美國證券交易委員會 華盛頓特區20549
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表格 10-Q
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☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至 季度：2022年9月30日
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
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Forza Innovation Inc.
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| (州或其他司法管轄區 | (佣金) | (I.R.S.僱主 |
| 屬於 公司或組織) | 文件編號(br}) | 標識 編號) |
加利福尼亞州聖地亞哥第九大道406號，210號套房，郵編：92101
(主要行政辦公室地址 )(郵編)
(619) 324-7388 (註冊人電話號碼，含區號)
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(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：無。
| 每個班級的標題 | Trading Symbol(s) |
註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
Yes ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類fiLES的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
Yes ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
| 較小的報告公司
| |
| 新興的
成長型公司 |
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。
Yes ☐ No ☒
僅適用於企業發行人
説明截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的已發行股票數量：截至2022年11月11日，發行人已發行和已發行的普通股數量為509,192,482股。
| 1 |
Forza 創新公司
目錄表
| 第 部分I | ||
| 第 項1. | 精簡 未經審計的合併財務報表 | 2 |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 15 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 17 |
| 第 項。 | 控制 和程序 | 17 |
| 第 第二部分 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 18 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 18 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 18 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 18 |
| 第 項。 | 採礦 安全披露 | 18 |
| 第 項5. | 其他 信息 | 18 |
| 第 項6. | 陳列品 | 18 |
| 簽名 | 19 |
| 2 |
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
Forza 創新公司
合併財務報表索引
2022年9月30日
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2022年6月30日(已審計)的合併資產負債表 | 4 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的綜合營業報表 | 5 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月股東權益(虧損)合併報表 | 6 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的合併現金流量表 | 7 |
| 合併財務報表附註 | 8 |
| 3 |
FORZA INNOVATIONS INC. CONSOLIDATED BALANCE SHEETS | ||||||||
| September 30, 2022 | June 30, 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 機器和設備，淨值 | ||||||||
| 其他 資產 | ||||||||
| 其他資產合計 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(虧損) | ||||||||
| 流動負債 ： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 可轉換
應付票據，扣除$的貼現 | ||||||||
| 衍生債務 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 欠關聯方 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有 | ||||||||
| 股東權益(赤字)： | ||||||||
| B類優先股，$面值，授權股份，已發行和未償還 | ||||||||
| 普通股 ，$面值，授權股份；和分別發行和發行的股份 | ||||||||
| 將發行普通股 | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損額合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
FORZA INNOVATIONS INC. 合併的 運營報表 (未經審計) | ||||||||
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||
| 一般費用 和管理費用 | ||||||||
| 廣告 和營銷 | ||||||||
| 薪酬 費用 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 基於股票 的薪酬 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 費用： | ||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行可轉換債券虧損 | ( | ) | ||||||
| 債務轉換損失 | ( | ) | ||||||
| 衍生品公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 債務 貼現攤銷 | ( | ) | ||||||
| 合計 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權 已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | ||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
FORZA INNOVATIONS INC. 合併股東虧損報表 FOR THE THREE MONTHS ENDED SEPTEMBER 30, 2022 AND 2021 (未經審計) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Common Shares | Common Stock | Preferred Shares | Preferred Stock | Paid in Capital | Common stock to be Issued | Accumulated Deficit | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 為轉換債務而發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 已授予認股權證的公允價值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 發行關聯方 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 普通股 股票 | 首選
股票 | 優先股 股票 | 以資本支付 | 將發行普通股 | 累計赤字 | 股東虧損合計 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 為轉換債務而發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 選項 已行使相關方 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予的期權的公允價值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
| Forza 創新公司 | ||||||||
| 合併現金流量表 | ||||||||
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動使用的現金淨額進行核對： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 債務 貼現攤銷 | ||||||||
| 發行可轉換債券虧損 | ||||||||
| 衍生品公允價值變動 | ||||||||
| 債務轉換損失 | ||||||||
| 其他 股票薪酬 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 淨額 經營活動使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買 財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流： | ||||||||
| 關聯方預付款 | ||||||||
| 償還關聯方貸款 | ( | ) | ||||||
| 可轉換債券收益 | ||||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金淨額 變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金， 期初 | ||||||||
| 現金， 期末 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流信息披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充 非現金披露： | ||||||||
| 為轉換債務發行的普通股 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 7 |
Forza 創新公司
合併財務報表附註
2022年9月30日
注 1--業務性質
Forza 根據佛羅裏達州的法律，Forza創新公司(“公司”)於2014年12月9日註冊成立。該公司是一家多元化的多行業複雜金屬零部件和產品製造商。我們服務於所有一般工業市場，如航空航天、汽車、商業、食品加工、工業、海事、醫療、鐵路、石油和天然氣、包裝、電信、紡織、機器人、太空旅行、運輸等。我們是一家垂直一體化的精密數控制造和製造公司 ，專注於複雜零部件和產品的產品設計、工程和精密製造。
2018年2月5日，該公司成立了Genesys Industries，LLC，作為密蘇裏州的全資子公司。
於2021年1月21日，本公司的總裁女士與Johnny Forzani訂立股份購買協議(“協議”)，向Johnny Forzani出售其全部170,000,000股普通股及10,000,000股優先股，代價為現金177,000,000美元。
此外，作為協議的一部分，Vibhakar女士同意剝離公司的所有資產(價值40,000美元的某些機械設備除外，受另一份購買協議的約束)以及公司的所有負債(公司與丹吉爾資本有限公司的 票據除外)。資產和負債的計價日期為2021年1月21日。
2021年1月21日，根據該協議，本公司的控制權發生變更。Forzani先生現在對公司已發行和已發行普通股的93.9% 擁有投票權。
2021年1月21日，本公司收到謝法利·維巴卡爾辭去公司首席執行官總裁、財務總監、祕書兼董事的辭呈，並任命約翰尼·福爾扎尼為公司首席執行官、財務總監、總裁、財務總監兼祕書。
自2021年1月21日起，公司的新地址為加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西北部Forzani Way 30號，郵編：T3Z 1L5。
2021年2月17日，該公司向懷俄明州國務卿提交了延續條款。因此，公司 將其組建狀態從佛羅裏達州轉移到懷俄明州，成為懷俄明州的實體。
2021年2月18日，公司向佛羅裏達州州務卿提交了解散證書，實際上解散了公司在佛羅裏達州的存在。
截至2021年6月30日，Forza Innovation已退出精密數控制造和製造業務，轉而進入醫療技術可穿戴性能業務。該公司已獲得某些後期開發階段產品的所有權和權利，包括J4 Sports、J4 X和J4安全帶。這些產品是可穿戴的背部按壓裝置，用於放鬆、熱身、放鬆或放鬆僵硬和痠痛的肌肉。熱的治療性應用會引起軟組織温度的變化，從而降低關節僵硬和減輕炎症。
於2022年3月1日，本公司與可持續發展起源公司(“可持續發展”)訂立換股協議(“協議”)，據此，本公司收購可持續發展100%股份，以換取600,000股本公司普通股、現金支付17,000美元及支付若干初步開支，從而使可持續發展成為本公司的全資附屬公司。可持續發展公司從事廢食用油回收業務，最近與北卡羅來納州石油工業公司簽訂了一項資產購買協議，以收購與廢食用油業務相關的某些資產。該公司對普通股的估值為0.038美元，即協議生效之日的收盤價，估值為22,800美元。在收購時，可持續發展沒有運營。因此，該公司完全減值了22,800美元。截至2022年9月30日，股票 尚未發行給可持續發展。
附註 2--重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計財務報表由本公司未經審計編制。管理層認為，為公平列報於2022年9月30日及有關期間的財務狀況、經營業績及現金流量，所有必要的調整(僅包括正常經常性調整)均已作出。截至2022年9月30日的三個月的業績並不一定代表全年的經營業績。這些財務報表和相關腳註應與公司提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的10-K表格年度報告中包含的財務報表和腳註一併閲讀。
| 8 |
使用預估的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。重大估計數 包括財產和設備的估計使用年限。實際結果可能與這些估計不同。
信用風險集中度
我們將現金存放在銀行存款賬户中，這些賬户的餘額有時可能超過聯邦保險的限額。我們持續監控我們的銀行關係，因此我們的賬户沒有出現任何損失。我們相信，我們不會面臨任何重大的現金信用風險。
現金等價物
公司將購買時期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2022年9月30日的三個月或截至2022年6月30日的年度沒有現金等價物。
合併原則
隨附的截至2022年9月30日的三個月的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司可持續起源的賬目。所有重要的公司間交易都已在合併中取消。
重新分類
已對前期財務信息進行了某些 重新分類，以符合截至2022年9月30日的財務報表中使用的列報方式。
物業， 廠房和設備
財產和設備以成本或可變現淨值中的較低者為準。延長資產使用壽命的主要改進也被資本化 。正常的維護和維修在發生時計入費用。當出售或以其他方式處置資產時，成本和累計折舊從賬户中扣除，任何由此產生的收益或損失都將在運營中確認。
衍生工具 金融工具
公司評估其可轉換票據，以確定此類工具是否具有衍生品或包含符合嵌入 衍生品資格的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初按公允價值入賬，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在經營報表中報告。 對於基於股票的衍生金融工具，本公司使用加權平均Black-Scholes-Merton期權定價模型在初始和隨後的估值日期對衍生工具進行估值。衍生工具的分類，包括 該等工具應記為負債還是記為權益，於每個報告期結束時進行評估。
金融工具的公允價值
本公司遵循《財務會計準則彙編》第825-10-50-10段披露其金融工具的公允價值，並遵循《財務會計準則彙編》第820-10-35-37段(“第820-10-35-37段”)計量其金融工具的公允價值。第820-10-35-37段為計量美國公認會計原則中的公允價值建立了一個框架，並擴大了公允價值計量的披露範圍。為提高公允價值計量及相關披露的一致性和可比性，第820-10-35-37段確立了公允價值等級 ，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三(3)個大致水平。對於相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高優先級，對不可觀察的投入給予最低優先級 。第820-10-35-37段定義的公允價值層次的三(3)級描述如下：
級別 1：截至報告日期，相同資產或負債在活躍市場上的報價。
第2級：第1級所包括的活躍市場報價以外的定價輸入，截至報告日期可直接或間接觀察到 。
第3級：定價投入通常是不可觀察到的投入，且未得到市場數據的證實。
| 9 |
由於該等工具的到期日較短，本公司金融資產及負債(如現金、預付費用及應計費用)的賬面金額接近其公允價值。公司的應付票據計入了該等票據的公允價值，因為票據的利率與當前市場利率一致。
下表將公司截至2022年9月30日和2022年6月30日按公允價值經常性計量的資產歸入公允價值層次：
2022年9月30日
| 描述 | 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | ||||||||||
| 導數 | $ | $ | $ | ||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | ||||||||||
June 30, 2022
| 描述 | 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | ||||||||||
| 導數 | $ | $ | $ | ||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | ||||||||||
在ASC 260“每股收益”項下，公司在營業報表的正面列示每股基本收益(虧損)和稀釋後每股收益(“EPS”)。基本每股收益的計算方法為：將普通股股東(分子)可獲得的收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數(分母)。在此期間發行的股份和在此期間重新收購的股份按其流通股部分進行加權。稀釋後每股收益的計算與基本每股收益的計算類似，不同之處在於分母增加，以包括在稀釋性潛在普通股已經發行時將發行的額外普通股的數量 。如果計算的影響是反稀釋的，則不會顯示優先股的潛在攤薄金額，因為發生了損失。因此，基本虧損和稀釋後每股虧損的列報金額並無差異。
最近 會計聲明
公司已實施所有生效的新的適用會計公告。除非另有披露，否則這些聲明不會對財務報表產生任何實質性影響，本公司不認為已發佈的任何其他新的 會計聲明可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響
注 3-持續經營
隨附的未經審核綜合財務報表 乃假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制， 考慮在正常業務過程中持續經營、變現資產及清算負債。 截至2022年9月30日，公司收入有限，累計虧損7,033,241美元(其中3,069,884美元來自2021財年在資產收購和處置方面的虧損)。
雖然公司正在成功地執行其增長戰略，但在沒有額外融資的情況下，其現金狀況可能仍不足以支持公司的日常運營。雖然該公司相信其創造銷量的戰略的可行性，以及 其籌集額外資金的能力，但無法保證這一點。公司持續經營的能力取決於公司進一步實施其業務計劃併產生足夠收入的能力。合併財務報表不包括在公司無法作為持續經營企業繼續經營時可能需要進行的任何調整。 管理層認為，目前為進一步實施其業務計劃和創造收入而採取的行動為公司作為持續經營企業繼續經營提供了機會。
附註 4-機器和設備
當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司將持有及使用的長期資產，包括物業及設備及若干無形資產，將於 審核減值。如果相關資產的預期未來現金流量少於其賬面價值，則確認減值損失 。減值損失的計量以資產的公允價值為基礎。擬出售的長期資產及若干可識別無形資產以賬面金額或公允價值減去出售成本中較低者為準。
| 10 |
財產、設備和無形資產首先按成本入賬。折舊和/或攤銷採用直線法 計算各類資產在三至五年期間的估計使用年限。租賃權的改進將在十年內折舊，大樓將在二十年內折舊。
發生的維護和維修費用計入費用。改進和續訂在廠房和設備賬户中記入資本。適用於更換或報廢項目的成本和累計折舊從相關賬户中註銷，並將處置的任何收益或損失計入收入。
按成本列報的財產和設備減去持續業務的累計折舊後，構成如下：
| 2022年9月30日 | June 30, 2022 | |||||||
| 機器和設備 | $ | $ | ||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 減去： 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊 費用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的折舊費用分別為14,028美元和8,027美元。
票據 5-可轉換應付票據
在截至2022年9月30日的三個月內，本公司發行、支付和/或轉換了以下新的可轉換本票。
| 備註： 托架 | 日期 | 到期日 日期 | 利率 | 餘額 2022年6月30日 | 加法 | 轉換 | 餘額
2022年9月30日 | |||||||||||||||||
| FAST Capital LLC(1) | % | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| ONE44 Capital LLC(3) | % | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 馬斯特 希爾基金，L.P.(4) | % | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 第六街貸款有限責任公司(5) | % | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| ONE44 Capital LLC(3) | % | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 第六街貸款有限責任公司(5) | % | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 1800 對角線借貸有限責任公司(5) | % | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 考文垂企業有限責任公司(2) | % | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 1800 對角線借貸有限責任公司(5) | % | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 馬斯特 希爾基金，L.P.(6) | % | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 減少 債務貼現 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 可轉換 應付票據，淨額 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
折算 術語
| (1) |
| (2) |
| (3) |
| (4) |
| (5) |
| (6) |
截至2022年9月30日，上述可轉換票據的累計利息為116,507美元。
| 11 |
上述附註的衍生負債活動摘要如下：
| 2021年6月30日的餘額 | $ | |||
| 由於新發行，將 增加到衍生品 | ||||
| 由於轉換/付款，將 減少為衍生工具 | ( | ) | ||
| 衍生品 按市值計價調整帶來的收益 | ( | ) | ||
| 2022年6月30日的餘額 | ||||
| 由於新發行，將 增加到衍生品 | ||||
| 由於轉換，將 減少為派生 | ( | ) | ||
| 衍生品 按市值計價調整帶來的收益 | ||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ |
截至2022年9月30日，用於衡量公司衍生負債的重大不可觀察到的投入(3級投入)的量化信息摘要如下：
| 輸入量 | 2022年9月30日 | 首字母
估值 | ||||||
| 庫存 價格 | $ | $ – | ||||||
| 換算 價格 | $ | $ | ||||||
| 波動性 (年度) | % – % | % - % | ||||||
| 無風險 費率 | % - % | % - % | ||||||
| 股息率 | ||||||||
| 離到期日還有 年 | ||||||||
票據 6-應付票據
為滿足營運資金需求，本公司於2017年11月5日從Twiga Capital Partners，LLC(“TCP”，由本公司前唯一高級管理人員及最大股東SheFali Vibhakar控制的實體)獲得一張總提款金額高達500,000美元的特別信貸額度(“LOC”)，亦被確認為“一攬子擔保本票”。根據本公司與持有人於2017年11月5日訂立的擔保協議，本票據以本公司所有資產作為抵押。LOC的利息為年息5%，到期時可隨時取款。2021年1月21日，TCP將其在債務中的所有權利、所有權和 權益轉讓給Fronow Row Seating Inc.。2021年9月28日，10萬美元的票據被轉換為1000萬股普通股 。截至2022年9月30日和2022年6月30日，公司的本金分別為22,729美元和22,729美元，應計利息分別為20,082美元和19,796美元。
附註 7-普通股
第一季度，Fast Capital LLC將30,000美元的本金和4,550美元的利息分別轉換為11,328,868股普通股 。
在第一季度，One44 Capital LLC將15,000美元的本金和744美元的利息分別轉換為5,247,947股普通股 。
在第一季度，1800對角貸款分別將8萬美元和4626美元的本金和利息轉換為34,739,138股普通股 。
在第一季度，Mast Hill Fund，L.P分別將2,040美元和42,200美元的本金和利息轉換為23,400,000股普通股。該公司確認債務轉換虧損20,840美元。
附註 8-優先股
2022年9月7日，本公司向懷俄明州州務卿提交了一份修訂章程(“修訂”) ，其中指定了本公司先前授權的25,000,000股B類優先股的條款、優先股和權利。 B類優先股的每股持有人有權在所有事項上享有每股10,000票的投票權，由公司普通股持有人 投票表決，並可按相同的比率轉換為公司普通股。就清算、解散或清盤的權利而言，B類優先股的股份與本公司的普通股持平。
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附註 9-關聯方交易
Forzani先生已墊付公司資金用於一般運營費用，墊款不計息，按需到期。截至
年9月2022年6月30日和2022年6月30日，公司欠Forzani先生$
2022年7月25日，公司重新發行了之前被Forzani先生註銷的1億股普通股。取消 已在2022年6月15日提交的8-K表格(以前的8-K表格)中報告。Forzani先生暫時註銷了他的股份，以便公司完成之前8-K報告的融資。
注 10-股票期權
2021年8月3日，公司向首席執行官約翰尼·福爾扎尼授予1,000,000份期權，向傑夫·斯坦伯裏授予250,000份期權，向董事首席執行官湯姆·福爾扎尼授予250,000份期權。期權是根據公司的2021年股權獎勵計劃 發行的。這些期權可以0.05美元的價格行使，立即授予，並在兩年內到期。
本公司在此期間的未償還股票期權和變動情況摘要如下：
| 股票 期權 | 選項 | 加權
平均鍛鍊 價格 | 集料 本徵 價值 | |||||||||
| 截至2021年6月30日的未償還期權 | $ | — | ||||||||||
| 授與 | $ | — | ||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | — | ||||||||
| 過期 | $ | — | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的未償還期權 | $ | — | ||||||||||
| 授與 | $ | — | ||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | — | ||||||||||
| 過期 | $ | — | ||||||||||
| 截至2022年9月30日的未償還期權 | $ | — | ||||||||||
| 可於2022年9月30日行使的期權 | $ | $ | — | |||||||||
| 行權價格範圍 | 數量
未完成 9/30/2022 | 加權
平均值 剩餘合同 生命 | 加權
平均值 行權價格 | |||||||||||
| $ | years | $ | ||||||||||||
附註 11-認股權證
於2022年9月23日，本公司與美國特拉華州有限合夥企業Mast Hill Fund，L.P.(“Mast Hill”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，日期為2022年9月19日，據此，本公司發行本金為29萬美元的可轉換本票。以每股0.003美元的價格購買最多100,000,000股普通股的五年期認股權證(“第一認股權證”)和以每股0.003美元的價格購買最多100,000,000股普通股的認股權證(“第二認股權證”)，該等認股權證只能在“違約事件 ”(見附註)時行使。
採用公允價值計算方法，計算已發行債務與認股權證之間的相對公允價值，以確定 計入股本金額188,675美元的認股權證，計入額外實收資本。
本公司在此期間的未償還股票期權和變動情況摘要如下：
| 認股權證 | 認股權證 | 加權
平均鍛鍊 價格 | 集料 本徵 價值 | ||||||||||
| 截至2021年6月30日的未償還認股權證 | $ | — | |||||||||||
| 授與 | $ | — | |||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | — | |||||||||||
| 過期 | $ | — | |||||||||||
| 截至2022年6月30日的未償還認股權證 | $ | — | |||||||||||
| 授與 | $ | — | |||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | — | |||||||||||
| 過期 | $ | — | |||||||||||
| 截至2022年9月30日的未償還認股權證 | $ | — | |||||||||||
| 認股權證將於2022年9月30日起執行 | $ | $ | |||||||||||
| 行權價格範圍 | 數量
未完成 2022年9月30日 | 加權
平均值 剩餘合同 生命 | 加權
平均值 行權價格 | |||||||||||
| $ - | years | $ | ||||||||||||
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附註 12-後續事件
根據財務會計準則165(ASC 855-10)，管理層已對自財務報表可供發佈之日起的後續事件進行了評估，並已確定除下列事項外，在這些合併財務報表中沒有重大後續事件可供披露。
2022年10月21日，1800年對角貸款將15,000美元的本金轉換為17,647,059股普通股。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析應與本公司隨附的未經審計的財務報表一併閲讀。此討論 不應被解釋為暗示此處討論的結果一定會持續到未來，或此處得出的任何結論 必然指示未來的實際運營結果。此類討論僅代表目前對我們管理層的最佳評估。
前瞻性陳述
本文中討論的某些事項是前瞻性陳述。本10-Q表格中包含的此類前瞻性陳述涉及風險和 不確定性，包括以下陳述：
| · | our future operating results; |
| · | our business prospects; |
| · | 我們與第三方的合同安排和關係； |
| · | 我們未來的成功依賴於總體經濟； |
| · | our possible future financings; and |
| · | 我們的現金資源和營運資本的充分性。 |
這些 前瞻性陳述通常可以被識別為前瞻性陳述，因為該陳述的上下文將包括我們“相信”、 “預期”、“預期”、“估計”等詞語或具有類似含義的詞語。同樣，描述我們未來計劃、目標或目標的陳述也是前瞻性陳述。此類前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性是在與此類陳述密切相關的情況下描述的，可能會導致實際結果與預期大不相同。敦促股東、潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時考慮這些因素，並告誡不要過度依賴此類前瞻性陳述。本文中包含的前瞻性陳述僅在本10-Q表格發佈之日作出，我們沒有義務公開更新此類前瞻性陳述 以反映後續事件或情況。
警示 聲明：
本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析、公司未來向美國證券交易委員會提交的文件、公司新聞稿中以及經授權高管批准的口頭陳述中包含的非歷史或當前事實的陳述 均為前瞻性陳述。這些聲明 是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的，會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史收益和目前預期或預測的結果大不相同。 這些風險和不確定性在公司截至2021年6月30日的10-K表格年度報告以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中進行了描述。本公司謹此提醒讀者，不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅反映作出日期時的情況，而不是對未來實際結果的預測。 本公司不承擔任何義務在隨後修改任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發表之日之後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。
運營計劃
公司已獲得某些後期開發階段產品的所有權和權利，包括J4 Sports、J4 X和J4安全帶。 這些產品是可穿戴的背部按壓設備，用於放鬆、熱身、放鬆或放鬆僵硬和痠痛的肌肉。治療性的熱應用會引起軟組織温度的變化，從而降低關節僵硬和減輕炎症。
我們 最近成功完成了對“可持續起源”的首次收購，這是一家環保的ESG公司 將使用過的食用油轉化為可重複使用的生物柴油。此次收購是我們正在進行的未來收入和擴張戰略計劃的一部分。 雖然我們的主要重點將始終圍繞可穿戴技術的創新，但這些項目需要時間才能推向市場。 我們希望與志同道合的企業家結盟，這些企業家將與我們的團隊和集體利益很好地契合。有能力 收購公司目前的業務以產生穩定的收入流，也將有助於為我們將開發的“熱身” 和其他產品的生產提供資金。
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截至2022年9月30日的三個月的運營結果與2021年9月30日的結果
收入 和收入成本
在截至2022年9月30日的三個月中，我們的收入為28,983美元，而2021年同期為零。在截至2022年9月30日的三個月中，我們的收入成本為5440美元，而2021年同期為零。
持續運營的運營費用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，持續運營的運營費用包括一般費用和行政費用，分別為63,330美元和32,398美元。在截至2022年9月30日的三個月內，我們產生了17,102美元的廣告和營銷費用 ，而2021年同期為零。截至2022年9月30日的三個月，我們還有184,796美元的薪酬支出，而2021年同期為零。在截至2022年9月30日的三個月中，我們產生了82,942美元的專業費用，而2021年同期為65,962美元。截至2022年9月30日的三個月，股票薪酬為188,675美元，相比之下，股票薪酬為854,550美元。
持續運營淨虧損
截至2022年9月30日的三個月，我們持續運營的淨虧損為838,003美元，而上一季度為961,262美元。
流動性 與資本資源
如所附財務報表所示，截至2022年9月30日，公司累計虧損7,033,241美元，截至2022年9月30日的三個月持續運營淨虧損513,302美元。
在截至2022年9月30日的三個月中，我們在運營活動中使用了838,003美元的現金，而在截至2021年9月30日的三個月中，我們使用了961,262美元。
在截至2022年9月30日的三個月裏，我們在持續運營的投資活動中使用了82,309美元的現金，而2021年為零。
截至2022年9月30日的三個月，融資活動收到的淨現金為305,680美元，而上一季度融資活動提供的現金為21,096美元。
2021年1月2日，該公司簽署了一張10%的可轉換本票，同意借入至多300,000美元。票據可按以下價格中的較低者換股：(A)固定換股價格(以相當於0.30美元的價格確定)；或(B)貸款人選擇全部或部分換股日期前連續5個交易日內本公司普通股最低交易價的80%。第一筆125,000美元的存款是在2021年1月15日支付的，其中包括25,000美元的OID。根據ASC 470-20-30-6的要求，公司確認並計量了承諾日期的內含收益轉換特徵，即200,000美元的實繳資本、150,000美元的債務折扣和75,000美元的可轉換債券發行虧損 。截至2022年9月30日，債務貼現已全部攤銷為利息支出。2022年8月17日，根據協議條款，30,000美元的票據被轉換為144,231股普通股。截至2022年9月30日，這筆貸款的本金和利息分別為120,000美元和47,055美元。
為滿足營運資金需求，本公司於2017年11月5日從Twiga Capital Partners，LLC(“TCP”，由本公司前唯一高級管理人員及最大股東SheFali Vibhakar控制的實體)獲得一張總提款金額高達500,000美元的特別信貸額度(“LOC”)，亦被確認為“一攬子擔保本票”。根據本公司與持有人於2017年11月5日訂立的擔保協議，本票據以本公司所有資產作為抵押。LOC的利息為年息5%，到期時可隨時取款。2022年1月21日，TCP將其在債務中的所有權利、所有權和 權益轉讓給Front Row Seating Inc.。2022年9月28日，100,000美元的票據被轉換為10,000,000股普通股 。截至2022年9月30日，該等股份尚未發行，並以普通股形式披露，擬發行。截至2022年9月30日和2021年9月30日，該公司的本金分別為22,729美元和122,729美元，應計利息為18,946美元和11,279美元。
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關鍵會計估計和政策
按照美國公認的會計原則編制財務報表要求 管理層作出估計和假設，以影響報告期間資產和負債的報告金額，以及披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期間的收入和費用報告金額。財務報表附註1描述了編制財務報表時使用的重要會計政策和方法。估計數用於但不限於或有事項和税收。實際結果可能與這些估計值大不相同。以下關鍵會計政策受到編制財務報表時使用的判斷、假設和估計的重大影響 。
我們 在正常業務過程中會遇到各種或有損失。我們考慮資產或負債發生損失或減值的可能性，以及我們在確定或有損失時合理估計損失金額的能力。 當管理層得出結論認為資產可能已減值或已發生負債且損失金額可合理估計時，應計估計或有損失。我們定期評估我們現有的信息，以確定是否應對此類應計項目進行調整。
我們 確認因賬面賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異而產生的預期未來税務後果的遞延税項資產(未來税收優惠)和負債。遞延税項資產及負債代表 該等差額的預期未來退税後果，預期在收回或清償資產及負債時可予扣除或應課税。由於管理層 無法確定這項遞延税項資產變現的可能性更大，因此未來的税收優惠已被100%的估值津貼完全抵消。
表外安排 表內安排
我們 尚未達成任何對我們的 財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或 資本資源具有或可能對當前或未來產生影響的表外安排，並將被投資者視為重大影響。
最近 會計聲明
公司已執行所有生效的新會計公告。除非另有披露，否則該等聲明對財務報表並無任何重大影響，本公司並不認為已發佈的任何其他新會計聲明 可能會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用於較小的報告公司。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們 維持披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，旨在有效地提供合理保證，確保根據交易法要求在我們的報告中披露的信息在 美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被累積並傳達給我們的管理層，以便及時做出有關所需披露的決定。我們的首席執行官和首席財務官評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。根據這項評估， 他們得出結論，我們的披露控制和程序在截至2022年9月30日的季度期間有效。
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。
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內部控制中的更改
基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在截至2022年9月30日的季度內，公司對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能產生重大影響。
第二部分--其他信息
第 項1.法律訴訟
本公司目前並無任何重大待決法律程序涉及本公司或吾等的任何財產受其影響， 本公司並無知悉有任何此類訴訟受到威脅或計劃針對本公司進行。
第 1a項。風險因素
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們 是一家較小的報告公司，因此不需要提供本項下的信息 。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.採礦安全披露
不適用 。
第 項5.其他信息。
沒有。
物品 6.展示
| 不是的。 | 描述 |
| 31.1 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發首席執行官和首席財務官證書。 |
| 32.1 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的證書。 |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | XBRL 分類計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | XBRL 分類標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | XBRL 分類演示文稿Linkbase文檔 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
Forza Innovations Inc. | |||
| 日期：2022年11月16日 | /s/ 約翰尼·福爾扎尼 | ||
| 約翰尼·福爾扎尼 | |||
| 總裁， 首席財務官、財務主管、首席財務官、祕書(首席執行官、財務會計官) | |||
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