附件5.4

2022年11月16日

對所列人員中的每個人

附表A載於本文件

回覆：

BBY表5意見

女士們、先生們：

就本文所述事項，我們曾擔任本文件所附附表B所列的每家特拉華州公司(各自為一家公司，合稱為公司)和附表C所列的每一家特拉華州有限責任公司(各自為一家有限責任公司，合稱為有限責任公司)的特拉華州特別法律顧問。應您的要求，現將此意見提供給您。

為了給出下文所述的意見，我們對文件的審查僅限於對下列文件的簽署或符合副本的審查，或以其他方式證明令我們滿意的副本：

(A)在特拉華州州務卿辦公室(國務祕書)存檔的附件D所列的每一份文件(每份註冊證書和統稱為註冊證書)；

(B)每個公司的章程(每個章程和共同稱為《公司章程》)；

(C)每個公司的董事會一致書面同意通過的決議，每個決議的日期為2022年10月17日(統稱為公司決議)；

(D)本文件所附附表E所列的每一份文件(每份均為有限責任公司證書，統稱為有限責任公司證書)，存檔於國務祕書辦公室；

致名單上的每一人

附表A載於本文件

2022年11月16日

第 頁2

(E)本文件所附附表F所列的每一份文件(每份均為有限責任公司協議，統稱為有限責任公司協議)；

(F)每個有限責任公司的唯一成員或管理成員於2022年10月17日通過的決議(統稱為有限責任公司決議)；

(G)第二留置權契約(第二留置權契約)的形式，將由Bed Bath&Beyond Inc.、紐約一家公司(母公司)、公司(定義如下)、其其他附屬擔保人(定義見下文)以及威爾明頓信託、國家協會、全國銀行協會(WTNA YOTINE)作為可兑換的第二留置權受託人、不可兑換的第二留置權受託人和抵押品代理人訂立；

(H)第三留置權契約(第三留置權契約)的形式，由母公司、公司、其其他附屬擔保人(如其中所界定的)一方以及作為第三留置權受託人和抵押品代理人的WTNA訂立；和

(I)從國務卿那裏獲得的每家公司的良好信譽證書，每份證書的日期均為2022年10月14日。

公司和有限責任公司在本文中分別稱為公司，並統稱為公司。第二留置權契約和第三留置權契約在下文中統稱為交易文件。

就本意見而言，除上文(A)至(I)段所列文件外，我們沒有審查任何文件。具體地説，我們沒有審查我們審查的任何文件中提及或以引用方式併入的任何文件(上文(A)至(I)段所列文件除外)。我們假定，我們未審閲的任何文件中均不存在與本文所述意見不符的條款。吾等並無就吾等本身進行獨立的事實調查，而是僅依賴上述文件、其中所載的陳述及資料，以及本文所述或假設的其他事項，並假設所有該等事項在所有重大方面均屬真實、完整及準確。

對於我們檢查的所有文件，我們假設(I)我們檢查的文件上的所有簽名都是真實的， (Ii)所有提交給我們的文件作為原件是真實的，(Iii)所有提交給我們的文件作為副本與這些文件的原始副本一致，(Iv)提交給我們供我們審查的表格中的文件沒有也不會在任何方面對我們在此表達的意見進行任何實質性的更改或修改，以及(V)提交給我們的交易文件的表格將以與本文所述意見一致的方式正確填寫。

就本意見而言，我們假設(I)《公司註冊證書》、《公司章程》、《有限責任公司證書》和《有限責任公司協議》中的每一份都是完全有效的，沒有被修訂，也沒有對這些文件進行任何修訂或已經提出任何修訂，(Ii)我們審查或提交的任何文件的任何修訂或重述

致名單上的每一人

附表A載於本文件

2022年11月16日

第 頁3

本協議是按照上述文件和適用法律的相關規定完成的，並在其不時修訂或重述之前得到其允許。 (Iii)每一份有限責任公司協議構成協議各方就其標的事項達成的完整協議，包括成員加入相關有限責任公司，以及相關有限責任公司的組建、運營、管理和終止，(Iv)自每一家有限責任公司成立以來的任何時間，每個有限責任公司至少有一名成員，且該有限責任公司沒有根據其有限責任公司協議或法律的實施解散，(V)每一次將有限責任公司在任何有限責任公司的權益轉讓或轉讓給受讓人，以及接納該受讓人為該有限責任公司的成員，都是按照該有限責任公司在轉讓和接納時有效的有限責任公司協議完成的，並得到該有限責任公司的許可，並且該有限責任公司繼續存在而沒有解散，(Vi)由附表E所列有限責任公司證書 組成的每份文件均已由《特拉華州有限責任公司法》(第6版)所指的相關有限責任公司的授權人員籤立。C.§18-101， 及以後)(《有限責任公司法》)，(Vii)每個有限責任公司的現行有限責任公司協議簽名頁上所列的成員構成該有限責任公司的所有成員，(Viii)沒有任何訴訟待決或提議對任何公司進行合併、合併、轉換、破產、拆分、解散、清算或終止，(Ix)與每個公司有關的公司決議(A)已由每個公司的董事會經一致書面同意正式通過，未經修改, 經修訂或撤銷，並於本條例生效之日完全有效，(B)已與有關公司的董事會會議紀要妥為存檔，及(C)是任何公司的董事會或其任何委員會就其中所載事項通過的唯一決議，(X)截至2022年10月17日，任何公司的董事會並無空缺或新設的董事職位，(Xi)與每個有限責任公司有關的有限責任公司決議(A)由該有限責任公司的唯一成員或管理成員(視情況而定)正式通過，未經修改、修訂或撤銷，並且在本協議日期完全有效，(B)已在該有限責任公司的會議紀要中正式存檔，以及(C)是任何有限責任公司的任何成員、經理或委員會就其中所列事項通過的唯一決議，(Xii)以下第1段和第6段規定的範圍除外；根據管轄文件組織、組成或創建的司法管轄區的法律，我們所審查的文件的每一方當事人的正當組織、組成或創造以及有效的良好存在，(Xiii)作為我們所審查的文件的簽字人的自然人的法律行為能力，(Xiv)除下文第2款和第7款所規定的範圍外，我們所審查的文件的每一方都有權和授權簽署和交付此類文件，並履行其義務。(Xv)除下文第3款和第8款規定的範圍外，本公司審查的所有文件均由各方當事人適當授權、簽署和交付，(Xvi)我們審查的每份文件構成當事人之間合法、有效和有約束力的協議，並可對當事人強制執行, 根據其條款，(Xvii)特拉華州《公司法總則》(第8版)第203條C.第101節及以後)(《一般公司法》)不適用於根據第(B)(4)款規定的任何公司，(Xviii)每家公司都是母公司的直接或間接全資子公司，每家公司簽署和交付交易文件，以及每家公司履行

致名單上的每一人

附表A載於本文件

2022年11月16日

第 頁4

這些公司履行其在本協議項下的義務，對於開展、推廣或實現該公司的業務和宗旨是必要和方便的，並且(Xix)每一家公司都沒有從特拉華州境內獲得的收入或與特拉華州境內來源有關的任何收入，也沒有資產、活動(除在特拉華州維持註冊辦事處和註冊代理以及向 國務卿提交文件外)或在特拉華州的僱員。吾等並無參與任何與上述公司有關的招股材料的準備工作，對任何該等材料的內容概不負責。

本意見僅限於特拉華州的法律(不包括特拉華州的税收、保險、證券和藍天法律)，我們沒有考慮任何其他司法管轄區的法律，也沒有對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見，包括聯邦法律(包括聯邦破產法)和與之相關的規章制度。我們的意見僅針對當前有效的特拉華州法律和規則、法規和命令。在陳述本文所述意見時，我們不對(I)任何擔保物權、留置權或其他產權負擔的設立、扣押、完善或優先權，或(Ii)任何財產所有權的性質或有效性表示意見。

基於上述，並根據我們對我們認為必要或適當的特拉華州法律和法規問題的審查，並在符合本文所述的假設、限制、限制和例外的情況下，我們認為：

1.根據《公司法總則》，每一家公司均已正式註冊成立，並作為公司有效地存在。

2.根據《公司法總則》及其各自的《公司註冊證書》和《公司章程》，每一家公司都擁有簽署和交付交易文件以及履行交易文件所規定的義務的所有必要的公司權力和權力。

3.每一家公司籤立和交付交易文件，以及每一家公司履行其在交易文件下的義務，都已得到該公司根據一般公司法及其各自的公司註冊證書和章程採取的一切必要的公司行動的適當授權。

4.每一家公司簽署和交付交易文件，以及每一家公司履行其在交易文件下的義務，不違反(I)其各自的公司註冊證書或章程，或(Ii)公司法總則。

5.任何公司不需要僅由於該公司簽署和交付交易文件或履行其在交易文件下的義務而獲得任何特拉華州法院或任何特拉華州政府或行政機構的授權、同意、批准或命令。

致名單上的每一人

附表A載於本文件

2022年11月16日

第 頁5

6.每一家有限責任公司均已正式成立，並根據《有限責任公司法》有效地作為有限責任公司存在於 。

7.根據《有限責任公司法》及其各自的《有限責任公司協議》，每個有限責任公司都擁有所有必要的有限責任公司權力和權力，以執行和交付交易文件，並履行其在交易文件下的義務。

8.每一家有限責任公司簽署和交付交易文件，以及每一家有限責任公司履行其在交易文件下的義務，已得到該有限責任公司根據《有限責任公司法》及其各自的《有限責任公司協議》採取的所有必要的有限責任公司行動的正式授權。

9.每個有限責任公司簽署和交付交易文件，以及每個有限責任公司履行其在交易文件下的義務，並不違反(1)其各自的有限責任公司證書或有限責任公司協議，或(2)有限責任公司法。

10.任何有限責任公司不需要僅僅由於簽署和交付交易文件或履行其在交易文件下的義務而獲得任何特拉華州法院或任何特拉華州政府或行政機構的授權、同意、批准或命令。

上述意見須受下列附加假設、限制、限制和例外情況所規限：

A.上文第4段和第9段表達的意見受以下因素影響：(1)破產、資不抵債、暫緩接管、重組、清算、欺詐性轉讓和轉讓以及其他與債權人的權利和救濟有關或影響債權人權利和救濟的類似法律；(2)衡平法原則(無論是否在衡平法或法律訴訟中考慮和適用)；(3)與受託責任有關的適用法律；(4)適用的公共政策對有關賠償、免責或分擔的規定的影響；和 (V)司法強制實施誠實信用和公平交易的默示契約。

B.我們注意到，儘管交易文件中包含任何相反的約定：(I)任何公司的股東經所有有權投票的股東同意，可根據《公司法總則》第275(C)條解散該公司，(Ii)擁有任何有權投票的公司每類股票至少90%的流通股的股東可根據《公司法總法》第253條或第267條與該公司合併，(Iii)每間公司的股東可修訂該等公司的章程，及(Iv)任何有限責任公司的成員或經理有權根據《有限責任公司法》第18-802條向法院申請或請求法院裁定解散該有限責任公司。

C.我們對(I)聲稱放棄任何法定或其他權利、法院規則和對義務的抗辯(A)違反公共政策，或(B)構成根據法律、法規或司法決定不得放棄的權利的放棄，或(Ii)BWAO形成證書的第三和第四段(定義見本文件所附附表E)，不發表任何意見。

致名單上的每一人

附表A載於本文件

2022年11月16日

第 頁6

D.我們假設：(I)自BBYCF成立(定義見附件C)至2015年12月7日為止，BBYCF(A)受口頭或書面有限責任公司協議管轄，且(B)未根據其有限責任公司協議或法律實施而解散，以及(Ii)Liberty採購部(定義見本文件所附附表F)已被BBY California(定義見本文件所附附表C)接納為成員，並且是BBY California的唯一成員。

前述意見僅為閣下就本文所述事項提供的利益，未經我們事先書面 同意，該等人士不得為任何其他目的而依賴該等人士，或向任何其他人士或實體提供或報價，或為任何其他目的而依賴該等人士或實體。本意見僅適用於本意見書日期，我們沒有義務在本意見書日期後的任何方面更新本意見書，包括關於本意見書或本意見書之後發生的法律變更。

方式/EL/MDS

附表A

Bed Bath&Beyond Inc.

自由大道650號

新澤西州聯合郵編：07083

附表B

1.	BBB Canada LP Inc.，特拉華州一家公司(BBB Canada？)

2.	買嬰兒公司，特拉華州的一家公司(Buy Buy Baby，Inc.)

3.	Harmon Stores，Inc.，特拉華州一家公司(Harmon Stores？)

附表C

1.	BBBYCF LLC，特拉華州的一家有限責任公司(BBBYCF？)

2.	BBBYTF LLC，特拉華州的一家有限責任公司(BBBYTF)

3.	加州有限責任公司的Bed Bath&Beyond，特拉華州的一家有限責任公司 (BBY California)

4.	BWAO LLC，特拉華州的一家有限責任公司(BWAO？)

5.	Chef C Holdings LLC，特拉華州的有限責任公司(Chef C Holdings)

6.	Decorist，LLC，特拉華州一家有限責任公司(Decorist？)

附表D

1.2007年11月7日提交國務祕書辦公室的加拿大BBB公司註冊證書，日期為2007年11月7日，經2021年12月14日提交國務祕書辦公室的《註冊代理人和/或註冊辦事處變更證書》修訂。

2.1995年8月8日提交國務大臣辦公室的《購買嬰兒註冊證書》，經2021年12月14日提交國務大臣辦公室的《註冊代理人和/或註冊辦事處變更證書》修訂，以及由日期為2022年10月21日的《購買嬰兒註冊證書修訂證書》進一步修訂，該證書於2022年10月21日提交國務大臣辦公室。

3.1973年9月26日提交國務大臣辦公室的哈蒙百貨公司註冊證書，經1974年5月29日提交國務大臣辦公室的1974年5月29日《哈蒙百貨公司註冊證書修訂證書》修訂，該證書於1974年6月21日提交國務大臣辦公室，並經1982年4月12日提交國務大臣辦公室的1982年4月12日的《哈蒙百貨公司註冊證書修訂證書》進一步修訂，1988年9月19日提交國務大臣辦公室的《憲章續展和復活證書》恢復生效，1991年12月23日提交國務大臣辦公室的《哈蒙百貨公司註冊證書修訂證書》進一步修訂，1998年3月31日提交國務大臣辦公室的《哈蒙百貨公司註冊證書修訂證書》進一步修訂，由2003年1月24日提交國務大臣辦公室的《哈蒙百貨公司註冊辦事處和註冊代理變更地點證書》進一步修訂，經2021年12月14日提交國務大臣辦公室的《註冊代理和/或註冊辦事處變更證書》進一步修訂，以及由日期為2022年10月21日的《哈門百貨公司註冊成立證書修訂證書》進一步修訂，該證書於2022年10月21日提交國務祕書辦公室。

附表E

1.BBYCF的成立證書，日期為2015年8月11日，並於2015年8月11日提交國務祕書辦公室 ，經2015年12月7日提交國務祕書辦公室的修訂證書修訂，並經2021年12月14日提交國務祕書辦公室的僅更改有限責任公司註冊辦事處或註冊代理人的修訂證書進一步修訂。

2.於2016年2月22日向國務祕書辦公室提交的《僅更改外國有限責任公司的註冊辦事處或註冊代理的修正案證書》(於2022年7月14日提交)和 於2022年10月13日向國務祕書辦公室提交的《僅更改外國有限責任公司的註冊辦事處或註冊代理的修正證書》(於2022年10月13日提交的《僅更改外國有限責任公司的註冊辦事處或註冊代理的修正證書》)更正的BBYTF成立證書。2022年。

3.1998年5月28日提交國務祕書辦公室的《BBY California成立證書》，日期為1998年5月27日，經2021年12月14日提交國務祕書辦公室的《僅更改有限責任公司的註冊辦事處或註冊代理的修正案證書》修訂。

4.2012年5月10日提交國務祕書辦公室的BWAO成立證書(BWAO成立證書)，日期為2012年5月10日，經2021年12月14日提交國務祕書辦公室的僅改變有限責任公司註冊辦事處或註冊代理的修正案證書修訂。

5.2017年1月25日提交國務大臣辦公室的Chef C Holdings成立證書，日期為2017年1月25日，經2021年12月14日提交國務大臣辦公室的僅更改有限責任公司註冊辦事處或註冊代理的修正案證書修訂。

6.2017年3月7日提交國務大臣辦公室的裝飾師組建證書，日期為2017年3月7日，經2021年12月14日提交國務大臣辦公室的僅更改有限責任公司註冊辦事處或註冊代理的修正案證書修訂。

附表F

1.BBYCF的有限責任公司協議，日期為2015年12月7日，由母公司作為唯一成員 簽訂。

2.BBYTF的《有限責任公司協議》，日期為2016年2月22日，由母公司作為唯一成員 簽訂。

3.由作為唯一成員的母公司於1998年5月27日訂立的《BBBY加利福尼亞有限責任公司協議》，經作為轉讓人的母公司與作為受讓人的特拉華州BBBL公司(BBBL，Inc.)之間於1998年10月26日轉讓的會員權益的轉讓而修訂，經由BBBBL作為唯一成員於1998年10月26日訂立的《經修訂和重新簽署的BBBY加利福尼亞有限責任公司協議》修訂和重述，並經截至2001年4月1日的會員權益轉讓進一步修訂作為轉讓人，以及作為受讓人的自由採購有限公司(以前稱為Bed Bath&Beyond採購有限公司)，該公司是一家紐約公司(自由採購公司)。

4.BWAO的《有限責任公司協議》，日期為2012年5月10日，由母公司作為唯一成員訂立。

5.母公司以唯一成員身份簽訂的《廚師C控股有限責任公司協議》，日期為2017年1月25日。

6.裝飾師有限責任公司協議，日期為2017年3月7日，由 母公司作為唯一成員簽訂。