附件5.3

		Genova Burns LLC 新澤西州紐瓦克布羅德街494號，郵編：07102 Tel: 973.533.0777 Fax: 973.533.1112 網址：www.genovaburns.com

2022年11月16日

Bed Bath&Beyond Inc.

自由街650號

新澤西州聯合郵編：07083

回覆：Bed Bath& Beyond註冊表(表格S-4)

女士們、先生們：

我們曾在新澤西州(The State)擔任BBBY管理公司(BBBY Management Corporation)和Bed-N Bath Stores Inc.的特別顧問，BBBY管理公司是新澤西州的一家公司(BBBY)，Bed Bath Stores Inc.是新澤西州的一家公司。Bed Bath&Beyond Inc.、紐約一家公司(NJ公司)、NJ實體和某些其他子公司(這些其他子公司和NJ實體被統稱為子公司擔保人)根據經修訂的1933年證券法(該法案)和2022年11月16日的修正案 ，於2022年10月18日由Bed Bath&Beyond Inc.、一家紐約公司(註冊號：333-267920)提交給證券交易委員會的S-4表格的特定註冊聲明(註冊號：333-267920)以下稱為註冊聲明)。

登記聲明登記(其中包括)本公司及附屬擔保人發售高達1,029,936,500.00元的本公司高級抵押票據(統稱為證券)本金總額及附屬擔保人的相關擔保(統稱為新票據擔保)，該等擔保將由新澤西實體及其他附屬擔保人就本公司提出以該等證券交換舊票據(定義見下文)而發行，以及就管理舊票據的契約建議作出的若干修訂的相關徵求同意書(統稱為同意徵求書)。根據招股説明書中的條款和條件，招股説明書構成註冊聲明(招股説明書)的一部分。證券將根據一份契約(新票據契約)發行，該契約將由本公司、附屬擔保人和作為受託人和抵押品代理人的全國威爾明頓信託協會簽訂。該等證券由新發行的票據證明，該票據包括：(I)最多215,404,500.00元，2027年到期的3.693%高級第二留置權擔保不可轉換票據(新第二留置權不可轉換票據)及/或2027年到期的8.821%高級第二留置權擔保可轉換票據(新第二留置權可轉換票據)，連同

新第二留置權不可轉換票據，統稱為新第二留置權不可轉換票據)，以交換本公司發行的任何及所有有效投標(及未有效撤回)2024年8月1日到期的3.749優先無抵押票據(2024年債券交換要約)，(Ii)高達209,712,000.00美元的12.000高級第三留置權可轉換票據(新第三留置權可轉換票據)，以換取任何及所有有效投標(及未有效撤回)於2029年8月1日到期的4.915%高級無抵押票據，本公司發行的2034年票據交換要約(2034年票據交換要約)及(Iii)高達604,820,000.00美元的新第三留置權可換股票據，以換取本公司於2044年8月1日到期的任何及所有未償還5.165%高級 無抵押票據(2044年票據交換要約)(2024年票據、2034年票據及2044年票據合稱，舊票據及2024年票據交換要約，2034年票據交換要約及2044年票據交換要約，交換要約)。

本意見是根據該法S-K條例第601(B)(5)項的要求提出的。本意見書僅限於本意見書中明確陳述的事項，除本意見書明確陳述的意見外，不得推斷或暗示任何意見。關於發佈本意見，我們審查了以下文件的原件或複印件：

(1)

註冊説明書和招股説明書；

(2)

新票據契約的形式，包括並構成新票據擔保；

(3)

由公司、附屬擔保人和作為交易商經理的Lazard Frères&Co.LLC之間簽署的交易商經理協議(2022年10月18日)一份，涉及交換要約和同意徵求；

(4)

1986年8月13日提交的經修訂的BnBS註冊證書(BnBS註冊證書)；

(5)

1986年8月13日修訂的《BnBS附例》(《BnBS附例》)；

(6)

新澤西州財政部，税收和企業服務司，日期為2022年10月12日的BnBS良好信譽認證證書(BnBS良好信譽證書)；

(7)

1993年8月27日提交的經修訂的BBBY公司註冊證書(BBBY註冊證書)；

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(8)

《BBBY附例》(《BBBY附例》)；

(9)

新澤西州財政部，税收和企業服務部，日期為2022年10月12日的BBBY良好信譽認證證書(BBBY良好信譽證書)；以及

(10)

NJ實體董事會、 公司的管理機構和其他附屬擔保人通過的某些決議，由2022年10月17日特別會議的綜合書面同意證明，涉及註冊聲明、交易商經理協議和相關事項。

我們還審查了新澤西實體的此類記錄的正本或副本(經認證或以其他方式確認，令我們滿意)、協議、公職人員證書、新澤西實體和其他機構的官員或其他代表的證書，以及我們認為必要或適當的其他文件、證書和記錄，以構成本文所述意見的基礎。

就本意見而言，術語組織文件，無論何時使用，都是指BnB和BBBY的公司註冊證書和章程，自本文件之日起有效。

在陳述本文所述意見時，我們在未經調查的情況下依賴於以下各項假設：(A)每個自然人採取與登記聲明相關的所有行動的法律行為能力；(B)每個簽名的真實性、提交給我們的每份文件的完整性、我們審查的每份文件作為正本的真實性、我們審查的每份文件作為副本與正本的符合性，以及我們收到的每份文件作為副本的正本的真實性；(C)《登記聲明》每一方(新州實體除外)的合法存在；。(D)《登記聲明》每一方(新州實體除外) 按《登記聲明》所述籤立、交付和履行其義務以及作出或將要作出的其他行為的實體權力；。(E)每一方(非新澤西實體)就登記聲明簽署和交付或將簽署和交付的每份文件的授權、籤立和交付；。(F)關於事實事項，新司法實體的公職人員和官員證書中陳述的真實性；和(G)每個新司法實體的良好信譽證書的持續準確性。

在提出本意見時，我們假定提供證券的任何補充契約將由新澤西州實體在#年正式授權、簽署和交付。

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符合適用契據及任何補充契據，而證券將符合任何該等適用契據及補充契據的條款，以及符合註冊説明書及招股章程對該等票據的描述。

基於並遵守上述規定，並在符合以下規定的條件下，我們認為：

(1)僅根據BNBS良好信譽證書和BBBY良好信譽證書，新澤西州的實體是根據新澤西州法律有效存在和良好信譽的新澤西州公司。

(2)BnB及BBBY各自均有權籤立、交付及履行各自與證券及新票據契約有關的責任。

(3)Bnbs及BBBY各自已籤立及交付其所屬的新票據擔保，而BnBS及BBBY分別籤立、交付及履行新票據擔保均已獲BnBS及BBBY採取一切必要的公司行動正式授權。

(4)新澤西州實體簽署、交付和履行新票據擔保，履行其各自在該擔保下的義務，以及新澤西州實體完成擬進行的交易，不會也不會與(A)該等新澤西州實體的組織文件、(B)新澤西州的任何法律、法規或條例的任何規定相沖突，或不會導致違反或違反，或構成違約(也不構成違約)。或(C)我們所知的任何法院、機構或政府的任何 命令。

證券的可執行性受制於以下 限制：(I)適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他類似法律對債權人權利的影響；(Ii)根據衡平法一般原則(無論是由法院還是衡平法適用)行使司法酌處權的影響；以及(Iii)通知和正當程序的憲法要求。

我們是新澤西州律師協會的成員，除新澤西州和美利堅合眾國的法律外，我們不對任何司法管轄區的法律發表意見。上述意見僅涉及新澤西州和美利堅合眾國現行法律(不包括法律衝突原則)的效力。 如果任何適用法律在本意見發表之日後發生變化，或者如果我們瞭解到任何可能改變本意見的事實，我們不承擔補充本意見的義務

Genova Burns LLC

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在本意見發表之日後發表的上述意見。本意見是在我們獲得許可在新澤西州和其他司法管轄區執業的前提下提出的， 我們的意見僅限於新澤西州的法律，以及目前適用於新澤西州的美利堅合眾國的法律。我們在此不對任何其他法律的影響發表意見。

本文中表達的意見代表本律師事務所對某些法律問題的判斷，但此類意見不是擔保或擔保，在任何方面都不應被解釋為擔保或擔保。本意見書已準備好用於《登記聲明》。本意見自生效之日起生效。在註冊聲明生效日期之後，我們沒有義務通知您上述內容的任何更改。

我們特此同意依賴本意見書以及Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP律師事務所在此提供的與作為註冊聲明證據 的律師事務所提供的法律意見相關的意見。

我們特此同意在招股説明書中法律事項標題下提及該公司，並同意將本意見作為證據納入註冊聲明。在給予這一同意時，我們並不因此承認我們屬於該法案第7節或美國證券交易委員會的規則和法規所要求我們同意的人的類別。

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