附件5.1

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E-Mail: dlopez@cgsh.com

2022年11月16日

Bed Bath&Beyond Inc.

自由大道650號

新澤西州聯合郵編：07083

女士們、先生們：

我們曾擔任Bed Bath&Beyond Inc.、一家紐約公司(The Company)、附表A所列的每一家 公司的子公司(每一家都是擔保擔保人)和附表B所列的每一家公司的子公司(每一家都是非擔保擔保人，連同每一家擔保擔保人)的特別法律顧問，涉及以下事項：(1)根據S-4表格的一份註冊聲明，經 修訂的本公司建議交換要約(包括通過引用併入其中但不包括附件25.1的文件，根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)向美國證券交易委員會(證監會)提交的註冊聲明)，(I)本金總額高達2.154億美元(或本金總額高達2.186億美元，假設在紐約市時間2022年10月28日下午5：00之前全面參與交易所要約)(與各交易所要約有關的時間和日期，視情況而定)，公司新發行的2027年到期的3.693高級 第二留置權擔保不可轉換票據(新的第二留置權不可轉換票據)的早期參與時間)，本金總額高達8,830萬美元(或本金總額高達9,150萬美元，假設在提早參與時間前全面參與交換要約)本公司新發行的2027年到期的8.821%高級第二留置權擔保可轉換債券(新第二留置權可轉換債券)，以購買根據本公司與紐約梅隆銀行作為受託人發行的、日期為2014年7月17日的契約(日期為2014年7月17日)發行的任何及所有有效投標(及未有效撤回)2024年到期的3.749%優先債券(債券)，並由日期為7月17日的第一份補充契約補充, (Ii)本公司新發行的2029年到期的12.000高級第三留置權抵押可換股票據(新第三留置權抵押票據及連同新第二留置權不可轉換票據及新第二留置權可換股票據)本金總額高達1.772億美元(或本金總額高達1.772億美元，假設於提早參與時間前悉數參與交換要約)。本公司根據舊債券契約發行的任何及所有有效投標(及未有效撤回)2034年到期的未償還4.915%優先債券(未有效撤回)及任何及所有有效投標(及未有效撤回)2044年到期的5.165%未償還優先債券(連同2024年及2034年債券及2034年債券、初始債券)(每個該等要約， 交換要約及交易所的共同要約)及(2)本公司已徵得相關的同意書(意見書及該等邀約)同意對舊票據契約的擬議修正案(擬議修正案)。交換債券將是完整的和

擔保人無條件擔保。每個系列的交易所票據將根據獨立的契據發行，日期為每份交易所要約(每個新票據契約及統稱為新票據契約)的結算日或之前，由本公司、擔保人及受託人(受託人)北卡羅來納州的Wilmington Trust(受託人)組成。新票據 契約將包括擔保人對交換票據的擔保(擔保)。

在得出以下意見時，我們審閲了以下文件：

(a)

註冊説明書；

(b)

作為登記説明書證物的新票據契約的格式，包括交易所票據的格式；以及

(c)

適用的特拉華州律師、新澤西州律師、田納西州律師和加拿大律師對每個非承保擔保人的意見。

此外，吾等已審閲經核證或以其他方式確認並令吾等滿意的本公司及每名承保擔保人的所有該等公司記錄及該等其他文件的正本或副本，並已進行我們認為適當的法律調查，以作為以下意見的依據。

在陳述以下表達的意見時，我們假定提交給我們的所有文件為原件的真實性，並與作為副本提交給我們的所有文件的正本相符。此外，吾等已假設且尚未核實(I)吾等審閲的每份文件的事實事項的準確性，(Ii)新的 票據契約將與吾等審閲的票據表格相符，及(Iii)交換票據將與吾等審閲的票據表格相符，並將根據新票據 契約的條款妥為認證。

基於前述，並受下文提出的進一步假設和限制的限制，我們認為；

1.當交換票據以我們所審閲的格式由本公司妥為籤立及經受託人按照新票據契約的條款認證，並由本公司正式發行及交付以換取符合交換要約條款及條件的首批票據時，(A)每個系列的交換票據將是本公司的有效、具約束力及可強制執行的義務，有權享有相應的新票據契約的利益，及(B)擔保將為擔保人的有效、具約束力及可強制執行的義務，有權享受新票據義齒的 福利。

2.新的第二留置權可轉換票據和新的第三留置權可轉換票據的普通股面值$0.01，可按其表格中規定的初始轉換價格轉換，已得到公司所有必要的公司行動的正式授權，並保留在轉換時發行，以及，於根據適用的新票據契約及新第二留置權可換股票據及新第三留置權可換股票據的相應條款按換股價格發行新第二留置權可換股票據及新第三留置權可換股票據時，按該等普通股的面值或以上的換股價格，將獲有效發行、悉數支付及不可評税。

就本公司及各承保擔保人的有效存在及良好信譽而言，上述意見僅以公職人員的確認為依據。此外，在提出上述意見時，我們假設，在所有適用的時間，(A)每個非擔保擔保人(I)已正式註冊或組成(視情況而定)，且有效存在且信譽良好，(Ii)根據其組織或組織的司法管轄區法律具有必要的法律地位和法律行為能力(視情況而定)，以及(Iii)已遵守並將遵守其組織或組織的司法管轄區法律的所有方面(視適用情況而定)，涉及每個新票據的預期交易和履行其義務。(B)每名無擔保擔保人均具有所需的公司或其他權力及權限，以籤立、交付及履行其在每份新票據契據下的所有義務；及(C)每份新票據契據均已由該非擔保擔保人的所有必需的公司或其他行動妥為授權、籤立及交付；

就上述意見涉及本公司或擔保擔保人的任何協議或義務的有效性、約束力或可執行性而言，(A)我們已假設本公司和該擔保擔保人以及該協議或義務的每一方當事人已履行或在交易所票據發行之前，(B)本公司及擔保擔保人並無就美國聯邦法律及紐約州法律的有關事宜作出假設，而根據我們的經驗，該等法律規定通常會適用於一般商業實體有關該等協議或責任的事宜)及(B)該等意見 須受適用的破產、無力償債及影響債權人一般權利的類似法律及一般衡平法的規限。

在提出上述意見時，吾等進一步假設，交換票據將根據適用法律及授權交換票據或新票據契約的任何公司行動所載的任何要求，以及以註冊聲明預期的方式發售、發行及交付。

上述意見僅限於美利堅合眾國的聯邦法律和紐約州的法律。

我們特此同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中使用我們的名字，並同意將本意見書用作註冊聲明的一部分(附件5.1)。在給予此同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或證監會規則和條例所要求同意的人的類別。本協議所表達的意見是於本協議日期發表的，我們沒有義務就本協議日期後可能影響本協議所表達的意見的任何法律發展或事實問題向閣下或任何其他人士提供意見，或作出任何調查。

附表A

擔保擔保人

實體名稱		管轄權
利伯蒂採購有限公司		紐約

附表B

不受擔保的擔保人

實體名稱		管轄權
BBB Canada LP Inc.		特拉華州
BBB加拿大有限公司		聯邦制
BBB價值服務公司		田納西州
BBBY管理公司		新澤西
BBYCF有限責任公司		特拉華州
BBBYTF有限責任公司		特拉華州
加州有限責任公司Bed Bath&Beyond		特拉華州
Bed Bath&Beyond Canada L.P.		安大略省
Bed-N Bath Stores Inc.		新澤西
購買嬰兒用品公司。		特拉華州
BWAO有限責任公司		特拉華州
廚師C控股有限責任公司		特拉華州
裝飾設計師，有限責任公司		特拉華州
哈蒙百貨公司		特拉華州