附件4.9

Bed Bath&Beyond Inc.，作為發行商，

本合同的附屬擔保人一方和

威爾明頓信託，全國協會，

作為可轉換第二留置權受託人、不可轉換第二留置權受託人、抵押品代理和轉換代理

第二留置權契約

日期為[•], 2022

3.693%高級二次留置權擔保2027年到期的不可轉換票據

8.821%優先二次留置權擔保2027年到期的可轉換票據

1

對照表格*

信託契約法部分		第二留置權 壓痕部分
310(a)(1)		7.10
(a)(2)		7.10
(a)(3)		不適用。
(a)(4)		不適用。
(a)(5)		7.10
(b)		7.10
(c)		不適用。
311(a)		7.11
(b)		7.11
(c)		不適用。
312(a)		2.06
(b)		14.03
(c)		14.03
313(a)		7.06
(b)(1)		不適用。
(b)(2)		7.06, 7.07
(c)		7.06, 14.02
(d)		7.06
314(a)		4.03, 4.17,14.05
(b)		12.07
(c)(1)		不適用。
(c)(2)		不適用。
(c)(3)		不適用。
(d)		12.07
(e)		14.05
(f)		不適用。
315(a)		不適用。
(b)		不適用。
(c)		不適用。
(d)		不適用。
(e)		不適用。
316(A)(最後一句)		不適用。
(a)(1)(A)		不適用。
(a)(1)(B)		不適用。
(a)(2)		不適用。
(b)		不適用。
(c)		14.14

2

317(a)(1)		不適用。
(a)(2)		不適用。
(b)		不適用。
318(a)		不適用。
(b)		不適用。
(c)		14.01
不適用的意思是不適用。

*	本對照表格不屬於第二留置式義齒的一部分。

3

目錄

				頁面
第一條的定義和參考併入					10
第1.01節		定義			10
第1.02節		《信託契約引用成立法》			46
第1.03節		《建造規則》			46
第二條新的第二留置權擔保票據					47
第2.01節		形式和年代			47
第2.02節		執行和身份驗證			47
第2.03節		新的第二留置權擔保票據的付款方式			48
第2.04節		註冊官和支付代理人			48
第2.05節		付錢給代理人以信託形式持有資金			49
第2.06節		持有人名單			49
第2.07節		登記、轉讓和交換登記			49
第2.08節		全球票據的賬簿分錄規定			51
第2.09節		替換票據			52
第2.10節		未償還票據			52
第2.11節		國庫券			53
第2.12節		臨時附註			53
第2.13節		取消			53
第2.14節		違約利息			54
第2.15節		CUSIP編號			54
第2.16節		額外新的第二留置權擔保票據；回購			54
第三條贖回和提前還款					56
第3.01節		致第二留置權受託人的通知			56
第3.02節		精選將贖回的債券			56
第3.03節		贖回通知			57
第3.04節		贖回通知的效力			58
第3.05節		贖回價款保證金			58
第3.06節		部分贖回的票據			58
第3.07節		可選的贖回			58
第3.08節		[已保留]			59
第3.09節		[已保留]			59
第3.10節		信託資金的運用			59
第3.11節		控制權變更時需要回購新的第二留置權不可轉換票據			60
第3.12節		發生根本性變化時需要回購新的第二留置權可轉換票據			60

4

第3.13節		要求回購的回購程序			62
第四條公約					65
第4.01節		支付承付票			65
第4.02節		辦公室或機構的維護			65
第4.03節		報告			65
第4.04節		對債務產生和發行不合格股票和優先股的限制			67
第4.05節		對受限制付款的限制			70
第4.06節		留置權			72
第4.07節		資產出售			72
第4.08節		與關聯公司的交易			76
第4.09節		合併、合併或出售所有或幾乎所有資產			77
第4.10節		額外款額			80
第4.11節		收視率			82
第4.12節		擔保權益減值			82
第4.13節		後質押財產			82
第4.14節		居留、延期和高利貸法			82
第4.15節		額外的附屬擔保人			83
第4.16節		保險的維持			83
第4.17節		合規證書			83
第4.18節		契諾終止			83
第五條繼承人					84
第5.01節		被取代的繼任者公司			84
第六條違約和補救措施					85
第6.01節		違約事件			85
第6.02節		加速			86
第6.03節		其他補救措施			88
第6.04節		豁免以往的失責行為			88
第6.05節		由多數人控制			88
第6.06節		對訴訟的限制			89
第6.07節		持有人收取付款的權利			89
第6.08節		受託人提起的託收訴訟			89
第6.09節		第二留置權受託人可提交申索證明			89
第6.10節		優先次序			90
第6.11節		訟費承諾書			90
第6.12節		告示			91

5

第七條第二留置權受託人和抵押品代理人					91
第7.01節		第二留置權受託人及抵押品代理人的責任			91
第7.02節		第二留置權受託人和抵押物代理人的若干權利			92
第7.03節		第二留置權受託人和抵押品代理人的個人權利			95
第7.04節		免責			95
第7.05節		關於失責的通知			95
第7.06節		第二留置權受託人向新的第二留置權擔保票據持有人提交的報告			95
第7.07節		賠償和彌償			96
第7.08節		更換第二留置權受託人或抵押品代理人			97
第7.09節		合併等的繼承人			98
第7.10節		資格；取消資格			98
第7.11節		優先收取針對公司的索賠			98
第7.12節		向公司申請指示			98
第八條失靈和契約失靈					99
第8.01節		票據責任的解除；失敗			99
第8.02節		失敗的條件			101
第8.03節		[以信託形式持有的存款和政府證券；其他雜項規定			102
第8.04節		償還給公司的款項			102
第8.05節		復職			102
第九條修正、補充和豁免					103
第9.01節		未經票據持有人同意			103
第9.02節		經新第二留置權抵押票據持有人同意			105
第9.03節		遵守《信託契約法》			106
第9.04節		同意書的撤銷及效力			106
第9.05節		對鈔票進行批註或交換			106
第9.06節		第二留置權受託人和抵押品代理人簽署修正案等。			107
第X條附註擔保					107
第10.01條		擔保			107
第10.02條		附屬擔保人責任的限制；免除和解除			108
第十一條清償和解約					109
第11.01條		滿足感和解脱			109
第11.02條		以信託形式持有的存款和政府證券；其他雜項規定			111
第十二條抵押品和擔保					111
第12.01條		安防			111

6

第12.02節		2L/3L債權人間協議、ABL/初級債權人間協議和任何其他經批准的債權人間協議			111
第12.03條		第二留置權受託人			112
第12.04節		平均和按比例分享抵押品			113
第12.05節		解除抵押品的留置權			114
第12.06條		進一步保證			115
第十三條新的第二留置權可轉換票據的轉換					115
第13.01條		轉換特權			115
第13.02條		轉換程序；轉換時結算			118
第13.03條		[已保留]			121
第13.04條		換算率的調整			121
第13.05條		價格調整			129
第13.06條		須繳足股款的股份			129
第13.07條		普通股資本重組、重新分類和變動的影響			129
第13.08條		某些契諾			131
第13.09條		可轉換第二留置權受託人的責任			131
第13.10條		在某些行動前向持有人發出通知			131
第13.11條		股東權益計劃			132
第13.12條		對提高轉換率的公司操作的限制			132
第十四條雜項					132
第14.01條		《信託契約法案》控制			132
第14.02條		通告			132
第14.03條		票據持有人與其他票據持有人的通訊			134
第14.04條		關於先決條件的證明和意見			134
第14.05條		證書或意見中要求的陳述			134
第14.06條		受託人及代理人訂立的規則			135
第14.07條		董事、高級管理人員、經理、員工、股東、成員和合夥人不承擔個人責任			135
第14.08條		治國理政法			135
第14.09條		對司法管轄權的同意			135
第14.10條		沒有對其他協議的不利解釋			135
第14.11條		接班人			135
第14.12條		可分割性			135
第14.13條		對應原件			136
第14.14條		持有人的作為			136
第14.15條		義齒的益處			137

7

第14.16條		目錄、標題等。			137
第14.17條		放棄陪審團審訊			137
第14.18條		不可抗力			137
第14.19條		美國《愛國者法案》			137

8

展品

附件A		新的第二留置權不可轉換票據的格式
附件B		新的第二留置權可轉換票據的格式

9

第二留置權契約日期為[•]在Bed Bath&Beyond Inc.中，紐約一家公司(公司)、本協議的附屬擔保人(定義如下)和全國協會Wilmington Trust作為可轉換的第二留置權受託人、不可轉換的第二留置權受託人和抵押品代理(各定義如下)。

本公司、附屬擔保人、第二留置權受託人(定義見下文)和抵押品代理人同意，為了彼此的利益，以及為2027年到期的3.693%高級第二留置權擔保不可轉換票據和2027年到期的8.821%高級第二留置權擔保可轉換票據的持有人(定義如下)的同等和應得的利益：

第一條

定義 和引用併入

第1.01節定義。

2L/3L債權人間協議是指抵押品代理人和第三留置權抵押品代理人之間的債權人間協議，日期為發行日期，在本協議日期生效，並經不時修訂、重述、補充、替換或以其他方式修改。

·ABL/FIO抵押品是指為ABL/FILO義務提供擔保的所有抵押品。

·ABL/FILO貸款是指受修訂後的信貸協議管轄的信貸貸款。

？ABL/FILO留置權是指ABL/FILO抵押品上的留置權。

ABL/FILO債務是指債務(如修訂的信貸協議中所定義)和與之相關的任何允許的再融資債務。

？ABL/初級債權人間協議是指摩根大通銀行(以ABL/FILO融資管理代理的身份)、抵押品代理和第三留置權抵押品代理之間的債權人間協議，日期為發行日期，在本協議發佈日期生效，並不時進行修訂、重述、補充、替換或以其他方式修改。

？可接受承諾？具有第4.07(B)(Iii)節中為此類術語指定的 含義。

·後天負債是指對任何特定的 個人：

(1)在該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司時已存在的任何其他人的債務，不論該等負債是否與該其他人合併或併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司有關連，或是否因預期該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為其附屬公司而招致；及

(2)以該特定人士所取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。

？所需擔保當事人法案是指(X)適用系列新第二留置權擔保票據的未償還本金總額，(Y)任何其他第二留置權債務項下的未償還本金總額，以及(Z)除與行使補救措施有關的以外，無資金支持的信貸承諾總額的50%以上的指示(或代表第二留置權優先債務持有人的第二留置權債務管理人 )，這些承諾一旦獲得資金，將構成前述(Y)條款下的債務。

？附加金額的含義與第4.10(A)節中賦予該術語的含義相同。

？附加利息？具有第6.02(D)節中賦予該術語的含義。

10

額外的新第二留置權可轉換票據是指在發行日期後發行的2027年到期的額外 8.821的高級第二留置權擔保可轉換票據。

額外的新第二留置權不可轉換票據是指在發行日期後發行的2027年到期的額外3.693的高級第二留置權擔保不可轉換票據。

額外的新第二留置權擔保票據是指額外的新第二留置權可轉換票據和額外的第二留置權不可轉換票據。

額外的新第三留置權擔保票據 是指在發行日期後發行的2029年到期的額外12.000的高級第三留置權擔保可轉換票據。

？任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受該指定人員直接或間接共同控制或控制的任何其他人。在這一定義中，對任何人使用的控制(包括具有相關含義的控制、受控制和受共同控制)一詞，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理或政策指示的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過協議還是其他方式。

？關聯交易？具有第4.08(A)節中賦予該術語的含義。

？後質押財產是指 公司和任何附屬擔保人根據第二留置權擔保文件要求作為抵押品質押以擔保第二留置權義務的任何財產(截至發行日構成抵押品的財產除外)，不包括任何排除的資產。

？代理人？指任何註冊人、付款代理人、副登記員、轉換代理人或附屬代理人。

AHYDO追趕付款具有第三留置權契約中賦予此類術語 的含義。

修訂的信貸協議是指經修訂的信貸協議，自修訂之日起生效，並根據ABL/初級債權人間協議的允許，經進一步修訂、重述、補充、再融資、修改、續訂、延期、退款或更換。

？修正案是指本公司、本公司若干美國和加拿大子公司、代理摩根大通銀行和第六街專業貸款公司作為代理，以及信貸協議的貸款方於2022年8月31日簽訂的經修訂和重述的信貸協議的第一次修訂。

？適用程序？對於任何全球票據的任何轉讓、交換、支付、贖回、要約或通信 指適用於所交付的此類轉讓、交換、支付、贖回、要約或通信的託管機構的規則和程序。

？經批准的債權人間協議係指：(A)就優先留置權債務、ABL/初級債權人間協議及任何其他慣常債權人間協議或任何其他附屬信託協議而言，其形式及實質與本公司釐定的ABL/FILO債務與新的第二留置權擔保票據之間的債權人間關係實質相似，規定擔保該等優先留置權債務的抵押品上的留置權應為優先留置權，(B)就同等留置權債務而言，形式和實質上與公司確定的每一系列新的第二留置權擔保票據之間的債權人間關係基本相似的慣常債權人間協議或任何其他抵押品 信託協議，規定擔保該等同等留置權債務的抵押品上的留置權應為同等留置權，以及(C)對於次級留置權債務，2L/3L債權人間協議和任何其他債權人間協議的形式實質上類似於第三留置權之間的債權人間關係

11

公司確定的債務和新的第二留置權擔保票據，規定擔保該次級留置權債務的抵押品的留置權應為公司確定的初級留置權；就(A)、(B)及(C)各項而言，其條款與管理分享留置權的擔保安排或有關付款分配的安排(視何者適用而定)的市場條款一致，並於該等附帶信託協議或債權人間協議(於每種情況下，由本公司真誠釐定並在高級人員證書中向第二留置權受託人及抵押品代理人證明，第二留置權受託人及抵押品代理人可最終依賴該證書而無須承擔法律責任)建議成立時訂立。

？資產出售意味着：

(A)出售、轉易、移轉或以其他方式處置(不論是在單一交易或一系列相關交易中)公司或任何附屬公司的財產或資產；或

(B)發行或出售任何附屬公司( 公司或另一附屬公司除外)的任何附屬公司(不論是在單一交易或一系列相關交易中)的股權(根據第4.04節發行的附屬公司的優先股，以及董事在適用法律規定的範圍內須由外籍人士或其他第三方持有的合資格股份或權益)；(上述各項在本定義中均稱為處置)。

儘管有上述規定，下列項目均不視為資產出售：

(I)出售、交換或以其他方式處置現金、現金等價物或投資級證券，或在正常業務過程中出售、交換或以其他方式處置陳舊、損壞、不必要、不合適或破舊的設備或其他資產，或處置在公司及其附屬公司的業務運作中不再使用、不再有用或在經濟上不可行的財產 (包括允許任何知識產權的任何登記或任何登記申請失效或被放棄)；

(Ii)按照第4.09節的規定出售、轉讓、租賃或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或任何構成控制權變更的處置；

(Iii)根據第4.05節允許支付的任何限制性付款或任何允許的投資；

(4)處置任何日曆年公平市場總值低於15,000,000美元的子公司的資產或發行或出售其股權。

(V)一家附屬公司向本公司或本公司或一家附屬公司向另一家附屬公司轉讓或處置財產或資產或發行或出售股權；

(Vi)根據本第二留置權契約所允許的任何留置權的設定；

(Vii)出售、租賃、轉讓、許可或分租庫存、設備、應收賬款、應收票據或在正常業務過程中持有以供出售的其他流動資產，或將應收賬款轉換為應收賬款或處置與收集或妥協有關的應收賬款；

(Viii)在正常業務過程中對任何不動產或非土地財產的租賃、轉讓、許可、再許可或再租賃；

(Ix)以本公司真誠釐定的任何資產交換關連業務資產(包括關連業務資產與相當或較大市值的現金或現金等價物的組合)；

12

(X)知識產權或其他一般無形資產的非排他性許可、再許可或交叉許可；以及公司及其子公司在正常業務過程中的知識產權或其他一般無形資產的獨家許可、再許可或交叉許可；

(Xi)放棄或放棄在公司或任何附屬公司的正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的義務或其他合同權利，包括根據任何貿易債權人或客户破產或無力償債時的任何重組計劃或類似安排，或根據合同、侵權或其他訴訟索賠、仲裁或其他糾紛的妥協、和解、免除或放棄；

(Xii)因喪失抵押品贖回權、譴責、徵用權、扣押、國有化或與資產有關的任何類似行動而產生的處置、受意外事件影響的財產的處置，以及(根據第4.07(B)節和第4.07(C)節計算任何資產出售的現金淨收益的目的除外)為完成對任何個人、企業或資產的任何收購而必要或可取的處置(由公司真誠決定)；

(Xiii)在《守則》第1031條允許的範圍內，用於類似業務的任何類似財產的交換(不包括其上的任何靴子)；和

(Xiv)截至發行日期經修訂信貸協議第6.05節準許的任何資產出售。

為免生疑問，解除對衝協議將不會被視為構成資產出售。

？資產出售要約具有第4.07(C)節中賦予該術語的含義。

？ASU？指財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈的關於租賃會計的會計準則更新。

？身份驗證代理？具有第2.02節中賦予該術語的含義。

《破產法》是指現在或以後生效的《美國法典》第11章，或任何後續法規。

破產法是指破產法和任何其他聯邦、州、省或外國的債務人救濟法律， 包括《破產和破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《清盤和重組法》(加拿大)、《加拿大商業公司法》(加拿大)和任何其他公司法規，只要此等法規被某人用來提出涉及其債權人債權妥協的安排，以及相關司法管轄區的任何類似法律，在每一種情況下均適用並在 中不時生效，每項法規現在或以後有效，或任何後續法規。

？實益擁有人？具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的 含義，但在計算任何特定個人的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該人將不被視為僅在發生 任何未來尚未發生的事件或意外事件(包括時間的推移)時，才被視為擁有該？個人有權獲得或投票的任何證券的實益所有權。術語受益所有權、受益擁有和受益擁有具有相應的 含義。

投標代理是指本公司或本公司根據第13.01(B)(I)條指定對新第二留置權可轉換票據的交易價格進行投標的人。本公司最初將作為招標代理。

？對任何人來説，董事會指的是該人的董事會、管理委員會或其他管理機構，或者，如果該人由單一實體擁有或管理，則指該實體的董事會、管理委員會或其他管理機構，而董事一詞是指董事會成員。

13

？營業日是指法律授權或要求紐約市或付款地的商業銀行關閉的任何一天，而不是週六、週日或其他日期。

？贖回權 指本公司根據第三留置權契約贖回新第三留置權擔保票據的權利。

加拿大 指加拿大，包括加拿大的10個省和3個地區。

加拿大擔保協議是指公司與加拿大擔保協議項下的任何其他設保人、抵押品代理和第二留置權受託人之間的擔保協議，日期為發行日期。

？資本化租賃義務就任何人而言，指該人根據不動產或非土地財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他類似安排)或兩者的組合而承擔的支付租金或其他金額的義務，該等義務要求根據公認會計原則在該人的資產負債表上分類並作為融資或資本租賃入賬，為本協議的目的，該等債務在任何時間的金額將是根據美國通用會計準則確定的當時的資本化金額，該等義務在ASU發行之前有效。

·資本存量意味着：

(A)如屬法團，則為公司股額；

(B)就社團或商業實體而言，任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(C)如屬合夥或有限責任公司，合夥權益或成員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(D)使某人有權從發行人的損益或資產分配中分得一杯羹的任何其他權益或參與。

？資本化租賃義務是指對於任何人，該人根據不動產或非土地財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他類似安排)或兩者的組合支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，該義務須在該人的資產負債表上分類並作為融資或資本租賃入賬，為此目的，任何時候的此類義務的金額將是根據美國通用會計準則確定的、在ASU發行之前有效的該等義務的資本化金額。

？現金等價物意味着：

(A)美元、加元、日元、英鎊、歐元或歐洲聯盟任何參與成員國的國家貨幣，如屬任何外國附屬公司，則為其在正常業務過程中不時持有而非供投機使用的任何當地貨幣；

(B)美利堅合眾國、加拿大或歐洲聯盟任何成員國或其任何機構的直接債務，或美利堅合眾國、加拿大或歐洲聯盟任何成員國或其任何機構擔保的債務，每一種情況下的期限均不超過兩年；

(C)定期存款、歐洲美元定期存款、定期存單和貨幣市場存款，每一種存款的到期日均不超過購買之日起一年，以及隔夜銀行存款，每一種存款的資本、盈餘和未分配利潤不少於2.5億美元；

14

(D)根據上文第(Br)(B)和(C)條以及下文第(F)款與符合上文第(C)款規定的資格的銀行訂立的標的證券類型的回購義務；

(E)在收購日期後不超過一年到期的商業票據或浮動或固定利率票據，而該等票據是由獲穆迪給予至少P-1評級或獲標普給予A-1評級(或另一國際認可評級機構的合理同等評級)的公司所發行的；

(F)自購買之日起兩年或以下期限的證券，由美利堅合眾國或加拿大的任何州、英聯邦或領土，或由其任何政治分支或税務當局發行或全面擔保，具有可從穆迪或標普獲得的兩個最高評級類別之一(或另一國際公認評級機構的合理同等評級)；

(G)穆迪評級至少為A-2或標普評級至少為A-的人發行的債務(或另一國際公認評級機構的合理同等評級)，在每種情況下，自收購之日起到期日不超過一年的債務，以及標準普爾或穆迪評級至少為A-2或P-2的可銷售短期貨幣市場和類似證券(或另一國際公認評級機構的合理同等評級)；

(H)對貨幣市場的投資 自收購之日起平均到期日為12個月或更短的基金，被穆迪評級為Aaa3，被標普評為Aaaa(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)；

(I)等同於上文(A)至(H)款所指的票據，以任何外幣計價，在信貸質量和期限上可與上述子公司所在國家或進行此類投資的國家慣常使用的票據相媲美；和

(J)投資指引將95%的互惠基金投資限制為符合上文第(A)至(I)款的規定的互惠基金份額。

儘管有上述規定，現金等價物將包括以以上(A)款所列貨幣以外的貨幣 計價的金額；提供未在正常業務過程中持有的任何此類金額應在實際可行的情況下儘快兑換成第(A)款所列的任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的十個工作日內兑換。

B現金管理債務是指本公司或任何附屬擔保人就現金管理服務或與現金管理服務相關的事宜而欠任何其他人的債務。

？現金管理服務是指任何金庫、存管、集合、淨額結算、透支、儲值卡、購物卡(包括所謂的採購卡或P卡)、借記卡、信用卡、現金管理和類似服務以及任何自動結算所的資金轉移。

？現金結算？具有第13.02(A)節中賦予該術語的含義。

Cfc Holdco？是指其全部或實質上所有資產由下列債務構成的美國子公司：(I)守則第957條所指的一家或多家受控外國公司(不包括作為子公司擔保人的任何加拿大子公司)或(Ii)一家或多家其他cfc控股公司。

？控制變更？具有第3.11(A)節中賦予該術語的含義。

？控制變更要約具有第3.13(A)節中賦予此類術語的含義。

？控制變更付款具有第3.11(A)節中賦予該術語的含義。

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？控制變更付款日期具有第3.13(A)(Iii)節中賦予該術語的含義。

條款A分銷具有第13.04(C)節規定的含義。

B條款分銷具有第13.04(C)節規定的含義。

C條分配具有第13.04(C)節規定的含義。

？關閉業務意味着紐約市時間下午5：00。

《税法》係指不時修訂的《1986年美國國税法》。

？抵押品？是指擔保第二留置權義務的擔保擔保協議所界定的抵押品，應與ABL/FILO抵押品一致，但不包括本公司、附屬擔保人及其附屬公司的質押股權.

抵押品賬户是指本公司或附屬擔保人開設的每個存款賬户或證券賬户，所有與抵押品相關或構成抵押品付款(包括抵押品收益)的現金、支票或其他類似付款在任何時間都存入該賬户或證券賬户，包括持有或投資該等金額的任何證券賬户。

？抵押品代理人是指威爾明頓信託，國家協會，其作為第二留置權擔保當事人在本第二留置權契約和第二留置權擔保文件下的抵押品代理人的身份，以及該身份的任何繼承人。

？合併結算？具有第13.02(A)節中賦予此類術語的含義。

？公司是指Bed Bath&Beyond Inc.，直到有繼任者根據本合同第五條進行替換為止，此後的 是指繼承人。

？普通股？是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元，符合第13.07節的規定。

？綜合EBITDA是指在任何期間，就公司及其子公司而言，根據公認會計原則確定的：(A)綜合淨收益(或淨虧損)加上(I)利息支出(扣除利息收入淨額)的總和(無重複，並在計算綜合淨收益時扣除)，(Ii)所得税費用，(Iii)折舊費用，(Iv)攤銷費用，(V)非現金費用、費用或虧損，包括但不限於基於股票的補償， (Vi)非常，異常或非經常性費用、費用或損失，(Vii)與(A)商店、倉庫、配送中心、公司辦公室和支持職能的關閉、取消和搬遷有關的費用、費用或損失，連同根據下文(F)條款增加的金額，不超過75,000,000美元；(B)遣散費；(C)因上述任何事項而產生或發生的費用、成本和開支；(D)因上述任何一項而產生或發生的存貨或其他非現金物業估值調整；(E)重組或其他類似費用，金額不超過150,000,000美元；及(F)諮詢、投資銀行、估值、法律及/或其他諮詢服務，與根據上文第(A)款作出的任何補充合併後，金額不超過75,000,000美元；(Viii)本公司真誠地預期因業務優化而變現的金額；協同效應或節約成本措施(扣除在此期間實際實現的金額)，在實施本條款(Viii)之前，總額不得超過綜合EBITDA的10%；但條件是(A)應在該期限結束前採取或啟動實現業務優化、協同增效或節約成本措施所需的行動, (B)該等金額是由於(本公司真誠地決定)在該等業務優化或節約成本措施開始後不遲於 十二(12)個月內已採取或預期會採取重大步驟的行動或行動所致，及(C)不得根據第(Viii)條增加任何金額，以複製在計算綜合EBITDA(或其任何其他組成部分)時以其他方式加回的任何金額，不論是否通過形式上的調整或其他方式，與該期間有關，及(Ix)其他費用，與融資、再融資、收購和投資有關的費用或虧損，減去計算綜合淨收入時所包括的非常、非常或非經常性收益。

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為了計算連續四個會計季度(每個這樣的期間，一個參考期)的任何期間的合併EBITDA，(I)如果公司或任何子公司在該參考期內的任何時間進行了任何重大處置，則該參考期 的綜合EBITDA應減去相當於作為該參考期重大處置標的的財產的綜合EBITDA(如為正數)，或增加相當於該參考期應歸屬於該綜合EBITDA的金額(如為負數)。及(Ii)如本公司或任何附屬公司於該參考期內進行重大收購，則該參考期的綜合EBITDA應於 按形式計算後計算，猶如該等重大收購發生在該參考期的第一天。

？綜合利息支出，就任何人而言，指在任何期間內，無重複的下列款項：

(A)該人士及其附屬公司在該期間的利息開支合計(如有的話)，按公認會計原則按綜合基準計算，但在計算綜合淨收入(包括實物支付利息支付、原始發行折扣的攤銷、資本化租賃債券的利息部分以及根據與利率有關的對衝協議(與提前終止利率有關的協議除外)支付和收到的淨額，但不包括可歸因於按市值計價對套期保值債務的估值、所有攤銷和沖銷遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和開支以及任何橋樑、承諾費或其他融資費，外加

(B)有關人士及其附屬公司在該期間的綜合資本化權益，不論是已支付或應累算的，加上

(C)就債務利息而支付或應付的任何款額，而債務利息的收益已捐給被推薦人，而 已由被推薦人擔保，減去

(D)被推薦人及其附屬公司在該 期間的利息收入；

提供在確定截至發行日期一週年 之前的任何四個季度期間的合併利息支出時，合併利息支出的計算方法為：將自發行日期起累計的合併利息支出乘以365，然後除以從發行日期起(包括該日期)至該期間的最後一天(包括該天數)的天數。

就此定義而言，資本化租賃債務的利息將被視為 按本公司根據公認會計原則合理釐定的利率計提，即該等資本化租賃債務所隱含的利率。

？綜合淨收入是指該人士在任何期間的淨收入或虧損(如有)；但除本公司或附屬公司以外的任何人士的任何收入(或虧損)應不包括在該期間內，但在有關期間實際支付給本公司或本公司的任何全資附屬公司的任何現金股息或分派的範圍內，不包括任何該等收入或虧損。

？綜合有擔保淨槓桿率是指，截至任何確定日期，(I)(A)截至根據第4.03節交付所需財務報表的最近完成的財政季度的最後一天以留置權擔保的綜合負債總額減去(B)將在綜合資產負債表上列報的現金和現金等價物的比率

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於該決定日期，本公司及其附屬公司按(Ii)已根據第4.03節提交所需財務報表的連續四(4)個會計季度的綜合EBITDA按預計基礎計算，該財務報表在緊接該日期之前結束。

？綜合總資產是指截至資產確定之日，按照公認會計原則計算的公司及其子公司截至該日期的總資產。

Br}綜合負債總額指(A)(I)借入款項的任何債務，(Ii)債券、債權證、票據或其他類似工具(履約、保證及上訴債券除外)所證明的任何 債務，及(Iii)與信用證有關的任何償還義務的總和；但綜合負債總額不應包括公司間的負債。

對於任何違約或違約事件，繼續意味着該違約或違約事件尚未得到治癒或放棄。

？控制協議是指存款賬户控制協議、證券賬户控制協議或商品賬户控制協議(視情況而定)，根據第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議，向抵押品代理人(或根據第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議完善的其他受託保管人)提供對任何此類賬户的控制權，其形式和實質令抵押品代理人合理滿意(應理解，任何協議不得以抵押品代理人個人身份向抵押品代理人施加償還或賠償義務)，並根據第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議向抵押品代理人及其其他當事人提供控制權。

？轉換劑？具有第2.04節中規定的含義。

？轉換日期？具有第13.02(C)節中規定的含義。

？轉換義務具有第13.01(A)節規定的含義。

？轉換價格？指截至任何時候的1,000美元，除以換算率當時的轉換率

？轉換率？具有第13.01(A)節中規定的含義。

？可轉換第二留置權受託人是指威爾明頓信託，國家協會，作為本第二留置權契約項下新第二留置權可轉換票據的受託人 連同該身份的任何繼承人。

公司信託 辦公室是指不可轉換第二留置權受託人、可轉換第二留置權受託人或抵押品代理人(視情況而定)的指定辦公室，在任何時間管理與該第二留置權契約有關的公司信託業務，該辦公室位於本協議日期第14.02節規定的每一第二留置權受託人和抵押品代理人(視情況而定)的地址，或適用的第二留置權受託人或抵押品代理人(視情況而定)可不時通知本公司和持有人的其他地址。

《公約》無效選擇權的含義與第8.01(B)節中賦予該術語的含義相同。

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《公約終止事件》具有第4.18(A)節中賦予該術語的含義。

《信貸協議》是指本公司、作為協議一方的本公司美國和加拿大子公司與高級代理之間的信貸協議，日期為2021年8月9日。

？信用貸款是指一個或多個債務貸款(包括ABL/FILO貸款)、契據或其他安排、商業票據貸款和與銀行、其他金融機構或投資者之間提供循環信用貸款的透支貸款、定期貸款、票據、應收款融資(包括通過向這些機構或為從這些機構借入這些應收款而成立的特殊目的實體出售應收款)、信用證或其他債務，在每一種情況下，經修訂、重述、修改、續簽、退款、替換、重組、再融資、償還，增加或延長全部或部分(不論是全部或部分，也不論是否與原行政代理人和貸款人或其他行政代理人或其他銀行或機構合作，亦不論是否根據ABL/FILO貸款或一項或多項其他信貸或其他協議、契據、融資協議或其他方式提供)，並在每宗個案中包括根據前述或與前述有關而簽署和交付的所有協議、文書和文件(包括根據上述協議簽發的任何票據和信用證，以及任何擔保和抵押協議、專利和商標擔保協議)。抵押或信用證申請和其他擔保、擔保、協議、擔保協議和抵押品文件)。在不限制前述一般性的原則下，信貸融資一詞應包括以下任何協議或文書：(I)改變因此而產生或預期的任何債務的到期日；(Ii)增加本公司的子公司作為其項下的額外借款人或擔保人, (Iii)增加根據本協議產生的或可根據本協議借入的債務金額，或(Iv)以其他方式改變其條款和條件；但條件是根據第4.04節的規定允許增加這種借款。

？信用支持？對於任何人和任何債務或其他義務，是指(I)該人對該債務或其他義務的擔保或成為該債務或其他義務的直接或間接債務人，(Ii)該人對其資產的質押或其他質押，以直接或間接擔保該債務或其他義務，或 就該債務或其他義務提供追索權，(Iii)該人對該債務或其他義務直接或間接承擔責任，或(Iv)該人為該債務或其他義務提供任何其他形式的直接或間接信貸支持(包括通過良好的承諾或其他類似的承諾)。

託管人是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人或類似的官員。

？每日轉換價值？指觀察期內連續四十(40)個交易日的每一天，即(1)該交易日的折算率與(2)該交易日的每日VWAP的乘積的40分之一(1/40)。

？每日測量值？指指定的美元金額(如果有)，除以40.

？每日結算金額？指觀察期內連續四十(40)個交易日的每一天： (A)現金等於(I)每日計量價值和(Ii)每日兑換價值中較小者；及(B)如果每日兑換價值超過每日計量價值，則普通股數量等於(I) 每日兑換價值與每日計量價值之差的1/40除以(Ii)該交易日的每日VWAP。

？每日VWAP指的是在彭博頁面上的標題下顯示的每股成交量加權平均價格AQR？(或其同等繼任者，如該頁面不可用)，指自預定開盤至該交易日主要交易日預定收市為止的期間(或如該成交量加權平均價不可得，則指該交易日普通股的市值，由本公司採用成交量加權平均法釐定)。？每日VWAP應在不考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易的情況下確定。

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違約是指任何違約事件，或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之。

？違約金額是指任何新的第二留置權 可轉換票據(包括但不限於贖回價格、基本變動付款、本金和利息)上應支付但未按時支付或未適當撥備的任何金額。

？最終票據是指登記在持有人名下並根據本協議第2.07節發行的經證明票據，主要以附件A的形式就新的第二留置權不可轉換票據發行，基本上以附件B的形式就新的第二留置權可轉換票據發行，但該新的第二留置權擔保票據不應帶有全球票據圖例，也不得附有全球票據增減利息表。

？存款賬户具有《UCC》第9條規定的含義。

對於可全部或部分以全球形式發行的新第二留置權擔保票據而言，託管是指 本協議第2.04節中指定為新第二留置權擔保票據的託管人，以及根據本第二留置權契約的適用條款被指定為託管人的任何和所有繼承人。

？指定非現金對價是指公司或任何附屬公司根據公司高級職員證書就資產出售而收取的非現金對價的公平市價 指定為指定非現金對價，列明該等估值的基礎，減去因隨後出售該等指定非現金對價而收到的現金或現金等價物金額。

？指定優先股是指 公司的優先股，在現金髮行日期之後發行，並根據公司高級職員證書在發行日期被指定為指定優先股。

？就任何一系列有擔保債務而言，指定代表是指發行、產生或以其他方式獲得(視屬何情況而定)債務的契約或協議下的受託人、行政代理人、擔保代理人、擔保代理人或類似代理人及其各自的繼承人。

？高級留置權債務的解除意味着，除非ABL/初級債權人間協議另有明確規定，否則：

(A)全額現金支付優先留置權債務(或有債務或或有賠償債務除外，以下第(D)款規定的除外)；

(B)終止或終止所有承諾(如有)，以提供將構成優先留置權義務的信貸；

(C)就構成優先留置權義務的所有未清償信用證終止或提供現金抵押品(金額以經修訂的信貸協議要求的金額為限)；以及

(D)現金抵押(或信用證支持)任何費用、支出和或有賠償義務，包括尚未到期和應付的高級留置權債務，但已根據任何高級貸款文件(以高級代理和FILO代理合理滿意的金額和方式)提出書面索賠。

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？處置、處置或處置 指任何人對任何財產的出售、轉讓、轉讓、許可、租賃(作為出租人)、交換或其他處置(包括任何出售和回租交易)(或授予進行上述任何行為的任何選擇權或其他權利)。

？不合格股票對任何人來説，是指該人的任何股權，根據其條款(或通過 任何可轉換或可贖回或可交換的證券的條款)，在每種情況下，由其持有人選擇或在任何事件發生時：

(A)到期或可強制贖回，依據償債基金債務或其他(控制權變更或資產出售除外)；提供整體而言，有關的資產出售或控制權變更條款在任何重大方面對該等股權的持有人並不比適用於新第二留置權擔保票據的資產出售及控制權變更條款更有利 ，而由此引發的任何購買要求不得生效，直至符合適用於新第二留置權擔保票據的資產出售及控制權變更條款(包括購買據此投標的任何新的第二留置權擔保票據)，或

(B)可轉換或可交換的債務或喪失資格的股票，或

(C)可由持有人選擇在新的第二留置權抵押票據的到期日及新的第二留置權抵押票據不再未償還的日期(以較早者為準)後九十一(91)日之前全部或部分贖回；提供只有在該日期之前到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有人選擇贖回的股權的 部分將被視為不合格股票；以及如果提供， 進一步如果向任何員工或公司或其子公司的任何員工的利益計劃或通過任何此類計劃向該等員工發行該等股權，則該等股權不會僅因公司或其附屬公司為履行適用的法定或法規義務或因該等員工的終止、死亡或殘疾而需要回購而構成不合格股票 ；及如果提供， 進一步，該人的任何類別的股權，如果其條款授權該人通過交付不是不合格股票的股本來履行其義務，則不會被視為不合格股票。

？生效日期？是指普通股股票在適用的交易所或適用的市場進行交易的第一個日期，以常規方式反映相關的股份拆分或股份合併(視情況而定)。

？環境法律是指任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令或有約束力的協議，以任何方式與(A)環境、(Br)自然資源的保護或回收、(C)任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或(D)健康和安全事項(與接觸任何危險物質有關)有關。

股權是指股本及任何認股權證、期權或其他權利，使其持有人有權購買或 收購上述任何一項，但不包括可轉換為或可交換任何上述任何一項的任何債務證券。

？違約事件 具有第6.01節中賦予該術語的含義。

？超額收益？的含義與第4.07(C)節中為此類術語指定的含義相同。

《交易法》是指1934年的《證券交易法》。

？交換對價？是指招股説明書封面上 欄標題下的表格所列的適用對價：以舊票據的投標和同意的交付為交換對價(每1,000美元投標的舊票據的本金金額)。

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？交換要約是指本公司向舊 2024票據持有人提出的以舊2024年票據交換新第二留置權不可轉換票據或新第二留置權可轉換票據的要約，以及公司向舊2034票據及舊2044票據持有人提出以舊2034票據及舊2044票據交換新第三留置權擔保票據的要約，並於交易完成後發行新證券。

·交換價格是指作為交換要約的一部分，為舊的2024年票據、舊的2034年票據或舊的2044年票據(如適用)支付的交換對價。

？除外賬户對於本公司或其任何子公司來説，是指(A)任何存款賬户，其資金(I)僅用於支付工資和工資，或用於支付醫療或保險報銷、工人補償和類似費用，(Ii)僅用於向公司或其任何子公司員工支付工資和工資税及其他員工福利，或(Iii)僅用於支付需要徵收、匯出或扣繳的税款，(B)任何託管或現金抵押品賬户，只要在其中設立擔保權益將違反與本公司或子公司以外的任何人的任何協議，(C)任何受託或信託賬户，或(D)用於支付貿易或費用應付款的任何零餘額 付款賬户。在任何情況下，抵押品賬户都不應是排除賬户。

？排除資產？是指以下所有資產，無論是現在擁有的還是以後收購的：

(A)所有除外的股權；

(B)所有財產(如高級票據契約所界定，在修訂生效日期(按經修訂的信貸協議所界定者)有效)，但如任何設保人就該等財產授予以任何人為受益人的抵押權益，以保證所借款項的債項，則屬例外；

(C)由公司的一名高級人員真誠地合理釐定的資產，而該等資產的質押或其中的抵押權益，在其範圍內會導致重大的不利税務後果。

(D)任何？意向使用？根據《蘭漢姆法》(《美國法典》第15編第1051節)第1(B)節提出的商標或服務商標註冊申請，除非和直到根據《蘭漢姆法》第1(C)和1(D)條提交了聲稱使用的修正案或 使用説明書，在此範圍內且僅在該期間內，轉讓？意向使用？在此類申請之前提出申請將違反《拉納姆法案》；

(E)任何除外賬户；

(F) 受所有權證書限制的車輛和任何其他資產，其留置權不能通過提交UCC融資報表來完善；

(G)授予人在任何租約、許可證、合同或協議中的任何權利、所有權或權益，而該授予人是該租約、許可證、合同或協議的一方，或其在該租約、許可證、合同或協議下的任何權利、所有權或權益，但僅限於，根據該租約、許可證、合同或協議的條款，此類授予會導致違反條款，或構成違約，或導致放棄、失效或無法強制執行權利，或產生有利於或要求獲得其任何其他一方(本公司、其任何附屬擔保人或附屬公司或關聯公司除外)同意的終止權利。此類租賃、 許可證、合同或協議(根據UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條或任何其他適用法律(包括《美國法典》第11章)或衡平法原則，任何此類條款將被視為無效的範圍除外)，但其收益和應收款除外 ，其轉讓根據適用法律被明確視為有效，儘管有這種禁止；

(H)資產的擔保權益的授予將受到適用法律、規則或條例的禁止或限制(包括未經任何政府當局同意的任何要求)，以及任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權或授權，從而禁止或限制任何此類許可證、特許經營權、特許經營權或授權的擔保權益；

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(I)高級代理人及本公司在其 合理判斷中已釐定的任何資產，並以書面協議同意，鑑於高級代理人將代表高級代理人從該等資產取得利益(就經修訂信貸協議的相應規定而言)，訂立或完善該等質押或擔保權益的成本會過高；及

(J)(I)受修訂信貸協議第6.02(D)節允許的留置權限制的任何資產和收益 ，僅限於受修訂信貸協議第6.02(C)節允許的留置權限制的任何資產和收益，條件是該留置權擔保的債務的文件不允許將該等資產和收益質押給高級代理人，或(Ii)受修訂信貸協議第6.02(C)節允許的留置權限制的任何資產和收益。只要規定留置權的文件不允許將此類資產及其收益質押給高級代理人。

(K)任何資產的質押或擔保權益的授予受到法律 任何要求的禁止或限制(包括獲得任何政府當局的同意、批准、許可或授權的任何法律上有效的要求，但已獲得同意的情況除外，但根據任何其他適用的法律要求，包括任何適用司法管轄區的《統一商法》，這種禁止將使其無效的範圍除外)(無需獲得任何政府當局或第三方的同意、批准、許可或授權)；

(L)由公司的一名高級人員真誠地合理釐定的資產，而該等資產的質押或抵押權益，在其範圍內會導致重大的不利税務後果；

(M)任何其他資產，但公司真誠地斷定，取得或完善該等資產上的擔保權益的成本、負擔、困難或後果，相對於由此將提供的擔保的新第二留置權票據持有人的利益或該等資產作為抵押品的價值而言，是過高的；及

(N)不擔保ABL/FILO貸款的任何其他資產，包括(為免生疑問)ABL/FILO貸款或任何替代信貸融資是否應成為無擔保信貸融資(包括根據其任何修改、再融資或替換)。

？除外繳款？指公司在發行日期後收到的現金等價物或其他資產(按其公平市價估值)，來自：

(A)對其普通股股本的出資；及

(B)出售(出售予本公司附屬公司或任何附屬公司管理層股權計劃或購股權計劃或任何其他 管理層或僱員福利計劃或協議除外)本公司股本(不合格股及指定優先股除外)，於作出該等股本或出售該等股本(視屬何情況而定)之日或之後，根據由本公司一名高級職員簽署的高級職員證書指定為除外供款。

？排除的股權？意味着：

(A)喪失資格的股份；

(B) 向附屬公司或公司或其任何附屬公司設立的任何員工持股計劃或信託(以該等員工持股計劃或信託由公司或任何附屬公司提供資金為限)發行或出售的任何股權；及

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(C)已用作或指定為指定優先股的任何股權(或已用作或指定為指定優先股的 所得款項)。

？除外股權是指本公司、附屬擔保人及其附屬公司的任何及所有股權，不論現已擁有或日後收購。

？排除子公司是指(A)不是本公司全資子公司的任何子公司，(B)被(I)適用法律禁止或限制或(Ii)任何合同義務禁止或限制的任何子公司，在每種情況下都不得擔保新的第二留置權擔保票據，或需要政府(包括監管部門)或 第三方同意、批准、許可或授權才能提供此類擔保(包括在任何財務援助、公司利益、薄資本化、資本維持、流動性維持或類似法律原則下)， ，除非已獲得此類同意、批准、許可或授權。有一項理解，本公司或其任何附屬公司均無義務取得任何該等同意、批准、許可或授權， (C)任何外國附屬公司或CFC Holdco，而為其提供擔保可合理預期對本公司或其附屬公司造成非最低限度的不良税務後果(由本公司真誠地合理釐定)，及(D)為其提供擔保可合理預期對本公司或其附屬公司造成非最低限度不利監管後果的任何附屬公司 (由本公司真誠釐定)。

？除股息日期是指普通股股票在適用交易所或適用市場以常規方式進行交易的第一個日期，但無權從本公司或(如適用)該交易所或市場上的普通股賣方(以到期票據或其他形式)獲得相關發行、股息或分派。

？行使任何有擔保債權人救濟或行使有擔保債權人救濟是指(A)採取任何行動以強制執行抵押品的任何留置權，包括提起任何強制執行或喪失抵押品贖回權的程序，根據《UCC》第9條、PPSA或任何真誠地努力進行的任何公開或私下出售或其他處置的通知，或從限制本定義中描述的任何其他行動或任何抵押品留置權判決的強制執行或執行的任何暫緩令或其他禁令中獲得救濟，(B)行使根據高級貸款文件、本第二留置權契據或任何初級留置權文件向有擔保債權人提供的抵押品的任何權利或補救措施(在上述任何一種情況下，包括以其他方式尋求直接從公司的任何賬户債務人及任何附屬擔保人取得付款的任何通知的交付，或就抵押品或抵押品收益的抵押品或收益的抵銷或補償的任何訴訟或行使任何權利或補救措施，或行使任何鎖箱協議、賬户控制協議、業主放棄或受託保管書或類似協議或安排下的任何權利)，但(br}不包括高級代理人根據任何鎖箱協議或賬户控制協議收集抵押品和抵押品收益)，根據適用法律，以衡平法、破產程序或其他方式，包括接受全部或部分抵押品的留置權，(C)以私下或公開出售或任何其他方式出售、轉讓、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置全部或任何部分抵押品，(D)徵求第三方出價以進行全部或重要部分抵押品的清算，(E)聘用或保留銷售經紀, 營銷代理、投資銀行家、會計師、評估師、拍賣師或其他第三方 為了評估、營銷或處置抵押品的全部或重要部分，(F)行使與抵押品有關的任何其他執行權(包括行使與構成抵押品一部分的任何 股本有關的任何投票權)，無論是根據高級貸款文件、本第二留置權契約或任何初級留置權文件，根據任何司法管轄區的適用法律，以衡平法、破產程序或其他方式， (G)尋求對抵押品的全部或重要部分進行違約處置，或(H)啟動或與任何債權人共同啟動針對公司及其任何附屬公司擔保人或任何附屬公司資產的破產程序，或提起任何訴訟，尋求委任一名受託人、接管人、接管人-經理、清盤人或為任何抵押品或就任何抵押品委任的類似官員。

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就任何資產或物業而言，公平市價是指願意的賣方與願意及有能力的買方之間以現金進行的公平、自由市場交易中可協商的價格 ，雙方均不會承受不適當的壓力或強迫完成交易(由本公司高級管理層或董事會真誠決定，根據本第二留置權契約及新的第二留置權擔保票據，其決定在所有情況下均為最終決定)。

FILO代理是指第六街專業貸款公司，其作為ABL/FILO設施的FILO代理，以及任何正式任命的此類職位的繼任者。

？第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議是指ABL/初級債權人間協議和2L/3L債權人間協議。

？惠譽？是指惠譽評級公司或其評級機構業務的任何繼承人。

？後續交換是指後續債務交換的完成 可以是私下協商的2024年舊票據、2034年舊票據和2044年舊票據的交換。

Br}外國擔保人是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織、成立或存在的任何附屬擔保人。

？外國子公司是指不是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的子公司。

？根本性變化？具有第3.12(A)節中賦予該術語的含義。

？基本變更要約的含義與第3.13(A)節中賦予該術語的含義相同。

？基本變更付款？具有第3.12(B)節中賦予該術語的含義。

？基本更改付款日期具有第3.13(A)節中賦予該術語的含義。

？基本變更回購通知具有第3.13(H)節中賦予該術語的含義。

？公認會計原則是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則， 包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或經會計專業相當一部分人批准的其他實體的其他聲明 (但不包括僅適用於上市公司的美國證券交易委員會的政策、規則和條例)；提供本公司可隨時向第二留置權受託人發出書面通知，選擇在該通知中指定的日期生效的GAAP，此後，本文中提及的GAAP將被解釋為第二留置權契約的所有目的 (財務報告目的除外)：

(A)自該通知所指明的日期起計及之後的期間，指在該通知所指明的日期起生效的公認會計原則；及

(B)就過往期間而言，一般公認會計原則在該等期間內不時生效。 儘管上文或資本化租賃債券的定義有任何相反規定，但如根據公認會計原則(或其應用)作出更改，要求將任何租賃資本化，而該等租賃並不需要資本化為發行日的 ，則只有將會在發行日產生資本化租賃債券的租賃(就本協議而言，假設該等租賃於發行日已存在)將被視為資本租賃，而本第二留置權契約項下的所有 計算將按此進行。

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？全球票據是指基本上採用本合同附件A或附件B所述形式的全球票據，存放於託管人或其代表，並以託管人的名義登記，涉及新的第二留置權擔保票據或其代名人。

？全球票據傳説是指本合同附件A中關於新的第二留置權不可轉換票據的傳説，以及本合同附件B中關於新的第二留置權可轉換票據的傳説，該新第二留置權可轉換票據必須放置在根據本第二留置權契約發行的所有全球票據上。

？政府當局是指任何聯邦、州、地方或外國法院或政府機構、當局、機構、監管機構或立法機構。

政府證券是指由美國政府或美國政府的任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券；提供美國的全部信心和信用是為支持這些證券而承諾的。

？設保人？指《美國安全協議》下的所有設保人(定義見《美國安全協議》)和《加拿大安全協議》下的所有設保人(定義見《加拿大安全協議》)。

？擔保是指根據本第二留置權契約的規定，對公司在第二留置權契約、新的第二留置權擔保票據和其他第二留置權文件項下的義務進行的任何擔保。

“擔保債務”一詞具有第10.01(A)節賦予該術語的含義。

？危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據《環境法》規定的所有其他物質或廢物，這些物質或廢物具有危險或有害的性質或特性。

？套期保值協議是指與任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或通過參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或這些交易的任何組合，在每種情況下都不是出於投機目的而達成的；提供本公司或其任何附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問所提供的服務將不會成為對衝協議。

？持有人？指以其名義登記新的第二留置權擔保票據的人。

？就任何債務、股本或留置權而言，產生是指發行、承擔、擔保、招致或以其他方式 對該等債務、股本或留置權(視何者適用而定)承擔責任或受其約束；提供任何人在成為附屬公司時已存在的任何債務、股本或留置權(無論是通過合併、合併、收購或其他方式)將被視為在該人成為附屬公司時發生。所招致的術語、招致的和招致的有相應的含義。

？負債指的是，對任何人而言，沒有重複：

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(A)該人對借入款項所負的一切債務；

(B)該人以債權證、債權證、票據或類似文書證明的所有義務；

(C)該人根據有條件出售或保留所有權協議就其購買的財產或資產承擔的所有義務；

(D)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發行或承擔的所有債務，但以該債務須在按照公認會計準則編制的資產負債表上顯示為長期負債為限；

(E)該人所有資本化的租賃債務；

(F)在提前終止的情況下，在確定該人的債務之日，該人就未履行的套期保值協議必須支付的所有款項淨額；

(G)作為開户方的人在信用證和銀行擔保方面的所有或有義務的主要組成部分；

(H)該人對銀行承兑匯票承擔的所有義務的主要組成部分；

(I)上述(A)至(H)款所述由該人作出的所有債務擔保；及

(J)該人與贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票有關的所有債務的數額(不包括沒有增加該不合格股票清算優先權的應計股息)；

提供這筆債務將不包括：

(I)在正常業務過程中產生的應付貿易款項、應計費用和公司間負債；

(2)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入；

(3)在正常業務過程中因資產購買價格的一部分而產生的購買價格扣留，以償還該資產賣方未履行的義務；或

(4) 賺取債務，直至這些債務根據公認會計準則成為此人資產負債表上的負債為止。

任何人的債務將包括該人是普通合夥人的任何合夥的債務，但證明該債務的文書或協議明確限制該人對該債務的責任的範圍除外。

就任何債務而言，債務文件是指管理這種債務的所有協議和文書， 這種債務或其信貸支持的所有證據，這種債務的所有擔保文件(以及與之相關的文件和檔案)，以及與之相關的任何經批准的債權人間協議或類似協議。

？初始缺省？具有第6.02(C)(I)節中賦予該術語的含義。

？初始新的第二留置權可轉換票據指2027年到期的8.821高級第二留置權擔保可轉換票據 於發行日發行。

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A初始新的第二留置權 不可轉換票據是指在發行日發行的2027年到期的初始3.693的高級第二留置權擔保不可轉換票據。

初始新的第二留置權擔保票據是指初始的新的第二留置權可轉換票據和初始的新的第二留置權不可轉換票據。

？初始新的第三留置權擔保票據是指在發行日發行的2029年到期的12.000的第三留置權擔保可轉換票據。

？破產程序是指：

(A)根據任何破產法對公司或任何附屬擔保人的任何自願或非自願案件或程序；

(B)與公司或任何附屬擔保人或其資產的重要部分有關的任何其他自願或非自願破產或破產案件或程序，或任何接管、臨時接管、清算或其他類似案件或程序；

(C)公司或任何附屬擔保人的任何清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的，亦不論是否涉及無力償債或破產；或

(D)為債權人的一般利益而進行的任何轉讓，或公司或任何附屬擔保人的資產和負債的任何其他整理。

知識產權是指所有知識產權 這一術語在每個《安全協議》中都有定義。

？利息覆蓋比率是指，截至任何日期，(A)本公司最近連續四個會計季度的綜合EBITDA(按預計基礎計算)與(B)(I)本公司該期間的綜合利息支出(按預計基礎計算)與(Ii)對本公司任何系列不合格股票或本公司或任何附屬公司在此期間作出的優先股的所有現金股息支付(不包括合併中剔除的項目)的比率；但如本公司將於釐定日期產生的債務分類為部分比率債務及部分準許債務(準許再融資債務除外)，則根據此定義計算的任何綜合利息開支將不包括任何該等準許債務。

？利息支付日期是指每年的5月30日和11月30日，從2023年5月30日或適用的新第二留置權擔保票據表面提供的其他 日期開始。

投資級評級是指穆迪的投資級評級等於或高於Baa3(或同等評級)，標準普爾的評級為BBB-(或同等評級)，惠譽的評級為BBB-(或同等評級)，或任何其他評級機構的同等評級。

？投資級證券意味着：

(A)由美國政府或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)；

(B)具有投資級評級的證券，但不包括構成公司及其子公司之間的貸款或墊款的任何債務證券或工具；

(C)美國以外國家的相應票據[br}通常用於高質量投資，每一種情況下的到期日不超過購置之日起兩年；以及

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(D)將至少95.0%的資產投資於上文(A)和(B)款所述的 類型投資的任何基金的投資，該基金還可在等待投資和/或分配之前持有非實質金額的現金。

？投資對任何人而言，是指此人以貸款(包括債務擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、貿易信貸和墊款或向客户、經銷商、供應商和分銷商以及工資、佣金、 高級職員、董事、經理、僱員、顧問和獨立承包人在正常業務過程中進行的旅行和類似墊款)、購買或其他收購的形式對任何人進行的所有投資。任何其他人發行的股權或其他證券，以及公認會計準則要求在公司資產負債表上分類的投資，其分類方式與本定義中包括的其他投資相同，前提是此類交易涉及現金或其他財產的轉移。如果本公司或任何附屬公司出售或以其他方式處置任何附屬公司的任何股權，或任何附屬公司發行任何股權，以致在任何該等出售或處置生效後，該人士不再是本公司的附屬公司，則本公司將被視為於任何該等出售或其他處置的日期作出一項投資，該等投資相當於該附屬公司的股權的公平市值及保留於該附屬公司的所有 其他投資。在任何情況下，對公司或任何子公司的經營租賃的擔保都不會被視為投資。

任何時候未償還的任何投資的金額(包括根據第4.04節的任何規定計算在任何時間未償還的任何投資的金額)將是此類投資的原始成本(如果是以公司或任何子公司的資產進行的投資，基於所投資資產的公平市值)，減去公司或子公司就此類投資以現金形式收到的任何股息、分配、利息支付、資本返還、償還或其他金額，以及如果是對任何人的投資，將扣除該人士在本公司或任何附屬公司的任何 投資。

？發行日期？指初始新的 第二留置權擔保票據的首次發行日期。

次要留置權文件是指第三份留置權文件，以及與次要留置權義務有關的任何其他債務文件。

*初級留置權債務是指僅由抵押品上的初級留置權擔保的債務。

？初級留置權債務是指(I)第三留置權債務，(Ii)任何其他 次級留置權債務；但條件是(X)此類次級留置權債務在此基礎上明確允許發生，並在此基礎上得到管理ABL/FILO債務、第二留置權債務和第三留置權債務的現有文件的擔保；以及(Y)其指定代表應已成為第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議的一方；以及(Iii)根據第(I)或(Ii)項與債務有關的任何允許再融資債務。

？初級留置權是指對抵押品的留置權，根據批准的債權人間協議，對任何抵押品項目的留置權，根據批准的債權人間協議，對任何抵押品項目的留置權級別低於此類抵押品的新第二留置權。

？普通股(或必須確定收盤銷售價格的其他證券)在任何日期的最後報告銷售價格是指普通股(或此類其他證券)交易的主要美國國家或地區證券交易所在該日期的綜合交易中報告的每股收盤銷售價格(或如果沒有報告收盤銷售價格，則為買入和要價的平均價格，或者，如果兩者均多於一種，則為平均買入和平均要價)。如果普通股(或此類其他證券)在相關日期沒有在美國國家或地區證券交易所上市交易，則最後報告的銷售價格應為普通股(或此類其他證券)在非處方藥

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場外市場集團或類似組織報告的相關日期的市場。如果普通股(或此類其他證券)沒有如此報價，則上次報告的銷售價格 應為上次投標中間價的平均值，並在相關日期從公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中的每一家的普通股(或此類其他證券)要價。？最後報告的銷售價格應不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易。

？法律無效選項具有第8.01(B)節中賦予該術語的含義。

？就任何資產而言，留置權是指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、該等資產的押記或擔保權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何條款具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方對該等證券的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

？市場中斷事件是指(I)普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場未能在其正常交易時段開市交易，或(Ii)在截至任何交易日預定交易日收盤的半小時內，普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的任何重大暫停或交易限制(由於價格波動超過相關證券交易所允許的或其他原因)的發生或存在，但確定轉換時應支付的金額除外。為確定轉換時應支付的金額，？市場中斷事件是指(I)我們的普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場在其正常交易時段未能開盤交易，或(Ii)在任何交易日的正常交易時間內，我們的普通股或與我們的普通股相關的任何期權合約或期貨合約因價格波動超過相關證券交易所允許的限制或 其他原因而發生或存在的任何實質性暫停或限制總計超過 半小時。

材料 收購是指涉及公司及其子公司支付的對價(包括任何收購價格調整項下的債務，但不包括溢價或類似付款)超過 50,000,000美元的任何收購。

？重大財產處置？指任何財產處置或一系列相關財產處置， 向公司或其任何附屬公司產生超過50,000,000美元的毛收入(包括任何收購價格調整項下的債務，但不包括溢價或類似付款)。

材料子公司的含義與修訂後的信貸協議中賦予該術語的含義相同。

？測量期？具有第13.01(B)(I)節中賦予該術語的含義。

？合併事件具有第13.07(A)節中規定的含義。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

？現金淨收益是指公司或其任何子公司就任何資產出售(包括但不限於因出售或以其他方式處置任何指定的非現金對價而收到的或在出售或以其他方式處置時收到的任何現金)收到的現金收益總額(使用任何現金等價物的公平市價)，以及根據應收票據或分期付款或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，但僅在收到時，幷包括因解除與此類交易有關的任何相關對衝協議而收到的任何收益(但不包括收購人承擔與已處置資產有關的債務或以任何其他非現金形式收到的其他代價)，扣除與此類資產出售和出售或處置此類指定非現金對價有關的直接現金成本(包括但不限於法律、會計和

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投資銀行手續費、經紀和銷售佣金)，以及因此而產生的任何搬遷費用、由此產生的已支付或應支付的税款(在考慮到任何可用税收抵免或扣除以及任何與此相關的税收分擔安排後)、因此類交易而需要用於償還本金、保費(如果有)和債務利息的金額(不是根據第4.07節)至 ，與解除與該等交易有關的任何相關對衝協議有關的任何成本，以及本公司或其任何附屬公司將根據公認會計原則從出售或以其他方式處置後由本公司或其任何附屬公司保留的與該等交易中出售的資產相關的任何負債中扣除的任何適當金額，包括但不限於與環境問題或與該等交易相關的任何賠償義務的養老金和其他離職後福利負債和負債。

？新的第二留置權可轉換票據是指初始的新第二留置權可轉換票據和任何額外的新第二留置權可轉換票據 。

？新的第二留置權不可轉換票據是指初始新的第二留置權不可轉換票據和任何額外的新第二留置權不可轉換票據。

？新的第二留置權擔保票據是指新的第二留置權可轉換票據和新的第二留置權不可轉換票據。

新的第二留置權是指對擔保新的第二留置權擔保票據的抵押品的留置權。

？新的第三留置權擔保票據具有第三留置權契約定義中規定的含義。

？新的第三留置權意味着對擔保新的第三留置權擔保票據的抵押品的留置權。

？不可轉換第二留置權受託人是指威爾明頓信託，國家協會， 以本第二留置權契約項下新的第二留置權不可轉換票據受託人的身份，及其繼任者。

？票據擔保是指各附屬擔保人對本第二留置權契約、新的第二留置權擔保票據和其他第二留置權文件項下的公司債務的擔保。

？注寄存器？具有第2.07節中規定的含義。

？改裝通知具有第13.02(B)節規定的含義。

？債務是指根據任何債務文件的條款所欠、到期或擔保的所有金額，無論是現在存在的還是以後產生的，包括所有本金、保險費、利息、償還義務、提供信用證現金抵押品的義務、罰款、費用、律師費、費用、收費、費用、任何賠償或擔保、補償(包括但不限於，與信用證和銀行承兑有關的償還義務)、損害賠償和根據任何此類債務文件應支付或擔保的所有其他金額 (在每種情況下，包括在下列情況下或之後產生的所有利息和其他金額

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與本公司或任何附屬擔保人有關的任何破產程序的開始，或根據該等債務文件的條款本應產生或到期的債務，如果不是由於該破產程序的影響，無論該等金額的全部或任何部分的索償在該破產程序中是允許的還是允許的)。

？觀察期是指就任何新的第二留置權可轉換票據交出進行轉換：(A)除(B)款另有規定外，如果相關轉換日期發生在2027年5月30日之前，則為自緊接該轉換日期之後的第二個交易日開始幷包括在內的連續四十(40)個交易日；(B)如有關轉換日期發生在緊接相關贖回日期之前的第二個預定交易日的贖回通知日期起至營業時間結束為止的期間(或如本公司拖欠贖回價格，則為已支付贖回價格或已妥為提供贖回價格的較後日期)(任何該等期間，包括贖回期間)，自第四十一(41)日起計的四十(40)個連續交易日及 包括^ST)緊接該贖回日期之前的預定交易日；及(C)除(B)款另有規定外，如有關轉換日期在2027年5月30日或之後，則自第四十一(41)日(包括該日)起計的四十(40)個連續交易日^ST)緊接到期日之前的預定交易日。

·高級職員對於任何人而言，是指董事會主席、首席執行官、首席財務官， 總裁，任何執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁，司庫或祕書(或擔任上述任何同等職能的任何人)，或該人士(或該人士的普通合夥人)的董事會為本第二份留置權契約而指定為高級職員的任何個人(或該人士的普通合夥人的董事會)。

？高級管理人員證書是指由公司高級管理人員代表公司簽署的符合本第二份留置權契約中規定的要求的證書。

2024年舊票據是指公司3.749的高級無擔保票據，2024年8月1日到期。

2034年舊票據是指公司4.915的高級無擔保票據將於2034年8月1日到期。

？2044年到期的舊票據是指公司2044年8月1日到期的5.165的高級無擔保票據。

？營業開始意味着紐約市時間上午9：00。

？律師意見書是指適用的第二留置權受託人合理接受的法律顧問的書面意見。律師可以是公司的僱員或公司的法律顧問。

對等留置權債務是指只有通過抵押品上的對等權留置權才能擔保的債務。

？同等留置權是指對抵押品的留置權，根據批准的債權人間協議，對任何抵押品的留置權應與對該抵押品的新第二留置權具有同等地位(但不考慮補救措施的控制)。

支付卡行業數據安全標準是指由PCI 安全標準委員會、LLC或任何後續組織或實體維護的支付卡行業數據安全標準。

？允許資產互換是指公司或其任何子公司與另一人同時買賣或交換關聯業務資產或關聯業務資產與現金或現金等價物的組合；提供收到的任何現金或現金等價物必須按照第4.07節的規定使用。

？允許的債務？具有第4.04(B)節中賦予 此類術語的含義。

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？允許的投資？意味着：

(A)為完善或完成交換要約而作出的投資；

(B)借給公司或任何附屬公司的高級人員、董事、僱員或顧問的貸款及墊款，在任何時間未清償的本金總額不得超過$50,000,000(計算時無須顧及作出日期後的撇賬或撇賬)；提供以預付款形式向顧問提供的貸款和墊款與正常業務過程中達成的僱用或諮詢安排有關，不受50,000,000美元的限制；

(C) 在(I)本公司或附屬擔保人或(Ii)非附屬擔保人的附屬公司的投資不得超過(X)50,000,000美元和(Y)1.25%的綜合本金總額中的較大者。提供第(Ii)款下的投資(除外資產除外)應採取公司間貸款的形式，並作為抵押品質押以保證新的第二留置權擔保票據，如果進一步提供如果第(I)款和第(Ii)款都規定，對非全資子公司的投資應按公平條款進行；

(D)現金等價物和投資級證券，以及作出時為現金等價物或投資級證券的投資：

(E)本公司或其任何附屬公司因根據第4.07節準許出售任何資產而收取非現金代價所產生的投資。

(F)在正常業務過程中授予或作出的應收賬款、擔保保證金、預付款和其他信貸，以及從陷入財務困境的賬户債務人和其他人那裏獲得清償或部分清償的任何投資，包括與在正常業務過程中的每一種情況下該等賬户債務人和其他人的違約賬户的破產、重組或和解以及與該等賬户債務人和其他人的糾紛或判決有關的投資；

(G)公司或任何附屬公司因任何擔保投資喪失抵押品贖回權而獲得的投資，或因違約擔保投資而轉讓所有權的其他 ；

(H)對衝協議；

(I)在發行日存在的或合同承諾的投資及其任何替換、再融資、退款、延期、續期或再投資，只要根據第(9)款規定的所有投資的總金額在任何時間不超過發行日存在或承諾的此類投資的金額(根據 根據發行日存在的任何此類投資的條款所要求的增加，或根據本定義或根據第4.05節允許的增加；

(J)屬於准予留置權的質押和存款所產生的投資；

(K)外國子公司之間的公司間貸款和外國子公司根據第4.04(B)(Xv)節發生的擔保；

(L)對經營租賃(為免生疑問，不包括資本化租賃債務)或不構成債務的其他債務的擔保，在每一種情況下，由公司或任何附屬公司訂立；

(M)以公司的股權支付該等投資的投資；

(N)包括贖回、購買、回購或註銷第4.05節允許的任何股權的投資。

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(O)在正常業務過程中的投資，包括統一商號 第三條託收或存款背書和統一商號第四條與客户的習慣貿易安排，符合過去的做法；

(P)第4.04節允許的擔保；

(Q)預付費用形式的預付款，只要這種費用是按照公司或任何附屬公司的慣例貿易條件支付的；

(R)在正常業務過程中租賃或許可知識產權或根據與其他人的聯合營銷安排作出知識產權貢獻的投資；

(S)在正常業務過程中購買或購買庫存、用品、材料和設備，或購買或購買合同權利或知識產權；

(T)在正常業務過程中因公司及其子公司的現金管理業務而欠合資企業的公司間流動負債。

(U)任何不構成現金、現金等價物或投資級證券(包括收益)的證券、本票或其他資產的投資，並因根據第4.07節的規定進行的資產出售或不構成資產出售的任何其他資產處置而收到；

(V)額外投資；提供該等投資自發行日期以來的總公平市價(所有該等投資均按其原始公平市價估值，不考慮其後的增減)不超過(I)35,000,000美元及(Ii)綜合總資產的0.875，加上本公司或任何附屬公司就該等投資實際收到的任何資本回報，兩者中較大者不超過(I)35,000,000美元及(Ii)綜合總資產的0.875；提供投資應採取公司間貸款的形式，質押以獲得新的第二留置權擔保票據；提供 進一步公司或其子公司與非全資子公司的投資應按公平條款進行；以及

(W)經修訂的信貸協議第6.04節允許的任何投資。

·允許留置權對任何人來説是指：

(A)根據第4.04(B)(I)節擔保任何信貸安排的留置權，包括按照第4.04(B)(I)節為新的第二留置權擔保票據和新的第三留置權擔保票據提供擔保的留置權，以及根據準許債務的定義第(Ii)款對新的第二留置權擔保票據和新的第三留置權擔保票據提供擔保的留置權，該留置權可與ABL/FILO貸款、新的第二留置權擔保票據或新的第三留置權擔保票據中的任何一種在同等基礎上擔保，但須訂立第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議和任何其他習慣債權人間協議；

(B)發行日存在的留置權(不包括擔保任何信貸安排的留置權、新的第二留置權擔保票據和新的第三留置權擔保票據及其任何允許的再融資債務)；

(C)擔保根據第4.04(B)(四)節發生的債務的留置權；提供這種留置權只適用於用這種債務融資的資產(以及任何替換、增加、加入和改進)；

(D)(I)對不是附屬擔保人的外國子公司的資產的留置權，以及(Ii)對外國擔保人的資產的同等留置權和初級留置權，在任何一種情況下，都保證根據第4.04(B)(Xv)節產生的債務；

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(E)擔保根據第4.04(B)(Xviii)節(關於第4.04(B)(Xviii)節)發生的允許再融資債務的留置權；提供擔保此類允許再融資債務的留置權僅限於擔保(或根據最初產生留置權的書面 安排可以保證)原始留置權(加任何替換、增加、加入或改進)，且優先權不高於原留置權；

(F)(I)在某人成為附屬公司時該人的財產或股權留置權，如該等留置權並非因該另一人成為附屬公司而設定，及(Ii)在本公司或附屬公司收購該等財產時的財產留置權，包括通過與本公司或其任何附屬公司合併或合併而進行的任何收購，如該等留置權並非因與該等收購有關或並非因預期該等收購而設定；

(G)尚未拖欠的税款、評税或其他政府收費或徵費的留置權，或正在通過適當程序誠意提出異議的留置權，並已根據公認會計準則為其撥備準備金；

(H)所有權保險所披露的在發行日或之後交付的承諾或保單所披露的留置權，以及任何此類留置權的替換、延期或續展(只要這種替換、展期或續展留置權所擔保的債務和其他債務得到該第二留置權契約的允許)；提供該等更換、延期或續期留置權不包括任何財產，但在該等更換、延期或續期之前受該等留置權管轄的財產除外；

(I)確保根據第6.01(F)節作出不構成違約事件的判決的留置權和LIS掛件和 公司或任何受影響的子公司已根據公認會計準則為其在賬面上預留準備金的與正當訴訟程序真誠抗辯有關的相關權利；

(J)法律規定的留置權，包括房東、承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、建築商或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以獲得未逾期超過三十(30)天的債務，或通過適當的程序真誠地對其提出異議，並且在適用的情況下，公司或子公司已根據公認會計原則在其賬面上撥備準備金；

(K)根據《聯邦僱主責任法》或任何其他類似的工人補償、失業保險和其他類似法律或法規，在正常業務過程中作出的保證、存款和其他留置權，以及保證在保險或自我保險安排下對保險公司就此類義務承擔責任的保證金和保證金，以及(Ii)保證向本公司或任何子公司提供財產、意外或責任保險的保險公司的償付或賠償義務(包括信用證或銀行擔保義務)責任的保證、保證金和其他留置權；

(L)保證履行投標、貿易合同(債務除外)、租賃(資本化租賃債務除外)、(向公司供應商)提供有要素的商品或服務、供應商、託運人、品牌合作伙伴、信用保險公司和其他服務提供者(但不保證債務或應收款或資本租賃融資)、法定義務、擔保和上訴債券、貨幣債券的履約和返還、投標、租賃、政府合同、貿易合同、與公用事業公司的協議的保證金。以及公司或任何附屬公司在正常業務過程中產生的類似性質的其他義務(包括代替任何此類債券的信用證或支持發行此類債券)，包括在正常業務過程中為確保健康、安全和環境義務而產生的義務；

(M)勘測例外和準確勘測將披露的事項，地役權、跟蹤權、租賃(資本化租賃義務除外)、許可證、特別評估、不動產的使用、所有權或運營、服務協議、開發協議、工地平面圖協議和其他類似的產權負擔或與之有關的通行權、條件、限制和聲明，以及所有權缺陷或違規行為，這些都是輕微的，總體上不會對公司或任何子公司的正常業務活動造成任何實質性的幹擾；

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(N)出租人或分租人在本公司或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何租約或分租下的任何權益或所有權；

(O)作為合同抵銷權的留置權：(A)與公司或任何附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還公司或任何附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(B)與在正常業務過程中與公司或任何附屬公司的客户簽訂的採購訂單和其他協議有關；

(P)純粹憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的任何成文法或普通法條文而產生的留置權；

(Q)在正常業務過程中授予他人的租賃或分租、許可或再許可(包括與知識產權和軟件有關的租賃或再許可)，不會對公司及其任何子公司的整體業務造成任何實質性影響；

(R)僅對本公司或任何附屬公司就任何獲準投資的任何意向書或其他 協議支付的任何現金保證金留置權；

(S)收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中訂立的寄售安排享有的優先權利；

(T)預防性統一商法典融資報表產生的留置權；

(U)任何合資企業的股權留置權，只要該等股權不包括股權，(I)擔保該合資企業的義務，或(Ii)根據相關的合資企業協議或安排：

(V)作為法律事項而產生的對海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(W)根據回購協議定義第(D)款構成現金等價物的證券的留置權；

(X)保證保險費融資安排的留置權；

(Y)對用於抵銷或清償債務的財產或資產的留置權；提供該第二留置權契約不禁止此類失敗或清償和解除；

(z) [保留區];

(Aa)根據《統一商業守則》第4-210條或任何類似或後續條款產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權；(Ii)對在正常業務過程中產生的集合賬户、商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權；以及(Iii)銀行或其他金融機構或實體或電子支付服務提供者作為限制存款(包括抵銷權)的法律事項而產生的留置權，並且這些留置權屬於銀行或金融業慣用的一般參數；

(Ab)對庫存或其他貨物及收益的特定項目的留置權。 任何人為方便購買、裝運或儲存該等庫存或其他貨物而在正常業務過程中為其賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證上擔保該人的義務；

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(Ac)擔保根據第4.04(A)節允許發生的債務的抵押品上的留置權；

(Ad)確保未償還本金總額不超過(1)75,000,000美元和(2)綜合總資產1.875%中較大者的額外債務的留置權；和

(Ae)根據第4.04(B)(Xxii)節對擔保債務的抵押品的留置權；和

為了確定是否符合本定義，(X)留置權不需要僅因參照本定義中描述的一種允許留置權類別而產生，但可以在此類類別的任何組合下產生(包括部分在一個此類留置權類別下和部分在任何其他此類留置權類別下)，(Y)在 如果留置權(或其任何部分)滿足一種或多種允許留置權類別的標準，公司將全權酌情決定：以符合此定義的任何方式對此類留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類， 如果留置權擔保的債務的一部分可以根據上文(A)或(Ad)款(使該部分債務的產生生效)部分被歸類為有擔保的， 公司可全權酌情決定，可將該債務的該部分(以及與該債務有關的任何債務)歸類為已根據上文(A)或(Ad)款擔保，此後該債務的其餘部分可歸類為已根據本定義的一個或多個其他條款擔保。儘管如上所述，(1)所有ABL/FILO義務應被視為根據第4.04(B)(I)節發生，所有保證ABL/FILO義務的ABL/FILO留置權應被視為根據本定義第(A)款發生，(2)所有第二留置權義務和所有第三留置權義務應被視為根據第4.04(B)(Ii)節發生，與之相關的新的第二留置權和新的第三留置權分別確保新的第二留置權擔保票據和新的第三留置權擔保票據，應被視為根據本定義第(B)款發生，以及(3)所有同等留置權應被視為根據本定義第(A)款發生，且在上述第(1)至(3)款的每一種情況下均應視為發生, 這種留置權可能不會在以後重新分配。

·允許再融資債務是指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於對正在進行再融資的債務進行再融資(或其先前的再融資構成允許再融資債務)；提供那就是：

(A)該等核準再融資債項的本金額(或增值，如適用的話)不超過如此再融資的債項的本金額(或增值，如適用的話)(另加未付的累算利息及保費(包括投標保費)及承保折扣、失敗費、費用、佣金及開支)；

(B)該等許可再融資債務的最終到期日等於或遲於如此再融資的債務的到期日，以及 該等許可再融資債務的至到期日的加權平均年限大於或等於以下兩者中較短的一項：(A)被再融資的債務的至到期日的加權平均年限及(B)至到期日的加權平均年限，而該項再融資債務的本金是在該再融資的債務到期日後一年或之後的一年內到期，而在該到期日後的一年內到期；但因依賴本款(B)而產生的任何允許再融資債務，在該到期日之前到期的任何預定本金付款，不得超過或早於該債務再融資到期日之前到期的預定本金付款；

(C)如果進行再融資的債務在任何資產上的償還權或留置權優先於第二留置權債務，則就此類資產而言，該允許再融資債務的償還權或留置權優先於該第二留置權債務，其條款至少與管理正在進行再融資的債務的文件中所載的條款一樣有利於貸款人；

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(D)任何獲準再融資債務的債務人或擔保或擔保不得不同於正在進行再融資的債務(為免生疑問，擔保此類再融資債務的任何留置權不得延伸至其他資產，或優先於為正在再融資的債務提供擔保的留置權)；及

(E)如以任何抵押品作擔保的債務再融資 ，且須受特定所需抵押品留置權優先權的規限，則擔保此類獲準再融資債務的適用留置權的優先權並不高於適用於新的第二留置權的留置權優先權，而代表此類債務持有人行事的第二留置權優先權債務管理人已成為第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議的一方或在其他方面受其約束。

？個人？是指任何自然人、公司、商業信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司、政府、個人或家庭信託、政府當局或其他任何性質的實體。

實物結算？具有第13.02(A)節中賦予此類術語的含義。

質押抵押品是指高級代理人、抵押品代理人、第三留置權抵押品代理人或任何指定代表(或由其代理人或受託保管人擁有或控制)擁有或控制的抵押品的一部分，其範圍是根據UCC、PPSA或其他適用法律對其進行留置權完善。

PPSA？指不時生效的《個人財產保證法》(安大略省)和本條例下的法規；但是，如果任何質押抵押品的扣押、完善或優先權受加拿大任何司法管轄區(安大略省法律除外)的個人財產保證法的管轄，則PPSA是指加拿大其他司法管轄區的那些個人財產保證法(包括魁北克民法典及其頒佈的關於個人和動產物權登記的規定)，以施行本協議中有關該等扣押、完善或優先權的規定以及與該等規定相關的定義。

優先股？指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權 。

？形式基礎是指在任何日期，交換要約、任何 投資、任何債務的發行、發生、假設或永久償還(包括因任何相關交易而發行或發生的債務，或因任何相關交易而發行或發生的債務，以及任何此類財務比率或其他計算正在計算中的債務)，以及任何子公司、業務線、部門或門店的所有銷售、轉讓和其他處置或停業，在每一種情況下，在公司連續四個會計季度期間發生的情況下，將被用來計算此類財務比率 。或在參考期結束後但在根據本定義作出決定的事件(包括在參考期開始後成為子公司的人發生的任何此類事件)之前、之前或同時發生的，就好像每個此類事件都發生在參考期的第一天一樣，在每一種情況下，都將對與運營效率、戰略舉措或採購改進和其他協同作用有關的、可支持和可識別的形式上的成本節約給予形式上的影響。本公司及其附屬公司的合理預期將根據該計算之日起12個月內所採取或合理預期所採取的行動(不重複該等行動在該期間內所實現的實際利益數額)而實現，而該等行動所節省的成本、改善措施及 協同效應可經本公司首席財務官書面證明後合理計算，以及如果進一步提供該等調整不得超過本公司在適用的四個會計季度期間的綜合EBITDA(在實施該申請或 調整後)的10%。

？收益具有UCC或PPSA(視具體情況而定)第9條中規定的含義。

招股説明書是指與發行新的第二留置權擔保票據有關的招股説明書，日期為[], 2022.

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·評級機構？意味着：

(A)穆迪、標普及惠譽各一家；及

(B)穆迪、標準普爾或惠譽。由於公司無法控制的原因，停止對新的第二留置權擔保票據進行評級， 公司選擇作為穆迪、標普或惠譽(視情況而定)替代機構的交易所法案第3節所指的國家認可統計評級組織。

？評級閾值是指至少等於或高於以下兩項評級中的兩項： 穆迪的Ba3(或同等評級)，標準普爾的BB-(或同等評級)，惠譽的BB-(或同等評級)，或任何其他評級機構的同等評級。

？比率債務？具有第4.04(A)節中賦予該術語的含義。

？對於任何股息、分派或其他交易或事件，如果普通股(或其他適用證券)的持有人有權收到任何現金、證券或其他財產，或普通股(或其他證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合，則記錄日期是為有權接收此類現金、證券或其他財產的普通股(或其他證券)持有人確定的日期(無論該日期是由公司董事會或其正式授權的 委員會、法規、合同或其他方式確定的)。

？贖回期具有 觀察期定義中賦予該術語的含義。

？贖回價格具有第6.03(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

？參考財產？具有第13.07(A)節中賦予該術語的含義。

？對於任何債務，再融資是指根據一項或多項協議，對任何債務進行修訂、增加、修改、再融資、延長、續期、撤銷、補充、重組、替換、退款或償還，或發行其他債務，以全部或部分交換或替換此類債務，無論是與相同或不同的貸款人、債權人、安排人、代理人、借款人和/或擔保人 ，也無論是否與受此類交易制約的先前現有債務的清償同時發生。？再融資和再融資應具有 相關含義。

相關業務資產是指在類似業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；提供本公司或附屬公司為換取本公司或附屬公司轉讓的資產而收到的任何資產，如由某人的證券組成，則不會被視為關連業務資產， 除非該人是，或在收到該人的證券後，該人將成為附屬公司。

？釋放？是指任何物質向環境中的任何釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、遷移、處置或傾倒。

申請持有人？具有第6.06(B)節中為此類術語指定的含義。

所需抵押品留置權優先是指，對於抵押品上的任何留置權，抵押品上的這種留置權按以下順序優先：(A)優先留置權義務，(B)第二留置權義務和(C)第三留置權義務。

？所需財務報表是指根據第4.03節要求交付的財務報表。

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？對任何人來説，法律要求是指(A)該人的章程、組織章程或公司章程、章程或經營、管理或合夥協議，或其他組織或管理文件，以及(B)任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、條例、法規、條例、命令、法令、令狀、判決、禁令或任何仲裁員或法院或其他政府當局的裁定(包括環境法和支付卡行業數據安全標準)，在 適用於該人或其任何財產或該人或其任何財產受其約束的每一種情況下。

？責任人員，用於第二留置權受託人或抵押品代理人(視情況而定)，是指適用的第二留置權受託人或抵押品代理人(或適用的第二留置權受託人或抵押品代理人的任何後續團體)或適用的第二留置權受託人或抵押品代理人的任何其他高級人員(視適用情況而定)或適用的第二留置權受託人或抵押品代理人的任何其他高級人員通常履行的職能類似於上述任何指定人員履行的職能，也指，就與第二留置權受託人或抵押品代理(視情況而定)的特定公司信託事項而言，因對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介的任何其他官員，在每一種情況下，他們都應直接負責管理第二個留置權契約。

限制投資？指許可投資以外的任何其他投資。

？受限付款？具有第4.05節中為此類術語指定的含義。

標普？指標普全球評級公司及其繼任者。標普全球評級是標普全球公司的一個部門。

？預定交易日是指普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場的預定交易日。如果普通股沒有如此上市或允許交易，則預定交易日意味着營業日。

·美國證券交易委員會指的是證券交易委員會。

？第二留置權文件是指本第二留置權契約、新的第二留置權擔保票據、擔保、第二留置權擔保文件和任何其他經批准的債權人間協議。

第二留置權契約是指該第二留置權契約 。

？第二留置權知識產權擔保協議是指(A)對於公司和附屬擔保人的任何美國知識產權，由任何適用的公司或附屬擔保人簽署和交付的、以抵押品代理人為受益人的知識產權擔保權益的每一確認性授予，以便向 美國專利商標局、美國版權局或加拿大知識產權局(或其他類似的辦公室或機構)(視適用情況而定)備案，以及(B)對於 公司和附屬擔保人的任何加拿大知識產權，由任何適用的公司或附屬擔保人簽署和交付的、以抵押品代理為受益人的知識產權擔保物權確認性授予，以便在每種情況下向加拿大知識產權局、美國專利商標局或美國版權局(或其他類似的辦公室或機構)備案，可能會不時對其進行修改、修訂和重述、補充或以其他方式修改 。

？第二留置權債務是指根據本第二留置權契約的條款(在本留置權生效之日生效，並根據ABL/初級債權人間協議和2L/3L債權人間協議所允許的經修訂、重述、補充、再融資、修改、續期、延期、退款或替換)或任何其他第二留置權文件(無論是現在存在的或此後產生的)或任何其他第二留置權文件，包括所有本金、溢價、利息、費用、律師費、費用、償還義務，包括所有本金、溢價、利息、費用、律師費、費用、收費、費用、償還義務。

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根據任何第二留置權文件或由該第二留置權文件擔保應支付的賠償、擔保和所有其他金額(在每一種情況下，包括與公司和任何附屬擔保人有關的任何破產程序開始時或之後應計的所有金額，或根據第二留置權文件的條款本應應計或到期的所有金額，如果不是由於破產程序的影響，無論對該等金額的全部或任何 部分的索賠是允許的還是允許的)。

Br}代表指適用的第二留置權受託人或適用的新第二留置權擔保票據持有人的任何其他代表。

第二留置權擔保當事人是指新的第二留置權擔保票據的第二留置權受託人、抵押品代理人和持有人。

？第二留置權擔保文件是指擔保協議、第一留置權/第二留置權/第三留置權 債權人間協議、第二留置權知識產權擔保協議、控制協議以及授予、完善或以其他方式證明新第二留置權的任何其他文件和文書。

第二留置權擔保文件命令具有第12.03(F)節中賦予該術語的含義。

第二留置權受託人是指可轉換的第二留置權受託人和不可轉換的第二留置權受託人。

？有擔保的債務是指公司或以留置權擔保的任何子公司的任何債務。

？證券賬户？具有《UCC》第8條中規定的含義。

《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。

？安全協議？指《美國安全協議》和《加拿大安全協議》。

高級代理人的含義與ABL/初級債權人間協議的定義中賦予此類術語的含義相同。

在任何相關時間，高級條款持有人是指高級代理、FILO代理和當時的高級留置權義務持有人，以及上述任何人的任何代理人或受託人。

？高級留置權債務是指所有ABL/FILO債務，根據允許債務定義第(I)款產生的任何債務，以及根據任何高級貸款文件的條款欠下、到期或擔保的所有其他金額，無論是現在存在的還是以後產生的，包括所有本金、 溢價、利息、償還義務、提供信用證現金抵押品的義務、費用、律師費、費用、收費、費用、任何賠償或擔保，以及根據任何高級貸款文件或由其擔保的所有其他金額(包括，在每種情況下，在與本公司或任何附屬擔保人有關的任何破產程序開始時或之後應計的所有金額，或根據 高級貸款文件的條款本應應計或到期的所有金額，如果不是由於破產程序的影響，無論該等金額的全部或任何部分的索賠是否允許或允許在該破產程序中進行)。

高級留置權是指抵押品的留置權，根據批准的債權人間協議，高級留置權對任何級別高於新第二留置權、第三留置權和任何初級留置權的抵押品項目進行留置權。

Br}高級貸款文件是指貸款文件(如修訂後的信貸協議中所定義)和與高級留置權義務有關的任何債務文件。

41

*高級票據是指本公司與紐約梅隆銀行於2014年7月17日發行的、本金總額為1,500,000,000美元的優先無抵押票據，由本公司與紐約梅隆銀行之間於2014年7月17日發行並經修訂的有關契約及第一補充契約管轄。 重述、補充、再融資、替換、替代、交換或不時以其他方式修改(該等契約及第一補充契約，統稱為高級票據契約)。

？高級票據契約？具有高級票據定義中賦予該術語的含義。

？結算金額？具有第13.02(A)(Iv)節中賦予該術語的含義。

？結算方式？是指結算方式，可以是現金結算、實物結算或兩者結合 結算。

？和解通知？具有第13.02(A)(Iii)節規定的含義。

重要附屬公司是指根據美國證券交易委員會頒佈的S-X規則第1-02條 含義將是公司的重要附屬公司的任何附屬公司。

？類似業務？指公司及其子公司於發行日從事或擬從事的任何業務，以及與公司及其子公司於發行日從事的業務類似、附屬、互補、附帶或相關的任何業務或其他活動，或延伸、發展或擴大的業務。

？指定美元金額是指在轉換時收到的每1,000美元新第二留置權可轉換票據本金的最高現金金額 ，該金額在指定公司選擇的結算方法的通知中指定(或被視為在第13節中指定)。

·衍生產品具有13.04(C)中賦予這一術語的含義。

停頓期是指(A)自高級代理人收到抵押品代理人的書面通知之日起的期間 ，(I)證明(X)本第二留置權契約項下的違約事件已經發生且仍在繼續，第二留置權債務已到期並應全額支付，無論是到期還是加速，以及(Y)抵押品代理人打算開始行使有擔保債權人的補救措施，以及(Ii)説明該書面通知開始了ABL/初級債權人間協議下的停頓期； 和(B)終止日期，即此後180天。

*所述到期日就任何證券而言， 指在該證券中指定的日期，即該證券的最終本金到期及應付的固定日期，包括根據任何強制性贖回條款(但不包括規定持有人在發生本公司無法控制的意外事件時可選擇回購該證券的任何條款，除非該等意外事件已發生)。

？從屬債務是指(A)本公司或附屬擔保人的任何債務或相關債務，而該等債務或相關債務的償付權從屬於任何第二留置權義務，及(B)本公司或附屬擔保人的任何債務或相關義務(包括第三留置權債務及任何其他次級留置權債務)以新第二留置權以下抵押品的留置權為抵押。為免生疑問，(I)ABL/FILO債務不應被視為次級債務，(Ii)就第4.07節對任何資產的適用而言，(1)該資產持有人擔保的任何債務均低於第二留置權債務的相關擔保，以及(2)該資產上的留置權擔保的任何債務均應為從屬債務。

？對於任何個人(母公司)而言，子公司是指在任何日期，其賬目將與母公司合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及截至該日期股權佔50%以上的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體。

42

？輔助擔保是指根據第10.01節要求提供的擔保義務的擔保。

附屬擔保人是指在發行日為新的第二留置權擔保票據提供擔保的公司的子公司，所有子公司均為本第二留置權契約的簽字人，以及根據本第二留置權契約的規定履行擔保的任何其他子公司及其各自的繼承人和受讓人，直至根據本第二留置權契約的條款解除為止

？繼任公司？具有第4.09(A)(I)節中賦予該術語的含義。

？繼任擔保人？具有第4.09(D)(I)(1)節中賦予該術語的含義。

？税收管轄權？具有第4.10(A)節中賦予該術語的含義。

？税收是指政府或税務機關徵收的所有税收、評估或其他政府收費。

-第三留置權是指抵押品上的留置權，根據批准的債權人間協議，該留置權對任何級別低於高級留置權的抵押品項目和 新的第二留置權和任何初級留置權(如第三留置權契約中所定義的)優先於該抵押品項目。

？第三留置權加拿大擔保協議是指公司 與第三留置權加拿大擔保協議、第三留置權抵押品代理和第三留置權受託人項下的任何其他設保人之間的擔保協議，日期為發行日期。

第三留置權抵押品代理人是指威爾明頓信託全國協會，其作為第三留置權契約下的抵押品代理人的身份及其繼任者。

第三留置權文件是指第三留置權契約、新的第三留置權擔保票據及其擔保、第三留置權擔保文件和任何其他經批准的債權人間協議。

？第三留置權契約是指發行12.00%高級第三留置權擔保可轉換票據(新第三留置權擔保票據)的契約，2029年到期。

？第三留置權知識產權擔保協議 指(A)就本公司及其附屬擔保人的任何美國知識產權而言，由任何適用的公司或附屬擔保人以第三留置權抵押品代理人為受益人向美國專利商標局、美國版權局或加拿大知識產權局(或其他類似辦公室或機構)提交的以第三留置權抵押品代理為受益人的知識產權擔保權益的確認性授予，且 (B)就本公司及其附屬擔保人的任何加拿大知識產權而言，由任何適用的公司或附屬擔保人以第三留置權抵押品代理為受益人而簽署和交付的知識產權擔保物權確認性授予，在每種情況下，均可對其進行修改、修改和重述、補充或以其他方式修改。

？第三留置權債務是指根據第三留置權契約條款所欠、到期或擔保的所有債務和所有金額(在本留置權契約生效之日，以及根據ABL/初級債權人間協議和2L/3L債權人間協議所允許的經修訂、重述、補充、再融資、修改、延期、延期、退款或替換)或任何其他第三留置權文件，無論是現在存在的或此後產生的，包括所有本金、溢價、利息、費用、律師費、費用、補償義務、賠償、擔保、以及根據任何第三留置權文件或由任何第三留置權文件擔保的所有其他金額(在每種情況下，包括與公司和任何附屬擔保人有關的任何破產程序啟動時或之後應計的所有金額，或根據第三留置權文件的條款本應應計或到期的所有金額，如果不是由於破產程序的影響，無論對該等 金額的全部或任何部分的索賠是允許的還是允許的)。

第三留置權擔保協議是指第三留置權擔保協議和第三留置權加拿大擔保協議。

？第三留置權擔保文件是指第三留置權擔保協議、控制協議、第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議、第三留置權知識產權擔保協議以及授予、完善或以其他方式證明新第三留置權的任何其他文件和文書 。

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第三留置權受託人是指威爾明頓信託，國家協會，以第三留置權契約受託人的身份，及其繼任者。

Br}第三留置權美國擔保協議是指公司與美國第三留置權擔保協議、第三留置權抵押品代理和第三留置權受託人項下的任何其他設保人之間的擔保協議，日期為發行日期。

《信託契約法》指1939年的《信託契約法》，在該第二份留置權契約符合《信託契約契約法》的規定之日起生效，但本合同第9.03節另有規定。

？總淨槓桿率是指，截至確定日期，(I)(A)截至根據第4.03節交付所需財務報表的最近一個會計季度最後一天的綜合總負債按形式計算的比率，減去(B)截至確定日期公司及其子公司的綜合資產負債表中應列明的現金和現金等價物的數額，按形式計算，至(Ii)已根據第4.03節交付所需財務報表的連續四個會計季度的合併EBITDA，按形式計算。

？除確定轉換後到期金額的目的外，交易日是指(I)普通股(或必須確定收盤價的其他證券)通常在納斯達克全球精選市場進行交易的日子，如果普通股(或此類其他證券)當時未在納斯達克全球精選市場上市，則在普通股(或此類其他證券)隨後上市的美國其他國家或地區主要證券交易所進行交易，或如果普通股(或此類其他證券)隨後未在美國國家或地區證券交易所上市，在當時交易普通股(或該等其他證券)的主要其他市場上，(Ii)沒有市場中斷事件，及(Iii)該證券交易所或市場上有普通股的最新報告售價(或該等其他證券的收市價)。就確定轉換後的到期金額而言，交易日是指(I)我們的普通股(或必須確定收盤價格的其他證券)通常在納斯達克全球精選市場進行交易的日子，如果我們的普通股(或該等其他證券)當時未在納斯達克全球精選市場上市，則在我們的普通股(或該等其他證券)隨後上市的美國其他國家或地區證券交易所進行交易，或如果我們的普通股(或該等其他證券)隨後未在美國國家或地區證券交易所上市，在我們的普通股(或該等其他證券)當時交易的主要其他市場上，且(Ii)不存在市場中斷事件。如果普通股(或此類其他證券)沒有如此上市或交易，則交易日意味着營業日。

？交易價格是指在任何確定日期每1,000美元新第二留置權可轉換票據本金的 投標代理在確定日下午3：30左右從公司為此選擇的三家獨立的國家認可證券交易商獲得的2,000,000美元新第二留置權可轉換票據本金的二級市場投標報價的平均值；但如果招標代理機構不能合理地獲得三個此類投標，但獲得了兩個此類投標，則應使用兩個投標的平均值 ，如果招標代理只能合理地獲得一個此類投標，則應使用該投標。如果招標代理不能合理地從國家認可證券交易商獲得至少一次對2,000,000美元新第二留置權可轉換票據本金的投標，則每1,000美元新第二留置權可轉換票據本金的交易價格將被視為低於普通股最近一次報告的銷售價格和轉換率的98%。

？觸發事件？具有第13.04(C)節規定的含義。

？《統一商法典》是指紐約州或任何其他州不時生效的《統一商法典》，其法律因此而被要求適用於抵押品代理人或任何其他第二留置權擔保當事人對任何抵押品的扣押、完善、優先權或補救措施。

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？參考單位屬性？具有第13.07(A)節中規定的含義。

“美國”是指美利堅合眾國。

《美國愛國者法案》指的是通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56，經修訂，並於2001年10月26日簽署成為法律。

·美國政府義務是指符合以下條件的證券：

(A)美利堅合眾國對及時付款的直接債務，其全部信用和信用已作質押；或

(B)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的債務，而美利堅合眾國無條件地以完全信用和信用義務的形式無條件保證及時付款，在任何情況下，這些債務都不能由公司選擇贖回或贖回，還將包括由作為託管人的銀行(定義見《證券法》第3(A)(B)節)就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或由該託管人為此類存託收據持有人的賬户所持有的任何此類美國政府債務的本金或利息的具體付款；提供除非法律另有規定，否則託管人無權從應支付給該存託憑證持有人的金額中扣除託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務本金或利息的具體支付而收到的任何金額。

？《美國擔保協議》是指本公司與《美國擔保協議》項下的任何其他設保人、抵押品代理和第二留置權受託人之間的擔保協議，日期為發行日期。

？評價期？具有第13.04(C)節中賦予該術語的 含義。

？任何人在任何日期的投票權股票是指該人當時有權在董事會選舉中投票(不考慮是否發生任何意外情況)的股本。

？加權平均壽命到到期日是指在任何日期，當應用於任何負債或不合格股票或優先股(視情況而定)時，通過以下除法獲得的商：

(A)自確定日期起至就該喪失資格的股份或優先股的上述債務、贖回或類似款項的每一次預定本金償付日期為止的年數乘以上述償付款額的乘積，乘以

(B)所有該等付款的總和。

？任何人士的全資附屬公司是指該人士的直接或間接附屬公司，其已發行股本或其他所有權權益的100%將由該人士或該 人士的一間或多間全資附屬公司擁有，而該等股份或其他所有權權益(根據適用法律規定符合資格的董事除外)將由該人士擁有。

45

第1.02節通過參考信託契約法註冊成立公司。

當本第二留置權契約涉及TIA的條款時，該條款通過引用併入本第二留置權契約併成為其一部分。第二個留置式義齒中使用的下列TIA術語具有以下含義：

債券是指新的第二留置權擔保票據；

契約擔保持有人是指新的第二張留置權擔保票據的持有人；

？符合條件的契約是指第二個留置權契約；

契約受託人或機構受託人是指每個第二留置權受託人；以及

新第二留置權擔保票據上的債務人是指公司和新第二留置權擔保票據上的任何繼任債務人 。

本第二個留置權契約中使用的所有其他術語，如由TIA定義、TIA參考另一法規定義或 根據TIA由美國證券交易委員會規則定義的術語，均具有如此指定的含義。

第1.03節施工規則。

除非上下文另有要求，否則：

(I)某一詞語具有給予該詞語的涵義；

(2)未另作定義的會計術語具有按照公認會計準則賦予該術語的含義；

(3)不具有排他性；

(Iv)單數包括複數，而複數包括單數；

(5)規定適用於連續的事件和交易；

(Vi)對《證券法》章節或規則的提及應被視為包括替換、替換美國證券交易委員會不時採用的後續章節或規則；以及

(Vii)在本第二留置權契約、任何第二留置權文件或與本第二留置權契約相關而將簽署的任何文件中或與之有關的字樣，如簽署、交付、交付及類似事項，應視為包括電子簽署、交付或以電子形式保存記錄，每一項均與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，且雙方同意以電子方式進行本協議項下預期的交易；但即使本協議有任何相反規定，第二留置權受託人或抵押品代理人均無義務同意接受任何形式或格式的電子簽名，除非該第二留置權受託人或抵押品代理人(視情況而定)按照該第二留置權受託人或抵押品代理人批准的合理程序明確同意接受電子簽名。

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第二條

新的第二留置權擔保票據

第2.01節表格和日期。

(a) 一般信息。對於新的第二留置權不可轉換票據，新的第二留置權不可轉換票據、新的第二留置權可轉換票據 和第二留置權受託人認證證書基本上應採用本協議附件A所述的格式，而對於新的第二留置權可轉換票據，基本上應採用本協議附件B所述的格式。新的第二留置權擔保票據可以有法律、證券交易規則或慣例要求的批註、圖例或背書。每一張新的第二留置權擔保票據應註明其認證日期。新的第二留置權擔保票據將以登記的全球形式發行，不含利息，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍 。

新的第二留置權不可轉換票據和新的第二留置權可轉換票據所載的條款和規定應構成並在此明文規定為本第二留置權契約的一部分，本公司和適用的第二留置權受託人通過籤立和交付本第二留置權契約，明確同意該等條款和條款並受其約束(視適用情況而定)。然而，如果任何新的第二留置權擔保票據的任何條款與本第二留置權契約的明示條款相沖突，則應以本第二留置權契約的條款為準。

(b) 全局筆記。以全球形式發行的新第二留置權擔保票據 就新第二留置權不可轉換票據而言，基本上應採用附件A的形式，而就新第二留置權可轉換票據而言，應基本上採用附件B所述的形式，(在每種情況下，包括其上的全球票據傳説和所附全球票據的權益增減表)。以最終形式發行的新第二留置權擔保票據 ，就新第二留置權不可轉換票據而言，基本上應採用附件A的形式，就新第二留置權可轉換票據而言，應基本上採用本協議附件B 所述的形式，(但在任何情況下，均不附帶全球票據圖例和所附全球票據權益增減表)。每份Global 票據應代表其中指定的未償還新第二留置權擔保票據，並應規定其應代表不時在其上批註的未償還新第二留置權擔保票據的本金總額，且其所代表的未償還新第二留置權擔保票據的本金總額可不時減少或增加(視情況而定)，以反映交換、回購、贖回和轉換， 。任何對全球票據的背書，以反映其所代表的未償還新第二留置權擔保票據本金總額的任何增加或減少的金額，應由適用的第二留置權受託人 按照本章第2.07節的要求由其持有人給出的指示進行。

第2.02節執行和 驗證。

本公司一名高級職員須以手寫、傳真或電子簽署方式為本公司簽署新的第二留置權不可轉換票據及新的第二留置權可轉換票據。

如果在新的第二留置權擔保票據上簽字的高級船員在新的第二留置權擔保票據被認證時不再擔任該職位，新的第二留置權擔保票據仍應有效。

新的第二留置權不可轉換票據或新的第二留置權可轉換票據在 經適用的第二留置權受託人手動簽署認證後才有效。該簽字應是確鑿的證據，也是新的第二留置權擔保票據已根據本第二留置權契約進行認證和交付的唯一證據。

根據本第二留置權契約可認證及交付的新第二留置權抵押票據本金總額為於本協議日期發行的新第二留置權抵押票據本金總額及根據本第二留置權契約發行的任何額外新第二留置權抵押票據本金總額。

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第二留置權受託人或其代理人應根據公司一名高級管理人員簽署的公司書面命令(認證令)，認證新的第二留置權擔保票據，以供在本合同日期發行，金額為$[•]。鑑權令應註明新的第二留置權擔保票據的認證金額和新的第二留置權擔保票據的認證日期。在認證任何其他新的第二留置權擔保票據並接受本第二留置權契約項下與該等額外的第二留置權擔保票據相關的額外責任時，適用的第二留置權受託人應有權根據下列條件獲得並應受到充分保護：

(1)設立新的第二留置權不可轉換票據和/或新的第二留置權可轉換票據條款的公司董事會決議副本，經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並自證書籤發之日起完全有效；

(A)按照本合同第14.04(I)節在 中交付的高級船員證書；和

(B)律師根據本合同第14.04(Ii)節提交的意見 ，該意見還應説明：

(C)該等額外的新第二留置權擔保票據經適用的第二留置權受託人認證及交付，並由本公司以律師意見所指明的方式及任何條件發行時，將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受有關或影響債權人權利強制執行及一般衡平法原則的破產、無力償債、重組及其他普遍適用法律的規限；及

(D)有關本公司籤立及交付該等額外新第二留置權擔保票據的所有法律及公司規定均已遵守。

每個第二留置權受託人均有權根據本節拒絕認證和交付任何額外的新的第二留置權擔保票據，如果該第二留置權受託人在律師的建議下確定不能合法採取此類行動，或者如果該第二留置權受託人本着善意確定這樣的行動將使第二留置權受託人對現有持有人承擔個人責任。

每隔一次留置權受託人可指定一名公司合理接受的認證代理(認證代理)，以認證其適用的新第二留置權擔保票據。只要第二留置權受託人可以這樣做，認證代理就可以認證新的第二留置權擔保票據。在本第二留置權契約中，每一次提到第二留置權受託人的認證都包括由該代理人的認證。認證代理擁有與代理相同的權利和保護，可以與持有者、 公司和/或公司的關聯公司進行交易。

第2.03節新的第二留置權擔保票據的付款方式。

如新第二留置權擔保票據持有人已向本公司發出電匯指示，本公司須按照該指示支付該持有人新第二留置權擔保票據的所有本金、利息及溢價(如有)。新的第二留置權擔保票據的所有其他付款應在付款代理和登記處在毗連的美國境內的辦事處或機構支付，除非公司選擇通過郵寄給持有人的支票支付利息，支票的地址載於持有人登記冊上。

第2.04節註冊處處長及付款代理人。

(A)本公司應為每一系列新的第二留置權擔保票據設立一個辦事處或代理機構，其中適用的新第二留置權擔保票據可用於登記轉讓或交換(註冊處登記人)，並應為每一系列新的第二留置權擔保票據設立一個辦事處或代理機構，其中適用的新第二留置權擔保票據系列可 提示付款(支付代理)或轉換(轉換代理)。司法常務官應將適用的新第二留置權登記在案

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筆記及其轉讓和交換。公司可以指定一個或多個共同註冊商以及一個或多個額外的支付代理和轉換代理。 術語？註冊商？包括任何共同註冊商，術語？支付代理？和？轉換代理？包括任何此類額外或其他辦公室或代理(視情況而定)。公司可以更換任何付款代理、轉換代理或註冊人，而無需事先通知任何持有人。本公司應以書面形式通知適用的第二留置權受託人任何付款代理或轉換代理的名稱和地址，該代理或轉換代理不是本第二留置權契約的當事人。如本公司未能委任或維持另一實體作為登記處、付款代理人或轉換代理人，則適用的第二留置權受託人應以該等身分行事。本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理、轉換代理或註冊處。

(B)本公司初步委任存託信託公司(DTC)擔任全球票據的 託管。

(C)本公司初步委任(I)每名第二留置權受託人擔任適用的新第二留置權抵押票據的登記處 及付款代理，並擔任全球票據的託管人及(Ii)可轉換第二留置權受託人擔任新第二留置權可轉換票據的兑換代理。

第2.05節付款代理人以信託形式持有資金。

本公司須要求各付款代理(第二留置權受託人除外)以書面同意付款代理為持有人或各第二留置權受託人的利益而以信託形式持有付款代理持有的所有款項，以支付適用的新第二留置權抵押票據的本金、溢價或利息，並須以書面通知各第二留置權受託人本公司在支付任何該等款項方面的任何失責。在任何此類違約持續期間，每個第二留置權受託人可以要求付款代理就其適用的新第二留置權擔保票據系列向每個第二留置權受託人支付其持有的所有資金。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給每一位第二留置權受託人。在支付給適用的第二留置權受託人後，付款代理人(如果不是本公司或其子公司之一)將不再對這筆錢承擔任何責任。如本公司或其附屬公司擔任付款代理人，本公司應將其作為付款代理人持有的所有款項分開存放於一個單獨的信託基金內，以供適用的第二留置權受託人及持有人使用。在與本公司有關的任何破產或重組程序中，每名第二留置權受託人將擔任適用的新第二留置權擔保票據的支付代理。

第2.06節持有人名單。

每個第二留置權受託人應以合理可行的最新形式保存適用的新第二留置權擔保票據的所有持有人的姓名和地址的最新列表，否則應遵守TIA第312(A)條。如果第二留置權受託人不是登記人，本公司應在每個利息支付日期前至少七(Br)個工作日以及第二留置權受託人書面要求的其他時間，向第二留置權受託人提供一份符合第二留置權受託人合理要求的格式和日期的新第二留置權擔保票據持有人的姓名和地址 ，公司應在其他方面遵守TIA第312(A)條。

第2.07節登記、轉讓和交換登記。

本公司須安排每一名第二留置權受託人在登記官身分期間，在適用的第二留置權受託人的公司信託辦事處或適用的第二留置權受託人指定的其他辦事處備存適用的新第二留置權抵押票據系列的登記冊(登記冊保存於該辦事處或根據本協議第4.02節指定的任何其他辦事處或機構，有時稱為登記處)，並在符合登記處可能訂明的合理規定的規限下，公司應為新的第二留置權擔保票據的登記和新的第二留置權擔保票據的轉讓作出規定。就登記適用的新第二留置權擔保票據系列和本文規定的適用的新第二留置權擔保票據的轉讓而言，每一第二留置權受託人最初應為註冊人。本公司可在沒有事先通知的情況下更換註冊人或委任一名或多名聯席註冊人；但如公司更換註冊人或委任聯席註冊人，本公司應立即 書面通知適用的第二留置權受託人。

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於將任何新的第二留置權抵押票據交回本公司根據本章程第4.02節指定的辦事處或機構登記轉讓時，本公司須籤立，而適用的第二留置權受託人在收到認證命令後，須以指定受讓人的名義認證及交付一份或多份任何授權面額或面額相同系列、本金金額相同的新的適用第二留置權抵押票據。

此外，全球票據的任何持有人在接受該全球票據時應同意，此類全球票據的實益權益的轉移只能通過該全球票據持有人(或其代理人)維護的簿記系統進行，並且新的第二留置權不可轉換票據或新的第二留置權可轉換票據的實益權益的所有權應反映在賬簿分錄中。

在持有人的選擇下，新的第二留置權擔保票據可於交回將於該辦事處或代理機構交換的新第二留置權擔保票據時，兑換任何一項或多於一項授權面額、本金總額相若的其他新第二留置權擔保票據。 每當任何新的第二留置權擔保票據被交回交換時，本公司須籤立，而適用的第二留置權受託人在收到認證命令後，須認證及交付與進行交換的持有人有權收取的同一系列的新第二留置權擔保票據。

在登記轉讓或交換新的第二留置權擔保票據時發行的所有新第二留置權擔保票據應為本公司的有效債務，證明與登記轉讓或交換時放棄的新第二留置權擔保票據相同的債務，並在本第二留置權契約下享有相同的利益。

為登記轉讓或交換、回購、贖回或轉換(視何者適用而定)而出示或交回的每張新第二留置權抵押票據，須(如本公司或適用的第二留置權受託人提出要求)妥為背書，或附有令本公司及註冊處處長滿意的 格式的轉讓文書，並由持有人或其以書面形式妥為授權籤立。

登記新的第二留置權擔保票據的轉讓、交換、回購、贖回或轉換(如適用)，不向持有人收取任何手續費，但根據第2.07節或第2.09節的規定進行的交易不涉及任何轉讓，但與此相關的任何轉讓税或類似的政府收費除外(根據第2.12、3.06、3.11、3.12、3.13條的規定在兑換或轉讓時應支付的任何此類轉讓税或類似的政府費用除外)。根據本協議第4.07或9.05條或根據本公司可能根據本協議任何契約補充條款向持有人提出的新第二留置權擔保票據的任何要約)。

註冊處無需轉讓或兑換任何選定用於贖回的新的第二留置權擔保票據(如果是要部分贖回的票據，不贖回的部分除外)，或在選擇要贖回的新的第二留置權擔保票據或與控制權變更要約有關的投標且不撤回的新的第二留置權擔保票據之前十五(15)天內轉讓或交換任何新的第二留置權擔保票據。基本變更要約或資產出售要約，或在記錄日期和下一個後續利息支付日期之間，或在特殊記錄日期和下一個後續 特殊支付日期之間。

任何新的第二留置權擔保票據在登記轉讓時進行認證和交付，或作為對任何全球票據的交換或替代，無論是否依據本第2.07節、第2.08、2.09、2.12、3.06和9.05節或其他規定，也應是全球票據，並帶有關於新的第二留置權不可轉換票據的全球票據圖例，以及關於新的第二留置權可轉換票據的全球票據圖例。

50

根據第2.07節的規定，為登記轉讓或交換，所有律師的證書、證書和律師意見均須提交給 書記官長，可通過傳真和原件提交，然後通過第一類郵件郵寄。

第2.08節全球票據的賬簿分錄規定。

(A)每張全球票據最初應(I)登記在該全球票據的託管人或該託管人的代名人名下，(Ii)存放於該託管人或代表該託管人或作為該託管人託管人的適用第二留置權受託人，及(Iii)本協議附件A所載有關新第二留置權不可轉換票據的熊圖例及本協議附件B所載有關新第二留置權可轉換票據的圖例。託管機構(代理成員)的成員或參與者在本《第二留置權契約》項下，對於託管機構或作為託管人的適用第二留置權受託人代表其持有的任何全球票據，或根據該等全球票據，不享有任何權利，而本公司、適用的第二留置權受託人及本公司的任何代理人或適用的第二留置權受託人，在任何情況下均可將該託管機構視為該等全球票據的絕對擁有者。儘管有上述規定，本協議並不阻止本公司、適用的第二留置權受託人或本公司的任何代理或每名適用的第二留置權受託人履行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，也不妨礙託管人與其代理成員之間行使任何新的第二留置權擔保票據持有人權利的慣例的實施。

(B) 儘管本第二留置權契約另有規定，任何全球票據不得全部或部分交換已登記的每一系列新的第二留置權擔保票據，且不得以該全球票據的託管人或其代名人以外的任何人的名義登記全球票據的全部或部分轉讓，除非(I)該託管人(A)已通知本公司它不願意或無法繼續作為該全球票據的託管機構 或(B)已不再是根據《交易所法》登記為該全球票據的託管機構。在上述任何一種情況下，本公司均未能委任繼任託管人，(Ii)本公司按其選擇籤立公司命令，並向適用的第二留置權受託人交付公司命令，説明其選擇安排以證書形式發行新的第二留置權抵押票據，且所有全球票據須全部兑換為非全球票據或 的新第二留置權抵押票據。(Iii)該等全球票據將已發生並將繼續發生違約或違約事件，而該全球票據的實益擁有人已要求兑換。

(C)如果任何全球票據將被兑換成其他新的第二留置權擔保票據或全部註銷，則應由託管人或其代名人將其交回作為擔保登記人的適用的第二留置權受託人，以按照本條第二條的規定進行兑換或註銷。如果任何全球票據將被兑換成其他新的第二留置權擔保票據或被部分註銷，或另一新的第二留置權擔保票據將全部或部分被兑換以換取任何全球票據的實益權益，則(I)該等全球票據須按本條第二條的規定交回以供交換或註銷，或(Ii)其本金應減少或增加一筆金額，數額相等於該筆新的第二留置權擔保票據的兑換或註銷部分，或相等於該另一項新的第二留置權擔保票據的本金金額，以換取該等票據的實益權益(視屬何情況而定)，方法是對適用的第二留置權受託人(作為登記官)的記錄作出適當調整，然後該第二留置權受託人根據適用的程序，應指示保管人或其授權代表對其記錄進行相應調整。在任何該等全球票據交回或調整後，適用的第二留置權受託人應在符合第2.08(C)條的規定及本條第II條另有規定的情況下，認證及交付任何適用的新第二留置權擔保票據，以換取該全球票據(或其任何部分)予託管人或其授權代表指示的名稱，並按其指示登記於 名稱。在任何第二留置權受託人就第2.08(B)節規定的任何事件的發生提出請求時, 公司應迅速向適用的第二留置權受託人提供合理供應的適用的非全球票據形式的新的第二留置權擔保票據。第二留置權受託人有權最終依靠託管人或其授權代表根據本條第二條發出或提出的任何命令、指示或請求，如果該命令、指示或請求是按照適用程序發出或提出的。

51

(D)於登記轉讓全球票據或其任何部分後認證及交付的每張新第二留置權抵押票據，不論是否根據本細則第二條或其他規定，須以全球票據的形式認證及交付，除非該新第二留置權抵押票據登記於該全球票據的託管人或其代名人以外的其他人士名下。

(E)就本第二留置權契約及適用的新第二留置權擔保票據系列的所有目的而言，作為全球票據的登記擁有人的託管人或其代名人應為該全球票據的持有人，而全球票據的實益權益的擁有人應根據適用程序持有該等權益。因此，任何此類所有者在全球票據中的實益權益將僅在託管人或其指定人或其代理成員保存的 記錄中顯示，並且此類權益的轉讓僅應通過記錄進行。

每個第二留置權受託人沒有義務或 監督、確定或查詢是否遵守根據本第二留置權契約或適用法律對任何新的第二留置權擔保票據系列的任何權益的轉讓施加的任何限制(包括代理成員或任何全球票據的權益的實益所有人之間的任何轉讓)，但要求交付本第二留置權契約明確要求的證書和其他文件或證據，並在本第二留置權契約條款明確要求的情況下和 時這樣做，並對其進行檢查，以確定是否實質上符合本協議的明示要求。

本公司、第二留置權受託人、任何付款代理、兑換代理或任何註冊處處長概無責任或 就有關全球票據實益擁有權權益或因該等實益擁有權權益而作出的付款，或就保存、監督或審閲與該等實益擁有權權益有關的任何存託紀錄，或就新第二留置權抵押票據實益權益的轉讓或託管與實益擁有人之間的任何交易，承擔任何責任或責任。

第2.09節更換備註。

(A)如任何殘缺不全的新第二留置權擔保票據被交回適用的第二留置權受託人或本公司，而適用的第二留置權受託人收到令其滿意的證據，證明任何新的第二留置權擔保票據已被銷燬、遺失或被盜，則本公司應簽發，而適用的第二留置權受託人在收到認證命令後，應在符合適用的第二留置權受託人的要求的情況下，對替換的新第二留置權擔保票據進行認證。持有人必須提供一份在適用的第二留置權受託人和本公司的判斷中足以 保護本公司、適用的第二留置權受託人、任何代理和任何認證代理在更換新的第二留置權擔保票據時可能遭受的任何損失的賠償保證金。公司可能會收取更換新的第二留置權擔保票據的費用。

(B)每份替代新第二留置權抵押票據為本公司額外的第二留置權債務，而 將有權與根據本協議正式發行的所有其他新第二留置權抵押票據同等及按比例享有該第二留置權契約的所有利益。

第2.10節未償還票據。

(A)任何時候未償還的新第二留置權擔保票據均為經第二留置權受託人認證的所有新第二留置權擔保票據，但經他們註銷的票據、交付給他們註銷的票據、第二留置權受託人根據本條款規定減少的全球票據利息、已轉換的新第二留置權可轉換票據和第2.10節所述的未償還票據除外。除第2.11節所述外，新的第二留置權擔保票據不會因本公司或本公司的關聯公司持有新的第二留置權擔保票據而停止未償還；然而，就本條款第3.07(C)節而言，由本公司或本公司的附屬公司持有的新第二留置權擔保票據不應被視為未償還票據。

52

(B)如根據本協議第2.09節更換新的第二留置權抵押票據，則除非適用的第二留置權受託人收到令其信納的證明，證明被替換的新第二留置權抵押票據由真正的購買人持有，否則該票據將不再未償還。

(C)如果任何新的第二留置權擔保票據的本金金額根據本協議第4.01節被視為已支付，則該票據不再未償還 ，其利息也不再產生。

(D)如付款代理人(本公司、上述任何公司的附屬公司或聯營公司除外)於贖回日期或到期日持有足以支付適用的新第二留置權抵押票據的款項，則在該日期及之後，該新第二留置權抵押票據將被視為不再未償還，並停止計息。

第2.11節國庫券。

在確定適用的新第二留置權擔保票據系列所需本金的持有人是否同意 任何指示、豁免或同意時，由公司或由任何直接或間接控制或控制或與公司直接或間接共同控制的任何人擁有的新第二留置權擔保票據應視為未償還，但為確定適用的第二留置權受託人是否應依靠任何此類指示、豁免或同意而受到保護，只有已書面通知適用的第二留置權受託人的負責人員的新第二留置權擔保票據才應如此擁有。

第2.12節臨時備註。

(A)在代表新的第二留置權擔保票據的證書準備就緒可供交付之前，本公司可準備和適用的第二留置權受託人在收到認證命令後，對臨時的新第二留置權擔保票據進行認證。新的臨時新第二留置權擔保票據應基本上採用經證明的新第二留置權擔保票據的形式，但 可能會有本公司認為適合臨時新第二留置權擔保票據的變化，並應為適用的第二留置權受託人合理地接受。在沒有不合理延遲的情況下，本公司應準備最終票據，並且適用的第二留置權受託人應在收到認證命令後對最終票據進行認證，以換取臨時新的第二留置權擔保票據。

(B)臨時新第二留置權擔保票據的持有人應有權享有該第二留置權契約的所有利益。

第2.13節取消。

本公司可隨時將新的第二留置權擔保票據送交適用的第二留置權受託人註銷。註冊官和付款代理人應將為登記轉讓、交換或付款而交出的任何新的第二留置權擔保票據轉交給適用的第二留置權受託人。適用的第二留置權託管人及其他任何人不得註銷新的第二留置權擔保票據 因登記轉讓、交換、付款、替換或註銷而交出的擔保票據，並應按照自處置之日起有效的已註銷證券處置程序處置被註銷的新第二留置權擔保票據 (受《交易所法案》記錄保留要求的約束)。所有取消的新的第二留置權擔保票據的取消證明應根據要求交付給公司。本公司不得 發行新的第二留置權擔保票據，以取代其已支付或已交付適用的第二留置權受託人註銷的新第二留置權擔保票據。

53

第2.14節違約利息。

如本公司未能支付新的第二留置權擔保票據的利息，本公司應以任何合法方式支付違約利息 ，並在合法範圍內於隨後的特別記錄日期向持有人支付違約利息，每種情況下按新第二留置權擔保票據及本章程第4.01節所規定的利率(及 於最初付款日期停止向持有人支付違約利息)。本公司應以書面形式通知適用的第二留置權受託人就每一張新的第二留置權擔保票據建議支付的違約利息金額和建議付款日期。公司應確定或安排確定每個該等特別記錄日期和付款日期，提供任何此類特殊記錄日期不得早於該違約利息的相關付款日期 之前十(10)天。於特別記錄日期前至少十五(15)日，本公司(或在本公司書面要求下，以本公司名義並由本公司承擔費用的適用第二留置權受託人) 應向持有人郵寄或安排郵寄通知，列明特別記錄日期、相關付款日期及該等利息的支付金額。

第2.15節CUSIP編號。

公司在發行每一系列新的第二留置權擔保票據時，可以使用CUSIP號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話， 第二留置權受託人應在贖回通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人；提供任何該等通知可聲明不會就新的第二留置權擔保票據上印製的號碼或任何贖回通知中所載的號碼的正確性作出任何陳述，且只能依賴印製在新的第二留置權擔保票據上的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼的任何缺陷或遺漏而受影響 。公司應及時以書面形式通知適用的第二留置權受託人CUSIP號碼的任何變化。

第2.16節新的第二留置權擔保票據；回購。

儘管本第二留置權契約有任何其他規定，本公司可在未經持有人同意或通知持有人的情況下， 重新開立本第二留置權契約，並根據本協議發行新的第二留置權擔保票據，其條款與根據本協議最初發行的相應系列的新第二留置權擔保票據的條款相同(發行新的第二留置權擔保票據的發行日期之前的價格和利息的任何差異，以及(如適用)對該等額外的第二留置權擔保票據的轉讓限制)，本金總額不受限制； 提供對於任何額外的新的第二留置權擔保票據，應單獨發行CUSIP或ISIN，除非適用的初始新第二留置權擔保票據系列和此類額外的第二留置權擔保票據是 (A)根據在此提供的適用的新第二留置權擔保票據系列的合格重新開放而發行的，或(B)以其他方式被視為與適用的 系列初始第二留置權擔保票據相同的債務工具發行的一部分，在每種情況下，用於美國聯邦所得税目的，或使用另一個當時公認的識別符。

初始新的第二留置權不可轉換票據和附加的新第二留置權不可轉換票據應共同表決並同意與作為單一類別的該系列有關的所有事項，但第9.01節規定的除外。初始新的第二留置權可轉換票據和 額外的新第二留置權可轉換票據應作為一個類別對所有事項進行投票並達成一致。

在發行任何額外的新第二留置權擔保票據之前，本公司應向適用的第二留置權受託人交付公司命令、高級人員證書和律師意見，該高級人員的證書和律師意見涵蓋第2.02節所述的事項，以及適用的第二留置權受託人合理要求的第14.04節規定的事項。

本公司或其聯屬公司可直接或間接(不論該等新的第二留置權擔保票據是否已交回本公司)在公開市場或以其他方式回購新的第二留置權擔保票據，不論是由本公司或其附屬公司或透過非公開或公開投標或交換要約，或透過私人協議的交易對手，包括以現金結算的掉期或其他衍生工具，符合第4.05節的規定。本公司可根據其選擇並在適用法律允許的範圍內，向適用的第二留置權受託人重新發行、再出售、持有或交出，以註銷其可能回購的任何新的第二留置權擔保票據。公司可能回購的任何新的第二留置權擔保票據將被視為未償還

54

本第二留置權契約下的目的(本公司、其任何子公司或關聯公司或該等關聯公司的任何附屬公司持有該等新的第二留置權擔保票據時，以確定所需的新第二留置權擔保票據本金總額的持有人是否同意根據本第二留置權契約採取任何方向、同意、豁免或其他行動的目的除外)，除非 且直至本公司向適用的第二留置權受託人交出該等新的第二留置權擔保票據以供註銷，以及在收到本公司的書面命令後，適用的第二留置權受託人將取消根據第2.13節的規定退還的所有新的第二留置權擔保票據。

55

第三條

贖回和提前還款

第3.01節通知第二留置權受託人。

如果本公司根據本協議第3.07節的可選贖回條款選擇贖回新的第二留置權不可轉換票據或新的第二留置權可轉換票據，公司應在新的第二留置權不可轉換票據的贖回日期之前至少十(10)天但不超過六十(60)天向適用的第二留置權受託人提供，如果是新的第二留置權不可轉換票據，則應在贖回日期前至少四十五(45)天但不超過六十五(65)天向適用的第二留置權受託人提供。載明(I)贖回第二留置權契約的條款、(Ii)贖回日期、(Iii)將贖回的新第二留置權抵押票據的本金及(Iv)贖回價格的高級人員證書。

第3.02節選擇贖回的票據。

(A)如在任何時間贖回的新第二留置權不可轉換票據或新第二留置權可轉換票據少於全部，則適用的第二留置權受託人應選擇新第二留置權擔保票據按批贖回(或儘可能按實際情況按比例贖回)，除非法律或主要國家證券交易所的規則(如有)另有要求，新的第二留置權擔保票據在其上上市(但僅限於本公司已書面通知適用的第二留置權受託人上市)，但選擇適用系列的新第二留置權擔保票據進行贖回不會導致適用的新第二留置權擔保票據系列的持有人擁有少於2,000美元的適用系列新第二留置權擔保票據的本金。此外，如適用系列的新第二留置權抵押票據為全球票據，則該等全球票據的權益將由存管人按適用程序選擇贖回。如出現部分贖回的情況，除本附例另有規定外，特定新第二留置權不可轉換票據須於贖回日期前不少於十(10)天但不超過 (60)天選擇贖回，而除非本協議另有規定，特定新第二留置權可轉換票據須於贖回日期前不少於四十五(45)天亦不多於六十五(65)天由適用的第二留置權受託人從先前未贖回的未贖回新第二留置權抵押票據中選擇。如果適用系列的新第二留置權擔保票據均為全球票據, 將贖回的適用系列新第二留置權擔保票據的權益將由託管人按照適用程序選擇贖回。適用的第二留置權受託人應立即以書面通知本公司選擇贖回的新的第二留置權擔保票據，如為部分贖回的任何新的第二留置權擔保票據，則通知本公司將贖回的本金金額。金額在2,000美元或以下的新第二留置權擔保票據不得部分贖回。所選系列的新第二留置權擔保票據和部分新第二留置權擔保票據的金額應為2,000美元或1,000美元的整數倍；但如果要贖回持有人某一系列的所有新第二留置權擔保票據，則該持有人持有的該系列新第二留置權擔保票據的全部未償還金額，即使不是1,000美元的倍數，也應全部贖回。除前一句規定外，本第二留置權契約適用於需要贖回的新第二留置權擔保票據的規定，也適用於要求贖回的部分新第二留置權擔保票據。

(B)適用的第二留置權受託人應立即以書面通知本公司選擇贖回的新第二留置權擔保票據，如選擇部分贖回任何新的第二留置權擔保票據，則通知本公司將贖回的本金金額。除第3.02(A)節另有規定外，本第二留置權契約中適用於需要贖回的新的第二留置權擔保票據的條款也適用於要求贖回的部分新的第二留置權擔保票據。

56

第3.03節贖回通知。

(A)在符合第3.11節、第3.12節和第4.07節的規定的情況下，公司應按照適用程序，向其新的第二留置權不可轉換票據的持有人在指定贖回日期至少十(10)天(但不超過六十(60)天)前至少十(10)天(但不超過六十(60)天)向其持有人交付或安排交付按照適用程序以電子方式交付或安排交付的適用系列新第二留置權不可轉換票據。提供如果贖回通知是在新的第二留置權不可轉換票據失效或該第二留置權契約得到清償和解除的情況下發出的，則贖回通知可在贖回日期前六十(60)天以上送達。在第3.12節及第4.07節條文的規限下，本公司須於指定贖回日期前至少四十五(45)但不遲於六十五(65)日，向每名持有人交付或安排交付贖回通知，或如屬適用的全球形式的新第二留置權可換股票據，則按照適用程序以電子方式交付或安排交付。

通知應確定要贖回的新的第二留置權擔保票據 (包括CUSIP編號)，並應説明：

(I)贖回日期；

(Ii)贖回價格；

(Iii)如任何新的第二留置權擔保票據正部分贖回，則該新的第二留置權擔保票據的本金部分須予贖回，而在該新的第二留置權擔保票據交回後的贖回日期後，新的第二留置權擔保票據或新的第二留置權擔保票據的本金金額須相等於新的新第二留置權擔保票據的未贖回部分的本金，在註銷原有的新第二留置權擔保票據時，以持有人的名義發行(或安排以賬簿記項轉讓)；

(4)適用付款代理人的姓名或名稱及地址；

(V)要求贖回的新第二留置權擔保票據必須交回適用的付款代理以收取贖回價格，並在指定的贖回日期到期；

(Vi)除非公司沒有作出該等贖回付款，否則須贖回的新第二留置權抵押票據的利息在贖回日期當日及之後停止產生；

(Vii)新的第二留置權擔保票據和/或本第二留置權契約的章節，根據該段，要求贖回的新的第二留置權擔保票據正在贖回；

(Viii)沒有就該公告所列或印製在新的第二留置權抵押票據上的CUSIP號碼(如有的話)的正確性或準確性作出任何陳述；

(Ix)就新的第二留置權可轉換票據而言，該等被要求贖回的新第二留置權可轉換票據可在緊接贖回日期前第二(2)個營業日營業結束前的任何時間轉換(或，如本公司未能全數支付在該贖回日期到期的贖回價格，則可在任何時間轉換，直至本公司全數支付該贖回價格)；及

(X)贖回的任何條件，如贖回或通知須符合一個或多個先決條件，則本公司可酌情決定將贖回日期延遲至任何或所有該等條件將獲滿足(或本公司全權酌情豁免)的時間，或不可贖回任何或所有該等條件，而倘若任何或所有該等條件未能於贖回日期或延遲的贖回日期前滿足(或本公司全權酌情決定放棄)，則有關通知可予撤銷。

57

(B)應本公司的要求，適用的第二留置權受託人應以本公司的名義發出贖回通知，費用由本公司承擔；提供, 然而，，本公司須於贖回通知根據第3.03條規定須郵寄或寄送，或安排郵寄或寄送給持有人(除非適用的第二留置權受託人同意)前至少五(5)個營業日，向適用的第二留置權受託人遞交一份高級職員證書，要求適用的第二留置權受託人發出有關通知，並列明上一段所規定的通知內須述明的資料。無論持有人是否收到該通知，以本文規定的方式郵寄或發送的通知應被推定為已發出。

第3.04節贖回通知的效力。

一旦贖回通知被郵寄或根據本協議第3.03節發出，要求贖回的新第二留置權擔保票據將不可撤銷地到期，並於贖回日以贖回價格支付，但須滿足適用的贖回通知中規定的任何相關先決條件。只要新的第二留置權擔保票據以全球形式發行，將根據DTC不時生效的適用政策向DTC發出通知。任何通知可由公司酌情決定是否滿足 一個或多個先決條件。

第3.05節贖回價款保證金。

(A)於贖回日上午10：00(紐約時間)或之前，本公司須向適用的第二留置權受託人或 存入足夠的款項，以支付將於該日贖回的所有新的第二留置權抵押票據的贖回價格及應計利息(如有)。適用的第二留置權受託人或適用的付款代理應 迅速將本公司存放於適用的第二留置權受託人或適用的付款代理的任何款項退還給本公司，金額超過支付所有待贖回的新第二留置權擔保票據的贖回價格和應計利息所需的金額。

(B)如本公司遵守上一段條文，於贖回日期及之後，只要本公司已向付款代理人存入足以支付適用系列新第二留置權抵押票據的本金及 溢價(如有)加上應計及未付利息(如有)，新第二留置權抵押票據或須贖回的新第二留置權抵押票據部分的利息將停止計提。如果新的第二留置權擔保票據在利息記錄日期或之後但在相關的利息支付日期或之前贖回，則任何應計和未付利息應支付給在該記錄日期交易結束時該新第二留置權擔保票據登記在其名下的人。如任何新的第二留置權抵押票據因本公司未能遵守上一段的規定而未能於交回贖回時獲支付，則須就未償還本金支付利息，自贖回日期起至支付該本金為止，並在任何情況下，按新第二留置權抵押票據及本細則第4.01節所規定的利率，就該未償還本金支付任何未付利息的合法範圍內。

第3.06節部分贖回的票據。

在取消部分贖回的新第二留置權擔保票據後，公司應發行(或安排通過賬簿 記項轉讓)，適用的第二留置權受託人在收到認證命令後，應由公司自費為持有人認證新的第二留置權擔保票據，本金金額相當於已交出的新第二留置權擔保票據的未贖回部分。面額在2,000美元或以下的新第二留置權擔保票據不得部分贖回。

第3.07節可選贖回。

(A)在發行日一週年當日或之後，本公司可選擇在不少於十(10)天或不超過六十(60)天的通知後贖回全部或部分新第二留置權不可轉換票據，以贖回新第二留置權不可轉換票據本金金額40%的現金 ，另加新第二留置權不可轉換票據本金的應計及未付利息(如有)，贖回至但不包括，適用的贖回日期 (若新的第二留置權不可轉換票據於相關記錄日期前尚未贖回，則受於相關記錄日期的新第二留置權不可轉換票據持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所限)。

58

(B)在發行日一週年當日或之後，本公司可選擇贖回全部或部分新的第二留置權可換股票據，如普通股的最新報告銷售價格在截至、幷包括緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日，贖回價格相等於將贖回的新第二留置權可轉換票據本金金額100%的贖回價格，另加新第二留置權可轉換票據本金的應計及未付利息(如有)至(但不包括)適用的贖回日期(如新第二留置權可轉換票據持有人於有關記錄日期尚未贖回新第二留置權可轉換票據，則須於有關記錄日期收取於有關 付息日到期的利息)，除非贖回日期在常規記錄日期之後但在緊接的利息支付日期或之前，在此情況下，本公司將向記錄持有人支付截至該常規記錄日期收盤時的全部應計和未付利息，贖回價格將相當於新第二留置權本金的100%。 將贖回的可轉換票據。

(C)根據本第3.07節進行的任何贖回應根據本協議第3.01至3.06節的規定進行。

第3.08節對投標或其他要約的同意。儘管本第二留置權契約有任何其他規定，就新第二留置權可轉換票據的任何投標要約、基本變更要約或資產出售要約而言，如果持有當時未償還的新第二留置權可轉換票據本金總額不少於90%的持有人在該要約中有效投標且沒有有效撤回該等新第二留置權可轉換票據，且本公司或代替本公司提出該要約的任何第三方購買該等持有人有效投標且未有效撤回的所有新第二留置權可轉換票據，新第二留置權可轉換票據的所有持有人將被視為已同意該投標或其他要約，因此，本公司或該第三方將有權在不少於十(10)天或不超過六十(60)天的提前通知後，贖回所有在購買後仍未償還的新第二留置權可轉換票據，價格相當於該要約中向彼此持有人提出的價格(可能低於面值)，外加未包括在要約付款中的應計和未付利息(如果有)，不包括贖回日期，但不包括贖回日期，但須受於有關紀錄日期登記的持有人有權收取於贖回日期之前或當日的有關付息日期到期的利息。

第3.09節[已保留].

第3.10節信託資金的運用。

根據本協議第11.02節存入適用的第二留置權受託人的所有資金應以信託形式持有，並由其根據適用的新第二留置權擔保票據系列和本第二留置權契約的規定，直接或通過任何適用的付款代理(包括作為其自身付款代理的公司)直接或通過 適用的第二留置權受託人決定支付給有權獲得該款項的人的本金(和溢價，如果有)和利息，其付款已存入適用的第二留置權受託人；但除非在法律要求的範圍內，這些資金不需要與其他基金分開。

59

第3.11節要求在控制權變更時回購新的第二留置權 不可轉換票據。

(A)在發行日期後發生下列任何事件(每次為控制權變更)時，各持有人有權要求公司根據第3.13節購買該持有人新的第二留置權不可轉換票據的全部或任何部分(只要該部分等於面額2,000美元或超過1,000美元的整數倍)，購買價格為現金，相當於其本金的101.0，外加應計和未付利息，至(但不包括)購買日期(控制權變更付款)(受相關記錄日期的記錄持有人有權收到在相關利息支付日期到期的利息的限制)：

(I)任何人士或團體(按《交易所法案》第13d-3及13d-5條所指，但不包括任何僱員福利計劃及以受託人、代理人或其他受信人或任何此類計劃管理人的身份行事的任何個人或實體)取得本公司投票權股票的實益擁有權，相當於本公司董事選舉的總普通投票權的50%以上(以完全攤薄方式釐定，但並不實施尚未歸屬的或有投票權)，並提交披露該事實的《交易所法案》附表或任何附表、表格或報告；或

(Ii)於一項或一系列交易中將本公司及本公司附屬公司的全部或幾乎所有綜合資產作為整體向本公司全資附屬公司以外的任何人士出售、租賃或以其他方式轉讓。

本公司將不會被要求根據第3.11(A)節採取任何行動，只要本公司已發出贖回通知以贖回所有新的第二留置權不可轉換票據。如第三方提出控制權變更要約的方式、時間及其他方面符合適用於本公司提出控制權變更要約的第二留置權契約所載規定，併購買根據該等控制權變更要約投標及未撤回的所有新第二留置權不可轉換票據，則本公司將不會被要求作出控制權變更要約。

第3.12節要求在發生根本變化時回購新的第二留置權可轉換票據。

(A)在到期日之前的任何時間發生以下任何事件(每個事件都是根本性的變化) 每個持有人將有權要求公司按照本第3.12節和第3.13節的規定購買該持有人新的第二留置權可轉換票據的全部或任何部分，或其本金的任何部分 ，其面值等於2,000美元或超出1,000美元的整數倍：

(I)任何個人或集團(《交易法》第13d-3和13d-5條所指，但不包括任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)取得公司投票權股票的實益所有權，相當於選舉公司董事的總普通投票權的50%以上(在完全攤薄的基礎上確定，但不實施尚未授予的或有投票權)，並提交附表或任何附表，根據《交易法》披露這一事實的表格或報告；

(Ii)完成

(1)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因拆分或合併而導致的變更除外)，從而將普通股轉換為股票、其他證券、其他財產或資產；

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(2)將普通股轉換為現金、證券或其他財產或資產的任何股份交換、合併或合併；

(3)在一次或一系列交易中將公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除公司或其全資子公司之一以外的任何人；

提供, 然而，第3.12(A)(Ii)(2)節所述的交易，如緊接該交易前的本公司所有普通股的持有人直接或間接擁有緊接該交易後的持續實體或尚存實體或受讓人或其母公司所有類別普通股的50%以上，其比例與緊接該交易前的所有權基本相同，則不應根據第3.12(A)(Ii)(2)節的規定發生根本變化；

(Iii)公司股東批准公司清盤或解散的任何計劃或建議；或

(Iv)本公司普通股(或新第二留置權可換股票據相關的其他普通股)不再於任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價。

(B)本公司須支付的基本變更付款將相等於將購回的新第二留置權可轉換票據本金的100%，加上基本變更付款日期(基本變更付款)的應計及未付利息，但不包括基本變更付款日期(除非基本變更付款日期在常規記錄日期之後但在該常規記錄日期之前或之前)，在此情況下，本公司將於該定期記錄日期向記錄持有人支付全部應計及未付利息，和 基本變動支付將等於將回購的新第二留置權可轉換票據本金的100%)。

(C)第3.12(A)(I)節和/或第3.12(A)(Ii)節描述的一項或多項交易(無論第3.12(A)(Ii)節的但書是否適用於此類交易)不會構成根本變化，但如果普通股持有人收到或將收到至少90%的對價，不包括對零碎股份的現金支付和根據持不同政見者的評估權支付的現金支付，就該等交易而言，新第二留置權可換股票據由在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價的普通股(或其他普通股)股份組成，或將於與該等交易相關的發行或交換時如上所述上市或報價，而由於該等 交易，新第二留置權可換股票據可轉換為有關代價，不包括就零碎股份支付現金(須受第XIII條所載條文規限)。

(D)就本第3.12節關於根本變更的定義而言，根據該定義的第3.12(A)(I)節和第3.12(A)(Ii)節構成 根本變更的任何交易(不執行第3.12(A)(Ii)節的但書)應被視為僅根據第3.12(A)(Ii)節的但書 (受第3.12(A)(Ii)節的但書約束)。

(E)如果發生以另一實體的證券取代普通股的任何交易，則在第3.12(A)節基本變更的定義中對公司的提及應改為對該另一實體的提及。

如本公司已就所有新的第二留置權可換股票據發出贖回通知，則本公司將不會被要求根據上述段落採取任何行動。如第三方按照適用於本公司提出基本更改要約的第二留置權契約所載要求的方式、時間及其他方式提出基本更改要約，併購買根據該基本更改要約有效投標及並未撤回的所有新第二留置權可換股票據，本公司將不會被要求作出基本更改要約。

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第3.13節要求回購的回購程序。

(A)在任何控制權變更(就新第二留置權不可轉換票據而言)或基本變更(就新第二留置權可轉換票據而言)後三十(30)天內，除非本公司已根據第3.07節行使其贖回相關係列新第二留置權擔保票據的權利，否則本公司將向每位持有人遞交通知(控制權變更要約或基本變更要約，視情況而定)，並向適用的第二留置權受託人或按照適用程序另行提交一份副本，説明：

(I)控制權變更或基本變更(視情況而定)已經發生，或者如果控制權變更要約或根本變更要約(視情況而定)是在控制權變更或根本變更(視情況而定)之前作出的，預計控制權變更或基本變更(視情況而定)將會發生，並且該持有人有權要求公司以本文規定的適用回購價格購買該持有人的新的第二留置權擔保票據。

(2)構成或預期構成此種控制權變更或根本變更(視情況而定)的一項或多項交易，以及該等交易的生效日期；

(Iii)購買日期，不得早於通知送達之日起十(10)天，也不得晚於通知送達之日起六十(60)天(控制變更付款日期或基本變更付款日期(視情況而定))；

(Iv)有關係列的任何新的第二留置權擔保票據未妥為投標的，將繼續未償還並繼續計息；

(V)除非本公司拖欠更改 控制權付款或基本變更付款(視何者適用而定)，否則所有根據控制權變更要約或基本變更要約(視何者適用而定)接受付款的新第二留置權擔保票據將於更改 控制權付款日期或基本變更付款日期(視何者適用而定)時停止計息；

(Vi)選擇根據控制權變更要約購買任何新的第二留置權不可轉換票據或根據基本變更要約購買任何新的第二留置權不可轉換票據(視情況而定)的持有人，將被要求 交出該新的第二留置權不可轉換票據或該等新的第二留置權可轉換票據(視何者適用而定)，並在該新的第二留置權不可轉換票據的背面填妥名為？基本變動購回通知？的表格，或在該新的第二留置權不可轉換票據的背面填妥？控制權變更回購通知表格， 視情況而定。在控制權變更付款日期或基本變更付款日期(以適用為準)之前的第二個營業日營業結束前，按通知中指定的地址向通知中指定的付款代理人付款，或如屬Global Notes所代表的新第二留置權擔保票據，則應遵守適用程序；

(Vii)持有人將有權撤回其投標的新的第二留置權擔保票據，並有權選擇要求本公司購買該等新的第二留置權擔保票據；只要支付代理人在不遲於控制權變更要約或基本變更要約(視情況而定)到期時間之前收到一份傳真、通過電子方式或信函發送的載有新的第二留置權擔保票據持有人姓名、投標購買的新第二留置權擔保票據的本金、以及該持有人正在撤回其投標的新第二留置權擔保票據及其選擇購買此類新的第二留置權擔保票據的聲明，或者在購買由Global Notes代表的新的第二留置權擔保票據的情況下，該持有人的選擇符合適用程序；

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(Viii)如果該通知是在控制權變更或根本變更(視情況而定)發生之前送達的，説明控制權變更要約或根本變更要約的變更以控制權變更或根本變更(視適用情況而定)的發生為條件；

(Ix)就新的第二留置權可轉換票據而言，換算率及對換算率的任何調整，以及持有人已就其發出基本變更購回通知的新第二留置權可轉換票據，只有在持有人根據第二留置權契約的條款撤回基本變更購回通知的情況下，才可轉換；

(X)公司確定的與本公約一致的其他指示，即持有人必須遵守才能購買其新的第二留置權擔保票據；

(Xi)付款代理人的姓名或名稱及地址，如屬新的第二留置權可轉換票據，則為兑換代理人；及

(Xii)持有人可行使回購要約的最後日期 ，以及持有人要求本公司回購其新的第二留置權擔保票據必須遵循的程序。

(B)當新第二留置權擔保票據為全球形式，而本公司根據控制權變更要約或基本變更要約(視何者適用而定)要約購買適用系列的所有新第二留置權擔保票據時，新第二留置權擔保票據持有人必須按照適用程序行使其選擇權，選擇透過託管機構的設施購買新第二留置權擔保票據。

(C)要行使控制權變更要約或基本變更要約，持有人必須在緊接控制權變更付款日期或基本變更付款日期(視何者適用而定)之前的第二個營業日或之前，將新的第二留置權擔保票據 連同書面回購通知送交付款代理人回購、妥為批註以轉讓。每份回購通知必須註明：

(I)如經證明，將交付回購的新第二留置權擔保票據的證書編號；

(Ii)將購回的新第二留置權抵押票據本金部分，其面額必須為$2,000的面額或超出$1,000的整數倍；及

(Iii)新第二留置權抵押票據將由本公司根據新第二留置權抵押票據及本第二留置權契約的適用條文 回購。

(D) 如果新的第二留置權擔保票據不是經證明的形式，則該回購通知必須符合適用程序。

(E)公司將被要求在基本變更付款日期或控制權變更付款日期(視何者適用而定)回購新的第二留置權擔保票據。已行使回購要約的持有人將在(X)回購日期和(Y)入賬轉移時間或新的第二留置權擔保票據交付時間(以較晚者為準)收到基本 變更付款或控制權變更付款(視情況而定)。如果付款代理人持有的資金足以在回購日支付新的第二留置權擔保票據的回購價款，則對於已適當退回回購但未被有效撤回的新第二留置權擔保票據：

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(I)新的第二留置權擔保票據將停止未償還，並停止產生利息(不論是否進行新的第二留置權擔保票據的簿記轉賬，亦不論新的第二留置權擔保票據是否交付予付款代理人)；及

(Ii)該新第二留置權擔保票據持有人的所有其他權利將終止(收取基本變動付款的權利除外)。

(F)對於任何基本變更要約，公司將在必要時：

(I)遵守規則13e-4、規則14e-1和《交易法》下可能適用的任何其他要約收購規則的規定；

(Ii)提交《交易法》規定的附表或任何其他規定的附表；和

(Iii)以其他方式遵守與公司回購新第二留置權擔保票據的要約有關的所有聯邦和州證券法

在每種情況下，允許第3.11節、第3.12節和第3.13節規定的權利和義務按照本第二留置權契約規定的時間和方式行使。

(G)如新的第二留置權可轉換票據或新的第二留置權不可轉換票據的本金額已加速，而該加速並未於該日期或之前撤銷(除非因本公司對有關新的第二留置權有擔保票據的基本變更或控制權變更付款的違約而導致加速)，則持有人可於任何日期選擇於任何日期購回新的第二留置權可換股票據或新第二留置權不可轉換票據的本金(br})。

(H)如持有人於基本變更時提交其新的第二留置權可轉換票據以供所需回購，則持有人撤回其提交(該提交即基本變更購回通知)及轉換受回購約束的新第二留置權可轉換票據的權利將於緊接相關基本變更付款日期前第二個營業日結束時終止。

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第四條

聖約

第4.01節支付票據。

本公司須於適用的新第二留置權抵押票據所規定的日期及方式支付或安排支付每一系列新第二留置權抵押票據的本金、溢價(如有)及利息 。本金、保費(如有)和利息，如果該系列的支付代理人(如果不是本公司或其 子公司之一)在上午10：00持有，則應被視為在到期日支付。(紐約時間)在到期日，公司存入立即可用的資金，指定用於並足以支付當時到期的所有本金、保費(如果有)和利息。

第4.02節辦公室或機構的維護。

(A)本公司須在美國設有辦事處或代理機構(可以是適用的第二留置權受託人或適用的第二留置權受託人的代理人的辦事處)，以便將適用的新第二留置權抵押票據系列交回登記轉讓或進行交換，並向本公司送達有關新第二留置權抵押票據及本第二留置權契約的通知及索償要求。公司應立即向適用的第二留置權受託人發出書面通知，説明該辦事處或代理機構的所在地以及任何地點的變更。如果公司在任何時候未能維持任何此類要求的辦事處或代理機構，或未能向適用的第二留置權受託人提供其地址，則可向適用的第二留置權受託人的公司信託辦公室提出或送達此類陳述、交出、通知和要求；提供任何第二留置權受託人的辦事處或機構不得作為向公司或任何附屬擔保人送達法律程序的辦事處或機構。

(B)本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的而出示或交出新的第二留置權擔保票據，並可不時撤銷該等指定；提供, 然而，，任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除公司為此目的在美國保留辦事處或代理機構的義務。本公司應立即向適用的第二留置權受託人發出書面通知，通知任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構地點的任何變更。

(C)根據本協議第2.04節的規定，本公司特此指定適用的第二留置權受託人的企業信託辦事處作為本公司的一個該等辦公室或機構。

第4.03節報告。

(A)如果本公司受《交易法》第13或15(D)節的報告要求約束，本公司將在第13節或第15(D)節規定的時間內，以及在美國證券交易委員會EDGAR系統或公司公共網站上未公開提供的範圍內，向新的第二留置權擔保票據的持有人免費提供(不提供證據)向美國證券交易委員會 提交文件：

(I)在當時根據《交易所法令》的規則和條例就提交表格10-K、表格10-K的年度報告或任何繼任者或類似表格提交而有效的期間內，該等表格或類似表格載有規定須載有的資料，或該等繼任者或類似表格所規定的資料；

(Ii)在有關提交表格10-Q的當時有效的期間內，就每個財政年度的首三個財政季度提交表格10-Q ，其中載有表格10-Q或任何後續表格或類似表格所須載有的所有季度資料；及

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(Iii)在當時根據《交易法》規則和條例 關於提交表格8-K的有效期限內，在要求表格中報告的事件發生後，以表格8-K或任何 後續表格或類似表格提交的其他報告；

在每一種情況下，考慮到根據《交易法》或後續規定，規則12b-25、規則13a-11(C)和規則15d-11(C)所規定的任何時間延長、被視為提交日期或預期的避風港，以及 在所有實質性方面都符合此類表格中規定的要求；提供第二留置權受託人不承擔任何責任來確定第4.03(A)節所述的申請是否已經發生。為免生疑問，本公司如已通過EDGAR備案系統(或任何後續系統)向美國證券交易委員會及時提交該報告，將被視為已向新第二留置權擔保票據持有人和第二留置權受託人提供了本第4.03(A)節規定的報告。

(B)如果公司在任何時候因任何原因不遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求，本公司仍將公佈第4.03(A)節規定的報告中規定的信息(除(I)規則3-10、規則3-16或S-X規則第11條要求的單獨財務報表或簡明合併財務信息外，(Ii)證券法S-K法規第10(E)項或證券法G法規第10(E)項所要求的信息(每種情況下關於其中包含的任何非公認會計準則財務措施)及(Iii)受密碼保護的公開網站上的S-K法規第402項(br}或第601項)所要求的信息，並將向新第二留置權擔保票據持有人和第二留置權受託人(但不會被要求 向美國證券交易委員會提交該等信息)，在各自情況下，在本公司被要求向美國證券交易委員會提交該等信息時適用的期限內。公司將遵守TIA第3.14(A)節的規定。

(C)如果在第4.03(A)節或第4.03(B)節規定的期限內未提供任何報告或其他信息，並且該等報告或其他信息隨後在該故障導致違約的時間之前提交，則公司將被視為已履行其相關義務，任何違約或違約事件應被視為已得到補救。

(d)

(I)向第二留置權受託人交付報告、資料及文件僅作參考之用，而他們 收到該等報告、資料及文件並不構成有關其內所載或可由其內所載資料確定的任何資料的實際或推定通知，包括本公司、任何附屬公司或任何其他人士遵守本第二留置權契約或新第二留置權抵押票據下的任何契諾的情況(就該等契約而言，每一第二留置權受託人有權完全依賴根據第二留置權契約交付的高級人員證書 )。

(Ii)對於根據本第二留置權契約或本協議項下擬進行的交易而交付或提交的任何報告、資料或文件的內容、提交或提交的及時性，第二留置權受託人概無任何責任或責任；亦無第二留置權受託人有任何義務監察或持續或以其他方式確認本公司是否在任何網站或美國證券交易委員會的EDGAR服務上張貼該等報告、資料及文件，或從本公司的網站或美國證券交易委員會的EDGAR服務收集任何此等資料。

(E)公司將提交符合《美國證券交易委員會》根據《國際投資協定》第314(A)條規定的不時規定的規則和規定的任何報告。

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第4.04節債務產生和發行不合格股票和優先股的限制

(A)本公司將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接產生任何債務(包括已獲得的債務)或發行任何不合格股票，本公司也不會允許其任何子公司發行任何優先股；提供, 然而，，本公司及任何 附屬公司可能招致無擔保債務(包括已取得的債務)或發行不合格股份，而任何附屬公司可發行優先股，在上述兩種情況下，如本公司大部分 最近結束的四個完整會計季度的利息覆蓋比率在緊接產生該等額外債務或發行該等不合格股份或優先股的日期之前已交付所需的財務報表為2.00至 1.00或更高(？比率債務)，猶如已產生額外債務或已發行不合格股份或優先股(視屬何情況而定)，並在這四個季度開始時對其收益進行了運用。產生的任何比率債務必須在新第二留置權擔保票據到期日後至少九十一(91)天到期。

(B)上述限制將不適用於(統稱為允許債務)：

(I)根據信用證融資產生的債務，以及信用證和銀行承兑匯票的簽發和開立(信用證和銀行承兑匯票被視為本金金額等於其面值)，包括為對根據第4.04(B)(I)節最初產生的任何債務進行再融資而產生的所有債務(以及任何連續允許的再融資債務)，不得超過(X)1,505,000,000美元和(Y)循環借款基數(如修訂信貸協議或信貸安排中定義的類似條款所界定)的較大者，加未支付的應計利息和保費(包括投標保費)以及與任何再融資有關的承保折扣、失敗成本、手續費、佣金和費用；

(Ii)第二留置權文件(包括額外的新第二留置權抵押票據)項下的債務(包括其任何準許的再融資債務)在任何時間的未清償款額為$289,000,000，以及第三留置權文件(包括額外的新的第三留置權擔保票據)項下的債務(包括其任何準許的再融資債務)在任何時間的未清償款額為$203,000,000；

(Iii)本公司及其附屬公司於發行日的負債(包括任何準許的再融資債務)(第4.04(B)(I)節及第4.04(B)(Ii)節所述的負債除外)；

(Iv) 資本化租賃債務、與按揭融資有關的負債及購買款項為購買、租賃、建造、安裝、維修或改善物業(不動產或非土地)、廠房或設備或其他固定資產或資本資產提供全部或任何部分資金的負債，以及因將本公司或其任何附屬公司根據或依據任何合成租賃交易的債務轉換為本公司或該附屬公司的資產負債表內債務而產生的債務，總額為未償還本金；包括為根據第4.04(B)(Iv)節最初發生的任何債務進行再融資而發生的所有允許再融資債務(以及任何後續的允許再融資債務)，不得超過截至發生任何此類債務之日綜合總資產的(X)$150,000,000和(Y)3.75%中的較大者； 提供這種債務是在購買、租賃、建造、安裝、修理或改善作為這種債務標的的財產後270天內發生的；

(V)對任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利(不論是對現任或前任僱員)或與這些項目有關的財產、意外或責任保險或自我保險的人的債務(包括為 提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利的人的利益而欠下的信用證或銀行擔保或類似票據的債務)，或與以下報銷類債務有關的其他債務

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工人補償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利(無論是現任還是前任)或財產、意外傷害或責任保險；條件是，在發生與工人補償索賠有關的償付義務方面的任何債務時，此類債務在發生後不遲於四十五(45)天得到償付；

(Vi)本公司或任何附屬公司就收購或處置本公司的任何業務、資產或附屬公司而訂立的協議所產生的債務、賠償、盈利、購買或收購價格的調整或類似債務，但不包括為收購該等業務、資產或附屬公司的全部或任何部分而收購該等業務、資產或附屬公司的任何人士為該等收購提供資金而產生的債務擔保；

(Vii)公司或其任何附屬公司之間的公司間債務；如果(X)對於不是附屬擔保人的附屬公司的債務，只有在就適用的新的第二留置權擔保票據系列或該附屬擔保人的擔保(視情況而定)的償付權利始終從屬於第二留置權義務的情況下，本第4.04(B)(Vii)節才允許此類債務。以及(Y)任何後續發行或轉讓任何股本，或任何其他導致任何附屬擔保人借出該等債務的事件，或任何該等債務隨後的任何其他轉讓(本公司或另一附屬公司除外)，在每種情況下均將被視為該等債務的產生，而第4.04(B)(Vii)條並不允許；

(8)根據對衝協議而欠下的債務；

(9)履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金和完工保證金方面的債務，以及在每種情況下在正常業務過程中提供的類似義務，包括在正常業務過程中為保證健康、安全和環境義務而承擔的義務；

(X)對本公司或根據第二留置權契約允許發生的任何其他子公司的債務擔保，只要該等擔保是準許投資(根據其定義第(16)款除外)；

(Xi)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，只要該等債務(信用卡或購物卡除外)在本公司收到通知後十(10)個工作日內清償；

(Xii)[已保留];

(Xiii)債務，包括(X)保險費融資或(Y)在正常業務過程中承擔或支付供應安排中所載的債務；

(Xiv)現金管理債務和與現金管理服務有關的其他債務；

(Xv)外國子公司的債務(包括其任何允許的再融資債務)，連同外國子公司為根據第4.04(B)(Xv)節最初產生的債務進行再融資而發生的任何允許再融資債務(以及任何連續的允許再融資債務)，未償還本金總額不得超過(X)35,000,000美元和(Y)綜合總資產的0.875%；

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(Xvi)支付貨物或服務的延期購買價或與此類貨物和服務有關的進度付款的短期債務，只要這些債務與借款無關；

(Xvii)本公司或任何附屬公司在正常業務過程中(X)或(Y)與任何獲準投資有關的遞延補償或其他類似安排的債務；

(Xviii) 為對作為比率債務或根據第(Xxii)條或第(Xviii)條發生的債務進行再融資而發生的任何準許再融資債務；

(Xix)在正常業務過程中從客户那裏收到的購買貨物的客户押金和預付款；

(Xx)本公司或任何附屬公司因銀行承兑匯票、貼現匯票、倉單或類似融資或為信貸管理目的而進行應收賬款貼現或保理而產生的債務，在每種情況下均在正常業務過程中產生或承擔；

(Xxi)本公司或任何附屬公司產生的債務，其淨收益應迅速存入第二留置權受託人，以按照本第二留置權契約償付和清償新的第二留置權擔保票據；

(Xxii)額外的第二留置權債務和第三留置權債務，前提是綜合擔保淨槓桿率在預計基礎上小於或等於3.0至1.0，且根據第4.04(B)(Xxii)節產生的債務不能用於回購、償還、再融資或交換舊的2024年票據、舊的2034年票據或舊的2044年票據；以及

(Xiiii)未償還本金總額的額外債務，包括為根據第4.04(B)(Xiii)條最初產生的任何債務進行再融資而產生的所有準許再融資債務(以及任何連續的準許再融資債務)，不得超過(X)$125,000,000和(Y)綜合總資產的3.125%兩者中較大者。

(C)為了確定是否符合本第4.04節的規定，如果一項債務(或其任何部分)符合一種以上允許債務類別的標準，或有權作為比率債務產生，公司可在發生債務時自行決定合併、分割、分類或重新分類，或在任何以後的任何時間以符合本公約的任何方式合併、分割、分類或重新分類該負債項目；提供(X)ABL/FILO貸款或其擔保下的所有債務(以及與之相關的任何允許再融資債務)將被視為根據第4.04(B)(I)和(Y)節發生；(Y)新第二留置權擔保票據或其擔保下的所有債務(以及與其有關的任何允許再融資債務)將被視為根據4.04(B)(Ii)條發生，並且在上文第(X)和(Y)款的每一種情況下，本公司將不被允許在任何以後的日期對該等債務的全部或任何部分進行重新分類。根據第4.04(B)(Xiii)節最初產生的所有債務將在債務人被允許作為比例債務產生的第一個日期自動重新分類為比例債務。利息的應計、增值的增加、原始發行折扣的攤銷、以相同條款的額外債務形式支付的利息或股息，以及僅由於貨幣匯率波動而導致的未償債務金額的增加，就本第4.04節而言，不被視為債務的產生。與債務有關的信用證的擔保或義務 在確定特定數額的債務時不包括在內，但前提是該擔保或信用證(視屬何情況而定)所產生的債務符合本公約的規定。

69

(D)為確定是否符合任何以美元計價的債務限制，以外幣計值的美元等值債務本金數額，將根據產生該等債務當日的有關貨幣匯率計算，如屬定期債務，或首次承擔或首次發生(以較低的美元等值為準)，則以循環信貸債務計算；如果該債務是為了對其他以外幣計價的債務進行再融資而產生的，並且該再融資將導致超過適用的美元計價限制(如果按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算)，則只要該再融資債務的本金不超過該債務再融資的本金(加上未支付的應計利息和溢價(包括投標溢價)和承保折扣、失敗成本、費用、佣金和與此相關的支出)，則該再融資債務的本金將被視為未超過該限制。

第4.05節對限制性付款的限制。

(A)本公司不會，亦不會準許其任何附屬公司直接或間接：

(I)為本公司或其任何附屬公司而宣佈或支付任何股息或作出任何支付或分派，包括與涉及本公司的任何合併或合併有關的任何付款((X)本公司僅以本公司股權(非合格股除外)支付的股息或分派或(Y)附屬公司應支付的股息或分派，只要是由附屬公司(全資附屬公司除外)發行的任何類別或系列證券的應付股息或分派，本公司或附屬公司根據其在該類別或系列證券中的股權，至少按比例收取股息或分派股份)；

(Ii)購買、贖回、作廢或以其他方式收購或作價註銷本公司的任何股權，包括與任何合併或合併有關的權益；

(Iii)於任何預定還款、償債基金付款或到期日之前，就本公司或任何附屬公司的任何次級債務支付本金，或贖回、回購、失敗或以其他方式收購或註銷，每種情況下，本公司或任何附屬公司的任何次級債務((X)支付、贖回、回購、 預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日起計四十五(45)天內到期的本公司或任何附屬公司的附屬債務除外，以及(Y)此類次級債務的任何許可再融資債務(或任何連續的許可再融資債務)，條件是， 此類次級債務的此類許可再融資債務符合許可債務的定義；

(Iv)在任何新的第二留置權抵押票據到期前贖回、回購、交換或以其他方式償還舊的2024年票據、舊的2034年票據或舊的2044年票據；提供2024年舊紙幣、2034年舊紙幣和2044年舊紙幣可按以債換債 交換金額不超過作為交換要約的一部分提供給舊2024年、舊2034年和舊2044年債券持有人的交換價格的90%；如果進一步提供舊的2024年票據可在2024年4月1日或之後以現金贖回、回購或償還；或

(V)進行任何受限投資；

70

(本合同第4.05(A)(I)節至第4.05(A)(V)節規定的所有此類付款和其他行動統稱為限制付款)。

(B)第4.05(A)節的規定不會禁止：

(I)支付第4.05(A)(Iii)節或第4.05(A)(V)節所述的任何限制性付款，以換取公司股權(不合格股票除外)的基本同時出售(向附屬擔保人除外)的淨現金收益，或從基本同時向公司提供的普通股股本中獲得的現金淨收益；

(2)股權的非現金回購 被視為在行使股票期權或認股權證時發生的，如果該等股權代表該等期權或認股權證行使價格的一部分；

(Iii)根據或與符合本第二留置權契約規定的合併、合併或資產轉讓相關的方式支付或分配以滿足持不同政見者的權利；

(Iv)宣佈並向本公司或其任何附屬公司的任何類別或系列不合格股票的持有人，以及根據第4.04節發行或產生的任何附屬公司的任何類別或系列優先股的持有人支付股息或分派；

(V)行使新第三留置權抵押票據項下的贖回權；

(6)後續交換的完成(受第4.05(A)(Iv)節規定的限制的限制)；

(7)用被排除的捐款支付的限制性付款(受第4.05(A)(4)節規定的限制的限制)；

(Viii)

(1)公司在發行日期後向任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有人宣佈和支付股息或分派；以及

(2)宣佈並向公司支付股息，股息收益將用於向發行日期後發行的公司任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有人支付股息；

提供, 然而，，(A)(A)根據第4.05(B)(Viii)條宣佈及支付的股息總額不超過本公司根據第4.05(B)(Viii)條宣派及支付的股息總額，且(A)在緊接作出該等限制性付款前已提交所需的財務報表的最近四個完整會計季度的備考基礎上，(X)本公司的利息覆蓋率至少為2.00至1.00或(Y)總淨槓桿率不超過2.50至1.00出售指定優先股(或出售所得現金收益淨額的貢獻)；

(Ix)根據第3.11節、第3.12節、第3.13節和第4.07節的規定支付、購買、贖回、失敗或其他收購或報廢本公司及其附屬公司的次級債務、不合格股票或優先股的價值；提供在支付、購買、贖回、失敗或其他有值收購或報廢之前，公司(或第三方，在允許的範圍內)

71

本第二留置權契約)已就適用的新第二留置權抵押票據系列提出控制權變更要約、基本變更要約或資產出售要約(視屬何情況而定)，並已回購、贖回、失敗、收購或停用與該控制權變更要約、基本變更要約或資產出售要約(視屬何情況而定)相關的適用系列中所有有效投標且未撤回的新第二留置權擔保票據；及

(X)任何有限制的付款，提供, 然而，，對於最近結束的四個完整會計季度，在緊接作出該等限制性付款之前已交付所需財務報表的，按預計基準計算，(X)本公司的利息覆蓋比率至少為2.00 至1.00，或(Y)總淨槓桿率不超過2.50至1.00；提供,進一步根據第4.05(B)(X)條支付的限制性付款不得用於贖回、回購或以其他方式償還舊的2024年票據、舊的2034年票據或舊的2044年票據。

(C)就本第4.05節而言，如果根據上述一項或多項規定和/或允許投資的定義中包含的一項或多項例外，允許任何投資或限制支付(或其 部分)，？公司可以符合本公約的任何方式對此類投資或受限付款(或其中一部分)進行劃分和分類，並可在以後對任何此類投資或受限支付進行劃分和重新分類，只要在重新分類之日允許根據適用的例外情況進行投資或受限支付(如此劃分和/或重新分類)。

(D)本第4.05節不限制就任何新的第三留置權擔保票據支付任何AHYDO補足款項，或以足夠的金額支付股息或其他分派。

第4.06節留置權。

本公司不會，也不會允許任何子公司直接或間接為本公司或任何子公司的任何資產或財產設立或產生任何留置權，但以下情況除外

(A)準許留置權；或

(B)對非抵押品資產的留置權，但允許留置權以外的留置權；但就第4.06(B)節而言，適用的新第二留置權擔保票據系列以該留置權同等和按比例提供擔保(或以高級擔保)；提供根據本條款第4.06(B)節為確保第二留置權義務或任何附屬擔保而授予的任何留置權將自動無條件地解除，同時解除產生根據本條款第4.06(B)節獲得第二留置權義務或此類擔保的基礎留置權的義務。

第4.07節資產銷售。

(A)公司不會、也不會允許其任何子公司進行或進行資產出售，除非：

(I)本公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)在出售資產時收取的代價，至少相等於出售或以其他方式處置的資產的公平市價(在合約同意出售資產時釐定)；及

(Ii)除準許資產互換的情況外，本公司或該等 附屬公司(視屬何情況而定)收到的代價中，至少75%以現金或現金等價物的形式存在；但下列金額：

72

(1)本公司或該附屬公司的任何負債(如本公司或該附屬公司最近的資產負債表或其附註所示)(附屬債務除外)，由該等資產或股權的受讓人依據一項免除或彌償本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)的進一步負債的協議而承擔(或因與該等資產出售有關的交易而以其他方式清償)；

(2)本公司或該附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他債務或資產，如已由本公司或該附屬公司真誠地轉換為現金或現金等價物(以已收到或預期收到的現金或現金等價物為限)，或按其 條款轉換為現金或現金等價物(以已收到的現金或現金等價物為限)，則須在收到現金或現金等價物後180天內予以償付；及

(3)本公司或其任何附屬公司在該項資產出售中收取的任何指定非現金代價，其公平市價總額，連同根據第4.07(A)(Ii)(3)節收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過綜合總資產的(X)80,000,000美元和(Y)2.00%兩者中較大者，就第4.07(A)(Ii)節而言，在收到該等指定非現金代價時計算的現金等價物(以每項指定非現金代價的公平市價 在收到時計量，而不影響隨後的價值變動)將被視為現金等價物。

(B)在(X)任何資產出售日期和(Y)收到該等資產出售的任何現金收益淨額後365天內，本公司或該附屬公司可選擇運用該等資產出售的現金收益淨額：

(I)減少債務(視情況通過提前還款、償還或購買)如下：

(1)新的第二留置權擔保票據項下的債務，包括通過贖回或通過要約收購、公開市場購買或私下協商的交易購買新的第二留置權擔保票據；

(2)根據第4.04(B)(I)節發生的ABL/FILO義務和任何其他信貸安排下的義務；提供對於由用於營運資金或一般公司目的的循環信貸安排組成的債務，不要求相應減少對其的承諾；或

(3)因出售不構成抵押品的資產、不是附屬擔保人的附屬公司的債務(欠本公司或任何附屬擔保人的債務除外)而產生的現金收益淨額；或

(Ii)作出：

(1)對任何一項或多項業務的投資，只要對任何業務的投資是以收購股本的形式進行，並導致本公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)擁有該業務的股本數額，以致該業務構成或繼續構成附屬公司，

73

(二)資本支出；

(三)取得或者投資於其他財產、資產；

提供根據第4.07(B)(Ii)(1)節、第4.07(B)(Ii)(2)節和 第4.07(B)(Ii)(3)節中的每一節對現金收益淨額的運用在公司的業務或類似業務中使用或有用，或替換屬於該等資產出售標的的業務、財產和/或資產；如果進一步提供公司可選擇將本應視為第4.07(B)(Ii)(1)節、第4.07(B)(Ii)(2)節和第4.07(B)(Ii)(3)節範圍內的允許投資、資本支出或其他財產或資產的支出視為 適用，在收到此類資產出售的現金收益淨額之前發生的、已根據本第4.07(B)(Ii)節進行投資的(雙方商定，此類視為支出應不早於(X)此類資產出售通知、(Y)簽署此類資產出售的最終協議和(Z)完成此類資產出售中最早的一個)；或

(Iii)第4.07(B)(I)節和第4.07(B)(Ii)節的任何組合；

提供不遲於該365天訂立的具約束力的承諾或意向書，應被視為自該承諾或意向書之日起的允許運用該等現金收益淨額，只要本公司或該附屬公司訂立該等承諾或意向書，並善意預期該現金收益淨額將於該365(365)年月日內用於履行該等承諾或意向書^這是)天和180(180)天的承諾或意向書(可接受的承諾)，或者，如果任何可接受的承諾後來因任何原因在與此相關的現金收益淨額應用之前被取消或終止，則公司或該子公司在該取消或終止後180(180)天內簽訂另一項可接受的承諾(第二次承諾)；此外，如果任何第二次承諾後來因任何原因在該現金收益淨額應用之前被取消或終止，則該現金收益淨額構成超額收益。

(C)任何資產出售的現金收益淨額 未在第4.07節規定的時間段內使用或運用，將被視為超額收益。儘管有前述規定，根據第4.07(B)(Ii)節向持有人提供的與資產出售要約相關的任何金額的 收益將被視為已按要求使用，且不會被視為超額收益，而不考慮該要約被持有人接受的程度 。當超額收益總額超過75,000,000美元時，本公司將向新的第二留置權擔保票據的所有持有人提出公開市場要約(資產出售要約)，如果任何同等留置權債務的條款要求，公司將向該等同等留置權債務的所有持有人提出公開市場要約(資產出售要約)，以按 適當的比例購買可從超額收益中購買的此類新第二留置權擔保票據和同等留置權債務的最高本金。根據第二留置權契約和管理這種同等連帶債務的協議中規定的程序。公司將在超額收益超過75,000,000美元之日起十(10)個工作日內開始對超額收益進行資產出售要約，通過電子方式或郵寄第二留置權契約條款所要求的通知給持有人。, 根據適用的程序，將副本送交第二留置權受託人或以其他方式。本公司可通過在申請期屆滿前就該等現金淨收益提出資產出售要約，或選擇在超額收益總額超過 $75,000,000之前就該等現金淨額提出資產出售要約，以履行上述有關出售資產所得現金淨額的義務。

(D)如根據第4.07(B)節的條款新的第二留置權擔保票據及其他債務的總額少於超額收益，本公司可將任何剩餘的超額收益用於本第二留置權契約未予禁止的任何用途。如持有人根據本條條款呈交或以其他方式交回的新第二留置權擔保票據本金及債務總額超過超額收益，本公司將選擇以第4.07(H)節所述方式購買的新第二留置權擔保票據(及本公司或其代理人將選擇該等同等留置權債務(如適用))。在完成任何此類資產出售要約後，超額收益金額將 重置為零。只要超額收益超過新第二留置權抵押票據的未償還本金總額(如條款要求，則為所有同等留置權債務)，本公司只需提出資產 出售要約，最高可達新第二留置權抵押票據(及任何該等同等留置權債務)的未償還本金總額，任何額外的超額收益將不受本契諾約束，並將獲準用於本公司酌情決定的本第二留置權契約所準許的任何其他用途。

74

(E)本公司將遵守交易法規則14E-1和任何其他證券法律和法規的要求，只要該等法律或法規適用於根據資產出售要約購買新的第二留置權擔保票據。如果任何證券法律或法規的規定與本第二留置權契約的規定相牴觸，本公司將遵守適用的證券法律法規，不會因此而被視為違反其在本第二留置權契約下的義務。

(F)本第二留置權契約項下有關本公司因資產出售而提出要約回購新第二留置權抵押票據適用系列的責任的條文，經新第二留置權抵押票據適用系列的大多數本金持有人的書面同意，可隨時豁免或修改。

(G)ABL/FILO貸款額度，以及本公司加入的未來信貸協議或其他協議可能禁止或限制本公司根據資產出售要約購買任何新的第二留置權擔保票據。如果本公司被禁止購買新的第二留置權擔保票據，本公司可尋求貸款人的同意購買新的第二留置權擔保票據，或試圖對包含該禁令的借款進行再融資。如本公司未能取得該等同意或未能償還該等借款，他們將繼續被禁止購買新的第二留置權擔保票據。在此情況下，本公司未能購買投標的新第二留置權擔保票據不會構成本第二留置權契約項下的違約事件。如果根據資產出售要約投標的新第二留置權擔保票據多於本公司需要購買的數量，則將根據上市該新第二留置權擔保票據的主要國家證券交易所(如有)的要求，或在該新第二留置權擔保票據未上市的情況下，選擇適用系列的該新第二留置權擔保票據 。按比例或儘可能接近按比例計算(經調整，只有面額為2,000美元或超過1,000美元的整數倍的新第二留置權擔保票據)，通過抽籤或適用的第二留置權受託人認為公平和適當的其他方法(並以符合適用法律要求的方式，如有)； 提供選擇購買該等新的第二留置權擔保票據不會導致持有人的本金金額少於2,000美元的最低面額。如果所有此類新的第二留置權擔保票據均為全球形式，則託管人將按照適用的程序選擇贖回該等新的第二留置權擔保票據的權益。如果新的第二留置權擔保票據的面額低於該新的第二留置權擔保票據的最低面值，則不會部分回購 。

(H)出售資產的通知 將於購買日期前至少三十(30)天但不超過 向每名新第二留置權擔保票據持有人的註冊地址送交或安排交付，或如屬全球形式的新第二留置權擔保票據，則按照適用程序以電子方式交付或安排交付，連同副本送交適用的第二留置權受託人，或按照適用程序以其他方式交付。如果任何新的第二留置權擔保票據將只購買部分，任何與該新第二留置權擔保票據有關的購買通知將説明已經購買或將購買的本金部分。

(I)新第二留置權抵押票據註銷後，將以持有人名義發行新的第二留置權抵押票據，本金金額相當於部分購買的任何新第二留置權擔保票據的未購買部分。於購入日及之後，除非本公司拖欠購入價款，否則新第二留置權抵押票據或部分購入的票據將停止計息。

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第4.08節與關聯公司的交易。

(A)本公司不會，也不會允許其任何附屬公司直接或間接向本公司的任何關聯公司支付任何款項，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從其購買任何財產或資產，或與公司的任何關聯公司訂立或進行或進行或修訂任何交易或一系列交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或 為公司任何關聯公司的利益，涉及的總對價超過25,000,000美元(以上每項為關聯交易)，除非：

(I)該等聯營交易的條款對本公司或有關附屬公司(視屬何情況而定)而言並不比在進行該等交易或執行協議時可在可比交易中獲得的條款(該等可比交易與並非該等聯營公司的人士在公平範圍內進行交易，或如根據本公司的善意判斷，並無可供比較該等聯營交易的可比交易)為差，但從財務角度來看，該等聯營交易對本公司或該附屬公司在其他方面是公平的。

(Ii)對於總代價超過50,000,000美元的任何聯營交易或一系列關連聯營交易，本公司向第二留置權受託人遞交本公司董事會多數成員真誠通過的決議，批准該聯營交易，並附上高級職員證書，證明本公司董事會決定或決議該聯營交易符合第4.08(A)(I)節。

(B)第4.08(A)節的規定不適用於：

(I)(A)本公司與任何附屬公司之間或(B)本公司與因該等交易(包括合併、合併或合併)而成為附屬公司的任何人士之間的交易；

(Ii)公司與任何附屬公司之間或之間在正常業務過程中涉及共同管理費用的交易；

(3)根據公司董事會真誠批准的僱傭安排、股權購買協議、股票期權和股票所有權計劃，發行證券或其他現金、證券或其他形式的支付、獎勵或授予，或為其提供資金；

(4)根據《準許投資定義》第(B)款向本公司或任何附屬公司的僱員或顧問提供貸款或墊款；

(V)費用的支付是合理的自掏腰包在正常業務過程中向公司或任何子公司的董事、高級管理人員、顧問和員工支付的費用和賠償；

(Vi)在發行日已存在的交換要約及其他交易、協議及安排，或對該等修訂在任何重要方面並不對適用的新第二留置權抵押票據系列持有人不利的任何修訂；

(Vii)

(一)公司或其子公司在正常業務過程中籤訂的僱傭協議；

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(2)與員工、高級管理人員或董事根據看跌期權或類似權利回購股權有關的任何認購協議或類似協議；

(3)任何僱員補償、福利計劃或安排、任何涵蓋僱員的健康、傷殘或類似保險計劃，以及任何合理的僱傭合約及據此而進行的交易；

(Viii)根據第4.05節允許的限制支付和允許的投資；

(Ix)公司購買任何 子公司的股權；

(X)與子公司就購買或銷售貨物、產品、部件和服務而進行的交易，這些交易是在正常業務過程中按公平條款訂立的；

(Xi)本公司向第二留置權受託人遞交會計、評估或投資銀行公司致本公司董事會的函件的任何交易，該函件均由會計、評估或投資銀行所致致本公司董事會的函件，在每一種情況下，該函件均為本公司有資格作出該函件的善意決定，該函件述明該等交易的條款對公司或其附屬公司(視何者適用而定)的優惠程度不低於與非聯屬公司人士進行的可比交易所得的條款。

(十二)為購買或銷售在正常業務過程中達成的貨物、設備和服務而與合資企業進行的交易；

(十三)向下列僱員或顧問支付或貸款(或取消貸款)：

(1)經本公司多數無利害關係董事善意批准。

(二)依照適用法律作出的；

(3)本第二留置式義齒另有許可的；

(Xiv)與客户、客户、供應商或商品或服務的買方或賣方在正常業務過程中或在其他方面符合本第二留置權契約中對公司和子公司公平的條款的交易；以及

(Xv)根據和遵守第4.09(C)節和第4.09(E)節的交易。

第4.09節合併、合併或出售所有或幾乎所有資產。

(A)本公司不得將其在一項或多項關聯交易中的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人，除非：

(I)公司是因任何該等合併、合併或清盤而組成或尚存的人，或由任何該等合併、合併或清盤而組成或尚存的人，或該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他產權處置須予作出的人，或(如非公司)該人是

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根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司或有限責任公司(公司或該人，視情況而定，在此稱為繼任者公司)，如果該實體不是(X)公司，則適用的第二留置權擔保票據系列的共同債務人是根據此類法律組織或存在的公司，以及(Y)根據美國、其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司，適用的新第二留置權擔保票據系列 的共同債務人是根據此類法律組織或存在的；

(2)根據補充契約或其他文件或文書，繼承人公司(如果不是公司)明確承擔公司的所有第二留置權義務；

(Iii)在緊接該項交易生效後(並將因該項交易而成為繼承人公司或其任何附屬公司的債務的任何債務視為該繼承人公司或該附屬公司在該項交易進行時所招致的債務)，並無違約或違約事件發生，且仍在繼續；

(Iv)在給予該項交易形式上的效力後，如該項交易是在適用的四個季度期間開始時發生的，則為：

(1)繼承人公司將被允許產生至少1.00美元的額外債務作為比率債務；或

(2)本公司(或其後繼者公司)及其附屬公司在緊接該項交易前的權益保障比率將等於或大於該比率；

(V)每個附屬擔保人，除非是上述交易的另一方，將通過補充契約確認其擔保將適用於該人的第二留置權義務；以及

(Vi)本公司(br}將向第二留置權受託人遞交高級人員證書及律師意見，説明該等合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有)符合第二留置權契約。

(B)繼承人公司將根據第二留置權契約、新的第二留置權抵押票據和第二留置權抵押文件繼承和取代本公司，本公司將自動解除和解除其第二留置權義務。

(C)儘管有第4.09(A)(Iii)節和第4.09(A)(Iv)節的規定：

(I)本公司或任何附屬擔保人可將其全部或部分財產及資產合併、合併或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給本公司或附屬擔保人；

(Ii)本公司可與本公司的關聯公司合併或合併，只要本公司及其附屬公司的債務本金不因此而增加，則本公司可與本公司在美國另一個州、哥倫比亞特區或美國任何地區成立或組織的附屬公司合併或合併。

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(Iii)任何附屬公司可與本公司或任何附屬擔保人合併或合併為本公司或任何附屬擔保人；但本公司或該附屬擔保人(視何者適用而定)須為該項合併的繼承人；及

(Iv)任何並非附屬公司擔保人的附屬公司均可解散或清盤，惟該附屬公司的資產須於解散或清盤的同時轉移至本公司或另一間附屬公司。

(D) 除第4.09和10.02條另有規定外，各附屬擔保人不得，本公司亦不得允許任何附屬擔保人合併或合併或清盤為(不論該附屬擔保人是否尚存的公司)，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其在一項或多項相關交易中的全部或實質所有財產或資產予任何人，除非：

(i)

(1)該附屬擔保人是尚存的人，或根據美國、加拿大、其任何州、地區或省或哥倫比亞特區的法律組織或存在的{br>公司、合夥、有限合夥或有限責任公司或信託組織或存在的人(如該附屬擔保人除外)，或根據美國、加拿大、其任何州、地區或省或哥倫比亞特區的法律組織或存在的人(該附屬擔保人除外)，或根據美國、加拿大、其任何州、地區或省或哥倫比亞特區的法律組織或存在的 公司、合夥、有限合夥或有限責任公司或信託。在此稱為繼任擔保人)；

(2)繼承人 擔保人(如果不是該附屬擔保人)根據補充契據或其他文件或票據明確承擔該附屬擔保人的所有第二留置權義務；

(3)在緊接該項交易生效後(並將因該項交易而成為繼任擔保人或其任何附屬公司債務的任何債務視為該繼任擔保人或該附屬公司在該項交易進行時所招致的債務)，將不會發生任何違約或違約事件，並且繼續發生；及

(4)繼任擔保人(如非該附屬擔保人)將已向第二留置權受託人交付或安排交付一份高級人員證書及大律師意見，每一份均述明該等合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有的話)符合第二留置權契約；及

(Ii)此類出售、處置、合併或合併不違反第4.07條；

提供在附屬擔保人清算或解散的情況下，基本上與清算或解散同時獲得該附屬擔保人資產的人應被視為上述目的的繼任擔保人。

(E)在第4.09及10.02節的規限下，繼任擔保人將根據本第二留置權契約、該附屬擔保人的附屬擔保書及第二留置權抵押文件，繼承及取代該附屬擔保人，而該附屬擔保人將自動被解除及解除其在本第二留置權契約、該附屬擔保人的附屬擔保書及第二留置權抵押文件項下的責任。

79

(F)儘管有本第4.09節的規定：

(I)附屬擔保人可與本公司的附屬公司合併或合併為本公司的附屬公司，該附屬擔保人僅為在美國或加拿大、其任何州、地區或省或哥倫比亞特區重新註冊或重組該附屬擔保人而成立或組織的，只要本公司和附屬擔保人的債務本金不因此而增加；

(Ii)附屬擔保人可與本公司或附屬擔保人合併、合併或清盤，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司或附屬擔保人的全部或實質所有財產及資產；

(3)附屬擔保人可轉換為根據美國或加拿大司法管轄區的法律組織或存在的公司、合夥、有限合夥、有限責任公司或信託；及

(4)任何子公司 擔保人可以與任何子公司擔保人合併或合併為子公司擔保人；提供尚存的人(X)是根據美國或加拿大、其任何州、地區或省或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司、合夥、有限合夥或有限責任公司或信託，且(Y)是或成為該等合併或合併完成後的附屬擔保人。

(G)就本第4.09節而言，出售、租賃、轉易、轉讓、移轉或以其他方式處置本公司一家或多家附屬公司的全部或幾乎所有財產及資產，而該等財產及資產若由本公司而非該等附屬公司持有，將按綜合基準構成本公司的全部或實質所有財產及資產，將被視為轉讓本公司的全部或實質所有財產及資產。

第4.10節附加金額。

(A)外國擔保人就擔保所作的所有付款將免税且不扣繳或扣除任何現在或未來的税款，除非當時法律要求扣繳或扣除此類税款。如果為税收目的而由或代表相關外國擔保人的任何司法管轄區(當時相關外國擔保人是在該司法管轄區註冊或組織或居住的)所徵收或徵收的任何税款進行任何扣除或扣繳，則任何以該外國擔保人的名義付款的司法管轄區或其任何政治區或政府當局或有權徵税的司法管轄區(除美國外)(每個都是税收管轄區)，將在任何時候被要求從相關外國擔保人或其代表在其擔保下所支付的任何款項中支付。有關外國擔保人將支付必要的額外金額(額外金額)，以使每個持有人在扣留或扣除後就此類付款收到的淨額(包括額外金額)等於在沒有此類扣繳或扣除的情況下就此類付款應收到的相應金額；然而，前提是，將不會就 向以下人員支付額外金額：

(I)如非因新的第二留置權擔保票據或擔保的持有人或實益擁有人(或有關持有人或實益擁有人之間，如有關持有人為遺產、代名人、信託、合夥、有限責任公司、無限責任公司或法團，則為受信人、財產授予人、受益人、合夥人、成員或股東或擁有對該持有人或實益擁有人的權力的人)之間現時或以前的任何聯繫，本不會如此徵收的任何税項，僅通過獲取或持有任何新的第二留置權擔保票據，或根據或就任何新的第二留置權擔保票據或擔保強制執行或收取付款除外；

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(Ii)由於任何新的第二留置權擔保票據或擔保的持有人或實益所有人未能遵守公司或外國擔保人在任何此類扣繳或扣除之前的合理期限內向該持有人或實益所有人提出的任何書面請求而徵收或扣繳的任何税款，要求公司或外國擔保人及時或準確地提供有關該持有人或實益所有人的國籍、住所或身份的信息，或作出任何有效或及時的聲明或類似的索賠，或滿足任何證明信息或其他報告要求(在每種情況下，在該持有人或實益所有人在法律上有資格這樣做的範圍內)，這是有關税務管轄區的法規、條約、條例或行政慣例要求或規定的，作為免徵或降低此類税收的扣除或扣繳比率的先決條件；

(Iii)因出示任何新的第二留置權擔保票據或付款擔保(如需要提示)而徵收或扣繳的任何税款，在有關付款首次可供 支付給持有人或實益所有人後十五(15)天以上(除非新的第二留置權擔保票據是在該十五(15)天的最後一天出示的話，持有人或實益所有人將有權獲得額外的金額)；

(Iv)任何遺產、遺產、贈與、增值税、出售、消費税、轉讓、非土地財產或類似税項或 評税；

(V)就任何新的第二留置權擔保票據或擔保而在根據或連同 作出的付款中扣除或扣繳以外的任何税款；

(Vi)對外國擔保人向持有人付款或就其付款而徵收的任何税款(如該持有人是信託、合夥、有限責任公司、無限責任公司或並非該項付款的唯一實益擁有人的人士)，但如該持有人是該新的第二留置權擔保票據或擔保的唯一實益擁有人，則該等付款本不會被課税；

(Vii)因出示任何新的第二留置權擔保票據或擔保而徵收或扣繳的任何税款，而該等新的第二留置權擔保票據或擔保的持有人或實益擁有人或其代表本可通過向另一付款代理人出示有關的新第二留置權擔保票據或擔保或以其他方式接受付款而避免該項扣繳或扣減；

(Viii)根據《守則》第1471至1474節徵收或扣繳的任何税款、根據《守則》頒佈的任何條例、對其的任何官方解釋、根據非美國司法管轄區與美國就上述事項達成的政府間協定或根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協定而通過的任何類似法律或條例；或

(Ix)上文第4.10(A)(I)節至第4.10(A)(Viii)節中的 規定的任何組合。

(B)相關外國擔保人將在到期時支付在税務司法管轄區內因擔保或與之相關的任何其他文件或文書(新的第二留置權擔保票據除外)的初始籤立、交付或登記而產生的任何現在或未來的印花税、轉讓税、法院税或單據税或任何其他消費税或財產税。

(C)有關外國擔保人應盡合理努力 在根據適用法律規定繳納任何已扣除或扣繳的税款的到期日後的一段合理時間內，向持有人提供證明該外國擔保人已繳納税款的税務收據的核證副本(以有關税務管轄區在正常程序中提供且外國擔保人可合理獲得的形式)，或在無法取得該等收據的情況下，提供該外國擔保人合理地滿意的其他有關外國擔保人已支付税款的證據。

81

第4.11節評級。本公司應利用其商業上合理的努力，在新的第二留置權擔保票據發行的財政季度結束後六十(60)天內，促使新的第二留置權擔保票據從標普、穆迪或惠譽評級公司的兩家 獲得評級，但沒有具體評級，或者，如果在此期間沒有該等機構對此類債務進行評級，則從另一家國家公認的統計評級機構獲得同等評級(如證券法第436條所述)。

第4.12節擔保權益減值。

(A)本公司不得，亦不得允許任何附屬公司採取或故意或疏忽地採取任何行動，而該行動或不作為合理地或可能會(根據本公司的善意決定)導致擔保權益的整體價值(包括與該擔保權益有關的留置權優先權)因抵押品代理人的利益而受到重大損害，第二留置權受託人和新第二留置權擔保票據的持有人(包括對新第二留置權擔保票據的留置權優先權造成重大損害)(應理解，第12.05節所述的任何解除和允許留置權的產生不應被視為對抵押品的擔保權益造成重大損害)。

(B)在公司指示下，未經持有人同意，但在遵守第9.06節的前提下，抵押品代理人和第二留置權受託人(或其代理人或指定人)應不時對第二留置權擔保文件或第二留置權擔保文件進行一項或多項修訂、延期、續期、重述、補充或其他修改或替換 ，但在任何情況下均須遵守第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議：

(I)糾正任何不明確之處、遺漏、瑕疵或不一致之處，而該等不明確之處、遺漏、瑕疵或不一致之處不會在任何重要方面對新第二留置權抵押票據持有人之利益造成不利影響；

(Ii)補充抵押品；或

(Iii)作出不會在任何重大方面對新第二留置權擔保票據持有人造成不利影響的任何其他更改。

第4.13節質押後財產。對於公司或任何附屬擔保人的後質押財產，公司或該附屬擔保人應簽署和交付合理必要的抵押、信託契約、擔保工具、融資聲明、融資變更聲明和大律師的意見 ，以便在構成第二留置權擔保文件所設想的第二留置權義務的抵押品的此類後質押財產上建立新的第二留置權，並將該新第二留置權完善到第二留置權擔保文件要求的範圍內，以抵押品代理人為受益人，並具有第二留置權優先權，但僅限於允許的留置權。因此，第二留置權契約關於抵押品的所有規定應被視為適用於該等後質押財產，其適用範圍和效力與當時存在的抵押品相同。

第4.14節暫緩、延期和高利貸法。本公司及每一附屬擔保人契諾(在他們可合法行事的範圍內)保證他們不會在任何時間堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，不論此等法律在任何地方頒佈，現在或以後任何時間均有效，而該等法律可能影響第二留置權契約的契諾或履行；本公司及各附屬擔保人(在他們可合法行事的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾他們不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予第二留置權受託人的任何權力，但會容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

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第4.15節額外的附屬擔保人

(A)任何人士如成為ABL/FELO貸款及與之有關的任何再融資或替代信貸安排下的債務人，且不是被排除的附屬公司，則應提供附屬擔保。

(B)如果某人需要根據第4.15(A)節提供附屬擔保，則該人應在出現提供該附屬擔保的要求後十(10)個工作日內簽署並向第二留置權受託人交付證明該附屬擔保的補充契據，連同律師和高級船員證書的意見(與律師和高級船員證書的意見一致)，並將該人持有的所有資產(不包括資產)質押為根據第4.13節規定的具有新第二留置權的質押後財產。

第4.16節保險的維持。本公司及附屬擔保人將向保險公司保證，本公司或附屬擔保人(如適用)相信(根據其各自對本公司或附屬擔保人管理層的誠意及判斷)是財務健全及信譽良好的保險公司，就其財產及業務投保的損失或損害保險，其類型及金額(在本公司或附屬擔保人(視情況而定)的任何自我保險生效後)由從事相同或類似業務的人士所投保。相信(根據本公司或 附屬擔保人(如適用)管理層的善意判斷)就其業務的規模及性質而言是合理及審慎的)，並至少就本公司或附屬擔保人(如適用)相信(根據本公司或附屬擔保人的善意判斷或管理層(如適用))就其業務的規模及性質而言是合理及審慎的。

第4.17節合規證書

(A)本公司將並將促使每一位附屬擔保人(就《税務條例》所規定的範圍而言)在本公司於發行日期後結束的每個財政年度結束後120(120)天內，向第二留置權受託人交付一份高級人員證明書，表明就簽署人所知，本公司沒有或沒有失責履行及遵守本第二留置權契約的任何條款、規定及條件(不論本公司是否有任何寬限期或以下所規定的通知規定)，及如果 本公司(通過其自身的行為或不作為，或通過任何附屬擔保人的行為或不作為，視情況而定)將會違約，並詳細説明所有此類違約及其性質和地位，而該簽字人可能知道這些違約行為。 根據TIA第 第314(A)(4)款的規定，簽署任何人根據第4.17(A)節簽發的任何證書的個人將是該人的主要高管、財務或會計官員或該人的直接或間接母公司。

(B)只要任何新的第二留置權擔保票據仍未償還，本公司將在任何違約或違約事件發生後三十(30)日內，向適用的第二留置權受託人交付一份高級人員證書，指明該違約或違約事件，以及本公司正就此採取或擬採取的行動。

第4.18節《公約》終止

(A)在發行日期後的第一天，(X)(I)適用系列的新第二留置權擔保票據已達到評級 門檻，(Ii)在緊接《公約》終止事件之前交付所需財務報表的過去連續兩個完整會計季度，公司應按形式實現總淨槓桿率低於2.50至1.00，或(Iii)除根據任何循環信貸安排(包括ABL/FILO安排)外，本公司沒有以抵押品為擔保的未償債務， 除新的第二留置權可轉換票據和任何債務外，不存在以抵押品作為第二優先級擔保的任何債務

83

由同等和按比例提供擔保的可轉換票據組成，且(Y)未發生違約事件，且仍在繼續，則在公司向適用的 高級職員第二留置權託管人交付上述證書後，公司及其子公司將不再受 該第二留置權契約關於適用的新第二留置權擔保票據系列的以下契諾或限制(此類發生，契約終止事件)：

(I)允許留置權定義第1.01節(br}第(Ad)款，應全部刪除，代之以：確保未償還本金總額中的額外債務不超過(I)150,000,000美元和(Ii)綜合總資產的3.75%之間的較大者的留置權；

(Ii)第4.04條；

(Iii)第4.05條；

(Iv)第4.07條；

(V)第4.08條；及

(Vi)第4.09(Iv)條。

在《公約》終止事件後，任何違約或違約事件不會被視為因未能遵守已終止的《公約》而發生。

一旦發生契約式終止事件，資產出售的超額收益金額將 重置為零。在《公約》終止事件發生後，終止的《公約》不得在任何時候恢復。

第五條

接班人

第5.01節繼承人公司被取代。

根據本協議第4.09節的規定，對本公司的全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併，或出售、轉讓或以其他方式處置時，通過該等合併而成立的、或與本公司合併或與之合併或進行該等出售、轉讓、轉讓或其他處置的繼承人公司應繼承並被取代(以便從該等合併、合併、出售、轉讓或其他處置之日起及之後，本第二留置權契約中提到公司的條款應改為指繼承人公司，而不是本公司)，並可行使本第二留置權契約下公司的所有權利和權力，其效力與該繼承人已被指定為本合同中的公司具有相同效力。

84

第六條

違約和補救措施

第6.01節違約事件。

對於每個新的第二留置權擔保票據系列，只要該事件持續發生，以下每個事件的發生即為相關新第二留置權擔保票據系列的違約事件：

(A)該系列新第二留置權擔保票據在到期持續三十(30)個營業日後的任何利息的違約；

(B)任何該等新第二留置權抵押票據系列的本金或溢價(如有的話)在其述明到期日到期時、在可選擇贖回時、在被要求購買時、在加速購買時或在其他情況下未能支付；

(C)公司或任何附屬公司在收到下文提及的書面通知後三十(30)天內未能遵守適用的第二留置權文件中所載的任何義務、契諾或協議(根據第6.01(A)節或第6.01(B)節違約除外)；

(D)本公司或任何重要附屬公司未能在最終到期日的任何適用寬限期內償還任何借款的本金，或持有人因違約而加速償還任何該等債務，在每種情況下，如該等債務在最終到期日或加速期間未償還的總金額超過$100,000,000或其等值外幣；本第6.01(D)條不適用於在舊2024年紙幣、舊2034年紙幣或舊2044年紙幣下發生的任何不支付或加速支付的事件；

(E)依據任何破產法或任何破產法所指的本公司或任何重要附屬公司：

(I)根據任何破產法提出救濟請願書、啟動自願案件或啟動被判定破產或無力償債的程序 ；

(2)同意在非自願案件中對其作出濟助令，或同意對其提起破產或破產程序；

(3)在根據適用的破產法尋求或同意重組、清算或其他救濟的非自願案件中提出答覆、答覆或同意；

(Iv)同意委任該財產或其財產的任何主要部分的保管人；或

(V)為其債權人的利益作出一般轉讓；

(F)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(I)在非自願情況下要求對公司或任何重要子公司進行救濟，或在任何非自願情況下裁定公司或任何重要子公司破產或資不抵債，或根據任何外國法律給予任何類似的救濟；

(Ii)委任本公司或任何重要附屬公司的託管人，或為本公司的任何主要部分或該重要附屬公司的任何財產委任託管人，或根據任何國內或外國法律給予任何類似的寬免；或

(Iii)下令將公司或任何重要附屬公司清盤或清盤，或根據任何國內或外國法律給予任何類似的救濟；

在上述每一種情況下，該命令或法令未被擱置、未被駁回或未被解除，並且連續六十(60)天有效；

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(G)本公司或任何重要附屬公司未能支付總額超過100,000,000美元或其等值外幣(扣除由有償債能力的保險公司出具的可執行保單承保的任何金額)的最終和不可上訴判決，判決在判決成為最終判決後連續六十(60)天內不被撤銷、放棄或擱置，如果判決被保險覆蓋，則任何債權人已對未立即擱置的判決或法令啟動執行程序 ；

(H)重要附屬公司的附屬擔保不再具有全部效力及效力(br}條款或本第二留置權契約條款所預期的除外)，或作為重要附屬公司的任何附屬擔保人(或有權代表該附屬擔保人就該等事宜行事的任何高級人員)以書面方式否認其在其附屬擔保項下負有任何進一步責任，或發出書面通知説明此事，但因終止或解除該第二留置權契約或根據本第二留置權契約免除任何該等附屬擔保的原因除外，且此類違約持續五(5)天；

(I)保證相關係列新的第二留置權擔保的第二留置權擔保文件所創建的新第二留置權在任何時候都不應構成對其所涵蓋抵押品的任何部分的完善留置權(如果該第二留置權擔保文件或該第二留置權擔保文件要求完善)，但根據該相關第二留置權擔保文件和該第二留置權擔保文件的條款以及根據該第二留置權擔保文件或該第二留置權擔保文件的條款全額清償所有第二留置權義務或解除或修訂任何該等留置權除外，或

(Ii)除根據其條款到期或根據本第二留置權契約和相關第二留置權擔保文件的條款修改、修改、放棄、終止或解除外，任何此類第二留置權擔保文件應因任何原因終止或停止完全有效和有效，如果在每種情況下，抵押品的違約發生在公平市場價值超過50,000,000美元的抵押品上；

(I)僅就新的第二留置權可轉換票據而言，公司在行使持有人的轉換權時未能履行其根據本第二留置權契約轉換新的第二留置權可轉換票據的義務，且持續三(3)個營業日；或

(J)僅就新的第二留置權可換股票據而言，如本公司未能根據第13.03(B)條發出重大變更通知，或根據第13.01(B)(Ii)條規定鬚髮出有關指定公司交易的通知，則本公司未能發出該通知。

上述將構成違約事件，無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的；提供, 然而，除非適用的第二留置權受託人以書面形式通知本公司或相關係列未償還新第二留置權擔保票據本金至少25.0%的持有人書面通知本公司和適用的第二留置權受託人，否則第6.01(C)節下的違約不會 構成違約事件，且在收到該通知後，該違約未在第6.01(C)節規定的時間內得到補救。

第6.02節加速

(A)如果發生任何違約事件(第6.01(E)節和第6.01(F)節規定的類型除外)並根據本第二留置權契約繼續進行，適用的第二留置權受託人向本公司發出書面通知，或通過 向本公司發出書面通知，向本公司發出書面通知，聲明當時未償還的新第二留置權擔保票據的本金總額至少25%，適用的第二留置權受託人可聲明本金、應計利息和未付利息，所有當時未償還的適用系列的新第二留置權擔保票據將立即到期並支付 。該聲明一經生效，該本金及應計及未付利息(如有的話)即到期並即時支付。儘管有上述規定，若根據第6.01(E)條或第6.01(F)條 發生並持續發生違約事件，所有未償還的新第二留置權擔保票據將到期並應支付，無需採取進一步行動或發出通知。

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(b) [已保留].

(c)

(I)如果發生因未報告或未交付與另一違約相關的所需證書的違約(初始違約)，則在該初始違約被治癒時，僅因該初始違約而導致的未報告或未交付與另一違約有關的所需證書的違約也將被治癒，而無需採取任何進一步行動；以及

(Ii)因未能遵守第4.03節或 節規定的期限而未能按照本第二留置權契約的任何其他規定交付任何通知或證書的任何違約或違約事件，應視為在交付該契約或該通知或證書(視情況而定)所要求的任何該等報告後被視為治癒，儘管該交付不在本第二留置權契約規定的規定期限內。

(D)即使本第二留置權契約或新第二留置權可轉換票據中有任何相反規定，只要本公司就新第二留置權可轉換票據選擇，對於與本公司未能履行第4.03節規定的義務有關的違約事件，唯一的補救辦法是在該違約事件發生後的第一個180(180)天內，完全包括收取新的第二留置權可轉換票據的額外利息 (額外利息)的權利，利率等於(I)新第二留置權可轉換票據在違約事件持續的前九十(Br)(或，如果較早，則為本第二留置權契約所規定的治癒或免除違約事件的日期)內每一天未償還本金金額的0.25%的年利率，該等違約事件首次發生的日期及(Ii)未償還新第二留置權可轉換票據本金的年利率0.50%，由該違約事件發生後第91個公曆日起計(包括但不包括該等違約事件發生後的第180個公曆日)(或如較早，則為根據本第二留置權契約的規定治癒或豁免該違約事件的日期)。如本公司作出選擇，該等額外利息 須以與新第二留置權可換股票據的一般利息相同的方式及日期支付。在1811年(180)^ST)違約事件發生後的第二天 (如果與本公司未能履行第4.03節規定的義務有關的違約事件在第6.02節第一天(第181天)之前沒有得到補救或豁免)，新的第二留置權可轉換票據 應立即按照第6.02節的規定加速發行。本款規定不影響新第二留置權可轉換票據持有人在發生任何違約事件時的權利 公司未能履行第4.03節規定的義務除外。如果本公司在根據第6.02(D)條規定發生違約事件後沒有選擇支付額外利息，或 本公司選擇支付此類款項但在到期時沒有支付額外利息，則新的第二留置權可轉換票據應立即按照本第6.02條的規定加速發行。

如欲選擇在前一段所述任何違約事件發生後180(180)日內支付額外利息作為唯一補救辦法，本公司必須在該180(180)日期間開始前，以書面通知新第二留置權可換股票據的所有持有人、可轉換第二留置權受託人及新第二留置權可換股票據的支付代理人。如未能及時發出通知，新的第二留置權可轉換票據應立即按照本第6.02節的規定加速發行。

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第6.03節其他補救措施。

(A)如果違約事件發生並仍在繼續，適用的第二留置權受託人可以尋求任何可用的補救措施(包括因違反合同而提起訴訟)，以收取適用的新第二留置權擔保票據系列的本金或利息的付款，或強制履行適用的新第二留置權擔保票據系列的任何條款，該第二留置權契約(包括欠第二留置權受託人、代理人及其代理人和律師的款項)和擔保。

(B) 適用的第二留置權受託人即使不擁有任何新的第二留置權擔保票據或在訴訟中沒有出示任何票據，也可以繼續進行訴訟。適用的第二留置權受託人或適用系列的任何 持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延遲或遺漏，不會損害該權利或補救措施，或在違約事件中構成放棄或默許。任何補救措施都不能排除任何其他補救措施。 所有可用的補救措施都是累積的。

第6.04節對過去違約的豁免。

通過向適用的第二留置權受託人發出書面通知，當時未償還的新第二留置權擔保票據本金總額的多數持有人可代表所有適用系列新第二留置權擔保票據的持有人，放棄、撤銷或取消本第二留置權契約下關於現有或過去違約或違約事件及其 後果(包括加速)的任何聲明，前提是此類放棄、撤銷或取消不會與任何判決或法令相沖突，但下列情況除外：適用系列的新第二留置權擔保票據(對於新第二留置權可轉換票據，不包括因此類加速而到期的本金或利息的未支付，或未能交付轉換時應支付的對價)。一旦放棄任何此類違約，該違約將不復存在，由此產生的任何違約事件將被視為本第二留置權契約的所有目的已被治癒； 但此類豁免不會延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何權利。

如果因第6.01(D)款發生任何違約事件，該違約事件及其所有後果(但不包括因新的第二留置權擔保票據的加速而導致的第二留置權債務的任何付款違約)將自動無效、放棄和撤銷，且不需要適用的第二留置權受託人或新的第二留置權擔保票據系列的持有人採取任何行動，前提是在違約事件發生後二十(20)天之前，公司向適用的第二留置權受託人遞交高級職員證書，説明(X)作為違約事件基礎的債務或擔保已被解除，或(Y)其持有人已撤銷或放棄導致違約事件的加速、通知或行動(視情況而定)，或(Z)作為違約事件基礎的違約已以其他方式得到補救。

第6.05節多數人控制。

(A)除第6.05(B)節和第6.05(C)節另有規定外，當時未償還的適用系列新第二留置權擔保票據本金的多數持有人可指示就適用的第二留置權受託人和抵押品代理人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列新第二留置權擔保票據持有人行使授予適用的第二留置權受託人和抵押品代理人的任何信託或權力的時間、方法和地點。

(B)僅就抵押品代理人在停頓期內行使權利或救濟而言，在符合第6.05(C)節的情況下，當時未償還的新第二留置權擔保票據本金的多數持有人(在兩個系列中累計取得)，可指示就第二留置權受託人和抵押品代理人可獲得的任何補救進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使第二留置權受託人和抵押品代理人所獲的任何信託或權力。

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(C)第二留置權受託人和抵押品代理人可拒絕遵循與法律或本第二留置權契約相牴觸的任何指示，或適用的第二留置權受託人和抵押品代理人(視情況而定)認為不適當損害任何其他持有人權利的指示(應理解為，適用的第二留置權受託人和抵押品代理人均無肯定責任確定此類行為或擔保是否對該等持有人造成不適當的損害)，或會涉及第二留置權受託人或抵押品代理人承擔個人責任。在根據本第二留置權契約採取任何行動之前，每個第二留置權受託人和抵押品代理人將有權就採取或不採取此類行動可能造成的所有損失、責任和費用獲得其完全酌情滿意的擔保或賠償。

第6.06節訴訟限制。

如果違約事件發生且仍在繼續，適用的第二留置權受託人將沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使本第二留置權契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或費用向適用的第二留置權受託人提供令其滿意的賠償或擔保。除強制執行在到期時收取本金、溢價或利息的權利外，任何持有人不得就本第二留置權契約或新的第二留置權擔保票據尋求任何補救，除非：

(A)該持有人先前已向適用的第二留置權受託人發出書面通知，説明違約事件正在發生或將在通知和/或時間流逝後發生。

(B)持有未償還新的第二留置權擔保票據本金至少25.0%的持有人 適用的系列已以書面請求(提出請求的持有人)適用的第二留置權受託人尋求補救，所要求的補救可能以未來發生違約事件為條件 ；

(C)該等提出要求的持有人已就任何損失、責任或開支提供適用的第二留置權受託人擔保或彌償(該擔保或彌償為適用的第二留置權受託人合理地接受)；

(D)適用的第二留置權受託人在收到請求和擔保或賠償要約(或規定)後十(10)天內沒有遵守或以書面向提出請求的持有人表示將遵守該請求；和

(E)持有適用系列未償還新第二留置權擔保票據本金大部分的持有人在該10天期限內，並無向適用的第二留置權受託人發出與該要求不一致的書面指示。

第6.07節持有人收取貨款的權利。

儘管本第二留置權契約有任何其他規定，任何持有人在新第二留置權抵押票據所述的各自到期日或之後收取該持有人所持有的新第二留置權抵押票據的本金、溢價(如有)或利息的權利，或在該等相應日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，在未經該持有人同意的情況下， 不會受到損害或影響。

第6.08節受託人提起的託收訴訟。

如果第6.01(A)節或第6.01(B)節規定的違約事件發生並仍在繼續，適用的第二留置權受託人 可以自己的名義並作為適用的明示信託的第二留置權受託人追回針對本公司當時到期和欠下的全部金額(以及在合法範圍內任何未付利息的利息)和第7.07節規定的金額 。

第6.09節第二留置權受託人可提交債權證明。

適用的第二留置權受託人可以提交必要或適宜的債權證明和其他文件或文件，以便 獲得該第二留置權受託人的索賠(包括對適用的第二留置權受託人及其代理人的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠

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、抵押品代理人和適用的新第二留置權擔保票據系列的持有人在與本公司、其子公司或其各自的債權人或財產有關的任何司法程序中被允許，並且，除非法律或適用法規禁止，否則可代表適用的新第二留置權擔保票據系列的持有人在任何破產受託人或其他履行類似職能的人的選舉中投票(根據當時未償還的適用新第二留置權擔保票據系列的多數持有人的書面指示)，任何此類司法程序中的任何託管人現獲各持有人授權向適用的第二留置權受託人支付款項，如果適用的第二留置權受託人同意直接向適用的第二留置權擔保票據的持有人支付此類款項，則向適用的第二留置權受託人和抵押品代理人支付應付給適用的第二留置權受託人、抵押品代理人、其代理人及其律師的任何應付金額，以及根據第7.07節應支付給適用的第二留置權受託人和抵押品代理人的任何其他款項。本協議並不會被視為授權適用的第二留置權受託人授權或同意 代表適用的新第二留置權抵押票據系列的任何持有人或接受或採納影響適用的新第二留置權抵押票據系列或其任何持有人的權利的任何計劃或重組、安排、調整或重組，或授權適用的第二留置權受託人就任何持有人在該法律程序中的申索投票。

第6.10節優先順序。

每名適用的第二留置權受託人將按以下順序支付其收到的任何款項或財產：

第一：向適用的第二留置權受託人和代理人支付7.07節規定的到期金額；

第二：向適用系列新第二留置權擔保票據的持有人支付適用系列新第二留置權擔保票據的到期和未付金額 新的第二留置權擔保票據的本金、溢價(如有)和利息，按比例，根據新的第二留置權擔保票據的本金、溢價、(如有)和利息的到期和應付金額，無任何種類的優先權或優先權。

第三：支付給本公司，或在適用的第二留置權受託人收到任何附屬擔保人的任何金額的情況下，支付給具有司法管轄權的法院將指示的附屬擔保人。

適用的第二留置權受託管理人可根據本條款確定向適用的新第二留置權擔保票據系列持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。本公司(或適用的第二留置權託管人)將在記錄日期前至少十五(15)天向適用的新第二留置權擔保票據系列的每位持有人和適用的第二留置權託管人交付一份通知，説明記錄日期、付款日期和支付金額。

第6.11節承擔費用。

在執行本第二留置權契約下的任何權利或救濟的任何訴訟中，或在針對適用的第二留置權受託人作為第二留置權受託人所採取或不採取的任何行動的任何訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在適當考慮當事一方當事人提出的索賠或抗辯的是非曲直和善意的情況下，酌情評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費和費用。本節不適用於 第二留置權受託人提起的訴訟，不適用於持有人根據第6.07節提起的訴訟，也不適用於相關係列新第二留置權擔保票據未償還本金超過10.0%的持有人提起的訴訟。

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第6.12節通知。

如果違約發生且仍在繼續，且實際為適用的第二留置權受託人所知，則該第二留置權受託人應在該第二留置權受託人實際知悉違約後九十(90)天內，向適用的新第二留置權擔保票據系列的每位持有人發出違約通知。除非適用系列的任何新第二留置權擔保票據的本金、溢價(Br)(如有)或利息的支付出現違約，否則適用的第二留置權受託人可不發出通知，前提是其信託官員委員會真誠地認定，扣留通知符合適用系列新第二留置權擔保票據持有人的 利益。此外，本公司應在每個財政年度結束後120(120)天內，向第二留置權受託人交付一份關於遵守第二留置權契約的證書。本公司亦須在事件發生後三十(30)天內，向第二留置權受託人遞交書面通知，説明任何可能構成違約的事件、其狀況，以及本公司正就此採取或擬採取的行動。

第七條

第二留置權受託人和抵押品代理人

第7.01節第二留置權受託人和抵押品代理人的職責。

(A)對於適用的新第二留置權擔保票據系列，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則第二留置權受託人應行使本第二留置權契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理其自身事務時在 情況下將行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(B)就第二留置權受託人而言，除在違約事件持續期間外，並在任何時間就抵押品代理人而言(不論違約或違約事件是否已經發生及持續)：

(I)第二留置權受託人的職責應完全由本第二留置權契約的明文規定確定， 抵押品代理人的職責應僅由本第二留置權契約和擔保協議的明文規定確定，第二留置權受託人和抵押品代理人只需履行本第二留置權契約和第二留置權文件中明確規定的職責，不需要履行其他職責。不得在本第二留置權契約或任何其他第二留置權文件中解讀針對第二留置權受託人和抵押品代理人的默示契諾或義務(約定第二留置權受託人和抵押品代理人的許可權利不得解釋為義務)； 和

(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，第二留置權受託人和抵押品代理人可根據向適用的第二留置權受託人和/或抵押品代理人提供的符合本第二留置權契約要求的證書或意見，對其中陳述的真實性和所表達的意見的正確性進行最終信賴。第二留置權受託人和抵押品代理人沒有義務對任何此類情況下的任何陳述進行調查，但可以接受該陳述的真實性和準確性或該意見的正確性的確鑿證據。但是，如本條例任何規定要求向其提供證書或意見，適用的第二留置權受託人和抵押品代理人應審查證書和意見，以確定它們是否符合本第二留置權契約和第二留置權文件的要求(但不需要確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

(C)第二留置權受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：

(I)本款不限制本節(B)款的效力；

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(Ii)除非證明適用的第二留置權受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則第二留置權受託人對責任人員真誠作出的任何判斷錯誤不負責任；及

(Iii)第二留置權受託人不對其根據本合同第6.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任。

(D)無論其中是否有明確規定，本第二留置權契約和第二留置權文件(視情況而定)中以任何方式與第二留置權受託人或抵押品代理人有關的每項規定均受本第7.01節(A)、(B)、(C)、(E)和(H)款的約束。

(E)本第二留置權契約的任何條款不得要求第二留置權受託人或抵押品代理人支出或冒險使用其自有資金或承擔任何責任。任何第二留置權受託人或抵押品代理人均無義務應任何持有人的要求行使其在本第二留置權契約或第二留置權文件項下的任何權利和權力， 除非該持有人已向適用的第二留置權受託人或抵押品代理人(視情況而定)提供令其滿意的擔保或賠償，以彌補其可能因請求或指示而招致的任何損失、費用、責任或開支。

(F)除非法律規定，第二留置權受託人或抵押品代理人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

(G)除非第二留置權受託人或抵押品代理人與公司達成書面協議，否則第二留置權受託人或抵押品代理人均不對其收到的任何款項的利息或投資收入承擔責任。

(H)抵押品代理人不對其採取或不採取的與本第二留置權契約、第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議以及本文或其中提及的任何第二留置權文件或文書有關的任何行動承擔責任，除非有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決認定上述任何事項是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致。抵押品代理人的職責是部級和行政性質的，抵押品代理人不得或被視為與第二留置權受託人、任何持有人、本公司或任何其他設保人之間有任何信託或其他受託關係。在不限制上述句子的一般性的情況下，在本第二留置權契約中使用代理一詞來指抵押品代理並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

第7.02節第二留置權受託人和抵押物代理人的某些權利。

(A)每個第二留置權受託人和抵押品代理人均可最終依賴其認為真實且已由適當的人簽署或提交的任何文件。第二留置權受託人和抵押品代理人都不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

(B)在每個第二留置權受託人或抵押品代理人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級船員證書或律師的意見，或兩者兼而有之。第二留置權受託人和抵押品代理人均不對他們依據該官員的證書或律師意見真誠採取或不採取的任何行動承擔責任。第二留置權受託人和抵押品代理人均可就其選擇與律師協商，該律師的意見或律師的任何意見應是充分和全面的授權和保護，使其不會對本協議項下出於善意和依賴而採取的、遭受的或遺漏的任何行動承擔責任。

(C)每個第二留置權受託人和抵押品代理人 均可通過其代理人和代理人行事，不對他們根據本協議以應有的謹慎方式指定的任何代理人或代理人的不當行為或疏忽負責。

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(D)第二留置權受託人或抵押品代理人不對他們真誠地採取或不採取他們認為是授權的或在本第二留置權契約或第二留置權文件賦予他們的權利或權力範圍內的任何行動負責。

(E)除非本第二份留置權契約另有特別規定，否則本公司發出的任何要求、要求、指示或通知如由本公司的一名高級職員簽署，即屬足夠。

(F)任何第二留置權受託人或抵押品代理人均無義務在其適用的新第二留置權擔保票據系列的任何持有人的要求或指示下行使本第二留置權契約或第二留置權文件賦予他們的任何權利或權力，除非該等持有人已向適用的第二留置權受託人或抵押品代理人(視何者適用而定)提供令該第二留置權受託人或抵押品代理人(視何者適用)滿意的擔保或彌償，以支付因遵守該要求或指示而可能招致的費用、開支及債務。

(G)任何第二留置權受託人或抵押品代理人 不得被視為已知悉本第二留置權契約或其適用的新第二留置權擔保票據系列項下的任何違約或違約事件，除非適用的第二留置權受託人或抵押品代理人的負責人對此有實際瞭解，或除非該事件的書面通知已根據本條例第14.02節發送給適用的第二留置權受託人或抵押品代理人(視情況而定)，並且該通知涉及適用的新第二留置權擔保票據系列。

(H)任何第二留置權受託人和抵押品代理人均不對其真誠地按照不少於適用的未償還新第二留置權擔保票據本金金額的多數持有人的指示採取或不採取的任何行動負責 就適用的第二留置權受託人或抵押品代理人可獲得的任何補救或行使本第二留置權契約所賦予的任何權力進行任何訴訟的時間、方法和地點。

(I)每個第二留置權受託人或抵押品代理人根據本第二留置權契約，在提出該請求或給予該授權或同意時是持有人的任何人的請求或授權或同意下所採取的任何行動或遺漏採取的任何行動，應是最終的，並對未來的持有人以及新的第二留置權擔保票據籤立和交付後具有決定性和約束力。

(J)任何第二留置權受託人或抵押品代理人均無義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、債權證、票據或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，除非當時持有不少於適用的新第二留置權擔保票據本金不少於多數的持有人以書面提出要求。

(K)給予第二留置權受託人及抵押品代理人的權利、特權、保障、豁免及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴及第二留置權受託人及各抵押品代理人、轉換代理人、其他代理人及第二留置權受託人的每名高級人員、董事、僱員、代理人及託管人、抵押品代理人、各其他代理人及受僱於第二留置權受託人、抵押品代理人、其他代理人及任何其他人，並可由其強制執行。轉換代理和每個其他代理在本協議項下行事，並在根據任何第二份留置權文件行事時由這些人行事。

(L)每一名第二留置權受託人及抵押品代理人均可要求本公司遞交一份高級船員證書，列明當時獲授權根據本第二份留置權契約採取特定行動的高級船員的姓名及/或職稱，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人士簽署，包括先前交付且未被取代的任何此類證書所指定的任何獲授權人士。

(M)在任何情況下，第二留置權受託人或抵押品代理人均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性、附帶或 任何類型的損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔任何責任，無論是否已告知任何第二留置權受託人或抵押品代理人(視情況而定)此類損失或損害的可能性，且無論採取何種訴訟形式。

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(N)第二留置權受託人和抵押品代理人無需就履行其在本協議項下的權力和職責提供任何擔保或擔保。

(O)每當在管理本第二留置權契約或其他第二留置權文件時，每名第二留置權受託人應認為在根據本協議或根據本協議採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確定一件事是適宜的，每一第二留置權受託人(除非本合同中明確規定了其他證據)在其本身沒有疏忽或故意不當行為的情況下(如具有司法管轄權的法院的不可上訴命令所確定的)，可最終依賴高級船員的證書。

(P)每當在管理本第二留置權契約及其他第二留置權文件時，抵押品代理人 應認為在採取、忍受或遺漏任何訴訟、作出任何決定或行使根據本條例或其規定的任何酌情權之前，證明或確立某事項為適宜的，抵押品代理人可向新第二留置權擔保票據本金的大部分持有人尋求指示(作為一個類別投票)，並無須就根據該等指示行事或不採取行動或在收到該指示前延遲行事而承擔任何責任。

(Q)任何第二留置權受託人或抵押品代理人不得被視為知悉任何事實或事宜，除非該第二留置權受託人或抵押品代理人(視何者適用而定)的負責人員知悉該事實或事宜。任何第二留置權受託人或抵押品代理人不得被視為知悉任何其他第二留置權受託人或抵押品代理人(視情況而定)知道的任何事項，即使作為第二留置權受託人和抵押品代理人的機構可能是相同或相關的實體也是如此。

(R)第二留置權受託人不對抵押品代理人的任何作為、不作為、違約、不當行為或責任負責，抵押品代理人不對任何第二留置權受託人的任何行為、不作為、違約、不當行為或責任負責。第二留置權受託人不對任何其他留置權第二受託人的任何行為、不作為、違約、不當行為或責任負責。

(S)任何第二留置權受託人或抵押品代理人均不對任何其他第二留置權受託人或任何持有人負有任何義務，以確保抵押品存在或由任何設保人擁有，或已得到照顧、保護、保險或擔保，或抵押品代理人的留置權已被適當或充分或合法地創建、完善、保護、維持或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或確定設保人構成抵押品的所有財產是否已適當和完整地列出或交付，或已交付。或根據本第二留置權契約、任何第二留置權擔保文件或第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議授予或獲得的任何權利、授權和權力，或繼續行使抵押品代理人的任何權利、授權和權力。

(T)第二留置權受託人和抵押品代理人均不對任何抵押品的存在、真實性或價值，或對任何抵押品的留置權的有效性、完備性、優先權或可執行性負責，無論是因法律實施或因任何行動或因其在本協議項下的遺漏而受損，或對抵押品或其中所載任何協議或轉讓的有效性或充分性負責。除在保管其擁有的抵押品時採取合理謹慎外，抵押品代理 將不對其擁有或控制、或由任何代理人或受託保管人擁有或控制的任何抵押品或其任何收入，或保留針對先前當事人的權利或與其有關的任何其他權利負有任何責任(適用法律要求的除外)，第二留置權受託人和抵押品代理均不負責根據UCC提交任何融資或繼續聲明或對其進行修訂的責任，PPSA或其他，或在任何時間或任何時間在任何公職記錄任何文件或文書，或以其他方式完善或維持抵押品上任何新的第二留置權的完善。如果抵押品獲得的待遇與其擁有的財產基本相同，抵押品代理人將被視為在其所擁有的抵押品的保管下進行了合理的照顧，並且抵押品代理人將不對因抵押品代理人善意選擇的任何承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為而造成的任何抵押品的損失或價值減值承擔責任。

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第7.03節第二留置權受託人和抵押品代理人的個人權利。

每名第二留置權受託人和抵押品代理人以其個人或任何其他身份可成為新的第二留置權擔保票據的所有者或質押人，並可成為公司或其任何關聯公司的債權人，或以其他方式與公司或其任何關聯公司進行交易，其權利與如果不是第二留置權受託人或抵押品代理時所享有的相同。但是，如果第二留置權受託人獲得了《税務條例》中所述的任何利益衝突，則必須在九十(90)天內消除此類衝突，向美國證券交易委員會申請允許其繼續擔任第二留置權受託人或辭職。任何工程師都可以使用類似的 權利和義務執行相同的操作。第二留置權受託人也受本協議第7.10和7.11節的約束。

第7.04節免責聲明。

任何第二留置權受託人和抵押品代理人均不對本第二留置權契約或第二留置權文件的有效性或充分性負責，也不對該第二留置權契約或第二留置權文件的有效性或充分性作出任何陳述。對於公司使用新的第二留置權擔保票據的收益或根據本公司根據本第二留置權契約的任何規定向本公司支付的任何款項或根據本公司的指示向本公司支付的任何款項，公司不承擔責任。對於任何付款代理人(作為付款代理人時其本人除外)收到的任何款項的使用或運用，其不承擔任何責任。除其認證證書外，本公司不對本協議中任何陳述或敍述，或新第二留置權擔保票據或任何其他文件中與新第二留置權擔保票據的要約或發行有關的任何陳述或任何其他文件負責。 在接受本協議設立的信託時，每個第二留置權受託人僅作為其適用的新第二留置權擔保票據持有人的第二留置權受託人，而不對任何其他新第二留置權擔保票據系列的持有人 ，也不以其個人和所有人的身份，包括但不限於，新第二留置權擔保票據的持有人和本公司因本第二留置權契約而對第二留置權受託人提出的任何債權，只需在本合同項下適用的第二留置權受託人持有的資金和賬户中尋找付款。

第7.05節違約通知。

如果一系列新的第二留置權擔保票據的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且如果該系列的適用第二留置權受託人的負責人實際知道該違約或違約事件，則該第二留置權受託人應在適用的第二留置權受託人實際知道違約或違約事件或適用第二留置權受託人收到書面通知後九十(90)天內向適用的新第二留置權擔保票據的持有人、另一第二留置權受託人和抵押品代理人郵寄違約或違約事件的通知。除非 任何新的第二留置權擔保票據的本金、溢價(如有)或利息的支付出現違約或違約事件，如果且只要由其負責人組成的委員會真誠地確定扣留通知符合適用的新第二留置權擔保票據系列的持有人的利益，則適用的第二留置權受託人可扣留通知。

第7.06節第二留置權受託人向新的第二留置權擔保票據持有人報告。

(A)自第二留置權不可轉換票據或新第二留置權可轉換票據仍未償還之日起每年11月1日後六十(60)天內，適用的第二留置權受託人應向適用的新第二留置權擔保票據持有人郵寄一份截至報告日期的簡短報告，該報告符合TIA第313(A)條(但如果在報告日期前12個月內未發生TIA第313(A)條所述事件，則無需發送報告)。適用的第二留置權受託人也應遵守TIA第313(B)(2)條。適用的第二留置權受託人還應按照TIA第313(C)條的要求傳遞所有報告。

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(B)在向新的第二留置權可轉換票據和新的第二留置權不可轉換票據的持有人傳輸報告時，應向公司發送一份報告副本，並根據《國際證券交易法》第313(D)條向美國證券交易委員會和上市新的第二留置權擔保票據的每個證券交易所備案。當適用的新第二留置權擔保票據在任何證券交易所上市或退市時，本公司應立即書面通知適用的第二留置權受託人。

第7.07節賠償和賠償。

(A)本公司須不時向本公司與第二留置權受託人、抵押品代理及轉換代理(視何者適用而定) 接受本第二留置權契約及第二留置權文件及服務所達成的書面補償，向各第二留置權受託人、抵押品代理及轉換代理(在每種情況下，均以本協議或第二留置權文件項下或第二留置權文件項下的身份行事)支付補償。第二留置權受託人和抵押品代理人的賠償不受任何關於明示信託受託人賠償的法律的限制。公司應應要求及時向第二留置權受託人、抵押品代理和轉換代理中的每一人償還其所發生或支付的所有合理支出、墊款和費用，以及對其服務的補償。此類費用應包括第二留置權受託人、抵押品代理和轉換代理的代理人和律師的合理補償、支出和費用。

(B)本公司及附屬擔保人須共同及各別向第二留置權受託人、任何前身第二留置權受託人、抵押品代理人及轉換代理人(在每一情況下均以本協議或第二留置權文件下的任何身分行事)的高級人員、董事、僱員及代理人，就其因接受或管理本第二留置權契約或第二留置權文件下的職責而招致的任何及所有損失、責任、損害、申索或開支(包括合理的律師費及開支)，作出彌償。包括針對本公司和附屬擔保人執行本第二留置權契約或第二留置權文件(包括本第7.07條)以及就行使或履行本協議或本協議項下的任何權力或職責而提出的任何索賠(無論是本公司或任何附屬擔保人或任何持有人或任何其他人所聲稱的)或責任進行辯護或調查的合理成本和費用，但任何此類損失、責任、損害、索賠或費用可能歸因於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為的情況除外。由有管轄權的法院的最終不可上訴命令裁定。第二留置權受託人、抵押品代理人或轉換代理人(視情況而定), 應將公司可能尋求賠償的任何索賠及時通知公司和附屬擔保人。任何第二留置權受託人或附屬擔保人未能通知本公司及附屬擔保人，並不解除本公司或附屬擔保人在本協議項下的責任。公司應對債權進行抗辯，第二留置權受託人和抵押品代理人應 合理配合抗辯，費用由公司承擔。每個第二留置權受託人和抵押品代理人可以有單獨的律師，公司和附屬擔保人應共同和分別支付該律師合理的費用和開支。本公司或任何附屬擔保人均不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不得被無理拒絕。

(C)在本第二留置權契約清償和解除，以及任何第二留置權受託人或抵押品代理人辭職或解職後，本公司在第7.07節項下的義務仍繼續有效。

(D)為保證本公司在本節中的付款義務，每一名第二留置權受託人在其適用的新第二留置權擔保票據之前對該第二留置權受託人持有或收取的所有金錢或財產擁有留置權，但以信託形式持有以支付 特定新第二留置權擔保票據的本金和利息的除外。此類留置權應在第二留置權契約的清償和解除、根據任何破產法終止或拒絕該第二留置權契約以及第二留置權受託人或抵押品代理人的辭職或 撤職後繼續存在。

(E)當每個第二留置權受託人在本協議第6.01(E)或(F)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和服務的補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應構成 管理費用。

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(F)每個第二留置權受託人應在適用的範圍內遵守《國際保險法》第313(B)(2)條的規定。

第7.08節第二留置權受託人或抵押品代理人的更換。

(A)第二留置權受託人的辭職或免職以及繼任第二留置權受託人的任命只有在繼任者第二留置權受託人接受本第7.08節規定的任命後才生效。抵押品代理人的辭職、撤職和繼任抵押品代理人的任命，自該繼承人接受為抵押品代理人之日起生效。

(B)每名(及任何)第二留置權受託人均可隨時以書面辭任，並獲解除在此通知本公司而設立的信託的責任。當時尚未償還的新第二留置權可轉換票據或當時尚未償還的新第二留置權不可轉換票據(br}不可轉換票據)本金總額佔多數的持有人，可藉此書面通知適用的第二留置權受託人及本公司而撤銷其適用的第二留置權受託人。在以下情況下，公司可撤換第二留置權受託人 ：

(一)第二留置權受託人未能遵守本合同第7.10節的規定；

(2)根據任何破產法，第二留置權受託人被判定為破產人或無力償債，或已對第二留置權受託人發出救濟令；

(Iii)託管人或公職人員掌管第二留置權受託人或其財產；或

(四)第二留置權受託人無行為能力。

(C)如任何第二留置權受託人辭職或被免職，或任何第二留置權受託人職位因任何原因出現空缺，公司應立即任命一名適用的第二留置權受託人繼任者。在繼任第二留置權受託人上任後一年內，當時尚未發行的適用新第二留置權擔保票據系列本金過半數的持有人可以指定繼任者第二留置權受託人，以取代本公司任命的繼任者第二留置權受託人。

(D) 如繼任第二留置權受託人在即將退休的第二留置權受託人辭職或被免任後三十(30)日內仍未就職，則即將退休的第二留置權受託人、本公司或新第二留置權抵押票據適用系列持有人本金總額至少10%的第二留置權抵押票據持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任第二留置權受託人，費用由本公司承擔。

(E)如果在擔任持有人至少六個月的任何適用持有人提出書面請求後，任何第二留置權受託人未能遵守第7.10節，該持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免該第二留置權受託人並指定一名繼任者。

(F)繼任的第二留置權受託人應向即將退休的第二留置權受託人和 公司遞交接受其任命的書面同意。因此，退休的第二留置權受託人的辭職或免職生效，繼任的第二留置權受託人在本第二留置權契約下享有適用的第二留置權受託人的所有權利、權力和義務。繼任第二留置權受託管理人應向適用的新第二留置權擔保票據系列持有人郵寄其繼承通知。即將退休的第二留置權受託人應當及時將其作為第二留置權受託人持有的全部財產轉移給繼承人第二留置權受託人，提供本合同項下第二留置權受託人的所有款項均已支付，並受本合同第7.07節規定的留置權的約束。儘管根據本第7.08節或第7.09節更換了任何第二留置權受託人，但為了即將退休的第二留置權受託人的利益，本公司應繼續履行本協議第7.07節下的義務。

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(G)抵押品代理人可隨時向第二留置權受託人和本公司發出三十(30)天的書面通知辭職，辭職在繼任代理人接受其委任為抵押品代理人後生效。如果抵押品代理人根據本第二留置權契約辭職，公司應 指定一名繼任抵押品代理人。如在抵押品代理人辭職的預定生效日期(如辭職通知書所述)前並無委任任何繼任抵押品代理人，則第二留置權受託人可在當時未償還的新第二留置權擔保票據本金總額過半數持有人的指示下(作為單一類別投票)，委任一名繼任抵押品代理人，但須徵得本公司同意(該同意不得被無理扣留，且在持續違約事件期間不需要同意)。如在預定辭職生效日期(如辭職通知書所述)後三十(30)日內，本公司並未根據上一句規定委任及同意任何繼任抵押品代理人，該抵押品代理人有權向具司法管轄權的法院申請委任繼任者。在接受其作為本協議規定的繼任抵押品代理人後，該繼任抵押品代理人應繼承退任抵押品代理人的所有權利、權力和職責，而抵押品代理人一詞是指該繼任抵押品代理人，退任的抵押品代理人作為抵押品代理人的任命、權力和職責即告終止。儘管根據本第7.08節或第7.09節更換了抵押品代理，但為了退役抵押品代理的利益，本公司應繼續履行本協議第7.07節規定的義務。

第7.09節合併等繼承人。

如果任何第二留置權受託人或抵押品代理人合併、合併或轉換為或將其公司信託業務或資產的全部或實質全部轉讓給另一人，則無任何進一步行為的繼承人應為繼任者不可轉換第二留置權受託人、可轉換第二留置權受託人或抵押品代理人(視情況而定)。

第7.10節資格；取消資格。

在本協議項下，應始終有第二留置權受託人，該實體是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的一個或多個實體，根據此類法律被授權行使公司受託人權力，受聯邦或州當局的監督或審查，其資本和盈餘合計至少為150,000,000美元，如其最近發佈的年度狀況報告所述。

此第二留置權契約應始終由符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)條要求的第二留置權受託人。第二留置權受託人須遵守《遺產法》第310(B)條。

第7.11節優先收取對公司的索賠。

每名第二留置權受託人均須遵守《税務條例》第311(A)條，但不包括《税務條例》第311(B)條所列的任何債權人關係。另一名已辭職或被免職的留置權受託人應遵守TIA第311(A)條規定的範圍。第二留置權受託人特此放棄其以任何身份(第二留置權受託人、抵押品代理人、轉換代理人、付款代理人和代理人除外)對第二留置權受託人持有的公司任何資產提出的任何索賠的抵銷權利；提供, 然而，如果第二留置權受託人是或成為本協議允許的與新第二留置權擔保票據同等的任何其他債務的貸款人，則該豁免不適用於該等債務的範圍。

第7.12節向公司申請指示。

任何第二留置權受託人或抵押品代理人向本公司提出的書面指示申請，可在第二留置權受託人或抵押品代理人(視何者適用而定)的選擇下，以書面列明第二留置權受託人或抵押品代理人根據本第二留置權契約或第二留置權文件擬採取或不採取的任何行動，及/或在該日期及/或之後採取該行動或不採取該行動或不採取該行動的有效日期。第二留置權受託人和抵押品代理人均不對任何

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第二留置權受託人或抵押品代理人根據申請書中包含的建議在申請書中指定的日期或之後(該日期不得早於公司任何高級職員實際收到該申請書之日起五(5)個工作日內)採取或不採取行動，除非該等高級職員已書面同意任何較早的日期)，除非在採取任何該等行動(或如有遺漏，則為生效日期)之前，第二留置權受託人及抵押品代理人(視何者適用而定)，須已收到迴應該申請的書面指示，指明須採取或不採取的行動。

第八條

失敗 和契約失敗

第8.01節解除票據上的責任；失敗。

(A)本第二留置權契約將被解除，並將不再對所有未償還的新第二留置權不可轉換票據生效(不可轉換第二留置權受託人的權利、補償和豁免權除外，登記、轉讓或交換新的第二留置權不可轉換票據的存續權利除外)，並且在下列情況下，擔保新第二留置權不可轉換票據的抵押品的留置權(如有)和相關擔保將被解除：

(I)以下其中一項：

(1)除根據第2.07節被替換或支付的此類新的第二留置權不可轉換票據和新的第二留置權不可轉換票據(其付款金額迄今已由本公司以信託形式存放或分開並以信託形式持有並隨後償還給本公司或解除該信託)以外的所有該等迄今已認證的新第二留置權不可轉換票據( 已根據第2.07節被替換或支付的此類新第二留置權不可轉換票據和新第二留置權不可轉換票據除外)已交付給不可轉換第二留置權受託人以供註銷，或

(Ii)之前未交付不可轉換第二留置權受託人註銷的所有新的 第二留置權不可轉換票據(1)已到期並應支付， (2)到期時將在一(1)年內到期並應支付，或(3)如果可由公司選擇贖回，則已根據令不可轉換第二留置權受託人滿意的安排在一(1)年內被要求贖回或被要求贖回，由不可轉換第二留置權受託人以該名義發出贖回通知，並支付 費用，且本公司或任何附屬擔保人已不可撤銷地以美元、美國政府債務或兩者的組合向不可轉換第二留置權受託人存入或安排存入現金，金額足以支付及清償尚未交付予不可轉換第二留置權受託人的新第二留置權不可轉換票據的全部債務，以註銷本金、溢價、截至存入日期的新第二留置權不可轉換票據的利息及利息 連同本公司發出的不可撤銷指示，指示不可轉換第二留置權受託人於到期或贖回(視乎情況而定)時將該等款項用於支付該等票據。

(Iii)本公司已向不可兑換第二留置權受託人交付高級人員證書及大律師意見，表明本第二留置權契約項下有關就新第二留置權不可換股票據清償及解除本第二留置權契約的所有先決條件已獲遵守。

(Iv)本公司及/或附屬公司 擔保人已支付與第二留置權契約項下新第二留置權不可換股票據有關的所有其他應付款項。

(B) 在第8.01(C)節和第8.02節的規限下，本公司可隨時終止(I)新的第二留置權不可轉換票據和本第二留置權契約項下的所有義務(與該新的第二留置權不可轉換票據有關)，並解除每一附屬擔保人對其附屬擔保的義務，並對保證新的第二留置權不可轉換票據的抵押品享有留置權

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第二留置權不可轉換票據和票據保證解除和治癒任何當時存在的違約事件(？法律敗訴 選項(2)第IV條、第V條、第6.01(C)節(就第IV條或第V條下的任何違約而言)、第6.01(D)節、第6.01(E)節(僅適用於本公司的主要附屬公司)、第6.01(F)條(僅適用於本公司的主要附屬公司)和第6.01(G)條規定的義務]並對擔保新的第二留置權不可轉換票據和解除擔保的抵押品擁有留置權(如果有) 契約式失敗選擇權？)。儘管公司先前行使了《公約》的無效選擇權，但公司仍可行使其法律無效選擇權。倘若本公司透過行使法定失效選擇權或契諾失效選擇權而終止其在新第二留置權不可轉換票據及本第二留置權契約項下的所有第二留置權債務(就該新第二留置權不可轉換票據而言)，則在終止該等第二留置權不可轉換票據時，各附屬擔保人在其擔保下的責任亦會同時終止。

(C)如果本公司行使其法律上的無效選擇權，則因違約事件而無法加速支付新的第二留置權不可轉換票據。如果本公司行使其契約失效選擇權，則因第6.01(C)節規定的違約事件(關於本公司或其任何子公司根據第四條、第五條、第6.01(C)條(關於根據第四條或第五條的任何違約)、第6.01(D)、6.01(E)條(僅針對本公司的重要子公司)所承擔的任何義務的違約事件)，不能加速支付因此而失效的新的第二留置權不可轉換票據。6.01(F)(僅針對本公司的主要子公司)和6.01(G)]

(D)儘管第8.01(A)節及 第8.01(B)節另有規定，本公司在第2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、7.06、7.07節及本細則第VIII條所述的責任將繼續有效，直至新的第二留置權不可轉換票據 已悉數支付為止。此後，本公司在第7.07節和第8.05節中的義務將在該清償和履行期間繼續存在。

(E)本第二留置權契約將予解除，並將不再對所有未償還的新第二留置權可轉換票據具進一步效力(但可轉換第二留置權受託人的權利、彌償及豁免權除外，以及本第二留置權契約明文規定的新第二留置權可轉換票據的登記、轉讓或交換的存續權利除外)，而保證新第二留置權可轉換票據的抵押品上的留置權(如有的話)及擔保將獲解除。在(A)(I)所有經認證並交付的新的第二留置權可轉換票據((X)已銷燬、遺失或被盜並已被替換的新的第二留置權可轉換票據， 按照第2.06節的規定支付或轉換，以及(Y)新的第二留置權可轉換票據的付款金額迄今已由本公司以信託形式存放或分開並以信託形式持有，然後償還給本公司，或根據第4.04(D)節的規定從信託中解除)已交付可轉換第二留置權受託人註銷的每種情況下；或(Ii)本公司於新的第二留置權可轉換票據到期及應付後(不論於到期日、任何贖回日期、任何基本變動付款日期)、現金或現金、普通股股份或其組合(視何者適用而定)，已不可撤銷地存放於可轉換第二留置權受託人或交付予 持有人(視何者適用而定)，以履行本公司的轉換義務, 足以支付所有尚未償還的新第二留置權可換股票據及本公司根據本第二留置權契約就新第二留置權可換股票據到期及應付的所有其他款項；及(B)本公司已向不可轉換第二留置權受託人提交高級人員證書及律師意見，説明本第二留置權契約項下有關本第二留置權可換股票據清償及清償的所有先決條件已獲遵守。本公司在第7.07、8.05和8.06節中的義務將在該等清償和清償後繼續存在。

(F)在滿足本協議就任何一系列新的第二留置權擔保票據設定的條件後，適用的第二留置權受託人將應要求並由本公司承擔費用，以書面方式確認本公司已終止履行該等債務。

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第8.02節無效的條件。

(A)只有在下列情況下，公司才可行使其法律無效選擇權或公約無效選擇權：

(I)本公司不可撤銷地以信託形式存入或安排以信託形式存入不可轉換第二留置權受託人的美元現金、美國政府債務或兩者的組合，其金額足以支付到期或贖回(視屬何情況而定)到期的新第二留置權不可轉換票據的本金、溢價(如有)及利息；但前提是如果這種贖回是根據本合同附件A所列新的第二留置權不可轉換票據(或全球票據或最終票據的任何相應段落)格式的第7(B)款進行的，則：

(1)公司必須不可撤銷地存入或促使存入的款項或美國政府債務的金額將 根據公司善意計算的自存入之日起計算的假定適用保費確定；以及

(2)公司必須不可撤銷地在贖回日以信託形式繳存或安排繳存額外款項，以支付該日期所釐定的任何適用溢價；

(Ii)本公司向不可轉換第二留置權受託人交付一份由國家認可的註冊會計師事務所出具的證書，表明他們認為，到期且不進行再投資的美國政府債務的本金和利息的支付，加上任何沒有投資的存款，將在足以支付到期或贖回所有新第二留置權票據的本金、溢價(如果有的話)和利息的時間和金額上提供現金 不可轉換票據到期或贖回(視情況而定)；

(3)公司向不可轉換的第二留置權受託人提交了一份律師意見，大意是，根據1940年《投資公司法》，由存款產生的信託不構成受監管的投資公司，或不符合受監管投資公司的資格。

(Iv)公司應已向不可轉換第二留置權受託人交付高級人員證書，説明公司支付保證金的目的不是為了挫敗、阻礙、拖延或欺詐公司的任何債權人或任何附屬擔保人或其他人；

(V)在法律無效選擇權的情況下，本公司將向不可轉換的第二留置權受託人提交一份律師意見，聲明(A)公司已從美國國税局收到裁決，或已由國税局發佈裁決，或 (B)自第二留置權契約的日期起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，律師的意見將根據該意見確認新的第二留置權不可轉換票據的實益所有人將不會確認收入，用於美國聯邦所得税目的的收益或損失，並將按與未發生該等存款和虧損的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税。

(Vi)在《公約》失效選擇權的情況下，公司將向不可轉換第二留置權受託人提交一份律師意見，大意是新第二留置權不可轉換票據的實益所有人將不會因此類存款和失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將以相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税，其方式和時間與沒有發生此類存款和失效的情況相同；以及

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(Vii)本公司向不可兑換第二留置權受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明本細則第八條所預期的新第二留置權不可換股票據作廢及解除前的所有條件已獲遵守。

(B)在存款之前或之後，本公司可根據第五條作出令不可轉換第二留置權受託人滿意的安排，以便在未來某個日期贖回新的第二留置權不可轉換票據。

第8.03節以信託形式持有的存款和政府證券；其他雜項規定。

(A)除第8.06節另有規定外，根據第8.04節存放於任何第二留置權受託人的未償還新第二留置權不可轉換票據及新第二留置權可轉換票據(視何者適用而定)的所有金錢及不可贖回政府證券(包括其所得收益)，應由適用的第二留置權受託人根據該等新第二留置權擔保票據及本第二留置權契約的規定以信託形式持有及運用，以直接或透過該等適用的第二留置權受託人所決定的任何付款代理(包括本公司作為付款代理)進行付款，向該新第二留置權擔保票據持有人支付所有到期及即將到期的本金、溢價(如有)及利息，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

(B)本公司須就根據本條例第8.04節存放的現金或不可贖回政府證券所徵收或評估的任何税項、費用或其他收費，或就該等證券收取的本金及利息，向每名第二留置權受託人支付並作出彌償，但法律規定須由未償還的新第二留置權抵押票據持有人承擔的任何税項、費用或其他收費除外

(C)儘管本章程第VIII條有任何相反規定，各第二留置權受託人應應公司的書面要求，不時向公司交付或支付本公司根據本章程第8.04節的規定持有的任何款項或不可贖回的政府證券，該款項或不可贖回的政府證券是由國家認可的獨立公共會計師事務所 在書面證明中明示交付給該第二留置權受託人的(可能是根據本章程第8.04(A)節提出的意見)，超過了為實現同等的法律無效選擇權或公約無效選擇權而需要交存的金額。

第8.04節償還給 公司。

存放於每一位第二留置權受託人或任何付款代理人的任何款項，或隨後由本公司以信託形式持有，以支付任何新的第二留置權不可轉換票據或新第二留置權可轉換票據的本金、溢價(如有)或利息，並在本金後兩年無人認領，以及 溢價(如有)或利息已到期並須支付的款項，應應公司的書面請求支付給公司，或(如當時由公司持有)解除信託；而該等新第二留置權抵押票據的持有人此後將只向本公司付款，而第二留置權受託人或付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及本公司作為該信託款項受託人的所有法律責任，將隨即終止。

第8.05條復職。

如果第二留置權受託人或付款代理人中的任何一人由於法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可贖回的政府證券(視屬何情況而定)而無法根據本合同第8.02或8.03節的規定運用此類證券，則公司在本第二留置權契約和適用的新的第二留置權擔保票據系列下的義務應恢復和恢復，如同沒有根據本協議第8.02或8.03節發生存款一樣，直到該第二留置權受託人或付款代理人被允許根據本協議第8.02或8.03節(視屬何情況而定)使用所有該等資金；提供, 然而，如果公司在其債務恢復後支付任何新的第二留置權擔保票據的本金、溢價(如果有的話)或利息，本公司將取代該新第二留置權擔保票據持有人的權利，從適用的第二留置權受託人或付款代理人持有的資金中收取該等款項。

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第九條

修訂、補充及豁免

第9.01節未經票據持有人同意。

儘管有第9.02條的規定，公司、任何附屬擔保人(與本第二留置權契約或其為一方的附屬擔保人)、第二留置權受託人和抵押品代理人均可修改或補充第二留置權文件，而無需通知或徵得任何持有人的同意：

(I)糾正公司高級船員證書中發現的任何含糊、遺漏、錯誤、瑕疵或不一致之處，該證書表明，該補救措施是公司向適用的第二留置權受託人和抵押品代理人提交的反映第二留置權契約各方意圖的善意嘗試；

(Ii)使第二留置權文件(包括根據其發行新的第二留置權擔保票據的任何補充契據或其他文書)的文本符合招股章程中對新的第二留置權擔保票據的描述；

(Iii)遵守第4.09節的規定；

(Iv)規定繼承人根據本第二留置權契約及新的第二留置權抵押票據或附屬擔保(視屬何情況而定)承擔本公司或任何附屬擔保人的責任；

(V)規定無證書的新的第二留置權擔保票據，以補充或取代有證書的新的第二留置權擔保票據 ；提供, 然而，，無證書的新第二留置權擔保票據是根據守則第163(F)條以登記形式發行的；

(六)根據第二留置權文件的規定增加或解除附屬擔保；

(Vii)以適用的第二留置權受託人或抵押品代理人為利益，以適用的第二留置權受託人或抵押品代理人為受益人而按揭、質押、質押或授予任何其他留置權，作為支付和履行全部或部分第二留置權債務的額外擔保，任何財產或資產，包括任何須抵押、質押或質押的財產或資產，或根據第二留置權文件或其他規定須向適用的第二留置權受託人或抵押品代理人授予留置權或為其利益而授予留置權的財產或資產。

(Viii)為持有人的利益在本公司的契諾中加入或放棄本協議賦予本公司或任何附屬擔保人的任何權利或權力；

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(Ix)作出不會對適用的新第二留置權擔保票據系列的任何持有人的權利造成不利影響的任何更改，在交付給高級職員證書的適用第二留置權受託人時，證明沒有該等不利影響；

(X)遵守《美國證券交易委員會》關於根據《留置權條例》規定的第二留置式義齒資格的任何要求；

(Xi)在本第二留置權契約許可下，對第二留置權文件中有關新的第二留置權擔保票據的轉讓和圖例的規定作出任何修訂，包括便利新的第二留置權擔保票據的發行和管理；提供, 然而，，(1)遵守經修訂的本第二留置權契約不會導致新的第二留置權擔保票據違反證券法或任何適用的證券法進行轉讓，以及(2)此類修訂不會對持有人轉讓適用的新第二留置權擔保票據系列的權利產生實質性和不利影響；

(Xii)提供證據並規定由繼任抵押品代理人或繼任第二留置權受託人接受任何一系列新的第二留置權擔保票據的委任，但該繼任者第二留置權受託人或抵押品代理人(視屬何情況而定)在其他方面有資格及有資格根據本第二留置權契約的條款行事；

(Xiii)根據本第二留置權契約規定或確認額外發行新的第二留置權擔保票據；

(Xiv)規定在第二留置權文件所允許的範圍內，第二留置權擔保文件或第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議(以及對這類文件的其他修訂，在這兩種情況下都是行政或部長級的)的任何當事人在第二留置權文件允許的範圍內，就產生額外債務作出規定；

(Xv)規定根據本第二留置權契約的條款解除新的第二留置權的抵押品；

(Xvi)關於新的第二留置權可轉換票據，就第13.07節所述的任何事件，規定新的第二留置權可轉換票據可轉換為參考財產，並在符合本條例規定的情況下，對新第二留置權可轉換票據的條款和新第二留置權可轉換票據持有人的轉換權進行相關修改；

(Xvii)對於新的第二留置權可轉換票據， 選擇或更改關於結算選擇或指定的美元金額的選擇，以適用於所有未來的轉換，如果指定，則可能是不可撤銷的，或

(Xviii)就本第二留置權契約所允許的次級留置權債務或同等留置權債務的產生訂立經批准的債權人間協議；

提供為免生疑問，未經當時未償還之適用系列新第二留置權擔保票據本金金額 過半數同意，不得(直接或間接)在任何一系列新第二留置權擔保票據中加入任何共同義務人或聯席發行人。

104

第9.02節在新第二留置權擔保票據持有人同意下。

(A)本第二留置權契約和第二留置權文件，包括新的第二留置權擔保票據、票據擔保和第二留置權擔保文件，經適用的新第二留置權擔保票據(當時未償還的新第二留置權擔保票據除外)的持有人同意，可予以修訂或補充(包括但不限於就購買、投標要約或交換要約而獲得的同意)。本公司或其聯屬公司實益擁有的適用系列新第二留置權擔保票據(包括但不限於就購買或要約收購或交換新第二留置權擔保票據而取得的同意)及任何現有或過往違約或遵守該等文件任何條文的 經適用的新第二留置權擔保票據(當時尚未償還的新第二留置權擔保票據除外)的大部分持有人同意下，可豁免任何現有或過往的違約或遵守該等文件的任何條文。然而，未經受影響的新第二留置權擔保票據的每一持有人同意，任何修訂、補充或豁免不得(針對受影響的新第二留置權擔保票據系列的非同意持有人持有的任何新的第二留置權擔保票據)：

(1)降低適用的新第二留置權擔保票據系列本金總額的百分比，該系列票據的持有人必須同意一項修訂、補充或豁免；

(2)降低適用系列的任何新的第二留置權擔保票據的利率或延長支付利息的時間；

(3)減少或更改適用系列的任何新第二留置權擔保票據的本金或所述到期日；

(4)免除有關係列新的第二留置權擔保票據的本金或溢價(如有的話)或利息的違約，但至少合計超過半數的適用系列新第二留置權擔保票據的持有人撤銷加速付款 ，並免除因加速付款而導致的付款違約；

(V)根據控制權變更或基本變更(視情況而定)減少贖回適用系列的任何新的第二留置權擔保票據時的應付金額，或以任何對適用系列的新的第二留置權擔保票據的持有人不利的方式修改或修改公司支付此類款項的義務，無論是通過 修訂或豁免或契約、定義或其他規定；

(Vi)使適用系列的任何新的第二留置權擔保票據 以該新的第二留置權擔保票據所述明者以外的貨幣支付；

(Vii)損害任何持有人在適用系列的新的第二留置權擔保票據的到期日或之後收取該持有人新的第二留置權擔保票據的本金、溢價(如有的話)或利息的權利，或就該持有人的適用系列的新的第二留置權擔保票據提起訴訟以強制執行任何付款的權利；

(Viii)在新第二留置權可轉換票據的情況下，對任何新第二留置權可轉換票據的轉換權作出任何不利更改；

(Ix)如第(I)至(Xii)款所述，對本第二留置權契約的修訂或豁免條款作出任何更改，該修改或豁免條款須經各持有人同意；

(X)更改本第二留置權契約中有關豁免過往違約的條文，或更改持有人收取適用系列新第二留置權抵押票據的本金或溢價(如有的話)或利息的權利；

(Xi)使適用系列的新第二留置權擔保票據或該等新第二留置權擔保票據的任何擔保在支付權或瀑布優先於任何其他債務；或

105

(Xii)解除本公司或任何附屬擔保人在第二留置權文件下的義務 ，除非符合第二留置權文件的條款。

此外，未經當時未償還的新第二留置權擔保票據本金金額至少662/3%的持有人同意，任何修訂、補充或豁免不得修改任何第二留置權文件，以解除新第二留置權的全部或基本上所有抵押品(本第二留置權契約或第二留置權擔保文件的條款所允許的除外)，或更改或改變抵押品上的新第二留置權的優先順序：

(B)根據本第9.02節規定的適用系列新第二留置權擔保票據的持有人的同意，不是批准任何擬議修訂的特定形式所必需的，但只要該同意批准其實質內容，就足夠了。

(C) 額外的新第二留置權擔保票據在發行該等額外的第二留置權擔保票據之前，就任何與違約或違約事件有關的修訂或豁免而言(不計任何適用的通知、補救或寬限期)，將不予理會。

(D)在根據本第9.02條作出的修訂生效後，本公司將(或 將安排適用的第二留置權受託人向受影響的持有人遞交一份簡要描述該修訂的通知，費用由本公司承擔，並應本公司的書面要求)。公司未能交付此類通知或其中的任何缺陷，不會以任何方式損害或影響本第9.02節下的修訂的有效性。

(E)儘管有上述規定，新的第二留置權擔保票據將就與抵押品的補救措施的行使有關的任何事項以及與第一留置權/第二留置權/第三留置權相關的債權人間協議相關的任何事項進行投票。對於根據本第二留置權契約規定需要將新第二留置權擔保票據作為一個類別投票的任何行動，每個第二留置權受託人將相互合作，彙總其各自系列的新第二留置權擔保票據的投票金額，並將投票結果提交給抵押品代理人。

第9.03節遵守信託契約法。

對本第二留置權契約或新的第二留置權不可轉換票據和新的第二留置權可轉換票據的每項修訂或補充都應在符合當時有效的TIA的修訂或補充契約中闡明。

第9.04節協議的撤銷和效力。

在修訂、補充或豁免生效之前，新第二留置權不可轉換票據或新第二留置權可轉換票據持有人對其的同意即為新第二留置權擔保票據持有人和新第二留置權擔保票據或新第二留置權擔保票據的每一後續持有人的持續同意，證明債務與同意持有人的新第二留置權擔保票據相同，即使沒有在任何新的第二留置權擔保票據上註明同意。然而，如果適用的第二留置權受託人在放棄、補充或 修訂生效日期之前收到撤銷的書面通知，則新第二留置權擔保票據的任何此類持有人或新第二留置權擔保票據的後續持有人可撤銷對其新第二留置權擔保票據的同意。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。

第9.05節批註或交換筆記。

(A)適用的第二留置權受託人可在其後經認證的任何新的第二留置權不可轉換票據或新的第二留置權可轉換票據上就修訂、補充或豁免作出適當的批註。作為交換，本公司可發行所有新的第二留置權擔保票據，適用的第二留置權受託人在收到認證命令後，應認證反映修訂、補充或豁免的新的第二留置權擔保票據。

106

(B)未能作出適當的批註或發行新的第二留置權擔保票據 不應影響該項修訂、補充或豁免的效力和效力。

第9.06節第二留置權受託人和抵押品代理人簽署修正案等。

每一第二留置權受託人和抵押品代理人(視情況而定)應簽署任何修訂或補充契約、適用的新第二留置權擔保票據或根據第(9)條授權的任何第二留置權文件的修訂或補充，如果修訂或補充不會對該第二留置權受託人或抵押品代理人(如適用)的權利、義務、責任或豁免產生不利影響。在籤立任何修訂或補充契約(根據本條例第4.15節增加額外票據擔保的補充契約除外)、新的第二留置權擔保票據或對任何第二留置權文件的修訂或補充時，適用的第二留置權受託人和抵押品代理人應有權獲得令其滿意的賠償，並應獲得，並且應最終依賴、充分保護 (符合本條例第7.01節)，高級船員證書及律師意見，説明簽署該等經修訂或補充的契約或該等第二留置權文件的修訂或補充文件是本第二留置權契約授權或準許的，並屬本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，且已滿足籤立該等契約的所有先決條件。

第十條

紙幣擔保

第一百零一條保證。

(A)根據第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議，本公司的每一附屬擔保人共同及各別，作為主要債務人，絕對、絕對及不可撤銷地保證到期時立即付款，不論是在規定的到期日、提速或其他情況下，以及此後的任何時間，本公司在本第二留置權契約及新第二留置權擔保票據項下的所有債務，以及第二留置權受託人及抵押品代理人因努力從以下各項收取所有債務而產生的所有合理費用及有據可查的成本及開支或對本公司或持有人、第二留置權受託人和抵押品代理人的任何附屬擔保人提起訴訟(所有由該等附屬擔保人擔保的義務在本文中稱為擔保義務)。各附屬擔保人同意，擔保債務可全部或部分延期或續期，而無須通知其或獲得其進一步同意，並且即使有任何此類延期或續期，其仍受其擔保的約束。

(B)各附屬擔保人放棄(在合法範圍內)向本公司提出任何擔保債務的要求、付款及拒付通知，並(在合法範圍內)放棄拒絕付款的拒付通知。每一附屬擔保人均(在合法範圍內)放棄根據新的第二留置權擔保票據或擔保債務項下的任何違約通知。

(C)每一附屬擔保人還同意，其附屬擔保 在到期時構成付款擔保(而不是託收擔保)，並放棄要求任何持有人對為償付擔保債務而持有的任何擔保採取任何手段的任何權利。

(D)除第4.09節規定的情況外。根據條款10.02和條款VIII，每個附屬擔保人的義務不會因任何原因而減少、限制、減值或終止(擔保義務的全額償付除外)，包括任何放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，也不會(在合法的範圍內)因擔保義務的無效、非法或不可執行或其他原因而受到任何抵銷、反索賠、補償或終止的抗辯。在不限制上述規定的一般性的情況下，本協議中每一附屬擔保人的義務將不會(在合法範圍內)因(I)任何持有人或第二留置權受託人未能主張任何債權或要求或未能執行任何權利或補救措施而受到解除、損害或以其他方式影響。

107

根據本第二留置權契約、新第二留置權擔保票據或任何其他協議或以其他方式針對本公司或任何其他人士；(Ii)其中任何條款的任何延期或續期； (Iii)本第二留置權契約、新第二留置權擔保票據、擔保協議或任何其他第二留置權文件的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修訂或修改；(Iv)解除任何持有人、任何第二留置權受託人或抵押品代理人為擔保債務或其中任何擔保債務而持有的任何抵押；(V)任何持有人、第二留置權受託人或抵押品代理未能針對任何其他附屬擔保人行使任何權利或補救 ；(Vi)本公司所有權的任何改變；(Vii)在履行擔保責任時的任何失責、不履行或延遲、故意或其他方面；或(Viii)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何附屬擔保人的風險或將會作為該附屬擔保人的解除法律或衡平法事宜的任何其他作為或事情的任何其他作為或事情。

(E)各附屬擔保人同意其在本協議中的附屬擔保將保持十足效力，直至按照第4.09節、第10.02節和第VIII條的規定，全額償付所有擔保債務或解除該附屬擔保人的附屬擔保。各附屬擔保人還同意，如果在任何時間，任何已擔保債務的本金、保險費或利息的支付被撤銷或必須由任何 持有人以其他方式恢復，則其附屬擔保將繼續有效或恢復。第二留置權受託人或抵押品代理人在公司破產、重組或其他情況下。

(F)為貫徹前述規定，但不限於任何持有人、任何第二留置權受託人或抵押品代理人因本協議而在法律上或在衡平法上對任何附屬擔保人享有的任何其他權利，當公司未能在到期、加速、贖回或其他方式到期償付任何擔保債務時，各附屬擔保人在此承諾並將在收到第二留置權受託人的書面要求後，立即以現金付款或安排以現金付款。代表持有人向適用的第二留置權受託人支付的金額，相等於(I)該等擔保債務當時到期而欠下的未付金額及 (Ii)該等擔保債務當時到期而欠下的應計及未付利息(包括在任何破產呈請提出或任何無力償債、重組或與本公司或任何附屬擔保人有關的類似法律程序開始後應計利息)的總和，而不論該等法律程序是否容許就提交後或呈請後利息提出申索)。

(G)各附屬擔保人還同意，一方面，附屬擔保人與持有人之間， (I)為其在本擔保中的附屬擔保的目的，本擔保所擔保的擔保債務可按照本第二留置權契約的規定加速到期，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁止阻止加速本擔保所擔保的債務的到期，以及(Ii)在任何此類加速此類擔保債務的聲明的情況下，該等擔保債務 (不論是否到期及應付)將立即到期，並由附屬擔保人就本附屬擔保的目的予以支付。

第10.02節對輔助擔保人責任的限制；免除和解除。

(A)每一附屬擔保人，並在接受新的第二留置權擔保票據後，每一持有人特此確認， 所有此類當事人的意圖是，就適用於該票據擔保的破產法、《統一欺詐轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或任何類似的聯邦或州法律或該附屬擔保人的司法管轄區法律而言，該附屬擔保人的附屬擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。儘管本第二留置權契約有任何相反的條款或規定，但每個附屬擔保人在本契約項下的義務將以最高金額為限，在履行該附屬擔保人的所有其他或有債務和固定債務後，以及在履行該附屬擔保人或任何其他附屬擔保人就其附屬擔保人在其附屬擔保人項下的義務或根據其在本第二留置權契據下的出資義務而收取或支付的任何款項後，將導致該附屬擔保人在其附屬擔保人項下的義務不構成欺詐性的破產法轉讓或轉讓法。《統一欺詐性轉讓法》或任何類似的聯邦或州法律或此類附屬擔保人的組織管轄法律，根據任何影響債權人一般權利的類似法律，不得以其他方式無效或可撤銷。

108

(B)每個附屬擔保均為持續擔保，除第10.02(C)節另有規定外，將：

(I)保持十足效力，直至全額償付所有擔保債務；

(Ii)對每名該等附屬擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力；及

(Iii)符合第二留置權受託人、抵押品代理人、持有人及其繼承人、受讓人和受讓人的利益，並可由其強制執行。

(C)附屬擔保人的附屬擔保將自動、無條件地解除和解除：

(I)與以下任何處置有關的事宜：

(一)該附屬擔保人的股權；

(2)該附屬擔保人的全部或實質上所有資產，

在每一種情況下，如果(X)根據本第二留置權契約的條款允許此類處置，適用的新第二留置權擔保票據和第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議，以及(Y)此類處置的主要目的不是導致解除附屬擔保；

(Ii)對於新的第二留置權不可轉換票據，在公司根據第八條行使其法律無效選擇權或公約無效選擇權時；

(3)本第二留置權契約項下的第二留置權義務已按照本第二留置權契約的條款解除；或

(4)如果附屬擔保人 已解除其優先留置權義務。

(D)在本公司向第二留置權受託人交付高級人員證書及大律師意見表示已符合第10.02(C)節的其中一項要求及已符合根據第10.02節免除附屬擔保人的條件後，每一名第二留置權受託人須籤立本公司合理要求的文件，以證明該附屬擔保人已獲解除其附屬擔保下的責任，費用及開支由本公司承擔。

(E)附屬擔保人根據第10.02節的規定解除附屬擔保人的附屬擔保及其在本第二留置權契約下的義務，並不排除第4.15節未來對該人的適用。

第十一條

滿足感和解脱

第11.01條清償及解職。

(A)在下列情況下，本第二留置權契約將被解除，並對根據該契約發行的所有新的第二留置權擔保票據不再有效，抵押品應從新的第二留置權解除，並以抵押品代理人為受益人，不再擔保本第二留置權契約項下的義務(視情況而定)：

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(I)以下其中一項：

(1)所有已認證的新第二留置權擔保票據，已交付第二留置權受託人註銷，但已被替換或支付的新第二留置權擔保票據和已信託存入付款並隨後償還給公司的新第二留置權擔保票據除外；或

(2)尚未交付適用的第二留置權受託人註銷的每個系列的所有新的第二留置權擔保票據因發出贖回通知或其他原因而到期並應支付，或將在一年內到期並支付，且公司或任何附屬擔保人已不可撤銷地向適用的第二留置權受託人存入或促使其作為信託資金存入 僅為持有人利益的信託基金、美元現金、不可贖回的政府證券或其組合(或如為新的第二留置權可轉換票據，支付和清償未交付給第二留置權受託人的新的第二留置權擔保票據的全部債務(如有的話)和利息(或如屬新的第二留置權可轉換票據，交付或導致交付給持有人)，以償付和清償新的第二留置權擔保票據的全部債務，直至到期或贖回之日；

(Ii)就第11.01(A)(I)(2)條而言，新的第二留置權擔保票據並無違約或違約事件發生，且自交存之日起仍在繼續(但因借入將用於該筆存款的資金及任何與其他債務有關的類似存款而導致的違約或違約事件除外，且在每一種情況下，授予留置權以保證該等借款)且該筆存款不會導致違約或違反或構成違約，本公司或任何附屬擔保人是或作為當事一方的任何其他文書，或公司或任何附屬擔保人受其約束的任何其他文書(但借入資金以同時運用以作出該清償及清償所需的保證金，以及任何與其他債務有關的類似同時保證金，以及在每種情況下授予留置權以保證該等借款除外)；

(Iii)公司或任何附屬擔保人已經或已經支付或安排支付其或他們根據本協議應支付的所有款項；及

(Iv)本公司 已向第二留置權受託人發出不可撤銷的指示，要求存入款項於到期日或贖回日(視屬何情況而定)用於支付新的第二留置權抵押票據。

(B)公司必須向第二留置權受託人和抵押品代理人提交高級船員證書和律師意見，聲明已滿足清償和解除債務的所有先決條件。

(C)儘管本第二留置權契約已獲清償及 解除，本公司及附屬擔保人在第7.07節項下的責任將繼續有效。應要求，第二留置權受託人應簽署本公司合理要求的該等文件，以證明該第二留置權契約的清償和清償，費用和費用由本公司承擔。

110

第11.02節存款和政府證券以信託形式持有；其他 雜項規定。

除第8.04節另有規定外，根據本條例第11.01節存放於第二留置權受託人的有關新第二留置權擔保票據的所有款項及不可贖回政府證券 (包括其收益)，應由第二留置權受託人以信託形式持有，並由第二留置權受託人根據該等新第二留置權擔保票據及本第二留置權契約的規定，直接或透過任何支付代理人，向該等新第二留置權受託人支付 就本金、溢價、如果有的話，和利息，但這類資金應與其他基金分開，除非法律規定的範圍。

第十二條

抵押品和證券

第12.01節安全。

(A)按時到期支付第二留置權債務，包括支付新的第二留置權擔保票據的本金、溢價(如有的話)和利息 新的第二留置權擔保票據在到期時到期和應付，不論是在付息日期，通過加速、回購、贖回、轉換或其他方式，以及新第二留置權擔保票據的逾期本金、溢價(如有的話)的利息和新第二留置權擔保票據的利息，本公司及附屬擔保人於籤立本第二留置權契約時，或在某些情況下，在本第二留置權契約籤立時，或在某些情況下，在本第二留置權契約簽訂時，已按第二留置權抵押文件的規定作出抵押，並將根據本第二留置權契約的要求，以其後交付的任何第二留置權抵押文件作為抵押。

(B)每個持有人接受新的第二留置權擔保票據，即承認並同意2L/3L債權人間協議、ABL/初級債權人間協議和第二留置權擔保文件的所有條款和規定(包括但不限於關於止贖和解除抵押品的規定)，並根據本第二留置權契約、2L/3L債權人間協議、ABL/初級債權人間協議和其他第二留置權擔保文件的規定 不時對其進行修訂。

第12.02節2L/3L債權人間協議、ABL/初級債權人間協議和任何其他經批准的債權人間協議。

(A)儘管本文有任何相反規定，第二留置權受託人和每名持有人接受新的第二留置權擔保票據後，特此承認，擔保新第二留置權擔保票據上的第二留置權義務的留置權和擔保權益、抵押品代理人根據第二留置權擔保文件或就其行使的任何權利或補救措施以及當事人的某些權利均受2L/3L債權人間協議的規定所規限。ABL/初級債權人間協議和第二留置權受託人和/或抵押品代理根據本協議條款訂立的任何其他適用的經批准的債權人間協議。如果(X)2L/3L債權人間協議、ABL/初級債權人間協議或任何此類批准的債權人間協議的條款與(Y)本第二留置權契約或任何第二留置權擔保文件的條款發生衝突，則2L/3L債權人間協議、ABL/初級債權人間協議和任何適用的此類經批准的債權人間協議的條款應管轄和控制，但第二留置權受託人和抵押品代理人的個人權利、特權、豁免和賠償除外。

(B)為促進前述規定，即使本協議有任何相反規定，(I)授予抵押品代理人的留置權和擔保權益明確受制於授予ABL/FILO義務的留置權和擔保權益，並且(Ii)抵押品代理人或任何其他擔保當事人行使本協議項下的任何權利或補救措施須受ABL/初級債權人間協議的限制和條款的約束。如果ABL/初級債權人間協議的條款與本第二留置權契約的條款有任何衝突，應以ABL/初級債權人間協議的條款為準，但第二留置權受託人和抵押品代理人的個人權利、特權、豁免權和賠償除外，在這種情況下，應以該第二留置權契約為準。

111

第12.03節抵押品代理人和第二留置權受託人。

(A)第二留置權受託人和每一持有人在接受新的第二留置權擔保票據後，特此確認並同意，根據擔保協議，抵押品代理人應(直接或通過共同受託人或代理人)為所有當前和未來的第二留置權擔保當事人的利益以信託方式持有擔保 根據適用的第二留置權擔保文件授予抵押品代理人的抵押品權益。

(B)每個持有人通過接受新的第二留置權擔保票據(I)指定威爾明頓信託全國協會代表其作為第二留置權擔保文件下的抵押品代理，(Ii)授權和指示抵押品代理及其相應的第二留置權受託人訂立第二留置權擔保文件，並據此履行其義務和行使其權利，(Iii)授權其各自的第二留置權受託人指示抵押品代理人代表其採取根據第二留置權擔保文件的條款授予抵押品代理人的行動，並行使根據第二留置權擔保文件的條款授予抵押品代理人的權力，包括收購、持有和執行本公司及其附屬擔保人為擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權；及(Iv)授權抵押品代理人解除授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的本第二留置權契約中規定的任何抵押品的留置權，或將其置於次要地位。2L/3L債權人間協議、ABL/初級債權人間協議、任何其他經批准的債權人間協議或第二留置權擔保文件。如果任何第二留置權擔保文件或任何其他經批准的債權人間協議(或其任何修訂或補充)將在發行日期後簽訂， 第二留置權受託人或抵押品代理人(視情況而定)應根據本協議第12.03(F)節規定的第二留置權擔保文件命令並在收到該文件後簽署和簽署該文件，以及 本協議和其中的任何其他要求。特此明確承認並同意，在這樣做的同時, 第二留置權受託人和抵押品代理人不對此類協議的條款或內容、其有效性或可執行性、或其是否足以用於任何目的負責。無論是否有明文規定，在訂立2L/3L債權人間協議、ABL/初級債權人間協議、任何其他經批准的債權人間協議或任何其他第二留置權擔保文件下的任何訴訟時，第二留置權受託人和抵押品代理人均應享有根據本第二留置權契約授予其的所有權利、特權、利益、豁免權、賠償和其他 保護(不包括根據該等其他協議或協議的條款授予的權利、特權、利益、豁免權、賠償和其他保護)。

(C)本公司特此委任威爾明頓信託公司、全國協會(以及任何協理、分代理人或事實律師由抵押品代理人指定(並有權享有2L/3L債權人間協議和ABL/初級債權人間協議的規定的利益)，代表2L/3L債權人間協議、ABL/初級債權人間協議和其中規定的其他第二留置權擔保文件下的第二留置權擔保當事人擔任抵押品代理，並享有其中和第二留置權擔保文件中規定的特權、權力和豁免。

(D)本公司、附屬擔保人或其各自的任何關聯公司不得擔任抵押品代理。

(E)每名持有人在接受新的第二留置權擔保票據後，(I)授權抵押品代理(及第二留置權受託人(如適用))訂立任何經批准的債權人間協議(以及在本協議第12.03(F)節的規限下，任何修訂、修訂及重述、重述或豁免、補充或其他修改，以及延長 重組、續訂、替換該等協議)及(Ii)確認每項經批准的債權人間協議(如已訂立)對該等協議具有約束力。

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(F)抵押品代理人收到由公司一名高級職員簽署的公司書面請求(第二留置權擔保文件命令)後，就本第二留置權契約、2L/3L債權人間協議、ABL/初級債權人間協議和任何其他適用的經批准的債權人間協議所允許的行動，抵押品代理人獲授權簽署和訂立，並應在沒有任何持有人或第二留置權受託人的進一步 同意的情況下，籤立和訂立(無需審查或談判該等文件的條款)，發行日期後簽署的第二份留置權擔保文件或其修正案或補充文件；但條件是(1)該第二留置權擔保文件、修訂或補充文件獲得本第二留置權契約或任何其他留置權文件的授權和許可，以及(2)抵押品代理人不應被要求籤署或訂立任何該等第二留置權擔保文件，而該第二留置權擔保文件在抵押品代理人的 合理意見中可能會對權利、義務、抵押品代理人的債務或豁免，或抵押品代理人認為合理可能使抵押品代理人承擔個人責任的責任或豁免。 此類第二留置權擔保文件命令(可包括在下文所指的高級人員證書中)應(A)説明其是根據本第12.03(F)節所述的第二留置權擔保文件命令交付給抵押品代理人的，並且是第12.03(F)節所述的第二留置權擔保文件命令。, (B)證明第二留置權擔保文件令中所要求的文件的行動和執行是根據本第二留置權契約或任何其他留置權文件授權和允許的，以及(C)指示抵押品代理人簽署和簽訂該第二留置權擔保文件。除本第二留置權契約中所述外，任何此類第二留置權擔保文件的籤立應由公司在向抵押品代理人交付高級人員證書和律師意見後由公司指示和支付費用，聲明該第二留置權擔保文件、修訂或補充文件是根據本第二留置權契約或任何其他留置權文件授權和允許的，並且已經滿足簽署和交付第二留置權擔保文件的所有先決條件。持有人接受新的第二留置權擔保票據後，特此授權並指示抵押品代理簽署此類第二留置權擔保文件(受第12.03(F)節第一句的約束)。

(G)抵押品代理人是每個持有人的代理人，目的是完善持有人對資產的擔保權益，根據《統一商法典》第9條，只有通過佔有才能完善資產擔保權益。如第二留置權受託人取得任何此類抵押品的所有權，該第二留置權受託人應通知抵押品代理人，並應立即將該抵押品交付給抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示進行其他處理。

(H) 儘管本第二留置權契約或任何其他留置權文件中有任何相反規定，如果抵押品代理人有權或被要求啟動止贖訴訟或以其他方式行使其補救措施以取得抵押品的控制權或佔有權，則如果抵押品代理人已合理地確定抵押品代理人可能因抵押品或該等財產的存在或解除而招致個人責任，則抵押品代理人無須展開任何該等訴訟或行使任何補救措施或對抵押下的任何財產進行檢查或進行任何研究或採取任何其他行動，任何有害物質。如果抵押品代理人不再合理地認為公司或持有人的任何賠償、擔保或承諾是足夠的，則抵押品代理人有權在任何時候停止採取本條(H)所述的任何行動。

第12.04節抵押品按比例平分。

(A)除2L/3L債權人間協議、ABL/初級債權人間協議及任何其他經批准的債權人間協議的適用條文另有規定外，第二留置權文件項下所有第二留置權債務的支付及清償，須由本公司的留置權及附屬擔保人根據第二留置權抵押文件及任何經批准的債權人間協議為第二留置權擔保當事人的利益而設立的抵押品的權利、所有權及權益平等及按比例擔保，而所有該等留置權均可由抵押品代理平等及按比例強制執行。

(B)儘管本協議有任何相反規定，在公司的要求和費用下，第二留置權受託人和每一持有人通過接受新的第二留置權擔保票據，不可撤銷地授權抵押品代理人：

(I)根據第4.04(B)節第(Br)(Iv)或(Xx)款，對與產生任何債務相關的任何財產的留置權居次；以及

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(Ii)將其對任何財產的留置權排在任何財產的持有人之後，該財產是經允許留置權定義第(C)款允許的或已取得所需擔保當事人法案的財產的留置權持有人。

(C)在向抵押品代理人及第二留置權受託人遞交高級人員證書及律師意見，證明該第二留置權契約及其他第二留置權契約及其他文件已授權及準許該等從屬關係後，抵押品代理人及第二留置權受託人(視何者適用而定)應籤立及交付公司合理要求的次要證據，費用及開支由公司自行承擔。

第12.05節解除抵押品的留置權。

(A)擔保每一系列新的第二留置權擔保票據的抵押品上的留置權將自動解除，在下列任何一種或多種情況下，無需任何人採取任何進一步行動：

(I)在下列情況下發出：

(1)全額支付適用的新第二留置權擔保票據、擔保和第二留置權擔保文件項下適用的新第二留置權擔保票據和本合同項下所有其他第二留置權債務的本金，連同應計利息和未付利息，這些本金和應計未付利息在支付本金時或之前到期應付，或

(2)關於新的第二留置權 不可轉換票據，第八條規定的法律上的失敗或契諾的失敗；

(Ii)在第二留置權契約、適用的新第二留置權擔保票據和第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議允許的交易中，任何抵押品應由公司或附屬擔保人(視情況而定)出售、轉讓或以其他方式處置，僅就出售的抵押品出售，而不就其任何收益出售；

(Iii)任何附屬擔保人的全部或幾乎所有股權應由本公司或任何附屬擔保人在經修訂的信貸協議所允許的交易中出售、轉讓或以其他方式處置(本公司或附屬擔保人除外)， 僅針對本公司或該附屬擔保人(視屬何情況而定)的抵押品；

(Iv)如果附屬擔保人 根據《美國擔保協議》或《加拿大擔保協議》的條款以其他方式不再是設保人，則僅針對該附屬擔保人的抵押品，而不針對其任何收益；

(V)如果附屬擔保人按照本第二留置權契約的條款以其他方式不再是附屬擔保人，則僅針對該附屬擔保人的抵押品，而不針對其任何收益；

(6)在這種財產或其他資產從保證優先留置權債務的留置權中解除時(不包括支付該債務的情況)；

(7)任何適用的債權人間協議的條款所要求的，包括在優先留置權債務解除時完全解除抵押品；或

(Viii)該財產或資產成為除外資產。

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(B)在向抵押品代理人和第二留置權受託人交付高級人員證書和律師意見，證明該項免除是本第二留置權契約授權和允許後，抵押品代理人和第二留置權受託人(視情況而定)應籤立並交付公司合理要求的免除證據，費用和費用由公司自行承擔。

第12.06條進一步保證。

在符合第二留置權擔保文件條款的情況下，本公司及每一附屬擔保人將作出或安排作出所有可能需要的作為及事情，或抵押品代理人可不時合理地要求，以保證及確認抵押品代理人為第二留置權擔保人的利益而持有適當設定及可強制執行的及完善的留置權(須受準許留置權及本第二留置權契約、2L/3L債權人間協議及ABL/初級債權人間協議條款的約束)。根據本第二留置權契約及每份第二留置權擔保文件所規定的留置權優先權及在抵押品(包括在新第二留置權擔保票據發行後收購或以其他方式成為抵押品的本公司或附屬擔保人的任何財產或資產)中的所有權及 權益。

第12.07節歸檔、記錄和意見。

(A)該公司會遵守《交通影響評估條例》第314(B)及314(D)條的規定。除《交通事故登記法》第314(D)條要求由獨立工程師、評估師或其他專家出具證書或意見外，《交通事故登記法》第314(D)條規定的任何證明或意見均可由公司高級管理人員出具。儘管 本協議有任何相反規定，但如果本公司和附屬擔保人真誠地確定，根據該條款的條款和/或美國證券交易委員會及其工作人員對其含義的任何解釋或指導，公司和附屬擔保人將不需要遵守《税務條例》第314(D)條的全部或任何部分，包括？沒有訴訟信函或豁免命令，《税務條例》第314(D)條的全部或任何部分不適用於免除的抵押品。

第12.05節和第12.07節允許的任何抵押品解除將被視為不損害本第二份留置權契約和第二份留置權擔保文件下的留置權，並且根據《律師協會》第314(D)條要求交付高級律師證書或律師意見的任何人，應有權依賴 前述條款作為交付該證書或意見的基礎。在第7.01、7.02和7.03節允許的範圍內，第二留置權受託人和抵押品代理人可以接受上述文件和律師意見中包含的適當陳述，作為遵守上述規定的確鑿證據。

(B)如果在任何第二留置權受託人本身不是適用的新第二留置權擔保票據的抵押品代理的情況下，根據本第二留置權契約或任何第二留置權擔保文件，任何抵押品被解除，並且如果公司已交付第二留置權擔保文件和第12.05條所要求的證書和文件，適用的第二留置權受託人將向抵押品代理人交付其收到的與該解除相關的所有文件。

第十三條

轉換新的第二留置權可轉換票據

第13.01條轉換特權.(A)在符合第XIII條規定的情況下，新第二留置權可轉換票據的每名持有人有權在持有人的選擇下，在緊接5月30日前的營業日 前的任何時間，轉換該新第二留置權可轉換票據(I)的全部或任何部分(如需轉換的部分面額為2,000美元或超過1,000美元的整數倍)，但須滿足第13.01(B)節所載的條件，2027年在第13.01(B)節規定的情況下和期間內，以及(Ii)無論第13.01(B)節規定的條件如何，在2027年5月30日、2027年5月30日和緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間，每1,000美元新第二留置權可轉換票據本金金額的初始轉換率為83.3333股普通股(受本條款第十三條規定的調整，轉換率為 )。第13.02節的和解條款(轉換義務)。

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(B)(I)在緊接2027年5月30日前一個營業日交易結束前，新第二留置權可轉換票據持有人可在緊接任何連續五個交易日期間(計量期)後的連續五個營業日期間內的任何時間，交回其全部或任何部分新第二留置權可轉換票據，其中每1,000美元新第二留置權可轉換票據的本金交易價是根據新第二留置權可轉換票據持有人根據本條例第13.01(B)(I)條的要求而釐定的，於測算期內的每個交易日，換算率低於該交易日普通股最新公佈的銷售價格及換算率的98%。交易價格應由招標代理根據第13.01(B)(I)節和本第二留置權契約中交易價格的定義確定。除非本公司以書面形式要求確定每1,000美元本金的新第二留置權可轉換票據的交易價格，否則招標代理(如果不是本公司)沒有確定交易價格的義務，除非持有至少1,000,000美元本金的新第二留置權可轉換票據的持有人向本公司提供合理證據，證明每1美元的交易價格為1,000,000美元。000新的第二留置權可轉換票據的本金金額將低於普通股最後報告的銷售價格和轉換率的98%，屆時公司 應指示招標代理確定(或公司是否擔任招標代理, 本公司須釐定)新第二留置權可轉換票據每1,000元本金的交易價，自下一個交易日起計，直至新第二留置權可轉換票據每1,000元本金的交易價大於或等於普通股最新公佈的銷售價格與轉換率的98%為止。如果(X)本公司不擔任招標代理，且本公司未指示招標代理在按前一句規定承擔義務的情況下確定每1,000美元新第二留置權可轉換票據本金的交易價格，或如果本公司指示招標代理獲取投標但招標代理未能作出該確定，或(Y)本公司擔任招標代理且本公司未按前一句規定的義務確定每1,000美元本金的交易價格，則在任何一種情況下，000新第二留置權可換股票據於任何日期的本金金額將被視為少於普通股最新公佈銷售價格的乘積及該等失敗的每個交易日的換算率的98%。如果已滿足本款(B)(I)中規定的交易價格條件，公司應立即以書面形式通知持有人、可轉換第二留置權受託人和轉換代理(如果可轉換第二留置權受託人除外)。如果在滿足本款(B)(I)所列交易價格條件後的任何時間，新第二留置權可轉換票據每1,000美元本金的交易價格大於或等於上次報告的普通股銷售價格和該日期的轉換率的98%, 本公司應立即以書面通知新第二留置權可轉換票據持有人、可轉換第二留置權受託人及轉換代理人(如可轉換第二留置權受託人除外)。在本公司書面指示招標代理機構徵求投標報價時，本公司應向招標代理機構(如果不是本公司)提供本公司選定的三家獨立的國家認可證券商的名稱和聯繫方式，本公司 將指示該等證券交易商向招標代理機構出價。本公司將擔任初始投標代理，但可不時委任另一人(包括本公司的一名關聯公司)為投標代理，而無須事先通知新第二留置權可換股票據持有人。

(Ii)如果在緊接2027年5月30日之前的營業日營業結束前，公司選擇：

(1)向所有或幾乎所有普通股持有者發行任何權利、期權或認股權證(與股東權利計劃有關的除外)，使他們有權在宣佈發行後不超過四十五(45)個交易日內，以低於普通股最近一次報告銷售價格的每股價格認購或購買普通股，該十(10)個連續十(10)個交易日期間包括 緊接該發行公告日之前的交易日；或

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(2)將公司的資產、證券或購買公司證券的權利分配給所有或幾乎所有普通股持有人，該分配的每股價值由公司真誠合理地確定，超過緊接該分配公告日期前一個交易日普通股最後報告銷售價格的10%，

然後，在任何一種情況下，本公司應通知所有新的第二留置權可轉換票據的持有人，並將副本至少提前四十五(45)個預定交易日通知可轉換第二留置權受託人和轉換代理(如果不包括可轉換第二留置權受託人)。於本公司發出通知後，持有人可隨時交回其新第二留置權可換股票據的全部或任何部分以供轉換，直至(1)該等發行或分派的除股息日前一個營業日營業時間結束及(2)本公司宣佈在任何情況下不會發行或分派該等新第二留置權可換股票據，即使當時新第二留置權可換股票據不可以其他方式兑換。

(Iii)如果(I)構成根本變化的交易或事件在緊接2027年5月30日之前的營業日收盤前發生，無論持有人是否有權根據第3.12節要求公司回購新的第二留置權可轉換票據，或(Ii)如果公司是緊接2027年5月30日之前的營業日收盤前的 合併、合併、有約束力的換股、或轉讓或租賃其全部或幾乎所有合併資產的一方，根據該條款，普通股將轉換為現金、證券或其他資產，則在任何情況下，持有人的新第二留置權可換股票據的全部或任何部分可於該交易或事件的生效日期(或如較後，本公司根據下一句發出有關交易或事件的通知後的營業日)起或之後的任何時間交回，直至該交易或事件的生效日期後三十五(35)個交易日為止(如 該交易或事件亦構成基本變動)，直至相關的基本變動付款日期為止。本公司應於本公司公開宣佈該等交易或事件後，在切實可行範圍內儘快通知持有人、可轉換第二留置權受託人及轉換代理(如可轉換第二留置權受託人除外)(X)，且在任何情況下不得遲於該等交易或事件的實際生效日期。

(Iv)在緊接2027年5月30日前一個營業日的交易結束前，持有人可在截至2022年12月31日的日曆季度(且僅限於該日曆季度)之後的任何日曆季度開始的任何日曆季度內的任何時間，交出其新的第二留置權可轉換票據的全部或 任何部分，如果在截至(包括)的連續三十(30)個交易日期間，普通股的最後報告銷售 至少二十(20)個交易日(無論是否連續)，上一個日曆 季度的最後一個交易日大於或等於每個適用交易日轉換價格的130%。本公司須於2022年12月31日後開始的每個歷季開始時決定是否可根據第(Iv)條將新第二留置權可轉換票據交回兑換，如新第二留置權可轉換票據根據第(Iv)條成為可兑換票據，本公司須通知可轉換第二留置權受託人及轉換代理(如可轉換第二留置權受託人除外)。

(V)如本公司於緊接2027年5月30日前的營業日前，根據第3.07節規定贖回任何或全部新第二留置權可換股票據，則持有人可於贖回期間內任何時間交回其已被贖回(或被視為已贖回)的全部或任何部分新第二留置權可換股票據，即使當時新第二留置權可換股票據不可兑換。在此之後，根據第(B)(V)款進行轉換的權利將失效，除非公司拖欠贖回價格，在這種情況下，新第二留置權可轉換的持有人

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票據可轉換其新的第二留置權可轉換票據的全部或任何部分，直至贖回價格已支付或適當準備為止。倘本公司選擇贖回少於全部尚未贖回的新第二留置權可換股票據，而任何新第二留置權可換股票據的持有人(或任何全球票據實益權益的任何擁有人)有合理理由未能於緊接相關贖回日期前第44個交易日的營業時間前決定有關新第二留置權可換股票據或實益權益(視何者適用而定)是否須根據該贖回規定贖回，則該持有人或擁有人(視何者適用而定)將有權在贖回期間內任何時間轉換有關新第二留置權可換股票據或實益權益(視何者適用而定)。如果只有新的第二留置權可轉換票據的一部分需要贖回，並且新的第二留置權可轉換票據被部分轉換，那麼該新的第二留置權可轉換票據的轉換部分將被視為來自該新的第二留置權可轉換票據中需要贖回的部分。

第13.02節轉換程序；轉換時結算.

(A)在符合第13.02節和第13.07(A)節的規定下，在轉換任何新的第二留置權可轉換票據時，公司應向轉換持有人支付或交付(視情況而定)每1,000美元新第二留置權可轉換票據的本金、現金(現金結算)、普通股股份以及現金(如果適用)，以代替按照本第1302條(J)節(實物結算)交付普通股的任何零碎股份，或現金和普通股的組合，連同 現金。如適用，代替按照本第13.02條第(J)款交付普通股的任何零碎股份(合併結算)，在其選擇時，如本第13.02條所述。

(I)於本公司就新第二留置權可換股票據發出贖回通知 之後及相關贖回日期之前進行的所有兑換，以及於2027年5月30日或之後進行的所有兑換，均須採用相同的結算 方法結算。

(Ii)除有關兑換日期在本公司就新第二留置權可換股票據發出贖回通知 之後但相關贖回日期之前的任何兑換，以及相關兑換日期於2027年5月30日或之後進行的任何兑換外，本公司將對同一兑換日期進行的所有兑換使用相同的 結算方法，但本公司並無義務對不同兑換日期的兑換使用相同的結算方法。

(Iii)如就任何兑換日期(或有關兑換日期(X)在贖回期間內(X)在贖回通知中或(Y)於2027年5月30日或之後)，本公司選擇就該兑換日期(或 該期間(視屬何情況而定))交付有關交收方法的通知(結算通知書)，並將副本送交可轉換第二留置權受託人及轉換代理(如可轉換第二留置權受託人除外)，應在緊接有關兑換日期後的交易日收市前 向兑換持有人遞交結算通知(或如任何兑換在贖回期間發生(X)，則在2027年5月30日或之後的贖回通知或 (Y)送達，不遲於緊接2027年5月30日之前的預定交易日的營業時間收盤)。如果本公司未在前一句中規定的截止日期之前選擇結算方式，則本公司無權就該等轉換或在該期間內選擇現金結算或合併結算，且本公司應被視為已就其轉換義務選擇實物結算。有關結算通知書應載明有關的結算方式，如選擇實物結算，有關的結算通知書應

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註明新第二留置權可轉換票據每1,000美元本金的指定美元金額。如本公司發出和解通知，選擇就其轉換責任進行合併交收，但並未在該結算通知中指明每1,000美元新第二留置權可轉換票據本金的指定金額，則每1,000美元新第二留置權可轉換票據本金的指定美元金額應被視為1,000美元。

(Iv)新第二留置權可轉換票據的任何轉換所涉及的現金、普通股或普通股的現金和股票組合 (結算金額)應按以下方式計算：

(1)如果公司選擇(或被視為已經選擇)通過實物結算來履行其關於此類轉換的轉換義務，則公司應就每1,000美元新第二留置權可轉換票據的本金金額向轉換持有人交付相當於轉換日期有效轉換率的普通股數量；

(2)如本公司選擇以現金結算方式履行其兑換義務，則本公司須就每1,000元新第二留置權可轉換票據的本金金額向兑換持有人支付現金，金額相當於相關觀察期內連續四十(40)個交易日的每日兑換價值之和；及

(3)如本公司選擇以合併交收方式履行有關兑換的兑換責任，本公司須就每1,000美元新第二留置權可轉換票據的本金金額支付或交付(視乎情況而定)結算金額 ，相等於相關觀察期內連續四十(40)個交易日內每個交易日的每日結算金額總和。

(V)每日結算金額(如適用)和每日折算值(如適用)應由公司在觀察期的最後一天後立即確定。於上述每日結算金額或每日兑換價值(視屬何情況而定)及代替交付任何零碎普通股的應付現金金額確定後，本公司應立即通知可轉換第二留置權受託人及轉換代理(如可轉換第二留置權受託人除外)每日結算金額或每日兑換價值(視屬何情況而定)，以及代替交付零碎普通股的應付現金金額。可轉換第二留置權受託人和轉換代理(如果不是可轉換第二留置權受託人)不對任何此類決定負責。

(B)除第13.02(E)節另有規定外，在新的第二留置權可轉換票據的任何持有人有權按照本文所述轉換新的第二留置權可轉換票據之前，該持有人應(I)就全球票據而言，遵守當時有效的託管人的程序，並如有需要，支付相等於該持有人根據第1302(H)條所述無權獲得的下一個付息日期的應付利息，以及(Ii)如完成最終票據(1)，在轉換代理辦公室以轉換通知(或其傳真或電子傳輸)(轉換通知)(轉換通知)的形式手動簽署並向轉換代理交付一份不可撤銷的通知(轉換通知)，並在其中書面説明待轉換的新第二留置權可轉換票據的本金金額，以及持有人希望在登記轉換義務結算後交付任何普通股的證書或證書或記賬報表的名稱或名稱(附地址)，(2)交出該等新的第二留置權可轉換票據，向本公司正式背書或空白背書(並附有適當的背書和轉讓文件)，(3)如有需要， 提供適當的背書和轉讓文件，及(4)如有需要，支付相當於下一個利息支付日應付利息的資金，如第13.02(H)條所述，該持有人無權獲得該款項。可轉換的第二留置權受託人(如果不同，則為轉換代理)應將任何轉換通知公司

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根據本條第十三條，關於此類轉換的轉換日期。如任何新的第二留置權可轉換票據的持有人亦已就任何新的第二留置權可轉換票據向本公司遞交基本變更回購通知，而該持有人並未根據第3.12節的規定有效撤回該基本變更回購通知，則該持有人不得交出任何有關該新第二留置權可轉換票據的轉換通知。

如同一持有人同時交出超過一張新的第二留置權可轉換票據以供轉換，則有關該新第二留置權可轉換票據的轉換債務應以新第二留置權可轉換票據(或在其許可範圍內的指定部分)的本金總額計算，因此 退回。

(C)新的第二留置權可轉換票據應被視為在緊接交易結束前於持有人已遵守上文(B)項所述要求的日期(轉換日期) 之前轉換。除第13.07(A)節所述外，如果公司選擇實物結算，公司應在緊接相關轉換日期後的第二個營業日支付或交付與轉換義務有關的到期對價(視情況而定)。提供就適用於相關兑換的實際交收的到期日之前的正常記錄日期之後的任何兑換日期而言，本公司應於到期日交收任何該等兑換，或如屬任何其他結算方式，則於緊接相關觀察期間的最後交易日後的第二個營業日交收。如有任何普通股因換股持有人而到期，本公司應發行或安排發行普通股，並向換股代理或該等持有人的代名人或該等持有人的一名或多名代名人交付證書或通過託管機構登記轉讓該持有人有權持有的全部普通股股份，以清償本公司的 換股義務。

(D)如任何新的第二留置權可轉換票據須交回以作部分轉換，本公司須 籤立，而可轉換第二留置權受託人須在交回的新第二留置權可轉換票據持有人的書面指示下，鑑定及交付新的第二留置權可轉換票據或新第二留置權可轉換票據，其本金總額須相等於已交回的新第二留置權可轉換票據的未兑換部分，但如本公司或可轉換第二留置權受託人提出要求，則須支付足以支付任何單據的款項。印花税或類似的發行或轉讓税或法律規定的類似政府收費，或由於因該等轉換而發行的新第二留置權可換股票據持有人的姓名與為該等轉換而交回的舊新第二留置權可換股票據的持有人姓名不同而可能徵收的相關費用。

(E)如持有人提交新的第二留置權可轉換票據以供轉換，本公司須就轉換後發行的任何普通股支付應付的任何文件、印花或類似發行或轉讓税，除非該等税款是因持有人要求以持有人以外的名義發行該等股份而應繳交的，在此情況下，持有人須繳付該等税款。轉換代理可以拒絕交付或拒絕指示股票轉讓代理交付代表以持有人名義以外的名稱發行的普通股的證書或入賬報表，直到 可轉換第二留置權受託人收到足以支付該持有人按照上一句話應繳的任何税款為止。

(F)除第13.04節另有規定外，根據本細則第十三條的規定，任何新的第二留置權可換股票據轉換後發行的任何普通股的股息不得作出調整。

(G)在轉換全球票據的權益時，可轉換第二留置權受託人或在可轉換第二留置權受託人指示下的託管人應在該全球票據上就其所代表的本金金額的減少作出批註。本公司應將透過可轉換第二留置權受託人以外的任何轉換代理進行的任何新第二留置權可換股票據的轉換，以書面通知可轉換第二留置權受託人。

120

(H)轉換後，持有人不得就應計利息及 未付利息(如有)收取任何單獨的現金付款，但下文所述者除外。本公司清償全部換股責任應被視為全數履行其向(但不包括)有關換股日期支付新第二留置權可換股票據本金及應計及未付利息(如有)的責任。因此，截至(但不包括)相關轉換日期的應計和未付利息(如有)應被視為已全額支付，而不是註銷、終止或沒收。當新的第二留置權可轉換票據轉換為現金和普通股的組合時，應計和未付利息將被視為首先從轉換時支付的現金中支付。儘管有上述規定，如新的第二留置權可轉換票據於定期記錄日期營業時間結束後及於相應付息日期營業時間開始前轉換，則於該定期記錄日期交易結束時該等新第二留置權可轉換票據的持有人將收到該新第二留置權可轉換票據於相應付息日期的應付利息全數，儘管進行了轉換。新的第二留置權可轉換票據 在任何正常記錄日期的收盤至緊隨其後的付息日的開盤期間交出進行轉換的期間，必須附有相當於如此轉換的新的第二留置權可轉換票據的應付利息金額的資金；提供(1)對於緊接到期日或任何贖回日期之前的常規記錄日期之後的轉換，不需要支付此類款項；(2)如果公司 指定了在常規記錄日期之後、緊接相應利息支付日期之後的第二個營業日或之前的贖回日期；(3)如果公司指定了在常規記錄日期之後、緊接相應利息支付日期之後的營業日或之前的基本變化支付日期；或(4)在任何違約金額的範圍內，如果在轉換該新的第二留置權可轉換票據時存在任何違約金額，則 。因此，為免生疑問，所有在緊接到期日、任何贖回日期或前一句所述的任何基本變動付款日期的定期記錄日期的記錄持有人，不論其新的第二留置權可轉換票據是否已在該等定期記錄日期之後轉換，均將收到於該到期日或其他適用利息支付日期到期的全數利息支付。

(I)普通股股份於換股時須以其名義發行的人士，應於有關換股日期(如本公司選擇以實物交收方式清償相關換股義務)或相關觀察期間的最後交易日(如本公司 選擇以合併結算方式清償相關換股義務)(視屬何情況而定)的交易結束時，被視為 登記股東。在新的第二留置權可轉換票據轉換後，該人將不再是該新第二留置權可轉換票據的持有人 。

(J)本公司不得於新第二留置權可換股票據轉換時發行任何零碎普通股，而應支付現金，以代替根據相關兑換日期(如屬實物結算)或根據有關觀察期間最後一個交易日(如屬合併結算)的每日VWAP(如屬合併結算)的兑換可發行普通股任何零碎股份。就每份交回轉換的新第二留置權可換股票據而言，如本公司已選擇(或被視為已選擇)組合結算，則於轉換時應發行的全部股份數目將按相關觀察期的每日結算總額計算，而計算後剩餘的任何零碎股份將以現金支付 。

第13.03條[已保留].

第13.04節換算率的調整. 如發生下列任何情況，本公司應不時調整換股比率，但如新第二留置權可轉換票據持有人蔘與(除(X)股份分拆或股份合併或(Y)要約收購或交換要約外)，且與普通股持有人同時按相同條款持有新第二留置權可換股票據，且完全因持有新第二留置權可換股票據，本公司不得對換股比率作出任何調整。無需轉換其新的第二留置權可轉換票據，就好像他們持有的普通股數量等於轉換率，乘以該持有人持有的新的第二筆可轉換留置權票據的本金金額(以千計)。

121

(A)如果公司獨家發行普通股作為普通股的股息或分派，或者公司進行股份拆分或股份合併，折算率應根據下列公式調整：

where,

鉻0		=		在該股息或分派除股息日開業前有效的轉換率，或在該股份拆分或股份合併生效日期緊接開業前有效的轉換率 ；
鉻1		=		在該除股息日或生效日(視屬何情況而定)開業後生效的換算率；
操作系統0		=		在該除股息日或生效日(視屬何情況而定)在緊接開業前已發行的普通股數目；及
操作系統1		=		在分紅、分派、分股或合併(視屬何情況而定)生效後緊接發行的普通股數量。

根據本第13.04(A)條作出的任何調整應於該等股息或分派的除股息日期開市後立即生效，或於該等股份分拆或股份合併的生效日期緊接開市後生效。如果第13.04(A)節所述的任何股息或分派被宣佈，但沒有如此支付或作出，則應立即將轉換率重新調整為如果該股息或分派未宣佈則將生效的轉換率，自董事會決定不支付該股息或分派之日起生效。

(B)如果本公司向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃除外)，使他們有權在該等發行公告日期後不超過四十五(45)個日曆日的期間內，以低於普通股最近一次報告銷售價格的每股價格認購或購買普通股，該十(10)個連續交易日期間(包括， 緊接該發行公告日期之前的交易日)，應根據以下公式提高換算率：

where,

鉻0		=		此類發行的除股息日在緊接開盤前有效的轉換率；
鉻1		=		在該除股息日開盤後生效的換算率；
操作系統0		=		在該除股息日開盤前已發行的普通股數量；
X		=		根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；
Y		=		普通股的數量等於為行使該等權利、期權或認股權證而支付的總價格，除以指在緊接該等權利、期權或認股權證發行公告日期前一個交易日(包括該交易日)結束的連續10個交易日內普通股最近一次公佈的銷售價格的平均值。

122

根據本第13.04(B)條作出的任何增持須於任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並於該等發行的除股息日開市後立即生效。如果普通股股份在 該等權利、期權或認股權證到期後仍未交付，則換算率應降低至當時有效的換算率，而該等權利、期權或認股權證的發行是根據僅交付實際交付的普通股股數的 基礎上增加的。如該等權利、期權或認股權證並未如此發行，換算率應減至當時在該等發行的除股息日並未發生時生效的換算率。

就第13.04(B)節和第13.01(B)(Ii)(A)節而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證使持有人有權以低於普通股最近一次報告銷售價格平均值的每股價格認購或購買普通股時，以及在確定該等普通股的總髮行價時， 本公司就該等權利、購股權或認股權證所收取的任何代價，以及因行使或轉換該等權利、期權或認股權證而須支付的任何款項，如非現金，則須由本公司真誠地釐定。

(C)如本公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發其股本股份、債務證據、本公司其他資產或財產，或收購其股本或本公司其他證券的權利、認股權或認股權證，則不包括(I)根據第13.04(A)條或第13.04(B)條作出調整的股息、分配或發行，(Ii)完全以現金支付並已根據第13.04(D)條作出調整的股息或分配，(Iii)在第13.07節描述的交易中以參考財產換取普通股的分配，(Iv)根據公司的股東權利計劃發行的權利(根據第13.11節進行調整的除外)和(V)適用第13.04(C)節規定的剝離(任何此類股本股份、負債證據、其他資產或財產或權利、獲得股本或其他證券的期權或認股權證、分配的財產和認股權證)，則應根據以下公式增加換算率：

哪裏,

鉻0		=		此類分配的除股息日在緊接開盤前有效的轉換率；
鉻1		=		在該除股息日開盤後生效的換算率；
SP0		=		在連續10個交易日內，普通股最後報告的銷售價格的平均值，該交易日包括該分配的除股息日之前的交易日；以及
FMV		=		已分配財產的公允市場價值(由公司善意確定)，在該分配的除股息日，相對於每股普通股的已發行股份。

根據上述第13.04(C)條所作的任何增發，應在該分派的除股息日 營業開始後立即生效。如果未如此支付或進行此類分配，則應將轉換率降至在未宣佈此類分配的情況下生效的轉換率。儘管如上所述，如果FMV(如上定義)等於或大於SP0(如

123

為代替上述增加，新第二留置權可轉換票據的每名持有人將按每1,000美元的本金獲得分派財產，與普通股持有人收到分派財產的條款相同，即該持有人若擁有等於 分派除股息日的換算率的數量的普通股股份時該持有人將獲得的分派財產的數額和種類。就本第13.04(C)節而言，如果公司參考任何證券的實際交易市場或發行時交易市場來確定任何分配的FMV(如上所述)，則公司在確定分配時應考慮該市場上的價格，該期間與計算截至 的連續10個交易日內普通股的最後報告銷售價格時所用的價格相同，包括緊接該分配除股息日之前的交易日。

關於根據本第13.04(C)條進行的調整，如果公司子公司或其他業務單位的或與之有關的任何類別或系列股本普通股的股息或其他分配已經支付，或在發行時將在美國全國性證券交易所(剝離)上市或接納交易，則應根據以下公式提高轉換率：

哪裏,

鉻0		=		緊接估值期結束前有效的換算率；
鉻1		=		在評估期結束後立即生效的換算率；
FMV0		=		適用於一股普通股的普通股持有人的最後報告銷售價格的平均值(根據第1.01節所述的最後報告銷售價格的定義確定，好像其中提到的普通股是指該普通股或類似股權)在剝離後的前10個交易日內(包括剝離的除息日期(估值期))；以及
下議院議員0		=		在評估期內普通股最近一次報告的銷售價格的平均值。

前款規定的折算率上調，應當在估價期的最後一個交易日進行；提供就評估期內新第二留置權可轉換票據的任何轉換而言，在本第13.04(C)條中與分拆有關的十(10)個交易日 日的提法，應被視為由該等分拆的除股息日期與確定轉換率的轉換日期之間所經過的較少交易天數所取代。如果剝離的除股息日期在緊接之前的第10個交易日之後，並且包括與新的第二留置權可轉換票據轉換有關的任何觀察期的結束，則在本第13.04(C)條中與剝離有關的部分中關於十(10)個交易日的提法將被視為被替換，僅就新的第二留置權可轉換票據的轉換而言，將被視為僅就新的第二留置權可轉換票據的轉換 被替換為從剝離的交易日開始(包括)的較少的交易日，包括 該觀察期的最後一個交易日。如果構成分拆的任何股息或分派沒有如此支付或作出，則轉換率應降至在未宣佈該等股息或分派時有效的轉換率。

就本第13.04(C)節而言(在符合第13.11節規定的前提下)，公司向所有普通股持有者分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買公司股本股份，包括普通股(初始或在某些情況下)，這些權利、期權或認股權證，直至發生特定事件(觸發事件)：(I)被視為與普通股股份一起轉讓；(Ii)不可行使；和(Iii)也是就未來發行的普通股發行的，應被視為沒有為本協議的目的而分發

124

在最早的觸發事件發生之前，第13.04(C)節(且不需要根據本第13.04(C)節對轉換率進行調整)，此時此類權利、期權或認股權證應被視為已分發，且應根據本第13.04(C)節對轉換率進行適當調整(如果需要)。如果任何該等權利、期權或認股權證，包括在本第二留置權契約日期前分發的任何該等現有權利、期權或認股權證，受到事件的影響，一旦發生該等權利、期權或認股權證即可行使以購買不同的證券、債務證據或其他資產，則任何及每項該等事件的發生日期應被視為具有該等權利的新權利、期權或認股權證的分派日期及除股息日期(在此情況下，現有權利、購股權證或認股權證將被視為於該日期終止及失效，而無須任何其持有人行使)。此外，如果任何權利、期權或認股權證的任何分發(或被視為分發)，或任何觸發事件或其他事件(上一句中描述的類型)，是為了計算根據第13.04(C)條對摺算率進行調整的分配額而計算的，(1)在任何此類權利、期權或認股權證都應在未由任何持有人行使的情況下贖回或購買的情況下，在最終贖回或購買時 (X)應重新調整轉換率，如同該權利、期權或認股權證尚未發行一樣；以及(Y)隨後應再次調整轉換率，以實施此類分發、視為分發或觸發事件，視具體情況而定, 猶如其為現金分派，相當於一名或多名普通股持有人就該等權利、期權或認股權證(假設該持有人於贖回或購買當日已保留該等權利、期權或認股權證)所收取的每股贖回或收購價，及(2)如該等權利、期權或認股權證已到期或終止而沒有任何持有人行使，則換股比率須重新調整，一如該等權利、期權或認股權證尚未發行。

就第13.04(A)節、第13.04(B)節和第13.04(C)節而言，如果第13.04(C)節適用的任何股息或分派還包括以下一項或兩項：

(A)第13.04(A)條適用的普通股股息或分派(A條分派)；或

(B)第13.04(B)條適用的股息或權利、認股權或認股權證的分派(B條分派)，

則在任何一種情況下，(1)除A條分配和B條分配外，此類股息或分配應被視為本第13.04(C)條適用的股息或分配(C條分配)，然後應對該C條分配進行第13.04(C)條所要求的任何轉換率調整。和(2)條款A的分配和條款B的分配應被視為緊跟在條款C的分配之後，然後應進行第13.04(A)節和第13.04(B)節所要求的任何轉換率調整，但下列情況除外：如本公司決定(I)A分派及B分派的除股息日期將被視為C分派的除股息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股在緊接第13.04(A)節所指的除股息日期或生效日期(第13.04(A)節或 節所指的生效日期)在緊接該除股息日期或生效日期的除股息日期前並未發行，而該除股息日期或B分派所包括的任何普通股在緊接第13.04(A)節所指的除股息日期或生效日期前未發行。

(D)如果向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股利或分配，應根據以下公式調整轉換率：

哪裏,

125

鉻0		=		該股息或分派的除股息日在緊接開盤前有效的轉換率；
鉻1		=		該股息或分派在除股息日開盤後生效的轉換率；
SP0		=		普通股在緊接該股息或分派除股息日前一個交易日最後報出的銷售價格；及
C		=		公司分配給所有或幾乎所有普通股持有者的每股現金金額。

根據本第13.04(D)條的任何增加應在該股息或分派的除股息日開盤後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發，換算率將會遞減，自董事會決定不派發或 派發該等股息或分派之日起生效，為當時尚未宣佈派發該等股息或分派時有效的換算率。儘管如上所述，如果？C(如上所述)等於或大於？SP₀如上文所述，為代替上述增加，新第二留置權可轉換票據的每名持有人將按每1,000美元新第二留置權可轉換票據的本金金額， 與普通股持有人同時及按相同條款獲得該持有人假若擁有相當於該等現金股息或分派除股息日的換算率的若干普通股股份將會獲得的現金金額。

(E)如果公司或其任何子公司就普通股的投標或交換要約進行付款，且普通股每股付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過自根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後一個交易日之後的連續10個交易日內普通股最近一次報告的銷售價格的平均值 ，則應根據以下公式增加換算率：

哪裏,

鉻0		=		緊接投標或交換要約到期後第10個交易日收盤前有效的轉換率，包括投標或交換要約到期後的下一個交易日；
鉻1		=		在緊接投標或交換要約到期之日後第10個交易日收盤後生效的轉換率，包括投標或交換要約到期之日後的下一個交易日；
交流電		=		在此次投標或交換要約中購買的普通股股份支付或應付的所有現金和任何其他代價(由公司善意確定)的總價值；
操作系統0		=		在緊接要約收購或交換要約屆滿之日之前(在該要約收購或交換要約中接受購買或交換的所有普通股股份生效之前)已發行的普通股的數量；
操作系統1		=		在該要約或交換要約期滿之日(在該要約或交換要約中接受的購買或交換的所有普通股的購買生效之後)緊接該要約或交換要約到期後已發行的普通股的數量；以及

126

SP1		=		自投標或交換要約到期後的下一個交易日開始(包括下一個交易日)連續10個交易日內普通股的最新報告銷售價格的平均值。

本第13.04(E)條規定的轉換率的增加應在緊接投標或交換要約到期後的第10個交易日(包括投標或交換要約到期後的下一個交易日)的交易結束時進行；提供對於在緊接投標或交換要約到期後的十(10)個交易日內(包括該投標或交換要約到期後的下一個交易日)內的任何新第二留置權可轉換票據的任何轉換，本第13.04(E)條中關於十(10)個交易日的提法應被視為被從該投標或交換要約到期之日起至確定轉換匯率的轉換日期之間經過的較短的 交易日所取代。此外，如果投標或交換要約到期後的下一個交易日 在緊接投標或交換要約到期之前的第10個交易日之後，並且包括與新第二留置權可轉換票據轉換有關的任何觀察期結束，則本第13.04(E)節至十(10)個交易日 中的提法應被視為僅就新第二留置權可轉換票據的轉換而言被替換為從該投標或交換要約到期之日起(包括)之後的較短交易日，幷包括這一觀察期的最後一個交易日。

如果本公司或其子公司有義務根據第(E)款所述的任何此類要約或交換要約購買普通股，但適用法律永久禁止本公司或該附屬公司進行任何此類購買，或任何此類購買被撤銷，則適用的轉換率應降低為在未進行或僅就已完成的購買作出此類要約或交換要約的情況下有效的轉換率。

(F)即使本第13.04條或本第二留置權契約或新第二留置權可轉換票據的任何其他規定另有規定，如本公司已選擇就一項轉換進行實物結算，而換算率調整於任何除股息日生效，而持有人在該除股息日或之後及相關記錄日期或之前已轉換其新的第二留置權可轉換票據，則根據第13.02(I)條所述，根據第13.02(I)節所述的經調整換算率，該持有人將被視為於相關轉換日期普通股的記錄持有人。那麼，儘管第13.04節中有關於換算率調整的規定，該換股持有人不得進行與該除股息日相關的換算率調整。相反，該持有人應被視為按 未經調整基準計算的普通股股份的記錄持有人，並參與相關股息、分派或導致該等調整的其他事件。

(G)除本文所述外，本公司不得調整發行普通股或任何可轉換為或可交換為普通股股份的證券或購買普通股股份或該等可轉換或可交換證券的權利的換算率。如果應用本第13.04條第(B)、(C)、(D)和(E)款中規定的公式會導致轉換率降低，則不應進行此類調整。

(H)如果(I)本公司選擇(或被視為選擇)合併結算，且普通股可交割，以在適用的觀察期內結算特定交易日的每日結算金額；(Ii)本第13.04條(A)、(B)、(C)、(D)或(E)款所述的任何分配或交易尚未導致對有關交易日的適用換算率進行調整；及(Iii)有關該交易日的普通股可交割股份無權參與相關分派或交易(因為該等股份並非於相關記錄日期或其他日期持有)，則本公司應調整其就有關交易日交付的普通股股份數目，以反映有關分派或交易。

(I)除第13.04條(A)、(B)、(C)、(D)及(E)項所要求的調整外，在適用法律允許的範圍內，並在本公司任何證券當時在其上市的任何交易所的適用規則的規限下，本公司可不時在至少 二十(20)個營業日內增加換股比率任何金額，前提是本公司認為增加換股比率符合本公司的最佳利益。此外，在適用法律允許的範圍內，並受

127

根據本公司任何證券當時上市的任何交易所的適用規則，本公司可(但不要求)提高換算率，以避免或減少普通股持有人因普通股股息或分派普通股股份(或收購普通股股份的權利)或類似事件而向普通股持有人徵收的任何所得税或普通股購買權利。每當根據上述兩句中的任何一句增加換算率時，本公司須於增加的換算率生效日期前至少十五(15)日，向每一新第二留置權可換股票據持有人郵寄有關增加換算率的通知，通知須註明增加的換算率及有效期。

(J)即使本第十三條有任何相反規定，轉換率 不得調整：

(I)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股 ，規定將公司證券的股息或應付利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股；

(Ii)根據本公司或本公司任何附屬公司的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃或由其承擔的任何普通股股票或購買該等股票的期權或權利的發行；

(Iii)根據本款第(Ii)款沒有描述的任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行任何普通股股份，而該等證券在新第二留置權可轉換票據首次發行之日仍未發行；

(Iv)在就公司的未償還證券發出擔保時；

(V)僅用於普通股面值的變動；或

(Vi)應計利息及未付利息(如有的話)。

(K)根據本細則第XIII條作出的所有計算及其他釐定(包括任何經調整的換算率)須由本公司 作出，並須按最接近的每股萬分之一(1/10,000)作出，並向上舍入千分之五。

(L)如果對本第13.04條所要求的折算率的調整將導致折算率的變化小於1%，則儘管有上述規定，公司仍可在其選擇時推遲並結轉此類調整，但所有此類遞延調整必須在下列情況中最早發生時立即生效： (I)當所有此類遞延調整將導致折算率總計變化至少1%時，(Ii)任何新的第二留置權可轉換票據的轉換日期(在實物結算的情況下)，(Iii)於任何與新第二留置權可換股票據(如屬現金交收或合併交收)轉換有關的任何觀察期的每個交易日及(Iv)任何基本變動的生效日期(每種情況)，除非已作出 調整。

(M)每當按本文規定調整折算率時，本公司應立即向可轉換第二留置權受託人(如果不是可轉換第二留置權受託人，則向轉換代理)提交高級職員證書，列出調整後的折算率，並簡要説明需要進行此類調整的事實。除非及直至可轉換第二留置權受託人的負責人收到該高級人員的證書，可轉換第二留置權受託人不得被視為知悉折算率的任何調整，並可無須查詢即假定其所知的最後折算率仍然有效。在該證書交付後，本公司應立即準備一份有關調整兑換率的通知 ，列明調整後的兑換率和每次調整的生效日期，並應將有關兑換率調整的通知郵寄至每位持有人在本第二留置權契約的票據登記簿上的最後地址。未送達該通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

128

(N)就本第13.04條而言，任何已發行時間的普通股股份數目不應包括本公司庫房持有的普通股股份，只要本公司不派發任何股息或就本公司庫房持有的普通股股份作出任何分派，但應包括 可就代替零碎普通股股份發行的股票發行的普通股股份。

(O)本公司 不得采取任何行動，導致適用於新第二留置權可轉換票據的換股價格低於普通股的面值。

第13.05節價格調整. 當本第二留置權契約的任何條款要求 公司計算多天(包括觀察期)內的最後報告銷售價格、每日VWAP、每日轉換價值或每日結算金額時，公司應在上次報告銷售價格、每日VWAP、每日轉換價值或每日結算金額期間的任何時間對每個 進行適當調整，以計入對生效的換算率的任何調整，或發生 事件的除息日期、生效日期或到期日的任何事件。計算日折算值或日結算額。

公司應根據新的第二留置權可轉換票據進行所有要求的計算。計算應包括但不限於股票價格、最後報告的銷售價格、每日轉換價值、每日結算金額、新第二留置權可轉換票據的應計利息和新第二留置權可轉換票據的轉換利率的確定。公司應真誠地進行計算，如無明顯錯誤，公司的計算應為最終計算，並對每位持有人具有約束力。公司應向可轉換第二留置權受託人和轉換代理提供計算時間表，可轉換第二留置權受託人和轉換代理均有權最終依賴計算的準確性，而無需獨立核實。應持有者的要求，公司應將計算結果轉發給該持有者。

第13.06節將全額支付股份 . 本公司應從其核準但未發行的股份或以庫房持有的股份中提供足夠的普通股股份，以供不時轉換新第二留置權可換股票據，而不涉及優先購買權(假設在計算該等股份數目時，所有該等新第二留置權可換股票據將由單一持有人轉換，且 該等實物交收適用)。

第13.07節普通股資本重組、重新分類和變更的影響.

(A)如屬下列情況：

(I)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因細分或合併或面值變動或無面值變動而引起的變動除外)；

(Ii)涉及公司的任何合併、合併或合併，

(Iii)將本公司及本公司附屬公司的綜合資產實質上整體出售、租賃或以其他方式轉讓予第三方的任何交易或

(Iv)任何法定股份交易所，

129

在每一種情況下，普通股將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(任何此類事件，合併事件)，則在該合併事件生效時及之後，將每1,000美元新第二留置權可轉換票據本金金額轉換為將該新第二留置權可轉換票據本金金額轉換為股票種類和金額的權利，其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，即在該合併事件發生時，相當於緊接該合併事件之前的換算率的若干普通股的持有人本應擁有或有權獲得的其他證券或其他財產或資產(參考財產的單位，指普通股持有人有權獲得的參考財產的種類和數量)，且在該合併事件發生之前或生效時，公司或繼承人或收購人(視情況而定)：應與可轉換第二留置權受託人簽署9.01(P)節允許的補充契約，規定轉換每1,000美元的新第二留置權可轉換票據本金的權利發生變化；提供, 然而，在合併事件生效時及之後，(A)本公司將繼續有權決定根據第13.02條轉換新的第二留置權可轉換票據時支付或交付(視情況而定)的對價形式，以及(B)(I)根據第13.02條轉換新的第二留置權可轉換票據時以現金支付的任何金額應繼續以現金支付，(Ii)根據第13.02條於新第二留置權可換股票據轉換時本公司須交付的任何普通股股份應可按持有該數目普通股股份的持有人於有關合並事件中應收到的參考財產的金額及類別進行交付，及(Iii)每日平均可轉讓普通股應按參考財產單位的價值計算。

如果合併事件導致普通股被轉換為或交換獲得超過 單一類型的對價(部分基於任何形式的股東選擇)，則(I)新第二留置權可轉換票據將被轉換為的參考財產應被視為普通股持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均，及(Ii)就上一段而言，參考財產單位應指第 (I)條所述的歸屬於一股普通股的對價。如果普通股持有人在該合併事件中只收到現金，則對於相關轉換日期發生在該合併事件生效日期之後的所有轉換 (A)每1,000美元新第二留置權可轉換票據本金的轉換對價應僅為現金，金額等於轉換日生效的轉換利率，乘以(B)本公司須於緊接有關換股日期後的第二個營業日向換股持有人支付現金，以履行換股義務。本公司須在作出有關釐定後，在實際可行範圍內儘快將該加權平均數通知持有人、可轉換第二留置權受託人及轉換代理(如可轉換第二留置權受託人除外)。

上一段第二款所述的這種補充契約應規定反稀釋和其他調整， 應與本第十三條規定的調整儘可能等同。如果在任何合併事件中，參考財產包括該合併事件中繼承人或購買公司(視情況而定)以外的個人的股票、證券或其他財產或資產的股份、證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，則該補充契據也應由該其他人籤立，並應包含本公司基於上述理由合理地認為有必要保護新第二留置權可轉換票據持有人利益的附加條款 ，包括第3.12節規定的購買權的條款。

(B)當本公司根據第13.07條第(A)款簽署補充契約時，公司應立即向可轉換第二留置權受託人交付高級職員證書，簡要説明其原因、在任何此類合併事件後構成參考財產單位的現金、證券、財產或資產的種類或數量 ，與此相關的任何調整，以及所有先決條件均已得到遵守。本公司須安排於籤立後二十(20)日內，將有關籤立該補充契據的通知送交各持有人，地址在本第二份留置權契約所規定的票據登記冊上。未送達該通知不應影響該補充契約的合法性或有效性。

(C)本公司不得成為任何合併事件的一方，除非其條款與本第13.07條一致。上述任何規定均不影響新第二留置權可轉換票據持有人在合併事件生效日期前將其新第二留置權可轉換票據轉換為現金、普通股或普通股現金和股票組合的權利，如第13.01節和第13.02節所述。

130

(D)本節的上述規定同樣適用於連續合併事件。

第13.08條某些契諾. (A)本公司承諾，轉換新的第二留置權可換股票據後發行的所有普通股 將由本公司悉數支付及無須評估，且不會就發行該等票據而繳交所有税項、留置權及收費。

(B)本公司承諾，如本協議項下為轉換新的第二留置權可轉換票據而提供的任何普通股需要根據任何聯邦或州法律向任何政府當局登記或獲得任何政府當局的批准，則在轉換後該等普通股可有效發行之前，本公司將在當時獲《規則》及 美國證券交易委員會釋義允許的範圍內，取得有關登記或批准(視乎情況而定)。

(C)本公司進一步承諾，如普通股於任何時間在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，只要普通股在該交易所或自動報價系統上市，本公司將於轉換新第二留置權可換股票據後發行的任何普通股 上市及保持上市。

第13.09節可轉換第二留置權受託人的責任. 可轉換第二留置權受託人及任何其他轉換代理於任何時間均不會對任何持有人負任何責任以釐定換算率(或對其作出的任何調整)或 是否存在任何事實需要對換算率作出任何調整(包括任何增加)，或作出任何該等調整時的性質或程度或計算，或就所採用的方法，或在本協議或在 中提供的任何補充契據，以作出該等調整。可轉換第二留置權受託人及任何其他轉換代理不會就任何普通股或任何新第二留置權可轉換票據轉換後隨時發行或交付的任何證券、財產或現金的有效性或價值(或種類或金額)負責；可轉換第二留置權受託人及任何其他轉換代理並不就此作出任何陳述 。可轉換第二留置權受託人或任何轉換代理均不會對本公司在交出任何新的第二留置權可轉換票據後未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票或其他證券或 財產或現金以進行轉換或遵守本條所載本公司的任何職責、責任或契諾負責。在不限制上述 一般性的情況下, 可轉換第二留置權受託人或任何轉換代理均不承擔任何責任來確定根據第13.07節[br}]簽訂的任何補充契約中包含的任何條款的正確性，該條款與持有者在該第13.07節所述的任何事件後轉換其新的第二留置權可轉換票據時應收的股票、證券或財產(包括現金)的股份或金額有關，或與將對其進行的任何調整有關，但在符合第7.01節的規定的情況下，可接受(無需任何獨立調查)作為任何此類條款正確性的確鑿證據。並應根據高級職員的證書(本公司有責任在簽署任何該等補充契據前向可轉換第二留置權受託人提交該證書)予以保障。可轉換第二留置權受託人和轉換代理均不負責確定是否發生了第13.01(B)節所述的使新的第二留置權可轉換票據有資格轉換或不再有資格轉換的事件，直到公司向可轉換第二留置權受託人和轉換代理交付了第13.01(B)節所述關於該等轉換權的開始或終止的通知為止，可轉換第二留置權受託人和轉換代理可最終依賴該通知。本公司同意在任何該等事件發生後，或在第13.01(B)節規定的其他時間，立即向可轉換第二留置權受託人和轉換代理交付該等通知。為免生疑問, 不可轉換的第二留置權受託人對新的第二留置權可轉換票據不承擔任何義務或責任。

第13.10條在某些行動之前向持有人發出通知。如有下列情況：

131

(A)本公司或其附屬公司根據第13.04條或第13.11條要求調整換算率的行動；

(B)合併事件；或

(C)公司或其任何附屬公司的自願或非自願解散、清算或清盤；

然後，在每一種情況下(除非根據本第二留置權契約的另一條款另有規定需要就該事件發出通知)，公司應促使向可轉換第二留置權受託人和轉換代理(如果可轉換第二留置權受託人除外)提交通知，並將通知按其在票據登記簿上顯示的地址儘快但無論如何至少在適用日期前二十(20)天交付給每一持有人，通知説明(I)本公司或其子公司為採取此類行動而記錄的日期 或，如不作記錄，則為本公司或其一間附屬公司就該等行動而決定普通股持有人的日期，或(Ii)該合併事件、解散、清算或清盤預期生效或發生的日期，以及預期普通股持有人有權在該合併事件、解散、清算或清盤時將其普通股換成證券或其他財產的日期。未能發出通知或通知有任何瑕疵，並不影響本公司或其附屬公司採取的行動、合併事件、解散、清盤或清盤的合法性或有效性。為免生疑問，除非第6.01(C)節規定的30天期限已滿，否則不遵守本第13.10條規定的任何違約事件均不屬於違約事件，且此類違約事件不得在該30天期限屆滿前得到糾正。

第13.11條股東權益計劃. 就本公司於新第二留置權可換股票據轉換時生效的股東權利計劃而言，就該項轉換髮行的每股普通股股份(如有)應有權收取適當數目的權利(如有)，而就該項轉換而發行的代表普通股的股票及賬簿報表均須載有任何該等股東權利計劃條款所規定並經不時修訂的圖例(如有)。然而，如果在任何新的第二留置權可轉換票據轉換之前，按照適用的股東權利計劃的規定，權利已經從普通股股份中分離出來，使得持有人將無權獲得關於新的第二留置權可轉換票據轉換後可發行的普通股的任何權利，如果有的話，轉換比率應在分離時進行調整，如同公司按照第13.04(C)條的規定向所有或基本上所有普通股分配財產的持有人分配，但在到期時應進行調整。終止或贖回這種權利。

第13.12節提高轉換率的公司行動的限制. 即使本第二留置權契約有任何相反規定，本公司不會採取任何行動，導致換股比率增加超過適用於本公司的任何 國家或地區證券交易所的任何股東批准規則或上市標準所施加的限制，除非事先獲得股東批准。

第十四條

其他

第14.01節信託契約法控制。

該第二留置權契約受《貿易促進法》的規定製約，並受《貿易促進法》的規定管轄，這些規定是《貿易促進法》所規定的契約的一部分，並對其進行管理。如果本第二留置權契約的任何條款限制、限定或與TIA第318(C)款規定的義務相沖突，則應以所施加的義務為準。

第14.02條通知。

132

(A)除本協議另有規定外，本公司或任何附屬擔保人，或各第二留置權受託人或抵押品代理人向另一方發出的任何通知或通訊，如以書面形式親自送達或以第一類郵件(掛號或核證，要求退回收據)、傳真機或保證第二天送達的隔夜航空快遞郵寄至其他人的地址，均屬妥為發出：

致公司：

Bed Bath&Beyond Inc.

自由大道650號

新澤西州聯合郵編：07083

將副本複製到：

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

自由廣場一號

紐約，NY 10006

注意：David·洛佩茲

如果給可轉換第二留置權受託人：

威爾明頓信託，全國協會，作為可轉換的第二留置權受託人

全球資本市場

南六街50號，1290號套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55402

注意：Bed Bath and Beyond Notes管理員

如果給不可轉換的第二留置權受託人：

威爾明頓信託，全國協會，作為不可轉換的第二留置權受託人

全球資本市場

南六街50號，1290號套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55402

注意：Bed Bath and Beyond Notes管理員

如果給抵押品代理人：

威爾明頓信託，全國協會，作為抵押品代理

全球資本市場

南六街50號，1290號套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55402

注意：Bed Bath and Beyond Notes管理員

(B)本公司、附屬擔保人(如有)、第二留置權受託人或抵押品代理人，可向其他人發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

(C)所有通知和通信(發送給 持有人的通知和通信除外)應被視為已正式發出：當時由專人遞送；如果郵寄，五(5)個工作日；如果郵寄，則預付郵資；如果是電視複印件，當收到確認時；如果通過保證第二天遞送的隔夜航空快遞發送，則視為已及時遞送給快遞公司的下一個工作日。

(D)除本合同另有規定外，向持有人發出的任何通知或通訊均應以頭等郵件郵寄，經認證或掛號、要求回執，或保證翌日送達註冊處所保存的登記冊上所列地址的隔夜航空快遞。任何通知或通信也應在TIA要求的範圍內，郵寄給TIA第313(C)條所述的任何人。未向持有人郵寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不應影響其相對於其他持有人的充分性。

133

(E)如果在規定的時間內以上述規定的方式郵寄通知或來文，則不論收件人是否收到，該通知或來文均已妥為發出。儘管有上述規定，向第二留置權受託人或抵押品代理人發出的通知僅在適用的第二留置權受託人或抵押品代理人(視情況而定)實際收到時才被視為有效。

(F)如本公司向持有人郵寄通知或通訊，則應同時向第二留置權受託人、抵押品代理人及各代理人郵寄副本。

第14.03節票據持有人與其他票據持有人的通訊。

持有人可根據《國際保險法》第312(B)條與其他持有人就其在本第二留置權契約或新的第二留置權擔保票據下的權利進行溝通。公司、第二留置權受託人、註冊人和任何其他人應受TIA第312(C)條的保護。

第14.04節關於先例條件的證書和意見。

在本公司向第二留置權受託人或抵押品代理人(視情況而定)提出任何要求或申請以根據本第二留置權契約採取任何行動時，公司應向第二留置權受託人或抵押品代理人(視情況而定)提供：

(I)適用的第二留置權受託人或抵押品代理人(視情況而定)合理滿意的形式和實質的高級船員證書(其中應包括本合同第14.05節所述的陳述)，説明簽字人認為，本第二留置權契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契諾(如有)已得到滿足；和

(Ii)律師的意見，其形式和實質令第二留置權受託人或抵押品代理人(視何者適用而定)合理 滿意(其中應包括本合同第14.05節所述的陳述)，表明該律師(可依據該官員關於事實事項的證書)認為，已滿足所有該等先決條件和契諾。

第14.05節證書或意見中要求的陳述

關於遵守本第二留置權契約中規定的條件或契諾的每份證書或意見(根據TIA第314(A)(4)條提供的證書除外)應符合TIA第314(E)條的規定，並應包括：

(I)一項陳述，説明作出該證明書或意見的人已閲讀該契諾或條件；

(2)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍。

(Iii)一項陳述，説明該人認為他或她已作出所需的審查或調查，以使他能就是否已符合該契諾或條件表達知情意見；及

(Iv)説明該人認為該條件或契諾是否已獲符合的陳述。

134

第14.06節受託人和代理人的規則。

第二留置權受託人或抵押品代理人可以制定合理的規則，由持有人或在持有人會議上採取行動。註冊官、付款代理或轉換代理可以為其職能制定合理的規則和提出合理的要求。

第14.07節董事、高級管理人員、經理、員工、股東、成員和合夥人的個人責任。

董事、高級管理人員、經理、本公司僱員、公司註冊人、股東、成員或合夥人或任何附屬擔保人，均不對本公司或附屬擔保人在新第二留置權抵押票據、第二留置權契約、擔保、第二留置權文件和第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議項下的任何義務，或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。通過接受新的第二留置權擔保票據而持有新的第二留置權擔保票據的每個 持有人免除並免除所有此類責任。豁免及解除是發行新第二留置權擔保票據的部分代價。

第14.08節適用法律。

本第二留置權契約和新的第二留置權擔保票據應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

第14.09節同意管轄權。

因本第二留置權契約或擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，可在紐約州紐約南區的聯邦法院提起，如果此類聯邦法院沒有管轄權，則可向紐約州紐約縣法院的商事分院和上述任何法院(統稱為指定法院)的上訴法院提起，每一方均不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中的專屬管轄權(就執行任何此類法院的判決提起的訴訟除外)(此類管轄權是非專屬的)。

通過郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述各方(第二留置權受託人和附屬代理人除外)的地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序有效送達法律程序文件。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序的任何反對意見，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠。

第14.10節不得對其他協議進行不利解釋。

本第二留置權契約不得用於解釋本公司或其任何子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本第二留置權契約。

第14.11節繼承人。

公司在本第二留置權契約和每一系列新第二留置權擔保票據中的所有協議均對其繼承人具有約束力。第二留置權受託人和抵押品代理人在本第二留置權契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。本第二留置權契約中各附屬擔保人的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第14.12節可分割性。

135

如果本第二留置權契約或新第二留置權擔保票據系列中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第14.13節對應原件。

雙方可以簽署本第二份留置權契約的任意數量的副本。每份簽署的複印件應為原件，但所有複印件加在一起代表相同的協議。通過傳真或PDF傳輸交換本第二留置權契約的副本和簽名頁，對於本合同雙方而言，構成本第二留置權契約的有效簽署和交付，在任何情況下均可使用 替代原始第二留置權契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。

第14.14條持有人的作為。

(A)本第二留置權契約提供的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或由持有人採取的任何其他行動，可體現於一份或多份由該等持有人親自或由正式以書面委任的代理人簽署的實質相似的文書，並由該等文書或文書證明；除本協議另有明文規定外，該等行動應於該文書或該等文書送交適用的第二留置權受託人及本公司(在此明確要求時)時生效。這種文書(以及其中所載的行動和所證明的行動)在這裏有時被稱為簽署這種文書或文書的持有人的法案。就本第二留置權契約的任何目的而言，任何該等文書或委任任何該等代理人的書面文件的籤立證明，應足以作為對每一第二留置權受託人及本公司有利的確鑿證據(如以第14.14節所規定的方式作出)。

(B)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可借籤立該等文書或文書的見證人的誓章，或由公證人或獲法律授權對契據作認收的其他人員所發出的證明書證明，證明簽署該文書或文書的個別人士已向該證人、公證人或該人員承認該文書或文書的籤立。如簽字人並非以個人身分行事，則該證明書或誓章亦應構成授權的充分證明。簽署任何此類文書或書面文件的事實和日期，或簽署人的授權，也可以適用的第二留置權受託人認為充分的任何其他方式予以證明。

(C)儘管第14.14節有任何相反規定，任何持有人持有的新第二留置權不可轉換票據和新第二留置權可轉換票據的本金金額和序號，以及持有該等票據的日期，應由註冊處處長備存的新第二留置權抵押票據登記冊證明為第2.04節所規定的 。

(D)如本公司向新第二留置權不可換股票據及新第二留置權可換股票據持有人徵集任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法令，本公司可選擇就有權提出該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法令的持有人的決定提前定出記錄日期，但本公司並無義務這樣做。儘管有TIA第316(C)款的規定，此類記錄日期不得早於一般與此相關的持有人首次徵集前三十(30)天，或根據本條例第2.06節在徵集之前向適用的第二次留置權託管人提交的最新持有人名單的日期，且不遲於徵集完成之日。如果該記錄日期是固定的，則該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案可以在該記錄日期之前或之後發出，但只有在該記錄日期交易結束時的記錄持有人才應被視為持有人，以確定當時未償還的新第二留置權擔保票據的必要比例的持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，為此，當時未償還的新第二留置權擔保票據的持有人應自該記錄日期起計算； 提供持有人在該記錄日期的授權、協議或同意不得視為有效，除非該授權、協議或同意在記錄日期後九十(90)天內根據本第二留置權契約的規定生效。

136

(E)任何新的第二留置權不可轉換票據或新第二留置權可轉換票據的持有人提出的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他作為，均對同一新第二留置權抵押票據的每名未來持有人及每一名新第二留置權抵押票據的持有人具有約束力。 該等新第二留置權抵押票據的註冊或轉讓或作為交換或作為對適用的第二留置權受託人或依賴該票據的本公司所作出、遺漏或容受作出的任何事情的交換或代替，不論該等訴訟是否就該等新第二留置權抵押票據作出批註。

(F)在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定新第二留置權擔保票據採取任何行動的持有人，可自行就該新第二留置權擔保票據的全部或任何部分本金採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人 根據該項委任就該本金的全部或任何部分採取行動。

第14.15節 義齒利益。

在本第二留置權契約或新的第二留置權契約中，任何明示或默示的不可轉換票據或新的第二留置權可轉換票據，不得給予本契約項下的任何付款代理人、任何登記官、任何兑換代理人及其繼承人及持有人任何利益或任何法律或衡平法權利、補救或申索。

第14.16節目錄、標題等

本第二留置式義齒的目錄、交叉引用表以及文章和章節的標題僅為方便參考而插入，不被視為本第二留置式義齒的一部分，不得以任何方式修改或限制本附着體的任何條款或規定。

第14.17條放棄陪審團審訊。

在此，公司和附屬擔保人、第二留置權受託人和抵押品代理人在適用法律允許的最大範圍內，在因第二留置權契約、新的第二留置權擔保票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何和所有權利。

第14.18節不可抗力。

在任何情況下，第二留置權受託人或抵押品代理人均不對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核災難或自然災害或天災、流行病和流行病及中斷、公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的丟失或故障以及聯邦儲備銀行電匯或其他電匯設施不可用)而直接或間接導致履行本協議項下義務的任何失敗或延遲負責。雙方理解，第二留置權受託人和抵押品代理人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，在實際可行的情況下儘快恢復履行。

第14.19節《美國愛國者法案》。

雙方承認，根據美國《愛國者法案》第326條，與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，每個第二留置權受託人和抵押品代理人都必須獲取、核實和記錄與第二留置權受託人或抵押品代理人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本第二留置權契約的雙方同意，他們將向第二留置權受託人和抵押品代理人提供其可能要求的信息，以便第二留置權受託人和抵押品代理人滿足美國愛國者法案的要求。

137

第14.20節法定假日

如果付款日期不是付款地點的營業日，可以在下一個營業日在該地點付款，並且在中間期間不應就該付款產生利息。

[故意將頁面的其餘部分留空]

138

茲證明，自上述日期起，本第二份留置權契約已正式簽訂，特此證明。

公司：

Bed Bath&Beyond Inc.

發信人：[•]

姓名：[•]

標題：[•]

子公司 擔保人：

[•]

發信人： [•]

姓名：[•]

標題：[•]

[•]

發信人：[•]

姓名：[•]

標題：[•]

可轉換 第二留置權託管人和轉換代理：

威爾明頓信託，國家協會，

作為可轉換的第二留置權受託人和轉換代理

發信人：[•]

姓名：[•]

標題：[•]

不可轉換的第二留置權受託人：

威爾明頓信託，國家協會，

作為不可轉換的第二留置權受託人

By: /s/ [•]

姓名：[•]

標題：[•]

抵押品 代理商

威爾明頓信託，國家協會，

作為抵押品代理人

發信人：[•]

姓名：[•]

標題： [•]

139

附件A

新的第二留置權不可轉換票據的格式

[面對新的第二留置權不可轉換票據]

[該證券是下文提及的第二留置權契約所指的全球票據，並以託管人或託管人或後繼託管人的指定人的名義登記。本全球票據的轉讓應僅限於向CEDE&CO的代名人轉讓全部，但不限於部分。或發給其繼任者或該等繼任者或被提名人。

除非本證書由存託信託公司的授權代表紐約公司(DTC)向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何此類證書均以CEDE&CO的名義註冊。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。]¹

對於修訂後的1986年《國税法》第1272、1273和1275節的目的，本證券可被視為為美國聯邦所得税目的而發行的原始發行折扣。在這種情況下，Bed Bath&Beyond Inc.應書面要求， 是否會迅速提供發行價、OID金額、發行日期和到期收益率。任何此類書面請求都應發送到Bed Bath&Beyond Inc.。地址：新澤西州聯合自由大道650號，郵編：07083。注意：首席財務官。

CUSIP __________

No. R-____ $_______________

Bed Bath&Beyond Inc.

3.693%高級二次留置權擔保2027年到期的不可轉換票據

Issue Date: ____________________

Bed Bath&Beyond Inc.，紐約一家公司(The公司就收到的價值而言，承諾向_[(如隨附的增加或減少表中的增加或減少 和減少的全局説明)]²2027年11月30日。

利息 支付日期：5月30日和11月30日，從_開始

錄製日期：5月15日和11月15日

1

包括全局備註。

2

包括全局備註。

140

茲參考本新第二留置權不可轉換票據背面所載的進一步規定，這些進一步規定在任何情況下均具有與此地所述相同的效力。

茲證明，本公司已安排本新的第二留置權不可轉換票據由其正式授權的其中一名高級職員以手工、傳真或其他電子方式簽署。

Bed Bath&Beyond Inc.

發信人：

姓名：

標題：

(不可轉換的第二留置權受託人認證證書)

這是上述第二留置權契約中所述的2027年到期的3.693%高級第二留置權擔保不可轉換票據之一。

日期：

____________________________, as Trustee

發信人：

授權簽字人

141

[新的第二留置權不可轉換的反面 票據]

Bed Bath&Beyond Inc.

3.693%高級二次留置權擔保2027年到期的不可轉換票據

除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文提及的第二留置權契約中賦予它們的含義。

1.

利息。本公司承諾自本公司發行之第二留置權不可轉換票據本金支付利息，年息率為3.693釐，由本票據日期起至到期為止。本公司須於每年5月30日及11月30日每半年支付一次拖欠利息，或如任何該等日期不是營業日，則於下一個營業日(每一個支付利息日期)支付利息。新的第二留置權不可轉換票據的利息應自最近支付利息的日期起計，如果沒有支付利息，則自原始發行之日起計；提供如果利息支付不存在違約，並且本新的第二留置權 不可轉換票據在本票據票面上所指的記錄日期和下一個後續付息日期之間通過認證，則應從該下一個後續付息日期起計息； 如果進一步提供第一次付息日期應為本表所列日期。利息應以一年360天為基礎計算，共12個30天月。

2.

付款方式。本公司須於緊接付息日期前的記錄日期收市時，向新第二留置權不可轉換票據的登記持有人支付新第二留置權不可轉換票據(違約利息除外)的利息(如有)，即使該新第二留置權不可轉換票據在該記錄日期後及該 付息日或之前註銷，但第二留置權契約第2.14節有關違約利息的規定除外。新的第二次留置權不可轉換票據的本金、溢價(如果有)和利息應在付款代理人和註冊人為此目的而設的辦事處或代理支付，或者，根據公司的選擇，利息(如果有)可以郵寄到持有人在持有人登記冊上規定的地址郵寄給持有人的支票支付，以及提供所有全球票據及所有其他新的第二留置權不可轉換票據的本金及利息、溢價(如有)須以電匯方式支付，而該等票據的持有人須已向本公司或付款代理人提供電匯指示。這種付款應以支付時美利堅合眾國的硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣。

3.	付款代理人和註冊官。最初，威爾明頓信託，國家協會，第二留置權契約下不可轉換的第二留置權受託人，將擔任付款代理人和登記人。本公司可在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。本公司或其任何子公司均可以任何此類身份行事。

4.	第二留置式義齒。公司根據第二留置權契約發行了新的第二留置權不可轉換票據，日期為[•]在公司中，有附屬擔保人、第二留置權受託人和抵押品代理人。新的第二留置權不可轉換票據的條款包括第二留置權契約中所述的條款和參照經修訂的1939年信託契約法而成為第二留置權契約一部分的條款。新的第二留置權不可轉換票據受所有此類條款的約束，持有人可向第二留置權契約和TIA瞭解此類條款的聲明。如果本新的第二留置權不可轉換票據的任何條款與第二留置權契約的明示條款相沖突，則以第二留置權契約的條款為準。

5.	可選的贖回。在發行日一週年當日或之後，本公司可選擇在不少於十(10)天或不超過六十(60)天的通知後贖回全部或部分新第二留置權不可轉換票據，以贖回新第二留置權不可轉換票據本金40%的現金，另加新第二留置權不可轉換票據贖回的應計及未償還利息(如有)，適用的贖回日期(如新的第二留置權不可轉換票據的持有人於有關記錄日期尚未贖回新的第二留置權不可轉換票據，則該持有人有權收取於有關付息日期到期的利息)。

142

6.	強制贖回。除第二留置權契約第3.11節所述外，公司不需要就新的第二留置權不可轉換票據強制贖回或支付償債基金。

7.	所需的回購。發生控制權變更時，本公司應根據第二留置權契約第3.11節和第3.13節對控制權要約進行變更。對於某些資產出售，公司應根據第二留置權契約第4.07節的規定提出資產出售要約。

8.

贖回的選擇和注意事項。如果任何時候在要約購買中贖回或購買少於全部新的第二留置權不可轉換票據，不可轉換第二留置權受託人應選擇新的第二留置權不可轉換票據進行贖回或購買，如下所述：如果新的第二留置權不可轉換票據在任何國家證券交易所上市，符合 公司將新第二留置權不可轉換票據上市的主要國家證券交易所的要求(如有)，並符合DTC或，如果新的第二留置權不可轉換票據沒有在任何國家的證券交易所上市，在按比例 不可轉換第二留置權受託人根據DTC程序以(基於投標金額)、以批次或按不可轉換第二留置權受託人認為公平和適當的方法進行調整，以確保在贖回或回購後不再有任何未經授權面額的新的第二留置權不可轉換票據未償還。2,000美元或以下的新第二留置權不可轉換票據不能部分贖回。贖回通知將於贖回日期前最少十(10)天但不超過六十(60)天以頭等郵件、電子或其他方式按DTC程序郵寄給每名新第二留置權不可轉換票據持有人，該等通知須於贖回日期前至少六十(60)天在其註冊地址贖回，但如有關通知是就新第二留置權不可轉換票據失效或第二留置權契約的清償及清償而發出的，則贖回通知可於贖回日期前六十(60)天發出。只要新的第二留置權不可轉換票據以全球形式發行，將根據DTC不時生效的適用政策向DTC發出通知。任何通知可由公司自行決定是否滿足一個或多個先決條件。如果任何新的第二留置權不可轉換票據僅部分贖回, 與該新的 第二留置權不可轉換票據有關的贖回通知將説明其本金中需要贖回的部分。新的第二留置權不可轉換票據的本金金額為 ，相當於原始第二留置權不可轉換票據的未贖回部分的新第二留置權不可轉換票據將在註銷 原始第二留置權不可轉換票據時，以其持有人的名義發行(或安排以賬簿分錄轉讓)。需要贖回的新的第二留置權不可轉換票據將於指定的贖回日期到期。在符合第二留置權契約第3.05節的規定下，於贖回日期及之後，新的第二留置權不可轉換票據或新第二留置權不可轉換票據的部分須贖回的利息(如有)停止計提。

9.

面額、轉賬、兑換。新第二留置權不可轉換票據為登記形式，不含利息，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。新的第二留置權不可轉換票據的轉讓可以登記，新的第二留置權不可轉換票據可以按照第二留置權契約的規定進行交換。註冊處處長及不可轉換第二留置權受託人可要求持有人提供適當的背書及轉讓文件，而本公司可要求持有人支付法律規定或第二留置權契約所允許的任何税費。本公司無須轉讓或兑換任何選擇贖回的新第二留置權不可轉換票據。此外，本公司在選擇新的第二留置權不可轉換票據之前，不需要轉讓或 交換任何新的第二留置權不可轉換票據，該新的第二留置權不可轉換票據將在 與控制權變更要約或資產出售要約(視情況而定)相關的情況下，或在記錄日期與下一個後續利息支付日期或特別記錄日期與下一個後續特別付款日期之間進行贖回或投標且不被撤回。

10.	當作擁有人的人。新的第二留置權 不可轉換票據的登記持有人在任何情況下都將被視為其所有者。

143

11.	修訂、補充及豁免。第二留置權契約、新的第二留置權不可轉換票據、適用的票據擔保、其他第二留置權文件、第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議和任何其他經批准的債權人間協議可根據第二留置權契約的規定進行修訂或補充，但須符合第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議和任何其他經批准的債權人間協議的條款(以適用為準)。

12.

違約和補救措施。如因某些破產事件或 無力償債事件而導致本公司或作為重要附屬公司的任何附屬公司發生違約事件，所有尚未償還的新第二留置權不可轉換票據將立即到期及應付，而無須採取進一步行動或發出通知。如果發生並持續發生任何其他違約事件，不可轉換第二留置權受託人或當時未償還的新第二留置權不可轉換票據本金總額至少25%的持有人可向本公司 (如屬持有人，則向不可轉換第二留置權受託人及本公司)發出指明違約事件的書面通知，宣佈所有新第二留置權不可轉換票據立即到期及應付。新的第二留置權不可轉換票據持有人不得執行第二留置權契約或新的第二留置權不可轉換票據，但第二留置權契約另有規定的除外。受制於 某些限制, 當時未償還的新第二留置權不可轉換票據的本金總額佔多數的持有人可以指示不可轉換的第二留置權受託人行使任何信託或權力。不可轉換第二留置權受託人可向新第二留置權不可轉換票據持有人扣留任何持續違約或違約事件(違約或與本金或利息支付有關的違約或違約事件除外)的通知，如果其確定扣留通知符合持有人的利益。新第二留置權不可轉換票據的大部分持有人可代表所有新第二留置權不可轉換票據持有人 放棄第二留置權契約項下的任何現有違約或違約事件及其後果，但在支付新第二留置權不可轉換票據的利息或本金方面的持續違約或違約事件除外。

13.	不可轉換的第二留置權受託人與公司的交易。不可轉換第二留置權受託人以其個人或任何其他身份，可向本公司或其關聯公司貸款、接受其存款併為其提供服務，並可以其他方式與本公司或其關聯公司進行交易，猶如其不是不可轉換第二留置權受託人一樣。

14.	不能向他人追索。董事、高級管理人員、經理、僱員、公司註冊人、股東、合夥人或任何附屬擔保人，對本公司或附屬擔保人在新第二留置權不可轉換票據、第二留置權契約或票據擔保項下的任何義務，或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何申索，均不承擔任何責任。通過接受新的第二留置權不可轉換票據，持有新的第二留置權不可轉換票據的每個持有人免除並免除所有此類責任。豁免和解除是發行新第二留置權不可轉換票據的部分代價 。

15.	身份驗證。此新的第二留置權不可轉換票據在經不可轉換的第二留置權受託人或認證代理手動簽署認證之前， 無效。

16.	CUSIP編號。根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，本公司已安排在新的第二留置權不可轉換票據上印上CUSIP編號，而不可轉換第二留置權受託人 可在贖回通知中使用CUSIP編號，以方便持有人。對於新的第二留置權不可轉換票據上印製的或任何贖回通知中所載的 數字的準確性，不作任何陳述，只能依賴於其上的其他識別號碼。

17.	債權人間協議。儘管本協議有任何相反規定，但保證本協議所證明的義務的留置權和擔保權益以及與之相關的某些權利或補救措施的行使應受日期為[•]，2022(經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的ABL/初級債權人間協議)，由北卡羅來納州摩根大通銀行作為高級代理人、全國協會威爾明頓信託作為第二留置權抵押品代理和 全國協會威爾明頓信託作為第三留置權抵押品代理。如果ABL/初級債權人間協議的條款與本附註有任何衝突，應以ABL/初級債權人間協議的條款為準，並進行控制。

144

公司應書面要求免費向任何持有人提供第二份留置權契約和/或第二份留置權文件的副本。可向下列人員提出請求：

Bed Bath&Beyond Inc.

自由大道650號，

新澤西州尤尼翁07083注意：首席財務官

作業表

要轉讓此新的第二留置權不可轉換票據，請填寫下表：

(I)或(我們)將本新的第二留置權不可轉換票據轉讓和轉讓給：

(插入受讓人的法定名稱)(插入受讓人的SOC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)

(打印或打印受讓人的姓名、地址和郵政編碼)，並不可撤銷地指定將本新的第二留置權不可轉換票據轉移到公司賬簿上。代理人可以由他人代為代理。

日期：

您的簽名：

(在這張新的第二留置權不可轉換票據的面上準確地簽署你的名字)

簽署：

保證*：

*	認可簽字擔保計劃的參與者(或不可轉換第二留置權受託人可接受的其他簽字擔保人)。

145

全球鈔票利息增減表

本全球票據的初始本金金額載於本票據的正面。本全球票據的利息增加或減少如下：

交換日期		本金的減少額 全球 備註		增加的數額 這筆本金 全球 備註		本全局本金金額 注： 在這種下降之後 (或增加)		獲授權人簽署 非-的簽字人 可兑換第二留置權 受託人或新第二人 留置權不可轉換票據 保管人

146

附件B

新的第二留置權可轉換票據的格式

[面孔新的第二留置權可轉換票據]

[該證券是下文提及的第二留置權契約所指的全球票據，並以託管人或託管人或後繼託管人的指定人的名義登記。本全球票據的轉讓應僅限於向CEDE&CO的代名人轉讓全部，但不限於部分。或發給其繼任者或該等繼任者或被提名人。

除非本證書由存託信託公司的授權代表紐約公司(DTC)向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何此類證書均以CEDE&CO的名義註冊。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。]³

對於修訂後的1986年《國税法》第1272、1273和1275節的目的，本證券可被視為為美國聯邦所得税目的而發行的原始發行折扣。在這種情況下，Bed Bath&Beyond Inc.應書面要求， 是否會迅速提供發行價、OID金額、發行日期和到期收益率。任何此類書面請求都應發送到Bed Bath&Beyond Inc.。地址：新澤西州聯合自由大道650號，郵編：07083。注意：首席財務官。

CUSIP ________________

No. R-____ $___________________________

Bed Bath&Beyond Inc.

8.821%優先二次留置權擔保2027年到期的可轉換票據

Issue Date: _____________________

Bed Bath&Beyond Inc.，紐約一家公司(The公司就收到的價值而言，承諾向_[(按本文件所附全球附註中的增加或減少表中的增加或減少而定)]⁴2027年11月30日。

利息 支付日期：5月30日和11月30日，自_開始

記錄日期：5月15日和11月15日。

3

包括全局備註。

4

包括全局備註。

147

茲參考本新第二留置權可轉換票據的其他條款，包括但不限於，本新第二留置權可轉換票據持有人有權按第二留置權契約所載條款及限制，將本新第二留置權可轉換票據轉換為現金、普通股股份或現金及普通股股份的組合(視何者適用而定)。就所有目的而言，該等進一步的規定應具有猶如在本地方所列明的效力。

茲證明，本公司已安排本新的第二留置權可轉換票據由其正式授權的一名人員以手動、傳真或其他電子方式 簽署。

Bed Bath&Beyond Inc.

發信人：

姓名：

標題：

(可轉換第二留置權 受託人認證證書)

這是上述第二留置權契約中所述的2027年到期的8.821%高級第二留置權擔保可轉換票據之一。

日期：

___________________, as Trustee

發信人：

授權簽字人

148

[新的第二留置權可轉換票據反面]

Bed Bath&Beyond Inc.

8.821%優先二次留置權擔保2027年到期的可轉換票據

除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文提及的第二留置權契約中賦予它們的含義。

1.

利息。本公司承諾支付本新第二留置權可轉換票據本金的利息，年利率為8.821%，自本票據日期起至到期為止。本公司應每半年支付一次利息(如果有的話)，在每年的5月30日和11月30日，或如果該日不是營業日，則在下一個營業日(每個工作日都是利息支付日期)支付利息。新的第二留置權可轉換票據的利息應自最近支付利息的日期起計，如果沒有支付利息，則自原始發行之日起計；提供如果利息支付不存在違約，並且本新的第二留置權可轉換票據在票面上所指的記錄日期和下一個後續利息支付日期之間獲得認證，則應從該下一個後續利息支付日期起計息；如果進一步提供第一次付息日期應為本表所列日期。利息以360天為一年，12個30天為月計算。

2.

付款方式。本公司須就新第二留置權可換股票據支付利息(違約利息除外)，於緊接付息日期前本公司票面所載記錄日期交易結束時，向新第二留置權可換股票據登記持有人支付利息，即使該等新第二留置權可換股票據於該記錄日期後及該付息日或之前註銷，但第二留置權契約第2.14節有關違約利息的規定除外。新的第二留置權可轉換票據應在付款代理人和註冊人為此目的而設的辦事處或機構支付本金、溢價(如果有)和利息，或者，根據公司的選擇，利息(如果有)可以郵寄到持有人登記冊上規定的持有人地址的支票支付，以及提供對於所有全球票據和所有其他新的第二留置權可轉換票據的本金和利息、溢價(如果有)，應要求通過電匯立即支付，而這些票據的持有人應已向公司或付款代理提供電匯指示。這種付款應以支付時美利堅合眾國的硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣。

3.	付款代理人和註冊官。最初，威爾明頓信託，國家協會，第二留置權契約下的可轉換第二留置權受託人，將擔任付款代理和登記人。本公司可在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。本公司或其任何子公司均可以任何此類身份行事。

4.	第二留置式義齒。本公司根據第二留置權契約發行新的第二留置權可換股票據，日期為[•]在公司中，有附屬擔保人、第二留置權受託人和抵押品代理人。新的第二留置權可轉換票據的條款包括第二留置權契約中所述的條款和參照經修訂的1939年信託契約法而成為第二留置權契約第(Br)部分的條款。新的第二留置權可轉換票據受所有此類條款的約束，持有人請參考第二留置權契約和TIA以獲得該等條款的聲明。如果本新的第二留置權可轉換票據的任何條款與第二留置權契約的明示條款相牴觸，則以第二留置權契約的條款為準。

5.	可選的贖回。在發行日一週年當日或之後，本公司可在發出不少於四十五(45)天或不超過六十五(65)天的通知後，以其 選擇權贖回全部或部分新的第二留置權可轉換票據，條件是普通股的最新報告銷售價格在截至(包括該期間的最後一個交易日)結束的任何三十(30)個連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)內至少二十(20)個交易日內(不論是否連續)，贖回全部或部分新第二留置權可轉換票據。

149

緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日，贖回價格相等於擬贖回的新第二留置權可轉換票據本金的100%，另加新第二留置權可轉換票據的應計及未贖回利息(如有)至(但不包括)適用的贖回日期(受新第二留置權可轉換票據持有人於 有關記錄日期的權利所規限，如新第二留置權可轉換票據在該日期之前尚未贖回，則可收取於相關付息日期到期的利息)，除非贖回日期在常規記錄日期之後但在緊接的利息支付日期之前或之前，在此情況下，吾等將向記錄持有人支付截至該常規記錄日期收盤時的全部應計及未付利息，贖回價格將等於將贖回的新第二留置權可轉換票據本金的100%。

6.	強制贖回。除第二留置權契約第3.08節所述外，公司不需要就新的第二留置權可轉換票據強制贖回或支付償債基金。

7.	所需的回購。發生根本性變更時，本公司應根據第二留置權契約第3.12和3.13節的規定提出根本性變更要約。對於某些資產出售，公司應根據第二留置權契約第4.07節的規定提出資產出售要約。

8.

贖回的選擇和注意事項。如果新第二留置權可轉換票據在任何時間的要約購買中贖回或購買少於全部，可轉換第二留置權受託人應選擇新第二留置權可轉換票據進行贖回或購買，如下所述：如果新第二留置權可轉換票據在任何 國家證券交易所上市，符合經公司認證為可轉換第二留置權受託人的主要國家證券交易所(如有)的要求， 並符合DTC的要求或，如果新的第二留置權可轉換票據沒有在任何國家的證券交易所上市，在按比例根據可轉換留置權受託人根據DTC程序認為公平和適當的方法(基於投標金額)、批次或方法進行調整，以便在贖回後不再有任何未經授權面額的新第二留置權可轉換票據未償還。沒有新的第二留置權 2,000美元或以下的可轉換票據不能部分贖回。贖回通知將在贖回日期前至少四十五(45)天但不超過六十五(Br)(65)天以頭等郵件或電子或其他方式按照DTC程序郵寄給每一位新第二留置權可轉換票據的持有人，這些債券將在其註冊地址贖回，但如果贖回通知是與新第二留置權可轉換票據的失敗或新第二留置權可轉換票據的清償和清償有關而發出的，則贖回通知可在贖回日期前六十五(65)天以上發送。將向 持有人發出的通知將根據DTC不時生效的適用政策發送給DTC。任何通知可由公司酌情決定是否滿足一個或多個先決條件。如果有任何新的第二留置權 可轉換票據僅部分贖回, 與該新的第二留置權可轉換票據有關的贖回通知將説明其本金中需要贖回的部分。註銷新的新第二留置權可轉換票據時，將以持有人的名義發行(或安排以賬面分錄方式轉讓)新的第二留置權可轉換票據，本金金額相當於原始第二留置權可轉換票據的未贖回部分。需要贖回的新的第二留置權可轉換票據於指定的贖回日期到期。在第二留置權契約第3.05節的規限下，於贖回日及之後，新的第二留置權可換股票據或部分新的第二留置權可換股票據不再計息(如有)。

9.	面額、轉賬、兑換。新第二留置權可轉換票據為登記形式，不包括最低面額為2,000美元及其以上1,000美元的整數倍的利息券。轉讓新的第二留置權可轉換票據可以登記，新的第二留置權可轉換票據可以按照第二留置權契約的規定進行交換。註冊處處長及可轉換第二留置權受託人可要求持有人提供適當的簽註及轉讓文件，而本公司可要求持有人支付法律規定或第二留置權契約所允許的任何税費。本公司不需要轉讓或兑換任何選擇贖回的新第二留置權可轉換票據。

150

此外，本公司在選擇將贖回或投標的新第二留置權可轉換票據之前，或在記錄日期與下一個後續利息支付日期或特別記錄日期與下一個後續特別付款日期之間，不需要轉讓或交換任何新的第二留置權可轉換票據，且不會因基本變更要約或資產出售要約(視情況而定)而撤回。

10.	當作擁有人的人。新的第二留置權可轉換票據的註冊持有人在任何情況下都將被視為其所有者。

11.	修訂、補充及豁免。第二留置權契約、新的第二留置權可轉換票據、適用的擔保、其他第二留置權文件、第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議和任何其他經批准的債權人間協議可根據第二留置權契約的規定進行修訂或補充，但須符合第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議和任何其他經批准的債權人間協議的條款(以適用為準)。

12.

違約和補救措施。如因某些破產事件或 無力償債事件而導致本公司或屬重要附屬公司的任何附屬公司發生違約事件，所有尚未償還的新第二留置權可換股票據將立即到期及應付，無須採取進一步行動或發出通知。如果發生並持續發生任何其他違約事件，可轉換第二留置權受託人或當時未償還新第二留置權可轉換票據本金總額至少25%的持有人可向本公司(如持有人，則向可轉換第二留置權受託人及本公司)發出指明違約事件的書面通知，宣佈所有新第二留置權可轉換票據將於 到期及即時支付。新的第二留置權可轉換票據的持有人不得執行第二留置權契約或新的第二留置權可轉換票據，除非第二留置權契約另有規定。受某些限制的限制, 當時未償還的新第二留置權可轉換票據本金總額佔多數的持有人可指示可轉換第二留置權受託人行使任何信託或權力。如果可轉換第二留置權受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則可向新第二留置權可轉換票據持有人扣留任何持續違約或違約事件(與本金或利息的支付有關的違約或違約事件除外)的通知。新第二留置權可轉換票據的大多數持有人可代表所有新第二留置權可轉換票據持有人放棄第二留置權契約項下的任何現有違約或違約事件及其後果，但在支付新第二留置權可轉換票據的利息或本金方面的持續違約或違約事件除外。

13.	可轉換第二留置權受託人與公司的交易。可轉換第二留置權受託人以其個人或任何其他身份，可以向本公司或其關聯公司貸款、接受其存款和為其提供服務，並可以以其他方式與本公司或其關聯公司進行交易，就像它不是可轉換第二留置權受託人一樣。

14.	不能向他人追索。董事、高級管理人員、經理、僱員、公司註冊人、股東、股東、成員或合夥人或任何附屬擔保人，概不就新第二留置權可換股票據、第二留置權契約或票據擔保項下本公司或附屬擔保人的任何責任，或基於、有關或因該等責任或其產生而提出的任何申索承擔任何責任。通過接受新的第二留置權可轉換票據的新第二留置權可轉換票據的持有者免除並免除所有此類責任。豁免和解除是發行新第二留置權可轉換票據的部分對價。

15.	身份驗證。此新的第二留置權可轉換票據只有在可轉換第二留置權受託人或認證代理的 手動簽名認證後才有效。

16.	CUSIP編號。根據統一保安委員會公佈的識別程序建議，本公司已安排在新的第二留置權可換股票據上印上CUSIP號碼，而可轉換第二留置權受託人可在贖回通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人。對於印在新的第二留置權可轉換票據上或包含在任何贖回通知中的號碼的準確性， 不做任何陳述，只能依賴於上面放置的其他識別號碼。

151

17.	新的第二留置權可轉換票據的轉換。根據第二留置權契約的規定， 本契約持有人有權在第二留置權契約規定的特定期間和發生某些條件時，在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前，將最低面額為2,000美元或超出其1,000美元的整數倍的任何新的第二留置權可轉換票據或其部分轉換為現金、普通股或普通股現金和股票的組合(視情況而定)。按照第二個留置式義齒中規定的轉換率和第二個留置式義齒中規定的不時調整。

18.	債權人間協議。儘管本協議有任何相反規定，但保證本協議所證明的義務的留置權和擔保權益以及與之相關的某些權利或補救措施的行使應受日期為[•]，2022(經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的ABL/初級債權人間協議)，由北卡羅來納州摩根大通銀行作為高級代理人、全國協會威爾明頓信託作為第二留置權抵押品代理和 全國協會威爾明頓信託作為第三留置權抵押品代理。如果ABL/初級債權人間協議的條款與本附註有任何衝突，應以ABL/初級債權人間協議的條款為準，並進行控制。

公司應書面要求並免費向任何持有人提供第二留置權契約和/或第二留置權文件的副本。可向下列人員提出請求：

Bed Bath&Beyond Inc.

自由大道650號，

新澤西州聯合郵編：07083

注意：首席財務官

作業表

要轉讓此 新的第二留置權可轉換票據，請填寫下表：

(I)或(吾等)將本新第二留置權可轉換票據轉讓及轉讓予：

(插入受讓人的法定名稱)(插入受讓人的SOC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)

(打印或打印受讓人的姓名、地址和郵政編碼)，並不可撤銷地指定將本新的第二留置權可轉換票據轉移到公司的 賬簿上。代理人可以由他人代為代理。

日期：

您的簽名：

(在這張新的第二留置權可轉換票據的面上準確地簽名 )

簽署：

保證*：

*	認可簽字擔保計劃的參與者(或可轉換第二留置權受託人可接受的其他簽字擔保人)。

152

全球鈔票利息增減表

本全球票據的初始本金金額載於本票據的正面。本全球票據的利息增加或減少如下：

交換日期		本金的減少額 全球 備註		增加的數額 這筆本金 全球 備註		本全局本金金額 注： 在這種下降之後 (或增加)		獲授權人簽署 可兑換汽車的簽字人 第二留置權受託人或 新的第二留置權 可轉換票據託管人

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附件1

[基本變更回購通知格式]

致：Bed Bath&Beyond Inc.

自由大道650號

新澤西州聯合郵編：07083

致：威爾明頓信託，全國 協會，作為可轉換第二留置權受託人

全球資本市場

南六街50號，1290套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯市55402

注意：Bed Bath and Beyond Notes管理員

以下籤署的本新第二留置權可轉換票據的註冊擁有人在此確認已收到Bed Bath& Beyond Inc.(該公司)關於本公司發生基本變更的通知，並指明基本變更付款日期，並要求並指示本公司按照本新第二留置權可轉換票據所指第二留置權契約的第3.12節向註冊持有人支付(1)本新第二留置權可轉換票據的全部本金或其指定部分(即本金2,000美元或超出本金1,000美元的整數倍)，(2)如果該基本變化付款日期不在正常記錄日期之後的期間內且在相應的利息支付日期或之前，則應計利息和未付利息(如有)計入該基本變化付款日期，但不包括該日期。此處使用但未定義的大寫術語應具有第二留置權契約中此類術語的含義。

對於最終票據，回購的新第二留置權可轉換票據的證書編號如下：

日期：
		簽名
		社會保障或其他納税人識別碼
		須償還的本金款額(如少於全部)：$_，000
		注意：以上持有人的簽名必須與新的第二留置權可轉換票據面上的姓名相符，不得改動、放大或任何更改 。

154

附件2

[控制權變更回購通知格式]

致：Bed Bath&Beyond Inc.

自由大道650號

新澤西州聯合郵編：07083

致：威爾明頓信託，全國 協會，作為不可轉換的第二留置權受託人

全球資本市場

南六街50號，1290套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯市55402

注意：Bed Bath and Beyond Notes管理員

本新第二留置權不可轉換票據的以下籤署註冊所有人在此確認 已收到Bed Bath&Beyond Inc.(本公司)關於本公司發生控制權變更的通知，並指明控制權變更付款日期，並請求並指示 公司根據本新第二留置權不可轉換票據中所指的第二留置權契約的第3.11節向註冊持有人支付(1)本新第二留置權不可轉換票據的全部本金，或其以下指定部分(本金2,000美元或超過1,000美元的整數倍)，以及(2)如果該控制權變更付款日期不在定期記錄日期之後的期間內且在相應的利息支付日期或該日期之前，則應計未付利息(如有)至但不包括該控制權變更付款日期。此處使用但未定義的大寫術語應具有第二留置權契約中此類術語的含義。

在最終票據的情況下，將回購的新第二留置權不可轉換票據的證書編號如下：

日期：
		簽名
		社會保障或其他納税人識別碼
		須償還的本金款額(如少於全部)：$_，000
		注意：以上持有人的簽名必須與新的第二留置權不可轉換票據面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

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附件3

[改裝通知書的格式]

收件人：Bed Bath&Beyond Inc.

自由大道650號

新澤西州聯合郵編：07083

致：全國協會威爾明頓信託公司，作為可轉換的第二留置權受託人

全球資本市場

南六街50號，1290套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55402

注意：Bed Bath及以後 備註管理員

根據本新第二留置權可轉換票據所指的第二留置權契約的條款，本新第二留置權可轉換票據的下列簽署登記持有人行使選擇權，將本新第二留置權可轉換票據或其以下指定部分(本金2,000美元或超過1,000美元的整數倍)轉換為現金、普通股或現金和普通股的組合(視情況而定)，並指示任何應付現金和普通股可發行及可交付股份，連同任何零碎股份的現金，及代表任何未轉換本金的任何新第二留置權可轉換票據，除非以下注明其他名稱，否則將發行及交付予註冊持有人。如果任何普通股或未轉換的新第二留置權可轉換票據的任何部分將以下文簽署人以外的其他人的名義發行，下籤人將根據第二留置權契約第13.02(D)節和第13.02(E)節支付所有單據、印花或類似的 發行或轉讓税。本新第二留置權可轉換票據隨附任何需要支付給下列簽名人的利息金額 。此處使用但未定義的大寫術語應具有第二留置權契約中此類術語的含義。

日期：
		簽名
簽名保證
如果要發行普通股或第二留置權可轉換票據，必須由符合條件的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會和信用合作社)根據證券 和交易委員會規則17AD-15規定的經批准的簽字擔保計劃的成員資格進行擔保，但登記持有人和登記持有人的名義除外。

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