附件4.8

第二副附着體

第二次補充契約(本第二次補充契約)，日期為11月[●]，2022年，由Bed Bath&Beyond Inc.(發行人)和紐約梅隆銀行(作為下文提及的契約下的受託人(受託人))之間。

W I T N E S S E T H：

鑑於發行人迄今已籤立並向受託人交付了一份日期為2014年7月17日的契約(基礎契約)，並補充了截至2014年7月17日的第一份補充契約(第一補充契約和如此補充的基礎契約，即契約)，初步規定發行總額為300,000,000美元的發行人2024年到期的3.749%高級票據(債券)，發行人2034年到期的4.915%優先債券(2034年到期的債券)的本金總額為300,000,000美元，2044年到期的發行人5.165%的優先債券的本金總額為900,000,000美元(2044年到期的債券，連同2024年的債券和2034年到期的債券，？證券)；

鑑於，發行人已提出以證券登記持有人(證券持有人)的任何及所有未償還證券換取新證券(交易所要約)，並與交易所要約一起徵求證券持有人對本文所載基礎契約及第一補充契約的修訂的同意，其條款及受於2022年10月18日提交證券交易委員會的S-4表格註冊聲明所載條件的規限[●]，2022年，並於11月宣佈生效[●]，2022(經修訂，表格S-4？)；

鑑於《基礎債券》第14.02節規定，在符合某些條件的情況下，發行人和受託人可以在持有每一系列證券的本金總額至少佔多數的持有人的書面同意下，對該系列證券作為單一類別進行修訂或補充。

鑑於髮卡人已表明其意願，並已請求受託人與髮卡人一起簽訂本補充契約，以便在基礎契約第14.02節允許的某些方面對基礎契約和第一補充契約進行修改；

鑑於，(1)發行人已獲得未償還證券的至少過半數本金持有人(同意的持有人)的同意，並已滿足本契約規定的使發行人和受託人能夠簽訂該第二補充契約的所有其他先決條件(如有)，以及(2)發行人在籤立和交付本第二補充契約的同時， 已按照《基礎契約》第16.01節的規定，向受託人提交了一份高級職員證書和一份關於該第二補充契約的律師意見；和

鑑於，發行人董事會已授權並批准簽署和交付本第二份補充契約。

因此，現在，考慮到前述情況，併為其他良好和有價值的對價，發行人和受託人相互約定，並同意持有人享有同等和應課税額的利益如下：

1.定義的術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有《基礎壓痕》和《第一補充壓痕》(視情況而定)中賦予它們的含義。在本第二補充契約中使用的詞語和其他類似含義的詞語指的是本第二補充契約的整體，而不是本補充契約的任何特定部分。

2.對假牙的修改。

(a)

現對《基託契約》進行修訂，刪除第7.02節(加速、撤銷和廢止)應刪除，代之以：

？(A)除第3.01節對任何系列證券另有規定外，如果任何一種或多種上述違約事件(第7.01(E)或7.01(F)節規定的違約事件除外)發生在任何 系列證券的未清償時間，則在每種情況下，在任何該等違約事件持續期間，受託人或持有該系列未償還證券本金金額達95%或以上的持有人，可宣佈 該系列證券的本金(或如該系列證券為原始發行貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及所有該等未償還證券的所有應計但未付利息，須立即以書面通知本公司(如由持有人發出，則須向受託人支付)。而一旦加速，該本金(或指定金額)和利息應立即到期並支付。如果第7.01(E)或7.01(F)節規定的違約事件發生且仍在繼續，則在每一種情況下，該系列證券的本金(或，如果該系列證券是原始發行貼現證券，則為該系列證券條款所規定的本金金額的 部分)和該系列所有證券的所有應計但未付利息，則未清償部分將自動到期並立即支付，而不需要對受託人或任何持有人採取任何加速或任何其他行動。在以該證券計價的貨幣支付該等金額時(受第7.01節最後一段的約束，除第3.01節另有規定外 ), 公司在支付該系列證券的本金和利息方面的所有義務均須終止。

2

(b)

現修改《第一補充契約》，刪除第5.1節(控制觸發事件更改時提供購買 )，第5.2條(告示)，第6.1條(對留置權的限制)，第6.2條(例外情況)，第6.3條(附加契諾)，第7.1條(對銷售和回租交易的限制)，第7.2條(例外情況)和第7.3條(附加契諾)，將上述各節替換為節號，並保留、刪除《第一補充契約》中所載的全部內容，但這些節和引用不再具有任何效力或效果。

(c)

未能遵守上文第(Br)款(B)中規定的第一補充契約的任何部分的條款，不再構成本契約項下的違約或違約事件，也不再對本契約項下產生任何其他後果。

(d)

第一條所列所有定義(定義)和第1.1節 (術語的定義第一補充契約)中與僅在本第二補充契約刪除的章節中使用的定義術語相關的定義術語，現將其全部刪除。

(e)

凡提及本第二補充義齒所修訂的義齒及第一個補充義齒的各節時，均應指經本第二補充義齒修訂的該等章節。

3.證券的修訂。茲對本證券進行修訂，以刪除與本第二補充契約對本契約的修訂不一致的所有條款。

4.實效性。本第二補充契約第2、3和4節的規定將立即生效，但在交換要約中提交的同意持有人的證券被髮行人接受以進行交換之前，不會生效。

5.註明及更改附註格式。在本第二補充契約生效之日交易結束後認證和交付的任何證券，可由發行人自行決定貼上、加蓋印章、印記或以其他方式標明，註明如下：

*發行人的限制性契約和某些違約事件及其他條款已被取消，如日期為#月的《第二補充契約》所規定[●]，2022年。現參考上述第二補充契約，其副本已送交受託人存檔，以瞭解其中所作修訂的説明。

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6.批准義齒；第二補充義齒。除非在此明確修改和補充，否則本契約在各方面均已得到批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。無論出於何種目的，本第二補充契約均應構成本契約的一部分，在此之前或以後經認證和交付的證券持有人均應受此約束。

7.依法治國。第二個補充契約應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。在適用法律允許的最大範圍內，發行人和受託人在此不可撤銷地放棄在因本第二補充契約、該契約、該證券或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

8.受託人不作申述。受託人對此第二補充契約的有效性或充分性不作任何陳述。

9.對口單位。雙方可簽署本《第二補充契約》的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。一份簽名的副本就足以證明這第二份補充義齒。通過傳真或電子郵件(PDF格式或其他格式)交換本第二補充契約的副本和簽名頁，對於本協議雙方而言，應構成本第二補充契約的有效簽署和交付，並可在任何情況下替代原始第二補充契約。在任何情況下，通過傳真或電子郵件(PDF格式或其他格式)傳輸的雙方的簽名應被視為其原始簽名。

10.標題的效力。此處的章節標題僅為方便起見，不應影響其結構。

11.受託人。受託人不以任何方式對本第二補充契約的有效性或充分性或本文所載朗誦的有效性或充分性負責，所有朗誦均由發行人單獨進行，而受託人根據本契約所享有的權利、保障和賠償將適用於受託人在本契約項下或與本契約相關的任何行動(或不作為)。受託人在簽署本第二份補充契約及履行本契約項下，完全依賴以下各項：(br}(I)同意書持有人的同意及指示，(Ii)發行人在本契約項下及高級人員證書內的陳述及陳述，以及(Iii)與本契約有關連的律師意見。

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12.繼承人。發行人在本補充契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。受託人在契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

5

茲證明，本第二份補充契約已於上文第一次註明的日期起正式簽署，特此為證。

[第二個補充義齒的簽名頁]

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