UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549

SCHEDULE 14A
(Rule 14a-101)

代理語句中需要的信息
附表14A信息

根據第14(A)節發佈的代理聲明
1934年證券交易法

註冊人提交的

註冊人☐以外的第三方提交的文件

選中相應的框：

☐

初步委託書

​

☐

保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

​

最終代理聲明

​

☐

最終補充材料

​

☐

根據規則14a-12徵集材料

​

ITIQUIRA收購公司。

 

(章程中規定的註冊人姓名)

 

(提交委託書的人姓名，如果不是註冊人)

申請費的支付(勾選相應的框)：

No fee required.

​

☐

之前與初步材料一起支付的費用。

​

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算費用。

​

 

ITIQUIRA收購公司
430 Park Avenue, Suite 202
New York, New York 10022

致Itiquira Acquisition Corp.股東：

誠邀閣下出席於開曼羣島註冊的獲豁免公司Itiquira Acquisition Corp.(“本公司”或“Itiquira”)於2022年12月15日下午2時正舉行的2022年股東周年大會(“年會”)。美國東部時間，在紐約公園大道430號，202Suite，New York 10022的公司辦公室，審議和表決以下提案：

1.

B類普通股持有人普通決議，重新任命三(3)名I類董事Paulo Carvalho de Gouvea、Pedro Chomnalez和Maria Alejandra Herrera進入公司董事會(“董事會”)，該等董事的任期為兩年，直至2024年股東周年大會(僅限B類普通股)；

​

2.

批准任命Marcum LLP(“Marcum”)為本公司2022財年獨立註冊會計師事務所的普通決議；以及

​

3.

可提交股東周年大會或其任何延會或延期處理的其他適當事項。

​

在仔細考慮所有相關因素後，董事會建議您投票或指示投票支持任命董事的每一位被提名人，並批准Marcum為該公司2022年的獨立註冊會計師事務所。

董事會已將2022年11月9日的收市日期定為記錄日期(“記錄日期”)，以決定哪些股東有權在股東周年大會及其任何續會或延期會議上收取通知及投票。只有在該日登記在冊的本公司流通股持有人才有權獲得股東周年大會或其任何續會或延期大會的通知，並有權於股東周年大會或其任何續會或延期會議上投票。於記錄日期，Itiquira共有28,750,000股已發行普通股，包括23,000,000股A類普通股及5,750,000股B類普通股，有權出席股東周年大會並於股東周年大會上投票。在初始業務合併結束之前，只有我們B類普通股的持有者將有權就董事的任命進行投票。

您的投票非常重要。無論您是否計劃出席股東周年大會，我們敦促您仔細閲讀委託書並投票表決您的股份。這將確保您的代表和在年會上處理事務的法定人數。

我期待着在年會上與您見面。

根據董事會的命令，

/s/Paulo Carvalho de Gouvea

保羅·卡瓦略·德·古韋亞
董事長兼首席執行官

本委託書的日期為2022年11月16日
將於2022年11月18日或之後不久以委託書的形式郵寄。

 

 

IMPORTANT

無論閣下是否預期出席股東周年大會，董事會敬請閣下籤署、註明日期並儘快交回隨附的委託書，或遵照委託書或投票指示內所載的指示行事。如果您授予委託書，您可以在年會之前的任何時間撤銷該委託書或在年會上在線投票。

請注意：如果您的股票是以街道名義持有的，您的經紀人、銀行、託管人或其他代名人持有人不能在董事任命中投票，除非您指示代名人持有人如何投票，通過退還您的代理卡或遵循代理卡或投票指示表上的説明，或通過電話或互聯網(如果您可以選擇這些選項)按照隨附的代理卡或投票指示卡上的説明提交您的委託書。

 

 

ITIQUIRA收購公司
430 Park Avenue, Suite 202
New York, New York 10022

2022年股東周年大會公告

TO BE HELD DECEMBER 15, 2022

致Itiquira Acquisition Corp.股東：

誠摯邀請您出席2022年12月15日下午2點舉行的開曼羣島公司Itiquira Acquisition Corp.2022年年度股東大會(“年會”)。美國東部時間，在紐約公園大道430號，202Suite，New York 10022的公司辦公室，審議和表決以下提案：

1.

B類普通股持有人的普通決議案，重新任命三(3)名I類董事Paulo Carvalho de Gouvea、Pedro Chomnalez和Maria Alejandra Herrera進入公司董事會(“董事會”)，該等董事的任期為兩年，直至2024年年度股東大會；

​

2.

批准任命Marcum LLP(“Marcum”)為本公司2022年獨立註冊會計師事務所的普通決議；以及

​

3.

可提交股東周年大會或其任何延會或延期處理的其他適當事項。

​

董事會已將於2022年11月9日(“記錄日期”)的營業時間定為決定哪些股東有權在股東周年大會及其任何續會或延期會議上收取通知及投票的日期。只有在該日登記在冊的本公司流通股持有人才有權獲得股東周年大會或其任何續會或延期大會的通知，並有權於股東周年大會或其任何續會或延期會議上投票。於記錄日期，Itiquira共有28,750,000股已發行普通股，包括23,000,000股A類普通股及5,750,000股B類普通股，有權出席股東周年大會並於股東周年大會上投票。在初始業務合併結束前，A類普通股持有人對任何董事的任命沒有投票權。

在年會召開前十(10)天，在正常辦公時間內，我們的辦公室將提供一份登記在冊的股東名單供查閲，該辦公室位於Park Avenue，Suite 202，New York 10022。

委任董事須經開曼羣島法律規定的B類普通股持有人的普通決議案批准，該普通決議案為多數B類普通股持有人的贊成票，而該等持有人出席股東周年大會並有權於股東周年大會投票。

批准Marcum LLP的委任需要根據開曼羣島法律批准一項普通決議案，該決議案是出席並有權在股東周年大會上投票的大多數股份持有人的贊成票。

就法定人數而言，棄權票和中間人反對票被視為出席，但不計入已投的票，因此不會對本提案的結果產生影響。

隨函附上委託書，其中載有上述將在年會上審議的建議的詳細信息。吾等向本公司股東提供委託書及隨附之委託書，以徵集將於股東周年大會及股東周年大會任何延會或延期表決之委託書。委託書的日期為2022年11月16日，於2022年11月18日左右首次郵寄給公司股東，並與我們截至2021年12月31日的財政年度10-K表格的年度報告和代理卡一起郵寄。

 

 

無論您是否計劃參加年會，為確保您的股份在年會上獲得代表和投票，請填寫並退回郵寄給您的代理卡。投票指示印在您的委託卡上，幷包含在隨附的委託書中。請儘快投票，以確保您在年會上的代表權。以上述任何一種方式提交指示不會影響您出席年會和親自投票的權利。如閣下確實出席股東周年大會，閣下可撤銷任何先前之代表委任，並親自投票表決閣下之股份(如閣下願意)。然而，請注意，如果您的股票由經紀、銀行或其他代理持有，並且您希望在股東周年大會上投票，您必須從記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。如果您簽署隨附的委託書或在年會之前書面通知Itiquira的祕書，任何先前的委託書將自動被撤銷。有關進入年會、投票和提交問題的其他説明包含在隨附的委託書中。

Dated: November 16, 2022

/s/Paulo Carvalho de Gouvea

保羅·卡瓦略·德·古韋亞
Chairman

 

 

目錄

 

i

 

ITIQUIRA收購公司。
430 Park Avenue, Suite 202
New York, New York 10022

的代理語句
2022年度股東大會
TO BE HELD ON DECEMBER 15, 2022

關於這些代理材料的問答

您為什麼給我發送這份委託書？

本委託書及隨附的委託書現由Itiquira Acquisition Corp.(以下簡稱“本公司”、“Itiquira”、“We”、“Our”及“Our”)董事會(“董事會”)徵集委託書，以供2022年12月15日(星期四)下午2時舉行的股東周年大會(“年會”)使用。美國東部時間，或其任何休會或延期，將於公司辦公室舉行，地址為Park Avenue 430，Suite 202，New York 10022。本委託書概述了您就年會上將要審議的提案作出知情決定所需的信息。本委託書和隨附的委託卡將首先發送給有權在2022年11月18日左右的年會上投票的公司股東。

這些材料中包含哪些內容？

這些材料包括：

•

本年度會議委託書；以及

​

•

公司於2022年4月26日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。

​

投票表決的是什麼？

股東將被要求在年會上考慮以下提案：

1.

B類普通股持有人普通決議案，重新任命三(3)名I類董事Paulo Carvalho de Gouvea、Pedro Chomnalez和Maria Alejandra Herrera進入董事會，任期兩年，直至2024年股東周年大會；

​

2.

批准Marcum LLP為本公司2022年獨立註冊會計師事務所的普通決議；以及

​

3.

可提交股東周年大會或其任何延會或延期處理的其他適當事項。

​

董事會建議我如何投票？

我們的董事會一致建議所有股東投票或指示投票支持任命董事的每一位被提名人，以及批准Marcum LLP為本公司2022年的獨立註冊會計師事務所。

誰可以在年會上投票？

董事會已將2022年11月9日的收市日期定為記錄日期(“記錄日期”)，以決定哪些股東有權在股東周年大會及其任何續會或延期會議上收取通知及投票。只有在該日登記在冊的本公司流通股持有人才有權獲得股東周年大會或其任何續會或延期大會的通知，並有權於股東周年大會或其任何續會或延期會議上投票。

 

1

 

截至記錄日期，Itiquira共有28,750,000股已發行普通股，包括23,000,000股A類普通股和5,750,000股B類普通股，有權出席股東周年大會並投票。

在初始業務合併結束之前，只有我們B類普通股的持有者才有權就董事的任命進行投票。

年會必須到場投票多少票？

如果您親自出席年會並投票，如果您正確地提交了委託書，或者如果您的股票是以銀行或經紀公司的名義登記的，而您沒有提供投票指示，並且該銀行或經紀商對我們的獨立註冊會計師事務所的批准進行了投票，則您的股票將被視為出席年會。2022年11月15日，有28,750,000股普通股已發行，並有權投票。為使吾等能夠舉行股東周年大會，吾等大部分股份的持有人為親身或受委代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表出席，則須出席股東周年大會。這被稱為法定人數。因此，14,375,001股普通股必須出席股東周年大會才構成法定人數。

我有多少票？

截至記錄日期，您有權在股東周年大會上就您持有的每股股票投一票。在初始業務合併結束前，A類普通股持有人對任何董事的任命沒有投票權。

登記在冊的股東和以街道名義持有的股份的實益所有人之間有什麼區別？

登記在冊股東。如果您的股票直接以您的名義在公司的轉讓代理機構大陸股票轉讓信託公司登記，您將被視為這些股票的登記股東，公司將代理材料直接發送給您。

以街道名義持有的股份的實益所有者。如果您的股票是在經紀公司、銀行、經紀交易商、被提名人或其他類似組織的賬户中持有的，那麼您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有者，代理材料是由該組織轉發給您的。為了在年會上投票，持有您的賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何投票您帳户中持有的股份。這些指令包含在包含與代理卡上陳述的信息基本相似的信息的“投票指令表”中。

什麼是代理卡？

代理卡允許您根據代理卡上的説明指定卡上指定的代表在年會上投票表決您的股票。這樣，無論你是否參加年會，你的股票都將被投票表決。即使您計劃參加年會，強烈建議您在年會日期之前完成並退還您的委託書，以防您的計劃發生變化。

如果我是本公司股票的登記股東，我如何投票？

有兩種投票方式：

•

本人。如果你是登記在冊的股東，你可以親自在年會上投票。當你到達時，公司會給你一張選票。

​

•

郵寄。您可以通過填寫代理卡並將其放入所提供的信封中寄回，由代理人投票。

​

 

2

 

如果我是以街道名義持有的股份的實益所有人，我如何投票？

有三種投票方式：

•

本人。如果您是以街道名義持有的股份的實益擁有人，並且您希望親自在股東周年大會上投票，您必須從持有您股份的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織獲得法定代表。請與該組織聯繫，以獲取有關獲得合法代表的説明。

​

•

郵寄。您可以通過代理投票，填寫投票指示表格，並將其裝在您的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他持有您股票的類似組織提供的信封中寄回。

​

•

通過電話或互聯網。您可以按照隨附的代理卡或投票指導卡上的説明，通過電話或通過互聯網(如果您可以選擇這些選項)提交您的委託書進行投票。如果您以街道的名義持有股票，並且您的銀行、經紀商或其他被提名人提供這些替代方案，則允許這樣做。儘管大多數銀行、經紀商和其他被提名者提供了這些投票替代方案，但可獲得性和具體程序各不相同。

​

公司內部人士打算如何投票他們的股份？

本公司所有董事、高級管理人員及其關聯公司以及本公司其他內部股東預計將投票贊成本公司的任何股份(包括他們擁有的任何公眾股份)。於記錄日期，該等股東實益擁有並有權投票表決本公司7,750,000股股份，約佔本公司已發行股份的27.0%。

任命董事需要什麼票數？

委任董事須經開曼羣島法律規定的B類普通股持有人的普通決議案批准，該普通決議案為多數B類普通股持有人的贊成票，而該等持有人出席股東周年大會並有權於股東周年大會投票。就法定人數而言，棄權票和中間人反對票被視為出席，但不計入已投的票，因此對本提案的結果沒有任何影響。

任命Marcum LLP為本公司的獨立註冊會計師事務所需要什麼投票？

批准Marcum LLP的委任需要根據開曼羣島法律批准一項普通決議案，該決議案是出席並有權在股東周年大會上投票的大多數股份持有人的贊成票。就法定人數而言，棄權票和中間人反對票被視為出席，但不計入已投的票，因此對本提案的結果沒有任何影響。

投票我的股票的截止日期是什麼時候？

如果您是登記在冊的股東，您可以標記、簽署、註明日期並寄回隨附的委託書，該委託書必須在股東周年大會之前收到，以便您的股份在股東周年大會上表決。如果您是實益擁有人，請閲讀您的銀行、經紀商、信託或其他代名人提供的投票指示表格，以瞭解投票您的股票的截止日期。代理人和電子投票必須在晚上11：59之前提交。(美國東部時間)2022年12月14日星期三。記錄保持者也可以在年會期間投票。

我如何更改我的投票？

如果您已提交委託書來投票您的股票並希望更改您的投票權，您可以在股東周年大會日期之前向公司祕書遞交一張註明較晚日期且已簽署的委託書，或親自在年會上投票。出席年會本身不會改變您的投票結果。

 

3

 

如果您的股票由經紀公司、銀行或其他代名人登記持有，您必須通知您的經紀人、銀行或其他代名人，您希望按照經紀、銀行或其他代名人向您提供的投票指示表格上的程序更改您的投票。如閣下的股份是以街道名義持有，而閣下希望出席股東周年大會並於股東周年大會上投票，閣下必須攜帶持有閣下股份的經紀、銀行或其他代名人的法定代表出席大會，以確認閣下對股份的實益擁有權，並賦予閣下投票的權利。

如果我沒有指明如何投票我的代理，會發生什麼情況？

如閣下在委託書上籤署而沒有提供進一步指示，閣下的普通股將獲(I)“贊成”委任董事(僅就B類普通股而言)及(Ii)“贊成”Marcum LLP獲委任為本公司的獨立註冊會計師事務所。

我的投票是否保密？

確定股東身份的委託書、選票和投票表是保密的，除非為滿足法律要求而有必要，否則不會披露。

在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查人員統計，並在公司當前的8-K表格報告中公佈，公司必須在年會後四(4)個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

誰承擔代理招攬費用？

本公司將承擔以隨附表格徵集委託書的費用，並將向經紀公司和其他人報銷將委託書材料轉發給受益人或徵集委託書籤立所涉及的費用。除郵寄徵集外，本公司還可通過董事和高級管理人員親自、電話或電子方式徵集委託書。這些董事和高級職員將不會因這些努力而獲得任何特殊報酬。此外，我們還聘請Morrow Sodali LLC協助徵集代理人，費用為12,500美元，外加常規費用。

本公司的贊助商是誰？

本委託書中提到我們的“保薦人”是指開曼羣島豁免的公司Itiquira Partners I。

誰可以幫助回答我的問題？

如果您有問題，可以寫信或致電：

Itiquira Acquisition Corp.
430 Park Avenue, Suite 202
New York, New York 10022
Tel: (646) 350-0341

or

次日蘇打利有限責任公司
333 Ludlow Street,
南塔5樓
Stamford, CT 06902
Tel: (800) 662-5200

 

4

 

提案1 - 任命I類董事

公司董事會目前由七(7)名董事組成。每個董事被分類為第一類、第二類或第三類董事，任期兩年(在我們第一次股東周年大會之前被任命的董事除外)。第I類董事的任期於本公司第一屆股東周年大會屆滿，第II類董事的任期於本公司第二屆股東周年大會屆滿，第III類董事的任期於本公司第三屆股東周年大會屆滿。第一類董事包括保羅·卡瓦略·德·古韋亞、佩德羅·喬姆納雷斯和瑪麗亞·亞歷杭德拉·埃雷拉。克勞迪奧·尤熱伊·蔚來、斯蒂勒·加萊阿齊和馬塞洛·邁鬆納夫是二級董事，而三級董事是伍茲·斯塔頓和託爾·比約爾戈夫鬆。

根據經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及細則，第I類董事可於股東周年大會上獲重新委任。因此，在年度大會上，要求股東重新任命Paulo Carvalho de Gouvea、Pedro Chomnalez和Maria Alejandra Herrera為董事會成員，擔任董事直至2024年年度股東大會。

在股東批准本提議後，董事會將共有七(7)名成員，具體如下：

現向每位董事候選人提供以下個人簡歷：

首席執行官兼董事長保羅·卡瓦略·德古韋亞

保羅·卡瓦略·德·古韋亞，現年47歲，自2021年2月3日以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。自2015年9月以來，de Gouvea先生一直是Ygeia Capital Gestão de Recursos Ltd.da的創始管理合夥人。(“Ygeia Capital”)，一家巴西私募股權公司，目標是收購巴西的醫療保健公司。2016年至2020年，他擔任Ygeia Capital的投資組合公司、巴西領先的核醫藥公司Grupo RPH的董事會成員；2016至2020年10月，他擔任Ygeia Capital的醫療保健投資投資工具Ygeia Saúde Participaçáes S.A.和Ygeia Medical Participaçóes S.A.的董事會主席。2011年8月至2015年6月，De Gouvea先生是XP Invstientos Corretora de Cambio，Titulos e Valore Mobiliario S.A.(“XP Invstientos”)的高級合夥人和董事會成員，該公司是巴西最大的獨立經紀自營商公司，擔任投資銀行和私募股權部門主管。在加入XP Invstientos之前，從1997年9月到2011年1月，他擔任過許多法律和財務職務，包括巴西前基礎設施、能源和自然資源集團Grupo EBX的企業融資主管，負責併購、私募股權、股權資本市場和投資者關係。De Gouvea先生擁有裏約熱內盧聯邦大學的法律學士學位。

 

5

 

由於他擁有豐富的私募股權和投資經驗，曾在在巴西和加拿大交易所上市的公司擔任董事顧問，我們相信德古韋亞先生完全有資格擔任我們的董事會成員。

董事聯席首席投資官佩德羅·喬姆納雷斯

佩德羅·喬姆納雷斯現年58歲，自2021年2月3日以來一直擔任我們的董事會成員。自2014年以來，Chomnalez先生一直是CH Global Capital的創始合夥人和負責人。在創建CH Global Capital之前，Chomnalez先生曾在瑞士信貸擔任過多個領導職位。除了在2004年至2013年擔任瑞信拉丁美洲投資銀行業務主管外，他還在2010年至2013年擔任瑞信新興市場理事會聯席主管。在此之前，Chomnalez先生在2001-2004年間負責瑞士信貸拉丁美洲併購集團。在此之前，Chomnalez先生是瑞士信貸國際私募股權基金的董事成員，專注於在巴西、阿根廷、波蘭和英國的科技、消費、工業以及媒體和娛樂行業的投資。在加入瑞士信貸之前，Chomnalez先生於1991至1999年間在雷曼兄弟(前全球金融服務公司)擔任工業、新興市場和股權資本市場部門的投資銀行家。2016年3月至2018年1月，他是阿根廷電信董事會成員，也是審計委員會成員。Chomnalez先生擁有歐洲工商管理學院的MBA學位，以及巴黎第二大學的經濟學碩士和計量經濟學學士學位。

由於Chomnalez先生擁有豐富的投資銀行、金融諮詢和資產管理經驗，我們相信他完全有資格擔任我們的董事會成員。

董事聯合首席投資官瑪麗亞·亞歷杭德拉·埃雷拉

瑪麗亞·亞歷杭德拉·埃雷拉，現年58歲，自公司成立以來一直擔任董事會成員。自2014年以來，Herrera女士一直是紐約CH Global Capital Management，LLC(前身為CH EM Holdings，LLC)的主要和創始合夥人，自2016年以來擔任首席投資官和首席合規官，專注於投資諮詢和資產管理。自2017年以來，埃雷拉還在普林斯維爾資本投資公司的顧問委員會任職，這家投資公司的重點是支持世界各地快速增長的科技相關私營公司。在加入CH Global Capital之前，Herrera女士於1996年至2002年在美國銀行證券科技、媒體和電信以及拉丁美洲投資銀行部門任職，任職董事。1992年至1996年，她在雷曼兄弟開始了她的投資銀行生涯。Herrera女士擁有布宜諾斯艾利斯大學工程學院的工業工程碩士學位、賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位和賓夕法尼亞大學勞德研究所的國際研究碩士學位。

由於她擁有豐富的投資銀行、金融諮詢和資產管理經驗，我們相信Herrera女士完全有資格擔任我們的董事會成員。

必投一票

Paulo Carvalho de Gouvea先生及Pedro Chomnalez先生及Maria Alejandra Herrera女士將獲再度委任為本公司董事會董事，直至二零二四年股東周年大會為止，惟重新委任該人士的建議獲開曼羣島法律下的B類普通股持有人以普通決議案批准，該普通決議案為出席並有權於股東周年大會上投票的B類普通股大多數持有人的贊成票。

待表決的決議全文

“根據經修訂及重述的組織章程大綱及細則，作為B類普通股持有人的普通決議案，議決再度委任Paulo Carvalho de Gouvea先生及Pedro Chomnalez先生及Maria Alejandra Herrera女士為本公司董事董事，任期至二零二四年股東周年大會為止。”

董事會的建議

審計委員會建議你投票“贊成”重新任命上述人員。

 

6

 

提案2 - 批准任命獨立註冊會計師

我們要求我們的股東批准Marcum LLP(“Marcum”)作為我們2022年獨立註冊會計師事務所的任命。審計委員會直接負責任命本公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會不受這次投票結果的約束。然而，如果股東不批准選擇Marcum作為我們的獨立註冊會計師事務所，我們的審計委員會打算重新考慮選擇Marcum作為我們的獨立註冊會計師事務所。

馬庫姆為審計我們的年度財務報表、審核我們各自時期的10-Q表格中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要備案文件而提供的專業服務收取的費用總額分別為55,620美元和18,025美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

年度會議上的審計師代表

我們預計Marcum的代表不會出席年會。

關於審計委員會預先批准審計和允許的非審計服務的政策

審計委員會負責任命、確定薪酬並監督獨立審計師的工作。認識到這一責任，審計委員會應根據審計委員會章程的規定，審查並酌情預先核準由獨立審計員提供的所有審計和允許的非審計服務。

必投一票

批准Marcum委任的建議需要根據開曼羣島法律批准普通決議案，該普通決議案是出席並有權在股東周年大會上投票的大多數股份持有人的贊成票。

待表決的決議全文

“作為一項普通決議，決定全面確認、批准和批准Marcum LLP作為本公司2022年獨立註冊會計師事務所的任命。”

推薦

董事會建議您投票支持任命Marcum為本公司2022年獨立註冊會計師事務所。

 

7

 

公司治理

董事會會議、獨立委員會和委員會

在截至2021年12月31日的財政年度內，董事會召開了五(5)次會議，並在一(1)次會議上取得了一致的書面同意。於2021年期間，每名董事出席的會議至少佔該董事所屬董事會及董事會委員會會議總數的75%(75%)，惟該董事所服務的董事會及委員會會議總數的75%以下除外。

納斯達克制定的上市規則要求，上市公司董事會多數成員必須符合董事會肯定的“獨立”資格，這意味着每個獨立的董事除作為董事和/或股東外，與其他公司沒有直接或間接的實質性關係。本公司董事會會徵詢法律顧問的意見，以確保本公司董事董事會就“獨立”一詞的定義所作的決定與納斯達克現行上市規則保持一致。提名和公司治理委員會每年審查董事所有董事和被提名人的獨立性，包括每一位董事與被提名人、或他或她的任何家庭成員或關聯公司之間的相關交易或關係。提名和公司治理委員會向全體董事會報告其調查結果。根據該報告，董事會已決定Galeazzi先生、Maisonnave先生、Björgólfsson先生和Staton先生為適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則下的獨立董事。

董事會將設立三(3)個委員會：審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。我們的審計委員會、提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會的所有成員都符合當前納斯達克股票市場上市規則、美國證券交易委員會規則和適用的證券法律法規所要求的獨立性標準。這些委員會中的每一個都有董事會批准的書面章程。

截至2021年12月31日的財政年度，各委員會的職責、成員和每個委員會的會議次數概述如下：

審計委員會。審計委員會活動章程可在我們的網站上在線查看：www.itiquiracorp.com。根據其章程，我們的審計委員會負責：(I)協助董事會監督(1)財務報表的完整性，(2)我們遵守法律和法規的要求，(3)我們的獨立審計師的資格和獨立性，以及(4)我們內部審計職能和獨立審計師的履行；(Ii)任命、補償、保留、更換和監督獨立審計師和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作；(Iii)預先批准將由獨立核數師或吾等聘用的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計及非審計服務，並訂立預先批准的政策及程序；及(Iv)檢討及與獨立核數師討論核數師與吾等的所有關係，以評估其持續獨立性。在2021財年結束時，我們審計委員會的成員是，現在是斯塔頓先生、加萊阿齊先生和比約爾戈爾夫鬆先生。史坦頓先生被指定為我們審計委員會的財務專家。在2021財年，以及目前，我們的審計委員會的所有成員都在納斯達克市場規則所規定的該術語的定義內是“獨立的”。在截至2021年12月31日的財政年度內，審計委員會舉行了三(3)次會議。

董事會審計委員會報告

審計委員會在履行其監督職能時，與管理層和Marcum LLP(本公司的獨立註冊會計師事務所)審查並討論了本公司截至2021年12月31日的財政年度的經審計財務報表。審核委員會亦與本公司的獨立註冊會計師事務所討論上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)及美國證券交易委員會適用準則須討論的事項。此外，審計委員會收到並審查了公司獨立註冊會計師事務所根據PCAOB適用要求就該獨立註冊會計師事務所與審計機構的溝通所提交的書面披露和信函。

 

8

 

關於獨立性的委員會，並與本公司的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於本公司的獨立性。

基於前段所述的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的公司財務報表納入其提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的會計年度10-K表格。

公司董事會審計委員會提交：​

伍茲·斯塔頓(主席)
克勞迪奧·歐熱伊·蔚來·斯蒂勒·加萊齊
Thor Björgólfsson​

本報告中的材料不是“徵集材料”，不被視為在美國證券交易委員會“存檔”，也不會以引用的方式納入我們根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)(“交易法”)提交的任何文件中，無論是在本文件日期之前或之後進行的，也不會考慮此類文件中的任何一般合併語言。

提名和公司治理委員會。有關提名和公司治理委員會活動的章程可在我們的網站上在線查看：www.itiquiracorp.com。根據其章程，提名及企業管治委員會的任務包括根據董事會批准的準則，物色、篩選及審核合資格擔任董事的人士，並向董事會推薦提名人選以供在股東周年大會上委任或填補董事會空缺，以發展及向董事會推薦及監督我們的企業管治指引的實施；協調及監督董事會、其轄下委員會、個別董事及管理層對公司管治的年度自我評估；以及定期檢討我們的整體企業管治及在有需要時提出改善建議。章程還規定，提名和公司治理委員會可以全權決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議並將其終止，並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。截至2021財年末，提名和公司治理委員會的成員過去是，現在也是加萊齊先生、梅鬆納夫先生和斯塔頓先生，他們都符合納斯達克商城規則的獨立性要求。在截至2021年12月31日的財年中，提名和公司治理委員會沒有開會。

薪酬委員會。薪酬委員會活動章程可在我們的網站上在線查看：www.itiquiracorp.com。薪酬委員會就薪酬及任何須經董事會批准的激勵薪酬及股權計劃向董事會提出建議，包括高管薪酬政策及計劃；協助管理層遵守我們的委託書及年報披露規定；批准所有特別津貼、特別現金支付及其他高管及僱員的特別薪酬及福利安排；就高管薪酬提出報告，以納入我們的年度委託書；並在適當情況下檢討、評估及建議董事薪酬的變動。《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。截至2021年財政年度結束時，薪酬委員會的成員是，目前是Galeazzi先生、Maisonnave先生和Björgólfsson先生，Maisonnave先生擔任主席。薪酬委員會的成員始終滿足納斯達克商城規則的獨立性要求。在截至2021年12月31日的財年，薪酬委員會沒有召開會議。

股東提交建議書時應遵循的程序

任何股東如果希望提名委員會考慮一名或多名董事候選人，應在上一屆年度股東大會週年紀念日之前不少於120個日曆天向我們的主要執行辦公室遞交通知；但條件是

 

9

 

如上一年度並無舉行股東周年大會，或股東周年大會日期較上一年度股東周年大會日期提前30天或延遲30天以上(延期或延期所致)，董事會將在開始印刷及寄發委託書前設定一段合理時間的最後期限。

董事和高管

我們目前的董事、高管和董事提名如下所示。

以下是年度大會上未獲再度委任的董事會其他成員的簡歷(有關每一位可獲再度委任為董事的獲提名人的資料，可在“建議1 - 委任第I類董事”一欄中找到)：

馬庫斯·萊昂納多·西爾伯曼現年60歲，自我們成立以來一直擔任我們的首席財務官。西爾伯曼是總部位於聖保羅的CH Global Capital的負責人，專注於戰略建議和資本解決方案。在加入CH Global Capital之前，2014年9月至2019年3月，他曾在美國銀行的跨國投行美國銀行證券擔任拉丁美洲併購聯席主管，專注於巴西業務。在此之前，他是跨國投資銀行和金融服務公司瑞士信貸的新興市場併購業務聯席主管和全球諮詢投資銀行委員會成員，於1998年1月至2014年6月在瑞信工作。Silberman先生擁有南加州大學馬歇爾商學院的金融博士學位、裏約熱內盧天主教大學的工業工程碩士學位和裏約熱內盧聯邦大學的工業工程學士學位。

自公司成立以來，38歲的Gabriela Yu一直擔任我們的財務主管、財務總監和投資者關係官。自2019年以來，Ms.Yu一直在總部位於紐約的CH Global Capital Management LLC擔任董事董事總經理，主要專注於私募股權投資、直接投資和基金投資的評估和盡職調查。在加入CH Global Capital之前，2018年至2019年，Ms.Yu是總部位於布宜諾斯艾利斯的私人投資公司索菲亞資本的董事員工，在那裏她領導了另類投資機會的執行和發起工作。在加入索菲亞資本之前，Ms.Yu於2007年至2018年在瑞士信貸投資銀行和股權資本市場部工作了十多年，負責拉丁美洲地區，總部設在紐約和布宜諾斯艾利斯。Ms.Yu擁有聖安德烈大學金融碩士和工商管理學士學位。

Tainah Salles，35歲，自我們成立以來一直擔任我們的企業融資副總裁。2016年至2019年，薩勒斯女士擔任易吉亞資本合夥人，2018年至2019年擔任合規董事。2013年至2016年，她是XP Invstientos旗下資產管理部門XP Gestão de Recursos Ltd.的合夥人，主要專注於固定收益投資組合管理和養老基金投資者關係。2009年至2013年，薩勒斯在滙豐私人銀行開始了她的銀行業生涯，先後在紐約、日內瓦、新加坡和倫敦的辦事處工作，擔任滙豐財富管理業務客户的投資顧問。薩勒斯女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學學士學位，主攻金融、運營和信息管理。

 

10

 

伍茲·斯塔頓現年73歲，同意加入我們的董事會，是Arcos Dorados(紐約證券交易所代碼：ARCO)的執行主席，自2007年以來一直擔任該職位。此外，他還在2007年至2015年10月期間擔任Arcos Dorados的首席執行官。作為麥當勞的合資夥伴，斯塔頓於1986年在阿根廷開設了第一家麥當勞餐廳，後來擔任麥當勞南拉丁美洲分部的總裁。他在2007年創立了Arcos Dorados，當時他帶領一個投資者財團收購了麥當勞在拉丁美洲的業務。斯塔頓是阿根廷奮進組織的聯合創始人，該組織致力於促進創業。他是哈佛商學院拉丁美洲顧問委員會成員，也是瑞士洛桑國際管理髮展學院基金會的董事會成員。此外，他還擔任伍德羅·威爾遜國際學者中心拉丁美洲項目顧問委員會主席，也是美洲協會/美洲理事會主席國際諮詢委員會的成員。斯塔頓先生擁有瑞士國際管理髮展學院(IMD)的MBA學位和亞特蘭大埃默裏大學的經濟學學士學位。

克勞迪奧·尤熱·蔚來·斯蒂勒·加萊齊，82歲，同意加入我們的董事會，目前是Itiquira公司的獨立董事會成員和審計委員會成員。他曾擔任多家巴西公司的首席執行官，如BRF S.A.、Grupo Pão de Açúcar、Lojas americanas、Cecrisa、Vila Romana、Artex和Mooca。Galeazzi先生還擔任過國家工業社會服務委員會(SESI)、聖保羅州工業聯合會董事(FIESP)董事會主席、Euvaldo Lodi Institute(尤瓦爾多·洛迪研究所)董事會成員、ANFAC(國家保理協會)總裁副會長和MAM SP(聖保羅現代藝術博物館)董事主席。此外，他曾管理德魯化工公司巴西和阿根廷子公司的董事，塞斯布拉和約翰·薩默斯(英國石油公司和巴西的合資企業)的總裁，以及巴西英國石油礦業公司的總裁。Galeazzi先生目前在他創建的Galeazzi&Associados擔任顧問，是Banco BTG PActual Bank的董事會成員，也是該銀行審計和合規委員會的成員。

Marcelo Maisonnave，47歲，同意擔任我們的董事會成員，目前是Itiquira Corp.的獨立董事會成員。Maisonnave先生是一名巴西企業家，於2003年與人共同創立了XP Invstientos，現在是XP Inc.(納斯達克代碼：XP)，在那裏他花了13年的時間領導公司的不同部門，包括帶頭領導公司的教育和證券領域。同時，從2010年到2014年，他是巴西證券、外匯和大宗商品經紀人和分銷商全國協會ANCORD的董事會成員。自2016年以來，邁鬆納夫先生一直致力於他在投資平臺、信貸、支付和教育領域與人共同創立的金融科技創業公司。值得注意的是，他是巴西主要初創企業生態系統StartSe和數字低費用投資平臺Warren的聯合創始人和投資者。梅鬆納夫先生還是Vortx、FitBank、Monkey Exchange和Conta Simples的投資者，也是Warren Brasil CTVM SA和Vortx的董事合夥人。他擁有PontifíCIA University Católica do Rio Grande do Sul(PUC-RS)經濟學學士學位、Fundação Getúlio Vargas(FGV)工商管理碩士學位以及加州大學資本市場專業學位。

55歲的Thor Björgólfsson同意擔任我們的董事會成員，他是全球TMT行業的傑出投資者之一，也是2007年福布斯表彰的冰島第一位億萬富翁。比約爾戈夫鬆先生目前是Novator Partners LLP(他於2004年創立)和Novator Capital Advisors LLP(他於2020年創立)的董事長兼創始合夥人。Novator專注於對歐洲和新興市場的電信和技術業務的投資。Björgólfsson先生和Novator先生在波蘭和智利投資、運營和改造了電信運營商，目前持有拉丁美洲兩家領先電信運營商的控股權，並持有智利口碑、電腦遊戲公司CCP、數據中心Verne Global Ltd.和製藥公司Xantis Pharma AG等公司的股份。Björgólfsson先生在俄羅斯聖彼得堡的Bravo Brewery International Ltd.經歷了他的第一次重大流動資金活動，於2002年將其出售給喜力公司。在接下來的幾年裏，他投資了電信行業，主要是在東歐，建立了仿製藥公司Actavis plc(現在是Allergan plc)，併成為冰島最大的銀行之一Landsbank hf的重要投資者。比約爾戈夫鬆先生目前在Lost Explorer Limited和迅雷製作有限公司擔任董事的職務。比約爾戈夫鬆1991年畢業於紐約大學斯特恩商學院，獲得金融學位，在過去的八年裏一直在該校的監事會任職。

 

11

 

高級職員和董事的任期

我們的董事會由七名成員組成。董事會分為三個級別，每年只委任一個級別的董事，每一級別的董事(在我們的第一次年度股東大會之前被任命的董事除外)任期兩年。第一級董事的任期將在我們的第一屆股東周年大會上屆滿，第二級董事的任期將在我們的第二屆股東周年大會上屆滿，第三級董事的任期將在我們的第三屆股東周年大會上屆滿。在完成最初的業務組合之前，我們可能不會舉行年度股東大會(除非納斯達克要求)。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並參與表決的大多數董事或本公司普通股的大多數持有人(或在我們最初的業務合併前，本公司創始人股份的持有人)投贊成票來填補。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，我們的高級職員可由一名主席、一名行政總裁、一名總裁、一名首席營運官、一名首席財務官、副總裁、一名祕書、一名助理祕書、一名司庫及董事會決定的其他職位組成。

董事獨立

納斯達克上市標準要求，我們的董事會多數成員必須在首次公開募股後一年內保持獨立。獨立董事的一般定義是，公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。在完成首次公開募股之前，我們目前有四名“獨立董事”，定義見“納斯達克規則”和適用的“美國證券交易委員會規則”。本公司董事會已決定，根據美國證券交易委員會及納斯達克的適用規則，Galeazzi先生、Maisonnave先生、Björgólfsson先生及Staton先生均為獨立董事。這些獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

領導結構和風險監督

董事會對風險的監督直接通過整個董事會或其審計委員會進行。向董事會提交關於風險管理的各種報告和介紹，包括公司為識別和管理風險而採取的程序。審計委員會負責處理委員會職責範圍內的風險。例如，審計委員會負責監督公司財務報表的質量和客觀性，並對其進行獨立審計。審計委員會保留每次會議的時間，以便在公司管理層出席的情況下與公司的獨立註冊會計師事務所會面。

董事提名

如上在本委託書中所述，我們已成立了一個常設提名和公司治理委員會。根據《納斯達克規則》第5605(E)(2)條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。將參與董事提名的考慮和推薦的董事是克勞迪奧·尤熱伊·蔚來·斯蒂勒·加萊齊先生、馬塞洛·邁鬆納夫先生和伍茲·斯塔頓先生。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如適用的話，特別股東大會)競選連任期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。我們希望提名的股東

 

12

 

董事若要再度獲委任為董事會成員，應遵循本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則中所載的程序。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或所需技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。

Code of Ethics

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監，或執行類似職能的人員。我們的商業行為和道德準則是S-K規則第406(B)項中定義的“道德準則”。如果我們提出要求，我們將免費提供道德守則的副本，並將其張貼在我們的網站上。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文件。

第16(A)節受益所有權報告合規性

《交易法》第16(A)條要求我們的高管和董事，以及擁有任何公開交易類別股權證券超過10%的人，向美國證券交易委員會提交公司股權證券所有權和所有權變更的報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級管理人員、董事和股東比例超過10%的人必須向公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據對我們IPO生效日期以來提供的表格3和表格4的審查，我們認為，根據交易所法案第16(A)條規定必須提交的所有此類表格，已由需要提交表格的高級管理人員、董事和證券持有人及時提交。

董事和軍官薪酬

在2021至2020年間，除獨立董事外，我們沒有任何高管或董事因向我們提供服務而獲得任何報酬，他們在2021年1月因我們的首次公開募股而各自獲得了30,000股方正股票。除轉讓予本公司獨立董事的合共120,000股方正股份外，在完成業務合併前，或就他們為完成業務合併而提供的任何服務，本公司將不會向本公司的任何保薦人、首席執行官、首席財務官及董事或他們各自的聯屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人或其他類似費用。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的數額沒有限制。

在完成我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向我們股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。在為考慮最初的業務合併而召開的股東大會上，此類薪酬的數額可能還不知道，因為這將由合併後的業務的董事決定高管和董事的薪酬。在這種情況下，此類賠償將按照美國證券交易委員會的要求，在確定賠償時在當前的8-K表格報告中公開披露。

自我們成立以來，我們沒有根據長期激勵計劃向我們的任何高管或董事授予任何購股權或股票增值權或任何其他獎勵。

 

13

 

僱傭協議

我們目前沒有與我們的任何董事和管理人員簽訂任何書面僱傭協議，但與我們的董事簽訂了某些賠償協議。

退休/辭職計劃

我們目前沒有任何關於高管退休或辭職後向他們支付費用的計劃或安排。

 

14

 

證券的實益所有權

下表列出了基於截至2022年11月15日的28,750,000股我們已發行普通股的受益所有權的信息，該信息基於從下列人士那裏獲得的關於我們普通股的受益所有權的信息：

•

我們所知的持有我們5%以上已發行普通股的實益所有人；

​

•

我們的每一位高管和董事；以及

​

•

我們所有的官員和董事都是一個團隊。

​

除非另有説明，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。下表並不反映因行使認股權證而可發行的任何普通股的實益擁有權記錄，因為該等證券不得於60天內行使或兑換。信息基於截至2022年11月15日的28,750,000股已發行普通股，其中23,000,000股為A類普通股，5,750,000股為B類普通股。

*

不到1%

​

(1)

除非另有説明，否則每個人的營業地址均為Park Avenue 430Suite 202，New York 10022。

​

(2)

所示權益僅包括方正股份，分類為B類，此類股份將在我們首次業務合併後的第一個營業日以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並可進行調整。

​

(3)

不包括此人為董事會員的Itiquira Partners I持有的任何股份。

​

(4)

該實體的營業地址為Rua Humaita，郵編：22261-005CEP，RJ，Rio de Janeiro，RJ。信息來自SPX Equities Gestao de Recursos Ltd.於2021年2月11日提交的附表13G。

​

(5)

信息來自Sculptor Capital LP(“Sculptor”)於2022年2月14日提交的附表13G/A，並代表Sculptor Capital II LP(“Sculptor-II”)，Sculptor Capital LP(“Sculptor Capital LP”)

​

 

15

 

控股公司(“SCHC”)、Sculptor Capital Holding II LLC(“SCHC-II”)、Sculptor Capital Management，Inc.(“SCU”)、Sculptor Master Fund，Ltd.(“SCMF”)、Sculptor Enhance Master Fund，Ltd.(“SCEN”)、Sculptor Special Funding，LP(“NRMD”)、Sculptor Credit Opportunities Master Fund，Ltd.(“SCCO”)和Sculptor SC II LP(“NJGC”)(統稱為“報告人”)，合共1,446,932股公司A類普通股(因持有1,446,932股公司單位所致)。Sculptor和Sculptor-II擔任一些私人基金和自由支配賬户(“賬户”)的主要投資管理人，因此可被視為Sculptor和Sculptor-II管理的賬户中普通股的實益所有者。SCHC-II是Sculptor-II的唯一普通合夥人，由Sculptor全資擁有。SCHC是Sculptor的唯一普通合夥人。因此，SCHC及SCHC-II可被視為控制Sculptor及Sculptor-II，因此可被視為普通股的實益擁有人。SCU為SCHC的唯一股東，並可被視為普通股的實益擁有人。雕塑家、雕塑家-II、SCHC、SCHC-II、NJGC和SCU的主要業務辦事處的地址是紐約西57街9號，39層，NY 10019。SCMF、SCEN、SCCO和NRMD的主要業務辦事處的地址是C/o道富(開曼)信託有限公司，1 Nexus Way - Suite#5203，PO Box 896，Helcona Courtyard，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-1103，Cayman。

我們的初始股東實益擁有當時已發行和已發行普通股的20.0%，並有權在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事。在我們最初的業務合併之前，我們公開股份的持有者將無權任命任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。

如果我們沒有在2023年2月8日之前或在任何股東批准的延長期內完成我們的初始業務合併，私募認股權證將會失效。本公司可全權酌情決定以延遲到期日的方式延長認股權證的期限；惟本公司須向認股權證的登記持有人提供至少二十(20)日有關任何該等延期的書面通知，並進一步規定所有認股權證的任何該等延期的期限應相同。私募認股權證受轉讓限制。只要該等認股權證由保薦人及獨立董事或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回該認股權證。本公司保薦人及獨立董事或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。若私人配售認股權證由保薦人及獨立董事或其獲準受讓人以外的持有人持有，則該等私人配售認股權證將可由吾等贖回及可由持有人行使，其基準與首次公開發售出售的單位所包括的認股權證相同。否則，私募認股權證的條款及規定與作為首次公開發售單位的一部分出售的認股權證的條款及規定相同。

 

16

 

某些關係和關聯方交易

2020年2月，我們的保薦人購買了5750,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.004美元。2021年1月26日，我們的保薦人以每股0.004美元的收購價，向我們每一位獨立的董事提名人轉讓了30,000股方正股票，作為他們作為獨立董事的服務。我們的初始股東總共擁有我們已發行和流通股的20%。在我們的贊助商向我們的公司初始投資25,000美元之前，我們沒有有形或無形的資產。方正股票的每股價格是通過將向我們貢獻的金額除以方正股票的發行數量來確定的。

我們的保薦人購買了6,600,000份私募認股權證，每份可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1美元(6,600,000美元)，私募與首次公開募股同步結束。除若干有限例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至我們完成初步業務合併後30天。

我們簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們每月向贊助商的附屬公司支付高達10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付任何這些月費。因此，如果完成我們最初的業務合併最多需要24個月，我們的贊助商將獲得總計240,000美元(每月10,000美元)的辦公空間、行政和支持服務，並有權獲得任何自付費用的報銷。

我們可能會向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的關聯公司支付工資或諮詢費。我們也可以在完成我們最初的業務合併後向這些個人支付成功費用。

除上述每月行政費和薪金、諮詢費或成功費外，我們不會向我們的贊助商、CEO、CFO和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人費用，因為他們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

我們的贊助商之前借給我們大約300,000美元。這些貸款是無息、無抵押的，最早應於2021年6月30日或首次公開募股結束時到期。這些貸款在首次公開募股結束時得到償還。

2022年7月14日，我們的贊助商又向公司提供了380,000美元的貸款。貸款由本票證明，本票不計息、不可兑換，並在本公司與一個或多個企業或實體的初始合併、股份交換、資產收購或其他類似業務合併完成時支付。如果最初的合併、股份交換、資產收購或其他類似的業務合併沒有完成，公司將不償還票據，公司根據該票據所欠的所有金額將被免除，除非公司在信託賬户之外有資金可供保薦人使用。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。任何此類貸款只能從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款

 

17

 

因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並對尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利提供豁免。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

 

18

 

其他事項

提交2023年年度股東大會的股東提案

如果您是股東並希望在年度股東大會上開展業務，或提名候選人在年度股東大會上被任命為董事，您必須在Itiquira向成員發佈與上一年年度股東大會有關的委託書的日期前不少於120個歷日，或者如果Itiquira沒有在上一年舉行年度股東大會，或者如果本年度年度股東大會的日期從上一年年度股東大會日期起更改了30天以上，向Itiquira的主要執行辦公室發送通知，然後，截止日期將由董事會設定，該截止日期是Itiquira開始印刷和發送其相關代理材料之前的合理時間。因此，對於我們的2023年年度股東大會，提案或提名的通知必須在不遲於2023年8月25日交付給Itiquira。

向股東交付文件

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一家庭的成員，我們可以向兩個或更多股東居住的任何家庭發送本委託書的單一副本。這個過程被稱為“看家”，減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。然而，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套我們的披露文件，股東應遵循下文所述的説明。同樣，如果一個地址與另一個股東共享，並且兩個股東一起只想收到一套我們的披露文件，則股東應遵循以下説明：

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如果股票是以股東的名義登記的，股東應聯繫我們的辦公室，我們的辦公室位於Park Avenue，Suite 202，New York 10022，告知我們他或她的請求；或者

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如果銀行、經紀人或其他被指定人持有股份，股東應直接與銀行、經紀人或其他被指定人聯繫。

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您可以在哪裏找到更多信息

我們根據《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網閲讀公司的美國證券交易委員會備案文件，包括這份委託書，美國證券交易委員會的網站是http://www.sec.gov.您也可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，公共資料室位於東北地區FStreet 100號華盛頓特區1580室，郵編：20549。公眾資料室的運作情況可致電美國證券交易委員會，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。您也可以致函美國證券交易委員會公共參考部門，以規定的價格獲得上述材料的副本，地址為華盛頓特區20549，郵編：20549。

如果您想要此委託書的其他副本，或者如果您對將在年會上提交的提案有任何疑問，請通過電話或書面與我們聯繫：

Itiquira Acquisition Corp.

430 Park Avenue, Suite 202
New York, New York 10022
Tel: (646) 350-0341

or

次日蘇打利有限責任公司

333 Ludlow Street,
南塔5樓
Stamford, CT 06902
Tel: (800) 662-5200

 

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您的投票很重要。請今天投票。通過互聯網投票-快速輕鬆即時-一天24小時，一週7天或通過郵件您的互聯網投票授權指定的代理ITIQUIRA收購公司。以相同的方式投票您的股票，就像您標記、簽署並退回您的代理卡一樣。通過互聯網提交的電子投票必須在美國東部時間2022年12月14日晚上11：59之前收到。當您訪問上述網站時，請確保您的代理卡可用。按照提示投票你的股份。郵件標記，簽名和日期你的代理卡，並返回它在提供的郵資已付的信封。委託書摺疊在這裏·不要分開·在信封中插入，請像這樣標記你們的投票董事會建議投票支持提案1和2。1.B類普通股持有人的普通決議撕裂-任命三(3)名I類董事Paulo Carvalho de Gouvea、Pedro Chom-nalez和Maria Alejandra Herrera進入Itiquira Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)董事會(“董事會”)，該等董事的任期為兩年，直至2024年年度股東大會(僅限B類普通股)；和2.批准Marcum LLP為本公司2022財年獨立註冊會計師事務所的普通決議。反對棄權反對棄權數字簽名，如果聯合簽署日期為2022年注意：請準確地簽署在這裏的名字。當股份由共同所有人持有時，雙方應簽字。作為受託人、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或公司高管簽署時，請註明頭銜。

關於將於2022年12月15日舉行的股東年會代理材料供應的重要通知在此摺疊代理·請勿分開·在信封中插入，前提是代表DIRECTORSITIQUIRA收購公司董事會徵求該代理材料。簽署人委任Paulo Carvalho de Gouvea及Marcus Leonardo Silberman為代表，彼等各自均有權委任其繼任人，並授權彼等各自代表簽署人於2022年11月9日於Itiquira Acquisition Corp.(“本公司”)週年大會上登記在案的Itiquira Acquisition Corp.(“本公司”)所有普通股，並按本協議背面所指定之方式投票。如果沒有相反的指示，委託書將投票贊成提案1和提案2，並根據本文中被點名為代理人的人對年度會議可能適當到來的任何其他事項的判斷。本委託書是代表董事會徵集的。請儘快在委託書上註明、簽名、註明日期並退還。(續)