依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-268404

本初步招股説明書補充資料 所載資料不完整，可能會更改。根據證券交易委員會的規定，與這些證券有關的註冊聲明已經生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成

初步招股説明書補充日期：2022年11月16日

招股説明書副刊

(至2022年11月16日的招股説明書)

2,500,000 Units

Brookdale High Living Inc.

有形權益單位百分比

我們提供2,500,000%的有形權益單位或單位。每個單位的聲明金額為50美元。每個單位由(I)預付股票購買合同和(Ii)2025年11月15日到期的優先攤銷票據組成，每種情況下均由我們發行。每張攤銷票據的初始本金為美元，最終分期付款日期為2025年11月15日。

除非在2025年11月15日按照您的選擇或我們的選擇提前結算(在某些有限情況下可延期， 強制結算日期)，否則每份採購合同將自動結算。在緊接2025年11月15日之前的第二個預定交易日之前，您只能在以下情況下提前交割您的購買合同：(1)在2023年2月15日或之後，在任何連續20個交易日期間的最後一個交易日的緊接第二個交易日，在該連續20個交易日期間，我們普通股的收盤價大於或等於該連續20個交易日中每個交易日當時生效的增值門檻價格的110%；(2)於2023年2月15日或之後，在任何連續十個交易日 期間(測算期)後的五個營業日內，(X)測算期內每個交易日的單位交易價(定義見此)低於普通股收市價與該交易日的最高結算利率的乘積的97%，以及(Y)測算期內每個交易日的普通股收市價低於參考價格的70%；或(3)發生指定的公司 事件。在強制結算日，或者，如果根據前述條件，根據您的選擇提前結算，我們將根據以下所述的我們普通股的適用市值(在此定義)，在每份購買合同中交付一定數量的普通股，每股面值0.01美元：

•

如果適用的市值大於或等於門檻升值價格，即 $，您將獲得每份購買合同的股票；

•

如果適用市值大於參考價格，即 $，但低於門檻升值價格，您將在每份購買合同中獲得若干股票，其價值基於適用市值，等於$50.00；以及

•

如果適用的市值小於或等於參考價格，您將在每份購買合同中獲得 股。

儘管如此，如果在緊接2025年11月15日之前的第二個預定交易日之前的任何時間發生根本性變化，您可以提前交割您的購買合同，如果您選擇提前交割與該根本性變化相關的購買合同，您將在每份購買合同中獲得相當於本文所述的 基本變化提前結算率的普通股數量。我們可以選擇在2025年11月15日之前以提前強制結算率(如本文定義)結算所有但不少於所有未完成的採購合同。

攤銷票據將按季度向您支付每筆攤銷票據$的現金分期付款，現金支付總額 將相當於每單位50.00美元的年現金支付百分比。攤銷票據是我們的直接、無擔保和無從屬債務，將與我們不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務並列。如果我們選擇提前結清採購合同，你們將有權要求我們回購你們的攤銷票據。

我們已申請將這些單位在紐約證券交易所(NYSE)上市，上市代碼為BKDT，條件是滿足其關於單位的 最低上市標準。如果這些單位被批准上市，我們預計將在單位首次發行後30個歷日內在紐約證券交易所開始交易。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為BKD。2022年11月15日，我們普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為每股4.92美元。

投資我們的單位涉及重大風險。見本招股説明書附錄中的風險因素以及通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件，包括我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補編或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

單價 $

		每單位				總計
公開發行價		$				$
承保折扣		$				$
扣除費用前的收益將捐給Brookdale High Living Inc.。		$				$

我們已授予承銷商購買選擇權，可在30天 期限內行使，最多可額外購買375,000台。承銷商預計在2022年11月左右將單位交付給買家。

聯合簿記管理經理
美國銀行證券		巴克萊

本招股説明書補充日期為2022年11月

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-II
在那裏您可以找到更多信息			S-III
關於前瞻性陳述的警告性聲明			S-IV
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-21
收益的使用			S-31
大寫			S-32
普通股市場價格			S-34
股利政策			S-35
對某些其他債項的描述			S-36
單位説明			S-39
採購合同説明			S-44
對攤銷票據的説明			S-65
美國聯邦所得税考慮因素			S-72
記賬程序和結算			S-79
承銷			S-81
法律事務			S-89
專家			S-89

招股説明書

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
有關前瞻性陳述的警示説明			3
該公司			5
風險因素			6
收益的使用			7
證券説明			8
股本説明			9
存托股份的説明			12
債務證券説明			14
手令的説明			17
認購權的描述			18
採購合同説明			19
採購單位説明			20
出售證券持有人			21
配送計劃			22
法律事務			26
專家			26

S-I

關於本招股説明書補充資料

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次發行的具體條款， 還對隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次 發行。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入其中的任何文件中包含的信息有衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

除非我們另有特別説明，否則本招股説明書附錄及隨附招股説明書中的信息，包括通過引用方式併入本文及其中的文件，並不使本説明書中預期的交易生效。

S-II

在那裏您可以找到更多信息

我們根據修訂後的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。

美國證券交易委員會 允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文檔，從而向您披露重要信息。以參考方式併入的信息被視為本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄的一部分，但被直接包含在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何隨後提交的被視為通過參考併入的文件或由吾等或其代表編寫的任何自由編寫的招股説明書中的信息所取代的任何信息除外。本招股説明書及任何隨附的招股説明書補編以引用方式併入我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件(但不包括被視為已根據美國證券交易委員會規則提交的和未根據美國證券交易委員會規則提交的信息，包括Form 8-K第2.02和7.01項)。

•

我們於2022年2月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告；

•

從我們於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的財政年度的表格 10-K年度報告中的信息；

•

我們在截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告分別於2022年5月6日、2022年8月9日和2022年11月8日提交給美國證券交易委員會；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年6月21日、2022年8月1日、2022年8月9日和2022年10月6日提交；以及

•

我們於2005年10月11日向美國證券交易委員會提交的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

吾等在本招股説明書日期後至發售終止前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，亦應視為已納入本文作為參考。但是，我們不會通過引用的方式併入未被視為已在美國證券交易委員會備案的任何文件或其中的部分，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。

如果要求，我們將向收到招股説明書的每個 人(包括任何受益所有人)提供招股説明書中通過引用方式併入但未隨招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。但是，除非這些證據已通過引用明確地納入此類文件中，否則不會將這些證據發送到備案文件中。要免費獲得這些文件的副本，您可以寫信或致電以下地址：

Brookdale High Living Inc.，收件人：祕書

韋斯特伍德廣場111號，400號套房

田納西州布倫特伍德37027

(615) 221-2250

S-III

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中的某些陳述可能構成《1995年私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到各種風險和不確定性的影響，包括所有非歷史性的事實陳述，以及與我們的意圖、信念或預期有關的陳述。前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，如：可能、將、應該、可能、將、將、潛在、意向、預期、努力、尋求、預期、估計、相信、項目、預測、繼續、計劃、目標、目標或其他類似的詞語或表達。這些前瞻性陳述基於某些假設和預期，我們預測結果或未來計劃或戰略的實際效果的能力本質上是不確定的。儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但我們不能保證我們的假設或預期將會實現，實際結果和業績可能與預期的大不相同。可能對我們的運營和未來前景產生實質性不利影響的因素，或可能導致事件或情況與 不同的因素包括但不限於，新冠肺炎疫情的影響，包括聯邦、州和地方政府當局、企業、個人和我們對我們業務的應對努力、運營結果、現金流、收入、費用、流動性和我們的戰略舉措，包括未來增長計劃，這些因素將取決於許多因素，其中一些因素是無法預見的。包括持續時間、嚴重程度, 大流行的範圍和廣度，以及疾病的任何死灰復燃或變種，新冠肺炎對國家經濟、債務和股票市場以及我們市場中的當地經濟的影響，新冠肺炎檢測、治療劑和疫苗的開發、可獲得性、利用率和有效性，以及這些資源在企業和人口羣體中的優先順序， 企業和個人可能獲得的政府財政和監管救濟努力，包括我們有資格獲得並滿足財政救濟條款和條件的能力，對疫情期間和之後老年生活社區的安全的看法，對老年生活社區的需求變化以及我們調整銷售和營銷努力以滿足這種需求的能力，新冠肺炎對我們的居民及其家庭支付居民費用能力的影響，包括由於新冠肺炎導致的失業率、消費者信心、住房市場和股票市場的變化， 我們新居民敏鋭度水平的變化，新冠肺炎對一般老年人和居住在我們社區的老年人的不成比例的影響，我們響應工作的持續時間和成本，包括 增加的設備、用品、勞動力、訴訟、測試、疫苗接種診所、醫療計劃和其他費用，由於新冠肺炎和一般勞動力市場條件而增加的合同工和加班時間， 新冠肺炎對我們完成各種資產的融資和再融資或其他交易或產生足夠現金流以支付所需債務、利息和租賃付款的能力的影響 以及滿足我們債務和租賃文件中的財務和其他契諾，增加的監管要求，包括對住院醫生和同事進行無資金支持的強制性檢測以及向我們的健康計劃參與者提供檢測試劑盒的費用 , 新冠肺炎導致的執法行動增加，可能限制我們對拖欠賬户進行收集或清償努力的政府行動，以及由於新冠肺炎或我們的應對努力可能產生的法律行動和責任索賠的頻率和規模；對老年人支付住院費能力產生不利影響的事件，包括經濟衰退、住房市場、消費者信心或股票市場和居民家庭成員中的失業；政府報銷計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃)下報銷費率、方法或時間的變化；高級住房建設和開發、行業入住率下降(包括由於疫情)和競爭加劇的影響；我們集中的地理區域的住房市場狀況、監管變化、自然行為和氣候變化的影響；我們的居住協議終止和我們租用的居住空間的空置，包括由於疫情；未能維護我們信息系統的安全和功能，未能防止網絡安全攻擊或入侵，或未能遵守適用的隱私和消費者保護法，包括HIPAA；我們按照我們的計劃完成資本支出的能力；我們識別和尋求開發、投資和收購機會的能力以及我們成功整合收購的能力；收購資產的競爭；我們根據商定的條款或根本完成未決或預期的處置、收購或其他交易的能力，包括關閉條件的滿足程度、監管批准的風險

S-IV

未獲得或受意想不到的條件的影響，以及成交時間的不確定性，以及我們在未來識別和追求任何此類機會的能力的不確定性；與我們的戰略實施相關的風險，包括為執行我們的戰略優先事項而採取的舉措及其對我們業績的影響；我們使用淨營業虧損結轉來減少未來納税的能力受到限制； 獲得監管批准的延遲；金融市場中斷或我們社區的評估價值或業績下降，這些影響我們獲得融資或債務到期時延長或再融資的能力，以及我們的融資 成本；我們產生足夠的現金流以支付所需的利息、本金和長期租賃付款併為我們計劃的資本項目提供資金的能力；我們不遵守任何債務或租賃協議(包括其中包含的財務契約)的影響，包括如果我們不遵守任何此類 協議，貸款人或出租人宣佈交叉違約的風險，以及因任何由此導致的租賃終止和止贖行動而造成的財產損失、租賃和債務的風險；我們的債務和長期租賃對我們的流動性和我們運營業務的能力的影響；市場利率上升，增加了我們的債務成本；我們以我們可以接受的條件獲得更多資本的能力；主要官員的離職和管理層變動可能造成的幹擾； 對員工的競爭加劇或人員短缺(包括由於疫情或一般勞動力市場狀況)，競爭加劇帶來的工資壓力，低失業率，最低工資增長和加班法律的變化 , 和工會活動；我們任何社區的環境污染；不遵守現有環境法；對針對我們的投訴做出不利裁決或解決，包括推定的集體訴訟投訴； 遵守不斷增加和不斷變化的法規的成本和困難；迴應政府審查、審計和調查的成本以及由政府審查、審計和調查導致的不利裁決；與就業相關的法律和法規的變化或我們未能遵守；遵守立法或法規發展的意外成本；與當前全球經濟狀況和一般性經濟因素相關的風險，如通貨膨脹、消費者價格指數、大宗商品價格、燃料和其他能源成本、勞動力市場競爭、工資、工資、福利和保險成本、利率和税率；季節性傳染病或新冠肺炎或其他傳染病在我們經營的市場爆發的影響；維權股東的行動，包括代理權競賽；以及我們在提交給美國證券交易委員會的文件中不時詳細説明的其他風險，包括在本招股説明書補編、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本招股説明書補編和隨附的招股説明書的文件中的風險因素項下列出的風險。 在考慮前瞻性陳述時，您應該牢記美國證券交易委員會的此類備案文件和本招股説明書附錄中的風險因素和其他警示聲明。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一種，這些陳述反映了截至本招股説明書附錄日期管理層的觀點。我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就，除非法律另有要求, 我們明確表示不承擔任何義務 公開發布對本招股説明書附錄中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何 陳述所依據的事件、條件或情況的變化。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

S-17

S-18

S-19

S-20

風險因素

投資於單位、購買合同和攤銷票據涉及重大風險。您應諮詢您自己的財務和法律顧問，並仔細考慮以下風險以及在截至2021年12月31日的年度Form 10-K年報、分別截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度報告中描述的風險，以及通過 參考併入本文和隨附的招股説明書的其他文件。在決定投資於單位、購買合同和攤銷票據之前，您應仔細考慮這些報告中描述的風險以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息。這樣的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們。如果發生上述任何風險，我們的財務狀況、經營業績和前景，以及單位價值、購買合同和攤銷票據都可能受到重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

有關與我們的業務和運營相關的風險的 討論，請參見項目1A。風險因素和項目7.管理層在截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的類似披露，這些披露通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。見？通過引用併入某些信息。

與單位、單獨採購合同和單獨攤銷票據有關的風險

你將承擔我們普通股市值可能下跌的風險。

購買合同是我們單位的組成部分，根據這些合同，我們將向您交付我們普通股的股份。在強制結算日或任何提前結算(與根本變更相關的除外)結算時，您將收到的普通股股數 將取決於適用的市場價值，該市值等於自2025年11月15日強制性結算開始(包括之前的第21個預定交易日)開始的連續20個交易日內我們普通股每日VWAP的算術平均值，如果是強制結算，則為2025年11月15日，或者對於任何此類提前結算，則取決於適用的市值。於相關提早交收日期(視情況而定)之前的第21個交易日開始的連續20個交易日內的每個交易日。不能保證您收到的普通股的市值將大於或等於參考價格$。如果我們普通股的適用市值低於參考價格，則在強制結算日或就任何該等提前結算日(假設市值與普通股的適用市值相同)向您發行的普通股的市值將低於您在單位發行日為該等普通股支付的每股有效價格。因此，您承擔我們的 普通股市值可能在強制性結算日、提前結算日、根本性變化提前結算日或提前強制性結算日(視情況而定)之前下跌的全部風險。我們普通股市值的任何下降都可能是實質性的。

通過投資這些單位提供的股權增值機會少於直接投資於我們的普通股。

只有在我們普通股的適用市值超過最低增值價格的情況下，在強制性 結算日購買合同結算時交付給您的我們普通股的總市值通常才會超過每單位50.00美元的聲明金額。因此，在強制性結算日之前的一段時間內，對一個單位的投資比對我們普通股的直接投資提供的股本增值機會更少。如果適用市值超過參考價，但小於或等於門檻增值價格，您將 實現我們普通股在參考價以上的股權不增值。此外，如果適用的市場價值超過門檻

S-21

增值價，如果您以本次發行定價日的參考價以50.00美元購買了我們普通股的股票，您將只獲得我們普通股股票市值增值的一部分。有關以各種適用市值獲得的普通股股數的表格，請參閲購買合同説明和普通股的交付。

如果我們申請破產，我們可能無法結清您的購買合同並交付我們普通股的股份，或支付 攤銷票據或回購攤銷票據。

根據採購合同協議的條款，在發生與我們有關的特定破產、資不抵債或重組事件時，您的採購合同將自動加速。

破產法院可能會阻止我們向您交付普通股，以了結您的購買合同。在這種情況下或 如果由於任何其他原因，加速採購合同不能通過交付普通股來解決，則在這種加速之後，您向我們提出的損害索賠將排在平價通行證與我們普通股持有人在相關破產程序中的債權。因此，如果我們未能在這種加速後向您交付普通股，您將只能在我們普通股持有人獲得任何賠償的範圍內獲得賠償。見《關於破產後果的採購合同的説明》。

此外，關於攤銷票據，破產法和與破產相關的法院命令一般禁止已開始破產案件的公司在案件懸而未決期間支付破產前債務。如果我們成為 破產案件的債務人，只要案件懸而未決，您很可能不會收到及時的分期付款，或者，如果您行使了提前強制和解的權利，您可能不會收到任何攤銷票據的回購價格。

如果我們申請破產，您可能會收到低於最高結算利率的普通股數量。

根據採購合同協議的條款，每份採購合同的強制結算日期，無論是單獨持有還是作為一個單位的一部分，將在與我們有關的特定破產、資不抵債或重組事件發生時自動加速。根據購買合同協議的條款，加速後，根據購買合同的條款，持有者將有權根據購買合同的條款，在自指定破產、無力償債或重組的日期之前的第21個交易日開始(包括緊接指定破產、資不抵債或重組的日期之前的第21個交易日)的每個連續20個交易日(包括緊接指定破產、資不抵債或重組的日期之前的第21個交易日)的每個連續20個交易日內，根據購買合同的條款，在每個購買合同中收到我們普通股的數量。如果在連續20個交易日內我們普通股的日均VWAP大於參考價(甚至是升值門檻)，您在發生與我們有關的特定破產、資不抵債或重組事件時獲得的普通股數量將少於最高結算利率，在某些情況下可能等於最低結算利率。

攤銷票據將受制於任何有擔保債權人的優先債權，如果發生違約，我們可能沒有足夠的資金 履行我們在攤銷票據下的義務。

攤銷票據為無抵押債務，與我們的其他 優先無抵押債務並列，實際上低於我們的任何有擔保債務(包括循環信貸協議和單獨的有擔保信用證安排下的借款)。如果我們產生額外的擔保債務，我們的資產 擔保任何此類債務將受到我們的擔保債權人的優先債權的約束。在公司破產、資不抵債、清算、重組、解散或其他清盤的情況下，我們擔保債務的資產將 可用於支付攤銷債務

S-22

只有在這些資產擔保的所有債務都已全額償還後才能進行票據。如果沒有足夠的剩餘資產來償還所有債權人，那麼全部或部分未償還的攤銷票據將保持未償還狀態。此外，如果加速攤銷票據上應付金額的任何部分被法院認為是未賺取的利息，法院可能不允許追回任何此類部分。

攤銷票據在結構上從屬於我們子公司的債務和其他負債。

攤銷票據是我們獨有的義務，而不是我們任何子公司的義務。我們是一家控股公司，沒有實質性的直接 業務。我們的主要資產是我們在運營子公司中直接或間接持有的股權。因此，我們依賴子公司的分配、貸款和其他付款來產生履行我們財務義務所需的資金。我們的子公司在法律上與我們不同，沒有義務向我們提供資金，也沒有義務支付攤銷票據項下的任何到期金額或為此提供的任何資金， 無論是通過分配、貸款還是其他付款。除非我們是對子公司擁有公認債權的債權人，否則債權人的所有債權，包括我們子公司的貿易債權人，將優先於我們的債權(因此，我們債權人的債權，包括攤銷票據持有人)優先於該等子公司的資產。因此，攤銷票據在結構上將從屬於我們子公司和我們未來可能收購或建立的任何子公司的所有負債，包括貿易應付款。截至2022年9月30日，我們的子公司有大約36億美元的無追索權本金 房地產級抵押貸款融資未償還。此外，我們子公司簽訂的某些租賃包含常規條款，其中可能包括轉讓和變更控制權限制、維護和資本支出義務、終止條款和財務契約，例如要求我們維持規定的最低流動資金、淨值和股東權益水平以及租賃覆蓋率的條款。

此外，管理攤銷票據的契約允許我們的子公司產生額外的債務，並且不包含對我們的子公司可能產生的其他負債的金額的任何 限制，例如貿易應付款。

單位、購買合同和攤銷票據的交易價格將直接受到我們普通股的交易價格、利率總體水平和我們的信用質量的影響，這些都是無法預測的。

我們無法預測我們的普通股價格、利率或我們的信用質量是會上升還是下降。普通股的交易價格將受到一般股票市場狀況、我們的經營業績和業務前景以及本節其他部分描述的其他因素的影響。風險因素。

我們普通股的市場可能會影響任何為單位或單獨購買合同而發展的市場，並受到這些市場的影響。例如，投資者預期在購買合同結算時可發行的額外普通股將進入市場，這可能會壓低我們的普通股價格，並增加普通股價格的波動性，這反過來可能會壓低單位價格或單獨購買合同的價格。我們普通股的價格也可能受到投資者可能出售此類普通股的影響，這些投資者將單位 視為參與我們股權的更具吸引力的方式，以及可能發展的涉及單位、單獨購買合同和普通股的對衝或套利交易活動。這種套期保值或套利活動可能反過來影響單位、單獨購買合同和普通股的交易價格。

此外，一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據(如攤銷票據)的價值通常會下降，因為相對於市場利率的溢價(如果有的話)將會下降。因此，如果您購買單位且市場利率 增加，構成單位一部分的攤銷票據的市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

S-23

監管行動和其他事件可能會對該單位的交易價格和流動性產生不利影響。

我們預計，許多單位的投資者和潛在買家將採用或尋求採用與單位掛鈎的 套利策略。投資者通常會通過賣空單位背後的普通股，並在繼續持有單位的同時動態調整他們的空頭頭寸來實施這樣的策略。投資者也可以 通過與我們的普通股進行掉期交易來實施這類策略，以代替賣空普通股，或在此基礎上賣空普通股。美國證券交易委員會和其他監管和自律部門已經實施了各種規則並採取了 某些行動，未來可能會採取額外的規則和其他行動，可能會影響那些從事涉及股權證券(包括我們的普通股)的賣空活動的人。此類規則和行動包括《美國證券交易委員會監管條例》第201條、金融行業監管局和全國證券交易所採用的限制上限下調計劃、實施全市場熔斷機制以在特定市場下跌後在一段時間內暫停證券交易，以及實施2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案所要求的某些監管改革。任何限制單位投資者或潛在購買者賣空我們的普通股、借入我們的普通股或就我們的普通股進行掉期的政府或監管行動都可能對交易價格和單位的流動性產生不利影響。

此外，如果尋求採用股權掛鈎套利策略的投資者和潛在買家在每種情況下都無法以商業合理的條款借入我們的普通股或進行掉期交易，則該單位的交易價格和流動性可能會受到不利影響。

您可以在購買合同結算時收到價值低於強制性結算日期或任何適用的提前結算日期之前的普通股價格的普通股。

由於普通股的適用市值是在緊接2025年11月15日之前的第21個預定交易日開始(包括)的連續20個交易日內確定的，對於強制結算的情況，是在緊接提前結算日之前的第21個交易日開始的連續20個交易日內確定的，在任何提前結算的情況下(與根本變化有關的除外)，在強制結算日或就該提前結算日(視情況而定)而言，普通股的適用市值是在每筆購買合同中交付的普通股數量。可能大於或少於基於相關20個交易日內最後一個交易日普通股收盤價(或每日VWAP)應交付的股票數量 。此外，您將承擔購買合同結算時普通股可交割股票的市場價格在該期間 結束至該等股票交付之日之間的波動風險。

採購合同的有條件提前結算功能可能會阻止您提前結算您的採購合同，並可能導致您收到的金額低於我們的普通股價值，否則將結算採購合同。

只有在滿足特定條件的情況下，您才能提前結算您的採購合同。如果不滿足提前結算的具體條件，您將無法提前結算您的採購合同，並且您將無法獲得購買合同在此時結算的普通股的價值。此外，除採購合同説明中所述的某些公司事件導致的特定公司事件外，有條件的提前結算功能不允許在2023年2月15日之前提前結算採購合同。您可能需要等待相當長的時間，甚至可能要等到強制結算日，才能在您的購買合同結算時收到我們普通股的任何股份。

早期結算率的根本變化可能不足以補償你。

如果發生根本性變更，並且您選擇行使您的根本性變更提前結算權，您將有權 以根本變更提前結算率結算您的採購合同。雖然

S-24

基本變動提前結算率旨在補償您的採購合同因提前結算而損失的期權價值，此 功能可能不足以補償您的此類損失。此外，如果基本變動中的股票價格大於每股$1(可調整)，則購買合同的這一功能將不會補償您因根本變動而遭受的任何額外損失。見《採購合同説明》，如有根本性變化，應儘早結清。

我們按基本變動提前結算率結算採購合同的義務可被視為一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受制於經濟補救措施合理性的一般原則。

採購合同的最低結算率、最高結算率、參考價和門檻增值價不能針對所有稀釋事件進行調整，任何調整都可能不足以彌補損失。

購買合同的最低結算利率、最高結算利率、參考價格和最低增值價格受特定事件的 調整的影響，包括但不限於普通股股息、向普通股持有人發行某些權利、期權或認股權證、向普通股持有人分配資產、債務證券、股本或現金以及某些投標要約或交換要約，如本招股説明書中對購買合同的描述所述。最低結算利率、最高結算利率、參考價格和門檻升值價格不會因其他可能對購買合同或單位的交易價格和我們普通股的市場價格產生不利影響的事件而調整，例如員工股票期權授予、發行我們的普通股換取現金、某些我們的普通股交換我們的其他證券或與收購和其他交易相關的事件。單位條款和獨立購買合同並不限制我們從事這些活動的能力，可能會發生有損購買合同持有人或單位及其價值的利益的事件，但 不會調整最低結算率、最高結算率、參考價和最低升值價格，或導致調整不足以補償損失價值。

我們可能會招致額外的債務。

截至2022年9月30日，我們有38億美元的未償債務本金(包括36億美元的無追索權 房地產抵押貸款融資本金和2.3億美元的無擔保2.00%可轉換優先票據本金)以及13億美元的運營和融資租賃債務。截至2022年9月30日，我們的循環信貸協議項下沒有未償還的7,260萬美元的信用證 和未償還的現金借款，在我們的單獨擔保信用證安排下已經簽發了1,390萬美元的信用證，提供了高達1,500萬美元的信用證 。管理攤銷票據的契約並不禁止我們產生額外的無擔保債務或有擔保債務，這些債務實際上將優先於未來的攤銷票據。管理攤銷票據的契約還允許我們的子公司無限制地額外借款，這些借款實際上優先於攤銷票據。此外，該契約不包含任何限制我們支付股息或支付次級債務或其他債務的能力的限制性契約。

償還債務需要大量現金，我們的業務可能沒有足夠的現金流 來償還我們的鉅額債務。

我們是否有能力按計劃支付攤銷票據的本金或支付利息取決於我們未來的表現，這受經濟、財務、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會從未來的運營中產生足以償還債務和進行必要的資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能會

S-25

需要嘗試採用一個或多個替代方案，如果可用，這些替代方案可能會非常繁重或高度稀釋。例如，這些替代方案可能包括以繁重或高度稀釋的條款出售資產或獲得額外的 股本。我們償還債務的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項或以理想的條款從事這些 活動，這可能會導致我們的債務違約。

這些單位不受限制性契約的保護。

購買合同和契約均不包含任何財務或經營契約，或對我們或我們的任何子公司支付股息、產生債務或發行或回購證券的限制。購買合同和契約均不包含任何契諾或其他條款，以便在涉及Brookdale High Living Inc.的根本變更的情況下為購買合同或攤銷票據的持有者提供保護，但與購買合同有關的範圍除外，在基本變更後提前結算的單位説明中所述的範圍除外。

在購買合同與普通股達成協議之前，您將無權享有與我們的普通股有關的任何權利，但您將受制於與我們的普通股有關的所有變更。

在您因與普通股的購買合同達成協議而被視為普通股的記錄持有人之日之前，您將無權享有與我們的普通股有關的任何權利，包括投票權和接受普通股的任何股息或其他分派的權利，但您將受到影響普通股的所有變化的影響。您將被視為在購買合同結算時可發行的任何普通股的記錄持有人 僅如下所述：

•

如果在強制結算日結算採購合同，截至紐約市時間下午5：00，在確定適用市場價值的連續20個交易日的最後一個交易日；

•

在與提前結算有關的採購合同結算的情況下，截至紐約時間下午5：00，提前結算日期；

•

對於在持有人行使基本變更提前結算權後進行的採購合同結算，截至紐約市時間下午5：00，在根本變更提前結算日；以及

•

對於我方行使提前強制結算權後的採購合同結算， 截至通知日期紐約市時間下午5：00。

例如，如果我們的 重述的公司註冊證書或章程被提議修改，需要股東批准，並且確定有權就修訂投票的記錄股東的記錄日期早於上面指定的日期 ，您將無權就修訂投票，儘管一旦您成為股東，您仍將受制於我們普通股的權力、優先或特別權利 的任何變化。

一些重大重組交易可能不會構成根本變化，在這種情況下，我們將沒有義務提前結算購買合同，並且您將沒有權利要求在根本變化時回購您的攤銷票據。

一旦發生重大變化，貴方有權要求我方結清採購合同。然而，在發生根本變化時，您將無權要求回購您的攤銷票據。此外，本文中對根本性變化的定義僅限於特定的公司事件，可能不包括可能對我們的財務狀況或採購合同價值產生不利影響的其他事件。例如，槓桿資本重組、再融資、重組或

S-26

由我們發起的收購可能不會構成根本性變化，需要我們以適用的基本變化提早結算率結算採購合同。如果發生任何此類事件，購買合同持有人將無權要求我們按照適用的基本變動提早結算利率結算購買合同，即使每筆交易都可能增加我們的債務金額，或以其他方式對我們的資本結構或任何信用評級產生不利影響，從而對購買合同和/或攤銷票據的交易價格產生不利影響。

在行使我們的早期強制結算權利後，我們可能沒有能力籌集回購攤銷票據所需的資金，而且我們當時未償還的債務可能會限制我們回購攤銷票據的能力。

如果我們 選擇行使我們的提前強制性結算權，則攤銷票據的持有人將有權要求我們在回購日期按 攤銷票據描述中所述的回購價格回購攤銷票據。然而，當我們被要求回購為 回購而交出的攤銷票據時，我們可能沒有足夠的可用現金或無法獲得融資。此外，我們為攤銷票據支付相關回購價格的能力可能會受到管理我們當前和未來債務的協議的限制。我們未能在契約要求回購時回購攤銷票據將構成契約項下的違約。根據契約違約，也可能導致根據管理我們當時未償債務的協議違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關的債務，我們可能沒有足夠的資金來償還債務和攤銷票據的回購價格。未能償還債務和攤銷票據的回購價格 可能會導致違約或其他債務項下類似的回購風險。

單位、購買合同和攤銷票據的二級市場可能缺乏流動性。

我們已申請在紐約證券交易所以BKDT的代碼上市單位，條件是滿足其關於單位的最低上市標準。然而，我們不能向您保證這些單位將被批准上市。如果這些單位被批准上市，我們預計這些單位將在單位首次發行後30個日曆日內在紐約證券交易所開始交易。此外，某些承銷商已通知我們，他們打算在單位內做市，但這些承銷商沒有義務這樣做。 然而，在紐約證券交易所上市並不保證交易市場會發展，這些承銷商可以隨時停止做市，而無需事先通知單位持有人。因此，我們不能向您保證： 將為單位發展一個流動性交易市場(或，如果發展，將維持一個流動性交易市場)，您將能夠在特定時間出售單位，或您出售時收到的價格將是優惠的。

自單位首次發行日期之後的下一個工作日開始，單位的購買者將能夠將每個單位分成購買合同和攤銷票據。我們無法預測單獨的購買合同或單獨的攤銷票據將如何在二級市場交易，或者該市場將是流動性的還是非流動性的。我們最初不會申請在任何證券交易所或交易商間自動報價系統上列出單獨的購買合同或單獨的攤銷票據，但我們可能會申請在未來將此類單獨的購買合同和單獨的攤銷票據上市，如本文所述。如果(I)足夠數量的單位被分成獨立的購買合同和獨立的攤銷票據，並分別進行交易，以滿足適用的上市要求，並且(Ii)足夠數量的該等單獨購買合同和獨立攤銷票據的持有人要求我們將該等單獨的購買合同和單獨的攤銷票據上市，我們可以根據適用的上市要求，努力在我們選擇的交易所(可能是也可以不是紐約證券交易所)上市該等單獨的購買合同和單獨的攤銷票據。然而，即使我們這樣做，申請將此類單獨的購買合同或單獨的攤銷票據上市，我們也不能向您保證此類證券將被批准上市。

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根據《信託契約法》，採購合同協議將不受限制，採購合同代理人的義務是有限的。

我們與購買合同代理之間的購買合同協議 將不符合1939年《信託契約法案》(修訂後的《信託契約法案》)下的契約資格，購買合同代理也不需要根據《信託契約法案》獲得受託人資格。因此，您將不享有《信託契約法》對購買合同協議或購買合同代理的保護。構成單位一部分的攤銷票據將根據契約發行，該契約已根據信託契約法案獲得資格。因此，如果您持有Units，您將僅在適用於攤銷票據的範圍內受益於信託契約法的保護。通常為根據《信託契約法》合格的契約發行的證券的持有人提供的保護包括：

•

因《信託契約法》所界定的利益衝突而取消契約受託人資格；

•

防止同時也是發行人債權人的受託人在緊接根據該契約違約之前或之後向證券持有人支付費用以改善其自身信用狀況的條款；以及

•

要求契約受託人至少每年提交與契約受託人和證券有關的某些事項的報告。

與單位相關的美國聯邦所得税後果不確定 。

沒有任何法定、司法或行政機構直接處理與美國聯邦所得税用途的單位或文書類似的單位或文書的特徵。因此，對單位的投資對美國聯邦所得税的某些方面的影響是不確定的。具體地説，攤銷票據和購買合同可能被重新定性為用於美國聯邦所得税目的的單一工具，在這種情況下，(I)美國持有者(如下文美國聯邦所得税考慮事項所定義)可能被要求將攤銷票據上每筆分期付款的全部金額確認為收入，而不僅僅是此類付款中以利息計價的部分，以及(Ii)就攤銷票據向非美國持有人支付的本金和利息(如下文美國聯邦所得税考慮事項所定義)可以繳納美國預扣税。此外，還可以進行其他 重新定性，以改變持有者的税收後果。我們沒有也不打算尋求美國國税局(IRS)就這些單位的處理方式做出任何裁決，也不能保證IRS或任何法院會同意《美國聯邦所得税考慮事項》中所述的税收後果。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些單位的潛在替代 税收特徵。

即使您 沒有收到相應的現金分配，您也可能會在調整採購合同的結算率時繳税。

採購合同的固定結算率在某些情況下會有調整，包括支付某些現金股息或發生根本變化。如果由於對我們的普通股股東應税的分配(如現金股息)而調整了結算率，您 通常將被視為在沒有收到任何現金的情況下收到了美國聯邦所得税目的的分配(根據我們的收益和利潤應作為股息徵税)。此外，在發生增加您在我們的比例權益的事件後未能調整(或未充分調整)結算利率可被視為對您的應税股息。如果我們對購買合同的結算率進行某些其他 調整，您也可能被視為收到了應税股息。例如，如果在到期日之前發生根本性變化，在某些情況下，我們將提高與 根本性變化相關的採購合同結算費率。這種增加也可以被視為需要繳納美國聯邦所得税的分配作為股息。如果您是非美國持有者(定義見

S-28

(美國聯邦所得税考慮事項)，被視為股息可能需要繳納美國聯邦預扣税(目前税率為30%，或適用的所得税條約可能規定的較低税率)，可從隨後支付或貸記給您的普通股或銷售收益中預扣。美國對股息的預扣税可能會從支付給非美國持有人的任何利息或其他 金額中扣繳。見《美國聯邦所得税考慮事項》。

非美國持有者可能需要繳納美國聯邦所得税。

因為我們擁有大量的美國房地產，我們相信我們是一家美國房地產控股公司，為了美國聯邦所得税的目的。因此，單位、購買合同或我們的普通股的非美國持有者(在下文美國聯邦所得税考慮事項下定義)通常將就與單位的分配(包括視為分配)、銷售、轉讓或其他處置有關的付款繳納美國聯邦所得税或預扣税，或兩者兼而有之。購買合同和/或我們的普通股，如果非美國持有者超過某些所有權門檻。 我們敦促潛在的非美國持有者就購買、擁有、結算和處置單位、購買合同和我們的普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。見標題下的討論？美國聯邦所得税考慮因素：非美國持有者的税收後果。

對這些單位的任何不利評級行動都可能導致其交易價格下跌。

我們不打算尋求對這些單位的評級。然而，如果評級服務對單位進行評級，並且如果該評級服務將其對單位的評級下調至低於最初分配給單位的評級或以其他方式宣佈有意將單位列入信用觀察，則單位的交易價格可能會下降。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，這可能會給我們的股東帶來迅速而重大的損失。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會受到廣泛波動的影響。此外，我們 普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，股東可能無法以或高於收購此類股票的價格轉售他們的股票。我們普通股的市場價格未來可能會大幅波動或下跌。一些可能對我們的股價產生負面影響、導致我們普通股價格或交易量波動的因素包括：

•

我們報告的經營業績和現金流的變化，以及我們財務指導的變化；

•

已發表的關於我們或老年生活、醫療保健或房地產行業的研究報告的內容， 證券分析師未能涵蓋我們的普通股，或類似公司的市場估值變化；

•

關鍵管理人員的增減；

•

我們可能產生的任何增加的債務、任何無法為到期債務進行再融資或我們未來可能承擔的租賃義務 ；

•

機構股東的行動；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•

媒體或投資界對我們、其他高級生活經營者或醫療保健提供者，或整個老年生活、醫療保健或房地產行業的猜測或報道；

•

委託書競爭或其他股東激進主義；

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•

市場利率的提高可能會導致我們股票的購買者要求更高的收益或房地產市場的低迷 ；

•

影響老年生活和醫療保健行業的法律或法規的變更或擬議變更，或這些法律和法規的執行，或與這些事項有關的公告；以及

•

一般的市場和經濟狀況。

此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與個別公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的價格產生不利影響，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們股票的市場價格大幅下跌，股東可能會提起證券集體訴訟 ，這可能會導致我們產生大量成本，並可能分散我們管理層的時間和注意力。由於這些因素和其他因素，您的投資價值可能會下降 ，因為我們普通股的市場價格下降可能會對單位的交易價格、購買合同和攤銷票據產生不利影響。

未來大量出售我們的普通股可能會影響我們普通股的市場價格。

未來出售我們普通股的大量股份，或可轉換或可交換為我們普通股股份的證券， 進入公開市場，未來因任何未來收購或根據員工福利計劃而發行大量額外普通股，以及在行使期權或認股權證或結算購買合同時未來發行普通股，或認為可能發生這些出售、發行和/或行使或結算，可能對我們普通股的現行市場價格和我們未來籌集資本的能力產生不利影響。

此次發行以及與收購或其他相關的增發股票將稀釋所有其他 股權。

在本次發行中發行單位後，我們普通股的持有者將在每股有形賬面淨值基礎上立即產生重大稀釋。本次發行後，我們將擁有總計約1.09億股授權但未發行的普通股，假設參考價格為每股4.92美元，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為2022年11月15日(不包括根據我們的股票補償計劃為發行預留的股份、已發行認股權證、本次發行中提供的單位(假設承銷商沒有行使購買額外375,000單位的選擇權)和可轉換票據(定義如下))。在受到紐約證券交易所施加的某些數量限制的情況下，我們可以在不採取任何行動或得到我們股東批准的情況下發行所有這些股票，包括但不限於與收購相關的 。與本段所述活動、我們的股票補償計劃或其他方面相關而發行的任何股票都將稀釋我們普通股持有者所持有的百分比。

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收益的使用

我們估計，在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發售單位的淨收益約為100萬美元(如果承銷商行使購買額外單位的選擇權，則最高可達約百萬美元)。我們打算將淨收益用於一般公司用途。

根據我們目前的計劃和業務情況，上述內容代表了我們的意圖。然而，如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，可能會導致以與本招股説明書 附錄所述不同的方式運用發行所得資金。

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大寫

下表列出了截至2022年9月30日我們的現金和現金等價物及資本化情況：

•

在實際基礎上；以及

•

在扣除承銷商折扣及吾等應付的估計發售費用後(假設不行使承銷商購買額外票據的選擇權)，按經調整後的基準計算，以落實在本次發售中出售單位所得的估計 百萬美元淨收益。

您應將此信息與本招股説明書補編的其他部分、我們的簡明合併財務報表和相關説明以及管理層在截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告中對財務狀況和運營業績的討論和分析，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的類似披露一起閲讀，這些披露通過引用併入本招股説明書補編和隨附的招股説明書中。

(以千為單位，不包括每股和每股金額)		截至2022年9月30日
		實際				調整後的
現金和現金等價物		$	299,201			$
有價證券		$	89,504			$	89,504
總債務(流動債務和 長期債務)(1)(2)		$	3,819,929			$
股東權益：
優先股，面值0.01美元，授權股份50,000,000股，無已發行或已發行股份， 實際和調整後的			—				—
普通股，面值0.01美元，授權400,000,000股，已發行197,783,056股，實際和調整後已發行187,255,531股(3)		$	1,978			$	1,978
額外實收資本		$	4,215,297			$
庫存股，按成本計算		$	(102,774	)		$	(102,774	)
累計赤字		$	(3,623,264	)		$	(3,623,264	)
總Brookdale High Living Inc.股東權益		$	491,237			$
非控股權益		$	1,562			$	1,562
總股本		$	492,799			$
總市值		$	4,312,728			$

(1)	調整後的金額包括在此提供的攤銷票據的本金總額 ，假設不行使承銷商購買額外375,000單位的選擇權，扣除承銷商的折扣和我們必須確認的費用和支出。

(2)

2022年10月13日，我們獲得了由24個社區的優先抵押貸款擔保的2.2億美元債務。這筆貸款的利息為浮動利率，相當於一個月期SOFR加245個基點的保證金，僅為前三年的利息。這筆債務將於2025年10月到期，有兩個一年的續期選擇權，可在一定的業績標準下行使。債務文件要求我們保持至少1.3億美元的流動資金，25%的貸款金額 由我們擔保。融資所得款項主要用於償還2023年到期的1.996億美元未償還按揭債務，以及以610萬美元購買SOFR利率互換工具。利率互換工具的名義金額為2.2億美元，固定利率為3.0%，期限為18個月。在實施上述再融資後，如果不實施本次發售，我們截至2022年9月30日的總債務(流動和長期)將為3,835,113美元。調整後列示的金額不反映上述再融資的影響。

(3)	上表所列普通股已發行和已發行股票的數量不包括(1)4948,272股將在結算已發行的限制性股票單位時發行的普通股；

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(Ii)根據我們的2014年綜合激勵計劃為未來發行預留的額外普通股8,261,031股；(Iii)根據我們的董事購股計劃為未來發行預留的額外普通股35,936股，以及(Iv)多達38,333,318股我們的普通股，為在未償還的2.00%可轉換優先票據轉換時未來發行預留(在實施額外的 股轉換時將可發行的股票後，與某些公司或其他事件的發生相關)；(V)截至2022年9月30日，在行使已發行認股權證時預留供發行的普通股16,300,000股；及(Vi)在本招股説明書補充協議所提供的購買合同結算時預留供發行的普通股。

S-33

普通股市場價格

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是BKD。

2022年11月15日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格為每股4.92美元。截至2022年11月14日，共有356名普通股持有者。實際的股東數量超過了記錄持有人的數量，包括作為實益所有人但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的股東。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

S-34

股利政策

2008年12月30日，我們的董事會投票決定無限期暫停我們的季度現金股息。我們可能決定在未來定期向普通股持有者支付季度股息，但在短期內，我們預計會將資本用於以下用途：計劃資本支出；我們發現的任何收購、投資、開發或潛在租賃 重組機會、支持我們戰略的投資，或減少我們的債務和租賃槓桿。

我們未來支付和維持現金股息的能力將基於許多因素，包括當時存在的合同限制或限制、我們執行戰略的能力、我們談判有利租賃和其他合同條款的能力、預期運營費用水平、我們的資本支出計劃、對我們單位的需求水平、入住率、我們收取的費率和我們的流動性狀況。有些因素是我們無法控制的， 任何此類因素的變化都可能影響我們支付或維持股息的能力。我們不能保證我們將來有能力支付或維持股息。正如我們過去所做的那樣，我們未來可能還會支付超過我們根據公認會計準則計算的相關期間淨收入的股息。

S-35

對某些其他債項的描述

以下摘要載有循環信貸協議的若干重大條款及本公司的若干其他債務協議。它並不聲稱是完整的，它受基本文件的制約，並通過參考基本文件而對其整體進行限定。除文意另有所指外，本節中未另作定義的詞語應具有循環信貸協議或管理本公司其他債務的文件(視情況而定)所載的 相同含義。

信貸安排

2020年12月11日，我們與作為行政代理和貸款人的Capital One、國家協會以及其他貸款人簽訂了循環信貸協議(《循環信貸協議》)。循環信貸協議提供高達8,000萬美元的承諾額，可以現金或信用證提取。該協議將於2024年1月15日到期。根據該安排提取的金額將按30天倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金計息，截至2022年9月30日，保證金為2.75%。此外，截至2022年9月30日，該設施的未使用部分適用0.25%的季度承諾費。循環信貸機制目前以優先抵押貸款和對我們某些社區的負面承諾作為擔保。該貸款下的可用容量將根據借款基數 與擔保信貸貸款的社區的評估價值和業績以及信貸貸款的可變利率相關的計算而不時變化。

截至2022年9月30日，循環信貸協議項下未償還的信用證金額為7,260萬美元，未發生現金借款，貸款餘額為690萬美元。截至2022年9月30日，我們還擁有一項獨立的擔保信用證安排(LCFCA)，提供高達1,500萬美元的信用證，截至該日已簽發1,390萬美元。

可轉換票據

2021年10月1日，我們發行了本金2.00億美元的2026年到期的2.00%可轉換優先票據(可轉換票據)。可轉換票據是根據一份日期為2021年10月1日的契約(2021年契約)發行的，並受該契約的管轄，該契約由我們和作為受託人(2021年受託人)的美國股票轉讓和信託公司LLC之間的契約發行。截至2022年9月30日，未償還可轉換票據的本金餘額總額為2.3億美元。

可轉換票據是我們的優先無擔保債務，其償付權優先於我們的任何債務，而我們的債務的償付權明確地 從屬於可轉換票據，而我們的債務的償還權與我們的任何非如此從屬的債務同等。可換股票據的兑付權實際上比我們的任何有擔保債務更低，而在結構上比我們目前或未來子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付賬款)和任何優先股更重要。

可轉換票據的利息為年息2.00%，從2022年4月15日開始，每半年支付一次，以現金形式拖欠，從每年的4月15日和10月15日開始支付。可轉換債券將於2026年10月15日到期，除非提前根據其條款進行轉換、贖回或回購。可轉換票據持有人可在緊接2026年7月15日前一個營業日營業結束前的任何時間，在以下情況下選擇轉換其全部或部分可轉換票據：(1)在截至2021年12月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度期間(且僅在該日曆季度期間)，如果在截至幷包括在內的連續30個交易日內，我們普通股的最後報告銷售價格至少20個交易日(無論是否連續)，上一個日曆季度的最後一個交易日大於或等於每個適用交易日轉換價格的130%；(2)在任何連續十個交易日期間(測算期)之後的五個營業日期間內，每1,000美元本金的交易價格

S-36

測算期內每個交易日的可換股票據金額低於本公司普通股最後一次報告的銷售價格與該等可換股票據在每個交易日的轉換率的乘積的98%；(3)如吾等於緊接贖回日期前的第二個預定交易日收市前的任何時間贖回任何或全部可換股票據，但只有 被贖回(或被視為被贖回)的可換股票據；或(4)發生指定的公司事件。在2026年7月15日或之後，持有人可以在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間轉換全部或任何部分可轉換票據，而不考慮前述條件。在轉換時，我們將根據我們的選擇，通過支付或交付現金、普通股或普通股的現金和股票的組合來履行我們的轉換義務。

可轉換債券的轉換率 最初為每1,000美元可轉換債券本金123.4568股我們的普通股(相當於每股普通股約8.10美元的初始轉換價格)。轉換率將在某些情況下進行調整，但不會針對任何應計和未付利息進行調整。此外，在到期日之前或在發出贖回通知後發生的某些公司事件後，我們將 提高持有人在相關贖回期間選擇轉換其可轉換票據或在相關贖回期間選擇轉換任何已贖回(或被視為)贖回的可轉換票據的轉換率 。

我們可能不會在2024年10月21日之前贖回可轉換票據。我們可以在2024年10月21日或之後，在緊接到期日之前的第51個預定交易日之前，根據我們的選擇權，在緊接到期日之前的51個交易日之前，以現金形式贖回全部或 可轉換票據的任何部分，前提是我們普通股的最後報告銷售價格在任何連續的30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內至少20個交易日(無論是否連續)內至少達到當時有效轉換價格的130%，緊接本公司發出贖回通知日期前的 交易日，贖回價格相等於將贖回的可轉換票據本金的100%，另加贖回日的應計及未付利息(但不包括贖回日)。可換股票據不計提償債基金。

如果吾等在到期日之前經歷重大變動(如2021年《契約》所界定)，持有人可能會要求吾等以現金回購其全部或任何部分可轉換票據，回購價格相當於待購回的可轉換票據本金的100%，另加基本變動購回日的應計及未付利息(但不包括基本變動回購日期)。

可轉換票據和可轉換票據轉換後可發行的普通股股票(如果有的話)沒有也不需要根據修訂後的1933年證券法(證券法)或任何州證券法註冊。 可轉換票據是在不涉及任何公開發行的交易中根據證券法第4(A)(2)條向初始購買者發行的。可換股票據由初始購買者轉售給初始人士有理由相信為合格機構買家的人士，如證券法第144A條所界定。

限制性契約

債務文件

我們的某些債務文件包含限制和財務契約，例如要求我們保持規定的最低流動性、淨值和股東權益水平和償債比率，以及要求我們在綜合、投資組合範圍、多社區、單一社區和/或實體的基礎上不得超過規定的槓桿率。此外，我們的債務文件通常包含非金融契約，例如要求我們遵守Medicare或Medicaid提供者要求並維持保險覆蓋範圍的契約。

S-37

根據適用的債務文件，我們不遵守適用的公約可能會構成違約事件。我們的許多債務文件包含交叉違約條款，因此其中一個工具的違約可能會導致其他債務和租賃文件(包括與其他貸款人和出租人的文件)違約。此外，我們的債務由我們的社區擔保，在某些情況下，由我們和/或我們的一個或多個子公司擔保。

租契

截至2022年9月30日，我們有13億美元的運營和融資租賃義務。我們的大部分租賃安排都是以主租賃的形式進行的。根據總租約，許多社區通過不可分割的租約出租。我們 通常擔保其附屬承租人在主租賃下的履約和租賃付款義務。與主租賃組合中的單個物業或有限數量的物業相關的違約事件可能導致 整個主租賃組合違約。

此外，我們的某些社區租約包含其他慣例條款，其中可能包括轉讓和變更控制權限制、維護和資本支出義務、終止條款和財務契約，例如要求我們保持規定的最低流動資金、淨值和股東權益水平和租賃覆蓋率的條款，在每種情況下，都是在綜合、投資組合範圍、多社區、單一社區和/或實體的基礎上進行的。此外，我們的租賃文件通常包含 非金融契約，例如要求我們遵守Medicare或Medicaid提供者要求並保持保險覆蓋範圍的契約。

根據適用的租賃文件，我們不遵守適用的契約可能會構成違約事件。我們的許多債務和租賃文件 包含交叉違約條款，因此這些工具之一的違約可能會導致其他債務和租賃文件(包括與其他貸款人和出租人的文件)違約。某些租約包含CURE 條款，通常允許我們在未滿足所需契約的情況下提交額外的租約保證金。此外，我們的租賃由我們的社區擔保，在某些情況下，還由我們和/或我們的一個或多個 子公司擔保。

S-38

單位説明

我們提供2,500,000個單位(或最多2,875,000個單位，如果承銷商行使購買額外單位的選擇權)，每個單位 聲明的金額為50美元。每個單位由一份預付的股票購買合同(一份購買合同)和一份高級攤銷票據(一份攤銷票據)組成，每一種情況下都由我們簽發。以下單位條款摘要、購買合同説明下的購買合同條款摘要以及本招股説明書附錄中攤銷票據説明和隨附招股説明書中債務證券説明下的攤銷票據條款摘要包含對單位及其組成部分的所有重大條款的説明，但並非完整，並受相關合同的約束和限制。我們建議您訪問：

•

採購合同協議(採購合同協議)，日期為單位首次發行之日，由我們、作為採購合同代理(採購合同代理)的美國股票轉讓與信託公司和 事實律師適用於不時持有購買合約的人士，以及作為下述契約受託人(受託人)的美國股票轉讓信託有限責任公司 ，購買合約及單位將根據該契約發行；及

•

作為發行人的我們和作為受託人的美國股票轉讓信託公司之間的契約，以及作為發行人的我們和作為受託人的美國股票轉讓信託公司之間的相關補充契約，每個契約的日期都是單位首次發行的日期，根據該日期將發行攤銷票據。

該契據已作為登記説明書的證物提交，本招股説明書附錄構成該登記説明書的一部分，攤銷票據和購買合同協議的相關補充契據將作為證物提交到表格8-K的當前報告中，並通過引用併入該登記説明書作為證物。每當引用特定部分或定義的術語時，這些部分或定義的術語通過引用併入本文。

如本節中所用，我們、我們和我們的術語是指Brookdale High Living Inc.，不包括我們的任何子公司。

各單元的組件

提供的每台設備包括：

•

由我們簽發的預付股票購買合同，根據該合同，我們將不遲於2025年11月15日(在某些有限情況下，強制性結算日期須延期)向持有人交付一定數量的我們普通股，除非提前結算，每份購買合同的面值為每股0.01美元(普通股) ，相當於下述購買合同描述中描述的結算利率。

•

由我們發行的高級攤銷票據，初始本金為 $，按季度支付每筆攤銷票據$(2023年2月15日的分期付款除外， 將為每張攤銷票據$)，現金支付總額將相當於每單位50.00美元所述金額的每年%。

除非按照《採購合同説明》和《提前結算説明》中所述的方式預先按您的選擇進行結算，否則我們將根據適用的結算利率(定義如下)，在強制性結算日向您交付不超過且不少於 本公司普通股的股份，這取決於適用的結算利率(定義如下)。以及我們 普通股的適用市場價值(定義如下)，如下文購買合同説明和普通股交付中所述。

S-39

每張攤銷票據的初始本金為 $。從2023年2月15日開始的每個2月15日、5月15日、8月15日和11月15日，我們將為每張攤銷票據支付 美元的現金分期付款(2023年2月15日的分期付款除外，每筆攤銷票據將支付$)。每筆分期付款將構成利息的支付(年利率為 %)和攤銷票據本金的部分償還，按照攤銷票據説明中列出的攤銷時間表進行分配。

每個單位的聲明金額必須根據其相對公平市場價值在攤銷票據和購買合同之間進行分配。我們已確定每張攤銷票據的公允市價為$，每份購買合同的公允市價為$，如購買合同協議所述。每個持有人都同意這種分配，這一立場將對每個持有人具有約束力(但對美國國税局不具有約束力)。

分離和重新創建單元

在 條件和以下描述的情況下，單位持有人將有權將單位拆分為其組成部分，而持有單獨採購合同和單獨攤銷票據的持有人將有權將這兩個組成部分合並以重新創建單位。

分離單元

在初始發行時，購買合同和攤銷票據只能作為單位購買和轉讓，並將在單位的CUSIP 編號下交易。

在緊接單位初始發行日期之後的任何工作日(包括緊隨單位初始發行日期 至緊接2025年11月15日之前的第二個預定交易日，或如果更早，則不包括緊接任何提前強制性結算日期之前的第二個預定交易日 (定義見購買合同説明)期間內的任何營業日，也不包括緊接任何分期付款日期之前的營業日(提供單位分離的權利應在該工作日後恢復)，您 將有權將單位分離為其構成的採購合同和攤銷票據(我們分別將其稱為單獨的購買合同和單獨的攤銷票據，此後將 以其各自的CUSIP編號進行交易)，在這種情況下，該單位將不復存在。如果您實益擁有一個單位，您可以通過向您通過其持有單位權益的經紀人或其他直接或間接參與者(您的參與者)發送書面指示，通過DTC在託管人的存款/提取系統通知存款信託公司(DTC)您希望分離該單位的願望，將其分離為其組件購買合同和組件攤銷票據。選擇將單位分離為其構成的購買合同和攤銷票據的持有人應負責與分離相關的任何應付費用或支出。

？營業日是指週六、週日或適用法律或行政命令授權或責令紐約的銀行機構關閉或關閉的任何其他日子。

單獨的採購合同和單獨的攤銷票據可以相互獨立轉讓。

重新創建單元

在緊接單位初始發行日期之後的任何營業日開始的期間內的任何營業日，但不包括緊接2025年11月15日之前的第二個預定交易日，或如果更早，則不包括緊接任何提前強制性交收日期之前的第二個預定交易日，也不包括緊接任何分期付款日期之前的 營業日(提供重新創建單位的權利應在該營業日之後恢復)，您可以重新創建單位

S-40

來自您單獨的採購合同和單獨的攤銷票據。如果您受益於擁有單獨的採購合同和單獨的攤銷票據，您可以通過向您的參與者發送 書面指示，通過DTC的DWAC系統通知DTC您希望重新創建單位，從而重新創建單位。選擇重建單元的持有者應負責與此相關的任何應付費用或支出， 我們和購買合同代理均不對此承擔任何責任。

環球證券

您的單位、購買合同和攤銷票據將由以DTC被提名人的名義註冊的全球證券代表。您將無權獲得您的設備的最終實物證書、採購合同或攤銷票據，除非在入賬程序和結算中所述的有限情況下。 設備的受益權益和分離後的單獨採購合同和單獨的攤銷票據將通過DTC的直接或間接參與者的賬簿記賬賬户代表，並將通過DTC的直接或間接參與者進行轉移。

持有人借承兑而當作的訴訟

每一單位或單獨購買合同的持有人，通過接受此類證券，將被視為擁有：

•

不可撤銷地授權和指示採購合同代理人代表其簽署、交付和履行採購合同協議，並指定採購合同代理人為其事實律師就任何及所有該等目的而言；

•

如果採購合同是單位的組成部分，或由單獨的採購合同證明，則不可撤銷地授權和指示採購合同代理人代表其簽署、交付和持有證明該採購合同的單獨採購合同或部件採購合同，並指定採購 合同代理人為其事實律師就任何及所有該等目的而言；

•

同意並同意受採購合同協議的條款和條款約束；以及

•

在單位持有人的情況下，同意出於所有目的，包括美國聯邦所得税目的， 對待：

•

按其形式由兩種不同的工具組成的投資單位；

•

作為我們的債務的攤銷票據；以及

•

在採購合同和攤銷票據之間分配每單位50.00美元的規定金額，以便 該持有人在每份採購合同中的初始計税基準為$，該持有人在每份攤銷票據中的初始計税基準為$。

證券上市

我們已申請以BKDT的代碼在紐約證券交易所上市單位，條件是滿足其關於單位的 最低上市標準。然而，我們不能保證這些單位會被列入名單。如果這些單位被批准上市，我們預計這些單位將在單位首次發行後30個歷日內在紐約證券交易所開始交易。此外，某些承銷商已通知我們，他們打算在這些單位中上市，但此類承銷商沒有義務這樣做。然而，在紐約證券交易所上市並不能保證交易市場會發展起來，承銷商可以隨時自行決定停止做市，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證將為單位發展一個流動性的交易市場(或者，如果發展起來，一個流動性的交易市場將被維持)，您將能夠在特定時間出售單位，或者您在出售時收到的價格將是優惠的。

S-41

我們最初不會申請在任何證券交易所或交易商間自動報價系統上列出單獨的購買合同或單獨的 攤銷票據。如果(I)足夠數量的單位被分成獨立的購買合同和獨立的攤銷票據並分別進行交易，以滿足適用的上市要求，並且(Ii)足夠數量的該等單獨購買合同和獨立攤銷票據的持有人要求我們將該等單獨的購買合同和單獨的攤銷票據上市，我們可以根據適用的上市要求在我們選擇的交易所(可能是也可以不是紐約證券交易所)上市該等單獨的購買合同和單獨的攤銷票據。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為BKD。我們已申請在所有批准在紐約證券交易所上市的購買合同結算後，將我們的普通股可交付股票 。

標題

吾等及購買合約代理將視任何單位或獨立購買合約或攤銷票據的登記擁有人為該單位或獨立購買合約或攤銷票據的絕對擁有者，以結算相關購買合約或攤銷票據及所有其他目的。

單位會計核算

我們預計將單位採購合同部分的發放記錄為附加實收資本，在我們的財務 報表中扣除採購合同的發行成本。我們還預計將該單位的攤銷票據部分記錄為長期債務(包括當前部分)，並將攤銷票據的發行成本記錄為對攤銷票據賬面金額的調整 。攤銷票據的攤銷將使用實際利息法在攤銷票據的有效期內計算。我們將根據單位發行日期確定的各個組成部分的相對公允價值，將發行單位的收益分配給採購合同和攤銷票據 。我們已決定，在攤銷票據和購買合同之間，每個單位的購買價格分配 將按照購買合同協議中的規定，對於攤銷票據為$，對於購買合同為$。

基於單位的預期結構，我們預計購買合同將符合股權分類。單位的分類將在最終確定後進行詳細評估，不同的結論可能會對本招股説明書補編和隨附的招股説明書中提供的信息或通過引用納入的信息造成重大影響。

根據美國公認會計原則，我們預計該單位的採購合同部分不會根據公允價值會計原則進行重估。

我們正在繼續評估這些單位的每股收益考慮因素，包括購買合同是否代表 參與證券。我們預計我們的每股收益計算將反映單位購買合同部分結算後可發行的股份。我們的基本每股收益可能包括每一期間根據購買合同可發行的最低股份，我們的稀釋後每股收益將包括假設購買合同在每個會計期間結束時結算而將可發行的任何增量股票(如果是攤薄的)。

更換單位證書

如果證明單位的實物證書已經簽發，任何損壞的單位證書將由我們更換，費用由持有者在將證書交還給購買合同代理時承擔。被銷燬、遺失或被盜的單位證書將由我們更換，費用由持有者在向我們和購買合同代理交付令 滿意的銷燬、丟失或被盜證據時支付。

S-42

我們和採購合同代理。如果單位證書被毀、遺失或被盜，可能需要我們和購買合同代理滿意的賠償，費用由單位持有人承擔，然後才會簽發更換證書。

儘管如此，我們將沒有義務在緊接2025年11月15日之前的第二個預定交易日或任何提前結算日或之後更換任何單位 證書。在這種情況下，購買合同協議將規定，在交付上述證據和賠償後，我們將交付或安排交付根據購買合同可發行的普通股股份，以代替交付更換的單位證書 。

雜類

購買合同協議將規定，除承銷商的費用(包括律師費)外，吾等將支付與發售單位以及購買合同代理執行單位持有人的權利或單獨的購買合同或攤銷票據有關的所有費用和開支。

如果您選擇分離或重建單元，您 將負責與分離或娛樂相關的任何應付費用或支出，我們和購買合同代理均不對此承擔任何責任。

S-43

採購合同説明

採購合同將根據採購合同協議的條款和規定簽發。以下采購合同條款摘要包含對採購合同所有實質性條款的描述，但不完整，受採購合同協議的所有條款(包括採購合同協議中某些條款的定義)的制約，並通過參考採購合同協議的全部條款進行限定。請參閲購買合同協議，該協議將作為當前8-K表格和 報告的附件存檔，通過引用將其合併為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。購買協議的副本將按照下面的描述提供，您可以在此處找到更多信息。

每份採購合同最初將構成一個單位的一部分。持有者可在單位初始發行之日開始(包括緊隨單位初始發行之日之後的營業日)至緊接2025年11月15日之前的第二個預定交易日(如果更早)或緊接任何提前強制性結算日期之前的第二個預定交易日(如果更早)的期間內的任何工作日，將每個單位分離為其組成購買合同和攤銷票據。在這種分離之後，購買合同可與攤銷票據分開轉讓。

如本節中所用，我們、我們和我們的術語是指Brookdale High Living Inc.，不包括我們的任何子公司。

強制結算

除非您或我們的選擇權在2025年11月15日(以下所述的強制性結算日期 在某些有限情況下須延期)預先結算，否則每份購買合同將自動結算，我們將根據《交付普通股》中所述的適用結算利率交付一定數量的普通股。

在強制結算日，我們的普通股將在以下情況下發行和交付給您或您的指定人：(br})(I)交出代表購買合同的證書(如果此類購買合同是以證書形式持有的)，以及(Ii)您支付與向您以外的任何人發行我們的普通股有關的任何轉移或類似税款。只要採購合同有一個或多個存放在DTC的全球採購合同證書作為證明，結算程序將受DTC的適用程序管轄。

及早結算

您作為單位持有人或單獨採購合同的持有人，只有在以下情況下才可以選擇提前、全部或部分結算採購合同：

在滿足銷售價格條件後及早結算

在2023年2月15日或之後至紐約時間2025年11月15日下午5點，在緊接2025年11月15日之前的第二個預定交易日，作為單位持有人或單獨購買合同的持有人，您可以選擇在任何連續20個交易日的最後一個交易日之後的第二個交易日提前全部或部分結算您的購買合同，在該連續20個交易日期間，如果我們的普通股收盤價大於或等於該連續20個交易日中每一天生效的門檻增值價格的110%。

？我們普通股在任何日期的收盤價，是指在該日的每股收盤價(或如果沒有報告收盤價，則為 買入價和賣出價的平均值，如果兩者均超過一種情況，則為平均買入價和平均賣出價的平均值)，這是指在主要美國公司的綜合交易中報告的每股收盤價。

S-44

我們普通股交易的國家或地區證券交易所。如果我們的普通股在相關日期沒有在美國國家或地區證券交易所上市交易，則收盤價將是我們普通股在非處方藥場外市場集團公司或類似組織報告的相關日期的市場。如果我們的普通股沒有這樣報價，則收盤價將是上次報價的中點的平均值，並在相關日期從我們為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中的每一家對我們的普通股進行要價。？收盤價將不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易而確定。

在滿足交易價格條件後及早結算

在2023年2月15日或之後至紐約市時間2025年11月15日下午5點，在緊接2025年11月15日之前的第二個預定交易日，作為單位持有人或單獨購買合同的持有人，您可以選擇提前、全部或部分在任何連續十個交易日 交易日期間(測量期)後的五個工作日期間內的任何時間結算您的購買合同，在此期間(X)每單位交易價，根據單位持有人按照下述程序提出書面請求後確定，于衡量期間的每個交易日，本公司普通股的收市價低於本公司普通股收市價與該等交易日的最高結算利率的乘積的97%，及(Y)本公司普通股于衡量期間的每個交易日的收市價 低於該等交易日參考價格的70%。

？單位在任何確定日期的交易價格是指招標代理在確定日期的下午3：30左右從我們為此目的選擇的三家獨立的國家認可證券交易商獲得的20,000個單位的二級市場投標報價的平均值；提供如果招標代理不能合理地獲得三個此類投標，但獲得了兩個此類投標，則應採用兩個投標的平均值，如果招標代理只能合理地獲得一個此類投標，則應使用該投標。如果招標代理不能合理地從國家認可的證券交易商那裏獲得至少一次對20,000個單位的投標，則每單位的交易價格將被視為低於我們普通股收盤價和最高結算利率的97%的乘積。如果(X)我們沒有作為招標代理，並且我們在被要求時沒有指示招標代理獲取投標，或者如果我們向招標代理髮出此類指示，而招標代理未能做出這樣的決定，或者(Y)我們作為招標代理並且我們沒有做出這樣的確定，那麼，在任何一種情況下，每單位的交易價格都將被視為低於我們普通股收盤價和該失敗的每個交易日的最高結算率的乘積。

招標代理(如果不是我們)沒有義務確定每單位的交易價格，除非我們要求確定交易價格；我們沒有義務提出這樣的要求(或者，如果我們是招標代理，我們沒有確定交易價格的義務)，除非至少40,000個單位的持有人 向我們提供合理的證據，證明每單位的交易價格將低於我們普通股收盤價和最高結算率的乘積的97%。此時，我們將以書面形式指示招標代理(如果不是我們)確定，或者如果我們作為招標代理，我們將從下一個交易日開始和每個連續的交易日確定每單位的交易價格，直到每單位的交易價格大於或等於我們普通股收盤價和最高結算利率的97%的乘積。在我們書面指示招標代理機構徵求投標報價時，我們將向招標代理機構提供我們選擇的三家獨立的國家認可證券交易商的姓名和聯繫方式，我們將指示這些證券交易商向招標代理機構提供報價。如果已滿足交易價格條件，我們將 以書面形式通知單位和單獨購買合同的持有人、受託人和購買合同代理人(如果不是受託人)。如果在交易價格條件滿足後的任何時間，每單位交易價格大於或等於我們普通股收盤價和該日期最高結算利率的97%的乘積，我們將通知單位持有人和分開購買

S-45

合同，受託人和採購合同代理人(如果不是受託人)，此後，我們和招標代理人(如果不是我們)都不需要 再次招標，直到如上所述提出新的持有人請求。

採購合同代理最初將充當投標 招標代理。

對指定的公司事件及早結算

某些分佈

如果， 下午5：00之前紐約市時間，在緊接2025年11月15日之前的第二個預定交易日，我們選擇：

•

向我們普通股的所有或幾乎所有持有者發行任何權利、期權或認股權證(與股東權利計劃有關的權利、期權或認股權證除外)，使他們有權在發行公告日期後不超過45個日曆日的期間內，以低於我們普通股收盤價平均值的每股價格認購或購買我們普通股的股票，該價格在緊接該發行公告日期之前的連續10個交易日結束；或

•

向我們普通股的所有或幾乎所有持有者分配我們的資產、證券或購買我們證券的權利 我們的證券(與該等權利從我們的普通股分離之前的股東權利計劃有關的除外)，該分配的每股價值由我們合理確定，超過我們普通股在該分配公告日期前一個交易日收盤價的10%，

然後，在任何一種情況下，吾等必須在該等發行或分派的除股息日期前至少30個預定交易日(定義見下文)前，以書面通知單位持有人及獨立購買合約持有人、購買合約代理及受託人(如購買合約代理除外)。本公司發出通知後，作為基金單位持有人或另一份購買合約持有人的閣下，可選擇提早全部或部分交收購入合約，直至該等發行或分派的除股息日期前一個營業日的營業時間較早者為止，且吾等宣佈不會進行該等發行或 分派，即使購入合約屆時可能無法結算。

某些企業活動

如果(I)在緊接2025年11月15日之前的第二個預定交易日，紐約市時間下午5：00之前發生了構成根本變更的交易或事件(根據基本變更的定義)，或者(Ii)我們是重組事件(如我們普通股的資本重組、重新分類和變更所定義的)的當事人(僅為改變我們的組織管轄權而實施的重組事件除外，並且(X)不構成根本的 變更，並且(Y)導致重新分類，將我們普通股的流通股完全轉換或交換為尚存實體的普通股，並且該普通股成為購買的交換財產(br}合同)發生在紐約市時間下午5：00之前，在緊接2025年11月15日之前的第二個預定交易日，則在任何情況下，作為單位持有人或單獨購買合同的持有人，您可以選擇在交易或事件生效日期或之後的任何時間提前、全部或部分結算您的購買合同，直到下午5：00。紐約市時間，之後的第30個工作日(如果更早，則為緊接2025年11月15日之前的第二個預定交易日)。吾等將於吾等公開宣佈該等交易或事件之日起，在實際可行範圍內儘快以書面通知單位持有人及獨立購買合約持有人、受託人及購買合約代理人(如非受託人)。

S-46

及早清償程序

如果您選擇按照前述條件提前結算您的任何購買合同，我們將在每個購買合同中根據適用的結算率交付一定數量的普通股，如第3部分所述，除非您選擇根據基本變更提前結算您的購買合同，在此情況下，您將在您的購買合同結算時收到基於基本變更提前結算率的大量普通股，如第2部分所述。

您在提前結算購買合同時獲得普通股的權利受以下條件的制約：(I)向購買合同代理交付書面並簽署的選擇通知(提前結算通知)，選擇提前結算該購買合同；(Ii)如果該購買合同或包括該購買合同的單位是以證書形式持有的，則交出代表購買合同的證書，或如果以全球形式持有，則根據DTC的適用程序交出；以及(Iii)您向您以外的任何人支付與發行我們的普通股相關的任何轉讓或類似 税。只要採購合同或單位由存放在DTC的一個或多個全球證書證明，則早期結算程序將受DTC的適用程序管轄。

在放棄購買合同或相關單位並支付因以持有人以外的其他人的名義發行此類股票而應繳納的任何適用轉讓或類似税款後，您將在提前結算日期(定義見下文)之後的第二個工作日收到因提前結算而到期的適用數量的普通股(以及任何零碎股份的應付現金)。

如果您符合在任何工作日紐約時間下午5：00之前提前結算採購合同的要求，則該日將被視為提前結算日期。如果您在紐約市時間 或下午5：00之後、任何工作日或非工作日的任何時間遵守此類要求，則下一個工作日將被視為提前結算日期。？在紐約時間下午5：00之前，在提前結算日期 ，每份購買合同所涉及的普通股股票將不會流通，該購買合同的持有人將不會因持有該購買合同而擁有我們普通股持有人的任何投票權、股息或其他分配權或其他權利。在購買合同提前結算時，以其名義發行我們普通股的任何人將被視為在相關提前結算日期紐約時間下午5：00該等股票的記錄持有人。

在持有人選擇單位的採購合同部分進行早期結算後，該單位的相關攤銷票據將保持未償還狀態，並由選擇提前結算相關購買合同的持有人實益擁有或登記在其名下(視情況而定)。

普通股的交付

對於每份購買合同，我們將在強制結算日向您交付，或者，如果是提前結算，我們將在上文提前結算項下描述的日期，向您交付我們普通股的數量。除與根本變化有關的購買合同的任何提前結算外，每份購買合同結算時可發行的我們普通股的股票數量(結算利率)將確定如下：

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如果我們普通股的適用市值大於或等於最低增值價格， 那麼您將在每份購買合同中獲得普通股(最低結算利率)；

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如果我們普通股的適用市值大於參考價但低於 門檻升值價格，則您將從每份購買合同中獲得相當於單位規定金額50美元的數量的普通股。除以適用的市場價值；以及

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如果我們普通股的適用市值小於或等於參考價，則您將在每份購買合同中獲得 普通股(最高結算利率)。

最高結算利率、最低結算利率、參考價格和門檻升值價格均可進行調整，如以下固定結算利率調整調整項下所述。最低結算率和最高結算率均稱為固定結算率。

參考價等於50美元除以最高結算利率(四捨五入到最接近的0.0001美元)，大約等於 到$，這是我們普通股在此次發行定價日在紐約證券交易所最後報告的銷售價格。

門檻升值價格相當於50美元除以最低結算利率(四捨五入至最接近的0.0001美元)。 門檻升值價格，最初為$，代表比參考價升值約1%。

下表以參考價格$和 增值門檻價格為基礎，顯示在強制性結算日(或與重大變更以外的提前結算有關)的購買合約結算時可發行的普通股數量，假設適用市場價值，僅供參考。該表假設不會對以下固定結算率的調整進行調整，並假設購貨合同沒有按照持有者的選擇提早結清，這一點在下文的基本變動後提早結清。我們不能向您保證實際適用的市場價值將在以下規定的假設範圍內。

單位或單獨購買合同的持有者將在強制性結算日(或適用的提前結算日)按以下假定的適用市場價值收到每個單位或單獨購買合同的以下數量的普通股：

假設的適用市場價值		的股份數目 普通股
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如上表所示，如於強制性結算日(或就適用的提前結算日(視何者適用而定)而言)，適用市值大於或等於門檻增值價，吾等將有責任為每份購買合約交付 股普通股。因此，如果適用的市值超過增值門檻價格，您將僅獲得我們普通股市值增值的一部分，如果您在本次發行定價日以參考價格50.00美元購買普通股，您將獲得該部分增值。

如果在強制結算日(或適用的提前結算日，視情況而定)，適用的市值低於門檻升值價格，但大於約$的參考價，我們將有義務在強制結算日(或適用的提前結算日，視情況而定)交付相當於50.00美元的普通股數量。除以適用的市場價值。因此，我們將保留每一份購買合同的普通股市值在參考價和最低增值價格之間的所有增值。

如果在強制性結算日(或適用的提前結算日的 )，適用的市值小於或等於約$的參考價格，我們將有義務在結算時交付每個購買合同的普通股購買合同股份，而不管我們普通股的市場價格。因此，持有者將因普通股市值低於參考價而蒙受損失。

因為普通股的適用市值是在緊接2025年11月15日之前的第21個預定交易日開始幷包括在內的連續20個交易日(定義如下)內確定的(或者，如果是與根本變化無關的提前結算，則是從21日開始幷包括在內的連續20個交易日內確定^ST在緊接相關提前結算日之前的交易日)，每份購買合同所交付的普通股數量可能大於或少於根據普通股在2025年11月15日(或該提前結算日，視情況而定)的收盤價(或每日VWAP)所應交付的數量。此外，您將承擔在該連續20個交易日 期間結束至該等股票交付之日之間的購買合同結算時普通股可交付股票的市場價格波動的風險。

術語適用市值是指在適用市值平均期內的每個交易日我們普通股的每日VWAP的算術平均值。

*市場價值平均 期間是指(I)如在強制結算日進行強制結算，則自緊接2025年11月15日之前的第21個預定交易日開始幷包括在內的連續20個交易日及 (Ii)如屬任何提早結算(與重大變動有關的除外)，則指自緊接相關提早結算日期之前的第21個交易日開始幷包括在內的連續20個交易日。

我們普通股在任何交易日的每日VWAP？是指在彭博(或任何後續服務)頁面BKD.US的標題下顯示的每股價格AQR(或其同等繼任者，如果該頁面不可用)在該交易日從預定開盤到紐約時間下午4：00的期間；或，如果該價格不可用，則為我們普通股在該交易日的每股市值，由我們為此目的而聘請的國家認可的獨立投資銀行使用成交量加權平均方法確定。？每日VWAP將在不考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易的情況下確定。

？交易日就確定購買合同結算時到期的任何對價而言，是指(I)沒有市場中斷事件(定義如下)和(Ii)我們的普通股交易的日子

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(或必須確定每日VWAP的其他證券)通常在紐約證券交易所上市，如果我們的普通股(或該等其他證券)當時未在紐約證券交易所上市，則在我們的普通股(或該等其他證券)隨後上市的美國其他國家或地區證券交易所上市，或者，如果我們的普通股(或該等其他證券)未在美國國家或地區證券交易所上市，則在我們的普通股(或該等其他證券)隨後交易的主要 其他市場上發生。如果我們的普通股(或其他證券)沒有如此上市或交易，交易日意味着營業日。

？計劃交易日是指計劃在紐約證券交易所交易的交易日，如果我們的普通股當時沒有在紐約證券交易所上市，則在我們普通股隨後上市的主要其他美國國家或地區證券交易所上市，或者如果我們的普通股沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則指我們普通股隨後在 交易的主要其他市場的交易日。如果我們的普通股沒有如此上市或允許交易，則預定交易日？意味着營業日。

？市場中斷事件是指(I)我們的普通股在其正常交易時段掛牌或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場發生故障，或(Ii)紐約市時間下午1：00之前發生或存在，在我們普通股的任何預定交易日，在正常交易時間內總計超過半小時的任何暫停或限制(由於價格波動超過相關證券交易所允許的限制或其他原因)我們普通股或與我們普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易 。

如果從緊接2025年11月15日之前的第21個預定交易日開始幷包括在內的連續20個預定交易日中的一個或多個不是交易日，則強制性交收日期將推遲到確定適用市場價值的連續20個交易日的最後一個交易日之後的第二個預定交易日。

在紐約時間 下午5：00之前，在確定適用市場價值的連續20個交易日的最後一個交易日，每份購買合同所涉及的普通股股票將不會流通，該購買合同的持有人將不會因持有該購買合同而擁有任何投票權、分紅或其他分派權利或我們普通股持有人的其他權利。在強制性結算日購買合同結算時，以其名義發行我們普通股的任何股票的人，將被視為截至紐約市時間下午5：00，在確定適用市值的連續20個交易日的最後一個交易日的該等股票的記錄持有人。

我們將在購買合同結算時支付因發行任何普通股而到期的任何單據、印花或類似發行或轉讓税，除非由於持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行任何股票而應繳税款，在這種情況下，持有人將支付該税。

在根本性變化上及早解決

如果發生根本性變化，並且您選擇按照上述早期結算和早期結算程序中所述的程序，按照 中所述的程序提前結算與此類根本性變化相關的購買合同，您將在每份購買合同中收到相當於以下所述的基本變化提前結算率的普通股或現金、證券或其他財產的股票數量。就這些目的而言，如果您將您的提前 結算通知發送給採購合同代理，並在包括基本變更生效日期和之後的第30個工作日(或如果更早，則為緊接2025年11月15日之前的第二個預定交易日)下午5：00結束的期間內，包括基本變更生效日期和 結束，則提前結算將被視為與此類根本變更相關的提前結算。我們將 這項權利稱為根本改變提早結算權。

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如果您在基本變更早期結算期內任何工作日的紐約市時間下午5：00之前遵守與基本變更相關的購買合同提前結算的要求，則該日將被視為基本變更提前結算日期。如果您在紐約市時間下午5：00或之後、在基本變更早期結算期內的任何工作日或在基本變更早期結算期內非營業日的某一天的任何時間遵守此類要求，那麼接下來的下一個工作日將被視為根本性變化提前結算日期。

我們將在購買合同生效日期後五個工作日內向購買合同代理、受託人和單元和單獨購買合同的持有人發出基本變更的通知，併發布新聞稿宣佈該生效日期。通知亦將列明(I)適用的基本變動提早結算利率、(Ii)如不只是本公司的普通股，持有人於結算時應收現金、證券及其他財產的種類及金額，及(Iii)各持有人必須行使基本變動提早結算權利的截止日期。

？發生下列任何情況時，將視為發生了根本性的變化：

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？《1934年證券交易法》(《交易法》)第13(D)節所指的任何個人或集團，除我們、我們的任何子公司和我們及其員工福利計劃外，根據交易法提交附表或任何其他附表、表格或報告，披露該 個人或集團已成為我們普通股流通股50%以上投票權的直接或間接受益者(定義見《交易法》第13d-3條)；

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完成(A)我們普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因拆分或合併而產生的變化除外)，從而我們的普通股將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產，或交換為股票、其他證券、其他財產或資產；(B)我們的任何股份交換、合併或合併，據此，我們的普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或(C)在一次交易或一系列交易中將吾等及吾等附屬公司的全部或實質所有綜合資產整體出售、租賃或以其他方式轉讓予吾等全資附屬公司以外的任何人士；

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我們的普通股股東批准任何清算或解散我們的計劃或建議；或

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我們的普通股(或在您的購買合同結算後的其他應收普通股，如果適用) 不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或它們各自的任何繼承者)上市或報價。

上述兩個項目符號中描述的一項或多項交易不會構成根本性變化，但是，如果我們的普通股股東收到或將收到的與此類交易有關的對價(不包括對零碎股份的現金支付和就持不同政見者法定評估權的現金支付)的至少90%，或者 交易由在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價的普通股組成，或將在發行時上市或報價，或將在與該等交易或交易相關的 交換中上市或報價，作為此類交易的結果，此類對價成為在您的購買合同結算時的應收對價(如果適用)，不包括為零碎股份支付的現金 以及就持不同政見者法定評估權支付的現金。

如果我們的普通股被另一實體的證券取代的任何交易發生，在任何相關的基本變化完成後的早期結算期(或者，如果交易如果不是緊接在該交易生效日期之後的前一段 ，就會是根本變化)，則在上述根本變化的定義中對我們的引用應改為對該其他實體的引用。

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？基本變更早期結算率？由我們根據基本變更發生或生效的日期(？生效日期？)和基本變更中的股票價格？確定， 參考下表：

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在基本變化定義的第二個項目符號中描述的根本變化的情況下，如果我們普通股的所有持有者在根本變化中只獲得現金，則股票價格將是我們普通股每股支付的現金金額；以及

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在所有其他情況下，股票價格將是我們普通股在截至生效日期(包括生效日期前一個交易日)的連續五個交易日內每日VWAP的算術平均值。

下表各列標題中的股票價格將自調整固定結算率的任何日期起進行調整 。調整後的股票價格將與緊接調整前適用的股票價格相同，乘以一個分數，其分子是緊接導致股票價格調整的調整前的最高結算利率，其分母是如此調整的最高結算利率。下表中每個採購合同的基本變化早期結算率將以與固定結算率調整相同的方式同時進行調整 。

下表列出了每個股票價格的每個採購合同的基本變動提前結算率和生效日期如下：

股價

生效日期

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2022年11月

2023年11月15日

2024年11月15日

2025年11月15日

上表可能沒有列出確切的股價和生效日期，在這種情況下：

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如果適用的股票價格介於表中的兩個股票價格之間，或者適用的生效日期介於表中的兩個生效日期之間，則根據適用的365天或366天的年份，根據適用的365天或366天的年份，通過對較高和較低的股票價格設定的基本變動提前結算率與適用的較早和較晚生效日期之間的直線插值法確定基本變動提前結算率；

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如果適用的股票價格高於每股$ (與上表各列標題中的股票價格以相同的方式同時進行調整)，則基本變化的早期結算利率將是最低結算利率；或

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如果適用的股票價格低於每股$(以與上表各列標題中的股票價格相同的方式同時進行調整，即最低股票價格)，則將根據股票價格等於最低股票價格來確定基本變動早期結算率，如果生效日期在表格中的兩個生效日期之間，則使用本段第一個項目符號中所述的直線插值法。

根據購買合同，我們的普通股可交割股票的最大數量為 ，其調整方式與固定結算利率中規定的固定結算利率相同，同時調整固定結算利率。

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我們按基本變動提前結算匯率結算採購合同的義務可被視為一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受制於經濟補救措施合理性的一般原則。

我們將在基本變更提前結算日之後的第二個工作日交付因您行使基本變更提前結算權而應支付的普通股、證券、現金或其他財產的股份。在紐約時間下午5：00之前，在基本面變化提前結算日之前，每一份購買合同所涉及的普通股股票將不會流通，該購買合同的持有人將不會因持有該購買合同而擁有任何投票權、股息或其他分配權或我們普通股持有人的其他權利。在持有人行使基本變更提前結算權後，以其名義發行任何普通股或其他證券(如果適用)的人將被視為在基本變更提前結算日紐約時間下午5：00該等股票或其他證券(如果適用)的記錄持有人。

於基本變更後持有人選擇的單位購買合約部分提早結算後，該單位相關的攤銷票據將保持未清償狀態，並將由在重大變更時提早選擇結算相關購買合約的持有人實益擁有或登記(視屬何情況而定)。

如果您不選擇 行使您的基本變更提前結算權，您的採購合同將保持未完成狀態，並將在任何後續的提前結算日、任何後續的根本變更提前結算日或 強制性結算日(視具體情況而定)進行正常結算。

在我們的選舉中及早強制和解

我們有權在2023年11月15日或之後全部(但不是部分)在我們指定的日期以下文所述的提前強制結算率結算購買合同，前提是我們的普通股在緊接通知日期之前的第二個交易日結束的20個或更多連續交易日的收盤價超過在每個該等交易日生效的門檻升值價格的130% 。我們將這一權利稱為我們的提前強制結算權。

？提前強制性結算率將是適用於上文第 交付普通股項下所述的結算利率，以便根據您的選擇提前結算，就像通知日期是適用的提前結算日一樣。

如果吾等選擇提早結算購買合約，則攤銷票據的持有人(不論是作為單位的組成部分或獨立的 攤銷票據)將有權要求吾等回購其部分或全部攤銷票據，如攤銷票據的描述所述。如吾等 行使我們的提前強制性結算權，而任何單位的持有人並無要求吾等回購屬於該單位組成部分的攤銷票據，則該等攤銷票據將保持未清償狀態，並將由該持有人實益擁有或登記在該持有人名下(視屬何情況而定)。倘若吾等行使吾等的提早強制結算權，而任何單位的持有人要求吾等回購屬於該單位組成部分的攤銷票據，但相關回購日期 在提早強制性結算日期之後，則該等攤銷票據將繼續未償還(在該回購日期之前)，並將由該持有人實益擁有或登記(視屬何情況而定)。

如果我們選擇行使我們的提前強制結算權，我們將向購買合同代理和單位持有人提供單獨的購買合同和單獨的攤銷票據以及我們選擇的通知(提前強制結清通知)，併發布新聞稿宣佈我們的選擇。除其他事項外，早期強制和解通知將明確規定：

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提前強制結算率；

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