目錄
根據規則424(B)(3) 提交的​
 Registration No. 333-268110​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/916907/000110465922119346/lg_citizensbancshares-4c.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/916907/000110465922119346/lg_southernbancorp-4c.jpg]
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公民銀行股份有限公司和 聯合委託書
南密蘇裏州銀行股份有限公司
南密蘇裏州銀行股份有限公司招股説明書
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擬議的合併 - 您的投票非常重要
公民銀行股份有限公司和南密蘇裏州銀行公司尊敬的股東們：
南密蘇裏州銀行股份有限公司和公民銀行股份有限公司的董事會分別批准了我們兩家公司的合併。根據合併協議，Citizens將根據合併協議中規定的條款和條件與南密蘇裏州的一家子公司合併，該子公司隨後將與南密蘇裏州合併並併入南密蘇裏州，南密蘇裏州是尚存的公司。合併完成後，Citizens的全資銀行子公司Citizens Bank and Trust Company，也就是我們所説的“CBTC”，將與南密蘇裏州的全資銀行子公司Southern Bank合併，南方銀行是倖存的銀行。
根據合併協議的條款，根據合併協議中規定的比例分配和分配程序，每位公民股東預計將獲得固定交換比例為1.1448股南密蘇裏州普通股(以現金代替零股)，或以現金支付所擁有的公民投票普通股和無投票權普通股(統稱“公民普通股”)每股53.5美元，並根據公民資本和緊接交易前公民已發行股票總數進行調整。根據南密蘇裏州截至2022年9月19日，也就是合併公開宣佈前的最後一個交易日的收盤價52.65美元，這筆交易的指示價值約為1.401億美元，合併對價由股票和現金組成，比例為75：25。此外，在合併生效前未行使的所有未行使的公民股票期權將根據合併協議的條款兑現。合併完成後，我們預計Citizens股東將擁有南密蘇裏州普通股流通股的約18%(不考慮他們可能已經擁有的任何南密蘇裏州普通股，並假設在合併完成之前沒有行使任何已發行的Citizens股票期權)。
現金對價的價值固定為每股53.50美元，然而，將支付給公民普通股持有者的合併對價中股票部分的市值將隨着南密蘇裏州普通股的價格波動。由於南密蘇裏州普通股股票市場價格的變化，合併對價不會有任何調整(合併協議中披露的有限情況除外)。根據2022年9月19日，也就是合併協議公開宣佈前的最後一個交易日，南密蘇裏州普通股在納斯達克全球市場的收盤價為每股52.65美元，股票對價的價值約為60.27美元。根據南密蘇裏州普通股在納斯達克全球股票市場的收盤價，也就是本聯合委託書/招股説明書印刷前最後一個可行的交易日，股票對價的價值約為57.05美元。我們懇請您獲取密蘇裏州南部普通股(納斯達克：交易代碼“SMBC”)的當前市場報價。
在將於2022年12月22日舉行的公民股東特別會議上，公民投票普通股股東將被要求(1)批准合併協議和(2)根據需要或適當批准暫停公民特別會議的提議，以徵集支持合併協議提議的額外委託書。合併協議提案的批准需要持有人的贊成票。
目錄
有權投票的公民普通股三分之二的流通股，以及批准公民休會建議，需要親自出席或由受委代表出席公民特別會議並有權就公民休會建議投票的公民普通股的多數股份投贊成票。公民無投票權普通股的持有者無權、也未被要求在公民特別會議上投票。在將於2022年12月22日舉行的南密蘇裏州股東特別會議上，南密蘇裏州普通股股東將被要求批准(1)發行與合併相關的南密蘇裏州普通股，以及(2)如有必要或適當，將南密蘇裏州特別會議延期的提議，以徵集支持股票發行提議的額外委託書。股票發行提案和南密蘇裏州休會提案的每一項批准都需要親自出席南密蘇裏州特別會議或由其代表出席南密蘇裏州特別會議並有權對提案進行投票的南密蘇裏州普通股的多數股份的贊成票。
公民董事會一致建議公民股東投票支持合併協議提案和公民休會提案。在考慮公民公司董事會的建議時，您應該知道，公民公司的董事和高管在合併中擁有不同於公民公司股東的利益，或者除了公民公司股東的一般利益之外的利益。見本聯合委託書/招股説明書第79頁開始的題為“Proposal 1 - the Merge--公民董事和高級管理人員在合併中的利益”一節。
南密蘇裏州董事會一致建議南密蘇裏州股東投票支持股票發行提案和南密蘇裏州休會提案。
這份聯合委託書/招股説明書描述了特別會議、與合併有關的文件和其他事項。請仔細閲讀整個聯合委託書/招股説明書，包括從本聯合委託書/招股説明書第22頁開始的“風險因素”，以討論與擬議合併有關的風險。你還可以從提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關南密蘇裏州的信息。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/916907/000110465922119346/sg_donwalsworth-4c.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/916907/000110465922119346/sg_gregsteffens-bw.jpg]
 ​
​
Don Walsworth, Sr.
Chairman of the Board
公民銀行股份有限公司的
​ ​ Greg A. Steffens
董事長兼首席執行官
南密蘇裏州銀行股份有限公司 		​
證券交易委員會、任何州證券委員會或任何銀行監管機構都沒有批准或不批准在合併中發行的南密蘇裏州股票，也沒有根據本聯合委託書/招股説明書的充分性或準確性進行傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
將在合併中發行的證券不是南密蘇裏州或公民的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄或存款賬户或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。
本聯合委託書/招股説明書的日期為2022年11月7日，它將於2022年11月16日左右首次郵寄或以其他方式遞送給公民和南密蘇裏州的股東。
目錄
 
對其他信息的引用
本聯合委託書/招股説明書包含提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的文件中有關密蘇裏州南部的重要商業和財務信息，這些信息不包括在本聯合委託書/招股説明書中，也不隨本聯合委託書/招股説明書一起提供。你可以免費從美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲得南密蘇裏州向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何文件您還可以免費聯繫南密蘇裏州銀行公司，索取這些文件的副本，包括通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的文件，聯繫地址：投資者關係部，地址：2991 Oak Grove Road，Pplar Bluff，Misouri 63901，或致電(573)778-1800。
此外，如果您需要本聯合委託書/招股説明書的其他副本，或需要獲取代理卡或其他與公民委託書徵集相關的信息，您可以通過公民銀行股份有限公司聯繫公民銀行，收件人：密蘇裏州科爾尼64060號商業大道2041年常務副總裁兼公司祕書羅伯特·G·賴特；或致電(816)459-4024。
公民沒有根據1934年修訂的《證券交易法》第12節登記的證券類別，不受1934年修訂的《證券交易法》第13(A)或15(D)節的報告要求，因此不向美國證券交易委員會提交文件或報告。
您請求的任何文檔都不會收取費用。為了及時交付這些文件，您必須在適用的特別會議日期前五(5)個工作日內提出要求。這意味着，公民股東要求文件必須在2022年12月15日之前完成，以便在公民特別會議之前收到文件，南密蘇裏州股東請求文件必須在2022年12月15日之前完成，以便在南密蘇裏州特別會議之前收到文件。這份聯合委託書聲明/招股説明書的標題為“哪裏可以找到更多信息”的部分包含有關獲取南密蘇裏州提交給美國證券交易委員會的文件副本的更多信息。
關於本聯合委託書/招股説明書
本聯合委託書/招股説明書是南密蘇裏州向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書(文件編號333-268110)的一部分，根據修訂後的1933年證券法第5節構成了南密蘇裏州的招股説明書，我們稱之為證券法，涉及南密蘇裏州普通股，每股面值0.01美元。我們稱為南密蘇裏州普通股，將根據日期為2022年9月20日(可能不時修訂)的合併協議和計劃發行，由南密蘇裏州、南密蘇裏州收購VI公司、南密蘇裏州全資子公司(我們稱為“合併子公司”)和公民公司之間發行。本文件還構成了密蘇裏州南部根據1934年修訂的《證券交易法》(我們稱為《交易法》)的委託書。它還構成與密蘇裏州南部特別會議有關的特別會議通知。本文件還構成公民的委託書，還包括關於公民特別會議的通知。這些聯合委託書材料是與南密蘇裏州和公民公司董事會正在進行的各自委託書徵集有關的。
您應僅依賴本聯合委託書/招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本説明書。沒有任何人被授權向您提供與本聯合委託書/招股説明書所載或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的信息不同的信息。本聯合委託書/招股説明書的日期為2022年11月7日，您還應假設本聯合委託書/招股説明書中的信息僅在該日期是準確的。您應假定通過引用納入本聯合委託書/招股説明書的信息在包含此類信息的文件的日期是準確的。向Citizens和南密蘇裏州的股東郵寄本聯合委託書/招股説明書，以及南密蘇裏州發行與合併有關的南密蘇裏州普通股，都不會產生任何相反的影響。
南密蘇裏州提供了本聯合委託書/招股説明書中包含的或以引用方式併入的有關密蘇裏州南部的所有信息，公民提供了本聯合委託書/招股書中包含的與公民有關的所有信息。南密蘇裏州網站上的信息
 
目錄
 
和Citizens或南密蘇裏州或Citizens的任何子公司不是本聯合委託書/招股説明書的一部分，也不在此通過引用併入。你不應該依靠這些信息來決定如何投票。
本文件不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書。
有關南密蘇裏州的更多詳細信息，請參閲第139頁的“在哪裏可以找到更多信息”和第106頁的“關於南密蘇裏州銀行的信息”，以及“關於公民銀行股份有限公司的信息”。有關公民的更多詳細信息，請參閲第107頁。
 
目錄
 
公民銀行股份有限公司
7553 NW Barry Road
Kansas City, MO. 64153
(816) 459-4000
召開特別會議通知
公民銀行股份有限公司股東
Date:
December 22, 2022
​
Time:
9:00 a.m., Central time
​
Place:
在線訪問www.meetnow.global/M7SRQSK
​
致公民銀行股份有限公司股東：
我們很高興地通知您，並邀請您參加公民銀行股份有限公司的股東特別大會，我們將其稱為“公民”。特別會議將僅通過互聯網以虛擬會議形式舉行，網址為www.meetnow.global/M7SRQSK。如擬出席特別會議，請遵照所附聯合委託書/招股章程“有關合並及特別會議的問答”一節的指示。在公民特別會議上，公民投票普通股持有者將被要求就以下事項進行投票：
•
批准協議和合並計劃的提案，日期為2022年9月20日(“合併協議”)，由南密蘇裏州銀行股份有限公司(我們稱為“南密蘇裏州”)、南密蘇裏州收購VI公司(我們稱為“合併子公司”)和公民公司(根據該提議公民將與合併子公司合併併合併為合併子公司)提出，然後與南密蘇裏州合併子公司並併入南密蘇裏州(“合併協議提案”)；以及
​
•
如有必要或適當，建議暫停公民特別會議，以徵集更多代表，支持批准合併協議的建議(“公民休會建議”)。
​
只有截至2022年11月7日(即公民董事會指定的公民特別會議記錄日期)的公民投票普通股記錄的持有者才有權在公民特別會議及其任何延期或延期中投票。公民無投票權普通股的持有者無權、也未被要求在公民特別會議上投票。合併協議提議的批准需要有權投票的公民普通股三分之二的流通股持有者的贊成票。公民休會建議的批准需要親自出席或由其代表出席公民特別會議並有權就公民休會建議投票的公民普通股的多數股份的贊成票。按照上述規定，以遠程通信方式出席公民特別會議應視為親自出席會議。公民投票普通股的每一股賦予其持有者一票的權利。
公民公司董事會一致批准了合併協議，確定合併協議及其考慮的交易(包括合併)是可取的，符合公民及其股東的最佳利益，並建議公民投票普通股的持有者投票支持合併協議提案和公民休會提案。
您的投票非常重要。為確保你能出席市民特別會議，請(1)填妥、簽署、註明日期並將隨附的委託書放在所提供的信封內，或(2)按照委託書上的指示，以電話或互聯網方式遞交你的委託書。如果您通過銀行、經紀人或其他代名人持有您的股票，您應根據從您的銀行、經紀人或其他代名人收到的投票指示指示您的股票進行投票。無論您是否希望參加公民特別會議，請立即投票。
公民得出結論，與合併有關，公民普通股持有者有權根據密蘇裏州一般和商業公司法351.455條行使持不同政見者的權利，並獲得其公民普通股股份的“公允價值”支付，以代替
 
目錄
 
根據合併協議，公民普通股持有人將獲得的合併對價。這項異議權利概述於隨附的聯合委託書/招股説明書中，從第84頁開始，351.455節的副本作為附隨的聯合委託書/招股説明書的附錄B全文重印。
隨附的聯合委託書/招股説明書詳細介紹了公民特別會議、合併、與合併有關的文件和其他事項。本行促請閣下細閲聯名委託書/招股章程，包括以參考方式併入聯名委託書/招股章程的文件及其附錄，並仔細閲讀其全文。
董事會命令
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/916907/000110465922119346/sg_donwalsworth-4c.jpg]
Don Walsworth, Sr.
董事會主席
公民銀行股份有限公司的
November 7, 2022
密蘇裏州堪薩斯城
 
目錄
 
密蘇裏州南部銀行股份有限公司
2991 Oak Grove Road
密蘇裏州白楊布拉夫63901
(573) 778-1800
召開特別會議通知
南密蘇裏州銀行公司股東
​
Date:
​ ​ December 22, 2022 ​
​
Time:
​ ​ 9:00 a.m., Central time ​
​
Place:
​ ​ 2991 Oak Grove Road
密蘇裏州白楊布拉夫 		​
致南密蘇裏州銀行股份有限公司股東：
我們很高興地通知您並邀請您參加南密蘇裏州銀行公司的股東特別大會，我們將其稱為“南密蘇裏州”。在南密蘇裏州特別會議上，南密蘇裏州普通股持有者將被要求就以下事項進行投票：
•
根據協議和合並計劃批准發行南密蘇裏州普通股的建議，日期為2022年9月20日(可不時修訂)，由南密蘇裏州收購南密蘇裏州全資子公司第六公司(我們稱為“合併子公司”)和公民銀行股份有限公司(我們稱為“公民”)發行普通股的提案，根據該提議，公民將與合併子公司合併為合併子公司，隨後與南密蘇裏州合併子公司並併入南密蘇裏州(“股票發行提案”)；以及
​
•
在必要或適當的情況下暫停南密蘇裏州特別會議的提議，以徵求支持股票發行提議的額外委託書(“南密蘇裏州休會提議”)。
​
只有截至2022年11月7日收盤時南密蘇裏州普通股的持有者才有權在南密蘇裏州特別會議及其任何延期或延期上投票。2022年11月7日是南密蘇裏州董事會確定為南密蘇裏州特別會議的記錄日期。股票發行提案和南密蘇裏州休會提案的批准需要親自出席或由代表出席南密蘇裏州特別會議並有權對提案進行投票的南密蘇裏州普通股的多數股份投贊成票。每一股南密蘇裏州普通股的持有者都有權投一票。
南密蘇裏州董事會一致批准了合併協議，確定合併協議及其考慮的交易(包括合併)是可取的，符合南密蘇裏州及其股東的最佳利益，並建議南密蘇裏州普通股持有者投票批准股票發行提案和南密蘇裏州休會提案。
您的投票非常重要。為確保您出席南密蘇裏州特別會議，請(1)填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書放在所提供的信封中，或(2)按照委託書上的説明通過電話或互聯網提交您的委託書。如果您通過銀行、經紀人或其他代名人持有您的股票，您應根據從您的銀行、經紀人或其他代名人收到的投票指示指示您的股票進行投票。請立即投票決定是否參加密蘇裏州南部特別會議。
 
目錄
 
隨附的聯合委託書聲明/招股説明書詳細描述了南密蘇裏州特別會議、合併、與合併相關的文件和其他事項。我們敦促您仔細閲讀聯合委託書/招股説明書，包括以參考方式併入聯合委託書/​招股説明書的文件及其附錄。
董事會命令
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/916907/000110465922119346/sg_gregsteffens-bw.jpg]
格雷格·A·斯特芬斯
南密蘇裏州銀行公司董事會主席兼首席執行官
November 7, 2022
密蘇裏州白楊布拉夫
 
目錄​
 
目錄
​
關於合併和特別會議的問答
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
未經審計的備考簡明合併財務信息
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
公民股東特別大會
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
Date, Time and Place
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
Matters to be Considered
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
記錄日期；未償還並有權投票的股份
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
Vote Required; Quorum
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
代理的徵集和撤銷
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
Dissenters’ Rights
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
某些受益所有者和管理層的安全所有權
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
密蘇裏州南部股東特別大會
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
Date, Time and Place
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
Matters to be Considered
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
記錄日期；未償還並有權投票的股份
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
Vote Required; Quorum
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
代理的徵集和撤銷
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
某些受益所有者和管理層的安全所有權
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
THE MERGER
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
Terms of the Merger
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
公民股票期權待遇
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
​
Background of the Merger
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
​
公民董事會推薦；公民合併理由
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
市民理財顧問意見
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​
密蘇裏州南部董事會的建議；密蘇裏州南部的原因
Merger
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
南密蘇裏州財務顧問的意見
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
合併完成後的南密蘇裏州董事會
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
​
合併中公民董事和高管的利益
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
​
Regulatory Approvals
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
​
Accounting Treatment
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
公民股東的持不同政見者權利
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
密蘇裏州南部的分紅政策
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
​
Public Trading Markets
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
​
合併的完成和生效時間
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
​
股份轉換；選舉和交易程序
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
​
陳述和保修
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
​
契約和協議
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
​
股東大會以及公民和南密蘇裏州董事會的建議
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
​
不徵求其他報價的協議
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
 
i
目錄​
 
​
完成合並的條件
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
​
合併協議終止
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
​
Effect of Termination
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
​
Termination Fee
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
​
Expenses and Fees
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
​
合併協議的修訂、豁免和延期
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
​
Voting Agreements
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
​
合併對美國聯邦所得税的重大影響
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
​
將合併視為“重組”
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
​
合併對美國持有者的美國聯邦所得税後果
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
​
將收益重新定性為股息的可能性
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
​
收到南密蘇裏州股票零碎股份的現金收入
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
​
持不同意見的股東
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
​
淨投資所得税
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
​
Backup Withholding
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
​
信息報告
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
​
如果合併不符合重組資格，美國聯邦所得税將產生重大後果
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
​
有關密蘇裏州南部Bancorp，Inc.的信息
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
​
關於公民銀行股份有限公司的信息。
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
General
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
Employees
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
Legal Proceedings
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
Competition
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
Market and Dividends
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
市民管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​
公民管理部門對截至2021年12月31日和2020年12月31日的 - 年度財務狀況和運營結果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​
公民管理部門對截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月 - 財務狀況和運營結果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
​
密蘇裏州南部的股本説明
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
​
General
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
​
Common Stock
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
​
Preferred Stock
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
​
其他反收購條款
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
​
股東權利對比
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
​
特別會議休會
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
​
公民銀行股份有限公司合併財務報表索引。
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
 
ii
目錄​
 
​ APPENDICES ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
A
南密蘇裏州銀行股份有限公司、南密蘇裏州收購VI公司和公民銀行股份有限公司之間的合併協議和計劃，日期為2022年9月20日。
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
B
修訂後的《密蘇裏州一般和商業公司法》351.455節
​
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​
C
Opinion of D.A. Davidson & Co.
​
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
​
D
Opinion of Piper Sandler & Co.
​
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
 
iii
目錄​
 
關於合併和特別會議的問答
以下問題和解答簡要回答了有關合並以及南密蘇裏州和公民公司股東特別會議的某些常見問題。這些問題和答案以及以下摘要並不能替代本文件其餘部分中包含的信息，本文件其他部分中包含的更詳細的描述和解釋對這些信息進行了完整的限定。您應該仔細閲讀本文檔的其餘部分，因為本節中的信息可能不會提供對您決定如何投票可能非常重要的所有信息。其他重要資料亦載於本聯合委託書/招股説明書的附錄。有關在哪裏可以找到更多重要信息的詳細信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。
除非文意另有所指，在本聯合委託書聲明/招股説明書中，“南密蘇裏州”指的是南密蘇裏州銀行及其附屬公司，“公民”指的是公民銀行股份有限公司及其附屬公司，“我們”、“我們”和“我們的”統稱為“南密蘇裏州及其附屬公司”。
Q:
合併內容是什麼？
​
A:
南密蘇裏州和公民公司已簽訂了一項協議和合並計劃，日期為2022年9月20日(可不時修訂)，由南密蘇裏州、南密蘇裏州收購VI公司和公民公司之間簽訂，根據協議和計劃，南密蘇裏州收購VI公司是南密蘇裏州的全資子公司，我們將把它稱為“合併子公司”，根據該協議，公民公司將與合併子公司合併，併合併為合併子公司。合併子公司繼續作為尚存的公司，公民普通股的每股流通股轉換為獲得合併對價的權利(我們將此次交易稱為“合併”)。合併後，合併子公司將立即與南密蘇裏州合併並進入南密蘇裏州，南密蘇裏州繼續作為尚存的公司(我們將這筆交易稱為“控股公司合併”)，而在控股公司合併後，公民銀行的全資子公司銀行、公民銀行和信託公司(我們稱為“CBTC”)將與南密蘇裏州的全資子公司銀行南方銀行合併，南方銀行繼續作為倖存銀行(我們將本次交易稱為“銀行合併”)。合併、控股公司合併和銀行合併有時統稱為“合併”。合併協議的副本作為附錄A附在本聯合委託書/招股説明書之後。
​
Q:
為什麼我收到這份聯合委託書/招股説明書？
​
A:
我們之所以將本文件交付給您，是因為您是Citizens或Southern MisSouri的股東，而Citizens和Southern MisSouri發送這些材料是為了徵集其各自股東的代理人，這些股東有權在各自公司的特別會議上就要考慮的事項進行投票。這份文件也是一份招股説明書，由於南密蘇裏州正在向與合併有關的公民股東提供普通股，因此正在向公民股東提供招股説明書。
​
除非(I)有投票權的公民普通股持有人以有權就合併協議投票的公民普通股三分之二的已發行股票持有人的贊成票批准合併協議，以及(Ii)南密蘇裏州普通股根據合併協議批准根據合併協議發行南密蘇裏州普通股，否則合併無法完成，我們稱之為“合併協議提議”，由親自出席或由代表出席南密蘇裏州特別會議並有權就股票發行建議投票的南密蘇裏州普通股的多數股份投贊成票。如果待發行普通股數量等於或將在發行時達到或將超過普通股發行前已發行普通股數量的20%，則南密蘇裏州等納斯達克上市公司在發行普通股之前必須獲得股東批准。
公民股東Castle Creek Capital Partners，VI，LP(“Castle Creek”)在公民董事會設有代表，實益持有172,783股公民有表決權普通股，金額約相當於公民已發行有表決權普通股的9.9%。公民的董事和高管合計實益擁有的股份總數為
 
1
目錄
 
871,898股公民有表決權普通股(不包括可行使股票期權)，相當於公民已發行有表決權普通股的約50.0%。Castle Creek及共同實益擁有公民投票普通股股份的若干公民董事及行政人員有權就將於公民特別會議上提呈的每項建議投966,161票(不包括可行使購股權)，約佔公民已發行有表決權股份的55.4%，於2022年9月20日與南密蘇裏州訂立投票協議，我們稱為公民投票協議，根據該協議，他們須在符合若干條款及條件的情況下，投票所持有的公民投票普通股股份，贊成合併協議建議及公民延期建議。
南密蘇裏州董事和高管合計實益持有1,589,978股南密蘇裏州普通股(不包括可行使股票期權)，相當於南密蘇裏州已發行普通股的約17.2%。共同實益擁有南密蘇裏州普通股股份的南密蘇裏州董事及若干行政人員有權就將於南密蘇裏州特別會議上提出的每項建議投1,394,777票(不包括可行使股票期權)，約佔南密蘇裏州已發行有表決權股份的15.1%，他們於2022年9月20日與公民訂立投票協議，我們稱為南密蘇裏州投票協議，根據該協議，他們須在符合若干條款及條件的情況下，投票所持南密蘇裏州普通股股份贊成股票發行建議及南密蘇裏州休會建議。
投票協議的格式為合併協議的附件，作為本聯合委託書/招股説明書的附錄A。有關投票協議的更多信息，請參閲第99頁開始的“合併 - 投票協議”。
Q:
公民股東在合併中將獲得什麼？
​
A:
緊接合並前已發行的每股公民普通股，除根據密蘇裏州法律完善持不同政見者權利的人持有的股票和南密蘇裏州或公民擁有的任何股票外，將在合併完成後轉換為有權立即獲得，取決於合併協議中規定的選舉和分配程序，如下所述：(1)現金或(2)固定交換比例的南密蘇裏州普通股，現金支付代替零碎股份。
​
合併總對價的25%(25%)將以現金支付，75%(75%)將以南密蘇裏州普通股支付。為每股公民普通股支付的現金對價，我們稱之為“每股現金對價”，將為53.50美元。為每股公民普通股支付的股票對價，我們稱為“每股股票對價”，將是1.1448股南密蘇裏州普通股。獲得股票的公民股東本來有權獲得南密蘇裏州普通股的零碎股份，但他們將獲得相當於零碎股份權益乘以46.68美元的現金。此外，在合併生效前未行使的所有未行使的公民股票期權將根據合併協議的條款兑現。
每股現金對價和每股股票對價將根據公民合併資本進行調整，並受緊接合並前公民普通股流通股數量的任何變化影響。有關詳細信息，請參閲“The Merge - Terms of the Merge”。
Q:
南密蘇裏州股東在合併中將獲得什麼？
​
A:
南密蘇裏州股東將無權獲得任何合併對價，並將繼續持有他們在緊接合並完成前持有的南密蘇裏州普通股股票。合併後，南密蘇裏州普通股將繼續在納斯達克上交易，代碼為“SMBC”。
​
 
2
目錄
 
Q:
合併對價的價值在本文件發佈之日和合並完成之日之間是否會發生變化？
​
A:
是的。公民普通股持有人在合併中將獲得的合併對價總額是基於公民於合併完成月份前一個月的最後一個營業日的合併權益資本(根據合併協議調整)。因此，在合併完成時支付給Citizens普通股持有者的合併對價總額將取決於幾個因素，包括截至合併完成月份前一個月最後一個營業日的Citizens合併股本，包括對合並相關費用的應計費用的調整，這些費用以前沒有應計。每股現金對價和每股股票對價也取決於緊接交易結束前公民股票的流通股數量。由於南密蘇裏州普通股股票市場價格的變化，合併對價不會有任何調整(合併協議中披露的有限情況除外)。我們懇請您獲取密蘇裏州南部普通股(納斯達克：交易代碼“SMBC”)的當前市場報價。
​
Q:
現金對價和股票對價的價值是否相同？
​
A:
不。現金對價的價值固定為每股53.50美元。股票對價的價值為1.1448股南密蘇裏州普通股，將隨着南密蘇裏州普通股的市場價格波動，在公民特別會議時或選舉截止日期之前不會知道，可能會或多或少低於特別會議日期、做出選擇時和合並完成時的現金對價價值。根據2022年9月19日，也就是合併協議公開宣佈前的最後一個交易日，南密蘇裏州普通股在納斯達克全球市場的收盤價為每股52.65美元，股票對價的價值約為60.27美元。根據南密蘇裏州普通股在納斯達克全球股票市場的收盤價，也就是本聯合委託書/招股説明書印刷前最後一個可行的交易日，股票對價的價值約為57.05美元。您應該獲得南密蘇裏州普通股的當前股價報價。
​
Q:
公民股東選擇合併對價形式的程序是什麼？
​
A:
在預期選舉截止日期前不少於20個工作日，公民普通股持有者將收到一份選舉表格。選舉表格將包括載有與選舉有關的交出公民股份指示的遞送材料。除非南密蘇裏州和公民另行商定，否則選舉截止日期為下午5點。中部時間在密蘇裏州南部和公民商定的日期儘可能接近合併預期結束日期之前的三個工作日。
​
發送給公民普通股持有人的選擇表將允許持有人指明其希望獲得股票對價的公民普通股股票數量，以及該持有人希望獲得現金對價的股票數量。
要進行有效的選舉，南密蘇裏州的交易所代理必須在選舉截止日期或之前實際收到一份填妥並簽署的選舉表格和傳輸材料(包括代表持有者股票的證書，或從任何註冊的國家證券交易所或美國商業銀行或信託公司的成員那裏交付此類證書的慣例保證)。
Q:
如果我投票反對合並協議提案，我可以提交選舉表格嗎？
​
A:
可以，即使您投票反對合並協議提案，您也可以提交選舉表格。只有公民股東才會收到選舉表格。
​
Q:
提交後，我是否可以更改或撤銷我的選擇？
​
A:
是的。您可以更改或撤銷您的選擇，因為您希望獲得與您持有的全部或部分公民普通股相關的股票對價和/或現金對價，方法是交付
​
 
3
目錄
 
在選舉截止日期之前，向交易所代理商發出書面通知，並附上一份正確填寫和簽署的修訂後的選舉表格。
Q:
如果我在選舉截止日期前沒有進行有效的選舉，會發生什麼情況？
​
A:
如果您未能在選舉截止日期前向交易所代理提交有效的選舉表格，則您將被視為未進行任何選擇。根據其他公民普通股持有者的選擇，您將獲得南密蘇裏州普通股或現金換取您持有的公民普通股，或現金和股票的組合。
​
Q:
我會收到我選擇的合併對價表格嗎？
​
A:
如果公民股東作為一個整體沒有選擇接受比合並協議所提供的更多的該形式的對價，您將收到您選擇的合併對價。合併協議規定，為公民普通股股票支付的總現金對價為合併總對價的25%(25%)，其餘對價為75%(75%)，包括南密蘇裏州普通股。
​
如果公民股東選擇收取多於可用的一種形式的對價，我們將按比例在選擇接受該形式對價的公民股東之間分配可用金額，這些股東將獲得另一種形式的對價，以換取其股份餘額。因此，您可能會收到與您的選擇不同的合併對價形式。
Q:
合併中將如何對待公民股票期權？
​
A:
在合併生效前未行使的所有未行使公民股票期權將被自動註銷，並轉換為獲得相當於期權行使價格53.50美元以上的現金的權利。自合併生效之日起，所有公民股票期權，不論是否已歸屬或可行使，均不再有效，並自動終止存在，公民股票期權持有人將不再擁有與該等公民股票期權有關的任何權利，但接受期權對價的權利除外。期權對價將以現金支付。
​
Q:
專題會議將在何時何地舉行？
​
A:
公民特別會議將於2022年12月22日中部時間上午9點以虛擬會議形式通過互聯網在www.meetnow.global/M7SRQSK上舉行。
​
[br]南密蘇裏州特別會議將於2022年12月22日中部時間上午9點在密蘇裏州南奧克格羅夫路2991號密蘇裏州白楊布拉夫舉行。
Q:
我如何才能參加完全虛擬的市民專場會議？
​
A:
如果您在2022年11月7日(即公民董事會指定的公民特別會議記錄日期)收盤時持有公民普通股記錄，或者您持有有效的公民特別會議委託書，則您有資格參加公民特別會議。公民特別會議將是一個完全虛擬的股東會議，您可以通過互聯網參加公民特別會議，並在會議期間通過訪問www.Meetnow.global/M7SRQSK提交您的問題。參加公民特別會議實質上應視為親自出席會議。您還可以在公民特別會議上投票您有權以電子方式投票的公民投票普通股的任何股份。要參加公民特別會議，您需要在代理卡上包含15位控制號碼。公民專題會議網絡直播將於2022年12月22日中部時間上午9點準時開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問公民特別會議。網上登機將於中部時間上午8點45分開始，您應該為登機手續留出充足的時間。
​
 
4
目錄
 
Q:
如果在市民專題會議的簽到時間或會議期間我遇到技術問題或訪問虛擬會議網站時出現問題，該怎麼辦？
​
A:
市民將有技術人員隨時為您解決訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術困難。如果您在入住或開會期間遇到任何訪問虛擬會議的困難，請撥打電話：(888)724-2416。
​
Q:
特別會議表決的議題是什麼？
​
A:
在公民特別大會上，公民股東將被要求投票贊成合併協議提案和公民休會提案。在南密蘇裏州特別會議上，南密蘇裏州股東將被要求投票贊成股票發行提案和南密蘇裏州休會提案。
​
Q:
誰有權在特別會議上投票？
​
A:
公民特別會議。在2022年11月7日，也就是公民董事會確定的公民特別會議記錄日期收盤時，公民投票普通股記錄的持有者有權在公民特別會議上投票。在投票記錄日期收盤時，您持有的每一股公民投票普通股都有權投一票。公民無投票權普通股的持有者無權、也未被要求在公民特別會議上投票。
​
密蘇裏州南部特別會議。在2022年11月7日收盤時持有南密蘇裏州普通股的股東有權在南密蘇裏州特別會議上投票。2022年11月7日是南密蘇裏州董事會確定的南密蘇裏州特別會議記錄日期。在投票記錄日期收盤時，您持有的每一股南密蘇裏州普通股都有權投一票。南密蘇裏州沒有一類無投票權的普通股；因此，截至投票記錄日期的所有南密蘇裏州普通股持有者將有權在南密蘇裏州特別會議上投票。
Q:
How do I vote?
​
A:
在仔細閲讀和考慮本文檔中包含的信息後，請按照您的代理卡附帶的説明進行投票，並儘快通過互聯網、電話或將您填寫好的、簽名的和註明日期的代理卡放在所附信封中退回。您也可以參加貴公司的特別會議並親自投票(關於南密蘇裏州特別會議)或電子投票(關於虛擬公民特別會議)。即使你計劃參加特別會議，公民和南密蘇裏州都要求你在會議之前通過互聯網、電話或代理卡投票。如果您的一股或多股股票是通過銀行、經紀商或其他被提名人以“街頭名義”持有的，該機構將向您發送單獨的説明，説明投票這些股票的程序。請按照您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示進行投票。請注意，在適用的特別會議期間，您不能通過將代理卡直接返回給Citizens或Southern MisSouri(視情況而定)、親自投票或以電子方式(視情況而定)來投票公民或以“街道名稱”持有的南密蘇裏州股票，除非您提供“合法代表”，您必須從您的銀行、經紀人或其他被提名人處獲得該代表。
​
Q:
法定人數是什麼？
​
A:
有權在每次特別會議上投票的過半數流通股持有人出席構成法定人數。出席者可以親自出席，也可以由代表出席。參加公民特別會議實質上等於親自出席公民特別會議。如果您通過互聯網投票，如果您通過電話投票，如果您退回簽名並註明日期的代理卡，或者如果您在特別會議上親自投票，您將被視為法定人數的一部分。為確定出席會議的法定人數，在確定出席會議的股數時將包括棄權。由於將在公民特別會議或南密蘇裏州特別會議上投票的提案都不是經紀人可能有自由裁量權投票的例行事項，如果您以“街頭名義”持有您的股票，未能向您的銀行、經紀人或其他被提名人提供指示
​
 
5
目錄
 
關於如何投票的問題將導致您的股票在貴公司的特別會議上不會被視為代表，以確定法定人數。
Q:
在特別會議上批准每項提案需要多少票數？
​
A:
公民特別會議：要批准合併協議提案，有權投票的公民普通股三分之二的股份必須投票贊成該提案。公民休會建議的批准需要親自出席或由代表(通過郵件、電話或互聯網)出席並有權就公民休會建議進行表決的公民普通股的多數股份投贊成票。如果您對合並協議提案或公民休會提案投“棄權票”，將與投票反對此類提案具有相同的效果。如果您未能遞交委託書，或未能出席公民特別大會並投票，或您是“街頭名人”，未能指示您的銀行、經紀商或其他被提名人如何投票，則與投票反對合並協議建議的效果相同，而對公民休會建議則沒有影響。
​
在執行合併協議的同時，在公民董事會有代表的公民大股東Castle Creek與公民其他董事和高管簽訂了公民投票協議，根據協議，他們同意投票他們持有的公民投票普通股股份，支持合併協議提案和相關事項，並對他們持有的公民普通股受到一定的轉讓限制。公民投票協議的格式是合併協議的附件，作為本聯合委託書/招股説明書的附錄A。截至2022年11月7日，Castle Creek和簽訂公民投票協議的公民董事和高管實益擁有總計966,161股公民投票普通股(不包括可行使股票期權)，金額約相當於公民投票普通股流通股的55.4%。
南密蘇裏州特別會議：批准股票發行提案和南密蘇裏州休會提案需要親自出席或由代表(通過郵件、電話或互聯網)出席南密蘇裏州特別會議的南密蘇裏州普通股的多數股份投贊成票，並有權對此類提案進行投票。如果你對股票發行提案或南密蘇裏州休會提案投“棄權票”，其效果將與投票反對此類提案的效果相同。如果您未能提交委託書或在南密蘇裏州特別會議上投票，或您是“街頭名人”，並且未能指示您的銀行、經紀商或其他被提名人如何投票，這將不會對股票發行提案或南密蘇裏州休會提案產生任何影響。
在執行合併協議的同時，南密蘇裏州董事和某些高管簽訂了南密蘇裏州投票協議，根據該協議，他們同意投票表決他們持有的南密蘇裏州普通股股份，支持股票發行建議和相關事項，並對他們所持的南密蘇裏州普通股施加一定的轉讓限制。南密蘇裏州投票協議的形式是合併協議的附件，作為本聯合委託書/招股説明書的附錄A。截至2022年11月7日，簽訂南密蘇裏州投票協議的南密蘇裏州董事和高管實益擁有1,394,777股南密蘇裏州普通股(不包括可行使股票期權)，相當於南密蘇裏州普通股流通股的約15.1%。
Q:
為什麼我的投票很重要？
​
A:
除非Citizens股東批准合併協議提議，並且南密蘇裏州股東批准股票發行提議，否則我們無法完成合並。此外，南密蘇裏州不需要完成合並，除非持有少於10%的公民普通股總股份的持有人是或有能力成為持不同意見的股份，根據密蘇裏州一般和商業公司法(我們稱為“MGBCL”)，這意味着在緊接合並生效時間之前至少佔公民普通股已發行股份90%的股份的持有者已經批准了合併協議，或者允許他們的持不同政見者的權利根據密蘇裏州法律失效。
​
 
6
目錄
 
Q:
公民董事會的建議是什麼？
​
A:
經過仔細考慮，公民董事會建議公民投票普通股的持有者投票支持合併協議提案和公民休會提案。
​
有關公民董事會的建議和公民合併理由的更完整説明，請參閲第50頁開始的“公民董事會的合併 - 建議；公民合併的理由”。
Q:
南密蘇裏州董事會的建議是什麼？
​
A:
經過仔細考慮，南密蘇裏州董事會建議南密蘇裏州普通股持有者投票支持股票發行提案和南密蘇裏州休會提案。
​
有關南密蘇裏州董事會的建議和南密蘇裏州合併原因的更完整描述，請參閲第67頁開始的“南密蘇裏州董事會的合併 - 建議；南密蘇裏州的合併原因”。
Q:
我是否可以更改我的代理或投票説明？
​
A:
是的。如果您是公民投票普通股或南密蘇裏州普通股記錄的持有人，您可以在投票前隨時撤銷您的委託書：
​
•
稍後但在貴公司召開特別會議之前通過互聯網投票，
​
•
簽署並退還日期較晚的代理卡，
​
•
向貴公司的公司祕書發送書面撤銷通知，或
​
•
出席貴公司的特別會議並在特別會議上投票。
​
出席貴公司特別會議本身不會自動吊銷您的代理人資格。公民或南密蘇裏州在各自的特別會議上投票後收到的撤銷或晚些時候的委託書不會影響您之前提交的委託書。公民公司祕書的郵寄地址是公民銀行股份有限公司，密蘇裏州科爾尼商業大道2041號，郵編：64060，注意：羅伯特·G·賴特，常務副總裁和公司祕書。南密蘇裏州公司祕書的郵寄地址是：南密蘇裏州班科普公司，密蘇裏州白楊布拉夫橡樹林路2991號，郵編：63901，注意：公司祕書查爾斯·R·洛夫。如果您的股票是通過銀行或經紀商以“街道名稱”持有的，您應該聯繫您的銀行或經紀商來更改您的投票指示。
Q:
完成合並需要哪些監管審批？
​
A:
為了完成合並，南密蘇裏州和公民必須首先獲得與合併相關的所有監管批准、同意和命令。因此，各方必須獲得聯邦儲備系統理事會(簡稱美聯儲理事會)的批准或豁免，以及密蘇裏州財政局(簡稱密蘇裏州分部)的批准。截至本聯合委託書聲明/招股説明書之日，南密蘇裏州、南方銀行、公民銀行和CBTC已提交申請和通知，以獲得所需的監管批准。不能保證此類批准會及時收到，也不能保證南密蘇裏州、南方銀行、公民銀行和CBTC是否有能力以令人滿意的條款獲得批准，也不能保證不會有訴訟對此類批准提出質疑。完成合並的監管批准在第83頁開始的題為“合併 - 監管批准”的部分中有更詳細的描述。
​
Q:
合併給公民股東帶來的美國聯邦所得税後果是什麼？
​
A:
整體而言，這些合併旨在符合經修訂的1986年《國內税法》(我們稱為《税法》)第368(A)條所指的一項或多項遞延税務“重組”。假設合併符合重組的條件，聯邦所得税對公民普通股持有者的影響將主要取決於他們是否交換了所持股份
​
 
7
目錄
 
公民普通股僅適用於南密蘇裏州普通股，僅適用於現金，或僅適用於南密蘇裏州普通股和現金的組合。預計公民公司普通股的美國持有者在根據合併將其公民公司普通股股票完全換成南密蘇裏州普通股股票時，將不會確認美國聯邦所得税的收益或損失，除非公民公司股東收到任何現金，而不是南密蘇裏州普通股的零頭股份。公民普通股的美國持有者如果純粹為了現金而交換他們的股票，應該確認交換中的收益或損失。美國公民普通股持有人將其股票換成南密蘇裏州普通股和現金的組合，將確認收益(但不是損失)，數額等於(I)該美國公民普通股持有者在合併中收到的現金和南密蘇裏州普通股的公平市值(在合併生效時確定)之和超過該美國持有者在該持有者交出的公民普通股中的調整税基的金額，以及(Ii)該美國公民普通股持有人收到的現金金額.S.公民普通股的持有者(在每種情況下，不包括作為南密蘇裏州普通股零碎股份而收到的任何現金，而該零碎股份的收益或虧損則另行確定, 如下文“合併 - 收到部分南密蘇裏州股票的現金的重大美國聯邦所得税後果”一節所述)。收益或損失是根據公民普通股的每一塊單獨確定的。如果根據合併，美國股東收到了南密蘇裏州普通股和現金的組合(不包括作為南密蘇裏州普通股的零碎股份而收到的現金)，以換取公民普通股的股票，並確定它在任何一塊股票上都有虧損，這種損失不能被確認為合併的一部分，也不能用來抵消在另一塊股票上實現的任何收益。公民股東選擇接受現金、南密蘇裏州普通股或現金和股票的組合對美國公民普通股持有者造成的實際聯邦所得税後果在公民股東做出選擇時將無法確定，因為到那時還不知道分配和按比例分配程序將如何適用，或在多大程度上適用，屆時股票對價和現金對價的實際價值也不會知道。此外，如果公民股東行使持不同政見者的權利，他們將承認收益或損失。有關合並的重大美國聯邦所得税後果的進一步討論，請參閲第101頁開始的“合併的重大美國聯邦所得税後果”。
税務問題很複雜，合併對特定公民股東的税收後果將部分取決於該股東的個人情況。因此，所有公民普通股的持有者都應該就合併對他們的特殊税務後果諮詢他們自己的獨立税務顧問，包括美國聯邦、州、地方、外國和其他税法的適用性和影響、納税申報要求以及税法任何擬議變化的影響。
Q:
在對合並進行投票之前，我應該考慮哪些風險？
​
A:
我們鼓勵您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書中包含的有關合並的詳細信息，包括從第22頁開始的題為“風險因素”的部分。
​
Q:
公民普通股持有者是否有權享有持不同政見者的權利？
​
A:
是的。MGBCL允許公民普通股的持有者對合並持不同意見，並以現金支付其公民普通股的“公允價值”。要做到這一點，股東必須遵守MGBCL 351.455節的所有程序，以維護該股東的法定權利。一般來説，股東必須：(I)在公民特別會議之前或在公民特別會議上提交反對與公民合併的書面反對；(Ii)不對合並協議提案投票；(Iii)在合併生效日期後20天內，向南密蘇裏州提交書面付款要求；以及(Iv)在書面要求中説明該股東擁有的公民普通股的股份數量。如果公民普通股的持有者遵循規定的程序，該股東的唯一權利將是以現金形式獲得該股東持有的公民普通股的“公允價值”。不遵守這些程序中的任何一項都可能導致完全喪失351.455條規定的持不同政見者的權利。失去持不同政見者權利的股東將受合併協議的約束，並必須接受 規定的合併對價。
​
 
8
目錄
 
合併協議。本聯合委託書/招股説明書的適用條款副本作為附錄B附在本聯合委託書/招股説明書中。見第84頁開始的“合併 - 持不同政見者公民股東的權利”。
Q:
如果我是公民普通股的持有者，我現在是否應該發送公民普通股證書或記賬股票的證據？
​
A:
不。請勿在遞交委託書時附上股票證書。如上所述，在預期的選舉截止日期前不少於20個工作日，我們將向公民普通股記錄持有人發送一份選舉表格。選舉表格將包括載有將您的公民股票或簿記股票的證據(或遺失證書的誓章)交換和交付給交易所代理以換取合併對價的説明的傳遞材料。如果您在合併完成之前沒有提交初始選擇表格，合併的交易所代理將在合併完成後立即向您發送一封傳送信，其中包含將您的股票交付給交易所代理的説明。北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company將擔任交易所代理。見第86頁開始的“合併 - 股份轉換；交易程序”。
​
Q:
如果我找不到公民普通股證書，我應該聯繫誰？
​
A:
如果您無法找到您的公民普通股證書正本，您應該聯繫公民常務副總裁兼公司祕書羅伯特·G·賴特，地址為密蘇裏州科爾尼商業大道2041號，郵編：64060；或致電(816459-4024)。
​
Q:
如果我收到多套投票材料，該怎麼辦？
​
A:
公民股東和南密蘇裏州股東可能會收到一套以上的投票材料，包括本聯合委託書/招股説明書的多份副本以及多張委託書或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有公民普通股或南密蘇裏州普通股，您將收到針對您持有此類股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是公民普通股或南密蘇裏州普通股的持有者，並且您的股票以多個名稱註冊，您將收到多張代理卡。此外，如果您同時持有Citizens普通股和南密蘇裏州普通股，您將收到每家公司的一張或多張單獨的代理卡或投票指導卡。請填寫、簽署、註明日期並退回您收到的每張代理卡和投票指示卡，或按照本聯合委託書/招股説明書中規定的投票指示進行投票，以確保您對您擁有的公民普通股和/或南密蘇裏州普通股的每一股進行投票。
​
Q:
您預計何時完成合並？
​
A:
一旦合併的所有條件都滿足，南密蘇裏州和公民公司預計將在2023年第一個日曆季度完成合並。然而，無論是南密蘇裏州還是公民公司都不能向你保證合併將於何時或是否完成。我們必須首先獲得合併協議的公民股東和南密蘇裏州股東對股票發行的批准，獲得必要的監管批准，並滿足某些其他成交條件。
​
Q:
如果合併未完成會發生什麼情況？
​
A:
如果合併未完成，公民普通股的持有者將不會獲得與合併相關的公民普通股股份的任何代價。相反，Citizens仍將是一家獨立的公司。此外，如果合併協議在某些情況下終止，公民可能需要向南密蘇裏州支付終止費。有關在何種情況下應支付終止費的完整討論，請參閲第98頁開始的“The Merge - Terminate Feed”。
​
Q:
合併後，我作為公民股東的權利有何不同？
​
A.
合併完成後，公民普通股的持有者如果選擇接受南密蘇裏州的普通股，將成為南密蘇裏州的股東，他們作為股東的權利將受到南密蘇裏州公司章程和章程以及MGBCL的管轄。
​
 
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目錄
 
與南密蘇裏州普通股相關的權利不同於與公民普通股相關的權利。見第133頁開始的“股東權利比較”。
Q:
如有問題，我應該與誰聯繫或獲取本聯合委託書/招股説明書的其他副本？
​
A:
如果您想要本聯合委託書/招股説明書的其他副本，或者如果您想就合併和相關事宜提出任何問題，您應該聯繫：
​
​ 公民股東：
公民銀行股份有限公司
收件人：羅伯特·G·賴特，執行副總裁
總裁和企業祕書
2041 Commerce Drive
Kearney, Missouri 64060
Telephone: (816) 459-4024 		​ ​ 南密蘇裏州股東：
南密蘇裏州銀行股份有限公司
注意：投資者關係
2991 Oak Grove Road
Poplar Bluff, MO 63901
Telephone: (573) 778-1800 		​
 
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SUMMARY
本摘要重點介紹了本聯合委託書/招股説明書中的部分信息，可能不包含對您重要的所有信息。你應該仔細閲讀整個文件，包括附錄，以及本文所指的其他文件，以充分了解合併和關聯交易。通過引用併入的文件列表顯示在第139頁的“Where You Can For More Information”(您可以找到更多信息的位置)下。
公司信息(第106頁和第107頁)
南密蘇裏州銀行，Inc.南密蘇裏州，總部設在密蘇裏州白楊布拉夫，是南方銀行的控股公司。南方銀行成立於1887年，是一家擁有銀行權力的密蘇裏州特許信託公司，通過其總部和在密蘇裏州、阿肯色州和伊利諾伊州的50個分行為其服務的社區提供產品和服務。截至2022年6月30日，南密蘇裏州擁有32億美元的資產、28億美元的存款和3.208億美元的股東權益。
南密蘇裏州定期評估通過收購擴張的機會，並就此類機會開展盡職調查活動。因此，收購談判，在某些情況下，談判可能隨時進行，涉及現金、或我們的債務或股權證券的收購可能會發生。
南密蘇裏州的主要辦事處位於密蘇裏州63901楊樹布拉夫橡樹林路2991號，電話號碼是(5737781800)。南密蘇裏州的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“SMBC”。
有關南密蘇裏州及其子公司的更多信息包含在“關於南密蘇裏州銀行的信息”中，幷包含在本聯合委託書聲明/招股説明書中引用的文件中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
公民銀行股份有限公司總部設在密蘇裏州堪薩斯城，是密蘇裏州特許信託公司CBTC的控股公司，擁有銀行權力。CBTC於1889年成立並開業，目前通過其14個分支機構為堪薩斯城、聖約瑟夫和密蘇裏州西北部的其他社區的客户提供服務。公民作為一個實體，除了為CBTC開展的活動外，不從事單獨的實質性經營活動。其主要活動是在CBTC財務資源的管理和協調方面提供協助。公民除了所有CBTC普通股的流通股外，沒有其他重大資產。公民的收入主要來自CBTC的運營，形式為從CBTC收到的股息。截至2022年6月30日，Citizens在合併基礎上擁有10億美元的資產、8.794億美元的存款和9430萬美元的股東權益。
公民主要辦公室位於堪薩斯城西北巴里路7553號，密蘇裏州64153；電話號碼是(8164594000)。公民普通股不在任何已建立的證券交易所或報價系統上市或交易。
有關公民銀行的更多信息，請參閲《公民銀行股份有限公司信息》。
合併和合並協議(第46頁)
合併的條款和條件包含在合併協議中，該協議作為附錄A附在本聯合委託書/招股説明書中。我們建議您仔細閲讀合併協議，因為它是管理合並的法律文件。
在合併中，Citizens將與南密蘇裏州的全資子公司Merge Sub合併，合併後Merge Sub將作為倖存實體。作為這項合併的結果，公民普通股的每股流通股(持不同意見和庫存股除外)將轉換為獲得下述合併對價的權利。合併後，合併子公司將立即與南密蘇裏州合併，並與南密蘇裏州合併，作為控股公司合併中的倖存實體。控股公司合併後，Citizens的全資銀行子公司CBTC將合併
 
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與南密蘇裏州的全資銀行子公司Southern Bank進行交易，南方銀行是銀行合併中的倖存實體。作為合併的結果，公民和CBTC將不再作為獨立的實體存在。
合併協議提案必須獲得有權在公民特別會議上投票的公民普通股流通股三分之二的批准。股票發行提案要求親自出席或由代表出席的南密蘇裏州普通股的多數股份投贊成票，並有權就此事投票。
作為對南密蘇裏州簽訂合併協議意願的誘因，公民公司的某些股東，包括公民公司的某些董事和高管，同意在公民公司特別會議上投票表決其持有的公民公司普通股的全部股份，贊成合併協議提案和公民公司休會提案。截至本聯合委託書/招股説明書日期，公民投票協議涵蓋公民普通股966,161股(不包括可行使股票期權)，約佔公民已發行有表決權股份的55.4%。同樣，作為公民願意簽訂合併協議的誘因，南密蘇裏州的董事和某些高管同意在南密蘇裏州特別會議上投票表決他們持有的所有南密蘇裏州普通股，贊成股票發行提案和南密蘇裏州休會提案。截至本聯合委託書聲明/招股説明書發佈之日，南密蘇裏州的投票協議涵蓋了1,394,663股南密蘇裏州普通股，約佔南密蘇裏州已發行有表決權股票的15.1%。如果合併協議按照其條款終止，則表決協議終止。公民投票協議和南密蘇裏州投票協議的表格副本分別作為合併協議的附件A和C附在本聯合委託書/招股説明書的附錄A中。
我們預計合併將在2023年第一個日曆季度完成。如果合併在2023年6月30日之前沒有完成，任何一方都可以終止合併協議，除非未能完成合並是由於尋求終止合併協議的一方未能履行或遵守合併協議中規定的契諾和協議；此外，如果需要額外的時間來獲得完成合並所需的任何監管批准，則終止日期應自動延長至2023年8月31日。
在合併中，公民普通股持有人可以選擇接受南密蘇裏州普通股或現金(第46頁)
在緊接合並前已發行的每股公民普通股，除根據密蘇裏州法律完善持不同政見者權利的人持有的股票和南密蘇裏州或公民擁有的任何股票外，將轉換為獲得以下權利的權利：(1)現金或(2)固定交換比例的南密蘇裏州普通股，現金支付代替零碎股份。
合併總對價的25%(25%)將以現金支付，75%(75%)將以南密蘇裏州普通股支付。為每股公民普通股支付的現金對價，我們稱為“每股現金對價”，將是53.5美元，為每股公民普通股支付的股票對價，我們稱為“每股股票對價”，將是1.1448股，每一種情況下都會根據公民公司合併後的資本以及合併前公民公司普通股流通股數量的任何變化而進行調整。獲得股票的公民股東本來有權獲得南密蘇裏州普通股的零碎股份，但他們將獲得相當於零碎股份權益乘以46.68美元的現金。
如果公民股東總體上沒有選擇收取比合並協議所提供的更多的形式的對價，則每個公民股東將獲得他或她或其選擇的合併對價形式。合併協議規定，為公民公司股票支付的總現金對價將是合併總對價的25%(25%)，其餘的合併對價包括南密蘇裏州普通股。如果公民股東總共選擇接受多於可用的一種形式的對價，我們將按比例在選擇接受該形式的公民股東中分配可用的金額
 
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對價，這些股東將獲得其他形式的對價，以換取其股份餘額(視情況而定)。因此，您可能會收到與您的選擇不同的合併對價形式。
在合併生效之前，將向Citizens股東發送一份選擇表，其中包含選擇您希望在合併中獲得的對價形式的説明。可用的選舉、選舉程序和進行選舉的最後期限在標題“合併 - 股份轉換；選舉和交易程序”的標題下描述。如果您未能在選舉截止日期前提交有效的選舉表格，則根據其他公民普通股持有人的選擇，您將獲得南密蘇裏州普通股和/或現金，以換取您所持有的公民普通股。

Date
​ ​
Southern
Missouri Closing
Price
​ ​
Citizens
Common
Stock
Sales Price
​ ​
Implied Value
of Stock
Consideration
for One Share
of Citizens
Common
Stock
​
September 19, 2022
​ ​ ​ $ 52.65 ​ ​ ​ ​ $ 28.00(1) ​ ​ ​ ​ $ 60.27 ​ ​
November 8, 2022
​ ​ ​ $ 49.83 ​ ​ ​ ​ $ 28.00(1) ​ ​ ​ ​ $ 57.05 ​ ​
​
(1)
公民普通股的最後一次已知出售發生在2020年11月10日。
​
公民股票期權的處理(第47頁)
在合併生效前未行使的所有未行使公民股票期權將被自動註銷，並轉換為獲得相當於期權行使價格53.50美元以上的現金的權利。自合併生效之日起，所有公民股票期權，不論是否已歸屬或可行使，均不再有效，並自動終止存在，公民股票期權持有人將不再擁有與該公民股票期權有關的任何權利，但接受期權對價的權利除外。期權對價將以現金支付。
合併後，Citizens股東將擁有密蘇裏州南部普通股約18%的股份(第23頁)
根據截至2022年11月7日已發行的南密蘇裏州和公民公司普通股的數量，公民公司的股東將在完全稀釋的基礎上共同擁有合併後南密蘇裏州已發行普通股的約18%(不考慮他們可能已經擁有的任何南密蘇裏州普通股，並假設在合併完成之前沒有行使已發行的公民公司股票期權)。
公民特別會議(第38頁)
公民專題會議將於2022年12月22日中部時間上午9點以虛擬會議形式在互聯網www.meetnow.global/M7SRQSK上舉行。在公民特別會議上，公民投票普通股持有者將被要求就以下事項進行投票：
 
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•
合併協議提案；以及
​
•
公民休會提案。
​
只有在2022年11月7日收盤時公民投票普通股記錄的持有者才有權在公民特別會議上投票。公民投票普通股每股有權對合並協議提案和公民休會提案投一票。截至記錄日期，有1,745,258股公民普通股有權在公民特別會議上投票。截至記錄日期，公民董事和行政人員及其關聯公司有權投票表決公民有投票權普通股中約871,898股，或約佔總流通股的50.0%。公民無投票權普通股的持有者無權、也未被要求在公民特別會議上投票。
要批准合併協議提案，有權投票表決的公民普通股三分之二的股份必須投票贊成該提案。公民休會建議的批准需要親自出席或由其代表出席公民特別會議並有權就公民休會建議投票的公民普通股的多數股份的贊成票。如果您對合並協議提案或公民休會提案投“棄權票”，將與投票反對此類提案具有相同的效果。如果您未能遞交委託書或未能出席公民特別大會並以電子方式投票，或您是“街頭名人”而未能指示您的銀行、經紀商或其他被提名人如何投票，則其效果與投票反對合並協議建議的效果相同，而對公民休會建議則沒有影響。
在執行合併協議的同時，擁有公民董事會代表的大股東Castle Creek與其他公民董事和高管簽訂了公民投票協議，根據協議，他們同意投票支持合併協議提案和相關事宜的公民投票普通股股份，並就其持有的公民普通股受到一定的轉讓限制。截至2022年11月7日，Castle Creek和簽訂公民投票協議的公民董事和高管實益擁有總計966,161股公民投票普通股(不包括可行使股票期權)，金額約相當於公民投票普通股流通股的55.4%。有關投票協議的其他信息，請參閲《合併 - 投票協議》。
密蘇裏州南部特別會議(第42頁)
南密蘇裏州特別會議將於2022年12月22日中部時間上午9點在密蘇裏州白楊布拉夫市橡樹林路2991號的南密蘇裏州公司總部舉行。在南密蘇裏州特別會議上，南密蘇裏州普通股持有者將被要求就以下事項進行投票：
•
股票發行方案；以及
​
•
南密蘇裏州休會提案。
​
只有在2022年11月7日收盤時持有南密蘇裏州普通股記錄的持有者才有權在南密蘇裏州特別會議上投票。每股南密蘇裏州普通股有權對股票發行提案和南密蘇裏州休會提案投一票。截至記錄日期，有9,229,151股南密蘇裏州普通股有權在南密蘇裏州特別會議上投票。截至創紀錄日期，南密蘇裏州的董事和高管及其附屬公司有權投票表決約1,589,978股南密蘇裏州普通股，約佔總流通股的17.2%。
股票發行建議和南密蘇裏州休會建議需要親自出席或由代表出席南密蘇裏州特別會議並有權對該等建議進行表決的南密蘇裏州普通股的多數股份投贊成票。如果你對股票發行提案或南密蘇裏州休會提案投“棄權票”，將產生與投票反對此類提案相同的效果。如果您未能提交委託書(通過郵件、電話或互聯網)或在南密蘇裏州特別會議上投票，或者您是“街頭名人”而未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，則它將不會對股票發行提案或南密蘇裏州休會提案產生任何影響。
 
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在執行合併協議的同時，南密蘇裏州董事和某些高管簽訂了南密蘇裏州投票協議，根據該協議，他們同意投票表決他們持有的南密蘇裏州普通股股份，支持股票發行建議和相關事項，並對他們所持的南密蘇裏州普通股施加一定的轉讓限制。截至2022年11月7日，簽訂南密蘇裏州投票協議的南密蘇裏州董事和高管實益擁有1,394,777股南密蘇裏州普通股，相當於南密蘇裏州已發行普通股的約15.1%。有關投票協議的其他信息，請參閲《合併 - 投票協議》。
公民董事會的建議和公民合併的理由(第50頁)。
公民公司董事會經過深思熟慮後，認為合併協議及合併協議所擬進行的交易(包括合併)是可取的，符合公民公司及其普通股股東的最佳利益，並已一致通過合併協議。公民董事會建議公民普通股持有者投票贊成合併協議提案和公民休會提案。關於公民董事會在做出批准合併協議的決定時考慮的因素，請參閲《公民董事會的合併 - 建議；公民合併的理由》。
南密蘇裏州董事會的建議和南密蘇裏州合併的理由(第67頁)。
經過仔細考慮，南密蘇裏州董事會認為，合併協議和合並協議中考慮的交易，包括合併，是可取的，符合南密蘇裏州及其普通股東的最佳利益，並一致批准了合併協議。南密蘇裏州董事會建議，南密蘇裏州普通股持有者投票批准股票發行提議，並投票批准南密蘇裏州休會提議。有關南密蘇裏州董事會在做出批准合併協議的決定時考慮的因素，請參閲“南密蘇裏州董事會的合併 - 建議；南密蘇裏州合併的原因。”
市民理財顧問意見(第52頁)
公民公司聘請D.A.Davidson&Co.(我們稱為“D.A.Davidson”)擔任公民公司董事會的財務顧問，與公民公司考慮可能的業務合併有關。在2022年9月19日公民公司董事會審議合併和合並協議的會議上，D.A.Davidson向董事會提交了口頭意見，隨後得到書面確認，大意是，從財務角度來看，合併考慮從財務角度對公民公司普通股持有人是公平的。
截至2022年9月20日，D.A.Davidson的意見全文作為本聯合委託書/招股説明書的附錄C附上。D.A.Davidson的意見是針對Citizens董事會對合並和合並協議的審議而提出的，並不構成向Citizens的任何股東建議任何此類股東在為審議合併和合並協議的批准而召開的股東大會上應如何投票。D.A.Davidson的意見僅針對合併代價對公民普通股持有者的公平性，而沒有涉及公民參與合併的基本商業決定、合併相對於公民可能存在的任何其他交易或商業策略的相對優點或公民可能參與的任何其他交易的影響。戴維森亦沒有就公民或南密蘇裏州的任何高級人員、董事或僱員，或任何類別的此等人士(如有)在合併中收取的補償金額或性質與任何其他股東在合併中收取的補償是否公平發表任何意見。戴維森的意見得到了戴維森公平意見委員會的批准。D.A.Davidson的意見概述了D.A.Davidson在提出其意見時所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項以及對審查工作的限制和限制。以上所述意見的描述通過參考意見全文加以限定。
 
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南密蘇裏州財務顧問的意見(第68頁)
南密蘇裏州聘請Piper Sandler&Co.(我們稱之為“Piper Sandler”)擔任南密蘇裏州董事會的財務顧問，與南密蘇裏州考慮可能的業務合併有關。在2022年9月20日南密蘇裏州董事會審議合併和合並協議的會議上，派珀·桑德勒向董事會提交了口頭意見，隨後得到書面確認，大意是，從財務角度來看，截至2022年9月20日，合併考慮對南密蘇裏州是公平的。
截至2022年9月20日，派珀·桑德勒的意見全文作為本聯合委託書/招股説明書的附錄D附上。Piper Sandler的意見是針對南密蘇裏州董事會對合並和合並協議的考慮提出的，並不構成對南密蘇裏州任何股東在為審議和表決股票發行提案而召開的股東大會上應如何投票的建議。Piper Sandler的意見僅針對從財務角度對南密蘇裏州進行合併考慮的公平性，而沒有涉及南密蘇裏州參與合併的基本商業決定、與南密蘇裏州可能存在的任何其他替代交易或業務戰略相比合並的相對優點或南密蘇裏州可能參與的任何其他交易的影響。派珀·桑德勒也沒有就南密蘇裏州任何高管、董事或員工或任何類別的此類人士在合併中獲得的補償金額或性質相對於任何其他股東(如果有)在合併中獲得的補償是否公平發表任何意見。派珀·桑德勒的意見概述了派珀·桑德勒在發表意見時所遵循的程序、提出的假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制。本文中對派珀·桑德勒的意見的描述通過參考意見的全文進行了限定。
合併對美國聯邦所得税的重大影響(第101頁)
整體而言，這些合併旨在符合《守則》第368(A)節所指的一項或多項遞延納税“重組”的資格。假設合併符合重組的條件，對公民普通股美國持有者的聯邦所得税後果將主要取決於他們是否只用公民普通股換取南密蘇裏州普通股，只換現金，還是把南密蘇裏州普通股和現金結合起來。預計公民公司普通股的美國持有者在根據合併將其公民公司普通股股票完全換成南密蘇裏州普通股股票時，將不會確認美國聯邦所得税的收益或損失，除非公民公司股東收到任何現金，而不是南密蘇裏州普通股的零頭股份。公民普通股的美國持有者如果純粹為了現金而交換他們的股票，應該確認交換中的收益或損失。公民普通股的美國持有者如果將其股票交換為南密蘇裏州普通股和現金的組合，一般將確認收益(但不是損失)，其數額等於(I)該美國公民普通股持有者在合併中獲得的公平市場價值(在合併生效時確定)和現金的總和超過該美國持有者在其交出的公民普通股中的調整税基的金額，以及(Ii)該美國公民普通股持有者收到的現金金額.公民普通股的持有者(在每一種情況下，不包括作為南密蘇裏州普通股零碎股份的任何現金，而該零碎股份的收益或虧損則另行確定, 如“合併對美國聯邦所得税的重大影響”一節所討論的那樣， - 收到部分南密蘇裏州股票的現金)。收益或損失是根據公民普通股的每一塊單獨確定的。如果根據合併，美國股東收到了南密蘇裏州普通股和現金的組合(不包括作為南密蘇裏州普通股的零碎股份而收到的現金)，以換取公民普通股的股票，並確定它在任何一塊股票上都有虧損，這種損失不能被確認為合併的一部分，也不能用來抵消在另一塊股票上實現的任何收益。公民股東選擇接受現金、南密蘇裏州普通股或現金和股票的組合對美國公民普通股持有者造成的實際聯邦所得税後果在公民股東做出選擇時將無法確定，因為到那時還不知道分配和按比例分配程序將如何適用，或在多大程度上適用，屆時股票對價和現金對價的實際價值也不會知道。
有關詳細信息，請參閲“合併的重大美國聯邦所得税後果”。
 
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上述美國聯邦所得税後果可能不適用於所有公民普通股持有者。你的税收後果將取決於你的個人情況。因此，我們強烈敦促您諮詢您的獨立税務顧問，以充分了解合併對您的特殊税收後果。
會計處理(第84頁)
此次合併將根據美國公認會計原則，按照會計收購方法，作為南密蘇裏州對Citizens的收購入賬。
公民普通股持有者與合併相關的持不同政見者權利(第84頁)
根據MGBCL，公民普通股的任何持有人可以對合並持異議，並選擇以現金支付其股份的估計公允價值，而不是接受合併協議下的合併對價。
要主張持不同政見者的權利，此類股份的持有者必須滿足以下所有條件：
•
在公民特別會議之前或在公民特別會議上向公民遞交反對合並的書面反對意見；
​
•
不投票贊成合併協議提案。退回簽署的委託書，如果沒有具體説明對合並協議提案投反對票或放棄的指示，將構成放棄股東的異議權利；以及
​
•
在合併生效後20天內，向南密蘇裏州提交一份書面付款要求，並在書面要求中説明該股東擁有的公民普通股的股份數量。
​
本聯合委託書/招股説明書作為附錄B附上了管理這一過程的MGBCL相關章節的副本。
公民普通股持有者行使持不同政見者的權利，將根據具體情況確認聯邦所得税的收益或損失。
公民高管和董事在合併中的利益與您的利益不同(第79頁)
公民股東應該知道，公民董事和高管在合併和安排中擁有不同於公民股東的利益，或者是不同於公民股東的利益。公民董事會在作出批准合併協議的決定以及建議公民股東投票贊成批准合併協議時，意識到了這些利益，並在其他事項中考慮了這些利益。
這些權益包括：
•
公民和/或CBTC的某些高管與公民和CBTC有僱傭或特別補償協議，規定在與控制權變更相關的合格終止僱傭(或對於那些有特殊補償安排的高管，高管的責任、職責、頭銜或薪酬減少)的情況下，提供現金支付；
​
•
在生效時間前未行使的高管持有的未行使的已發行股票期權，將根據合併中每股現金合併對價與期權每股行權價之間的差額，與合併相關的現金套現；
​
•
[br]南密蘇裏州已同意任命一名目前擔任董事公民的人士擔任南密蘇裏州董事，任期至2025年南密蘇裏州股東周年大會時屆滿，以及任命一名南密蘇裏州董事於合併完成後生效(截至本聯合委託書/​招股説明書的日期，該人尚未確定)；
​
•
公民的某些董事和高管已向南密蘇裏州提交了一份已簽署的投票協議以及一份辭職、不徵求意見和不披露協議，無需額外考慮；以及
​
​
 
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•
合併後，公民董事和高級職員將有權繼續獲得賠償和責任保險。
​
有關這些利益的更完整描述，請參閲“合併中公民董事和執行官員的合併 - 利益”。
監管審批
南密蘇裏州和Citizens已同意相互合作，並盡商業上合理的最大努力，以獲得完成合並協議所設想的交易所需的所有監管批准，包括合併、控股公司合併和銀行合併。其中包括來自聯邦儲備委員會和密蘇裏州分部的批准。美國司法部還可能審查合併對競爭的影響。
截至本聯合委託書/招股説明書發佈之日，已提交獲得所有所需監管批准所需的所有申請和通知。不能保證是否會獲得所有所需的監管批准或批准的日期。也不能保證收到的監管批准不會包含導致未能滿足合併協議中規定的完成條件的條件或要求。請參閲“The Merge - Conditions to Complete the Merge”。
合併必須滿足或放棄的條件(第96頁)
正如本聯合委託書/招股説明書和合並協議中更全面地描述的那樣，合併的完成取決於滿足或在法律允許的情況下放棄一些條件。這些條件包括：
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公民股東批准合併協議提議，南密蘇裏州股東批准股票發行提議；
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•
南密蘇裏州向納斯達克提交了將在合併中發行的南密蘇裏州普通股上市的通知表，以及納斯達克不反對此類上市；
​
•
在不對密蘇裏州南部施加任何不適當的負擔條件的情況下，獲得所有必需的監管批准；
​
•
本聯合委託書/​招股説明書是S-4表格的一部分的登記説明書的效力；
​
•
沒有任何阻止或非法完成合並的命令、禁令、法令或法律、規則或條例；
​
•
根據合併協議中的結束條件中規定的標準，南密蘇裏州和公民關於合併協議日期和合並結束日期的陳述和擔保的準確性；
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•
每個南密蘇裏州和公民在所有實質性方面履行合併協議規定的義務；
​
•
公民收到某些第三方同意合併的同意；
​
•
股東根據密蘇裏州法律完善了持不同政見者權利的公民普通股數量，不得超過公民普通股流通股總數的10.0%；以及
​
•
每一方收到其税務律師的意見，認為合併將符合美國聯邦所得税的免税重組資格。
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我們預計在2023年第一個日曆季度完成合並。然而，不能保證何時或是否會滿足或放棄合併的條件，或合併將完成。
 
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非徵求意見(第95頁)
公民同意，它一般不會徵求或鼓勵任何關於第三方其他收購提案的詢問或建議。如果公民公司董事會真誠地認為，該提議構成或合理地很可能導致一項從財務角度看比合並對公民公司股東更有利的交易，並且董事會未能做出迴應將導致違反其受託責任，則公民可以對主動提議做出迴應。如果密蘇裏州南部收到任何其他收購建議，公民必須立即通知該公司。
終止合併協議(第97頁)
有下列情形之一的，合併協議可以在合併完成前隨時終止：
•
經密蘇裏州南部和公民雙方書面同意；
​
•
如果任何必須給予所需監管批准的政府實體拒絕批准合併，並且這種拒絕已成為最終且不可上訴的，或者任何有管轄權的政府實體發佈了最終的不可上訴的命令、禁令或法令，永久禁止或以其他方式禁止合併或使合併非法，除非未能獲得所需的監管批准是由於尋求終止合併協議的一方未能履行或遵守合併協議下的契諾和協議；
​
•
如果在2023年6月30日或之前仍未完成合並，則南密蘇裏州或公民公司均可進行合併，除非未能在該日期前完成合並是由於尋求終止合併協議的一方未能履行或遵守其在合併協議下的契諾和協議；此外，如果需要額外的時間以獲得完成合並所需的任何監管批准，則終止日期應自動延長至2023年8月31日。
​
•
如果另一方違反了合併協議中規定的任何契諾或協議，或違反了合併協議中規定的任何陳述或保證，則由南密蘇裏州或公民公司(只要終止方當時沒有實質性違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議)單獨或共同導致，如果在合併完成之日發生或繼續發生，終止方的任何關閉條件未能在書面通知違約方後20天內或由於其性質或時間原因未得到糾正的，在此期間不能補救；
​
•
如果南密蘇裏州公民公司董事會未能在本聯合委託書/招股説明書中建議其股東批准合併協議提案，或者公民公司董事會撤回、修改或進行或導致任何第三方或公開通訊宣佈有意修改或撤回此類建議，或公民公司嚴重違反其與第三方收購提案有關的任何義務，或者公民公司拒絕召開或召開公民特別會議，除非合併協議另有允許，不涉及收購提案的情況除外；
​
•
如果南密蘇裏州董事會未能在本聯合委託書/招股説明書中建議其股東批准股票發行建議，或南密蘇裏州董事會(或其委員會)撤回、修改或作出或導致任何第三方或公開通訊宣佈打算以不利於公民的方式修改或撤回該建議，或南密蘇裏州拒絕召開或舉行南密蘇裏州特別會議；
​
•
如果上述兩段中的情況不適用，並且(I)Citizens未獲得股東對合並協議提議的批准，或(Ii)南密蘇裏州未獲得股東對股票發行提議的批准，則南密蘇裏州或Citizens；
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•
在公民獲得股東對合並協議的批准之前，公民與第三方就主動提出的上級收購提議達成協議。一個
​
​
 
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“收購建議”是指投標或交換要約、涉及公民或CBTC的合併、合併或其他業務合併的建議，或以任何方式收購公民或CBTC的業務、資產或存款超過24.99%投票權或超過24.99%公平市場價值的任何建議或要約。“高級收購建議”是指公民董事會真誠地得出結論認為從財務角度而言比合並對股東更有利的書面收購建議(在收到財務顧問的意見後，在考慮到該建議按其條款完成的可能性後，並在考慮到該建議的所有法律、財務、監管和其他方面後)，但就“高級收購建議”一詞而言，“收購建議”定義中“24.99%以上”的提法應改為“多數”；或
在截止日期(“確定日”)前20天開始的5天內，公民可以隨時終止合併協議，同時滿足以下兩個條件：
•
在確定日期之前的連續20個交易日內，南密蘇裏州普通股的日均收盤價(“買方市場價值”)低於42.02美元；以及
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•
買方市場價值除以52.53美元(密蘇裏州南部普通股在緊接合並協議執行前連續20個交易日的日收盤價平均值)，小於納斯達克銀行指數在確定日期前二十(20)個連續交易日的日收市價平均值減去0.2除以緊接合並協議執行前的連續二十(20)個交易日的納斯達克銀行指數日收市價的平均值(“指數比率”)。
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然而，如果公民選擇行使這一終止權利，南密蘇裏州有權在收到公民通知後五個工作日內調整每股股票對價，並防止根據本條款終止。
Termination Fee (page 98)
以下列出的終止事件將導致公民有義務向密蘇裏州南部支付550萬美元的終止費：
•
南密蘇裏州基於以下原因終止：(I)公民公司董事會未能繼續建議公民公司股東批准合併協議提案或對該建議進行不利修改，除非合併協議在不涉及收購提案的情況下另有允許，或(Ii)公民公司嚴重違反了合併協議中有關第三方收購提案的條款；
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公民在獲得股東對合並協議的批准之前終止合併協議，以便與第三方就主動提出的上級收購提議達成協議；或
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如果在終止合併協議前已公開宣佈了另一項收購建議，並且在終止後一年內，公民或CBTC就一項收購建議達成了最終協議或完成了一項收購建議(如上所述，但“收購建議”定義中提及的“超過24.99%”被替換為“多數”)，則南密蘇裏州或公民因合併協議股東未能批准合併協議而終止。
​
如果南密蘇裏州因公民故意和實質性違反合併協議中有關第三方收購提案的條款而終止合併協議，南密蘇裏州不需要接受公民的終止費，並可以向公民尋求替代救濟。
合併後公民股東的權利將發生變化(第133頁)
由於南密蘇裏州和公民的管理文件不同，公民普通股持有人的權利將因合併而發生變化。公民普通股持有人的權利包括：
 
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受密蘇裏州法律和迄今修訂的公民公司章程和章程管轄，南密蘇裏州股東受密蘇裏州法律和南密蘇裏州公司章程和章程管轄。合併完成後，公民普通股的持有者，只要他們收到南密蘇裏州的普通股作為合併對價，將成為南密蘇裏州的股東，作為合併中的持續法人實體，他們的權利將受密蘇裏州法律和南密蘇裏州公司章程和章程的管轄。
有關《南密蘇裏州管理文件》和《公民管理文件》規定的股東權利的實質性差異的説明，請參閲《股東權利比較》。
公民股東應等到收到選擇表格(第86頁)後再交出股票。
要獲得合併對價，公民股東需要交出公民普通股證書。如上所述，在預期的選舉截止日期前不少於20個工作日，南密蘇裏州將向公民普通股記錄持有人發送一份選舉表格。選舉表格將包括包含兑換您的公民股票證書的説明的傳遞材料。
在收到這些説明之前，請不要發送股票證書。
Risk Factors (page 22)
在決定如何投票表決本聯合委託書/​招股説明書中提出的建議時，您應考慮本聯合委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的所有信息。特別是，你應該考慮“風險因素”下的因素。
 
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RISK FACTORS
除了本聯合委託書/招股説明書中包含或引用的一般投資風險和其他信息，包括“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節所述事項外，在決定如何投票支持本聯合委託書/招股説明書中提出的建議時，您應仔細考慮以下風險因素。您還應該閲讀並考慮與南密蘇裏州業務相關的風險，因為這些風險將與合併後的公司相關。其中一些風險的描述可以在南密蘇裏州提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告以及南密蘇裏州提交給美國證券交易委員會的其他報告中找到，並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
支付給公民普通股持有者的合併對價總額將取決於許多因素。
根據合併協議的條款，根據合併協議規定的比例分配和分配程序，每位公民股東預計將獲得固定交換比例為1.1448股南密蘇裏州普通股，或每股公民股票53.5美元的現金支付，並根據公民資本和公民緊接交易前的流通股總數進行調整。根據南密蘇裏州2022年11月8日49.83美元的收盤價(南密蘇裏州普通股價格)，這筆交易的指示價值約為1.344億美元，合併對價由股票和現金組成，比例為75：25。公民股東本來有權獲得南密蘇裏州普通股的零碎股份，但他們將獲得相當於零碎股份權益乘以46.68美元的現金。
支付給公民普通股持有人的合併總對價將取決於幾個因素，包括根據美國公認會計原則(“GAAP”)確定的公民合併權益資本，但從2022年6月30日至衡量日(合併發生前一個月的最後一個營業日的最後一個營業日結束)的累積其他全面收入沒有進行調整除外，以及截至該日尚未支付或應計的公民交易費用總額。如果在緊接合並結束前一個月的最後一個營業日，公民公司的合併權益資本低於9,350萬美元，在計入交易費用後，支付給公民公司普通股持有人的合併對價總額將減少。相反，如果在緊接合並結束前一個月的最後一個營業日，公民公司的合併權益資本超過9,500萬美元，在計入交易費用後，支付給公民公司普通股持有人的合併對價總額將增加。因此，公民股東將不會在其特別大會或合併考慮選舉截止日期時知道合併完成後他們將收到的合併對價的確切金額。見合併的合併 - 條款。“
由於南密蘇裏州普通股的市場價格將會波動，因此選擇接受南密蘇裏州普通股的公民股東不能在合併完成之前確定他們將收到的每股股票合併對價的市值。
向選擇接受南密蘇裏州普通股作為合併對價的公民普通股持有人支付的每股股票對價的市值將在南密蘇裏州和公民公司宣佈合併之日、本聯合委託書/招股説明書郵寄給公民公司股東之日、公民公司特別會議之日、就合併對價形式作出選擇之日、合併完成之日及之後隨南密蘇裏州普通股價格浮動。每股股票對價將不會因南密蘇裏州普通股的市場價格變化而進行任何調整，除非有一項變化將為公民提供解約權。見“The Merge - Terminate of the Merge Agreement”。股價變化可能由多種因素引起，其中許多因素不是南密蘇裏州和公民公司所能控制的，包括但不限於一般市場和經濟狀況、我們各自業務、運營和前景的變化以及監管方面的考慮。因此，在兩家公司的特別會議上，如果南密蘇裏州完成合並，您不會知道Citizens股東將收到的每股股票對價的確切市值
 
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選擇普通股作為合併對價。我們懇請您獲取密蘇裏州南部普通股(納斯達克：交易代碼“SMBC”)的當前市場報價。目前還沒有公民公司普通股的市場報價，因為公民公司是一傢俬人所有的公司，其普通股不在任何既定的公開交易市場上交易。
合併後南密蘇裏州普通股的市場價格可能受到與目前影響公民普通股價值的因素不同的因素的影響。
合併完成後，根據本文討論的選舉和分配程序，Citizens普通股的持有者可能成為南密蘇裏州普通股的持有者。南密蘇裏州的業務與Citizens的業務在重要方面不同，因此，合併完成後南密蘇裏州的業務結果和南密蘇裏州普通股的市場價格可能會受到與目前影響Citizens業務獨立結果的因素不同的因素的影響。
公民股東可能不會收到他們選擇的合併對價形式。
如果公民股東不選擇收取比合並協議所提供的更多的形式的對價，則公民股東將獲得所選的合併對價形式。合併協議規定，為公民公司股票支付的總現金對價為合併總對價的25%(25%)，其餘對價包括南密蘇裏州普通股。如果公民股東選擇收取多於可用的一種形式的對價，我們將按比例在選擇接受該形式的對價的股東之間分配可用的金額，而該等股東將獲得另一種形式的對價，以換取其股份餘額。因此，公民股東可能會收到一種不同於選舉產生的合併對價。
作為南密蘇裏州的股東，公民公司的股東的影響力將小於作為公民公司的股東。
公民普通股持有者目前在公民董事會選舉和其他影響公民的事項上有投票權。合併後，預計根據選舉和分配程序獲得作為合併對價的南密蘇裏州普通股的公民公司的現有股東將持有當時已發行的南密蘇裏州普通股的大約18%的所有權權益。當合併發生時，每位成為南密蘇裏州股東的公民普通股持有者在合併後組織中的所有權百分比將遠遠低於該股東對公民公司的所有權百分比。正因為如此，公民股東對南密蘇裏州管理和政策的影響將小於他們現在對公民的管理和政策的影響。
監管審批可能無法收到，可能需要比預期更長的時間，或者可能會施加目前沒有預料到的條件，或者可能會在合併後對密蘇裏州南部產生不利影響。
在完成合並之前，南密蘇裏州和公民必須獲得聯邦儲備委員會和密蘇裏州分部的批准。還可能需要監管機構的其他批准、豁免或同意。任何一方的監管地位的不利發展或其他因素可能導致無法獲得監管批准或推遲收到批准。監管機構還可以對合並或銀行合併的完成施加條件，或要求更改合併或銀行合併的條款。雖然南密蘇裏州和公民目前預計不會強加或要求任何此類條件或變化，但不能保證不會施加任何此類條件或變化，並且此類條件或變化可能會推遲合併完成，或在合併後對南密蘇裏州施加額外成本或限制收入，其中任何一項都可能在合併後對南密蘇裏州產生不利影響。如果與完成合並有關的監管批准對南密蘇裏州施加了任何不適當的負擔條件，則南密蘇裏州沒有義務完成合並。參見《合併 - 監管審批》。
 
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合併兩家公司可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，合併的預期效益和成本節約可能無法實現。
合併的成功，包括預期收益和成本節約，在一定程度上將取決於我們成功合併南密蘇裏州和公民公司業務的能力。為了實現這些預期的收益和成本節約，在合併完成後，南密蘇裏州預計將公民的業務整合到自己的業務中。整合過程可能會導致關鍵員工的流失、各公司正在進行的業務中斷或標準、控制、程序和政策的不一致，從而對南密蘇裏州維持與客户、儲户和員工的關係或實現合併的預期收益和成本節約的能力產生不利影響。如果南密蘇裏州在整合過程中遇到困難，合併的預期好處可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。與任何金融機構的合併一樣，業務中斷也可能導致南密蘇裏州和/或公民公司失去客户，或導致客户從南密蘇裏州和/或公民公司的賬户中移除他們的賬户，並將他們的業務轉移到競爭對手的金融機構。兩家公司之間的整合努力也將轉移管理層的注意力和資源。這些合併問題可能會在過渡期內對每個公民和南密蘇裏州產生不利影響，並在合併完成後的一段不確定的時期內對密蘇裏州南部產生不利影響。此外，合併實際節省的成本可能低於預期。
公民董事和高管在合併中的利益可能與公民股東的利益不同。
公民股東應意識到公民董事和高管在合併中擁有權益，其安排不同於公民股東的一般安排，或不同於公民股東的一般安排。這些利益和安排可能會造成潛在的利益衝突。公民董事會在作出批准合併協議的決定以及建議公民股東投票贊成批准合併協議時，意識到了這些利益，並在其他事項中考慮了這些利益。有關這些利益的更完整描述，請參閲“合併中的公民董事和行政主管的合併 - 利益”。
合併協議限制了公民尋求替代收購建議的能力，並要求公民在某些情況下支付5500,000美元的終止費，包括與替代收購建議有關的情況。
合併協議一般禁止公民發起、徵求、鼓勵或在知情的情況下為某些第三方收購提議提供便利。參見“不徵集其他報價的合併 - 協議”。合併協議還規定，如果合併協議在某些情況下終止，公民公司必須向密蘇裏州南部支付550萬美元的終止費，包括公民公司未能遵守合併協議規定的義務，不徵求替代收購提議。見“The Merge - Terminate Feed”。這些條款可能會阻止潛在的競爭收購者考慮或提議以比南密蘇裏州在合併中提出的更高的價值收購Citizens或CBTC的全部或大部分股權。支付終止費也可能對公民的經濟狀況產生不利影響。
無論是否支付5,500,000美元的終止費，終止合併協議都可能對公民產生負面影響。
如果合併協議終止，無論是否支付550萬美元的終止費，都可能對公民造成各種負面後果。例如，由於管理層將重點放在合併上，未能尋求其他有益的機會，而沒有實現完成合並的任何預期好處，公民的業務可能會受到不利影響。此外，如果合併協議終止，公民公司普通股的價值可能會下降，目前的價值反映了合併將完成的假設。
南密蘇裏州和公民董事會從各自的財務顧問那裏收到的意見不反映自這些意見發佈之日以來的任何變化。
戴維森提交給公民委員會的意見和派珀·桑德勒提交給南密蘇裏州委員會的意見，除了發表這些意見的日期外，沒有任何其他日期
 
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2022年9月20日。戴維森檢察官的意見和派珀·桑德勒的意見都不反映在發表意見之日後可能發生或已經發生的變化，包括公民或南密蘇裏州的運營和前景的變化、一般市場和經濟狀況的變化或監管或其他因素。當合並完成時，公民公司或南密蘇裏州公司的經營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出公民公司和南密蘇裏州公司控制範圍的因素的變化，可能會改變公民公司或南密蘇裏州公司的價值，或改變公民公司普通股或南密蘇裏州公司普通股的市場價格。有關戴維森的意見的説明，請參閲第52頁開始的“公民財務顧問的合併 - 意見”。有關派珀·桑德勒的意見的描述，請參閲第68頁開始的“南密蘇裏州財務顧問的合併 - 意見”。關於公民委員會在決定批准合併時考慮的因素的説明，請參閲第50頁開始的“公民董事會的合併 - 建議；公民合併的理由”。有關南密蘇裏州董事會在決定批准合併時考慮的因素的説明，請參閲第67頁開始的“南密蘇裏州董事會的合併 - 建議；南密蘇裏州的合併原因”。
在合併懸而未決期間，公民將受到業務不確定性和合同限制的影響。
南密蘇裏州和公民公司已經獨立運營，在合併完成之前，將繼續獨立運營。合併對員工和客户的影響的不確定性可能會對公民公司產生不利影響，從而對南密蘇裏州產生不利影響。這些不確定性可能會削弱公民公司在合併完成之前吸引、留住或激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户和其他與公民公司打交道的人尋求改變與公民公司現有的業務關係。在合併懸而未決的過程中，留住某些員工可能是一項挑戰，因為某些員工可能會對他們在南密蘇裏州未來的角色感到不確定。如果關鍵員工因為與整合的不確定性和困難有關的問題而離職，或者因為不想留在南密蘇裏州，那麼南密蘇裏州在合併後的業務可能會受到損害。此外，合併協議限制公民在未經南密蘇裏州同意的情況下進行某些收購和採取其他特定行動，直到合併發生。這些限制可能會阻止公民尋求在合併完成之前可能出現的有吸引力的商業機會。見“合併 - 契約和協議--完成合並前的業務行為”。
如果合併沒有完成，公民和南密蘇裏州將產生鉅額費用，而沒有實現合併的預期好處。
合併受某些完成條件的約束，包括收到監管部門的批准、公民公司股東對合並協議提議的批准、南密蘇裏州股東對股票發行提議的批准以及其他條件，其中一些條件超出了南密蘇裏州和公民公司的控制範圍。無論是南密蘇裏州還是公民都無法預測何時或是否會滿足這些條件。公民和南密蘇裏州已經或將產生與合併協議預期的交易的盡職調查以及談判和完成相關的鉅額費用。如果合併沒有完成，公民和南密蘇裏州將不得不承認這些費用，而沒有意識到合併的預期好處。
持不同政見者的權利評估過程不確定。
如果公民股東選擇行使對擬議的合併持不同意見的權利，則公民股東可能有權獲得超過合併協議規定的公民普通股股份的金額，也可能沒有權利獲得超過合併協議規定的金額，這取決於根據MGBCL的異議股東程序對公民普通股的公允價值進行的評估。見本聯合委託書/招股説明書第84頁開始的“合併 - 持不同政見者公民股東權利”和附錄B。因此，如果您選擇行使對合並持不同意見的權利，您可能有權獲得的現金金額可能或多或少超過根據合併協議支付的合併對價的價值。此外，南密蘇裏州完成合並的義務的一個條件是，公民普通股流通股不超過10%的持有者行使持不同政見者的權利。根據MGBCL，公民普通股中將行使哪些持不同政見者的權利的股份數量尚不清楚，因此，不能保證將滿足這一成交條件。
 
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根據《國税法》，此次合併可能不符合免税重組的要求。
根據《國税法》第368(A)條，公民合併為合併子公司符合免税重組的條件。南密蘇裏州和公民都不打算要求美國國税局就合併對美國聯邦所得税的後果做出裁決。如果合併不符合免税重組的條件，公民股東可能會確認在合併中交換的每股公民普通股的收益或損失，金額為公民股東在交易所收到的南密蘇裏州普通股的公平市場價值或現金與放棄的公民股票的股東基礎之間的差額。
有關該交易的聯邦所得税後果的更詳細討論，請參閲第101頁開始的“合併的重大美國聯邦所得税後果”。
本聯合委託書/​招股説明書所載未經審核備考簡明合併財務資料僅供參考，合併後的實際財務狀況及經營業績可能大相徑庭。
本聯合委託書/​招股説明書中未經審計的備考簡明合併財務信息僅供參考，並不一定表明如果合併在指定日期完成，南密蘇裏州的實際財務狀況或運營結果。未經審核的備考簡明綜合財務資料反映了基於初步估計的調整，以記錄公民將獲得的可識別有形和無形資產、將按公允價值承擔的負債以及由此產生的待確認商譽。本聯合委託書/招股説明書所反映的收購價分配是初步的，最終收購價的分配將基於實際收購價以及截至合併完成之日公民的綜合資產和負債的公允價值。因此，最終收購會計調整可能與本聯合委託書/招股説明書所反映的備考調整大不相同。有關詳情，請參閲第31頁開始的題為“未經審計的備考簡明綜合財務資料”一節。
前公民股東在公開市場上出售大量南密蘇裏州普通股可能會壓低南密蘇裏州的股價。
在合併中向公民股東發行的南密蘇裏州普通股股票將可以自由交易，不受限制或根據證券法進行進一步登記，但根據證券法第144條的規定，屬於或成為密蘇裏州南部附屬公司的人根據證券法收到的南密蘇裏州普通股只能在第144條允許的交易中或證券法允許的其他交易中轉售。根據截至Citizens記錄日期的Citizens普通股已發行股票數量(不包括任何假定的Citizens股票期權轉換或對合並總對價的調整)，南密蘇裏州目前預計將發行約2,015,000股與合併相關的南密蘇裏州普通股。如果合併完成，如果Citizens的前股東在合併完成後在公開市場上出售大量南密蘇裏州普通股，南密蘇裏州普通股的市場價格可能會下降。這些出售可能還會使南密蘇裏州以其認為合適的時間和價格出售股權或股權相關證券變得更加困難。
使用南密蘇裏州的普通股進行未來收購或籌集資本可能會稀釋現有股東的權益。
當南密蘇裏州確定存在適當的戰略機會時，它可能會根據適用的監管要求收購其他金融機構和相關業務。南密蘇裏州可能會使用南密蘇裏州的普通股進行此類收購。密蘇裏州南部也可能尋求通過出售額外的普通股來為此類收購籌集資金。在這種收購或資本交易中增發普通股可能會稀釋南密蘇裏州現有股東的利益。南密蘇裏州還可能在隨後的公開或非公開發行中出售額外的南密蘇裏州普通股，或可轉換為此類股票或可交換的證券，以籌集資金。未來發行的任何新股都可能導致南密蘇裏州普通股流通股價值進一步稀釋。大量銷售南方葡萄酒
 
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密蘇裏州普通股(包括與收購相關的股票)，或認為可能發生此類出售的看法，可能會對南密蘇裏州普通股的現行市場價格產生不利影響。
南密蘇裏州未來可能會發行優先股，這可能會使其他公司難以收購它，或者可能會對其普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們普通股的價格。
雖然目前沒有發行和流通的南密蘇裏州優先股股票，但南密蘇裏州的公司章程授權發行一個或多個系列優先股的最多500,000股。董事會還有權在沒有股東批准的情況下設定可能發行的任何系列優先股的條款，包括投票權、股息權、在股息方面或在解散、清算或清盤的情況下相對於我們普通股的優先股以及其他條款。如果南密蘇裏州在未來發行的優先股在支付股息方面優先於其普通股，或在其清算、解散或清盤時，或者如果南密蘇裏州發行的優先股具有投票權，稀釋了其普通股的投票權，南密蘇裏州普通股的持有者權利或市場價格可能會受到不利影響。此外，南密蘇裏州董事會在不採取任何股東行動的情況下發行優先股的能力，可能會阻礙對南密蘇裏州的收購，並阻止被認為對其股東有利的交易。
合併完成後，Citizens的一個大股東將在密蘇裏州南部擁有董事會觀察權。
公民與Castle Creek簽訂協議，Castle Creek實益擁有公民普通股共計774,440股，約佔公民已發行普通股總數的33.0%，根據協議，只要Castle Creek繼續持有指定最低百分比的公民普通股，公民必須應Castle Creek的要求，選舉或任命一名由Castle Creek指定的人進入公民和CBTC董事會。只要Castle Creek繼續持有所要求的最低比例的股份，但尚未促使公民選舉或任命董事進入董事會，公民必須邀請Castle Creek指定的一人以無投票權、未參與的觀察員身份出席公民和CBTC董事會和委員會的所有會議。該協議還規定了某些“總括”權利，使這些股東有權事先通知並參與公民未來的股權發行。
關於合併，南密蘇裏州與Castle Creek簽訂了一項書面協議，該協議將在合併完成後生效，並取代目前該股東與Citizens之間的協議。南密蘇裏州協議規定，Castle Creek將有權任命一名代表作為董事會觀察員，在合併完成後的頭兩年內(以無投票權的身份)出席南密蘇裏州和南方銀行的董事會會議，前提是Castle Creek繼續擁有南密蘇裏州已發行普通股至少5%的股份。南密蘇裏州協議還規定，只要Castle Creek繼續持有南密蘇裏州已發行普通股至少5%的股份，這些股東就有權提前獲知並參與南密蘇裏州未來的股票發行。
假設合併完成，Castle Creek收到的合併對價包括75%的股票和25%的現金，Castle Creek預計在合併後立即擁有南密蘇裏州已發行普通股的約5.9%，如果收到由其公民普通股的所有股票組成的合併對價，則可能擁有南密蘇裏州已發行普通股的約7.9%。
可能會對南密蘇裏州董事會或公民提起訴訟，這可能會阻止或推遲合併的完成，或導致合併完成後支付損害賠償金。
與合併相關的是，南密蘇裏州股東或公民公司股東可能會對南密蘇裏州董事會或公民公司提起集體訴訟。在其他補救措施中，這些股東可能會尋求禁止合併。任何此類訴訟的結果都是不確定的。如果不批准解僱或無法達成和解，此類潛在的訴訟可能會阻止或推遲合併的完成，並導致南密蘇裏州和公民的鉅額成本，包括
 
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與南密蘇裏州或公民的賠償義務相關的任何費用。在合併完成時，任何訴訟或索賠的抗辯或和解仍未解決，可能會對合並後公司的業務、財務狀況、經營結果、現金流和市場價格產生不利影響。
與密蘇裏州南部及其業務相關的風險因素。
南密蘇裏州現在是，而且將繼續受到南密蘇裏州截至2022年6月30日財年的Form 10-K年度報告中描述的風險的影響，這些風險由後續的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告更新，所有這些都已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。參見第139頁的“在哪裏可以找到更多信息”。
 
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有關前瞻性陳述的警示聲明
本聯合委託書/招股説明書包含或引用了許多有關南密蘇裏州、Citizens和潛在合併後公司的財務狀況、運營結果、收益前景和業務前景的前瞻性陳述，可能包括合併完成後的陳述。您可以通過查找諸如“預期”、“項目”、“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“戰略”、“計劃”、“潛在”、“可能”和其他類似的表達來識別其中的許多陳述。本聯合委託書/招股説明書或通過引用納入本聯合委託書/招股説明書的文件中有關合並的預期時間、完成和影響的陳述以及所有其他陳述，除歷史事實外，均為前瞻性陳述。
前瞻性陳述涉及一定的風險和不確定性。南密蘇裏州或公民公司預測其計劃和戰略的結果或實際效果，或合併後的公司的結果或實際效果，本質上是不確定的。因此，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果或收益與前瞻性陳述中預期的大不相同的一些因素包括，但不限於，在“風險因素”一節中討論的因素，以及通過引用納入本聯合委託書/招股説明書中的南密蘇裏州文件中討論的因素，以及以下因素：
•
可能無法獲得合併所需的監管和股東批准，或者可能無法滿足或放棄完成合並的其他條件；
​
•
南密蘇裏州合併和收購活動的預期成本節約、協同效應和其他好處，包括與Citizens的合併，可能無法在預期的時間框架內實現，或者根本無法實現，與整合事項相關的成本或困難，包括但不限於客户和員工保留，可能比預期的要大；
​
•
未能按預期方式吸引新客户並留住現有客户；
​
•
聲譽風險以及對業務、客户或員工關係的潛在不良反應或變化，包括因宣佈或完成擬議合併而產生的反應或變化；
​
•
交易後的存款損耗、運營成本、客户流失和業務中斷，包括與員工保持關係的困難，可能比預期的要大；
​
•
管理時間被轉移到與合併相關的問題上；
​
•
收盤前南密蘇裏州或公民公司股價的變化，包括由於其在收盤前的財務表現或與交易相關的不確定性，或更廣泛的股市波動，以及財務公司和同行集團公司的業績；
​
•
發生可能導致一方或雙方有權終止合併協議的事件、變更或其他情況；
​
•
{br]持續的新冠肺炎大流行和任何政府或社會應對措施對南密蘇裏州和公民當地市場地區、南密蘇裏州或公民有貸款關係的其他市場或南密蘇裏州和公民的商業運營或金融市場的其他方面的潛在不利影響；
​
•
美國整體經濟的實力，以及密蘇裏州南部和公民開展業務的地方經濟的實力；
​
•
利率波動；
​
•
美國聯邦儲備委員會和美國政府的貨幣和財政政策以及其他影響金融服務業的政府舉措；
​
•
貸款和投資活動的風險，包括貸款拖欠和註銷的水平和方向的變化，以及對貸款損失撥備充分性估計的變化；
​
•
獲得經濟高效的資金的能力；
​
 
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目錄
 
•
新產品和服務的及時開發和接受度以及用户對這些產品和服務的總體感知價值，包括與競爭對手的產品和服務相比的功能、定價和質量；
​
•
房地產價格、住宅和商業房地產市場狀況以及農業經營狀況的波動；
​
•
南密蘇裏州和公民市場地區的貸款和存款需求；
​
•
對密蘇裏州南部或公民的業務產生不利影響的立法或法規變化；
​
•
會計原則、政策或準則的變化；
​
•
各自監管機構對南密蘇裏州和公民的審查結果，包括此類監管機構除其他外可能要求增加貸款損失準備金或資產減記；
​
•
技術變革的影響；以及
​
•
成功管理上述涉及的風險。
​
年化、預計、預計和估計數字僅用於説明目的，不是預測，也可能不反映實際結果。
任何前瞻性陳述都是基於管理層當時的信念和假設。對於本聯合委託書/招股説明書中所作的任何前瞻性陳述，或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的任何文件中所作的任何前瞻性陳述，南密蘇裏州和公民公司聲稱受到《1995年私人證券訴訟改革法》所包含的前瞻性陳述安全港的保護。敬告閣下，切勿過度依賴此等陳述，此等陳述僅代表本聯合委託書/招股説明書的日期或本聯合委託書/招股説明書中引用的適用文件的日期。南密蘇裏州和公民公司不承諾更新前瞻性聲明，以反映前瞻性聲明發表後發生的事實、情況、假設或事件。所有與本聯合委託書/招股説明書中涉及的合併或其他事項有關的後續書面和口頭前瞻性陳述，如出自南密蘇裏州、公民或任何代表他們行事的人士之手，均受本聯合委託書/招股説明書中包含或提及的警告性陳述的明確限定。
 
30
目錄​
 
未經審計的備考表格
濃縮組合財務信息
以下未經審計的備考簡明合併財務信息基於南密蘇裏州和Citizens的歷史財務報表，並已準備説明合併的財務影響。以下未經審計的備考簡明綜合財務資料綜合了南密蘇裏州及其子公司和Citizens及其子公司的歷史綜合財務狀況和經營業績，為南密蘇裏州採用收購會計方法收購Citizens，並實施附註中所述的相關備考調整。根據收購會計方法，截至合併完成之日，南密蘇裏州將按各自的公允價值記錄公民的資產和負債。
未經審計的備考簡明合併資產負債表使交易生效，如同交易發生在2022年6月30日一樣。截至2022年6月30日的年度未經審計的預計簡明綜合收益表使交易生效，猶如交易已於2021年7月1日生效。
這份未經審計的形式簡明的合併財務信息反映了根據估計的初步收購會計調整，公民與密蘇裏州南部和密蘇裏州南部的合併。實際調整將在合併生效之日進行，因此可能與未經審計的備考簡明合併財務信息中反映的情況有所不同。
{br]南密蘇裏州和公民有不同的財政年度。公民的財政年度在每年的12月31日結束，南密蘇裏州的財政年度在每年的6月30日結束。由於兩個會計年度相差超過93天，根據美國證券交易委員會規則，公民財務信息進行了調整，以編制未經審計的備考簡明損益表。截至2022年6月30日止年度之未經審核備考簡明綜合收益表所使用之公民歷史收益表資料，乃以截至2021年12月31日止年度經審核簡明合併收益表減去截至2021年6月30日止六個月之未經審核簡明合併收益表，再加上截至2022年6月30日止六個月之未經審核簡明合併收益表編制。
未經審計的備考簡明綜合財務信息包括估計調整，以根據南密蘇裏州管理層使用目前可用的信息進行的最佳估計，按各自的公允價值記錄公民的資產和負債。初步備考調整可在獲得更多信息和進行更多分析時加以修訂。收購價格的最終分配將在合併完成後以及最終分析完成後確定，以確定公民的有形和可識別無形資產和負債截至成交日期的公允價值。最後的採購價格調整可能與初步的預計調整有很大的不同。與本文件提供的信息相比，公民的某些資產負債表金額和其他項目的公允價值的增加或減少可能會改變分配給商譽和其他資產和負債的購買價格的金額，並可能由於調整後的資產和負債的收益和/或攤銷而影響損益表。
財務會計準則委員會發布了ASU2016-13年金融工具 - 信貸損失，也被稱為當前的預期信貸損失標準，該標準要求以歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測為基礎，計量按攤銷成本報告並於報告日期持有的所有金融資產的預期信貸損失。該標準要求金融機構和其他組織使用前瞻性信息，以更好地為其信用損失估計提供信息。自2020年7月1日起，該標準對密蘇裏州南部有效，但對公民無效。2020年7月1日，南密蘇裏州通過了該標準。在採用後，南密蘇裏州不再維持已發生損失模型框架。公民在2023年1月1日之前不需要採用該標準。預計資產負債表反映了一項調整，以估計截至2022年6月30日貸款/信貸損失綜合撥備適用2016-13年ASU的影響。預計損益表反映了截至2021年7月1日的調整，以估計2016-13年適用ASU對信貸/貸款損失合併準備金的影響。
此外，除了上文提到的ASU 2016-13，南密蘇裏州尚未確定所有必要的調整，以使公民的會計政策符合南密蘇裏州的會計政策。在 上
 
31
目錄
 
合併完成後，或當獲得更多信息時，南密蘇裏州將對公民的會計政策進行更詳細的審查。審查的結果是，可以確定兩家公司的會計政策之間的差異，如果符合這些差異，可能會對合並後的公司的財務信息產生實質性影響。
本聯合委託書/招股説明書所載未經審核的備考簡明合併財務資料僅供參考，並不一定反映合併後公司於每個呈交期間開始時實際合併後的財務結果。這種形式上的信息會受到風險和不確定因素的影響，包括從第22頁開始的本聯合委託書/招股説明書題為“風險因素”的章節中討論的風險和不確定性。這份未經審計的備考簡明合併財務信息中包含的調整是初步的，可能會進行修訂。該等資料亦不反映預期成本節省及開支效益、賺取額外收入的機會、當前市場狀況對收入或資產處置的潛在影響等因素所帶來的好處，幷包括各種初步估計，並不一定顯示若合併於指定日期或期間開始時完成或未來可能實現的財務狀況或經營結果。以下未經審計的形式簡明的綜合財務信息和相關説明摘自歷史綜合財務報表和密蘇裏州南部的相關説明，這些信息和相關説明通過引用併入本聯合委託書/​招股説明書，以及已包含在本聯合委託書/招股説明書中的公民。
 
32
目錄
 
簡明合併財務狀況預計表(未經審計)
For the year ended June 30, 2022
(in thousands)
​ ​ ​
Southern
Missouri
Bancorp
​ ​
Citizens
Bancshares
Company
​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 86,792 ​ ​ ​ ​ $ 237,395 ​ ​ ​ ​ $ (34,009) ​ ​ ​
1
​ ​ ​ $ 290,178 ​ ​
有息定期存款
​ ​ ​ ​ 4,768 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,768 ​ ​
可供出售的證券
​ ​ ​ ​ 235,394 ​ ​ ​ ​ ​ 240,868 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 476,262 ​ ​
非流通證券 - 聯邦住房貸款銀行和聯邦儲備銀行股票
​ ​ ​ ​ 11,683 ​ ​ ​ ​ ​ 1,174 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,857 ​ ​
Loans: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans receivable
​ ​ ​ ​ 2,719,390 ​ ​ ​ ​ ​ 471,355 ​ ​ ​ ​ ​ (15,412) ​ ​ ​
2
​ ​ ​ ​ 3,175,333 ​ ​
信貸損失準備
​ ​ ​ ​ (33,192) ​ ​ ​ ​ ​ (6,389) ​ ​ ​ ​ ​ (945) ​ ​ ​
3
​ ​ ​ ​ (40,526) ​ ​
Loans receivable, net
​ ​ ​ ​ 2,686,198 ​ ​ ​ ​ ​ 464,966 ​ ​ ​ ​ ​ (16,357) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,134,807 ​ ​
房舍和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 71,347 ​ ​ ​ ​ ​ 14,095 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
4
​ ​ ​ ​ 85,442 ​ ​
銀行擁有的人壽保險 - 現金退保值
​ ​ ​ ​ 48,705 ​ ​ ​ ​ ​ 21,511 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 70,216 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 27,288 ​ ​ ​ ​ ​ 2,042 ​ ​ ​ ​ ​ 47,408 ​ ​ ​
5
​ ​ ​ ​ 76,738 ​ ​
其他無形資產淨值
​ ​ ​ ​ 8,175 ​ ​ ​ ​ ​ 427 ​ ​ ​ ​ ​ 10,899 ​ ​ ​
6
​ ​ ​ ​ 19,501 ​ ​
應計應收利息、預付費用等
assets
​ ​ ​ ​ 34,432 ​ ​ ​ ​ ​ 20,929 ​ ​ ​ ​ ​ (3,318) ​ ​ ​
7
​ ​ ​ ​ 52,043 ​ ​
TOTAL ASSETS
​ ​ ​ $ 3,214,782 ​ ​ ​ ​ $ 1,003,407 ​ ​ ​ ​ $ 4,623 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,222,812 ​ ​
LIABILITIES ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ $ 2,815,075 ​ ​ ​ ​ $ 879,428 ​ ​ ​ ​ $ (2,428) ​ ​ ​
8
​ ​ ​ $ 3,692,075 ​ ​
根據回購協議出售的證券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,448 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,448 ​ ​
Advances from FHLB
​ ​ ​ ​ 37,957 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,957 ​ ​
Subordinated debt
​ ​ ​ ​ 23,055 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,055 ​ ​
應計應付利息、應計費用和其他負債
​ ​ ​ ​ 17,923 ​ ​ ​ ​ ​ 5,256 ​ ​ ​ ​ ​ 6,929 ​ ​ ​
9
​ ​ ​ ​ 30,108 ​ ​
TOTAL LIABILITIES
​ ​ ​ ​ 2,894,010 ​ ​ ​ ​ ​ 909,132 ​ ​ ​ ​ ​ 4,501 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,807,643 ​ ​
STOCKHOLDERS’ EQUITY ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common stock
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 119,162 ​ ​ ​ ​ ​ 8,832 ​ ​ ​ ​ ​ 97,241 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 225,235 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 240,115 ​ ​ ​ ​ ​ 98,270 ​ ​ ​ ​ ​ (109,966) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 228,419 ​ ​
Treasury stock
​ ​ ​ ​ (21,116) ​ ​ ​ ​ ​ (4,900) ​ ​ ​ ​ ​ 4,900 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (21,116) ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (17,487) ​ ​ ​ ​ ​ (7,953) ​ ​ ​ ​ ​ 7,953 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (17,487) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 320,772 ​ ​ ​ ​ ​ 94,275 ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​
10
​ ​ ​ ​ 415,169 ​ ​
總負債和股東的總負債
EQUITY
​ ​ ​ $ 3,214,782 ​ ​ ​ ​ $ 1,003,407 ​ ​ ​ ​ $ 4,623 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,222,812 ​ ​
 
33
目錄
 
精簡合併預計損益表(未經審計)
For the Year Ended June 30, 2022
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
Southern
Missouri
Bancorp
​ ​
Citizens
Bancshares
Company
​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
​
INTEREST INCOME ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans
​ ​ ​ $ 111,495 ​ ​ ​ ​ $ 20,387 ​ ​ ​ ​ $ 8,048 ​ ​ ​
11
​ ​ ​ $ 139,930 ​ ​
投資證券
​ ​ ​ ​ 2,197 ​ ​ ​ ​ ​ 2,280 ​ ​ ​ ​ ​ 2,074 ​ ​ ​
12
​ ​ ​ ​ 6,551 ​ ​
抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 2,738 ​ ​ ​ ​ ​ 1,262 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​
其他生息資產
​ ​ ​ ​ 437 ​ ​ ​ ​ ​ 745 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,182 ​ ​
TOTAL INTEREST INCOME
​ ​ ​ ​ 116,867 ​ ​ ​ ​ ​ 24,674 ​ ​ ​ ​ ​ 10,122 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 151,663 ​ ​
INTEREST EXPENSE ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 11,822 ​ ​ ​ ​ ​ 1,308 ​ ​ ​ ​ ​ 2,088 ​ ​ ​
13
​ ​ ​ ​ 15,218 ​ ​
根據回購協議出售的證券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Advances from FHLB
​ ​ ​ ​ 792 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 792 ​ ​
應付股東的票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
Subordinated debt
​ ​ ​ ​ 686 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 686 ​ ​
TOTAL INTEREST EXPENSE
​ ​ ​ ​ 13,300 ​ ​ ​ ​ ​ 1,321 ​ ​ ​ ​ ​ 2,088 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,709 ​ ​
NET INTEREST INCOME
​ ​ ​ ​ 103,567 ​ ​ ​ ​ ​ 23,353 ​ ​ ​ ​ ​ 8,034 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 134,954 ​ ​
信貸損失準備金
​ ​ ​ ​ 1,487 ​ ​ ​ ​ ​ (1,456) ​ ​ ​ ​ ​ 6,112 ​ ​ ​
14
​ ​ ​ ​ 6,143 ​ ​
撥備後淨利息收入
FOR CREDIT LOSSES
​ ​ ​ ​ 102,080 ​ ​ ​ ​ ​ 24,809 ​ ​ ​ ​ ​ 1,922 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 128,811 ​ ​
NONINTEREST INCOME ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款賬户手續費及相關費用
​ ​ ​ ​ 6,450 ​ ​ ​ ​ ​ 2,851 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,301 ​ ​
銀行卡交易手續費
​ ​ ​ ​ 4,224 ​ ​ ​ ​ ​ 3,124 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,348 ​ ​
出售貸款的已實現淨收益
​ ​ ​ ​ 1,598 ​ ​ ​ ​ ​ 348 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,946 ​ ​
銀行擁有的人壽保險的收益
​ ​ ​ ​ 1,168 ​ ​ ​ ​ ​ 438 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,606 ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 7,763 ​ ​ ​ ​ ​ 3,223 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,986 ​ ​
非利息收入總額
​ ​ ​ ​ 21,203 ​ ​ ​ ​ ​ 9,984 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,187 ​ ​
非利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薪酬和福利
​ ​ ​ ​ 35,611 ​ ​ ​ ​ ​ 14,940 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,551 ​ ​
入住率和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 9,248 ​ ​ ​ ​ ​ 4,924 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
4
​ ​ ​ ​ 14,172 ​ ​
數據處理費用
​ ​ ​ ​ 5,996 ​ ​ ​ ​ ​ 1,008 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,004 ​ ​
電信費
​ ​ ​ ​ 1,273 ​ ​ ​ ​ ​ 593 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,866 ​ ​
存款保險費
​ ​ ​ ​ 743 ​ ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,118 ​ ​
法律和專業費用
​ ​ ​ ​ 1,362 ​ ​ ​ ​ ​ 809 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,171 ​ ​
Advertising
​ ​ ​ ​ 1,496 ​ ​ ​ ​ ​ 411 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,907 ​ ​
郵資和辦公用品
​ ​ ​ ​ 823 ​ ​ ​ ​ ​ 390 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,213 ​ ​
無形攤銷
​ ​ ​ ​ 1,441 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 1,888 ​ ​ ​
15
​ ​ ​ ​ 3,388 ​ ​
喪失抵押品贖回權的財產費用/損失
​ ​ ​ ​ 522 ​ ​ ​ ​ ​ 506 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,028 ​ ​
其他運營費用
​ ​ ​ ​ 4,864 ​ ​ ​ ​ ​ 4,318 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,182 ​ ​
Merger-related expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,498 ​ ​ ​
16
​ ​ ​ ​ 8,498 ​ ​
非利息支出總額
​ ​ ​ ​ 63,379 ​ ​ ​ ​ ​ 28,333 ​ ​ ​ ​ ​ 10,386 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 102,098 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 59,904 ​ ​ ​ ​ ​ 6,460 ​ ​ ​ ​ ​ (8,464) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57,900 ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 12,735 ​ ​ ​ ​ ​ 1,369 ​ ​ ​ ​ ​ (1,562) ​ ​ ​
17
​ ​ ​ ​ 12,542 ​ ​
NET INCOME
​ ​ ​ ​ 47,169 ​ ​ ​ ​ ​ 5,091 ​ ​ ​ ​ $ (6,902) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,358 ​ ​
 
34
目錄
 
​ ​ ​
Southern
Missouri
Bancorp
​ ​
Citizens
Bancshares
Company
​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
​
普通股股東可獲得的基本每股收益
​ ​ ​ $ 5.22 ​ ​ ​ ​ $ 2.17 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4.12 ​ ​
普通股股東可以獲得的每股攤薄收益
​ ​ ​ $ 5.21 ​ ​ ​ ​ $ 2.17 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4.11 ​ ​
平均流通股 - Basic
​ ​ ​ ​ 8,994,022 ​ ​ ​ ​ ​ 2,346,915 ​ ​ ​ ​ ​ 2,015,061 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,009,083 ​ ​
普通股流通股 - 稀釋
​ ​ ​ ​ 9,011,144 ​ ​ ​ ​ ​ 2,346,915 ​ ​ ​ ​ ​ 2,015,061 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,026,205 ​ ​
 
35
目錄
 
形式簡明合併財務信息備註(未經審計)
1.
代表支付25%的已發行普通股和所有已發行股票期權的現金。
​
2.
調整以反映收購貸款公允價值的初步估計，包括當前利率和流動性，以及未來信用標記的公允價值。
​
(in thousands)
​ ​
June 30, 2022
​
公允價值估計：收購的非PCD貸款
​ ​ ​ $ (14,380) ​ ​
公允價值估計：收購的PCD貸款
​ ​ ​ ​ (1,974) ​ ​
消除未確認的貸款發放費用
​ ​ ​ ​ (280) ​ ​
貸款的公允價值調整
​ ​ ​ ​ (16,634) ​ ​
Gross up of PCD loans
​ ​ ​ ​ 1,222 ​ ​
貸款備考調整總額
​ ​ ​ $ (15,412) ​ ​
​
3.
對信貸損失準備的調整包括：
​
(in thousands)
​ ​
June 30, 2022
​
取消公民貸款損失免税額
​ ​ ​ $ 6,389 ​ ​
記錄PCD貸款的CECL預估
​ ​ ​ ​ (1,222) ​ ​
記錄非PCD貸款的CECL預估
​ ​ ​ ​ (6,112) ​ ​
備抵信貸損失準備的預計調整總額
​ ​ ​ $ (945) ​ ​
​
4.
購置的房舍和設備將在購置日調整為公允價值，任何重大調整將基於尚未獲得的房地產評估。這些調整將通過折舊影響入住費。
​
5.
調整，以消除200萬美元的歷史公民商譽，並建立4950萬美元的商譽，以支付超過所收到資產的公允價值與承擔的負債的對價金額。預計調整包括在企業合併會計收購法下記錄合併交易的會計分錄。購買價格超出所購淨資產公允價值的部分計入商譽。預計簡明綜合財務資料所包括的公允價值調整乃根據現有資料及若干被視為合理的假設而作出，並將於獲得更多資料時予以修訂。
​
下表總結了收購價格對價的確定，並進行了敏感性分析，假設南密蘇裏州普通股的每股價格從2022年9月19日的基線起上漲或下降10%、20%或30%，以及由此對初步商譽的影響。
​
公民流通股
​ ​ ​ ​ 2,346,915 ​ ​
​
股票換股
​ ​ ​ ​ 1,760,186 ​ ​
​
Exchange ratio
​ ​ ​ ​ 1.1448 ​ ​
​
將發行的南密蘇裏州股票
​ ​ ​ ​ 2,015,061 ​ ​
​
2022年9月19日密蘇裏州南部的每股價格
​ ​ ​ $ 52.65 ​ ​
​
普通股的初步考慮
​ ​ ​ $ 106,092,962 ​ ​
​
股票換現金
​ ​ ​ ​ 586,729 ​ ​
​
每股現金對價
​ ​ ​ $ 53.50 ​ ​
​
已發行股票的現金對價
​ ​ ​ ​ 31,390,002 ​ ​
​
未償還期權的現金結算
​ ​ ​ ​ 2,618,750 ​ ​
​
現金總對價
​ ​ ​ $ 34,008,752 ​ ​
 
36
目錄
 
(in thousands)
​ ​
Purchase Price
​ ​
Goodwill
​
Up 30%
​ ​ ​ $ 171,930 ​ ​ ​ ​ $ 81,362 ​ ​
Up 20%
​ ​ ​ ​ 161,320 ​ ​ ​ ​ ​ 70,753 ​ ​
Up 10%
​ ​ ​ ​ 150,711 ​ ​ ​ ​ ​ 60,143 ​ ​
如形式財務信息所示
​ ​ ​ ​ 140,102 ​ ​ ​ ​ ​ 49,534 ​ ​
Down 10%
​ ​ ​ ​ 129,492 ​ ​ ​ ​ ​ 38,925 ​ ​
Down 20%
​ ​ ​ ​ 118,883 ​ ​ ​ ​ ​ 28,315 ​ ​
Down 30%
​ ​ ​ ​ 108,274 ​ ​ ​ ​ ​ 17,706 ​ ​
​
6.
調整以按初步估計公允價值反映約1,130萬美元核心存款無形資產，並剔除歷史公民的無形資產。
​
7.
因業務合併而調整遞延税項淨資產318,000美元，以及調整止贖房地產的估計公允價值300萬美元。
​
8.
調整以反映定期存款公允價值的初步估計。
​
9.
表示估計的税後合併成本為690萬美元(税前為850萬美元)，其中一些成本將隨着時間的推移予以確認。這些對南密蘇裏州和公民的成本估計都是前瞻性的。如果未來的發展與管理層在確定這些費用的當前估計數時所使用的基本假設不同，實際發生的費用的類型和數額可能與這些估計數有很大差異。
​
10.
調整以消除9430萬美元的公民股東權益，反映發行的1.061億美元的南密蘇裏州普通股，反映估計的合併成本690萬美元的税後淨額，並反映非PCD收購貸款的信貸損失準備金480萬美元税後淨額。
​
11.
調整反映貸款利息收入的收益率調整。
​
12.
調整反映證券利息收入的收益率調整。
​
13.
調整反映存款利息支出的資金調整成本。
​
14.
對非PCD收購貸款的信貸損失準備金進行記錄調整。
​
15.
調整反映收購的其他無形資產的其他無形資產攤銷淨增加。
​
16.
調整反映合併前與合併相關的綜合交易成本。
​
17.
調整是指預計調整中的所得税支出，一般估計有效税率為22%。假設某些與合併相關的費用不能扣税。
​
 
37
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
公民股東特別大會
本聯合委託書/招股説明書將提供給公民普通股的持有者，作為公民董事會徵集委託書的一部分，供公民特別會議在下文指定的時間和地點舉行，以及在任何休會或延期後召開的任何適當會議上使用。這份聯合委託書/招股説明書為公民普通股的持有者提供了他們需要知道的信息，以便能夠投票或指示他們在公民特別會議上投票。
日期、時間和地點
本聯合委託書/招股説明書由公民公司董事會提供給公民公司股東，以徵集將在公民公司普通股持有人特別會議(我們稱為公民公司特別會議)上使用的委託書。公民特別會議將於2022年12月22日中部時間上午9點通過互聯網以虛擬會議的形式在www.meetnow.global/M7SRQSK上舉行。
需要考慮的事項
在公民特別會議上，公民投票普通股的持有者將被要求對合並協議提案和公民休會提案進行審議和投票。完成合並的條件之一是股東批准公民股東提出的合併協議建議。公民股東應仔細閲讀本文件全文，以瞭解有關合並協議和合並的更詳細信息。公民股東請參閲本聯合委託書/招股説明書附錄A所附的合併協議副本。
[br]Citizens董事會認為，與南密蘇裏州的合併最符合Citizens及其股東的利益。因此，公民董事會一致建議公民股東投票支持合併協議提案和公民休會提案。
記錄日期；未償還並有權投票的股份
公民董事會將2022年11月7日的收盤日期定為確定公民股東有權在公民特別會議上獲得通知和投票的創紀錄日期。只有在公民登記日交易結束時投票的公民持有者才有權在會議上投票。在公民登記之日，公民投票普通股的每股有權就合併協議提案和公民休會提案投一票。截至記錄日期收盤時，有1,745,258股公民有投票權普通股流通在外，約有379名股東登記在冊。
公民無投票權普通股持有者無權、也未被要求在公民特別會議上投票。
需要投票；法定人數
合併協議提案的批准需要至少三分之二有權投票的公民的贊成票。如果公民親自或委託代表出席並有權投票，則公民特別會議的法定人數將存在。為確定是否達到法定人數，正確簽署的、標有“棄權”的委託書將被計算在內。
當公民特別會議舉行時，如果沒有足夠的票數通過合併協議提案，會議可能會休會，以便徵集更多的委託書。公民休會建議的批准需要親自出席或由其代表出席公民特別會議並有權就公民休會建議投票的公民普通股的多數股份的贊成票。
如果您對合並協議提案或公民休會提案投了棄權票，則與投票反對此類提案具有相同的效果。如果您未能提交委託書或未能出席公民特別會議並投票，或者您是“街頭名人”而未能通知您的銀行、經紀人或
 
38
目錄​
 
其他被提名人如何投票，與投票反對合並協議提案具有相同的效果，對公民休會提案沒有影響。
為受益人持有“街道名稱”股票的經紀人可以自行決定對“常規”提案進行投票，即使沒有受益人的投票指示也可以。然而，對於被認為是“非常規”的提案，經紀人不被允許行使投票自由裁量權，也不能對這些非常規提案進行投票，除非受益所有人給出具體的投票指示。公民們認為，將在公民股東大會上投票表決的提案是“非常規的”，因此，如果沒有具體的投票指示，經紀人將無法投票。因此，如果您通過經紀、銀行或其他代名人以街頭名義持有您的公民股票，並且沒有向經紀人、銀行或其他代名人發出投票指示，則該經紀人、銀行或其他代名人不能就合併協議提案或公民休會提案投票您的公民股票。
在執行合併協議的同時，Castle Creek與若干公民董事及行政人員訂立公民投票協議，據此，他們同意投票表決其持有的公民投票普通股股份，贊成合併協議建議及相關事宜，並就其所持公民普通股受若干轉讓限制。截至2022年11月7日，Castle Creek和簽訂公民投票協議的公民董事和高管實益擁有總計966,161股公民投票普通股，相當於公民投票普通股流通股的約55.4%。
代理的徵集和撤銷
本聯合委託書/招股説明書附帶委託書。如果您是Citizens的股東，則Citizens董事會正在徵求您的委託書。無論您是否參加公民特別會議，公民董事會都敦促您通過(1)互聯網、(2)電話或(3)填寫、簽署、註明日期並儘快退還隨附的代理卡來投票。如果您在會議前交還了您正確簽署的委託卡，並且沒有將其吊銷，則該委託卡所代表的公民有投票權普通股的股份將在公民特別大會或其休會上進行表決。
公民普通股將按照代理卡上的指定進行投票。如果您是Citizens股東，並且您在簽署、日期和退回委託書時沒有説明您希望如何投票，您的股票將被投票支持合併協議提議，如果公民特別會議有必要休會以便有時間徵集更多的代表，您的股票將被投票支持公民休會提議。儘管公民董事會目前預計不會在會議上提出任何其他建議，但如果適當地提出了任何其他建議，由適當簽署的代理卡代表的公民投票權普通股，在適用法律允許的範圍內，將由代理卡上指定的人根據其最佳判斷酌情投票。
如果您退回了一張正確簽署的代理卡，您可以在公民特別會議進行投票之前的任何時候撤銷它：
•
向常務副總裁兼公民企業祕書羅伯特·G·賴特提交書面撤銷通知，郵編：64060，密蘇裏州科爾尼商業大道2041號，
​
•
正在執行並返回另一張日期較晚的代理卡，
​
•
在代理卡上規定的適用截止日期之前，稍後就同一股票進行互聯網或電話投票，或
​
•
出席虛擬公民專題會議並在會上進行電子投票。
​
參加公民特別會議本身不會撤銷您的代理人資格。如果您指示您的經紀人、銀行或其他被指定人投票您的股票，但您希望更改或撤銷這些投票指示，您必須按照您的經紀人、銀行或其他被指定人的指示更改或撤回您的投票。
公民將自行承擔徵集代理的費用。委託書將通過郵件徵集，公民董事、官員和員工也可以通過個人聯繫、電話、傳真或電子郵件徵集委託書，他們中的任何人都不會因其徵集活動而獲得額外補償。市民將會
 
39
目錄​​
 
為將本聯合委託書/招股説明書和其他委託書/招股説明書轉發給公民普通股受益所有人並從公民普通股受益所有人那裏獲得投票指示，支付作為公民投票普通股記錄持有人的經紀公司、投票受託人、銀行、協會和其他託管人、被提名人和受託人的標準費用和費用。
持不同政見者的權利
《公民公司法》351.455條規定，公民普通股持有者只要滿足其中規定的特殊條件，即可享有持不同政見者的權利。有關持不同政見者權利的更詳細討論以及完善持不同政見者權利的要求，請參閲“公民股東的合併 - 持不同政見者權利”。此外，本聯合委託書/招股説明書還附上了一份MGBCL 351.455條款的副本，作為附錄B。
某些受益所有者和管理層的安全所有權
下表列出了截至2022年11月7日，也就是公民特別會議的投票記錄日期，以下人士或實體對公民普通股的實益所有權：(I)每個被公民實益擁有5%以上已發行公民普通股的個人或實體，(Ii)公民每股董事，(Iii)公民每股高管，以及(Iv)公民作為一個集團的所有董事和高管。除非另有説明，並受公民投票協議(見“合併 - 投票協議”)的約束，公民管理層認為，每個人對其所擁有的股份擁有唯一投票權和投資權。
在計算個人或實體實益擁有的普通股數量和該個人或實體的所有權百分比時，受該個人或實體持有的當前可行使或可在2022年11月7日起60天內行使的普通股股份視為流通股。然而，就計算任何其他個人或實體的所有權百分比而言，這些股票不被視為流通股。
除非另有説明，每個受益人的地址與公民的地址相同。表中的星號(*)表示個人受益地擁有公民指定的流通股的不到1%。截至2022年11月7日，共有2,346,915股公民普通股已發行和流通，其中包括1,745,258股有投票權普通股和601,657股無投票權普通股。
Name of Beneficial Owner(1)
​ ​
Number of
Shares of
Voting
Common
Stock
Beneficially
Owned(2)
​ ​
Percent of
Shares of
Voting
Common
Stock
Outstanding
​ ​
Percent of
Shares of
Common
Stock
Outstanding
​
超過5%的股東(不包括董事) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Castle Creek Partners VI LP(3)
​ ​ ​ ​ 172,783 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​ ​ ​ ​ 33.0% ​ ​
Directors ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
William Young(4)
​ ​ ​ ​ 324,575 ​ ​ ​ ​ ​ 18.4% ​ ​ ​ ​ ​ 13.7% ​ ​
Don Walsworth Sr.
​ ​ ​ ​ 258,389 ​ ​ ​ ​ ​ 14.8% ​ ​ ​ ​ ​ 11.0% ​ ​
Don Walsworth Jr.
​ ​ ​ ​ 191,207 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0% ​ ​ ​ ​ ​ 8.1% ​ ​
Roger Arwood
​ ​ ​ ​ 59,007 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​
Edward Douglas
​ ​ ​ ​ 3,205 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
James Gegg
​ ​ ​ ​ 7,263 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Gene Millard
​ ​ ​ ​ 1,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
David Neal
​ ​ ​ ​ 7,503 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
William Orscheln
​ ​ ​ ​ 2,950 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Patrick Thorne
​ ​ ​ ​ 37,424 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
Spencer Cohn(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
 
40
目錄
 
Name of Beneficial Owner(1)
​ ​
Number of
Shares of
Voting
Common
Stock
Beneficially
Owned(2)
​ ​
Percent of
Shares of
Voting
Common
Stock
Outstanding
​ ​
Percent of
Shares of
Common
Stock
Outstanding
​
高管(不包括董事) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Jon L. Appleby
​ ​ ​ ​ 34,200 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
Joseph V. Christifano
​ ​ ​ ​ 9,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
James H. Conley
​ ​ ​ ​ 10,667 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
William Dippel
​ ​ ​ ​ 19,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Mark Eagleton
​ ​ ​ ​ 9,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Lawrence Taft
​ ​ ​ ​ 6,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Richard Viar
​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Robert G. Wright
​ ​ ​ ​ 15,453 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
所有現任董事和高管(19人)
​ ​ ​ ​ 996,898 ​ ​ ​ ​ ​ 53.3% ​ ​ ​ ​ ​ 40.3% ​ ​
​
(1)
根據《交易法》第13d-3條，就本表格而言，任何人如果對公民普通股擁有或分享投票權或投資權，或有權在2022年11月7日起60天內的任何時間獲得實益所有權，則被視為公民普通股的實益所有者。本文所使用的“投票權”是指對股份進行投票或直接投票的權力，而“投資權”是指處置或直接處置股份的權力。此表中列出的股份包括所有直接持有的股份，以及由配偶和未成年子女以信託和其他形式間接所有的股份。除非另有説明，本欄所列股份的實益所有權的性質代表唯一投票權和投資權。
​
(2)
包括可立即行使的期權，以收購下列董事和高管持有的以下數量的有投票權普通股：威廉·楊19,000股；羅傑·阿伍德 - 30,000股；喬恩·L·阿普爾比 - 25,000股；約瑟夫·V·克里斯蒂法諾 - 9,000股；詹姆斯·H·康利 - 9,000股；威廉·迪佩爾 - 9,000股；馬克·伊格爾頓 - 9,000股；勞倫斯·塔夫脱 - 6,000股；羅伯特·G·賴特 - 9,000股。所有現任董事和高管作為一個集團持有立即可行使的期權，以獲得總計125,000股有投票權的普通股。沒有一位董事或高管擁有無投票權的普通股。
​
(3)
Castle Creek Partners VI LP(“Castle Creek Fund VI”)的地址是11682 El Camino Real，Suite320，San Diego，CA 92120。根據Castle Creek Fund VI提供的信息，Castle Creek Fund VI LLC，有權投票，並有權處置Castle Creek Fund VI持有的172,783股公民有投票權普通股。上表所列股份數量不包括Castle Creek Fund VI擁有的601,657股公民無投票權普通股，因為Castle Creek Fund VI和CCC VI LLC都無權在未來60天內收購此類無投票權普通股。
​
(4)
包括Young Partners LP持有的253,364股，Young先生對此擁有唯一投票權和投資權。這些股票被質押作為抵押品，以獲得對Young Partners LP和其他家族實體的貸款。還包括楊致遠個人持有的52,211股股份，楊致遠作為子女的託管人擁有這些股份的唯一投票權和投資權。這些股票被質押作為抵押品，以確保向楊先生提供貸款。楊格還持有1.9萬份既得股票期權。
​
(5)
科恩先生是CCC VI LLC的負責人，後者是Castle Creek Fund VI的唯一普通合夥人，該實體擁有172,783股公民有投票權普通股和601,657股公民無投票權普通股。科恩先生否認對Castle Creek Fund VI持有的此類股票的實益所有權。
​
 
41
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
密蘇裏州南部股東特別大會
本聯合委託書/招股説明書將提供給南密蘇裏州普通股的持有者，作為南密蘇裏州董事會徵集委託書的一部分，以供在下文指定的時間和地點舉行的南密蘇裏州特別會議以及在任何休會或延期後召開的任何適當會議上使用。這份聯合委託書聲明/招股説明書為南密蘇裏州普通股的持有者提供了他們需要知道的信息，以便能夠投票或指示他們在南密蘇裏州特別會議上投票。
日期、時間和地點
本聯合委託書/招股説明書由南密蘇裏州董事會提供給南密蘇裏州的股東，以徵集將在南密蘇裏州普通股持有人特別會議(我們稱為南密蘇裏州特別會議)上使用的委託書。南密蘇裏州特別會議將於2022年12月22日中部時間上午9點在位於密蘇裏州白楊布拉夫市橡樹林路2991號的南密蘇裏州公司總部舉行。
需要考慮的事項
在南密蘇裏州特別會議上，南密蘇裏州普通股持有者將被要求考慮股票發行提案和南密蘇裏州休會提案並進行投票。完成合並的條件之一是股東批准南密蘇裏州股東的股票發行提議。南密蘇裏州的股東應仔細閲讀本文件全文，以瞭解有關合並協議和合並的更詳細信息，包括股票發行提案。南密蘇裏州股東請參閲作為本聯合委託書/招股説明書附錄A所附的合併協議副本。
南密蘇裏州的董事會認為，與Citizens的合併符合南密蘇裏州及其股東的最佳利益。因此，南密蘇裏州董事會一致建議南密蘇裏州股東投票支持股票發行提案和南密蘇裏州休會提案。
記錄日期；未償還並有權投票的股份
南密蘇裏州董事會已將2022年11月7日的收盤日期定為確定有權在南密蘇裏州特別會議上通知和投票的南密蘇裏州股東的創紀錄日期。只有在南密蘇裏州創紀錄的日期收盤時持有南密蘇裏州普通股的人才有權在會議上投票。在南密蘇裏州創紀錄的日期，每股南密蘇裏州普通股有權就股票發行提案和南密蘇裏州休會提案投一票。截至記錄日期收盤時，南密蘇裏州共有9,229,151股已發行並有權投票的普通股，由大約282名股東登記持有。
需要投票；法定人數
股票發行建議的批准需要南密蘇裏州普通股的多數投票權持有人對此事投贊成票。如果南密蘇裏州的多數投票權親自或委託代表出席並有權投票，則南密蘇裏州特別會議的法定人數將存在。經正確簽署並標有“棄權”的委託書將被計算在內，以確定是否達到法定人數。
當密蘇裏州南部召開股東大會時，如果沒有足夠的票數批准股票發行提案，會議可能會休會，以便徵集更多的委託書。南密蘇裏州普通股的多數投票權持有人親自或委託代表出席會議並有權投票，這是批准南密蘇裏州休會提案所必需的。
如果您對股票發行提案或南密蘇裏州休會提案投了棄權票，將與投票反對此類提案具有相同的效果。如果您未能提交委託書或
 
42
目錄​
 
在南密蘇裏州特別會議上投票，或“街道名稱”持有人未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，這對任何一項提案都不會產生任何影響。
為受益人持有“街道名稱”股票的經紀人可以自行決定對“常規”提案進行投票，即使沒有受益人的投票指示也可以。然而，對於被認為是“非常規”的提案，經紀人不被允許行使投票自由裁量權，也不能對這些非常規提案進行投票，除非受益所有人給出具體的投票指示。南密蘇裏州認為，將在南密蘇裏州股東大會上表決的提案是“非常規的”，因此經紀人在沒有具體投票指示的情況下將無法投票。如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人以街頭名義持有您的南密蘇裏州股票，並且沒有向經紀商、銀行或其他被提名人發出投票指示，則該經紀商、銀行或其他被提名人不能就股票發行提案或南密蘇裏州休會提案投票您的南密蘇裏州股票。
在執行合併協議的同時，Southern的董事和某些高管簽訂了南密蘇裏州的投票協議，根據該協議，他們同意投票表決他們持有的南密蘇裏州普通股，贊成股票發行建議和相關事項，並就他們持有的南密蘇裏州普通股受到某些轉讓限制。截至2022年11月7日，簽訂南密蘇裏州投票協議的南密蘇裏州董事和高管實益擁有1,394,663股南密蘇裏州普通股，相當於南密蘇裏州普通股流通股的約15.1%。
代理的徵集和撤銷
本聯合委託書/招股説明書附帶委託書。如果你是南密蘇裏州的股東，南密蘇裏州董事會正在徵求你的委託書。無論您是否參加南密蘇裏州特別會議，南密蘇裏州董事會敦促您通過(1)互聯網、(2)電話或(3)填寫、簽署、註明日期並儘快退還隨附的代理卡來投票。如果您在會議前交還您正確簽署的代理卡，並且沒有將其撤銷，則代理卡所代表的南密蘇裏州有投票權普通股的股票將在南密蘇裏州特別會議或其休會上投票表決。
南密蘇裏州普通股將按照代理卡上的指定進行投票。如果您是南密蘇裏州的股東，並且您在簽名、日期和退回委託書時沒有説明您希望您的股票如何投票，您的股票將被投票支持股票發行提案，如果南密蘇裏州特別會議需要休會以便有時間徵集更多的委託書，您的股票將被投票支持南密蘇裏州休會提案。儘管南密蘇裏州董事會目前預計不會在會議上提出任何其他建議，但如果任何其他建議被適當提出，由適當執行的代理卡代表的南密蘇裏州普通股，在適用法律允許的範圍內，將由代理卡中指定的人根據他們的最佳判斷酌情投票。
如果您退回了一張正確簽署的代理卡，您可以在密蘇裏州南部特別會議進行投票之前的任何時間由：
•
向密蘇裏州南部公司祕書查爾斯·R·洛夫提交書面撤銷通知，地址為密蘇裏州南部公司總部，地址為密蘇裏州63901號白楊布拉夫，橡樹林路2991號。
​
•
正在執行並返回另一張日期較晚的代理卡，
​
•
在代理卡上規定的適用截止日期之前，稍後就同一股票進行互聯網或電話投票，或
​
•
出席密蘇裏州南部特別會議並親自發出撤銷通知。
​
出席南密蘇裏州特別會議本身不會撤銷您的委託書。如果您指示您的經紀人、銀行或其他被指定人投票您的股票，但您希望更改或撤銷這些投票指示，您必須按照您的經紀人、銀行或其他被指定人的指示更改或撤回您的投票。
 
43
目錄​
 
密蘇裏州南部將自行承擔徵集代理人的費用。委託書將通過郵件徵集，也可以通過個人聯繫、電話、傳真或南密蘇裏州董事、官員和員工的電子郵件徵集，他們中的任何人都不會因其徵集活動而獲得額外補償。南密蘇裏州將支付經紀公司、投票受託人、銀行、協會和其他託管人、被提名者和受託人的標準費用和費用，這些人是南密蘇裏州普通股的記錄持有人，但他們並不是實益所有的，他們將本聯合委託書/招股説明書和其他委託書徵集材料轉發給南密蘇裏州普通股的受益者，並從他們那裏獲得投票指示。
某些受益所有者和管理層的安全所有權
下表列出了截至2022年11月7日，南密蘇裏州特別會議的投票記錄日期，有關以下公司股份所有權的信息：
•
除董事和高管外，管理層已知其實益擁有南密蘇裏州5%以上普通股的個人或實體(或關聯個人或實體團體)；
​
•
密蘇裏州南部的每一個董事；
​
•
在2022年9月26日提交給美國證券交易委員會的委託書中，《薪酬摘要表》中點名的每一位密蘇裏州南部高管；以及
​
•
作為一個整體，南密蘇裏州的所有現任董事和高管。
​
除非另有説明，每個受益人的地址與南密蘇裏州的地址相同。表格中的星號(*)表示個人受益地擁有南密蘇裏州已發行普通股的不到1%。截至2022年11月7日，已發行和已發行的南密蘇裏州普通股有9,229,151股。
Beneficial Owners
​ ​
Number of Shares
Beneficially
Owned(1)
​ ​
Percent of
Common Stock
Outstanding(8) %
​
除董事和被任命的高管外，擁有5%以上股份的實益所有者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
FMR, LLC(2)
245 Summer Street
Boston, MA 02210
​ ​ ​ ​ 608,620 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​
BlackRock, Inc.(3)
55 East 52nd Street
New York, New York 10055
​ ​ ​ ​ 639,309 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9 ​ ​
董事和被任命的高管 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Greg A. Steffens, Chairman & CEO(4)(5) (6)
​ ​ ​ ​ 292,409 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​
L.道格拉斯·巴格比，董事和副董事長
​ ​ ​ ​ 27,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Sammy A. Schalk, Director
​ ​ ​ ​ 93,355 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​
Rebecca M. Brooks, Director
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Daniel L. Jones, Director
​ ​ ​ ​ 272,929 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​
查爾斯·R·樂福、董事和祕書
​ ​ ​ ​ 25,700 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Dennis C. Robison, Director
​ ​ ​ ​ 16,888 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
David J. Tooley, Director
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Todd E. Hensley, Director(4)
​ ​ ​ ​ 547,540 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​
David L. McClain, Director
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
馬修·T·芬克，總裁&首席行政官(4)(6)
​ ​ ​ ​ 60,456 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
賈斯汀·G·考克斯，區域總裁(4)(6)
​ ​ ​ ​ 22,209 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
 
44
目錄
 
Beneficial Owners
​ ​
Number of Shares
Beneficially
Owned(1)
​ ​
Percent of
Common Stock
Outstanding(8) %
​
執行副總裁兼首席信貸官Mark E.Hecker(4)(6)
​ ​ ​ ​ 20,221 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
執行副總裁兼首席貸款官Rick A.Windes(4)(6)
​ ​ ​ ​ 5,986 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
全體董事和高管(18人)(7)
​ ​ ​ ​ 1,634,878 ​ ​ ​ ​ ​ 17.6 ​ ​
​
(1)
除非另有説明，並符合與公民簽訂的與合併有關的投票協議(參見“合併 - 投票協議”)，否則南密蘇裏州管理層認為，每個人對其所擁有的股份擁有唯一投票權和處置權。
​
(2)
正如FMR LLC在2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13-G中報告的那樣，FMR LLC報告對244,064股股份擁有唯一投票權，對608,620股股份擁有唯一處置權。
​
(3)
貝萊德在2022年2月7日提交給美國證券交易委員會的附表13-G中報告了這一點。貝萊德股份有限公司公佈了對613,205股的唯一投票權和對639,309股的唯一處分權。
​
(4)
實益擁有的股份包括購買可於2022年11月7日起60天內行使的南密蘇裏州普通股股票的期權，如下：Hensley - 先生10,000股；Steffens - 先生7,300股；Funke - 先生4,200股；Cox - 先生4,200股；Hecker - 先生4,200股；Windes - 先生2,600股。
​
(5)
包括作為斯特芬斯女兒託管人持有的24,027股。
​
(6)
包括斯蒂芬斯先生的賬户持有的45,549股，芬克先生的賬户持有的14,806股，考克斯先生的賬户持有的11,059股，赫克先生的賬户持有的1,256股，以及南方銀行401(K)退休計劃下温德斯先生的賬户持有的1,186股。
​
(7)
包括直接持有的股份，以及與家族成員共同持有的股份、在退休賬户中持有的股份、以受託身份持有的股份、由某些集團成員的家庭持有的股份、或通過信託持有的股份(集團成員是受託人或主要受益人)，就這些股份而言，集團成員可能被視為擁有單獨或共享的投票權和/或投資權。這一金額還包括在2022年11月7日或之後60天內可行使的期權，即購買授予董事和高管的南密蘇裏州銀行44,900股普通股。
​
(8)
受當前可行使或將在2022年11月7日起60天內行使的期權約束的股票，在計算持有這些期權的人的所有權百分比時被視為已發行股票，但在計算其他任何人的所有權百分比時不被視為已發行股票。
​
 
45
目錄​​
 
THE MERGER
以下是有關合並和合並協議的某些重要信息的描述。本節及本聯合委託書/招股説明書中的描述受制於合併協議全文，並通過參考全文加以限定。合併協議全文作為本聯合委託書/招股説明書的附錄A附於本説明書，並以引用方式併入本文。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議，因為它是管理合並的法律文件。
合併協議和合並協議的重要條款摘要並不旨在向您提供有關南密蘇裏州或公民的任何事實信息。此類信息可以在本聯合委託書/招股説明書以及南密蘇裏州提交給美國證券交易委員會的公開文件中找到，如第139頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述，並可能補充、更新或修改合併協議中包含的關於密蘇裏州南部的披露。合併協議包含公民和南密蘇裏州的慣例陳述和擔保。這些陳述和保證中包含的主張受雙方當事人在執行合併協議時提交的保密披露明細表中所載信息的限制。此外，某些陳述和擔保是在特定日期作出的，並可能受到不同於一般適用於公司向股東作出的陳述的重大標準的合同重要性標準的約束，或者可能被用於在各自當事人之間分配風險的目的，而不是將事項確定為事實。
您不應依賴陳述、保證、契諾或其中的任何描述作為南密蘇裏州或公民或其各自子公司或附屬公司的事實或狀況的實際狀態的表徵。此外，自合併協議之日起，有關陳述、擔保和契諾標的的信息可能已發生變化，截至本聯合委託書聲明/招股説明書之日，這些信息並不聲稱是準確的。合併協議中的陳述、保證和其他條款不應被任何人依賴為對當時或其他情況下關於南密蘇裏州或公民的實際情況的描述。此外，合併協議的陳述和擔保及其他條款僅應與本聯合委託書/​招股説明書中其他地方提供的信息一起閲讀，或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。請參閲第139頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。
合併條款
南密蘇裏州和公民的董事會都已經批准了合併協議。合併協議規定，Citizens將與南密蘇裏州的全資子公司Merge Sub合併，合併Sub將成為合併後的倖存實體。作為這項合併的結果，公民普通股的每股流通股(持不同意見和庫存股除外)將轉換為獲得下述合併對價的權利。合併後，合併子公司將立即與南密蘇裏州合併並進入南密蘇裏州，南密蘇裏州作為控股公司合併後的倖存實體，此後，Citizens的全資銀行子公司CBTC將與南密蘇裏州的全資銀行子公司Southern Bank合併，南方銀行是銀行合併後的倖存實體。作為合併的結果，公民和CBTC將不再作為獨立的實體存在。
若合併完成，公民普通股持有人將有權獲得合計的合併對價，但須按下文所述的調整，以公民於計量日期(合併完成月份前一個月最後一個營業日的營業時間結束時)根據公認會計原則釐定的合併綜合股本計算，但自2022年6月30日至計量日期的累積其他全面收入不作調整，加上在該時間之前尚未支付或累算的任何公民交易開支的應計税後成本(“公民資本”)除外。公民交易費用是指公民和CBTC因合併和合並協議擬進行的交易而產生的會計師、財務顧問、法律顧問和其他顧問的費用、開支和成本，以及(Ii)任何
 
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根據公民或CBTC與公民或CBTC之間的協議，與合併相關的向公民或CBTC的任何董事、高級管理人員或員工支付的控制權付款和留存或其他付款的變更。
對假設的合併總對價的調整：
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如果公民資本超過95,000,000美元(“最低資本要求”)，假設的合併總對價將按超出部分的金額增加1美元對1美元。
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如果公民資本低於最低資本要求，但大於或等於93,500,000美元，則假設的合併總對價將減去最低資本要求超出公民資本的金額。
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如果公民資本低於93,500,000美元，則除了前面項目符號中描述的調整外，假設的合併總對價將減少相當於(I)93,500,000美元與賣方資本之間的差額和(Ii)1.44的乘積的金額。
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如果合併於2022年9月30日完成，公民資本將為9370萬美元(根據合併協議進行調整)，合併總對價約為1.388億美元。
根據合併協議中概述的選舉和分配程序，25%(25%)的合併對價將以現金支付，75%(75%)將以南密蘇裏州普通股的股票支付。每股現金對價將相當於53.50美元，可根據公民公司合併股本的變化進行調整。每股股票對價為每股1.1448股密蘇裏州南部普通股換取每股公民公司普通股，可根據公民公司合併股本的變化進行調整，支付的現金將取代任何零碎股份。因此，如果您在緊接合並前持有100股公民普通股，如果您進行全現金選擇，您將獲得5,350.00美元的現金(53.50x100美元)，或者如果您進行全股票選擇，您將獲得114股南密蘇裏州普通股(1.1448 x100)加上22.5美元的現金，而不是南密蘇裏州股票(0.48x46.88美元)的一小部分，這兩種情況都符合合併協議中概述的分配程序。
除了上述假設的合併總對價的潛在調整外，每股現金對價和每股股票對價是基於緊接合並前已發行的公民普通股的股份數量。在數字與截至合併協議之日已發行金額相比發生變化的範圍內，每股現金對價和每股股票對價將進行相應調整。此外，由於每股股票對價是根據1.1448股南密蘇裏州普通股與每一股已發行的公民普通股的固定交換比率計算的，根據合併協議中規定的選擇和分配程序，向獲得南密蘇裏州普通股的公民普通股持有人支付的每股股票對價的市值將隨着南密蘇裏州普通股的收盤價而波動。除以下討論外，不會因南密蘇裏州普通股的市場價格變化而對每股股票對價進行任何調整。我們懇請您獲取密蘇裏州南部普通股(納斯達克：交易代碼“SMBC”)的當前市場報價。
公民普通股持有者被要求批准合併協議提案，南密蘇裏州普通股持有者被要求批准根據合併協議發行的南密蘇裏州普通股，稱為股票發行提案。關於管理合並的法律文件的更多和更詳細的信息見下文，包括關於完成合並的條件和終止或修改合併協議的規定的信息。
公民股票期權待遇
在合併生效前未行使的所有未行使公民股票期權將被自動註銷，並轉換為獲得相當於期權行使價格53.50美元以上的現金的權利。自合併生效之日起，所有公民股票期權，無論是否已授予或可行使，都將不再未償還，並自動停止存在，持有人
 
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公民股票期權的 將不再擁有與該公民股票期權相關的任何權利，但接受期權對價的權利除外。
合併背景
公民公司董事會定期審查、分析和討論公民公司的業務戰略、業績、增長前景和戰略選擇，以提高公民公司股東的長期價值和流動性。這些戰略討論包括各種資本管理戰略、潛在的收購或投資以及涉及其他金融機構的業務合併。近年來，公民委員會一直關注利率變化的影響，以及金融機構普遍面臨的具有挑戰性的監管、合規和競爭環境，以及CBTC規模的銀行面臨的內在挑戰，以及金融服務業持續整合的趨勢。這些挑戰包括：新冠肺炎、不斷加強的政府監管、不斷增加的支出負擔和對技術和培訓的承諾、導致利差和利差承壓的利率環境、以及金融產品和服務交付方面日益激烈的競爭，以及客户對金融機構提供複雜金融產品和服務的更高期望。近年來，公民銀行的高級管理層和董事會越來越明顯地認識到，如果公民銀行要保持獨立，就需要實現多元化，增加貸款，減少開支，實現大幅增長，以實現規模經濟和運營結果，可與密蘇裏州和堪薩斯州的大型金融機構相媲美。近年來，Citizens董事會還專注於為Citizens的股東提供流動性，其中包括其無投票權普通股Castle Creek的投資者, 該公司有權要求公民在指定日期後向美國證券交易委員會登記其公民股份的轉售，目前為合併協議終止的較早日期，即2023年8月31日。
2020年1月，Citizens董事會聘請D.A.Davidson擔任Citizens的顧問。D.A.Davidson是一家全國公認的投資銀行，定期擔任社區銀行在合併、收購和其他公司交易方面的財務顧問。聘請D.A.Davidson是為了對市場趨勢提供分析，並就公民、收購和資產剝離的潛在出售提供諮詢。2020年秋季，公民就可能與其他金融機構進行的業務合併交易進行了探索。此外，作為2020年進程的一部分，董事會成立了一個戰略委員會(“委員會”)，與D.A.Davidson合作，審查公民的潛在買家，並根據需要與潛在買家會面；然而，該委員會無權接受或達成任何交易。該委員會應在適當時向公民組織董事會提出報告。作為這一過程的一部分，公民沒有與密蘇裏州南部進行任何實質性討論。探索過程於2021年3月由公民結束。
2022年1月，公民董事會建議D.A.Davidson啟動尋找潛在合併合作伙伴的程序。D.A.Davidson根據公民2021年12月31日的財務狀況制定了一份機密信息備忘錄(CIM)。D.A.戴維森直到2022年3月才開始發出CIM，以便讓潛在買家執行保密協議。從2022年3月開始，最終聯繫了60多個潛在的合併夥伴；17個潛在的競購者簽訂了保密協議，並收到了CIM。
2022年4月底和5月初，D.A.Davidson收到了來自四個不同機構的五份書面、不具約束力的意向書(一個投標人提交了兩份不同的意向書)，其中一家是南密蘇裏州。
2022年5月12日，委員會會見了D.A.戴維森公司董事董事總經理史蒂夫·納爾遜。納爾遜先生發表了一份宂長而深入的幻燈片，內容除其他外，包括市場狀況、聯繫的潛在買家名單、對意向書的審查和討論、對提交意向書的四家投標人的詳細分析，以及對下一步行動的討論。委員會決定，應向四名投標人提供關於公民和CBTC的更多信息，納爾遜先生應嘗試讓四名投標人增加並最終確定他們各自的出價，應為投標人設立一個虛擬數據室，供投標人在非現場審查公民信息，納爾遜先生應安排在未來幾周與四名投標人和委員會的代表舉行會議，然後提交最終的公民意向書。委員會決定
 
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會議結束後，委員會將根據所提交的投標書的條款，選擇一名潛在投標人開始詳細的盡職調查，並專門就最終協議進行談判。
在2022年5月20日至2022年5月26日期間，委員會和公民公司董事會的其他幾名成員親自或通過視頻會議會見了包括南密蘇裏州在內的四家投標人的代表，每個投標人都詢問了許多關於公民公司和CBTC的問題。出席的委員會成員和董事會成員回答了投標人代表的問題。
2022年6月6日，Nelson先生與委員會會面，對四個潛在買家進行了深入而詳細的分析，並與委員會一起審查了每一位潛在買家提交的最終意向書。其中兩名潛在買家是純現金買家，另外兩名買家提供現金和股票。納爾遜報告説，另一位潛在買家再次參與競購，但在沒有提高報價後退出了競購。這兩家純現金競購者是出價收購CBTC的信用社，而不是Citizens。在審查他們的投標時，委員會認為，雖然他們的投標比南密蘇裏州提交的投標提供了更多的考慮，但投標CBTC而不是公民的投標將對公民股東產生不利的税收後果，而且密蘇裏州存在適用於將CBTC出售給信用社的任何擬議的監管限制。在審查了D.A.Davidson提供的關於四個潛在買家的所有信息後，委員會決定與南密蘇裏州的一個投標人進行談判。
2022年6月8日，Citizens與南密蘇裏州簽訂了一項排他性協議，該協議的期限於2022年7月29日和2022年8月30日再次延長。2022年6月、7月和8月，南密蘇裏州的代表對Citizens和CBTC進行了額外的盡職調查，Citizens對南密蘇裏州進行了額外的盡職調查。
2022年7月11日，密蘇裏州南部的外部法律顧問Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP(“Silver Freedman”)將合併協議的初稿提交給Citizens的外部法律顧問Stinson LLP(“Stinson”)，後者將草案轉發給Citizens和D.A.Davidson。2022年7月20日，委員會與斯廷森討論了最終協議的基本擬議條款，並討論了與南密蘇裏州合併的執行程序。2022年7月27日和2022年8月8日，斯廷森向Silver Freedman提交了對合並協議修訂草案的迴應，並與Silver Freedman討論了擬議的修改。Silver Freedman於2022年8月23日傳閲了一份修訂草案，反映了Citizens和Stinson的評論。
2022年9月1日，斯廷森向公民提供了一份備忘錄，説明公民董事在考慮擬議的合併和其他戰略選擇方面的受託責任，該備忘錄更新了斯廷森在2022年進程開始之前提供的一份備忘錄。2022年9月8日，Silver Freedman向Stinson提交了合併協議的修訂草案，Stinson將其轉發給D.A.Davidson和委員會。2022年9月14日，D.A.Davidson向委員會發送了信息，這些信息討論了交易狀況、談判狀況以及公民公司對密蘇裏州南部進行的反向盡職調查的結果。2022年9月14日，斯廷森向西爾弗·弗裏德曼提交了一份合併協議修訂草案。2022年9月15日和2022年9月19日，西爾弗·弗裏德曼向斯廷森提交了合併協議的修訂草案。
在2022年8月至9月期間，Silver Freedman和Castle Creek的律師Sidley Austin LLP就Castle Creek的投票協議和信函協議進行了談判，其中包括Castle Creek的董事會觀察權和其他事項。
2022年9月19日，Citizens董事會會見了Stinson和D.A.Davidson。在這次會議上，Stinson討論了合併協議的要點，D.A.Davidson審查了擬議合併的財務方面，並向公民委員會提交了一份意見，大意是，截至日期，在該意見所述D.A.Davidson進行的審查的事項、假設和限制的限制下，從財務角度來看，擬議合併中的合併考慮對公民的股東和期權持有人是公平的。在考慮的其他事項中，董事會審查了合併協議的具體條款、公民股東和期權持有人將收到的對價的形式和價值、南方的價格和歷史表現
 
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密蘇裏州的普通股、當前的市場狀況，包括可比的銀行併購交易，以及合併對公民股東的財務影響。經過這些討論、對提供給董事會的材料的審查和分析以及董事會成員之間的討論，公民和CBTC董事會確定合併協議、合併和由此擬進行的其他交易是可取的，並且符合公民及其股東的最佳利益，公民和CBTC董事會一致投票批准並通過了合併協議、合併和由此擬進行的其他交易。
2022年9月20日，南密蘇裏州和南方銀行董事會與派珀·桑德勒和西爾弗·弗裏德曼的代表舉行電話會議，召開董事會特別會議，審議合併協議和附屬協議。密蘇裏州南部和南部銀行董事會在會議前收到了一套會議材料，包括合併協議的基本最終草案和相關交易文件。除其他事項外，斯特芬斯先生和南密蘇裏州的其他高管與董事會討論了擬議合併的條款、迄今的談判以及南密蘇裏州及其顧問在公民方面所做的盡職調查。Silver Freedman與南密蘇裏州董事討論了他們根據適用法律承擔的受託責任。Silver Freedman的一名代表與南密蘇裏州董事會一起審查了擬議的最終合併協議和附屬文件的重要條款。在這次會議上，派珀·桑德勒隨後與董事會一起審查了擬議合併的財務方面，並向南密蘇裏州董事會提出了一項意見(更全面的描述見標題為“南密蘇裏州財務顧問的合併 - 意見”的部分)，大意是截至2022年9月20日，在其意見中所述的派珀·桑德勒審查所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及對派珀·桑德勒進行的審查的資格和限制的限制下，從財務角度來看，擬議合併中的合併考慮對南密蘇裏州是公平的。在這些討論之後，審查和分析提供給董事會的材料和董事會成員之間的討論, 南密蘇裏州董事會認為，合併協議、合併和由此考慮的其他交易是可取的，符合南密蘇裏州及其股東的最佳利益，南密蘇裏州董事會投票批准並通過了合併協議、合併和由此考慮的其他交易。此外，南方銀行董事會批准CBTC與南方銀行合併，併入南方銀行。
2022年9月20日，南密蘇裏州和公民公司簽署並交付了合併協議和附屬協議。該交易於2022年9月20日下午公開宣佈。
公民董事會推薦；公民合併理由
公民公司董事會認為，合併協議和合並協議中考慮的交易，包括合併，是明智的，並且符合公民公司及其股東的最佳利益。因此，公民公司董事會一致批准了合併和合並協議，並一致建議公民公司的股東投票支持合併協議提案。
在作出批准合併及合併協議的決定時，公民公司董事會就合併考慮的財務方面及公平性向公民公司的股東及購股權持有人諮詢其高級管理層及財務顧問，並就合併協議的法律責任及條款與其外部法律顧問進行磋商。董事會認為，與南密蘇裏州合併將創建一個更強大、更多元化的組織，將為Citizens的股東和客户帶來重大利益。
合併協議的條款，包括支付給公民股東的對價，是公民代表和南密蘇裏州代表之間保持距離談判的結果。在決定批准合併協議時，公民董事會考慮了多個因素，包括以下重大因素：
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熟悉並審查有關公民的業務、經營結果、財務狀況、競爭地位和未來前景的信息；
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與公民管理層和顧問就公民對密蘇裏州南部企業、經營結果、財務狀況和競爭地位的盡職調查進行審查和討論；
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公民當前和未來的經營環境，包括國家、地區和當地的經濟狀況、潛在的經濟衰退、銀行、儲蓄機構和其他金融機構普遍面臨的競爭環境、金融機構普遍面臨的監管負擔增加以及銀行業和金融服務業的整合趨勢；
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公民公司的股東將獲得75%(75%)的合併對價，這是在納斯達克市場上市的南密蘇裏州普通股，而公民公司的普通股沒有公開市場；
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•
接受南密蘇裏州普通股股票的Citizens股東參與合併後公司未來業務表現和合併產生的任何協同效應的能力；
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•
關於以公民普通股換取南密蘇裏州普通股的公民普通股將被視為守則第368(A)節所指的“重組”的預期；
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•
與南密蘇裏州提出的合併對價的價值和合並後公司的前景相比，如果繼續獨立運營，公民公司有望獲得的結果，以及該行動可能給股東帶來的好處；
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•
南密蘇裏州支付合並總對價的能力，而不需要融資或有意外，也不需要獲得融資來完成交易；
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•
密蘇裏州南部及時獲得必要的監管批准的能力；
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•
合併和合並協議的交換比例和其他財務條款；
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•
合併協議的其他條款和條件，包括雙方各自的陳述、保證、契諾和其他協議，以及完成合並的條件；
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與更大的公司合併將提供實現規模經濟、提高運營效率和加強新產品和服務開發的機會；
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•
除作為公民股東的利益外，公民董事和高管在合併中還有經濟利益，包括與公民的補償安排所產生的經濟利益，以及這些利益將受到合併的影響的方式；
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合併完成後，合併對價的現金部分將向公民股東納税；
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合併協議不排除第三方向公民提出未經請求的收購建議，在第95頁“合併協議 - 協議不徵求其他要約”中更全面地描述的某些情況下，公民可以向此類第三方提供非公開信息，並與其就合格的收購建議進行討論；
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(Br)D.A.Davidson於2022年9月19日向公民董事會提交的書面意見，以及D.A.Davidson於2022年9月20日向公民董事會提交的書面意見，從財務角度和截至意見發表之日，關於合併對價對公民的股東和期權持有人的公平性的書面意見，如下文“公民財務顧問的意見”中更全面的描述；和
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公民無表決權股票持有人要求公民向美國證券交易委員會轉售其股份的現有權利以及這種要求的時間框架。
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公民董事會在審議擬議交易時，還考慮了與合併相關的一些潛在風險和不確定因素，包括但不限於：
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由於在合併中以公民股票換取的南密蘇裏州普通股的股票數量是基於固定的交換比率，因此股票的價值
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在合併結束前，南密蘇裏州普通股的交易價格下跌將對支付給Citizens股東的對價產生不利影響；
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作為南密蘇裏州的股東，公民股東的影響力將較小；
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可能收不到監管部門的批准；
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兩家公司的合併可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時；
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合併協議中的某些條款禁止公民徵求替代收購建議，並限制其迴應替代收購建議的能力，並要求支付終止費，限制了公民尋求替代收購建議的能力；
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如果合併協議在某些情況下終止，公民公司將不得不向密蘇裏州南部支付5,500,000美元的終止費的風險；
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•
終止合併協議可能會對公民產生負面影響；
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•
如果合併沒有完成，公民將產生鉅額費用，而沒有實現合併的預期好處；
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合併可能不符合《守則》規定的免税重組資格；
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在合併宣佈後和合並完成之前的一段時間內，管理層和員工注意力轉移的可能性，以及員工流失的可能性，以及無論合併是否完成，對公民的業務以及與客户、服務提供商和其他利益相關者關係的潛在影響；
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在合併完成前對公民業務的限制，這是涉及金融機構的合併協議的慣例，但除非有特定的例外情況，否則公民可能會延誤或阻止公民在合併完成前對公民的運營採取其他行動或可能出現的商業機會；
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實現預期的成本協同效應和節約，併成功地將公民和南密蘇裏州的業務、運營和員工隊伍與南密蘇裏州和南銀行的業務、運營和勞動力成功整合相關的潛在風險；以及
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本文中“風險因素”標題下描述的其他風險。
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上述關於公民董事會考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，而是包括公民董事會考慮的實質性因素。在作出批准合併協議、合併及合併協議所考慮的其他交易的決定時，公民的董事會並沒有給予不同因素任何相對或具體的權重，個別董事可能已考慮不同的因素。基於上述原因，公民公司董事會認為合併符合公民公司及其股東的最佳利益，因此公民公司董事會一致批准了合併協議和合並。
本部分介紹的公民董事會的理由和其他信息的摘要是前瞻性的，因此，閲讀時應參考“關於前瞻性陳述的警示聲明”標題下討論的因素。
公民董事會一致建議您投票支持合併協議提案。
市民理財顧問意見
2020年1月15日，Citizens與D.A.Davidson簽訂獨家協議，就Citizens對其財務和戰略選擇的審查，包括通過購買、出售、合併、合資或其他方式，以及是否通過一項或多項交易，通過合併、合併、重組、剝離、合資、合夥、要約收購、交換要約、購買、租賃、許可、戰略聯盟或 ，向Citizens提供金融諮詢和投資銀行服務
 
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與另一人、公司或商業實體進行的任何其他類似性質的交易，不論形式如何。作為其參與的一部分，D.A.Davidson同意協助公民公司分析、組織、談判，並在適當的情況下，在公民公司與另一人、公司或商業實體之間進行交易。D.A.Davidson還同意向Citizens董事會提供意見，從財務角度看，在擬議的合併中向公民普通股持有人支付的合併對價是否公平。公民聘請D.A.Davidson是因為D.A.Davidson是一家全國公認的投資銀行公司，在與合併類似的交易方面擁有豐富的經驗，並熟悉Citizens及其業務。作為其投資銀行業務的一部分，D.A.Davidson繼續從事與合併和收購以及其他公司交易相關的金融機構及其證券的估值。
2022年9月19日，公民董事會召開會議，對擬議中的合併進行評估。在這次會議上，D.A.Davidson審查了擬議合併的財務方面，並向公民董事會提出了意見，認為根據所作的假設、遵循的程序、考慮的事項和進行的審查的限制，從財務角度來看，合併考慮對擬議合併中公民普通股的該等持有人是公平的。
日期為2022年9月20日的D.A.Davidson的書面意見全文作為本聯合委託書/招股説明書的附錄C附在本聲明/招股説明書中，並通過引用併入本文。本文中提出的意見的描述通過參考該意見的全文進行了限定。敦促公民的普通股股東閲讀該意見的全文。
戴維森的意見僅代表發表意見之日，戴維森不承擔修改或更新其意見的義務。該意見僅針對公民公司董事會，從財務角度僅涉及在擬議合併中向公民公司普通股持有人支付的合併代價的公平性，並不構成對公民公司股東在召開的公民公司股東特別會議上應如何投票的建議，該特別會議旨在審議合併協議提案並進行表決。該意見並不涉及，D.A.Davidson亦不就以下事項發表任何意見或意見：(I)Citizens參與合併的基本商業決定；(Ii)與公民或Citizens董事會可能或可能已有或預期進行的任何其他商業交易或策略相比，合併的相對優點或影響；或(Iii)與Citizens、其股東或與合併有關或產生的任何法律、監管、會計、税務或類似事宜。除合併考慮外，本意見書對合並的任何條款或其他方面不發表任何看法或意見。公民和南密蘇裏州通過談判程序決定了合併考慮。該意見並未就向任何公民或南密蘇裏州的官員、董事或僱員或任何類別的此類人士支付的補償金額或性質，就合併考慮事項，或任何此類補償的公平性，表達任何意見。該意見已由D.A.戴維森公平意見委員會根據金融行業監管機構規則5150的要求制定的政策和程序進行審查和批准。
D.A.Davidson已審閲本聯合委託書/​招股説明書為其中一部分的S-4表格註冊聲明，並同意將其對公民董事會的意見作為本聯合委託書/招股説明書的附錄C，以及提及D.A.Davidson及其在此包含的意見。
在發表意見時，戴維森除其他外，審查了以下內容：
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日期為2022年9月15日的合併協議草案，戴維森認為在所有實質性方面與簽署的合併協議的形式基本相同；
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關於Citizens和南密蘇裏州及其所在行業的某些公開可用的商業和財務信息、南密蘇裏州的公開文件，包括其最新的Form 10-K、Form 10-Q、新聞稿和某些公開可用的南密蘇裏州研究分析師報告；
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由公民和南密蘇裏州管理部門或在其指導下編制的關於公民和南密蘇裏州的業務、運營和前景的某些內部預測和其他財務和運營數據，已批准供公民和南密蘇裏州的D.A.Davidson使用；
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與某些戰略、財務、税收和運營收益有關的信息，包括預計由公民和南密蘇裏州管理層準備或在其指導下合併而產生的成本節省和相關費用及協同效應的估計金額和時間，並批准供公民和南密蘇裏州地方檢察官戴維森使用；
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公民和南密蘇裏州過去和現在的業務、運營、財務狀況和前景，合併預計將帶來的戰略、財務、税收和運營利益，以及D.A.戴維森認為相關的其他事項，公民和南密蘇裏州的高級管理層；
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特別是選定的上市公司和選定的上市銀行控股公司的市場、交易和經營特點；
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•
金融機構行業中某些其他交易的財務條款，只要公開可用；
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•
Citizens普通股和南密蘇裏州普通股的當前和歷史市場價格和交易活動與D.A.Davidson認為相關的某些其他上市公司的價格和交易活動；
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合併的形式財務影響，考慮到交易成本的數額和時間、收益估計、潛在的成本節約以及與合併相關的其他財務和會計考慮；
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•
合併對價相對於估值的價值，該估值是根據Citizens的內部財務預測，按照D.A.Davidson認為合適的貼現率，對未來的現金流和公民企業的最終價值進行貼現而得出的；
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D.A.Davidson代表公民公司在公民公司董事會的指導下，就可能收購公民公司一事徵求第三方的意向和最終建議的結果；以及
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戴維森認為相關的其他此類財務研究、分析、調查、經濟和市場信息，包括與公民和南密蘇裏州的管理層、其他代表和顧問就公民和南密蘇裏州的業務、財務狀況、運營結果和前景進行的討論。
​
在得出其意見時，在徵得公民同意的情況下，戴維森假定並依賴所有公開提供或提供給戴維森、與戴維森討論或為戴維森審查的信息的準確性和完整性。D.A.Davidson沒有獨立核實(也沒有承擔獨立核實的責任)此類信息或其準確性或完整性。戴維森依賴公民管理部門的保證，即他們不知道任何事實或情況會使任何此類信息、預測或估計不準確或具有誤導性。D.A.Davidson沒有對公民的任何資產或負債(或有或有)進行任何獨立評估或評估，也沒有得到任何獨立評估或評估。此外，地方檢察官Davidson沒有承擔任何義務，也沒有對公民的財產或設施進行任何實物檢查，也沒有得到任何關於這種實物檢查的報告。D.A.Davidson假設，自向D.A.Davidson提供最新財務報表以來，Citizens的業務、資產、財務狀況、運營結果、現金流或前景沒有實質性變化。
關於提供給D.A.Davidson或由D.A.Davidson以其他方式審查或與D.A.Davidson討論的財務預測和估計(包括與合併成本、成本節約和收入增加的金額和時間有關的信息)，D.A.Davidson已向公民和南密蘇裏州管理層提出建議，並在公民和南密蘇裏州同意的情況下假設該等預測和估計是基於反映公民和南密蘇裏州管理層對公民和南密蘇裏州未來財務表現和其中涵蓋的其他事項的最佳現有估計和善意判斷而合理編制的，這些預測和估計所反映的財務成果將在預計的數額和時間內實現。戴維森對這些預測和估計不承擔任何責任，也不對這些預測和估計或
 
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目錄
 
它們所基於的假設。戴維森依賴於公民和南密蘇裏州管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使任何此類信息、預測或估計不準確或具有誤導性。
D.A.Davidson不專門評估貸款和租賃組合、分類貸款或擁有的其他房地產，也不專門評估與此相關的貸款損失準備金的充分性，也沒有對公民或南密蘇裏州或其各自子公司的擔保資產或負債(或有或有)或其任何子公司的抵押品、擔保資產或負債(或有或有)進行獨立評估或評估。D.A.Davidson尚未審查任何與公民或南密蘇裏州有關的個人貸款或信用文件。地方檢察官戴維森假設，在徵得公民同意的情況下，公民和南密蘇裏州各自的貸款和租賃損失免税額足以彌補此類損失，並將在形式上足以彌補合併後的實體。D.A.Davidson沒有對公民或南密蘇裏州的礦藏基地的質量進行獨立評估，也沒有獨立評估公民或南密蘇裏州的潛在礦藏密度或礦藏組成。D.A.Davidson沒有對Citizens或Southern MisSouri的投資證券組合的質量進行獨立評估，也沒有獨立評估Citizens或Southern MisSouri的投資證券組合的潛在集中度。
戴維森已假設合併協議及所有相關協議所載的所有陳述及保證在各方面對其分析均屬真實及正確，並假設合併將根據合併協議的條款完成，而不會放棄、修改或修訂其任何條款、條件或契諾，而其影響在任何方面均對戴維森的分析有重大影響。D.A.Davidson還假設，完成合並所需的所有重要的政府、監管或其他同意、批准和豁免都將獲得，而不會對公民或合併預期的好處產生任何實質性的不利影響。
戴維森檢察官在其分析中假設，在與戴維森分析相關的所有時期，公民和南密蘇裏州仍將是一個持續經營的企業。地方檢察官戴維森對公民和南密蘇裏州或任何其他實體的清算價值不予置評。
戴維森的意見僅限於從財務角度來看，在擬議的合併中支付給公民普通股持有人的合併對價是否公平。D.A.Davidson對合並協議或合併的任何其他條款或方面(包括但不限於合併的形式或結構)或合併協議預期或與合併相關訂立的任何其他協議或文書的任何條款或方面，或公民參與合併的基本商業決定，不發表任何意見，亦不發表意見。D.A.Davidson的意見沒有考慮特定持有人在控制權、投票權或其他可能區分這些持有人的權利方面的個別情況。
D.A.Davidson沒有根據任何州、聯邦或其他與破產、資不抵債或類似事項有關的法律評估公民或南密蘇裏州的償付能力或公允價值。本意見不是償付能力意見，不以任何方式涉及公民或南密蘇裏州的償付能力或財務狀況。D.A.Davidson沒有就合併對公民或南密蘇裏州的償付能力或生存能力或公民或南密蘇裏州到期支付各自債務的能力產生的影響發表任何意見。
以下是D.A.Davidson為提出其意見而進行的重大財務分析的摘要。D.A.Davidson下文所述的分析摘要並不是對其意見所依據的分析的完整描述，下文所述這些分析的順序並不表明D.A.Davidson給予這些分析的任何相對權重或重要性。以下財務分析摘要包括以表格形式提供的信息。你應該將這些表格與財務分析摘要全文一起閲讀，因為這些表格本身並不是對分析的完整描述。
除非另有説明，否則以下量化信息基於市場數據，基於截至2022年9月16日的定價和市場數據，並不一定代表該日期之後的市場狀況。
 
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目錄
 
基於合併對價的公民隱含估值倍數。
•
戴維森審查了擬議交易的財務條款。如合併協議所述，公民公司普通股的每股流通股(“公民公司普通股”)有權選擇接受相當於每股53.5美元現金對價或每股1.1448股南密蘇裏州普通股對價的現金，但受合併協議中的比例分配和調整條款的限制，戴維森公司對這些調整不予置評。公民已經建議D.A.戴維森，就美國聯邦所得税而言，合併將符合免税重組的資格。合併的條款和條件在合併協議中有更充分的規定。根據截至2022年6月30日的財務信息以及下文描述的其他財務和市場信息，戴維森計算了以下交易比率：
​
交易比率
​ ​ ​
Aggregate
​ ​
Per Share(1)
​
Transaction Price / 2022A Net Income(2)
​ ​ ​ ​ 27.6x ​ ​ ​ ​ ​ 27.1x ​ ​
Transaction Price / 2023E Net Income(3)
​ ​ ​ ​ 15.0x ​ ​ ​ ​ ​ 14.7x ​ ​
Transaction Price / Book Value (6/30/2022)
​ ​ ​ ​ 149.3% ​ ​ ​ ​ ​ 146.5% ​ ​
成交價/有形賬面價值(2022年6月30日)
​ ​ ​ ​ 153.4% ​ ​ ​ ​ ​ 150.6% ​ ​
成交價/核心8%有形賬面價值(2022年6月30日)
​ ​ ​ ​ 162.0% ​ ​ ​ ​ ​ 158.7% ​ ​
Tangible Book Premium / Core Deposits (6/30/2022)(4)
​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​ ​ ​ ​ 5.3% ​ ​
​
(1)
不包括選項的影響。
​
(2)
2022財年6月30日密蘇裏州南部的公民財務日曆。
​
(3)
基於2023財年末公民管理預算財務的公民財務預測。
​
(4)
有形賬面溢價/核心存款的計算方法是將總交易價值與有形賬面價值的差額除以核心存款。
​
密蘇裏州南部的股票價格表現。D.A.Davidson回顧了南密蘇裏州普通股和某些股票指數的報告交易價和交易量的歷史，包括標準普爾500指數、標準普爾美國BMI銀行指數和納斯達克銀行指數。D.A.戴維森將南密蘇裏州的股價表現與標準普爾500指數、標準普爾美國BMI銀行指數和納斯達克銀行指數的表現進行了比較，如下：
Year-To-Date
​ ​ ​
Beginning Index Value on
12/31/2021
​ ​
Ending Index Value on
9/16/2022
​
S&P 500
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 81.3% ​ ​
S&P U.S. BMI Banks(1)
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 82.3% ​ ​
NASDAQ Bank
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 85.4% ​ ​
Southern Missouri
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 101.5% ​ ​
一年股票業績
​ ​ ​
Beginning Index Value on
9/16/2021
​ ​
Ending Index Value on
9/16/2022
​
S&P 500
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 86.6% ​ ​
S&P U.S. BMI Banks(1)
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 86.2% ​ ​
NASDAQ Bank
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 95.3% ​ ​
Southern Missouri
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 120.9% ​ ​
 
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目錄
 
冠狀病毒感染後股票表現
​ ​ ​
Beginning Index Value on
2/28/2020
​ ​
Ending Index Value on
9/16/2022
​
S&P 500
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 131.1% ​ ​
S&P U.S. BMI Banks(1)
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 113.7% ​ ​
NASDAQ Bank
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 128.0% ​ ​
Southern Missouri
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 161.3% ​ ​
十年股票表現
​ ​ ​
Beginning Index Value on
9/16/2012
​ ​
Ending Index Value on
9/16/2022
​
S&P 500
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 265.1% ​ ​
S&P U.S. BMI Banks(1)
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 204.2% ​ ​
NASDAQ Bank
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 221.6% ​ ​
Southern Missouri
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 450.1% ​ ​
​
(1)
截至2022年9月15日，標準普爾美國BMI銀行指數(包括SNL覆蓋範圍內的所有主要交易所(紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克)銀行和儲蓄機構)定價。
​
貢獻分析。D.A.戴維森分析了Citizens和南密蘇裏州對合並後公司的某些財務和運營指標的相對貢獻。這些財務和業務指標包括：(1)根據公民管理部門的預算財務和南密蘇裏州管理層的調整，編制截至2022年6月30日的財政年度的公民淨收入和截至2023年6月30日、2024年6月30日和2025年6月30日的財政年度的公民估計淨收入；(2)根據南密蘇裏州管理層的估計，截至2022年6月30日的財政年度南密蘇裏州的淨收入和截至2023年6月30日、2024年6月30日和2025年6月30日的財政年度的估計淨收入；(3)總資產；(4)投資證券總額；(5)總貸款(包括為出售而持有的貸款)；(6)貸款損失準備金；(7)存款；(8)有形普通股權益。相對貢獻分析沒有説明擬議合併所產生的任何協同效應的影響。下表總結了此分析的結果，並將此分析的結果與基於合併對價的公民或南密蘇裏州股東在合併後公司中的隱含形式所有權百分比進行了比較：
貢獻分析
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式上的貢獻
​
​ ​ ​
Southern Missouri
​ ​
Citizens
​ ​
Southern Missouri
​ ​
Citizens
​
​ ​ ​
($ in thousands)
​ ​
($ in thousands)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Income Statement ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net Income (2022A)
​ ​ ​ $ 46,971 ​ ​ ​ ​ $ 5,091 ​ ​ ​ ​ ​ 90.2% ​ ​ ​ ​ ​ 9.8% ​ ​
Net Income (2023E)
​ ​ ​ $ 43,540 ​ ​ ​ ​ $ 9,172 ​ ​ ​ ​ ​ 82.6% ​ ​ ​ ​ ​ 17.4% ​ ​
Net Income (2024E)
​ ​ ​ $ 48,387 ​ ​ ​ ​ $ 12,441 ​ ​ ​ ​ ​ 79.5% ​ ​ ​ ​ ​ 20.5% ​ ​
Net Income (2025E)
​ ​ ​ $ 56,949 ​ ​ ​ ​ $ 13,408 ​ ​ ​ ​ ​ 80.9% ​ ​ ​ ​ ​ 19.1% ​ ​
Pro Forma Net Income (2024E)*
​ ​ ​ $ 48,387 ​ ​ ​ ​ $ 22,119 ​ ​ ​ ​ ​ 68.6% ​ ​ ​ ​ ​ 31.4% ​ ​
Pro Forma Net Income (2025E)*
​ ​ ​ $ 56,949 ​ ​ ​ ​ $ 24,200 ​ ​ ​ ​ ​ 70.2% ​ ​ ​ ​ ​ 29.8% ​ ​
Balance Sheet
​ ​
6/30/2022
​ ​
6/30/2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ $ 3,215,694 ​ ​ ​ ​ $ 1,003,337 ​ ​ ​ ​ ​ 76.2% ​ ​ ​ ​ ​ 23.8% ​ ​
Total Cash
​ ​ ​ $ 91,577 ​ ​ ​ ​ $ 237,395 ​ ​ ​ ​ ​ 27.8% ​ ​ ​ ​ ​ 72.2% ​ ​
總投資證券
​ ​ ​ $ 235,352 ​ ​ ​ ​ $ 240,868 ​ ​ ​ ​ ​ 49.4% ​ ​ ​ ​ ​ 50.6% ​ ​
 
57
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式上的貢獻
​
​ ​ ​
Southern Missouri
​ ​
Citizens
​ ​
Southern Missouri
​ ​
Citizens
​
​ ​ ​
($ in thousands)
​ ​
($ in thousands)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Gross Loans, Incl. Loans HFS
​ ​ ​ $ 2,719,390 ​ ​ ​ ​ $ 471,356 ​ ​ ​ ​ ​ 85.2% ​ ​ ​ ​ ​ 14.8% ​ ​
Loan Loss Reserve
​ ​ ​ $ 33,193 ​ ​ ​ ​ $ 6,389 ​ ​ ​ ​ ​ 83.9% ​ ​ ​ ​ ​ 16.1% ​ ​
Deposits
​ ​ ​ $ 2,815,126 ​ ​ ​ ​ $ 879,428 ​ ​ ​ ​ ​ 76.2% ​ ​ ​ ​ ​ 23.8% ​ ​
Tangible Common Equity
​ ​ ​ $ 287,343 ​ ​ ​ ​ $ 91,722 ​ ​ ​ ​ ​ 75.8% ​ ​ ​ ​ ​ 24.2% ​ ​
平均貢獻(上面突出顯示的項目)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 81.8% ​ ​ ​ ​ ​ 18.2% ​ ​
貢獻中位數(上面突出顯示的項目)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 81.8% ​ ​ ​ ​ ​ 18.2% ​ ​
合併模式中的形式所有權拆分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 82.1% ​ ​ ​ ​ ​ 17.9% ​ ​
100%股權交易形式上的所有權分割
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 78.0% ​ ​ ​ ​ ​ 22.0% ​ ​
注意：截至2022年6月30日的財政年度的公民淨收入日曆和截至2023年6月30日、2024年6月30日和2025年6月30日的財政年度的南密蘇裏州估計淨收入日曆是基於公民管理預算的財務預算，其中包括南密蘇裏州管理層和派珀·桑德勒的調整。
公民可比公司分析。D.A.Davidson使用公開信息比較了D.A.Davidson挑選的24家金融機構的選定金融和市場交易信息，這些機構：(I)總部設在愛荷華州、伊利諾伊州、印第安納州、堪薩斯州、肯塔基州、密歇根州、明尼蘇達州、密蘇裏州、北達科他州、內布拉斯加州、俄亥俄州、南達科他州或威斯康星州；(Ii)其普通股在紐約證券交易所、納斯達克或場外交易所上市；(Iii)總資產在5.00億美元至30億美元之間；(Iv)不良資產/總資產低於2.0%；(V)貸存比率低於80.0%；(Vi)有形普通股權益/有形資產高於8.0%。24家金融機構如下：
​ 勞工銀行BancShares Inc. ​ ​ First Bankers TrustShares Inc. ​
​ BankFinancial Corp ​ ​ Foresight FNL Group Inc. ​
​ BNCCORP Inc. ​ ​ 基韋諾金融公司 ​
​ CITBA Financial Corp. ​ ​ Macatawa Bank Corp. ​
​ 公民國家公司 ​ ​ Ohio Valley Banc Corp. ​
​ Cmnty Bcshs(McArthur OH) ​ ​ 牛津銀行公司 ​
​ 商業性國家金融 ​ ​ Pontiac Bancorp ​
​ 消費者Bancorp Inc. ​ ​ 紅木金融公司 ​
​ Croghan BancShares Inc. ​ ​ 國家安全公司 ​
​ 水晶谷金融公司 ​ ​ The Baraboo Bancorp. ​
​ Farmers Bancorp(法蘭克福) ​ ​ 兩河金融集團股份有限公司 ​
​ FFW Corp. ​ ​ West Shore Bank ​
該分析基於公民和24家金融機構的公開金融和市場交易信息，比較了截至2022年9月16日的12個月或3個月期間公民和上述24家金融機構的財務狀況和市場表現。該分析沒有反映待完成的收購或2022年9月16日之後完成的收購的影響。下表顯示了這一分析的結果(不包括戴維森認為沒有意義的每股收益倍數的影響)。
 
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目錄
 
財務狀況和業績
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Comparable Companies
​
​ ​ ​
Citizens(2)
​ ​
Median
​ ​
Average
​ ​
Low
​ ​
High
​
Total Assets (in millions)
​ ​ ​ $ 1,003 ​ ​ ​ ​ $ 919 ​ ​ ​ ​ $ 1,018 ​ ​ ​ ​ $ 511 ​ ​ ​ ​ $ 2,781 ​ ​
Loan / Deposit Ratio
​ ​ ​ ​ 53.6% ​ ​ ​ ​ ​ 70.3% ​ ​ ​ ​ ​ 66.6% ​ ​ ​ ​ ​ 37.6% ​ ​ ​ ​ ​ 79.7% ​ ​
不良資產/總資產(1)
​ ​ ​ ​ 1.85% ​ ​ ​ ​ ​ 0.43% ​ ​ ​ ​ ​ 0.45% ​ ​ ​ ​ ​ 0.05% ​ ​ ​ ​ ​ 1.40% ​ ​
有形普通股權益比率
​ ​ ​ ​ 9.17% ​ ​ ​ ​ ​ 8.49% ​ ​ ​ ​ ​ 7.95% ​ ​ ​ ​ ​ 1.98% ​ ​ ​ ​ ​ 11.05% ​ ​
Net Interest Margin (LTM)
​ ​ ​ ​ 2.52% ​ ​ ​ ​ ​ 3.11% ​ ​ ​ ​ ​ 3.06% ​ ​ ​ ​ ​ 1.97% ​ ​ ​ ​ ​ 3.60% ​ ​
Cost of Deposits (LTM)
​ ​ ​ ​ 0.15% ​ ​ ​ ​ ​ 0.16% ​ ​ ​ ​ ​ 0.19% ​ ​ ​ ​ ​ 0.03% ​ ​ ​ ​ ​ 0.41% ​ ​
非利息收入/總資產(LTM)
​ ​ ​ ​ 0.91% ​ ​ ​ ​ ​ 0.72% ​ ​ ​ ​ ​ 0.88% ​ ​ ​ ​ ​ 0.35% ​ ​ ​ ​ ​ 2.73% ​ ​
Efficiency Ratio (LTM)
​ ​ ​ ​ 84.3% ​ ​ ​ ​ ​ 67.2% ​ ​ ​ ​ ​ 68.1% ​ ​ ​ ​ ​ 55.8% ​ ​ ​ ​ ​ 86.2% ​ ​
平均股本回報率(LTM)
​ ​ ​ ​ 4.85% ​ ​ ​ ​ ​ 9.67% ​ ​ ​ ​ ​ 9.93% ​ ​ ​ ​ ​ 4.97% ​ ​ ​ ​ ​ 17.81% ​ ​
平均資產回報率(LTM)
​ ​ ​ ​ 0.51% ​ ​ ​ ​ ​ 0.92% ​ ​ ​ ​ ​ 0.94% ​ ​ ​ ​ ​ 0.43% ​ ​ ​ ​ ​ 1.55% ​ ​
市場表現倍數
​ ​ ​
Comparable Companies
​
​ ​ ​
Median
​ ​
Average
​ ​
Low
​ ​
High
​
市值(百萬)
​ ​ ​ $ 86.9 ​ ​ ​ ​ $ 93.6 ​ ​ ​ ​ $ 7.2 ​ ​ ​ ​ $ 328.1 ​ ​
Price Change (LTM)
​ ​ ​ ​ (4.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (5.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (41.2)% ​ ​ ​ ​ ​ 25.7% ​ ​
Price Change (YTD)
​ ​ ​ ​ (9.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (10.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (40.5)% ​ ​ ​ ​ ​ 8.6% ​ ​
Price / LTM Earnings
​ ​ ​ ​ 9.3x ​ ​ ​ ​ ​ 10.5x ​ ​ ​ ​ ​ 5.5x ​ ​ ​ ​ ​ 21.8x ​ ​
Price / Tangible Book Value
​ ​ ​ ​ 111.8% ​ ​ ​ ​ ​ 109.9% ​ ​ ​ ​ ​ 41.6% ​ ​ ​ ​ ​ 162.6% ​ ​
價格/核心8%有形賬面價值
​ ​ ​ ​ 110.6% ​ ​ ​ ​ ​ 110.4% ​ ​ ​ ​ ​ 67.1% ​ ​ ​ ​ ​ 168.6% ​ ​
有形賬面溢價/核心存款(3)
​ ​ ​ ​ 0.96% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ (3.13)% ​ ​ ​ ​ ​ 6.88% ​ ​
股息率(最近一個季度)
​ ​ ​ ​ 2.72% ​ ​ ​ ​ ​ 3.98% ​ ​ ​ ​ ​ 1.40% ​ ​ ​ ​ ​ 29.30% ​ ​
日均成交量(千)
​ ​ ​ $ 17 ​ ​ ​ ​ $ 50 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 427 ​ ​
​
(1)
不良資產/總資產包括執行TDR。
​
(2)
根據EST計算的公民淨收入。普通股股東可獲得的LTM淨收入。
​
(3)
有形賬面溢價/核心存款的計算方法是將總交易價值與有形賬面價值的差額除以核心存款。
​
南密蘇裏州可比公司分析。D.A.Davidson使用公開信息比較了南密蘇裏州和D.A.Davidson挑選的34家金融機構的選定金融和市場交易信息，這些機構：(I)總部設在愛荷華州、伊利諾伊州、印第安納州、堪薩斯州、肯塔基州、密歇根州、明尼蘇達州、密蘇裏州、北達科他州、內布拉斯加州、俄亥俄州、南達科他州或威斯康星州；(Ii)其普通股已在紐約證券交易所或納斯達克交易所上市；(Iii)總資產在10億美元至75億美元之間；(Iv)平均資產回報率大於1.0%；(Vi)並非待定的合併目標。這34家金融機構如下：
​ Alerus Financial Corp. ​ ​ Farmers National Banc Corp. ​ ​ 石灰石銀行股份有限公司 ​
​ Ames National Corp. ​ ​ 第一筆業務結束。SVCS。Inc. ​ ​ Middlefield Banc Corp. ​
​ Bank First Corporation ​ ​ First Financial Corp. ​ ​ Midland States Bancorp Inc. ​
​ Bridgewater BancShares Inc. ​ ​ First Mid BancShares ​ ​ Nicolet BankShares Inc. ​
​ Byline Bancorp Inc. ​ ​ 德美銀行股份有限公司 ​ ​ 路徑金融公司 ​
​ CF Bankshares Inc. ​ ​ Great Southern Bancorp Inc. ​ ​ Peoples Bancorp Inc. ​
 
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目錄
 
​ 市民社區Bncp ​ ​ Hawthorn BancShares Inc. ​ ​ QCR Holdings Inc. ​
​ Civista BancShares Inc. ​ ​ HBT Financial Inc. ​ ​ Republic Bancorp Inc. ​
​
社區信託Bancorp Inc.
​ ​ 獨立銀行股份有限公司 ​ ​ 聯合銀行股份有限公司 ​
​ CrossFirst BankShares Inc. ​ ​ 萊克蘭金融公司 ​ ​ West Bancorp. ​
​ Equity BancShares Inc. ​ ​ Landmark Bancorp Inc. ​ ​ ​ ​
​
農商銀行
​ ​ LCNB Corp. ​ ​ ​ ​
該分析基於南密蘇裏州和34家金融機構的公開金融和市場交易信息，比較了截至2022年9月16日和截至2022年9月16日的12個月或3個月期間的南密蘇裏州和34家金融機構的財務狀況和市場表現。該分析還比較了南密蘇裏州和上述34家金融機構2022年和2023年的每股收益倍數，這些市盈率是根據公開可獲得的南密蘇裏州和34家金融機構的分析師收益預期得出的。該分析沒有反映待完成的收購或2022年9月16日之後完成的收購的影響。下表顯示了這一分析的結果(不包括戴維森認為沒有意義的每股收益倍數的影響)。
財務狀況和業績
​ ​ ​
Southern
Missouri
​ ​
Comparable Companies
​
​ ​ ​
Median
​ ​
Average
​ ​
Low
​ ​
High
​
Total Assets (in millions)
​ ​ ​ $ 3,215 ​ ​ ​ ​ $ 4,169 ​ ​ ​ ​ $ 4,270 ​ ​ ​ ​ $ 1,111 ​ ​ ​ ​ $ 7,436 ​ ​
Loan / Deposit Ratio
​ ​ ​ ​ 96.3% ​ ​ ​ ​ ​ 84.7% ​ ​ ​ ​ ​ 83.5% ​ ​ ​ ​ ​ 59.2% ​ ​ ​ ​ ​ 122.5% ​ ​
不良資產/總資產(1)
​ ​ ​ ​ 0.40% ​ ​ ​ ​ ​ 0.33% ​ ​ ​ ​ ​ 0.46% ​ ​ ​ ​ ​ 0.01% ​ ​ ​ ​ ​ 1.59% ​ ​
有形普通股權益比率
​ ​ ​ ​ 9.32% ​ ​ ​ ​ ​ 7.64% ​ ​ ​ ​ ​ 7.80% ​ ​ ​ ​ ​ 5.37% ​ ​ ​ ​ ​ 13.55% ​ ​
Net Interest Margin (LTM)
​ ​ ​ ​ 3.72% ​ ​ ​ ​ ​ 3.36% ​ ​ ​ ​ ​ 3.39% ​ ​ ​ ​ ​ 2.68% ​ ​ ​ ​ ​ 4.63% ​ ​
Cost of Deposits (LTM)
​ ​ ​ ​ 0.46% ​ ​ ​ ​ ​ 0.19% ​ ​ ​ ​ ​ 0.21% ​ ​ ​ ​ ​ 0.01% ​ ​ ​ ​ ​ 0.61% ​ ​
非利息收入/總資產(LTM)
​ ​ ​ ​ 0.71% ​ ​ ​ ​ ​ 0.87% ​ ​ ​ ​ ​ 1.01% ​ ​ ​ ​ ​ 0.17% ​ ​ ​ ​ ​ 3.92% ​ ​
Efficiency Ratio (LTM)
​ ​ ​ ​ 48.0% ​ ​ ​ ​ ​ 56.9% ​ ​ ​ ​ ​ 57.3% ​ ​ ​ ​ ​ 41.0% ​ ​ ​ ​ ​ 71.8% ​ ​
平均股本回報率(LTM)
​ ​ ​ ​ 15.44% ​ ​ ​ ​ ​ 11.91% ​ ​ ​ ​ ​ 12.59% ​ ​ ​ ​ ​ 9.03% ​ ​ ​ ​ ​ 20.47% ​ ​
平均資產回報率(LTM)
​ ​ ​ ​ 1.59% ​ ​ ​ ​ ​ 1.27% ​ ​ ​ ​ ​ 1.29% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 2.10% ​ ​
市場表現倍數
​ ​ ​
Southern
Missouri
​ ​
Comparable Companies
​
​ ​ ​
Median
​ ​
Average
​ ​
Low
​ ​
High
​
市值(百萬)
​ ​ ​ $ 488.6 ​ ​ ​ ​ $ 480.0 ​ ​ ​ ​ $ 540.2 ​ ​ ​ ​ $ 69.7 ​ ​ ​ ​ $ 1,962.0 ​ ​
Price Change (LTM)
​ ​ ​ ​ 20.9% ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ ​ (36.3)% ​ ​ ​ ​ ​ 28.3% ​ ​
Price Change (YTD)
​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ (7.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (9.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (45.0)% ​ ​ ​ ​ ​ 19.3% ​ ​
Price / LTM Earnings
​ ​ ​ ​ 10.2x ​ ​ ​ ​ ​ 9.1x ​ ​ ​ ​ ​ 9.6x ​ ​ ​ ​ ​ 6.2x ​ ​ ​ ​ ​ 20.3x ​ ​
Price / Tangible Book Value
​ ​ ​ ​ 163.5% ​ ​ ​ ​ ​ 140.0% ​ ​ ​ ​ ​ 159.1% ​ ​ ​ ​ ​ 95.6% ​ ​ ​ ​ ​ 352.2% ​ ​
價格/核心8%有形賬面價值
​ ​ ​ ​ 174.0% ​ ​ ​ ​ ​ 144.8% ​ ​ ​ ​ ​ 154.6% ​ ​ ​ ​ ​ 92.1% ​ ​ ​ ​ ​ 383.3% ​ ​
有形賬面溢價/核心存款(2)
​ ​ ​ ​ 7.09% ​ ​ ​ ​ ​ 4.38% ​ ​ ​ ​ ​ 5.35% ​ ​ ​ ​ ​ (0.76)% ​ ​ ​ ​ ​ 27.85% ​ ​
股息率(最近一個季度)
​ ​ ​ ​ 1.51% ​ ​ ​ ​ ​ 2.62% ​ ​ ​ ​ ​ 2.80% ​ ​ ​ ​ ​ 0.45% ​ ​ ​ ​ ​ 5.95% ​ ​
日均成交量(千)
​ ​ ​ $ 1,062 ​ ​ ​ ​ $ 1,277 ​ ​ ​ ​ $ 1,681 ​ ​ ​ ​ $ 60 ​ ​ ​ ​ $ 9,471 ​ ​
​
(1)
不良資產/總資產包括執行TDR。
​
(2)
有形賬面溢價/核心存款的計算方法是將總交易價值與有形賬面價值的差額除以核心存款。
​
 
60
目錄
 
先例交易分析。戴維森審查了三套先例併購交易。併購項目包括：(1)“全美交易”、(2)“中西部交易”和(3)“堪薩斯州和密蘇裏州交易”。
“全國事務”包括26個事務，其中：
•
銷售公司是一家總部位於美國的銀行；
​
•
出售公司總資產在5.0億至30億美元之間；
​
•
自2021年初宣佈交易；
​
•
出售公司過去12個月的平均資產回報率大於0.00%；
​
•
銷售公司貸存比低於75%；
​
•
公開交易定價信息；
​
•
收購公司不是投資者團體；以及
​
•
交易不是對等合併。
​
“中西部交易”包括11筆交易，其中：
•
銷售公司是總部位於愛荷華州、伊利諾伊州、印第安納州、堪薩斯州、肯塔基州、密歇根州、明尼蘇達州、密蘇裏州、北達科他州、內布拉斯加州、俄亥俄州、南達科他州或威斯康星州的銀行；
​
•
出售公司總資產在5.0億至30億美元之間；
​
•
出售公司過去12個月的平均資產回報率大於0.00%；
​
•
銷售公司貸存比低於80%；
​
•
自2021年初宣佈交易；
​
•
公開交易定價信息；
​
•
收購公司不是投資者團體；以及
​
•
交易不是對等合併。
​
“堪薩斯州和密蘇裏州交易”包括13筆交易，其中：
•
銷售公司是一家總部位於堪薩斯州或密蘇裏州的銀行；
​
•
出售公司總資產在2億至50億美元之間；
​
•
出售公司過去12個月的平均資產回報率大於0.00%；
​
•
交易自2019年初公佈；
​
•
公開交易定價信息；
​
•
收購公司不是投資者團體；以及
​
•
交易不是對等合併。
​
 
61
目錄
 
下表列出了“全美交易”、“中西部交易”和“堪薩斯州和密蘇裏州交易”中包含的交易，並按公告日期排序：
全國交易
Announcement Date
​ ​
Buyer
​ ​
Target
​
8/18/2022* ​ ​ TowneBank ​ ​ Farmers BankShares，Inc. ​
7/27/2022* ​ ​ 第一銀行股份有限公司 ​ ​ Heritage SE Bancorp. ​
7/26/2022* ​ ​ Bank First Corporation ​ ​ Hometown Bancorp, Ltd. ​
7/25/2022* ​ ​ 薩默塞特儲蓄銀行，SLA ​ ​ Regal Bancorp, Inc. ​
6/13/2022* ​ ​ CrossFirst BankShares，Inc. ​ ​ 農牧民銀行 ​
6/01/2022* ​ ​ F.N.B. Corporation ​ ​ UB Bancorp ​
5/12/2022* ​ ​ DFCU Financial ​ ​ 第一柑橘銀行 ​
5/04/2022* ​ ​
FL海岸銀行公司
​ ​ Drummond Banking Co. ​
4/18/2022 ​ ​
國民銀行控股公司
​ ​ 社區銀行 ​
4/01/2022* ​ ​
國民銀行控股公司
​ ​
Jackson Hole，Inc.的銀行股份
​
3/29/2022* ​ ​
FL海岸銀行公司
​ ​ Apollo Bancshares, Inc. ​
3/10/2022* ​ ​
亞利桑那州聯邦信用合作社
​ ​ Horizon社區銀行 ​
2/24/2022 ​ ​ Origin Bancorp, Inc. ​ ​ BT Holdings, Inc. ​
11/01/2021 ​ ​
MidWestOne金融集團
​ ​ 愛荷華州第一銀行股份有限公司 ​
8/09/2021 ​ ​ Arbor Bancorp, Inc. ​ ​ FNBH Bancorp, Inc. ​
7/27/2021 ​ ​ CVB Financial Corp. ​ ​ Suncrest Bank ​
7/27/2021 ​ ​ TriCo Bancshares ​ ​ 硅谷共和銀行 ​
7/26/2021 ​ ​ Old Second Bancorp, Inc. ​ ​ 西郊Bancorp ​
6/23/2021 ​ ​ 哥倫比亞銀行系統 ​ ​ 商業銀行控股 ​
6/03/2021 ​ ​ First Foundation Inc. ​ ​ TGR Financial, Inc. ​
5/17/2021 ​ ​ Equity Bancshares, Inc. ​ ​ 美國聖班克股份 ​
4/22/2021 ​ ​ Colony Bankcorp, Inc. ​ ​
Southcrest Financial Group，Inc.
​
4/19/2021 ​ ​ Bank of Marin Bancorp ​ ​ American River Bncs. ​
3/29/2021 ​ ​ Peoples Bancorp Inc. ​ ​ Premier Financial Bancorp ​
1/19/2021 ​ ​ 第一商貿公司 ​ ​ 康明斯-美國公司 ​
1/13/2021 ​ ​ BancorpSouth Bank ​ ​ FNS Bancshares, Inc. ​
​
*
表示交易在2022年9月16日掛起。
​
 
62
目錄
 
中西部交易
Announcement Date
​ ​
Buyer
​ ​
Target
​
7/26/2022* ​ ​ Bank First Corporation ​ ​ Hometown Bancorp, Ltd. ​
1/19/2022 ​ ​ Bank First Corporation ​ ​ 丹麥銀行股份有限公司 ​
11/09/2021 ​ ​ QCR Holdings, Inc. ​ ​ 擔保聯邦銀行股份 ​
11/01/2021 ​ ​
MidWestOne金融集團
​ ​ 愛荷華州第一銀行股份有限公司 ​
8/09/2021 ​ ​ Arbor Bancorp, Inc. ​ ​ FNBH Bancorp, Inc. ​
8/03/2021 ​ ​ 堆場Bancorp，Inc. ​ ​ 英聯邦銀行股份有限公司 ​
7/26/2021 ​ ​ Old Second Bancorp, Inc. ​ ​ 西郊Bancorp ​
6/23/2021 ​ ​ Farmers National Banc Corp. ​ ​ Cortland Bancorp ​
5/17/2021 ​ ​ Equity Bancshares, Inc. ​ ​ 美國聖班克股份 ​
1/27/2021 ​ ​ 堆場Bancorp，Inc. ​ ​ 肯塔基銀行股份有限公司 ​
1/19/2021 ​ ​ 第一商貿公司 ​ ​ 康明斯-美國公司 ​
​
*
表示交易在2022年9月16日掛起。
​
堪薩斯州和密蘇裏州交易
Announcement Date
​ ​
Buyer
​ ​
Target
​
6/28/2022* ​ ​ Landmark Bancorp, Inc. ​ ​ Freedom BancShares，Inc. ​
11/09/2021 ​ ​ QCR Holdings, Inc. ​ ​ 擔保聯邦銀行股份 ​
9/28/2021 ​ ​ 南密蘇裏州銀行 ​ ​ 財富金融公司 ​
7/29/2021 ​ ​ First Mid BancShares，Inc. ​ ​ Delta Bancshares Co. ​
5/17/2021 ​ ​ Equity Bancshares, Inc. ​ ​ 美國聖班克股份 ​
11/20/2020 ​ ​ Oakstar BancShares，Inc. ​ ​ First Bancshares, Inc. ​
9/28/2020 ​ ​ First Mid BancShares，Inc. ​ ​ LINCO Bancshares, Inc. ​
1/08/2020 ​ ​ First Illinois Bancorp，Inc. ​ ​ 羅克伍德銀行股份 ​
9/25/2019 ​ ​ 中央銀行公司 ​ ​ 普拉特縣銀行股 ​
7/31/2019 ​ ​
西蒙斯第一國家公司
​ ​ Landrum Company ​
5/31/2019 ​ ​ Dickinson Financial Corp.II ​ ​ KCB Bank ​
4/10/2019 ​ ​ 中央銀行公司 ​ ​ Liberty Bancorp, Inc. ​
1/16/2019 ​ ​
哈特蘭金融美國公司
​ ​ Blue Valley Ban Corp. ​
​
*
表示交易在2022年9月16日掛起。
​
對於上述每筆交易，戴維森除其他外，還比較了以下隱含比率：
•
交易價格與有形賬面價值的比較，以目標公司在交易宣佈前的最新公開財務報表為基礎；
​
•
交易價格與核心8%有形賬面價值的比較，基於交易宣佈前目標公司最新的公開財務報表；
​
•
交易價格與過去12個月淨收益的比較，以目標公司在交易宣佈前的最新公開財務報表為基礎；以及
​
•
有形賬面相對於核心存款的溢價，基於交易宣佈前目標公司的最新公開財務報表。
​
 
63
目錄
 
如下表所示，D.A.Davidson將擬議合併倍數與可比交易集團的倍數以及相關的其他運營財務數據進行了比較。下表列出了截至交易公告前的最後12個月的可比交易組的數據，以及截至2022年9月16日的最後12個月的公民數據。
財務狀況和業績
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Nationwide
​ ​
Midwest
​ ​
Kansas & Missouri
​
​ ​ ​
Citizens
​ ​
Median
​ ​
Average
​ ​
Low
​ ​
High
​ ​
Median
​ ​
Average
​ ​
Low
​ ​
High
​ ​
Median
​ ​
Average
​ ​
Low
​ ​
High
​
Total Assets (in millions)
​ ​ ​ $ 1,003.3 ​ ​ ​ ​ $ 947.0 ​ ​ ​ ​ $ 1,170.0 ​ ​ ​ ​ $ 519.4 ​ ​ ​ ​ $ 2,972.4 ​ ​ ​ ​ $ 791.7 ​ ​ ​ ​ $ 1,099.6 ​ ​ ​ ​ $ 519.4 ​ ​ ​ ​ $ 2,972.4 ​ ​ ​ ​ $ 605.0 ​ ​ ​ ​ $ 784.6 ​ ​ ​ ​ $ 222.7 ​ ​ ​ ​ $ 3,291.6 ​ ​
平均資產回報率(LTM)
​ ​ ​ ​ 0.51% ​ ​ ​ ​ ​ 0.98% ​ ​ ​ ​ ​ 0.97% ​ ​ ​ ​ ​ 0.42% ​ ​ ​ ​ ​ 1.39% ​ ​ ​ ​ ​ 0.97% ​ ​ ​ ​ ​ 0.94% ​ ​ ​ ​ ​ 0.42% ​ ​ ​ ​ ​ 1.39% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.04% ​ ​ ​ ​ ​ 0.27% ​ ​ ​ ​ ​ 1.84% ​ ​
平均股本回報率(LTM)
​ ​ ​ ​ 4.85% ​ ​ ​ ​ ​ 9.73% ​ ​ ​ ​ ​ 9.91% ​ ​ ​ ​ ​ 4.53% ​ ​ ​ ​ ​ 15.79% ​ ​ ​ ​ ​ 9.90% ​ ​ ​ ​ ​ 9.36% ​ ​ ​ ​ ​ 4.53% ​ ​ ​ ​ ​ 14.43% ​ ​ ​ ​ ​ 9.90% ​ ​ ​ ​ ​ 10.16% ​ ​ ​ ​ ​ 2.46% ​ ​ ​ ​ ​ 18.33% ​ ​
有形普通股權益比率
​ ​ ​ ​ 9.17% ​ ​ ​ ​ ​ 8.37% ​ ​ ​ ​ ​ 8.45% ​ ​ ​ ​ ​ 4.74% ​ ​ ​ ​ ​ 11.14% ​ ​ ​ ​ ​ 8.94% ​ ​ ​ ​ ​ 9.09% ​ ​ ​ ​ ​ 7.31% ​ ​ ​ ​ ​ 10.45% ​ ​ ​ ​ ​ 9.23% ​ ​ ​ ​ ​ 9.93% ​ ​ ​ ​ ​ 6.88% ​ ​ ​ ​ ​ 14.90% ​ ​
Core Deposits / Deposits
​ ​ ​ ​ 98.4% ​ ​ ​ ​ ​ 95.3% ​ ​ ​ ​ ​ 94.8% ​ ​ ​ ​ ​ 89.4% ​ ​ ​ ​ ​ 99.6% ​ ​ ​ ​ ​ 95.3% ​ ​ ​ ​ ​ 95.4% ​ ​ ​ ​ ​ 91.1% ​ ​ ​ ​ ​ 99.5% ​ ​ ​ ​ ​ 91.1% ​ ​ ​ ​ ​ 90.2% ​ ​ ​ ​ ​ 80.7% ​ ​ ​ ​ ​ 98.0% ​ ​
Loans / Deposits
​ ​ ​ ​ 53.6% ​ ​ ​ ​ ​ 68.6% ​ ​ ​ ​ ​ 66.1% ​ ​ ​ ​ ​ 39.9% ​ ​ ​ ​ ​ 74.8% ​ ​ ​ ​ ​ 74.3% ​ ​ ​ ​ ​ 70.6% ​ ​ ​ ​ ​ 39.9% ​ ​ ​ ​ ​ 78.8% ​ ​ ​ ​ ​ 88.5% ​ ​ ​ ​ ​ 88.6% ​ ​ ​ ​ ​ 69.8% ​ ​ ​ ​ ​ 106.3% ​ ​
非利息收入/總資產
(LTM)
​ ​ ​ ​ 0.91% ​ ​ ​ ​ ​ 0.58% ​ ​ ​ ​ ​ 0.68% ​ ​ ​ ​ ​ 0.16% ​ ​ ​ ​ ​ 2.15% ​ ​ ​ ​ ​ 0.89% ​ ​ ​ ​ ​ 1.15% ​ ​ ​ ​ ​ 0.34% ​ ​ ​ ​ ​ 4.28% ​ ​ ​ ​ ​ 0.60% ​ ​ ​ ​ ​ 0.72% ​ ​ ​ ​ ​ 0.12% ​ ​ ​ ​ ​ 2.26% ​ ​
Efficiency Ratio (LTM)
​ ​ ​ ​ 84.3% ​ ​ ​ ​ ​ 63.3% ​ ​ ​ ​ ​ 62.2% ​ ​ ​ ​ ​ 37.9% ​ ​ ​ ​ ​ 82.6% ​ ​ ​ ​ ​ 65.4% ​ ​ ​ ​ ​ 65.9% ​ ​ ​ ​ ​ 48.3% ​ ​ ​ ​ ​ 73.2% ​ ​ ​ ​ ​ 67.2% ​ ​ ​ ​ ​ 64.6% ​ ​ ​ ​ ​ 50.2% ​ ​ ​ ​ ​ 76.1% ​ ​
不良資產/總資產(1)
​ ​ ​ ​ 1.85% ​ ​ ​ ​ ​ 0.32% ​ ​ ​ ​ ​ 0.43% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.99% ​ ​ ​ ​ ​ 0.49% ​ ​ ​ ​ ​ 0.68% ​ ​ ​ ​ ​ 0.22% ​ ​ ​ ​ ​ 1.99% ​ ​ ​ ​ ​ 0.52% ​ ​ ​ ​ ​ 0.47% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.17% ​ ​
貸款損失準備金/不良資產
​ ​ ​ ​ 34.5% ​ ​ ​ ​ ​ 178.5% ​ ​ ​ ​ ​ 261.5% ​ ​ ​ ​ ​ 58.9% ​ ​ ​ ​ ​ 757.2% ​ ​ ​ ​ ​ 163.0% ​ ​ ​ ​ ​ 232.7% ​ ​ ​ ​ ​ 58.9% ​ ​ ​ ​ ​ 552.8% ​ ​ ​ ​ ​ 133.5% ​ ​ ​ ​ ​ 193.2% ​ ​ ​ ​ ​ 62.6% ​ ​ ​ ​ ​ 662.3% ​ ​
交易倍數
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Nationwide
​ ​
Midwest
​ ​
Kansas & Missouri
​
​ ​ ​
Citizens
​ ​
Median
​ ​
Average
​ ​
Low
​ ​
High
​ ​
Median
​ ​
Average
​ ​
Low
​ ​
High
​ ​
Median
​ ​
Average
​ ​
Low
​ ​
High
​
成交價/有形賬面價值
​ ​ ​ ​ 153.4% ​ ​ ​ ​ ​ 165.7% ​ ​ ​ ​ ​ 164.5% ​ ​ ​ ​ ​ 87.6% ​ ​ ​ ​ ​ 210.9% ​ ​ ​ ​ ​ 161.4% ​ ​ ​ ​ ​ 151.1% ​ ​ ​ ​ ​ 87.6% ​ ​ ​ ​ ​ 210.9% ​ ​ ​ ​ ​ 158.0% ​ ​ ​ ​ ​ 154.7% ​ ​ ​ ​ ​ 106.6% ​ ​ ​ ​ ​ 194.8% ​ ​
成交價/核心8%有形賬面價值
​ ​ ​ ​ 162.0% ​ ​ ​ ​ ​ 167.1% ​ ​ ​ ​ ​ 166.1% ​ ​ ​ ​ ​ 83.4% ​ ​ ​ ​ ​ 229.3% ​ ​ ​ ​ ​ 168.2% ​ ​ ​ ​ ​ 158.6% ​ ​ ​ ​ ​ 83.4% ​ ​ ​ ​ ​ 229.3% ​ ​ ​ ​ ​ 165.3% ​ ​ ​ ​ ​ 163.9% ​ ​ ​ ​ ​ 110.0% ​ ​ ​ ​ ​ 221.5% ​ ​
成交價/LTM收益
​ ​ ​ ​ 27.6x ​ ​ ​ ​ ​ 15.2x ​ ​ ​ ​ ​ 16.0x ​ ​ ​ ​ ​ 9.2x ​ ​ ​ ​ ​ 26.5x ​ ​ ​ ​ ​ 16.3x ​ ​ ​ ​ ​ 16.0x ​ ​ ​ ​ ​ 10.4x ​ ​ ​ ​ ​ 21.6x ​ ​ ​ ​ ​ 14.3x ​ ​ ​ ​ ​ 15.4x ​ ​ ​ ​ ​ 8.5x ​ ​ ​ ​ ​ 25.5x ​ ​
有形賬面溢價/核心存款(2)
​ ​ ​ ​ 6.50% ​ ​ ​ ​ ​ 6.64% ​ ​ ​ ​ ​ 6.44% ​ ​ ​ ​ ​ (1.52)% ​ ​ ​ ​ ​ 12.06% ​ ​ ​ ​ ​ 6.75% ​ ​ ​ ​ ​ 5.71% ​ ​ ​ ​ ​ (1.52)% ​ ​ ​ ​ ​ 12.06% ​ ​ ​ ​ ​ 8.13% ​ ​ ​ ​ ​ 7.37% ​ ​ ​ ​ ​ 1.39% ​ ​ ​ ​ ​ 12.62% ​ ​
​
(1)
不良資產/總資產包括執行TDR。
​
(2)
有形賬面溢價/核心存款的計算方法是將總交易價值與有形賬面價值的差額除以核心存款。
​
獨立公民淨現值分析。戴維森進行了一項分析，估計了公民普通股在各種情況下的淨現值。分析假設：(I)公民管理部門根據假設財政年度結束於2023年6月30日的財務預測來表現；以及(Ii)公民按照D.A.Davidson投資銀行假設，即假設財政年度結束於2024年6月30日、2025年6月30日、2026年6月30日、2027年6月30日和2028年6月30日，與公民高級管理層討論並確認該假設。為了接近2028年6月30日公民普通股的最終價值，D.A.戴維森將市盈率從8.0x到20.0x不等，有形賬面價值的倍數從80.0%到200.0%不等。然後，使用9.31%至21.31%的不同貼現率將收入流和終端價值貼現為現值，以反映公民普通股持有人或潛在買家所需回報率的不同假設。在評估貼現率時，D.A.Davidson使用了行業標準方法，將當前的無風險利率加上基於10年期美國國債收益率的當前無風險利率，加上公佈的達夫·菲爾普斯行業股權風險溢價，再加上公佈的達夫·菲爾普斯尺寸溢價。
在2022年9月19日的公民董事會上，D.A.戴維森指出，淨現值分析是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果非常
 
64
目錄
 
取決於必須做出的眾多假設，其結果不一定代表實際價值或未來結果。
如下表所示，分析表明，當將市盈率用於財務預測時，公民普通股的估計價值範圍為3,240萬美元至1.476億美元，而當將有形賬面價值的倍數應用於財務預測時，公民普通股的估計價值範圍為4,170萬美元至1.9億美元。
市盈率
​ ​ ​
Earnings Multiples(1)
​
Discount Rate
​ ​
8.0x
​ ​
10.0x
​ ​
12.0x
​ ​
14.0x
​ ​
16.0x
​ ​
18.0x
​ ​
20.0x
​
9.31%
​ ​ ​ $ 59,039 ​ ​ ​ ​ $ 73,799 ​ ​ ​ ​ $ 88,559 ​ ​ ​ ​ $ 103,318 ​ ​ ​ ​ $ 118,078 ​ ​ ​ ​ $ 132,838 ​ ​ ​ ​ $ 147,598 ​ ​
11.31%
​ ​ ​ $ 53,185 ​ ​ ​ ​ $ 66,482 ​ ​ ​ ​ $ 79,778 ​ ​ ​ ​ $ 93,075 ​ ​ ​ ​ $ 106,371 ​ ​ ​ ​ $ 119,667 ​ ​ ​ ​ $ 132,964 ​ ​
13.31%
​ ​ ​ $ 48,001 ​ ​ ​ ​ $ 60,002 ​ ​ ​ ​ $ 72,002 ​ ​ ​ ​ $ 84,002 ​ ​ ​ ​ $ 96,003 ​ ​ ​ ​ $ 108,003 ​ ​ ​ ​ $ 120,003 ​ ​
15.31%
​ ​ ​ $ 43,400 ​ ​ ​ ​ $ 54,250 ​ ​ ​ ​ $ 65,101 ​ ​ ​ ​ $ 75,951 ​ ​ ​ ​ $ 86,801 ​ ​ ​ ​ $ 97,651 ​ ​ ​ ​ $ 108,501 ​ ​
17.31%
​ ​ ​ $ 39,308 ​ ​ ​ ​ $ 49,136 ​ ​ ​ ​ $ 58,963 ​ ​ ​ ​ $ 68,790 ​ ​ ​ ​ $ 78,617 ​ ​ ​ ​ $ 88,444 ​ ​ ​ ​ $ 98,271 ​ ​
19.31%
​ ​ ​ $ 35,662 ​ ​ ​ ​ $ 44,577 ​ ​ ​ ​ $ 53,493 ​ ​ ​ ​ $ 62,408 ​ ​ ​ ​ $ 71,324 ​ ​ ​ ​ $ 80,239 ​ ​ ​ ​ $ 89,155 ​ ​
21.31%
​ ​ ​ $ 32,406 ​ ​ ​ ​ $ 40,508 ​ ​ ​ ​ $ 48,609 ​ ​ ​ ​ $ 56,711 ​ ​ ​ ​ $ 64,812 ​ ​ ​ ​ $ 72,914 ​ ​ ​ ​ $ 81,015 ​ ​
​
(1)
千美元。
​
有形賬面價值倍數
​ ​ ​
有形賬面價值倍數(1)
​
Discount Rate
​ ​
80.0%
​ ​
100.0%
​ ​
120.0%
​ ​
140.0%
​ ​
160.0%
​ ​
180.0%
​ ​
200.0%
​
9.31%
​ ​ ​ $ 76,005 ​ ​ ​ ​ $ 95,006 ​ ​ ​ ​ $ 114,007 ​ ​ ​ ​ $ 133,008 ​ ​ ​ ​ $ 152,009 ​ ​ ​ ​ $ 171,010 ​ ​ ​ ​ $ 190,011 ​ ​
11.31%
​ ​ ​ $ 68,469 ​ ​ ​ ​ $ 85,586 ​ ​ ​ ​ $ 102,703 ​ ​ ​ ​ $ 119,820 ​ ​ ​ ​ $ 136,938 ​ ​ ​ ​ $ 154,055 ​ ​ ​ ​ $ 171,172 ​ ​
13.31%
​ ​ ​ $ 61,795 ​ ​ ​ ​ $ 77,244 ​ ​ ​ ​ $ 92,692 ​ ​ ​ ​ $ 108,141 ​ ​ ​ ​ $ 123,590 ​ ​ ​ ​ $ 139,039 ​ ​ ​ ​ $ 154,487 ​ ​
15.31%
​ ​ ​ $ 55,872 ​ ​ ​ ​ $ 69,840 ​ ​ ​ ​ $ 83,808 ​ ​ ​ ​ $ 97,776 ​ ​ ​ ​ $ 111,744 ​ ​ ​ ​ $ 125,712 ​ ​ ​ ​ $ 139,680 ​ ​
17.31%
​ ​ ​ $ 50,604 ​ ​ ​ ​ $ 63,255 ​ ​ ​ ​ $ 75,906 ​ ​ ​ ​ $ 88,557 ​ ​ ​ ​ $ 101,208 ​ ​ ​ ​ $ 113,859 ​ ​ ​ ​ $ 126,510 ​ ​
19.31%
​ ​ ​ $ 45,910 ​ ​ ​ ​ $ 57,387 ​ ​ ​ ​ $ 68,865 ​ ​ ​ ​ $ 80,342 ​ ​ ​ ​ $ 91,820 ​ ​ ​ ​ $ 103,297 ​ ​ ​ ​ $ 114,774 ​ ​
21.31%
​ ​ ​ $ 41,718 ​ ​ ​ ​ $ 52,148 ​ ​ ​ ​ $ 62,578 ​ ​ ​ ​ $ 73,007 ​ ​ ​ ​ $ 83,437 ​ ​ ​ ​ $ 93,866 ​ ​ ​ ​ $ 104,296 ​ ​
​
(1)
千美元。
​
D.A.Davidson還考慮並與Citizens董事會討論了基本假設的變化將如何影響這一分析，包括關於淨收益的變化。為了説明這種影響，戴維森進行了類似的分析，假設公民在2028年的估計收入從高於預測的20.00%到低於預測的20.00%不等。這一分析得出了以下公民普通股的合計價值範圍，採用8.0x至20.0x的相同市盈率和15.31%的貼現率。
 
65
目錄
 
​ ​ ​
Earnings Multiples(1)
​
Variance to 2028 Earnings
​ ​
8.0x
​ ​
10.0x
​ ​
12.0x
​ ​
14.0x
​ ​
16.0x
​ ​
18.0x
​ ​
20.0x
​
20.00%
​ ​ ​ $ 52,080 ​ ​ ​ ​ $ 65,101 ​ ​ ​ ​ $ 78,121 ​ ​ ​ ​ $ 91,141 ​ ​ ​ ​ $ 104,161 ​ ​ ​ ​ $ 117,181 ​ ​ ​ ​ $ 130,201 ​ ​
15.00%
​ ​ ​ $ 49,910 ​ ​ ​ ​ $ 62,388 ​ ​ ​ ​ $ 74,866 ​ ​ ​ ​ $ 87,343 ​ ​ ​ ​ $ 99,821 ​ ​ ​ ​ $ 112,298 ​ ​ ​ ​ $ 124,776 ​ ​
10.00%
​ ​ ​ $ 47,740 ​ ​ ​ ​ $ 59,676 ​ ​ ​ ​ $ 71,611 ​ ​ ​ ​ $ 83,546 ​ ​ ​ ​ $ 95,481 ​ ​ ​ ​ $ 107,416 ​ ​ ​ ​ $ 119,351 ​ ​
5.00%
​ ​ ​ $ 45,570 ​ ​ ​ ​ $ 56,963 ​ ​ ​ ​ $ 68,356 ​ ​ ​ ​ $ 79,748 ​ ​ ​ ​ $ 91,141 ​ ​ ​ ​ $ 102,533 ​ ​ ​ ​ $ 113,926 ​ ​
0.00%
​ ​ ​ $ 43,400 ​ ​ ​ ​ $ 54,250 ​ ​ ​ ​ $ 65,101 ​ ​ ​ ​ $ 75,951 ​ ​ ​ ​ $ 86,801 ​ ​ ​ ​ $ 97,651 ​ ​ ​ ​ $ 108,501 ​ ​
-5.00%
​ ​ ​ $ 41,230 ​ ​ ​ ​ $ 51,538 ​ ​ ​ ​ $ 61,846 ​ ​ ​ ​ $ 72,153 ​ ​ ​ ​ $ 82,461 ​ ​ ​ ​ $ 92,768 ​ ​ ​ ​ $ 103,076 ​ ​
-10.00%
​ ​ ​ $ 39,060 ​ ​ ​ ​ $ 48,825 ​ ​ ​ ​ $ 58,591 ​ ​ ​ ​ $ 68,356 ​ ​ ​ ​ $ 78,121 ​ ​ ​ ​ $ 87,886 ​ ​ ​ ​ $ 97,651 ​ ​
-15.00%
​ ​ ​ $ 36,890 ​ ​ ​ ​ $ 46,113 ​ ​ ​ ​ $ 55,335 ​ ​ ​ ​ $ 64,558 ​ ​ ​ ​ $ 73,781 ​ ​ ​ ​ $ 83,003 ​ ​ ​ ​ $ 92,226 ​ ​
-20.00%
​ ​ ​ $ 34,720 ​ ​ ​ ​ $ 43,400 ​ ​ ​ ​ $ 52,080 ​ ​ ​ ​ $ 60,761 ​ ​ ​ ​ $ 69,441 ​ ​ ​ ​ $ 78,121 ​ ​ ​ ​ $ 86,801 ​ ​
​
(1)
千美元。
​
財務影響分析。D.A.Davidson進行了形式上的合併分析，將公民和南密蘇裏州的預測損益表和資產負債表信息結合在一起。有關會計處理、收購調整和成本節約的假設被用來計算合併將對南密蘇裏州某些預期財務業績產生的財務影響。在本分析過程中，D.A.Davidson使用了南密蘇裏州管理層對截至2023年6月30日、2024年6月30日、2025年6月30日、2026年6月30日和2027年6月30日的財政年度的財務估計，以及基於D.A.Davidson對截至2028年6月30日的財政年度的估計。公民對截至2023年6月30日、2024年6月30日、2025年6月30日、2026年6月30日和2027年6月30日的財政年度的日曆財務預測，是基於公民管理部門經過南密蘇裏州管理層調整後的預算財務，以及公民管理部門確認的截至2028年6月30日的財政年度的D.A.戴維森估計。這一分析表明，在剔除非經常性交易相關費用後，合併預計將從2023財年年底開始增加南密蘇裏州的每股預期收益。分析還表明，合併預計將稀釋南密蘇裏州每股有形賬面價值，南密蘇裏州將保持高於根據現有銀行法規被視為“資本充足”所需的資本比率。對於所有上述分析，公民和南密蘇裏州在合併前後取得的實際結果將與預期結果不同，差異可能是實質性的。
D.A.Davidson準備分析的目的是向公民董事會提供其對擬議合併中的公民普通股持有人的合併對價從財務角度來看是否公平的意見，並協助公民董事會分析擬議合併。這些分析並不聲稱是評估，也不一定反映企業或證券實際可能出售的價格。基於對未來結果的預測的分析不一定表明實際的未來結果，這可能比這些分析所建議的結果要好得多或少得多。由於這些分析本身就存在不確定性，基於各方及其各自顧問無法控制的許多因素或事件，因此，如果未來結果與預測的結果大不相同，公民、南密蘇裏州或地方檢察官戴維森或任何其他人都不承擔責任。
戴維森的意見是公民董事會在評估合併時考慮的眾多因素之一，不應被視為公民董事會或管理層對合並或合併考慮的意見的決定性因素。
D.A.Davidson及其附屬公司作為其投資銀行業務的一部分，繼續從事與合併和收購、談判承銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二級分銷、私募和其他交易相關的企業及其證券的財務分析。D.A.Davidson擔任公民公司與合併有關的財務顧問，並參與了導致合併的談判的某些部分。D.A.Davidson是一家提供全方位服務的證券公司，直接或通過其附屬公司從事證券交易、投資
 
66
目錄​
 
公司和個人的管理、財務規劃和福利諮詢、融資和經紀活動。在這些活動的正常過程中，D.A.Davidson及其聯營公司可向公民公司、南密蘇裏州及其各自的聯營公司提供此類服務，可積極交易公民公司和南密蘇裏州的債務和股權證券(或相關衍生證券)，用於自己的賬户和客户的賬户，並可隨時持有此類證券的多頭和空頭頭寸。在其意見發表之日之前的兩年內，D.A.Davidson及其附屬公司與Citizens或南密蘇裏州均沒有任何其他重大的財務諮詢或其他重大的商業或投資銀行關係。
Citizens選擇D.A.Davidson作為其財務顧問是因為它是一家公認的投資銀行公司，在類似合併的交易方面擁有豐富的經驗。根據2020年1月15日簽署的一項書面協議，Citizens聘請D.A.Davidson擔任其與預期交易相關的財務顧問。根據訂婚通知書的條款，公民同意在發表意見的同時向地方檢察官戴維森支付100,000美元的現金費用。公民將在合併完成時向地方檢察官戴維森支付相當於總對價1.00%的或有現金費用。公民還同意償還D.A.Davidson所有合理的自付費用，包括律師費，並賠償D.A.Davidson和某些相關人士與其接觸有關或因其參與而產生的特定責任，包括聯邦證券法下的責任。D.A.Davidson未來可能為合併公民提供投資銀行服務，並可能獲得未來的補償。
南密蘇裏州董事會的建議；南密蘇裏州合併的原因
南密蘇裏州董事會認為，合併協議和合並協議中考慮的交易，包括合併，是明智的，符合南密蘇裏州及其股東的最佳利益。因此，南密蘇裏州的董事會一致批准了合併和合並協議，並一致建議南密蘇裏州的股東投票支持股票發行提案。
在作出批准合併協議及相關交易的決定時，南密蘇裏州董事會就合併考慮的財務方面和公平性諮詢了其高級管理層和財務顧問，從財務角度向南密蘇裏州及其外部法律顧問諮詢了其法律責任和合並協議的條款。南密蘇裏州董事會認為，與公民公司合併將創建一個更強大的組織，為南密蘇裏州的股東和客户提供重大利益。合併還將使南密蘇裏州擴大其在堪薩斯城市場地區的銀行業務，這將有助於將南密蘇裏州轉變為密蘇裏州更重要的參與者。
在審議批准合併協議時，南密蘇裏州董事會考慮了一系列因素，包括但不限於以下因素：
•
公民強大的現有客户存款基礎和提供優質客户服務的聲譽；
​
•
合併與南密蘇裏州長期社區銀行戰略的兼容性；
​
•
CBTC在密蘇裏州堪薩斯城地區的分行位置將補充南方銀行現有的足跡；
​
•
合併後的公司向公民客户提供更廣泛產品和服務的能力；
​
•
市民的財務狀況和較強的資產質量；
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•
合併協議和關聯交易的條款，包括當事人的陳述和擔保、契約、對價、公民僱員的福利以及公民在某些情況下應支付的解約費；
​
•
南密蘇裏州董事會財務顧問派珀·桑德勒的意見，大意是，截至該意見發表之日，根據並遵守書面意見中提出的假設、限制和限制，合併考慮對
​
 
67
目錄​
 
從財務角度看密蘇裏州南部，更全面的描述見下文《密蘇裏州南部財務顧問的意見》；
•
降低運營成本和增加收入的潛在機會；以及
​
•
南密蘇裏州管理層整合被收購金融機構的先前記錄。
​
南密蘇裏州的假設是其目前評估的結果，即根據目前公民的獨立運營，在哪裏可以實現節省。部分或全部這些領域的實際節省可能高於或低於目前的預期。
在作出批准合併協議的決定時，南密蘇裏州董事會還考慮了與交易相關的風險，並在適當考慮後得出結論，擬議交易的潛在好處超過了與擬議交易相關的風險。
南密蘇裏州董事會考慮的上述信息和因素並非詳盡無遺。鑑於各種因素和考慮的信息量，南密蘇裏州董事會認為，對其在批准交易時考慮的特定因素進行量化、排名或以其他方式分配相對權重是不可行的，也沒有。此外，南密蘇裏州董事會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的權重。南密蘇裏州的董事會從整體上考慮了所有這些因素，並總體認為這些因素有利於並支持其決心。
南密蘇裏州董事會一致建議您投票支持股票發行提案。
南密蘇裏州財務顧問的意見
南密蘇裏州聘請派珀·桑德勒擔任南密蘇裏州董事會的財務顧問，與南密蘇裏州考慮與公民公司可能的業務合併有關。南密蘇裏州之所以選擇派珀·桑德勒擔任其財務顧問，是因為派珀·桑德勒是一家全國公認的投資銀行公司，其主要業務專長是金融機構。在其投資銀行業務的正常過程中，Piper Sandler定期從事與併購和其他公司交易相關的金融機構及其證券的估值。
派珀·桑德勒擔任南密蘇裏州董事會與擬議中的合併有關的財務顧問，並參與了導致合併協議執行的某些談判。在2022年9月20日南密蘇裏州董事會審議合併和合並協議的會議上，派珀·桑德勒向董事會發表了口頭意見，隨後於2022年9月20日書面確認，大意是截至該日期，南密蘇裏州在合併中向公民普通股股東支付的合併對價從財務角度來看對南密蘇裏州是公平的。派珀·桑德勒的意見全文作為本聯合委託書/招股説明書的附錄D附上。該意見概述了派珀·桑德勒在發表意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制。下文提出的意見的描述通過參考意見全文加以限定。密蘇裏州南部普通股的持有者被敦促在考慮擬議的合併時仔細閲讀整個意見。
派珀·桑德勒的意見是針對南密蘇裏州董事會對合並和合並協議的考慮提出的，並不構成對南密蘇裏州任何股東在為審議和表決南密蘇裏州股票發行提案而召開的特別會議上應如何投票的建議。Piper Sandler的意見僅針對從財務角度對南密蘇裏州進行合併考慮的公平性，而沒有涉及南密蘇裏州參與合併的基本商業決定、合併的形式或結構或合併協議中預期的任何其他交易、合併相對於南密蘇裏州可能存在的任何其他替代交易或業務戰略的相對優點或南密蘇裏州可能參與的任何其他交易的影響。派珀·桑德勒也沒有就金額的公正性發表任何意見。
 
68
目錄
 
南密蘇裏州的任何高管、董事或員工或任何類別的此類人員(如果有)在合併中收到的補償相對於任何其他股東在合併中將收到的補償的性質。派珀·桑德勒的觀點得到了派珀·桑德勒的公平意見委員會的認可。
派珀·桑德勒在談到自己的意見時，除其他事項外，還審查和考慮了：
•
合併協議執行復印件；
​
•
派珀·桑德勒認為相關的某些公開的密蘇裏州南部財務報表和其他歷史財務信息；
​
•
派珀·桑德勒認為相關的某些可公開獲得的公民財務報表和其他歷史財務信息；
​
•
由南密蘇裏州高級管理層提供的截至2023年6月30日至2027年6月30日的財政年度南密蘇裏州的某些內部財務預測；
​
•
由南密蘇裏州高級管理層為公民提供的截至2023年6月30日至2027年6月30日的12個月期間的某些財務預測；
​
•
合併對南密蘇裏州的形式財務影響，基於與交易費用、採購會計調整和成本節約有關的某些假設，以及根據南密蘇裏州高級管理層提供的為當前預期信貸損失(CECL)會計準則建立的某些準備金；
​
•
公開報告的南密蘇裏州普通股的歷史價格和交易活動，包括比較南密蘇裏州普通股和某些股票指數的某些股票交易信息，以及其證券公開交易的某些其他公司的類似公開可用信息；
​
•
將南密蘇裏州和公民的某些金融和市場信息與公開信息的類似金融機構進行比較；
​
•
銀行和儲蓄行業最近某些業務合併的財務條款(以地區為基礎)，以公開提供的程度為限；
​
•
當前的總體市場環境，特別是銀行環境；以及
​
•
派珀·桑德勒認為相關的其他信息、財務研究、分析和調查以及金融、經濟和市場標準。
​
Piper Sandler還與南密蘇裏州高級管理層的某些成員及其代表討論了南密蘇裏州的業務、財務狀況、運營結果和前景，並與公民的高級管理層的某些成員及其代表就公民的業務、財務狀況、運營結果和前景進行了類似的討論。
派珀·桑德勒在進行審查時，依賴派珀·桑德勒從公共來源獲得和審查的所有財務和其他信息的準確性和完整性，這些信息由南密蘇裏州或其代表提供給派珀·桑德勒，或由派珀·桑德勒以其他方式審查，派珀·桑德勒假定這些信息的準確性和完整性是為了在沒有任何獨立核實或調查的情況下表達其意見。派珀·桑德勒進一步依靠南密蘇裏州高級管理層的保證，即他們不知道有任何事實或情況會使任何此類信息不準確或具有誤導性。派珀·桑德勒沒有被要求也沒有對任何此類信息進行獨立核實，派珀·桑德勒對這些信息的準確性或完整性不承擔任何責任或責任。派珀·桑德勒沒有對南密蘇裏州或公民的特定資產、擔保資產或負債(或有)的抵押品進行獨立評估或進行評估，也沒有向派珀·桑德勒提供任何此類評估或評估。派珀·桑德勒沒有對任何資產的可收集性或南密蘇裏州或公民的任何貸款的未來表現發表任何意見或評估。派珀·桑德勒沒有對南密蘇裏州或公民銀行或合併後實體的貸款損失撥備的充分性進行獨立評估，派珀·桑德勒也沒有審查任何與南密蘇裏州或公民銀行有關的個人信用檔案。派珀·桑德勒假設，在南密蘇裏州的同意下，各自的
 
69
目錄
 
南密蘇裏州和公民公司的貸款損失津貼足以彌補此類損失，而且在形式上對合並後的實體也是足夠的。
在準備其分析時，派珀·桑德勒使用了南密蘇裏州高級管理層提供的截至2023年6月30日至2027年6月30日的財年的某些內部財務預測。此外，派珀·桑德勒使用了南密蘇裏州高級管理層提供的截至2023年6月30日至2027年6月30日的12個月期間對公民的某些財務預測。Piper Sandler還在其備考表格中收到並使用了與交易費用、採購會計調整和成本節約相關的某些假設，以及根據南密蘇裏州高級管理層提供的CECL會計準則建立的某些準備金。關於上述信息，南密蘇裏州高級管理層向Piper Sandler證實，這些信息分別反映了高級管理層目前對南密蘇裏州和公民公司未來財務業績的最佳預測、估計和判斷，以及其中涵蓋的其他事項，Piper Sandler假設這些信息中反映的財務結果將會實現。派珀·桑德勒對這些信息或這些信息所基於的假設沒有發表任何意見。派珀·桑德勒還假設，自派珀·桑德勒獲得最新財務報表以來，南密蘇裏州或公民各自的資產、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有實質性變化。派珀·桑德勒認為，在與其分析相關的所有時期，南密蘇裏州和公民組織仍將是其持續關注的問題，這對其分析來説都是至關重要的。
就派珀·桑德勒的分析而言，在獲得南密蘇裏州同意的情況下，派珀·桑德勒假定合併考慮不會有任何調整。派珀·桑德勒還假定，經南密蘇裏州同意，(I)合併協議的每一方都將在所有重要方面遵守合併協議和所有相關協議的所有實質性條款和條件，此類協議中包含的所有陳述和擔保在所有實質性方面都是真實和正確的，此類協議的每一方都將在所有實質性方面履行此類協議要求其履行的所有契諾和其他義務，並且此類協議中的先決條件沒有也不會被放棄，(Ii)在獲得必要的監管或第三方批准的過程中，除同意及免除有關合並事項外，不會施加任何延遲、限制、限制或條件，以免對南密蘇裏州、公民、合併或任何相關交易產生不利影響，及(Iii)合併及任何相關交易將根據合併協議的條款完成，而不會放棄、修改或修訂任何重大條款、條件或協議，並符合所有適用法律及其他要求。最後，在南密蘇裏州同意的情況下，派珀·桑德勒依賴南密蘇裏州法律、會計和税務顧問就與合併有關的所有法律、會計和税務事項以及合併協議中考慮的其他交易提供的建議。派珀·桑德勒沒有就任何此類問題發表意見。
派珀·桑德勒的意見必須基於當日生效的財務、經濟、監管、市場和其他條件以及派珀·桑德勒獲得的信息。之後發生的事件可能會對派珀·桑德勒的觀點產生重大影響。派珀·桑德勒尚未承諾更新、修改、重申或撤回其意見，或以其他方式對之後發生的事件發表評論。派珀·桑德勒在任何時候都沒有就南密蘇裏州普通股的交易價值發表意見，也沒有就一旦公民普通股持有者實際收到南密蘇裏州普通股的價值發表意見。
派珀·桑德勒在陳述自己的觀點時，進行了各種財務分析。以下摘要並不是對Piper Sandler的觀點或Piper Sandler向南密蘇裏州董事會所做陳述的所有分析的完整描述，而是Piper Sandler執行並提交的材料分析的摘要。摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解財務分析，這些表格必須與所附文本一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。公平意見的編寫是一個複雜的過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及將這些方法應用於特定情況的主觀判斷。因此，這一過程不一定容易受到部分分析或概要描述的影響。派珀·桑德勒認為，其分析必須作為一個整體來考慮，選擇要考慮的因素和分析的一部分，而不是
 
70
目錄
 
考慮所有因素和分析，或試圖為某些或所有此類因素和分析賦予相對權重，可能會對其意見所依據的評價過程產生不完整的看法。此外，派珀·桑德勒下文描述的比較分析中沒有一家公司與南密蘇裏州或公民公司相同，也沒有一筆交易與合併完全相同。因此，對可比公司或交易的分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及公司財務和經營特徵的差異，以及可能影響南密蘇裏州和公民公司以及它們被比較的公司的公開交易價值或交易價值的其他因素。派珀·桑德勒在得出自己的觀點時，沒有將任何特定的權重歸因於它考慮的任何分析或因素。相反，派珀·桑德勒對每個分析和因素的重要性和相關性做出了定性判斷。派珀·桑德勒沒有就任何單獨考慮的分析或因素(正面或負面)是否支持或未能支持其觀點形成意見，相反，派珀·桑德勒在考慮了其所有分析的整體結果後，根據其經驗和專業判斷對南密蘇裏州合併考慮的公平性做出了決定。
在執行其分析時，派珀·桑德勒還對行業業績、商業和經濟狀況以及各種其他事項做出了許多假設，其中許多無法預測，超出了南密蘇裏州、公民和派珀·桑德勒的控制範圍。派珀·桑德勒的分析不一定代表實際價值或未來結果，這兩者可能比此類分析所暗示的要有利或少得多。派珀·桑德勒準備的分析完全是為了表達意見，並在2022年9月20日的會議上向南密蘇裏州董事會提供了這樣的分析。對公司價值的估計並不是一種評估，也不一定反映公司或其證券實際可能出售的價格。這樣的估計本身就受到不確定性的影響，實際價值可能會有很大不同。因此，派珀·桑德勒的分析不一定反映南密蘇裏州普通股或公民普通股的價值，也不一定反映南密蘇裏州或公民普通股隨時可能出售的價格。Piper Sandler的分析及其意見是南密蘇裏州董事會在決定批准合併協議時考慮的眾多因素之一，以下描述的分析不應被視為南密蘇裏州董事會關於合併考慮的公平性的決定。
建議的合併考慮事項和隱含交易指標摘要。派珀·桑德勒審查了擬議合併的財務條款。根據合併協議的條款，在合併生效時，在緊接交易生效時間之前發行和發行的每股公民普通股，除合併協議中規定的某些股票外，(I)已有效作出接受現金的選擇且未被撤銷的，應轉換為獲得53.50美元的權利；和(Ii)接受南密蘇裏州普通股的選擇已被有效作出且未被撤銷的，應轉換為獲得1.1448股有效發行的、已繳足股款和不可評估的南密蘇裏州普通股的權利，但須遵守合併協議中規定的調整。Piper Sandler指出，合併協議一般規定，選舉將受到比例的限制，因此在合併中將支付的總現金金額儘可能接近合併總對價的25%(25%)。Piper Sandler根據南密蘇裏州普通股2022年9月14日的收盤價計算出的隱含交易總價值約為1.378億美元，每股隱含收購價為57.58美元，其中包括2,346,915股已發行公民普通股的隱含價值和125,000股加權平均執行價格為32.55美元的期權。根據截至2022年6月30日或過去12個月的公民財務信息，派珀·桑德勒計算了以下隱含的交易指標：
​ ​ ​
Per
Share
Basis
​ ​
Per
Share
​ ​
Aggregate
Basis
​ ​
Aggregate
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(000s)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成交價/LTM收益
​ ​ ​ $ 2.13 ​ ​ ​ ​ ​ 27.0x ​ ​ ​ ​ $ 5,093 ​ ​ ​ ​ ​ 27.0x ​ ​
交易。價格/估價截至2023年6月30日的12個月期間的收益(1)
​ ​ ​ $ 3.83 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0x ​ ​ ​ ​ $ 9,166 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0x ​ ​
交易。價格/估價截至2024年6月30日的12個月期間的收益(1)
​ ​ ​ $ 5.18 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1x ​ ​ ​ ​ $ 12,378 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1x ​ ​
成交價/有形賬面價值
​ ​ ​ $ 39.08 ​ ​ ​ ​ ​ 147.3% ​ ​ ​ ​ $ 91,722 ​ ​ ​ ​ ​ 150.2% ​ ​
Core Deposit Premium(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 821,884 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​
 
71
目錄
 
​
(1)
南密蘇裏州管理層對公民的預測。
​
(2)
核心存款定義為存款總額減去餘額超過100,000美元的定期存款。
​
股票交易歷史。派珀·桑德勒回顧了截至2022年9月14日的一年和三年期間南密蘇裏州普通股的公開歷史報告交易價格。派珀·桑德勒隨後將南密蘇裏州普通股價格的變動與其同行(如下所述)以及某些股票指數的變動之間的關係進行了比較。
南密蘇裏州一年的股票表現
​ ​ ​
Beginning Value
9/14/2021
​ ​
Ending Value
9/14/2022
​
Southern Missouri
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 117.9% ​ ​
南密蘇裏州同級組
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 104.3% ​ ​
S&P 500 Bank Index
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 82.0% ​ ​
NASDAQ Bank Index
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 96.1% ​ ​
南密蘇裏州的三年股票表現
​ ​ ​
Beginning Value
9/13/2019
​ ​
Ending Value
9/14/2022
​
Southern Missouri
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 144.6% ​ ​
南密蘇裏州同級組
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 102.8% ​ ​
S&P 500 Bank Index
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 97.8% ​ ​
NASDAQ Bank Index
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 113.2% ​ ​
可比公司分析。派珀·桑德勒利用可公開獲得的信息，將南密蘇裏州選定的金融信息與派珀·桑德勒選擇的一組金融機構進行了比較。南密蘇裏州同業集團包括總資產在23億至43億美元之間的主要交易所交易銀行和儲蓄機構(紐約證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克)，但不包括已宣佈合併交易的目標(“南密蘇裏州同業集團”)。南密蘇裏州同行集團由以下公司組成：
​ HBT Financial Inc. ​ ​ Bank First Corporation ​
​ Farmers National Banc Corp. ​ ​ Macatawa Bank Corp. ​
​ First Internet Bancorp ​ ​ 第一筆業務結束。SVCS。Inc. ​
​ Bridgewater BancShares Inc. ​ ​ 農商銀行 ​
​ West Bancorp. ​ ​ Sterling Bncp(Southfield MI) ​
​ Alerus Financial Corp. ​ ​ ChoiceOne金融服務 ​
​ Civista BancShares Inc. ​ ​ ​ ​
該分析將南密蘇裏州的公開財務信息與截至2022年6月30日或截至2022年6月30日的年度(除非另有説明)的對應數據與截至2022年9月14日的定價數據進行了比較。下表列出了南密蘇裏州的數據以及南密蘇裏州同行小組的中值、平均、低和高數據。Piper Sandler編制的某些財務數據，如下表所示，可能與南密蘇裏州歷史財務報表中顯示的數據不符，因為Piper Sandler在計算所顯示的財務數據時使用了不同的期間、假設和方法。
 
72
目錄
 
密蘇裏州南部可比公司分析
​ ​ ​
Southern
Missouri
​ ​
Southern
Missouri
Peer Group
Median
​ ​
Southern
Missouri
Peer Group
Mean
​ ​
Southern
Missouri
Peer Group
Low
​ ​
Southern
Missouri
Peer Group
High
​
Total assets ($mm)
​ ​ ​ ​ 3,215 ​ ​ ​ ​ ​ 3,039 ​ ​ ​ ​ ​ 3,245 ​ ​ ​ ​ ​ 2,360 ​ ​ ​ ​ ​ 4,224 ​ ​
Loans / Deposits (%)
​ ​ ​ ​ 96.6 ​ ​ ​ ​ ​ 88.7 ​ ​ ​ ​ ​ 82.2 ​ ​ ​ ​ ​ 44.6 ​ ​ ​ ​ ​ 122.5 ​ ​
不良資產？/總資產(%)
​ ​ ​ ​ 1.15 ​ ​ ​ ​ ​ 0.17 ​ ​ ​ ​ ​ 0.33 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 2.20 ​ ​
有形普通股權益/有形資產(%)
​ ​ ​ ​ 9.05 ​ ​ ​ ​ ​ 7.96 ​ ​ ​ ​ ​ 7.93 ​ ​ ​ ​ ​ 4.49 ​ ​ ​ ​ ​ 13.39 ​ ​
Leverage Ratio (%)
​ ​ ​ ​ 10.41 ​ ​ ​ ​ ​ 9.56 ​ ​ ​ ​ ​ 9.78 ​ ​ ​ ​ ​ 7.50 ​ ​ ​ ​ ​ 12.91 ​ ​
Total RBC Ratio (%)(1)
​ ​ ​ ​ 13.42 ​ ​ ​ ​ ​ 16.74 ​ ​ ​ ​ ​ 15.82 ​ ​ ​ ​ ​ 11.56 ​ ​ ​ ​ ​ 24.70 ​ ​
CRE / Total RBC Ratio (%)(2)
​ ​ ​ ​ 297.1 ​ ​ ​ ​ ​ 243.7 ​ ​ ​ ​ ​ 237.7 ​ ​ ​ ​ ​ 61.6 ​ ​ ​ ​ ​ 466.1 ​ ​
LTM Return on average assets (%)
​ ​ ​ ​ 1.59 ​ ​ ​ ​ ​ 1.30 ​ ​ ​ ​ ​ 1.22 ​ ​ ​ ​ ​ 0.70 ​ ​ ​ ​ ​ 1.47 ​ ​
LTM Return on average equity (%)
​ ​ ​ ​ 15.4 ​ ​ ​ ​ ​ 13.2 ​ ​ ​ ​ ​ 12.7 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​ ​ ​ ​ 20.5 ​ ​
LTM Net interest margin (%)
​ ​ ​ ​ 3.72 ​ ​ ​ ​ ​ 3.24 ​ ​ ​ ​ ​ 3.07 ​ ​ ​ ​ ​ 1.97 ​ ​ ​ ​ ​ 3.56 ​ ​
LTM Efficiency ratio (%)
​ ​ ​ ​ 48.0 ​ ​ ​ ​ ​ 54.3 ​ ​ ​ ​ ​ 57.4 ​ ​ ​ ​ ​ 41.0 ​ ​ ​ ​ ​ 86.4 ​ ​
Price / Tangible book value (%)
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ 157 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 231 ​ ​
Price / LTM Earnings per share (x)
​ ​ ​ ​ 10.1 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6 ​ ​ ​ ​ ​ 14.4 ​ ​
Price / 2022 Est. Earnings per share (x)
​ ​ ​ ​ 9.9 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5 ​ ​
Price / 2023 Est. Earnings per share (x)
​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1 ​ ​ ​ ​ ​ 10.3 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ ​ 25.7 ​ ​
Current Dividend Yield (%)
​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​
Market value ($mm)
​ ​ ​ ​ 475 ​ ​ ​ ​ ​ 348 ​ ​ ​ ​ ​ 390 ​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​ ​ ​ ​ 709 ​ ​
​
(1)
截至2022年6月30日的銀行級別數據，用於Farmers&Merchants Bancorp。
​
(2)
截至2022年6月30日的銀行級別數據用於Bank First Corporation、Macatawa Bank Corp.、Farmers&Merchants Bancorp和Choice One Financial Services。
​
派珀·桑德勒使用公開信息為公民執行了類似的分析，方法是將選定的公民財務信息與派珀·桑德勒選擇的一組金融機構進行比較。公民同業集團包括總部設在美國中西部地區的主要交易所交易銀行和儲蓄機構，總資產在7億至15億美元之間，但不包括已宣佈合併交易的目標(“公民同業集團”)。公民對等組由以下公司組成：
​ SB Financial Group, Inc. ​ ​ First Capital, Inc. ​
​ Middlefield Banc Corp. ​ ​ United Bancshares, Inc. ​
​ Landmark Bancorp, Inc. ​ ​ HMN Financial, Inc. ​
​ 裏士滿互惠銀行 ​ ​ IF Bancorp, Inc. ​
​ Ohio Valley Banc Corp. ​ ​ United Bancorp, Inc. ​
該分析比較了截至2022年6月30日或截至2022年6月30日的年度(除非另有説明)公民的公開財務信息與公民同級組織的相應數據與截至2022年9月14日的定價數據。下表列出了公民的數據以及公民同齡人組的中位數、中位數、低值和高值數據。派珀·桑德勒編制的某些財務數據，如下表所示，可能與公民歷史財務報表中列報的數據不符，因為派珀·桑德勒在計算列報財務數據時使用了不同的時期、假設和方法。
 
73
目錄
 
公民可比公司分析
​ ​ ​
Citizens
​ ​
Citizens
Peer Group
Median
​ ​
Citizens
Peer Group
Mean
​ ​
Citizens
Peer Group
Low
​ ​
Citizens
Peer Group
High
​
Total assets ($mm)
​ ​ ​ ​ 1,003 ​ ​ ​ ​ ​ 1,214 ​ ​ ​ ​ ​ 1,135 ​ ​ ​ ​ ​ 719 ​ ​ ​ ​ ​ 1,294 ​ ​
Loans / Deposits (%)(1)
​ ​ ​ ​ 53.6 ​ ​ ​ ​ ​ 73.6 ​ ​ ​ ​ ​ 73.3 ​ ​ ​ ​ ​ 49.2 ​ ​ ​ ​ ​ 95.7 ​ ​
不良資產/總資產(%)(2)
​ ​ ​ ​ 1.85 ​ ​ ​ ​ ​ 0.42 ​ ​ ​ ​ ​ 0.44 ​ ​ ​ ​ ​ 0.11 ​ ​ ​ ​ ​ 1.10 ​ ​
有形普通股權益/有形資產(%)
​ ​ ​ ​ 9.16 ​ ​ ​ ​ ​ 8.16 ​ ​ ​ ​ ​ 8.27 ​ ​ ​ ​ ​ 5.37 ​ ​ ​ ​ ​ 10.93 ​ ​
Leverage Ratio (%)(3)
​ ​ ​ ​ 9.97 ​ ​ ​ ​ ​ 10.11 ​ ​ ​ ​ ​ 10.16 ​ ​ ​ ​ ​ 8.49 ​ ​ ​ ​ ​ 12.74 ​ ​
Total RBC Ratio (%)(4)
​ ​ ​ ​ 17.71 ​ ​ ​ ​ ​ 15.12 ​ ​ ​ ​ ​ 15.72 ​ ​ ​ ​ ​ 14.06 ​ ​ ​ ​ ​ 18.73 ​ ​
CRE / Total RBC Ratio (%)(5)
​ ​ ​ ​ 184.7 ​ ​ ​ ​ ​ 197.9 ​ ​ ​ ​ ​ 198.3 ​ ​ ​ ​ ​ 64.4 ​ ​ ​ ​ ​ 289.7 ​ ​
LTM Return on average assets (%)
​ ​ ​ ​ 0.51 ​ ​ ​ ​ ​ 0.98 ​ ​ ​ ​ ​ 1.03 ​ ​ ​ ​ ​ 0.74 ​ ​ ​ ​ ​ 1.34 ​ ​
LTM Return on average equity (%)
​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​ ​ ​ ​ 14.2 ​ ​
LTM Net interest margin (%)
​ ​ ​ ​ 2.47 ​ ​ ​ ​ ​ 3.22 ​ ​ ​ ​ ​ 3.24 ​ ​ ​ ​ ​ 2.67 ​ ​ ​ ​ ​ 3.88 ​ ​
LTM Efficiency ratio (%)
​ ​ ​ ​ 84.6 ​ ​ ​ ​ ​ 69.5 ​ ​ ​ ​ ​ 67.9 ​ ​ ​ ​ ​ 57.3 ​ ​ ​ ​ ​ 72.8 ​ ​
Price / Tangible book value (%)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
Price / LTM Earnings per share (x)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.4 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ 12.8 ​ ​
Current Dividend Yield (%)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​
Market value ($mm)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
​
(1)
IF Bancorp，Inc.使用的截至2022年6月30日的銀行級別數據
​
(2)
截至2022年6月30日的銀行級別數據用於United BancShares，Inc.，IF Bancorp，Inc.和United Bancorp，Inc.
​
(3)
截至2022年6月30日的銀行級別數據用於SB Financial Group，Inc.、Richmond Mutual Bancorporation、俄亥俄山谷銀行、First Capital，Inc.、United BancShares，Inc.、HMN Financial，Inc.和IF Bancorp，Inc.
​
(4)
截至2022年6月30日的銀行級別數據用於SB Financial Group，Inc.、Richmond Mutual Bancorporation、United BancShares，Inc.和HMN Financial，Inc.
​
(5)
截至2022年6月30日的銀行級別數據用於SB Financial Group，Inc.、Middlefield Banc Corp.、Richmond Mutual Bancorporation、Ohio Valley Banc Corp.、First Capital，Inc.、United BancShares，Inc.、HMN Financial，Inc.、IF Bancorp，Inc.和United Bancorp，Inc.
​
先例交易分析。派珀·桑德勒回顧了一個地區性併購交易集團。該集團包括在2020年1月1日至2022年9月14日期間宣佈的銀行和儲蓄交易，目標總部設在美國中西部地區，截至宣佈總資產在5億至15億美元之間(“先例交易”)。
 
74
目錄
 
先例事務處理組由以下事務處理組成：
​
Acquiror
​ ​
Target
​
​ HBT Financial Inc. ​ ​ 城鄉金融公司 ​
​ Bank First Corporation ​ ​ Hometown Bancorp Ltd. ​
​ Nicolet BankShares Inc. ​ ​ Charge BankShares Inc. ​
​ Bank First Corporation ​ ​ 丹麥銀行股份有限公司 ​
​ QCR Holdings Inc. ​ ​ 擔保聯邦Bcshs ​
​ MidWestOne Financial ​ ​ Iowa First Bcshs Corp. ​
​ 德美銀行 ​ ​ 公民聯合會Bancorp ​
​ Arbor Bancorp Inc. ​ ​ FNBH Bancorp Inc. ​
​ Stock Yards Bancorp Inc. ​ ​ Commonwealth Bcshs ​
​ First Mid BancShares ​ ​ Delta Bancshares Co. ​
​ Finward Bancorp ​ ​ Royal Financial Inc. ​
​ Farmers National Banc Corp. ​ ​ Cortland Bancorp ​
​ Nicolet BankShares Inc. ​ ​ County Bancorp Inc. ​
​ Equity BancShares Inc. ​ ​ 美國州立Bcshs ​
​ Stock Yards Bancorp Inc. ​ ​ 肯塔基銀行股份有限公司 ​
​ First Busey Corp. ​ ​ 康明斯-美國公司 ​
​ First Mid BancShares ​ ​ LINCO BancShares Inc. ​
Piper Sandler使用相關交易宣佈前的最新公開信息，回顧了以下交易指標：交易價格與過去12個月每股收益之比、交易價格與每股有形賬面價值之比以及核心存款溢價。Piper Sandler將合併的指定交易指標與先例交易組的中值、平均、低和高指標進行了比較。
​ ​ ​
Southern
Missouri/​
市民
 ​ ​
先例交易
​
​ ​ ​
Median
​ ​
Mean
​ ​
Low
​ ​
High
​
成交價/LTM收益(X)
​ ​ ​ ​ 27.0 ​ ​ ​ ​ ​ 16.0 ​ ​ ​ ​ ​ 17.7 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​ ​ ​ ​ 59.0 ​ ​
Transaction Price / TBV (%)
​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 211 ​ ​
TBV Premium to Core Deps. (%)
​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​
淨現值分析。Piper Sandler進行了一項分析，估計了南密蘇裏州普通股的淨現值，假設南密蘇裏州按照南密蘇裏州高級管理層提供的截至2023年6月30日至2027年6月30日的財年南密蘇裏州的某些內部財務預測表現。為了接近2027年6月30日南密蘇裏州普通股的最終價值，Piper Sandler將價格應用於截至2027年6月30日的財年，2027年的市盈率從8.0倍到13.0倍不等，有形賬面價值的倍數從140%到190%不等。然後，使用9.0%到13.0%之間的不同貼現率將終端價值貼現為現值，選擇貼現率是為了反映關於南密蘇裏州普通股持有人或潛在買家所需回報率的不同假設。如下表所示，分析表明，應用收益倍數時，南密蘇裏州普通股每股價值的估算範圍為33.94美元至63.29美元，應用有形賬面價值倍數時，估算範圍為45.88美元至72.86美元。
 
75
目錄
 
每股收益倍數
Discount Rate
​ ​
8.0x
​ ​
9.0x
​ ​
10.0x
​ ​
11.0x
​ ​
12.0x
​ ​
13.0x
​
9.0%
​ ​ ​ ​ 40.36 ​ ​ ​ ​ ​ 44.95 ​ ​ ​ ​ ​ 49.53 ​ ​ ​ ​ ​ 54.12 ​ ​ ​ ​ ​ 58.70 ​ ​ ​ ​ ​ 63.29 ​ ​
10.0%
​ ​ ​ ​ 38.62 ​ ​ ​ ​ ​ 43.01 ​ ​ ​ ​ ​ 47.39 ​ ​ ​ ​ ​ 51.77 ​ ​ ​ ​ ​ 56.15 ​ ​ ​ ​ ​ 60.53 ​ ​
11.0%
​ ​ ​ ​ 36.98 ​ ​ ​ ​ ​ 41.17 ​ ​ ​ ​ ​ 45.35 ​ ​ ​ ​ ​ 49.54 ​ ​ ​ ​ ​ 53.73 ​ ​ ​ ​ ​ 57.91 ​ ​
12.0%
​ ​ ​ ​ 35.42 ​ ​ ​ ​ ​ 39.42 ​ ​ ​ ​ ​ 43.43 ​ ​ ​ ​ ​ 47.43 ​ ​ ​ ​ ​ 51.43 ​ ​ ​ ​ ​ 55.44 ​ ​
13.0%
​ ​ ​ ​ 33.94 ​ ​ ​ ​ ​ 37.77 ​ ​ ​ ​ ​ 41.60 ​ ​ ​ ​ ​ 45.43 ​ ​ ​ ​ ​ 49.26 ​ ​ ​ ​ ​ 53.09 ​ ​
每股有形賬面價值倍數
Discount Rate
​ ​
140%
​ ​
150%
​ ​
160%
​ ​
170%
​ ​
180%
​ ​
190%
​
9.0%
​ ​ ​ ​ 54.66 ​ ​ ​ ​ ​ 58.30 ​ ​ ​ ​ ​ 61.94 ​ ​ ​ ​ ​ 65.58 ​ ​ ​ ​ ​ 69.22 ​ ​ ​ ​ ​ 72.86 ​ ​
10.0%
​ ​ ​ ​ 52.29 ​ ​ ​ ​ ​ 55.76 ​ ​ ​ ​ ​ 59.24 ​ ​ ​ ​ ​ 62.72 ​ ​ ​ ​ ​ 66.20 ​ ​ ​ ​ ​ 69.67 ​ ​
11.0%
​ ​ ​ ​ 50.04 ​ ​ ​ ​ ​ 53.36 ​ ​ ​ ​ ​ 56.68 ​ ​ ​ ​ ​ 60.01 ​ ​ ​ ​ ​ 63.33 ​ ​ ​ ​ ​ 66.66 ​ ​
12.0%
​ ​ ​ ​ 47.90 ​ ​ ​ ​ ​ 51.08 ​ ​ ​ ​ ​ 54.26 ​ ​ ​ ​ ​ 57.44 ​ ​ ​ ​ ​ 60.62 ​ ​ ​ ​ ​ 63.80 ​ ​
13.0%
​ ​ ​ ​ 45.88 ​ ​ ​ ​ ​ 48.92 ​ ​ ​ ​ ​ 51.96 ​ ​ ​ ​ ​ 55.00 ​ ​ ​ ​ ​ 58.04 ​ ​ ​ ​ ​ 61.08 ​ ​
派珀·桑德勒還考慮並與南密蘇裏州董事會討論了基本假設的變化將如何影響這一分析，包括收益方面的變化。為了説明這種影響，派珀·桑德勒進行了類似的分析，假設南密蘇裏州的收入從高於預期的20.0%到低於預期的20.0%不等。這一分析得出了以下密蘇裏州南部普通股的每股價值範圍，將該價格應用於截至2027年6月30日的財年，市盈率範圍為上述8.0x至13.0x，折現率為11.86%。
每股收益倍數
年度預測差異
​ ​
8.0x
​ ​
9.0x
​ ​
10.0x
​ ​
11.0x
​ ​
12.0x
​ ​
13.0x
​
(20.0)%
​ ​ ​ ​ 29.19 ​ ​ ​ ​ ​ 32.41 ​ ​ ​ ​ ​ 35.63 ​ ​ ​ ​ ​ 38.86 ​ ​ ​ ​ ​ 42.08 ​ ​ ​ ​ ​ 45.30 ​ ​
(10.0)%
​ ​ ​ ​ 32.41 ​ ​ ​ ​ ​ 36.04 ​ ​ ​ ​ ​ 39.66 ​ ​ ​ ​ ​ 43.29 ​ ​ ​ ​ ​ 46.91 ​ ​ ​ ​ ​ 50.54 ​ ​
0.0%
​ ​ ​ ​ 35.63 ​ ​ ​ ​ ​ 39.66 ​ ​ ​ ​ ​ 43.69 ​ ​ ​ ​ ​ 47.72 ​ ​ ​ ​ ​ 51.75 ​ ​ ​ ​ ​ 55.78 ​ ​
10.0%
​ ​ ​ ​ 38.86 ​ ​ ​ ​ ​ 43.29 ​ ​ ​ ​ ​ 47.72 ​ ​ ​ ​ ​ 52.15 ​ ​ ​ ​ ​ 56.58 ​ ​ ​ ​ ​ 61.01 ​ ​
20.0%
​ ​ ​ ​ 42.08 ​ ​ ​ ​ ​ 46.91 ​ ​ ​ ​ ​ 51.75 ​ ​ ​ ​ ​ 56.58 ​ ​ ​ ​ ​ 61.42 ​ ​ ​ ​ ​ 66.25 ​ ​
派珀·桑德勒還進行了一項分析，估計了公民普通股的每股淨現值，假設公民按照南密蘇裏州高級管理層提供的截至2023年6月30日至2027年6月30日的12個月期間對公民的某些財務預測表現，該分析假設在末期(即截至2027年6月30日的12個月期間)支付特別股息，以使公民末期有形普通股權益與有形資產的比率與公民同行集團的中位數保持一致。為了接近公民普通股在2027年6月30日的最終價值，Piper Sandler將價格應用於截至2027年6月30日的12個月期間，市盈率從8.0倍到12.0倍不等，有形賬面價值的倍數從90%到130%不等。然後，使用10.0%至14.0%的不同貼現率將終端價值貼現為現值，選擇貼現率是為了反映公民普通股持有者或潛在買家所要求的回報率的不同假設。如下表所示，分析表明，採用盈利倍數時，公民普通股每股價值的估算範圍為41.65美元至64.41美元，採用有形賬面價值倍數時為32.49美元至46.81美元。
 
76
目錄
 
每股收益倍數
Discount Rate
​ ​
8.0x
​ ​
9.0x
​ ​
10.0x
​ ​
11.0x
​ ​
12.0x
​
10.0%
​ ​ ​ ​ 49.79 ​ ​ ​ ​ ​ 53.45 ​ ​ ​ ​ ​ 57.10 ​ ​ ​ ​ ​ 60.76 ​ ​ ​ ​ ​ 64.41 ​ ​
11.0%
​ ​ ​ ​ 47.59 ​ ​ ​ ​ ​ 51.08 ​ ​ ​ ​ ​ 54.57 ​ ​ ​ ​ ​ 58.07 ​ ​ ​ ​ ​ 61.56 ​ ​
12.0%
​ ​ ​ ​ 45.50 ​ ​ ​ ​ ​ 48.84 ​ ​ ​ ​ ​ 52.18 ​ ​ ​ ​ ​ 55.52 ​ ​ ​ ​ ​ 58.86 ​ ​
13.0%
​ ​ ​ ​ 43.52 ​ ​ ​ ​ ​ 46.72 ​ ​ ​ ​ ​ 49.91 ​ ​ ​ ​ ​ 53.11 ​ ​ ​ ​ ​ 56.30 ​ ​
14.0%
​ ​ ​ ​ 41.65 ​ ​ ​ ​ ​ 44.70 ​ ​ ​ ​ ​ 47.76 ​ ​ ​ ​ ​ 50.82 ​ ​ ​ ​ ​ 53.88 ​ ​
每股有形賬面價值倍數
Discount Rate
​ ​
90%
​ ​
100%
​ ​
110%
​ ​
120%
​ ​
130%
​
10.0%
​ ​ ​ ​ 38.85 ​ ​ ​ ​ ​ 40.84 ​ ​ ​ ​ ​ 42.83 ​ ​ ​ ​ ​ 44.82 ​ ​ ​ ​ ​ 46.81 ​ ​
11.0%
​ ​ ​ ​ 37.13 ​ ​ ​ ​ ​ 39.03 ​ ​ ​ ​ ​ 40.94 ​ ​ ​ ​ ​ 42.84 ​ ​ ​ ​ ​ 44.74 ​ ​
12.0%
​ ​ ​ ​ 35.50 ​ ​ ​ ​ ​ 37.32 ​ ​ ​ ​ ​ 39.14 ​ ​ ​ ​ ​ 40.96 ​ ​ ​ ​ ​ 42.78 ​ ​
13.0%
​ ​ ​ ​ 33.96 ​ ​ ​ ​ ​ 35.70 ​ ​ ​ ​ ​ 37.44 ​ ​ ​ ​ ​ 39.18 ​ ​ ​ ​ ​ 40.92 ​ ​
14.0%
​ ​ ​ ​ 32.49 ​ ​ ​ ​ ​ 34.16 ​ ​ ​ ​ ​ 35.83 ​ ​ ​ ​ ​ 37.49 ​ ​ ​ ​ ​ 39.16 ​ ​
派珀·桑德勒還考慮並與南密蘇裏州董事會討論了基本假設的變化將如何影響這一分析，包括收益方面的變化。為了説明這種影響，派珀·桑德勒進行了一項類似的分析，假設公民的收入從高於預期的20%到低於預期的20%不等。這一分析得出了以下公民普通股的每股價值範圍，將價格應用於截至2027年6月30日的12個月期間，市盈率範圍為上文提到的8.0x至12.0x，折現率為11.86%。
每股收益倍數
年度預測差異
​ ​
8.0x
​ ​
9.0x
​ ​
10.0x
​ ​
11.0x
​ ​
12.0x
​
(20.0)%
​ ​ ​ ​ 40.41 ​ ​ ​ ​ ​ 43.10 ​ ​ ​ ​ ​ 45.79 ​ ​ ​ ​ ​ 48.47 ​ ​ ​ ​ ​ 51.16 ​ ​
(10.0)%
​ ​ ​ ​ 43.10 ​ ​ ​ ​ ​ 46.12 ​ ​ ​ ​ ​ 49.15 ​ ​ ​ ​ ​ 52.17 ​ ​ ​ ​ ​ 55.20 ​ ​
0.0%
​ ​ ​ ​ 45.79 ​ ​ ​ ​ ​ 49.15 ​ ​ ​ ​ ​ 52.51 ​ ​ ​ ​ ​ 55.87 ​ ​ ​ ​ ​ 59.23 ​ ​
10.0%
​ ​ ​ ​ 48.47 ​ ​ ​ ​ ​ 52.17 ​ ​ ​ ​ ​ 55.87 ​ ​ ​ ​ ​ 59.57 ​ ​ ​ ​ ​ 63.27 ​ ​
20.0%
​ ​ ​ ​ 51.16 ​ ​ ​ ​ ​ 55.20 ​ ​ ​ ​ ​ 59.23 ​ ​ ​ ​ ​ 63.27 ​ ​ ​ ​ ​ 67.30 ​ ​
此外，派珀·桑德勒還進行了一項分析，估計了公民普通股的每股淨現值，假設公民在截至2023年6月30日至2027年6月30日的12個月期間的業績符合公民的某些財務預測，假設南密蘇裏州高級管理層提供的某些成本節約假設。為了接近公民普通股在2027年6月30日的最終價值，Piper Sandler將價格應用於截至2027年6月30日的12個月期間，市盈率從8.0倍到12.0倍不等，有形賬面價值的倍數從90%到130%不等。然後，使用10.0%至14.0%的不同貼現率將終端價值貼現為現值，選擇貼現率是為了反映公民普通股持有者或潛在買家所要求的回報率的不同假設。如下表所示，分析表明，公民普通股每股價值的估計範圍為59.25美元至93.43美元，當採用收益倍數時為36.84美元至52.00美元。
 
77
目錄
 
每股收益倍數
Discount Rate
​ ​
8.0x
​ ​
9.0x
​ ​
10.0x
​ ​
11.0x
​ ​
12.0x
​
10.0%
​ ​ ​ ​ 70.84 ​ ​ ​ ​ ​ 76.48 ​ ​ ​ ​ ​ 82.13 ​ ​ ​ ​ ​ 87.78 ​ ​ ​ ​ ​ 93.43 ​ ​
11.0%
​ ​ ​ ​ 67.70 ​ ​ ​ ​ ​ 73.10 ​ ​ ​ ​ ​ 78.50 ​ ​ ​ ​ ​ 83.90 ​ ​ ​ ​ ​ 89.29 ​ ​
12.0%
​ ​ ​ ​ 64.73 ​ ​ ​ ​ ​ 69.89 ​ ​ ​ ​ ​ 75.06 ​ ​ ​ ​ ​ 80.22 ​ ​ ​ ​ ​ 85.38 ​ ​
13.0%
​ ​ ​ ​ 61.92 ​ ​ ​ ​ ​ 66.86 ​ ​ ​ ​ ​ 71.79 ​ ​ ​ ​ ​ 76.73 ​ ​ ​ ​ ​ 81.67 ​ ​
14.0%
​ ​ ​ ​ 59.25 ​ ​ ​ ​ ​ 63.97 ​ ​ ​ ​ ​ 68.70 ​ ​ ​ ​ ​ 73.42 ​ ​ ​ ​ ​ 78.15 ​ ​
每股有形賬面價值倍數
Discount Rate
​ ​
90%
​ ​
100%
​ ​
110%
​ ​
120%
​ ​
130%
​
10.0%
​ ​ ​ ​ 44.04 ​ ​ ​ ​ ​ 46.03 ​ ​ ​ ​ ​ 48.02 ​ ​ ​ ​ ​ 50.01 ​ ​ ​ ​ ​ 52.00 ​ ​
11.0%
​ ​ ​ ​ 42.09 ​ ​ ​ ​ ​ 43.99 ​ ​ ​ ​ ​ 45.90 ​ ​ ​ ​ ​ 47.80 ​ ​ ​ ​ ​ 49.70 ​ ​
12.0%
​ ​ ​ ​ 40.25 ​ ​ ​ ​ ​ 42.06 ​ ​ ​ ​ ​ 43.88 ​ ​ ​ ​ ​ 45.70 ​ ​ ​ ​ ​ 47.52 ​ ​
13.0%
​ ​ ​ ​ 38.50 ​ ​ ​ ​ ​ 40.24 ​ ​ ​ ​ ​ 41.98 ​ ​ ​ ​ ​ 43.72 ​ ​ ​ ​ ​ 45.45 ​ ​
14.0%
​ ​ ​ ​ 36.84 ​ ​ ​ ​ ​ 38.50 ​ ​ ​ ​ ​ 40.17 ​ ​ ​ ​ ​ 41.83 ​ ​ ​ ​ ​ 43.50 ​ ​
派珀·桑德勒還考慮並與南密蘇裏州董事會討論了基本假設的變化將如何影響這一分析，包括收益方面的變化。為了説明這種影響，派珀·桑德勒進行了一項類似的分析，假設公民的收入從高於預期的20%到低於預期的20%不等。這一分析得出了以下公民普通股的每股價值範圍，將價格應用於截至2027年6月30日的12個月期間，市盈率範圍為上文提到的8.0x至12.0x，折現率為11.86%。
每股收益倍數
年度預測差異
​ ​
8.0x
​ ​
9.0x
​ ​
10.0x
​ ​
11.0x
​ ​
12.0x
​
(20.0)%
​ ​ ​ ​ 59.76 ​ ​ ​ ​ ​ 64.28 ​ ​ ​ ​ ​ 68.80 ​ ​ ​ ​ ​ 73.32 ​ ​ ​ ​ ​ 77.85 ​ ​
(10.0)%
​ ​ ​ ​ 62.45 ​ ​ ​ ​ ​ 67.31 ​ ​ ​ ​ ​ 72.16 ​ ​ ​ ​ ​ 77.02 ​ ​ ​ ​ ​ 81.88 ​ ​
0.0%
​ ​ ​ ​ 65.14 ​ ​ ​ ​ ​ 70.33 ​ ​ ​ ​ ​ 75.53 ​ ​ ​ ​ ​ 80.72 ​ ​ ​ ​ ​ 85.91 ​ ​
10.0%
​ ​ ​ ​ 67.83 ​ ​ ​ ​ ​ 73.36 ​ ​ ​ ​ ​ 78.89 ​ ​ ​ ​ ​ 84.42 ​ ​ ​ ​ ​ 89.95 ​ ​
20.0%
​ ​ ​ ​ 70.52 ​ ​ ​ ​ ​ 76.38 ​ ​ ​ ​ ​ 82.25 ​ ​ ​ ​ ​ 88.12 ​ ​ ​ ​ ​ 93.98 ​ ​
派珀·桑德勒指出，淨現值分析是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果高度依賴於必須做出的許多假設，其結果不一定代表實際價值或未來結果。
預計交易分析。派珀·桑德勒分析了合併對南密蘇裏州的某些潛在的形式上的影響，假設交易在2023年3月31日完成。Piper Sandler還利用了以下信息和假設：(A)南密蘇裏州高級管理層提供的對截至2023年6月30日至2027年6月30日的財政年度的某些內部財務預測；(B)南密蘇裏州高級管理層提供的對截至2023年6月30日至2027年6月30日的12個月期間公民的某些財務預測；(C)有關交易費用、採購會計調整和成本節約以及為當前預期信用損失(CECL)會計準則建立某些準備金的某些假設。分析表明，這筆交易可能會增加南密蘇裏州在截至2023年6月30日至2027年6月30日的年度內的每股預期收益(不包括一次性交易成本和支出)，並稀釋南密蘇裏州在收盤時和2025年6月30日之前的每股有形賬面價值。
關於這一分析，派珀·桑德勒考慮並與南密蘇裏州董事會討論了基本假設的變化將如何影響分析，包括
 
78
目錄​​
 
在交易結束時確定的最終採購會計調整的影響，並注意到合併後的公司實現的實際結果可能與預期結果不同，差異可能是重大的。
派珀·桑德勒的關係。派珀·桑德勒將擔任南密蘇裏州與合併有關的財務顧問，並將獲得相當於總收購價格1.0%的此類服務費用，這筆費用取決於合併完成。在宣佈交易時，派珀·桑德勒的費用約為140萬美元。Piper Sandler在發表意見時還從南密蘇裏州收到了25萬美元的費用，這筆諮詢費將全額計入交易完成後支付給Piper Sandler的諮詢費中。南密蘇裏州還同意賠償派珀·桑德勒因與派珀·桑德勒訂婚而產生的某些索賠和責任，並償還派珀·桑德勒與派珀·桑德勒訂婚相關的某些自付費用。在派珀·桑德勒發表意見之前的兩年裏，派珀·桑德勒沒有向密蘇裏州南部提供任何其他投資銀行服務。派珀·桑德勒在發表意見前兩年沒有向公民提供任何投資銀行服務。在派珀·桑德勒作為經紀交易商的正常業務過程中，派珀·桑德勒可能會從南密蘇裏州、公民公司及其各自的附屬公司購買證券和向其出售證券。派珀·桑德勒還可能積極交易南密蘇裏州的股權和債務證券，以換取派珀·桑德勒的賬户和派珀·桑德勒客户的賬户。
合併完成後的南密蘇裏州董事會
合併完成後，在緊接生效時間之前，南密蘇裏州和南方銀行的董事將分別組成南密蘇裏州作為尚存的公司和南方銀行作為所產生的機構的董事會，並增加一名尚未確定的現任公民董事進入兩個董事會。
合併中公民董事和高管的利益
在合併中，公民公司的董事和高管將獲得與公民公司其他股東相同的公民股份對價。在考慮公民董事會關於投票批准合併協議提案的建議時，您應該意識到公民的執行官員和董事在合併中擁有利益，並有如下所述的安排，這些安排不同於公民股東的一般安排，或不同於公民股東的安排。公民董事會意識到了這些利益，並在做出批准合併協議的決定時考慮了這些利益，並建議您投票贊成批准合併協議提案。此外，根據合併協議，Citizens的某些董事和高管已向南密蘇裏州提交了一份已簽署的公民投票協議和一份辭職、不徵求意見和不披露協議，每一份協議基本上都是作為合併協議附件的形式，不需要額外考慮。這些利益包括：
•
公民銀行首席執行官兼總裁兼牛熊證首席執行官羅傑·M·阿爾伍德、公民銀行社區銀行主管威廉·E·楊、牛熊證首席財務官總裁和喬恩·L·阿普爾比將有權獲得控制權變更遣散費福利，根據僱傭協議，在阿伍德先生的情況下，以及在楊先生和艾普爾比先生的情況下，他們各自在終止僱傭時，或在楊先生或艾普爾比先生的情況下，在更早的情況下，他們各自與公民公司和牛熊市議會簽訂的特別補償協議，如果在合併後24個月內職責、職務、頭銜或薪酬減少，數額相當於Arwood先生840,000美元、Young先生760,548美元和Appleby先生473,800美元，外加後面三個項目中討論的獎金和保險費。Arwood的協議規定在18個月內付款，而與Young和Appleby簽訂的協議則規定一次性付款。
​
•
除上述金額外，Arwood先生還將有權獲得相當於其終止僱傭年度的年度獎金的付款。
​
•
除上述金額外，楊先生將有權獲得2022年他贏得的獎勵獎金的三倍，而阿普爾比先生將有權獲得他贏得的獎勵獎金的兩倍
​
 
79
目錄
 
南密蘇裏州或南密蘇裏州的附屬公司終止該高管的僱用或減少其職責、職責、頭銜或薪酬的每一種情況下。
•
如果Arwood先生、Young先生或Appleby先生在合併完成後未受僱於南密蘇裏州或南方銀行，則被終止的高管還將獲得Arwood先生18個月、Young先生36個月和Appleby先生24個月的團體醫療保險福利或COBRA延續福利，以先發生者為準，或直至高管通過新僱用獲得醫療保險之日(或如果對Young先生和Appleby先生較早)或直至高管通過新僱用獲得醫療保險之日為止。
​
•
[br}根據特別薪酬協議，企業風險管理執行副總裁兼公民和CBTC公司祕書羅伯特·G·賴特、CBTC商業房地產執行副總裁總裁詹姆斯·H·康利和執行副總裁總裁兼公民和CBTC財務主管約瑟夫·V·克里斯蒂法諾將有權在終止僱傭時獲得相當於以下金額的金額：賴特先生180,000美元、康利先生205,400美元和克里斯蒂法諾先生165,000美元。外加相當於該高管在2022年賺取的獎勵獎金的金額，每個獎金不超過25,000美元，外加終止僱用年度的按比例計算的獎金，外加自終止僱用之日(或如果較早，則為高管的責任、職責、頭銜或薪酬減少之日)起一年的COBRA保費，或至該高管通過新受僱獲得醫療保險之日(以先發生者為準)。假設他在協議規定的最長時間內收到眼鏡蛇保費，每一份眼鏡蛇保費估計為21,600美元。上述2022年獎金是反映可能支付的最高獎金數額的估計數，並假設實現獎金的標準已完全滿足。實際獎金金額可能少於上述規定。
​
•
每個其他高管都有權獲得一筆遣散費，如標題為“Merge - Covenants and Agents - Employee Benefit Plan Matters”一節所述。
​
•
南密蘇裏州已同意採取一切必要行動，任命一名目前擔任董事公民的人士擔任南密蘇裏州董事，任期至2025年南密蘇裏州股東周年大會時屆滿，並任命一名南密蘇裏州董事公民銀行成員，兩者在合併完成後生效。截至本聯合委託書/招股説明書的日期，董事的人選尚未確定。
​
•
在執行合併協議方面，Citizens加快了所有由董事和高管持有的未歸屬股票期權的歸屬。因此，所有已發行的股票期權目前全部歸屬，相當於總計125,000股公民普通股，如下所述。
​
特別補償協議規定，如果僱員在控制權變更前六個月或之後二十四個月內因不當行為以外的其他原因被解僱，或在此期間高管的責任、職責、頭銜或薪酬減少，則給予補償。根據僱傭協議向Arwood先生提供的付款和福利規定，他有權在控制權變更後180天內因任何原因終止僱傭關係，而本節所述提供給他的金額和福利假定他在2023年行使這種解僱權。本節所述的應付金額假設合併的生效時間和終止每名高管的僱用發生在2023年。
股權。於特別會議記錄日期，公民公司現任董事及行政人員連同其聯屬公司實益擁有(不包括既得但未行使的購股權)共871,898股公民公司普通股，約佔有權投票的已發行公民公司普通股總數的50.0%。持有公民普通股的若干公民董事及行政人員已按下文所述簽署投票協議，同意投票表決其股份，以批准合併協議建議及公民休會建議。
 
80
目錄
 
股票期權。下表列出了截至2022年9月19日每位公民高管和董事持有的公民股票期權的信息，以及如果在生效時間之前沒有行使該期權，將在生效時間收到的淨金額。
​ ​ ​
Options
Granted
​ ​
Options
Vested
​ ​
Unvested
Options(1)
​ ​
Exercise
Price
​ ​
Cash-Out
Amount(2)
​
Roger A. Arwood
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ $ 32.55 ​ ​ ​ ​ $ 628,500 ​ ​
Jon L. Appleby
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,333 ​ ​ ​ ​ ​ 16.667 ​ ​ ​ ​ $ 32.55 ​ ​ ​ ​ $ 523,750 ​ ​
William E. Young
​ ​ ​ ​ 19,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,333 ​ ​ ​ ​ ​ 12,667 ​ ​ ​ ​ $ 32.55 ​ ​ ​ ​ $ 398,050 ​ ​
Mark Eagleton(3)
​ ​ ​ ​ 9,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​ ​ ​ $ 32.55 ​ ​ ​ ​ $ 188,550 ​ ​
William Dippel(4)
​ ​ ​ ​ 9,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​ ​ ​ $ 32.55 ​ ​ ​ ​ $ 188,550 ​ ​
Robert G. Wright
​ ​ ​ ​ 9,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​ ​ ​ $ 32.55 ​ ​ ​ ​ $ 188,550 ​ ​
James H. Conley
​ ​ ​ ​ 9,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​ ​ ​ $ 32.55 ​ ​ ​ ​ $ 188,550 ​ ​
Lawrence Taft(5)
​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ $ 32.55 ​ ​ ​ ​ $ 125,700 ​ ​
Joseph V. Christifano
​ ​ ​ ​ 9,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​ ​ ​ $ 32.55 ​ ​ ​ ​ $ 188,550 ​ ​
​
(1)
未歸屬的股票期權計劃在(A)發生控制權變更時歸屬，控制權變更在股票期權授予協議中定義為包括公民股東批准合併，但前提是董事會行使其酌情決定權授予期權，或(B)截至2022年12月31日的年度業績目標的實現。公民將所有未歸屬期權的歸屬加速至2022年9月19日，以便期權持有人可以選擇以所需的程度行使期權。
​
(2)
每項股票期權獎勵的總派息價值是參考每股53.50美元的現金價格減去每股32.55美元的行使價格來確定的，未行使的期權將在合併中兑現。期權持有人可選擇在合併完成前以無現金行使方式行使期權，並按公民其他股東相同的基礎選擇合併對價。根據合併協議中概述的選舉和分配程序，Citizens的股東將以現金支付25%(25%)的合併對價，75%(75%)將以南密蘇裏州普通股的股票支付。每股現金對價將相當於53.50美元，可根據公民公司合併股本的變化進行調整。每股股票對價為每股1.1448股密蘇裏州南部普通股換取每股公民公司普通股，可根據公民公司合併股本的變化進行調整，支付的現金將取代任何零碎股份。
​
(3)
伊格爾頓先生現任CBTC商業貸款與財富管理部常務副總裁。
​
(4)
迪佩爾先生現任世邦魏理仕常務副行長總裁兼首席信貸官。
​
(5)
塔夫脱先生現任CBTC零售銀行部常務副行長總裁和董事。
​
賠償和保險。正如“合併-契諾和協議-董事和高級職員賠償與保險”一節所述，南密蘇裏州將在合併生效後六年內，在公民章程細則、章程和適用法律允許的最大範圍內，賠償公民及其子公司的董事和高級職員因合併之時或之前存在或發生的事項(包括合併協議預期的交易)而產生的所有損失和索賠。此外，合併協議要求南密蘇裏州在合併生效前購買一份與公民公司現任董事和高級管理人員的責任和保險單一致的長達六(6)年的“尾部”或末期保單，這將為公民公司和CBTC的高級管理人員和董事提供合併後的保險。這項保險的費用不得超過公民現行董事和高級管理人員保險年度保費的200%。如果無法獲得該金額的尾部或徑流保單，則南密蘇裏州將支付所需的保費成本，以獲得與該金額一樣多的可比保險。
投票協議和辭職、不徵求和不披露協議。根據合併協議，公民的以下董事和高管已向南方交付了
 
81
目錄
 
[br}密蘇裏州已簽署公民投票協議和辭職、不徵求意見和不披露協議，每個協議基本上都以附件的形式附在合併協議上，無需額外考慮：羅傑·M·阿爾伍德、威廉·E·楊、喬恩·L·阿普爾比、老唐·O·沃爾斯沃斯和小唐·沃爾斯沃斯。
投票協議。正如題為“合併 - 投票協議”一節所述，作為激勵南密蘇裏州簽訂合併協議的誘因，在公民董事會中有一名代表的大股東Castle Creek和上面所列的公民持有公民普通股的董事和高管就他們擁有的公民普通股股份與南密蘇裏州簽訂了公民投票協議，條件是他們將投票支持其公民普通股批准合併協議提議和公民休會提議，並反對任何收購提議和某些其他行動、協議或交易。
辭職、不徵求意見和不披露協議。公民和CBTC的某些董事和高管已與南密蘇裏州和南方銀行簽訂了一項辭職、不徵求意見和不披露的協議，根據協議，董事或高管同意在合併完成後辭職，並根據個人的情況，在合併完成後兩三年內(以下最後一個項目符號的情況為一年)，個人在未經南密蘇裏州事先書面同意的情況下，除某些情況下的有限例外情況外，不得辭職：
•
將Citizens和CBTC的任何客户推薦給南密蘇裏州金融機構子公司以外的任何金融機構；
​
•
徵集公民和CBTC的任何客户的業務，以代表除南密蘇裏州或其任何子公司以外的任何個人或實體提供產品或服務；
​
•
促使Citizens和CBTC的任何客户在任何實質性方面終止或減少其與南密蘇裏州或其任何子公司的任何方面的關係；
​
•
除代表南密蘇裏州外，不得以任何方式從事與南密蘇裏州或其任何子公司競爭的業務，這些子公司的辦公室距離公民和CBTC的主要辦公室不到50英里。本公約僅適用於簽署這些協議的某些個人；
​
•
投資於位於密蘇裏州堪薩斯城的任何金融機構2%以上的股票；或
​
•
徵集或招聘南密蘇裏州或其任何子公司的任何員工，或採取任何旨在或合理預期會導致任何此類員工終止在南密蘇裏州或其子公司的僱用的行動。
​
協議還規定，在協議期限內，Citizens和CBTC的高管和董事不得對南密蘇裏州或其任何子公司或其各自的任何董事、高管、員工、代理人或代表發表貶損言論，南密蘇裏州不得對董事和高管發表貶損言論，但均受標準例外情況的限制。Citizens和CBTC的董事和高管也同意不披露關於Citizens和CBTC的機密信息。他們根據這些協議辭職，不會影響他們根據本節所述與公民和CBTC簽訂的其他協議所享有的權利。
公民行政官員與合併相關的薪酬。本節闡述了根據合併或與合併有關的公民三名薪酬最高的三名執行官員各自的薪酬情況。合併的完成將構成根據阿爾伍德先生的僱傭協議以及公民公司與其執行官員之間的其他僱傭安排的條款對公民公司的控制權的改變。下表説明瞭根據僱用安排和公民股票期權的條款，公民公司三名薪酬最高的執行幹事每人可能獲得的估計付款。除未兑現的股票期權外，所顯示的遣散費福利僅反映了個人在非自願終止時將獲得的額外付款或福利。所列數額不包括在沒有這種非自願終止的情況下本應賺取的付款或福利的價值。
 
82
目錄​
 
表中所列金額僅為估計數，並基於有關實際可能或可能不會發生的事件的假設，包括本聯合委託書/招股説明書及下表附註中所述的假設，這些事件可能實際發生或可能不實際發生，或可能在與假設時間不同的時間發生。表格中的數字是基於截至本聯合委託書聲明/招股説明書日期的薪酬水平估計，並假設合併完成，如果適用，高管的終止僱用在2023年1月31日之前。由於上述假設，執行幹事將收到的實際數額(如果有的話)可能與下文所列數額有很大不同。
公民三位薪酬最高的高管可能與合併相關的薪酬：
Executive Officers
​ ​
Cash(1)
​ ​
Equity(2)
​ ​
Other(3)
​ ​
Total
​
Roger M. Arwood
​ ​ ​ $ 865,000 ​ ​ ​ ​ $ 628,500 ​ ​ ​ ​ $ 32,400 ​ ​ ​ ​ $ 1,525,900 ​ ​
William E. Young
​ ​ ​ $ 835,548 ​ ​ ​ ​ $ 398,050 ​ ​ ​ ​ $ 64,800 ​ ​ ​ ​ $ 1,298,398 ​ ​
Jon L. Appleby
​ ​ ​ $ 523,800 ​ ​ ​ ​ $ 523,750 ​ ​ ​ ​ $ 43,200 ​ ​ ​ ​ $ 1,090,750 ​ ​
​
(1)
本專欄中顯示的金額：(I)Arwood先生的最新年薪(840,000美元)的三倍加上離職年度的估計全額獎金(25,000美元)；(Ii)Young先生的三倍年薪(760,548美元)加上他2022年日曆的估計獎勵獎金(75,000美元)；(Iii)Appleby先生的金額是其最近年薪(473,800美元)的兩倍加上他2022日曆的估計獎勵獎金(50,000美元)的兩倍。上述獎金估計反映了可能支付的最高獎金金額，並假設實現獎金的標準已完全滿足。實際獎金金額可能少於上述規定。如果楊先生或阿普爾比先生的僱傭在2023年1月31日或之後被終止，那麼這位高管將有權獲得2023年的按比例獎金。
​
(2)
本欄所列薪酬最高的三名高管的金額包括在合併生效時為套現其股票期權而應支付給他的現金金額，無論他的僱傭是否被終止，假設在該時間之前沒有行使任何此類期權。
​
(3)
本欄中顯示的三名薪酬最高的執行幹事的金額包括他有權獲得的COBRA福利的估計金額，假設他在其協議規定的最長時間段內獲得醫療保險費。
​
如果董事或公民銀行或中巴通商銀行的任何高管收到與合併相關的控制權變更付款或福利，構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，則付款和福利將減少必要的最低金額，以免引發失去公司税減免和對個人徵收20%的消費税。根據初步計算，在沒有税務規劃的情況下，楊和阿普爾比可能都會被扣減。加快授予2022年9月19日之前尚未授予的股票期權的部分目的是使Young和Appleby先生能夠通過行使他們的股票期權來增加他們在2022年的應納税收入，這將使他們能夠避免或最大限度地減少他們的控制權變更付款。上表中的數額假設所有管理人員的控制權變更付款都不會減少。
監管審批
南密蘇裏州和Citizens均已同意相互合作，並盡商業上合理的最大努力，以獲得完成合並協議所設想的交易所需的所有監管批准，包括合併和銀行合併。其中包括來自聯邦儲備委員會和密蘇裏州分部的批准。美國司法部還可能審查合併和銀行合併對競爭的影響。
截至本聯合委託書/招股説明書發佈之日，已提交獲得所有所需監管批准所需的所有申請和通知。不能保證是否會獲得所有所需的監管批准或批准的日期。也不能保證
 
83
目錄​​
 
收到的監管批准將不包含導致無法滿足合併協議中規定的完成條件的條件或要求。請參閲“The Merge - Conditions to Complete the Merge”。
會計處理
根據現行會計準則，合併將按照FASB主題805“企業合併”使用會計收購法進行會計核算。這樣做的結果是，南密蘇裏州的資產和負債將按其記錄的金額結轉，所報告的前幾個時期的歷史經營業績將保持不變，公民的資產和負債將在合併之日調整為公允價值。此外，所有已確認的無形資產將按公允價值入賬，並計入收購的淨資產。如果由現金加上將按公允價值向前公民公司股東發行的南密蘇裏州普通股的股票數量組成的收購價超過公民公司在合併之日的淨資產(包括可識別的無形資產)的公允價值，則該金額將報告為商譽。根據現行會計準則，商譽將不會攤銷，但將每年評估減值。已確定的無形資產將在其預計壽命內攤銷。此外，會計收購法的結果是，從合併完成之日起，公民的經營結果就被納入南密蘇裏州的經營結果。
公民股東的持不同政見者權利
根據MGBCL第351.455條，在合併完成的情況下，公民股東如不投票贊成合併協議提案，並遵循以下概述的程序，將有權在合併完成的情況下，以公民特別會議日期前一天的公民普通股公允價值持異議並以現金支付其持有的公民普通股的公允價值。然而，如果持有10%或更多公民已發行普通股的持有者行使了持不同政見者的權利，南密蘇裏州可以選擇終止合併協議。持有公民普通股對合並持異議的任何人都無權獲得合併對價或任何股息或其他分配，除非和直到持有者未能完善或有效地退出或喪失對合並協議持不同意見的權利。如果您正在考慮行使您的異議權利，我們敦促您仔細閲讀MGBCL 351.455節的條款，這些條款作為附錄B附在本聯合委託書/招股説明書中，並在行使或試圖行使這些權利之前諮詢您的法律顧問。公民普通股持有者在行使持不同政見者的權利時獲得現金，可以確認收益用於聯邦所得税目的。見第101頁的“合併的重大美國聯邦所得税後果”。
任何公民股東如希望行使持不同政見者的權利，或希望保留其權利，應仔細審閲附錄B並諮詢其法律顧問。如果不能及時和適當地遵守其中規定的程序，將導致此類權利的喪失。
公民股東只有在符合以下所有要求的情況下才能主張持不同政見者的權利：
(1)
股東必須在公民特別會議之前或在公民特別會議上向公民提交反對合並協議的書面反對意見。書面反對應及時送達或郵寄，以便在對合並協議提案進行投票之前在公民特別會議上向公民銀行股份有限公司，2041年商業大道，密蘇裏州64060，請注意：羅伯特·G·賴特，常務副總裁和公司祕書。書面反對必須與反對通過合併協議提案的任何委託書或其他投票分開提出。投反對票、不投贊成票或棄權票都不能滿足在對合並協議提案進行投票之前向公民提交書面反對的要求。除非股東按照上述規定提出書面異議，否則不享有異議股東的鑑定權。
​
 
84
目錄​
 
(2)
股東不得投票贊成合併協議提案。退回一份簽署的委託書，如果沒有具體説明對合並協議提案投反對票或放棄的指示，將構成對股東異議權利的放棄。
​
(3)
公民股東必須在合併生效後20天內向南密蘇裏州提交一份書面要求，要求支付其持有的公民普通股的公允價值，該公允價值是在對合並協議提案進行投票的前一天。該要求必須包括一份公民普通股持股數量的聲明。要求必須郵寄或遞送到密蘇裏州63901號白楊布拉夫橡樹林路2991號的南密蘇裏州班科普公司，收件人：馬特·芬克，總裁和首席行政官。任何公民股東如未能在合併生效後20天內提出書面付款要求，將被最終推定為已同意合併協議，並將受合併協議條款的約束。上文第(1)款所指的反對合並協議建議的投票或書面反對，均不符合第(3)款所指的書面要求。
​
公民普通股的實益所有人如果不是記錄所有人，則不得主張異議人士的權利。如果公民普通股的股份是以受託人、監護人或託管人或被指定人的身份登記擁有的，則表明持不同政見者權利的書面要求必須由受託人或被指定人執行。如果公民普通股的股份被一個以上的人登記擁有，如在共有或共有的情況下，要求必須由所有共同所有人執行。授權代理人，包括兩個或兩個以上共同所有人的代理人，可以執行對記錄股東的要求；但是，代理人必須確定記錄所有人的身份，並明確披露在執行要求時，他或她是記錄所有人的代理人。
如果股東與密蘇裏州南部就持不同意見的股東持有的公民普通股的價值達成一致，密蘇裏州南部將在股東交出公民普通股股票後90天內向股東支付款項。一旦支付了商定的價值，持不同意見的股東將不再擁有該等股份或南密蘇裏州的任何權益。
如果持不同意見的股東和南密蘇裏州在生效時間後30天內未能就股票的公允價值達成一致，持不同意見的股東可以在30天屆滿後60天內向密蘇裏州巴特勒縣的任何有管轄權的法院提交請願書，要求做出裁決並確定股票的公允價值。持不同意見的股東有權就採取合併協議的公民股東投票前一天的公允價值金額以及截至判決日期的利息做出不利於南密蘇裏州的判決。只有在公民公司向南密蘇裏州交出代表上述股份的普通股股票的同時，才能作出判決。在判決支付後，持不同意見的股東將不再擁有該等股份或南密蘇裏州的任何權益。除非持不同意見的股東在分配的時限內提交請願書，否則股東及根據股東提出申索的所有人士將被最終推定為已採納及批准合併協議，並將受其條款約束。
如果持不同意見的股東未能遵守第351.455條的程序或合併協議因任何原因終止，則持不同意見的股東獲得其股份公允價值的權利將終止。
持有公民普通股流通股不超過10%的股東行使異議權利是完成合並的條件。
前述內容由第351.455節的評估規定全文加以限定。該法規的副本作為附錄B附於本文件，並以引用的方式併入本文。如果上述摘要與MGBCL的適用條款之間有任何不一致之處，MGBCL將以MGBCL為準。
密蘇裏州南部的分紅政策
如果南密蘇裏州董事會宣佈從合法可用資金中提取現金股息，南密蘇裏州普通股的持有者將獲得現金股息。現金分紅的時間和金額
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
取決於南密蘇裏州的收益、資本要求、財務狀況、手頭現金和其他相關因素。南密蘇裏州也有能力從其銀行子公司南方銀行獲得股息或資本分配。南方銀行的派息能力受到監管部門的限制。作為一家銀行控股公司，南密蘇裏州支付股息的能力受到聯邦儲備委員會關於資本充足率和股息的指導方針以及密蘇裏州法律的限制。南密蘇裏州目前為其已發行普通股支付每股0.21美元的季度現金股息。不能保證現金股利在未來不會減少或取消。
公開交易市場

合併的完成和生效時間
只有在滿足或放棄合併協議中規定的完成合並的所有條件時，合併才會完成。請參閲“-完成合並的條件”。合併的完成日期將在雙方共同商定的日期進行，該日期將與南密蘇裏州數據處理器計劃轉換公民數據的日期相協調，但不早於完成合並的所有條件得到滿足或放棄後的五個工作日(合併完成時其性質將得到滿足或放棄的條件除外)，但須經雙方同意延期；但條件是，完成合並不會在2023年1月1日之前完成。目前預計合併將於2023年第一個日曆季度完成，條件是收到監管部門的批准和其他完成條件。另見“-終止合併協議”。合併將按照提交給密蘇裏州州務卿的合併條款中的規定生效。無法保證合併將於何時或是否完成。
股份轉換；選舉和交易程序
按比例分配
概述。合併協議規定，合併對價的25%(25%)將以現金支付，75%(75%)將以南密蘇裏州股票支付。因此，即使公民股東根據下述程序選擇接受現金對價或股票對價，該股東仍可獲得另一種形式的對價。如果公民股東選擇收取超過現有的一種形式的對價，可用金額將按比例分配給選擇接受該形式對價的公民股東，而這些股東將獲得另一種形式的對價，以換取其股份的餘額。
In this section:
股票選擇股，是指公民普通股持有人有效選擇接受股票對價的股票。
現金選擇股是指持有者有效選擇接受現金對價的公民普通股。
非選舉股是指公民普通股中截至選舉截止日期尚未生效的普通股。
[br}持異議股份是指公民普通股未對合並協議提案投贊成票，其持有人完善了持不同政見者在MGBCL下的權利。
“現金總額”為合併總代價的25%(25%)。
 
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目錄
 
超額現金選舉。如果現金選擇股和異議股合併轉換時支付的現金總額大於現金總額，則：
•
所有股票選擇股和非股票選擇權將轉換為股票對價接受權；
​
•
就合併協議的比例分配條款而言，所有持不同意見的股份將被視為轉換為接受現金對價的權利；
​
•
交易所代理將通過按比例選擇程序，從剩餘的現金選擇股票中選擇足夠數量的股票(稱為“股票指定股票”)，以便在合併中支付的現金總額與現金總額儘可能接近，所有股票指定股票將被轉換為接受股票對價的權利；以及
​
•
剩餘的非股票指定股份的現金選擇權將轉換為獲得現金對價的權利。
​
超額庫存選擇。如果現金選擇股和異議股合併時轉換支付的現金總額小於現金總額，則：
•
所有現金選舉股份將轉換為獲得現金對價的權利；
​
•
就合併協議的比例條款而言，所有持不同意見的股份將被視為轉換為接受現金對價的權利；
​
•
所有非選擇權股份將轉換為獲得現金對價的權利；
​
•
在當時尚未滿足現金總額的情況下，交易所代理將通過按比例選擇程序，從股票選擇股份中選擇足夠數量的股份(稱為“現金指定股份”)，使合併中將支付的現金總額與現金總額儘可能接近，所有現金指定股份將被轉換為接受現金對價的權利；以及
​
•
剩餘的非現金指定股份的股票選擇權將轉換為股票對價收入權。
​
相稱的選舉。如果現金選擇股和異議股合併時轉換時支付的現金總額等於或接近等於(由交易所代理確定)現金總額，則：
•
所有持不同意見的股份將被視為轉換為接受現金對價的權利；
​
•
交易所代理將通過按比例選擇程序從現金選擇股票中選擇足夠數量的股票指定股票，以使合併中支付的現金總額與現金總額儘可能接近，所有股票指定股票將被轉換為股票對價收入權；以及
​
•
所有非股票指定股份的現金選擇股份將被轉換為獲得現金對價的權利。
​
交易所代理將在“-選舉和股份交換程序”所述的選舉截止日期後五個工作日內進行上述分配和按比例分配，除非合併尚未完成，在這種情況下，分配和按比例分配將在合併完成後儘快進行。
選舉和換股程序
選舉表格。在預期的選舉截止日期前不少於20個工作日，南密蘇裏州將促使其交易所代理向公民普通股記錄持有者發送選舉表格。選舉表格將包括載有與合併有關的交出該等股份的指示的傳遞材料。選擇表格將允許持有者表明持有者希望獲得股票對價的公民普通股股票數量，以及持有者希望獲得現金對價的股票數量。
 
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目錄​
 
要進行有效的選舉，南密蘇裏州的交易所代理必須在選舉截止日期或之前實際收到一份填妥並簽署的選舉表格和傳輸材料，包括代表公民普通股的股票的證書(或從美國任何註冊的國家證券交易所或商業銀行或信託公司的成員交付此類證書的慣例保證)。如果公民股票證書已丟失、被盜或被銷燬，股東需要在選舉截止日期之前按照以下“-丟失、被盜或被毀證書”中描述的程序進行有效選擇。除非南密蘇裏州和公民另行商定，否則選舉截止日期為下午5點。中部時間在密蘇裏州南部和公民商定的日期儘可能接近合併預期結束日期之前的三個工作日。南密蘇裏州和公民將發佈新聞稿，宣佈選舉截止日期不超過選舉截止日期前15個工作日，不少於5個工作日。
公民普通股持有者可以在選舉截止日期前向交易所代理遞交書面通知，並附上正確填寫和簽署的修訂後的選舉表格，從而更改或撤銷持有人獲得股票對價和/或現金對價的選擇。
交換流程。在合併完成後，交易所代理將在切實可行範圍內儘快並無論如何在其後五天內向在選舉截止日期前作出有效選擇的每一位公民股東發送他們有權獲得的適用合併對價，不計利息。此外，在合併完成後，交易所代理將盡快向沒有選擇或選擇了但沒有適當交出其公民股票證書或在選舉截止日期前向交易所代理提交其記賬股票證據的每位公民普通股持有者發送傳遞材料。在股東按照傳遞材料向交易所代理適當交出和/或交付其公民股票或記賬股票後，交易所代理將向股東發送股東有權獲得的適用合併對價，不計利息。
證書丟失、被盜或銷燬。如果公民普通股股票的證書已遺失、被盜或被毀，交易所代理將在(1)收到索賠人關於該事實的宣誓書和(2)如果密蘇裏州南部或交易所代理要求，由索賠人郵寄債券，金額為南密蘇裏州或交易所代理合理地確定為補償可能就該證書向其提出的任何索賠時，就這些股票發出應付的合併對價。
合併完成後不得轉讓。合併完成後，在緊接合並生效時間之前發行和發行的公民普通股，在公民股票轉讓賬簿上將不再有進一步的轉讓，但結算在生效時間之前發生的轉讓除外。
預扣税金。密蘇裏州南部或交易所代理將有權從根據合併協議支付給任何公民普通股持有者的任何現金代價中扣除和扣留根據《法典》或州、地方或外國税法的任何規定所需扣除和扣留的金額。如果任何此類金額被扣留並支付給適當的政府當局，則就合併協議的所有目的而言，這些金額將被視為已支付給被扣留的人。
股息和分配。在持有任何公民公司普通股的持有者按照合併協議交出這些股票之前，不會向持有者支付與密蘇裏州南部普通股有關的紅利或其他分派。在按照合併協議交出這些股票後，其記錄持有人將有權在合併生效後的記錄日期獲得任何此類股息或其他分配，而不需要支付任何利息，這些股息以前是針對南密蘇裏州普通股的全部股票支付的，公民普通股的股票已根據合併協議轉換為可獲得的權利。
陳述和保修
以下描述幷包含在合併協議中的陳述和保證僅為合併協議的目的而作出，截至特定日期，可能會受到限制、資格
 
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目錄
 
或各方同意的例外，包括為了在南密蘇裏州和公民之間分配合同風險而不是將事項確定為事實而進行的機密披露中包括的那些，並且可能受到與公民股東相關的標準不同的重大標準的約束。您不應依賴陳述、保證或其任何描述作為對南密蘇裏州、公民或其各自子公司或附屬公司的事實或條件的實際狀態的描述。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在南密蘇裏州的公開披露中，這些披露通過引用納入本聯合委託書/招股説明書中。合併協議的陳述和擔保及其他條款不應單獨閲讀，而應僅與本聯合委託書/招股説明書中其他地方以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件中提供的信息一起閲讀。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
合併協議包含南密蘇裏州和公民各自業務的慣例陳述和擔保。
合併協議中的陳述和保證在合併完成後失效。公民和南密蘇裏州在合併協議中各自做出的陳述和保證涉及許多事項，包括：
•
組織和地位；
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•
大寫；
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•
個子公司；
​
•
公司權力；
​
•
與執行和交付合並協議有關的權力，以及沒有因合併而與組織文件或其他義務發生衝突或違反的情況；
​
•
需要與合併相關的政府和其他監管部門的備案、同意和批准；
​
•
財務報表以及未發生某些變化或事件；
​
•
據美國證券交易委員會報道，密蘇裏州南部；
​
•
法律訴訟；
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•
向監管部門報告且未與監管部門達成協議；
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•
遵守適用法律；
​
•
如果是公民，則為某些合同；
​
•
除財務顧問外，沒有經紀人支付與合併有關的費用；
​
•
收到財務顧問的意見；
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•
員工福利事務和勞工事務；
​
•
本聯合委託書/招股説明書及其他文件中所提供信息的準確性；
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•
收購法規不適用；
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•
環境問題；
​
•
tax matters;
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•
風險管理工具；
​
•
企業記錄簿的準確性；
​
•
保險事務；
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目錄
 
•
在公民的情況下，根據證券法、交易法或任何聯邦或州證券法律或法規登記任何證券的義務；
​
•
會計和內部控制；
​
•
在南密蘇裏州，足夠支付合並對價的資本來源和普通股授權股份的可用性；
​
•
貸款事項及貸款損失準備；
​
•
如果是公民，則為財產；
​
•
投資證券；
​
•
對於公民而言，知識產權；
​
•
對於公民，關聯方交易；
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•
在公民、數據保護和隱私政策和程序方面；
​
•
在南密蘇裏州，法規遵從性；
​
•
沒有采取任何行動或在何種情況下阻止該合併或銀行合併符合《守則》第368(A)條規定的“重組”資格；以及
​
•
信託賬户的適當管理。
​
南密蘇裏州還向公民表示，南密蘇裏州不擁有任何公民股票，但以信託賬户、管理或類似賬户或以受託或代理身份持有的公民普通股股份除外，這些股票由第三方實益擁有。
南密蘇裏州和公民的某些陳述和保證是“重大的”或“重大的不利影響”。就合併協議而言，“重大不利影響”指的是合併後的南密蘇裏州公司、公民公司或合併後的公司：
(1)
(Br)對該方及其子公司的整體業務、財產、經營結果或財務狀況產生重大不利影響(前提是，重大不利影響將不被視為包括以下影響：(A)合併協議日期後GAAP或適用的監管會計要求的變化，(B)合併協議日期後對該一方及其子公司所在行業的公司普遍適用的法律、規則或法規的變化，或法院或政府實體對其解釋的影響，在合併協議日期後，在全球、國家或地區的政治條件(包括戰爭或恐怖主義行為的爆發)或經濟或市場條件(包括股票、信貸和債務市場，以及利率的變化)中，普遍影響金融服務業的情況下，(D)公開披露合併協議預期的交易或合併協議明確要求的行動或不作為，或在另一方事先書面同意下為考慮合併協議預期的交易而採取的行動或不作為；(E)一方的普通股交易價格下降或失敗，(F)地震、颶風、龍捲風、洪水、泥石流、火災或其他災害或天災或任何其他超出該方或其附屬公司合理控制能力的不可抗力事件，或(G)任何適用的政府實體宣佈任何全國性或全球性的流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎病毒)，或截至合併協議之日威脅或存在的此類情況的實質性惡化；除, 關於(A)、(B)、(C)、(F)或(G)款，條件是該變更的影響與該當事人及其附屬公司所在行業的其他公司(或與上述(F)款中的任何事件有關的地理區域)相比，對該當事人及其附屬公司的整體業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況造成嚴重不成比例的不利；或
​
(2)
(Br)對該方或其金融機構子公司及時完成合並協議預期的交易的能力產生重大不利影響。
​
 
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目錄​
 
契約和協議
在完成合並之前的業務行為。根據合併協議，公民和南密蘇裏州都同意在合併完成或終止之前對其活動進行某些限制。一般而言，各方同意，除非合併協議另有允許，或適用法律或政府實體要求，或經另一方事先書面同意，否則將並將促使其每一子公司：
•
盡合理努力維持和保持其業務組織和有利的業務關係不變，不採取任何合理地可能削弱其履行合併協議項下任何義務的能力的行動；以及
​
•
不採取任何將導致或有合理可能導致合併或銀行合併不符合《守則》第368(A)條規定的重組資格的行動，也不會故意採取任何旨在或可能導致完成合並的任何條件得不到滿足或實質性違反合併協議任何條款的行動；
​
南密蘇裏州還同意，它不會也不會允許其任何子公司以會對公民普通股持有者的合併利益產生重大和不利影響的方式修改其公司章程或章程或其他管理文件。然而，南密蘇裏州將保留足夠數量的普通股來支付每股股票對價，並將盡其合理的最大努力，使南密蘇裏州普通股在合併中發行的股票被授權在納斯達克上市。此外，南密蘇裏州同意，它不會就涉及南密蘇裏州和/或南密蘇裏州子公司的合併、收購、合併、換股或類似的業務合併達成任何協議、安排或諒解，如果此類協議、安排或諒解的效果，或由此預期的交易的完成，將合理地很可能或確實導致合併協議的終止，在很大程度上推遲或危及收到任何所需的監管批准或提交任何監管申請，或導致無法獲得預期的合併或銀行合併的税務待遇；然而，這一規定並不禁止按照合併協議的條款考慮完成合並的任何交易，以及在合併完成並收到南密蘇裏州普通股後，公民普通股持有人以與南密蘇裏州普通股持有人相同的方式對待的任何交易。
公民公司還同意，它將並將促使其每一家子公司在正常和正常的過程中開展業務，並將在從事涉及公民公司年度預算或戰略計劃未考慮到的任何實質性變化的任何活動之前，利用其合理的誠信努力與密蘇裏州南部進行磋商(但不必獲得批准)，以滿足公民公司的(I)利率風險戰略；(Ii)資產/負債管理；(Iii)投資戰略；或(4)籌資戰略，包括投資或供資的任何變化，這將構成對現行核準政策的偏離，以及對投資和供資的內部限制，以及總投資或總借款的任何實質性增減。
Citizens進一步同意，在未經南密蘇裏州事先書面同意的情況下，它不會、也不會允許其任何子公司做以下任何事情：
•
發行、出售或以其他方式允許發行或授權設立任何額外的公民普通股或收購股票的權利，或允許任何額外的公民普通股成為受員工或董事股票期權、其他權利或類似的基於股票的員工權利的授予的權利，但在合併協議日期行使未償還期權時發行公民普通股除外；
​
•
調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買或以其他方式收購公民股本的任何股份、與此相關的其他所有權權益或權利，但與淨值和/或無現金行使公民股票期權有關的公民普通股的收購或贖回除外；
​
•
與任何現任或前任董事、官員或員工簽訂、修改、續簽或加快根據任何僱傭、諮詢、遣散費、控制權變更、續薪或類似協議或安排進行的歸屬或支付，或授予或增加正常薪酬增加以外的任何員工福利(包括獎勵支付)
​
 
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目錄
 
高管以外的員工。但是，如果公民可以在其適用的期權協議允許的範圍內，加速授予截至合併協議之日尚未完成的任何期權；
•
僱用任何新人為僱員或提拔任何僱員，但以下情況除外：(I)履行現有合同義務或(Ii)填補在正常業務過程中僱用可隨意終止且不受或不符合因合併而須支付的任何遣散費或類似福利或付款的任何行政主管職位以外的任何空缺；
​
•
建立、修改或終止任何員工福利計劃，或採取行動加快任何員工福利計劃下福利的授予，但法律另有要求或為履行之前披露的合同義務而設立、修改或終止任何員工福利計劃；
​
•
出售、轉讓、租賃、扣押或以其他方式處置或終止其任何資產、存款、業務或財產或知識產權，但按照以往慣例在正常業務過程中以及出售任何或全部公民證券投資組合除外，只要收益再投資於符合合併協議條款的資產；
​
•
獲得任何其他實體的資產、業務、存款或財產，但以受託身份喪失抵押品贖回權或獲得控制權，或按照以往慣例償還以前在正常和正常業務過程中籤訂的債務的情況除外；
​
•
按照過去的慣例出售或收購任何貸款或貸款參與，但在正常業務過程中除外；
​
•
修訂其管理文件；
​
•
除美國公認的會計原則或監管會計原則可能要求外，實施或採用其會計原則、做法或方法的任何變更；
​
•
按照以往慣例，在正常業務過程之外，訂立、實質性修改或終止任何材料合同；
​
•
除在正常業務過程中與以往慣例一致外，解決任何索賠、訴訟或訴訟，但不涉及其他重大索賠、訴訟或訴訟的先例，並涉及不超過合併協議規定限額的金錢損害賠償的任何索賠、訴訟或訴訟除外；
​
•
在未獲得第一階段環境報告的情況下取消任何房地產的抵押品贖回權，但公民沒有理由相信可能違反環境法或要求根據環境法進行補救的五英畝或以下的一至四户非農業住宅除外；
​
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就CBTC而言，(1)自願對其存款組合作出重大改變；(2)提高或降低其定期存款或存單的利率，但符合以往慣例和市場競爭因素的除外；(3)產生與零售銀行業務和分行銷售、營銷和廣告活動及倡議有關的任何重大責任或義務，但在正常業務過程中除外；(4)開設任何新的接受存款分行；或(5)關閉或搬遷任何現有分行或其他設施；
​
•
收購合併協議規定限額以外的任何投資證券；
​
•
除緊急維修或更換外，使非正常業務過程中的資本支出與過去的做法保持一致，且金額不超過合併協議規定的限額；
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•
大幅改變貸款承銷政策或發放超出合併協議規定金額的貸款或信貸；
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•
投資於任何新的或現有的合資企業、合夥企業或類似活動，或任何新的房地產開發或建築活動，但以受託身份喪失抵押品贖回權或獲得控制權或償還以前簽訂的債務的方式除外，在每種情況下，都是在正常和正常的業務過程中，與過去的做法一致；
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目錄
 
•
大幅改變利率和其他風險管理政策和做法；
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•
在通常業務過程中，除墊款、回購協議和其他從得梅因聯邦住房貸款銀行或堪薩斯城聯邦儲備銀行借款外，因借款而招致的任何債務，或產生、承擔、擔保或以其他方式受制於任何其他人的任何義務或債務，但在正常業務過程中，並受合併協議規定的限制的限制；
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•
簽訂、修改或續簽任何租賃、許可證或其他協議，但不包括在正常業務過程中按照以往做法續簽該租賃許可證或其他協議，且金額不超過合併協議的限額；
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•
在其任何資產或財產上建立任何留置權，但為保證公眾存款以及與在正常業務過程中獲得墊款、回購協議和其他借款有關的資產質押除外；
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超出合併協議規定限額的慈善捐款；
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•
除法律另有要求外，作出、更改或撤銷任何税務選擇，提交任何修訂的納税申報表，訂立任何税務結算協議，或就有爭議的税項了結或同意妥協任何責任；
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開發、營銷或實施任何新產品或業務線；或
​
•
同意或承諾執行上述任何操作。
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監管事項。南密蘇裏州和公民已同意相互合作，並盡其商業上合理的最大努力，迅速準備和提交所有必要的文件，實施所有申請、通知、請願書和備案，並在可行的情況下儘快獲得所有第三方和政府實體的所有許可、同意、批准和授權，這些許可、同意、批准和授權對於完成合並協議預期的交易是必要的或適宜的。南密蘇裏州和公民還同意向對方提供與合併和銀行合併有關的任何政府實體的任何聲明、備案、通知或申請的所有合理必要或可取的信息，並相互通報與完成合並協議預期的交易有關的事項的狀況，並在收到合併或銀行合併需要批准的任何政府實體的任何通信時向對方提供建議，使接收方相信有合理的可能性無法獲得或可能大幅推遲任何所需的監管批准。或任何此類批准可能包含南密蘇裏州認為過度負擔的條件或要求，包括任何將增加南密蘇裏州或南方銀行最低監管資本要求的條件。
員工福利計劃很重要。在合併生效後，南密蘇裏州將促使南方銀行維持員工福利計劃和補償機會，為合併結束日為CBTC全職員工的員工(下稱“承保員工”)提供員工福利和補償機會，這些員工福利和補償機會總體上與南方銀行在統一和非歧視性的基礎上向處境相似的員工提供的員工福利和補償機會相當。在承保員工參與向南方銀行類似職位的員工提供的福利計劃和補償機會之前，承保員工繼續參與CBTC的員工福利計劃和補償機會將被視為滿足合併協議的這一條款。在任何情況下，任何承保員工都沒有資格參加南密蘇裏州或其子公司的任何關閉或凍結的計劃。
在受保員工有資格參加南密蘇裏州福利計劃的範圍內，南方銀行將使該計劃從該受保員工最近一次受僱到CBTC之日起，就資格、參與、歸屬以及福利應計(根據任何精算確定福利的計劃除外)的目的，確認該計劃之前的全職服務年限，但僅限於此類服務在緊接合並結束日期之前根據可比公民福利計劃確認的範圍，而該受保員工有資格在緊接合並完成之前參與其中。這種對服務的認可不會重複承保員工在同一服務期內的任何福利。
 
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任何南密蘇裏州福利計劃是一項健康、牙科、視力或其他福利計劃，其中任何參保員工都有資格參加該參保員工第一次有資格參加的計劃年度，南方銀行將盡商業上合理的最大努力，就該參保員工放棄任何先前存在的條件限制或資格等待期，只要該先前存在的條件已經或將會在緊接合並生效時間之前該受保員工參加的公民福利計劃中涵蓋。
公民同意採取並促使其子公司採取南密蘇裏州要求採取的一切行動，這些行動可能是必要的或適當的，以(I)導致與任何公民福利計劃有關的任何合同、安排或保險單在合併生效時間生效時及之後繼續存在，持續時間可能是南密蘇裏州要求的，(Ii)促進將任何公民福利計劃合併到由南密蘇裏州或南密蘇裏州子公司維持的任何員工福利計劃中，(Iii)在緊接合並生效時間之前修訂或終止公民福利計劃(在其條款和守則第409A條所允許的範圍內)，除非合併協議另有規定，及(Iv)向南密蘇裏州和南方銀行分配某些公民保密和非邀約協議。
如果CBTC的全職員工無權獲得合同或其他遣散費或控制權變更福利，並且在合併完成時或合併結束後一年內被南方銀行非自願解僱，南方銀行將向該員工支付相當於CBTC全職工作每一年一週基本工資的遣散費福利，最低支付兩週，最高支付26周基本工資，但該等員工須籤立並不撤銷所有僱傭索賠。
董事和理賠保險。在合併後的六年內，在公民公司章程和章程及適用法律允許的最大範圍內，南密蘇裏州已同意賠償公民公司和CBTC的董事和高級管理人員以個人身份因合併完成時或之前存在或發生的事項(包括合併協議預期的交易)而產生的所有損失和索賠，並使其不受損害。
此外，合併協議要求南密蘇裏州在合併生效前購買一份與公民現任董事和高級管理人員的責任和保險單一致的長達六(6)年的“尾部”或末期保單，該保單將為公民和CBTC的高級管理人員和董事提供合併後的保險。這項保險的費用不得超過公民現行董事和高級管理人員保險年度保費的200%。如果無法獲得該金額的尾部或徑流保單，則南密蘇裏州將支付所需的保費成本，以獲得與該金額一樣多的可比保險。
股東大會以及公民和南密蘇裏州董事會的建議
[br]公民股東同意在收到公民股東特別大會通知後40天內，召開股東特別大會--公民股東特別會議，對合並協議提案進行表決。公民已進一步同意盡其商業上合理的最大努力在預定日期召開公民特別會議，並在該會議上獲得公民股東對合並協議建議的批准。此外，Citizens已同意在本聯合委託書/招股説明書以及與Citizens股東的所有其他通信中包括Citizens董事會的建議，即Citizens股東批准合併協議提議，但董事會撤回或修改該建議的能力有限，如“--不徵求其他要約的協議”中所述。
儘管公民公司董事會的建議有任何變化，但除非合併協議已按照其條款終止，否則公民公司須召開公民公司特別會議，並將合併協議提案提交其股東表決。
[br}南密蘇裏州已在納斯達克證券市場規則要求的範圍內，同意促使其董事會召開股東特別會議，即南密蘇裏州特別會議，以便在向南密蘇裏州股東發出特別會議的通知後40天內對股票發行方案進行表決。密蘇裏州南部已進一步同意
 
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盡其商業上合理的最大努力，在預定日期召開和舉行南密蘇裏州特別會議，並在該會議上獲得南密蘇裏州股東對股票發行建議的批准。此外，南密蘇裏州已同意在本聯合委託書/招股説明書以及與南密蘇裏州股東的所有其他通信中包括南密蘇裏州董事會關於南密蘇裏州股東批准股票發行提議的建議。
儘管南密蘇裏州董事會的建議有任何變化，但除非合併協議已根據其條款終止，否則南密蘇裏州須召開南密蘇裏州特別會議，並將股票發行提案提交其股東投票表決。
不徵求其他報價的協議
公民同意，自合併協議之日起至合併生效之日或合併協議終止之日(如較早)，不會也不會使其子公司：(I)發起、徵求、鼓勵或故意促成有關收購提議的查詢或建議，或參與有關收購提議的任何討論或談判，或向任何人提供有關公民及其子公司的業務、財產或資產的任何機密或非公開信息；或(Ii)與任何個人或實體就收購提議進行任何討論。“收購建議”是指投標或交換要約，涉及公民或CBTC的合併、合併或其他業務合併的建議，或以任何方式收購公民或CBTC的業務、資產或存款超過24.99%投票權或超過24.99%公平市場價值的任何建議或要約，但合併和銀行合併除外。
如果公民公司在股東批准合併協議之前收到了一份主動提出的書面收購建議，而公民公司董事會真誠地認為，從財務角度來看，該交易將構成或導致一項比與南密蘇裏州合併更有利的交易(稱為“更好的建議”)，如果公民公司董事會在諮詢律師後真誠地確定，如果不這樣做將違反董事會的受託責任，則公民公司可以向提交收購建議的第三方提供機密信息並與其進行談判。為了構成更好的提案，收購提案必須是獲得公民或CBTC的投票權或其部分業務、資產或存款的多數投票權或該等業務、資產或存款的公平市場價值的多數。公民必須立即將收到的任何收購建議通知密蘇裏州南部，並隨時向其通報任何相關的事態發展。
合併協議一般禁止公民董事會以不利於南密蘇裏州董事會的方式撤回或修改董事會關於公民股東投票批准合併協議的建議(稱為“推薦變更”)。然而，在公民股東批准合併協議提議之前的任何時候，公民董事會可以對真誠的書面主動收購提議做出修改，董事會在諮詢外部法律顧問後真誠地認為該提議構成了更好的提議。公民董事會不得因應上級提議而更改建議，或終止合併協議以追求上級提議，除非它已給予南密蘇裏州至少四個工作日的時間提出對合並協議的修改建議，並且公民董事會在考慮任何此類提議的修改後，在與律師協商後善意地確定該提議繼續構成上級提議。儘管如上所述，在不涉及或不涉及收購提議的情況下，在公民股東批准合併協議提議之前的任何時間，公民董事會(包括其任何委員會)可在以下情況下改變建議：(I)公民董事會意識到(如合併協議中所界定的)發生了幹預事件；(Ii)公民董事會在其合理判斷(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)得出結論認為，如果不採取此類行動，有理由預期不採取此類行動將與董事根據適用法律承擔的受託責任不一致。, (Iii)自公民向密蘇裏州南部發出書面通知(該書面通知本身不應被視為公民對建議的更改)起四(4)個工作日(“中間事件通知期”)應已過去，通知公民打算採取此類行動併合理詳細説明原因；(Iv)在中間事件通知期內，公民
 
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已考慮並在南密蘇裏州提出要求時，委託其代表與南密蘇裏州就南密蘇裏州提出的合併協議條款的任何調整或修改進行誠意討論，以及(E)公民董事會在此期間通知期限後，再次在其合理判斷中(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問，並考慮到南密蘇裏州提出的合併協議條款的任何調整或修改後)合理地認為，如果不這樣做，將有理由預計不符合董事根據適用法律承擔的受託責任。
如果南密蘇裏州終止合併協議的原因是：(I)公民董事會未能建議公民股東批准合併協議提案或更改建議；(Ii)公民嚴重違反與收購提案有關的任何條款，如“-不徵求其他要約的協議”中所述；或(Iii)公民拒絕召開或舉行公民特別會議，原因不是合併協議先前已終止，或公民終止合併協議以尋求更好的提議，公民將被要求支付南密蘇裏州終止費5,500,000美元現金。見“-終止合併協議”和“-終止費”。
完成合並的條件
南密蘇裏州和公民各自完成合並的義務取決於滿足或在法律允許的範圍內放棄以下條件：
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公民股東對合並協議提議的批准，以及南密蘇裏州股東對股票發行提議的批准(在要求的範圍內)；
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在需要的範圍內，南密蘇裏州向納斯達克提交將在合併中發行的南密蘇裏州普通股上市的通知表，以及納斯達克不反對此類上市；
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•
作為本聯合委託書/招股説明書一部分的登記聲明的有效性，以及沒有任何停止令(或為此目的而發起或威脅但未撤回的程序)；
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沒有任何阻止或非法完成合並的命令、禁令、法令或法律；
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•
收到所需的監管批准時，不會強加南密蘇裏州董事會合理確定的任何非標準的過度負擔的條件或要求，此類監管批准將保持完全有效，與此相關的所有法定等待期均已到期；
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•
截至合併協議日期和合並結束日期，另一方在合併協議中規定的範圍內對另一方的陳述和擔保的準確性，以及每一方收到另一方的官員證書的準確性；
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另一方在所有實質性方面履行了合併協議規定它必須履行的所有義務，以及每一方都收到了另一方為此目的而出具的高級職員證書；以及
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•
(Br)每一方當事人收到各自法律顧問的意見，大意是合併將被視為守則第368(A)條所指的重組。
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以下是南密蘇裏州完成合並的義務的附加條件：
•
公民收到所有指定的第三方同意；
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•
持有少於10.0%的公民普通股流通股的持有者根據密蘇裏州法律行使了持不同政見者的權利。
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南密蘇裏州和Citizens都不能保證適當的一方何時或是否可以或將滿足或放棄合併的所有條件。
 
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合併協議終止
有下列情形之一的，合併協議可以在合併完成前隨時終止：
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經密蘇裏州南部和公民雙方書面同意；
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•
如果任何必須給予所需監管批准的政府實體拒絕批准合併，並且這種拒絕已成為最終且不可上訴的，或者任何有管轄權的政府實體發佈了最終的不可上訴的命令、禁令或法令，永久禁止或以其他方式禁止或使合併非法，除非未能獲得所需的監管批准是由於尋求終止合併協議的一方未能履行或遵守其在合併協議下的契諾和協議；
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•
如果在2023年6月30日或之前尚未完成合並，則南密蘇裏州或公民公司，除非未能在該日期前完成合並是由於尋求終止合併協議的一方未能履行或遵守其在合併協議下的契諾和協議；此外，如果需要額外的時間以獲得完成合並所需的任何監管批准，則終止日期應自動延長至2023年8月31日；
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如果另一方違反了合併協議中所列的任何契諾或協議，或違反了合併協議中規定的任何陳述或保證，且在合併結束日發生或繼續發生或繼續發生，且在書面通知違反後20天內仍未得到糾正，則由南密蘇裏州或公民公司(只要終止方當時並未實質性違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議)構成終止方的關閉條件的失敗，或因其性質或時間不能在上述期間治癒的；
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如果南密蘇裏州公民公司董事會未能在本聯合委託書/招股説明書中建議其股東批准合併協議提案，或公民公司董事會撤回、修改或作出或導致任何第三方或公開通訊宣佈有意修改或撤回此類建議，或公民公司拒絕召開或召開特別會議就合併協議提案進行投票，或公民公司嚴重違反其與第三方收購提案有關的任何義務；
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如果南密蘇裏州董事會未能在本聯合委託書/招股説明書中建議其股東批准股票發行建議，或者南密蘇裏州董事會撤回、修改或做出或導致任何第三方或公開通訊宣佈打算以不利於公民的方式修改或撤回該建議，或者南密蘇裏州拒絕召開或召開特別會議就股票發行建議進行投票；
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如果公民特別會議已經舉行(包括任何延期或休會)，並且尚未獲得公民股東批准合併協議提案所需的投票；如果公民終止，公民在所有實質性方面都遵守了合併協議下的義務，包括其董事會建議批准合併協議提案和不徵求第三方收購提案的義務；
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•
如果南密蘇裏州特別會議已經舉行(包括任何延期或休會)，但尚未獲得南密蘇裏州股東批准股票發行建議所需的投票；如果南密蘇裏州終止，則南密蘇裏州已在所有實質性方面履行其在合併協議下的義務，包括建議批准股票發行建議的董事會；
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公民在獲得股東對合並協議提議的批准之前，就第三方優先主動收購提議達成協議，前提是公民沒有實質性違反其關於第三方收購提議的義務，並同時向密蘇裏州南部支付5,500,000美元現金終止費。
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此外，如果在截止日期前20天(即確定日期)開始的5天內，“同時滿足以下兩個條件”，公民可以終止合併協議：
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買方市場價值(南密蘇裏州普通股在緊接確定日期之前連續20個交易日的日收盤價平均值)低於42.02美元；以及
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買方市場價值除以52.53美元(密蘇裏州南部普通股在緊接合並協議執行前連續20個交易日的日均收盤價)得到的數字小於指數比率，指數比率是指在確定日期前二十(20)個交易日的納斯達克銀行指數的日收市價平均值減去0.2除以納斯達克銀行指數在緊接合並協議執行前的連續二十(20)個交易日的日收市價的平均值得到的數字。
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如果公民選擇如上所述行使其終止權，則必須向密蘇裏州南部發出書面通知。自收到該通知起計的五個營業日內，南密蘇裏州可選擇增加每股股份代價，使其等於(X)a商，其分子等於52.53美元與指數比率減0.20的乘積，其分母等於確定日的買方市值；或(Y)商，即52.53美元除以確定日的買方市值，再乘以每股股份對價與0.80的乘積所得的商。如果在這五個工作日內，南密蘇裏州向公民發出書面通知，表示它打算通過支付上一句所述的額外對價來進行合併，並將修訂後的每股股票對價通知公民，則不會發生任何終止，合併協議將根據其條款保持全面效力和效力(除非每股股票對價已如此修改)。
終止的效果
如果合併協議終止，則該協議將無效且不具有任何效力，除非(1)南密蘇裏州和公民公司都將繼續對其故意和實質性違反合併協議的任何條款而產生的任何責任或損害承擔責任，除非公民公司支付了終止費，以及(2)合併協議的指定條款將在終止後繼續存在，包括與支付費用和開支有關的條款。
終止費
如果合併協議在下列情況下終止，南密蘇裏州將有權從公民公司獲得5500,000美元的終止費：
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南密蘇裏州基於(I)公民董事會未能繼續建議公民股東批准合併協議提案或對該建議進行不利更改，(Ii)公民重大違反合併協議中與第三方收購提案有關的條款，或(Iii)公民未召開或召開公民特別會議(前提是南密蘇裏州已提出並維持其建議，要求南密蘇裏州股東批准股票發行提案，直至終止之前不改變其關於股票發行提案的建議)的終止；
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•
公民在獲得股東對合並協議提議的批准之前終止，以便與第三方就上述未經請求的上級收購提議達成協議；或
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如果在終止合併協議提議之前公開宣佈了另一項收購提議，並且公民或CBTC在終止後一年內就收購提議達成了最終協議或完成了收購提議，則由於公民股東未能批准合併協議提議而被終止。就本要點而言，收購建議收購公民或CBTC的投票權或其部分業務、資產或存款，必須是該等投票權的多數或該等業務、資產或存款的公平市場價值的多數。
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如果南密蘇裏州因公民故意和實質性違反合併協議中有關第三方收購提案的條款而終止合併協議，南密蘇裏州不需要接受公民的終止費，並可以向公民尋求替代救濟。
費用和費用
與合併協議和擬進行的交易相關的所有費用和開支將由產生該等費用或支出的一方支付，但印刷和郵寄本聯合委託書/招股説明書的成本和開支、與合併相關的所有備案和其他費用、所有轉讓、文件、銷售、使用、印花、註冊和其他類似税款，以及與合併相關的所有運輸費、記錄費和其他類似費用和收費(合併協議另有規定的除外)將由南密蘇裏州支付。
合併協議的修訂、豁免和延期
在遵守適用法律的情況下，雙方可在公民和南密蘇裏州股東批准適用提案之前或之後隨時修改合併協議，但在公民和南密蘇裏州股東批准合併協議預期的交易後，未經該等股東進一步批准，不得對合並協議進行任何根據適用法律需要該等股東進一步批准的修訂。
在合併完成前的任何時間，雙方可以在法律允許的範圍內延長另一方履行任何義務或其他行為的時間，放棄合併協議或根據合併協議交付的任何文件中所包含的陳述和保證中的任何不準確之處，以及放棄遵守任何協議或滿足合併協議中所包含的任何條件。
投票協議
作為對南密蘇裏州簽訂合併協議的誘因，在公民董事會中有代表的大股東Castle Creek和公民持有公民普通股的某些其他董事和高管就他們持有的公民普通股的股份與南密蘇裏州簽訂了公民投票協議。以下公民投票協議摘要參考公民投票協議的形式而有所保留，該協議的副本作為合併協議的附件A，載於本聯合委託書/招股説明書的附錄A。根據《公民投票協議》，這些個人同意：
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投票或安排投票表決他或她或其實益擁有的公民普通股的全部股份：(I)贊成批准合併協議提案；(Ii)贊成批准公民休會提案；(Iii)反對任何會導致違反合併協議中包含的公民或股東的任何契約、陳述或擔保或任何其他義務或協議的行動或協議；及(Iv)反對任何收購建議(如先前界定)或其他行動、協議或交易，而該等收購建議或其他行動、協議或交易旨在或可合理預期妨礙、幹擾或不符合、延遲、延遲、阻止或對完成合並協議擬進行的交易產生重大及不利影響；及
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•
在公民股東批准合併協議提議之前，不得出售、轉讓或以其他方式處置公民普通股的任何此類股份，不包括(I)以遺囑或 方式轉讓
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(Br)法律的實施，(Ii)根據任何質押協議或根據行使現有選擇權進行的轉讓，但質權人或受讓人須在轉讓前以書面同意受表決協議的條款約束；(Iii)與遺產及税務規劃有關的轉讓，包括向親屬、信託及慈善組織的轉讓，但須受每名受讓人在轉讓前以書面同意受本表決協議條款約束的規限；及(Iv)如屬Castle Creek，則為每名受讓人以書面同意的任何其他轉讓，在這種轉移之前，必須遵守公民投票協議的條款，對於其他公民董事和行政人員，在事先徵得南密蘇裏州書面同意的情況下進行的轉移。
作為對Citizens簽訂合併協議的激勵，南密蘇裏州的董事和某些高管已就他們擁有的南密蘇裏州普通股的股份與Citizens簽訂了南密蘇裏州投票協議。以下南密蘇裏州投票協議摘要以南密蘇裏州投票協議的形式為準，該協議的副本作為合併協議的附件C附於本聯合委託書/招股説明書的附錄A。根據南密蘇裏州投票協議，這些個人同意：
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投票或安排投票表決他或她實益擁有的南密蘇裏州普通股的所有股份：(I)贊成批准股票發行建議；(Ii)贊成批准南密蘇裏州休會建議；(Iii)反對任何可能導致違反合併協議中包含的南密蘇裏州或股東在投票協議中包含的任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務或協議的行動或協議；及(Iv)任何其他行動、協議或交易，而該等行動、協議或交易意圖或可合理地預期會妨礙、幹擾或不符合、延遲、延遲、打擊或對完成合並協議所擬進行的交易造成重大及不利影響；及
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不得出售、轉讓或以其他方式處置南密蘇裏州普通股的任何此類股份，直至南密蘇裏州股東批准股票發行建議，但不包括(I)以遺囑或法律的實施進行的轉讓，(Ii)依據任何質押協議或根據現有期權的行使進行的轉讓，但須受質權人或受讓人在轉讓前書面同意受投票協議條款約束的約束，(Iii)與遺產和税務規劃目的有關的轉讓，包括向親屬、信託和慈善組織的轉讓，但須受每個受讓人在轉讓前的書面同意，受本投票協議條款的約束，以及(Iv)在事先徵得公民書面同意的情況下進行的轉讓。
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每個公民投票協議和南密蘇裏州投票協議下的義務將與合併協議的任何終止同時終止。
 
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合併對美國聯邦所得税的重大影響
以下摘要概括介紹了合併對公民普通股的美國持有者造成的重大美國聯邦所得税後果。“美國持有者”一詞是指公民普通股的實益所有人，也就是美國聯邦所得税而言：
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美國公民或居民個人；
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根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體)；
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•
如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，在美國聯邦所得税方面被視為美國人；或
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•
對其收入繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。
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本討論基於守則的現行條款、根據守則頒佈的美國財政部條例、司法裁決和美國國税局(“IRS”)公佈的立場，所有這些條款均在本文件發佈之日生效，所有這些條款可能會有變更或不同的解釋，可能具有追溯力。任何這種改變或解釋都可能影響本討論中提出的聲明和結論的持續準確性。
本討論僅供一般參考，並不打算針對公民普通股的特定持有者的特定事實和情況，討論可能與特定公民普通股持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面。本討論僅涉及持有公民普通股的美國持有者，這些持有者持有該股票作為《守則》第1221條所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本摘要不涉及合併在任何州、當地或外國法律或除與所得税有關的法律以外的任何聯邦法律下的任何税收後果，也不涉及根據2010年《外國賬户税收合規法》(包括根據該法案發布的美國財政部法規和根據該法案簽訂的政府間協議)要求的任何預扣的任何考慮因素。本討論沒有涉及可能與公民普通股的特定持有人根據其個人情況或受特別規則約束的公民普通股持有人有關的考慮因素，包括但不限於下列持有人：(1)銀行和其他金融機構；(2)S分章公司, 為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排或其中的其他傳遞實體和投資者；(3)退休計劃；(4)個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(5)負有替代最低税責任的持有人；(6)保險公司；(7)共同基金；(8)實際或建設性地擁有公民普通股5%以上的持有人；(9)以公民普通股換取股份的持有人；(10)免税組織；(11)證券或貨幣交易商；(Xii)選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易員；(Xiii)持有公民普通股作為跨界、對衝、推定出售、轉換或其他綜合交易一部分的股東；(Xiv)受監管的投資公司；(Xv)房地產投資信託基金；(Xvi)前美國公民或前居民；(Xvii)其“功能貨幣”不是美元的美國持有者；(Xviii)“受控制的外國公司”；(Xix)“被動外國投資公司”；以及(Xx)通過行使股票期權、通過符合納税條件的退休計劃或以其他方式作為補償獲得公民普通股的持有人。
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有公民普通股，則在該合夥企業中被視為合夥人的人的税務待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業合夥人持有公民普通股的人應諮詢自己的税務顧問，瞭解合併對他們的税收後果。
所有公民普通股持有者應就合併對他們的特定税收後果諮詢自己的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方、外國和其他税法的適用性和影響。
 
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關於向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明(本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分)，南密蘇裏州税務律師Silver Freedman已向南密蘇裏州提交了其税務意見，公民公司的税務律師Stinson已向公民公司提交了其税務意見，涉及合併的美國聯邦所得税後果，如下所述。僅基於本文所述信息，並受本文所述假設、條件和限制以及在作為表格S-4登記聲明的證物提交的各自的聯邦所得税意見中提出的假設、限制和限制的約束，以下關於合併的重大美國聯邦所得税後果的討論構成美國聯邦所得税法律或法律結論的陳述，如同Silver Freedman和Stinson各自就合併對公民普通股的美國持有者的重大美國聯邦所得税後果的意見一樣。在提出各自的税務意見時，每個律師都依賴於陳述和契諾，包括南密蘇裏州官員和公民證書中包含的陳述和契諾，這些陳述和契諾在形式和實質上都令每個律師合理滿意。如果這些意見所基於的任何陳述、契約或假設與實際事實不符，合併後的美國聯邦所得税後果可能會受到不利影響。税務意見書的副本作為附件8.1和8.2附在表格S-4的登記聲明中。
將合併視為“重組”
雙方打算將此次合併視為美國聯邦所得税的“重組”。雙方完成合並的義務的條件之一是，公民和南密蘇裏州分別收到來自Stinson和Silver Freedman的税務意見，這兩個意見的日期都是根據合併結束日的事實和法律進行的，對於美國聯邦所得税而言，合併將符合該法第368(A)節所指的“重組”。此外，Stinson和Silver Freedman各自提出此類意見的義務是以合併滿足“重組”的法律和法規要求為條件的，包括“所有權利益的連續性”要求。如果南密蘇裏州的普通股至少佔合併中要支付或被視為支付的總代價的40%，這一要求通常就會得到滿足。
在Stinson和Silver Freedman的意見中，根據公民和南密蘇裏州提供的申述信函和慣常的事實假設，以及合併各方的某些契約和承諾，此次合併將符合《守則》第368(A)節的含義。如果任何此類陳述、假設、契諾或承諾是或變得不正確、不完整或不準確，或被違反，上述意見的有效性可能會受到影響，合併造成的美國聯邦所得税後果可能與下文所述的結果大不相同。南密蘇裏州和Citizens都沒有，也不會尋求美國國税局就與合併有關的任何事項做出任何裁決，上述意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，不能保證國税局不會主張或法院不會維持與此類意見或下文中提出的任何結論相反的立場。
合併對美國持有者的美國聯邦所得税後果
根據上述條件和限制，合併對美國持有者產生的重大美國聯邦所得税後果如下：
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南密蘇裏州或公民將不會因合併而確認任何收益或損失。
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根據合併，僅接受南密蘇裏州普通股股份以換取公民普通股股份的美國持有者通常不會確認損益，除非是收到的現金，而不是南密蘇裏州普通股的零星份額(如下所述)。
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如果美國股東根據合併以現金換取公民普通股股票，則確認的損益金額將等於收到的現金金額與該美國股東放棄的公民普通股股票的調整後總税基之間的差額。此類收益或虧損一般將是資本收益或虧損，如果在合併生效時，此類股票的持有期超過一年，則該收益或虧損將是長期資本收益或虧損，除非美國持有人收到的現金具有分配股息的效果(如下所述
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在“-將收益重新定性為股息”下)。個人的長期資本收益通常有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。
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根據合併，接受南密蘇裏州普通股和現金(不包括作為南密蘇裏州普通股零碎股份而收到的現金)以換取公民普通股股份的美國持有者一般將確認收益(但不是虧損)，數額等於(I)南密蘇裏州普通股的公平市場價值(在合併生效時確定)與該美國公民普通股持有者收到的現金之和超過以下兩者中較小者的數額美國持有者在其交出的公民普通股中的調整税基，以及(Ii)公民普通股的美國持有者收到的現金金額(在每種情況下，不包括作為南密蘇裏州普通股零碎股份的任何現金，其將如下所述處理)。這項收益通常將是資本收益，如果在合併完成時，所交換的公民普通股的持有期超過一年，則這一收益將是長期資本收益，除非美國持有者收到的現金具有分配股息的效果(如下文“--可能將收益重新定性為股息”一節所述)。
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公民普通股的美國持有者在合併中收到的南密蘇裏州普通股(包括被視為收到並交換為現金的任何南密蘇裏州普通股的任何零碎股份，如下所述)的總税基將與其被交換的公民普通股的總税基相同，減去合併中收到的現金金額(不包括作為南密蘇裏州普通股零碎股份收到的現金)，並增加在交易所確認的收益金額。但對於代替南密蘇裏州普通股零星份額而收到的現金除外(無論這種收益是被歸類為資本收益還是股息收入，如下文“--可能將收益重新定性為股息”一節所討論的那樣)。
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用公民普通股換取的南密蘇裏州普通股的持有期(包括被視為收到並兑換成現金的南密蘇裏州普通股的零碎股份，如下所述)將包括被交換的公民普通股的持有期。
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如果公民普通股的美國持有者在不同的時間或以不同的價格收購了不同的公民普通股，每一塊公民普通股的任何收益或損失將分別確定，該美國持有者在其所持南密蘇裏州股票中的納税基礎和持有期將參考每一塊公民普通股來確定。如果根據合併，美國股東收到了南密蘇裏州普通股和現金的組合(不包括作為南密蘇裏州普通股的零碎股份而收到的現金)，以換取公民普通股的股票，並確定它在任何一塊股票上都有虧損，這種損失不能被確認為合併的一部分，也不能用來抵消在另一塊股票上實現的任何收益。美國持有者應就如何在合併中交出的公民普通股的不同部分之間分配現金和南密蘇裏州普通股的方式諮詢他們的税務顧問。美國持有者收到的每一塊南密蘇裏州普通股的基礎和持有期將在逐塊的基礎上確定，這取決於用公民普通股換取該塊南密蘇裏州普通股的基礎和持有期。
將收益重新定性為股息的可能性
公民普通股的美國持有者在合併中確認的任何收益通常都將是資本利得，除非該持有者收到的現金具有分配股息的效果，在這種情況下，收益將被視為股息，範圍為該持有者在公民的累計收入和利潤中的應計份額，計算用於美國聯邦所得税目的。為了確定美國持有者收到的現金是否具有分配股息的效果，美國持有者將被視為首先完全用其所有的公民普通股交換南密蘇裏州的普通股，然後南密蘇裏州立即將該股票的一部分贖回為其在合併中實際收到的現金(在此稱為“被視為贖回”)。現金收據通常不會有
 
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如果美國持股人收到的股息“本質上不等同於股息”或“實質上不成比例”，均符合守則第302(B)節的含義，則股息對美國持股人的影響。為了使被視為贖回的股份“在本質上不等同於股息”，被當作贖回必須導致合併後美國持有者在南密蘇裏州的被認為百分比的股票所有權“有意義的減少”。要確定被當作贖回是否“大大不成比例”，通常需要比較美國持有者在緊接被當作贖回之前被認為擁有的南密蘇裏州流通股的百分比與它在被當作贖回之後緊隨其後擁有的南密蘇裏州流通股的百分比。美國國税局在裁決中表示，如裁決中所述，擁有上市公司少量股份且不對公司事務行使控制權的少數股東的利益的任何減少，都將導致資本利得(而不是股息)待遇。就應用上述測試而言，根據守則第318節的歸屬規則，股東將被視為擁有股東實際擁有的股票和股東推定擁有的股票。根據《守則》第318條，股東將被視為擁有由某些家族成員、股東為受益人的某些遺產和信託以及某些關聯實體擁有的股票，以及受該股東或該等其他人士實際或建設性擁有的選擇權所規限的股票。如果在應用這些測試後，被視為贖回導致資本收益, 如果美國持有者的公民普通股截至交易之日的持有期超過一年，資本收益將是長期的。如果在應用這些測試後，被視為贖回導致確認的收益被歸類為股息，則該股息將被視為普通收入或合格股息收入。任何被視為合格股息收入的收益將按長期資本利得税向美國股東納税，前提是美國股東在合併生效前60天開始的121天期間內持有產生此類收入的股票超過60天。關於美國股東是否會因在合併中交換Citizens普通股而確認資本收益或股息收入的決定是複雜的，並根據股東的不同而確定。因此，我們敦促每一位股東就適用於該股東個人情況的任何此類決定諮詢其自己的税務顧問。
收到南密蘇裏州股票零碎股份的現金收入
公民普通股的美國持有者如果獲得現金，而不是南密蘇裏州普通股的零碎股份，通常將被視為根據合併獲得了零碎股份，然後被視為在南密蘇裏州贖回時將零碎股份兑換為現金。因此，公民普通股的美國持有者一般將確認收益或虧損，其收益或虧損等於就該零碎股份收到的現金金額與上述零碎股份權益的税基之間的差額。本段所述美國股東確認的收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果在合併生效時，美國股東對公民普通股的相關股份的持有期超過一年，則為長期資本收益或虧損。資本損失的扣除是有限制的。
持不同意見的股東
如果您是Citizens普通股的美國持有者，並且您完善了持不同政見者對您持有的此類股票的權利，您通常會確認資本收益或虧損，相當於從這些股票中獲得的現金金額與您在這些股票中的納税基礎之間的差額。美國持有者在公民普通股交易中的任何應税收益或損失通常將被視為長期或短期資本收益或損失，具體取決於該股東持有此類股票的期限。收到的現金的税收後果可能會因每個股東的個人情況而異。公民普通股的持有者如打算行使法定持不同政見者的權利，應諮詢其税務顧問，以確定是否有可能將根據行使該權利而收到的全部或部分款項視為股息收入。
淨投資所得税
公民普通股的美國持有者如果是個人，將對以下兩種情況中的較低者徵收3.8%的税：(1)他或她在相關納税年度的“淨投資收入”，或(2)他或她在該納税年度的調整後總收入超過一定門檻的部分(根據具體情況，在125,000美元至250,000美元之間)
 
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(br}關於個人的美國聯邦所得税申報狀態)。遺產和信託受到類似規則的約束，但美元門檻不同。投資收入淨額一般包括與合併有關的任何資本收益(包括被視為股息的任何收益)，以及除其他項目外，個人收到的利息、股息、資本收益和租金或特許權使用費收入。公民普通股的持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何根據他們的情況徵收這項附加税。
預扣備份
根據合併向公民普通股的美國持有者支付的現金，包括作為南密蘇裏州普通股零碎股份收到的現金，在某些情況下可能會受到備用扣繳(目前税率為24%)的約束，除非美國持有者提供適用豁免的證明，或者在備用扣繳的情況下，提供其納税人識別碼，並以其他方式遵守備用扣繳規則的所有適用要求。某些持有者(如公司)可以免於備用扣繳。被免除備用扣繳的持有人可能被要求遵守證明要求和識別程序，以確立備用扣留的豁免或以其他方式避免可能錯誤的備用扣留。根據備用預扣規則從向美國持有者付款中預扣的任何金額都不是附加税，通常將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免，前提是所需信息及時提供給美國國税局。
信息報告
由於合併而獲得南密蘇裏州普通股的公民普通股的美國持有者可能需要保留與合併有關的記錄。公民普通股的每一位美國持有者，如果被要求提交美國聯邦所得税申報單，並且是在合併中獲得南密蘇裏州普通股的“重要持有者”，將被要求根據財政部條例1.368-3(B)節的規定，向該美國持有者提交完成合並的年度的美國聯邦所得税申報單。該聲明必須在緊接交易前確定的根據合併交易的所有公民普通股的公平市場價值，以及持有者在緊接交易前確定的調整後的納税基礎在其公民普通股中。“重大持有者”是指在緊接合並前，持有至少1%(按投票或價值計算)已發行的公民股票或公民證券的持有者，其聯邦所得税基數至少為100萬美元。
如果合併不符合重組資格，美國聯邦所得税將產生重大後果
如果合併不符合守則第368(A)條所指的“重組”，則公民普通股的每個美國持有者一般將確認等於(A)美國持有者在合併中收到的南密蘇裏州普通股的公平市場價值與該美國持有者在合併中收到的現金金額之間的差額，以及(B)為換取公民普通股而交出的股票中的調整後計税基礎之間的差額。
本討論不涉及美國聯邦所得税後果，這些後果可能會因個人情況而異或視情況而定。此外，它沒有解決任何非所得税或任何州、地方或外國合併的税收後果。税務問題非常複雜，合併對您的税務後果將取決於您特定情況的事實。因此，我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，以確定合併對您產生的特定聯邦、州、地方或外國收入或其他税收後果、納税申報要求以及税法任何擬議更改的影響。
 
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目錄​
 
有關密蘇裏州南部班科普公司的信息。
南密蘇裏州總部位於密蘇裏州白楊布拉夫，是南方銀行的銀行控股公司。南方銀行成立於1887年，是一家密蘇裏州特許的、專注於社區的金融機構，通過密蘇裏州、阿肯色州和伊利諾伊州的50個地點以及在線/​移動渠道提供關係銀行業務。截至2022年6月30日，南密蘇裏州擁有32億美元的資產、28億美元的存款和3.208億美元的股東權益。
作為一家銀行控股公司，南密蘇裏州受聯邦儲備委員會的監管。作為一家擁有銀行權力的密蘇裏州特許信託公司，以及聯邦儲備系統的成員，南方銀行的主要監管機構是密蘇裏州分部和聯邦儲備委員會。
南方銀行的主要業務主要是吸引公眾的零售存款，並利用這類存款與得梅因聯邦住房貸款銀行的批發資金一起投資於一至四户住宅抵押貸款、以商業房地產為抵押的抵押貸款、商業非抵押商業貸款和消費貸款。這些資金還用於購買抵押貸款支持證券和相關證券、美國政府機構債務、市政債券和其他允許的投資。
南方銀行為個人和企業提供多種存款賬户。存款是其貸款和投資活動的主要資金來源。
南密蘇裏州定期評估通過收購擴張的機會，並就此類機會開展盡職調查活動。因此，收購談判，在某些情況下，談判，隨時可能發生，並可能發生涉及現金，或我們的債務或股權證券的收購。
南密蘇裏州的主要辦事處位於密蘇裏州63901楊樹布拉夫橡樹林路2991號，電話號碼是(5737781800)。南密蘇裏州的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“SMBC”。
有關南密蘇裏州及其子公司的更多信息包含在本聯合委託書聲明/招股説明書中引用的文件中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
 
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關於公民銀行股份有限公司的信息。
General
Citizens總部位於密蘇裏州堪薩斯城，是CBTC的控股公司，CBTC是一家擁有銀行權力的密蘇裏州特許信託公司。CBTC於1889年成立並開業，目前通過其14個分支機構為堪薩斯城、聖約瑟夫和密蘇裏州西北部的其他社區的客户提供服務。公民作為一個實體，除了為CBTC開展的活動外，不從事單獨的實質性經營活動。其主要活動是在CBTC財務資源的管理和協調方面提供協助。公民除了所有CBTC普通股的流通股外，沒有其他重大資產。公民的收入主要來自CBTC的運營，形式為從CBTC收到的股息。截至2022年6月30日，Citizens在合併基礎上擁有10億美元的資產、8.794億美元的存款和9430萬美元的股東權益。
CBTC發起商業和消費貸款，並接受主要位於密蘇裏州和堪薩斯城大都市市場的主要是中小型市場企業和個人的存款。CBTC參與政府擔保貸款項目，包括小企業管理局貸款，CBTC還提供信託服務。CBTCS客户可以訪問他們的賬户信息，並在銀行的分行、在線和通過移動應用程序進行交易。
公民組織的主要執行辦公室位於密蘇裏州堪薩斯城西北巴里路7553號，電話號碼是(816)459-4000。
Employees
截至2022年6月30日，CBTC擁有179名全職員工。僱員不是由集體談判單位代表的。CBTC認為與員工的關係很好。
法律訴訟
公民定期參與或以其他方式參與在正常業務過程中產生的法律程序，例如執行留置權的索賠、涉及發放和收回貸款的索賠以及與其業務相關的其他問題。管理層不相信有任何針對公民的待決法律程序，如裁定不利，將會對公民的財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。
Competition
金融服務業競爭激烈。雖然整合減少了我們服務的市場中社區銀行和銀行地點的數量，但多渠道服務分銷系統取代了實體銀行地點。競爭來自傳統金融服務提供商和非傳統金融服務提供商。傳統的競爭對手包括社區銀行、地區性商業銀行、儲蓄和貸款協會、金融公司、經紀公司、保險公司和信用合作社。信用社的税收優惠和與會員相關的寬鬆規定，提供了顯著的定價優勢。CBTC已經並將繼續吸引強大的人才積極與傳統競爭對手競爭，並利用第三方服務提供商來應對非傳統競爭對手。不能保證來自其他金融機構的日益激烈的競爭不會加速，尤其是在貸款方面，因為許多銀行的資產負債表增加了過剩的流動性，部分原因是財政刺激和消費者儲蓄習慣的改變。
市場和紅利
公民普通股的流通股是私人持有的，不在任何公開市場交易。公民公司管理層最近沒有私下出售公民公司的普通股。截至公民特別會議的記錄日期，公民約有379名普通股持有者。公民不定期支付現金股利，除2022年2月支付的每股1.00美元的特別現金股息外，自2020年1月1日以來一直沒有支付任何現金股息。
 
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市民管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析旨在促進了解和評估公民在業務方面的重大變化和趨勢，這些變化和趨勢是導致所列期間經營業績和財務狀況發生變化的原因。本討論及分析以公民截至2021年及2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表、附註、截至2022年6月30日的未經審核綜合財務報表及截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的未經審核綜合財務報表、附註及本聯合委託書/招股説明書其他部分所載的其他財務資料為基礎，並應一併閲讀。
公民管理部門對截至2021年12月31日和2020年12月31日的 - 年度財務狀況和運營結果的討論和分析
Overview
本節討論和分析公民的財務狀況和綜合基礎上的公民銀行股份有限公司的經營結果，我們稱之為公民。然而，Citizens通過其全資擁有的銀行子公司公民銀行和信託公司(我們稱為CBTC)進行所有重大業務運營，下面的討論和分析主要涉及CBTC進行的活動。
CBTC發起商業和消費貸款，並接受主要位於密蘇裏州和堪薩斯城大都市市場的主要是中小型市場企業和個人的存款。CBTC參與政府擔保貸款項目，包括小企業管理局貸款，CBTC還提供信託服務。
CBTC的大部分收入來自貸款利息和其他生息資產，如在聯邦儲備銀行的生息存款和投資證券。從存款和信託服務中賺取的費用也帶來了額外的收入。CBTC產生存款和其他借款的利息支出，以及工資、員工福利和入住費等運營費用。
市民管理層的討論和分析旨在為讀者提供信息，幫助讀者瞭解其業務、經營業績、財務狀況和財務報表，財務報表中某些關鍵項目的期間變化，以及公民認為影響其財務業績的主要因素。
2021 Highlights
2020年和2021年公民的財務狀況、經營業績和流動性受到新冠肺炎以及為應對疫情而實施的貨幣和財政政策變化的影響。從2020年開始，美聯儲降低了利率和存款準備金率，同時還通過購買國債和抵押貸款支持證券增加了量化寬鬆。聯邦政府通過2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案、2021年美國救援計劃和其他行動對經濟的財政支持具有高度擴張性。低利率、供應鏈中斷和勞動力需求高企造成了通脹環境。
鑑於2020年3月宣佈疫情時的不確定經濟前景，管理層在截至2020年12月31日的一年中增加了額外的信貸損失準備金。在截至2021年12月31日的年度內，由於新冠肺炎對某些貸款的影響明顯小於最初估計，這一額外信貸損失準備的一部分被沖銷。貸款損失撥備支出在截至2021年12月31日的一年中收回了260萬美元，而截至2020年12月31日的一年的貸款損失撥備為340萬美元，比上年減少了590萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，公民的淨利息收入總計2330萬美元，比上年減少了130萬美元。這一下降主要是由於美聯儲在2020年採取的利率行動和平均貸款餘額的減少。截至2021年12月31日的年度，非利息收入總計970萬美元，包括出售證券的淨收益180萬美元，增長
 
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較上一年80萬美元，其中包括出售證券的淨收益45萬美元。截至2021年12月31日的一年，非利息支出總額為2890萬美元，比上年增加110萬美元。
新冠肺炎的情況仍然不確定，病毒在美國和全球影響的時間越長，對公民的運營結果、財務狀況和流動性產生實質性影響的可能性就越大。對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和現金流的最終影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測。公民們繼續適應新冠肺炎對經濟、員工和客户需求以及聯邦、州和地方政府授權的權威措施的不斷變化的影響。
關鍵會計政策和估算
估計數的使用：為了按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，管理層根據現有信息進行估計和假設。這些估計和假設影響財務報表中報告的金額和所提供的披露，實際結果可能不同。貸款損失準備、所得税、證券估值、金融工具的公允價值以及所擁有的其他房地產的估值尤其容易發生變化。
貸款損失撥備：對於所有投資組合，貸款損失撥備維持在公民管理部門認為足以彌補可能損失的水平。這項津貼通過計入業務費用的撥備增加，並通過淨沖銷減少。在確定津貼餘額的充分性時，公民對貸款組合和相關的表外承諾進行持續評估，並審查當前經濟狀況、歷史貸款損失經驗、具體問題貸款和其他因素。
下文討論了每個投資組合部分的風險特徵和貸款損失撥備。
公民提供廣泛的貸款，包括用於營運資金和運營目的的信用額度，以及用於購買房地產、設施、設備和其他目的的定期貸款、農業貸款、住房抵押貸款和消費貸款。審批一般基於對以下因素的評估：
•
足夠的現金流支持債務償還；
​
•
借款人當前管理的能力和穩定性；
​
•
積極的收益和財務趨勢；
​
•
基於合理假設的收益預測；
​
•
行業和企業的財務實力；以及
​
•
抵押品的價值和可銷售性。
​
商業貸款的抵押品一般包括應收賬款、存貨、設備和房地產。貸款政策規定了經批准的抵押品類型和相應的最高預付款百分比。質押在貸款上的抵押品的價值通常會超過貸款額的幅度，足以在喪失抵押品贖回權的情況下吸收抵押品價值的潛在侵蝕，並彌補貸款額加上將其轉換為現金所產生的費用。
貸款政策包括房地產評估指南，包括基於某些交易的最低評估標準。如果貸款的目的是為折舊設備提供資金，定期貸款一般不超過資產的估計使用壽命。
此外，公民經常採取個人擔保，以幫助確保還款。如果借款人的總體財務狀況有保證，可以在無擔保的基礎上發放貸款。
在某些情況下，對於所有貸款，發放或購買貸款可能是適當的，但在上面和下面所述的貸款政策中確定的指導方針和限制除外。一般而言，例外情況
 
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貸款政策不會明顯偏離貸款政策中確定的指導方針和限制，如果有例外，它們會明確註明，並在貸款審批文件中明確指出。
貸款估計損失準備由具體部分和一般部分組成。
具體部分涉及被歸類為減值的貸款，定義如下。對於被分類為減值的貸款，當減值貸款的貼現現金流(或抵押品依賴型減值貸款的抵押品價值或可觀察到的市場價格)低於該貸款的賬面價值時，將建立撥備。
如果根據目前的信息和事件，公民很可能無法在根據貸款協議的合同條款到期時收取預定的本金或利息，則認為貸款已減值。管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。一般情況下，出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款不會被歸類為減值貸款。管理層根據具體情況確定延遲付款和付款不足的嚴重程度，同時考慮到貸款和借款人的所有情況，包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的不足數額。減值以個案為基礎，以按貸款實際利率貼現的預期未來現金流量現值、貸款的可觀察市場價格或抵押品的公允價值(如貸款依賴抵押品)計量。
一般部分由數量和質量因素組成，涵蓋非減值貸款。量化因素是基於歷史撇賬經驗和公民內部風險評級過程中產生的違約預期損失。見下文財務報表附註，詳細説明公民內部風險評級等級。定性因素是基於對信用質量的內部和/或外部影響的評估確定的，這些影響沒有完全反映在歷史損失或風險評級數據中。
財務會計準則委員會於2016年6月16日通過了2016-13年度會計準則更新《金融工具 - 信貸損失(第326主題)：金融工具信貸損失的計量》，改變了以前的貸款損失準備計提方法，以考慮當前預期的信貸損失。對於美國證券交易委員會申請者以外的公共業務實體，生效日期是2022年12月15日之後的財年。公民打算採用2023財年的標準。公民們仍在評估這將對其合併財務報表產生的影響。
所得税：公民向子公司銀行合併報税。這些實體遵循直接償還所得税的會計方法，根據這種方法，子公司銀行納入綜合納税申報表所產生的所得税或抵免將支付給母公司或從母公司獲得。
遞延税項按負債法計提，遞延税項資產確認為可扣除暫時性差異，營業虧損及税項抵免結轉及遞延税項負債確認為應課税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。
根據FASB《會計準則彙編》第740條，《公民會計準則》對所得税中的不確定性進行了會計處理，它解決了納税申報單上申報或預期申報的税收優惠是否應記錄在財務報表中的確定問題。在這一指導下，只有在税務機關根據税收狀況的技術優點進行審查後，該税收狀況更有可能保持下去的情況下，公民才可能認識到不確定的税收狀況帶來的税收優惠。在財務報表中確認的來自該狀況的税收利益是根據最終結算時實現可能性大於50%的最大利益來計量的。關於所得税不確定性會計的指導意見還涉及收入的取消確認、分類、利息和處罰
 
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過渡期的税費和會計。公民承認所得税的利息和罰款是所得税支出的一個組成部分。由於税收狀況不確定，公民沒有應計任何額外的所得税。
運營結果
市民的主要收入來源是淨利息收入、存款服務費和財富管理費。工資和員工福利是非利息支出的最大組成部分，分別佔截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度非利息支出總額的50.6%和50.1%。
下表顯示了截至12月31日的年度的主要經營業績：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
Interest Income
​ ​ ​ $ 25,366 ​ ​ ​ ​ $ 30,682 ​ ​ ​ ​ $ 34,865 ​ ​
Interest Expense
​ ​ ​ ​ 2,078 ​ ​ ​ ​ ​ 6,086 ​ ​ ​ ​ ​ 7,858 ​ ​
Net Interest Income
​ ​ ​ ​ 23,288 ​ ​ ​ ​ ​ 24,596 ​ ​ ​ ​ ​ 27,007 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ (2,561) ​ ​ ​ ​ ​ 3,376 ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
Noninterest Income
​ ​ ​ ​ 11,540 ​ ​ ​ ​ ​ 8,891 ​ ​ ​ ​ ​ 9,240 ​ ​
Noninterest Expense
​ ​ ​ ​ 28,923 ​ ​ ​ ​ ​ 27,832 ​ ​ ​ ​ ​ 27,985 ​ ​
所得税前收益
​ ​ ​ ​ 8,466 ​ ​ ​ ​ ​ 2,279 ​ ​ ​ ​ ​ 8,142 ​ ​
Income Taxes
​ ​ ​ ​ 1,751 ​ ​ ​ ​ ​ 364 ​ ​ ​ ​ ​ 1,929 ​ ​
Net Earnings
​ ​ ​ $ 6,715 ​ ​ ​ ​ $ 1,915 ​ ​ ​ ​ $ 6,213 ​ ​
2021年所得税前收益為850萬美元，而2020年和2019年分別為230萬美元和810萬美元。其中包括2021年260萬美元的貸款損失沖銷準備金，而2020年的貸款損失準備金為340萬美元，2019年的貸款損失準備金為12萬美元。截至2021年、2020年和2019年12月31日的財年，淨收益分別為670萬美元、190萬美元和620萬美元。2021年平均資產回報率為0.66%，而2020年和2019年分別為0.20%和0.73%。2021年的平均股本回報率為6.56%，而2020年和2019年的平均股本回報率分別為1.98%和6.90%。2021年公民的有效税率為20.7%，而2020年和2019年的有效税率分別為15.9%和23.7%。
股本和資產回報率。下表列出了所示期間的平均資產回報率(淨收入除以平均總資產)、平均股本回報率(淨收入除以平均股本)和股本與資產比率(平均股本除以平均總資產)。
​ ​ ​
For the Years December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Return on average assets
​ ​ ​ ​ 0.66% ​ ​ ​ ​ ​ 0.20% ​ ​ ​ ​ ​ 0.73% ​ ​
Return on average equity
​ ​ ​ ​ 6.56% ​ ​ ​ ​ ​ 1.98% ​ ​ ​ ​ ​ 6.90% ​ ​
平均權益與平均資產之比
​ ​ ​ ​ 10.10% ​ ​ ​ ​ ​ 10.14% ​ ​ ​ ​ ​ 10.55% ​ ​
淨利息收入和淨息差分析。下表列出了有關下列各期的信息：(1)產生利息的資產的利息收入總額及其由此產生的平均收益率；(2)利息支出總額和公民有息負債的平均利率；(3)淨利息收入；(4)淨利差；(5)淨利差。平均餘額是使用每日餘額計算的。表中已將非應計貸款列為零收益貸款。貸款費用包括在貸款利息收入中，不是實質性的。
 
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​ ​ ​
For the Years December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
Average
Balances
​ ​
Income/​
費用
 ​ ​
Yields/​
費率
 ​ ​
Average
Balances
​ ​
Income/​
費用
 ​ ​
Yields/​
費率
 ​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
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生息資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans
​ ​ ​ $ 530,879 ​ ​ ​ ​ $ 22,029 ​ ​ ​ ​ ​ 4.15% ​ ​ ​ ​ $ 612,425 ​ ​ ​ ​ $ 26,423 ​ ​ ​ ​ ​ 4.31% ​ ​
Securities
​ ​ ​ ​ 164,986 ​ ​ ​ ​ ​ 2,991 ​ ​ ​ ​ ​ 1.81% ​ ​ ​ ​ ​ 164,071 ​ ​ ​ ​ ​ 3,929 ​ ​ ​ ​ ​ 2.39% ​ ​
銀行應收利息餘額
​ ​ ​ ​ 243,915 ​ ​ ​ ​ ​ 308 ​ ​ ​ ​ ​ 0.13% ​ ​ ​ ​ ​ 98,109 ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 0.30% ​ ​
FHLB and Other Bank Stock
​ ​ ​ ​ 1,261 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 3.01% ​ ​ ​ ​ ​ 1,171 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 3.25% ​ ​
生息資產總額
​ ​ ​ ​ 941,041 ​ ​ ​ ​ ​ 25,366 ​ ​ ​ ​ ​ 2.70% ​ ​ ​ ​ ​ 875,776 ​ ​ ​ ​ ​ 30,682 ​ ​ ​ ​ ​ 3.50% ​ ​
無息資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and due from banks
​ ​ ​ ​ 21,919 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,866 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房舍和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 17,191 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,048 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失準備
​ ​ ​ ​ (8,390) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,910) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 41,990 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,585 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無息資產總額
​ ​ ​ ​ 72,710 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77,589 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ $ 1,013,751 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 953,365 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有息負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Money market
​ ​ ​ $ 108,357 ​ ​ ​ ​ $ 162 ​ ​ ​ ​ ​ 0.15% ​ ​ ​ ​ $ 93,379 ​ ​ ​ ​ $ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 0.32% ​ ​
NOW
​ ​ ​ ​ 311,704 ​ ​ ​ ​ ​ 231 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07% ​ ​ ​ ​ ​ 262,174 ​ ​ ​ ​ ​ 636 ​ ​ ​ ​ ​ 0.24% ​ ​
Savings
​ ​ ​ ​ 72,662 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 0.14% ​ ​ ​ ​ ​ 56,530 ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 0.25% ​ ​
存單
​ ​ ​ ​ 154,539 ​ ​ ​ ​ ​ 1,078 ​ ​ ​ ​ ​ 0.70% ​ ​ ​ ​ ​ 224,293 ​ ​ ​ ​ ​ 3,904 ​ ​ ​ ​ ​ 1.74% ​ ​
回購協議
​ ​ ​ ​ 26,878 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 0.12% ​ ​ ​ ​ ​ 21,373 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ 0.71% ​ ​
Other Borrowings
​ ​ ​ ​ 6,199 ​ ​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ 7.68% ​ ​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ ​ 950 ​ ​ ​ ​ ​ 7.60% ​ ​
有息負債總額
​ ​ ​ ​ 680,339 ​ ​ ​ ​ ​ 2,078 ​ ​ ​ ​ ​ 0.31% ​ ​ ​ ​ ​ 670,249 ​ ​ ​ ​ ​ 6,086 ​ ​ ​ ​ ​ 0.91% ​ ​
無息負債和股東權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Demand deposits
​ ​ ​ ​ 224,835 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 178,891 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 6,013 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,577 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shareholders’ equity
​ ​ ​ ​ 102,564 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 96,648 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 1,013,751 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 953,365 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
計息資產超過計息負債
​ ​ ​ $ 260,702 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 205,527 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net Interest Income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 23,288 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 24,596 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest Spread
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.39% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.60% ​ ​
Net Interest Margin
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.47% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.81% ​ ​
 
112
目錄
 
​ ​ ​
For the Years December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
Average
Balances
​ ​
Income/​
費用
 ​ ​
Yields/​
費率
 ​ ​
Average
Balances
​ ​
Income/​
費用
 ​ ​
Yields/​
費率
 ​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
生息資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans
​ ​ ​ $ 612,425 ​ ​ ​ ​ $ 26,423 ​ ​ ​ ​ ​ 4.31% ​ ​ ​ ​ $ 599,735 ​ ​ ​ ​ $ 29,716 ​ ​ ​ ​ ​ 4.95% ​ ​
Securities
​ ​ ​ ​ 164,071 ​ ​ ​ ​ ​ 3,929 ​ ​ ​ ​ ​ 2.39% ​ ​ ​ ​ ​ 146,155 ​ ​ ​ ​ ​ 4,466 ​ ​ ​ ​ ​ 3.06% ​ ​
銀行應收利息餘額
​ ​ ​ ​ 98,109 ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 0.30% ​ ​ ​ ​ ​ 31,535 ​ ​ ​ ​ ​ 630 ​ ​ ​ ​ ​ 2.00% ​ ​
FHLB and Other Bank Stock
​ ​ ​ ​ 1,171 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 3.25% ​ ​ ​ ​ ​ 1,178 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50% ​ ​
生息資產總額
​ ​ ​ ​ 875,776 ​ ​ ​ ​ ​ 30,682 ​ ​ ​ ​ ​ 3.50% ​ ​ ​ ​ ​ 778,603 ​ ​ ​ ​ ​ 34,865 ​ ​ ​ ​ ​ 4.48% ​ ​
無息資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and due from banks
​ ​ ​ ​ 20,866 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房舍和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 19,048 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,396 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失準備
​ ​ ​ ​ (7,910) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,320) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 45,585 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44,993 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無息資產總額
​ ​ ​ ​ 77,589 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,099 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ $ 953,365 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 853,702 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有息負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Money market
​ ​ ​ $ 93,379 ​ ​ ​ ​ $ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 0.32% ​ ​ ​ ​ $ 75,780 ​ ​ ​ ​ $ 578 ​ ​ ​ ​ ​ 0.76% ​ ​
NOW
​ ​ ​ ​ 262,174 ​ ​ ​ ​ ​ 636 ​ ​ ​ ​ ​ 0.24% ​ ​ ​ ​ ​ 243,459 ​ ​ ​ ​ ​ 1,844 ​ ​ ​ ​ ​ 0.76% ​ ​
Savings
​ ​ ​ ​ 56,530 ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 0.25% ​ ​ ​ ​ ​ 47,395 ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ 0.38% ​ ​
存單
​ ​ ​ ​ 224,293 ​ ​ ​ ​ ​ 3,904 ​ ​ ​ ​ ​ 1.74% ​ ​ ​ ​ ​ 228,755 ​ ​ ​ ​ ​ 3,952 ​ ​ ​ ​ ​ 1.73% ​ ​
回購協議
​ ​ ​ ​ 21,373 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ 0.71% ​ ​ ​ ​ ​ 17,011 ​ ​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ 1.80% ​ ​
FHLB Borrowings
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,923 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 2.65% ​ ​
Other Borrowings
​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ ​ 950 ​ ​ ​ ​ ​ 7.60% ​ ​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ ​ 947 ​ ​ ​ ​ ​ 7.58% ​ ​
有息負債總額
​ ​ ​ ​ 670,249 ​ ​ ​ ​ ​ 6,086 ​ ​ ​ ​ ​ 0.91% ​ ​ ​ ​ ​ 626,823 ​ ​ ​ ​ ​ 7,858 ​ ​ ​ ​ ​ 1.25% ​ ​
無息負債和股東權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Demand deposits
​ ​ ​ ​ 178,891 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 129,130 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 7,577 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,669 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shareholders’ equity
​ ​ ​ ​ 96,648 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 90,080 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 953,365 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 853,702 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產生的利息資產超過利息的部分
Bearing Liabilities
​ ​ ​ $ 205,527 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 151,780 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net Interest Income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 24,596 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 27,007 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest Spread
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.60% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.22% ​ ​
Net Interest Margin
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.81% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.47% ​ ​
淨利息收入受業務量(業務量變化乘以前期利率)、利率(業務量變化乘以前期業務量)以及生息資產和計息負債的組合的影響。匯率/成交量差異按比例分配給平均成交量的變化和平均成交率的變化。下表列出了截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度和2020年12月31日與截至2019年12月31日的年度相比，因數量和利率變化而導致的淨利息收入變化：
 
113
目錄
 
​ ​ ​
2021 Compared to 2020
Due to Changes in
​ ​
2020 Compared to 2019
Due to Changes in
​
​ ​ ​
Average
Volume
​ ​
Average
Rate
​ ​
Net
Increase
(Decrease)
​ ​
Average
Volume
​ ​
Average
Rate
​ ​
Net
Increase
(Decrease)
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
生息資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans
​ ​ ​ $ (3,518) ​ ​ ​ ​ $ (876) ​ ​ ​ ​ $ (4,394) ​ ​ ​ ​ $ 629 ​ ​ ​ ​ $ (3,922) ​ ​ ​ ​ $ (3,293) ​ ​
可供出售的證券
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ (960) ​ ​ ​ ​ ​ (938) ​ ​ ​ ​ ​ 547 ​ ​ ​ ​ ​ (1,084) ​ ​ ​ ​ ​ (537) ​ ​
銀行應收利息餘額
​ ​ ​ ​ 434 ​ ​ ​ ​ ​ (418) ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 1,330 ​ ​ ​ ​ ​ (1,668) ​ ​ ​ ​ ​ (338) ​ ​
FHLB and Other Bank Stock
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
生息資產總額
​ ​ ​ ​ (3,059) ​ ​ ​ ​ ​ (2,257) ​ ​ ​ ​ ​ (5,316) ​ ​ ​ ​ ​ 2,506 ​ ​ ​ ​ ​ (6,689) ​ ​ ​ ​ ​ (4,183) ​ ​
有息負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 347 ​ ​ ​ ​ ​ (3,760) ​ ​ ​ ​ ​ (3,413) ​ ​ ​ ​ ​ 821 ​ ​ ​ ​ ​ (2,390) ​ ​ ​ ​ ​ (1,569) ​ ​
回購協議
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ (160) ​ ​ ​ ​ ​ (121) ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ (234) ​ ​ ​ ​ ​ (155) ​ ​
FHLB Borrowings
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​
Other Borrowings
​ ​ ​ ​ (479) ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ (474) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
有息負債總額
​ ​ ​ ​ (93) ​ ​ ​ ​ ​ (3,915) ​ ​ ​ ​ ​ (4,008) ​ ​ ​ ​ ​ 849 ​ ​ ​ ​ ​ (2,621) ​ ​ ​ ​ ​ (1,772) ​ ​
Net Interest Income
​ ​ ​ $ (2,966) ​ ​ ​ ​ $ 1,658 ​ ​ ​ ​ $ (1,308) ​ ​ ​ ​ $ 1,657 ​ ​ ​ ​ $ (4,068) ​ ​ ​ ​ $ (2,411) ​ ​
由於全年的低利率環境和平均貸款餘額的減少，2021年淨利息收入減少了130萬美元。盈利資產的加權平均收益率下降0.80%，與利率下降的環境一致，並反映銀行的利息收入餘額較低。計息負債的加權平均利率由2020年的0.91%下降至2021年的0.31%，部分抵消了盈利資產收益率的下降。
貸款損失準備金。貸款損失準備金是公民對將貸款損失準備金維持在管理層認為相對於貸款組合固有估計損失而言足夠的水平所需從當期收入中扣除的數額的估計。貸款損失準備金受到貸款餘額和貸款組合變化以及損失假設和沖銷和收回的影響。貸款損失撥備的數額也反映了貸款組合的性質和數量的變化、整體組合質量、對特定問題貸款的審查、當前經濟狀況以及某些其他可能影響借款人履行對我們的償還義務的能力的主觀因素。公民在2021年、2020年和2019年分別記錄(追回)/撥備了260萬美元、340萬美元和12萬美元的貸款損失。每年的淨沖銷活動可以忽略不計。2020年經費的大幅增加反映了新冠肺炎疫情對經濟的潛在影響和貸款損失的不確定性。在截至2021年12月31日的年度內，由於新冠肺炎對某些貸款的影響明顯小於最初估計，這一額外信貸損失準備的一部分被沖銷
非利息收入和支出。非利息收入主要包括手續費和存款賬户、信託服務以及投資銷售收益。下表提供了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度非利息收入細目：
 
114
目錄
 
​ ​ ​
For the Years Ended
December 31,
​ ​
2021 vs 2020
Percent
​ ​
For the Years Ended
December 31,
​ ​
2020 vs 2019
Percent
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
Change
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
Change
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
Service Charges and Fees
​ ​ ​ $ 2,649 ​ ​ ​ ​ $ 2,684 ​ ​ ​ ​ ​ (1.30)% ​ ​ ​ ​ $ 2,684 ​ ​ ​ ​ $ 3,442 ​ ​ ​ ​ ​ (22.02)% ​ ​
Wealth Management Fees
​ ​ ​ ​ 2,264 ​ ​ ​ ​ ​ 2,119 ​ ​ ​ ​ ​ 6.84% ​ ​ ​ ​ ​ 2,119 ​ ​ ​ ​ ​ 2,119 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
證券銷售淨收益
​ ​ ​ ​ 1,835 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 307.78% ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 377 ​ ​ ​ ​ ​ 19.36% ​ ​
房屋和設備銷售淨虧損
​ ​ ​ ​ (42) ​ ​ ​ ​ ​ (109) ​ ​ ​ ​ ​ (61.47)% ​ ​ ​ ​ ​ (109) ​ ​ ​ ​ ​ (43) ​ ​ ​ ​ ​ 153.49% ​ ​
銷售其他房地產的淨收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (100.00)% ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人壽保險現金退保額增加
​ ​ ​ ​ 937 ​ ​ ​ ​ ​ 461 ​ ​ ​ ​ ​ 103.25% ​ ​ ​ ​ ​ 461 ​ ​ ​ ​ ​ 477 ​ ​ ​ ​ ​ (3.35)% ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 3,897 ​ ​ ​ ​ ​ 3,285 ​ ​ ​ ​ ​ 18.63% ​ ​ ​ ​ ​ 3,285 ​ ​ ​ ​ ​ 2,868 ​ ​ ​ ​ ​ 14.54% ​ ​
非利息收入合計
​ ​ ​ $ 11,540 ​ ​ ​ ​ $ 8,891 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,891 ​ ​ ​ ​ $ 9,240 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與2020年和2019年相比，2021年非利息收入的增加主要是由於證券銷售收益的增加。
下表提供了所示年份的非利息支出細目：
​ ​ ​
For the Years Ended
December 31,
​ ​
2021 vs 2020
Percent
​ ​
For the Years Ended
December 31,
​ ​
2020 vs 2019
Percent
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
Change
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
Change
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
Salaries and Benefits
​ ​ ​ $ 14,642 ​ ​ ​ ​ $ 14,397 ​ ​ ​ ​ ​ 1.70% ​ ​ ​ ​ $ 14,397 ​ ​ ​ ​ $ 14,391 ​ ​ ​ ​ ​ 0.04% ​ ​
Occupancy
​ ​ ​ ​ 5,048 ​ ​ ​ ​ ​ 6,195 ​ ​ ​ ​ ​ (18.51)% ​ ​ ​ ​ ​ 6,195 ​ ​ ​ ​ ​ 6,058 ​ ​ ​ ​ ​ 2.26% ​ ​
FDIC Assessments
​ ​ ​ ​ 410 ​ ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ 70.83% ​ ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 110.53% ​ ​
自有其他房地產的費用
​ ​ ​ ​ 534 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ 323.81% ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 65.79% ​ ​
Professional Fees
​ ​ ​ ​ 513 ​ ​ ​ ​ ​ 718 ​ ​ ​ ​ ​ (28.55)% ​ ​ ​ ​ ​ 718 ​ ​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ 82.23% ​ ​
電話、郵資和送貨
​ ​ ​ ​ 871 ​ ​ ​ ​ ​ 922 ​ ​ ​ ​ ​ (5.53)% ​ ​ ​ ​ ​ 922 ​ ​ ​ ​ ​ 976 ​ ​ ​ ​ ​ (5.53)% ​ ​
廣告和營銷
​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ (31.49)% ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ 696 ​ ​ ​ ​ ​ (24.71)% ​ ​
Office Supplies
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 14.91% ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ (21.92)% ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 6,415 ​ ​ ​ ​ ​ 4,596 ​ ​ ​ ​ ​ 39.58% ​ ​ ​ ​ ​ 4,596 ​ ​ ​ ​ ​ 5,134 ​ ​ ​ ​ ​ (10.48)% ​ ​
非利息支出總額
​ ​ ​ $ 28,923 ​ ​ ​ ​ $ 27,832 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 27,832 ​ ​ ​ ​ $ 27,985 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與2020年相比，2021年的非利息支出增加了110萬美元，這是因為公民在2021年發生了與特定信用催收相關的額外費用。
財務狀況
截至2021年12月31日，合併資產為9.811億美元，較2020年12月31日減少730萬美元，較2019年12月31日增加8,350萬美元。
現金和現金等價物。與2020年相比，2021年期間現金和現金等價物增加了5230萬美元，其中主要包括存放在聯邦儲備銀行和相應銀行的資金。截至2021年12月31日，銀行的現金和到期金額為2.484億美元。現金和現金等價物的變化主要受貸款資金的影響，以及主要資金來源：存款和借款的變化。
投資證券。截至2021年12月31日，有價值2.088億美元的證券可供質押。
 
115
目錄
 
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Estimated
Fair Value
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Estimated
Fair Value
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Estimated
Fair Value
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
State and Municipal
​ ​ ​ $ 37,573 ​ ​ ​ ​ $ 39,024 ​ ​ ​ ​ $ 47,330 ​ ​ ​ ​ $ 51,841 ​ ​ ​ ​ $ 27,214 ​ ​ ​ ​ $ 27,860 ​ ​
貸款抵押債券
​ ​ ​ ​ 17,987 ​ ​ ​ ​ ​ 17,950 ​ ​ ​ ​ ​ 19,508 ​ ​ ​ ​ ​ 19,293 ​ ​ ​ ​ ​ 19,540 ​ ​ ​ ​ ​ 19,306 ​ ​
Agency Asset-Backed
​ ​ ​ ​ 37,089 ​ ​ ​ ​ ​ 37,686 ​ ​ ​ ​ ​ 40,115 ​ ​ ​ ​ ​ 40,703 ​ ​ ​ ​ ​ 13,473 ​ ​ ​ ​ ​ 13,416 ​ ​
機構住房抵押貸款擔保
​ ​ ​ ​ 92,083 ​ ​ ​ ​ ​ 92,186 ​ ​ ​ ​ ​ 51,414 ​ ​ ​ ​ ​ 52,860 ​ ​ ​ ​ ​ 42,278 ​ ​ ​ ​ ​ 42,956 ​ ​
機構商業抵押擔保
​ ​ ​ ​ 11,845 ​ ​ ​ ​ ​ 12,142 ​ ​ ​ ​ ​ 13,904 ​ ​ ​ ​ ​ 14,610 ​ ​ ​ ​ ​ 17,807 ​ ​ ​ ​ ​ 17,765 ​ ​
非機構住房抵押貸款擔保
​ ​ ​ ​ 8,271 ​ ​ ​ ​ ​ 8,413 ​ ​ ​ ​ ​ 11,807 ​ ​ ​ ​ ​ 12,245 ​ ​ ​ ​ ​ 14,796 ​ ​ ​ ​ ​ 15,059 ​ ​
非機構商業抵押貸款
Backed
​ ​ ​ ​ 1,390 ​ ​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​ ​ ​ ​ 1,932 ​ ​ ​ ​ ​ 1,884 ​ ​ ​ ​ ​ 2,936 ​ ​ ​ ​ ​ 2,894 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 206,238 ​ ​ ​ ​ $ 208,759 ​ ​ ​ ​ $ 186,010 ​ ​ ​ ​ $ 193,436 ​ ​ ​ ​ $ 138,044 ​ ​ ​ ​ $ 139,256 ​ ​
截至2021年12月31日，投資證券的合同到期日和加權平均收益率如下：
As of December 31, 2021:
​ ​
​ ​
Yield
​ ​
1 – 5 Yrs
​ ​
Yield
​ ​
6 – 10 Yrs
​ ​
Yield
​ ​
After
10 Yrs
​ ​
Yield
​ ​
Total
​ ​
Yield
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
State and Municipal
​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ ​   — ​ ​ ​ ​ $ 4,163 ​ ​ ​ ​ ​ 3.65% ​ ​ ​ ​ $ 13,467 ​ ​ ​ ​ ​ 2.78% ​ ​ ​ ​ $ 21,394 ​ ​ ​ ​ ​ 2.12% ​ ​ ​ ​ $ 39,024 ​ ​ ​ ​ ​ 2.51% ​ ​
貸款抵押債券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,950 ​ ​ ​ ​ ​ 1.70% ​ ​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.59% ​ ​ ​ ​ ​ 17,950 ​ ​ ​ ​ ​ 1.66% ​ ​
Agency Asset-Backed
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,686 ​ ​ ​ ​ ​ 1.20% ​ ​ ​ ​ ​ 37,686 ​ ​ ​ ​ ​ 1.20% ​ ​
機構住房抵押貸款擔保
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92,186 ​ ​ ​ ​ ​ 0.94% ​ ​ ​ ​ ​ 92,186 ​ ​ ​ ​ ​ 0.94% ​ ​
機構商業抵押擔保
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,684 ​ ​ ​ ​ ​ 2.34% ​ ​ ​ ​ ​ 4,632 ​ ​ ​ ​ ​ 2.38% ​ ​ ​ ​ ​ 826 ​ ​ ​ ​ ​ 3.18% ​ ​ ​ ​ ​ 12,142 ​ ​ ​ ​ ​ 2.35% ​ ​
非機構住房抵押貸款擔保
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,413 ​ ​ ​ ​ ​ 3.51% ​ ​ ​ ​ ​ 8,413 ​ ​ ​ ​ ​ 3.51% ​ ​
非機構商業抵押擔保
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​ ​ ​ ​ 2.01% ​ ​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​ ​ ​ ​ 2.01% ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10,847 ​ ​ ​ ​ ​ 2.78% ​ ​ ​ ​ $ 30,049 ​ ​ ​ ​ ​ 2.23% ​ ​ ​ ​ $ 167,863 ​ ​ ​ ​ ​ 1.32% ​ ​ ​ ​ $ 208,759 ​ ​ ​ ​ ​ 1.54% ​ ​
貸款組合。公民的主要收入來源是從其貸款組合中賺取的利息。該投資組合包括以房地產為擔保的貸款、商業和農業經營貸款以及消費貸款。
2021年和2020年的貸款總額分別減少了7,420萬美元和5,450萬美元。
​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(Dollars in Thousands)
​
Real Estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一對四户型住宅
​ ​ ​ $ 97,705 ​ ​ ​ ​ ​ 20.7% ​ ​ ​ ​ $ 113,162 ​ ​ ​ ​ ​ 20.7% ​ ​ ​ ​ $ 148,498 ​ ​ ​ ​ ​ 24.7% ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 22,943 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​ ​ ​ ​ 13,555 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ 7,580 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 176,193 ​ ​ ​ ​ ​ 37.4% ​ ​ ​ ​ ​ 205,460 ​ ​ ​ ​ ​ 37.7% ​ ​ ​ ​ ​ 182,255 ​ ​ ​ ​ ​ 30.4% ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ 5,008 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 4,007 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ 4,301 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​
建設和土地開發
​ ​ ​ ​ 72,396 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​ ​ ​ ​ 101,206 ​ ​ ​ ​ ​ 18.5% ​ ​ ​ ​ ​ 106,460 ​ ​ ​ ​ ​ 17.7% ​ ​
Total Real Estate
​ ​ ​ ​ 374,245 ​ ​ ​ ​ ​ 79.5% ​ ​ ​ ​ ​ 437,390 ​ ​ ​ ​ ​ 80.1% ​ ​ ​ ​ ​ 449,094 ​ ​ ​ ​ ​ 74.8% ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 80,285 ​ ​ ​ ​ ​ 17.0% ​ ​ ​ ​ ​ 92,461 ​ ​ ​ ​ ​ 16.9% ​ ​ ​ ​ ​ 126,177 ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ 12,428 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ 11,444 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ 17,462 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​
Consumer and Other
​ ​ ​ ​ 4,449 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ 4,317 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ 7,387 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​
Total Loans
​ ​ ​ ​ 471,407 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 545,612 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 600,120 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
遞延貸款成本(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (98) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失準備減少
​ ​ ​ ​ (6,295) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,126) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,566) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net Loans
​ ​ ​ $ 465,348 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 536,388 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 593,567 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
116
目錄
 
​ ​ ​
As of December 31, 2021
​
​ ​ ​
Scheduled Maturity
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans With a Scheduled
Maturity After One Year
​
Loan Category
​ ​
Due in One
Year or Less
​ ​
Due After One
Year Through
Five Years
​ ​
Due After Five
Years Through
Fifteen Years
​ ​
Due After
Fifteen Years
​ ​
Loans with
Fixed Rates
​ ​
Loans With
Adjustable
Rates
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
Real Estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一對四户型住宅
​ ​ ​ $ 1,605 ​ ​ ​ ​ $ 17,134 ​ ​ ​ ​ $ 27,847 ​ ​ ​ ​ $ 51,119 ​ ​ ​ ​ $ 36,320 ​ ​ ​ ​ $ 59,780 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 14,153 ​ ​ ​ ​ ​ 4,703 ​ ​ ​ ​ ​ 4,087 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,658 ​ ​ ​ ​ ​ 1,132 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 22,835 ​ ​ ​ ​ ​ 111,339 ​ ​ ​ ​ ​ 38,569 ​ ​ ​ ​ ​ 3,450 ​ ​ ​ ​ ​ 124,308 ​ ​ ​ ​ ​ 29,050 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ 245 ​ ​ ​ ​ ​ 4,078 ​ ​ ​ ​ ​ 685 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,089 ​ ​ ​ ​ ​ 674 ​ ​
建設和土地開發
​ ​ ​ ​ 13,812 ​ ​ ​ ​ ​ 57,940 ​ ​ ​ ​ ​ 367 ​ ​ ​ ​ ​ 277 ​ ​ ​ ​ ​ 20,740 ​ ​ ​ ​ ​ 37,844 ​ ​
Total Real Estate
​ ​ ​ ​ 52,650 ​ ​ ​ ​ ​ 195,194 ​ ​ ​ ​ ​ 71,555 ​ ​ ​ ​ ​ 54,846 ​ ​ ​ ​ ​ 193,115 ​ ​ ​ ​ ​ 128,480 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 20,037 ​ ​ ​ ​ ​ 46,693 ​ ​ ​ ​ ​ 13,555 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,848 ​ ​ ​ ​ ​ 33,400 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ 6,967 ​ ​ ​ ​ ​ 5,303 ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,303 ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​
Consumer and Other
​ ​ ​ ​ 3,195 ​ ​ ​ ​ ​ 1,230 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,187 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
Total Loans
​ ​ ​ $ 82,849 ​ ​ ​ ​ $ 248,420 ​ ​ ​ ​ $ 85,292 ​ ​ ​ ​ $ 54,846 ​ ​ ​ ​ $ 226,453 ​ ​ ​ ​ $ 162,105 ​ ​
拖欠貸款、不良資產和貸款損失準備。一般來説，對於所有類別的貸款，當合同付款拖欠30天或更長時間時，貸款被視為逾期。
對於所有類別的貸款，當貸款逾期90天時(除非貸款擔保良好且正在收回)，或如果存在以下任何條件，貸款通常將被置於非應計狀態：
•
很明顯，借款人不會付款，或者不會或不能滿足到期貸款的續簽條款，
​
•
當預計不會全額償還本金和利息時，
​
•
當貸款評級為“不合格”且未來的利息應計不受健全的抵押品價值保護時，
​
•
當貸款評級為“可疑”時，
​
•
當借款人申請破產，且近期無法獲得批准的重組或清算計劃時，或
​
•
啟動止贖操作時。
​
當貸款處於非權責發生制狀態時，收到的付款將用於本金餘額。然而，如果貸款得到充分擔保，並且損失風險最小，則可以現金計息。被置於非應計狀態的貸款的以前記錄但未收回的利息的會計核算如下：如果先前應計但未收回的利息和貸款本金受到基於當前獨立的合格評估的健全抵押品價值的保護，則此類利息可能會保留在公民的賬簿上。如該等權益不受保障，則被視為虧損，當年所錄得的金額將轉撥至當期盈利，而上一年度所錄得的金額則計入可能的貸款損失準備。
 
117
目錄
 
下列年份的不良貸款構成如下：
​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
Nonaccrual loans ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real Estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
One-to-Four Family
​ ​ ​ $ 707 ​ ​ ​ ​ $ 1,824 ​ ​ ​ ​ $ 620 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 380 ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ 203 ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total Real Estate
​ ​ ​ ​ 6,960 ​ ​ ​ ​ ​ 8,139 ​ ​ ​ ​ ​ 823 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,517 ​ ​ ​ ​ ​ 690 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Consumer and Other
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total nonaccrual loans
​ ​ ​ ​ 6,960 ​ ​ ​ ​ ​ 10,749 ​ ​ ​ ​ ​ 1,513 ​ ​
累計逾期90天或以上的貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​
不良貸款總額
​ ​ ​ $ 6,960 ​ ​ ​ ​ $ 10,749 ​ ​ ​ ​ $ 1,720 ​ ​
問題債務重組貸款
​ ​ ​ $ 6,631 ​ ​ ​ ​ $ 8,100 ​ ​ ​ ​ $ 8,652 ​ ​
當貸款逾期超過90天或管理層認為本金和利息的全額償還存在疑問時，貸款利息通常停止計提。以非應計狀態發放的貸款的應計但未收回的利息將沖銷利息收入。這些貸款的利息以現金或成本回收為基礎，直到貸款有資格恢復權責發生制狀態。回到應計項目狀態需要客户及時支付所有本金和利息，並且收款不再有疑問。
貸款損失準備金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，與貸款有關的貸款損失撥備分別佔未償還貸款總額的1.33%和1.67%。
貸款損失準備金維持在公民管理部門認為足以彌補可能發生的損失的水平。這項津貼通過計入業務費用的撥備增加，並通過淨沖銷減少。在確定津貼餘額的充分性時，公民對貸款組合和相關的表外承諾進行持續評估，並審查當前經濟狀況、歷史貸款損失經驗、特定問題貸款和其他因素。最初可根據減值分析為每筆貸款建立特定準備金，當貸款不能完全收回時，公民預期本金將不會全部收回。
下表分別列出截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度公民貸款損失撥備、淨撇賬和撥備的資料。
​ ​ ​
For the Years Ended December 31,
​
貸款損失準備分析
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
期初餘額
​ ​ ​ $ 9,126 ​ ​ ​ ​ $ 6,566 ​ ​ ​ ​ $ 7,485 ​ ​
Charge-offs ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一對四家庭房產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
Commercial Real Estate
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial Operating
​ ​ ​ ​ 774 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 443 ​ ​
農業經營
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Consumer and Other
​ ​ ​ ​ 244 ​ ​ ​ ​ ​ 494 ​ ​ ​ ​ ​ 731 ​ ​
 
118
目錄
 
​ ​ ​
For the Years Ended December 31,
​
貸款損失準備分析
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
Recoveries ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一對四家庭房產
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial Real Estate
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
農業房地產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Commercial Operating
​ ​ ​ ​ 531 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
農業經營
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Consumer and Other
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
Net Charge-offs
​ ​ ​ ​ (270) ​ ​ ​ ​ ​ (816) ​ ​ ​ ​ ​ (1,039) ​ ​
計入運營(沖銷記入)運營的增加
​ ​ ​ ​ (2,561) ​ ​ ​ ​ ​ 3,376 ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
Balance at End of Period
​ ​ ​ $ 6,295 ​ ​ ​ ​ $ 9,126 ​ ​ ​ ​ $ 6,566 ​ ​
信貸損失準備佔未償還貸款總額的比率
​ ​ ​ ​ 1.33% ​ ​ ​ ​ ​ 1.67% ​ ​ ​ ​ ​ 1.09% ​ ​
非權責發生制貸款佔未償還貸款總額的比率
​ ​ ​ ​ 1.48% ​ ​ ​ ​ ​ 1.97% ​ ​ ​ ​ ​ 0.31% ​ ​
信貸損失準備與非權責發生制貸款的比率
​ ​ ​ ​ 90.45% ​ ​ ​ ​ ​ 84.90% ​ ​ ​ ​ ​ 356.65% ​ ​
按貸款類別劃分的平均未償還貸款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一對四家庭住宅房地產
​ ​ ​ $ 103,013 ​ ​ ​ ​ $ 129,339 ​ ​ ​ ​ $ 154,624 ​ ​
Multi-family Real Estate
​ ​ ​ ​ 20,961 ​ ​ ​ ​ ​ 12,568 ​ ​ ​ ​ ​ 12,209 ​ ​
Commercial Real Estate
​ ​ ​ ​ 193,799 ​ ​ ​ ​ ​ 201,964 ​ ​ ​ ​ ​ 172,640 ​ ​
農業房地產
​ ​ ​ ​ 4,665 ​ ​ ​ ​ ​ 4,327 ​ ​ ​ ​ ​ 5,260 ​ ​
建設和土地開發
​ ​ ​ ​ 98,521 ​ ​ ​ ​ ​ 109,016 ​ ​ ​ ​ ​ 93,111 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 88,952 ​ ​ ​ ​ ​ 131,573 ​ ​ ​ ​ ​ 128,345 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ 13,892 ​ ​ ​ ​ ​ 15,473 ​ ​ ​ ​ ​ 18,747 ​ ​
Consumer and Other
​ ​ ​ ​ 3,782 ​ ​ ​ ​ ​ 5,534 ​ ​ ​ ​ ​ 13,844 ​ ​
Total Loans
​ ​ ​ $ 527,585 ​ ​ ​ ​ $ 609,794 ​ ​ ​ ​ $ 598,780 ​ ​
按貸款類別劃分的淨(沖銷)收回貸款與平均未償還貸款的比率
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一對四家庭住宅房地產
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ (0.03)% ​ ​
Multi-family Real Estate
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
Commercial Real Estate
​ ​ ​ ​ 0.05% ​ ​ ​ ​ ​ (0.02)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
農業房地產
​ ​ ​ ​ (0.02)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.18% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
建設和土地開發
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ (0.27)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.30)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.34)% ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ (0.01)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.05% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
Consumer and Other
​ ​ ​ ​ (3.52)% ​ ​ ​ ​ ​ (7.10)% ​ ​ ​ ​ ​ (4.05)% ​ ​
Total Loans
​ ​ ​ ​ (0.05)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.13)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.17)% ​ ​
​
根據目前的信息，公民認為貸款損失撥備是適當的。管理層對津貼適當性的判斷是基於一些關於未來事件的假設，公民認為這些假設是合理的，但可能被證明是準確的，也可能被證明是不準確的。不能保證未來期間的沖銷不會超過貸款損失撥備，也不能保證不需要額外增加貸款損失撥備，因為這可能會減少收入。
 
119
目錄
 
下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日按貸款類別分列的公民貸款損失津貼分配情況，以及按貸款類別分列的貸款總額構成。
​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
1-4 Family Real Estate
​ ​ ​ $ 805 ​ ​ ​ ​ ​ 12.8% ​ ​ ​ ​ $ 832 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​ ​ ​ $ 884 ​ ​ ​ ​ ​ 13.5% ​ ​
Multi-Family Real Estate
​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
Commercial Real Estate
​ ​ ​ ​ 2,707 ​ ​ ​ ​ ​ 42.9% ​ ​ ​ ​ ​ 3,039 ​ ​ ​ ​ ​ 33.3% ​ ​ ​ ​ ​ 2,258 ​ ​ ​ ​ ​ 34.4% ​ ​
農業房地產
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​
建築房地產
​ ​ ​ ​ 1,187 ​ ​ ​ ​ ​ 18.9% ​ ​ ​ ​ ​ 2,379 ​ ​ ​ ​ ​ 26.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1,223 ​ ​ ​ ​ ​ 18.6% ​ ​
Commercial Operating
​ ​ ​ ​ 989 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7% ​ ​ ​ ​ ​ 2,293 ​ ​ ​ ​ ​ 25.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1,528 ​ ​ ​ ​ ​ 23.3% ​ ​
農業經營
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 241 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ 421 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4% ​ ​
Consumer and Other
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​
Total Allowance
​ ​ ​ $ 6,295 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 9,126 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 6,566 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
存款。下表列出了有關公民存款和存款平均利率的信息：
​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Deposit Category
​ ​
Average
Balances
​ ​
Weighted
Average
Rate
​ ​
Average
Balances
​ ​
Weighted
Average
Rate
​ ​
Average
Balances
​ ​
Weighted
Average
Rate
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
Non-interest bearing
​ ​ ​ $ 224,835 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 178,890 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 129,130 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest bearing
​ ​ ​ ​ 311,704 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07% ​ ​ ​ ​ ​ 262,174 ​ ​ ​ ​ ​ 0.24% ​ ​ ​ ​ ​ 243,459 ​ ​ ​ ​ ​ 0.76% ​ ​
Money market and savings
​ ​ ​ ​ 181,019 ​ ​ ​ ​ ​ 0.14% ​ ​ ​ ​ ​ 149,909 ​ ​ ​ ​ ​ 0.30% ​ ​ ​ ​ ​ 123,175 ​ ​ ​ ​ ​ 0.61% ​ ​
存單
​ ​ ​ ​ 154,539 ​ ​ ​ ​ ​ 0.70% ​ ​ ​ ​ ​ 224,293 ​ ​ ​ ​ ​ 1.74% ​ ​ ​ ​ ​ 228,755 ​ ​ ​ ​ ​ 1.73% ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 872,097 ​ ​ ​ ​ ​ 0.18% ​ ​ ​ ​ $ 815,266 ​ ​ ​ ​ ​ 0.61% ​ ​ ​ ​ $ 724,519 ​ ​ ​ ​ ​ 0.91% ​ ​
下表列出了截至2021年12月31日的定期存款到期日：
​ ​ ​
​ ​
3 – 6 Mos
​ ​
6 Mos – 1Yr
​ ​
1 – 3 Yrs
​ ​
> 3 Yrs
​ ​
Total
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
Time deposits
​ ​ ​ $ 37,371 ​ ​ ​ ​ $ 14,317 ​ ​ ​ ​ $ 36,205 ​ ​ ​ ​ $ 25,516 ​ ​ ​ ​ $ 4,414 ​ ​ ​ ​ $ 117,823 ​ ​
Time deposits > $250,000
​ ​ ​ ​ 5,843 ​ ​ ​ ​ ​ 5,751 ​ ​ ​ ​ ​ 4,763 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,669 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 43,214 ​ ​ ​ ​ $ 20,068 ​ ​ ​ ​ $ 40,968 ​ ​ ​ ​ $ 26,828 ​ ​ ​ ​ $ 4,414 ​ ​ ​ ​ $ 135,492 ​ ​
截至2021年、2020年和2019年12月31日，未投保存款(即存款賬户中超過FDIC保險限額25萬美元的部分)分別為2.508億美元、2.283億美元和1.769億美元。
 
120
目錄
 
下表顯示了截至2021年12月31日，超過保險限額250,000美元的定期存款按剩餘期限計算的比例：
​ ​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​
(dollars in thousands)
​
Three months
​ ​ ​ $ 1,593 ​ ​
Over 3 months through 6 months
​ ​ ​ ​ 2,001 ​ ​
Over 6 months through 12 months
​ ​ ​ ​ 1,263 ​ ​
Over 12 months
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 4,920 ​ ​
在截至2021年12月31日的一年中，存款增加了597,000美元。與市場利率下降一致，存款加權平均利率從2020年的0.61%下降到2021年的0.18%。2021年存單減少4590萬美元。截至2021年12月31日，無息活期存款佔總存款的30%，2021年增加了3290萬美元。
借款。FHLB墊款：截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有未償還的聯邦住房貸款銀行(FHLB)墊款。其他借款摘要如下。
​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
Notes Payable
​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $ 12,500 ​ ​ ​ ​ $ 12,500 ​ ​
2015年10月15日，公民簽署了本金為1,250萬美元的次級債務協議。該票據的當前到期日為2025年10月1日，在2020年10月1日之前不允許本金提前償還。這張票據在2021年期間全額支付。
Liquidity
流動性管理的重點是公民及時和具有成本效益地產生足夠的現金，以滿足當前貸款需求、存款提取、未償還借款的本金和利息支付以及支付運營費用的資金需求。流動性管理既是資金管理的一項日常職能，也是一項長期職能。流動資產通常以現金形式存放在堪薩斯城聯邦儲備銀行或其他金融機構。公民根據政策制定的指導方針和適用的監管要求監測其流動性。對流動資金的需求受到公民貸款活動、存款水平的淨變化及其借款期限的影響。流動資金的主要來源包括存款、貸款利息和本金支付、FHLB墊款和借款收益。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公民根據一攬子留置權安排分別以約1.916億美元和2.58億美元的抵押貸款為抵押的可用借款能力，以及截至2021年和2020年12月31日的分別為1.148億美元和1.517億美元的證券。
2021年，現金和現金等價物比上年末增加了5,230萬美元。存款小幅增加60萬美元，貸款淨減少7100萬美元，是2021年現金和現金等價物增加的主要來源。
貸款與資金的比率。總貸款和總融資之間的關係可以為銀行的流動性提供有用的衡量標準。由於由於提前還款和再融資活動，貸款的償還往往比投資和其他流動資源的到期日更難預測，貸款與資金比率越高，通常會降低銀行資產的流動性。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公民銀行的貸款與資金比率分別為55.1%和63.6%。
 
121
目錄
 
下表提供了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日公民的表外安排信息：
​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
展期承諾
​ ​ ​ $ 146,041 ​ ​ ​ ​ $ 148,196 ​ ​ ​ ​ $ 178,806 ​ ​
備用信用證
​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 523 ​ ​ ​ ​ $ 31 ​ ​
資本資源
公民受到由聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。根據資本充足率準則和迅速採取糾正行動的監管框架，銀行必須滿足特定的資本準則，這些準則涉及根據監管會計慣例計算的銀行資產、負債和某些表外項目的量化指標。
監管為確保資本充足性而建立的量化措施要求CBTC維持總資本、一級資本和普通股一級資本與風險加權資產以及一級資本與平均資產的最低金額和比率(見下表)(根據FDIC法規的定義)。資本數額和分類還取決於監管機構對資本構成、風險權重和其他因素的定性判斷。未能達到最低資本要求可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能是額外的可自由支配的行動，如果採取這些行動，可能會對公民的財務狀況產生直接的實質性影響。管理層認為，Citizens和CBTC符合其在2021年12月31日必須遵守的所有資本充足率要求。根據最新的監管審查，CBTC被歸類為資本化良好。
截至2021年12月31日，CBTC的資本充足率超過了監管框架下迅速採取糾正行動所需的資本充足率最低要求。自該通知以來，管理層認為沒有任何條件或事件改變了CBTC的類別。
公民和CBTC的實際資本金額和比率如下表所示。通過貸款損失撥備出資的二級資本的最高限額為總風險加權資產的1.25%。在適用的情況下，這一限制反映在下面列出的資本總額中。
​ ​ ​
Actual
​ ​
Minimum Capital
Adequacy with
Conservation Buffer
​ ​
To Be Well Capitalized
Under Prompt
Corrective Action
Framework
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
As of December 31, 2021: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公民銀行股份有限公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資本(與風險加權資產之比)：
​ ​ ​ $ 102,855 ​ ​ ​ ​ ​ 17.76% ​ ​ ​ ​ $ 46,331 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
一級資本(相對於風險加權資產)：
​ ​ ​ ​ 96,560 ​ ​ ​ ​ ​ 16.67% ​ ​ ​ ​ ​ 34,755 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
普通股一級資本充足率：
​ ​ ​ ​ 96,560 ​ ​ ​ ​ ​ 16.67% ​ ​ ​ ​ ​ 40,547 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
槓桿率(第一級與平均資產之比)：
​ ​ ​ ​ 96,560 ​ ​ ​ ​ ​ 9.66% ​ ​ ​ ​ ​ 39,983 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
Citizens Bank & Trust ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資本(與風險加權資產之比)：
​ ​ ​ $ 100,694 ​ ​ ​ ​ ​ 17.39% ​ ​ ​ ​ $ 46,323 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 57,914 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一級資本(相對於風險加權資產)：
​ ​ ​ ​ 94,399 ​ ​ ​ ​ ​ 16.30% ​ ​ ​ ​ ​ 34,748 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 46,331 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​
普通股一級資本充足率：
​ ​ ​ ​ 94,399 ​ ​ ​ ​ ​ 16.30% ​ ​ ​ ​ ​ 40,539 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​ ​ ​ 37,644 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50% ​ ​
槓桿率(第一級與平均資產之比)：
​ ​ ​ ​ 94,399 ​ ​ ​ ​ ​ 9.46% ​ ​ ​ ​ ​ 39,915 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 49,893 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​
 
122
目錄
 
​ ​ ​
Actual
​ ​
Minimum Capital
Adequacy with
Conservation Buffer
​ ​
To Be Well
Capitalized
Under Prompt
Corrective Action
Framework
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
As of December 31, 2020: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公民銀行股份有限公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資本(與風險加權資產之比)：
​ ​ ​ $ 108,688 ​ ​ ​ ​ ​ 16.80% ​ ​ ​ ​ $ 51,748 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
一級資本(相對於風險加權資產)：
​ ​ ​ ​ 88,089 ​ ​ ​ ​ ​ 13.62% ​ ​ ​ ​ ​ 38,111 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
普通股一級資本充足率：
​ ​ ​ ​ 88,089 ​ ​ ​ ​ ​ 13.62% ​ ​ ​ ​ ​ 45,280 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
槓桿率(第一級與平均資產之比)：
​ ​ ​ ​ 88,089 ​ ​ ​ ​ ​ 9.10% ​ ​ ​ ​ ​ 38,715 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
Citizens Bank & Trust ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資本(與風險加權資產之比)：
​ ​ ​ $ 105,625 ​ ​ ​ ​ ​ 16.33% ​ ​ ​ ​ $ 51,748 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 64,686 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一級資本(相對於風險加權資產)：
​ ​ ​ ​ 97,526 ​ ​ ​ ​ ​ 15.08% ​ ​ ​ ​ ​ 38,111 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 51,748 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​
普通股一級資本充足率：
​ ​ ​ ​ 97,526 ​ ​ ​ ​ ​ 15.08% ​ ​ ​ ​ ​ 45,280 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​ ​ ​ 42,046 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50% ​ ​
槓桿率(第一級與平均資產之比)：
​ ​ ​ ​ 97,526 ​ ​ ​ ​ ​ 10.08% ​ ​ ​ ​ ​ 38,715 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 48,385 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​
As of December 31, 2019: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公民銀行股份有限公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資本(與風險加權資產之比)：
​ ​ ​ $ 104,764 ​ ​ ​ ​ ​ 14.78% ​ ​ ​ ​ $ 56,715 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
一級資本(相對於風險加權資產)：
​ ​ ​ ​ 85,698 ​ ​ ​ ​ ​ 12.09% ​ ​ ​ ​ ​ 42,536 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
普通股一級資本充足率：
​ ​ ​ ​ 85,698 ​ ​ ​ ​ ​ 12.09% ​ ​ ​ ​ ​ 49,625 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
槓桿率(第一級與平均資產之比)：
​ ​ ​ ​ 85,698 ​ ​ ​ ​ ​ 9.99% ​ ​ ​ ​ ​ 34,330 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
Citizens Bank & Trust ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資本(與風險加權資產之比)：
​ ​ ​ $ 103,901 ​ ​ ​ ​ ​ 14.66% ​ ​ ​ ​ $ 56,715 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 70,894 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一級資本(相對於風險加權資產)：
​ ​ ​ ​ 97,335 ​ ​ ​ ​ ​ 13.70% ​ ​ ​ ​ ​ 42,536 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 56,715 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​
普通股一級資本充足率：
​ ​ ​ ​ 97,335 ​ ​ ​ ​ ​ 13.70% ​ ​ ​ ​ ​ 49,625 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​ ​ ​ 46,081 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50% ​ ​
槓桿率(第一級與平均資產之比)：
​ ​ ​ ​ 97,335 ​ ​ ​ ​ ​ 11.34% ​ ​ ​ ​ ​ 34,330 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 42,914 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​
資產負債管理：利率風險
利率風險是金融服務業務固有的風險。按照利率和期限對生息資產和計息負債進行管理，對流動性和淨息差有重要影響。利率風險是指計息資產和計息負債在不同的時間、不同的基準或不同的數額到期或重新定價的結果。CBTC董事會批准管理利率風險的資產/負債管理(“ALCO”)政策。CBTC的ALCO負責監測利率風險，並就CBTC遵守這些政策限制的情況向董事會提供季度報告。CBTC使用兩個主要計量程序來量化和管理利率風險：(1)淨利息收入(“NII”)模擬，用於衡量12個月預測期內利率的瞬時(震盪)平行變動的影響，以及(2)衡量EVE對同時平行利率變動的敏感度的權益經濟價值(“EVE”)計算。
利率風險模型。在這種分析下，一個模擬模型被用來衡量和評估利率變化對淨利息收入的潛在變化。此模型測量+400、+300、+200、+100和-淨利息收入增加100個基點
 
123
目錄
 
12個月和24個月的預測期。自2021年12月31日和2020年12月31日開始的12個月內，假設利率上升和下降之間的淨利息收入變化計算如下：
​ ​ ​
預計增加(減少)
Net Interest Income as of
December 31,
​
假設利率為12個月的瞬時變化
​ ​
2021
​ ​
2020
​
+ 400 basis points
​ ​ ​ ​ 29.99% ​ ​ ​ ​ ​ 19.86% ​ ​
+ 300 basis points
​ ​ ​ ​ 25.88% ​ ​ ​ ​ ​ 17.55% ​ ​
+ 200 basis points
​ ​ ​ ​ 16.31% ​ ​ ​ ​ ​ 10.71% ​ ​
+ 100 basis points
​ ​ ​ ​ 7.32% ​ ​ ​ ​ ​ 4.74% ​ ​
- 100 basis points
​ ​ ​ ​ (7.68)% ​ ​ ​ ​ ​ (8.17)% ​ ​
截至2021年12月31日，CBTC的利率風險模型結果表明，CBTC將受到以下不太可能的利率衝擊情景的不利影響-100個基點，並將在+100至+400個基點的上調利率衝擊情景中受到積極影響。低於-100個基點的利率衝擊情景沒有包括在內，因為這些情景對於基於當前低利率環境的建模沒有意義。
自2021年12月31日和2020年12月31日開始的24個月內，假設利率上升和下降之間的淨利息收入變化計算如下：
​ ​ ​
預計增加(減少)
Net Interest Income as of
December 31,
​
假設利率為24個月的瞬時變化
​ ​
2021
​ ​
2020
​
+ 400 basis points
​ ​ ​ ​ 33.12% ​ ​ ​ ​ ​ 21.34% ​ ​
+ 300 basis points
​ ​ ​ ​ 27.88% ​ ​ ​ ​ ​ 18.61% ​ ​
+ 200 basis points
​ ​ ​ ​ 18.20% ​ ​ ​ ​ ​ 11.95% ​ ​
+ 100 basis points
​ ​ ​ ​ 8.84% ​ ​ ​ ​ ​ 5.97% ​ ​
- 100 basis points
​ ​ ​ ​ (13.47)% ​ ​ ​ ​ ​ (13.23)% ​ ​
股權的經濟價值。EVE衡量市值權益對利率同時變化的敏感度。EVE是在假設當前和假設的利率環境下，從資產的經濟價值中減去CBTC負債的經濟價值得出的。EVE是基於當前資產負債表預期產生的所有未來現金流，貼現以得出CBTC資產和負債的經濟價值。這些現金流可能會發生變化，這取決於假設的利率環境以及由此導致的其他假設的變化，如存款貝塔係數、衰減率和提前還款速度。截至2021年12月31日和2020年12月31日，EVE在假設利率上升和下降情景之間的計算變化如下：
​ ​ ​
預計增加(減少)
截至 的股權經濟價值
December 31,
​
假設利率即時變化
​ ​
2021
​ ​
2020
​
+ 400 basis points
​ ​ ​ ​ 118% ​ ​ ​ ​ ​ 159% ​ ​
+ 300 basis points
​ ​ ​ ​ 101% ​ ​ ​ ​ ​ 136% ​ ​
+ 200 basis points
​ ​ ​ ​ 77% ​ ​ ​ ​ ​ 102% ​ ​
+ 100 basis points
​ ​ ​ ​ 44% ​ ​ ​ ​ ​ 57% ​ ​
- 100 basis points
​ ​ ​ ​ (61)% ​ ​ ​ ​ ​ (89)% ​ ​
以下是 個場景-100個基點沒有包括在內，因為根據目前的低利率環境，這些情景沒有意義。EVE的結果表明，短期內加息會產生積極影響。EVE的結果是假設的，各種因素可能會導致實際結果與描述的結果大不相同。這些可能包括但不限於非平行收益率曲線移動，
 
124
目錄​
 
市場利差變化以及對生息資產和計息負債利率水平變化的實際反應。某些資產或負債的利率落後於市場利率變化的情況並不少見。此外，提前償還貸款和提早提取存單可能會導致利率敏感度發生變化。
這些分析和模擬的結果並沒有考慮到管理層可能採取的應對利率變化的所有行動。為了應對實際或預期的利率變化，管理層將有各種替代方案來管理和減少CBTC的利率風險敞口。過剩的流動資金水平提供了相當大的靈活性，使管理層能夠推遲立即對存款利率上升做出反應。
公民管理對財務狀況和經營成果的討論和分析--截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月
截至2022年6月30日的六個月財務要點和最新發展
截至2022年6月30日的6個月，淨收入為280萬美元，而2021年同期為440萬美元。截至2022年6月30日的6個月，平均資產回報率為0.53%，而2021年同期為0.97%。平均資產回報率下降的主要原因是2021年上半年110萬美元的貸款損失撥備撥備和2021年上半年180萬美元的投資銷售收益。
關鍵會計政策和估算
有關公民關鍵會計政策的信息，請參閲上文“--公民管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度--關鍵會計政策和估計”。
截至2022年和2021年6月30日的六個月 - 運營業績
公民的主要收入來源是淨利息收入、存款服務費和信託服務。工資和員工福利是非利息支出的最大組成部分，分別佔截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月非利息支出總額的54.4%和50.0%。
下表顯示了截至6月30日的六個月的主要經營業績：
​ ​ ​
For the Six Months
Ended June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
Interest Income
​ ​ ​ $ 12,393 ​ ​ ​ ​ $ 13,085 ​ ​
Interest Expense
​ ​ ​ ​ 682 ​ ​ ​ ​ ​ 1,440 ​ ​
Net Interest Income
​ ​ ​ ​ 11,711 ​ ​ ​ ​ ​ 11,645 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ (1,076) ​ ​
Noninterest Income
​ ​ ​ ​ 5,277 ​ ​ ​ ​ ​ 6,834 ​ ​
Noninterest Expense
​ ​ ​ ​ 13,392 ​ ​ ​ ​ ​ 13,982 ​ ​
所得税前收益
​ ​ ​ ​ 3,567 ​ ​ ​ ​ ​ 5,573 ​ ​
Income Taxes
​ ​ ​ ​ 748 ​ ​ ​ ​ ​ 1,131 ​ ​
Net Earnings
​ ​ ​ $ 2,819 ​ ​ ​ ​ $ 4,442 ​ ​
2022年上半年所得税前收益為360萬美元，而2021年上半年為560萬美元，其中包括2021年上半年110萬美元的貸款損失撥備和180萬美元的投資銷售收益，而2022年同期為零。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，淨收益分別為280萬美元和440萬美元。
 
125
目錄
 
2022年公民的有效税率為26.5%，而2021年為20.2%。2022年較高的有效税率源於2022年持有的免税市政債券的減少。
淨利息收入和淨息差分析。下表列出了下列各期的信息：(1)產生利息的資產的利息收入總額及其由此產生的平均收益率；(2)利息支出總額和公民有息負債的平均利率；(3)淨利息收入；(4)淨利差；(5)淨利差。下表不提供免税盈利資產的税項等值收益。
​ ​ ​
For the Six Months Ended June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
Average
Balances
​ ​
Income/​
費用
 ​ ​
Yields/​
費率
 ​ ​
Average
Balances
​ ​
Income/​
費用
 ​ ​
Yields/​
費率
 ​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
生息資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans
​ ​ ​ $ 470,371 ​ ​ ​ ​ $ 9,653 ​ ​ ​ ​ ​ 4.14% ​ ​ ​ ​ $ 546,957 ​ ​ ​ ​ $ 11,294 ​ ​ ​ ​ ​ 4.16% ​ ​
Securities
​ ​ ​ ​ 235,572 ​ ​ ​ ​ ​ 2,219 ​ ​ ​ ​ ​ 1.90% ​ ​ ​ ​ ​ 173,243 ​ ​ ​ ​ ​ 1,669 ​ ​ ​ ​ ​ 1.94% ​ ​
銀行應收利息餘額
​ ​ ​ ​ 216,349 ​ ​ ​ ​ ​ 501 ​ ​ ​ ​ ​ 0.47% ​ ​ ​ ​ ​ 224,984 ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ 0.09% ​ ​
FHLB and other bank stock
​ ​ ​ ​ 1,282 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 3.15% ​ ​ ​ ​ ​ 1,234 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 2.78% ​ ​
生息資產總額
​ ​ ​ ​ 923,574 ​ ​ ​ ​ ​ 12,393 ​ ​ ​ ​ ​ 2.71% ​ ​ ​ ​ ​ 946,418 ​ ​ ​ ​ ​ 13,085 ​ ​ ​ ​ ​ 2.79% ​ ​
無息資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and due from banks ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房舍和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 24,888 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,474 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失準備
​ ​ ​ ​ 14,433 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,043 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ (6,309) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,109) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無息資產總額
​ ​ ​ ​ 46,750 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42,437 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ ​ 79,762 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 72,845 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,003,336 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,019,263 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有息負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Money market
​ ​ ​ $ 111,136 ​ ​ ​ ​ $ 80 ​ ​ ​ ​ ​ 0.15% ​ ​ ​ ​ $ 106,566 ​ ​ ​ ​ $ 84 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16% ​ ​
NOW
​ ​ ​ ​ 310,056 ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ 0.15% ​ ​ ​ ​ ​ 312,875 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​
Savings
​ ​ ​ ​ 81,374 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 0.12% ​ ​ ​ ​ ​ 69,403 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16% ​ ​
存單
​ ​ ​ ​ 131,006 ​ ​ ​ ​ ​ 302 ​ ​ ​ ​ ​ 0.46% ​ ​ ​ ​ ​ 166,485 ​ ​ ​ ​ ​ 689 ​ ​ ​ ​ ​ 0.83% ​ ​
回購協議
​ ​ ​ ​ 24,337 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 0.18% ​ ​ ​ ​ ​ 26,536 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 0.15% ​ ​
Other borrowings
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ ​ 470 ​ ​ ​ ​ ​ 7.58% ​ ​
有息負債總額
​ ​ ​ ​ 657,909 ​ ​ ​ ​ ​ 682 ​ ​ ​ ​ ​ 0.21% ​ ​ ​ ​ ​ 694,365 ​ ​ ​ ​ ​ 1,440 ​ ​ ​ ​ ​ 0.42% ​ ​
無息負債和股東的責任
Equity
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Demand deposits
​ ​ ​ ​ 236,225 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 217,882 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 10,283 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,745 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shareholders’ equity
​ ​ ​ ​ 98,919 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 101,271 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 1,003,336 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,019,263 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
計息資產超過計息負債
​ ​ ​ $ 265,665 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 252,053 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net Interest Income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11,711 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11,645 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest Spread
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.37% ​ ​
Net Interest Margin
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.56% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.48% ​ ​
 
126
目錄
 
淨利息收入受業務量(業務量變化乘以前期利率)、利率(業務量變化乘以前期業務量)以及生息資產和計息負債的組合的影響。下表列出了截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月相比，由於數量和利率變化而導致的淨利息收入變化。平均餘額是使用每日餘額計算的。表中已將非應計貸款列為零收益貸款。貸款費用包括在貸款利息收入中，不是實質性的。
​ ​ ​
For the Six Months June 30, 2022
Compared to 2021 Due to Changes In
​
​ ​ ​
Average
Volume
​ ​
Average
Rate
​ ​
Net Increase
(Decrease)
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
生息資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans
​ ​ ​ $ (1,581) ​ ​ ​ ​ $ (60) ​ ​ ​ ​ $ (1,641) ​ ​
可供出售的證券
​ ​ ​ ​ 601 ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ 550 ​ ​
銀行應收利息餘額
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 396 ​ ​
FHLB and Other Bank Stock
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
生息資產總額
​ ​ ​ ​ (984) ​ ​ ​ ​ ​ 293 ​ ​ ​ ​ ​ (692) ​ ​
有息負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (292) ​ ​ ​ ​ ​ (296) ​ ​
回購協議
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Other Borrowings
​ ​ ​ ​ (464) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (464) ​ ​
有息負債總額
​ ​ ​ ​ (469) ​ ​ ​ ​ ​ (289) ​ ​ ​ ​ ​ (758) ​ ​
Net Interest Income
​ ​ ​ $ (515) ​ ​ ​ ​ $ 581 ​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​
淨利息收入同比增加66,000美元，主要是由於平均貸款餘額減少7,660萬美元。2022年和2021年的平均貸款收益率分別為4.14%和4.16%。投資組合增加了6,230萬美元，部分抵消了與前幾年相比的減少，今年迄今的收益率為1.90%，而去年迄今的收益率為1.94%。
貸款損失準備金。貸款損失準備金維持在公民管理部門認為足以彌補可能發生的損失的水平。這項津貼通過計入業務費用的撥備增加，並通過淨沖銷減少。在確定津貼餘額的充分性時，公民對貸款組合和相關的表外承諾進行持續評估，並審查當前經濟狀況、歷史貸款損失經驗、特定問題貸款和其他因素。最初可根據減值分析為每筆貸款建立特定準備金，當貸款不能完全收回時，公民預期本金將不會全部收回。
截至2022年6月30日的六個月，Citizens記錄的貸款損失準備金為2.9萬美元，而2021年同期的貸款損失準備金為110萬美元。這兩年的淨沖銷活動可以忽略不計。
 
127
目錄
 
非利息收入和支出。非利息收入主要包括手續費和存款賬户手續費、信託費以及出售投資的收益。下表提供了截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月的非利息收入細目：
​ ​ ​
For the Six Months
Ended June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
Service Charges and Fees
​ ​ ​ $ 1,413 ​ ​ ​ ​ $ 1,211 ​ ​
Wealth Management Fees
​ ​ ​ ​ 1,121 ​ ​ ​ ​ ​ 1,213 ​ ​
證券銷售淨收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,835 ​ ​
房屋和設備銷售淨虧損
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
銷售其他房地產的淨收益
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
人壽保險現金退保額增加
​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​ ​ 716 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 2,411 ​ ​ ​ ​ ​ 1,833 ​ ​
非利息收入合計
​ ​ ​ $ 5,277 ​ ​ ​ ​ $ 6,834 ​ ​
下表提供了所示期間的非利息支出細目：
​ ​ ​
For the Six Months
Ended June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
Salaries and Benefits
​ ​ ​ $ 7,290 ​ ​ ​ ​ $ 6,992 ​ ​
Occupancy
​ ​ ​ ​ 2,391 ​ ​ ​ ​ ​ 2,515 ​ ​
FDIC Assessments
​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
自有其他房地產的費用
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
Professional Fees
​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​
電話、郵資和送貨
​ ​ ​ ​ 381 ​ ​ ​ ​ ​ 395 ​ ​
廣告和營銷
​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
Office Supplies
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 2,567 ​ ​ ​ ​ ​ 3,278 ​ ​
非利息支出總額
​ ​ ​ $ 13,392 ​ ​ ​ ​ $ 13,982 ​ ​
截至2022年6月30日的6個月，非利息支出為1,340萬美元，比截至2021年6月30日的6個月減少590,000美元。工資和福利是非利息支出的最大組成部分，同比增長4.3%。其他非利息支出在2022年下降，因為公民在2021年因特定的信用發生了催收費用。
財務狀況 - 2022年6月30日與2021年12月31日相比
截至2022年6月30日，與2021年12月31日相比，合併資產增加了2220萬美元，這主要是由於投資證券的增加。同期存款增加3,600萬美元。
現金和現金等價物。截至2022年6月30日，現金及現金等價物與2021年12月31日相比減少了1110萬美元。現金和現金等價物主要由堪薩斯城聯邦儲備銀行或相應銀行持有的資金組成。截至2022年6月30日，堪薩斯城聯邦儲備銀行和其他代理銀行的餘額為2.374億美元。
現金和現金等價物的變化主要受貸款資金和公民資金來源(存款和借款)變化的影響。
 
128
目錄
 
投資證券。2022年6月30日和2021年12月31日的投資組合和相關估計公允價值構成如下：
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Estimated
Fair Value
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Estimated
Fair Value
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
US Treasury Securities
​ ​ ​ $ 44,556 ​ ​ ​ ​ $ 43,707 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
State and Municipal
​ ​ ​ ​ 37,422 ​ ​ ​ ​ ​ 33,704 ​ ​ ​ ​ ​ 37,573 ​ ​ ​ ​ ​ 39,024 ​ ​
貸款抵押債券
​ ​ ​ ​ 17,984 ​ ​ ​ ​ ​ 17,223 ​ ​ ​ ​ ​ 17,987 ​ ​ ​ ​ ​ 17,950 ​ ​
Agency Asset-Backed
​ ​ ​ ​ 34,971 ​ ​ ​ ​ ​ 34,295 ​ ​ ​ ​ ​ 37,089 ​ ​ ​ ​ ​ 37,686 ​ ​
機構住房抵押貸款擔保
​ ​ ​ ​ 97,283 ​ ​ ​ ​ ​ 93,312 ​ ​ ​ ​ ​ 92,083 ​ ​ ​ ​ ​ 92,186 ​ ​
機構商業抵押擔保
​ ​ ​ ​ 11,443 ​ ​ ​ ​ ​ 11,080 ​ ​ ​ ​ ​ 11,845 ​ ​ ​ ​ ​ 12,142 ​ ​
非機構住房抵押貸款擔保
​ ​ ​ ​ 6,652 ​ ​ ​ ​ ​ 6,428 ​ ​ ​ ​ ​ 8,271 ​ ​ ​ ​ ​ 8,413 ​ ​
非機構商業抵押擔保
​ ​ ​ ​ 1,145 ​ ​ ​ ​ ​ 1,119 ​ ​ ​ ​ ​ 1,390 ​ ​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 251,456 ​ ​ ​ ​ $ 240,868 ​ ​ ​ ​ $ 206,238 ​ ​ ​ ​ $ 208,759 ​ ​
各投資類別於2022年6月30日的估計公允價值較年底減少，反映2022年較高的利率環境。
貸款組合。貸款組合的構成或餘額沒有任何重大變化，2002年6月30日的淨貸款餘額為4.649億美元，而2021年12月31日的淨貸款餘額為4.653億美元。
貸款損失準備金。下表説明瞭截至2022年6月30日和2021年12月31日的貸款損失和貸款撥備的構成。
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
1-4 Family Real Estate
​ ​ ​ $ 951 ​ ​ ​ ​ ​ 14.9% ​ ​ ​ ​ $ 805 ​ ​ ​ ​ ​ 12.8% ​ ​
Multi-Family Real Estate
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​
Commercial Real Estate
​ ​ ​ ​ 2,599 ​ ​ ​ ​ ​ 40.6% ​ ​ ​ ​ ​ 2,707 ​ ​ ​ ​ ​ 43.0% ​ ​
農業房地產
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​
建築房地產
​ ​ ​ ​ 961 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1,187 ​ ​ ​ ​ ​ 18.9% ​ ​
Commercial Operating
​ ​ ​ ​ 1,355 ​ ​ ​ ​ ​ 21.2% ​ ​ ​ ​ ​ 989 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7% ​ ​
農業經營
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​
Consumer and Other
​ ​ ​ ​ 223 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​
Total Allowance
​ ​ ​ $ 6,390 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 6,295 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
貸款損失準備金。截至2022年6月30日及2021年12月31日，與貸款有關的貸款損失撥備分別佔未償還貸款總額的1.36%及1.33%。
根據目前的信息，公民認為貸款損失撥備是適當的。管理層對津貼適當性的判斷是基於一些關於未來事件的假設，公民認為這些假設是合理的，但可能被證明是準確的，也可能被證明是不準確的。不能保證未來期間的沖銷不會超過貸款損失撥備，也不能保證不需要增加貸款損失撥備。
雖然管理層使用現有的最佳信息進行評估，但評估本身是主觀的，未來可能需要對津貼進行調整，這可能會減少公民的收入。
存款。在截至2022年6月30日的六個月內，存款增加了3,280萬美元，這一變化是公共基金存款增加了4,310萬美元，但部分被定期存款減少960萬美元所抵消。存款加權平均利率從2021年的0.42%下降到2022年的0.21%。
 
129
目錄
 
截至2022年6月30日的定期存款到期日如下表所示。
​ ​ ​
​ ​
3 – 6 Mos
​ ​
6 Mos – 1Yr
​ ​
1 – 3 Yrs
​ ​
> 3 Yrs
​ ​
Total
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
Time deposits
​ ​ ​ $ 26,804 ​ ​ ​ ​ $ 23,759 ​ ​ ​ ​ $ 24,552 ​ ​ ​ ​ $ 31,310 ​ ​ ​ ​ $ 3,755 ​ ​ ​ ​ $ 110,180 ​ ​
Time deposits > $250,000
​ ​ ​ ​ 2,272 ​ ​ ​ ​ ​ 3,613 ​ ​ ​ ​ ​ 2,707 ​ ​ ​ ​ ​ 5,604 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,196 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 29,076 ​ ​ ​ ​ $ 27,372 ​ ​ ​ ​ $ 27,259 ​ ​ ​ ​ $ 36,914 ​ ​ ​ ​ $ 3,755 ​ ​ ​ ​ $ 124,376 ​ ​
借款。截至2022年6月30日和2021年12月31日，聯邦住房貸款銀行沒有未償還的墊款。
Liquidity
截至2022年6月30日，與2021年12月31日相比，現金和現金等價物減少了1110萬美元。截至2022年6月30日，存款增加3,280萬美元，貸款淨餘額減少382,000美元。從2021年12月31日到2022年6月30日，投資組合增加了3200萬美元。
貸款與資金的比率。截至2022年6月30日和2021年12月31日，CBTC的貸款與資金比率分別為53.6%和55.9%。
下表提供了CBTC截至2021年6月30日和2020年12月31日的表外安排：
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
展期承諾
​ ​ ​ $ 152,353 ​ ​ ​ ​ $ 146,041 ​ ​
備用信用證
​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​
資本資源
截至2022年6月30日，CBTC的監管資本比率超過了監管框架下為迅速採取糾正行動而被視為資本充足的最低要求。自該通知以來，管理層認為沒有任何條件或事件改變了CBTC的類別。要被歸類為資本充足的CBTC，必須保持下表所述的基於總風險、基於第I級風險、基於普通股第I級和第I級槓桿率的最低槓桿率。
公民和CBTC的實際資本金額和比率如下表所示(以千美元為單位)。通過貸款損失撥備出資的二級資本的最高限額為總風險加權資產的1.25%。在適用的情況下，這一限制反映在下面列出的資本總額中。
​ ​ ​
Actual
​ ​
Minimum Capital
Adequacy with
Conservation Buffer
​ ​
To Be Well Capitalized
Under Prompt
Corrective Action
Framework
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
As of June 30, 2022: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公民銀行股份有限公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資本(與風險加權資產之比)：
​ ​ ​ $ 103,752 ​ ​ ​ ​ ​ 17.71% ​ ​ ​ ​ $ 46,858 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
一級資本(相對於風險加權資產)：
​ ​ ​ ​ 97,362 ​ ​ ​ ​ ​ 16.62% ​ ​ ​ ​ ​ 35,143 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
普通股一級資本充足率：
​ ​ ​ ​ 97,362 ​ ​ ​ ​ ​ 16.62% ​ ​ ​ ​ ​ 41,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
槓桿率(第一級與平均資產之比)：
​ ​ ​ ​ 97,362 ​ ​ ​ ​ ​ 9.97% ​ ​ ​ ​ ​ 39,055 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
 
130
目錄
 
​ ​ ​
Actual
​ ​
Minimum Capital
Adequacy with
Conservation Buffer
​ ​
To Be Well
Capitalized
Under Prompt
Corrective Action
Framework
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
Citizens Bank & Trust ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資本(與風險加權資產之比)：
​ ​ ​ $ 101,164 ​ ​ ​ ​ ​ 17.27% ​ ​ ​ ​ $ 46,857 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 58,571 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一級資本(相對於風險加權資產)：
​ ​ ​ ​ 94,774 ​ ​ ​ ​ ​ 16.18% ​ ​ ​ ​ ​ 35,143 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 46,857 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​
普通股一級資本充足率：
​ ​ ​ ​ 94,774 ​ ​ ​ ​ ​ 16.18% ​ ​ ​ ​ ​ 41,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​ ​ ​ 38,071 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50% ​ ​
槓桿率(第一級與平均資產之比)：
​ ​ ​ ​ 94,774 ​ ​ ​ ​ ​ 9.73% ​ ​ ​ ​ ​ 38,964 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 48,705 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​
As of December 31, 2021: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公民銀行股份有限公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資本(與風險加權資產之比)：
​ ​ ​ $ 102,855 ​ ​ ​ ​ ​ 17.76% ​ ​ ​ ​ $ 46,331 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
一級資本(相對於風險加權資產)：
​ ​ ​ ​ 96,560 ​ ​ ​ ​ ​ 16.67% ​ ​ ​ ​ ​ 34,755 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
普通股一級資本充足率：
​ ​ ​ ​ 96,560 ​ ​ ​ ​ ​ 16.67% ​ ​ ​ ​ ​ 40,547 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
槓桿率(第一級與平均資產之比)：
​ ​ ​ ​ 96,560 ​ ​ ​ ​ ​ 9.66% ​ ​ ​ ​ ​ 39,983 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
Citizens Bank & Trust ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資本(與風險加權資產之比)：
​ ​ ​ $ 100,694 ​ ​ ​ ​ ​ 17.39% ​ ​ ​ ​ $ 46,323 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 57,914 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一級資本(相對於風險加權資產)：
​ ​ ​ ​ 94,399 ​ ​ ​ ​ ​ 16.30% ​ ​ ​ ​ ​ 34,748 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 46,331 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​
普通股一級資本充足率：
​ ​ ​ ​ 94,399 ​ ​ ​ ​ ​ 16.30% ​ ​ ​ ​ ​ 40,539 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​ ​ ​ 37,644 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50% ​ ​
槓桿率(第一級與平均資產之比)：
​ ​ ​ ​ 94,399 ​ ​ ​ ​ ​ 9.46% ​ ​ ​ ​ ​ 39,915 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 49,893 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​
 
131
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
密蘇裏州南部的股本説明
以下有關南密蘇裏州股本的重大條款的信息，其全部內容均參考南密蘇裏州的公司章程進行限定。
General
南密蘇裏州的法定股本目前包括：
•
2500萬股普通股，每股面值0.01美元；以及
​
•
50萬股優先股，每股面值0.01美元。
​
截至2022年9月30日，南密蘇裏州共有9,229,151股普通股已發行和流通。目前沒有南密蘇裏州優先股的流通股。南密蘇裏州的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“SMBC”。
Common Stock
每股南密蘇裏州普通股擁有相同的相對權利，並在各方面與其他南密蘇裏州普通股股份相同。南密蘇裏州的普通股股東在董事選舉中沒有累計投票權。在優先股持有人的任何優先權利的約束下，每一股已發行的南密蘇裏州普通股有權獲得南密蘇裏州董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中支付的股息。在南密蘇裏州發生清算、解散或清盤的情況下，普通股股東將有權在償還債務和應付優先股持有人的任何金額後的任何剩餘資產中獲得他們按比例分配的份額。南密蘇裏州普通股股東沒有優先購買權，也沒有權利將他們的普通股轉換或交換為任何其他證券，但以下規定除外。
關於合併，南密蘇裏州與Citizens的大股東Castle Creek簽訂了一項書面協議，該協議將在合併完成後生效，並取代該股東與Citizens之間目前的協議。除其他事項外，南密蘇裏州協議還規定，只要Castle Creek繼續持有南密蘇裏州已發行普通股至少5%的股份，這些股東就有權獲得南密蘇裏州未來的股票發行通知並參與其中。假設合併完成，Castle Creek預計將在合併後立即擁有南密蘇裏州約5.9%的已發行普通股。
優先股
南密蘇裏州董事會被授權(一般無需股東批准)不時發行一個或多個系列的最多500,000股優先股(目前均未發行)，並確定授予或施加於優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和構成任何系列或系列的指定的股份數量。南密蘇裏州的董事會通常可以在沒有股東批准的情況下，發行帶有投票權和轉換權的優先股，這可能會對普通股股東的投票權產生不利影響。在清算、清盤或解散時的權利方面，任何發行的優先股也將優先於南密蘇裏州的普通股。發行可轉換優先股可能會產生推遲、推遲或阻止南密蘇裏州控制權變更的效果。密蘇裏州南部目前沒有發行任何優先股的計劃。
其他反收購條款
除了可以在沒有股東批准的情況下發行普通股和優先股外，南密蘇裏州的章程和章程還包含許多條款，這些條款可能具有推遲、推遲或阻止南密蘇裏州控制權變更的效果。見“股東權利比較”。
 
132
目錄​
 
股東權利對比
公民和南密蘇裏州都是根據密蘇裏州的法律註冊的。公民普通股持有者的權利受密蘇裏州法律、公民公司章程和附則的管轄。南密蘇裏州股票持有者的權利受密蘇裏州法律和南密蘇裏州公司章程和章程的管轄。因此，合併後，在合併中獲得南密蘇裏州普通股的公民公司前股東的權利將參考南密蘇裏州的公司章程和章程以及密蘇裏州法律來確定。
本節介紹公民股東和南密蘇裏州股東的權利之間的某些差異，包括那些可能是實質性的差異。本節不包括對這些股票持有人權利之間的所有差異的完整説明，也不包括對這些股票持有人的具體權利的完整説明。此外，確定這些股東權利方面的一些差異並不意味着不存在同樣重要的其他差異。本節中的討論僅限於參考MGBCL、南密蘇裏州公司章程和附則以及公民公司章程和附則。南密蘇裏州已經向美國證券交易委員會提交了南密蘇裏州的公司章程和章程的副本。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。市民公司章程和章程的副本可通過書面要求向公民銀行股份有限公司執行副總裁羅伯特·G·賴特和公司祕書羅伯特·G·賴特索取，地址為密蘇裏州科爾尼64060商業大道2041年，或致電(8164594024)。
​
CITIZENS
​ ​
SOUTHERN MISSOURI
​
​
Capitalization:
​
​
《公民章程》授權：(A)500,000,000股普通股，其中(I)4,250,000股，面值0.01美元，是一個單獨的類別，被指定為“有投票權的普通股”；(Ii)750,000股，面值為0.01美元，是一個單獨的類別，被指定為“無投票權的普通股”；(B)1,000,000股優先股，每股面值0.01美元。
截至2022年9月30日，公民有投票權普通股1,745,258股，公民無投票權普通股601,657股，沒有公民優先股發行和流通。
公民普通股不在任何已建立的證券交易所或報價系統上上市或交易。
公民董事會被授權規定發行一個或多個類別或系列的任何類別的股票，並確定與此相關的權利、名稱和優先選項。
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南密蘇裏州的公司章程批准25,000,000股普通股，面值為0.01美元，500,000股優先股，面值為01美元。
截至2022年9月30日，南密蘇裏州共有9,229,151股普通股，沒有發行和流通的南密蘇裏州優先股。
南密蘇裏州的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“SMBC”。
南密蘇裏州董事會有權規定發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定與之相關的權利、指定和優先股。
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Corporate Governance:
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公民股東的權利受密蘇裏州法律、《公民組織章程》和《公民章程》管轄。
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南密蘇裏州股東的權利受密蘇裏州法律、公司章程和南密蘇裏州章程的管轄。
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目錄
 
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CITIZENS
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SOUTHERN MISSOURI
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股票可兑換性：
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公民有投票權的普通股不能轉換為公民的任何其他證券。在一定的所有權限制下，公民無投票權普通股可以一對一的方式轉換為公民有投票權普通股。
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南密蘇裏州的普通股不能轉換為南密蘇裏州的任何其他證券。
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優先購買權和優先購買權：
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根據《公民公司章程》，優先購買權被拒絕，但可通過單獨的合同或協議授予無投票權普通股持有人的任何此類權利除外。
根據《公民公司章程》或《公民章程》，不存在購買或獲得出售公民股東股票的優先購買權。
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根據南密蘇裏州的公司章程，優先購買權被拒絕。
根據南密蘇裏州的公司章程或章程，不存在購買或收購出售南密蘇裏州股東的股票的優先購買權。
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Election of Directors:
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《公民章程》規定，董事會的董事人數為11人。公民目前有11名董事。
[br]公民董事在年度股東大會上選舉產生，任期三年，或直到他或她的繼任者被正式選舉並具有資格為止。公民的股東有權在董事選舉中累積投票權(即，每股股份為每個選舉席位投一票，股東有權根據自己的選擇為一名或多名董事“累積”他們的選票)。
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南密蘇裏州的公司章程規定，南密蘇裏州的董事人數將由董事會不時確定，但不得少於5人或超過15人。南密蘇裏州目前有10名董事。
密蘇裏州南部的股東無權在董事選舉中累積選票。除了可能由任何類別或系列的南密蘇裏州優先股選出的任何董事外，南密蘇裏州的董事會分為三個類別，每個類別包含三分之一的董事會成員。每一類成員的選舉任期為三年，一個類的所有成員的任期每年屆滿，因此每年大約有三分之一的董事由選舉產生。
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罷免董事和董事會空缺：
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[br]《公民章程》規定，任何董事或整個董事會在獲得當時有權投票選舉董事的多數流通股的贊成票後，均可在無故或無故情況下被免職，但如果在董事選舉中累計投票反對罷免的票數少於整個董事會，則任何個別董事都不得被免職，前提是在董事選舉中累計投票反對的票數足以選舉他或她為董事。《公司章程》規定，在《公司章程》規定的特定情形下，任何董事均可經全體董事會過半數表決通過而被撤職。
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南密蘇裏州的公司章程規定，任何董事或整個董事會只有在有理由且只有在持有當時有權在召集董事選舉的股東會議上投票的所有股份的總投票數的至少80%的情況下，才能被免職，前提是如果要罷免的股份少於整個董事會，如果在董事選舉中累計投票，反對罷免的票數足以選舉他或她為董事的個人，則不得罷免他或她。
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CITIZENS
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SOUTHERN MISSOURI
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[br]公民附例還規定，如果董事的一名或多名董事去世或辭職，在世或留任的董事中的大多數可以任命一名或多名董事董事來填補空缺。任何當選為填補未滿任期的董事應任職至下一屆年會或直至選出該董事的繼任者並獲得資格為止。
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南密蘇裏州的公司章程還規定，董事會的任何空缺應由當時在任的大多數董事填補(即使不足法定人數)。任何被選舉來填補任何類別空缺的董事的任期都將在下一次股東選舉董事時屆滿。
南密蘇裏州的公司章程進一步規定，董事人數的任何增加或減少都將在班級之間分攤，以便保持每個班級的董事人數儘可能相等。
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管理文件修改：
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公民公司章程一般可在公民股東的任何年度或特別會議上以已發行和已發行並有權投票的股份的過半數投票進行修訂。對公民章程中有關董事人數的規定以及章程修正案的修正，需要獲得當時有權在召開董事選舉的股東大會上投票的所有股份總投票權的至少三分之二的持有者的贊成票。
[br]密蘇裏州法律規定，如果公司章程或章程規定在董事選舉中進行累積投票，則如果在三名董事的選舉中累積投票的股份數量足以選舉董事，則不得通過修改公司章程將董事人數減少到三人以下。公民章程規定在董事選舉中進行累積投票
公民章程可在公民股東的任何年度或特別大會上以下列任何方式修訂：(I)親自或由受委代表投票通過有權在該會議上投票的過半數股份；(Ii)由全體董事會多數成員通過決議；或(Iii)全體股東或董事一致書面同意而不是開會；但股東或董事修訂章程的權力可予限制或限制，惟股東或董事批准的章程或其部分須有明文規定。
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南密蘇裏州的公司章程一般可在其董事會和南密蘇裏州普通股的大部分流通股持有人批准後進行修改。對南密蘇裏州公司章程中與某些企業合併有關的條款的修訂，需要獲得一般有權在董事選舉中投票的流通股至少80%投票權的持有人的批准，作為單一類別投票，以及作為單一類別投票的此類股票流通股的至少多數投票權的持有人，作為單一類別一起投票。此外，對南密蘇裏州公司章程中有關董事人數、分類、選舉和罷免的條款的修正案還要求，除非該修正案獲得南密蘇裏州董事會以662∕3%的票數通過，否則必須獲得當時有權在召開董事選舉的股東大會上投票的所有股份的至少80%的贊成票。
南密蘇裏州的章程可以由其董事會、董事會三分之二的表決或南密蘇裏州的股東通過至少80%的已發行股票的持有者投票修改，這些股東一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。
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股東行動；投票要求；投票限制：
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密蘇裏州法律規定，在所有事項上，有權就該事項投票的多數股份持有人投贊成票。
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密蘇裏州法律和南密蘇裏州章程規定，在所有事項上，有權投票的多數股份持有人投贊成票
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目錄
 
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CITIZENS
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SOUTHERN MISSOURI
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在出席法定人數的股東大會上親自或委派代表將是股東的行為，除非法律、公司章程或章程要求更多的人投票。公民章程規定，除非法律另有規定，有權在會上投票的大多數流通股持有人(親自出席或由受委代表出席)應構成交易的法定人數，且該法定人數中多數股份的每一項決定應作為公司行為有效，除非法律或公司章程規定必須有更多表決權的特定情況。
根據密蘇裏州法律，有權投票的公司至少三分之二的流通股持有者必須投贊成票才能批准合併或其他基本商業交易。
MGBCL包含一項企業合併法規，禁止公司與有利害關係的股東(實益擁有公司已發行有表決權股票的20%或以上，或為公司的關聯方或聯營公司，且在之前五年內的任何時間是公司已發行有表決權股票的20%或以上的實益所有者)之間的企業合併，在該有利害關係的股東首次成為有利害關係的股東後的五年內，除非導致利害關係股東成為利害關係股東的企業合併或股票收購在利害關係股東成為利害關係股東之日或之前獲得董事會批准，或者除非公司已根據其原始公司章程中的規定或股東批准的章程修正案的規定豁免遵守公司章程。在五年期限過後，受法規約束的公司不得完成與感興趣的股東的商業合併，除非交易已獲得持有多數有表決權股票的持有人的批准，但不包括由感興趣的股東及其關聯公司和關聯公司實益擁有的股份。如果已滿足某些公平價格和條款標準，則不需要滿足此審批要求。我們受密蘇裏州企業合併法規的約束。
公民有投票權普通股的每一股股票，除了與董事選舉有關的累積投票權外，每一項適當提交給股東的事項都有一票投票權。
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除非法律、公司章程或章程要求更多的人投票，否則在出席有法定人數的股東大會上親自或由代表代表出席的股東大會將是股東的行為。
根據密蘇裏州法律，有權投票的公司至少三分之二的流通股持有者必須投贊成票才能批准合併或其他基本商業交易。
南密蘇裏州的公司章程規定，涉及南密蘇裏州“有利害關係的股東”的某些企業合併(例如，合併或合併、重大資產出售和重大股票發行)，除法律要求的任何投票外，還需要(I)至少80%的流通股投票權的持有者批准，一般有權在董事選舉中投票，作為一個單一類別一起投票，及(Ii)持有該等股份的流通股(並非由該股東及其聯營公司及聯營公司實益擁有)的至少過半數投票權的持有人，作為一個單一類別一起投票，除非全體董事會過半數成員已批准與該股東就建議的業務合併訂立的諒解備忘錄，或在該股東成為有利害關係的股東之前按大致相同的條款批准該諒解備忘錄。就本條款而言，“有利害關係的股東”一般是指持有南密蘇裏州10%或以上股份的股東，或南密蘇裏州的附屬公司或聯營公司，並在前兩年內的任何時間持有南密蘇裏州5%或以上股份的人。
MGBCL中包含的企業合併和控股權收購法規以及相鄰的公民專欄中介紹的法規也適用於密蘇裏州南部。
每一股南密蘇裏州普通股對每一項適當提交給股東的事項有一票投票權，但根據南密蘇裏州的公司章程，任何實益擁有超過10%的南密蘇裏州普通股流通股的人，在沒有整個董事會多數成員(定義為如果董事會沒有空缺的情況下，南密蘇裏州將擁有的董事總數)的情況下，不得投票表決多餘的股份。
南密蘇裏州的章程規定，股東特別會議只能由南密蘇裏州董事會召開。
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CITIZENS
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SOUTHERN MISSOURI
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MGBCL載有控制權股份收購法規，該法規一般規定，如果股東收購若干指定範圍(五分之一或以上但不到三分之一、三分之一或以上但低於多數、或多數或更多)之一的公司已發行和已發行的有表決權股票(稱為控制權股份)，則收購控制權股份的股東必須獲得股東的批准，才能對控制權股份進行投票。所需的股東投票權是有權投出的所有投票權的多數，不包括“感興趣的股份”，其定義是由收購人、公司高管和兼任公司董事的員工持有的股份。一家公司可以通過其公司章程或章程中的一項條款選擇退出控制權股份法規，而我們還沒有這樣做。因此，密蘇裏州控制權股份收購法規適用於收購我們普通股的股份。
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《公民章程》規定，股東特別會議可由董事會主席、總裁祕書、董事會、或任何高級管理人員或股東應不少於五分之一的已發行和已發行並有權投票的股份的要求召開。
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賠付；董事責任限額：
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[br}根據密蘇裏州法律，任何人如曾經或現在是或可能被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查訴訟除外)的一方，則可因其現在或過去是該公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或應該公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人的事實，而向其賠償費用，包括律師費、判決書、罰款和為達成和解而支付的款項，而該等款項是由他或她真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她並無合理因由相信他或她的行為是違法的，則就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的款額。
對於由公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟，密蘇裏州法律提供的賠償與前一段中規定的類似；但賠償不得為
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《南密蘇裏州公司章程》要求南密蘇裏州賠償任何現任或前任南密蘇裏州或南密蘇裏州任何子公司的董事或高管因其正在或曾經以此類身份服務於任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟、法律程序或索賠(包括由南密蘇裏州或其子公司提出或以其權利提起的任何訴訟)而支付的任何及所有費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的合理費用；但不得因(I)最終被判定為明知欺詐或故意不誠實或構成故意不當行為，或(Ii)根據《交易法》第16(B)條對利潤進行核算的行為而獲得賠償。
南密蘇裏州的公司章程允許南密蘇裏州在董事會認為適當的範圍內，對南密蘇裏州的任何現任或前任非執行官員、僱員或代理人或任何子公司或任何個人進行賠償
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CITIZENS
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SOUTHERN MISSOURI
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就任何申索、爭論點或事宜而作出的申索、爭論點或事宜，而該申索、爭論點或事宜須就該人在履行其對法團的職責時的疏忽或失當行為而被判定須負法律責任，則除非並僅限於提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，即使該人已就該法律責任作出判決，並在該案件的所有情況下，該人仍公平和合理地有權就該法院認為恰當的開支獲得彌償。
公民章程通常要求賠償與上述密蘇裏州法律的規定一致。
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應南密蘇裏州要求擔任另一實體的董事、高級職員、僱員或代理人，以對抗該人因正在或曾經以上述身份服務於任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟、法律程序或索賠(包括由南密蘇裏州或其附屬公司提出或根據其權利提出的任何訴訟)而支付併合理招致的任何及所有開支(包括律師費)、判決、罰款及為和解而支付的款項；但不得因(I)最終被判定為故意欺詐或故意不誠實或構成故意不當行為的行為，或(Ii)根據《交易法》第16(B)條對利潤進行核算，而對該人進行賠償。
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關於股東提案的提前通知和
董事會選舉的股東提名人選：
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[br]公民組織章程及其章程均不要求就年度股東大會上公民組織董事會成員的股東提議或股東提名候選人提前發出通知。
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南密蘇裏州的章程規定，必須在前一年年度股東大會週年紀念日之前不少於90天或不超過120天的股東年度會議上收到關於任何股東業務提案的書面通知。如果本年度年會的日期比上一年年會的週年日提前20天以上或推遲60天以上，南密蘇裏州必須在年會日期前120天的營業結束前收到關於該提案的書面通知，不遲於年會日期前90天的晚些時候營業結束，或在會議日期通知郵寄或首次公佈會議日期的後10天收到提案的書面通知，兩者以先發生的日期為準。
南密蘇裏州的章程還規定，必須在不少於90天或不超過120天的時間內收到股東大會提名董事的書面通知。然而，如果向股東發出或公佈會議日期的通知或事先公佈的時間少於100天，南密蘇裏州必須在郵寄會議日期通知或首次公佈會議日期的第十天內收到提名通知，以較早發生的為準。
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
特別會議休會
如果在公民特別會議上沒有足夠的票數構成法定人數或批准合併協議提案，除非公民特別會議延期至一個或多個較晚的日期以允許進一步徵集委託書，否則合併協議不能獲得批准。為了允許公民在公民特別會議期間收到的委託書在認為必要的情況下投票決定休會，公民已將休會問題作為單獨的事項提交給其股東考慮。公民的董事會一致建議股東投票支持公民休會的提議。
如果在南密蘇裏州特別會議期間沒有足夠的票數構成法定人數或批准股票發行建議，則股票發行建議無法獲得批准，除非南密蘇裏州特別會議被推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集委託書。為了允許南密蘇裏州在特別會議期間收到的委託書在認為必要時投票決定休會，南密蘇裏州已將休會問題作為單獨的事項提交給其股東考慮。南密蘇裏州的董事會一致建議股東投票支持南密蘇裏州的休會提議。
除在公民特別會議或密蘇裏州南部特別會議上宣佈休會的時間、日期和地點外，休會或延期通常可在公民特別會議或密蘇裏州南部特別會議上作出，而不另行通知。任何為了徵集額外委託書的目的而推遲或推遲任何一家公司的特別會議，將允許已派出其委託書的股東在該特別會議上投票，以在特別會議上使用該等委託書之前的任何時間撤銷該等委託書。
法律事務
與合併相關發行的南密蘇裏州普通股股票的有效性已由華盛頓特區的Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP傳遞。合併的某些美國聯邦所得税後果已由華盛頓特區的Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP和密蘇裏州堪薩斯城的Stinson LLP傳遞。
EXPERTS
南密蘇裏州截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度及截至2022年6月30日止年度及截至2022年6月30日止三年期間各年度的綜合財務報表，以及截至2022年6月30日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所FORVIS，LLP審計，包括在其報告中，並以參考方式併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。
公民截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的綜合財務報表已由RSM US LLP獨立審計師審計，幷包括在本聯合委託書/招股説明書中，該聯合委託書/招股説明書是南密蘇裏州S-4表格註冊聲明的一部分，依賴於該報告並得到該公司作為會計和審計專家的授權。
您可以在哪裏找到更多信息
南密蘇裏州向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、聯合委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製這些文件，該資料室位於NE.100F Street，Washington D.C.20549,1580室。有關公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。公眾也可以通過商業文件檢索服務和美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲得密蘇裏州南部的美國證券交易委員會備案文件。您也可以通過郵寄方式從美國證券交易委員會的公眾參考科獲取此信息的副本，地址為華盛頓特區20549，N.E.FStreet 100號，郵政編碼：
 
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目錄
 
南密蘇裏州根據1933年證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-4表格登記聲明，涉及將在合併中向公民普通股持有人發行的南密蘇裏州普通股股票。根據《交易法》，本文件還構成了密蘇裏州南部的代理聲明。它還構成與密蘇裏州南部特別會議有關的特別會議通知。本文件還構成公民的委託書，還包括關於公民特別會議的通知。這些聯合委託書材料是與南密蘇裏州和公民公司董事會正在進行的各自委託書徵集有關的。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本聯合委託書/招股説明書不包含註冊聲明或註冊聲明的證物中包含的所有信息。可以如上所述檢查和複製附加信息。
美國證券交易委員會允許通過引用將有關密蘇裏州南部的信息納入本聯合委託書聲明/招股説明書，這意味着通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，可以向您披露有關密蘇裏州南部的重要商業和金融信息。通過引用併入的信息被認為是本文件的一部分，南密蘇裏州向美國證券交易委員會提交的以後的信息將更新和取代該信息。本文件包含南密蘇裏州先前已向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及南密蘇裏州在本聯合委託書/招股説明書日期之後至特別會議日期之前根據交易所第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件。
本聯合委託書/招股説明書參考併入了南密蘇裏州(美國證券交易委員會檔案號：000-23406)此前已向美國證券交易委員會提交的下列文件(不包括這些文件中已提交但被視為未向美國證券交易委員會提交的任何部分)。
Report(s)
​ ​
提交報告的期限或日期
​
Annual Report on Form 10-K ​ ​ For the fiscal year ended June 30, 2022 ​
附表14A的最終委託書 ​ ​ Filed on September 26, 2022 ​
Form 8-K當前報告 ​ ​
Filed on September 21, 2022, October 21, 2022 and November 2, 2022
​
截至2020年6月30日的財政年度10-K表格年度報告附件4.0中對密蘇裏州南部普通股的説明
​ ​ Filed on September 14, 2020 ​
除非上下文另有説明，否則南密蘇裏州提供了本文件中包含的或通過引用合併的與密蘇裏州南部有關的所有信息，公民提供了本聯合委託書/招股説明書中包含的與公民有關的所有信息。
您可以從美國證券交易委員會獲取任何通過引用併入的文檔。通過引用併入的文件也可免費從我們處獲得。但是，除非這些展品已通過引用明確地納入本文件，否則不會發送這些展品。您也可以通過寫信或致電南密蘇裏州獲得通過引用併入本文檔的文件，地址和電話號碼如下：
密蘇裏州南部文件
注意：投資者關係
南密蘇裏州銀行
橡樹林道2991號
密蘇裏州楊樹崖，郵編：63901
(573) 778-1800
為獲得及時交貨，您必須在2022年12月15日之前提出書面或口頭請求，要求提供此類信息的副本。對於您所要求的任何這些文件，您都不會被收費。
公民沒有根據交易法註冊的證券類別，不受交易法第13(A)或15(D)條的報告要求，因此不提交文件
 
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或美國證券交易委員會的報道。如果您是Citizens股東，對合並或提交您的委託書有疑問，或者如果您需要本聯合委託書/招股説明書或代理卡的其他副本，您應該聯繫Citizens：
公民證件
注意：羅伯特·G·賴特，執行副總裁
總裁和企業祕書
公民銀行股份有限公司
2041年商業活動
密蘇裏州科爾尼，64060
(816) 459-4024
南密蘇裏州和Citizens均未授權任何人提供與本聯合委託書/招股説明書或已併入本聯合委託書/招股説明書中的任何材料不同或不同的合併或公司的任何信息或陳述。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區提出交換或出售要約，或要約交換或購買要約，本聯合委託書/招股説明書或徵求委託書提供的證券是非法的，或者如果您是指導這些類型活動是非法的人，則本聯合委託書/招股説明書中提出的要約不適用於您。本聯合委託書/招股説明書中包含的信息僅説明截至本聯合委託書/招股説明書的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。
 
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合併財務報表索引
公民銀行股份有限公司
​
獨立審計師報告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度合併收益表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併全面收益表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
截至2021年12月31日的年度股東權益變動表
and 2020
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流量表合併報表
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
​
截至2022年6月30日的未經審計的合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-37 ​ ​
​
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月未經審計的綜合收益表
​ ​ ​ ​ F-38 ​ ​
​
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月未經審計的綜合全面收益表
​ ​ ​ ​ F-39 ​ ​
​
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月未經審計的股東權益綜合報表
​ ​ ​ ​ F-40 ​ ​
​
截至2022年6月30日的六個月未經審計的合併現金流量表和
2021
​ ​ ​ ​ F-41 ​ ​
​
未經審計的合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-42 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/916907/000110465922119346/lg_rsmrsmusllp-4clr.jpg] ​
獨立審計師報告
審計委員會
公民銀行股份有限公司
Opinion
我們審計了公民銀行股份有限公司及其子公司(貴公司)的綜合財務報表，包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，截至該年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量表，以及綜合財務報表的相關附註(統稱財務報表)。
我們認為，所附財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及本公司截至該日止年度的經營業績及其現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
我們按照美國公認的審計標準進行審計。我們根據這些標準承擔的責任在我們報告的“審計師對財務報表的審計責任”一節中作了進一步説明。我們被要求獨立於公司，並根據與我們審計相關的道德要求履行我們的其他道德責任。我們相信，我們所獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。
財務報表管理職責
管理層負責按照美國公認的會計原則編制和公允列報財務報表，並負責設計、實施和維持與編制和公允列報財務報表相關的內部控制，而財務報表的編制和公允列報不會因欺詐或錯誤而產生重大錯報。
在編制財務報表時，管理層須評估在財務報表發佈之日起一年內(或在財務報表可供發佈之日起一年內，如適用)是否有條件或事件令人對本公司的持續經營能力產生重大懷疑。
審計師對財務報表審計的責任
我們的目標是合理保證財務報表作為一個整體是否沒有重大錯報，無論是由於欺詐還是錯誤，並出具一份包含我們意見的審計師報告。合理保證是一種高水平的保證，但不是絕對保證，因此不能保證按照公認會計準則進行的審計在存在重大錯報時總是能發現該錯報。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、失實陳述或凌駕於內部控制之上，因此，由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、失實陳述或凌駕於內部控制之上，因此不能發現因欺詐造成的重大錯報的風險高於因錯誤造成的錯報。如果錯誤陳述極有可能個別或總體影響合理使用者根據財務報表作出的判斷，則被視為重大錯誤陳述。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/916907/000110465922119346/ft_rsmusllpes-bwlr.jpg]
 
F-2
目錄
 
在根據GAAS執行審計時，我們：
•
在整個審計過程中，保持專業判斷和專業懷疑態度。
​
•
識別和評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於欺詐還是錯誤，並針對這些風險設計和執行審計程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。
​
•
瞭解與審計相關的內部控制，以便設計適合情況的審計程序，但不是為了對公司內部控制的有效性發表意見。因此，沒有表達這樣的意見。
​
•
評價管理層所使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性，以及評價財務報表的整體列報。
​
•
總結，根據我們的判斷，是否存在綜合考慮的情況或事件，使人對本公司作為一家持續經營的企業在合理時期內繼續經營的能力產生重大懷疑。
​
我們需要就審計的計劃範圍和時間、重大審計結果以及我們在審計期間發現的某些與內部控制 - 相關的事項與負責治理的人員進行溝通。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/916907/000110465922119346/sg_kansas-bw.jpg]
密蘇裏州堪薩斯城
March 23, 2022
 
F-3
目錄​
 
公民銀行股份有限公司
合併資產負債表
December 31, 2021 and 2020
(千美元，共享數據除外)
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and due from banks
​ ​ ​
$
248,448
 ​ ​ ​ ​ $ 196,163 ​ ​
可供出售的證券
​ ​ ​
​
208,759
 ​ ​ ​ ​ ​ 193,436 ​ ​
Loans, net
​ ​ ​
​
465,348
 ​ ​ ​ ​ ​ 536,388 ​ ​
人壽保險現金退保額
​ ​ ​
​
21,295
 ​ ​ ​ ​ ​ 21,680 ​ ​
房舍和設備，淨額
​ ​ ​
​
14,705
 ​ ​ ​ ​ ​ 18,301 ​ ​
應計應收利息
​ ​ ​
​
2,116
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,061 ​ ​
Other real estate owned
​ ​ ​
​
7,383
 ​ ​ ​ ​ ​ 6,896 ​ ​
聯邦住房貸款銀行股票
​ ​ ​
​
1,183
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,074 ​ ​
遞延所得税淨額
​ ​ ​
​
5,047
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,756 ​ ​
Other assets
​ ​ ​
​
6,832
 ​ ​ ​ ​ ​ 6,701 ​ ​
​ ​ ​ ​
$
981,116
 ​ ​ ​ ​ $ 988,456 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-interest-bearing
​ ​ ​
$
251,586
 ​ ​ ​ ​ $ 218,722 ​ ​
現在，貨幣市場和儲蓄
​ ​ ​
​
456,384
 ​ ​ ​ ​ ​ 442,698 ​ ​
存單
​ ​ ​
​
135,492
 ​ ​ ​ ​ ​ 181,445 ​ ​
Total deposits
​ ​ ​
​
843,462
 ​ ​ ​ ​ ​ 842,865 ​ ​
根據回購協議出售的證券
​ ​ ​
​
27,621
 ​ ​ ​ ​ ​ 26,046 ​ ​
Other borrowings
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​
應計應付利息
​ ​ ​
​
80
 ​ ​ ​ ​ ​ 467 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​
​
6,304
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,959 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​
​
877,467
 ​ ​ ​ ​ ​ 887,837 ​ ​
承付款和或有事項(附註14) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stockholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.01美元；授權發行5,000,000股；已發行2,561,600股；2021年和2020年發行2,346,915股
​ ​ ​
​
26
 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​
​
8,832
 ​ ​ ​ ​ ​ 8,832 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​
​
97,798
 ​ ​ ​ ​ ​ 91,083 ​ ​
Treasury stock, at cost (2021 and 2020, 214,685 shares)
​ ​ ​
​
(4,900)
 ​ ​ ​ ​ ​ (4,900) ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​
​
1,893
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,578 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​
​
103,649
 ​ ​ ​ ​ ​ 100,619 ​ ​
​ ​ ​ ​
$
981,116
 ​ ​ ​ ​ $ 988,456 ​ ​
參見合併財務報表附註。
F-4
目錄​
 
公民銀行股份有限公司
合併損益表
Years Ended December 31, 2021 and 2020
(千美元)
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Interest income
​ ​ ​
$
22,029
 ​ ​ ​ ​ $ 26,423 ​ ​
Loans, including fees
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Securities
​ ​ ​
​
2,991
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,929 ​ ​
出售的聯邦基金和其他
​ ​ ​
​
346
 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
25,366
 ​ ​ ​ ​ ​ 30,682 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​
​
1,571
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,984 ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
根據回購協議出售的證券和購買的聯邦基金
​ ​ ​
​
31
 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
Other borrowings
​ ​ ​
​
476
 ​ ​ ​ ​ ​ 950 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
2,078
 ​ ​ ​ ​ ​ 6,086 ​ ​
Net interest income
​ ​ ​
​
23,288
 ​ ​ ​ ​ ​ 24,596 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​
​
(2,561)
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,376 ​ ​
計提貸款損失準備後的淨利息收入
​ ​ ​
​
25,849
 ​ ​ ​ ​ ​ 21,220 ​ ​
Noninterest income
​ ​ ​
​
2,649
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,684 ​ ​
Service charges and fees
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Wealth Management fees
​ ​ ​
​
2,264
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,119 ​ ​
出售證券的淨收益
​ ​ ​
​
1,835
 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​
房屋和設備銷售淨虧損
​ ​ ​
​
(42)
 ​ ​ ​ ​ ​ (109) ​ ​
銷售其他房地產的淨收益
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
人壽保險現金退保額增加
​ ​ ​
​
937
 ​ ​ ​ ​ ​ 461 ​ ​
Other
​ ​ ​
​
3,897
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,285 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
11,540
 ​ ​ ​ ​ ​ 8,891 ​ ​
非利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工資和員工福利
​ ​ ​
​
14,642
 ​ ​ ​ ​ ​ 14,397 ​ ​
Occupancy
​ ​ ​
​
5,048
 ​ ​ ​ ​ ​ 6,195 ​ ​
FDIC assessments
​ ​ ​
​
410
 ​ ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​
擁有其他房地產的費用
​ ​ ​
​
534
 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
Professional fees
​ ​ ​
​
513
 ​ ​ ​ ​ ​ 718 ​ ​
電話、郵資和送貨
​ ​ ​
​
871
 ​ ​ ​ ​ ​ 922 ​ ​
廣告和營銷
​ ​ ​
​
359
 ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​
Office supplies
​ ​ ​
​
131
 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
Other
​ ​ ​
​
6,415
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,596 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
28,923
 ​ ​ ​ ​ ​ 27,832 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​
​
8,466
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,279 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​
​
1,751
 ​ ​ ​ ​ ​ 364 ​ ​
Net income
​ ​ ​
$
6,715
 ​ ​ ​ ​ $ 1,915 ​ ​
參見合併財務報表附註。
F-5
目錄​
 
公民銀行股份有限公司
全面收益合併報表
Years Ended December 31, 2021 and 2020
(千美元)
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net income
​ ​ ​
$
6,715
 ​ ​ ​ ​ $ 1,915 ​ ​
其他綜合收益(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度税前未實現持有收益(虧損)減去證券收益重分類調整後分別為1,835美元和450美元，計入税前淨收入
​ ​ ​
​
(4,906)
 ​ ​ ​ ​ ​ 6,213 ​ ​
與其他綜合收益(虧損)相關的税收優惠(費用)
​ ​ ​
​
1,221
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,546) ​ ​
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
​ ​ ​
​
(3,685)
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,667 ​ ​
Comprehensive income
​ ​ ​
$
3,030
 ​ ​ ​ ​ $ 6,582 ​ ​
參見合併財務報表附註。
F-6
目錄​
 
公民銀行股份有限公司
合併股東權益變動表
Years Ended December 31, 2021 and 2020
(千美元)
​ ​ ​
Common
Stock
​ ​
Additional
Paid-In
Capital
​ ​
Retained
Earnings
​ ​
Treasury
Stock
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Income
(Loss)
​ ​
Total
Stockholders’
Equity
​
Balance at December 31, 2019
​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ 8,567 ​ ​ ​ ​ $ 89,168 ​ ​ ​ ​ $ (4,900) ​ ​ ​ ​ $ 911 ​ ​ ​ ​ $ 93,772 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,915 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,915 ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,667 ​ ​ ​ ​ ​ 4,667 ​ ​
股票薪酬費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 265 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 265 ​ ​
Balance at December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 8,832 ​ ​ ​ ​ ​ 91,083 ​ ​ ​ ​ ​ (4,900) ​ ​ ​ ​ ​ 5,578 ​ ​ ​ ​ ​ 100,619 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,715 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,715 ​ ​
其他全面虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,685) ​ ​ ​ ​ ​ (3,685) ​ ​
Balance at December 31, 2021
​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ 8,832 ​ ​ ​ ​ $ 97,798 ​ ​ ​ ​ $ (4,900) ​ ​ ​ ​ $ 1,893 ​ ​ ​ ​ $ 103,649 ​ ​
參見合併財務報表附註。
F-7
目錄​
 
公民銀行股份有限公司
現金流量表合併報表
Years Ended December 31, 2021 and 2020
(千美元)
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營活動現金流：
​ ​ ​
$
6,715
 ​ ​ ​ ​ $ 1,915 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
將淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Depreciation
​ ​ ​
​
1,410
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,616 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​
​
(2,561)
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,376 ​ ​
銷售其他房地產的淨收益
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
其他房地產減記
​ ​ ​
​
350
 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
核心礦藏無形資產攤銷
​ ​ ​
​
58
 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
房屋和設備銷售淨虧損
​ ​ ​
​
42
 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
扣除費用後的遞延貸款發放成本攤銷
​ ​ ​
​
(1,126)
 ​ ​ ​ ​ ​ (772) ​ ​
證券攤銷淨額
​ ​ ​
​
426
 ​ ​ ​ ​ ​ 519 ​ ​
出售證券的淨收益
​ ​ ​
​
(1,835)
 ​ ​ ​ ​ ​ (450) ​ ​
股票薪酬費用
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 265 ​ ​
人壽保險現金退保額增加
​ ​ ​
​
(437)
 ​ ​ ​ ​ ​ (461) ​ ​
人壽保險贖回收益
​ ​ ​
​
822
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deferred income taxes
​ ​ ​
​
930
 ​ ​ ​ ​ ​ 426 ​ ​
應計應收利息和其他資產淨減少
​ ​ ​
​
756
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,586 ​ ​
應計應付利息和其他負債淨減少
​ ​ ​
​
(42)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,501) ​ ​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​
​
5,508
 ​ ​ ​ ​ ​ 6,724 ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的證券：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Purchases
​ ​ ​
​
(68,637)
 ​ ​ ​ ​ ​ (75,726) ​ ​
到期日、預付款和通話
​ ​ ​
​
28,027
 ​ ​ ​ ​ ​ 20,447 ​ ​
Proceeds from sales
​ ​ ​
​
21,790
 ​ ​ ​ ​ ​ 7,243 ​ ​
Net decrease in loans
​ ​ ​
​
73,890
 ​ ​ ​ ​ ​ 54,575 ​ ​
銷售其他房地產的收益
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 811 ​ ​
淨增加聯邦住房貸款銀行股票
​ ​ ​
​
(109)
 ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​
購置房舍和設備
​ ​ ​
​
(646)
 ​ ​ ​ ​ ​ (294) ​ ​
出售房舍和設備的收益
​ ​ ​
​
2,790
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動提供的現金淨額
​ ​ ​
​
57,105
 ​ ​ ​ ​ ​ 7,036 ​ ​
融資活動產生的現金流：存款淨增加
​ ​ ​ $ 597 ​ ​ ​ ​ $ 74,917 ​ ​
根據回購協議出售的證券淨增長
​ ​ ​
​
1,575
 ​ ​ ​ ​ ​ 10,593 ​ ​
應付票據的償還
​ ​ ​
​
(12,500)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供的現金淨額(用於)
​ ​ ​
​
(10,328)
 ​ ​ ​ ​ ​ 85,510 ​ ​
現金和銀行到期淨增
​ ​ ​
​
52,285
 ​ ​ ​ ​ ​ 99,270 ​ ​
期初現金和銀行到期
​ ​ ​
​
196,163
 ​ ​ ​ ​ ​ 96,893 ​ ​
銀行到期的期末現金
​ ​ ​ $ 248,448 ​ ​ ​ ​ $ 196,163 ​ ​
補充信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest paid
​ ​ ​
$
2,444
 ​ ​ ​ ​ $ 6,413 ​ ​
Income taxes paid, net
​ ​ ​
​
745
 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
非現金補充信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
從貸款轉移到其他房地產
​ ​ ​
$
837
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
參見合併財務報表附註。
F-8
目錄​
 
公民銀行股份有限公司
合併財務報表附註
(千美元)
注1.業務性質和重要會計政策
經營性質及合併原則：隨附的合併財務報表包括公民銀行股份有限公司及其全資附屬公司公民銀行信託公司(以下簡稱“本公司”)的賬目。該銀行的綜合財務報表包括其全資子公司CBT ore Holdings II，LLC和CBT ore Holdings III，LLC的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。
該公司總部位於密蘇裏州堪薩斯城，並通過其在密蘇裏州和堪薩斯州的辦事處提供金融服務。其主要存款產品是支票、儲蓄和定期存單賬户，主要貸款產品是住房抵押貸款、商業貸款、農業貸款和分期付款貸款。幾乎所有貸款都由特定的抵押品項目擔保，包括商業資產、消費者資產以及商業和住宅房地產。商業和農業貸款預計將從企業運營的現金流中償還。其他可能代表信用風險集中的金融工具包括其他銀行的存款賬户和出售的聯邦基金。
銀行還提供信託服務。截至2021年12月31日和2020年12月31日，信託部門管理的總資產分別為345,542美元和333,755美元。以代理或受託身份持有的資產不是銀行或本公司的資產，因此不包括在隨附的合併財務報表中。世界銀行還受到某些聯邦和州機構的監管，並接受這些監管機構的定期檢查。
估計數的使用：為了按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，管理層根據現有信息進行估計和假設。這些估計和假設影響財務報表中報告的金額和所提供的披露，實際結果可能不同。貸款損失準備、證券估值、金融工具的公允價值以及所擁有的其他房地產的估值尤其容易發生變化。
現金流：現金和銀行到期的現金包括現金、90天內在其他金融機構的存款以及出售的聯邦基金。淨現金流報告為貸款、存款、根據回購協議出售的證券、FHLB股票、其他借款和短期FHLB預付款。
可供出售的證券：所有債務證券都被歸類為可供出售的證券，因為它們可能在到期前出售。可供出售的證券按公允價值列賬，未實現的持有收益和虧損在扣除遞延税後的其他全面收益中報告。
利息收入包括購買溢價或折扣的攤銷。證券的溢價和折價按水平收益率法攤銷。銷售損益在交易日的收益中確認，並採用特定的確認方法，基於攤銷成本確定。
對可供出售的證券進行評估，以確定證券的公允價值低於其攤銷成本的下降是否是非暫時性的。在估計債務證券的非暫時性減值損失時，管理層考慮了許多因素，包括但不限於：(1)公允價值低於成本的時間長度和程度，(2)發行人的財務狀況和近期前景，(3)目前的市場狀況，(4)公司不出售證券的意圖，或者公司是否更有可能被要求在預期的復甦之前出售證券。
貸款：貸款按未償還本金減去貸款損失準備後的金額計入。直接貸款發放費和成本一般被遞延，淨額作為相關貸款收益的調整攤銷。該公司通常在合同期限內攤銷這些金額。直接貸款發放費和與出售給無關第三方的貸款有關的成本在當前合併損益表中確認為收入或費用。根據客户未使用的信用額度的百分比計算的承諾費和與備用信用證有關的費用並不重要。
 
F-9
目錄
 
公民銀行股份有限公司
合併財務報表附註
(千美元)
注1.業務性質和重要會計政策 (續)
信用損失準備和公允價值將按投資組合分類披露，信用質量信息、減值融資應收賬款和非應計狀態應按融資應收賬款類別列報。投資組合部分被定義為實體制定和記錄確定其信貸損失撥備的系統方法的水平。一類應收融資被定義為根據風險特徵和實體監測和評估信用風險的方法進一步分解投資組合部分。披露應以管理層在評估和監測投資組合的風險和業績時使用的分類水平提出。
公司的投資組合細分和類別如下：
Real Estate:
•
一户至四户住宅
​
•
多户住宅
​
•
Commercial
​
•
農業
​
•
建設和土地開發
​
Operating:
•
Commercial
​
•
農業
​
•
消費者和其他
​
一般來説，對於所有類別的貸款，當合同付款拖欠30天或更長時間時，貸款被視為逾期。
對於所有類別的貸款，當貸款逾期90天時(除非貸款擔保良好且正在收回)，或如果存在以下任何條件，貸款通常將被置於非應計狀態：
•
很明顯，借款人不會付款，或者不會或不能滿足到期貸款的續簽條款，
​
•
當預計不會全額償還本金和利息時，
​
•
當貸款評級為“不合格”且未來的利息應計不受健全的抵押品價值保護時，
​
•
當貸款評級為“可疑”時，
​
•
當借款人申請破產，且近期無法獲得批准的重組或清算計劃時，或
​
•
啟動止贖操作時。
​
當貸款處於非權責發生制狀態時，收到的付款將用於本金餘額。然而，如果貸款得到充分擔保，並且損失風險最小，則可以現金計息。處於非應計狀態的貸款以前記錄但未收取的利息的會計核算如下：如果先前應計但未收取的利息和貸款本金受到基於當前獨立、合格評估的穩健抵押品價值的保護，則此類利息可保留在公司賬面上。如果這種利益沒有得到這樣的保護，則被視為損失，並計入損失金額。
 
F-10
目錄
 
公民銀行股份有限公司
合併財務報表附註
(千美元)
注1.業務性質和重要會計政策 (續)
在本年度沖銷當期收益，並將上一年度記錄的金額計入可能的貸款損失準備金。
對於所有類別的貸款，只要滿足以下條件，就可以將非權責發生制貸款恢復為權責發生制狀態：
•
這筆貸款是活期貸款，合同到期的本金和利息都已經支付完畢，
​
•
貸款擔保良好，正在催收中，
​
•
未來本金和利息的支付前景不容置疑。
​
問題債務重組：當公司出於與借款人財務困難相關的經濟或法律原因，向借款人提供其不會考慮的特許權(通過法院命令、法律或公司與公司之間的協議)時，即存在問題債務重組。這些優惠可能包括免除本金、延長到期日以及降低規定的利率或應計利息。該公司正試圖通過這些各種優惠重組最大限度地收回貸款餘額。關於公司問題債務重組的披露，見附註4。
貸款損失撥備：對於所有投資組合，貸款損失撥備維持在公司管理層認為足以撥備可能發生的損失的水平。這項津貼通過計入業務費用的撥備增加，並通過淨沖銷減少。在確定撥備餘額的充分性時，本公司會持續評估貸款組合及相關的表外承擔，並考慮當前經濟狀況、過往貸款損失經驗、審查特定問題貸款及其他因素。
下面討論每個投資組合部分的風險特徵和貸款損失準備金：
本公司提供多種貸款，包括營運資金及營運用途的信貸額度，以及購置房地產、設施、設備及其他用途的定期貸款、農業貸款、住宅按揭貸款及消費貸款。審批一般基於以下因素：
•
足夠的現金流支持債務償還；
​
•
借款人當前管理的能力和穩定性；
​
•
積極的收益和財務趨勢；
​
•
基於合理假設的收益預測；
​
•
行業和企業的財務實力；以及
​
•
抵押品的價值和可銷售性。
​
商業貸款的抵押品一般包括應收賬款、存貨、設備和房地產。貸款政策規定了經批准的抵押品類型和相應的最高預付款百分比。貸款質押抵押品的價值通常比貸款金額高出一定的幅度，足以吸收喪失抵押品贖回權時抵押品價值的潛在侵蝕，並彌補貸款金額加上將其轉換為現金所產生的費用。
貸款政策包括房地產評估指南，包括基於某些交易的最低評估標準。如果貸款的目的是為折舊設備提供資金，定期貸款一般不超過資產的估計使用壽命。
 
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此外，該公司經常採取個人擔保，以幫助確保還款。如果借款人的總體財務狀況有保證，可以在無擔保的基礎上發放貸款。
在某些情況下，對於所有貸款，除了在上面和下面描述的貸款政策中確定的指導方針和限制之外，發起或購買貸款可能是合適的。一般來説，貸款政策的例外情況不會明顯偏離貸款政策中規定的指導方針和限制，如果有例外情況，也會明確註明，並在貸款批准文件中明確指出。
貸款估計損失準備由具體部分和一般部分組成。
具體部分涉及被歸類為減值的貸款，定義如下。對於被分類為減值的貸款，當減值貸款的貼現現金流(或抵押品依賴型減值貸款的抵押品價值或可觀察到的市場價格)低於該貸款的賬面價值時，將建立撥備。
如果根據目前的信息和事件，本公司很可能無法在根據貸款協議的合同條款到期時收取預定的本金或利息，則貸款被視為減值。管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。一般情況下，出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款不會被歸類為減值貸款。管理層根據具體情況確定延遲付款和付款不足的嚴重程度，同時考慮到貸款和借款人的所有情況，包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的不足數額。減值以個案為基礎，以按貸款實際利率貼現的預期未來現金流量現值、貸款的可觀察市場價格或抵押品的公允價值(如貸款依賴抵押品)計量。
一般部分由數量和質量因素組成，涵蓋非減值貸款。量化因素是基於過去的沖銷經驗和公司內部風險評級過程中產生的違約預期損失。有關公司內部風險評級等級的詳細説明，請參閲下文。定性因素是基於對信用質量的內部和/或外部影響的評估確定的，這些影響沒有完全反映在歷史損失或風險評級數據中。
對於房地產、商業、農業和消費貸款，本公司採用以下內部風險評級標準：
1.
通過 - 優質 - 實體，這些實體保持高度的流動性和穩健的財務狀況。在所有經濟情況下的長期收益和/或抵押品考慮或替代資金來源的可用性。在任何情況下都有可能還款。此外，可能包括以現金類抵押品擔保的貸款，如美國國債發行和/或CBT發行的存單。
​
2.
通過 - 高質量的 - 實體，擁有良好的流動性和財務狀況，包括強大的資本。比率和業績超出了類似公司可接受的容忍度。收益是穩定的，而且在增長。抵押品覆蓋率很高，將被認為綽綽有餘。在任何情況下都有可能還款。可供選擇的資金是可用的。
​
3.
通過 - 質量令人滿意的 - 實體，保持良好的流動性和財務狀況。債務是有計劃的，預計會及時償還。替代資金來源一般可通過其他金融機構獲得。大多數性能比率都可與行業標準相媲美。
​
 
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4.
Pass - 可接受質量(Pass/Watch)-此類別的貸款包含與風險評級3中概述的相似特徵，但貸款人或銀行管理層已確定存在需要更密切關注的特殊情況。這類貸款的風險並不比評級為“3”的貸款高，但也存在一些情況，如果不加以控制，可能會導致更大的風險。
​
5.
批評 - Watch Quality - 實體的運營趨勢不利，或資產負債表中的不平衡狀況尚未達到償還受到威脅的地步。這一評級的資產目前受到保護，但如果不加以糾正，潛在的弱點可能會導致資產的償還前景惡化，或者在未來某個日期導致銀行的信用或留置權狀況惡化。未進行不利分類，且不會使銀行面臨足夠的風險，不足以保證進行不利分類。貸款必須有一個可衡量的行動計劃，以確定在12個月內將評級提高到可接受(“4”)的改進。如果不採取這種行動，等級應改為不合標準(“6”)，並採取措施全額收回貸款。
​
6.
將 - 質量不合格的 - 實體歸類，這些實體有一個或多個明確的弱點，會危及還款。如此評級的資產不足以受到債務人或質押抵押品的當前穩健淨值和償付能力的充分保護。存在一種明顯的可能性，即如果缺陷得不到糾正，世界銀行將蒙受一些損失。潛在虧損雖然存在於不符合標準的資產總額中，但不一定存在於分類為不符合標準的個別資產中。
​
7.
對 - 質量有問題的 - 實體進行分類，這些實體具有不符合標準的信用所固有的所有弱點，並且這些弱點使收集或清算完全、高度可疑和不可能基於當前存在的事實、條件和價值。由於合理具體的待決因素可能對資產的有利和加強起作用，分類為損失將被推遲，直到其更確切的狀態可能被確定。貸款應該放在非應計項目上。懸而未決的因素包括擬議的合併、收購或清算程序、注資、完善額外抵押品的留置權，以及再融資計劃。
​
8.
分類 - Lost - Non-Ledger Quality - 實體，其貸款被認為無法收回或價值極低，無法作為可銀行資產繼續存在。可能有殘值，但推遲註銷資產是不現實或不可取的。在資產入賬期間，公司不應試圖進行長期追回。
​
9.
Pass - 可接受質量(PASS/COVID)這一類別的 - 貸款具有與風險評級“3”PASS-令人滿意的質量概述相似的特徵，但貸款人或銀行管理層已確定，由COVID大流行造成的特殊情況需要更密切地關注。這類貸款的風險並不比評級為“3”的貸款高，但也存在一些情況，如果不加以控制，可能會導致更大的風險。
​
董事會批准的貸款審查(計劃)提供了年度審查通過(“1” - “4”)評級信用且總信用敞口在600萬美元或以上；觀察(“5”)評級信用且總信用風險在500萬美元或以上；以及分類(“6” - “8”)評級信用且總信用風險在1百萬美元或以上的準則。上述審查標準旨在作為指導方針，而不是硬限制，以便在審查選擇過程中為貸款審查經理提供足夠的靈活性。該計劃還要求每年至少審查商業貸款組合的35%。
首席信貸官或影響借款人財務能力、業績或抵押品頭寸的事件可能會促使進行額外的商業貸款審查。
貸款審查應充分詳細地完成，以驗證內部風險評級，包括償債能力、抵押品和擔保人支持。財務報表、文件和政策例外情況為
 
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在審查過程中也發現了。應審查信貸檔案，以確保信貸結構與貸款目的一致，並有適當的書面分析，以支持記錄文件的信貸決策。
該公司提供多種類型的消費貸款和其他貸款，包括機動車貸款、家裝貸款、房屋淨值貸款和小額個人貸款。貸款政策針對消費貸款類型的具體信貸指導方針。
對於住宅房地產貸款，以及消費貸款和其他貸款，這些較小的餘額同質化貸款的大組被集中評估減值。該公司根據所有這些部門的全部歷史撇賬經驗，採用一個量化因素。因此，本公司一般不會單獨確認個別住宅房地產貸款及/或消費者及其他貸款的減值披露，除非該等貸款因借款人的財務困難而成為重組協議的標的。
問題債務重組被視為減值貸款，並遵守上述按投資組合細分的減值貸款撥備方法。
信貸相關金融工具：金融工具包括為滿足客户融資需求而發行的表外信貸工具，如貸款承諾和商業或金融信用證。這些項目的面值代表在考慮客户抵押品或償還能力之前的損失敞口。此類金融工具在獲得資金時會被記錄下來。
金融資產轉讓：金融資產的轉讓在資產控制權已經交出的情況下計入銷售。在下列情況下，轉讓資產的控制權被視為交出：1)資產已與本公司隔離，2)受讓人獲得權利(不受限制其利用該權利的條件)質押或交換轉讓資產，以及3)本公司未通過在資產到期前回購資產的協議來保持對轉讓資產的有效控制。
人壽保險現金退保額：本公司購買了某些關鍵高管的人壽保險。公司擁有的人壽保險按其現金退回價值或可變現金額記錄。
商譽：企業收購產生的商譽，代表收購價格超過所收購無形資產和負債以及任何可識別無形資產的公允價值的部分。商譽至少每年評估一次減值，任何此類減值都將在確定的期間內確認。截至2021年12月31日和2020年12月31日，商譽總額為2042美元，並計入資產負債表上的其他資產。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度並無確認減值。
核心存款無形：核心存款無形是指為獲取機構核心存款而支付的溢價。保費是超過存款的公允價值美元金額支付的金額。溢價在賬面上列為無形資產，並將在本公司確定的使用年限內攤銷。截至2021年12月31日和2020年12月31日，核心無形存款總額分別為457美元和515美元，並計入資產負債表上的其他資產。
房舍和設備：土地按成本價申報。建築物、傢俱和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是根據相關資產的估計使用年限按直線遞減餘額法計算。維護和維修費用在發生時計入費用。主要的改進是單獨考慮的，並根據事實決定是否資本化或支出。
擁有的其他房地產：通過喪失抵押品贖回權獲得的房地產最初以公允價值減去出售的估計成本記錄。如果公允價值減去銷售成本小於相應的貸款餘額，則從
 
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注1.業務性質和重要會計政策 (續)
貸款損失準備在物業收購時入賬，建立了新的成本基礎。收購後物業價值的下降計入運營費用。持有成本已計入費用。
聯邦住房貸款銀行(FHLB)股票：該銀行是FHLB系統的成員。根據借款水平和其他因素，成員被要求持有一定數量的股票。FHLB的庫存是按成本計算的。這種股權證券是“受限的”，因為它只能按面值回售給聯邦住房金融局。因此，與其他可交易的股權證券相比，它的流動性較差。本公司將其對限制性股票的投資視為長期投資。因此，在評估減值時，該價值是根據面值的最終恢復來確定的，而不是確認價值的暫時下降。除臨時減記外，該證券沒有記錄其他減記。
根據回購協議出售的證券：本公司訂立根據回購協議出售證券的協議。根據這些協議存入的金額為短期借款，在綜合資產負債表中作為負債反映。由於本公司仍有效控制該等證券，該等證券仍由本公司於其各自的投資證券資產賬户持有，並根據一份明確承認存款人在該等證券中的權益的書面託管協議質押予存款人。根據回購協議出售的證券一般在交易日起一天至十二個月內到期。
所得税：本公司向其子公司銀行進行合併報税。這些實體遵循直接償還所得税的會計方法，根據這種方法，子公司銀行納入綜合納税申報表所產生的所得税或抵免將支付給母公司或從母公司獲得。
遞延税項按負債法計提，遞延税項資產確認為可扣除暫時性差異，營業虧損及税項抵免結轉及遞延税項負債確認為應課税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。
根據美國會計準則第740條，本公司對所得税中的不確定性進行會計處理，以確定是否應在納税申報單上申報或預期申報的税收優惠應記錄在財務報表中。根據這項指引，本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後更有可能維持税務狀況的情況下，才可確認不確定税務狀況帶來的税務利益。在財務報表中確認的來自該狀況的税收利益是根據最終結算時實現可能性大於50%的最大利益來計量的。關於所得税不確定性會計的指導意見還涉及所得税的非確認、分類、利息和處罰，以及過渡期的會計。本公司確認所得税利息和罰金是所得税支出的一個組成部分。由於税務狀況不明朗，本公司並無應計任何額外所得税。
綜合收益：綜合收益包括淨收益和其他綜合收益。對該公司來説，其他全面收入完全由可供出售的證券的未實現虧損組成，扣除適用的所得税。
股票薪酬：公司股票薪酬計劃的會計處理符合ASC 718的規定。股份將授予本公司選定的員工，並根據股權法支付。補償費用以授予日股票的公允價值為基礎，按月入賬。公司在確認薪酬費用時記錄遞延税金。
 
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收入確認：公司按照與客户簽訂的合同收入(會計準則編纂主題606)對收入進行核算。
話題606不適用於利息收入，這是公司的主要收入來源。主題606適用於某些非利息收入來源，如與存款相關的手續費和費用、財富管理服務、交換費收入、某些資產的出售損益，以及其他非利息收入。這些適用來源的收入在履行服務和履行這些服務合同所要求的履行義務時予以確認。本公司在主題606範圍內的主要非利息收入來源將在下文討論。
存款賬户手續費和手續費：當客户和銀行簽訂存款協議(合同)時，手續費和手續費的種類以及手續費和手續費的金額都會向客户披露。本行目前將存款服務費及各項收費確認為向客户提供服務期間的收入。
財富管理費：銀行財富管理區提供投資管理、信託賬户服務、私人銀行業務、員工福利等服務。這些服務中的每一項都需要在客户和財富管理之間簽署協議(合同)。收費和收費的種類，以及收費和收費的金額，在協議簽署時向客户披露。銀行目前確認這些服務在提供服務和履行履約義務期間產生的收入，如果是投資管理或信託服務，則根據截至季度末管理的資產和適用的費率確認季度費用。
其他：其他非利息收入主要包括自動櫃員機和借記卡活動的手續費，以及一些雜費。這些收入項目一般在提供服務時確認，這些交易型服務的履行義務通常在服務發生時得到履行，相關收入也得到確認。
履約義務：公司為其客户提供的許多服務是持續的，任何一方都可以隨時取消。這些合同的費用取決於各種基本因素，如客户存款餘額，因此可被認為是可變的。在提供服務並按月、每季度或每半年收取付款時，公司履行了這些服務的履約義務。與客户簽訂的其他合同是關於在某個時間點提供服務的合同，費用在提供此類服務時確認。截至2020年12月31日，公司沒有重大未履行的履約義務。
租賃會計：本公司根據會計準則更新2016-02，租賃(主題842)對租賃進行會計處理。本公司選擇了短期租賃會計政策，並要求確認期限超過12個月的租賃的使用權、資產和租賃負債，並選擇了一攬子實踐權宜之計，允許本公司不重新評估先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。在合理確定本公司將行使該等選擇權時，於租賃期內考慮續期選擇權。購買租賃資產或終止租賃的選擇權也被考慮過，但都沒有被認為合理地肯定會被行使。該公司使用其遞增借款利率作為貼現率。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，使用權資產總額分別為2,709美元和2,705美元，並列入資產負債表上的其他資產。截至2021年12月31日和2020年12月31日，租賃負債總額分別為2,709美元和2,705美元，並計入資產負債表上的其他負債。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的攤銷費用對損益表並不重要。
 
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注1.業務性質和重要會計政策 (續)
風險和不確定性：新冠肺炎周圍的情況仍然不確定，病毒影響美國和全球的時間越長，對公司的運營結果、財務狀況和流動性產生重大影響的可能性就越大。對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和現金流的最終影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測。公司將繼續適應新冠肺炎對經濟、員工和客户需求以及聯邦、州和地方政府授權的權威措施的動態變化。
但是，不能保證我們的業務連續性和災難恢復計劃能夠充分降低此類業務中斷和中斷的風險。有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息以及客户和政府當局對疫情的持續反應將繼續影響對公司業務的獲取以及公司運營所在的經濟體和市場。新冠肺炎疫情可能會導致全球或全國經濟狀況持續衰退，或對經濟狀況產生比目前更持久的影響，從而可能對公司的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。因此，除了當前的新冠肺炎疫情之外，流行病、大流行或其他疾病、疾病或病毒爆發的潛在影響可能對公司的業務、收入、運營、財務狀況、流動性和現金流產生重大不利影響。
後續事件：本公司評估了截至2022年3月23日，即財務報表發佈之日之前的所有後續事件的潛在確認和披露。
會計聲明：
金融工具信用損失計量(ASU 2016-13)：適用於2019年12月15日之後開始的財年(包括這些財年內的過渡期)提交美國證券交易委員會申請的公共業務實體。其他公共業務實體(非美國證券交易委員會申請者)的生效日期是2022年12月15日之後的會計年度。該公司打算在2023財年採用該標準。公司仍在評估這將對合並財務報表產生的影響。
注2.受限現金餘額
銀行被要求將儲備餘額存放在聯邦儲備銀行或作為手頭現金。自2020年3月26日起，美聯儲理事會將存款準備金率降至零。截至2021年12月31日和2020年12月31日，這些準備金要求分別約為0美元和0美元。
注3.可供出售的證券
截至12月31日，可供出售證券的攤餘成本和公允價值以及在累計其他綜合收益中確認的相關未實現損益總額摘要如下：
2021
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized
Gains
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​
State and municipal
​ ​ ​ $ 37,573 ​ ​ ​ ​ $ 1,469 ​ ​ ​ ​ $ (18) ​ ​ ​ ​ $ 39,024 ​ ​
貸款抵押債券
​ ​ ​ ​ 17,987 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ 17,950 ​ ​
Agency asset-backed
​ ​ ​ ​ 37,089 ​ ​ ​ ​ ​ 626 ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ 37,686 ​ ​
中介住房抵押貸款擔保
​ ​ ​ ​ 92,083 ​ ​ ​ ​ ​ 767 ​ ​ ​ ​ ​ (664) ​ ​ ​ ​ ​ 92,186 ​ ​
機構商業抵押貸款擔保
​ ​ ​ ​ 11,845 ​ ​ ​ ​ ​ 302 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 12,142 ​ ​
 
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(千美元)
注3.可供出售的證券 (續)
2021
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized
Gains
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​
非機構住房抵押貸款擔保
​ ​ ​ ​ 8,271 ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ 8,413 ​ ​
非機構商業抵押貸款擔保
​ ​ ​ ​ 1,390 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 206,238 ​ ​ ​ ​ $ 3,348 ​ ​ ​ ​ $ (827) ​ ​ ​ ​ $ 208,759 ​ ​
​
2020
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized
Gains
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​
State and municipal
​ ​ ​ $ 47,330 ​ ​ ​ ​ $ 4,511 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 51,841 ​ ​
貸款抵押債券
​ ​ ​ ​ 19,508 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (215) ​ ​ ​ ​ ​ 19,293 ​ ​
Agency asset-backed
​ ​ ​ ​ 40,115 ​ ​ ​ ​ ​ 709 ​ ​ ​ ​ ​ (121) ​ ​ ​ ​ ​ 40,703 ​ ​
中介住房抵押貸款擔保
​ ​ ​ ​ 51,414 ​ ​ ​ ​ ​ 1,523 ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​ ​ ​ ​ 52,860 ​ ​
機構商業抵押貸款擔保
​ ​ ​ ​ 13,904 ​ ​ ​ ​ ​ 727 ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ 14,610 ​ ​
非機構住房抵押貸款擔保
​ ​ ​ ​ 11,807 ​ ​ ​ ​ ​ 438 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,245 ​ ​
非機構商業抵押貸款擔保
​ ​ ​ ​ 1,932 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ 1,884 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 186,010 ​ ​ ​ ​ $ 7,908 ​ ​ ​ ​ $ (482) ​ ​ ​ ​ $ 193,436 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日，按投資類別和個別證券處於連續未實現虧損狀態的時間長短彙總的未實現虧損總額和公允價值摘要如下：
證券説明
​ ​
Less than 12 Months
​ ​
12 Months or More
​ ​
Total
​
​
Fair
Value
​ ​
Gross
Unrealized
Loss
​ ​
Fair
Value
​ ​
Gross
Unrealized
Loss
​ ​
Fair
Value
​ ​
Gross
Unrealized
Loss
​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
State and municipal
​ ​ ​ ​ 6,568 ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,568 ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​
貸款抵押債券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,478 ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ 9,478 ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​
Agency asset-backed
​ ​ ​ ​ 6,538 ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,538 ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​
中介住房抵押貸款擔保
​ ​ ​ ​ 64,670 ​ ​ ​ ​ ​ (457) ​ ​ ​ ​ ​ 4,099 ​ ​ ​ ​ ​ (207) ​ ​ ​ ​ ​ 68,769 ​ ​ ​ ​ ​ (664) ​ ​
機構商業抵押貸款擔保
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,077 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,077 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
非機構住房抵押貸款擔保
​ ​ ​ ​ 1,455 ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,455 ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​
非機構商業抵押貸款擔保
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 79,231 ​ ​ ​ ​ $ (522) ​ ​ ​ ​ $ 16,012 ​ ​ ​ ​ $ (305) ​ ​ ​ ​ $ 95,243 ​ ​ ​ ​ $ (827) ​ ​
​ ​ ​
Less than 12 Months
​ ​
12 Months or More
​ ​
Total
​
證券説明
​ ​
Fair
Value
​ ​
Gross
Unrealized
Loss
​ ​
Fair
Value
​ ​
Gross
Unrealized
Loss
​ ​
Fair
Value
​ ​
Gross
Unrealized
Loss
​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款抵押債券
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 19,293 ​ ​ ​ ​ $ (215) ​ ​ ​ ​ $ 19,293 ​ ​ ​ ​ $ (215) ​ ​
Agency asset-backed
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,441 ​ ​ ​ ​ ​ (121) ​ ​ ​ ​ ​ 7,441 ​ ​ ​ ​ ​ (121) ​ ​
 
F-18
目錄
 
公民銀行股份有限公司
合併財務報表附註
(千美元)
注3.可供出售的證券 (續)
​ ​ ​
Less than 12 Months
​ ​
12 Months or More
​ ​
Total
​
證券説明
​ ​
Fair
Value
​ ​
Gross
Unrealized
Loss
​ ​
Fair
Value
​ ​
Gross
Unrealized
Loss
​ ​
Fair
Value
​ ​
Gross
Unrealized
Loss
​
中介住房抵押貸款擔保
​ ​ ​ ​ 20,329 ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,329 ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​
機構商業抵押貸款擔保
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,871 ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ 1,871 ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​
非機構住房抵押貸款擔保
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非機構商業抵押貸款擔保
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,884 ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ 1,884 ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 20,329 ​ ​ ​ ​ $ (77) ​ ​ ​ ​ $ 30,489 ​ ​ ​ ​ $ (405) ​ ​ ​ ​ $ 50,818 ​ ​ ​ ​ $ (482) ​ ​
​
截至2021年12月31日，投資組合包括68只證券。在這一數字中，24只證券存在當前未實現虧損，其中8只存在時間超過一年。截至2020年12月31日，該投資組合包括60只證券。在這一數字中，16只證券存在當前未實現虧損，其中11只存在時間超過一年。所有有未實現損失的債務證券均被視為可接受的信用風險。根據對現有證據的評估，包括最近市場利率和信用評級信息的變化，管理層認為這些債務證券的公允價值下降是暫時的。此外，本公司無意出售這些債務證券，也不太可能要求本公司在這些債務證券預期收回之前出售這些債務證券。
截至2021年12月31日合同到期日可供出售的債務證券的公允價值如下。不是在單一到期日到期的證券，如資產擔保證券，單獨列出。
2021
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair
Value
​
Due in one year or less
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Due from one to five years
​ ​ ​ ​ 3,962 ​ ​ ​ ​ ​ 4,163 ​ ​
Due from five to ten years
​ ​ ​ ​ 10,348 ​ ​ ​ ​ ​ 10,820 ​ ​
Due after ten years
​ ​ ​ ​ 23,263 ​ ​ ​ ​ ​ 24,041 ​ ​
資產擔保證券
​ ​ ​ ​ 168,665 ​ ​ ​ ​ ​ 169,735 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 206,238 ​ ​ ​ ​ $ 208,759 ​ ​
截至12月31日的年度可供出售的證券銷售情況如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Proceeds
​ ​ ​
$
21,790
 ​ ​ ​ ​ $ 7,243 ​ ​
Gross gains
​ ​ ​
​
1,835
 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​
在2021年12月31日和2020年12月31日，賬面價值分別約為103,008美元和139,617美元的證券被質押，以確保公眾存款、根據回購協議出售的證券、借入的資金和信用額度。
 
F-19
目錄
 
公民銀行股份有限公司
合併財務報表附註
(千美元)
Note 4. Loans
截至2021年12月31日和2020年12月31日的貸款構成摘要如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Real estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一户至四户住宅
​ ​ ​
$
97,705
 ​ ​ ​ ​ $ 113,162 ​ ​
多户住宅
​ ​ ​
​
22,943
 ​ ​ ​ ​ ​ 13,555 ​ ​
Commercial
​ ​ ​
​
176,193
 ​ ​ ​ ​ ​ 205,460 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​
​
5,008
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,007 ​ ​
建設和土地開發
​ ​ ​
​
72,396
 ​ ​ ​ ​ ​ 101,206 ​ ​
Total real estate
​ ​ ​
​
374,245
 ​ ​ ​ ​ ​ 437,390 ​ ​
Commercial
​ ​ ​
​
80,285
 ​ ​ ​ ​ ​ 92,461 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​
​
12,428
 ​ ​ ​ ​ ​ 11,444 ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​
​
4,449
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,317 ​ ​
Total loans
​ ​ ​
​
471,407
 ​ ​ ​ ​ ​ 545,612 ​ ​
延期貸款發放成本(費用)，淨額
​ ​ ​
​
236
 ​ ​ ​ ​ ​ (98) ​ ​
貸款損失準備
​ ​ ​
​
(6,295)
 ​ ​ ​ ​ ​ (9,126) ​ ​
Loans, net
​ ​ ​
$
465,348
 ​ ​ ​ ​ $ 536,388 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有持有待售貸款。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，董事和高管的未償還貸款總額分別為2,495美元和8,265美元。
在2021年12月31日和2020年12月31日，分別承諾了總計191,636美元和258,036美元的貸款，以確保聯邦住房貸款銀行的預付款。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，按貸款類別劃分的貸款組合賬齡摘要如下：
December 31, 2021
Type of Loan
​ ​
Current
​ ​
30 – 59 Days
Past Due
​ ​
60 – 89 Days
Past Due
​ ​
Accruing
Past Due
90 days
or More
​ ​
Nonaccrual
Loans
​ ​
Total
​
Real Estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
One- to four-family
​ ​ ​ $ 96,729 ​ ​ ​ ​ $ 170 ​ ​ ​ ​ $ 99 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 707 ​ ​ ​ ​ $ 97,705 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 22,943 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,943 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 175,813 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 380 ​ ​ ​ ​ ​ 176,193 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ 5,008 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,008 ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ 66,523 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 72,396 ​ ​
Total real estate
​ ​ ​ ​ 367,016 ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,960 ​ ​ ​ ​ ​ 374,245 ​ ​
Commercial ​ ​ ​ ​ 80,181 ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80,285 ​ ​
Agricultural ​ ​ ​ ​ 12,428 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,428 ​ ​
 
F-20
目錄
 
公民銀行股份有限公司
合併財務報表附註
(千美元)
注4.Loans (續)
Type of Loan
​ ​
Current
​ ​
30 – 59 Days
Past Due
​ ​
60 – 89 Days
Past Due
​ ​
Accruing
Past Due
90 days
or More
​ ​
Nonaccrual
Loans
​ ​
Total
​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ 4,445 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,449 ​ ​
Total loans
​ ​ ​ $ 464,070 ​ ​ ​ ​ $ 278 ​ ​ ​ ​ $ 99 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,960 ​ ​ ​ ​ $ 471,407 ​ ​
佔貸款組合總額的百分比
​ ​ ​ ​ 98.44% ​ ​ ​ ​ ​ 0.06% ​ ​ ​ ​ ​ 0.02% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.48% ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
​
December 31, 2020
Type of Loan
​ ​
Current
​ ​
30 – 59 Days
Past Due
​ ​
60 – 89 Days
Past Due
​ ​
Accruing
Past Due
90 days
or More
​ ​
Nonaccrual
Loans
​ ​
Total
​
Real Estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
One- to four-family
​ ​ ​ $ 110,802 ​ ​ ​ ​ $ 522 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,824 ​ ​ ​ ​ $ 113,162 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 13,555 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,555 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 205,017 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ 205,460 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ 4,007 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,007 ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ 95,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 101,206 ​ ​
Total real estate
​ ​ ​ ​ 428,714 ​ ​ ​ ​ ​ 523 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,139 ​ ​ ​ ​ ​ 437,390 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 89,670 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,517 ​ ​ ​ ​ ​ 92,461 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ 11,351 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ 11,444 ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ 4,312 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,317 ​ ​
Total loans
​ ​ ​ $ 534,047 ​ ​ ​ ​ $ 676 ​ ​ ​ ​ $ 140 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 10,749 ​ ​ ​ ​ $ 545,612 ​ ​
截至2021年12月31日，按貸款類別劃分的不良貸款摘要如下：
Type of Loan
​ ​
Accruing
Past
Due 90 Days
or More
​ ​
Non-Accrual
Loans**
​ ​
Troubled
Debt
Restructures
Accruing
​ ​
Total
Nonperforming
Loans
​ ​
Percentage
of Total
Nonperforming
Loans
​
Real estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
One- to four-family
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 707 ​ ​ ​ ​ $ 111 ​ ​ ​ ​ $ 818 ​ ​ ​ ​ ​ 6.02% ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 380 ​ ​ ​ ​ ​ 4,318 ​ ​ ​ ​ ​ 4,698 ​ ​ ​ ​ ​ 34.57% ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 43.21% ​ ​
Total real estate
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,960 ​ ​ ​ ​ ​ 4,429 ​ ​ ​ ​ ​ 11,389 ​ ​ ​ ​ ​ 83.80% ​ ​
Agricultural ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,623 ​ ​ ​ ​ ​ 1,623 ​ ​ ​ ​ ​ 11.94% ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 579 ​ ​ ​ ​ ​ 579 ​ ​ ​ ​ ​ 4.26% ​ ​
Total loans
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,960 ​ ​ ​ ​ $ 6,631 ​ ​ ​ ​ $ 13,591 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
​
**
截至2021年12月31日的非應計貸款包括84美元的問題債務重組。
​
 
F-21
目錄
 
公民銀行股份有限公司
合併財務報表附註
(千美元)
注4.Loans (續)
截至2020年12月31日，按貸款類別劃分的不良貸款摘要如下：
Type of Loan
​ ​
Accruing
Past
Due 90 Days
or More
​ ​
Non-Accrual
Loans**
​ ​
Troubled
Debt
Restructures
Accruing
​ ​
Total
Nonperforming
Loans
​ ​
Percentage
of Total
Nonperforming
Loans
​
Real estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
One- to four-family
​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $ 1,824 ​ ​ ​ ​ $ 169 ​ ​ ​ ​ $ 1,993 ​ ​ ​ ​ ​ 10.57% ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ 4,318 ​ ​ ​ ​ ​ 4,760 ​ ​ ​ ​ ​ 25.25% ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 31.16% ​ ​
Total real estate
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,139 ​ ​ ​ ​ ​ 4,487 ​ ​ ​ ​ ​ 12,626 ​ ​ ​ ​ ​ 66.98% ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,517 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,517 ​ ​ ​ ​ ​ 13.35% ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ 3,033 ​ ​ ​ ​ ​ 3,126 ​ ​ ​ ​ ​ 16.58% ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 580 ​ ​ ​ ​ ​ 580 ​ ​ ​ ​ ​ 3.08% ​ ​
Total loans
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 10,749 ​ ​ ​ ​ $ 8,100 ​ ​ ​ ​ $ 18,849 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
​
**
截至2020年12月31日的非應計貸款包括91美元的問題債務重組。
​
在截至2021年和2020年12月31日的年度中，貸款損失準備按投資組合分類的變化摘要如下：
​ ​ ​
Real Estate
​ ​
Commercial
Operating
​ ​
Agriculture
Operating
​ ​
Consumer
and Other
​ ​
Total
​
December 31, 2021
​ ​
1-4 Family
​ ​
Multi-Family
​ ​
Commercial
​ ​
Agriculture
​ ​
Construction
​
Beginning balance, December 31,
2020
​ ​ ​ $ 832 ​ ​ ​ ​ $ 206 ​ ​ ​ ​ $ 3,039 ​ ​ ​ ​ $ 46 ​ ​ ​ ​ $ 2,379 ​ ​ ​ ​ $ 2,293 ​ ​ ​ ​ $ 241 ​ ​ ​ ​ $ 90 ​ ​ ​ ​ $ 9,126 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ (436) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (1,192) ​ ​ ​ ​ ​ (1,061) ​ ​ ​ ​ ​ (116) ​ ​ ​ ​ ​ 191 ​ ​ ​ ​ ​ (2,561) ​ ​
Charge-offs ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (774) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (244) ​ ​ ​ ​ ​ (1,019) ​ ​
Recoveries ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 531 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 749 ​ ​
Ending Balance, December 31, 2021
​ ​ ​ $ 805 ​ ​ ​ ​ $ 288 ​ ​ ​ ​ $ 2,707 ​ ​ ​ ​ $ 47 ​ ​ ​ ​ $ 1,187 ​ ​ ​ ​ $ 989 ​ ​ ​ ​ $ 124 ​ ​ ​ ​ $ 148 ​ ​ ​ ​ $ 6,295 ​ ​
December 31, 2020
​ ​
Real Estate
​ ​
Commercial
Operating
​ ​
Agriculture
Operating
​ ​
Consumer
and Other
​ ​
Total
​
​
1-4 Family
​ ​
Multi-family
​ ​
Commercial
​ ​
Agriculture
​ ​
Construction
​
Beginning balance, December 31, 2019
​ ​ ​ $ 884 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,258 ​ ​ ​ ​ $ 34 ​ ​ ​ ​ $ 1,223 ​ ​ ​ ​ $ 1,528 ​ ​ ​ ​ $ 421 ​ ​ ​ ​ $ 218 ​ ​ ​ ​ $ 6,566 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ 817 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 1,156 ​ ​ ​ ​ ​ 1,160 ​ ​ ​ ​ ​ (188) ​ ​ ​ ​ ​ 265 ​ ​ ​ ​ ​ 3,376 ​ ​
Charge-offs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (450) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (494) ​ ​ ​ ​ ​ (980) ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 164 ​ ​
Ending Balance, December 31, 2020
​ ​ ​ $ 832 ​ ​ ​ ​ $ 206 ​ ​ ​ ​ $ 3,039 ​ ​ ​ ​ $ 46 ​ ​ ​ ​ $ 2,379 ​ ​ ​ ​ $ 2,293 ​ ​ ​ ​ $ 241 ​ ​ ​ ​ $ 90 ​ ​ ​ ​ $ 9,126 ​ ​
 
F-22
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公民銀行股份有限公司
合併財務報表附註
(千美元)
注4.Loans (續)
截至2021年12月31日，貸款損失準備按減值評估和投資組合分類彙總如下：
​ ​ ​
1-4 Family
Real Estate
​ ​
Multi-family
Real Estate
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Agriculture
Real Estate
​ ​
Construction
Real Estate
​ ​
Commercial
Operating
​ ​
Agriculture
Operating
​ ​
Consumer
and Other
​ ​
Total
​
個別評估的貸款減值準備
​ ​ ​ $ 100 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 50 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 650 ​ ​
集體評估減值準備的貸款準備
​ ​ ​ ​ 705 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 2,207 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 1,187 ​ ​ ​ ​ ​ 939 ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ $ 5,645 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 805 ​ ​ ​ ​ $ 288 ​ ​ ​ ​ $ 2,707 ​ ​ ​ ​ $ 47 ​ ​ ​ ​ $ 1,187 ​ ​ ​ ​ $ 989 ​ ​ ​ ​ $ 124 ​ ​ ​ ​ $ 148 ​ ​ ​ ​ $ 6,295 ​ ​
貸款單獨評估減值
​ ​ ​ $ 1,748 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9,470 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,873 ​ ​ ​ ​ $ 892 ​ ​ ​ ​ $ 1,623 ​ ​ ​ ​ $ 579 ​ ​ ​ ​ $ 20,185 ​ ​
貸款集體評估減值
​ ​ ​ ​ 95,957 ​ ​ ​ ​ ​ 22,943 ​ ​ ​ ​ ​ 166,723 ​ ​ ​ ​ ​ 5,008 ​ ​ ​ ​ ​ 66,523 ​ ​ ​ ​ ​ 79,393 ​ ​ ​ ​ ​ 10,805 ​ ​ ​ ​ ​ 3,870 ​ ​ ​ ​ ​ 451,222 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 97,705 ​ ​ ​ ​ $ 22,943 ​ ​ ​ ​ $ 176,193 ​ ​ ​ ​ $ 5,008 ​ ​ ​ ​ $ 72,396 ​ ​ ​ ​ $ 80,285 ​ ​ ​ ​ $ 12,428 ​ ​ ​ ​ $ 4,449 ​ ​ ​ ​ $ 471,407 ​ ​
津貼按百分比表示
針對 單獨評估貸款
impairment
​ ​ ​ ​ 5.72% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.28% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.61% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.22% ​ ​
計提減值準備佔貸款總額的百分比
​ ​ ​ ​ 0.73% ​ ​ ​ ​ ​ 1.26% ​ ​ ​ ​ ​ 1.32% ​ ​ ​ ​ ​ 0.94% ​ ​ ​ ​ ​ 1.78% ​ ​ ​ ​ ​ 1.18% ​ ​ ​ ​ ​ 1.15% ​ ​ ​ ​ ​ 3.82% ​ ​ ​ ​ ​ 1.25% ​ ​
津貼佔總津貼的百分比
loans
​ ​ ​ ​ 0.82% ​ ​ ​ ​ ​ 1.26% ​ ​ ​ ​ ​ 1.54% ​ ​ ​ ​ ​ 0.94% ​ ​ ​ ​ ​ 1.64% ​ ​ ​ ​ ​ 1.23% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 3.33% ​ ​ ​ ​ ​ 1.34% ​ ​
截至2020年12月31日，貸款損失準備按減值評估和投資組合分類彙總如下：
​ ​ ​
1-4 Family
Real Estate
​ ​
Multi-family
Real Estate
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Agriculture
Real Estate
​ ​
Construction
Real Estate
​ ​
Commercial
Operating
​ ​
Agriculture
Operating
​ ​
Consumer
and Other
​ ​
Total
​
個別評估的貸款減值準備
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,175 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,675 ​ ​
集體評估減值準備的貸款準備
​ ​ ​ ​ 832 ​ ​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ 2,539 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 2,379 ​ ​ ​ ​ ​ 1,118 ​ ​ ​ ​ ​ 241 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ $ 7,451 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 832 ​ ​ ​ ​ $ 206 ​ ​ ​ ​ $ 3,039 ​ ​ ​ ​ $ 46 ​ ​ ​ ​ $ 2,379 ​ ​ ​ ​ $ 2,293 ​ ​ ​ ​ $ 241 ​ ​ ​ ​ $ 90 ​ ​ ​ ​ $ 9,126 ​ ​
貸款單獨評估減值
​ ​ ​ $ 2,530 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 16,702 ​ ​ ​ ​ $ 1,349 ​ ​ ​ ​ $ 5,873 ​ ​ ​ ​ $ 2,983 ​ ​ ​ ​ $ 5,171 ​ ​ ​ ​ $ 580 ​ ​ ​ ​ $ 35,188 ​ ​
貸款集體評估減值
​ ​ ​ ​ 110,632 ​ ​ ​ ​ ​ 13,555 ​ ​ ​ ​ ​ 188,758 ​ ​ ​ ​ ​ 2,658 ​ ​ ​ ​ ​ 95,333 ​ ​ ​ ​ ​ 89,478 ​ ​ ​ ​ ​ 6,273 ​ ​ ​ ​ ​ 3,737 ​ ​ ​ ​ ​ 510,424 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 113,162 ​ ​ ​ ​ $ 13,555 ​ ​ ​ ​ $ 205,460 ​ ​ ​ ​ $ 4,007 ​ ​ ​ ​ $ 101,206 ​ ​ ​ ​ $ 92,461 ​ ​ ​ ​ $ 11,444 ​ ​ ​ ​ $ 4,317 ​ ​ ​ ​ $ 545,612 ​ ​
津貼按百分比表示
針對 單獨評估貸款
impairment
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.99% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39.39% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.76% ​ ​
津貼按百分比表示
集體評估的貸款
impairment
​ ​ ​ ​ 0.75% ​ ​ ​ ​ ​ 1.52% ​ ​ ​ ​ ​ 1.35% ​ ​ ​ ​ ​ 1.73% ​ ​ ​ ​ ​ 2.50% ​ ​ ​ ​ ​ 1.25% ​ ​ ​ ​ ​ 3.84% ​ ​ ​ ​ ​ 2.41% ​ ​ ​ ​ ​ 1.46% ​ ​
津貼佔貸款總額的百分比
​ ​ ​ ​ 0.74% ​ ​ ​ ​ ​ 1.52% ​ ​ ​ ​ ​ 1.48% ​ ​ ​ ​ ​ 1.15% ​ ​ ​ ​ ​ 2.35% ​ ​ ​ ​ ​ 2.48% ​ ​ ​ ​ ​ 2.11% ​ ​ ​ ​ ​ 2.08% ​ ​ ​ ​ ​ 1.67% ​ ​
 
F-23
目錄
 
公民銀行股份有限公司
合併財務報表附註
(千美元)
注4.Loans (續)
截至2021年12月31日被視為減值的貸款按貸款類別彙總如下：
​ ​ ​
Unpaid
Principal
Balance
​ ​
Recorded
Investment
​ ​
Related
Allowance
​ ​
Average
Recorded
Investment
​ ​
Interest
Income
Recognized
for Cash
Payments
Received
​
Classes of loans: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未記錄特定撥備的減值貸款：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real Estate:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1-4 Family
​ ​ ​ $ 1,462 ​ ​ ​ ​ $ 1,462 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,996 ​ ​ ​ ​ $ 77 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 8,103 ​ ​ ​ ​ ​ 8,103 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,648 ​ ​ ​ ​ ​ 307 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 675 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
Operating:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 803 ​ ​ ​ ​ ​ 803 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 402 ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ 1,623 ​ ​ ​ ​ ​ 1,623 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,397 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ 579 ​ ​ ​ ​ ​ 579 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 580 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 18,443 ​ ​ ​ ​ $ 18,443 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 24,571 ​ ​ ​ ​ $ 904 ​ ​
已記錄特定撥備的減值貸款：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real Estate:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1-4 Family
​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 1,367 ​ ​ ​ ​ $ 1,367 ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ 1,438 ​ ​ ​ ​ $ 63 ​ ​
Operating:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 1,536 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,742 ​ ​ ​ ​ $ 1,742 ​ ​ ​ ​ $ 650 ​ ​ ​ ​ $ 3,117 ​ ​ ​ ​ $ 85 ​ ​
Total impaired loans:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real Estate:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1-4 Family
​ ​ ​ $ 1,748 ​ ​ ​ ​ $ 1,748 ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​ ​ ​ $ 2,139 ​ ​ ​ ​ $ 77 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 9,470 ​ ​ ​ ​ ​ 9,470 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 13,086 ​ ​ ​ ​ ​ 370 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 675 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
Operating:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 892 ​ ​ ​ ​ ​ 892 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 1,938 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ 1,623 ​ ​ ​ ​ ​ 1,623 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,397 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ 579 ​ ​ ​ ​ ​ 579 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 580 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 20,185 ​ ​ ​ ​ $ 20,185 ​ ​ ​ ​ $ 650 ​ ​ ​ ​ $ 27,688 ​ ​ ​ ​ $ 989 ​ ​
 
F-24
目錄
 
公民銀行股份有限公司
合併財務報表附註
(千美元)
注4.Loans (續)
截至2020年12月31日被視為減值的貸款按貸款類別彙總如下：
​ ​ ​
Unpaid
Principal
Balance
​ ​
Recorded
Investment
​ ​
Related
Allowance
​ ​
Average
Recorded
Investment
​ ​
Interest
Income
Recognized
for Cash
Payments
Received
​
Classes of loans: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未記錄特定撥備的減值貸款：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real Estate:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1-4 Family
​ ​ ​ $ 2,530 ​ ​ ​ ​ $ 2,530 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,251 ​ ​ ​ ​ $ 179 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 15,410 ​ ​ ​ ​ ​ 15,193 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,140 ​ ​ ​ ​ ​ 1,072 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ 1,349 ​ ​ ​ ​ ​ 1,349 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 675 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,937 ​ ​ ​ ​ ​ 328 ​ ​
Operating:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 404 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ 5,171 ​ ​ ​ ​ ​ 5,171 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,680 ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ 580 ​ ​ ​ ​ ​ 580 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 541 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 30,913 ​ ​ ​ ​ $ 30,696 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,628 ​ ​ ​ ​ $ 1,976 ​ ​
已記錄特定撥備的減值貸款：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real Estate:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 1,509 ​ ​ ​ ​ $ 1,509 ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ 755 ​ ​ ​ ​ $ 31 ​ ​
Operating:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 2,983 ​ ​ ​ ​ ​ 2,983 ​ ​ ​ ​ ​ 1,175 ​ ​ ​ ​ ​ 1,716 ​ ​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 4,492 ​ ​ ​ ​ $ 4,492 ​ ​ ​ ​ $ 1,675 ​ ​ ​ ​ $ 2,471 ​ ​ ​ ​ $ 233 ​ ​
Total impaired loans: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real Estate:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1-4 Family
​ ​ ​ $ 2,530 ​ ​ ​ ​ $ 2,530 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,251 ​ ​ ​ ​ $ 179 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 16,919 ​ ​ ​ ​ ​ 16,702 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 10,894 ​ ​ ​ ​ ​ 1,103 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ 1,349 ​ ​ ​ ​ ​ 1,349 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 675 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,937 ​ ​ ​ ​ ​ 328 ​ ​
Operating:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 2,983 ​ ​ ​ ​ ​ 2,983 ​ ​ ​ ​ ​ 1,175 ​ ​ ​ ​ ​ 2,119 ​ ​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ 5,171 ​ ​ ​ ​ ​ 5,171 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,680 ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ 580 ​ ​ ​ ​ ​ 580 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 541 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 35,405 ​ ​ ​ ​ $ 35,188 ​ ​ ​ ​ $ 1,675 ​ ​ ​ ​ $ 26,097 ​ ​ ​ ​ $ 2,209 ​ ​
根據管理層目前的估計，截至2021年12月31日和2020年12月31日尚未撥備的減值貸款有足夠的抵押品。
 
F-25
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合併財務報表附註
(千美元)
注4.Loans (續)
對於每類貸款，以下彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日按信用質量指標記錄的投資：
December 31, 2021
​ ​
1-4 Family
Real Estate
​ ​
Multi-family
Real Estate
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Agriculture
Real Estate
​ ​
Construction
Real Estate
​ ​
Commercial
Operating
​ ​
Agriculture
Operating
​ ​
Consumer
and Other
​ ​
Total
​
內部分配的風險評級
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pass (ratings 1-4, 9)
​ ​ ​ $ 95,959 ​ ​ ​ ​ $ 22,943 ​ ​ ​ ​ $ 160,317 ​ ​ ​ ​ $ 5,008 ​ ​ ​ ​ $ 56,817 ​ ​ ​ ​ $ 79,203 ​ ​ ​ ​ $ 10,804 ​ ​ ​ ​ $ 3,795 ​ ​ ​ ​ $ 434,846 ​ ​
Watch (rating 5)
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,725 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,706 ​ ​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 654 ​ ​ ​ ​ ​ 21,384 ​ ​
Substandard (rating 6)
​ ​ ​ ​ 1,637 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,151 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 892 ​ ​ ​ ​ ​ 1,624 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,177 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 97,705 ​ ​ ​ ​ $ 22,943 ​ ​ ​ ​ $ 176,193 ​ ​ ​ ​ $ 5,008 ​ ​ ​ ​ $ 72,396 ​ ​ ​ ​ $ 80,285 ​ ​ ​ ​ $ 12,428 ​ ​ ​ ​ $ 4,449 ​ ​ ​ ​ $ 471,407 ​ ​
December 31, 2020
​ ​
1-4 Family
Real Estate
​ ​
Multi-family
Real Estate
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Agriculture
Real Estate
​ ​
Construction
Real Estate
​ ​
Commercial
Operating
​ ​
Agriculture
Operating
​ ​
Consumer
and Other
​ ​
Total
​
內部分配的風險評級
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pass (ratings 1-4, 9)
​ ​ ​ $ 110,538 ​ ​ ​ ​ $ 13,555 ​ ​ ​ ​ $ 173,336 ​ ​ ​ ​ $ 2,658 ​ ​ ​ ​ $ 95,333 ​ ​ ​ ​ $ 87,703 ​ ​ ​ ​ $ 6,273 ​ ​ ​ ​ $ 3,248 ​ ​ ​ ​ $ 492,644 ​ ​
Watch (rating 5)
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,740 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,172 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,069 ​ ​ ​ ​ ​ 23,058 ​ ​
Substandard (rating 6)
​ ​ ​ ​ 2,547 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,384 ​ ​ ​ ​ ​ 1,349 ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 2,586 ​ ​ ​ ​ ​ 5,171 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,910 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 113,162 ​ ​ ​ ​ $ 13,555 ​ ​ ​ ​ $ 205,460 ​ ​ ​ ​ $ 4,007 ​ ​ ​ ​ $ 101,206 ​ ​ ​ ​ $ 92,461 ​ ​ ​ ​ $ 11,444 ​ ​ ​ ​ $ 4,317 ​ ​ ​ ​ $ 545,612 ​ ​
以下按特許權類型彙總了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內重組的問題債務重組(TDR)的數量和投資：
December 31, 2021
​ ​
Number
of TDRs
​ ​
Pre-Modification
Recorded
Investment
​ ​
Post-Modification
Recorded
Investment
​
特許權 - 延長到期日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
獨棟住宅
​ ​ ​ ​  1 ​ ​ ​ ​ $ 95 ​ ​ ​ ​ $ 95 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 95 ​ ​ ​ ​ $ 95 ​ ​
December 31, 2020
​ ​
Number
of TDRs
​ ​
Pre-Modification
Recorded
Investment
​ ​
Post-Modification
Recorded
Investment
​
特許權 - 延長到期日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
獨棟住宅
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 99 ​ ​ ​ ​ $ 99 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​  1 ​ ​ ​ ​ $ 99 ​ ​ ​ ​ $ 99 ​ ​
如附註1所述，如根據最新資料及事件，本公司很可能無法在根據貸款協議的合約條款到期時收取預定的本金或利息，則貸款被視為減值。減值貸款包括不良商業貸款，但也包括在問題債務重組中修改的貸款，這些貸款向遇到財務困難的借款人提供了優惠。這些讓步可能包括降低貸款利率、延長還款期限、寬免本金、忍耐或其他旨在最大限度地收集資金的行動。
 
F-26
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合併財務報表附註
(千美元)
注4.Loans (續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日，不良貸款包括總計6,715美元和8,191美元的問題債務重組。截至2021年12月31日，所有問題債務重組都按照修改後的條款進行。
CARE法案第4013條於2020年3月27日簽署成為法律，其中包括一項條款，即短期修改不是問題債務重組，如果是在善意的基礎上對截至2019年12月31日仍在使用新冠肺炎的借款人做出的。除了CARE法案外，銀行監管機構還發布了跨部門指導意見，指出如果借款人在實施修改計劃時逾期不到30天，暫停問題債務重組分類將是合適的。指導意見還規定，如果短期修改與新冠肺炎紓困計劃有關，貸款一般不會進行不利分類。在確定客户的修改是否屬於問題債務重組分類時，公司將遵循CARE法案下的指導和部門間指導。如果認為修改不是短期的，與新冠肺炎無關，或者客户不符合指導下的標準，不屬於問題債務重組分類的範圍，本公司將根據其現有框架對貸款修改進行評估，該框架要求向遇到財務困難的借款人提供優惠的修改將計入問題債務重組。截至2021年12月31日，世行有1筆貸款修改，餘額為4,000美元。截至2020年12月31日，世行進行了16次貸款修改，餘額為21,688美元。該銀行還參與了Paycheck保護計劃(PPP)。截至2021年12月31日，世行有26筆購買力平價貸款，餘額為2850美元。截至2020年12月31日，世行有198筆購買力平價貸款，餘額為20美元, 621.這些購買力平價貸款被排除在貸款損失準備金計算之外，因為它們是由小企業管理局(SBA)擔保的，預計將被免除。世行從小企業管理局收取費用，這些費用將在貸款期限內攤銷。截至2021年12月31日和2020年12月31日，這些費用的餘額分別為69美元和281美元。
注5.擁有的其他房地產
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的其他房地產自有資產活動分析如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
年初餘額
​ ​ ​
$
6,896
 ​ ​ ​ ​ $ 7,744 ​ ​
Transfers from loans
​ ​ ​
​
837
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Proceeds from sales
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (811) ​ ​
沖銷/減記/銷售淨損益
​ ​ ​
​
(350)
 ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​
Balance at end of year
​ ​ ​
$
7,383
 ​ ​ ​ ​ $ 6,896 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，適用於其他房地產自有資產的收入和費用包括：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
其他房地產銷售淨收益
​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​
Charge-offs/write-downs
​ ​ ​
​
350
 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
Operating expense
​ ​ ​
​
184
 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
​ ​ ​ ​
$
534
 ​ ​ ​ ​ $ 125 ​ ​
 
F-27
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(千美元)
注6.房舍和設備
扣除12月31日累計折舊後的房地和設備摘要如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Land
​ ​ ​
$
3,711
 ​ ​ ​ ​ $ 4,716 ​ ​
施工中
​ ​ ​
​
313
 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
建築和改善
​ ​ ​
​
24,441
 ​ ​ ​ ​ ​ 26,723 ​ ​
傢俱、設備和軟件
​ ​ ​
​
11,862
 ​ ​ ​ ​ ​ 11,827 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
40,327
 ​ ​ ​ ​ ​ 43,320 ​ ​
累計折舊
​ ​ ​
​
(25,622)
 ​ ​ ​ ​ ​ (25,019) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 14,705 ​ ​ ​ ​ $ 18,301 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折舊費用分別約為1,410美元和1,616美元。
該公司有幾份不可取消的經營租約，主要針對未來30年到期的土地和各種建築。這些租約通常包含5至40年的續期選項，並要求銀行支付所有未執行成本，如税收、維護和保險。
Note 7. Deposits
截至2021年12月31日，未來五年及以後的存單預定到期日如下：
​
2022
​ ​ ​ ​ 104,250 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 22,409 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 4,419 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 2,372 ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 1,917 ​ ​
​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 135,492 ​ ​
2021年12月31日和2020年12月31日經紀定期存款總額均為0美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，互惠存款總額分別為64,874美元和61,413美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，定期存款總額分別為17,669美元和24,989美元，每個定期存款的餘額超過FDIC保險覆蓋範圍的250美元。
本公司訂立回購協議，並向客户提供活期存款賬户產品，將超過商定目標金額的餘額掃入隔夜回購協議。根據回購協議出售的所有證券都記錄在資產負債表的正面。
注8.聯邦住房貸款銀行墊款
截至2021年12月31日和2020年12月31日，聯邦住房貸款銀行沒有未償還的預付款。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司根據一攬子留置權安排分別以約191,636美元和258,036美元的抵押貸款為抵押的可用借款能力，以及於2021年和2020年12月31日分別以114,771美元和151,739美元的證券為抵押的可用借款能力。
 
F-28
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(千美元)
注9.其他借款
截至12月31日，其他借款彙總如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Notes payable
​ ​ ​
$
  —
 ​ ​ ​ ​ $ 12,500 ​ ​
2015年10月15日，公司簽訂了本金為12,500美元的次級債務協議。這張票據的收益，連同750美元的付款，用於償還13 250美元的前一期貸款。該票據的當前到期日為2025年10月1日，在2020年10月1日之前不允許本金提前償還。這張票據在2021年期間全額支付。
2018年4月2日，公司獲得了5,000美元的信貸額度。該信貸額度於2020年3月續簽，並於2021年3月再次續簽，目前的到期日為2022年4月2日。利率是最優惠利率加1%的浮動利率。2021年12月31日的利率為4.25%。任何未使用的本金將按季度支付0.25%的利率。信貸額度由18萬股公民銀行和信託公司的普通股擔保，不受任何金融契約的約束。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該協議下沒有借款。
本公司在代理銀行有擔保的聯邦資金信用額度，金額為24,000美元。利率由代理銀行制定，每天都會發生變化。截至2021年12月31日，利率為0.25%。截至2021年12月31日，沒有證券作為信貸額度的抵押品。在2021年12月31日和2020年12月31日，本協議沒有任何借款。
注10.退休計劃
CBC退休福利計劃(計劃)基本上涵蓋公司的所有員工，但須符合資格要求。該計劃包括利潤分享部分和401(K)部分。該計劃規定，公司可酌情支付401(K)“避風港”繳費，相當於參與者的繳費，最高可達定義的參與者薪酬的4%，以及可自行決定的利潤分享繳費。員工可以選擇性地繳納401(K)養老金。2021年和2020年對該計劃的捐款分別約為432美元和473美元。繳費記入費用。
Note 11. Income Taxes
截至12月31日的年度所得税支出彙總如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Current
​ ​ ​
$
821
 ​ ​ ​ ​ $ (62) ​ ​
Deferred
​ ​ ​
​
930
 ​ ​ ​ ​ ​ 426 ​ ​
Total
​ ​ ​
$
1,751
 ​ ​ ​ ​ $ 364 ​ ​
聯邦所得税支出(福利)撥備與2021年和2020年適用21%的聯邦法定税率計算的撥備不同，如下分析所示：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
預計聯邦所得税支出
​ ​ ​
$
1,778
 ​ ​ ​ ​
​
21.0%
 ​ ​ ​ ​ $ 479 ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
免税利息收入，扣除不可抵扣的利息支出
​ ​ ​
​
(89)
 ​ ​ ​ ​
​
(1.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (126) ​ ​ ​ ​ ​ (5.5) ​ ​
扣除聯邦福利後的州所得税
​ ​ ​
​
238
 ​ ​ ​ ​
​
2.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​
人壽保險現金退保價值和贖回增加
​ ​ ​
​
(197)
 ​ ​ ​ ​
​
(2.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (97) ​ ​ ​ ​ ​ (4.2) ​ ​
Other, net
​ ​ ​
​
21
 ​ ​ ​ ​
​
0.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
​ ​ ​ ​
$
1,751
 ​ ​ ​ ​
​
20.6%
 ​ ​ ​ ​ $ 364 ​ ​ ​ ​ ​ 16.0% ​ ​
 
F-29
目錄
 
公民銀行股份有限公司
合併財務報表附註
(千美元)
注11.所得税 (續)
2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日產生遞延税款的各類重大項目的税收影響如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Deferred tax assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
計提貸款損失準備的貸款
​ ​ ​
$
2,157
 ​ ​ ​ ​ $ 2,207 ​ ​
Other real estate
​ ​ ​
​
136
 ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
證券，主要是由於非臨時性減值減記
​ ​ ​
​
21
 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
淨營業虧損(NOL)結轉
​ ​ ​
​
72
 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
土地、建築和設備
​ ​ ​
​
124
 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
Pass-through credits
​ ​ ​
​
2,805
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,598 ​ ​
延期補償
​ ​ ​
​
203
 ​ ​ ​ ​ ​ 232 ​ ​
Other
​ ​ ​
​
850
 ​ ​ ​ ​ ​ 954 ​ ​
遞延税項總資產
​ ​ ​
​
6,368
 ​ ​ ​ ​ ​ 7,266 ​ ​
遞延納税義務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​
​
208
 ​ ​ ​ ​ ​ 232 ​ ​
可供出售的證券的未實現收益
​ ​ ​
​
627
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,848 ​ ​
扣除費用後的未攤銷貸款成本
​ ​ ​
​
197
 ​ ​ ​ ​ ​ 169 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​
​
85
 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
無形巖心礦藏
​ ​ ​
​
93
 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
Other
​ ​ ​
​
18
 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
遞延納税總額負債
​ ​ ​
​
1,228
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,414 ​ ​
Valuation allowance
​ ​ ​ ​ (93) ​ ​ ​ ​ ​ (96) ​ ​
Net deferred tax assets
​ ​ ​ $ 5,047 ​ ​ ​ ​ $ 4,756 ​ ​
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司將估值免税額分別調整為(3)美元及(20)美元。目前的年終估值準備與資本損失結轉和國家NOL結轉有關，這些結轉將遞延税項資產總額減少到管理層認為最終將實現的金額。遞延税項資產的變現有賴於預期可扣除暫時性差額及結轉以減少應課税收入的期間內有足夠的未來應課税收入。
2021年12月31日和2020年12月31日，用於税務目的的淨營業虧損結轉總額為0美元。
税收抵免結轉可以結轉20年，以減少未來應繳納的常規所得税。截至2021年12月31日，税收抵免結轉總額為2,805美元，有效期如下：2029年167美元，2030年537美元，2031年537美元，2032年537美元，2033年537美元，2034年463美元，2035年27美元。
注12.股票激勵計劃
本公司於2017年12月29日通過了《無保留股票期權協議》(以下簡稱《計劃》)。該計劃已向公司選定的高級管理人員授予125,000股票。這些期權的行權價為每股32.55美元，在三年內授予，合同期限為10年。該計劃規定，如果公司實現了一定的財務業績和/或經董事會批准(根據計劃的定義)，可授予的期權。該計劃規定，如果發生變化，可加速歸屬。
 
F-30
目錄
 
公民銀行股份有限公司
合併財務報表附註
(千美元)
注12.股票激勵計劃 (續)
控制(如計劃中所定義)。期權獎勵的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的。該模型利用一定的假設條件作為公司股票未來波動率、無風險利率基礎上的美國國債收益率曲線作為期權合同條款的估計值。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，計劃薪酬支出分別為0美元和265美元。
下表彙總了截至2021年12月31日的年度未完成選項：
​ ​ ​
Number of
Options
​ ​
Weighted Avg
Exercise
Price
​ ​
Weighted Avg
Remaining
Contractual
Life
(in years)
​
2020年12月31日未完成的選項
​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ $ 32.55 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Granted ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Exercised ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被沒收或取消
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年12月31日未完成的選項
​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
截至2021年12月31日已授予並可行使的期權
​ ​ ​ ​ 41,667 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
注13.監管事項
本公司(在合併的基礎上)和銀行受聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。未能達到最低資本要求可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能的額外酌情行動，如果採取這些行動，可能會對公司和銀行的財務報表產生直接的實質性影響。根據資本充足率準則和迅速採取糾正行動的監管框架，公司和銀行必須滿足特定的資本準則，這些準則涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化指標。公司和銀行的資本數額和分類也受到監管機構關於組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷。銀行控股公司不適用立即糾正措施的規定。
根據法規為確保資本充足性而建立的量化措施要求公司和銀行保持總資本和一級資本(如法規定義)與風險加權資產(定義)以及一級資本(定義)與平均資產(定義)的最低金額和比率(見下表)。
要被歸類為資本充足，銀行必須保持最低金額和比率，並且不受任何書面協議、命令或資本指令或聯邦存款保險公司(FDIC)發佈的立即糾正行動指令的約束。根據最近的監管檢查，該行被歸類為資本充足。
 
F-31
目錄
 
公民銀行股份有限公司
合併財務報表附註
(千美元)
注13.法規事項 (續)
公司和銀行的實際資本金額和比率如下表所示：
​ ​ ​
Actual
​ ​
Minimum Capital
Requirement
Including Capital
Conservation Buffer
​ ​
Minimum to Be Well
Capitalized under
Prompt Corrective
Action Provisions
​
2021
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​
總資本與風險加權資產之比： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Consolidated
​ ​ ​ $ 102,855 ​ ​ ​ ​ ​ 17.76% ​ ​ ​ ​ $ 46,331 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
Bank
​ ​ ​ ​ 100,694 ​ ​ ​ ​ ​ 17.39% ​ ​ ​ ​ ​ 46,323 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ ​ 57,914 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一級資本至風險加權資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Consolidated
​ ​ ​ ​ 96,560 ​ ​ ​ ​ ​ 16.67% ​ ​ ​ ​ ​ 34,755 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
Bank
​ ​ ​ ​ 94,399 ​ ​ ​ ​ ​ 16.30% ​ ​ ​ ​ ​ 34,748 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 46,331 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​
CET1資本與風險加權資產之比： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Consolidated
​ ​ ​ ​ 96,560 ​ ​ ​ ​ ​ 16.67% ​ ​ ​ ​ ​ 40,547 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
Bank
​ ​ ​ ​ 94,399 ​ ​ ​ ​ ​ 16.30% ​ ​ ​ ​ ​ 40,539 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​ ​ ​ 37,644 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50% ​ ​
一級資本與平均資產之比： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Consolidated
​ ​ ​ ​ 96,560 ​ ​ ​ ​ ​ 9.66% ​ ​ ​ ​ ​ 39,983 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
Bank
​ ​ ​ ​ 94,399 ​ ​ ​ ​ ​ 9.46% ​ ​ ​ ​ ​ 39,915 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 49,893 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​
​ ​ ​
Actual
​ ​
Minimum Capital
Requirement
Including Capital
Conservation Buffer
​ ​
Minimum to Be Well
Capitalized under
Prompt Corrective
Action Provisions
​
2020
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​
總資本與風險加權資產之比： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Consolidated
​ ​ ​ $ 108,688 ​ ​ ​ ​ ​ 16.80% ​ ​ ​ ​ $ 51,748 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
Bank
​ ​ ​ ​ 105,625 ​ ​ ​ ​ ​ 16.33% ​ ​ ​ ​ ​ 51,748 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ ​ 64,686 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一級資本至風險加權資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Consolidated
​ ​ ​ ​ 88,089 ​ ​ ​ ​ ​ 13.62% ​ ​ ​ ​ ​ 38,811 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
Bank
​ ​ ​ ​ 97,526 ​ ​ ​ ​ ​ 15.08% ​ ​ ​ ​ ​ 38,811 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 51,748 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​
CET1資本與風險加權資產之比： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Consolidated
​ ​ ​ ​ 88,089 ​ ​ ​ ​ ​ 13.62% ​ ​ ​ ​ ​ 45,280 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
Bank
​ ​ ​ ​ 97,526 ​ ​ ​ ​ ​ 15.08% ​ ​ ​ ​ ​ 45,280 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​ ​ ​ 42,046 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50% ​ ​
一級資本與平均資產之比： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Consolidated
​ ​ ​ ​ 88,089 ​ ​ ​ ​ ​ 9.10% ​ ​ ​ ​ ​ 38,715 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
Bank
​ ​ ​ ​ 97,526 ​ ​ ​ ​ ​ 10.08% ​ ​ ​ ​ ​ 38,715 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 48,385 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​
《巴塞爾協議III》是一個旨在加強銀行業監管和風險管理的框架。這一框架由巴塞爾委員會制定，並於2015年1月1日生效。
 
F-32
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公民銀行股份有限公司
合併財務報表附註
(千美元)
注13.法規事項 (續)
在這個框架內，有資本充足率要求。該規定要求所有銀行機構滿足以下最低資本充足率(包括2.5%的資本保留率)：
​
Common Equity Tier 1:
​ ​ 7%的風險加權資產(RWA) ​
​
Tier 1 Capital:
​ ​ 6 percent of RWA ​
​
Total Capital:
​ ​ 8 percent of RWA ​
​
Tier 1 Leverage Ratio:
​ ​ 平均資產的4% ​
公司和銀行希望在巴塞爾協議III的資本框架內保持充足的資本。
附註14.承諾和或有事項
發行一些金融工具，如貸款承諾、未使用的信用額度、信用證和透支保護，以滿足客户的融資需求。這些協議是提供信貸或支持他人信貸的協議，只要滿足合同中規定的條件，而且通常有到期日。承諾可能在沒有使用的情況下到期。信貸政策用於作出與貸款相同的承諾，包括在履行承諾時獲得抵押品。
年末存在表外風險的金融工具合同金額如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
貸款承諾，包括未使用的信用額度
​ ​ ​
$
146,041
 ​ ​ ​ ​ $ 148,196 ​ ​
Letters of credit
​ ​ ​
​
15
 ​ ​ ​ ​ ​ 523 ​ ​
提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件，就向客户提供貸款的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。由於許多承付款預計將到期而不動用，因此承付款總額不一定代表未來的現金需求。該公司根據具體情況評估每個客户的信譽。如果公司認為在信貸延期時需要獲得抵押品，則抵押品的金額取決於管理層對當事人的信用評估。持有的抵押品各不相同，但可能包括應收賬款、庫存、財產和設備、創收商業地產和存單。
備用信用證是本公司為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件承諾。這些擔保主要是為了支持公共和私人借款安排，包括商業票據、債券融資和類似交易。大多數保修期從一年到三年不等。簽發信用證所涉及的信用風險與向客户提供貸款服務所涉及的信用風險基本相同。所持有的抵押品如上文所述有所不同，並在公司認為必要的情況下需要。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有任何金額被記錄為世界銀行根據這些協議可能承擔的債務。
或有事項：在正常業務過程中，公司涉及各種法律程序。管理層認為，此類訴訟所產生的任何責任不會對公司的財務報表產生重大不利影響。
Note 15. Fair Values
公允價值計量的會計準則定義了公允價值，建立了使用等級制度計量公允價值的框架，並要求披露公允價值計量。該層次結構旨在最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入，並根據所使用的估值技術包括三個層次。這三個級別如下：
 
F-33
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合併財務報表附註
(千美元)
注15.公允價值 (續)
Level 1:
截至測量日期，該實體有能力進入活躍市場的相同資產或負債的報價(未調整)。
​
Level 2:
除一級價格外的其他重大可觀察輸入，如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或可觀察到的或可由可觀察到的市場數據證實的其他輸入。
​
Level 3:
反映報告實體自己對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的重大不可觀察的輸入。
​
按公允價值計量的資產所使用的估值方法説明，以及根據估值等級對這類工具進行的一般分類如下。
可供出售的證券：在活躍的市場上有報價的情況下，證券被歸類在估值層次結構的第一級。一級證券將包括高流動性的政府債券和交易所交易的股票。如果沒有報價的市場價格，則使用定價模型、具有相似特徵的證券的報價或貼現現金流來估計公允價值。二級證券將包括美國機構證券、抵押貸款支持機構證券、各州和政治部門的義務以及某些公司、資產支持和其他證券。在某些活動有限或估值投入透明度較低的情況下，證券被歸類在估值層次的第三級。
減值貸款：本公司不按公允價值經常性記錄貸款。有時，貸款被視為減值，並建立貸款損失撥備。一旦一筆貸款被確認為減值，管理層就會根據抵押品依賴型貸款的基礎抵押品價值來計量減值。抵押品可以是房地產和/或商業資產，包括設備、庫存和/或應收賬款。貸款減值也是根據預期未來現金流量的現值按貸款的有效利率貼現來計量的，除非在更實際的情況下，根據本公司聘請的合格持牌評估師的評估按貸款的可見市場價格折現，通常被認為是第二級計量。在某些情況下，由於各種因素，包括評估的年齡、評估中包含的可比較對象的年齡以及市場和抵押品的已知變化，對評估價值進行了調整。當重大調整是基於不可觀察到的投入時，由此產生的公允價值計量被歸類為第三級計量。
擁有的其他房地產：擁有的其他房地產按物業的估計公允價值減去處置成本列賬。物業的公允價值是根據評估確定的。與減值貸款一樣，如果根據不可觀察到的投入對評估價值進行重大調整，由此產生的公允價值計量被歸類為第三級計量。
截至2021年12月31日止年度，按公允價值計量的任何資產或負債的估值方法並無變動。
按公允價值經常性記錄的資產和負債：
下表概述了截至12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債，按公允價值體系中用於計量公允價值的估值投入水平劃分。
 
F-34
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公民銀行股份有限公司
合併財務報表附註
(千美元)
注15.公允價值 (續)
​ ​ ​
公允價值計量使用
​
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
Quoted Prices in
Active Markets
for Identical
Assets
Level 1
​ ​
Significant Other
Observable
Inputs
Level 2
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
Level 3
​
State and municipal
​ ​ ​ $ 39,024 ​ ​ ​ ​
$
  —
 ​ ​ ​ ​ $ 39,024 ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​
貸款抵押債券
​ ​ ​
​
17,950
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
17,950
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
Agency asset-backed
​ ​ ​
​
37,686
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
37,686
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
中介住房抵押貸款擔保
​ ​ ​
​
92,186
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
92,186
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
機構商業抵押貸款擔保
​ ​ ​
​
12,142
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
12,142
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
非機構住房抵押貸款擔保
​ ​ ​
​
8,413
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
8,413
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
非機構商業抵押貸款擔保
​ ​ ​
​
1,358
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
1,358
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 208,759 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 208,759 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​
公允價值計量使用
​
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
Quoted Prices in
Active Markets
for Identical
Assets
Level 1
​ ​
Significant Other
Observable
Inputs
Level 2
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
Level 3
​
State and municipal
​ ​ ​ $ 51,841 ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $ 51,841 ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​
貸款抵押債券
​ ​ ​ ​ 19,293 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,293 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Agency asset-backed
​ ​ ​ ​ 40,703 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,703 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
中介住房抵押貸款擔保
​ ​ ​ ​ 52,860 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,860 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
機構商業抵押貸款擔保
​ ​ ​ ​ 14,610 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,610 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非機構住房抵押貸款擔保
​ ​ ​ ​ 12,245 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,245 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非機構商業抵押貸款擔保
​ ​ ​ ​ 1,884 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,884 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 193,436 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 193,436 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2021年12月31日止年度內，公允價值層級第1、2及3級之間並無資產或負債轉移。
在非經常性基礎上按公允價值記錄的資產和負債：
本公司可能不時被要求按公允價值以非經常性基礎計量某些資產和負債，例如在有減值證據的情況下。按公允價值在非經常性基礎上計量的資產列於下表：
​ ​ ​
公允價值計量使用
​
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
Quoted Prices in
Active Markets
for Identical
Assets
Level 1
​ ​
Significant Other
Observable
Inputs
Level 2
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
Level 3
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Impaired loans
​ ​ ​ $ 1,742 ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $ 1,742 ​ ​
Other real estate owned
​ ​ ​ ​ 7,383 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,383 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 9,125 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9,125 ​ ​
 
F-35
目錄
 
公民銀行股份有限公司
合併財務報表附註
(千美元)
注15.公允價值 (續)
​ ​ ​
公允價值計量使用
​
​ ​ ​
December 31,
2020
​ ​
Quoted Prices in
Active Markets
for Identical
Assets
Level 1
​ ​
Significant Other
Observable
Inputs
Level 2
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
Level 3
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Impaired loans
​ ​ ​ $ 4,492 ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $ 4,492 ​ ​
Other real estate owned
​ ​ ​ ​ 6,896 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,896 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 11,388 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 11,388 ​ ​
公允價值計量會計準則要求披露有關金融工具的公允價值信息，無論該金融工具是否已在資產負債表中確認，對該價值進行估計是切實可行的。某些金融工具和所有非金融工具不受這些披露要求的影響。因此，列報的公允價值總額並不代表本公司的基本公允價值。
公司金融工具的公允價值估計如下：
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
​ ​ ​
Fair Value
Level
​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Fair
Value
​ ​
Fair Value
Level
​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Fair
Value
​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and due from banks
​ ​ ​
​
1
 ​ ​ ​ ​
$
248,448
 ​ ​ ​ ​
$
248,465
 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 196,163 ​ ​ ​ ​ $ 196,187 ​ ​
可供出售的證券
​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​
​
208,759
 ​ ​ ​ ​
​
208,759
 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 193,436 ​ ​ ​ ​ ​ 193,436 ​ ​
Loans, net
​ ​ ​
​
3
 ​ ​ ​ ​
​
465,348
 ​ ​ ​ ​
​
473,000
 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 536,388 ​ ​ ​ ​ ​ 551,202 ​ ​
應計應收利息
​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​
​
2,116
 ​ ​ ​ ​
​
2,116
 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 3,061 ​ ​ ​ ​ ​ 3,061 ​ ​
聯邦住房貸款銀行股票
​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​
​
1,183
 ​ ​ ​ ​
​
1,183
 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,074 ​ ​ ​ ​ ​ 1,074 ​ ​
人壽保險現金退保額
​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​
​
21,295
 ​ ​ ​ ​
​
21,295
 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 21,680 ​ ​ ​ ​ ​ 21,680 ​ ​
財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​
​
843,462
 ​ ​ ​ ​
​
876,038
 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 842,865 ​ ​ ​ ​ ​ 905,418 ​ ​
根據回購協議出售的證券
​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​
​
27,621
 ​ ​ ​ ​
​
27,634
 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 26,046 ​ ​ ​ ​ ​ 26,051 ​ ​
Other borrowings
​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​
應計應付利息
​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​
​
80
 ​ ​ ​ ​
​
80
 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 467 ​ ​ ​ ​ ​ 467 ​ ​
 
F-36
目錄​
 
公民銀行股份有限公司
合併資產負債表(未經審計)
June 30, 2022 and December 31, 2021
(千美元，共享數據除外)
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and due from banks
​ ​ ​
$
237,395
 ​ ​ ​ ​ $ 248,448 ​ ​
可供出售的證券
​ ​ ​
​
240,868
 ​ ​ ​ ​ ​ 208,759 ​ ​
Loans, net
​ ​ ​
​
464,966
 ​ ​ ​ ​ ​ 465,348 ​ ​
人壽保險現金退保額
​ ​ ​
​
21,511
 ​ ​ ​ ​ ​ 21,295 ​ ​
房舍和設備，淨額
​ ​ ​
​
14,095
 ​ ​ ​ ​ ​ 14,705 ​ ​
應計應收利息
​ ​ ​
​
2,812
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,116 ​ ​
Other real estate owned
​ ​ ​
​
6,428
 ​ ​ ​ ​ ​ 7,383 ​ ​
聯邦住房貸款銀行股票
​ ​ ​
​
1,174
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,183 ​ ​
遞延所得税淨額
​ ​ ​
​
7,525
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,047 ​ ​
Other assets
​ ​ ​
​
6,633
 ​ ​ ​ ​ ​ 6,832 ​ ​
​ ​ ​ ​
$
1,003,407
 ​ ​ ​ ​ $ 981,116 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-interest-bearing
​ ​ ​
$
231,831
 ​ ​ ​ ​ $ 251,586 ​ ​
現在，貨幣市場和儲蓄
​ ​ ​
​
523,221
 ​ ​ ​ ​ ​ 456,384 ​ ​
存單
​ ​ ​
​
124,376
 ​ ​ ​ ​ ​ 135,492 ​ ​
Total deposits
​ ​ ​
​
879,428
 ​ ​ ​ ​ ​ 843,462 ​ ​
根據回購協議出售的證券
​ ​ ​
​
24,448
 ​ ​ ​ ​ ​ 27,621 ​ ​
應計應付利息
​ ​ ​
​
65
 ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​
​
5,191
 ​ ​ ​ ​ ​ 6,304 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​
​
909,132
 ​ ​ ​ ​ ​ 877,467 ​ ​
承付款和或有事項(附註13) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stockholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.01美元；授權5,000,000股；已發行2,561,600股；已發行2,346,915股，分別為2022年6月30日和2021年12月31日
​ ​ ​
​
26
 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​
​
8,832
 ​ ​ ​ ​ ​ 8,832 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​
​
98,270
 ​ ​ ​ ​ ​ 97,798 ​ ​
Treasury stock, at cost (June 30, 2022 and December 31, 2021, 214,685 shares)
​ ​ ​
​
(4,900)
 ​ ​ ​ ​ ​ (4,900) ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​
​
(7,953)
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,893 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​
​
94,275
 ​ ​ ​ ​ ​ 103,649 ​ ​
​ ​ ​ ​
$
1,003,407
 ​ ​ ​ ​ $ 981,116 ​ ​
參見合併財務報表附註。
F-37
目錄​
 
公民銀行股份有限公司
合併損益表(未經審計)
Six Months Ended June 30, 2022 and 2021
(千美元)
​ ​ ​
Six Months Ended
​
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
June 30, 2021
​
Interest income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans, including fees
​ ​ ​
$
9,653
 ​ ​ ​ ​ $ 11,294 ​ ​
Securities
​ ​ ​
​
2,219
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,669 ​ ​
出售的聯邦基金和其他
​ ​ ​
​
521
 ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
12,393
 ​ ​ ​ ​ ​ 13,085 ​ ​
Interest expense ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​
​
654
 ​ ​ ​ ​ ​ 950 ​ ​
根據回購協議出售的證券和購買的聯邦基金
​ ​ ​
​
22
 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
Other borrowings
​ ​ ​
​
6
 ​ ​ ​ ​ ​ 470 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
682
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,440 ​ ​
Net interest income
​ ​ ​
​
11,711
 ​ ​ ​ ​ ​ 11,645 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​
​
29
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,076) ​ ​
計提貸款損失準備後的淨利息收入
​ ​ ​
​
11,682
 ​ ​ ​ ​ ​ 12,721 ​ ​
Noninterest income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Service charges and fees
​ ​ ​
​
1,413
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,211 ​ ​
Wealth Management fees
​ ​ ​
​
1,121
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,213 ​ ​
出售證券的淨收益
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,835 ​ ​
出售房舍和設備的淨收益
​ ​ ​
​
72
 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
銷售其他房地產的淨收益
​ ​ ​
​
43
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
人壽保險現金退保額增加
​ ​ ​
​
217
 ​ ​ ​ ​ ​ 716 ​ ​
Other
​ ​ ​
​
2,411
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,833 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
5,277
 ​ ​ ​ ​ ​ 6,834 ​ ​
非利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工資和員工福利
​ ​ ​
​
7,290
 ​ ​ ​ ​ ​ 6,992 ​ ​
Occupancy
​ ​ ​
​
2,391
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,515 ​ ​
FDIC assessments
​ ​ ​
​
160
 ​ ​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
擁有其他房地產的費用
​ ​ ​
​
75
 ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
Professional fees
​ ​ ​
​
288
 ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​
電話、郵資和送貨
​ ​ ​
​
381
 ​ ​ ​ ​ ​ 395 ​ ​
廣告和營銷
​ ​ ​
​
178
 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
Office supplies
​ ​ ​
​
62
 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
Other
​ ​ ​
​
2,567
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,278 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
13,392
 ​ ​ ​ ​ ​ 13,982 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​
​
3,567
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,573 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​
​
748
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,131 ​ ​
Net income
​ ​ ​
$
2,819
 ​ ​ ​ ​ $ 4,442 ​ ​
參見合併財務報表附註。
F-38
目錄​
 
公民銀行股份有限公司
綜合全面收益表(未經審計)
Six Months ended June 30, 2022 and 2021
(千美元)
​ ​ ​
Six Months Ended
​
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
June 30, 2021
​
Net income
​ ​ ​
$
2,819
 ​ ​ ​ ​ $ 4,442 ​ ​
其他全面虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税前發生的未實現持有虧損減去
證券收益重新分類調整分別為0美元和1,835美元，
計入税前淨收入
​ ​ ​
​
(13,109)
 ​ ​ ​ ​ ​ (2,608) ​ ​
與其他全面虧損相關的税收優惠
​ ​ ​
​
3,263
 ​ ​ ​ ​ ​ 649 ​ ​
其他綜合虧損，税後淨額
​ ​ ​
​
(9,846)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,959) ​ ​
綜合收益(虧損)
​ ​ ​
$
(7,027)
 ​ ​ ​ ​ $ 2,483 ​ ​
參見合併財務報表附註。
F-39
目錄​
 
公民銀行股份有限公司
合併股東權益變動表(未經審計)
截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的六個月
(千美元)
​ ​ ​
Common
Stock
​ ​
Additional
Paid-In
Capital
​ ​
Retained
Earnings
​ ​
Treasury
Stock
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Income
(Loss)
​ ​
Total
Stockholders’
Equity
​
Balance at December 31, 2020
​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ 8,832 ​ ​ ​ ​ $ 91,083 ​ ​ ​ ​ $ (4,900) ​ ​ ​ ​ $ 5,578 ​ ​ ​ ​ $ 100,619 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,715 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,715 ​ ​
其他全面虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,685) ​ ​ ​ ​ ​ (3,685) ​ ​
Balance at December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 8,832 ​ ​ ​ ​ ​ 97,798 ​ ​ ​ ​ ​ (4,900) ​ ​ ​ ​ ​ 1,893 ​ ​ ​ ​ ​ 103,649 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,819 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,819 ​ ​
其他全面虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,846) ​ ​ ​ ​ ​ (9,846) ​ ​
普通股派息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,347) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,347) ​ ​
Balance at June 30, 2022
​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ 8,832 ​ ​ ​ ​ $ 98,270 ​ ​ ​ ​ $ (4,900) ​ ​ ​ ​ $ (7,953) ​ ​ ​ ​ $ 94,275 ​ ​
參見合併財務報表附註。
F-40
目錄​
 
公民銀行股份有限公司
現金流量表合併報表(未經審計)
Six Months Ended June 30, 2022 and 2021
(千美元)
​ ​ ​
Six Months Ended
​
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
June 30, 2021
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​
$
2,819
 ​ ​ ​ ​ $ 4,442 ​ ​
將淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Depreciation
​ ​ ​
​
647
 ​ ​ ​ ​ ​ 735 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​
​
29
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,076) ​ ​
其他房地產減記
​ ​ ​
​
(42)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
核心礦藏無形資產攤銷
​ ​ ​
​
29
 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
房屋和設備銷售淨虧損
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
扣除費用後的遞延貸款發放成本攤銷
​ ​ ​
​
(67)
 ​ ​ ​ ​ ​ (633) ​ ​
證券攤銷淨額
​ ​ ​
​
378
 ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​
出售證券的淨收益
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,835) ​ ​
人壽保險現金退保額下降
​ ​ ​
​
(217)
 ​ ​ ​ ​ ​ (215) ​ ​
人壽保險贖回收益
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 822 ​ ​
Deferred income taxes
​ ​ ​
​
786
 ​ ​ ​ ​ ​ 935 ​ ​
應計應收利息和其他資產淨減(增)
​ ​ ​
​
(526)
 ​ ​ ​ ​ ​ 480 ​ ​
應計應付利息和其他負債淨減少
​ ​ ​
​
(1,127)
 ​ ​ ​ ​ ​ (504) ​ ​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​
​
2,709
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,365 ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的證券：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Purchases
​ ​ ​
​
(55,651)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
到期日、預付款和通話
​ ​ ​
​
10,054
 ​ ​ ​ ​ ​ 17,189 ​ ​
Proceeds from sales
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 21,790 ​ ​
Net decrease in loans
​ ​ ​
​
420
 ​ ​ ​ ​ ​ 8,529 ​ ​
銷售其他房地產的收益
​ ​ ​
​
997
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
聯邦住房貸款銀行股票淨(增加)減少
​ ​ ​
​
9
 ​ ​ ​ ​ ​ (109) ​ ​
購置房舍和設備
​ ​ ​
​
(114)
 ​ ​ ​ ​ ​ (197) ​ ​
出售房舍和設備的收益
​ ​ ​
​
77
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由投資活動提供(用於)的淨現金
​ ​ ​
​
(44,208)
 ​ ​ ​ ​ ​ 47,202 ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net increase in deposits
​ ​ ​
$
35,966
 ​ ​ ​ ​ $ 22,241 ​ ​
根據回購協議出售的證券淨增加(減少)
​ ​ ​
​
(3,173)
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,920 ​ ​
應付票據的償還
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (12,500) ​ ​
普通股派息
​ ​ ​
​
(2,347)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​
​
30,446
 ​ ​ ​ ​ ​ 13,661 ​ ​
銀行應付現金淨增(減)
​ ​ ​
​
(11,053)
 ​ ​ ​ ​ ​ 64,228 ​ ​
期初現金和銀行到期
​ ​ ​
​
248,448
 ​ ​ ​ ​ ​ 196,163 ​ ​
銀行到期的期末現金
​ ​ ​
$
237,395
 ​ ​ ​ ​ $ 260,391 ​ ​
補充信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest paid
​ ​ ​
$
2,444
 ​ ​ ​ ​ $ 1,676 ​ ​
Income taxes paid, net
​ ​ ​
​
643
 ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​
參見合併財務報表附註。
F-41
目錄​
 
公民銀行股份有限公司
合併財務報表附註
(千美元)
注1.業務性質和重要會計政策
經營性質及合併原則：隨附的合併財務報表包括公民銀行股份有限公司及其全資附屬公司公民銀行信託公司(以下簡稱“本公司”)的賬目。該銀行的綜合財務報表包括其全資子公司CBT ore Holdings II，LLC和CBT ore Holdings III，LLC的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。
該公司總部位於密蘇裏州堪薩斯城，並通過其在密蘇裏州和堪薩斯州的辦事處提供金融服務。其主要存款產品是支票、儲蓄和定期存單賬户，主要貸款產品是住房抵押貸款、商業貸款、農業貸款和分期付款貸款。幾乎所有貸款都由特定的抵押品項目擔保，包括商業資產、消費者資產以及商業和住宅房地產。商業和農業貸款預計將從企業運營的現金流中償還。其他可能代表信用風險集中的金融工具包括其他銀行的存款賬户和出售的聯邦基金。
銀行還提供信託服務。截至2022年6月30日和2021年12月31日，信託部門管理的總資產分別為292,768美元和345,542美元。以代理或受託身份持有的資產不是銀行或本公司的資產，因此不包括在隨附的合併財務報表中。世界銀行還受到某些聯邦和州機構的監管，並接受這些監管機構的定期檢查。
估計數的使用：為了按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，管理層根據現有信息進行估計和假設。這些估計和假設影響財務報表中報告的金額和所提供的披露，實際結果可能不同。貸款損失準備、證券估值、金融工具的公允價值以及所擁有的其他房地產的估值尤其容易發生變化。
現金流：現金和銀行到期的現金包括現金、90天內在其他金融機構的存款以及出售的聯邦基金。淨現金流報告為貸款、存款、根據回購協議出售的證券、FHLB股票、其他借款和短期FHLB預付款。
可供出售的證券：所有債務證券都被歸類為可供出售的證券，因為它們可能在到期前出售。可供出售的證券按公允價值列賬，未實現的持有收益和虧損在扣除遞延税後的其他全面收益中報告。
利息收入包括購買溢價或折扣的攤銷。證券的溢價和折價按水平收益率法攤銷。銷售損益在交易日的收益中確認，並採用特定的確認方法，基於攤銷成本確定。對可供出售的證券進行評估，以確定證券公允價值低於其攤銷成本的下降是否是非臨時性的。在估計債務證券的非暫時性減值損失時，管理層考慮了許多因素，包括但不限於：(1)公允價值低於成本的時間長度和程度，(2)發行人的財務狀況和近期前景，(3)目前的市場狀況，(4)公司不出售證券的意圖，或者公司是否更有可能被要求在預期的復甦之前出售證券。
貸款：貸款按未償還本金減去貸款損失準備後的金額計入。直接貸款發放費和成本一般被遞延，淨額作為相關貸款收益的調整攤銷。該公司通常在合同期限內攤銷這些金額。直接貸款發放費和與出售給無關第三方的貸款有關的成本在當前合併損益表中確認為收入或費用。根據客户未使用的信用額度的百分比計算的承諾費和與備用信用證有關的費用並不重要。
 
F-42
目錄
 
公民銀行股份有限公司
合併財務報表附註
(千美元)
注1.業務性質和重要會計政策 (續)
信用損失準備和公允價值將按投資組合分類披露，信用質量信息、減值融資應收賬款和非應計狀態應按融資應收賬款類別列報。投資組合部分被定義為實體制定和記錄確定其信貸損失撥備的系統方法的水平。一類應收融資被定義為根據風險特徵和實體監測和評估信用風險的方法進一步分解投資組合部分。披露應以管理層在評估和監測投資組合的風險和業績時使用的分類水平提出。
公司的投資組合細分和類別如下：
Real Estate:
•
一户至四户住宅
​
•
多户住宅
​
•
Commercial
​
•
農業
​
•
建設和土地開發
​
Operating:
•
Commercial
​
•
農業
​
•
消費者和其他
​
一般來説，對於所有類別的貸款，當合同付款拖欠30天或更長時間時，貸款被視為逾期。
對於所有類別的貸款，當貸款逾期90天時(除非貸款擔保良好且正在收回)，或如果存在以下任何條件，貸款通常將被置於非應計狀態：
•
很明顯，借款人不會付款，或者不會或不能滿足到期貸款的續簽條款，
​
•
當預計不會全額償還本金和利息時，
​
•
當貸款評級為“不合格”且未來的利息應計不受健全的抵押品價值保護時，
​
•
當貸款評級為“可疑”時，
​
•
當借款人申請破產，且近期無法獲得批准的重組或清算計劃時，或
​
•
啟動止贖操作時。
​
當貸款處於非權責發生制狀態時，收到的付款將用於本金餘額。然而，如果貸款得到充分擔保，並且損失風險最小，則可以現金計息。處於非應計狀態的貸款以前記錄但未收取的利息的會計核算如下：如果先前應計但未收取的利息和貸款本金受到基於當前獨立、合格評估的穩健抵押品價值的保護，則此類利息可保留在公司賬面上。如果這種利益沒有得到這樣的保護，則被視為損失，並計入損失金額。
 
F-43
目錄
 
公民銀行股份有限公司
合併財務報表附註
(千美元)
注1.業務性質和重要會計政策 (續)
在本年度沖銷當期收益，並將上一年度記錄的金額計入可能的貸款損失準備金。
對於所有類別的貸款，只要滿足以下條件，就可以將非權責發生制貸款恢復為權責發生制狀態：
•
這筆貸款是活期貸款，合同到期的本金和利息都已經支付完畢，
​
•
貸款擔保良好，正在催收中，
​
•
未來本金和利息的支付前景不容置疑。
​
問題債務重組：當公司出於與借款人財務困難相關的經濟或法律原因，向借款人提供其不會考慮的特許權(通過法院命令、法律或公司與公司之間的協議)時，即存在問題債務重組。這些優惠可能包括免除本金、延長到期日以及降低規定的利率或應計利息。該公司正試圖通過這些各種優惠重組最大限度地收回貸款餘額。關於公司問題債務重組的披露，見附註4。
貸款損失撥備：對於所有投資組合，貸款損失撥備維持在公司管理層認為足以撥備可能發生的損失的水平。這項津貼通過計入業務費用的撥備增加，並通過淨沖銷減少。在確定撥備餘額的充分性時，本公司會持續評估貸款組合及相關的表外承擔，並考慮當前經濟狀況、過往貸款損失經驗、審查特定問題貸款及其他因素。
下面討論每個投資組合部分的風險特徵和貸款損失準備金：
本公司提供多種貸款，包括營運資金及營運用途的信貸額度，以及購置房地產、設施、設備及其他用途的定期貸款、農業貸款、住宅按揭貸款及消費貸款。審批一般基於以下因素：
•
足夠的現金流支持債務償還；
​
•
借款人當前管理的能力和穩定性；
​
•
積極的收益和財務趨勢；
​
•
基於合理假設的收益預測；
​
•
行業和企業的財務實力；以及
​
•
抵押品的價值和可銷售性。
​
商業貸款的抵押品一般包括應收賬款、存貨、設備和房地產。貸款政策規定了經批准的抵押品類型和相應的最高預付款百分比。貸款質押抵押品的價值通常比貸款金額高出一定的幅度，足以吸收喪失抵押品贖回權時抵押品價值的潛在侵蝕，並彌補貸款金額加上將其轉換為現金所產生的費用。
貸款政策包括房地產評估指南，包括基於某些交易的最低評估標準。如果貸款的目的是為折舊設備提供資金，定期貸款一般不超過資產的估計使用壽命。
 
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此外，該公司經常採取個人擔保，以幫助確保還款。如果借款人的總體財務狀況有保證，可以在無擔保的基礎上發放貸款。
在某些情況下，對於所有貸款，除了在上面和下面描述的貸款政策中確定的指導方針和限制之外，發起或購買貸款可能是合適的。一般來説，貸款政策的例外情況不會明顯偏離貸款政策中規定的指導方針和限制，如果有例外情況，也會明確註明，並在貸款批准文件中明確指出。
貸款估計損失準備由具體部分和一般部分組成。
具體部分涉及被歸類為減值的貸款，定義如下。對於被分類為減值的貸款，當減值貸款的貼現現金流(或抵押品依賴型減值貸款的抵押品價值或可觀察到的市場價格)低於該貸款的賬面價值時，將建立撥備。
如果根據目前的信息和事件，本公司很可能無法在根據貸款協議的合同條款到期時收取預定的本金或利息，則貸款被視為減值。管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。一般情況下，出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款不會被歸類為減值貸款。管理層根據具體情況確定延遲付款和付款不足的嚴重程度，同時考慮到貸款和借款人的所有情況，包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的不足數額。減值以個案為基礎，以按貸款實際利率貼現的預期未來現金流量現值、貸款的可觀察市場價格或抵押品的公允價值(如貸款依賴抵押品)計量。
一般部分由數量和質量因素組成，涵蓋非減值貸款。量化因素是基於過去的沖銷經驗和公司內部風險評級過程中產生的違約預期損失。有關公司內部風險評級等級的詳細説明，請參閲下文。定性因素是基於對信用質量的內部和/或外部影響的評估確定的，這些影響沒有完全反映在歷史損失或風險評級數據中。
對於房地產、商業、農業和消費貸款，本公司採用以下內部風險評級標準：
1.
通過 - 優質 - 實體，這些實體保持高度的流動性和穩健的財務狀況。在所有經濟情況下的長期收益和/或抵押品考慮或替代資金來源的可用性。在任何情況下都有可能還款。此外，可能包括以現金類抵押品擔保的貸款，如美國國債發行和/或CBT發行的存單。
​
2.
通過 - 高質量的 - 實體，擁有良好的流動性和財務狀況，包括強大的資本。比率和業績超出了類似公司可接受的容忍度。收益是穩定的，而且在增長。抵押品覆蓋率很高，將被認為綽綽有餘。在任何情況下都有可能還款。可供選擇的資金是可用的。
​
3.
通過 - 質量令人滿意的 - 實體，保持良好的流動性和財務狀況。債務是有計劃的，預計會及時償還。替代資金來源一般可通過其他金融機構獲得。大多數性能比率都可與行業標準相媲美。
​
 
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4.
Pass - 可接受質量(Pass/Watch)此類別的 - 貸款具有與風險評級3中概述的相似特徵，但貸款人或銀行管理層已確定存在需要更密切關注的特殊情況。這類貸款的風險並不比評級為“3”的貸款高，但也存在一些情況，如果不加以控制，可能會導致更大的風險。
​
5.
批評 - Watch Quality - 實體的運營趨勢不利，或資產負債表中的不平衡狀況尚未達到償還受到威脅的地步。這一評級的資產目前受到保護，但如果不加以糾正，潛在的弱點可能會導致資產的償還前景惡化，或者在未來某個日期導致銀行的信用或留置權狀況惡化。未進行不利分類，且不會使銀行面臨足夠的風險，不足以保證進行不利分類。貸款必須有一個可衡量的行動計劃，以確定在12個月內將評級提高到可接受(“4”)的改進。如果不採取這種行動，等級應改為不合標準(“6”)，並採取措施全額收回貸款。
​
6.
將 - 質量不合格的 - 實體歸類，這些實體有一個或多個明確的弱點，會危及還款。如此評級的資產不足以受到債務人或質押抵押品的當前穩健淨值和償付能力的充分保護。存在一種明顯的可能性，即如果缺陷得不到糾正，世界銀行將蒙受一些損失。潛在虧損雖然存在於不符合標準的資產總額中，但不一定存在於分類為不符合標準的個別資產中。
​
7.
對 - 質量有問題的 - 實體進行分類，這些實體具有不符合標準的信用所固有的所有弱點，並且這些弱點使收集或清算完全、高度可疑和不可能基於當前存在的事實、條件和價值。由於合理具體的待決因素可能對資產的有利和加強起作用，分類為損失將被推遲，直到其更確切的狀態可能被確定。貸款應該放在非應計項目上。懸而未決的因素包括擬議的合併、收購或清算程序、注資、完善額外抵押品的留置權，以及再融資計劃。
​
8.
分類 - Lost - Non-Ledger Quality - 實體，其貸款被認為無法收回或價值極低，無法作為可銀行資產繼續存在。可能有殘值，但推遲註銷資產是不現實或不可取的。在資產入賬期間，公司不應試圖進行長期追回。
​
9.
Pass - 可接受質量(PASS/COVID)這一類別的 - 貸款具有與風險評級“3”PASS-令人滿意的質量概述相似的特徵，但貸款人或銀行管理層已確定，由COVID大流行造成的特殊情況需要更密切地關注。這類貸款的風險並不比評級為“3”的貸款高，但也存在一些情況，如果不加以控制，可能會導致更大的風險。
​
董事會批准的貸款審查(計劃)提供了年度審查通過(“1” - “4”)評級信用且總信用敞口在600萬美元或以上；觀察(“5”)評級信用且總信用風險在500萬美元或以上；以及分類(“6” - “8”)評級信用且總信用風險在1百萬美元或以上的準則。上述審查標準旨在作為指導方針，而不是硬限制，以便在審查選擇過程中為貸款審查經理提供足夠的靈活性。該計劃還要求每年至少審查商業貸款組合的35%。
首席信貸官或影響借款人財務能力、業績或抵押品頭寸的事件可能會促使進行額外的商業貸款審查。
貸款審查應充分詳細地完成，以驗證內部風險評級，包括償債能力、抵押品和擔保人支持。財務報表、文件和政策例外情況為
 
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在審查過程中也發現了。應審查信貸檔案，以確保信貸結構與貸款目的一致，並有適當的書面分析，以支持記錄文件的信貸決策。
該公司提供多種類型的消費貸款和其他貸款，包括機動車貸款、家裝貸款、房屋淨值貸款和小額個人貸款。貸款政策針對消費貸款類型的具體信貸指導方針。
對於住宅房地產貸款，以及消費貸款和其他貸款，這些較小的餘額同質化貸款的大組被集中評估減值。該公司根據所有這些部門的全部歷史撇賬經驗，採用一個量化因素。因此，本公司一般不會單獨確認個別住宅房地產貸款及/或消費者及其他貸款的減值披露，除非該等貸款因借款人的財務困難而成為重組協議的標的。
問題債務重組被視為減值貸款，並遵守上述按投資組合細分的減值貸款撥備方法。
信貸相關金融工具：金融工具包括為滿足客户融資需求而發行的表外信貸工具，如貸款承諾和商業或金融信用證。這些項目的面值代表在考慮客户抵押品或償還能力之前的損失敞口。此類金融工具在獲得資金時會被記錄下來。
金融資產轉讓：金融資產的轉讓在資產控制權已經交出的情況下計入銷售。在下列情況下，轉讓資產的控制權被視為交出：1)資產已與本公司隔離，2)受讓人獲得權利(不受限制其利用該權利的條件)質押或交換轉讓資產，以及3)本公司未通過在資產到期前回購資產的協議來保持對轉讓資產的有效控制。
人壽保險現金退保額：本公司購買了某些關鍵高管的人壽保險。公司擁有的人壽保險按其現金退回價值或可變現金額記錄。
商譽：企業收購產生的商譽，代表收購價格超過所收購無形資產和負債以及任何可識別無形資產的公允價值的部分。商譽至少每年評估一次減值，任何此類減值都將在確定的期間內確認。截至2022年6月30日和2021年12月31日，商譽總額為2,042美元，並計入資產負債表上的其他資產。截至2022年6月30日止期間及截至2021年12月31日止年度並無確認減值。
核心存款無形：核心存款無形是指為獲取機構核心存款而支付的溢價。保費是超過存款的公允價值美元金額支付的金額。溢價在賬面上列為無形資產，並將在本公司確定的使用年限內攤銷。截至2022年6月30日和2021年12月31日，核心無形存款總額分別為427美元和457美元，並計入資產負債表上的其他資產。
房舍和設備：土地按成本價申報。建築物、傢俱和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是根據相關資產的估計使用年限按直線遞減餘額法計算。維護和維修費用在發生時計入費用。主要的改進是單獨考慮的，並根據事實決定是否資本化或支出。
 
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擁有的其他房地產：通過喪失抵押品贖回權獲得的房地產最初以公允價值減去出售的估計成本記錄。如果公允價值減去銷售成本少於相應的貸款餘額，則在收購物業時從貸款損失撥備中計入費用，從而建立新的成本基礎。收購後物業價值的下降計入運營費用。持有成本已計入費用。
聯邦住房貸款銀行(FHLB)股票：該銀行是FHLB系統的成員。根據借款水平和其他因素，成員被要求持有一定數量的股票。FHLB的庫存是按成本計算的。這種股權證券是“受限的”，因為它只能按面值回售給聯邦住房金融局。因此，與其他可交易的股權證券相比，它的流動性較差。本公司將其對限制性股票的投資視為長期投資。因此，在評估減值時，該價值是根據面值的最終恢復來確定的，而不是確認價值的暫時下降。除臨時減記外，該證券沒有記錄其他減記。
根據回購協議出售的證券：本公司訂立根據回購協議出售證券的協議。根據這些協議存入的金額為短期借款，在綜合資產負債表中作為負債反映。由於本公司仍有效控制該等證券，該等證券仍由本公司於其各自的投資證券資產賬户持有，並根據一份明確承認存款人在該等證券中的權益的書面託管協議質押予存款人。根據回購協議出售的證券一般在交易日起一天至十二個月內到期。
所得税：本公司向其子公司銀行進行合併報税。這些實體遵循直接償還所得税的會計方法，根據這種方法，子公司銀行納入綜合納税申報表所產生的所得税或抵免將支付給母公司或從母公司獲得。
遞延税項按負債法計提，遞延税項資產確認為可扣除暫時性差異，營業虧損及税項抵免結轉及遞延税項負債確認為應課税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。
根據美國會計準則第740條，本公司對所得税中的不確定性進行會計處理，以確定是否應在納税申報單上申報或預期申報的税收優惠應記錄在財務報表中。根據這項指引，本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後更有可能維持税務狀況的情況下，才可確認不確定税務狀況帶來的税務利益。在財務報表中確認的來自該狀況的税收利益是根據最終結算時實現可能性大於50%的最大利益來計量的。關於所得税不確定性會計的指導意見還涉及所得税的非確認、分類、利息和處罰，以及過渡期的會計。本公司確認所得税利息和罰金是所得税支出的一個組成部分。由於税務狀況不明朗，本公司並無應計任何額外所得税。
綜合收益：綜合收益包括淨收益和其他綜合收益。對該公司來説，其他全面收入完全由可供出售的證券的未實現虧損組成，扣除適用的所得税。
股票薪酬：公司股票薪酬計劃的會計處理符合ASC 718的規定。將股份授予公司選定的員工，並根據股權支付款項
 
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注1.業務性質和重要會計政策 (續)
方法。補償費用以授予日股票的公允價值為基礎，按月入賬。公司在確認薪酬費用時記錄遞延税金。
收入確認：公司按照與客户簽訂的合同收入(會計準則編纂主題606)對收入進行核算。
話題606不適用於利息收入，這是公司的主要收入來源。主題606適用於某些非利息收入來源，如與存款相關的手續費和費用、財富管理服務、交換費收入、某些資產的出售損益，以及其他非利息收入。這些適用來源的收入在履行服務和履行這些服務合同所要求的履行義務時予以確認。本公司在主題606範圍內的主要非利息收入來源將在下文討論。
存款賬户手續費和手續費：當客户和銀行簽訂存款協議(合同)時，手續費和手續費的種類以及手續費和手續費的金額都會向客户披露。本行目前將存款服務費及各項收費確認為向客户提供服務期間的收入。
財富管理費：銀行財富管理區提供投資管理、信託賬户服務、私人銀行業務、員工福利等服務。這些服務中的每一項都需要在客户和財富管理之間簽署協議(合同)。收費和收費的種類，以及收費和收費的金額，在協議簽署時向客户披露。銀行目前確認這些服務在提供服務和履行履約義務期間產生的收入，如果是投資管理或信託服務，則根據截至季度末管理的資產和適用的費率確認季度費用。
其他：其他非利息收入主要包括自動櫃員機和借記卡活動的手續費，以及一些雜費。這些收入項目一般在提供服務時確認，這些交易型服務的履行義務通常在服務發生時得到履行，相關收入也得到確認。
履約義務：公司為其客户提供的許多服務是持續的，任何一方都可以隨時取消。這些合同的費用取決於各種基本因素，如客户存款餘額，因此可被認為是可變的。在提供服務並按月、每季度或每半年收取付款時，公司履行了這些服務的履約義務。與客户簽訂的其他合同是關於在某個時間點提供服務的合同，費用在提供此類服務時確認。截至2022年6月30日，公司沒有重大未履行的履約義務。
租賃會計：本公司根據會計準則更新2016-02，租賃(主題842)對租賃進行會計處理。本公司選擇了短期租賃會計政策，並要求確認期限超過12個月的租賃的使用權、資產和租賃負債，並選擇了一攬子實踐權宜之計，允許本公司不重新評估先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。在合理確定本公司將行使該等選擇權時，於租賃期內考慮續期選擇權。購買租賃資產或終止租賃的選擇權也被考慮過，但都沒有被認為合理地肯定會被行使。該公司使用其遞增借款利率作為貼現率。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，使用權資產總額分別為2,608美元和2,709美元，並計入資產負債表上的其他資產。截至6月30日，租賃負債總額為2,608美元和2,709美元。
 
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分別於2022年和2021年12月31日，計入資產負債表上的其他負債。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的攤銷費用對損益表並不重要。
後續事件：本公司評估了截至2022年10月31日財務報表可供發佈的日期之前的所有後續事件的潛在確認和披露。
2022年9月19日，公民銀行股份有限公司董事會批准了與南密蘇裏州銀行公司的合併協議和計劃(“協議”)。根據協議條款，公民銀行股份公司將被南密蘇裏州銀行公司及其全資子公司公民銀行和信託公司合併為南方銀行。
合併協議獲得了南密蘇裏州銀行和公民銀行董事會的一致批准。
南密蘇裏州銀行和Citizens BancShares預計交易將於2023年第一個日曆季度初完成，前提是滿足慣常的完成條件，包括雙方的監管和股東批准。在預計的基礎上，收購完成後，合併後的公司將擁有大約45億美元的總資產、33億美元的淨貸款和38億美元的總存款。
會計聲明：
金融工具信用損失計量(ASU 2016-13)：
2016年6月，財務會計準則委員會發布了金融工具 - 信用損失：金融工具信用損失計量，為按攤銷成本和可供出售債務證券衡量的金融資產創建了新的信用減值標準。指導意見要求，按攤銷成本計量的金融資產(包括貸款、應收貿易賬款和持有至到期債務證券)應按預計收回的淨額列報，計入預計在資產剩餘使用年限內發生的信貸損失，而不是發生的損失。指導意見還要求，可供出售債務證券的信貸損失應作為一種津貼而不是直接減記。對新確認的金融資產(某些購入資產除外)的信貸損失的計量以及信貸損失準備隨後的變化在損益表中記錄為預期應收取的金額的變化。作為對本指南的額外修訂的結果，它在2022年12月15日之後開始的財政年度有效。該公司目前正在評估採用這一新準則對其合併財務報表的影響，並預計它可能對合並財務報表產生重大影響。
注2.受限現金餘額
銀行被要求將儲備餘額存放在聯邦儲備銀行或作為手頭現金。自2020年3月26日起，美聯儲理事會將存款準備金率降至零。截至2022年6月30日和2021年12月31日，準備金要求為0美元。
注3.可供出售的證券
截至2022年6月30日和2021年12月31日，可供出售證券的攤餘成本和公允價值以及在累計其他全面收益中確認的相關未實現損益總額摘要如下：
 
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(千美元)
注3.可供出售的證券 (續)
June 30, 2022
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized
Gains
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​
美國國債
​ ​ ​ $ 44,556 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (849) ​ ​ ​ ​ $ 43,707 ​ ​
State and municipal
​ ​ ​ ​ 37,422 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ (3,750) ​ ​ ​ ​ ​ 33,704 ​ ​
貸款抵押債券
​ ​ ​ ​ 17,984 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (761) ​ ​ ​ ​ ​ 17,223 ​ ​
Agency asset-backed
​ ​ ​ ​ 34,971 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ (703) ​ ​ ​ ​ ​ 34,295 ​ ​
中介住房抵押貸款擔保
​ ​ ​ ​ 97,283 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,971) ​ ​ ​ ​ ​ 93,312 ​ ​
機構商業抵押貸款擔保
​ ​ ​ ​ 11,443 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (366) ​ ​ ​ ​ ​ 11,080 ​ ​
非機構住房抵押貸款擔保
​ ​ ​ ​ 6,652 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (224) ​ ​ ​ ​ ​ 6,428 ​ ​
非機構商業抵押貸款擔保
​ ​ ​ ​ 1,145 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ 1,119 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 251,456 ​ ​ ​ ​ $ 62 ​ ​ ​ ​ $ (10,650) ​ ​ ​ ​ $ 240,868 ​ ​
December 31, 2021
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized
Gains
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​
State and municipal
​ ​ ​ $ 37,573 ​ ​ ​ ​ $ 1,469 ​ ​ ​ ​ $ (18) ​ ​ ​ ​ $ 39,024 ​ ​
貸款抵押債券
​ ​ ​ ​ 17,987 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ 17,950 ​ ​
Agency asset-backed
​ ​ ​ ​ 37,089 ​ ​ ​ ​ ​ 626 ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ 37,686 ​ ​
中介住房抵押貸款擔保
​ ​ ​ ​ 92,083 ​ ​ ​ ​ ​ 767 ​ ​ ​ ​ ​ (664) ​ ​ ​ ​ ​ 92,186 ​ ​
機構商業抵押貸款擔保
​ ​ ​ ​ 11,845 ​ ​ ​ ​ ​ 302 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 12,142 ​ ​
非機構住房抵押貸款擔保
​ ​ ​ ​ 8,271 ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ 8,413 ​ ​
非機構商業抵押貸款擔保
​ ​ ​ ​ 1,390 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 206,238 ​ ​ ​ ​ $ 3,348 ​ ​ ​ ​ $ (827) ​ ​ ​ ​ $ 208,759 ​ ​
截至2022年6月30日和2021年12月31日，按投資類別和個別證券處於持續未實現虧損狀態的時間長短彙總的未實現虧損總額和公允價值摘要如下：
證券説明
June 30, 2022
​ ​
Less than 12 Months
​ ​
12 Months or More
​ ​
Total
​
​
Fair
Value
​ ​
Gross
Unrealized
Loss
​ ​
Fair
Value
​ ​
Gross
Unrealized
Loss
​ ​
Fair
Value
​ ​
Gross
Unrealized
Loss
​
美國國債
​ ​ ​ $ 43,707 ​ ​ ​ ​ $ (849) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 43,707 ​ ​ ​ ​ $ (849) ​ ​
State and municipal
​ ​ ​ ​ 29,701 ​ ​ ​ ​ ​ (3,750) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,701 ​ ​ ​ ​ ​ (3,750) ​ ​
貸款抵押債券
​ ​ ​ ​ 8,085 ​ ​ ​ ​ ​ (367) ​ ​ ​ ​ ​ 9,137 ​ ​ ​ ​ ​ (394) ​ ​ ​ ​ ​ 17,222 ​ ​ ​ ​ ​ (761) ​ ​
Agency asset-backed
​ ​ ​ ​ 30,044 ​ ​ ​ ​ ​ (703) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,044 ​ ​ ​ ​ ​ (703) ​ ​
中介住房抵押貸款擔保
​ ​ ​ ​ 89,663 ​ ​ ​ ​ ​ (3,686) ​ ​ ​ ​ ​ 3,386 ​ ​ ​ ​ ​ (285) ​ ​ ​ ​ ​ 93,049 ​ ​ ​ ​ ​ (3,971) ​ ​
機構商業抵押貸款擔保
​ ​ ​ ​ 10,171 ​ ​ ​ ​ ​ (365) ​ ​ ​ ​ ​ 204 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 10,375 ​ ​ ​ ​ ​ (366) ​ ​
非機構住房抵押貸款擔保
​ ​ ​ ​ 6,426 ​ ​ ​ ​ ​ (224) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,426 ​ ​ ​ ​ ​ (224) ​ ​
非機構商業抵押貸款擔保
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,119 ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ 1,119 ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 217,797 ​ ​ ​ ​ $ (9,944) ​ ​ ​ ​ $ 13,846 ​ ​ ​ ​ $ (706) ​ ​ ​ ​ $ 231,643 ​ ​ ​ ​ $ (10,650) ​ ​
 
F-51
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合併財務報表附註
(千美元)
注3.可供出售的證券 (續)
證券説明
December 31, 2021
​ ​
Less than 12 Months
​ ​
12 Months or More
​ ​
Total
​
​
Fair
Value
​ ​
Gross
Unrealized
Loss
​ ​
Fair
Value
​ ​
Gross
Unrealized
Loss
​ ​
Fair
Value
​ ​
Gross
Unrealized
Loss
​
State and municipal
​ ​ ​ ​ 6,568 ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,568 ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​
貸款抵押債券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,478 ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ 9,478 ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​
Agency asset-backed
​ ​ ​ ​ 6,538 ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,538 ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​
中介住房抵押貸款擔保
​ ​ ​ ​ 64,670 ​ ​ ​ ​ ​ (457) ​ ​ ​ ​ ​ 4,099 ​ ​ ​ ​ ​ (207) ​ ​ ​ ​ ​ 68,769 ​ ​ ​ ​ ​ (664) ​ ​
機構商業抵押貸款擔保
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,077 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,077 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
非機構住房抵押貸款-
backed
​ ​ ​ ​ 1,455 ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,455 ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​
非機構商業抵押貸款擔保
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 79,231 ​ ​ ​ ​ $ (522) ​ ​ ​ ​ $ 16,012 ​ ​ ​ ​ $ (305) ​ ​ ​ ​ $ 95,243 ​ ​ ​ ​ $ (827) ​ ​
截至2022年6月30日，投資組合包括70只證券。在這一數字中，64只證券存在當前未實現虧損，其中7只存在時間超過一年。截至2021年12月31日，投資組合包括68只證券。在這一數字中，24只證券存在當前未實現虧損，其中8只存在時間超過一年。所有有未實現損失的債務證券均被視為可接受的信用風險。根據對現有證據的評估，包括最近市場利率和信用評級信息的變化，管理層認為這些債務證券的公允價值下降是暫時的，主要歸因於利率環境的上升。此外，本公司無意出售這些債務證券，也不太可能要求本公司在這些債務證券預期收回之前出售這些債務證券。
截至2022年6月30日合同到期日可供出售的債務證券的公允價值如下。不是在單一到期日到期的證券，如資產擔保證券，單獨列出。
June 30, 2022
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair
Value
​
Due in one year or less
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Due from one to five years
​ ​ ​ ​ 52,363 ​ ​ ​ ​ ​ 51,455 ​ ​
Due from five to ten years
​ ​ ​ ​ 6,508 ​ ​ ​ ​ ​ 5,845 ​ ​
Due after ten years
​ ​ ​ ​ 23,107 ​ ​ ​ ​ ​ 20,111 ​ ​
資產擔保證券
​ ​ ​ ​ 169,478 ​ ​ ​ ​ ​ 163,457 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 251,456 ​ ​ ​ ​ $ 240,868 ​ ​
截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月可供銷售的證券銷售情況如下：
​ ​ ​
Six months ended
​
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
June 30,
2021
​
Proceeds
​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ 21,790 ​ ​
Gross gains
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,835 ​ ​
在2022年6月30日和2021年12月31日，賬面價值分別約為109,631美元和103,008美元的證券被質押，以確保公眾存款、根據回購協議出售的證券、借入的資金和信用額度。
 
F-52
目錄
 
公民銀行股份有限公司
合併財務報表附註
(千美元)
Note 4. Loans
截至2022年6月30日和2021年12月31日的貸款構成摘要如下：
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
Real estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一户至四户住宅
​ ​ ​
$
98,978
 ​ ​ ​ ​ $ 97,705 ​ ​
多户住宅
​ ​ ​
​
9,937
 ​ ​ ​ ​ ​ 22,943 ​ ​
Commercial
​ ​ ​
​
174,749
 ​ ​ ​ ​ ​ 176,193 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​
​
6,160
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,008 ​ ​
建設和土地開發
​ ​ ​
​
66,141
 ​ ​ ​ ​ ​ 72,396 ​ ​
Total real estate
​ ​ ​
​
355,965
 ​ ​ ​ ​ ​ 374,245 ​ ​
Commercial
​ ​ ​
​
97,102
 ​ ​ ​ ​ ​ 80,285 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​
​
12,906
 ​ ​ ​ ​ ​ 12,428 ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​
​
5,103
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,449 ​ ​
Total loans
​ ​ ​
​
471,076
 ​ ​ ​ ​ ​ 471,407 ​ ​
延期貸款發放成本(費用)，淨額
​ ​ ​
​
280
 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​
貸款損失準備
​ ​ ​
​
(6,390)
 ​ ​ ​ ​ ​ (6,295) ​ ​
Loans, net
​ ​ ​
$
464,966
 ​ ​ ​ ​ $ 465,348 ​ ​
截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有待售貸款。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，董事和高管的未償還貸款總額分別為2,482美元和2,495美元。
在2022年6月30日和2021年12月31日，分別承諾了總額為188,540美元和191,636美元的貸款，以確保聯邦住房貸款銀行的預付款。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，按貸款類別劃分的貸款組合賬齡摘要如下：
June 30, 2022
Type of Loan
​ ​
Current
​ ​
30 – 59 Days
Past Due
​ ​
60 – 89 Days
Past Due
​ ​
Accruing
Past Due
90 days
or More
​ ​
Nonaccrual
Loans
​ ​
Total
​
Real Estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
One- to four-family
​ ​ ​ $ 98,293 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 134 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 551 ​ ​ ​ ​ $ 98,978 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 9,937 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,937 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 174,462 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 287 ​ ​ ​ ​ ​ 174,749 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ 6,160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,160 ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ 60,268 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 66,141 ​ ​
Total real estate
​ ​ ​ ​ 349,120 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,711 ​ ​ ​ ​ ​ 355,965 ​ ​
Commercial ​ ​ ​ ​ 97,006 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97,102 ​ ​
Agricultural ​ ​ ​ ​ 12,748 ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,906 ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ 5,061 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 5,103 ​ ​
Total loans
​ ​ ​ $ 463,935 ​ ​ ​ ​ $ 288 ​ ​ ​ ​ $ 134 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,719 ​ ​ ​ ​ $ 471,076 ​ ​
佔貸款組合總額的百分比
​ ​ ​ ​ 98.48% ​ ​ ​ ​ ​ 0.06% ​ ​ ​ ​ ​ 0.03% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.43% ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
 
F-53
目錄
 
公民銀行股份有限公司
合併財務報表附註
(千美元)
注4.Loans (續)
December 31, 2021
Type of Loan
​ ​
Current
​ ​
30 – 59 Days
Past Due
​ ​
60 – 89 Days
Past Due
​ ​
Accruing
Past Due
90 days
or More
​ ​
Nonaccrual
Loans
​ ​
Total
​
Real Estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
One- to four-family
​ ​ ​ $ 96,729 ​ ​ ​ ​ $ 170 ​ ​ ​ ​ $ 99 ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $ 707 ​ ​ ​ ​ $ 97,705 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 22,943 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,943 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 175,813 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 380 ​ ​ ​ ​ ​ 176,193 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ 5,008 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,008 ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ 66,523 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 72,396 ​ ​
Total real estate
​ ​ ​ ​ 367,016 ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,960 ​ ​ ​ ​ ​ 374,245 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 80,181 ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80,285 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ 12,428 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,428 ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ 4,445 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,449 ​ ​
Total loans
​ ​ ​ $ 464,070 ​ ​ ​ ​ $ 278 ​ ​ ​ ​ $ 99 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,960 ​ ​ ​ ​ $ 471,407 ​ ​
截至2022年6月30日，按貸款類別劃分的不良貸款摘要如下：
Type of Loan
​ ​
Accruing
Past
Due 90 Days
or More
​ ​
Non-Accrual
Loans**
​ ​
Troubled
Debt
Restructures
Accruing
​ ​
Total
Nonperforming
Loans
​ ​
Percentage
of Total
Nonperforming
Loans
​
Real estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
One- to four-family
​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $ 551 ​ ​ ​ ​ $ 107 ​ ​ ​ ​ $ 658 ​ ​ ​ ​ ​ 5.44% ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 287 ​ ​ ​ ​ ​ 4,296 ​ ​ ​ ​ ​ 4,583 ​ ​ ​ ​ ​ 37.90% ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 48.57% ​ ​
Total real estate
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,711 ​ ​ ​ ​ ​ 4,403 ​ ​ ​ ​ ​ 11,114 ​ ​ ​ ​ ​ 91.90% ​ ​
Agricultural ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ 3.25% ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 578 ​ ​ ​ ​ ​ 586 ​ ​ ​ ​ ​ 4.85% ​ ​
Total loans
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,719 ​ ​ ​ ​ $ 5,374 ​ ​ ​ ​ $ 12,093 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
​
**
截至2022年6月30日的非應計貸款包括81美元的問題債務重組。
​
 
F-54
目錄
 
公民銀行股份有限公司
合併財務報表附註
(千美元)
注4.Loans (續)
截至2021年12月31日，按貸款類別劃分的不良貸款摘要如下：
Type of Loan
​ ​
Accruing
Past
Due 90 Days
or More
​ ​
Non-Accrual
Loans**
​ ​
Troubled
Debt
Restructures
Accruing
​ ​
Total
Nonperforming
Loans
​ ​
Percentage
of Total
Nonperforming
Loans
​
Real estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
One- to four-family
​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $ 707 ​ ​ ​ ​ $ 111 ​ ​ ​ ​ $ 818 ​ ​ ​ ​ ​ 6.02% ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 380 ​ ​ ​ ​ ​ 4,318 ​ ​ ​ ​ ​ 4,698 ​ ​ ​ ​ ​ 34.57% ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 43.21% ​ ​
Total real estate
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,960 ​ ​ ​ ​ ​ 4,429 ​ ​ ​ ​ ​ 11,389 ​ ​ ​ ​ ​ 83.80% ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,623 ​ ​ ​ ​ ​ 1,623 ​ ​ ​ ​ ​ 11.94% ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 579 ​ ​ ​ ​ ​ 579 ​ ​ ​ ​ ​ 4.26% ​ ​
Total loans
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,960 ​ ​ ​ ​ $ 6,631 ​ ​ ​ ​ $ 13,591 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
​
**
截至2021年12月31日的非應計貸款包括84美元的問題債務重組。
​
截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的年度，貸款損失準備按投資組合細分的變化摘要如下：
June 30, 2022
​ ​
Real Estate
​ ​
Commercial
Operating
​ ​
Agriculture
Operating
​ ​
Consumer
and Other
​ ​
Total
​ ​ ​ ​
​
1-4 Family
​ ​
Multi-family
​ ​
Commercial
​ ​
Agriculture
​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ ​
Beginning balance, December 31,
2021
​ ​ ​ $ 805 ​ ​ ​ ​ $ 288 ​ ​ ​ ​ $ 2,707 ​ ​ ​ ​ $ 47 ​ ​ ​ ​ $ 1,187 ​ ​ ​ ​ $ 989 ​ ​ ​ ​ $ 124 ​ ​ ​ ​ $ 148 ​ ​ ​ ​ $ 6,295 ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ (182) ​ ​ ​ ​ ​ (182) ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ (226) ​ ​ ​ ​ ​ 352 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ ​
Charge-offs ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​ ​ ​ ​ ​
Recoveries ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ending Balance, June 30,
2022
​ ​ ​ $ 951 ​ ​ ​ ​ $ 106 ​ ​ ​ ​ $ 2,599 ​ ​ ​ ​ $ 64 ​ ​ ​ ​ $ 961 ​ ​ ​ ​ $ 1,355 ​ ​ ​ ​ $ 131 ​ ​ ​ ​ $ 223 ​ ​ ​ ​ $ 6,390 ​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
Real Estate
​ ​
Commercial
Operating
​ ​
Agriculture
Operating
​ ​
Consumer
and Other
​ ​
Total
​ ​ ​ ​
​
1-4 Family
​ ​
Multi-family
​ ​
Commercial
​ ​
Agriculture
​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ ​
Beginning balance, December 31,
2020
​ ​ ​ $ 832 ​ ​ ​ ​ $ 206 ​ ​ ​ ​ $ 3,039 ​ ​ ​ ​ $ 46 ​ ​ ​ ​ $ 2,379 ​ ​ ​ ​ $ 2,293 ​ ​ ​ ​ $ 241 ​ ​ ​ ​ $ 90 ​ ​ ​ ​ $ 9,126 ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ (436) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (1,192) ​ ​ ​ ​ ​ (1,061) ​ ​ ​ ​ ​ (116) ​ ​ ​ ​ ​ 191 ​ ​ ​ ​ ​ (2,561) ​ ​ ​ ​ ​ ​
Charge-offs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (774) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (244) ​ ​ ​ ​ ​ (1,019) ​ ​ ​ ​ ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 531 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 749 ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ending Balance, December 31, 2021
​ ​ ​ $ 805 ​ ​ ​ ​ $ 288 ​ ​ ​ ​ $ 2,707 ​ ​ ​ ​ $ 47 ​ ​ ​ ​ $ 1,187 ​ ​ ​ ​ $ 989 ​ ​ ​ ​ $ 124 ​ ​ ​ ​ $ 148 ​ ​ ​ ​ $ 6,295 ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
F-55
目錄
 
公民銀行股份有限公司
合併財務報表附註
(千美元)
注4.Loans (續)
截至2022年6月30日，貸款損失準備按減值評估和投資組合分類彙總如下：
​ ​ ​
1-4 Family
Real Estate
​ ​
Multi-family
Real Estate
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Agriculture
Real Estate
​ ​
Construction
Real Estate
​ ​
Commercial
Operating
​ ​
Agriculture
Operating
​ ​
Consumer
and Other
​ ​
Total
​
個人貸款免税額
評估減損情況
​ ​ ​ $ 100 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 600 ​ ​
集體貸款撥備
評估減損情況
​ ​ ​ ​ 851 ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ 2,099 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 961 ​ ​ ​ ​ ​ 1,355 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 223 ​ ​ ​ ​ $ 5,790 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 951 ​ ​ ​ ​ $ 106 ​ ​ ​ ​ $ 2,599 ​ ​ ​ ​ $ 64 ​ ​ ​ ​ $ 961 ​ ​ ​ ​ $ 1,355 ​ ​ ​ ​ $ 131 ​ ​ ​ ​ $ 223 ​ ​ ​ ​ $ 6,390 ​ ​
針對 單獨評估貸款
impairment
​ ​ ​ $ 1,727 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,627 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,873 ​ ​ ​ ​ $ 705 ​ ​ ​ ​ $ 393 ​ ​ ​ ​ $ 586 ​ ​ ​ ​ $ 17,911 ​ ​
集體評估的貸款
impairment
​ ​ ​ ​ 97,251 ​ ​ ​ ​ ​ 9,937 ​ ​ ​ ​ ​ 166,122 ​ ​ ​ ​ ​ 6,160 ​ ​ ​ ​ ​ 60,268 ​ ​ ​ ​ ​ 96,397 ​ ​ ​ ​ ​ 12,513 ​ ​ ​ ​ ​ 4,517 ​ ​ ​ ​ ​ 453,165 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 98,978 ​ ​ ​ ​ $ 9,937 ​ ​ ​ ​ $ 174,749 ​ ​ ​ ​ $ 6,160 ​ ​ ​ ​ $ 66,141 ​ ​ ​ ​ $ 97,102 ​ ​ ​ ​ $ 12,906 ​ ​ ​ ​ $ 5,103 ​ ​ ​ ​ $ 471,076 ​ ​
撥備佔個別評估減值貸款的百分比
​ ​ ​ ​ 5.79% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.80% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 3.35% ​ ​
計提減值準備佔貸款總額的百分比
​ ​ ​ ​ 0.88% ​ ​ ​ ​ ​ 1.07% ​ ​ ​ ​ ​ 1.26% ​ ​ ​ ​ ​ 1.04% ​ ​ ​ ​ ​ 1.59% ​ ​ ​ ​ ​ 1.41% ​ ​ ​ ​ ​ 1.05% ​ ​ ​ ​ ​ 4.94% ​ ​ ​ ​ ​ 1.28% ​ ​
津貼佔貸款總額的百分比
​ ​ ​ ​ 0.96% ​ ​ ​ ​ ​ 1.07% ​ ​ ​ ​ ​ 1.49% ​ ​ ​ ​ ​ 1.04% ​ ​ ​ ​ ​ 1.45% ​ ​ ​ ​ ​ 1.40% ​ ​ ​ ​ ​ 1.02% ​ ​ ​ ​ ​ 4.37% ​ ​ ​ ​ ​ 1.36% ​ ​
截至2021年12月31日，貸款損失準備按減值評估和投資組合分類彙總如下：
2021
​ ​
1-4 Family
Real Estate
​ ​
Multi-family
Real Estate
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Agriculture
Real Estate
​ ​
Construction
Real Estate
​ ​
Commercial
Operating
​ ​
Agriculture
Operating
​ ​
Consumer
and Other
​ ​
Total
​
個別評估的貸款減值準備
​ ​ ​ $ 100 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 50 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 650 ​ ​
集體貸款撥備
評估減損情況
​ ​ ​ ​ 705 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 2,207 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 1,187 ​ ​ ​ ​ ​ 939 ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ $ 5,645 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 805 ​ ​ ​ ​ $ 288 ​ ​ ​ ​ $ 2,707 ​ ​ ​ ​ $ 47 ​ ​ ​ ​ $ 1,187 ​ ​ ​ ​ $ 989 ​ ​ ​ ​ $ 124 ​ ​ ​ ​ $ 148 ​ ​ ​ ​ $ 6,295 ​ ​
貸款單獨評估減值
​ ​ ​ $ 1,748 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9,470 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,873 ​ ​ ​ ​ $ 892 ​ ​ ​ ​ $ 1,623 ​ ​ ​ ​ $ 579 ​ ​ ​ ​ $ 20,185 ​ ​
集體評估的貸款
impairment
​ ​ ​ ​ 95,957 ​ ​ ​ ​ ​ 22,943 ​ ​ ​ ​ ​ 166,723 ​ ​ ​ ​ ​ 5,008 ​ ​ ​ ​ ​ 66,523 ​ ​ ​ ​ ​ 79,393 ​ ​ ​ ​ ​ 10,805 ​ ​ ​ ​ ​ 3,870 ​ ​ ​ ​ ​ 451,222 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 97,705 ​ ​ ​ ​ $ 22,943 ​ ​ ​ ​ $ 176,193 ​ ​ ​ ​ $ 5,008 ​ ​ ​ ​ $ 72,396 ​ ​ ​ ​ $ 80,285 ​ ​ ​ ​ $ 12,428 ​ ​ ​ ​ $ 4,449 ​ ​ ​ ​ $ 471,407 ​ ​
撥備佔個別評估減值貸款的百分比
​ ​ ​ ​ 5.72% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.28% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.61% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.22% ​ ​
計提減值準備佔貸款總額的百分比
​ ​ ​ ​ 0.73% ​ ​ ​ ​ ​ 1.26% ​ ​ ​ ​ ​ 1.32% ​ ​ ​ ​ ​ 0.94% ​ ​ ​ ​ ​ 1.78% ​ ​ ​ ​ ​ 1.18% ​ ​ ​ ​ ​ 1.15% ​ ​ ​ ​ ​ 3.82% ​ ​ ​ ​ ​ 1.25% ​ ​
津貼佔貸款總額的百分比
​ ​ ​ ​ 0.82% ​ ​ ​ ​ ​ 1.26% ​ ​ ​ ​ ​ 1.54% ​ ​ ​ ​ ​ 0.94% ​ ​ ​ ​ ​ 1.64% ​ ​ ​ ​ ​ 1.23% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 3.33% ​ ​ ​ ​ ​ 1.34% ​ ​
 
F-56
目錄
 
公民銀行股份有限公司
合併財務報表附註
(千美元)
注4.Loans (續)
截至2022年6月30日被視為減值的貸款按貸款類別彙總如下：
​ ​ ​
Unpaid
Principal
Balance
​ ​
Recorded
Investment
​ ​
Related
Allowance
​ ​
Average
Recorded
Investment
​ ​
Interest
Income
Recognized
for Cash
Payments
Received
​
Classes of loans: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未記錄特定撥備的減值貸款：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real Estate:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1-4 Family
​ ​ ​ $ 1,445 ​ ​ ​ ​ $ 1,445 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,454 ​ ​ ​ ​ $ 71 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 7,228 ​ ​ ​ ​ ​ 7,228 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,666 ​ ​ ​ ​ ​ 327 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Operating:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 705 ​ ​ ​ ​ ​ 705 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 754 ​ ​ ​ ​ ​ 233 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,008 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ 586 ​ ​ ​ ​ ​ 586 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 583 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 16,230 ​ ​ ​ ​ $ 16,230 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 17,338 ​ ​ ​ ​ $ 781 ​ ​
已記錄特定撥備的減值貸款：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real Estate:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1-4 Family
​ ​ ​ ​ 282 ​ ​ ​ ​ ​ 282 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 1,399 ​ ​ ​ ​ $ 1,399 ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ 1,383 ​ ​ ​ ​ $ 77 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,681 ​ ​ ​ ​ $ 1,681 ​ ​ ​ ​ $ 600 ​ ​ ​ ​ $ 1,524 ​ ​ ​ ​ $ 79 ​ ​
Total impaired loans:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real Estate:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1-4 Family
​ ​ ​ $ 1,727 ​ ​ ​ ​ $ 1,727 ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​ ​ ​ $ 1,595 ​ ​ ​ ​ $ 73 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 8,627 ​ ​ ​ ​ ​ 8,627 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 9,049 ​ ​ ​ ​ ​ 404 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Operating:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 705 ​ ​ ​ ​ ​ 705 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 754 ​ ​ ​ ​ ​ 233 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,008 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ 586 ​ ​ ​ ​ ​ 586 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 583 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 17,911 ​ ​ ​ ​ $ 17,911 ​ ​ ​ ​ $ 600 ​ ​ ​ ​ $ 18,862 ​ ​ ​ ​ $ 860 ​ ​
 
F-57
目錄
 
公民銀行股份有限公司
合併財務報表附註
(千美元)
注4.Loans (續)
截至2021年12月31日被視為減值的貸款按貸款類別彙總如下：
​ ​ ​
Unpaid
Principal
Balance
​ ​
Recorded
Investment
​ ​
Related
Allowance
​ ​
Average
Recorded
Investment
​ ​
Interest
Income
Recognized
for Cash
Payments
Received
​
Classes of loans: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未記錄特定撥備的減值貸款：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real Estate:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1-4 Family
​ ​ ​ $ 1,462 ​ ​ ​ ​ $ 1,462 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,996 ​ ​ ​ ​ $ 77 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 8,103 ​ ​ ​ ​ ​ 8,103 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,648 ​ ​ ​ ​ ​ 307 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 675 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
Operating:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 803 ​ ​ ​ ​ ​ 803 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 402 ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ 1,623 ​ ​ ​ ​ ​ 1,623 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,397 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ 579 ​ ​ ​ ​ ​ 579 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 580 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 18,443 ​ ​ ​ ​ $ 18,443 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 24,571 ​ ​ ​ ​ $ 904 ​ ​
已記錄特定撥備的減值貸款：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real Estate:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1-4 Family
​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 1,367 ​ ​ ​ ​ $ 1,367 ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ 1,438 ​ ​ ​ ​ $ 63 ​ ​
Operating:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 1,536 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,742 ​ ​ ​ ​ $ 1,742 ​ ​ ​ ​ $ 650 ​ ​ ​ ​ $ 3,117 ​ ​ ​ ​ $ 85 ​ ​
Total impaired loans:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real Estate:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1-4 Family
​ ​ ​ $ 1,748 ​ ​ ​ ​ $ 1,748 ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​ ​ ​ $ 2,139 ​ ​ ​ ​ $ 77 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 9,470 ​ ​ ​ ​ ​ 9,470 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 13,086 ​ ​ ​ ​ ​ 370 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 675 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
Operating:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 892 ​ ​ ​ ​ ​ 892 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 1,938 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ 1,623 ​ ​ ​ ​ ​ 1,623 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,397 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ 579 ​ ​ ​ ​ ​ 579 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 580 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 20,185 ​ ​ ​ ​ $ 20,185 ​ ​ ​ ​ $ 650 ​ ​ ​ ​ $ 27,688 ​ ​ ​ ​ $ 989 ​ ​
根據管理層目前的估計，截至2022年6月30日和2021年12月31日尚未撥備的減值貸款有足夠的抵押品。
 
F-58
目錄
 
公民銀行股份有限公司
合併財務報表附註
(千美元)
注4.Loans (續)
對於每類貸款，以下彙總了截至2022年6月30日和2021年12月31日按信用質量指標記錄的投資：
June 30, 2022
​ ​
1-4 Family
Real Estate
​ ​
Multi-family
Real Estate
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Agriculture
Real Estate
​ ​
Construction
Real Estate
​ ​
Commercial
Operating
​ ​
Agriculture
Operating
​ ​
Consumer
and Other
​ ​
Total
​
內部分配的風險評級
Pass (ratings 1-4, 9)
​ ​ ​ $ 97,301 ​ ​ ​ ​ $ 9,937 ​ ​ ​ ​ $ 165,291 ​ ​ ​ ​ $ 6,160 ​ ​ ​ ​ $ 48,892 ​ ​ ​ ​ $ 96,150 ​ ​ ​ ​ $ 12,513 ​ ​ ​ ​ $ 4,485 ​ ​ ​ ​ $ 440,729 ​ ​
Watch (rating 5)
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,127 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,376 ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 610 ​ ​ ​ ​ ​ 17,416 ​ ​
Substandard (rating 6)
​ ​ ​ ​ 1,621 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,331 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 705 ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 12,931 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 98,978 ​ ​ ​ ​ $ 9,937 ​ ​ ​ ​ $ 174,749 ​ ​ ​ ​ $ 6,160 ​ ​ ​ ​ $ 66,141 ​ ​ ​ ​ $ 97,102 ​ ​ ​ ​ $ 12,906 ​ ​ ​ ​ $ 5,103 ​ ​ ​ ​ $ 471,076 ​ ​
December 31, 2021
​ ​
1-4 Family
Real Estate
​ ​
Multi-family
Real Estate
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Agriculture
Real Estate
​ ​
Construction
Real Estate
​ ​
Commercial
Operating
​ ​
Agriculture
Operating
​ ​
Consumer
and Other
​ ​
Total
​
內部分配的風險評級
Pass (ratings 1-4, 9)
​ ​ ​ $ 95,959 ​ ​ ​ ​ $ 22,943 ​ ​ ​ ​ $ 160,317 ​ ​ ​ ​ $ 5,008 ​ ​ ​ ​ $ 56,817 ​ ​ ​ ​ $ 79,203 ​ ​ ​ ​ $ 10,804 ​ ​ ​ ​ $ 3,795 ​ ​ ​ ​ $ 434,846 ​ ​
Watch (rating 5)
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,725 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,706 ​ ​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 654 ​ ​ ​ ​ ​ 21,384 ​ ​
Substandard (rating 6)
​ ​ ​ ​ 1,637 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,151 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 892 ​ ​ ​ ​ ​ 1,624 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,177 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 97,705 ​ ​ ​ ​ $ 22,943 ​ ​ ​ ​ $ 176,193 ​ ​ ​ ​ $ 5,008 ​ ​ ​ ​ $ 72,396 ​ ​ ​ ​ $ 80,285 ​ ​ ​ ​ $ 12,428 ​ ​ ​ ​ $ 4,449 ​ ​ ​ ​ $ 471,407 ​ ​
在截至2022年6月30日的六個月內，沒有重組的貸款。對於每一類貸款，以下按特許權類型彙總了截至2021年12月31日的年度內重組的問題債務重組(TDR)的數量和投資。
December 31, 2021
​ ​
Number
of TDRs
​ ​
Pre-Modification
Recorded
Investment
​ ​
Post-Modification
Recorded
Investment
​
特許權 - 延長到期日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
獨棟住宅
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 95 ​ ​ ​ ​ $ 95 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​  1 ​ ​ ​ ​ $ 95 ​ ​ ​ ​ $ 95 ​ ​
如附註1所述，如根據最新資料及事件，本公司很可能無法在根據貸款協議的合約條款到期時收取預定的本金或利息，則貸款被視為減值。減值貸款包括不良商業貸款，但也包括在問題債務重組中修改的貸款，這些貸款向遇到財務困難的借款人提供了優惠。這些讓步可能包括降低貸款利率、延長還款期限、寬免本金、忍耐或其他旨在最大限度地收集資金的行動。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，不良貸款包括總計5,455美元和6,715美元的問題債務重組。截至2022年6月30日，所有問題債務重組都按照修改後的條款進行。
 
F-59
目錄
 
公民銀行股份有限公司
合併財務報表附註
(千美元)
注5.擁有的其他房地產
截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的年度其他房地產自有資產活動分析：
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
12/31/2021
​
期初餘額
​ ​ ​
$
7,383
 ​ ​ ​ ​ $ 6,896 ​ ​
Transfers from loans
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 837 ​ ​
Proceeds from sales
​ ​ ​
​
(997)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
沖銷/減記/銷售淨損益
​ ​ ​
​
42
 ​ ​ ​ ​ ​ (350) ​ ​
Balance at end of period
​ ​ ​
$
6,428
 ​ ​ ​ ​ $ 7,383 ​ ​
注6.房舍和設備
房舍和設備扣除2022年6月30日和2021年12月31日的累計折舊後的淨額摘要如下：
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
Land
​ ​ ​
$
3,684
 ​ ​ ​ ​ $ 3,711 ​ ​
施工中
​ ​ ​
​
20
 ​ ​ ​ ​ ​ 313 ​ ​
建築和改善
​ ​ ​
​
23,997
 ​ ​ ​ ​ ​ 24,441 ​ ​
傢俱、設備和軟件
​ ​ ​
​
12,124
 ​ ​ ​ ​ ​ 11,862 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
39,825
 ​ ​ ​ ​ ​ 40,327 ​ ​
累計折舊
​ ​ ​
​
(25,730)
 ​ ​ ​ ​ ​ (25,622) ​ ​
​ ​ ​ ​
$
14,095
 ​ ​ ​ ​ $ 14,705 ​ ​
截至2022年和2021年6月30日的六個月的折舊費用分別約為647美元和735美元。
該公司有幾份不可取消的經營租約，主要針對未來30年到期的土地和各種建築。這些租約通常包含5至40年的續期選項，並要求銀行支付所有未執行成本，如税收、維護和保險。
Note 7. Deposits
2022年6月30日，未來五年存單計劃到期日如下：
​
July 2022 – June 2023
​ ​ ​ ​ 83,997 ​ ​
​
July 2023 – June 2024
​ ​ ​ ​ 32,257 ​ ​
​
July 2024 – June 2025
​ ​ ​ ​ 4,367 ​ ​
​
July 2025 – June 2026
​ ​ ​ ​ 2,682 ​ ​
​
July 2026 – June 2027
​ ​ ​ ​ 1,073 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 124,376 ​ ​
經紀定期存款總額在2022年6月30日和2021年12月31日均為0美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，互惠存款總額分別為102,020美元和64,874美元。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，定期存款總額分別為14,196美元和17,669美元，每個定期存款的餘額超過FDIC保險覆蓋範圍的250美元。
 
F-60
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公民銀行股份有限公司
合併財務報表附註
(千美元)
注7.存款 (續)
本公司訂立回購協議，並向客户提供活期存款賬户產品，將超過商定目標金額的餘額掃入隔夜回購協議。根據回購協議出售的所有證券都記錄在資產負債表的正面。
注8.聯邦住房貸款銀行墊款
截至2022年6月30日和2021年12月31日，聯邦住房貸款銀行沒有未償還的預付款。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司根據一攬子留置權安排分別以約188,540美元和191,636美元的抵押貸款為抵押的可用借款能力，以及於2022年6月30日和2021年12月31日分別以101,557美元和114,771美元的證券為抵押的可用借款能力。
注9.其他借款
2018年4月2日，公司獲得了5,000美元的信貸額度。該信貸額度於2021年3月續簽，並於2022年3月再次續簽，目前的到期日為2023年4月2日。利率是最優惠利率加1%的浮動利率。2022年6月30日的利率為5.75%。任何未使用的本金將按季度支付0.25%的利率。信貸額度由18萬股公民銀行和信託公司的普通股擔保，不受任何金融契約的約束。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本協議下沒有任何借款。
注10.退休計劃
CBC退休福利計劃(計劃)基本上涵蓋公司的所有員工，但須符合資格要求。該計劃包括利潤分享部分和401(K)部分。該計劃規定，公司可酌情支付401(K)“避風港”繳費，相當於參與者的繳費，最高可達定義的參與者薪酬的4%，以及可自行決定的利潤分享繳費。員工可以選擇性地繳納401(K)養老金。在截至2022年和2021年6月30日的6個月中，對該計劃的捐款分別約為211美元和218美元。繳費記入費用。
注11.股票激勵計劃
本公司於2017年12月29日通過了《無保留股票期權協議》(以下簡稱《計劃》)。該計劃已向公司選定的高級管理人員授予125,000股票。這些期權的行權價為每股32.55美元，在三年內授予，合同期限為10年。該計劃規定，如果公司實現了一定的財務業績和/或經董事會批准(根據計劃的定義)，可授予的期權。《計劃》規定，如果控制權發生變更(如《計劃》所界定)，則可加速授予。期權獎勵的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的。該模型利用一定的假設條件作為公司股票未來波動率、無風險利率基礎上的美國國債收益率曲線作為期權合同條款的估計值。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，計劃薪酬支出為0美元。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，共有125,000份期權未平倉，其中41,677份已授予並可行使。
2022年6月30日之後，有125,000個期權被授予並可行使。
注12.監管事項
本公司(在合併的基礎上)和銀行受聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。未能達到最低資本金要求
 
F-61
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公民銀行股份有限公司
合併財務報表附註
(千美元)
注12.法規事項 (續)
可以啟動監管機構的某些強制性和可能的額外酌情行動，如果採取這些行動，可能會對公司和銀行的財務報表產生直接的實質性影響。根據資本充足率準則和迅速採取糾正行動的監管框架，公司和銀行必須滿足特定的資本準則，這些準則涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化指標。公司和銀行的資本數額和分類也受到監管機構關於組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷。銀行控股公司不適用立即糾正措施的規定。
根據法規為確保資本充足性而建立的量化措施要求公司和銀行保持總資本和一級資本(如法規定義)與風險加權資產(定義)以及一級資本(定義)與平均資產(定義)的最低金額和比率(見下表)。
要被歸類為資本充足，銀行必須保持最低金額和比率，並且不受任何書面協議、命令或資本指令或聯邦存款保險公司(FDIC)發佈的立即糾正行動指令的約束。根據最近的監管檢查，該行被歸類為資本充足。
公司和銀行的實際資本金額和比率如下表所示：
​ ​ ​
Actual
​ ​
Minimum Capital
Requirement
Including Capital
Conservation Buffer
​ ​
Minimum to Be Well
Capitalized under
Prompt Corrective
Action Provisions
​
June 30, 2022
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​
總資本與風險加權資產之比： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Consolidated
​ ​ ​ $ 103,752 ​ ​ ​ ​ ​ 17.71% ​ ​ ​ ​ $ 46,858 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​
N/A
​ ​
N/A
​
Bank
​ ​ ​ ​ 101,164 ​ ​ ​ ​ ​ 17.27% ​ ​ ​ ​ ​ 46,857 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ ​ 58,571 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一級資本至風險加權資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Consolidated
​ ​ ​ ​ 97,362 ​ ​ ​ ​ ​ 16.62% ​ ​ ​ ​ ​ 35,143 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​
N/A
​ ​
N/A
​
Bank
​ ​ ​ ​ 94,774 ​ ​ ​ ​ ​ 16.18% ​ ​ ​ ​ ​ 35,143 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 46,857 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​
CET1資本與風險加權資產之比： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Consolidated
​ ​ ​ ​ 97,362 ​ ​ ​ ​ ​ 16.62% ​ ​ ​ ​ ​ 41,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​
N/A
​ ​
N/A
​
Bank
​ ​ ​ ​ 94,774 ​ ​ ​ ​ ​ 16.18% ​ ​ ​ ​ ​ 41,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​ ​ ​ 38,071 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50% ​ ​
一級資本與平均資產之比： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Consolidated
​ ​ ​ ​ 97,362 ​ ​ ​ ​ ​ 9.97% ​ ​ ​ ​ ​ 39,055 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​
N/A
​ ​
N/A
​
Bank
​ ​ ​ ​ 94,774 ​ ​ ​ ​ ​ 9.73% ​ ​ ​ ​ ​ 38,964 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 48,705 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​
 
F-62
目錄
 
公民銀行股份有限公司
合併財務報表附註
(千美元)
注12.法規事項 (續)
​ ​ ​
Actual
​ ​
Minimum Capital
Requirement
Including Capital
Conservation Buffer
​ ​
Minimum to Be Well
Capitalized under
Prompt Corrective
Action Provisions
​
December 31, 2021
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​
總資本與風險加權資產之比： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Consolidated
​ ​ ​ $ 102,855 ​ ​ ​ ​ ​ 17.76% ​ ​ ​ ​ $ 46,331 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​
N/A
​ ​
N/A
​
Bank
​ ​ ​ ​ 100,694 ​ ​ ​ ​ ​ 17.39% ​ ​ ​ ​ ​ 46,323 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ ​ 57,914 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一級資本至風險加權資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Consolidated
​ ​ ​ ​ 96,560 ​ ​ ​ ​ ​ 16.67% ​ ​ ​ ​ ​ 34,755 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​
N/A
​ ​
N/A
​
Bank
​ ​ ​ ​ 94,399 ​ ​ ​ ​ ​ 16.30% ​ ​ ​ ​ ​ 34,748 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 46,331 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​
CET1資本與風險加權資產之比： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Consolidated
​ ​ ​ ​ 96,560 ​ ​ ​ ​ ​ 16.67% ​ ​ ​ ​ ​ 40,547 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​
N/A
​ ​
N/A
​
Bank
​ ​ ​ ​ 94,399 ​ ​ ​ ​ ​ 16.30% ​ ​ ​ ​ ​ 40,539 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​ ​ ​ 37,644 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50% ​ ​
一級資本與平均資產之比： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Consolidated
​ ​ ​ ​ 96,560 ​ ​ ​ ​ ​ 9.66% ​ ​ ​ ​ ​ 39,983 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​
N/A
​ ​
N/A
​
Bank
​ ​ ​ ​ 94,399 ​ ​ ​ ​ ​ 9.46% ​ ​ ​ ​ ​ 39,915 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 49,893 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​
《巴塞爾協議III》是一個旨在加強銀行業監管和風險管理的框架。這一框架由巴塞爾委員會制定，並於2015年1月1日生效。
在這個框架內，有資本充足率要求。該規定要求所有銀行機構滿足以下最低資本充足率(包括2.5%的資本保留率)：
​
Common Equity Tier 1:
​ ​ 7%的風險加權資產(RWA) ​
​
Tier 1 Capital:
​ ​ 6 percent of RWA ​
​
Total Capital:
​ ​ 8 percent of RWA ​
​
Tier 1 Leverage Ratio:
​ ​ 平均資產的4% ​
在巴塞爾III資本框架內，公司和銀行的資本仍然充足。
注13.承付款和或有事項
發行一些金融工具，如貸款承諾、未使用的信用額度、信用證和透支保護，以滿足客户的融資需求。這些協議是提供信貸或支持他人信貸的協議，只要滿足合同中規定的條件，而且通常有到期日。承諾可能在沒有使用的情況下到期。信貸政策用於作出與貸款相同的承諾，包括在履行承諾時獲得抵押品。
2022年6月30日存在表外風險的金融工具合同金額如下：
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
貸款承諾，包括未使用的信用額度
​ ​ ​
$
152,353
 ​ ​ ​ ​ $ 146,041 ​ ​
Letters of credit
​ ​ ​
​
15
 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件，就向客户提供貸款的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止日期
 
F-63
目錄
 
公民銀行股份有限公司
合併財務報表附註
(千美元)
注13.承付款和或有事項 (續)
條款，並可能需要支付費用。由於許多承付款預計將到期而不動用，因此承付款總額不一定代表未來的現金需求。該公司根據具體情況評估每個客户的信譽。如果公司認為在信貸延期時需要獲得抵押品，則抵押品的金額取決於管理層對當事人的信用評估。持有的抵押品各不相同，但可能包括應收賬款、庫存、財產和設備、創收商業地產和存單。
備用信用證是本公司為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件承諾。這些擔保主要是為了支持公共和私人借款安排，包括商業票據、債券融資和類似交易。大多數保修期從一年到三年不等。簽發信用證所涉及的信用風險與向客户提供貸款服務所涉及的信用風險基本相同。所持有的抵押品如上文所述有所不同，並在公司認為必要的情況下需要。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有任何金額被記錄為該銀行根據這些協議可能承擔的債務。
或有事項：在正常業務過程中，公司涉及各種法律程序。管理層認為，此類訴訟所產生的任何責任不會對公司的財務報表產生重大不利影響。
Note 14. Fair Values
公允價值計量的會計準則定義了公允價值，建立了使用等級制度計量公允價值的框架，並要求披露公允價值計量。該層次結構旨在最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入，並根據所使用的估值技術包括三個層次。這三個級別如下：
Level 1:
截至測量日期，該實體有能力進入活躍市場的相同資產或負債的報價(未調整)。
​
Level 2:
除一級價格外的其他重大可觀察輸入，如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或可觀察到的或可由可觀察到的市場數據證實的其他輸入。
​
Level 3:
反映報告實體自己對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的重大不可觀察的輸入。
​
按公允價值計量的資產所使用的估值方法説明，以及根據估值等級對這類工具進行的一般分類如下。
可供出售的證券：在活躍的市場上有報價的情況下，證券被歸類在估值層次結構的第一級。一級證券將包括高流動性的政府債券和交易所交易的股票。如果沒有報價的市場價格，則使用定價模型、具有相似特徵的證券的報價或貼現現金流來估計公允價值。二級證券將包括美國機構證券、抵押貸款支持機構證券、各州和政治部門的義務以及某些公司、資產支持和其他證券。在某些活動有限或估值投入透明度較低的情況下，證券被歸類在估值層次的第三級。
減值貸款：本公司不按公允價值經常性記錄貸款。有時，貸款被視為減值，並建立貸款損失撥備。一旦一筆貸款被確認為減值，管理層就會根據抵押品依賴型貸款的基礎抵押品價值來計量減值。抵押品可以是房地產和/或商業資產，包括設備、庫存和/或應收賬款。貸款減值也是根據現值
 
F-64
目錄
 
公民銀行股份有限公司
合併財務報表附註
(千美元)
注14.公允價值 (續)
預期未來現金流按貸款的實際利率貼現，除非在更實際的情況下，根據本公司聘請的合格持牌評估師的評估，按貸款的可觀察市場價格貼現，通常被視為二級計量。在某些情況下，由於各種因素，包括評估的年齡、評估中包含的可比較對象的年齡以及市場和抵押品的已知變化，對評估價值進行了調整。當重大調整是基於不可觀察到的投入時，由此產生的公允價值計量被歸類為第三級計量。
擁有的其他房地產：擁有的其他房地產按物業的估計公允價值減去處置成本列賬。物業的公允價值是根據評估確定的。與減值貸款一樣，如果根據不可觀察到的投入對評估價值進行重大調整，由此產生的公允價值計量被歸類為第三級計量。
截至2022年6月30日止六個月內，按公允價值計量的任何資產或負債的估值方法並無變動。
按公允價值經常性記錄的資產和負債：
下表概述了截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值體系內用於計量公允價值的估值投入水平劃分的按公允價值經常性基礎計量的資產和負債。
​ ​ ​
公允價值計量使用
​
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
Quoted Prices in
Active Markets
for Identical
Assets
Level 1
​ ​
Significant Other
Observable
Inputs
Level 2
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
Level 3
​
美國國債
​ ​ ​ $ 43,707 ​ ​ ​ ​
$
  —
 ​ ​ ​ ​ $ 43,707 ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​
State and municipal
​ ​ ​ $ 33,704 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 33,704 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款抵押債券
​ ​ ​
​
17,223
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
17,223
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
Agency asset-backed
​ ​ ​
​
34,295
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
34,295
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
中介住房抵押貸款擔保
​ ​ ​
​
93,312
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
93,312
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
機構商業抵押貸款擔保
​ ​ ​
​
11,080
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
11,080
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
非機構住房抵押貸款擔保
​ ​ ​
​
6,428
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
6,428
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
非機構商業抵押貸款擔保
​ ​ ​
​
1,119
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
1,119
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 240,868 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 240,868 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​
公允價值計量使用
​
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
Quoted Prices in
Active Markets
for Identical
Assets
Level 1
​ ​
Significant Other
Observable
Inputs
Level 2
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
Level 3
​
State and municipal
​ ​ ​ $ 39,024 ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $ 39,024 ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​
貸款抵押債券
​ ​ ​ ​ 17,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Agency asset-backed
​ ​ ​ ​ 37,686 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,686 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
中介住房抵押貸款擔保
​ ​ ​ ​ 92,186 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92,186 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
機構商業抵押貸款擔保
​ ​ ​ ​ 12,142 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,142 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非機構住房抵押貸款擔保
​ ​ ​ ​ 8,413 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,413 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非機構商業抵押貸款擔保
​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 208,759 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 208,759 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
F-65
目錄
 
公民銀行股份有限公司
合併財務報表附註
(千美元)
注14.公允價值 (續)
截至2022年6月30日止六個月內，公允價值層級第1、2及3級之間並無資產或負債轉移。
在非經常性基礎上按公允價值記錄的資產和負債：
本公司可能不時被要求按公允價值以非經常性基礎計量某些資產和負債，例如在有減值證據的情況下。按公允價值於2022年6月30日按非經常性基礎計量的資產列於下表：
​ ​ ​
公允價值計量使用
​
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
Quoted Prices in
Active Markets
for Identical
Assets
Level 1
​ ​
Significant Other
Observable
Inputs
Level 2
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
Level 3
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Impaired loans
​ ​ ​ $ 1,681 ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $ 1,681 ​ ​
Other real estate owned
​ ​ ​ ​ 6,428 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,428 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 8,109 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,109 ​ ​
​ ​ ​
公允價值計量使用
​
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
Quoted Prices in
Active Markets
for Identical
Assets
Level 1
​ ​
Significant Other
Observable
Inputs
Level 2
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
Level 3
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Impaired loans
​ ​ ​ $ 1,742 ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $ 1,742 ​ ​
Other real estate owned
​ ​ ​ ​ 7,383 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,383 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 9,125 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9,125 ​ ​
公允價值計量會計準則要求披露有關金融工具的公允價值信息，無論該金融工具是否已在資產負債表中確認，對該價值進行估計是切實可行的。某些金融工具和所有非金融工具不受這些披露要求的影響。因此，列報的公允價值總額並不代表本公司的基本公允價值。
 
F-66
目錄
 
公民銀行股份有限公司
合併財務報表附註
(千美元)
注14.公允價值 (續)
公司金融工具的公允價值估計如下：
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​
Fair Value
Level
​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Fair
Value
​ ​
Fair Value
Level
​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Fair
Value
​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and due from banks
​ ​ ​
​
1
 ​ ​ ​ ​
$
237,395
 ​ ​ ​ ​
$
237,395
 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 248,448 ​ ​ ​ ​ $ 248,465 ​ ​
可供出售的證券
​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​
​
240,868
 ​ ​ ​ ​
​
240,868
 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 208,759 ​ ​ ​ ​ ​ 208,759 ​ ​
Loans, net
​ ​ ​
​
3
 ​ ​ ​ ​
​
464,966
 ​ ​ ​ ​
​
458,400
 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 465,348 ​ ​ ​ ​ ​ 473,000 ​ ​
應計應收利息
​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​
​
2,812
 ​ ​ ​ ​
​
2,812
 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2,116 ​ ​ ​ ​ ​ 2,116 ​ ​
聯邦住房貸款銀行股票
​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​
​
1,174
 ​ ​ ​ ​
​
1,174
 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,183 ​ ​ ​ ​ ​ 1,183 ​ ​
人壽保險現金退保額
​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​
​
21,511
 ​ ​ ​ ​
​
21,511
 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 21,295 ​ ​ ​ ​ ​ 21,295 ​ ​
財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​
​
879,428
 ​ ​ ​ ​
​
826,384
 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 843,462 ​ ​ ​ ​ ​ 876,038 ​ ​
根據回購協議出售的證券
​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​
​
24,448
 ​ ​ ​ ​
​
24,430
 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 27,621 ​ ​ ​ ​ ​ 27,634 ​ ​
應計應付利息
​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​
​
65
 ​ ​ ​ ​
​
65
 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
 
F-67
目錄​
 
附錄A​
合併協議和計劃
by and among
南密蘇裏州銀行股份有限公司，
南密蘇裏州收購VI公司
and
公民銀行股份有限公司
Dated as of September 20, 2022
 
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
Page
​
ARTICLE I THE MERGER
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
1.1
The Merger
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
1.2
Effective Time
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
1.3
Effects of the Merger
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.4
證券折算；選舉程序
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.5
尚存公司的註冊文件和章程
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
1.6
Directors and Officers
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
1.7
Tax Consequences
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
1.8
The Second Step Merger
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
1.9
The Bank Merger
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
1.10
Change in Structure
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
1.11
Election Procedures
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
1.12
Proration
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
第二條合併對價的交付
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
2.1
Exchange Agent
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
2.2
合併對價保證金
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
2.3
提交合並對價
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
第三條賣方的陳述和保證
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
3.1
組織和地位
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
3.2
Capitalization
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
3.3
Subsidiaries
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
3.4
Corporate Power
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
3.5
Authority; No Violation
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
3.6
Consents and Approvals
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
3.7
財務報告；未發生某些變化或事件
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
3.8
Litigation
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
3.9
Regulatory Matters
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
3.10
Compliance with Laws
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
3.11
材料合同，默認
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
3.12
Financial Advisor Fees
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
3.13
Employee Benefit Plans
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
3.14
Labor Matters
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
3.15
財務顧問的意見
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
3.16
Takeover Laws
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
3.17
環境問題
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
3.18
Tax Matters
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
3.19
風險管理工具
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
3.20
Books and Records
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
3.21
Insurance; BOLI
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
3.22
沒有登記義務
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
3.23
會計和內部控制
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
 
A-i
目錄​
 
​ ​ ​
Page
​
3.24
Properties
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
3.25
貸款損失準備
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
3.26
某些人的物質利益
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
3.27
Indemnification
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
3.28
Loan Portfolio
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
3.29
Securities Portfolio
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
3.30
知識產權
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
3.31
Data Privacy
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
3.32
Seller Information
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
3.33
Reorganization
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
3.34
Fiduciary Business
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
3.35
沒有其他陳述或保證
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第四條買方的陳述和保證
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
4.1
組織和地位
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
4.2
Capitalization
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
4.3
Subsidiaries
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
4.4
Corporate Power
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
4.5
Corporate Authority
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
4.6
同意和批准；無默認設置
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
4.7
財務報告和美國證券交易委員會文件；未發生某些變化或事件
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
4.8
Litigation
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
4.9
Regulatory Matters
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
4.10
Compliance with Laws
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
4.11
Employee Benefit Plans
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
4.12
Takeover Laws
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
4.13
環境問題
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
4.14
Tax Matters
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
4.15
風險管理工具
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
4.16
Books and Records
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
4.17
Insurance
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
4.18
Funds Available
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
4.19
貸款損失準備
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
4.20
Loan Portfolio
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
4.21
Securities Portfolio
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
4.22
Reorganization
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
4.23
Buyer Information
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
4.24
Fiduciary Business
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
4.25
賣方股本所有權
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
4.26
Labor Matters
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
4.27
Financial Advisor Fees
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
4.28
財務顧問的意見
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
4.29
監管合規性
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
4.30
沒有其他陳述或保證
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
 
A-ii
目錄​
 
​ ​ ​
Page
​
與開展業務有關的第五條公約
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
5.1
賣方在生效時間之前的業務行為
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
5.2
Seller Forbearances
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
5.3
Buyer Forbearances
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
第六條附加協議
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
6.1
Regulatory Matters
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
6.2
獲取信息；最新信息；諮詢
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
6.3
Shareholder Meetings
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
6.4
買方普通股預留；納斯達克上市；第16節事項
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
6.5
Employee Matters
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
6.6
高級管理人員和董事保險；賠償
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
6.7
No Solicitation
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
6.8
某些事項的通知
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
6.9
信息更正
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
6.10
Integration
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
6.11
協調；整合
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
6.12
Delivery of Agreements
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
6.13
Directors
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
6.14
Press Releases
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第七條的先決條件
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
7.1
各方義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
7.2
買方義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
7.3
賣方義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
第八條的終止和修改
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
8.1
Termination
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
8.2
Effect of Termination
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
8.3
Fees and Expenses
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
8.4
Termination Fee
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
8.5
Amendment
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
8.6
Extension; Waiver
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
A--第九條總則
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
9.1
Closing
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
9.2
聲明、保證和協議不再有效
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
9.3
Notices
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
9.4
Interpretation
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
9.5
Counterparts
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
9.6
Entire Agreement
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
9.7
Governing Law
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
9.8
Publicity
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
9.9
轉讓；第三方受益人
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
9.10
具體表現；精華時刻
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
9.11
Waiver of Jury Trial
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
 
A-iii
目錄
 
EXHIBITS
賣方股東表決書格式
競業禁止協議B表
買方股東投票協議附件C
合併銀行計劃表D表
 
A-iv
目錄
 
已定義術語的索引
Definition
​ ​
Page
​
可接受的保密協議
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
Acquisition Proposal
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
Agreement
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
Articles of Merger
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
假設合併的總對價
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
Bank Merger
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
銀行合併證明
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
Bank Plan of Merger
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
BOLI
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
Buyer
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
買方董事會推薦
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
建議中的買家更改
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
Buyer Common Stock
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
買方補償和福利計劃
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
Buyer Consultants
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
Buyer Directors
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
買方披露時間表
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
Buyer Employees
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
Buyer ERISA Affiliate
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
買方ERISA附屬計劃
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
Buyer Market Value
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
Buyer Pension Plan
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
買方股東大會
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
Buyer’s SEC Documents
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
Cancelled Shares
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
Cash Consideration
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
Cash Designated Shares
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
Cash Election
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
Cash Election Share
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
CB
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
CB Call Reports
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
Certificate
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
Claim
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
Closing
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
Closing Date
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
Closing Price
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
Code
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
保密協議
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
Covered Employees
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
Determination Date
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
Dissenting Shares
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
 
A-v
目錄
 
Definition
​ ​
Page
​
Division
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
DPC Common Shares
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
Effective Time
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
Election
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
Election Deadline
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
Election Period
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
可執行性異常
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
Environmental Laws
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
Exchange Act
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
Exchange Agent
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
Exchange代理協議
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
FDIC
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
Federal Reserve Board
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
FHLB
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
Final Index Price
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
Form of Election
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
Form S-4
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
FRBSTL
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
GAAP
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
GBCLM
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
Governmental Entity
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
Holder
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
Index
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
Index Ratio
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
買方市場初始價值
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
Initial Index Price
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
知識產權
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
Intervening Event
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
介入事件通知期
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
IRS
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
Letter of Transmittal
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
Liens
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
Loan Package
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
Loans
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
重大不良影響
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
Measuring Date
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
Merger
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
Merger Consideration
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
Merger Sub
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
Merger Sub Common Stock
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
Mergers
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
最低資本金要求
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
密蘇裏州國務卿
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
 
A-vi
目錄
 
Definition
​ ​
Page
​
Nasdaq
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
Non-Compete Agreement
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
Non-Election Shares
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
Option
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
Parties
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
每股現金對價
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
每股股票對價
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
Piper Sandler
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
Previously Disclosed
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
Proxy Statement
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
PSC
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
PTO
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
監管機構
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
必要的監管審批
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
SEC
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
合併的第二篇文章
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
Second Effective Time
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
Second Step Merger
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
Securities Act
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
Seller
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
Seller Articles
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
賣方委員會建議
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
Seller Bylaws
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
建議中的賣家更改
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
Seller Common Stock
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
賣方補償和福利計劃
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
賣家機密信息
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
Seller Consultants
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
Seller Contracts
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
Seller Data
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
Seller Directors
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
賣方披露日程表
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
Seller Employees
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
Seller ERISA Affiliate
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
賣家ERISA關聯計劃
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
賣方財務報表
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
賣方受賠方
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
Seller Individuals
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
Seller Pension Plan
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
賣方代表
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
賣方股東批准
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
賣方股東大會
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
Seller’s Capital
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
 
A-vii
目錄
 
Definition
​ ​
Page
​
Southern Bank
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
Stock Consideration
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
股票指定股
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
Stock Election
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
Stock Election Share
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
Stock Election Shares
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
Subsidiary
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
Superior Proposal
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
Surviving Bank
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
Surviving Company
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
倖存的公司
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
Takeover Laws
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
Tax
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
Tax Return
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
Taxes
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
Termination Date
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
Termination Fee
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
Total Cash Amount
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
Total Payments
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
信託賬户普通股
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
負擔過重的情況
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
Voting Agreement
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
 
A-viii
TABLE OF CONTENTS​​​
 
合併協議和計劃
截至2022年9月20日的合併協議和計劃(本“協議”)，由密蘇裏州南密蘇裏銀行股份有限公司(密蘇裏州一家公司(“買方”)、南密蘇裏州收購VI公司(一家新成立的密蘇裏州公司和買方全資擁有的第一級臨時子公司)和公民銀行股份有限公司(一家密蘇裏州公司(“賣方”，連同買方和合並方)簽署。
RECITALS
A.雙方董事會認為，完成本協議規定的業務合併交易符合各自公司及其股東的最佳利益，賣方將按照本協議規定的條款和條件，與合併子公司合併為合併子公司(“合併”)，使合併子公司成為合併中的倖存公司(下稱“倖存公司”)。
Br}B.合併後，買方應在合理可行的情況下儘快並作為經修訂的1986年國內税法(“守則”)所指的單一綜合交易的一部分，促使尚存的公司與買方合併並併入買方(“第二步合併”，與合併一起，“合併”)，買方在第二步合併中作為尚存的公司(有時以“尚存公司”的身份稱為“合併”)。
[br}C.第二步合併後，擁有銀行權力的密蘇裏州特許信託公司、賣方(“CB”)的全資子公司Citizens Bank and Trust Company將與買方(“Southern Bank”)的全資子公司、具有銀行權力的密蘇裏州特許信託公司南方銀行(Southern Bank)合併(“銀行合併”)。
D.作為買方願意簽訂本協議的條件，附件A所列賣方的股東將與買方簽訂一份投票協議(“表決協議”)，該協議基本上以本協議附件附件A的形式，日期為本協議之日起。
作為買方願意簽訂本協議的進一步條件，附件B所列賣方的某些董事和高管已與買方簽訂了辭職、競業禁止和保密協議(每個協議均為“競業禁止協議”)，基本上採用本協議附件中作為附件B的形式，日期自本協議之日起生效，但在合併完成後生效。
[br}F.作為賣方是否願意簽訂協議的條件，附件C所列買方股東將與賣方簽訂一份表決協議，該協議基本上以本合同附件作為附件C的形式，日期自本協議之日起生效。
雙方希望就合併作出某些陳述、保證和協議，並對合並的某些條件作出規定。
因此，考慮到本協議中所載的相互契約、陳述、保證和協議，雙方同意如下：
ARTICLE I
 
THE MERGER
1.1合併。在遵守本協議的條款和條件的前提下，根據修訂後的密蘇裏州一般和商業公司法(“GBCLM”)，賣方應在生效時(如第1.2節所述)與合併子公司合併併合併為子公司。合併子公司應是合併中的倖存公司，並應根據密蘇裏州法律繼續作為公司存在。自生效時間起，賣方的獨立法人地位終止。
1.2有效時間。在符合本協議的條款和條件的情況下，在成交的同時(定義見第9.1節)，雙方應簽署並由買方向密蘇裏州州務卿(“密蘇裏州州務卿”)提交 中規定的合併條款
 
A-1
目錄​​
 
GBCLM(“合併章程”)。合併應在合併章程規定的時間(合併生效時間，稱為“生效時間”)生效。
1.3合併的影響。在生效時間及之後，合併應具有《GBCLM》規定的效力。
1.4證券轉換；選舉程序。在生效時間，憑藉合併，以下任何證券的賣方、買方或持有人無需採取任何行動：
(A)在緊接生效日期前發行及發行的每股合併附屬公司普通股(“合併附屬普通股”)每股面值0.01美元的普通股，將繼續作為尚存公司的一股面值0.01美元的已有效發行、繳足股款及不可評估的普通股。
(B)除第1.4(E)、(F)和(G)節另有規定外，賣方在緊接生效日期前發行和發行的每股面值為0.01美元的有表決權普通股和無投票權普通股(統稱“賣方普通股”)，包括信託賬户普通股和存託憑證普通股(這些術語在第1.4(E)節中定義)，但不包括任何註銷的股份(定義在第1.4(E)節中)和異議股份(定義在第1.4(G)節中)，應按照第1.11節規定的程序，並受第1.12節按比例分配的規定，轉換為收受權利：
(I)對於已有效作出現金選擇(“現金選擇”)且未根據第1.11節撤銷或被視為撤銷的每股賣方普通股，現金數額等於每股現金對價(統稱為“現金對價”)；
(Ii)對於已根據第1.11節有效作出接受買方普通股選擇(“股票選擇”)且未被撤銷或被視為被撤銷的賣方普通股每股(統稱為“股票選擇股”)，相當於每股股票對價(統稱為“股票對價”)的若干有效發行的、已繳足的和不可評估的買方普通股股份，應理解為，在第二個生效時間(如第1.8節所定義)時，買方普通股，包括作為股票對價發行給前賣方普通股持有人的股份，應為尚存公司的普通股；和
(Iii)根據第1.11節的規定，對於已有效作出現金選擇及/或股票選擇且未被撤銷或視為撤銷的賣方普通股(統稱為“非選擇股份”)，收取該等股票代價或現金代價的權利須根據第1.12節釐定。
(Iv)某些定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：
(A)“假設合併總對價”指在計算每股現金對價和每股股票對價時所需的1.255億美元，可根據第1.4(C)節進行調整。
(B)“買方普通股”是指買方面值為0.01美元的普通股。
(C)“收盤價”是指截至2022年5月31日，納斯達克(以下簡稱“納斯達克”)買方普通股的收盤價(四捨五入至萬分之一)。
(D)“每股現金對價”是指53.50美元的現金金額，假設賣方普通股的流通股數量自本協議之日起不變，且符合第1.4(C)條的規定。
(E)“每股股票對價”是指1.1448股買方普通股(假設賣方普通股的流通股數量自本協議之日起不變，符合第1.4(C)條的規定)；
 
A-2
目錄
 
(F)“合併對價”是指本節所述的現金對價和/或股票對價(以適用為準)。
(V)取消期權。買賣雙方應採取一切必要行動，以便在生效時間之前，根據賣方福利計劃授予並在緊接生效時間之前尚未完成的購買賣方普通股股份的每一份期權(每一份“期權”)，無論是否已歸屬，均應就合併而註銷，以換取相當於(X)$53.50減去(Y)期權每股行使價金額的每股賣方普通股的現金金額。
根據本條款第一款轉換為有權獲得合併對價的所有賣方普通股將不再流通、自動註銷並自生效時間起不再存在，以及以前代表賣方普通股的任何此類股份的每張證書(每張，“證書”)(應理解，任何對“證書”的提及應視情況包括對與賣方普通股所有權有關的賬簿記賬報表的引用，還應理解，本文中關於證書的規定應以適當考慮簿記股票的方式解釋，包括可以通過向交易所代理轉讓以賬簿記賬形式持有的股票或交易所代理合理要求的其他類似轉讓證據的方式，代替本文規定的證書和傳送函的交付)，此後應僅代表收到合併對價和/或任何現金，以代替該證書所代表的賣方普通股的股份已根據第1.4節和第2.3(F)節轉換成的零碎股份權益，以及第2.3(C)節規定的任何股息。
(Br)(C)(I)就本協議而言，“賣方資本”是指根據公認會計原則確定的賣方綜合權益資本，但不包括從2022年6月30日至計量日(定義見下文)的累計其他綜合收益的調整，並按在生效時間(“計量日”)前一個月的最後一個營業日收盤時任何賣方交易費用(定義見下文)的税後成本進行調整，這些交易費用在該時間之前尚未支付或累計；然而，只要與CB的數據處理協議相關的任何終止費或轉換費將不計入賣方資本的計算。賣方披露明細表的第1.4(C)節規定了賣方資本的計算實例。如果賣方交易費用不能扣除賣方所得税，則不應在計算賣方資本時對該項目的税收效果進行調整。“賣方交易費用”係指(I)賣方和CB因合併及擬進行的交易而產生的會計師、財務顧問、法律顧問及其他顧問的費用、開支及成本，以及(Ii)根據上述人士與賣方或CB之間的協議向賣方或CB的任何董事、高級職員或僱員支付與合併有關的任何控制權付款及留存或其他付款的費用、開支及成本。
(二)合併對價調整。
(A)如果賣方資本超過95,000,000美元(“最低資本要求”)，假設的合併總對價應按超出部分的金額按美元對美元增加。
(B)如果賣方資本低於最低資本要求，但大於或等於93,500,000美元，則假定的合併總對價應以美元對美元減去最低資本要求超出賣方資本的金額。
(C)如果賣方資本低於93,500,000美元，則除上文(B)項中的調整外，假設的合併總對價應進一步減少，其數額等於(I)93,500,000美元與賣方資本之間的差額和(Ii)1.44的乘積。
(D)賣方應在測量日期後五個工作日內向買方提供第1.4(C)條所規定的賣方資本計算。如果買方不同意這樣計算賣方資本，則賣方和買方應嘗試通過善意解決任何此類分歧。
 
A-3
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
談判。如果賣方和買方在買方通知賣方後十(10)個工作日內無法解決任何此類分歧，則由賣方和買方共同同意的獨立會計師事務所應根據本協議的條款解決任何此類分歧，在沒有任何數學錯誤的情況下，該解決方案是最終的，並對賣方和買方具有約束力。
(E)在緊接生效日期前由賣方或買方擁有的賣方普通股的所有股份(以信託賬户、管理賬户、共同基金等形式持有的或以受託或代理身份持有的、由第三方實益擁有的賣方普通股股份除外)，也不包括賣方或買方就先前訂立的債務直接或間接持有的賣方普通股股份(任何此等股份，(“DPC普通股”)將予註銷，並將不復存在，買方股票或其他代價不得以此作為交換(任何該等股份，“註銷股份”)。
(F)如果在本協議日期和生效時間之間，買方普通股的流通股由於重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似的資本變化而增加、減少、變更為不同數量或種類的股票或證券，並且這種變化將對合並對價的股票部分的價值產生經濟影響，則應對每股股票對價進行適當和比例的調整，以向轉換為合併對價的賣方普通股持有人提供與本協議所設想的在合併對價發生前的股票部分相同的經濟效果；但第1.4(F)節的任何規定不得被解釋為允許買方對其證券採取本協議條款所禁止的任何行動。
(G)賣方普通股的持有者如未對合並投贊成票，並在其他方面符合《GBCLM》351.455節的要求，將有權在《GBCLM》規定的範圍內，就權利已完善的股份(“異議股份”)行使該等權利。持不同意見的股份不得轉換為收取合併代價的權利，但只有權收取將根據GBCLM釐定的代價。於緊接生效時間前已發行之賣方普通股，如在GBCLM下之持不同意見者權利可能尚待完善，但尚未完善，則於該等持不同意見者權利不能再根據GBCLM在法律上予以完善或行使時，將被轉換為接受合併代價之權利，而不再為持不同意見者股份。在成交日前，賣方應不時向買方發出任何通知、要求、試圖撤回該等要求以及根據《GBCLM》向賣方送達或交付的任何其他文書，以評估或確定股份的公允價值。買方有權參與並指導與此類要求有關的所有談判和程序。在生效時間之前，除非事先得到買方的書面同意，否則賣方不得就任何此類要求支付任何款項、達成和解或提出和解，但買方的同意不得無理拒絕。
1.5尚存公司的註冊文件和章程。於生效時間，緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程細則將為尚存公司的公司章程細則，直至根據適用法律修訂為止，而在緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程將為尚存公司的附例，直至其後根據適用法律及該等附例的條款修訂。
1.6董事和高級職員。緊接生效日期前，合併附屬公司的董事及高級管理人員應為尚存公司的董事及高級管理人員，並將任職至其各自的繼任人獲正式選舉及符合資格，或其較早去世、辭職或被免職為止。
1.7税收後果。合併的目的是，合併應符合《守則》第368(A)節的含義，本協議旨在並被採納為《守則》第354、356和361節所指的“重組計劃”。
1.8第二步合併。根據《GBCLM》，買方應在截止日期及生效時間後合理可行的範圍內儘快安排將尚存的公司合併
 
A-4
TABLE OF CONTENTS​​​
 
在第二步合併中與買方合併及併入買方，買方在第二步合併中倖存並根據密蘇裏州法律繼續存在，尚存公司的獨立公司於第二步合併生效時(定義見下文)停止存在。為進一步説明上述情況，買方應根據GBCLM向密蘇裏州州務卿提交與第二步合併有關的合併條款(“第二合併條款”)。第二步合併自第二條規定的日期和時間(該日期和時間，即第二次生效時間)起生效。在第二次生效時間及之後，第二次合併應具有《GBCLM》適用規定所規定的效力。
1.9銀行合併。在買方可能自行決定的第二步合併後的時間，買方打算根據適用的州和聯邦銀行法律和法規的規定，將CB與南方銀行合併並併入南方銀行，南方銀行應為所產生的機構或倖存銀行(“倖存銀行”)。銀行合併應具有適用的州和聯邦銀行法律和法規所規定的效力，雙方董事會應批准並應促使CB和Southern Bank董事會分別批准實質上以附件D形式的單獨合併協議/合併計劃(“銀行合併計劃”)，並促使銀行合併計劃在本協議簽署之日起儘快執行和交付。此外，賣方應促使CB，買方應促使Southern Bank根據適用的州和聯邦銀行法律法規簽署並提交使銀行合併生效所必需的合併或合併章程、公司決議和/或其他文件和證書(“銀行合併證書”)。
1.10結構變化。買方可隨時更改完成合並和/或銀行合併的方法；但不得(I)更改或更改賣方股東將收到的合併對價的金額或種類，(Ii)對合並對賣方股東的税收後果或任何一方根據本協議的税收待遇產生不利影響，或(Iii)阻礙或實質性延遲完成本協議預期的交易。
1.11選舉程序。根據第1.4節和第1.11節的規定，根據第1.4節和第1.11節的規定，將賣方普通股轉換為收到現金對價和/或股票對價的權利的每一位賣方普通股的記錄持有人(“持有人”)，有權按照下列程序提交選擇，但須受第一條規定的限制：
(br}(A)每名持有人可在根據第1.11節(“選擇”)的規定提出的要求中指明(I)持有人希望作出股份選擇的賣方普通股股份數目及(Ii)持有人希望作出現金選擇的賣方普通股股份數目。持有人已有效選擇作出股票選擇的股份稱為“股份選擇股份”，而持有人已有效選擇作出現金選擇的股份稱為“現金選擇股份”。
(B)買方應準備一份賣方合理接受的表格，包括由買方準備併為賣方合理接受的形式的適當和習慣的傳遞材料(“選舉表格”)，以允許持有人行使其進行選擇的權利。
(C)買方最初應在預期選舉截止日期前不少於二十(20)個工作日向賣方股東大會投票記錄日期的記錄持有人提供並郵寄選舉表格。該郵寄日期至選舉截止日期之間的時間段在此稱為“選舉期間”。
(D)只有當交易所代理商在選舉期間收到由持有人妥為填寫和簽署的選舉表格時，任何選擇方可妥為作出。雙方理解並同意，選舉的形式可以包括一份提交書(見本合同第2.3節的定義)，這將需要交付證書才能進行有效的選舉。如本文所用，除非雙方事先另有協議，否則“選舉截止日期”指下午5：00。當地時間(在交易所代理主要辦事處所在的城市)，各方應在實際可行的情況下儘可能接近成交日期前三(3)個工作日。
 
A-5
目錄​
 
各方應合作發佈一份令各方合理滿意的新聞稿，宣佈選舉截止日期不超過選舉截止日期前十五(15)個工作日，且至少在選舉截止日期前五(5)個工作日。
(E)任何持有人可在選舉期間內的任何時間更改或撤銷其選舉，方法是在選舉截止日期前向交易所代理商發出書面通知，並附上一份填妥及簽署的經修訂的選舉表格。如果沒有就賣方普通股的任何股份作出任何適當的選擇(買方、賣方或交易所代理均無責任將任何該等缺陷通知任何持有人)，則該等選擇應被視為無效，而就本協議而言，該選擇所涵蓋的賣方普通股股份應被視為非選擇股，除非其後及時作出適當選擇。
(br}(F)任何持有人可於選舉期間內任何時間，藉交易所代理於選舉截止日期前收到的書面通知，或於選舉截止日期前撤回其先前存放於交易所代理的證書或該等證書的交付保證而撤銷其選擇，在此情況下，就本協議而言，所涵蓋的股份應被視為非選擇股份，除非其後適時作出適當的選擇。所有選擇應在交換代理收到各方根據本協議條款終止本協議的書面通知後自動視為撤銷。
(G)在符合本協議條款和選舉形式的前提下，買方在行使其合理、善意的酌情決定權時，有權在不與本協議條款相牴觸的情況下作出以下所有決定：(I)選舉表格的有效性以及任何持有人是否遵守本協議規定的選舉程序，(Ii)發行和交付代表買方普通股股份總數的證書的方法，其中賣方普通股的股份在合併中轉換為股票對價；及(Iii)以現金支付賣方普通股股份以換取現金對價的權利，以及以現金代替買方普通股的零碎股份的方法。
1.12分段計算。在選擇截止日期後五(5)個工作日內，除非生效時間尚未發生，在這種情況下，買方應在可行的情況下儘快促使交易所代理在賣方普通股持有人之間根據選擇分配在合併中獲得買方普通股和/或現金的權利如下：
(A)超額現金選擇。如果現金選擇股份和異議股份合併轉換時支付的現金總額大於現金總額(如下文第1.12(A)(Iii)節所述)，則：
(I)將所有股票選擇股和非選擇股轉換為股票對價收入權；
(Ii)就第1.12(A)(Ii)節而言，所有持不同意見的股份應被視為轉換為接受現金對價的權利；
(3)交易所代理隨後應通過按比例選擇程序從現金選擇股票中選擇足夠數量的賣方普通股(“股票指定股票”)，使在合併中將支付的現金總額儘可能接近合併對價的25%(25%)，所有股票指定股票應轉換為接受股票對價的權利；和
(Iv)非股票指定股份的現金選擇股份將被轉換為獲得現金對價的權利。
(B)超額庫存選擇。如果現金選擇股份和異議股份合併時轉換時支付的現金總額小於現金總額，則：
(I)將所有現金選擇股和非選擇股轉換為接受現金對價的權利；
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
(Ii)就第1.12(B)(Ii)節而言，所有持不同意見的股份應被視為轉換為接受現金對價的權利；
(3)交易所代理隨後應通過按比例選擇程序從股票選擇股票中選擇足夠數量的賣方普通股(“現金指定股票”)，使合併中將支付的現金總額儘可能等於總現金金額，所有現金指定股票應轉換為接受現金對價的權利；和
(Iv)非現金指定股份的股份選擇股份及非選擇股份將轉換為每股股份代價收入權。
(C)比例選舉。如果現金選擇股份和持異議股份合併時轉換時支付的現金總額等於或接近等於(由交易所代理確定)現金總額，則不適用以上(A)和(B)節，並且：
(I)所有持不同意見的股份應按照1.4(G)節進行轉換；
(Ii)交易所代理隨後應通過按比例選擇程序從現金選擇股票中選擇足夠數量的股票指定股票，以使合併中支付的現金總額儘可能等於現金總額，所有股票指定股票應轉換為接受股票對價的權利；和
(Iii)非股票指定股份的現金選擇股份將被轉換為接受現金對價的權利。
ARTICLE II
 
提交合並對價
2.1 Exchange代理。在生效時間之前，買方應根據一項協議(“外匯代理協議”)指定一家賣方合理接受的無關銀行或信託公司或買方的轉讓代理公司作為本協議項下的外匯代理(“外匯代理”)。
2.2合併對價保證金。在生效時間或生效時間之前，買方應(I)向交易所代理繳存或授權交易所代理髮行相當於合併對價股票部分的買方普通股總數，以及(Ii)向交易所代理繳存或促使向交易所代理繳存足以支付合並對價的現金部分的現金，加上根據第2.3(F)條為代替零碎股份而應支付的任何現金，加上根據第1.4(B)條(加在一起，“外匯基金”)和買方應指示交易所代理及時交付合並對價。
2.3合併對價的交付。
(A)在有效時間過後，在合理的切實可行範圍內儘快(無論如何在此後五(5)天內)，在交易所代理收到賣方股東名單並採用交易所代理合理可接受的格式後，交易所代理應向每一證書持有人郵寄：(I)一封傳送函(其中應説明交付應完成，每份證書的損失和所有權風險均應過去，只有在按交易所代理協議(“函件”)規定的形式及實質向交易所代理交付該等證書(或代替該證書的損失誓章)及(Ii)交出每份證書以換取合併代價的指示時，將發行或支付的任何現金以代替買方普通股的零碎股份，以及該持有人根據第2.3(C)條有權獲得的任何股息或分派。
(B)在符合本合同第1.11節的選舉程序的情況下，賣方普通股持有人在向交易所代理交出證書後，應在合理可行的範圍內儘快提交一份填寫妥當的遞交函，賣方普通股的持有者將有權收到
 
A-7
目錄
 
合併對價、將發行或支付的買方普通股零碎股份的任何現金，以及該持有人根據第2.3(C)條有權獲得的任何股息或分派，關於該持有人持有的一張或多張證書所代表的賣方普通股。在如此交出之前，每張證書在有效時間過後，就所有目的而言，僅代表在按照本條第二條交出證書以及持有人根據本條款第二條有權獲得的任何股息或分派後，收取合併對價的任何現金的權利，而不計息。
(C)在每種情況下，不得向買方普通股股份的任何未交出證書的持有人支付與買方普通股有關的股息或其他分配，除非和直到按照第二條規定交出該證書為止。根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律的效力，在根據第二條交出任何此類證書後，其記錄持有人有權獲得本條款規定的其他金額以外的無息收入，(I)記錄日期在生效時間之後的股息或其他分派的金額，該股息或其他分派的記錄日期是在生效時間之前之前就該證書所代表的買方普通股的全部股份支付但尚未支付的股息或其他分派的金額；及(Ii)在適當的支付日期，該證書所代表的買方普通股的全部股份的股息或其他分派的金額，其記錄日期在有效時間之後(但在該退回日期之前)，並且支付日期在可就該證書發行的買方普通股發行之後。
(D)如果在生效時間之前轉讓了代表賣方普通股的證書的所有權，而該證書沒有登記在賣方的股票轉讓記錄中，則合併對價、將為其發行或支付的代替買方普通股零碎份額的任何現金，以及該持有人有權獲得的任何股息或分派，如先前代表賣方普通股的股票已妥為背書或以其他方式以適當形式轉讓，則該等股票應發行或支付予以其名義登記交回股票的人士以外的人士，而要求付款或發行股票的人士須支付因向股票註冊持有人以外的人士付款或發行所需的任何轉讓或其他類似税項(定義見第3.18節)，或向買方證明税款已繳付或不適用，令買方信納。交易所代理(或在(X)生效時間和(Y)交易所代理協議到期或終止後六個月後，買方)有權從合併對價的現金部分中扣除和扣留任何現金，以及根據本協議應支付給賣方普通股持有人的任何現金，以代替買方普通股的零碎份額，數額為交易所代理或買方(視情況而定)根據《守則》或任何州、地方或外國税法的規定就支付該等款項而要求扣除和扣留的金額；但條件是，在作出任何此類扣除或扣繳之前, 買方應指示交易所代理商在一段合理的時間內，盡商業上合理的最大努力，向賣方普通股持有人索取一份美國國税局(IRS)W-9表格或其他適用的税務表格(可能包含在遞交函中)，以便該持有人有機會提供此類表格，以避免或減少此類扣繳金額。在交易所代理或買方(視情況而定)扣留的金額並及時支付給適當的政府實體(如第3.6節所定義)的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留的金額應被視為已支付給賣方普通股的持有者，交易所代理或買方(視情況而定)對其進行了此類扣減和扣繳。
(E)生效時間後，除結算在生效時間之前發生的賣方普通股轉讓外，賣方普通股在生效時間之前已發行和未發行的賣方普通股的賣方股票轉讓賬簿上不得有任何轉移。如果在生效時間之後，代表這些股票的證書被出示以轉讓給交易所代理，則這些證書應被註銷並交換，以換取合併對價、將為此發行或支付的買方普通股零碎股份的任何現金，以及該持有者有權獲得的任何股息或分配，按照本條第二條規定的程序。
(F)儘管本協議有任何相反規定，在交出交換證書、不派發股息或 時，不得發行買方普通股的零碎股份
 
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目錄​​
 
關於買方普通股的分配應在任何零碎股份上或就任何零碎股份支付，該零碎股份權益不賦予其所有者投票權或買方股東的任何其他權利。為代替發行任何該等零碎股份，買方應向每名原本有權收取該零碎股份的賣方前股東支付現金金額(四捨五入至最接近的百分之)，計算方法為(I)收市價乘以(Ii)有關持有人於有效時間持有的賣方普通股的所有股份(計及該持有人於有效時間持有的所有賣方普通股股份，並在以十進制表示時四捨五入至最接近的萬分之一)，而該等股份為該持有人根據第1.4(B)節有權收取的股份。
(G)外匯基金的任何部分，如在生效日期後六個月屆滿時仍未被賣方的前股東認領，則須支付予買方。在此情況下，賣方的任何前股東如尚未遵守本細則第二條的規定，則其後只可就合併代價、任何代替零碎股份權益的現金，以及就該股東根據本協議決定持有的證書所代表的股份向買方派發的任何普通股派息及分派，在每種情況下均不收取任何利息。儘管有上述規定，買方、合併子公司、賣方、尚存公司、交易所代理或任何其他人士均不向賣方普通股的任何前持有者承擔根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律真誠交付給公職人員的任何金額的責任。
(H)如任何證書已遺失、被盜或銷燬，聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章，並在買方或交易所代理人要求下，由該人張貼一份保證金，款額由買方或交易所代理人釐定，以補償就該證書而向其提出的任何申索，交易所代理商將發出合併代價，以換取該等遺失、被盜或損毀的證書，代替任何零碎股份權益的任何現金，以及該人士根據本協議有權獲得的任何股息和分派。
ARTICLE III
 
賣方的陳述和擔保
除賣方同時向買方提交的披露明細表(“賣方披露明細表”)或先前提供給買方的披露明細表(“先前披露的”)中披露的情況外；但(A)如果該項目的缺失不會導致相關的聲明或保證被視為不真實或不正確，則不需要將該項目列為陳述或保證的例外，(B)僅將某一項目列入賣方披露明細表作為聲明或保證的例外，不應被視為賣方承認該項目代表重大例外或事實，事件或情況，或該項目合理地可能對賣方造成重大不利影響(如第3.1節所定義)，以及(C)關於第三條某一節的任何披露，應被視為符合(1)第三條任何其他節特別引用或交叉引用和(2)第三條其他節在其表面上合理明顯(儘管沒有具體交叉引用)的程度，該披露適用於該等其他節，賣方特此向買方作出如下聲明和保證：
3.1組織機構和地位。賣方是根據密蘇裏州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。賣方具有做生意的正式資格，並且在美國各州和其財產或資產的所有權或租賃或其業務行為要求其具備這種資格的任何外國司法管轄區內具有良好的地位，但不具備這種資格不會對賣方造成重大不利影響的情況除外。賣方是聯邦儲備委員會的一家註冊銀行控股公司。在本協議中，“重大不利影響”一詞是指，對於買方、合併子公司、賣方或尚存的公司(視情況而定)，對(I)當事人及其子公司的整體業務、資產、負債、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的變更、發展、事件或事件(但就第(I)款而言，重大不利影響不應被視為包括下列變化的影響)：(A)在本條款生效日期後，美國公認會計原則(“GAAP”)或適用的監管規定中的變化
 
A-9
目錄​
 
(Br)會計要求或對其的權威解釋，(B)在本協議日期後，對該當事人及其子公司所在行業的公司具有普遍適用性的法律、規則或法規的變化，或法院或政府實體對其解釋的變化；(C)在本協議日期後，全球、國家或地區政治條件(包括戰爭或恐怖主義行為的爆發)或經濟或市場(包括股權、信貸和債務市場，以及利率變化)影響整個金融服務業的條件的變化；(D)公開披露本協議明文規定的交易或經另一方事先書面同意而採取的行動或不作為；(E)一方普通股的交易價格下降或本身未能達到盈利預測，但在任何一種情況下，均不包括其根本原因；或(F)地震、颶風、龍捲風、洪水、泥石流，火災或其他災害或天災或超出該締約方或其子公司合理控制範圍的任何其他不可抗力事件，或(G)適用的政府實體(如本協議第3.5節所定義)宣佈任何全國性或全球性的流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎病毒)，或截至本協議之日威脅或存在的此類情況的實質性惡化；但就第(A)、(B)、(C)、(F)或(G)款而言，如該項變更的影響對該方及其附屬公司的整體業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況造成極不成比例的不利影響，則屬例外, (I)(I)或(I)(I)或(Ii)(I)該方或其金融機構附屬公司是否有能力及時完成擬進行的交易。如本協議所用，“附屬公司”一詞用於任何一方時，指為財務報告目的與該方合併的任何公司、合夥企業、有限責任公司、銀行或其他組織，無論是否註冊成立。自本協議生效之日起，經修訂和重述的賣方公司章程(“賣方章程”)和賣方章程(“賣方章程”)的真實完整副本已由賣方事先提供給買方。
3.2大寫。截至本報告之日，賣方法定股本僅為5,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中已發行2,561,600股，有表決權1,745,258股，無表決權流通股601,657股。除賣方披露明細表第3.2節所述外，賣方不擁有也不受任何性質的未償還認購、期權、認股權證、催繳、承諾或協議的約束，這些認購、期權、認股權證、催繳、承諾或協議要求購買或發行賣方普通股的任何股份或賣方或其任何子公司的任何其他股權證券，或代表有權購買或以其他方式接收賣方或其任何子公司的任何賣方普通股或其他股權證券的任何證券。賣方普通股的流通股經正式授權、有效發行和發行，已繳足股款和不可評估，除先前披露外，不受任何優先購買權的約束(過去和將來也不會違反任何優先購買權發行)。沒有任何債券、債券、票據或其他債務有權對賣方股東可以表決的任何事項進行表決。賣方或CB並無義務根據其條款要求或可能要求賣方或CB根據經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和法規(“證券法”)登記其任何證券。除賣方披露明細表第3.2節所述外，賣方或CB的信託、優先或次級債務證券均不發行或未償還。除賣方披露時間表第3.2節所述外，沒有未償還的認購、期權、認股權證、看跌、看漲期權、權利, 可交換或可轉換證券或其他承諾或協議，規定賣方有義務發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式收購賣方普通股或其任何其他證券的任何股份。對於賣方參與的賣方普通股的投票或轉讓，沒有有效的表決權信託、股東協議、委託書或其他協議。截至本協議日期，賣方已根據股票期權計劃就125,000股賣方普通股簽訂了股票期權獎勵協議。賣方披露明細表第3.2節進一步規定了所有未償還期權和每一持有人的姓名、受未償還期權約束的賣方普通股的股份數量、所有未償還期權的歸屬日期、授予日期、到期日和行使價；以及所有已發行的限制性股票和每個持有人的姓名、限制性股份的數量、歸屬日期和授予日期。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
3.3 Subsidiaries.
(A)賣方此前披露了其所有子公司(包括CB)的名單以及每個此類子公司的組織管轄範圍。截至本報告日期，(I)CB的法定股本由180,000股普通股組成，每股面值5.00美元，其中180,000股已發行和發行，(Ii)賣方擁有CB普通股的所有已發行和已發行股票，(Iii)其任何子公司的股權證券不需要或可能因任何權利或其他原因而需要(或可能需要向其或其全資子公司發行)，(Iv)沒有合同、承諾、任何該等附屬公司必須或可能須出售或以其他方式轉讓任何該等附屬公司(其或其全資附屬公司除外)的任何股本證券的協議、承諾、諒解或安排；(V)並無任何有關其投票或處置該等證券的權利的合約、承諾、諒解或安排；及(Vi)除賣方披露時間表第3.3(A)節所述外，賣方或其附屬公司持有的每間附屬公司的所有股本證券均已全額支付且不可評估，並由賣方或其附屬公司擁有，且無任何留置權、質押、收費、產權負擔和擔保權益(“留置權”)。賣方的任何附屬公司支付股息或分派的能力沒有任何限制，但對股息或分派的法律限制一般適用於所有相同類型的實體，如果附屬公司是受監管實體的話, 對股息或分配的限制一般適用於所有此類受監管實體。CB的存款賬户由聯邦存款保險公司(“FDIC”)通過存款保險基金在法律允許的最大範圍內提供保險，所有與此相關的保費和評估都已在到期時支付，並且不存在終止此類保險的訴訟待決或威脅。賣方披露明細表的第3.3節列出了賣方所有子公司的真實和完整的清單。賣方及其任何附屬公司均不在任何商業企業、公司、合夥企業或合資企業、有限責任公司、協會、股份公司、商業信託或非法人組織中擁有任何股權或損益權益，但子公司、其投資組合中隨時可出售的證券、持有至到期的證券以及得梅因聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)的股票除外。
(B)賣方披露明細表第3.3(B)節列出的是截至本協議日期其直接或間接實益擁有的所有股權證券、或任何人的類似權益或在除賣方子公司以外的任何類型的合夥企業或合資企業中的任何權益。
[br}(C)賣方的每一家子公司均已正式成立，並根據其所在組織的司法管轄區法律有效地以良好的狀態存在，並且在其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要其具有這種資格的司法管轄區內具有適當的開展業務的資格和良好的信譽，但不具備這種資格不會對賣方造成重大不利影響的情況除外。
3.4企業力量。賣方及其附屬公司均有權力及授權繼續經營其現正進行的業務，並擁有其所有物業及資產；賣方及CB各自均有公司權力及授權以執行、交付及履行本協議項下的義務，並在賣方股東批准本協議及(視何者適用而定)收到CB股東批准銀行合併的情況下，完成據此擬進行的交易。
3.5權限；無違規行為。
(A)賣方擁有簽署和交付本協議的完全法人權力和授權，並在收到賣方股東對本協議的批准後，完成本協議所設想的交易。賣方董事會已正式有效地批准了本協議的簽署和交付以及合併的完成。賣方董事會認為，根據本協議規定的條款和條件，合併符合賣方及其股東的最佳利益，並已指示將本協議提交賣方股東會議批准，並已就此通過了一項決議。除持有賣方普通股三分之二流通股(即有表決權的股票)的持有者以贊成票批准本協議外(“賣方股東批准”)，賣方無需進行其他公司程序即可批准本協議或
 
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完成合並。本協議已由賣方正式和有效地簽署和交付，(假設買方和合並子公司適當授權、執行和交付)構成賣方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行(可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫停、重組或與債權人權利相關或影響一般債權人權利的類似法律的限制，並受衡平法一般原則的約束(“可強制執行性例外”))。
[br}(B)賣方簽署和交付本協議或CB的銀行合併計劃，或賣方完成合並或CB的銀行合併，賣方或CB遵守本協議或銀行合併計劃的任何條款和規定，都不會(I)假設賣方股東批准，違反賣方章程或賣方章程或任何賣方子公司的組織或管理文件的任何規定，或(Ii)假設賣方股東批准並假設第3.6節所述的同意和批准是正式獲得和/或作出的(視情況而定)：(X)違反適用於賣方或其任何子公司或其各自財產或資產的任何法規、法規、條例、規則、法規、判決、命令、令狀、法令或強制令，或(Y)除賣方披露明細表第3.5(B)節所述外，違反、衝突、導致違反任何規定或損失任何利益，構成違約(或事件，在賣方或其任何子公司作為一方的任何實質性票據、債券、抵押、契據、信託契據、許可證、租賃、協議或其他重要文書或義務的任何條款、條件或規定下，將構成違約)，導致賣方或其任何子公司各自的財產或資產的終止或終止或註銷的權利，加速賣方或其任何子公司的任何相應財產或資產的履行，或導致根據這些條款、條件或條款設立任何留置權，或他們或他們各自的任何財產或資產可受其約束，但第(Ii)款關於此類違規、衝突、違規或損失的除外, 個別或總體上不會對賣方造成重大不利影響的違約或事件。
3.6同意和批准。除(A)向納斯達克提交申請、備案和通知(如適用)以及批准此類申請、備案和通知外，(B)根據經修訂的1956年《銀行控股公司法》向聯邦儲備系統(“聯邦儲備委員會”)理事會提交申請、備案和通知以及批准此類申請、備案和通知，(C)提交申請、備案和通知(視情況而定)。(D)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份S-4表格登記説明書，其中包括一份與買方股東會議有關的委託書，與本協議有關而應持有的買方和賣方股東(“委託書”)將作為買方關於本協議所擬進行的交易的招股説明書(“S-4表格”)和S-4表格的效力聲明以及買方根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易所法案”)就本協議擬進行的交易可能需要提交的報告，(E)向分部和國務祕書提交合並章程，以及提交銀行合併證書，以及(F)根據各州的證券或藍天法律，就根據本協議發行買方普通股和批准該買方普通股在納斯達克上市而需要提交或獲得的備案和批准，未經任何法院同意或批准，或向任何法院備案或登記, 賣方或CB在(A)賣方簽署和交付本協議或(B)賣方完成合並或CB完成合並時，需要行政機構或委員會或其他政府權力機構或工具或自律組織(每一個都是“政府實體”)。截至本合同日期，賣方不知道有任何理由無法獲得必要的監管批准和同意，以便及時完成合並和銀行合併。
3.7財務報告；沒有某些變化或事件。
(A)賣方及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計的綜合資產負債表(包括相關附註和明細表，如有)和賣方及其子公司截至該兩個年度每年的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量(包括相關附註和明細表)，以及未經審計的
 
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賣方及其附屬公司截至2022年6月30日止六個月期間的綜合資產負債表、損益表及股東權益變動(包括相關附註及附表(如有))(統稱為“賣方財務報表”)先前已向買方提供。賣方財務報表在所有重大方面均按照相關期間一貫應用的公認會計原則，在綜合基礎上公平列報賣方及其附屬公司截至其日期止各期間的財務狀況及經營成果，但賣方財務報表或附註另有規定，如屬未經審核的財務報表，則須按正常的年終調整(預期不會個別或合計作出重大調整)及無腳註。賣方及其附屬公司的財務及會計賬簿及記錄在所有重要方面均已按照公認會計原則及所有其他適用的法律及會計要求保存，並僅反映實際交易。RSM US LLP並未因與賣方在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而辭去(或通知賣方其打算辭職)或被解聘為賣方的獨立公共會計師。
(br}(B)從截至2019年12月31日的季度開始至截止日期的每個日曆季度向FDIC提交(或將提交)的CB Call報告(“CB Call Report”)已經(或將會)在所有重要方面符合監管要求，包括適用的監管會計原則和做法，在該等報告涵蓋的期間內。
(C)賣方和CB均未發生要求在按照公認會計原則編制的資產負債表中列出的任何性質的債務、負債或義務(無論是應計、或有、絕對或其他，無論是到期還是到期)，但賣方財務報表中最近一份經審計的資產負債表所反映或保留的負債除外，但以下情況除外：(1)在正常業務過程中發生的、與以往慣例一致的負債，無論是單獨發生的，還是與所有類似負債結合在一起時，都沒有也不會合理地預期會對賣方產生重大不利影響，(2)合同項下的執行義務；(Iii)在最終計算賣方資本時實際計入的負債，以及(Iv)與本協議預期的交易相關的法律、會計、財務諮詢費和自付費用的負債。
(D)賣方不是根據美國證券交易委員會S-K條例第303(B)項説明8需要討論的任何“表外安排”的一方，如果賣方受到此類要求的話。
3.8訴訟。在任何法院或政府實體面前，沒有針對賣方或其任何子公司、或針對賣方或其任何子公司的任何高級管理人員、董事或員工的訴訟、索賠或其他程序待決，據賣方所知，在每一種情況下，合理地很可能單獨或總體地對賣方造成重大不利影響的訴訟、索賠或其他程序都沒有受到威脅。沒有強制令、命令、判決或法令對賣方或賣方的資產或財產造成或可能導致對賣方產生重大不利影響。
3.9監管事項。
(A)賣方或其任何附屬公司或物業均不是任何聯邦或州政府機構或主管當局(包括但不限於聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司和該部門)或監管金融機構(或其控股公司)或證券發行人或從事存款保險的機構(包括但不限於聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司和該部門)或監管其或其任何附屬公司(統稱“監管當局”)的任何命令、法令、協議、諒解備忘錄或類似安排的一方，或向其提交的承諾函或類似意見書或特別監管函。
(B)賣方及其任何子公司均未收到任何監管機構的書面通知，即該監管機構正在考慮發佈或請求(或據賣方所知，正在考慮發佈或請求)任何此類命令、法令、協議、諒解備忘錄、承諾函、監管函或類似提交書。
 
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(C)賣方不是1999年《格拉姆-利奇-布利利法》所界定的金融控股公司。
(D)自2019年12月31日以來，賣方及其子公司已及時向所有適用的監管機構提交了適用法律法規要求其提交的報告，該等報告在所有重大方面都是完整和準確的，符合適用法律法規的要求。除賣方披露明細表第3.9節所述外，就任何監管機構對CB的審查而言，CB無需更正或更改賣方認為未按要求更正或更改的任何行動、程序或程序。
3.10遵守法律。賣方及其子公司：
(A)實質上遵守了所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令或法令，這些法規、法規、判決、命令或法令適用於開展此類業務的員工，除非不遵守這些規定不會合理地對賣方產生重大不利影響；
(B)擁有所有政府實體的所有許可證、許可證、授權、命令和批准，並已向所有政府實體提出所有必要的備案、申請和登記，以允許它們擁有或租賃其財產並按目前開展的方式開展業務，但如無法獲得此類許可證、許可證、授權、命令或批准，或無法進行此類備案、申請或登記，則不在此限；所有此類許可證、許可證、授權證書、訂單和批准均完全有效，據賣方所知，不會威脅暫停或取消任何此類許可證、許可證、授權證書、訂單和批准；
(C)未收到任何政府實體的書面通知(I)聲稱賣方或其任何子公司未遵守該政府實體執行的任何法規、法規或條例，或(Ii)威脅要撤銷任何許可證、特許經營權、許可證或政府授權(據賣方所知，也沒有任何上述情況存在的理由)；
(D)實質上遵守了《格拉姆-利奇-布萊利法案》的隱私條款，以及所有其他與消費者隱私相關的適用法律；以及
(E)符合其公司章程和章程或同等文件。
CB的CRA評級為“滿意”或更高。據賣方所知，並無任何事實或情況或一系列事實及情況會導致CB的CRA評級降至“令人滿意”以下。
3.11材料合同，默認為。除本協議或賣方披露明細表第3.11節所述外，賣方或其任何子公司均不參與、受約束或受其影響，或有義務支付以下項下的利益：(A)與借款有關的任何協議、契約或其他文書(FHLB預付款和購買的聯邦基金除外)或對其任何義務的擔保；(B)與聘用顧問有關的任何協議、安排或承諾，或與聘用、選舉或留任任何現任或前任董事、顧問董事、賣方或其任何附屬公司的高級人員或僱員有關的協議、安排或承諾；(C)任何協議、安排或諒解，根據該等協議、安排或諒解，任何款項(不論是否屬遣散費)將會或可能會因賣方或渣打銀行訂立本協議、賣方股東批准本協議或完成本協議而非自願終止賣方或其任何附屬公司的任何現任或前任董事、顧問董事、賣方或其任何附屬公司的高級職員或僱員(就本協議而言，假設該等人士的僱用因與本協議擬議的交易有關而非自願終止)；(D)任何協議、安排或諒解(賣方或其任何附屬公司的公司章程或章程或同等文件所規定的除外)，根據該協議、安排或諒解，賣方或其任何附屬公司有義務彌償任何現時或以前的董事、諮詢董事、賣方或其任何附屬公司的高級職員、僱員或代理人；。(E)任何協議。, 賣方或其任何子公司作為一方或受其約束的任何安排或諒解，以任何方式限制賣方或其任何子公司開展業務(包括但不限於競業禁止或類似條款)；(F)賣方或其任何子公司出售貸款(或參與)所依據的任何協議，該協議對 施加任何潛在的追索權義務(通過陳述、擔保、契諾或其他合同條款)
 
A-14
目錄​​
 
賣方或其任何子公司；(G)任何分包服務協議；(H)上文(A)至(G)項中未包括的任何“實質性合同”，美國證券交易委員會S-K條例第601(B)(10)項所指的任何“實質性合同”；或(I)對賣方或其任何子公司施加貨幣或容忍義務的任何其他實質性協議、承諾或諒解(統稱為本第3.11節“賣方合同”中提及的所有此類協議、安排、承諾和諒解)。就第(I)款而言，實質性協議、承諾或諒解不包括任何存款賬户債務、賣方或其附屬公司作為貸款人、經紀賬户的任何貸款或信貸協議、賣方或其任何附屬公司可在30天或更短的提前書面通知後終止的任何安排，而不包括罰款或溢價，或賣方或其任何附屬公司每年支付少於50,000美元(50,000美元)的任何貨幣義務。賣方或其任何附屬公司均未在其為當事一方的任何賣方合同、協議、承諾、安排、租賃、保險單或其他文書下違約，其各自的資產、業務或業務可能受其約束或影響，或其或其各自的資產、業務或業務從中受益，且未發生因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而構成此類違約的任何事件。
3.12財務顧問費。除D.A.Davidson&Co.(“Davidson”)外，賣方或其附屬公司或其各自的任何高級職員或董事均未聘用任何經紀、尋找人或財務顧問，或就與合併或銀行合併有關的任何經紀費用、佣金、尋找人費用、諮詢或公平意見費用承擔任何責任。賣方已向買方披露了截至本合同之日，與合併和銀行合併有關的合同戴維森的費用總額。
3.13員工福利計劃。
[br}(A)賣方在《賣方披露明細表》第3.13(A)(I)節中列出了所有現有獎金、獎勵、遞延補償、養老金、退休、利潤分享、節儉、儲蓄、員工持股、股票紅利、股票購買、限制性股票、股票期權、遣散費、福利和附帶福利計劃、僱傭或遣散費協議以及任何現任或前任員工(“賣方員工”)賣方或其任何附屬公司的現任或前任顧問(“賣方顧問”)或現任或前任董事(“賣方董事”)，或任何該等賣方僱員、賣方顧問或賣方董事為參與方的(“賣方補償及福利計劃”)。除本協議條款或賣方披露明細表第3.13(A)(Ii)節所述外，賣方及其任何子公司均不承諾創建任何額外的賣方補償和福利計劃，或修改或更改任何現有的賣方補償和福利計劃。
(B)每個賣方賠償與福利計劃均已根據其條款和適用法律，包括但不限於ERISA、守則或根據其頒佈的任何法規或規則，在所有重要方面進行運作和管理，並且已及時提交ERISA、守則和任何其他適用法律所要求的所有備案、披露和通知。每個賣方補償和福利計劃是ERISA第3(2)節所指的“員工養老金福利計劃”(“賣方養老金計劃”)，並且擬符合《準則》第401(A)節的資格，已從美國國税局或《賣方補償和福利計劃》收到美國國税局的有利確定函(包括根據《準則》第501(A)條確定此類賣方補償和收益計劃下的相關信託免税)或賣方補償和福利計劃使用的原型或批量提交人計劃，該計劃是美國國税局意見或諮詢信函的主題。且賣方不知道有任何情況可能對該資格產生不利影響，或可能導致撤銷任何現有的有利決定書或未收到有利決定書。除常規的利益要求外，不存在與賣方賠償和福利計劃有關的未決的或據賣方所知的威脅的法律行動、訴訟或索賠。賣方或其任何附屬公司並無就任何賣方補償及福利計劃進行任何交易，或遺漏採取任何行動，而該等交易合理地預期會令賣方或其任何附屬公司受到守則第4975節或ERISA第502節所施加的實質税項或罰款，並假設就守則第4975節而言，任何此等交易的應課税期已於本守則日期屆滿。
(C)賣方或 沒有或預計不會承擔ERISA第四章規定的責任(已按時或將按時向PBGC支付保費的除外)
 
A-15
目錄
 
其任何子公司目前或以前維護的ERISA第4001(A)(15)節所指的任何持續、凍結或終止的“單一僱主計劃”，或根據ERISA第4001(A)(14)節或守則第414(B)或(C)節被視為賣方的單一僱主的任何實體(“賣方ERISA附屬公司”)的任何單一僱主計劃(“賣方ERISA附屬公司計劃”)。自2016年12月31日以來，賣方、其任何子公司或任何賣方ERISA關聯公司均未向(I)ERISA標題IV副標題E項下的多僱主計劃或(Ii)除賣方披露時間表第3.13(C)(Ii)節所述的自2016年12月31日以來的任何時間的守則第413(C)節所涵蓋的多僱主計劃作出貢獻，也沒有義務向其作出貢獻。如果賣方或其任何子公司或任何賣方ERISA關聯公司自2016年12月31日以來在任何時間參與了多僱主計劃，則該計劃和該計劃中的每個參與僱主自2016年12月31日以來一直遵守適用於該計劃和該計劃中每個參與僱主的守則和ERISA的所有要求，賣方及其子公司可以退出該計劃，而不會產生任何與該退出相關的責任。在截至本協議之日止的12個月期間內，任何賣方補償和福利計劃或任何賣方ERISA關聯計劃均未要求提交ERISA第4043條所指的未免除30天報告要求的“可報告事件”的通知，也不需要因本協議預期的交易而提交此類通知。PBGC尚未提起訴訟以終止任何賣方養老金計劃或賣方ERISA附屬計劃，以及, 據賣方所知，不存在存在提起此類訴訟的重大風險的條件。據賣方所知，PBGC、美國司法部、美國國税局或任何其他政府機構對任何賣方補償和福利計劃沒有懸而未決的調查或執法行動。在每個賣方養老金計劃和賣方ERISA關聯計劃下，截至本協議日期之前執行的最近一次精算估值之日，ERISA第4001(A)(16)節所指的所有“福利負債”的精算確定現值(根據該賣方養老金計劃或賣方ERISA關聯計劃的精算估值中包含的精算假設確定)，並未超過該賣方退休金計劃或賣方ERISA附屬計劃當時的資產現值，自該日起，該賣方退休金計劃或賣方ERISA附屬計劃的財務狀況並無任何不利變化，亦無對該賣方退休金計劃或賣方ERISA附屬計劃作出任何修訂或其他改變，而該等修訂或其他改變會增加該等計劃下可合理預期會改變該結果的利益金額。
(D)根據任何賣方補償和福利計劃或賣方ERISA關聯計劃的條款，或根據賣方或其任何子公司為締約方的任何集體談判協議下的任何員工福利安排，應繳納的所有款項已及時支付或已反映在賣方的財務報表中。任何賣方養老金計劃或任何賣方ERISA附屬計劃都不存在本準則第412節或ERISA第302節所指的“累積資金不足”​(無論是否放棄)，並且就每個賣方養老金計劃或賣方ERISA附屬計劃向PBGC支付的所有必需款項均已在到期日或之前支付。賣方、其任何附屬公司或任何賣方ERISA聯屬公司(X)概無根據守則第401(A)(29)節向任何賣方退休金計劃或任何賣方ERISA聯營公司計劃提供擔保，亦無合理預期須向其提供擔保，且(Y)已採取任何行動或遺漏採取任何行動，導致或將合理預期導致根據守則第412(N)節或根據ERISA規定施加留置權。
(E)除守則第4980B節規定的福利外，賣方或其任何附屬公司均無義務根據任何賣方補償及福利計劃提供退休人員健康及人壽保險或其他退休人員死亡福利，而該等賣方補償及福利計劃可予修訂或終止而不會招致法律責任，且賣方或其任何附屬公司並無向賣方員工作出任何合理預期的通訊，以永久承諾或保證該等賣方員工退休健康或人壽保險或其他退休人員死亡福利。
(F)賣方及其子公司不維護任何涵蓋外國賣方員工的賣方補償和福利計劃。
(G)關於每個賣方補償和福利計劃，如果適用，賣方已向買方提供或提供以下各項的真實和完整的副本：(I)現有的賣方補償和福利
 
A-16
目錄​​
 
計劃文件及其修正案；(2)所有信託文書和保險合同；(3)向美國國税局提交的最近兩份表格5500；(4)最新的精算報告和財務報表；(5)最新的簡要計劃説明；(6)美國國税局發佈的最新決定或意見書；(7)向美國國税局提交的任何表格5310或表格5330；以及(8)根據ERISA和《守則》進行的最新非歧視測試(包括401(K)和401(M)測試)。
(H)除賣方披露時間表第3.13(H)節所述外，本協議預期的交易的完成不會直接或間接(包括但不限於，由於有效時間之前或之後的任何僱傭終止)(I)使任何賣方員工、賣方顧問或賣方董事有權獲得任何付款(包括遣散費或類似補償)或任何賠償增加，(Ii)導致任何賣方補償及利益計劃下任何利益的歸屬或加速，或(Iii)導致任何賣方補償及利益計劃下應付利益的任何實質性增加。
(I)賣方或其任何子公司均未制定任何補償計劃、方案或安排，而根據該補償計劃、方案或安排，由於《守則》第162(M)條及其下發布的法規的限制，付款將無法合理地扣除。
(J)由於本協議規定的直接或間接交易(包括但不限於有效時間之前或之後的任何僱傭終止)，買方和賣方及其各自的任何子公司都沒有義務向任何賣方員工支付將被描述為向被取消資格的個人​的個人(如守則第280G節所定義的那樣)的“超額降落傘付款”，而不考慮這種付款是否是對未來所提供或將執行的個人服務的合理補償。
(K)截至生效時間，除先前披露的情況外，賣方、其任何子公司及其任何員工之間沒有任何補充就業退休計劃(SERP)。
(L)賣方或其任何子公司均未就任何賣方補償和福利計劃或作為該計劃的一部分達成任何協議、採取任何行動或遺漏採取任何行動，而該計劃根據本守則第409a條屬於操作上的失誤，或合理地預期賣方或其任何子公司有義務向賣方或其任何子公司報告任何應包括在收入中的任何金額或扣留任何金額，並根據本守則第409a條向賣方或其任何子公司支付税金、利息或任何罰款，或向任何服務提供商支付任何補償或其他付款。根據守則第409a節的定義，涉及守則第409a節規定的任何此類税收、利息或罰款。作為本協議所設想的直接或間接交易的結果(包括但不限於在生效時間之前或之後的任何僱傭終止)，賣方及其任何子公司均無義務向賣方或其任何子公司報告任何可包括在收入中的任何金額或扣留任何金額，並根據《守則》第409a條的規定向賣方或其任何子公司支付税金、利息或任何罰金，或向任何服務提供商(根據《守則》第409a條的規定)支付任何補償或其他付款。本守則第409a條下的利息或罰款，以及任何賣方補償和福利計劃的規定，或根據本守則第409a條採取或不採取的任何行動，均不違反本守則第409a條。
3.14勞工事務。賣方或其任何子公司均不是與工會或勞工組織的任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的一方，也不受任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的約束，賣方或其任何子公司也不是聲稱其或任何此類子公司犯有不公平勞動行為(根據《國家勞動關係法》的含義)或試圖迫使賣方或任何此類子公司與任何勞工組織就工資或僱傭條件討價還價的訴訟對象，也不存在任何涉及其或其任何子公司的罷工或其他勞資糾紛，賣方也不知道涉及其或其任何子公司的僱員試圖證明集體談判單位或從事其他組織活動的任何活動。
3.15財務顧問的意見。在執行本協議之前，賣方董事會已收到戴維森的意見(如果最初以口頭形式提出，該意見已經或將由日期相同的書面意見確認)，大意是，自協議簽署之日起，並基於
 
A-17
TABLE OF CONTENTS​​​
 
在符合其中所述事項的情況下，從財務角度來看，合併對價對賣方普通股持有人是公平的。截至本協議之日，該意見未被修改或撤銷。
3.16收購法。賣方已採取一切其必須採取的行動，以豁免本協議及擬進行的交易，使本協議及擬進行的交易不受適用於賣方的任何州的任何“暫停”、“控制股份”、“公平價格”、“關聯交易”、“企業合併”或其他反收購法律及法規(統稱“收購法”)的要求的約束。
3.環境問題。據賣方所知，賣方或其子公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產(包括但不限於以受託或代理身份持有)的任何財產的行為或運作，或賣方或其任何子公司持有留置權的任何財產的任何狀況，都不違反或違反任何適用的聯邦、州或地方法律、法規、命令、法令、許可、授權或機構要求，這些要求涉及：(I)與有害物質暴露或自然資源損害有關的環境、健康和安全的保護或恢復，(Ii)處理、使用、存在、處置、釋放或威脅釋放或接觸任何危險物質；及(Iii)濕地、室內空氣、污染或污染，或因接觸任何危險物質而對人或財產造成的任何傷害(統稱為“環境法”)。據賣方所知，賣方或其子公司，或賣方或其子公司目前或以前擁有、租賃、經營或作為抵押品持有的任何財產(包括但不限於以受託或代理身份持有)，或賣方任何持有留置權的財產，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，不存在或發生任何事件，從而合理地可能導致環境法規定的責任。賣方或其任何子公司均未收到任何個人或實體的書面通知，即賣方或其子公司，或賣方或其子公司以前以抵押品或受託身份擁有、租賃、經營或持有的任何財產的運營或狀況違反或被指控負有任何環境法下的責任，包括但不限於清理或以其他方式補救任何污染物、污染物或危險或有毒廢物的責任(或潛在責任), 在任何此類財產上、之上、下面或源自任何此類財產的物質或材料。
3.18税務事項。(A)所有須由賣方及其附屬公司提交或須就賣方及其附屬公司提交的報税表已妥為提交(所有該等報税表在各要項上均屬準確及完整)，。(B)經證明就(A)款所指的報税表而應繳的所有税款已悉數繳付，。(C)(A)款所指的報税表目前並未由美國國税局或有關的州、地方或外國税務當局審核，或規定須提交該等報税表的評税期限已屆滿，。(D)所有因審查而提出的不足之處或作出的評估均已全額支付；(E)有關税務當局就審查(A)款所述任何報税表而提出的任何問題，目前並無懸而未決；及(F)賣方或其附屬公司並未就任何税項給予或要求豁免任何訴訟時效。賣方已向買方提供賣方及其子公司為截至2021年12月31日或之前的最近三個財政年度提交的美國聯邦所得税申報單的真實、正確的副本。賣方及其任何子公司在2021年12月31日或之前應計的所得税、特許經營税或類似税款，均不超過截至2021年12月31日的賣方財務報表中反映的應計金額。自本合同生效之日起, 賣方或其任何附屬公司均不瞭解任何可能妨礙或妨礙合併符合《守則》第368(A)節所述重組資格的條件。賣方及其附屬公司已遵守所有與代扣代繳税款有關的適用法律(包括根據守則第1441、1442、3121和3402節以及任何其他國內或外國税法的類似規定代扣代繳税款)，並已在法律規定的時間和方式內，向適當的税務機關繳納適用法律規定的代扣代繳税款。
[br}本協議中使用的術語“税收”或“税收”是指所有聯邦、州、地方和外國收入、消費税、毛收入、從價計價、利潤、收益、財產、資本、銷售、轉讓、使用、許可證、工資、就業、社會保障、聯邦醫療保險、遣散費、失業、扣繳、關税、消費税、暴利、無形資產、特許經營權、備用預扣、增值、替代或附加最低、估計和其他税費、收費、徵税或類似評估，以及所有罰款和税收及利息附加。
 
A-18
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
本協議中使用的術語“納税申報單”是指向或要求提供給政府實體的與税收有關的任何申報單、聲明、報告、退款要求、資料申報單或報表，包括其附表或附件，以及對其的任何修訂。雙方同意，買方應向賣方提交最終合併納税申報單。
3.19風險管理工具。賣方及其任何附屬公司均不參與任何利率互換、上限、下限、期權協議、期貨及遠期合約及其他類似的風險管理安排，不論該等安排是為賣方本身或賣方的一間或多間附屬公司或其客户訂立的。
3.20圖書和唱片。賣方及其附屬公司的賬簿和記錄在所有重大方面均得到全面、適當和準確的保存，其中包含或反映的任何重大錯誤或差異均不存在，且它們公平地反映了其中所包含的事件和交易的實質內容以及賣方及其附屬公司董事會和股東的所有會議、同意或其他行動。
3.21 Insurance; BOLI.
(A)賣方披露明細表第3.21節規定了賣方或其子公司維護的所有保險單、活頁夾或債券。賣方及其附屬公司向被認為信譽良好的保險公司投保，保險金額由賣方管理層根據行業慣例合理確定為審慎。所有此類保單均為有效保單；賣方及其子公司在保單項下不存在重大違約；保單項下的所有索賠均已及時及時提交。除賣方披露明細表第3.21節所述外，在過去三年中，賣方或其任何子公司均未被取消或不續保，或被拒絕承保其所申請的任何保險。
[br}(B)賣方披露明細表第3.21(B)節列出了賣方或CB擁有的所有銀行擁有的人壽保險(“BOLI”)的真實、正確和完整的清單，包括BOLI的價值。賣方和CB已採取一切必要的行動(並獲得所有員工的書面同意)，以在所有實質性方面遵守與其BOLI的購買和維護相關的適用法律。根據公認會計準則，這種BOLI的價值在賣方財務報表中包含的最新資產負債表中得到了公平和準確的反映。除賣方披露明細表第3.21(B)節規定外，賣方披露明細表第3.21(B)節規定的所有BOLI由賣方或CB獨資擁有，其他任何人對該BOLI或由此獲得的保險收益沒有任何所有權要求，並且該BOLI項下不存在平分美元或類似利益。賣方和CB都沒有以BOLI全部或部分擔保的任何未償還借款。
3.22無登記義務。賣方及其任何子公司均無義務根據證券法、交易法或任何其他聯邦或州證券法律或法規註冊其任何證券，但賣方與Castle Creek Capital Partner VI，LP之間於2017年8月11日簽署的登記權協議(於2019年10月和2022年3月修訂)中規定的除外。
3.23會計和內部控制
(A)賣方及其附屬公司的記錄、系統、控制、數據和信息以賣方或其附屬公司獨有和直接控制的方式(包括任何電子、機械或攝影程序，無論是否計算機化)進行記錄、存儲、維護和操作，但任何非獨家所有權和非直接控制除外，該等非獨家所有權和非直接控制不會對賣方的內部會計控制制度產生重大不利影響。
(B)自2020年1月1日以來，賣方或其任何子公司，或據賣方所知，賣方或其任何子公司的任何高級管理人員、僱員、審計師、會計師或賣方或其任何子公司的代表，均未收到或以其他方式知悉任何關於賣方或其任何子公司或其內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法(包括貸款損失準備金、沖銷、沖銷和應計)的任何投訴、指控、主張或索賠，包括任何投訴、指控、主張或索賠
 
A-19
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或聲稱賣方或其任何子公司從事有問題的會計或審計行為。自2020年1月1日以來，沒有任何代表賣方或其子公司的律師或其他任何人，無論是否受僱於賣方或其子公司，向賣方或其子公司的任何高管、董事或員工，或據賣方所知，向任何董事或賣方或其子公司的高管、董事或員工報告賣方或其子公司的重大違反證券法、違反受託責任或違反銀行或其他法律的證據。
3.24屬性。賣方或其任何附屬公司擁有或目前在其業務中使用的所有物質、不動產和動產，均合理地足以按照過去的慣例在正常業務過程中開展業務。賣方及其子公司對其所有財產和資產，包括不動產和動產，擁有良好的、可出售的所有權，不受任何留置權的限制，但下列情況除外：(A)尚未到期或應付的當期税款和評估的留置權；(B)保證保證金的留置權；(C)清算保證金；(D)賣方披露明細表第3.24節規定的影響不動產(如果有)的所有權缺陷、地役權和非貨幣產權負擔，或不會對此類不動產的價值或用途產生不利影響的不動產；以及(E)貨幣留置權(如果有的話)。反映在賣方財務報表中。除賣方披露明細表第3.24節所述外，賣方或其任何附屬公司租賃或許可的所有對賣方或其任何附屬公司的業務具有重大意義的不動產和非土地財產均根據其各自的條款有效並可強制執行的租賃或許可持有(可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓以及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律或一般股權原則的限制)，該等租賃和許可不會在生效時間之前或之後因完成本協議預期的任何交易而終止或失效。賣方或其任何子公司擁有或租賃的所有改良不動產均符合所有適用法律，包括區劃法和《美國殘疾人法》，但不符合不會對賣方造成重大不利影響的任何不符合法律的情況除外。沒有掛起的或, 據賣方所知，威脅對賣方擁有或租賃的任何不動產提起譴責程序。據賣方所知，賣方擁有或租賃的任何不動產上的建築物、構築物或其他改善設施均不侵佔或侵佔任何毗鄰的不動產或任何地役權或通行權。
3.25貸款損失準備。賣方財務報表所包含的賣方綜合資產負債表中反映的貸款損失準備於2022年6月30日止，而截至截止日期前一個月最後一天的賣方財務賬簿及記錄中所載的貸款損失備抵金額將在所有重大方面符合公認會計準則和所有適用監管機構的要求。賣方財務報表所反映的所擁有房地產(如有)按照公認會計原則的要求，按成本或公允價值中較低者列賬，減去預計銷售成本，賣方的後續綜合財務報表將會如此。
3.26某些人的物質利益。
(A)賣方或其任何子公司或任何“聯營”​(該術語在交易法規則14a-1中定義)或任何此等人士的相關權益，其高級管理人員、董事或僱員在用於賣方或其任何子公司的業務或與其業務有關的任何合同或財產(不動產或非土地財產、有形財產或無形財產)中無任何權益。
(B)除賣方披露明細表第3.26(B)節所述外，不存在內幕貸款。所有未償還內幕貸款均由CB在正常業務過程中按與第三方進行可比交易時的現行條款實質上相同的條款發放，並由CB董事會根據適用的法律和法規批准執行人員和董事。
3.27賠償。據賣方所知，任何現任或前任董事、賣方或其任何子公司的高級管理人員、僱員或代理人沒有采取任何行動或未能採取行動，可能會導致任何上述人員向賣方或其任何子公司提出索賠或潛在的索賠要求。
3.28 Loan Portfolio.
(A)截至本合同日期，除賣方披露明細表第3.28(A)節所述外，賣方及其任何子公司均不是任何書面或口頭(I)貸款、貸款協議、票據或
 
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目錄​
 
借款安排(包括租賃、信用提升、承諾、擔保和生息資產)(統稱為“貸款”)，其中賣方或賣方的任何子公司是債權人，而截至2022年6月30日拖欠本金或利息超過90天或以上，或(Ii)向賣方或其任何子公司的任何高管、或持有賣方普通股5%或以上的人、或據賣方所知，上述任何關聯公司的貸款。賣方披露明細表第3.28(A)節規定的是一份真實、正確和完整的清單，其中包括(A)截至2022年6月30日賣方及其子公司的所有貸款，賣方將其歸類為“特別提及的其他貸款”、“特別説明”、“不合格”、“可疑的”、“損失”或類似含義的詞語，以及每筆此類貸款的本金、每筆貸款的應計利息和未付利息以及借款人的身份，以及按貸款類別劃分的此類貸款的本金總額(例如，(B)賣方或其任何附屬公司截至2022年6月30日被歸類為“擁有的其他房地產”的每項資產及其賬面價值。
(B)據賣方所知，賣方及其附屬公司的每筆貸款(1)由真實、真實的債務票據、協議或其他債務證據證明，(2)作為擔保貸款載入賣方及其附屬公司的賬簿和記錄的範圍內，已由已完善的有效抵押、抵押、質押、擔保權益、限制、債權、留置權或產權負擔(視情況而定)擔保，以及(3)其中所列債務人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受可執行性例外的約束；但賣方不得就任何此類貸款的可收回性作出任何陳述。
(C)賣方或其任何子公司發起、管理和/或提供服務的每筆未償還貸款都是由賣方或賣方子公司發起、管理和/或提供服務的，相關貸款文件在所有重要方面都符合相關票據或其他信用或擔保文件、賣方及其子公司的書面承銷標準(如果是為轉售給投資者而持有的貸款，則為適用投資者的承銷標準)，並在所有實質性方面符合所有適用的聯邦、州和地方法律、法規和規則。
(D)對於賣方或其任何子公司代表他人提供服務的貸款：(I)此類貸款已按照所有適用的準則、相關法律和投資者要求進行服務和管理，(Ii)除賣方披露明細表第3.28(D)節所述外，在過去兩年中沒有回購任何此類貸款或因任何此類貸款而產生的損失。及(Iii)賣方財務報表中與該等貸款相關的按揭償還權的公允價值，是扣除就賣方及其附屬公司未來與該等貸款有關的虧損風險而計提的足夠準備金後所反映的。
(E)賣方或其任何附屬公司出售貸款或貸款池或參與貸款所依據的任何協議，均不包含僅因債務人在銷售日期起計六個月屆滿後拖欠任何此類貸款而回購該等貸款或其中的利息的任何義務。
(F)賣方或其任何附屬公司並無向賣方或其附屬公司的任何“行政人員”或其他“內部人士”​(根據聯邦儲備委員會頒佈的O規則界定)作出任何未償還貸款，但受O規則約束及已作出並繼續符合O規則或豁免O規則的貸款除外。
(G)賣方及其任何子公司現在和自2020年1月1日以來都不受任何政府實體關於抵押貸款或消費貸款的發放、銷售或服務的任何罰款、暫停、和解或其他合同或其他行政協議或制裁，或減少任何貸款購買承諾。
3.29證券投資組合。
(A)賣方或其任何附屬公司持有的所有證券，如賣方財務報表所載賣方綜合資產負債表所反映，均按照公認會計準則列賬，具體包括財務會計準則第115號報表。除賣方披露日程表第3.29節所述，以及除保證從得梅因聯邦住房貸款銀行獲得公共和信託存款及墊款外， 中反映的證券
 
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目錄​​
 
賣方截至2021年12月31日的財務報表，賣方或其任何附屬公司此後收購的證券均不受任何限制，無論是合同上的還是法定的，這削弱了賣方或其任何子公司在任何時間自由處置此類證券的能力，但根據GAAP、結算協議或法律對持有至到期的證券施加的限制除外。
(B)賣方及其子公司及其各自的業務採用賣方認為在此類業務中審慎和合理的投資、證券、商品、風險管理和其他政策、做法和程序。在本協議簽訂之日之前，賣方已向買方提供其投資、證券、商品和風險管理政策、做法和程序的重要條款。
3.30知識產權。賣方及其子公司擁有、租賃或許可對賣方和/或其任何子公司的業務進行至關重要的所有知識產權(統稱為“知識產權”)，不受任何留置權的限制，但任何經許可的知識產權中規定的任何限制均不會對賣方或其任何子公司的業務產生實質性影響。賣方已在賣方披露明細表的第3.30節中列出了賣方及其子公司的所有知識產權的完整清單(商業上可獲得的“壓縮包裝”或“點擊包裝”許可證除外)。沒有任何索賠、訴訟、訴訟或程序待決，據賣方所知，沒有人威脅要開始任何訴訟、訴訟或程序，聲稱賣方或其任何子公司侵犯了任何人的任何知識產權權利。據賣方所知，賣方及其子公司的任何知識產權，或賣方及其子公司對任何知識產權的使用，均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的權利；據賣方所知，沒有任何人就賣方或其任何子公司的任何知識產權侵犯、挪用或以其他方式侵犯賣方或其任何子公司的權利。除賣方披露明細表第3.30節所述外，賣方及其任何子公司均不是第三方的許可方或被許可方，也不與第三方就以下內容達成任何合同安排, 任何知識產權。賣方及其子公司的知識產權不會因完成本協議預期的任何交易而受到任何實質性的限制或不利影響。就本協定而言，“知識產權”係指商標、服務標誌、品牌名稱、互聯網域名、徽標、符號、認證標誌、商業外觀和其他原產地指示、與前述有關的商譽、在任何管轄區的註冊和在任何管轄區登記的申請，包括對任何此類登記或申請的任何擴展、修改或續展；在任何管轄區內的發明、發現和想法，不論是否可申請專利；任何司法管轄區的專利、專利申請(包括分割、延續、部分延續和續展申請)、其所有改進，以及其任何續展、延長或補發；非公開信息、商業祕密和專有技術，包括任何司法管轄區內限制任何人使用或披露其使用或披露的過程、技術、協議、配方、原型和機密信息及權利；任何司法管轄區內的著作和其他作品，不論是否可受版權保護，亦不論是已出版或未出版的作品；任何司法管轄區內的版權登記或版權登記申請，以及其任何續期或延期；計算機程序，無論是源代碼形式還是目標代碼形式(包括任何和所有軟件執行算法)、數據庫和彙編(包括任何和所有數據和數據集合)；以及任何類似的知識產權或專有權利。
3.31數據隱私。賣方及其子公司具有商業上合理的數據保護和隱私政策和程序，以保護、保障和維護以下各項的機密性、完整性和安全性：(I)其信息技術系統和(Ii)其中存儲或包含或由此傳輸的所有信息、數據和交易，包括個人身份信息、金融信息和信用卡數據(作為此類信息或術語，根據任何政府實體或監管機構的適用法律、法規、秩序、規則、法規、政策、協議和指導方針進行定義和/或監管)(“賣方數據”)，防止任何未經授權或不當使用、訪問、傳輸、中斷、修改或損壞。但未實施此類政策和程序的情況除外，無論是個別的還是總體的，都沒有也不會合理地預期對賣方產生重大不利影響。賣方及其子公司遵守任何政府實體或監管機構適用的聯邦和州保密和數據安全法律、法規、命令、規則、法規、政策、協議和指導方針，包括1999年《格拉姆-利奇-布萊利法案》第五章及其頒佈的條例，以及 通過的信息安全計劃的條款
 
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賣方和/或其子公司根據12 C.F.R第364部分以及適用於賣方數據的所有行業標準，包括卡關聯規則和支付卡行業數據安全標準，除非該等不符合規定的情況尚未或不會對賣方產生重大不利影響，無論是單獨的還是總體的。除非沒有也不會對賣方產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的，目前沒有，自2020年1月1日以來，沒有任何懸而未決的或據賣方所知，關於未經授權訪問或違反以下內容的任何索賠或書面投訴：(I)賣方或其任何子公司的信息技術系統或(Ii)賣方數據或由賣方及其子公司或其代表收集、維護或存儲的任何其他此類信息(或任何非法獲取、使用、丟失、銷燬、妥協或披露)。
3.32賣家信息。賣方或其代表提供的有關賣方及其子公司的信息，包括在委託書和S-4表格中，以及賣方或其代表提供的，供在提交給任何其他政府實體的與本協議相關的任何其他文件中，關於賣方及其子公司的信息，不應包含對重大事實的任何虛假陳述，也不應遺漏作出該等陳述所需的重大事實，視其作出陳述的情況而定，不得誤導。
3.33重組。賣方和CB均未採取任何行動或知曉任何可合理預期會阻止合併或銀行合併符合守則第368(A)條所指的“重組”的事實或情況。
3.34信託業務。賣方及其子公司已根據適用的管理文件和適用的法律法規的條款，妥善管理其作為受託人的所有賬户，包括其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的賬户。
3.35沒有其他陳述或擔保。除賣方在本條款III中作出的陳述和擔保外，賣方或任何其他人不得就賣方、賣方的任何子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他方面)或前景作出任何明示或默示的陳述或擔保，賣方特此拒絕任何其他此類陳述或擔保。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，賣方或任何其他人士不得就以下事項向買方或其任何聯屬公司或代表作出任何陳述或保證：(I)與賣方、賣方任何附屬公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期資料；或(Ii)除賣方在本條III中作出的陳述和保證外，在對賣方及其附屬公司進行盡職調查、本協議談判期間或在本協議擬進行的交易過程中，向買方或其任何關聯公司或代表提供的任何口頭或書面資料。賣方確認並同意，買方或合併子公司或任何其他人均未或正在作出除第四條所述以外的任何明示或默示的陳述或保證。
ARTICLE IV
 
買方的陳述和擔保
除(I)買方同時向賣方提交的披露明細表(“買方披露明細表”)或先前向賣方披露的披露明細表中披露的以外；但(A)如果該項目的缺失不會導致相關的聲明或保證被視為不真實或不正確，則不需要將該項目列為陳述或保證的例外，(B)僅僅將該項目作為聲明或保證的例外納入買方披露時間表，不應被視為買方承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或該項目合理地可能導致重大不利影響，和(C)關於第四條某節所作的任何披露，應被視為符合(1)明確引用或交叉引用的第四條任何其他節，以及(2)只要從閲讀披露表面上可合理地看出(儘管沒有具體的交叉引用)該披露適用於這些其他節，或(Ii)在本披露日前由買方提交給美國證券交易委員會的買方美國證券交易委員會文件(定義見第4.7節)中披露的那樣(但不考慮標題為“風險因素，或披露任何“前瞻性聲明”免責聲明或 中規定的風險
 
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類似的非具體或警示性、預測性或前瞻性的任何其他陳述)，如果任何此類披露對任何陳述或保證的適用性表面上是合理明顯的，買方特此向賣方作出如下聲明和保證：
4.1組織機構和地位。買方是根據密蘇裏州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。買方具有做生意的正式資格，並且在其財產或資產的所有權或租賃或其業務行為要求其具備這種資格的美國各州和外國司法管轄區內具有良好的地位，但不具備這種資格不會對買方造成重大不利影響的情況除外。買方是聯邦儲備委員會的一家註冊銀行控股公司。於本協議日期生效的經修訂及重述的買方及合併附屬公司章程(下稱“買方章程”)及買方及合併附屬公司章程(下稱“買方附例”)的真實及完整副本，已由買方事先提供予賣方。
4.2 Capitalization.
(A)於本協議日期，買方的法定股本包括(I)25,000,000股買方普通股，於本協議日期已發行9,227,091股；及(Ii)500,000股優先股，每股面值0.01美元，於本協議日期尚未發行。截至本協議日期，買方持有104,000股買方普通股，這些股份可發行，並保留在行使買方股票期權時發行。買方亦已授予15,260股履約股份，預計將於未來五年分期發行，惟須視乎承授人繼續受僱及達致授出協議所載盈利目標而定。除買方披露時間表第4.2(A)節所述外，買方並無亦不受任何其他未償還認購、期權、認股權證、催繳、承諾或任何性質的協議約束，該等認購、期權、認股權證、催繳、承諾或任何性質的協議要求購買或發行任何買方普通股或買方或其任何附屬公司的任何其他股本證券，或代表有權購買或以其他方式收取買方或其任何附屬公司的任何買方普通股或其他股本證券的任何證券。買方普通股的流通股已獲得正式授權，並已有效發行和發行，已繳足股款且不可評估，且不受優先購買權的約束(且發行時未違反任何優先購買權)。
(B)根據本協議條款發行的買方普通股換取合併中賣方普通股時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，其所有權不附帶任何個人責任，不受優先購買權的約束，並被授權在納斯達克上交易。
4.3家子公司。買方的每一家附屬公司均已按其組織所在司法管轄區的法律成立並有效地以良好的狀態存在，並且在其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要其具備這種資格的司法管轄區內具有良好的經營資格和良好的地位，除非未能達到這種資格不會對買方產生重大不利影響，且除買方披露時間表附表4.3所述外，其直接或間接擁有其各附屬公司的所有已發行和未償還的股本證券。就合併子公司而言，其成立旨在促進合併，並無從事任何商業活動或進行任何業務，亦除與合併有關外，並無招致任何性質的責任或義務。合併子公司的所有已發行和未發行的股權由買方直接擁有，沒有任何留置權。
4.4企業力量。買方及其附屬公司均有權力及授權繼續經營其現正進行的業務，並擁有其所有物業及資產；買方及合併附屬公司有公司權力及權力執行、交付及履行其在本協議項下的義務及完成據此擬進行的交易。
4.5企業管理機構。買方有完全的法人權力和權力執行和交付本協議，並完成本協議所設想的交易。買方和合並子公司簽署和交付本協議以及買方和合並子公司完成合並已得到買方和合並子公司董事會的正式和有效批准。買方董事會已確定，按照本協議規定的條款和條件，根據合併合併和發行買方普通股符合買方及其 的最大利益。
 
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買方股東並已指示將根據合併發行的買方普通股按納斯達克規則的要求提交買方股東大會批准，並已就此通過了一項決議。除納斯達克規則所要求的買方普通股已發行股份持有人以贊成票批准(“買方股東批准”)外，買方無需採取任何其他公司行動即可批准本協議或合併。本協議已由買方及合併子公司正式及有效地簽署及交付，並(假設賣方適當授權、簽署及交付)構成買方的有效及具約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行(除非強制執行能力可能受強制執行例外情況的限制)。
4.6同意和批准；無默認為。
(br}(A)除本協議第3.6條所述的備案、通知、同意和批准外，與(I)買方簽署和交付本協議或(Ii)買方完成合並和南方銀行合併相關的任何政府實體不需要同意或批准或提交或登記。截至本合同簽署之日，買方不知道有任何理由無法獲得必要的監管批准和同意，以便及時完成合並和銀行合併。
(B)在滿足前款所述要求和相關等待期屆滿的情況下，本協議的執行、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成，不構成、也不會(I)構成違反或違反任何法律、規則或條例或任何判決、法令、命令、政府許可或許可證或協議項下的任何補救措施或終止權利的任何留置權，或產生任何留置權、任何加速補救或任何終止權利。買方或其任何附屬公司的契約或文書，或買方或其任何附屬公司或財產受其約束或約束的契約或文書，(Ii)構成違反或違反買方或其任何附屬公司的公司章程或章程(或類似的管理文件)，或(Iii)要求根據任何此類法律、規則、法規、判決、法令、命令、政府許可或許可、協議、契約或文書獲得任何同意或批准，但第(I)和(Iii)款除外，個別或整體不會造成重大不良影響的違規或違約行為。
4.7財務報告和美國證券交易委員會文件；未發生某些變化或事件。
(A)自2020年7月1日起至本協議之日止，買方已根據《交易法》或《證券法》及時向美國證券交易委員會提交或提供所有報告、登記聲明、招股説明書、時間表、證書、表格、聲明和其他文件(包括附表、證物和所有其他信息，以供參考)。連同以引用方式併入其中的任何文件和信息，連同在此期間買方自願根據當前的8-K表格報告向美國證券交易委員會提交的任何文件，以及買方將在生效時間之前提交給美國證券交易委員會或由買方提供給美國證券交易委員會的所有文件，統稱為“買方美國證券交易委員會文件”)。買方的所有美國證券交易委員會文件，截至提交或提交之日，或將提交或提交之日，或如果在提交之日之前被後續提交所修訂或取代，則截至上次該等修訂或替代提交之日(對於登記聲明和委託書，則分別在生效日期和相關會議日期)；(I)在所有重要方面均符合證券法或交易法下適用的要求，及其下適用於該等買方美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則和條例，視屬何情況而定，及(Ii)並沒有亦不會載有任何對重要事實的不真實陳述或遺漏述明須在其內述明或在其內作出陳述所需的關鍵性事實，以顧及作出該等陳述的情況, 沒有誤導性；且買方任何美國證券交易委員會文件(包括與其相關的附註和附表)(X)所包含或以引用方式併入的每份合併財務報表在所有重要方面均與已公佈的截至其各自日期的美國證券交易委員會規則和條例相符，(Y)在所有重大方面公平地呈現或將公平地呈現買方及其子公司截至其相關期間的綜合財務狀況和經營成果、股東權益和現金流量的變化(視情況而定)，但須受以下條件限制：對於未經審計的財務報表，在適用的美國證券交易委員會規章制度允許的情況下進行正常的年終審計調整(但僅在
 
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(Br)該等調整的影響(不論個別或整體而言)並不重大)，及(Z)乃根據於所涉期間內一致應用的公認會計原則編制，但如文件所註明的個別情況除外，以及在未經審核報表的情況下美國證券交易委員會可能準許的情況下，則根據該等調整編制。買方已採用ASU 2016-13。
[br}(B)Forvis，LLP(前稱BKD，LLP)已就買方美國證券交易委員會文件中包含的買方及其子公司的經審計財務報表(包括相關附註)發表意見，它是並在此類財務報表涵蓋的整個期間一直是獨立註冊公共會計師事務所(定義見2002年薩班斯-奧克斯利法案第2(A)(12)節)。
(C)除《買方信息披露日程表》附表4.7(C)中另有規定外，買方自2017年6月30日起已及時提交或提交其或其子公司要求其或其子公司提交給美國證券交易委員會的所有買方美國證券交易委員會文件，包括根據《交易法》第12b-25條規則及時提交的報告。
(D)買方及其附屬公司的記錄、系統、控制、數據及資料均以買方或其附屬公司獨家擁有及直接控制的方式(包括任何電子、機械或攝影程序，不論是否電腦化)記錄、儲存、維持及操作，但任何非獨家所有權及非直接控制除外，該等非獨家所有權及非直接控制，不論個別或整體而言，合理地預期不會對買方的內部會計控制制度產生重大不利影響。
買方維持並自2019年6月30日以來一直維持對財務報告的內部控制制度(如《交易法》規則13a-15(F)所定義)，該制度旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，並提供合理保證：(I)買方保持合理詳細的記錄，準確和公平地反映買方及其子公司的資產交易和處置；(Ii)交易被記錄為必要，以便能夠根據公認會計原則編制財務報表，買方及其子公司的收入和支出僅根據買方管理層和董事的授權進行；及(Iii)防止或及時發現可能對買方財務報表產生重大影響的任何未經授權收購、使用或處置買方及其子公司的資產。自2020年6月30日以來，買方或其任何子公司，或據買方所知，買方或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、僱員、審計師、會計師或買方或其任何子公司的代表均未收到或已以其他方式知悉任何書面或口頭的關於買方或其任何子公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法(包括貸款損失準備金、減記、沖銷和應計項目)或其對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(F)條)的任何投訴、指控、主張或索賠，包括任何投訴、指控、斷言或聲稱買方或其任何子公司從事有問題的會計或審計行為。
自2019年6月30日以來，買方(I)一直維持披露控制和程序(如《交易法》下的規則13a-15(E)所定義)，以確保買方的首席執行官和首席財務官知曉買方的首席執行官和首席財務官，以使這些實體能夠及時決定所需的披露，並做出《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法》第302和906條所要求的證明，以及(Ii)已根據其在本交易日之前的最新評估進行披露，向買方外部審計師和買方董事會審計委員會報告：(I)財務報告內部控制(定義見交易法第13a-15(F)條)設計或運作中的任何重大缺陷和重大弱點，可能對買方記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；及(Ii)涉及管理層或在買方財務報告內部控制中具有重大作用的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)。任何此類披露均由管理層以書面形式向買方審計師和審計委員會作出，其副本包括在買方披露時間表的附表4.7(D)中。如在本第4.7(D)節中使用的，術語“檔案”應廣義解釋為包括向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式獲取文件或信息的任何方式。自2020年1月1日起，沒有代表買方或其子公司或任何
 
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其他人，無論是否受僱於買方或其子公司，已向買方或其子公司或其任何高級管理人員、董事或員工，或據買方所知，向買方或其子公司的董事會或其任何委員會，或據買方所知，向董事或其子公司的任何高管或高管報告了買方或其子公司或其高管重大違反證券法、違反受託責任或違反銀行業或其他法律的證據。
[br}(E)據買方所知，買方的任何美國證券交易委員會文件都不是美國證券交易委員會正在進行的審查或美國證券交易委員會未決調查的對象，也沒有收到美國證券交易委員會就買方美國證券交易委員會的任何文件提出的未解決或未解決的意見。
(F)截至本協議日期，買方在所有重要方面一直遵守納斯達克適用的上市和治理規則及法規。買方尚未收到美國證券交易委員會或其工作人員就涉嫌違反任何納斯達克規則或將買方普通股在納斯達克上退市或維持上市而發出的任何意見信，或納斯達克管理人員或其工作人員的任何通信。
(G)除買方綜合財務報表附註所列項目外，買方並不參與任何“表外安排”​(定義見“美國證券交易委員會”S-K條例第303(A)(4)(Ii)項)。
[br}(H)買方或其任何附屬公司均未發生必須在按照公認會計準則編制的資產負債表中列示的任何性質的債務、負債或義務(不論是應計的、或有的、絕對的或其他的，也不論是到期的還是即將到期的)，買方美國證券交易委員會文件中所列的最近一份經審計的資產負債表中反映的或針對其保留的負債除外，但(I)在正常業務過程中產生的、單獨發生的或與所有類似負債合併時沒有、也不會合理預期會產生的負債除外，對買方產生重大不利影響；(2)合同項下的執行義務；以及(Iii)與本協議預期的交易相關的法律、會計、財務諮詢費和自付費用的負債。
(I)買方不是、從來不是、截至生效時也不會是“空殼公司”​(根據證券法第405條的定義)。
4.8訴訟。在任何政府實體面前，沒有針對買方或其任何子公司或針對買方或其任何子公司的任何高級管理人員、董事或員工的訴訟、索賠或其他程序待決，據買方所知，在每一種情況下，都沒有威脅到此類訴訟、索賠或其他程序可能會單獨或整體導致重大不利影響。沒有強制令、命令、判決或法令強加於買方或買方的資產或財產，從而導致或可能導致重大不利影響。
4.9管理事項。
(A)買方及其任何附屬公司或物業均不是任何監管當局的任何命令、法令、協議、諒解備忘錄或類似安排的一方，或任何監管當局的承諾函或類似意見書或特別監管函的一方。買方及其任何附屬公司均未收到任何監管機構的書面通知，即該監管機構正在考慮發佈或要求(或據買方所知，正在考慮發佈或要求)任何此類命令、法令、協議、諒解備忘錄、承諾函、監管函或類似提交書。自2019年12月31日以來，買方及其子公司已及時向所有適用的監管機構提交了適用法律法規要求其提交的報告，該等報告在所有重大方面都是完整和準確的，符合適用法律法規的要求。除先前披露外，就任何監管機構對南方銀行的審查而言，南方銀行並無被要求更正或更改買方認為未予更正或更改或未按要求及時更正或更改的任何行動、程序或程序。南方銀行的CRA評級為“滿意”或更好。據買方所知，沒有任何事實或情況或一系列事實和情況會導致南方銀行的CRA評級降至“令人滿意”以下。
 
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[br}(B)南方銀行是“資本充足”的​(定義見12 C.F.R.§225.2(R))和“管理良好”​(定義為12 C.F.R.§225.2(S))。自本協議之日起，南方銀行是一家“合格存款機構”​(該術語在12 C.F.R.第303.2(R)節中有定義)，在交易生效後將在預計的基礎上獲得充足的資本。
4.10遵守法律。
買方及其子公司：
(A)實質上遵守了所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令或法令，這些法規、法規、判決、命令或法令適用於開展此類業務的員工，但不能合理預期不符合這些規定會對買方產生重大不利影響的情況除外；
(B)擁有所有政府實體的所有許可、許可證、授權、命令和批准，並已向所有政府實體進行所有必要的備案、申請和登記，以允許它們擁有或租賃其財產並按目前開展的方式開展業務，但無法獲得此類許可、許可證、授權、命令或批准或無法進行此類備案、申請或登記的情況除外；所有此類許可證、許可證、授權證書、訂單和批准都是完全有效的，據買方所知，不會威脅暫停或取消其中任何一項。
(C)未收到任何政府實體的書面通知(A)聲稱買方或其任何子公司沒有遵守該政府實體執行的任何法規、法規或條例，或(B)威脅要撤銷任何許可證、特許經營權、許可證或政府授權(據買方所知，也沒有任何上述情況存在的理由)；
(D)實質上遵守了《格拉姆-利奇-布萊利法案》的隱私條款，以及所有其他與消費者隱私相關的適用法律；以及
(E)符合其公司章程和章程或同等文件。
4.11員工福利計劃。
[br}(A)買方此前已披露買方或其任何子公司的任何現任或前任僱員(“買方僱員”)、現任或前任顧問(“買方顧問”)、現任或前任顧問(“買方顧問”)或現任或前任董事(“買方董事”)參與或買方任何僱員參與的所有現有獎金、獎勵、遞延補償、養老金、退休、利潤分享、節儉、儲蓄、員工持股、股票紅利、股票購買、限制性股票、股票期權、遣散費、福利和附帶福利計劃、僱用或遣散協議的完整和準確清單，買方顧問或買方董事是一方(“買方補償和福利計劃”)。
[br}(B)每項買方賠償及利益計劃均已按照其條款及適用法律，包括但不限於ERISA、守則、證券法、交易法或根據其頒佈的任何條例或規則，在所有重要方面運作及管理，並已及時提交ERISA、守則、證券法、交易法及任何其他適用法律所要求的所有文件、披露及通知。每個買方補償和福利計劃是ERISA第3(2)節所指的“僱員養老金福利計劃”(“買方養老金計劃”)，並且打算符合《準則》第401(A)節的資格，並且已從美國國税局或買方補償和福利計劃收到了美國國税局的有利確定函(包括根據《準則》第501(A)條確定此類買方補償和收益計劃下的相關信託免税)或買方補償和福利計劃使用的原型或批量提交人計劃，該計劃是美國國税局意見或諮詢信函的主題。且買方不知道有任何情況可能對該資格產生不利影響，或可能導致撤銷任何現有的有利決定書或未收到有利決定書。除常規的利益索賠外，不存在與買方賠償和福利計劃有關的未決或據買方所知的威脅的法律行動、訴訟或索賠。買方及其任何子公司都沒有就任何買方補償和福利計劃進行交易或遺漏採取任何行動，這將
 
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目錄
 
可合理預期買方或其任何附屬公司須受守則第4975節或ERISA第502節施加的税款或罰款，並假設就守則第4975節而言，任何此等交易的應課税期已於本守則日期屆滿。
(br}(C)買方或其任何子公司目前或以前維持的、正在進行、凍結或終止的《ERISA》第4001(A)(15)條所指的“單一僱主計劃”，不承擔或預計不會產生ERISA第四章規定的責任(已經或將及時向PBGC支付保費的除外)。或根據ERISA第4001(A)(14)節或守則第414(B)或(C)節被視為一個僱主的任何實體(“買方ERISA附屬公司”)的任何單一僱主計劃(“買方ERISA附屬計劃”)。自2016年12月31日以來，買方、其任何子公司或任何買方ERISA關聯公司均未向ERISA第四章副標題E項下的多僱主計劃提供資金，也沒有義務向其提供資金。在截至本協議之日止的12個月期間內，任何買方補償和福利計劃或任何買方ERISA關聯計劃均未要求提交ERISA第4043條所指的未免除30天報告要求的“可報告事件”的通知，也不需要因本協議預期的交易而提交此類通知。PBGC尚未提起終止任何買方養老金計劃或買方ERISA附屬計劃的訴訟，據買方所知，不存在存在提起此類訴訟的重大風險的條件。據買方所知，PBGC、DOL或IRS或任何其他政府機構對任何買方補償和福利計劃沒有懸而未決的調查或執法行動。在每個買方養老金計劃和買方ERISA附屬計劃下，截至本協議日期之前執行的最近一次精算估值之日, ERISA第4001(A)(16)節所指的所有“福利負債”的精算現值(根據此類買方養老金計劃或買方ERISA附屬計劃的精算估值所載的精算假設確定)，並未超過該買方退休金計劃或買方ERISA聯營計劃當時的資產現值，自該日起，該買方退休金計劃或買方ERISA聯營計劃的財務狀況並無任何不利變化，亦無對該買方退休金計劃或買方ERISA聯營計劃作出任何修訂或其他改變，以增加根據該等計劃而可合理預期會改變該結果的利益金額。
(D)根據買方或其任何附屬公司為締約一方的任何集體談判協議下的任何買方補償和福利計劃或買方ERISA關聯計劃或任何員工福利安排的條款規定的所有繳款已及時作出或已反映在買方的財務報表中。任何買方養老金計劃或任何買方ERISA附屬計劃都不存在守則第412節或ERISA第302節所指的“累積資金不足”​(不論是否放棄)，且就每個買方養老金計劃或買方ERISA附屬計劃所需向PBGC支付的所有款項均已在到期日或之前支付。買方、其任何附屬公司或任何買方ERISA聯營公司(X)概未根據守則第401(A)(29)節向任何買方退休金計劃或任何買方ERISA聯營公司計劃提供擔保，亦無合理地預期須向其提供擔保，且(Y)已採取任何行動或遺漏採取任何行動，導致或將合理地預期導致根據守則第412(N)節或根據ERISA規定施加留置權。
(E)買方或其任何附屬公司均無義務在任何買方補償及福利計劃下提供退休人員健康及人壽保險或其他退休人員死亡福利(守則第4980B節所規定的福利除外)，而該等買方補償及福利計劃可予修訂或終止而不會招致法律責任，且買方或其任何附屬公司並無向員工傳達任何合理預期會永久承諾或保證該等員工退休人員健康或人壽保險或其他退休人員死亡福利的訊息。
(F)買方及其子公司不維護任何涵蓋外籍員工的買方補償和福利計劃。
(G)本協議預期的交易的完成不會直接或間接(包括但不限於有效時間之前或之後的任何僱傭終止)(A)使任何買方員工、買方顧問或買方董事有權
 
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任何付款(包括遣散費或類似補償)或補償的任何增加，(B)導致任何買方補償和福利計劃下的任何福利的歸屬或加速，或(C)導致任何買方補償和福利計劃下的任何應付福利的任何實質性增加。
(H)買方或其任何附屬公司均未就任何買方補償及福利計劃或作為該計劃的一部分訂立任何協議、採取任何行動或遺漏採取任何行動，而該等計劃根據守則第409a條屬運作上的失誤，或合理地預期買方或其任何附屬公司有義務向買方或其任何附屬公司報告任何可包括在收入內的款項或扣留任何款項，並須根據守則第409a條向買方或其任何附屬公司繳税、利息或任何罰款，或向任何服務供應商支付任何補償或其他付款。根據守則第409a節的定義，涉及守則第409a節規定的任何此類税收、利息或罰款。
4.12收購法。買方已採取其必須採取的一切行動，使本協議和本協議擬進行的交易免於遵守適用於買方的任何收購法律的要求，本協議和本協議擬進行的交易不受本協議和本協議擬進行的交易的約束。
4.13環境問題。據買方所知，買方或其子公司的行為或運作，或買方或其子公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產的任何狀況(包括但不限於，以受託或代理的身份)，或其中任何一方持有留置權、違反或違反環境法，且據買方所知，對於其中任何一項或任何此類財產，不存在任何條件或發生任何事件，在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，合理地可能導致環境法項下的責任。買方或其任何附屬公司均未收到任何人士或實體發出的任何書面通知，稱買方或其附屬公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司以受信身份或以抵押品身份經營或持有任何物業的行為違反或被指控負有任何環境法項下的責任，包括但不限於清理或以其他方式補救任何該等物業的任何污染物、污染物或危險或有毒廢物、物質或材料的責任。
4.14税務事項。除買方披露明細表第4.14節所述外，(A)要求由買方及其子公司提交的或與買方及其子公司有關的所有納税申報單都已正式提交(所有此類納税申報單在所有重要方面都是準確和完整的)，(B)第(A)款所述納税申報單上顯示的所有應繳税款已全額支付，(C)(A)款所指納税申報單目前未接受美國國税局或有關州的審查，(E)有關税務機關就審查(A)項所述任何報税表而提出的任何問題，目前並無懸而未決；及(F)買方或其附屬公司並無就任何税項給予或要求豁免任何訴訟時效。買方已向賣方提供買方及其子公司為截至2021年6月30日的財政年度提交的美國聯邦所得税申報單的真實、正確的副本。買方及其任何子公司在2021年6月30日或之前應計的所得税、特許經營税或類似税款，均不超過買方截至2021年6月30日的財務報表中反映的應計金額。截至本協議日期，買方及其任何子公司均不知道存在任何可能妨礙或阻礙合併符合守則第368(A)節所述重組資格的條件。
4.15風險管理工具。買方或其任何附屬公司均不參與任何利率互換、上限、下限、期權協議、期貨及遠期合約及其他類似風險管理安排，不論該等安排是為買方本身或買方的一間或多間附屬公司或其客户訂立的。
4.16圖書和唱片。買方及其附屬公司的賬簿和記錄在所有重大方面都得到了全面、適當和準確的保存，其中沒有任何重大不準確或差異，且它們公平地反映了其中所包括的事件和交易的實質內容。
 
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4.17保險。買方此前披露了買方或其子公司維持的所有保險單、活頁夾或債券。買方及其附屬公司已向被認為信譽良好的保險公司投保，保險金額由買方管理層根據行業慣例合理地確定為審慎。所有此類保單均為有效保單；買方及其子公司在保單項下不存在重大違約；保單項下的所有索賠均已及時及時提交。
4.18可用資金。買方將在有效時間向其提供足夠支付合並對價的資本來源和買方普通股的授權股份。
4.19貸款損失準備。根據公認會計準則和所有適用監管機構的要求，反映在買方截至2022年6月30日的綜合資產負債表上的貸款損失準備包括在買方的美國證券交易委員會文件中，在買方隨後的合併財務報表中，截至各自日期的所有重要方面都是充足的。包括在買方美國證券交易委員會文件中的買方截至2022年6月30日的合併資產負債表中所反映的房地產，按照公認會計準則的要求，是而且將在買方隨後的合併財務報表中以成本或公允價值中較低的值減去估計銷售成本列賬。
4.20 Loan Portfolio.
(br}(A)除買方披露明細表第4.20(A)節所述外，截至本合同日期，買方及其任何子公司均不是(I)買方或買方的任何子公司為債權人且未償還餘額為100萬美元或更多的貸款，且根據條款，債務人截至2022年6月30日拖欠本金或利息90天或以上，或(Ii)未償還餘額總額為100萬美元或更多的任何董事貸款，買方或其任何子公司的高級管理人員或5%或以上的股東，或據買方所知，上述任何關聯公司的任何關聯公司。買方披露明細表第4.20(A)節規定的是一份真實、正確和完整的清單，其中包括(A)截至2022年6月30日買方及其子公司的所有貸款，買方將其歸類為“特別提及的其他貸款”、“特別説明”、“不合格”、“可疑的”、“損失”或類似重要的詞語，以及每筆此類貸款的本金、每筆貸款的應計利息和未付利息以及借款人的身份，以及按貸款類別劃分的此類貸款的本金總額(例如，(B)買方或其任何附屬公司截至2022年6月30日被歸類為“擁有的其他房地產”的每項資產及其賬面價值。
(B)據買方所知，買方及其附屬公司的每筆貸款(1)由真實、真實的債務票據、協議或其他債務證據證明，(2)作為擔保貸款載入買方及其附屬公司的賬簿和記錄的範圍內，已由已完善的有效抵押、抵押、質押、擔保權益、限制、債權、留置權或產權負擔(視適用情況而定)擔保，以及(3)其中所列債務人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受可執行性例外的約束；但買方不得就任何此類貸款的可收回性作出任何陳述。
(C)買方或其任何子公司發起、管理和/或償還的未償還貸款是由買方或買方子公司發起、管理和/或償還的，相關貸款檔案在所有重要方面都按照相關票據或其他信貸或擔保文件、買方及其子公司的書面承銷標準(如果是為轉售給投資者的貸款，則為承銷標準)保存，但合併後不會給買方造成重大損失。適用的投資者)，並在所有實質性方面遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、法規和規則。
(D)對於買方或其任何子公司代表他人提供的貸款：(I)此類貸款已按照所有適用的準則、相關法律和投資者要求提供服務和管理，(Ii)除買方披露時間表第4.20(D)節所述外，在過去兩年中沒有回購任何此類貸款或因任何此類貸款而蒙受的損失，以及(Iii)買方的財務報表反映了與此類貸款相關的抵押償還權的公允價值和任何所需的損失準備金。
 
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(E)買方或其任何附屬公司並無向買方或其附屬公司的任何“行政人員”或其他“內部人士”​(根據聯邦儲備委員會頒佈的O規則界定)作出任何未償還貸款，但受O規則約束及已作出並繼續符合O規則或豁免O規則的貸款除外。
(F)買方及其任何子公司現在和自2020年1月1日以來都不受任何政府實體關於抵押貸款或消費貸款的發放、銷售或服務的任何罰款、暫停、和解或其他合同或其他行政協議或制裁，或減少任何貸款購買承諾。
4.21證券投資組合。買方或其任何子公司持有的所有證券，如買方美國證券交易委員會文件中反映在買方截至2022年6月30日的綜合資產負債表上的證券，均按照公認會計準則列賬，具體包括財務會計準則第115號聲明。如前所述，除了保證公共存款和信託存款、從得梅因聯邦住房貸款銀行墊款以及從聖路易斯聯邦儲備銀行借款外，截至2022年6月30日買方綜合資產負債表上反映的證券均不包含在買方美國證券交易委員會文件中，而且買方或其任何附屬公司自那以來收購的證券均不受任何合同或法定限制，從而削弱買方或其任何附屬公司隨時自由處置此類證券的能力，但根據公認會計準則持有至到期的證券依據結算協議或依法實施的限制除外。
4.22重組。買方和南方銀行均未採取任何行動，也不知道有任何可合理預期的事實或情況會阻止合併或銀行合併符合《守則》第368(A)節所指的“重組”。
4.23買家信息。將於委託書及S-4表格中包含的有關買方及其附屬公司的資料，以及買方或其代表提供的有關買方及其附屬公司的資料，以及由買方或其代表向任何其他政府實體提交的與本章程有關的任何其他文件，均不得包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏作出該等陳述所需的重大事實，以顧及作出該等陳述所需的情況，且不得誤導。S-4表格(只與賣方或其任何附屬公司有關的部分除外)在形式上將在所有重要方面符合證券法的規定及其規則和條例。
4.24信託業務。買方及其子公司已根據適用的管理文件和適用法律法規的條款，妥善管理其作為受託人的所有賬户，包括其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的賬户。
4.25賣方股本所有權。買方及其任何子公司均不擁有任何賣方股本，但以信託帳户、管理帳户等形式持有的股份或以受託或代理身份持有的、由第三方實益擁有的股份除外。
4.26勞工事務。買方或其任何子公司均不是與工會或勞工組織的任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的一方，也不受任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的約束，買方或其任何子公司也不是聲稱其或任何此類子公司犯有不公平勞動行為(根據《國家勞動關係法》的含義)或試圖迫使買方或任何此類子公司與任何勞工組織就工資或僱傭條件討價還價的訴訟對象，也不存在任何涉及其或其任何子公司的罷工或其他勞動糾紛，買方也不知道涉及其或其任何子公司的僱員試圖證明集體談判單位或從事其他組織活動的任何活動。
4.27財務顧問費。除Piper Sandler&Co.(以下簡稱“Piper Sandler”)外，買方或南方銀行及其各自的高級管理人員或董事均未僱用任何經紀人、發現者或財務顧問，或對與合併或銀行合併相關的任何經紀人費用、佣金、發現者費用、諮詢或公平意見費用承擔任何責任。買方此前已向賣方披露了Piper Sandler與合併和銀行合併相關的合同所需支付的總費用。
 
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4.28財務顧問意見。在簽署本協議之前，買方董事會已收到Piper Sandler的意見(如果最初以口頭形式提出，該意見已或將由日期為同一日期的書面意見確認)，大意是，截至協議日期，根據協議中所述事項，從財務角度來看，合併對價對買方是公平的。截至本協議之日，該意見未被修改或撤銷。
4.29監管合規性。
(A)沒有任何訴訟待決，或據買方所知，任何此類監管機構或在其面前對買方或南方銀行構成威脅。除銀行監管機構在正常業務過程中進行的正常檢查外，沒有任何監管機構對南方銀行的業務或運營啟動任何程序或據買方所知的調查。南方銀行是“資本充裕的”​(定義見12 C.F.R.§225.2(R))和“管理良好”(定義為12 C.F.R.§225.2(S))。自本協議之日起，南方銀行是一家“合格存款機構”​(該術語在12 C.F.R.第303.2(R)節中有定義)，在交易生效後將在預計的基礎上獲得充足的資本。
(B)南方銀行遵守當前的預期信貸損失標準。
4.30沒有其他陳述或擔保。除買方在第四條中作出的陳述和擔保外，買方或任何其他人不得就買方、買方的任何子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的陳述或擔保，買方特此放棄任何其他此類陳述或擔保。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，買方或任何其他人士不得就以下事項向賣方或其任何聯屬公司或賣方代表作出任何陳述或保證：(I)與買方、買方任何附屬公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期資料；或(Ii)除買方在本條IV中作出的陳述和保證外，在對買方及其附屬公司進行盡職調查、本協議談判或本協議擬進行交易的過程中，向賣方或其任何聯營公司或賣方代表提供的任何口頭或書面資料。買方承認並同意，除第三條所載內容外，賣方或任何其他人均未或正在作出任何明示或默示的陳述或保證。
ARTICLE V
 
與企業經營有關的契約
5.1賣方在生效時間之前的業務行為。除非本協議明確規定或允許，或適用法律或政府實體要求，或經買方事先書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)，在本協議之日至生效期間，賣方應並應促使CB：(A)按照以往慣例按正常程序開展業務，(B)盡商業上合理的最大努力維持和保持其業務組織和有利的業務關係完好無損，及(C)不得采取任何旨在或合理地預期會對賣方或買方或其任何附屬公司取得任何必要的監管批准(如第7.1(E)節所述)或完成本協議預期的交易的能力造成不利影響或實質性延遲的行動。
5.2賣方承兑匯票。在本協議生效之日至生效期間，除非本協議明確規定或允許，或適用法律或政府實體要求，賣方不得、也不得允許在未經買方事先書面同意的情況下(不得就第(H)、(M)、(N)、(O)或(S)款無理扣留、附加條件或拖延)：
(A)股權證券。發行、出售或以其他方式允許發行或授權設立其股本中的任何額外股份、其他所有權權益或任何認股權證、期權、其他基於股權的獎勵、可轉換證券或其他類似安排；或承諾收購股本中的任何股份或其他所有權權益，但在行使截至本協議日期尚未行使的期權時發行賣方普通股除外。
 
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直接或間接調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買或以其他方式收購其股本中的任何股份、其他所有權權益或與上述有關的權利。儘管有上述規定，賣方仍可全權酌情收購或贖回與期權的淨行使和/或無現金行使有關的賣方普通股股份(行使與賣方普通股股份有關的期權，但須滿足期權的行使價和行使期權所需預繳的税款)。
(B)其他證券。發行任何其他資本證券，包括信託優先證券或其他類似證券、有投票權的債務或其他證券、債券或附屬票據。
(c) [故意省略].
(D)補償；就業。與任何現任或前任董事、高級管理人員或員工訂立、修改、續訂或加快根據任何僱用、諮詢、遣散費、控制權變更、續薪或其他類似協議、安排或福利計劃進行的歸屬或付款，或授予任何加薪或加薪或獎勵任何獎勵付款或增加任何員工福利(包括獎勵付款)，除非(I)適用法律要求的變更，(Ii)履行賣方披露時間表第5.2(D)節所述截至本合同日期存在的合同義務，或(3)在正常業務過程中進行的正常工資或工資增長，在數額和時間上與過去對高管以外的僱員的做法一致。儘管有上述規定，賣方仍有權在適用的期權文件允許的範圍內，在適用的期權文件允許的範圍內，加速全部或部分授予截至本協議之日尚未完成的任何期權。
(E)招聘。僱用任何人為僱員或提拔任何僱員，除非(I)履行賣方披露時間表第5.2(E)節所述和規定的截至本合同日期存在的合同義務，或(Ii)填補在正常業務過程中高管職位以外的任何空缺，其僱用可隨意終止，且不受或不符合因預期交易或交易完成而應支付的任何遣散費或類似福利或付款的限制或資格。
(F)福利計劃。訂立、設立、採納、修改或修訂(除為遵守適用法律而可能需要者外)、續訂或終止任何賣方福利計劃，或採取任何行動以加速授予根據該計劃應支付的福利，但本協議條款可能預期的情況除外。儘管有上述規定，賣方仍有權在適用的期權文件允許的範圍內，在適用的期權文件允許的範圍內，加速全部或部分授予截至本協議之日尚未完成的任何期權。
(G)處置。出售、轉讓、按揭、租賃或抵押其任何資產或物業，除非在正常業務過程中與以往慣例一致，而就出售或轉讓其他不動產及相關物業而言，則在正常過程中按賣方在有關情況下認為合理的價格出售或轉讓；或出售或轉讓其任何部分的存款負債。儘管有上述規定，賣方仍有權在未經買方事先同意的情況下出售其任何或全部現有證券組合，只要出售所得的收益按與本第5.2條一致的條款再投資於資產，除非賣方事先徵得買方的同意。
(H)某些協議、租約或許可證。訂立、修改、修訂或續訂任何數據處理合約、服務提供商協議，或任何與不動產或非土地財產、知識產權有關的租賃、許可或維護協議，但續訂按照過去慣例在正常過程中經營業務所需的協議不超過一年；或允許其在任何重大知識產權上的權利失效，但在承諾訂立、修改、修改或續訂任何此類協議之前，CB應向南方銀行首席財務官和首席法務官提供協議副本。CB應在協議交付給該個人後兩(2)個工作日內考慮南方銀行可能提出的任何意見。
(I)收購。收購(以真誠受託身份喪失抵押品贖回權或獲得控制權或償還在本合同日期前簽訂的債務除外)，在每個
 
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目錄
 
(Br)任何個人或實體的全部或任何部分資產、業務、存款或財產。
(J)貸款、貸款參與權和服務權。出售或收購任何貸款(不包括髮端)或貸款參與，但在符合過去慣例的正常業務過程中除外。
(K)管理文件。修改其組織文件(或類似的管理文件)。
(L)會計方法。實施或採用其會計原則、做法或方法的任何重大變化，但GAAP或任何政府實體可能要求的除外。
(M)個合同。除非本第5.2節另有允許，否則不得訂立或終止任何賣方合同，或在任何實質性方面修改或修改或續簽任何現有賣方合同。
(N)索賠。除賣方披露明細表第5.2(N)節所述或在與過去慣例一致的正常業務過程中涉及的金額不超過7.5萬美元(75,000美元)(不包括根據賣方或CB維護的任何保險單直接支付或補償給賣方或CB的任何金額)外，就針對其提出的任何索賠、訴訟或訴訟達成和解。儘管如上所述，如果涉及其他類似索賠的先例，則不應進行和解，這些索賠總體上可以合理地確定為對賣方或CB具有重大意義。
(O)止贖。取消抵押品贖回權或以其他方式取得任何不動產的所有權、佔有權或控制權，除非其有理由相信這類財產含有有害物質，或可能違反環境法或需要根據環境法進行補救，否則賣方和CB均不需要獲得關於將被取消抵押品贖回權的一至四户非農業住宅財產的第一階段環境報告。
(P)接受存款和其他銀行活動。就CB而言，(I)自願對其存款組合作出任何重大改變；(Ii)增加或降低定期存款或存款證的利息，但符合過往慣例及市場競爭因素(由CB的合理酌情決定權釐定)的方式及政策除外；(Iii)產生與零售銀行及分行銷售、市場推廣及廣告活動及計劃有關的任何責任或義務，但在正常業務過程中與過往慣例一致者除外；(Iv)開設任何新分行或接受存款設施；或(V)關閉或搬遷任何現有分行或其他設施。
(Q)投資。在符合本協議第5.2(G)節的規定下，為自己的賬户進行任何證券交易，或購買或以其他方式為自己的賬户購買或以其他方式獲取任何投資證券或定期存款，但“AA”評級或更高評級的投資證券除外，並且按照以往做法，在正常業務過程中預計平均壽命不到一(1)年；簽訂或收購任何衍生品合同或結構性票據；或訂立有關購買或出售金融或其他期貨的任何現有合約，或與現金、證券或商品有關的任何認沽或看漲期權，或與對衝利率風險有關的任何利率掉期協議或其他協議，或訂立任何新合約，或修改、修訂或擴大任何現有合約的條款。
(R)資本支出。購買或租賃任何已支付或承諾的金額超過2.5萬美元(25,000美元)的固定資產，緊急維修或更換除外。
個借出。(I)對其關於貸款承保的政策或哪些類別的人可批准貸款或批准自本協定之日起生效的貸款政策的例外情況作出任何實質性改變；或(Ii)作出、續期、修改或擴展任何貸款或信貸擴展，除非在正常業務過程中符合過去的慣例和CB截至本協議日期的現行貸款政策，條件是：(A)任何超過35萬美元(350,000美元)的無擔保貸款或信貸擴展，(B)超過100萬美元(100萬美元)的任何有擔保貸款或信貸擴展，及(C)會導致CB對借款關係的直接或間接風險總額超過100.05萬的任何貸款或信貸擴展
 
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目錄
 
在承諾發放、續簽、修改或延長此類貸款之前，根據第6.2(B)節關於貸款委員會材料的例外情況，在承諾發放、續簽、修改或延長此類貸款之前，CB應通過電子郵件向南方銀行的首席信貸官和首席貸款官提供一份關於此類貸款(“貸款套餐”)的貸款承銷分析和信用備忘錄的副本：mherker@bank witthern.com和rwindes@bank with Southern.com。銀行應考慮南方銀行在貸款包交付給南方銀行後兩(2)個工作日內提出的任何意見，但如果在這兩(2)個工作日內未收到任何意見，買方及其子公司應被視為已批准此類貸款。
(T)合資企業和房地產開發業務。從事任何新的合資企業、合夥企業或類似活動；在任何現有的合資企業或合夥企業中進行任何新的或額外的投資；或從事除喪失抵押品贖回權以外的任何新的房地產開發或建設活動。
(U)不良反應。採取任何旨在或可能導致(I)合併或銀行合併未能符合守則第368(A)條規定的“重組”資格的任何行動；(Ii)本協議第三條所述賣方的任何陳述和保證在任何實質性方面不真實或變得不真實(不管其中包含的任何重大限制)；(Iii)不符合第七條所述的任何條件；或(Iv)違反本協議的任何規定。
(B)(V)風險管理。除適用法律或法規另有規定外，(I)對其利率及其他風險管理政策、程序或做法作出任何重大改變；(Ii)未能遵循其現行管理利率及其他風險敞口的政策或做法；或(Iii)未能使用商業上合理的方法，以避免其利率風險敞口的總額大幅增加。
(W)債務和擔保。除非在正常業務過程中按照過去的慣例，或從FHLB或堪薩斯城聯邦儲備銀行(“FRBKC”)借款，否則在正常業務過程中發生任何借款債務；或直接或通過任何擔保或其他方式，產生、承擔或受制於任何其他個人或實體的任何義務或負債(絕對的、應計的、或有的或其他)，但在正常業務過程中開立信用證並按照第5.2(S)節規定的限制出具信用證除外。
(X)留置權。對其任何資產或財產實行任何留置權(獲得聯邦住房抵押貸款機構或聯邦住房抵押貸款機構的墊款、回購協議和其他借款，以及與州或地方政府存款賬户或其工具有關的“聯邦基金”交易和資產質押除外)。
(Y)慈善捐款。做出任何慈善或類似的捐贈，除非與過去的做法一致，且個人捐款金額不超過1000美元(1,000美元)，總額不超過2.5萬美元(25,000美元)。
(Z)新產品或業務線。開發、營銷或實施任何新產品或新業務。
(Aa)税務事宜。除法律另有規定外，作出、更改或撤銷任何税務選擇，提交任何經修訂的報税表，訂立任何税務結算協議，或解決或同意就有爭議的税項達成任何責任。
(Bb)履行義務。採取任何可能嚴重損害賣方履行本協議項下任何義務的能力或CB履行銀行合併計劃項下任何義務的能力的行動。
(Cc)承諾。同意或承諾做上述任何一件事。
儘管本協議有任何相反規定，賣方在從事任何涉及賣方年度預算或賣方未考慮到的重大變化的活動之前，應盡其合理的誠信努力與買方協商(但不必獲得買方的批准)
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
(Br)戰略計劃(已提供給買方的真實而正確的副本)，賣方的(I)利率風險戰略；(Ii)資產/負債管理；(Iii)投資戰略；或(Iv)融資戰略，包括投資或資金方面的任何偏離當前批准的政策的任何變化，以及對投資和資金的內部限制，以及總投資或總借款的任何實質性增加或減少。賣方同意至少每月與買方會面，討論上述事項的狀況。
5.3買方匯票。除非本協議明確允許或預期，或適用法律或政府實體要求，或經賣方事先書面同意，在本協議之日至生效日期期間，買方不得、也不得允許其任何子公司：
(A)不良反應。採取任何旨在或可能導致(I)合併或銀行合併未能符合守則第368(A)條規定的“重組”資格的任何行動；(Ii)本協議中規定的任何買方陳述和擔保在任何實質性方面不真實或變得不真實(不考慮本協議中包含的任何重大限制)；(Iii)不滿足第七條中規定的任何條件；或(Iv)違反本協議的任何規定。
(B)履行義務。採取任何可能會對買方或合併子公司履行本協議項下各自義務的能力或南方銀行履行銀行合併計劃項下任何義務的能力造成實質性損害的行為。
(C)普通課程。未能盡最大努力保持其業務組織和資產的完好無損，維護其權利、特許經營權以及與客户、供應商、員工和業務夥伴的現有關係，或採取任何可能合理地削弱買方履行本協議項下任何義務的能力的行動。
(D)涉及買方的交易。就涉及買方和/或買方子公司的合併、收購、合併、換股或類似業務合併訂立任何協議、安排或諒解，如果該協議、安排或諒解的效果或其完成或達成將合理地很可能或確實導致本協議的終止，對收到任何監管機構的批准或提交申請造成重大延誤或危害，或導致本協議擬進行的交易無法獲得預期的税務待遇；但本協議的任何條款不得禁止任何此類交易，該交易的條款預期按照本協議的規定完成合並，並且賣方普通股持有人在合併完成並收到買方普通股後，以與買方普通股持有人相同的方式對待賣方普通股持有人。
(E)管理文件。修改公司章程或章程，使合併對賣方股東的利益產生重大不利影響。
(F)承諾。同意或承諾做上述任何一件事。
ARTICLE VI
 
其他協議
6.1 Regulatory Matters.
(A)在本協議簽訂之日起，買方應儘快編制S-4表格並向美國證券交易委員會提交，其中將包括由買方和賣方共同編制的委託書。在提交S-4表格之前，買方應為賣方提供合理的機會對S-4表格和委託書進行審查和評論。買賣雙方均應盡其商業上合理的最大努力，在可行的情況下儘快回覆美國證券交易委員會或其工作人員就S-4表格或任何相關事宜提出的任何書面或口頭意見。買賣雙方應盡其商業上合理的最大努力，使S-4表格在提交後儘快根據證券法宣佈生效，並在 期間保持該效力
 
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目錄
 
完成本協議預期的合併和其他交易所需的時間，除非本協議根據第8.1條終止。在S-4表格宣佈生效後，賣方應將委託書郵寄或交付給賣方普通股持有人，買方應將委託書郵寄或交付給買方普通股持有人。買方還應盡其商業上合理的最大努力，獲得開展本協議所述交易所需的所有必要的州證券法或“藍天”許可和批准，賣方應提供與任何此類行動相關的合理要求的有關賣方和賣方普通股持有人的所有信息。如果在生效時間之前的任何時間，賣方或買方應發現與賣方或買方或他們各自的關聯公司、董事或高級管理人員有關的任何事件或信息，而該等事件或信息應在S-4表格或委託書的修正案或附錄中列出，以使該等文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，而不具有誤導性，發現此類信息的一方應立即通知本協議的另一方，描述此類信息的適當修正或補充應立即提交美國證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內，分發給賣方普通股持有人。
(br}(B)除第6.1(A)節規定的義務外，買賣雙方應根據證券法、交易法和據此頒佈的適用外國或州證券或“藍天”法律和法規，就合併和本協議設想的其他交易提交所有必要的備案文件，並相互提供任何此類文件的副本。買方和賣方應在收到有關通知後，立即通知另一方S-4表格的生效時間、對S-4表格的任何補充或修訂的提交、與此相關的任何停止令的發佈、暫停在任何司法管轄區為要約或出售而合併而發行的買方普通股的資格、或美國證券交易委員會或其工作人員對委託書或S-4表格的任何修改請求。美國證券交易委員會工作人員對此的評論以及各方對此的答覆或美國證券交易委員會或其工作人員要求提供更多信息的要求。未經賣方和買方各自批准，不得對委託書或S-4表格進行任何修改或補充，批准不得被無理扣留、拖延或附加條件。在對美國證券交易委員會提出的任何評論或補充信息請求作出迴應之前，買賣雙方均應予以合作，併為對方提供一個合理的機會，以審查和評論此類回覆。關於在任何司法管轄區發出任何停止令或暫停買方可發行的普通股的資格以供要約或出售的合併，買賣雙方應盡其商業上合理的最大努力，撤銷、推翻或以其他方式終止任何該等停止令或暫停。
(C)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，買賣雙方應並應促使各自的子公司盡商業上合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，採取或促使採取一切行動，並協助和配合另一方進行一切必要、適當或適宜的事情，以便以切實可行的最迅速的方式完成和實施本協議所設想的交易。包括(I)賣方(就買方而言)或買方(就賣方而言)對合並義務的先決條件的滿足，(Ii)獲得第三方的所有必要同意或豁免，(Iii)從任何政府實體獲得所有豁免、同意、授權、許可、命令和批准，或任何豁免，以及(Iv)籤立和交付完成合並、銀行合併和全面實現本協議宗旨所需的任何額外文書。雙方應相互合作，並盡各自在商業上合理的最大努力，迅速準備和提交，並促使各自子公司準備和提交所有必要的文件，以實施所有申請、通知、請願書和提交，在可行的情況下儘快獲得所有第三方、監管機構和其他政府實體的所有許可、同意、批准和授權，以完成本協議預期的交易(包括合併和銀行合併)，並遵守所有此類第三方的所有此類許可、同意、批准和授權的條款和條件。監管當局或其他政府實體。為進一步(但不限於)前述規定，買方應並應促使南方銀行, 在本合同生效之日起六十(60)天內，盡商業上合理的最大努力，向聯邦儲備委員會或該部門提交任何所需的申請、通知或其他文件。買賣雙方有權提前審查，並向
 
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目錄​
 
在實際可行的情況下，雙方將在與本協議預期的交易相關的任何第三方、監管機構或其他政府實體提交的任何文件或書面材料中，就與賣方或買方(視情況而定)及其各自的任何子公司有關的所有信息，在各自情況下，在與信息保密有關的適用法律的限制下，就所有信息與對方進行磋商。在行使前述權利時，雙方當事人應在實際可行的情況下儘快採取合理的行動。雙方應就獲得完成本協議所述交易所需或適宜的所有第三方、監管當局和其他政府實體的所有許可、同意、批准和授權事宜進行協商，並且雙方應隨時向對方通報與完成本協議所述交易有關的事項的狀況。
(D)買賣雙方均應要求向對方提供有關其本人、其附屬公司、董事、高級管理人員和股東的所有信息，以及與委託書、S-4表格或買方、賣方或其任何附屬公司或其代表向任何監管機構或其他政府實體提出的與本協議擬進行的合併、銀行合併和其他交易有關的任何其他聲明、備案、通知或申請有關的合理必要或適宜的其他事項。
(E)買方和賣方在收到任何監管機構或其他政府實體的任何通信後，應立即通知對方完成本協議所擬進行的交易需要徵得其同意或批准，而該通信可能導致該方認為有合理的可能性無法獲得任何必要的監管批准，或任何此類批准的接收可能被大幅延遲，或任何此類批准可能包含不適當的繁重條件(如第7.1(E)節所述)。
6.2獲取信息；當前信息；諮詢。
(A)在發出合理通知後，在符合適用法律的情況下，買方和賣方中的每一方，為了核實對方的陳述和擔保、一方及其子公司遵守本協議一方的契諾和協議，併為合併和本協議設想的其他事項做準備，應並應使各自的子公司向另一方的高級職員、僱員、會計師、律師、顧問和其他代表提供合理的訪問權限，在生效時間之前的正常營業時間內，向另一方合理要求的其所有財產、賬簿、合同、承諾書、人事、信息技術系統和記錄，雙方應與另一方合作，準備在有效時間轉換或合併系統和業務運營後執行。在此期間，買方和賣方的每一方應並應促使其各自子公司在適用法律允許的範圍內，向另一方提供(I)每一份報告、時間表、根據聯邦證券法或銀行法的要求，美國證券交易委員會在此期間提交或收到的登記聲明和其他文件，通常無法在美國證券交易委員會的EDGAR互聯網數據庫或任何監管機構(視情況而定)上找到，並且(Ii)在合理通知後，有關各方可能合理要求的有關其業務、財產和人員的所有其他信息。賣方還應在合理通知後，向買方和/或南方銀行的管理人員提供與合併後職責有關的CB貸款人員的接觸, 在生效時間或之後生效的責任和潛在的合同安排。除第6.7(D)節所述外，買方和賣方及其各自的任何子公司均不需要提供對與本協議或收購提案(定義見第6.7條)所擬進行的交易有關的信息的訪問或披露，(Ii)此類訪問或披露將違反或損害買方或賣方的客户(視情況而定)的權利，危及擁有或控制此類信息的一方的律師-客户特權，或違反任何法律、規則法規、命令、判決、法令、在本協議日期之前達成的受託責任或有約束力的協議，或(Iii)買方或賣方董事會合理地認為是保密的。在適用前一句限制的情況下，雙方將盡商業上合理的最大努力，作出適當的替代披露安排。
(B)賣方應允許買方和/或買方選擇的環境諮詢公司對賣方擁有或租賃的所有不動產進行此類第一階段和/或第二階段的環境審計、研究和測試，並應促使其子公司允許買方和/或買方選擇的環境諮詢公司對賣方擁有或租賃的所有不動產進行環境審計、研究和測試(但須遵守
 
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目錄
 
(Br)出租人對租賃財產的同意)。如果進行了任何地下或二期現場評估(評估費用由買方獨自承擔)，買方應賠償賣方及其子公司與將物業恢復到原來狀態相關的所有費用和開支。
(C)在符合適用法律和法規的情況下，賣方應應買方的合理要求，安排其一名或多名指定高級職員每月(或更頻繁地，如果雙方合理同意有必要)與買方高級職員就賣方及其子公司的財務狀況、運營和業務以及與完成本協議預期的交易有關的事項進行磋商。CB還應在南方銀行貸款(或類似)委員會開會後兩(2)個工作日內向南方銀行首席信貸官和首席貸款官提供所有提供給該委員會成員的材料。賣方應儘快(但在任何情況下不得超過備案後五(5)個工作日)向買方提交其或其子公司在此日期之後向任何監管機構或其他政府實體提交的所有報告，包括提交給聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司和該部門的所有CB催繳報告和監管信息。賣方還應在可行的情況下儘快向買方交付賣方及其子公司就截至2021年12月31日或之後的期間編制的所有季度和年度財務報表；但是，提供給買方的貸款(或類似)委員會材料可排除(I)與本協議或收購建議(如第6.8節定義)所設想的交易有關的任何材料，(Ii)向買方披露此類材料將或可以合理地預期侵犯或損害賣方客户的權利、危及律師-委託人特權或導致違反適用法律、法規或命令的任何材料, 政府實體的法令或決定或任何具有約束力的協議或任何受託責任，或(Iii)賣方董事會以其他方式合理地認為是機密的任何材料。在每個月結束後，賣方將盡快以電子形式向買方提供(A)CB的每月存款和貸款試算餘額，(B)CB的投資組合的每月分析，(C)賣方和CB的每月資產負債表和收益表，以及(D)在可用範圍內，更新賣方披露時間表第3.28(A)節所述的當時當期的所有信息。
(D)在本合同簽訂之日起至生效期間，賣方應在任何董事會或委員會會議後的合理時間內向買方提供賣方和CB的董事會或委員會的一攬子會議和會議紀要；但是，提供給買方的董事會和委員會資料包和會議記錄可排除(I)與本協議或收購建議(如第6.7(E)節所定義)所設想的交易有關的任何材料，(Ii)如果向買方披露此類材料將或可以合理地預期導致違反適用的法律、法規或命令、法令或決定或任何受託責任，或違反任何有約束力的協議，(Iii)披露將危及賣方或賣方子公司的律師-委託人特權的任何材料，或(4)賣方董事會以其他方式合理地認為是機密的任何材料。
(E)根據本協議提供的所有信息和材料應遵守雙方於2022年3月11日簽訂並於2022年7月29日、2022年8月30日和2022年9月15日修訂的《保密協議》(以下簡稱《保密協議》)的規定。
本協議一方或其代表的調查不得影響另一方在本協議中所作的陳述和保證。
(G)買方應根據本協議規定的條款和條件，採取一切必要的合理行動，促使合併子公司履行其在本協議項下的義務，並完成本協議擬進行的交易，包括合併。為免生疑問，任何實質性違反合併子公司在本協議項下義務的行為也應被視為買方違反本協議。在本協議生效日期與本協議根據第8.1條終止的生效時間或日期(如有)之間，合併附屬公司不得從事任何性質的活動或招致任何責任，買方不得準許合併附屬公司從事任何性質的活動或承擔任何責任，除非本協議擬進行的交易預期或為促進該等交易而進行。
 
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6.3股東大會。
(A)賣方應並應促使其董事會(I)根據聯邦證券法、密蘇裏州法律、賣方章程和賣方章程有必要(A)召開股東特別會議(“賣方股東大會”)併發出通知，以便在S-4表格根據證券法宣佈生效並書面通知賣方後，儘快尋求賣方股東的批准，以及(B)安排賣方股東大會在通知日期後四十(40)天內召開；(Ii)在第6.7條的規限下，盡其商業上合理的最大努力(X)促使賣方股東大會於預定日期召開及舉行，並(Y)取得賣方股東的批准；及(Iii)在委託書及與股東的所有通訊中加入賣方股東批准本協議及合併的建議(“賣方董事會建議”)。賣方應推遲或推遲賣方股東大會，如果在原計劃召開的股東大會上，賣方代表的普通股股份不足以構成處理該會議業務所需的法定人數(無論是親自出席還是委託代表出席)。儘管本協議有任何相反的規定，但除非本協議在賣方股東大會的預定時間之前根據第8.1條終止，否則賣方股東大會應召開，本協議應在賣方股東大會上提交給賣方股東，以便就本協議的通過和本協議所考慮的其他事項進行表決, 本合同所載任何內容均不得被視為免除賣方的上述義務。
(B)在納斯達克規則所要求的範圍內，包括為了在合併中發行買方普通股上市，或在其他認為必要的情況下，買方應並應促使其董事會：(I)根據聯邦證券法、密蘇裏州法律採取一切行動；買方章程和買方章程是必要的，以(A)召集和通知其股東特別會議(“買方股東大會”)，以便在S-4表格根據證券法宣佈生效之日後儘快尋求買方股東的批准，以及(B)安排買方股東大會在通知日期後四十(40)天內舉行；(Ii)盡其商業上合理的最大努力(X)促使買方股東大會於預定日期召開及舉行，及(Y)取得買方股東的批准；及(Iii)在委託書及與股東的所有通訊中加入買方股東批准本協議及合併的建議(“買方董事會建議”)。買方董事會不得(其任何委員會也不得)以不利於賣方的方式撤回或修改買方董事會的建議，或作出或促使任何第三方或公共通信以任何不利於賣方的方式提出或宣佈打算撤回或修改買方董事會的建議(任何此類行動，即“買方更改建議”)。如果出現下列情況，買方應推遲或推遲買方股東大會, 截至會議原定時間，買方普通股所佔份額不足(親自或委派代表)，不足以構成處理會議事務所需的法定人數。儘管本協議有任何相反規定，除非本協議在買方股東大會的預定時間之前已根據第8.1條終止，否則買方股東大會應召開，本協議應在買方股東大會上提交買方股東大會，以便就本協議的通過和本協議預期的其他事項進行表決，本協議中的任何內容均不應被視為免除買方的該等義務。
(C)除非並直至本協議終止，買方和賣方將盡各自商業上合理的最大努力，在同一日期和大致相同的時間召開賣方股東大會和買方股東大會。除非賣方更改了推薦意見，否則雙方同意合作並盡其合理的最大努力抵禦賣方股東、買方股東或任何其他人阻止賣方股東批准或買方股東批准的任何努力。

(A)買方同意預留足夠數量的買方普通股，以履行其在本協議項下的義務，包括支付合並中的總合並對價的股票部分。
 
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[br}(B)在需要的範圍內，買方應向納斯達克提交合並對價中包括的所有買方普通股上市的通知表，並應盡其商業合理的最大努力，在具有正式發行通知的情況下，在生效時間之前促使該等買方普通股獲準在納斯達克上市。
(C)在生效時間之前，買方應根據《交易法》頒佈的第16b-3條規定，按照交易法第16(A)條關於買方的報告要求，使因本協議預期的交易而對買方普通股的任何收購獲得豁免。
6.5 Employee Matters.
(A)在生效時間之後，買方應為在生效時間後繼續受僱的賣方和CB的員工(“受保員工”)維持或促使維持員工福利計劃，該計劃提供的員工福利與買方或其子公司(賣方和CB除外)類似情況下的員工福利的所有實質特徵基本相當；但(I)在任何情況下，任何受保員工都沒有資格參加買方或其子公司的任何已關閉或凍結的計劃；及(Ii)在買方促使受保員工參與買方或其附屬公司(賣方及CB除外)的類似僱員可獲得的福利計劃之前，受保員工繼續參與賣方及CB的員工福利計劃，應視為符合本句的前述規定(不言而喻，參與買方福利計劃的時間可能與每個買方福利計劃的開始時間不同)。
(br}(B)在受保員工有資格參加買方福利計劃的範圍內，買方應促使該買方福利計劃(I)就資格、參與和歸屬的目的向賣方或CB確認該受保員工最近一次聘用的全職服務年限，但不限於福利累算的目的，但僅限於該受保員工有資格參加的可比賣方福利計劃的生效時間之前確認的服務的範圍；但該項服務承認不得重複受保障僱員在同一服務期內的任何利益；(Ii)如任何買方福利計劃是健康、牙科、視力計劃或其他類似計劃，而任何受保僱員有資格在該受保僱員首次有資格參加的計劃年度參加該計劃，則買方或其適用附屬公司應盡其商業上合理的最大努力：(A)使該買方或附屬計劃下的任何預先存在的條件限制或資格等待期被免除，但以該受保僱員在緊接生效時間之前所參加的賣方福利計劃所承保的條件為限或本來可以承保的範圍為限；或在承保僱員已經或已經滿足賣方福利計劃下的適用資格等待期的範圍內，以及(B)承認該承保僱員在包括截止日期在內的一年內發生的任何健康、牙科、視力或其他類似費用(或，如果較晚, 該受保僱員首次有資格參加的年度)，以符合任何此類健康、牙科、視力或其他福利計劃下任何適用的可扣除費用和年度自付費用要求；和(Iii)出於休假或帶薪休假(“PTO”)福利的目的，買方將賣方或CB的受保員工的服務視為等同於在買方的服務，以確定此類受保員工在買方休假或帶薪休假計劃下的資格和參與情況，在截止日期(或在PTO計劃或計劃被整合的較晚日期)之前的任何假期或PTO應在買方計劃下從所覆蓋員工在截止日期所在日曆年度的最大休假或PTO權利中減去，根據賣方計劃或計劃從上一個日曆年度結轉的任何假期或PTO應計入買方計劃，範圍為賣方賬簿上應計的金額，或反映在賣方財務報表中的程度。
(C)在生效時間之前，賣方應採取並應促使CB採取買方合理要求的一切行動，這些行動可能是必要的或適當的，以(I)促使與任何賣方福利計劃有關的任何合同、安排或保險單在買方可能要求的期間內繼續生效，(Ii)促進將任何賣方福利計劃合併到買方或買方子公司維持的任何員工福利計劃中，(Iii)立即修改或終止賣方福利計劃(在其條款和守則第409a條允許的範圍內)
 
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在生效時間之前，除第6.5節其他小節和/或(Iv)向買方和南方銀行轉讓賣方披露時間表第6.5(C)節規定的每一份員工保密和非徵求協議外。與執行本第6.5(C)條相關而發佈、通過或執行的所有決議、通知或其他文件應經買方事先審查和批准，不得無理扣留。
(D)賣方披露明細表第6.5(D)節所列的所有僱傭、控制權變更和遣散費協議以及其他賣方福利計劃下授予的福利，在每一種情況下，涉及未在生效時間後立即留任的賣方或CB或關聯公司的員工、高級管理人員、董事和顧問，或未在生效時間之前與買方簽訂新的僱傭、控制權變更或遣散費協議的員工，應由倖存的公司或買方子公司履行。買方應根據賣方披露明細表第6.5(D)節中所列的僱傭和控制變更協議，或在此類協議條款允許的範圍內，按照買方在形式和實質上合理接受的此類協議的終止或豁免安排，支付所有控制變更付款。買方應促使南方銀行向無權獲得合同或其他遣散費或控制權變更福利的任何員工提供一(1)周基本工資的遣散費福利，從其最近一次受僱之日起每一年在賣方或CB全職工作，最低遣散費為兩(2)周，最高遣散費為基本工資的二十六(26)周。如果且僅當(I)該僱員在生效時間或生效時間後一(1)年內被南方銀行無故終止僱用，且(Ii)該僱員簽署了所有僱傭索賠的解除書，且該解除書的形式應符合守則第409a節，並且南方銀行合理地接受。買方已向賣方提供了其放行表格的副本。就本第6.5(D)節而言, “原因”應指(A)在履行員工職責時的重大個人不誠實行為，(B)故意不當行為，(C)違反受託責任或忠誠義務，涉及個人利益，(D)故意不履行該員工的職責，以及(E)故意違反任何法律、規則或規定(輕微或常規交通違規或類似罪行除外)，對賣方、CB或其繼任者的聲譽造成不利影響，任何重罪定罪，任何涉及道德敗壞的違法行為，或任何違反最終停止令的行為。
(E)本協議不賦予買方或賣方或其任何附屬公司或關聯公司的任何僱員、高級管理人員、董事或顧問任何權利，以繼續僱用或服務於尚存的公司、賣方、買方或其任何附屬公司或關聯公司，或以任何方式幹擾或限制買方或賣方的任何僱員、高級管理人員、董事或顧問在任何時間以任何理由、不論是否有理由解除或終止買方或賣方的任何僱員、高級管理人員、董事或顧問的服務的權利。本協議中的任何內容不得被視為改變或限制倖存公司或其任何子公司或關聯公司在生效時間後修改、修改或終止任何特定的賣方福利計劃、買方福利計劃或任何其他福利或就業計劃、計劃、協議或安排的能力。在不限制第9.9節最後一句的一般性的情況下，第6.5節中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或將賦予任何第三方，包括但不限於任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或買方或賣方的顧問，或他們的任何子公司或關聯公司，根據或由於本第6.5節的規定，任何性質的任何權利、利益或補救。
(F)如果賣方或CB的任何被取消資格的個人收到與合併有關的任何付款、利益或加速歸屬(“總付款”)，將構成守則第280G節所指的“超額降落傘付款”，須繳納守則第499節所徵收的税款，然後，賣方將採取一切必要步驟，以確保減少總付款金額，使每個交易對手有權收到的總付款價值比交易對手可能收到的最高金額少1.00美元，而不需要繳納消費税或導致根據守則第280G條不允許扣除該金額。
 
A-43
目錄​
 

(A)買方同意為賣方或賣方子公司在生效時間後繼續擔任此等職位的每位董事、高級管理人員、成員或受託人提供基本相同的保險，以不低於買方和南方銀行現任董事和高級管理人員的條件，為在有效時間之前的行為和不作為承擔個人責任。在不限制前一句話的一般性的情況下，在買方應購買的生效時間或生效時間之前，買方和賣方合理接受的預付“尾部”或徑流保單，在緊接成交前為賣方或賣方子公司的高級管理人員和董事(但僅以他們的身份)的利益提供單一限額的等值保險，涵蓋行為、不作為、事件、在生效時間之前發生的事項和情況，在生效時間之後最長六(6)年內發生，並提供相當於賣方和賣方子公司於成交時有效的董事和高級管理人員責任和其他專業保險中所述的董事和高級管理人員責任和其他專業保險的水平和範圍的保險。此類保單的保費費用不應超過賣方為此目的在當前保單期限內支付的年保費總額的200%。買方應使該保險單在其全部期限內保持完全有效。, 並應促使買方履行本合同項下的所有義務，其他任何一方均不再有義務購買或支付本合同項下的保險。賣方的高級管理人員和董事可能被要求向賣方的保險承運人提出申請，並提供慣例陳述和擔保，以獲得此類保險。
[br}(B)自生效日期起及生效後六(6)年內，買方應就和解所支付的所有損失、索賠、損害賠償、費用、費用(包括合理的律師費)、債務或判決或金額(和解應要求買方事先書面同意，不得無理拒絕同意)向現在是或在本協議日期之前任何時間已成為董事或賣方或CB高級職員的每個人賠償並使其不受損害，任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序、調查或其他法律程序(無論是民事、刑事、行政、調查或調查)或與之相關的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序、調查或其他法律程序(每個“索賠”)，而在該訴訟、法律程序、調查或調查(每個“索賠”)中，受保障一方是或被威脅成為一方或證人，或因該人是或曾經是賣方或芝加哥商業銀行的高管而產生的，如果該索賠涉及在生效時間(包括合併及此處擬進行的其他交易)或之前產生、存在或發生的任何事實事項，則不論該索賠是在生效時間之前或之後提出或聲稱的，在賣方和CB的組織文件允許的最大範圍內，在有效時間和法律允許的最大範圍內有效。
(br}(C)在根據第6.6(B)條規定的賠償方面，買方和/或買方子公司(I)在收到相關聲明後，將在法律和政府實體允許的最大限度內，立即向每一受補償方預付費用(前提是預付費用的個人承諾在最終確定該個人無權獲得賠償的情況下)，包括支付一名律師和每個適用司法管轄區的一名當地律師的費用和費用，如有必要或適當，由賣方受賠方或多個賣方受賠方選定，但有一項諒解，即在必要或適當的情況下，他們在每個適用司法管轄區內總共只能有一名律師和一名當地律師(除非他們之間存在衝突，在這種情況下，他們可以保留單獨的律師)，所有這些律師都應合理地令買方滿意，並且(Ii)將在任何此類事項的辯護中提供合作。
[br}(D)本第6.6條在有效期內繼續有效，旨在使每一賣方受賠方受益(他們中的每一方均有權對買方執行本條款)，對買方的所有繼承人和受讓人具有約束力，未經受影響的賣方受賠方書面同意，不得在生效時間後以對任何賣方受賠方造成不利影響的方式進行修改或終止。
(E)本協議的任何條款都不打算、不應解釋、也不應放棄、放棄或損害董事或高級管理人員根據其各自的董事、高級管理人員或其他僱員的賣方或CB而存在的任何保單下的任何保險索賠權利，即
 
A-44
目錄​
 
理解並同意，本第6.5節中規定的賠償不是在此類保單下的任何此類索賠之前或作為替代。
(F)如果買方或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他個人或實體合併或合併，且不應是該合併或合併的持續或存續公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給一個或多個其他個人或實體，則在每種情況下，應作出適當撥備，使買方的繼承人和受讓人承擔第6.6節規定的義務。
6.7 No Solicitation.
[br}(A)賣方同意，除第6.7(B)款明確允許的情況外，自本協議生效之日起至本協議根據第8.1條終止之日(如果更早)，賣方不會也將導致其子公司及其高管、董事和員工(“賣方個人”)不會，並將盡其商業上合理的最大努力，促使賣方及其子公司的代理人、顧問和受控關聯公司、會計師、法律顧問和財務顧問(“賣方代表”)不鼓勵或故意促成有關任何收購建議的查詢或建議，或參與有關任何收購建議的任何討論或談判，或向任何人士或實體提供有關其及/或其附屬公司業務、物業或資產的任何機密或非公開資料或數據(“賣方機密資料”)，或與任何人士或實體進行任何有關收購建議(定義見下文)的討論。賣方將立即停止並導致終止在本協議日期之前與買方以外的任何個人或實體就任何收購建議進行的任何活動、討論或談判，並將盡其商業上合理的最大努力，在符合適用法律的情況下，執行與該收購建議有關的任何保密或類似協議。
(B)儘管第6.7(A)條有任何相反規定，但自本協議之日起並在獲得賣方股東批准之前的任何時間，如果賣方收到一份未經請求的收購提案，並且賣方董事會真誠地確定該收購提案構成了一份更好的提案(如下所述)或合理地很可能會產生一份更好的提案，賣方可以，並可以允許其子公司、賣方個人和賣方代表，(I)就下列條款進行談判並達成協議：如果賣方董事會善意地(在與律師協商後)確定不採取此類行動將違反其在適用法律下的受託責任，則(Ii)向根據可接受的保密協議提出收購建議的個人或實體提供或安排向提出收購建議的個人或實體提供賣方保密信息，以及(Iii)與提出收購建議的個人或實體就該收購建議進行談判或討論，且附帶不低於保密協議的條款和條件的保密協議(“可接受的保密協議”)對賣方有利。
[br}(C)賣方董事會不得(其任何委員會也不得)以對買方不利的方式撤回或修改賣方董事會的建議，或作出或促使任何第三方或公共通訊以任何對買方不利的方式提議或宣佈撤回或修改賣方董事會的建議(任何此類行動，即“賣方建議的變更”)，但本第6.7(C)節規定的情況除外。賣方董事會(包括其任何委員會)可在獲得賣方股東批准之前的任何時間，對賣方董事會善意確定(在諮詢賣方外部法律顧問後)構成上級建議的善意書面主動收購建議，對賣方的建議進行變更；但是，賣方董事會不得根據第8.1(F)條對一項收購提案作出賣方建議的變更或終止本協議，直至賣方董事會在買方初步收到書面通知後至少四(4)個工作日內，即賣方董事會已確定該收購提案為上級提案及其理由，以迴應任何此類收購提案，並考慮到買方提出的對本協議的任何修正或修改，賣方董事會本着善意(在與律師協商後)確定，此類收購提議繼續構成上級提議。即使本協議有任何相反規定，在不涉及或不涉及收購建議的情況下，在收到賣方股東批准之前的任何時間，董事會
 
A-45
目錄​​
 
賣方董事(包括其任何委員會)可在下列情況下更改賣方的建議：(I)董事會意識到中間事件，(Ii)賣方董事會在其合理判斷下(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)得出結論，認為不採取此類行動將合理地與董事根據適用法律承擔的受託責任不一致，(Iii)自賣方發出書面通知(書面通知不應如此)起，四(4)個工作日(“中間事件通知期限”)應已過去，就本協議的任何目的而言，其本身被視為賣方建議的變更)給買方，告知賣方打算採取該行動併合理詳細地説明其原因，(Iv)在該期間通知期間，賣方已考慮並在買方提出要求時，安排其代表與買方就買方提出的對本協議條款的任何調整或修改進行誠意討論，以及(E)賣方董事會，在該通知期間之後，再次在其合理判斷中(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問，並考慮到買方提出的對本協議條款的任何調整或修改後)，合理地預期不這樣做將與董事在適用法律下的受託責任相牴觸。“幹預事件”是指賣方董事會在本協議簽訂之日不知道或不能合理知道的重大事實或任何變化、發展、事件、效果或事件(或如果知道，其後果是不知道或合理可預見的)。, (Ii)賣方董事會於賣方股東批准前知悉及(Iii)不涉及或構成收購建議或與收購建議有關或可合理預期導致收購建議的任何詢價、建議或要約，及(Iv)可合理預期會導致重大不利影響。
(D)賣方在收到任何收購建議及其實質內容(包括提出該收購建議的個人或實體的身份)後，應立即(無論如何在兩(2)個工作日內)書面通知買方，並將當前基礎上的任何相關發展、討論和談判(包括收購建議的書面或口頭條款和條件)告知買方。
本協議中使用的下列術語的含義如下：
“收購建議”指投標或交換要約、涉及賣方或CB的合併、合併或其他業務合併的建議，或以任何方式收購賣方或CB的業務、資產或存款超過24.99%投票權或超過24.99%公平市值的任何建議或要約，本協議擬進行的交易除外。
“高級建議”是指賣方董事會真誠地得出以下結論的書面收購建議：(I)在收到其財務顧問的建議後，(Ii)在考慮到按其中規定的條款完成交易的可能性後，以及(Iii)在考慮到所有法律(與外部律師的建議)、財務(包括任何此類建議的融資條款)、監管和該建議的其他方面以及適用法律允許的任何其他相關因素後，得出結論：從財務角度來看，賣方股東比合並對股東更有利；然而，就“高級建議”的定義而言，收購建議定義中提及的“超過24.99%”應視為提及“過半數”。
6.8某些事項的通知。任何一方應立即向另一方發出書面通知，告知其已知的任何事實、事件或情況：(A)有合理可能單獨或與其已知的所有其他事實、事件和情況一起，對其造成任何重大不利影響，或(B)將導致或構成違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議。賣方和買方在收到任何政府實體或第三方以個人身份對其或其任何子公司或其各自的資產、財產或其各自的董事、高級管理人員或員工提出的任何索賠、要求、訴訟理由或調查，或對其進行威脅的任何索賠、要求、訴訟原因或調查時，應立即書面通知對方。
6.9信息更正。買賣雙方均應以書面形式迅速更正和補充本協議項下提供的任何信息，使這些信息在任何時候都在所有重要方面都是正確和完整的，而不考慮任何實質性的不利影響限制，並應包括使這些信息在所有材料中正確和完整所需的所有事實
 
A-46
TABLE OF CONTENTS​​​​​​​
 
在任何情況下，該等披露均不得被視為補救違反陳述、保證、契諾或協議或違反第七條所述條件的行為，或以其他方式限制或影響任何一方在本協議項下可獲得的補救。
6.10集成。自本合同簽訂之日起及之後，賣方應作出一切商業上合理的努力(不對任何一項業務造成不當幹擾)，並應促使CB及其董事、高級管理人員和員工(I)合作，以允許南方銀行培訓預期將繼續受僱於南方銀行的CB員工，包括免除此類員工的職務，以便南方銀行在發出合理的提前通知後進行培訓和介紹，以及(Ii)促使CB的數據處理顧問和軟件提供商就範圍的合理要求給予CB和南方銀行合作和協助。在正常營業時間內，並由買方或南方銀行承擔費用的情況下，在有效時間之後，在不對CB業務造成不適當幹擾的情況下，計劃將CB的所有適用數據以電子和系統方式轉換到南方銀行系統的時間和內容(不包括CB的正式員工工資單)；但(1)賣方不應被要求根據本第6.10節採取任何行動，即在向買方提供賣方對此事的關切的通知後，如果交易未完成，將在任何實質性方面損害或不利影響其在任何此類合同下的權利；以及(2)賣方不應被要求提供對以下信息的訪問或披露：(I)將侵犯或損害賣方客户的權利、危及賣方的律師-客户特權或違反在本協議日期之前或任何法律、規則、命令、判決、判令或受託責任；(Ii)除本協議另有規定外，與賣方董事、高級職員、僱員、會計師、律師、顧問有關, 代理人或其他代表(包括投資銀行家)對本協議擬進行的交易或任何收購建議的考慮或商議(本協議第6.7節規定的除外)；或(Iii)披露將違反適用的法律、規則、命令、判決、法令，或(Iv)買方或賣方董事會合理地認為是保密的。
6.11協調；整合。在適用法律和法規的規限下，賣方應在本協議生效之日起至生效日期期間，安排華僑銀行的首席執行官、首席財務官和總裁定期協助南方銀行的高級管理人員，並就南方銀行作為銀行合併中的存續銀行的合併後運營和整合計劃的制定、協調和實施與南方銀行的高級管理人員進行磋商。
6.12協議的交付。賣方應促使投票協議和競業禁止協議由所有董事和高管執行，並在執行本協議之前或同時交付給買方。
6.13董事。買方同意採取一切必要的公司行動，促使賣方現任董事會的一名成員被任命為買方董事的一名成員，任期至2025年買方股東年會時屆滿，並在生效時任命一名南方銀行的董事成員。
6.14新聞稿。買賣雙方同意，除非適用法律或法規或納斯達克規則另有要求，否則不會在未經另一方事先批准的情況下，根據《納斯達克》第165條或第425條提交任何材料，或發佈任何新聞稿或書面聲明，供公眾廣泛傳播。
ARTICLE VII
 
前提條件
7.1每一締約方義務的條件。雙方實施合併的各自義務應以賣方和買方在成交日期或之前滿足或在法律允許的範圍內放棄下列條件為條件：
(A)股東批准。賣方應已獲得股東批准，在“納斯達克”規則要求的範圍內，買方應已獲得股東批准。
(B)納斯達克上市。在需要的範圍內，買方應至少已向納斯達克提交了一份將買方普通股全部股份作為合併對價交付的上市通知表
 
A-47
目錄​
 
截止日期前15天，納斯達克不應對買方普通股的此類股票上市提出異議。
(C)表格S-4。S-4表格應已根據證券法生效，不得發佈暫停S-4表格有效性的停止令，美國證券交易委員會不得為此目的發起或威脅任何尚未撤回的訴訟程序。
(D)沒有禁令或限制；非法。任何具有司法管轄權的法院或機構發佈的任何命令、禁令或法令或其他法律，不得阻止或非法完成合並或銀行合併。
(E)監管審批。完成合並和銀行合併所需的監管當局和其他政府實體的所有監管授權、同意、命令或批准應在沒有施加任何非標準條件或要求的情況下獲得，這些條件或要求單獨或總體上被買方董事會合理地視為對本協議預期的交易的經濟或商業利益產生重大不利影響，從而使合併的完成不可取，(包括任何將增加買方或南方銀行的最低監管資本要求的條件)(“不適當的負擔條件”)，並且此類授權、同意、命令和批准應保持完全有效，有關命令和批准的所有法定等待期應已屆滿(所有該等批准和所有該等等待期的屆滿被稱為“必要的監管批准”)。
Br}7.2買方義務的條件。買方實施合併的義務還取決於買方在成交日期或之前滿足或在法律允許的範圍內放棄下列條件：
(A)陳述和保證。本協議中規定的賣方的陳述和保證應(I)截至本協議日期在所有重要方面真實和正確，以及(Ii)在截止日期時在所有重要方面真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(但按其條款明確説明截至本協議日期或另一日期的陳述和保證應在該日期在所有重要方面真實和正確)，但是，
(A)
第3.2節(大寫)(除金額和效果上的不準確外)、第3.7(C)和(D)節(財務報告；沒有某些變更或事件)、第3.12節(財務顧問費)和第3.32節(賣方信息)中的陳述和保證，在本協議日期和截止日期的所有方面都應真實和正確，就像在截止日期和截止日期一樣；
​
(B)
第3.5節(授權；未違反)中的陳述和保證在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實、正確，如同在截止日期作出的一樣；以及
​
(C)
截至截止日期，賣方的任何其他陳述或擔保不得被視為不真實或不正確，因為在本合同日期之後發生的事件或情況不是賣方或其任何子公司的自願或故意行為或疏忽，除非該事件或情況單獨發生或與與賣方的任何陳述或保證不符的其他事實、事件或情況結合在一起，已經或將合理地預期對賣方造成重大不利影響；
​
此外，就上文第(C)款而言，任何該等陳述或保證中對重要性(包括“重大”、“重大”、“在所有重大方面”或類似的條款或短語)或重大不利影響的任何限制或例外或提及的任何限制或例外情況均不予理會；買方應已收到賣方的首席執行官或首席財務官代表賣方簽署的表明上述意思的證書。
(B)賣方履行義務。賣方應已在所有實質性方面履行了本協議規定的在生效時間或之前必須履行的所有義務；以及
 
A-48
目錄​
 
買方應已收到賣方首席執行官或首席財務官代表賣方簽署的證明。
(C)持異議股份。截至賣方股東大會記錄日期，異議股份不得超過賣方普通股已發行和流通股的10%(10%)。
(D)第三方同意。賣方應已獲得賣方披露明細表第7.2(D)節規定的合同對手方的書面同意，其形式和實質應令買方合理滿意，且買方未支付任何實質性罰款或保險費。
(E)簽署競業禁止協議。買方應已從《賣方披露時間表》附件B所列賣方的每一位董事和高管那裏收到實質上按附件B規定的格式簽署的競業禁止協議。
(F)税務律師的意見。買方應已收到買方特別律師Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP的意見，日期為成交日期，大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，合併將符合準則第368(A)節所指的“重組”。在陳述其意見時，Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP可能要求並依賴買方和賣方各自的信函中包含的陳述。
7.3賣方義務的條件。賣方實施合併的義務還取決於賣方在成交日期或之前滿足或放棄以下條件：
(A)陳述和保證。本協議中規定的買方的陳述和保證應(I)在本協議日期的所有重要方面真實和正確，以及(Ii)在截止日期時的所有重要方面真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(但按其條款明確説明截至本協議日期或另一日期的陳述和保證應在該日期的所有重要方面真實和正確)；但是，如果
(A)
第4.2節(大寫)(金額和效果上的不準確除外)、第4.7(C)和(F)節(財務報告和美國證券交易委員會文件；未作某些更改)、第4.23節(買方信息)和第4.27節(財務諮詢費)中的陳述和擔保，在各方面均應真實無誤，如同在成交日期和成交日期一樣；
​
(B)
第4.5節(公司主管機關)中的陳述和保證在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實無誤，如同在截止日期作出的一樣；以及
​
(C)
截至截止日期，買方的任何其他陳述或擔保不得被視為不真實或不正確，因為在此日期之後發生的事件或情況不是買方或其任何子公司的自願或故意行為或遺漏，除非該事件或情況單獨發生或與與買方的任何陳述或保證不符的其他事實、事件或情況結合在一起，已經或將合理地預期對買方造成重大不利影響；
​
此外，就上文第(C)款而言，任何該等陳述或保證中對重要性(包括“重大”、“重大”、“在所有重大方面”或類似的詞語或短語)或重大不利影響的任何限制或例外規定或提及的任何限制或例外情況均不予理會；賣方應已收到買方首席執行官或首席財務官代表買方簽署的表明上述意思的證書。
(B)買方履行義務。買方應已在所有實質性方面履行了本協議規定其在截止日期或之前必須履行的所有義務，賣方應已收到由買方首席執行官或首席財務官代表買方簽署的表明這一點的證書。
 
A-49
目錄​​
 
(C)税務律師的意見。賣方應已收到賣方特別法律顧問Stinson LLP的意見，其日期為成交日期，大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，此次合併將符合守則第368(A)節所指的“重組”。在參考其意見時，Stinson LLP可能要求並依賴買方和賣方各自的信函中包含的陳述。
ARTICLE VIII
 
終止和修改
8.1終止。本協議可在生效時間之前的任何時間終止，無論是在賣方股東批准之前或之後，由一方董事會採取如下行動：
(A)經賣方和買方(代表自身和合並子公司行事)的書面同意；
(B)賣方或買方，如果必須給予必要監管批准的任何政府實體拒絕批准合併或銀行合併，並且這種拒絕已成為最終和不可上訴的，或者任何有管轄權的政府實體應發佈最終和不可上訴的命令、禁令或法令，永久禁止或以其他方式禁止完成合並或銀行合併或使之非法，除非未能獲得必要的監管批准的原因是尋求終止本協議的一方未能履行本協議中要求在生效時間之前履行的任何契諾或協議；
(C)賣方或買方在2023年6月30日(“終止日期”)或之前未完成合並，但有一項諒解，即各方將盡一切商業上合理的最大努力，在收到監管批准或雙方股東批准後三十(30)天內完成合並，但在任何情況下不得在2023年1月1日之前完成，除非未能在該日期前完成合並的原因是尋求終止本協議的一方未能履行或遵守本協議中規定的該方的契諾和協議；此外，如果需要額外的時間以獲得任何必要的監管批准，終止日期應自動延長一個額外的兩個月期間。
(D)如果賣方違反了本協議規定的任何契諾或協議或本協議中規定的任何陳述或保證，則賣方違反了本協議中規定的任何契諾或協議，如果買方終止，則賣方或買方終止合同(只要終止方當時並未實質性違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議)，如果這些違反行為單獨或整體發生或持續到成交日期，第7.2條或第7.3條(視具體情況而定)中規定的任何條件的失敗，且在書面通知違反行為的一方後二十(20)天內未得到糾正，或由於其性質或時間原因，不能在該期限內(或終止日期之前剩餘的較短天數)內治癒；
(B)(E)(I)如果(A)賣方董事會未能作出賣方董事會的建議，或賣方董事會或其任何委員會對賣方的建議作出更改，或(B)賣方嚴重違反第6.7條規定的任何規定，或(C)賣方拒絕召集或召開賣方股東大會(除非本協議在賣方股東大會之前根據第8.1(F)條終止)，買方在獲得賣方股東批准之前，應拒絕召開賣方股東大會)或(Ii)賣方在取得買方股東批准之前，如果(A)買方董事會未能提出買方董事會建議，或買方董事會或其任何委員會已更改買方的建議，或(B)買方拒絕召集或召開買方股東大會；
(F)賣方在獲得賣方股東批准之前，按照第6.7條就上級建議書達成協議；但賣方(I)沒有實質性違反第6.7條的規定，以及(Ii)履行了第8.4(A)條規定的付款義務；
 
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(G)賣方或買方，(I)如果第8.1(E)(I)節的規定不適用，而賣方的股東未能在正式召開的股東大會或其延期或延期會議上向賣方提供股東批准，或(Ii)如果第8.1(E)(Ii)條的規定不適用，而買方的股東在正式召開的股東大會或其休會或延期會議上未能向買方提供股東批准；或
(H)如果在確定日期開始的五個營業日內的任何時間，賣方滿足下列條件中的每一個：(A)確定日期的買方市場價值小於42.02美元，以及(B)(I)通過(X)確定日期的買方市場價值除以(Y)初始買方市場價值得到的數字小於(Ii)從指數比率中減去0.20得到的數字；但受以下四句話的限制。任何此類終止應在確定日期後的第十五個工作日生效；但須遵守以下三句話。如果賣方選擇根據本條款8.1(H)行使其終止權，則應立即向買方發出書面通知。自收到該通知起計五個營業日內，買方可選擇將每股股份代價提高至等於(X)商中較小者，該商的分子等於初始買方市值、每股股份代價及指數比率減去0.20的乘積，其分母等於確定日期的買方市值；或(Y)將初始買方市值除以確定日的買方市值，並將商乘以每股股份代價與0.80的乘積而釐定的商。如果在上述五個工作日內，買方向賣方發出書面通知，表明它打算通過支付前述句子所述的額外對價來進行合併，並將修訂後的每股股票對價通知賣方，則不應根據本第8.1(H)條終止合併。, 而本協議將根據其條款繼續具有十足效力和作用(除非每股股票對價已如此修改)。為澄清起見，本協議第1.4(C)(Ii)節擬對合並代價作出的調整，須在根據本第8.1(H)節對每股股份代價作出任何調整後計算及應用。如果買方或屬於該指數的任何公司在本協議日期和確定日期之間宣佈或實施股票分紅、重新分類、資本重組、拆分、合併、股票交換或類似交易，則該公司普通股的價格應為適用本條款8.1(H)的目的進行適當調整。
就本8.1(H)節而言，下列術語應具有以下定義：
“買方市場價值”是指在任何指定日期，納斯達克全球市場上報告的買方普通股在緊接該指定日期前連續二十(20)個交易日的每日收盤銷售價格的平均值。
“確定日期”是指截止日期前的第十五個工作日。
“最終指數價格”是指緊接決定日期前二十(20)個交易日指數的每日收盤價的平均值，可根據第8.1(H)節最後一句進行調整。
“指數”是指“納斯達克”銀行指數，如果沒有該指數，則指實質上重複“納斯達克”銀行指數的替代指數或類似指數。
指數比率是指最終指數價格除以初始指數價格。
“初始指數價格”是指緊接本協議簽署前的連續20個交易日指數的每日收盤價的平均值。
“初始買方市場價值”是指截至本協議簽訂之日的買方市場價值。
根據本條款8.1第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)或(H)款終止本協議的一方應根據第9.3節的規定，向另一方發出終止本協議的書面通知，並明確規定終止本協議的條款。
8.2終止的效力。如果賣方或買方按照第8.1條的規定終止本協議，本協議應立即失效，且賣方、
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
買方、其任何子公司或其任何高級管理人員或董事在本協議項下或與本協議預期的交易相關的任何性質的任何責任，除非(I)第8.2、8.3、8.4、9.3、9.4、9.5、9.6、9.7、9.8、9.9、9.10和9.11款在本協議終止後繼續有效，以及(Ii)如果本協議根據第8.1(D)款終止，除第8.4(C)款規定外，非終止方不得免除或免除因其故意和實質性違反本協議任何規定而產生的任何責任或損害。
8.3費用和開支。除打印和郵寄委託書的費用和開支，以及與美國證券交易委員會的任何備案有關的所有費用和其他費用，以及所有轉讓、文件、銷售、使用、印花、登記和其他類似税項，以及與完成本協議預期的交易相關的所有傳送費、記錄費和其他類似費用外，除第2.3(D)款規定外，與合併、銀行合併、本協議及本協議計劃進行的其他交易應由產生此類費用或支出的一方支付，無論合併是否完成。
8.4 Termination Fee.
(A)如果本協議根據第8.1(E)(I)或(F)款終止，則(I)在根據第8.1(E)(I)款終止的情況下，只要買方在終止之前已經提出並維持買方董事會的建議，而沒有對建議進行任何更改，則賣方應在終止後立即向買方支付相當於550萬美元($5500,000)(“終止費”)的金額，和(Ii)如果根據第8.1(F)條終止，賣方應：在終止合同的同時，作為終止合同的條件，向買方支付終止費，在每一種情況下都是以當天的資金支付。
(B)如果本協議的任何一方根據第8.1(G)(I)條終止本協議，並且在此之前已公開宣佈了一項善意的收購建議，但在賣方股東大會召開前至少三個工作日尚未公開撤回，則在終止後一年內，如果賣方或CB(A)就收購建議達成最終協議或(B)完成收購建議，賣方應在此後五個工作日內以當日資金的形式向買方支付第8.4(A)條規定的終止費。就上文(A)及(B)條而言，收購建議定義中所指的24.99%為50.0%。
(br}(C)支付終止費將完全解除賣方在本協議項下以及與本協議預期的交易相關的任何和所有責任，買方無權獲得針對賣方的任何其他救濟或補救。如果不支付終止費，買方可以因賣方故意和實質性違反本協議的任何規定而向賣方尋求任何和所有可用的補救措施。此外，如果根據第8.1(E)(I)(B)條支付終止費，買方有權因賣方故意實質性違反第6.7條而不是接受第8.4(A)條規定的終止費而對賣方採取任何和所有可用的補救措施。賣方可以因買方故意和實質性違反本協議的任何規定而對買方採取任何和所有可用的補救措施。
8.5修正案。雙方可在賣方或買方股東批准與合併有關的事項之前或之後的任何時間，通過各自董事會採取或授權的行動修訂本協議；但在賣方股東批准本協議預期的交易後，未經該等股東進一步批准，不得對本協議進行任何根據適用法律需要進一步批准的修訂。除非以雙方的名義簽署書面文書，否則不得對本協定進行修正。
8.6延期；棄權。在生效時間之前的任何時間，雙方可通過各自董事會採取或授權的行動，在法律允許的範圍內，(A)延長另一方履行任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議中包含的陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)放棄遵守本協議中包含的任何協議或條件。任何此類協議的一方的任何協議
 
A-52
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
延期或放棄只有在代表當事人簽署的書面文書中規定時才有效，但這種延期或放棄或沒有堅持嚴格遵守義務、契諾、協議或條件，不應作為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反言的效力。
ARTICLE IX
 
總則
9.1正在關閉。根據本協議所載條款及條件，合併的結束(“結束”)應於雙方共同商定的日期進行，該日期將與與買方數據處理器安排的轉換賣方數據的日期相協調，但不得早於滿足或豁免(受適用法律約束)第VII條所述條件(根據其性質將在完成時滿足或放棄的條件除外)的最新出現的五(5)個工作日，除非經雙方共同同意延長(“結束日期”)。
9.2陳述、保證和協議無效。本協議或根據本協議交付的任何文書中規定的任何陳述、保證、契諾和協議均不能在有效期內生效，但第6.6條以及本協議中包含的其他條款適用或將在有效期過後全部或部分履行的其他契諾和協議除外。
9.3通知。所有與本協議有關的通知和其他通信均應以書面形式發出，如果是親自送達、傳真送達(需確認)、掛號信或掛號信送達(要求回執)或特快專遞(需確認)到以下地址(或類似通知指定的當事人的其他地址)，則應視為已送達：
(a)
如果為買方或合併子公司，則為：
南密蘇裏州銀行，Inc.
橡樹林道2991號
密蘇裏州楊樹崖，郵編：63901
注意：首席執行官格雷格·A·斯特芬斯
電子郵件：GSteffens@bank with Southern.com
​
with a copy to:
Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP
K街3299號，西北，100號套房
華盛頓特區，20007
注意：馬丁·L·梅羅維茨，P.C.
電子郵件：mey@sfttlaw.com
(b)
如果是給賣方，則給：
公民銀行股份有限公司
東北州立公路100號92號
密蘇裏州史密斯維爾，郵編64089
注意：羅傑·M·阿爾伍德，總裁兼首席執行官
電子郵件：rarwood@cbtmail.com
​
with a copy to:
羅伯特·門羅，Esq.
Stinson LLP
核桃街1201號，2900號套房
密蘇裏州堪薩斯城，郵編64106-2150
電子郵件：bob.monroe@stinson.com
9.4解釋。本協定是由雙方及其各自的律師談判和準備的。本協議應根據其條款進行公平的解釋，沒有任何有利於或不利於任何一方的嚴格解釋。當本協議中提及條款時，
 
A-53
TABLE OF CONTENTS​​​
 
除非另有説明，否則此類引用應指本協議的某一條款或章節，或本協議的附件或附表。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應被視為後跟“但不限於”一詞。凡提及賣方的“知識”，即指羅傑·阿伍德、比爾·楊、喬恩·阿普爾比、比爾·迪佩爾、吉姆·康利、馬克·伊格爾頓和裏克·維亞爾的實際知識。凡提及買方或合併子公司的“知情”時，應指該方的任何高管或董事的實際知情。本協議的所有附表和附件均應視為本協議的一部分，幷包括在本協議的任何引用中。如果本協議中包含的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或聯邦或州監管機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協議中包含的其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分的效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或無效。在作出這樣的決定後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以合理可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議所設想的交易能夠按照最初設想的最大可能完成。如果法院或監管機構因任何原因裁定任何條款、契諾或限制無效、無效或不可執行, 當事各方的明確意圖是在允許的最大範圍內執行此類規定、公約或限制。在買方披露明細表或賣方披露明細表中披露的任何承認或表明可能違反或違反任何合同、法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令或法令的事項或項目，均應被解釋為承認或表明實際存在、實際發生或將發生的違反或違規行為。對於買方披露明細表或賣方披露明細表中規定的任何信息的準確性，雙方不對本協議的任何一方承擔任何責任。在適用法律的約束下，買方披露時間表或賣方披露時間表中的信息出於本協議預期的目的進行保密披露，並受雙方或其關聯公司簽訂的任何其他協議(包括保密協議)的保密條款的約束。此外，在披露買方披露明細表或賣方披露明細表中的信息時，每一披露方明確不放棄與此類信息相關的任何律師-客户特權，或關於其中披露或討論的任何事項的工作產品理論所提供的任何保護。
9.5對應值。本協議可簽署兩份或兩份以上副本(包括通過傳真或其他電子手段)，所有副本均應被視為同一份協議，並在當事各方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解，各方不需要簽署相同的副本。
9.6整個協議。本協議(包括本協議中提及的文件和文書)與保密協議一起構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有事先書面、事先或同時口頭達成的協議和諒解，但保密協議除外。
9.7適用法律。本協議應根據密蘇裏州適用於完全在該州訂立和履行的合同的法律進行管轄和解釋，而不考慮任何適用的法律衝突原則或任何其他可能要求適用任何其他司法管轄區的法律的原則。雙方同意，任何一方為執行本協議的任何規定或因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何事項而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，均應在位於密蘇裏州的任何聯邦或州法院提起。在尋求強制執行本協議或擬進行的交易的任何條款或基於本協議或擬進行的交易的任何事項的任何訴訟、訴訟或程序中，本協議的每一方均服從任何此類法院的管轄權，並在此不可撤銷地放棄在該訴訟或程序中因目前或未來住所或其他方面而獲得的管轄權利益。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何異議。本協定是由雙方及其各自的律師談判和準備的。本協議應根據其條款進行公平的解釋，沒有任何有利於或不利於任何一方的嚴格解釋。
 
A-54
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
9.8宣傳。對於賣方或賣方提出的公告或聲明，未經買方事先同意(不得無理拒絕或延遲)，賣方和買方均不得發佈或促使其任何子公司發佈或發佈與本協議所擬進行的交易有關的任何新聞稿或其他公告，或以其他方式發表任何公開聲明；但是，任何一方均可在法律或納斯達克規則和條例要求的範圍內，不經另一方事先同意(但在可行的情況下，在事先與另一方協商後)發佈或促使發佈任何新聞稿或其他公開公告。
9.9轉讓；第三方受益人。未經另一方事先書面同意(不得無理扣留或拖延)，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)。任何與本協議相牴觸的轉讓均屬無效。在符合前述規定的前提下，本協議對各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。除第1.4節和第6.6節以外，本協議(包括本協議中提到的文件和文書)不打算也不授予除本協議雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施。
9.10具體表現；關鍵時刻。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行，或以其他方式違反或威脅要違反，將發生不可彌補的損害。因此，各方和本協議的第三方受益人有權獲得衡平法救濟，而無需證明實際損害，包括防止違反本協議的禁令或具體履行，或具體執行本協議的條款，而無需證明任何不可彌補的損害或任何擔保或擔保，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救。一方可對任何尋求公平救濟的訴訟提出的唯一異議是，該方對是否存在違反或威脅違反本協定的行為提出異議。雙方同意，根據第9.10條尋求補救措施在任何方面都不構成任何一方或任何第三方受益人放棄其根據本協議可尋求任何其他形式的救濟或行使其終止本協議的任何權利的權利，且任何一方或第三方受益人在尋求任何此類其他形式的救濟或行使其終止本協議的任何此類權利之前，均不需要尋求第9.10條規定的補救措施。儘管如上所述，為免生疑問，在交易完成後，雙方放棄任何撤銷本協議或本協議擬進行的任何交易的權利。時間對於履行本合同各方的協議、契諾和義務至關重要。
9.11放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄其就因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟由陪審團進行審判的權利。每一方都證明並承認：(I)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟、訴訟或訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方都是自願放棄本協議的；以及(Iv)除其他事項外，每一方都是通過本節9.11中的相互放棄和證明來促成本協議的。
 
A-55
目錄
 
買方、合併子公司和賣方已促使本協議由其各自正式授權的高級職員在上述第一個日期簽署。
​ ​ ​ ​ 密蘇裏州南部銀行股份有限公司 ​
​ ​ ​ ​
By:
/s/ Greg A. Steffens
​
​
 ​
​ ​ ​ ​
Name:
Greg A. Steffens
​
 ​
​ ​ ​ ​
Title:
董事長兼首席執行官
​
 ​
​ ​ ​ ​ 密蘇裏州南部收購VI公司 ​
​ ​ ​ ​
By:
/s/ Greg A. Steffens
​
​
 ​
​ ​ ​ ​
Name:
Greg A. Steffens
​
 ​
​ ​ ​ ​
Title:
President
​
 ​
​ ​ ​ ​ 公民銀行股份有限公司 ​
​ ​ ​ ​
By:
/s/ Roger M. Arwood
​
​
 ​
​ ​ ​ ​
Name:
Roger M. Arwood
​
 ​
​ ​ ​ ​
Title:
董事首席執行官總裁
​
 ​
 
A-56
目錄
 
EXHBIT A​
投票協議
本投票協議(《協議》)的日期為2022年9月20日，由密蘇裏州公民銀行股份有限公司普通股的下列簽署持有人(“股東”)和密蘇裏州南密蘇裏州銀行股份有限公司(“買方”)簽署。本文中使用但未定義的所有大寫術語應具有《合併協議》(定義如下)中賦予它們的含義。
RECITALS:
鑑於在執行本協議的同時，買方、南密蘇裏州收購VI公司(“合併子公司”)和賣方正在訂立一項合併協議和合並計劃(該協議可能隨後被修訂或修改，稱為“合併協議”)，其中規定賣方與買方全資擁有的一級子公司Merge Sub合併(“合併”)，賣方普通股的流通股將交換為買方的現金和股票，但須由賣方股東選擇；
鑑於股東擁有​(該術語在1934年《證券交易法》修訂後頒佈的規則13d-3中定義)或記錄在案，並有權處置(或指示處置)和直接或間接表決(或指示表決)本協議簽字頁標題為《受本協議約束的賣方普通股股份總數》的賣方普通股數量​(此類股份，連同股東在本協議期限內隨後收購的賣方普通股的任何額外股份，包括通過行使任何股票期權或其他股權獎勵、認股權證或類似工具，統稱為“股份”)；和
鑑於，股東簽署和交付本協議是買方簽訂合併協議和完成合並意願的物質誘因。
AGREEMENT:
因此，現在，考慮到買方訂立合併協議並繼續進行擬進行的交易，並考慮到買方因此而產生和將發生的費用，作為對買方的實質性誘因，股東和買方同意如下：
第1節。表決權協議。股東同意，在本協議生效期間，在賣方股東大會或其任何休會上，或在股東有權投票、同意或給予任何其他批准的任何其他情況下，除非買方事先書面同意，否則股東應：
(A)親自或委託代表出席每次會議，或以其他方式將股份計算為出席會議，以計算法定人數；及
(B)親自或委託代表表決(或安排表決)股東直接或間接有權投票或直接投票的所有股份，(I)贊成通過及批准合併協議(包括賣方董事會批准並根據其條款通過的對合並協議條款的任何修訂或修改，而該等修訂或修改對股東並無重大不利(為免生疑問，合併對價的構成有任何重大減少或重大不利改變))；(Ii)贊成任何推遲或推遲該會議的建議(如有需要)，以徵集額外的委託書以批准合併協議；。(Iii)反對任何會導致違反合併協議或本協議所載賣方或股東的任何契諾、陳述或保證或任何其他義務或協議的行動或協議；。及(Iv)反對任何收購建議(定義見合併協議)或任何其他行動、協議或交易，而該等行動、協議或交易旨在或可合理預期妨礙、幹擾或不符合、延遲、延遲、阻止或對完成合並協議擬進行的交易產生重大及不利影響。
 
A-A-1
目錄
 
股東還同意不投票或簽署任何書面同意，以任何方式撤銷或修訂作為賣方股東批准或採納合並協議的任何事先投票或書面同意，除非本協議已根據其條款終止。
第二節。禁止轉賬。在(I)根據第6條終止本協議和(Ii)收到賣方股東批准之前，股東同意不直接或間接地出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置或訂立任何合同；關於出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置任何股份的選擇權、承諾或其他安排或諒解，但下列轉讓除外：(A)以遺囑或法律的實施進行的轉讓，在這種情況下，本協議對受讓人具有約束力；(B)根據任何質押協議或根據行使現有選擇權進行的轉讓，但質權人或受讓人須在轉讓前書面同意受本協議的條款約束；(C)與遺產和税務規劃目的有關的轉讓，包括對親屬、信託和慈善組織的轉讓；在每個受讓人在轉讓前書面同意受本協議條款約束的情況下，以及(D)在每個受讓人在轉讓前書面同意受本協議條款約束的情況下進行的任何其他轉讓。任何違反本第2款條款的轉讓或其他處置均為無效。
第三節股東的陳述和擔保。股東代表買方、向買方擔保並與買方達成一致如下：
(A)股東擁有訂立和履行其在本協議項下義務的所有必要能力和權限。
[br}(B)本協議已由股東正式簽署和交付，假設買方適當授權、執行和交付，本協議構成股東的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對股東強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的類似普遍適用法律。
(C)股東簽署和交付本協議並不違反或違反任何協議、文書、合同或其他義務或任何命令、仲裁裁決、判決或法令，或股東受其約束的命令、仲裁裁決、判決或法令，或股東受其約束的任何法規、規則或條例，或股東須受其約束的任何法規、規則或條例，股東履行本協議項下的義務和完成擬進行的交易不會違反、衝突或構成違約。股東章程或其他組織文件。
(D)股東是所有股份的記錄持有人或實益所有人，或者是受託人，其受益人是所有股份的實益所有人，並對所有股份擁有良好的所有權，這些股份是免費擁有的，沒有任何留置權。股東擁有股份投票權，任何股份均不受任何關於股份投票的投票信託或其他協議、安排或限制的約束，本協議所規定的除外。除可轉換為或可行使或可交換該等股本的股份或任何其他證券外，股東並不登記或實益擁有賣方的任何股本股份。
第4節。禁止徵求意見。從本協議之日起至根據第6款終止為止，除第10款另有規定外，股東以賣方股東的身份，不得，也不得授權該股東或其任何關聯公司的任何合夥人、高級管理人員、董事、顧問或代表直接或間接(在適用於股東的範圍內，該股東應採取商業上合理的努力，禁止其任何其代表或受控關聯公司)，(A)發起、招攬、誘導、知情地鼓勵或採取任何行動，以便於進行任何查詢，(B)參加關於任何收購建議的任何討論或談判，或以其他方式向任何人(買方除外)提供或以其他方式提供任何關於賣方或以其他方式與收購建議有關的信息或數據，(C)就收購建議訂立任何協議、原則上的協議或意向書，或批准或決議批准任何收購建議或與收購建議有關的任何協議、原則協議或意向書，(D)就收購建議徵求委託書(合併除外)
 
A-A-2
目錄
 
(br}協議)或以其他方式鼓勵或協助任何一方採取或計劃採取任何行動，以根據合併協議的條款與合併及時完成合並，或(E)經賣方股東同意，就收購建議發起股東表決或行動。
第5節：具體履行；救濟；律師費。股東承認，股東簽署並交付本協議是買方簽訂合併協議的意願的一個條件，如果股東不履行本協議規定的義務，則不可能以金錢衡量對買方造成的損害，如果發生任何此類失敗，買方將無法在法律或衡平法上獲得適當的補救。因此，股東同意禁令救濟或其他衡平法補救措施是對任何此類失敗的適當補救措施，並不會基於買方在法律上有足夠的補救措施而反對給予此類救濟。股東進一步同意，股東不會尋求，並同意放棄與買方尋求或獲得該衡平法救濟相關的擔保或張貼債券的任何要求。此外，在與股東討論此事後，買方有權通知任何第三方，買方合理地認為違反本協議的條款和買方在本協議項下的權利，正在或正在考慮與股東一起參與或接受股東的協助，並且任何此類有股東參與違反本協議中規定的股東與買方協議的活動可能會引起買方對該第三方的索賠。
第六節：合同期限；終止。本協議的有效期自本協議之日起生效。本協議可在合併協議預期的交易完成之前的任何時間通過雙方的書面協議終止，並且(I)應在(A)生效時間或(B)合併協議終止時(以較早者為準)自動終止，以及(Ii)如果在合併協議日期之後對合並協議進行任何修訂、修改或放棄，股東可自行決定以對股東不利的方式終止，而無需股東事先書面同意(為免生疑問，合併對價的構成有任何重大減少或重大不利變化)。終止後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任；但是，終止不應免除任何一方在終止前違反本協議的責任。
第7節。完整協議。本協議代表雙方對本協議擬進行的交易的完整理解，本協議取代此前達成的任何和所有其他口頭或書面協議。
第8節修改和放棄。除非雙方以書面形式簽署同意，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候對本協議另一方違反或遵守本協議任何條件或條款的任何放棄，均不得被視為在同一時間或在隨後的任何時間放棄不同的條款或條件。
第9節.可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被任何有管轄權的法院裁定在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，雙方應盡其商業上合理的努力，以替代在實際情況下實現本協議目的和意圖的有效、合法和可執行的條款。
第10節。股東身份。本協議僅適用於作為賣方股東的股東，而不以任何方式適用於作為董事、賣方或公民銀行及信託公司(“CB”)高管的股東。本協議中包含的任何內容均不得被視為適用於或以任何方式限制股東履行其作為董事或賣方或CB(如適用)高管的受託責任的義務。股東在本協議中不以董事或賣方或公司高管(如適用)的股東身份達成任何協議或達成任何諒解，股東以董事或賣方或公司高管的身份作出的任何行為或不作為均不得被視為違反本協議。
第11節。適用法律。本協議應受密蘇裏州國內實體法的管轄，並根據密蘇裏州的國內實體法進行解釋和執行，而不考慮法律衝突條款。
 
A-A-3
目錄
 
第12節。披露。股東特此授權買賣雙方在證券交易委員會要求的任何公告或披露以及委託書中公佈和披露該股東的身份和股份所有權以及本協議項下股東義務的性質。
第13節。對應方。本協議可通過傳真或電子數據文件以及一份或多份副本簽署和交付，所有這些副本應被視為同一份協議，並在各方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效，但應理解，所有各方不需要簽署相同的副本。通過傳真或電子數據文件提交的簽名應與原件具有相同的效力。
[簽名頁如下]
 
A-A-4
目錄
 
本協議雙方已於上述日期簽署並交付本協議，特此為證。
南密蘇裏州銀行公司
By:
​
Name:  Greg A. Steffens
職務：董事長兼首席執行官
股東
​
打印或打印的股東名稱
By:
​
Name:  
​
Title:
​
受本協議約束的賣方普通股股份總數：
​
簽名頁 - 投票協議
 
目錄
 
EXHIBIT B​
FORM OF
辭職、競業禁止和保密協議
本《競業禁止和保密協議》(以下簡稱《協議》)的簽署日期為2022年9月20日，由密蘇裏州居民               簽署。[(“董事”/“首席執行官”)]，和南密蘇裏州銀行，Inc.，密蘇裏州的一家公司及其全資子公司Southern Bank(統稱為“買方”)。本文中使用但未定義的所有大寫術語應具有《合併協議》(定義如下)中賦予它們的含義。
RECITALS:
鑑於在執行本協議的同時，買方南密蘇裏州收購VI公司(“合併子公司”)和密蘇裏州公民銀行股份有限公司(“賣方”)正在簽訂一項合併協議和合並計劃(該協議可能隨後被修訂或修改，稱為“合併協議”)，其中規定賣方與買方的全資一級子公司合併子公司合併(“合併”)，其中賣方的普通股流通股將完全交換為現金和買方普通股。以賣方股東的選擇為準；
鑑於董事/行政總裁為賣方股東，而作為合併的結果並根據合併協議擬進行的交易，董事/行政總裁預期將獲得重大代價，以換取由[董事/​首席執行官][以及根據董事/執行幹事、賣方和CB之間日期為          的僱傭/控制權變更協議支付控制權變更付款(定義如下];
鑑於，與收購的商譽[董事/首席執行官]買方通過合併獲得的賣方股份具有重大價值，對買方完成合並的決定至關重要。
鑑於在本協議生效日期之前，董事已擔任[董事/​首席執行官]賣方或其全資子公司公民銀行和信託公司(“CB”)，[作為世邦魏理仕的高管]因此，[董事/首席執行官]瞭解保密信息和商業祕密(定義見下文)；
鑑於合併的結果是，買方將繼承所有保密信息和商業祕密，買方將在生效時間為這些機密信息和商業祕密支付有價值的代價並希望得到合理的保護；以及
鑑於，完成合並的一個重要前提是所有[董事/​首席執行官]賣方和CB的S，包括[董事/首席執行官]、簽署和交付本協議。
 
A-B-1
目錄
 
AGREEMENT:
因此，現在，考慮到這些前提和本合同中包含的相互契諾和承諾，買方和[董事/首席執行官]，每個意向受法律約束，契約和協議如下：
第1節。辭職。這個[董事/首席執行官]在適用的範圍內，特此辭去董事會成員一職[董事/首席執行官]在有效時間，並在適用的範圍內，在完成CB與南方銀行的合併並併入南方銀行時，作為董事會成員；但該辭職對雙方當時有效的任何協議不起作用。[董事/首席執行官]，以及賣方、CB、買方、合併子公司和/或南方銀行。
第2節限制性公約。
(A)買方和[董事/首席執行官]承認並同意：(I)賣方和CB(統稱為“賣方實體”)已建立各種業務聯繫、客户和客户，並將向買方支付鉅額費用來維持這些聯繫、客户和客户；[董事/首席執行官]作為賣方實體的董事會成員，[董事/首席執行官]已熟悉賣方實體的客户和委託人的身份和業務需求；以及(Iii)如果發生以下情況，買方將遭受巨大損失[董事/首席執行官]違反下文規定的契約和協議，買方對此損失和損害沒有法律適當的補救辦法。[董事/​首席執行官]承認(I)買方已就本協議中的限制性條款單獨討價還價；以及(Ii)本協議中的條款施加的限制類型和期限對[董事/首席執行官]這樣的限制不會阻止[董事/首席執行官]以此為生。
(B)在承認前述規定後，僅在合併完成的情況下，[董事/​首席執行官]與買方的明確約定和協議如下：
(I)自生效時間開始至結束的期間[兩(2)/三(3)]生效時間(“限制期”)後數年，[董事/首席執行官]除非事先徵得買方的書面同意，否則不得為[董事/首席執行官](A)將賣方實體的任何客户(包括但不限於貸款、存款和資產管理客户)推薦給買方的金融機構子公司以外的任何競爭業務(見下文定義)；(B)招攬賣方實體客户(包括積極尋找CB的潛在客户)在有效時間的業務或贊助，目的是通過競爭業務提供產品或服務；(C)促使任何賣方實體客户在有效時間終止或減少其與買方或其任何金融機構子公司在任何實質性方面的任何方面的關係；(D)除非作為買方或其任何金融機構子公司的高級職員、董事、僱員或顧問，且如本協議附表一明文規定，否則應以董事高級職員、經理、高級職員或僱員或顧問的身份參與在限制地區內設有辦事處的競爭業務(如本節下文所界定)，(E)投資於位於密蘇裏州堪薩斯城的任何金融機構或正在形成的金融機構超過2%的股本，或(F)在生效時間後一(1)年內投資，招攬或招募或試圖招攬或招募買方或其任何金融機構附屬公司的任何僱員，不論該僱員是全職僱員或臨時僱員，不論該僱員是全職僱員或臨時僱員，亦不論該僱用是否根據書面協議而進行，亦不論該僱用是否在一段確定的期間內或隨意進行，或採取任何預期的行動，或在類似情況下合理行事的人所期望的, 造成買方或其任何金融機構子公司的任何高級職員或僱員，或與買方或其任何金融機構子公司有業務往來的供應商或服務提供商終止其與買方或其任何金融機構子公司的僱傭關係或獨立承包商關係的效力；但前述規定不阻止任何並非專門針對買方或其任何金融機構子公司的僱員的一般招聘，或因此而僱用任何此類人員。就本節(B)(I)而言，下列術語的定義如下：
 
A-B-2
目錄
 
(a)
“競爭業務”是指自生效之日起向買方、南方銀行或賣方實體的產品或服務提供相同或實質上相似的產品或服務的任何業務、企業、經營、活動或服務；
​
(b)
“金融機構”包括從事銀行業務或擁有、管理或控制一家或多家銀行的任何業務(該術語包括但不限於商業銀行、抵押公司、儲蓄和貸款協會、信用社和儲蓄銀行或其控股公司)；和
​
(c)
“限制區域”是指高管主要辦公室方圓50英里範圍內的區域。
​
(ii) [董事/首席執行官]不得為個人利益披露或使用，也不得在生效時間後的任何時間向買方及其金融機構子公司以外的任何人披露、交流、泄露或為其直接或間接利益而使用關於任何賣方實體的業務方法、業務政策、程序、技術、研究或開發項目或結果、商業祕密或其他知識或過程的任何機密信息，或客户的任何名稱和地址或有關過去、現在或未來客户或供應商的任何數據、財務數據、財務計劃、產品計劃或與任何賣方實體的業務運營或活動有關或處理的任何其他信息(包括使CB有機會獲得相對於不知道或不使用它的競爭對手的優勢的信息)，[董事/首席執行官]或學習或獲得[董事/首席執行官]雖然任何賣方實體的僱員或董事並非CB或南方銀行的競爭對手或公眾所共同知道或可獲得的(“保密信息”和“商業祕密”)，只要此類信息仍然是保密信息或商業祕密(視情況而定)；但是，上述限制不適用於(A)任何屬於或進入公共領域的數據或信息，但由於[董事/首席執行官](B)有管轄權的法院下令或法律另有要求的任何披露；(C)由他人獨立開發和披露的信息；或(D)以其他方式通過合法手段進入公共領域的信息。在發生以下情況時[董事/首席執行官]法律要求披露任何保密信息和商業祕密，[董事/首席執行官]將：(A)如果並在法律允許的範圍內，在披露之前向買方提供有關該要求的及時通知，以便買方可以放棄本協議的要求或尋求適當的保護令，費用由買方獨自承擔；以及(B)使用商業上合理的努力以獲得保證，所披露的任何保密信息和商業祕密將基本上在與本協議規定的相同基礎上得到保密待遇。如果在沒有豁免或保護令的情況下，[董事/首席執行官]然而，在他或她的律師看來，被要求披露保密信息和商業祕密，只能披露律師建議的保密信息和商業祕密的那部分[董事/首席執行官]都被要求披露。本協議中的任何內容均不得解釋或適用於禁止[董事/首席執行官]向賣方或買方的審計師或對賣方、買方或其各自子公司有管轄權的任何監管機構、政府機構或其他政府實體提供信息，或參與任何此類實體的調查，或根據合法傳票提供披露。此外，根據2016年《保護商業保密法》，《美國法典》第18編第1833(B)節，[董事/首席執行官]根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(I)商業祕密是(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密作出的；(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他程序中密封的申訴或其他文件中作出的。此外，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人可以向律師披露僱主的商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息，如果個人(Y)提交任何蓋有商業祕密的文件；以及(Z)除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。
(Iii)在限制期內[董事/首席執行官]不會以口頭或書面形式對買方或其任何金融機構子公司、任何
 
A-B-3
目錄
 
他們各自的產品或服務，或者他們各自的任何董事、高級管理人員、員工、代理或代表都是貶低的。然而，本分段中的限制並不禁止[董事/首席執行官]不得采取任何與執行其在合併協議及相關文件下的權利有關的行動。
第三節。具體表演。[董事/首席執行官]承認一旦違反本協議中包含的任何約定，將給買方造成不可挽回的損失和傷害，並且這種違反所引起的損害將很難確定。[董事/首席執行官]特此同意，除法律或衡平法規定的所有其他補救措施外，買方可以向法院或衡平法法院申請並獲得臨時和永久禁令救濟，以防止違約，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼任何保證書或其他擔保。[董事/首席執行官]並有權公平地核算因任何此類違反行為而產生的所有收益、利潤和其他利益。此外，如果[董事/首席執行官]違反了第2款的任何規定，買方獲得強制令救濟的權利應包括但不限於施加額外的時間段，在此期間[董事/首席執行官]將被要求遵守其違反的規定，這段時間不得少於[董事/首席執行官]違反了上述第2條的規定。如果雙方之間發生任何法律訴訟[董事/​首席執行官]根據本協議，勝訴一方有權向非勝訴一方追回他或她或其律師(加上任何法庭費用)因該法律訴訟而產生的合理費用和支出。
第四節.終止。經買方書面同意，本協議可隨時終止。[董事/首席執行官]，且本協議在下列兩者中以較早者為準自動終止：(I)根據其條款終止合併協議；或(Ii)在生效時間後兩(2)年內自動終止，但須受第3條所述期限的任何延長。在本協議終止時，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任，但本協議的終止並不解除違約方在本協議終止前違反本協議任何規定的責任。
第五節。注意事項。本協議項下向當事一方發出的所有通知、請求和其他通信，如果(A)面交，(B)以掛號信或掛號信(要求回執)送達，並預付足夠的郵資，(C)通過地址正確的電子郵件遞送(帶有送達收據確認)，或(D)通過信譽良好的快遞服務按下述地址送達該方，或通過該方不時以類似方式通知各方的其他一個或多個地址，則應被視為適當的送達。所有通知一經送達即視為有效。
If to Buyer:
南密蘇裏州銀行
橡樹林道2991號
馬裏蘭州白楊布拉夫，郵編63901
聯繫人：格雷格·A·斯特芬斯，董事長兼首席執行官
電子郵件：gsteffens@bank with Southern.com
​
If to [董事/首席執行官]:
電子郵件地址[董事/首席執行官]賣方在本合同日期的記錄中所顯示的主要住所，隨後經[董事/首席執行官]向買方提供有關該事項的通知。
第6節。適用法律。本協議應受密蘇裏州國內實體法的管轄，並根據密蘇裏州的國內實體法進行解釋和執行，而不考慮法律衝突條款。
第7節修改和放棄。除非雙方簽署書面同意，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。[董事/​首席執行官]和買家。本協議任何一方在任何時候對本協議另一方違反或遵守本協議任何條件或條款的任何放棄，均不得被視為在同一時間或在隨後的任何時間放棄不同的條款或條件。
 
A-B-4
目錄
 
第8節。可分割性。如果有管轄權的法院認為本協議的任何條款在期限、活動或主題方面是不合理的，則該條款應被視為僅延伸至該條款根據適用法律應有效和可執行的最長期限、活動範圍或主題。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被任何有管轄權的法院裁定在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款。因此，如果任何規定應被確定為全部或部分無效或不可執行，包括但不限於該規定的地理範圍或期限，雙方當事人同意，作出此種決定的法院有權縮小該規定的範圍或期限，或在必要時(但僅在必要的最低限度內)刪除特定的詞語或短語，以使該規定或部分有效和可執行。如果該法院沒有采取前一句中所述行動的法律權力，雙方同意本着善意協商修改後的條款，該條款將盡可能反映本協議的初衷，包括但不限於本協議第2款，且不違反適用法律。
第9節.對應方。本協議可通過傳真或電子數據文件或一份或多份副本簽署和交付，所有這些副本均應被視為同一份協議，並在各方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。通過傳真或電子數據文件提交的簽名應與原件具有相同的效力。
第十節完整協議；具有約束力。本協議乃作為完成合並協議項下合併的條件而訂立，並代表各方對本協議標的事項的全部理解，並取代所有先前的協議及各方對此的理解。本協議對雙方和買方的利益繼承人具有約束力並符合其利益。
第11節：解釋；解釋。在本協議中使用單數時，在上下文要求時，單數應包括複數，反之亦然，男性應包括女性和中性性別，反之亦然。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應被視為後跟“但不限於”一詞。本協議中的標題僅為方便起見，無意描述、解釋、定義或限制本協議或其任何條款的範圍、範圍或意圖。
[簽名頁如下]
 
A-B-5
目錄
 
本協議雙方已於上述日期簽署並交付本協議，特此為證。
南密蘇裏州銀行公司
By:
​
Name:  Greg A. Steffens
職務：董事長兼首席執行官
[董事/首席執行官]
​
Name:  
​
Title:
​
 
目錄
 
EXHIBIT C​
投票協議
本投票協議(《協議》)的日期為2022年9月20日，由密蘇裏州公司南密蘇裏銀行普通股的下列簽署持有人(“股東”)、密蘇裏州公司(“買方”)和密蘇裏州公民銀行股份有限公司(“賣方”)簽署。本文中使用但未定義的所有大寫術語應具有《合併協議》(定義如下)中賦予它們的含義。
RECITALS:
鑑於在執行本協議的同時，賣方、南密蘇裏州收購VI公司(“合併子公司”)和買方正在訂立一項合併協議和合並計劃(該協議可能隨後被修訂或修改，稱為“合併協議”)，其中規定買方與賣方全資擁有的一級子公司Merge Sub合併(“合併”)，買方普通股的流通股將交換為賣方的現金和股票，但須由買方股東選擇；
鑑於股東擁有​(該術語在1934年修訂的《證券交易法》下頒佈的規則13d-3中定義)或記錄在案，並有權處置(或指示處置)和直接或間接表決(或指示表決)本協議簽字頁標題為“受本協議約束的買方普通股股份總數”下的買方普通股股份數量​(該等股份，連同股東在本協議期限內隨後收購的任何額外買方普通股股份)，包括通過行使任何股票期權或其他股權獎勵、認股權證或類似工具，統稱為“股份”)；和
鑑於，股東簽署和交付本協議是賣方簽訂合併協議和完成合並意願的物質誘因。
AGREEMENT:
因此，現在，考慮到賣方訂立合併協議並繼續進行擬進行的交易，並考慮到賣方因此而產生和將發生的費用，作為對賣方訂立合併協議並繼續進行交易的實質性誘因，股東和賣方同意如下：
第1節。表決權協議。股東同意，在本協議生效期間，如需召開買方股東大會，在買方股東大會或其任何休會上，或在股東有權投票、同意或給予任何其他批准的任何其他情況下，除非賣方事先書面同意，股東應：
(A)親自或委託代表出席每次會議，或以其他方式將股份計算為出席會議，以計算法定人數；及
(B)親自或委託代表投票表決(或安排表決)股東有權直接或間接投票或直接投票的所有股份：(I)贊成買方發行與合併相關的買方普通股股份；(Ii)贊成任何關於延期或推遲此類會議的提議，如有必要，徵求額外代表以批准買方發行與合併有關的買方普通股股份；(Iii)針對將導致違反合併協議所載買方或本協議所載股東的任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務或協議的任何行動或協議；及(Iv)旨在或可合理預期阻礙、幹擾或不一致、延遲、推遲、打擊或重大影響完成合並協議擬進行的交易的任何其他行動、協議或交易。
股東進一步同意不投票或簽署任何書面同意，以任何方式撤銷或修訂作為買方股東批准或採納合並協議的任何事先投票或書面同意，除非本協議已根據其條款終止。
 
A-C-1
目錄
 
第二節。禁止轉賬。在(I)根據第5條終止本協議和(Ii)收到買方股東批准之前，股東同意不直接或間接地出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置或簽訂任何合同；關於出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置任何股份的選擇權、承諾或其他安排或諒解，但下列轉讓除外：(A)以遺囑或法律的實施進行的轉讓，在這種情況下，本協議對受讓人具有約束力；(B)根據任何質押協議或根據行使現有選擇權進行的轉讓，但質權人或受讓人須在轉讓前書面同意受本協議的條款約束；(C)與遺產和税務規劃目的有關的轉讓，包括對親屬、信託和慈善組織的轉讓；受讓人須在轉讓前書面同意受本協議條款約束，及(D)賣方可自行決定以其他方式允許的轉讓。任何違反本第2款條款的轉讓或其他處置均為無效。
第三節股東的陳述和擔保。股東代表賣方、向賣方擔保並與賣方達成一致如下：
(A)股東擁有訂立和履行其在本協議項下義務的所有必要能力和權限。
[br}(B)本協議由股東正式簽署和交付，並假定賣方適當授權、執行和交付，構成股東的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對股東強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的類似普遍適用法律。
(C)股東簽署和交付本協議並不違反或違反任何協議、文書、合同或其他義務或任何命令、仲裁裁決、判決或法令，或股東受其約束的命令、仲裁裁決、判決或法令，或股東受其約束的任何法規、規則或條例，或股東須受其約束的任何法規、規則或條例，股東履行本協議項下的義務和完成擬進行的交易不會違反、衝突或構成違約。股東章程或其他組織文件。
(D)股東是所有股份的記錄持有人或實益所有人，或者是受託人，其受益人是所有股份的實益所有人，並對所有股份擁有良好的所有權，這些股份是免費擁有的，沒有任何留置權。股東擁有股份投票權，任何股份均不受任何關於股份投票的投票信託或其他協議、安排或限制的約束，本協議所規定的除外。除可轉換為或可行使或可交換該等股份的股份或任何其他證券外，股東並無登記或實益擁有買方的任何股本股份。
第四節具體履行；救濟；律師費。股東承認，股東簽署並交付本協議是賣方簽訂合併協議的意願的一個條件，如果股東不履行本協議規定的義務，則不可能以金錢衡量對賣方造成的損害，如果發生任何此類失敗，賣方將無法在法律或衡平法上獲得適當的補救。因此，股東同意禁令救濟或其他衡平法補救措施是對任何此類失敗的適當補救措施，並不會基於賣方在法律上有足夠的補救措施而反對給予此類救濟。股東還同意，股東不會尋求，並同意放棄與賣方尋求或獲得該衡平法救濟相關的擔保或張貼債券的任何要求。此外，在與股東討論此事後，賣方有權通知任何第三方，賣方合理地認為違反本協議的條款和賣方在本協議項下的權利，正在或正在考慮與股東一起參與或接受股東的協助，並且任何此類有股東參與違反本協議中規定的股東與賣方協議的活動可能會引起賣方對該第三方的索賠。
第5節。合同期限；終止。本協議的有效期自本協議之日起生效。本協議可在交易完成前隨時終止
 
A-C-2
目錄
 
根據合併協議雙方的共同書面協議，合併協議將自動終止，並將於(A)生效時間或(B)合併協議終止中較早發生時自動終止。終止後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任；但是，終止不應免除任何一方在終止前違反本協議的責任。
第6節。完整協議。本協議代表雙方對本協議擬進行的交易的完整理解，本協議取代此前達成的任何和所有其他口頭或書面協議。
第7節修改和放棄。除非雙方以書面形式簽署同意，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候對本協議另一方違反或遵守本協議任何條件或條款的任何放棄，均不得被視為在同一時間或在隨後的任何時間放棄不同的條款或條件。
第8節。可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被任何有管轄權的法院裁定在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，雙方應盡其商業上合理的努力，以替代在實際情況下實現本協議目的和意圖的有效、合法和可執行的條款。
第9節。股東身份。本協議僅適用於作為買方股東的股東，而不以任何方式適用於作為董事、買方高管或南方銀行(“SB”)(如適用)的股東。本協議中包含的任何內容均不得被視為適用於或以任何方式限制股東履行其作為董事或買方或SB高管(如果適用)的受託責任的義務。股東在本協議中不以董事或買方或SB高管(如果適用)的股東身份達成任何協議或達成任何諒解，股東以買方或SB的董事高管的身份做出的任何行為或不作為均不得被視為違反本協議。
第十節。適用法律。本協議應受密蘇裏州國內實體法的管轄，並根據密蘇裏州的國內實體法進行解釋和執行，而不考慮法律衝突條款。
第11節。披露。股東特此授權買賣雙方在證券交易委員會要求的任何公告或披露以及委託書中公佈和披露該股東的股份身份和所有權，以及本協議項下股東義務的性質。
第12節。對應項。本協議可通過傳真或電子數據文件或一份或多份副本簽署和交付，所有這些副本應被視為同一份協議，並在各方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效，但應理解，所有各方不需要簽署相同的副本。通過傳真或電子數據文件提交的簽名應與原件具有相同的效力。
[簽名頁如下]
 
A-C-3
目錄
 
本協議雙方已於上述日期簽署並交付本協議，特此為證。
公民銀行股份有限公司
By:
​
姓名： 羅傑·M·阿爾伍德
職務：  總裁兼首席執行官
SHAREHOLDER
​
打印或打印的股東名稱
By:
​
Name:
​
Title:
​
受本協議約束的買方普通股股份總數：
​
簽名頁 - 投票協議
 
目錄
 
EXHIBIT D​
合併協議
本合併協議(本“協議”)由公民銀行和信託公司(一家擁有銀行權力的密蘇裏州特許信託公司，其主要辦事處位於密蘇裏州堪薩斯城西北巴里路7553號，郵編：61453(“CB”))和南方銀行(一家擁有銀行權力的信託公司(其主要辦事處位於密蘇裏州63901，白楊布拉夫橡樹林路2991號)(以下簡稱“南方銀行”)於2022年   Day of          簽訂和簽訂。
RECITALS
[br}鑑於，南密蘇裏州銀行的唯一所有者和控股公司SB和南密蘇裏州收購VI公司(南密蘇裏州銀行公司的臨時子公司成立的唯一目的是促進合併(定義見下文))與公民銀行股份有限公司(CB的唯一所有者和控股公司)簽訂了日期為2022年          的合併協議和計劃(“合併協議”)；
鑑於，合併協議計劃按以下順序進行三項合併：(A)Citizens BancShares Co.與南密蘇裏州收購VI公司合併(“合併”)；(B)南密蘇裏州收購VI公司與南密蘇裏州Bancorp，Inc.合併(“第二步合併”)；及(C)根據本協議將CB與SB合併並併入SB(“銀行合併”)；
鑑於，三項合併均需獲得必要的監管和公司批准；以及
鑑於，世邦魏理仕和世邦魏理仕希望制定本協議中確定的銀行合併的某些條款和條件。
因此，考慮到下文所載的相互承諾，雙方現訂立以下協議。
AGREEMENT
§1銀行合併。銀行合併和第二步合併完成後，CB應在銀行合併中與SB合併並進入SB。
§2接收機構。銀行合併中的接收機構(“接收機構”)應是根據密蘇裏州法律特許的SB。
§3接收機構的總部或主要辦事處。接收機構的總部或主要辦事處應位於密蘇裏州白楊布拉夫橡樹林路2991號，郵編：63901。接收機構的分支機構應為SB的分支機構和CB的分支機構，其地址列於本協議附件A，構成本協議的一部分。
第4節接收機構的章程和章程。銀行合併後，接收機構應根據SB現有的章程和章程運作。
Br}§5接收機構的董事。接收機構的董事人數為[十一]。擔任接收機構董事的人員的姓名和住址及其任期屆滿日期列於本協議附件B。
§6個賬户。在生效時間(定義見下文)時，CB的每位賬户持有人將免費收到一個或多個接收機構的可提取賬户，該賬户的取款價值等於該日期在CB持有的一個或多個賬户，具有相同的利率、期限和其他條款。
7銀行合併的影響；銀行合併時資產和負債的轉移。自生效時間起，CB將停止單獨存在，接收機構將擁有所有各類資產和財產，以及位於何處的資產和財產的所有權益，以及
 
A-D-1
目錄
 
[br]CB和SB的公共和私人性質的權利、特權、豁免權、權力、專營權和權威，以及屬於或應對每個人的所有義務，均應歸屬於接收機構，而無需進一步的行為或行為；歸屬於CB或SB的任何房地產的所有權應歸屬於接收機構，不得恢復或以任何方式因銀行合併而受損；接收機構應承擔CB和SB的所有責任；所有資產和財產(不動產、非土地和混合的、有形的和無形的、據法權產、權利和信貸)當時由CB和SB擁有，或將由他們中的任何一方擁有，應立即通過法律的實施而成為接收機構的財產，而不需要任何轉讓、轉讓或進一步的行動。接受機構應被視為CB和SB實體的延續，其權利和義務應繼承此類權利和義務以及與之相關的義務和責任，但須符合聯邦法律。
§8股本。截至生效時間，SB在緊接銀行合併前發行和發行的股本金額，僅由普通股組成，每股面值0.01美元，應保持發行和流通，並應構成接收機構在緊隨銀行合併後發行和發行的唯一股本。在緊接銀行合併前已發行及已發行的每股面值為5.00美元的普通股，以及當時由CB作為庫存股持有的每股CB股本，將根據銀行合併的規定，在發行人或持有人無須採取任何行動的情況下，交回、註銷及註銷。
第9節銀行合併的生效時間。銀行合併的生效時間(“生效時間”)應為雙方唯一股東批准和批准本協議並經各自當事人祕書認證和核實的本協議唯一股東的會議記錄副本，以及本協議副本和密蘇裏州財政局董事對本協議的書面批准在密蘇裏州財政局公共記錄中備案之日(“截止日期”)。
第10項行動，進一步行動；修正案；標題。
(A)本協議經雙方董事會批准。
[br}(B)經雙方祕書認證和核實的本協議簽署副本和雙方董事會議事程序副本應提交密蘇裏州財政部董事批准。
本協議已得到南密蘇裏州銀行董事會的批准和批准，該公司作為SB的唯一股東，以及在第二步合併中將成為已發行和已發行CB普通股100.0的所有者的實體。
(D)本協議的任何修改或修改，除非經雙方董事會通過並由雙方或其繼任者以書面形式簽署，否則不具約束力。
(E)章節標題不被視為本協議的一部分，僅供參考，不應影響本協議或其任何條款的含義或解釋。
第11節終止。如果合併協議終止，本協議將自動終止，雙方不採取任何行動。在完成合並和第二步合併後，南密蘇裏州銀行公司作為本協議雙方的唯一股東，可採取行動終止本協議。
第12節整個協議，可分割性。
(A)本協議連同雙方以書面商定的任何解釋或諒解，構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方先前就本協議達成的所有協議和諒解。
(B)如果本協議的任何條款無效或不可執行，本計劃的所有剩餘條款將繼續完全有效，並對雙方具有約束力。
第13節適用法律。本協議及其下的權利和義務應受密蘇裏州法律管轄，並在適用範圍內受聯邦法律管轄。本協議中的任何內容均不要求
 
A-D-2
目錄
 
任何一方的任何非法行為或不作為。本協議旨在滿足密蘇裏州修訂法令第362章下的合併計劃的要求。
§14確認。本協議的每一方在簽署本協議時，承認並確認其董事會已批准本協議和銀行合併，授權簽署本協議，授權其簽字人執行本協議，並授權根據適用法律的要求向密蘇裏州財政局和聯邦官員的董事提交本協議。
[簽名頁面如下]
 
A-D-3
目錄
 
雙方已在上文第一次寫明的日期由其正式授權的人員簽署本協議。
​ ​ ​ ​ 公民銀行和信託公司 ​
​
[封印]
 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ By: ​ ​
​
羅傑·M·阿爾伍德、總裁和首席執行官
​
​
ATTEST:
​
Secretary
​ ​ ​ ​
​ STATE OF MISSOURI ​ ​ )
) ss. 		​
​ COUNTY OF JACKSON ​ ​ ) ​
在   of          的這一天，20  親自出現在我面前，據我個人所知，經我正式宣誓的羅傑·M·阿爾伍德確實説過，他是公民銀行和信託公司的總裁兼首席執行官，公民銀行和信託公司是根據密蘇裏州法律組織的具有銀行權力的信託公司，加蓋在上述文書上的印章是該公司的法人印章，該文書是經該公司董事會授權代表該公司簽署和蓋章的。羅傑·M·阿爾伍德承認，該文書是該公司的自由行為和行為。
我已於上述最後一年在我位於          的辦公室簽名並加蓋公章，特此為證。
​ (SEAL) ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
​
Printed Name: 
 
該州和該州的公證人
Commissioned in             County
​
​
My Commission Expires:
​
 ​ ​
 
A-D-4
目錄
 
​ ​ ​ ​ SOUTHERN BANK ​
​
[封印]
 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ By: ​ ​
​
馬修·T·芬克、總裁和首席執行官
​
​
ATTEST:
​
Lorna Brannum祕書
​ ​ ​ ​
​ STATE OF MISSOURI ​ ​ )
) ss. 		​
​ COUNTY OF BUTLER ​ ​ ) ​
   Day of        ，20  ，Matthew T.Funke親自出現在我面前，據我個人所知，經我正式宣誓，他確實説過他是南方銀行的總裁兼首席執行官，南方銀行是一家根據密蘇裏州法律組織的具有銀行權力的信託公司，加蓋在上述文書上的印章是該公司的公司印章，該文書是經該公司董事會授權代表該公司簽署和蓋章的。並説Matthew T.Funke承認該文書是該公司的自由行為和行為。
我已於上述最後一年在我位於          的辦公室簽名並加蓋公章，特此為證。
​ (SEAL) ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
Printed Name: 
 
該州和該州的公證人
巴特勒縣委託
​
​
My Commission Expires:
​
 ​ ​
 
A-D-5
目錄
 
認證和驗證
以下籤署的公民銀行和信託公司(“銀行”)祕書在宣誓後正式宣誓，茲證明並核實所附的銀行唯一股東的決議日期為          ，20  ，是上述會議記錄的真實、完整和準確的副本。
​ ​ ​ ​
​
                , Secretary
公民銀行和信託公司
​
​ State of Missouri ​ ​ )
) ss. 		​
​ County of Jackson ​ ​ ) ​
   Date of          ，202  ，          出現在我面前，據我個人所知，他在宣誓後正式宣誓，聲明他是公民銀行和信託公司的祕書，據她所知和所信，上述證明和核實中包含的陳述是真實的。
​
公證人
My commission expires                      .
 
A-D-6
目錄
 
認證和驗證
以下籤署的南方銀行(以下簡稱“銀行”)祕書經宣誓後正式宣誓，茲證明並核實所附南方銀行唯一股東於          ，202  所附決議，均為上述會議記錄的真實、完整和準確的副本。
​ ​ ​ ​
​
Lorna Brannum, Secretary
Southern Bank
​
​ State of Missouri ​ ​ )
) ss. 		​
​ County of Butler ​ ​ ) ​
在這個          Day of          ，202 ，Lorna Brannum出現在我面前，據我個人所知，她在正式宣誓後宣誓，聲明她是南方銀行的祕書，據她所知和所信，上述認證和核實中包含的陳述是真實的。
​
公證人
My commission expires                      .
 
A-D-7
目錄
 
Appendix A
所在城市和州郵編：
[包括公民銀行和信託公司分支機構名單]
 
A-D-8
目錄
 
Exhibit B
倖存銀行董事：
密蘇裏州白楊布拉夫橡樹林路2991號格雷格·A·斯特芬斯郵編：63901
密蘇裏州白楊鎮橡樹林路2991號託德·亨斯利郵編：63901
密蘇裏州白楊布拉夫橡樹林路2991號，郵編：63901
密蘇裏州白楊布拉夫橡樹林路2991號，郵編：63901
麗貝卡·M·布魯克斯密蘇裏州白楊布拉夫橡樹林路2991號，郵編：63901
密蘇裏州白楊布拉夫橡樹林路2991號查爾斯·R·洛夫，郵編：63901
密蘇裏州白楊布拉夫橡樹林路2991號丹尼斯·C·羅賓遜63901
密蘇裏州白楊布拉夫市橡樹林路2991號，郵編：63901
Daniel L.瓊斯密蘇裏州白楊布拉夫橡樹林路2991號，郵編63901
密蘇裏州白楊布拉夫橡樹林路2991號，郵編：63901
[額外的董事將被命名]
 
A-D-9
目錄​
 
附錄B​
密蘇裏州一般商業和公司法
351.455。股東有權獲得評估和支付公允價值，當 - 補救時，當。-
1.符合下列條件的股東應被視為異議股東，並有權根據本節接受評估：
(1)自股東大會表決合併或合併計劃的記錄日期起，擁有參與合併或合併的公司的股票；
(2)在該會議之前或在該會議上向公司提交書面反對該合併或合併計劃的文件；
(3)如果股東在該記錄日期擁有有表決權的股票，則不投贊成票；以及
(4)在合併或合併生效後20天內，向尚存的或新成立的公司提出書面要求，要求其支付截至表決批准合併或合併之日前一天的該股東股份的公允價值。
2.尚存或新成立的公司須在持不同意見的股東交出代表該等股份的一張或多張證書(如屬憑證股)時，向每一名持不同意見的股東支付其公允價值。該等要求須述明該持不同意見股東所擁有的股份數目及類別。任何股東：
(1)未在會議前或會議上提交書面異議；
(2)在二十天內未提出需求的；或
(3)如果股東在記錄日期擁有有表決權的股票，則投票贊成合併或合併；
應被最終推定為已同意合併或合併，並應受其條款的約束，不得被視為持異議的股東。
3.儘管有351.230節第1節的規定，根據351.230節第1節的規定，説明召開會議目的的通知應發給自合併或合併計劃提交表決的股東大會記錄日期起擁有股票的每一名股東，無論該股東是否有權投票。
4.如持不同意見的股東在合併或合併發生之日起三十天內與尚存或新成立的公司就該等股份的價值達成協議，則須於該合併或合併發生之日起九十天內，於交回代表該等股份的一張或多張證書(如屬經證明的股份)後支付有關款項。持不同意見的股東於繳付協定價值後，即不再擁有該等股份或該公司的任何權益。
5.如股東與尚存或新成立的公司在該三十天期限內未能達成協議，則持不同意見的股東可在該三十天期限屆滿後六十天內，向尚存公司或新公司的註冊辦事處所在的縣內任何有管轄權的法院提交呈請書，要求裁定該等股份的公允價值，並有權判決該尚存公司或新公司敗訴，款額為投票批准該項合併或合併的前一天的公允價值，連同截至該判決作出之日的利息。判決只有在向尚存的或新成立的法團交出代表上述股份的一張或多張證書(如屬憑證式股份)時才須支付，並須與之同時支付。判決一經支付，持不同意見的股東即不再擁有該等股份的任何權益，亦不再擁有尚存或新成立的法團的任何權益。該等股份可由尚存的或新成立的法團持有和處置，視乎其認為適當而定。除非持不同意見的股東在本協議規定的期限內提交請願書，否則該股東和所有主張權利的人
 
B-1
目錄
 
應最終推定該股東已批准並批准該合併或合併，並受其條款約束。
6.當公司放棄合併或合併時，持不同意見的股東獲得本協議規定的該等股東股份的公允價值的權利即告終止。
7.當本節規定的補救辦法適用於某項交易時，該補救辦法應為股東對該項交易的排他性補救辦法，但欺詐或未經授權的交易除外。
 
B-2
目錄​
 
附錄C​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/916907/000110465922119346/lg_davidson-4c.jpg]
September 20, 2022
董事會
公民銀行股份有限公司
巴里道西北7553號
密蘇裏州堪薩斯城64153
董事會成員：
我們瞭解到，密蘇裏州公民銀行股份有限公司(“賣方”)提議與密蘇裏州南部銀行股份有限公司、密蘇裏州南部公司(買方)、南密蘇裏州收購VI公司、新成立的密蘇裏州公司和買方全資擁有的第一級臨時子公司(“合併子公司”)訂立合併協議和合並計劃(“協議”)，根據該協議，除其他事項外，合併子公司將與賣方(“賣方普通股”)合併並併入賣方(“合併”)以及賣方的普通股每股流通股。有權選擇收取相當於每股53.5美元現金對價(“現金對價”)或每股1.1448股買方普通股對價(“股票對價”)的現金，但須遵守協議第1.12節的按比例分配規定。現金對價及/或股票對價(“合併對價”)在協議第1.4節有更全面的描述。您告訴我們，就美國聯邦所得税而言，此次合併將符合免税重組的條件。合併考慮須根據協議第1.4(C)(Ii)節作出調整，吾等對哪些調整並無意見。合併的條款和條件在協議中有更全面的規定。
此處使用的大寫術語沒有定義，其含義與本協議中賦予它們的含義相同。
您要求我們從財務角度對合並的賣方普通股持有人在擬議的合併中支付給該等持有人的對價是否公平發表意見。
在準備我們的意見時，除其他事項外，我們還審查了：
(i)
協議草案，日期為2022年9月15日；
​
(ii)
有關賣方和買方及其所在行業的某些公開可用的商業和財務信息、買方公開提交的文件，包括10-K、10-Q、新聞稿和某些公開可用的買方研究分析師報告；
​
(iii)
由賣方和買方管理層或在買方管理層的指導下編制的、由賣方和買方批准供我方使用的與賣方和買方的業務、運營和前景有關的某些內部預測和其他財務和運營數據；
​
(iv)
與某些戰略、財務、税收和運營利益有關的信息，包括預期由合併產生的成本節省以及相關費用和協同效應的估計金額和時間，由賣方和買方或在賣方和買方管理層的指導下準備，供我們批准供賣方和買方使用；
​
(v)
買賣雙方過去和現在的業務、運營、財務狀況和前景，合併預期產生的戰略、財務、税收和運營利益，以及我們認為與買賣雙方高級管理人員有關的其他事項；
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/916907/000110465922119346/ft_west-bwlr.jpg]
 
C-1
目錄
 
(vi)
特別是選定的上市公司和選定的上市銀行控股公司的市場、交易和經營特點；
​
(vii)
金融機構行業中某些其他交易的財務條款，只要公開可用；
​
(viii)
賣方和買方普通股的當前和歷史市場價格和交易活動與我們認為相關的某些其他上市公司的價格和交易活動；
​
(ix)
合併的形式財務影響，考慮到交易成本的數額和時間、收益估計、潛在的成本節約以及與合併相關的其他財務和會計考慮；
​
(x)
根據賣方的內部財務預測，以我們認為適當的貼現率對未來現金流和賣方業務的最終價值進行貼現所得出的估值的合併對價價值；
​
(xi)
我們代表賣方在賣方董事會的指示下就可能收購賣方徵求第三方意向和最終建議的努力的結果；以及，
​
(xii)
我們認為相關的其他此類財務研究、分析、調查、經濟和市場信息，包括與管理層以及賣方和買方的其他代表和顧問就買賣雙方的業務、財務狀況、經營結果和前景進行的討論。
​
在得出我們的意見時，經您同意，我們假定並依賴所有公開提供、提供或以其他方式提供給我們、與我們討論或為我們審查的信息的準確性和完整性。我們沒有獨立核實(也沒有承擔獨立核實的責任)此類信息或其準確性或完整性。我們依賴賣方管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使任何此類信息、預測或估計不準確或具有誤導性。我們沒有承擔或得到對賣方的任何資產或負債(或有或有)的任何獨立評估或評估。此外，我們沒有承擔任何義務，也沒有對賣方的物業或設施進行任何實物檢查，也沒有收到任何此類實物檢查的報告。我們假設賣方的業務、資產、財務狀況、運營結果、現金流或前景自向我們提供最新財務報表之日起沒有發生重大變化。
關於提供給我們或由我們以其他方式審查或與我們討論的財務預測和估計(包括與合併成本、成本節約和收入增加的金額和時間有關的信息)，我們已得到賣方和買方管理層的通知，並經賣方和買方同意，假設該等預測和估計是基於反映賣方和買方管理層目前可用的最佳估計和善意判斷的基礎上合理編制的，這些估計和估計反映了賣方和買方管理層對賣方和買方未來財務表現及其涵蓋的其他事項的善意判斷，這些預測和估計所反映的財務成果將在預計的數額和時間內實現。我們對這些預測和估計或它們所依據的假設不承擔任何責任，也不表達任何意見。我們依賴賣方和買方管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使任何此類信息、預測或估計不準確或具有誤導性。
我們不是評估貸款和租賃組合、分類貸款或擁有的其他房地產的專家，也不是評估貸款損失撥備充分性的專家，我們也沒有對擔保賣方或買方或其各自子公司的資產或負債(或有或有)的抵押品或任何其他特定資產、抵押品進行獨立評估或評估。我們沒有審查任何與賣方或買方有關的個人貸款或信用檔案。經閣下同意，我們假設賣方和買方各自的貸款和租賃損失撥備足以彌補此類損失，並將在預計基礎上足夠用於合併後的實體。我們沒有生產
 
C-2
目錄
 
獨立評估賣方或買方存款基礎的質量，我們也沒有獨立評估潛在的存款集中度或賣方或買方的存款構成。我們沒有對賣方或買方的投資證券組合的質量進行獨立評估，也沒有獨立評估賣方或買方的投資證券組合中的潛在集中度。
我們假設協議和所有相關協議中包含的所有陳述和保證在所有方面對我們的分析都是真實和正確的，並且合併將根據協議的條款完成，而不會放棄、修改或修訂其任何條款、條件或契約，其影響在任何方面對我們的分析都是重要的。我們還假設，完成合並所需的所有重大政府、監管或其他同意、批准和豁免將在不對賣方或預期合併的好處產生任何重大不利影響的情況下獲得。此外，我們假設簽署的協議在任何實質性方面與我們審查的日期為2022年9月15日的協議草案沒有任何不同。
我們已從各方面對我們的分析作出重大假設，即在與我們的分析相關的所有時期內，賣方和買方仍將是一個持續經營的企業。我們對賣方和買方或任何其他實體的清算價值不發表任何意見。
我們的意見僅限於從財務角度來看，在擬議的合併中支付給賣方普通股持有人的合併對價的公平性。吾等對協議或合併的任何其他條款或方面(包括但不限於合併的形式或結構)或協議預期或與合併有關而訂立的任何其他協議或文書的任何條款或方面，或賣方進行合併的基本業務決定，不發表任何意見，亦不發表意見。此外，吾等並不就向賣方或買方的任何高級職員、董事或僱員或任何類別的此等人士支付合並代價的任何補償的金額或性質，或就任何該等補償的公平性發表意見。我們的意見沒有考慮特定持有人在控制權、投票權或其他可能區分這些持有人的權利方面的個別情況。
對於合併相對於任何替代業務交易或策略的相對優點，或此類替代交易或策略是否能夠實現或可用，我們不發表任何觀點，我們的觀點也不涉及此問題。此外，我們的意見不涉及任何法律、法規、税務或會計事項，我們理解賣方和買方從合格的專業人士那裏獲得了其認為必要的建議。
我們對買方普通股在合併中發行時的實際價值或買方普通股在合併宣佈後或未來任何時候的交易價格不發表任何意見。
我們沒有根據任何州、聯邦或其他與破產、資不抵債或類似事項有關的法律評估賣方或買方的償付能力或公允價值。本意見不是償付能力意見，不以任何方式涉及賣方或買方的償付能力或財務狀況。我們不會就合併對賣方或買方的償付能力或生存能力或賣方或買方在到期時支付各自債務的能力產生任何影響發表任何意見。
我們擔任與合併有關的賣方的財務顧問，並將收取我們的服務費，其中一部分應在提出本意見時支付，很大一部分取決於合併的完成。此外，賣方同意償還我方合理的費用，並賠償我方因訂婚而承擔的某些責任。
請注意，在本函件發出日期前兩年內，本公司及其附屬公司與賣方或買方均無任何其他重大財務諮詢或其他重大商業或投資銀行業務關係。
在我們的正常業務過程中，D.A.Davidson&Co.及其關聯公司可以為我們自己的賬户或我們客户的賬户積極交易或持有賣方或買方的證券，因此，可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。我們可能會尋求在未來向賣方或買方提供投資銀行或其他金融服務，我們預計將獲得賠償。
 
C-3
目錄
 
本公平意見由D.A.Davidson&Co.公平意見委員會審查和批准。
本意見僅供賣方董事會(僅以其身份)就其對合並的考慮提供參考，任何其他方不得依賴或披露、提及、發佈或以其他方式使用(全部或部分)，也不得在未經我方事先書面同意的情況下公開提及我方。
我們的意見必須基於自本協議之日起生效的經濟、市場和其他條件，以及截至本協議之日向我們提供的信息。在此日期之後發生的事件可能會影響本意見以及在編制本意見時使用的假設，我們不承擔任何更新、修改或重申本意見的義務。
基於並受制於上述規定，吾等認為，截至本協議日期，在合併中向賣方普通股持有人支付的合併代價從財務角度而言對該等持有人是公平的。
真的是你的，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/916907/000110465922119346/sg_dadavidson-bw.jpg]
D.A. Davidson & Co.
 
C-4
目錄​
 
附錄D​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/916907/000110465922119346/lg_piperssandle-4c.jpg]
 ​ ​
1251 AVENUE OF THE AMERICAS, 6TH FLOOR
NEW YORK, NY 10020
P 212 466-7800 | TF 800 635-6851
Piper Sandler & Co. Since 1895.
Member SIPC and NYSE.
​
September 20, 2022​
董事會
南密蘇裏州銀行，Inc.
橡樹林道2991號
白楊布拉夫，密蘇裏州63901
女士們、先生們：

Piper Sandler&Co.(“Piper Sandler”，“我們”或“Our”)作為其投資銀行業務的一部分，定期從事與合併和收購及其他公司交易相關的金融機構及其證券的估值。根據這一意見，我們審查和考慮了除其他事項外：(I)協議的執行副本；(Ii)我們認為相關的某些公開可用的買方財務報表和其他歷史財務信息；(Iii)我們認為相關的某些公開可用的賣方財務報表和其他歷史財務信息；(Iv)買方高級管理層提供的截至2023年6月30日至2027年6月30日的財政年度的某些內部財務預測；(V)買方高級管理層提供的對賣方截至2023年6月30日至2027年6月30日的12個月期間的某些財務預測；(Vi)根據買方高級管理層提供的與交易費用、採購會計調整和成本節約有關的某些假設，合併對買方的形式上的財務影響，以及為當前預期信貸損失(CECL)會計準則建立某些準備金；(7)公開報告的買方普通股的歷史價格和交易活動，包括買方普通股和某些股票指數的某些股票交易信息的比較，以及某些其他公司的類似公開可得信息, (Ii)公開資料；(Viii)買賣雙方的若干財務及市場資料與公開提供資料的類似金融機構的比較；(Ix)公開資料範圍內銀行及儲蓄行業近期若干業務合併的財務條款；(X)整體而言，尤其是銀行業的當前市場環境；及(Xi)吾等認為相關的其他資料、財務研究、分析及調查，以及金融、經濟及市場標準。我們還與 的某些高級管理層成員進行了討論
 
D-1
目錄
 
買方瞭解買方的業務、財務狀況、經營結果和前景，並就賣方的業務、財務狀況、經營結果和前景與賣方高級管理層的某些成員及其代表進行了類似的討論。
在執行我們的審查時，我們依賴從公共來源向我們提供的、買方或其代表向我們提供的、或我們以其他方式審查的所有財務和其他信息的準確性和完整性，我們假定這些準確性和完整性是為了在沒有任何獨立核實或調查的情況下提供本意見的目的。我們還依賴買方高級管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使任何此類信息在任何方面對我們的分析產生不準確或誤導的重大影響。我們沒有被要求對任何此類信息進行獨立核實，我們也不對其準確性或完整性承擔任何責任或責任。我們沒有對特定資產、擔保資產的抵押品或買方或賣方的負債(或有或有或其他)進行獨立評估或評估，也沒有向我們提供任何此類評估或評估。我們不對任何資產的可收回性或買方或賣方的任何貸款的未來表現發表意見或評估。吾等並無就合併後買方或賣方或合併後實體的貸款損失準備的充分性作出獨立評估，亦未審閲任何與買方或賣方有關的個別信貸檔案。經您同意，我們假設買方和賣方各自的貸款損失準備金足以彌補此類損失，並將在預計基礎上足夠用於合併後的實體。
在準備其分析時，Piper Sandler使用了買方高級管理層提供的截至2023年6月30日至2027年6月30日的財政年度的某些內部財務預測。此外，Piper Sandler使用了買方高級管理層提供的截至2023年6月30日至2027年6月30日的12個月期間對賣方的某些財務預測。Piper Sandler還在其備考分析中收到並使用了與交易費用、採購會計調整和成本節約有關的某些假設，以及買方高級管理層提供的CECL會計準則的某些準備金。關於上述資料，買方高級管理人員向吾等確認，該等資料分別反映高級管理人員對買方及賣方未來財務表現的最佳估計及判斷，而吾等假設該等資料所反映的財務結果將會實現。我們不對此類估計或判斷或其所依據的假設發表意見。我們還假設，自向我們提供最新財務報表之日起，買方或賣方的資產、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有發生重大變化。我們在分析的所有方面都假定買方和賣方在與我們的分析相關的所有時期內仍將是持續經營的企業。
為便於分析並徵得您的同意，我們假定合併考慮事項不會有任何調整。在您的同意下，我們還假定：(I)協議各方將在所有實質性方面遵守協議和實施合併所需的所有相關協議的所有重要條款和條件，此類協議中包含的所有陳述和保證在所有實質性方面都是真實和正確的，此類協議的每一方都將在所有實質性方面履行此類協議要求其履行的所有契諾和其他義務，並且此類協議中的先決條件沒有也不會被放棄，(Ii)在獲得必要的監管部門或第三方批准的過程中，除同意及免除有關合並事項外，將不會施加任何延遲、限制、限制或條件，以對買方、賣方、合併事項或任何關連交易產生不利影響，及(Iii)合併事項及任何關連交易將根據協議條款完成，而不會放棄、修改或修訂有關條款、條件或協議，並符合所有適用法律及其他要求。最後，在您的同意下，我們依賴買方從其法律、會計和税務顧問那裏收到的關於與合併和協議預期的其他交易有關的所有法律、會計和税務事宜的意見。我們對任何此類問題不發表任何意見。
我們的意見必須基於自本協議之日起生效的金融、法規、經濟、市場和其他條件，以及截至本協議之日向我們提供的信息。本協議生效日期後發生的事件可能會對本意見產生重大影響。我們未承諾更新、修訂、重申或撤回
 
D-2
目錄
 
本意見或以其他方式對本協議生效日期後發生的事件發表評論。我們對買方普通股在任何時候的交易價值，或一旦賣方普通股持有人實際收到買方普通股的價值，不發表任何意見。
我們擔任與合併相關的買方財務顧問，並將收到我們的服務費，這筆費用取決於合併完成。我們還將收到提供此意見的費用，該意見費用將全數計入在合併完成後支付給Piper Sandler的諮詢費中。買方還同意賠償我們因訂婚而產生的某些索賠和責任，並補償我們因訂婚而產生的某些自付費用。Piper Sandler在本意見日期前兩年未向買方提供任何其他投資銀行服務。Piper Sandler在本意見發表日期前兩年未向賣方提供任何投資銀行服務。在我們作為經紀交易商的正常業務過程中，我們可以從買方、賣方及其各自的關聯公司購買證券和向其出售證券。我們也可以積極交易買方的股權和債務證券，為我們自己的賬户和我們客户的賬户。
我們的意見是針對買方董事會對協議和合並的審議而提出的，並不構成對買方任何股東在任何股東大會上應如何投票的建議，該股東大會是為了審議協議和合並的批准而召開的。吾等的意見僅針對從財務角度而言合併代價對買方的公平性，並不涉及買方參與合併的基本業務決定、合併的形式或結構或協議中擬進行的任何其他交易、合併相對於買方可能存在的任何其他交易或業務策略的相對優點或買方可能參與的任何其他交易的影響。吾等亦不會就任何買方人員、董事或僱員或該等人士類別(如有)在合併中收取的賠償金額或性質相對於任何其他股東(如有)所收取的賠償金額是否公平發表任何意見。這一觀點已經得到了派珀·桑德勒的公平意見委員會的批准。未經派珀·桑德勒事先書面同意，不得複製本意見；但前提是派珀·桑德勒將同意將意見包括在提交給美國證券交易委員會的任何監管文件中，包括委託書和S-4，並郵寄給與合併有關的股東。
基於並受制於上述規定，我們認為，截至本協議日期，從財務角度來看，合併對價對買方是公平的。
真的是你的，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/916907/000110465922119346/sg_pipersandlersco-4c.jpg]
 
D-3