目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格20-F
(標記一)
|
o |
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 |
|
|
|
|
或 |
|
|
|
|
x |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至2017年12月31日的財年。 |
|
|
|
|
或 |
|
|
|
|
o |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
|
|
|
|
或 |
|
|
|
|
o |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的空殼公司報告。 |
For the transition period from to
委員會檔案第001-37925號
|
萬國數據-SW |
|
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
|
|
|
開曼羣島 |
|
(註冊成立或組織的司法管轄權) |
|
|
|
友友世紀廣場2號大廈2樓
陽高南路428號
上海浦東200127
人民網訊Republic of China |
|
(主要執行辦公室地址) |
|
|
|
聯繫人：Daniel·紐曼先生
首席財務官
+86-21-2033-0303
友友世紀廣場2號大廈2樓
陽高南路428號
上海浦東200127
人民網訊Republic of China |
|
*(公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址) |
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
|
每個班級的標題 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
美國存托股份，每股相當於8股
A類普通股 |
|
納斯達克全球市場 |
|
A類普通股，每股票面價值0.00005美元* |
|
納斯達克全球市場 |
*不供交易，但僅與代表該等A類普通股的美國存托股份根據證券交易委員會的要求登記有關。
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：
無
目錄表
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
説明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
|
|
截至2017年12月31日，已發行的A類普通股為873,679,343股 |
|
|
|
截至2017年12月31日，已發行的B類普通股為67,590,336股 |
|
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
X是O否
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
O是x否
注：勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊要求提交此類報告所需的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
X是O否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T規則405規則要求提交和張貼的每個互動數據文件。
X是O否
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司、新興成長型公司的定義。
|
大型加速文件管理器o |
|
加速文件管理器o |
|
非加速文件管理器o |
|
新興成長型公司x |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。X
FASM新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編撰發佈的任何更新。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
|
美國公認會計原則x |
|
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 |
|
其他對象 |
如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
O項目17 o項目18
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
O是x否
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。
O是的o否
目錄表
萬國數據-SW
表格20-F年度報告
截至2017年12月31日的財年
目錄表
|
|
頁面 |
|
|
|
|
第一部分 |
2 |
|
|
|
|
|
|
|
第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
2 |
|
|
第二項。 |
報價統計數據和預期時間表 |
2 |
|
|
第三項。 |
關鍵信息 |
2 |
|
|
第四項。 |
關於該公司的信息 |
53 |
|
|
項目4A。 |
未解決的員工意見 |
85 |
|
|
第五項。 |
經營和財務回顧與展望 |
85 |
|
|
第六項。 |
董事、高級管理人員和員工 |
118 |
|
|
第7項。 |
大股東及關聯方交易 |
137 |
|
|
第八項。 |
財務信息 |
141 |
|
|
第九項。 |
報價和掛牌 |
142 |
|
|
第10項。 |
更多信息 |
143 |
|
|
第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
149 |
|
|
第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明 |
150 |
|
|
|
|
第II部 |
153 |
|
|
|
|
|
|
|
第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 |
153 |
|
|
第14項。 |
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
153 |
|
|
第15項。 |
控制和程序 |
153 |
|
|
項目16A。 |
審計委員會財務專家 |
154 |
|
|
項目16B。 |
道德準則 |
154 |
|
|
項目16C。 |
首席會計師費用及服務 |
155 |
|
|
項目16D。 |
豁免審計委員會遵守上市標準 |
155 |
|
|
項目16E。 |
發行人及關聯購買人購買股權證券 |
155 |
|
|
項目16F。 |
變更註冊人S認證會計師 |
155 |
|
|
項目16G。 |
公司治理 |
155 |
|
|
第16H項。 |
煤礦安全 |
156 |
|
|
|
|
第三部分 |
157 |
|
|
|
|
|
|
第17項。 |
財務報表 |
157 |
|
|
第18項。 |
財務報表 |
157 |
|
|
項目19. |
展品索引 |
157 |
i
目錄表
適用於本表格20-F年度報告的慣例
除非我們另有説明，否則在表格20-F的年度報告中提及：
·美國存託憑證是我們的美國存托股票，每個美國存托股份代表八股A類普通股，而美國存託憑證是證明我們的美國存託憑證的美國存託憑證；
？承諾的面積是指客户協議仍然有效的在役數據中心的淨建築面積；
·為未來開發而持有的面積是指我們預計能夠在土地、建築物和根據我們已獲得但未在建設中的開發或租賃協議進行開發的估計數據中心淨樓面面積；
·？服務面積是指服務中的數據中心的淨建築面積，其中一個或多個模塊已配備並配備就緒，可供客户使用；
？預承諾面積是指客户協議仍然有效的在建數據中心的淨建築面積；
？已使用的面積是指服務中的數據中心的淨建築面積，該面積也是根據生效的客户協議產生的收入；
？在建面積是指在建但尚未準備好投入使用的數據中心的淨建築面積；
？中國和中華人民共和國屬於人民Republic of China，僅就本年度報告表格20-F而言，不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區；
·承諾率為承諾服務面積與服務面積之比；
？普通股是指我們的A類普通股和B類普通股，每股票面價值0.00005美元；
·預承諾率是指預先承諾的面積與在建面積的比率；
·人民幣或人民幣是中國的法定貨幣；
？自主開發的數據中心是指我們特意建造、在建或完全投入使用、或由現有建築改建以符合我們標準的數據中心；
·平米到平米；
·第三方數據中心是指我們從其他數據中心提供商那裏批發租賃並用於向客户提供數據中心服務的數據中心淨建築面積；
？承諾總面積等於承諾面積和預先承諾面積之和；
·？美元、？美元、？或？美元是美國的法定貨幣；
·利用率等於利用面積與服務面積之比；以及
·我們、我們、我們的公司和我們的公司是萬國數據-SW及其子公司和合並的附屬實體，這是上下文所要求的。
除非另有特別説明或文意另有所指外，凡提及我們的普通股，均不包括根據我們的股份獎勵計劃行使有關我們普通股的未償還認購權而可發行的A類普通股。
這份20-F表格的年度報告包括我們截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的經審計綜合財務報表。
我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，股票代碼為？GDS。
1
目錄表
第一部分：
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不是必需的。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不是必需的。
ITEM 3. KEY INFORMATION
A. Selected Financial Data
下文所列選定的綜合財務數據應結合項目5.經營和財務回顧及展望、財務報表和本年度報告其他部分以表格20-F列出的這些報表的附註一併閲讀。截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度的選定綜合經營報表數據以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的選定綜合資產負債表數據來自本年度報告Form 20-F中其他部分的經審計綜合財務報表。我們從未包括在本20-F表中的經審計的合併財務報表中得出截至2014年12月31日止年度的選定合併經營報表數據以及截至2014年12月31日和2015年12月31日的選定合併資產負債表數據，如下所述。我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。
2014年6月30日，我們從其股東手中收購了EDC Holding Limited或EDC Holding，這是一家也在開曼羣島註冊成立的豁免公司，據此我們向EDC Holding的股東發行股份，以換取他們在EDC Holding中的股份。根據協議條款，我們發行了199,163,164股，以換取我們尚未擁有的EDC Holding約93%的股份。自收購之日起，EDC Holding一直是我們的全資子公司，並已與我們的運營業績合併。
2016年5月19日，我們通過GDS北京從第三方手中收購了廣州偉騰建築有限公司或偉騰建築的全部股權，收購總價為人民幣1.295億元。威騰建設是一家根據中國法律成立和存在的有限責任公司，並在廣州運營數據中心(GZ1)，中國。自收購之日起，威騰建設一直是我們合併的可變利息實體，並與我們的經營業績合併。
2017年6月29日，我們完成了從第三方收購目標集團全部股權的交易，或有收購總價為人民幣3.12億元(合4800萬美元)。目標羣體在深圳擁有一個數據中心項目(SZ5？)，中國。截至收購之日，數據中心剛剛開始運營。自收購之日起，目標集團一直是我們的子公司，並與我們的運營結果進行了整合。
2017年10月9日，我們完成了對目標集團所有股權的收購，現金對價為人民幣2.34億元(合3600萬美元)。目標羣體在廣州擁有一個數據中心項目(GZ2？)，中國。截至收購之日，數據中心已完全投入運營。自收購之日起，目標集團一直是我們的子公司，並與我們的運營結果進行了整合。
請參閲本年度報告中其他表格20-F的合併財務報表附註8。
我們的歷史結果並不一定預示着未來任何時期的預期結果。
2
目錄表
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位為千股，不包括股票數量和每股數據) |
|
|
綜合運營報表數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
468,337 |
|
703,636 |
|
1,055,960 |
|
1,616,166 |
|
248,400 |
|
|
收入成本 |
|
(388,171 |
) |
(514,997 |
) |
(790,286 |
) |
(1,207,694 |
) |
(185,619 |
) |
|
毛利 |
|
80,166 |
|
188,639 |
|
265,674 |
|
408,472 |
|
62,781 |
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷費用 |
|
(40,556 |
) |
(57,588 |
) |
(71,578 |
) |
(90,118 |
) |
(13,851 |
) |
|
一般和行政費用 |
|
(113,711 |
) |
(128,714 |
) |
(227,370 |
) |
(228,864 |
) |
(35,176 |
) |
|
研發費用 |
|
(1,597 |
) |
(3,554 |
) |
(9,100 |
) |
(7,261 |
) |
(1,116 |
) |
|
營業收入(虧損) |
|
(75,698 |
) |
(1,217 |
) |
(42,374 |
) |
82,229 |
|
12,638 |
|
|
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨利息支出 |
|
(124,973 |
) |
(125,546 |
) |
(263,164 |
) |
(406,403 |
) |
(62,463 |
) |
|
外幣匯兑損益淨額 |
|
(875 |
) |
11,107 |
|
18,310 |
|
(12,299 |
) |
(1,890 |
) |
|
政府撥款 |
|
4,870 |
|
3,915 |
|
2,217 |
|
3,062 |
|
470 |
|
|
股權投資的重新計量收益 |
|
62,506 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他，網絡 |
|
(412 |
) |
1,174 |
|
284 |
|
435 |
|
67 |
|
|
所得税前虧損 |
|
(134,582 |
) |
(110,567 |
) |
(284,727 |
) |
(332,976 |
) |
(51,178 |
) |
|
所得税優惠 |
|
4,583 |
|
11,983 |
|
8,315 |
|
6,076 |
|
934 |
|
|
淨虧損 |
|
(129,999 |
) |
(98,584 |
) |
(276,412 |
) |
(326,900 |
) |
(50,244 |
) |
|
可贖回優先股的終止 |
|
(106,515 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可贖回優先股贖回價值變動 |
|
(69,116 |
) |
(110,926 |
) |
205,670 |
|
|
|
|
|
|
優先股(累計)股息 |
|
(3,509 |
) |
(7,127 |
) |
(332,660 |
) |
|
|
|
|
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
(309,139 |
) |
(216,637 |
) |
(403,402 |
) |
(326,900 |
) |
(50,244 |
) |
|
每股普通股淨虧損？基本和攤薄 |
|
(1.91 |
) |
(0.99 |
) |
(1.35 |
) |
(0.42 |
) |
(0.06 |
) |
|
已發行普通股加權平均數？基本和攤薄 |
|
162,070,745 |
|
217,987,922 |
|
299,093,937 |
|
784,566,371 |
|
784,566,371 |
|
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合資產負債表數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
606,758 |
|
924,498 |
|
1,811,319 |
|
1,873,446 |
|
287,943 |
|
|
應收賬款淨額 |
|
73,366 |
|
111,013 |
|
198,851 |
|
364,654 |
|
56,046 |
|
|
流動資產總額 |
|
745,831 |
|
1,186,699 |
|
2,210,313 |
|
2,454,028 |
|
377,176 |
|
|
財產和設備，淨額 |
|
1,694,944 |
|
2,512,687 |
|
4,322,891 |
|
8,165,601 |
|
1,255,030 |
|
|
商譽和無形資產 |
|
1,350,524 |
|
1,341,599 |
|
1,433,656 |
|
1,919,221 |
|
294,979 |
|
|
總資產 |
|
3,854,074 |
|
5,128,272 |
|
8,203,866 |
|
13,144,567 |
|
2,020,283 |
|
|
流動負債總額 |
|
897,630 |
|
925,049 |
|
1,479,221 |
|
2,423,071 |
|
372,419 |
|
|
總負債 |
|
1,706,600 |
|
3,073,463 |
|
5,217,392 |
|
8,669,055 |
|
1,332,409 |
|
|
可贖回優先股 |
|
2,164,039 |
|
2,395,314 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股東(虧損)權益總額 |
|
(16,565 |
) |
(340,505 |
) |
2,986,474 |
|
4,475,512 |
|
687,874 |
|
3
目錄表
關鍵財務指標
我們監控以下關鍵財務指標，以幫助我們評估增長趨勢、制定預算、衡量業務戰略的有效性以及評估運營效率：
|
|
|
截至的年度
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
其他綜合財務數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利率(1) |
|
17.1 |
% |
26.8 |
% |
25.2 |
% |
25.3 |
% |
|
營業利潤率(2) |
|
(16.2 |
)% |
(0.2 |
)% |
(4.0 |
)% |
5.1 |
% |
|
淨利潤率(3) |
|
(27.8 |
)% |
(14.0 |
)% |
(26.2 |
)% |
(20.2 |
)% |
(1)毛利佔淨收入的百分比。
(二)營業收入(虧損)佔淨收入的百分比。
(三)淨收益(虧損)佔淨收入的百分比。
非GAAP衡量標準
在評估我們的業務時，我們考慮並使用以下非GAAP衡量標準作為補充措施，以審查和評估我們的經營業績：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非GAAP合併財務數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA(1) |
|
38,044 |
|
164,701 |
|
270,545 |
|
512,349 |
|
78,745 |
|
|
調整後的EBITDA利潤率(2) |
|
8.1 |
% |
23.4 |
% |
25.6 |
% |
31.7 |
% |
31.7 |
% |
|
調整後淨營業收入(調整後NOI)(3) |
|
154,114 |
|
320,475 |
|
475,100 |
|
764,726 |
|
117,536 |
|
|
調整後的噪聲邊際(4) |
|
32.9 |
% |
45.5 |
% |
45.0 |
% |
47.3 |
% |
47.3 |
% |
(1)調整後EBITDA定義為淨收益或淨虧損，不包括淨利息支出、所得税優惠、折舊和攤銷、資產報廢成本的增值支出、基於股份的薪酬支出和股權投資重新計量收益。
(2)調整後EBITDA利潤率定義為調整後EBITDA佔淨收入的百分比。
(3)調整後淨營業收入定義為淨收入減去扣除折舊和攤銷的收入成本、用於資產報廢成本的增值費用和基於股份的薪酬支出，記為收入成本。
(4)調整後的NOI利潤率定義為調整後的NOI佔淨收入的百分比。
我們的管理層和董事會使用調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨營業收入或調整後的NOI以及調整後的NOI利潤率，這些都是非公認會計準則的財務指標，用來評估我們的經營業績、制定預算和制定經營目標，以管理我們的業務。特別是，我們相信，剔除在計算調整後EBITDA和調整後NOI時扣除的收入和支出，可以為我們的核心經營業績提供有用的衡量標準。
我們也提出這些非GAAP衡量標準，因為我們認為這些非GAAP衡量標準經常被證券分析師、投資者和其他感興趣的各方用作衡量本行業公司財務表現的指標。
4
目錄表
這些非GAAP財務指標沒有在美國GAAP中定義，也沒有根據美國GAAP進行列報。這些非GAAP財務指標作為分析工具具有侷限性，在評估我們的經營業績、現金流或我們的流動性時，投資者不應單獨考慮它們，或將其作為淨收益(虧損)、經營活動提供的現金流量或其他根據美國GAAP編制的綜合運營報表和現金流量數據的替代品。使用這些非公認會計準則財務計量而不是其最接近的公認會計準則對應值存在一些限制。首先，調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的NOI和調整後的NOI利潤率不能替代毛利、淨收益(虧損)、經營活動提供的現金流量或其他根據美國公認會計原則編制的綜合經營報表和現金流量數據。其次，其他公司可能會以不同的方式計算這些非GAAP財務指標，或者可能使用其他指標來評估其業績，所有這些都可能降低這些非GAAP財務指標作為比較工具的有效性。最後，這些非公認會計準則財務指標沒有反映淨利息支出、所得税優惠、折舊和攤銷、資產報廢成本的增值支出、基於股票的薪酬支出和股權投資的重新計量收益的影響，這些都已經並可能繼續在我們的業務中產生。
我們通過將非GAAP財務指標與最具可比性的美國GAAP業績指標進行協調來緩解這些限制，所有這些都應在評估我們的業績時予以考慮。
下表與我們根據美國公認會計原則計算和呈報的最直接可比財務衡量標準--淨收益或淨虧損--的調整後EBITDA相一致：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
淨虧損 |
|
(129,999 |
) |
(98,584 |
) |
(276,412 |
) |
(326,900 |
) |
(50,244 |
) |
|
淨利息支出 |
|
124,973 |
|
125,546 |
|
263,164 |
|
406,403 |
|
62,463 |
|
|
所得税優惠 |
|
(4,583 |
) |
(11,983 |
) |
(8,315 |
) |
(6,076 |
) |
(934 |
) |
|
折舊及攤銷 |
|
82,753 |
|
145,406 |
|
227,355 |
|
378,130 |
|
58,117 |
|
|
資產報廢成本的增值費用 |
|
73 |
|
255 |
|
588 |
|
949 |
|
146 |
|
|
基於股份的薪酬費用 |
|
27,333 |
|
4,061 |
|
64,165 |
|
59,843 |
|
9,197 |
|
|
股權投資的重新計量收益 |
|
(62,506 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA |
|
38,044 |
|
164,701 |
|
270,545 |
|
512,349 |
|
78,745 |
|
下表核對了我們根據美國公認會計原則計算和呈報的最直接可比財務指標--毛利--年度調整後的NOI：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
毛利 |
|
80,166 |
|
188,639 |
|
265,674 |
|
408,472 |
|
62,781 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
71,024 |
|
131,097 |
|
206,724 |
|
345,364 |
|
53,081 |
|
|
資產報廢成本的增值費用 |
|
73 |
|
255 |
|
588 |
|
949 |
|
146 |
|
|
基於股份的薪酬費用 |
|
2,851 |
|
484 |
|
2,114 |
|
9,941 |
|
1,528 |
|
|
調整後的噪聲 |
|
154,114 |
|
320,475 |
|
475,100 |
|
764,726 |
|
117,536 |
|
5
目錄表
貨幣換算和匯率
這份20-F表格的年度報告包含了按特定匯率將人民幣金額折算成美元的情況，僅為方便讀者。除非另有説明，本年報20-F表中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.5063元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是美國聯邦儲備委員會2017年12月29日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不代表本年度報告中所指的20-F表格中的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換成美元或人民幣。下表為午間人民幣買入匯率，以人民幣兑1美元表示。
|
|
|
中午買入價 |
|
|
期間 |
|
期間結束 |
|
平均值(1) |
|
低 |
|
高 |
|
|
|
|
(1美元兑人民幣) |
|
|
2013 |
|
6.0537 |
|
6.1412 |
|
6.2438 |
|
6.0537 |
|
|
2014 |
|
6.2046 |
|
6.1704 |
|
6.2591 |
|
6.0402 |
|
|
2015 |
|
6.4778 |
|
6.2827 |
|
6.4896 |
|
6.1870 |
|
|
2016 |
|
6.9430 |
|
6.6400 |
|
6.9580 |
|
6.4480 |
|
|
2017 |
|
6.5063 |
|
6.7350 |
|
6.9575 |
|
6.4773 |
|
|
九月 |
|
6.6533 |
|
6.5690 |
|
6.6591 |
|
6.4773 |
|
|
十月 |
|
6.6328 |
|
6.6254 |
|
6.6533 |
|
6.5712 |
|
|
十一月 |
|
6.6090 |
|
6.6200 |
|
6.6385 |
|
6.5967 |
|
|
十二月 |
|
6.5063 |
|
6.5932 |
|
6.6210 |
|
6.5063 |
|
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一月 |
|
6.2841 |
|
6.4233 |
|
6.5263 |
|
6.2841 |
|
|
二月 |
|
6.3329 |
|
6.3182 |
|
6.3471 |
|
6.2649 |
|
|
3月(至2018年3月23日) |
|
6.3110 |
|
6.3283 |
|
6.3565 |
|
6.3093 |
|
資料來源：美聯儲發佈的統計數據
(1)全年平均數是以有關年度內每個月最後一個營業日的差餉的平均數計算。每月平均數是根據有關月份的每日租金平均數計算的。
B.資本化和負債
不是必需的。
C.提出和使用收益的理由
不是必需的。
D. Risk Factors
與我們的工商業有關的風險因素
對數據中心資源或託管服務的需求放緩可能會對我們產生實質性的不利影響。
數據中心市場、客户所在行業或雲計算需求的不利發展可能會導致對數據中心資源或託管服務的需求減少，這可能會對我們產生實質性的不利影響。我們面臨的風險包括：
·技術行業的衰退，例如減少使用移動或基於網絡的商務、企業裁員或裁員、企業搬遷、遵守現有或新的政府條例的成本增加以及其他因素；
·互聯網作為商業和通信媒介的增長放緩，特別是使用基於雲的平臺和服務；
6
目錄表
·數據中心空間市場普遍低迷，這可能是由於空間供過於求或需求減少，特別是基於雲的數據中心需求下滑；以及
·新技術的快速發展或新行業標準的採用，使我們或我們的客户當前的產品和服務過時或無法銷售，就我們的客户而言，這會導致他們的業務下滑，增加他們根據服務協議違約或破產的可能性。
如果出現上述或其他不利情況，很可能會影響市場對我們服務的需求和定價。
任何無法管理我們業務增長的情況都可能擾亂我們的業務，降低我們的盈利能力。
近年來，我們經歷了顯著的增長。本公司淨收入由2015年的人民幣703.6百萬元增長至2016年的人民幣10.56億元，增長50.1%，2017年增長至人民幣16.162億元(2.484億美元)，增長53.1%。我們的淨收入主要來自代管服務，其次是託管服務。此外，我們還獨立銷售IT設備或與託管服務合同捆綁銷售，並提供諮詢服務。本公司於2015、2016及2017年度的主機代管業務淨收入分別為人民幣500.9百萬元、人民幣77010萬元及人民幣12.191億元(1.874億美元)，分別佔同期總淨收入的71.2%、72.9%及75.4%。於2015、2016及2017年度，管理服務及諮詢服務的淨收入分別為人民幣1.527億元、人民幣2.329億元及人民幣3.728億元(5,730萬美元)，分別佔同期總收入的21.7%、22.1%及23.1%。
近年來，通過增加我們運營的數據中心設施的數量和規模，我們的業務也有所擴大，我們預計這些設施將繼續增長。我們的快速增長已經並將繼續對我們的管理以及我們的行政、運營和財務系統提出重大要求。持續的擴張增加了我們在以下方面面臨的挑戰：
·獲得合適的地點或土地以建設新的數據中心；
·在更多的數據中心建立新的運營，並保持我們運營的數據中心設施的高效利用；
·管理具有日益多樣化需求的龐大且不斷增長的客户羣；
·擴大我們的服務組合，以涵蓋更廣泛的服務，包括託管雲服務；
·創造和利用規模經濟；
·獲得更多資本，以滿足我們未來的資本需求；
·招聘、培訓和保留足夠數量的熟練技術、銷售和管理人員；
·保持對人員和多個數據中心位置的有效監督；
·協調工地和項目團隊之間的工作；以及
·發展和改進我們的內部系統，特別是用於管理我們不斷擴大的業務運營的系統。
如果我們不能有效地管理我們業務的增長，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
7
目錄表
如果我們沒有成功地擴展我們的服務，我們可能無法實現我們的財務目標，我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們一直在擴大，並計劃繼續擴大我們提供的服務的性質和範圍，特別是在託管雲服務領域，包括與主要雲平臺的直接專用連接和提供雲基礎設施。我們擴展服務的成功部分取決於新客户和現有客户對此類服務的需求，以及我們以具有成本效益的方式滿足他們需求的能力。擴展我們的服務產品可能會面臨一系列挑戰，包括：
·獲取或發展必要的信息技術專業知識；
·保持高質量的控制和流程執行標準；
·維持生產力水平並實施必要的流程改進；
·控制成本；以及
·成功地為我們開發的新服務吸引了現有和新客户。
如果我們未能有效地管理我們服務組合的增長，可能會損害我們的聲譽，導致我們失去業務，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，由於託管雲服務可能需要大量前期投資，我們預計繼續擴展到這些服務將降低我們的利潤率。如果我們無法成功擴展我們的服務組合，我們可能會失去在提供現有代管和託管服務方面的競爭優勢，因為用於此類增長的大量時間和資源本可以用於改進和擴展我們現有的代管和託管服務。
我們面臨着與我們的服務銷售和實施週期較長相關的風險，這要求我們在確認這些服務的收入之前做出重大的資本支出和資源承諾。
我們的服務銷售週期很長，這通常需要我們的客户和我們投入大量的資金、人力資源和時間。建設、開發和運營我們的數據中心需要大量的資本支出。客户決定使用我們的託管服務、託管解決方案或其他服務時，通常需要就服務級別承諾和其他條款進行耗時的合同談判，並對我們的基礎設施的充分性以及我們的資源和服務的吸引力進行大量盡職調查。此外，我們可能會花費大量的時間和資源來爭取特定的銷售或客户，並且我們不會確認我們的服務的收入，直到服務根據適用的合同條款提供。我們爭取某一特定銷售或客户的努力可能不會成功，我們手頭可能並不總是有足夠的資本來滿足從我們與新客户簽署協議之日到我們第一次收到向客户提供的服務的收入之間的營運資金需求。如果我們在爭取銷售和客户方面的努力不成功，或者我們手頭的現金不足以滿足我們在長期銷售週期中的營運資金需求，我們的財務狀況可能會受到負面影響。
數據中心業務是資本密集型業務，我們預計短期內產生資本的能力將不足以滿足預期的資本需求。
建設、開發和運營數據中心的成本是巨大的。此外，我們可能會遇到開發延遲、過高的開發成本或在開發供客户使用的空間方面的延遲。我們也可能無法找到合適的土地或設施來建設新的數據中心，或以我們可以接受的條款支付成本。我們被要求用運營留存的現金以及銀行融資和其他借款為建設、開發和運營我們的數據中心的成本提供資金。此外，建設、開發和運營數據中心的成本近年來有所增加，未來可能還會進一步增加，這可能會使我們更難擴大業務並以有利可圖的方式運營數據中心。根據我們目前的擴張計劃，我們預計短期內我們的淨收入將不足以抵消這些成本的增加，或者我們的業務運營在短期內將產生足夠的資本來滿足我們預期的資本需求。如果我們不能產生足夠的資本來滿足預期的資本需求，我們的財務狀況、業務擴張和未來前景可能會受到重大和不利的影響。
8
目錄表
我們的大量負債可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響，使我們面臨浮動利率債務的利率風險，並阻止我們履行債務下的義務。
我們債臺高築。截至2017年12月31日，我們的合併債務總額為人民幣66.512億元(合10.223億美元)，包括借款、資本租賃和其他融資義務。我們最近收到了國家發改委或發改委頒發的《企業借款外債登記證書》，允許我們在一定條件下發行最高3億美元或等值的其他外幣計價債券。我們已申請並得到發改委批准對外債登記證條件進行部分修改，批准有效期至2018年12月底。根據我們目前的擴張計劃，我們預計將繼續通過債務為我們的運營提供資金。除其他後果外，我們的債務可能：
·使我們更難履行債務下的義務，使我們面臨違約風險，這反過來又會對我們作為持續經營企業的經營能力產生負面影響；
·要求我們將業務現金流的很大一部分用於支付債務的利息和本金，減少了我們現金流用於其他目的的可能性，如資本支出、收購和營運資本；
·限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；
·增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性；
·讓我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢；
·使我們受到利率環境波動的影響，因為我們的項目融資協議下的借款利率是可變的；
·增加我們的借貸成本；
·限制我們借入額外資金的能力；以及
·如果需要，要求我們出售資產以籌集資金，用於營運資金、資本支出、收購或其他目的。
由於契約和限制，我們在經營業務方面受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來有效競爭或利用新的商業機會。我們目前或未來的借款可能會增加我們的財務風險水平，如果利率不固定並上升，或者借款以更高的利率進行再融資，我們的可用現金流和經營業績可能會受到不利影響。
我們與不同的貸款人達成了融資安排，以支持特定的數據中心建設項目。其中一些融資安排以我們的應收賬款、財產和設備以及土地使用權為擔保。這些融資安排的條款可能會對我們的借款子公司和作為擔保人的我們雙方施加契諾和義務。例如，其中一些協議要求始終保持特定的最低現金餘額，或要求借款人的未償還貸款保持在借款範圍內。我們的一家子公司過去未能滿足借款範圍的要求，儘管該子公司從債權人那裏獲得了放棄違反契約的棄權函，但我們不能保證我們將始終能夠滿足我們融資安排下的任何契約測試。此外，我們的其他貸款安排協議要求我們的主要股東之一STT GDC在我們公司的所有權比例至少為25%，在某些情況下，至少為30%。如果STT GDC在我們公司的持股比例降至上述任何一個百分比以下，根據相關融資協議的條款，我們有義務通知貸款人或立即或加快還款時間表償還任何未償還的貸款。
9
目錄表
我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。違反這些公約中的任何一項都可能導致有關債務的違約。如果發生違約，相關貸款人可以選擇宣佈債務連同應計利息和其他費用立即到期並支付。反過來，這可能會導致我們的其他債務到期並支付，因為管理這些其他債務的協議中包含的交叉違約或加速條款。如果我們的部分或全部債務加速，並立即到期和支付，我們可能沒有資金償還或再融資，這樣的債務。
我們可能需要額外的資本來滿足我們未來的資本需求，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並導致額外的股東稀釋。
為了擴大我們的業務，我們將被要求投入大量的運營和財政資源。我們計劃的資本支出，加上我們持續的運營費用，將導致大量現金外流。在短期內，我們可能無法僅通過運營現金流為我們的擴張計劃提供資金。因此，我們未來可能需要通過股權或債務融資籌集更多資金，以滿足我們的運營和資本需求。在這方面，我們的股東最近通過了普通決議，授權我們的董事會在2018年12月22日之前配發或發行普通股或其他股權掛鈎證券，最高可達截至2017年12月22日現有已發行股本的20%(20%)，無論是單一交易還是一系列交易(行使我們授予的任何期權而配發或發行的股份除外)。當需要時，可能無法獲得額外的債務或股權融資，或者，如果有，可能無法以令人滿意的條款獲得。我們無法獲得額外的債務和/或股權融資或從運營中產生足夠的現金，可能需要我們優先安排項目或削減資本支出，並可能對我們的運營結果產生不利影響。
如果我們通過進一步發行股權或股權掛鈎證券籌集更多資金，我們現有股東對我們公司的所有權百分比可能會大幅稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。此外，我們未來可能獲得的任何債務融資都可能與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會，包括潛在的收購。
增加的電力成本和有限的電力資源可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們是電力消費大户，電力成本佔我們收入成本的很大一部分。我們需要電源來提供我們提供的許多服務，例如為客户的服務器和網絡設備供電和冷卻，以及運行關鍵的數據中心廠房和設備基礎設施。由於我們依賴兩家集中式電力公用事業供應商--國家電網和南方電網--為我們的數據中心供電，我們的數據中心的電力供應可能有限或不足。
地方當局對能源節約的新要求也可能限制我們獲得電力供應的能力。例如，深圳市發展和改革委員會(簡稱深圳市發改委)在2017年上半年發佈規定，收緊數據中心固定資產投資項目節能審查的要求，要求所有此類項目無論能耗多少，都必須獲得深圳市發改委的節能審查意見，並以收到節能審查意見為條件批准供電申請。我們計劃對我們的數據中心建設項目進行相關的節能審查，以滿足相關法律法規的要求(包括地方當局的要求)。然而，為了滿足這些要求，我們可能會產生額外的成本，我們不能向您保證我們的數據中心將滿足所有要求，並且我們將獲得所有相關批准，否則可能會對我們的業務和預期增長產生重大和不利的影響。
10
目錄表
隨着客户採用新技術(例如硬件資源的虛擬化)，他們所需的電量可能會增加。因此，每台服務器的平均使用電量正在增加，這反過來又增加了冷卻數據中心設施所需的功耗。根據我們的代管服務合同，我們為我們的客户提供承諾級別的電源供應。雖然我們的目標是提高我們運營的數據中心設施的能效，但不能保證這些數據中心設施能夠提供足夠的電力來滿足我們客户日益增長的需求。我們的客户對電力的需求可能會超過我們舊數據中心的電力容量，這可能會限制我們充分利用這些數據中心的淨佔地面積的能力。我們可能會失去客户，或者我們的客户可能會因為電力成本增加和電力資源有限而減少從我們那裏購買的服務，或者我們可能會產生無法利用的數據中心空間成本，這將減少我們的淨收入，並對我們的收入成本和運營結果產生重大不利影響。
我們試圖管理我們的電力資源，並通過使用備用發電機和電池電源來管理我們的電力資源，並限制因電網停電而造成的系統停機風險。然而，這些保護措施可能不會完全限制我們面臨電力短缺或停電的風險。由於電力資源不足或停電導致的任何系統停機都可能損害我們的聲譽，並導致我們失去現有和潛在客户，這將損害我們的財務狀況和運營結果。
我們有過淨虧損的歷史，未來可能還會繼續虧損。
本公司於2015、2016及2017年度分別錄得淨虧損人民幣9,860萬元、人民幣2.764億元及人民幣3.269億元(5,020萬美元)，未來亦可能出現虧損。我們預計隨着業務的擴大，我們的成本和費用將會增加，主要包括與擁有和租賃數據中心空間相關的成本和費用，增加我們的員工人數和公用事業費用。我們實現和保持盈利的能力取決於我們客户基礎的持續增長和保持、我們控制成本和開支的能力、我們服務產品的擴展以及我們提供滿足客户嚴格要求所需水平的服務的能力。此外，我們實現盈利的能力受到很多我們無法控制的因素的影響，比如中國對數據中心服務的整體需求和總體經濟狀況。如果我們不能有效地管理我們運營的數據中心設施，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。由於我們在租賃數據中心空間方面的持續投資、員工人數的增加和公用事業費用的增加，我們未來可能會繼續蒙受虧損。
我們運營的數據中心設施或我們提供的服務的任何重大或長期故障都將導致重大成本和中斷，並將減少我們的淨收入，損害我們的商業聲譽，並對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們運營的數據中心設施容易出現故障。我們運營的任何數據中心設施或我們提供的服務中的任何重大或長期故障，包括關鍵設備、設備或服務的故障，如冷卻設備、發電機、備用電池、路由器、交換機或其他設備、電源或網絡連接，無論是否在我們的控制範圍內，都可能導致服務中斷和客户數據丟失以及設備損壞，這可能會嚴重擾亂客户的正常業務運營，損害我們的聲譽並減少我們的淨收入。我們運營的數據中心設施中的任何一個發生故障或停機都可能影響我們的許多客户。如果我們運營的任何數據中心設施遭到完全破壞或嚴重損壞，都可能導致我們的服務嚴重停機，並導致客户數據的災難性丟失。由於我們吸引和留住客户的能力取決於我們提供高度可靠的服務的能力，因此即使我們的服務出現輕微中斷也可能損害我們的聲譽，並導致我們招致經濟處罰。我們提供的服務可能會因多種因素而失敗，包括：
· power loss;
·設備故障；
·人為錯誤或事故；
·盜竊、破壞和破壞；
11
目錄表
·我們或我們的供應商未能為我們的設備提供適當的服務或維護；
·網絡連接中斷和光纖中斷；
·我們的基礎設施存在安全漏洞；
·我們或我們租賃設施所在建築物的業主對建築物進行不當維護；
·物理、電子和網絡安全漏洞；
·火災、地震、颶風、龍捲風、洪水和其他自然災害；
·極端温度；
· water damage;
·突發公共衞生事件；以及
· terrorism.
由於停電或其他技術故障或我們無法控制的原因，包括導致某些銀行和金融機構客户及其他客户的系統停機的服務中斷，我們過去曾經歷過，未來也可能經歷過。這些服務中斷，無論是否導致違反我們與客户的服務級別協議，都可能對我們與客户的關係產生負面影響，包括導致客户終止與我們的協議，或向我們尋求損害賠償或其他賠償行動。服務中斷也可能對受行業監管機構監管的客户造成後果，如銀行和金融機構，這些監管機構包括中國銀監會(及其前身，2018年3月成立的中國銀保監會，以取代中國銀監會)或中國銀監會以及其他中國監管機構。為了應對此類服務中斷，行業監管機構已經並可能在未來採取各種監管行動，包括通知或向我們的客户發出他們有權監管的傳票。對我們的客户(包括銀行和金融機構)的此類監管行動可能會對我們與此類客户的關係產生負面影響，導致對我們的服務進行審計，檢查我們的設施，限制或禁止此類機構使用我們的服務的能力，從而對我們的業務運營和運營結果產生負面影響。我們已經並將繼續採取措施改善我們的基礎設施，以防止服務中斷，包括升級我們的機電基礎設施和採購, 儘可能設計最好的設施，並執行嚴格的操作程序來管理風險。然而，我們不能向您保證此類服務中斷今後不會再次發生，也不能保證此類事件不會導致客户和收入的損失、我們向客户支付的賠償、對我們的聲譽損害、對我們的罰款或罰款，以及不會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。B.業務概述和監管事項以及與向銀行業金融機構提供的信息技術外包服務有關的法規。服務中斷仍然是我們的重大風險，可能會影響我們的聲譽，損害我們與客户的關係，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。
新數據中心建設或現有數據中心擴建的延遲可能會給我們的業務帶來重大風險。
為了滿足客户需求和業務的持續增長，我們需要擴建現有的數據中心，租賃新的設施或獲得合適的土地來建設新的數據中心。現有數據中心的擴建和/或新數據中心的建設目前正在進行或正在考慮中，這種擴建和/或建設要求我們在設計和建設過程中仔細選擇並依賴一名或多名設計師、總承包商和分包商的經驗。如果設計師或承包商在設計或施工過程中遇到財務或其他問題，我們可能會遇到重大延誤和/或增加完成項目的成本，從而對我們的運營結果產生負面影響。
12
目錄表
此外，我們需要與當地電力供應商密切合作，有時還需要與我們擬議的數據中心所在的地方政府密切合作。需要此類第三方協助的行動的延遲，或從此類各方獲得所需許可和批准的延遲，也可能會影響我們完成數據中心項目的速度，或者導致這些項目根本無法完成。我們過去在收到批准和許可或第三方將採取的行動方面遇到過這種延誤，今後可能會再次遇到這種情況。
如果我們在設計或建設階段遇到支持數據中心擴建或新建設所需電力供應的重大延誤，數據中心擴建和/或建設的進度可能會偏離我們的原始計劃，這可能會對我們的收入增長、盈利能力和運營結果造成實質性和負面影響。
災難性事件或長期中斷的發生可能會大大超出我們的保險範圍。
我們的運營受到通常與我們的數據中心設施的日常運營相關的危險和風險的影響。目前，我們維持四類保險：利潤損失業務中斷保險、財產和意外傷害保險、公共責任保險和商業僱員保險。我們的業務中斷保險包括業務中斷保險，我們的財產和意外傷害保險包括設備故障保險，我們的商業員工保險包括員工團體保險和高級管理人員醫療保險。我們相信我們的保險範圍足以涵蓋我們日常業務運作的風險。然而，在長期或災難性事件發生時，我們目前的保單可能不夠充分。任何此類事件的發生，如果不是我們的保單完全承保的，可能會導致我們的業務中斷，並使我們承擔重大損失或責任，並損害我們作為業務連續性服務提供商的聲譽。此外，任何不在我們現行保單承保範圍內的損失或債務，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們可能容易受到安全漏洞的影響，這些漏洞可能會擾亂我們的運營，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
任何一方如果能夠破壞保護我們運營的數據中心設施或此類數據中心設施中存儲的任何數據的安全措施，可能會盜用我們或我們的客户的專有信息，或導致我們的運營中斷或出現故障。由於我們向客户保證我們提供了最高級別的安全，這樣的妥協可能對我們的品牌和聲譽特別有害。我們可能需要花費大量的資本和資源來防範這種威脅或緩解安全漏洞造成的問題。此外，隨着我們繼續擴大我們在託管雲服務方面的服務產品，包括與主要雲平臺的直接私有連接和提供雲基礎設施，我們將面臨更大的潛在攻擊風險，因為提供與雲相關的服務將增加通過我們運營的數據中心設施的互聯網用户數據流量，併為我們的系統創造更廣泛的公共接入。由於用來破壞安全的技術經常發生變化，而且往往直到對目標發起攻擊時才被認識到，我們可能無法及時實施新的安全措施，或者，如果實施了新的安全措施，我們可能不確定這些措施是否可以規避。任何可能發生的違規行為都可能使我們面臨更大的訴訟風險、監管處罰、現有或潛在客户的損失、對我們聲譽的損害以及我們安全成本的增加，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
在政府檢查過程中也可能發現安全風險和缺陷，這可能會使我們受到罰款和其他制裁。在我們某些設施的建設過程中，政府檢查員提到了我們建築工地的安全風險，並因此類風險對我們和我們的法定代表人處以罰款。我們不能向您保證今後不會發生類似的罰款和制裁，也不能保證此類罰款和制裁不會對我們的業務和聲譽造成損害，從而可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
此外，任何針對我們的所謂安全漏洞或系統故障的斷言，無論是否屬實，都可能損害我們的聲譽，導致我們產生大量法律費用，並對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
13
目錄表
我們提供數據中心服務的能力有賴於中國的主要電信運營商在我們按商業可接受的條款運營的數據中心設施中為我們的客户提供足夠的網絡服務。
我們提供數據中心服務的能力有賴於中國的主要電信運營商，即中國電信、中國聯通和中國移動，它們提供足夠的網絡連接和容量，使我們的客户能夠在我們運營的數據中心設施中的設備之間傳輸數據。此外，鑑於中國電信市場基礎服務提供商之間的競爭有限，我們依賴每個地點的主要運營商以商業上可接受的條款向我們的客户提供此類服務。儘管我們相信我們過去與中國電信、中國聯通和中國移動保持着良好的關係，但不能保證他們會繼續在我們運營的每個數據中心以商業上可接受的條款提供我們客户所需的網絡服務。此外，如果中國電信、中國聯通或中國移動提高其網絡服務的價格，將對中國數據中心服務的整體成本效益產生負面影響，這可能會導致我們的客户對我們服務的需求下降，並將對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
我們對自開發數據中心的租約或我們對第三方數據中心的協議可能會提前終止，我們可能無法按商業上可接受的條款續簽現有的租約和協議，或者我們的租金或協議下的付款可能會在未來大幅增加，這可能會對我們的運營產生重大和不利的影響。
我們的大多數數據中心運營都位於我們簽訂了長期運營租約的物業中。這類租約一般有15至20年的租期。在某些情況下，我們可能會根據相關租賃協議的條款和條件協商購買租賃房產和設施的選項。然而，在這些租約期滿後，我們可能無法以商業上合理的條款續簽這些租約，如果有的話。根據某些租賃協議，出租人可以提前通知我們並支付違約金來終止協議。然而，這種違約罰金可能不足以彌補我們的損失。即使我們大多數數據中心的出租人通常沒有單方面提前終止的權利，除非他們提供所需的通知，但如果我們嚴重違反租賃協議，租賃可能會提前終止。如果房東選擇在沒有正當理由的情況下提前終止租賃協議，我們可以向他們提出賠償要求。如果我們數據中心的租約在到期日之前提前終止，儘管我們可能會因提前終止租約而獲得任何補償，或者如果我們無法續簽此類租約，我們可能不得不產生與搬遷相關的鉅額成本。此外，我們已就營運中的數據中心訂立了三份租賃協議，而有關各方並未提供有關處所的適當法律所有權的證據，儘管我們可能會向該等各方尋求損害賠償。, 這樣的租約可能是無效的，我們可能會被迫搬遷。我們的兩個數據中心位於租賃開始前已抵押給第三方的物業中。如果該等第三者在出租人或其他有關人士拖欠或違反本金債務的情況下要求其對按揭物業的權利，我們可能無法保障我們的租賃權益，並可能被勒令遷出受影響的處所。任何搬遷也可能影響我們為客户提供持續不間斷服務的能力，並損害我們的聲譽。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外，我們的數據中心運營的某些部分位於我們從批發數據中心提供商那裏租賃的第三方數據中心。我們與第三方的協議通常為三年，但也可能長達十年。根據其中一些協議，我們有權優先拒絕續簽協議，但須與第三者達成協議。其中一些此類協議允許第三方提前終止協議，但須遵守通知期要求和支付預先確定的終止費，在某些情況下，這筆費用可能不足以彌補我們可能因此而遭受的任何直接和間接損失。雖然從歷史上看，我們已經成功地續簽了所有我們想要續簽的協議，並且我們不相信我們的任何協議會在未來過早終止，但不能保證交易對手不會在到期日期之前終止我們的任何協議。我們計劃在到期時與第三方續簽現有協議，或者將我們的運營遷移到我們公司租賃或擁有的數據中心。然而，我們可能無法以商業上可接受的條款續簽這些協議，或者我們租賃或擁有的數據中心的空間可能不足以讓我們重新部署此類業務，我們可能會根據此類協議增加付款。我們對我們運營的任何數據中心設施實施運營控制的能力發生任何不利變化，都可能對我們以履行對客户的服務級別承諾所需的標準運營這些數據中心設施的能力產生重大不利影響。
14
目錄表
我們從僅位於少數幾個地點的數據中心獲得了可觀的收入，任何地點的重大中斷都可能對我們的運營造成實質性的負面影響。
我們從僅位於少數幾個地點的數據中心獲得了可觀的收入，任何一個地點的重大中斷都可能對我們的運營產生實質性的負面影響。截至本年度報告Form 20-F的日期，我們幾乎所有的數據中心(自研和第三方)都位於上海、北京、深圳、廣州和成都等城市地區。此外，我們的幾個數據中心位於這些城市內特定地區的校園或集羣中，彼此距離很近。災難性事件的發生，或這些地區的長期中斷，都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們的淨收入高度依賴於有限數量的客户，任何一個或多個主要客户的流失或業務大幅下降都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們認為我們的客户是我們數據中心服務的最終用户。我們可以直接與我們的最終用户客户簽訂合同，也可以通過中間承包方簽訂合同。見項目4.公司信息B.我們的客户的業務概述。？我們過去已經並相信我們將繼續從有限數量的客户那裏獲得我們淨收入的很大一部分。我們有兩個最終用户客户在2015年分別創造了我們總淨收入的20.1%和10.3%，2016年分別佔我們總淨收入的18.6%和14.6%，一個客户在2017年創造了我們總淨收入的25.2%。在此期間，沒有其他最終用户客户佔我們總淨收入的10%或更多。我們預計我們的淨收入將繼續高度依賴於有限數量的最終用户客户，這些客户佔我們承諾的總面積的很大比例。截至2017年12月31日，我們擁有三個最終用户客户，分別佔我們承諾總面積的34.9%、17.7%和13.5%。沒有其他最終用户客户佔我們承諾總面積的10%或更多。此外，對於我們的幾個數據中心，有限數量的最終用户客户佔據了承諾面積或已使用面積的絕大部分，包括在某些情況下，單個最終用户客户佔據了所有承諾面積或已使用面積。如果遷入出現延誤，他們承諾的淨樓面面積沒有得到預期的利用，或者與這些客户有關的合同被終止，那麼我們的淨收入和運營結果將受到重大和不利的影響。
有許多因素可能會導致我們失去主要客户。由於我們的許多合同涉及對客户至關重要的服務，因此如果我們未能滿足客户的期望，可能會導致合同取消或無法續簽。我們的服務協議通常允許我們的客户在某些特定情況下在合同期結束前終止與我們的協議，包括我們未能提供此類協議所要求的服務，在某些情況下，只要給予足夠的通知，客户就可以在沒有理由的情況下終止與我們的協議。此外，我們的客户可能會因為具有挑戰性的經濟環境或其他與其業務有關的內部和外部因素，如公司重組或通過轉移更多內部設施或外包給其他服務提供商來改變他們的外包戰略，而決定減少在我們服務上的支出。此外，我們的客户，其中一些經歷了業務的快速變化、激烈的價格競爭和盈利能力的壓力，可能會要求降價或縮小我們提供的服務範圍，任何這些都可能降低我們的盈利能力。此外，當我們與我們談判合同和服務條款時，我們對任何個人客户的淨收入的很大一部分依賴可能會讓該客户在一定程度上對我們的定價產生不利影響。
失去我們的任何主要客户，或他們外包給我們的服務範圍或我們向他們出售服務的價格大幅下降，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們無法實現我們的服務水平承諾，我們的聲譽和運營結果可能會受到影響。
我們的大多數客户合同都規定，我們對客户保持一定的服務水平承諾。如果我們未能履行我們的服務水平承諾，我們可能有合同義務向受影響的客户支付經濟罰款，具體金額因合同而異，在某些情況下，客户可能會終止其合同。雖然我們過去沒有因未能達到我們的服務水平承諾而支付任何重大的經濟處罰，但不能保證我們將來能夠履行我們所有的服務水平承諾，也不能保證我們不會受到任何重大的經濟處罰。此外，如果發生此類故障，不能保證我們的客户不會尋求他們可能獲得的其他法律補救措施，包括：
15
目錄表
·要求我們提供免費服務；
·要求賠償所造成的損失；以及
·取消或選擇不續簽合同。
這些事件中的任何一項都可能大幅增加我們的支出或減少我們的淨收入，這將對我們的聲譽和運營業績產生重大不利影響。我們未能履行我們的承諾也可能導致客户的嚴重不滿或損失。由於該等客户流失及其他潛在負債，我們的淨收入及經營業績可能會受到重大不利影響。
如果我們的客户或潛在客户開發自己的數據中心或擴展自己的現有數據中心，我們的客户羣可能會下降。
我們的一些客户可能會開發自己的數據中心設施。擁有自己現有數據中心的其他客户可能會選擇在未來擴展其數據中心運營。如果我們的任何主要客户要開發或擴展他們的數據中心，我們可能會失去業務或面臨服務定價方面的壓力。儘管我們認為趨勢是中國的公司將其數據中心設施和運營外包給主機託管數據中心服務提供商，但不能保證這一趨勢將繼續下去。此外，如果我們不能提供與客户內部提供的服務相比具有成本競爭力和運營優勢的服務，我們可能會失去客户或無法吸引新客户。如果我們失去一位客户，我們不能保證我們能夠以相同或更高的速度更換該客户，或者根本不能保證，我們的業務和運營結果將受到影響。
我們可能無法實現較高的合同率。
我們尋求在客户合同到期續簽時續簽這些合同。我們努力提供高水平的客户服務、支持和滿意度，以保持長期的客户關係，並確保我們的服務獲得較高的合同續約率。然而，我們不能向您保證，如果我們的現有客户不續簽合同，我們將能夠與現有客户續簽服務合同，或者向新客户重新承諾與到期的服務合同相關的空間。如果客户終止或不續簽到期的合同，或者續簽的到期合同的服務或面積比以前更少，我們簽訂服務合同的能力，以便新客户或其他現有客户及時利用到期的現有空間，將影響我們的運營結果。如果這些過期的現有空間不能被新客户或其他現有客户及時利用，我們的服務收入和運營結果可能會受到負面影響。2015年、2016年和2017年，我們的季度流失率分別平均為1.0%、1.6%和2.1%。我們將季度流失率定義為本季度終止或到期而未續簽的合同的季度服務收入與上一季度季度服務收入總額的比率。2018年，與我們的客户簽訂的數據中心服務協議，截至2017年12月31日，佔我們承諾總面積的8.5%，將到期續簽。
如果我們不能成功地為我們的服務吸引新客户和/或增加現有客户的收入，我們可能無法實現收入增長目標。
我們一直在擴大我們的客户羣，以覆蓋一系列行業垂直市場，特別是雲服務提供商。我們吸引新客户的能力，以及我們從現有客户獲得收入增長的能力，取決於許多因素，包括我們以具有競爭力的價格提供高質量服務的能力，我們競爭對手的實力，以及我們的營銷和銷售團隊吸引新客户的能力。如果我們不能吸引新客户，我們的淨收入增長可能不會像我們預期的那樣快，甚至根本不能。
16
目錄表
隨着我們客户羣的增長和多元化進入其他行業，我們可能無法為客户提供滿足該等客户或其行業的特定需求的服務，或無法提供優質的客户支持，這可能會導致客户不滿，對我們服務的整體需求減少，並損失預期收入。此外，我們無法滿足客户服務期望，可能會損害我們的聲譽，從而限制我們留住現有客户和吸引新客户的能力，這將對我們創造收入的能力產生不利影響，並對我們的運營業績產生負面影響。
如果我們的服務出現中斷，依賴我們代管服務器、雲系統的基礎設施以及IT和雲運營管理的客户可能會起訴我們，要求我們賠償他們的利潤損失或損害。
由於我們的服務對我們的許多客户的業務運營至關重要，我們服務的任何重大中斷都可能導致利潤損失或對客户造成其他間接或後果性的損害。雖然我們的客户合同通常包含試圖限制我們違反協議(包括未能履行我們的服務級別承諾)的責任的條款，但不能保證，如果我們的客户之一因他們可能歸因於我們的服務中斷而對我們提起訴訟，法院會對我們的責任執行任何合同限制。任何此類訴訟的結果將取決於案件的具體事實以及我們可能無法減輕的任何法律和政策考慮。在這種情況下，我們可能要承擔重大損害賠償的責任。由於我們不承保責任保險，這樣的損害賠償可能會嚴重損害我們的財務狀況。
我們的客户在有限的幾個行業運營，特別是在雲服務、互聯網和金融服務行業。對這些行業或這些行業的信息技術支出產生不利影響的因素可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的客户在有限的幾個行業運營，特別是在雲服務、互聯網和金融服務行業。截至2017年12月31日，雲服務、互聯網和金融服務行業的終端用户客户分別佔我們承諾總面積的57.9%、21.2%和13.1%。我們的業務和增長依賴於雲服務、互聯網和金融服務行業現有和潛在客户對我們服務的持續需求。在任何特定行業中，對我們的服務和一般技術服務的需求可能會受到多種我們無法控制的因素的影響，包括行業增長或增長前景的下降、外包信息技術運營的趨勢放緩或逆轉，或行業的整合。此外，如果察覺到利益衝突，為特定行業內的主要客户提供服務可能會有效地阻止我們尋求或獲得與該客户的直接競爭對手的合作。這些行業或其他行業的客户對我們服務的需求大幅下降，可能會減少對我們服務的需求。
我們與許多客户簽訂了固定價格合同，如果我們不能準確估計履行這些合同規定的義務所需的資源和時間，可能會對我們的運營結果產生負面影響。
我們的數據中心服務通常是以固定價格提供的，這要求我們進行與資源利用和成本相關的重大預測和規劃。雖然我們過去的項目經驗有助於降低與估計、規劃和執行固定價格合同相關的風險，但我們承擔着無法準確估計我們的預計成本(包括電力成本)的風險，因為一旦合同實施，我們可能無法準確預測客户的最終用電量，並且無法有效利用我們的資源來提供我們的服務，並且不能保證我們能夠降低估計、規劃和履行合同的風險。任何未能準確估計項目所需的資源和時間，或任何其他可能影響我們成本的因素，都可能對我們的盈利能力和運營結果產生不利影響。
我們的客户合同承諾可能會減少或取消。
我們的許多客户合同允許提前終止，但需支付特定的費用和罰款，這些費用和罰款通常低於我們根據此類合同預期獲得的收入。如果任何客户合同根據或違反此類合同的條款終止，我們的客户合同承諾可能會大幅減少。此外，我們在特定未來期間的客户合同承諾可能會因客户無法控制的原因而減少，例如當前的一般經濟狀況。如果我們的客户合同承諾大幅減少，我們的運營結果和美國存託憑證的價格可能會受到實質性的不利影響。
17
目錄表
即使我們現在和未來的客户已經與我們簽訂了具有約束力的合同，他們也可以選擇在合同期滿前終止合同。任何提前終止的懲罰可能不足以補償我們在此類合同上花費的時間和資源，或者根本不足以補償我們可能對我們的運營結果和現金流產生重大不利影響的時間和資源。
我們可能無法有效地與我們現在和未來的競爭對手競爭。
我們提供廣泛的數據中心服務，因此，我們可能會與各種數據中心服務提供商競爭我們提供的部分或全部服務。
我們面臨着來自國有電信運營商中國電信、中國聯通和中國移動，以及其他國內外運營商中立的數據中心服務商的競爭。我們目前和未來的競爭對手可能會因規模、服務產品和地理位置而有所不同。見項目4.關於公司的信息？B.業務概述？競爭？
競爭主要集中在聲譽和往績、數據中心空間的質量和可用性、服務質量、技術專長、安全性、可靠性、功能、所提供服務的廣度和深度、地理覆蓋範圍、財務實力和價格。我們現在和未來的一些競爭對手可能比我們擁有更多的品牌認知度、營銷、技術和財務資源。因此，我們的一些競爭對手可能能夠：
·將代管服務與它們以較低價格提供的其他服務或設備捆綁在一起；
·開發更好的產品或服務，獲得更大的市場接受度，並更高效或更迅速地擴大其服務提供；
·更快地適應新技術或新興技術以及客户需求的變化；
·更容易地利用收購和其他機會；以及
·採取更積極的定價政策，並將更多資源用於其服務的推廣、營銷和銷售。
我們在競爭激烈的市場中運營，我們的服務面臨定價壓力。我們的服務價格受到多種因素的影響，包括供求狀況和來自競爭對手的定價壓力。儘管我們提供廣泛的數據中心服務，但僅專注於其中一項服務的競爭對手可能在該服務中具有競爭優勢。對於我們的所有代管服務，我們的競爭對手可能會以低於當前市場費率或低於我們目前向客户收取的費率提供此類服務。對於我們的代管和託管服務產品，我們的競爭對手可能會提供比我們提供的服務更復雜或更具競爭力的更多種類的服務。我們可能被要求降低價格以保持競爭力，這可能會降低我們的利潤率，並對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
數據中心容量供應過剩可能會對我們產生實質性的不利影響。
新數據中心的建立或數據中心服務需求的減少可能會導致中國的大型商業中心的數據中心空間供過於求。過剩的數據中心容量可能會降低數據中心服務的價值，並限制我們可用於擴展的具有經濟吸引力的市場的數量，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
18
目錄表
我們未能遵守適用於我們租賃的數據中心的法規，可能會對我們使用此類數據中心的能力產生實質性的不利影響。
在我們租賃的數據中心中，包括在建的數據中心，大多數租賃協議沒有根據適用的中國法律和法規向有關部門登記或備案。這一法律要求的執行情況因當地做法而異。如果沒有登記或提交租約，未登記租約的當事人可能會被勒令改正(這將涉及到向有關當局登記這種租約)，然後才會受到處罰。對於每份未登記的租約，罰款從1000元到1萬元不等，由有關部門酌情決定。法律沒有明確規定哪一方當事人、出租人或承租人對未能登記租賃負有責任，我們幾個數據中心的租賃協議規定，出租人負責處理登記，並必須賠償我們因任何違反義務而造成的損失。雖然我們已主動要求適用的出租人及時完成登記或與我們合作完成登記，但我們無法控制該等出租人是否以及何時會這樣做。如果出租人和承租人都被處以罰款，如果我們不能向出租人追回我們按照租賃協議的條款支付的任何罰款，該罰款將由我們承擔。對於北京的一個數據中心，該物業的一部分是在沒有獲得建築物所有權證書的情況下建造的，如果建設沒有得到政府的正式批准，與該部分相關的租約部分可能被視為無效，在這種情況下，我們將無法使用該部分物業。關於一些數據中心, 租賃物業用於數據中心用途可能被視為與建築物所有權證書中規定的指定用途不一致。如果業主未能獲得必要的同意和/或未能遵守適用的法律要求改變這些場所的用途，而相關當局或法院命令我們僅將相關租賃物業用於指定用途，我們可能無法繼續將這些場所用於數據中心，我們可能需要將我們在那裏的運營轉移到其他合適的場所。我們還可能因未就租賃場所的翻新獲得消防安全批准而受到行政處罰，如果我們沒有及時修復任何此類缺陷，我們可能會被勒令暫停適用場所的運營。我們的某些其他數據中心的建設或翻新是在沒有獲得建設(包括分區)相關許可的情況下進行的，並且某些租賃的房屋在沒有履行施工驗收程序的情況下投入使用，這可能會導致我們在翻新的情況下受到行政處罰，並可能導致租賃房屋的使用被視為非法，我們可能會因此被迫暫停運營。另見？在人民中做生意的風險？Republic of China？我們的商業運作受到中國政府政策和法規的廣泛影響。任何政策或法規的變化都可能導致我們產生巨大的合規成本。
我們不能向您保證，我們將能夠將這些業務轉移到合適的替代場所，任何此類搬遷可能會導致我們的業務運營中斷，從而導致收入損失。我們還可能需要為搬遷我們的業務而產生額外的費用。也不能保證我們將能夠有效地減輕這種幹擾、損失或成本可能造成的不利影響。任何此類中斷、損失或成本都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們未能與各種雲服務提供商保持關係，可能會對我們的雲相關服務產生不利影響，從而影響我們的業務、運營業績和財務狀況。
我們的託管雲服務涉及向雲服務提供商的客户提供服務。如果我們不與雲服務提供商保持良好的關係，我們的業務可能會受到負面影響。如果這些雲服務提供商因任何原因未能按照我們協議的要求履行職責，或遭遇服務級別中斷或其他性能問題，或者如果我們的客户對所提供的服務或獲得的結果的滿意度低於預期，我們可能無法實現這些關係的預期好處。
由於我們與中國主要雲服務提供商的協議是非排他性的，這些公司未來可能決定與我們更多的競爭對手合作，也可能決定終止與我們的協議，這任何一種情況都可能對我們的業務擴張計劃和預期增長產生不利和實質性的影響。
19
目錄表
我們的數據中心基礎設施可能會過時或無法銷售，我們可能無法經濟高效地或根本無法升級我們的電力、冷卻、安全或連接系統。
我們擁有和運營的數據中心市場，以及我們客户運營的某些行業，其特點是技術日新月異，行業標準不斷髮展，新服務推出頻繁，分銷渠道不斷變化，客户需求不斷變化。因此，由於對新工藝和/或技術的需求，我們數據中心的基礎設施可能會過時或無法銷售，這些新工藝和/或技術包括但不限於：(I)向計算機系統供電或從計算機系統散熱的新工藝；(Ii)客户對額外宂餘容量的需求；(Iii)允許比我們數據中心目前設計的更高水平的關鍵負載和散熱的新技術；以及(Iv)電源無法支持新的、更新或升級的技術。此外，連接我們自主開發的數據中心，特別是我們的第三方數據中心，連接到互聯網和其他外部網絡的系統可能會過時，包括連接的時延、可靠性和多樣性。當客户需要新的流程或技術時，我們可能無法以經濟高效的方式升級我們的數據中心，或者根本無法升級我們的數據中心，原因包括無法轉嫁給客户的費用增加，或者收入不足以支付必要的資本支出。我們的電力和冷卻系統過時和/或我們無法升級我們的數據中心，包括相關連接，可能會減少我們數據中心的收入，並可能對我們產生實質性的不利影響。此外，未來可能適用於我們服務的行業的法規可能會要求這些行業的客户從他們的數據中心尋求我們無法提供的特定要求。如果這樣的規定被採納, 我們可能會在某些行業失去客户或無法吸引新客户，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
如果我們不能及時、經濟高效地適應不斷髮展的技術和客户需求，我們維持和發展業務的能力可能會受到影響。
為了取得成功，我們必須不斷提高我們的服務的性能、功能和可靠性，並相應地修改我們的業務戰略，以適應我們快速變化的市場，這可能會導致我們產生大量成本。我們可能無法以及時和經濟高效的方式適應不斷變化的技術，這將對我們維持和發展業務的能力產生不利影響。
此外，新技術有可能取代我們的服務或提供成本更低的替代服務。採用這些新技術可能會使我們的部分或全部服務過時或無法銷售。我們不能保證我們能夠成功識別所有這些新服務替代方案的出現，相應地修改我們的服務，或者以及時和具有成本效益的方式開發新服務並將其推向市場，以應對這些變化。如果我們確實發現了新服務替代品的出現，並將新服務推向市場，那麼這些新服務的利潤率可能需要低於我們當時的服務。未能提供與新技術競爭的服務或我們的服務過時可能會導致我們失去現有和潛在的客户，或者可能導致我們產生鉅額成本，這將損害我們的經營業績和財務狀況。我們推出新的替代服務，其價格點低於我們目前的產品，這也可能導致我們的現有客户轉向成本更低的產品，這可能會減少我們的淨收入，並對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們保護知識產權的能力有限，未經授權的各方可能會侵犯或挪用我們的知識產權。
我們的成功在一定程度上取決於我們的專有知識產權，包括我們在設計、開發、實施和維護用於提供我們服務的應用程序和流程時使用的某些方法、實踐、工具和技術專長。我們依靠版權、商標、商業祕密和其他知識產權法、與我們的員工、客户和其他相關人員的保密協議以及其他措施來保護我們的知識產權，包括我們的品牌身份。然而，第三方有可能在未經授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。未經授權使用知識產權在中國身上很常見，中國監管機構對知識產權的執法也不一致。因此，可能有必要提起訴訟來加強我們的知識產權。訴訟可能導致大量成本和轉移我們管理層的注意力和資源，並可能擾亂我們的業務，以及對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。鑑於中國的法律制度的相對不可預測性，以及在中國執行法院判決的潛在困難，不能保證我們能夠通過訴訟阻止任何未經授權在中國使用我們的知識產權。
20
目錄表
我們可能會受到第三方侵犯知識產權的指控。
我們的大部分收入來自中國，並使用
，我們的數字商標，在我們的大多數服務中。我們已經在中國註冊了數字商標，這幾個類別涵蓋了我們的服務領域，我們計劃在某些額外的類別中註冊中國的數字商標。我們還在涵蓋我們服務領域的多個類別中註冊了純文本的GDS？，但是，第三方也註冊了純文本的？GDS？在某些與IT相關的服務中作為商標。由於註冊第三方商標的服務也與IT相關，在某些方面可能被解釋為與我們的相似，因此可能會對我們提出侵權索賠，我們不能向您保證，政府當局或法院會認為這種相似不會在市場上造成混亂。在這種情況下，如果我們使用GDS的純文本(對於我們提供的所有服務，我們尚未將其註冊為商標)作為我們的商標，我們可能需要探索獲得該商標或與第三方簽訂獨家許可協議的可能性，這將導致我們產生額外的成本。此外，我們可能不知道聲稱與我們的服務相關的知識產權註冊或應用程序，這可能會導致對我們的潛在侵權索賠。提出侵權索賠的各方可能能夠獲得禁制令，以阻止我們提供服務或使用包含所謂知識產權的商標或技術。如果我們對第三方侵犯他們的知識產權承擔責任，我們可能被要求支付一大筆損害賠償金。我們還可能受到禁令的約束，這些禁令要求我們改變我們的流程或方法，以避免侵犯第三方的知識產權。, 這在技術上或商業上可能是不可行的，並可能導致我們花費大量資源。這方面的任何索賠或訴訟，無論我們最終勝訴或敗訴，都可能耗費時間和成本，可能會導致管理層的注意力和資源從我們的業務運營中轉移，並可能損害我們的聲譽。
如果我們的客户的專有知識產權或機密信息被我們或我們的員工盜用或披露，違反適用的法律和合同協議，我們可能面臨曠日持久且代價高昂的法律程序，並失去客户。
在某些情況下，我們和我們的員工可以訪問我們的客户的專有知識產權和機密信息，包括技術、軟件產品、商業政策和計劃、商業祕密和個人數據。我們的許多客户合同要求我們不得未經授權使用或披露此類知識產權或信息，並要求我們賠償客户可能因此而遭受的任何損失。我們使用安全技術和其他方法來防止員工未經授權複製、或從事未經授權使用或未經授權披露此類知識產權和機密信息。我們還要求我們的員工達成保密安排，以限制訪問和分發我們的客户的知識產權和其他機密信息以及我們自己的信息。然而，我們在這方面採取的步驟可能不足以保護我們的客户的知識產權和機密信息。此外，我們的大多數客户合同都不包括對我們違反義務對我們從他們那裏收到的知識產權或機密信息保密的責任的任何限制。此外，我們可能並不總是注意到與屬於我們客户的源代碼、軟件產品或其他知識產權相關的知識產權註冊或申請。因此，如果我們的客户的所有權被我們或我們的員工盜用，我們的客户可能會認為我們對此類行為負有責任，並向我們尋求損害賠償。
針對我們的侵犯知識產權或挪用機密信息的主張，如果成功，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。曠日持久的訴訟還可能導致現有或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的服務，直到此類訴訟得到解決。即使這種針對我們的主張不成功，它們也可能導致我們失去現有和未來的業務，並招致聲譽損害和鉅額法律費用。
21
目錄表
我們依賴第三方供應商提供我們的網絡基礎設施和軟件的關鍵元素。
我們與第三方簽訂了硬件供應合同，如服務器和其他設備，我們在向客户提供服務時使用這些硬件，在某些情況下，我們將這些硬件出售給我們的客户。失去一家重要的供應商可能會推遲我們運營的數據中心設施的擴張，影響我們銷售服務和硬件的能力，並增加我們的成本。如果我們無法購買硬件或獲得我們服務所依賴的軟件的許可證，我們的業務可能會受到嚴重的不利影響。此外，如果我們的供應商無法提供符合不斷髮展的行業標準的產品，或者無法與我們使用的其他產品或服務進行有效的互操作，那麼我們可能無法履行我們的全部或部分客户服務承諾，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們聘請第三方承包商提供與我們的數據中心設施相關的各種服務，包括安全服務。
我們聘請第三方承包商提供與我們的數據中心設施相關的各種服務，包括安全服務。我們努力與擁有良好聲譽和良好業績記錄、高性能可靠性和充足財力的第三方公司接洽。然而，任何此類第三方承包商仍可能無法提供我們所要求的令人滿意的質量水平的安全服務，從而導致不適當地進入我們的設施。
在確定和完成未來收購方面的任何困難都可能使我們面臨潛在的風險，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們可能會尋求進行戰略性收購和結盟，以進一步擴大我們的業務。如果我們有合適的機會，我們可能會收購補充我們核心業務的其他業務、服務、資源或資產，包括數據中心。我們將收購的實體或資產整合到我們的業務中可能不會成功，也可能無法像我們預期的那樣擴展到新的服務、客户細分或運營地點。這將對這些收購的預期收益產生重大影響。此外，將任何被收購的實體或資產整合到我們的業務中可能需要我們的管理層給予極大的關注。我們管理層注意力的轉移以及在任何整合過程中遇到的任何困難都可能對我們管理業務的能力產生不利影響。此外，我們可能會面臨嘗試將新的業務、服務和人員與現有業務整合的挑戰。我們未來可能的收購也可能使我們面臨其他潛在風險，包括與不可預見或隱藏的負債相關的風險、我們現有業務和技術的資源轉移、我們無法產生足夠的收入來抵消收購的成本和費用，以及由於我們整合新業務而可能造成的與員工和客户關係的損失或損害。任何這些事件的發生都可能對我們管理業務的能力、我們的財務狀況和我們的運營結果產生實質性的不利影響。
不明朗的經濟環境可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
不確定的經濟環境可能會對我們的流動性產生不利影響。雖然我們相信我們擁有強大的客户基礎，但如果當前的市場狀況惡化，我們的一些客户可能難以向我們付款，我們可能會經歷客户基礎的流失增加和他們對我們的承諾的減少。我們還可能被要求考慮可疑賬目，我們的結果將受到負面影響。如果客户減少在我們服務上的支出或推遲與我們服務相關的決策，我們的銷售週期也可能延長，這可能會對我們的收入增長和確認淨收入的能力產生不利影響。如果我們的競爭對手降低價格，並試圖用更低成本的解決方案吸引我們的客户，我們還可能因為經濟狀況而面臨定價壓力。最後，在我們希望或需要進入資本市場的時候，我們進入資本市場的能力可能會受到嚴格限制，這可能會影響我們在未來尋求更多擴張機會和保持我們希望的收入增長水平的靈活性。
22
目錄表
我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層，包括Huang先生和關鍵人員，如果我們不能吸引和留住高素質的高級管理人員，我們的業務運營可能會受到負面影響。
我們在很大程度上依賴我們的創始人、董事長兼首席執行官Huang先生的持續服務，以及我們經驗豐富的高級管理團隊和其他關鍵人員，如項目經理和其他中層管理人員。如果我們高級管理團隊的一名或多名成員或關鍵人員辭職，可能會擾亂我們的業務運營，並在我們尋找和整合繼任者時帶來不確定性。如果我們的任何高級管理層成員離開我們加入競爭對手或組建競爭對手的公司，任何由此導致的現有或潛在客户流失到任何此類競爭對手都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，此類人員可能未經授權披露或使用我們的技術知識、實踐或程序。我們已經與我們的高級管理人員和關鍵人員簽訂了僱傭協議。我們還與我們的人員簽訂了保密協議，其中包含關於我們的商業祕密無限期有效的保密契約。此外，根據這些保密協議，我們員工在終止僱傭後12個月內完成的與公司業務有關的任何發明和創造應免費轉讓給公司，員工應協助公司申請相應的專利或其他權利。然而，這些僱用協議並不能確保這些高級管理人員和關鍵人員繼續服務，我們可能無法執行我們與我們的人員簽訂的保密協議。此外，我們不為我們管理團隊的任何高級成員或我們的關鍵人員維護關鍵人人壽保險。
員工競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和熟練的員工。
我們相信，我們的成功有賴於我們的員工的努力和才華，包括數據中心設計、施工管理、運營、工程、IT、風險管理以及銷售和營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能人才的競爭極其激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。
此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的服務質量和為客户服務的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們的經營業績可能會波動，這可能會使我們未來的業績難以預測，並可能低於投資者或分析師的預期。
我們的經營業績可能會因各種因素而波動，包括本節中描述的許多風險，這些風險不在我們的控制範圍內。您不應依賴我們以往任何時期的經營業績作為我們未來經營業績的指標。我們淨收入的波動可能會導致我們的經營業績出現更大的波動。我們的預算支出水平在一定程度上取決於我們對未來長期淨收入的預期。鑑於除公用事業成本外，服務收入的固定成本相對較大，因此，對成本進行任何重大調整，以應對低於預期的淨收入水平，將是困難的。因此，如果我們的淨收入達不到預期水平，我們的經營業績將受到負面影響。如果我們的淨收入或經營業績沒有達到或超過投資者或證券分析師的預期，我們的美國存託憑證的價格可能會下降。
固定資產估值的下降可能導致減值費用，而減值費用的確定涉及我們方面的大量判斷。任何減值費用都可能對我們產生重大不利影響。
我們會按年檢討固定資產的減值情況，並在發生事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時作出評估。減值指標包括但不限於物業市價持續大幅下跌或預期來自物業的現金流大幅下降。在確定是否存在減損指標時需要進行大量的判斷。如果預期未貼現的未來現金流量總額少於資產負債表上某一物業的賬面價值，則該資產的公允價值與賬面價值之間的差額將被確認為虧損。評估預期現金流需要對未來期間可能與實際結果大不相同的假設做出大量判斷，包括關於未來入住率、合同費率和合同服務估計成本的假設。任何減值費用都可能對我們產生重大不利影響。
23
目錄表
如吾等未能在規定時間內展開或恢復發展吾等已獲授予使用權的土地，吾等可能須承擔土地使用權批出合約項下的違約責任，並導致吾等失去該等土地使用權。
我們有兩塊土地，一塊在成都，一塊在崑山，我們已經獲得了土地使用權，但當地政府可能會將其視為閒置土地。根據中國相關法規，如果相關建設用地已被確定為閒置土地，中國政府可徵收相當於土地使用費地價20%的閒置土地費。有下列情形之一的，建設用地可被認定為閒置土地：(一)自土地出讓合同約定的開工日期起一年以上仍未開始開發建設的土地；或(二)已開發土地面積低於待開發總面積的三分之一或投資額低於總投資額的25%，已開始開發建設但暫停開發一年的。此外，如果在批地合同規定的開工日期後兩年內沒有開始施工，中國政府有權沒收任何土地而不給予補償，除非延誤是由於不可抗力、政府行動或開工所需的前期工作造成的。
我們於二零一零年十一月在成都的一幅土地上暫停發展當時的現有建築物，並暫停發展該幅土地，而暫停發展的土地面積不足土地總面積的三分之一。截至本年度報告20-F表日期，我們已開始並正在開發成都該地塊的其餘部分；我們尚未開始開發崑山的一幅地塊，該地塊應於2012年12月開始開發。我們正在恢復這塊土地的開發。因此，中國政府可能會將崑山的地塊視為閒置土地，並將成都的地塊視為過去的閒置土地，在這種情況下，我們可能會被要求支付閒置土地費用或罰款，改變土地的規劃用途，尋找另一塊土地，甚至被要求沒收土地給中國政府。我們還可能因違反相關土地使用權出讓合同而受到處罰，並被要求支付損害賠償金。
我們並無因未能根據有關批地合約展開或恢復發展而受到任何懲罰或被要求沒收任何土地。然而，我們不能向您保證，我們不會因任何未能按照相關土地批出合同開展開發而受到懲罰。如果發生這種情況，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們可能會在收購實體或其他資產時遭遇商譽減值。
我們被要求進行年度商譽減值測試。例如，在2014年6月收購EDC Holding時，我們在合併財務報表中記錄了大量商譽。截至2017年12月31日，我們的資產負債表上計入了15.708億元人民幣(2.414億美元)的商譽。然而，商譽可能會受到損害。如果事件或環境變化顯示可能出現減值，我們每年或更頻繁地測試商譽的減值，但涉及的公允價值估計需要大量困難的判斷和假設。我們的實際結果可能與我們的預測大不相同，這可能導致需要確認我們記錄的部分或全部商譽的減值。
24
目錄表
我們受中國和香港的反腐敗法律以及美國《反海外腐敗法》的約束。我們不遵守這些法律可能會導致處罰，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們在中國和香港經營業務，因此受中國和香港反腐敗相關法律法規的約束，這些法規禁止向政府機構、國有或國有或控股企業或實體、政府官員或為國有或國有企業或實體工作的官員行賄，以及向非政府實體或個人行賄。我們還受到美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)的約束，該法一般禁止公司和代表他們行事的任何個人或實體為獲取或保持業務的目的向外國官員提供或支付不當款項或提供利益，以及其他各種反腐敗法律。我們現有的政策禁止任何此類行為，我們已經實施和實施了額外的政策和程序，設計並提供培訓，以確保我們、我們的員工、業務合作伙伴和其他第三方遵守中國反腐敗法律和法規、《反海外腐敗法》和我們必須遵守的其他反腐敗法律。然而，不能保證這些政策或程序將始終有效地發揮作用，或者保護我們免受《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律的責任。不能保證我們的員工、業務合作伙伴和其他第三方始終遵守我們的政策和程序。此外，還有與實施中國反腐敗法律有關的酌情決定權和解釋。我們可能要為我們員工採取的行動負責, 與我們的業務或我們可能收購的任何業務有關的業務合作伙伴和其他第三方。我們在中國經營數據中心服務行業，通常從國有或國有企業購買我們的代管設施和電信資源，並在國內向包括國有或國有企業或政府部委和機構在內的客户銷售我們的服務。這使我們與根據《反海外腐敗法》可能被視為外國官員的人頻繁接觸，導致潛在違反《反海外腐敗法》的風險增加。如果我們被發現不遵守中國反腐敗法、《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法律，規範與政府實體、官員或其他商業交易對手的業務行為，我們可能會受到刑事、行政和民事處罰以及其他補救措施，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。對美國、中國或香港當局或任何其他外國司法管轄區當局可能違反《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律的任何調查，都可能對我們的聲譽造成不利影響，導致我們失去客户銷售以及對代管設施和電信資源的訪問，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成其他不利影響。
我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。
2008年5月12日和2010年4月14日，四川省東南部中國和青海中國西部部分地區分別發生強烈地震，造成重大人員傷亡和財產損失。雖然我們沒有因這些地震而遭受任何損失或成本大幅增加，但如果未來發生類似的災難，影響到上海、北京、深圳、廣州、成都或我們擁有數據中心或正在開發數據中心的其他城市，我們的運營可能會因人員損失和財產損失而受到實質性和不利的影響。此外，影響更大、更發達地區的類似災難也可能導致我們因重新測量受影響地區的努力而增加成本。即使我們沒有受到直接影響，這樣的災難也可能影響我們客户和供應商的運營或財務狀況，這可能會損害我們的運營結果。
此外，我們的業務可能會受到自然災害或突發公共衞生事件的實質性和不利影響，例如禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他流行病的爆發。如果我們的任何員工被懷疑感染了任何傳染病，在某些情況下，我們可能會被要求隔離這些員工和我們辦公場所的受影響區域。因此，我們可能不得不暫時暫停部分或全部業務。此外，未來的任何疫情可能會限制受影響地區的經濟活動，導致我們的辦事處暫時關閉或阻止我們和我們的客户旅行。這樣的關閉可能會嚴重擾亂我們的業務運營，並對我們的運營結果產生不利影響。
25
目錄表
如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。
我們須遵守經修訂的1934年美國證券交易法或交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案的報告要求，以及納斯達克的規則和規定。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。從截至2017年12月31日的年度開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以便管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在我們提交的20-F表格中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。這將需要我們產生大量額外的專業費用和內部成本，以擴大我們的會計和財務職能，並花費大量的管理努力。我們在及時滿足這些報告要求方面可能會遇到困難。還有, 我們正在加強我們的會計人員和其他資源，以解決我們的內部控制和程序。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。
此外，我們對財務報告的內部控制不會防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。
如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構的制裁或調查。
遵守適用於上市公司的規則和要求導致我們的成本增加，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。此外，薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的規則，都要求改變上市公司的公司治理做法。這些規則和法規增加了我們的法律、會計和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和昂貴。遵守這些規則和要求對我們來説可能尤其困難和昂貴，因為我們可能很難在中國找到足夠的具有美國公認會計準則和美國上市公司報告要求相關經驗和專業知識的人員，而且這些人員的工資可能比類似經驗的人員在美國的工資更高。如果我們不能僱傭足夠的人員來確保遵守這些規章制度，我們可能需要更多地依賴外部的法律、會計和金融專家，這可能是昂貴的。此外，我們還產生了與上市公司報告要求相關的額外成本。我們不斷評估和監測與這些規則有關的發展，我們不能預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府認為與我們的綜合可變權益實體有關的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
26
目錄表
中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管與電信相關的業務。這些法律法規還包括對從事電信相關業務的中國公司的外資所有權的限制。具體地説，外國投資者不得在任何從事增值電信業務的中國公司擁有超過50%的股權，但與電子商務有關的某些例外情況不適用於我們。任何這類外國投資者也必須在海外提供增值電信服務方面擁有經驗和良好的記錄。
由於我們是開曼羣島公司，根據中國法律法規，我們被歸類為外國企業，我們在中國的全資子公司GDS(上海)投資有限公司(前身為上海保税區GDS管理有限公司)或GDS管理公司、深圳雲港EDC科技有限公司、北京萬國舒安科技發展有限公司、北京恆普安數據科技發展有限公司、國進科技(崑山)有限公司、上海雲港EDC科技有限公司、深圳市坪山新區全球數據科技發展有限公司、EDC科技(蘇州)有限公司、EDC(成都)實業有限公司、EDC科技(崑山)有限公司、萬慶騰數據(深圳)有限公司、上海舒耀數據科技有限公司、上海凌鷹數據科技有限公司、廣州萬旭科技服務有限公司、上海浦昌數據科技有限公司、上海舒暢數據科技有限公司、上海萬樹數據科技有限公司、北京恆昌數據科技有限公司、廣州石灣國雲蘭數據科技有限公司為外商投資企業，或其子公司。為遵守中國法律法規，我們通過與合併可變權益實體(VIE)及其股東的合同安排在中國開展業務。該等合約安排為吾等提供對綜合VIE的有效控制權，並使吾等可就我們全資擁有的中國附屬公司所提供的服務收取綜合VIE的實質所有經濟利益，並在中國法律允許的情況下有獨家選擇權購買我們的綜合VIE的所有股權。有關這些合同安排的説明, 見項目4.關於公司的信息？C.組織結構？與我們的附屬綜合實體的合同安排。
我們相信，我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。吾等的中國法律顧問基於其對相關法律及法規的理解，認為吾等的中國全資附屬公司、吾等的綜合VIE及其股東之間的每份合同均有效、具約束力，並可根據其條款強制執行。然而，由於中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括外國投資者併購境內企業規定，或併購規則、上述電訊通函及人民電信條例Republic of China根據《電信條例》或《電信條例》以及與電信業相關的監管措施，不能保證中國政府，如商務部、商務部、工信部或其他監管數據中心服務提供商的機構以及電信業的其他參與者，會同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合中華人民共和國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採取的要求或政策。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規時有廣泛的自由裁量權。
如果我們的公司和合同結構被工信部、商務部或其他有主管權力的監管機構認為是全部或部分非法的，我們可能會失去對我們合併後的VIE的控制，不得不修改這種結構以符合監管要求。然而，不能保證我們可以在不對我們的業務造成實質性幹擾的情況下實現這一目標。此外，如果我們的公司和合同結構被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，相關監管當局將擁有廣泛的酌處權來處理此類違規行為，包括：
·吊銷我們的營業執照和經營許可證；
27
目錄表
·對我們徵收罰款；
·沒收他們認為通過非法行動獲得的任何我們的收入；
·關閉我們的部分或全部網絡和服務器；
·停止或限制我們在中國的業務；
·強加我們可能無法遵守的條件或要求；
·要求我們重組我們的公司和合同結構；
·限制或禁止我們使用海外發行所得資金為我們在中國的合併VIE業務和運營提供資金；以及
·採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。
此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外要求。見：《中華人民共和國外商投資法》草案的制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性，其制定可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果施加任何這些處罰或要求重組我們的公司結構，導致我們失去指導我們的合併VIE的活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利，我們將不能再在我們的合併財務報表中合併這些VIE。然而，我們並不認為該等行動會導致本公司、本公司在中國的全資附屬公司或本公司合併後的VIE或其附屬公司的清盤或解散。截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度，我們的綜合VIE分別貢獻了我們總淨收入的4.3%、80.1%和91.0%。在我們的重組之後，我們預計，隨着我們將業務的創收方面轉移到與本年度報告20-F所述的重組相關的合併VIE，我們幾乎所有的淨收入都將來自我們的合併VIE。見項目4.關於公司的信息；A.公司的歷史和發展。
我們與合併VIE的合同安排可能會給我們帶來不利的税務後果。
倘若中國税務機關認定吾等與綜合VIE的合約安排並非按公平原則訂立，併為中國税務目的而調整吾等的收入及開支，要求作出轉讓定價調整，吾等可能會面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能會通過以下方式對我們產生不利影響：(I)增加我們綜合VIE的税負，而不減少我們子公司的税負，這可能進一步導致我們的綜合VIE因少繳税款而被拖欠費用和其他懲罰；或(Ii)限制我們的綜合VIE獲得或維持優惠税收待遇和其他財務激勵的能力。
我們的中國業務依賴於與我們的合併VIE及其股東的合同安排，在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，否則會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們依靠與合併後的VIE及其股東的合同安排來經營我們在中國的業務。關於這些合同安排的説明，見項目4.公司信息C.組織結構與我們的附屬合併實體的合同安排。2015、2016和2017年，我們總淨收入的4.3%、80.1%和91.0%分別歸因於我們的合併VIE。？見項目4.公司信息A.公司的歷史和發展。在為我們提供對合並VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果我們的綜合VIE或其股東未能履行其在這些合同安排下各自的義務，我們對我們的綜合VIE持有的資產的追索權是間接的，我們可能不得不產生大量成本和花費大量資源來依據中國法律的法律補救來執行該等安排。這些補救措施可能並不總是有效的，特別是在中國法律制度不確定的情況下。此外，在訴訟、仲裁或其他司法或糾紛解決程序中，在我們綜合VIE的股權的任何記錄持有人名下的資產，包括該等股權，可交由法院保管。因此，我們不能肯定股權將根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權進行處置。
28
目錄表
所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大時間延誤或其他障礙，我們將很難對我們的綜合VIE施加有效控制，我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。見？與在人民中做生意有關的風險Republic of China？關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。
我們合併後的VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
關於我們在中國的業務，我們依賴我們的綜合VIE的股東遵守該等合同安排下的義務。特別是，上海曙安數據服務有限公司，或GDS上海，由我們的董事長兼首席執行官威廉·韋·Huang持有99.90%的股份，由秋平Huang持有0.10%的股份，而北京萬國長安科技有限公司，或稱GDS北京，由威廉·魏·Huang持有約99.97%的股份，由秋平Huang持有約0.03%的股份。魏威廉·Huang和Huang秋平作為GDS上海公司和GDS北京公司的股東，他們的個人利益可能與我們公司的整體利益不同，因為什麼是符合GDS上海公司和GDS北京公司的最佳利益，包括是否派發股息或進行其他分配為我們的離岸要求提供資金等事宜，可能並不符合我們公司的最佳利益。不能保證當利益衝突發生時，這些個人中的任何一個或所有人都會以我們公司的最佳利益行事，或者利益衝突會以有利於我們的方式得到解決。此外，這些人士可能會違反或導致我們的綜合VIE及其附屬公司違反或拒絕與我們續訂現有的合約安排。
目前，吾等並無安排處理GDS上海及GDS北京股東一方面作為本公司實益擁有人可能遇到的潛在利益衝突，但條件是吾等可隨時行使獨家看漲期權協議項下的選擇權，促使彼等將其於GDS上海及GDS北京的所有股權轉讓予當時適用中國法律許可而由吾等指定的中國實體或個人。此外，如出現該等利益衝突，吾等亦可根據股東投票權代理協議，以當時GDS上海及GDS北京現有股東的事實受權人身份，直接委任GDS上海及GDS北京的新董事。我們依賴我們合併VIE的股東遵守中國法律和法規，這些法律和法規保護合同，並規定董事和高管有責任對我們的公司忠誠，並要求他們避免利益衝突，不得利用他們的職位謀取個人利益，以及開曼羣島的法律，其中規定董事有謹慎義務和忠實義務誠實行事，以期實現我們的最佳利益。然而，中國和開曼羣島的法律框架沒有為在與另一種公司治理制度發生衝突時解決衝突提供指導。如果我們不能解決我們與合併VIE的股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。
我們的公司行為在很大程度上由我們的主要股東控制，包括我們的創始人、董事長兼首席執行官Huang，他們有能力控制需要股東批准的重要公司事務或對其施加重大影響，這可能會剝奪您從您的美國存託憑證中獲得溢價的機會，並大幅降低您的投資價值。
29
目錄表
我們經修訂的組織章程細則規定，B類普通股有權在我們的股東大會上以簡單多數票選舉我們的董事，每股投票20票。Huang先生實益擁有100%已發行及已發行的B類普通股，而B類股東所收購的任何額外A類普通股將轉換為B類普通股。此外，只要有已發行的B類普通股，B類股東有權(I)提名一名以下的簡單多數或五名董事，以及(Ii)在選舉和罷免簡單多數或六名董事方面擁有每股20票的投票權。此外，我們修訂的組織章程規定，STT GDC Pte Ltd或STT GDC(新加坡技術電信私人有限公司或ST Telemdia的全資子公司)有權任命最多三名董事進入我們的董事會，只要他們實益擁有我們已發行股本的一定比例。這樣的任命將不受我們股東投票的影響。見項目6.董事、高級管理人員和僱員；C.董事會慣例：董事的任命、提名和條款。
此外，於本年度報告20-F表日期，本公司三名主要股東STT GDC、SBCVC Holdings Limited(SBCVC)及本公司創辦人、董事長兼行政總裁Huang分別擁有或行使投票及投資控制權約34.5%、7.3%及7.9%(包括可於60天內實益擁有之購股權之普通股)、約37.0%及7.8%之已發行A類普通股及100%之已發行B類普通股。
由於這些委任權、提名權、雙層普通股結構和股權集中，這些股東有能力控制公司重大事項或對其施加重大影響，投資者可能被阻止影響涉及我公司的需要股東批准的重大公司事項，包括：
·我們董事會的組成，以及通過董事會對我們的業務、業務方向和政策作出的任何決定，包括官員的任免；
·關於合併或其他企業合併的任何決定；
·我們處置了幾乎所有的資產；以及
·控制權的任何變化。
即使遭到包括美國存託憑證持有人在內的其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。
此外，這種所有權集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會產生雙重影響，即剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得溢價的機會，並降低美國存託憑證的價格。如上所述，您的投資價值可能會大幅縮水。
如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。
根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的租賃和銷售合同等協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由其指定的法定代表人簽署，該法定代表人的指定已在工商總局相關當地分支機構登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件，而不是由指定的法定代表人簽署文件。
30
目錄表
我們有三種主要類型的印章：公司印章、合同印章和金融印章。我們通常使用公司印章來提交給政府機構的文件，如申請更改業務範圍、董事或公司名稱，以及申請法律信函。我們使用合同印章來執行租賃和商業合同。我們一般使用財務印章來支付和收取款項，包括但不限於開具發票。使用公司印章和合同印章必須得到我們的法律部門和行政部門的批准，使用財務印章必須得到我們的財務部門的批准。我們子公司和合並VIE的印章一般由相關實體持有，以便文件可以在當地簽署。雖然我們通常使用印章來執行合同，但我們子公司和合並VIE的註冊法定代表人有權在沒有印章的情況下代表該等實體訂立合同，除非該等合同另有規定。
為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在安全的位置，只有我們的法律、行政或財務部門的指定關鍵員工才能進入。我們指定的法律代表一般不能接觸印章。雖然我們制定了審批程序並監督我們的關鍵員工，包括我們子公司和合並VIE的指定法定代表人，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的主要員工或指定的法定代表人可能會濫用他們的權力，例如，通過用違反我們利益的合同約束我們的子公司和合並VIE，因為如果另一方真誠行事，依賴我們印章或我們法定代表人簽名的表面權威，我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了取得對有關實體的控制權而取得印章的控制權，我們將需要有股東或董事會決議來指定一名新的法定代表人，並採取法律行動尋求歸還印章，向有關當局申請新的印章，或以其他方式就該法定代表人的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的法定代表人以任何理由獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。
《中華人民共和國外商投資法》草案的制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性，其制定可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
商務部於2015年1月發佈了外商投資法草案討論稿，旨在取代現行主要管理外商投資的法律法規。雖然商務部就本草案徵求了意見，但在立法時間表、擬議立法的解釋和實施以及對目前擬議草案的修改程度等方面存在很大的不確定性。外商投資法草案如果按建議通過，可能會對中國整個規範外商投資的法律框架產生實質性影響。
除其他事項外，外商投資法草案旨在引入實際控制原則，以確定一家公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業。外商投資法草案明確規定，在中國境內設立的由外國投資者控制的實體將被視為外商投資企業，而在外國司法管轄區組織的實體，但被商務部批准為由中國實體和/或公民控制的實體，仍將被視為中國境內實體，用於投資可能出現在任何此類負面清單上的限制類別或類似類別。在這方面，法律草案中對控制類別的寬泛定義涵蓋了以下概括類別之一：
·持有主體實體50%或50%以上的表決權或類似權利和利益；
·持有主題實體不到50%的投票權或類似權利和利益，但有權直接或間接任命或以其他方式確保董事會或其他同等決策機構至少50%的席位，或有投票權對董事會、股東大會或其他同等決策機構產生重大影響；或
31
目錄表
·有權通過合同或信託安排對主體實體的業務、財務、人員配置和技術事項施加決定性影響。
一旦一家實體被確定為外商投資企業，其投資額超過一定的門檻，或者其業務經營屬於國務院未來單獨發佈的負面清單，將需要商務部或地方同行的市場準入許可。
？可變利益實體結構，或VIE結構，已被包括我們在內的許多中國公司採用，以獲得中國目前受外國投資限制的行業的必要許可證和許可。根據外國投資法草案，通過合同安排控制的VIE如果最終由外國投資者控制，也將被視為外商投資企業。對於在可能出現在任何此類負面清單上的限制類別或類似類別的行業類別中具有VIE結構的任何公司，只有在最終控制人是/是中華人民共和國國籍(中國國有企業或機構，或中國公民)的情況下，現有的VIE結構才被視為合法。相反，如果實際控制人是外國國籍，那麼VIE將被視為外商投資企業，在這種情況下，現有的VIE結構可能會受到審查，並受到外國投資限制和商務部和工信部等其他監管機構的批准。負面清單所列行業類別中任何未經市場準入許可的經營都可被視為非法。
然而，根據頒佈版的《外商投資法》，我們公司、我們合併後的VIE的控制權地位將如何確定，仍存在重大不確定性。此外，尚不確定我們目前或計劃通過我們的合併VIE運營的任何業務以及我們的股權投資者以VIE結構運營的業務是否會出現在即將發佈的負面清單上，因此受到任何外國投資限制或禁止。我們還面臨着不確定性，即頒佈版的《外商投資法》和最終的負面清單是否會要求具有現有VIE結構的公司完成進一步的行動，如商務部的市場準入許可，以及這種許可是否能及時獲得，或者根本不能。若吾等或吾等具有VIE結構的股權投資者根據頒佈的《外商投資法》並未被視為最終由中國境內投資者控制，則吾等或該等股權投資者根據頒佈的《外商投資法》須採取的進一步行動可能會對吾等的業務及財務狀況造成重大不利影響。
此外，我們的公司管治常規可能會受到重大影響，而我們的合規成本可能會增加，如果我們不被視為根據《外國投資法》最終由中國境內投資者控制(如果按照目前的提議通過)。例如，擬議的《外國投資法》草案旨在對外國投資者和適用的外商投資企業規定嚴格的特別和定期信息報告要求。除了每項投資和投資細節變更都需要提交投資執行情況報告和投資修改報告外，年度報告將是強制性的，符合某些標準的大型外國投資者將被要求每季度報告一次。任何被發現不遵守這些信息報告義務的公司都可能被處以罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人可能被追究刑事責任。
在人民羣眾中做生意的相關風險Republic of China
由於缺乏IDC許可證，我們可能會被視為不遵守VATS法規，這可能會對我們的業務、財務狀況、增長戰略和前景產生實質性和不利的影響。
中國有關增值電信服務或VAT牌照的法律和法規相對較新，仍在發展中，其解釋和執行涉及重大不確定性。外國投資者在中國的投資活動主要受外商投資相關行業目錄，或目錄。該目錄將行業分為三類：鼓勵、限制和禁止。未列入《目錄》的行業屬於許可行業。VATS等行業，包括互聯網數據中心服務或IDC服務，限制了外國投資。具體來説，外商投資電信企業管理條例將外國投資者在外商投資增值税企業中的最終出資比例限制在50%以下。更多細節見項目4.公司信息；B.業務概述；監管事項；外商投資限制條例；根據《電訊規例》，電訊服務供應商在開始營運前，必須申領營運牌照。這個電信業務經營許可證管理辦法於2009年4月10日生效，並於2017年9月1日修訂，其中規定了中國提供電信服務所需的牌照類型以及獲得該牌照的程序和要求。
32
目錄表
在2013年前，IDC服務的定義取決於對我們的服務是否屬於其範圍的解釋。此外，各地有關部門對此有不同的解讀。根據信息產業部的前身信息產業部於2003年2月公佈並於2003年4月生效的電信目錄，以及我們與工信部的協商，IDC的服務應通過與互聯網或其他公共電信網絡的連接來提供。
2013年5月6日，工信部下屬中國電信研究院網站發佈了《國際數據中心/互聯網服務提供商業務申請問答》。問答與2013年版修訂後的電信目錄草案一起發佈，該草案雖然不是官方法律或法規，但反映了工信部對申請IDC許可證的法律要求不斷變化的態度。問答中提供了一個全國性的諮詢機構和某些電話號碼，即指定的號碼，以回答因申請IDC許可證而產生的任何問題。此後，儘管問答中對IDC服務的定義與電信目錄下的定義相同，但一種商業模式是否應被視為IDC服務，取決於問答下的統一澄清和從這些指定號碼獲得的答覆，而不是工信部或其地方分支機構可能從不同官員那裏獲得的不同答覆。修訂後的電信目錄草案直到2016年3月才生效，當時為適應電信行業的發展，對其進行了進一步修訂。在此期間，我們密切關注立法發展，並進行了業務重組的可行性研究。根據2014年和2015年的問答以及我們與指定號碼和工信部官員的協商，未使用公共電信網絡的IDC服務也需要IDC許可證，IDC服務只能由IDC許可證的持有者或該持有者的子公司在持有者授權下提供。
2013年11月，GDS北京獲得了跨區域IDC牌照，目前牌照範圍包括上海、蘇州、北京、深圳、成都和廣州。為了適應新的法規要求和處理現有的客户合同，我們將環球數據解決方案有限公司(GDS蘇州)轉變為GDS北京公司全資擁有的國內公司，從進一步成功有限公司(FSL)手中收購了GDS蘇州的全部股權，FSL是一家成立於英屬維爾京羣島的有限責任公司，以使GDS蘇州能夠在GDS北京的授權下並在GDS北京持有的IDC許可證的支持下提供IDC服務。工信部已批准GDS北京公司擴大其IDC牌照覆蓋範圍的申請，將GDS蘇州和崑山萬宇數據服務有限公司或崑山萬宇納入其中，這樣他們現在就有權提供IDC服務。A.2016年VIE重組後公司的歷史和發展。作為VIE重組的一部分，我們按照GDS蘇州的方式對上海外高橋EDC科技有限公司或EDC上海外高橋進行了股權轉換和變更，工信部已批准GDS北京公司擴大其IDC牌照覆蓋範圍的申請，將EDC上海外高橋包括在內，使EDC上海外高橋也被授權提供IDC服務。此外，對於其他沒有貢獻大量收入的WFOEs，我們正在考慮不同的措施，以確保任何可能必須由IDC許可證持有人進行的業務活動都將由我們的IDC許可證持有人進行，這些許可證持有人是我們的合併VIE。更多細節見項目4.公司信息；B.業務概述；監管事項；與增值電信業務相關的規定。
然而，不能保證我們在VIE重組完成之前與我們作為服務提供商的任何WFOEs簽署的合同不會被視為歷史上的違規行為。如果工信部認為我們處於不遵守規定的狀態，可能會對我們進行處罰。任何此類罰款的金額可能會比這些服務產生的淨收入高出數倍。如果對我們施加這樣的懲罰，我們的業務、財務狀況、預期增長和前景將受到重大和不利的影響。中國政府亦可能禁止不合規的實體繼續經營業務，這將對我們的經營業績、預期增長和前景產生重大和不利的影響。
33
目錄表
我們的一些合併VIE可能會被認為不符合VAT的規定，因為它們超出了IDC許可證的允許範圍。
我們的其中一家合併VIE，GDS Shanghai，於2012年1月獲得了上海地區的地區IDC許可證。然而，GDS上海在上海以外的城市提供IDC服務，這超出了其當時有效的IDC許可證的範圍。2016年4月，GDS上海將其IDC牌照升級為跨區域牌照，允許GDS上海在北京、上海、蘇州、深圳和成都提供IDC服務。我們的另一家合併VIE，GDS蘇州，被授權在GDS北京持有的IDC牌照下提供一般IDC服務，但工信部批准的這種授權不包括互聯網資源協作服務。然而，GDS蘇州已經與客户簽訂了提供互聯網資源協作服務的合同，我們正在申請將GDS北京的授權進一步擴大到GDS蘇州，以便GDS蘇州也被允許提供互聯網資源協作服務。此外，2016年和2017年，GDS北京和GDS蘇州分別與相關客户簽訂了IDC服務協議，根據協議，GDS北京和GDS蘇州一直通過天津的第三方數據中心為各自的客户提供IDC服務。由於GDS北京的IDC牌照及其授予GDS蘇州的授權不包括天津地區，GDS北京和GDS蘇州因超出其IDC牌照允許的地理範圍而被視為不符合增值税規定。GDS北京公司打算申請擴大其IDC牌照，以覆蓋天津地區。一旦GDS北京升級了其IDC許可證，以覆蓋更廣泛的地理範圍, 然後，我們將申請進一步將GDS北京的授權擴展到GDS蘇州，以便GDS蘇州也將被允許在天津提供IDC服務。我們不能向您保證，GDS北京和GDS蘇州將能夠獲得工信部對上述擴大的許可地理範圍和授權的批准，即使獲得了此類批准，在GDS北京和GDS蘇州獲得此類批准之前簽署的任何協議也可能被視為歷史上的違規行為。如果工信部認為GDS上海、GDS蘇州和GDS北京歷來不合規，可能會對我們進行處罰，處罰金額可能比這些服務產生的淨收入高出數倍，因此，我們的業務、財務狀況、預期增長和前景將受到重大不利影響。中國政府也可能禁止歷史上不合規的實體繼續經營其業務，這將對我們的經營業績、預期增長和前景產生重大不利影響。
我們的子公司GDS(HK)Limited與中國以外的客户簽訂了IDC服務協議，無資質地提供IDC服務，這可能被視為不符合外商投資限制和增值電信服務的規定。
2015年和2016年，GDS(HK)Limited，或GDS HK，是我們在香港註冊的子公司之一，與中國以外的一些客户簽訂了IDC服務協議，而實際的服務提供商是GDS北京或EDC上海外高橋。這些IDC服務協議可能被視為不合規，因為法律禁止外國實體在中國提供IDC服務。
我們正在修改IDC服務協議，以便GDS北京或其子公司成為簽約服務提供商。截至本年度報告Form 20-F之日，我們已修改了大部分此類IDC服務協議。然而，我們不能向您保證，我們的協議在修改之前是有效的，不會被發現不符合規定。如果工信部認為此類協議不合規，可能會對我們進行處罰，結果將對我們的業務、財務狀況、預期增長和前景造成重大不利影響。
我們可能無法獲得、維護和更新在中國開展業務所需的許可證和許可，並且我們的業務可能會因中國增值税行業法律和法規的任何變化而受到重大不利影響。
不能保證我們將能夠維持我們在中國提供當前IDC服務所需的現有許可證或許可證，在其當前期限到期時續簽其中任何許可證，或更新現有許可證或獲得我們未來業務擴展所需的額外許可證。未能獲得、保留、續訂或更新任何許可證或許可證，特別是我們的IDC許可證，可能會對我們的業務和未來的擴張計劃造成實質性的不利影響。
34
目錄表
例如，修訂後的《電信目錄》於2016年3月生效，其中IDC業務的定義也涵蓋互聯網資源協作服務業務，以反映中國電信行業的發展，並涵蓋基於雲的服務。此外，在2017年1月，工信部發布了工業和信息化部關於清理規範互聯網接入服務市場的通知，或2017年工信部通知，在修訂後的電信目錄實施前獲得IDC牌照並實際開展互聯網資源協作服務的企業，應於2017年3月31日前向原發證機構作出書面承諾，滿足業務許可的相關要求，並於2017年底前獲得相應的電信業務許可證。工信部2017年通知還要求，提供IDC服務的企業未經許可不得建設通信傳輸設施。儘管我們已經成功地將我們的IDC牌照範圍擴大到2017年工信部通知要求的互聯網資源協作服務、固網國內數據傳輸服務和國內互聯網虛擬專用網服務，但此類監管環境的變化可能會對我們的業務造成幹擾，因為這些變化可能需要我們改變我們的業務運營方式，以獲得牌照或以其他方式遵守此類要求。如果我們沒有根據這些新的監管要求及時更新我們的運營許可證，我們也可能被視為不合規。任何此類變化都可能增加我們的合規成本、轉移管理層的注意力或幹擾我們為客户提供服務的能力，任何這些變化都可能損害我們的運營結果並降低我們的美國存託憑證的價格。
此外，如果未來管理VATS行業的中國法律或法規要求我們獲得額外的許可證或許可證或更新現有許可證以繼續提供我們的IDC服務，則不能保證我們能夠及時獲得此類許可證或許可證或更新現有許可證。如果發生上述任何一種情況，我們的業務、財務狀況和前景都將受到實質性和不利的影響。
我們以批發方式向其租賃數據中心空間的第三方數據中心提供商可能無法保留在中國開展業務所需的許可證和許可，我們的業務可能會受到重大不利影響。
截至2017年12月31日，我們從其他數據中心提供商那裏批發租賃的總淨建築面積為11,464平方米，我們將其稱為我們的第三方數據中心。不能保證向我們租賃的批發數據中心提供商能夠保持其現有的許可證或許可，以便在中國提供我們當前的IDC服務或在其當前期限到期時續訂其中任何服務。他們未能獲得、保留或續簽任何許可證或許可證，特別是他們的IDC許可證，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
此外，如果未來管理VATS行業的中國法律或法規要求我們向其租賃的批發數據中心提供商獲得額外的許可證或許可證，以便繼續提供其IDC服務，則無法保證他們能夠及時或根本不能獲得此類許可證或許可證。如果發生上述任何一種情況，我們的業務、財務狀況和前景都可能受到實質性的不利影響。
中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。
我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們大部分的淨收入來自中國。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國的經濟、政治和法律發展的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。
35
目錄表
雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。此外，中國政府過去也採取了一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少，進而可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。
我們幾乎所有的業務都在中國進行，並受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司和合並後的合資企業受適用於中國外商投資的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。
1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。過去三十年的立法總體效果顯著加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全整合的法律體系，最近頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和條例是相對較新的，由於公佈的決定數量有限，而且這些決定不具約束力，而且法律、規則和條例往往賦予有關監管機構如何執行這些法律、規則和條例的重大自由裁量權，這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致和不可預測。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。
中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已經簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務運營受到中國政府政策和法規的廣泛影響。任何政策或法規的變化都可能導致我們產生巨大的合規成本。
我們受到國家、省和地方政府的廣泛法規、政策和控制。中央政府機關和省、地方機關和機構對中國工業的許多方面進行監管，除其他方面外，還包括以下方面，以及與行業有關的具體規定：
·建造或開發新的數據中心或重建或擴建現有數據中心；
·銀行監管，這是我們向銀行和金融機構提供代管服務的結果，包括關於使用分包商管理和維護設施的規定；
36
目錄表
·環境法律和條例；
·安全法律和條例；
·設立外商投資企業或變更其股東；
·外匯；
·税收、關税和費用；
· customs;
·土地規劃和土地使用權；以及
·網絡安全和信息保護法律法規，包括《人民網絡安全法》Republic of China，或網絡安全法。
與這些法律法規相關的責任、成本、義務和要求可能是重大的，可能會推遲我們新數據中心的運營開始，或導致我們的運營中斷。在我們的經營中未能遵守相關法律和法規可能會導致各種處罰，其中包括暫停我們的經營，從而對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利和實質性的影響。此外，不能保證相關政府機構不會改變此類法律或法規，或實施額外或更嚴格的法律或法規。例如，有關銀行和金融機構將其數據中心服務外包給我們的規定，請參閲第4項.本公司的信息；B.業務概述？有關向銀行業金融機構提供信息技術外包服務的監管規定；有關將數據中心服務外包給我們的銀行和金融機構的規定，請參閲第2項；有關在北京市範圍內新建或擴建數據中心的限制，請參閲與土地使用權相關的規定。遵守此類法律或法規可能要求我們招致重大資本支出或其他義務或債務。
此外，《網絡安全法》2017年6月1日起施行，對中國網絡服務提供者適用的若干規則和要求作出了規定。《網絡安全法》要求網絡運營者履行與網絡安全保護和加強網絡信息管理有關的某些職能，按照法律法規的要求，採取技術和其他必要措施，保障網絡運行，有效應對網絡安全，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。此外，《網絡安全法》對關鍵信息基礎設施的網絡運營者提出了一定的要求，例如，關鍵信息基礎設施的網絡運營者在中國境內運營時，一般應當存儲在中國境內收集和產生的個人信息和重要數據，並履行《網絡安全法》規定的某些安全義務。然而，由於這一監管領域的複雜性和敏感性，《網絡安全法》仍留有一系列空白有待填補。雖然《網絡安全法》規定了一套廣泛的原則，但某些關鍵術語和條款是不確定和模稜兩可的，似乎打算通過相關部門將發佈的一系列實施條例和指導方針來澄清。例如，正在制定關於個人信息保護、個人信息和重要數據跨境轉移的安全評估以及關鍵信息基礎設施(CII)保護的實施條例。目前，《網絡安全法》對我們的行動沒有直接影響，但鑑於其實施進展迅速, 我們認為，《網絡安全法》的實施給我們的業務帶來了潛在的風險，因為我們可能被視為該法律下關鍵信息基礎設施的網絡運營商。我們計劃進一步加強我們的信息管理和數據中心基礎設施的運營安全。然而，我們不能向您保證我們已經採取或將採取的措施在《網絡安全法》下是足夠的。如果根據中國不斷髮展的網絡空間信息保護監管框架，我們的業務做法需要進一步改變，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
37
目錄表
根據中國的一項法規，可能需要得到中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。該規定還為外國投資者進行的收購設立了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購實現增長。
2006年8月8日，商務部、國資委、國資委、國家税務總局、工商總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局等6個國家監管機構聯合通過了《外國投資者併購境內企業規定，或併購規則，於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則包括(其中包括)旨在規定為在境外上市中國公司的證券而成立的離岸特別目的載體在海外證券交易所上市及交易前須獲得中國證監會批准的條文。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。然而，在併購規則適用於離岸特殊目的載體的範圍和適用性方面，仍存在很大的不確定性。
雖然併購規則的適用範圍仍不明確，但根據吾等中國法律顧問King&Wood Mallesons的意見，吾等相信，就我們的首次公開發售或後續公開發售而言，並不需要中國證監會的批准，因為吾等並無收購由其控股股東或身為中國公司或個人的實益擁有人所擁有的中國公司的任何股權或資產，該等詞彙的定義見併購規則。不能保證相關的中國政府機構，包括中國證監會，會得出與我們的中國律師相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後認定，我們的首次公開募股或後續公開發行需要獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准，或未來的任何發行需要獲得該等批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。在任何情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制我們首次公開募股或後續公開募股的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。
新規定還規定了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須事先通知商務部，或者在中國企業或居民設立或控制的海外公司收購國內關聯公司的情況下，必須獲得商務部的批准。我們可以通過收購其他在我們行業運營的公司來擴大我們的業務。遵守新規定的要求完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括商務部的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。見項目4.關於公司的信息；B.業務概述；監管事項；與併購和海外上市有關的法規。
中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。
國家外匯局公佈關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知，或SAFE 37號通函，取代了外管局2005年10月21日發佈的前一份通函，俗稱SAFE第75號通函。外管局第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體進行境外投資和融資，向該中國居民登記境內企業的合法擁有的資產或股權或境外資產或權益，在外管局第37號通函中稱為特殊目的載體。國家外管局第37號通函進一步要求在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分割或其他重大事件，修改登記。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各種外管局登記要求，可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。根據關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知外管局2015年2月13日發佈，自2015年6月1日起，地方銀行將根據外匯局第37號通知對境外直接投資外匯登記進行審核和辦理，包括外匯初始登記和修改登記。
38
目錄表
Huang先生已於2012年根據外管局第75號通函完成了外管局的初步登記，目前正在申請修訂該登記。吾等已通知我們所知為中國居民的普通股的主要實益擁有人其申報責任。然而，我們可能不知道我們所有實益擁有人的身份，他們都是中國居民。吾等無法控制吾等的實益擁有人，亦不能保證吾等所有在中國居住的實益擁有人將遵守外管局通函第37號及其後的實施規則，亦不能保證根據外管局通函37及任何修訂進行的登記將會及時完成或將會完全完成。本公司的中國居民實益擁有人未能根據外管局第37號通函及後續實施規則及時登記或修訂其外匯登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局37號通告及後續實施規則所載的登記程序，可能會對該等實益擁有人或吾等中國附屬公司處以罰款及法律制裁。未能登記或遵守相關規定也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們公司分派股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
任何未能遵守中國有關我們員工股票激勵計劃的法規的行為都可能導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯管理局第37號通函，中國居民因董事、高級管理人員或境外公司中國子公司僱員身份參加境外非上市公司股權激勵計劃，可向外匯局或其當地分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。本公司的董事、行政人員及其他獲授予期權的中國居民可在本公司成為海外上市公司前，根據外管局第37號通函申請外匯登記。由於本公司於首次公開招股完成後成為海外上市公司，本公司及其中國附屬公司及合併VIE之董事、行政人員及其他僱員並已獲授予購股權，均須遵守關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知根據中國國家外匯管理局2012年2月發佈的《通知》或《國家外管局第7號通知》，(其中包括)參與境外上市公司任何股權激勵計劃的中國公司的僱員、董事、監事和其他管理人員，如被界定為境內個人，必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)定期向外管局登記和定期備案，並完成若干其他程序。自首次公開招股完成以來，我們一直致力於遵守外管局通告7中規定的這些要求。然而，不能保證它們能夠在完全遵守規則的情況下成功地在外管局註冊。未能完成外管局登記或未能滿足其他要求可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們根據股票激勵計劃支付或收取股息或與此相關的銷售收益的能力，或我們向中國的外商獨資企業注入額外資本的能力，並限制我們的外商獨資企業向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工實施額外的股票激勵計劃的能力。
39
目錄表
《人民勞動合同法》或《中華人民共和國勞動合同法》或《中華人民共和國勞動合同法》以及其他與勞動有關的法規在中國的實施可能會增加我們的勞動力成本，限制我們的勞動實踐，並對我們的業務和我們的經營業績產生不利影響。
2007年6月29日，中國的全國人民代表大會常務委員會《中華人民共和國勞動合同法》自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂。《中華人民共和國勞動合同法》對固定期限勞動合同、非全日制用工、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判等作出了具體規定，這些都是加強勞動法律法規執行的標誌。根據《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位有義務與為用人單位連續工作10年的勞動者簽訂無固定期限勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同，則產生的合同必須是無固定期限的，但有某些例外。依照《中華人民共和國勞動合同法》解除或者終止勞動合同的，用人單位應當向勞動者支付經濟補償金，但有特別規定的除外。此外，政府還出台了各種與勞動有關的規定，以進一步保護員工的權利。根據這些法律和法規，僱員有權享有5至15天的年假，並能夠獲得相當於其日薪三倍的任何未休年假天數的補償，但某些例外情況除外。如果我們決定改變我們的僱傭或勞動慣例，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則也可能限制我們以我們認為具有成本效益的方式實施這些改變的能力。此外，由於這些新規定的解釋和實施仍在演變中，, 我們的僱傭做法可能不會在任何時候都被視為符合新規定。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
我們在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他權益分配來為離岸現金和融資需求提供資金。
我們是一家控股公司，在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配以及綜合VIE的匯款來滿足我們的離岸現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配、為公司間貸款提供資金、償還我們在中國之外可能產生的任何債務和支付我們的費用所需的資金。當我們的主要運營子公司或合併的VIE產生額外債務時，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配或匯款的能力。此外，適用於我們的中國附屬公司及某些其他附屬公司的法律、規則及規例只准許從其根據適用會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。
根據中國法律、規則及法規，我們在中國註冊成立的每家附屬公司每年須預留至少10%的淨收入作為若干法定儲備，直至該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%為止。這些準備金和註冊資本不能作為現金股息分配。由於這些法律、規則和規定，我們在中國註冊成立的子公司在將各自淨資產的一部分作為股息、貸款或墊款轉移給股東的能力受到限制。截至2017年12月31日，受限資產為24.951億元人民幣(3.835億美元)，主要由註冊資本組成。截至2017年12月31日，我們的子公司沒有任何留存收益可供以股息形式分配。此外，註冊股本及資本公積金賬户亦不得在中國提取，上限為各營運附屬公司持有的淨資產額。
VIE向外商獨資企業匯款的能力以及我們子公司向我們支付股息的能力的限制，可能會限制我們獲取這些實體運營產生的現金的能力，包括進行對我們的業務有利的投資或收購，向我們的股東支付股息，或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。
2017年1月，外匯局頒佈了《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核工作的通知第三號通知對境內實體向境外實體匯出利潤規定了若干資本管制措施，包括：(1)在真實交易原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(2)境內實體在匯出任何利潤之前，應對前幾年的虧損進行收入核算。此外，根據通知3，境內實體應詳細説明其資金來源和使用安排，並在完成與對外投資有關的登記程序時提供董事會決議、合同和其他證明。
40
目錄表
根據《中國企業所得税法》，我們可能會被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。
在.之下《中華人民共和國企業所得税法》根據中國以外司法管轄區法律設立且實際管理機構位於中國的企業，就税務目的而言，可被視為中國税務居民企業，並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。？事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人事、會計賬簿和資產進行實質性和全面管理和控制的管理機構。國家税務總局發佈了《關於以實際管理主體確定中控離岸法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知，或第82號通告，2009年4月22日。第82號通知為確定中國控制的離岸註冊企業的事實上的管理機構是否設在中國提供了某些具體標準。雖然第82號通函只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但第82號通函所載的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用事實管理機構檢驗來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是否由中國企業控制。如果我們被視為中國居民企業，我們將按我們全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。在這種情況下，我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據企業所得税法徵税而大幅減少。吾等相信，就中國税務而言，本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。
根據相關税務條約，吾等可能無法就中國附屬公司透過香港附屬公司支付給吾等的股息取得若干利益。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，因此依賴我們中國子公司的股息和其他股權分派來滿足我們的部分流動資金要求。根據《《中華人民共和國企業所得税法》目前，中國居民企業支付給外國企業投資者的股息適用10%的預扣税率，除非任何此類外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定税收優惠。根據《《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷税的安排》，如果香港居民企業持有中國企業不少於25%的股份，則可將預提税率降至5%。然而，5%的預扣税率不會自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於(A)香港企業必須是相關股息的實益擁有人；及(B)香港企業必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國企業不少於25%的股份。
支付給外國投資者的股息以及外國投資者出售我們的美國存託憑證或A類普通股的收益可能需要繳納中國税。
在.之下《企業所得税法》根據國務院頒佈的《實施條例》，對非居民企業、在中國境內沒有設立機構或營業地點、或在中國境內設立或營業地點但股息與其設立或營業地點沒有有效關聯的投資者支付的股息，適用10%的中華人民共和國預提税金，但該等股息來自中國境內。同樣，如該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股而變現的任何收益被視為來自中國境內的收入，則該等收益亦須按現行税率10%繳納中國税項，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免所規限。若吾等被視為中國居民企業，就A類普通股或美國存託憑證支付的股息，以及轉讓A類普通股或美國存託憑證所產生的任何收益，將被視為源自中國境內的收入，因此須繳納中國税項。此外，若吾等被視為中國居民企業，則向非中國居民的個人投資者支付的股息以及該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股所產生的任何收益，可按現行税率20%繳納中國税，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免的規限。如果我們或我們在中國境外設立的任何附屬公司被視為中國居民企業，我們的美國存託憑證或A類普通股的持有人是否能夠享有中國與其他國家或地區訂立的所得税條約或協議的好處，目前尚不清楚。如果支付給非中國投資者的股息, 如果投資者轉讓我們的美國存託憑證或A類普通股的收益被視為來自中國境內的收入，因此需要繳納中國税，您在我們的美國存託憑證或A類普通股的投資價值可能會大幅縮水。
41
目錄表
在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產，或非中國公司擁有的位於中國的不動產方面，我們和我們的股東面臨不確定性。
2015年2月3日，國家税務總局發佈《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告，或公告7，取代或補充了以前根據關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知，或國家税務總局於2009年12月10日發佈的698號通知。根據公告7，非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的間接轉讓可重新定性，並將其視為中國應税資產的直接轉讓，前提是該安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而建立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據公告7，中國應納税資產包括歸屬於中國的機構的資產、位於中國的不動產以及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有合理的商業目的時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否來自中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真實的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中可以得到證明；商業模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易是否可複製；以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。就間接離岸轉移中國機構的資產而言, 由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。如相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可享有的税收優惠下，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。付款人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果這些股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。
2017年10月17日，國家税務總局發佈關於非居民企業所得税税源扣繳有關問題的通知，或SAT第37號通告。Sat通告37取代了通告698的全部內容，並修正了公告7中的某些規定，但不涉及公告7中仍然完全有效的其他規定。蘇格蘭皇家銀行第37號通告旨在澄清上述制度實施中的某些問題，其中包括股權轉讓收入和税基的定義、用於計算預扣金額的外匯匯率以及預扣債務的發生日期。特別的是，國家税務總局第37號通知規定，非中國居民企業以分期付款方式取得的應從源頭扣繳的轉移所得，可先按收回以前投資的成本處理；收回全部成本後，再計算扣繳税款。
42
目錄表
7號公報和SAT第37號通告的適用存在不確定性。税務機關可能會決定第7號公告及第37號通告適用於吾等過往或未來的離岸重組交易或出售吾等股份或美國存託憑證或吾等境外附屬公司的股份或美國存託憑證，轉讓人為非居民企業。在此類交易中，我們可能作為轉讓方或受讓方承擔申報義務或納税，或作為受讓方承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們的股份或美國存託憑證，我們的中國子公司可能被要求根據公告7和SAT通函37協助提交文件。例如，在過去，我們通過向其股東發行萬國數據-SW或萬國數據-SW的股票來收購EDC Holding，以換取EDC Holding當時尚未由我們持有的所有流通股。此外，我們的若干直接和間接股東通過其各自持有我們股份的海外控股公司進行的間接轉讓，轉讓了他們在我們的部分或全部股權。因此，該等交易中的轉讓方及受讓方(包括吾等)可能須履行申報及預扣或繳税責任，而吾等的中國附屬公司則可能被要求協助申報。此外，吾等、吾等的非居民企業及中國附屬公司可能被要求花費寶貴資源以遵守公告7及SAT通告37，或確定吾等及吾等的非居民企業不應根據公告7及SAT通告37就吾等過往及未來的重組或出售境外附屬公司的股份繳税，這可能對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用淨收入的能力。
我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在經常項目下兑換，其中包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在資本項目下兑換，資本項目包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司或合併VIE獲得的貸款。目前，我們的某些中國子公司可以購買外幣來結算經常賬户交易，包括向我們支付股息，而無需外管局批准，遵守某些程序要求。然而，中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。資本項目下的外匯交易仍受限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。由於我們未來淨收入的很大一部分將以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用以人民幣產生的淨收入為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付股息的能力，並可能限制我們通過為我們的子公司和合並VIE通過債務或股權融資獲得外幣的能力。
匯率的波動可能會導致外匯兑換損失，並可能大幅降低您的投資價值。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受政治和經濟條件的變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消盯住美元之後，人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元開始緩慢升值，但美元兑人民幣也曾出現過升值。2015年8月11日，人民銀行中國銀行允許人民幣對美元貶值約2%。從那時起到2016年底，人民幣對美元貶值了約10%。很難預測人民幣對美元的這種貶值會持續多久，人民幣與美元的關係可能會在何時和如何再次發生變化。
我們幾乎所有的淨收入和成本都是以人民幣計價的。我們是一家控股公司，我們的現金需求依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息。人民幣的任何重大升值都可能大幅減少我們以美元計價的美國存託憑證的分紅。在某種程度上，我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付A類普通股或美國存託憑證的股息，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對美元金額產生負面影響。
43
目錄表
這份20-F表格年度報告中包含的審計報告是由一名沒有接受上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了這種檢查的好處。
我們的獨立註冊會計師事務所發佈了本年度報告中其他地方提交給美國證券交易委員會的20-F表格中的審計報告，因為根據美國法律，在美國上市公司和在美國上市公司會計監督委員會註冊的事務所必須接受美國上市公司會計監督委員會的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於人民Republic of China，在這個司法管轄區，PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。
PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法定期對審計師的審計及其質量控制程序進行評估。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。
審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比在中國以外接受審計委員會檢查的審計師更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。
如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對四大中國會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會就文件出示要求設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。
從2011年開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國內地運營和審計的某些美國上市公司中國，美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會試圖從中國會計師事務所獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。
2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及《薩班斯-奧克斯利法案》對中國會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2014年1月，行政法法官達成初步決定，對這些律師事務所進行處罰，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利。會計師事務所提交了一份請願書，要求對最初的決定進行審查。2015年2月6日，在美國證券交易委員會委員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可酌情包括自動禁止一家公司執行某些審計工作，啟動針對一家公司的新程序，或在極端情況下恢復針對所有四家公司的當前程序。
44
目錄表
在美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定可能最終導致我們的A類普通股在納斯達克退市或在美國證券交易委員會取消註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。
與我們美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給您造成重大損失。
由於我們無法控制的因素，我們的美國存託憑證的交易價格一直不穩定，而且可能會繼續波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，比如市場價格的表現和波動，或者總部設在中國的其他上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下降。包括互聯網和電子商務公司在內的其他中國公司在上市後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，證券市場可能不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如美國、中國和其他司法管轄區的股價在2008年底、2009年初、2011年下半年和2015年大幅下跌，可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
除上述因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，包括以下因素：
·影響我們或我們的行業、客户或供應商的監管動態；
·宣佈與我們或我們的競爭對手的服務質量有關的研究和報告；
·其他數據中心服務公司的經濟業績或市場估值的變化；
·我們季度經營業績的實際或預期波動，以及我們預期業績的變化或修訂；
·證券研究分析師的財務估計發生變化；
·數據中心服務市場狀況；
45
目錄表
·我們或我們的競爭對手宣佈提供新的產品和服務、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾；
·高級管理層的增任或離職；
·人民幣對美元匯率的波動；
·解除或終止對我們流通股或美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制；以及
·額外A類普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於股票價格下跌符合賣空者的最佳利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空股票後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者進行攻擊。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響其業務運營和股東權益，對我們美國存託憑證的任何投資可能會大幅減少或變得一文不值。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。見項目8.財務信息？A.合併報表和其他財務信息？股息政策和分配。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
46
目錄表
我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。
我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格大幅下降。截至本年度報告20-F表的日期，我們目前有1,007,069,664股已發行普通股，包括939,479,328股A類普通股(包括摩根大通銀行作為託管機構持有的15,863,088股A類普通股，這些股票將保留用於未來行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的股票獎勵時交付)。和67,590,336股B類普通股。在發售中出售的代表我們A類普通股的所有美國存託憑證可由以下人士自由轉讓：(I)我們的聯屬公司不受限制或根據經修訂的1933年美國證券法或證券法進行額外登記，及(Ii)STT GDC在發售時購買的3,009,857股美國存託憑證以及在發售前由STT GDC持有的2,527,964股美國存託憑證，所有這些均受下文所述為期90天的鎖定協議所規限。在後續公開發售後，我們約46.3%的A類普通股和所有B類普通股由受鎖定協議約束的個人或實體實益擁有，包括STT GDC購買的3,009,857股美國存託憑證和其他美國存託憑證，但將有資格從發售後90天起在不同時間出售。由於我們與CyrusOne Inc.或CyrusOne之間的市場對峙協議，額外的64,257,028股A類普通股受到限制，但將有資格從2018年10月23日開始在不同時間出售。我們的其他普通股可能可供出售，但受證券法第144和701條規則適用的成交量和其他限制的限制。加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和花旗集團全球市場公司或我們的董事會可以酌情決定在適用的禁售期或市場禁售期到期之前釋放任何或所有這些普通股。如果股票在適用的鎖定期到期前被釋放並在市場上出售，我們的美國存託憑證的市場價格可能會大幅下降。
我們A類普通股的某些主要持有者有權促使我們根據證券法登記其股票的出售，但須遵守與我們的首次公開募股相關的適用禁售期。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證的價格大幅下降。
我們採用了股票激勵計劃，根據該計劃，我們有權向符合條件的參與者授予廣泛的基於股權的獎勵。見項目6.董事、高級管理人員和員工B.薪酬和股票激勵計劃。我們打算登記根據這些股票激勵計劃我們可能發行的所有普通股。一旦我們登記了這些普通股，它們就可以在發行時以美國存託憑證的形式在公開市場上自由出售，但受適用於關聯公司的數量限制的限制。如果我們的大量普通股或可轉換為我們普通股的證券在符合出售資格後以美國存託憑證的形式在公開市場上出售，出售可能會降低我們的美國存託憑證的交易價格，並阻礙我們籌集未來資本的能力。此外，我們根據股票激勵計劃發行的任何普通股都將稀釋在我們後續公開發行中購買美國存託憑證的投資者持有的百分比。
47
目錄表
我們的雙層投票權結構和集中所有權限制了您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。
如上文所述，與公司結構相關的風險我們的公司行動基本上由我們的主要股東控制，包括我們的創始人、董事長兼首席執行官Huang先生，他們有能力控制需要股東批准的重要公司事項或對其施加重大影響，這可能會剝奪您從您的美國存託憑證中獲得溢價的機會，並大幅降低您的投資價值。如果他們的利益與你的不同，你可能會因為他們試圖採取的任何行動而處於不利地位。這種集中控制也可能會阻止其他公司進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們A類普通股的持有者和我們的美國存託憑證以高於當前市場價格的溢價出售其股份的機會。
作為美國存託憑證的持有人，您擁有的權利可能比我們普通股的持有人少，必須通過存託機構行使這些權利。
美國存託憑證持有人並不擁有與我們股東相同的權利，只可根據存款協議的規定行使有關A類普通股的投票權。根據我們修訂的公司章程，召開股東大會的最短通知期將為10天。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的股東大會通知以準許閣下撤回A類普通股以容許閣下就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向您發送投票指令或執行您的投票指令。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時向您擴展投票權，但不能保證您會及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證進行投票。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，如果您的美國存託憑證沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。此外，以美國存托股份持有者的身份，您將無法召開股東大會。
您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供權利，除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券，或者可以豁免登記要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明被宣佈為有效，並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。
如果存託機構認為向你提供現金股息不切實際，你可能得不到現金股息。
只有當我們決定就我們的普通股或其他存款證券派發股息，而我們目前沒有任何計劃在可預見的未來支付任何現金股息時，託管銀行才會向美國存託憑證支付現金股息。見第8項.財務信息？A.合併報表和其他財務信息？紅利政策和分派。只要有分派，我們的美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金紅利或其他分派，扣除其費用和費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。
48
目錄表
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司。我們在美國以外開展業務，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們所有的董事、高管和本年度報告20-F表格中點名的專家都居住在美國以外，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟，開曼羣島、中國或其他相關司法管轄區的法律可能會令閣下無法執行鍼對吾等資產或吾等董事及高級職員資產的判決。
您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2016年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們預計將採用的上市後備忘錄和公司章程細則，我們的董事將有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
49
目錄表
我們的公司章程包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東溢價出售他們的股票，包括以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。
我們已經通過了修訂和重述的公司章程，其中包含限制他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優先權、特權、相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，所有這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。此外，我們修改後的公司章程包含其他條款，這些條款可能會限制第三方獲得我們公司控制權的能力，或導致我們從事導致控制權變更的交易，如我們修改後的公司章程中所定義的那樣。, 包括：一項規定B類普通股有權在股東大會上以簡單多數票選舉董事的條款；一項允許B類股東提名一名少於簡單多數的董事或五名董事的條款；一項允許我們的主要股東之一任命最多三名董事進入我們董事會的條款，只要他們實益擁有我們已發行股本的一定百分比；以及一個分類董事會，我們的董事的條款是交錯的，這將防止大多數董事同時更換。
這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。
我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。
我們是一家新興成長型公司，根據《就業法案》的定義，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，就不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者將無法獲得他們認為重要的某些信息。
《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。然而，我們已選擇退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：
·《交易法》規定向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；
50
目錄表
·《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意書或授權的章節；
·《交易法》中要求內部人提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及對從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任；以及
·《FD條例》規定的重大非公開信息發佈者的選擇性披露規則。
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在企業管治事宜上採用某些與“納斯達克”企業管治上市標準有重大差異的母國慣例；與我們完全遵守“納斯達克”企業管治上市標準時相比，這些做法對股東的保障可能較少。
作為一家在開曼羣島全球市場上市的開曼羣島公司，我們受到納斯達克公司治理上市標準的約束。然而，根據納斯達克股票市場規則，像我們這樣的外國私人發行人可以遵循本國的公司治理實踐。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。
例如，我們不需要：
·董事會多數成員必須獨立(儘管根據《交易法》，審計委員會的所有成員必須是獨立的)；
·有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會、提名委員會或公司治理委員會；或
·每年定期安排只有獨立董事參加的高管會議。
我們一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。因此，您可能無法享受納斯達克的某些公司治理要求帶來的好處。
我們可能會成為一家被動的外國投資公司，或稱PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
根據我們過去和預計的收入和資產構成，以及我們資產的估值，包括商譽，我們不認為我們在最近的納税年度是PFIC，我們預計未來也不會成為PFIC，儘管在這方面無法保證。我們是否為私人投資公司的決定是按年作出的，並會不時視乎我們的收入和資產的組合而定。具體地説，就任何課税年度而言，如果(I)在該課税年度內我們的總收入有75%或以上是被動收入，或(Ii)在該課税年度內產生或為產生被動收入而持有的資產(包括現金)的平均百分比至少為50%，則就美國聯邦所得税而言，我們將被歸類為PFIC。我們資產價值的計算將部分基於我們美國存託憑證的季度市場價值，這可能會發生變化。見項目10.其他信息；E.税收；材料；美國聯邦所得税考慮事項；被動外國投資公司。
51
目錄表
此外，出於美國聯邦所得税的目的，我們的公司結構和我們合併的VIE的所有權如何處理也存在不確定性。出於美國聯邦所得税的目的，我們認為自己擁有我們合併後的VIE的股票。如果與我們的觀點相反，確定我們不擁有我們的合併VIE的股票用於美國聯邦所得税目的(例如，因為相關的中國當局不尊重這些安排)，我們可能被視為PFIC。
如果在您持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度內，我們是PFIC，如果您是美國持有者，我們的PFIC身份可能會給您帶來不利的美國聯邦所得税後果，如税務和材料美國聯邦所得税考慮因素所定義。例如，如果我們是或成為PFIC，您可能會受到美國聯邦所得税法律和法規增加的納税義務，並將受到繁重的報告要求的約束。？見第10項.附加信息E.税收和材料美國聯邦所得税考慮因素和被動型外國投資公司。不能保證我們不會在2018年或任何未來的納税年度成為PFIC。Simpson Thacher&Bartlett LLP，我們的美國律師，在任何納税年度都不會對我們作為PFIC的地位發表任何意見。
作為一家上市公司，我們將繼續招致成本增加，特別是在我們不再有資格成為一家新興成長型公司之後。
自首次公開募股完成以來，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年淨收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條下的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該等準則適用於私營公司。然而，我們已選擇不採用允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則的條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守要求。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。上市公司的經營也使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還產生了與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
52
目錄表
項目4.關於公司的信息
A.公司的歷史和發展
我們是一家獲得豁免的公司，於2006年在開曼羣島註冊成立。我們擁有EDC Holding的100%股份，EDC Holding是一家在開曼羣島註冊的獲豁免公司，我們通過EDC Holding間接持有香港控股公司的100%股權，其中許多控股公司通過一家或多家數據中心公司擁有我們的數據中心。通過EDC控股，我們還間接持有GDS管理公司100%的股權。
由於中國法規將提供增值税的實體的外資持股比例限制在50%，以及將IDC服務納入增值税的範圍，我們在中國的大部分業務是通過GDS管理公司、我們的數據中心公司和持有經營我們業務所需許可證的兩家VIE(北京GDS和GDS上海)及其股東之間的合同安排進行的。作為這些合同安排的結果，我們控制着GDS上海、GDS北京及其子公司，包括EDC上海外高橋、GDS蘇州、崑山萬宇、威騰建設、北京萬國益信科技有限公司或北京宜信、張北雲通數據網絡科技有限公司、深圳耀德數據服務有限公司、深圳耀德、深圳金耀科技有限公司、深圳金耀、廣州威騰網絡科技有限公司、或威騰網絡。以及上海金凱數據科技有限公司或上海金凱，並已根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併這些VIE的財務信息。工信部已批准GDS北京公司擴大其IDC牌照覆蓋範圍的申請，將GDS蘇州和崑山萬宇包括在內，以便它們現在被授權提供IDC服務。見2016年VIE重組。作為VIE重組的一部分，我們以與GDS蘇州相同的方式轉換和變更了EDC上海外高橋的股權，工信部已批准GDS北京公司擴大其IDC牌照覆蓋範圍的申請，將EDC上海外高橋包括在內，以便EDC上海外高橋也被授權提供IDC服務。此外，關於其他沒有貢獻大量收入的WFOEs, 我們正在考慮不同的措施，以確保任何可能必須由IDC許可證持有人進行的業務活動都將由我們的IDC許可證持有人進行，這些許可證持有人是合併後的VIE。更多細節見項目4.公司信息；B.業務概述；監管事項；與增值電信業務相關的規定。
從歷史上看，在我們VIE重組之前的2014年和2015年，我們的合併VIE，GDS北京和GDS上海，分別貢獻了我們總淨收入的2.0%和4.3%，我們通過GDS蘇州開展了大部分業務，當時根據中國法律，GDS蘇州是一家外商獨資企業。見2016年VIE重組和第3項.主要信息D.風險因素和與在人民羣眾中做生意有關的風險Republic of China：我們可能被視為存在歷史上不遵守外商投資限制和增值電信服務規定的狀態，因此可能會受到懲罰，可能會對我們的業務、財務狀況、增長戰略和前景產生重大和不利的影響。由於我們的內部重組，GDS蘇州和EDC上海外高橋根據中國法律成為內資企業，併成為GDS北京的運營子公司。GDS蘇州和EDC上海外高橋已獲得工信部的批准，可以在其IDC許可證下提供經GDS北京授權的IDC服務。截至本年度報告20-F表格的日期，我們在中國的大部分業務是通過GDS北京公司及其子公司進行的。因此，展望未來，我們預計我們幾乎所有的淨收入都將來自我們合併後的VIE、GDS上海、GDS北京及其子公司。
2003年，我們的一些主要股東，包括我們的創始人Huang先生，成立了環球數據解決方案有限公司，這是一家獲得開曼羣島豁免的公司。2001年，FSL收購了2000年由第三方成立的GDS蘇州公司。於二零零六年，GDS北京及萬國數據-SW分別根據中國及開曼羣島的法律成立。2009年，我們對GDS北京進行了重組，成為一個合併的VIE。2010年，GDS蘇州從深圳遷至蘇州。2014年，成立於2011年的GDS上海也成為合併後的VIE。
53
目錄表
收購EDC Holding
EDC Holding成立於2008年，主要從事中國的數據中心基礎設施服務。在收購前，我們在完全稀釋的基礎上持有EDC Holding約7%的股權。2014年6月，為了提升我們的服務水平和業務協同效應，我們通過向EDC Holding當時的股東發行199,163,164股，收購了我們尚未擁有的EDC Holding的所有股權(優先股和普通股)。
收購GZ1
於二零一六年五月，吾等透過GDS北京向第三方收購偉騰建設的全部股權，收購總價為人民幣1.295億元，並須根據股權收購協議的條款及條件作出調整(如有)。威騰建設是一家根據中國法律組建和存在的有限責任公司，在廣州經營GZ1，中國，並擁有自己的IDC牌照。
收購SZ5
於二零一七年六月，吾等完成向第三方收購目標集團所有股權，或有收購總價人民幣312.0百萬元(4800萬美元)，可根據股權收購協議的條款及條件作出調整(如有)。目標羣體在深圳擁有SZ5，中國。截至收購之日，數據中心剛剛開始運營。運營該數據中心的公司已獲得GDS北京公司的授權，可以根據GDS北京公司的IDC許可證提供IDC服務。
收購GZ2
於二零一七年十月，我們完成以現金代價人民幣二億三千四百萬元人民幣(三千六百萬美元)向第三方收購目標集團的全部股權。目標羣體在廣州擁有GZ2，中國。在收購之日，數據中心已完全投入運營。運營數據中心的公司擁有自己的IDC許可證。
2016 VIE重組
中國有關增值税許可證的法律法規，特別是與IDC服務相關的法律法規相對較新，仍在發展中，其解釋和執行存在重大不確定性。中國法律法規對持有增值税許可證的實體的外資持股進行了限制，對於外資持股超過允許門檻的實體，此類許可證被拒絕。
在2013年前，IDC服務的定義沒有提供明確的指導，説明我們當時的業務是否屬於它的範圍。2010至2012年間，為遵守當時有效的法律和行政慣例，我們諮詢了工信部地方分部的相關官員。基於這樣的諮詢，我們瞭解到我們不需要持有IDC許可證才能合法經營我們的業務，我們通過GDS蘇州(一家外商獨資企業)簽訂了大部分客户合同，因為我們認為對IDC服務的外國投資限制不適用於我們。
2013年5月6日，該問答發表在工信部下屬的中國電信研究院網站上。問答與2013版修訂後的電信目錄草案一起發佈，該草案雖然不是正式的法律或法規，但反映了工信部對申請增值税許可證的法律要求，特別是關於國際數據中心服務的法律要求的不斷變化的態度。問答中提供了一個全國性的諮詢機構和特定的指定號碼，以回答因申請IDC許可證而產生的任何問題。此後，儘管問答中對IDC服務的定義與電信目錄下的定義相同，但一種商業模式是否應被視為IDC服務，仍取決於問答下的統一澄清和從這些指定號碼獲得的答覆，而不是工信部或其地方分支機構可能從不同官員那裏獲得的不同答覆。修訂後的電信目錄草案直到2016年3月才生效，當時為適應電信行業的發展，對其進行了進一步修訂。在此期間，我們密切關注立法發展，並進行了業務重組的可行性研究。根據2014年和2015年的問答以及我們與指定號碼和工信部官員的諮詢，我們的大部分服務將被視為IDC服務，此類服務只能由IDC許可證持有人或該持有人的子公司在獲得持有人授權的情況下提供。
54
目錄表
2013年11月，GDS北京獲得了跨區域IDC牌照，目前牌照範圍包括上海、蘇州、北京、深圳、成都和廣州。為了適應新的監管要求和解決現有的客户合同，我們將GDS蘇州公司轉變為GDS北京公司全資擁有的國內公司，將GDS蘇州的所有股權從FSL轉讓給GDS北京公司，使GDS蘇州公司能夠在GDS北京公司的授權下，並在GDS北京公司持有的IDC許可證的支持下，從事IDC服務的提供。作為VIE重組的一部分，我們以與GDS蘇州相同的方式轉換和變更了EDC上海外高橋的持股比例，工信部已批准GDS北京公司擴大其IDC牌照覆蓋範圍的申請，將EDC上海外高橋包括在內，以便EDC上海外高橋也被授權提供IDC服務。此外，對於其他沒有貢獻大量收入的WFOE，我們正在考慮採取措施，確保任何可能必須由IDC許可證持有人提供的服務都將由我們的IDC許可證持有人進行，這些許可證持有人是我們的合併VIE。更多細節見項目4.公司信息；B.業務概述；監管事項；與增值電信業務相關的規定。
公開發行
2016年11月2日，我們的美國存託憑證開始在納斯達克全球市場交易，股票代碼是：GDS。我們於2016年11月7日完成了首次公開募股，隨後，承銷商於2016年12月6日部分行使了超額配售選擇權。在這些交易中，我們共發行和出售了20,070,735股美國存託憑證，相當於160,565,880股美國存託憑證形式的A類普通股，在扣除費用前和承銷折扣和佣金後為我們籌集了1.867億美元的收益。
於2018年1月30日，吾等完成12,650,000股美國存託憑證的後續公開發售(包括全面行使承銷商認購額外美國存託憑證的選擇權)，包括由我們發售及出售的8,225,000股美國存託憑證，以及若干與SBCVC有關聯的出售股東實體發售及售出的4,425,000股美國存託憑證，相當於總計101,200,000股A類普通股，為吾等籌集2.048億美元的收益及扣除開支及承銷折扣及佣金後的SBCVC收益1.102億美元。我們沒有收到SBCVC出售美國存託憑證的任何收益。
來自CyrusOne的投資
2017年10月，我們與全球首屈一指的數據中心房地產投資信託基金公司CyrusOne建立了新的戰略合作伙伴關係，通過執行一項商業協議，並向CyrusOne發行64,257,028股A類普通股，相當於約800萬股美國存託憑證，收購價格為每股普通股1.55625美元，或每股美國存托股份12.45美元，總代價為1億美元。根據商業協議，雙方打算在銷售和營銷、數據中心設計和建設、供應鏈管理、客户關係管理以及運營方面交流最佳實踐，利用兩家公司的核心能力，向各自的客户提供數據中心解決方案，並幫助他們進行全球擴張。
可轉換債券的轉換
於二零一七年十一月，本金總額為150,000,000美元的已發行可換股債券連同其應計利息，於緊接轉換完成後自願轉換為約9,790,000股額外A類普通股，相當於約1,220萬股美國存托股份，佔經擴大已發行股本的10.4%。
與國投、中國聯通和中國電信合作
2018年1月，我們與中國最大的國有投資控股公司國家開發投資公司、中國聯合網絡通信有限公司(中國聯通)和中國電信有限公司(中國電信)簽署了一份不具約束力的意向書，在中國選定的即將到來的市場聯合開發數據中心。我們相信，這使我們能夠抓住核心地理市場以外不斷增長的市場機遇。雙方打算優先在天津市場進行初步試點。
GDS管理公司升格為投資控股公司
2018年3月28日，我們完成了GDS管理公司升級為中國外商投資控股公司的監管備案和註冊，將其名稱從上海保税區GDS管理有限公司更名為GDS(上海)投資有限公司，並將其業務範圍擴大到包括股權投資等。我們預計，GDS管理公司升級為外商投資控股公司將進一步便利我們未來對中國的投資活動。
主要辦事處
我們的主要行政辦公室位於上海浦東陽高南路428號用友世紀廣場2座2樓，郵編200127，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-21-2033-0303。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Codan Trust Company(Cayman)Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，P.O.Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，開曼羣島。本公司在美國的代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，地址為New York New York 10017，Suite403，Second Avenue，Suite403，N.A.
55
目錄表
B. Business Overview
我們是中國高性能數據中心的領先開發商和運營商。我們的設施位於中國的主要經濟樞紐，這裏是高性能數據中心服務需求集中的地方。我們的數據中心擁有巨大的淨佔地面積、高功率容量、高密度和高效率，以及跨所有關鍵系統的多個宂餘。我們是運營商和雲中立的，這使我們的客户能夠連接到所有主要的中國電信運營商，並訪問一些最大的中國雲服務提供商，我們在我們的設施託管。我們提供主機託管和託管服務，包括與主要公共雲平臺的直接私有連接。我們擁有17年的服務交付記錄，成功滿足了中國一些規模最大、要求最高的客户對外包數據中心服務的要求。我們的客户羣約有500家，主要包括雲服務提供商、大型互聯網公司、金融機構、電信和IT服務提供商以及大型國內私營部門和跨國公司。截至2017年12月31日，我們已投入使用的總淨樓面面積為101,258平方米，其中91.8%已投入使用；在建總淨樓面面積為24,505平方米，其中39.0%已預承諾。
中國的高性能數據中心服務市場正在經歷強勁增長。需求是由幾個長期的經濟和行業趨勢共同推動的，包括：互聯網、電子商務、電子支付和大數據的快速增長；雲計算和服務器虛擬化的日益採用，這要求數據中心具有更高的功率容量、密度和效率；企業環境中信息技術和數據的關鍵程度越來越高，這要求數據中心具有更高的可靠性；企業越來越依賴外包作為解決方案，以解決管理關鍵任務IT基礎設施的日益複雜和成本問題。我們認為，由於這種強勁的需求，以及採購、開發和運營符合要求標準的新設施的挑戰，中國的高性能數據中心能力相對稀缺。
我們的數據中心產品組合和安全擴展能力位於戰略位置，以滿足這一不斷增長的需求。我們運營的數據中心主要服務於上海、北京、深圳、廣州和成都的客户，這些城市是中國每個地區的主要金融、商業、工業和通信中心。我們還在香港建立了業務，我們相信香港是我們客户的另一個重要市場。我們的數據中心距離許多大型企業的公司總部和關鍵運營中心很近，為我們的客户提供了便捷的訪問。此外，這些市場廣泛的多運營商電信網絡使我們的客户能夠提高性能並降低與我們設施的連接成本。除了我們在核心市場的業務外，我們最近還與我們最大的客户之一中國達成了一項協議，將在河北省開發和運營一個數據中心園區。
我們的數據中心是大規模、高度可靠和高效的設施，提供靈活、模塊化和安全的操作環境，我們的客户可以在其中容納、供電和冷卻支持其關鍵任務IT基礎設施的計算機系統和網絡設備。我們安裝大容量電源並優化用電效率，使我們的客户能夠更高效地部署他們的IT基礎設施，並降低他們的運營和資本成本。由於我們先進的數據中心設計、高技術規格和穩健的運營程序，我們能夠做出與服務可用性和其他關鍵指標相關的服務級別承諾，以滿足客户要求的標準。
我們目前為大約500家客户提供服務，其中包括雲服務提供商和大型互聯網公司、各種金融機構、電信和IT服務提供商以及大型國內私營部門和跨國公司，其中許多公司在各自的行業中處於領先地位。我們擁有許多在中國運營的最大的雲服務提供商，包括阿里巴巴的雲計算部門阿里雲，它們在我們的幾個數據中心都有業務。與我們的雲服務提供商和大型互聯網客户的合同期限為三至十年，而與我們的金融機構和企業客户的合同期限通常為一至五年。
捕捉中國採用雲的需求是我們業務的重要組成部分，我們相信這仍將是我們未來增長戰略的核心。在過去三年中，截至2017年12月31日，雲服務提供商已增長到佔我們承諾總面積的近60%。雲服務提供商正在推動全球對數據中心容量的需求增加，我們相信領先的雲服務提供商代表了中國這種新需求的大部分。我們承諾的總面積從2016年12月31日的61,043平方米增加到2017年12月31日的102,528平方米，增長了68.0%。銷售額的增長主要是由於中國採用雲的增加，雲服務提供商的需求增加，以及大型互聯網、金融服務機構和企業客户的新承諾。隨着我們加強與雲服務提供商的合作伙伴關係，並提供滿足他們需求的數據中心容量，我們相信我們的服務產品對企業客户也將更具吸引力。
56
目錄表
截至2017年12月31日，我們運營了16個自主開發的數據中心，總淨建築面積為89794平方米。我們還在大約20個第三方數據中心運營容量，總淨建築面積為11,464平方米，我們以批發方式租賃這些數據中心，用於向客户提供主機託管和託管服務。截至同一日期，我們又有四個新的自主開發的數據中心和一個現有數據中心的一個階段正在建設中，這些數據中心的總淨建築面積為24,505平方米。此外，我們估計總可開發樓面淨面積約為46,000平方米，以供未來發展，並已就租賃最多8幢數據中心外殼大樓簽訂四份諒解備忘錄，我們預計將為我們提供約46,000平方米的額外淨樓面面積。我們的淨收入和運營結果在很大程度上取決於數據中心空間的承諾或預先承諾程度及其利用率。截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日，我們的承諾率分別為87.5%、89.0%和91.8%。截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，我們的使用率分別為59.1%、60.8%和60.9%。承諾率和使用率之間的差異主要是由於已簽訂協議但尚未開始使用創收服務的客户。
本公司淨收入由2015年的人民幣703.6百萬元增長至2016年的人民幣10.56億元，增長50.1%，2017年增長至人民幣16.162億元(2.484億美元)，增長53.1%。我們經調整的EBITDA由2015年的人民幣1.647億元增加至2016年的人民幣2.705億元，並於2017年進一步增至人民幣5.123億元(7,870萬美元)。我們的淨虧損從2015年的人民幣9860萬元增加到2016年的人民幣2.764億元，並在2017年增加到人民幣3.269億元(5020萬美元)。截至2016年12月31日和2017年12月31日，我們的累計赤字分別為8.587億元人民幣和11.856億元人民幣(1.822億美元)。
我們的業務模式和數據中心生命週期
我們的核心業務運營需要規劃和採購新的數據中心站點，開發此類站點，確保客户承諾，向客户提供我們的代管服務和託管服務，並保持高水平的服務和客户滿意度，以發展和維護與客户的長期關係。我們專注於開發和運營我們所稱的高性能數據中心。這些數據中心具有較大的淨佔地面積、高功率容量、高密度和高效率，以及跨所有關鍵系統的多個宂餘。
我們強大的客户和行業關係使我們能夠洞察未來需求的規模、時間和位置，這反映在我們的數據中心資源開發計劃中。我們通過以下方式採購新的數據中心資源：(1)收購或租賃我們開發的用作數據中心設施的物業，無論是通過在綠地上建設還是通過改造現有工業建築；(2)從第三方批發提供商那裏租賃現有的數據中心能力；以及(3)從其他公司收購高性能數據中心。無論我們的數據中心資源來自哪裏，我們都會確保設施滿足目標客户所需的高性能標準。在採購綠地或現有建築進行改造後，我們通過與開發商、承包商和供應商的合作來設計和建造設施，以我們先進的設計和高技術規格。
57
目錄表
我們採用模塊化的方法來開發、調試、裝備和裝備設施，以便我們能夠滿足客户在宂餘、功率密度、冷卻、機架配置和其他技術規格方面的一系列要求。此外，通過採用模塊化方法，我們能夠根據已證實的銷售需求或對客户的合同交付承諾，分階段支付與設備和裝修資源相關的資本支出。
我們在建設完成前幾個季度就開始銷售新的數據中心設施。我們的目標是獲得客户對在建區域一部分的預先承諾，通常是需要大規模產能的錨定客户。通過確保此類預先承諾，我們能夠降低投資風險並優化資源規劃。我們的合同為我們的客户在使用和開始計費方面提供了靈活性。具有大規模承諾的錨定客户通常在12至24個月內遷入，而企業客户通常在3至6個月內遷入。在客户遷入我們的數據中心期間，我們根據實際使用率和最低合同客户承諾的較高值向客户收取固定金額的服務費。見？？合同條款和定價。
一旦數據中心資源變為可計費資源，客户將在託管服務和託管服務的合同有效期內支付固定價格。在某些合同中，客户還按實際耗電量收費。承諾的面積包括在我們根據合同條款開始從客户那裏產生收入時使用的面積。
對於我們的服務中數據中心，我們的目標是保持高水平的長期利用率。截至2017年12月31日，我們的承諾率為服務總淨建築面積的91.8%，而我們的使用率為60.9%。承諾率和使用率之間的差異反映了仍在向我們的數據中心遷移的合同。如果我們從客户那裏獲得預先承諾，特別是來自主要客户的大規模產能承諾，我們預計我們的利用率將繼續落後於我們的承諾，因為與這些類型的合同相關的進入需要更長的時間。
由於客户合同的長期性和大量積壓，我們的業務模式為我們提供了高水平的收入可見性。我們努力提供高水平的客户服務、支持和滿意度，以保持長期的客户關係和我們服務的高合同續約率。
我們的數據中心
我們的數據中心是大規模、高度可靠和高效的設施，提供靈活、模塊化和安全的操作環境，我們的客户可以在其中容納、供電和冷卻支持其關鍵任務IT基礎設施的計算機系統和網絡設備。我們安裝大容量電源，結合工程技術來優化電源使用效率，使我們的客户能夠更高效地部署他們的IT基礎設施，並降低他們的運營和資本成本。我們的數據中心位於許多大型企業的公司總部和關鍵運營中心附近，為我們的客户提供方便的訪問，以及在擁有廣泛電信網絡的地區，使我們的客户能夠提高我們的數據中心的性能並降低連接成本。我們的數據中心位於上海、北京、深圳、廣州和成都，這些地區是中國每個地區的主要金融、商業、工業和通信樞紐，也是需求集中的地方。2017年，我們達成了河北省新數據中心園區開發項目中國的協議。我們將繼續在中國的主要經濟中心採購並確保額外的數據中心資源。
下表顯示了截至2017年12月31日與我們的數據中心產品組合相關的某些信息：
58
目錄表
|
(平方米) |
|
面積
在服役中 |
|
下面的面積
施工 |
|
持有的面積
發展 |
|
|
位置 |
|
|
|
|
|
|
|
|
上海 |
|
37,552 |
|
9,113 |
|
19,615 |
|
|
深圳 |
|
22,296 |
|
5,000 |
|
5,268 |
|
|
廣州 |
|
14,716 |
|
0 |
|
0 |
|
|
北京 |
|
19,464 |
|
0 |
|
8,970 |
|
|
香港區 |
|
943 |
|
0 |
|
0 |
|
|
成都 |
|
6,287 |
|
5,400 |
|
12,092 |
|
|
河北省 |
|
0 |
|
4,992 |
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
101,258 |
|
24,505 |
|
45,945 |
|
|
類型 |
|
|
|
|
|
|
|
|
自主開發 |
|
89,794 |
|
24,505 |
|
45,945 |
|
|
第三方 |
|
11,464 |
|
0 |
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
101,258 |
|
24,505 |
|
45,945 |
|
截至2017年12月31日，我們承諾的總面積為102,528平方米，其中服務數據中心和在建數據中心分別為92,961平方米和9,567平方米。
自主開發的數據中心
截至2017年12月31日，我們運營了16個自主開發的數據中心，總淨建築面積為89794平方米。我們還在大約20個第三方數據中心運營容量，總淨建築面積為11,464平方米，我們以批發方式租賃這些數據中心，用於向客户提供主機託管和託管服務。截至同一日期，我們又有四個新的自主開發的數據中心和一個現有數據中心的一個階段正在建設中，這些數據中心的總淨建築面積為24,505平方米。此外，我們估計總可開發樓面淨面積約為46,000平方米，以供未來發展，並已就租賃最多8幢數據中心外殼大樓簽訂四份諒解備忘錄，我們預計將為我們提供約46,000平方米的額外淨樓面面積。
高性能功能。我們自主開發的數據中心通常具有以下特點：
· 高可用性。我們的數據中心配備了電力、冷卻和其他關鍵系統的宂餘交付路徑，足以滿足或超過正常運行時間研究所定義的Tier III標準。高可用性數據中心適合容納任務關鍵型IT基礎設施。我們運營我們的設施，以提供最苛刻的客户所需的服務水平。
· 高功率密度。我們自主研發的現役和在建數據中心的平均功率密度約為2.0kW/m2。高功率密度使客户能夠更高效地部署其IT基礎設施並優化其IT基礎設施性能。
· 高能效。我們自主開發的數據中心旨在實現高能效，這反過來表現為較低的PUE比率。根據工信部的數據，我國自主開發的數據中心穩定運行的PUE約為1.5倍，而2011年至2013年年中中國建設的數據中心的平均PUE為1.7倍，一些較老的數據中心的PUE超過2.0倍。高能效降低了運營成本，對我們的客户和我們自己都有利。
除了上述高性能功能外，我們的數據中心還提供靈活的裝修、足夠的地板承載強度和清晰的板間高度，以支持IT硬件的密集部署、多層物理安全、早期火災探測監控和滅火系統、多樣化的連接和其他便利設施。
這種高可用性、高功率密度、高能效和其他功能的組合使我們能夠為最複雜和要求最苛刻的數據中心服務用户提供服務，他們尋求符合其要求的經濟高效的解決方案，而不會影響多個操作參數的性能。
59
目錄表
數據中心的類型。我們擁有多樣化和靈活的方法來開發我們的數據中心產品組合。我們將我們的數據中心分為以下兩種類型：
· 專門建造的。專門建造的數據中心是專門為用作數據中心而設計和建造的設施。我們專門建造的設施包括我們自己設計並直接監督施工和裝修的設施，以及我們租賃或從第三方購買的某些設施。截至2017年12月31日，在我們自開發的在役和在建數據中心中，專門建造的設施約佔總淨建築面積的53.2%。
· 皈依了。轉換涉及重新調整現有工業建築的用途，將其用作數據中心。我們進行轉換是為了滿足上市時間和現場機會不允許我們專門建造的需求。我們根據這些建築是否適合用作數據中心來仔細選擇。我們按照與我們專門建造的數據中心相同的高技術規格進行設計和建造，以確保最終產品具有可比的標準。截至2017年12月31日，在我們自主開發的在役和在建數據中心中，轉換後的設施約佔總淨建築面積的46.8%。
數據中心保有期。我們通過直接所有權或租賃方式持有我們的數據中心。在中國看來，土地不能完全擁有，而是通過土地使用權來保障。對於我們擁有的自主開發的數據中心，我們有權使用底層土地長達42年，這接近允許的最長期限，外加組成數據中心的建築物和其他固定資產的所有權。對於我們租賃的自有開發的數據中心，我們通常與建築物的業主簽訂為期15至20年的長期租約，這是中國法律允許的最長租賃期。對於我們以批發方式租用容量的第三方數據中心，我們通常簽訂為期三到十年的固定租期。
發展階段。我們根據以下發展階段對我們的數據中心和相應的淨建築面積進行分類：
· 現役人員。一旦大樓建設完成，關鍵系統安裝完畢，設施通過嚴格的集成系統測試，並且一個或多個模塊已配備好並可供客户使用，數據中心就被歸類為正在使用中。達到此階段後，我們將數據中心的淨建築面積歸類為使用中面積，包括在客户使用之前可能需要額外資本支出以進行裝備和裝修的淨建築面積。
· 正在建設中。一旦我們獲得了對現場的控制權，獲得了必要的建設和其他許可，確定了設計，建築和工程工作正在進行，數據中心就被歸類為正在建設中。當我們成功地從客户那裏獲得預承諾時，我們會根據在建面積計算預承諾率。
· 為未來發展而舉辦。未來發展的預留面積包括我們預計能夠在我們已獲得的土地上、我們已建造或租賃的建築物上以及根據我們已簽訂的開發或租賃協議進行開發的預計數據中心淨樓面面積，但在每一種情況下，這些建築均未在建設中。可開發淨樓面面積估計數受一些意外情況和不確定因素的影響。
自研現役數據中心：下表列出了截至2017年12月31日我們自主開發的投入使用的數據中心產品組合的其他詳細信息：
|
|
|
上海 |
|
深圳 |
|
廣州 |
|
北京 |
|
成都 |
|
|
|
|
KS1 |
|
SH1 |
|
Sh2 |
|
SH3 |
|
SH4 |
|
SZ1 |
|
SZ2 |
|
SZ3 |
|
SZ4
(第一階段)
(3) |
|
SZ5
(第一階段)
(3) |
|
GZ1 |
|
GZ2 |
|
北京1號 |
|
北京2號 |
|
北京3號 |
|
CD1 |
|
|
準備服務日期(HHYY) |
|
2H10 |
|
2H11 |
|
2H15 |
|
2H16 |
|
2H17 |
|
2H14 |
|
1H16 |
|
2H16 |
|
2H17 |
|
1H17 |
|
1H16 |
|
2H17 |
|
2H15 |
|
2H17 |
|
2H17 |
|
1H17 |
|
|
類型 |
|
專門建造的 |
|
專門建造的 |
|
專門建造的 |
|
專門建造的 |
|
專門建造的 |
|
已轉換 |
|
已轉換 |
|
已轉換 |
|
已轉換 |
|
已轉換 |
|
已轉換 |
|
已轉換 |
|
已轉換 |
|
已轉換 |
|
已轉換 |
|
專門建造的 |
|
|
終身教職 |
|
擁有 |
|
租賃 |
|
租賃 |
|
租賃 |
|
租賃 |
|
租賃 |
|
租賃 |
|
租賃 |
|
租賃 |
|
租賃 |
|
租賃 |
|
租賃 |
|
租賃 |
|
租賃 |
|
租賃 |
|
擁有 |
|
|
服務面積 |
|
6,546 |
|
6,432 |
|
7,712 |
|
7,950 |
|
8,394 |
|
4,286 |
|
4,308 |
|
2,678 |
|
4,677 |
|
5,000 |
|
6,521 |
|
6,131 |
|
2,435 |
|
6,177 |
|
4,260 |
|
6,287 |
|
|
承諾的面積 |
|
6,490 |
|
6,369 |
|
7,643 |
|
7,816 |
|
4,925 |
|
4,278 |
|
4,038 |
|
1,601 |
|
4,555 |
|
5,000 |
|
6,521 |
|
6,131 |
|
2,429 |
|
5,285 |
|
4,260 |
|
6,193 |
|
|
承諾率(1) |
|
99% |
|
99% |
|
99% |
|
98% |
|
59% |
|
100% |
|
94% |
|
60% |
|
97% |
|
100% |
|
100% |
|
100% |
|
100% |
|
86% |
|
100% |
|
99% |
|
|
使用的面積 |
|
6,296 |
|
5,911 |
|
6,949 |
|
4,611 |
|
0 |
|
4,278 |
|
3,310 |
|
1,534 |
|
0 |
|
3,710 |
|
5,889 |
|
6,131 |
|
2,363 |
|
917 |
|
946 |
|
1,471 |
|
|
使用率(2) |
|
96% |
|
92% |
|
90% |
|
58% |
|
0% |
|
100% |
|
77% |
|
57% |
|
0% |
|
74% |
|
90% |
|
100% |
|
97% |
|
15% |
|
22% |
|
23% |
|
60
目錄表
(1)承諾使用面積與使用面積的比率。
(2)使用面積與使用面積之比。
(3)分階段建設SZ4、SZ5數據中心。按開發階段對數據中心進行分類適用於SZ4和SZ5項目的每個階段。
截至2017年12月31日，我們已在服務中的數據中心累計投資人民幣54.223億元(合8.334億美元)，預計將再投資約1.983億元人民幣(合3050萬美元)完成這些數據中心的裝修。
正在建設中的自研數據中心。以下數據表顯示了截至2017年12月31日我們自主研發的在建數據中心的相關信息：
|
|
|
上海 |
|
深圳 |
|
成都 |
|
河北
省 |
|
|
|
|
SH5(第一階段)(2) |
|
SH6 |
|
SZ5(2期)(2) |
|
CD2(第一階段)(2) |
|
HB1(3) |
|
|
預計可投入使用日期(HHYY) |
|
1H18 |
|
2H18 |
|
1H18 |
|
2H18 |
|
1H18 |
|
|
類型 |
|
已轉換 |
|
專門建造的 |
|
已轉換 |
|
專門建造的 |
|
專門建造的 |
|
|
終身教職 |
|
租賃 |
|
租賃 |
|
租賃 |
|
擁有 |
|
租賃 |
|
|
在建面積 |
|
2,042 |
|
7,071 |
|
5,000 |
|
5,400 |
|
4,992 |
|
|
預先承諾的區域 |
|
0 |
|
3,200 |
|
0 |
|
1,375 |
|
4,992 |
|
|
預承諾率(1) |
|
0% |
|
45% |
|
0% |
|
25% |
|
100% |
|
(1)已承諾面積除以在建面積的比率。
(2)分階段建設SH5、SZ5、CD2數據中心。按開發階段對數據中心進行分類適用於SH5、SZ5和CD2開發的每個階段。
(3)在HB1附近，我們最近獲得並於2018年初啟動了另外兩個數據中心的建設，命名為HB2和HB3。HB2和HB3是我們最大的客户之一完全預先承諾的。
截至2017年12月31日，我們已在在建數據中心投資7.616億元人民幣(1.171億美元)，預計將再投資約11.984億元人民幣(1.842億美元)完成這些數據中心的建設。
自研數據中心資源留待未來發展。我們還確保了數據中心資源的安全，我們將這些資源歸類為可供未來發展使用。我們已簽訂租約及發展協議或有擔保的土地，有可能發展為數據中心，估計總可開發樓面面積約為46,000平方米。為未來發展而持有的自研數據中心資源包括：(1)深圳現有大樓SZ4(二期)，我們已租賃該大樓，並分兩期進行開發；(2)北京一處專用設施用地，受當地電力局搬遷影響場地使用的架空供電線路的影響；(3)崑山一塊毗鄰KS1的用地，我們已獲得土地使用權；(4)CD2(二期)，我們已獲得土地使用權；(5)SH5(2期)，我們已租賃並正在分兩期開發的上海現有建築的擴建；(6)SH7，我們已租賃但尚未交付的上海開發商在建建築；(7)SH8，我們已租賃並於2018年1月開工建設的上海現有建築。
61
目錄表
2016年9月，我們與一家房地產開發公司簽訂了一份諒解備忘錄，將在上海外高橋保税區靠近我們現有數據中心的一個地點分階段建造三棟數據中心外殼建築。一旦最終敲定套裝租賃協議，我們預計這些建築將為我們提供約30,000平方米的額外數據中心淨建築面積。
2017年1月，我們與一家房地產開發公司簽訂了一份諒解備忘錄，租賃兩棟數據中心外殼建築，也將在上海外高橋保税區的一塊地塊上分階段進行改造。一旦最終敲定租賃協議，我們預計這些建築將為我們提供約7800平方米的額外數據中心淨建築面積。
2017年3月，我們與一家工業貿易公司簽訂了一份諒解備忘錄，租賃了一棟數據中心殼體建築，也將在上海外高橋保税區的一塊地塊上分階段進行改造。一旦最終敲定租賃協議，我們預計這座建築將為我們提供約3,500平方米的額外數據中心淨建築面積。
2017年11月，我們與第三方就可能收購一家正在開發位於北京的數據中心的公司簽訂了意向書。收購的最終協議的執行取決於我們的盡職調查是否令人滿意。我們預計完成上述收購將為我們提供約4,500平方米的額外淨樓面面積。
2017年年底後，我們與相關第三方就可能收購正在開發數據中心的公司，或可能租賃或購買物業，分別在北京和廣州開發自開發數據中心，進一步獲得了幾份意向書或同等法律文件。任何此類收購、租賃或購買的最終協議的簽署，均須令人滿意地完成我們的盡職調查。我們預期完成上述收購後，將為我們提供約80,000平方米的額外已開發及可開發樓面面積。
第三方數據中心
除了在我們自己開發的數據中心運營和提供服務外，我們還提供與淨建築面積相關的數據中心服務，這些淨建築面積是我們從第三方數據中心提供商那裏批發租用的，用於為我們的客户提供代管和託管服務。截至2017年12月31日，我們在大約20個第三方數據中心運營容量，總淨建築面積為11,464平方米。
我們在批發基礎上租用容量的第三方數據中心不是專門建造的，也不是根據我們的設計和技術規範進行轉換的。但是，我們可能會選擇性地在第三方數據中心進行改進工作，以達到為客户提供服務所需的性能水平。特別是，我們的一個第三方數據中心是一個設施，我們在其中租賃的空間隨着時間的推移而不斷增加，因此我們現在租賃整個數據中心。隨着時間的推移，我們在數據中心積累了租用的數據中心空間，而我們從未對設施進行任何全面的轉換或重新調整用途，因此我們繼續將該數據中心歸類為第三方數據中心。
與我們的數據中心相關的租賃協議
我們與我們自己開發的數據中心簽訂了租賃合同。此外，我們在批發基礎上租賃容量的某些第三方數據中心受財產租賃協議的約束。根據中國相關法律和法規，租賃協議必須向相關住房當局登記或備案。在我們租賃的數據中心中，包括在建的數據中心，大多數租賃協議尚未根據適用的中國法律和法規向有關部門備案。沒有對租約進行登記或備案不會影響租賃協議的法律效力，但可能會對我們處以罰款。為處理有關租契未獲出租人登記的情況，吾等已與有關出租人溝通，在可行範圍內完成有關租賃協議的登記工作。然而，不能保證出租人會對我們的要求做出迴應，或對缺乏登記和備案的情況採取補救行動，如果沒有及時糾正，我們或第三方出租人可能會承擔責任。根據某些租賃協議的條款，任何此類損失的一部分將可向出租人追回。？見項目3.關鍵信息D.風險因素與與我們的業務和行業相關的風險因素；我們未能遵守適用於我們租賃的數據中心的法規，可能會對我們使用此類數據中心的能力產生實質性的不利影響。
62
目錄表
我們的服務
我們提供廣泛的服務，包括主機託管服務和託管服務，其中包括託管服務和託管雲服務。我們還提供某些其他服務，包括諮詢服務。
主機代管服務
我們為我們的客户提供一個高度安全、可靠和容錯的環境，在其中放置他們的服務器和相關的IT設備。我們的核心代管服務主要包括提供關鍵設施空間、客户可用的電力、機架和冷卻。我們的客户有多種託管服務器、網絡和存儲設備的選擇。他們可以將設備放置在共享或私人空間中，該空間可以根據他們的要求進行定製。我們提供各種電源選項以滿足個人客户要求，包括高功率密度機架。在某些情況下，託管客户會要求我們提供IT設備，供他們在我們的數據中心使用。在這種情況下，我們將向代管客户銷售此類IT設備。
託管服務
託管託管服務。我們的託管服務包括廣泛的增值服務，覆蓋數據中心IT價值鏈的每一層。我們的託管服務套件包括業務連續性和災難恢復，或BCDR、解決方案、網絡管理服務、數據存儲服務、系統安全服務、操作系統服務、數據庫服務和服務器中間件服務。我們的託管服務專為滿足個人客户的特定目標而量身定做。我們幫助客户降低成本、重新設計現有流程、提高服務交付質量並實現更好的投資回報。
我們的網絡管理服務幫助我們的客户設計和維護他們的專用網絡系統。我們的數據存儲服務提供針對特定需求的存儲架構設計和定製。我們的系統安全服務包括身份和訪問控制、防火牆管理、入侵防護和漏洞防護服務。我們的操作系統服務在各種操作系統上提供主動的管理、監控和報告。我們的數據庫服務跨一系列數據庫平臺提供數據庫定製和性能調優操作、管理和監控服務。我們的服務器中間件服務跨多種平臺提供定製和性能調優服務。我們還為需要與災難恢復和我們託管服務的其他方面相關的更多技術訣竅和指導的客户提供諮詢服務。我們的託管服務是在合同期限內持續提供的。
託管雲服務。雲計算的採用率持續上升，並已成為全球企業IT戰略的關鍵要素。我們相信我們的數據中心非常適合託管雲平臺。因此，我們成功地吸引了多家中國最大的雲服務提供商將其公共雲平臺託管在我們的數據中心，包括由阿里巴巴的雲計算部門阿里雲運營的數據中心。
主要公共雲平臺在我們的數據中心的存在使我們能夠為企業客户提供對他們選擇的高容量雲資源的高效、可靠的訪問。在互惠的基礎上，我們能夠幫助我們的雲服務提供商客户訪問我們數據中心中的企業客户。我們相信，在我們的數據中心建立的這種存在創造了網絡效應，將吸引其他雲服務提供商以及更多的企業客户在我們的數據中心託管。
大型企業越來越多地部署多種私有云、託管雲或公共雲服務的組合，這種配置稱為混合雲。我們預計混合雲將在中國中變得越來越普遍。雖然這種配置可以為企業提供更大的靈活性、可擴展性、安全性和成本效益，但它也給集成和運行多個系統帶來了新的挑戰。利用我們作為IT託管服務提供商的長期記錄，我們正在開發一個創新的服務平臺，以幫助我們的企業客户管理他們的混合雲，我們稱之為CloudConnect和CloudMix。CloudMix提供強大的管理界面，使企業能夠跨其私有服務器和一個或多個公共雲服務提供商集成和控制其混合雲計算環境的各個方面。我們還根據每個客户的獨特需求設計基於雲的解決方案。CloudConnect提供到我們數據中心和整個網絡基礎設施中託管的主要公共雲平臺的直接專用連接。此外，作為我們託管雲服務的一部分，我們還為需要有關實施基於雲的解決方案的更多技術訣竅和幫助的客户提供諮詢服務，例如從物理託管遷移到基於雲的託管。
63
目錄表
數據中心採購和開發
我們相信，我們設施的規模、位置和質量是保持我們競爭力的關鍵。我們對採購、設計和施工過程的嚴格要求與我們對運營的嚴格要求一樣。我們擁有一支強大的內部團隊，致力於採購、可行性分析、技術設計、成本計算和項目管理。該流程由以下步驟組成：
· 規劃和採購。我們強大的客户和行業關係，再加上我們在每個地區關鍵市場的數據中心業務和直銷隊伍，使我們能夠洞察未來需求的規模、時間和地點。我們將這一見解納入了針對每個關鍵市場的多年資源計劃。我們的內部團隊在計劃交付之前最多三年或更長時間開始尋找潛在的地點。我們尋求確保靠近中央商務區或企業運營中心集中的地區的地點，以滿足我們目標客户羣的位置偏好。我們認為現有的綠地和現有的工業大廈均適合改建。我們要求至少十年的保有期。我們的團隊與當地政府當局密切合作，以獲得必要的許可和批准，與電力公用事業公司密切合作，以獲得足夠的電力基礎設施和供應，並與電信運營商密切合作，以確保與我們的數據中心的多運營商連接。我們通常尋求確保每個數據中心建築的淨建築面積至少為5,000平方米，並有足夠的電力容量來滿足我們預期在設施中服務的客户羣的要求的場地。
· 設計與施工。我們在內部承擔技術設計、規格和成本計算，因為我們認為這些對於確保數據中心滿足我們的戰略要求非常重要。這也使我們能夠實現一定程度的設計標準化。我們不斷研究新的工程和技術，以保持先進的設計。我們的內部團隊還負責建設項目管理，包括進度安排、供應商選擇、採購、預算控制和成本分析，以及質量監督和保證。我們認為，這些要素對於確保項目按時完成、在預算內完成並達到所需的質量標準非常重要。
· 調試和裝配。在大樓的外殼和核心完成後，我們與承包商和供應商合作，使數據中心做好服務準備，即RFS。這包括：(1)獲得必要的運營許可和批准；(2)裝備和裝備關鍵設施區域，供客户使用；(3)運行前測試，也稱為試運行，以確保設施充分發揮作用，並能夠提供所需的服務水平。我們有一支專門的團隊，在運營開始前進行測試和調試。
運營
我們有獨立的團隊負責數據中心運營和服務交付。我們的數據中心運營團隊負責指導、協調和監控我們數據中心設施的日常運營。我們的服務交付團隊負責全天候為客户提供服務。我們的團隊部署在區域運營中心和現場，以提供兩層管理和支持。
我們承擔影響數據中心性能的所有內部技術職能，包括佈局規劃、設備生命週期管理、優化數據中心效率、監控關鍵設施環境和網絡性能、事件響應管理和整改。我們還承擔所有對客户有直接影響的內部活動，包括支持設置客户IT設備、遠程手服務、外包IT運營、事件和合規報告，以及迴應客户請求。
64
目錄表
我們開發了專有的數據中心運營管理平臺，該平臺提供有關數據中心運營性能的多個方面的實時信息，並使我們能夠簡化數據中心管理流程。我們還制定了強大的運營程序、協議和標準，使我們能夠與最成熟的客户一起達到或超過我們的服務水平協議(SLA)中規定的性能和質量水平。我們已經通過ISO9001、ISO20000和ISO27001認證近10年，並於2016年6月獲得ISO 22301認證。2016年10月，專注於提高業務關鍵基礎設施的性能、效率和可靠性的不偏不倚的諮詢組織正常運行時間研究所授予我們的五個數據中心管理和運營(M&O？)批准的站點獎。我們相信，我們數據中心運營的標準，反映了我們作為IT服務商的歷史和文化，使我們有別於中國的許多數據中心服務商。
我們的客户
我們認為我們的客户是我們數據中心服務的最終用户。我們可以直接與我們的最終用户客户簽訂合同，也可以通過中間承包方簽訂合同。我們與中國所有主要電信運營商都有長期的合作關係，這些運營商既是向我們的客户提供網絡服務的合作伙伴，也是向我們的客户銷售代管服務的中間合同方。由於我們與我們服務的每個最終用户進行談判、維護和支持，即使與電信運營商簽訂了實際的數據中心合同，我們也將最終用户視為我們的最終客户。最終用户客户通常擁有獨立的決策權和服務採購預算，這與我們與之簽訂合同的電信運營商的預算不同。
我們目前為大約500家客户提供服務，其中包括雲服務提供商和大型互聯網公司、各種中外金融機構、電信和IT服務提供商以及國內大型私營部門和跨國公司，其中許多公司在各自的行業垂直領域處於領先地位。我們擁有許多在中國運營的最大的雲服務提供商，包括阿里巴巴的雲計算部門阿里雲，它們在我們的幾個數據中心都有業務。
截至2017年12月31日，我們的雲服務提供商、大型互聯網和金融機構終端用户客户分別佔我們承諾總面積的57.9%、21.2%和13.1%。截至2017年12月31日，我們的三大最終用户客户分別佔我們承諾總面積的34.9%、17.7%和13.5%。截至該日期，沒有其他最終用户客户佔我們承諾總面積的10%或更多。
下表列出了截至2017年12月31日，我們的前五大最終用户客户承諾的總面積，這些客户都是互聯網公司：
|
最終用户
客户 |
|
承建總面積
(sqm)(1) |
|
承建總面積
(%) |
|
|
客户1 |
|
35,776 |
|
34.9 |
% |
|
客户2 |
|
18,133 |
|
17.7 |
% |
|
客户3 |
|
13,858 |
|
13.5 |
% |
|
客户4 |
|
3,895 |
|
3.8 |
% |
|
客户5 |
|
3,200 |
|
3.1 |
% |
(1)包括我們已簽訂不具約束力的協議或意向書，或已收到某些客户的其他確認的數據中心區域。
我們努力與主要客户建立戰略關係，特別是大型互聯網公司和雲服務提供商，他們對數據中心容量有很大的需求，可以幫助提升我們數據中心生態系統的價值。
65
目錄表
合同條款和定價
我們合同中的定價是固定的，通常包括規定的空間、電力承諾和其他捆綁服務。權力承諾是指有權使用一定數量的權力。在合同期限內，價格通常是持平的，但當電價發生變化時，價格可能會有所調整。只要電價發生變化，我們就會調整定價，以反映未來電力成本的變化。對於某些客户，我們按實際耗電量收費。
我們的大部分客户合同都是多年合同。我們的雲服務提供商和大型互聯網客户的合同期限為三到十年，而我們與金融機構和企業客户的合同期限為一到五年。我們的典型服務合同規定提前終止的通知期為一到六個月，在某些情況下，我們有權獲得相當於12個月服務費的鉅額提前終止損害賠償金，以及我們在提前終止之前已經提供的服務的付款。
銷售和市場營銷
銷售。我們的銷售活動主要通過我們的直銷隊伍進行。我們將直銷隊伍組織成四個地理區域，即北部的中國、南部的中國、東部的中國和西部的中國。我們通過基於績效的獎金來激勵我們的銷售人員完成他們的年度目標。對於新客户，我們的銷售週期通常從為特定地區或行業制定銷售計劃開始，然後在這些地區或行業確定新客户。我們還會收到供應商和其他關係的推薦，我們的聲譽往往會在沒有任何定向銷售努力的情況下吸引客户使用我們的服務。對於我們的現有客户，我們的銷售團隊專注於尋找追加銷售機會。
我們的許多客户合同都是通過競爭性投標過程贏得的。對於新客户，投標過程從評估潛在客户的要求開始。我們根據這些需求制定了服務建議。我們代表多個部門的團隊準備一份建議書，以滿足所需的服務範圍和級別。我們就合同和服務細節進行談判。
市場營銷。為了支持我們的銷售努力並積極推廣我們的品牌，我們開展了廣泛的營銷計劃。我們的營銷策略包括積極的公關和持續的客户溝通計劃。我們參加各種IT行業和金融服務行業會議和研討會，以提高人們對數據中心服務價值的認識。我們還通過參加行業和政府研討會以及行業標準制定機構，如中國信息系統災難恢復國家標準委員會，來建立我們的品牌認知度。
技術與知識產權
我們依靠版權、商標、商業祕密和其他知識產權法、保密協議和其他措施來保護我們的知識產權，例如我們的專有存儲和管理系統，我們已經為其註冊了版權。我們還通過合同禁止來促進保護，例如要求我們的員工簽訂適用於選定員工的保密和競業禁止協議。我們的大部分收入來自中國，並使用
，我們的數字商標，在我們的大多數服務中。我們已經在中國註冊了數字商標，註冊的類別涵蓋了我們的服務領域，我們計劃在某些額外的類別中註冊中國的數字商標。我們還在涵蓋我們服務領域的多個類別中註冊了純文本的GDS？，但是，第三方也註冊了純文本的？GDS？在某些與IT相關的服務中作為商標。根據我們的行業經驗，我們的信念是，我們的業務不同於第三方註冊其商標的服務。然而，由於註冊第三方商標的服務也與信息技術有關，在某種程度上可能被視為與我們的服務相似，我們不能向您保證，政府當局或法院會與我們持有相同的觀點，這種相似不會在市場上造成混亂。在這種情況下，如果我們要使用GDS的純文本作為我們的商標，我們可能需要探索獲得該商標的可能性，或者與第三方簽訂獨家許可協議，這將導致我們產生額外的成本。見項目3.關鍵信息？D.風險因素？與我們的商業和工業有關的風險因素？我們可能會受到知識產權侵權的第三方索賠。
66
目錄表
競爭
我們提供廣泛的數據中心服務，因此，我們可能會與各種數據中心服務提供商競爭我們提供的部分或全部服務。
我們面臨着來自國有電信運營商的競爭，即中國電信、中國聯通和中國移動。這些運營商開發數據中心的主要目的之一是為了促進相關電信服務的銷售。在關鍵經濟樞紐之外的位置，這三家運營商有時可能是唯一可用的數據中心服務提供商。我們從這些運營商中脱穎而出，因為我們是運營商中立的，使我們的客户能夠在我們的設施內根據成本和/或網絡和應用要求與所有三家運營商連接。我們以數據中心質量、運營記錄以及差異化的託管和雲服務能力為基礎展開競爭。雖然我們與運營商爭奪主機託管客户，但我們的客户也依賴運營商提供的連接。我們相信，我們還與這些運營商建立了互惠互利的關係，因為我們的數據中心服務經常幫助運營商為其電信服務吸引更多客户。
我們還與其他運營商中立的數據中心服務提供商展開競爭，包括：
· 國內運營商中立的數據中心服務商。我們與國內運營商中立的數據中心服務提供商展開競爭，這些提供商在我們的一些市場佔有一席之地，比如光環新網、彭博士和世紀互聯。我們相信，就我們的運營記錄和我們的能力而言，我們處於有利地位：在所有關鍵市場提供高性能的數據中心服務；保持一貫的高設施和服務質量；在所有關鍵市場繼續擴大容量以適應不斷增長的需求；並提供具有獨特價值主張的差異化託管服務產品。
· 國際運營商中立的數據中心服務提供商。我們在較小程度上與外國運營商中立的數據中心服務提供商競爭，如Equinix、KDDI和NTTCOM，它們都在上海和/或北京設有分支機構，主要服務於它們的國際客户。我們相信，我們在中國的主要經濟樞紐擁有更大的容量和更廣泛的市場佔有率，在中國市場擁有深厚的運營知識和長期的記錄，以及與電信運營商的長期合作關係。
員工和培訓
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，我們分別擁有617、609和740名員工。下表列出了截至2017年12月31日我們按職能劃分的員工人數：
|
|
|
數量
員工 |
|
佔總數的百分比 |
|
|
代管服務 |
|
358 |
|
48.4 |
% |
|
託管服務 |
|
98 |
|
13.2 |
% |
|
銷售和市場營銷 |
|
80 |
|
10.8 |
% |
|
管理、財務和行政 |
|
204 |
|
27.6 |
% |
|
總計 |
|
740 |
|
100.0 |
% |
為了保持最高的服務水平，員工培訓和認證是確保我們的員工達到並超過行業要求的關鍵。我們的許多工程員工都接受了全球公認的IT服務組織的培訓和認證，例如IBM AS/400認證。
我們向大多數員工支付基本工資和績效獎金，並提供福利和法律要求的其他福利。此外，我們計劃為部分員工提供股票期權，使他們的利益與股東更緊密地結合在一起。我們相信，我們的薪酬和福利方案在我們的行業中具有競爭力。我們沒有發生過任何對我們的運營造成實質性幹擾的勞資糾紛，我們相信我們的員工關係良好。
67
目錄表
我們還將某些業務外包給信譽良好的第三方服務提供商，主要是現場安全。
設施
我們的總部位於上海浦東陽高南路428號用友世紀廣場2樓2樓，郵編：200127，郵編：Republic of China。我們在北京、蘇州、深圳、廣州、香港和成都設有辦事處。
我們的辦公室位於中國的租賃場地內，總面積約為4,400平方米。我們從無關的第三方租用我們的辦公場所。
保險
我們的保險範圍達到我們認為合理的水平，並涵蓋與我們在中國相同或類似業務的公司通常承保的風險類型。我們的保險大致分為以下四類：利潤損失業務中斷、財產和意外傷害、公共責任和商業僱員保險。
法律訴訟
我們可能會不時地受到法律程序、調查和與我們的業務開展相關的索賠。本公司目前並不參與、亦不知悉本公司管理層認為可能會對本公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的任何法律程序、調查或索賠。
監管事項
以下是影響我們在中國的業務活動或股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的重大法律法規或要求的摘要。
我們的互聯網數據中心業務被中國政府列為增值電信業務。中國現行法律、法規和條例限制外資擁有增值電信服務。因此，我們通過我們的合併VIE運營我們的互聯網數據中心業務，每個VIE由中國公民所有，其中某些VIE持有與這些業務相關的許可證。由於中國互聯網和電信行業的發展仍在不斷髮展，可能會不時採用新的法律法規，要求我們在現有許可證和許可證的基礎上獲得額外的許可證和許可證，並解決不時出現的新問題。因此，在解釋和實施適用於數據中心服務行業的當前和未來中國法律法規方面存在很大的不確定性。見項目3.關鍵信息D.風險因素與在人民羣眾中做生意有關的風險Republic of China
關於外商投資限制的規定
外國投資者在中國的投資活動主要受外商投資相關行業目錄，或《目錄》，由商務部、國家發展改革委公佈並不定期修訂。該目錄將行業分為三類：鼓勵、限制和禁止。未列入《目錄》的行業通常被視為第四個允許的類別，對外國投資開放，除非受到中國其他法規的特別限制。增值電信服務等行業，包括互聯網數據中心服務，限制外資進入。
根據外商投資電信企業管理條例中華人民共和國國務院2001年12月11日發佈，2008年9月10日和2016年2月6日分別修訂的外商投資增值電信企業必須採取中外合資經營方式。規定將外商對外商投資增值電信企業的最終出資比例限制在50%或以下，並要求外商投資增值電信企業的主要外國投資者在增值税行業擁有良好的記錄和運營經驗。
68
目錄表
2006年7月，工信部發布了信息產業部關於加強增值電信業務外商投資管理的通知，或工信部通知，根據通知，外商投資中國的電信服務行業，必須設立外商投資企業，並申請電信業務經營許可證。工信部通知進一步要求：(一)中國境內電信經營企業不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得提供資源、辦公場所、設施或其他協助，支持外國投資者非法經營電信業務；(二)增值電信經營企業或其股東必須直接擁有該企業在日常經營中使用的域名和商標；(三)每個增值電信經營企業必須具備其經批准的經營活動所需的設施，並在許可證所涵蓋的地區維持該設施；以及(Iv)所有VATS供應商必須按照中國相關法規規定的標準維護網絡和互聯網安全。許可證持有人未按照工信部《通知》的要求予以糾正的，工信部或地方有關部門有權對該許可證持有人採取吊銷增值電信業務經營許可證等措施。
鑑於上述限制和要求，我們通過綜合VIE開展增值電信業務。
關於增值電信業務的相關規定
在所有適用的法律和法規中，人民電信條例Republic of China由中華人民共和國國務院於2000年9月頒佈，並分別於2014年7月29日和2016年2月6日修訂的《電信條例》是主要的管理法律，併為中國境內公司提供電信服務制定了總體框架。根據《電信條例》，電信服務提供商在開始運營之前必須獲得運營牌照。《電信條例》將基本電信服務與增值税區分開來。增值税的定義是通過公共網絡提供的電信和信息服務。
《電信目錄》作為《電信條例》的附件印發，將電信服務分類為基本服務或增值服務。2003年2月和2015年12月，電信目錄分別更新，將在線數據和交易處理、按需語音和圖像通信、國內互聯網虛擬專用網、互聯網數據中心、消息存儲和轉發(包括語音信箱、電子郵件和在線傳真服務)、呼叫中心、互聯網接入和在線信息和數據搜索等歸類為增值税。？互聯網數據中心業務被歸類為增值電信業務，並在電信目錄下定義為(I)使用相關基礎設施為客户提供住房、維護、系統配置和管理服務的外包服務，(Ii)提供設備租賃，如數據庫系統或服務器，以及存放設備的存儲空間，以及(Iii)提供基礎設施的連接線和帶寬的租賃代理服務和其他應用服務。同時，互聯網資源協同服務業務被納入《2015年電信目錄》(自2016年3月1日起生效)對互聯網數據中心業務的定義，定義為利用數據庫中心建設的設備和資源，通過互聯網或其他網絡，以隨時接入、按需、隨時擴展和協調共享的方式，通過互聯網或其他網絡為用户提供的數據存儲、互聯網應用開發環境、互聯網應用部署和運行管理等服務。在2015年電信目錄下, ？固網國內數據傳輸業務被歸類為基礎電信業務，定義為固網下以有線方式進行的國內端到端數據傳輸業務，除互聯網數據傳輸業務外，國內互聯網虛擬專用網業務被歸類為增值電信業務，定義為國內用户利用運營商自有或租賃的互聯網網絡資源，採用TCP/IP協議，為國內用户定製的互聯網封閉用户組網業務。
69
目錄表
2009年3月1日，工信部頒佈了電信業務經營許可證管理辦法，或電信許可證辦法，於2009年4月10日生效。《電信許可辦法》規定了中國提供電信業務所需許可的種類、取得許可的程序和要求。在增值電信業務許可證方面，《電信許可證辦法》區分了工信部省級主管部門頒發的單省業務許可證和工信部頒發的跨區域業務許可證。外商投資電信業務經營者許可證需向工信部申請。經批准的電信業務經營者必須按照《電信業務經營許可證》規定的規格經營業務。根據《電信許可辦法》，跨區域增值税許可證由工信部批准發放，有效期為5年。2017年7月3日，工信部修改了《電信許可辦法》，自2017年9月1日起施行。修正案主要包括：(I)設立電信業務綜合管理網上平臺；(Ii)允許電信業務牌照(包括IDC牌照)持有人授權該牌照持有人間接持有至少51%股權的公司從事相關電信業務；以及(Iii)取消電信業務牌照年檢的要求，改為要求牌照持有人填寫年報。
2012年12月1日，工信部發布了工業和信息化部Republic of China關於進一步規範互聯網數據中心和互聯網服務提供商企業市場準入相關工作的通知其中明確了IDC和互聯網服務提供商(或稱互聯網服務提供商)企業許可證的申請要求和驗證程序，並規定自2012年12月1日起，有意從事IDC或互聯網服務提供商業務的實體可以申請許可證。
2013年5月6日，中國電信研究院網站刊登問答。問答雖然不是正式的法律法規，但被市場認為是實踐中的指導方針，反映了工信部對VATS牌照申請，特別是對IDC服務的態度。
為符合上述限制和要求，GDS北京已獲得跨區域增值電信牌照，可在北京、成都、上海、深圳、蘇州和廣州六個城市提供數據中心服務；GDS上海已獲得跨區域電信牌照，可在北京、成都、上海、深圳和蘇州五個城市提供數據中心服務。
2017年1月17日，工信部發布了工業和信息化部關於清理規範互聯網接入服務市場的通知，或2017年工信部通知，根據該通知，工信部決定自2017年工信部通知發佈之日起至2018年3月31日，在全國範圍內清理規範互聯網接入服務市場。《2017年工信部通知》等規定，(一)持有相應電信業務許可證，包括相關增值税許可證的企業，不得以技術合作或其他類似方式，向無證企業違規經營電信業務提供資質或資源；(二)2016年3月1日發佈的《2015年電信目錄》實施前取得IDC許可證的企業，實際開展互聯網資源協作服務的，應於3月31日前向原發證機關作出書面承諾。2017年底前符合業務許可相關要求並取得相應電信業務許可證的，如不合格，將導致該企業自2018年1月1日起不能繼續經營互聯網資源協同服務業務；(Iii)未經工信部批准，企業不得通過自行設立或租用專用網線路(包括虛擬專用網)或其他信息渠道開展跨境業務。
截至2017年12月31日，我們已獲得工信部批准，將IDC牌照範圍擴大到互聯網資源協作服務、固網國內數據傳輸服務和國內互聯網虛擬專用網服務，使我們能夠通過自己的網絡向所有數據中心的雲和企業客户提供連接服務。
70
目錄表
向銀行業金融機構提供信息技術外包服務的有關規定
2010年6月4日，銀監會發布了銀行業金融機構外包風險管理指引，或《指引》，其中要求銀行業金融機構應管理與外包服務有關的風險，因此，外包服務提供者應在其技術實力、服務能力、應急能力、對銀行業的熟悉程度等方面達到相關標準和要求，通過銀行業金融機構根據《指引》進行的盡職調查，並應承諾履行《指引》下銀行業金融機構可能要求的報告、合作或其他義務。
2013年2月16日，銀監會發布中國銀監會關於印發《銀行業金融機構信息技術外包風險監管指引》的通知根據通知5，銀監會負責監督銀行業金融機構對信息技術外包服務提供者的准入管理，組織相關銀行業金融機構對信息技術外包服務提供者建立服務管理備案，並對其進行風險評估和評級。對於外包服務提供者，包括從事數據中心、容災中心、機房附屬設施等系統運維外包服務的機構，銀行業金融機構應在簽訂外包合同前20個工作日向銀監會或當地銀監會辦公室提交報告，銀監會或當地銀監會辦公室可以對銀行業金融機構的外包風險採取風險預警、約談或監管詢問等措施。外包服務提供者不得將物質服務轉包給他人。(一)外包服務提供者嚴重違反適用的中國法律、法規或監管政策，(二)未在規定期限內對發現的服務缺陷或不足作出整改，(三)因該服務提供者管理不善，多次發生重要信息系統服務中斷或數據破壞、丟失、泄露等情況，(四)提供的服務質量低劣，給多家銀行業金融機構造成損失，經多次警告仍未整改，(五)發生銀監會認定的其他重大信息技術風險事件, 銀監會可以禁止銀行業金融機構在兩年以上的期限內承接該外包服務提供者的服務，如果該外包服務提供者在兩年內仍未改正，可以延長該禁令的期限。
此外，銀監會還頒佈了中國銀監會辦公廳關於加強銀行業金融機構異地集中信息技術外包風險管理的通知2014年7月1日，以及中國銀監會辦公廳關於對銀行業金融機構異地集中信息技術外包實施監督評估的通知2014年12月2日。根據本條例，為進一步對外包服務提供者向銀行業金融機構提供的異地、集中式信息技術外包進行管理和監督，銀監會要求外包服務提供者與銀行業金融機構簽訂的合同中明確規定，外包服務提供者應當遵守法律法規和其他監管要求，並接受銀監會的監督審查。外包服務提供者可以自願向銀監會申請將其服務納入銀監會的監督評估範圍，經銀監會審核合格的，可優先選擇為銀行業金融機構提供外包服務。然而，未能遵守這些監管要求和其他事件，包括(I)違反適用的中國法律、法規或監管政策，(Ii)未在規定的期限內就發現的服務缺陷或不足進行整改，(Iii)因服務提供者的管理疏忽，多次發生重要信息系統服務中斷或數據破壞、丟失或泄露，(Iv)服務質量低下，造成多家銀行業金融機構損失，或違反與此類申請有關的承諾或義務，以及經反覆警告後未予整改。或者(五)三家以上銀行業金融機構投訴管理不善或者服務質量不高的，將被取消將其服務納入銀監會監督評估範圍的資格。, 銀監會在五年內不受理其將外包服務納入其監督評估範圍的申請。銀行業金融機構被要求逐步終止與任何此類被取消資格的服務提供商的合作。
71
目錄表
與土地使用權和建設有關的規定
2003年6月11日，國土資源部頒佈了《國有土地使用權協議出讓條例，於2003年8月1日生效。根據該規定，土地使用權(不包括商業、旅遊、娛樂、商品住宅等擬用於商業用途的物業的土地使用權，根據相關法律法規，土地使用權必須以招標、拍賣或掛牌出售的方式出讓)可以協議方式出讓。當地國土局與意向使用者協商不低於相關政府批准的最低地價，並簽訂出讓合同。土地使用權出讓合同簽訂後，受讓人須按照合同條款繳納地價，然後將合同提交當地國土局簽發土地使用權證書。授予期屆滿後，受贈人可以申請續期。經當地國土局批准後，重新簽訂續批合同，並支付地價。
兩個以上單位對擬出讓土地使用權有利害關係的，應當採取招標、拍賣或者掛牌出讓的方式出讓。此外，根據國有建設用地使用權招標拍賣掛牌出讓規定，自2007年11月1日起生效，用於商業、旅遊、娛樂和商品住宅用途的物業的土地使用權只能通過招標、拍賣和掛牌出售的方式授予。
國家出讓特定土地面積的土地使用權後，除有限制外，受讓方可以依照法律、法規規定的條件轉讓、出租、抵押土地使用權(期限不超過國家規定的期限)。土地使用權轉讓時，原由國家出讓土地使用權的合同所載的一切權利和義務，由轉讓方轉讓給受讓方。
根據《土地註冊規例》國土資源部的前身國家土地管理局於1995年12月28日公佈，1996年2月1日起施行，凡依法登記的土地使用權，由有關部門向土地使用者頒發土地使用權證書的方式辦理土地登記。
在.之下《人民城市不動產管理法》Republic of China，最近一次由全國人民代表大會常務委員會於2009年8月27日修訂，土地的開發必須符合出讓合同中規定的土地用途和開工日期。出讓合同約定開工一年內未開工的，可以按土地使用權出讓金的20%徵收閒置土地費。兩年內未開工的，土地使用權可以無償沒收，但因不可抗力、政府或有關政府部門的行為或者開工前必要的前期工作等原因延誤開工的除外。
2014年7月21日，北京市人民政府辦公廳發佈了《北京市禁止和限制新增工業目錄(2014版)，或2014年目錄，根據該目錄，除PUE低於1.5的雲計算數據中心外，禁止在北京市域內新建或擴建數據中心。
2015年8月17日，GOPGB發佈了北京市禁止和限制新增工業目錄(2015版)，或2015年目錄，這是2014年目錄的修訂版，對新建或擴建數據中心做出了相對更嚴格的禁止。根據2015年目錄，除PUE低於1.5的雲計算數據中心外，北京市域內仍禁止新建或擴建數據中心。此外，在北京市東城區、西城區、朝陽區、海淀區、豐臺區、石景山區範圍內，還禁止新建、擴建PUE低於1.5的雲計算數據中心。
72
目錄表
與信息安全和用户信息保密有關的規定
中國的互聯網活動受到中國政府的監管和限制，並受到關於保護互聯網安全的決定.
公安部已頒佈措施，禁止以泄露政府機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。公安部及其地方對口單位有權監督檢查國內網站，以落實其措施。違反本辦法的互聯網信息服務提供者將被吊銷許可證，關閉網站。
2007年6月22日，公安部、國家保密局等有關部門聯合發佈信息安全分級保護管理辦法將信息系統分為五類，要求二級以上信息系統運營者自安全防護等級確定之日起或運行之日起30日內向當地公安局提出申請。
中華人民共和國政府對互聯網用户信息的安全性和保密性進行管理。這個互聯網信息服務管理辦法vt.的.互聯網安全防護技術措施規定以及電信和互聯網用户個人信息保護規定提出了保護互聯網用户個人信息的嚴格要求，並要求互聯網信息服務提供商保持足夠的系統來保護此類信息的安全。收集的個人信息只能用於互聯網信息服務提供商提供的服務。此外，互聯網信息服務市場秩序規範規則保護互聯網用户的個人信息：(I)禁止互聯網信息服務提供商未經授權收集、披露或使用其用户的個人信息；(Ii)要求互聯網信息服務提供商採取措施保護其用户的個人信息。
這個《人民網絡安全法》Republic of China，或稱《網絡安全法》，由全國人民代表大會常務委員會批准於2017年6月1日起施行，對中國的網絡服務提供者提出了一定的規則和要求.《網絡安全法》要求網絡運營者履行與網絡安全保護有關的某些職能，按照法律法規的要求，採取技術和其他必要措施，加強網絡信息管理，維護網絡運行，有效應對網絡安全，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。此外，《網絡安全法》對關鍵信息基礎設施的網絡運營商提出了某些要求，包括在中國境內運營的網絡運營商必須存儲在中國境內收集和產生的個人信息和重要數據，並應履行《網絡安全法》所要求的某些安全義務。
與租契有關的規例
根據《人民合同法》Republic of China全國人民代表大會於1999年3月15日公佈，自1999年10月1日起施行。租賃協議期限在六個月以上的，應當採用書面形式，租賃期限不得超過二十年。租賃期內，租賃物所有權的變更不影響租賃合同的效力。經房東同意，且房東與租客之間的租賃協議仍然有效並具有約束力的，承租人可以將出租的房產轉租。房東根據租賃協議出售租賃住房時，應當在出售前合理提前通知承租人，承租人有權平等條件優先購買該租賃住房。承租人必須按照租賃合同按時繳納房租。如無合理理由而拖欠租金，房東可要求租客在合理期限內繳付租金，否則房東可終止租約。承租人未經房東同意將物業轉租，或因不按照租賃協議約定的用途使用物業而造成租賃物業損失，或房東要求的合理期限過後拖欠租金，或發生其他情況，允許房東根據中國有關法律法規解除租賃協議的，房東有權終止租賃協議，否則，房東希望在租賃期滿前終止租賃的，應事先徵得租客同意。
73
目錄表
2010年12月1日，住房和城鄉建設部發布《商品住房租賃管理辦法，於2011年2月1日起生效。根據該辦法，房東和租客必須簽訂租賃合同，租賃合同必須有明確的條款，租賃合同應在簽訂後30日內向市、縣有關建設、物業主管部門登記。租賃合同延期、終止或者登記事項發生變更的，房東、租户應當自延期、終止、變更發生之日起30日內向有關建設、物業管理部門辦理變更登記、延期登記、註銷登記。
與知識產權有關的規定
國務院和國家版權局頒佈了有關中國軟件保護的各種規章制度。根據這些規則和條例，軟件所有者、被許可人和受讓人可以向NCAC或其地方分支機構登記他們在軟件上的權利，並獲得軟件著作權登記證書。雖然根據中國法律，此類註冊不是強制性的，但鼓勵軟件所有者、被許可人和受讓人通過註冊程序，以享受對已註冊軟件權利的更好保護。
這個中華人民共和國商標法1982年通過，1993年、2001年和2013年分別修訂，其實施規則於2002年通過，2014年修訂，保護註冊商標。國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊工作，給予註冊商標十年的保護期。
工信部修改了其中國互聯網域名管理辦法並將這些措施改為互聯網域名管理辦法，於2017年11月1日起施行。根據這些辦法，工信部負責中國的域名綜合管理工作。域名在中國的註冊採取先申請後註冊的方式。域名申請者在完成申請程序後將成為域名持有者。
1984年3月12日，全國人民代表大會常務委員會公佈了專利法，並於1992年、2000年和2008年進行了修訂。2001年6月15日，國務院頒佈了專利法實施條例，並於2010年1月9日修訂。根據這些法律法規，國家知識產權局負責管理中國的專利。中國的專利制度是以先申請原則為前提的，這意味着如果一個以上的人就同一發明提交了專利申請，那麼首先提交申請的人將被授予專利。要獲得專利，發明或實用新型必須滿足三個條件：新穎性、創造性和實用性。一項發明的專利有效期為20年，實用新型和外觀設計的專利有效期為10年。第三方用户必須獲得專利所有者的同意或適當的許可才能使用該專利。我們的一家合併VIE在2016年獲得了三款實用車型。
與僱傭有關的規例
2007年6月29日，全國人民代表大會常務委員會通過了勞動合同法，或LCL，於2008年1月1日生效，並於2012年修訂。LCL要求僱主與員工簽訂書面合同，限制使用臨時工，旨在為員工提供長期工作保障。
根據有限責任公司的規定，在有限責任公司實施前合法訂立並在實施之日仍在繼續的僱傭合同將繼續履行。在執行《有限責任合同》之前已建立僱傭關係但未訂立書面僱傭合同的，必須在《有限責任合同》實施後一個月內訂立合同。
74
目錄表
根據《社會保險法》由中國全國人大常委會發布，自2011年7月1日起施行工傷保險管理辦法vt.的.職工生育保險暫行辦法失業保險條例vt.的.國務院關於建立城鎮職工基本醫療保險制度的決定vt.的.社會保險費徵繳暫行條例和社會保險登記暫行規定，僱主須為其在中國的僱員繳納社會保險，包括基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、生育保險和工傷保險。
在.之下住房公積金管理條例1999年4月3日國務院發佈，2002年3月24日修訂，要求用人單位為職工繳存住房公積金。
有關外幣兑換和股利分配的規定
外幣兑換
中國管理外幣兑換的主要規定是外匯管理條例，並於2008年8月修訂。根據這一規定，人民幣對經常項目可以自由兑換，包括與貿易和服務相關的外匯交易和其他經常外匯交易，但不能對資本項目進行自由兑換，如直接投資、貸款、匯回投資和證券投資，除非事先獲得外匯局的批准，並在外匯局進行事先登記。
根據《結售滙管理辦法1996年6月20日，人民中國銀行發佈，在中國的外商投資企業無需外匯局批准，可以購買或匯出外匯進行經常項目結算。資本項目下的外幣交易仍受限制，需要獲得外匯局和其他相關中國政府部門的批准或登記。
此外，外匯局綜合司關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知2008年8月29日外管局發佈的第142號通知，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範了外商投資企業將外幣兑換成人民幣的行為。第142號通知要求，外商投資企業外幣資本折算的人民幣只能用於政府有關部門批准的業務範圍內，不得用於在中國境內進行股權投資，除非另有特別規定。外匯局進一步加強了對外商投資企業外幣資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣的用途，未使用的，不得用於償還人民幣貸款。任何違反第142號通知的行為都可能導致嚴厲的處罰，包括鉅額罰款。
2012年11月，外匯局頒佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知，這大大改善和簡化了目前的外匯兑換程序。根據本通知，設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户、境外投資者在中國境內的人民幣收益再投資、外商投資企業向境外股東匯出外匯利潤和股息等各種專用外匯賬户的開立不再需要外匯局的批准或核實，同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户，這在以前是不可能的。此外，外匯局還頒佈了關於印發《境外投資者境內直接投資外匯管理規定》及配套文件的通知2013年5月，規定外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內的直接投資實行登記管理，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。
75
目錄表
2014年7月，外匯局決定進一步改革外匯管理體制，以滿足和便利外商投資企業經營和資本經營，併發布關於在部分地區開展外商投資企業外幣資金結算管理模式改革試點有關問題的通知，或36號通告，於2014年8月4日發佈。本通知暫停第142號通知在某些地區的適用，並允許在這些地區註冊的外商投資企業將外幣註冊資本折算成人民幣資本用於在中國境內的股權投資。
2015年3月30日，外管局發佈了關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知，或19號通知，對外商投資企業外匯資金結算的一些監管要求做出了一定的調整，取消了142號通知下的部分外匯限制，並廢止了142號通知和36號通知。但是，第十九號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資金折算的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出，提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。
2016年6月19日，外匯局發佈了國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知，或第16號通知，於同一天生效。與第19號通知相比，第16號通知不僅規定，除外匯資本外，外債資金和境外上市所得資金也應酌情結匯，並取消了資本項目下的外匯資金和相應的人民幣結匯資金不得用於償還企業間借款(包括第三方墊款)或償還轉借給第三方的人民幣銀行貸款的限制。
2017年1月，外匯局頒佈了《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核工作的通知第三號通知對境內實體向境外實體匯出利潤規定了若干資本管制措施，包括：(1)在真實交易原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(2)境內實體在匯出任何利潤之前，應對前幾年的虧損進行收入核算。此外，根據通知3，境內實體應詳細説明其資金來源和使用安排，並在完成與任何對外投資有關的登記程序時提供董事會決議、合同和其他證明。
第37號通告
2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知，或37號通知，取代了外管局於2005年10月21日發佈的前一份通知，俗稱75號通知。第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體以進行海外投資和融資向中國外匯局當地分支機構進行登記，該中國居民合法擁有的境內企業的資產或股權或離岸資產或權益，在第37號通函中稱為特殊目的載體。第37號通函進一步要求在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、拆分或其他重大事件，修改登記。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各項外管局登記要求，可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的法律責任。
76
目錄表
2015年2月13日，外管局發佈了關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知或第13號通函，該通函修訂了第37號通函，規定中國居民或實體在設立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體時，須向合資格銀行而非外管局或其本地分行登記。
股票期權規則
在.之下個人外匯管理辦法中國人民銀行於2006年12月25日發佈，凡涉及中國公民參與的員工持股計劃和股票期權計劃的外匯事宜，均需經外匯局或其授權分支機構批准。根據第37號通告，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。此外，在關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知根據國家外管局於二零一二年二月十五日頒佈的《購股權規則》或《購股權規則》，根據股份激勵計劃獲境外證券交易所上市公司授予股份或購股權的中國居民須(I)向外管局或其本地分支機構登記，(Ii)保留一名合資格的中國代理人(可以是海外上市公司的中國附屬公司或中國附屬公司選定的其他合資格機構)代表參與者辦理有關股份獎勵計劃的外管局登記及其他手續，及(Iii)保留海外機構處理其行使購股權、買賣股份或權益及資金轉移的事宜。
股利分配
管理外資控股公司股息分配的主要規定包括外商投資企業法，並分別於2000年和2016年修訂，以及外商投資企業法實施細則1990年發佈，並分別於2001年和2014年修訂。根據這些規定，在中國的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，要求在中國的外商投資企業每年至少撥出各自累計利潤的10%(如有)作為某些準備金，除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。
與税收有關的規定
企業所得税
在2008年1月1日之前，在中國設立的實體一般要繳納30%的全國企業所得税税率和3%的地方企業所得税税率。外商投資企業享受中國税務機關頒佈的各項税收優惠政策。
2007年3月，全國人民代表大會制定了《企業所得税法》，於2017年2月修訂，2007年12月國務院頒佈《企業所得税法實施細則》，或實施細則，均於2008年1月1日起生效。企業所得税法(I)將企業所得税的最高税率從33%降至適用於外商投資企業和國內企業的統一的25%税率，並取消了許多給予外國投資者的税收優惠政策；(Ii)允許公司繼續享受其現有的税收優惠，但須遵守某些過渡性逐步淘汰規則；以及(Iii)根據各種資格標準引入新的税收優惠。
企業所得税法還規定，根據中國以外司法管轄區的法律組建的企業，其實際管理機構設在中國境內的企業可被視為中國居民企業，因此其全球收入應按25%的税率繳納中國企業所得税。《實施細則》進一步將事實上的管理機構定義為對企業的生產和經營、人員、賬目和財產進行實質性和全面管理和控制的管理機構。如果一家在中國境外根據司法管轄區法律組建的企業就中國企業所得税而言被視為中國居民企業，則可能隨之而來的是許多不利的中國税收後果。首先，它將按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。其次，對其向其非中國企業股東支付的股息以及其非中國企業股東轉讓其股份所獲得的收益，將徵收10%的預扣税。
77
目錄表
2008年1月1日前，外國企業在中國經營取得的股息免徵中國企業所得税。然而，這項豁免已被企業所得税法撤銷，而中國境內的外商投資企業在2008年1月1日後支付給其外國企業投資者的股息將被徵收10%的預扣税，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定了優惠的預提安排。根據《國家税務總局關於協商降低股息和利率的通知已於2008年1月29日發出，並於2008年2月29日補充和修訂，以及《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷税的安排》於二零零六年十二月八日生效，並適用於香港於二零零七年四月一日或之後開始的任何課税年度及中國於二零零七年一月一日或之後開始的任何課税年度所得的收入，如香港企業被中國税務機關視為中國附屬公司支付的任何股息的實益擁有人，並在緊接派發股息前的12個月期間內一直持有該中國附屬公司至少25%的股權，則該預扣税率可下調至5%。此外，國家税務總局還頒佈了關於在税收條約中解釋和承認受益所有人的通知2009年10月，其中規定，不能作為受益者提供有效證明文件的非居民企業不得被批准享受税收條約福利。具體地説，它明確排除代理商或管道公司被視為實益所有者，實益所有者分析應遵循實質重於形式的原則在個案基礎上進行。
增值税與營業税
根據適用的中國税務法規，任何從事服務業業務的實體或個人一般須就提供該等服務所產生的收入按5%的税率繳納營業税。但是，提供的服務與技術開發和轉讓有關的，經有關税務機關批准，可以免徵營業税。
鑑於，根據增值税暫行條例根據《中華人民共和國税法》及其實施條例的規定，除相關法律法規另有規定外，任何從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產和不動產以及進口貨物的單位或個人一般都需要繳納增值税。
2011年11月，財政部、國家税務總局頒佈《增值税代徵營業税試點方案。2016年3月，財政部、國家税務總局進一步頒佈《關於全面推進營業税改徵增值税試點工作的通知，於2016年5月1日起生效。根據試點方案和有關通知，增值税一般在全國範圍內對包括增值税在內的現代服務業徵收。6%的增值税適用於提供一些現代服務所產生的收入。與營業税不同，納税人可以將應税採購支付的合格進項增值税與提供的現代服務應徵收的進項增值税相互抵銷。
與併購和海外上市相關的監管規定
2006年8月8日，商務部、國資委、國家工商總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局等6家中國監管機構聯合發佈了外國投資者併購境內企業規定，或併購規則，於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則要求：(一)中國單位或個人在境外設立或控制特殊目的載體(SPV)前，須經商務部批准，但其擬以SPV新發行股份或換股為代價，利用SPV收購其在中國公司的股權，並將其在境外上市的SPV在境外上市；(二)SPV以換股方式收購中國實體或個人持有的中國公司股權，須經商務部批准；(3)SPV在境外上市前獲得中國證監會批准。
78
目錄表
C. Organizational Structure
我們的公司結構
下圖顯示了截至2017年12月31日的公司結構。它們省略了對我們的運營結果、業務和財務狀況無關緊要的某些實體。本圖表所示股權為100%持有。如圖所示，GDS Shanghai和GDS Beijing以及GDS Management Company之間的關係均受合同安排管轄，不構成股權所有權。
79
目錄表
(1)包括在香港註冊成立的22家附屬公司及綜合實體(EDSUZ(HK)Limited除外，如上所示)，其中11家持有我們在中國註冊成立的數據中心公司，以及另外兩家在英屬維爾京羣島和澳門註冊成立的附屬公司，但不包括無重大業務的隱匿或非重大實體。有關數據中心控股公司的詳細信息，請參閲下表。
(2)包括在中國註冊成立的另外14家子公司和合並實體。有關數據中心公司的詳細信息，請參閲下表。
(3)持有GDS上海99.90%及GDS北京約99.97%的股權。
(4)持有GDS上海0.10%及GDS北京約0.03%的股權。
(5)GDS北京持有張北雲通1%的股權，GDS蘇州持有張北雲通99%的股權。
80
目錄表
威騰建設、威騰網絡、深圳耀德、EDC上海外高橋和張北雲通分別運營GZ1、GZ2、SZ5、SH1/SH2和HB1數據中心。其他數據中心由上圖所示的數據中心公司運營，而這些公司又由上圖所示的數據中心控股公司持有。下圖顯示了這些數據中心控股公司及其數據中心公司的結構：
下表列出了數據中心控股公司和相應項目公司的法定全稱：
|
數據中心控股
公司 |
|
數據中心公司 |
|
數據中心 |
|
EDS(香港)有限公司 |
|
深圳市雲港EDC科技有限公司，簡稱EDC深圳 |
|
深圳數據中心SZ1、SZ2、SZ3 |
|
德意志銀行(香港)有限公司 |
|
北京萬國舒安科技發展有限公司或北京萬國舒安 |
|
在北京選址以供未來發展 |
|
二級開發銀行(香港)有限公司 |
|
北京恆普安數據科技發展有限公司，或簡稱北京恆普安 |
|
北京數據中心BJ1和BJ2 |
|
|
|
北京恆昌數據科技有限公司或EDC北京恆昌 |
|
北京數據中心BJ3 |
|
FEP(香港)有限公司 |
|
國進科技(崑山)有限公司，或EDC國進 |
|
崑山選址未來發展 |
|
Ede I(香港)有限公司 |
|
上海雲港EDC科技有限公司，或EDC上海雲岡 |
|
上海數據中心SH3 |
|
EDKS(香港)有限公司 |
|
深圳市坪山新區環球數據科技發展有限公司，簡稱EDC深圳坪山 |
|
深圳數據中心SZ4 |
|
東區發展有限公司中國控股有限公司 |
|
EDC科技(蘇州)有限公司，或EDC蘇州 |
|
|
|
|
|
EDC(成都)實業有限公司，或EDC成都 |
|
成都數據中心CD1、CD2 |
|
|
|
EDC科技(崑山)有限公司，或EDC崑山 |
|
崑山數據中心KS1 |
|
EDH(香港)有限公司 |
|
上海樹昌數據科技有限公司，或上海樹昌 |
|
上海數據中心SH4 |
|
Ede II(香港)有限公司 |
|
上海萬書數據技術有限公司或上海萬書EDC |
|
上海數據中心SH5 |
|
EDCD(香港)有限公司 |
|
上海浦昌數據科技有限公司，或上海浦昌 |
|
上海數據中心SH6和SH7 |
|
EBSD(香港)有限公司 |
|
上海樹瑤數據科技有限公司，或上海樹瑤 |
|
上海數據中心SH8 |
81
目錄表
與我們的附屬合併實體的合同安排
GDS管理公司、GDS北京和GDS上海之間的合同安排
由於中國法律對外資擁有和投資VATS的限制，尤其是IDC服務，我們目前主要通過GDS蘇州進行這些活動，GDS蘇州是GDS北京的運營子公司，現已獲得GDS北京授權提供IDC服務。GDS北京和GDS上海都持有經營我們業務所需的IDC許可證。通過合併後的VIE、其股東和GDS管理公司之間的一系列合同安排，我們有效地控制了GDS北京和GDS上海。這些合同安排使我們能夠：
·有效控制我們合併後的VIE，即GDS上海、GDS北京和GDS北京的子公司，即EDC上海外高橋、GDS蘇州、崑山萬宇、威騰建設、北京宜信、張北雲通、深圳耀德、深圳金耀、上海金凱和威騰網絡；
·獲得我們可變利益實體的幾乎所有經濟利益；以及
·在中國法律允許的範圍內，有權在中國法律允許的範圍內，獨家選擇購買GDS北京和GDS上海的全部或部分股權。
由於這些合同安排，我們是GDS北京、GDS上海及其子公司的主要受益者。我們已根據美國公認會計原則將他們的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
以下是我們的全資子公司GDS管理公司、我們的合併VIE、GDS北京和GDS上海以及GDS北京和GDS上海各自的股東之間目前有效的合同安排的摘要。
為我們提供對綜合VIE的有效控制的協議
股權質押協議。根據股權質押協議，GDS北京及GDS上海各自的股東各自已將其於GDS北京或GDS上海的全部股權質押為持續優先擔保權益，以分別擔保GDS北京及其股東履行相關合約安排下的義務，包括獨家技術許可及服務協議、貸款協議、獨家認購期權協議及股東投票權代理協議，以及GDS上海中心及其股東履行其他相關合約安排下的義務，包括獨家技術許可及服務協議、貸款協議、貸款協議、獨家看漲期權協議、股東投票權代理協議、知識產權許可協議。若GDS北京或GDS上海或其任何股東違反此等協議項下的合約義務，GDS管理公司作為質權人將有權享有有關質押股權的若干權利，包括根據中國法律拍賣或出售GDS北京及GDS上海全部或部分質押股權所得款項。GDS北京和GDS上海的股東均同意，在股權質押協議期限內，, 未經GDS管理公司事先書面同意，他或她不會處置質押股權，也不會對質押股權產生或允許產生任何產權負擔。股權質押協議在GDS北京和GDS上海及其股東履行合同安排下的所有義務之前仍然有效。本公司已根據《中華人民共和國物權法》向工商行政管理局相關辦公室登記了GDS北京公司和GDS上海公司以GDS管理公司為受益人的股權質押。
82
目錄表
股東投票權代理協議。根據股東投票權代理協議，GDS北京及GDS上海的各股東已不可撤銷地委任GDS管理公司指定的中國公民作為該等股東的獨家代理人，以行使所有股東權利，包括但不限於就GDS北京及GDS上海的所有須經股東批准的事項投票，以及委任董事及行政人員。GDS管理公司亦有權在事先通知該等股東的情況下，指定另一名中國公民擔任GDS北京及GDS上海股東的獨家代理，從而更改委任。只要股東仍是GDS北京或GDS上海的股東(視情況而定)，每項股東投票權代理協議將繼續有效。
允許我們從綜合VIE中獲得經濟利益的協議
獨家技術許可和服務協議。根據獨家技術許可和服務協議，GDS管理公司向GDS北京和GDS上海各自授權若干技術，GDS管理公司擁有向GDS北京和GDS上海提供技術支持、諮詢服務和其他服務的獨家權利。未經GDS管理公司事先書面同意，GDS北京和GDS上海均同意不接受任何第三方提供的相同或任何類似服務。GDS北京公司和GDS上海公司同意按年支付服務費，支付金額為GDS管理公司確認的全部淨利潤。GDS管理公司擁有因履行這些協議而產生的知識產權。此外，GDS北京和GDS上海均已授予GDS管理公司獨家權利，以中國法律允許的最低價格購買或獲得GDS北京或GDS上海的任何或全部知識產權。除非雙方另有約定，這些協議將繼續有效。
知識產權許可協議。根據GDS管理公司與GDS上海於2016年4月13日簽訂的知識產權許可協議，GDS上海已向GDS管理公司授予獨家許可，可隨時免費使用GDS上海擁有的任何或全部知識產權，未經雙方事先書面同意，GDS上海不得采取任何行動，包括但不限於在其正常業務過程之外向任何第三方轉讓或許可任何知識產權，這可能會影響或破壞GDS管理公司對GDS上海許可知識產權的使用。雙方還根據協議同意，GDS管理公司應擁有其開發的新知識產權，無論該開發是否依賴於GDS上海擁有的任何知識產權。本協議只有在雙方事先同意的情況下才能提前終止，並需要在GDS管理公司的單方面請求下續簽。
為我們提供購買GDS北京和GDS上海股權的選擇權的協議
獨家看漲期權協議。根據獨家認購期權協議，GDS北京及GDS上海的各股東已不可撤銷地授予GDS管理公司獨家選擇權，或讓其指定人士在中國法律許可的範圍內酌情購買該等股東於GDS北京及GDS上海的全部或部分股權。購買價格應等於中國法律規定的最低價格或雙方書面約定的其他價格。未經GDS管理公司事先書面同意，GDS北京和GDS上海各自的股東同意，GDS北京和GDS上海各自不得修改其章程，增加或減少註冊資本，出售或以其他方式處置其資產或實益權益，對其資產或其他實益權益產生或允許任何產權負擔，提供任何貸款，向股東分派股息等。該等協議將繼續有效，直至其股東持有的GDS北京和GDS上海的所有股權均已轉讓或轉讓給GDS管理公司或其指定人士。
83
目錄表
貸款協議。根據GDS管理層與GDS北京及GDS上海各自股東之間的貸款協議，GDS管理層已同意向GDS北京及GDS上海的股東提供合共人民幣310,100,000元的貸款，僅用於GDS北京及GDS上海的資本化。根據貸款協議，GDS管理公司有權在向股東發出三十日提前通知後要求償還貸款，而股東可根據各自的獨家認購期權協議將其於GDS北京及GDS上海的股權出售予GDS管理公司或其指定人士，或GDS管理公司根據其組織章程細則及適用的中國法律及法規決定的其他方式償還貸款。
金杜律師事務所認為，我們的中國律師：
·GDS管理公司、GDS上海和GDS北京的所有權結構目前不違反任何適用的中國現行法律或法規；以及
·GDS管理公司、GDS上海、GDS北京以及GDS上海和GDS北京的股東之間的合同安排受中國法律管轄，目前有效、具有約束力，並可根據現行適用的中國法律或法規執行，不違反任何現行有效的中國適用法律或法規。
然而，關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。特別是2015年1月，商務部公佈了外商投資法草案討論稿，徵求公眾意見。除其他外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了實際控制原則。根據外國投資法草案，如果VIE最終由外國投資者控制，並受到對外國投資的限制，它們也將被視為外商投資企業。然而，法律草案尚未就將對具有可變利益實體結構的現有公司採取什麼行動達成一致，無論這些公司是否由中方控制。目前還不確定該草案何時可以簽署成為法律，以及最終版本是否會對草案進行實質性修改。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。如果中國政府發現為提供我們的IDC服務建立結構的協議不符合中國政府對外國投資IDC服務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。
萬國數據-SW的子公司
一份包含我們重要子公司名單的展品已隨本年度報告一起提交。
D. Property, Plants and Equipment
有關我們的物業、廠房和設備的討論，請參閲B.業務概述和我們的數據中心？
84
目錄表
ITEM 4A. UNRESOLVED STAFF COMMENTS
沒有。
項目5.業務和財務審查及展望
除非另有説明，本節中對我們財務狀況和經營結果的討論和分析適用於我們根據美國公認會計準則編制的財務信息。你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註(Form 20-F)。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這是各種因素的結果，包括項目3.關鍵信息D.風險因素以及本年度報告20-F表中其他部分的風險因素。
概述
我們是中國高性能數據中心的領先開發商和運營商。我們的設施位於中國的主要經濟樞紐，這裏是高性能數據中心服務需求集中的地方。我們的數據中心擁有巨大的淨佔地面積、高功率容量、高密度和高效率，以及跨所有關鍵系統的多個宂餘。我們是運營商和雲中立的，這使我們的客户能夠連接到所有主要的中國電信運營商，並訪問一些最大的中國雲服務提供商，我們在我們的設施託管。我們提供主機託管和託管服務，包括獨特且創新的託管雲價值主張。我們擁有17年的服務交付記錄，成功滿足了中國一些規模最大、要求最高的客户對外包數據中心服務的要求。截至2017年12月31日，我們已投入使用的總淨樓面面積為101,258平方米，其中91.8%已投入使用；在建總淨樓面面積為24,505平方米，其中39.0%已預承諾。
近年來，我們經歷了顯著的增長。淨收入由2015年的人民幣703.6百萬元增長至2016年的人民幣10.56億元，增長50.1%，2017年增長至人民幣16.162億元(2.484億美元)，增長53.1%。代管服務收入由2015年的人民幣5.09億元增長至2016年的人民幣7.701億元，並於2017年進一步增長至人民幣12.191億元(1.874億美元)，分別佔總淨收入的71.2%、72.9%及75.4%。來自託管服務的收入從2015年的人民幣1.426億元增長至2016年的人民幣2.246億元，並於2017年進一步增長至人民幣3.644億元(合5600萬美元)，分別佔總淨收入的20.3%、21.3%和22.6%。諮詢服務收入由2015年的人民幣1,010萬元下降至2016年的人民幣830萬元，並於2017年微升至人民幣840萬元(130萬美元)，分別佔總淨收入的1.4%、0.8%及0.5%。IT設備銷售收入由2015年的人民幣5,000萬元增長至2016年的人民幣5,300萬元，並於2017年下降至人民幣2,430萬元(370萬美元)，分別佔總淨收入的7.1%、5.0%及1.5%。我們經調整的EBITDA由2015年的人民幣1.647億元增加至2016年的人民幣2.705億元，並於2017年進一步增至人民幣5.123億元(7,870萬美元)。我們的淨虧損從2015年的人民幣9860萬元增加到2016年的人民幣2.764億元，並在2017年增加到人民幣3.269億元(5020萬美元)。截至2016年12月31日和2017年12月31日，我們的累計赤字分別為8.587億元人民幣和11.856億元人民幣(1.822億美元)。
影響我們經營業績的主要因素
我們的業務和經營結果普遍受到中國數據中心服務市場發展的影響。近年來，我們受益於這一市場的快速增長，中國數據中心服務市場的任何不利變化都可能損害我們的業務和運營業績。此外，我們認為，我們的運營結果直接受到以下關鍵因素的影響。
85
目錄表
採購和開發數據中心的能力
我們的收入增長取決於我們採購和開發更多數據中心的能力。由於開發數據中心以及安裝機架和設備通常至少需要12到18個月的時間，因此我們必須在實現投資收益之前致力於開發。我們致力於確保數據中心容量的持續可用性，以滿足客户需求，在開發的不同階段保持高性能數據中心的供應，從已確定的地點到在建數據中心，到現有數據中心的可用淨建築面積。我們通過(1)收購或租賃我們開發的用作數據中心設施的物業(無論是在綠地上建設還是改造現有工業建築)來擴大我們對新數據中心區域的採購，(2)從第三方批發提供商租賃現有的數據中心容量，以及(3)從其他公司收購高性能數據中心。我們維持不斷增長的數據中心資產供應的能力直接影響我們的收入增長潛力。
如果我們無法找到合適的土地或設施來建設新的數據中心，或無法以我們可以接受的成本這樣做，或者在數據中心設計和建設開發過程中遇到延誤或成本增加，我們增加收入和改善運營結果的能力將受到負面影響。此外，如果需求意外放緩，或者我們採購和開發數據中心的速度太快，由此導致的產能過剩將對我們的運營結果產生不利影響。
能夠確保客户對數據中心服務的承諾，並最大限度地減少遷入期
由於建設數據中心所需的時間較長，而且這些投資具有長期性，如果我們高估了市場對數據中心資源的需求，我們的利用率(即使用面積與服務面積的比率)將會下降，這將對我們的運營結果產生不利影響。我們的收入增長取決於我們獲得數據中心服務承諾的能力。我們專注於在施工階段通過與客户簽訂預先承諾協議來獲得這些承諾，並努力最大化承諾的總面積。在為客户提供靈活性的同時，我們的目標也是儘量縮短入住時間，以便提供收費服務並開始創造收入。因此，我們的運營結果在很大程度上受到我們保持高利用率的能力的影響。我們承諾的總面積從2015年12月31日的35,918平方米增加到2016年12月31日的61,043平方米，並進一步增加到2017年12月31日的102,528平方米，而使用面積從2015年12月31日的22,365平方米增加到2016年12月31日的37,082平方米，進一步增加到2017年12月31日的61,713平方米。遷入期和遷入期內的最低承諾因客户而異。我們努力優化我們的客户結構，以實現高承諾率和使用率以及高比例的長期關係。
電價結構與電力成本
我們的運營結果將受到我們在電力消耗方面高效運營數據中心的能力的影響。我們的數據中心需要大量的電力供應來支持其運營。根據合同的不同，我們與客户達成協議，要麼按實際耗電量向他們收費，要麼將其計入固定價格。我們的大多數客户選擇在合同服務期內按固定金額定價。因此，客户在合同有效期內的實際用電量將影響其對我們的盈利能力。每個數據中心內客户和用電的優化配置將影響我們的運營結果。
現有容量的利用率
我們能否最大限度地提高盈利能力取決於數據中心淨佔地面積和電力容量的高利用率。我們大部分的收入成本和營運開支都是固定的。此類成本隨着每個新數據中心的增加而增加，並帶來額外的電力承諾成本、新物業廠房和設備的折舊、租賃設施的租金成本、人員成本和啟動成本。通過採用模塊化發展方式，我們的目標是優化資源利用和最大限度地提高資本效率，以提高盈利能力。
86
目錄表
取決於數據中心保有期和位置的成本結構
我們通過混合擁有或租賃數據中心來持有我們的數據中心。第三方數據中心的租期一般為三年，自主開發的數據中心的租期為二十年，續約期限均不同。租約的年期和租約金額的固定或上限期限，將影響我們未來的成本結構。此外，如果我們的許多數據中心繼續靠近租金成本普遍較高的中央商務區，我們的成本結構也將受到影響。
數據中心開發和融資成本
我們的收入增長取決於我們以商業可接受的條款開發數據中心的能力。我們歷來通過額外的股權或債務融資為數據中心開發提供資金。我們預計在必要和市場條件允許的情況下，將繼續通過債務融資或通過發行額外的股本證券為未來的發展提供資金。此類額外融資可能無法獲得，可能不符合商業上可接受的條款，或可能導致我們的融資成本增加。此外，在吸引或留住客户使用我們的數據中心服務方面，我們可能會遇到開發延遲、開發成本過高或挑戰。我們也可能無法找到合適的土地或設施來建設新的數據中心，或以我們可以接受的成本或條款。
關鍵績效指標
我們的淨收入和運營結果在很大程度上取決於服務中的數據中心面積、數據中心空間被承諾或預先承諾的程度以及其利用率。因此，我們的管理層使用以下關鍵績效指標作為衡量我們績效的標準：
服務面積：服務中的數據中心的淨樓面面積，其中一個或多個模塊已配備，並已準備好供客户使用。
在建面積：在建但尚未投入使用的數據中心的淨建築面積。
承諾面積：客户協議仍然有效的服務數據中心的淨建築面積。
預承諾面積：客户協議仍然有效的在建數據中心的淨建築面積。
已承諾總面積：已承諾面積和預先承諾面積之和。
承諾率：承諾使用面積與使用面積的比率。
預承諾率：預承諾面積與在建面積的比率。
已用面積：服務中的數據中心的淨建築面積，也是根據生效的客户協議產生的收入。
使用率：使用面積與服務面積的比率。
下表列出了我們截至2015年12月31日、2016年和2017年的主要業績指標。
87
目錄表
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
(Sqm, %) |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
服務面積 |
|
37,869 |
|
60,982 |
|
101,258 |
|
|
在建面積 |
|
35,525 |
|
25,055 |
|
24,505 |
|
|
承諾的面積 |
|
33,140 |
|
54,258 |
(1) |
92,961 |
(1) |
|
預先承諾的區域 |
|
2,778 |
|
6,785 |
(1) |
9,567 |
(1) |
|
承建總面積 |
|
35,918 |
|
61,043 |
(1) |
102,528 |
(1) |
|
承諾率 |
|
87.5 |
% |
89.0 |
% |
91.8 |
% |
|
預承諾率 |
|
7.8 |
% |
27.1 |
% |
39.0 |
% |
|
使用的面積 |
|
22,365 |
|
37,082 |
|
61,713 |
|
|
使用率 |
|
59.1 |
% |
60.8 |
% |
60.9 |
% |
(1)包括我們與某些客户簽訂了不具約束力的協議或意向書，或已收到某些客户的其他確認的數據中心區域。
選定的操作報表項目説明
下表列出了我們的淨收入、收入成本和毛利潤，包括絕對額和佔淨收入的百分比。
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
淨額的百分比
收入 |
|
人民幣 |
|
淨額的百分比
收入 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
淨額的百分比
收入 |
|
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務收入 |
|
653,591 |
|
92.9 |
|
1,003,015 |
|
95.0 |
|
1,591,860 |
|
244,664 |
|
98.5 |
|
|
IT設備銷售 |
|
50,045 |
|
7.1 |
|
52,945 |
|
5.0 |
|
24,306 |
|
3,736 |
|
1.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
703,636 |
|
100.0 |
|
1,055,960 |
|
100.0 |
|
1,616,166 |
|
248,400 |
|
100.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
(514,997 |
) |
(73.2 |
) |
(790,286 |
) |
(74.8 |
) |
(1,207,694 |
) |
(185,619 |
) |
(74.7 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
188,639 |
|
26.8 |
|
265,674 |
|
25.2 |
|
408,472 |
|
62,781 |
|
25.3 |
|
淨收入
我們的淨收入主要來自託管服務，其次是託管服務，包括託管和託管雲服務。此外，我們也不時以獨立方式或捆綁在託管服務合同安排中向客户銷售IT設備，並提供諮詢服務。我們幾乎所有的服務收入都是在經常性的基礎上確認的。
我們的託管服務主要包括為我們的客户提供空間、電力和冷卻，以容納服務器和相關的IT設備。我們的客户有多種託管其網絡、服務器和存儲設備的選擇。他們可以將設備放置在共享或私人空間中，該空間可以根據他們的要求進行定製。我們提供定製電源選項，以滿足客户的個人電源需求。代管服務在合同服務期內按固定金額提供給客户。代管服務的收入在合同服務期內按比例確認。
我們的託管服務包括託管託管和託管雲服務。我們的託管服務包括廣泛的增值服務，涵蓋數據中心IT價值鏈的每一層。我們的託管服務套件包括技術服務、網絡管理服務、數據存儲服務、系統安全服務、數據庫服務和服務器中間件服務。我們的大部分託管服務收入在合同服務期內以固定金額提供給客户，並按月或按季度計費。託管服務的收入在合同服務期內按比例確認。我們的託管雲服務套件包括到主要雲的直接專用連接平臺、雲基礎設施的提供和解決方案，以幫助我們的客户管理他們的混合雲。
88
目錄表
我們對提供的IDC服務徵收6%的增值税，減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值税。根據中國法律，我們還需繳納增值税附加費。在本報告所述期間，我們提供的服務無需繳納營業税。
我們認為我們的客户是我們數據中心服務的最終用户。我們可以直接與我們的最終用户客户簽訂合同，也可以通過中間承包方簽訂合同。我們過去一直，並相信我們將繼續從有限數量的客户那裏獲得我們總淨收入的很大一部分。我們有兩個最終用户客户在2015年分別創造了我們總淨收入的20.1%和10.3%，在2016年分別佔我們總淨收入的18.6%和14.6%，一個客户在2017年分別創造了我們總淨收入的25.2%。期內，並無其他終端用户客户佔我們總淨收入的10%或以上。我們預計我們的總淨收入將繼續高度依賴於有限數量的最終用户客户，這些客户在我們承諾的總面積中佔很大比例。截至2017年12月31日，我們擁有三個最終用户客户，分別佔我們承諾總面積的34.9%、17.7%和13.5%。沒有其他最終用户客户佔我們承諾總面積的10%或更多。
收入成本
我們的收入成本主要包括公用事業成本、財產和設備折舊、租金成本、勞動力成本和其他成本。公用事業成本主要指執行我們的數據中心服務所需的電力成本。財產和設備折舊主要涉及數據中心財產和設備的折舊，如通過資本租賃獲得的資產、數據中心的租賃改進和其他長期資產。租金成本與我們租用並用於向客户提供服務的數據中心空間相關。人工成本是指我們的工程和運營人員的薪酬和福利費用。這些成本在很大程度上是固定成本，而不是公用事業成本，其中有一部分與每個客户的電力和公用事業消耗成比例變化，另一部分由每月電力承諾費組成。當一個新的數據中心投入使用時，我們主要產生一定程度的固定公用事業成本，這些成本與淨收入沒有直接關係。
我們預計，隨着業務的擴大，我們的收入成本將繼續增加，我們預計公用事業成本、折舊和攤銷以及租金成本將繼續佔我們收入成本的最大部分。此外，在任何特定時期，我們收入成本的增長也可能超過我們淨收入的增長，這取決於我們數據中心的開發時間、我們獲得客户合同的能力以及該時期我們數據中心的利用率。雖然我們努力確保客户對我們的數據中心服務的承諾，以便儘可能地利用最大的數據中心空間，同時將我們的數據中心區域開始運營和客户佔用該區域的時間降至最低，但這些時間差異可能會導致我們的收入成本在不同時期佔我們淨收入的百分比出現波動。
運營費用
我們的運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研發費用。以下列出了我們在所示年度的銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研究和開發費用，包括絕對金額和佔淨收入的百分比。
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
淨額的百分比
收入 |
|
人民幣 |
|
淨額的百分比
收入 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
淨額的百分比
收入 |
|
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
銷售和營銷費用 |
|
57,588 |
|
8.2 |
|
71,578 |
|
6.8 |
|
90,118 |
|
13,851 |
|
5.6 |
|
|
一般和行政費用 |
|
128,714 |
|
18.3 |
|
227,370 |
|
21.5 |
|
228,864 |
|
35,176 |
|
14.2 |
|
|
研發費用 |
|
3,554 |
|
0.5 |
|
9,100 |
|
0.9 |
|
7,261 |
|
1,116 |
|
0.4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總運營費用 |
|
189,856 |
|
27.0 |
|
308,048 |
|
29.2 |
|
326,243 |
|
50,143 |
|
20.2 |
|
89
目錄表
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用主要包括薪酬，包括以股份為基礎的薪酬，銷售和營銷人員的福利費用，業務發展和推廣費用以及辦公和差旅費用。隨着業務的增長，我們打算增加銷售和營銷人員的人數，並繼續積極開展品牌推廣和營銷活動，因此，我們的銷售和營銷費用預計將增加。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用主要包括薪酬，包括基於股份的薪酬，管理人員和行政人員的福利費用，新數據中心運營前發生的啟動成本，折舊和攤銷，辦公和差旅費用，專業費用和其他費用。折舊主要涉及我們的管理人員和行政部門的工作人員使用的辦公設備和設施。啟動成本包括新數據中心開始運營之前發生的成本，包括在租賃改進期間因建築物的運營租賃而產生的租金成本和其他雜項成本。專業費用主要涉及審計和法律費用。我們預計，隨着業務的增長，隨着員工和辦公空間的不斷增加，我們的一般和行政費用將會增加。
此外，作為一家上市公司，我們發生了以前作為私人公司沒有發生的法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的成本。為了遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的相關規章制度，我們也產生了費用。我們預計，這種合規，加上我們業務的增長和擴張，將導致我們的一般和行政費用增加。
研究和開發費用
研發費用主要包括研發人員的薪酬和福利支出。
基於股份的薪酬
下表顯示了以股份為基礎的薪酬支出對我們的收入成本和運營費用項目的影響，包括絕對金額和佔淨收入的百分比。
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
淨額的百分比
收入 |
|
人民幣 |
|
淨額的百分比
收入 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
淨額的百分比
收入 |
|
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
收入成本 |
|
484 |
|
0.1 |
|
2,114 |
|
0.2 |
|
9,941 |
|
1,528 |
|
0.6 |
|
|
銷售和市場營銷 |
|
325 |
|
0.0 |
|
6,590 |
|
0.6 |
|
18,390 |
|
2,826 |
|
1.1 |
|
|
一般和行政 |
|
3,252 |
|
0.5 |
|
55,409 |
|
5.2 |
|
30,866 |
|
4,744 |
|
1.9 |
|
|
研究與開發 |
|
|
|
|
|
52 |
|
0.0 |
|
646 |
|
99 |
|
0.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬支出總額 |
|
4,061 |
|
0.6 |
|
64,165 |
|
6.0 |
|
59,843 |
|
9,197 |
|
3.7 |
|
90
目錄表
與2016年相比，我們在2017年產生的基於股份的薪酬支出較低，這是由於我們於2016年5月向員工、高級管理人員和董事過去的服務授予股份。我們預計將繼續根據我們的股票激勵計劃授予購股權、限制性股票和其他基於股票的獎勵，並在未來期間產生進一步的基於股票的薪酬支出。
？有關我們如何核算基於股份的支付交易的補償成本的説明，請參閲本節中的關鍵會計政策和基於股份的薪酬。
税收
開曼羣島
本公司為一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，並透過我們在中國的中國附屬公司進行幾乎所有業務。根據開曼羣島的現行法律，我們不需要對收入或資本利得徵税。此外，在我們向股東支付股息時，開曼羣島將不會徵收預扣税。
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島的現行法律，我們不需要對收入或資本利得徵税。此外，在我們向股東支付股息時，不會徵收英屬維爾京羣島預扣税。
香港
我們在香港的附屬公司須繳交16.5%的香港利得税税率。
中華人民共和國
一般來説，我們在中國的子公司和合並VIE在中國的應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。
我們在中國的全資子公司支付給我們在香港的中介控股公司的股息，將按10%的預扣税率徵收，除非相關香港實體滿足《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》下的所有要求，並獲得相關税務機關的批准。如果我們的香港附屬公司符合税務安排下的所有要求，並獲得有關税務機關的批准，則支付給香港附屬公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司被視為中國企業所得税法下的居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見項目3.關鍵信息D.風險因素與在人民羣眾中做生意有關的風險Republic of China先生：根據《中國企業所得税法》，我們可能被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。
91
目錄表
關鍵會計政策
我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。
如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地使用不同的會計估計，或合理地可能發生的會計估計的變動可能對綜合財務報表產生重大影響，則該會計政策被視為關鍵。我們認為，以下會計政策在應用時涉及更高程度的判斷和複雜性，需要我們做出重大會計估計。以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的合併財務報表和本年度報告20-F表格中包含的其他披露一起閲讀。
VIE的合併
我們根據財務會計準則委員會，或FASB，會計準則編碼主題810，合併，或ASC 810，對符合VIE資格的實體進行核算。我們的業務主要通過我們的VIE、GDS北京和GDS上海進行，以遵守中國相關法律和法規，這些法律和法規禁止外國投資在這些地區從事數據中心相關業務的公司。作為代名股權持有人的個人代表我們持有GDS北京和GDS上海的合法股權。GDS北京和GDS上海的股東是GDS董事長兼首席執行官Huang和秋平Huang。
本公司與GDS北京、GDS上海以及GDS北京和GDS上海的股權持有人簽訂了一系列合同協議，包括股權質押協議、股東投票權代理協議、獨家技術許可和服務協議、知識產權許可協議、獨家看漲期權協議和貸款協議，統稱為VIE協議。通過這些協議，GDS北京和GDS上海的股權持有人已將其在GDS北京和GDS上海的股權的所有法定權利，包括投票權、股息權和處置權授予我們。因此，GDS北京及GDS上海的股權持有人並無(I)就GDS北京及GDS上海的活動作出決定的權利或(Ii)收取GDS北京及GDS上海的預期剩餘收益的權利。
根據VIE協議的條款，吾等有權(I)於提供該等服務時按年收取相當於GDS北京及GDS上海全部純利的服務費；(Ii)有權收取GDS北京及GDS上海宣佈的所有股息及GDS北京及GDS上海的所有未分配收益；(Iii)在中國法律許可的範圍內，透過其收購GDS北京及GDS上海100%股權的獨家選擇權收取GDS北京及GDS上海的剩餘利益；及(Iv)有權要求GDS北京及GDS上海的股東委任吾等指定的中國公民作為該等股東的獨家代理人，以行使所有股東權利，包括但不限於就GDS北京及GDS上海的所有須經股東批准的事宜投票、出售股東於GDS北京及GDS上海的全部或部分股權，以及委任董事及高管。在本報告所述期間，我們向GDS北京和GDS上海提供貸款，以支持其營運資金需求和資本化目的。
根據ASC 810，吾等擁有GDS北京及GDS上海的控股權，因為我們有權(I)指導GDS北京及GDS上海對其經濟表現有重大影響的活動；及(Ii)有義務承擔GDS北京及GDS上海的預期虧損，並有權收取可能對GDS北京及GDS上海產生重大影響的預期剩餘回報。
92
目錄表
我們在確定我們是GDS北京和GDS上海的主要受益者時所使用的重大判斷和假設是VIE協議的條款以及我們對GDS北京和GDS上海的財務支持。因此，我們已經包括了金融GDS北京和GDS上海在我們合併財務報表中的報表。
吾等的中國法律顧問基於其對相關法律及法規的理解，認為吾等的中國全資附屬公司、吾等的綜合VIE及其股東之間的每份合同均有效、具約束力，並可根據其條款強制執行。然而，關於中國法律和未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。中國法律和法規的任何變化影響我們控制我們在中國的VIE的能力，可能會阻止我們在未來整合這些公司。
收入確認
吾等於服務或產品已交付、相關應收賬款可能收取、有令人信服的安排證據存在及銷售價格固定或可釐定時確認收入。
這些標準與下列每項主要創收活動有關，如下所述。
我們的收入主要來自提供(I)託管服務；(Ii)託管服務和；(Iii)託管雲服務。我們剩餘的收入來自IT設備銷售，這些設備要麼單獨銷售，要麼捆綁在託管服務合同安排和諮詢服務中。
代管服務是指我們為客户提供空間、電力和冷卻，以便在我們的數據中心安置和操作他們的IT系統設備的服務。代管服務在合同服務期內以固定的對價金額向客户提供，期限從一年到十年不等。代管服務的收入在合同期限內以直線方式確認。我們已經確定我們的績效模式是直線的，因為客户在合同期限內不斷提供服務而獲得價值，盈利過程是直線的，沒有其他可識別的績效模式認可。
託管服務是指我們提供外包服務來管理客户數據中心運營的服務，包括數據遷移、IT運營、安全和數據存儲。託管服務主要作為一種業務連續性和災難恢復解決方案在一至六年的合同服務期內固定數額地提供給金融機構客户。收入來自託管託管服務的收益在合同期限內以直線方式確認。我們已確定其業績模式是直線的，因為客户在合同期限內不斷提供服務而獲得價值，盈利過程是直線的，並且沒有其他可識別的業績模式。
在某些代管和託管服務合同中，我們同意按實際耗電量向客户收費。我們將應收費的電力消耗作為服務收入記錄在合併經營報表中。
在計費前交付的代管或託管和雲服務確認的收入記錄在應收賬款中。我們一般按月或按季等額分期付款給客户。
在主機代管或託管和雲服務交付之前從客户那裏預先收到的現金被記錄為遞延收入。
託管雲服務是我們向客户提供虛擬存儲和計算服務的服務，包括提供與主要雲平臺的直接專用連接，以及提供雲基礎設施和解決方案以幫助客户管理其混合雲。向客户提供託管的雲服務在認購期內支付固定金額，從一年到三年不等。一旦滿足所有認可要求，包括配置服務以使其可供客户使用，託管雲服務的收入將在訂閲期內按比例確認。
93
目錄表
IT設備的銷售在交付時確認客户接受設備，交貨後我們沒有履約義務。
在某些託管服務合同中，我們在提供服務之前銷售和交付服務器和計算機終端等IT設備。由於交付的物品在獨立的基礎上對客户具有價值，並且設備沒有一般的退貨權，因此設備被視為單獨的會計單位。因此，合同對價根據設備和託管服務的相對獨立銷售價格分配給設備和託管服務。分配給已交付設備的對價不取決於服務的交付或滿足其他規定的性能條件。也就是説，設備付款應在設備交付時支付，而不取決於未交付服務的交付。
諮詢服務是在服務期內向客户提供固定金額的諮詢服務，通常不到一年。我們的諮詢合同沒有規定任何中期里程碑(根據時間推移支付除外)或交付成果。我們確認來自諮詢的收入根據提供給客户的服務模式，採用比例績效法提供服務。
從客户收取並匯給政府當局的銷售税不包括在合併經營報表的淨收入中。
租契
租賃於租賃開始之日被分類為資本租賃或經營租賃。如果存在下列任何條件，租賃即為資本租賃：(A)所有權在租賃期結束時轉讓給承租人，(B)存在討價還價購買選擇權，(C)租賃期至少為物業預計剩餘經濟壽命的75%，或(D)租賃期開始時最低租賃付款的現值為租賃物業於開始之日的公允價值的90%或以上。我們將資本租賃記錄為一項資產和一項債務，金額相當於租賃期開始時的最低租賃付款的現值。
如果承租人和出租人在任何時候同意修改租約的條款，而不是通過續簽或延長租期，而修改的條款在租賃開始時生效，將導致租賃分類標準下對租賃進行不同的分類，則經修改的協議應被視為關於其期限的新協議，並應適用租賃分類標準對新租賃進行分類。
吾等記錄資產及相關融資責任，以支付建造至西裝租賃安排項下的估計建築成本，如為會計目的，吾等被視為業主，惟吾等參與建築物的建造或結構改善，或吾等在租賃開始前承擔建造風險。於完成建造及開始訂立租賃條款後，吾等評估該等安排是否符合根據視為售後回租交易獲得銷售確認的資格。如果該等安排不符合銷售回租會計指引下的銷售確認資格，我們將繼續被視為財務報告用途的套裝資產的擁有者。我們將資產的建造成本保留在資產負債表上。此外，租賃支出減去被視為利息支出的部分，減少了我們資產負債表上的融資負債。
經營租賃的租金成本按直線法在租賃期內計入費用。某些經營租約包含租金、節假日和不斷上漲的租金。在確定在租賃期內應記錄的直線租金費用時，考慮了租金節假日和租金上漲。與建築經營租賃相關的租金費用，在建設租賃改進期間發生，並以其他方式使物業準備用於我們的預期用途，被確認為租金費用。並且沒有被大寫。
94
目錄表
商譽
商譽是指未單獨確認和單獨確認的其他資產所產生的未來經濟利益的資產。
商譽不攤銷，但每年進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能減值，則會更頻繁地進行減值測試。商譽按年度在報告單位水平進行減值測試，如發生事件或情況變化，則於年度測試之間測試商譽是否減值，而該等事件或情況變化極有可能令報告單位的公平值低於其賬面值。這些事件或情況可能包括股價、商業環境、法律因素、經營業績指標、競爭或出售或處置報告單位的重要部分的重大變化。應用商譽減值測試需要判斷，包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位、將商譽轉讓給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。
我們可以選擇進行定性評估，以確定報告單位的公允價值在進行兩步商譽減值測試之前是否更有可能低於其賬面價值。如果報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值，則不需要進行兩步商譽減值測試。如果需要進行兩步商譽減值測試，首先將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值小於其賬面價值，則報告單位存在商譽減值的跡象，我們進行減值測試(計量)的第二步。根據第二步，若報告單位商譽的賬面金額超過該商譽的隱含公允價值，則確認減值損失。隱含商譽的公允價值按類似於收購價分配的方式分配報告單位的公允價值，分配後的剩餘公允價值為報告單位商譽的隱含公允價值。我們在每年的12月31日對商譽進行年度減值審查。
長期資產減值準備
如物業及設備、須攤銷之無形資產及預付土地使用權等長期資產，每當發生事件或情況變化顯示某項資產之賬面值可能無法收回時，便會檢視減值情況。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，我們首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值按各種估值方法釐定，包括折現現金流量模型、報價市值及第三方獨立評估(視乎需要而定)。
基於股份的薪酬
我們在2014年7月通過了股權激勵計劃，即2014年股票激勵計劃，向關鍵員工、董事和外部顧問授予股票期權，以換取他們的服務。根據2014年股權激勵計劃，可能發行的股票總數為29,240,000股普通股。
2016年8月，我們通過了第二次股權激勵計劃，即2016年股票激勵計劃，向關鍵員工和董事授予股票期權和其他股權獎勵，以換取他們的服務。根據2016年股權激勵計劃可能發行的股票總數為56,707,560股普通股。
董事、高級職員和僱員的選擇
2016年5月1日，我們向員工、高級管理人員和董事授予了11,084,840份股票期權。該等購股權於授出過往服務之日全數歸屬，行權價為每股購股權0.7792美元(人民幣5.038元)。這些期權的合同期限為五年。
95
目錄表
面向非員工顧問的選項
於2015年1月，吾等向一名外部顧問授予1,000,000份購股權，行權價為每股期權0.7792美元(人民幣4.8元)。這些期權每六個月分六次平等分期付款，用於未來的持續服務。這些期權的合同期限為五年。截至2016年12月31日和2017年12月31日，333,334和NIL可沒收和未歸屬的非員工期權分別未歸屬。
股票期權活動摘要如下：
|
|
|
數
選項的數量 |
|
|
2015年1月1日未償還期權 |
|
17,463,207 |
|
|
授與 |
|
519,271 |
|
|
被沒收 |
|
(788,944 |
) |
|
|
|
|
|
|
截至2015年12月31日的未償還期權 |
|
17,193,534 |
|
|
授與 |
|
11,551,507 |
|
|
被沒收 |
|
(155,259 |
) |
|
|
|
|
|
|
截至2016年12月31日的未償還期權 |
|
28,589,782 |
|
|
授與 |
|
333,334 |
|
|
已鍛鍊 |
|
(816,880 |
) |
|
被沒收 |
|
(19,000 |
) |
|
|
|
|
|
|
2017年12月31日未償還期權 |
|
28,087,236 |
|
截至2016年12月31日和2017年，600,000份和266,666份可沒收和未授予的非員工期權在會計上被視為未發行，不包括在上表中。
我們在一家獨立評估公司的幫助下，使用二項式期權定價模型估計了股票期權的公允價值。截至二零一六年五月止每項購股權授出的公允價值於授出日按下列假設估計。
|
授予日期： |
|
2015年1月 |
|
May 2016 |
|
|
無風險收益率 |
|
2.27 |
% |
1.98 |
% |
|
波動率 |
|
29.80 |
% |
28.50 |
% |
|
預期股息收益率 |
|
|
|
|
|
|
多次鍛鍊 |
|
2.20 |
|
2.2 |
|
|
相關普通股的公允價值 |
|
US$0.90 |
|
US$1.51 |
|
|
預期期限 |
|
5年 |
|
5年 |
|
|
因缺乏適銷性而打折 |
|
10.00 |
% |
9.00 |
% |
|
貼現率 |
|
11.40 |
% |
11.40 |
% |
確定我們普通股的公允價值需要我們做出複雜和主觀的判斷、假設和估計，這些判斷、假設和估計涉及內在的不確定性。如果我們使用不同的假設和估計，由此產生的普通股公允價值和由此產生的基於股份的薪酬支出可能會有所不同。
下表列出了在獨立評估公司的協助下，在不同時間估計的我們普通股的公允價值。
96
目錄表
|
日期 |
|
每項公允價值
普通股 |
|
提供以下折扣
缺少
適銷性 |
|
折扣
費率 |
|
估值的目的 |
|
|
|
|
(美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
2015年1月 |
|
0.90 |
|
10 |
% |
11.4 |
% |
授出購股權 |
|
|
May 2016 |
|
1.51 |
|
9 |
% |
11.4 |
% |
授出購股權 |
|
在確定我們普通股的公允價值時，我們應用了收益法/貼現現金流量(DCF)分析，該分析基於我們的預計現金流量，使用了管理層截至估值日期的最佳估計。在釐定本公司普通股的公允價值時，我們需要就本公司預計的財務及經營業績、本公司獨特的業務風險、本公司股份的流動資金，以及本公司估值時的經營歷史及前景作出複雜及主觀的判斷。
計算普通股公允價值時使用的主要假設包括：
· 加權平均資本成本，或WACC：截至2015年1月和2016年5月的日期分別使用11.4%和11.4%的WAC。WAC是根據無風險率、相對行業風險、股權風險溢價、公司規模和非系統風險因素等因素確定的。
· 可比公司：在計算作為收益法下折現率的WAC時，我們選擇了10家上市公司作為我們的參考公司。指南公司的選擇基於以下標準：(I)運營數據中心或提供互聯網數據中心服務，以及(Ii)在美國上市的中國公司或總部位於美國並公開上市的公司。
· 缺乏適銷性的折扣，或DLOM：用二項式期權定價模型對DLOM進行量化。估值日期離預期的流動性事件越遠，看跌期權價值就越高，因此隱含的DLOM就越高。使用DLOM進行估值越低，普通股的確定公允價值就越高。DLOM在2014-2015年間保持在10%，2016年5月下降到9%。
收益法涉及對基於盈利預測的估計現金流應用適當的貼現率。我們的淨收入增長率，以及我們實現的主要里程碑，推動了我們普通股的公允價值從2015年1月到2016年5月的增長。然而，這些公允價值具有內在的不確定性和高度的主觀性。在得出公允價值時使用的假設與我們的業務計劃一致。這些假設包括：中國現有的政治、法律和經濟條件沒有實質性變化；我們有能力留住稱職的管理層、關鍵人員和員工來支持我們的持續運營；以及市場狀況與經濟預測沒有重大偏離。這些假設本質上是不確定的。在選擇適當的貼現率時，我們評估了與實現我們的預測相關的風險。
清償責任--分類限售股裁決
2016年5月，董事會決議向董事支付人民幣1,170萬元，其中人民幣420萬元以現金支付，人民幣750萬元將通過發行等值可變數量的本公司股票的方式支付。因此，我們記錄了一般費用和行政費用以及負債人民幣1170萬元。於2016年8月，吾等向其董事支付現金人民幣420萬元，並向其董事發行877,400股完全歸屬的限制性股份，以全面清償該等責任。自授予之日起一年內不得出售或以其他方式處置50%(50%)的限制性股票。鬚髮行的限售股份數目由限售股份於結算日的公允價值及人民幣750萬元負債的股份結算部分釐定。於二零一七年五月、八月及十一月，吾等向董事發行合共502,000股全數歸屬限制性股份，以支付董事提供服務的部分酬金，該等酬金已記入一般及行政開支。發行的限售股份數目由限售股份於結算日的公允價值及負債的股份結算部分人民幣450萬元(70萬美元)釐定。於發行股份以清償債務時，股本按以股份結算的負債金額增加，並無額外的股份補償開支入賬。
97
目錄表
對董事、高級管理人員和員工的限售股
2016年12月和2017年7月，我們分別向員工、高級管理人員和董事授予12,910,080股和13,475,060股非既有限制性股票。限制性股票獎勵的授予取決於服務和市場條件，或服務和業績條件，這些條件與我們的財務業績掛鈎。對於已授予的限制性股份，限制性股份的價值由收購日期的限制性股份的公允價值確定，在該日，確定授予日期的所有標準均已滿足。受服務條件限制的限售股價值採用分級歸屬法確認為補償費用。受業績條件限制的股份價值，只有在有可能達到業績條件時，才採用分級歸屬方法確認為補償費用。
限售股份的公允價值由股份於授出日在證券交易所市場所報的收市價釐定。截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，已授出限制性股份的總公平值分別為人民幣7,740萬元及人民幣7,330萬元(1,130萬美元)，按各自歸屬日期的公允價值計算。
限售股活動摘要如下：
|
|
|
數量
股票 |
|
|
|
|
|
|
|
2016年1月1日未歸屬 |
|
|
|
|
授與 |
|
13,787,480 |
|
|
既得 |
|
(877,400 |
) |
|
被沒收 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未歸屬於2016年12月31日 |
|
12,910,080 |
|
|
授與 |
|
13,977,060 |
|
|
既得 |
|
(2,123,120 |
) |
|
被沒收 |
|
(238,400 |
) |
|
|
|
|
|
|
2017年12月31日未歸屬 |
|
24,525,620 |
|
於截至二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日止年度，本集團確認限售股份相關薪酬開支分別為人民幣470萬元及人民幣5620萬元(860萬美元)。截至2017年12月31日，與未歸屬股份相關的未確認補償支出總額為人民幣8130萬元(合1250萬美元)。預計將使用分級歸屬分配法在1.88年的加權平均期內確認這項費用。截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度，我們並未將任何以股份為基礎的薪酬開支資本化為任何資產成本的一部分。
已授出的限售股份的公允價值於授出日採用蒙特卡羅模擬模型估計，並採用以下假設。
|
授予日期： |
|
2016年12月 |
|
2017年7月 |
|
|
無風險收益率 |
|
0.68~1.65% |
|
1.29~1.63% |
|
|
波動率 |
|
22.35~24.80% |
|
20.43~21.48% |
|
|
預期股息收益率 |
|
|
|
|
|
|
授出日的股價 |
|
US$1.24 |
|
US$1.191 |
|
|
|
|
(RMB8.6) |
|
(RMB8.0) |
|
|
預期期限 |
|
1~5年 |
|
2~4年 |
|
(1) Volatility
預期波動率是根據我們的可比公司在與每項授權書的預期期限相等的期間內的歷史波動率而假定的。
98
目錄表
(2) Risk-free interest rate
無風險利率等於從彭博社獲得的零息美國政府債券的隱含收益率，期限等於剩餘的預期期限。
(3) Dividend yield
我們根據我們的預期股息政策估計了股息率，超過了限制性股票的預期條款。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債及其各自税基的財務報表賬面金額與營業虧損和税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税務後果。向前看。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，我們才會認識到這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額計量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。我們將與未確認的税收優惠相關的利息記錄在利息支出中，並在一般和行政費用中記錄罰款。
2016年第四季度，我們提前採用了會計準則更新版2015-17號，所得税(專題740)：資產負債表遞延税金分類，而我們以往期間的財務報表並未作追溯調整。
關於中國現行所得税法如何適用於我們的整體業務，更具體地説，關於税務居留地位，存在不確定性。企業所得税法包括一項規定，就中國所得税而言，如果有效管理或控制的地點在中國境內，則在中國境外成立的法人實體被視為中國居民。《企業所得税法實施細則》規定，如果在中國境內對生產經營、人事、會計、財產等進行實質性的全面管理和控制，非居民法人被視為中國居民。儘管目前因中國税務指引有限而存在不明朗因素，但就企業所得税法而言，我們並不認為在中國境外成立的法人實體應被視為居民。若中國税務機關最終認定本公司及其在中國境外註冊的附屬公司為居民企業，則本公司及其在中國境外註冊的附屬公司將按25%的税率繳納中國所得税。
若就中國税務而言，吾等為非居民，則於二零零八年一月一日後由中國附屬公司賺取的溢利向吾等支付的股息將須繳交預扣税。中國企業所得税(或CIT法)及其相關法規對中國居民企業從2008年1月1日開始向其非中國居民法人投資者派發的股息徵收10%的預扣税，除非通過税收條約或協議減少。2008年1月1日之前產生的未分配收益免徵此類預扣税。截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日，我們尚未確認中國居民企業未分配收益的任何遞延税項負債，因為我們計劃將該等收益永久再投資於中國。見項目3.主要信息D.風險因素與在中國人民中做生意有關的風險Republic of China應向外國投資者支付的股息以及外國投資者出售我們的美國存託憑證或A類普通股的收益可能需要繳納中國税，並且？我們和我們的股東面臨關於間接轉讓中國居民企業的股權或其他歸因於中國成立的非中國公司的資產，或非中國公司擁有的位於中國的不動產的不確定因素。
99
目錄表
近期發佈的會計準則
2017年5月，財務會計準則委員會(FASB？)發佈了會計準則更新(ASU？)2017-09號，薪酬-股票薪酬(主題718)。這一ASU的發佈主要是為了在將主題718中的指導應用於對基於股份的支付獎勵的條款或條件的更改時，提供清晰度並減少實踐的多樣性以及成本和複雜性。本ASU影響任何更改股票支付獎勵的條款或條件的實體。本ASU提供了關於基於股份的支付獎勵的條款或條件的哪些改變需要實體在主題718中應用修改會計的指導。此ASU在2017年12月15日之後開始的年度或任何中期報告期內有效，並允許提前採用。採用這一準則預計不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號，無形資產--商譽和其他(主題350): 簡化商譽減值測試。這一ASU是為了簡化後續商譽的計量。ASU取消了商譽減值測試中的步驟2，以及要求賬面金額為零或負的任何報告單位進行定性評估，如果未能通過該定性測試，則執行商譽減值測試的步驟2。實體仍可選擇對報告單位進行定性評估，以確定是否有必要進行量化減值測試。這種ASU應該在預期的基礎上應用。自2019年12月15日開始的財政年度內，本ASU對本公司的年度或任何中期商譽減值測試有效。允許在2017年1月1日之後的測試日期進行中期或年度商譽減值測試，提前採用。我們目前正在評估採用這一準則將對我們的合併財務報表產生的影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-03號，會計變更和錯誤更正(主題250)。新發布的某些會計準則在未來一段時期內被採用時，將對註冊人的財務報表產生數量和質量上的影響，美國會計準則協會增加了對這些準則的披露要求。特別是，這些披露要求適用於採用ASU第2014-09號，與客户的合同收入(主題606)；ASU第2016-02號，租賃(主題842); and ASU No. 2016-13, 金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。這個亞利桑那州立大學立即生效。
2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-01號，企業合併(主題805)：澄清企業的定義。ASU影響所有必須確定是否收購或出售企業的公司和其他報告組織。企業的定義影響到會計的許多領域，包括收購、處置、商譽和合並。ASU在2017年12月15日之後的年度期間有效，包括允許提前採用的過渡期。採用這一準則預計不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
2016年11月，FASB發佈了ASU第2016-18號，現金流量表(主題230)：限制性現金。本ASU適用於所有具有受限現金或受限現金等價物並被要求提交現金流量表的實體。ASU要求現金流量表解釋在此期間現金、現金等價物以及通常被描述為限制性現金或限制性現金等價物的金額的變化。本ASU在2017年12月15日之後開始的財年以及這些財年內允許提前採用的過渡期內對公司有效。本次更新中的修正應採用追溯過渡的方法適用於所提出的每個時期。自2016年12月31日和2017年12月31日起，採用這一ASU將分別影響人民幣2,770萬元和人民幣7,420萬元(1,140萬美元)的限制性現金列報。
2016年10月，FASB發佈了ASU 2016-16，所得税(專題740)：非庫存資產的實體內轉移。這一ASU要求在發生轉移時確認非庫存資產的實體內轉移的所得税後果。此ASU在2017年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效，並允許提前採用。採用這一準則預計不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15，現金流量表(主題230)：某些現金收入和現金付款的分類。本ASU就八種現金流量的分類提供了指導
100
目錄表
減少實踐中現有多樣化的問題，包括：(A)債務預付或債務清償費用；(B)與借款的實際利率相比微不足道的零息債務票據或其他債務票據的結算；(C)企業合併後支付的或有對價付款；(D)保險索賠的結算收益；(E)公司擁有的人壽保險單的結算收益，包括銀行擁有的人壽保險單；(F)從權益法被投資人那裏獲得的分配；(G)證券化交易中的利益；和(H)可單獨確定的現金流量和優勢原則的適用。ASU在2017年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效，允許提前採用。採用這一準則預計不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)(亞利桑那州立大學2016-02)。根據新的指導方針，承租人將被要求在開始之日確認所有租賃(短期租賃除外)的下列事項：(1)租賃負債，即承租人按折現基礎計量的支付租賃所產生的租賃款項的義務；(2)使用權資產，即代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的權利的資產。在新的指導方針下，出租人會計基本保持不變。進行了某些有針對性的改進，以便在必要時使出租人會計與承租人會計模式和專題606“與客户的合同收入”保持一致。新的租賃指南簡化了銷售和回租交易的會計處理，主要是因為承租人必須確認租賃資產和租賃負債。承租人(對於資本租賃和經營租賃)和出租人(對於銷售型租賃、直接融資租賃和經營租賃)必須對在財務報表中列報的最早比較期間開始時存在的租賃或在開始後簽訂的租賃採用修訂的追溯過渡方法。經修訂的追溯辦法將不要求對在提出的最早比較期間之前到期的租約進行任何過渡會計處理。承租人和出租人不得采用完全追溯的過渡方法。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。雖然我們目前正在評估採用這一準則將對其合併財務報表產生的影響, 我們目前認為，最重大的變化與我們資產負債表中某些數據中心建設運營租賃的使用權(ROU)資產和租賃負債的確認有關。截至2017年12月31日，我們的經營租賃承諾自租賃開始之日起20年內到期。截至2017年12月31日，經營租賃項下未來最低租賃付款總額為人民幣7.604億元(1.169億美元)。
2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09，與客户的合同收入(ASU 2014-09)主題606，併發布了對ASU 2015-14、ASU 2016-08、ASU 2016-10、ASU 2016-12、ASU 2016-20、ASU 2017-13和ASU 2017-14內的初始指導的後續修訂，統稱為主題606。主題606將取代美國公認會計準則中現有的大多數收入確認指導。專題606的核心原則是，實體應確認轉讓貨物或服務的收入等於其預期有權從這些貨物或服務中獲得的收入。主題606要求進一步披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性，包括重大判斷和判斷的變化。
主題606允許各實體採用這兩種方法中的一種：完全追溯法，追溯適用於以前提出的每一個報告期；或修正追溯法，承認最初適用收入標準的累積效果，即對初次適用期間留存收益期初餘額的調整。我們目前預計採用修改後的回溯法來採用該標準。
經修正的專題606適用於2017年12月15日之後開始的年度報告期，包括其中的中期報告期(即，一個日曆年實體的2018年1月1日)。只有在2016年12月15日之後開始的年度報告期，包括該報告期內的中期報告期，才允許提前申請。我們將於2018年1月1日採用該標準。
根據其客户合同的收入，我們預計我們大部分客户合同的收入將繼續在合同條款中確認，這與我們目前的收入確認會計政策一致。採用這一準則預計不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
101
目錄表
A. 經營成果
精選綜合財務信息
下表概述了截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的年度綜合經營業績。這些信息應與我們截至2016年12月31日和2017年12月31日的經審計的綜合財務報表以及截至2015年、2016年和2017年12月31日的年度財務報表以及本年度報告20-F表格中其他部分的相關附註一起閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
綜合業務報表數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
703,636 |
|
100.0 |
|
1,055,960 |
|
100.0 |
|
1,616,166 |
|
248,400 |
|
100.0 |
|
|
收入成本 |
|
(514,997 |
) |
(73.2 |
) |
(790,286 |
) |
(74.8 |
) |
(1,207,694 |
) |
(185,619 |
) |
(74.7 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
188,639 |
|
26.8 |
|
265,674 |
|
25.2 |
|
408,472 |
|
62,781 |
|
25.3 |
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷費用 |
|
(57,588 |
) |
(8.2 |
) |
(71,578 |
) |
(6.8 |
) |
(90,118 |
) |
(13,851 |
) |
(5.6 |
) |
|
一般和行政費用 |
|
(128,714 |
) |
(18.3 |
) |
(227,370 |
) |
(21.5 |
) |
(228,864 |
) |
(35,176 |
) |
(14.2 |
) |
|
研發費用 |
|
(3,554 |
) |
(0.5 |
) |
(9,100 |
) |
(0.9 |
) |
(7,261 |
) |
(1,116 |
) |
(0.4 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入(虧損) |
|
(1,217 |
) |
(0.2 |
) |
(42,374 |
) |
(4.0 |
) |
82,229 |
|
12,638 |
|
5.1 |
|
|
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨利息支出 |
|
(125,546 |
) |
(17.9 |
) |
(263,164 |
) |
(24.9 |
) |
(406,403 |
) |
(62,463 |
) |
(25.1 |
) |
|
外幣匯兑(虧損)損益淨額 |
|
11,107 |
|
1.6 |
|
18,310 |
|
1.7 |
|
(12,299 |
) |
(1,890 |
) |
(0.8 |
) |
|
政府撥款 |
|
3,915 |
|
0.6 |
|
2,217 |
|
0.2 |
|
3,062 |
|
470 |
|
0.2 |
|
|
其他，網絡 |
|
1,174 |
|
0.2 |
|
284 |
|
0.0 |
|
435 |
|
67 |
|
0.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前虧損 |
|
(110,567 |
) |
(15.7 |
) |
(284,727 |
) |
(27.0 |
) |
(332,976 |
) |
(51,178 |
) |
(20.6 |
) |
|
所得税優惠 |
|
11,983 |
|
1.7 |
|
8,315 |
|
0.8 |
|
6,076 |
|
934 |
|
0.4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
(98,584 |
) |
(14.0 |
) |
(276,412 |
) |
(26.2 |
) |
(326,900 |
) |
(50,244 |
) |
(20.2 |
) |
收購GZ1的效果
於二零一六年五月十九日，吾等透過GDS北京向第三方以現金代價人民幣1.295億元收購偉騰建築的全部股權，並根據股權購買協議的條款作出任何調整(如有)。於二零一六年十二月三十一日未償還現金代價人民幣2,590萬元，已於2017年支付。威騰建設是一家根據中國法律成立和存在的有限責任公司，在廣州擁有一個數據中心。截至收購之日，數據中心剛剛開始運營。收購後，偉騰建設與我們的經營成果進行了整合。偉騰建設在2016年5月20日至2016年12月31日期間的淨收入為人民幣3690萬元，淨虧損人民幣290萬元，這包括在我們截至2016年12月31日的年度經營業績中。
102
目錄表
收購SZ5的效果
2017年6月29日，我們完成了對目標集團所有股權的第三方收購，總或有收購價格為人民幣3.12億元(合4800萬美元)，其中截至2017年12月31日已支付人民幣69.8元(合1,070萬美元)。於二零一七年十二月三十一日，吾等預期所有指定條件將獲滿足，並有責任悉數支付購股協議項下的買入價人民幣3.12億元人民幣(合4,800萬美元)。目標羣體在深圳擁有一個數據中心項目，中國。截至收購之日，數據中心剛剛開始運營。收購後，該目標集團於2017年6月30日至2017年12月31日期間的淨收入為人民幣4,210萬元(合650萬美元)，淨虧損人民幣2,390萬元(合370萬美元)，該淨虧損已計入我們截至2017年12月31日的年度經營業績。
收購GZ2的效果
2017年10月9日，我們完成了對目標集團所有股權的收購，總現金對價為人民幣2.34億元(合3600萬美元)，其中截至2017年12月31日已支付人民幣184.2元(合2,830萬美元)。目標羣體在廣州擁有一個數據中心項目，中國。截至收購之日，數據中心已完全投入運營。收購完成後，該目標集團於2017年10月10日至2017年12月31日期間的淨收入為人民幣2,660萬元(合410萬美元)，淨收益為人民幣270萬元(合40萬美元)，這些收入包括在我們截至2017年12月31日的年度經營業績中。
截至2017年12月31日的年度與截至2016年12月31日的年度的比較
淨收入
我們的淨收入由2016年的人民幣10.56億元增長至2017年的人民幣16.162億元(2.484億美元)，增幅為53.1%。這一增長是由於服務收入增加人民幣5.889億元，但被IT設備銷售減少人民幣2,870萬元部分抵銷。服務收入的增長包括託管服務收入增加人民幣4.49億元，託管服務收入增加人民幣1.398億元，諮詢服務收入增加人民幣0.10萬元。服務收入的增長主要是由於(I)由於有承諾的客户遷入數據中心地區，使用面積由2016年12月31日的37,082平方米增加至2017年12月31日的61,713平方米，(Ii)期內開始使用服務的客户簽署了新的服務合同，(Iii)新數據中心於2016年12月31日開始運營，以及(Iv)於2016年5月收購了位於廣州的一個數據中心，以及分別於2017年收購了位於深圳和廣州的兩個數據中心。
收入成本
我們的收入成本從2016年的人民幣7.903億元增加到2017年的人民幣12.077億元(1.856億美元)，增幅為52.8%。這主要是由於公用事業成本由2016年的人民幣2.263億元增加至2017年的人民幣3.633億元(5580萬美元)，增幅達60.5%，而折舊及攤銷成本則由2016年的人民幣2.067億元增加至2017年的人民幣3.454億元(5310萬美元)，增幅為67.1%。公用事業成本以及折舊和攤銷成本的增加在很大程度上是新數據中心設施增加的結果。此外，收入成本增加是由於(I)營運租賃租金支出增加人民幣3480萬元，(Ii)因更多數據中心投入服務而增加人員成本人民幣1740萬元，(Iii)網絡成本增加人民幣1250萬元，及(Iv)維護及其他成本增加人民幣1.039億元。銷售設備成本減少人民幣2690萬元，部分抵銷了這一增長。收入成本佔淨收入的百分比從2016年的74.8%略降至2017年的74.7%。
運營費用
與2016年的人民幣3.08億元相比，2017年我們的總運營費用增加了5.9%，達到人民幣3.262億元(合5010萬美元)。增加的主要原因是人員成本增加人民幣1,660萬元，辦公及差旅費用增加人民幣1,350萬元，但按股份計算的薪酬開支減少人民幣1,210萬元，部分抵銷了增加的開支。我們的總運營費用佔我們淨收入的百分比從2016年的29.2%下降到2017年的20.2%。
103
目錄表
銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2016年的人民幣7,160萬元增加到2017年的人民幣9,010萬元(1,390萬美元)，增幅為25.9%。這一增長主要是由於(I)基於股份的薪酬支出增加人民幣1180萬元，以及(Ii)與獎金和僱用銷售人員有關的人員成本增加人民幣780萬元。
一般和行政費用。我們的一般及行政開支由2016年的人民幣2.274億元增加至2017年的人民幣2.289億元(3,520萬美元)，增幅為0.7%。這一增長主要是由於(I)人員成本增加人民幣1,210萬元，(Ii)辦公及差旅費用增加人民幣1,210萬元，以及(Iii)由於業務擴張而增加折舊及攤銷費用人民幣1,230萬元。(I)以股份為基礎的薪酬開支減少人民幣24,500,000元，(Ii)董事酬金減少人民幣6,400,000元及(Iii)啟動成本減少人民幣5,500,000元，部分抵銷了上述增加。
研究和開發費用。我們的研發費用由2016年的人民幣910萬元下降至2017年的人民幣730萬元(110萬美元)，降幅為20.2%，這主要是由於研發項目減少所致。
其他收入(費用)
利息收入。我們的利息收入由2016年的人民幣210萬元增長至2017年的人民幣560萬元(約合900萬美元)，增幅170.5%。增加的主要原因是現金結存增加。
利息支出。我們的利息支出由2016年的人民幣2.652億元增加至人民幣4.12億元(6,330萬美元)，增幅達55.3%。這一增長主要是由於借款和資本租賃及其他融資債務增加所致。
政府撥款。政府性助學金收入從2016年的220萬元增長到2017年的310萬元，增長38.1%。
外幣匯兑損益，淨額匯率變動導致2017年虧損人民幣1,230萬元(合190萬美元)，而2016年盈利人民幣1,830萬元，主要原因是美元對人民幣貶值。
所得税優惠。所得税優惠從2016年的830萬元人民幣減少到2017年的610萬元人民幣(合90萬美元)。這一減少主要是由於遞延税項資產的估值撥備增加。
淨虧損。由於上述原因，淨虧損由2016年的人民幣2.764億元增加至2017年的人民幣3.269億元(合5,020萬美元)。
截至2016年12月31日的年度與截至2015年12月31日的年度的比較
淨收入
我們的淨收入由2015年的人民幣7.036億元增長至2016年的人民幣10.56億元，增幅為50.1%。這一增長是由於服務收入增加人民幣3.494億元，以及IT設備銷售增加人民幣290萬元。服務收入的增加包括託管服務收入增加人民幣26.92億元和託管服務收入增加人民幣8200萬元，但諮詢服務收入減少人民幣180萬元被抵銷。該等服務收入增加主要由於(I)於2015年12月31日至2016年12月31日期間，由於有承諾的客户遷入數據中心區，使用面積由22,365平方米增至37,082平方米，(Ii)於期內開始使用服務的客户簽訂新服務合約，(Iii)於2015年下半年於上海及北京開始營運兩個新數據中心，並於2016年於上海及深圳增設三個新數據中心，及(Iv)收購威騰建設於廣州增設一個新數據中心。
104
目錄表
收入成本
我們的收入成本從2015年的人民幣5.15億元增加到2016年的人民幣7.903億元，增幅為53.5%。該增長主要由於公用事業成本增加62.2%，由2015年的人民幣1.40億元增加至人民幣2.263億元，折舊及攤銷成本由人民幣1.311億元增加至2016年的人民幣2.067億元，增幅為57.7%。公用事業成本以及折舊和攤銷成本的增加在很大程度上是新數據中心設施增加的結果。此外，收入成本增加是由於(1)2016年銷售設備成本增加人民幣1,660萬元，(2)2016年更多數據中心投入使用而增加人員成本人民幣2,430萬元，(3)網絡成本增加人民幣2,260萬元，以及(4)2016年更多數據中心投入使用而增加維護及其他成本人民幣5,080萬元。收入成本佔淨收入的百分比從2015年的73.2%微升至2016年的74.8%。
運營費用
我們的運營費用從2015年的人民幣1.899億元增加到2016年的人民幣3.08億元，增幅為62.3%。這一增長主要是由於以股份為基礎的薪酬支出增加人民幣5850萬元，以及人事成本和董事費用增加人民幣3850萬元。我們的運營費用佔我們淨收入的百分比從2015年的27.0%增加到2016年的29.2%。
銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2015年的5760萬元增加到2016年的7160萬元，增幅為24.3%。這一增長主要是由於(I)以股份為基礎的薪酬支出增加人民幣630萬元，以及(Ii)營銷費用增加人民幣4.8百萬元。我們的銷售和營銷費用佔淨收入的百分比從2015年的8.2%下降到2016年的6.8%。
一般和行政費用。本公司一般及行政開支由2015年的人民幣1.287億元增加至2016年的人民幣2.274億元，增幅達76.6%。這主要是由於(I)與二零一六年五月授出的完全歸屬購股權及根據二零一六年獎勵計劃授出的限售股份有關的股份薪酬開支增加人民幣52,200,000元，(Ii)人事費用及董事費用增加人民幣33,900,000元及(Iii)專業費用增加人民幣13,600,000元。我們的一般和行政費用佔淨收入的百分比從2015年的18.3%增加到2016年的21.5%。
研究和開發費用。我們的研發費用從2015年的人民幣360萬元增加到2016年的人民幣910萬元，增幅為156.0%。這一增長主要是由於我們僱傭了更多的研究和開發人員，增加了工資和與人員相關的成本。我們的研發費用佔淨收入的比例從2015年的0.5%上升到2016年的0.9%。
其他收入(費用)
利息收入。我們的利息收入從2015年的人民幣140萬元增長到2016年的人民幣210萬元，增幅為52.8%。增加的主要原因是現金結存增加。
利息支出。我們的利息支出由2015年的人民幣1.269億元增加至2016年的人民幣2.652億元，增幅為109.0%。這一增長主要是由於我們於2015年12月和2016年1月發行的可轉換債券以及貸款和借款餘額的增加。
外幣匯兑損益，淨額匯率變動導致2016年收益人民幣1830萬元，而2015年收益人民幣1110萬元，這主要是由於2016年美元對人民幣的升值。
105
目錄表
政府撥款。政府助學金收入從2015年的390萬元下降到2016年的220萬元，降幅為43.4%。
所得税優惠。所得税優惠從2015年的1200萬元減少到2016年的830萬元。這一減少主要是由於與2015年相比，2016年提供的遞延税項資產的估值準備有所增加。
淨虧損。由於上述原因，淨虧損由2015年的人民幣9860萬元增加至2016年的人民幣276.4百萬元。
B. 流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源是來自短期和長期借款的現金流，包括關聯方的借款，以及債務和股票證券的發行，包括我們的首次公開募股、後續公開募股、私募和可轉換債券，這些資金歷來足以滿足我們的營運資本和幾乎所有資本支出要求。從歷史上看，我們也有資本租賃和其他融資義務。截至2017年12月31日，我們擁有現金人民幣18.734億元(2.879億美元)。此外，截至2017年12月31日，短期債務總額為人民幣8.884億元(1.365億美元)，包括短期借款和長期借款的當前部分人民幣7.905億元(1.215億美元)，以及資本租賃和其他融資義務的當前部分人民幣9790萬元(1500萬美元)。截至同日，長期債務總額為人民幣57.628億元(8.857億美元)，包括長期借款人民幣34.598億元(5.317億美元)和資本租賃及其他融資義務的非流動部分人民幣23.03億元(3.54億美元)。
基於我們目前的運營水平和可用現金，包括我們從首次公開募股和後續公開募股中獲得的收益，我們相信我們的可用現金、運營現金流將提供足夠的流動性，至少在未來12個月內為我們的當前債務、預計的營運資本需求、償債需求和資本支出需求提供資金。然而，由於不斷變化的業務條件或其他未來發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定有選擇地進行的任何投資或收購。如果我們現有的現金資源不足以滿足我們的需求，我們可能會尋求出售股權或股權掛鈎證券、債務證券或從銀行借款。我們不能向您保證，我們將提供所需金額的資金，或我們可以接受的條款(如果有的話)。出售額外的股本證券，包括可轉換債務證券，將導致我們的股東進一步稀釋。產生債務和發行債務證券將導致償債義務，並可能導致限制我們的運營和向股東支付股息的能力的經營和財務契約。如果我們無法獲得所需的額外股本或債務融資，我們的業務、運營和前景以及我們保持預期收入增長水平的能力可能會受到重大影響。
作為一家本身沒有重大業務的控股公司，我們是一家獨立於我們的子公司和我們的綜合VIE的公司，因此，我們為自己的流動資金提供了準備。我們主要通過我們在中國的中國子公司開展業務。因此，我們支付股息和為我們可能產生的任何債務融資的能力取決於我們子公司支付的股息。倘若我們的中國附屬公司或任何新成立的中國附屬公司日後以本身名義產生債務，管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外，我們的中國附屬公司只獲準從根據中國會計準則及法規釐定的各自留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據適用的中國法律及法規，我們的中國附屬公司每年均須撥出其税後利潤的一部分作為若干法定儲備，而該等儲備的資金不得作為現金股息分配予吾等，除非該等附屬公司被清盤。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司架構下，我們在開曼羣島的公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯規定，我們的中國子公司能夠在遵守某些程序要求的情況下，以外幣向其境外控股公司支付經常賬户，例如股息，而無需事先獲得外管局的批准。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，將需要獲得相應政府部門的批准。我們並無規定投資者必須完成註冊或取得有關政府當局的批准，才可從我們位於開曼羣島的公司收取股息。見項目3.關鍵信息D.風險因素與在人民中做生意有關的風險Republic of China對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用淨收入的能力。這些法定限制影響我們的中國子公司向我們支付股息的能力，未來契約債務限制可能會影響我們的能力。
106
目錄表
截至2017年12月31日，我們的現金和限制性現金存放在位於中國、香港和開曼羣島的主要金融機構。我們目前認為，這些限制不會影響我們履行正在進行的短期現金義務的能力，儘管我們不能向您保證，這些限制不會影響我們未來履行短期現金義務和向股東分配股息的能力。見項目3.關鍵信息？D.風險因素？與在人民中做生意有關的風險Republic of China？？我們在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配來為離岸現金和融資要求？和法定準備金提供資金。
我們不打算讓我們的中國子公司在可預見的未來派發股息，我們打算讓這些子公司保留任何未來收益，用於我們在中國的業務運營和擴展。因此，我們支付股息和為債務融資的能力將受到當前計劃的影響。未來，我們可能會在支付任何股息或償還我們可能產生的任何離岸債務方面利用可供我們選擇的融資選擇。例如，我們可以通過離岸債務為股息支付提供資金，無論是無擔保的還是以我們在岸合併實體的資產擔保的。為了償還離岸債務，我們可以依靠資本市場的融資選擇，包括髮行股票或債務證券，我們可以用這些證券的收益來償還離岸債務。
根據中國企業所得税法，中國居民企業向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預提税率，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定税收優惠。因此，如果我們的被視為居民企業的中國子公司未來向持有該中國子公司的香港子公司支付股息，任何此類股息可能需要繳納10%的預扣税。如果香港居民企業持有中國企業不少於25%的股份，該預提税率可降至5%。然而，5%的預扣税率不會自動適用，必須滿足某些要求。？見第3項.主要資料D.風險因素與在人民做生意有關的風險Republic of China先生：我們可能無法根據有關税務條約，就我們的中國附屬公司透過我們的香港附屬公司支付給我們的股息，獲得某些利益。
由於上述有關法定準備金、外匯兑換和預扣税款的法律、規則和規定，我們在中國註冊成立的子公司將各自淨資產的一部分作為股息、貸款或墊款轉移到其境外控股公司的能力受到限制。截至2017年12月31日，我們擁有人民幣24.951億元(3.835億美元)的限制性資產，主要由註冊資本組成。
2017年10月，作為探索各種融資方案的一部分，我們從國家發改委獲得了外債登記證，允許我們在一定條件下發行最高3億美元或等值的其他外幣計價債券。我們已申請並得到發改委批准對外債登記證條件進行部分修改，批准有效期至2018年12月底。
107
目錄表
下表列出了我們所示年度的現金流摘要。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
(80,298 |
) |
(150,228 |
) |
(174,612 |
) |
(26,837 |
) |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
(731,905 |
) |
(1,147,064 |
) |
(2,035,778 |
) |
(312,893 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
1,127,685 |
|
2,128,614 |
|
2,346,767 |
|
360,692 |
|
|
匯率變動對現金的影響 |
|
2,258 |
|
55,499 |
|
(74,250 |
) |
(11,414 |
) |
|
現金淨增 |
|
317,740 |
|
886,821 |
|
62,127 |
|
9,548 |
|
|
年初現金 |
|
606,758 |
|
924,498 |
|
1,811,319 |
|
278,395 |
|
|
年終現金 |
|
924,498 |
|
1,811,319 |
|
1,873,446 |
|
287,943 |
|
經營活動
2017年用於經營活動的現金為人民幣1.746億元(2,680萬美元)，主要是由於淨虧損人民幣3.269億元(合5,020萬美元)，經(I)折舊及攤銷人民幣3.781億元(合5,810萬美元)調整，主要與我們的數據中心財產和設備有關；(Ii)基於股份的薪酬開支人民幣5,980萬元(9,200,000美元)；(3)債務發行成本及債務折現攤銷人民幣4,810萬元(7，40萬美元)；(4)遞延税項利益人民幣1,160萬元(1,800,000美元)；及(5)營運資金變動。營運資金變動的調整主要包括(I)因收入增加而增加應收賬款人民幣1.346億元(2,070萬美元)，(Ii)因業務擴大而增加應收回增值税人民幣1.943億元(2,990萬美元)，及(Iii)主要由於期內結清利息而導致應計開支及其他應付款減少人民幣8,030萬元(1,230萬美元)，(I)其他長期負債增加人民幣5910萬元(910萬美元)，主要用於於2017年11月轉換為普通股前的可換股債券利息，(Ii)應付賬款增加人民幣3390萬元(520萬美元)，以支付營運開支，及(Iii)主要用於接受存款的其他流動資產減少人民幣1150萬元(180萬美元)，部分抵銷。
於二零一六年，經營活動所使用的現金流量為人民幣150,200,000元，主要由於淨虧損人民幣27，64百萬元，經(I)折舊及攤銷人民幣22，74,000元，主要與我們的數據中心物業及設備有關；(Ii)遞延税項收益人民幣10,600,000元，(Iii)股票薪酬開支人民幣64,200,000元，主要由於我們的業務擴展而增加人手所致，以及(Iv)營運資金的變動而作出調整。對營運資金變動的調整主要包括(I)因建築活動增加而增加支付增值税而增加可收回的增值税人民幣9460萬元，從而使來自建築的進項增值税可予扣除；(Ii)因銷售增加而增加應收賬款人民幣7940萬元；(Iii)用於支付利息的限制性現金增加人民幣2120萬元；及(Iv)其他流動資產增加人民幣2,050萬元及其他非流動資產人民幣24,800,000元，這分別是由於已繳各類按金增加所致，但因(I)應付賬款因購買增加而增加人民幣43,800,000元，(Ii)應計開支及其他負債因利息及公用事業開支增加而增加人民幣22,000,000元，及(Iii)其他長期負債增加人民幣23,800,000元，因一年後合約到期的利息增加而部分抵銷。
2015年，用於經營活動的現金流量為人民幣8,030萬元，主要由於淨虧損人民幣9,860萬元，經(I)折舊及攤銷人民幣1.454億元，主要與數據中心物業及設備有關；(Ii)遞延税項人民幣1,060萬元；(Iii)股票薪酬開支人民幣410萬元，主要是由於隨着業務擴張而增加人手所致，以及(Iv)營運資金變動。對營運資金變動的調整主要包括：(I)由於業務擴張而增加繳納增值税而增加可收回增值税人民幣4140萬元；(Ii)由於銷售增加而增加應收賬款人民幣3760萬元；(Iii)由於為新租用的數據中心支付更多租金押金而增加非流動資產人民幣2280萬元；(Iv)由於公用事業和網絡費用的預付款增加而增加預付費用人民幣1500萬元；及(V)因待售資訊科技設備購置增加而增加的其他流動資產人民幣1,230萬元，但因應計利息增加而增加的其他長期負債人民幣1,530萬元部分抵銷。
投資活動
2017年，用於投資活動的現金淨額為人民幣20.358億元(3.129億美元)，這主要是由於用於開發我們的數據中心的物業和設備的保證金和付款人民幣17.602億元(2.705億美元)，以及與收購相關的人民幣2.756億元(4240萬美元)。
108
目錄表
於二零一六年，用於投資活動的現金淨額為人民幣11.471億元，主要來自為發展我們的數據中心而購買物業及設備的付款人民幣9.78億元，以及與收購有關的付款人民幣1.594億元。
2015年用於投資活動的現金淨額為人民幣7.319億元，這主要是由於為開發我們的數據中心而支付的購買物業和設備的費用人民幣7.33億元所致，但與購買物業和設備相關的限制性現金釋放人民幣100萬元部分抵消了這一影響。
融資活動
2017年，融資活動提供的現金淨額為人民幣23.468億元(3.607億美元)，這主要是由於扣除發行成本後的短期和長期借款收益人民幣35.774億元(5.498億美元)和向CyrusOne發行普通股的淨收益人民幣6.498億元(9.99億美元)，部分被償還短期和長期借款人民幣17.821億元(2.739億美元)所抵消。資本租賃及其他融資責任項下的付款人民幣6,870萬元(1,060萬美元)，以及為借款而存放的限制性現金人民幣3,310萬元(5,100,000美元)。
融資活動於二零一六年提供的現金淨額為人民幣21.286百萬元，主要來自短期及長期借款所得款項(扣除發行成本後)人民幣15.523億元、發行應付債券所得款項人民幣3276百萬元及本公司首次公開發售股份所得款項淨額人民幣1221.5百萬元，但因償還短期及長期借款人民幣8069百萬元、支付優先股股息人民幣7650萬元、償還關聯方貸款人民幣65.5百萬元及支付資本租賃及其他融資責任項下的其他融資責任人民幣2390萬元而部分抵銷。
融資活動於二零一五年提供的現金淨額為人民幣11.277億元，主要由於短期及長期借款所得款項(扣除發行成本後)人民幣893.2百萬元、發行應付債券所得款項人民幣6.49億元及一項關聯方貸款所得款項人民幣649.9百萬元，但因償還短期及長期借款人民幣42670萬元、償還應付債券人民幣14.3百萬元、回購可贖回優先股人民幣2330萬元以及資本租賃及其他融資義務項下付款人民幣17.9百萬元而部分抵銷。
法定儲備金
根據適用的中國法律及法規，中國的外商投資企業須預留若干法定儲備，即一般儲備、企業擴展基金及員工福利及獎金基金。根據該等法律及法規，吾等只能從根據中國會計準則及法規釐定的税後利潤(如有)中派發股息。此外，我們必須撥出至少10%的税後利潤作為一般公積金的資金，直到該公積金達到註冊資本的50%。此外，我們還可以根據我們或我們的董事會的酌情決定權，預留一部分税後利潤，為員工福利和獎金基金提供資金。這些準備金只能用於特定目的，不能以貸款、墊款或現金股息的形式分配給我們。
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，我們的法定準備金分別為零、零和20萬元人民幣(約合30萬美元)。
資本支出
我們於2015、2016及2017年度的資本開支(不包括與收購有關的付款)分別為人民幣7.33億元、人民幣9.78億元及人民幣17.602億元(2.705億美元)。我們的資本支出主要用於購買設備以及土地使用權和數據中心的租賃改善。我們的資本支出主要由融資活動提供的現金淨額提供。
109
目錄表
可轉換債券
於2015年12月30日及2016年1月29日，我們發行及發售於2019年到期的可轉換及可贖回債券，初始本金總額為1.5億美元，由中國平安及STT GDC認購，金額分別為1.00億美元及5.0億美元。
2017年11月17日，已發行的1.5億美元可轉債的全部本金由中國平安和新科創投自願轉換為普通股，設定的轉換價格為每股普通股1.675262美元，或每股美國存托股份13.4美元。於轉換可換股債券本金及應計利息後，我們額外發行約9,790萬股A類普通股，佔經擴大已發行股本的10.4%。
長期借款
截至2017年12月31日，我們從各銀行獲得的營運資金和項目融資信貸總額為人民幣53.716億元(合8.256億美元)，其中未使用金額為人民幣9.869億元(合1.517億美元)。截至2017年12月31日，我們已提取人民幣43.846億元(6.739億美元)，其中4.629億元人民幣(7120萬美元)計入短期貸款和借款，37.873億元人民幣(5.821億美元)(扣除發行成本人民幣1.344億元(2070萬美元))分別計入長期貸款和借款。信貸安排的提款須經有關貸款銀行批准，並受每項協議的條款及條件所規限。
截至2015年12月31日和2016年12月31日，我們的一家子公司通過包含金融契約的第三方銀行分別有人民幣1.998億元和人民幣1.996億元的未償還委託貸款。截至2015年12月31日和2016年12月31日，我們遵守了這些公約。2017年1月，我們全額償還了上述委託貸款本金。
2017年11月，我們的一家子公司與第三方融資人達成了融資安排，並於2017年12月進行了修訂。根據該等安排，附屬公司轉讓若干現有及未來應收賬款作為抵押，以換取附屬公司於二零一七年十二月三十一日已收到的現金付款人民幣2億元(3,070萬美元)。該附屬公司有責任於五年內償還該筆2億元人民幣(3,070萬美元)連同實際年利率9.70%的利息。
北京借貸便利
2015年10月28日，我們的子公司北京恆普安數據技術發展有限公司與大華銀行有限公司簽訂了一項本金為人民幣1.2億元的定期貸款協議，為借款人的北京數據中心一期(BJ1)提供融資。根據該定期貸款安排協議議定的固定利率為年息6.5625釐或中國人民銀行基本利率的1.25倍(視乎根據該協議所使用的貸款類別而定)，期限為自該貸款首次使用之日起計五年(但不得遲於2020年12月21日)。此類貸款安排已於2017年7月全額償還。
於二零一六年十二月十四日，本公司附屬公司北京恆普安信與渣打銀行(中國)有限公司北京分行訂立融資協議，據此，本行同意向附屬公司提供合共人民幣3.8億元貸款，用於償還借款人的未償還貸款及為借款人的北京數據中心北京2號提供融資。該等貸款安排已按下文所述作全額再融資。
110
目錄表
於2017年9月30日，本公司附屬公司北京恆普安及北京恆昌數據科技發展有限公司(簡稱北京恆昌)與渣打銀行(中國)有限公司北京分行及法國巴黎銀行(中國)有限公司(簡稱北京NPPP)訂立融資協議，據此，銀行同意向附屬公司提供合共人民幣5.7億元的貸款安排，以償還尚未償還的現有銀行貸款及融資借款人北京數據中心、北京數據中心1號、北京2號及北京3號。法國巴黎銀行根據相關批次向借款人發放的每筆貸款的協定利率為中國人民銀行基本利率的130%，渣打銀行根據相關批次向借款人發放的每筆貸款的協定利率為年利率6.3%，期限自融資協議日期起最長六十(60)個月。貸款的抵押包括借款人最終母公司萬國數據-SW的擔保、德意志銀行二期(香港)有限公司(北京恆普安邦的股東)全部股權的質押、北京恆普安達100%股權的質押、北京恆普安質押100%股權以及與客户簽訂的關於借款人數據中心的服務合同項下的應收款、與借款人數據中心有關的所有動產的抵押和該等抵押資產的所有保險權益的轉讓、借款人根據借款人數據中心的建築物租賃所享有的權利的轉讓、在其他術語中。如果(I)STT Communications Ltd.不再直接或間接擁有STT GDC至少50.1%的股權，(Ii)STT GDC不再直接或間接擁有和控制我們至少25%的股權，或有權決定或控制以下情況，貸款必須在到期日之前全額償還, 在我們的董事會(或類似的管理機構)會議上，至少有25%的投票權，或不再是我們的單一最大股東，(Iii)我們不再直接或間接擁有借款人的100%股權，並有權控制借款人，(Iv)我們不再直接或間接擁有GDS Management Company的100%股權，並有權控制GDS Management Company，(V)GDS Management Company不再直接或間接，成為GDS北京和GDS蘇州100%股權的實益擁有人，並有權控制GDS北京和GDS蘇州，(Vi)GDS北京不再直接或間接成為GDS蘇州100%股權的合法和實益擁有人，並有權控制GDS蘇州，(Vii)北京恆普不再直接或間接成為北京恆昌100%股權的合法和實益擁有人，並有權控制北京恆昌，(Viii)Huang不再直接擁有GDS北京至少99.9%的股權，或(Ix)GDS北京未能於IDC牌照到期日或之前續期其IDC牌照或GDS北京授權GDS蘇州根據其IDC牌照經營與BJ1、BJ2及BJ3有關的業務。貸款安排載有財務契約，限制有關期間內某些財務比率，例如償債覆蓋率、債務與股本比率及總槓桿率，一如貸款安排所界定。此外，貸款安排包括一項交叉違約撥備，倘吾等未能於到期時或在任何原來適用的寬限期內償還總額達人民幣5,000,000元或以上的任何財務債務，將觸發該交叉違約撥備。截至2017年12月31日，我們已在該等貸款項下提取人民幣5.308億元(合8160萬美元), 到期時間為2018年10月至2022年9月，不考慮發行成本，加權平均實際利率為年息6.25%。貸款所得款項將用於償還於2017年8月4日簽訂的現有定期貸款安排協議項下的貸款，以及用於建造、翻新和裝修北京數據中心項目的場所以及營運資本用途的設備。自2018年1月1日至本年度報告日期，我們在這些貸款項下額外提取了人民幣3220萬元(合490萬美元)。
深圳借貸便利
於2015年9月17日，本公司附屬公司深圳市雲港易達科技有限公司與大華銀行(中國)有限公司、深圳分行及農業信貸企業投資銀行(中國)有限公司訂立一項本金為人民幣4.3億元的定期貸款安排協議，分別為附屬公司深圳數據中心SZ1及SZ2提供本金，並於2016年8月5日訂立修訂協議，延長一項本金為人民幣1.00億元的額外定期貸款安排，為借款人的深圳數據中心SZ3提供融資。根據定期貸款安排協議商定的利率為中國人民銀行貸款基準利率的1.2倍或1.3倍(視情況而定)，期限為自各自的貸款使用日起計五年，最遲不得遲於2020年9月18日。該等貸款安排已按下文所述作全額再融資。
111
目錄表
於2017年3月30日，本公司附屬公司EDKS(HK)Limited及EDS(HK)Limited與法國農業信貸企業投資銀行及大華銀行有限公司訂立融資協議，據此，銀行同意為借款人子公司深圳數據中心SZ1、SZ2、SZ3及SZ4提供合共4,500萬美元的貸款安排。根據貸款協議商定的利率是適用的4.25%年利率和美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的總和，期限自各自的貸款使用日起最長18個月，期限可有條件地延長。貸款的抵押包括借款人最終母公司萬國數據-SW的擔保、借款人分別質押所有現有及未來資產、質押EDK的所有股權、質押EDC PS的所有股權，以及質押借款人分別向EDC PS及EDC YG提供的與股東貸款有關的所有應收款項。如果(I)STT Communications Ltd.不再直接或間接擁有STT GDC至少50.1%的股權，(Ii)STT GDC不再直接或間接擁有和控制我們至少30%的股權或不再是我們的單一最大股東，貸款必須在到期日之前全額償還，(Iii)我們不再直接或間接擁有或控制借款人的100%股權；(Iv)環境保護署署長不再直接或間接擁有或控制環境發展局局長100%的股權；。(V)環境保護署不再直接或間接擁有或控制環境發展局YG的100%股權。, 或(Vi)Huang不再直接或間接擁有GDS北京至少99.9%的股權。貸款安排載有財務契約，限制有關期間的某些財務比率，例如債務與股本比率，一如貸款安排所界定。於二零一七年十二月二十九日，融資協議訂約方訂立融資協議修訂協議，據此，融資協議項下的到期日修訂為二零二零年四月二十日，融資協議下的融資A及融資B的金額將由EDC PS全數撥作深圳數據中心SZ4之用，並經所有銀行事先同意及滿足修訂協議項下的相關條件，EDS(HK)Limited可不再為融資協議項下的借款人及擔保人，而EDC YG可不再為融資協議項下的在岸債務人。截至2017年12月31日，我行已全額動用該貸款項下的貸款4500萬美元，其中A貸款2000萬美元用於SZ1、SZ2和SZ3，B貸款2500萬美元用於SZ4。貸款的實際利率為年利率5.52%，將於2020年4月10日到期。
於2017年11月15日，本公司附屬公司深圳市雲港易發科技有限公司與深圳市南投分行中國銀行訂立融資協議，據此，本行同意向附屬公司提供合共人民幣4.28億元貸款，以置換借款人在深圳數據中心SZ1、SZ2、SZ3的未償還貸款。貸款協議約定的利率機制為浮動利率機制，初始利率為全國銀行間同業拆借中心在貸款首次使用日前一個工作日發佈的貸款最優惠利率報價的平均利率和2.07%的總和，每十二(12)個月調整一次。貸款期限為自首次使用之日起七十二(72)個月。貸款擔保包括萬國數據-SW和GDS北京公司提供的擔保、借款人的全部股權質押、應收賬款質押和保險權益轉讓。在某些情況下，借款人可能被要求在到期日之前全額償還貸款，其中包括借款人未按照融資協議中規定的收益使用貸款、借款人違反或未能履行其在融資協議下的任何承諾，或借款人的信用、業務運營或償還能力發生任何不利變化。截至2017年12月31日，我們已從該等定期貸款工具下提取人民幣4.023億元人民幣(6,180萬美元)，於2018年6月至2023年12月到期，實際年利率為6.37%，不考慮發行成本。貸款所得款項將用於償還根據9月17日簽訂的現有定期貸款安排協議發放的貸款。, 二零一五年及償還EDS(HK)Limited向深圳YG提供的一筆現有股東貸款。自2018年1月1日至本年度報告日期，我們沒有在這些貸款下提取任何額外貸款。
112
目錄表
於2017年6月16日，本公司附屬公司廣州萬國雲瀾數據科技有限公司與星展銀行(中國)有限公司上海分行及渣打銀行(中國)有限公司深圳分行訂立融資協議，據此，銀行同意向附屬公司提供合共人民幣6.44億元貸款融資，用於償還借款人的未償還貸款及融資借款人深圳數據中心SZ5。根據貸款協議商定的年利率為6.3%，期限最長為自該貸款首次使用之日起六十(60)個月。貸款的抵押包括(其中包括)借款人的最終母公司萬國數據-SW的擔保、抵押借款人的股東RDTJ Limited的全部股份、質押深圳耀德和深圳金耀的全部股權、質押借款人的所有股權以及根據與客户簽訂的有關借款人數據中心的服務合同應收的款項、抵押與SZ5有關的所有動產和就該等抵押資產轉讓所有保險權益、轉讓借款人在深圳5號大廈租賃下的權利，以及其他條款。如果(I)STT Communications Ltd.不再直接或間接擁有STT GDC至少50.1%的股權，(Ii)STT GDC不再直接或間接擁有和控制我們至少25%的股權，或有權或控制在我們董事會(或類似管理機構)會議上投票的至少25%，或不再是我們的單一最大股東，則貸款必須在到期日之前全額償還。直接或間接擁有借款人100%的股權，並有權控制借款人；(Iv)停止, 直接或間接擁有GDS管理公司100%股權並有權控制GDS管理公司，(V)Huang不再直接或間接擁有GDS北京至少99.9%股權，(Vi)GDS管理公司不再直接或間接控制GDS北京，(Vii)GDS北京不再直接或間接擁有深圳耀德100%股權，並有權控制深圳耀德，或(Viii)GDS北京未能於其IDC牌照到期日或之前續期其IDC牌照或GDS北京授權深圳耀德根據其IDC牌照經營與SZ5有關的業務。貸款安排載有財務契約，限制有關期間內某些財務比率，例如償債覆蓋率、債務與股本比率及總槓桿率，一如貸款安排所界定。此外，貸款安排包括一項交叉違約撥備，倘吾等未能於到期時或在任何原來適用的寬限期內償還總額達人民幣5,000,000元或以上的任何財務債務，將觸發該交叉違約撥備。截至2017年12月31日，該等定期貸款工具項下的未償還貸款為人民幣4.772億元(7,330萬美元)，於2018年7月至2022年6月到期，實際年利率為6.3%，不考慮發行成本。貸款所得款項將用於深圳數據中心項目場地的建造、翻新和裝修，以及設備和營運資本用途。自2018年1月1日至本年度報告日期，我們在這些貸款下額外提取了1.28億元人民幣(1970萬美元)。
上海借貸便利
2016年9月29日，我行子公司上海外高橋和上海雲岡與法國農業信貸銀行(中國)有限公司上海分行、大華銀行(中國)有限公司、上海自由貿易試驗區支行、星展銀行(中國)有限公司上海分行、上海華瑞銀行股份有限公司和澳大利亞新西蘭銀行(中國)有限公司上海分行共同簽訂定期貸款協議，據此，銀行同意向子公司提供(I)四項總額為人民幣1元的定期貸款。(Ii)在有關各方另行協定的條款及條件下，(I)追加人民幣3.40億元，以取代附屬公司、法國農業信貸銀行(中國)有限公司上海分行與大華銀行(中國)有限公司上海自貿試驗區支行於二零一六年六月三十日訂立的現有定期貸款協議；及(Ii)為附屬公司上海數據中心項目SH1、SH2及SH3提供融資，以及營運資金需求。根據定期貸款安排協議商定的利率為中國人民銀行貸款基準利率的1.2倍或1.3倍(視情況而定)，期限最長為自該貸款使用日起計五年。貸款的擔保包括借款人的最終母公司萬國數據-SW的擔保、借款人的所有股權質押以及與客户簽訂的有關借款人數據中心的服務合同項下的應收款、借款人的所有動產的抵押和該等抵押資產的所有保險權益的轉讓、借款人根據借款人數據中心的建築物租賃而享有的權利的轉讓。, 在其他術語中。如果(I)STT Communications Ltd.不再直接或間接擁有STT GDC至少50.1%的股權，(Ii)STT GDC在首次公開募股後不再直接或間接擁有和控制我們至少30%的股權，或不再是我們的單一最大股東，(Iii)我們不再直接或間接擁有或控制100%的借款子公司，我們必須在到期日之前全額償還貸款，(Iv)主要運營子公司的股權結構發生變化，(V)Huang不再直接或間接擁有GDS北京至少99.9%的股權。貸款安排載有財務契諾，限制有關期間內某些財務比率，例如利息覆蓋率及總槓桿率，一如貸款安排所界定。此外，貸款安排包括一項交叉違約撥備，倘吾等未能於到期時或在任何原來適用的寬限期內償還總額達人民幣5,000,000元或以上的任何財務債務，將觸發該交叉違約撥備。截至2017年12月31日，該等定期貸款工具項下的未償還貸款為人民幣10.582億元(1.626億美元)，於2018年1月至2021年9月到期，加權平均實際年利率為6.16%，不考慮發行成本。貸款所得款項將用於償還於2016年6月30日簽訂的現有定期貸款安排協議下的貸款，以及上海數據中心項目場地和營運資本項目的建造、翻新和裝修以及設備。自2018年1月1日至本年度報告日期，我們在這些貸款下額外提取了人民幣4570萬元(700萬美元)。
113
目錄表
2017年12月25日，我司子公司上海萬書數據技術有限公司與上海農村商業銀行浦東分行訂立融資協議，據此，該行同意向子公司提供貸款融資人民幣1.00億元，用於為借款人上海數據中心SH5融資。貸款協議約定的利率為年利率5.88%，期限為2017年12月28日至2027年12月27日。貸款的抵押包括由萬國數據-SW和GDS北京提供的擔保、上海萬樹數據科技有限公司的質押、EDE II(HK)Limited的100%股權、應收賬款的質押和保險權益的轉讓。在某些情況下，貸款必須在到期日之前全額償還，其中包括借款人未按照融資協議中規定的收益使用貸款、借款人違反或未能履行其在融資協議下的任何承諾，或任何重大政府批准或備案被終止、取消或被認定為無效或非法。截至2017年12月31日，我們已從此類定期貸款中提取了5710萬元人民幣(合880萬美元)，期限為2020年6月至2027年12月。自2018年1月1日至本年度報告日期，我們在這些貸款項下額外提取了人民幣2,330萬元(360萬美元)。
廣州借貸便利
2016年9月22日，我司子公司偉騰建設與星展銀行(中國)有限公司上海分行訂立融資協議，據此，該行同意向子公司提供貸款融資人民幣2.2億元。根據貸款協議商定的利率為中國人民銀行貸款基準利率的1.25倍或1.35倍(視情況而定)，期限為自該貸款各自使用之日起最長五年。貸款的擔保包括借款人的最終母公司萬國數據-SW的擔保、質押借款人的所有股權和與客户簽訂的有關借款人數據中心的服務合同下的應收款、抵押借款人的所有動產和轉讓該等抵押資產的所有保險權益、轉讓借款人根據借款人數據中心的建築租賃享有的權利等。如果(I)STT Communications Ltd.不再直接或間接擁有STT GDC至少50.1%的股權，(Ii)STT GDC在首次公開募股後不再直接或間接擁有和控制至少30%的股權，或不再是我們的單一最大股東，(Iii)我們不再直接或間接擁有或控制我們借款子公司的100%，(Iii)我們不再直接或間接擁有或控制我們借款子公司的100%，則需要在到期日之前全額償還貸款，(Iv)主要運營子公司的股權結構發生變化，(V)Huang不再直接或間接擁有GDS北京至少99.9%的股權。貸款安排載有財務契諾，限制有關期間內某些財務比率，例如利息覆蓋率及總槓桿率，一如貸款安排所界定。此外, 貸款安排包括一項交叉違約撥備，倘吾等未能於到期時或在任何原來適用的寬限期內償還總額達人民幣5,000,000元或以上的任何財務債務，將觸發該交叉違約撥備。截至2017年12月31日，該等貸款項下的未償還貸款為人民幣2.027億元(3,120萬美元)，於2021年9月到期，加權平均實際年利率為6.37%，未考慮發行成本。貸款所得款項將用於廣州數據中心項目GZ1的建築、翻新和裝修，以及廣州數據中心項目的設備和營運資金。自2018年1月1日至本年度報告日期，我們在這些貸款下額外提取了人民幣110萬元(合20萬美元)。
114
目錄表
於二零一七年十月二十九日，吾等附屬公司EDSUZ(香港)有限公司與大華銀行有限公司訂立融資協議，據此，本行同意向附屬公司提供總額最高達2,500萬美元的貸款融資，以支付根據日期為二零一七年九月二十七日的購股協議項下收購事項的代價的75%，以購買饒金有限公司、饒金及偉騰網絡或GZ2收購事項的全部股權，並於首次使用日或萬國數據-SW及其附屬公司的一般企業用途及營運資金用途為ISRA所需結餘(定義見融資)提供資金。根據貸款協議商定的利率為4.25%的年利率和適用的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的總和，期限為自貸款首次使用之日起最長四十二(42)個月。貸款的擔保包括：萬國數據-SW的擔保、WQT Data深圳有限公司和EDF(HK)Limited的全部股權的質押、關於借款人和EDF所有資產的債券、北京小巨基科技有限公司與GDS蘇州公司於2017年6月30日簽訂的數據中心外包服務協議項下的應收款質押(該協議將於GZ2收購完成之日解除)以及質押借款人與偉騰網絡之間已訂立或預期將訂立的服務合同項下的應收賬款。如果(I)STT Communications Ltd.不再直接或間接擁有STT GDC至少50.1%的股權，(Ii)STT GDC不再直接或間接擁有和控制我們至少25%的股權，或有權決定或控制以下情況，貸款必須在到期日之前全額償還, 在本公司董事會(或類似的管理機構)會議上至少有25%的投票權，或不再是我們的單一最大股東，(Iii)我們不再直接或間接擁有借款人或EDF的100%股權，並有權控制借款人或EDF，(Iv)EDF不再擁有WQT的100%股權，並有權控制WQT，(V)GDS蘇州不再擁有威騰網絡的100%股權，並有權控制威騰網絡，(Vi)Huang不再直接或間接擁有GDS北京或蘇州至少99.9%的股權，並有權控制GDS北京或蘇州；(Vii)借款人不再控制威騰網絡；(Vii)GZ2收購於長終止日期前並未發生，或有關交易文件被終止或撤銷，或有關交易文件被任何一方全部或部分撤銷或否認，或(Ix)GDS北京或威騰網絡的國際數據中心牌照在到期日前被註銷。貸款安排載有金融契諾，限制有關期間的償債比率，一如貸款安排所界定。此外，融資協議包括一項交叉違約撥備，若吾等未能於到期時或在任何原來適用的寬限期內償還任何總額達4,500,000美元或以上的財務債務，將觸發該條款。截至2017年12月31日，我們已全額動用2018年3月至2021年4月到期的貸款。
於2017年11月15日，吾等子公司威騰網絡與大華銀行(中國)有限公司廣州分行訂立融資協議，據此，該行同意向附屬公司提供總額達人民幣1.8億元的貸款融資，用於償還借款人的未償還貸款、為借款人的廣州數據中心GZ2提供資金及營運資金需求。根據貸款協議商定的利率為中國人民銀行貸款基準利率的1.2倍或1.3倍(視情況而定)，貸款期限最長為五年，自A貸款首次使用之日起計，或B貸款協議日期(可予延長)後十二(12)個月(見貸款協議的定義)。貸款的抵押包括(其中包括)借款人的最終母公司萬國數據-SW的擔保、質押借款人的所有股權及根據與客户訂立的有關廣州第二期的服務合約的應收款、抵押有關廣州第二期的所有動產、就該等抵押資產轉讓所有保險權益及轉讓借款人根據廣州第二期樓宇租約享有的權利。如果(I)STT Communications Ltd.不再直接或間接擁有STT GDC至少50.1%的股權，(Ii)STT GDC不再直接或間接擁有和控制我們至少25%的股權，或有權或控制在我們董事會(或類似管理機構)會議上投票的至少25%，或不再是我們的單一最大股東，則貸款必須在到期日之前全額償還。直接或間接擁有借款人100%的股權，並有權控制借款人；(Iv)停止直接或間接, 擁有GDS管理公司100%股權，並有權控制GDS管理公司，(V)GDS管理公司不再直接或間接擁有GDS蘇州或GDS北京100%股權，並有權控制GDS蘇州或GDS北京，(Vi)GDS北京不再直接或間接擁有GDS蘇州100%股權，並有權控制GDS蘇州，(Vii)GDS蘇州不再直接或間接擁有借款人100%股權，並有權控制借款人，(Viii)Huang不再直接或間接擁有GDS北京至少99.9%的股權，或(Ix)GDS北京或借款人未能於牌照到期日或之前續期。貸款安排載有財務契約，限制有關期間內的某些財務比率，例如償債覆蓋率和總槓桿率，如貸款安排所界定的。此外，融資協議包括一項交叉違約撥備，倘吾等未能於到期時或在任何原來適用的寬限期內償還任何總額達人民幣5,000,000元或以上的財務債務，將觸發該條款。截至2017年12月31日，我們已在該等貸款項下提取人民幣1.758億元(2,700萬美元)，於2018年11月至2022年11月到期，加權平均實際利率為6.13%，不考慮發行成本。貸款所得款項用於廣州數據中心項目GZ2的建築、翻新和裝修，以及廣州數據中心項目的設備和營運資金用途。自2018年1月1日至本年度報告日期，我們在這些貸款下額外提取了人民幣420萬元(約合60萬美元)。
成都借貸便利
2016年12月16日，我司成都分行與星展銀行(中國)有限公司上海分行和上海華瑞銀行股份有限公司訂立融資協議，雙方同意向子公司提供貸款便利人民幣3.1億元，用於為借款人成都數據中心CD1提供融資。根據協議商定的利率為中國人民銀行貸款基準利率的1.2倍或1.3倍(視情況而定)，期限最長為五年，自上述貸款各自使用之日起計。該等貸款安排已按下文所述作全額再融資。
115
目錄表
於2017年12月6日，本公司附屬公司EDC成都與江蘇國際信託有限公司訂立融資協議，據此信託公司同意向EDC成都提供總額為人民幣10.1億元的貸款融資，用於為借款人的成都數據中心項目CD1和CD2提供融資、償還借款人的未償債務(未償還股東貸款除外)和補充營運資金。根據貸款協議商定的初始利率為年利率7.35%，期限為自貸款首次使用之日起八十四(84)個月。貸款的抵押包括(其中包括)抵押與借款人的成都數據中心項目有關的房地產和土地使用權、質押借款人的所有股權、質押借款人與GDS北京或GDS蘇州之間的數據中心外包服務合同項下的應收款、GDS北京與其客户之間的數據存儲相關服務合同、借款人與GDS蘇州之間有關成都數據中心項目的項目運營管理相關服務合同以及萬國數據-SW和GDS北京提供的擔保。在某些情況下，借款人可能被要求在到期日之前全額償還貸款，這些情況包括借款人未按照融資協議中規定的收益使用貸款，借款人違反或未能履行其在融資協議下的任何承諾或義務，以及違規或失敗對借款人履行融資協議的能力產生重大不利影響，GDS北京的IDC許可證被終止或取消，或與借款人的業務經營發生任何不利變化。, 現金流或還款能力。於二零一七年十二月三十一日，吾等已在該等貸款項下提取人民幣3.45億元人民幣(5,300萬美元)，於2020年12月至2024年12月到期，實際年利率為7.35%，未計發行成本。貸款所得款項將用於償還於2016年12月16日簽訂的現有定期貸款融資協議項下的貸款，以及成都數據中心項目場地的建造、翻新和裝修，以及用於營運資金用途的設備。自2018年1月1日至本年度報告日期，我們在這些貸款項下額外提取了人民幣5.0億元人民幣(合7680萬美元)。
C.研發、專利和許可證等。
採購和開發
見項目4.關於公司的信息？B.業務概述？數據中心採購和開發？
知識產權
見項目4.公司信息？B.業務概述？技術和知識產權？
D. Trend Information
有關我們的服務、銷售和營銷自2017年底以來的最新趨勢的討論，請參閲a.運營結果。此外，有關已知趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件的討論，請參閲此類項目中的討論，我們認為這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨銷售額和營業收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或會導致報告的財務信息不一定指示我們未來的經營結果或財務狀況。
116
目錄表
E.表外安排
除下表所列義務外，我們並未訂立任何財務擔保或其他承諾，以擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或沒有反映在我們的綜合財務報表中的任何衍生合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。此外，吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
F.合同義務的表格披露
下表列出了截至2017年12月31日我們的合同義務：
|
|
|
按期付款到期 |
|
|
|
|
總計 |
|
少於
1年 |
|
1-3年 |
|
3-5年 |
|
多過
5年 |
|
|
|
|
(單位：千元人民幣) |
|
|
短期借款和利息(一) |
|
475,322 |
|
475,322 |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期借款和利息(1) |
|
4,728,140 |
|
511,954 |
|
1,936,844 |
|
1,933,612 |
|
345,730 |
|
|
資本租賃和其他融資義務(2) |
|
4,746,925 |
|
257,787 |
|
675,604 |
|
443,472 |
|
3,370,062 |
|
|
經營租賃承諾額(2) |
|
760,355 |
|
135,599 |
|
189,739 |
|
97,662 |
|
337,355 |
|
|
資本承諾(3) |
|
1,065,551 |
|
144,393 |
|
162,613 |
|
152,808 |
|
605,737 |
|
|
其他負債(4) |
|
291,999 |
|
168,499 |
|
123,500 |
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
12,068,292 |
|
1,693,554 |
|
3,088,300 |
|
2,627,554 |
|
4,658,884 |
|
(1)利息按每筆貸款截至2017年12月31日的實際利率計算。
(2)代表最低租金。
(3)資本承擔主要指購買設備和維修服務。
(4)其他負債為收購GZ2及SZ5的應付代價。
G. Safe Harbor
這份Form 20-F年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括基於我們對我們和我們的行業的當前預期、假設、估計和預測的陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過以下詞語或短語來識別：可能、將、預期、預期、目標、估計、意向、計劃、相信、潛在、繼續、可能或其他類似表述。本年度報告中關於表格20-F的前瞻性陳述涉及以下內容：
117
目錄表
·我們的目標和戰略；
·我們的擴張計劃；
·我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；
·數據中心和雲服務市場的預期增長；
·我們對我們服務的需求和市場接受度的期望；
·我們對保持和加強與客户的關係的期望；以及
·我們所在地區的總體經濟和商業狀況。
本年度報告中以Form 20-F格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至該年度報告以Form 20-F格式作出陳述之日的事件或信息。我們沒有義務在作出陳述之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。你應該閲讀這份20-F表格的年度報告以及我們在這份20-F表格年度報告中引用的文件，這些文件已經作為附件存檔，但我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。
本年度報告Form 20-F的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
項目6.董事、高級管理人員和僱員
A.董事和高級管理人員
下表列出了與我們的董事、高級管理人員和高級管理人員有關的某些信息。
|
名字 |
|
年齡 |
|
職位/頭銜 |
|
威廉·韋·Huang·斯圖爾特 |
|
50 |
|
董事長兼首席執行官 |
|
Daniel·紐曼 |
|
57 |
|
首席財務官 |
|
三八達香族 |
|
70 |
|
副董事長 |
|
埃裏克·西奧·迪奧 |
|
67 |
|
獨立董事 |
|
彼得·平華·伊娃 |
|
54 |
|
董事 |
|
岡田聰 |
|
59 |
|
董事 |
|
布魯諾·洛佩茲·埃弗斯 |
|
53 |
|
董事 |
|
李宗光先生 |
|
61 |
|
董事 |
|
林亞鬥 |
|
68 |
|
獨立董事 |
|
賓宇°° |
|
48 |
|
獨立董事 |
|
祖爾基弗利·巴爾哈魯丁 |
|
58 |
|
獨立董事 |
|
常孫 |
|
61 |
|
獨立董事 |
|
喬納森·金 |
|
41 |
|
執行委員會成員 |
|
徐偉 |
|
45 |
|
高級副總裁，銷售部 |
|
陳伊琳 |
|
47 |
|
高級副總裁，產品與服務 |
|
樑晨 |
|
43 |
|
高級副總裁，設計 |
|
鄢良 |
|
42 |
|
高級副總裁，運營與交付 |
Designated as an STT GDC appointee.
被指定為B類董事被提名人，並接受B類每股20票的投票。
°被指定為董事，但須接受B類股票20票/股的投票。
118
目錄表
魏威廉先生Huang是我們的創始人，我們的董事會主席，自2002年以來一直擔任我們的首席執行官。自2004年起，Mr.Huang還在海通證券擔任國內私募基金管理公司海通證券-富通私募基金管理有限公司的董事董事。在創立本公司之前，他曾擔任上海美寧計算機軟件有限公司的高級副總裁，該公司運營着一個主要在中國中提供金融證券相關信息和服務的網站StockStar.com，他還擔任過EGO電子商務有限公司的總裁副總經理，以及上海華陽計算機有限公司的總經理。
Daniel·紐曼先生自2011年9月以來一直擔任GDS的首席財務官。在加入我們之前，Newman先生在2009-2011年間擔任GDS的顧問。2008年至2009年，Newman先生在美銀美林擔任董事董事總經理，負責亞洲電信、媒體和科技領域的投資銀行客户。2005年至2007年，紐曼先生在印度孟買信實通信公司董事長辦公室擔任顧問。2001年至2005年，紐曼先生在德意志銀行擔任董事董事總經理，負責亞洲電信和媒體領域的投資銀行客户。紐曼曾於1997年至2001年在所羅門兄弟(及其繼任者)擔任投資銀行家，並於1983年至1997年在倫敦和香港擔任S.G.Warburg(及其繼任者)的投資銀行家。紐曼先生於1983年在英國布裏斯托爾大學獲得歷史學學士學位。
邵達祥先生是我們的董事會副主席，自2014年以來一直是我們公司的董事成員。Sio先生是STT GDC的主席和董事，以及ST Telemdia的顧問。Sio先生目前還是U Mobile Sdn Bhd、Virtus HoldCo Limited和STT Global Data Centres India Private Limited的董事會成員。在加入ST Telemdia之前，Sio先生曾在新加坡科技私人有限公司擔任企業融資副總裁總裁。在LTD，他負責監督該公司的財務和投資管理職能。他的職位後來擴大到包括戰略投資公司的董事和集團財務主管。他以優異的成績畢業於新加坡國立大學工商管理學士學位，並參加了倫敦商學院的高級管理課程。
蕭如彬先生自2007年以來一直是我們公司的董事。2002年至2007年間，蕭萬長擔任投資顧問。在2002年之前的十多年裏，蕭如彬先生曾在韓國SK集團旗下的紐約Ecoban Finance Limited擔任中國業務的高級副總裁和董事總裁。1987年之前，蕭如彬先生在紐約康迪生貿易服務公司(又稱美邦公司)擔任副總裁總裁，後者是大陸穀物公司的成員。1982年，蕭如彬以優異成績獲得美國國際管理研究生院(又稱雷鳥)國際管理碩士學位。
彼得·平華博士自2007年以來一直是我們公司的董事。華博士目前是SBCVC的管理合夥人。從2000年開始，他領導了對IT、醫療保健和清潔技術領域的許多高科技公司的投資，包括迪安診斷、華大基因、EDAN、NavInfo、神武、隆信、萬國數據-SW和PPTV。在加入SBCVC之前，他曾供職於麥肯錫公司和西門子(美國)。華博士擁有上海交通大學學士學位、西北大學凱洛格管理學院MBA學位和威斯康星大學博士學位。
岡田聰先生自2014年以來一直是我們公司的董事。岡田先生自2000年4月以來一直擔任軟銀集團負責日本電子商務業務規劃的執行副總裁總裁。在此之前，他在軟銀集團內部擔任過各種管理職務。他還擔任從事電子商務服務業務的阿里巴巴日本公司的董事。軟銀集團在香港上市時，岡田克也曾在董事上市公司寶尊電商和阿里巴巴的董事會中代表納斯達克。在加入軟銀集團之前，岡田克也曾擔任網易KK的首席執行官和首席執行官總裁。岡田先生還在存儲管理行業享有盛譽，他成功地將夏延軟件KK和Computer Associates Japan創建為日本市場的行業領先者。
119
目錄表
布魯諾·洛佩茲先生自2014年以來一直是我們公司的董事。洛佩茲先生是ST Telemdia數據中心業務部門STT GDC的集團首席執行官。自2014年加入ST Telemdia以來，Lopez先生一直領導STT GDC的戰略，通過萬國數據-SW在新加坡、英國、印度和中國建立一個跨全球平臺的大型集成數據中心組合。他是萬國數據-SW以及STT GDC擁有的所有其他運營平臺的董事會成員和執行委員會主席。洛佩茲先生是電信和數據中心領域的資深人士，擁有超過25年的經驗，曾擔任吉寶數據中心的首席執行官和首席執行官，在領導公司在亞洲和歐洲的增長和業務擴張方面發揮了重要作用。他還負責成立了Securus Data Property Fund，這是一家專注於在亞太地區、歐洲和中東開發數據中心資產的投資基金，最終作為公司新加坡交易所上市的一部分與吉寶數據中心資產合併。他以優異的成績獲得新加坡國立大學的學士學位和羅格斯大學的人力資源碩士學位。
李昌光先生自2014年以來一直是我們公司的董事。李開復是聖靈電信的執行副總裁總裁，負責中國的工作。他負責中國的投資和業務發展。李先生帶來了中國20多年的商業經驗。他在ST Telemdia對中國的投資中發揮了關鍵作用。在加入ST Telemdia之前，Lee先生領導了ST Electronics&Engineering的研發團隊。Lee先生擁有新加坡國立大學電氣和電子工程學士學位，以及加州大學洛杉磯分校和新加坡國立大學的EMBA學位。
林亞鬥先生自2014年以來一直是我們公司的董事。林先生目前為奧蘭國際有限公司及新加坡科技海運有限公司主席兼獨立非執行董事，以及多間香港上市公司之獨立非執行董事，包括：華僑城信託管理(高速緩存)有限公司、GP Industries Limited、Sembcorp Marine Ltd、新加坡科技工程有限公司(STE)、STT GDC、STT Global Data Center India Private Limited或GDC India、Virtus Holdco Ltd.及U Mobile Sdn Bhd。他還擔任ARA-CWT Trust Management(高速緩存)、GP Industries、STT GDC、GDC India、VHL和U Mobile的審計委員會主席，也是STE和Sembcorp Marine Ltd的審計委員會成員。在他在摩根格倫費爾出色的銀行業生涯的18年裏，林先生擔任過幾個關鍵職位，包括擔任摩根格倫費爾(亞洲)董事長。他還於1994年擔任新加坡投資銀行協會主席。2003年至2008年，他擔任總裁，當時是全球領先的資源型集團RGM集團的副董事長。林先生擁有倫敦大學瑪麗女王學院的工程學學士學位和克蘭菲爾德管理學院的MBA學位。
Ms.Bin Yu自2016年11月以來一直作為我們的獨立董事。自2017年9月以來，她一直擔任林高尚信息技術(上海)有限公司的首席財務官，這是一家從事人工智能驅動教育的公司。Ms.Yu曾擔任董事上市品牌電商解決方案提供商寶尊電商的獨立董事及香港聯交所上市的中國旗下社交視頻直播平臺田歌互動控股有限公司的獨立董事。2015年至2016年5月，她擔任創光科技有限公司首席財務官；2013年至2015年，她擔任董事首席財務官，以及從事娛樂電視節目業務的明星中國傳媒有限公司的首席財務官。2012年至2013年，她是優酷土豆公司的高級副總裁，負責公司在內容製作、併購和戰略投資方面的投資。2012年至2013年，她曾在優酷土豆的前身土豆控股有限公司擔任首席財務官，2010年至2011年擔任財務副總裁總裁。在此之前，她於1999年至2010年在畢馬威工作，並擔任畢馬威大中華區中國區高級經理。Ms.Yu先後獲得託萊多大學會計學碩士學位、清華大學和歐洲工商管理學院EMBA學位。Ms.Yu是俄亥俄州會計委員會認可的美國註冊會計師、美國註冊會計師協會會員和特許全球管理會計師會員。
Zulkifli Baharudin先生自2016年11月以來一直作為我們的獨立董事。他目前是物流和供應鏈公司Indo-Trans Corporation的執行主席。祖爾基弗利先生是新加坡郵政有限公司的非執行獨立董事及提名委員會主席，以及雅詩閣住宅信託管理有限公司的非執行獨立董事主席。Zulkifli先生亦為董事有限公司、恆武橋蔡華羣醫院有限公司、蔡華羣道德慈善有限公司及蔡華羣療養院有限公司的董事會成員。Zulkifli先生也是新加坡管理大學的理事，也是新加坡駐哈薩克斯坦和烏茲別克斯坦的非常駐大使。1997年至2001年，他還擔任新加坡國會提名議員。Zulkifli先生擁有新加坡國立大學的房地產管理學士學位。
120
目錄表
孫昌先生自2017年4月以來一直作為我們獨立的董事。孫先生是全球另類投資公司德州太平洋中國的管理合夥人。在加入TPG之前，他創立了黑土集團有限公司，這是一家農業影響投資公司，並擔任董事長。在創立黑土之前，孫先生是全球私募股權公司華平的亞太區主席，在那裏服務了20年。孫先生也是中國風險投資協會的創始人和現任主席，中國房地產開發商和投資者協會的創始人和常務副主席。他也是沃頓商學院亞洲執行董事會成員和自然保護協會亞太理事會成員。孫先生在北京外國語大學獲得文學學士學位，並完成了聯合國提供的國際事務研究生課程，在紐約擔任了三年的翻譯工作。孫先生獲得約瑟夫·勞德國際管理學院和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的碩士/工商管理碩士學位。
喬納森·金先生自2016年10月以來一直是我們執行委員會的成員，自2014年以來一直參與我們公司的工作，擔任ST Telemdia數據中心業務的首席運營官。2009年至2014年，金先生擔任Securus Data Property Fund的聯合基金經理，該基金是一家專注於收購和管理亞太地區和歐洲優質數據中心資產的投資基金。在此期間，金在開發數據中心投資組合方面發揮了關鍵作用，該投資組合最終在新加坡交易所上市，名稱為吉寶房地產投資信託基金。2004年至2009年，金先生是麥格理銀行房地產集團董事的助理。他擁有悉尼大學的工程學學士學位和澳大拉西亞金融服務學院的金融和投資研究生文憑。
徐先生，魏偉2013年加入我們公司，擔任我們的銷售部高級副總裁，負責銷售運營和管理。在加入我們之前，Mr.Wei於2011年至2013年在北京博鋭智能科技有限公司擔任總經理，負責移動增值業務推廣和軟件開發。2005年至2010年，Mr.Wei在深圳博鋭科技有限公司擔任總經理，負責運營和軟件開發與集成。1998年至2005年，Mr.Wei在中聯集團擔任各種職務，包括董事技術、業務拓展經理和事業部總經理，從事核心系統的銷售和管理。1996年至1998年，Mr.Wei在北京電子辦公室任工程師，負責網絡建設和管理。Mr.Wei獲得山東大學物理學學士學位。
陳伊琳女士2008年加入公司，現任高級副總裁，負責產品和服務業務。在加入我們之前，陳女士在諮詢、業務規劃和分析、產品和運營方面擔任過各種職務。陳女士在惠普中國工作了12年，擔任過IT解決方案和服務、外包、業務開發和管理方面的領導職務。1992年至1995年，陳女士在東中國計算機與科學學院工作。她畢業於上海科技大學，獲得計算機科學學士學位。
樑晨女士2015年加入我們公司，負責產品戰略管理以及數據中心項目的交付、設計和施工。由於我們業務的快速增長，自2017年9月以來，陳女士的職責集中在數據中心設計上，她領導我們公司設計和建設多個數據中心。在加入我們之前，陳女士在IBM全球技術服務部工作了14年。陳女士曾在IBM擔任過多個領導職務，包括IBM的中國數據中心解決方案設計團隊經理，IBM的數據中心諮詢和設計部總經理，以及IBM的大中華區中國數據中心部服務產品線經理。在加入國際商用機器公司之前，陳女士在東中國建築設計研究院工作了七年。陳女士擁有上海大學電氣電子工程學士學位和同濟大學電氣電子工程碩士學位。
Ms.Yan亮自2010年起擔任我們運營和交付的高級副總裁，負責建立數據中心的運營治理體系和管理平臺。樑女士目前還擔任中國數據中心委員會副主任委員，負責撰寫數據中心運維管理技術白皮書，促進數據中心行業的維護和運營。在加入我們之前，樑女士在中遠集團全球數據中心業務部門擔任董事運營和業務拓展主管，負責信息系統集中、大型數據中心建設、ITIL運營管理體系的建立和推廣以及全球容災等工作。在加入中遠之前，樑女士是惠普管理學院的傑出講師。樑女士擁有上海鐵道大學學士學位和復旦大學工商管理碩士學位。
121
目錄表
董事會觀察員
根據CyrusOne、威廉·魏·Huang先生與本公司訂立的投資者權益協議，吾等已同意CyrusOne挑選的一名觀察員可作為觀察員出席董事會會議。CyrusOne董事長兼首席執行官Gary Wojtaszek先生在CyrusOne完成投資後被CyrusOne指定作為觀察員參加我們的董事會會議。
加里·J·沃伊塔澤克先生自2017年10月以來一直是我們董事會的觀察員。他是總裁兼首席執行官，自2012年7月以來一直擔任CyrusOne的董事會成員。2011年7月至2013年1月，沃伊塔澤克先生擔任辛辛那提貝爾公司(Cincinnati Bell Inc.)董事的首席財務官；2006年至2008年，他在馬裏蘭州巴爾的摩的桂冠教育公司擔任財務總監和首席會計官高級副總裁。在此之前，Wojtaszek先生於2001年至2008年在朗訊科技的半導體和光電子通信部門Agere Systems工作，該部門隨後通過首次公開募股(IPO)剝離。在Agere Systems任職期間，沃伊塔澤克曾擔任過多個財務職位，最終擔任公司財務副總裁總裁，負責所有財務總監、税務和財務職能。Wojtaszek先生的職業生涯始於通用汽車公司的紐約財務小組，並加入德爾福汽車系統公司，擔任歐洲地區財務主管，負責通用汽車公司德爾福汽車系統公司的首次公開募股和剝離。
B. Compensation
於截至二零一七年十二月三十一日止年度，本集團及其附屬公司向本集團董事及高管支付合共約400萬美元薪酬，其中330萬美元以現金結算，70萬美元以根據我們2016年度股票激勵計劃發行的限制性股份結算。我們沒有向我們的董事和高管支付任何其他現金補償或實物福利。2017年，我們為董事和高管預留了總計10萬美元的養老金、退休或其他福利。
有關授予我們董事和高管的期權的信息，請參閲股票激勵計劃。
股權激勵計劃
2014年度股權激勵計劃
我們2014年採用的股權激勵計劃，或2014年的股權激勵計劃，規定授予期權、股票增值權或其他基於股票的獎勵，我們統稱為股權獎勵。根據2014年股權激勵計劃，行使股權獎勵時最多可授予29,240,000股普通股。我們相信，該計劃將通過授予股權獎勵，幫助我們招聘、留住和激勵傑出能力的關鍵員工、董事和顧問。
行政管理
2014年的股票激勵計劃由我們的董事會(僅針對我們在首次公開募股完成之日授予的期權)、薪酬委員會或其任何小組委員會管理，董事會或薪酬委員會應將授予或修訂股權獎勵的權力轉授給該委員會。計劃管理人有權解釋該計劃，建立、修訂和廢除與該計劃有關的任何規則和條例，並作出其認為對該計劃的管理必要或適宜的任何其他決定，以及確定與該計劃的規定一致的每項裁決的條款、條款和條件。
122
目錄表
控制權的變化
如果控制權發生變更，任何由計劃管理人決定的不可行使或未歸屬或受失效限制的未決裁決，將在緊接控制權變更之前自動被視為可行使或以其他方式歸屬或不再受失效限制。計劃管理人還可自行決定按公允價值取消此類獎勵，規定發放替代獎勵，以實質上保留以前授予的任何受影響獎勵的其他適用條款，或規定受影響的期權在控制權變更前至少15天內可行使，但此後不得行使。？2014年股票激勵計劃下的控制權變更被定義為(1)出售我們的全部或幾乎所有資產，(2)任何個人或團體(某些許可持有人除外)成為我們有表決權股票總投票權的50%以上的實益所有者，或(3)我們董事會的大多數成員在連續兩年的任何時期內不再是留任董事。
術語
除非提前終止，否則2014年的股票激勵計劃將自通過之日起繼續有效，有效期為五年。
歸屬附表
通常，計劃管理員確定或獎勵協議指定授予時間表。
圖則的修訂及終止
除某些例外情況外，我們的董事會可以隨時修改、更改或終止2014年的股票激勵計劃。
已授予的期權
根據2014年股權激勵計劃，可能發行的股票總數為29,240,000股。截至本年度報告20-F表格日期，已授出購買28,089,414股普通股的認股權，其中27,822,748股購股權已完全歸屬及已發行，266,666股購股權未歸屬。
下表彙總了截至本年度報告20-F表格的日期，我們已授予董事和高管的選擇權。
|
|
|
|
|
數量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
潛在的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未鍛鍊身體 |
|
選擇權 |
|
|
|
選擇權 |
|
|
|
|
|
|
選項 |
|
鍛鍊 |
|
|
|
期滿 |
|
|
名字 |
|
職位 |
|
可行使(1) |
|
價格 |
|
授予日期 |
|
日期 |
|
|
威廉·魏·Huang |
|
董事長兼首席執行官 |
|
4,186,253
7,114,840 |
|
美元
美元 |
0.7792
0.7792 |
|
July 1, 2014
May 1, 2016 |
|
July 1, 2019
May 1, 2021 |
|
|
Daniel·紐曼 |
|
首席財務官 |
|
* |
|
美元 |
0.7792 |
|
July 1, 2014 |
|
July 1, 2020 |
|
|
岡田聰 |
|
董事 |
|
* |
|
美元 |
0.7792 |
|
July 1, 2014 |
|
July 1, 2019 |
|
|
徐偉 |
|
高級副總裁，銷售部 |
|
* |
|
美元 |
0.7792 |
|
May 1, 2016 |
|
May 1, 2021 |
|
|
陳伊琳 |
|
高級副總裁，產品與服務 |
|
* |
|
美元 |
0.7792 |
|
July 1, 2014 |
|
July 1, 2019 |
|
|
鄢良 |
|
高級副總裁，運營與交付 |
|
* |
|
美元
美元 |
0.7792
0.7792 |
|
July 1, 2014
May 1, 2016 |
|
July 1, 2019
May 1, 2021 |
|
*不到我們已發行A類普通股的1%。
(1)注：完全歸屬。
123
目錄表
截至本年度報告20-F表格的日期，除董事及行政人員外，其他個人持有購買本公司共11,184,655股普通股的選擇權，行使價為每股普通股0.7792美元。
2016年度股權激勵計劃
我們在2016年通過的第二個股權激勵計劃，或2016年的股票激勵計劃，規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票或其他基於股票的獎勵，我們統稱為股權獎勵。根據2016年股票激勵計劃的股權獎勵，最多可授予56,707,560股普通股。我們相信，2016年的股權激勵計劃將通過授予股權獎勵，幫助我們招聘、留住和激勵關鍵員工和傑出能力的董事。
行政管理
2016年度股票激勵計劃由本公司董事會(僅針對在本公司首次公開募股完成之日授予的股權獎勵)、薪酬委員會或其任何小組委員會管理，董事會或薪酬委員會應將授予或修訂股權獎勵的權力轉授給該委員會。計劃管理人有權解釋該計劃，建立、修訂和廢除與該計劃有關的任何規則和條例，並作出其認為對該計劃的管理必要或適宜的任何其他決定，以及確定與該計劃的規定一致的每項裁決的條款、條款和條件。
控制權的變化
在控制權發生變更(定義如下)的情況下，如果由計劃管理人在授予協議或其他方面作出決定，則在控制權變更之前，任何不可行使或以其他方式未授予或受失效限制限制的未完成股權獎勵將自動被視為可行使或以其他方式歸屬或不再受失效限制。計劃管理人還可自行決定按公允價值取消此類股權獎勵，規定發行替代獎勵以實質上保留以前授予的任何受影響獎勵的其他適用條款，或規定受影響的股票期權或股票增值權在控制權變更前至少15天內可行使，如果控制權變更以前未行使，則在控制權變更時終止。？2016年股票激勵計劃下的控制權變更通常定義為(1)將我們的全部或幾乎所有資產出售給任何個人或集團(某些許可持有人除外)，除非出售的主要目的是為我們創建一個控股實體，該實體將由緊接完成此類出售之前持有我們股票的同一人以基本上相同的比例直接或間接擁有，或(2)一項或多項相關交易，任何人士或集團(某些獲準持有人除外)成為吾等總投票權的50%以上的實益擁有人，並控制吾等董事會多數成員的組成，除非該等交易的主要目的是為吾等創建一個控股實體，而該控股實體將由在緊接交易完成前持有吾等股份的人士以實質上相同的比例直接或間接擁有。
術語
除非提前終止，否則2016年的股票激勵計劃將自通過之日起十年內繼續有效。
124
目錄表
授標協議
一般而言，2016年度股權激勵計劃下授予的股權獎勵由一份獎勵協議證明，該協議規定了受獎勵的普通股數量以及獎勵的條款和條件，該協議必須與2016年度股權激勵計劃保持一致。
歸屬附表
計劃管理人決定根據2016年股票激勵計劃授予的每項股權獎勵的歸屬時間表，該歸屬時間表將在該股權獎勵的獎勵協議中規定。
圖則的修訂及終止
除某些例外情況外，我們的董事會可以隨時修改、更改或終止2016年的股票激勵計劃。
已授予的限制性股份
根據2016年股權激勵計劃，可能發行的股票總數為56,707,560股。2016年8月，我們根據2016年股權激勵計劃向董事授予877,400股限制性股票。該等限制性股份於授予董事以代替現金的日期全數歸屬，以支付董事過去所提供服務的部分酬金。
2016年12月，我們向員工、高級管理人員和董事授予了12,910,080股非既有限制性股票。限制性股票獎勵的授予取決於服務和市場條件，或服務和業績條件，這些條件與我們的財務業績掛鈎。
於2017年5月、8月及11月及2018年3月，我們根據2016年股權激勵計劃下的股權獎勵，向董事發行合共567,920股限制性股票。該等限制性股份於授出日期全數歸屬，並以現金形式授予我們的董事，以支付他們先前所提供服務的部分酬金。
2017年7月，我們向員工、高級管理人員和董事授予了13,475,060股非既有限制性股票。這些限制性股票獎勵的授予取決於服務和市場條件，或服務和業績條件，這些條件與我們的財務業績掛鈎。
125
目錄表
下表彙總了截至本年度報告Form 20-F的日期，我們已授予董事和高管的限制性股票：
|
名字 |
|
職位 |
|
受限制股份的數目 |
|
授予日期 |
|
威廉·魏·Huang |
|
董事長兼首席執行官 |
|
* |
|
2016年12月5日和2017年7月17日 |
|
Daniel·紐曼 |
|
首席財務官 |
|
* |
|
2016年12月5日和2017年7月17日 |
|
Sio Ta Hang |
|
副董事長 |
|
* |
|
August 29, 2016, May 9, 2017, August 8, 2017, November 9, 2017 and March 13, 2018 |
|
蕭如彬 |
|
獨立董事 |
|
* |
|
August 29, 2016, May 9, 2017, August 8, 2017, November 9, 2017 and March 13, 2018 |
|
彼得·平華 |
|
董事 |
|
* |
|
August 29, 2016, May 9, 2017, August 8, 2017 November 9, 2017 and March 13, 2018 |
|
岡田聰 |
|
董事 |
|
* |
|
August 29, 2016, May 9, 2017, August 8, 2017, November 9, 2017 and March 13, 2018 |
|
布魯諾·洛佩茲 |
|
董事 |
|
* |
|
August 29, 2016, May 9, 2017, August 8, 2017, November 9, 2017 and March 13, 2018 |
|
李宗光 |
|
董事 |
|
* |
|
August 29, 2016, May 9, 2017, August 8, 2017, November 9, 2017 and March 13, 2018 |
|
林亞鬥 |
|
獨立董事 |
|
* |
|
August 29, 2016, May 9, 2017, August 8, 2017, November 9, 2017 and March 13, 2018 |
|
于斌 |
|
獨立董事 |
|
* |
|
May 9, 2017, August 8, 2017, November 9, 2017 and March 13, 2018 |
|
祖爾基弗利·巴爾哈魯丁 |
|
獨立董事 |
|
* |
|
May 9, 2017, August 8, 2017, November 9, 2017 and March 13, 2018 |
|
常孫 |
|
獨立董事 |
|
* |
|
2017年8月8日、2017年11月9日和2018年3月14日 |
|
喬納森·金 |
|
執行委員會成員 |
|
* |
|
May 9, 2017, August 8, 2017, November 9, 2017 and March 13, 2018 |
|
徐偉 |
|
高級副總裁，銷售部 |
|
* |
|
2016年12月5日和2017年7月17日 |
|
陳伊琳 |
|
高級副總裁，產品與服務 |
|
* |
|
2016年12月5日和2017年7月17日 |
|
樑晨 |
|
高級副總裁，產品戰略管理和數據中心項目的交付，設計和建設 |
|
* |
|
2016年12月5日和2017年7月17日 |
|
鄢良 |
|
高級副總裁，運營與交付 |
|
* |
|
2016年12月5日和2017年7月17日 |
*假設將所有限制性股票轉換為普通股，則不到我們已發行普通股的1%。
126
目錄表
截至本年度報告20-F表格的日期，個人作為一個集團持有本公司16,416,316股限制性股票，受各種歸屬時間表和條件的限制。
C. Board Practices
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事負有誠實誠信行事的受託責任，以期實現我們的最佳利益。我們的董事也有責任謹慎、勤奮和熟練地行事，就像一個相當謹慎的人在類似情況下所做的那樣。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則。如果我們董事的責任被違反，股東有權要求損害賠償。
本公司董事會的職權包括：
·經營和管理我們公司的業務；
·在合同和交易中代表我們的公司；
·為我們的公司指定律師；
·挑選執行董事和執行董事等高級管理人員；
·提供僱員福利和養老金；
·管理我們公司的財務和銀行賬户；
·行使我們公司的借款權力，抵押我們公司的財產；以及
·行使股東大會或我們修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程細則賦予的任何其他權力。
董事的委任、提名及條款
根據我們修訂的組織章程，我們的董事會分為三類董事，指定為I類、II類和III類，除非提前罷免，且除下文所述外，每一類董事的任期一般為三年。第一類董事由蕭如彬、岡田聰和布魯諾·洛佩茲組成；第二類董事由彼得·平華、李宗光林阿杜和張孫組成；第三類董事由威廉·魏·Huang、西達祥、餘斌和祖爾基弗裏·巴哈魯丁組成。第一類董事最初將輪流退休，並在首次公開募股完成一年後重新當選。第二類董事最初將輪流退休，並在首次公開募股完成兩年後重新當選。第三類董事最初將輪流退休，並在首次公開募股完成三年後重新當選。
我們的董事會目前由十一(11)名董事組成。除非我們在股東大會上另有決定，否則我們的董事會將由不少於兩(2)名董事組成。除非股東在股東大會上另有決定，否則董事人數不設上限，但前提是隻要董事有權委任一名或多名董事進入本公司董事會，董事會董事總數的任何變動均須事先獲得渣打銀行或由本公司委任的董事的批准。
我們修改後的公司章程規定，只要STT GDC實益擁有：不少於25%的已發行和已發行股本，他們可以任命三名董事進入我們的董事會，包括我們的副董事長；低於25%，但不少於15%的我們的已發行和已發行股本，他們可以任命兩名董事進入我們的董事會，包括我們的副主席；且少於本公司已發行及已發行股本的15%但不少於8%，彼等可委任一名董事為本公司董事會成員，包括本公司副董事長，而所有委任均不會由本公司股東投票表決。此外，未經STT GDC批准，STT GDC的上述權利不得修改。如董事實益擁有本公司已發行及已發行股本少於25%，但佔已發行股本15%或以上，則由STT GDC委任的董事中，只有兩人可留任，另一名董事將於其任期屆滿時卸任，其任期由董事決定，否則將於任期最快屆滿的董事卸任；少於本公司已發行及已發行股本的15%，但8%或以上，則由STT GDC委任的董事中，只有一名可留任，而其他董事(由STT決定，或如未能獲委任，將為任期最快屆滿的董事)將於其各自任期屆滿時卸任；低於本公司已發行及已發行股本的8%，則由STT GDC委任的董事不得留任，而所有董事均須於各自任期屆滿時退任。任何由STT GDC委任的董事如根據前述規定卸任，可由本公司提名及公司管治委員會全權酌情決定重新提名，並須於下一次股東大會上重新選舉。
127
目錄表
吾等經修訂的組織章程細則進一步規定，只要仍有已發行的B類普通股，B類普通股將有權獲得每股20票的簡單多數董事：(I)B類股東應提名除一名董事外的所有董事；及(Ii)提名和公司治理委員會應提名一名董事，該委員會應滿足納斯達克證券市場規則所指的獨立納斯達克的要求，包括審計委員會獨立性的要求。自停止發行任何B類普通股之日起及之後，所有由B類股東提名之董事將於其各自任期屆滿時卸任，如獲再度提名，則須於隨後舉行之股東大會上重選。於該時間之前，倘任何由B類股東提名或須由B類股東按每股20票選出的董事(I)未能當選或(Ii)不再為董事成員，則B類股東可委任一名臨時替任董事以代替每名該等董事。任何獲委任人士的任期至下一次股東大會為止，並須在該股東大會上獲重新提名及連任。
在上述委任權的規限下，吾等可提名任何人士出任董事，以填補本公司董事會臨時空缺，而股東亦可藉普通決議案推選(A類普通股及B類普通股各有權每股一票)任何人士出任本公司董事會臨時空缺。
董事會委員會
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會和執行委員會。作為一家外國私人發行人，我們被允許根據納斯達克股票市場規則遵循母國的公司治理做法。
審計委員會
我們的審計委員會由林亞鬥、餘斌和蕭萬長組成。林亞鬥是我們審計委員會的主席。林亞鬥和餘斌均符合美國證券交易委員會適用規則中規定的審計委員會財務專家的標準，並滿足納斯達克證券市場規則所指的獨立納斯達克的要求，並符合交易法規則10A-3中規定的獨立標準。我們的審計委員會完全由獨立董事組成。
審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。除其他事項外，我們的審計委員會負責：
·選擇獨立審計員；
·允許獨立審計員從事預先核準的審計和非審計服務；
·每年審查獨立審計師的報告，該報告描述了審計公司的內部質量控制程序、獨立審計師的最新內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題以及獨立審計師與我們公司之間的所有關係；
128
目錄表
·為獨立審計員的僱員和前僱員制定明確的僱用政策；
·與獨立審計員一起審查任何審計問題或困難以及管理層的反應；
·不斷審查和批准所有關聯方交易，包括與EDC Holding或其任何子公司的交易；
·與管理層和獨立審計員審查和討論年度經審計的財務報表；
·審查並與管理層和獨立審計員討論有關會計原則和財務報表列報的主要問題；
·審查管理層或獨立審計員編寫的有關重大財務報告問題和判斷的報告；
·與管理層討論收益新聞稿，以及向分析師和評級機構提供的財務信息和收益指導；
·與管理層和獨立審計員一起審查監管和會計舉措以及表外結構對我們財務報表的影響；
·與管理層、內部審計員和獨立審計員討論有關風險評估和風險管理的政策；
·及時審查獨立審計師關於我們公司將使用的所有關鍵會計政策和做法的報告、已與管理層討論的美國公認會計準則內所有財務信息的替代處理方法以及獨立審計師和管理層之間的所有其他書面溝通材料；
·建立程序，以接收、保留和處理從我們的員工收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及我們的僱員就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名的關切；
·每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；
·董事會不時明確委託審計委員會處理的其他事項；
·分別定期與管理層、內部審計員和獨立審計員舉行會議；
·定期向董事會全體成員報告。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由司達祥、威廉·韋、Huang和祖爾基弗利·巴哈魯丁組成。司達祥是我們薪酬委員會的主席。Zulkifli Baharudin滿足了董事股票市場規則所指的獨立納斯達克的要求。彼得·平華是我們薪酬委員會的觀察員。
129
目錄表
除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：
·審查、評估並在必要時修訂我們的整體薪酬政策；
·審查和評估我們董事和高級管理人員的業績，並確定我們高級管理人員的薪酬；
·審查和批准我們與我們的高級官員的僱用協議；
·就我們的激勵薪酬計劃和基於股權的薪酬計劃為我們的高級官員設定業績目標；
·根據其條款管理我們的股權薪酬計劃；以及
·董事會不定期明確委託薪酬委員會處理的其他事項。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由威廉·魏·Huang、Sio Tat Hang和Zulkifli Baharudin組成。威廉·韋·Huang是我們提名和公司治理委員會的主席。Zulkifli Baharudin滿足了董事股票市場規則所指的獨立納斯達克的要求。
提名及公司管治委員會一般負責審核、評估及(如有需要)修訂我們的公司管治指引，審核及評估任何與我們的公司管治指引背道而馳的情況，以及發出及審核將獲委任為本公司某些董事及高級職員的提名人選。提名和公司治理委員會應有權提名三名董事，他們都應滿足董事股票市場規則意義上的獨立納斯達克的要求，包括審計委員會獨立性的要求。如(I)提名及公司管治委員會提名的任何董事未能當選或(Ii)不再是董事的董事，則提名及公司管治委員會或B類持有人(視何者適用而定)可委任臨時替補該董事的董事。任何獲委任的人士的任期至下一次股東大會為止。該三名董事須按董事委任、提名及條款一節所述於股東大會上進行選舉。
執行委員會
我們的執行委員會由布魯諾·洛佩茲、威廉·魏·Huang、彼得·平華和喬納森·金組成。布魯諾·洛佩茲是我們執行委員會的主席。
執行委員會的職能主要是作為董事會的諮詢機構，監督我們集團公司的業務。執行委員會還應在董事會授權的範圍內，就任何集團公司的運營和戰略問題向董事會提供諮詢和建議。此外，執行委員會將擁有董事會可能不時授予它的其他權力。除其他事項外，我們的執行委員會負責就以下事項向我們的董事會提供意見、諮詢和建議：
·我們任何集團公司的經營業績；
·為我們的任何集團公司制定適當的戰略；
·任何集團公司的戰略業務和融資計劃以及年度預算；
130
目錄表
·我們的任何集團公司的收購、處置、投資和其他潛在的增長和擴張機會；
·我們集團公司的資本結構和融資戰略，包括任何債務、股權或與股權掛鈎的融資交易，以及我們任何集團公司的任何股權或債務的任何發行、回購、轉換或贖回；
·我們的任何集團公司參與的任何實質性訴訟或其他法律或行政訴訟；
·簽訂任何超出我們首席執行官或其同等級別的首席財務官以及我們任何集團公司的所有其他高級管理人員直接向首席執行官報告的批准權限的重大合同；
·訂立或同意我們的任何集團公司與我們的任何股東、董事、我們的高管或附屬公司或其任何附屬公司之間的任何交易；
·批准債務超過某些門檻；
·定期向我們的董事會報告；以及
·董事會不時委派給執行委員會的任何其他職責。
公司治理
我們的董事會通過了一項商業行為準則，該準則適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。我們已經在我們的網站上公開提供了我們的商業行為準則。
此外，我們的董事會還通過了一套公司治理指導方針。這些指導方針反映了關於我們董事會的結構、程序和委員會的某些指導原則。本指南無意更改或解釋任何法律，或我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。
報酬和借款
董事可以決定支付給董事的報酬。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。董事可行使本公司的一切權力，借入資金、抵押或抵押本公司的業務、財產及未催繳資本，併發行債券或其他證券，不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務的保證。
資格
我們的董事不需要擁有我們公司的任何股份才有資格成為董事。
僱傭協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。對於某些行為，例如嚴重違反公司的僱傭原則、政策或規則、嚴重不履行職責或挪用或挪用公款或刑事定罪，我們可以隨時以不支付報酬的理由終止他們的僱傭關係。我們也可以通過書面通知，無故或由於涉及我公司的控制權變更事件而終止任何高管的聘用。在這種情況下，執行幹事有權獲得遣散費和福利。執行幹事可隨時以書面通知終止僱用，在這種情況下，該執行幹事將無權獲得任何遣散費或福利。
131
目錄表
我們的高管還同意，在終止僱傭後的一段時間內，不會從事任何與我們競爭的活動，也不會直接或間接地向我們的任何員工尋求服務。每位高管同意嚴格保密本公司的任何商業祕密，包括技術祕密、營銷信息、管理信息、法律信息、第三方商業祕密和其他類型的機密信息。每位高管還同意履行其保密義務，並以符合公司政策、規則和慣例的方式保護公司的商業祕密。違反上述保密義務將被視為嚴重違反我們公司的僱傭政策，我們有權尋求法律補救。
D. Employees
見項目4.關於公司的信息；B.業務概述：員工和培訓。
E. Share Ownership
下表列出了截至本年度報告20-F表格中有關以下公司對我們普通股的實益所有權的信息：
·我們的每一位董事和高管；以及
·我們所知的每一位實益擁有我們5.0%或更多普通股的人。
實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，包括對證券的投票權或投資權，或獲得所有權經濟利益的權力。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何其他證券。
截至本年度報告20-F表日期，已發行普通股總數為1,007,069,664股，包括939,479,328股A類普通股(包括JPMorgan Chase Bank，N.A.作為託管銀行持有的15,863,088股A類普通股，將在行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的認股權時預留供未來交付)和67,590,336股B類普通股，但不包括因行使已發行購股權而發行的普通股、既有但尚未發行的限制性股票以及根據我們的股票激勵計劃為未來發行而預留的普通股。
132
目錄表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聚集體的百分比
投票權
使用A類
和B類
普通
股票 |
|
的百分比
集料
投票
電源
使用
A類
和
B類
普通
股票
投票表決 |
|
|
|
|
A類 |
|
B類 |
|
就一項決議投票 |
|
a |
|
|
|
|
數 |
|
百分比 |
|
數 |
|
百分比 |
|
1:20 Basis*** |
|
1：1基數 |
|
|
董事和高管**： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
威廉·魏·Huang(1) |
|
|
|
|
|
78,891,429 |
|
100.0 |
% |
59.4 |
% |
6.8 |
% |
|
Daniel·紐曼 |
|
* |
|
* |
|
|
|
|
|
* |
|
* |
|
|
Sio Ta Hang |
|
* |
|
* |
|
|
|
|
|
* |
|
* |
|
|
蕭如彬 |
|
* |
|
* |
|
|
|
|
|
* |
|
* |
|
|
彼得·平華 |
|
* |
|
* |
|
|
|
|
|
* |
|
* |
|
|
岡田聰 |
|
* |
|
* |
|
|
|
|
|
* |
|
* |
|
|
布魯諾·洛佩茲 |
|
* |
|
* |
|
|
|
|
|
* |
|
* |
|
|
李宗光 |
|
* |
|
* |
|
|
|
|
|
* |
|
* |
|
|
林亞鬥 |
|
* |
|
* |
|
|
|
|
|
* |
|
* |
|
|
于斌 |
|
* |
|
* |
|
|
|
|
|
* |
|
* |
|
|
祖爾基弗利·巴爾哈魯丁 |
|
* |
|
* |
|
|
|
|
|
* |
|
* |
|
|
常孫 |
|
* |
|
* |
|
|
|
|
|
* |
|
* |
|
|
喬納森·金 |
|
* |
|
* |
|
|
|
|
|
* |
|
* |
|
|
徐偉 |
|
* |
|
* |
|
|
|
|
|
* |
|
* |
|
|
陳伊琳 |
|
* |
|
* |
|
|
|
|
|
* |
|
* |
|
|
樑晨 |
|
* |
|
* |
|
|
|
|
|
* |
|
* |
|
|
鄢良 |
|
* |
|
* |
|
|
|
|
|
* |
|
* |
|
133
目錄表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聚集體的百分比
投票權
使用A類
和B類
普通
股票 |
|
的百分比
集料
投票
電源
使用
A類
和
B類
普通
股票
投票表決 |
|
|
|
|
A類 |
|
B類 |
|
就一項決議投票 |
|
a |
|
|
|
|
數 |
|
百分比 |
|
數 |
|
百分比 |
|
1:20 Basis*** |
|
1：1基數 |
|
|
作為一個集團的董事和行政人員(2) |
|
16,309,423 |
|
1.8 |
% |
78,891,429 |
|
100 |
% |
59.8 |
% |
7.7 |
% |
|
主要股東： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STT GDC(3) |
|
341,737,732 |
|
37.0 |
% |
|
|
|
|
15.0 |
% |
34.5 |
% |
|
SBCVC控股有限公司(4) |
|
72,492,246 |
|
7.8 |
% |
|
|
|
|
3.2 |
% |
7.3 |
% |
|
CyrusOne Inc.(5) |
|
64,257,028 |
|
7.0 |
% |
|
|
|
|
2.8 |
% |
6.5 |
% |
|
中國平安(6) |
|
63,369,856 |
|
6.9 |
% |
|
|
|
|
2.8 |
% |
6.4 |
% |
|
EDC集團有限公司(7) |
|
|
|
|
|
42,975,884 |
|
54.5 |
% |
37.8 |
% |
4.3 |
% |
*實益擁有我們流通股的不到1%。
**董事及行政總裁的辦公地址為上海浦東陽高南路428號友友世紀廣場2樓2樓，郵編：200127，郵編：Republic of China。
*就本欄所包括的每名人士或集團而言，總投票權百分比代表以該人士或集團實益擁有的所有普通股為基礎的投票權，涉及(I)選舉本公司董事的簡單多數及(Ii)於本公司股東大會上對本公司經修訂的組織章程細則作出任何會對B類普通股持有人的權利造成不利影響的更改，其中每股A類普通股有權每股一票，而每股B類普通股有權每股20票。關於本公司股東大會上的任何其他事項，每股A類普通股有權投一票，而每股B類普通股有權投一票，作為一個合併類別一起投票，因此，該等事項總投票權的百分比與相鄰一欄中的百分比相對應，A類普通股和B類普通股按1：1的比例投總投票權。B類普通股可轉換為A類普通股。
(1)如Huang先生於2017年2月14日提交的附表13G所述，截至2016年12月31日，實益擁有的普通股數量包括(I)由英屬維爾京羣島設立的有限責任公司Solution休閒投資有限公司持有的3,286,144股B類普通股，(Ii)在英屬維爾京羣島設立的有限責任公司EDC Group Limited持有的42,975,884股B類普通股，(3)在英屬維爾京羣島設立的有限責任公司GDS Enterprises Limited持有的21,328,308股B類普通股，及(Iv)11,301,093股B類普通股，認購權可於本年度報告20-F表格日期後60天內行使，該等股份由於英屬維爾京羣島成立的有限責任公司珍寶財富投資有限公司持有。Solution休閒投資有限公司由一家信託間接全資擁有，Mr.Huang家族是該信託的受益人。EDC集團有限公司和財運投資公司均由Solution休閒投資有限公司全資擁有。GDS企業有限公司由一家信託間接全資擁有，Mr.Huang家族為該信託的受益人。Solution休閒投資有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱3444號Portcullis TrustNet Chambers。EDC Group Limited將在下面的腳註7中進一步介紹。
134
目錄表
(2)代表本公司全體董事及行政人員作為一個集團實益持有的普通股，以及於本年度報告以20-F表格形式於本公司全體董事及行政人員作為一個集團持有的本年度報告日期後60天內行使購股權及歸屬受限股份單位而可發行的普通股。
(3)如新加坡科技電訊私人有限公司於2018年2月1日提交的附表13D所述，實益擁有的普通股數目為截至2018年1月30日，由STT GDC直接或以美國存託憑證形式擁有的341,737,732股A類股份。STT GDC由STT Communications Ltd.(STTC？)全資擁有。STTC由新加坡技術電信私人有限公司(ST Telemdia Pte Ltd)全資擁有。STT GDC、STTC和ST Telemdia都是根據新加坡共和國法律成立的公司。STT GDC主要業務辦事處的地址是新加坡039190號百年大廈淡馬錫大道3號28-01號。聖泰勒梅迪亞和新加坡電信的主要業務辦事處的地址都是新加坡039192號千禧大廈淡馬錫大道1號33-01號。於2017年11月14日，STT GDC行使選擇權，根據可轉換債券的條款及條件，按每股A類普通股1.675262美元的轉換價，將其持有的本金5,000萬美元於2019年12月30日到期的可轉換債券(可轉換債券)連同應計利息4,513,889.00美元轉換為32,540,515股A類普通股。2018年1月30日，我們完成了12,650,000份美國存託憑證的公開發行，其中包括我們提供的8,225,000份美國存託憑證和某些出售股東提供的4,425,000份美國存託憑證，公開發行價為每美國存托股份26美元(2018年1月的發售)。STT GDC在2018年1月的發售中按公開發行價購買了總計3,009,857份美國存託憑證。
(4)SBCVC Holdings Limited於2017年2月14日提交的附表13G中報告的截至2016年12月31日實益擁有的普通股數量於2017年12月31日保持不變。2018年1月30日，我們完成了12,650,000份美國存託憑證的公開發售，其中包括我們發行的8,225,000份美國存託憑證和與美國存托股份控股有限公司有關聯的若干出售股東實體發行的4,425,000份美國存託憑證，公開發行價為每美國存托股份26美元(2018年1月的發售)。於完成2018年1月發售後及於本年度報告20-F表日期，SBCVC Holdings Limited實益擁有的A類普通股數目包括(I)1,252,003股由SBCVC Fund II附件有限公司持有的A類普通股，L.P.為開曼羣島有限責任合夥企業，而SBCVC Management II附件L.P.為其普通合夥人；(Ii)2,800,863股A類普通股由人民Republic of China的公司SBCVC Venture Capital持有，為税務目的視為合夥企業，其中SBCVC Limited為普通合夥人，(Iii)由SBCVC Fund II，L.P.(SBCVC Fund II)全資擁有的香港公司SBCVC Company Limited持有的11,232,931股A類普通股，(Iv)由SBCVC Fund II(SBCVC Management II)為普通合夥人的開曼羣島有限責任合夥企業SBCVC Fund II持有的10,614,811股A類普通股，及(V)由SBCVC Fund III持有的46,591,638股A類普通股，L.P.(SBCVC基金III)是開曼羣島的一家有限合夥企業，SBCVC Management III，L.P.(SBCVC Management III？)是其普通合夥人。SBCVC管理II--附件L.P., SBCVC Management II和SBCVC Management III是一家開曼羣島有限責任合夥企業，SBCVC Limited是其普通合夥人。SBCVC Limited是一家開曼羣島公司，由英屬維爾京羣島公司Star Pioneer Investment Holdings Limited(簡稱Star Pioneer)持有多數股權。星際先鋒由澳大利亞公民林業鬆全資擁有。SBCVC Limited的投票和投資決定由英屬維爾京羣島公司SBCVC Holdings Limited(SBCVC Holdings)通過SBCVC Holdings與下列實體之間的管理協議執行：SBCVC Management II-附件L.P.、SBCVC Venture Capital、SBCVC Management II和SBCVC Management III。執行SBCVC Limited的投票和投資決定的權力由SBCVC Holdings的董事會行使。SBCVC Holdings透過多項管理協議執行SBCVC Limited就其及其附屬普通合夥人實益擁有的股份所作出的投票及投資決定，但決策權仍屬SBCVC Limited及其附屬普通合夥人所有。SBCVC Fund II和SBCVC Fund III的主要業務辦事處的地址均為Codan Services，Cricket Square，Hutchins Drive，郵政信箱2681GT，Grand Cayman KY1-111，開曼羣島。SBCVC Management II、SBCVC Management III和SBCVC Limited的主要業務辦事處的地址分別為Cricket Square，Hutchins Dr.，PO Box 2681GT，George town，Grand Cayman，KY1-111。星際先鋒的主要業務辦事處的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮3152號郵政信箱OMC Chambers。SBCVC Holdings的主要業務辦事處的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickham Cay 1號OMC Chambers。
135
目錄表
(5)實益擁有的普通股數量是截至2017年10月23日，CyrusOne Inc.於2017年11月2日提交的附表13D中報告的，包括由獵豹亞洲控股有限公司持有的64,257,028股A類普通股，獵豹亞洲控股有限公司是特拉華州的一家公司，也是在納斯達克上市的馬裏蘭州公司CyrusOne Inc.的全資子公司。獵豹亞洲控股有限公司和CyrusOne Inc.各自的主要業務和主要辦事處的地址是美國德克薩斯州達拉斯錫達斯普林斯路2101號Suite900，TX 75201。
(6)如獵鷹遠景環球有限公司於2018年2月13日提交的附表13G所述，於2017年12月31日實益擁有的普通股數目為63,369,856股A類普通股，由根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司獵鷹遠景環球有限公司持有。獵鷹由中國旗下平安人壽保險公司(平安人壽)直接全資擁有。平安人壽由香港聯合交易所和上海證券交易所上市的中國平安股份有限公司(中國平安)直接擁有和控股。中國平安是根據人民法律註冊成立的公司。Republic of China。獵鷹公司主要業務辦事處的地址是VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉公司服務中心。中國平安的主要營業部地址是廣東省深圳市福田區福華三路銀河發展中心15、16、17、18層，人民日報Republic of China。於2017年11月14日，根據開曼羣島法律註冊成立的完美成功有限公司(Perfect Success Limited)行使選擇權，根據可轉換債券的條款及條件，將其當時持有的本金為100,000,000美元的可轉換債券(可轉換債券)連同應計利息轉換為65,329,748股A類普通股，換股價為每股A類普通股1.675262美元，其中63,369,856股A類普通股獲配發予獵鷹，1,959,892股A類普通股獲配發予另一實體。
(7)EDC Group Limited為於英屬維爾京羣島成立之有限責任公司，全資擁有於英屬維爾京羣島設立之解決方案休閒投資有限公司，該有限責任公司由一信託間接全資擁有，而本公司主席兼行政總裁Huang先生之家族為該信託之受益人。EDC Group Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威克漢姆斯礁1號OMC Chambers。
2017年10月，我們與CyrusOne Inc.或領先的全球數據中心房地產投資信託基金公司CyrusOne建立了新的戰略合作伙伴關係，通過執行一項商業協議，並向CyrusOne發行64,257,028股A類普通股，相當於約800萬股美國存託憑證，收購價格為每股普通股1.55625美元，或每股美國存托股份12.45美元，總代價為1億美元。
於2018年1月30日，吾等完成12,650,000股美國存託憑證的後續公開發售(包括全面行使承銷商認購額外美國存託憑證的選擇權)，包括由我們發售及出售的8,225,000股美國存託憑證，以及若干與SBCVC有關聯的出售股東實體發售及售出的4,425,000股美國存託憑證，相當於總計101,200,000股A類普通股，為吾等籌集2.048億美元的收益及扣除開支及承銷折扣及佣金後的SBCVC收益1.102億美元。我們沒有收到SBCVC.Investment從CyrusOne Inc.出售ADS的任何收益。
136
目錄表
除上表腳註所述外，吾等並不知悉吾等任何股東與註冊經紀交易商有關聯或從事證券承銷業務。
除本年度報告20-F表格另有披露外，本公司現有股東並無任何投票權與其他股東的投票權不同。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
項目7.大股東和關聯方交易
A. Major Shareholders
見項目6.董事、高級管理人員和僱員；E.股份所有權。
B. Related Party Transactions
與某些董事、股東、關聯公司和主要管理人員的交易
截至2016年12月31日和2017年12月31日的950萬元人民幣和零長期貸款由威廉·韋·Huang先生擔保。
我們的外包商為公司內的VIE提供外包和其他服務，收入由外包商確認，成本由VIE確認，2016年和2017年分別為人民幣3.433億元和人民幣6.586億元(1.012億美元)。這些公司間的交易在合併的基礎上被取消。
與我們股東的交易
於2014年8月，本公司按每股1.0365美元，向國企股份有限公司、國企創投基金II附件、國企創投、國企創投、國企基金II及國開創投基金III，購回13,905,901股A系列優先股、4,403,119股A系列優先股、1,640,183股B系列優先股、7,338,532股B1系列優先股、6,643,303股B2系列優先股及8,961,143股B4系列優先股，現金代價4,450萬美元。
於二零一六年十一月二日完成首次公開發售後，吾等向優先股股東派發總額為5,080萬美元的優先股息，其中1,140萬美元以現金支付，以及3,940萬美元分別以現金支付及向優先股持有人發行合共31,490,164股普通股支付，按首次公開發售價格每股美國存托股份(美國存托股份)10美元或每股普通股1.25美元計算。
在截至2015年12月31日的年度內，我們向STT GDC借款1,000萬美元。這筆貸款的利息支出為40萬美元。截至2015年12月31日，應付STT GDC的金額包括1,000萬美元的未償還短期貸款餘額和40萬美元的應計貸款利息。
2016年1月29日，我們從STT GDC獲得了5,000萬美元的第二批資金，用於認購2019年到期的可轉換和可贖回債券，其中1,050萬美元用於結算1,000萬美元的未償還短期貸款和50萬美元的相關應付利息。
截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度，STT GDC認購的2019年到期可換股債券產生的相關利息開支分別為470萬美元及440萬美元。
2017年11月，2019年到期的可轉換債券及其應計利息以1.675262美元的轉換價全額轉換為32,540,515股新發行的A類普通股。此外，在轉換時，STT GDC應計但未支付的現金利息80萬美元已放棄。
137
目錄表
與我們的關聯合並實體及其股東的合同安排
見項目4.關於公司的信息？C.組織結構？與我們的附屬綜合實體的合同安排。
證券發行
以下是自2015年1月1日以來我們的證券發行摘要。
普通股
2016年11月7日，我們完成了首次公開募股，發售了19,250,000股美國存託憑證，相當於15,000,000股A類普通股，在扣除費用前和承銷折扣和佣金後為我們籌集了1.79億美元的收益。於二零一六年十二月六日，承銷商行使選擇權，向我們額外購買820,735股美國存託憑證，相當於6,565,880股A類普通股，因此我們在扣除開支前及承銷折扣及佣金後，額外籌集760萬美元收益。
2017年10月，我們與CyrusOne Inc.或領先的全球數據中心房地產投資信託基金公司CyrusOne建立了新的戰略合作伙伴關係，通過執行一項商業協議，並向CyrusOne發行64,257,028股A類普通股，相當於約800萬股美國存託憑證，收購價格為每股普通股1.55625美元，或每股美國存托股份12.45美元，總代價為1億美元。根據商業協議，雙方打算在銷售和營銷、數據中心設計和建設、供應鏈管理、客户關係管理以及運營方面交流最佳實踐，利用兩家公司的核心能力，向各自的客户提供數據中心解決方案，並幫助他們進行全球擴張。在投資方面，董事一號的總裁和首席執行官加里·沃伊塔澤克作為觀察員加入了我們的董事會，並將在未來被選舉為天貓的成員。2017年10月，我們還同意向我們的兩個主要股東STT GDC和SBCVC授予優先購買權，優先購買權涉及我們在CyrusOne投資後18個月內的任何時間進行的未來私募股權或股權掛鈎證券的發行，據此STT GDC和SBCVC將有權根據其在協議達成時的持股比例認購任何此類未來發行的股份。
2017年12月22日，我們召開了股東特別大會，會上我們的股東通過了普通決議，授權我們的董事會在股東特別大會日期起12個月內配發或發行普通股或其他與股權掛鈎的證券，無論是單一交易還是一系列交易(行使我們授予的任何期權而配發或發行的股份除外)，最多不超過股東特別大會日期現有已發行股本的20%。
於2018年1月30日，吾等完成12,650,000股美國存託憑證的後續公開發售(包括全面行使承銷商認購額外美國存託憑證的選擇權)，包括由我們發售及出售的8,225,000股美國存託憑證，以及若干與SBCVC有關聯的出售股東實體發售及售出的4,425,000股美國存託憑證，相當於總計101,200,000股A類普通股，為吾等籌集2.048億美元的收益及扣除開支及承銷折扣及佣金後的SBCVC收益1.102億美元。我們沒有收到SBCVC出售美國存託憑證的任何收益。
優先股
轉換優先股和優先股息。於本公司首次公開發售完成前，每一系列優先股的持有人有權選擇按1：1換股比例將其持有的部分或全部優先股轉換為本公司普通股。未按此方式轉換的每股優先股在緊接本公司首次公開發售結束前按1：1換股比例自動轉換為我們的普通股，導致349,087,677股優先股轉換為349,087,677股普通股。所有轉換為普通股的優先股的禁售期為首次公開招股完成後180天。
138
目錄表
於二零一六年十一月七日完成首次公開發售後，吾等向優先股股東派發總額為5,080萬美元的優先股息，其中1,140萬美元以現金支付，以及3,940萬美元分別以現金支付及向優先股持有人發行合共31,490,164股普通股支付，按首次公開發售價格每股美國存托股份(美國存托股份)10美元或每股普通股1.25美元計算。
可轉換債券
本公司於2015年12月30日及2016年1月29日發行及發售2019年到期的可轉換及可贖回債券，本金總額1.5億美元，由中國平安及STT GDC分別認購1.00億美元及5.00億美元。
2017年11月17日，已發行的1.5億美元可轉債的全部本金由中國平安和新科創投自願轉換為普通股，設定的轉換價格為每股普通股1.675262美元，或每股美國存托股份13.4美元。於轉換可換股債券本金及應計利息後，我們額外發行約9,790萬股A類普通股，佔經擴大已發行股本的10.4%。
認購權及限售股
我們於2014年7月通過了2014年的股票激勵計劃。2016年5月，我們向員工、高級管理人員和董事授予了11,084,840份股票期權。
我們於2016年8月通過了2016年的股票激勵計劃。2016年8月，我們向董事授予877,400股完全歸屬的限制性股票以代替現金，以支付董事過去提供的服務的部分薪酬。
2016年12月，我們向員工、高級管理人員和董事授予了12,910,080股非既有限制性股票。限制性股票獎勵包含服務和市場條件，或服務和業績條件，這些條件與我們的財務業績掛鈎。
於2017年5月、8月及11月及2018年3月，我們根據2016年股權激勵計劃下的股權獎勵，向董事發行合共567,920股限制性股票。該等限制性股份於授出日期全數歸屬，並以現金形式授予我們的董事，以支付他們先前所提供服務的部分酬金。
2017年7月，我們向員工、高級管理人員和董事授予了13,475,060股非既有限制性股票。這些限制性股票獎勵的授予取決於服務和市場條件，或服務和業績條件，這些條件與我們的財務業績掛鈎。
成員(股東)協議
根據我們於2016年5月19日簽訂的經修訂的會員協議，我們向我們的可註冊證券的持有人授予了某些優先權利，包括註冊權、信息和檢查權、拖放權和優先購買權。經修訂成員協議亦規定，本公司董事會由九名董事組成，包括(I)四名由STT GDC委任的董事；(Ii)兩名由持有75%當時已發行優先股(C系列優先股除外)的持有人委任的董事，該等持有人按折算後的基準作為一個獨立類別一起投票；及(Iii)三名由當時大部分已發行普通股持有人委任的董事，該等持有人作為一個獨立類別投票。經修訂的會員協議下的董事會組成安排將在緊接本註冊聲明生效前終止。此外，根據我們於2016年5月19日簽訂的經修訂的投票協議，我們的可登記證券的持有人已同意行使投票權，以維持經修訂的成員協議所載及上文所述的董事會組成。經修訂的投票協議於本公司首次公開招股結束之日終止。
139
目錄表
拖欠權在我們的首次公開募股結束時終止。優先認購權在本公司首次公開招股結束前終止。
2016年11月7日，我們與STT GDC簽訂了一項信息權協議，根據該協議，我們向STT GDC授予了某些信息權，只要它根據我們的公司章程有權任命董事。信息權協議的副本已與本年度報告一起存檔。
註冊權
根據吾等經修訂的會員協議，吾等亦已向持有吾等可登記證券(包括吾等的優先股及由優先股轉換而成的普通股)的持有人授予若干登記權，有效期最長為五年，自發售結束起計。以下是對修正後的成員協議下的註冊權的描述。
索要登記權
根據2016年5月19日經修訂的會員協議條款，在吾等及吾等現有股東中，自(I)吾等首次公開招股後六個月及(Ii)吾等首次公開招股後三年，直至吾等首次公開招股結束五年後的任何時間，吾等須登記證券的某些持有人有權要求吾等根據證券法提交一份涵蓋其全部或部分須登記證券的登記聲明。然而，如果除其他事項外，我們已經完成了兩次要求登記，我們就沒有義務進行要求登記。如果我們的董事會真誠地認為提交註冊聲明將對我們造成重大損害，我們有權將註冊聲明的提交推遲至多90天，但我們不能在任何12個月的期間內超過一次地行使延期權利。
搭載登記權
如果我們建議提交與本公司證券公開發行相關的註冊聲明，而不是與員工激勵計劃、公司重組、要求註冊或S-3/F-3註冊表相關的註冊聲明，則我們必須向每位可註冊證券的持有者提供在註冊聲明中包括其股票的機會。此類登記申請不計入按需登記。
表格S-3/F-3登記權
當有資格使用S-3/F-3表格時，我們當時未償還的可登記證券的持有人可以書面要求我們在S-3/F-3表格上進行登記，其中包括根據登記聲明出售的證券的總收益超過100萬美元。然而，我們沒有義務在S-3/F-3表格上進行登記，其中包括，我們在提出登記請求日期之前的任何六個月期間內已經進行了登記。如果我們的董事會真誠地認為提交註冊聲明將對我們造成重大損害，我們有權將註冊聲明的提交推遲至多90天，但我們不能在任何12個月的期間內超過一次地行使延期權利。
依照S-3/F-3表格登記權進行的登記不被視為要求登記，持有人可以行使其S-3/F-3表格登記權的次數沒有限制。
註冊的開支
我們將支付與任何要求、搭載或S-3/F-3表格註冊有關的所有費用，但提出請求的持有人應承擔與發行其證券有關的任何承銷折扣和出售佣金的費用。我們將不需要支付根據要求註冊權啟動的任何註冊程序的任何費用，除非在某些例外情況下，如果註冊請求隨後應可註冊證券的大多數持有人的請求而被撤回。
140
目錄表
投資者權利協議
2017年10月，關於CyrusOne Inc.或CyrusOne的1億美元投資，我們向CyrusOne(現為我們的主要股東)授予了註冊權，與根據上文所述經修訂的成員協議授予我們的可註冊證券持有人的前述註冊權基本相似。2017年10月，我們還同意向我們的兩個主要股東STT GDC和SBCVC授予優先購買權，優先購買權涉及我們在CyrusOne投資後18個月內任何時間進行的未來私募股權或股權掛鈎證券的發行，據此STT GDC和SBCVC將有權根據其在協議達成時的持股比例認購任何此類未來發行的股份。這些權利協議的副本已與本年度報告一起存檔。
股票期權
見項目6.董事、高級管理人員和僱員；B.薪酬和股票激勵計劃。
C.專家和律師的利益
不適用。
項目8.財務信息
A.合併報表和其他財務信息
請參閲項目18，作為本年度報告的一部分在Form 20-F中提交的年度合併財務報表清單。
法律訴訟
見項目4.關於公司的信息？B.業務概述？法律程序？
股利政策與分配
自成立以來，我們從未宣佈或支付過任何股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的A類普通股或美國存託憑證支付任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並可能基於多個因素，包括本公司未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息，我們將向美國存托股份持有人支付與我們A類普通股持有人相同的金額，符合存款協議的條款，包括根據該協議應支付的費用和開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。為了使我們能夠將任何股息分配給我們的股東和美國存托股份持有人，我們可能會依賴我們的中國子公司分配的股息。我們的中國子公司向我們支付的某些款項可能需要繳納中國預提所得税。此外，中國的法規目前允許中國公司只能從根據其公司章程和中國的會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。各中國附屬公司每年須按中國會計準則撥出至少10%的税後溢利作為法定公積金，直至該公積金總額達到該附屬公司註冊資本的50%為止。此類法定準備金不能作為貸款、墊款或現金股息進行分配。
141
目錄表
B. Significant Changes
自我們的經審計綜合財務報表納入本年度報告之日起，我們並未經歷任何重大變化。
項目9.報價和清單
A. Offer and Listing Details
我們的美國存託憑證自2016年11月2日起在納斯達克全球市場掛牌上市，每個美國存託憑證相當於我們的8股A類普通股，股票代碼為JGDS。下表顯示了各時期我們美國存託憑證在納斯達克全球市場上的最高和最低市場價格。
|
|
|
每個美國存托股份的市場價格 |
|
|
|
|
高 |
|
低 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
|
年度高點和低點 |
|
|
|
|
|
|
2016 |
|
10.76 |
|
7.54 |
|
|
2017 |
|
23.76 |
|
6.90 |
|
|
季度高點和低點 |
|
|
|
|
|
|
2016年第四季度 |
|
10.76 |
|
7.54 |
|
|
2017年第一季度 |
|
9.17 |
|
7.57 |
|
|
2017年第二季度 |
|
9.60 |
|
6.90 |
|
|
2017年第三季度 |
|
12.38 |
|
8.20 |
|
|
2017年第四季度 |
|
23.76 |
|
11.18 |
|
|
2018年第一季度(截至2018年3月23日) |
|
31.77 |
|
20.03 |
|
|
月度高點和低點 |
|
|
|
|
|
|
2017年9月 |
|
12.38 |
|
9.10 |
|
|
2017年10月 |
|
16.55 |
|
11.18 |
|
|
2017年11月 |
|
20.80 |
|
15.00 |
|
|
2017年12月 |
|
23.76 |
|
17.08 |
|
|
2018年1月 |
|
30.54 |
|
20.03 |
|
|
2018年2月 |
|
31.17 |
|
22.60 |
|
|
2018年3月(至2018年3月23日) |
|
31.77 |
|
22.94 |
|
B. Plan of Distribution
不適用。
C. Markets
我們的美國存託憑證，每個代表我們的8股A類普通股，自2016年11月2日以來一直在納斯達克全球市場交易，股票代碼是GDS。
D. Selling Shareholders
不適用。
E. Dilution
不適用。
F. Expenses of the Issue
不適用。
142
目錄表
項目10.補充信息
A. Share Capital
不適用。
B.組織備忘錄和章程
我們在本年度報告中引用了我們於2016年10月4日首次向美國證券交易委員會提交的F-1註冊表(文件編號333-213951)中所載的第八份經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的描述。我們的股東於2016年10月18日有條件地通過了一項特別決議，通過了我們第八次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。我們的第八份經修訂及重述的組織章程大綱及細則於2016年12月6日首次公開發售完成後立即生效。
C. Material Contracts
在過去三個財政年度內，除在正常業務過程中或本年報其他部分所述外，吾等並無訂立任何其他重大合約。
D. Exchange Controls
見項目4.公司信息；B.業務概述；監管事項；與外幣兑換和股息分配有關的規定。
E. Taxation
開曼羣島税收
開曼羣島目前不向個人或公司徵收基於利潤、收入、收益或增值的税款，也不存在適用於我們或我們的美國存託憑證和普通股任何持有人的遺產税、遺產税或預扣税性質的税收。開曼羣島政府徵收的任何其他税項對我們可能並無重大影響，但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島無需為轉讓開曼羣島公司的股票繳納印花税，持有開曼羣島土地權益的公司除外。開曼羣島是2010年與聯合王國簽訂的雙重徵税條約的締約國，但在其他方面不是任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
根據開曼羣島《税收減讓法》(1999年修訂本)第6條，我們已得到總督會同行政局的承諾：
(1)開曼羣島制定的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們或我們的業務；以及
(2)上述税項或任何屬遺產税或遺產税性質的税項，無須就我們的股份、債權證或其他債務繳付。
我們的承諾期是從2004年6月8日起，為期20年。
人民Republic of China税
2007年3月，中國的全國人大制定了企業所得税法，自2008年1月1日起施行，2017年2月24日修訂。企業所得税法規定，根據中國以外司法管轄區的法律組建的企業，其實際管理機構設在中國境內的企業可被視為中國居民企業，因此按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。《企業所得税法實施細則》進一步將事實上的管理機構界定為對企業的業務、人員、會計和財產實行實質性、全局性管理和控制的管理機構。雖然吾等目前並不認為吾等或吾等任何海外附屬公司為中國居民企業，但由於吾等管理團隊的大部分成員以及吾等若干境外附屬公司的管理團隊位於中國，故中國税務機關可能會將吾等或吾等的任何海外附屬公司視為中國居民企業，在此情況下，吾等或境外附屬公司(視屬何情況而定)將按全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為居民企業，則隨之而來的可能是一些不利的中國税收後果。一個例子是，我們向我們的非中國企業股東支付的股息以及我們的非中國企業股東通過轉讓我們的股票或美國存託憑證獲得的收益將被徵收10%的預扣税。目前尚不清楚，我們是否被視為中國居民企業, 我們股票或美國存託憑證的持有者將能夠申請中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。
143
目錄表
重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下摘要描述了截至本協議之日，購買、擁有和處置我們的美國存託憑證和普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果。本摘要僅適用於美國股東(定義見下文)作為資本資產持有的美國存託憑證和普通股。
如本文所用，術語美國持有者是指出於美國聯邦所得税目的的我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人：
·美國的個人公民或居民；
·在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；
·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或
·信託如果(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部條例有效地選擇被視為美國人。
以下討論基於1986年修訂的《國税法》的規定，或該法典的規定，以及截至本條例生效之日的條例、裁決和司法裁決，這些授權可以被替換、撤銷或修改，從而導致美國聯邦所得税後果與下文所討論的不同。此外，本摘要的部分依據是保管人向我們作出的陳述，並假定存管協議和所有其他相關協議將按照其條款履行。
如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇，本摘要不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述，包括如果您是：
·證券或貨幣交易商；
·一家金融機構；
·一個受監管的投資公司；
144
目錄表
·一家房地產投資信託基金；
·一家保險公司；
·免税組織；
·持有我們的美國存託憑證或普通股的人，作為套期保值、綜合或轉換交易、建設性出售或跨境交易的一部分；
·選擇了按市值計價的證券交易商；
·對替代性最低税額負有責任的人；
·擁有或被視為擁有我們10%或更多股票的人(通過投票或價值)；
·為美國聯邦所得税目的設立的合夥企業或其他直通實體；
·需要加快確認我們的美國存託憑證或普通股的任何毛收入項目的人，因為此類收入已在適用的財務報表上確認；或
·功能貨幣不是美元的人。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)持有我們的美國存託憑證或普通股，合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們的美國存託憑證或普通股的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問。
本摘要不包含根據您的特定情況對您造成的所有美國聯邦所得税後果的詳細描述，也不涉及對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或任何州、地方或非美國税法的影響。如果您正在考慮購買、擁有或處置我們的美國存託憑證或普通股，您應根據您的具體情況以及任何其他徵税司法管轄區的法律所產生的任何後果，就美國聯邦所得税對您的後果諮詢您自己的税務顧問。
美國存託憑證
如果您持有美國存託憑證，出於美國聯邦所得税的目的，您通常將被視為該等存託憑證所代表的相關普通股的所有者。因此，美國存託憑證的普通股存款或提款將不需要繳納美國聯邦所得税。
股息的課税
根據下文《被動型外國投資公司》的討論，美國存託憑證或普通股的任何分派總額(包括為反映中華人民共和國預扣税款而預扣的任何金額)將作為股息徵税，但以美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的範圍為限。這些收入(包括預扣税款)將在您實際收到或建設性收到的當天作為普通收入計入您的毛收入，對於普通股，或由託管機構，對於ADS，將計入普通收入。這類股息將不符合根據守則允許公司獲得的股息扣除的資格。
145
目錄表
關於非美國公司持有人，從合格外國公司獲得的某些股息可降低税率。就外國公司從該公司收到的普通股(或由該等股票支持的美國存託憑證)的股息而言，該公司被視為合格外國公司，該普通股可隨時在美國成熟的證券市場上交易。我們的美國存託憑證都列在納斯達克上。美國財政部的指導表明，我們的美國存託憑證很容易在美國成熟的證券市場上交易。因此，根據下文被動外國投資公司的討論，我們相信我們在美國存託憑證上支付的股息將滿足降低税率所需的條件。由於我們預計我們的普通股不會在成熟的證券市場上市，我們不相信我們向非美國存託憑證所代表的普通股支付的股息將符合降低税率所需的條件。也不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將繼續在一個成熟的證券市場上隨時可供交易。因此，不能保證我們的美國存託憑證將繼續享受降低的税率。合格的外國公司還包括有資格享受與美國的某些所得税條約好處的外國公司。如果我們根據中國税法被視為中國居民企業(見上文人民Republic of China税務)，我們可能有資格享受美國與中國之間的所得税條約或該條約的好處。如果是那樣的話, 我們為普通股支付的股息將有資格享受降低的税率，無論股票是否可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，也無論股票是否由美國存託憑證代表。不符合最低持有期要求的非法人美國持有者，在此期間不受損失風險保護，或根據守則第163(D)(4)條選擇將股息收入視為投資收入，則無論我們是合格外國公司，都沒有資格享受降低的税率。此外，如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期，這一不予准予也適用。考慮到您的特殊情況，您應該就這些規則的應用諮詢您自己的税務顧問。
如果我們是被動外國投資公司，或PFIC，在支付股息的納税年度或上一納税年度，非法人美國持有者將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減税税率(見下文)。
若根據中國税法，吾等被視為中國居民企業，閣下可能須就就美國存託憑證或普通股向閣下支付的股息繳交中國預扣税。在這種情況下，在符合某些條件和限制(包括最短持有期要求)的情況下，中國對股息的預扣税可被視為有資格抵免您的美國聯邦所得税義務的外國税。在計算外國税收抵免時，就美國存託憑證或普通股支付的股息將被視為外國來源收入，通常將構成被動類別收入。管理外國税收抵免的規則很複雜。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。
如果任何分派的金額超過根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前和累計的收益和利潤，則分配通常將被視為免税資本回報，導致調整後的美國存託憑證或普通股減少(從而增加收益或減少虧損，您將在隨後處置美國存託憑證或普通股時確認)，其次，超出調整基礎的餘額通常將作為在出售或交換時確認的資本利得徵税。然而，我們不期望根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤。因此，您應該預料到，分配通常會報告給美國國税局(IRS)，並作為股息(如上所述)向您徵税，即使它們通常可能被視為免税資本回報或資本利得。
被動對外投資公司
基於我們過去和預計的收入和資產構成，以及我們資產(包括商譽)的估值，我們不認為我們在截至2017年12月31日的納税年度是PFIC，我們預計在截至2018年12月31日的納税年度或未來納税年度不會成為PFIC，儘管在這方面不能保證，因為我們的PFIC地位的確定要到納税年度結束才能做出，並且在很大程度上取決於我們全年的資產和收入構成。
一般而言，在下列任何課税年度，我們都會成為私人投資公司：
·至少75%的總收入是被動收入，或
·我們資產價值的至少50%(基於季度平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。
146
目錄表
為此目的，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費和租金(不包括從貿易或企業的積極活動中獲得的、非來自相關人員的特許權使用費和租金)，以及出售產生被動收入的資產(如股票)的收益、外匯收益和某些其他類別的收入。如果我們擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算)，為了確定我們是否為PFIC，我們將被視為擁有我們按比例分享的另一家公司的資產，並獲得我們按比例分享的另一家公司的收入。然而，我們和我們合併後的VIE之間的合同安排將如何按照PFIC規則的目的對待，目前還不完全清楚。出於美國聯邦所得税的目的，我們認為自己擁有我們合併後的VIE的股票。如果與我們的觀點相反，為了美國聯邦所得税的目的(例如，因為相關的中國當局不尊重這些安排)，確定我們不擁有我們的綜合VIE的股票，這將改變我們的收入和資產的構成，以測試我們的PFIC地位，並可能導致我們被視為PFIC。
我們是否是PFIC的決定是每年一次的。因此，由於我們的資產或收入構成的變化，我們可能在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。我們資產價值的計算將部分基於我們美國存託憑證的季度市場價值，這可能會發生變化。我們的收入和資產的構成也將受到我們如何以及多快地使用首次公開募股(IPO)籌集的現金的影響。如果現金不用於積極用途，我們成為PFIC的風險可能會增加。
如果在您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度內，我們是PFIC，並且您沒有及時做出按市值計價的選擇，如下所述，您將受到關於收到的任何超額分派以及從出售或其他處置(包括質押)美國存託憑證或普通股實現的任何收益的特殊和通常非常不利的税收規則的約束。於應課税年度收到的分派，如大於在之前三個課税年度或您持有美國存託憑證或普通股期間較短的期間收到的平均年度分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：
·超額分配或收益將在您的美國存託憑證或普通股的持有期內按比例分配，
·分配給本課税年度以及我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的金額，將被視為普通收入，以及
·每隔一年分配的數額將按該年有效的最高税率徵税，並對每一年所產生的税款徵收一般適用於少繳税款的利息費用。
雖然我們每年都會決定我們是否為個人私募股權投資公司，但如果在任何課税年度內，閣下持有我們的美國存託憑證或普通股，而我們是個人私募股權投資公司，則閣下一般須遵守上述該年度及閣下持有美國存託憑證或普通股的每一後續年度的特別税務規則(即使我們在其後任何年度均不符合成為個人私募股權投資公司的資格)。然而，如果我們不再是PFIC，您可以通過進行特別選擇來確認收益，就像您的美國存託憑證或普通股是在我們是PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的一樣，從而避免PFIC規則的持續影響。我們敦促您就這次選舉諮詢您自己的税務顧問。
在某些情況下，您可以對您的美國存託憑證或普通股進行按市值計價的選擇，而不是受上述特別税收規則的約束，前提是該等美國存託憑證或普通股被視為可流通股票。如果該等美國存託憑證或普通股在一個合格交易所或其他市場(在適用的財政法規的含義內)定期交易，則該等美國存託憑證或普通股一般將被視為有價證券。根據現行法律，美國存託憑證持有人可以進行按市值計價的選舉，因為美國存託憑證在納斯達克上市，這構成了一個合格的交易所，儘管不能保證美國存託憑證將在按市值計價的選舉中定期交易。還應該注意的是，納斯達克只有美國存託憑證上市，而不是普通股。因此，如果您持有非美國存託憑證所代表的普通股，您通常將沒有資格進行按市值計價的選擇。
147
目錄表
如果您做出有效的按市值計價的選擇，對於我們是PFIC的每個課税年度，您將在ADS中計入年底您的ADS的公平市場價值超過您調整後的基礎的部分作為普通收入。閣下將有權在該等年度內，扣除閣下於年終時在美國存託憑證的經調整基礎上超出其公平市價的數額，作為普通虧損，但只限於先前因按市值計價而計入收益的淨額。如果您進行了有效的按市值計價選擇，在我們是PFIC的一年內，您在出售或以其他方式處置您的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損，但僅限於之前因按市值計價選擇而計入收入的淨額。
您在美國存託憑證中的調整基數將增加任何收入包含的金額，並減去按市值計價規則下的任何扣減金額。如果您做出按市值計價的選擇，它將在做出選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效，除非美國存託憑證不再在合格交易所或其他市場定期交易，或者美國國税局同意撤銷選擇。建議您諮詢您的税務顧問，瞭解按市值計價的選擇是否可行，以及在您的特定情況下進行選擇是否明智。
另一種不同的選擇，稱為合格選舉基金？或QEF？選舉，一般可供PFIC股票持有人使用，但要求公司向持有人提供一份PFIC年度信息報表，其中包含選舉所需的某些信息，包括持有人在公司收益和利潤中的比例份額以及根據美國聯邦所得税原則計算的每個納税年度的淨資本利得。然而，我們不打算根據美國聯邦所得税原則確定我們的收入和利潤或淨資本收益，也不打算向美國持有者提供PFIC年度信息聲明。因此，你不應該期望有資格參加這次選舉。
如果在任何課税年度，您持有我們的美國存託憑證或普通股，而我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，您將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於我們的任何子公司。
如果您在我們被歸類為PFIC的任何一年持有我們的美國存託憑證或普通股，您通常需要提交IRS表格8621。如果我們在任何課税年度被視為PFIC，請您就持有美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。
資本增值税
出於美國聯邦所得税的目的，您將確認任何出售或交換美國存託憑證或普通股的應税損益，其金額等於美國存託憑證或普通股的變現金額與您在美國存託憑證或普通股中的調整基礎之間的差額。根據上述被動型外國投資公司的討論，此類收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果您持有美國存託憑證或普通股超過一年，則通常為長期資本收益或虧損。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。您確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。然而，若就中國税務目的而言，吾等被視為中國居民企業，且任何收益均被徵收中國税，且閣下有資格享有本條約的利益，閣下可選擇將該等收益視為來自中國的收益。如果閣下沒有資格享有本條約的利益，或閣下未能選擇將任何收益視為中國來源，則閣下可能無法使用因處置吾等的美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項所產生的外國税務抵免，除非該抵免可用於(受制於適用限制)同一收入類別(一般為被動類別)來自外國來源的其他收入所應付的美國聯邦所得税。我們懇請閣下就出售本公司普通股或美國存託憑證的收益而被徵收任何中國税項的税務後果諮詢您的税務顧問，包括在您的特定情況下，是否可獲得海外税項抵免及選擇將任何收益視為中國來源。
148
目錄表
信息報告和備份扣繳
一般來説，信息報告將適用於我們的美國存託憑證或普通股的股息，以及在美國境內(在某些情況下，在美國境外)支付給您的我們的美國存託憑證或普通股的出售、交換或其他處置所得的收益，除非您是獲得豁免的接受者，如公司。如果您未能提供納税人身份號碼或其他免税身份證明，或未全額報告股息和利息收入，則備用預扣税可能適用於此類支付。
備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
某些美國持有者被要求通過附上完整的表格8938，指定的外國金融資產報表，以及他們持有美國存託憑證或普通股的每一年度的納税申報表來報告與我們的美國存託憑證或普通股有關的信息。如果你被要求提交這份表格，而你沒有這樣做，可能會受到重罰。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解與您持有美國存託憑證或普通股有關的這項要求和其他信息申報要求。
F. Dividends and Paying Agents
不適用。
G. Statement by Experts
不適用。
H. Documents on Display
我們已經以Form 20-F的形式向美國證券交易委員會提交了這份年度報告，包括展品。在美國證券交易委員會允許的情況下，在本年報第19項中，我們以引用的方式納入了我們提交給美國證券交易委員會的某些信息。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本年度報告的一部分。
您可以在20549華盛頓特區NE.F Street的美國證券交易委員會公共資料室以及美國證券交易委員會在紐約、紐約和伊利諾伊州芝加哥的地區辦事處閲讀和複印本年度報告(包括通過引用納入本年度報告的展品)。在支付複印費後，您也可以致函美國證券交易委員會的公共資料室索取本年度報告的副本，包括通過引用納入本年度報告的展品。
美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站地址為http://www.sec.gov。該網站上的信息不是本年度報告的一部分。
I. Subsidiary Information
不適用。
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們的利率風險敞口主要涉及與銀行借款、應付債券和資本租賃及其他融資義務有關的利息支出，以及主要以計息銀行存款形式持有的超額現金產生的利息收入。我們沒有在我們的投資組合中使用衍生金融工具。計息工具和計息債務帶有一定程度的利率風險。由於市場利率的變化，我們沒有、也沒有預期會受到重大風險的影響。不過，我們未來的利息收入和利息支出可能會因市場利率的變化而波動。
149
目錄表
外匯風險
我們所有的收入和幾乎所有的支出都以人民幣計價。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險，也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。儘管總的來説，我們對外匯風險的敞口應該是有限的，但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是根據中國人民銀行設定的匯率計算的。在2005年7月至2008年7月期間，中國政府允許人民幣對美元升值超過20%。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣兑美元匯率一直保持穩定，在一個狹窄的區間內交易。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向你保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
通貨膨脹率
自我們成立以來，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據中國國家統計局的數據，2015年至2017年，中國的居民消費價格指數上漲了0.4個百分點。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率，我們可能會受到影響。
第12項.股權證券以外的證券的説明
A. Debt Securities
不適用。
B. Warrants and Rights
不適用。
C. Other Securities
不適用。
150
目錄表
D. American Depositary Shares
費用及收費
作為美國存托股份持有者，您將被要求向開户銀行支付以下手續費：
|
服務： |
|
費用： |
|
發行美國存託憑證，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行 |
|
每發出100張美國存託憑證(不足100張亦作100張計)$5 |
|
|
|
|
|
取消存託憑證，包括在終止存款協議的情況下 |
|
取消每100張(不足100張亦作100張計)美國存託憑證$5 |
|
|
|
|
|
分配現金股利或其他現金分配 |
|
持有的美國存托股份最高可獲$0.05 |
|
|
|
|
|
根據股份股息、自由派發股份或行使權利而派發美國存託憑證 |
|
持有的美國存托股份最高可獲$0.05 |
|
|
|
|
|
非美國存託憑證或購買美國存託憑證或額外美國存託憑證的權利的證券的分銷 |
|
一筆費用，其數額相當於美國存託憑證的籤立和交付費用，該費用是由於存放該等證券而收取的 |
|
|
|
|
|
託管服務 |
|
託管機構在管理美國存託憑證時提供的服務，每美國存托股份每歷年(或不足一歷年)收取的總費用為0.05美元 |
|
|
|
|
|
藥品不良反應的轉讓 |
|
每張出示轉讓的證書$1.50 |
作為美國存托股份的持有者，您還將負責支付開户銀行發生的某些手續費以及某些税費和政府手續費，例如：
開曼羣島普通股的登記處和轉讓代理收取的普通股轉讓和登記費用(即普通股存入和提取時)。
·將外幣兑換成美元的費用。
·電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。
·證券轉讓的税收和關税，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費用或預扣税(即普通股存入或提取時)。
·與交付或支付存款普通股有關的手續費和開支。
·因遵守適用於普通股、存款證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制條例和其他法規要求而產生的費用和開支。
·任何適用的費用和處罰。
在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費，由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。
151
目錄表
現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户美國存託憑證的經紀人和託管人又向客户收取支付給存款銀行的費用。
如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。
託管機構已同意向我們報銷與建立和維護ADR計劃有關的部分費用，包括投資者關係費用。託管人向我們報銷的費用是有限制的，但我們可以得到的報銷額與託管人向投資者收取的費用金額無關。此外，託管人已同意向我們償還美國存託憑證持有人應支付給託管人的某些費用。無論是託管人還是我們都不能確定向我們提供的確切金額，因為(I)將發行和未償還的美國存託憑證的數量，(Ii)向美國存託憑證持有人收取的服務費水平，以及(Iii)我們與該計劃相關的可報銷費用。
按存託機構付款
2017年，我們從我們的ADR計劃的託管銀行摩根大通銀行收到了總計160萬美元的付款，用於償還投資者關係費用和其他與計劃相關的費用。
152
目錄表
第二部分。
項目13.拖欠股息和拖欠股息
在截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的任何一年中，這些事件都沒有發生。
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
A. Modifications of Rights
2017年10月，關於CyrusOne Inc.或CyrusOne的1億美元投資，我們向CyrusOne授予了註冊權，與根據我們修訂的成員協議授予我們的可註冊證券持有人的註冊權基本相似。關於證券持有人權利的説明，見項目10.補充信息B.組織備忘錄和章程。2017年10月，我們還同意向我們的兩個主要股東STT GDC和SBCVC授予優先購買權，優先購買權涉及我們在CyrusOne投資後18個月內任何時間進行的未來私募股權或股權掛鈎證券的發行，據此STT GDC和SBCVC將有權根據其在協議達成時的持股比例認購任何此類未來發行的股份。這些權利協議的副本已與本年度報告一起存檔。
B. Use of Proceeds
2016年11月7日，我們完成了首次公開募股，發行並出售了19,250,000只美國存託憑證，在扣除費用前和承銷折扣和佣金後為我們籌集了1.79億美元的收益。2016年12月6日，承銷商行使了向我們額外購買820,735只美國存託憑證的選擇權，因此我們在扣除費用前和承銷折扣和佣金後為我們額外籌集了760萬美元的收益。除承銷折扣及佣金1,400萬美元外，我們在首次公開招股中發行及分銷美國存託憑證所產生的其他開支合共為6,000,000美元。
我們在F-1表格(檔案號為333-213951)上的註冊聲明的生效日期為2016年11月1日。
於二零一六年十二月三十一日，我們已動用首次公開招股所得款項淨額的一部分，其中1,140萬美元用於向優先股持有人支付優先股息，1,500萬美元用於償還部分未償債務。
截至2017年12月31日，我們已動用首次公開招股所得款項淨額的大部分，其中1,140萬美元用於向優先股持有人支付優先股息，2,080萬美元用於償還部分未償債務。
於2018年1月30日，吾等完成12,650,000股美國存託憑證的後續公開發售(包括全面行使承銷商認購額外美國存託憑證的選擇權)，包括由我們發售及出售的8,225,000股美國存託憑證，以及若干與SBCVC有關聯的出售股東實體發售及售出的4,425,000股美國存託憑證，相當於總計101,200,000股A類普通股，為吾等籌集2.048億美元的收益及扣除開支及承銷折扣及佣金後的SBCVC收益1.102億美元。我們沒有收到SBCVC出售美國存託憑證的任何收益。
項目15.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本年度報告所述期間結束時，在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這一術語在根據《交易所法》頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序有效地確保本年報中要求披露的重大信息得到記錄、處理、彙總和報告供他們評估，並在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間內進行規定的披露。
153
目錄表
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在1934年修訂的《證券交易法》下的規則13a-15(F)中為我們公司定義。財務報告內部控制是指根據公認的會計原則，對財務報告的可靠性和編制綜合財務報表提供合理保證的過程，包括以下政策和程序：(1)與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們資產的交易和處置；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要，以便根據美國公認會計原則編制綜合財務報表；以及(3)提供關於防止或及時發現未經授權的收購的合理保證。使用或處置我們的資產，這可能會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制制度只能對合並財務報表的編制和列報提供合理的保證，而不能防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(簡稱COSO)發佈的內部控制綜合框架報告中提出的標準，評估了截至2017年12月31日財務報告內部控制的有效性。根據這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2017年12月31日起有效。
財務報告內部控制的變化
本年報所涵蓋期間，本公司財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目16A。審計委員會財務專家
本公司董事會已決定，獨立董事林亞鬥和餘斌均符合20-F表格指示第16A項所界定的審計委員會財務專家的標準。
ITEM 16B. CODE OF ETHICS
我們已經通過了適用於我們的董事、員工、顧問和高級管理人員的商業行為準則，包括我們的首席執行官和首席財務官。自商業行為準則通過以來，沒有對其進行任何更改，我們的董事或員工也沒有獲得任何豁免。我們已將我們的商業行為準則作為證據提交給經修訂的F-1註冊聲明(文件編號333-213951)，該聲明最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會，任何股東均可根據要求獲得副本。本商業行為守則亦可於本署網站查閲，網址為Investors.gds-services.com.
154
目錄表
項目16C。首席會計師費用及服務
在截至2017年12月31日的三年期間，畢馬威華振律師事務所一直擔任我們每個會計年度的獨立公共會計師，其經審計的財務報表見本年度報告。
下表列出了畢馬威華振律師事務所在所示年度提供的某些專業服務的費用總額。
|
|
|
截至該年度為止
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
(單位：千美元) |
|
|
審計費(1) |
|
1,671 |
|
1,265 |
|
|
審計相關費用(2) |
|
38 |
|
87 |
|
|
税費(3) |
|
45 |
|
79 |
|
|
所有其他費用(4) |
|
23 |
|
|
|
|
總計 |
|
1,777 |
|
1,431 |
|
(1)審計費用指我們的主要審計師為審計我們的年度財務報表、發出與我們的首次公開募股相關的慰問函、協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件以及其他法定和監管備案文件而提供的專業服務所列出的每個財年的總費用。
(2)與審計相關的費用是指為我們的主要審計師提供的擔保和相關服務而列出的每個財政年度的費用總額，這些費用與審計或財務報表審查的業績合理相關，而不在審計費用項下報告。
(3)税費？指我們的主要審計師提供的專業税務服務所列每一財政年度的總費用。
(4)所有其他費用是指我們的主要審計員提供的服務的總費用，但在審計費、與審計有關的費用和税費項下報告的服務除外。
審批前的政策和程序
我們的審計委員會負責監督我們的獨立會計師工作。我們審計委員會的政策是預先批准畢馬威華振律師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括如上所述的審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
沒有。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
項目16F。變更註冊人S認證會計師
不適用。
項目16G。公司治理
我們是外國私人發行人(根據交易法規則3b-4中的定義)，我們的美國存託憑證，每個代表8股普通股，在納斯達克全球市場上市。納斯達克股票市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。例如，我們不需要：
155
目錄表
·董事會多數成員必須獨立(儘管根據《交易法》，審計委員會的所有成員必須是獨立的)；
·有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會、提名委員會或公司治理委員會；或
·每年定期安排只有獨立董事參加的高管會議。
我們一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。
ITEM 16H. MINE SAFETY
不適用。
156
目錄表
第三部分。
項目17.財務報表
登記人已選擇提供第18項規定的財務報表和相關資料。
項目18.財務報表
萬國數據-SW的合併財務報表列於本年報的末尾。
項目19.展品索引
|
展品編號 |
|
展品的描述 |
|
|
|
|
|
1.1** |
|
第八份修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程細則(通過引用將附件3.2併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
|
|
|
|
|
2.1** |
|
註冊人證明美國存托股份的美國存託憑證樣本(包括在附件4.2中)(通過引用附件4.3併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
|
|
|
|
|
2.2** |
|
註冊人的樣本A類普通股證書(通過引用附件4.1併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
|
|
|
|
|
2.3*** |
|
美國存託憑證的註冊人摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)與美國存託憑證持有人(通過引用附件(A)併入我們於2016年10月19日提交給美國證券交易委員會的F-6表格登記聲明(文件編號333-214177)中，涉及代表我們A類普通股的美國存托股份)。 |
|
|
|
|
|
4.1** |
|
由法國農業信貸投資銀行(中國)有限公司、大華銀行(中國)有限公司深圳分行作為受託牽頭安排人，大華銀行(中國)有限公司深圳分行擔任貸款代理和擔保代理，大華銀行(中國)有限公司深圳分行擔任賬户銀行，於2016年8月5日由深圳市雲港易達科技有限公司為借款人，萬國數據-SW為最終母公司，北京萬國長安科技有限公司為擔保人，於9月17日簽訂的修訂協議，涉及人民幣4.3億元的定期貸款安排協議。2015年(通過引用附件4.4併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
|
|
|
|
|
4.2** |
|
第六次修訂和重新簽署的會員協議，日期為2016年5月19日(通過引用附件4.5併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
|
|
|
|
|
4.3** |
|
日期為2016年5月19日的第六次修訂和重新投票協議(通過引用附件4.6併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
|
|
|
|
|
4.4** |
|
第六次修訂和重新簽署的優先購買權和共同銷售協議，日期為2016年5月19日(通過引用附件4.7併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
157
目錄表
|
展品編號 |
|
展品的描述 |
|
|
|
|
|
4.5** |
|
上海外高橋經開金融科技有限公司與上海雲港經開金融科技有限公司以萬國數據-SW為最終母公司，借款人為借款人，大華銀行(中國)有限公司上海自由貿易試驗區支行為受託牽頭安排行，大華銀行(中國)有限公司上海自由貿易試驗區支行為融資代理和擔保代理，大華銀行(中國)有限公司上海自由貿易試驗區支行為賬户行，以及法國農業信貸企業投資銀行(中國)有限公司和大華銀行有限公司擔任有關定期貸款安排的協調銀行(通過引用附件4.8併入我們於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-213951))。 |
|
|
|
|
|
4.6** |
|
上海外高橋經開科技有限公司與上海雲港經開科技有限公司作為借款人，萬國數據-SW為最終母公司，於2016年9月29日簽訂的協議，由法國農業信貸銀行股份有限公司、大華銀行(中國)有限公司上海自由貿易試驗區支行、星展銀行(中國)有限公司、上海華瑞銀行股份有限公司及澳新銀行(中國)有限公司安排，大華銀行(中國)有限公司上海分行作為牽頭安排行，大華銀行(中國)有限公司上海自由貿易試驗區支行擔任融資代理及證券代理，大華銀行(中國)有限公司上海自由貿易試驗區支行擔任賬户行，法國農業信貸銀行法人投資銀行和大華銀行有限公司擔任定期貸款安排協調行(通過引用納入我們於2016年10月4日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-213951)的附件4.9)。 |
|
|
|
|
|
4.7** |
|
註冊人、EDC Holding和EDC Holding股東之間的換股協議，日期為2014年6月12日(通過引用附件10.1併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
|
|
|
|
|
4.8** |
|
認購協議，認購2019年到期的高達250,000,000美元的可轉換及可贖回債券，可轉換為萬國數據-SW的股份，由萬國數據-SW、Perfect Success Limited及STT GDC Pte組成。2015年12月30日(通過引用附件10.2併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
|
|
|
|
|
4.9** |
|
威廉·魏·Huang、秋平Huang和GDS管理公司於2016年4月13日簽署的關於GDS北京的股權質押協議(通過引用併入我們於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.3(文件編號333-213951))。 |
|
|
|
|
|
4.10** |
|
GDS北京管理公司、GDS北京公司、威廉·魏·Huang和秋平Huang於2016年4月13日簽訂的關於GDS北京的股東投票權代理協議(通過引用併入我們於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書第10.4號文件(文件編號333-213951))。 |
|
|
|
|
|
4.11** |
|
關於GDS北京的獨家看漲期權協議，由威廉·魏·Huang、秋平Huang和GDS管理公司於2016年4月13日簽署(通過引用併入我們於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明的附件10.5(文件編號333-213951))。 |
158
目錄表
|
展品編號 |
|
展品的描述 |
|
|
|
|
|
4.12** |
|
Huang威廉、Huang秋平與GDS管理公司的貸款協議，日期為2016年4月13日(通過引用附件10.6併入我們於2016年10月4日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)中)。 |
|
|
|
|
|
4.13** |
|
GDS北京與GDS管理公司的獨家技術許可和服務協議，日期為2016年4月13日(通過引用附件10.7併入我們於2016年10月4日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951))。 |
|
|
|
|
|
4.14** |
|
威廉·魏·Huang、秋平Huang和GDS管理公司於2016年4月13日簽署的關於GDS上海的股權質押協議(通過引用併入我們於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.8(文件編號333-213951))。 |
|
|
|
|
|
4.15** |
|
GDS管理公司、GDS上海、威廉·魏·Huang和秋平Huang於2016年4月13日簽署的關於GDS上海的股東投票權代理協議(通過引用併入我們於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明的附件10.9(文件編號333-213951))。 |
|
|
|
|
|
4.16** |
|
GDS上海與GDS管理公司的知識產權許可協議，日期為2016年4月13日(通過引用附件10.10併入我們最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951))。 |
|
|
|
|
|
4.17** |
|
關於GDS上海的獨家看漲期權協議，由威廉·魏·Huang、秋平Huang、GDS上海和GDS管理公司於2016年4月13日簽署(通過引用併入我們於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書第10.11號文件(文件編號333-213951))。 |
|
|
|
|
|
4.18** |
|
GDS上海與GDS管理公司的獨家技術許可和服務協議，日期為2016年4月13日(通過引用附件10.12併入我們於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)中)。 |
|
|
|
|
|
4.19** |
|
威廉·魏·Huang、秋平Huang和GDS管理公司於2016年4月13日簽訂的貸款協議(通過引用附件10.13併入我們於2016年10月4日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)中)。 |
|
|
|
|
|
4.20** |
|
註冊人與其董事和高管之間的賠償協議表格(通過引用附件10.14併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
|
|
|
|
|
4.21** |
|
註冊人及其執行人員之間的僱傭協議表格(通過引用附件10.15併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
159
目錄表
|
展品編號 |
|
展品的描述 |
|
|
|
|
|
4.22** |
|
萬國數據-SW 2014年股權激勵計劃(通過引用附件10.16併入我們的F-1表格註冊説明書(文件編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
|
|
|
|
|
4.23** |
|
數據中心外包服務協議(英文翻譯)(通過引用附件10.17併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
|
|
|
|
|
4.24** |
|
2008年12月26日的房地和倉庫租賃協議(通過引用附件10.18併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
|
|
|
|
|
4.25** |
|
2011年4月15日的房地和倉庫租賃協議(通過引用附件10.19併入我們的F-1表格登記聲明(文件編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
|
|
|
|
|
4.26** |
|
2012年7月16日的房屋租賃協議(通過引用附件10.20併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
|
|
|
|
|
4.27** |
|
2015年3月9日的房屋租賃協議(通過引用附件10.21併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
|
|
|
|
|
4.28** |
|
2015年7月6日的房屋租賃協議(通過引用附件10.22併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
|
|
|
|
|
4.29** |
|
物業租賃協議日期為2015年4月1日(英文譯本)(以參考附件10.23併入我們於2016年10月4日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(檔案號333-213951))。 |
|
|
|
|
|
4.30** |
|
2013年11月27日的房屋租賃協議(通過引用附件10.24併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
|
|
|
|
|
4.31** |
|
2015年8月1日的房屋租賃協議(通過引用附件10.25併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
|
|
|
|
|
4.32** |
|
萬國數據-SW 2016年股權激勵計劃(通過引用附件10.26併入我們的F-1表格註冊説明書(文件編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
|
|
|
|
|
4.33 |
|
註冊人於2016年11月7日向STT GDC發出的信息權信函(通過引用附件4.33併入我們截至2016年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告(文件編號001-37925)，最初於2017年4月19日提交給美國證券交易委員會)。 |
160
目錄表
|
展品編號 |
|
展品的描述 |
|
|
|
|
|
4.34 |
|
註冊人獵豹亞洲控股有限公司、CyrusOne LLC和Huang先生於2017年10月23日簽署的投資者權益協議(僅限於第I條(僅限於且僅限於Mr.Huang訂立本協議的其他章節中使用的該等定義)、第2.2節和第VI條)(通過參考附件99.2併入我們於2017年10月24日初步提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告(文件編號001-37925)中)。 |
|
|
|
|
|
4.35 |
|
註冊人與STT GDC Pte於2017年10月23日簽署的投資者權利協議。(參考我們於2017年10月24日首次提交給美國證券交易委員會的6-K表報告(文件編號001-37925)的附件99.3)。 |
|
|
|
|
|
4.36 |
|
註冊人SBCVC Fund II，L.P.，SBCVC Company Limited，SBCVC Fund II，L.P.，SBCVC Venture Capital和SBCVC Fund III，L.P.於2017年10月23日簽署的投資者權利協議(通過引用我們於2017年10月24日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告(第001-37925號文件)附件99.4併入)。 |
|
|
|
|
|
*8.1 |
|
註冊人的子公司名單 |
|
|
|
|
|
11.1** |
|
註冊人商業行為準則(通過引用附件99.1併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)，最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
|
|
|
|
|
*12.1 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證我們的首席執行官 |
|
|
|
|
|
*12.2 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證我們的首席財務官 |
|
|
|
|
|
*13.1 |
|
根據《美國法典》第18編第1350條認證我們的首席執行官，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 |
|
|
|
|
|
*13.2 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對我們首席財務官的證明 |
|
|
|
|
|
*15.1 |
|
獨立註冊會計師事務所的同意 |
|
|
|
|
|
*15.2 |
|
King&Wood Mallesons的同意 |
|
|
|
|
|
*101.INS |
|
XBRL實例文檔。 |
|
|
|
|
|
*101.SCH |
|
XBRL分類擴展架構文檔。 |
|
|
|
|
|
*101.CAL |
|
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
|
|
|
|
|
*101.DEF |
|
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
|
|
|
|
|
*101.LAB |
|
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
|
|
|
|
|
*101.PRE |
|
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
*現送交存檔。
161
目錄表
**之前在我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)中作為證物提交，該表格最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會。
*之前作為證據提交給我們的F-6表格註冊聲明(文件編號333-214177)，涉及代表我們A類普通股的美國存托股份，於2016年10月19日提交給美國證券交易委員會。
根據S-K規例第601(B)(4)(Iii)(A)項的許可，本公司並未向本登記聲明提交界定本公司及其附屬公司長期債務持有人權利的若干文書，因為根據任何該等文書授權的證券總額不超過本公司及其附屬公司綜合基礎上總資產的10%。本公司同意應要求向美國證券交易委員會提供任何此類協議的副本。
本文件的部分內容已獲得保密待遇。
162
目錄表
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
|
|
萬國數據-SW |
|
|
|
|
|
|
發信人： |
/威廉·魏/Huang |
|
|
|
姓名： |
威廉·魏·Huang |
|
|
|
標題： |
首席執行官 |
|
|
|
|
Date: March 29, 2018 |
|
163
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表索引
|
|
|
頁面 |
|
獨立註冊會計師事務所報告 |
|
F-2 |
|
截至2016年12月31日和2017年12月31日的合併資產負債表 |
|
F-3 |
|
截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度的綜合業務報表 |
|
F-4 |
|
截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度的綜合全面虧損表 |
|
F-5 |
|
截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度股東權益(虧損)綜合變動表 |
|
F-6 |
|
截至2015年、2016年和2017年12月31日終了年度的合併現金流量表 |
|
F-7 |
|
合併財務報表附註 |
|
F-10 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
萬國數據-SW：
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了萬國數據-SW及其附屬公司(本公司)截至2016年12月31日和2017年12月31日的合併資產負債表，以及截至2017年12月31日的三年期間各年度的相關合並經營報表、全面虧損、股東權益(虧損)變動和現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2016年12月31日和2017年12月31日的財務狀況，以及截至2017年12月31日的三年期間各年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/畢馬威華振律師事務所
自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
上海，中國
March 29, 2018
F-2
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併資產負債表
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
|
|
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
注意事項 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金(包括VIE截至2016年12月31日和2017年12月31日的現金分別為397,948元和266,560元) |
|
|
|
1,811,319 |
|
1,873,446 |
|
|
限制性現金(包括VIE截至2016年12月31日和2017年12月31日的限制性現金分別為人民幣10,091元和人民幣10,837元) |
|
|
|
27,673 |
|
10,837 |
|
|
應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額(包括應收賬款，扣除壞賬準備後，截至2016年12月31日和2017年12月31日的VIE分別為172,538元和348,536元) |
|
3 |
|
198,851 |
|
364,654 |
|
|
增值税(增值税)可退税(包括截至2016年12月31日和2017年12月31日的增值税可退還金額分別為13,399元和27,596元) |
|
|
|
72,958 |
|
112,067 |
|
|
預付費用(包括VIE截至2016年12月31日和2017年12月31日的預付費用分別為28466元和32919元) |
|
|
|
50,361 |
|
50,373 |
|
|
其他流動資產(包括VIE截至2016年12月31日和2017年12月31日的其他流動資產分別為人民幣1201元和人民幣7283元) |
|
4 |
|
49,151 |
|
42,651 |
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
2,210,313 |
|
2,454,028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備，淨額(包括財產和設備，截至2016年12月31日和2017年12月31日的淨資產分別為1421,036元和2164,121元) |
|
5 |
|
4,322,891 |
|
8,165,601 |
|
|
無形資產淨額(包括無形資產，截至2016年12月31日和2017年12月31日的無形資產淨額分別為人民幣54,558元和人民幣143,151元) |
|
6 |
|
92,569 |
|
348,466 |
|
|
預付土地使用權，淨額 |
|
7 |
|
26,792 |
|
26,245 |
|
|
商譽 |
|
8 |
|
1,341,087 |
|
1,570,755 |
|
|
遞延税項資產(包括VIE截至2016年12月31日和2017年12月31日的遞延税項資產分別為人民幣8178元和人民幣11846元) |
|
20 |
|
12,626 |
|
14,305 |
|
|
限制性現金(包括VIE截至2016年12月31日和2017年12月31日的限制性現金分別為零和人民幣23592元) |
|
|
|
|
|
63,317 |
|
|
可退還增值税(包括截至2016年12月31日和2017年12月31日，VIE的增值税可退還金額分別為12,094元和26,235元) |
|
|
|
98,863 |
|
290,065 |
|
|
其他非流動資產(包括VIE截至2016年12月31日和2017年12月31日的其他非流動資產分別為人民幣36357元和人民幣80763元) |
|
9 |
|
98,725 |
|
211,785 |
|
|
總資產 |
|
|
|
8,203,866 |
|
13,144,567 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
短期借款和長期借款的當期部分(包括截至2016年12月31日和2017年12月31日的VIE的短期借款和長期借款的當期部分分別為41.36萬元和23.2萬元) |
|
10 |
|
628,478 |
|
790,484 |
|
|
應收賬款(包括VIE截至2016年12月31日和2017年12月31日的應付賬款人民幣152,192元和人民幣339,175元) |
|
|
|
513,543 |
|
1,110,411 |
|
|
應計費用和其他應付款(包括VIE截至2016年12月31日的應計費用和截至2017年12月31日的其他應付款人民幣125,989元和91,542元) |
|
12 |
|
207,950 |
|
368,624 |
|
|
遞延收入(包括VIE截至2016年12月31日和2017年12月31日的遞延收入分別為30033元和46526元) |
|
|
|
40,657 |
|
55,609 |
|
|
資本租賃和其他融資義務，流動(包括資本租賃和其他融資義務，截至2016年12月31日和2017年12月31日，VIE流動分別為人民幣55311元和人民幣84771元) |
|
13 |
|
88,593 |
|
97,943 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
1,479,221 |
|
2,423,071 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期借款，不包括本期部分(包括長期借款，不包括截至2016年12月31日和2017年12月31日的VIE本期部分分別為零和人民幣85,250元) |
|
10 |
|
1,509,676 |
|
3,459,765 |
|
|
應付可轉換債券 |
|
11 |
|
1,040,550 |
|
|
|
|
資本租賃和其他融資義務，非流動(包括資本租賃和其他融資義務，截至2016年12月31日和2017年12月31日，VIE的非流動債務分別為人民幣631,874元和人民幣879,685元) |
|
13 |
|
1,022,959 |
|
2,303,044 |
|
|
遞延税項負債(包括VIE截至2016年12月31日和2017年12月31日的遞延税項負債人民幣39,426元和人民幣70,030元) |
|
20 |
|
53,280 |
|
124,277 |
|
|
其他長期負債(包括VIE截至2016年12月31日和2017年12月31日的其他長期負債分別為8717元和13145元) |
|
14 |
|
111,706 |
|
358,898 |
|
|
總負債 |
|
|
|
5,217,392 |
|
8,669,055 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股(截至2016年12月31日和2017年12月31日，普通股面值0.00005美元；授權發行2,002,000,000股；已發行和已發行股票分別為760,009,043股和941,269,679股) |
|
17 |
|
260 |
|
320 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
|
4,036,959 |
|
5,861,445 |
|
|
累計其他綜合損失 |
|
|
|
(192,080 |
) |
(200,688 |
) |
|
累計赤字 |
|
21 |
|
(858,665 |
) |
(1,185,565 |
) |
|
股東權益總額 |
|
|
|
2,986,474 |
|
4,475,512 |
|
|
承付款和或有事項 |
|
25 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東權益 |
|
|
|
8,203,866 |
|
13,144,567 |
|
見合併財務報表附註。
F-3
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併業務報表
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
|
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
注意事項 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
19 |
|
703,636 |
|
1,055,960 |
|
1,616,166 |
|
|
收入成本 |
|
|
|
(514,997 |
) |
(790,286 |
) |
(1,207,694 |
) |
|
毛利 |
|
|
|
188,639 |
|
265,674 |
|
408,472 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷費用 |
|
|
|
(57,588 |
) |
(71,578 |
) |
(90,118 |
) |
|
一般和行政費用 |
|
|
|
(128,714 |
) |
(227,370 |
) |
(228,864 |
) |
|
研發費用 |
|
|
|
(3,554 |
) |
(9,100 |
) |
(7,261 |
) |
|
營業收入(虧損) |
|
|
|
(1,217 |
) |
(42,374 |
) |
82,229 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
|
1,355 |
|
2,070 |
|
5,600 |
|
|
利息支出 |
|
|
|
(126,901 |
) |
(265,234 |
) |
(412,003 |
) |
|
外幣匯兑損益淨額 |
|
|
|
11,107 |
|
18,310 |
|
(12,299 |
) |
|
政府撥款 |
|
|
|
3,915 |
|
2,217 |
|
3,062 |
|
|
其他，網絡 |
|
|
|
1,174 |
|
284 |
|
435 |
|
|
所得税前虧損 |
|
|
|
(110,567 |
) |
(284,727 |
) |
(332,976 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税優惠 |
|
20 |
|
11,983 |
|
8,315 |
|
6,076 |
|
|
淨虧損 |
|
|
|
(98,584 |
) |
(276,412 |
) |
(326,900 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
|
|
(98,584 |
) |
(276,412 |
) |
(326,900 |
) |
|
可贖回優先股贖回價值變動 |
|
15 |
|
(110,926 |
) |
205,670 |
|
|
|
|
優先股(累計)股息 |
|
22 |
|
(7,127 |
) |
(332,660 |
) |
|
|
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
|
|
(216,637 |
) |
(403,402 |
) |
(326,900 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀釋的 |
|
22 |
|
(0.99 |
) |
(1.35 |
) |
(0.42 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行普通股加權平均數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀釋的 |
|
22 |
|
217,987,922 |
|
299,093,937 |
|
784,566,371 |
|
見合併財務報表附註。
F-4
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
綜合全面損失表
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
(98,584 |
) |
(276,412 |
) |
(326,900 |
) |
|
其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除零税後的外幣折算調整 |
|
(118,491 |
) |
(130,131 |
) |
(8,608 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合損失 |
|
(217,075 |
) |
(406,543 |
) |
(335,508 |
) |
見合併財務報表附註。
F-5
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併股東權益變動表(虧損)
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他內容 |
|
累計
其他 |
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
已繳費 |
|
全面 |
|
累計 |
|
股權 |
|
|
|
|
注意事項 |
|
數 |
|
金額 |
|
資本 |
|
收入(虧損) |
|
赤字 |
|
(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2015年1月1日的餘額 |
|
|
|
217,987,922 |
|
76 |
|
410,486 |
|
56,542 |
|
(483,669 |
) |
(16,565 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(98,584 |
) |
(98,584 |
) |
|
其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(118,491 |
) |
|
|
(118,491 |
) |
|
全面損失總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(118,491 |
) |
(98,584 |
) |
(217,075 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可贖回優先股贖回價值變動 |
|
15 |
|
|
|
|
|
(110,926 |
) |
|
|
|
|
(110,926 |
) |
|
基於股份的薪酬 |
|
18 |
|
|
|
|
|
4,061 |
|
|
|
|
|
4,061 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2015年12月31日和2016年1月1日的餘額 |
|
|
|
217,987,922 |
|
76 |
|
303,621 |
|
(61,949 |
) |
(582,253 |
) |
(340,505 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(276,412 |
) |
(276,412 |
) |
|
其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(130,131 |
) |
|
|
(130,131 |
) |
|
全面損失總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(130,131 |
) |
(276,412 |
) |
(406,543 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股發行-首次公開招股 |
|
17 |
|
160,565,880 |
|
54 |
|
1,221,464 |
|
|
|
|
|
1,221,518 |
|
|
普通股優先股息的宣佈 |
|
15 |
|
|
|
|
|
(343,296 |
) |
|
|
|
|
(343,296 |
) |
|
普通股優先股息的結算 |
|
15 |
|
31,490,164 |
|
11 |
|
266,783 |
|
|
|
|
|
266,794 |
|
|
可贖回優先股贖回價值變動 |
|
15 |
|
|
|
|
|
205,670 |
|
|
|
|
|
205,670 |
|
|
轉換可贖回優先股 |
|
15 |
|
349,087,677 |
|
118 |
|
2,311,014 |
|
|
|
|
|
2,311,132 |
|
|
清償責任--分類限售股裁決 |
|
18 |
|
877,400 |
|
1 |
|
7,538 |
|
|
|
|
|
7,539 |
|
|
基於股份的薪酬 |
|
18 |
|
|
|
|
|
64,165 |
|
|
|
|
|
64,165 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016年12月31日和2017年1月1日的餘額 |
|
|
|
760,009,043 |
|
260 |
|
4,036,959 |
|
(192,080 |
) |
(858,665 |
) |
2,986,474 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(326,900 |
) |
(326,900 |
) |
|
其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(8,608 |
) |
|
|
(8,608 |
) |
|
全面損失總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(8,608 |
) |
(326,900 |
) |
(335,508 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股的發行 |
|
17 |
|
64,257,028 |
|
21 |
|
649,813 |
|
|
|
|
|
649,834 |
|
|
可轉換債券的轉換 |
|
11 |
|
97,870,263 |
|
32 |
|
1,106,195 |
|
|
|
|
|
1,106,227 |
|
|
已交出股份 |
|
|
|
(866,655 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行給託管銀行的股票 |
|
22 |
|
20,000,000 |
|
7 |
|
(7 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬 |
|
18 |
|
|
|
|
|
59,843 |
|
|
|
|
|
59,843 |
|
|
行使購股權 |
|
18 |
|
816,880 |
|
|
|
4,180 |
|
|
|
|
|
4,180 |
|
|
有限制股份的歸屬 |
|
18 |
|
1,621,120 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
清償責任--分類限售股裁決 |
|
18 |
|
502,000 |
|
|
|
4,462 |
|
|
|
|
|
4,462 |
|
|
用託管銀行持有的股份結算購股權和限制性股票獎勵 |
|
18 |
|
(2,940,000 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017年12月31日餘額 |
|
|
|
941,269,679 |
|
320 |
|
5,861,445 |
|
(200,688 |
) |
(1,185,565 |
) |
4,475,512 |
|
見合併財務報表附註。
F-6
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併現金流量表
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
|
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
注意事項 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
|
|
(98,584 |
) |
(276,412 |
) |
(326,900 |
) |
|
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務發行成本攤銷和債務貼現 |
|
|
|
|
|
5,917 |
|
48,100 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
145,406 |
|
227,355 |
|
378,130 |
|
|
處置財產和設備的淨收益 |
|
|
|
|
|
(62 |
) |
|
|
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
|
4,061 |
|
64,165 |
|
59,843 |
|
|
壞賬準備的沖銷 |
|
|
|
|
|
(2,156 |
) |
|
|
|
遞延税項優惠 |
|
|
|
(10,589 |
) |
(10,624 |
) |
(11,622 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除收購影響後的營業資產和負債變動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款增加 |
|
|
|
(37,647 |
) |
(79,383 |
) |
(134,631 |
) |
|
增值税可退税 |
|
|
|
(41,431 |
) |
(94,588 |
) |
(194,335 |
) |
|
(增加)預付費用減少 |
|
|
|
(15,017 |
) |
1,034 |
|
520 |
|
|
增加限制性現金 |
|
|
|
(6,425 |
) |
(21,248 |
) |
(9,762 |
) |
|
(增加)其他流動資產減少 |
|
|
|
(12,287 |
) |
(20,534 |
) |
11,500 |
|
|
其他非流動資產增加 |
|
|
|
(22,766 |
) |
(24,820 |
) |
(23,111 |
) |
|
(減少)應付帳款增加 |
|
|
|
(5,150 |
) |
43,844 |
|
33,903 |
|
|
增加(減少)對關聯方的欠款 |
|
|
|
2,668 |
|
(2,668 |
) |
|
|
|
遞延收入增加(減少) |
|
|
|
3,207 |
|
(5,851 |
) |
14,952 |
|
|
(減少)應計費用和其他應付款的增加 |
|
|
|
(1,071 |
) |
22,018 |
|
(80,294 |
) |
|
其他長期負債的增加 |
|
|
|
15,327 |
|
23,785 |
|
59,095 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
|
(80,298 |
) |
(150,228 |
) |
(174,612 |
) |
見合併財務報表附註。
F-7
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併現金流量表--續
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
|
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
注意事項 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買財產和設備的付款 |
|
|
|
(732,979 |
) |
(987,763 |
) |
(1,720,165 |
) |
|
購買無形資產的付款 |
|
|
|
|
|
|
|
(6,000 |
) |
|
收購前向子公司發放的貸款 |
|
8 |
|
|
|
(42,000 |
) |
(6,025 |
) |
|
通過收購子公司獲得的現金 |
|
8 |
|
|
|
1,237 |
|
21,297 |
|
|
為收購子公司支付的現金 |
|
8 |
|
|
|
(103,600 |
) |
(279,885 |
) |
|
為潛在收購支付的保證金 |
|
|
|
|
|
(15,000 |
) |
(5,000 |
) |
|
出售財產和設備所得收益 |
|
|
|
52 |
|
62 |
|
|
|
|
為建造物業和設備支付的保證金 |
|
|
|
|
|
|
|
(40,000 |
) |
|
發放與購買財產和設備有關的受限現金 |
|
|
|
1,022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
|
(731,905 |
) |
(1,147,064 |
) |
(2,035,778 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期借款收益 |
|
|
|
333,000 |
|
339,777 |
|
553,490 |
|
|
長期借款收益 |
|
|
|
584,457 |
|
1,269,996 |
|
3,086,390 |
|
|
償還短期借款 |
|
|
|
(289,000 |
) |
(433,000 |
) |
(381,071 |
) |
|
償還長期借款 |
|
|
|
(137,709 |
) |
(373,946 |
) |
(1,401,023 |
) |
|
支付借款的發行成本 |
|
|
|
(24,310 |
) |
(57,438 |
) |
(62,460 |
) |
|
行使股票期權所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
3,377 |
|
|
發行可轉換債券所得款項 |
|
11 |
|
648,950 |
|
327,580 |
|
|
|
|
償還應付債券 |
|
11 |
|
(14,330 |
) |
|
|
|
|
|
關聯方貸款的收益 |
|
26 |
|
64,936 |
|
|
|
|
|
|
償還關聯方貸款 |
|
26 |
|
|
|
(65,474 |
) |
|
|
|
發行普通股的淨收益 |
|
17 |
|
|
|
1,221,518 |
|
649,834 |
|
|
優先股股息的支付 |
|
15 |
|
|
|
(76,502 |
) |
|
|
|
回購可贖回優先股 |
|
15 |
|
(23,300 |
) |
|
|
|
|
|
資本租賃和其他融資義務項下的付款 |
|
|
|
(17,934 |
) |
(23,897 |
) |
(68,670 |
) |
|
與借款有關的受限現金存款 |
|
|
|
|
|
|
|
(33,100 |
) |
|
償還借款後釋放的受限現金 |
|
|
|
2,925 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
1,127,685 |
|
2,128,614 |
|
2,346,767 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
匯率變動對現金的影響 |
|
|
|
2,258 |
|
55,499 |
|
(74,250 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金淨增 |
|
|
|
317,740 |
|
886,821 |
|
62,127 |
|
|
年初現金 |
|
|
|
606,758 |
|
924,498 |
|
1,811,319 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年終現金 |
|
|
|
924,498 |
|
1,811,319 |
|
1,873,446 |
|
見合併財務報表附註。
F-8
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併現金流量表--續
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
|
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
注意事項 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
現金流量信息的補充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的利息 |
|
|
|
81,216 |
|
228,678 |
|
358,748 |
|
|
已繳納所得税 |
|
|
|
853 |
|
5,645 |
|
1,369 |
|
|
非現金投資和融資活動的補充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(購置財產和設備的)應付款 |
|
|
|
20,402 |
|
128,901 |
|
(287,327 |
) |
|
通過資本租賃和其他融資安排購買財產和設備 |
|
|
|
205,000 |
|
568,984 |
|
828,452 |
|
|
收購附屬公司的應付代價變動 |
|
8 |
|
|
|
25,900 |
|
254,470 |
|
|
發行普通股以支付優先股息 |
|
15 |
|
|
|
266,794 |
|
|
|
|
可轉換債券的轉換 |
|
11 |
|
|
|
|
|
1,106,227 |
|
見合併財務報表附註。
F-9
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
1業務描述和呈報依據
(a) 業務説明
萬國數據-SW(母公司或萬國數據-SW)於2006年12月1日在開曼羣島註冊成立。萬國數據-SW及其合併附屬公司及綜合可變權益實體(統稱為本公司)主要從事提供代管、託管及託管雲服務予Republic of China(中國)。本公司於中國香港特別行政區、上海市、北京市、江蘇省、廣東省、四川省及河北省設有數據中心，併為主要經營互聯網及銀行業的客户提供服務。
(b) 陳述的基礎
隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。
合併財務報表以人民幣列報，四捨五入為最接近的千元。
2.主要會計政策摘要
(a) 合併原則
隨附的合併財務報表包括萬國數據-SW及其附屬公司及本公司為主要受益人的合併可變利益實體(VIE)的財務報表。這兩家公司是北京萬國長安科技有限公司(GDS北京)和上海舒安數據服務有限公司(GDS上海)。
在中國某些地區，本公司的業務透過VIE進行，以符合中國法律及法規的規定，該等法規禁止外資投資於該等地區從事數據中心相關業務的公司。作為代名股權持有人的個人代表本公司持有VIE的合法股權。VIE的股權持有人是本公司的首席執行官及其親屬。
F-10
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
在內部重組(2016可變利益實體重組)之前，本公司主要通過全資子公司環球數據解決方案有限公司(GDS蘇州)進行運營。上海外高橋EDC科技有限公司或EDC上海外高橋也進行了某些與數據中心相關的運營。為適應中國的新監管要求，本公司分別於2016年4月13日和2016年8月9日完成了2016年可變利益實體重組，GDS蘇州和上海外高橋分別轉換為GDS北京公司全資擁有的中國境內公司。在內部重組前，GDS北京透過一系列合約協議成為GDS蘇州的VIE，包括股權質押協議、股東投票權代理協議、獨家技術許可及服務協議、獨家認購期權協議及貸款協議(統稱為VIE協議)。GDS蘇州及EDC上海外高橋向GDS北京公司轉讓GDS蘇州及EDC上海外高橋全部股權的方式完成了GDS蘇州及EDC上海外高橋向中國境內公司的轉換。關於內部重組，GDS北京與GDS蘇州之間的VIE協議終止，同時，GDS北京與GDS(上海)投資有限公司(前身為上海保税區GDS管理有限公司)(GDS管理公司)(本公司新成立的子公司)簽訂了新的VIE協議。GDS北京和GDS管理公司之間的新合同安排的條款與GDS北京和GDS蘇州之間的VIE協議的條款相同。在完成內部重組後，本公司仍然是VIE的主要受益者。
由於參與2016年可變利益實體重組的實體均受共同控制，而本公司於轉讓時是GDS北京的主要受益人，因此，轉讓予GDS北京的GDS蘇州及EDC上海外高橋的淨資產按其未轉讓時的資產及負債計量金額入賬。也就是説，不會因為這種轉移而確認任何收益或損失。
以下是GDS管理公司、VIE和VIE股東之間簽訂的VIE合同協議摘要。
股權質押協議。根據股權質押協議，VIE各股東已將其於VIE的所有股權質押為持續優先擔保權益(視何者適用而定)，以分別擔保VIE及其股東履行相關合約安排下的責任，包括獨家技術許可及服務協議、貸款協議、獨家認購期權協議、股東投票權代理協議及知識產權許可協議。如果VIE或其任何股東違反其在該等協議下的合同義務，GDS管理公司作為質權人，將有權享有與質押股權有關的某些權利，包括根據中國法律拍賣或出售VIE全部或部分質押股權的收益。VIE各股東同意，在股權質押協議有效期內，未經GDS管理公司事先書面同意，不會處置質押股權，也不會對質押股權產生或允許產生任何產權負擔。股權質押協議保持有效，直至VIE及其股東履行其在合同安排下的所有義務。
F-11
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
股東投票權代理協議。根據股東投票權代理協議，VIE的每名股東已不可撤銷地委任GDS Management Company指定的中國公民擔任該等股東的獨家代理人，以行使所有股東權利，包括但不限於就VIE需要股東批准的所有事宜投票、出售股東於VIE的全部或部分股權，以及委任董事及行政人員。GDS管理公司亦有權在事先通知該等股東的情況下，指定另一名中國公民擔任VIE股東的獨家代理，從而更改委任。只要股東仍然是VIE的股東，每項股東投票權代理協議都將保持有效。
獨家技術許可和服務協議。根據獨家技術許可和服務協議，GDS管理公司將某些技術許可給VIE，GDS管理公司擁有向VIE提供技術支持、諮詢服務和其他服務的獨家權利。未經GDS管理公司事先書面同意，VIE同意不接受任何第三方提供的相同或任何類似服務。經GDS管理公司確認，VIE同意按年支付相當於其全部淨利潤的服務費。GDS管理公司擁有因履行這些協議而產生的知識產權。此外，VIE已授予GDS Management Company以中國法律允許的最低價格購買VIE的任何或全部知識產權或獲得許可的獨家權利。除非雙方另有約定，否則這些協議將繼續在任何時候有效。
知識產權許可協議。根據GDS管理公司與GDS上海之間的知識產權許可協議，GDS上海已授予GDS管理公司獨家許可，可不時免費使用GDS上海擁有的任何或全部知識產權，未經雙方事先書面同意，GDS上海不得采取任何行動，包括但不限於在其正常業務過程之外向任何第三方轉讓或許可任何知識產權，這可能會影響或破壞GDS管理公司對GDS上海許可知識產權的使用。雙方還根據協議同意，GDS管理公司應擁有其開發的新知識產權，無論該開發是否依賴於GDS上海擁有的任何知識產權。本協議只有在雙方事先同意的情況下才能提前終止，並需要在GDS管理公司的單方面請求下續簽。
獨家看漲期權協議。根據獨家認購期權協議，VIE的股東已不可撤銷地授予GDS Management Company購買VIE的全部或部分股權的獨家選擇權，或讓其指定的一名或多名人士在中國法律允許的範圍內酌情購買VIE的全部或部分股權。購買價格應等於中國法律規定的最低價格或雙方書面約定的其他價格。未經GDS管理公司事先書面同意，VIE的股東同意VIE不得修改公司章程、增加或減少註冊資本、出售或以其他方式處置其資產或實益權益、對其資產或其他實益權益產生或允許任何產權負擔、提供任何貸款或向股東分配股息。在VIE的所有股權轉讓或轉讓給GDS管理公司或其指定人士之前，這些協議將一直有效。
F-12
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
貸款協議。根據GDS Management與VIE股東之間的貸款協議，GDS Management同意向VIE股東提供總額為人民幣310,100元的貸款，僅用於VIE的資本化或股權出資。根據貸款協議，GDS管理公司有權在向股東發出三十日提前通知後要求償還貸款，股東可根據各自的獨家期權協議將其於VIE的股權出售給GDS管理公司或其指定人士，或GDS管理公司根據其公司章程細則及適用的中國法律及法規決定的其他方式償還貸款。
根據VIE協議的條款，本公司有權(I)在提供服務時按年收取相當於VIE根據獨家技術許可和服務協議獲得的所有淨利潤的服務費；(Ii)有權收取VIE宣佈的所有股息和VIE的所有未分配收益；(Iii)在中國法律允許的範圍內，通過其收購VIE 100%股權的獨家選擇權獲得VIE的剩餘收益；及(Iv)有權要求VIE的每名股東委任GDS Management Company指定的中國公民擔任有關股東的獨家受權人，以行使所有股東權利，包括但不限於就VIE需要股東批准的所有事宜投票、出售股東於VIE的全部或部分股權，以及委任董事及行政人員。
根據會計準則彙編(ASC)810-10-25-38A，本公司擁有VIE的控股權，因為(I)本公司有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響；(Ii)有義務吸收VIE的預期虧損，並有權收到可能對VIE產生重大影響的VIE的預期剩餘收益。在確定本公司為VIE的主要受益人時，已考慮VIE協議的條款以及本公司對VIE的財務支持。因此，VIE的財務報表在本公司的綜合財務報表中合併。
根據VIE協議的條款，VIE權益持有人對淨資產並無權利，亦無責任填補赤字，而該等權利及義務已歸屬本公司。VIE的所有權益(淨資產)或虧損(淨負債)和淨收益(虧損)均歸屬於本公司。
本公司已獲其中國法律顧問告知，根據其條款及適用的中國法律，每份VIE協議均屬有效、具約束力及可強制執行，而VIE的所有權結構並不違反適用的中國法律。然而，關於中國法律和未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。不能保證中國當局會採取不與之相反或不同的觀點。如果本公司目前的所有權結構和VIE協議被確定為違反任何現有或未來的中國法律和法規，中國政府可以：
·對公司徵收罰款或沒收公司的收入；
·吊銷或暫停VIE的營業執照或經營許可證；
·停止或對VIE的業務施加限制或繁重的條件；
·要求該公司停止在中國的業務；
·要求該公司進行代價高昂且具有破壞性的重組；
·採取其他可能損害公司業務的監管或執法行動。
F-13
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
任何此等政府行動可能導致VIE協議終止，導致本公司失去(I)指揮VIE活動的能力及(Ii)從VIE收取實質所有經濟利益及剩餘回報的權利，從而導致VIE在本公司綜合財務報表中解除合併。
VIE的資產和負債列於綜合資產負債表的括號內。本公司截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日止年度的綜合財務報表所包括的VIE的淨收入、淨收入、經營、投資及融資現金流如下：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
30,598 |
|
846,168 |
|
1,469,929 |
|
|
淨(虧損)收益 |
|
(5,327 |
) |
22,246 |
|
44,541 |
|
|
經營活動提供的淨現金 |
|
8,631 |
|
239,624 |
|
183,180 |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
(1,456 |
) |
(158,681 |
) |
(286,476 |
) |
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
|
304,973 |
|
(28,092 |
) |
VIE持有的未確認收入產生資產包括內部開發的軟件、知識產權和商標，由於它們不符合所有資本化標準，因此沒有記錄在本公司的綜合資產負債表中。
於截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日止年度，VIE就本公司其他實體提供的外包及其他服務所確認的成本分別為人民幣7,506元、人民幣343,271元及人民幣658,617元。
(b) 預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。須受該等估計及假設規限的重要項目包括但不限於長期資產的使用年期、收購資產及承擔的負債的公允價值及企業合併中轉移的代價、商譽減值測試報告單位的公允價值、應收賬款呆賬準備、遞延所得税資產的變現、基於股份的補償獎勵的公允價值、長期資產的可回收性、租賃財產的公允價值及資產報廢負債的公允價值。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計不同，因此，差異可能對合並財務報表產生重大影響。
(c) 現金和現金等價物
本公司將所有購買時到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2016年12月31日和2017年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
F-14
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
(d) 受限現金
限制性現金是指銀行持有的、不能供本公司使用的金額，用於發行與購買物業和設備、保函或銀行借款及相關利息有關的商業承兑匯票。商業承兑匯票、保函到期、銀行借款還清後，存款由銀行放行，供公司普遍使用。限制性現金在經營、投資或融資活動所產生的現金流量內，根據限制的目的在綜合現金流量表中列報。
(e) 金融工具的公允價值
本公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並儘可能減少使用不可觀察到的投入。本公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時所採用的假設，釐定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值等級區分了可觀察到的投入和不可觀察到的投入，這兩個投入被歸類為以下級別之一(合併財務報表附註16)：
·第1級投入：報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
·第2級投入：除第1級所包括的報價外，資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的投入。
·第3級投入：用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，如果沒有可觀察到的投入，從而允許在計量日資產或負債幾乎沒有市場活動的情況。
(f) 應收賬款
應收賬款按發票金額入賬，不計息。應收貿易賬款收款計入合併現金流量表中經營活動提供的現金淨額。該公司為其應收賬款組合中固有的估計損失計提了壞賬準備。在釐定所需撥備時，管理層會考慮經調整的歷史虧損，以考慮當前市場狀況及客户財務狀況、有爭議的應收賬款金額、應收賬款賬齡及客户的還款模式。本公司根據客户逐一審查其壞賬準備。賬户餘額在用盡所有收款手段後從津貼中註銷，追回的可能性被認為微乎其微。該公司沒有任何與其客户相關的表外信貸敞口。
(g) 財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和任何已記錄的減值入賬。根據資本租賃獲得的財產和設備最初按最低租賃付款現值入賬。
出售一項財產及設備所產生的收益或虧損，根據出售所得款項淨額與該物品的賬面金額之間的差額釐定，並於出售當日在損益中確認。
F-15
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
估計的使用壽命如下所示。
|
建築物 |
|
20 - 30 years |
|
|
數據中心設備 |
|
|
|
|
·機械 |
|
10 - 20 years |
|
|
·其他設備 |
|
3-5年 |
|
|
租賃權改進 |
|
租期較短，且 |
|
|
|
|
資產的估計使用壽命 |
|
|
傢俱和辦公設備 |
|
3-5年 |
|
|
車輛 |
|
5年 |
|
在建工程主要包括數據中心大樓的成本和為數據中心大樓的預期用途做好準備所需的相關建設支出。
在基本竣工並準備投入使用之前，不對在建工程計提折舊。一旦數據中心大樓準備好可供預期使用並投入使用，在建項目將被分配到財產和設備類別，並在基礎資產的預計使用壽命內進行折舊。
財產和設備折舊是按資產的估計使用年限按直線法計算的。對於根據資本租賃獲得的資產，如果租賃在租賃期結束前將所有權轉移給本公司或包含討價還價購買選擇權，則該資產將按照本公司對自有資產的正常折舊政策進行攤銷。否則，根據資本租賃獲得的資產將在租賃期內攤銷。
(h) 持有待售的長期資產
在以下情況下，長期資產被歸類為持有待售資產：(1)本公司已承諾出售以其目前狀況可供出售的資產的計劃，包括啟動行動，以在一年內完成可能符合完成出售資格的出售；(2)該計劃不太可能發生重大變化或撤回該計劃；(3)該等資產正以與其現值有關的合理價格出售。持有待售的長期資產按賬面價值和公允價值減去出售成本中的較低者入賬。任何初始或後續減記為公允價值減去銷售成本的損失應予以確認。長期持有的待售資產在歸類為待售資產時不會折舊。
於二零一四年八月，本公司與一名客户就附屬物業及相關土地權利的發展、建造及銷售訂立協議。截至2017年12月31日，出售財產的所有先決條件尚未履行，因此在所述期間沒有確認任何收入或收入。持有待售物業的成本人民幣9,075元計入其他流動資產(附註4)。
(i) 租契
租賃於租賃開始之日被分類為資本租賃或經營租賃。如果存在下列任何條件，租賃即為資本租賃：a)所有權在租賃期結束時轉讓給承租人，b)存在討價還價購買選擇權，c)租賃期至少為物業預計剩餘經濟壽命的75%，或d)租賃期開始時最低租賃付款的現值為租賃物業在開始之日向出租人支付的公允價值的90%或以上。本公司將資本租賃記錄為資產和債務，金額相當於租賃期開始時最低租賃付款的現值。
F-16
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
如果承租人和出租人在任何時候同意更改租賃條款，而不是通過續簽或延長租期，而更改的條款在租賃開始時生效，將導致租賃分類標準下的租賃分類不同，則修訂後的協議應被視為關於其期限的新協議，並應適用租賃分類標準對新租賃進行分類。
在公司參與建築物的建造或結構改善或在租賃開始前存在建造風險的情況下，公司記錄資產和相關的融資義務，用於估計的建造成本，如公司在會計上被視為業主。於完成建造及開始訂立租賃條款後，本公司會評估該等安排是否符合根據視為售後回租交易獲得銷售確認的資格。如果這些安排不符合銷售-回租會計準則下的銷售確認資格，公司將繼續為財務報告目的而被視為套裝資產的所有者。該公司將資產的建造成本記入其資產負債表。此外，租賃支付減去被認為是利息支出的部分，減少了融資負債。
截至2016年12月31日和2017年12月31日，資本租賃和其他融資義務項下的資產代表數據中心大樓和數據中心設備。
經營租賃的租金成本按直線法在租賃期內計入費用。某些經營租約包含租金、節假日和不斷上漲的租金。在確定在租賃期內應記錄的直線租金費用時，考慮了租金節假日和租金上漲。在建造租賃改善期間產生的與建築物經營租賃相關的租金成本，以及為將物業準備用於本公司的預期用途而產生的租金成本，確認為租金費用，未資本化。
(j) 資產報廢成本
本公司的資產報廢義務主要與其數據中心大樓有關，其中大部分是根據長期安排租賃的，在某些情況下，需要歸還給業主，使其保持原來的狀況。
資產報廢債務負債的公允價值在產生該負債的期間確認。相應的資產報廢成本被資本化為租賃改進成本的一部分，並在初始計量後按資產或租賃期較短的時間折舊。本公司隨着時間推移增加與資產報廢義務有關的負債，增加費用計入收入成本。
資產報廢債務記入其他長期負債。下表彙總了資產報廢債務負債的活動：
|
截至2015年1月1日的資產報廢債務 |
|
2,221 |
|
|
加法 |
|
3,299 |
|
|
吸積費用 |
|
255 |
|
|
截至2015年12月31日的資產報廢債務 |
|
5,775 |
|
|
加法 |
|
2,942 |
|
|
吸積費用 |
|
588 |
|
|
截至2016年12月31日的資產報廢債務 |
|
9,305 |
|
|
加法 |
|
7,394 |
|
|
吸積費用 |
|
949 |
|
|
截至2017年12月31日的資產報廢債務 |
|
17,648 |
|
(k) 無形資產
在收購中獲得的無形資產包括客户關係、有利的租賃和許可證。
F-17
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
按主要無形資產類別分列的加權平均攤銷期限如下：
|
客户關係 |
|
5-15年 |
|
|
優惠租約 |
|
20年 |
|
|
許可證 |
|
20年 |
|
客户關係代表訂單、積壓訂單和客户列表，它們來自合同權利或通過合同以外的方式產生。由於無形資產的經濟效益消耗或耗盡的模式不能可靠地確定，客户關係的攤銷採用直線法。
如果被收購方經營租賃的條款相對於市場條款是有利的，則有利租賃被確認為無形資產。優惠租賃按直線法在租賃期限內攤銷。
許可證在估計的受益期內使用直線方法攤銷。
(l) 預付土地使用權
土地使用權指為取得中國土地使用權而支付的金額及產生的相關成本，按成本減去累計攤銷列賬。攤銷以直線為基礎，超過50年的土地使用權期限。
(m) 商譽
商譽是指在收購中收購的其他資產所產生的未來經濟利益的資產，這些資產沒有單獨確認和單獨確認。
商譽不攤銷，但每年進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能減值，則會更頻繁地進行減值測試。商譽按年度在報告單位水平進行減值測試，如發生事件或情況變化，則於年度測試之間測試商譽是否減值，而該等事件或情況變化極有可能令報告單位的公平值低於其賬面值。這些事件或情況可能包括股價、商業環境、法律因素、經營業績指標、競爭或出售或處置報告單位的重要部分的重大變化。應用商譽減值測試需要判斷，包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位、將商譽轉讓給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。
本公司可選擇進行定性評估，以確定報告單位的公允價值在進行兩步商譽減值測試之前是否更有可能低於其賬面價值。如果報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值，則不需要進行兩步商譽減值測試。如果需要進行兩步商譽減值測試，首先將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值小於其賬面價值，則報告單位存在商譽減值跡象，本公司進行第二步減值測試(計量)。根據第二步，若報告單位商譽的賬面金額超過該商譽的隱含公允價值，則確認減值損失。隱含商譽的公允價值按類似於收購價分配的方式分配報告單位的公允價值，分配後的剩餘公允價值為報告單位商譽的隱含公允價值。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，並無錄得商譽減值虧損。
F-18
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
(n) 長期資產減值準備
如物業及設備、須攤銷之無形資產及預付土地使用權等長期資產，每當發生事件或情況變化顯示某項資產之賬面值可能無法收回時，便會檢視減值情況。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，本公司首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流量與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值按各種估值方法釐定，包括折現現金流量模型、報價市值及第三方獨立評估(視乎需要而定)。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，長期資產並無錄得減值虧損。
(o) 增值税(增值税)
允許增值税一般納税人的實體在收到相應的供應商增值税發票後，逐個實體地將支付給供應商的符合條件的進項增值税抵銷其銷項增值税。當銷項增值税超過進項增值税時，差額通常按月匯給税務機關；而當進項增值税超過進項增值税時，差額被視為可退回增值税，可以無限期結轉，以抵消未來的增值税應付款淨額。與資產負債表日尚未結清的購進和銷售相關的增值税在合併資產負債表中分別作為資產和負債披露。
截至2017年12月31日，本公司在合併資產負債表中計入可收回增值税流動資產人民幣112,067元(2016：人民幣72,958)、非流動資產人民幣290,065元(2016：人民幣98,863)及增值税應付賬款人民幣11,213元(2016：人民幣5,954)。
(p) 衍生金融工具
衍生金融工具最初按公允價值確認。在每個報告期結束時，重新計量公允價值。按公允價值重新計量的損益立即在損益中確認。
(q) 承諾和或有事項
因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源引起的或有損失的負債，在很可能已經發生負債並且金額可以合理估計的情況下記錄。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。
(r) 收入確認
當服務或產品已交付、相關應收賬款可能收回、存在有説服力的安排證據且銷售價格固定或可釐定時，本公司確認收入。
這些標準與下列每項主要創收活動有關，如下所述。
F-19
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
本公司的收入主要來自提供(I)代管服務；(Ii)託管服務及；(Iii)託管雲服務。該公司剩餘的收入來自IT設備銷售，這些設備要麼單獨銷售，要麼捆綁在託管服務合同安排和諮詢服務中。
代管服務是指公司為客户提供空間、電力和冷卻，以便在公司的數據中心安置和操作其IT系統設備的服務。代管服務是在合同服務期內向客户提供固定金額的服務，期限從1年到10年不等。代管服務的收入在合同期限內以直線方式確認。本公司已確定其業績模式為直線，因為客户在合約期內不斷提供服務而獲得價值，盈利過程為直線，並無其他可識別的業績模式予以確認。
託管服務是指公司提供外包服務來管理客户數據中心運營的服務，包括數據遷移、IT運營、安全和數據存儲。託管服務主要作為業務連續性和災難恢復解決方案提供給金融機構客户。託管託管服務在1至6年的合同服務期內以固定金額向客户提供。託管託管服務的收入在合同期限內以直線方式確認。本公司已確定其業績模式為直線，因為客户在合約期內不斷提供服務而獲得價值，盈利過程為直線，並無其他可識別的業績模式予以確認。
在某些代管和託管服務合同中，公司同意客户的意見，即公司將按實際用電量向客户收取費用。本公司在合併經營報表中將應收費的用電量記為服務收入。
在計費前交付的代管或託管和雲服務確認的收入記錄在應收賬款中。該公司通常按月或按季向客户等額分期付款。
在主機代管或託管和雲服務交付之前從客户那裏預先收到的現金被記錄為遞延收入。
託管雲服務是指公司向客户提供虛擬存儲和計算服務的服務，包括提供與主要雲平臺的直接專用連接，以及提供雲基礎架構和解決方案以幫助客户管理其混合雲。託管雲服務在訂閲期內以固定金額向客户提供，期限從1年到3年不等。一旦滿足認可的所有要求，託管雲服務的收入將在訂閲期內按比例確認，包括配置服務以使其可供客户使用。
IT設備的銷售在交付發生時確認，並且客户接受設備，並且公司在交付後沒有履行義務。
F-20
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
在某些託管服務合同中，公司在提供服務之前銷售和交付服務器和計算機終端等IT設備。由於交付的物品在獨立的基礎上對客户具有價值，並且設備沒有一般的退貨權，因此設備被視為單獨的會計單位。因此，合同對價根據設備和託管服務的相對獨立銷售價格分配給設備和託管服務。分配給已交付設備的對價不取決於服務的交付或滿足其他規定的性能條件。也就是説，設備付款應在設備交付時支付，而不取決於未交付服務的交付。
諮詢服務是在服務期內向客户提供固定金額的諮詢服務，通常不到一年。該公司的諮詢合同沒有具體説明任何中期里程碑、(除根據時間推移進行付款外)或交付成果。本公司根據向客户提供的服務模式，採用按比例績效法確認諮詢服務收入。
向客户徵收並匯給政府當局的銷售税不包括在合併經營報表的收入中。
(s) 收入成本
收入成本主要包括公用事業成本、財產和設備折舊、租金成本、勞動力成本和其他直接歸因於提供服務收入的成本。
(t) 研發和廣告費用
研發和廣告成本在發生時計入費用。2015年、2016年和2017年的研發成本分別為人民幣3554元、人民幣9100元和人民幣7261元。研發成本主要包括開發或大幅改進公司服務和產品所需的工資和相關人員成本。
2015年、2016年和2017年的廣告成本分別為人民幣4128元、人民幣8942元和人民幣10189元。
(u) 啟動成本
於營運新數據中心前產生的營運前或啟動成本於產生時計提，主要包括建造租賃改善期間樓宇營運租賃的租金成本及數據中心營運前產生的其他雜項成本。於2015、2016及2017年度，創業成本分別為人民幣25,659元、一般及行政開支人民幣12,976元及人民幣7,469元。
(v) 政府撥款
政府贈款在收到時予以確認，並在獲得贈款的所有條件均已滿足時予以確認。補償公司發生的費用的補貼在綜合經營報表中確認為費用的減少。與費用無關的補貼被確認為其他收入。
F-21
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
購置財產和設備的補貼在賺取之前作為負債入賬，然後在相關資產的使用年限內作為折舊費的減少進行折舊。獲得土地使用權的補貼在賺取之前記為負債，然後在土地使用權期間攤銷，作為減少相關土地使用權的攤銷費用。2010年和2011年，公司獲得了政府補貼，要求公司在特定地區運營一段時間。本公司於收到補貼並隨後確認為政府補貼收入時，將補貼計入其他長期負債，並在公司需要在該地區運營的期間按比例確認為政府補貼收入。2017年，公司獲得政府補貼，要求公司在2019年3月31日之前通過相關項目的一定檢查。本公司收到此類補貼後，將計入其他長期負債，並在符合條件時計入政府補貼收入。
截至2016年12月31日及2017年12月31日，遞延政府撥款人民幣14,051元及人民幣16,789元分別記入綜合資產負債表的其他長期負債。
(w) 資本化利息
2015年、2016年和2017年合併業務報表中報告的利息費用總額與利息支出的對賬如下：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總利息成本 |
|
138,260 |
|
324,085 |
|
466,460 |
|
|
減去：利息成本資本化 |
|
(11,359 |
) |
(58,851 |
) |
(54,457 |
) |
|
利息支出 |
|
126,901 |
|
265,234 |
|
412,003 |
|
直接可歸因於資產建造的利息成本作為該資產成本的一部分計入資本化，而該資產的建設必然需要相當長的時間才能為其預定用途或銷售做好準備。作為符合資格的資產成本的一部分的利息成本資本化始於發生資產支出、發生利息成本以及為資產的預期用途或銷售做準備的必要活動正在進行時。當資產基本完成並準備好其預期用途時，利息成本的資本化將停止。
(x) 發債成本
債務發行成本按實際利息法資本化，並在相關貸款的存續期內攤銷。這種攤銷作為利息支出的組成部分包括在內。
未攤銷債務發行成本人民幣74,246元和人民幣134,395元分別作為截至2016年12月31日和2017年12月31日的債務減少額列報。
F-22
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
(y) 所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值及其各自税基與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額計量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。本公司將與未確認的税收優惠相關的利息計入利息支出，並計入一般罰款和行政費用。
2016年第四季度，公司提前採用了會計準則更新(ASU？)第2015-17號，所得税(專題740)：資產負債表遞延税金分類，前幾個期間沒有進行追溯調整。
(z) 基於股份的薪酬
本公司根據已發行權益工具的授予日期公允價值，對與員工進行的股份支付交易產生的補償成本進行會計處理。在要求僱員提供服務以換取獎勵的期間內，獎勵的公允價值被確認為補償費用，扣除估計的沒收金額，這段期間通常是歸屬期間。如果員工不需要提供未來的服務以換取股權工具的獎勵，並且如果獎勵不包含業績或市場條件，獎勵的成本將在授予日支出。本公司確認僅具有服務條件的獎勵的補償成本，該獎勵在整個獎勵的必要服務期內以直線方式具有分級歸屬時間表，前提是在任何日期確認的累積補償成本至少等於在該日期歸屬的該獎勵授予日期價值的部分。
授予附帶績效條件的員工的獎勵在授予日按公允價值計量，並確認為當期及之後績效目標可能實現時的薪酬支出。授予附帶市場條件的僱員的獎勵於授予日按公允價值計量，並確認為估計所需服務期內的補償支出，而不論在所需服務期已履行的情況下是否已滿足市場條件。
本公司根據其普通股於授出日期的公允價值，確認以服務為基礎的限制性股份的估計補償成本。本公司確認在其各自歸屬期限內扣除估計沒收後的補償成本。本公司根據其普通股於授出日期的公允價值，確認以業績為基礎的限制性股份的估計補償成本。獎勵是在實現已確定的績效目標時獲得的。本公司確認在履約期間扣除沒收後的補償成本。本公司還根據每個報告期結束時實現業績目標的可能性調整薪酬成本。
沒收在發放時進行估計，如果實際沒收不同於這些估計，則在隨後的期間進行修訂。本公司使用歷史數據來估計歸屬前期權和限制性股票單位沒收，並僅記錄預期歸屬的獎勵的基於股票的補償支出。
F-23
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
與非僱員之間的以股份為基礎的支付交易，如收取貨物或服務以換取權益工具，則按所收代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠可計量者為準)入賬。已發行權益工具的公允價值計量日期為交易對手完成履行或達成交易對手履行承諾賺取權益工具的日期，兩者中以較早者為準。
有關股份薪酬的進一步資料，請參閲下文附註18。
(Aa) 員工福利
根據中國相關法規，本公司須向中國省市政府組織的各種固定繳款計劃作出貢獻。按當地社會保障局釐定的標準薪金基數，按28%至49%的比率向每名中國僱員供款。在提供相關服務時，對確定繳款計劃的繳款記入合併業務報表。
(Bb) 外幣兑換與外幣風險
萬國數據-SW的本位幣為美元，其中國子公司和合並VIE的本位幣為人民幣。
期內的外幣交易按交易日的外匯匯率折算。以外幣計價的貨幣資產和負債按報告期末裁定的匯率折算。匯兑損益在損益中確認，在外幣匯兑損益中按淨額列報。
境外業務的結果按與交易日期匯率相近的匯率換算成人民幣。資產和負債按資產負債表日的匯率換算，權益賬户按歷史匯率換算，收入、費用、損益按年度平均匯率換算。
換算調整在其他全面收益中列報，並在權益換算調整部分累計，直至外國實體出售或清算為止。
人民幣不是可自由兑換的貨幣。中華人民共和國國家外匯管理局在中華人民共和國政府的授權下，管理人民幣與外幣的兑換。人民幣幣值受中央政府政策變化和影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。截至2016年12月31日和2017年12月31日，公司以人民幣計價的現金和限制性現金分別為人民幣501,125元和人民幣458,971元。
F-24
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
截至2017年12月31日，公司現金和限制性現金存放在位於中國境內的主要金融機構和香港金融機構，並以下列貨幣計價：
|
|
|
人民幣 |
|
美元 |
|
港幣 |
|
日元 |
|
歐元 |
|
|
在中國 |
|
446,621 |
|
34,437 |
|
|
|
|
|
|
|
|
在香港 |
|
12,350 |
|
189,632 |
|
27,126 |
|
10,630 |
|
158 |
|
|
原幣合計 |
|
458,971 |
|
224,069 |
|
27,126 |
|
10,630 |
|
158 |
|
|
人民幣等值 |
|
458,971 |
|
1,464,108 |
|
22,675 |
|
615 |
|
1,231 |
|
(抄送) 信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金和應收賬款。公司的投資政策要求現金及現金等價物和限制性現金存放在高質量的金融機構，並限制任何一家發行人的信用風險。本公司定期評估交易對手或金融機構的信用狀況。
該公司在交付商品或服務之前對其客户進行信用評估。對客户信譽的評估主要基於歷史收集記錄、對公開信息的研究和高級管理人員對客户的實地訪問。根據這一分析，公司決定向每個客户單獨提供什麼信貸條款(如果有的話)。如果評估顯示可能存在託收風險，本公司將不會向客户提供服務或銷售產品，也不會要求客户支付現金、郵寄信用證以確保付款或支付重大首付款。從歷史上看，應收賬款的信貸損失微不足道。
(Dd) 每股收益(虧損)
每股普通股基本收益(虧損)的計算方法是將本公司普通股股東應佔淨收益(虧損)除以年度內已發行普通股的加權平均數。在兩類法下，本公司普通股股東應佔淨收益(虧損)根據未分配收益的參與權在普通股和其他參與證券之間分配。本公司的優先股(附註15)為參與證券，因為該等證券的持有人以與普通股東相同的基準參與派息。這些參與證券不包括在公司報告淨虧損期間的每股普通股基本虧損，因為這些參與證券持有人沒有義務分擔公司的虧損。
每股攤薄收益(虧損)的計算方法為：本公司普通股股東應佔淨收益(虧損)經稀釋性普通股等價物(如有)的影響調整後，除以本年度已發行普通股和稀釋性普通股等價物的加權平均數。普通股等價物包括行使已發行購股權(使用庫藏股方法)以及轉換可贖回優先股和可轉換債券(使用假設轉換方法)時可發行的普通股。如果影響是反攤薄的，潛在攤薄證券不包括在每股攤薄收益(虧損)的計算中。
F-25
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
(EE) 近期發佈的會計準則
2017年5月，財務會計準則委員會(FASB？)發佈了會計準則更新(ASU？)2017-09號，薪酬-股票薪酬(主題718)。這一ASU的發佈主要是為了在將主題718中的指導應用於對基於股份的支付獎勵的條款或條件的更改時，提供清晰度並減少實踐的多樣性以及成本和複雜性。本ASU影響任何更改股票支付獎勵的條款或條件的實體。本ASU提供了關於基於股份的支付獎勵的條款或條件的哪些改變需要實體在主題718中應用修改會計的指導。此ASU在2017年12月15日之後開始的年度或任何中期報告期內有效，並允許提前採用。採用這一準則預計不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號，無形資產-商譽和其他(話題350)：簡化商譽減值測試。這一ASU是為了簡化後續商譽的計量。ASU取消了商譽減值測試中的步驟2，以及要求賬面金額為零或負的任何報告單位進行定性評估，如果未能通過該定性測試，則執行商譽減值測試的步驟2。實體仍可選擇對報告單位進行定性評估，以確定是否有必要進行量化減值測試。這種ASU應該在預期的基礎上應用。自2019年12月15日開始的財政年度內，本ASU對本公司的年度或任何中期商譽減值測試有效。允許在2017年1月1日之後的測試日期進行中期或年度商譽減值測試，提前採用。本公司目前正在評估採用這一準則將對其合併財務報表產生的影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-03號，會計變更和錯誤更正(主題250)。新發布的某些會計準則在未來一段時期內被採用時，將對註冊人的財務報表產生數量和質量上的影響，美國會計準則協會增加了對這些準則的披露要求。特別是，這些披露要求適用於ASU編號2014-09的採用，與客户簽訂合同的收入(主題606); ASU No. 2016-02, 租賃(主題842); and ASU No. 2016-13, 金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。這個亞利桑那州立大學立即生效。
2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-01號，企業合併(主題805)：澄清企業的定義。ASU影響所有必須確定是否收購或出售企業的公司和其他報告組織。企業的定義影響到會計的許多領域，包括收購、處置、商譽和合並。ASU在2017年12月15日之後的年度期間有效，包括允許提前採用的過渡期。採用這一準則預計不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。
F-26
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
2016年11月，FASB發佈了ASU第2016-18號，現金流量表(主題230)：限制性現金。本ASU適用於所有具有受限現金或受限現金等價物並被要求提交現金流量表的實體。ASU要求現金流量表解釋在此期間現金、現金等價物以及通常被描述為限制性現金或限制性現金等價物的金額的變化。本ASU在2017年12月15日之後開始的財年以及這些財年內允許提前採用的過渡期內對公司有效。本次更新中的修正應採用追溯過渡的方法適用於所提出的每個時期。自2016年12月31日和2017年12月31日起，採用本ASU將分別影響限制性現金人民幣27,673元和人民幣74,154元的列報。
2016年10月，FASB發佈了ASU 2016-16，所得税(專題740)：非庫存資產的實體內轉移。這一ASU要求在發生轉移時確認非庫存資產的實體內轉移的所得税後果。此ASU在2017年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效，並允許提前採用。採用這一準則預計不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。
2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15，現金流量表(主題230)：某些現金收入和現金付款的分類。本會計準則股就八種現金流量問題的分類提供指導，以減少實踐中現有的多樣化，其中包括：(A)債務預付或債務清償成本；(B)與借款的實際利率相比微不足道的零息債務工具或其他債務工具的結算；(C)企業合併後支付的或有對價付款；(D)保險索賠的結算收益；(E)公司擁有的人壽保險單的結算收益，包括銀行擁有的人壽保險單；(F)從權益法被投資人那裏獲得的分配；(G)證券化交易中的實益權益；和(H)可單獨確定的現金流量和主要原則的適用。ASU在2017年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效，允許提前採用。採用這一準則預計不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。
F-27
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)(亞利桑那州立大學2016-02)。根據新的指導方針，承租人將被要求在開始之日確認所有租賃(短期租賃除外)的下列事項：(1)租賃負債，即承租人按折現基礎計量的支付租賃所產生的租賃款項的義務；(2)使用權資產，即代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的權利的資產。在新的指導方針下，出租人會計基本保持不變。進行了某些有針對性的改進，以便在必要時使出租人會計與承租人會計模式和專題606“與客户的合同收入”保持一致。新的租賃指南簡化了銷售和回租交易的會計處理，主要是因為承租人必須確認租賃資產和租賃負債。承租人(對於資本租賃和經營租賃)和出租人(對於銷售型租賃、直接融資租賃和經營租賃)必須對在財務報表中列報的最早比較期間開始時存在的租賃或在開始後簽訂的租賃採用修訂的追溯過渡方法。經修訂的追溯辦法將不要求對在提出的最早比較期間之前到期的租約進行任何過渡會計處理。承租人和出租人不得采用完全追溯的過渡方法。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。雖然公司目前正在評估採用這一準則將對其合併財務報表產生的影響, 該公司目前認為，最重大的變化與在其資產負債表上確認某些數據中心建設運營租賃的使用權(ROU？)資產和租賃負債有關。截至2017年12月31日，本公司的經營租賃承諾自租賃開始之日起20年內到期。截至2017年12月31日，本公司根據經營租賃支付的未來最低租賃付款總額為人民幣760,355元。
2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09，與客户簽訂合同的收入(ASU 2014-09)主題606，併發布了對ASU 2015-14、ASU 2016-08、ASU 2016-10、ASU 2016-12、ASU 2016-20、ASU 2017-13和ASU 2017-14內的初始指導意見的後續修正，統稱為主題606。主題606將取代美國公認會計準則中現有的大多數收入確認指導。專題606的核心原則是，實體應確認轉讓貨物或服務的收入等於其預期有權從這些貨物或服務中獲得的收入。主題606要求進一步披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性，包括重大判斷和判斷的變化。
主題606允許各實體採用這兩種方法中的一種：完全追溯法，追溯適用於以前提出的每一個報告期；或修正追溯法，承認最初適用收入標準的累積效果，即對初次適用期間留存收益期初餘額的調整。本公司目前預計採用修改後的回溯法採用該標準。
經修正的專題606適用於2017年12月15日之後開始的年度報告期，包括其中的中期報告期(即，一個日曆年實體的2018年1月1日)。只有在2016年12月15日之後開始的年度報告期，包括該報告期內的中期報告期，才允許提前申請。本公司將於2018年1月1日採用該標準。
F-28
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
根據其客户合同的收入，該公司預計其大部分客户合同的收入將繼續在合同條款中確認，這與其目前的收入確認會計政策一致。採用這一準則預計不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。
3應收賬款，淨額
應收賬款，淨額如下：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
198,851 |
|
364,654 |
|
|
減去：壞賬準備 |
|
|
|
|
|
|
應收賬款淨額 |
|
198,851 |
|
364,654 |
|
根據合同條款，公司一般按月或按季向客户開具發票。由於開票和收入確認的時間差異，截至2016年12月31日和2017年12月31日，應收賬款分別包括人民幣117,192元和人民幣253,724元的未開單部分。
截至2016年12月31日及2017年12月31日，分別質押應收賬款人民幣87,347元及人民幣136,043元作為銀行貸款擔保(附註10)。
壞賬準備是根據本公司對本公司現有應收賬款中可能出現的信貸損失金額的最佳估計而計提的。本公司通過分析已知或可能對應收賬款是否可收回有疑問的特定客户賬户來評估應收賬款的可收回程度。下表列出了壞賬準備的變動情況：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初餘額 |
|
2,156 |
|
2,156 |
|
|
|
|
年內的免税額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
年內逆轉 |
|
|
|
(2,156 |
) |
|
|
|
年終結餘 |
|
2,156 |
|
|
|
|
|
於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司因於二零一六年收取應收賬款壞賬準備人民幣2,156元。管理層認為，截至2016年12月31日和2017年12月31日的所有其他應收賬款都將全額收回。
F-29
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
4其他流動資產
其他流動資產包括：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金及其他押金 |
|
30,136 |
|
23,866 |
|
|
持有待售資產 |
|
18,531 |
|
18,531 |
|
|
其他 |
|
484 |
|
254 |
|
|
|
|
49,151 |
|
42,651 |
|
持有待售資產包括持有待售物業人民幣9,075元及待售IT設備人民幣9,456元，本公司已就此與客户訂立銷售合同。
其他主要是僱員應付的雜項應收賬款。
5財產和設備，淨額
財產和設備包括：
|
|
|
自.起
2016年12月31日 |
|
自.起
2017年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按成本計算： |
|
|
|
|
|
|
建築物 |
|
1,652,641 |
|
2,693,843 |
|
|
數據中心設備 |
|
1,349,069 |
|
2,202,247 |
|
|
租賃權改進 |
|
1,202,979 |
|
2,243,691 |
|
|
傢俱和辦公設備 |
|
31,270 |
|
36,762 |
|
|
車輛 |
|
3,199 |
|
2,972 |
|
|
|
|
4,239,158 |
|
7,179,515 |
|
|
減去：累計折舊 |
|
(613,658 |
) |
(965,758 |
) |
|
|
|
3,625,500 |
|
6,213,757 |
|
|
在建工程 |
|
697,391 |
|
1,951,844 |
|
|
財產和設備，淨額 |
|
4,322,891 |
|
8,165,601 |
|
(1)本公司根據資本租賃及其他融資安排購入的物業及設備於各資產負債表日的賬面值如下：
|
|
|
自.起
2016年12月31日 |
|
自.起
2017年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按成本計算(注)： |
|
|
|
|
|
|
建築物 |
|
1,286,079 |
|
2,488,522 |
|
|
數據中心設備 |
|
26,375 |
|
192,946 |
|
|
|
|
1,312,454 |
|
2,681,468 |
|
|
減去：累計折舊 |
|
(64,151 |
) |
(141,948 |
) |
|
|
|
1,248,303 |
|
2,539,520 |
|
F-30
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
注：本項目包括截至2016年12月31日和2017年12月31日在建建築分別為313,721元和476,489元，在建數據中心設備分別為零和180,228元。
(2)截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日止年度的物業和設備折舊(包括根據資本租賃和其他融資安排取得的資產)分別為人民幣135,864元、人民幣212,873元和人民幣352,480元，計入下列項目：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
131,097 |
|
206,724 |
|
345,025 |
|
|
一般和行政費用 |
|
4,767 |
|
5,425 |
|
6,902 |
|
|
研發費用 |
|
|
|
724 |
|
553 |
|
|
|
|
135,864 |
|
212,873 |
|
352,480 |
|
(3)於2016年12月31日及2017年12月31日分別質押賬面淨值人民幣512,566元及人民幣698,922元的物業及設備作為銀行貸款抵押(附註10)。
(4)於二零一六年及二零一七年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日及二零一零年十二月三十一日及二零一七年，購置物業及設備的應付款項人民幣37,126元及人民幣195,749元，於合併資產負債表中計入其他長期負債。
6無形資產，淨額
無形資產包括以下內容：
|
|
|
注意事項 |
|
自.起
2016年12月31日 |
|
自.起
2017年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户關係 |
|
8 |
|
104,322 |
|
379,322 |
|
|
優惠租約 |
|
8 |
|
15,500 |
|
15,500 |
|
|
許可證 |
|
|
|
|
|
6,000 |
|
|
|
|
|
|
119,822 |
|
400,822 |
|
|
減去：累計攤銷 |
|
|
|
(27,253 |
) |
(52,356 |
) |
|
無形資產，淨額 |
|
|
|
92,569 |
|
348,466 |
|
本公司的客户關係和有利租賃是以業務合併的形式獲得的(附註8)。
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度的無形資產攤銷分別為人民幣8,925元、人民幣13,866元及人民幣25,103元。
F-31
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
與這些無形資產相關的預計未來攤銷費用如下：
|
截至12月31日的財年， |
|
|
|
|
2018 |
|
37,829 |
|
|
2019 |
|
37,829 |
|
|
2020 |
|
29,680 |
|
|
2021 |
|
29,680 |
|
|
2022 |
|
29,680 |
|
|
此後 |
|
183,768 |
|
|
總計 |
|
348,466 |
|
7預付土地使用權
預付土地使用權包括以下內容：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付土地使用權 |
|
28,370 |
|
28,370 |
|
|
減去：累計攤銷 |
|
(1,578 |
) |
(2,125 |
) |
|
預付土地使用權，淨額 |
|
26,792 |
|
26,245 |
|
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，預繳土地使用權攤銷分別為人民幣617元、人民幣616元及人民幣547元。
於2016年12月及2017年，賬面淨值分別為人民幣20,735元及人民幣6,091元的預繳土地使用權分別質押作為銀行貸款擔保(附註10)。
8種業務組合
商譽的變動情況如下：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初餘額 |
|
1,294,664 |
|
1,341,087 |
|
|
年內增加的項目 |
|
46,423 |
|
229,668 |
|
|
年終餘額 |
|
1,341,087 |
|
1,570,755 |
|
商譽是指收購價格超過收購中獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽不能在納税時扣除。商譽分配給數據中心報告單位的設計、擴建和運營。
廣州1號收購
2016年5月19日，本公司從第三方手中收購了廣州威騰建築有限公司(威騰建築)的全部股權，收購總價為人民幣129,500元。2016年5月，本公司支付對價人民幣103,600元，其餘對價人民幣25,900元已於2017年支付。
F-32
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
威騰建設是根據中國法律成立和存在的有限責任公司，在廣州擁有一個數據中心項目(廣州1號)，中國。在收購之日，數據中心剛剛開始運營。
在業務合併中收購的可確認資產和承擔的負債在收購日按其公允價值入賬，包括以下主要項目。
|
|
|
注意事項 |
|
|
|
|
公允對價 |
|
|
|
129,500 |
|
|
合併後有效解決先前存在的關係 |
|
(i) |
|
43,161 |
|
|
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額： |
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
|
|
(1,237 |
) |
|
財產和設備 |
|
(Ii) |
|
(281,437 |
) |
|
可識別無形資產 |
|
(Iii) |
|
(59,500 |
) |
|
其他資產 |
|
|
|
(25,363 |
) |
|
應付帳款 |
|
|
|
131,114 |
|
|
資本租賃和其他融資義務，流動 |
|
|
|
12,097 |
|
|
非流動資本租賃和其他融資義務 |
|
|
|
68,584 |
|
|
遞延税項負債 |
|
|
|
21,143 |
|
|
其他負債 |
|
|
|
8,361 |
|
|
可確認淨資產總額 |
|
|
|
(126,238 |
) |
|
商譽 |
|
(Iv) |
|
46,423 |
|
附註(I)：收購前，於2016年2月及5月，本公司分別向威騰建設提供短期貸款人民幣40,000元及人民幣2,000元。這些貸款的年利率為10%，將於2016年9月到期。本公司與威騰建設之間的這種既有關係的有效解決並無確認損益。於收購日期，威騰建設應付款項人民幣43,161元，包括貸款本金人民幣42,000元及應收利息人民幣1,161元，於合併時撇除。
附註(Ii)：取得的物業及設備包括根據資本租賃及其他融資安排取得的物業及設備人民幣102,785元、數據中心設備人民幣19,895元、租賃改善人民幣132,462元及在建工程人民幣26,295元。
附註(Iii)：收購的可識別無形資產包括客户關係人民幣59,500元，估計使用年限為7至8年。
附註(Iv)：商譽指收購價格超出收購中取得的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽分配給數據中心報告單位的設計、擴建和運營。商譽主要指偉騰建設業務與本公司業務合併所產生的預期協同效應，以及不符合單獨確認資格且不能從税務目的扣除的無形資產。根據ASC350，商譽不攤銷，但進行減值測試。
自收購日起至2016年12月31日，偉騰建設在本公司合併經營報表中計入的淨收入和淨虧損金額分別為人民幣36,924元和人民幣2,861元。
F-33
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
深圳5號收購
2017年6月29日，本公司完成向第三方收購目標集團全部股權，或有收購總價人民幣312,000元，其中截至2017年12月31日已支付人民幣69,832元。本公司估計，根據購股協議，所有指定條件將獲滿足，本公司將有責任悉數支付收購價格人民幣312,000元。
目標羣體在深圳擁有一個數據中心項目(深圳5號)，中國。在收購之日，數據中心剛剛開始運營。
在業務合併中收購的可確認資產和承擔的負債在收購日按其公允價值入賬，包括以下主要項目。
|
|
|
注意事項 |
|
|
|
|
公允對價 |
|
(i) |
|
294,491 |
|
|
合併後有效解決先前存在的關係 |
|
(Ii) |
|
6,025 |
|
|
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額： |
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
|
|
(11,153 |
) |
|
財產和設備 |
|
(Iii) |
|
(821,405 |
) |
|
可識別無形資產 |
|
(Iv) |
|
(176,500 |
) |
|
其他資產 |
|
|
|
(59,520 |
) |
|
應付帳款 |
|
|
|
219,207 |
|
|
資本租賃和其他融資義務，流動 |
|
|
|
23,156 |
|
|
非流動資本租賃和其他融資義務 |
|
|
|
363,380 |
|
|
長期借款 |
|
|
|
217,790 |
|
|
遞延税項負債 |
|
|
|
45,931 |
|
|
其他負債 |
|
|
|
55,299 |
|
|
可確認淨資產總額 |
|
|
|
(143,815 |
) |
|
商譽 |
|
(v) |
|
156,701 |
|
注(一)：對價公允價值為收購價人民幣31.2萬元的現值，其中截至2017年12月31日已支付人民幣69832元。截至2017年12月31日，本次收購的應付對價總額為人民幣230,539元。剩餘對價的付款時間表以與實現所有具體條件有關的里程碑為基礎。截至2017年12月31日，其他應付款和其他長期負債分別計入人民幣109,658元和人民幣120,881元。
附註(Ii)：收購前，本公司有目標集團的其他應收賬款人民幣6,025元，於收購完成時已與賣方有效結清。
附註(Iii)：取得的物業及設備包括根據資本租賃及其他融資安排取得的物業及設備人民幣416,000元、數據中心設備人民幣174,292元、租賃改善人民幣118,368元及在建工程人民幣112,745元。
附註(Iv)：收購的可識別無形資產包括客户關係人民幣176,500元，估計使用年限為14.4年。
附註(V)：商譽指收購價格超過收購中取得的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽分配給數據中心報告單位的設計、擴建和運營。商譽主要指將目標集團的業務與本公司的業務及無形資產合併而產生的預期協同效應，這些無形資產不符合單獨確認的資格，且不能從税務目的扣除。根據ASC 350，商譽不攤銷，但要進行減值測試。
F-34
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
自收購日起至2017年12月31日止，本公司綜合經營報表所列目標集團的淨收入及淨虧損金額分別為人民幣42,072元及人民幣23,859元。
由於收購事項對本公司的經營業績並無重大影響，故並無提供補充備考財務資料，猶如收購事項已於呈報的最早日期發生。
廣州2號收購
於2017年10月9日，本公司完成向第三方收購目標集團全部股權，現金代價為人民幣233,984元，其中截至2017年12月31日已支付人民幣184,153元，其餘應付代價計入應計費用及其他應付款項。
目標羣體在廣州擁有一個數據中心項目(廣州2號)，中國。
在業務合併中收購的可確認資產和承擔的負債在收購日按其公允價值入賬，包括以下主要項目。
|
|
|
注意事項 |
|
|
|
|
公允對價 |
|
|
|
233,984 |
|
|
合併後有效解決先前存在的關係 |
|
(i) |
|
(1,807 |
) |
|
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額： |
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
|
|
(10,144 |
) |
|
應收賬款 |
|
|
|
(25,177 |
) |
|
財產和設備 |
|
(Ii) |
|
(319,943 |
) |
|
可識別無形資產 |
|
(Iii) |
|
(98,500 |
) |
|
其他資產 |
|
|
|
(14,135 |
) |
|
應付帳款 |
|
|
|
56,431 |
|
|
資本租賃和其他融資義務，流動 |
|
|
|
5,958 |
|
|
非流動資本租賃和其他融資義務 |
|
|
|
101,875 |
|
|
短期借款 |
|
|
|
50,750 |
|
|
長期借款 |
|
|
|
52,999 |
|
|
遞延税項負債 |
|
|
|
35,097 |
|
|
其他負債 |
|
|
|
5,579 |
|
|
可確認淨資產總額 |
|
|
|
(159,210 |
) |
|
商譽 |
|
(Iv) |
|
72,967 |
|
附註(I)：收購前，本公司向目標集團支付的應付款項為人民幣1,807元，於收購完成後與賣方實際結清。
附註(Ii)：取得的物業及設備包括根據資本租賃及其他融資安排取得的物業及設備人民幣106,000元、數據中心設備人民幣57,932元、租賃改良人民幣155,149元及傢俱及辦公設備人民幣862元。
附註(Iii)：收購的可識別無形資產包括客户關係人民幣98,500元，估計使用年限為11.8年。
F-35
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
附註(Iv)：商譽指收購價格超出收購中取得的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽分配給數據中心報告單位的設計、擴建和運營。商譽主要指將目標集團的業務與本公司的業務及無形資產合併而產生的預期協同效應，這些無形資產不符合單獨確認的資格，且不能從税務目的扣除。根據ASC 350，商譽不攤銷，但要進行減值測試。
自收購日起至2017年12月31日止，目標集團自收購日起至2017年12月31日止的收入淨額及收入淨額分別為人民幣26,573元及人民幣2,734元。
由於收購事項對本公司的經營業績並無重大影響，故並無提供補充備考財務資料，猶如收購事項已於呈報的最早日期發生。
9其他非流動資產
其他非流動資產包括：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金及其他押金 |
|
77,985 |
|
193,626 |
|
|
其他 |
|
20,740 |
|
18,159 |
|
|
|
|
98,725 |
|
211,785 |
|
截至2016年12月31日和2017年12月31日，租金和其他押金分別為人民幣77,985元和人民幣193,626元，預計在資產負債表日起一年後退還。預計在資產負債表日起一年內退還的租金和其他押金計入其他流動資產。
10貸款和借款
該公司的借款包括以下內容：
|
|
|
自.起
2016年12月31日 |
|
自.起
2017年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期借款 |
|
239,777 |
|
462,946 |
|
|
長期借款的當期部分 |
|
388,701 |
|
327,538 |
|
|
小計 |
|
628,478 |
|
790,484 |
|
|
不包括本期部分的長期借款 |
|
1,509,676 |
|
3,459,765 |
|
|
貸款和借款總額 |
|
2,138,154 |
|
4,250,249 |
|
F-36
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
短期借款
本公司的短期借款包括以下內容：
|
|
|
自.起
2016年12月31日 |
|
自.起
2017年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無擔保短期貸款和借款 |
|
|
|
230,000 |
|
|
有擔保的短期貸款和借款 |
|
239,777 |
|
232,946 |
|
|
|
|
239,777 |
|
462,946 |
|
短期借款以下列資產作擔保：
|
|
|
自.起
2016年12月31日 |
|
自.起
2017年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
19,914 |
|
11,615 |
|
截至2016年12月31日和2017年12月31日的未償還短期借款加權平均利率分別為年利率5.27%和7.93%。
長期借款
本公司的長期借款包括以下內容：
|
|
|
自.起
2016年12月31日 |
|
自.起
2017年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無擔保長期貸款和借款 |
|
|
|
167,250 |
|
|
有擔保的長期貸款和借款 |
|
1,898,377 |
|
3,620,053 |
|
|
|
|
1,898,377 |
|
3,787,303 |
|
截至2016年12月31日和2017年12月31日的長期借款加權平均利率分別為年利率8.16%和6.93%。
長期借款以下列資產作擔保：
|
|
|
自.起
2016年12月31日 |
|
自.起
2017年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
67,433 |
|
124,428 |
|
|
財產和設備，淨額 |
|
512,566 |
|
698,922 |
|
|
預付土地使用權，淨額 |
|
20,735 |
|
6,091 |
|
|
|
|
600,734 |
|
829,441 |
|
截至2016年12月31日和2017年12月31日的9,500元人民幣和零長期貸款由威廉·魏·Huang擔保。
F-37
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
上述每筆長期借款於五年內及其後於2017年12月31日的合計到期日如下：
|
截至12月31日的12個月， |
|
長期借款 |
|
|
2018 |
|
327,538 |
|
|
2019 |
|
571,091 |
|
|
2020 |
|
839,502 |
|
|
2021 |
|
1,022,698 |
|
|
2022 |
|
715,457 |
|
|
此後 |
|
311,017 |
|
|
|
|
3,787,303 |
|
截至2016年12月31日和2017年12月31日，擔保長期貸款和借款總額人民幣1,898,377元和人民幣3,620,053元及相關貸款詳情如下：
I)2009年，本公司一家附屬公司通過第三方銀行與地方政府簽訂了本金人民幣322,000元、為期13年的委託信貸安排。截至2016年12月31日及2017年12月31日，該信貸安排項下的未償還貸款分別為人民幣189,179元及人民幣161,000元，貸款實際年利率為4.9%。該貸款以預付土地使用權作抵押，於2017年12月31日賬面值為人民幣6,091元(2016年：人民幣6,235元)。
Ii)2014年，本公司一家子公司通過第三方銀行與第三方貸款人簽訂了人民幣200,000元的委託信貸額度。截至2016年12月31日，該信貸安排項下的未償還貸款為人民幣199,600元，實際年利率為18.00%。於二零一六年十二月三十一日，該貸款以賬面金額人民幣13,367元的應收賬款作抵押。2017年，公司全額償還了未償還貸款。
Iii)於2015及2016年度，本公司兩間附屬公司與第三方銀行訂立貸款安排，金額合共人民幣650,000元。截至2016年12月31日，該等信貸安排下的未償還貸款為人民幣415,048元(扣除債務發行成本)，截至2016年12月31日，貸款的實際利率為7.72%-7.82%。該等信貸安排項下的未償還貸款以應收賬款及物業及設備作抵押，於2016年12月31日的賬面金額分別為人民幣13,305元及人民幣153,653元。本公司於2017年度已全額償還未償還貸款。
F-38
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
Iv)於二零一六年九月，本公司兩間附屬公司與第三方銀行訂立總額人民幣1,135,000元的貸款安排，目的是(I)取代於2016年6月訂立的現有定期貸款安排協議，及(Ii)為附屬公司的數據中心項目及營運資金需求提供資金。截至2016年12月31日，該貸款項下的未償還貸款為人民幣866,983元(包括短期營運資金貸款人民幣12,629元，年利率5.66%；長期貸款人民幣854,354元(扣除債務發行成本)，實際年利率7.02%-7.34%)。截至2017年12月31日，該貸款項下的未償還貸款為人民幣1,024,533元(包括人民幣45,500元的短期營運資金貸款，實際年利率為5.66%；長期貸款人民幣979,033元(扣除債務發行成本)，實際年利率為7.05%-7.11%)。該等貸款項下的未償還貸款以1)截至2017年12月31日及2016年12月31日的賬面金額分別為人民幣35,185元及人民幣8,185元的應收賬款及2)於2017年及2016年12月31日的賬面金額分別為人民幣92,102元及人民幣110,831元的物業及設備作為抵押。如果(I)STT Communications Ltd.不再直接或間接擁有STT GDC至少50.1%的股權，(Ii)STT GDC在首次公開募股前不再直接或間接擁有和控制本公司至少40%的股權或在首次公開募股後不再擁有本公司30%的股權，或不再是本公司的單一最大股東，則必須在到期日前全額償還貸款，(Iii)本公司不再直接或間接擁有或控制借款子公司的100%，(四)主要經營子公司股權結構發生變化, 如貸款協議所界定或(V)Huang不再直接或間接擁有GDS北京至少99.9%的股權((I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)稱為提前還款事項)。貸款安排載有財務契諾，限制有關期間內某些財務比率，例如利息覆蓋率及總槓桿率，一如貸款安排所界定。此外，貸款安排包括一項交叉違約撥備，如本公司未能於到期時或在任何原來適用的寬限期內償還總額人民幣50,000元或以上的任何財務債務，將觸發該交叉違約撥備。未償還的長期貸款將於2021年到期。截至2016年12月31日和2017年12月31日，公司遵守了這些公約。
V)於二零一六年九月，本公司一間附屬公司與第三方銀行訂立一項總額為人民幣220,000元的融資協議。截至2016年12月31日，該貸款項下的未償還貸款為人民幣137,334元(包括人民幣12,611元的短期營運資金貸款，實際年利率為5.87%；長期貸款人民幣124,723元(扣除債務發行成本)，實際年利率為7.63%)。截至2017年12月31日，該貸款項下未償還貸款人民幣196,708元(包括短期營運資金貸款人民幣9,190元，實際年利率5.87%；長期貸款人民幣187,518元(扣除債務發行成本)，實際年利率7.24%)。該等貸款項下的未償還貸款以1)截至2017年12月31日及2016年12月31日的賬面金額分別為人民幣25,368元及人民幣30,110元的應收賬款及2)於2017年及2016年12月31日的賬面金額分別為人民幣80,124元及人民幣85,765元的物業及設備作為抵押。在發生任何提前還款事件時，貸款必須在到期日之前全額償還。貸款安排載有財務契諾，限制有關期間內某些財務比率，例如利息覆蓋率及總槓桿率，一如貸款安排所界定。此外，貸款安排包括一項交叉違約撥備，如本公司未能於到期時或在任何原來適用的寬限期內償還總額人民幣50,000元或以上的任何財務債務，將觸發該交叉違約撥備。未償還的長期貸款將於2021年到期。截至2016年12月31日和2017年12月31日，公司遵守了這些公約。
F-39
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
Vi)2016年12月，本公司一家子公司與第三方銀行簽訂融資協議，金額共計人民幣310,000元。於二零一六年十二月三十一日，該貸款項下之未償還貸款為人民幣106,510元(包括人民幣537元之短期營運資金貸款及人民幣105,973元(扣除債務發行成本)之長期貸款，實際年利率為5.66%)，於2021年到期。該等貸款項下的未償還貸款以應收賬款、物業及設備及預付土地使用權作抵押，於二零一六年十二月三十一日的賬面價值分別為人民幣2,466元、人民幣138,941元及人民幣14,500元。2017年度，本公司已全額償還未償還貸款。
Vii)於二零一六年十二月三十一日，以物業及設備作擔保之長期貸款及借款合共人民幣9,500元，年利率5.39%，賬面金額人民幣23,376元，由董事及本公司行政總裁Huang擔保。該公司於2017年全額償還貸款。
Viii)於二零一七年三月，本公司兩間附屬公司與第三方銀行訂立貸款安排協議，金額共45,000美元。截至2017年12月31日，該協議項下的未償還貸款為人民幣288,872元(扣除債務發行成本)，實際年利率為6.48%。該設施經修訂後將於2020年4月到期。如出現(A)條件(I)、(Ii)、(Iii)及(V)提前還款事件，或(B)借款附屬公司不再直接或間接擁有或控制本公司兩間附屬公司的100%股權，貸款須於到期日前悉數償還。貸款安排載有財務契約，限制有關期間的某些財務比率，例如債務與股本比率，一如貸款安排所界定。截至2017年12月31日，公司遵守了這些公約。
Ix)2017年6月，本公司一家子公司與第三方銀行簽訂項目貸款協議，金額共計人民幣644,000元。截至2017年12月31日，該貸款項下未償還貸款人民幣456,706元(扣除債務發行成本)，其中短期營運資金貸款人民幣22,473元，有效年利率6.30%；長期貸款人民幣434,233元(扣除債務發行成本)，實際年利率6.82%。未償還的長期貸款將於2022年到期。該等貸款以應收賬款及物業及設備作抵押，截至2017年12月31日的賬面金額分別為人民幣14,831元及人民幣94,390元。貸款必須在到期日之前全額償還，如果出現以下情況：(A)發生提前還款事件的(I)、(Iii)和(V)，(B)STT GDC不再直接或間接擁有和控制本公司至少25%的股權，或有權在本公司董事會(或類似的管理機構)會議上投下或控制至少25%的投票權，或不再是本公司的單一最大股東，直接或間接擁有GDS管理公司100%股權，並有權控制GDS管理公司；(D)GDS管理公司不再直接或間接控制GDS北京公司；(E)GDS北京公司不再直接或間接擁有本公司子公司100%股權，並有權控制其子公司, 或(F)GDS北京未能在互聯網數據中心(IDC)牌照到期日或之前續期其互聯網數據中心(IDC)牌照或GDS北京授權本公司的一家子公司根據其IDC牌照經營與相關數據中心相關的業務。貸款安排包含金融契約，限制某些財務比率，包括償債覆蓋率、總槓桿率、債務與股本比率和資本支出，如貸款協議中定義的。此外，如果任何債務人或本公司任何其他成員的金融債務或金融債務承諾總額超過人民幣50,000元，則該貸款包括交叉違約。截至2017年12月31日，公司遵守了這些公約。
F-40
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
X)2017年9月，本公司兩家子公司與第三方銀行簽訂了一項為期五年的融資協議，金額共計人民幣57萬元，用於償還借款人的未償還貸款，併為借款人位於北京的數據中心提供融資。截至2017年12月31日，該貸款項下未償還貸款人民幣511,017元(扣除債務發行成本)，包括短期營運資金貸款人民幣20,000元，有效年利率5.66%-6.30%；長期貸款人民幣491,017元(扣除債務發行成本)，實際年利率6.26%-7.13%。未償還的長期貸款將於2022年到期。貸款以應收賬款及物業及設備作抵押，截至2017年12月31日的賬面金額分別為人民幣17,649元及人民幣248,377元。貸款必須在到期日之前全額償還，如果出現以下情況：(A)發生提前還款事件的(I)、(Iii)和(V)，(B)STT GDC不再直接或間接擁有和控制本公司至少25%的股權，或有權在本公司董事會(或類似的管理機構)會議上投下或控制至少25%的投票權，或不再是本公司的單一最大股東，直接或間接擁有GDS管理公司100%股權，並有權控制GDS管理公司；(D)GDS管理公司不再直接或間接成為GDS北京和GDS蘇州100%股權的實益擁有人，並有權控制GDS蘇州；(E)GDS北京不再直接或間接成為GDS蘇州100%股權的合法實益擁有人，並有權控制GDS蘇州；(F)北京恆普平安數據科技發展有限公司。, 北京恆普科技發展有限公司(北京恆普)不再直接或間接成為北京恆昌100%股權的合法實益擁有人，並有權控制北京恆昌數據科技發展有限公司，或(G)GDS北京未能於其IDC牌照到期日或之前續期其IDC牌照或GDS北京授權GDS蘇州經營與相關數據中心相關的業務。貸款安排包含金融契約，限制某些財務比率，包括償債覆蓋率、總槓桿率、債務與股本比率和資本支出，如貸款協議中定義的。此外，貸款安排包括一項交叉違約撥備，如本公司未能於到期時或在任何原來適用的寬限期內償還總額人民幣50,000元或以上的任何財務債務，將觸發該交叉違約撥備。截至2017年12月31日，公司遵守了這些公約。
F-41
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
Xi)2017年10月，本公司一家附屬公司與第三方銀行簽訂了一份為期42個月的融資協議，總金額為25,000美元。截至2017年12月31日，該貸款項下的未償還貸款為人民幣159,941元(扣除債務發行成本)，為長期貸款，實際年利率為6.87%。未償還的長期貸款將於2021年到期。貸款由應收賬款擔保，截至2017年12月31日賬面金額3,015元人民幣。如果(I)STT Communications Ltd.不再直接或間接擁有STT GDC至少50.1%的股權，(Ii)STT GDC不再直接或間接擁有和控制本公司至少25%的股權，或有權或控制在公司董事會(或類似管理機構)會議上投票的至少25%，或不再是本公司的單一最大股東，則貸款必須在到期日之前全額償還。(Iii)本公司停止直接或間接擁有廣州二期收購中目標集團的100%股權，並有權控制目標集團；(Iv)Huang不再直接或間接擁有GDS北京或蘇州GDS至少99.9%的股權，並有權控制GDS北京或廣州蘇州；(V)廣州二期收購未於長終止日期前發生，或有關交易文件並未終止或撤銷，或有關交易文件被任何一方全部或部分撤銷或否認，或(Vi)GDS北京或借款子公司的IDC執照在有效期前被註銷。貸款安排載有金融契諾，限制有關期間的償債比率，一如貸款安排所界定。此外, 融資協議包括一項交叉違約撥備，倘若本公司未能在到期或任何原來適用的寬限期內償還總額達4,500美元或以上的任何財務債務，將觸發該條款。截至2017年12月31日，公司遵守了這些公約。
Xii)2017年11月，本公司一家子公司與第三方銀行簽訂了一項為期5年的融資協議，金額為人民幣18萬元。截至2017年12月31日，該貸款項下未償還貸款人民幣169,984元(扣除債務發行成本)，包括短期營運資金貸款人民幣15,782元，實際年利率5.66%；長期貸款人民幣154,202元(扣除債務發行成本)，實際年利率6.92%。未償還的長期貸款將於2022年到期。這些貸款以應收賬款和財產及設備為抵押，截至2017年12月31日的賬面金額分別為人民幣27003元和人民幣183929元。在下列情況下，貸款須在到期日前全額償還：(A)在下列情況下，(I)、(Iii)及(V)提前還款事件，(B)STT GDC不再直接或間接擁有及控制本公司至少25%的股權，或有權投下或控制在本公司董事會(或類似管治機構)會議上投出的至少25%的表決權，或不再是本公司的單一最大股東，直接或間接擁有GDS管理公司、GDS蘇州或GDS北京的100%股權並有權控制，或(D)GDS北京或借款子公司未能在到期日期或之前續簽其IDC許可證。貸款安排載有財務契約，限制有關期間內的某些財務比率，例如償債覆蓋率和總槓桿率，如貸款安排所界定的。此外，貸款協議包括一項交叉違約條款，如果公司未能償還總額為人民幣50元的任何金融債務，將觸發該條款, 在到期時或在任何原來適用的寬限期內。截至2017年12月31日，公司遵守了這些公約。
F-42
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
Xiii)2017年11月，本公司一家附屬公司與第三方銀行簽訂了一項為期6年的融資協議，總金額為人民幣428,000元，用於置換現有貸款。截至2017年12月31日，該貸款項下的未償還貸款為人民幣402,057元(扣除債務發行成本)，為長期貸款，實際年利率為6.38%。未償還的長期貸款將於2023年到期。
Xiv)2017年11月，本公司一家子公司與第三方融資人訂立融資安排，該安排於2017年12月修訂。根據該等安排，附屬公司轉讓若干現有及未來應收賬款作為抵押品，以換取於2017年12月31日尚未收到的現金付款人民幣200,000元。該子公司有義務在5年內償還人民幣20萬元，並支付9.70%的有效年利率。
Xv)於2017年12月，本公司一家附屬公司與第三方銀行訂立為期7年的融資協議，金額共人民幣1,010,000元，以(I)取代於2016年12月訂立的現有定期貸款融資協議及(Ii)為子公司的數據中心項目及營運資金需求提供資金。截至2017年12月31日，該貸款項下的未償還貸款為人民幣309,708元(扣除債務發行成本)，為2024年到期的長期貸款。截至2017年12月31日，未償還貸款的實際利率為年利率7.35%。本公司須支付發行費用人民幣35,540元。貸款以應收賬款擔保，截至2017年12月31日賬面金額為人民幣1,377元。
Xvi)2017年12月，本公司一家子公司與第三方銀行簽訂了一項為期10年的融資協議，總金額為人民幣10萬元。截至2017年12月31日，該貸款項下的未償還貸款為人民幣52,472元(扣除債務發行成本)，為長期貸款，實際年利率為6.69%。未償還的長期貸款將於2027年到期。
截至2017年12月31日，無擔保長期貸款和借款明細如下：
I)2017年3月，本公司一家子公司與第三方銀行簽訂協議，總金額為人民幣9,000元。截至2017年12月31日，未償還貸款為人民幣7,250元，為長期營運資金貸款，有效年利率為5.70%，於2019年到期。
Ii)2017年10月，本公司一家子公司與第三方銀行簽訂了兩項融資協議，金額分別為人民幣10萬元和人民幣1萬元。截至2017年12月31日，該貸款項下未償還貸款分別為人民幣10萬元和人民幣1萬元，實際利率分別為5.23%和7.00%。這些貸款將於2019年10月到期。
Iii)2017年12月，本公司一家子公司與第三方銀行簽訂融資協議，金額為人民幣50,000元。截至2017年12月31日，該貸款項下的未償還貸款為人民幣50,000元。這筆貸款的實際利率為5.87%，2019年6月到期。
截至2017年12月31日，公司從各銀行獲得的營運資金和項目融資信貸合計人民幣5,371,555元，其中未使用金額人民幣986,911元。截至2017年12月31日，本公司已提取人民幣4,384,644元，其中，人民幣462,946元計入短期貸款和借款，人民幣3,787,303元(扣除發行成本人民幣134,395元)分別計入長期貸款和借款。信貸安排的提款須經銀行批准，並受每項協議的條款及條件所規限。
F-43
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
11應付可轉換債券
公司發行的2019年12月30日到期的可轉換債券(2019年到期的可轉換債券)
2015年12月30日，本公司與兩家投資者(簡稱PA投資者和STT GDC Pte)簽訂認購協議。有限公司或STT GDC)2019年到期的可轉換債券，本金總額為250,000美元，分四批。於二零一五年十二月三十日及二零一六年一月二十九日，本公司分別從PA投資者及STT GDC獲得第一期100,000美元(人民幣648,950元)及第二期50,000美元(人民幣324,475元)。其餘於2019年到期的本金總額為100,000美元(人民幣648,950元)的第三及第四批可換股債券的認購已於2016年9月30日到期。公司將子公司的100%股權質押給投資者。
2019年到期的可轉換債券的主要條款摘要如下：
到期日
· December 30, 2019
利息
·公司每半年支付一次的未償還本金的5%的簡單年利率(現金利息)。
·如果債券持有人已贖回或轉換部分或全部本金，債券持有人應有權獲得簡單年利率為5%的額外利息(應計利息)，在贖回的情況下以現金形式在到期日支付，或在轉換的情況下通過按轉換日的轉換價格發行公司普通股的方式支付。
F-44
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
2019年到期的可轉換債券的轉換
·如果公司完成QIPO，債券持有人有權在QIPO完成之日(QIPO完成日)和到期日(轉換期)之間的任何時間，將債券本金的100%(10,000美元的倍數)連同應計利息轉換為公司普通股。換股價格為1.675262美元，可隨時或不時因普通股分紅、股份分拆、合併、資本重組、交換或替代普通股等情況而作出調整。由於2019年到期的可轉換債券的初始轉換價格高於本公司普通股於2015年12月30日的估計公允價值，本公司確定不存在可歸因於於承諾日到期的2019年到期的可轉換債券的嵌入受益轉換特徵(BCF？)。標的普通股於2015年12月30日的估計公允價值由管理層在獨立估值公司的協助下釐定。估值採用收益法，即需要估計未來現金流量，並參考從事類似行業的可比上市公司應用適當的貼現率，以將該等未來現金流量轉換為單一現值。
·本公司確定，在本公司首次公開募股之前，將於2019年到期的可轉換債券的嵌入轉換選擇權不需要作為嵌入衍生品入賬，因為相關普通股並未公開交易或以其他方式隨時可轉換為現金。本公司普通股於二零一六年十一月二日上市後，嵌入換股選擇權已作為嵌入衍生工具單獨入賬，其公允價值變動於綜合經營報表確認。在獨立評估師的協助下，本公司確定嵌入轉換功能作為衍生負債的公允價值於2016年11月2日和2016年12月31日並不重要。因此，截至二零一六年十二月三十一日止年度，並無就該等衍生負債的公允價值變動確認任何損益。
·如果公司完成首次公開募股，並且其股票的收盤價在至少連續十個交易日內達到或高於轉換價格的125%(即相對於轉換價格的25%溢價)，公司可以根據債券的條款和條件，在通知期限結束時通知債券持有人，當時未償還的債券將被強制轉換。
到期贖回
·除非之前在這種情況下轉換或購買並註銷，否則債券將於2019年12月30日按本金金額贖回，外加應計利息。
2017年11月，2019年到期的可換股債券的債券持有人行使權利，根據債券條款，按1.675262美元的換股價格將債券本金的100%連同其應計利息轉換為97,870,263股新發行的A類普通股。在轉換的同時，放棄了應計但未支付的現金利息。已發行股份面值人民幣32元與可換股債券賬面價值人民幣1,106,195元之間的差額、應計利息和未付現金利息在轉換時計入額外實收資本。
F-45
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
12應計費用和其他應付款
應計費用和其他應付款包括以下各項：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計利息支出 |
|
67,324 |
|
21,114 |
|
|
應計債務發行成本 |
|
|
|
34,194 |
|
|
應付所得税(附註20) |
|
15,265 |
|
20,122 |
|
|
收購應付對價(附註8) |
|
25,900 |
|
159,489 |
|
|
其他應計費用 |
|
71,924 |
|
101,275 |
|
|
其他應付款 |
|
27,537 |
|
32,430 |
|
|
|
|
207,950 |
|
368,624 |
|
其他應付款是指公司收到的各種服務應支付給服務提供商的金額。
13份租約
資本租賃和其他融資義務
本公司的資本租賃和其他融資義務摘要如下：
|
|
|
2016年12月31日 |
|
2017年12月31日 |
|
|
|
|
資本
租賃
義務 |
|
其他
融資
義務 |
|
總計 |
|
資本租賃
義務 |
|
其他
融資
義務 |
|
總計 |
|
|
1年內 |
|
71,300 |
|
22,044 |
|
93,344 |
|
212,780 |
|
45,007 |
|
257,787 |
|
|
1年後但在2年內 |
|
85,783 |
|
38,443 |
|
124,226 |
|
220,293 |
|
63,151 |
|
283,444 |
|
|
2年後但在3年內 |
|
92,677 |
|
39,548 |
|
132,225 |
|
316,475 |
|
75,685 |
|
392,160 |
|
|
3年後但在4年內 |
|
193,202 |
|
41,586 |
|
234,788 |
|
144,052 |
|
76,678 |
|
220,730 |
|
|
4年後但在5年內 |
|
71,501 |
|
42,287 |
|
113,788 |
|
141,910 |
|
80,832 |
|
222,742 |
|
|
5年後 |
|
716,089 |
|
725,178 |
|
1,441,267 |
|
1,900,744 |
|
1,469,318 |
|
3,370,062 |
|
|
總計 |
|
1,230,552 |
|
909,086 |
|
2,139,638 |
|
2,936,254 |
|
1,810,671 |
|
4,746,925 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去未來總利息 |
|
(552,060 |
) |
(450,670 |
) |
(1,002,730 |
) |
(1,209,120 |
) |
(905,590 |
) |
(2,114,710 |
) |
|
減去：預計建築成本 |
|
|
|
(25,356 |
) |
(25,356 |
) |
|
|
(231,228 |
) |
(231,228 |
) |
|
租賃現值和其他融資債務 |
|
678,492 |
|
433,060 |
|
1,111,552 |
|
1,727,134 |
|
673,853 |
|
2,400,987 |
|
|
包括： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當前部分 |
|
|
|
|
|
88,593 |
|
|
|
|
|
97,943 |
|
|
非流動部分 |
|
|
|
|
|
1,022,959 |
|
|
|
|
|
2,303,044 |
|
該公司的資本租約和建造到西裝的租約在2020至2037年的不同日期到期。截至2016年12月31日及2017年12月31日止，本公司資本及自建至訴訟租賃的加權平均實際利率分別為8.04%及7.28%。
F-46
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
本公司在收購日公允價值確認了企業合併中承擔的資本租賃和其他融資義務。此外，本公司於截至2017年12月31日止年度內訂立以下資本租賃安排：
北京二期租賃
於二零一七年八月，本公司與第三方出租人(北京第二租賃公司)就北京一幢樓宇的現有租約中國訂立修訂協議。北京二期租賃最初被歸類為經營性租賃。由於租賃修訂，經修訂的協議根據ASC 840-10-25被視為新租賃，並被歸類為資本租賃，因為最低租賃付款的現值超過租賃資產公允價值的90%。因此，本公司計入資本租賃資產和資本租賃債務，金額相當於剩餘最低租賃付款人民幣157,000元的現值。
上海5號租賃
2017年4月，本公司從第三方出租人(上海第五租約)手中籤訂了上海一棟現有建築中國的租賃協議。上海五租的租期為20年零3個月，自2017年7月至2037年9月。由於最低租賃付款現值超過租賃開始時租賃物業公允價值的90%，本公司確定該租賃為資本租賃。
上海8號租賃
2017年11月，本公司從第三方出租人(上海8號租賃)手中籤訂了上海一棟現有建築中國的租賃協議。滬八租賃租期為20年，自2017年11月起至2037年11月止。由於最低租賃付款現值超過租賃開始時租賃物業公允價值的90%，本公司確定該租賃為資本租賃。
因此，於租賃開始日，本公司記錄資本租賃資產和資本租賃義務，金額相當於上海5租賃和上海8租賃的最低租賃付款總額人民幣262,206元的現值。
河北設備租賃
於2017年11月，本公司與第三方出租人就若干數據中心設備(河北設備租賃)訂立租賃協議。河北裝備租賃租期為3年，自2017年11月至2020年11月。由於最低租賃付款現值超過租賃開始時租賃設備公允價值的90%，本公司確定該租賃為資本租賃。因此，在租賃開始日，本公司記錄了資本租賃資產和資本租賃義務，金額相當於最低租賃付款人民幣177,922元的現值。
F-47
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
建造到西裝租賃
滬六租賃和滬七租賃
於2017年10月，本公司與第三方開發商出租人訂立租賃協議，就上海兩幢全新樓宇(上海6號租賃大樓及上海7號租賃大樓)的開發、建造及租賃(成套租賃)，中國。公司向開發商--出租人支付了兩份租約的保證金。上海六號租賃及上海七號租賃的租期均為20年，自各自建成的樓宇交付本公司起計。這兩棟建築將根據公司的規範建造，不會包括任何內部元素，如電線、內牆、通風和空調系統、地板或普通租户的改善。也就是説，開發商出租人將在建成後將兩棟冷殼建築移交給公司。在冷殼建築交付後，公司將把這兩棟建築改造成數據中心。在建造這兩棟大樓期間，該公司不支付租金。所有項目硬成本將由開發商-出租人支付，包括場地準備和施工費用。如果租賃協議在租賃期內終止，公司有義務支付剩餘最低租賃款的50%。此外，如公司在樓宇建成前終止合約，公司有責任向發展商-出租人發還在施工期間發生的費用，包括但不限於項目申請費用、項目設計費、土地整備及平整費用。
根據ASC 840-40-55，出於財務報告的目的，公司已確定它是這兩棟建築在施工期內的業主，因為根據最高保證測試(不考慮公司必須支付款項的可能性)，它幾乎承擔了所有的施工期風險。因此，公司記錄了項目估計產生的建築成本的資產和出租人-開發商在施工期間為這些成本提供資金的負債。
於完成建造及開始訂立租賃條款後，本公司會評估該等安排是否符合根據視為售後回租交易獲得銷售確認的資格。如果這些安排不符合銷售-回租會計準則下的銷售確認資格，公司將繼續為財務報告目的而被視為套裝資產的所有者。該公司將資產的建造成本記入其資產負債表。此外，租賃支付減去被認為是利息支出的部分，減少了融資負債。
經營租約
該公司租賃被歸類為運營租賃的數據中心、辦公室和其他設備。本公司的大部分經營租約將於2037年前的不同日期到期。
截至2017年12月31日的未來最低經營租賃付款摘要如下：
|
截至12月31日的12個月， |
|
|
|
|
2018 |
|
135,599 |
|
|
2019 |
|
101,152 |
|
|
2020 |
|
88,587 |
|
|
2021 |
|
48,939 |
|
|
2022 |
|
48,723 |
|
|
此後 |
|
337,355 |
|
|
總計 |
|
760,355 |
|
F-48
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度的租金開支分別約為人民幣131,875元、人民幣124,712元及人民幣155,148元。本公司於所述期間並無分租任何經營租約。
14其他長期負債
其他長期負債包括：
|
|
|
自.起
2016年12月31日 |
|
自.起
2017年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購的應付對價(附註8) |
|
|
|
120,881 |
|
|
購置財產和設備的應付款 |
|
37,126 |
|
195,749 |
|
|
應計利息 |
|
51,112 |
|
|
|
|
遞延的政府撥款 |
|
14,051 |
|
16,789 |
|
|
其他 |
|
9,417 |
|
25,479 |
|
|
總計 |
|
111,706 |
|
358,898 |
|
F-49
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
15股可贖回優先股
|
|
|
A系列 |
|
A系列* |
|
B系列 |
|
B1系列 |
|
B2系列 |
|
B4系列 |
|
B5系列 |
|
C系列 |
|
總計 |
|
|
|
|
股票 |
|
RMB000 |
|
股票 |
|
RMB000 |
|
股票 |
|
RMB000 |
|
股票 |
|
RMB000 |
|
股票 |
|
RMB000 |
|
股票 |
|
RMB000 |
|
股票 |
|
RMB000 |
|
股票 |
|
RMB000 |
|
股票 |
|
RMB000 |
|
|
2015年1月1日的餘額 |
|
29,635,045 |
|
97,274 |
|
6,916,645 |
|
39,575 |
|
2,576,483 |
|
15,080 |
|
11,527,742 |
|
80,148 |
|
10,435,639 |
|
67,419 |
|
14,076,620 |
|
87,477 |
|
35,393,262 |
|
229,683 |
|
238,526,241 |
|
1,547,383 |
|
349,087,677 |
|
2,164,039 |
|
|
贖回價值的變動 |
|
|
|
4,029 |
|
|
|
|
|
|
|
754 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
13,715 |
|
|
|
92,428 |
|
|
|
110,926 |
|
|
外匯影響 |
|
|
|
6,125 |
|
|
|
|
|
|
|
955 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
14,640 |
|
|
|
98,629 |
|
|
|
120,349 |
|
|
2015年12月31日和2016年1月1日的餘額 |
|
29,635,045 |
|
107,428 |
|
6,916,645 |
|
39,575 |
|
2,576,483 |
|
16,789 |
|
11,527,742 |
|
80,148 |
|
10,435,639 |
|
67,419 |
|
14,076,620 |
|
87,477 |
|
35,393,262 |
|
258,038 |
|
238,526,241 |
|
1,738,440 |
|
349,087,677 |
|
2,395,314 |
|
|
贖回價值的變動 |
|
|
|
(39,098 |
) |
|
|
|
|
|
|
(3,921 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(21,016 |
) |
|
|
(141,635 |
) |
|
|
(205,670 |
) |
|
轉換為普通股 |
|
(29,635,045 |
) |
(72,965 |
) |
(6,916,645 |
) |
(43,564 |
) |
(2,576,483 |
) |
(13,600 |
) |
(11,527,742 |
) |
(88,221 |
) |
(10,435,639 |
) |
(74,209 |
) |
(14,076,620 |
) |
(96,287 |
) |
(35,393,262 |
) |
(248,455 |
) |
(238,526,241 |
) |
(1,673,831 |
) |
(349,087,677 |
) |
(2,311,132 |
) |
|
外匯影響 |
|
|
|
4,635 |
|
|
|
3,989 |
|
|
|
732 |
|
|
|
8,073 |
|
|
|
6,790 |
|
|
|
8,810 |
|
|
|
11,433 |
|
|
|
77,026 |
|
|
|
121,488 |
|
|
2016年12月31日餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列、B系列股票、A*系列股票、B1系列股票、B2系列股票、B3系列股票、B4系列股票、B5系列股票和C系列股票統稱為優先股。優先股以美元計價，美元是發行人萬國數據-SW的功能貨幣。
F-50
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
2007年1月，本公司以每股0.3636美元(人民幣2.8279元)的價格向一羣與本公司無關的投資者發行了53,625,000股A系列可贖回優先股(A系列股)。在發行的同時，一名應付債券持有人將3,500美元(人民幣27,222元)的應付債券轉換為9,625,000股A系列股票。
二零一一年三月，本公司按每股0.7792美元(人民幣5.1087元)向一羣與本公司無關的投資者發行11,550,000股B系列可贖回優先股(B系列股)。
2014年6月，公司就收購EDC Holding Limited發行了88,352,558股普通股、14,149,705股A*股、33,959,293股B1系列股、25,618,413股B2系列股、14,045,432股B3系列股和23,037,763股B4系列股票。B1、B2、B3、B4系列股票統稱為B*系列股票。
2014年8月13日，公司向與公司無關的投資者發行了238,526,241股C系列可贖回優先股(C系列股)，每股1.0365美元(人民幣6.3779元)，現金代價為247,238美元(人民幣1,521,295元)。本公司產生的發行成本為3,271美元(人民幣20,128元)，計入可贖回優先股賬面金額的減少。
在首次公開招股完成前，本公司得出結論認為，可贖回優先股有可能成為可贖回優先股。本公司已選擇在贖回價值發生變化時立即確認，並調整可贖回優先股的賬面金額，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回優先股賬面金額的增加以留存收益計提，如無留存收益，則計入實收資本計提。可贖回優先股賬面金額的減少只在先前記錄的可贖回優先股初始賬面金額增加的範圍內確認。由此產生的可贖回優先股賬面價值的增加或減少增加或減少了普通股股東在計算每股收益時應佔的淨虧損。截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，可贖回優先股的贖回價值分別增加人民幣69,116元及人民幣110,926元。截至二零一六年十二月三十一日止年度，由於首次公開招股完成時宣佈及支付優先股息，可贖回優先股的贖回價值減少人民幣205,670元。
優先股的清償
關於發行C系列股份，本公司於2014年8月13日按每股1.0365美元(人民幣6.3779元)回購23,533,064股A系列股份、5,503,899股A系列股份、8,413,412股B系列股份、13,209,358股B1系列股份、9,964,954股B2系列股份、5,463,340股B3系列股份及8,961,143股B4系列股份，現金對價為77,790美元(人民幣478,666元)，其中人民幣455,366元於2014年支付，其餘人民幣23,300元於2015年支付。本公司於當日向所有現有優先股股東提出回購要約。回購該等不同系列優先股及普通股的原因是，C系列股東將在全面攤薄的基礎上持有不少於本公司已發行股本的40%。
根據ASC 260-10-S99，在計算每股虧損時，向優先股持有人轉移的現金代價與優先股賬面金額之間的差額(扣除發行成本)計入淨虧損，得出普通股股東應佔虧損。在沒有留存收益的情況下，本公司記錄回購價格77,790美元(人民幣478,666元)與該等優先股的賬面價值65,293美元(人民幣401,766元)與額外繳入資本之間的差額12,497美元(人民幣76,900元)。
F-51
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
於二零一四年八月十三日及二零一四年十二月二十二日，本公司將A股10,081,891股、A*股1,729,161股、B股560,105股及B*股23,022,105股(統稱為已交換股份)重新指定為35,393,262股新發行的B5系列可贖回優先股(B5系列股份)，以方便若干出售優先股股東出售已交換股份，從而交換35,393,262股優先股。同時，持有人向一名投資者(B5持有人)出售35,393,262股B5系列股份，每股收購價為1.0365美元(人民幣6.3779元)，總現金代價為36,685美元(人民幣225,198元)。B5股票的條款與C系列股票的條款相同。
交換實質上等同於從出售優先股股東手中回購交換的股份，並同時向B5持有者發行B5系列股票。因此，本公司將B5系列股票的交換或重新指定為清償。在沒有留存收益的情況下，B5系列股份的公允價值36,685美元(人民幣225,198元)與交換股份的賬面價值31,873美元(人民幣195,583元)之間的差額4,812美元(人民幣29,615元)計入額外繳入資本。根據ASC 260-10-S99，在計算每股虧損時，差額加到淨虧損中，得出普通股股東應佔虧損。
優先股的修改
關於於2014年8月13日發行C系列股份，本公司與其餘A、A*、B、B1、B2、B3及B4系列股份持有人(於上述清盤後)同意修改其各自優先股的條款。這些A、A*、B、B1、B2、B3和B4系列股票的贖回日期延長至與C系列股票相同的贖回日期。持有人還同意通過降低各自優先股的年回報率來修改贖回價格。
本公司確定對其可贖回可轉換優先股條款的修訂或修改是否代表基於公允價值方法的清償。如果緊接修訂前後優先股的公允價值有重大差異(超過10%)，則修訂或修改代表終止。本公司已確定，對優先股條款的修訂並不代表終止，因此修改會計適用於ASC 718-20《補償與股票補償》中所載的修改指導。根據修訂後優先股的公允價值與緊接修訂前的優先股公允價值的比較，額外的公允價值變動並不重要。修訂或修訂前後優先股的公允價值由管理層在第三方估值公司的協助下確定。
F-52
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
優先股利
2016年9月29日，公司董事會宣佈並批准支付公司優先股優先股息。有權獲得和支付股息取決於符合條件的首次公開募股完成。將支付的優先股息數額是根據各自優先股發行之日起至合資格首次公開招股之日止的6%年率加上A*、B1、B2及B4系列股份的特別回報率釐定。優先股息將以現金或公司普通股的形式支付，由各優先股東選擇。將發行用於支付優先股息的普通股數量是根據本公司普通股的首次公開發行價格和優先股東選擇以普通股支付的股息金額確定的。A、A*、B、B1、B2系列可贖回優先股的股東選擇在符合條件的IPO完成時收取現金股息，B4、B5和C系列可贖回優先股的股東選擇在符合條件的IPO完成時收取本公司普通股的股息。
於2016年11月7日首次公開招股完成後，本公司派發了總額為50,812美元(人民幣343,296元)的優先股息，其中11,449美元(人民幣76,502元)以現金支付，39,363美元(人民幣266,794元)按首次公開發售價格每股美國存托股份10.00美元或每股普通股1.25美元向優先股持有人發行合共31,490,164股普通股支付。
優先股條款
優先股的主要條款摘要如下：
分紅
當萬國數據-SW董事會宣佈時，優先股持有人有權從任何合法可用於此目的的資金中，按各自優先股發行價的年率6%收取優先股息。向若干系列優先股派發股息優先於宣示或支付其他系列優先股的任何分派，詳情載於本公司的組織章程大綱。優先股獲得股息的權利應是累積的，優先股持有人應享有獲得股息的權利，即使該股的股息在任何歷年都沒有宣佈或支付。
轉換
優先股持有人有權隨時將所持股份全部或部分轉換為萬國數據-SW普通股。每股優先股可轉換為一股普通股，但需進行股份分紅、股份拆分、合併和資本重組等調整。
此外，每股優先股須(A)在緊接首次公開發售結束前按當時有效的換股價格自動轉換為普通股，或(B)經當時已發行的A系列股份、A系列*股份、B系列股份、B1系列股份、B2系列股份、B4系列股份和B5系列股份(作為獨立類別一起投票)的持有人投票或書面同意，或(B)在當時已發行的A系列股份、A系列*股份、B系列股份、B1系列股份、B4系列股份和B5系列股份的持有人投票或書面同意下，按當時有效的轉換價格轉換為普通股，每種情況下按轉換後的基準計算。
F-53
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
就優先股轉換而言，首次公開發售是指在國際認可證券交易所(I)向本公司提供至少100,000美元的現金收益總額，(Ii)每股發行價不低於1.0365美元以上的百分之二十五(25%)(經不時資本重組調整後)，以及(Iii)導致不少於本公司股本的百分之二十(20%)的自由流通股。
本公司對可轉換優先股中的嵌入轉換期權進行評估，以確定嵌入轉換選項是否需要分叉並計入衍生品。該公司得出結論，嵌入式轉換選項不需要根據ASC 815將其分成兩部分。本公司亦確定，由於初始換股價格高於本公司普通股的公允價值，故不存在可換股優先股的實益換股特徵(BCF)。本公司普通股於承諾日的公允價值由管理層在獨立估值公司的協助下估計。本公司亦確定，並無其他嵌入衍生工具須與可轉換優先股分開。
於2016年11月7日完成招股後，349,087,677股優先股按一對一方式自動轉換為349,087,677股普通股。轉換後，A、A*、B、B1、B2、B4、B5及C系列可贖回優先股的賬面金額已重新分類為普通股項下的股東權益(按面值計算)及額外實收資本(按可贖回優先股的賬面價值超出票面價值計算)。
投票權
優先股持有人在轉換後的基礎上擁有與普通股東同等的投票權。
清算優先權
如發生本公司事務的任何清算、解散或清盤，不論是自願或非自願的，優先股持有人應有權從可供分派的本公司資產中獲得相當於贖回金額的每股優先股金額的清算優先股，另加所有應計或已宣派但未支付的股息。
支付若干系列優先股的清盤優先權優先於支付其他系列優先股的任何款項，而清盤優先權的優先次序為C系列、B5系列、B系列*、B系列、A系列*及A系列，詳情載於本公司的組織章程大綱。
救贖
在本公司組織章程大綱所載其他贖回規定的規限下，於C系列股份最初發行日期四週年當日或之後，優先股持有人可於每個系列已發行優先股中至少75%的持有人選出後，在適用法律許可的範圍內，按適用法律許可的範圍，以贖回價格贖回全部或任何部分當時已發行的優先股，贖回價格相等於贖回金額，另加相等於所有應計或已宣派但未支付的股息，包括6%累計優先股，不論是否宣佈。
F-54
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
贖回金額是指，就A系列股份而言，贖回金額為每股0.363636美元；就B系列股份而言，為每股0.77922美元；就A系列*股份而言，為每股0.1060美元；就B系列股份而言，為每股0.5300美元；就B系列股份而言，為每股0.5855美元；就B4系列股份而言，為每股0.4340美元；就B5系列股份而言，為每股1.036522美元；就C系列股份而言，為每股1.036522美元。
16公允價值計量
截至2016年12月31日和2017年12月31日，沒有任何資產或負債在首次確認後按公允價值經常性計量。
以下是該公司用來計量金融資產和金融負債公允價值的估值技術：
·短期金融工具(限制性現金、應收賬款和應付賬款、短期借款、應計費用和其他應付款)由於到期期較短，成本接近公允價值。
·長期借款公允價值是基於與每種債務工具相關的未來現金流的金額，這些現金流量按本公司類似期限的類似債務工具的當前借款利率貼現。長期借款的賬面價值接近其公允價值，因為所有長期債務的浮動利率接近本公司銀行家目前為類似期限的類似債務工具提供的利率。
·應付可轉換債券？截至2016年12月31日，估計公允價值接近賬面價值1,040,550元人民幣。公允價值是根據當時可獲得的最佳信息來計量的，包括預期現金流和經適當風險調整的貼現率。
17股普通股
本公司於2006年註冊成立後，發行110,000,001股普通股，每股面值0.00005美元(人民幣0.000404元)。
2014年6月，本公司向EDC Holding股東發行88,352,558股普通股，公允價值人民幣472,945元，作為收購EDC Holding的部分代價。
2014年8月，2015年到期債券的持有人以本金27,860美元(人民幣171,431元)換取38,397,655股普通股。
關於發行C系列股票，本公司於2014年8月13日按每股1.0365美元(人民幣6.3779元)向若干股東回購18,762,292股普通股，總代價為19,448美元(人民幣119,664元)。回購後，本公司註銷了該等股份。回購各系列優先股(附註15)及該等普通股的原因是，C系列股東將在全面攤薄的基礎上持有不少於本公司已發行股本的40%。
於二零一六年八月，本公司向其董事授予877,400股全數歸屬限制性股份，以清償其對該等董事的部分酬金義務(附註18)。
F-55
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
於二零一六年十月十八日，董事會批准將本公司現有優先股及普通股重新分類及重新指定為A類普通股及B類普通股，據此緊接本公司首次公開發售完成前，(I)本公司當時已發行及已發行的所有優先股及普通股將轉換為同等數目的A類普通股，及(Ii)本公司創始人、董事長兼首席執行官Huang先生或其控制的實體當時實益擁有的所有A類普通股均轉換為同等數目的B類普通股。所有購股權，不論授出日期為何，一旦滿足歸屬及行使該等以股份為基礎的補償獎勵的條件，其持有人即有權收取同等數目的A類普通股。A類普通股和B類普通股享有同等權利，通常彼此享有同等地位，並有權在股東大會上每股投一票，但在股東大會上，除下列事項外，B類普通股有權每股20票：(I)選舉簡單多數，或六名董事；及(Ii)本公司公司章程細則的任何更改，將對B類股東的權利產生不利影響。關於本公司股東大會上的任何其他事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有一票。只要有已發行的B類普通股，B類普通股的持有者也將有權提名一名以下的董事進入我們的董事會，即五名。, 哪些董事應遵守上述投票安排。B類普通股可轉換為A類普通股，在一定情況下會自動轉換為A類普通股。B類股東收購的任何A類普通股，包括行使期權時獲得的A類普通股，將轉換為B類普通股。
於2016年11月7日及2016年12月6日，本公司成功完成首次公開招股19,250,000股美國存托股份(或15,000,000股A類普通股)，承銷商行使選擇權，增購820,735股美國存託憑證(或6,565,880股A類普通股)，每股相當於8股其A類普通股。招股完成後，349,087,677股優先股按一對一方式自動轉換為349,087,677股A類普通股。此外，合共向優先股持有人發行31,490,164股A類普通股，作為支付全部優先股股息的一部分(附註15)。
2017年10月，公司以每股1.55625美元的價格向第三方投資者CyrusOne Inc.發行了64,257,028股A類普通股。
於2017年11月，將於2019年到期的可換股債券的債券持有人行使權利，根據債券條款(附註11)，按換股價格1.675262美元將債券本金連同應計利息100%轉換為97,870,263股新發行的A類普通股。
截至2017年12月31日，公司已發行股本包括873,679,343股A類普通股和67,590,336股B類普通股。
18基於股份的薪酬
股權激勵計劃
公司於2014年7月通過了2014年股權激勵計劃(2014計劃)，向關鍵員工、董事和外部顧問授予股票期權，以換取他們的服務。根據2014年計劃，可能發行的股票總數為29,240,000股。
F-56
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
公司於2016年8月通過了2016年股權激勵計劃(簡稱2016計劃)，向關鍵員工和董事授予股票期權、股票增值權和其他基於股票的獎勵(統稱為獎勵)。根據該計劃，可能受到獎勵的最大股票總數為56,707,560股。
董事、高級職員和僱員的選擇權
2016年5月1日，公司向員工、高級管理人員和董事授予11,084,840份股票期權。該等購股權於授出過往服務之日全數歸屬，行權價為每股購股權0.7792美元(人民幣5.0328元)。這些期權的合同期限為五年。
面向非員工顧問的選項
於2015年1月，本公司向一名外部顧問授予1,000,000份購股權，行使價為每股購股權0.7792美元(人民幣4.8元)。這些期權每六個月分六次平等分期付款，用於未來的持續服務。這些期權的合同期限為五年。截至2016年12月31日和2017年12月31日，333,334和NIL可沒收和未歸屬的非員工期權分別未歸屬。
選項活動摘要如下：
|
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
授予日期 |
|
|
|
|
數 |
|
平均值 |
|
公允價值 |
|
|
|
|
選項的數量 |
|
行權價格 |
|
每個選項 |
|
|
|
|
|
|
(人民幣) |
|
(人民幣) |
|
|
2015年1月1日未償還期權 |
|
17,463,207 |
|
|
|
|
|
|
授與 |
|
519,271 |
|
4.8 |
|
1.9 |
|
|
被沒收 |
|
(788,944 |
) |
4.8 |
|
1.9 |
|
|
截至2015年12月31日的未償還期權 |
|
17,193,534 |
|
4.8 |
|
1.9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授與 |
|
11,551,507 |
|
5.2 |
|
4.9 |
|
|
被沒收 |
|
(155,259 |
) |
4.8 |
|
1.9 |
|
|
截至2016年12月31日的未償還期權 |
|
28,589,782 |
|
5.2 |
|
3.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授與 |
|
333,334 |
|
5.2 |
|
10.6 |
|
|
已鍛鍊 |
|
(816,880 |
) |
5.3 |
|
1.9 |
|
|
被沒收 |
|
(19,000 |
) |
5.3 |
|
1.9 |
|
|
2017年12月31日未償還期權 |
|
28,087,236 |
|
5.1 |
|
3.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已歸屬並預計於2017年12月31日歸屬的期權 |
|
28,087,236 |
|
5.1 |
|
3.2 |
|
F-57
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
下表彙總了截至2017年12月31日未償還的股票期權和可行使的股票期權的信息：
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
加權 |
|
|
|
|
數 |
|
剩餘 |
|
平均值 |
|
|
|
|
的股份 |
|
合同期限 |
|
行權價格 |
|
|
|
|
|
|
(年) |
|
(人民幣) |
|
|
未償還和可行使的期權 |
|
28,087,236 |
|
2.2 |
|
5.1 |
|
截至2016年12月31日和2017年12月31日，分別有600,000和266,666,000份可沒收和未歸屬的非員工期權在會計上被視為未發行，不包括在上表中。截至2016年12月31日和2017年12月31日，沒有未授予的員工股票期權。
已授出期權的公允價值在授出日採用二叉項期權定價模型進行估算，並採用以下假設。
|
授予日期： |
|
2015年1月 |
|
May 2016 |
|
|
無風險收益率 |
|
2.27% |
|
1.98% |
|
|
波動率 |
|
29.80% |
|
28.50% |
|
|
預期股息收益率 |
|
|
|
|
|
|
多次鍛鍊 |
|
2.20 |
|
2.20 |
|
|
相關普通股的公允價值 |
|
US$0.90 |
|
US$1.51 |
|
|
|
|
(RMB 5.5) |
|
(RMB 9.8) |
|
|
預期期限 |
|
5年 |
|
5年 |
|
(1)波動性
期權有效期內相關普通股的波動率是根據可比上市公司在與期權的預期期限相當的期間內的歷史股價波動率估計的。
(2)無風險利率
無風險利率是根據到期期限接近期權預期期限的中國國際政府債券的到期收益率估算的。
(3)股息率
股息率由本公司根據其在期權預期期限內的預期股息政策估計。
(4)多做運動
行權倍數以期權行權價的倍數表示標的股份的價值，如果達到這個倍數，將導致期權的行使。
F-58
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
(5)標的普通股的公允價值
於各個授出日期的認股權相關普通股的估計公允價值乃根據追溯估值並在第三方評估師的協助下釐定。
清償責任--分類限售股裁決
2016年5月，董事會決議向董事支付人民幣11,733元，其中人民幣4,194元將以現金支付，人民幣7,539元將以發行等值可變數量的公司股份的方式支付。因此，公司計入了一般費用和行政費用，負債人民幣11,733元。2016年8月，本公司向董事支付現金人民幣4,194元，並向其董事發行877,400股完全歸屬的限制性股票，以全面清償該等債務。自授予之日起一年內不得出售或以其他方式處置50%(50%)的限制性股票。鬚髮行的限售股份數目由限售股份於結算日的公允價值及人民幣7,539元負債的股份結算部分釐定。於發行股份以清償債務時，股本按以股份結算的負債金額增加，並無額外的股份補償開支入賬。
於二零一七年五月、八月及十一月，本公司向董事發行合共502,000股全數歸屬限制性股份，以支付董事提供服務的部分酬金，該等酬金已記入一般及行政費用。已發行限售股份的數目由限售股份於結算日的公允價值及負債人民幣4,462元的股份結算部分釐定。於發行股份以清償債務時，股本按以股份結算的負債金額增加，並無額外的股份補償開支入賬。
對董事、高級管理人員和員工的限售股
2016年12月和2017年7月，本公司分別向員工、高級管理人員和董事授予非既有限制性股份12,910,080股和13,475,060股。限制性股份獎勵包含與公司財務業績掛鈎的服務和市場條件，或服務和業績條件。就已授出的限售股份而言，限售股份的價值按收購日期的公允價值釐定，而訂立授予日期的所有準則均已於該日生效。附加服務條件的限售股價值採用分級歸屬法確認為補償費用。附加業績條件的限制性股票的價值只有在有可能實現業績條件的情況下，才採用分級歸屬方法確認為補償費用。
F-59
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
限售股活動摘要如下：
|
|
|
數量
股票 |
|
加權平均撥款-
日期每股公允價值
(RMB) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016年1月1日未歸屬 |
|
|
|
|
|
|
授與 |
|
13,787,480 |
|
6.1 |
|
|
既得 |
|
(877,400 |
) |
8.6 |
|
|
被沒收 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未歸屬於2016年12月31日 |
|
12,910,080 |
|
6.0 |
|
|
授與 |
|
13,977,060 |
|
5.2 |
|
|
既得 |
|
(2,123,120 |
) |
8.5 |
|
|
被沒收 |
|
(238,400 |
) |
6.8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017年12月31日未歸屬 |
|
24,525,620 |
|
5.3 |
|
本公司於截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度分別就限制性股份獎勵確認以股份為基礎的薪酬開支人民幣4,697元及人民幣56,237元。截至2017年12月31日，與未歸屬股份相關的未確認補償支出總額為人民幣81,306元。預計將使用分級歸屬分配法在1.88年的加權平均期內確認這項費用。截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度，本公司並無將任何以股份為基礎的薪酬開支資本化為任何資產成本的一部分。
已授出的限售股份的公允價值於授出日採用蒙特卡羅模擬模型估計，並採用以下假設。
|
授予日期： |
|
2016年12月 |
|
2017年7月 |
|
|
無風險收益率 |
|
0.68 - 1.65% |
|
1.29 - 1.63% |
|
|
波動率 |
|
22.35 - 24.80% |
|
20.43 - 21.48% |
|
|
預期股息收益率 |
|
|
|
|
|
|
授出日的股價 |
|
US$1.24 |
|
US$1.191 |
|
|
|
|
(RMB8.6) |
|
(RMB8.0) |
|
|
預期期限 |
|
1-5年 |
|
2-4年 |
|
(1)波動性
預期波動率乃根據本公司可比公司於與每項授權書的預期期限相等期間內的歷史波動率而假設。
(2)無風險利率
無風險利率等於零息美國政府債券的隱含收益率，期限等於剩餘的預期期限。
(3)股息率
股息率由本公司根據其於受限制股份預期期限內的預期股息政策估計。
F-60
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度的股份薪酬支出摘要如下：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
484 |
|
2,114 |
|
9,941 |
|
|
銷售和營銷費用 |
|
325 |
|
6,590 |
|
18,390 |
|
|
一般和行政費用 |
|
3,252 |
|
55,409 |
|
30,866 |
|
|
研發費用 |
|
|
|
52 |
|
646 |
|
|
基於股份的薪酬支出總額 |
|
4,061 |
|
64,165 |
|
59,843 |
|
19 REVENUE
淨收入包括以下內容：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務收入 |
|
653,591 |
|
1,003,015 |
|
1,591,860 |
|
|
設備銷售 |
|
50,045 |
|
52,945 |
|
24,306 |
|
|
|
|
703,636 |
|
1,055,960 |
|
1,616,166 |
|
20所得税
根據開曼羣島的規章制度，萬國數據-SW在開曼羣島無需繳納任何所得税。
本公司的中國實體須按25%的税率繳納中國企業所得税(CIT)。
本公司的香港實體須按16.5%的香港利得税税率繳税。
F-61
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日止年度各税務管轄區的所得税前經營業績及所得税撥備如下：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
所得税前虧損： |
|
|
|
|
|
|
|
|
中華人民共和國 |
|
94,190 |
|
144,158 |
|
130,961 |
|
|
其他司法管轄區 |
|
16,377 |
|
140,569 |
|
202,015 |
|
|
所得税前總虧損 |
|
110,567 |
|
284,727 |
|
332,976 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當期税費： |
|
|
|
|
|
|
|
|
中華人民共和國 |
|
(1,650 |
) |
311 |
|
5,546 |
|
|
其他司法管轄區 |
|
256 |
|
1,998 |
|
|
|
|
當期税收(福利)費用總額 |
|
(1,394 |
) |
2,309 |
|
5,546 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項優惠： |
|
|
|
|
|
|
|
|
中華人民共和國 |
|
(10,589 |
) |
(10,935 |
) |
(11,683 |
) |
|
其他司法管轄區 |
|
|
|
311 |
|
61 |
|
|
遞延税收優惠總額 |
|
(10,589 |
) |
(10,624 |
) |
(11,622 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税優惠總額 |
|
(11,983 |
) |
(8,315 |
) |
(6,076 |
) |
綜合經營報表中報告的實際所得税支出不同於對所得税前虧損適用中華人民共和國法定所得税税率計算的金額，原因如下：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
中國企業所得税税率 |
|
25.0 |
% |
25.0 |
% |
25.0 |
% |
|
不繳納所得税的非中國實體 |
|
(3.8 |
)% |
(13.7 |
)% |
(14.8 |
)% |
|
非中國司法管轄區實體的税收差異 |
|
0.0 |
% |
0.5 |
% |
(0.8 |
)% |
|
永久性差異的税收效應 |
|
(0.6 |
)% |
(0.3 |
)% |
0.0 |
% |
|
更改估值免税額 |
|
(9.4 |
)% |
(8.4 |
)% |
(7.8 |
)% |
|
返回撥備調整 |
|
(0.4 |
)% |
(0.2 |
)% |
0.2 |
% |
|
|
|
10.8 |
% |
2.9 |
% |
1.8 |
% |
F-62
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
遞延税項資產和負債的構成如下：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
|
遞延税項資產： |
|
|
|
|
|
|
政府補貼 |
|
3,763 |
|
4,197 |
|
|
應計費用 |
|
23,324 |
|
14,024 |
|
|
資產報廢債務 |
|
2,377 |
|
4,412 |
|
|
營業淨虧損結轉 |
|
141,749 |
|
170,267 |
|
|
遞延税項總資產總額 |
|
171,213 |
|
192,900 |
|
|
遞延税項資產的估值準備 |
|
(134,935 |
) |
(152,241 |
) |
|
遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額 |
|
36,278 |
|
40,659 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項負債： |
|
|
|
|
|
|
財產和設備 |
|
(36,644 |
) |
(52,417 |
) |
|
無形資產 |
|
(22,914 |
) |
(82,305 |
) |
|
預付土地使用權 |
|
(1,733 |
) |
(1,693 |
) |
|
資本租賃下的債務和其他融資債務 |
|
(15,641 |
) |
(14,216 |
) |
|
遞延税項負債總額 |
|
(76,932 |
) |
(150,631 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項淨負債 |
|
(40,654 |
) |
(109,972 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
分析為： |
|
|
|
|
|
|
遞延税項資產 |
|
12,626 |
|
14,305 |
|
|
遞延税項負債 |
|
(53,280 |
) |
(124,277 |
) |
|
遞延税項淨負債 |
|
(40,654 |
) |
(109,972 |
) |
下表列出遞延税項資產的估值免税額變動情況：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初餘額 |
|
116,403 |
|
118,952 |
|
134,935 |
|
|
年內增長 |
|
2,549 |
|
15,983 |
|
17,306 |
|
|
年終結餘 |
|
118,952 |
|
134,935 |
|
152,241 |
|
管理層認為，在扣除截至2017年12月31日的估值準備後，更有可能實現遞延税項資產。然而，如果減少對結轉期內未來應納税所得額的估計，被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會在短期內減少。截至2017年12月31日，估值準備人民幣152,241元與本公司若干附屬公司的遞延所得税資產有關。這些實體處於累計虧損狀態，這是一個重要的負面指標，可以克服遞延所得税資產可扣除或使用期間產生足夠收入的問題。遞延所得税資產的最終變現取決於這些臨時差額可以扣除或使用期間未來應納税所得額的產生。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延所得税負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。
F-63
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
截至2017年12月31日，本公司中國子公司的經營虧損淨結轉金額為人民幣652,043元，其中人民幣193,880元、人民幣60,137元、人民幣113,187元、人民幣76,752元和人民幣208,087元將分別於2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日到期。
中國現行所得税法如何適用於本公司的整體業務，更具體地説，有關税務居留地位方面，存在不確定性。2008年企業所得税法包括一項規定，就中國所得税而言，如果有效管理或控制的地點在中國境內，在中國境外成立的法人實體被視為居民。新企業所得税法實施細則規定，如果在中國境內對製造和商業運營、人員、會計、財產等進行實質性和全面的管理和控制，非居民法人實體被視為中國居民。儘管因中國税務指引有限而導致目前的不明朗因素，本公司並不認為就二零零八年企業所得税法而言，在中國境外成立的法人實體應被視為居民。若中國税務機關最終認定本公司及其在中國境外註冊的附屬公司為居民企業，則本公司及其在中國境外註冊的附屬公司將按25%的税率繳納中國所得税。
若就中國税務而言，本公司為非居民，則於二零零八年一月一日後從中國附屬公司賺取的溢利向本公司支付的股息將須繳交預扣税。CIT法律及其相關法規對中國居民企業向其非中國居民公司投資者從2008年1月1日開始產生的收益分配的股息徵收10%的預扣税，除非通過税收條約或協議減少。2008年1月1日之前產生的未分配收益免徵此類預扣税。於二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日，本公司並無就中國居民企業的未分配收益確認任何遞延税項負債，因為本公司計劃將該等收益永久再投資於中國。各中國附屬公司並無計劃在可預見的未來派發股息，並打算保留任何未來收益以用於其在中國的業務營運及擴展。
21利潤分配
根據中國法律及法規，本公司的中國實體須將其税後溢利的至少10%撥入一般儲備基金，並有權在該等儲備餘額達到其註冊資本的50%時停止向一般儲備基金分配。一般儲備不能分配給股東(清算除外)，也不能以貸款、墊款或現金股利的形式轉移。
這些中國實體以股息、貸款或墊款的形式將註冊資本和一般儲備基金轉讓給萬國數據-SW的能力受到限制。截至2016年12月31日和2017年12月31日，限制部分分別為人民幣1,975,175元和人民幣2,495,075元，其中包括截至2016年12月31日和2017年12月31日分別為零的不可分配一般儲備基金和人民幣214元。萬國數據-SW的母公司財務信息於附註27披露。
F-64
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
每股普通股虧損22
每股基本虧損和攤薄虧損計算如下：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
98,584 |
|
276,412 |
|
326,900 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可贖回優先股贖回價值變動(一) |
|
110,926 |
|
(205,670 |
) |
|
|
|
優先股(累計)股息(二) |
|
7,127 |
|
332,660 |
|
|
|
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
216,637 |
|
403,402 |
|
326,900 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行普通股加權平均數--基本和攤薄(三) |
|
217,987,922 |
|
299,093,937 |
|
784,566,371 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
|
(0.99 |
) |
(1.35 |
) |
(0.42 |
) |
附註(I)：截至二零一六年十二月三十一日止年度的可贖回優先股贖回價值變動金額為截至自動轉換為普通股之日止增加贖回價值人民幣97,274元的淨影響，以及與先前錄得增值贖回的人民幣302,944元可贖回優先股宣派的優先股息(附註15)有關的淨影響。
附註(Ii)：截至2015年12月31日止年度，該等金額為累計的可贖回優先股未宣派股息，不包括在可贖回優先股的賬面金額內。於截至二零一六年十二月三十一日止年度，該金額為首次公開發售時宣派及支付之優先股息人民幣343,296元(附註15)減去截至二零一五年十二月三十一日止年度之累計優先股股息人民幣7,127元。
附註(Iii)：於截至2017年12月31日止年度，本公司向其股份託管銀行發行了20,000,000股普通股，該等普通股一直並將繼續用於支付行使時的認股權及限制性股份獎勵。本公司並無就是次發行普通股收取代價。這些普通股是合法發行和發行的，但出於會計目的被視為託管股，因此不計入普通股每股虧損的計算。任何未用於股票期權和限制性股票獎勵結算的普通股將退還給本公司。
F-65
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
以下證券不包括在每股攤薄虧損的計算中，因為納入將是反攤薄的。
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票期權/限售股 |
|
17,193,534 |
|
41,499,862 |
|
52,612,856 |
|
|
應付可轉換債券 |
|
59,692,156 |
|
93,977,837 |
|
|
|
|
可贖回優先股 |
|
349,087,677 |
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
425,973,367 |
|
135,477,699 |
|
52,612,856 |
|
23細分市場信息
該公司有一個運營部門，即數據中心的設計、擴建和運營。本公司的首席運營決策者是本公司的首席執行官，他在評估該部門的業績和就分配給該部門作出決定時，審查公司的綜合運營結果。因此，不提供可報告的分部信息。
本公司幾乎所有業務及資產均位於中國。因此，沒有提供任何地理信息。
24個主要客户
於截至2015年12月31日止年度內，本公司只有一位客户，為本公司帶來超過10%的總收入，即人民幣141,711元。於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司擁有兩個客户，分別創造超過本公司總收入的10%或人民幣169,052元及人民幣153,863元。截至2017年12月31日止年度，本公司擁有三個客户，分別為本公司創造超過10%的總收入或人民幣318,359元、人民幣166,384元及人民幣163,719元。
25項承諾
(a) 資本承諾
財務報表中沒有為2016年12月31日和2017年12月31日未計提的資本承諾如下：
|
|
|
自.起
2016年12月31日 |
|
自.起
2017年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
簽約的 |
|
510,999 |
|
1,065,551 |
|
(b) 租賃承諾額
本公司的租賃承諾於附註13披露。
F-66
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
26關聯方交易
除了在綜合財務報表中其他地方披露的關聯方信息外，本公司還進行了以下重大關聯方交易。
2015年、2016年、2017年，本公司關聯方情況如下：
|
當事人名稱 |
|
關係 |
|
|
|
|
|
威廉·韋·Huang(Mr.Huang) |
|
董事與公司首席執行官 |
|
STT GDC |
|
本公司主要普通股股東 |
|
環球數據解決方案有限公司。 |
|
本公司主要普通股股東 |
|
SBCVC控股有限公司(SBCVC) |
|
本公司主要普通股股東 |
(a) 與關聯方的主要交易
|
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STT GDC |
|
(i) |
|
|
|
223,225 |
|
|
|
|
SBCVC |
|
|
|
|
|
109,665 |
|
|
|
|
其他非主要優先股股東 |
|
|
|
|
|
10,406 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
343,296 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向關聯方借款 |
|
(Ii) |
|
64,936 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
償還關聯方貸款 |
|
(Ii) |
|
|
|
65,474 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
關聯方發行的可轉換債券 |
|
(Ii) |
|
|
|
327,580 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
轉換關聯方發行的可轉換債券 |
|
(Ii) |
|
|
|
|
|
366,958 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STT GDC |
|
(Ii) |
|
2,579 |
|
32,245 |
|
30,078 |
|
F-67
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
(b) 與關聯方的餘額
截至2016年12月31日及2017年12月31日，本公司與關聯方並無任何重大結餘。
附註(I)：於2016年11月7日首次公開招股完成後，本公司派發總額為50,812美元(人民幣343,296元)的優先股息，其中11,449美元(人民幣76,502元)以現金支付，39,363美元(人民幣266,794元)按首次公開發售價格每股美國存托股份10.00美元或每股普通股1.25美元向優先股持有人發行合共31,490,164股普通股支付。
附註(Ii)：於截至2015年12月31日止年度，本公司向STT GDC借款10,000美元(人民幣64,936元)。貸款利息支出為397美元(人民幣2,579元)。
2016年1月29日，本公司從STT GDC獲得第二批50,000美元(人民幣327,580元)，用於認購2019年到期的可換股債券，其中10,000美元(人民幣65,474元)用於償還10,000美元(人民幣65,474元)的未償還短期貸款。
截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度，STT GDC認購的2019年到期可換股債券產生的相關利息開支分別為人民幣32,245元及人民幣30,078元。
2017年11月，2019年到期的可換股債券及其應計利息已全部轉換為32,540,515股新發行的A類普通股，換股價為1.675262美元。此外，於轉換時，應收STT GDC的應計但未付現金利息人民幣4,991元已作廢。
27僅限家長使用的財務信息
以下萬國數據-SW的簡明母公司財務資料乃採用與隨附的綜合財務報表所載相同的會計政策編制，只是對其附屬公司的投資採用權益法核算。截至2017年12月31日，除已在合併財務報表中單獨披露的事項外，萬國數據-SW並無重大或有事項、長期債務的重大撥備、可贖回股票的強制性股息或贖回要求或擔保。
F-68
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
簡明資產負債表
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
1,030,627 |
|
999,194 |
|
|
預付費用 |
|
1,011 |
|
6,295 |
|
|
流動資產總額 |
|
1,031,638 |
|
1,005,489 |
|
|
對附屬公司的投資和貸款 |
|
3,054,835 |
|
3,477,331 |
|
|
其他非流動資產 |
|
15,856 |
|
14,936 |
|
|
總資產 |
|
4,102,329 |
|
4,497,756 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
3,597 |
|
|
應計費用和其他應付款 |
|
23,266 |
|
9,973 |
|
|
應付給子公司 |
|
927 |
|
843 |
|
|
流動負債總額 |
|
24,193 |
|
14,413 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付可轉換債券 |
|
1,040,550 |
|
|
|
|
其他長期負債 |
|
51,112 |
|
7,831 |
|
|
總負債 |
|
1,115,855 |
|
22,244 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
普通股(截至2016年12月31日和2017年12月31日，普通股面值0.00005美元；授權發行2,002,000,000股；已發行和已發行股票分別為760,009,043股和941,269,679股) |
|
260 |
|
320 |
|
|
額外實收資本 |
|
4,036,959 |
|
5,861,445 |
|
|
累計其他綜合損失 |
|
(192,080 |
) |
(200,688 |
) |
|
累計赤字 |
|
(858,665 |
) |
(1,185,565 |
) |
|
股東權益總額 |
|
2,986,474 |
|
4,475,512 |
|
|
承付款和或有事項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東權益 |
|
4,102,329 |
|
4,497,756 |
|
F-69
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
運營簡明報表
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
|
(2,381 |
) |
(10,392 |
) |
|
毛損 |
|
|
|
(2,381 |
) |
(10,392 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷費用 |
|
(1,566 |
) |
(8,914 |
) |
(22,528 |
) |
|
一般和行政費用 |
|
(14,665 |
) |
(82,794 |
) |
(59,500 |
) |
|
研發費用 |
|
|
|
(52 |
) |
(646 |
) |
|
運營虧損 |
|
(16,231 |
) |
(94,141 |
) |
(93,066 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
|
16 |
|
3,901 |
|
|
利息支出 |
|
(3,297 |
) |
(97,603 |
) |
(90,408 |
) |
|
子公司虧損中的權益 |
|
(79,056 |
) |
(84,952 |
) |
(147,340 |
) |
|
其他，網絡 |
|
|
|
268 |
|
13 |
|
|
所得税前虧損 |
|
(98,584 |
) |
(276,412 |
) |
(326,900 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
(98,584 |
) |
(276,412 |
) |
(326,900 |
) |
全面損失簡明報表
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
(98,584 |
) |
(276,412 |
) |
(326,900 |
) |
|
其他全面虧損： |
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除零税後的外幣折算調整 |
|
(118,491 |
) |
(130,131 |
) |
(8,608 |
) |
|
綜合損失 |
|
(217,075 |
) |
(406,543 |
) |
(335,508 |
) |
F-70
目錄表
萬國數據-SW及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，但共享數據和每股數據除外，或另有説明)
現金流量表簡明表
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
(4,895 |
) |
(62,591 |
) |
(58,068 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
為潛在收購支付的保證金 |
|
|
|
(15,000 |
) |
|
|
|
子公司應收賬款增加 |
|
(93,101 |
) |
(990,617 |
) |
(588,768 |
) |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
(93,101 |
) |
(1,005,617 |
) |
(588,768 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
行使股票期權所得收益 |
|
|
|
|
|
3,377 |
|
|
發行可轉換債券所得款項 |
|
648,950 |
|
327,580 |
|
|
|
|
償還應付債券 |
|
(14,330 |
) |
|
|
|
|
|
關聯方貸款的收益 |
|
64,936 |
|
|
|
|
|
|
償還關聯方貸款 |
|
|
|
(65,474 |
) |
|
|
|
發行普通股的淨收益 |
|
|
|
1,221,518 |
|
649,834 |
|
|
優先股股息的支付 |
|
|
|
(76,502 |
) |
|
|
|
回購可贖回優先股 |
|
(23,300 |
) |
|
|
|
|
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
676,256 |
|
1,407,122 |
|
653,211 |
|
|
匯率變動對現金的影響 |
|
57,565 |
|
47,787 |
|
(37,808 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金淨增(減) |
|
635,825 |
|
386,701 |
|
(31,433 |
) |
|
年初現金 |
|
8,101 |
|
643,926 |
|
1,030,627 |
|
|
年終現金 |
|
643,926 |
|
1,030,627 |
|
999,194 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流量信息的補充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的利息 |
|
3,463 |
|
45,495 |
|
33,920 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金投資和融資活動的補充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
發行普通股以支付優先股息 |
|
|
|
266,794 |
|
|
|
|
可轉換債券的轉換 |
|
|
|
|
|
1,106,227 |
|
28個後續事件
普通股的發行
2018年1月26日，公司完成公開發行，公司發售800萬張美國存託憑證(或6400萬股A類普通股)，公司主要股東之一美國存托股份公司以每股26.0美元的價格出售300萬張美國存託憑證(或2400萬股A類普通股)。於2018年1月29日，承銷商行使選擇權，分別向本公司及SBCVC額外購買225,000股美國存託憑證(或1,800,000股A類普通股)及1,425,000股美國存託憑證(或11,400,000股A類普通股)。在扣除承銷折扣和佣金及其他發行成本前，本公司從是次公開發售中共籌得約213,850美元。
F-71