目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

o	根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

或

x	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告截至2017年12月31日的財年。

或

o	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

o	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的空殼公司報告。

For the transition period from to

委員會檔案第001-35158號

鳳凰新媒體有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

新光廣場16樓

祁陽路4號

朝陽區望京，

北京100102

人民網訊Republic of China

(主要執行辦公室地址)

聯繫人：葉何女士

首席財務官

(86 10) 6067-6869

新光廣場16樓

祁陽路4號

朝陽區望京，

北京100102

人民網訊Republic of China

*(公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

每個班級的標題		註冊的每個交易所的名稱
美國存托股份，每股相當於八股A類普通股		紐約證券交易所公司
A類普通股，每股票面價值0.01美元*		紐約證券交易所公司

*不供交易，但僅與代表該等A類普通股的美國存托股份根據證券交易委員會的要求登記有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

目錄表

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

説明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

	截至2017年12月31日，已發行的A類普通股為260,001,486股
	截至2017年12月31日，已發行的B類普通股為317,325,360股

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

O是x否

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

O是x否

注：勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊要求提交此類報告所需的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。

X是O否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T規則405規則要求提交和張貼的每個互動數據文件。

X是O否

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件管理器o

加速文件管理器x

非加速文件管理器o

新興成長型公司o

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

FASM新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編撰發佈的任何更新。

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計原則x

國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則

其他對象

如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

O項目17 o項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

O是x否

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

O是的o否

目錄表

鳳凰新媒體有限公司

表格20-F年度報告

截至2017年12月31日的財年

	頁面

第一部分	2
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份	2
項目2.報價統計數據和預期時間表	2
項目3.關鍵信息	2
項目4.關於公司的信息	46
項目4A。未解決的員工意見	83
項目5.業務和財務審查及展望	83
項目6.董事、高級管理人員和僱員	105
項目7.大股東和關聯方交易	111
項目8.財務信息	115
項目9.報價和清單	115
項目10.補充信息	117
項目11.關於市場風險的定量和定性披露	122
第12項.股權證券以外的證券的説明	123
第II部	124
項目13.拖欠股息和拖欠股息	124
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改	124
項目15.控制和程序	125
項目16A。審計委員會財務專家	125
項目16B。道德準則	125
項目16C。首席會計師費用及服務	126
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準	127
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券	127
項目16F。變更註冊人S認證會計師	127
項目16G。公司治理	127
第16H項。煤礦安全	127
第三部分	127
項目17.財務報表	127
項目18.財務報表	127
項目19.展品索引	127

目錄表

適用於本表格20-F年度報告的慣例

在本年度報告中，除非另有説明：

·美國存託憑證是指我們的美國存托股票，每個美國存托股份代表八股A類普通股，美國存託憑證是指可以證明我們的美國存託憑證的美國存託憑證；

·關聯合並實體是指億峯聯和(北京)科技有限公司、北京天鷹九洲網絡科技有限公司和北京晨歡科技有限公司，每一家公司都是中國國內公司。我們在中國的幾乎所有業務均由我們的關聯綜合實體通過我們的合同安排進行，我們在這些實體中並不擁有任何股權。我們將所有這三家中國境內公司視為可變利益實體，並已根據美國公認會計原則或美國公認會計原則在我們的財務報表中綜合它們的財務業績。因此，除本報告另有規定外，本年度報告中提及的關聯合並實體包括益豐聯和、天盈九州和晨環；

·晨環是指北京晨環科技有限公司，一家中國國內公司，也是我們的關聯合並實體之一；

？中國或中華人民共和國？指Republic of China的人民，就本年度報告而言，不包括臺灣、香港和澳門；

·A類普通股是指我們的A類普通股，每股票面價值0.01美元；

·B類普通股是指我們的B類普通股，每股面值0.01美元，每股有權對所有事項投1.3票，但須經股東投票表決；

？鳳凰在線是指鳳凰在線(北京)信息技術有限公司，是一家外商獨資的中國實體；

·？豐裕網絡指的是北京豐裕網絡科技有限公司，一家中國國內公司，天鷹九洲的子公司。

？環遊天下是指北京環遊天霞科技有限公司，是一家中國國內公司，也是晨歡的間接子公司；

·切伊友是指切伊友(北京)信息技術有限公司，是一家外商獨資的中國實體；

？普通股是指我們的A類普通股和B類普通股，統稱為；

？？鳳凰衞視指鳳凰傳媒投資(控股)有限公司；

·鳳凰衞視(BVI)是指鳳凰衞視(B.VI.)控股有限公司，該公司是鳳凰衞視的全資直接子公司，截至2018年3月31日，鳳凰衞視直接持有我們54.8%的股本。

·？鳳凰衞視集團是指鳳凰衞視及其子公司，不包括我們公司。

·中國子公司是指鳳凰在線(北京)信息技術有限公司、北京鳳凰宇天軟件技術有限公司、鳳凰飛揚(北京)新媒體信息技術有限公司、北京鳳凰博睿軟件技術有限公司、切一友(北京)信息技術有限公司以及我們直接或間接持有某些股權並根據美國公認會計準則在財務報表中合併財務業績的任何其他在中國成立的公司；除本年報另有説明外，本年報提及的中國附屬公司並不包括我們並無直接或間接持有任何股權但其財務業績根據美國公認會計原則作為可變權益實體併入我們財務報表的公司。

？人民幣？或？人民幣？是指中國的法定貨幣；？$？、？美元、？美元和？美元是指美國的法定貨幣；

·天鷹九洲是指北京天鷹九洲網絡科技有限公司，一家中國國內公司，也是我們的關聯合並實體之一；

·我們、我們、我們的公司、我們的公司、鳳凰新媒體指的是鳳凰新媒體有限公司、開曼羣島的一家公司及其前身實體和子公司，除文意另有所指外，還指我們在中國的附屬合併實體及其子公司；以及

·億豐聯和是指億豐聯和(北京)科技有限公司，一家中國國內公司，也是我們的關聯合並實體之一。

這份年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的統計數據，以及上海艾瑞諮詢有限公司發佈的數據庫，該公司是一家專注於互聯網媒體市場的第三方中國諮詢和市場研究公司。我們沒有獨立核實這些報告和數據庫中的數據。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。如果統計數據背後的任何一個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

這份Form 20-F年度報告包括我們截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的經審計綜合財務報表。

我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，交易代碼為FENG。

目錄表

第一部分

ITEM 1. IDENTITY OF DIRECTORS, SENIOR MANAGEMENT AND ADVISERS

不是必需的。

ITEM 2. OFFER STATISTICS AND EXPECTED TIMETABLE

不是必需的。

ITEM 3. KEY INFORMATION

A. Selected Financial Data

下文所列選定的綜合財務數據應結合項目5.經營和財務審查及展望、財務報表和本年度報告其他部分以表格20-F列出的這些報表的附註一併閲讀。截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日止年度的選定綜合全面收益表數據及截至2016年12月31日及2017年12月31日的選定綜合資產負債表數據均來自本公司經審核的綜合財務報表，該等報表載於本年度報告20-F表格的其他部分。截至2013年12月31日和2014年12月31日止年度的選定綜合全面收益表數據以及截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的選定資產負債表數據均源自本年度報告Form 20-F中未包括的經審計財務報表。歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

	截至12月31日止年度，
	2013		2014		2015		2016		2017
	人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		美元
	(單位：千股，不包括股數和每股(或美國存托股份)數據)
綜合全面收益數據報表
收入：
廣告淨收入	863,737		1,190,158		1,226,516		1,232,210		1,353,480		208,026
付費服務收入	560,738		447,702		382,680		212,697		221,612		34,061
總收入	1,424,475		1,637,860		1,609,196		1,444,907		1,575,092		242,087
收入成本(1)	(696,355	)	(781,632	)	(829,386	)	(726,807	)	(727,197	)	(111,768	)
毛利	728,120		856,228		779,810		718,100		847,895		130,319
營業費用(1)：
銷售和市場營銷費用	(273,399	)	(330,777	)	(346,133	)	(339,171	)	(493,664	)	(75,875	)
一般和行政費用	(97,849	)	(137,818	)	(183,989	)	(181,677	)	(146,923	)	(22,582	)
技術和產品開發費用	(108,683	)	(149,996	)	(170,714	)	(161,880	)	(192,325	)	(29,560	)
總運營費用	(479,931	)	(618,591	)	(700,836	)	(682,728	)	(832,912	)	(128,017	)
營業收入	248,189		237,637		78,974		35,372		14,983		2,302
其他收入，淨額	67,422		72,859		18,928		56,937		34,224		5,261
税前收入	315,611		310,496		97,902		92,309		49,207		7,563
所得税費用	(37,588	)	(48,377	)	(25,517	)	(14,089	)	(14,783	)	(2,272	)
淨收入	278,023		262,119		72,385		78,220		34,424		5,291
非控股權益應佔淨虧損	1,531		972		1,199		2,391		3,048		468
鳳凰新媒體有限公司應佔淨收益	279,554		263,091		73,584		80,611		37,472		5,759
淨收入	278,023		262,119		72,385		78,220		34,424		5,291
其他綜合收益，税後淨額：可供出售投資的公允價值重新計量			40,283		15,869		247,336		321,538		49,419
其他綜合(虧損)/收入，税後淨額：外幣換算調整	(23,179	)	4,503		22,813		27,669		(49,640	)	(7,630	)
綜合收益	254,844		306,905		111,067		353,225		306,322		47,080
可歸屬於非控股權益的綜合損失	1,531		972		1,199		2,391		3,048		468
鳳凰新媒體有限公司應佔綜合收益	256,375		307,877		112,266		355,616		309,370		47,548
鳳凰新媒體有限公司應佔淨收益	279,554		263,091		73,584		80,611		37,472		5,759
A類和B類普通股每股淨收益：
基本信息	0.46		0.44		0.13		0.14		0.07		0.01
稀釋	0.45		0.43		0.13		0.14		0.06		0.01
每美國存托股份淨收益(1美國存托股份代表8股A類普通股)：
基本信息	3.69		3.52		1.03		1.12		0.52		0.08
稀釋	3.59		3.42		1.01		1.12		0.51		0.08
計算每股淨收益時使用的A類和B類普通股的加權平均數：
基本信息	605,988,397		597,616,623		571,247,723		573,521,536		574,786,887		574,786,887
稀釋	622,420,459		614,620,110		580,785,256		577,037,906		590,433,907		590,433,907

目錄表

注：

(1)包括以股份為基礎的薪酬如下：

	截至12月31日止年度，
	2013	2014	2015	2016		2017
	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣		人民幣	美元
	(單位：千)
基於股份的薪酬分配：
收入成本	7,293	16,295	6,335	(4,367	)	5,017	771
銷售和市場營銷費用	3,922	10,200	3,043	(2,842	)	1,877	288
一般和行政費用	3,662	20,927	21,836	11,025		10,796	1,659
技術和產品開發費用	1,846	5,759	3,140	(1,926	)	3,162	486
以股份為基礎的薪酬總額計入收入成本和運營費用	16,723	53,181	34,354	1,890		20,852	3,204

	截至12月31日，
	2013	2014	2015	2016	2017
	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	美元
	(單位：千)
合併資產負債表數據
現金和現金等價物	845,138	1,285,847	310,669	202,694	362,862	55,771
定期存款和短期投資	556,672	40,000	769,681	781,298	737,657	113,376
應收賬款淨額	353,379	493,569	506,351	405,033	458,744	70,508
流動資產總額*	1,918,259	2,038,343	1,894,953	2,068,385	2,243,266	344,784
總資產	2,056,760	2,326,830	2,567,206	3,168,542	3,599,108	553,173
流動負債	469,494	591,993	742,840	983,079	1,071,931	164,753
非流動負債	12,231	18,179	19,680	23,035	26,026	4,000
總負債	481,725	610,172	762,520	1,006,114	1,097,957	168,753
股東權益總額	1,575,035	1,716,658	1,804,686	2,162,428	2,501,151	384,420

*2017年，我們採納了FASB於2015年11月發佈的ASU 2015-17指導意見，該指導意見要求實體在分類資產負債表中將遞延税項資產和遞延税項負債作為非流動資產列報。根據該指引，截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日，遞延税項資產已從先前經審計財務報表中列報的流動資產重新分類為上述資產負債表資料中的非流動資產。

	截至12月31日止年度，
	2013	2014	2015	2016	2017
	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	美元
	(單位：千)
非公認會計準則毛利(2)	735,413	872,523	786,145	713,733	852,912	131,090
來自運營的非公認會計準則收入(2)	264,912	290,818	113,328	37,262	35,835	5,506
鳳凰新媒體有限公司非公認會計準則調整後淨收益(3)	296,277	305,150	145,156	84,277	52,028	7,995

備註：

(2)非GAAP毛利和非GAAP經營收入均為非GAAP財務計量。非公認會計準則毛利是指不包括基於股份的薪酬的毛利。非公認會計準則營業收入是指不包括股票薪酬在內的營業收入。

(3)我們將鳳凰新媒體有限公司的非公認會計準則調整後淨收益定義為鳳凰新媒體有限公司應佔淨收益，不包括基於股份的薪酬、股權投資(包括減值)的收入或虧損、出售子公司和收購股權投資的收益，以及出售股權投資和收購可供出售投資的收益。

我們認為，對以下非公認會計原則與公認會計原則對賬項目的單獨分析和排除，使我們業績的構成部分更加清晰。我們回顧了非公認會計準則毛利、非公認會計準則營業收入和鳳凰新媒體有限公司應佔非公認會計準則調整後淨收入，以及鳳凰新媒體有限公司的毛利、營業收入和淨收入，以更好地瞭解我們的經營業績。我們使用這些非GAAP財務指標來規劃和預測，並根據預測來衡量結果。使用這些非GAAP財務指標來評估我們的業務，使我們和我們的投資者能夠評估我們相對於競爭對手的相對錶現，並最終監控我們為投資者創造回報的能力。我們亦相信，在不受股份薪酬、股權投資收益或虧損(包括減值)等項目影響的情況下，以及在出售附屬公司及收購股權投資的收益、出售股權投資及收購可供出售投資的收益的影響下，評估我們的經營業績是有用的補充資料，而股權投資收益及可供出售投資的收益一直是重要的一次性項目。然而，使用非公認會計準則財務計量作為一種分析工具有實質性的侷限性。使用非公認會計準則財務計量的侷限性之一是，它們不包括影響我們期內毛利、運營收入和鳳凰新媒體有限公司應佔淨收入的所有項目。此外，由於非公認會計準則財務指標不是所有公司都以相同的方式計算的, 它們可能無法與其他公司使用的其他類似標題衡量標準相比較。鑑於上述限制，您不應將非GAAP財務措施與根據美國公認會計原則編制的財務措施分開考慮，或將其作為替代措施。

目錄表

非公認會計準則與公認會計準則對賬項目沒有所得税影響。

我們的非公認會計準則毛利、營業非公認會計準則收入和鳳凰新媒體有限公司應佔的非公認會計準則調整後的淨收入計算如下：

	截至12月31日止年度，
	2013	2014		2015		2016		2017
	人民幣	人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		美元
	(單位：千)
毛利	728,120	856,228		779,810		718,100		847,895		130,319
不包括：
基於股份的薪酬	7,293	16,295		6,335		(4,367	)	5,017		771
非公認會計準則毛利	735,413	872,523		786,145		713,733		852,912		131,090

營業收入	248,189	237,637		78,974		35,372		14,983		2,302
不包括：
基於股份的薪酬	16,723	53,181		34,354		1,890		20,852		3,204
來自運營的非GAAP收入	264,912	290,818		113,328		37,262		35,835		5,506

鳳凰新媒體有限公司應佔淨收益	279,554	263,091		73,584		80,611		37,472		5,759
不包括：
基於股份的薪酬	16,723	53,181		34,354		1,890		20,852		3,204
股權投資的損失/(收入)，包括減值		18,538		41,861		1,776		(6,296	)	(968	)
出售子公司和收購股權投資的收益		(29,660	)
出售股權投資和收購可供出售投資的收益				(4,643	)
鳳凰新媒體有限公司非公認會計準則調整後淨收益	296,277	305,150		145,156		84,277		52,028		7,995

貨幣換算和匯率

為了方便讀者，我們已將本年度報告20-F表中包含的某些人民幣金額轉換為美元。我們使用的匯率是6.5063元人民幣=1.00美元，這是2017年12月29日紐約人民幣電匯的中午買入匯率，這是美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈的H.10每週統計數據。這一換算並不意味着人民幣真的可以按這個匯率兑換成美元。下表顯示人民幣快遞中午買入匯率，單位為人民幣兑1美元。

	中午買入價
期間	期間結束	平均值	低	高
	(1美元兑人民幣)
2013	6.0537	6.1412	6.2438	6.0537
2014	6.2046	6.1704	6.2591	6.0402
2015	6.4778	6.2827	6.4896	6.1870
2016	6.9430	6.6400	6.9580	6.4480
2017	6.5063	6.7350	6.9575	6.4773
十月	6.6328	6.6254	6.6533	6.5712
十一月	6.6090	6.6200	6.6385	6.5967
十二月	6.5063	6.5932	6.6210	6.5063
2018
一月	6.2841	6.4233	6.5263	6.2841
二月	6.3280	6.3183	6.3471	6.2649
三月	6.2726	6.3174	6.3565	6.2685
2018年4月(至2018年4月20日)	6.2945	6.2859	6.3045	6.2655

(1)全年平均值是根據月底利率計算的。每月平均數是根據有關期間的每日租金平均數計算的。

B. Capitalization and Indebtedness

不是必需的。

C.提出和使用收益的理由

不是必需的。

目錄表

D. Risk Factors

與我們的商業和工業有關的風險

由於我們經營的市場發展迅速，我們的歷史業績可能不能指示我們未來的業績，也不能保證我們將能夠滿足內部或外部對未來業績的預期。

我們的互聯網媒體融合商業模式在中國是新的，互聯網行業正在快速發展，新產品、新商業模式和新玩家不斷湧現，我們可能無法像過去時期那樣在未來時期取得成果或增長。由於我們經營的市場發展迅速，我們的歷史同比和季度環比趨勢可能無法為我們未來的業績提供準確或可靠的指示。對於我們的某些業務，我們過去經歷了較高的增長率，可能會有預期這種增長率將繼續下去。對於我們的其他業務，我們經歷了下降的趨勢。我們實現並保持盈利的能力取決於其他因素，包括中國互聯網廣告市場和移動互聯網服務行業的增長，我們與鳳凰衞視和移動運營商保持合作關係的能力，我們控制成本和支出的能力，以及我們各種付費服務的持續相關性和使用情況。我們可能無法實現或維持季度或年度盈利。因此，我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的表現。此外，我們的在線廣告業務可能會受到來自其他在線廣告公司的價格競爭。我們可能不得不降低利潤率或虧損運營，以便為關鍵創新提供足夠的資金，我們相信這些創新將為公司創造價值，並從長期來看加強我們的市場地位。過去我們的經營業績未能達到行業分析師和投資者的預期，我們未來的經營業績也可能達不到這樣的預期。不能保證我們將能夠滿足內部或外部對未來業績的期望, 如果未能達到這樣的預期，我們的股價可能會下跌。

我們預計未來收入的很大一部分將繼續依賴廣告，如果我們不能留住現有的廣告客户或為我們的廣告服務吸引新的廣告客户，我們的業務、經營業績和增長前景可能會受到重大影響。

2015年、2016年和2017年，我們來自廣告服務的收入分別佔總收入的76.2%、85.3%和85.9%。展望未來，我們預計我們的淨廣告收入將在我們總收入中所佔的比例越來越大。我們能否創造和保持可觀的廣告收入將取決於許多因素，其中許多最終是我們無法控制的，包括但不限於：

·接受在線(包括移動和個人電腦)廣告作為廣告商推銷其業務的有效方式；

·維護和提升我們的品牌；

·維護和發展廣告技術，如維護廣告數據庫和廣告投放平臺，以及防止計算機病毒攻擊的能力；

·維護和開發我們的程序性廣告平臺。我們在2017年第二季度推出了自主開發的需求側平臺風語，此後我們來自程序化廣告的收入大幅增長。我們有能力維護和升級風語及其相關平臺，如數據管理平臺和廣告交易平臺，這對我們的廣告服務至關重要；

·開發獨立和可靠的方法來衡量在線流量並核實我們在線廣告服務的有效性；

·發展和保持龐大的用户基礎，為廣告商提供具有吸引力的人口統計數據；以及

·我們有能力通過創新的廣告服務繼續取得成功。

如果我們的廣告商認為他們的廣告支出沒有產生或不會產生對最終客户的足夠銷售額，或者沒有改善或不會有效地提高他們的品牌認知度，他們可能會選擇減少或終止與我們的業務。此外，某些技術可能會被開發和應用來阻止我們的在線廣告和其他營銷產品在PC網站、移動應用程序和移動網站上顯示，這反過來可能會導致我們失去廣告商並對我們的經營業績產生不利影響。此外，政府政策的變化可能會限制或削弱我們的在線廣告服務。如果不能留住我們現有的廣告客户或為我們的廣告服務吸引新的廣告客户，可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和增長前景。

目錄表

我們可能無法成功發展與移動互聯網相關的業務，我們的收入增長可能會受到負面影響。

移動互聯網的服務和應用，是中國提出的一個新興市場。這個市場的增長，以及我們的服務的需求水平和市場接受度都受到許多不確定因素的影響。這個市場的發展和我們從這個市場獲得收入的能力取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：

·中國的移動互聯網產業增速；

·消費者人口統計和偏好的變化；

·移動設備平臺技術和移動互聯網分銷渠道的發展；

·改變政府對各類移動互聯網服務和應用的政策、條例或其執行情況；以及

·來自決定進入移動互聯網市場的老牌公司的潛在競爭。

我們在一定程度上依賴應用程序市場、互聯網搜索引擎、導航網站、網絡瀏覽器和手機上的預安裝來推動我們的PC網站、移動應用程序和移動網站的流量，如果我們未能出現在此類搜索結果或排名的前列或未能與某些手機制造商保持合作伙伴關係，我們PC網站、移動應用程序和移動網站的流量可能會下降，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們依靠應用程序市場，如蘋果的iOS應用程序商店和其他手機制造商的Android應用程序商店，來推動我們產品的移動應用程序的下載量，包括鳳凰新聞、鳳凰視頻和數字閲讀應用程序凡越小説等。未來，iOS應用商店、Android商店或其他應用程序市場運營商可能會對其市場進行更改，這可能會阻礙或阻礙對我們產品和服務的訪問。我們還在一定程度上依賴互聯網搜索引擎、導航網站和網絡瀏覽器，如百度、搜狗、Hao123、Hao360、UC瀏覽器、360瀏覽器和獵豹瀏覽器，為我們的PC網站帶來流量，並向我們的移動應用程序和移動網站提供推薦。例如，當用户在搜索引擎中輸入查詢時，我們依賴於這些搜索結果中我們的網頁的高自然搜索結果排名，以將用户推薦到我們的網站。然而，我們保持較高的有機搜索結果排名的能力並不完全在我們的控制之內。我們的競爭對手搜索引擎優化或SEO的努力可能會導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名，或者互聯網搜索引擎可能會修改他們的方法，從而對我們的搜索結果排名產生不利影響。如果互聯網搜索引擎以對我們不利的方式修改他們的搜索算法或其他方法，或者如果我們的競爭對手的SEO努力比我們的更成功，我們用户基礎的增長可能會受到不利影響。此外，導航網站或網頁瀏覽器可能會不時因各種原因減少對我們產品的推薦。

我們還依靠在手機上預裝來增加我們移動應用程序的流量。通過與手機制造商合作，一旦用户購買了某些手機，我們就可以直接向用户展示我們的移動應用程序，而不需要從應用程序商店下載。這樣，出於方便的原因，用户更傾向於使用我們的移動應用程序。通過應用程序市場、互聯網搜索引擎、導航網站、網頁瀏覽器和預安裝，任何指向我們的PC網站、移動應用程序和移動網站的用户數量的減少都可能損害我們的業務和運營業績。

如果我們不能成功地擴展我們的移動戰略，增加我們的移動廣告收入，我們的業務、經營業績和增長前景可能會受到實質性的影響。

近年來，中國消費者使用移動設備消費新聞和其他媒體內容的數量迅速增加。這種向移動的轉變既帶來了挑戰，也帶來了機遇。我們在2016和2017年遇到了對基於PC的廣告的較弱需求，但在同一時期實現了移動廣告收入的同比增長。我們將移動設備視為未來新聞消費的主要門户，我們保持和增加移動廣告收入的能力將對我們未來的業務前景至關重要。雖然我們正在採取措施擴大我們的各種移動應用程序的用户基礎，優化我們的定向技術，並整合下一代高效廣告解決方案，但不能保證這些措施會有效。移動設備上的用户偏好和行為正在快速演變，我們可能無法成功適應這些變化。跨不同移動設備、平臺和應用的各種技術和其他配置也增加了與我們的移動擴展相關的挑戰。雖然我們對運營費用進行了嚴格的控制，但我們看到流量獲取費用大幅增加。我們未來的流量獲取費用可能會繼續增加，這將對我們的財務業績產生不利影響。我們的移動戰略也受到與政府政策、法規的變化或其在移動互聯網服務和應用方面的執行有關的風險。適用於移動互聯網行業的法律和法規的任何變化，例如與內容、用户隱私、定價、版權和分銷有關的法律和法規, 可能會阻礙中國移動互聯網的發展，或者增加我們開展移動廣告業務的難度。如果我們不能成功地擴大我們的用户基礎並利用移動設備上新興的貨幣化機會，我們可能無法保持或增長我們的廣告收入，這可能會對我們的經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。

目錄表

億電紫訊是我們移動戰略中最重要的投資之一。如果我們不能成功實現這項投資的預期收益，或者失去在未來整合粒子公司的選擇，我們的移動戰略和增長前景可能會受到實質性影響。

作為我們移動戰略的一部分，我們以投資和貸款的形式對粒子公司或粒子進行了大量投資。粒子運營着一電自訊，或稱一電，這是中國開發的一個個性化新聞和生活方式信息應用程序，允許用户在移動設備上定義和瀏覽所需內容。截至本報告日期，我們持有顆粒物的B系列、C系列和D1系列可轉換可贖回優先股，這些優先股已被計入可供出售投資，按折算後的基準計算，相當於顆粒物約41.8%的股權。截至2017年12月31日，我們在粒子的可供出售投資的公允價值為人民幣1.963億元(合1.839億美元)。截至本日，我們還向粒子提供了兩筆未償還的無擔保短期貸款，包括(I)於2016年8月授予的本金為1,480萬美元、年利率為4.35%的可轉換貸款，在多次延期後於2018年8月到期，該貸款可在2018年8月9日之前以每股1.071803美元的轉換價轉換為粒子的D1系列可轉換可贖回優先股。及(Ii)於2017年1月批出的本金為人民幣7,400萬元(1,080萬美元)的貸款，年利率為9%，於一次延期後於2018年7月到期。根據我們公司、粒子和龍德成章文化傳播(天津)有限公司(龍德)之間的協議，我們預計將把我們在2016年8月授予的可轉換貸款項下的權利轉讓給龍德或其指定關聯公司，龍德或其關聯公司應為轉讓向我們支付約1,700萬美元。雖然我們無法控制，因此不會鞏固粒子, 一旦一店的用户羣達到一定水平，我們可能會將粒子作為子公司進行整合。我們還一直在與粒子密切合作，執行我們的移動戰略。因此，如果一電不能擴大用户基礎和擴大業務，我們的移動戰略可能會受到實質性的不利影響，我們可能無法實現將粒子合併為子公司的預期好處，我們可能會失去對粒子的全部投資。此外，由於粒子已經並可能繼續從事額外的在岸及離岸融資活動，隨着引入更多投資者作為粒子或其任何主要附屬公司或聯營合併實體的新股東，以及由於若干新股東獲授予若干特別權利，吾等於粒子的股權可能被攤薄，吾等可能無法將粒子合併為附屬公司，而粒子亦可能失去合併其現時合併附屬實體的權利。以上任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

新聞饋送廣告正在成為中國重要的移動廣告業態。如果我們無法成功開發我們的新聞饋送廣告解決方案，並適應廣告形式和趨勢的新變化，我們的移動廣告收入和增長可能會受到實質性和不利的影響。

新聞饋送廣告是在新聞和信息的同時不斷更新廣告列表的做法。它通過將廣告插入到內容流中，有效地幫助移動應用程序擴大其廣告庫存，同時基於原生外觀和上下文相關性改善用户體驗，意味着更大的盈利潛力。我們預計新聞饋送廣告將保持強勁的增長勢頭，併成為中國日益重要的移動廣告業態。雖然我們在2016年底開發了新聞提要廣告，並將其添加到我們的移動應用程序和移動網站中，但我們面臨着一個競爭日益激烈的環境。例如，其他公司的幾個移動應用，如今日頭條、天天快報和QQ新聞(騰訊控股)、UC頭條(阿里巴巴)和百度APP，都在新聞饋送廣告方面展開競爭。如果我們不能成功開發我們的新聞訂閲廣告解決方案，併為我們的廣告客户提供更好的投資回報或ROI，我們未來的移動廣告收入可能會受到實質性的不利影響。除了新聞饋送廣告，我們相信未來可能會出現更多類型的創新移動廣告業態。如果我們不能迅速發展和適應廣告形式和趨勢的新變化，我們的移動廣告收入可能會受到實質性的不利影響。

如果不能以合理的條件留住大型廣告公司或吸引新的廣告公司，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。如果廣告公司要求更高的服務費，我們的毛利率可能會受到負面影響。

於2015、2016及2017年度，中國的廣告淨收入分別約有73.4%、66.4%及78.5%來自廣告公司。我們主要通過廣告代理為我們的廣告商提供服務，並依賴這些代理來尋找我們的廣告商並獲得廣告收入。考慮到這些代理商的服務，代理商賺取廣告代理商服務費，從我們的廣告總收入中扣除。雖然中國的廣告公司通常會隨着業務量的增加而按比例增加代理服務費，但如果我們的代理服務費與廣告總收入的增幅嚴重不成比例，我們的經營業績可能會受到負面影響。我們與這些機構沒有長期或排他性的安排，我們不能向您保證我們將繼續與他們保持良好的關係。如果我們不能與大型廣告公司保持良好的關係或吸引更多的廣告公司，我們可能無法留住現有的廣告客户或吸引新的廣告客户，我們的業務和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

目錄表

多年來，中國的廣告公司之間出現了一些整合。如果整合趨勢持續，市場實際上被少數大型廣告公司控制，這些廣告公司可能會因為議價能力增加而要求更高的廣告代理服務費，這可能會減少我們的淨廣告收入。

如果我們不能繼續預測用户偏好並提供吸引和留住用户的高質量內容，或者如果我們為了遵守不斷變化的監管要求而不得不限制我們的服務或停止提供某些內容，我們可能無法產生足夠的用户流量來保持競爭力。

我們的成功取決於我們通過提供有吸引力的內容來產生足夠的用户流量的能力。如果我們無法許可或以其他方式獲取受歡迎的優質內容(如自媒體內容、專業生成的內容或PGC；用户生成的內容或UGC等)在商業合理的條款下，如果我們想要的優質內容成為我們競爭對手的獨家內容，或者如果我們不繼續擁有相對於任何第三方播放鳳凰衞視內容的許可證和優先權，我們提供的產品對用户的吸引力可能會嚴重受損。

由於監管要求或制裁，我們還可能被要求限制我們的服務或被阻止向我們的用户提供某些內容。例如，我們收到了國家新聞出版廣電總局於2017年6月22日發佈的關於我們和其他某些互聯網公司監管不合規的公開通知。通知要求我們暫停鳳凰視聽服務，因為我們沒有互聯網視聽節目傳輸許可證，以及我們的某些評論節目違反了政府規定。我們已經與廣電總局合作，對鳳凰衞視的視聽服務進行了必要的修改，我們不再相應地發佈鳳凰衞視的任何視聽內容。我們不確定何時可以再次分發此類內容，以及我們的鳳凰影音服務未來是否不會被勒令再次暫停。

中國的監管部門也加大了對我們發佈的內容的監管力度，並不定期向我們進行監管詢問和口頭警告。在幾個案例中，監管機構甚至下令暫停下載我們的移動應用程序，並禁止我們在短時間內提供一些內容的任何更新。我們不能向您保證未來不會發生類似的事件。這些事件中的任何一項都可能嚴重削弱我們的應用程序和網站對用户的吸引力，減少我們的用户流量，並影響我們的收入。

我們也在內部製作內容，並打算繼續投入資源製作原創內容。如果我們無法繼續採購優質和獨特的授權內容或製作符合用户品味和偏好的內部內容，我們可能會失去用户，我們的經營業績可能會受到影響。此外，我們依賴於我們的熟練編輯團隊，以及時和專業的方式為我們的用户編輯和重新打包我們的來源內容，我們編輯團隊的任何能力下降或人員流失都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的內容不能迎合我們用户的需求和偏好，我們可能會受到用户流量減少的影響，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們對MVAS業務的需求可能會繼續下降，這項業務的任何預期經濟效益可能無法實現。

2015年、2016年和2017年，由於移動用户需求下降，我們的移動增值服務收入分別佔總收入的18.2%、8.1%和7.4%。有關我們MVAS的更多信息，請參見項目4.公司信息。B.業務概述包括我們與電信運營商的運營渠道。此外，我們不能向您保證我們將成功發展我們的MVAS業務，這將取決於我們的能力：

·應對市場發展，包括新渠道和新技術的開發以及定價和分銷模式的變化；

·保持和多樣化我們的分銷渠道，包括通過我們自己的移動互聯網網站、中國移動通信公司或中國移動的平臺，以及其他中國移動運營商、移動設備製造商和移動應用商店；

·開發能夠獲得顯著市場接受度的高質量新MVA，並及時改進我們現有的MVA，延長其壽命，保持其在中國移動市場的競爭力；

·發展和升級我們的技術；以及

·成功執行我們的MVAS業務和營銷戰略。

目錄表

由於我們的MVAS業務和中國的MVAS行業總體上存在不確定性，我們的MVAS對我們未來收入的貢獻將較小。任何未能成功發展這項業務的情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

如果我們不能成功地開發和推出新的產品和服務來滿足用户的偏好，我們的競爭地位和創造收入的能力可能會受到損害。

觀眾的喜好在不斷演變，我們必須繼續開發新的產品和服務。如果我們不能及時對用户偏好的變化做出反應，或者在提供創新產品和服務方面落後於競爭對手，我們可能會失去用户流量，這將對我們的經營業績產生負面影響。此外，新產品和服務的計劃時間或推出受到風險和不確定因素的影響。實際時間可能與最初的計劃有很大不同。意想不到的技術、運營、分銷或其他問題可能會推遲或阻止我們的一個或多個新產品或服務的推出。此外，我們不能向您保證我們的新產品和服務將獲得廣泛的市場認可或產生額外的收入。與此同時，其他新媒體提供商在開發更具吸引力的產品和服務方面可能會更成功。如果我們開發市場和向市場銷售新產品和服務的努力不成功，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響，我們的普通股價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

隨着個人電腦以外的設備，如手機、平板電腦和其他可上網的移動設備，越來越多地被用來接入互聯網，我們必須為這些設備開發產品和應用程序，如果我們要保持或增加我們的市場份額和收入，我們可能不會成功做到這一點。

在中國和海外市場，個人電腦以外的設備，如手機、平板電腦、可穿戴設備和其他具有互聯網功能的移動設備，越來越多地被用來接入互聯網。我們相信，為了我們的業務取得成功，我們將需要設計、開發、推廣和運營與這些設備兼容並吸引用户的新產品和應用程序。新產品和新應用的設計和開發可能不會成功。我們在開發和安裝這些移動設備新產品和應用程序時可能會遇到困難，這些產品和應用程序可能不會順利運行。隨着新設備的發佈或更新，我們在開發和升級用於移動設備的產品或應用程序時可能會遇到困難，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護用於移動設備的此類產品或應用程序，而我們可能無法成功做到這一點。如果這些努力不成功，我們因此無法保持或增加我們的市場份額和收入，我們的業務、經營業績和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

我們在競爭激烈的市場中運營，我們可能無法成功地與競爭對手競爭。

我們在中國面臨着新媒體行業的激烈競爭，包括來自主要互聯網門户網站、移動新聞和信息應用運營商、互聯網視頻公司、主要電視廣播公司的在線視頻網站、在線數字閲讀公司、互動和社交網絡服務提供商、網絡和移動遊戲公司、移動互聯網服務提供商以及其他擁有強大媒體、在線視頻和付費服務業務的公司的競爭。我們的一些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史和明顯更多的財務資源，這可能使他們能夠吸引和留住更多的用户和廣告商。我們的競爭對手可能會以各種方式與我們競爭，包括獲得熱門內容的獨家在線分發權，進行更積極的品牌推廣和其他營銷活動，以及進行收購以增加用户基礎。如果我們的任何競爭對手獲得更大的市場接受度，或者能夠提供比我們更有吸引力的在線內容、互動服務或付費服務，我們的用户流量和市場份額可能會下降，這可能會導致廣告商的流失，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。我們還面臨着來自電視、報紙、雜誌、廣告牌和廣播等傳統廣告媒體的競爭。

我們已經與第三方內容提供商簽訂了合同，如果這些關係惡化或協議終止，我們可能會失去用户和收入。如果第三方內容提供商提高他們的內容許可費，我們的經營業績可能會受到負面影響。

我們已經並將繼續在很大程度上依賴第三方提供我們通過我們的渠道發佈的內容。如果這些參與者不能開發和保持高質量和引人入勝的內容，或者提高他們的許可費，或者如果我們現有的大量合作關係被終止，我們可能會失去用户和廣告商，我們的品牌可能會受到實質性損害。2017年，第三方內容許可費呈上升趨勢。如果未來此類許可費繼續大幅增加，我們的運營收入可能會受到負面影響。此外，中國政府有能力限制或阻止國有媒體與我們合作，向我們提供某些內容，如果行使這一權力，將導致我們能夠為我們的PC網站、移動應用程序和移動網站採購的內容數量大幅減少，並對我們的運營業績產生負面影響。

目錄表

我們未來可能無法繼續得到鳳凰衞視集團同樣級別的支持。我們可能會失去播放鳳凰衞視集團內容和許可商標的許可證和相對於任何第三方的優先權，這將對我們的付費服務業務產生不利影響，也將對我們的視頻廣告業務產生負面影響。這些影響加在一起，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

鳳凰衞視是我們的大股東，是一家領先的全球華語電視網絡，在全球範圍內播出優質內容，並進入中國。於二零零九年十一月，我們的中國附屬公司鳳凰在線與鳳凰衞視訂立合作協議，或鳳凰衞視合作協議，據此，鳳凰在線與鳳凰衞視同意在內容、品牌、推廣及技術方面的若干合作安排。根據鳳凰衞視合作協議，天鷹九洲及億豐聯和分別於二零零九年十一月與鳳凰衞視有限公司訂立節目內容許可協議或內容許可協議，並與鳳凰衞視商標有限公司訂立商標許可協議或舊商標許可協議。考慮到自2009年簽署這些協議以來，我們的業務有了顯著的增長和變化，我們和鳳凰衞視集團於2016年5月和2017年12月簽訂了一套新的協議，即新協議，以修訂和取代以前的協議，並提供我們繼續合作的條款。該等新協議包括鳳凰衞視有限公司與天鷹九洲、億豐聯和及鳳宇網絡各自訂立的節目資源許可協議及節目文本/圖形資源許可協議或節目許可協議，以及鳳凰衞視商標有限公司與天鷹九州及億豐聯和各自訂立的新商標許可協議或新商標許可協議。

與之前的協議不同，新協議不授予我們將鳳凰衞視集團的版權內容再許可給第三方的權利。雖然我們正在與鳳凰衞視集團就可能重新獲得該再許可權進行談判，但我們不能向您保證我們將能夠以合理的成本重新獲得該權利。

本公司受惠於鳳凰衞視全資附屬公司鳳凰衞視有限公司授予天鷹九洲、億豐聯和及鳳宇網絡的優先於任何第三方的許可權，可於鳳凰電視集團旗下三個電視頻道同時於鳳凰電視集團的三個電視頻道(本公司的主要互聯網頻道)、i鳳凰網(本公司的移動互聯網頻道)及中國(不包括港澳臺)的鳳凰新聞、鳳凰視頻及鳳凰VIP(不包括港澳臺)播放鳳凰電視集團的受版權保護內容。根據程序許可協議。這一優先許可證有助於將我們的內容提供與中國的其他互聯網和新媒體公司區分開來。我們就上述所有內容許可向鳳凰衞視集團支付的費用為協議第一年人民幣1,000萬元，協議的後續每一年將遞增15%。程序許可協議的每一方均有權提前6個月書面通知另一方終止程序許可協議的到期日。此外，每個計劃許可協議可在以下情況下提前終止：(I)如果發生違約，並且如果在收到非違約方的違約通知後十個工作日內沒有糾正違約，(Ii)如果任何一方破產或停止業務運營，或相關附屬合併實體的股東或股權結構發生變化，但與合同安排有關的除外, (Iii)倘若吾等的股東或股權結構發生變動，以致鳳凰衞視集團持有的股份佔吾等實際已發行股份總數的50%或以下，或吾等失去對天鷹九洲、億豐聯和或豐裕網絡(視何者適用而定)的控制權，或倘若天鷹九洲、億豐聯和或豐裕網絡(視何者適用而定)停止其業務運作，則鳳凰衞視有限公司不會因此而終止業務；(Iv)任何一方履行其責任根據中國法律被認定為違法；或(V)發生對任何一方履行其義務造成不利影響的事件，而未受影響的一方亦發出書面通知。除非進一步延期，否則計劃許可協議將於2019年5月26日到期。

如果上述現有協議到期，而我們無法在到期前與鳳凰衞視達成新的協議，我們可能無法以商業合理的條款獲得在我們的平臺上以任何優先條款使用鳳凰衞視的內容和許可商標的權利，這將對我們的付費服務業務產生影響，並可能對我們的視頻廣告業務產生負面影響。這些影響加在一起，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

2017年6月22日，我們收到了廣電總局發佈的關於我們和其他某些互聯網公司監管不合規的公開通知。通知要求我們暫停鳳凰視聽服務，因為我們沒有互聯網視聽節目傳輸許可證，以及我們的某些評論節目違反了政府規定。我們已經與廣電總局合作，對鳳凰衞視的視頻和音頻服務進行了必要的更改，我們不再發布任何視頻和音頻，鳳凰衞視相應的內容也是如此。我們不確定何時可以再次分發此類內容，以及我們的鳳凰影音服務未來是否不會被勒令再次暫停。

目錄表

此外，根據舊商標許可協議及新商標許可協議，天鷹九洲及億峯聯和可使用鳳凰衞視集團的若干標識。我們相信，我們使用這些標識有助於將我們與鳳凰衞視集團的品牌聯繫在一起，這有助於提升我們自己的品牌。然而，與舊商標許可協議不同的是，新商標許可協議不再允許我們單獨使用鳳凰衞視集團的雙鳳凰標誌，並將向鳳凰衞視集團支付的年許可費從總計10,000美元增加到天鷹九洲或億豐聯合和(視情況而定)年收入的2%以上，或每家公司100,000美元。僅供參考，根據美國公認會計原則，天鷹九洲及億豐聯和於二零一六年及二零一七年的年度總收入分別為人民幣5.704億元及人民幣4.138億元，即假若新商標許可協議自二零一六年一月起實施，則於二零一六年及二零一七年應支付予鳳凰衞視集團的年度許可費將分別為人民幣1,140萬元及人民幣830萬元。每項新商標許可協議的初始期限均為三年，經鳳凰衞視集團書面確認後，可在期滿前續期，並可在吾等重大違反任何契約或吾等未能履行我們的任何義務的情況下，由鳳凰衞視提前終止，且該違約或不履行事項(視何者適用而定)在合理時間內或在收到鳳凰衞視集團的書面通知後十天內未予糾正。例如，我們在實踐中可能會超出鳳凰衞視集團授權的範圍使用此類標識, 這可能構成違反該等協議，並導致鳳凰衞視集團終止該等新商標許可協議。我們不能向您保證，我們將能夠繼續使用鳳凰衞視集團的標誌，以幫助維護我們與鳳凰衞視集團的品牌關係。如果我們的品牌形象因與鳳凰衞視集團的品牌聯繫減弱而惡化，我們的業務和您的美國存託憑證的價格可能會受到負面影響。

2017年3月17日，國家税務總局發佈《國家税務總局關於印發《特殊税收調整調查管理辦法》及相互協商程序的公告，或SAT第6號通知，於2017年5月1日生效，取代了關於企業對外支付費用有關企業所得税問題的通知。根據國家税務總局第六號通知，税務機關通過關聯交易申報審查、同期文件管理、利潤水平監測等手段，對企業進行專項税收調整監測管理。當企業被發現存在特殊的税收調整風險時，會向此類企業發出通知，提示存在税收風險。税務機關在實施税務專項排查中，將重點關注具有風險特徵的企業。此類風險特徵包括但不限於：(I)在税率較低的國家(地區)與關聯公司進行關聯交易；(Ii)在居民企業和/或中國居民個人控制的實際税負低於12.5%的國家(地區)設立的企業在沒有合理業務需求的情況下不分配或減少分配利潤；或(Iii)沒有合理商業目的的其他税務籌劃或安排。根據SAT通函第6號，吾等中國附屬公司及聯屬綜合實體根據上述安排向鳳凰衞視或其離岸聯屬公司支付的款項可能須受主管税務機關的嚴格監管。

鳳凰衞視市場地位的任何負面發展，對鳳凰衞視品牌或運營的損害，或影響我們業務所依賴的鳳凰衞視知識產權的監管行動或法律訴訟，都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務從我們與鳳凰衞視品牌的合作中受益匪淺。我們的許多用户和廣告商都被鳳凰網(鳳凰？)品牌所吸引，我們的品牌鳳凰網(？鳳凰網？)與鳳凰網共享類似的中文名稱。鳳凰衞視市場地位或品牌認知度的任何負面發展都可能對我們的營銷努力和我們業務的受歡迎程度產生重大和不利的影響。鳳凰衞視業務的任何負面發展，或對用户或廣告商的吸引力，都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，由於我們受益於鳳凰衞視授權給我們的內容，任何與該等內容相關的針對鳳凰衞視的監管行動或法律程序都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

如果我們不能跟上PC和移動互聯網行業的快速技術變化，我們的業務可能會受到影響。

互聯網和移動互聯網行業一直在經歷着快速的技術變革。例如，隨着搜索引擎和社交網站的進步，互聯網用户可能會選擇通過搜索引擎或社交網站獲取信息，而不是通過門户網站或類似的網站。隨着互聯網互動性的進步，互聯網用户的興趣和偏好可能越來越多地轉向UGC和自媒體內容，如微信、博客、微博和視頻播客。隨着寬帶變得更容易接入，互聯網用户可能會越來越多地要求圖片、音頻和視頻格式的內容。隨着中國移動互聯網的發展，移動用户可能會從目前佔主導地位的短信服務和其他移動增值服務轉向更新的服務，如移動視頻流和移動數字閲讀服務。我們未來的成功將取決於我們預測、適應和支持新技術和行業標準的能力。如果我們不能預見和適應這些和其他技術變化，我們的市場份額和盈利能力可能會受到影響。

目錄表

我們缺乏互聯網視聽節目傳輸許可證，已經並可能繼續使我們面臨行政處罰，包括禁止我們的付費移動視頻服務和視頻廣告服務，這將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可要求。多個監管機構，包括文化部、工業和信息化部、國家廣播電視總局(原新聞出版廣電總局)、國務院新聞辦公室、國家互聯網信息辦公室、中國的網信辦和其他政府部門，共同監管互聯網行業的所有主要方面。運營商在提供相關互聯網信息服務之前，需要獲得各種政府批准和許可證。

根據《網絡視聽節目服務管理規定，或國家廣電總局(廣電總局的前身)於2007年12月20日發佈的《視聽節目規定》，或廣電總局和工信部於2008年1月31日起施行並於2015年8月28日修訂的《視聽節目規定》，網絡傳播視聽節目需要互聯網視聽節目傳輸許可證，網絡視聽服務提供者必須是國有獨資或國有控股的。2008年2月，廣電總局和工信部聯合召開新聞發佈會，就《視聽節目規定》有關問題進行了回答。廣電總局和工信部澄清，在《視聽節目規定》發佈前已經合法經營的網絡視聽服務提供者，可以重新登記，在不成為國有或控股的情況下繼續經營，前提是這些服務提供者沒有從事任何違法活動。見項目4.公司信息；B.業務概述；監管事項；網上傳播視聽節目的監管；

在《視聽節目規定》發佈之前，我們開始通過中國九州的天營提供互聯網視聽節目服務。相關規定生效時，天影九洲向廣電總局提出申請，申請互聯網視聽節目傳輸許可證。但截至本年報之日，廣電總局尚未向天影九洲發放互聯網視聽節目傳播許可證。儘管我們一直在與相關政府部門溝通，但該等政府部門尚未通知我們他們將於何時決定是否向天鷹九洲發放該牌照。2017年6月，廣電總局發佈通知，要求我們暫停鳳凰視聽服務，原因是我們沒有互聯網視聽節目傳輸許可證，以及某些評論節目違反了政府規定。雖然我們在接到通知後仍能繼續我們的視聽業務，與廣電總局合作對豐豐視聽服務進行必要的改變，遵守政府法規，並繼續改善峯峯視聽業務的管理和運營，但我們不能向您保證，我們未來不會收到類似或其他通知，或受到相關政府部門的其他處罰或紀律處分，因為我們在沒有相關許可證的情況下通過我們的個人電腦網站、移動應用程序和移動網站傳播視聽節目。我們不能向您保證，九州天鷹將能夠獲得互聯網視聽節目傳播許可證。根據我司中國律師鍾倫律師事務所的意見，由於天鷹九洲沒有互聯網視聽節目傳輸許可證，廣電總局可能會進一步發出警告, 責令我們改正違法行為，並處以罰款。如果廣電總局或其適用的當地對應機構酌情確定存在嚴重違反規定的行為，廣電總局可禁止違規作業，扣押與此類作業有關的我們的設備，並處以此類作業總投資額一至兩倍的罰款。禁止我們的付費移動視頻服務和視頻廣告服務將對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

我們沒有互聯網新聞許可證，可能會面臨行政處罰，包括下令停止我們的互聯網信息服務或停止第三方向我們提供的互聯網接入服務。2017年，我們總收入的約92.6%來自互聯網信息服務和依賴第三方互聯網接入服務的服務。

我們需要從CAC獲得互聯網新聞許可證，才能通過我們的PC網站、移動應用程序和移動網站傳播新聞。見項目4.公司情況B.業務概述及監管事項：互聯網新聞傳播條例。相關規定生效時，九州天鷹向民航局提出申請，申請互聯網新聞許可證。然而，截至本年報之日，國資委尚未向天鷹九洲發放互聯網新聞許可證。根據吾等中國律師中倫律師事務所的意見，因天鷹九洲沒有互聯網新聞許可證，CAC或省級適用的網絡空間管理機構可責令我們停止互聯網信息服務或停止第三方向我們提供的互聯網接入服務，並對我們處以不超過人民幣30,000元的罰款。2017年，我們總收入的約92.6%來自互聯網信息服務和依賴第三方互聯網接入服務的服務；因此，如果我們被勒令停止此類服務，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

目錄表

我們的業務和運營結果可能會因服務中斷或未能及時有效地擴展和調整現有技術和基礎設施而受到損害。

我們個人電腦網站、移動應用程序和移動網站的持續可訪問性以及我們網絡基礎設施的性能和可靠性對我們的聲譽以及我們吸引和留住用户、廣告商和合作夥伴的能力至關重要。任何導致我們服務可用性中斷或增加服務響應時間的系統故障或性能不足都可能降低我們對用户和消費者的吸引力。可能嚴重擾亂我們運營的因素包括火災、洪水、地震、斷電、電信故障和類似事件導致的系統故障和停機。儘管我們已努力對我們的系統實施網絡安全措施，但它也可能容易受到計算機病毒、入侵和未經授權篡改造成的類似破壞，以及與存儲和傳輸專有信息(如個人信息)有關的安全漏洞。如果我們遭受持續的系統故障或性能持續下降，從而中斷或降低訪問我們服務的速度，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能無法吸引或留住用户、廣告商和合作夥伴，我們的業務和運營結果可能會因此受到損害。

安全漏洞或計算機病毒攻擊可能會對我們的業務前景和經營業績產生重大不利影響。

我們產品的任何重大安全漏洞都可能嚴重損害我們的業務、聲譽和經營業績。我們過去曾經歷過第三方的安全漏洞，包括將我們的用户流量重定向到其他網站，我們能夠在不對我們的運營造成重大影響的情況下糾正安全漏洞。然而，我們不能向您保證我們的IT系統將完全安全，不會受到未來的安全漏洞或計算機病毒攻擊。任何能夠繞過我們的安全措施的人都可以盜用專有信息，包括我們用户的個人信息。為了應對這些規避，我們(I)組織了一支專業的網絡安全技術團隊，他們是制定網絡安全策略、對操作源代碼進行安全審計、跟蹤和分析風險，以及解決技術相關問題的專家；(Ii)與幾個外部安全組織密切溝通，獲取零日漏洞信息；(Iii)購買第三方安全服務，包括漏洞掃描服務，以及每三年進行一次滲透和漏洞測試。儘管我們已經採取了這些措施，但任何規避這些安全措施的行為仍可能導致我們的運營中斷或損害我們的品牌形象和聲譽，這可能會對我們的業務前景和經營業績產生實質性的不利影響。

新技術可能會阻止我們的廣告、桌面客户端和移動應用程序，並可能啟用可能限制我們流量增長和新的盈利機會的技術措施。

已經開發了可以禁用我們的廣告顯示的技術，併為用户提供了選擇退出我們的廣告產品的工具。我們的大部分收入來自廣告商支付給我們的費用，這些費用與在網頁上向我們的用户展示廣告有關。此外，我們的流量增長在很大程度上依賴於通過智能手機和平板電腦等移動設備觀看內容。用於PC和移動設備的技術和工具，如操作系統、互聯網瀏覽器、殺毒軟件和其他應用程序，以及移動應用程序下載商店，可能會設置技術措施來轉移互聯網流量、要求下載我們的產品的費用或將我們的產品全部阻止在一起，這可能會對我們的整體流量和我們的服務貨幣化能力產生不利影響。

如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們根據美國公認會計準則準確和及時報告財務業績的能力可能會受到重大不利影響。此外，投資者對我們的信心以及我們的美國存託憑證的市場價格可能會大幅下降。

根據美國證券法，我們有報告義務。除其他事項外，美國證券交易委員會或美國證券交易委員會，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條的要求，通過了規則，要求包括我們在內的每個上市公司在其Form 20-F年度報告中包括管理層關於其財務報告內部控制有效性的報告，該報告從其上市公司第二個財年的年度報告開始。此外，從同一時間開始，獨立註冊會計師事務所必須證明並報告該上市公司對財務報告的內部控制的有效性。我們在截至2012年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中首次受到這些要求的約束。

截至2017年12月31日，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的。見項目15.控制程序和管理層的財務報告內部控制年度報告。我們的獨立註冊會計師事務所已經發布了一份證明報告，該報告得出結論，我們的財務報告內部控制自2017年12月31日起有效。

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然而，如果我們未來不能保持對財務報告的有效內部控制，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論，認為我們在合理保證水平下對財務報告進行了有效的內部控制。這反過來可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外，我們已經並預計將繼續招致相當大的成本、管理時間和其他資源，以努力保持遵守第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他要求。

吾等的主要移動增值服務收入依賴關聯方中國移動及其他中國移動電訊營運商，而吾等與該等電訊營運商關係的任何終止或惡化均可能導致我們的業務運作嚴重中斷，並導致我們大部分MVAS收入的損失。

本公司大部分移動增值服務收入，例如無線增值服務、手機影音、手機報紙及手機遊戲，均來自透過中國電訊營運商的網絡提供內容或服務。特別是，我們主要依靠中國移動的網絡來提供我們的服務，鳳凰衞視自2006年8月起持有該公司19.69%的股權。2015年、2016年和2017年，我們的付費服務收入的約71.5%、57.7%和62.6%分別來自中國移動。在這些收入中，我們通過與中國移動達成的固定費用安排為我們的手機報紙服務創造了一部分收入。我們MVAS剩餘的收入來自中國聯合電信公司(中國聯通)和中國電信公司(中國電信)。

我們已經與中國移動和其他中國移動運營商及其省級子公司達成了一系列協議，通過他們的網絡提供MVAS。這些移動運營商可能會終止與我們的合作，或以各種原因拒絕履行其根據我們與他們的協議條款為我們提供的MVA支付費用的義務，包括未能達到指定的性能標準、提供的糟糕服務導致大量客户投訴或提供違反相關運營商政策和適用法律的內容。此外，我們與移動運營商的協議期限一般為一年或更短。我們不能保證我們能夠以商業上合理的條款續簽這些協議，或者根本不能保證。如果任何中國移動運營商停止與我們合作，這些運營商的客户不太可能繼續使用我們的移動服務。特別是，如果中國移動停止與我們合作，我們不太可能通過其他中國移動運營商的網絡建立足夠的新客户，以發展可與我們通過中國移動發展起來的客户羣相媲美的客户基礎。由於我們依賴中國移動和其他中國移動運營商向我們的客户提供移動增值服務，我們與中國移動或其他中國移動運營商關係的任何終止或惡化都可能導致我們的業務運營嚴重中斷，並導致我們大部分MVA收入的損失，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

此外，我們與中國移動和其他中國移動運營商的談判籌碼有限，因為中國移動和其他中國移動運營商運營着移動網絡，大量服務和內容提供商通過移動網絡向中國的手機用户提供產品。我們不能向您保證，這些運營商不會採取可能對我們的業務產生重大不利影響的業務策略。此外，我們未來開發某些新的MVAS業務的能力可能會受到中國移動或其他中國移動運營商的業務政策的限制。由於我們與這些移動運營商的談判籌碼有限，我們無法對他們的商業決策施加任何影響。因此，我們不能向您保證，中國移動或其他中國移動運營商不會實施可能對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響的業務戰略或政策，或限制我們未來發展MVAS業務的能力。

我們為我們的MVA開發額外分銷渠道的努力可能不會成功，或者可能會受到電信運營商的限制或停止。

與移動服務提供商(我們稱之為渠道合作伙伴和移動設備製造商)的合作為我們的MVAS業務提供了重要的分銷渠道。我們通過渠道合作伙伴平臺銷售一定數量的優質內容和服務。此外，我們在某些移動設備的菜單中預裝了我們的某些MVAS圖標和彩信、短消息服務或短信等產品的短代碼。購買了預裝了我們的MVAS圖標和代碼的新移動設備的消費者可以快速輕鬆地訪問和訂閲我們的服務。渠道合作伙伴和移動設備製造商通過我們與他們的合作，已經成為重要的分銷渠道。然而，我們不能向您保證，未來我們將繼續保持不斷增長或穩定的合適渠道合作伙伴數量。此外，近年來，中國移動等電信運營商與手機制造商簽訂了類似於我們與手機制造商的合作協議。我們不能保證移動設備製造商將繼續與我們直接合作或保持目前與我們的收入分享安排。

此外，我們不能保證工信部或電信運營商不會限制或停止我們與手機制造商的合作，或採取其他行動限制或停止使用手機作為分銷渠道。任何其他此類行動都可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。

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我們對移動運營商計費系統和記錄的依賴可能要求我們估計我們大部分MVA的報告收入和收入成本的一部分，這可能需要對我們的財務報表進行後續調整。

我們在很大程度上依賴於電信運營商的計費系統和記錄來記錄我們提供的MVA的數量，向我們的客户收費，收取款項並將我們的收入部分匯給我們。我們根據移動運營商的月結單記錄收入，確認移動運營商當月向客户收費的服務的價值。由於我們過去在收到移動運營商每月賬單的時間方面的經驗，我們預計我們可能需要依賴我們自己的內部估計，以確定我們報告的收入和收入成本中我們將沒有收到每月賬單的部分。在這種情況下，我們的內部估計將基於我們自己的內部數據，即預期收入和所提供服務的相關費用。由於這種對內部估計的依賴，我們可能會誇大或低估相關報告期的收入和收入成本，並可能需要在實際收到移動運營商該期間的月報時在財務報告中進行調整。我們努力減少我們的收入估計與移動運營商及其子公司計算的收入之間的差異；然而，我們不能向您保證這些努力會成功。此外，我們一般沒有能力獨立核實或質疑移動運營商的計費系統的準確性。我們不能向您保證，我們與移動運營商之間為協調賬單差異而進行的任何談判都會對我們有利，或者我們的財務狀況和經營業績不會因此而受到實質性和不利的影響。從歷史上看，我們的收入估計與移動運營商的賬單報表之間沒有顯著差異。

中國移動或其他中國移動運營商對我們提供的服務的政策或指導方針的重大變化可能會導致我們的收入或額外成本降低，並對我們的業務運營、財務狀況和經營業績產生負面影響。

中國移動或其他中國移動運營商可能會不時發佈政策或指導方針，要求或説明他們對所有使用其網絡的移動互聯網服務提供商應採取的某些行動的偏好。由於我們對中國移動和其他中國移動運營商的依賴，他們政策或指導方針的重大變化可能會導致我們的收入減少或運營成本增加。我們無法向您保證，我們的財務狀況和經營業績不會因中國移動或其他中國移動運營商的政策或指導方針變化而受到負面影響。

我們不能向您保證，中國移動或其他中國移動運營商不會在訂購我們MVA的月度訂閲或單交易下載程序、通知客户、向客户計費或其他消費者保護措施方面引入額外要求，或採取其他可能需要我們推廣和銷售MVA的方式發生重大變化的政策，這些要求中的任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們的季度收入和經營業績可能會波動，這使得我們的經營業績難以預測，並可能導致我們的季度經營業績低於預期。

我們的季度收入和經營業績過去一直波動，可能會繼續波動，這取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。出於這些原因，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義，您不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。我們的季度和年度收入以及成本和支出佔我們收入的百分比可能與我們的歷史或預期比率有很大不同。我們未來幾個季度的經營業績可能會低於預期。這些事件中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證價格下跌。其他可能影響我們財務業績的因素包括：

·中國宏觀經濟狀況；

·我們保持和增加用户流量的能力；

·我們吸引和留住廣告商的能力；

·移動運營商政策的變化；

·政府政策或條例的變化或其執行情況；以及

·地緣政治事件或自然災害，如戰爭、戰爭威脅、地震或流行病。

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我們的經營業績往往是季節性的。例如，我們在中國國慶節期間，特別是每年第一季度春節假期期間，品牌廣告銷售收入和付費服務收入可能會減少。我們每年第四季度的淨廣告收入可能會更高，這主要是因為我們的廣告商在接近年底時花費了年度預算的剩餘部分，從而增加了廣告支出。此外，中國的廣告支出在歷史上是週期性的，反映了整體經濟狀況以及客户的預算和購買模式。

如果不能獲得廣電總局批准引進和播放外國電視節目，可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們的PC網站、移動應用程序和移動網站上的大量視頻內容與鳳凰衞視的電視內容密切相關，或者是其在線版本。中國法律規定，中國引進和播出外國電視節目需經國家廣電總局批准。2004年9月，廣電總局頒佈了《中華人民共和國國家外匯管理局條例》的若干規定。外國電視節目引進播出管理條例根據該規定，只有廣電總局指定的組織才有資格向廣電總局或其授權的實體申請引進或播放外國電視節目。此外，2004年7月6日，廣電總局發佈了利用互聯網等信息網絡發佈視聽節目管理辦法或2004年的A/V措施，其中明確禁止互聯網服務提供商在信息網絡上播放任何外國電視節目，並規定任何違規行為可能導致警告、罰款或在嚴重情況下承擔刑事責任。2009年11月19日，廣電總局發佈通知，將這一禁令擴大到手機廣播。然而，2007年12月和2009年3月，廣電總局發佈了兩份通知，規定在符合一定監管要求並獲得一定許可的情況下，某些外國視聽節目可以通過互聯網發佈，這意味着2004年A/V辦法中對外國電視節目在互聯網上播放的絕對限制已經取消。2016年4月25日，廣電總局發佈了《視聽節目專網定向傳播服務管理規定、2016年A/V規定，取代了2004年的互聯網A/V措施。2016年的A/V規定沒有明確規定是否允許播放外國電視節目。B.業務概況及監管事項：外國電視節目和衞星頻道的管理規定。截至本年報日期，我們尚未獲得國家廣電總局批准在中國境內引進和播出鳳凰衞視或其他外國電視臺製作的外國電視節目。我們已經向廣電總局進行了口頭詢問，並被口頭告知，這種操作不違反外國電視節目引進和發行的規定。因此，對於我們是否被允許通過我們提供的在線視頻服務傳輸外國電視節目，存在相當大的不確定性。如果廣電總局或其當地分支機構要求我們在引進和在線播放海外電視節目時獲得其批准，我們可能無法及時或根本無法獲得批准。根據吾等中國法律顧問中倫律師事務所的意見，在此情況下，中國政府將有權(其中包括)向吾等徵收罰款、沒收吾等的收入、命令吾等停止某些內容服務或要求吾等暫時或永久終止受影響的部分業務。

未能為我們的健康和中藥垂直行業獲得某些許可將受到懲罰。

中國所在單位未取得當地有關政府機構的《互聯網醫藥信息服務資質證書》和《互聯網醫療信息同意書》前，不得在網上提供涉藥或醫療信息服務。B.對某些互聯網內容的監管事項。我們的某些垂直領域，如我們的健康和中醫藥垂直領域，包含與藥物相關的信息以及我們用户提供的某些在線健康診斷和治療建議。我們目前沒有此類證書或同意書，但已聘請機構協助我們申請此類證書和同意書。我們正在採取必要的步驟來準備這項申請。我們不能向您保證，我們或許能夠獲得證書和同意書。如果沒有它們，我們可能會受到行政警告，終止我們的PC網站、移動應用程序和移動網站上的任何互聯網毒品相關服務和在線健康診療服務，以及其他相關規定沒有明確規定的處罰。

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如果我們未能獲得或保持所有適用的許可和批准, 或未能遵守中國有關網絡遊戲的法規，我們開展網絡遊戲業務和某些其他業務的能力可能會受到影響，我們可能會受到處罰和其他行政處罰。

根據中國管理網絡遊戲的規定，網絡遊戲(包括手機遊戲)被歸類為一種網絡文化產品，提供網絡遊戲被視為一種互聯網出版活動。因此，經營者要經營網絡遊戲業務，必須獲得交通部的《網絡文化經營許可證》(經營範圍包括經營網絡遊戲)和國家廣電總局的《網絡出版服務許可證》，才能直接在中國公開其網絡遊戲。此外，根據網絡遊戲管理暫行辦法交通部於2010年6月3日公佈，網絡手遊運營商應於開業之日起30日內向交通部備案。此外，每款網絡遊戲在首次發佈和公開提供之前，都必須經過廣電總局以審批程序的方式進行篩選。見項目4.公司信息B.業務概述和管理事項：網絡文化活動、網絡遊戲和網絡音樂的管理。

截至本年報發佈之日，九州天鷹、億豐聯和、環遊天下三家企業已獲得交通部頒發的網絡文化經營許可證。天鷹九洲已獲得廣電總局頒發的互聯網出版許可證，涉及在互聯網上出版的書刊，包括移動互聯網、網絡和手機遊戲。然而，億豐聯合和和環遊天下都沒有獲得互聯網出版許可證，也沒有獲得網絡出版服務許可證。此外，我們幾乎所有的在線和手機遊戲都是從其他遊戲運營商那裏獲得許可的，並與這些遊戲運營商分享利潤。我們要求這些遊戲運營商獲得廣電總局的必要批准，並向交通部提交相關網絡和手機遊戲的備案。截至本年度報告之日，我們的一些手機遊戲尚未獲得廣電總局的預先批准，也沒有完成向交通部的備案。我們不能向您保證(I)億豐聯合和和環遊天下能夠獲得網絡出版服務許可證；或(Ii)我們或該等遊戲運營商能夠及時或根本不能獲得我們運營的每款遊戲所需的所有批准並向相關政府部門完成相關備案程序。如果有關當局對我們遊戲的商業運營提出質疑，並認定我們違反了有關網絡和手機遊戲的相關法律法規，它將有權對我們徵收罰款、沒收我們的收入，並要求我們停止網絡遊戲業務。此外，如果我們被認為違反了網絡和手機遊戲的相關法律法規，廣電總局將有能力撤回2011年4月15日授予天鷹九洲的互聯網發佈許可證，這可能會影響, 直接或間接地，我們開展在線數字閲讀服務和遊戲服務的能力。

此外，商務部和商務部於2009年聯合發佈了關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理工作的通知，或虛擬貨幣通知，要求網絡遊戲運營商每季度報告其發行的虛擬貨幣總額，並禁止遊戲運營商為創造收入而發行不成比例的虛擬貨幣。虛擬貨幣通知還重申，虛擬貨幣只能提供給用户，以換取人民幣支付，並且只能用於支付發行人的虛擬商品和服務。當遊戲用户購買虛擬貨幣時，我們向他們提供額外的免費虛擬貨幣，這不符合虛擬貨幣通知。因此，我們可能會被勒令在商務部或商務部規定的期限內糾正此類不符合規定的情況。如果我們沒有在規定的期限內糾正任何不遵守規定的行為，商務部和商務部將有權對我們處以罰款、沒收收入和責令停止某些服務。

此外，天鷹九洲通過其直播垂直平臺馮直播從事在線表演。自本年報發佈之日起，九州天鷹已獲得網絡文化經營許可證，經營範圍包括網絡音樂、藝術娛樂產品、網絡遊戲產品(包括網絡遊戲虛擬貨幣)、藝術產品、遊樂表演、動漫產品以及網絡文化產品的展覽或競賽組織。但天營九洲的網絡文化經營許可證目前並不涵蓋網絡演出的經營。我們正在申請擴大允許的業務範圍，以涵蓋在線表演。如果我們沒有及時擴大允許的經營範圍，交通部將有權責令我們在規定的期限內改正，沒收我們的業務收入，對我們徵收罰款，甚至撤回它授予天營九洲的網絡文化經營許可證。

我們的關聯合並實體及其各自的股東並不擁有其增值電信服務中使用的所有商標，這可能會導致他們的許可證被吊銷或受到其他處罰或制裁。

根據《關於加強增值電信業務外商投資管理的通知2006年7月13日，工信部發布或2006年工信部通知，禁止國內電信服務提供商以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售電信業務經營許可證，或向外國投資者提供任何資源、場地或設施，用於其在中國經營電信業務。根據工信部2006年的通知，增值電信業務經營許可證的持有者或其股東必須直接擁有其增值電信業務經營所使用的域名和商標。2006年7月工信部發布《2006年通知》後，工信部於2006年10月下發通知，督促增值電信業務運營商在2006年11月1日前對不遵守工信部2006年通知的情況進行自查。根據工信部10月通知，不遵守工信部2006年通知的國際比較方案許可證持有者可於2006年11月20日前向工信部當地省級分局提交自我糾正報告。

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天鷹、九州和億豐聯和目前從事增值電信業務的提供，均已獲得工信部或北京當地對口單位頒發的ICP牌。此外，天鷹九洲擁有我們的物質域名，包括鳳凰網，截至2018年3月31日，擁有鳳凰衞視商標有限公司轉讓給它的六個註冊商標。億豐聯和擁有20個註冊商標，天鷹九洲及億豐聯和繼續使用鳳凰衞視全資附屬公司鳳凰衞視商標有限公司授權的若干鳳凰衞視標識於其增值電訊服務中。因此，我們目前沒有遵守工信部2006年的通知。

我們設計了在天鷹、九州和億豐聯和各自的業務中使用的得體標誌。截至2018年3月31日，天鷹九洲擁有189箇中國註冊商標，其中6個轉讓自鳳凰衞星商標有限公司，億豐聯合和擁有20箇中國註冊商標。此外，天鷹九洲向中國商標局提交了涉及57項標誌設計的293份註冊申請。儘管我們已經註冊了許多用於增值電信業務的商標，但我們可能會繼續使用從鳳凰衞視商標有限公司獲得許可的某些鳳凰衞視標識。

儘管到目前為止，工信部或地方對口單位均未要求我司關聯合並實體取得並持有與我司增值電信服務相關的商標所有權，但工信部省級對口單位可對我方關聯合並實體執行工信部2006年《通知》。在這種情況下，工信部省級對口單位可以責令我所屬合併實體在規定期限內擁有其增值電信業務所使用的註冊商標。我們不知道工信部將為我們提供多長時間來完成必要的補救措施。我們也不知道，自工信部10月通知發佈以來，工信部已就不遵守工信部2006年通知的自查或補救時間表發佈了任何額外的通知或指導方針。此外，工信部10月份的通知沒有具體説明工信部允許ICP許可證持有者有多長時間來糾正他們的不合規問題。如果我們未能在工信部省級對口單位規定的時間內糾正任何違規行為，相關政府當局將有權吊銷我們的關聯綜合實體增值電信許可證或對其進行其他處罰或制裁，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們可能會受到中國對互聯網業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，包括我們擁有關鍵資產(如我們的PC網站、移動應用程序和移動網站)的能力受到限制。

中國政府對互聯網行業進行了嚴格的監管，包括外資對中國互聯網行業的投資、互聯網上的內容以及對互聯網行業服務提供商的許可證和許可要求。由於與互聯網有關的一些法律、條例和法律要求是相對較新和不斷髮展的，它們的解釋和執行存在很大的不確定性。此外，中國的法律體系是以成文法規為基礎的，因此以前的法院判決只能供參考，幾乎沒有先例價值。因此，在許多情況下，很難確定哪些行動或不作為可能導致賠償責任。與中國政府對中國互聯網行業的監管有關的問題、風險和不確定因素包括：

·由於外商投資提供增值電信服務的企業受到限制，包括我們幾乎所有的付費服務和廣告服務，我們在中國通過合同安排運營我們的PC網站、移動應用和移動網站。

·與中國互聯網業務監管相關的不確定性，包括不斷變化的許可做法，導致我們的一些許可證、許可證或運營可能受到挑戰，這可能會擾亂我們的業務，使我們受到制裁或要求我們增加資本，損害相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他不利影響。中國對可接受內容的眾多且往往含糊其辭的限制使我們面臨潛在的民事和刑事責任，我們的PC網站、移動應用程序和移動網站被暫時屏蔽，或上述網站被完全關閉。例如，國家保密局直接負責保護中國所有政府和共產黨組織的國家祕密，有權屏蔽任何它認為泄露國家祕密或在網絡信息傳播中違反國家祕密保護相關規定的網站和移動應用程序。此外，2010年10月1日起施行的新修訂的《保守國家祕密法》規定，互聯網服務提供者在網絡信息傳播中發現泄露國家祕密的行為，應當停止傳播，並向國家安全、公安機關報告。根據國家安全、公安、國家保密部門的要求，互聯網服務提供者應當刪除其網站或移動應用上可能導致國家祕密泄露的內容。如果不能及時、充分地這樣做，服務提供者可能會受到國家安全局的責任和某些處罰, 公安部和/或工信部或其各自的地方對應部門。

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根據2017年6月1日生效的《人民網絡安全法》或《網絡安全法》，我們等網絡運營商向用户提供信息發佈服務、即時通訊服務等服務時，應要求用户在與用户簽訂協議或確認提供服務時提供真實身份信息。用户未提供真實身份信息的，網絡運營商不得向其提供相關服務。如果網絡經營者不遵守這些要求，有關主管部門可以責令經營者改正，不整改或者情節嚴重的，可以處以罰款，有關主管部門可以責令經營者暫停經營，關閉網站，吊銷相關經營許可證和許可證；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以處以1萬元以上10萬元以下的罰款。

2009年9月28日，新聞出版總署(前身為廣電總局)和全國掃黃打非辦公室聯合發佈通知，明確禁止境外投資者以獨資、合資、合作方式投資中國從事網絡遊戲經營業務，不得通過合同或技術支持安排直接或間接控制和參與此類業務。2016年2月4日，廣電總局和工信部聯合發佈了《網絡出版管理辦法》，自2016年3月10日起施行，禁止外商獨資企業、中外合資經營企業、中外合作經營企業從事網絡出版服務。此外，互聯網出版服務提供者與中國境內的外商獨資企業、中外合資經營企業、中外合作經營企業或境外組織、個人開展互聯網出版服務的項目合作，須經國家發改委事先審批。

由於互聯網和其他在線服務的日益普及和使用，可能會針對互聯網或其他在線服務通過一些法律法規，涉及用户隱私、定價、內容、版權、分銷、反壟斷以及產品和服務的特點和質量等問題。通過額外的法律或法規可能會阻礙互聯網或其他在線服務的增長，這反過來可能會減少對我們產品和服務的需求，並增加我們的業務成本。此外，不同司法管轄區關於財產所有權、銷售和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律是否適用於互聯網和其他在線服務是不確定的，可能需要數年時間才能解決。任何新的法律或法規、其法律目前不適用於我們業務的司法管轄區的法律和法規的應用，或者對互聯網和其他在線服務的現有法律和法規的應用，都可能嚴重擾亂我們的運營或使我們受到處罰。

對中國現行法律、法規和政策的解釋和應用、相關中國政府當局的聲明立場以及可能出臺的新法律、法規或政策，導致對中國現有和未來的外國投資以及互聯網業務(包括我們的業務)的業務和活動的合法性產生了重大不確定性。

中國政府可能會阻止我們廣告或傳播它認為不適當的內容，包括UGC，我們可能會因此類內容受到懲罰，或者我們可能不得不中斷或停止我們的PC網站、移動應用程序和移動網站的運營。

中國頒佈了有關互聯網接入以及新聞和其他信息傳播的規定。過去，中國政府曾阻止通過互聯網或移動互聯網設備傳播它認為違反中國法律的信息，包括它認為淫穢或誹謗、煽動暴力、危害國家安全或違反國家利益的內容。此外，未經中國政府許可，不得發佈某些新聞，如與國家安全有關的新聞。如果中國政府採取任何行動，限制或禁止通過我們的PC網站、移動應用程序和移動網站或通過我們的服務傳播信息，或者限制或監管我們網絡上用户當前或未來可獲得的任何內容或服務，我們的業務可能會受到嚴重損害。

除了專業製作的內容、鳳凰衞視的內容和我們內部製作的內容外，我們還允許我們的用户將文本和圖像(UGC)上傳到我們的PC網站、移動應用程序和移動網站。我們有一支由13名全職編輯和100多名外包員工組成的內容篩選團隊，負責監控和防止在我們的PC網站、移動應用程序和移動網站上或通過我們的服務公開發布不適當或非法的內容，包括UGC。雖然我們已採取內部程序監察在我們的個人電腦網站、流動應用程式及流動網站上展示的內容，但由於我們的用户上傳的UGC數量龐大，我們未必能識別所有可能違反相關法律法規的UGC。未能識別和阻止不適當或非法內容顯示在我們的PC網站、移動應用程序和移動網站上，可能會使我們承擔責任。

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此外，由於禁止內容的定義和解釋在許多情況下是模糊和主觀的，因此不可能總是能夠確定或預測哪些內容可能根據現有的限制或未來可能施加的限制而被禁止。例如，2005年，廣電總局發佈通知，禁止與算命有關的WVAS廣告在電臺和電視臺播出，自2005年2月起生效。廣電總局或其他中國政府部門可能禁止通過我們賴以產生收入的渠道營銷其他MVA，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的PC網站、移動應用程序和移動網站上提供的內容可能會使我們面臨誹謗或其他法律索賠，這可能會導致代價高昂的法律損害賠償。

根據我們個人電腦網站、移動應用程序和移動網站上發佈的材料的性質和內容，已威脅並提起訴訟，指控其誹謗、誹謗、侵犯隱私和其他事項。雖然我們對我們的內容進行篩選，以確定此類潛在責任，但不能保證我們的篩選過程將確定所有潛在的責任，特別是UGC產生的責任和我們從第三方授權的內容。在過去，一些針對我們的索賠導致了責任。儘管到目前為止，這些索賠都沒有造成重大損失，但我們不能向您保證，我們不會受到未來可能代價高昂、鼓勵類似訴訟、分散我們管理團隊注意力或損害我們的聲譽和業務的索賠的影響。更多信息見項目4.關於公司的信息？B.業務概述？法律和行政訴訟？

在我們的PC網站、移動應用程序和移動網站上的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政行為。

根據中國廣告法律和法規，我們有義務監控我們的PC網站、移動應用程序和移動網站上顯示的廣告內容，以確保該等內容真實、準確並完全符合適用的法律和法規。此外，如果在網站或移動應用程序發佈之前需要對特定類型的廣告進行政府特別審查，如與醫療、藥品、醫療器械、農用化學品、獸藥和保健食品有關的廣告，我們有義務確認已經進行了審查，並已獲得相關政府部門的批准，這些部門包括國家工商行政管理總局地方分局、國家食品藥品監督管理局地方分局、衞生部地方分局和國家中醫藥管理局地方分局。2015年4月24日，全國人大常委會發布《廣告法》，自2015年9月1日起施行，進一步加強對廣告服務的監督管理。此外，2016年7月4日，上汽集團發佈了互聯網廣告管理暫行辦法，新的暫行辦法,進一步規範互聯網廣告活動。根據本法律、法規的規定，含有虛假或者誤導性信息，欺騙、誤導消費者的廣告，視為虛假廣告。此外，廣告法對醫療、藥品、醫療器械、保健食品、酒精飲料、教育或培訓、具有預期投資回報的產品或服務、房地產、農藥、飼料和飼料添加劑等幾種不同類型的廣告的內容作出了明確的規定。此外，根據新的暫行辦法，接受廣告審查機構審查的此類特殊商品或服務的廣告，除非通過審查，否則不得發佈。此外，互聯網廣告應是可識別的，並應清楚地標識為廣告，以便消費者知道它是廣告。付費搜索廣告應與自然搜索結果明確區分開來。根據新的廣告法和新的暫行辦法，如果有違規行為，我們可能會受到更嚴格的監管和更嚴厲的處罰。為了履行這些監督職能，我們在大多數廣告合同中都包含了條款，要求廣告商提供的所有廣告內容必須符合相關法律法規。根據我們與廣告公司之間的合同，廣告公司對其違反該等陳述而給我們造成的一切損害負有責任。在確認銷售並在我們的PC網站或移動應用程序和移動網站上公開發布廣告之前，我們的賬户執行人員，他們組成了一個獨立的後臺團隊, 要求審查所有廣告材料，以確保沒有種族、暴力、色情或任何其他不當內容，並將要求廣告商提供政府批准的證據，如果廣告受到政府特別審查的話。違反這些法律法規的人可能會受到懲罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告和命令消除非法廣告的影響。在涉及嚴重違規行為的情況下，中國政府當局甚至可能迫使我們終止廣告業務或吊銷我們的執照。

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我們的PC網站、移動應用程序和移動網站上顯示的大部分廣告都是由第三方廣告公司代表廣告商提供給我們的。我們不能向您保證廣告中包含的所有內容都是真實和準確的，符合廣告法律和法規的要求。例如，廣告法規定廣告經營者發佈與消費者生命健康有關的虛假、欺詐廣告，或者明知或者應當知道其他發佈的廣告是虛假的、欺詐性的，將承擔連帶責任。在.之下《廣告管理條例實施細則》、個人電腦網站或移動應用程序和移動網站不得發佈任何不真實或沒有必要的政府批准的廣告，如果此類廣告受到政府特別審查的話。新的暫行辦法規定，互聯網廣告發布者應當核實相關證明文件，檢查廣告內容，並禁止發佈內容不合格或沒有所有必要證明文件的廣告。然而，對於廣告的真實性和準確性的確定，沒有實施細則或官方解釋，這種確定由國家工商行政管理總局相關地方分局全權決定，這導致這些法律法規的適用存在不確定性。如果我們未來被發現違反適用的中國廣告法律和法規，我們可能會受到懲罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

此外，網絡信息發佈者和相關服務提供商以及市場平臺經營者必須全面遵守《中國反不正當競爭法》的規定開展業務，不得與他人不正當競爭或擾亂社會經濟秩序，包括但不限於進行虛假或誤導性的商業促銷，在另一經營者合法提供的在線產品或服務中插入鏈接，在未經該經營者批准的情況下強迫目的地跳轉。2017年11月，修訂了《中華人民共和國反不正當競爭法》，進一步強調經營者利用信息網絡從事生產經營活動，應當遵守《反不正當競爭法》的各項規定，不得對其產品或者服務進行虛假或者誤導性宣傳。違反這些規定可能會對有關經營者處以各種處罰，包括政府主管部門責令停止違法行為和罰款，嚴重違反規定的，吊銷營業執照。

如果我們未能有效執行廣告銷售和監管合規職能的分離，可能會導致對我們的PC網站、移動應用程序和移動網站上顯示的廣告內容的監管不足，並可能使我們受到處罰或行政行動。

我們將我們的廣告銷售職能與負責政府合規的團隊分開，以防止我們的廣告業務與我們遵守中國相關廣告法律和法規之間的潛在衝突。在確認銷售並在我們的PC網站、移動應用程序和移動網站上公開發布相關廣告之前，我們的賬户執行人員(他們是一個獨立的後臺團隊，不直接與廣告商交互)必須審查所有廣告材料，以確保相關廣告不包含任何種族、暴力、色情或任何其他不當內容。這些人員將要求廣告主提供政府批准的證明，如果其廣告受到政府特別審查的話。這些程序旨在加強我們的監管合規努力。然而，如果廣告銷售和監管合規職能的分離沒有得到有效實施，我們的廣告內容可能不完全符合適用的法律法規。如果將來發現我們違反了適用的法律法規，我們可能會受到懲罰，我們的聲譽可能會受到損害。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們將產品創新和用户體驗置於短期經營業績之上，這可能會損害我們的收入和經營業績。

我們鼓勵員工快速開發並幫助我們推出新的創新功能。我們專注於改善我們產品和服務的用户體驗，併為我們平臺上的廣告商開發新的和改進的產品和服務。我們經常做出可能會對我們的短期經營業績產生負面影響的產品和服務決策，如果我們認為這些決策與我們為廣告商改善用户體驗和業績的目標一致，我們相信這將改善我們的長期經營業績。這些決定可能與投資者的短期預期不一致，也可能不會產生我們預期的長期收益，在這種情況下，我們的用户增長和用户參與度、我們與廣告商的關係以及我們的業務和經營業績可能會受到損害。此外，我們對用户體驗的關注可能會對我們與現有或潛在客户的關係產生負面影響。這可能會導致客户和平臺合作伙伴的流失，這可能會損害我們的收入和運營業績。

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我們的高級管理層、關鍵員工和其他員工的持續努力和協作對我們的成功至關重要，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功有賴於董事首席執行官劉爽先生、董事首席財務官葉何女士和高級副總裁女士的不懈努力和服務。然而，如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員無法或不願繼續為我們提供服務，我們可能無法輕鬆或根本無法找到合適的繼任者。管理層和關鍵人員的競爭非常激烈，合格候選人的數量有限。我們可能無法留住高管或關鍵人員的服務，也可能無法吸引和留住有經驗的高管或關鍵人員。我們不為我們的任何關鍵人員投保關鍵人物人壽保險。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或成立競爭對手的公司，我們可能會失去廣告商、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。我們的每一位高管和關鍵員工都與我們簽訂了僱傭協議和競業禁止協議。然而，如果我們與我們的高管或關鍵員工之間發生任何糾紛，鑑於中國法律制度的不確定性，這些協議可能無法在這些高管和關鍵員工所在的中國執行。見？在中國做生意的相關風險？與中國法律制度有關的不確定性可能會限制您和我們可以獲得的保護。

我們未來的成功還將取決於我們吸引和留住高技能的技術、管理、編輯、財務、營銷、銷售和客户服務員工的能力。合格的人才需求量很大，我們可能無法成功地吸引、吸收或留住我們成功所需的人才。

我們已經授予，並可能繼續授予股票激勵計劃下的股票期權、限制性股票和限制性股票單位，或在未來採用新的股票激勵計劃，這可能會導致基於股票的薪酬增加。

我們在2008年6月通過了股票期權計劃，並於2011年3月通過了限制性股份和限制性股份單位計劃。截至2018年3月31日，有3,901,246股或有發行股票和購買36,516,603股A類普通股的期權已發行。我們於2016年實施了一項期權交換計劃，根據該計劃，我們的董事、員工和顧問將購買21,011,951股不同行權價高於每股0.4823美元的A類普通股的期權交換為新的行權價為每股0.4823美元的新期權和新的歸屬時間表。見項目6.董事、高級管理人員和員工的薪酬B.董事、監事和執行董事的薪酬不包括股份激勵計劃。截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度，我們分別錄得股份薪酬人民幣3,440萬元、人民幣190萬元和人民幣2,090萬元(合320萬美元)。我們相信，授予股票獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工授予股票期權。我們打算在未來向我們的員工授予額外的股票期權，我們可能會在未來實施額外的期權交換計劃，我們預計這將進一步增加我們基於股票的薪酬。如果我們未來繼續授予股票期權，我們的基於股票的薪酬將相應增加。

我們一直並預計我們將繼續面臨知識產權侵權和其他索賠，包括基於我們的PC網站、移動應用程序和移動網站上發佈的內容的索賠，這些索賠可能會耗時且成本高昂，並可能導致大量損害賠償和/或法院命令，可能會阻止我們繼續提供某些現有服務。

我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方權利(包括第三方知識產權)的情況下運營業務的能力。互聯網、技術和媒體行業的公司擁有並正在尋求獲取大量專利、版權、商標和商業祕密，它們經常捲入基於侵犯或其他侵犯知識產權或其他相關法律權利的指控的訴訟。可能有其他人持有的已頒發或正在申請的專利，涵蓋我們的技術、產品、商業方法或服務的重要方面。我們從第三方授權我們的高級許可內容。我們還從基於第三方授權給我們的知識產權的在線和移動遊戲中獲利。儘管我們與許可方簽訂的許可協議一般要求許可方擁有向我們許可此類內容的合法權利，並使我們有權迅速刪除我們收到通知的任何包含侵權材料的內容，但我們不能確保每個許可方都有這種授權，並且我們可能不會收到侵權通知。如果任何所謂的許可方實際上沒有獲得與向我們提供的優質許可內容或授權作者作品的權利相關的足夠授權，我們可能會受到第三方侵犯版權的索賠和政府主管部門施加的處罰，並且我們不能確保我們能夠得到相關許可方的完全賠償，以彌補我們因此類索賠而遭受的所有損失。

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為加強知識產權保護，中國政府和法院正在完善解決中國知識產權糾紛的司法制度。隨着知識產權訴訟在中國中變得越來越常見，我們面臨着更大的風險，因為潛在的知識產權侵權行為而被起訴。如果第三方認為我們網站上的某些內容侵犯了他們的著作權或其他相關法律權利，他們可能會對我們採取行動並提出索賠。我們在中國一直受到此類索賠的影響。自2017年1月1日至2018年3月31日，我們在中國已經受理了95起案件，其中67起已經審結。我們在這些案件中支付的損害賠償金總額為人民幣550萬元。如果政府當局發現我們侵犯了第三方的知識產權，他們也可能對我們進行行政處罰。2015年10月，國家版權局對我們的一個合併附屬實體處以人民幣25萬元罰款，原因是該實體在我們的PC網站、移動應用程序和移動網站上傳播了我們從第三方獲得許可的一部文學作品，據稱該第三方沒有合法權利許可此類作品。2016年11月，中國青年圖書股份有限公司和杜威出版社對九州天鷹及我公司侵犯該作品的知識產權提起訴訟，相關索賠約2.358億元人民幣，但我們從該作品中獲得的實際收入不到人民幣1500元。這一主張於2018年1月被原告撤回。2018年4月，我們收到當地法院的通知，原告再次就同一索賠向我們提起訴訟，相關損害賠償金額降至約人民幣9980萬元。截至本年報日期，此案仍懸而未決。2017年, 我們也收到了一些來自第三方的投訴和索賠，指控我們侵犯了知識產權，儘管有些投訴人沒有提供必要的所有權或侵權證據。雖然我們正在與這些投訴人談判，但截至本年度報告日期，其中一些索賠仍懸而未決，我們不能向您保證，我們不會被證明侵犯了他們的知識產權，也不會被要求支付任何賠償。由於訴訟本身存在不明朗因素，而案件仍在初步階段，而根據法律意見，我們目前無法估計合理的可能損失或可能的損失幅度(如有的話)。然而，我們對這些問題的看法未來可能會改變，並將定期審查是否需要承擔任何此類責任。更多信息見項目4.關於公司的信息？B.業務概述？法律和行政訴訟？

此外，我們的平臺向互聯網用户開放上傳文本和圖像，截至2017年底，我們的自媒體垂直獲取了超過55萬家自媒體出版商生產的內容，如自媒體、公共知識分子、評論員、學者、KOL和教授。因此，我們的用户(包括自媒體出版商和其他互聯網用户)發佈的內容可能會使我們面臨第三方侵犯知識產權、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯第三方權利的指控。根據我們的用户協議，用户同意不以非法、淫穢或可能違反公認的道德準則的方式使用我們的服務。然而，鑑於上傳內容的數量，這是不可能的，我們不會嘗試識別和刪除我們用户上傳或發佈的所有潛在侵權內容，這可能會使我們受到第三方的各種索賠。

此外，隨着我們繼續招聘更多的人員來擴大我們的產品開發團隊，我們可能會受到指控和索賠，即我們的一些新員工可能向我們泄露了其前僱主的商業祕密或其他專有信息，特別是當這些員工之前受僱於我們的競爭對手或與我們有類似業務的公司時。任何此類指控或索賠，即使沒有根據，也可能對我們的聲譽產生負面影響，我們的財務狀況和經營業績可能會因此受到影響。

我們不能向您保證，由於我們在美國的上市、用户在美國和其他司法管轄區訪問我們的視頻的能力、投資者對我們的ADS的所有權、外國法院對外國法律的域外適用或其他原因，我們沒有受到其他司法管轄區(如美國)版權法的約束。儘管我們之前沒有在中國以外的司法管轄區因侵犯版權而受到法律訴訟，但我們未來可能會受到此類索賠的影響。在美國中國或其他地方的任何此類索賠，無論其是非曲直，都可能耗時且辯護成本高昂，並可能導致訴訟，並分散管理層的注意力和資源。此外，在我們可能在中國、美國或其他地方成為一方的任何此類訴訟或訴訟中做出不利裁決可能會導致我們支付大量損害賠償。例如，在美國，每一次侵權行為的法定損害賠償金從750美元到3萬美元不等，如果侵權行為被發現是故意的，則每一次侵權行為的賠償金額最高可達15萬美元。此外，此類訴訟中的不利裁決或實際不利裁決的風險可能會損害我們的聲譽或造成負面宣傳。在訴訟中產生不利結果或實際不利結果的風險也可能要求我們向第三方尋求許可、支付持續的版税或受到禁令的約束，這些禁令要求我們刪除內容或採取其他措施防止侵權，每一項都可能阻止我們繼續部分或全部業務，並導致我們的用户和廣告商或潛在用户和廣告客户推遲或限制他們使用我們的服務，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會導致我們的競爭力下降。

我們依靠版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的受版權保護的內容和其他知識產權。監測這種未經授權的使用是困難和昂貴的，我們不能肯定我們所採取的步驟將防止挪用。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。中國正在加強對公司知識產權的保護，但歷來提供的保護不如美國和開曼羣島，因此像我們這樣在中國運營的公司面臨更大的知識產權盜版風險。

終止我們在中國享有的任何税收優惠可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

根據中國税務法規，我們的中國子公司北京鳳凰宇天軟件科技有限公司或北京鳳凰博睿軟件科技有限公司，或鳳凰博瑞、鳳凰在線和九州天鷹享有或有資格享受某些所得税優惠。中華人民共和國企業所得税法(CIT法)自2008年1月1日起施行，2017年2月24日進一步修訂，其實施細則大幅縮減了對外商投資企業的税收優惠。CIT法一般對所有企業適用25%的所得税税率，但對高新技術企業(HNTE)和軟件企業給予税收優惠。在這些優惠税收待遇下，HNTE有權享受15%的所得税税率，但必須每三年重新申請HNTE地位；軟件企業有權享受自第一個盈利年度起兩年的所得税豁免，並在隨後的三年內減半至12.5%的税率。

鳳凰在線分別於2014年11月和2017年8月獲得HNTE資格，享受15%的優惠税率。因此，鳳凰在線2015-2017年度適用15%的所得税税率，2018-2019年適用15%的所得税税率。天鷹九洲於2014年及2017年重新提交資格申請並獲批准為HNTE，因此，天鷹九洲於2015-2017年度須按15%的所得税率徵收所得税，2018-2019年則按15%的所得税率徵收所得税。2012年，鳳凰宇天獲得了軟件企業資格。由於2013年是鳳凰宇天產生應納税利潤的第一年，因此免徵2013年和2014年的所得税，2015-2017年的所得税税率為12.5%。2017年，鳳凰玉田已獲得HNTE資格，因此，鳳凰玉田將於2018年至2019年繳納15%的所得税税率。2016年，鳳凰博睿獲得了軟件企業資格。由於2016年是鳳凰博睿產生應税利潤的第一年，2016和2017年度免徵所得税，2018年至2020年將適用12.5%的所得税税率。

見項目10.附加信息E.徵税。

我們的商業保險承保範圍有限。

中國的保險業還很年輕，中國提供的商業保險產品有限。我們不為我們的業務承保任何商業責任或中斷保險。任何業務中斷、訴訟或自然災害都可能導致我們招致鉅額成本並轉移我們的資源。

全球或中國經濟的長期放緩可能會對我們的經營業績、財務狀況、前景和未來的擴張計劃產生重大不利影響。

2017年，全球金融市場機遇與挑戰並存。自英國公投決定退出歐盟以來，全球經濟受到廣泛影響。在美國方面，2017年12月，美國國會議員總裁終於簽署了《美國税制改革法案》。此外，中國啟動了一帶一路戰略，為全球帶來了新的經濟增長引擎。所有這些事件和其他國際事務都可能對宏觀經濟狀況產生影響。

中國的經濟狀況對宏觀經濟狀況非常敏感。部分由於美國和歐洲經濟復甦緩慢導致出口需求下降，以及日本經濟環境疲軟，中國的國內生產總值增長自2012年以來放緩。中國表示，2017年國內生產總值同比增速為6.9%，與2016年的6.7%和2015年的6.9%相比保持穩定。此外，房地產泡沫的規模和影響也存在不確定性，一些人聲稱中國的房地產泡沫已達到關鍵階段。由於對我們付費和廣告服務的需求對全球和中國的宏觀經濟狀況非常敏感，我們的業務前景可能會受到宏觀經濟環境的影響。全球或中國經濟的任何長期放緩可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，而國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生重大不利影響。

目錄表

中國的法規為外國投資者對中國公司的某些收購設定了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年8月8日，中國證監會等六家監管機構聯合發佈了《外國投資者併購境內企業規定，或者2006年的併購規則，該規則後來在2009年6月22日進行了修訂。2006年的併購規則規定了一些程序和要求，可能會使外國投資者對中國公司的某些收購變得更加耗時和複雜，其中包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前事先通知商務部。此外，中國政府當局於2011年發佈的國家安全審查規則要求，外國投資者收購從事軍事相關或某些對國家安全至關重要的其他行業的國內公司，必須事先接受安全審查。根據商務部安全審查規則，外國投資者併購中國境內企業必須進行安全審查，(一)具有國防和安全顧慮，(二)外國投資者可能獲得具有國家安全顧慮的中國境內企業的事實上的控制權，如關鍵農產品、關鍵能源和資源，以及關鍵基礎設施、交通運輸、技術和重大裝備製造行業。然而，第6號通知沒有界定關鍵行業或主要行業的術語，也沒有用盡可能被視為接受安全審查的敏感行業的所有行業。

我們可以通過收購互補業務來擴大我們的業務。遵守2006年併購規則、商務部安全審查規則(如果適用)和其他中國法規的要求來完成此類交易可能會非常耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部的批准，都可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。然而，也不確定如果商務部提出《2006年併購規則》、《商務部安全審查規則》或其他有關外國投資者收購中國公司的規定，是否會被實質性地廢除或修改。外商投資法，或草案文件，將在未來生效。規則或法規的任何不利變化都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

2017年，我們將被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果(定義如下)，這是一個巨大的風險。

根據我們收入、資產(包括商譽)的構成以及我們資產的估值，我們認為2017年我們將被歸類為被動型外國投資公司或PFIC的風險很大。我們是否為私人投資公司的決定是按年作出的，並會不時視乎我們的收入和資產的組合而定。具體地説，我們將被歸類為美國聯邦所得税用途的任何納税年度的PFIC：(I)在一個納税年度內，我們至少75%的總收入是被動收入，或(Ii)我們資產價值的至少50%(基於季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。我們資產價值的計算將部分基於我們美國存託憑證的季度市場價值，這可能會發生變化。見項目10.其他信息；E.税收；材料；美國聯邦所得税後果；被動外國投資公司。

此外，為了美國聯邦所得税的目的，我們的公司結構和我們的關聯合並實體的所有權的處理存在很大的不確定性。如果就美國聯邦所得税而言，我們被確定不擁有我們的關聯綜合實體的股票(例如，因為中國有關當局不尊重這些安排)，我們更有可能被視為PFIC。

如果您是美國持有者，這種被定性為PFIC的行為可能會給您帶來不利的美國聯邦所得税後果，如税務材料美國聯邦所得税後果一節所定義。例如，根據美國聯邦所得税法律和法規，您可能會承擔更多的税收責任，並將受到繁瑣的報告要求的約束。

如果我們是美國股東持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度的PFIC，我們一般將在該美國持有者持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。？見第10項附加信息：E.税收和材料美國聯邦所得税對被動型外國投資公司的影響。？我們PFIC地位的確定是基於年度分析，調查包括確定我們所有資產的公平市場價值和我們賺取的每一項收入的性質。由於這涉及廣泛的事實調查，而且要到納税年度結束才能完成，我們的美國律師對我們的PFIC地位不發表任何意見。

目錄表

我們收購互補資產、技術和業務的戰略可能會失敗，並可能導致股權或收益稀釋。

作為我們業務戰略的一部分，我們打算確定和收購與我們的業務相輔相成的資產、技術和業務。被收購的企業或資產可能不會產生我們預期的結果。此外，收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、與無形資產相關的鉅額攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，識別和完成收購以及將收購的業務整合到我們的業務中的成本可能會很高，而且收購的業務的整合可能會對我們的業務運營造成幹擾。此外，吾等可能須就收購事項取得相關中國政府當局的批准，並遵守任何適用的中國規則及法規，這可能會帶來高昂的成本。如果我們的收購不成功，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們通過子公司、附屬公司和其他商業聯盟合作伙伴的業務戰略失敗可能會對我們的財務狀況、經營業績和聲譽產生負面影響。

與我們的業務戰略相一致，我們已經並可能在未來對各種互聯網相關業務的子公司、附屬公司和其他業務聯盟夥伴進行投資。

2014年3月，IDG-Accel中國成長基金III L.P.和IDG-Accel中國III Investors L.P.，或IDG-Accel基金，收購了菲尼克斯FM有限公司或我們以前的子公司菲尼克斯FM價值300萬美元的可轉換優先股，以加快鳳凰應用業務的發展。儘管我們持有菲尼克斯FM 100%的普通股，但我們將我們對菲尼克斯FM的投資視為股權投資，因為我們沒有控制菲尼克斯FM，因為我們向IDG-Accel基金提供了實質性的參與權。截至2017年12月31日，我們在鳳凰FM的股權投資賬面價值為零。

2014年4月，我們成立了深圳市鳳凰精彩網絡科技有限公司，簡稱鳳凰精彩，是一家從事在線彩票分銷的公司，市值200萬元人民幣。隨後，我們又向鳳凰景財追加投資人民幣250萬元。2014年和2016年，鳳凰經財獲得了其他獨立第三方的注資。截至2017年12月31日，我們持有鳳凰精材約31.54%的股權，並將其作為股權方法投資入賬。自2015年3月起，鳳凰經彩暫停了所有網絡彩票發行業務，以迴應財政部、民政部、人民體育總局聯合發佈的《關於未經授權銷售網絡彩票自查自補的通知》或《自查通知》。截至2017年12月31日，《自查通知》未發生變化。我們的管理層認為，自查通知帶來的監管變化將繼續對鳳凰京財未來的現金流產生負面影響，鳳凰京財的價值可能無法完全收回。2015年12月，我們在鳳凰京財的股權投資錄得減值損失人民幣320萬元。截至2017年12月31日，我們在鳳凰京財股權投資的賬面價值為零。未來我們不太可能收回鳳凰精采的任何價值。

我們以投資和貸款的形式在粒子上進行了大量投資。粒子運營着一電，這是中國開發的一款個性化新聞和生活方式信息應用程序，允許用户在移動設備上定義和瀏覽所需內容。截至本報告日期，我們持有顆粒物的B系列、C系列和D1系列可轉換可贖回優先股，這些優先股已被計入可供出售投資，按折算後的基準計算，相當於顆粒物約41.8%的股權。截至2017年12月31日，我們在粒子的可供出售投資的公允價值為人民幣11.963億元(合1.839億美元)。於本公佈日期，吾等亦有兩筆未償還的無抵押短期貸款，包括(I)於2016年8月批出的本金為1,480萬美元的可換股貸款，本金金額為1,480萬美元，年息4.35釐，於數次延期後於2018年8月到期，可於2018年8月9日前以每股1.071803美元的轉換價轉換為粒子的D1系列可轉換可贖回優先股；及(Ii)於2017年1月批出的本金為人民幣7,400萬元(1,080萬美元)的貸款，本金金額為人民幣7,400萬元(1,080萬美元)，年息9釐，於一次延期後於2018年7月到期。根據我們、粒子和龍德之間的協議，我們預計將把我們在2016年8月授予的可轉換貸款項下的權利轉讓給龍德或其指定關聯公司，龍德或其關聯公司應為轉讓向我們支付約1,700萬美元。

2014年12月，我們因處置天博的某些股權而失去對北京鳳凰天博網絡科技有限公司或之前合併的子公司天博的控制權，目前我們仍持有天博50%的股權。由於我們在分拆後對財務和經營決策有重大影響，我們使用權益會計方法對保留的50%股權進行了核算。天博主要從事鳳凰網房地產頻道的運營和房地產廣告的銷售。截至2016年12月31日和2017年12月31日，天博股權投資的賬面價值分別為人民幣820萬元和人民幣1510萬元(合230萬美元)。

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2015年1月，為了利用我們的品牌、內容平臺和龐大的用户基礎，擴展到更多與娛樂相關的業務，我們成立了一家新的子公司-上海Meowpaw信息科技有限公司，簡稱Meowpaw。Meowpaw從事知識產權、相關遊戲、書籍、電影和動畫等的創作。Meowpaw將在需要時申請必要的許可證和許可。截至本年報日期，我們持有Meowpaw 75%的股權，其非控股股東(個人)持有剩餘25%的股權。Meowpaw的股本不足以支持其運營。除了注資外，我們還提供了7900萬元人民幣的長期融資，以支持其運營。

2015年1月，我們從鳳凰衞視董事長的家族成員手中收購了北京鳳凰麗麗塔信息技術有限公司5%的股權，總收購價為人民幣50萬元。Lilita主要從事P2P借貸和基於獎勵的眾籌業務。2016年7月，Lilita完成了首輪融資，我們在Lilita的股權比例降至4.69%。我們使用成本會計方法來核算我們在Lilita的股權。基於我們對股權投資的非臨時性減值評估和對長期拖欠應收賬款的應收賬款評估，我們已經完全註銷了我們對Lilita的全部投資人民幣50萬元(0.08萬美元)，並於2017年對Lilita的應收賬款人民幣100萬元(20萬美元)計提了壞賬準備。

2015年2月，我們向杭州奇科科技有限公司投資約450萬元人民幣，杭州奇科是一家致力於向企業並最終直接向個人客户提供基於大數據分析的風險管理和信用控制評估的公司。我們持有杭州啟科45%的股權，並採用權益會計法進行核算。根據我們對股權投資進行的非臨時性減值評估，我們已經完全註銷了我們在杭州奇科的全部投資，金額為人民幣40萬元(合10萬美元)，因此，截至2017年12月31日，杭州奇科的股權投資的賬面價值為零。

2015年4月，我們收購了Lifeix Inc.0.3%的股權，Lifeix Inc.是一家運營L99.com和Lifeix.com的互聯網公司，總收購價格為100萬美元。我們使用成本會計方法對Lifeix的股權投資進行核算。於2015年12月，鑑於業務表現及近期業務前景低於我們先前的預期，基於非暫時性減值評估，我們錄得減值虧損100萬美元(人民幣640萬元)，以全數減記股權投資。

2017年8月，我們以20萬元人民幣(約合40萬美元)的對價收購了深圳快來科技有限公司(快來)8%的股權。快來運營着中國的生活類信息應用--尋呼台。

由於任何不利的監管變化、經濟狀況惡化、競爭加劇或其他可能對相關商業活動產生負面影響的因素，我們不確定我們是否會從這些投資中獲得預期的好處。

我們根據權益法核算了我們對關聯公司的部分投資。因此，權益法被投資人發生的淨虧損可能會導致我們記錄我們在淨虧損中的份額。此外，我們可能會損失已投資於聯屬公司及其他商業聯盟的資本，或在該等聯盟所取得的證券上蒙受減值損失。例如，由於粒子已經並可能繼續從事額外的在岸及離岸融資活動，隨着引入更多投資者成為粒子或其任何主要附屬公司或聯屬合併實體的新股東，以及由於若干新股東獲授予若干特別權利，吾等於粒子的股權可能被攤薄，吾等可能失去將粒子合併為附屬公司的選擇權，而粒子可能會失去合併其目前合併附屬實體的權利，這可能會對我們於粒子的投資價值產生重大不利影響。此外，由粒子運營的一店面臨着行業內的各種風險，這些風險可能會對其業務和財務業績產生負面影響，並挫敗我們對其財務或運營的預期。例如，一點新聞使用了第三方提供的新聞內容，可能會受到版權侵權索賠。因此，我們在粒子的投資價值可能會大幅下降。

雖然我們沒有這樣的安排，但未來可能會根據合同或其他安排要求我們在未來向我們的商業聯盟夥伴提供財務支持，包括信貸支持和股權投資。此外，我們還可能因對此類商業聯盟合作伙伴的信用風險敞口而產生信貸成本。如果有任何關於我們的商業聯盟夥伴的負面新聞報道，我們的聲譽也可能因為我們與他們的關係而受到損害。

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我們投資的一些企業受到了嚴格的監管。由於這些我們無法控制的法規，我們的商業戰略可能會失敗。例如，2015年，由於中國網絡彩票發行業務規定的變化，鳳凰京彩暫停了所有業務的運營，我們在2015年對鳳凰京彩的股權投資計入了320萬元人民幣的減值損失。類似的不利監管變化可能會對我們的子公司、聯屬公司和其他業務聯盟合作伙伴的業務和財務表現產生重大不利影響。此外，與這些業務戰略相關的意外成本和負債可能會產生，包括在我們的業務聯盟之前與業務相關的索賠的負債，以及監管機構採取行動的成本。

我們可能與我們投資的一些關聯公司存在利益衝突，由於我們的一些董事會成員和高管也在這些公司擔任職務並擁有其他利益，我們可能無法以對我們有利的條款解決此類衝突。

我們可能與我們投資的一些關聯公司存在利益衝突。本公司若干董事及行政人員擔任董事及/或高級管理職位，並擁有該等聯營公司的股份、限制性股份單位及/或購股權。例如，我們的董事首席執行官劉爽先生也是粒子的董事長。劉爽先生已獲得粒子授予或承諾的期權作為激勵性股票薪酬。這些關聯公司可能會繼續不時向我們的某些董事會成員和高管發放或承諾激勵性股票薪酬。當這些人面臨可能對這些關聯公司和我們產生不同影響的決策時，這些關係可能會產生或似乎產生利益衝突。此外，本公司並無與大部分該等聯營公司訂立競業禁止協議，因此本公司或彼等均不得就各自的現有業務或新業務互相競爭。因此，我們可能無法解決潛在的衝突，即使我們這樣做了，與我們處理無關的各方相比，決議對我們的好處可能更小。

與公司結構有關的風險

鳳凰衞視(BVI)以每股1.3投票權持有我們的B類普通股，使其和鳳凰衞視能夠對有待股東批准的事項施加重大影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

鳳凰衞視(BVI)是鳳凰衞視的全資直屬子公司，截至2018年3月31日，鳳凰衞視持有我們全部已發行和流通股的54.8%。此外，鳳凰衞視(BVI)持有的所有股份均為B類普通股，每股有1.3票。因此，截至2018年3月31日，鳳凰衞視(BVI)持有我們普通股總投票權的61.2%。因此，鳳凰衞視(BVI)和鳳凰衞視通過鳳凰衞視(BVI)對需要股東批准的公司訴訟的結果擁有重大控制權，包括選舉董事、任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產或任何其他重大公司交易，且他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。鳳凰衞視(BVI)可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動，也可能推遲或阻止控制權的變更，或以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得我們的控制權，即使控制權的變更會使我們的其他股東受益。由於投資者認為可能存在或可能出現利益衝突，這種股權的顯著集中可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

我們可能與鳳凰衞視存在利益衝突，並且由於鳳凰衞視在我們公司的控股實益所有權權益，我們可能無法以對我們有利的條款解決此類衝突。

鳳凰衞視和我們之間可能會在一些與我們過去和正在進行的關係有關的領域出現利益衝突。我們已確定的潛在利益衝突包括：

· 我們的董事會成員或高管可能存在利益衝突。我們的某些董事會成員和高管擁有鳳凰衞視的股份、限制性股份單位和/或期權，並在鳳凰衞視擔任高級管理職位。鳳凰衞視可能會繼續不時向我們的某些董事會成員和高管發放激勵性股票薪酬。當這些人面臨可能對鳳凰衞視和我們產生不同影響的決定時，這些關係可能會產生或似乎產生利益衝突。

· 出售我們公司的股份。鳳凰衞視(BVI)可能決定將其實益擁有的全部或部分股份出售給第三方，包括我們的競爭對手之一，從而使該第三方對我們的業務和事務具有重大影響力。這樣的出售可能會違反我們某些股東的利益，包括我們的員工或公眾股東。

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· 競爭。本公司並無與鳳凰衞視及其附屬公司及聯營公司訂立競業禁止協議，因此，我們及鳳凰衞視均不得就各自的現有業務或新業務互相競爭。

· 商機配置。我們和鳳凰衞視都認為有吸引力的商機可能會出現，這將補充我們各自的業務。我們和鳳凰衞視沒有就未來向我們和鳳凰衞視提供的新商機的分配達成協議，因此，不確定當這些商機出現時，哪家公司將優先追逐這些商機。

雖然我們的公司是一個獨立的獨立實體，但鳳凰衞視的全資直屬子公司鳳凰衞視(BVI)擁有B類普通股，每股普通股將有權在所有事項上有1.3票的投票權，但取決於股東的投票，我們作為鳳凰衞視集團的一部分運營。鳳凰衞視可能會不時做出其認為對包括我們公司在內的整個業務最有利的戰略決定。這些決定可能與我們自己做出的決定不同。鳳凰衞視有關我們或我們業務的決定可能會以有利於鳳凰衞視及鳳凰衞視自己股東的方式解決，而這可能不符合我們其他股東的利益。我們可能無法解決任何潛在的衝突，即使我們這樣做了，決議對我們的好處也可能不如我們與非控股股東打交道時的好處。即使雙方尋求以與非關聯方本來可以達成的條款相近的條款進行交易，這在實踐中也可能不會成功。

如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資互聯網企業的限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們將受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

中國現行的法律法規對從事互聯網和移動業務的公司的外資所有權有一定的限制。具體地説，根據外商投資電信企業管理規定2001年12月11日國務院發佈，2008年9月10日和2016年2月6日修訂的互聯網內容提供商和其他增值電信服務提供商的外資持股比例不得超過50%。吾等於中國的業務主要透過我們的中國全資附屬公司鳳凰在線及切一遊與中國三家聯屬合併實體億峯聯和、天盈九洲及晨歡及其各自股東之間的合約安排進行。億豐聯合和持有在中國開展移動業務所需的牌照和許可證，而九州天盈持有在中國開展互聯網門户網站、視頻、移動業務和互聯網廣告及相關業務所需的牌照和許可證。吾等與億豐聯和、天盈九洲及晨環及其各自股東的合約安排，使吾等可對該等實體行使有效控制，從而將其視為我們的聯屬合併實體，並鞏固其業績。關於這些合同安排的詳細討論，見項目4.關於公司的信息；C.組織結構。

然而，我們不能向您保證，我們將能夠執行這些合同。儘管我們相信我們遵守了中國現行法規，但我們不能向您保證，中國政府會同意這些合同安排符合中國的許可、註冊或其他法規要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規時有廣泛的自由裁量權。例如，如果FILL草案生效，或其實施規則可能會如何影響我們目前的公司結構未來的生存能力，這一點還不確定。見項目3.關鍵信息D.風險因素與在中國做生意有關的風險在頒佈時間表、解釋和實施外商投資法草案方面存在重大不確定性，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。如果中國政府確定我們不遵守適用的法律和法規，它可以吊銷我們的營業執照和經營許可證，要求我們停止或限制我們的經營，限制我們收取收入的權利，屏蔽我們的個人電腦網站或移動應用程序和移動網站，要求我們重組我們的運營，施加我們可能無法遵守的額外條件或要求，或對我們採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。

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2011年8月，商務部頒佈了《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定，或商務部安全審查規則，以實施國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知2011年2月3日發佈，或第6號通知。《商務部安全審查規則》於2011年9月1日起施行，取代商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度有關事項的暫行規定商務部於2011年3月發佈。根據這些通告和規則，對於具有國防和安全擔憂的外國投資者的併購，以及外國投資者可能獲得具有國家安全擔憂的國內企業的事實上控制權的併購，需要進行安全審查。此外，在決定外國投資者對境內企業的具體併購是否需要進行安全審查時，商務部將對交易的實質和實際影響進行審查。商務部安全審查規則進一步禁止外國投資者通過委託、信託、間接投資、租賃、貸款、合同安排或離岸交易等方式安排交易，從而繞過安全審查要求。沒有明確規定或官方解釋規定我國網絡遊戲業務屬於安全審查範圍，也沒有要求外國投資者在6號通知發佈前已完成的併購交易報商務部進行安全審查。由於我們在這些通告和規則生效之前已經獲得了對我們可變利益實體的事實上的控制權，並且我們目前的業務不會對國防和安全或國家安全產生擔憂，我們認為我們沒有必要將現有的合同安排提交商務部進行安全審查。然而，由於這些通知和規則的實施缺乏明確的法律解釋，因此不能保證商務部在申請時會有與我們相同的觀點。

我們的業務運作依賴與我們在中國的關聯綜合實體及其股東的合同安排，這在提供運營控制或使我們能夠獲得經濟利益方面可能不如通過擁有控股股權有效。

我們依賴並預期將繼續依賴與我們在中國的關聯合並實體及其各自股東的合同安排來運營我們的互聯網和移動業務。該等合約安排在為吾等提供對聯營綜合實體的控制權方面可能不如擁有控股股權為吾等提供對聯營綜合實體的控制權，或使我們能夠從聯營綜合實體的運作中獲得經濟利益。倘吾等直接擁有聯營綜合實體，吾等將可行使作為股東的權利，以(I)對該等實體的董事會作出變動，進而可在任何適用的受託責任的規限下，在管理層作出變動，及(Ii)透過促使聯營綜合實體申報及派發股息，從聯營綜合實體的營運中獲取經濟利益。然而，根據現行合約安排，作為法律事宜，倘若任何聯屬合併實體或其任何股東未能履行其各自於該等合約安排下的責任，吾等可能須招致重大成本及資源以執行該等安排，並依賴中國法律提供的法律補救，包括尋求特定履行或強制令救濟，以及要求損害賠償，吾等不能向閣下保證這些補救措施將會有效。例如，倘若一間聯營綜合實體的股東在吾等根據該等合約安排行使購買選擇權時拒絕將其於該等聯營綜合實體的股權轉讓予吾等或吾等的指定人士，吾等可能須採取法律行動迫使彼等履行其合約義務。

倘若(I)中國有關當局因違反中國法律、規則及法規而令此等合約安排失效，(Ii)任何關聯合並實體或其股東終止合約安排，或(Iii)任何關聯合並實體或其股東未能履行此等合約安排下的責任，吾等在中國的業務將受到不利及重大影響，貴公司的美國存託憑證的價值將大幅縮水。此外，如果我們未能在這些合同安排到期時續簽，我們將無法繼續我們的業務運營，除非當時的中國現行法律允許我們直接在中國經營適用的業務。

此外，如果任何聯屬合併實體或其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果任何關聯合並實體經歷自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、我們創造收入的能力和您的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能無法對我們的經營實體施加有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

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我們的關聯合並實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突。

中國現行的法律法規對從事互聯網和移動業務的公司的外資所有權有一定的限制。我們的聯屬合併實體的股東均為中國公民個人。我們的關聯合並實體的股東均不是本公司的主要股東。此外，其中一名股東劉銀霞女士並無任何股份或購買本公司任何股份的權利。因此，這些個人作為關聯合並實體的股東的利益可能與我們公司的利益發生衝突。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些個人中的任何一個或所有人都會以我們公司的最佳利益行事，或者任何利益衝突都會以有利於我們的方式得到解決。此外，該等人士可能會違反或導致其實益擁有的關聯合並實體違反或拒絕續訂現有合同安排，這將對我們有效控制我們的關聯合並實體並從中獲得經濟利益的能力產生不利影響。目前，我們沒有解決這些股東與我們公司之間潛在利益衝突的現有安排。我們依賴這些股東遵守開曼羣島和中國的法律。如果我們不能解決我們與關聯合並實體的股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，其結果不確定，可能會擾亂我們的業務。

與聯屬合併實體的合約安排可能須接受中國税務機關的審查，並可能導致吾等欠繳額外税款或不符合豁免繳税資格，或兩者兼而有之，從而大幅增加吾等的應繳税款，從而減少吾等的淨收入。

根據適用的中國法律、規則和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。倘吾等於中國的全資附屬公司與任何聯營合併實體及其各自股東之間訂立的任何交易被中國税務機關裁定為非獨立交易，或根據適用的中國法律、規則及法規導致不允許減税，則中國税務機關可調整該聯營合併實體的損益並對其課税。此外，中國税務機關可以對該關聯合並實體少繳税款徵收滯納金和其他處罰。若任何聯營綜合實體的税項負債增加或被發現須繳交滯納金或其他罰金，吾等的淨收入可能會受到不利及重大影響。

我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他權益分配來為我們的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們和我們的非中國子公司依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括償還短期貸款或償還我們可能產生的任何債務所需的資金。倘若我們的中國附屬公司日後代表其本身產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。此外，中國税務機關可能會要求吾等調整鳳凰在線及切一遊目前與各自聯營綜合實體訂立的合約安排下的應納税所得額，以對鳳凰在線及切一遊向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響。此外，中國相關法律、規則及法規只准許我們的中國附屬公司從其留存收益(如有)中支付股息，該等留存收益是根據中國的會計準則及規定釐定的。我們的中國子公司每年必須預留至少10%的税後收入作為支付股息之前的儲備資金，直到累計資金達到其各自注冊資本的50%。由於這些中國法律、規則和法規，我們的中國子公司被限制將其淨資產的一部分以股息的形式轉移給我們。截至2017年12月31日，我們的綜合留存收益為人民幣2.293億元，其中我們的中國子公司的留存收益約為人民幣9.931億元。對我們的中國子公司向我們和我們的非中國子公司支付股息的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息、償還貸款或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

加強對中國税務機關收購和處置交易的審查可能會對我們或您處置我們的股份或美國存托股份產生負面影響。

吾等的業務及交易須由中國税務機關根據中國相關法律及法規進行審查。然而，這些法律、法規和法律要求經常發生變化，其解釋和執行存在不確定性。例如，2009年4月30日，財政部、國家税務總局聯合發佈了《關於企業改制業務辦理企業所得税有關問題的通知，或第59號通告。2009年12月10日，國家税務總局發佈《關於加強非居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，或通告698。第59號通函和第698號通函均於2008年1月1日追溯生效。根據該兩份通告，倘吾等直接或間接出售本公司的任何股權，吾等可能須就出售該等股權所產生的資本收益繳交所得税。根據第59號通函及第698號通函，中國税務機關有權根據轉讓股權的公允價值與相應投資成本之間的差額，對應課税資本利得作出調整。如果中國税務機關做出這樣的調整，我們的所得税成本將會增加。

目錄表

通過發佈和實施該通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。例如，通告698規定，中國國家税務總局有權重新定義境外控股工具出於避税目的而在沒有合理商業目的的情況下進行股權轉讓的性質。2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接財產轉讓徵收企業所得税若干問題的通知》，進一步明確了判斷合理商業目的的標準，以及間接財產轉讓情況下自願申報程序和備案材料的法律要求。Sat通告7列出了税務機關在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時需要考慮的幾個因素。然而，儘管有這些因素，但滿足下列所有條件的間接轉讓應被視為缺乏合理的商業目的，並根據中國法律應納税：(1)被轉讓的中間企業的股權價值的75%或以上直接或間接來自中國的應納税財產；(2)在間接轉讓前一年內的任何時候，中間企業的資產價值的90%或以上(不包括現金)直接或間接由在中國的投資構成, 或其收入的90%或以上直接或間接來自中國；(Iii)直接或間接持有中國應課税財產的中介企業及其任何附屬公司履行的職能及承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質；及(Iv)間接轉讓中國應課税財產所得收益的應付外國税項低於直接轉讓該等資產的潛在中國税項。然而，根據SAT通告7屬於安全港範圍的間接轉讓可能不需要繳納中國税，這種安全港包括符合條件的集團重組、公開市場交易和税收條約豁免。根據SAT通告7，有義務向轉讓人支付轉讓價款的單位或個人應為扣繳義務人，並應從轉讓價款中扣繳中華人民共和國税款。扣繳義務人不繳納的，轉讓人應當向中華人民共和國税務機關申報繳納中華人民共和國税款。扣繳義務人和轉讓人均不履行第七號通知規定的義務的，除對轉讓人處以遲繳利息等處罰外，税務機關還可以追究扣繳義務人的責任，並對扣繳義務人處以未繳税款50%至300%的罰款，但扣繳義務人按照第七號通知的規定向中國税務機關報送與間接轉移有關的材料的，可以減輕或者免除扣繳義務人的處罰。

2017年10月17日，SAT發佈了關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關問題的通知，或SAT公告37，自2017年12月1日起生效。國家税務總局第37號公告取代了包括但不限於國家税務總局第698號通知在內的一系列重要通知，並修訂了中國-非居民企業來源所得預提税款管理規則。Sat公告第37號對現行扣繳制度作出若干重大修改，例如(I)向非居民企業支付股息的扣繳責任在實際支付股息當日而非董事會決議宣佈股息之日產生；及(Ii)在某些情況下取消對非居民企業自行申報的要求。

目前尚不清楚我們股票或美國存托股份的持有者可能在多大程度上受到這些要求的約束。吾等已進行及可能進行涉及複雜公司架構的收購及處置，而吾等可能無法按要求及時向中國税務機關提交文件。中國税務機關可酌情決定對吾等或吾等股份或美國存托股份持有人施加或調整資本利得，或要求吾等或吾等股份或美國存托股份持有人就任何相關收購或處置提交額外文件供彼等審核，從而導致吾等或吾等股份持有人或美國存托股份持有人招致額外成本。

在中國做生意的相關風險

中國政府政治和經濟政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，從而可能減少對我們服務的需求，並對我們的競爭地位產生重大不利影響。

由於我們的幾乎所有業務都在中國進行，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景受到中國的經濟、政治、社會和法律發展以及中國整體持續增長的重大影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括：

目錄表

·政府的參與程度；

·發展水平；

· the growth rate;

·外匯管制；

·獲得融資機會；以及

·資源分配。

儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府在規範行業發展方面繼續發揮着重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。

儘管中國經濟在過去幾年裏顯著增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個領域，增長都是不平衡的。中國政府採取了各種措施，鼓勵或抑制經濟增長，引導資源配置。其中一些措施有利於中國整體經濟，但也可能對我們的運營產生負面影響。例如，我們的經營業績和財務狀況可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到重大不利影響。此外，中國政府過去曾實施一些措施，包括提高利率和人民銀行中國銀行的存款準備金率，以控制增長速度。

目前尚不清楚中國的經濟政策是否會有效地維持未來的穩定經濟增長。此外，其他經濟措施，以及中國政府未來的行動和政策，也可能對我們的流動性和獲得資本的機會以及我們經營業務的能力產生重大影響。我們幾乎所有的資產都位於中國，我們的收入幾乎所有來自我們在中國的業務。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會限制您和我們可獲得的保護。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。自1979年以來，中國的法律法規大大加強了對中國各種形式外國投資的保護。我們幾乎所有的業務都是通過我們在中國設立的子公司和合並關聯公司及其子公司開展的。然而，由於中國法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序，以執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估中國行政和法院訴訟的結果以及我們在中國享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行與員工、業務合作伙伴、客户和供應商簽訂的合同的能力。此外，這種不確定性，包括無法執行我們的合同，可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他國家那麼有效。因此，我們無法預測中國法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或其解釋或執行。, 或者國家法律對地方性法規的先發制人。例如，2015年1月19日，商務部在其官方網站上公佈了FILL徵求意見稿。FILL草案體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際慣例理順其外商投資監管制度，以及統一外商投資和國內投資的公司法律要求的立法努力，因此FILL草案將從根本上重塑整個中國外商投資監管制度，對外商投資產生深遠而重大的影響。見項目4.關於公司的信息B.業務概述和監管事項：外商投資法草案。該法由中國立法機關正式頒佈沒有確定的時間表，目前的草案可能需要進行重大修改才能最終通過。因此，在這項新法律的制定時間表、解釋和實施方面仍然存在很大的不確定性。因此，我們可能沒有意識到它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。這些不確定性可能會限制我們和其他外國投資者可獲得的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和我們的資源和管理層注意力分流。

目錄表

人民幣匯率的波動可能會對我們公佈的經營業績產生重大影響。

人民幣對美元、歐元和其他外幣的匯率受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消盯住美元之後，人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20.0%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元開始緩慢升值，儘管美元兑人民幣曾有一段時間升值。2015年8月11日，人民中國銀行允許人民幣對美元貶值約2%。從那時到2016年底，人民幣對美元貶值了大約10%。自2016年10月1日以來，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織(IMF)的特別提款權(SDR)貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，不能保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

由於我們可能依賴我們在中國的子公司和聯屬合併實體向我們支付的股息和其他費用，人民幣的任何重大重估都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況以及我們的美國存託憑證的價值和任何應付股息產生重大不利影響。在一定程度上，我們需要將我們未來可能進行的任何離岸融資所獲得的美元轉換為我們業務所需的人民幣，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股或美國存託憑證的股息，或者出於其他商業目的或商業原因，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。2015年匯兑損失110萬元人民幣，2016年匯兑收益960萬元人民幣，2017年匯兑損失2360萬元人民幣，主要原因是人民幣兑美元匯率波動。我們的經營業績對人民幣匯率的變化很敏感。未來對我們不利的波動可能會對我們的運營結果、財務狀況或流動性產生實質性的不利影響。

您在履行法律程序、執行外國判決或根據美國或其他外國法律在中國提起針對我們、我們的管理層或本年度報告中點名的專家的原創訴訟時可能會遇到困難。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的大多數高級管理人員都在中國內部。因此，可能無法在美國境內或中國以外的其他地方向我們的高級管理人員送達法律程序文件，包括涉及美國聯邦證券法或適用的州證券法規定的事項。此外，我們的中國律師告知我們，中國並沒有與美國或許多其他國家訂立相互承認和執行法律判決的條約。

目錄表

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用未來我們可能承諾的任何離岸融資所得款項淨額向我們的中國子公司和聯營合併實體提供貸款或額外出資。

在運用本公司首次公開發售所得款項淨額時，作為我們中國附屬公司及聯屬合併實體的離岸控股公司，吾等可向我們的中國附屬公司及聯屬合併實體發放貸款，或向我們的中國附屬公司作出額外出資。向我們在中國的附屬公司或聯屬合併實體提供的任何貸款均須遵守中國的法規、登記和/或批准。例如，我們作為一家離岸控股公司向我們的關聯合並實體提供的貸款，必須得到相關政府部門的批准，並在國家外匯管理局或外管局或當地同行進行登記。如果我們向我們的中國子公司提供貸款，該等貸款的總額不得超過該等貸款需要在外匯局登記的法定限額，通常不超過20個工作日即可完成。完成這類註冊的成本極低。我們也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。出資應當向商務部或者地方有關部門備案。由於聯營合併實體為中國境內企業，由於與外資投資中國境內企業有關的監管問題，以及許可證及其他監管問題，吾等不太可能以出資方式為其活動提供資金。吾等不能向閣下保證，吾等可就吾等向中國附屬公司或任何聯營合併實體提供的未來貸款或出資及時取得所需的政府登記或備案文件。如果我們沒有收到這樣的登記或備案, 我們使用首次公開招股所得款項淨額的能力以及為我們在中國的業務提供資金的能力將受到負面影響，這將對我們的流動性和我們擴大業務的能力產生不利和實質性的影響。

此外，2008年8月29日，外匯局公佈了關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知，或外管局第142號通知，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本轉換為人民幣。外匯局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本，只能在政府有關部門批准的業務範圍內使用，不得用於境內股權投資，但另有規定的除外。此外，外匯局還加強了對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，人民幣資本金不得用於償還人民幣貸款。至於最新情況，2015年3月30日，外匯局發佈了關於外商投資企業外幣資本支付結算改革管理的通知，或國家外匯管理局第19號通告，於2015年6月1日生效，取代了第142號國家外匯管理局通告。根據外匯局第十九號通知，外商投資企業的外幣資本最高可根據企業在其經營範圍內的實際經營情況轉換為人民幣資本，並可將外商投資企業外幣註冊資本轉換為人民幣資本用於境內股權投資。但根據外管局第19號通知，外商投資公司外幣註冊資本折算成的人民幣資本，仍不得用於墊付人民幣委託貸款或償還未使用的人民幣貸款。國家外匯局公佈國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知，或第16號通知，於2016年6月9日起生效，重申了第19號通知中的一些規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。因此，如果吾等未來從事任何離岸融資，並根據外管局第19號通告將吾等可能從該等融資所得款項淨額兑換成人民幣並將該等資金匯回中國，吾等將需要在中國子公司批准的業務範圍內使用人民幣資金，這可能會限制吾等以最理想的方式運用資金的能力。

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如果中國政府發現我們的中國實益擁有人受到外管局第37號通告和相關實施規則下的外管局登記要求的約束，而我們的中國實益擁有人沒有遵守該等登記要求，該等中國實益擁有人可能受到個人責任，我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力可能會受到限制，我們的中國子公司 向我們分配利潤的能力可能有限，或者我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

根據吾等的中國法律顧問仲倫律師事務所的意見，吾等理解，上述根據外管局第37號通函及相關實施規則的註冊規定並不適用於吾等的中國附屬公司或吾等的中國居民實益擁有人，原因如下：(I)本公司由香港上市公司鳳凰衞視註冊及控制，而非由外管局第37號通告所界定的任何中國居民註冊及控制；(Ii)吾等的中國聯營綜合實體的前任或現任股東並無透過注入吾等聯營綜合實體的資產或於該等聯營綜合實體的股權而於本公司設立或取得權益；及(Iii)於本公司美國存託憑證公開上市前，本公司所有中國居民實益擁有人透過行使根據本公司僱員購股權計劃授出的購股權而獲得本公司的權益。然而，我們不能向您保證，中國政府將持有與我們相同的意見，相關政府當局在解釋這些規則和法規時擁有廣泛的自由裁量權。如果外管局或其任何本地分支機構要求我們的中國居民實益擁有人根據外管局第37號通函和相關實施規則登記他們在本公司的權益，我們將要求我們的中國居民實益擁有人進行必要的登記、備案和修訂。然而，吾等不能保證該等中國居民實益擁有人會申請及完成任何適用的登記、提交及修訂。如果該等中國居民實益擁有人不能或不能這樣做，我們的中國子公司可能會受到罰款或法律制裁，我們的跨境投資活動或我們的中國子公司向我們公司分配股息或從公司獲得外匯主導貸款的能力將受到限制。, 或者阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

未能遵守中國有關股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會使計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據適用的中國法規，參與海外上市公司員工股票計劃或股票期權計劃的境內個人(包括在中國居住連續不少於一年的中國居民和非中國居民，不包括外國外交人員和國際組織代表)必須向外管局登記並完成某些其他程序。境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃的，合格的中國境內代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)除其他事項外，應代表該個人向外滙局提出申請，就該股票激勵計劃進行安全登記，並獲得與股票購買或股票期權行使相關的外匯兑換年度津貼的批准。該等中國個人從境外上市公司出售股票及分派股息所得外匯收入及任何其他收入，在分配給該等個人之前，應全額匯入由中國境內代理開立及管理的中國境內集體外幣賬户。見項目4.關於公司的信息B.業務概述和監管事項以及股票激勵計劃的安全規定。我們和我們的員工是參與股票激勵計劃的國內個人，適用本規定。當我們成為一家在紐約證券交易所上市的上市公司時，我們的股票激勵計劃已經在外管局註冊。然而，我們不能向您保證，我們將能夠在未來為參與我們股票激勵計劃的新員工完成相關登記, 及時地，或者根本不是。如果我們或這些員工未能遵守這些規定，我們或這些員工可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。

目錄表

我們的首次公開募股可能需要得到中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。如果需要，如果我們未能獲得批准，可能會對我們的業務、經營業績、聲譽和我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

根據2006年併購規則，離岸特殊目的載體，或SPV，是指由境內公司或個人直接或間接控制的境外公司，目的是將境內公司(定義為在中國的企業，但不包括外商投資企業)的股權在海外上市。特殊目的機構以境外上市為目的，以支付該特殊目的機構股份對價的方式，購買控制該特殊目的機構的中國境內公司或個人持有的境內權益的，其境外上市必須經中國證監會批准。然而，2006年的併購規則在中國證監會審批方面的適用性尚不清楚。中國證監會目前尚未發佈任何關於我公司擬發行的股票是否符合2006年併購規則和相關澄清的明確規定。

我們的中國律師仲倫律師事務所建議我們，2006年的併購規則不要求我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市和交易必須事先獲得中國證監會的批准，因為：

·中國證監會的審批要求適用於通過股票交易所收購中國公司股權並尋求海外上市的特殊目的公司；

·鳳凰在線和街意遊是由香港上市公司鳳凰衞視間接註冊成立的，而不是2006年併購規則定義的SPV；以及

·鳳凰在線和切一遊通過直接投資而不是我公司併購2006年併購規則所界定的任何國內公司的股權或資產的方式註冊為外商獨資企業，2006年併購規則中沒有任何條款將鳳凰在線和切一遊之間的合同安排歸類為符合2006併購規則的收購交易類型。

我們的中國律師進一步建議我們，有關中國法律、法規和規則的解釋和適用存在不確定性。如果中國證監會隨後確定需要事先批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們的業務處以罰款和處罰，限制我們的經營特權，推遲或限制將我們的首次公開募股所得資金轉入中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。

我們無法預測中國證監會何時可能出臺額外的規則或其他指導意見。在發佈的範圍內，實施規則或指南可能無法解決這一新的中國法規下目前的含糊不清之處。有關這一中國新法規的不確定性和/或負面宣傳可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

在與關聯合並實體建立合同安排時，可能需要商務部的批准。如果需要，如果我們未能獲得批准，可能會對我們的業務、經營業績、聲譽和我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

2006年的併購規則還規定，外國公司收購中國境內公司之前，必須獲得商務部的批准，如果該外國公司和該國內公司具有相同的事實控制人，即中國境內個人或企業。2006年併購規則對商務部批准的適用性尚不清楚。

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我們的中國法律顧問建議我們，基於我們對中國現行法律、規則和法規的理解，根據2006年的併購規則，鳳凰在線、切宜遊和各關聯合並實體之間的合同安排不需要獲得商務部的批准，因為鳳凰在線是以直接投資的方式註冊為外商獨資企業，而不是我們公司按照2006年併購規則的定義通過合併或收購國內公司的股權或資產，而且2006年併購規則中沒有任何條款對鳳凰在線之間的合同安排進行分類。作為一種收購交易類型，切益友與各自的關聯合並實體均屬於2006年併購規則。

然而，如果商務部後來確定，我們與關聯合並實體的合同安排需要事先獲得商務部的批准，我們可能面臨商務部或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們及其關聯合並實體處以罰款和處罰，要求我們重組股權結構或業務，限制我們的業務，推遲或限制將首次公開募股所得淨額轉入中國，或採取其他行動。這些監管行動可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的收入主要來自我們中國子公司的股息支付。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣計價債務。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以外幣支付，無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得外匯局或其所在地分支機構的批准。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

我們從我們位於中國的中國子公司獲得的股息可能需要繳納中國預扣税。

CIT法規定，支付給非中國投資者的非居民企業的股息可適用20%的最高所得税率，只要該等股息來自中國境內，且中國國務院已通過實施條例將這一税率降至10%。我們是一家開曼羣島控股公司，我們幾乎所有的收入可能來自我們從我們位於中國的子公司獲得的股息。因此，如果我們被視為非居民企業，我們在中國的子公司支付給我們的股息可能需要繳納10%的所得税。如果根據企業所得税法的規定，我們必須為我們從中國子公司獲得的任何股息支付所得税，這將對我們可能支付給我們的股東和美國存托股份持有人的股息金額產生重大和不利的影響。

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根據CIT法律，我們可能被視為中國居民企業，並須就我們的全球收入繳納中國税項。

税法還規定，在中國以外設立的企業，其實際管理機構設在中國的企業被視為居民企業，一般按其全球收入徵收統一的25%的企業所得税税率。根據中國國務院頒佈的《企業所得税法實施條例》，事實上的管理機構被定義為對企業的生產和業務運營、人事和人力資源、財務和金庫以及財產和其他資產的收購和處置具有物質和全面管理和控制的機構。儘管我們目前幾乎所有的中國運營實體的管理層都設在中國，但尚不清楚中國税務機關是否會將我們視為中國居民企業。儘管由於中國税務機關就這一問題提供的指導有限，目前存在不確定性，但我們不認為我們在中國境外成立的法人實體應被視為CIT法律下的居民。若就中國税務而言，本公司被視為居民企業，本公司的全球收入將按25%的統一税率繳納中國税，這可能會對本公司的有效税率產生影響，並對本公司的淨收入和經營業績產生不利影響。

我們向外國投資者支付的股息和出售我們的美國存託憑證或普通股的收益可能需要根據中國税法納税。

根據國務院頒佈的《企業所得税法》及《實施條例》，對非居民企業、在中國境內沒有設立機構或營業地點、或有該等設立或營業地點但有關收入與設立或營業地點並無有效關聯的投資者，只要該等股息的來源在中國境內，則適用10%的中國預扣税税率。同樣，如該等投資者轉讓美國存託憑證或股份而變現的任何收益被視為源自中國境內的收入，則該等收益亦須繳交10%的中國所得税。《企業所得税法實施條例》規定，(一)派發股息的企業以中國境內為住所，或者(二)轉讓境內企業的股權實現收益的，該股息或者資本利得按中國來源的收入處理。目前尚不清楚根據CIT法可以如何解釋住所，可以將其解釋為企業是税務居民的司法管轄區。因此，若就税務目的而言，吾等被視為中國税務居民企業，吾等就普通股或美國存託憑證向非中國企業投資者支付的股息，或吾等非中國企業投資者可能因轉讓吾等普通股或美國存託憑證而獲得的收益，可被視為源自中國境內的收入，並須繳納中國預扣税。此外，尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們的非中國個人投資者是否需要繳納任何中國税。若任何中國税項適用於非中國個人投資者的該等股息或收益，一般適用的税率為20%。更有甚者, 在此情況下，尚不清楚我們普通股或美國存託憑證的持有人能否享有中國與其他國家或地區訂立的所得税條約的利益。若根據中國法律，吾等須就應付予吾等非中國投資者的股息預繳中國所得税，或閣下須就轉讓吾等普通股或美國存託憑證繳納中國所得税，閣下在吾等普通股或美國存託憑證的投資價值可能會受到重大不利影響。

根據中國法律，我們可能被要求將不在我們住所地址的運營辦事處登記為分公司。

根據中國法律，在其居住地址以外設立營業場所的公司必須向該場所所在地的相關當地工商局登記為分支公司，並取得該等分支機構的營業執照。我們的關聯合並實體在其各自常駐地址以外的地點開展業務。如果中國監管部門認定我們違反了相關法律法規，我們可能會受到相關處罰，包括罰款、沒收收入和暫停運營。如果我們受到這些處罰，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大和不利的影響。

目錄表

本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處.

在美國證券交易委員會註冊並在美國上市交易的公司的審計師，包括我們的獨立註冊會計師事務所，必須在美國上市公司會計監督委員會或PCAOB註冊，並根據PCAOB的規則要求接受PCAOB的定期檢查，以評估他們對美國法律和專業標準的遵守情況。由於我們的審計師位於人民Republic of China，在這個司法管轄區，PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。於二零一三年五月，PCAOB宣佈已與中國證監會及中國財政部訂立《執行合作諒解備忘錄》，該備忘錄為雙方就編制及交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國及中國進行的調查有關的審計文件訂立合作框架。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

由於缺乏對中國審計委員會的檢查，導致審計委員會無法定期評估在中國開展業務的任何審計師的審計和質量控制程序，包括我們的審計師。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比在中國以外接受審計委員會檢查的審計師更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所提起的行政訴訟的結果可能會對我們產生不利影響。

2012年12月，美國證券交易委員會對中國的四大會計師事務所，包括我司的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟，指控這些會計師事務所未能向美國證券交易委員會提供與某些在美國上市的中國公司相關的審計文件和其他文件，違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度。

2014年1月22日，審理此案的行政法法官初步裁定，這些事務所未能直接向美國證券交易委員會出示審計工作底稿及相關文件，均違反了美國證券交易委員會的審計工作規則。初步決定進一步決定，應對每一家律師事務所進行譴責，並禁止其在美國證券交易委員會之前六個月內執業。2014年2月12日，中國四大會計師事務所對這一決定向美國證券交易委員會提起上訴。2015年2月，這四家總部位於中國的會計師事務所各自同意對美國證券交易委員會進行譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免在美國證券交易委員會之前被暫停執業能力。和解協議要求兩家會計師事務所遵循詳細程序，尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供審計文件。如果這些公司不遵循這些程序，美國證券交易委員會可能會受到停職等處罰，也可能重新啟動行政訴訟。

在美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有關針對這些審計公司的訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定最終可能導致我們從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會取消註冊，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

目錄表

外商投資法草案的制定時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我國當前公司結構、公司治理和商業運營的可行性，都存在很大的不確定性。

商務部於2015年1月在其官方網站上發佈了該草案。制定後，旨在取代中國現有的三部管理外商投資的法律，即中外合資經營企業法vt.的.中外合作經營企業法以及外商獨資企業法及其實施細則和附則。文件草案體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。商務部目前正在就該草案徵求意見，其制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性。如果FIL草案按建議通過，可能會在許多方面對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性產生重大影響。

除其他外，FIL草案擴大了外國投資的定義，並在確定一項投資是被視為外國投資還是國內投資時引入了實際控制原則。FIL草案明確規定，在中國設立但由外國投資者控制的實體將被視為外國投資者，而在外國司法管轄區設立但由中國實體和/或公民控制的實體仍將被視為中國境內投資者，前提是該實體應在外國投資主管部門的市場準入許可時獲得此類確定。在這方面，法律草案對控制權的廣泛定義涵蓋以下概括類別：(1)持有主體實體50%或以上的股份、股權、財產股、投票權或其他類似權利；(2)持有少於50%的股份、股權、財產股、投票權或其他類似權利，但有權在董事會或其他同等決策機構中獲得至少50%的席位，或有投票權對董事會、股東大會或其他同等決策機構產生重大影響；或(3)有權通過合同或信託安排對主體實體的經營、財務事項或企業經營的其他關鍵方面施加決定性影響。外商投資屬於國務院發佈的《特別管理措施目錄》或《負面清單》所列行業的，應當受《特別管理措施目錄》或《負面清單》所列外商投資限制或禁止的限制，並要求外商投資主管部門給予市場準入許可。

？可變利益實體結構，或VIE結構，已被包括我們在內的許多中國公司採用，以獲得中國目前受外國投資限制的行業的必要許可證和許可。見項目3.主要信息D.風險因素與我們公司結構相關的風險如果中國政府發現建立我們在中國經營業務的結構的協議不符合中國政府對外國投資互聯網企業的限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們將受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。-根據FILL草案，如果可變利益實體最終由外國投資者通過合同安排控制，則該可變利益實體將被視為外國投資，因此如果該可變利益實體從事負面清單上的行業，則需要進行市場準入。如果現有的VIE結構的公司繼續從事負面清單上的行業，商務部提出了三種可能的解決方案：(1)該公司應向商務部聲明其由中華人民共和國實體和/或公民控制，VIE結構被視為合法；(2)該公司應由商務部確定其由中華人民共和國實體和/或公民控制，VIE結構視為合法；或(3)該公司應通過商務部的市場準入許可。反之，如果實際控制人是外國國籍，則可變利益主體將被視為外商投資企業，在負面清單上的任何行業未經市場準入許可的任何經營都可能被視為非法。

目錄表

吾等可能不會被視為最終由中國實體/公民控制，因為(I)本公司於開曼羣島註冊成立，目前由於香港聯合交易所有限公司主板上市的鳳凰衞視控股；及(Ii)長樂為香港永久性居民，被視為控制鳳凰衞視，定義見香港證券及期貨事務監察委員會公佈的收購、合併及股份回購守則。FIL草案沒有就將對具有VIE結構的現有公司採取什麼行動採取立場，無論這些公司是否由中國實體/公民控制，同時正在徵求公眾意見。此外，我們的可變利益主體經營的電信和互聯網信息服務、網絡文化活動、網絡遊戲和其他基於互聯網的行業是否會受到即將發佈的負面清單中列出的外商投資限制或禁止，這一點還不確定。如果制定的版本外商投資法而最終的負面清單要求進一步的行動，如商務部的市場準入許可或對我們公司結構和運營的某些重組，由像我們這樣現有的VIE結構的公司完成，我們將面臨巨大的不確定性，這些行動是否能及時完成，或者根本不能完成。因此，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果FIL草案按建議通過，還可能對我們的公司治理實踐產生重大影響，並增加我們的合規成本。例如，FILL草案對外國投資者和適用的外商投資企業規定了嚴格的臨時和定期信息報告要求。每當我們進行新的投資並修改或更改我們的投資時，都需要報告。年度報告是強制性的，符合某些標準的大型外國投資者被要求每季度報告一次。任何被發現不遵守這些信息報告義務的公司都可能被處以罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人可能面臨刑事責任。

有關中國當局可能對美國和其他在美國上市的中國公司使用的VIE結構進行更嚴格審查的媒體報道，似乎引起了投資者的擔憂，並導致我們普通股的價格下跌，此類報道未來可能會產生這樣的影響。

我們經營VIE架構，在該架構中，我們在中國的幾乎所有業務均由我們的關聯綜合實體通過我們的合同安排進行，我們在這些實體中並不擁有任何股權。最近，多家知名西方新聞媒體報道稱，商務部和中國證監會等中國監管機構可能正在考慮對使用VIE結構的中國公司進行更嚴格的審查或加強監管，以遵守中國法律禁止或限制外資擁有中國的某些業務，包括我們從事的互聯網信息、內容和服務、在線和移動廣告以及移動互聯網和其他增值電信服務等業務。一些此類新聞報道還試圖將最近被廣泛報道的某些中國公司的會計問題與VIE結構的使用聯繫起來。這樣的新聞報道似乎已經導致包括我們在內的幾家在美國上市的中國公司的股價大幅下跌。我們相信，即使任何此類中國監管機構加強對VIE結構的審查或採取專門管理其使用的法規，任何此類審查對我們產生重大不利影響或導致我們以任何重大不利方式改變現有運營結構的可能性都微乎其微。然而，未來有可能會出現這種更嚴格的審查或加強監管。此外，雖然我們不知道最近報道的會計醜聞與VIE結構的使用之間有任何因果聯繫, 我們美國存託憑證的投資者可能會相信這種聯繫是存在的。任何這種情況都可能導致投資者對我們這樣的中國公司進一步失去信心，並導致我們普通股的市場價格波動，如果這樣的價格大幅下跌，我們可能會受到股東訴訟，這可能會導致我們的股票價格進一步下跌。

目錄表

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動，這可能會給您帶來損失。

我們的美國存託憑證的市場價格可能波動很大，並受以下因素的影響而出現較大波動：

·宣佈競爭動態；

·中國的監管動態影響着我們、我們的客户或我們的競爭對手；

·關於涉及我們的訴訟或行政訴訟的公告；

·我們季度經營業績的實際或預期波動；

·證券研究分析師的財務估計發生變化；

·我們的執行幹事的增任或離職；

·解除或終止對我們已發行普通股或美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制；以及

·出售或預期出售更多普通股或美國存託憑證。

此外，證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或預期銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下降。

在公開市場上出售我們的美國存託憑證或普通股，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。截至2018年3月31日，我們有578,729,336股普通股已發行，包括317,325,360股B類普通股和261,403,976股A類普通股，其中部分由32,202,054股美國存託憑證代表。在我們的首次公開募股中出售的所有美國存託憑證都可以自由轉讓，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行額外註冊。剩餘的已發行普通股可在任何相關禁售期屆滿後出售，但須受證券法第144條和第701條可能適用的成交量及其他限制所規限。此外，若干購股權持有人在行使購股權時將獲得的普通股，在任何相關禁售期屆滿前不得出售，但須受證券法第144條及第701條可能適用的成交量及其他限制所規限。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。

我們的具有不同投票權的雙層普通股結構可能會阻止其他人進行任何A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有利的控制權變更交易。

我們有A類普通股和B類普通股，它們的面值都是0.01美元。A類普通股持有者每股有一票投票權，而B類普通股持有者每股有1.3投票權。由鳳凰衞視全資擁有的鳳凰衞視(BVI)持有B類普通股，每股普通股可由持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。由於這兩個類別的投票權不同，鳳凰衞視(BVI)在需要股東批准的事項上擁有重大投票權，包括選舉和罷免董事以及某些公司交易，如合併、合併和其他業務合併。這種集中控制可能會阻止其他公司尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為這些交易是有益的。

目錄表

我們公司章程中的反收購條款可能會阻止第三方提出收購我們的公司，這可能會限制您以溢價出售您的美國存託憑證的機會。

我們目前生效、第二次修訂和重述的組織章程包括可能限制他人獲得對我們的控制權、修改我們的結構或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股份的機會。

例如，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定這些股份的權力和權利，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利。因此，優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止控制權的變更，或者使管理層的撤職變得更加困難。此外，如果我們的董事會發行優先股，我們普通股的市場價格可能會下降，我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到不利影響。

作為一家外國私人發行人，我們被允許，也可能依賴於適用於美國發行人的某些紐約證券交易所公司治理標準的豁免。這可能會減少對我們普通股和美國存託憑證持有人的保護。

《紐約證券交易所上市公司手冊》一般要求上市公司擁有獨立的大多數董事會成員、至少由三名成員組成的審計委員會以及僅由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。作為一家外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是紐約證券交易所上市公司手冊的上述要求。我們國家開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們董事會的大多數成員由獨立董事組成，也不要求我們設立審計委員會或提名和公司治理委員會。我們依賴相關的母國豁免和給予受控公司的豁免，而不是某些公司治理做法，例如董事會中不到多數成員是獨立的，以及建立一個由兩名獨立董事組成的審計委員會。因此，對公司管理層的獨立監督水平可能會對我們普通股和美國存託憑證的持有者提供較少的保護。

作為外國私人發行人，我們不受美國委託書規則的約束，並受《交易法》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國發行人更寬鬆、更少發生。

作為一家外國私人發行人，我們不受交易法中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括(I)交易法中規範根據交易法註冊的證券的委託書、同意或授權的條款，(Ii)交易法中要求內部人提交其股權和交易活動的公開報告以及對從短時間內進行的交易獲利的內部人的責任的條款，以及(Iii)交易法中要求向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格的季度報告的規則。或表格8-K中規定的重大事件發生時的當前報告。此外，我們根據Form 20-F必須遵守的高管薪酬披露要求，沒有Form 10-K對美國發行人的要求那麼嚴格。此外，外國私人發行人在每個財政年度結束後120天之前不需要提交20-F表格的年度報告，而非大型加速提交者或加速提交者的美國國內發行人則被要求在每個財政年度結束後90天內提交10-K表格的年度報告。外國私人發行人也不受FD規定的約束，該規定旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。儘管我們打算及時向我們的股東提供季度報告，並根據《交易法》的要求提供6-K表格的最新報告，但您可能沒有為非外國私人發行人的公司的股東提供相同的保護。

我們是一家開曼羣島公司，由於開曼羣島法律對股東權利的司法判例比美國法律更有限，您對股東權利的保護可能比美國法律下的保護要少。

本公司的公司事務受本公司第二次經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。此外，美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。因此，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為特拉華州公司的股東更難保護自己的利益。

目錄表

我們股東獲得的對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都在中國進行。此外，我們的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產位於美國境外。因此，您可能很難在美國境內向這些人送達傳票。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此等人士的判決，仍存在不確定性。此外，該等開曼羣島或中國法院是否有權聽取在開曼羣島或中國針對我們或基於美國或任何國家證券法的該等人士提起的原始訴訟，亦存在不確定性。

美國存託憑證持有人必須通過託管機構行使其作為本公司股東的權利。

本公司美國存託憑證持有人並不擁有與本公司股東相同的權利，只可根據美國存託憑證存款協議的規定，行使有關相關普通股的投票權。根據我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和細則，召開股東大會所需的最短通知期為10天。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的股東大會通知，以致閣下可撤回普通股以容許閣下就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向您發送投票指令或執行您的投票指令。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時向您擴展投票權，但我們不能保證您會及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證進行投票。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，如果您的美國存託憑證沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。此外，以美國存托股份持有者的身份，您將無法召開股東大會。

如果閣下不在股東大會上投票，吾等的美國存託憑證託管人將給予吾等酌情委託書，以表決閣下的美國存託憑證所涉及的普通股，但在可能對閣下的利益造成不利影響的有限情況下除外。

根據美國存託憑證的存款協議，如果您不投票，託管機構將給予我們一個全權委託，讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的普通股，除非：

·我們沒有及時向保管人提供我們的會議通知和相關表決材料；

·我們已指示保管人，我們不希望給予酌情委託；

·我們已通知保存人，對將在會議上表決的事項存在大量反對意見；或

·將在會議上表決的事項將對股東產生重大不利影響。

目錄表

這一全權委託的效果是，在沒有上述情況的情況下，您不能阻止您的美國存託憑證所涉及的我們的普通股進行投票，這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

您參與未來任何配股發行的權利可能是有限的，這可能會導致您所持股份的稀釋，如果向您提供現金股息或其他分配不切實際，您可能無法獲得現金股息或其他分配。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供權利，除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券，或者可以免除登記要求。此外，根據存款協議，除非權利和任何相關證券均已根據證券法登記，或將權利分發給美國存托股份持有人免於根據證券法登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

此外，託管人已同意向您支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配，扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分銷是不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，託管機構可以決定不分配此類財產，您將不會收到任何此類分配。

項目4.關於公司的信息

A. History and Development of the Company

鳳凰衞視於1998年在其公司網站上註冊了域名Phoenixtw.com。天鷹九洲在2000年4月成立後開始運營這個網站。作為首次公開招股前重組的一部分，鳳凰衞視於1999年9月在英屬維爾京羣島成立了鳳凰衞視信息有限公司，作為其新媒體業務的控股公司。

2005年11月，鳳凰衞視總裁副董事長劉爽先生被任命為鳳凰衞視新媒體業務負責人。被任命後，Mr.Liu開始實施他的願景，將鳳凰衞視的業務從一個純粹的企業網站轉變為一家利用新媒體融合未來的新媒體公司。億豐聯和成立於2006年6月，在中國提供新媒體移動服務。2007年7月，天鷹九洲註冊了鳳凰網域名，將鳳凰網和鳳凰網的流量重定向到鳳凰網。

於二零零七年十一月二十二日，獲豁免的有限責任公司鳳凰新媒體有限公司於開曼羣島註冊成立為鳳凰衞視的附屬公司，成為其新媒體業務的控股公司。2008年5月，鳳凰衞視(B.V.)鳳凰衞視控股有限公司將鳳凰衞視資訊有限公司的唯一流通股轉讓予吾等，以換取本公司319,999,999股普通股。

目錄表

鳳凰在線成立於2005年12月。2009年12月31日，鳳凰在線分別與天鷹九洲和億峯聯和及其各自的股東訂立了一系列合同安排，以規範我們與天鷹九洲和億峯聯和的關係，屆時我們開始在目前的公司架構下運營。這些合同安排使我們能夠有效地控制天營、九州和億豐聯和，並從它們那裏獲得基本上所有的經濟利益。見C.組織結構與我們的附屬合併實體的合同安排。

2011年5月12日，我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為FENG。我們於2011年5月17日完成了首次公開募股，承銷商隨後於2011年6月8日行使了超額配售選擇權。於該等交易中，我們共發行及出售13,415,125股美國存託憑證，相當於107,321,000股美國存託憑證形式的A類普通股，在扣除開支及承銷折扣及佣金後為我們籌集1.372億美元收益。

我們的主要行政辦公室位於北京市朝陽區望京啟陽路4號新光廣場16樓，郵編：100102，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+(86)1060676000。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Codan Trust Company(Cayman)Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，P.O.Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，開曼羣島。我們在美國的送達代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，地址是New York 10017，Suite403 New York，801 Second Avenue。

B. Business Overview

我們是一家領先的新媒體公司，在中國的綜合互聯網平臺上提供優質內容，包括PC和移動設備。我們起源於總部設在香港的全球領先的中文電視網絡鳳凰衞視，使消費者能夠在互聯網上以及通過個人電腦和移動設備獲取專業新聞和其他高質量的信息和UGC。我們還主要通過鳳凰衞視向電視觀眾傳輸我們的UGC和內部製作的內容。我們的PC頻道包括主要的垂直媒體，如新聞、時尚、軍事、金融、網絡遊戲和數字閲讀。我們的移動渠道包括我們的移動新聞應用、移動視頻應用、基於HTML5的移動互聯網網站(？移動網站)、移動數字閲讀應用(？？凡越小説)，以及2017年12月1日之前的時尚應用(？石莊應用？)。我們也是電信運營商的服務提供商，提供內容和移動增值服務。我們品牌的吸引力因其與鳳凰衞視的鳳凰(鳳凰)品牌的聯繫而得到增強。

根據艾瑞諮詢的數據，2017年12月，我們的PC日獨立訪問量為3390萬，月度獨立訪問量為2.774億。艾瑞諮詢的數據顯示，2017年12月，我們在中國所有門户網站中的日獨立訪問量排名第三。根據我們的內部數據，2017年12月，我們從移動網站i.ifeng.com和移動應用程序聚合的移動每日獨立訪問量達到3300萬。我們的收入來自廣告和付費服務，2017年分別佔總收入的85.9%和14.1%。

2015年、2016年和2017年，我們的淨廣告收入分別佔我們總收入的76.2%、85.3%和85.9%。我們通過PC渠道和移動渠道提供廣告服務，2017年這兩個渠道分別佔我們廣告淨收入的42.2%和57.8%。我們在扣除支付給廣告公司的代理服務費後，按淨額確認我們的廣告服務收入。

我們將移動設備視為未來新聞和其他媒體內容消費的主要門户。近年來，我們已採取措施發展我們的業務，並將我們的收入組合轉向我們的移動渠道，我們認為移動渠道具有更大的長期可持續增長潛力，並在2017年表現出強勁增長。我們的移動廣告收入從2016年的5.338億元人民幣增長到2017年的7.818億元人民幣(1.202億美元)，增幅為46.5%。作為我們移動戰略的一部分，我們投資了顆粒物的可轉換可贖回優先股，並將這些投資計入可供出售投資。粒子運營着一電，這是中國開發的一款個性化新聞和生活方式信息應用程序，允許用户在移動設備上定義和瀏覽所需內容。通過與一電合作，並通過繼續加強我們的內容生產能力、對嚴肅新聞的奉獻精神和尖端技術等核心競爭力，我們相信，隨着越來越多的中國消費者使用支持互聯網的移動設備來消費新聞和其他媒體內容，我們將更好地利用新興機遇。

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我們主要通過我們的移動渠道和與電信運營商的運營提供各種付費服務。我們將我們的付費服務分為(I)數字娛樂，包括通過電信運營商平臺提供的移動增值服務，或數字閲讀，以及(Ii)遊戲和其他，包括基於網絡的遊戲、手機遊戲、內容銷售，以及通過我們自己的平臺提供的其他在線和移動付費服務。2016年前，我們的付費服務收入主要由MVAS和遊戲等收入組成。此前，數字閲讀被歸類為遊戲和其他類別。為了與我們的整體戰略保持一致，2016年，數字閲讀從遊戲和其他遊戲中重新分類，數字閲讀與MVAS一起被確定為數字娛樂。2017年，我們付費服務收入的81.2%和18.8%分別來自數字娛樂和遊戲等。由於來自數字閲讀業務的收入增加，我們的付費服務收入從2016年的人民幣2.127億元增加到2017年的人民幣2.216億元(3410萬美元)。

我們與鳳凰衞視的關係

我們是鳳凰衞視的子公司，鳳凰衞視是一家總部位於香港的領先衞星電視網絡，在全球範圍內播放中文內容，並進入中國。截至2018年3月31日，鳳凰衞視間接持有我們54.8%的普通股和61.2%的普通股投票權。

鳳凰在線與鳳凰衞視於2009年11月24日簽訂了合作協議，即鳳凰衞視合作協議，該協議於2016年5月27日到期。根據這項協議，鳳凰在線和鳳凰衞視同意在內容、品牌推廣和技術領域的某些合作安排。根據鳳凰衞視合作協議，天鷹九洲及億峯聯和於二零零九年十一月與鳳凰衞視有限公司訂立節目內容許可協議或內容許可協議，並與鳳凰衞視商標有限公司訂立商標許可協議或舊商標許可協議。考慮到自2009年簽署這些協議以來，我們的業務有了顯著的增長和變化，我們和鳳凰衞視集團於2016年5月和2017年12月簽訂了一套新的協議，即新協議，以修訂和取代以前的協議，並提供我們繼續合作的條款。該等新協議包括鳳凰衞視有限公司與天鷹九洲、億豐聯和及鳳宇網絡各自簽訂的節目資源許可協議及節目文本/圖形資源許可協議或節目許可協議，以及鳳凰衞視商標有限公司與天鷹九洲及億豐聯和各自之間的商標許可協議，或新商標許可協議。與之前的協議不同，新協議不授予我們將鳳凰衞視集團的版權內容再許可給第三方的權利。雖然我們正在與鳳凰衞視集團就可能重新獲得該等再許可權進行談判，但我們不能向您保證我們將能夠以合理的成本重新獲得該等權利。與舊商標許可協議不同, 新商標許可協議不再允許我們單獨使用鳳凰衞視集團的雙鳳凰標誌，並將向鳳凰衞視集團支付的年許可費從總計10,000美元增加到天鷹九洲或億峯聯合和(視情況而定)年收入的2%以上，或每家公司100,000美元。僅供參考，根據美國公認會計原則，天鷹九洲及億豐聯和於二零一六年及二零一七年的年度收入分別為人民幣5.704億元及人民幣4.138億元，即假若新商標許可協議自二零一六年一月起實施，則於二零一六年及二零一七年應支付予鳳凰衞視集團的年度許可費將分別為人民幣1,140萬元及人民幣830萬元。每項新商標許可協議的初始期限均為三年，經鳳凰衞視集團書面確認後，可在期滿前續期，並可在吾等重大違反任何契約或吾等未能履行我們的任何義務的情況下，由鳳凰衞視提前終止，且該違約或不履行事項(視何者適用而定)在合理時間內或在收到鳳凰衞視集團的書面通知後十天內未予糾正。此外，如果天鷹九洲或億峯聯和的任何股權結構發生變化，導致鳳凰衞視集團失去對其的控制權，或者天鷹九洲或億峯聯和的任何一家因適用法律而被取消開展互聯網服務業務的資格, 鳳凰衞視集團可立即終止新商標許可協議。天鷹九洲和億峯聯和也獲得了一年的許可證，可以繼續使用我們的兩個移動應用程序的當前標誌，這兩個應用程序包含鳳凰新聞和鳳凰視頻的中文字樣，到期後將自動續費，除非鳳凰衞視集團提出反對。我們不能向您保證，我們將能夠繼續使用鳳凰衞視集團的標誌，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。

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我們與鳳凰衞視有着互惠互利的關係。我們和鳳凰衞視有着傳統和新媒體渠道融合的共同願景，並共同努力實現這一願景。雖然我們為鳳凰衞視提供了訪問我們的新媒體交付頻道的權限，但鳳凰衞視使我們能夠在其電視節目上展示我們的專有內容。根據節目許可協議，鳳凰衞視集團同意向天鷹九州、億峯聯和及鳳宇網絡授予優先於任何第三方播出鳳凰衞視集團三個電視頻道(鳳凰網(本公司的主要互聯網頻道)、i鳳凰網(本公司的移動互聯網頻道)及鳳凰新聞、鳳凰視頻及鳳凰VIP(本公司的三個移動應用程序除外))的受版權保護的視頻內容的許可，同時在鳳凰電視集團的三個電視頻道播出該等內容。鳳凰衞視集團還同意向天鷹九洲、億峯聯和和鳳宇網絡授予非獨家許可，允許其在我們中國的同一互聯網和移動頻道上使用鳳凰衞視集團的版權文本和圖形，鳳凰衞視集團的版權視頻內容許可證如上所示。這些許可證有助於將我們的內容提供與中國的其他互聯網和新媒體公司區分開來。我們相信，我們和鳳凰衞視在各自的互聯網和電視平臺上積極推廣彼此的品牌，有助於協同增長我們的聯合受眾。

2014年2月17日，我們的首席執行官劉爽先生也被提升為鳳凰衞視首席運營官。他在鳳凰衞視新職位的關鍵舉措是加快兩家公司的電視、PC和移動平臺的融合。在他的新角色中，Mr.Liu的任務是制定戰略、監督和分配資源，以實施這一融合戰略。通過這一任命，兩家公司可以更無縫地擴大其每個媒體平臺上的用户覆蓋範圍，為廣告商提供一站式解決方案，更有效地在所有垂直市場實現鳳凰品牌的貨幣化，並實現更大的成本協同效應。

有關每項新協議條款的更多信息，請參見？C.我們與鳳凰衞視的關係中的組織結構。有關我們與鳳凰衞視關係相關的風險的更多信息，請參見項目3.關鍵信息？D.風險因素？與我們的業務和行業相關的風險？我們未來可能無法繼續從鳳凰衞視集團獲得相同級別的支持。我們可能會失去播放鳳凰衞視集團內容的許可證和相對於任何第三方的優先權，這將對我們的付費服務業務產生不利影響，也將對我們的視頻廣告業務產生負面影響。這些影響加在一起，可能會對我們的業務和運營結果以及項目3.關鍵信息？D.風險因素和與我們公司結構相關的風險？我們可能與鳳凰衞視存在利益衝突，並且由於鳳凰衞視在我們公司的控股實益所有權權益，可能無法以對我們有利的條款解決此類衝突。

我們的內容

我們努力為我們的用户提供最新的、深入的、獨家的和發人深省的內容。內容選擇、編輯和製作是我們業務的核心重點。我們從四個來源獲得我們的內容：第三方專業媒體公司、鳳凰衞視、我們的內部製作、我們的媒體賬户和UGC。我們獲得的內容涵蓋了廣泛的針對用户的主題，包括新聞、時事、金融、科技、汽車、時尚和娛樂等。我們相信，我們是中國媒體公司中最早對某些重大世界事件進行視頻和文字報道的公司。我們在中國的同行中處於獨特的地位，能夠在電視上分發我們的內容。我們每天向鳳凰衞視的一些常規黃金時段節目提供大量內部製作的內容和UGC。我們還向深圳衞視等國內電視網提供我們自己製作的內容。

第三方專業內容。我們總共與大約445家專業內容提供商簽訂了內容許可協議。我們從中國主要的平面媒體和新聞通訊社以及精選的國際來源獲得我們的印刷內容。我們的中文內容來源包括中國通訊社、新華社和環球網等公司，以及中國排名前十的圖片提供商。我們的國際消息來源包括路透社、美聯社和法新社等。我們從第三方獲取的視頻內容主要由新聞和紀錄片組成，這些內容迎合了我們的用户偏好。我們的第三方視頻內容來自中國主要的電視廣播公司，如中央電視臺、深圳衞視和湖北衞視。我們從專業第三方獲取的內容包括我們個人電腦網站、移動應用程序和移動網站上的大部分內容。

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鳳凰衞視內容。鳳凰衞視全資附屬公司鳳凰衞視有限公司已向天鷹九洲、億豐聯和及鳳宇網絡授予優先於任何第三方播放鳳凰衞視擁有版權的視頻內容的許可，該許可有效期至2019年5月26日止，根據節目許可協議，鳳凰衞視可於鳳凰衞視的三個電視頻道同時於鳳凰電視集團的三個電視頻道(本公司的主要互聯網頻道)、i鳳凰網(本公司的移動互聯網頻道)及鳳凰新聞、鳳凰視頻及鳳凰VIP(本公司的三個移動應用程序)同時在鳳凰電視集團的三個電視頻道(不包括港澳臺)播放鳳凰電視集團擁有版權的視頻內容。由於鳳凰衞視在廣東省以外的中國的衞星着陸權僅限於國際住宅和酒店，我們的綜合平臺為中國的人們提供了觀看鳳凰衞視節目的便捷替代手段。我們在鳳凰網上提供鳳凰中文頻道、鳳凰資訊頻道和鳳凰香港頻道的直播，並在我們的PC和手機頻道提供鳳凰衞視一系列節目的更新剪輯，直到2017年6月22日，我們收到廣電總局發佈的公開通知，要求我們暫停鳳凰視聽服務，原因是我們沒有互聯網視聽節目傳輸許可證，以及我們的某些解説節目違反了政府規定。我們還能夠利用鳳凰衞視的全球媒體資源，特別是我們的新聞和財經頻道。

內部製作的內容。我們製作調查報告、獨家視頻節目和基於事件的內部報道。我們經常採訪政府官員、思想領袖、名人和其他引人注目的公眾人物，並在數百個會議和論壇上進行報道。我們經常向鳳凰衞視和某些中國電視網傳送大量我們自己製作的內容。

WE-媒體內容。我們的媒體內容涵蓋了各種垂直領域，包括文本、照片、視頻等，為我們提供的內容增加了一個重要的補充部分。我們將我們的自媒體平臺與易電整合在一起，這樣我們就可以相互分享自媒體內容。總而言之，截至2017年12月，我們從超過55萬個自媒體賬户獲得內容，包括來自頂級公共知識分子、評論員、學者、關鍵輿論領袖或KOL、教授等的內容。

教資會。UGC在我們提供的內容中增加了一個重要的互動部分。我們通過我們的評論發佈和用户調查服務來生成文本UGC。我們通過我們的評論帖子和調查向鳳凰衞視提供UGC的一些常規電視節目。

內容編輯和製作

內容編輯和製作是我們內容製作流程的關鍵組成部分。截至2017年12月31日，我們擁有一支由389名編輯組成的團隊，通常按興趣垂直方向組織。我們相信，我們擁有以獨特的方式為用户挑選和提煉引人注目的新聞故事和框架問題的強大能力。除了及時發佈大量新聞和信息外，我們還提供獨立的社會評論和分析。我們把我們的視頻編輯成短片，主要包括新聞、紀錄片和採訪。我們按照基於興趣的垂直方向組織我們的內容，並根據特徵主題對其進行進一步的分割。我們積極結合文字、圖像、視頻和直播內容，整合互動UGC，旨在產生引人入勝的用户體驗。

內容監控

我們對我們發佈的所有內容實施監控程序，以刪除不適當或非法的內容，包括但不限於我們的論壇、評論帖子和用户調查服務中的WE-MEDIA和UGC。截至2017年12月31日，我們的內容篩選團隊由13名專職編輯和100多名外包工作人員組成，他們負責監控和防止不適當非法內容的公開發布。文本和圖像由我們的內容篩選團隊篩選，該團隊24小時、3班輪流審查內容，並採用監控程序，包括(I)技術篩選，文本過濾系統根據預設的關鍵字篩選內容並識別可疑信息；以及(Ii)手動審查，內容篩選團隊審查通過技術篩選的內容，並在發佈之前對我們的技術識別的標記內容進行審查和確認。對於技術篩選，我們使用內部開發的識別系統，以符合中華人民共和國關於互聯網內容的法規要求。

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我們的頻道

我們通過三個主要渠道提供我們的內容和服務，包括我們的PC渠道、我們的移動渠道以及我們與電信運營商的運營。我們還主要通過鳳凰衞視向電視觀眾傳輸我們的內容。這些頻道共同構成了一個融合的平臺，提供集成的文本、圖像、視頻和直播內容，並採用各種互動格式為我們的用户創造豐富、個性化和動手的體驗。我們通過PC渠道和移動渠道獲得廣告收入。我們通過個人電腦、移動渠道和與電信運營商的運營產生付費服務收入。

我們的PC頻道

我們的PC頻道由我們的網站鳳凰網組成，該網站包括我們基於興趣的垂直和互動服務。根據艾瑞諮詢的數據，2017年12月，我們的PC日獨立訪問量為3390萬，月度獨立訪問量為2.774億。2017年12月，我們在中國所有門户網站中的日獨立訪問量排名第三。

基於興趣的垂直市場。我們目前提供40多個基於興趣的垂直市場，每個垂直市場都集成了文本、圖像、視頻和直播內容，並嵌入了互動服務，如用户調查和評論帖子。由於鳳凰網是我們融合平臺的多個接入點之一，我們的用户還可以通過我們的移動渠道和與電信運營商的運營訪問我們基於興趣的垂直市場內容的很大一部分，並可以在鳳凰衞視的常規節目中觀看內部製作的內容和在這些垂直市場上創建的UGC。我們最受歡迎的垂直市場包括：

· 新聞。通過我們的新聞垂直媒體鳳凰新聞，用户可以輕鬆獲得來自多個來源和角度的突發新聞報道。我們的新聞垂直還以大量深度專題報道和嵌入式互動服務為特色。對於我們的特別報告，我們不僅有專門的團隊提供深入的分析和報告，而且還將用户調查和評論帖子整合到特色網站中。

· 金融。我們的財經垂直，鳳凰財經，提供有關金融新聞，證券和個人金融的最新信息。我們已經與個別行業領導者建立了關係，他們為我們在財務垂直領域的深入報告和討論做出了貢獻。我們也從鳳凰衞視獲取獨立的財經內容。我們的財經雜誌還提供主要交易所的股票報價，以及個別上市公司的突發新聞。

· 時尚。我們的時尚垂直雜誌提供關於時尚、美容、減肥、奢侈品、旅行、傢俱、藝術等熱門話題的報道，所有這些都圍繞着精緻生活方式的主題。它提供有關國際時尚趨勢和新時尚概念的信息。我們的時尚垂直涵蓋各種奢侈品主題，包括葡萄酒、雪茄、高端品牌服裝和配飾，以及針對高淨值人羣的服務。它還提供對世界主要時尚事件的實時報道，為用户帶來關於款式和趨勢的最新信息。

· 娛樂。我們的娛樂垂直領域跨越了更大的中國，努力在華人社區中報道中國、香港、臺灣和全球的娛樂新聞和發展。這一垂直領域提供最新娛樂新聞的廣泛報道，包括餐飲、電影、電視節目、戲劇、歌劇以及流行音樂和古典音樂。它以我們內部製作的名人坦率採訪視頻節目為特色。

· 汽車。我們的汽車行業，鳳凰汽車，提供最新的汽車相關新聞和信息，為購車者和汽車愛好者提供關於汽車定價、評論和特色指南的最新信息。

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· 直播。我們的直播垂直領域，馮直播(？風直播)，提供直播新聞和信息，以提供對熱門事件、會議等的實時專業報道。

· 我們-媒體。我們的自媒體垂直媒體大風號(大風號？)提供各種自媒體內容。我們已經將我們的自媒體平臺與一電的一電號(一點號)整合在一起，到2017年底，我們可以獲得總共550,000多家自媒體機構、公共知識分子、評論員、學者、KOL、教授等產生的內容。

· 軍事事務。我們的軍事垂直雜誌提供關於軍事和國防事務的最新信息和評論，面向從軍事專業人士到業餘愛好者的廣泛受眾。它還為鳳凰衞視的老虎談話(一虎一席談)電視節目提供UGC內容。

· 體育。我們的體育垂直媒體提供各種體育賽事的多媒體新聞和信息，並直播和錄製國內和國際體育比賽。

· 歷史。我們的歷史垂直雜誌提供了關於中國和國際近代史的內容。我們調查相對未被探索的歷史轉折點和事件，並提供對歷史人物和事件的深入分析。我們還與鳳凰衞視的高質量歷史節目合作，為我們的用户提供優質內容。

· 視頻。我們的v.ifeng.com垂直網站提供以下四類視頻產品和服務：(I)免費在線視頻點播，或VOD。我們的免費在線視頻點播通常由長達五分鐘的新聞節目、採訪、紀錄片和其他節目的短片組成。我們的點播內容在我們的網站上可以很容易地搜索到，並被組織到v.ifeng.com的各種垂直領域，以便於瀏覽，包括娛樂、時尚、體育、科技、影視和VIP頻道。此外，我們在我們的v.ifeng.com垂直網站上組織和呈現視頻內容，輔之以文字、圖像、用户調查和評論帖子，以創造我們認為比觀看傳統電視更豐富的增值用户體驗。(Ii)鳳凰衞視直播。我們提供鳳凰衞視旗艦頻道的現場直播，如鳳凰中文頻道、鳳凰資訊頻道和鳳凰香港頻道。這些節目為我們的用户提供獨家在線訪問，從鳳凰衞視到2017年6月22日的最新，高質量的新聞和其他節目。如果我們不能繼續預測用户偏好並提供吸引和留住用户的高質量內容，或者如果我們為了遵守不斷變化的監管要求而不得不限制我們的服務或停止提供某些內容，我們可能無法產生足夠的用户流量來保持競爭力。我們的v.ifeng.com垂直網站上的這些直播為通過互聯網設備觀看這些受歡迎的鳳凰衞視節目提供了一種便捷的替代手段。(Iii)在線視頻訂閲服務。我們的在線視頻訂閲服務使用户能夠觀看無廣告的付費內容, 比如長篇紀錄片和獨家網絡鳳凰衞視節目。(4)在線視頻按次付費服務。然而，根據廣電總局發佈的公告，我們自2017年6月起停止發佈鳳凰衞視的任何視聽內容。？？如果我們不能繼續預測用户喜好並提供吸引和留住用户的高質量內容，或者如果我們為了遵守不斷變化的法規要求而不得不限制我們的服務或停止提供某些內容，我們可能無法產生足夠的用户流量來保持競爭力。？我們的在線視頻按次付費服務使用户能夠通過購買vip.v.ifeng.com上特定視頻的訪問權來觀看無廣告的優質視頻。與我們的在線視頻訂閲一樣，我們的在線視頻按次付費也包括通常更長的視頻，最長可達45分鐘。

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· 基於網絡的遊戲。我們在我們的遊戲平臺play.ifeng.com上運營第三方開發的基於網絡的遊戲。基於網絡的遊戲是無需下載額外軟件即可直接從用户的互聯網瀏覽器玩的遊戲。目前，我們的遊戲平臺只提供第三方授權的基於網絡的遊戲。我們的遊戲組合包括角色扮演、戰略和休閒遊戲。網絡遊戲產生的收入記錄在遊戲中，其他收入記錄在付費服務收入中。網絡遊戲行業一直在下滑，因此我們的網絡遊戲收入也在下降，2017年僅佔我們總收入的1.6%左右。

· PC數字閲讀。我們的PC數字閲讀服務在我們的PC平臺上向客户提供收費的互聯網文獻，包括從第三方出版商授權的作家和數字格式圖書。數字閲讀產生的收入記錄在付費服務收入項下的數字娛樂中。

互動服務。我們的互動服務旨在將我們的個人電腦網站、移動應用程序和移動網站變成一個活躍的社交網絡和社區互動場所。這些服務允許我們的用户與我們提供的內容進行互動，為活躍的信息交流開闢了道路。我們的評論發佈服務在我們的PC和移動渠道上都可用。同樣，通過我們的融合平臺，我們每天都會向鳳凰衞視的黃金時段節目提供大量的用户評論。通過跨PC、移動和電視渠道提供引人入勝的用户體驗，我們相信基於社區的互動服務提高了用户忠誠度和粘性。我們目前提供以下互動服務

· 用户調查。我們的用户調查允許用户就我們個人電腦和移動頻道上的主題發表意見，查看用户的最新民意調查，並將他們的觀點與我們的用户社區的意見進行比較。我們在鳳凰網和鳳凰網的大部分網站上提供關於主要專題的意見調查。我們的調查結果也經常出現在鳳凰衞視的節目中。

· 發表評論。我們的評論發佈功能允許註冊用户發佈他們對我們的文章和視頻的反應和想法，並瀏覽鳳凰網社區其他成員的意見。我們的評論帖子也經常出現在鳳凰衞視的節目中。

我們的移動渠道

我們的移動頻道包括(I)鳳凰新聞應用，(Ii)鳳凰視頻應用，(Iii)移動互聯網網站i.ifeng.com(移動網站)，(Iv)數字閲讀應用和(V)2017年12月1日之前的時尚應用(世莊應用)。根據我們的內部數據，2017年12月，我們的移動應用和移動網站的移動每日獨立訪問量累計達到3300萬。

· 鳳凰新聞(原名鳳凰新聞)。我們為不同的移動設備提供廣泛的移動應用程序。鳳凰新聞應用是我們的旗艦移動產品，以文字、圖像、直播和視頻的形式提供新聞提要和其他內容。

· 鳳凰視頻(原名鳳凰移動台)。鳳凰視頻應用提供視頻新聞、直播、鳳凰衞視節目內容等。

· 移動網站。我們的i.ifeng.com網站是根據我們移動用户在移動瀏覽器和基於Web的頁面上的偏好而設計和定製的。作為我們融合平臺的一部分，i.ifeng.com允許我們的用户在移動中訪問高質量的融合內容。與鳳凰網類似，我們的i.ifeng.com擁有一系列基於興趣和互動的垂直網站，以及一個用於觀看免費移動視頻點播的移動視頻網站。有兩種收費產品，包括移動數字閲讀和手機遊戲。

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· 數字閲讀應用，範越小説(？)翻閲小説). 我們的數字閲讀應用程序在我們的移動平臺上向客户提供收費的互聯網文獻，包括從第三方出版商授權的作家和數字格式圖書。數字閲讀產生的收入記錄在付費服務收入項下的數字娛樂中。

· 時尚應用，石莊(？)識裝). 時尚應用提供了UGC和用户在時尚行業和社區的交流和互動。出於戰略原因，我們從2017年12月1日起停止運營或更新石莊App

除了我們自己的移動渠道外，我們還在包括微信和微博在內的中國流行社交媒體上開通了公眾賬號，在金融、科技、時尚和娛樂等特定垂直領域發佈內容。在這些公眾賬號中，鳳凰財經在胡潤百富2017年度最具影響力金融自媒體公眾賬號排行榜中排名前3。

我們與電信運營商的合作。

作為我們融合平臺的一部分，我們為我們的用户提供了一種方便的方式，讓他們在移動中通過電信運營商平臺或MVA訪問我們的高質量內容。MVA主要由以下產品線組成：

手機報服務。我們編輯內容庫中的內容，通過彩信向中國移動、中國電信和中國聯通的移動用户提供手機報紙。我們的手機報紙提供數字形式的期刊，經過重新格式化，以便在移動設備上查看。中國移動的貴賓訂户可以獲得我們的手機報紙服務作為其訂閲的一部分，其他移動用户可以通過三家移動運營商中的任何一家獨立訂閲這項服務。

移動視頻服務。我們通過這三家電信運營商的移動視頻平臺提供視頻內容。用户在電信運營商平臺上訪問我們的移動頻道時，每月支付訂閲費或按次付費，我們與電信運營商分享此類服務的費用。

通過電信運營商平臺提供的移動遊戲服務。我們目前通過中國移動、中國聯通和中國的遊戲平臺提供手遊，用户可以下載我們的手遊程序。

WVAS。我們還通過電信運營商的支付平臺向我們的用户提供無線增值服務。我們提供以下WVAS：(I)基於短信的服務, (ii) 音樂服務, (iii) 基於IVR的服務, (iv) 基於MMS的服務, (v) 動漫服務.

我們的收入來源

廣告服務

我們主要通過我們的鳳凰網、我們的移動互聯網網站i.ifeng.com和我們移動渠道中的移動應用程序提供廣告服務。我們的廣告團隊由直銷、代理銷售、廣告技術和產品支持、客户支持、廣告設計和製作、資源管理、廣告策略和促銷等職能組成。

與中國所在的網絡廣告行業一樣，我們主要通過第三方廣告公司簽訂廣告服務合同。我們主要有三種類型的定價模型，包括固定價格模型、每印象成本(CPM？)模型和每次點擊成本(？CPC？)模型。2017年，我們的廣告服務主要是在移動渠道，而不是PC渠道，我們預計未來我們在移動渠道的廣告服務將繼續增加。此外，我們與鳳凰衞視一起，為鳳凰衞視的某些廣告商提供捆綁的新媒體和電視廣告解決方案。

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我們努力為我們的廣告商提供優質的客户服務。我們經驗豐富的銷售專業人員幫助廣告商分析他們的目標受眾，並創建創新的活動策略和設計。我們提供多種廣告解決方案，包括在線廣告、在線視頻廣告、用户活動、現場促銷和跨媒體公關活動。我們有一個廣告跟蹤系統，記錄和維護流量統計數據和其他可用來衡量廣告效果的數據。在客户的廣告活動發佈後，我們會向他們提供一份由內部或獨立研究公司準備的關於活動效果的報告。

我們擁有多元化的廣告客户羣，包括中國和國際品牌廣告商。2017年，我們的前十大廣告客户佔我們總廣告收入的34.8%。我們的廣告客户一般在汽車、電子商務、食品和飲料、互聯網服務、金融服務、通信服務、娛樂和遊戲服務、IT產品、化粧品、奢侈品牌、航空公司、醫療保健、教育和行業。

有償服務

下表列出了我們在電信運營商平臺和我們自己的平臺上提供的付費服務，以及我們各種付費服務在2017年的付費服務收入和總收入中所佔的百分比。

付費服務產品	已支付的百分比服務收入	的百分比總收入
數字娛樂
通過電信運營商平臺和數字閲讀提供的移動增值服務	81.2	11.5
遊戲和其他
基於網絡的遊戲、移動遊戲、內容銷售以及通過我們自己的平臺提供的其他在線和移動付費服務	18.8	2.6

我們的廣告執行團隊

我們有一個專門的團隊來管理廣告執行，其中包括在我們的平臺界面上顯示我們的廣告材料之前對這些材料進行一系列審查程序。該小組檢查廣告的形式，並對其進行審查，以確保它們不包含任何種族、暴力、色情或其他不適當的內容。該小組還核實，如果廣告商的廣告受到政府的特殊要求，他們是否已經提供了相關的政府批准。

市場營銷與促銷

我們利用各種傳統和在線營銷計劃和促銷活動來打造我們的品牌，作為我們整體營銷戰略的一部分。我們專注於通過積極主動的公關以及創新和互動的營銷活動和活動來建立品牌知名度和擴大用户基礎。

我們相信，我們卓越的內容和優質的服務帶來了強大的口碑推廣，這推動了消費者對我們品牌在中國的認知。此外，我們對慈善活動的參與，例如我們的一年一度的永遠幸福慈善晚會晚餐(美麗童行？)，有助於將我們的品牌與社會責任聯繫在一起。

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季節性

季節性波動和行業週期性已經並可能繼續影響我們的業務。在中國的國慶假期，特別是每年第一季度的春節假期期間，我們的廣告銷售收入和付費服務收入通常較少。我們通常在第四季度產生更高的淨廣告收入，這是因為我們的廣告商在接近每個日曆年末時花費了年度預算的剩餘部分，從而增加了廣告支出。此外，中國的廣告支出在歷史上是週期性的，反映了整體經濟狀況以及我們廣告商的預算和購買模式。我們的快速增長減輕了季節性波動和週期性的影響。然而，我們預計季節性波動和週期性將導致我們的季度和年度運營業績出現波動。見項目3.關鍵信息D.風險因素與我們的商業和工業相關的風險我們的季度收入和經營業績可能會波動，這使得我們的經營業績難以預測，並可能導致我們的季度經營業績低於預期。

研究與開發

2017年，我們繼續改進我們的廣告解決方案產品，並專注於改善我們跨PC、移動和電視的融合模式，以便讓我們的用户通過任何設備更容易地訪問我們的優質內容。特別是，我們繼續推出和改進我們的移動應用程序，並在我們的某些垂直市場加強了商業產品。例如，我們內部開發了一個分析平臺，名為馮婭n(？鳳眼？)跟蹤和分析某些實時用户行為數據。通過風言，我們可以更好地瞭解用户的個人資料和閲讀偏好，為未來的內容製作和績效廣告解決方案提供參考數據。我們還擁有內部數據管理平臺，以更好地分析和管理廣告數據，並幫助提高廣告的定向準確性。我們在2016年推出的另一個平臺是風雨 (鳳羽). 風雨是一種可定製的自助式營銷解決方案，在招投標系統下運行。客户可以根據性別、年齡、地理位置、興趣、設備類型等進行定位。客户可以使用我們的自助廣告系統直接投放績效美國存托股份。我們推出了馮義另一種可定製的營銷解決方案(？鳳翼？)，迎合了高端廣告需求。於2015、2016及2017年度，包括相關股份薪酬在內的技術及產品開發總開支分別為人民幣1.707億元、人民幣1.619億元及人民幣1.923億元(2,960萬美元)。

基礎設施和技術

我們的技術平臺專為可靠性、速度、可擴展性和靈活性而設計，並由我們的內部技術部門管理。我們擁有一個由大約4,000台自有和租賃的服務器組成的網絡，遍佈中國大陸、香港和北美，並提供電源和發電機備份。我們基於Linux和其他開源軟件開發了我們的服務器操作，這使得我們可以降低軟件相關投資，提高我們的網絡可靠性。

內容管理技術。我們在內部開發了領先的新媒體內容管理系統，完全整合了我們的PC和移動渠道。我們還開發了一個新的整合系統CMPP(內容管理可編程平臺)，用於內容管理和交付，重點是移動網站和移動應用程序。

與鳳凰衞視融合。Our和鳳凰衞視內容管理系統的集成使我們除了通過衞星信號訪問外，還可以通過數字方式直接訪問鳳凰衞視的節目，並加快向鳳凰衞視傳輸我們的內容。

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數據分析技術。基於商業大數據，我們開發了數據分析系統，成功地構建了全面的大數據分析鏈，幫助我們實現了做出準確高效的商業戰略決策的目標。該系統提供了從分銷渠道、內容到人力的全面和諮詢數據。我們可以訪問所有商業平臺上的廣告曝光數據以及點擊量和相應的成本，例如我們的PC網站、移動應用程序和移動網站。此外，該系統具有靈活的數據組織和分析機制，成本相對較低。

雲計算。我們的技術部門於2011年開始研究雲計算系統的使用，以修改我們的網絡和系統基礎設施，並降低我們的內容交付和系統維護成本。我們已經搭建了一個分佈式文件系統，為我們的內容管理系統提供文件訪問服務，並有望成為我們每個CDN節點的流媒體服務和核心存儲系統。我們已經開始了我們的分佈式計算平臺項目，該項目為我們的原始訪問日誌和轉碼計算密集型應用提供大規模的計算機容量支持。我們還部署了開源的虛擬化集羣來集成多個小型應用程序，這顯著降低了我們的IT成本。

智能推薦系統(IRS)。我們的技術部門開發了一個實時、個性化的推薦系統，該系統通過協作和基於內容的過濾生成內容列表，以預測用户可能感興趣的內容，並推薦具有相似屬性的其他項目。在尖端算法技術的支持下，我們能夠為我們的用户提供有用的和相關的新聞和信息，並能夠根據用户的展示偏好提供增強的廣告解決方案。

競爭

我們經營的是PC和移動互聯網市場中的中國內容和服務。由於快速增長的市場和技術發展，該行業競爭激烈，變化迅速。我們成功競爭的能力取決於許多因素，包括我們內容的質量和相關性、我們用户的人口構成、品牌認知度和聲譽、用户體驗、我們技術平臺的健壯性、我們向客户提供創新廣告服務的能力以及我們與廣告商的關係。

雖然我們相信我們的綜合平臺業務模式和目標用户羣是獨一無二的，但總的來説，與中國的其他公司相比，我們在每個單獨的渠道上都與其他內容和服務提供商競爭用户流量、廣告收入和收費服務。在互聯網內容和服務提供方面，我們主要與網易-S股份有限公司、新浪公司、搜狐公司和騰訊控股科技有限公司競爭。此外，尤其是在移動新聞信息應用和個性化Feed應用方面，我們主要與今日頭條、阿里巴巴集團(UC頭條)和百度進行競爭。在視頻內容和服務提供方面，我們與一些在線視頻公司進行競爭，包括今日頭條、快手短視頻、優酷土豆、愛奇藝、搜狐視頻和QQ視頻。

我們還與傳統的廣告媒體競爭，如電視、廣播、印刷媒體，以及廣告牌和其他形式的户外媒體。我們預計，相對於傳統媒體廣告，大公司在新媒體廣告預算中的支出比例將在未來繼續增加。

知識產權

我們依靠中國和其他司法管轄區的商標、版權和商業祕密保護法，以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和品牌。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密、競業禁止和發明轉讓協議，並與選定的第三方簽訂保密協議。截至2018年3月31日，我們有160箇中國軟件註冊，並擁有36個域名，包括鳳凰網。

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我們還設計了專有標識，用於天鷹、九州和億豐聯和各自的業務。截至2018年3月31日，天鷹九洲擁有189箇中國註冊商標，其中6個轉讓自鳳凰衞星商標有限公司，億豐聯合和擁有20箇中國註冊商標。此外，天鷹九洲向中國商標局提交了涉及57項標誌設計的293份註冊申請。天鷹九洲及億豐聯和繼續使用由鳳凰衞視商標有限公司授權的若干鳳凰衞視標識。因此，我們目前不遵守工信部的通知，該通知要求互聯網通信許可證持有者擁有其增值電信業務中使用的商標。有關我們使用許可商標的相關風險以及我們補救此類風險的計劃的信息，請參閲第3項。關鍵信息D.風險因素和與我們的商業和工業相關的風險？我們的關聯合並實體及其各自的股東並不擁有其增值電信服務中使用的所有商標，這可能會導致他們的許可證被吊銷或受到其他處罰或制裁。

員工

截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，我們分別約有1,521名、1,528名和1,402名員工。下表列出了截至2017年12月31日按職能分類的員工人數：

功能		僱員人數
經營管理		198
內容開發		389
移動產品和服務		173
技術和產品開發		320
銷售和市場營銷		322
總計		1,402

截至2017年12月31日，我們在北京、上海和廣州分別有1261名、70名和60名員工，在中國其他地點有11名員工。目前我們在中國之外沒有任何員工。

自成立以來，我們沒有經歷過任何罷工或其他就業中斷。我們相信我們與員工的關係很好。

我們員工的薪酬待遇包括工資、獎金、股票薪酬和其他現金福利。根據中國的有關規定，我們參加了養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、人身傷害保險計劃、生育保險和住房公積金，使全體員工受益。

法律和行政訴訟

我們不時地涉及正常業務過程中出現的索賠和法律程序。吾等目前是若干法律訴訟及索償的一方，而管理層認為該等法律程序及索償已記入足夠撥備以支付可合理估計的可能損失，而其他索償則被視為不會個別或整體對吾等的財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。自2017年1月1日至2018年3月31日，我們在中國已經受理了95起案件，其中67起已經審結。我們支付的賠償金總額為人民幣550萬元。如果政府當局發現我們侵犯了第三方的知識產權，他們也可能對我們進行行政處罰。

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2015年10月，國家版權局對我們的一家合併附屬實體處以25萬元人民幣的罰款，原因是該實體在我們的PC網站、移動應用程序和移動網站上傳播了我們從第三方獲得許可的一部文學作品，據稱該第三方無權許可此類作品。2016年11月，中國青年圖書股份有限公司和杜威出版社向九州天鷹及我公司提起侵權訴訟，索賠金額約為人民幣2.358億元，但實際收入不足人民幣1500元。這一主張於2018年1月被原告撤回。2018年4月，我們收到當地法院的通知，原告再次就同一索賠向我們提起訴訟，相關損害賠償金額降至約人民幣9980萬元。截至本年報日期，此案仍懸而未決。2017年，我們收到了一些第三方的投訴和索賠，稱我們侵犯了知識產權，但部分投訴人沒有提供必要的所有權和侵權證據。我們仍在與這些投訴人談判，截至本年度報告的日期，其中一些索賠仍懸而未決。

訴訟受到內在不確定性的影響，我們對這些問題的看法未來可能會改變。在不利結果發生的那段時期，我們的財務狀況、經營結果或現金流可能會受到實質性的不利影響，未來也可能如此。

設施

我們的行政辦公室位於北京市朝陽區望京啟陽路4號新光廣場16樓，郵編：100102，郵編：Republic of China。我們在北京、上海和廣州設有多個辦事處，租期從一年到五年不等。

下表描述了截至2017年12月31日我們的每個主要辦事處：

位置	空間(以平方米為單位)	財產的使用	到期日
北京	15,002	辦公室	July 15, 2022
廣州	1,161	辦公室	2018年8月31日
上海	1,006	辦公室	May 31, 2019

我們相信我們的租賃設施足以滿足我們在可預見的未來的需求，我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃更多的物業，以適應我們未來的擴張。

監管事項

以下是影響我們在中國的業務活動或影響我們的股東從我們獲得股息和其他分配的權利的最重要的中國法律法規的摘要。

外商投資法草案

2015年1月19日，商務部在其官方網站上公佈了FILL徵求意見稿，主要包括：(1)外國投資者和外國投資的定義；(2)市場準入；(3)國家安全審查；(4)信息通報；(5)投資促進和保護以及投訴處理；(6)法律責任；(7)其他總則和雜項規定。商務部還在其官方網站上發佈了對FILL草案的説明。草案一旦通過，最終將取代三人組中外合資經營企業法vt.的.中外合作經營企業法以及外商獨資企業法及其實施細則和附屬法規，並將鞏固和簡化對外商投資的各種監管要求。

FILL草案體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際慣例理順其外商投資監管制度，以及統一外商投資和國內投資的公司法律要求的立法努力，因此FILL草案將從根本上重塑整個中國外商投資監管制度，對外商投資產生深遠而重大的影響。文件草案除其他外，包括以下要點：

·FIL草案擴大了外國投資的定義，並在確定一項投資是被視為外國投資還是國內投資時引入了實際控制原則。在中國設立但由外國實體和/或公民控制的實體將被視為外國投資者，而在外國司法管轄區設立但由中國實體和/或公民控制的實體仍將被視為中國境內投資者，前提是該實體在獲得外國投資主管部門的市場準入許可後獲得此類決定。

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·現行外商投資綜合審批制度將被負面清單行業外商投資准入通行證制度和信息通報制度所取代。負面清單將只包括禁止行業和限制行業兩類；未列入負面清單的行業的外商投資將不需要申請准入許可或備案，只需提交信息報告。未來，國務院將發佈的負面清單可能會取代現行的外商投資產業指導目錄。信息報告制度包括投資執行情況報告、投資修訂報告、年度報告和季度報告。在文件草案中，信息報告的範圍非常廣泛。此外，任何不遵守信息報告義務、隱瞞真實信息、提供誤導性或虛假信息的行為，將視情節嚴重而被處以罰款或刑事指控，直接責任人員也可能被追究刑事責任。

·取消目前適用於外商投資企業和國內企業的公司治理要求中的所有差異，只保留《中華人民共和國公司法》規定的要求，所有外商投資企業和國內企業都必須遵守這一要求。

·國家安全審查將作為一個單獨的章節納入，並可能取代國務院或商務部發布的現行法規和細則。與現有法規和細則相比，文件草案對國家安全審查的範圍更廣。

·VIE結構將屬於FILE草案的管轄範圍，並提出了適用於現有VIE結構的某些可能的解決方案。見項目3.關鍵信息D.風險因素與在中國案中做生意有關的風險在頒佈時間表、解釋和實施外商投資法草案以及它可能如何影響我國目前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力方面存在重大不確定性。

儘管只發布了徵求公眾意見的初稿，但已經很明顯，FIL草案將從根本上改變當前的外國投資監管格局。這部法律由中國立法機關正式頒佈並沒有確定的時間表，目前的草案可能需要進行重大修改才能最終通過。因此，在這項新法律的制定時間表、解釋和實施方面仍然存在很大的不確定性。

電信和互聯網信息服務的管理

電信業，包括互聯網行業，在中國受到嚴格的監管。國務院、工業和信息化部(原信息產業部)和其他有關政府部門發佈或實施的規定涵蓋了電信和互聯網信息服務運營的許多方面，包括進入電信業、允許經營活動的範圍、各種經營活動和外商投資的許可證和許可。

規管我們在中國提供的電訊和互聯網資訊服務的主要規例包括：

《電訊規例》(2016，修訂)，或電信條例。《電信條例》將中國的所有電信業務歸類為基本業務或增值業務。增值電信服務是指通過公共網絡基礎設施提供的電信和信息服務。目前生效的《電信業務目錄》是《電信條例》的附件，將各種類型的電信和與電信有關的活動歸類為基本電信服務或增值電信服務，根據這些服務，互聯網信息服務或互聯網信息服務被歸類為增值電信業務。根據《電信條例》，增值電信業務的商業運營商必須首先獲得工信部或省級對口單位頒發的增值電信業務經營許可證。

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互聯網信息服務管理辦法(2011，修訂)，或互聯網措施。根據互聯網管理辦法，商業性互聯網信息服務經營者在中國境內從事任何商業互聯網服務必須獲得工信部或省級對口單位頒發的互聯網信息服務許可證。涉及新聞、出版、教育、醫藥、衞生、醫藥、醫療器械等行業，有關法律法規要求的，應當事先徵得有關監管部門批准後方可辦理。此外，互聯網內容提供商服務運營商必須在其網站的顯眼位置展示其互聯網內容提供商許可證編號。

電信業務經營許可證管理辦法(2017，修訂)，或電信許可辦法。根據《電信許可辦法》，在單一省份內開展業務的互聯網服務運營商，必須向工信部適用的省級對口單位申請互聯網服務許可證；提供跨省互聯網服務的運營商，必須直接向工信部申請跨區域互聯網服務許可證。國際比較方案許可證的附錄應詳細説明國際比較方案服務經營者可開展的活動。經批准的互聯網內容提供商服務經營者，必須按照其互聯網內容提供商許可證上記載的規範開展業務。互聯網互聯互通許可證實行年度報告，互聯網互聯互通服務經營者應當在每年第一季度通過管理平臺向發證機關報告某些信息，包括上一年度電信業務的經營業績；網絡建設、業務發展、人員流動和機構調整的實際進展情況；服務質量；網絡和信息安全保障制度和措施的實際落實情況；工信部有關規定的實際執行情況等需要上報發證機關的信息。國際比較方案服務經營者應當對年度報告中信息的真實性負責。

外商投資電信企業管理規定(2016，修訂)，或FITE條例。根據FITE規定，外國實體不得在中國境內的任何增值電訊服務業務中擁有超過50%的總股本權益，而中國境內任何增值電訊服務業務的主要外國投資者須在該行業擁有良好的往績。

關於加強增值電信業務外商投資管理的通知(2006)，或工信部2006年通知。根據工信部2006年公告，持有互聯網通訊產品牌照的中國境內公司不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓或銷售互聯網產品供應商牌照，亦不得向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供任何協助，包括提供資源、場地或設施。此外，提供增值電信服務的運營公司使用的域名和註冊商標必須合法歸該公司和/或其股東所有。此外，該公司的經營場所和設備應符合其批准的互聯網通信許可證，該公司應建立和完善其內部互聯網和信息安全政策和標準以及應急管理程序。2006年7月工信部發布《2006年通知》後，工信部於2006年10月下發通知，督促增值電信業務運營商在2006年11月1日前對不遵守工信部2006年通知的情況進行自查。

我們還設計了專有標識，用於天鷹、九州和億豐聯和各自的業務。截至2018年3月31日，天鷹九洲擁有189箇中國註冊商標，其中6個從鳳凰衞星商標有限公司轉讓給它，億豐聯合和擁有20箇中國註冊商標。此外，天鷹九洲向中國商標局提交了涉及57項標誌設計的293份註冊申請。天鷹九洲及億豐聯和繼續使用由鳳凰衞視商標有限公司授權的若干鳳凰衞視標識。因此，我們目前沒有遵守工信部2006年的通知。

？我公司使用的所有豐豐相關商標已轉讓給天鷹九洲和億豐聯合和。此外，我們將繼續研究向我們的關聯合並實體轉讓他們目前使用的額外許可標誌的全部或部分所有權的可能性，以在未來適當的時候滿足中國商標法規的要求。有關我們使用許可商標的相關風險的信息，請參閲第3項.主要信息；d.與我們的商業和工業相關的風險因素和風險？我們的關聯合並實體及其各自的股東並不擁有其增值電信服務中使用的所有商標，這可能會使他們面臨吊銷許可證或其他處罰或制裁。

商業網站備案管理辦法(2004)。根據這些措施，在北京註冊的互聯網信息服務運營商運營的商業網站必須：(I)向北京市工商行政管理局備案並獲得電子登記號碼，(Ii)在其網站主頁上放置登記號碼。

為了遵守這些中國法律和法規，我們通過天鷹九洲經營我們的商業網站，天鷹九洲是我們的中國關聯合並實體之一。天鷹九洲擁有互聯網內容提供商牌照，並擁有增值電信業務的重要域名。此外，天鷹九洲向相關工商行政管理局完成了獲得我公司網站電子登記號碼的必要備案，並已將登記號碼放置在網站主頁上。天鷹九洲已完成使用該等重要域名的所有必要註冊和審批。

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根據管理比較方案服務的各種法律和法規，比較方案服務運營商必須監測其網站。他們不得製作、複製、發佈或傳播屬於禁止類別的任何內容，並且必須從其網站刪除任何此類內容，包括以下任何內容：

·反對《中華人民共和國憲法》確定的基本原則；

·危害國家安全、泄露國家機密、顛覆國家政權或破壞國家統一；

·損害國家尊嚴或利益；

·煽動族裔仇恨或種族歧視或破壞族裔間團結；

·破壞中華人民共和國的宗教政策，傳播異端教義或封建迷信；

·散佈謠言、擾亂社會秩序或擾亂社會穩定；

·宣傳淫穢、色情、賭博、暴力、謀殺或恐懼或煽動犯罪；

·侮辱或誹謗第三方或侵犯第三方的合法權益；或

·包括法律或行政法規禁止的其他內容。

中國政府可以關閉違反上述任何限制和要求的互聯網內容提供商許可證持有人的網站，吊銷其互聯網內容提供商許可證或根據適用法律施加其他處罰。

為了遵守這些中國法律和法規，我們採取了內部程序來監控我們個人電腦網站、移動應用程序和移動網站上顯示的內容。然而，由於被禁止內容的定義和解釋在許多情況下是模糊和主觀的，因此並不總是能夠確定或預測哪些內容可能被現有的限制或未來可能施加的限制所禁止，我們可能會因這些內容而受到懲罰。見第3項.主要信息D.與我們的商業和工業有關的風險因素？中國政府可能會阻止我們廣告或分發它認為不適當的內容，包括UGC，我們可能會因此類內容受到處罰，或者我們可能不得不中斷或停止我們的PC網站、移動應用程序和移動網站的運營。

對網上傳播視聽節目的監管

2004年7月6日，廣電總局發佈了《利用互聯網等信息網絡發佈視聽節目管理辦法，或於2015年8月28日修訂的2004年互聯網A/V措施。2004年互聯網視聽措施適用於與通過互聯網或其他信息網絡開放、廣播、整合、傳輸或下載視聽節目有關的活動。從事視聽節目傳輸業務的申請人，必須按照其業務類別，包括接收終端、傳輸網絡等項目，向廣電總局取得許可證。外商投資企業不得從事上述業務。根據《關於非國有資本進入文化產業的若干決定，而關於招商引資進入文化產業的幾點意見2005年頒佈的非國有資本和外國投資者不得從事通過信息網絡傳輸視聽節目的業務。

2007年12月20日，廣電總局與信息產業部聯合發佈了《網絡視聽節目服務管理規定，或《視聽節目規定》，於2008年1月31日生效，並於2015年8月28日修訂。視聽節目規定適用於中國通過互聯網(含移動網絡)向社會公眾提供視聽節目服務。互聯網視聽節目服務提供者必須取得廣電總局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》或在廣電總局完成一定的登記手續。網絡視聽節目服務提供者一般為國有或國有控股企業，其經營業務必須符合廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。2008年2月，廣電總局和信息產業部聯合召開新聞發佈會，就《視聽節目規定》有關問題進行了回答。會上，廣電總局和信息產業部澄清，網絡視聽節目服務提供者在《視聽節目規定》發佈前從事網絡視聽節目服務的，只要沒有違法違規行為，均有資格登記經營並繼續經營。

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2008年5月21日，廣電總局發佈通知關於申請和批准網絡傳播視聽節目許可證有關問題的通知對《網絡傳播視聽節目許可證》的申請和審批程序作了詳細規定。通知還指出，互聯網視聽節目服務提供者在《視聽節目規定》發佈前從事網絡視聽節目服務的，只要其違法違規行為輕微，能夠及時糾正，且在《視聽節目規定》發佈前三個月內沒有違規記錄，即有資格申請許可證。

2007年12月28日，廣電總局發佈了關於加強網絡傳播電視劇、電影管理工作的通知，或關於電視劇和電影的通告。根據該通知，通過信息網絡向社會發布的視聽節目屬於電影、戲劇類的，適用《電視劇發行許可證》、《公開放映電影許可證》、《動畫片、學術文學電影發行許可證》、《公開放映學術文獻影視劇許可證》的要求。此外，此類服務的提供者應事先獲得所有此類視聽節目的著作權人的同意。

此外，2009年3月31日，廣電總局發佈了關於加強網絡視聽節目內容管理的通知，或關於收看影音節目內容的通知重申通過信息網絡向社會發布視聽節目必須獲得相關許可，禁止某些類型的互聯網視聽節目含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或其他有害內容。

2016年4月25日，廣電總局發佈了《視聽節目專網定向傳播服務管理規定，取代了2004年的互聯網A/V措施。根據這些規定，通過專網和定向傳播的視聽節目服務是指以電視和各類手持電子設備等為終端接收者，通過局域網和互聯網或以互聯網和其他信息網絡建立虛擬專用網絡作為定向傳輸渠道，向目標受眾提供廣播電視節目和其他視聽節目服務，包括提供內容、綜合播出控制、傳輸和分發，以及以互聯網協議電視(IPTV)、專用網絡移動電視和互聯網電視等形式進行的其他活動。從事上述服務的，必須取得廣電總局頒發的許可證。外商獨資企業、中外合資企業、中外合作企業不得從事上述業務。

2017年3月10日，廣電總局發佈《互聯網視聽節目服務類別(暫定)，或臨時類別，將互聯網視聽節目分為四類。

為遵守這些法律法規，天影九洲向廣電總局提交了《視聽節目網絡傳播許可證》申請。然而，我們還沒有獲得關於本年度報告日期的許可證，因此不能向您保證我們可能能夠獲得許可證。見項目3.主要信息D.風險因素與我們的商業和工業有關的風險？我們缺乏互聯網視聽節目傳輸許可證已經暴露並可能繼續使我們面臨行政制裁，包括禁止我們的付費移動視頻服務和視頻廣告服務，這將對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

對外國電視節目和衞星頻道的監管

外國電視節目的播出受到廣電總局的嚴格監管。1997年8月11日，國務院頒佈了電視廣播管理條例2017年3月1日修訂的《外國電視劇和其他外國電視節目》規定，電視臺、廣播電臺播出的外國電視劇或其他外國電視節目，須經廣電總局或其授權實體事先審查批准。2004年6月18日，廣電總局發佈了《外國衞視頻道落地管理辦法根據規定，外國衞星電視頻道只能在三星級(或以上)外國人酒店或外國人專用部門或其他特定地區播出，這種有限落地必須事先獲得廣電總局的批准。

此外，2004年9月23日，國家廣電總局發佈了外國電視節目引進播出管理條例根據規定，只有廣電總局指定的機構才有資格向廣電總局或其授權單位申請引進或播出外國電視劇或外國電視節目。批准以廣電總局總體規劃為準，不得以任何方式威脅國家安全，不得違反法律、法規。

目錄表

2004年的互聯網視聽措施明確禁止互聯網服務提供商在信息網絡上播放任何外國電視或廣播節目，並指出，任何違規行為都可能導致警告、罰款或在嚴重情況下承擔刑事責任。2009年11月19日，廣電總局發佈通知，將禁止通過手機播放外國電視節目的範圍擴大到外國電視節目。然而，根據廣電總局發佈的幾個通知，如關於電視劇和電影的通告以及關於收看影音節目內容的通知根據上述《網絡傳播視聽節目管理條例》，外國視聽節目可以通過互聯網向公眾發佈，但必須符合廣播、電影、電視管理規定，並已取得《電視劇發行許可證》、《公開放映電影許可證》、《動畫片或學術文學電影發行許可證》、《公開放映學術文獻電影電視劇許可證》等中華人民共和國法律法規規定的相關許可證。《憲法》的頒佈關於電視劇和電影的通告以及關於收看影音節目內容的通知這意味着2004年互聯網視聽措施中規定的對在互聯網上播放外國電視或廣播節目的絕對限制已經取消。

2016年4月25日，廣電總局發佈了2016年度A/V規定，取代了2004年的互聯網A/V措施。2016年的A/V規定沒有明確規定是否允許播放外國電視節目。

我們個人電腦網站、手機應用程序和手機網站上的大部分視聽節目和內容與鳳凰衞視的電視內容密切相關，或者是鳳凰衞視的在線版本，目前我們還沒有獲得廣電總局的任何批准，可以將外國電視節目引入中國，也不能向您保證，如果需要，我們可能能夠獲得批准。見項目3.關鍵信息D.風險因素與我們的商業和工業相關的風險？如果不能獲得廣電總局的批准，引進和播放外國電視節目可能會對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。

對廣播電視節目製作的監管

2004年7月19日，廣電總局發佈了《廣播電視節目製作管理條例，即《廣播電視節目條例》，自2004年8月20日起施行，並於2015年8月28日修訂。根據廣播電視節目條例，任何從事廣播電視節目製作的單位都必須向廣電總局或其省級分支機構申請許可證。取得《廣播電視節目生產經營許可證》的單位，必須嚴格按照批准的生產經營範圍經營。此外，嚴禁廣播電視臺以外的單位制作覆蓋當代時政新聞或類似主題和欄目的廣播電視節目。

九州天營已獲得《廣播電視節目製作經營許可證》，許可範圍包括製作動畫、特色節目和娛樂節目。

對網絡文化活動、網絡遊戲和網絡音樂的監管

交通部頒佈了新的網絡文化管理暫行辦法2011年2月17日，或自2011年4月1日起生效的《互聯網文化辦法》和關於實施新修訂的《網絡文化管理暫行辦法》有關問題的通知2011年3月18日，取代2003年頒佈的相關規定。《互聯網文化辦法》適用於從事與網絡文化產品有關的活動的實體。網絡文化產品是指通過互聯網製作、傳播和流通的文化產品，包括：(1)專門為互聯網製作的網絡文化產品，如網絡音樂娛樂、網絡遊戲、網絡表演節目、網絡表演藝術、網絡美術、網絡動漫特寫和卡通；(2)由音樂娛樂、遊戲、表演節目、表演藝術、美術和動漫特輯、卡通等轉化而成並通過互聯網傳播的網絡文化產品。根據《互聯網文化管理辦法》，有意從事下列任何一種商業活動的實體必須獲得適用的省級文化行政主管部門頒發的網絡文化經營許可證：

·製作、複製、進口、分發或廣播在線文化產品；

·在互聯網上發佈在線文化產品，或通過互聯網和移動網絡等信息網絡向計算機、固定電話或移動電話、電視機或遊戲機傳輸在線文化產品，以供在線用户瀏覽、審查、使用或下載此類產品；或

·與網絡文化產品有關的展覽或競賽。

目錄表

這個電子出版物發佈管理規則，或《電子出版規則》，規管中國的電子出版物的製作、出版和進口，並概述涉及電子出版的商業運作的發牌制度。根據新聞出版總署發佈的《電子出版規則》等規定，網絡遊戲被歸類為電子產品，網絡遊戲的出版必須由具有標準出版代碼的許可電子出版實體進行。中國公司經合同授權出版外國電子出版物的，必須經廣電總局批准，並向廣電總局登記著作權許可合同。

根據《互聯網出版管理試行辦法，或由信息產業部和新聞出版總署聯合發佈並於2002年8月1日起施行的《互聯網出版辦法》，互聯網出版者從事包括經營網絡遊戲在內的互聯網出版活動，必須獲得新聞出版總署的批准或互聯網出版許可證。2016年2月，廣電總局和工信部聯合發佈了《網絡出版管理辦法》，並於2016年3月起施行，取代了《網絡出版管理辦法》。根據《網絡出版管理辦法》，互聯網出版者提供網絡出版服務，必須經廣電總局批准並取得《網絡出版服務許可證》。此外，《網絡出版管理辦法》沒有明確規定互聯網出版許可證持有人是否應當在有效期內重新申請領取《網絡出版服務許可證》。

2009年9月28日，新聞出版總署和全國掃黃打非辦公室聯合發佈通知，禁止外國投資者以任何形式的外商獨資企業、中外合資或合作方式投資經營網絡遊戲服務。根據該通知，外國投資者不得以任何間接形式控制和參與境內公司提供的網絡遊戲服務的運營，如合併其他合資企業、簽署相關協議或提供技術支持。該通知進一步規定，所有網絡遊戲必須經廣電總局審批通過後方可在線運營，任何網絡遊戲版本的更新或網絡遊戲的任何變更均需進一步審批才能在線運營。

2009年6月4日，商務部、商務部聯合發佈了《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理工作的通知，或虛擬貨幣通知，以規範網絡遊戲虛擬貨幣的交易。《虛擬貨幣公告》界定了虛擬貨幣的含義，並對虛擬貨幣的交易和發行進行了一系列限制。虛擬貨幣通知還重申，虛擬貨幣只能提供給用户，以換取人民幣支付，並且只能用於支付發行人的虛擬商品和服務。此外，虛擬貨幣通知規定，網絡遊戲運營商不得通過抽獎、投注或電腦隨機抽樣等抽獎活動，發放虛擬物品或虛擬貨幣，以換取用户的現金或虛擬貨幣。當遊戲用户從我們這裏購買虛擬貨幣時，我們會為他們提供額外的免費虛擬貨幣。欲瞭解與我們的在線遊戲業務相關的監管風險的更多信息，請參閲第3項.關鍵信息D.風險因素與我們的業務和行業相關的風險如果我們未能獲得或保持與在線遊戲相關的所有適用許可和審批，或未能遵守中華人民共和國法規，我們的在線遊戲業務和某些其他業務的開展能力可能會受到影響，我們可能會受到處罰和其他行政處罰。

2010年6月3日，交通部發布了網絡遊戲管理暫行條例，適用於與網絡遊戲開發和運營以及虛擬貨幣發行和交易有關的業務活動。根據這一規定，經營實體在開始經營網絡遊戲之前，必須獲得網絡文化經營許可證。遊戲運營商必須單獨提交虛擬貨幣發行和交易申請。在虛擬貨幣交易方面，遊戲運營商只能發行虛擬貨幣來交換自己提供的服務，而不能交易第三方的服務或產品。遊戲運營商不能挪用玩家的預付款。遊戲運營商不得向未成年人提供虛擬貨幣交易服務。賬户中所有交易的記錄應保存至少180天。

2016年12月2日，交通部發布網絡演出經營活動管理辦法，於2017年1月1日起施行。根據本辦法，通過互聯網、移動通信網絡、移動互聯網等信息網絡實時傳播或上傳視聽形式傳播的網絡遊戲內容的業務，按網絡演出管理。網絡演出經營者應當向省級文化行政主管部門申請《網絡文化經營許可證》，《網絡文化經營許可證》上註明的經營範圍應當明確包括網絡演出。此外，網絡演出經營者應當在網站首頁醒目位置展示其《網絡文化經營許可證》編號。

目錄表

2016年12月1日，交通部發布了《文化部關於規範網絡遊戲經營加強臨時和事後監管的通知，《交通部網絡遊戲管理條例》將於2017年5月1日起施行。根據交通部《網絡遊戲管理條例》，交通部進一步明確了網絡遊戲的經營範圍。網絡遊戲經營企業通過開放網絡遊戲供用户註冊、開放網絡遊戲收費系統、為客户端軟件提供直接服務器註冊和登錄功能等方式對網絡遊戲進行技術測試的，視為網絡遊戲經營。此外，企業為其他經營企業的網絡遊戲產品提供用户系統、收費系統、程序下載、宣傳推廣等服務，參與分享網絡遊戲經營收益的，視為聯合經營，並承擔相應的責任。此外，本通知對下列虛擬道具發放服務進行了規範：

·網絡遊戲經營企業發放的虛擬道具，按照網絡遊戲虛擬貨幣管理規定執行。

·網絡遊戲經營企業變更網絡遊戲版本、增加虛擬道具種類、調整虛擬道具的功能和使用期限、舉辦臨時活動的，應當通過網絡遊戲官方主頁或者在網絡遊戲的顯眼處及時公佈所涉虛擬道具的名稱、功能、價格、匯率、有效期以及相應的贈送、轉讓、交易虛擬道具等相關信息。

·隨機選擇提供網絡遊戲虛擬道具和增值服務的網絡遊戲經營企業，不得要求用户以直接投資法定貨幣或網絡遊戲虛擬貨幣的方式參與。

·從事網絡遊戲運營的企業應在網絡遊戲官方網站或網絡遊戲內醒目位置公佈參與用户的隨機抽取結果，並保存相關記錄至少90天，供有關部門日後查詢。

·以隨機選擇的方式提供網絡遊戲虛擬道具和增值服務的企業，應當同時為用户提供其他方式獲得虛擬道具和同演增值服務，如交換其他虛擬道具、使用網絡遊戲的虛擬貨幣直接購買虛擬道具等。

·從事網絡遊戲經營的企業不得向用户提供將網絡遊戲虛擬貨幣兑換成法定貨幣或實物的服務，但終止提供網絡遊戲產品和服務，並以法定貨幣或其他用户可以接受的方式退還用户尚未使用的虛擬貨幣的除外。

·從事網絡遊戲經營的企業不得向用户提供虛擬道具兑換成法定貨幣的服務。

此外，經營網絡遊戲的企業應當要求網絡遊戲用户使用有效身份證件進行實名登記，限制網絡遊戲用户每次遊戲充值的額度，並在充值或消費時發送需要用户確認的信息，並在網絡遊戲中顯眼的位置標明保護用户權益的聯繫方式。

2006年11月20日，交通部發布了關於網絡音樂發展與管理的幾點建議，或建議，於2006年11月20日生效。這些建議重申了互聯網服務提供商經營任何涉及互聯網音樂產品的業務必須獲得網絡文化經營許可證的要求。此外，禁止外國投資者經營互聯網文化業務。然而，關於互聯網音樂產品的法律法規仍在演變中，還沒有任何條款規定音樂視頻是否或如何受到《意見》的監管。

2009年8月18日，交通部發布了《關於加強和改進網絡音樂內容審核工作的通知。根據該通知，只有經交通部批准的互聯網文化經營主體方可從事網絡音樂產品的製作、發佈、傳播(包括提供音樂產品的直接鏈接)和進口。網絡音樂內容須經交通部審查或備案。網絡文化經營主體應建立嚴格的網絡音樂內容自我監督制度，並設立專門負責監督的部門。

目錄表

天鷹九洲在我們的PC網站、移動應用程序和移動網站上提供互聯網音樂產品。自本年報發佈之日起，九州天鷹已獲得網絡文化經營許可證，許可範圍包括經營網絡音樂、藝術娛樂產品、網絡遊戲產品(包括網絡遊戲的虛擬貨幣)、藝術產品、遊樂表演、動漫產品以及組織網絡文化產品的展覽或競賽。然而，《網絡文化經營許可證》並不涵蓋網絡表演的經營。天鷹九洲還獲得了廣電總局的互聯網出版許可證，涉及在互聯網上出版的書刊，包括移動互聯網、網絡和手機遊戲。欲瞭解有關我們網絡遊戲業務監管風險的更多信息，請參閲第3項.主要信息D.與我們的業務和行業相關的風險因素：如果我們未能獲得或保持與網絡遊戲相關的所有適用許可和審批，或未能遵守中國的法規，我們開展網絡遊戲業務和某些其他業務的能力可能會受到影響，我們可能會受到處罰和其他行政處罰。

此外，為了遵守關於互聯網音樂產品內容要求的法律法規，我們的內容審查小組對我們的PC網站、移動應用程序和移動網站上提供的在線音樂產品的內容進行審查。

論網絡新聞傳播的監管

根據《從事新聞出版服務互聯網網站管理暫行規定、國務院新聞辦公室、信息產業部自2000年11月6日起施行，非新聞機構設立的網站可以發佈某些官方新聞機構發佈的新聞，但不得發佈本機構發佈的新聞和其他來源的新聞。為了傳播新聞，這些網站必須滿足適用法規規定的相關要求，並經省級政府新聞辦公室批准後，獲得國家新聞辦公室的批准。此外，網站發佈上述新聞機構發佈的新聞，必須與有關機構簽訂協議，並向省級政府新聞辦公室提交協議副本。

2016年11月4日，國家互聯網信息辦公室發佈網絡直播服務管理規定，自2016年12月1日起施行。根據本規定，網絡直播服務提供者應當取得互聯網新聞許可證，並在許可證允許的範圍內開展互聯網新聞信息服務；提供網絡表演、網絡視聽節目等網絡直播服務的，也應當按照法律法規的要求取得相關許可證。網絡直播服務提供者應當審核網絡直播服務發佈者的真實身份信息，建立直播內容審核平臺，按照先審核後發佈的原則，對互聯網新聞信息直播及其互動內容進行監管。此外，在線直播服務提供商應加強對直播互動的實時管理，並配備相應的管理人員。

2017年5月2日，中國民航總局發佈了《互聯網新聞信息服務管理規定，自2017年6月1日起生效，取代了互聯網新聞信息服務管理規定，由工信部、工信部頒佈，自2005年9月25日起施行。此外，CAC還發布了互聯網新聞信息服務許可管理實施細則2017年5月22日，自2017年6月1日起施行。根據本規定，互聯網新聞信息服務分為三類：收集、編輯、發佈互聯網新聞信息服務；轉載互聯網新聞信息，提供傳播此類新聞信息的平臺。通過互聯網站、應用程序、論壇、博客、微博、公眾號、即時通訊工具、網絡廣播等方式向社會公眾提供互聯網新聞信息服務的，應當取得互聯網新聞許可證，禁止未經許可或者超出許可範圍開展互聯網新聞信息服務活動。申請人為新聞單位以外的單位，或者其主管單位為新聞宣傳部門的，應當先由省級適用的網絡空間管理人員進行初審，再由民航委審批。任何組織不得以中外合資、中外合作、外商獨資等形式設立互聯網新聞信息服務實體。互聯網新聞信息服務單位與中外合資、中外合作、外商獨資企業開展合作時，應當報中國民航局進行安全評估。互聯網新聞信息服務提供者應當依照《網絡安全法》的規定，要求其用户提交真實身份信息，但必須為該用户提供在互聯網上傳播新聞信息的平臺。如果任何用户拒絕提供其真實身份信息, 互聯網新聞信息服務提供者不得向其提供相關服務。

為了符合這些法律法規，我們向CAC提交了互聯網新聞許可證申請。然而，截至本年度報告之日，我們尚未獲得此類許可證，不能向您保證我們可能能夠獲得許可證。？見第3項.主要信息D.風險因素與我們的商業和工業有關的風險？我們沒有互聯網新聞許可證可能會使我們面臨行政處罰，包括命令我們停止提供政治新聞的互聯網信息服務或停止第三方向我們提供的互聯網接入服務。

目錄表

對出版經營的監管

2011年3月25日，新聞出版總署與商務部聯合發佈了《出版物市場管理辦法根據《出版物市場管理辦法(2011年版)》，任何從事圖書、報紙、雜誌、電子出版物和音像製品批發或零售的單位和個人，必須獲得有關新聞出版行政主管部門的批准，並獲得《出版物經營許可證》。取得《出版經營許可證》的企業，利用互聯網等信息網絡銷售出版物，不需要特別許可，但必須在互聯網開業之日起15日內向有關新聞出版行政主管部門備案。外國投資者只能以中外投資者合作經營的形式在中國從事音像製品經銷業務。由於這些措施，我們通過天鷹九洲從事圖書、報紙、雜誌、電子出版物和音像製品的零售，通過億豐聯合和從事圖書、報紙、雜誌和電子出版物的批發和零售。九州天營和億豐聯和均已取得出版經營許可證。

2016年5月31日，廣電總局、商務部聯合發佈《出版物市場管理辦法(2016版)，或出版物市場措施(2016年版)，取代了出版物市場措施(2011年版)。根據《出版物市場管理辦法(2016版)》，從事出版物批發、零售的單位和個人應當持《出版物經營許可證》開展相關活動。利用互聯網或者其他信息網絡發行出版物的，應當取得出版物經營許可證；取得出版物經營許可證的單位或者個人，在批准的經營範圍內通過互聯網或者其他信息網絡發行出版物的，應當自開展網絡發行業務之日起15日內向批准的出版行政主管部門辦理備案手續。根據《出版物市場(2016版)》，允許外商投資企業從事出版物發行。

互聯網發佈的監管

廣電總局是管理中國出版活動的政府機構。2002年6月27日，信息產業部和新聞出版總署聯合頒佈了互聯網出版管理試行辦法，或於2002年8月1日起施行的《互聯網發佈辦法》。《互聯網出版辦法》要求，互聯網出版者開展互聯網出版活動，須經廣電總局批准或取得互聯網出版許可證。2016年2月，廣電總局和工信部聯合發佈了《網絡出版管理辦法》，並於2016年3月起施行，取代了《網絡出版管理辦法》。《網絡出版管理辦法》進一步加強和擴大對網絡出版服務的監督管理，要求互聯網出版者經廣電總局批准並取得《網絡出版服務許可證》。根據《網絡出版管理辦法》，網絡出版服務是指通過信息網絡向公眾提供網絡出版物的活動，網絡出版物是指具有編輯、製作、加工等出版特徵的數字化作品。《網絡出版管理辦法》還詳細規定了取得網絡出版服務許可證的資格條件和申請程序。

用户生成的內容、我們為用户瀏覽、閲讀或下載而選擇、製作和/或編輯的程序或我們的在線遊戲可能被視為一種互聯網出版物，相關當局可能要求我們獲得網絡出版物服務許可證。九州天鷹已獲得廣電總局頒發的互聯網出版許可證。然而，億豐聯合並未獲得這一牌照。見項目3.關鍵信息D.風險因素與我們的商業和工業相關的風險如果我們未能獲得或保持與在線遊戲有關的所有適用的許可和批准，或未能遵守中國的法規，我們開展在線遊戲業務和某些其他業務的能力可能會受到影響，我們可能會受到處罰和其他行政處罰。

對短信服務的監管

信息產業部發布了關於規範短信業務若干問題的通知2004年4月15日，明確只有持有相關許可證的信息服務提供商才能在中國境內提供短信服務。該通知還規定，信息服務提供者應對短信內容進行審核，並自動記錄和保存短信的收發時間、短信發送端和接收端的手機號碼或代碼，並保存5個月。

工信部於2015年5月19日發佈《通信短消息業務管理規定》，自2015年6月30日起施行。根據該規定，從事短消息業務的單位應當取得相關的電信業務許可證(相關許可證)。

目錄表

為了遵守這些法律法規，九州天鷹和億豐聯和已經獲得了通過移動網絡提供信息的相關許可證。此外，我們有專人對短信內容進行審查和篩選，並按法律要求保留相關記錄。

電信網絡碼號資源管理辦法

2003年1月29日，信息產業部發布了電信網碼號資源管理辦法，或2014年9月23日修訂的碼號措施，以規範碼號，包括移動通信網絡的碼號。根據該管理辦法，申請跨省範圍內使用代號的單位應向工信部申請，申請在省級行政區域內使用代號的單位應向省級工信部申請。該管理辦法還規定了代號申請者的資格要求、所需的申請材料和申請程序。

2006年6月，信息產業部發布了短信業務接入碼申請、分配、使用和撤銷管理辦法。根據該管理辦法，短信短碼相關服務的管理和使用應遵守碼號管理辦法。該管理辦法還規定，運營商提供跨省或全國境內短信短碼相關服務的，應向信息產業部相關省級對口單位備案。

天鷹、九州和億豐聯和均已獲得跨省範圍內使用的代碼編號，並已完成在中國所有省份的備案。

對某些互聯網內容的監管

互聯網醫學信息

這個互聯網醫學信息服務管理辦法國家食品藥品監督管理局發佈的《互聯網醫藥信息服務分類、申請、審批、內容、資格和要求》及相關實施細則和通知對互聯網醫藥信息服務進行了規範。提供藥品或醫療設備信息的互聯網信息服務經營者，必須取得國家藥品監督管理局省級主管部門頒發的互聯網醫藥信息服務資質證書。

我們的某些垂直領域包含與醫藥相關的內容。我們目前沒有此類同意書或資格證書，但已聘請代理機構協助我們申請此類證書和同意書。我們不能向您保證我們或許能夠獲得它們。見項目3.關鍵信息D.風險因素與我們的商業和工業相關的風險不能為我們的健康和中醫藥垂直領域獲得某些許可，我們將受到懲罰。

互聯網隱私權監管

《中華人民共和國憲法》規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯這種權利。近年來，中國政府當局通過了關於互聯網使用的規定，以保護個人信息免受未經授權的披露。互聯網辦法禁止互聯網服務經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人的合法權益。《條例》還授權有關電信主管部門責令互聯網信息服務運營商糾正未經授權的披露。如果未經授權的披露導致用户的損害或損失，互聯網信息服務運營商應承擔法律責任。然而，如果互聯網用户在互聯網上發佈任何違禁內容或從事非法活動，中國政府有權責令互聯網互聯網服務運營商上交個人信息。根據《信息保護決策由中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈保護電信和互聯網用户個人信息令根據工信部2013年7月16日發佈的《命令》，收集和使用用户個人信息應徵得用户同意，遵守合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內。這個信息保護決策該命令還規定，互聯網服務提供商和其他企業和機構必須對用户在其業務活動過程中收集的個人信息保密，並進一步禁止泄露、篡改或銷燬任何此類信息，或將此類信息出售或提供給其他各方。任何違反信息保護決策或者，該命令可能會對這些公司處以警告、罰款、沒收其非法收入、吊銷執照、取消備案、關閉其網站甚至刑事責任等處罰。

目錄表

我們的平臺向互聯網用户開放，允許他們上傳文本和圖像。因此，我們用户發佈的內容可能會使我們面臨第三方侵犯隱私的指控。儘管我們的用户同意不以非法的方式使用我們的服務，但考慮到上傳的內容數量，我們不可能識別和刪除我們用户上傳的所有潛在侵權內容，因此我們可能會受到與侵犯用户隱私相關的訴訟或索賠。

廣告業的監管

國家工商行政管理總局是負責監管中國廣告活動的政府機構。

根據《中華人民共和國廣告法》和相關規章制度，從事廣告活動的公司必須向國家工商行政管理總局或其地方分支機構領取營業執照，具體包括在其經營範圍內的廣告。中國廣告法律及法規就中國廣告提出若干內容要求，包括(其中包括)禁止虛假或誤導性內容、最高級措辭、不穩定社會內容或涉及淫褻、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。廣告商、廣告代理公司和廣告分銷商必須確保他們準備或發佈的廣告內容真實，並完全符合適用法律。在提供廣告服務時，廣告運營商和廣告分銷商必須審查廣告商為其廣告提供的證明文件，並核實廣告內容符合適用的中國法律和法規。在發佈需要接受政府審查和批准的廣告之前，廣告發布者有義務核實是否已經進行了這種審查並已獲得批准。通過互聯網發佈、投放廣告，不得影響用户的正常使用。在網頁和其他形式上以彈出式形式發佈的廣告，應當在顯著位置標明關閉標誌，並確保一鍵關閉。違反這些規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和命令消除非法廣告的影響。情節嚴重的，由工商行政管理總局或者其地方分支機構吊銷其廣告經營許可證或者許可證。

2016年7月4日，上汽集團發佈了互聯網廣告管理暫行辦法規範互聯網廣告行為，於2016年9月1日起施行。根據本辦法，法律、法規規定須經廣告審查機關審查的醫療、藥品、特殊醫療食品、醫療器械、農藥、獸藥、膳食補充劑等特殊商品或者服務，未經審查合格的，不得發佈廣告。此外，任何單位和個人不得通過互聯網發佈非處方藥、煙草廣告。互聯網廣告應是可識別的，並應清楚地標識為廣告，以便消費者知道它是廣告。付費搜索廣告應與自然搜索結果明確區分開來。此外，互聯網廣告活動還應禁止下列違法行為：提供或使用任何應用程序或硬件攔截、過濾、掩蓋、快進或以其他方式限制他人授權的廣告；使用網絡路徑、網絡設備或應用程序擾亂廣告的正常數據傳輸，擅自更改、屏蔽他人授權的廣告或加載廣告；使用虛假的統計數據、傳輸效果或互聯網媒體價格誘導錯誤報價、謀取不正當利益或損害他人利益。網絡廣告發布者應當核實相關證明文件, 檢查廣告內容，禁止發佈內容不合格或沒有必要證明文件的廣告。不從事互聯網廣告經營活動而單純提供信息服務的互聯網信息服務提供者，在明知或者理應知道廣告違法的情況下，應當停止通過其信息服務發佈廣告的企圖。

2017年11月，全國人大常委會發布了新修訂的《中華人民共和國反不正當競爭法》，即《反不正當競爭法》，自2018年1月1日起施行。新修訂的《反不正當競爭法》進一步強調，經營者利用網絡從事生產經營活動，應當遵守《反不正當競爭法》的各項規定，不得對其產品進行虛假、誤導性宣傳。違反這些規定可能會對有關經營者處以各種處罰，包括政府主管部門責令停止違法行為並處以罰款，如果情節嚴重，則吊銷營業執照。

違反這些規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和命令消除非法廣告的影響。情節嚴重的，由工商行政管理總局或者其地方分支機構吊銷其廣告經營許可證或者許可證。

目錄表

為了遵守這些法律和法規，我們的廣告合同要求所有與我們簽約的廣告代理或廣告商必須審查向我們提供的廣告內容，以確保該等內容真實、準確並完全符合中國法律法規。此外，我們還成立了一個特別工作組，對所有廣告材料進行審查，以確保在展示此類廣告之前，其內容不違反相關法律法規，如果廣告受到政府特別審查，我們還要求相關廣告主提供政府批准的證明。

信息安全和審查制度的監管

適用的中國法律和法規明確禁止使用可能破壞公共安全、傳播危害社會穩定的內容或泄露國家機密的互聯網基礎設施。中國的互聯網公司必須向當地公安局完成安全備案程序，並定期更新其網站的信息安全和審查系統。此外，新修訂的《國家保密法》2010年10月1日起施行，規定互聯網服務提供者在網絡信息傳播中發現泄露國家祕密的行為，應當停止傳播，並向國家安全和公安機關報告。互聯網服務提供者根據國家安全、公安、國家保密機關的要求，必須刪除其網站上可能導致泄露國家祕密的內容。如果不及時、充分地這樣做，互聯網服務提供商可能會被國家安全局、公安部和/或工信部或其各自的地方對應部門追究責任和實施某些處罰。

2016年6月28日，國家互聯網信息辦公室發佈《移動互聯網應用信息服務管理規定，2016年8月1日起施行，進一步加強對移動互聯網應用信息服務的管理。根據本規定，提供信息服務的移動互聯網應用的所有者或經營者應當嚴格履行信息安全管理責任，履行下列義務：

·在後台實名、前臺自由選擇的原則下，認證註冊用户的身份信息，包括基於手機號碼的信息；

·建立和完善用户信息保護機制，遵循合法、正當、必要的原則，明確收集和使用用户個人信息的目的、方法和範圍，並徵得用户同意；

·建立健全信息內容核查管理機制，對違法違規發佈的信息內容，視情況採取警告、限制功能、暫停更新、關閉賬户等措施，保存相關記錄，並向有關主管部門報告；

·保障用户在安裝或使用此類應用程序時的知情權和選擇權，只要用户沒有得到明確的通知和同意，不得啟動收集用户位置信息、訪問用户聯繫人、打開用户攝像頭和錄音等功能或任何其他與服務無關的功能，也不要強行安裝任何其他無關的應用程序；

·尊重和保護知識產權，不製作或發佈任何侵犯他人知識產權的應用程序；以及

·記錄用户日誌信息，並保存60天。

2016年11月7日，全國人大常委會公佈了維護網絡空間安全秩序的《網絡安全法》。根據《網絡安全法》，網絡運營者應當對其收集的用户個人信息嚴格保密，建立健全用户信息保護制度。網絡運營者收集和使用個人信息，應當遵循合法性、正當性和必要性原則，公開收集和使用信息的規則，明確收集和使用信息的目的、手段和範圍，並徵得收集數據的人的同意。網絡運營商不得收集與其提供的服務無關的個人信息。網絡運營者不得泄露、篡改、損毀其收集的個人信息，未經數據提供者同意，不得向他人提供個人信息收集的信息，除非信息已被處理，無法恢復，因此不可能將這些信息與特定的人相匹配。此外，網絡運營者應當按照網絡安全等級保護制度的要求，履行下列安全義務，確保網絡不受幹擾、損壞或未經授權訪問，防止網絡數據被泄露、被盜或偽造：

目錄表

·制定內部安全管理制度和操作規程，確定網絡安全責任人，履行網絡安全防護責任；

·採取技術措施，防止計算機病毒、網絡攻擊、網絡入侵和其他危害網絡安全的行動；

·採取技術措施，監測和記錄網絡運行狀態和網絡安全事件，並按規定保存相關網絡日誌不少於6個月；

·採取數據分類、重要數據備份和加密等措施。

違反這些法律和規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收非法收入。情節嚴重的，電信主管部門、公安等有關部門可以責令網絡運營商暫停相關業務、停業整頓、關閉網站，或者吊銷違規者許可證、許可證。

2017年8月25日，CAC頒佈了《互聯網跟帖評論服務管理規定，2017年10月1日起施行，互聯網跟帖評論服務是指互聯網網站、應用程序、互動傳播平臺等具有新聞輿論屬性和社會動員功能的傳播平臺，通過發帖、回覆、留言、彈幕等方式，發佈文字稿、符號、表情、圖片、音視頻等信息的服務。互聯網跟帖評論服務提供者應當嚴格承擔首要責任，依法履行以下義務：

·按照前臺實名、後臺自願的原則，核實註冊用户的真實身份信息，禁止對未核實真實身份信息的用户提供互聯網跟蹤評論服務；

·建立健全用户信息保護制度；

·如果服務提供商對新聞信息提供互聯網跟蹤評論服務，建立先審查後發表評論的制度；

·建立和完善互聯網後續評論審查管理、實時核查、應急響應等信息安全管理制度，及時識別和處理非法信息，並向有關主管部門提交報告；

·開發互聯網跟帖信息保護和管理技術，及時發現互聯網跟帖評論服務中存在的安全缺陷和漏洞等風險，採取補救措施並向有關主管部門提交報告；

·建設一支與服務規模相適應的審編隊伍，提高編輯隊伍的專業化水平。

此外，2017年8月25日，CAC頒佈了互聯網論壇和社區服務管理規定2017年10月1日起施行，互聯網論壇和社區服務提供者承擔建立健全信息核查、公共信息實時核查、應急響應和個人信息保護等信息安全管理制度的首要責任，制定安全可控的防範措施，根據服務規模聘用專業人員，為有關部門依法履職提供必要的技術支持。互聯網論壇和社區服務提供者不得利用互聯網論壇和社區服務發佈、傳播法律、法規和國家有關規定禁止的信息。互聯網論壇和社區服務提供者發現上述信息的，應當立即停止傳播，採取刪除等處理措施，保留相關記錄，並及時向食典委或地方對口單位報告。

為遵守這些法律法規，我們已向當地公安機關完成了強制性安全備案程序，並根據相關法律法規的要求，定期更新信息安全和內容過濾系統，更新新發布的內容限制。但並非所有用户均使用有效身份證件實名登記的，可由有關主管部門責令改正；未整改或情節嚴重的，可處5萬元以上50萬元以下罰款，由有關主管部門責令停業、停業整頓，關閉網站，吊銷相關營業執照、營業執照；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可處1萬元以上10萬元以下罰款。

目錄表

互聯網著作權監管

為解決與互聯網有關的著作權問題，2012年12月，中華人民共和國最高人民法院通過了關於審理侵犯信息網絡傳播權糾紛民事案件適用法律若干問題的規定，或條款，其中規定，法院將要求互聯網內容提供商不僅刪除權利持有人的侵權通知中特別提到的鏈接或內容，而且刪除他們本應知道包含侵權內容的鏈接或內容。《規定》進一步規定，互聯網內容提供商直接從互聯網用户提供的任何內容中獲得經濟利益的，對互聯網用户侵犯第三方著作權負有更高的注意義務。根據著作權法，侵權者可能會受到各種後果，包括停止侵權、消除損害、向著作權人道歉和賠償著作權人的損失。這個著作權法進一步規定，侵權人應當賠償著作權人遭受的實際損失。著作權人的實際損失難以確定的，侵權人因侵權行為獲得的違法所得視為實際損失；違法所得難以確定的，法院可以裁定實際損失金額不超過人民幣50萬元。

根據適用的法律法規，如果著作權人發現通過互聯網傳播的任何內容侵犯了其著作權，並向互聯網內容提供商服務經營者發出通知，互聯網內容提供商服務運營商應當立即採取措施刪除相關內容。該互聯網互聯網服務經營者還被要求將所有侵權通知保留6個月，並記錄與侵權有關的內容、顯示時間和IP地址以及域名60天。互聯網內容提供商根據著作權人的通知刪除互聯網內容提供者的相關內容的，互聯網內容提供者可以向互聯網內容服務經營者和著作權人同時發出反通知，聲明被移除的內容不侵犯其他方的著作權。反通知送達後，互聯網內容服務經營者可以立即恢復被刪除的內容，不承擔恢復的行政法律責任。互聯網內容服務經營者明知互聯網內容提供者通過互聯網侵犯他人著作權的行為，或者雖不知情，但在收到著作權人的通知後未採取措施刪除相關內容，損害公共利益的，可以責令停止侵權行為，並處以沒收非法所得、罰款等其他行政處罰。沒有證據表明互聯網信息服務經營者明知侵權事實，或者互聯網信息服務經營者收到著作權人的通知後已採取措施刪除相關內容的，互聯網信息服務提供者不承擔相關行政法律責任。

我們的內容許可方和用户已與我們簽訂協議，承諾不提供或上傳任何可能侵犯任何第三方版權的內容。然而，我們不能向您保證，我們的內容許可人或將內容上傳到我們的PC網站、移動應用程序和移動網站的用户不會侵犯任何第三方的版權，我們可以在一段時間內或完全刪除任何被侵犯的內容。因此，我們可能會受到由此引起的版權侵權索賠的影響。見項目3.關鍵信息D.風險因素與我們的業務和行業相關的風險v我們一直並預計我們將繼續面臨知識產權侵權和其他索賠，包括基於我們個人電腦網站、移動應用程序和移動網站上發佈的內容的索賠，這些索賠可能會耗時且成本高昂，並可能導致大量損害賠償和/或法院命令，可能會阻止我們繼續提供某些現有服務。

《外匯管理條例》

在.之下《外匯管理辦法》對於經常項目，人民幣是可兑換的，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易。至於資本項目，如直接投資、貸款、證券投資和投資回報匯回，兑換外幣仍須經外管局或其當地主管分支機構批准或登記。人民幣兑換經常項目外幣付款，除法律、法規另有明確規定外，無需外匯局批准。在.之下結售滙管理辦法，企業必須提供有效的商業單證和有關證明文件，對於某些資本項目交易，須經外匯局或其當地主管部門批准後，方可在獲授權經營外匯業務的銀行買賣或匯出外幣。如果我們向我們的任何中國子公司提供貸款，該等貸款的總額不得超過其經外國投資機構批准的投資總額與提供該等貸款時的註冊資本之間的差額。此類貸款需要在外匯局登記，通常不超過20個工作日即可完成。完成這類註冊的成本極低。中國境外企業的資本投資受到進一步限制，包括商務部、外匯局和國家發展和改革委員會或其各自的地方主管部門的批准。

目錄表

2008年8月29日，外匯局發佈了關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知，或安全通告142。根據外匯局第142號通知，外商投資企業外幣資本結算獲得的人民幣資金，必須在政府有關部門批准的業務範圍內使用，除法律另有規定外，不得用於境內股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用的監管。因此，未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途，未使用相關貸款所得的，不得將該人民幣資本金用於償還人民幣貸款。至於最新情況，2015年3月30日，外匯局發佈了關於外商投資企業外幣資本支付結算改革管理的通知，或國家外匯管理局第19號通告，於2015年6月1日生效，取代了第142號國家外匯管理局通告。根據外匯局第十九號通知，外商投資企業的外幣資本最高可根據企業在其經營範圍內的實際經營情況轉換為人民幣資本，並可將外商投資企業外幣註冊資本轉換為人民幣資本用於境內股權投資。但根據外管局第19號通知，外商投資公司外幣註冊資本折算成的人民幣資本，仍不得用於墊付人民幣委託貸款或償還未使用的人民幣貸款。

2012年11月19日，外匯局公佈了關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知，或國家外匯管理局第59號通函，於2012年12月17日生效。《外管局第59號通函》大幅修改和簡化了現行的外匯兑換程序。外管局第59號通知的主要發展是，各種特殊用途外匯賬户的開立，如預設立費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户，不再需要外匯局的批准。此外，同一實體的多個資本賬户可以在不同省份開立，這在外管局第59號通告發布之前是不可能的。外國投資者在中國境內將股權轉讓、減資、清算、提前匯出投資的利潤和收益等合法收入進行再投資，以及因外商投資企業減資、清算、提前匯出、股權轉讓等購滙、匯出，不再需要外匯局批准。

2013年5月10日，外匯局發佈了《關於印發《境外投資者境內直接投資外匯管理規定》及配套文件的通知其中規定，外匯局或其分支機構對外國投資者在中國境內的直接投資實行登記管理。機構和個人在中國境內的直接投資，應當向外滙局和/或其分支機構登記。銀行應當根據外匯局及其分支機構提供的登記資料辦理在中國境內直接投資的外匯業務。

2015年2月13日，外匯局發佈了關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知，或外匯局第13號通知，取消了向外滙局或其地方分支機構辦理境內直接投資和境外直接投資外匯登記審批的行政審批程序，並授權符合條件的銀行在外匯局或其地方分支機構的監督下直接進行外匯登記。《國家外匯管理局第十三號通知》自2015年6月1日起施行。

2016年4月26日，外匯局發佈了國家外匯管理局關於進一步推進貿易投資便利和完善真實性審核工作的通知銀行辦理境內機構境外等值5萬美元以上利潤匯出時，應按照交易真實性原則，審核與本次境外匯出利潤有關的董事會利潤分配決議(或全體合夥人的利潤分配決議)、納税備案表原件以及證明匯出利潤的財務報表。

2016年6月9日，外匯局發佈了國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知，在全國範圍內推進企業外債管理方式改革，同時統一和規範資本項下自由結匯和支付外匯的管理。根據本通知，境內企業(含外商投資企業)外債可自行辦理結匯手續。此外，境內機構暫時可以自行決定在資本項目下結算最高100%的外匯收入。

目錄表

中國居民離岸投資外匯登記管理辦法

2014年7月4日，外匯局發佈了關於境內居民利用特殊目的載體進行境外投融資和往返投資外匯管理若干問題的通知，或外管局第37號通函，於同日生效。外管局第37號通知及其詳細指引要求，中國居民在將其合法擁有的在岸或離岸資產或股權投入其直接設立或間接控制的任何特殊目的載體(SPV)以進行投資或融資之前，須向外管局當地分支機構登記；當(I)特殊目的機構的基本信息發生任何變化，如與其個人中國居民股東、名稱或經營期限有關的任何變化，或(Ii)任何重大變化，如個人中國居民股東持有的股本的增減、特殊目的公司的股份轉讓或交換，或特殊目的機構的合併或分立，中國居民必須及時向外滙局當地分支機構登記。根據相關外管局規則，若未能遵守外管局第37號通函所載的註冊程序，可能會對特殊目的公司的相關在岸公司的外匯活動施加限制，包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息及其他分派，以及該離岸實體的資金流入，並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民及在岸公司施加懲罰。此外，不遵守上述各種安全註冊要求將導致行政處罰，甚至根據中國法律承擔刑事責任。2015年2月13日，外匯局發佈外匯局第13號通知，這是關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知。根據外管局通函第13號，合資格銀行獲授權根據外管局第37號通函登記所有中國居民於特殊目的機構的投資，但未能遵守外管局第37號通函的中國居民提出的補充登記申請除外，該等申請仍屬外管局本地分支機構的管轄範圍。《國家外匯管理局第十三號通知》自2015年6月1日起施行。

吾等明白，外管局第37號通函、第13號外管局通函及相關實施規則下的前述註冊規定並不適用於我們的中國附屬公司或我們的中國居民實益擁有人，原因如下：(I)本公司由香港上市公司鳳凰衞視註冊及控制，而不是由外管局第37號通函所界定的任何中國居民註冊及控制；(Ii)吾等的中國聯營實體的前任或現任股東並無透過注入吾等聯屬綜合實體的資產或於該等聯營綜合實體的股權而設立或取得於本公司的權益，及(Iii)於本公司美國存託憑證公開上市前，本公司所有中國居民實益擁有人透過行使本公司股份激勵計劃下授予彼等的購股權而取得本公司權益。然而，我們不能向您保證外匯局或其當地分支機構會與我們持有相同的意見，相關政府部門在解釋這些規則和規定時擁有廣泛的自由裁量權。D.在中國做生意的風險因素與風險如果中國政府發現我們的中國實益擁有人遵守外管局第37號通函和相關實施規則下的安全登記要求，而我們的中國實益擁有人未能遵守該等登記要求，則該等中國實益擁有人可能須承擔個人責任，我們收購中國公司或向我們中國子公司注資的能力可能有限，我們中國子公司向我們分配利潤的能力可能有限，或者我們的業務可能受到其他重大不利影響。

股票激勵計劃的穩健性監管

2006年12月25日，人民大會堂中國銀行頒佈了《中華人民共和國憲法》個人外匯管理辦法。2007年1月5日，外匯局發佈了個人外匯管理辦法實施細則，或個人外匯規則，其中規定了境內個人(包括在中國居住連續不少於一年的中國居民和非中國居民，不包括外國外交人員和國際組織代表)參與海外上市公司的員工股票計劃或股票期權計劃的批准要求。2012年2月15日，外匯局發佈了關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知，或股票激勵計劃規則，該規則終止了境內個人參與境外上市公司員工持股或股票期權計劃外匯管理工作指導意見外匯局於2007年3月28日發佈。根據股票激勵計劃規則，如果境內個人參與海外上市公司的任何股票激勵計劃，合格的中國境內代理機構(可以是該海外上市公司的中國子公司)應代表該個人向外滙局提出申請，就該股票激勵計劃進行安全登記，並獲得與股票購買或股票期權行使相關的購滙年度津貼的批准。該等中國個人從境外上市公司出售股票及分派股息所得外匯收入及任何其他收入，在分配給該等個人之前，應全額匯入由中國境內代理開立及管理的中國境內集體外幣賬户。

目錄表

我們的員工是國內個人，並已獲得股票期權，或中國的期權接受者，受股票激勵計劃規則的約束。我們的股票激勵計劃在紐約證券交易所上市時已經在外匯局註冊，但我們不能向您保證，我們將來能夠及時或根本不能完成其他參與股票激勵計劃的員工的相關注冊。如果吾等或吾等的中國期權持有人未能遵守《個人外匯規則》及《股票激勵計劃規則》，吾等及/或吾等的中國期權持有人可能會被處以罰款及其他法律制裁。我們還可能面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工採用額外期權計劃的能力。見項目3.關鍵信息D.風險因素與我們的商業和工業相關的風險未能遵守中華人民共和國關於股票激勵計劃註冊要求的規定，可能會使計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

對股息分配的監管

在中國的外商獨資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，中國境內的外商獨資企業每年必須按中國會計準則計提至少10%的税後利潤作為一般準備金，直至其累計準備金總額達到其註冊資本的50%。外商獨資企業董事會有權將其税後利潤的一部分撥付給其員工福利和獎金基金。然而，這些儲備資金不得作為現金股利分配。根據CIT法及其實施規則，中國境內外商投資企業支付給其非居民企業的外國投資者的股息將被徵收10%的預扣税，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了規定較低預扣税率的税收條約。

對海外上市的監管

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局等6家中國監管機構聯合通過了《外國投資者併購境內企業規定，或併購規則，於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則旨在規定，由中國公司或個人控制併為海外上市目的而通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而組建的離岸特別目的載體(SPV)，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，規定了特殊目的機構申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。雖然併購規則的適用範圍仍不清楚，但吾等的中國法律顧問已告知吾等，根據其對中國現行法律、規則及併購規則的理解，吾等的美國存託憑證在紐約證券交易所上市及交易並不需要事先獲得中國證監會的批准，因為吾等並無購入由併購規則所界定的中國境內公司或個人擁有的任何股權或資產，而該等公司或個人於併購規則生效日期後即為吾等的實益擁有人。

然而，吾等的中國法律顧問進一步告知吾等，併購規則將如何詮釋及實施仍存在不確定性，其上文概述的意見須受任何與併購規則有關的任何新法律、規則及規例或任何形式的詳細實施及解釋所規限。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定需要事先獲得中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們的業務施加罰款和處罰，限制我們的經營特權，延遲或限制我們首次公開募股的收益匯回中國，或我們的中國子公司支付或分配股息，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。如果中國證監會後來要求我們的首次公開募股(IPO)必須獲得其批准，我們可能無法獲得證監會批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關中國證監會審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

C.組織結構

我們的公司結構

下圖顯示了截至本年度報告之日我們的公司結構，包括我們的子公司、附屬合併實體及其子公司，這些子公司是S-X規則1-02(W)中定義的重要子公司：

目錄表

與我們的業務戰略相一致，我們在與互聯網相關的各種業務中對子公司、附屬公司和其他業務聯盟夥伴進行了以下投資。

2014年3月，IDG-Accel基金收購了我們之前的子公司菲尼克斯FM價值300萬美元的可轉換優先股，以加快鳳凰應用業務的發展。儘管我們持有菲尼克斯FM 100%的普通股，但我們將我們對菲尼克斯FM的投資視為股權投資，因為我們沒有控制菲尼克斯FM，因為我們向IDG-Accel基金提供了實質性的參與權。截至2017年12月31日，我們在鳳凰FM的股權投資賬面價值為零。

2014年4月，我們成立了鳳凰經彩，這是一家從事在線彩票分銷的公司，市值200萬元人民幣。隨後，我們又向鳳凰景財追加投資人民幣250萬元。2014年和2016年，鳳凰經財獲得了其他獨立第三方的注資。截至2017年12月31日，我們持有鳳凰精材約31.54%的股權，並將其作為股權方法投資入賬。截至2017年12月31日，我們在鳳凰京財股權投資的賬面價值為零。未來我們不太可能收回鳳凰精采的任何價值。

2014年10月，我們收購了顆粒物的B系列可轉換可贖回優先股，按折算後的基準相當於顆粒物9.34%的股權，總現金對價為600萬美元。粒子運營着一電，這是中國開發的一款個性化新聞和生活方式信息應用程序，允許用户在移動設備上定義和瀏覽所需內容。於二零一四年十二月，吾等以500萬美元的現金代價及若干公平值為280萬美元的普通股收購粒子的普通股，相當於粒子9.08%的股權。2015年4月，我們以3,000萬美元的現金代價收購了粒子的C系列可轉換可贖回優先股，並以總計2,760萬美元的總收購價從某些現有股東手中收購了粒子的額外普通股和A類普通股。交易完成後，也是在2015年4月，粒子回購了我們持有的所有普通股和A類普通股，包括我們在2014年購買的普通股，並向我們發行了一股C系列可轉換可贖回優先股，每股普通股或A類普通股。在2016年1月和4月，我們向粒子發放了兩筆無擔保短期貸款，本金總額為20.0美元於二零一六年十二月，我們將該等貸款的本金金額及所有應計利息(總額為2,070萬美元)轉換為顆粒物的D1系列可轉換可贖回優先股。

目錄表

截至本報告日期，我們持有B系列、C系列和D1系列可轉換可贖回優先股，這些優先股已計入可供出售投資，在折算後的基礎上相當於粒子約41.8%的股權。截至2017年12月31日，我們在粒子的可供出售投資的公允價值為人民幣11.963億元(合1.839億美元)。

2014年12月，我們因出售天博的若干股權而失去對之前合併的子公司天博的控制權，目前我們仍持有天博50%的股權。由於我們在分拆後對財務和經營決策有重大影響，我們使用權益會計方法對保留的50%股權進行了核算。天博主要從事鳳凰網房地產頻道的運營和房地產廣告的銷售。截至2016年12月31日和2017年12月31日，天博股權投資的賬面價值分別為人民幣820萬元和人民幣1510萬元(合230萬美元)。

2015年1月，為了利用我們的品牌、內容平臺和龐大的用户基礎擴展到更多與娛樂相關的業務，我們成立了新的子公司Meowpaw。Meowpaw從事創作知識產權、相關遊戲、書籍、電影和動畫等。截至本年報日期，我們持有Meowpaw 75%的股權，其個人非控股股東持有剩餘25%的股權。Meowpaw的股本不足以支持其運營。除了注資外，我們還提供了7900萬元人民幣的長期融資，以支持其運營。

2015年1月，我們從鳳凰衞視董事長的家族成員手中收購了Lilita 5%的股權，收購總價為人民幣50萬元。Lilita主要從事P2P借貸和基於獎勵的眾籌業務。2016年7月，Lilita完成了首輪融資，我們在Lilita的股權比例降至4.69%。我們使用成本會計方法來核算我們在Lilita的股權。基於我們對股權投資的非臨時性減值評估和對長期拖欠應收賬款的應收賬款評估，我們已經完全註銷了我們對Lilita的全部投資人民幣50萬元(0.08萬美元)，並於2017年對Lilita的應收賬款人民幣100萬元(20萬美元)計提了壞賬準備。

2015年2月，我們向杭州奇科投資約450萬元人民幣，這是一家致力於向企業並最終直接向個人客户提供基於大數據分析的風險管理和信用控制評估的公司。我們持有杭州啟科45%的股權，並採用權益會計法進行核算。根據我們對股權投資進行的非臨時性減值評估，我們已對2017年在杭州奇科的投資計提了減值準備，並全數註銷了我們在杭州奇科的全部投資人民幣40萬元(合10萬美元)，因此，截至2017年12月31日，杭州奇科的股權投資的賬面價值為零。

2017年8月，我們以20萬元人民幣(合40萬美元)的對價收購了快來8%的股權。快來運營着中國的生活類信息應用--尋呼台。

與我們的附屬合併實體的合同安排

中國目前禁止或限制外商投資互聯網和移動服務行業。作為一家開曼羣島公司，我們沒有資格根據中國法規開展這些業務。因此，我們在中國的業務是通過與我們的關聯合並實體的合同安排來運營的。

我們在天鷹九洲或其附屬公司、億豐聯和或晨環或其附屬公司並無任何股權。然而，由於該等合約安排，吾等為天盈九洲、毅豐聯和及晨環各自的主要受益人，並根據美國公認會計原則將該等項目列為吾等的聯屬合併實體。天鷹九洲、益豐聯和及晨環的未償還股權分別由喬海燕及高喜民、劉銀霞及何燕生、吳海鵬及何燕生持有。先生們。喬、高、吳和何都是我們公司的現任員工，每個人都已經在我們公司工作了大約十年。Ms.Liu是中城市樂天地產開發有限公司的員工，該公司由鳳凰衞視董事長長樂·劉先生創立。見第3項.主要信息？D.風險因素？與我們公司結構有關的風險？？我們的關聯合並實體的股東可能與我們有潛在的利益衝突。

目錄表

天鷹九洲及其附屬公司、億豐聯和、晨歡及其附屬公司的財務業績均已根據美國公認會計原則在合併財務報表中綜合。2017年，天鷹九洲及其子公司佔我們總收入的47.0%，億豐聯和佔我們總收入的0.9%，晨環及其子公司佔我們總收入的2.0%。

合同安排概覽

鳳凰在線、切宜遊、關聯合並實體和關聯合並實體股東之間的合同安排使我們能夠：

·從天鷹九洲及其子公司、億豐聯和和晨環及其子公司獲得基本全部經濟利益，代價是提供的技術和諮詢服務以及鳳凰在線授權的知識產權；

·對天鷹九洲及其子公司、億豐聯和、晨環及其子公司實施有效控制；以及

·在中國法律允許的情況下，有權在中國法律允許的範圍內，獨家選擇購買天鷹九州、億豐聯和和晨環的所有股權。

將經濟利益轉移給我們的協議

獨家技術諮詢和服務協議。根據鳳凰在線與天鷹九州、鳳凰聯和各自簽訂的獨家技術諮詢及服務協議，或鳳凰在線技術服務協議，鳳凰在線擁有向關聯合並實體提供指定技術及諮詢服務的獨家權利，包括開發和升級各種軟件、開發系統技術、維護運營硬件以及提供各種培訓和諮詢服務等。只有在鳳凰在線控制範圍內的有限情況下，才能聘請第三方向關聯合並實體提供指定服務。

鳳凰在線技術服務協議還將相關關聯合並實體創造的知識產權經濟效益全部轉移至鳳凰在線。相關關聯合並實體與鳳凰網上聯合開發業務相關技術或受鳳凰網上委託開發業務相關技術的，該等技術的所有權和專利申請權均歸屬網上鳳凰。在相關關聯合並實體自主開發與業務相關的技術的情況下，相關關聯合並實體須及時在線通知鳳凰，鳳凰在線有權以人民幣1元或當時適用法律允許的最低購買價購買每項該等技術，或對該等技術的任何轉讓或許可享有優先權利。此外，鳳凰在線控制相關關聯合並實體創造的任何與業務相關的技術的專利申請。

各鳳凰網上技術服務協議的期限為無限期，除非由鳳凰網上事先向相關關聯合並實體發出書面通知而終止。鳳凰在線技術服務協議規定，除非法律另有規定，否則相關關聯合並實體在任何情況下或以任何理由不得終止此類協議。

《鳳凰在線技術服務協議》規定，任何爭議應由當事人協商解決，當事人在30日內不能達成協議的，應提交北京中國國際經濟貿易仲裁委員會。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

2014年1月13日，切伊友、晨歡與晨環各股東訂立獨家技術諮詢及服務協議，或切伊友技術服務協議(與鳳凰在線技術服務協議合稱為技術服務協議)。切宜遊技術服務協議包含與上述鳳凰在線技術服務協議基本相似的條款。

目錄表

根據技術服務協議，各關聯合並實體各自同意向鳳凰在線或切一遊支付相當於其各自年度收入的某個百分比的金額，外加鳳凰在線或切一遊應相關關聯合並實體的要求提供的若干服務的特別服務費。然而，《技術服務協議》還規定，儘管雙方就支付問題達成了協議，但經雙方同意，服務費的實際數額可以調整。從歷史上看，關聯合並實體已從支付服務費的金額中扣除相關成本和支出。2015年、2016年、2017年，各關聯合並實體分別向鳳凰在線、車易遊及其子公司轉賬技術服務費人民幣2.364億元、人民幣1.19億元、人民幣3900萬元(合600萬美元)

向吾等提供有效控制及在中國法律許可的範圍內授予鳳凰在線及車易友獨家選擇權以購買各自聯營綜合實體的全部股權的協議

表決權委託協議。天鷹九洲和億豐聯和各自的股東和鳳凰在線已訂立表決權委託協議。根據投票權委託協議，各相關聯屬合併實體的股東已授予鳳凰在線或受託人指定的一名人士行使其作為股東的權利，包括所有投票權，以及出席和建議召開股東大會的權利。根據投票權委託協議，各自受託人有權獲取有關關聯合並實體的運營、業務、客户、財務和員工的所有信息，以及他們的財務、業務和公司文件。

每項投票權委託協議的期限為無限期，除非雙方書面同意終止協議，或除非鳳凰在線在相關關聯合並實體或其股東之一違反協議後酌情決定終止相關協議，且在收到書面通知後10天內未予補救。投票權委託協議規定，除非法律另有規定，相關關聯合並實體在任何情況下或以任何理由不得終止此類協議。

投票權委託協議規定，任何爭議應由當事人通過談判解決，當事人在三十天內不能達成協議的，應提交北京中國國際經濟貿易仲裁委員會。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

2014年1月13日，切伊友、晨環與晨環各自股東訂立表決權委託協議。投票權委託協議包含的條款與上述與鳳凰在線有關的投票權委託協議的條款大體相似。

獨家股權期權協議。天鷹九洲及億豐聯和及其各自股東與鳳凰在線各自訂立獨家股權購股權協議或股權協議，據此，鳳凰在線擁有不可撤銷、無條件及獨家選擇權，可在適用的中國法律、規則及法規許可的範圍內，購買或指定其他人士向股東購買聯屬合併實體的全部股權。鳳凰在線可以通過一次購買或一系列購買的方式收購相關關聯實體的全部股權，收購的時機、方式和頻率由鳳凰在線酌情決定。全部股權的購買價格將根據相關股權的實繳金額或適用的中國法律、規則和法規允許的最低價格計算。此外，如貸款協議所述，各股東向鳳凰網上向相關聯屬合併實體作出的出資額，如貸款協議所述，應抵銷各股東向鳳凰網上轉讓股權所支付的購買價款。

根據股權協議，股東同意，未經鳳凰在線書面同意，不會採取若干行動，包括轉讓其於相關關聯合並實體的任何股權、處置或促使相關關聯合並實體管理層處置任何實體的有形或無形資產、終止相關關聯合並實體作為締約方的任何重大協議、委任或罷免任何相關關聯合並實體的董事、監事或管理成員、導致或認可申報或實際分配相關關聯合並實體的任何利潤、紅利、股息或權益。或導致或背書任何貸款或借款，或提供任何擔保或設定任何其他擔保權益，而不是在正常業務過程中，以及其他行動。

目錄表

當有關聯屬合併實體的所有股權已正式轉讓予鳳凰在線或其指定代表時，各股權期權協議的有效期即告屆滿。此外，股權協議規定，任何相關聯屬合併實體及其股東均不得在任何情況下或以任何理由終止該等協議。

股權期權協議規定，任何爭議應由當事人通過談判解決，當事人在30日內不能達成協議的，應提交北京中國國際經濟貿易仲裁委員會。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

2014年1月13日，切伊友、晨歡與晨歡各自股東訂立獨家股權期權協議。獨家股權期權協議包含與上文所述有關鳳凰在線的獨家股權期權協議實質上類似的條款。

貸款協議。根據鳳凰在線與天鷹九洲及億豐聯和各自股東之間的貸款協議，鳳凰在線向相關關聯合並實體的股東提供無息貸款，金額相當於彼等於相關關聯合並實體的出資額。該等貸款只能以根據適用購股權協議向鳳凰在線或其指定代表出售各股東於適用聯屬綜合實體的所有股權所得款項償還。

每筆貸款的期限為自適用貸款協議簽署之日起十年，經雙方同意，可延長期限。任何爭議應由雙方通過談判解決，如果雙方在30天內不能達成協議，爭議應提交北京中國國際經濟貿易仲裁委員會。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

2015年1月13日，切益友與晨環股東訂立貸款協議。貸款協議包含的條款與上文所述有關鳳凰在線的貸款協議條款基本相似。

企業管理協議。根據晨環、其各自股東及切宜友之間訂立的業務管理協議，切宜友同意在晨環與任何第三方就晨環的業務及營運訂立的合同、協議或交易中擔任晨環的擔保人，為晨環履行該等合同、協議或交易提供全面擔保。作為反擔保，晨環同意將其運營中的應收賬款和所有資產質押給潔益友。此外，切益友擁有陳歡董事、總經理等高級管理人員的獨家提名權。

股權質押協議。天鷹九洲、億豐聯和各自股東及鳳凰在線均已訂立股權質押協議。根據股權質押協議，股東已將各自於相關聯營綜合實體的股權網上質押予鳳凰，以確保相關聯營綜合實體及股東履行適用的技術服務協議、投票權委託協議、股權購股權協議及貸款協議項下的義務，包括(其中包括)支付服務費、委託股東於聯營綜合實體的投票權、有條件轉讓聯營綜合實體的股東權益及以轉讓股東權益所得款項償還股東貸款。此外，晨歡及切益友股東亦已訂立股權質押協議，或切一佑股權質押協議，該協議實質上與天盈九洲及億豐聯和的股權質押協議相似，不同之處在於，切一佑股權質押協議項下的擔保金額限於股東於晨歡各自的出資額，而該等擔保的範圍經擴大至涵蓋晨歡於業務管理協議項下的責任，切一佑股權質押協議載有與鳳凰網上有關的股權質押協議大體類似的條款。確保每項股權質押協議的可執行性所需的所有登記工作已經完成。

每份股權質押協議的期限將在擔保債務全部履行或解除時屆滿。任何爭議應由雙方通過談判解決，如果雙方在30天內不能達成協議，爭議應提交北京中國國際經濟貿易仲裁委員會。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

目錄表

吾等已獲吾等的中國法律顧問中倫律師事務所告知，吾等在中國經營業務的架構(包括本公司的公司架構及與我們的聯屬合併實體的合約安排)符合所有適用的中國法律、規則及法規，且不違反、違反、牴觸或以其他方式牴觸任何適用的中國法律、規則或法規。然而，關於相關中國法律、規則和法規的解釋和應用存在不確定性。因此，不能保證中國監管當局不會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。吾等的中國法律顧問進一步建議，若中國政府當局認定吾等的公司架構、合約安排或重組違反任何適用的中國法律、規則或規例，則該等合約安排將會失效或無法執行，吾等可能會受到嚴厲的懲罰，並須取得中國監管當局的額外政府批准。？關鍵信息？D.風險因素與我們公司結構相關的風險如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中華人民共和國政府對外國投資互聯網企業的限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們將受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益？？關鍵信息？D.關鍵信息：D.風險因素與在中國經營業務相關的風險如果中國法律制度方面的不確定性可能會限制您和我們可用的保護。

我們與鳳凰衞視的關係

我們目前是鳳凰衞視的子公司，鳳凰衞視是香港領先的衞星電視網絡，在全球範圍內播放中文內容並進入中國。截至2018年3月31日，鳳凰衞視持有我們已發行普通股的54.8%和普通股投票權的61.2%。鳳凰衞視在提交給香港聯合交易所的截至2007年12月31日的年報中首次將其新媒體業務作為其業務板塊之一。

根據節目許可協議，鳳凰衞視集團同意向天鷹九州、億峯聯和及鳳宇網絡授予優先於任何第三方播出鳳凰衞視集團三個電視頻道(鳳凰網(本公司的主要互聯網頻道)、i鳳凰網(本公司的移動互聯網頻道)及鳳凰新聞、鳳凰視頻及鳳凰VIP(本公司的三個移動應用程序除外))的受版權保護的視頻內容的許可，同時在鳳凰電視集團的三個電視頻道播出該等內容。鳳凰衞視集團還同意向天鷹九洲、億峯聯和和鳳宇網絡授予非獨家許可，允許其在我們中國的同一互聯網和移動頻道上使用鳳凰衞視集團的版權文本和圖形，鳳凰衞視集團的版權視頻內容許可證如上所示。這些許可證有助於將我們的內容提供與中國的其他互聯網和新媒體公司區分開來。本公司就上述所有內容授權向鳳凰衞視集團支付的費用將在協議的第一年支付人民幣1,000萬元，協議的後續每一年將遞增15%。

每個計劃許可協議的初始期限為三年，將於2019年5月26日到期，此後經雙方同意可每年續簽。程序許可協議的每一方均有權提前6個月書面通知另一方終止程序許可協議的到期日。此外，每個節目許可協議可在以下情況下提前終止：(I)如果發生違約，並且如果在收到非違約方的違約通知後十個工作日內沒有糾正違約，(Ii)如果任何一方破產或停止業務運營，或者天鷹九洲、億峯聯和或豐裕網絡的股東或股權結構發生變化，但與合同安排有關的除外，(Iii)如果我們的股東或股權結構發生變化，使鳳凰衞視集團持有的股份佔我們實際已發行股份總數的50%或更少，或如果我們失去對天鷹九洲、億豐聯合和或豐裕網絡的控制，則由鳳凰衞視有限公司；或(I)天鷹九洲、億豐聯和或豐裕網絡(視何者適用而定)停止營業；(Iv)任何一方履行其義務根據中國法律被視為違法；或(V)發生對任何一方履行其義務造成不利影響的事件，且未受影響一方發出書面通知。

目錄表

此外，根據舊商標許可協議及新商標許可協議，天鷹九洲及億峯聯和可使用鳳凰衞視集團的若干標識。我們相信，我們使用這些標識有助於將我們與鳳凰衞視集團的品牌聯繫在一起，這有助於提升我們自己的品牌。然而，與舊商標許可協議不同的是，新商標許可協議不再允許我們單獨使用鳳凰衞視集團的雙鳳凰標誌，並將向鳳凰衞視集團支付的年許可費從總計10,000美元增加到天鷹九洲或億豐聯合和(視情況而定)年收入的2%以上，或每家公司100,000美元。僅供參考，根據美國公認會計原則，天鷹九洲及億豐聯和於二零一六年及二零一七年的年度收入分別為人民幣5.704億元及人民幣4.138億元，即假若新商標許可協議自二零一六年一月起實施，則於二零一六年及二零一七年應支付予鳳凰衞視集團的年度許可費將分別為人民幣1,140萬元及人民幣830萬元。每項新商標許可協議的初始期限均為三年，經鳳凰衞視集團書面確認後，可在期滿前續期，並可在吾等重大違反任何契約或吾等未能履行我們的任何義務的情況下，由鳳凰衞視提前終止，且該違約或不履行事項(視何者適用而定)在合理時間內或在收到鳳凰衞視集團的書面通知後十天內未予糾正。例如，我們在實踐中可能會超出鳳凰衞視集團授權的範圍使用此類標識, 這可能構成違反該等協議，並導致鳳凰衞視集團終止該等新商標許可協議。我們不能向您保證，我們將能夠繼續使用鳳凰衞視集團的標誌，以幫助維護我們與鳳凰衞視集團的品牌關係。如果我們的品牌形象因與鳳凰衞視集團的品牌聯繫減弱而惡化，我們的業務和您的美國存託憑證的價格可能會受到負面影響。

我們與鳳凰衞視有着互惠互利的關係。我們和鳳凰衞視有着傳統和新媒體渠道融合的共同願景，並共同努力實現這一願景。鳳凰衞視使我們能夠在其電視節目上展示我們的專有內容。我們相信，我們和鳳凰衞視在各自的互聯網和電視平臺上積極推廣彼此的品牌，有助於協同增長我們的聯合受眾。

2014年2月17日，我們的首席執行官劉爽先生也被提升為鳳凰衞視首席運營官。他在鳳凰衞視的新職位的關鍵舉措是加快兩家公司的電視、互聯網和移動平臺的融合。在他的新角色中，Mr.Liu的任務是制定戰略、監督和分配資源，以實施這一融合戰略。通過這一任命，兩家公司可以更無縫地擴大其每個媒體平臺上的用户覆蓋範圍，為廣告商提供一站式解決方案，更有效地在所有垂直市場實現鳳凰品牌的貨幣化，並實現更大的成本協同效應。

雖然我們認為，我們與鳳凰衞視的利益基本一致，因為只要鳳凰衞視保持對我們公司的多數表決權權益，鳳凰衞視就會繼續鞏固我們的財務業績，但我們的公司與鳳凰衞視之間可能會不時出現利益衝突。我們可能無法解決任何潛在的衝突，即使我們這樣做了，決議對我們的好處也可能不如我們與非控股股東打交道時的好處。欲瞭解有關我們與鳳凰衞視潛在利益衝突的更多信息，請參閲第3項.主要信息.風險因素與我們公司結構相關的風險.我們可能與鳳凰衞視存在利益衝突，並且由於鳳凰衞視在我們公司的控股實益所有權權益，可能無法以對我們有利的條款解決此類衝突。

鳳凰新媒體股份有限公司的子公司

一份包含我們重要子公司名單的展品已隨本年度報告一起提交。

D. Property, Plants and Equipment

有關我們的物業、廠房和設備的討論，請參閲B.業務概述？設施。

ITEM 4A. UNRESOLVED STAFF COMMENTS

沒有。

ITEM 5. OPERATING AND FINANCIAL REVIEW AND PROSPECTS

除非另有説明，本節中對我們財務狀況和經營結果的討論和分析適用於我們根據美國公認會計準則編制的財務信息。你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。以下討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素，包括項目3.關鍵信息D.風險因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

目錄表

概述

我們是一家領先的新媒體公司，在中國的綜合互聯網平臺上提供優質內容，包括PC和移動設備。我們起源於總部設在香港的全球領先的中文電視網絡鳳凰衞視，使消費者能夠在互聯網上以及通過個人電腦和移動設備獲取專業新聞和其他高質量的信息和UGC。我們還主要通過鳳凰衞視向電視觀眾傳輸我們的UGC和內部製作的內容。我們的PC頻道包括主要的垂直媒體，如新聞、時尚、軍事、金融、網絡遊戲和數字閲讀。我們的移動渠道包括我們的移動新聞應用、移動視頻應用、基於HTML5的移動互聯網網站、移動數字閲讀應用(凡越小説)，以及2017年12月1日之前的時尚應用(史莊應用)。我們也是電信運營商的服務提供商，提供內容和移動增值服務。我們品牌的吸引力因其與鳳凰衞視的鳳凰(鳳凰)品牌的聯繫而得到增強。

我們的業務和經營業績受到影響中國新媒體產業的一般因素的影響，這些因素包括中國的整體經濟增長、人均可支配收入、媒體融合趨勢、新媒體的增長及其作為廣告媒體的受歡迎程度、互聯網(包括移動互聯網)普及率的增長、付費服務(包括3G/4G移動服務)和智能手機的採用。任何這些一般行業條件的不利變化都可能對我們的服務需求產生負面影響，並對我們的經營業績產生負面和實質性的影響。

我們的業務、經營業績、財務狀況和未來增長更直接地受到公司特定因素和趨勢的影響，包括：

目錄表

·我們維持和擴大目標用户基礎的能力；

·我們有能力提供有效的廣告服務，增強我們的定價能力；

·我們有能力在移動運營商平臺和我們自己的平臺上發展我們的付費服務；以及

·我們以具有成本效益的方式採購和製作內容的能力。

關鍵會計政策和估算

以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的合併財務報表和本年度報告中包括的其他披露一起閲讀。在審核我們的財務報表時，您應考慮(I)我們對關鍵會計政策的選擇，(Ii)判斷和其他影響該等政策應用的不確定性，以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。

列報基礎；合併和確認非控制性權益的原則

合併財務報表包括我們、我們的子公司、我們的關聯合並實體和我們關聯合並實體的子公司的財務報表。綜合財務報表乃根據美國公認會計原則及持續經營基礎編制。我們、我們的附屬公司、我們的關聯合並實體和我們的關聯合並實體的子公司之間的所有重大交易和餘額在合併時已被註銷。我們按照會計準則編撰或ASC，810的要求合併我們的關聯合並實體和我們關聯合並實體的子公司整固，因為鳳凰在線和切一遊持有我們的關聯合並實體和我們的關聯合並實體的子公司的所有可變權益，並已被確定為我們的關聯合並實體的主要受益人。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表時，我們需要作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和支出金額。實際結果可能與此類估計大相徑庭。該等估計及假設包括但不限於廣告及付費服務收入之會計處理、多種要素估計銷售價格之釐定、收入合約之估計銷售價格之釐定、所得税及不確定税務狀況之會計處理、呆賬準備、股份補償、合併、外幣換算、物業及設備及無形資產估計可用年期之釐定、長期資產及股權投資減值之評估，以及金融工具公允價值之釐定。

收入確認

當存在令人信服的安排證據、價格是固定的或可確定的、履行了服務併合理地保證了相關費用的可收集性時，收入被確認。2009年10月，財務會計準則委員會或FASB發佈了會計準則更新，或ASU，2009-13，多個可交付收入安排，以解決多交付安排的會計問題。我們已對財務報表中列報的所有年度的所有收入安排適用ASU 2009-13

(i) 廣告淨收入

廣告收入主要來自廣告安排，即廣告商付費在我們的鳳凰網、移動互聯網網站i.ifeng.com和我們的移動應用程序上以不同的格式在特定時間段內投放廣告。這些格式通常包括但不限於橫幅、新聞提要、文本鏈接、視頻、徽標、按鈕和富媒體。

我們的大部分廣告收入安排涉及多種元素的交付，包括在不同時間段內在我們的PC網站、移動應用程序和移動網站上投放不同的廣告格式。我們儘可能將多種要素的安排分解為單一會計單位，並使用相對售價法將總對價分配給每個單一會計單位。對於其多要素安排中的大多數可交付成果，我們在分配中使用管理層對銷售價格的最佳估計，因為這些可交付成果沒有特定於供應商的客觀證據或第三方銷售價格證據。對銷售價格的最佳估計是根據公開發布的廣告費率卡乘以相關折扣率來確定的，這些折扣率考慮了歷史趨勢、具有類似人氣的銷售廣告區域的定價、類似格式的廣告和競爭對手的報價以及其他相關市場狀況。我們確認已交付要素的收入，並推遲確認未交付要素估計價值的收入，直到履行剩餘債務。當一項安排中的所有要素在合同期內統一交付時，收入在合同期內以直線方式確認。

目錄表

目前，廣告業務有三種主要的定價模式，包括固定價格模式、按印象收費(CPM)模式和按點擊收費(CPC)模式。

固定價格模型。在固定價格模式下，我們的PC網站、移動應用程序和移動網站上的廣告一般按時長收費，並簽訂廣告合同安排，以確定固定價格和將提供的廣告服務。在可收集性得到合理保證的情況下，廣告合同安排產生的廣告收入在合同期內按比例確認。

黑石物理服務器模型。CPM模式指的是基於印象購買的廣告。這與各種類型的按績效付費廣告形成對比，在這種廣告中，只有通過雙方商定的活動(即點擊、銷售、銷售)才能觸發付費。

CPC模式。在CPC模式下，與廣告商的合同中沒有規定廣告服務的總體固定價格。當用户點擊廣告時，我們按點擊向廣告商收費。每次點擊的單價是以拍賣為基礎的。收入是根據合格的點擊和相應的單價確認的。

我們根據某些第三方廣告公司的銷售業績，以代理服務費的形式向其提供現金獎勵，並根據ASC 605-50-25對收入減少項等激勵進行核算。客户付款和獎勵：認可.

我們進入涉及廣告服務的易貨交易，並遵循ASC 605-20，收入確認：服務。在提供廣告期間，易貨交易的收入或支出僅在交易中放棄的廣告服務的公允價值可根據吾等從易貨交易中與交易對手無關的買家收到現金和現金等價物、有價證券或其他可隨時轉換為類似廣告的已知金額現金的歷史慣例而確定的情況下，才按公允價值確認。由於於截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日止年度，於交易中交出或收到的廣告服務的公允價值無法釐定，故吾等並無確認廣告換廣告交易的收入及開支。

(Ii) 付費服務收入

我們主要通過移動渠道和與電信運營商的運營提供各種付費服務。2016年前，我們的付費服務收入主要由MVAS和遊戲等收入組成。此前，數字閲讀被歸類為遊戲和其他類別。為了與我們的整體戰略保持一致，2016年，數字閲讀從遊戲和其他遊戲中重新分類，數字閲讀與MVAS一起被確定為數字娛樂。

因此，從2016年起，付費服務收入現在包括(I)來自數字娛樂的收入，包括MVA和數字閲讀，以及(Ii)來自遊戲和其他的收入，包括基於網絡的遊戲、移動遊戲、內容銷售以及通過我們自己的平臺提供的其他在線和移動付費服務。

數字娛樂。

數字娛樂收入主要包括來自MVAS和數字閲讀的收入。

MVAS

MVAS的收入來自為移動電話用户提供手機報紙服務、通過電信運營商平臺提供的手機遊戲服務、移動視頻服務和WVAS。WVAS包括短信、彩鈴等音樂服務、IVR服務、彩信和動畫服務。MVAS的收入按月或按次收費，並在提供服務期間確認，前提是沒有剩餘的重大債務，應收賬款得到合理保證，並且可以準確估計金額。

我們主要與中國移動及其子公司簽約，並與其他移動運營商簽約，提供與向我們的用户提供的MVAS相關的計費、收集和傳輸服務。根據對各種因素的評估，確定是否使用毛額或淨額法記錄這些收入。主要因素是我們在向客户提供服務時是作為委託人還是在交易中作為代理人，以及每份合同的具體要求。移動報紙服務、移動視頻服務和大多數WVA的大部分收入都是以淨額記錄的，因為我們在這些交易中充當運營商的代理。對於通過電信運營商提供的大部分移動遊戲服務，我們有責任為客户提供所需的服務，並有首要責任和廣泛的自由裁量權來制定價格。因此，我們被認為是這些交易的主要債務人，來自這些服務的收入以毛為基礎記錄。

目錄表

由於提供服務和收到運營商賬單之間存在時間滯後，大多數MVA收入是根據我們當月的內部賬單記錄和傳輸進行估計的，並根據與運營商的前期確認率以及運營商確認的內部估計收入和實際收入之間的差異進行了調整。我們的估計與運營商所有年度的賬單報表之間沒有重大差異。

我們還與中國移動簽約，為中國移動提供新聞內容等服務。新聞內容和其他服務分別收取固定費用。可歸因於新聞內容的收入在提供新聞內容的期間以直線基礎確認。應佔其他服務的收入在提供其他服務時確認。

數字閲讀

數字閲讀收入來自於在我們的PC和移動平臺上向客户提供來自作者的付費互聯網文獻和從第三方出版商授權的數字格式圖書。數字閲讀產生的大部分收入是按毛計記錄的，並在訂閲期或提供按次付費服務期間平均確認，因為我們負責向客户提供所需的服務，並有主要責任和廣泛的酌情權來確定價格，因此我們被視為這些交易的主要義務人。

遊戲和其他

遊戲和其他包括基於網絡的遊戲、手機遊戲、內容銷售以及通過我們自己的平臺提供的其他在線和移動付費服務。這些服務的收入在提供服務期間確認，前提是不存在重大債務，應收賬款的收回得到合理保證，並且可以準確估計金額。

對於基於網絡的遊戲服務，我們平臺上提供的所有基於網絡的遊戲都是由第三方遊戲開發商開發的，遊戲玩家無需下載單獨的軟件就可以訪問和玩。我們主要將遊戲開發商視為我們的客户，並認為根據我們與遊戲開發商達成的協議，我們的責任是推廣遊戲開發商。我們只向遊戲玩家收取與遊戲內虛擬貨幣銷售相關的款項，並將收益的某些商定百分比匯給遊戲開發商。銷售遊戲內虛擬貨幣的收入是扣除給遊戲開發商的匯款後記錄的，並推遲到虛擬物品的估計消費日期，即在購買遊戲內虛擬貨幣後的短時間內，通常是幾天內。

我們還通過我們的在線訂閲和按次付費服務向客户提供視頻節目。這些服務的收入按毛數記錄，在訂閲期內或在提供按次付費服務期間平均確認。

我們的收入來自主要由鳳凰衞視集團製作的電視節目的視頻內容銷售協議和從第三方購買的內容。我們簽訂的視頻內容銷售協議涉及將非獨家轉播權轉讓給其他第三方網站或其他互聯網和移動媒體公司，期限為最終許可期。根據ASC 926-605，娛樂業--電影、收入確認當符合以下條件時，我們確認與我們的視頻內容銷售安排有關的收入：與客户的視頻內容銷售安排存在令人信服的證據、內容已經交付或可以立即無條件交付、安排的再許可期已經開始並且客户可以開始放映、安排費用是固定的或可確定的，以及安排費用的收取是合理的。

與鳳凰衞視的費用分攤

我們與鳳凰衞視集團在內容、品牌、推廣、技術支持和企業管理等方面開展了各種相互合作活動。鳳凰在線與鳳凰衞視集團簽訂了鳳凰衞視合作協議，該協議規定了向我們收取的與提供的內容和其他服務相關的成本和費用。根據鳳凰衞視合作協議，我們向鳳凰衞視支付了將鳳凰衞視的視頻內容再授權給第三方所賺取的税後收入的50%，外加用於支付鳳凰衞視集團提供的其他服務的固定金額。協議第一年的固定金額為人民幣160萬元，每年增長25%。鳳凰衞視合作協議自2010年1月1日起生效，2016年5月27日到期。我們與鳳凰衞視集團簽訂了自2016年5月27日起生效並將於2019年5月26日到期的新協議，以修訂和取代之前的鳳凰衞視合作協議，並提供繼續合作的條款。我們應向鳳凰衞視集團支付的新協議第一年費用為人民幣1000萬元，新協議之後的每一年將遞增15%。與之前的協議不同，新協議不授予我們將鳳凰衞視集團的版權內容再許可給第三方的權利。因此，我們不會相應地向鳳凰衞視集團產生此類收入分成費用。我們與鳳凰衞視集團於2017年12月簽訂了新的商標許可協議，該協議於2017年12月8日生效，將於2020年12月7日到期。這些協議不再允許我們單獨使用鳳凰衞視集團的雙鳳凰標誌，並將支付給鳳凰衞視集團的年許可費從10美元增加到, 從天鷹九州和億豐聯和年收入的2%或兩家公司年收入的10萬美元中較大者。

目錄表

除上述合作協議外，鳳凰衞視集團還代我們支付了數據線使用等需要與鳳凰衞視集團按實際金額結算並計入綜合全面收益表的其他一般行政費用等費用。

基於股份的薪酬

我們有股票激勵計劃，用於授予基於股票的獎勵，包括股票期權、限制性股票和限制性股票單位。我們衡量在授予日以股份為基礎的薪酬所獲得的員工服務的成本，以換取獎勵的公允價值。我們在綜合全面收益表中確認以股份為基礎的補償為成本及/或開支，扣除估計沒收後，按獎勵歸屬期間的分級歸屬基準計算。

給予非僱員的股份獎勵乃根據所收代價的公允價值或已發放獎勵的公允價值(以較可靠及可計量者為準)入賬。授予非僱員之購股權之以股份為基準之薪酬開支，按業績承諾日期或服務完成及確認之日期(以較早者為準)在提供服務期間按公允價值計量。我們應用ASC 505-50的指引，在每個報告日期根據當時的公允價值重新計量授予非員工的購股權，直到提供服務和實現業績目標為止。

在撤銷裁決的同時授予替代裁決的同時，將其視為對已取消裁決的條款的修改，或修改裁決。如已達到原始歸屬條件或新歸屬條件，則確認與修改獎勵相關的基於股份的補償成本。此類賠償費用不能低於原賠償金授予日的公允價值。遞增補償費用按重置賠償金的公允價值超過取消日被取消的賠償金的公允價值計算。因此，就修訂獎勵而言，吾等確認新獎勵歸屬期間的以股份為基礎的補償，包括(1)於剩餘歸屬期間攤銷以股份為基礎的補償的增量部分及(2)使用原始條款或新條款(以每一報告期較高者為準)的原始獎勵的任何未確認補償成本。

我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，根據授予日相關普通股的公允價值來確定股票期權的公允價值。計算購股權公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，但這些估計涉及內在不確定性和管理層判斷的應用。2015年、2016年和2017年期間授予的期權的公允價值使用了以下假設。

	截至12月31日止年度，
	2015	2016	2017
預期波動率	54.23%-54.32%	50.67%-55.65%	48.84%-57.06%
預期股息收益率
預期期限(年)	5.91-6.16	3.91-6.16	3.13-6.16
無風險利率(年利率)	1.90%-1.98%	1.30%-1.55%	0.90%-1.92%

預期的波動性。我們根據可比上市公司股價的平均年化標準差估計了授權日的預期波動率。

預期股息收益率。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求以單一的預期股息收益率作為輸入。我們沒有宣佈或支付我們的股本的任何現金股息，我們預計在可預見的未來我們的普通股不會有任何股息支付。

預期期限。我們根據期權的歸屬時間表和行權期估計了預期期限。

無風險利率。我們基於以美元計價的中國政府債券的衍生市場收益率估計了Black-Scholes期權定價模型中使用的無風險利率，期限接近授予時的預期獲獎年限。

我們根據相關普通股於授出日的公允價值釐定限售股份及限售股份單位的公允價值，並考慮限售股份及限售股份單位的攤薄效應。

罰沒率在授予時估計，如果實際沒收與最初估計不同，如有必要，在隨後的時期進行修訂。我們使用歷史數據來估計歸屬前期權和受限股份單位沒收，並僅記錄那些預期歸屬的獎勵的基於股份的補償。

目錄表

所得税

現行所得税以淨收益為基礎進行財務報告，並根據相關税務管轄區的規定，對所得税中不可評税或可扣除的收入和支出項目進行調整。遞延所得税採用資產負債法計提。根據這一方法，遞延所得税通過將適用於未來年度的法定税率適用於財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額，以確認暫時性差異的税收後果。一項資產或負債的計税基數是指為納税目的而歸於該資產或負債的金額。税率變動對遞延税項的影響在本公司於變動期間的綜合全面收益表中確認。若認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大，則提供估值撥備以減少遞延税項資產金額。

為了評估不確定的税收狀況，我們對税收狀況計量和財務報表確認採用了一個比不可能的門檻和兩步法。在兩步法下，第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有)，來評估待確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。於截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日止年度，我們並無重大未確認不確定税務狀況或任何與未確認税務優惠相關的未確認負債、利息或罰款。

應收壞賬準備

應收賬款的賬面價值減去反映我們對不會收回的金額的最佳估計的備抵。我們考慮了許多因素，包括但不限於審查應收賬款餘額、歷史壞賬率、賬齡分析、客户信譽和行業趨勢分析，對一般備抵作出估計。如果有證據表明應收賬款不太可能收回，我們也會做出具體的扣除。當應收賬款餘額被確定為無法收回時，應將其與備抵沖銷。如果客户的經濟狀況和財務狀況惡化，導致其付款能力受損，則可能需要額外的免税額。

外幣

我們的功能貨幣是美元。我們在英屬維爾京羣島、香港和中國的子公司和附屬合併實體使用各自的貨幣作為其功能貨幣。一個實體的功能貨幣是該實體運作所處的主要經濟環境的貨幣，或者，就初創實體而言，是該實體計劃長期使用的貨幣。管理層必須使用判斷來確定實體的功能貨幣，評估經濟因素，包括現金流、銷售價格、銷售市場、費用、融資和公司間交易和安排。將我們的功能貨幣確定為美元在很大程度上是基於我們未來計劃的海外業務。如果我們大幅改變我們實施這些計劃的方式，或者這些計劃不能實現，我們將需要重新評估我們的功能貨幣的決心。如果重新評估導致我們的功能貨幣發生變化，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。

與以非本位幣計價的交易相關的匯率變動的影響在我們的綜合全面收益表中作為損益記錄，而與將外國實體的財務報表從其本位幣轉換為我們的報告貨幣人民幣相關的匯率變動的影響在我們的綜合資產負債表的權益部分下單獨披露和累計。換算調整不計入淨收入，除非相關淨投資已出售、清算或大幅清算。管理層使用判斷來確定確認翻譯損益的時間。這種確定要求評估在外國實體的投資是否因出售或全部或基本上完全清算而產生折算收益或損失。不同的判斷或假設導致匯兑損益確認時間的改變，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

與按公允價值會計的金融工具相關的公允價值確定

美國公認會計準則建立了一個三級層次結構，以確定在計量金融工具公允價值的估值方法中使用的投入的優先順序。這一層次還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值的三個層次是：

目錄表

第1級？反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入

第2級包括在市場中可直接或間接觀察到的其他投入

第三級？市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入

美國公認會計準則描述了三種主要的資產負債公允價值計量方法：(1)市場法；(2)收益法；(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。當可用時，我們使用報價的市場價格來確定資產或負債的公允價值。如無報價市場價格，我們將採用估值技術計量公允價值，如有可能，我們將使用當前以市場為基礎或獨立來源的市場參數，如利率和貨幣利率。所有金融資產和負債均按公允價值在合併財務報表中按經常性原則確認或披露。

根據ASC 820，我們有相當數量的金融工具被歸類為2級和3級公允價值計量和披露。被歸類為二級的金融工具是短期投資。分類為第三級的可供出售投資的估值是根據不可觀察到的投入確定的，這需要進行重大判斷。可供出售投資的估值是由估值專家在我們管理層的監督下進行的。我們認為，可供出售投資的估計公允價值是基於合理假設。然而，這樣的假設本質上是不確定的，實際結果可能與這些估計不同。

截至2016年12月31日和2017年12月31日，可供出售投資估值中使用的主要投入如下：

	截至12月31日，
	2016		2017
貼現率	23.0	%	23.0	%
缺乏適銷性折扣(DLOM？)	25.0	%	25.0	%
波動率	47.0	%	45.3	%
收入增長率	10.0-349.0	%	5.0-93.8	%
終端增長率	3.0	%	3.0	%

定期存款、短期投資

定期存款是指存入銀行的三個月以上、一年以下的定期存款。

短期投資指投資於浮動利率與標的資產表現掛鈎的金融工具的投資，以及我們有積極意願及能力持有至到期日的投資，所有這些投資的原始到期日均少於12個月。

根據ASC 825，對於浮動利率與標的資產表現掛鈎的金融工具的投資，我們在初始確認之日選擇公允價值法，並按公允價值計提這些投資。公允價值是根據銀行在每個期末提供的類似產品的報價來估計的。我們將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第二級。

關聯方到期的可轉換貸款

關聯方到期的可轉換貸款是指向關聯方提供的短期貸款，我們可以根據我們的選擇將其全部或部分轉換為優先股。我們已確定可轉換貸款不在ASC 320的範圍內投資：債務證券和股權證券因此在ASC 310項下計入應收賬款。轉換特徵被視為不符合ASC 815-15-25-1規定的分叉標準的嵌入衍生品，並以與向關聯方墊付的短期貸款類似的方法入賬。在扣除任何非暫時性減值損失並定期進行減值審查後，我們按攤銷成本法對關聯方到期的可轉換貸款進行會計處理。

目錄表

可供出售的投資

根據ASC主題320投資--債務和股權證券，我們將債務和股權證券的投資歸類為持有至到期證券、交易證券或可供出售證券，我們具有積極意圖和能力持有至到期的證券被歸類為持有至到期證券。購買和持有的證券主要是為了在短期內出售的，被歸類為交易型證券。未歸類為交易或持有至到期的投資被歸類為可供出售投資。可供出售投資按公允價值報告，該公允價值由管理層在考慮由信譽良好的評估公司進行的獨立評估後估計，未實現收益和虧損(如有)計入累計的其他全面虧損或股東權益收益。已實現損益反映在實現損益當年的收益中。當價值下降被確定為非暫時性時，可供出售投資的減值損失將在綜合全面收益表中確認。期限超過12個月的投資計入非流動資產。

股權投資

對我們可以施加重大影響但不擁有多數股權或控制權的實體的投資，按照ASC主題323使用權益會計方法入賬。投資--權益法和合資企業。我們對權益法投資的賬面金額進行調整，使其在被投資方的收益或虧損中所佔份額，並在綜合全面收益表中報告確認的收益或虧損。我們對被投資人收益或虧損的份額是以我們持有的普通股和實質普通股的份額為基礎的。

對我們沒有重大影響和不容易確定公允價值的實體的投資，按照美國會計準則第325-20分主題使用成本會計方法進行會計核算。投資--其他成本法投資。

當價值下降被確定為非暫時性時，權益投資的減值損失在綜合全面收益表中確認。

我們評估非暫時性減值的股權投資時，會考慮各種因素以及所有相關和可獲得的信息，包括但不限於當前的經濟和市場狀況、公司的經營業績(包括當前的收益趨勢)以及其他特定於公司的信息，如融資輪次。

細分市場報告

我們的部門是提供不同服務的業務單位，在決定如何分配資源和評估業績時，由首席運營決策者(CODM)單獨審查。我們的CODM已被指定為首席執行官。由於我們的長期資產及收入主要位於中國並源自中國，故並無列報地理分部。

我們的組織結構基於CODM用來評估、查看和運行我們業務運營的一系列因素，包括但不限於客户基礎、產品和技術的同質性。我們的運營部門是基於我們的組織結構和我們的CODM為評估運營部門的結果而審查的信息。

全面收益項目關鍵報表説明

收入

下表按金額和所列各年度總收入的百分比列出了我們總收入的主要組成部分。

	截至12月31日止年度，
	2015		2016		2017
	人民幣	%	人民幣	%	人民幣	美元	%
	(除百分率外，以千計)
收入：
廣告淨收入	1,226,516	76.2	1,232,210	85.3	1,353,480	208,026	85.9
付費服務收入	382,680	23.8	212,697	14.7	221,612	34,061	14.1
總收入	1,609,196	100.0	1,444,907	100.0	1,575,092	242,087	100.0

目錄表

收入

我們的收入來自廣告服務和付費服務。

廣告服務。2015年、2016年和2017年，我們的淨廣告收入分別佔我們總收入的76.2%、85.3%和85.9%。我們的淨廣告收入來自廣告商在特定時間段內以不同格式在我們的鳳凰網、移動互聯網網站i.ifeng.com和我們的移動應用程序上投放廣告所支付的費用。這些格式通常包括但不限於橫幅、新聞提要、視頻、文本鏈接、徽標、按鈕和富媒體。

廣告商主要通過第三方廣告公司購買我們的廣告服務。目前，廣告業務有三種主要的定價模式，包括固定價格模式、按印象收費(CPM)模式和按點擊收費(CPC)模式。我們在扣除廣告公司賺取的服務費後，按淨額確認廣告收入。展望未來，我們預計我們的淨廣告收入將佔我們總收入的越來越大的份額。

我們亦從關聯方(包括鳳凰衞視)賺取廣告收入，為我們與鳳凰衞視共同向某些鳳凰衞視廣告客户中國移動及我們的投資人士提供在線廣告服務的電視及在線廣告解決方案賺取廣告收入。我們還將這些收入記錄為從關聯方獲得的淨廣告收入。2015年、2016年和2017年，我們從關聯方獲得的廣告淨收入分別佔我們廣告淨收入的5.8%、8.0%和5.0%。

有償服務。2015年、2016年和2017年，我們的付費服務收入分別佔總收入的23.8%、14.7%和14.1%。下表分別列出了2015年、2016年和2017年我們的付費服務產品及其對我們的付費服務收入和總收入的各自貢獻。

	截至12月31日止年度，
	付費服務收入的百分比			佔總收入的百分比
付費服務產品	2015	2016	2017	2015	2016	2017
數字娛樂 (1)	80.7	74.6	81.2	19.2	11.0	11.5
遊戲和其他 (2)	19.3	25.4	18.8	4.6	3.7	2.6

備註：

(1)2016年前，我們的付費服務收入主要來自MVA和遊戲等收入。此前，數字閲讀被歸類為遊戲和其他類別。為了與我們的整體戰略保持一致，2016年，數字閲讀從遊戲和其他遊戲中重新分類，數字閲讀與MVAS一起被確定為數字娛樂。因此，對2015年付費服務收入的百分比和總收入的百分比進行了修訂，使之與2016年和2017年的百分比保持一致。

(2)遊戲等包括網絡遊戲、在線數字閲讀、內容銷售等通過我們自己的平臺提供的在線和移動付費服務。如上文附註(1)所述，已對2015年的付費服務收入百分比和總收入百分比進行了修訂，使之與2016年和2017年的百分比保持一致。

根據我們向客户提供的服務的性質，這些收入以毛收入或淨收入的形式記錄。

2015年、2016年和2017年，來自關聯方中國移動的付費服務收入分別佔我們付費服務收入的71.5%、57.7%和62.6%。於2015年、2016年及2017年為中國移動的客户提供服務及透過與中國移動的安排收取費用，分別產生收費服務收入人民幣2.627億元、人民幣1.054億元及人民幣1.267億元(1,950萬美元)。與中國移動的付費服務收入增加主要是由於與某些短期新業務相關的MVAS收入增加所致。於截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日止年度的付費服務收入分別為人民幣1,080萬元、人民幣1,730萬元及人民幣1,200萬元(180萬美元)，分別來自中國移動就我們的手機報紙服務收取的固定費用。

收入成本

我們的收入成本主要包括(1)收入分享費，包括移動運營商保留的服務費，這些費用被確認為總收入收入的收入成本，以及支付給我們的渠道和內容合作伙伴的收入分成費用，(2)內容和運營成本，包括與內容製作和某些廣告銷售支持人員相關的人員成本，向第三方專業媒體公司和鳳凰衞視集團支付的內容採購成本，與內部內容製作相關的直接成本，頻道測試成本，租金成本，折舊和攤銷以及其他雜項成本，(3)帶寬成本和(4)銷售税和附加費，包括增值税或增值税，以及其他附加費。下表列出了所示年度按金額和按總收入百分比分列的收入成本的組成部分。

目錄表

	截至12月31日止年度，
	2015		2016		2017
	人民幣	%	人民幣	%	人民幣	美元	%
	(除百分率外，以千計)
收入成本：
收入分享費	216,972	13.5	72,027	5.0	72,613	11,160	4.6
內容和運營成本	406,741	25.3	470,813	32.6	466,379	71,681	29.6
帶寬成本	83,171	5.2	64,200	4.4	55,050	8,461	3.5
銷售税和附加費	122,502	7.6	119,767	8.3	133,155	20,466	8.5
收入總成本	829,386	51.5	726,807	50.3	727,197	111,768	46.2

收入分享費。我們與移動運營商分享這些服務產生的收入，我們通過移動運營商的網絡和/或服務平臺向我們的用户提供我們的服務，並將收入分享費記錄為收入成本。我們還與渠道合作伙伴分享我們付費服務產生的收入，我們通過渠道合作伙伴的平臺營銷和分銷我們的服務，並視情況與某些內容提供商分享。我們的收入分配百分比是與相關各方共同確定的，並因服務而異。

內容和運營成本。我們的內容成本包括(I)人員相關成本，包括與內容製作和廣告銷售支持人員相關的股份薪酬，(Ii)我們向第三方專業媒體公司支付的款項，(Iii)我們為銷售其視頻內容而向菲尼克斯電視集團支付的收入分享費，(Iv)我們為使用其內容而向鳳凰電視集團支付的許可費，(V)與我們內部製作的內容相關的製作成本，以及(Vi)運營成本，其中包括頻道測試成本、與廣告創收活動相關的事件成本、租金成本、折舊和攤銷成本，以及其他雜項費用。

帶寬成本。帶寬成本是我們向移動運營商和其他服務提供商支付的電信服務費用，以及在他們的互聯網數據中心託管我們的服務器的費用。

銷售税和附加費。2016年5月1日，營業税改徵增值税的過渡期擴大到中國的所有行業，從那一天起，我們所有的收入都要繳納增值税。本公司亦須就在中國提供廣告服務徵收文化發展費，適用税率為廣告收入淨額的3%。

有關此類税費、附加費和收費的更多信息，請參見税收。有關適用於我們的税收潛在變化的風險的更多信息，請參見第3項。關鍵信息第D項。風險因素與我們的商業和工業相關的風險：停止中國為我們提供的任何税收優惠可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

運營費用

我們的運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及技術和產品開發費用，還包括從鳳凰衞視分攤的費用。基於股份的薪酬包括在我們的運營費用中，因為它們發生了。2015至2016年經營費用減少的主要原因是基於股份的薪酬費用減少，但與流量獲取相關的費用增加部分抵消了這一減少額。2016-2017年度營運開支增加，主要是由於流量收購開支及股份薪酬開支增加所致。

下表列出了我們的運營費用，按金額和所示年度總收入的百分比分為主要類別。

	截至12月31日止年度，
	2015		2016		2017
	人民幣	%	人民幣	%	人民幣	美元	%
	(除百分率外，以千計)
運營費用：
銷售和市場營銷費用	346,133	21.5	339,171	23.5	493,664	75,875	31.3
一般和行政費用	183,989	11.4	181,677	12.6	146,923	22,582	9.3
技術和產品開發費用	170,714	10.6	161,880	11.2	192,325	29,560	12.2
總運營費用	700,836	43.6	682,728	47.3	832,912	128,017	52.8

目錄表

銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括與銷售和營銷人員相關的費用，包括銷售佣金、廣告和促銷費用，包括流量獲取費用、租金費用和折舊和攤銷費用。

一般和行政費用。我們的一般和行政費用主要包括管理人員和行政人員的人事費用、專業服務費用、壞賬準備、租金費用以及折舊和攤銷費用。

技術和產品開發費用。我們的技術和產品開發費用主要包括與開發和維護我們的個人電腦網站、移動應用程序和移動網站相關的人員相關費用，與新技術和產品開發和增強相關的費用，租金費用，以及折舊和攤銷費用。

基於股份的薪酬

我們衡量在授予日以股份為基礎的薪酬所獲得的員工服務的成本，以換取獎勵的公允價值。我們確認，在獎勵的歸屬期限內，在分級歸屬的基礎上，扣除沒收後的基於股份的薪酬。我們採用Black-Scholes期權定價模型來確定股票期權的公允價值，並根據授予日標的普通股的公允價值來確定限制性股份和限制性股份單位的公允價值，同時考慮了限制性股票和限制性股份單位的稀釋效應。吾等於授出時以估計沒收比率計算股份補償，如有需要，如實際沒收不同於最初估計，則於其後期間修訂。基於股份的補償是在扣除估計的沒收後記錄的，因此只記錄基於股份的獎勵的費用，這些獎勵預計將被授予。

關聯方交易

於2015、2016及2017年，我們與關聯方鳳凰衞視及中國移動達成交易，影響我們的廣告淨收入、付費服務收入、收入成本、銷售及市場推廣開支，以及一般及行政開支。2015年、2016年和2017年，我們也與某些被投資方達成了交易。見項目7.大股東和關聯方交易B.關聯方交易？下表列出了與我們關聯方的重大交易。

	截至12月31日止年度，
	2015		2016		2017
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
	(單位：千)
與鳳凰衞視非美國上市公司的交易：
內容由鳳凰衞視集團提供	(4,730	)	(7,447	)	(12,090	)	(1,858	)
鳳凰衞視集團提供數據線服務	(180	)
鳳凰衞視集團收取的廣告和推廣費用	(1,788	)	(1,277	)	(23	)	(4	)
鳳凰衞視集團收取的企業行政費用	(1,812	)	(260	)	(6,245	)	(960	)
鳳凰衞視集團收取工程造價	(55	)			(1,217	)	(187	)
來自鳳凰衞視集團的收入	16,510		10,356		9,454		1,453
與中國移動的交易：
從中國移動那裏獲得的廣告收入	35,787		31,956		33,491		5,147
從中國移動那裏和通過中國移動獲得的付費服務收入	273,510		122,672		138,712		21,320
中國移動收取收入分享費和帶寬費用	(44,359	)	(20,941	)	(43,604	)	(6,702	)
與被投資方的交易：
提供給FM的貸款	8,000
預付款提供給FM/(由FM償還)	71		(102	)
FM償還的貸款			(7,056	)
通過FM獲得的收入					855		131
從天博獲得的廣告收入	4,384		13,482		13,869		2,132
預付款提供給天博/(由天博償還)	1,177		(1,177	)	29		4
從Lilita那裏獲得的廣告收入	14,414		42,619		10,000		1,537
從Lilita獲得的品牌許可授權收入	3,155		172		161		25
天博提供的廣告資源	(39	)	(670	)
向鳳凰經財提供的預付款	409		19
提供給粒子的貸款和包括外匯影響在內的相關利息收入			50,337		87,514		13,451
顆粒物償還貸款					(48,747	)	(7,492	)
向粒子發放可轉換貸款及包括外匯影響在內的相關利息收入			248,249		(1,799	)	(277	)
由粒子收取的企業管理費用					(725	)	(111	)
以賬面價值將資產出售給粒子					4,740		729
被投資方收取的收入分享費					(111	)	(17	)

目錄表

其他收入，淨額

我們的其他收入淨額反映了政府補貼、利息收入、利息支出、外匯匯兑損益、包括減值在內的股權投資收入/(虧損)以及其他淨額。

税收

我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律，我們不需要繳納所得税或資本利得税。此外，在開曼羣島，股息支付不需要繳納預扣税。

我們在英屬維爾京羣島註冊的子公司對其來自國外的收入免徵所得税，也不需要繳納預扣税。我們在香港註冊成立的附屬公司在香港產生的估計應課税溢利須按16.5%的税率繳税。

我們的每一家中國附屬公司和我們的聯屬合併實體均有責任在中國繳納所得税。CIT法一般對所有企業適用25%的所得税税率，但對高新技術企業(HNTE)和軟件企業給予税收優惠。在這些優惠税收待遇下，HNTE有權享受15%的所得税税率，但必須每三年重新申請HNTE地位；軟件企業有權享受自第一個盈利年度起兩年的所得税豁免，並在隨後的三年內減半至12.5%的税率。

鳳凰在線分別於2014年11月和2017年8月獲得HNTE資格，享受15%的優惠税率。因此，鳳凰在線2015-2017年度適用15%的所得税税率，2018-2019年適用15%的所得税税率。

天鷹九洲於2014年及2017年重新提交資格申請並獲批准為HNTE，因此，天鷹九洲於2015-2017年度須按15%的所得税率徵收所得税，2018-2019年則按15%的所得税率徵收所得税。

2012年，鳳凰宇天獲得了軟件企業資格。由於2013年是鳳凰宇天產生應納税利潤的第一年，因此免徵2013年和2014年的所得税，2015-2017年的所得税税率為12.5%。2017年，鳳凰玉田已獲得HNTE資格，因此，鳳凰玉田將於2018年至2019年繳納15%的所得税税率。

2016年，鳳凰博睿獲得了軟件企業資格。由於2016年是鳳凰博睿產生應税利潤的第一年，2016和2017年度免徵所得税，2018年至2020年將適用12.5%的所得税税率。

本公司所有其他中國附屬公司及聯屬合併實體於所有呈列年度均須按25%的所得税税率繳税。

根據CIT法，從我們的中國子公司支付的股息需按10%的比例繳納預扣税。然而，這項新的股息預扣税將只對我們的中國子公司從2008年起賺取的利潤徵收。2008年1月1日以後分配的利潤，但與截至2007年12月31日的年度和以前年度產生的財務業績有關的利潤，將不需要繳納預提股息税。根據中國與外國或地區的税收協定，股息預提税率可低於10%。

CIT法還規定，根據外國或地區法律設立的企業，但其實際管理機構位於中國，就中國税收而言，應被視為居民企業，因此其全球收入應按25%的税率繳納中國所得税。2009年4月22日，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中為確定在境外註冊的中國控制企業的事實上的管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其實際管理機構設在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件時才按其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常運營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業的財務和人力資源事項有關的決定已由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。根據對周圍事實及情況的回顧，吾等認為，就中國税務而言，本公司在中國境外的業務不太可能被視為居民企業。然而，CIT法的指導和實施歷史有限。若就中國税務而言，本公司被視為居民企業，本公司將按25%的統一税率就全球收入繳納中國税，自二零零八年一月一日起生效。

目錄表

2016年5月1日，營業税改徵增值税的過渡期擴大到中國的所有行業，從那一天起，我們所有的收入都要繳納增值税。我們還須就中國提供的廣告服務收取文化發展費。適用税率為淨廣告收入的3%。欲瞭解與適用於我們的税收的潛在變化相關的風險的更多信息，請參閲第3項.主要信息；d.與我們的商業和工業有關的風險因素和風險？中國為我們提供的任何税收優惠的終止可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

A. Results of Operations

精選綜合財務信息

下表列出了所列年度按數額和總收入百分比分列的選定綜合全面收益數據報表。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的經營業績並不一定代表您對未來時期的預期結果。

	截至12月31日止年度，
	2015				2016				2017
	人民幣		%		人民幣		%		人民幣		美元		%
	(除百分比外，以千為單位)
綜合全面收益數據報表
收入：
廣告淨收入	1,226,516		76.2		1,232,210		85.3		1,353,480		208,026		85.9
付費服務收入	382,680		23.8		212,697		14.7		221,612		34,061		14.1
總收入	1,609,196		100.0		1,444,907		100		1,575,092		242,087		100.0
收入成本(1)	(829,386	)	(51.5	)	(726,807	)	(50.3	)	(727,197	)	(111,768	)	(46.2	)
毛利	779,810		48.5		718,100		49.7		847,895		130,319		53.8
營業費用(1)：
銷售和市場營銷費用	(346,133	)	(21.5	)	(339,171	)	(23.5	)	(493,664	)	(75,875	)	(31.3	)
一般和行政費用	(183,989	)	(11.4	)	(181,677	)	(12.6	)	(146,923	)	(22,582	)	(9.3	)
技術和產品開發費用	(170,714	)	(10.6	)	(161,880	)	(11.2	)	(192,325	)	(29,560	)	(12.2	)
總運營費用	(700,836	)	(43.6	)	(682,728	)	(47.3	)	(832,912	)	(128,017	)	(52.8	)
營業收入	78,974		4.9		35,372		2.4		14,983		2,302		1.0
其他收入，淨額	18,928		1.2		56,937		3.9		34,224		5,261		2.2
税前收入	97,902		6.1		92,309		6.4		49,207		7,563		3.2
所得税費用	(25,517	)	(1.6	)	(14,089	)	(1.0	)	(14,783	)	(2,272	)	(0.9	)
淨收入	72,385		4.5		78,220		5.4		34,424		5,291		2.3
非控股權益應佔淨虧損	1,199		0.1		2,391		0.2		3,048		468		0.2
鳳凰新媒體有限公司應佔淨收益	73,584		4.6		80,611		5.6		37,472		5,759		2.5
淨收入	72,385		4.5		78,220		5.4		34,424		5,291		2.3
其他綜合收益，税後淨額：可供出售投資的公允價值重新計量	15,869		1.0		247,336		17.1		321,538		49,419		20.4
其他綜合收益/(虧損)，税後淨額：外幣換算調整	22,813		1.4		27,669		1.9		(49,640	)	(7,630	)	(3.2	)
綜合收益	111,067		6.9		353,225		24.4		306,322		47,080		19.5
可歸屬於非控股權益的綜合損失	1,199		0.1		2,391		0.2		3,048		468		0.2
鳳凰新媒體有限公司應佔綜合收益	112,266		7.0		355,616		24.6		309,370		47,548		19.7

	截至12月31日止年度，
	2015		2016		2017
	人民幣	%	人民幣	%	人民幣	美元	%
	(除百分比外，以千為單位)
非公認會計準則毛利(2)	786,145	48.9	713,733	49.4	852,912	131,090	54.1
來自運營的非公認會計準則收入(2)	113,328	7.0	37,262	2.6	35,835	5,506	2.3
鳳凰新媒體有限公司非公認會計準則調整後淨收益(3)	145,156	9.0	84,277	5.8	52,028	7,995	3.3

目錄表

備註：

(1)包括以股份為基礎的薪酬如下：

	截至12月31日止年度，
	2015	2016		2017
	人民幣	人民幣		人民幣	美元
	(單位：千)
基於股份的薪酬分配：
收入成本	6,335	(4,367	)	5,017	771
銷售和市場營銷費用	3,043	(2,842	)	1,877	288
一般和行政費用	21,836	11,025		10,796	1,659
技術和產品開發費用	3,140	(1,926	)	3,162	486
以股份為基礎的薪酬總額計入收入成本和運營費用	34,354	1,890		20,852	3,204

(3)我們將非公認會計準則調整後的鳳凰新媒體有限公司應佔淨收益定義為鳳凰新媒體有限公司應佔淨收益，不包括基於股份的薪酬、股權投資(包括減值)的收入或虧損，以及出售子公司和收購股權投資的收益。

我們認為，對以下非公認會計原則與公認會計原則對賬項目的單獨分析和排除，使我們業績的構成部分更加清晰。我們回顧了非公認會計準則毛利、非公認會計準則營業收入和鳳凰新媒體有限公司應佔非公認會計準則調整後淨收入，以及鳳凰新媒體有限公司的毛利、營業收入和淨收入，以更好地瞭解我們的經營業績。我們使用這些非GAAP財務指標來規劃和預測，並根據預測來衡量結果。使用這些非GAAP財務指標來評估我們的業務，使我們和我們的投資者能夠評估我們相對於競爭對手的相對錶現，並最終監控我們為投資者創造回報的能力。我們亦相信，在不受股份薪酬、股權投資收益或虧損(包括減值)等項目影響的情況下，以及在出售附屬公司及收購股權投資的收益、出售股權投資及收購可供出售投資的收益的影響下，評估我們的經營業績是有用的補充資料，而股權投資收益及可供出售投資的收益一直是重要的一次性項目。然而，使用非公認會計準則財務計量作為一種分析工具有實質性的侷限性。使用非公認會計準則財務計量的侷限性之一是，它們不包括影響我們期內毛利、運營收入和鳳凰新媒體有限公司應佔淨收入的所有項目。此外，由於並非所有公司都以相同的方式計算非GAAP財務計量，它們可能無法與其他公司使用的其他類似標題計量進行比較。鑑於上述限制，, 您不應將非GAAP財務指標與根據美國GAAP編制的財務指標分開考慮，或將其作為財務指標的替代。

非公認會計準則與公認會計準則對賬項目沒有所得税影響。

我們的非公認會計準則毛利、營業非公認會計準則收入和鳳凰新媒體有限公司應佔的非公認會計準則調整後的淨收入計算如下：

	截至12月31日止年度，
	2015		2016		2017
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
	(單位：千)
毛利	779,810		718,100		847,895		130,319
不包括：
基於股份的薪酬	6,335		(4,367	)	5,017		771
非公認會計準則毛利	786,145		713,733		852,912		131,090

營業收入	78,974		35,372		14,983		2,302
不包括：
基於股份的薪酬	34,354		1,890		20,852		3,204
來自運營的非GAAP收入	113,328		37,262		35,835		5,506

鳳凰新媒體有限公司應佔淨收益	73,584		80,611		37,472		5,759
不包括：
基於股份的薪酬	34,354		1,890		20,852		3,204
權益投資的損失/(收益)，包括減值	41,861		1,776		(6,296	)	(968	)
出售股權投資和收購可供出售投資的收益	(4,643	)
鳳凰新媒體有限公司非公認會計準則調整後淨收益	145,156		84,277		52,028		7,995

目錄表

截至2017年12月31日的年度與截至2016年12月31日的年度的比較

收入。我們的總收入從2016年的人民幣14億元增長到2017年的人民幣16億元(2.421億美元)，增長了9.0%。廣告收入淨額(扣除廣告代理服務費後)由2016年的人民幣12億元增長至人民幣14億元(2.08億美元)，增幅達9.8%，主要由於移動廣告收入同比增長46.5%，但個人電腦廣告收入的下降部分抵消了這一增長。付費服務收入增長4.2%，由2016年的人民幣2.127億元增至2017年的人民幣2.216億元(3,410萬美元)，這主要是由於數字閲讀收入同比增長51.3%，但遊戲和其他收入的下降部分抵消了這一增長。

收入成本。截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的收入成本分別為人民幣7.268億元及人民幣7.272億元(1.118億美元)。收入成本佔我們收入的百分比從2016年的50.3%下降到2017年的46.2%。

· 收入分享費。截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的收入分享費分別為人民幣7,200萬元及人民幣7,260萬元(1,120萬美元)。

· 內容和運營成本。截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度，我們的內容及營運成本分別為人民幣4.708億元及人民幣4.664億元(7,170萬美元)。

· 帶寬成本。我們的帶寬成本從2016年的6420萬元人民幣下降到2017年的5510萬元人民幣(850萬美元)，降幅為14.3%，這主要是由於帶寬成本的單位購買價格下降。

· 銷售税和附加費。我們的銷售税和附加費從2016年的人民幣1.198億元增加到2017年的人民幣1.332億元(2050萬美元)，增幅為11.2%。這一增長主要是由於收入的同比增長。

· 基於股份的薪酬。我們按份額分配的薪酬作為上述內容和運營成本的一部分分配給收入成本，從2016年的負人民幣440萬元增加到2017年的人民幣500萬元(80萬美元)。2016年度出現負額主要是由於按該年度實際沒收比率計算的股份獎勵估計沒收比率上升，導致股份補償逆轉所致。

如上所述，我們的毛利由2016年的人民幣7.181億元增加至2017年的人民幣8.479億元(1.303億美元)，增幅達18.1%。我們的毛利率從2016年的49.7%上升至2017年的53.8%，主要由於收入的增加和收入成本的降低，如上所述。

運營費用。我們的運營費用從2016年的人民幣6.827億元增加到2017年的人民幣8.329億元(1.28億美元)，增幅為22.0%，這主要是由於流量獲取費用的增加。我們的運營費用佔收入的比例從2016年的47.3%上升到2017年的52.8%。

· 銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2016年的3.392億元人民幣增長到2017年的4.937億元人民幣(7590萬美元)，增長了45.5%。這一增長主要是由於流量獲取費用的增加。

· 一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2016年的人民幣1.817億元下降到2017年的人民幣1.469億元(2260萬美元)，降幅為19.1%。這一減少主要是由於壞賬準備支出同比減少人民幣4160萬元(640萬美元)，主要是由於2017年因隨後收取之前全額準備的應收賬款人民幣2540萬元(390萬美元)而於2017年確認的負910萬元人民幣(140萬美元)壞賬準備支出，以及於2016年確認的一次性特定壞賬準備支出人民幣2380萬元。

· 技術和產品開發費用。我們的技術和產品開發費用從2016年的人民幣1.619億元增加到2017年的人民幣1.923億元(2,960萬美元)，增幅為18.8%。增加的主要原因是工作人員費用增加。

· 基於股份的薪酬。我們分配給三類運營費用的份額薪酬從2016年的人民幣630萬元增加到2017年的人民幣1580萬元(240萬美元)，增幅為153.0%。這一增長主要是由於2017年新授予的基於股份的獎勵和我們在2016年第四季度實施的期權交換計劃，而2016年的基於股票的獎勵的估計沒收比率根據當年的實際沒收比率上升而導致基於股份的補償出現逆轉。

關聯方交易

·我們來自關聯方的淨廣告收入從2016年的9840萬元人民幣下降到2017年的6740萬元人民幣(1040萬美元)，降幅為31.5%，這主要是由於鳳凰衞視集團及其客户的廣告收入下降。

目錄表

關聯方有償服務收入從2017年的1.228億元人民幣增長13.3%至1.391億元人民幣(約合2140萬美元)，主要得益於中國移動帶來的有償服務收入增長。

·我們與關聯方交易的收入成本增長了96.6%，從2016年的2910萬元人民幣增長到2017年的5710萬元人民幣(880萬美元)，主要是由於與中國移動的收入分享和帶寬成本增加。

·我們與關聯方交易的運營費用增長了354.8，從2016年的150萬元人民幣增長到2017年的700萬元人民幣(約合110萬美元)，主要是鳳凰衞視集團提高了商標許可費。

其他收入，淨額.我們的其他收入淨額從2016年的人民幣5690萬元下降到2017年的人民幣3420萬元(530萬美元)，降幅為39.9%。2017年其他收入淨額減少，主要是由於人民幣對美元升值造成的外幣匯兑損失。

所得税費用。我們的所得税支出從2016年的人民幣1,410萬元增加到2017年的人民幣1,480萬元(230萬美元)，增幅為4.9%。我們的有效税率從2016年的15.9%下降到2017年的14.1%。實際税率的下降主要是由於2017年的估值免税額較2016年的增幅較小。

鳳凰新媒體有限公司應佔淨收益。由於上述原因，我們公司的淨收入由2016年的人民幣8,060萬元下降至2017年的人民幣3,750萬元(580萬美元)，降幅為53.5%。

截至2016年12月31日的年度與截至2015年12月31日的年度的比較

收入。截至2015年和2016年12月31日止年度，我們的收入分別為人民幣16億元和人民幣14億元。付費服務收入從2015年的3.827億元人民幣下降至2016年的2.127億元人民幣，降幅為44.4%。這主要是由於用户對中國電信運營商提供的服務的需求下降，導致與電信運營商的MVAS產生的收入減少，這與我們的預期一致，因為該等服務的需求總體上正在萎縮。

收入成本。我們的收入成本從2015年的人民幣8.294億元下降到2016年的人民幣7.268億元，降幅為12.4%。收入成本佔我們收入的百分比從2015年的51.5%下降到2016年的50.3%。

· 收入分享費。我們的收入分享費由2015年的人民幣2.17億元下降至2016年的人民幣7200萬元，降幅為66.8%，主要原因是MVAS的銷售額下降。

· 內容和運營成本。我們的內容及營運成本由2015年的人民幣4.067億元增加至2016年的人民幣4.708億元，增幅達15.8%，主要是由於人員相關成本及廣告相關內容製作成本上升所致。與人事有關的費用增加，主要是因為薪金普遍增加。

· 帶寬成本。我們的帶寬成本從2015年的人民幣8320萬元下降到2016年的人民幣6420萬元，下降了22.8%，這主要是由於帶寬成本的單位購買價格下降。

· 銷售税和附加費。本集團於截至2015年及2016年12月31日止年度的銷售税及附加費分別為人民幣1.225億元及人民幣1.198億元，按收入按年減少。

· 基於股份的薪酬。我們按份額分配的薪酬作為上述內容和運營成本的一部分分配給收入成本，從2015年的人民幣630萬元下降到2016年的負人民幣440萬元。這一下降主要是由於2016年基於股票的獎勵的估計沒收比率上升，但被我們於2016年第四季度實施的期權交換計劃部分抵消。

由於上述原因，我們的毛利由2015年的人民幣7.798億元下降至2016年的人民幣7.181億元，降幅為7.9%。我們的毛利率從2015年的48.5%增加到2016年的49.7%，這主要是由於付費服務中低毛利率產品的銷售減少所致。

運營費用。我們的營運開支由2015年的人民幣7.008億元下降至2016年的人民幣6.827億元，降幅為2.6%，主要是由於股份薪酬減少所致，但與流量獲取相關的開支增加部分抵銷了該等開支的影響。我們的運營費用佔收入的比例從2015年的43.6%上升到2016年的47.3%。

· 銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2015年的人民幣3.461億元下降到2016年的人民幣3.392億元，下降了2.0%。減少的主要原因是工作人員成本、一般業務費用和推廣費用減少，但流量購置費用的增加部分抵消了這一減少。

目錄表

· 一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2015年的人民幣1.84億元下降到2016年的人民幣1.817億元，下降了1.3%。減少的主要原因是按股份計算的薪酬減少，但被工作人員費用和其他一般業務費用的增加所抵消。

· 技術和產品開發費用。我們的技術和產品開發費用從2015年的1.707億元人民幣下降到2016年的1.619億元人民幣，下降了5.2%。減少的主要原因是按份額計算的薪酬和技術服務費用減少，但被工作人員費用增加所抵消。

· 基於股份的薪酬。我們分配給三類運營費用的份額薪酬從2015年的人民幣2,800萬元下降到2016年的人民幣630萬元，降幅為77.7%。這一減少主要是由於基於2016年實際沒收比率的股份獎勵的估計沒收比率上升所致。

關聯方交易

·我們的關聯方淨廣告收入從2015年的7100萬元增長到2016年的9840萬元，增長了38.5%，這主要歸功於鳳凰衞視及其客户中國移動和我們的被投資人的廣告收入。

·關聯方付費服務收入從2015年的2.767億元人民幣下降至2016年的1.228億元人民幣，降幅為55.6%，這主要是由於用户對中國電信運營商提供的服務的需求下降導致中國的付費服務收入減少，這與我們的預期一致，因為此類服務的需求總體上正在萎縮。

·我們與關聯方交易的收入成本下降了41.1%，從2015年的4940萬元人民幣下降到2016年的2910萬元人民幣，這主要是由於與中國移動的收入分享和帶寬成本降低。

·我們與關聯方交易的運營費用從2015年的360萬元下降到2016年的150萬元，下降了57.3%，這是因為鳳凰衞視集團代表我們減少了費用。

其他收入，淨額。我們的其他收入，淨增200.8%，由2015年的人民幣1,890萬元增至2016年的人民幣5,690萬元。其他收入淨額增加的主要原因是股權投資虧損，包括2015年確認的減值。

所得税費用。我們的所得税支出從2015年的人民幣2550萬元下降到2016年的人民幣1410萬元，下降了44.8%。我們的有效税率從2015年的16.0%下降到2016年的15.9%。實際税率下降主要是受某些税收優惠變化的影響，例如，鳳凰博瑞的所得税税率從2015年的25.0%改為2016年的0%。

鳳凰新媒體有限公司應佔淨收益。由於上述原因，本公司應佔淨收益由2015年的人民幣7,360萬元增加至2016年的人民幣8,060萬元，增幅達9.5%。

B. Liquidity and Capital Resources

下表列出了我們所示年份的現金流摘要：

	截至12月31日止年度，
	2015		2016		2017
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
	(單位：千)
經營活動提供的現金淨額	220,812		203,686		172,980		26,588
用於投資活動的現金淨額	(1,131,868	)	(313,547	)	(6,390	)	(983	)
融資活動提供的/(用於)的現金淨額	64,366		217,148		(16,234	)	(2,495	)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響	(3,488	)	14,340		(8,090	)	(1,243	)
現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加	(850,178	)	121,627		142,266		21,867
年初現金、現金等價物和限制性現金	1,285,847		435,669		557,296		85,654
年終現金、現金等價物和限制性現金	435,669		557,296		699,562		107,521

截至2017年12月31日，我們擁有3.629億元人民幣(5580萬美元)的現金和現金等價物，以及3.367億元人民幣(5180萬美元)的限制性現金。我們的現金和現金等價物包括手頭現金和活期存款，不受取款或使用的限制，原始到期日不超過三個月。我們的受限現金代表對銀行貸款的擔保，僅限於取款或使用。到目前為止，我們在履行現金義務方面沒有遇到任何困難。截至2017年12月31日，我們還有7.377億元人民幣(1.134億美元)的定期存款和一年以下的短期投資。我們相信，我們的運營現金流、現有現金餘額、定期存款和短期投資將足以滿足我們從2018年4月26日起的未來12個月的預期現金需求。

100

目錄表

我們是一家控股公司，我們的現金需求主要依賴於我們在中國的子公司的股息和其他分配。中國現行法規允許我們的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

我們中國子公司分配的任何收益將主要通過股息支付給我們的離岸中間控股公司。到目前為止，我們的中國子公司尚未向我們支付股息。作為一家控股公司，我們在中國以外的業務並不需要現金，因此我們的中國子公司保留了其收益，用於在中國開展業務。於二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日，我們中國附屬公司的留存收益分別為人民幣7998百萬元、人民幣8987百萬元及人民幣99310萬元(152.6百萬美元)，現金及現金等價物分別為人民幣1.033億元、人民幣5850萬元及人民幣11760萬元(1810萬美元)。

儘管我們目前預計我們將能夠用運營現金流、現有現金餘額以及定期存款和短期投資為至少未來12個月的運營提供資金，但由於業務狀況的變化或其他未來的發展，包括我們可能決定進行的任何投資或收購，我們可能需要額外的現金資源。如果這些來源不足以滿足現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券，或獲得額外的信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會導致股東的股權進一步稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致限制業務的經營和財務契約。融資可能不會以我們可以接受的金額或條款提供，如果有的話。

經營活動

2017年，我們的經營活動產生了1.73億元人民幣(2660萬美元)的淨現金。這主要是由於(I)淨收益人民幣34.4,000元，(Ii)非現金調整，主要包括折舊及攤銷費用人民幣35,600,000元，外幣匯兑虧損人民幣23,600,000元及以股份為基礎的薪酬人民幣2，09,000元，(Iii)應計開支及其他流動負債增加人民幣62,000,000元，(Iv)客户墊款增加人民幣37,400,000元，及(V)應繳税款增加人民幣16,600,000元。該等項目因(I)應收賬款增加人民幣4460萬元(主要由於廣告收入增加)及(Ii)關聯方應收款項增加人民幣2300萬元(主要由於2017年向顆粒物發放的貸款增加)而被部分抵銷。

2016年，我們的經營活動產生了人民幣2.037億元的淨現金。這主要是由於(I)淨收益人民幣78,200,000元，(Ii)非現金調整(主要包括折舊及攤銷費用人民幣42,000,000元及壞賬準備人民幣48,200,000元)，(Iii)應收賬款減少人民幣55,300,000元，主要是由於加快向客户收取應收賬款所致，(Iv)應計費用及其他流動負債增加人民幣30,200,000元及(V)客户墊款增加人民幣12,600,000元。該等項目因(I)應付賬款減少人民幣31.5,000,000元，(Ii)預付款及其他流動資產增加人民幣18,500,000元，(Iii)遞延所得税增加人民幣18,300,000元，(Iv)應付税項減少人民幣17,500,000元，及(V)外幣兑換收益人民幣9,600,000元而被部分抵銷。

2015年，我們的經營活動產生了人民幣2.208億元的淨現金。這主要是由於(I)淨收益人民幣7,240萬元，(Ii)非現金調整人民幣4,550萬元，主要包括折舊及攤銷費用人民幣4,550萬元，壞賬準備人民幣4,930萬元，無形資產減值人民幣380萬元，包括減值在內的股權投資虧損人民幣4,190萬元及股份補償人民幣3,440萬元，(Iii)應付賬款增加人民幣2,440萬元，主要由於本公司收入分攤費及廣告代理費增加。及(Iv)應付關聯方款項減少人民幣41,400,000元，主要是由於結算來自鳳凰衞視集團的廣告收入。這些項目因(I)遞延所得税增加人民幣1140萬元，(Ii)應收賬款增加人民幣598.8百萬元，主要由於應收賬款收回天數增加及(Iii)預付款及其他流動資產增加人民幣18.3百萬元而部分抵銷。

投資活動

2017年，我們在投資活動中使用的現金淨額為人民幣640萬元(合100萬美元)。這主要是由於(I)存放定期存款及短期投資人民幣28億元，(Ii)向顆粒物提供貸款人民幣74,000,000元，及(Iii)資本支出人民幣27,800,000元，但因定期存款及短期投資到期人民幣28億元及關聯方償還貸款人民幣53,100,000元而部分抵銷。

2016年，我們在投資活動中使用的現金淨額為人民幣3.135億元。這主要是由於(I)存放定期存款及短期投資人民幣32億元，(Ii)向顆粒物提供貸款人民幣4590萬元及向顆粒物發放可換股貸款人民幣2283百萬元，及(Iii)資本開支人民幣2930萬元，但因定期存款及短期投資到期金額人民幣32億元而部分抵銷。

2015年，我們在投資活動中使用的現金淨額為11億元人民幣。這主要是由於(I)存放定期存款及短期投資人民幣33億元，(Ii)支付粒子可供出售投資現金人民幣3.52億元，及(Iii)資本支出人民幣43.5百萬元，但因定期存款及短期投資到期人民幣26億元而部分抵銷。

101

目錄表

融資活動

於2017年度，於融資活動中使用的現金淨額為人民幣1,620萬元(合2,500,000美元)，主要原因為償還銀行短期貸款人民幣3.571億元，部分被銀行短期貸款所得人民幣3.285億元及行使股票期權所得人民幣1,240萬元所抵銷。

於二零一六年，我們有融資活動提供的現金淨額人民幣21710萬元，主要來自銀行短期貸款所得人民幣2147百萬元及行使股票期權所得款項人民幣240萬元。

於2015年度，融資活動提供的現金淨額為人民幣6,440萬元，主要來自短期貸款所得人民幣1.236億元及行使股票期權所得人民幣690萬元，抵銷了用於回購我們美國存托股份的人民幣6,640萬元。

資本支出

於2015、2016及2017年度的資本開支分別為人民幣4,350萬元、人民幣2,930萬元及人民幣2,780萬元(430萬美元)。資本支出主要用於購買服務器和網絡設備。我們預計2018年資本支出將增加至約人民幣6,350萬元。我們計劃在2018年用我們運營的現金流和現金為我們的資本支出提供資金。現金等價物。

近期發佈的會計準則

與客户簽訂合同的收入。2014年5月，FASB發佈了會計準則更新(ASU？)2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)。本指南取代了主題605中關於收入確認的現行指南：收入確認。新收入標準自2018年1月1日起生效，允許提前採用。指南允許採用兩種方法：追溯到提交的前一個報告期(全面追溯法)，或追溯到最初適用之日確認的指南的最初適用的累積效果(經修改的追溯法)。我們將於2018年1月1日起採用新標準，採用修改後的追溯方法。初步適用將在初次適用之日確認的指導意見的累積效果預計不會是實質性的，以前各期間的財務報表將不會進行追溯調整。我們已基本完成評估和實施工作，主要影響將是：(1)銷售税和附加費從收入成本重新歸類為收入減少；(2)部分廣告易貨交易的收入或費用將根據新指導意見從2018年1月1日起確認，因為主題605中關於豁免部分廣告換廣告交易的規定已被取代，對於這些交易，已交出或收到的廣告服務的公允價值無法確定，不得按公允價值報告。如果扣除銷售税和附加費後的淨收入，截至2017年12月31日的年度收入將比目前公佈的收入低約8.5%。2017年未確認的廣告換廣告交易總收入為240萬元人民幣(40萬美元)，這將被確認為收入，並從2018年1月1日起增加主題606下的收入金額。

金融資產和金融負債的確認和計量。2016年1月5日，FASB發佈了ASU 2016-01，金融資產和金融負債的確認與計量，對金融工具的確認、計量、列報和披露的某些方面進行了修正。這項修訂要求所有股權投資按公允價值計量，公允價值變動通過淨收入確認(不包括按權益會計方法入賬的或導致被投資方合併的公允價值變動)。本標準適用於2017年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。我們將從2018年1月1日起應用新準則，並確認所有股權投資的公允價值變化，但在權益會計方法下按公允價值通過淨收益/(虧損)計量的投資除外。對於缺乏可隨時確定的公允價值的股權證券投資，我們將選擇使用定義為成本減去減值並根據可觀察到的價格變化進行調整的計量替代方案。我們預計，採用ASU 2016-01將增加我們其他收入/(支出)淨額的波動性，這是由於在發生可觀察到的價格變化和減值時對我們的股權證券進行重新計量的結果。

租約。2016年2月25日，FASB發佈了ASU 2016-02、租約。ASU 2016-02規定了租賃的會計處理。對於經營性租賃，ASU 2016-02要求承租人在其資產負債表中確認使用權資產和租賃負債，最初以租賃付款的現值計量。該標準還要求承租人確認單一租賃成本，該成本的計算使租賃成本一般以直線方式在租賃期內分配。此外，該標準要求承租人和出租人都披露有關租賃交易的某些關鍵信息。ASU 2016-02對上市公司的年度報告期和這些年內的中期有效，從2018年12月15日之後開始。允許及早領養。我們目前正在評估採用這一標準對我們的合併財務報表的影響。

金融工具--信貸損失。2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(主題326)它要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型，並適用於按攤餘成本計量的金融資產信貸損失的計量。本指導意見適用於自2019年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期。從2018年12月15日開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期將允許所有實體提前申請。我們目前正在評估該標準將對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。

102

目錄表

現金流量表--某些現金收付的分類。2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15，現金流量表？某些現金收入和現金支付的分類，它澄清了某些現金收入和現金支付在現金流量表中的列報和分類。本指導意見適用於2017年12月15日之後發佈的財務報表以及這些會計年度內的中期財務報表。允許及早領養。我們預計這一標準不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

現金流量表(主題230)：限制性現金。2016年11月，FASB發佈了ASU 2016-18，現金流量表(主題230)：限制性現金。指導意見要求現金流量表説明該期間現金總額、現金等價物以及通常被稱為限制性現金或限制性現金等價物的數額的變化。因此，在核對現金流量表上列示的期初和期末總額時，一般被稱為限制性現金和限制性現金等價物的數額應與現金和現金等價物一起列入。該標準適用於2017年12月15日之後的會計年度以及這些會計年度內的過渡期，並追溯適用。我們很早就有追溯性地採納了這一指導方針。因此，先前於截至2015年12月31日及2016年12月31日止年度綜合現金流量表中計入投資活動的限制性現金變動金額分別為人民幣1.25億元及人民幣2.296億元，已從投資活動的現金流量中剔除，並追溯計入期初及期末現金、現金等價物及受限現金結餘。下表提供了資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金的總和與現金流量表中顯示的相同數額之和相同。

	截至12月31日止年度，
	2015	2016	2017	2017
	人民幣	人民幣	人民幣	美元
	(單位：千)
現金和現金等價物	310,669	202,694	362,862	55,771
受限現金	125,000	354,602	336,700	51,750
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額	435,669	557,296	699,562	107,521

企業合併(主題805)：澄清企業的定義。2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-01，企業合併(主題805)：澄清企業的定義，它澄清了企業的定義，目的是增加指導，以協助實體評估交易是否應計入資產或企業的收購或處置。該標準適用於2017年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。允許及早領養。該標準應在生效日期或之後前瞻性地應用。我們目前正在評估前瞻性地採用這一準則對任何收購或處置資產或業務的交易的影響，預計這一準則不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

薪酬-股票薪酬(主題718)：變更會計的範圍。2017年5月，FASB發佈了ASU 2017-09，薪酬-股票薪酬(主題718)：變更會計的範圍。本更新中的修訂提供了關於基於股份的支付獎勵的條款或條件的哪些更改需要實體在主題718中應用修改會計的指導。該指導意見適用於自2017年12月15日之後開始的年度期間和這些年度期間內的過渡期。允許及早收養，包括在任何過渡期內收養。該指南應前瞻性地適用於在通過日期或之後修改的裁決。我們目前正在評估採用這一準則對我們的合併財務報表的影響，預計這一準則不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。

C. Research and Development, Patents and Licenses, etc.

產品開發

見項目4.公司信息？B.業務概述？研究和開發？

知識產權

見項目4.關於公司的信息？B.業務概述？知識產權？

D. Trend Information

有關截至2017年底我們的服務、銷售和營銷的最新趨勢的討論，請參閲a.運營結果。此外，有關已知趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件的討論，請參閲此類項目中的討論，我們認為這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨銷售額和營業收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或會導致報告的財務信息不一定指示我們未來的經營結果或財務狀況。

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目錄表

E. Off-Balance Sheet Arrangements

我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外，本公司並無訂立任何與本公司股份掛鈎並歸類為股東權益的衍生合約，或未反映於本公司綜合財務報表的衍生合約。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。此外，吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

F. Tabular Disclosure of Contractual Obligations

下表列出了我們截至2017年12月31日的合同義務。

	按期間到期的付款
	總計	2018	2019	2020	2021	2022年及其後
	(人民幣千元)
租賃	149,965	37,224	32,654	30,917	31,992	17,178
帶寬購買	15,892	8,132	2,191	2,191	2,191	1,187
與鳳凰衞視集團合作	17,129	9,016	6,812	1,301
內容購買	44,992	29,900	11,420	509	319	2,844
財產和設備以及無形資產	1,722	970	752
其他	7,444	5,469	1,850	125
總計	237,144	90,711	55,679	35,043	34,502	21,209

由於我們採用了會計準則編碼740所得税截至2017年12月31日，我們記錄了2,470萬元人民幣(380萬美元)的不確定税收頭寸，並將其確認為長期負債，因為ASC 740規定，最終解決時間不確定的税收頭寸應確認為長期負債。目前，由於時間上的不確定性，我們無法對12個月以後的個別年份的付款時間作出合理的估計。因此，這一數額不包括在上表中。

G. Safe Harbor

這份Form 20-F年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過以下詞語或短語來識別這些前瞻性陳述：目標？、？預期？、？相信？、？估計？、？預期？、？意向？、？可能？、？可能？、？計劃？、？將或其他類似表述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括：

·我們的增長戰略，包括但不限於發展特定產品或服務的戰略；

·我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況；

·我們收入的預期變化，包括我們總收入的組成部分以及成本或費用項目；

·我們有能力繼續和管理我們業務的擴展；以及

·中國的總體經濟和商業狀況發生了變化。

本年度報告中以Form 20-F格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至該年度報告以Form 20-F格式作出陳述之日的事件或信息。我們沒有義務在作出陳述之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。你應該閲讀這份20-F表格的年度報告以及我們在這份年度報告中引用的文件在表格20-F中，並已作為證據在此提交，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

本年度報告Form 20-F的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

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目錄表

ITEM 6. DIRECTORS, SENIOR MANAGEMENT AND EMPLOYEES

A. Executive Officers and Directors

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。

董事及行政人員	年齡	職位/頭銜
強翠	67	董事會主席
劉爽	48	首席執行官董事
大廣河	61	董事
楊家強	59	董事
葉劉淑儀	49	董事首席財務官
卡森·温	66	獨立董事
Jerry張菊英	58	獨立董事
池小燕	39	高級副總裁

強翠自2007年11月鳳凰新媒體有限公司成立以來，一直擔任公司董事會主席。崔先生自1998年起擔任鳳凰衞視有限公司副行政總裁，負責行政事務。1993年至1996年，他擔任香港樂天發展有限公司董事會副主席。1980年至1992年在中國中央人民廣播電臺工作，擔任記者、編輯、高級編輯等職務。崔先生自1996年以來一直擔任鳳凰衞視有限公司的董事，併為鳳凰衞視多家附屬公司的董事。崔先生亦自2000年起擔任PCNE控股有限公司董事董事、自2001年起出任深圳梧桐山電視廣播有限公司董事董事及自2006年起出任綠湖投資有限公司董事董事。崔先生在復旦大學獲得學士學位。

劉爽自2007年11月鳳凰新媒體有限公司成立以來，他一直擔任董事的首席執行官。2014年2月，Mr.Liu還被提拔為鳳凰衞視首席運營官。Mr.Liu從2001年受聘於鳳凰衞視至今，曾擔任過各種管理職務，包括董事業務拓展總監總裁和負責投資、財務、投資者關係、法律事務、公共事務和財經頻道開發的總裁副主管。在加入鳳凰衞視之前，Mr.Liu於1996年至2001年在辛普森-撒切爾-巴特利特律師事務所、米爾班克-特威德律師事務所和莫里森-福斯特律師事務所工作。Mr.Liu在杜克大學法學院獲得法學博士學位，在對外經濟貿易大學獲得學士學位。

大廣河何先生於二零一五年十月十日獲委任為鳳凰衞視及鳳凰衞視有限公司執行副總裁總裁，何先生亦為鳳凰衞視風險管理委員會委員。何先生於2001年加入鳳凰衞視，此後擔任鳳凰衞視首席財務官(大陸中國)和副臺長總裁。目前，他協助鳳凰衞視的部門協調和日常事務，負責管理鳳凰衞視的日常運營以及財務、人事和行政事務。何先生1983年畢業於陝西財經學院。何先生畢業後在中國國際水電公司擔任副總會計師，管理董事。在此期間，何先生主要負責與各種國際金融機構合作的投資和開發項目的業務和財務管理。

楊家強自2011年5月以來一直作為我們的董事。楊先生為鳳凰衞視執行副總裁總裁兼首席財務官，負責公司財務、人力資源及行政事務。他也是鳳凰衞視有限公司的合格會計師和公司祕書。楊先生於1996年3月加入鳳凰衞視有限公司，自那時起一直負責該公司的所有內部及外部財務管理及安排，以及監督行政及人事事宜。楊先生在伯明翰大學獲得學士學位，並在取得特許會計師資格後一直留在英國，直至1992年。回港後，他曾在和記電訊及星空電視有限公司從事財務及業務發展工作。楊先生目前擔任The 9 Limited(董事股票代碼：NCTY)的獨立董事。

葉劉淑儀2013年10月加入我們公司擔任首席財務官，自2017年11月以來一直擔任我們的董事。何女士在上市公司擁有超過20年的專業工作經驗，並在多個行業的投資銀行和私募股權投資領域工作，包括互聯網、TMT、製造業和消費品零售。在加入我們之前，何女士於2011年至2013年擔任Rock Mobile Corporation首席財務官，並於2007年至2011年擔任A8數碼音樂控股有限公司(HKEx：800)首席財務官兼董事高管。從2001年到2007年，她在LJ國際公司(納斯達克：JADE)擔任高級副總裁，負責公司融資、投資者關係和併購。1998年，何超瓊與人共同創立了電子商務私募股權公司戰略資本集團。在此之前，她曾在Arthur Andersen&Co和大華銀行(UOB)亞洲公司擔任審計和直接投資管理職位。何女士於多倫多大學取得金融學商業學士學位，現為註冊會計師，併為美國會計師公會及香港會計師公會會員。

卡森·温自2011年5月以來一直作為我公司的獨立董事。文先生之前是仲量聯行的合夥人和律師，在商業、公司和證券法方面擁有30多年的經驗。文先生也是美國銀行金融集團、亞洲銀行(BVI)有限公司和桑庫斯集團公司的董事長。文先生為香港太平紳士，並獲香港政府頒授銅紫荊星章，以表揚他對香港與中國及世界各地的經濟聯繫所作的貢獻。他是廣州中山大學(中山大學)法學院客座教授中國，並擔任中國非洲工商理事會(香港)、太平洋盆地經濟理事會等多個組織的董事。他是聯合國亞洲及太平洋經濟社會委員會(亞太經社會)商業諮詢理事會成員，並擔任其綠色商業工作隊主席。他是中華人民共和國全國人民代表大會代表。文先生擁有牛津大學法學學士和碩士學位，在那裏他是巴利奧爾學院的年輕法學獎獲得者，並在哥倫比亞大學獲得經濟學學士學位。文先生目前擔任Winox Limited(香港交易所股票代碼：6838)的獨立董事董事。

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目錄表

Jerry張菊英自2011年5月以來一直作為我公司的獨立董事。Mr.Zhang自2015年3月起擔任中國東方資產管理(國際)駐香港董事總經理。2009年6月至2014年12月期間，他是中信股份資本控股有限公司董事的高級董事總經理。在加入中信股份資本控股有限公司之前，Mr.Zhang於2006年8月至2009年6月在德意志銀行香港投資銀行部擔任董事董事總經理。在此之前，他於2001年4月至2003年1月在高盛香港投資銀行部通訊、媒體和娛樂部擔任董事高管。1994年8月至2001年3月，Mr.Zhang在所羅門美邦公司擔任助理、副總裁總裁和董事等職務。在加入所羅門美邦之前，他於1990年1月至1993年12月期間擔任芝加哥City&Country Home的會計經理，以及安永在芝加哥和香港的會計師、審計高級和監事。Mr.Zhang在中國和肯塔基州擁有註冊會計師資格，他已自願投降。彼持有芝加哥大學工商管理碩士學位、中國財政部研究生院會計碩士學位及內蒙古大學學士學位。

池小燕已服過役自2018年1月起擔任我們的高級副總裁。池女士於2009年加入我們的公司，作為我們團隊的一員，為廣告商提供品牌廣告和營銷解決方案。在晉升高級副總裁職務之前，遲女士自2016年起擔任總裁廣告部副主任。池女士在媒體營銷和管理方面擁有超過16年的經驗。中國互聯網廣告峯會、網絡廣告大賽聯合創始人。曾任大中國艾菲獎終審委員會委員、中國傳媒大學客座教授、中國廣告商業協會數字營銷委員會副會長總裁、《數字營銷雜誌》特約專欄作家。她在品牌傳播和廣告銷售方面擁有豐富的經驗。許女士擁有北京大學的EMBA和碩士學位，以及北京工商大學的學士學位。

B. Compensation of Directors, Supervisors and Executive Directors

截至2017年12月31日止年度，我們向高管及董事支付的現金總額約為150萬美元。

股權激勵計劃

2008年6月，我們通過了2008年的股票期權計劃，2011年3月，我們通過了2011年的限制性股票和限制性股票單位計劃，以及股票激勵計劃，以吸引和留住最優秀的人才，為我們的員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。股票激勵計劃規定授予期權、限制性股票和限制性股票單位，統稱為獎勵。我們已經授予了2011年限制性股票和限制性股票單位計劃授權的全部獎勵。於二零一二年六月及八月、二零一四年六月及二零一六年十月，鳳凰衞視及本公司股東各自批准A類普通股總數中的三次更新，該等A類普通股可於行使根據2008年購股權計劃授出的所有購股權後發行(不包括先前已授出、尚未行使、已註銷、已失效或已行使的獎勵)。截至2018年3月31日，共有15,244,026股A類普通股可根據2008年購股權計劃授予額外期權。

計劃管理。我們的薪酬委員會管理股票激勵計劃，並決定參與者獲得獎勵的類型和數量，以及每筆獎勵的條款和條件。

授標協議。根據股票激勵計劃授予的獎勵由一份獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在承授人受僱或服務終止的情況下適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

期權行權。股權激勵計劃的獎勵期限自獎勵之日起不得超過十年。

限售股及限售股單位。根據二零一一年受限股份及受限股份單位計劃授出的受限普通股須受該計劃及獎勵協議(視何者適用而定)所載的適用歸屬、轉讓、沒收及其他限制所規限。每個限售股份單位為本公司於指定日期發行及交付一股普通股的無抵押承諾，該單位須受計劃及獎勵協議所載的適用歸屬、轉讓、沒收及其他限制所規限。

轉讓限制。除遺囑或繼承法外，承授人不得以任何方式轉讓在股份獎勵計劃下授予的獎勵的權利，並且除有限的例外情況外，只能由承授人在其有生之年行使。

收購要約的提速。如果對我們公司的收購要約變得無條件或獲得必要數量的股東批准，應加快授予裁決的速度。

終止和修訂。我們的董事會有權在遵守適用法律所需的範圍內，在股東批准的情況下修改或終止股票激勵計劃。此外，我們的股東可以通過普通決議隨時終止我們的股票激勵計劃。

106

目錄表

裁決失效。如獲認購者因下列原因不再符合資格，即屬無效：(I)患病、受傷、傷殘或死亡；(Ii)退休；(Iii)自願辭職；(Iv)因行為嚴重失當而終止僱用；及(V)違反合約。

我們在2008年11月、2009年7月、2009年9月、2010年1月、2010年7月、2011年3月、2013年3月、2013年5月、2013年10月、2013年12月、2014年3月、2014年6月、2014年7月、2014年10月、2015年7月、2016年10月、2017年9月、2017年11月和2018年1月根據股票激勵計劃向我們的員工、董事和顧問頒發了獎勵。

經本公司及鳳凰衞視董事會及股東批准，本公司於2016年10月21日至2016年11月1日期間實施了一項期權交換計劃，根據該計劃，我們的董事、員工及顧問交換了21,011,951股根據2008年股票期權計劃授予的、不同行權價高於每股0.4823美元(或每股美國存托股份3.8587美元)的A類普通股，以換取根據同一計劃授予的新期權，新的行權價為每股0.4823美元，新的歸屬時間表通常會使每個原有歸屬日期增加12個月，新的期權最早將於2017年5月1日歸屬。

截至2018年3月31日，根據2008年購股權計劃授予的購買36,516,603股A類普通股的期權已發行。下表列出了我們在2017年授予我們的董事和高管的獎項(包括根據上述交流計劃)，截至2018年3月31日尚未完成的獎項：

名字	A類普通股潛在的傑出的獎項	鍛鍊價格或購進價格 (美元/股)	日期格蘭特	日期期滿
劉爽	6,800,000	US$0.4657, US$0.4823	May 23, 2013, October 21, 2016	May 22, 2023, July 10, 2024, July 15, 2025
葉劉淑儀	*	US$0.4823	2016年10月21日	2023年10月7日， October 10, 2024
池小燕	*	US$0.0322, US$0.4657, US$0.4823, US$0.4734, US$0.4149	July 31, 2009, 2009年9月15日， May 23,2013, October 21,2016, October 17,2016, 2017年9月14日	July 30, 2019, 2019年9月14日， May 22,2023, July 10,2024, July 15,2025, October 16,2026, 2027年9月13日
總計	10,642,799

*不到我們已發行的A類普通股總數的1%。

截至2018年3月31日，其他員工和顧問總共持有的獎勵使他們有權獲得29,775,050股A類普通股，行使價格從每股A類普通股0美元到1.3100美元不等。

C. Board Practices

董事會

我們的董事會目前由七名董事組成。我們的董事由我們普通股的持有人選舉產生，其中將包括我們A類普通股和B類普通股的持有人。

董事不一定要持有我們公司的任何股份。在須獲審計委員會批准之任何單獨規定規限下，除非獲會議主席取消資格，否則董事可就其有重大利益關係之任何合約、擬議合約或安排投票，惟彼等須已向董事會披露該等利益。董事會可行使本公司的所有權力，借入資金，將其業務、財產和未催繳資本抵押，並在借入資金時發行債券或其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何義務的擔保。

107

目錄表

董事會各委員會

我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和公司治理與提名委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。我們的審計委員會由Jerry、張菊英和温卡森組成。本公司董事會已決定，Jerry、張菊英和温卡森均滿足1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則10A-3以及《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A條或《紐約證券交易所手冊》第303A節的獨立性要求。Jerry張菊英是我們審計委員會的主席，他符合美國證券交易委員會適用規則中規定的審計委員會財務專家的標準。我們的審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

·選擇獨立審計員，並預先核準允許由獨立審計員執行的所有審計和非審計服務；

·與獨立審計員一起審查任何審計問題或困難以及管理層的反應；

·根據《證券法》第S-K號條例第404項的規定，審查和批准所有擬議的關聯方交易；

·與管理層和獨立審計員討論年度經審計財務報表；

·審查關於我們內部控制是否足夠的重大問題以及根據重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟；每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；

·分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議；以及

·定期向我們的董事會報告。

薪酬委員會。我們的薪酬委員會由劉爽、何大光、Jerry、張菊英和温卡森組成。我們的董事會已經確定，Jerry、張菊英和卡森·温各自滿足紐約證券交易所手冊第303a節的獨立性要求。劉爽是我們薪酬委員會的主席。我們的薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不得出席任何審議其薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：

·審查並向董事會建議我們三名最高級管理人員的總薪酬方案；

·批准和監督我們高管的總薪酬方案，但三名最高級別的高管除外；

·審查並向董事會建議我們董事的薪酬；以及

·定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃。

企業管治與提名委員會。我們的企業和提名委員會由強翠、劉爽和温卡森組成。我們的董事會已經確定，卡森·温符合紐約證券交易所手冊第303a節的獨立性要求。強翠是我們企業管治和提名委員會的主席。我們的公司治理和提名委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，公司管治和提名委員會負責：

108

目錄表

·挑選並向董事會推薦選舉或連任董事會成員或任命填補任何空缺的提名人選；

·每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務的情況；

·挑選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員的董事名單，以及公司治理和提名委員會本身；

·定期就公司治理的法律和實踐的重大發展以及我們遵守適用法律和法規的情況向董事會提供諮詢，並就公司治理的所有事項和需要採取的任何補救行動向董事會提出建議；以及

·監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事負有誠實、誠信和着眼於我們的最佳利益行事的受託責任。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。在法律的約束下，如果我們董事的責任被違反，股東有權要求損害賠償。

本公司董事會的職權包括：

·召開股東年度大會，並在此類會議上向股東報告其工作；

·發行授權但未發行的股票，贖回或購買我們公司的流通股；

·宣佈分紅和其他分配；

·任命軍官和確定軍官的任期；

·行使我們公司的借款權力，抵押我們公司的財產；以及

·批准轉讓我們公司的股份，包括將這些股份登記在我們的股份登記冊上。

董事及高級人員的任期

我們的官員是由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定的。本公司董事不受任期限制，並按照組織章程細則任職，其中規定於每屆股東周年大會上，三分之一在任董事(或如董事人數不是三的倍數，則為最接近但不多於三分之一的董事)輪流退任，惟董事會主席及/或本公司董事總經理董事在擔任該職位期間不得輪值退任，亦不得在釐定每年退任董事人數時將其考慮在內。卸任的董事有資格連任。董事如(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；或(Ii)身故或被本公司發現精神不健全或變得精神不健全，董事將自動被免職。董事會成員終止與我們的關係時，不會向他們支付任何福利。

D. Employees

見項目4.關於公司的信息？B.業務概述？員工？

109

目錄表

E. Share Ownership

下表列出了截至2018年3月31日我們普通股的實益所有權信息，符合《交易法》規則13d-3的含義：

·我們的每一位董事和高管；以及

·我們所知的每一類普通股中實益擁有超過5%的人。

下表中的計算假設截至2018年3月31日已發行的A類普通股有261,403,976股，B類普通股有317,325,360股。受益所有權根據《交易法》下的《一般規則和條例》規則13d-3確定。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有權百分比時，我們已將該人有權在本年度報告後60天內以20-F表格形式取得的股份計算在內，包括透過行使任何期權、歸屬任何或有發行股份、限制股份、限制股份單位或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。

	A類普通股實益擁有
	數	% (1)
A類普通股
強翠
劉爽(2)	15,855,500	6.07
大廣河
楊家強
卡森·温
Jerry張菊英
何韻詩(3)	2,991,707	1.14
池小燕(4)	*	*
全體董事及行政人員(5)	19,330,707	7.39
主要股東：
國際價值顧問公司(International Value Advisers)(6)	2,830,818	8.83

* Less than 1% of our total outstanding Class A ordinary shares.

(1) Percentages disclosed are with respect to Class A ordinary shares.

(2) Represents 15,855,500 Class A ordinary shares, including 8,170,000 Class A ordinary shares in the form of ADSs.

(3) Represents options to purchase Class A ordinary shares.

(4) Represents options to purchase Class A ordinary shares.

(5) Represents 19,330,707 Class A ordinary shares, including 8,170,000 Class A ordinary shares in the form of ADSs.

(6)截至2017年12月31日的信息，基於International Value Advisers，LLC於2018年2月13日提交的附表13G第3號修正案，由2,830,818股A類普通股組成，形式為353,852股美國存託憑證。國際價值顧問公司的主要業務辦公室位於紐約第五大道717號10層，NY 10022。

	B類普通股實益擁有
	數	% (1)
B類普通股
鳳凰衞視(B.VI.)控股有限公司(2)	317,325,360	100.0

(1) Percentages disclosed are with respect to Class B ordinary shares.

(2)基於2012年2月14日代表鳳凰衞視控股有限公司及鳳凰衞視(B.VI.)提交的附表13G的資料控股有限公司。代表317,325,360股B類普通股。鳳凰衞視(B.VI.)鳳凰衞視控股有限公司是一家在香港聯合交易所上市的公眾公司。鳳凰衞視控股有限公司的註冊辦事處為Cricket Square，Hutchins Drive，郵政信箱2681，Grand Cayman KY1-1111，開曼羣島。

110

目錄表

截至2018年3月31日，260,547,720股A類普通股或98.6%的已發行A類普通股以美國存託憑證的形式由美國的一個紀錄保持者持有，即北卡羅來納州的摩根大通銀行。由於其中許多股票由經紀商或其他被指定人持有，我們無法確定地址在美國的實益股東的確切數量。

A類普通股持有人每股有一票投票權，而B類普通股持有人每股有1.3票投票權。我們的大股東擁有與其他股東相同的投票權。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

ITEM 7. MAJOR SHAREHOLDERS AND RELATED PARTY TRANSACTIONS

A. Major Shareholders

見項目6.董事、高級管理人員和僱員；E.股份所有權？

B. Related Party Transactions

我們與關聯方進行業務往來時保持一定的距離，對於非關聯方之間的類似交易，我們一般會盡可能遵循市場慣例。根據我們的審計委員會章程，本年度報告中描述的所有關聯方交易都經過了我們的審計委員會的審查和批准。

鳳凰衞視透過其全資附屬公司為我們的控股股東，於2018年3月31日分別實益擁有我們已發行普通股的54.8%及61.2%的投票權。鳳凰衞視有權單獨批准任何需要我們普通股多數投票的行動。

與我們的公司結構相關的交易

為遵守適用的中國法律、規則及法規，我們透過我們全資擁有的中國附屬公司、鳳凰在線、切宜遊及我們的聯屬合併實體之間的合約安排，在中國進行業務。見項目4.關於公司的信息？C.組織結構？與我們的附屬綜合實體的合同安排。

與鳳凰衞視及其若干附屬公司的協議及交易

鳳凰衞視合作協議和鳳凰衞視內容許可協議

鳳凰在線於二零零九年十一月二十四日與鳳凰衞視訂立內容、品牌推廣及技術合作協議或鳳凰衞視合作協議，其中若干條款根據雙方於二零一一年三月二十八日訂立的補充協議而修訂。根據鳳凰衞視合作協議，鳳凰衞視同意促使及促使其附屬公司鳳凰衞視有限公司及鳳凰衞視商標有限公司分別與天鷹九洲及億豐聯合和訂立內容許可協議或內容許可協議及商標許可協議或舊商標許可協議。鳳凰在線同意向鳳凰衞視提供我們專有的文字、圖像、聲音和視頻內容。此外，鳳凰在線和鳳凰衞視同意在各自的新媒體和電視平臺上相互推廣對方的品牌和內容。作為根據協議授予鳳凰在線的權利的補償，鳳凰在線有義務向鳳凰衞視支付協議第一年的年度服務費人民幣160萬元，協議的後續每一年遞增25%的服務費。於協議期滿前，根據鳳凰衞視合作協議於2016年度向鳳凰衞視支付的年度服務費為人民幣250萬元。鳳凰在線也要向鳳凰衞視付費九洲天鷹的税後收入有50%來自將鳳凰衞視的視頻內容轉授給第三方。如果鳳凰衞視在鳳凰在線的間接表決權權益降至50%或以下，鳳凰衞視有權修改年費，但不得上調至原年費的500%以上。如果鳳凰衞視在美國的實益所有權股權降至35%或以下，鳳凰衞視有權立即終止或重新談判鳳凰衞視合作協議。

根據鳳凰衞視合作協議，天鷹九洲及億豐聯和分別於二零零九年十一月二十四日與鳳凰衞視有限公司訂立內容許可協議。根據內容許可協議，鳳凰衞視分別向天鷹九洲及億豐聯和授予獨家許可，允許其在中國的互聯網及移動頻道(如適用)上使用其受版權保護的文字、圖像、聲音及視頻。內容許可的付款是根據鳳凰衞視合作協議中的付款條款支付的。內容許可協議可由非違約方提前終止：(I)如果發生違約，並且如果在收到非違約方的違約通知後十個工作日內沒有糾正違約，(Ii)如果任何一方破產或停止業務運營，或相關關聯合並實體的股東或股權結構發生變化，但與合同安排有關，(Iii)如果任何一方履行其義務根據中國法律被認定為非法；或(4)在未受影響的一方書面通知的情況下，發生對任何一方履行其各自義務產生不利影響的事件。

上述所有協議均已於2016年5月27日到期，並由下文所述的計劃許可協議取代。

111

目錄表

計劃許可協議

由於鳳凰衞視合作協議及鳳凰衞視內容許可協議於2016年5月屆滿，鳳凰衞視全資附屬公司鳳凰衞視有限公司與天鷹九洲、億豐聯和及豐裕網絡各自於2016年5月訂立節目資源許可協議及節目文本/圖形資源許可協議，或節目許可協議。根據該等協議，根據節目許可協議，鳳凰衞視同意向天鷹九州、億豐聯和及鳳宇網絡授予優先於任何第三方在鳳凰衞視集團三個電視頻道在鳳凰網(本公司的主要互聯網頻道)、i鳳凰網(本公司的移動互聯網頻道)及鳳凰新聞、鳳凰視頻及鳳凰VIP(本公司的三個移動應用程序)上同時播出鳳凰電視集團三個電視頻道的受版權保護的視頻內容的許可；而鳳凰衞視集團同意向天鷹九洲、億豐聯和及鳳宇網絡授予非獨家許可，以便在與鳳凰衞視集團版權視頻內容許可(上圖)相同的互聯網和移動頻道上使用鳳凰衞視集團的版權文本和圖形。本公司就上述所有內容授權向鳳凰衞視集團支付的費用將在協議的第一年支付人民幣1,000萬元，協議之後的每一年將遞增15%。與之前的協議不同，節目許可協議不授予我們將鳳凰衞視集團的受版權保護的內容再許可給第三方的權利。雖然我們正在與鳳凰衞視集團就可能重新獲得該再許可權進行談判，但我們不能向您保證我們將能夠以合理的成本重新獲得該權利。

鳳凰衞視商標許可協議

根據鳳凰衞視合作協議，天鷹九洲及億豐聯和分別於二零零九年十一月二十四日與鳳凰衞視商標有限公司訂立舊商標許可協議。根據舊商標許可協議，鳳凰衞視商標有限公司授予天鷹九洲及億豐聯和非獨家使用權，以使用其若干標識以經營天鷹九洲及億豐聯和各自的業務。根據中國移動合作協議，天鷹九洲可將該等商標再許可予中國移動，如下所述。根據各自的舊商標許可協議，天鷹九洲有責任向鳳凰衞視商標有限公司支付7,000美元的年度許可費，而億峯聯合和有義務向鳳凰衞視商標有限公司支付3,000美元的年度許可費。鳳凰衞視商標有限公司可酌情免除該等許可費。

2017年12月8日，天鷹九洲和億豐聯和分別與鳳凰衞視商標有限公司簽訂新商標許可協議，或新商標許可協議，以取代舊商標許可協議。根據新商標許可協議，鳳凰衞視控股有限公司同意繼續向天鷹九洲及億峯聯和授予包含雙鳳凰標識及鳳凰新媒體或鳳凰的中英文字樣的若干商標的許可使用期，初始期限為三年，而天鷹九洲及億豐聯和不得獨立使用雙鳳凰標識。天鷹九洲和億峯聯和也獲得了一年的許可證，可以繼續使用我們的兩個移動應用程序的當前標誌，這兩個應用程序包含鳳凰新聞和鳳凰視頻的中文字樣，除非鳳凰衞視提出反對，否則到期後將自動續費。天鷹九洲及億豐聯和各自應向鳳凰衞視控股有限公司支付的年度許可費將分別為天鷹九洲或億豐聯和(視情況而定)年收入的2%或各公司100,000美元，而舊商標許可協議項下的年費合計為10,000美元。

與鳳凰衞視及其部分子公司的交易

2015年、2016年和2017年，鳳凰衞視集團向我們提供內容的成本分別為470萬元、740萬元和1210萬元(190萬美元)。鳳凰衞視集團向我們提供數據線服務的成本在2015年、2016年和2017年分別為人民幣20萬元、零和零。我們在2015年、2016年和2017年分別被鳳凰衞視集團收取了180萬元人民幣、130萬元人民幣和20萬元人民幣(0.004萬美元)的廣告和推廣費用。於2015、2016及2017年度，我們分別被鳳凰衞視集團收取公司行政費用人民幣180萬元、人民幣20萬元及人民幣270萬元(約合40萬美元)。我們還被鳳凰衞視集團收取了商標許可費，總額分別為人民幣10萬元、人民幣10萬元和人民幣360萬元(約合50萬美元)。

112

目錄表

我們與鳳凰衞視集團共同為鳳凰衞視的廣告商提供了聯合廣告宣傳解決方案，2015年、2016年和2017年分別獲得了人民幣1,650萬元、人民幣1,040萬元和人民幣950萬元(150萬美元)的廣告收入。

於二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日，吾等分別有應付鳳凰衞視集團人民幣2,010萬元、人民幣3,150萬元及人民幣1,050萬元(160萬美元)的款項，以及應付鳳凰衞視集團的款項分別為人民幣17.1元、人民幣1,770萬元及人民幣860萬元(合130萬美元)。

與中國移動通信公司的合作協議

中國移動傳播集團，或稱中國移動，是我們的母公司鳳凰衞視的股東。截至2018年3月31日，中國移動持有鳳凰衞視19.7%的流通股。2015年、2016年和2017年，九州天鷹分別與中國移動簽訂了合作協議，連同《中國移動合作協議》。根據中國移動合作協議，天鷹九洲同意專門為中國移動製作若干彩信內容，供中國移動提供手機報紙服務之用，並向中國移動提供其他媒體及內容資源，而中國移動同意就中國移動於2015年、2016年及2017年購買的該等內容分別支付人民幣4,000萬元、人民幣1,980萬元及人民幣1,490萬元(210萬美元)的費用。天鷹九洲還根據中國移動合作協議向中國移動授予非獨家分許可，允許其在中國使用鳳凰衞視的某些商標，並同意與中國移動免費聯合舉辦某些線下活動。

2015年、2016年和2017年，我們通過中國移動獲得的付費服務收入分別為人民幣2.735億元、人民幣1.227億元和人民幣1.387億元(合2,130萬美元)。於2015、2016及2017年度，中國移動的廣告服務收入分別為人民幣3,580萬元、人民幣3,200萬元及人民幣3,350萬元(520萬美元)。於二零一五年、二零一六年及二零一七年，我們就中國移動的平臺提供的移動增值服務產生的收入分成及帶寬成本分別為人民幣4440萬元、人民幣2090萬元及人民幣43.6百萬元(670萬美元)。

於二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日，吾等分別有應付中國移動的款項人民幣5830萬元、人民幣4880萬元及人民幣6320萬元(970萬美元)，應付中國移動的款項分別為人民幣180萬元、人民幣20萬元及人民幣400萬元(60萬美元)。

與Lilita的合作協議和許可協議

2014年9月，天鷹九洲與麗麗塔簽訂了品牌授權合作協議，即麗麗塔合作協議，根據協議，天鷹九洲授予麗麗塔獨家使用權，使用其品牌資源，包括在jr.ifeng.com的平臺上運營，用於開展P2P借貸和基於獎勵的眾籌業務。根據Lilita合作協議，Lilita有義務就使用其品牌資源向天鷹九洲支付人民幣300萬元的年許可費。2014年12月，天鷹九洲與麗麗塔進一步簽訂了平臺許可協議，即麗麗塔平臺許可協議，根據該協議，麗麗塔被授予在www.鳳凰網、3g.ifeng.com和v.ifeng.com的平臺上開展P2P借貸和基於獎勵的眾籌業務的獨家權利，為期三年。Lilita有義務向天鷹九洲支付在許可平臺上開展業務的前兩年和第三年的年許可費人民幣17萬元和人民幣16萬元。2015年12月，天鷹九洲與Lilita進一步訂立廣告合作框架協議，或Lilita框架協議，據此，Lilita同意在天鷹九洲運營的個人電腦網站、移動應用及移動網站上不時投放Lilita提供的互聯網廣告，而天鷹九洲同意在天鷹九洲運營的移動網站、移動應用及移動網站上不時推出Lilita提供的互聯網廣告。Lilita框架協議修訂了Lilita合作協議，將天鷹九洲向Lilita提供的廣告服務範圍擴大，將截至2015年12月31日的日曆年的年收入上限提高至1,750萬港元，將截至2016年12月31日的日曆年的年收入上限提高至3,800萬港元, 並將截至2017年12月31日的日曆年的年收入上限定為5,700萬港元。由於Lilita其後告知天盈九洲，其於二零一六年的業務增長超出預期，現有的年度收入上限已不能滿足其業務需要，天盈九洲於二零一六年五月與Lilita訂立補充協議，以將Lilita框架協議所載的年度收入上限分別提高至人民幣4,900萬元及人民幣8,000,000元，截至2016年12月31日及2017年12月31日止歷年。Lilita Platform許可協議和Lilita框架協議均已到期，截至本年度報告日期，我們尚未與Lilita簽訂任何新協議。

我們於2015、2016及2017年分別從Lilita賺取廣告服務收入人民幣1,440萬元、人民幣4,260萬元及人民幣1,000萬元(150萬美元)。於2015、2016及2017年度，我們亦分別從Lilita取得品牌授權收入人民幣320萬元、人民幣20萬元及人民幣20萬元(約合30萬美元)。

截至2015年12月31日，我們有Lilita的應收賬款分別為人民幣1820萬元和人民幣950萬元。2017年，Lilita償還了欠我們的950萬元人民幣(合150萬美元)。截至2017年12月31日，本公司應付Lilita的淨金額為人民幣920萬元(合140萬美元)，扣除壞賬撥備人民幣100萬元(合20萬美元)。

113

目錄表

可轉換貸款和提供給粒子的貸款

於二零一六年一月及四月，吾等向顆粒物授予兩筆本金總額為2,000萬美元的無抵押短期可轉換貸款，並於二零一六年十二月將該等貸款的本金額及所有應計利息(總額為2,070萬美元)轉換為顆粒物的D1系列可轉換可贖回優先股。於二零一六年八月，吾等向顆粒物批出一筆本金為1,480萬美元的無抵押短期貸款，年利率為4.35%，初始期限為六個月，在多次延期後延長至二十四個月。粒子同意授予我們權利，根據我們的選擇，將2016年8月授予粒子的貸款本金的全部或部分(加上轉換時產生的利息)轉換為粒子將於2018年8月9日之前以每股1.071803美元的轉換價發行的D1系列可轉換可贖回優先股。吾等於二零一六年八月授予上述可換股貸款的權利預期將轉讓予龍德或其指定聯營公司，而龍德或其聯屬公司應就該項轉讓向吾等支付約1,700萬美元。於二零一六年十一月，吾等向顆粒物批出一筆本金約680萬美元的無抵押短期貸款，年利率為9%，初始期限為六個月，其後延長至十二個月，並於二零一七年十一月償還。2017年1月，我們向粒子集團發放了一筆本金為人民幣7,400萬元(1,080萬美元)的無擔保短期貸款，年利率為9%，初始期限為12個月, 延長到18個月。粒子被要求在其正常業務過程中將貸款所得用於其營運資金要求。粒子告訴我們，它打算將這些貸款的收益主要用於市場推廣和擴大其用户基礎。

向菲尼克斯FM提供的貸款和墊款

我們以無擔保短期貸款和財務墊付費用的形式向鳳凰FM提供資金支持。鳳凰FM於2013年成為我們的子公司，並於2014年成為我們的附屬公司。截至2014年12月31日和2015年12月31日，我們對鳳凰金融的貸款餘額和財務墊款餘額分別為人民幣710萬元和人民幣1520萬元。我們向鳳凰金融服務的所有貸款都按中國在貸款有效期內生效的銀行貸款基準利率收取利息。2016年，鳳凰金融償還了部分財務墊付費用和貸款，金額總計720萬元人民幣。截至本年度報告日期，我們對鳳凰金融的未償還貸款金額為人民幣800萬元(合120萬美元)，截至2017年12月31日已全部減值。

我們對菲尼克斯FM的貸款是無抵押的，沒有任何優先於菲尼克斯FM的其他債務。因此，如果菲尼克斯FM無法償還所有債務，我們將與菲尼克斯FM的其他無擔保債權人爭奪其剩餘資產。特別是，截至2017年9月8日辭職，鳳凰FM董事長亞·Li先生以及我公司的董事和聯席總裁分別於2015年、2016年和2017年向鳳凰FM發放了人民幣1080萬元、人民幣1000萬元和人民幣630萬元(約合100萬美元)的貸款，與我們的貸款並列為Paripassu。亞·Li先生將貸款用於個人投資用途，並將其個人資金用於貸款。

與天博達成廣告協議

2013年，天影九洲與天博訂立《房地產頻道運營及廣告代理協議》及《廣告源購買協議》，或之前的天博協議，據此，天影九洲授予天博獨家經營權，經營我們的房地產頻道(house.ifeng.com)，並擔任鳳凰網(鳳凰網)房地產廣告投放的獨家代理。之前的天波協議於2018年3月31日到期，我們於2018年4月與天波簽訂了一系列新協議，或新天波協議，以繼續與天波的業務合作。與之前的天博協議不同，新天博協議授予天博非獨家經營權，經營我們的房地產頻道，並擔任互聯網上房地產廣告投放的非獨家代理。截至2016年12月31日，天博應付款項為人民幣1,600萬元。2017年，天博償還了欠我們的50萬元人民幣(約合10萬美元)。於二零一七年十二月三十一日，天博的應付淨額約為人民幣1,480萬元(230萬美元)，撇除2017年確認的壞賬準備人民幣1,470萬元(2，30萬美元)。

與某些董事及聯營公司的其他交易

見項目6.董事、高級管理人員和僱員；B.董事、監事和執行董事的薪酬。

股權激勵計劃

見項目6.董事、高級管理人員和僱員B.董事、監事和執行董事的薪酬激勵計劃

C. Interests of Experts and Counsel

不適用。

114

目錄表

ITEM 8. FINANCIAL INFORMATION

A. Consolidated Statements and Other Financial Information

請參閲項目18，作為本年度報告的一部分在Form 20-F中提交的年度合併財務報表清單。

法律訴訟

見項目4.關於公司的信息？B.業務概述？法律和行政訴訟？

股利政策與分配

我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們過去沒有支付過，目前也沒有任何計劃在不久的將來宣佈和支付我們的普通股或美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可以依賴我們在中國的子公司的股息，而我們的子公司的股息又依賴於根據建立我們公司結構的合同安排從我們在中國的關聯綜合實體收到的付款。中國現行法律、規則及法規準許我們的中國附屬公司只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，我們在中國的子公司被要求每年從其累積的税後利潤中提取一定數額的資金作為法定準備金。這些準備金不得作為現金股息分配。此外，如果我們在中國的子公司本身產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力。

如果我們支付任何股息，我們將向美國存托股份持有人支付與我們A類普通股持有人相同的金額，符合存款協議的條款，包括根據該協議應支付的費用和開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

B. Significant Changes

自我們的經審計綜合財務報表納入本年度報告之日起，我們並未經歷任何重大變化。

ITEM 9. THE OFFER AND LISTING

我們的美國存託憑證自2011年5月12日起在紐約證券交易所掛牌上市，每個美國存託憑證代表八股A類普通股，交易代碼為FENG。下表顯示了我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的最高和最低市價。

115

目錄表

	每個美國存托股份的市場價格
	高	低
	美元	美元
年度高點和低點
2015	9.90	3.87
2016	5.98	3.11
2017	8.14	2.43
季度高點和低點
2015年第二季度	9.90	5.60
2015年第三季度	8.06	3.87
2015年第四季度	6.19	4.31
2016年第一季度	5.98	3.31
2016年第二季度	4.56	3.49
2016年第三季度	4.05	3.40
2016年第四季度	3.99	3.11
2017年第一季度	4.30	3.12
2017年第二季度	3.68	2.55
2017年第三季度	6.73	2.43
2017年第四季度	8.14	4.50
2018年第一季度	7.42	4.02
2018年第二季度(截至2018年4月20日)	4.44	3.99
月度高點和低點
2017年10月	6.60	4.50
2017年11月	8.14	5.07
2017年12月	7.21	6.05
2018年1月	7.42	6.49
2018年2月	6.86	5.07
2018年3月	6.00	4.02
2018年4月(至2018年4月20日)	4.44	3.99

B. Plan of Distribution

不適用。

C. Markets

我們的美國存託憑證，每個代表我們的八股普通股，自2011年5月12日以來一直在紐約證券交易所交易，交易代碼為FANG。

D. Selling Shareholders

不適用。

E. Dilution

不適用。

F. Expenses of the Issue

不適用。

116

目錄表

ITEM 10. ADDITIONAL INFORMATION

A. Share Capital

不適用。

B. Memorandum and Articles of Association

我們在本年度報告中引用了我們於2011年4月21日首次提交給委員會的F-1註冊表(文件編號333-173666)中所載的第二份經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的説明。我們的股東於2011年4月21日通過了我們的第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。

C. Material Contracts

在過去三個財政年度內，除在正常業務過程中或本年報其他部分所述外，吾等並無訂立任何其他重大合約。

D. Exchange Controls

見項目4.公司信息；B.業務概況；監管事項；外匯管理條例；外匯管理條例

E. Taxation

開曼羣島税收

根據開曼羣島税務優惠法(1999年修訂本)第6條，本公司已獲得總督內閣府承諾(1)在開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律均不適用於本公司或其業務；及(2)上述税項或任何遺產税或遺產税性質的税項將不須就本公司的股份、債權證或其他債務繳付。我公司的承諾期為20年，自2007年12月4日起生效。

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府並無向本公司徵收任何其他可能對本公司構成重大影響的税項，但若干印花税除外，該等印花税可能不時適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或引入的若干文書。開曼羣島是2010年與聯合王國簽訂的雙重徵税條約的締約國，但在其他方面不是任何雙重徵税條約的締約國。

117

目錄表

開曼羣島無需為轉讓開曼羣島公司的股票繳納印花税，持有開曼羣島土地權益的公司除外。

獲豁免公司應在税務資料管理局根據開曼羣島税務資料管理法發出命令或通知後，向其註冊辦事處以電子形式或任何其他媒介提供成員登記冊，包括任何成員分冊。

人民Republic of China税

《外商投資企業法》規定，在中國以外設立的企業，其實際管理機構設在中國的，視為中國的居民企業。根據中國國務院頒佈的《企業所得税法實施條例》，事實上的管理機構被定義為對企業的生產和業務運營、人事和人力資源、財務和金庫以及財產和其他資產的收購和處置具有物質和全面管理和控制的機構。儘管由於中國税務機關就這一問題提供的指導有限，目前存在不確定性，但我們不認為我們在中國境外成立的法人實體應被視為CIT法律下的居民。

根據國務院頒佈的《企業所得税法》及《實施條例》，對非居民企業、在中國境內沒有設立機構或營業地點、或有該等設立機構或營業地點但有關收入與設立或營業地點並無有效關聯的投資者，只要該等股息的來源在中國境內，則適用10%的中國預扣税税率。同樣，如該等投資者轉讓美國存託憑證或股份而變現的任何收益被視為源自中國境內的收入，則該等收益亦須繳交10%的中國所得税。《企業所得税法實施條例》規定，(一)派發股息的企業以中國境內為住所，或者(二)轉讓境內企業的股權實現收益的，該股息或者資本利得按中國來源的收入處理。目前尚不清楚根據CIT法可以如何解釋住所，可以將其解釋為企業是税務居民的司法管轄區。因此，如果我們被視為一家中國居民企業，我們向我們的非中國企業投資者支付的A類普通股或美國存託憑證的股息，或我們的非中國企業投資者可能從轉讓我們的A類普通股或美國存託憑證中獲得的收益，可能被視為來自中國境內的收入，並應繳納中國税。此外，尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們的非中國個人投資者是否需要繳納任何中國税。若任何中國税項適用於非中國個人投資者的該等股息或收益，一般適用的税率為20%。此外，尚不清楚我們是否被視為中國居民企業, 我們A類普通股或美國存託憑證的持有者可能能夠申請中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約的好處。

實質性的美國聯邦所得税後果

以下摘要描述了截至本協議之日，我們的美國存託憑證和A類普通股的所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響。本討論僅適用於根據修訂後的《1986年美國國税法》(《美國國税法》)持有我們的美國存託憑證或A類普通股作為資本資產(一般指為投資而持有的財產)的美國持有者(定義如下)。如本文所用，術語美國持有者是指美國存托股份或A類普通股的實益所有者，用於美國聯邦所得税目的：

·是美國公民或居民的個人；

·在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或

·信託如果(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部條例有效地選擇被視為美國人。

如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇，則本摘要並不是對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述，例如：

·證券或貨幣交易商；

·一家金融機構；

·一個受監管的投資公司；

·一家房地產投資信託基金；

·一家保險公司；

·免税組織；

·持有我們的美國存託憑證或A類普通股的人，作為對衝、綜合或轉換交易、建設性出售或跨境交易的一部分；

·選擇了按市值計價的證券交易商；

·對替代性最低税額負有責任的人；

118

目錄表

·擁有或被視為擁有我們10%或更多有表決權股票的人；

·適用於美國聯邦所得税的合夥企業或其他直通實體；或

·功能貨幣不是美元的人。

以下討論基於《守則》和美國財政部條例的規定，以及截至本條例生效之日的裁決和司法裁決。這種授權可以被替換、撤銷或修改，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文討論的後果。此外，本摘要的部分依據是保管人向我們作出的陳述，並假定存管協議和所有其他相關協議將按照其條款履行。

本討論不考慮持有我們的美國存託憑證或A類普通股的合夥企業或其他傳遞實體，或通過該等實體持有我們的美國存託憑證或A類普通股的人士的税務處理。如果合夥企業持有美國存託憑證或A類普通股，合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們的美國存託憑證或A類普通股的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問。

本摘要不包含根據您的特定情況對您造成的所有美國聯邦所得税後果的詳細描述，也不涉及任何州、當地或非美國税法的影響。

如果您正在考慮購買、擁有或處置我們的美國存託憑證或A類普通股，您應根據您的具體情況以及任何其他徵税司法管轄區的法律所產生的任何後果，就美國聯邦所得税對您的影響諮詢您自己的税務顧問。

美國存託憑證

如果您持有美國存託憑證，出於美國聯邦所得税的目的，您通常將被視為該等美國存託憑證所代表的相關A類普通股的所有者。因此，美國存託憑證A類普通股的存款或提款將不需要繳納美國聯邦所得税。

股息的課税

根據下文《被動型外國投資公司》中討論的規則，與我們的美國存託憑證或A類普通股有關的分派總額(包括為反映中華人民共和國預扣税金而預扣的任何金額)將作為股息徵税，但以美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的範圍為限。這些收入(包括預扣税款)將在您實際收到或建設性收到的當天作為股息收入計入您的毛收入中，對於A類普通股，或由託管機構，對於美國存託憑證，。這類股息將不符合根據守則允許公司獲得的股息扣除的資格。

關於非美國公司持有人，從合格外國公司獲得的某些股息可降低税率。就非美國公司支付的股息而言，非美國公司被視為合格的外國公司，這些股票(或由這種股票支持的美國存託憑證)隨時可以在美國一個成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導表明，我們在紐約證券交易所上市的美國存託憑證(但不是我們的A類普通股)可以很容易地在美國成熟的證券市場上交易。因此，我們相信，我們向以美國存託憑證為代表的A類普通股支付的股息，而不是向我們的非美國存託憑證所代表的A類普通股支付的股息，將符合降低税率所需的條件。我們不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年會被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。合格的外國公司還包括有資格享受與美國的某些所得税條約好處的外國公司。倘若根據中國税法，吾等被視為中國居民企業(見第10項.其他資料)，吾等可能有資格享有美國與中華人民共和國之間的所得税條約的利益，而倘吾等有資格享有此等利益，則吾等就A類普通股支付的股息，不論該等股份是否由美國存託憑證代表，均須繳納較低的税率。不符合最低持有期要求的非法人美國持有者，在此期間他們不受損失風險的保護, 或根據守則第163(D)(4)節選擇將股息收入視為投資收入的公司，將沒有資格享受降低的税率，無論我們是合格外國公司的地位。此外，如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期，這一不予准予也適用。此外，如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度(因為我們認為2017年有很大的風險)是PFIC(如下文在被動外國投資公司中討論的那樣)，非法人美國持有人將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減税税率。考慮到您的特殊情況，您應該就這些規則的應用諮詢您自己的税務顧問。

倘若根據中國税法，吾等被視為中國居民企業，閣下可能須就就美國存託憑證或A類普通股向閣下支付的股息繳交中華人民共和國預扣税。然而，在這種情況下，如果滿足某些要求，您可能能夠根據美國和中華人民共和國之間的條約獲得降低的中華人民共和國預扣税税率。此外，在符合某些條件和限制的情況下，中國的股息預扣税(如果有的話)可能被視為有資格抵扣您的美國聯邦所得税債務的外國税。為了計算外國税收抵免，就我們的美國存託憑證或A類普通股向您支付的股息將被視為來自美國以外的收入，通常將構成被動類別收入。此外，在某些情況下，如果您持有我們的美國存託憑證或A類普通股的時間少於指定的最低期限，在此期間您不會受到損失風險的保護，或有義務支付與股息相關的款項，您將不能因對我們的美國存託憑證或A類普通股支付的股息而徵收的任何中國預扣税獲得外國税收抵免。管理外國税收抵免的規則很複雜。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。

119

目錄表

如果分派的金額超過了我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和應納税年度的利潤，則該分派將首先在您持有的我們的美國存託憑證或A類普通股中被視為您的納税基礎的免税申報單，如果分派的金額超過您的納税基礎，則超出的部分將作為在出售或交換時確認的資本利得徵税。我們不期望將收入和利潤保持在符合美國聯邦所得税原則的水平。因此，您應該預期分配通常會被視為紅利(如上所述)。

被動對外投資公司

一般而言，在下列任何課税年度，我們都會成為私人投資公司：

·至少75%的總收入是被動收入，或

·我們的資產價值(根據季度平均值確定)中至少有50%可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。

為此目的，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金(特許權使用費和租金除外)，這些特許權使用費和租金是在積極開展貿易或業務時獲得的，而不是來自相關人士。如果我們擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算)，就PFIC測試而言，我們將被視為擁有我們按比例分享的另一家公司的資產，並獲得我們按比例分享的另一家公司的收入。然而，我們與我們的關聯合並實體之間的合同安排將如何按照PFIC規則的目的對待，目前還不完全清楚。如果就美國聯邦所得税而言，我們被確定不擁有關聯綜合實體的股票(例如，因為中國有關當局不尊重這些安排)，我們更有可能被視為PFIC。

根據我們的收入、資產(包括商譽)的構成以及我們資產的估值，我們認為存在着很大的風險，即我們將被歸類為2017年美國聯邦所得税的PFIC。我們是否是PFIC的決定是每年一次的。因此，由於我們的資產或收入構成的變化，我們作為PFIC的地位可能會在未來的任何納税年度發生變化。PFC地位的確定是一項年度分析，涉及確定我們每季度所有資產的公平市場價值和我們每項收入的性質。由於這涉及廣泛的事實調查，而且要到納税年度結束才能完成，我們的美國律師對我們的PFIC地位不發表任何意見。

如閣下在任何課税年度持有吾等的美國存託憑證或A類普通股，則閣下須遵守下文所述的該年度及閣下持有美國存託憑證或A類普通股的每個後續年度的特別税務規則(即使我們在其後年度不符合成為私人股本投資公司的資格)。然而，如果我們不再是PFIC，您可以通過進行特殊選擇(清洗選舉)，以下面描述的方式確認收益，以避免PFIC規則的持續影響，就像您的美國存託憑證或A類普通股是在我們是PFIC的最後一個納税年度的最後一天出售的一樣。此外，就PFIC規則而言，您的美國存託憑證或A類普通股的新持有期將被視為開始。在清洗選舉後，您的美國存託憑證或A類普通股與清洗選擇有關，將不會被視為PFIC的股票，除非我們隨後成為PFIC。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解這次選舉的可用性，以及在您的特定情況下進行選舉是否明智。

如果我們是您持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的PFIC，您將受特別税務規則的約束，涉及我們的美國存託憑證或A類普通股的任何超額分派以及從我們的美國存託憑證或A類普通股的出售或其他處置中實現的任何收益。在一個課税年度收到的分派，如果大於在之前三個課税年度或您持有我們的美國存託憑證或A類普通股期間較短的期間收到的平均年度分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：

·超額分配或收益將在您的持有期內按比例分配給我們的美國存託憑證或A類普通股，

·分配給本課税年度以及我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的金額，將被視為普通收入，以及

·每隔一年分配的數額將按該年有效的最高税率徵税，並對每一年所產生的税款徵收一般適用於少繳税款的利息費用。

此外，如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC，非法人美國持有人將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減税税率(如上文股息徵税部分所述)。如果您在任何一年持有我們的美國存託憑證或A類普通股，您將被要求提交美國國税局表格8621，我們被歸類為PFIC。

如果在任何課税年度，您持有我們的美國存託憑證或A類普通股，並且我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於我們的任何子公司。

120

目錄表

在某些情況下，為了不受上述超額分配規則的約束，您可以選擇將PFIC的股票收益計入按市值計價的普通收入，前提是該股票定期在合格交易所交易。根據現行法律，我們的美國存託憑證的持有者可能可以進行按市值計價的選舉，因為它們是在紐約證券交易所上市的，紐約證券交易所構成了一個合格的交易所，儘管不能保證我們的美國存託憑證將在按市值計價的選舉中定期交易。還應注意的是，只有我們的美國存託憑證而不是我們的A類普通股在紐約證券交易所上市。因此，如果您是非美國存託憑證代表的A類普通股的持有者，如果我們是PFIC，您通常將沒有資格進行按市值計價的選擇。

如果您做出有效的按市值計價的選擇，您將在我們是PFIC的每個納税年度中，將您在年底持有的我們的ADS的公平市場價值超出您在我們的ADS中的調整後計税基礎的部分作為普通收入。您將有權在該年度內將您在我們的美國存託憑證中調整後的税基超出其公允市場價值的部分作為普通虧損扣除，但僅限於之前因按市值計價而計入收入的淨額。如果您進行有效的按市值計價選擇，在我們是PFIC的每一年，您在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損，但僅限於之前因按市值計價選擇而計入收入的淨額。

在我們的美國存託憑證中，您調整後的納税基礎將增加任何收入包含的金額，並減少根據按市值計價規則下的任何扣除金額。如果您進行按市值計價的選擇，則該選擇將在作出選擇的納税年度以及隨後的所有納税年度生效，除非我們的美國存託憑證不再定期在合格交易所交易，或者美國國税局同意撤銷選擇。由於我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税目的而被視為PFIC的股權)可能繼續受PFIC規則的約束。

建議您諮詢您的税務顧問，瞭解按市值計價的選擇是否可行，以及在您的特定情況下進行選擇是否明智。

或者，您有時可以通過根據守則第1295節選擇將您在PFIC中擁有的股票視為合格的選舉基金來規避上述規則。但是，此選項對您不可用，因為我們不打算遵守允許您進行此選擇所需的要求。如果我們在任何課税年度被視為PFIC，請您就持有我們的美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

資本增值税

出於美國聯邦所得税的目的，您將確認任何出售或交換我們的美國存託憑證或A類普通股的應税損益，其金額等於我們的美國存託憑證或A類普通股的變現金額與您在該等美國存託憑證或A類普通股中的納税基礎之間的差額。根據上文被動型外國投資公司的討論，此類收益或損失通常為資本收益或損失。個人從持有一年以上的資本資產中獲得的資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。您確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。因此，閣下可能不能使用出售我們的美國存託憑證或A類普通股所徵收的任何中國税項所產生的外國税務抵免，除非該等抵免可用於(受適用限制)抵扣其他被視為來自外國來源的收入的應繳税款。然而，如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，而出售或交換我們的美國存託憑證或A類普通股的任何收益被徵收中國税，則有資格享受美國和中國所得税條約利益的美國持有人可能可以選擇將該等收益視為來自中國的收入。如果對我們的美國存託憑證或A類普通股的處置徵收外國預扣税，請諮詢您的税務顧問，包括在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

信息報告和備份扣繳

根據2010年3月18日頒佈的《僱傭激勵恢復就業法案》，美國個人持有者可能被要求向國税局提交有關他或她實益擁有我們的美國存託憑證或A類普通股的某些信息報告，除非該等美國存託憑證是由美國金融機構代表他或她持有的。如果個人美國持有者被要求向國税局提交此類信息，但沒有這樣做，這項法律也會施加懲罰。

此外，信息報告將適用於我們的美國存託憑證或A類普通股的股息以及在美國境內(在某些情況下，在美國境外)支付給您的我們的美國存託憑證或A類普通股的出售、交換或贖回所得收益，除非您是獲得豁免的接受者。如果您沒有提供納税人的識別碼或其他豁免身份的證明，或者沒有全額報告股息和利息收入，備用預扣可能適用於此類支付。

備用預扣不是一種税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。您應諮詢您的税務顧問，瞭解如何根據您的特定情況應用美國信息報告和備份預扣規則。

F. Dividends and Paying Agents

不適用。

121

目錄表

G. Statement by Experts

不適用。

H. Documents on Display

我們已經以Form 20-F的形式向美國證券交易委員會提交了這份年度報告，包括展品。在美國證券交易委員會允許的情況下，在本年報第19項中，我們以引用的方式納入了我們提交給美國證券交易委員會的某些信息。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本年度報告的一部分。

您可以在20549華盛頓特區NE.F Street的美國證券交易委員會公共資料室以及美國證券交易委員會在紐約、紐約和伊利諾伊州芝加哥的地區辦事處閲讀和複印本年度報告(包括通過引用納入本年度報告的展品)。在支付複印費後，您也可以致函美國證券交易委員會的公共資料室索取本年度報告的副本，包括通過引用納入本年度報告的展品。

美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含報告、委託書和其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式在美國證券交易委員會備案。這些網站地址是http://www.sec.gov.這些網站上的信息不是本年度報告的一部分。

I. Subsidiary Information

不適用。

ITEM 11. QUANTITATIVE AND QUALITATIVE DISCLOSURES ABOUT MARKET RISK

集中風險

我們的很大一部分業務依賴於鳳凰衞視的股東中國移動。於截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，本公司透過中國移動提供的廣告及收費服務收入分別為人民幣3.093億元、人民幣1.546億元及人民幣1.722億元(2,650萬美元)，分別佔本公司各年度總收入的19.2%、10.7%及10.9%。

截至2016年12月31日和2017年12月31日，我們從中國移動那裏分別有應收賬款人民幣4880萬元和人民幣6320萬元(合970萬美元)，分別作為應付關聯方款項計入我們的資產負債表。除了中國移動和一家廣告代理商外，我們沒有其他客户的收入或應收賬款佔我們總收入或應收賬款總額的10%以上，淨額和應收關聯方賬款。

信用風險

我們的信用風險來自現金和現金等價物、定期存款和短期投資以及受限現金，以及我們客户、關聯方和其他方應收賬款的信用風險敞口。

我們相信，由我們所在司法管轄區內信譽良好的金融機構持有的現金及現金等價物、定期存款及短期投資，以及短期銀行貸款的限制性現金，並無重大信貸風險。我們認為，我們不會面臨異常風險，因為這些金融機構的信用質量很高。

於本公佈日期，吾等有兩筆未償還的無抵押短期貸款，包括(I)一筆本金為1,480萬美元的可換股貸款，年息4.35釐，於數次延期後於2018年8月到期，可於2018年8月9日前以每股1.071803美元的轉換價轉換為顆粒物的D1系列可轉換優先股；(Ii)一筆本金為人民幣7,400萬元(1,080萬美元)的貸款，年息為9釐，於2018年7月到期。粒子被要求在其正常業務過程中將貸款所得用於其營運資金要求。我們依賴粒子從其運營或融資活動中產生足夠的現金流來償還我們的貸款的能力。因此，我們面臨着粒子的信用風險。

我們對客户及關聯方並無重大的信用風險集中，但中國移動及一家廣告代理商的應收賬款，以及上述給予粒子的無抵押短期貸款除外。我們會考慮客户的財務狀況、第三方擔保的可獲得性、他們的信用記錄以及其他因素，如當前的市場狀況，評估客户的信用質量，並設定客户的信用額度。

通貨膨脹風險

近年來，通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。據國家統計局中國介紹，2015年、2016年和2017年，中國的居民消費價格指數變動幅度分別為1.4%、2.0%和1.6%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但我們不能保證我們將來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。我們預計不會因為市場利率的變化而面臨重大風險。然而，由於市場利率的變化，我們未來的利息收入可能會低於預期。

122

目錄表

外幣風險

我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們沒有任何實質性的外匯收益或損失。雖然總的來説，我們對外匯風險的敞口應該是有限的，但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元對人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而美國存託憑證是以美元交易的。此外，人民幣貶值可能會減少我們在中國的子公司和在中國註冊的關聯公司的收益和投資的美元等值價值。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計算的報告財務業績。截至2017年12月31日，我們擁有人民幣現金和現金等價物、定期存款和短期投資和限制性現金，總計14億元人民幣(2.152億美元)，以美元計價的現金和現金等價物和定期存款總計500萬美元。見項目3.主要信息D.風險因素與經商有關的風險在中國報告中。人民幣匯率的波動可能會對我們報告的經營業績產生重大影響。

ITEM 12. DESCRIPTION OF SECURITIES OTHER THAN EQUITY SECURITIES

A. Debt Securities

不適用。

B. Warrants and Rights

不適用。

C. Other Securities

不適用。

D. American Depositary Shares

2016年7月，我們任命摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)或摩根大通(JPMorgan)為我們ADR計劃的繼任者。摩根大通取代德意志銀行美國信託公司(Deutsche Bank Trust Company America，簡稱德意志銀行)成為我們ADR計劃的存託機構，自2016年7月18日起生效。2016年7月，我們與作為存託機構的摩根大通以及我們的美國存託憑證的所有持有人簽訂了一份修訂並重述的存款協議，以修訂和重述截至2011年5月11日與德意志銀行的先前存款協議。

費用及收費

作為美國存托股份持有者，您將被要求向作為開户銀行的摩根大通支付以下服務費：

服務：		費用：
發行美國存託憑證，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行		每發出100張美國存託憑證(不足100張亦作100張計)$5

取消存託憑證，包括在終止存款協議的情況下		取消每100張(不足100張亦作100張計)美國存託憑證$5

分配現金股利或其他現金分配		持有的美國存托股份最高可獲$0.05

根據股份股息、自由派發股份或行使權利而派發美國存託憑證		持有的美國存托股份最高可獲$0.05

非美國存託憑證或購買美國存託憑證或額外美國存託憑證的權利的證券的分銷		一筆費用，其數額相當於美國存託憑證的籤立和交付費用，該費用是由於存放該等證券而收取的

託管服務		託管機構在管理美國存託憑證時提供的服務，每美國存托股份每歷年(或不足一歷年)收取的總費用為0.05美元

藥品不良反應的轉讓		每張出示轉讓的證書$1.50

作為美國存托股份的持有者，您還將負責支付開户銀行發生的某些手續費以及某些税費和政府手續費，例如：

開曼羣島普通股的登記處和轉讓代理收取的普通股轉讓和登記費用(即普通股存入和提取時)。

123

目錄表

·將外幣兑換成美元的費用。

·電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。

·證券轉讓的税收和關税，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費用或預扣税(即普通股存入或提取時)。

·與交付或支付存款普通股有關的手續費和開支。

·因遵守適用於普通股、存款證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制條例和其他法規要求而產生的費用和開支。

·任何適用的費用和處罰。

在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費，由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。

現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户美國存託憑證的經紀人和託管人又向客户收取支付給存款銀行的費用。

如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。

託管機構已同意向我們報銷與建立和維護ADR計劃有關的部分費用，包括投資者關係費用。託管人向我們報銷的費用是有限制的，但我們可以得到的報銷額與託管人向投資者收取的費用金額無關。此外，託管人已同意向我們償還美國存託憑證持有人應支付給託管人的某些費用。無論是託管人還是我們都不能確定向我們提供的確切金額，因為(I)將發行和未償還的美國存託憑證的數量，(Ii)向美國存託憑證持有人收取的服務費水平，以及(Iii)我們與該計劃相關的可報銷費用。

按存託機構付款

截至2018年3月31日，我們已從摩根大通收到總計37萬美元的付款，摩根大通是我們ADR計劃的當前開户銀行，用於償還投資者關係費用和其他計劃相關費用。

第II部

ITEM 13. DEFAULTS, DIVIDEND ARREARAGES AND DELINQUENCIES

在截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的任何一年中，這些事件都沒有發生。

ITEM 14. MATERIAL MODIFICATIONS TO THE RIGHTS OF SECURITY HOLDERS AND USE OF PROCEEDS

A. Modifications of Rights

見項目10.補充信息；B.關於證券持有人的權利的説明，這些權利保持不變。

B. Use of Proceeds

不適用。

124

目錄表

ITEM 15. CONTROLS AND PROCEDURES

披露控制和程序

截至2017年12月31日，在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估，該術語是根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)定義的。披露控制和程序旨在確保在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理保證。根據我們的評估，我們的管理層得出結論，截至2017年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在1934年修訂的《證券交易法》下的規則13a-15(F)中為我們公司定義。財務報告內部控制是指根據公認的會計原則，對財務報告的可靠性和編制綜合財務報表提供合理保證的過程，包括以下政策和程序：(1)與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們的資產交易和處置；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要，以便根據美國公認會計原則編制綜合財務報表；以及(3)提供關於防止或及時發現未經授權的收購的合理保證。使用或處置我們的資產，可能會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制制度只能對合並財務報表的編制和列報提供合理的保證，而不能防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告《內部控制與綜合框架(2013)》中提出的標準，評估了截至2017年12月31日財務報告內部控制的有效性。根據這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2017年12月31日起有效。

獨立註冊會計師事務所認證報告

我們截至2017年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所審計，其報告載於本年度報告的F-2頁Form 20-F。

財務報告內部控制的變化

我們維持財務報告的內部控制制度，旨在提供合理保證，確保我們的賬簿和記錄準確反映我們的交易，並遵守我們既定的政策和程序。根據規則13a-15(D)的要求，根據交易所法案，我們的管理層，包括首席執行官總裁和首席財務官，也對我們的財務報告內部控制進行了評估，以確定在本報告所述期間發生的任何變化是否對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大影響。於截至2017年12月31日止年度內，我們的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

ITEM 16A. AUDIT COMMITTEE FINANCIAL EXPERT

本公司董事會已決定，董事獨立董事張菊英有資格擔任20-F表指引第16A項所界定的審計委員會財務專家。

ITEM 16B. CODE OF ETHICS

我們已經通過了適用於我們的董事、員工、顧問和高級管理人員的道德準則，包括我們的首席執行官和首席財務官。道德守則自通過以來沒有任何變化，我們的董事或員工也沒有從中獲得任何豁免。我們已將我們的商業行為和道德準則作為證據提交給我們的F-1註冊聲明(文件編號333-173666)，該聲明最初於2011年4月21日提交給委員會，經修訂後，任何股東均可根據要求獲得副本。這一道德準則也可以在我們的網站ir.ifeng.com上找到。

125

目錄表

ITEM 16C. PRINCIPAL ACCOUNTANT FEES AND SERVICES

在截至2017年12月31日的三年期間，普華永道中天律師事務所擔任我們每個會計年度的獨立會計師，其經審計的財務報表見於本年度報告。

下表列出了普華永道中天律師事務所在指定年度內提供的若干專業服務的費用總額，具體類別如下。

	在過去幾年裏十二月三十一日，
	2016	2017
	(單位：千美元)
審計費(1)	1,075	1,173
税費(2)	30	15
所有其他費用(3)	50	17
總計	1,155	1,205

(1)審計費用包括與年度審計、審查我們的季度財務報表以及相關的法定和監管文件有關的費用。2016年和2017年的審計是指根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的財務審計和審計。

(二)税費包括税務合規收費和税務諮詢服務收費。

(3)所有其他費用包括普華永道中天律師事務所提供的所有其他服務的費用，但上文腳註(1)至(2)所涵蓋的服務除外。

審批前的政策和程序

我們的審計委員會負責監督我們的獨立會計師工作。我們審計委員會的政策是預先批准普華永道中天律師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務，如上所述。

普華永道中天律師事務所提供的所有審計和非審計服務必須事先獲得審計委員會的批准。

126

目錄表

ITEM 16D. EXEMPTIONS FROM THE LISTING STANDARDS FOR AUDIT COMMITTEES

沒有。

項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

ITEM 16F. CHANGE IN REGISTRANTS CERTIFYING ACCOUNTANT

不適用。

ITEM 16G. CORPORATE GOVERNANCE

我們是外國私人發行人(該術語在《交易法》規則3b-4中定義)，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，每個美國存託憑證代表8股普通股。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A節的規定，作為外國私人發行人的紐約證券交易所上市公司，除有限的例外情況外，可遵循母國慣例，以取代紐約證券交易所指定的公司治理規定。以下總結了我們的公司治理做法與國內公司根據紐約證券交易所上市標準所遵循的做法不同的一些重要方面。

·關於我們董事會中的獨立董事：我們的七名董事中只有兩名是獨立董事：由於我們本國的做法不要求我們董事會的多數成員是獨立的，所以我們的七名董事中有兩名是獨立的。

·關於我們審計委員會的組成：由於我們的母國慣例不要求我們的審計委員會至少有三名成員，我們的審計委員會由兩名獨立董事組成。

·關於對高管薪酬和董事提名事宜的監督：由於我們本國的做法不要求董事對高管薪酬和董事提名事宜進行獨立監督，因此我們的薪酬、公司治理和提名委員會並不完全由獨立董事組成。

ITEM 16H. MINE SAFETY

不適用。

第三部分

ITEM 17. FINANCIAL STATEMENTS

登記人已選擇提供第18項規定的財務報表和相關資料。

ITEM 18. FINANCIAL STATEMENTS

鳳凰新媒體有限公司的綜合財務報表載於本年報的末尾。

ITEM 19. EXHIBIT INDEX

展品數		展品的描述

1.1		第二次修訂和重新修訂的註冊人組織章程大綱和章程細則(通過引用附件3.2併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-173666)，最初於2011年4月21日提交給美國證券交易委員會)。

2.1		註冊人的美國存託憑證樣本(包括在附件4.3中)(通過引用併入我們於2016年7月12日提交給美國證券交易委員會的F-6表格註冊聲明(第333-212488號文件)中關於代表我們A類普通股的美國存托股份的附件(A))

2.2		註冊人的A類普通股樣本證書(通過引用附件4.2併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-173666)，最初於2011年4月21日提交給美國證券交易委員會)。

2.3		經修訂及重訂的存託協議表格由註冊人、作為託管銀行的摩根大通銀行及所有不時根據該等協議發行的美國存託憑證持有人(透過參考附件(A)併入本公司於2016年7月12日向美國證券交易委員會提交的F-6表格註冊聲明(文件編號333-212488)內，有關代表本公司A類普通股的美國存托股份)。

4.1		優先股購買協議，日期為2009年11月9日，關於出售註冊人的A系列可轉換可贖回優先股(通過引用附件4.4併入我們於2011年4月21日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-173666)中)。

127

目錄表

展品數		展品的描述

4.2		股東協議，日期為2009年11月24日，由註冊人和協議其他各方簽署(通過引用附件4.5併入我們於2011年4月21日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-173666)中)。

4.3		註冊人高級管理人員僱傭協議表(通過引用附件10.1併入我們的F-1註冊表(文件編號333-173666)，最初於2011年4月21日提交給美國證券交易委員會)。

4.4		註冊人的2008年購股權計劃(通過引用附件10.2併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-173666)，最初於2011年4月21日提交給美國證券交易委員會)。

4.5		註冊人的2011年限制性股票單位和限制性股票計劃(通過引用附件10.3併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-173666)，最初於2011年4月21日提交給美國證券交易委員會)。

4.6		與註冊人董事和高級管理人員簽訂的賠償協議表(通過引用附件10.4併入我們的F-1註冊表(文件編號333-173666)，最初於2011年4月21日提交給美國證券交易委員會)。

4.7		鳳凰在線與天盈九洲及其股東於2009年12月31日訂立的獨家股權期權協議的譯文(以參考方式併入本公司於二零一一年四月二十一日提交予證券交易委員會的F-1表格註冊説明書第10.5號文件(第333-173666號文件))。

4.8		鳳凰在線與億豐聯和及其股東於2009年12月31日訂立的獨家股權期權協議的譯文(以參考方式併入本公司於2011年4月21日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書第10.6號文件(第333-173666號文件))。

*4.8A		於二零一四年一月十三日由潔益友與晨環及其股東訂立的獨家股權期權協議譯文。

4.9		鳳凰在線與天盈九洲及其股東於2009年12月31日訂立的股權質押協議譯文(以參考附件10.7併入本公司於2011年4月21日初步提交予證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-173666))。

4.10		鳳凰在線與億豐聯和及其股東之間於2009年12月31日訂立的股權質押協議的譯文(通過引用附件10.8併入我們於2011年4月21日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-173666))。

*4.10A		鳳凰在線與晨環及其股東之間的股權質押協議翻譯，日期為2014年1月13日。

4.11		鳳凰在線與九洲天盈於2009年12月31日簽訂的獨家技術諮詢與服務協議的譯文(通過引用附件10.9併入我們於2011年4月21日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-173666)中)。

4.12		鳳凰在線與億豐聯和於2009年12月31日簽訂的獨家技術諮詢與服務協議的譯文(通過引用附件10.10併入我們於2011年4月21日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-173666)中)。

*4.12A		翻譯於2014年1月13日簽訂的介一友與晨環及其股東之間的獨家技術諮詢及服務協議。

*4.12B		切益友與晨環及其股東之間於2014年1月13日簽訂的《業務管理協議》的譯文。

4.13		鳳凰在線與天鷹九洲股東於2009年12月31日簽訂的貸款協議譯文(以參考附件10.11併入本公司於2011年4月21日初步提交予證券交易委員會的F-1表格登記聲明附件10.11(文件編號333-173666))。

4.14		鳳凰在線與億豐聯和股東於2009年12月31日訂立的貸款協議譯本(以參考附件10.12併入本公司於2011年4月21日初步提交予美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-173666))。

*4.14A		切宜友與晨環股東於2015年1月13日簽訂的貸款協議的譯文。

4.15		鳳凰在線與天鷹九洲股東於2009年12月31日訂立的投票權委託協議譯文(以參考附件10.13併入本公司於2011年4月21日提交給證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-173666號文件))。

128

目錄表

展品數		展品的描述

4.16		鳳凰在線與億豐聯和股東於2009年12月31日訂立的投票權委託協議譯文(以參考附件10.14併入本公司於2011年4月21日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-173666))。

*4.16A		切益友與晨歡及其股東於2014年1月13日簽訂的表決權委託協議的譯文。

4.17		鳳凰在線與鳳凰衞視於2009年11月24日簽訂的內容、品牌、推廣及技術合作協議的譯文(通過引用附件10.15併入我們於2011年4月21日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-173666)中)。

4.18		鳳凰在線與鳳凰衞視於2011年3月28日簽訂的內容、品牌推廣及技術合作協議的補充協議譯本(通過引用附件10.16併入我們於2011年4月21日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-173666))。

4.19		鳳凰在線與鳳凰衞視於2016年3月24日簽訂的《內容、品牌、推廣及技術合作協議》的第二份補充協議譯文(作為參考併入我們截至2015年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告的附件4.19(文件編號001-35158，最初於2016年4月28日提交給美國證券交易委員會))。

4.20		鳳凰衞視與九洲天鷹於2009年11月24日簽訂的《節目內容許可協議》的譯文(通過引用附件10.17併入我們於2011年4月21日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-173666)中)。

4.21		天鷹九洲與億豐聯和分別與鳳凰衞視訂立的節目內容協議的重大差異附表(通過引用附件10.18併入我們於2011年4月21日初步提交給證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-173666)中)。

4.22		天鷹九洲、億豐聯和及鳳凰衞視有限公司於二零一一年四月十四日發出的確認函(於二零一一年四月二十一日初步提交證券交易委員會的F-1表格註冊聲明附件10.19(檔案號333-173666)，以參考方式併入本公司)。

4.23		鳳凰衞視、天鷹九洲和億豐聯合和於2016年3月24日簽訂的《節目內容許可協議》第二份補充協議的譯文(通過引用併入我們截至2015年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告的附件4.23(文件編號001-35158，最初於2016年4月28日提交給美國證券交易委員會))。

4.24		鳳凰衞視商標有限公司與天鷹九洲於2009年11月24日簽訂的《商標許可協議》譯文(通過引用附件10.20併入我們於2011年4月21日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-173666))。

4.25		天鷹九洲、億豐聯合和分別與鳳凰衞視商標有限公司訂立的商標許可協議重大差異附表(以引用方式併入我們於2011年4月21日初步提交給證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-173666)的第10.21號附件)。

4.26		天鷹九洲、億豐聯合和及鳳凰衞視商標有限公司於二零一一年四月十四日發出的確認書(於二零一一年四月二十一日初步提交美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明附件10.22(檔案號333-173666))。

4.27		鳳凰衞視、天鷹九洲和億豐聯合和於2016年3月24日簽訂的《商標許可協議第二補充協議》的譯文(通過引用併入我們截至2015年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告的附件4.27(文件編號001-35158，最初於2016年4月28日提交給證券交易委員會))。

4.28		鳳凰衞視股份有限公司與北京天鷹九洲網絡科技有限公司於2016年5月27日簽訂的《節目資源許可協議》(於2016年5月27日提交美國證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-35158)中引用附件99.2)。

4.29		鳳凰衞視有限公司與北京天鷹九洲網絡科技有限公司於2016年5月27日簽訂的《節目文本/圖形資源許可協議》(以引用方式併入我們於2016年5月27日提交給美國證券交易委員會的6-K報表(文件編號001-35158)附件99.3)。

129

目錄表

展品數		展品的描述

4.30		鳳凰衞視有限公司與億峯聯合和(北京)科技有限公司於2016年5月27日簽訂的《節目資源許可協議》(於2016年5月27日提交美國證券交易委員會的Form 6-K報告(文件編號001-35158)中引用附件99.4)。

4.31		鳳凰衞視有限公司與億峯聯合和(北京)科技有限公司於2016年5月27日簽訂的節目文本/圖形資源許可協議(通過引用合併於我們於2016年5月27日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告(文件編號001-35158)的附件99.5)。

4.32		鳳凰衞視股份有限公司與北京鳳凰互動娛樂網絡科技有限公司於2016年5月27日簽訂的《節目資源許可協議》(於2016年5月27日提交美國證券交易委員會的6-K報表(文件編號001-35158)中引用附件99.6)。

4.33		鳳凰衞視有限公司與北京鳳凰互動娛樂網絡技術有限公司於2016年5月27日簽訂的節目文本/圖形資源許可協議(通過引用併入我們於2016年5月27日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告(文件編號001-35158)的附件99.7)。

4.34		鳳凰衞視商標有限公司、北京天鷹九洲網絡技術有限公司和億峯聯和(北京)科技有限公司於2016年5月27日簽訂的《商標許可協議第三補充協議》(通過引用附件99.8併入我們於2016年5月27日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告(文件編號001-35158))。

4.35		鳳凰衞視商標有限公司、北京天鷹九洲網絡技術有限公司和億峯聯和(北京)科技有限公司於2017年9月29日簽署的《商標許可協議第四補充協議》的譯文(通過引用附件99.2併入我們於2017年9月29日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告(文件編號001-35158))。

4.36		鳳凰衞視商標有限公司與北京天鷹九洲網絡科技有限公司於2017年12月8日簽訂的《商標許可協議》譯文(通過引用附件99.2併入我們於2017年12月8日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告(文件編號001-35158))。

4.37		鳳凰衞視商標有限公司與億峯聯合和(北京)科技有限公司於2017年12月8日簽訂的《商標許可協議》譯文(通過引用併入我們於2017年12月8日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告(文件編號001-35158)的附件99.3)。

4.38		鳳凰衞視股份有限公司與鳳凰衞視資訊有限公司於二零一一年一月三日訂立的貸款協議備忘錄(於二零一一年四月二十一日初步提交美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明附件10.23(檔案號333-173666))。

4.39		中國移動通信公司與九洲天鷹於2009年12月29日簽署的合作協議的譯文(通過引用附件10.24併入我們於2011年4月21日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-173666)中)。

4.40		中國移動通信公司與九洲天鷹的合作協議譯本，日期為2011年2月14日(通過引用附件10.25併入我們最初於2011年4月21日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-173666)中)。

*4.41		2011年2月14日中國移動通信公司與北京天鷹九洲網絡技術有限公司簽訂的合作協議，作為F-1表格登記聲明(第333-173666號文件)(2011年合作協議)附件10.25提交的《合作協議》，中國移動通信公司與北京天鷹九洲網絡技術有限公司於2014年簽訂的合作協議，日期為2014年6月20日的合作協議，中國移動通信公司與北京天鷹九洲網絡技術有限公司於2015年簽訂的《合作協議》(《2015年合作協議》)、中國移動通信公司與北京天鷹九洲網絡技術有限公司於2017年1月16日簽訂的《合作協議》(截至2017年10月18日)、中國移動通信公司與北京天鷹九洲網絡技術有限公司於2017年簽訂的《合作協議》(《合作協議2017》)。

4.42		粒子股份有限公司、粒子(香港)有限公司、北京粒子信息技術股份有限公司、北京一電網聚科技有限公司、朝暉鄭、旭陽仁、新Li、榮慶Lu、順威TMT II有限公司、Red Better Limited與本公司於2014年9月10日簽訂的購股協議(通過引用附件4.29納入我們於2015年4月30日初步提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告(檔案編號001-35158))。

130

目錄表

展品數		展品的描述

4.43		鄭兆輝、Li、榮慶Lu、孔騰騰、林偉健、徐開峯、苗苗、王淵源、吳曉曦、王福波、石安鵬、沙洲、譚啟宇與本公司於2014年11月7日訂立的購股協議(已納入本公司截至2014年12月31日的財政年度20-F表格年報第001-35158號文件)。

4.44		本公司與粒子股份有限公司、粒子(香港)有限公司、北京粒子信息技術股份有限公司、北京一電網聚科技有限公司、朝暉鄭、旭陽任、新Li、榮慶Lu、順威TMT II有限公司、Red Better Limited於2015年2月10日簽訂的購股協議(通過引用附件4.31併入我們於2015年4月30日初步提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告(檔案編號001-35158))。

4.45		IDG科技創業投資有限公司、一方科技集團有限公司和我公司於2015年2月10日簽訂的購股協議(通過引用併入我們於2015年4月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-35158)的附件4.32)。

4.46		粒子股份有限公司、粒子(香港)有限公司、北京粒子信息技術有限公司、北京益電網聚科技有限公司和我公司於2016年1月28日簽訂的貸款協議(通過引用附件4.36併入本公司截至2015年12月31日的20-F表格年度報告(文件編號001-35158)，最初於2016年4月28日提交美國證券交易委員會)。

4.47		粒子股份有限公司、粒子(香港)有限公司、北京粒子信息技術有限公司、北京益電網聚科技有限公司和我公司於2016年4月5日簽訂的貸款協議(通過引用附件4.37併入我們於2016年4月28日首次提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-35158))。

4.48		粒子股份有限公司、粒子(香港)有限公司、北京粒子信息技術有限公司、北京益電網聚科技有限公司和我公司於2016年8月10日簽訂的貸款協議(通過引用附件4.45併入本公司截至2016年12月31日的20-F表格年度報告(文件編號001-35158)，最初於2017年4月28日提交給證券交易委員會)。

4.49		截至2016年8月10日，粒子股份有限公司、粒子(香港)有限公司、北京粒子信息技術有限公司、北京益電網聚科技有限公司和我公司之間於2016年8月10日簽署的貸款協議第1號修正案(通過引用附件4.46併入我們於2017年4月28日首次提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-35158))。

4.50		粒子股份有限公司、粒子(香港)有限公司、北京粒子信息技術有限公司、北京益電網聚科技有限公司和我公司於2016年11月2日簽訂的貸款協議(通過引用附件4.47併入本公司截至2016年12月31日的20-F表格年度報告(文件編號001-35158)，最初於2017年4月28日提交給證券交易委員會)。

4.51		截至2016年11月2日，粒子股份有限公司、粒子(香港)有限公司、北京粒子信息技術有限公司、北京益電網聚科技有限公司和我公司之間於2016年11月2日簽署的貸款協議第1號修正案(通過引用附件4.48併入我們於2017年4月28日首次提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-35158))。

4.52		本貸款協議的英文譯本，日期為2017年1月20日，由粒子公司、粒子(香港)有限公司、北京粒子信息技術有限公司、北京一電網聚科技有限公司和我公司簽訂(通過參考附件4.49併入我們於2017年4月28日首次提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-35158))。

*4.53		日期為2016年8月10日的貸款協議修正案2，日期為2017年8月9日，由粒子公司、粒子(香港)有限公司、北京粒子信息技術有限公司、北京一電網聚科技有限公司和我公司之間的貸款協議。

*4.54		日期為2016年8月10日的貸款協議修正案3，日期為2018年1月20日，由粒子公司、粒子(香港)有限公司、北京粒子信息技術有限公司、北京一電網聚科技有限公司和我公司簽訂。

*4.55		截至2017年1月20日，粒子公司、粒子(香港)有限公司、北京粒子信息技術有限公司、北京一電網聚科技有限公司和我公司之間的貸款協議修正案1。

131

目錄表

展品數		展品的描述

*4.56		註冊人、粒子公司及其子公司和合並關聯實體與龍德成張文化傳播(天津)有限公司的貸款轉讓協議，日期為2018年4月2日。

*8.1		附屬公司名單

11.1		註冊人商業行為和道德準則(通過引用附件99.1併入我們的F-1表格註冊聲明(第333-173666號文件)，最初於2011年4月21日提交給美國證券交易委員會)。

*12.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證我們的首席執行官

*12.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證我們的首席財務官

*13.1		根據《美國法典》第18編第1350條認證我們的首席執行官，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的

*13.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對我們首席財務官的證明

*15.1		獨立註冊會計師事務所的同意

*15.2		中倫律師事務所同意

101.INS		XBRL實例文檔。*

101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔。*

101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。*

101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。*

101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。*

101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。*

*隨函存檔

132

目錄表

簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

	鳳凰新媒體有限公司

	發信人：	/s/葉小玲
		姓名：	葉劉淑儀
		標題：	首席財務官

日期：2018年4月26日

133

目錄表

鳳凰新媒體有限公司

合併財務報表索引

目錄		頁面
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
截至2016年12月31日和2017年12月31日的合併資產負債表		F-3
截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度的綜合全面收益表		F-4
截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度股東權益綜合報表		F-5
截至2015年、2016年和2017年12月31日終了年度的合併現金流量表		F-6
合併財務報表附註		F-7

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致鳳凰新媒體有限公司董事會和股東：

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

本公司已審計鳳凰新媒體有限公司及其附屬公司(本公司)截至2017年12月31日及2016年12月31日的合併資產負債表，以及截至2017年12月31日止三個年度各年度的相關綜合全面收益表、股東權益及現金流量表，包括相關附註(統稱為合併財務報表)。我們還審計了公司截至2017年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

吾等認為，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零一七年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零一七年十二月三十一日止三個年度內各年度的經營業績及其現金流量，並符合美國公認的會計原則。此外，我們認為，截至2017年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

意見基礎

本公司管理層負責這些合併財務報表，維護有效的財務報告內部控制，以及對財務報告內部控制有效性的評估，包括在第15項下的管理層《財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是對本公司的合併財務報表和本公司基於我們審計的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與記錄的保存有關，以合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(Ii)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/普華永道中天律師事務所

北京，人民的Republic of China

April 26, 2018

自2010年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-2

目錄表

鳳凰新媒體有限公司

合併資產負債表

(金額以千為單位，不包括股份數量和每股數據)

	截至12月31日，
	2016		2017		2017
	人民幣		人民幣		美元 (注2d)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	202,694		362,862		55,771
定期存款和短期投資	781,298		737,657		113,376
受限現金	354,602		336,700		51,750
應收賬款淨額	405,033		458,744		70,508
關聯方應付款項	156,260		187,214		28,774
預付款和其他流動資產	64,069		57,458		8,831
關聯方到期的可轉換貸款(附註10)	104,429		102,631		15,774
流動資產總額	2,068,385		2,243,266		344,784
非流動資產：
財產和設備，淨額	72,087		64,454		9,906
無形資產，淨額	9,475		6,712		1,032
可供出售的投資	939,432		1,196,330		183,873
股權投資，淨額	8,809		15,342		2,358
遞延税項資產*	54,307		60,460		9,293
其他非流動資產	16,047		12,544		1,927
非流動資產總額	1,100,157		1,355,842		208,389
總資產	3,168,542		3,599,108		553,173
負債和股東權益
截至2016年12月31日及2017年12月31日，本公司無追索權的流動負債(包括綜合VIE金額，不包括公司間金額)分別為人民幣437,969元及人民幣326,272元(50,146美元)。注1)：
銀行短期貸款	358,602		330,000		50,720
應付帳款	260,902		262,657		40,371
應付關聯方的款項	18,720		14,140		2,173
來自客户的預付款	27,825		65,196		10,020
應繳税金	75,652		92,214		14,173
應付薪金及福利	130,329		134,471		20,668
應計費用和其他流動負債	111,049		173,253		26,628
流動負債總額	983,079		1,071,931		164,753
截至2016年12月31日及2017年12月31日，本公司無追索權的非流動負債(包括綜合VIE金額，不包括公司間金額)分別為人民幣20,979元及人民幣20,979元(3,224美元)。注1)：
遞延税項負債	1,312		1,312		202
長期負債	21,723		24,714		3,798
非流動負債總額	23,035		26,026		4,000
總負債	1,006,114		1,097,957		168,753
承付款和或有事項(附註22)
股東權益：
鳳凰新媒體有限公司股東權益：
A類普通股(面值0.01美元，授權股份6.8億股；截至2016年12月31日和2017年12月31日，分別發行和發行了254,909,790股和260,001,486股)	16,843		17,180		2,641
B類普通股(面值0.01美元，授權發行320,000,000股；截至2016年12月31日和2017年12月31日，分別發行和發行317,325,360股和317,325,360股)	22,053		22,053		3,389
額外實收資本	1,555,511		1,587,575		244,006
法定儲備金	77,946		81,237		12,486
留存收益	195,069		229,250		35,235
累計其他綜合收益	298,346		570,244		87,645
鳳凰新媒體有限公司股東權益總額	2,165,768		2,507,539		385,402
非控制性權益	(3,340	)	(6,388	)	(982	)
股東權益總額	2,162,428		2,501,151		384,420
總負債和股東權益	3,168,542		3,599,108		553,173

*2017年，公司採納了FASB於2015年11月發佈的ASU 2015-17指導意見，要求實體在分類資產負債表中將遞延税項資產和遞延税項負債作為非流動資產列報。根據指導意見，截至2016年12月31日，本公司將5,430萬元人民幣遞延税項資產從資產負債表中的流動資產追溯重新分類為非流動資產。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

目錄表

鳳凰新媒體有限公司

綜合全面收益表

(金額以千為單位，不包括股份數量和每股(或美國存托股份)數據)

	截至12月31日止年度，
	2015		2016		2017		2017
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
收入(1)：
廣告淨收入	1,226,516		1,232,210		1,353,480		208,026
付費服務收入	382,680		212,697		221,612		34,061
總收入	1,609,196		1,444,907		1,575,092		242,087
收入成本(1)	(829,386	)	(726,807	)	(727,197	)	(111,768	)
毛利	779,810		718,100		847,895		130,319
營業費用(1)：
銷售和市場營銷費用	(346,133	)	(339,171	)	(493,664	)	(75,875	)
一般和行政費用	(183,989	)	(181,677	)	(146,923	)	(22,582	)
技術和產品開發費用	(170,714	)	(161,880	)	(192,325	)	(29,560	)
總運營費用	(700,836	)	(682,728	)	(832,912	)	(128,017	)
營業收入	78,974		35,372		14,983		2,302
其他收入：
利息收入	30,234		35,113		54,286		8,344
利息支出	(2,328	)	(7,061	)	(22,221	)	(3,415	)
外幣兑換(虧損)/收益	(1,054	)	9,608		(23,560	)	(3,621	)
(虧損)/股權投資收入，包括減值	(41,861	)	(1,776	)	6,296		968
出售股權投資和收購可供出售投資的收益	4,643
其他，網絡	29,294		21,053		19,423		2,985
税前收入	97,902		92,309		49,207		7,563
所得税費用	(25,517	)	(14,089	)	(14,783	)	(2,272	)
淨收入	72,385		78,220		34,424		5,291
非控股權益應佔淨虧損	1,199		2,391		3,048		468
鳳凰新媒體有限公司應佔淨收益	73,584		80,611		37,472		5,759
淨收入	72,385		78,220		34,424		5,291
其他全面收益(所有年度扣除零税後的淨額)：可供出售投資的公允價值重新計量	15,869		247,336		321,538		49,419
其他綜合收益/(虧損)(扣除所有年份的零税)：外幣換算調整	22,813		27,669		(49,640	)	(7,630	)
綜合收益	111,067		353,225		306,322		47,080
可歸屬於非控股權益的綜合損失	1,199		2,391		3,048		468
鳳凰新媒體有限公司應佔綜合收益	112,266		355,616		309,370		47,548
鳳凰新媒體有限公司應佔淨收益	73,584		80,611		37,472		5,759
A類和B類普通股每股淨收益：
基本信息	0.13		0.14		0.07		0.01
稀釋	0.13		0.14		0.06		0.01
每美國存托股份淨收益(1美國存托股份代表8股A類普通股)：
基本信息	1.03		1.12		0.52		0.08
稀釋	1.01		1.12		0.51		0.08
計算每股淨收益時使用的A類和B類普通股的加權平均數：
基本信息	571,247,723		573,521,536		574,786,887		574,786,887
稀釋	580,785,256		577,037,906		590,433,907		590,433,907

(1)與關聯方的交易計入收入、收入成本和經營費用如下(注23)：

廣告淨收入	71,048		98,413		67,393		10,358
付費服務收入	276,712		122,844		139,149		21,387
收入成本	(49,363	)	(29,057	)	(57,057	)	(8,770	)
銷售和市場營銷費用	(1,788	)	(1,277	)	(748	)	(115	)
一般和行政費用	(1,812	)	(260	)	(6,245	)	(960	)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

目錄表

鳳凰新媒體有限公司

股東權益合併報表

(除股份數目外，以千計)

	鳳凰新媒體股份有限公司股東權益
																累計
											其他內容					其他				總計
	A類普通股				B類普通股		庫存股				已繳費		法定	保留		全面		非控制性		股東認知度
	股票		金額		股票	金額	股票		金額		資本		儲量	收益		(虧損)/收入		利益		股權
			人民幣			人民幣			人民幣		人民幣		人民幣	人民幣		人民幣		人民幣		人民幣
截至2014年12月31日的餘額	262,244,298		17,278		317,325,360	22,053	(2,039,656	)	(13,379	)	1,587,227		65,968	52,852		(15,341	)			1,716,658
基於股份的薪酬											34,354									34,354
在以股份為基礎的獎勵結算後發行普通股	3,822,780		240								8,534									8,774
普通股回購							(10,776,568	)	(65,910	)										(65,910	)
回購普通股的註銷	(12,816,224	)	(785	)			12,816,224		79,289		(79,011	)								(507	)
撥入法定儲備金													4,343	(4,343	)
可供出售投資的公允價值變動																15,869				15,869
外幣折算調整																22,813				22,813
從非控股股東收到的出資																		250		250
淨收入														73,584				(1,199	)	72,385
2015年12月31日的餘額	253,250,854		16,733		317,325,360	22,053					1,551,104		70,311	122,093		23,341		(949	)	1,804,686
基於股份的薪酬											1,890									1,890
在以股份為基礎的獎勵結算後發行普通股	1,658,936		110								2,517									2,627
撥入法定儲備金													7,635	(7,635	)
可供出售投資的公允價值變動																247,336				247,336
外幣折算調整																27,669				27,669
淨收入														80,611				(2,391	)	78,220
截至2016年12月31日的餘額	254,909,790		16,843		317,325,360	22,053					1,555,511		77,946	195,069		298,346		(3,340	)	2,162,428
基於股份的薪酬											20,852									20,852
在以股份為基礎的獎勵結算後發行普通股	5,091,696		337								11,212									11,549
撥入法定儲備金													3,291	(3,291	)
可供出售投資的公允價值變動																321,538				321,538
外幣折算調整																(49,640	)			(49,640	)
淨收入														37,472				(3,048	)	34,424
截至2017年12月31日的餘額	260,001,486		17,180		317,325,360	22,053					1,587,575		81,237	229,250		570,244		(6,388	)	2,501,151
截至2017年12月31日的餘額(美元)			2,641			3,389					244,006		12,486	35,235		87,645		(982	)	384,420

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

目錄表

鳳凰新媒體有限公司

合併現金流量表

(金額以千為單位)

	截至12月31日止年度，
	2015		2016		2017		2017
	人民幣		人民幣		人民幣		美元

經營活動的現金流：
淨收入	72,385		78,220		34,424		5,291
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
基於股份的薪酬	34,354		1,890		20,852		3,204
備抵壞賬準備，包括關聯方款項	49,320		48,199		6,632		1,019
折舊及攤銷費用	45,473		41,952		35,618		5,474
無形資產減值準備	3,822		87
股權投資的損失/(收入)，包括減值	41,861		1,776		(6,296	)	(968	)
遞延所得税	(11,398	)	(18,344	)	(6,153	)	(946	)
處置財產和設備的損失/收益	749		55		(1,279	)	(197	)
無形資產處置損失					118		18
出售股權投資和收購可供出售投資的收益	(4,643	)
外幣匯兑損失/(收益)	1,054		(9,608	)	23,560		3,621
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款	(59,772	)	55,308		(44,575	)	(6,848	)
預付款和其他流動資產	(18,254	)	(18,531	)	5,508		847
關聯方應付款項	41,368		7,878		(22,988	)	(3,533	)
其他非流動資產	(4,404	)	1,699		3,503		538
應付帳款	24,415		(31,539	)	5,602		861
來自客户的預付款	(2,348	)	12,586		37,371		5,744
應付薪金及福利	8,955		16,301		4,142		637
應繳税金	4,182		(17,468	)	16,562		2,546
應付關聯方的款項	(3,980	)	(289	)	(4,580	)	(704	)
應計費用和其他流動負債	(3,828	)	30,159		61,968		9,524
長期負債	1,501		3,355		2,991		460
經營活動提供的淨現金	220,812		203,686		172,980		26,588
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備及無形資產	(43,457	)	(29,282	)	(27,800	)	(4,273	)
定期存款和短期投資的配置	(3,288,344	)	(3,199,923	)	(2,754,930	)	(423,425	)
定期存款和短期投資到期日	2,562,584		3,189,803		2,797,282		429,934
對可供出售投資的投資	(352,008	)
股權投資方面的投資	(10,643	)
向關聯方提供的貸款			(45,865	)	(74,000	)	(11,374	)
向關聯方發放可轉換貸款			(228,280	)
關聯方償還的貸款					53,058		8,155
用於投資活動的現金淨額*	(1,131,868	)	(313,547	)	(6,390	)	(983	)
融資活動的現金流：
行使股票期權所得收益	6,944		2,436		12,368		1,901
銀行短期貸款收益	123,589		214,712		328,511		50,491
償還銀行短期貸款					(357,113	)	(54,887	)
普通股回購	(66,417	)
從非控股股東收到的出資	250
融資活動提供的/(用於)的現金淨額	64,366		217,148		(16,234	)	(2,495	)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響	(3,488	)	14,340		(8,090	)	(1,243	)
現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加	(850,178	)	121,627		142,266		21,867
年初現金、現金等價物和限制性現金*	1,285,847		435,669		557,296		85,654
年末現金、現金等價物和限制性現金*	435,669		557,296		699,562		107,521
補充披露現金流量信息：
在此期間支付的所得税現金	36,044		46,392		19,424		2,985
期內支付的利息支出現金	713		4,976		22,762		3,498
補充披露非現金投資活動：
通過轉換向關聯方發放的可轉換貸款對可供出售投資的投資			143,820

*集團很早就採納了財務會計準則委員會於2016年11月發佈的ASU 2016-18指導意見，該指導意見要求，在核對現金流量表上顯示的期初和期末總額時，限制性現金的金額應與現金和現金等價物一起包括在內。因此，先前於截至2015年12月31日及2016年12月31日止年度包括於投資活動的限制性現金變動，金額分別為人民幣1.25億元及人民幣2.296億元，已追溯從投資活動的現金流量中剔除，並計入期初及期末現金、現金等價物及受限現金結餘(見附註2(Af))。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

目錄表

鳳凰新媒體有限公司

合併財務報表附註

1.組織和主要活動

鳳凰新媒體有限公司於2007年11月22日由鳳凰衞視(B.V.I.)在開曼羣島註冊成立。鳳凰衞視控股有限公司(鳳凰衞視)的子公司鳳凰衞視控股有限公司(母公司)。鳳凰衞視、其子公司和可變利益實體(VIE？)統稱為鳳凰衞視集團。截至2017年12月31日，公司擁有14家子公司、4家VIE和18家VIE子公司。本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司以下統稱為集團。集團的收入來自提供廣告服務和付費服務，包括數字娛樂和遊戲等。雖然VIE持有在人民Republic of China(中國或中華人民共和國)經營互聯網相關業務的某些許可證和批准，但它們也在申請經營其業務的許可證，包括互聯網視聽節目傳輸許可證和互聯網新聞許可證。

截至2017年12月31日，VIE的子公司、VIE和VIE的子公司的詳細情況如下：

			百分比
			直銷或
			間接法
	地點：	日期	經濟上的		本金
名字	參入	參入	所有權		活動
直接子公司：
鳳凰衞視資訊有限公司	英屬維爾京羣島(英屬維爾京羣島)	1999年9月1日	100	%	投資控股
鳳凰新媒體(香港)有限公司	香港	2011年2月24日	100	%	廣告
鳳凰新媒體(香港)信息技術有限公司	香港	April 22, 2014	100	%	投資控股
I Game Limited	開曼島	May 20, 2014	100	%	投資控股
匯合投資有限公司。	開曼島	July 17, 2015	100	%	投資控股
豐裕股份有限公司	開曼島	2017年11月14日	100	%	投資控股
間接子公司：
鳳凰在線(北京)信息技術有限公司(鳳凰在線)	中華人民共和國	2005年12月20日	100	%	技術諮詢
北京鳳凰宇天軟件科技有限公司(鳳凰宇天)	中華人民共和國	June 15, 2012	100	%	軟件開發
鳳凰飛揚(北京)新媒體信息技術有限公司(鳳凰飛揚)	中華人民共和國	October 25, 2013	100	%	廣告
I遊戲(香港)有限公司	香港	June 10, 2014	100	%	遊戲
北京鳳凰博睿軟件科技有限公司(鳳凰博睿)	中華人民共和國	October 13, 2014	100	%	軟件開發
切伊友(北京)信息技術有限公司(切伊友)	中華人民共和國	2014年11月28日	100	%	遊戲
天津市豐盈宏達文化傳播有限公司(豐盈宏達)	中華人民共和國	March 13, 2017	100	%	廣告
豐裕(香港)信息技術有限公司	香港	2017年12月14日	100	%	投資控股
VIES：
北京天鷹九洲網絡科技有限公司(天鷹九洲)	中華人民共和國	April 18, 2000	100	%	廣告和付費服務
億豐聯和(北京)科技有限公司(億豐聯和)	中華人民共和國	June 16, 2006	100	%	數字娛樂
北京晨環科技有限公司(晨環)	中華人民共和國	June 10, 2014	100	%	遊戲
上海Meowpaw信息技術有限公司(Meowpaw)	中華人民共和國	January 14, 2015	75	%	遊戲
VIE的子公司：
北京天鷹創智廣告有限公司(天鷹創智)	中華人民共和國	2010年2月8日	100	%	廣告
北京豐裕網絡科技有限公司(豐裕網絡)*	中華人民共和國	June 1, 2012	100	%	數字娛樂
天津鳳凰明道文化傳播有限公司(鳳凰明道)	中華人民共和國	May 24, 2013	100	%	廣告
北京優九洲科技有限公司(優九洲)	中華人民共和國	June 10, 2014	100	%	遊戲
北京環遊天下科技有限公司(環遊天下)	中華人民共和國	June 16, 2014	100	%	遊戲
成都環遊天下網絡科技有限公司(成都環遊天下)	中華人民共和國	January 20, 2015	100	%	遊戲
上海億禧網絡科技有限公司(億禧網絡)	中華人民共和國	March 26, 2015	100	%	軟件開發
北京鳳凰匯聚投資有限公司(鳳凰匯聚)	中華人民共和國	2015年9月18日	100	%	投資控股
北京鳳凰雲浮信息技術有限公司(鳳凰雲浮)	中華人民共和國	April 12, 2016	100	%	軟件開發
北京看盤寶科技有限公司(看盤寶)	中華人民共和國	April 15, 2016	70	%	軟件開發
上海豐裕實訊科技有限公司(豐裕實訊)	中華人民共和國	2016年12月21日	100	%	數字娛樂
北京風月文化科技有限公司(風月文化)	中華人民共和國	January 19, 2017	100	%	數字娛樂
北京豐歌廣告有限公司(豐歌廣告)	中華人民共和國	March 15, 2017	100	%	廣告
天津豐滿文化傳媒有限公司(豐滿文化)	中華人民共和國	March 15, 2017	100	%	數字娛樂
北京豐盈文化科技有限公司(豐盈文化)	中華人民共和國	April 20, 2017	100	%	軟件開發
天津豐小曼文化傳媒有限公司(豐小曼)	中華人民共和國	2017年9月21日	100	%	數字娛樂
豐格數據(天津)有限公司(豐格數據)	中華人民共和國	October 25, 2017	100	%	數字娛樂
天津納仕科技有限公司(納仕科技)	中華人民共和國	October 25, 2017	100	%	數字娛樂

*2017年4月，北京鳳凰互動娛樂網絡科技有限公司更名為北京鳳宇網絡科技有限公司。

F-7

目錄表

鳳凰新媒體有限公司

合併財務報表附註

1.組織和主要活動(續)

為了遵守中國禁止或限制外資擁有經營互聯網內容、廣告和遊戲業務的公司的法律法規，鳳凰在線、天鷹九洲、億豐聯和及其法定股東於2009年，以及切伊友、晨歡及其法定股東於2015年簽訂了一系列協議(合同協議)。通過上述活動，根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)，天盈九州、億豐聯和和陳歡被視為VIE。鳳凰在線和切益有權享有與VIE相關的幾乎所有經濟風險和回報，並且分別是VIE的主要受益者。

表決權委託協議

根據各VIE、其法定股東及各VIE的各法定股東之間的表決權委託協議，各VIE的法定股東同意授予一名由鳳凰在線或切一遊指定的人行使其股東權利的權利，包括所有投票權，以及出席和建議召開股東大會的權利。除法律另有規定外，表決權委託協議將無限期有效，除非雙方書面同意終止協議，或鳳凰在線或切藝遊酌情決定終止相關協議。

獨家股權期權協議

根據VIE、其法定股東與VIE的法定股東鳳凰在線或切一優之間的獨家股權期權協議，VIE的法定股東不可撤銷地授予鳳凰在線或切一遊或其指定人士不可撤銷、無條件及排他性的購股權，以在適用的中國法律允許的範圍內從法定股東手中購買VIE的全部股權。全部股權的購買價格將根據相關股權的實繳金額或適用的中國法律允許的最低價格計算。獨家股權期權協議將繼續有效，直至VIE的所有股權均已正式轉讓給鳳凰在線或車一遊或其指定代表為止。

貸款協議

根據鳳凰在線或切宜友與其VIE的法定股東之間的貸款協議，鳳凰在線或切宜友向VIE的法定股東提供無息貸款，金額相當於彼等各自在VIE中的出資額。根據適用的獨家股權期權協議，該等貸款只能以向鳳凰在線或車一遊或其指定代表出售所有股東於適用VIE的股權所得款項償還。每筆貸款的期限為十年，經雙方同意可以展期。

股權質押協議

根據VIE、其法定股東與鳳凰在線或切一遊之間的股權質押協議，VIE的法定股東已將其於VIE的股權質押予鳳凰在線或切一遊，以確保VIE及其法定股東履行適用的獨家技術許可及服務協議、投票權委託協議、獨家股權期權協議及貸款協議項下的義務。股權質押協議將繼續有效，直至擔保債務由VIE全部履行或由鳳凰在線或車一遊解除為止。

F-8

目錄表

鳳凰新媒體有限公司

合併財務報表附註

1.組織和主要活動(續)

獨家技術許可和服務協議

根據鳳凰在線或切一遊與每家VIE簽訂的獨家技術許可和服務協議，鳳凰在線或切一遊擁有向各自VIE提供技術和諮詢服務的獨家權利。VIE同意向鳳凰在線或切一遊支付相當於其各自年收入的一定百分比的服務費，外加應VIE的要求由鳳凰在線或切一遊提供的某些服務的特別服務費。技術服務協議還將VIE創造的所有知識產權經濟效益轉移到鳳凰在線或車易友。每項獨家技術服務協議將無限期有效，除非法律另有要求，否則只能由鳳凰在線或切怡友終止。

本集團已根據美國公認會計原則評估本公司、鳳凰在線或切宜友與VIE之間的關係。根據投票權委託協議，本公司已取得根據適用的中國法律及VIE的組織章程授予法定股東的權力，以指導VIE的所有重要活動，包括但不限於預算、融資及作出其他策略性及營運決定，並將對VIE的經濟表現產生重大影響。根據獨家技術許可及服務協議及其他協議，本公司有權以技術服務費的形式收取VIE的利益，該等費用可能對VIE的淨收入產生重大影響。此外，本公司有權通過行使獨家股權期權協議獲得VIE的所有剩餘資產。因此，本公司透過鳳凰在線及車易友被視為VIE的主要受益人，因此將VIE的資產、負債及經營業績計入其綜合財務報表。

2015年1月，為了利用本集團的品牌、內容平臺和龐大的用户基礎，拓展更多娛樂相關業務，本集團成立了新的子公司Meowpaw，股本為人民幣100萬元。Meowpaw從事創作知識產權、相關遊戲、書籍、電影和動畫等。集團持有75%的股份，非控股股東(個人)持有其餘25%的股份。Meowpaw的股本不足以支持其運營。除注資外，截至2017年12月31日，集團已提供長期融資人民幣7,900萬元人民幣(1,210萬美元)以支持其營運。根據ASC810-10，可變利息實體，Meowpaw的資本稀缺，併合併為可變利益實體。貓爪在累計留存收益超過人民幣3,500萬元之前，不得向股東支付任何股息。由於本集團擁有Meowpaw的75%股權，本集團可承擔Meowpaw的大部分預期虧損，並有權指導Meowpaw的活動，並對Meowpaw的經濟表現產生最重大的影響，因此，本集團是Meowpaw及VIE模式下合併Meowpaw的主要受益人。

本公司有權指導所有VIE的活動，包括合同協議和Meowpaw中所述的VIE，並可以不受任何限制地自由地將資產從所有VIE轉移出去。於二零一七年十二月三十一日，只有綜合投資實體的註冊資本及中國法定儲備達人民幣2,970萬元(4,600,000美元)，方可用於償還投資實體及其附屬公司的債務。由於VIE及VIE的所有附屬公司均根據中國公司法註冊成立為有限責任公司，VIE及其附屬公司的債權人對本公司的一般信貸並無追索權。在綜合資產負債表上披露的無追索權的綜合VIE流動負債金額已不包括應付公司間實體的金額。

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合併財務報表附註

1.組織和主要活動(續)

下表列出了合併的VIE的彙總資產、負債、業務結果和現金流量(單位：千)：

	截至12月31日，
	2016	2017	2017
	人民幣	人民幣	美元
流動資產	965,552	921,891	141,692
非流動資產	72,379	71,434	10,979
總資產	1,037,931	993,325	152,671
銀行短期貸款	2,000
應付帳款	216,978	153,094	23,530
應付關聯方的款項	1,447	6,255	961
應付公司間實體的金額	386,969	461,819	70,980
來自客户的預付款	18,420	28,433	4,370
應繳税金	51,850	49,390	7,591
應付薪金及福利	60,010	38,029	5,845
應計費用和其他流動負債	87,264	51,071	7,849
流動負債	824,938	788,091	121,126
非流動負債	20,979	20,979	3,224
總負債	845,917	809,070	124,350

	截至12月31日止年度，
	2015	2016		2017		2017
	人民幣	人民幣		人民幣		美元
收入	1,504,370	1,140,954		769,943		118,338
淨收益/(虧損)	22,329	(30,641	)	(7,760	)	(1,193	)

	截至12月31日止年度，
	2015		2016		2017		2017
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供	(91,907	)	34,079		(3,950	)	(607	)
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供	(197,307	)	(124,610	)	65,600		10,082
融資活動提供的/(用於)的現金淨額	250		2,000		(2,000	)	(307	)

截至2017年12月31日，合併VIE的總資產主要包括現金及現金等價物、定期存款及短期投資、應收賬款、預付款及其他流動資產、應付關聯方款項及物業及設備。這些資產沒有質押或抵押。VIE及其子公司持有的未確認創收資產包括互聯網內容提供許可證、網絡文化經營許可證、互聯網出版許可證、廣播電視節目生產經營許可證、增值電信業務經營許可證、商標和域名。VIE及其子公司持有的公認創收資產包括財產和設備以及特許遊戲的經營權。截至2017年12月31日，綜合VIE的總負債主要包括短期銀行貸款、應付賬款、應付關聯方款項、應付公司間實體款項、客户墊款、應付工資及福利、應付税款、應計開支及其他流動負債及非流動負債。撇除綜合VIE與本集團其他附屬公司之間的公司間交易後，截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，綜合VIE向本集團其他附屬公司支付或應付的費用淨額分別為人民幣242.4,000,000元、人民幣54,800,000元及人民幣13,700,000元(2,100,000美元)。合併VIE的餘額和交易反映在公司的合併財務報表中，公司間交易已被沖銷。

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合併財務報表附註

1.組織和主要活動(續)

本集團透過VIE經營其若干業務及業務，可能會被中國當局發現違反中國法律及法規，禁止或限制外資擁有從事該等業務及業務的公司。雖然本集團管理層認為中國監管當局根據現行法律法規作出這項調查結果的可能性不大，但2015年1月19日，中國商務部(商務部)在其網站上發佈了一項擬議的中國法律(外商投資企業法草案)徵求公眾意見，該草案似乎將外商投資企業納入可被視為外商投資企業(或外商投資企業)的實體的範圍內，這些實體將受到中國現行法律對某些行業類別的外商投資的限制。具體地説，外商投資企業法草案引入了實際控制的概念，以確定一個實體是否被視為外商投資企業。除了通過直接或間接所有權或股權進行控制外，外商投資企業法草案還在實際控制的定義內包括通過合同安排進行控制。倘若外商投資企業法草案獲中國人民代表大會通過並以現行形式生效，該等有關透過合約安排進行控制的條文可被解釋為達成本集團的外商投資企業安排，因此本集團的外商投資企業可能會明確受制於現行對某些行業類別的外資投資的限制。外商投資企業法草案包括的條款將豁免於最終控股股東是根據中國法律組織的實體或屬於中國公民的個人的外商投資企業實體的定義。外商投資企業法草案沒有明確規定如何為這一目的確定控制權。, 並未説明可對在受限制行業經營且不受根據中國法律組織的實體或中國公民個人控制的現有VIE採取何種執法行動。倘若中國當局根據現行法律及法規或外商投資企業法草案(如生效)發現本集團透過外商投資企業經營其若干業務及業務，則對該等業務及業務的發牌及經營擁有司法管轄權的監管當局將擁有廣泛酌情決定權處理該等違規行為，包括徵收罰款、沒收本集團收入、吊銷受影響業務的業務或經營許可證、要求本集團重組其所有權結構或經營、或要求本集團終止其全部或任何部分業務。任何此等行動均可能對本集團的業務運作造成重大幹擾，並對本集團的現金流、財務狀況及經營業績造成嚴重不利影響。

2.主要會計政策

(A)列報基礎、合併原則、確認非控制性權益和費用分配

綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、其附屬公司及其附屬公司的財務報表。綜合財務報表乃根據美國公認會計原則及持續經營基礎編制。本公司、其附屬公司、其附屬公司及其附屬公司之間的所有重大交易及結餘已於合併後註銷。公司按照會計準則編撰(ASC？)810的要求合併VIE整固，因為鳳凰在線和車一遊持有VIE的所有可變權益，並已被確定為VIE的主要受益者(見附註1)。

該集團與鳳凰衞視集團在內容、品牌、推廣、技術支持和企業管理等方面開展了各種相互合作活動。本集團與鳳凰衞視訂立合作協議(協議)，訂明就鳳凰衞視集團提供的內容及其他服務向本集團收取的成本及開支。根據該協議，本集團向鳳凰電視集團支付將鳳凰電視集團的視頻內容再授權予第三方所賺取的税後收入的50%，另加一筆固定金額的款項，以支付鳳凰電視集團提供的其他服務。協議第一年的固定金額為人民幣160萬元，每年增長25%。該協議自2010年1月1日起生效，2016年5月27日到期。本集團與鳳凰衞視集團訂立了一套新的協議(新協議)，自2016年5月27日起生效，並將於2019年5月26日到期，以修訂和取代先前的協議並提供繼續合作的條款。本集團應向鳳凰衞視支付的費用為新協議第一年的人民幣1,000,000元，新協議的後續每一年將遞增15%。與該協議不同，新協議並不授予本集團將鳳凰衞視受版權保護的內容再授權予第三方的權利。因此，本集團不會因此向鳳凰衞視集團收取該等收入分享費。本集團與鳳凰衞視集團於2017年12月訂立新的商標許可協議，該協議於2017年12月8日生效，將於2020年12月7日到期。這些協議不再允許本集團單獨使用鳳凰衞視集團的雙鳳凰標誌，並已將支付給鳳凰衞視集團的年許可費從10美元增加到, 從天鷹九州和億豐聯和年收入的2%或兩家公司年收入的10萬美元中較大者。

除上述合作協議外，鳳凰衞視集團還代本集團支付了本集團需要與鳳凰衞視按實際金額結算並計入綜合全面收益表的數據線使用及其他一般行政費用等費用。

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合併財務報表附註

2.主要會計政策(續)

(B)預算的使用

根據美國公認會計原則編制本集團的綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支的報告金額。實際結果可能與此類估計大相徑庭。該等估計及假設包括但不限於廣告及付費服務收入之會計處理、多種要素估計銷售價格之釐定、收入合約之估計銷售價格之釐定、所得税及不確定税務狀況之會計處理、呆賬準備、股份補償、合併、外幣換算、物業及設備及無形資產估計可用年期之釐定、長期資產及股權投資減值之評估，以及金融工具公允價值之釐定。

(C)外幣兑換

本集團以人民幣為報告貨幣。本公司在中國及國際地區的業務均以各自的貨幣作為其功能貨幣。在合併財務報表中，本公司及其子公司以美元或港幣為本位幣的財務信息已按人民銀行中國銀行所報匯率折算為人民幣。資產和負債按資產負債表日的匯率換算，權益金額按歷史匯率換算，收入、費用、收益和虧損按該期間的平均匯率換算。由此產生的換算調整被報告為外幣換算調整，並已在綜合股東權益表和綜合全面收益表中顯示為其他全面虧損或收益的組成部分。

以功能貨幣以外的貨幣計價的外幣交易使用交易日期的現行匯率折算成功能貨幣。於資產負債表日以外幣計價的貨幣資產及負債，按該日生效的適用匯率重新計量。該等交易結算及期末重新計量所產生的外幣匯兑損益，在綜合全面收益表中確認為外幣匯兑損益。

(D)方便翻譯

為方便讀者，人民幣兑換成美元的金額是按照美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)H.10統計數據發佈的2017年12月29日中午買入匯率1.00美元=6.5063元人民幣計算的。並無表示人民幣金額已按此匯率兑換成美元，或可能兑換成美元。

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2.主要會計政策(續)

(E)金融工具的公允價值

第1級？反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入

第2級包括在市場中可直接或間接觀察到的其他投入

第三級？市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入

美國公認會計準則描述了三種主要的資產負債公允價值計量方法：(1)市場法；(2)收益法；(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。當可用時，本集團使用報價市場價格來確定資產或負債的公允價值。如無報價市價，本集團將採用估值技術計量公允價值，如有可能，將採用當前以市場為基礎或獨立來源的市場參數，例如利率及貨幣利率。所有金融資產和負債均按公允價值在合併財務報表中按經常性原則確認或披露。

本集團的金融工具包括現金等價物、定期存款、短期投資、限制性現金、應收賬款、關聯方應付款項、預付款及其他流動資產、關聯方應付可轉換貸款、可供出售投資、應付賬款、應付關聯方款項、應付薪金及福利、應計開支、短期銀行貸款及其他流動負債及其他非流動資產。詳情請參閲附註19。

(F)現金和現金等價物

現金和現金等價物是指存放在銀行或其他金融機構的手頭現金、活期存款、定期存款和高流動性投資，不受取款或使用的限制，原始到期日不超過三個月。

(G)定期存款、短期投資

定期存款是指存入銀行的原始期限超過三個月至一年的定期存款。

短期投資指以標的資產表現為指標的浮動利率金融工具投資，以及本集團有積極意向及能力持有至到期日的投資，所有該等投資的原始到期日均少於12個月。

根據美國會計準則第825條，對於浮動利率與相關資產表現掛鈎的金融工具的投資，本集團於初始確認之日選擇公允價值法，並按公允價值列賬。公允價值是根據銀行在每個期末提供的類似產品的報價來估計的。本集團將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第二級。有關其他信息，請參閲附註19。

(H)受限現金

受限現金是指作為銀行貸款擔保存放的存款，僅限於取款或使用。

(I)應收賬款，淨額

應收賬款的賬面價值減去反映本集團對將不會收回的金額的最佳估計的撥備。在估計一般免税額時，考慮了許多因素，包括但不限於審查應收賬款餘額、歷史壞賬率、賬齡分析、客户信用價值和行業趨勢分析。如果有證據表明應收賬款不太可能收回，該集團也會給予特定的備抵。當應收賬款餘額被確定為無法收回時，應將其與備抵沖銷。詳情請參閲附註4。

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2.主要會計政策(續)

(J)關聯方到期的可轉換貸款

關聯方到期的可換股貸款指向關聯方提供的短期貸款，本集團可選擇將其全部或部分轉換為優先股。本集團已確定可轉換貸款不在ASC 320的範圍內投資：債務證券和股權證券並在ASC 310項下進行核算應收賬款。轉換特徵被視為不符合ASC 815-15-25-1規定的分叉標準的嵌入衍生品，並以與向關聯方墊付的短期貸款類似的方法入賬。本集團於扣除任何非暫時性減值虧損及定期進行減值審核後，按攤銷成本原則計入關聯方應付之可換股貸款。

(K)財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊和減值列報。財產和設備在下列估計使用年限內按直線折舊：

		估計可用壽命
電腦		3年
設備、傢俱和汽車		5年
租賃權改進		租賃條款或資產的估計使用年限中較低者

維護和修理的支出在發生時計入費用。出售物業及設備的損益為銷售收益淨額與相關資產賬面值之間的差額，並在綜合全面收益表中確認。

(L)無形資產淨額

無形資產主要包括從無關第三方購買的計算機軟件、許可遊戲的經營權和互聯網域名。無形資產按成本減去減值及累計攤銷列報，按資產的估計使用年限以直線法計算。計算機軟件的估計使用壽命為5年，互聯網域名的估計使用壽命為10年，授權遊戲的估計生命週期為10年。

(M)可供出售投資

根據ASC主題320投資--債務和股權證券，本集團將債務和股權證券的投資歸類為持有至到期證券、交易證券或可供出售證券，本集團具有積極意圖和能力持有至到期的證券被歸類為持有至到期證券。購買和持有的證券主要是為了在短期內出售的，被歸類為交易型證券。未歸類為交易或持有至到期的投資被歸類為可供出售投資。可供出售投資按公允價值報告，該公允價值由管理層在考慮由信譽良好的評估公司進行的獨立評估後估計，未實現收益和虧損(如有)計入累計的其他全面虧損或股東權益收益。已實現損益反映在實現損益當年的收益中。當價值下降被確定為非暫時性時，可供出售投資的減值損失將在綜合全面收益表中確認。期限超過12個月的投資計入非流動資產。

(N)股權投資

對本集團可以施加重大影響但不擁有多數股權或控制權的實體的投資，按照ASC主題323使用權益會計方法入賬投資--權益法和合資企業。本集團調整權益法投資應佔被投資方收益或虧損的賬面金額，並在綜合全面收益表中報告確認的收益或虧損。本集團應佔被投資公司的收益或虧損，以本集團持有的普通股和實質普通股股份為基礎。

對本集團沒有重大影響力和公允價值不容易確定的實體的投資，按照ASC分主題325-20使用成本會計方法進行會計核算投資--其他成本法投資.

當價值下降被確定為非暫時性時，權益投資的減值損失在綜合全面收益表中確認。

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2.主要會計政策(續)

(O)長期資產減值

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，資產和設備等長期資產以及無形資產就會被審查減值。當該等事件發生時，本集團通過比較賬面值與資產使用及其最終處置所產生的估計未來未貼現現金流量來評估長期資產的可回收性，並在該等資產的賬面價值超過該等資產預期產生的估計未來未貼現現金流量時確認長期資產的減值。如本集團確認減值，本集團將按折現現金流量法將資產組之賬面值減至其估計公允價值，或於可用及適當時減至可比市值。

(P)收入確認

當存在令人信服的安排證據、價格是固定的或可確定的、履行了服務併合理地保證了相關費用的可收集性時，收入被確認。2009年10月，財務會計準則委員會(以下簡稱FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU？)2009-13，多個可交付收入安排，以解決多交付安排的會計問題。本集團已對財務報表中列報的所有年度的所有收入安排適用2009-13年度特別提款權。

(i) 廣告淨收入

廣告收入主要來自廣告安排，即廣告商付費在本集團的鳳凰網、移動互聯網網站i.ifeng.com及其移動應用程序上以不同的格式在特定時間段內投放廣告。這些格式通常包括但不限於橫幅、新聞提要、文本鏈接、視頻、徽標、按鈕和富媒體。

本集團的大部分廣告收入安排涉及多種可交付元素，包括在不同時間段內在本集團的個人電腦網站、流動應用軟件及流動網站上投放不同形式的廣告。本集團儘可能將多種要素安排分解為單一會計單位，並採用相對售價法將總代價分配給每個單一會計單位。對於其多元安排中的大部分可交付成果，本集團在分配時使用管理層對銷售價格的最佳估計，因為該等可交付成果沒有特定於供應商的客觀證據或第三方銷售價格證據。對銷售價格的最佳估計是根據公開發布的廣告費率卡乘以相關折扣率來確定的，這些折扣率考慮了歷史趨勢、具有類似人氣的銷售廣告區域的定價、類似格式的廣告和競爭對手的報價以及其他相關市場狀況。本集團確認已交付要素的收入，並推遲確認未交付要素估計價值的收入，直至履行剩餘債務。當一項安排中的所有要素在合同期內統一交付時，收入在合同期內以直線方式確認。

目前，廣告業務有三種主要的定價模式，包括固定價格模式、按印象收費(CPM)模式和按點擊收費(CPC)模式。

固定價格模型

在固定價格模式下，本集團個人電腦網站、移動應用及移動網站上的廣告一般按時長收費，並訂立廣告合約安排以釐定固定價格及將提供的廣告服務。在可收集性得到合理保證的情況下，廣告合同安排產生的廣告收入在合同期內按比例確認。

黑石物理模型

CPM模式指的是基於印象購買的廣告。這與各種類型的按績效付費廣告形成對比，在這種廣告中，只有通過雙方商定的活動(即點擊、銷售、銷售)才能觸發付費。

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2.主要會計政策(續)

(P)收入確認(續)

(i) 淨廣告收入(續)

CPC模式

在CPC模式下，與廣告商的合同中沒有規定廣告服務的總體固定價格。當用户點擊廣告時，本集團按點擊向廣告商收取費用。每次點擊的單價是以拍賣為基礎的。收入是根據合格的點擊和相應的單價確認的。

向第三方廣告公司收取的代理服務費

本集團根據銷售業績，以代理服務費的形式向某些第三方廣告公司提供現金獎勵，並按照ASC 605-50-25對收入減少項等激勵進行核算。客户付款和獎勵：認可。本集團於截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度分別向第三方廣告代理公司估計及入賬代理服務費人民幣1.616億元、人民幣1.696億元及人民幣2.233億元(3,430萬美元)。

易貨貿易交易

本集團進行涉及廣告服務的易貨交易，並遵循ASC 605-20，收入確認：服務。易貨交易的收入或開支在提供廣告期間按公允價值確認，惟交易中放棄的廣告服務的公允價值可根據該實體本身收取現金及現金等價物、有價證券或其他代價(該等現金及現金等價物、有價證券或其他代價可隨時轉換為類似廣告的已知金額)而釐定，而該現金及現金等價物、有價證券或其他代價可隨時轉換為與易貨交易對手方無關的買家所作類似廣告的已知金額。由於於截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日止年度，於交易中交出或收到的廣告服務的公允價值無法釐定，因此本集團並無確認廣告易貨交易的收入及開支。除廣告易貨交易外，本集團於截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度的易貨交易中，涉及以廣告服務交換內容、技術、應用程序安裝前服務及其他服務的收入分別為人民幣1.4百萬元、人民幣2.8百萬元及人民幣4.4百萬元(0.70萬美元)。

(Ii) 付費服務收入

本集團主要透過流動電話渠道及與電訊營運商合作，提供多種收費服務。2016年前，本集團的付費服務收入主要包括(A)通過電信運營商平臺(MVAS)提供的移動增值服務和(B)遊戲等產生的收入。此前，數字閲讀被歸類為遊戲和其他類別。為了與集團的總體戰略保持一致，2016年，數字閲讀被重新歸類為遊戲和其他類別，數字閲讀與MVAS一起被確定為數字娛樂。

因此，自二零一六年起，付費服務收入現包括(I)來自數碼娛樂(包括MVAS及數碼閲讀)的收入，及(Ii)來自遊戲及其他的收入，包括基於網絡的遊戲、手機遊戲、內容銷售，以及透過本集團自有平臺提供的其他在線及移動付費服務。

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合併財務報表附註

2.主要會計政策(續)

(P)收入確認(續)

(Ii) 付費服務收入(續)

數字娛樂

數字娛樂收入主要包括來自MVAS和數字閲讀的收入。

MVAS

MVAS的收入來自為手機用户提供手機報紙服務、通過電信運營商平臺提供的手機遊戲服務、移動視頻服務、通過電信運營商平臺提供的無線增值服務(WVAS)。WVAS包括短消息服務(SMS？)、多媒體消息服務(MMS？)、音樂服務，如回鈴音(RBT？)、交互式語音應答(？IVR？)和動畫服務。MVAS的收入按月或按次收費，並在提供服務期間確認，前提是沒有剩餘的重大債務，應收賬款得到合理保證，並且可以準確估計金額。

本集團與中國移動通信公司及其子公司(中國移動通信)簽訂合同，並在較小程度上與其他移動運營商簽訂合同，提供與向其用户提供的MVAS相關的計費、收集和傳輸服務。決定採用毛收入還是淨額方法記錄這些收入是基於對各種因素的評估；主要因素是本集團在向客户提供服務時是作為委託人還是在交易中作為代理，以及每份合同的具體要求。中國移動為本集團關聯方(見附註23)。

移動報刊服務、移動視頻服務及大部分無線增值服務的大部分收入均按淨額入賬，因為本集團在該等交易中擔任營運商的代理。就大部分透過電訊營運商提供的手機遊戲服務而言，本集團負責向客户提供所需服務，並有主要責任及廣泛酌情權釐定價格，因此本集團被視為該等交易的主要債務人，而該等服務的收入按毛數入賬。

由於提供服務和收到運營商賬單之間存在時間滯後，大多數MVAS收入是根據集團當月的內部賬單記錄和傳輸進行估計的，並根據與運營商的前期確認率以及運營商確認的內部估計收入和實際收入之間的前期差異進行調整。本集團各年度的估計數字與營運商的帳單報表並無重大差異。

本集團亦與中國移動簽約，為中國移動提供新聞內容及其他服務。新聞內容和其他服務分別收取固定費用。可歸因於新聞內容的收入在提供新聞內容的期間以直線基礎確認。可歸因於其他服務的收入在服務交付時確認。

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合併財務報表附註

2.主要會計政策(續)

(P)收入確認(續)

(Ii) 付費服務收入(續)

數字閲讀

數碼閲讀收入來自於在本集團的個人電腦及移動平臺上向客户提供來自作家的收費互聯網文獻及獲第三方出版商授權的數碼格式圖書。由於本集團負責向客户提供所需服務，並擁有主要責任及廣泛酌情權釐定價格，因此本集團於認購期或提供按次收費服務期間，大部分來自數碼閲讀的收入均按毛數入賬及平均確認，因此本集團被視為該等交易的主要債務人。

遊戲和其他

遊戲及其他包括基於網絡的遊戲、手機遊戲、內容銷售，以及通過本集團自有平臺提供的其他在線及移動付費服務。這些服務的收入在提供服務期間確認，前提是不存在重大債務，應收賬款的收回得到合理保證，並且可以準確估計金額。

對於基於網絡的遊戲服務，本集團平臺上提供的所有基於網絡的遊戲均由第三方遊戲開發商開發，遊戲玩家無需下載單獨的軟件即可訪問和玩。本集團主要視遊戲開發商為其客户，並視其與遊戲開發商協議項下之責任為推廣遊戲開發商。本集團向遊戲玩家收取與銷售遊戲內虛擬貨幣有關的款項，並將若干商定百分比的收益匯給遊戲開發商。銷售遊戲內虛擬貨幣的收入是扣除給遊戲開發商的匯款後記錄的，並推遲到虛擬物品的估計消費日期，即在購買遊戲內虛擬貨幣後的短時間內，通常是幾天內。

本集團亦透過其網上訂閲及按次收費服務向客户提供視像節目。這些服務的收入按毛數記錄，在訂閲期內或在提供按次付費服務期間平均確認。

本集團的收入來自主要由鳳凰衞視集團製作的電視節目的視頻內容銷售協議和從第三方購買的內容。本集團訂立的視頻內容銷售協議涉及將非獨家轉播權轉讓給其他第三方網站或其他互聯網和移動媒體公司，轉讓期限為最終許可期。根據ASC 926-605，娛樂業--電影、收入確認本集團於以下情況下確認其視頻內容銷售安排的收入：與客户訂立令人信服的視頻內容銷售安排的證據存在、內容已交付或可立即無條件交付、安排的再許可期已開始及客户可開始放映、安排費用是固定或可釐定的，以及安排費用的收取是合理的保證。

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2.主要會計政策(續)

(Q)收入成本

本集團的收入成本主要包括(I)收入分成費用，包括移動電訊營運商保留的服務費(按毛基入賬的收入確認為收入成本)及支付給本集團渠道及內容合作伙伴的收入分成費用；(Ii)內容及營運成本，包括與內容製作及若干廣告銷售支援人員有關的人事成本；向第三方專業媒體公司及鳳凰衞視集團採購內容的成本；與內部內容製作有關的直接成本；頻道測試成本；租金成本；折舊及攤銷及其他雜項成本；(Iii)帶寬成本；及(Iv)銷售税及附加費。包括增值税(VAT)和其他附加費。

2016年5月1日，營業税改徵增值税的過渡期擴大到中國所有行業，自該日起，集團所有收入均需繳納增值税。本集團亦須就在中國提供廣告服務徵收文化發展費，適用税率為廣告收入淨額的3%。

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度的銷售税及收入成本附加費分別為人民幣1.225億元、人民幣1.198億元及人民幣1.332億元(2,050萬美元)。

(R)銷售和市場推廣費用

銷售和營銷費用主要包括：(I)與人員有關的費用，包括與銷售和營銷人員有關的銷售佣金；(Ii)廣告和促銷費用，包括流量獲取費用；以及(Iii)租金費用、折舊和攤銷費用。本集團於產生時支出廣告費用。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，包括流量獲取費用在內的廣告及推廣總開支分別為人民幣1.179億元、人民幣1.601億元及人民幣3.297億元(5,070萬美元)。

(S)技術和產品開發費用

技術及產品開發開支主要包括：(I)與開發、加強及維護本集團個人電腦網站、流動應用軟件及流動網站有關的人事開支；(Ii)與新技術及產品開發及提升相關的開支；及(Iii)伺服器的租金及折舊。本集團於所列各年度已發生的技術及產品開發開支。

(T)經營租約

資產所有權的大部分回報和風險仍由出租人承擔的租賃被計入經營性租賃。根據經營租賃支付的款項在租賃期內按直線法計入綜合全面收益表。本集團將涉及租金優惠的經營租賃的租金支出正常化。

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2.主要會計政策(續)

(U)基於股份的薪酬

本公司有授予股票獎勵的獎勵計劃，包括股票期權、限制性股票和限制性股票單位。本公司計量在授予日以股份為基礎的薪酬所獲得的員工服務的成本，以換取獎勵的公允價值。本公司在綜合全面收益表中確認以股份為基礎的補償為成本或開支，扣除估計沒收後，在獎勵歸屬期限內按分級歸屬基準確認。

給予非僱員的股份獎勵乃根據所收代價的公允價值或已發放獎勵的公允價值(以較可靠及可計量者為準)入賬。授予非僱員之購股權之以股份為基準之薪酬開支，按業績承諾日期或服務完成及確認之日期(以較早者為準)在提供服務期間按公允價值計量。本公司應用ASC 505-50的指引，在每個報告日期根據當時的公允價值重新計量授予非僱員的購股權，直至提供服務和實現業績目標為止。

撤銷一項裁決的同時給予一項替代裁決，視為對已取消裁決的條款的修改(修改裁決)。如果已達到原始歸屬條件或新歸屬條件，則確認與修改裁決相關的補償成本。此類賠償費用不能低於原賠償金授予日的公允價值。遞增補償費用按重置賠償金的公允價值超過取消日被取消的賠償金的公允價值計算。因此，關於修訂獎勵，本公司確認新獎勵歸屬期間的股份補償，包括(I)在剩餘歸屬期限內攤銷基於股份的補償的增量部分，以及(Ii)使用原始條款或新條款(以每個報告期中較高者為準)的原始獎勵的任何未確認補償成本。

本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票期權的公允價值，並考慮到限售股份和限售股份單位的稀釋效應，根據授予日標的普通股的公允價值來確定限售股份和限售股份單位的公允價值。

罰沒率在授予時估計，如果實際沒收與最初估計不同，如有必要，在隨後的時期進行修訂。本集團使用歷史數據估計歸屬前期權和限制性股份單位沒收，並僅記錄預期歸屬的獎勵的基於股份的補償。有關基於股份的薪酬假設和費用的進一步信息，請參閲附註17。

(五)所得税

現行所得税以淨收益為基礎進行財務報告，並根據相關税務管轄區的規定，對所得税中不可評税或可扣除的收入和支出項目進行調整。遞延所得税採用資產負債法計提。根據這一方法，遞延所得税通過將適用於未來年度的法定税率適用於財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額，以確認暫時性差異的税收後果。一項資產或負債的計税基數是指為納税目的而歸於該資產或負債的金額。税率變動對遞延税項的影響在變動期間的綜合全面收益表中確認。若認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大，則提供估值撥備以減少遞延税項資產金額。

不確定的税收狀況

為了評估不確定的税務狀況，本集團對税務狀況計量和財務報表確認採用了一個更有可能的門檻和兩步法。在兩步法下，第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有)，來評估待確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。於截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日止年度，本集團並無重大未確認不確定税務狀況或任何與未確認税務優惠相關的未確認負債、利息或罰金。有關本集團的税務狀況詳情，請參閲附註15。

(W)僱員社會保障和福利福利

本公司於中國的附屬公司及綜合VIE參與政府授權的多僱主界定供款計劃，根據該計劃，僱員可享有若干退休、醫療及其他福利。有關勞工法規規定，本公司在中國的附屬公司及綜合企業須按合資格員工的每月基本薪酬，按規定的供款率向當地勞工及社會福利機構支付每月供款。有關的當地勞工及社會福利機構負責履行所有退休福利責任，而本公司在中國的附屬公司及綜合VIE除每月供款外並無其他承擔。對該計劃的繳款在發生時計入費用。截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度，在綜合全面收益表中計入成本和費用的員工社會保障和福利分別為人民幣7560萬元、人民幣7260萬元和人民幣7940萬元(合1220萬美元)。

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2.主要會計政策(續)

(X)其他收入減去其他收入，淨額

其他收入淨額主要是政府補貼，主要是省級和地方政府為在其管轄範圍內經營企業而獲得的財政補貼。這種收入在收到贈款時已經確認，不需要滿足進一步的條件。

(Y)法定儲備金

根據適用於中國外商投資企業的法律，根據中國法律被視為外商獨資企業的本公司中國子公司必須從其税後利潤(根據中國財政部頒佈的《企業會計準則》確定)中撥付不可分配儲備基金，包括(I)一般儲備基金、(Ii)企業發展基金及(Iii)員工獎金和福利基金。撥付給一般公積金的款項必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。普通公積金已達到公司註冊資本的50%的，不需要撥付。對其他兩個儲備基金的撥款由各自公司自行決定。

根據中國公司法，根據中國法律被視為內資企業的本公司位於中國的附屬公司以及本公司的VIE須從其税後溢利(根據中國公認會計原則釐定)撥入不可分配儲備基金，包括(I)法定盈餘基金及(Ii)酌情盈餘基金。法定盈餘基金的撥款額必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。法定盈餘基金達到各自公司註冊資本的50%的，不需要撥付。對可自由支配盈餘基金的撥款由各自的公司自行決定。

普通公積金和法定盈餘基金用於本公司的虧損沖銷、擴大生產經營和增加註冊資本。截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日止年度，本集團已向該等基金分別撥付人民幣430萬元、人民幣760萬元及人民幣330萬元(50萬美元)。

(Z)關聯方

如果一方有能力直接或間接控制另一方，或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響，則被認為是有關聯的。如果當事人受到共同控制或重大影響，如家族成員或親屬、股東或相關公司，也被視為有親屬關係。

(Aa)股息

股息在宣佈時確認。截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度沒有宣佈分紅。本集團目前並無計劃在可預見的未來派發股息。集團目前打算保留可用資金和未來收益，以運營和擴大其業務。

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2.主要會計政策(續)

(Ab)每股淨收益

本集團按美國會計準則260-10計算每股A類及B類普通股淨收入，每股收益：總體，使用兩個類方法。在兩級法下，淨收益在普通股和其他參與證券之間根據其參與權進行分配。如果根據其他參與證券的合同條款，它們沒有義務分擔損失，則不會將淨損失分攤給其他參與證券。

除投票權外，本公司A類普通股及B類普通股持有人的清盤及分紅權利相同。由於清算權和股息權相同，淨收入按比例分配。

每股基本淨收入以歸屬於普通股股東的淨收入除以期內已發行普通股及或有可發行股份的加權平均數計算，但不包括未歸屬的限制性股份或須註銷的回購普通股。

每股攤薄淨收益的計算方法為，經攤薄潛在普通股(如有)的影響調整後的普通股股東應佔淨收益除以期內已發行普通股和攤薄潛在普通股的加權平均數。如果潛在普通股的影響是反稀釋的，則不包括在稀釋後每股淨收益計算的分母中。

(Ac)庫存量

本公司按照美國會計準則第505-30條的規定，對作為庫存股回購的股份進行成本核算。庫存股，並在股東權益中單獨列示，如本公司尚未就收購的該等股份的最終處置作出決定。當本公司決定註銷庫存股時，原發行價格與回購價格之間的差額將借記額外的實收資本。有關詳情，請參閲附註21。

(Ad)綜合收入

全面收益定義為本集團於一段期間內因交易及其他事件及情況(不包括因股東投資及向股東分派而產生的交易)而產生的權益變動。全面收益在綜合全面收益表中報告。本集團綜合資產負債表所列載的累計其他全面虧損或收入，包括可供出售投資的外幣換算調整及公允價值重新計量。

(AE)分類報告

集團的部門是提供不同服務的業務單位，在決定如何分配資源和評估業績時，由首席運營決策者(CODM)單獨審查。集團首席運營官已被確定為首席執行官。由於本集團的長期資產及收入主要位於中國並源自中國，故並無列報地理分部。

本集團的組織結構基於CODM用來評估、查看和運營本集團業務運營的多個因素，包括但不限於客户基礎、產品和技術的同質性。本集團的營運分部乃根據其組織架構及本集團營運業務總監為評估營運分部業績而審閲的資料而釐定。

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2.主要會計政策(續)

(Af)最近的會計聲明

與客户簽訂合同的收入.2014年5月，FASB發佈了會計準則更新(ASU？)2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)。本指南取代了主題605中關於收入確認的現行指南：收入識別。新收入標準自2018年1月1日起生效，允許提前採用。指南允許採用兩種方法：追溯到提交的前一個報告期(全面追溯法)，或追溯到最初適用之日確認的指南的最初適用的累積效果(經修改的追溯法)。集團將於2018年1月1日起採用新標準，採用修改後的追溯方法。初步適用將在初次適用之日確認的指導意見的累積效果預計不會是實質性的，以前各期間的財務報表將不會進行追溯調整。本集團已大致完成評估及實施工作，其主要影響將是(1)銷售税及附加費由收入成本重新分類為收入減少；(2)部分廣告易貨交易的收入或開支將根據新指引自2018年1月1日起予以確認，因為第605主題豁免部分廣告換廣告交易(已放棄或收到的廣告服務的公允價值無法釐定)的規定，無須按公允價值報告。如果扣除銷售税和附加費後的淨收入，截至2017年12月31日的年度收入將比目前公佈的收入低約8.5%。2017年未確認的廣告換廣告交易總收入為240萬元人民幣(40萬美元)，這將被確認為收入，並從2018年1月1日起增加主題606下的收入金額。

金融資產和金融負債的確認和計量。2016年1月5日，FASB發佈了ASU 2016-01，金融資產和金融負債的確認與計量，對金融工具的確認、計量、列報和披露的某些方面進行了修正。這項修訂要求所有股權投資按公允價值計量，公允價值變動通過淨收入確認(不包括按權益會計方法入賬的或導致被投資方合併的公允價值變動)。本標準適用於2017年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。本集團將自2018年1月1日起應用新準則，並確認除按權益會計方法入賬的權益投資外，所有股權投資的公允價值變動，按公允價值透過淨收益/(虧損)計量。對於缺乏可隨時釐定公允價值的股權證券投資，本集團將選擇使用定義為成本減去減值並按可見價格變動調整的計量替代方案。本集團預期，採用ASU 2016-01將增加其其他收入/(支出)淨額的波動性，這是由於在發生可見的價格變化和減值時對其股權證券進行重新計量的結果。

租約。2016年2月25日，FASB發佈了ASU 2016-02、租約。ASU 2016-02規定了租賃的會計處理。對於經營性租賃，ASU 2016-02要求承租人在其資產負債表中確認使用權資產和租賃負債，最初以租賃付款的現值計量。該標準還要求承租人確認單一租賃成本，該成本的計算使租賃成本一般以直線方式在租賃期內分配。此外，該標準要求承租人和出租人都披露有關租賃交易的某些關鍵信息。ASU 2016-02對上市公司的年度報告期和這些年內的中期有效，從2018年12月15日之後開始。允許及早領養。本集團目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。

金融工具--信貸損失。2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(主題326)它要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型，並適用於按攤餘成本計量的金融資產信貸損失的計量。本指導意見適用於自2019年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期。從2018年12月15日開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期將允許所有實體提前申請。本集團目前正在評估該標準將對其綜合財務報表和相關披露產生的影響。

現金流量表--某些現金收付的分類。2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15，現金流量表？某些現金收入和現金支付的分類，它澄清了某些現金收入和現金支付在現金流量表中的列報和分類。本指導意見適用於2017年12月15日之後發佈的財務報表以及這些會計年度內的中期財務報表。允許及早領養。本集團預期該準則不會對其綜合財務報表產生重大影響。

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2.主要會計政策(續)

(Af)最近的會計聲明(續)

現金流量表(主題230)：限制性現金。2016年11月，FASB發佈了ASU 2016-18，現金流量表(主題230)：限制性現金。指導意見要求現金流量表説明該期間現金總額、現金等價物以及通常被稱為限制性現金或限制性現金等價物的數額的變化。因此，在核對現金流量表上列示的期初和期末總額時，一般被稱為限制性現金和限制性現金等價物的數額應與現金和現金等價物一起列入。該標準適用於2017年12月15日之後的會計年度以及這些會計年度內的過渡期，並追溯適用。該集團很早就有追溯性地採納了這一指導意見。因此，於截至2015年12月31日及2016年12月31日止年度綜合現金流量表中先前於投資活動中計入的限制性現金變動金額分別為人民幣1.25億元及人民幣2.296億元，已從投資活動的現金流量中剔除，並追溯計入期初及期末現金、現金等價物及受限現金結餘。下表提供了資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金的總和與現金流量表中顯示的相同數額的總和相同(以千計)。

	截至12月31日止年度，
	2015	2016	2017	2017
	人民幣	人民幣	人民幣	美元

現金和現金等價物	310,669	202,694	362,862	55,771
受限現金	125,000	354,602	336,700	51,750
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額	435,669	557,296	699,562	107,521

企業合併(主題805)：澄清企業的定義。2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-01，企業合併(主題805)：澄清企業的定義，它澄清了企業的定義，目的是增加指導，以協助實體評估交易是否應計入資產或企業的收購或處置。該標準適用於2017年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。允許及早領養。該標準應在生效日期或之後前瞻性地應用。本集團目前正在評估預期採用該準則對任何收購或處置資產或業務的交易的影響，預計該準則不會對其綜合財務報表產生重大影響。

薪酬-股票薪酬(主題718)：變更會計的範圍。2017年5月，FASB發佈了ASU 2017-09，薪酬-股票薪酬(主題718)：變更會計的範圍。本更新中的修訂提供了關於基於股份的支付獎勵的條款或條件的哪些更改需要實體在主題718中應用修改會計的指導。該指導意見適用於自2017年12月15日之後開始的年度期間和這些年度期間內的過渡期。允許及早收養，包括在任何過渡期內收養。該指南應前瞻性地適用於在通過日期或之後修改的裁決。本集團目前正在評估採用該準則對其綜合財務報表的影響，預計該準則不會對其綜合財務報表產生實質性影響。

3.某些風險和集中度

(A)主要客户

由於中國移動通信是鳳凰衞視的股東，中國移動通信也是關聯方，因此，本集團的MVAS有很大一部分是通過中國移動通信產生的。中國移動是中國主要的移動網絡運營商。它提供與中國大部分無線服務和內容提供商提供的付費服務相關的計費、收集和傳輸服務。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，通過中國移動產生的收入及來自中國移動的收入分別為人民幣3.093億元、人民幣1.546億元及人民幣1.722億元(2650萬美元)，分別佔各年度總收入的19.2%、10.7%及10.9%。

截至2016年12月31日及2017年12月31日，中國移動的應付款項分別為人民幣4,880萬元及人民幣6,320萬元(970萬美元)，分別作為關聯方應付款項計入綜合資產負債表。除中國移動及廣告代理商外，並無其他客户的收入或應收賬款分別佔總收入或應收賬款總額的10%以上，分別為淨額及應付關聯方。

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3.某些風險和集中度(續)

(B)信貸風險

本集團的信貸風險來自現金及現金等價物、定期存款、短期投資及受限現金，以及應付客户、關聯方及其他方的應收賬款的信貸風險。

本集團預期，由本公司、其附屬公司、VIE及其附屬公司所在司法管轄區內信譽良好的金融機構持有的現金及現金等價物、定期存款、短期投資及短期銀行貸款的限制性現金並無重大信貸風險。本集團認為，由於這些金融機構擁有高信用質量，因此不存在異常風險。

於二零一七年十二月三十一日，本集團有一筆批予粒子的無抵押短期貸款記為應付關聯方的可換股貸款人民幣1.026億元(15,800,000美元)，而另一筆授予粒子的無抵押短期貸款則記入關聯方的到期金額人民幣8,040萬元(1,240萬美元)。

本集團對其客户、關聯方及其他方並無重大信貸風險集中，但上文所述的中國移動、粒子及廣告代理商除外。本集團評估客户的信貸質素及釐定信貸限額時，會考慮客户的財務狀況、第三方擔保的可獲得性、其信貸記錄及其他因素，例如目前的市場狀況。

(C)貨幣可兑換風險

本集團的經營業務及資產負債主要以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。人民幣的幣值會隨着中央政府政策的變化和國際經濟和政治的發展而變化。在中國，法律規定某些外匯交易只能由認可金融機構按中國人民銀行設定的匯率進行交易。本集團在中國境內以人民幣以外貨幣匯款必須經由中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理，該等機構需要若干證明文件才能影響匯款。

(D)《中華人民共和國條例》

本集團面對中國市場的若干宏觀經濟及監管風險及不明朗因素。該等不確定因素影響本集團在中國透過合約安排提供網上廣告、流動及互聯網相關服務的能力，因為該等行業仍然受到嚴格監管。中國政府可能會不時出臺新的法律或對現有法律進行新的解釋，以規範這些行業。監管風險亦包括税務機關對現行税法的解釋、本集團營運租賃物業的狀況，以及本集團在中國的法律架構和經營範圍，可能會受到進一步的限制，以致本集團在中國開展業務的能力受到限制。若中國政府發現其合約安排不符合適用的法律及法規，亦可要求本集團全面重組其業務。目前尚不清楚重組如何影響本集團的業務及經營業績，因為中國政府尚未發現任何該等合約安排不符合規定。然而，任何該等重組可能會對本集團的業務運作造成重大幹擾。

此外，集團須取得若干牌照才可經營互聯網資訊服務。截至年報日期，本集團正在為該等業務的若干業務申請許可證，包括互聯網視聽節目傳輸許可證和互聯網新聞許可證。於2017年度，本集團總收入約92.6%來自與上述牌照相關的業務。如無此等牌照，中國政府可命令本集團停止其服務，從而可能對本集團的業務運作造成重大幹擾。

(E)投資風險

本集團已就各項互聯網相關業務向附屬公司、聯屬公司及其他業務聯盟夥伴作出投資，並可能於未來進行投資。由於任何不利的法規變化、經濟狀況惡化、競爭加劇或其他可能對相關業務活動產生負面影響的因素，本集團是否將從這些投資中獲得預期收益尚不確定。集團投資的部分業務受到嚴格監管。例如，因應財政部、民政部、國家體育總局聯合發佈的《關於開展網絡彩票銷售自查自補工作的通知》或財政部、民政部、國家體育總局聯合發佈的《關於開展自查自補工作的通知》，本集團其中一家被投資方已暫停其所有網絡彩票發行業務，自2015年3月以來未再產生任何收入。任何此類不利的監管變化可能會對子公司、聯屬公司和其他業務聯盟合作伙伴的業務和財務表現產生重大不利影響。此外，與這些業務戰略相關的意外成本和負債可能會產生，包括業務聯盟之前與業務相關的索賠所產生的負債，以及監管當局採取行動的成本。

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4.應收賬款，淨額

下表列出了截至2016年12月31日和2017年的應收賬款餘額(單位：千)：

	截至12月31日，
	2016		2017		2017
	人民幣		人民幣		美元
應收賬款，毛額	496,381		524,198		80,568
壞賬準備	(91,348	)	(65,454	)	(10,060	)
應收賬款淨額	405,033		458,744		70,508

下表列出了壞賬準備的變動情況(單位：千)：

	2015		2016		2017		2017
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
截至1月1日的餘額，	23,767		58,846		91,348		14,040
計入壞賬費用的額外撥備/(沖銷)淨額	46,990		47,762		(9,137	)	(1,402	)
壞賬準備的核銷	(11,911	)	(15,260	)	(16,757	)	(2,578	)
截至12月31日的餘額，	58,846		91,348		65,454		10,060

2017年計入壞賬支出的負910萬元人民幣(合140萬美元)主要是由於收取了此前已全額準備的應收賬款人民幣2540萬元(合390萬美元)，並被新增壞賬準備人民幣1630萬元(合250萬美元)部分抵銷。

5.預付款和其他流動資產

以下是預付款和其他流動資產的摘要(單位：千)：

	截至12月31日，
	2016	2017	2017
	人民幣	人民幣	美元
預付租金和押金	5,176	3,339	513
對供應商的預付款和其他與業務有關的費用	51,767	47,355	7,278
與員工期權行使相關的應收賬款	5,126	4,405	677
其他	2,000	2,359	363
總計	64,069	57,458	8,831

向供應商預付款項及其他業務相關開支主要包括與業務有關的員工預支款項，以及本集團向第三方內容供應商預付的內容許可費，以取得該等供應商於某一期間在本集團網站上查閲及展示該等供應商製作的內容的權利。這些內容許可證通常有一到三年的許可期，並在許可期內按直線攤銷。與資產負債表日起超過12個月的許可期相關的預付內容許可成本部分被歸類為其他非流動資產。

6.財產和設備，淨額

以下是財產和設備的摘要，淨額(以千為單位)：

	截至12月31日，
	2016		2017		2017
	人民幣		人民幣		美元
計算機、設備和傢俱	170,796		173,536		26,672
機動車輛	5,637		5,618		863
租賃權改進	40,758		38,767		5,958
總計	217,191		217,921		33,493
減去：累計折舊	(145,104	)	(153,467	)	(23,587	)
賬面淨值	72,087		64,454		9,906

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度的折舊費用分別為人民幣3,810萬元、人民幣3,720萬元及人民幣3,220萬元(490萬美元)。

F-26

目錄表

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合併財務報表附註

7.無形資產，淨額

下表彙總了該集團的無形資產淨額(千)：

	截至12月31日，
	2016		2017		2017
	人民幣		人民幣		美元
軟件	22,786		22,764		3,499
獲得許可的遊戲的經營權	10,976		7,956		1,223
域名	54		54		8
總計	33,816		30,774		4,730
減去：累計攤銷	(20,432	)	(21,759	)	(3,344	)
損傷	(3,909	)	(2,303	)	(354	)
賬面淨值	9,475		6,712		1,032

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度的攤銷費用分別為人民幣740萬元、人民幣480萬元及人民幣340萬元(50萬美元)。按當期應攤銷無形資產金額計算，以下五年各年度的預計攤銷費用如下：2018年：人民幣270萬元，2019年：人民幣230萬元，2020年：人民幣140萬元，2021年：人民幣30萬元，2022年：人民幣0.04萬元。

鑑於通過本集團自有平臺提供的手機遊戲服務低於先前的業績預期，本集團對手機遊戲業務相關的無形資產進行了評估，並於截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日止年度分別就授權遊戲經營權計提減值費用人民幣3.8百萬元、人民幣10萬元及零。

8.可供出售的投資

截至2014年12月31日，包括粒子公司的B系列可轉換可贖回優先股和普通股(見附註9)，公司按折算後的基礎持有粒子約18.42%的股權。

於2015年4月，本公司以現金代價3,000萬美元(人民幣1.835億元)收購粒子的C系列可轉換可贖回優先股，並以現金總代價2,760萬美元(人民幣1.685億元)向粒子的若干投資者收購額外普通股及A類普通股。交易完成後，也是在2015年4月，粒子回購了本公司持有的所有普通股和A類普通股，包括本公司在2014年購買的普通股，並向本公司發行了一股C系列可轉換可贖回優先股，每股購買的普通股或A類普通股。於截至2015年12月31日止年度，出售普通股及A類普通股及收購C系列可轉換可贖回優先股的收益為人民幣460萬元。截至2015年12月31日，公司持有作為可供出售投資入賬的顆粒物B系列和C系列可轉換可贖回優先股，按折算後的價格計算，相當於顆粒物約46.95%的股權。

2016年8月，粒子通過向OPPO發行D系列可轉換可贖回優先股，完成了與中國領先的智能手機和其他電子產品製造商廣東OPPO移動通信有限公司(OPPO)的D系列融資活動。本公司並無參與D系列融資活動，其在顆粒物的股權被部分攤薄。

於二零一六年十二月，本公司透過轉換粒子到期的可轉換貸款(見附註10)，收購了粒子的D1系列可轉換可贖回優先股，總金額為2,070萬美元(人民幣1.438億元)。

2017年6月，粒子通過發行E系列可轉換可贖回優先股和認股權證，完成了與某些投資者的E系列融資活動的一部分。本公司並無參與E系列融資活動，其在顆粒物的股權被部分攤薄。

截至2017年12月31日，本公司持有B系列、C系列和D1系列可轉換可贖回優先股，這些優先股已作為可供出售投資入賬，按折算後的基準計算，相當於顆粒物約41.8%的股權。

F-27

目錄表

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合併財務報表附註

8.可供出售的投資(續)

本公司已決定，其在SPECT的B系列、C系列和D1系列可轉換可贖回優先股的投資不被視為實質普通股，而是被視為PORT的優先股的債務證券可由公司選擇贖回，因此不在ASC 323的範圍內權益法與合資企業。本公司於顆粒物B系列、C系列及D1系列可轉換可贖回優先股的投資被分類為可供出售投資，並按公允價值報告，公允價值由管理層在考慮由一家聲譽良好的獨立評估公司定期編制的估值報告後進行估計。由於公司預計不會在一年內出售或贖回B系列、C系列和D1系列可轉換可贖回優先股，因此它們被歸類為長期可供出售投資。

截至2016年12月31日和2017年12月31日，累計其他綜合收益中的可供出售投資未實現收益總額分別為人民幣3.035億元和人民幣6.25億元(合9610萬美元)。於二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日，粒子可供出售投資的公允價值分別為人民幣9.394億元及人民幣11.963億元(1.839億美元)(見附註19)。

9.股權投資

(A)權益法投資

截至2017年12月31日，本集團在權益法下的投資總額為人民幣1,510萬元(230萬美元)，其中主要包括對北京鳳凰天博網絡科技有限公司(天博)的投資。本集團採用權益會計方法核算其於普通股或實質普通股的權益投資，對該等權益投資有重大影響，但並不擁有多數股權或其他控制。

由於本集團對天波的財務及經營決策有重大影響，故本集團採用權益法核算天波的50%股權。截至2016年12月31日和2017年12月31日，天博股權投資的賬面價值分別為人民幣820萬元和人民幣1510萬元(合230萬美元)。

儘管本公司持有鳳凰FM有限公司(鳳凰FM)100%的普通股，但由於已向投資鳳凰FM優先股的IDG-Accel中國成長基金III L.P.及IDG-Accel中國III Investors L.P.提供實質參與權，故本公司並未控制鳳凰FM，故將其於鳳凰FM的投資入賬為股權投資。截至2016年12月31日和2017年12月31日，鳳凰FM股權投資的賬面價值分別為零和零。除了對鳳凰FM的股權投資外，鳳凰FM還有1,520萬元人民幣的應收貸款到期減值，減值金額為人民幣900萬元，計入截至2015年12月31日止年度的股權投資減值虧損。於二零一六年，鳳凰金融償還人民幣7,200,000元，並已收回2015年錄得的鳳凰金融應收貸款減值約人民幣1,000,000元。

2016年3月，深圳市鳳凰京財網絡科技有限公司(鳳凰京財)獲得獨立第三方追加註資，集團持有的鳳凰京財股權由45.06%降至31.54%。自2015年3月起，鳳凰經彩暫停了所有網絡彩票發行業務，以迴應財政部、民政部、人民體育總局聯合發佈的《關於未經授權銷售網絡彩票自查自補的通知》或《自查通知》。截至2017年12月31日，《自查通知》未發生變化。管理層評估，這一監管變化將繼續對鳳凰京財未來的現金流產生負面影響，鳳凰京財的賬面價值可能無法完全收回。截至2015年12月31日止年度，於綜合全面收益表記錄的鳳凰京財股權投資減值為人民幣320萬元。截至2016年12月31日和2017年12月31日，鳳凰經財股權投資賬面價值為零。

F-28

目錄表

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合併財務報表附註

9.股權投資(續)

(A)權益法投資(續)

截至2014年12月31日，本公司持有顆粒物9.08%的普通股，並按權益法計入對顆粒物的此類股權投資。於二零一五年四月，本公司購買的所有普通股及A類普通股均轉換為C系列可轉換可贖回優先股，自那時起及於二零一六年及二零一七年十二月三十一日，粒子的所有投資均為可轉換可贖回優先股，並已作為可供出售投資入賬(見附註8)。

2015年2月，本集團向杭州奇科科技有限公司(杭州奇科)投資約人民幣450萬元，杭州奇科是一家向企業並最終直接向個人客户提供基於大數據分析的風險管理和信用控制評估的公司，並持有該公司45%的股權。基於股權投資非臨時性減值評估，本集團已於2017年對杭州啟科投資計提減值準備，截至2016年12月31日及2017年12月31日，杭州啟科股權投資的賬面價值分別為人民幣10萬元及零。

本集團不再計入鳳凰FM、鳳凰經財及杭州啟科的虧損份額，因其股權投資的賬面價值已降至零。同時，本集團未來沒有義務為鳳凰FM、鳳凰經財和杭州啟科提供資金。

本集團根據S-X法規第4-08條將本集團權益法投資的簡明財務信息彙總如下(以千為單位)：

	截至12月31日止年度，
	2015		2016		2017	2017
	人民幣		人民幣		人民幣	美元
運營數據：
收入	67,752		103,038		171,335	26,334
毛利	36,245		63,135		101,424	15,589
淨(虧損)/收入	(69,290	)	(22,888	)	2,562	394
PNM佔淨(虧損)/收入的份額，包括減值	(41,861	)	(1,776	)	6,796	1,045

	截至12月31日，
	2016	2017	2017
	人民幣	人民幣	美元
資產負債表數據：
流動資產	58,883	161,295	24,791
非流動資產	17,479	23,066	3,545
流動負債	103,590	204,697	31,461

F-29

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合併財務報表附註

9.股權投資(續)

(B)成本法投資

2015年1月，本集團從鳳凰衞視董事長的家族成員手中收購了北京鳳凰麗麗塔信息技術有限公司(麗麗塔)5%的股權，總收購對價為人民幣50萬元。Lilita主要從事P2P借貸和基於獎勵的眾籌業務。2016年7月，Lilita完成A輪融資活動，本集團於Lilita的股權百分比降至4.69%。基於股權投資的非暫時性減值評估，本集團已全數減記2017年對Lilita的全部投資人民幣50萬元(合0.08萬美元)。

2015年4月，本集團以總收購代價100萬美元(人民幣610萬元)收購Lifeix Inc.(Lifeix)0.3%的股權。Lifeix是生活站網站L99.com和Lifeix.com的運營商。於2015年12月，鑑於業務表現及近期業務前景低於管理層先前預期，基於非暫時性減值評估，本集團計入減值虧損1,000,000美元(人民幣6,400,000元)，以全數減記對Lifeix的股權投資。

2017年8月，集團以20萬元人民幣(約合40萬美元)的對價收購了深圳快來科技有限公司(簡稱快來)8%的股權。快來運營着中國的生活類信息應用--尋呼台。

10.關聯方到期的可轉換貸款

於二零一六年一月及四月，本公司向顆粒物批出兩筆為期十二個月的無抵押短期貸款，本金各為1,000萬美元，年利率為4.35%。2016年12月，這兩筆總額為2,070萬美元(人民幣1.438億元)的貸款的本金及相關應計利息以每股0.876847美元的轉換價轉換為粒子的D1系列可轉換可贖回優先股。

於二零一六年八月，本公司向粒子授予一筆新的無抵押短期貸款，本金金額為1,480萬美元(人民幣9,810萬元)，年利率為4.35%，期限不超過六個月(該筆貸款於二零一六年八月發放)。本公司有權根據本公司的選擇權，將2016年8月的全部或部分貸款(包括本金和利息)轉換為D1股優先股，將於到期日或之前由粒子發行，轉換價為每股1.071803美元。二零一六年十二月，本公司將二零一六年八月的貸款期限由六個月延長至十二個月。2017年8月，本公司將2016年8月的貸款期限由12個月延長至18個月。截至2017年12月31日，2016年8月貸款的賬面價值為1.026億元人民幣(合1580萬美元)。

11.其他非流動資產

以下是其他非流動資產的摘要(單位：千)：

	截至12月31日，
	2016	2017	2017
	人民幣	人民幣	美元
租金保證金	7,599	7,790	1,197
對供應商的預付款和其他業務相關費用的非當期部分	8,448	4,754	730
總計	16,047	12,544	1,927

12.應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括(以千計)：

	截至12月31日，
	2016	2017	2017
	人民幣	人民幣	美元
廣告公司和客户的押金	20,644	14,317	2,200
應計專業費用	7,413	6,441	990
廣告和促銷費用應付款和應計項目	24,913	88,545	13,609
一般業務費用、應付款項和應計項目	54,892	63,344	9,736
其他	3,187	606	93
總計	111,049	173,253	26,628

F-30

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13.銀行短期貸款

2015年4月，本集團於香港與恆生銀行訂立貸款安排協議(第一恆生安排)。根據第一份恆生貸款，本集團獲批若干金額的貸款，期限為十二個月，而貸款須以恆生銀行在岸分行的人民幣存款作抵押。於二零一五年四月，本集團根據第一恆生融資向恆生銀行取得2,020萬美元(人民幣1.236億元)短期銀行貸款。這些貸款在12個月內償還，利率為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加1.0%。

於二零一六年四月，本集團與恆生銀行訂立新的貸款安排協議(第二恆生安排)，以取代第一安排。根據第二份恆生貸款，於二零一五年四月根據第一份恆生貸款借入的2,020萬美元短期銀行貸款的核準金額有所增加，並由其到期日起續期十二個月。在展期的同時，本集團根據第二份恆生貸款獲得額外10,000,000美元(人民幣64,800,000元)的短期銀行貸款，貸款期限為12個月。於二零一六年七月，本集團根據第二筆恆生貸款獲得另一筆14,800,000美元(人民幣99,200,000元)短期銀行貸款，貸款期限為12個月。

於二零一六年十一月，本集團與恆生銀行訂立另一項貸款安排(第三恆生安排)，並根據第三恆生安排取得6,900,000美元(人民幣46,700,000元)的短期銀行貸款，期限12個月，利率為倫敦銀行同業拆息加1.0釐。同樣於2016年11月，本集團根據與恆生銀行的上述安排，將5,190萬美元的美元貸款重新指定為人民幣貸款人民幣3.546億元。集團於2017年向恆生銀行償還了全部銀行短期貸款本息。

截至2016年12月31日及2017年12月31日，本集團分別從恆生銀行獲得人民幣3.546億元及零的短期銀行貸款，而該等短期銀行貸款分別以人民幣3.546億元及零的銀行存款作抵押。質押存款在綜合資產負債表中被歸類為限制性現金。

於二零一六年四月，本集團與招商銀行訂立貸款安排協議(招商銀行首項貸款)，期限為十二個月。於二零一六年十二月，本集團根據第一期招商銀行貸款取得無抵押短期銀行貸款人民幣4,000,000元，年利率為4.35%。

於二零一七年三月，本集團與招商銀行訂立新貸款安排協議(第二期招商銀行貸款)，並在第二期招商銀行貸款項下取得人民幣2.08億元人民幣(3,200萬美元)短期銀行貸款，年利率6.3釐，年期十二個月。於二零一七年六月，本集團根據第二期招商銀行貸款獲得人民幣1.02億元(合15.7百萬美元)短期銀行貸款，年利率5.7%，年期十二個月。於二零一七年十月，本集團根據第二期招商銀行貸款獲得人民幣5,000,000元(7,700,000美元)短期銀行貸款，年利率為5.5%，年期為12個月。2017年11月，本集團償還了招商銀行的銀行短期貸款本金人民幣3,000萬元(合4,600,000美元)。

截至2016年12月31日及2017年12月31日，本集團分別向招商銀行借款人民幣400萬元及人民幣3.30億元(摺合5,070萬美元)，而該等短期銀行貸款分別以零及人民幣3.367億元(摺合5,180萬美元)的銀行存款作抵押。質押存款在綜合資產負債表中被歸類為限制性現金。

14.收入成本

收入成本如下(以千為單位)：

	截至12月31日止年度，
	2015	2016	2017	2017
	人民幣	人民幣	人民幣	美元
收入分享費	216,972	72,027	72,613	11,160
內容和運營成本	406,741	470,813	466,379	71,681
帶寬成本	83,171	64,200	55,050	8,461
銷售税和附加費	122,502	119,767	133,155	20,466
總計	829,386	726,807	727,197	111,768

F-31

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15.所得税

所得税費用和有效税率

所得税費用準備彙總如下(單位：千)：

	截至12月31日止年度，
	2015		2016		2017		2017
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
當期税費	36,915		32,433		20,936		3,218
遞延税項優惠	(11,398	)	(18,344	)	(6,153	)	(946	)
所得税費用	25,517		14,089		14,783		2,272

中國業務和非中國業務的税前收入和所得税支出的構成如下(以千計)：

	截至12月31日止年度，
	2015		2016		2017		2017
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
來自中國業務的收入	159,318		86,599		104,208		16,016
(虧損)/來自非中國業務的收入	(61,416	)	5,710		(55,001	)	(8,453	)
税前收入	97,902		92,309		49,207		7,563
與中國業務有關的所得税支出	25,510		13,806		14,739		2,265
與非中國業務有關的所得税費用	7		283		44		7
所得税費用	25,517		14,089		14,783		2,272
中國經營業務的有效税率	16.0	%	15.9	%	14.1	%	14.1	%

開曼羣島(開曼羣島)

根據開曼羣島的現行法律，本公司無須就收入或資本利得繳税。此外，在向股東支付股息時，開曼羣島將不徵收預扣税。

英屬維爾京羣島(英屬維爾京羣島)

本集團在英屬維爾京羣島的外國收入可獲豁免徵收所得税。英屬維爾京羣島沒有預扣税。

香港

在香港註冊成立的實體須就在香港產生的估計應課税溢利徵收16.5%的税率。

中華人民共和國

《中華人民共和國企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)一般對所有企業適用25%的所得税税率，但對高新技術企業和軟件企業給予税收優惠。在這些優惠税收待遇下，HNTE有權享受15%的所得税税率，但必須每三年重新申請HNTE地位；軟件企業有權享受自第一個盈利年度起兩年的所得税豁免，並在隨後的三年內減半至12.5%的税率。

2012年，鳳凰宇天獲得了軟件企業資格。由於2013年是鳳凰宇天產生應納税利潤的第一年，因此免徵2013年和2014年的所得税，2015-2017年的所得税税率為12.5%。2017年，鳳凰玉田已獲得HNTE資格，因此鳳凰玉田將於2018年至2019年繳納15%的所得税税率。

F-32

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15.所得税(續)

本集團所有其他中國註冊實體於所有呈列年度均須繳納25%的所得税税率。

CIT法還規定，根據外國或地區法律設立的企業，但其實際管理機構位於中國，就中國税收而言，應被視為居民企業，因此其全球收入應按25%的税率繳納中國所得税。2009年4月22日，國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知，其中為確定在境外註冊的中國控股企業的事實上的管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其實際管理機構設在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件時才按其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常運營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業的財務和人力資源事項有關的決定已由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。就中國税務而言，本公司及其離岸附屬公司從未被視為居民企業。

未分配股息預扣税

CIT法對在中國境內的外商投資企業向其在中國境外的直接控股公司分派股息徵收10%的預提所得税。如果中國與外國控股公司的司法管轄區之間有税收條約，則可適用較低的預提税率。舉例來説，根據《中華人民共和國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷逃所得税和資本税的安排》，一家在香港的控股公司將被徵收5.0%的預扣税，前提是該控股公司被視為非中國居民企業，並持有分配股息的中國外商投資企業至少25.0%的股權，但須經中國當地税務機關批准。然而，如果根據適用的中國税務法規，香港控股公司不被視為該等股息的實益擁有人，則該等股息仍須按10%的預提税率繳税。

VIE的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司過往並無派發股息，且目前並無計劃在不久的將來就本公司的普通股或美國存託憑證宣派任何股息，而本集團目前有意保留大部分(如非全部)可用資金及任何未來收益以營運及擴展業務。因此，本公司不打算讓其中國子公司將該等子公司的任何未分配利潤分配給其直接海外母公司，而是打算將該等利潤永久再投資於該等子公司，以進一步擴大其在中國的業務。截至2017年12月31日，本公司未就其在中國的外商投資企業的留存收益記錄任何預提税金。於二零一六年及二零一七年十二月三十一日，本集團位於中國的實體可供分派予本公司的未分配收益總額分別約為人民幣1,0302,000,000元及人民幣11,194,000元(17,200,000美元)。截至2016年12月31日和2017年12月31日，永久再投資收益的未確認遞延税項負債金額分別為人民幣1.03億元和人民幣1.119億元(合1720萬美元)。

中國經營企業法定税率與實際税率差異的對賬

截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日止年度，中國法定所得税率與本集團於中國業務的實際所得税率之間的差額核對如下(以千計)：

	截至12月31日止年度，
	2015		2016		2017
	%		%		%
法定所得税率	25.0		25.0		25.0
永久性差異	(2.7	)	(9.3	)	(10.1	)
更改估值免税額	(0.9	)	7.8		2.9
税收優惠的效果	(6.3	)	(11.4	)	(6.6	)
不確定的税收狀況	0.9		3.8		2.9
有效所得税率	16.0		15.9		14.1

F-33

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15.所得税(續)

本集團享有的所得税豁免和其他税收優惠的綜合影響如下(除每股數據外，以千計)：

	截至12月31日止年度，
	2015	2016	2017	2017
	人民幣	人民幣	人民幣	美元
優惠税率效應	10,073	9,878	6,836	1,051
基本每股淨收益效應	0.02	0.02	0.01	0.002

遞延税項資產和負債

導致截至2016年12月31日和2017年12月31日的遞延税項資產和負債餘額的暫時性差異的税收影響如下(以千為單位)：

	截至12月31日，
	2016*		2017		2017
	人民幣		人民幣		美元
遞延税項資產-非流動：
為壞賬撥備	21,910		17,717		2,724
應計工資和費用及其他	27,172		29,225		4,492
淨營業虧損結轉	16,627		27,726		4,261
減去：估值免税額	(11,402	)	(14,208	)	(2,184	)
非流動遞延税項資產總額，淨額*	54,307		60,460		9,293

	截至12月31日，
	2016	2017	2017
	人民幣	人民幣	美元
遞延税項負債--非流動：
通過出售子公司獲得的股權投資	1,312	1,312	202

截至2017年12月31日，本集團經營虧損淨額約人民幣1.409億元(2,170萬美元)，可結轉抵銷未來應納税所得額。如果不利用，淨營業虧損結轉70萬元、490萬元、750萬元、5250萬元和7530萬元將分別於2018、2019年、2020、2021和2022年到期。

估價免税額的變動

當本集團認為遞延税項資產日後極有可能不會被使用時，便會就遞延税項資產撥備估值準備。在作出這項決定時，本集團考慮了多項因素，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、未來盈利能力及税務籌劃策略。由於該等遞延税項資產很可能不會根據本集團對其未來應課税收入的估計而變現，因此為結轉淨營業虧損撥備估值撥備。

下表列出了遞延税項資產估值免税額的變動情況(以千計)：

	2015		2016		2017		2017
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
截至1月1日的餘額，	7,101		4,676		11,402		1,753
加法	2,121		6,838		6,164		947
反轉	(4,546	)	(112	)	(3,358	)	(516	)
截至12月31日的餘額，	4,676		11,402		14,208		2,184

F-34

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15.所得税(續)

不確定的税收狀況

與不確定税務狀況相關的負債的期初和期末金額的對賬如下(以千計)：

	2015	2016	2017	2017
	人民幣	人民幣	人民幣	美元
截至1月1日的餘額，	16,867	18,368	21,723	3,339
與本年度納税狀況有關的增加	1,501	3,355	2,991	459
截至12月31日的餘額，	18,368	21,723	24,714	3,798

本集團於所有年度內並無就該等不確定的税務狀況產生任何潛在罰金及利息，該等罰金及利息乃按不可能收取罰金及利息的可能性列報。

上述不確定税務頭寸金額乃根據美國會計準則委員會740的確認及計量準則計算。然而，由於税務法規的不確定和複雜應用，最終解決不確定的税收狀況可能會導致負債與這些估計值大不相同。在此情況下，本集團將在該決議發生的期間記錄額外的税項支出或税項優惠。本集團預計截至2017年12月31日確認的不確定税務狀況在未來12個月內不會發生重大變化。根據《中國税務徵管法》，中國税務機關一般有最多五年的時間追回少繳税款以及中國實體税務申報的罰款和利息。對於法律沒有明確規定的逃税案件，對可供調查的納税年限沒有限制。因此，2013至2017年度的中國實體納税年度仍須由税務機關審核。截至2017年12月31日，税務機關沒有正在進行的審查。

16.普通股

公司擁有A類普通股和B類普通股，每股面值均為0.01美元。A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利，只是A類普通股的持有人有權每股一票，而B類普通股的持有人有權每股1.3票。母公司由鳳凰衞視全資擁有，持有B類普通股，每股可由持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

截至2016年12月31日，已發行和已發行的A類和B類普通股分別為254,909,790股和317,325,360股。截至2017年12月31日，已發行和已發行的A類和B類普通股分別為260,001,486股和317,325,360股。

17.基於股份的薪酬

在2015年12月31日、2016年和2017年12月31日終了年度的成本和支出中確認的按股份計算的薪酬如下(以千計)：

	截至12月31日止年度，
	2015	2016		2017	2017
	人民幣	人民幣		人民幣	美元
收入成本	6,335	(4,367	)	5,017	771
銷售和市場營銷費用	3,043	(2,842	)	1,877	288
一般和行政費用	21,836	11,025		10,796	1,659
技術和產品開發費用	3,140	(1,926	)	3,162	486
總計	34,354	1,890		20,852	3,204

該公司在獎勵的歸屬期限內，在分級歸屬的基礎上確認了扣除估計沒收後的基於股份的補償。2016年，本公司根據實際罰沒率提高了基於股份獎勵的罰沒率估計。由於沒收比率變動的影響，截至2016年12月31日止年度的股份薪酬減少人民幣2,760萬元。本公司於截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日止年度內，並無於綜合全面收益表中確認以股份為基礎的薪酬的所得税利益，亦無將任何以股份為基礎的薪酬作為任何資產成本的一部分。

F-35

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17.基於股份的薪酬(續)

股票期權

2008年6月，本公司通過了購股權計劃(2008年6月計劃)，規定向員工、董事和顧問授予期權，以吸引和留住最佳可用人員，促進本集團業務的成功。2008年6月計劃允許在2008年6月計劃生效日期向其合資格接受者授予最多10%已發行普通股的期權(限制)。於行使根據二零零八年六月計劃及本公司任何其他購股權計劃授出及尚未行使的所有未行使購股權後，可發行的普通股總數不得超過不時已發行普通股的30%。本公司可尋求其股東批准更新該限額，惟更新後的限額不得超過批准日期時本公司已發行普通股的10%，而先前授出的購股權在計算該限額時不會被視為已更新。根據2008年6月計劃的條款，任何尚未到期的期權將不會被計算在計算限額時。於二零一二年八月，本公司股東批准更新該限額，準許本公司根據二零零八年六月計劃授予不超過31,410,107份額外購股權。

2008年6月計劃將於採納後10年自動終止，除非經本公司股東批准提前終止。期權授予的行權價格由董事會決定。這些期權獎勵的有效期為四年，十年後到期。

經本公司董事會、股東及鳳凰衞視批准，本公司於2016年10月21日至2016年11月1日期間實施了期權交換計劃，根據該計劃，本公司董事、員工和顧問交換了根據本公司2008年6月計劃授予的21,011,951股本公司根據本公司2008年6月計劃授予的新期權的A類普通股，各種行權價高於每股0.4823美元(或每股美國存托股份3.8587美元)，新的行權價為每股0.4823美元，新的歸屬時間表通常為每個原有歸屬日期增加12個月，新期權最早將於5月1日授予。2017年。本公司將期權交換計劃入賬為期權修改，並確認以股份為基礎的增量薪酬總額人民幣1,210萬元，其中人民幣270萬元及人民幣590萬元(90萬美元)分別於截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度確認。

本公司於2017年9月向一名非僱員授予1,720,000份購股權，以換取其提供的內容相關諮詢服務，該購股權將於四年內授予，並於十年內屆滿，於授出日期的公平值為每股0.4648美元。給予非僱員的股份獎勵乃根據所收代價的公允價值或已發放獎勵的公允價值(以較可靠及可計量者為準)入賬。本公司應用ASC 505-50的指引，在每個報告日期根據當時的公允價值重新計量授予非僱員的購股權，直至提供服務和實現業績目標為止。

截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日止年度，本公司的購股權活動摘要如下：

				加權平均
	數量		加權平均	剩餘	集料
	選項		行權價格	合同期限	內在價值
			美元	年份	美元(百萬美元)
截至2015年1月1日的未償還款項	50,267,007		0.79	8.2	17.6
授與	8,020,000		0.92
沒收和過期	(8,379,197	)	1.03
已鍛鍊	(3,790,280	)	0.36		1.5
截至2015年12月31日的未償還款項	46,117,530		0.81	7.5	7.6
授與	9,991,964		0.47
沒收和過期	(10,005,413	)	0.94
已鍛鍊	(1,658,946	)	0.22		0.4
截至2016年12月31日的未償還款項	44,445,135		0.43	7.1	1.8
授與	7,255,000		0.42
沒收和過期	(7,319,500	)	0.50
已鍛鍊	(5,091,696	)	0.37		2.1
截至2017年12月31日未償還	39,288,939		0.42	6.7	15.3
自2017年12月31日起可行使	20,643,961		0.39	5.1	8.7
已歸屬且預計將於2017年12月31日歸屬	29,411,110		0.41	6.0	11.8

截至2017年12月31日，已發行、可行使、已歸屬和預計將歸屬的未償還、可行使、已歸屬和預期歸屬的期權的內在價值總額，按公司截至該日的收盤價每股美國存托股份6.49美元，或每股0.8113美元，與相關期權的行使價之間的差額計算。行使期權的總內在價值按行使日的市場價值與標的期權的行使價格之間的差額計算。

F-36

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17.基於股份的薪酬(續)

如附註2(T)所披露，本公司以股份為基礎的薪酬是按布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的獎勵價值計算的。本公司根據可比上市公司股價的平均年化標準差估計於授出日的預期波幅。本公司並無就其普通股派發股息的歷史或預期。本公司根據歸屬時間表和期權的行權期估計預期期限。無風險利率基於以美元計價的中國政府債券的衍生市場收益率，其期限接近授予時的預期獲獎期限。在確定截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度授予的期權的公允價值時使用的假設如下：

	截至12月31日止年度，
	2015	2016	2017
預期波動率	54.23%-54.32%	50.67%-55.65%	48.84%-57.06%
預期股息收益率
預期期限(年)	5.91-6.16	3.91-6.16	3.13-6.16
無風險利率(年利率)	1.90%-1.98%	1.30%-1.55%	0.90%-1.92%

截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度已授出購股權之加權平均授出日期公允價值分別為0.46美元、0.23美元及0.48美元。

於二零零九、二零一零年及二零一一年期間，部分僱員自願離開本公司，並行使其既得購股權，以換取在本公司首次公開招股完成後及應前僱員的要求可發行的本公司股份的未來權利。行使該等購股權所得款項無論如何不得退還予前僱員，即使本公司並未完成首次公開招股。因此，該等購股權被視為已行使，所得款項已計入本公司的額外實收資本。截至2017年12月31日，行使該等購股權所得款項達人民幣150萬元(20萬美元)。本公司於二零一一年五月十七日完成首次公開招股，其後向前僱員發行5,026,615股股份。截至2016年12月31日和2017年12月31日，分別有1,692,526股和1,685,776股或有可發行股票將應前員工要求發行。

於截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日止年度，本公司確認購股權沒收後的股份補償淨額分別為人民幣3,440萬元、人民幣190萬元及人民幣2,090萬元(320萬美元)。

截至2017年12月31日，有1,620萬元人民幣(250萬美元)未確認的基於股份的期權補償，經估計沒收調整後。未確認的基於股份的薪酬預計將在2.7年的加權平均期內確認。

限售股單位

2011年3月，本公司採用2011年限售股和限售股單位方案。2011年3月17日，公司向員工授予10,050,958股限制性股份。這些限制性股份單位在四年內歸屬，並在2015年前全部歸屬。

截至2015年12月31日的年度限售股活動摘要如下：

			加權平均
限售股單位	單位數		授予日期公允價值
			美元
截至2015年1月1日未歸屬	32,500		1.07
授與
既得	(32,500	)	1.07
被沒收
截至2015年12月31日未歸屬

F-37

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17.基於股份的薪酬(續)

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，就限制性股份單位確認的股份補償總額分別為人民幣100萬元、零及零。

截至2016年12月31日和2017年12月31日，未發生與未歸屬限售股單位相關的未經確認的股份補償。於截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，按歸屬限制股份單位各自歸屬日期計算的公允價值總額分別為0,000,000美元、零及零。

18.分部

本集團目前經營兩個主要業務部門：淨廣告服務和付費服務。向CODM提供的信息處於毛利水平。本集團目前並無向其業務分部分配營運開支或資產，因為其營運業務總監並無使用該等資料向營運分部分配資源或評估營運分部的表現。

下表按數據段提供彙總信息(以千為單位)：

	截至12月31日止年度，
	2015		2016		2017		2017
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
收入
網絡廣告服務	1,226,516		1,232,210		1,353,480		208,026
有償服務	382,680		212,697		221,612		34,061
總收入	1,609,196		1,444,907		1,575,092		242,087
收入成本
網絡廣告服務	(557,421	)	(598,040	)	(602,945	)	(92,671	)
有償服務	(271,965	)	(128,767	)	(124,252	)	(19,097	)
收入總成本	(829,386	)	(726,807	)	(727,197	)	(111,768	)
毛利
網絡廣告服務	669,095		634,170		750,535		115,355
有償服務	110,715		83,930		97,360		14,964
毛利總額	779,810		718,100		847,895		130,319

19.公允價值計量

下表列出了按公允價值等級(以千計)按公允價值計量的金融工具：

		報告日的公允價值計量使用
	攜帶價值在資產負債表上	報價單位：活躍的市場相同的資產 (1級)	意義重大其他可觀測輸入 (2級)	意義重大看不見輸入量 (3級)
	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣
截至2016年12月31日：
資產：
定期存款和短期投資	781,298	22,198	759,100
受限現金	354,602	354,602
可供出售的投資	939,432			939,432
截至2017年12月31日：
資產：
定期存款和短期投資	737,657	12,807	724,850
受限現金	336,700	336,700
可供出售的投資	1,196,330			1,196,330

F-38

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19.公允價值計量(續)

下表列出了對2016年1月1日至2017年12月31日期間使用重大不可觀察投入(第3級)的可供出售投資的公允價值計量的對賬(單位：千)：

	公允價值計量使用無法觀察到的重要輸入
	(3級)
	人民幣

截至2016年1月1日的期初餘額	513,994
通過轉換可轉換貸款獲得的額外投資	143,820
公允價值變動	247,336
貨幣換算調整	34,282
截至2016年12月31日的期末餘額	939,432
公允價值變動	321,538
貨幣換算調整	(64,640	)
截至2017年12月31日的期末餘額	1,196,330

受限現金本集團的受限現金指的是僅限於取款或使用的銀行融資擔保。受限現金的公允價值是根據市場上普遍存在的利率確定的。本集團將採用普遍利率的估值技術歸類為公允價值計量的第1級。

定期存款存放於銀行的原始到期日超過三個月及最多一年的定期存款的公允價值，乃根據與銀行簽訂的合約所載的市場普遍利率釐定。本集團將採用輸入利率的估值技術歸類為公允價值計量的第1級。

短期投資短期投資是指存放在金融機構的有息存款，僅限於取款和使用。該等投資由中國境內的商業銀行發行，浮動利率與相關資產的表現掛鈎。為估計公允價值，本集團參考銀行採用貼現現金流量法於每期期末提供的報價回報率。本集團將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第二級。

可供出售的投資可供出售投資是指可轉換可贖回優先股在粒子公司的投資。根據ASC 820，本集團按公允價值經常性計量可供出售投資。本集團可供出售投資的公允價值乃根據貼現現金流模型及市場利率貼現曲線釐定。本集團將使用不可見投入的估值技術歸類為公允價值計量的第三級。

對截至2016年12月31日和2017年12月31日的可供出售投資進行估值時使用的主要投入如下：

	截至12月31日，
	2016		2017
貼現率	23.0	%	23.0	%
缺乏適銷性折扣(DLOM？)	25.0	%	25.0	%
波動率	47.0	%	45.3	%
收入增長率	10.0%-349.0	%	5.0%-93.8	%
終端增長率	3.0	%	3.0	%

F-39

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19.公允價值計量(續)

以下是在資產負債表中未按公允價值計量但為披露目的而估計公允價值的其他金融工具。

短期應收賬款和應付賬款應收賬款、預付款及其他流動資產，以及關聯方應付款項，均為賬面價值因其短期性質而接近公允價值的金融資產。應付帳款、應付關聯方款項、應付薪金及福利、應計開支及其他流動負債均為金融負債，因其短期性質，賬面價值接近公允價值。

關聯方到期的可轉換貸款關聯方到期的可換股貸款指向關聯方提供的短期貸款，本集團可選擇將其全部或部分轉換為優先股。關聯方到期可轉換貸款的公允價值以貼現現金流模型為基礎。截至2016年12月31日和2017年12月31日，可轉換貸款的估計公允價值分別為1,580萬美元和1,730萬美元(人民幣1.126億元)。本集團將使用不可見投入的估值技術歸類為公允價值計量的第三級。對關聯方到期的可轉換貸款進行估值時使用的關鍵投入與對可供出售投資進行估值時使用的關鍵投入相同。

其他非流動資產其他非流動資產為賬面價值接近公允價值的金融資產，因計入折現率後的公允價值變動，屬非重大資產。本集團採用貼現現金流量法估計其他非流動資產的公允價值。本集團將估值技術歸類為公允價值計量的第三級，因為它使用的是市場上無法觀察到的估計現金流量輸入。

銀行短期貸款由於短期性質，短期銀行貸款的賬面價值接近其公允價值。根據與貸款銀行簽訂的貸款協議，利率是根據市場上的現行利率確定的。本集團採用貼現現金流量法估計短期銀行貸款的公允價值。本集團將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第二級。

20.每股淨收益

下表列出了所示年度每股基本和稀釋後淨收益的計算方法(金額以千為單位，但不包括股票數量(或美國存託憑證)和每股(或美國存托股份)數據)：

	截至12月31日止年度，
	2015	2016	2017	2017
	人民幣	人民幣	人民幣	美元
A類和B類普通股每股淨收益-基本：
分子：
鳳凰新媒體有限公司應佔淨收益	73,584	80,611	37,472	5,759
分母：
A類和B類已發行普通股加權平均數	569,058,424	571,298,943	573,096,266	573,096,266
或有發行股票的加權平均數	2,189,299	2,222,593	1,690,621	1,690,621
計算每股淨收益時使用的分母	571,247,723	573,521,536	574,786,887	574,786,887
每股A類普通股和B類普通股的淨收益	0.13	0.14	0.07	0.01
每股A類普通股和B類普通股的淨收益-稀釋後：
分子：
鳳凰新媒體有限公司應佔淨收益	73,584	80,611	37,472	5,759
分母：
計算每股淨收益時使用的分母	571,247,723	573,521,536	574,786,887	574,786,887
基於股份的獎勵	9,537,533	3,516,370	15,647,020	15,647,020
用於計算稀釋後每股淨收益的分母	580,785,256	577,037,906	590,433,907	590,433,907
稀釋後每股A類和B類普通股淨收益	0.13	0.14	0.06	0.01
每美國存托股份淨收益(1美國存托股份代表8股A類普通股)：
計算每美國存托股份淨收入時使用的分母	71,405,965	71,690,192	71,848,361	71,848,361
計算稀釋後每美國存托股份淨收益時使用的分母	72,598,157	72,129,738	73,804,238	73,804,238
每美國存托股份淨收入=基本	1.03	1.12	0.52	0.08
稀釋後的每美國存托股份淨收益	1.01	1.12	0.51	0.08

F-40

目錄表

鳳凰新媒體有限公司

合併財務報表附註

20.每股淨收益(續)

本公司已將2,189,299股、2,222,593股及1,690,621股或有發行股份計入分母，分別用於計算截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度的每股基本及攤薄淨收益。這些股票可在持有人提出要求時或有發行，不附加其他實質性條件，也不需要進一步的對價。於截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，分別有29,572,888、30,953,329及2,223,005份購買普通股的期權被剔除於每股攤薄純收入的計算範圍內，因為其影響將是反攤薄的。

21.庫存股

2014年5月，公司董事會批准了一項新的股份回購計劃(新股份回購計劃)，根據該計劃，公司被授權回購價值不超過5,000萬美元的已發行美國存託憑證，回購期限不超過12個月。

截至2015年12月31日，本公司已完成新股回購計劃，並從公開市場回購5,368,144股美國存託憑證，總代價為5,000萬美元(人民幣3.072億元)。所有回購的庫存股於2015年被註銷，總代價為5,030萬美元(人民幣3.089億元)，包括註銷費用30萬美元(人民幣170萬元)。

22.承付款和或有事項

(A)承諾

截至2017年12月31日，不可撤銷協議下的未來最低承付款如下(以千計)：

	租賃	帶寬購買	合作使用鳳凰衞視集團化	內容購買	屬性和設備，和無形的資產	其他	總計
	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣
2018	37,224	8,132	9,016	29,900	970	5,469	90,711
2019	32,654	2,191	6,812	11,420	752	1,850	55,679
2020	30,917	2,191	1,301	509		125	35,043
2021	31,992	2,191		319			34,502
2022年及其後	17,178	1,187		2,844			21,209
總計	149,965	15,892	17,129	44,992	1,722	7,444	237,144

與鳳凰衞視集團的合作金額按新協議計算(見附註2(A))。

於截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，租金開支分別約為人民幣41,100,000元、人民幣39,400,000元及人民幣37,000,000元(570,000美元)，並於產生時計入綜合全面收益表。

截至2016年12月31日及2017年12月31日，本集團並無任何重大資本及其他承諾、長期債務或擔保。

F-41

目錄表

鳳凰新媒體有限公司

合併財務報表附註

22.承付款和或有事項(續)

(B)訴訟

本集團不時涉及日常業務過程中出現的索償及法律程序。本集團目前是若干法律訴訟及索償的一方，而本公司管理層認為已記錄足夠撥備以支付可合理估計的可能損失，而其他索償則被視為不會個別或整體對本集團的財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。

就2016年其中一項有關侵犯版權及在本集團網站及手機應用上未經授權銷售一部文學作品的索償而言，相關的損害索償金額約為人民幣2.358億元，但本集團從該等文學作品所產生的實際收入不足人民幣1,500元。這一主張於2018年1月被原告撤回。2018年4月，本集團收到當地法院通知，原告再次就同一索賠向其提起訴訟，相關損害賠償金額降至約人民幣9980萬元。截至本年報日期，此案仍懸而未決。由於訴訟本身存在不明朗因素，而本案尚處於初步階段，根據法律意見，本集團目前無法估計合理的可能損失金額或可能損失的範圍(如有)。然而，本集團對這些事項的看法未來可能會改變，並將定期審查是否需要承擔任何此類責任。

訴訟受固有不確定因素影響，本集團對該等事宜的看法未來可能會改變。在不利結果出現的期間，或在未來期間，本集團的財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。

(C)不確定税務狀況的長期負債

如附註15所述，截至2016年12月31日及2017年12月31日，本集團分別錄得不確定税務頭寸人民幣2,170萬元及人民幣2,470萬元(380萬美元)。

23.關聯方交易

下表列出了主要關聯方及其與本集團的關係：

關聯方		與集團的關係
鳳凰衞視集團非美國上市部分的實體		鳳凰衞視共同控制下
中國移動通信		鳳凰衞視的股東之一
北京鳳凰麗麗塔信息技術有限公司(麗麗塔)		成本法投資方，鳳凰衞視集團關聯方
粒子公司(粒子公司)		可供出售方式被投資方，與本公司共有董事
北京鳳凰天博網絡科技有限公司(天博)		權益法被投資人
菲尼克斯FM有限公司(菲尼克斯FM)		權益法被投資人
深圳市鳳凰京財網絡科技有限公司(鳳凰京財)		權益法被投資人
杭州啟科科技有限公司。		權益法被投資人
Lifeix Inc.		成本法被投資人
深圳快來科技有限公司(快來)		成本法被投資人
高希民先生、喬海燕先生		天鷹九洲公司法定股東及本集團員工
何燕生先生		億豐聯和法定股東及本集團員工
Mr.Wu、何燕生		晨環法定股東及本集團員工

F-42

目錄表

鳳凰新媒體有限公司

合併財務報表附註

23.關聯方交易(續)

除財務報表內其他披露的事項外，集團於截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日止年度內有以下重大關聯方交易(以千計)：

與鳳凰衞視非美國上市公司的交易：

	截至12月31日止年度，
	2015		2016		2017		2017
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
內容由鳳凰衞視集團提供	(4,730	)	(7,447	)	(12,090	)	(1,858	)
鳳凰衞視集團提供數據線服務	(180	)
鳳凰衞視集團收取的廣告和推廣費用	(1,788	)	(1,277	)	(23	)	(4	)
鳳凰衞視集團收取的企業行政費用	(1,750	)	(195	)	(2,676	)	(411	)
鳳凰衞視集團收取商標許可費	(62	)	(65	)	(3,569	)	(549	)
鳳凰衞視集團收取工程造價	(55	)			(1,217	)	(187	)
來自鳳凰衞視集團的收入	16,510		10,356		9,454		1,453

與中國移動的交易：

	截至12月31日止年度，
	2015		2016		2017		2017
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
從中國移動獲得的廣告收入	35,787		31,956		33,491		5,147
從中國移動和通過中國移動賺取的付費服務收入	273,510		122,672		138,712		21,320
中國移動收取的收入分享費和帶寬費用	(44,359	)	(20,941	)	(43,604	)	(6,702	)

與被投資方的交易：

	截至12月31日止年度，
	2015		2016		2017		2017
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
向鳳凰FM提供貸款	8,000
預付款提供給/(由菲尼克斯FM償還)	71		(102	)
鳳凰FM償還的貸款			(7,056	)
通過鳳凰城FM獲得的收入					855		131
從天博獲得的廣告收入	4,384		13,482		13,869		2,132
預付款提供給天博/(由天博償還)	1,177		(1,177	)	29		4
從Lilita那裏獲得的廣告收入	14,414		42,619		10,000		1,537
從Lilita獲得的品牌許可授權收入	3,155		172		161		25
天博提供的廣告資源	(39	)	(670	)
向鳳凰經財提供的預付款	409		19
提供給粒子的貸款和包括外匯影響在內的相關利息收入			50,337		87,514		13,451
顆粒物償還貸款					(48,747	)	(7,492	)
向粒子發放可轉換貸款及包括外匯影響在內的相關利息收入			248,249		(1,799	)	(277	)
由粒子收取的企業管理費用					(725	)	(111	)
以賬面價值將資產出售給粒子					4,740		729
被投資方收取的收入分享費					(111	)	(17	)

F-43

目錄表

鳳凰新媒體有限公司

合併財務報表附註

23.關聯方交易(續)

截至2016年12月31日和2017年12月31日，應付和應付關聯方的金額如下(以千計)：

	截至12月31日，
	2016	2017	2017
	人民幣	人民幣	美元
關聯方應付款項：
應由中國移動支付	48,831	63,216	9,716
鳳凰衞視集團發稿	31,509	10,520	1,617
來自粒子的到期時間	50,337	89,323	13,729
應由其他被投資人支付，淨額	25,583	24,155	3,712
總計	156,260	187,214	28,774
應付關聯方的金額：
由於中國移動通信有限公司	249	4,043	621
歸因於鳳凰衞視集團	17,724	8,657	1,331
由於他人的原因	747	1,440	221
總計	18,720	14,140	2,173

應付鳳凰電視集團的款項為鳳凰電視集團向其客户提供廣告服務的應收賬款，而應付鳳凰電視集團的款項則為鳳凰電視集團提供的資源或服務、鳳凰電視集團代表本集團支付的開支及鳳凰電視集團根據合作協議收取的開支(見附註2(A))。

考慮到對應收賬款的疑慮，本集團於2017年度對天波應收賬款計提壞賬準備人民幣1,470萬元(2,300,000美元)，對應收麗麗塔應收賬款計提壞賬準備人民幣1,000,000元(2,200,000美元)，並從應付關聯方款項中減記。

本集團於2016年11月向顆粒物提供680萬美元(人民幣4590萬元)貸款，年利率為9%，期限為6個月(2016年11月貸款)。2016年12月，本集團修訂並延長了2016年11月貸款的期限，由6個月延長至12個月。於2017年1月，本集團以年息9.0%、期限12個月的另一筆無抵押貸款人民幣7,400萬元(合1,080萬美元)(2017年1月貸款)向粒子提供另一筆無抵押貸款。2017年11月，粒子償還了2016年11月貸款的全部本金和利息。於二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日，以應付關聯方金額記錄的授予粒子貸款的賬面價值分別為人民幣4,780萬元及人民幣8,040萬元(1,240萬美元)。

於截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，提供予粒子之貸款、應付粒子之可換股貸款及由粒子承擔之銀行利息開支所產生之利息收入總額分別為人民幣910萬元及人民幣2310萬元(350萬美元)。

24.受限淨資產

根據中國相關法律及法規，本公司的附屬公司、VIE及在中國註冊成立的VIE的附屬公司只可從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。此外，本公司的附屬公司、VIE及在中國註冊成立的VIE的附屬公司須於派發任何股息前，每年撥出其税後收入淨額的10%作為一般儲備金或法定盈餘基金，除非該等儲備金已達其各自注冊資本的50%。由於中國法律和法規的這些和其他限制，並根據證券交易委員會規則S-X規則4-08(E)(3)，財務報表一般附註於二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日，本公司附屬公司、VIE及於中國註冊成立的VIE的附屬公司向本公司轉讓其部分淨資產的能力受到限制，該等淨資產分別約為人民幣551.8百萬元及人民幣554.3百萬元(85.2百萬美元)。即使本公司目前並不需要中國實體派發任何該等股息、貸款或墊款作營運資金及其他融資用途，但本公司日後可能會因業務情況的變化而需要他們提供額外的現金資源，為日後的收購及發展提供資金，或只是宣佈及向本公司股東派發股息或分派。除上述規定外，本公司附屬公司、VIE及VIE附屬公司所得款項用來履行本公司任何責任並無其他限制。

本公司根據美國證券交易委員會S-X規則第4-08(E)(3)條對本公司子公司、VIE及其子公司的受限淨資產進行了測試。財務報表一般附註並得出結論認為，本公司適用於披露截至2017年12月31日止年度的簡明財務資料。為呈列本公司的獨立財務資料，本公司按權益會計方法記錄其於其附屬公司及VIE的投資。此類投資在公司單獨的簡明資產負債表中列示為採用股權會計的投資和採用股權會計的投資利潤份額，包括簡明全面收益表中的減值。有關本公司的資料，請參閲附註26。

F-44

目錄表

鳳凰新媒體有限公司

合併財務報表附註

25.後續事件

2018年1月，公司董事會授權將之前授予粒子的兩筆貸款的條款延長六個月，而其他條款和條件將保持不變。其中一筆貸款為2016年8月貸款(見附註10)，將在延期後於2018年8月到期；另一筆貸款為2017年1月貸款(見附註23)，將在延期後於2018年7月到期。公司將把2016年8月的全部或部分貸款(包括本金和利息)轉換為粒子發行的D1系列優先股的權利的到期日也已延長至2018年8月9日。

於2018年4月，本公司宣佈本公司、粒子及龍德誠張文化傳播(天津)有限公司(龍德章)之間的貸款轉讓協議，根據該協議，本公司將向龍德或其指定聯屬公司轉讓本公司於2016年8月貸款項下的權利，而龍德或其關聯公司應向本公司支付約1,700萬美元的轉讓價款。

26.補充信息--公司簡明財務報表

鳳凰新媒體有限公司的簡明財務報表乃根據美國證券交易委員會S-X規則第5-04條及第12-04條編制。

本公司在子公司和VIE的投資按權益會計方法入賬。這類投資在資產負債表上列報為使用權益會計的投資，子公司和VIE的利潤列報為使用權益會計的投資利潤份額，包括全面收益表中的減值。

截至2016年12月31日及2017年12月31日，除已在合併財務報表中單獨披露的事項外，本公司並無重大或有事項、重大長期債務撥備或擔保。

F-45

目錄表

26.補充信息--公司簡明財務報表(續)

鳳凰新媒體有限公司

公司財務信息簡明

資產負債表

(金額以千為單位，不包括股份數量和每股數據)

	截至12月31日，
	2016	2017	2017
	人民幣	人民幣	美元
資產
流動資產：
現金和現金等價物	32,731	41,208	6,334
關聯方應付款項	50,343	8,702	1,336
子公司和VIE的應收金額	228,050	215,018	33,048
預付款和其他流動資產	1,565	920	141
關聯方到期的可轉換貸款	104,429	102,631	15,774
流動資產總額	417,118	368,479	56,633
非流動資產：
使用權益會計進行投資	1,251,578	1,314,191	201,988
可供出售的投資	939,432	1,196,330	183,873
非流動資產總額	2,191,010	2,510,521	385,861
總資產	2,608,128	2,879,000	442,494
負債和股東權益
流動負債：
應付關聯方的款項	4,609
應付子公司和VIE的金額	435,724	369,955	56,861
應計費用和其他流動負債	2,027	1,506	231
流動負債總額	442,360	371,461	57,092
總負債	442,360	371,461	57,092
股東權益：
A類普通股(面值0.01美元，授權股份6.8億股；截至2016年12月31日和2017年12月31日，分別發行和發行了254,909,790股和260,001,486股)	16,843	17,180	2,641
B類普通股(面值0.01美元，授權發行320,000,000股；截至2016年12月31日和2017年12月31日，分別發行和發行317,325,360股和317,325,360股)	22,053	22,053	3,389
額外實收資本	1,555,511	1,587,575	244,006
法定儲備金	77,946	81,237	12,486
留存收益	195,069	229,250	35,235
累計其他綜合收益	298,346	570,244	87,645
股東權益總額	2,165,768	2,507,539	385,402
總負債和股東權益	2,608,128	2,879,000	442,494

F-46

目錄表

26.補充信息--公司簡明財務報表(續)

鳳凰新媒體有限公司

公司財務信息簡明

全面收益表

(金額以千為單位)

	截至12月31日止年度，
	2015		2016		2017		2017
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
運營費用：
一般和行政費用	(10,783	)	(8,649	)	(9,027	)	(1,387	)
總運營費用	(10,783	)	(8,649	)	(9,027	)	(1,387	)
運營虧損	(10,783	)	(8,649	)	(9,027	)	(1,387	)
其他收入：
利息收入	4,625		10,016		16,953		2,606
外幣兑換(虧損)/收益	(4,948	)	2,512		(746	)	(115	)
出售股權投資和收購可供出售投資的收益	4,643
其他，網絡	6,242		2,476		2,488		382
使用權益會計的投資利潤份額，包括減值	73,805		74,256		27,804		4,273
淨收入	73,584		80,611		37,472		5,759
其他綜合收益	38,682		275,005		271,898		41,789
綜合收益	112,266		355,616		309,370		47,548

F-47

目錄表

26.補充信息--公司簡明財務報表(續)

鳳凰新媒體有限公司

公司財務信息簡明

現金流量表

(金額以千為單位)

	截至12月31日止年度，
	2015		2016		2017		2017
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
經營活動的現金流：
用於經營活動的現金淨額	(8,754	)	(2,323	)	(8,078	)	(1,242	)
投資活動產生的現金流：
定期存款和短期投資的配置	(83,854	)			(93,970	)	(14,443	)
定期存款和短期投資到期日			83,854		93,970		14,443
對可供出售投資的投資	(352,008	)
向關聯方發放可轉換貸款			(228,280	)
向關聯方提供的貸款			(45,865	)
關聯方償還的貸款					53,058		8,155
使用權益會計進行的投資	(35,757	)	(3,554	)
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供	(471,619	)	(193,845	)	53,058		8,155
融資活動的現金流：
從子公司和VIE借款	212,435		212,441
向子公司和VIE付款					(48,871	)	(7,511	)
行使股票期權所得收益	6,944		2,436		12,368		1,901
普通股回購	(66,417	)
融資活動提供的/(用於)的現金淨額	152,962		214,877		(36,503	)	(5,610	)
現金和現金等價物淨額(減少)/增加	(327,411	)	18,709		8,477		1,303
年初的現金和現金等價物	341,433		14,022		32,731		5,031
年終現金和現金等價物	14,022		32,731		41,208		6,334

F-48