美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

或

截至2017年12月31日的財年。

或

或

需要該空殼公司報告……………的事件日期 。。

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

註明截至 年度報告所涵蓋期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量。截至2017年12月31日，已發行的A類普通股945,245,908股，每股面值0.00001美元；B類普通股317,982,976股，每股面值0.00001美元。

用複選標記 表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。

是X 否

如果本報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，説明註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交報告。

是？ 否x

用複選標記 表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了根據《1934年證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是X 否

用複選標記 表示註冊人是否已以電子方式提交併發佈在其公司網站上，如果有，則在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)，根據S-T規則(本章232.405節)第405條，每個交互數據文件都需要提交和發佈。

是X 否

用複選標記 指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速文件服務器和大型加速文件服務器”的定義。(勾選一項)：

如果新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制其財務報表，則勾選標記表示註冊人是否已選擇 不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。？

†新財務會計準則或修訂後的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記 表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他” ，請用複選標記表示登記人已選擇遵循哪個財務報表項目。

第17項 ¨ Item 18 ¨

如果這是一份年度報告，請用勾號表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是？ 否x

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

用複選標記 表示在根據法院確認的計劃進行證券分配之後，註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

是？ 否x

目錄

引言

除另有説明 以及除文意另有所指外，本年度報告中以表格20-F的形式提及：

前瞻性陳述

本年度報告 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他 因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”“很可能”或其他類似的表達方式來識別這些 前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

您應仔細閲讀本年度報告和我們在此引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同和/或更差。本年度報告的其他部分，包括風險因素以及 運營和財務回顧和展望部分，討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素 。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

您不應依賴我們對未來事件的前瞻性陳述。本年度報告中所作的前瞻性陳述 僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。我們不承擔任何義務 更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，但適用法律要求的情況除外。

第一部分

不適用。

不適用。

A.選定的財務數據

下表 顯示了我公司選定的合併財務信息。截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的三個年度的選定綜合經營報表數據 以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的綜合資產負債表數據來自我們的經審計綜合財務報表，這些數據包括在本年度報告中，從 第F-1頁開始。我們精選的截至2013年12月31日和2014年12月31日年度的綜合經營報表數據以及截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的綜合資產負債表數據來自我們未包括在本年度報告中的經審計的綜合財務報表 。從2016年開始，我們將收入展示改為直播、在線遊戲、會員 等。因此，我們還追溯更改了截至2015年12月31日、2014年和2013年的收入報告。我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們在任何時期的歷史結果並不一定代表未來任何時期的預期結果。您應閲讀以下精選財務信息，同時閲讀綜合財務報表和相關説明，以及本年度報告中其他部分包括的“第5項.經營和財務回顧及展望”項下的信息。

匯率信息

我們的業務主要在中國進行，我們的大部分收入都是以人民幣計價的。除特別説明外，本年報中所有人民幣對美元的折算和美元對人民幣的折算均按聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中2017年12月29日的匯率人民幣6.5063元兑1美元進行。我們不表示任何人民幣或美元金額可以或可能以任何特定的 匯率轉換為美元或人民幣(視具體情況而定)。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接監管人民幣兑換成外幣和限制外匯活動來實現的。2018年4月20日，美聯儲理事會H.10統計數據公佈的匯率為6.2945元人民幣兑1美元。

下表 列出了所示時期內人民幣對美元匯率的相關信息。這些匯率僅為您的方便而提供，不一定是我們在本年度報告中使用的匯率，也不一定是我們在編制其他定期報告或提供給您的任何其他信息時使用的匯率。

B.資本化和負債

不適用。

C.要約理由和收益用途

不適用。

D.風險因素

投資我們的 股本涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本年度報告中包含的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險 ，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到影響。在這種情況下，我們資本 股票的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們業務相關的風險

我們的業務 基於一個相對較新的市場中相對較新的業務模式，在這個市場中，用户需求可能會發生實質性變化或減少。

我們業務的許多要素 都是獨一無二的、不斷髮展的，而且相對未經驗證。我們的技術，特別是我們的直播技術、產品和服務的市場相對較新，發展迅速，面臨着巨大的挑戰。我們的業務計劃 在很大程度上依賴於我們的直播、在線遊戲和會員服務收入的增加，以及我們 成功地將我們的用户基礎、產品和服務貨幣化的能力，而我們可能在這些方面都不會成功。

由於中國的在線直播行業相對年輕且未經考驗，因此幾乎沒有成熟的方法來預測用户需求，也沒有可用的 行業標準可供我們依賴。此外，我們目前的一些貨幣化方法還處於相對初級的階段。例如，如果我們未能正確管理遊戲中虛擬物品的供應和時機，以及這些產品和服務的適當價格 點，我們的用户可能不太可能從我們那裏購買遊戲中的虛擬物品。對於非遊戲虛擬項目，我們在確定如何最有效地優化虛擬項目商業化時會考慮行業標準和預期的用户需求。 我們不能向您保證，我們將用户基礎和產品和服務貨幣化的嘗試將繼續成功、盈利或被廣泛接受，因此我們業務的未來收入和收入潛力很難評估。

如果我們未能 有效管理我們的增長或實施我們的業務戰略，我們的業務和運營結果可能會受到重大影響 並受到不利影響。

我們經歷了一段顯著的快速增長和擴張時期，這給我們的管理層和資源帶來了巨大的壓力 。我們不能向您保證這種顯著的增長水平在未來能否持續或完全實現。 我們相信，我們的持續增長將取決於我們的能力：開發新的收入來源、增加盈利、吸引新用户、留住和擴大付費用户、鼓勵付費用户進行更多購買、繼續開發創新產品、 響應用户需求的服務和技術、通過營銷和促銷活動提高品牌知名度、應對用户訪問和使用互聯網的變化、拓展新的細分市場、集成新的設備、平臺和操作系統，開發新的廣告和促銷方法，吸引新的廣告商並留住現有廣告商，並利用相關市場的任何增長。我們不能向您保證我們將以經濟高效的方式實現上述任何一項或以具有成本效益的方式實現上述任何一項。

為了管理我們的增長 並保持盈利能力，我們預計我們將需要不時地根據需要繼續實施各種新的和升級的運營和財務系統、程序和控制。我們還需要進一步擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍，並管理我們與用户、表演者、第三方遊戲開發商、廣告商、媒體 平臺和其他業務合作伙伴的關係。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理工作和技能，以及大量的額外支出。我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長或實施我們未來的業務戰略，否則可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不能保證 我們將能夠成功地實施我們的海外擴張戰略。我們將面臨在國際上開展業務所固有的某些風險，包括但不限於：由於距離、語言和文化差異，在發展、人員配備和同時管理外國業務方面的困難；針對來自不同司法管轄區和文化、具有不同偏好和需求的用户制定有效的當地銷售和營銷戰略 方面的挑戰；在尋找合適的當地業務夥伴並與他們建立和保持良好工作關係方面的挑戰；在海外營銷我們的國際產品和服務時對當地平臺的依賴；為國際業務選擇合適的地理區域 的挑戰；政治或社會動盪或經濟不穩定；遵守適用的外國法律法規 和法律或法規的意外變化；暴露在不同的税收管轄區，這可能使我們的有效税率出現更大波動，並可能產生不利的税收後果；以及在外國司法管轄區開展業務的相關成本增加 。

我們是一家相對年輕的公司，您應該考慮我們的前景，考慮到中國發展中行業的早期公司 運營歷史有限可能面臨或遇到的風險和不確定性，包括我們的美國存託憑證交易價格可能出現的波動 。

我們預計，我們將在業務的多個方面繼續產生巨大的成本和支出，例如獲取用户和提升品牌知名度的銷售和營銷費用，以及更新現有服務和推出新服務的研發成本 ，以及不斷上升的帶寬成本，以支持我們的視頻功能，擴大我們的用户基礎，並全面擴大我們的業務運營。我們自2012年以來一直盈利，並自2014年以來實現了累計盈利，但我們可能無法產生足夠的收入來抵消此類成本以實現或維持未來的盈利能力。此外，我們預計將繼續對我們的業務進行大量投資 ，以保持我們目前的市場地位，支持我們預期的未來增長，並履行我們作為上市公司擴大的報告和合規義務 。

我們的盈利能力也受到我們無法控制的其他因素的影響。我們業務的持續成功取決於我們是否有能力確定哪些服務將吸引我們的用户羣，並以商業上可接受的條款提供此類服務。我們為計劃中的 擴展提供資金的能力還在一定程度上取決於我們能否將活躍用户轉換為付費用户，並增加每個付費用户的平均收入，即ARPU，並在競爭激烈的市場中成功競爭。

我們的運營歷史有限 。我們於2008年7月推出YY客户端，此後經歷了較高的增長速度。由於我們的歷史相對較短，我們的歷史運營結果可能無法為評估我們的業務、財務業績和未來前景提供有意義的基礎。我們在未來可能無法實現類似的增長率。因此，您不應依賴 我們之前任何時期的運營結果作為我們未來業績的指標。我們未來可能再次出現淨虧損，您應該考慮我們的前景，考慮到像我們這樣運營歷史有限的中國發展中行業的早期公司 可能面臨或遇到的風險和不確定性，包括與作為主要位於中國的業務運營的上市公司相關的風險。見“-與我們的美國存託憑證相關的風險--我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。”

我們的業務 嚴重依賴直播服務的收入。如果未來我們的直播收入下降，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

從歷史上看，我們的大部分收入來自直播服務、在線遊戲和會員訂閲費。在截至2017年12月31日的一年中，來自直播、在線遊戲和會員訂閲費用的收入佔我們總淨收入的98.4%。 僅直播收入就佔我們總淨收入的92.0%。我們預計我們的業務將繼續 依賴於直播服務的收入。直播收入的任何下降都可能對我們的運營結果產生重大和不利的影響。請參閲“-我們每個直播和會員計劃的收入模式可能不再有效 ，這可能會影響我們留住現有用户和吸引新用户的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和 不利影響。”

對於在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的用户或分發給我們的用户的信息或內容，我們可能需要 承擔責任， 中國當局可能會對我們實施法律制裁，包括在嚴重情況下暫停或吊銷 運營我們的平臺所需的許可證。

我們的直播 平臺使用户能夠交換信息、生成和分發內容、宣傳產品和服務、開展業務 以及參與各種其他在線活動。但是，由於我們平臺上的大部分通信都是實時進行的 ，因此我們無法在發佈之前驗證發佈的所有信息的來源或檢查用户生成的內容。因此，用户可能會參與非法、淫穢或煽動性的談話或活動，包括在我們的平臺上發佈根據中國法律法規可能被視為非法的不適當或非法內容。這些問題存在於YY客户端、YY.com、Huya.com、Duowan.com、100.com和我們的其他網站和移動應用程序中。 如果我們平臺上的任何內容被認為是非法、淫穢或煽動性的，或者如果沒有獲得適當的許可證和第三方同意，我們可能會因誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權、 其他非法活動或基於我們平臺提供或以其他方式訪問的信息的性質和內容而提出的其他理論和索賠而向我們提出索賠。例如，我們偶爾會收到第三方在我們的平臺上放置的某些不當材料的罰款，未來可能會受到類似的罰款和處罰。我們還可能面臨 版權或商標侵權、欺詐以及基於通過我們的平臺提供、共享或以其他方式訪問或發佈的材料的性質和內容而提出的其他索賠。為任何此類行動辯護可能代價高昂，並需要我們的管理層和其他資源投入大量時間和精力。此外，如果他們發現我們沒有充分管理我們平臺上的內容 , 中國當局可能會對我們實施法律制裁，包括在嚴重情況下暫停或吊銷運營我們平臺所需的許可證 。見“項目4.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規-信息 安全和審查”和“項目4.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規-知識產權 ”。

我們每個直播和會員計劃的收入 模式可能不會繼續有效，這可能會影響我們留住 現有用户和吸引新用户的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們運營YY Live 和虎牙平臺，我們的直播平臺使用基於虛擬物品的收入模式，用户可以聽音樂和訪問其他形式的娛樂，參與或觀看在線相親節目，觀看提供財經新聞和信息的節目， 免費獲得不同遊戲的直播，並可以選擇購買渠道內虛擬物品。 我們已經產生，並預計將繼續產生我們的直播收入的大部分使用這種收入模式 。2017年，直播收入佔我們總淨收入的92.0%。我們的直播業務在最近幾年經歷了很大的增長，但我們不能向您保證未來我們會繼續保持類似的增長速度，因為用户對這項服務的需求可能會發生變化、大幅減少或消失，或者我們可能無法有效地預測和服務用户 需求。

我們可能無法繼續成功實施基於虛擬物品的直播收入模式，因為受歡迎的表演者、頻道 所有者、著名的專業遊戲團隊和解説員可能會離開我們的平臺，我們可能無法吸引 能夠吸引用户的新人才，或者導致此類用户增加在我們平臺上購買渠道內虛擬 物品的時間和金錢。此外，我們直播平臺上的某些內容，例如某些遊戲公司或發行商擁有或授權的某些在線遊戲，可能無法繼續提供給我們的用户用於直播目的。 未能讓我們的用户繼續使用直播服務可能會導致ARPU減少和付費用户數量減少，這 可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

此外，根據我們目前與某些受歡迎的表演者、頻道所有者、著名的專業遊戲團隊和解説員的安排，我們從我們的直播平臺上銷售渠道內虛擬物品中獲得的收入中，我們將與他們分享 。我們還與流行的專業遊戲團隊和解説員合作，通過向他們支付固定贊助費 ，讓他們的遊戲在我們的平臺上播放。未來，我們向這些表演者、頻道所有者、著名的專業遊戲團隊和 解説員支付的金額可能會增加，或者我們可能無法與這些各方達成雙方都能接受的條款，這可能會對我們的 收入造成不利影響，或者導致這些各方離開我們的平臺。反過來，這可能會影響該業務的用户和收入增長， 這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們一直是為音樂表演者和YY用户提供在線音樂會平臺的先行者。我們還將繼續專注於開發專業策劃的用户生成內容(PUGC)和專業生成內容(PGC)，並在我們的平臺上推出更多體育內容。但是，如果我們的用户決定訪問我們當前或未來的競爭對手提供的直播內容，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

在我們的會員計劃中， 用户每月支付統一的訂閲費才能成為會員，作為交換，我們允許他們訪問我們頻道的各種特權 和增強功能，包括額外的視頻使用、某些現場表演的優先入場權，以及訪問VIP頭像、VIP鈴聲、VIP字體和VIP表情圖標的獨家 權限。但是，由於各種原因，我們未來可能無法進一步建立或維護我們的會員基礎，例如，如果我們不能繼續提供對會員有吸引力的創新產品和服務，我們可能無法留住它們，我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到不利影響。

我們對網絡遊戲採取的收入模式 可能不會繼續有效，導致我們失去遊戲玩家，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前在YY上運營的幾乎所有在線遊戲都是基於虛擬物品的收入模式，玩家可以免費玩遊戲，但可以選擇購買遊戲中的虛擬物品和遊戲中的配件。使用這種收入模式，我們已經創造並預計將繼續創造我們大部分的在線遊戲收入。但是，我們可能無法繼續成功地實施基於虛擬物品的收入模式 ，因為我們可能無法開發、獲取或維護在線遊戲的主辦權 這些遊戲吸引遊戲玩家或導致此類遊戲玩家增加玩遊戲的時間和購買遊戲中虛擬物品的金額 。虛擬物品的銷售要求我們密切跟蹤遊戲玩家的品味、偏好和遊戲中的消費模式。如果我們不能提供流行的虛擬物品，我們可能無法有效地將我們的遊戲玩家基礎轉化為付費用户，或者鼓勵現有的付費用户在YY上花費更多。

此外，中國監管機構一直在實施旨在減少中國青少年玩網絡遊戲的時間的規定。見“第 項4.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規-抗疲勞合規制度和實名制登記制度。”不按播放時間收費的收入模式可能會被中國監管機構視為與這一目標不一致 。如果我們開始對遊戲時間收費，我們可能會失去遊戲玩家，他們可能會選擇玩來自其他提供商和其他平臺的在線遊戲，或者選擇參與其他娛樂形式，包括傳統的離線 個人電腦或PC或視頻遊戲。

我們不能向您保證 我們為任何在線遊戲採用的收入模式將繼續適用，或者我們不會在未來 需要改變我們的收入模式或引入新的收入模式。如果我們認為現有模式不能產生足夠的收入，我們可能會改變一些在線遊戲的收入模式。收入模式的改變可能會導致各種不良後果，包括我們的網絡遊戲運營中斷，遊戲玩家對遊戲投入了時間和金錢的批評，我們的遊戲玩家數量減少，我們從網絡遊戲產生的收入減少。 因此，這種收入模式的改變可能會對我們的業務、財務狀況和 運營的結果產生實質性的不利影響。

我們很大一部分在線遊戲收入來自有限數量的流行在線遊戲，其中大部分是基於PC的在線遊戲。由於手機網絡遊戲的日益普及，我們的網絡遊戲業務部門面臨着基於PC的網絡遊戲市場的疲軟。 如果我們不能繼續提供流行的基於PC的網絡遊戲，以留住現有玩家或吸引新玩家，如果基於PC的網絡遊戲市場繼續疲軟或萎縮，如果我們無法成功開發或採購新的網絡遊戲，如果我們無法成功開發或採購新的網絡遊戲，如果收入分享或獨家許可安排的條款變得不那麼有利，或者 如果我們的在線遊戲付費用户數量因任何原因下降或停止增長，或者，如果每個在線遊戲付費用户的平均收入因任何原因而下降或停止增長，我們的在線遊戲收入可能會減少，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響

我們很大一部分在線遊戲收入 來自YY上數量有限的熱門在線遊戲，主要是通過向用户銷售遊戲令牌 以供他們購買遊戲中的虛擬物品。2017年，五款最受歡迎的網絡遊戲貢獻了我們總在線遊戲收入的約35.7% ，而2016年這一比例為37.2%，表明對我們頂級遊戲的依賴程度有所下降。我們大多數流行的在線遊戲 都是由第三方遊戲開發商根據收入分享協議創建的，通常持續一到兩年，並且通常提供自動延期或續訂。我們的一些在線遊戲是由第三方遊戲開發商根據獨家許可協議授權給我們的。如果我們未能以可接受的條款維護或續訂這些合同 或根本無法繼續提供這些流行的在線遊戲，我們的運營業績將受到不利影響。 對於根據獨家許可協議授權給我們的在線遊戲，我們還必須投入額外的資源在我們的平臺上推廣這些遊戲或將此類遊戲授權給適當的第三方運營商。如果我們的用户決定通過我們的競爭對手訪問我們的任何 在線遊戲，或者如果他們更喜歡我們競爭對手託管的其他在線遊戲，我們的運營業績 可能會受到實質性的不利影響。

2015年、2016年和2017年，我們來自網絡遊戲的收入分別佔我們總淨收入的13.1%、7.7%和4.7%。我們認為，大多數在線遊戲的商業壽命都是有限的。我們必須不斷尋找新的在線遊戲，以吸引我們的遊戲玩家。因此，我們 必須與我們的第三方遊戲開發商保持良好的關係，才能以合理的收入分享或獨家許可條款獲得新的流行遊戲。根據我們目前的大多數收入分享和獨家許可安排，我們保留每個特定遊戲產生的毛收入的大部分。未來，我們可能無法實現同樣有吸引力的收入分享或其他商業條款，這可能會對我們的淨收入產生不利影響。此外，我們依賴這些第三方遊戲開發商 提供必要的技術支持，以便在我們的平臺上運行他們的在線遊戲，並開發更新和擴展包以保持玩家對遊戲的興趣。我們的大多數第三方遊戲開發商的運營歷史和財務資源都有限，我們與他們簽訂的合同沒有明確規定在他們未能按計劃交付遊戲或承諾的更新和擴展包的情況下向我們提供補救措施。

如果我們在採購和提供受歡迎的新在線遊戲方面不成功 ，我們在收入分享和獨家許可安排下的在線遊戲收入和遊戲中的虛擬物品可能會減少。如果發生這種情況，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

我們的在線教育業務是一項具有挑戰性的業務 ，可能會繼續需要進一步的投資，我們的盈利能力可能會在未來受到不利影響。

中國教育市場競爭激烈。傳統的線下教育機構和從業者仍然是吸引大多數學生的主流。然而，在線教育服務提供商近年來在數量、規模和受歡迎程度方面都有所增長， 並正在被越來越多的學生接受。許多傳統的線下教育服務提供商也在嘗試開始他們的線上業務。如果我們不能提供與這些競爭對手不同的服務，我們可能無法吸引或留住足夠的用户，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，我們的在線教育業務仍在發展中，可能需要繼續進行進一步的投資，未來我們的盈利能力可能會受到不利影響。

我們的部分收入來自在線廣告和促銷。如果我們無法將更多廣告商吸引到我們的平臺，或者如果廣告商不太願意與我們一起做廣告，我們的收入可能會受到不利影響。

2015年、2016年和2017年，網絡廣告和促銷分別佔我們總淨收入的1.1%、0.5%和1.0%。雖然由於我們的大部分收入從在線廣告和促銷轉向直播服務，我們對在線廣告和推廣收入的依賴已減少 ，但我們的收入仍在一定程度上取決於中國在線廣告行業的持續發展 以及廣告商對互聯網廣告和推廣的預算分配。此外，決定在網上做廣告或促銷的公司可以利用更成熟的方法或渠道進行在線廣告和促銷，例如 更成熟的中文門户網站或搜索引擎，而不是我們平臺上的廣告和促銷。如果在線廣告市場規模不在當前水平的基礎上增長，或者如果我們無法在該市場獲得並保持足夠的份額，我們維持或增加當前在線廣告和促銷收入水平的能力以及我們的盈利能力和前景可能會受到不利影響。

我們主要通過與第三方廣告公司簽訂合同，在我們的網站和平臺上展示廣告，或在我們的直播流媒體平臺上提供整合在節目、節目或其他內容中的促銷活動，來提供廣告和促銷服務。我們不能向您保證我們將能夠留住現有的直接廣告商或廣告代理 或吸引新的直接廣告商和廣告代理。由於我們與第三方廣告公司的安排通常涉及一年的框架協議，這些廣告安排可能很容易被修改或終止，而不會產生任何責任。 如果我們未能留住現有的廣告商和廣告公司或吸引新的直接廣告商和直接廣告公司 ，或者我們目前的任何廣告方法或促銷活動變得不那麼有效，我們的業務、財務狀況和 經營結果可能會受到不利影響。

我們過去曾授予員工股票期權和其他基於股票的獎勵，未來很可能會繼續這樣做。我們根據美國公認會計原則的相關規則，在我們的綜合經營報表中確認 基於股份的薪酬支出，這已經並可能繼續對我們的經營業績產生重大和不利的影響。

我們已向各種員工、關鍵人員和其他非員工授予基於股票的 薪酬獎勵，包括股票期權、限制性股票和限制性股票單位，以激勵業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。根據我們的2009年員工股權激勵計劃或2009年計劃，我們被授權授予期權或限制性股票，以購買最多120,020,001股普通股 。根據我們2011年的股票激勵計劃或2011年計劃，我們被授權授予期權、限制性股票或限制性 股份單位，以購買最多43,000,000股普通股，外加從2013年開始的每個會計年度的第一天，每年增加20,000,000股普通股，或我們董事會確定的較少數量的A類普通股。 截至2018年3月31日，購買154,535股普通股、1,684,572股限制性股票和39,168股限制性股票的期權。根據二零零九年度計劃及二零一一年計劃，共有468個限制性股份單位 已發行。此外，我們的控股子公司虎牙於2017年7月通過了其2017年股票激勵計劃，或虎牙修訂並重述2017年計劃，並於2018年3月修訂並重述。根據虎牙修訂及重訂的2017年計劃，虎牙獲授權授予購股權、限售股份及限售股份單位，以購買或收取最多28,394,117股虎牙股份有限公司的A類普通股。截至2018年3月31日，已授予購買虎牙股份有限公司17,529,555股A類普通股和3,655,084股虎牙股份有限公司限制性股份單位的期權。由於這些贈款和 未來可能的贈款, 我們在過去發生了損失，預計未來將繼續產生大量基於股份的薪酬支出 。這些費用的金額是基於基於股份的獎勵的公允價值。我們使用分級歸屬方法對過去授予的某些基於股份的薪酬獎勵的薪酬成本 進行會計處理，並根據美國公認會計原則下的相關規則在我們的合併運營報表中確認費用。與股票薪酬相關的費用 大幅增加了我們過去的淨虧損或減少了我們的淨收益，並可能減少我們未來的淨收益。此外， 根據基於股份的補償計劃發行的任何額外證券都將稀釋我們股東的所有權利益，包括我們的美國存託憑證持有人。然而，如果我們限制基於股票的薪酬計劃的範圍，我們可能無法吸引或留住預計通過期權、限制性股票或限制性股票單位獲得薪酬的關鍵人員。

我們的移動活躍用户數量可能會波動，我們可能無法吸引更多的付費用户，這可能會對我們的收入增長、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

截至2017年12月31日的三個月，我們的移動平均月活躍用户數量增長了36.6%，達到7650萬。

然而，我們的移動月度活躍用户數量 可能會不時波動。如果我們無法吸引新用户並將他們保留為活躍用户，並將非付費活躍用户轉換為付費用户，我們的收入可能無法增長，我們的運營結果和財務狀況可能會受到影響。

我們可能無法讓我們的用户保持高度參與度，這可能會減少我們的盈利機會，並對我們的 收入、盈利能力和前景產生重大不利影響。

我們的成功取決於我們是否有能力保持和發展我們的用户基礎，並保持我們的用户高度參與度。為了吸引和留住用户並保持競爭力，我們必須繼續創新我們的產品和服務，實施新的技術和功能，並改進我們平臺的功能，以吸引用户更頻繁地和更長時間地使用我們的產品和服務。

互聯網行業的特點是不斷變化，包括快速的技術發展、客户需求的不斷變化、新產品和服務的頻繁推出 以及新的行業標準和實踐的不斷湧現。因此，我們的成功將在一定程度上取決於我們以經濟高效和及時的方式應對這些變化的能力；如果做不到這一點，可能會導致我們的用户基礎縮減 ，用户參與度下降，我們的運營結果將受到實質性和不利的影響。例如，我們的 計劃在我們的直播平臺上更廣泛地支持移動直播，並保留提供高質量語音和視頻數據的能力 可能會導致我們產生顯著的額外成本，而且可能不會成功。

由於直播平臺之間的競爭加劇，用户離開我們前往競爭對手平臺的速度可能會比其他在線行業更快 。YY活躍用户數量的減少可能會降低我們平臺在線生態系統的多樣性和活力 並影響我們的用户生成渠道，這反過來可能會減少我們的盈利機會，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的 影響。

我們無法向您保證 我們的平臺將繼續受到用户的歡迎，以抵消運營和擴展它所產生的成本。 用户滿意度尤其難以預測，因為中國的互聯網用户可能不熟悉像我們這樣的直播流媒體平臺的概念，該平臺使用户能夠通過語音、文本和視頻在實時在線羣組活動中進行互動。我們 歷來依賴口碑推薦來提高用户對我們的產品和服務的認識，並擴大我們的用户 基礎。如果我們決定從事更傳統的廣告或營銷活動，我們的銷售和營銷費用將增加， 這可能會對我們的運營結果產生不利影響。如果不能以經濟高效的方式保持或擴大我們的用户羣，或者根本不能保持我們的用户的高度參與度，將對我們的運營結果產生實質性的負面影響。

我們在業務的幾個主要方面面臨競爭。如果我們不能有效競爭，我們可能會失去用户和廣告商，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在業務的幾個主要方面面臨競爭，特別是來自提供直播服務和在線遊戲的公司。與我們相比，我們的一些競爭對手可能擁有更長的運營歷史和更多的財務、技術和營銷資源，因此在吸引和留住用户和廣告商方面可能具有優勢。此外，我們業務某些領域的競爭對手 可能比我們擁有更大的用户基礎和更成熟的品牌，並且可能能夠更有效地 利用他們的用户基礎和品牌來提供直播、互聯網通信、在線遊戲和其他產品和服務，從而增加他們各自的市場份額。我們還可能面臨來自尋求進入中國市場的全球直播服務提供商的潛在競爭，無論是獨立或通過與中國國內互聯網公司結盟或收購 。

關於我們的直播業務，我們的競爭對手主要包括快手、陌陌、抖音、霍山、抖音、鬥魚電視、映客(英客)、花椒、酷我繁星、現在的智博和一智博。我們還與其他遊戲公司爭奪網絡遊戲收入，與中國銷售在線廣告服務的其他互聯網公司爭奪在線廣告和推廣收入。

如果我們不能 在我們的任何業務線上有效競爭，我們的整體用户基礎和用户參與度可能會下降，這 可能會減少我們的付費用户或降低我們對廣告商的吸引力。我們可能需要花費額外的資源來進一步 提高我們的品牌認知度並推廣我們的產品和服務，這些額外的支出可能會對我們的盈利能力產生不利影響。 此外，如果我們與任何競爭對手發生糾紛，導致對我們的負面宣傳，此類糾紛，無論其真實性或結果如何，都可能損害我們的聲譽或品牌形象，進而導致用户數量和廣告客户減少。我們為應對此類糾紛而採取的任何法律程序或措施都可能昂貴、耗時且對我們的運營造成幹擾 並轉移我們管理層的注意力。

我們的競爭對手可能會 單方面決定針對我們採取廣泛的措施，包括可能將他們的產品設計為對我們的運營產生負面影響 ，例如發送類似病毒的程序來攻擊我們平臺的元素。一些競爭對手還可能使他們的應用程序與我們的應用程序不兼容，實際上要求用户停止使用我們競爭對手的產品或 卸載我們的產品，導致我們的用户數量減少。例如，在中國兩家最大的用户端軟件提供公司之間的一場廣為人知的糾紛中，其中一家公司宣佈，將在安裝了競爭對手產品的電腦上禁用自己的軟件 。因此，大量用户停止使用這兩家公司中的一家或兩家的產品。由於受影響的互聯網用户數量很大，工業和信息化部(簡稱中國)責令有關各方確保相關產品的兼容性。我們的競爭對手和我們之間未來可能會發生類似的事件，這可能會減少我們的市場份額，對我們的品牌和聲譽造成負面影響， 並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

垃圾郵件發送者和惡意應用程序可能會影響用户體驗，這可能會降低我們吸引用户和廣告商的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

垃圾郵件發送者可能會使用YY 向用户發送定向和非定向垃圾郵件，這可能會影響用户體驗。因此，我們的用户可能會減少或完全停止使用我們的產品和服務。在垃圾郵件活動中，垃圾郵件發送者通常會創建多個用户帳户來發送垃圾郵件。儘管我們試圖識別和刪除為垃圾郵件目的創建的帳户，但我們可能無法 及時有效地清除我們平臺上的所有垃圾郵件。任何垃圾郵件活動都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們使用與我們的業務相關的第三方服務和技術，任何向我們提供這些服務和技術的中斷都可能導致負面宣傳和我們的用户增長放緩，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們的業務依賴於第三方提供的服務和與第三方的關係。如果我們無法為我們的直播平臺留住或吸引 表演者、渠道經理、專業遊戲玩家、解説員和主持人等熱門人才，或者這些人才 無法吸引粉絲或參與者，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，如果頻道所有者無法在我們的直播平臺上與表演者的頻道聯繫或保持雙方滿意的合作安排， 我們可能會失去受歡迎的表演者，我們的業務和運營可能會受到不利影響。此外，如果我們無法獲得或保留託管熱門在線遊戲或熱門遊戲中虛擬物品的權利，或者如果我們被要求與第三方遊戲開發商分享更大比例的收入 ，我們可能需要投入更多資源和時間從其他方獲得新遊戲和應用的託管權 ，我們的運營結果可能會受到影響。此外，我們在運營中使用的一些第三方軟件目前免費公開提供。如果任何此類軟件的所有者決定 向用户收費或不再公開提供該軟件，我們可能需要支付大量成本來許可該軟件、 尋找替代軟件或自行開發該軟件。如果我們無法以合理的成本找到或開發替代軟件， 或者根本無法找到替代軟件，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們提供的一些遊戲 運行在一個複雜的服務器網絡上，服務器位於整個中國的第三方數據中心並由其維護，我們的整個網絡 依賴於第三方運營商提供的寬帶連接。我們預計這種對第三方的依賴將持續下去。 此類第三方維護的網絡和提供的服務容易受到損壞或中斷，這可能會影響我們的運營結果。請參閲“-系統故障、中斷和停機可能會對我們的產品造成負面宣傳，並導致淨收入損失，我們的註冊用户帳户增長放緩，我們的活躍用户數量 減少。如果這些系統發生任何中斷，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會 受到實質性的不利影響。

此外，我們幾乎所有的在線廣告收入都是通過與代表廣告商的各種第三方廣告公司簽訂的協議來產生的。我們與這些代理商沒有長期合作協議或排他性安排，他們 可以選擇將商機導向其他廣告服務提供商。如果我們不能保持和加強與這些第三方廣告公司的業務關係 ，我們可能會失去廣告客户，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

此外，我們通過第三方在線支付系統銷售很大一部分產品和服務。如果這些第三方在線支付系統中的任何一個出現安全漏洞，用户可能會對此類支付系統失去信心，不再在線購買我們的 虛擬物品，在這種情況下，我們的運營結果將受到負面影響。請參閲“-第三方在線支付平臺的運營安全 及其收取的費用可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。”

我們不對與我們有業務安排的第三方進行控制。如果這些第三方提高價格、未能有效地提供他們的服務、終止他們的服務或協議或中斷他們與我們的關係，我們可能遭受服務中斷、收入減少或成本增加，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

系統故障、 中斷和停機可能會對我們的產品造成負面宣傳，並導致淨收入損失、我們的註冊用户帳户增長放緩以及我們的活躍用户數量減少。如果發生上述任何系統中斷， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

儘管我們試圖 減少中斷或其他中斷的可能性，但我們的服務可能會因我們自己的技術和系統問題而中斷。 例如我們的軟件或其他設施出現故障以及網絡過載。我們的系統可能容易受到電信故障、斷電、計算機攻擊或病毒、地震、洪水、火災、恐怖襲擊和類似事件的損壞或中斷 。我們經歷過系統故障，包括2009年的一次部分系統中斷，原因是競爭對手企業僱用的黑客 意圖惡意淹沒和阻塞我們的服務器和路由系統。責任人隨後被判有罪，並被中國法院處罰，我們隨後更新了我們的系統，使類似的攻擊更難在未來成功 ，但我們不能向您保證未來不會有類似的失敗。我們系統的某些部分並非完全宂餘，我們的災難恢復規劃不足以應對所有可能發生的情況。儘管我們可能採取任何預防措施，但如果我們的託管設施發生自然災害或其他意外問題，可能會導致我們的產品和服務長期中斷 。用户無法使用我們的產品和服務的任何中斷 都可能減少我們未來的收入，損害我們未來的利潤，使我們受到監管審查，並導致用户尋求替代的在線社交形式 。

我們處理 用户付款的服務器會定期停機，這可能會對我們的品牌和用户對我們系統可靠性的看法產生負面影響。用户使用我們的支付系統的任何計劃內或計劃外中斷都可能導致收入的直接損失，甚至可能是巨大的損失。

中國幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的控制和監督下通過國有電信運營商維護的，我們使用有限數量的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心託管我們的服務器，為我們提供數據通信能力。中國的互聯網數據中心一般由擁有自己寬帶網絡的電信服務提供商擁有，並通過第三方代理出租給各種客户。這些第三方代理 代表數據中心所有者協商租賃條款、與最終客户簽訂租賃協議、處理客户互動並管理數據中心。過去，我們與多個第三方代理商簽署了數據中心租賃協議 。隨着我們業務的擴展，我們可能需要購買更多帶寬並升級我們的技術和基礎設施 以跟上我們網站上不斷增長的流量和我們平臺上不斷增長的整體用户水平。我們不能向您保證 我們租用其網絡的電信提供商或運營我們數據中心的第三方代理 能夠滿足我們對更多帶寬或升級基礎設施或網絡的所有請求，也不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與我們互聯網使用量持續增長相關的需求。

我們的用户可以使用我們的 產品或服務進行關鍵交易和通信，特別是商業通信。因此，任何系統 故障都可能導致此類用户的業務受損。這些用户可以要求我們賠償他們的損失。即使不成功，這種類型的索賠對我們來説也可能是耗時和昂貴的。

我們對電信服務提供商提供的服務價格的控制有限 ，可能對替代網絡或服務的訪問權限也有限 。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加，我們的用户 流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

我們各自的註冊用户帳户、活躍用户、付費用户和獨立訪問者的數量可能會誇大註冊使用我們的產品和服務、登錄我們的平臺、在 我們的平臺上購買虛擬物品或其他產品和服務或訪問多灣網的獨立個人數量，因此可能導致我們的管理層和投資者對我們的每位付費用户平均收入 指標和我們的業務運營的不準確解讀，並可能影響廣告商對與我們一起廣告的金額的決策 。

根據國家互聯網信息辦公室於2017年9月7日公佈並於2017年10月8日起施行的《互聯網用户公眾賬號信息服務管理規定》，我們要求所有通過我們的平臺發佈信息的用户 提供身份信息和手機號碼，但在現行有效規定下，沒有通過我們的平臺發佈或發佈信息的用户 不需要也沒有義務進行實名認證。因此， 我們不能也不會跟蹤所有獨立付費用户的數量。相反，我們會跟蹤註冊用户帳户、活躍用户、付費用户和獨立訪問者的數量。我們通過以下方式計算某些運營指標：(A)註冊的 用户帳號數量是在註冊後至少登錄我們的平臺一次的相關期間結束時的累計用户帳號數量；(B)活躍用户數是在相關期間內登錄我們的平臺至少一次的相關 期間結束時的累計用户帳號數量。(C)付費用户數量是指在相關期間內在我們的平臺上至少購買過一次虛擬物品或其他產品和服務的註冊用户賬户的累計數量 ，以及(D)獨立訪問者數量是指在相關期間從特定IP地址訪問多灣網的數量 ，每個IP地址計為單獨的唯一訪問者。然而，獨立個人用户的實際數量可能會低於註冊用户帳户、活動用户、付費用户和獨立訪問者的數量，這可能會顯著 ，主要原因有三個。首先，每個用户可以註冊一次以上，因此擁有一個以上的帳户, 並在給定的時間段內登錄到每個帳户。例如，用户可以(A)為社區和個人使用創建單獨的帳户，並在不同的時間登錄到每個帳户以進行不同的活動，或者(B)如果他或她丟失了原始用户名或密碼，他或她只需重新註冊並創建其他帳户即可。其次，我們經歷了 不正常的註冊活動，例如，有限數量的 個人創建了大量不正當的用户帳户，這可能違反了我們的政策，包括堵塞我們的網絡或向我們的 渠道發佈垃圾郵件。我們認為，其中一些帳户也可能是為了特定目的而創建的，例如在各種比賽中為某些表演者增加投票數，但註冊用户帳户、付費用户和活躍用户的數量並不排除為此目的創建的用户帳户 。我們無法驗證或確認在用户註冊過程中提供的信息的準確性，以確定創建的新用户帳户是否是註冊重複帳户的現有用户實際創建的。第三，每個單獨的用户可以從多個IP地址訪問多灣網；雖然來自同一IP地址的後續訪問 不會增加我們的唯一訪客總數，但個人使用的每個新的IP地址將被計為多灣網的不同的唯一訪問者。例如，如果一個用户 從該用户的家用計算機、辦公計算機和手機訪問了多灣網，則該用户將被計為三次唯一訪問者。因此，我們的註冊 用户帳户、活躍用户、付費用户和獨立訪問者的數量可能會誇大在我們的 平臺上註冊、登錄到我們的平臺的獨立個人的數量, 在我們的平臺上購買虛擬物品或其他產品和服務，並分別訪問Duowan.com， ，這可能會導致對我們的每付費用户平均收入指標的解讀不準確。

此外，我們可能無法 跟蹤是否成功將註冊用户或活躍用户轉換為付費用户，因為我們不跟蹤 獨立用户的數量或實名運營我們的平臺。如果我們的註冊用户、活躍用户、付費用户或獨立訪客數量的增長低於獨立個人註冊、活躍或付費用户或獨立訪客數量的實際增長，我們的用户參與度、銷售額和業務增長可能不會像我們預期的那樣快， 廣告商可能會減少與我們一起做廣告的金額，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果 。此外，這種誇大可能會導致我們的管理層和投資者對我們的業務運營的評估不準確，這也可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

如果我們 無法繼續成功捕獲和留住通過移動設備訪問互聯網服務的不斷增長的用户，或者無法成功實現移動用户的盈利，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和 不利的影響。

越來越多的用户 通過移動設備訪問我們的平臺，我們認為基於移動的業務的興起是大勢所趨 。我們一直在採取措施，將我們的成功從基於PC的產品和服務擴展到移動平臺。2010年，我們推出了我們的音樂和娛樂移動應用Mobile YY。2016年下半年，隨着我們向直播平臺的轉型，我們將Mobile YY重新命名為YY Live APP，這是我們YY Live平臺的移動應用程序。我們還推出了虎牙APP，這是我們虎牙平臺的移動應用。此外，多年來，我們還推出了其他幾款手機應用程序，其中包括在線相親節目的尋歡和財經新聞和分析的知牛。2017年第四季度，我們的移動應用共貢獻了我們直播服務總收入的53.4%，而2016年同期這一比例為49.6%。我們還為業務的其他部分開發了大量移動應用程序 。我們戰略的一個重要元素是繼續開發和增強移動應用程序，以在不斷增長的移動用户中獲得更大的 份額。

然而，由於移動設備上的用户體驗和用户習慣與PC上的用户體驗和用户習慣有很大的不同，因此不能保證我們能夠成功地調整我們的產品和服務以滿足移動用户的期望。如果我們無法吸引和留住不斷增長的移動用户數量，或者如果我們在開發適用於移動設備的有吸引力的服務方面慢於競爭對手，我們可能無法在日益重要的市場份額中佔據相當大的份額，或者可能失去現有的 用户。此外，即使我們能夠留住不斷增長的移動用户數量，我們未來也可能無法成功地將他們盈利。例如，由於移動設備的固有限制，例如與PC相比，顯示屏幕空間較小 ，我們可能無法在移動應用程序上提供與YY客户端相同種類的虛擬物品， 這可能會限制移動用户的盈利潛力。

此外，隨着新的移動設備和操作系統的不斷髮布，很難預測我們在開發和更新我們的產品和服務的版本以在這些設備和操作系統上使用時可能會遇到的問題，我們已經投入了， 並預計將繼續投入大量資源來創建、支持和維護這些服務。提供訪問我們產品和服務的設備 不是我們製造和銷售的，我們不能向您保證，製造或銷售這些設備的公司將始終確保其設備運行可靠，並最大限度地與我們的系統兼容。這些設備與我們的產品和服務之間的任何連接故障都可能導致消費者對我們的不滿，這可能會損害我們的品牌 並對我們的財務業績產生實質性和不利的影響。此外，與某些移動設備相關的較低分辨率、功能和 內存使得通過此類設備使用我們的產品和服務更加困難，我們為這些設備開發的產品和服務的 版本可能無法吸引用户。製造商或經銷商可能會 為其設備建立唯一的技術標準，因此，我們的移動應用程序可能無法在這些設備上運行或查看。與此同時，新的社交平臺或服務可能會出現，這些平臺是專門為在移動操作系統上運行而創建的，而我們的平臺最初是為從PC訪問而設計的。這些新進入者可能會比我們的移動應用程序在移動設備上更有效地 操作。

由於移動業務的重要性不斷增加，上述任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

作為基於PC的技術和應用程序的替代，移動技術和應用程序的發展 可能會對我們現有的業務產生不利影響，進而影響我們的收入和財務業績。

近年來，移動技術和應用的發展，如移動網絡速度和穩定性的提高以及移動設備的增強，允許表演者、內容提供商和其他用户只需使用移動設備即可進行廣播，而不需要依賴基於PC的 或其他更復雜的設備。由於移動設備的便攜性和可負擔性，與基於PC平臺的在線直播相比，移動直播更具多樣性和自發性。我們相信，這樣的創新為我們的業務帶來了機遇，也帶來了挑戰。

儘管我們相信 我們的移動應用程序具有一些獨特的功能，在市場上具有競爭力，但該行業是新的，我們預計競爭將是激烈的 。由於移動直播的多樣性和自發性，我們在PC平臺上的內容組織和互動體驗可能無法滿足移動用户的需求，因此我們可能無法吸引或留住這樣的移動用户。

儘管我們相信，包括表演者在內的用户不太可能完全遷移到移動應用程序並停止通過PC使用YY，而且我們的大多數移動用户也通過PC訪問我們的平臺，但我們不能向您保證，移動應用程序的日益使用 不會導致我們的用户停止從PC訪問我們的平臺。如果大量用户遷移到移動應用程序以替代通過PC訪問我們的平臺，甚至轉向使用我們競爭對手開發的移動應用程序， 我們的業務、運營業績和財務狀況將受到負面影響。

對收集和使用個人數據的擔憂 可能會損害我們的聲譽，並阻止現有和潛在用户使用我們的產品和服務 ，這可能會導致收入下降。

對我們在收集、使用或披露個人信息或其他隱私相關事項方面的做法的擔憂，即使沒有根據， 也可能損害我們的聲譽和經營業績。我們對用户提供的任何信息實行嚴格的管理和保護 ，根據我們的隱私政策，未經用户事先同意，我們不會將用户的任何個人信息 提供給任何無關的第三方。雖然我們努力遵守我們的隱私準則以及所有適用的數據保護法律和法規，但任何不遵守或被認為不遵守的行為都可能導致政府實體 或其他人對我們提起訴訟或採取行動，並可能損害我們的聲譽。用户和監管機構對隱私的態度正在演變，未來監管機構或用户對個人信息被使用或與廣告商或其他人共享的程度的擔憂可能會對我們與廣告商共享某些數據的能力產生不利影響，這可能會限制某些定向廣告的方法。對個人數據安全的擔憂也可能導致一般互聯網使用量的下降，這可能會導致我們平臺上的註冊用户、活躍用户或付費用户數量減少。請參閲“-與我們的公司結構和行業相關的風險-我們可能會受到中國互聯網業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。” 註冊、活躍或付費用户數量的顯著減少可能會導致收入下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

第三方在線支付平臺運營的安全性和收取的費用可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 。

目前，我們幾乎所有的產品和服務都通過第三方在線支付系統銷售給用户。由於越來越多的人使用在線支付系統，我們預計將有越來越多的銷售通過互聯網進行。在所有這些在線支付交易中，客户的信用卡號碼和個人信息等機密信息在公共網絡上的安全傳輸對於維持消費者的信心至關重要。

我們無法控制我們的第三方在線支付供應商的安全措施， 我們使用的在線支付系統的安全漏洞可能會使我們因未能保護機密客户信息而面臨訴訟和可能的責任，並可能損害我們的聲譽和我們使用的所有在線支付系統的安全性。如果發生廣為人知的互聯網或移動網絡安全漏洞，擔心其在線金融交易安全的用户可能不願購買我們的虛擬物品，即使公開的漏洞不涉及我們使用的支付系統或方法 。此外，可能存在帳單軟件錯誤，這將損害客户對這些在線支付系統的信心。 如果發生上述任何一種情況，並損害我們使用的在線支付系統的聲譽或感知的安全性，我們 可能會失去付費用户，並且可能會阻止用户購買我們的服務，這可能會對我們的 業務產生實質性的不利影響。

此外，中國目前只有有限數量的第三方在線支付系統。如果這些主要支付系統中的任何一個決定 停止向我們提供服務，或大幅提高使用其支付系統購買我們的虛擬物品和其他服務所收取的百分比，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們首先關注用户體驗和滿意度並着眼於長遠的核心價值觀可能會與我們業務的短期經營結果相沖突，還會對我們與廣告商或其他第三方的關係產生負面影響。

我們的核心價值觀之一是專注於用户體驗和滿意度，我們認為這對我們的成功至關重要，符合公司和股東的最佳長期利益 。因此，即使我們的決定在短期內對我們的經營業績產生負面影響，我們已經並可能在未來對 戰略進行重大投資或改變，即使我們的決定對我們的經營業績產生負面影響。 例如，為了向YY客户端的用户提供不間斷的娛樂選項，我們不在YY客户端上投放重大廣告 。雖然這一決定在短期內對我們的經營業績產生了不利影響，但我們相信它使我們能夠在YY客户端上提供 更高質量的用户體驗，這將幫助我們擴大和保持目前龐大的用户基礎，並在長期內創造更好的 盈利潛力。此外，這種用户至上的理念也可能對我們與廣告商或其他第三方的關係產生負面影響，可能不會帶來我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務和經營業績的成功 可能會受到損害。

與我們的商標、品牌或網站相似的註冊商標、購買的互聯網搜索引擎關鍵字和第三方註冊的域名 可能會導致我們的用户困惑，轉移在線客户對我們產品和服務的注意力，或損害我們的 聲譽。

競爭對手和其他 第三方可能會購買(A)與我們的商標相似的商標和(B)在互聯網搜索引擎廣告程序中以及在所產生的贊助鏈接或廣告的標題和文本中與我們的 品牌或網站令人困惑地相似的關鍵字，以便將潛在客户從我們轉移到他們的網站。防止這種未經授權的使用本身就很難 。如果我們無法阻止這種未經授權的使用，競爭對手和其他第三方可能會繼續將潛在的在線客户從我們的平臺趕到競爭平臺、無關平臺或潛在的攻擊性平臺，這可能會損害我們的聲譽 並導致我們損失收入。

我們可能 受到知識產權侵權索賠或其他指控，這可能導致我們支付大量損害賠償、 罰款和罰款、從我們的網站刪除相關內容或尋求可能無法按 商業合理條款獲得的許可安排。

技術專利、版權、商標、商業祕密和網站內容的第三方所有者或權利持有人可以對我們提出知識產權侵權或其他索賠。此外，通過我們的平臺生成的內容，包括實時內容，也可能 引起有關內容所有權或知識產權的糾紛。例如，我們可能面臨版權侵權索賠，涉及在我們的直播流媒體平臺上現場播放、錄製或提供訪問的歌曲，以及在線遊戲被現場直播、錄製或訪問的 。2017年，我們總淨收入的92.0%來自直播服務。

互聯網相關行業，特別是中國的知識產權的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定， 仍在發展中。隨着我們面臨日益激烈的競爭，訴訟成為解決中國糾紛的一種更常見的方式，我們 面臨着更高的知識產權侵權索賠主體風險。例如，廣州網易-S計算機系統有限公司，或網易-S，於2014年10月在廣州對我們提起訴訟，要求我們侵犯其關於網絡遊戲的複製權。奇幻西遊金額為1億元人民幣。2017年，廣州知識產權法院判決我們賠償網易-S 2000萬元。此判決不是終局判決，已向上訴法院提出上訴。雖然我們認為索賠是不合理的，出於商業動機，但如果訴訟的最終結果對我們不利，我們的財務狀況和聲譽可能會受到相當大的損害。根據中國相關法律法規，為用户提供存儲空間以上傳作品或鏈接到其他 服務或內容的在線服務提供商可能在各種情況下被追究版權侵權責任，包括 在線服務提供商知道或理應知道其平臺上上傳或鏈接的相關內容侵犯他人版權的情況，以及提供商從此類侵權行為中獲得經濟利益的情況。在某些法律規定的情況下，將滿足“知道或應該知道”的要件。例如，在線服務提供商在收到合法權利人的通知後，如果沒有采取必要的措施，如刪除、屏蔽或斷開連接，則應承擔責任。特別是，在中國案中，法院認定 一家在線服務提供商對用户發佈的受版權保護的內容負有責任，這些內容可以訪問並存儲在該提供商的 服務器上。另一方面，據我們所知，, 對於像YY這樣的實時在線平臺是否或在多大程度上要為我們用户未經授權發佈或現場表演受版權保護的內容承擔責任，目前還沒有先例或既定的法院慣例提供明確或 潛在的指導。見“項目4.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規-知識產權”。

我們已經實施了 程序，以降低我們在未獲得適當許可證或必要的第三方同意的情況下使用、開發或提供任何內容或應用程序的可能性；此類程序包括要求表演者、頻道所有者和用户確認並同意 他們不會在未經適當授權的情況下執行或上傳受版權保護的內容，並且他們將賠償我們任何相關的版權侵權索賠。但是，這些程序可能無法有效防止在我們的平臺上未經授權發佈或使用受版權保護的內容或侵犯其他第三方權利。具體地説，表演者、頻道所有者和用户的此類確認和 協議不能針對可能對我們提起版權侵權索賠的第三方強制執行。此外，在我們的平臺上生成可能侵犯第三方版權的內容的個人表演者或頻道所有者可能不容易被原告追蹤到(如果有的話)，然後原告可能會選擇向我們提出索賠，並且這些個人表演者和頻道所有者可能沒有資源來完全賠償我們，如果有的話， 任何此類索賠。此外，我們已經以直接或間接僱傭的形式與我們平臺上的一些流行歌手、表演者或頻道所有者簽訂了收入分享協議，我們不能向您保證，中國法院 不會將這些歌手、表演者或頻道所有者視為我們的員工或代理，認為我們對他們在我們平臺上的活動以及他們在我們平臺上上傳或以其他方式提供的內容擁有控制權，確定我們故意在我們的平臺上上傳此類侵權內容，並要求我們對他們在我們平臺上的侵權活動承擔直接責任。另外，隨着我們業務的擴展， , 為我們平臺上不斷增長的內容執行這些程序並獲得授權和許可證的成本可能會增加 ，這可能會對我們的運營結果產生重大和不利的影響。

雖然我們在中國之外沒有受到索賠或訴訟，但我們不能向您保證，我們不會因為我們的ADS在納斯達克全球精選市場上市、用户訪問我們在美國和其他司法管轄區平臺的能力、受中國以外國家(包括美國)版權和其他知識產權法律約束的歌曲和其他內容的表演、 美國和其他司法管轄區投資者對我們ADS的所有權而受到其他司法管轄區(如美國)的知識產權法律的約束。或外國法院對外國法律的域外適用或其他。此外，作為一家上市公司，我們可能面臨更大的訴訟風險。

如果在中國、美國或任何其他司法管轄區對我們提出的侵權索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額法定罰款或其他損害賠償和罰款，從我們的平臺刪除相關內容，或簽訂 可能無法按商業合理條款或根本無法獲得的許可協議。針對我們的訴訟或其他索賠也會使我們受到不利的宣傳，這可能會損害我們的聲譽，並影響我們吸引和留住用户的能力，包括頻道所有者、歌手 和其他表演者，這可能會對我們的平臺的知名度產生實質性的不利影響，因此，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法 成功停止聚合我們的數據以及來自其他公司的數據的平臺的運營，包括 社交網絡，或過去盜用我們的數據或未來可能盜用我們的數據的“山寨”平臺 。這些平臺還可能吸引我們的一些用户或廣告商，或降低我們的市場份額，對我們的業務運營造成重大影響和不利影響。

時不時地， 第三方通過盜取我們的平臺、機器人或其他方式盜用我們的數據，並將這些數據與其他公司的數據聚合在他們的 平臺上。此外，“山寨”平臺或客户端應用程序盜用我們平臺上的數據，在用户PC中植入特洛伊木馬病毒，從YY客户端竊取用户數據，並試圖模仿我們的品牌 或我們平臺的功能。當我們意識到這類平臺時，我們採取了技術和法律措施，試圖阻止他們的運營。然而，我們可能無法及時檢測到所有此類平臺，即使我們 可以，技術和法律措施也可能不足以阻止它們的運營。在這些情況下，我們可用的補救措施可能 不足以保護我們免受此類平臺的攻擊。無論我們能否成功地針對這些 平臺執行我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能需要我們提供大量的財政或其他資源。這些平臺還可能 吸引我們的一些用户或廣告商，或減少我們的市場份額，對我們的業務運營造成實質性和不利影響。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、服務標誌、專利、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠商標法和專利法、商業祕密保護以及與我們的 員工和其他人的保密和許可協議來保護我們的專有權利。截至2017年12月31日，註冊域名246個，包括YY.com、虎牙網、知牛網、多灣網、100.com、Chinaduo.com，軟件著作權及其他著作權427項，中國及海外專利233項，商標及服務標誌752項。此外，截至2017年12月31日，我們已經提交了1,028項專利申請 ，涉及我們的某些專有技術和567項商標申請，包括在中國和海外。

在中國，創造和行使知識產權往往是一件困難的事情。專利、商標和服務標誌也可能被無效、規避、 或挑戰。商業祕密很難保護，我們的商業祕密可能會被泄露，或者以其他方式被人知道，或者被他人獨立發現。保密協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。即使中國存在足夠的相關法律，也可能無法迅速公平地執行這些法律，或者無法在其他司法管轄區獲得法院判決或仲裁裁決的 執行，因此，我們可能無法 在中國有效地保護我們的知識產權或執行協議。監管任何未經授權使用我們的知識產權的行為是困難和昂貴的，我們所採取的步驟可能不足以防止我們的技術被盜用。 考慮到獲得專利保護的潛在成本、努力、風險和不利因素，在某些情況下，我們沒有也不計劃 為某些關鍵技術申請專利或其他形式的正式知識產權保護。如果其中一些技術 後來被證明對我們的業務很重要，並在未經我們授權的情況下被第三方使用，特別是用於商業目的 ，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

由於我們的專利 可能過期且不能延期，我們的專利申請可能不會獲得批准，我們的專利權可能會受到爭議、規避、 無效或範圍限制，因此我們的專利權可能無法有效保護我們。特別是，我們可能無法阻止 其他人開發或利用競爭對手的技術，這可能會對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在中國案中，實用新型專利權或外觀設計專利權的有效期為十年，不得延期。目前，我們在中國有專利申請正在申請中，但我們不能向您保證，我們將根據我們正在申請的專利獲得專利。即使我們的專利申請成功，並根據這些申請獲得專利，未來這些專利是否會被競爭、規避或無效仍是不確定的。根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供專有保護或競爭優勢。此外，根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能還不夠廣泛， 不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。也有可能的是， 他人的知識產權將阻止我們許可和使用從我們的待定申請中頒發的任何專利。在我們已經開發和正在開發我們的技術的領域中，存在着大量的美國和外國頒發的專利以及其他人擁有的未決專利申請。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利申請無效。最後，除了那些可能要求優先權的人外，我們現有的或正在申請的任何專利也可能受到其他人的質疑，理由是這些專利在其他方面是無效或不可執行的。

如果我們未能 維護和提升我們的品牌，或未能有效推廣我們的產品和獲取新用户，或者如果我們在這些努力中產生了過高的費用 ，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們相信，維護和提升我們的品牌對我們業務的成功至關重要。知名品牌對於增加用户數量和用户參與度以及增強我們對廣告商的吸引力非常重要。由於我們在競爭激烈的市場中運營，品牌的維護和提升直接影響我們保持市場地位的能力。

雖然我們主要是通過口碑推薦來發展YY，但隨着我們的擴張，我們可能會利用 各種方法進行各種營銷和品牌推廣活動，以繼續推廣我們的品牌。但是，我們不能向您保證這些活動一定會成功，也不能保證 我們能夠達到我們期望的品牌推廣效果。此外，任何與我們的產品或服務有關的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌和聲譽。

我們有時會收到用户對我們提供的產品和服務質量的投訴， 預計會繼續收到。用户的負面宣傳或公眾投訴可能會損害我們的聲譽，並影響我們吸引新用户和留住現有用户的能力 。如果我們用户的投訴沒有得到滿意的處理，我們的聲譽和市場地位可能會受到嚴重損害，這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會失去對控股子公司虎牙的控制，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

2018年3月，我們的控股子公司虎牙與亞麻投資有限公司(騰訊控股控股有限公司或騰訊控股的全資子公司)就其B系列股權融資達成最終協議。根據這些協議，騰訊控股有權在2020年3月8日至2021年3月8日期間購買虎牙的額外股份，使其達到虎牙股份有限公司總投票權的50.1%。如果騰訊控股選擇行使該購買權，我們將失去對虎牙公司的有效控制權。因此，我們將不再將虎牙的財務業績合併到我們的財務報表中，我們在財務報表中顯示的經營業績將受到不利影響。截至本年度報告日期，我們仍擁有虎牙公司的多數投票權和實際控制權。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管和關鍵員工的持續努力，如果失去他們的服務，我們的業務運營可能會 嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和關鍵員工的持續努力。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工無法或不願繼續為我們服務，我們可能無法 輕鬆、及時或根本無法更換他們。此外，我們的高管和主要員工持有北京土達科技有限公司、北京土達、廣州華多網絡科技有限公司、廣州華多、廣州碧林在線信息技術有限公司(前身為北京碧林在線信息技術有限公司)、碧林在線、廣州虎牙信息技術有限公司的股權。特別是，我們的聯合創始人、董事長兼代理首席執行官Mr.David Xueling Li擁有北京土達97.7%的股權和碧林在線99%的股權。Li先生和北京土達也分別擁有廣州華多0.5%和99.0%的股權，而後者又擁有廣州虎牙99.01%的股權。虎牙首席執行官董榮傑通過其全資子公司廣州琴綠投資諮詢有限公司或廣州琴旅擁有廣州虎牙0.99%的股權。若任何該等主管人員及主要僱員終止其在本公司的服務，本公司有合約 有權委任指定人士持有中國合併關聯實體的股權。然而，我們的業務 可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，我們 可能會在招聘、培訓和留住人員方面產生額外的費用。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組建競爭對手，我們可能會失去客户, 技術訣竅和關鍵專業人員和工作人員。 我們的每一位高管和主要員工都與我們簽訂了僱傭協議和競業禁止協議。 然而，根據我們的中國律師方大律師的建議，競業禁止協議中的某些條款可能不被視為 根據中國法律有效或可執行。如果我們的高管和主要員工與我們之間發生任何糾紛，我們不能 向您保證，鑑於中國法律制度的不確定性，我們將能夠在這些高管所在的中國執行這些競業禁止協議。參見“-中國經商相關風險-中國法律法規解釋和執行的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護 。”

如果我們 無法吸引、培訓和留住人才，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住合格人才的能力，特別是具有互聯網行業專業知識的管理、技術和營銷人員；如果做不到這一點，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。 由於互聯網行業的特點是對人才的需求很高，競爭激烈，我們無法向您保證 我們將能夠吸引或留住合格員工或其他高技能員工。由於我們的公司相對年輕，我們培訓新員工並將其整合到我們的運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務需求，這可能會對我們的業務增長能力 產生不利影響，從而影響我們的運營結果。

我們可能面臨網絡安全風險 。

電腦黑客、外國政府或網絡恐怖分子可能試圖侵入我們的網絡安全和我們的網站。對我們專有的 業務信息或客户數據的未經授權訪問可能通過以下方式獲得：闖入、破壞、未經授權的 方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方提供商的網絡安全或其他不當行為。由於可能試圖滲透 並破壞我們的網絡安全或我們的網站的計算機程序員使用的技術經常變化，並且可能在針對目標啟動之前無法識別，因此我們 可能無法預測這些技術。也有可能通過客户不適當地使用安全控制來獲得對客户數據的未經授權的訪問。如果我們的 系統出現技術故障或安全漏洞危及我們的用户數據(包括身份或聯繫信息)，我們將遭受經濟和聲譽損失，儘管過去沒有任何損害。我們計算機系統的任何中斷都可能對我們的現場運營以及留住和吸引用户的能力產生重大不利影響。

由於季節性因素，我們的運營業績 會受到季度和年度大幅波動的影響。

我們在業務中經歷了季節性 ，反映了互聯網使用的季節性波動。因此，在期間之間比較我們的運營結果 可能沒有意義。例如，在學校假期和學年的某些部分，在線用户數量往往較低，而廣告收入在春節期間往往較低，這對我們在這些時期的現金流 造成了負面影響。我們還可能在每年第三季度經歷活躍用户的減少，因為我們的用户中有很大一部分是學生，而且隨着新學年的開始，學生對計算機和互聯網的訪問受到影響。互聯網使用率和互聯網增長率預計也會在暑假期間下降，因為一些學生失去了正常的互聯網接入 。此外，我們直播平臺的付費用户數量與我們開展的營銷活動和促銷活動相關，這些活動恰逢中國年輕人慶祝的流行的西方或中國節日，其中許多節日在第四季度，並以中國春節假期結束，而春節假期通常在第一季度。

因此，我們未來幾個季度或幾年的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下，我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到實質性的不利影響。有關季節性對我們現金流、經營業績和財務結果的影響的更多詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-季節性”。

我們的業務 對全球經濟形勢非常敏感。全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和 不利影響。

全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，包括2011年以來歐洲主權債務危機的升級、美國聯邦儲備委員會結束量化寬鬆政策、2014年歐元區經濟放緩以及英國預計將退出歐盟。自2012年以來，中國經濟已經放緩，這種放緩可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。人們一直對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅感到擔憂，這些威脅導致石油和其他市場的波動，以及涉及烏克蘭和敍利亞的衝突。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係， 這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

未來的戰略聯盟或收購可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會不時與各種第三方建立戰略聯盟，包括合資企業或少數股權投資，以實現我們的業務目標 。這些聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方不履行義務以及建立新的戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大影響。我們監視或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害 。

此外，儘管我們目前沒有收購計劃，但如果出現適當的機會，我們可能會收購其他資產、產品、技術 或補充現有業務的業務。過去和未來的收購以及隨後將新的資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源 分流，進而可能對我們的業務運營產生不利影響。收購的資產或業務 可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致使用大量現金、潛在的股權證券稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。除了可能的股東批准外，我們還可能需要從相關政府部門獲得收購批准和許可證，並遵守任何適用的中國法律和 法規，這可能會導致更多的延誤和成本。

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐，投資者對我們公司的信心和我們美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

《美國證券交易委員會》應2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》的要求 通過規則，要求大多數上市公司在其年報中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告，該報告包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的 評估。此外，當一家公司符合 美國證券交易委員會的標準時，獨立註冊會計師事務所必須報告該公司 財務報告內部控制的有效性。

我們的管理層和獨立註冊會計師事務所得出結論，我們對財務報告的內部控制自2017年12月31日起生效。然而，我們不能向您保證，我們的管理層或我們的獨立註冊公共會計師事務所 在薩班斯-奧克斯利法案審計流程第404條期間或由於其他原因不會發現重大缺陷。 此外，由於財務報告內部控制的固有侷限性，包括可能存在串通 或不適當的管理覆蓋控制，可能無法及時防止或發現因錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。因此，如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，或者我們無法 及時防止或發現由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報，投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心 ，這反過來可能會損害我們的業務和經營結果，並對我們的美國存託憑證的市場價格 產生負面影響，並損害我們的聲譽。此外，為了遵守第404條和薩班斯-奧克斯利法案的其他要求，我們已經並預計將繼續承擔相當大的成本，並使用大量的管理時間和其他資源。

我們的一些 用户可能會通過未經授權的第三方平臺銷售或購買我們在我們的平臺上免費提供的虛擬物品，這可能會影響我們的創收機會，並對我們的虛擬物品的價格構成下行壓力。

我們不定期提供免費的虛擬物品，以吸引用户或鼓勵用户參與渠道。我們的一些用户可能會通過未經授權的第三方賣家出售或購買此類免費虛擬物品，以換取真實貨幣。例如，一個表演者的粉絲可能會付錢給其他用户，讓他們把他們在我們平臺上積累的鮮花或禮物送給這個表演者，以表示支持，提高他們選擇的表演者的受歡迎程度。這些未經授權的交易通常是在第三方平臺上安排的，我們不會也無法跟蹤或監控。因此，這些來自第三方賣家的未經授權的購買和銷售可能會影響我們的創收機會，並可能阻礙我們的收入和利潤增長 ，其中包括減少我們本可以產生的收入，並對我們對虛擬物品收取的價格施加下行壓力 。

我們有有限的商業保險承保範圍，因此任何未投保的業務中斷事件都可能導致我們付出巨大代價，並 我們的資源被轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

中國的保險公司 目前不像發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品。 我們沒有任何業務責任或中斷保險來承保我們的業務。我們已確定，這些風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險不切實際 。任何未投保的事故可能會擾亂我們的業務運營，要求我們產生鉅額成本 並轉移我們的資源，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們的公司結構和行業相關的風險

如果中國 政府發現我們為我們的業務運營所採用的結構不符合中國法律法規， 或者如果這些法律或法規或對現有法律或法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到 嚴厲的懲罰，包括關閉我們的平臺和我們的業務運營。

根據中國現行法律法規，外資對基於互聯網的企業的所有權受到重大限制。中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規對互聯網接入、在線信息的分發和在線商務的進行進行監管。這些法律法規還限制了外資在提供互聯網信息發佈服務的中國公司中的所有權。具體而言，外資在互聯網信息提供商或其他增值電信服務提供商的持股比例不得超過50%。此外，根據2005年7月文化部、文化部、廣電總局、新聞出版總署、國家新聞出版廣電總局、國家發展改革委、商務部合併後發佈的《關於引進外商投資文化產業的若干意見》，禁止外商投資、經營等。任何互聯網文化經營主體，從事通過信息網絡傳播視聽節目的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，我們的中國子公司廣州歡聚時代信息技術有限公司、廣州歡聚時代科技(北京)有限公司或北京歡聚時代，以及廣州虎牙科技 有限公司或虎牙科技均被視為外商獨資企業。我們在中國的業務主要是通過我們的中國子公司北京環居實代和虎牙科技、我們的主要中國合併關聯實體廣州華多、北京土達和廣州虎牙以及廣州華多、北京土達和廣州虎牙股東之間訂立的一系列合同安排進行的。作為這些合同安排的結果，我們對我們的主要中國合併關聯實體施加控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中整合它們的每個經營業績。合併關聯實體的全部 權益(淨資產)或虧損(淨負債)和淨收益(虧損)均歸屬於本公司。此外，我們透過我們的中國附屬公司、比林暢翔、我們的中國合併聯營實體比林在線和比林在線股東之間的 合同安排，進行比林業務、移動即時通訊應用程序及其相關業務線。關於這些合同安排的詳細説明，見“項目7.大股東和關聯方交易-B.關聯方--與北京土達的合同安排”。

2009年9月28日，新聞出版總署、國家版權局、國家掃黃打非辦公室聯合 發佈《關於進一步加強網絡遊戲前置審批和進口網絡遊戲審批管理的通知》，或13號通知。13號通知重申，外國投資者不得以全資方式投資中國從事網絡遊戲經營業務。股權合資或合作合資投資，以及 明確禁止外國投資者通過設立其他合資公司或簽訂合同或技術安排等間接 方式獲得或參與國內網絡遊戲運營商的控制權或技術安排，如我們對合並後的關聯實體採用的可變利益主體結構安排。據我們所知，自通函生效之日起，並無任何公司 採用與本公司相同或相似的公司架構，根據通函 13被處罰或終止。此外，第13號通知的執行仍存在很大的不確定性，包括交通部等相關主管部門隨後可能採取的聯合行動。《三條規定》 規定，交通部有權對網絡遊戲行業進行監管，新聞出版總署有權在網絡遊戲上線前批准其發佈。三個規定的解釋進一步規定，網絡遊戲一旦上線，將完全受交通部的監管；如果網絡遊戲在未經新聞出版總署而不是新聞出版總署批准的情況下在互聯網上上線 , 直接負責調查遊戲 。如果我們、我們的中國子公司或中國合併關聯實體被發現違反了第13號通告下的禁令，新聞出版總署可會同相關主管監管機構施加適用的 處罰，在最嚴重的情況下可能包括暫停或吊銷相關許可證和註冊。此外， 多家媒體報道稱，中國證監會準備了一份報告，建議中央政府主管部門 預先批准像我們這樣具有可變利益主體結構的中國公司在受外商投資限制的行業 經營的離岸上市。然而，目前尚不清楚中國證監會是否正式發佈或向上級政府部門提交了此類報告，也不清楚此類報告提供了什麼。此外，2015年1月19日，商務部 發佈了外商投資法草案討論稿，可能會對我們採用的可變利益主體結構 進行限制，但其制定時間表、解釋、實施和影響尚不清楚。見“-與中國經商有關的風險 -《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施存在重大不確定性，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性。

基於我們中國法律顧問方大律師對中國現行法律、規則及法規的理解，我們目前業務的所有權結構、我們中國子公司及我們中國合併關聯實體的所有權結構、我們中國子公司、我們中國合併關聯實體及其股東之間的合同安排 如本20-F表格的年報 所述，符合中國現行法律、規則及法規。然而，方大合夥人 進一步告知我們，當前或未來中國法律法規的解釋和適用存在很大不確定性 ，這些法律或法規或對這些法律或法規的解釋可能會在未來發生變化。此外，相關政府部門在解釋這些法律法規方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，我們不能向您保證 中國政府當局最終不會採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。

如果我們的所有權結構、我們的公司、我們的中國子公司或我們的中國合併關聯實體的合同安排和業務被發現 違反了中國現有或未來的任何法律或法規，相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權 來處理此類違規行為，包括徵收罰款、沒收我們的收入或我們中國子公司或中國合併關聯實體的收入、吊銷或暫停我們中國子公司或中國合併關聯實體的營業執照或經營許可證、關閉我們的服務器或屏蔽我們的平臺、停止或對我們的業務施加限制或苛刻條件。要求我們停止運營，要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組，限制或禁止我們使用首次公開募股所得為我們在中國的業務和運營提供資金，以及採取 其他可能損害我們業務的監管或執法行動。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 此外，如果施加任何這些處罰導致我們失去指導我們的中國合併關聯實體活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利，我們將 無法再合併該等實體。截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度，我們的中國合併關聯實體貢獻了我們所有的合併淨收入。

我們依賴與我們的中國合併關聯實體及其股東的 合同安排來運營我們的業務，這可能不如直接所有權有效。如果我們的中國合併關聯實體及其股東未能履行這些合同安排下的義務，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的權利，這可能是耗時、不可預測、昂貴的，並損害我們的運營和聲譽。

由於中國對中國基於互聯網業務的外資所有權的限制，我們依賴與我們的中國合併關聯實體的合同安排，我們在這些實體中沒有所有權利益來開展我們的業務。這些合同安排旨在為我們提供對這些實體的有效控制，並使我們能夠從它們那裏獲得經濟利益。我們在中國的合併附屬公司 實體由Mr.David Xueling Li和某些其他股東直接擁有。有關這些所有權權益的更多詳細信息，請參閲“-與我們業務相關的風險-我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管和關鍵員工的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務運營可能會嚴重中斷”和“項目 4.公司信息-A公司的歷史和發展”。然而，這些合同安排在提供控制權方面可能不如直接所有權有效。例如，我們的每個中國合併關聯實體及其股東可能會違反其與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式運營我們的業務 或採取其他有損我們利益的行動。如果我們是這些擁有直接所有權的中國合併關聯實體的控股股東，我們將能夠行使我們作為股東的權利對其董事會進行 改革，進而在管理層和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，作為一個法律問題，如果我們的中國合併關聯實體或其股東未能履行這些合同安排下的義務，我們可能不得不產生執行該等安排的鉅額成本, 並依賴中國法律下的法律救濟，包括合同救濟，但這些救濟可能並不充分或有效。特別是，合同安排規定，因這些安排而產生的任何爭議將提交中國國際經濟貿易仲裁委員會在北京進行仲裁，仲裁結果為終局的，具有約束力。中國的法律框架和制度，特別是有關仲裁程序的框架和制度，不如美國等其他司法管轄區 發達。因此，中國在通過仲裁、訴訟和其他法律程序執行法律權利方面仍存在重大不確定性，這可能會限制我們執行這些合同安排的能力 並對我們合併的關聯實體實施有效控制。如果我們無法執行這些合同安排， 或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們的業務和 運營可能會嚴重中斷，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響，並損害我們的聲譽。 請參閲“-與在中國做生意相關的風險-中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。”

我們現有的 股東對我們的公司有很大的影響力，他們的利益可能與我們其他 股東的利益不一致，這可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東 從他們的證券中獲得溢價的機會。

截至2018年3月31日，我們的聯合創始人、董事長兼代理首席執行官Mr.David Xueling Li及其附屬公司持有總投票權的76.0%。Mr.Li和北京土達合計持有廣州華多99.5%的股權，Mr.Li持有北京土達97.7%的股權。廣州華多擁有廣州虎牙99.01%的股權。廣州華多、北京土達和廣州虎牙是我們的主要可變利益實體。Mr.David Xueling Li對我們的業務有重大影響，包括關於合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定， 董事選舉和其他重大公司行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更 ，這可能會剝奪我們的股東在任何擬議的公司出售中獲得溢價的機會 並可能降低我們的美國存託憑證的價格。此外，董榮傑先生可能會違反他與我們簽訂的競業禁止協議或僱傭協議的條款，或違反他的法律責任，從我們那裏轉移商業機會，導致我們失去公司機會。即使遭到其他股東的反對，這些行動也可能發生。

此外，於2018年3月31日實益擁有本公司已發行股份10.5%的本公司主要股東雷先生已將其持有本公司股份的投票權 轉讓予Mr.Li。雷先生積極投資互聯網公司中國 ，目前持有小米集團-W和iSak的直接和間接權益，後者與我們的某些業務線競爭，以及 其他可能擁有與我們競爭的業務的實體。小米集團-W是雷先生直接投資的一家手機和智能家電製造商和互聯網增值服務提供商，最近開始提供在線表演和直播服務。ISak由雷先生部分通過金山軟件有限公司擁有，金山軟件有限公司從事研究、開發、運營和分銷網絡遊戲、手機遊戲、休閒遊戲服務和互聯網軟件。未來，雷先生可能會在直接或間接與我們的某些業務線競爭的業務中獲得更多權益，或者是我們的供應商或客户。此外，雷先生可能會對我們的行業進行收購或進一步投資，這可能會與我們的利益發生衝突。有關主要股東對本公司的實益所有權的更多信息，請參見“第6項：董事、高級管理人員和員工--E股所有權”。

如果我們的中國合併關聯實體破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去 使用和享受這些實體持有的對我們業務運營非常重要的資產的能力。

作為我們與我們的主要中國合併關聯實體廣州華多、北京土達、碧林在線和廣州虎牙的合同安排的一部分，這些實體持有某些資產，例如對我們平臺的運營至關重要且對我們的業務運營至關重要的專有技術專利。如果廣州華多、北京土達、碧林在線和廣州虎牙中的任何一家破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束 ，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大和 不利影響。如果廣州華多、北京土達、碧林在線和廣州虎牙中的任何一家進行自願或非自願清算程序，無關第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部進行權利要求，從而阻礙我們的業務運營能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

我們執行我們與中國可變利益實體股東之間的股權質押協議的能力 可能會受到基於中國法律和法規的 限制。

根據吾等於中國的全資附屬公司北京歡聚時代與吾等可變權益實體廣州華多、北京土達及碧林在線的股東訂立的股權質押協議，各可變權益實體的各股東同意將其於VIE的股權質押予吾等附屬公司，以確保相關VIE履行其於相關合約安排下的責任 。此外，根據廣州虎牙、虎牙科技及廣州虎牙股東之間的股權質押協議，廣州虎牙各股東同意將其於廣州虎牙的股權 質押予我們的附屬公司，以確保廣州虎牙履行其於相關合約安排下的責任 。VIE股東在這些股權質押協議下的股權質押已在國家工商行政管理總局相關地方分支機構登記。此外，在國家工商行政管理總局地方分局《股權質押協議股權質押登記表》中，質押給北京環聚時代的登記股權合計金額為廣州華多和北京土達註冊資本的100%，質押給碧林暢翔的股權質押金額為碧林在線註冊資本的100%。向虎牙科技質押的註冊股權總額為廣州虎牙註冊資本的100%。與VIE各股東簽訂的股權質押協議規定，質押的股權將構成任何和所有債務的持續擔保。, 所有主要服務協議和質押範圍下的義務和責任不受該VIE註冊資本金額的限制。然而，中國法院可能會認為股權質押登記表上列出的金額代表已登記和完善的抵押品的全部金額。如果是這種情況，在股權質押協議中應擔保的債務超過股權質押登記表上所列金額的，可由中國法院確定為無擔保債務，在債權人中排在最後。

我們與中國合併關聯實體的合同 安排可能會給我們帶來不利的税務後果。

由於我們的公司結構以及我們的中國子公司、我們的中國合併關聯實體及其 股東之間的合同安排，我們實際上需要為我們的子公司從我們與我們的中國合併關聯實體的合同安排中產生的收入繳納中國流轉税 。此類税收一般包括中華人民共和國增值税或增值税，税率為6%或17%，以及相關附加費。適用的流轉税由產生應課税收入的交易性質確定。中國企業所得税法要求中國的每一家企業向有關税務機關提交其年度企業所得税申報表，同時向有關税務機關提交與其關聯方或關聯方的交易報告。 這些交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。若中國税務機關認定吾等與吾等中國合併關聯實體之間的合約並非按公平原則訂立，因此 構成有利的轉讓定價安排，吾等可能會受到不利税務後果的影響。如果發生這種情況，中國税務機關可以要求我們的任何一家中國合併關聯實體為中國税務目的上調其應納税所得額。這樣的價格調整可能會對我們產生不利影響，因為它會減少中國合併關聯實體記錄的費用扣除，從而增加這些實體的税負 , 這可能會使這些實體因少繳税款而受到滯納金和其他處罰。如果我們的中國合併關聯實體的納税責任增加，或者如果受到滯納金或其他處罰，我們的合併淨收入可能會受到重大和不利的影響。

如果我們的中國(br}合併關聯實體未能獲得和維護中國基於互聯網的業務在複雜的監管 環境下所需的許可證和審批，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大 和不利影響。

中國的互聯網行業 受到高度監管。請參閲“本公司信息-B.業務概述-中國法規”。 廣州華多、廣州虎牙和我們的其他中國合併關聯實體必須獲得並保持適用的 不同監管機構的許可證或批准，才能提供其目前的服務。例如，互聯網信息服務提供者在從事任何商業性互聯網信息服務之前，應獲得工信部或當地同行頒發的經營許可證或互聯網內容提供商許可證。網絡遊戲經營者除向新聞出版總署和商務部備案其網絡遊戲外，還必須獲得交通部的《網絡文化經營許可證》和新聞出版總署的《網絡出版許可證》才能發行網絡遊戲。2016年2月前，教育網站運營者應獲得當地教育主管部門的批准。在2010年7月之前，提供論壇服務還需要對在線公告牌服務進行具體審批。廣州花朵和廣州虎牙分別獲得了提供互聯網信息服務的有效互聯網內容提供商許可證、廣播電視節目製作和經營許可證以及網絡遊戲和音樂產品的網絡文化經營許可證 。此外，廣州華多持有有效的網絡視聽節目傳輸許可證， 新發布的暫行類別中規定的對某些類型的網絡視聽節目(文學類、藝術類和娛樂類)進行融合和點播服務的業務分類。2011年10月8日，廣州華多獲得廣播電視節目製作經營許可證，涵蓋電視劇、動畫片(不含製作)的製作、複製、出版。, 專題、專題欄目(不含時政新聞類)和娛樂節目。2015年1月1日，廣州華多獲得測繪許可證，涵蓋在線地圖 服務。2013年1月17日和2014年1月16日，我們分別獲得了有關部門的許可，可以在edu.YY.com和100.com上提供在線教育 內容. 2014年第四季度，我們收購了北京環球星學科技發展有限公司和北京環球創智軟件有限公司，後者運營着在線職業培訓和語言培訓平臺教育網站教育24oL.com，北京星學持有在線教育網站教育24oL.com的運營許可證和出版物經營許可證。2016年第四季度，我們出售了北京興學的多數股權，並停止合併北京興學的財務業績。此外，珠海歡聚娛樂還獲得了提供互聯網信息服務的有效互聯網內容提供商許可證、網絡遊戲和音樂產品的互聯網文化運營許可證和廣播電視節目製作經營許可證，涵蓋了廣播劇、電視劇、動畫片(不包括製作)、專題欄目(不包括時政新聞類)和娛樂節目的製作、複製和發佈。這些許可證或許可證對我們業務的運營至關重要，通常會接受政府的年度審查。但是，我們不能向您保證我們可以成功地 每年續訂這些許可證，或者這些許可證足以開展我們目前或未來的所有業務。

隨着我們進一步發展 並擴展我們的視頻能力和功能，我們將需要獲得額外的資格、許可、批准或許可證。 此外，對於在線提供的特定服務，我們或服務或內容提供商可能需要額外的 單獨的資格、許可、批准或許可證。對於我們頻道上提供的與金融相關的內容，我們正在按照主管當局的指示收緊對內容提供商相關資格的內部審查，同時遵守其他法定要求 。我們無法向您保證，我們或服務或內容提供商將及時或根本不會獲得此類資格、 許可、批准或許可證。在收到此類資格、許可、批准或許可證之前，我們可能會被視為違反了相關法律或法規，並受到處罰。

由於中國的互聯網行業仍處於相對早期的發展階段，可能會不時採用新的法律法規來解決當局關注的新問題。在解釋和實施現行和未來管理我們業務活動的法律和法規方面，仍然存在相當大的不確定性。我們不能向您保證，我們不會因有關當局對這些法律法規的解釋發生變化而被發現違反未來的任何法律法規或當前有效的任何法律法規。此外，我們可能需要獲得額外的 許可證或批准，我們不能向您保證我們將來能夠及時獲得或維護所有所需的許可證或批准 或進行所有必要的備案。如果我們未能獲得或保持任何所需的許可證或批准或 進行必要的備案，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過未經許可的互聯網活動產生的淨收入 、徵收罰款以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們中國可變利益實體的股東 可能與我們存在潛在的利益衝突，如果任何此類利益衝突不能以有利於我們的方式得到解決，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

廣州華多、北京土達和廣州虎牙是我們的主要可變利益實體。Mr.David Xueling Li和北京土達合計持有廣州華多99.5%的股權，Mr.Li持有北京土達97.7%的股權。反過來，廣州華多擁有廣州虎牙99.01%的股權，廣州虎牙是我們的可變權益實體。虎牙公司首席執行官董榮傑通過其全資子公司廣州秦律持有廣州虎牙0.99%的股權。除廣州華多、北京土達和廣州虎牙外，碧林在線也是我們的可變權益實體，於2015年8月被收購， 目前由Mr.Li持有99%。Mr.Li是我們公司的聯合創始人和股東。Mr.Li作為VIE的控股股東 的利益可能與我們公司的整體利益不同，因為符合我們VIE的最佳利益可能 不符合我們公司的最佳利益。我們不能向您保證，當出現利益衝突時，Mr.Li會以我們公司的最佳利益為行動，或者利益衝突會得到有利於我們的解決。此外，Mr.Li可能會違反或導致 廣州華多、北京土達、廣州虎牙、碧林在線及其各自子公司違反或拒絕續簽與我們的現有合同安排。目前，我們沒有任何現有的安排來解決Mr.Li一方面作為我們VIE的股東或董事可能遇到的潛在利益衝突，另一方面作為我們公司的實益所有者或董事 ；前提是我們可以隨時行使我們與Mr.Li簽訂的獨家期權協議下的期權，促使他轉讓其在北京土達廣州華多的全部股權。, 碧林在線或廣州虎牙 被授予吾等指定的中國實體或個人，而廣州華多、北京土達、碧林在線或廣州虎牙的新股東隨後可委任廣州華多、北京土達、碧林在線或廣州虎牙的新董事來取代現有的 董事。此外，倘出現該等利益衝突，吾等的中國全資附屬公司北京歡聚時代及虎牙科技 亦可根據有關授權書的規定，以Mr.Li的事實受權人身份直接委任新的廣州華多或北京土達董事 以取代現有董事。同樣的機制也適用於 碧林在線和廣州虎牙。我們依賴Mr.Li遵守中國的法律，這些法律保護合同，規定聯合創始人和董事長對我們公司負有忠誠義務，並要求他避免利益衝突，不得利用他的職位謀取私利。我們還依賴Mr.Li遵守開曼羣島的法律，該法律規定董事有 謹慎義務和忠誠義務，以誠實守信的態度行事，以期實現我們的最佳利益。然而，中國和開曼羣島的法律框架 不提供在與另一個公司治理制度發生衝突時解決衝突的指導。如果我們不能解決我們與Mr.Li之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序 ，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨巨大的不確定性，任何此類法律程序的結果。

中國實施新的勞動法律法規可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

根據2008年1月生效的《勞動合同法》及其實施細則和2013年7月生效的修正案，用人單位在簽訂勞動合同、支付最低工資、支付報酬、確定員工試用期、單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。由於缺乏詳細的解釋規則和統一的實施辦法以及地方主管部門的廣泛自由裁量權，勞動合同法及其實施細則將如何影響我國現行的就業政策和做法尚不確定。我們的用工政策和做法可能違反勞動合同法或其實施細則，因此我們可能會受到相關處罰， 罰款或律師費。遵守勞動合同法及其實施細則可能會增加我們的運營費用，特別是我們的人員費用。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動慣例，勞動合同法及其實施規則也可能限制我們以合乎需要或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。2010年10月28日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國社會保險法》，並於2011年7月1日起施行。根據《社會保險法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險和生育保險，用人單位必須 與職工一起或單獨為職工繳納社會保險費。

我們預計，由於這些新法律法規的實施，我們的勞動力成本將 增加。由於這些新法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的用工實踐將在任何時候被視為完全遵守中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。 如果我們被認為違反了相關勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償 ，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，勞資糾紛、我們實驗室、患者服務中心或我們的任何客户或供應商的停工或停工可能會嚴重 擾亂我們的日常運營或我們的擴張計劃，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

目前 沒有專門管理虛擬資產財產權的法律或法規，因此不清楚網絡遊戲運營商可能對虛擬資產負有什麼責任， 如果有的話。

玩家在玩網絡遊戲或參與YY客户端活動時，會獲得並積累一些虛擬資產，如特殊設備和 其他配件。這類虛擬資產對網絡遊戲玩家可能很重要，具有貨幣價值，在某些情況下，會以實際貨幣出售。在實踐中，虛擬資產可能會因為各種原因而丟失，通常是由於其他用户未經授權使用一個用户的遊戲賬號 ，偶爾也會因為網絡服務延遲、網絡崩潰或黑客活動導致數據丟失。目前，中國還沒有專門管理虛擬資產財產權的法律或法規。因此，不確定誰是虛擬資產的合法所有者，虛擬資產的所有權是否以及如何受到法律保護 ，以及像我們這樣的在線遊戲運營商是否需要為此類虛擬資產的損失向遊戲玩家或其他利害關係方承擔任何責任 (無論是合同、侵權還是其他方面)。根據中國法院最近的判決，法院通常會追究網絡遊戲運營商對遊戲玩家造成的虛擬資產損失的責任，並責令網絡遊戲運營商 將遺失的虛擬物品返還給遊戲玩家或賠償損失。如果虛擬資產損失，我們可能會被我們的遊戲玩家或用户起訴，並承擔損害賠償責任，這可能會對我們的聲譽和業務、財務狀況和運營結果造成負面影響。

遵守管理虛擬貨幣的法律或法規可能會導致我們不得不獲得額外的批准或許可證，或者改變我們當前的業務模式。

為配合中國網絡遊戲行業的發展，中國自2007年起對“虛擬貨幣”的發行和使用進行監管。2007年1月25日，公安部、交通部、工信部、新聞出版總署聯合發佈關於網絡賭博影響使用虛擬貨幣的通知。為遏制涉及在線賭博的網絡遊戲，並針對虛擬貨幣可能被用於洗錢或非法交易的擔憂，通知(A)禁止網絡遊戲運營商以虛擬貨幣形式向遊戲輸贏收取佣金；(B) 要求網絡遊戲運營商限制在猜測和投注遊戲中使用虛擬貨幣；(C)禁止將虛擬貨幣兑換為真實貨幣或財產；以及(D)禁止讓遊戲玩家將虛擬貨幣 轉移給其他玩家的服務。2009年6月4日，交通部、商務部聯合發佈了《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》，簡稱《虛擬貨幣通知》。交通部於2010年6月3日發佈了《網絡遊戲暫行管理辦法》，其中規定，網絡遊戲經營者發行的虛擬貨幣只能用於兑換自己的網絡遊戲產品和服務，不得用於支付其他主體的產品和服務。

我們在我們的平臺上向遊戲玩家發放虛擬貨幣 和預付遊戲令牌，供他們購買各種在線遊戲和渠道使用的物品，包括音樂渠道。我們正在調整我們平臺的內容，但我們不能向您保證我們的調整 將足以遵守虛擬貨幣通知。此外，儘管我們相信我們不提供在線遊戲虛擬貨幣交易服務，但我們不能向您保證中國監管當局不會與我們的觀點相反。 例如，我們根據用户在遊戲中達到的里程碑或玩遊戲的時間向用户發行的某些虛擬物品可以轉讓和兑換我們的虛擬貨幣或我們向用户發行的其他虛擬物品。如果中國監管部門認為此類轉賬或兑換為虛擬貨幣交易，則除了被視為從事虛擬貨幣的發行 外，我們還可能被視為提供交易平臺服務，以實現此類虛擬貨幣的交易。根據虛擬貨幣通知，同時從事這兩項活動是被禁止的。在這種情況下，我們 可能被要求停止我們的虛擬貨幣發行活動或此類被視為“交易服務”的活動 ，並可能受到某些處罰，包括強制性糾正措施和罰款。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，虛擬貨幣通知禁止網絡遊戲運營商設置涉及玩家直接支付現金或虛擬貨幣的遊戲功能 ，以通過抽獎、下注或抽獎隨機選擇贏得虛擬物品或虛擬貨幣的機會。 通知還禁止遊戲運營商通過使用法定貨幣購買以外的其他方式向遊戲玩家發行貨幣。 尚不清楚這些限制是否適用於我們網絡遊戲的某些方面。雖然吾等相信吾等已糾正並停止該等被禁止活動，並已採取足夠措施防止任何上述被禁止活動，但我們不能向閣下保證，中國監管當局不會採取與吾等相反的觀點，並視該等功能為虛擬貨幣通知所禁止的 ，從而使吾等受到懲罰，包括強制糾正措施及罰款。例如， 我們之前被廣州地方當局罰款，發現我們的遊戲包含抽獎。發生上述任何情況都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

與我們開展業務的第三方的不合規 可能會限制我們維持或增加用户數量的能力 或我們平臺的流量水平。

我們的第三方遊戲開發商或其他業務合作伙伴可能會因為他們的監管合規而受到監管處罰或處罰 ，這可能會擾亂我們的業務。雖然我們在與第三方遊戲開發商和房東等其他企業建立合同關係之前，會對法律手續和認證進行嚴格審查，但我們無法確定 這些第三方是否已經或將會侵犯任何第三方的合法權利或違反任何監管要求。我們定期 發現與我們進行現有或未來合作的任何一方的業務實踐中的違規或違規行為 ，我們無法向您保證這些違規行為將以迅速和適當的方式得到糾正。對我們的商業合作伙伴的法律責任和監管行動可能會影響我們的業務活動和聲譽，進而影響我們的運營結果。例如，根據中國的規定，所有租賃協議都需要在當地住房當局進行登記。我們目前在大約14個不同的地點出租物業用於日常運營，以及作為中國宿舍和食堂的某些其他物業 ，其中一些物業的業主仍在向有關部門完成所有權登記 或我們的租賃登記。未能完成這些要求的登記 可能會使我們的房東、出租人和我們面臨潛在的罰款。我們的一些出租人沒有向我們提供適當的所有權證書，如果出租人沒有適當的所有權，這可能會對租約的有效性產生不利影響。我們無法向您保證，此類證書或註冊將及時或完全獲得，並且在失敗的情況下, 我們可能會被處以罰款，不得不搬遷我們的辦公室，並遭受經濟損失。

此外，我們允許在線教育和金融服務等一些在線服務的提供商在我們的平臺上建立渠道。 我們平臺上的在線服務提供商和內容製作者可能被要求滿足特定的資格標準，並在開展業務時遵守各種要求。我們無法預測此類商業合作伙伴的任何不合規行為是否會對我們造成潛在責任，進而擾亂我們的運營。

中國加強了政府對互聯網行業的監管，這可能會限制我們維持或增加用户級別或我們平臺的用户流量的能力。

中國政府 近年來加強了對中國互聯網行業各方面的監管。例如，中國政府 採取了更嚴格的政策來監管網絡遊戲行業，原因是公眾對網絡遊戲上癮的不良反應 ，尤其是兒童和未成年人。2007年4月15日，中國新聞出版總署、教育部、公安部、工信部等8個政府部門發出通知，要求中國所有網絡遊戲運營商都要採用“防疲勞系統”，以遏制未成年人對網絡遊戲的沉迷。為了幫助遊戲運營商識別 哪些遊戲玩家是未成年人，中國的網絡遊戲玩家在玩網絡遊戲之前必須登記自己的姓名和身份證號 ，自2011年10月1日起，這些信息將提交給公安部下屬事業單位全國公民身份信息中心進行核實。這些限制可能會限制我們在未成年人中增加網絡遊戲業務的能力。見“第四項.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規-抗疲勞合規制度和實名登記制度”。為了遵守這些抗疲勞規則，我們設置了我們的系統，使未成年人在玩我們的網絡遊戲三個小時後，只能獲得他們原本會獲得的虛擬物品或其他遊戲中福利的一半，並且在玩了五個小時以上後， 不會獲得遊戲中的福利。如果相關政府機構發現不執行這些限制，可能會對我們造成罰款 和其他處罰，包括關閉我們的在線遊戲運營和吊銷許可證。此外，如果未來將這些限制擴大到適用於成人遊戲玩家, 我們的在線遊戲業務可能會受到實質性的不利影響 。

此外，2007年2月15日，中國14個監管部門聯合發佈通知，進一步加強對網吧的監管，網吧是我們平臺的主要訪問場所之一。近年來，大量無證網吧被關閉，中國政府對網吧的設立提出了更高的資本和設施要求。政府當局可能會不時對網吧實施更嚴格的要求，如顧客年齡限制和規定的營業時間 。由於我們的大部分用户是從網吧訪問我們的平臺，中國網吧數量的減少或增長放緩，或者對其運營的任何新的監管限制，都可能限制我們維持或增加收入的能力 。

更嚴格的政府 法規，如上面概述的，可能會阻礙遊戲玩家玩我們的遊戲，並對我們的業務運營產生實質性影響。

在中國經商的相關風險

中國法律法規解釋和執行方面的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中國的法律制度是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。我們的每一家中國子公司，北京環居實業、廣州環居實代和虎牙科技均為外商投資企業，須遵守適用於外商投資企業的法律法規以及適用於在中國註冊成立的公司的各種中國法律法規。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行 存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能要在違反這些政策和規則後的某個時間才能意識到我們違反了這些政策和規則。此類不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和影響的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 並阻礙我們繼續運營的能力。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和幾乎所有的客户都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響，也可能在很大程度上受到中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國有所有權、建立完善的企業法人治理結構的措施，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸中國政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的不同部門中，增長都是不平衡的 。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施有利於中國整體經濟，但也可能對我們產生負面影響。中國政府已經實施了一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，進而減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能會受到中國互聯網業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，它們的解釋和執行存在很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。與中國互聯網業務監管有關的問題、風險和不確定性 包括但不限於：

2006年7月13日，工信部發布了《信息產業部關於加強電信增值業務外商投資管理的通知》。本通知禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，也不得向境外投資者在中國非法經營電信業務提供任何資源、場地或設施。根據該通知，增值電信業務經營許可證持有人或其股東必須是該許可證持有人提供增值電信服務所使用的域名或商標的註冊持有人。通知 還要求每個許可證持有者擁有其批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並 在其許可證覆蓋的地區維護此類設施。目前，與電信運營商和 其他服務提供商簽訂的託管我們業務中使用的服務器的所有合同都是由我們的中國聯合附屬公司廣州華多簽訂的，該等安排符合本通知的規定。廣州華多還擁有相關的域名和商標， 並持有在中國開展業務所需的互聯網內容提供商許可證。

2010年6月3日，交通部發布了《網絡遊戲暫行管理辦法》，自2010年8月1日起施行，並於2017年12月15日修訂。《網絡遊戲管理辦法》規定，從事網絡遊戲經營活動的單位，應當取得《網絡文化經營許可證》，並必須符合最低註冊資本 等要求，在批准的經營範圍內經營網絡遊戲。在我們的網絡遊戲運營中，網絡遊戲開發者通常 參與服務器和帶寬的購買、遊戲數據的控制和管理、遊戲系統的維護以及其他一些維護任務。交通部廣州分局確認，此類外包合作活動不屬於網絡遊戲經營活動，網絡遊戲開發商不需按照《網絡遊戲管理辦法》取得《網絡文化經營許可證》。然而，由於缺乏詳細的解釋規則和統一的實施做法以及地方主管部門的廣泛自由裁量權，交通部對這些措施的解釋和實施仍存在 不確定性。如果未來交通部認定此類資格或要求適用於網絡遊戲開發商參與網絡遊戲運營，我們 可能不得不終止與某些不合格的網絡遊戲開發商的收入分享協議，甚至可能受到各種處罰，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。

對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用 給中國現有和未來的外國投資及其業務和活動(包括我們的業務)的合法性帶來了很大的不確定性。鑑於中國對互聯網業務監管的不確定性和複雜性，我們還存在被發現違反現有或未來法律法規的風險。

在我們的平臺上發佈或顯示的內容可能會被中國監管機構視為令人反感的內容，並可能使我們受到處罰和其他 嚴重後果。

中國政府已經通過了管理互聯網接入和通過互聯網發佈信息的法規。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商禁止在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。互聯網內容提供商還被禁止展示可能被有關政府部門視為“破壞社會穩定”或泄露中華人民共和國“國家機密”的內容。此外，在一個平臺上播放不良內容的互聯網內容提供商可能會被禁止在所有OnLive直播流媒體平臺上播放，其他所有在線流媒體平臺都應遵守這一禁令。未能遵守這些要求 可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，關閉相關平臺，並損害聲譽。運營商還可能對顯示在 上或鏈接到其平臺的此類經審查的信息負責。有關詳細討論，請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規。”

我們允許訪問者訪問我們的門户網站，在我們網站的論壇上上傳書面材料、圖像、圖片和其他內容，還允許 用户通過我們的平臺共享、鏈接到或以其他方式訪問第三方的音頻、視頻、遊戲和其他內容。有關如何在我們的直播平臺上或通過我們的直播平臺訪問內容的描述，以及我們採取了哪些措施來降低我們因此類內容的性質而承擔責任的可能性，請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-技術”，“第4項.公司信息-B.業務概述-知識產權，” 和“-與業務相關的風險-我們可能會受到知識產權侵權索賠或其他指控， 這可能會導致我們支付重大損害賠償、罰款和罰款，從我們的網站上刪除相關內容或 尋求可能無法按商業合理條款獲得的許可安排。“

自成立以來， 我們一直與政府相關部門密切合作，對我們平臺上的內容進行監控，並盡最大努力遵守相關法律法規。然而，我們可能無法在所有情況下及時確定可能導致我們作為互聯網運營商承擔責任的內容類型，如果我們的任何互聯網內容被中國政府視為違反任何內容限制，我們將無法繼續展示該等內容，並可能受到懲罰， 包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需許可證，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響。我們還可能對我們的用户或第三方服務提供商在我們的平臺上的任何非法行為或我們分發的被認為不適當的內容承擔潛在的責任。例如，我們之前曾在2017年因在我們的平臺上發佈不當內容而受到幾次警告和罰款，總金額為人民幣50萬元 。儘管我們糾正了這些違規行為並採取措施 防止此類情況再次發生，但可能很難確定可能導致對我們承擔責任的內容或行為的類型 ，如果我們被發現負有責任，我們可能會被禁止在中國經營業務。此外，由於越來越多的用户、第三方合作伙伴和開發商上傳或提供更多內容，因此遵守這些法規的成本可能會繼續增加 , 這可能會對我們的運營結果產生不利影響。雖然我們採用了 內部程序來監控上傳到我們網站的內容，並在我們意識到任何潛在的或被指控的違規行為時刪除違規內容，但我們可能無法識別可能違反相關法律法規或第三方知識產權的所有內容 ，即使我們設法識別並刪除違規內容，我們仍可能對此類 第三方內容承擔責任。用户可能會上傳包含侵犯版權和其他非法內容的內容或圖片，我們可能會 受到索賠或捲入訴訟程序。因此，我們的聲譽、業務和運營結果可能會受到重大不利影響 。

我們平臺上顯示的廣告 可能會使我們受到處罰和其他行政行為。

根據中國廣告法律法規，我們有義務監控我們平臺上顯示的廣告內容，以確保此類內容真實、準確，並完全符合適用的法律法規。此外，如果在互聯網發佈之前需要對特定類型的廣告進行 政府特別審查，例如與藥品、醫療器械、農用化學品和獸藥有關的廣告，我們有義務確認已經進行了審查並獲得了 批准。違反這些法律法規，我們可能會受到處罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告以及責令發佈更正誤導性信息的公告。在涉及我們嚴重違規行為的情況下，中國政府當局可能會強迫我們終止我們的廣告業務或吊銷我們的執照。

雖然我們已做出重大努力以確保我們平臺上顯示的廣告完全符合適用的中國法律和法規，但我們不能向您保證此類廣告或優惠中包含的所有內容都是真實和準確的，符合廣告法律和法規的要求 ，特別是考慮到這些中國法律和法規的解釋存在不確定性。 如果我們被發現違反了適用的中國廣告法律和法規，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國“居民企業”，這可能會對我們和我們的股東造成不利的 税收後果，並對我們的經營結果和您的 投資價值產生重大不利影響。

根據2008年1月1日生效的中國企業所得税法，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內設立的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構認定中控境外註冊企業為中華人民共和國税收居民企業的通知》，即《國税總局第82號通知》，對確定在境外註冊的中資控股企業是否有實際管理機構的具體標準為中國。 繼國税總局第82號通知之後，國家税務總局於2011年8月3日發佈了《中控境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，或2011年9月1日生效的SAT公告45，為實施SAT第82號通告提供更多指導。國家税務總局第45號公報澄清了居民身份確定、確定後的行政管理和主管税務機關等領域的某些問題。

根據中國税務總局通告 82，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國居民企業，並僅在滿足下列所有條件的情況下，才對其全球收入繳納中國企業所得税：(A)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源 決策須由中國個人或機構決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議紀要和文件位於中國或保存在中國；及(D)有投票權的企業董事或高級管理人員有一半以上 習慣性地居住在中國。Sat Bullet 45進一步澄清了居民身份的確定、確定後的管理以及主管税務機關。它還規定， 提供居民中控離岸註冊企業的中國税務居民認定證明副本的，繳費人向 中控離岸註冊企業支付來自中國的股息、利息、特許權使用費等時，不應扣繳10%的所得税。

儘管SAT通告82和SAT Bullet45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不是由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但其中所載的確定標準可能反映了SAT對如何適用“事實上的管理機構”一詞來確定離岸企業的税務居民地位的一般 立場，無論這些企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。

我們並不符合上述所有條件，因此，我們認為，就中國税務而言，我們不應被視為“居民企業” ，即使SAT第82號通告中關於“事實上的管理機構”的標準適用於我們。 例如，我們董事會決議和股東決議的會議紀要和文件保存在中國境外。此外，據吾等所知，並無任何離岸控股公司的公司架構與本公司相似 曾被中國税務機關認定為中國“居民企業”。

然而，中國税務機關可能會有不同的看法。如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司 為中國居民企業，則我們在全球的收入可能按25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將繳納中國企業所得税 申報義務。

雖然根據企業所得税法，一名中國税務居民向另一名中國税務居民支付的股息 應符合“免税收入”的條件，但我們不能向您保證，我們的中國子公司支付給我們開曼羣島控股公司的股息將不會被徵收10%的預扣税，因為中國外匯管理部門負責執行股息預扣税，而且中國税務機關尚未就處理向 視為中國企業所得税居民企業的實體的出境匯款發出指導意見。

外國美國存托股份持有者 還可能就我們應支付的股息以及出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益繳納中國預扣税 ，前提是該等收入來自中國境內。雖然我們的控股公司是在開曼羣島註冊成立的，但如果我們被歸類為中國居民企業，我們仍然不清楚我們的外國美國存托股份持有人收到的股息和實現的收益是否將被視為來自中國境內的收入 。任何此類税種都會降低您在我們的美國存託憑證的投資回報。

最後，我們在涉及非居民投資者轉讓我公司股份的私募股權融資交易、私募股權轉讓和換股交易的報告和後果方面面臨不確定性 。根據國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，追溯至2008年1月1日或國家税務總局第698號通知，以及國家税務總局2015年2月3日發佈的《關於非中國居民企業間接股權轉讓企業所得税若干問題的通知》或國家税務總局第七號通知，非中國居民企業包括中國居民企業的股權 ，如該等交易安排缺乏合理的商業目的，併為減少、 避免或遞延中國企業所得税而設立，則該等交易安排可重新定性及視作直接轉讓中國應課税財產。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，並可能觸發報税或預提責任，視乎轉讓的中國應課税財產的性質而定。根據中國税務總局通告7，“中國應課税財產”包括中國設立機構或營業地點的資產、中國境內的房地產及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時, 需考慮的因素包括：有關離岸企業股權的主要價值是否來源於中國應税財產； 有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税財產的子公司是否具有真實的商業性質，這從其實際功能和風險敞口可以得到證明；該業務的存在時間 模式和組織結構；通過直接轉讓中國應税財產交易的可複製性；以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。對於間接離岸轉移外國企業的中國機構或營業地點的資產，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的年度企業備案文件中，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。如相關轉讓涉及中國不動產或中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國設立的機構或營業地點無關，則根據適用税務條約或類似安排可獲得的税收優惠，適用按10%徵收的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。付款人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向主管税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。目前, 《SAT通告698》和《SAT通告7》均不適用於投資者通過公開證券交易所出售股份，而此類股份是通過公開證券交易所的交易獲得的。

我們不能向您保證 中國税務機關不會酌情調整任何資本利得，並向轉讓人和受讓人施加報税和扣繳或納税義務，同時我們可能會要求我們的中國子公司協助申報。 對轉讓我們的股份徵收的任何中國税或對此類收益的任何調整都將導致我們產生額外成本，並可能 對您在我公司的投資價值產生負面影響。

如果我們的税收優惠被取消或不可用，或者如果我們的納税義務計算被中國税務機關成功質疑，我們可能被要求支付超過我們税收撥備的税款、利息和罰款，我們的財務狀況 和經營業績可能會受到重大不利影響。

中國政府 為我們在中國的子公司提供了各種税收優惠。這些激勵措施包括降低企業所得税税率。 例如，根據2008年1月1日生效並於2017年2月24日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》，法定企業所得税税率為25%。然而，我們在中國的合併關聯實體廣州華多於2016年12月9日續簽了其高新技術企業(HNTE)資格，並經廣東省主管税務機關年度審查批准，將有權享受從2016年至2018年三年15%的優惠企業所得税税率。此外，廣州環居實代自2013年起被認定為軟件企業，因此自2014年起，即第一個盈利年度起，可享受兩年免徵企業所得税和三年按50%的標準企業所得税税率徵收企業所得税的優惠。此外，廣州歡聚時代因其被政府有關部門指定為“重點軟件企業”而在2016年享受10%的優惠所得税税率。廣州環居實代擬於2017年向當地税務機關申報一家“重點軟件企業”的10%的優惠税率，並將接受相關政府 部門的評估。然而，如果廣州華多或廣州歡聚時代未能保持其享受税收優惠的資格 ，其適用的企業所得税税率可能會增加至25%，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的 影響。

中國的併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

六個中國監管機構於2006年9月8日頒佈了條例，隨後於2009年6月22日進行了修訂，通常被稱為併購規則。見“項目4.公司信息-B.業務概述-中國法規-新的併購法規和海外上市。”併購規則規定了一些程序和要求，可能會使外國投資者對中國公司的一些收購變得更加耗時和複雜，包括在某些情況下，如果觸發了國務院2008年8月3日發佈的《企業集中事前通知門檻規定》中規定的某些門檻，外國投資者控制中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權變更交易，必須事先通知商務部。此外，全國人大常委會2007年8月30日頒佈並於2008年8月1日起施行的《反壟斷法》要求，屬於集中且涉及特定營業額門檻的當事人的交易(例如，在上一財年，(I)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過100億元人民幣(合14億美元)，且其中至少兩家運營商在中國內部的營業額超過4億元人民幣(合5760萬美元)，或(2)參與集中的所有經營者在中國內部的總營業額超過20億元人民幣(合3億美元)，其中至少有兩家經營者的營業額超過4億元人民幣(合5,760萬美元) 必須經商務部批准才能完成。此外，在2011年2月3日，, 國務院辦公廳發佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，或6號通知，正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度 。根據第6號通知，對具有“國防和安全”顧慮的外國投資者進行的併購，以及外國投資者可能獲得對具有“國家安全”顧慮的國內企業的“事實上的控制權”的併購，都需要進行安全審查。

未來，我們可能會通過收購互補業務來實現業務增長。遵守上述條例和其他相關規則的要求來完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或當地有關部門的批准，都可能延誤或阻礙我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚 我們的業務是否會被認為是屬於一個會引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務所在行業受到安全審查，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排進行的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響 。

中國有關中國居民境外投資活動的法規 可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。

中國國家外匯管理局日前發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》等規定，自2014年7月4日起施行，要求包括中國機構和個人在內的中國境內居民直接設立或間接控制境外實體進行境外投資和融資，須向外滙局地方分支機構登記。該等中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權或境外資產或權益，在外匯局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。外匯局第37號通函還要求在特殊目的載體發生重大變化時，如中國個人出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件， 修改登記。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記，則該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配，並不得開展後續的跨境外匯交易活動，該特殊目的載體可能會受到 其向其中國子公司增資的能力限制。此外，如果不遵守上述各種外匯局登記要求 可能會導致中國法律規定的逃滙責任，包括(I)外匯局要求在外匯局指定的期限內退還匯出境外的外匯, (二)情節嚴重的，處匯出外匯總額30%以上逃滙外匯總額的罰款。此外，我們中國子公司的負責人和其他對違規行為負有直接責任的人可能會受到刑事制裁。

於二零一一年年底，吾等的中國居民股東Mr.David Xueling Li及俊雷已根據外管局的規定，就吾等現有的私募融資向當地外匯局分支機構進行登記，其後已提交修訂以更新其登記，以反映吾等於2015年3月首次公開招股所導致的本公司持股變動。由於37號通函的解釋和執行仍存在不確定性，我們無法預測此類外管局規定將如何影響我們的業務運營。例如，我們目前和未來的中國子公司進行外匯活動的能力，如股息匯款和以外幣計價的借款，可能需要我們的中國居民股東遵守外管局的規定 。此外，在某些情況下，我們可能對我們目前或未來的直接或間接中國居民股東或該等登記程序的結果幾乎沒有控制權。如果我們目前或未來的中國居民股東未能遵守外管局的規定，包括但不限於後續備案的任何延遲， 我們可能會受到罰款或其他法律制裁，限制我們的跨境投資活動，限制我們子公司進行分派或支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

2012年2月15日，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》，取代了外匯局2007年3月28日發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃外匯管理局申請程序》。根據股票期權規則和其他相關規則和條例，中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格的 機構，以代表其參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。此類參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金調撥的相關事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，則要求中國代理人修改股票激勵計劃的外匯局登記。我們和我們已獲得股票期權、限制性股票和限制性股票單位的中國員工 受本規定的約束，並正在準備 完成此類安全登記。我國股票期權持有人的破產, 受限股東或受限股份單位持有人完成其安全登記 可能會對這些中國居民處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力 ，或以其他方式對我們的業務產生重大和不利的影響。

中國對境外控股公司對中國實體的直接投資和貸款的監管可能會延遲或限制我們使用公開發行所得的資金向我們的中國子公司進行額外的出資或貸款。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司和可變權益實體在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司和可變利息實體提供貸款，也可以向我們的中國子公司提供額外的出資。

作為一家離岸實體，我們向中國子公司提供的任何出資或貸款，包括我們公開發行股票的收益，均受中國監管。例如，我們對中國子公司的任何貸款都不能超過其投資總額與根據中國相關法律批准的註冊資本之間的差額，且貸款必須向外管局當地分支機構登記。本公司對中國境內子公司的出資須經商務部或當地有關部門批准。

2008年8月，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制兑換後的人民幣使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。此外，外管局於2011年11月9日發佈了第45號通知，以明確外管局第142號通知的適用情況。根據國家外管局第142號通函和第45號通函，外商投資企業外幣註冊資本折算的人民幣資本只能用於政府主管部門批准的經營範圍內的用途，不得用於境內股權投資 。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途。 未使用人民幣貸款所得資金的，不得將該人民幣資本金用於償還人民幣貸款。

由於外匯局第142號通知已經實施5年多，2014年，外匯局決定進一步改革外匯管理體制，以滿足和便利外商投資企業的業務和資本運營，並於2014年7月4日發佈了《關於在部分地區開展外商投資企業外幣資本結算管理模式改革試點有關問題的通知》 或36號通知。外匯局第36號通知暫停外管局第142號通知在部分地區的適用，允許在該地區註冊的外商投資企業在業務範圍內將外幣註冊資本折算成人民幣資本進行股權投資，視為外商投資企業的再投資。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的通知》，即《外管局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，取代了第142號和第36號通知。根據《國家外匯管理局第十九號通知》，外商投資企業在經營範圍內，也可自行選擇將其註冊資本由外幣兑換為人民幣，並可將兑換後的人民幣資本用於境內股權投資，視為外商投資企業的再投資。

外匯局於2016年6月9日發佈並施行的《外匯局關於改革和規範資本項下結匯管理政策的通知》規定，外匯資本、外債募集資金和匯出境外上市募集資金適用自由結匯，相應的外匯折算人民幣資本不受向關聯方發放貸款或償還公司間貸款(包括第三方墊款)的限制。2017年1月26日，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》，其中對境內機構向境外機構匯出利潤規定了多項資本 控制措施，包括：(I)在真實交易原則下，銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(Ii)境內機構在返還利潤之前，應持有收入對前幾年的虧損進行核算。此外，根據通知3，境內實體應詳細説明資金來源和使用安排，並在完成對外投資登記程序時提供董事會決議、合同和其他證明。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出了各種 要求，我們不能向您保證我們將能夠及時完成必要的登記或獲得必要的批准，或全部完成。若吾等未能完成所需註冊或未能取得所需批准，吾等向中國附屬公司作出貸款或股本出資的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們中國附屬公司的流動資金及其 為營運資金及擴張項目提供資金及履行其義務及承諾的能力造成不利影響。

我們的中國附屬公司和中國合併聯營實體在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會限制我們滿足我們的流動性要求的能力。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們依賴中國子公司的股息以及中國合併關聯實體向我們支付的諮詢費和其他費用來滿足我們的現金和融資需求，例如向我們的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付股息和其他現金分配所需的資金，以及償還我們可能產生的任何債務。中國現行法規允許我們的中國子公司在滿足根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，才能從其累計税後利潤中向我們支付股息。 此外，我們的每一家中國子公司必須每年至少撥出其累計利潤的10%作為 某些準備金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%。於二零一七年十二月三十一日，我們的十一家中國合併附屬公司撥付法定儲備金共人民幣6,270萬元。這些儲備 不能作為現金股息分配。此外，若我們的中國附屬公司及中國合併聯營實體日後自行招致債務，有關債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他 付款的能力，這可能會限制我們滿足我們的流動資金需求的能力。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息適用10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等影響。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的 區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣 的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈匯率制度的進一步變化，我們不能向您保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

中國政府仍然面臨巨大的國際壓力，要求中國政府採取靈活的貨幣政策，允許人民幣兑美元升值。人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入、收益和財務狀況，以及我們的美國存託憑證的價值和任何以美元支付的股息產生實質性的不利影響。在我們需要將美元兑換成人民幣以用於資本支出、營運資本和其他業務目的的程度上， 人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。 相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會顯著減少我們收益的美元等值 ，這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。如果我們決定將人民幣兑換成美元 用於支付普通股或美國存託憑證、戰略收購或投資或其他業務的股息 ，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國提供非常有限的對衝 選項，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易 ，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的 風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府 對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣 匯出中國實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付 ，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以外幣支付，而無需事先獲得外管局批准，並符合某些程序要求。因此，我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得 批准或向有關政府部門登記。中國政府也可酌情限制在未來經常賬户交易中使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能 無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證持有人。

如果控制我公司無形資產(包括本公司印章和印章)的託管人或授權用户未能履行其責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響 。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括與網絡遊戲開發商簽訂的對我們的業務至關重要的收入分享合同，使用簽署實體的印章或印章，或由法定代表人簽署， 其指定已向工商行政管理局相關部門登記和備案。

儘管我們通常利用印章訂立合同，但我們每一家中國子公司和合並關聯實體的指定法定代表人有權在沒有印章的情況下代表該等實體訂立合同並約束該等實體。我們中國子公司和合並關聯實體的所有指定法定代表人都是我們高級管理團隊的成員，他們已經與我們或我們的中國子公司和合並關聯實體簽署了僱傭協議，根據這些協議，他們 同意履行他們對我們的各種義務。為了維護我們中國實體的印章和印章的實物安全，我們通常將這些物品存放在安全的位置，只有我們每個子公司和合並的附屬實體的法律或財務部門的授權人員才能進入。儘管我們監控此類授權人員，但不能保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況發生。因此，如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在保持對相關實體的控制方面遇到困難，並 我們的運營將受到嚴重幹擾。如果指定的法定代表人為了獲得對我們任何中國子公司或合併關聯實體的控制權而獲得對印章的控制權，我們或我們的中國子公司和合並關聯實體將需要通過新的股東或董事會決議來指定新的法定代表人，我們將需要採取法律行動尋求退還印章，向有關當局申請新的印章，或以其他方式就該代表違反對我們的受託責任尋求法律補救 , 這可能會耗費大量時間和資源，並 將管理層的注意力從我們的日常業務中轉移開。此外，如果受讓方依賴受讓方代表的明顯授權並真誠行事，則在發生此類挪用行為時，受影響實體可能無法追回被出售或轉移出我們控制範圍之外的公司資產。

我們的審計師 與在中國運營的其他獨立註冊會計師事務所一樣，不允許接受上市公司會計監督委員會的檢查，因此，投資者可能被剝奪這種檢查的好處。

出具本年度報告中包含的審計報告的獨立註冊公共會計師事務所作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，根據美國法律要求接受PCAOB的定期 檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師 位於中國司法管轄區，在該司法管轄區，PCAOB目前未經中國當局的批准無法進行檢查。 我們的審計師與在中國運營的其他獨立註冊會計師事務所一樣，目前沒有受到PCAOB的檢查。 2013年5月24日，PCAOB宣佈它已與中國 證監會和財政部簽訂了《關於執法合作的諒解備忘錄》，從而在 雙方之間建立了一個合作框架，以製作和交換與在美調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和財政部進行討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

PCAOB在中國以外對其他 事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。

PCAOB 無法對在中國運營的獨立註冊會計師事務所進行檢查，這使得評估我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，如果此類檢查 可能有助於改進我們的審計師的審計程序和質量控制程序，投資者可能會被剝奪 這些好處。

在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，可能會對某些中國的會計師事務所施加額外的 補救措施，包括我們的獨立註冊會計師事務所，因此我們的財務報表可能被確定為 不符合交易法的要求(如果有的話)。

2012年12月，美國證券交易委員會對包括我們獨立的註冊會計師事務所在內的四大會計師事務所在中國的附屬公司提起行政訴訟，指控它們未能提供審計工作底稿 和其他與美國證券交易委員會正在調查的其他中國公司有關的文件，違反了美國證券法。2014年1月22日，發佈了初步的 行政法決定，責令、暫停這些會計師事務所在美國證券交易委員會前執業6個月。該決定在美國證券交易委員會審核和批准之前不是最終決定，也不具有法律效力，2014年2月12日，中國的會計師事務所對該決定向美國證券交易委員會提出上訴。2015年2月，這四家總部位於中國的會計師事務所同意對美國證券交易委員會進行譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免在美國證券交易委員會之前被吊銷執業資格 。和解協議要求這些事務所遵循詳細的程序，尋求讓美國證券交易委員會通過中國證監會獲得此類 事務所的審計文件。如果這些公司不遵循這些程序，或者如果美國證券交易委員會與中國證監會之間的流程出現故障，美國證券交易委員會可以給予停職等處罰，也可以重新啟動行政訴訟。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致 財務報表被確定為不符合交易所法案的要求，包括可能的退市 。此外，有關針對這些審計公司的訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前的執業能力，並且我們無法及時 找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表 可以被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定最終可能導致 我們的普通股從納斯達克全球精選市場退市或從美國證券交易委員會註銷，或者兩者兼而有之，這將 大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的不確定性。

商務部於2015年1月公佈了外商投資法草案討論稿，旨在取代中國現行的三部外商投資管理法律，即，中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外商獨資企業法及其實施 規則和附屬條例。外商投資法草案體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度 合理化。商務部目前正在就該草案徵求意見，其制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性。外商投資法草案 如果按建議通過，可能會在許多方面對我國目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性產生實質性影響。

其中，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了“實際控制”原則。外商投資法草案明確規定，在中國設立但由外國投資者“控制”的實體將被視為外商投資企業，而在外國司法管轄區設立的實體在獲得商務部的市場準入許可後，仍將被視為中國境內投資者，前提是該實體由中國實體和/或公民“控制”。在這方面，法律草案對“控制”下了廣泛的定義，涵蓋以下概括類別：(1)持有主體實體50%以上的投票權；(2)持有主體實體不到50%的投票權，但有權在董事會或其他同等決策機構中獲得至少50%的席位，或有投票權對董事會、股東會或其他同等決策機構施加實質性影響；或(3)有權通過合同或信託安排對主體實體的經營、財務事項或企業經營的其他關鍵方面施加決定性影響。一旦被確定為外商投資企業，其投資額超過一定的門檻或其經營活動屬於國務院今後另行發佈的“負面清單” ，則需要商務部或地方有關部門的市場準入許可。否則, 所有外國投資者 均可按照與國內投資者相同的條件進行投資，而無需按照現行外國投資法律制度的規定獲得政府當局的額外批准。

包括我們在內的許多中國公司已採用“可變利益實體”結構或VIE結構，以獲得中國目前受外商投資限制的行業所需的 許可證。見“-與我們的公司結構有關的風險-如果中國政府發現我們為我們的業務運營所採用的結構不符合中國的法律法規，或者如果這些法律或法規或對現有法律或法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括關閉我們的平臺和我們的業務運營”， “-與我們的公司結構相關的風險-如果我們的中國合併關聯實體無法獲得和維護在中國基於互聯網的企業複雜的監管環境下所需的必要許可證和批准， 我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響“，以及”第4項。 關於公司-C組織結構的信息。“根據外商投資法草案，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業。因此，對於在“負面清單”上的行業類別中具有VIE結構的任何公司，VIE結構只有在最終控制人是/是中國國籍(中國公司或中國公民)時才被認為是合法的。相反，如果實際控制人是外國國籍，則可變的 利益主體將被視為外商投資企業，任何未經 市場準入許可的行業類別中的行業類別的經營都可能被視為非法。

我們 很可能會被認為最終由中方控制，因為截至2018年3月31日，我們的聯合創始人、董事長兼代理首席執行官Mr.David Xueling Li及其各自的關聯公司總共持有我們公司總投票權的約76.0%。然而，外商投資法草案在徵求公眾意見的同時，並未就對現有VIE結構的公司採取什麼行動 採取什麼行動，無論這些公司是否由中方控制。此外，我們的可變利益主體經營的互聯網內容和其他互聯網增值服務行業 是否會受到即將發佈的《負面清單》中列出的外商投資限制或禁令 的限制還不確定。如果制定版的《外商投資法》和最終的《負面清單》要求商務部等現有VIE結構的公司完成進一步的市場準入審批，我們將面臨能否及時獲得或根本無法獲得此類審批的不確定性，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

外商投資法草案如果按建議通過，也可能對我們的公司治理實踐產生重大影響，並增加我們的合規成本。例如，外商投資法草案對外國投資者和適用的外商投資企業提出了嚴格的臨時和定期信息報告要求。除投資執行情況報告和投資變更報告外，每項投資和變更投資項目都必須提交年度報告，符合一定條件的大型外國投資者必須按季度報告。任何被發現不遵守這些信息報告義務的公司 可能會被處以罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人可能會 承擔刑事責任。

與我們的美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

2017年，我們的美國存託憑證的每日收盤價從38.10美元到121.62美元不等。我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，例如業績 和市場價格波動，或者中國旗下其他類似情況的公司近年來在美國上市的業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開募股以來 經歷了大幅波動，在某些情況下，包括其證券的交易價格大幅下跌。這些中國公司股票上市後的交易表現，包括互聯網和社交網絡業務的公司，可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績 。此外，任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或會計舞弊或其他做法的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否從事過此類做法。此外，證券市場可能會不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，這可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生重大 不利影響。

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

如果證券 或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議進行了不利的修改，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場 將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些分析師中有一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

大量ADS的銷售 或可供銷售、預期銷售或可供銷售可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上大量銷售我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響 ，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們的美國存託憑證可由關聯公司以外的其他人士自由交易，不受限制，也不受《1933年證券法》(經修訂)或《證券法》的進一步註冊，我們現有股東持有的股票未來也可在公開市場出售 受證券法第144條和第701條的限制。此外，在各項歸屬協議、證券法第144條和第701條的規定允許的範圍內，受我們已發行的以股份為基礎的獎勵的普通股，包括期權、限制性股票和限制性股份單位，有資格在公開市場出售。我們還可能在未來發行額外的期權，可能會對額外的普通股和額外的限制性股票以及可能歸屬的 限制性股票單位行使這些期權。截至2018年3月31日，我們擁有965,928,668股A類普通股和297,982,976股B類普通股 股。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被 歸類為被動型外國投資公司或PFIC，這可能會使我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者 面臨嚴重的不利美國所得税後果。

我們將在 任何課税年度被歸類為“被動型外國投資公司”或“PFIC”，條件是：(A)該年度我們總收入的75%或以上由某些類型的“被動型”收入構成，或(B)該年度內我們的資產平均季度價值的50%或以上(根據公平市場價值確定)生產或持有用於生產被動型收入。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將廣州華多、北京土達、碧林在線和廣州虎牙視為我們所有，這不僅是因為我們對這些實體的運營實施有效控制，還因為我們有權獲得它們的幾乎所有 經濟利益，因此，我們將它們的經營業績合併到我們的綜合財務報表中。

假設我們在美國聯邦所得税方面被視為擁有廣州華多、北京土達、碧林在線和廣州虎牙， 我們不認為我們在截至2017年12月31日的課税年度是美國聯邦所得税方面的PFIC ，也不希望在未來的納税年度成為PFIC。然而，由於PFIC的地位是在每個納税年度結束後根據我們的收入和資產的構成每年作出的事實決定，因此不能保證我們 在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。在PFIC測試中，我們資產的價值通常將參考我們的美國存託憑證的市場價格來確定。因此，我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。我們是 還是成為PFIC的決定也將受到我們如何以及多快地使用我們的流動資產的影響。在我們確定不將大量現金用於積極用途的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。 美國國税局也可能對我們對商譽和其他未登記無形資產的分類或估值提出質疑，這可能會導致我們的公司在本納税年度或未來納税年度被歸類為或成為PFIC。 我們是否或成為PFIC的決定在一定程度上還將取決於我們在 一段時間內的收入和資產的性質，這些性質可能會每年發生變化。不能保證我們的業務計劃不會以影響我們的PFIC地位的方式更改。

如果我們在任何納税年度被歸類為PFIC，則美國持有者(如第10項定義-E.税務-美國聯邦所得税考慮事項)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股的分配而產生顯著增加的美國所得税 ，條件是此類收益或分配根據美國聯邦所得税規則被視為“超額分配”。此外，如果我們在任何年度被歸類為美國股東持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC，我們 一般將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。或者，美國的PFIC股票持有者有時可以通過進行某些選擇來規避上述規則，包括 “按市值計價”的選舉或選擇將PFIC視為“合格選舉基金”。但是，美國持有人 將不能選擇將我們視為“合格選舉基金”，因為即使我們將成為或成為 PFIC，我們也不打算遵守允許美國持有人作出此類選擇所需的要求。如果我們在截至12月31日的本課税年度被視為PFIC，請每個美國持有者 就與我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置有關的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其税務顧問, 2018年或任何未來納税年度(包括按市值計價的可能性以及無法進行選舉以將我們視為合格的選舉基金)。更多信息見“第10項.附加信息-E.税收--美國聯邦所得税考慮--被動型外國投資公司規則”。

我們具有不同投票權的雙重 普通股結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止 其他人尋求我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股有一票，而B類普通股的持有者每股有10票，對所有需要股東投票的事項作為一個類別一起投票。每股B類普通股的持有人可以隨時轉換為一股A類普通股。 A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當B類普通股的持有人將B類普通股 轉讓給不是該持有人關聯方的任何個人或實體時，該等B類普通股將自動並立即轉換為同等數量的A類普通股。

由於這兩類普通股具有不同的投票權，截至2018年3月31日，Mr.David Xueling Li及其各自的關聯公司持有我公司總投票權的76.0%，對所有需要股東投票的事項 具有相當大的影響力，包括董事選舉和重大公司交易，如合併 或出售我公司或我們的資產。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能 阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為這些交易是有益的。

我們的公司章程包含反收購條款，這可能會對我們普通股和美國存託憑證的持有者的權利產生實質性的不利影響。

我們的公司章程 包含限制他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款 。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定它們的名稱、權力、優先權、特權和相對參與度， 可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，任何或所有這些權利都可能大於與我們 普通股相關的權利，無論是以美國存託憑證的形式還是以其他形式。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司的控制權變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股 ，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大 和不利影響。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司 有限責任公司。我們的公司事務由我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則，公司法，第章。22開曼羣島和開曼羣島普通法(1961年第3號法律，經合併和修訂)。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟 以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確 。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

與美國許多司法管轄區不同的是，開曼羣島法律一般不規定股東對經批准的安排和公司重組的評估權。這可能會使您更難評估您在合併或合併中可能收到的任何對價的價值，或者如果您認為提出的對價 不足，則要求要約人給予您額外的對價。此外，根據開曼羣島法律，我們的美國存託憑證持有人無權享有評估權。美國存托股份持有人如希望行使其評估或異議權利，必須將其美國存託憑證轉換為我們的A類普通股，方法是將其美國存託憑證 交給託管機構並支付美國存托股份存託管理費。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們現有的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供 。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實 ，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

由於上述 ，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的對我們不利的判決 可能不會在我們的本國司法管轄區強制執行。

我們是開曼羣島的一家公司，我們所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的董事和管理人員中，絕大多數是美國以外國家的國民和居民，他們的資產基本上都位於美國以外的地方。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功 提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

開曼羣島法院是否會：

開曼羣島不承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島法院通常會承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而不重新審查相關爭議的是非曲直，條件是這種判決(1)規定判定債務人有責任為判決作出的 支付違約金；(2)是最終判決；(3)不涉及税收、罰款或罰款；以及(4)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。

我們是《交易法》下的規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們根據納斯達克全球精選市場的規則和規定，以新聞稿的形式 每季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將通過Form 6-K提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或向其提供的信息 沒有那麼廣泛和及時。作為一家在納斯達克全球精選市場上市的開曼羣島公司，我們 必須遵守納斯達克全球精選市場的公司治理要求。然而，納斯達克全球精選市場允許像我們這樣的外國 私人發行人遵循其母國的某些公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐 可能與納斯達克全球精選市場的公司治理要求有很大差異 。

我們利用了境外私人發行人可以獲得的豁免， 要求薪酬委員會的每位成員都是獨立的董事。 目前，我們的薪酬委員會主席Mr.David Xueling Li不是獨立的董事。我們還可能在未來繼續 依賴這一豁免以及外國私人發行人可以獲得的其他豁免，並且如果我們選擇這樣做 ，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克全球精選市場 公司治理要求。因此，如果您投資於美國國內發行商，您可能無法獲得相同的保護 或信息。

美國存託憑證持有人的投票權 受存款協議條款的限制，您可能無法行使投票您的A類普通股的權利。

作為我們 美國存託憑證的持有人，您將只能根據存款協議的規定，對相關的A類普通股行使投票權。根據存託協議，您必須通過向託管人發出投票指令進行投票。 收到您的投票指令後，託管人將根據這些 指令對標的A類普通股進行投票。除非您從託管機構撤回股票，否則您將無法直接行使您對相關股票的投票權。根據我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，召開股東大會所需的最短通知時間為至少十個整天。當召開股東大會時，您可能不會收到足夠的提前通知以撤回您的美國存託憑證相關股票，從而允許您就任何特定事項投票。 如果我們要求您的指示，託管機構將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料 交付給您。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構 投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的投票權 ，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

如果您不在股東大會上投票(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下)，我們的美國存託憑證 將賦予我們酌情委託書，以投票您的美國存託憑證所涉及的A類普通股。

根據美國存託憑證的存款協議 ，如果您不投票，託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股 ，除非：

這一全權委託的效果是，如果您沒有在股東大會上投票，您不能阻止我們的A類普通股參與投票，除非在上述情況下。這可能會增加股東 影響我們公司管理層的難度。我們普通股的持有者不受這一全權委託的約束。

如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，則您不能從我們的普通股中獲得股息或其他分配，也不能獲得任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從A類普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券中收到的現金股息或其他分配。您將按您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量的 比例獲得這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證由根據《證券法》需要登記的證券組成，但 沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向美國存託憑證持有人進行分銷將是違法的。保管人還可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務 根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。 我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分配美國存託憑證、普通股、權利或任何其他 。這意味着，如果我們將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分發或普通股的任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

您的美國存託憑證轉讓可能受到 限制。

您的美國存託憑證可在託管機構的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的適當情況下隨時或不時關閉其賬簿。託管銀行可能會出於多種原因不時關閉賬簿， 包括與配股等公司活動相關的事件，在此期間，託管銀行需要在指定期間內在其賬面上保持準確的美國存托股份持有人數量。託管人還可以在緊急情況下以及在 週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據託管協議的任何條款或由於符合託管協議條款的任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以在任何時間拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證轉讓。因此，您可能無法在希望時轉移您的 ADS。

A.公司的歷史和發展

我們於2005年4月開始運營，在中國設立了廣州華多。廣州華多其後通過下文所述的合同安排成為我們在中國的合併關聯實體之一。

我們於2006年7月在英屬維爾京羣島成立了Dokhi Investments Limited，並於2006年9月更名為Duowan Limited。 2006年8月，我們在香港成立了由Dokhi Investments Limited全資擁有的Double Top Limited，並於2006年9月將其名稱更改為Duowan(Hong Kong)Limited。2007年4月，我們成立了廣州多萬信息技術有限公司，或廣州多萬，由多萬(香港)有限公司全資擁有。廣州多萬與廣州華多及其股東訂立了一系列 合同安排，其後經修訂後僅反映廣州華多的最新股東權益，藉此廣州多萬對廣州華多的業務行使有效控制 。

2007年11月，我們 在英屬維爾京羣島成立了多萬娛樂公司，或多萬BVI。2008年3月，我們成立了歡聚時代科技(北京)有限公司，前身為多萬娛樂信息技術(北京)有限公司，或由多萬BVI全資擁有的北京歡聚時代。北京環居實業於二零零八年八月向多萬(香港)有限公司購入廣州多灣的全部股權，並與廣州華多及其股東訂立一系列合約安排 ，藉此北京環聚實業對廣州華多的營運實施有效控制。多萬(香港)有限公司 於二零一零年五月被撤銷註冊為公司並停止營運。

2008年12月，多萬BVI與Morningside Technology Investments Limited和兩名個人訂立了一項協議，據此多萬BVI從Morningside Technology Investments Limited手中收購了NeoTaskInc.的全部股權。

2009年3月，北京環桔實業與新任務新時代國際傳媒科技(北京)有限公司(NeoTasksNew Age International Media Technology(Beijing)Co.，簡稱NeoTasksBeijing)簽訂協議，將新任務北京併入北京環聚實代。合併及追加出資後，北京環居實業由多萬BVI持有96.5%的股份，由香港公司NeoTasksLimited(前身為光線在線娛樂 Limited)持有3.5%的股份，而NeoTasksBeijing在合併前是NeoTasksBeijing的股東。NeoTasksLimited由開曼羣島的一家公司NeoTasksInc.100%擁有。2009年8月，廣州多萬更名為珠海多萬信息技術有限公司。

於二零零九年十二月，北京環居實業與北京土達及其股東訂立一系列合約協議，其後經修訂 僅為反映北京土達的最新股東權益，據此協議北京環居實業對北京土達的營運行使 實際控制權。

2010年12月，我們 成立了廣州歡聚時代，前身為珠海多萬科技有限公司，由多萬BVI直接擁有100%股權。

我們目前的控股公司YY Inc.於2011年7月註冊成立，是開曼羣島的一家豁免有限責任公司。YY Inc.的公司事務受《公司章程大綱和章程細則》、《公司法》(第章)管轄。22(1961年第3號法律，合併和修訂)開曼羣島和開曼羣島普通法。通過二零一一年九月六日的換股，多萬英屬維爾京羣島的股東按比例將其持有的多灣英屬維爾京羣島所有已發行普通股及優先股交換為YY股份有限公司的普通股及優先股。並無就換股支付額外代價。因此，多萬BVI成為YY Inc.的全資子公司。

2013年10月，我們 成立了廣州聚匯信息技術有限公司，該公司100%由廣州華多直屬。

2014年4月，我們成立了廣州歡聚傳媒有限公司，廣州華多100%直接持股。

2014年第四季度，廣州華多收購了北京環球星學科技發展有限公司和北京環球創智軟件有限公司100%的股權，後者運營着在線教育網站Edu24oL.com，這是一個在線職業培訓和語言培訓平臺。此外，我們還收購了正仁強 及其合作伙伴教育科技(北京)有限公司的100%股權，後者後來更名為100-Online教育科技(北京)有限公司，或100-Online，一家專門為國際英語語言測試系統提供備考課程的公司， 或雅思，這是一種英語水平測試，以及北京杜布克文化傳播有限公司，或杜布克，一家語言教育出版商。2016年第四季度，我們出售了北京興學的多數股權，隨後我們持有北京興學33.14%的股權。我們分別於2016年10月和2017年1月解散了Dubooker和100-Online。

2015年第一季度，廣州華多收購了上海北富文化傳播有限公司或上海北富70%的股權，該公司主要為專業遊戲團隊和解説員提供電子商務平臺。2016年6月，我們簽訂了一項協議，出售上海北富60%的股權 ，之後我們持有上海北富10%的股權。

2015年第一季度，Duowan BVI成立併成為有限合夥人，持有在開曼羣島註冊的私募股權基金Engage Capital Partners I，L.P.， 93.5%的股權。2015年6月，作為持有93.5%股權的有限合夥人，廣州華多成立了上海億聯股權投資合夥公司(LP)，這是一家在中國註冊的私募股權基金。2017年6月，廣州華多成立併成為有限合夥人，持有在中國註冊的私募股權基金廣州億聯億興股權投資合夥企業(LP)99%的股權。

2015年5月，我們成立了珠海歡聚互動娛樂科技有限公司，廣州華多100%直接持股。

2015年7月，我們成立了廣州歡聚電子商務有限公司，作為廣州華多的全資子公司，致力於從事電子商務業務。

2015年8月，多萬BVI收購了比林信息技術有限公司或比林開曼羣島公司55.05%的股權，比林開曼羣島是一家在開曼羣島註冊成立的公司，開發和運營移動設備即時語音聊天應用。比林開曼是比林信息技術有限公司的唯一股東，而比林信息技術有限公司又是比林暢翔的唯一股東。碧林暢翔 與碧林在線及其股東訂立了一系列合同安排，據此碧林暢翔對碧林在線的運營實施 有效控制。2018年第一季度，我們收購了碧林開曼羣島的少數股權，碧林開曼羣島成為多萬BVI的全資子公司。

2016年1月，我們 成立了廣州華多100%直接持股的廣州歡聚小額信貸有限公司。

2016年4月，我們成立了廣州三人行100-教育科技有限公司，廣州華多直接持股70%。

2016年8月，我們 成立了廣州虎牙，廣州虎牙100%由廣州華多直屬。2017年，廣州華多將廣州虎牙的0.99%股權轉讓給了由虎牙首席執行官董榮傑先生全資擁有的廣州秦旅。2016年12月31日，我們完成了與廣州虎牙遊戲直播業務相關的所有資產，包括商標、域名、商業合同和有形資產。

2016年12月，我們 成立了廣州萬和科技有限公司，廣州華多100%直接持股。

2017年，我們 成立了虎牙股份有限公司、虎牙在香港的全資子公司虎牙有限公司和由虎牙有限公司全資擁有的廣州虎牙科技有限公司。2017年7月，虎牙科技、廣州虎牙及其股東廣州華多和廣州勤旅簽訂了一系列VIE協議，據此，虎牙科技對廣州虎牙的運營實施了 有效控制。廣州虎牙已獲得在中國提供互聯網相關服務的牌照。於2018年3月8日，吾等與虎牙股份有限公司通過各自的中國關聯實體訂立競業禁止協議。 根據該競業禁止協議，吾等同意在虎牙的某些核心業務領域不與其競爭，自本競業禁止協議之日起計為期四年。有關競業禁止協議的詳細信息，請參閲附件4.38。

2017年7月，虎牙 Inc.向一羣投資者發行了A股，總金額為7500萬美元。2018年3月，虎牙以每股約7.16美元的價格向騰訊控股控股有限公司的全資子公司亞麻投資有限公司發行了64,488,235股B-2系列可贖回可贖回優先股，現金代價 為4.616億美元。根據本次B系列融資交易中訂立的協議，騰訊控股有權於2020年3月8日至2021年3月8日期間行使權利，按當時的公平市價購買額外股份，以達到虎牙股份有限公司50.10%的投票權。作為B系列融資交易的一部分，騰訊控股和虎牙股份有限公司通過各自的中國關聯實體訂立了業務合作 協議，該協議於2018年3月8日生效。根據本業務合作協議，雙方同意就遊戲直播業務和其他遊戲相關業務建立各方面的戰略合作。目前，虎牙公司正在完成首次公開募股並在紐約證券交易所上市。截至 本年報發佈之日，我們持有虎牙超過50%的投票權，並鞏固其成果。

我們目前擁有YY.com、Huya.com、智牛8.com、多灣網和100.com的 個域名。

YY Inc.於2012年11月完成了7,800,000股美國存託憑證的首次公開發行，相當於156,000,000股A類普通股。2012年11月21日， 我們的美國存託憑證在納斯達克股票市場掛牌上市，代碼為“YY”。2012年12月，關於首次公開發售，我們還完成了額外1,170,000股美國存託憑證的超額配售，相當於23,400,000股A類普通股 。

2014年3月，我們發行了總額為4億美元的2.25%可轉換優先票據，2019年到期。出售票據的收益預計將 用於一般企業用途，包括營運資金需求和潛在的補充業務收購。 票據是根據證券法下的第144A規則提供給合格的機構買家和符合證券法下的S規則的某些非美國人 。這些票據將根據每1,000美元本金9.0334美元的初始轉換利率 轉換為我們的美國存託憑證(這相當於初始轉換價格約為每美國存托股份110.7美元，較我們美國存託憑證在2014年3月18日的收盤價約有35%的轉換溢價，後者為每美國存托股份82.0美元)。轉換率會因某些事件的發生而有所調整。票據 的利息年利率為2.25%，從2014年10月1日開始，每半年在4月1日和10月1日支付一次欠款。票據將於2019年4月1日到期，除非根據其條款提前轉換、贖回某些與税務相關的事件或回購 。2017年4月1日，我們以現金方式購買了本金總額為3.99億美元的票據。 回購結算後，票據本金總額為100萬美元，將於2019年到期。

2015年3月5日，我們的董事會批准了2015年的股份回購計劃，根據該計劃，我們可以回購總計1億美元的未償還美國存託憑證，回購期限自董事會批准之日起不超過十二(12)個月。2015年 股票回購計劃於2016年3月5日到期。2016年6月15日，我們的董事會批准了另一項股份回購計劃，即2016年股份回購計劃。根據2016年股份回購計劃的條款，我們可不時回購價值最多2億美元的流通股(包括美國存託憑證所代表的股份)及於2019年到期的可轉換優先票據 ，回購期限不超過十二(12)個月。我們2016年的股票回購計劃於2017年6月15日到期。截至2017年12月31日止年度，並無根據2016年度股份回購計劃回購股份。

2015年7月9日，我們的 董事會收到了雷軍先生和我們的董事長兼董事 (統稱為“買方集團”)的一封不具約束力的建議書，提議進行“私有化”交易，以每美國存托股份68.5美元的現金收購我們所有尚未由買方集團實益擁有的已發行普通股。建議收購價格較我們美國存托股份在2015年7月8日，即私有化建議日期 前最後一個交易日的收盤價溢價約17.4%。本公司董事會成立了一個由Mr.Peter Andrew Schloss、Mr.David Tang和彭清旺三位獨立、公正的董事組成的專門委員會來審議“私有化”方案。 2016年6月15日，本公司董事會收到買方集團的函，表示買方集團決定不立即實施私有化方案。

2017年8月21日，我們完成了向承銷商註冊的後續公開發行和超額配售。我們在這些交易中共發行和出售了6,612,500 股美國存託憑證，相當於132,250,000股A類普通股。在扣除佣金和發售費用後，我們獲得了4.422億美元的淨收益。

我們的主要執行辦公室 位於廣州市番茄區南村鎮萬博二路79號萬達廣場北座B-1棟，郵編：511442，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+(8620)82120000。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Cricket Square，Hutchins Drive，P.O.Box 2681，Grand Cayman， Kyi-1111，Cricket Square的Codan Trust Company(Cayman)Limited。我們在美國的代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，地址：第801Second Avenue，Suite403，New York，NY 10017。

有關資本支出和資產剝離的討論，請參閲“項目5. 經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源--資本支出”。

B.業務概述

概述

YY是中國排名第一的直播社交媒體平臺，QuestMobile根據月度和日活以及直接訪問相關行業參與者平臺的用户總時長 在2017年12月進行了排名。我們運營着YY 直播和虎牙平臺，這兩個平臺分別是中國領先的直播和遊戲直播平臺。我們的高參與度 用户通過創建、分享和享受各種娛樂內容和活動，包括娛樂直播、遊戲直播、遊戲、電子學習等，為充滿活力的社交社區做出貢獻。YY使用户能夠通過在線直播媒體進行實時互動 ，為用户提供獨特的引人入勝和身臨其境的娛樂體驗。這樣的體驗反過來又推動了進一步的內容創作，促進了維持我們增長的良性循環。我們擁有龐大且參與度極高的用户羣。我們的移動產品在2017年第四季度吸引了7650萬平均月度活躍用户，比2016年同期增長了36.6% 。

我們公司成立於2005年，最初是一家在線遊戲門户網站，在過去的十年裏，我們已經轉型為一家直播社交媒體平臺。2008年7月，我們推出了我們的核心產品YY客户端，這是一款基於PC的免費軟件，允許用户為任何在線 實時小組活動創建單獨的頻道，涵蓋廣泛的興趣和主題。為了提高YY客户端的可訪問性和使用率，我們於2010年9月推出了移動應用程序Mobile YY，並於2012年10月推出了基於瀏覽器的服務版本。為了加速我們移動平臺的貨幣化，我們於2013年10月在Mobile YY上引入了虛擬物品購買功能。 我們還努力在我們的平臺上實現內容的多樣化和擴展。例如，2014年2月，我們為我們的原始教育業務推出了專門的教育 平臺--100教育。2014年第四季度，我們收購了兩家教育業務，分別專注於在線專業培訓和英語語言考試備考，以進一步擴大我們的教育服務 。自2015年初以來，我們一直以獨立品牌虎牙運營我們的遊戲直播業務，其中包括虎牙及其對應的移動應用虎牙APP。2015年8月，針對我們平臺上的金融相關內容，我們推出了一個新的品牌--支牛， 擁有自己的域名支牛8.com和移動應用支牛金融。 我們還不斷創新我們的產品和服務，以吸引年輕一代用户，提高用户在我們的直播社交媒體平臺上的參與度和消費。 例如，我們的YY Live 7.0是2017年第三季度發佈的YY Live的里程碑版本，我們改變了以展示為中心的直播模式，觀眾以更被動的方式觀看 主持人的表演, 到以參與者為中心的直播，觀眾體驗與主持人的個性化互動，並在選秀節目、探索、體育賽事或遊戲中感受到主持人的陪伴。

除了我們持續的產品創新，我們用户基礎的增長和用户參與度的提高也受到我們平臺上的娛樂內容和活動的廣度 的推動。我們不斷擴展我們的內容類別，涵蓋傳統流派 和流行流派(如音樂、舞蹈、脱口秀和在線遊戲)，以及新興和長尾類別 ，如户外、金融、體育和動漫、漫畫和遊戲。我們的平臺還提供極具吸引力的活動 ，以吸引更多用户並更好地吸引他們，包括在線相親節目、現場表演者戰鬥，以及時髦的休閒遊戲收藏平臺快樂圍棋。此外，我們繼續增加用户互動，並通過創新功能探索新的盈利機會。例如，2017年，我們在現場展廳中嵌入了一項新功能， 快樂大賽它使直播主持人能夠在不同的展廳之間相互聯繫和競爭。

專有技術 是我們服務的支柱。YY卓越的用户體驗得到了我們貫穿整個中國的高度可擴展的基礎設施的支持，以及我們為優化直播性能而量身定做的專有算法、軟件和移動設備。我們的 技術支持低延遲、低抖動和低丟失率的語音和視頻數據傳輸，即使在互聯網連接較弱的情況下也是如此。

今天，我們在中國的行業領軍企業中首創了流行的直播業務模式。我們的業務模式優化了流量生成、用户參與和盈利的無縫集成 。雖然我們平臺的基本使用目前是免費的，以吸引流量，但我們主要通過銷售用於直播的虛擬禮物來賺錢。我們相信，通過探索更多的盈利機會並使我們的收入來源多樣化，我們將能夠利用我們龐大且高參與度的用户羣。

我們還通過在線遊戲的遊戲令牌和我們的會員計劃 產生收入，根據該計劃，用户支付固定費用即可享受某些特權和定期的 獎金。我們主要通過銷售各種形式的廣告和在我們的直播流媒體平臺上提供促銷活動來獲得在線廣告和促銷收入。此外，我們還通過提供教育服務從我們的在線教育平臺 獲得了收入。

2015年、2016年和2017年，我們的總淨收入分別為人民幣58.972億元、人民幣82.041億元和人民幣115.948億元(17.821億美元)。我們 在2015年、2016年和2017年的淨收入分別為人民幣9.983億元、人民幣15.116億元和人民幣25.084億元(3.855億美元)。

我們的平臺

我們目前主要通過YY直播平臺和虎牙平臺提供 直播服務。

YY現場直播

2016年6月，我們將在線音樂和娛樂直播服務 升級為YY直播。隨着YY直播越來越受歡迎，內容也越來越多，它已經轉型為一個互動的、全面的直播社交媒體平臺。YY Live的用户可以 享受YY Live APP、YY Live網站或YY客户端上的直播服務，並通過各種渠道流媒體內容，包括音樂舞蹈節目、脱口秀、户外活動、體育、動漫和遊戲。

虎牙

2014年11月，我們開通了虎牙直播，主打遊戲直播。經過多年的覆蓋擴大和用户積累，虎牙廣播已成為一個涵蓋網絡遊戲、機遊、手遊、娛樂、體育等的綜合性直播平臺。虎牙廣播的用户可以通過虎牙APP或虎牙網站、YY客户端或虎牙APP訪問虎牙上的內容， 虎牙的專用移動應用。

我們的產品

我們主要通過YY直播平臺和虎牙平臺提供服務 。我們服務的用户可以通過(I)我們的移動應用程序，其中包括YY Live應用程序和虎牙應用程序，(Ii)我們的網站、YY.com、Huya.com和 其他PC網站和基於網絡的產品，(Iii)我們的PC客户端、YY客户端，以及(Iv)YY客户端上的在線遊戲中心， 在這兩個平臺上播放內容。

移動應用程序

我們開發移動應用程序 ，通過移動操作系統向我們的用户提供各種直播內容，並使直播服務 觸手可及。在我們繼續開發和升級我們的平臺的同時，我們將我們的第一個也是主要的移動應用程序Mobile YY重新命名為YY Live應用程序，該應用程序主要為用户提供對我們的YY Live平臺上提供的實時流媒體內容的訪問。 為了更好地滿足我們的用户在我們的YY Live平臺上訪問更多內容的日益增長的需求，我們開發了許多額外的移動應用程序，每個應用程序都專門用於特定類型的內容或功能。用户可以通過所有這些移動應用程序訪問我們YY Live平臺上的內容 ，並檢索最適合個人偏好和 興趣的內容。

2017年，我們在YY Live中開發了一系列新特性和功能，以吸引年輕一代用户，並在我們的直播社交媒體平臺上增強用户參與度和 消費。例如，我們推出了陪我一起去，一種點播直播服務 允許長尾主持人為用户提供更個性化的服務，包括唱歌、跳舞、聊天等多種形式，類似於直播版的打車。我們還推出了快樂籃球，這是一款嵌入了增強現實功能的休閒遊戲，用户可以通過面部運動來控制籃球投籃。

同時，我們進一步探索休閒遊戲領域的機會，以滿足用户日益增長的需求 用户的碎片化時間。2017年第二季度，我們推出了狼人殺戮快樂，這是一款基於語音的小房間在線社交遊戲，我們進一步升級為休閒遊戲收藏平臺快樂圍棋2017年第四季度 。我們已經推出了40多款休閒小遊戲到我們的快樂圍棋站臺。

隨着我們虎牙平臺用户的增長，我們在2014年推出了虎牙APP，用於直播綜合遊戲直播內容和其他娛樂直播內容 虎牙公司運營的直播內容。

我們將繼續 專注於為我們的移動應用程序開發增強功能。

YY客户端

我們的核心產品YY 客户端可以讓用户在線參與直播，我們將繼續開發和升級它，以滿足不斷變化的用户需求。 YY客户端提供對用户創建的在線社交活動羣組的訪問，我們將其稱為渠道。YY客户端與大多數支持互聯網的系統兼容 ，包括PC和移動界面。YY客户端可從YY.com、 多灣網等互聯網軟件下載中心免費下載。

YY客户端的第一個版本於2008年7月發佈，具有語音功能，允許在線遊戲玩家與大羣 其他遊戲玩家實時交流。遊戲玩家通常會組織各種行會，讓玩家討論遊戲策略 ，並在團隊環境中相互交流。這些在線公會可以由多達數千名玩家組成，他們在YY客户端上建立了自己的渠道，以便在玩在線遊戲時與其他公會成員進行實時交流。逐漸地，我們 針對市場需求，進一步開發和定製了YY客户端，使其成為一個能夠讓大型羣體在線實時聚集、會面和社交的平臺 ，並將其打造成今天的豐富交流社交平臺。我們從2011年末開始推出支持實時視頻的頻道 ，此後將視頻功能應用到我們的所有頻道。

我們的YY客户端啟用的所有基本社交 界面功能，例如參與多方語音和視頻通信的能力，目前都免費向我們的用户提供。此外，一些服務對用户免費，直到一定的門檻。我們 目前通過銷售通過在線第三方支付系統支付的服務從YY客户那裏獲得收入。

YY客户端上的遊戲中心

YY客户端上的遊戲中心目前主要由遊戲大廳和VIP遊戲接入組成。遊戲大堂使用户無需下載任何額外的客户端軟件即可訪問各種在線 遊戲。VIP遊戲訪問為我們的用户提供訪問由第三方遊戲開發商 開發或測試的新遊戲的權限，併為遊戲開發商提供在我們的 用户中推廣他們的遊戲以及徵求用户對新遊戲的反饋的機會。

我們對網絡遊戲和各種類型的遊戲虛擬物品的趨勢和需求進行市場研究 ，並經常與第三方遊戲開發商合作開發和提供廣泛的遊戲內虛擬物品。我們打算繼續在YY 客户端向用户採購流行的在線遊戲。

網站

我們開發和運營我們的兩個主要PC網站：YY.com和Huya.com。此外，我們還運營着知牛網、 100.com、多灣網等一系列PC網站。網站使用户可以在PC和手機上通過Web 瀏覽器進行實時互動和觀看直播內容，而不需要任何下載和安裝。網站針對網絡優化了YY技術， 超越了操作系統的限制，只需點擊一個鏈接即可在網絡上進行實時通信和實時流媒體播放。

我們 平臺上的內容

我們在我們的直播平臺上提供豐富的內容 ，涵蓋了廣泛的興趣和話題。通過我們的移動應用、網站和 PC客户端，用户可以在我們的直播平臺YY Live和虎牙平臺上直播以下內容。

品牌塑造與營銷

品牌化 戰略

我們認為我們的產品和服務的品牌化是一項至關重要的任務。我們使用YY作為我們公司的通用品牌和我們的核心產品。同時，我們還為那些在垂直領域具有良好潛力的產品和服務建立了獨立的品牌。我們的每個獨立品牌，如YY Live、虎牙和知牛，都有專門的品牌團隊，以最適合相關業務的方式宣傳品牌。

營銷活動

從歷史上看，我們為我們的平臺花費的營銷費用最少，並主要通過病毒式營銷、口碑推薦和最終由用户體驗驅動的重複用户訪問建立了龐大的用户社區。如今，我們通過各種營銷活動來進一步推廣我們的平臺，包括在新聞和社交網絡媒體、搜索引擎和門户網站上做廣告，與應用程序分銷商和硬件製造商合作，以及參與和贊助線下展覽和行業峯會。2017年，我們繼續探索通過電視節目、在線娛樂綜藝節目和話劇以及線下渠道等各種營銷活動來提升用户獲取的創新方式。

季節性

我們各種產品和服務的運營結果 會受到季節性波動的影響。然而，季節性波動並沒有給我們帶來實質性的運營和財務挑戰，因為這樣的週期往往是短暫和可預測的。

競爭

我們在業務的幾個主要方面面臨競爭，尤其是在用户流量和用户時間方面提供在線直播業務的公司。我們的競爭對手主要包括快手、陌陌、抖音、鬥魚等中國的直播平臺。

技術與用户隱私安全

專有技術 是我們服務的支柱。我們相信，我們在中國提供大規模優質多用户語音和視頻在線服務方面處於行業領先地位，我們打算繼續更新我們的技術，以保持這一領先地位。YY卓越的 用户體驗得到了我們整個中國高度可擴展的基礎設施的支持，以及我們為優化直播性能量身定做的專有算法、軟件 和移動設備。我們的技術支持低延遲、低抖動和低丟失率的語音和視頻數據傳輸，即使在互聯網連接較弱的情況下也是如此。

同時，我們投入大量資源，通過開發和實施旨在保護用户隱私、促進安全環境和確保用户數據安全的計劃，來加強我們的直播社區的目標。具體地説，我們向用户 提供關於正在收集哪些數據的充分通知。我們承諾根據適用法律管理和使用收集的數據，並做出合理努力防止未經授權使用、丟失或泄露用户數據。此外，我們使用各種 技術來保護我們受託的數據，並擁有一支隱私專業團隊，專門負責持續 審查和監控數據安全實踐。例如，我們以加密格式存儲所有用户數據，並嚴格限制可以訪問存儲用户數據的服務器的人員數量。對於我們的外部接口，我們還使用防火牆來 防止潛在的攻擊或未經授權的訪問。

特點和優勢

在線多媒體通信的服務質量

服務質量或服務質量保證是通過互聯網進行任何高質量語音和視頻數據傳輸的關鍵要素。對於啟用語音或視頻的實時通信，用户通常會立即注意到任何數據包丟失和抖動或傳輸延遲。我們投入大量資源來維護和開發多種語音和語音互聯網協議或VOIP的創造性組合，以將數據丟失和抖動降至最低。我們採用的機制包括但不限於基於雲的 智能路由、低碼率宂餘解決方案、上行前向糾錯和自適應抖動。我們設計的一種特殊的智能路由算法會自動尋找在基於雲的網絡中傳輸語音和視頻數據的最佳方式，使我們即使在某些路徑上的服務質量級別較低的情況下也能提供更好的服務質量。

我們使用計算機程序，並設計和實施一套標準化的測量方法來幫助監控我們的服務質量。我們的系統定期從我們的每個數據中心收集數據，並由我們的專家團隊進行分析，以使用系統標準評估每個用户的語音和視頻質量。我們已經建立了正式的程序來處理不同級別的服務器故障和與網絡相關的緊急情況，我們的團隊可以遠程發現問題並訪問任何服務器以及時解決問題。

大型、專用的基於雲的網絡基礎設施

我們的專家團隊 開發了一個基於雲的網絡基礎設施，專門設計用於處理啟用語音和視頻的多方實時在線交互 。截至2017年12月31日，我們擁有超過26,000台服務器，託管在我們從全國各地的第三方租賃的數據中心 。我們基於雲的網絡基礎設施可提供高質量的數據傳輸，並允許多個用户在中國的任何地方輕鬆、快速地進行在線交互。

我們的系統 旨在實現可擴展性和可靠性，以支持用户羣的增長。我們的服務器數量對我們的 快速流傳輸速度和可靠的服務做出了重要貢獻，並且可以相對輕鬆地進行擴展，因為租用數據中心 以在我們網絡中的任何高流量地區託管額外的服務器的成本很低。我們相信，我們現有的網絡設施和寬帶容量 為我們提供了足夠的容量來執行當前的運營，並可以相對較快地進行擴展以滿足額外的容量 。我們租用的帶寬量不斷擴大，以反映峯值併發用户數的增加。

內容管理 和監控

我們的直播 平臺和多灣網都包含用户生成的內容，我們需要監控這些內容是否符合中國的法律和 法規。我們數據安全部門的團隊幫助執行我們的內部程序，以確保我們系統中的內容符合適用的法律和法規。他們得到了一個程序的幫助，該程序旨在定期掃描我們的 平臺和我們系統中傳輸的數據，以尋找敏感關鍵字或可疑材料。包含特定 關鍵字的內容將由我們的程序自動過濾，並且無法在我們的平臺上成功發佈。因此，我們能夠最大限度地減少我們平臺上的違規材料，並在發現此類材料後立即將其刪除。請參閲“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與我們的業務相關的風險-我們可能對在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容承擔責任，中國當局可能會對我們實施法律制裁，包括在嚴重情況下暫停或吊銷運營我們的平臺所需的許可證。”

為專有技術平臺積累了 經驗和數據

建設和運營像我們這樣的基礎設施需要大量的時間和 努力。擁有10,000個併發用户的平臺面臨的技術困難與擁有10萬和100萬併發用户的平臺面臨的困難有很大不同，包括在為平臺編程和規劃基礎設施時需要考慮的許多問題。多年來，我們逐漸發展了一套有效的系統來識別、研究和解決我們每天遇到的問題。此外，我們的團隊成員多年來接受了預測和解決任何問題的培訓，從我們平臺的構建和維護中學到了豐富的知識。

研究和開發團隊

我們相信，我們開發互聯網和移動在線應用程序和服務以滿足我們的用户羣需求的能力一直是我們業務成功的關鍵因素。截至2017年12月31日，我們的研發團隊由1734名成員組成。 我們所有的服務方案都是內部設計和開發的，包括各種互動技術。我們希望繼續 在內部開發我們的所有核心技術。

我們的研發團隊目前致力於我們產品和服務的後端和前端開發，包括(A)不斷改進我們的核心音頻和視頻數據處理和流媒體技術，(B)增強網絡和服務器結構， 數據分發和傳輸技術，以實現更低的延遲和減少中斷，以及(C)創造新的特性和功能，以滿足我們各種業務線的用户需求，包括但不限於PC-桌面、網絡和移動 應用、渠道模板和虛擬項目。

運營 和維護團隊

截至2017年12月31日，約有141名技術人員全天候監控和維護我們的網絡基礎設施。我們的運營和維護團隊檢查各種用户接收的語音和視頻數據質量、我們平臺上的用户體驗質量以及我們網絡中服務器設備的正常運行，並聯系互聯網 數據中心主機以解決通過此類檢查發現的任何問題。我們為越來越多的用户推出了更加多樣化和複雜的產品和服務 ，這對我們的運維團隊提出了新的挑戰，並依賴他們繼續為我們的用户提供直播服務和在線實時互動。

知識產權

我們將專利、商標、域名、版權、商業祕密、專有技術和類似的知識產權視為我們成功的關鍵。我們尋求通過中國和其他司法管轄區的專利、商標、版權和貿易祕密保護法，以及通過與我們的 員工、合作伙伴和其他人簽訂保密協議和程序來保護我們的知識產權。截至2017年12月31日，我們已在中國及海外註冊了246個域名，包括YY.com、虎牙網、知牛網、 多灣網、100.com和Chinaduo.com，軟件著作權和其他著作權，233項專利和752個商標和服務標誌。此外，截至2017年12月31日，我們已經提交了1028項專利申請，涵蓋我們的某些 專有技術和567項商標申請，在中國和海外。

《中華人民共和國條例》

與互聯網有關的某些領域，如電信、互聯網信息服務、與國際信息網絡的連接、互聯網信息安全和審查以及網絡遊戲運營，已被多箇中國政府主管部門頒佈的現行法律和法規廣泛涵蓋，包括：

由於網絡社交平臺和網絡遊戲產業在中國還處於早期發展階段，可能會不時出臺新的法律法規， 在我們現有的基礎上需要新的許可證和許可證。中國當前和未來的任何法律法規，包括適用於在線社交平臺和在線遊戲行業的法律法規，在解釋和實施方面都存在很大的不確定性。見“D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。” 本節闡述了規範我們目前在中國的業務活動並影響向我們股東支付股息的最重要的法律法規。

關於電信服務和外資所有權限制的規定

《電信條例》是中國關於電信業務的核心條例，於2000年9月25日生效，隨後分別於2014年7月29日和2016年2月6日進行了修訂。《電訊條例》就不同類型的電訊業務活動作出基本指引，包括區分“基本電訊服務”和“增值電訊服務”。根據《電信條例》附加於2016年3月1日實施的《電信業務目錄(2015年修正案)》，互聯網信息服務被視為增值電信服務的一種。《電信條例》要求增值電信業務經營者在開展增值電信業務前，必須取得工信部或其省級代表頒發的增值電信業務經營許可證。根據本規定，提供的增值電信業務包括移動網絡信息業務的，增值電信業務經營許可證必須將該業務的提供 納入其涵蓋範圍。目前，我們通過廣州華多和廣州虎牙，我們的中國合併關聯實體持有增值電信業務經營許可證的子類別ICP許可證，涵蓋由工信部廣東分部頒發的互聯網和移動網絡信息服務提供 ，最近一次更新分別於2018年2月1日和2018年3月21日。

《外商投資電信企業管理條例》於2002年1月1日起施行，分別於2008年9月10日和2016年2月6日修訂，是規範外商直接投資中國電信企業的重點法規。FITE條例規定，電信企業的外國投資者不得在提供增值電信服務(包括提供互聯網內容)的外商投資企業中持有超過50%的股權。此外，該境外投資者在向工信部申請《增值電信業務經營許可證》時，應具有良好的經營記錄和經營增值電信業務的經驗。

2006年7月13日，工信部發布了《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》或《2006年工信部關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，其中要求：(A)境外投資者在中國境內經營電信業務，必須通過設立具有有效電信業務經營許可證的電信企業；(B)禁止境內許可證持有人 以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售電信業務經營許可證，或向外國投資者提供任何資源、場地或設施，為未經許可在中國經營電信業務提供便利；(C)增值電信服務提供商或其股東必須直接擁有其在日常運營中使用的域名 和註冊商標；(D)每個增值電信服務提供商必須具有其經批准的業務經營所需的設施，並在其許可證所涵蓋的地理區域內維護該設施；以及(E)各增值電信服務提供商應加強網絡和信息安全，制定相關信息安全管理規定，制定應急預案，確保網絡和信息安全。各省通信管理局作為管理電信服務的地方主管部門，(A) 必須確保現有符合條件的增值電信服務提供商對其遵守工信部《2006年通知》的情況進行自我評估，並在11月1日前向工信部提交狀態報告, 對不符合上述要求或者逾期不整改的，可以吊銷其增值電信業務經營許可證。由於缺乏監管當局的任何額外解釋，目前尚不清楚工信部2006年通告將對我們或具有類似公司和合同結構的其他中國互聯網公司產生什麼影響。

為遵守此類外資持股限制，我們在中國的在線社交平臺和在線遊戲業務通過廣州華多(由多名中國公民和北京土達擁有)運營。北京土達的所有者是Mr.David Xueling Li。廣州華多和北京土達通過一系列合同安排，均由北京環聚時代控股。同樣，我們通過比林暢翔、比林在線及其股東之間的合同安排來運營比林 業務。見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--合同安排”。此外，廣州華多是符合工信部2006年通告的日常運營所需的大部分域名、商標和設施的註冊持有人 。根據我們的中國法律顧問方大律師對中國現行法律、規則和法規的理解，我們的公司結構符合所有現有的中國法律和法規。然而，我們的中國法律顧問 進一步建議我們，在解釋和應用現有的 或未來的中國法律和法規方面存在很大的不確定性，因此不能保證中國政府當局的觀點與我們的中國法律顧問的意見一致。

互聯網 信息服務

國務院於2000年9月25日發佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》對互聯網信息服務的提供進行了規範。根據國際比較方案，“互聯網信息服務”是指向在線用户提供互聯網信息的服務，分為商業性服務和非商業性服務。根據互聯網內容提供商管理辦法，互聯網信息商業服務提供者在中國從事商業性互聯網信息服務的經營活動前，應當取得相關地方政府頒發的互聯網信息商業服務許可證。此外，互聯網信息服務涉及提供新聞、出版、教育、醫療、衞生、藥品、醫療設備等依法需要其他政府主管部門批准的服務的，在申請互聯網信息服務許可證之前，必須獲得批准。廣州華多和廣州虎牙目前均持有工信部廣東分部頒發的互聯網和移動網絡信息服務互聯網和移動網絡信息服務國際互聯網通信許可證，上次更新時間分別為2018年2月1日和2018年3月21日。

此外，《互聯網信息通報辦法》 等相關措施還禁止發佈淫穢、色情、賭博、暴力、煽動犯罪、侵犯第三人合法權益等內容的互聯網活動。互聯網信息服務提供者檢測到其系統上傳輸的信息屬於明確禁止的範圍的，必須終止該傳輸，立即刪除該信息，並保存記錄 並報告政府主管部門。任何提供商違反這些規定將導致其互聯網內容提供商許可證被吊銷，在嚴重情況下，其互聯網系統將被關閉。

互聯網出版和文化產品

《互聯網出版管理暫行辦法》於2002年6月27日由新聞出版總署和工信部聯合發佈，並於2002年8月1日起施行。《互聯網出版辦法》對任何從事互聯網出版的公司 規定了許可證要求，這是指互聯網信息服務提供商選擇、編輯和處理 內容或節目並在互聯網上公開提供此類內容或節目的任何行為。提供網絡遊戲被視為一種互聯網出版活動，因此，網絡遊戲運營商必須(I)獲得互聯網出版許可證，以便 可以直接向中國公眾提供其網絡遊戲，或(Ii)通過合格的新聞實體 通過簽訂委託協議來發布其網絡遊戲。

鑑於《互聯網出版管理辦法》已實施十三年有餘，2016年2月4日，廣電總局、工信部決定進一步規範網絡出版服務管理秩序，發佈《網絡出版服務管理辦法》，並於2016年3月10日起施行，取代《網絡出版管理辦法》。根據《網絡出版管理辦法》，從事網絡出版服務必須經出版物行政主管部門批准，並取得《網絡出版服務許可證》。根據《網絡出版辦法》，網絡出版服務是指利用信息網絡向社會公眾提供網絡出版物，網絡出版物是指利用信息網絡向公眾提供具有編輯、創作、加工等出版特點的數字作品。此外，網絡遊戲向社會發布前，必須向出版行政主管部門提出申請，經核實同意後，報國家新聞出版廣電總局。

新聞出版總署於2008年2月21日發佈了《電子出版物管理規則》，並於2008年4月15日起施行。根據新聞出版總署發佈的《電子出版物規則》等規定，網絡遊戲被歸類為電子出版物，網絡遊戲的出版必須由獲得標準出版物代碼的許可電子出版實體進行。根據《電子出版物規則》，如果一家中國公司獲得了出版外國電子出版物的合同 授權，它必須獲得新聞出版總署的批准，並向其登記版權許可合同。

我們通過廣州 華多獲得了網絡遊戲和手機遊戲發佈的互聯網發佈許可證，該許可證最後一次更新是在2016年11月。有關新聞出版總署預批的更多信息，請參見《-關於網絡遊戲和外資所有權限制的規定》。

關於網絡遊戲和外資所有權限制的規定

2010年6月3日，交通部發布了《網絡遊戲暫行管理辦法》，自2010年8月1日起施行。《網絡遊戲管理辦法》對網絡遊戲的研究、開發和運營以及虛擬貨幣的發行和交易服務進行了管理。它規定，交通部負責進口網絡遊戲的審查和國內網絡遊戲記錄的備案。國內網絡遊戲備案必須自網絡遊戲上線運營開始之日起30日內或者重大變更發生之日起30日內向交通部辦理。

所有網絡遊戲經營者、虛擬貨幣發行商和虛擬貨幣交易服務商或網絡遊戲經營者都必須 獲得《網絡文化經營許可證》。《互聯網文化經營許可證》有效期為三年，續展的，應當在許可證有效期屆滿前30天提出續展申請。網絡遊戲經營者 應當申領遊戲用户的有效身份證件辦理登記，並在網絡遊戲經營終止或者網絡遊戲經營權轉讓前60天通知社會公眾。網絡遊戲經營者還被禁止：(A)未經遊戲用户同意，在網絡遊戲中設置強制性事項；(B)對含有危害國家安全或泄露國家祕密等違禁內容的網絡遊戲進行廣告宣傳或推廣； (C)以隨機抽獎或其他附帶方式誘導遊戲用户輸入法定貨幣或虛擬貨幣，獲得網絡遊戲產品或服務。它還規定，國家文化行政管理部門將制定標準網絡遊戲服務協議的強制性 條款，這些條款已於2010年7月29日發佈，要求將 納入網絡遊戲經營者之間簽訂的服務協議，與該服務協議中的其他條款 不存在衝突。廣州花朵持有有效的《互聯網文化經營許可證》，該許可證上次更新是在2016年8月。

2008年7月11日，國務院辦公廳公佈了《新聞出版總署主要職能、內部機構和人員編制條例》，或《關於三個方面的規定》。2009年9月7日，中央機構編制委員會發布了相應的解釋，或對三個規定的解釋。《三項規定條例》和《三項規定的解釋》賦予了交通部對網絡遊戲行業的全面監管權限， 賦予了新聞出版總署對網絡遊戲網絡發佈的批准權。具體來説，(A)交通部有權對網絡遊戲進行管理(網絡遊戲互聯網發佈前的預審除外)；(B)受交通部的全面管理，新聞出版總署負責對網絡遊戲的互聯網發佈進行預審；(C)網絡遊戲一旦上線，該網絡遊戲將只接受 管理和由交通部監管。2013年7月11日，國務院辦公廳公佈了《廣電總局主要職責、內設機構和人員編制規定》，重申了《條例》對三項規定的限制。2011年11月7日，廣州花朵獲得了網絡遊戲和手機遊戲出版的互聯網 出版許可證，該許可證最後一次更新是在2016年11月。我們目前提供的 網絡遊戲是國產遊戲，由有資格發佈網絡遊戲的第三方發佈。截至2018年3月31日，YY客户端提供的網絡遊戲中，約99.2%是作為電子出版物向新聞出版總署備案的，其他仍在備案過程中。

2009年9月28日，新聞出版總署、國家版權局、全國掃黃打非工作小組聯合發佈《關於繼續貫徹落實國務院《三定》規定和國家公共部門改革委員會有關解釋的通知《關於進一步加強網絡遊戲事前審批和進口網絡遊戲審批工作的通知》，或第13號通知，明確禁止境外投資者直接或間接在中國境內從事網絡遊戲業務，包括通過可變利益主體結構或VIE結構。外國投資者不得間接控制或參與中國運營公司的網絡遊戲運營，無論是 (A)通過建立其他合資企業、簽訂合同安排或為此類運營公司提供技術支持；或(B)以變相的形式，例如將用户註冊、用户賬户管理或遊戲 卡消費納入最終由外國公司控制或擁有的網絡遊戲平臺。第13號通知重申，新聞出版總署負責網絡遊戲進口和出版的審批工作，並指出，從互聯網下載 屬於出版活動，須經新聞出版總署批准。違反第13號通告的行為將受到嚴厲處罰。

有關詳細分析， 請參閲“D.風險因素-與我們的公司結構和行業相關的風險-我們可能會受到中國互聯網業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。”

防疲勞 合規制度和實名登記制度

2007年4月15日，為遏制未成年人沉迷網絡遊戲，新聞出版總署、教育部、公安部、工信部等八部門聯合下發通知，要求全國所有網絡遊戲經營者實行防疲勞合規制度和實名登記制度。根據反疲勞合規制度，未成年人連續玩遊戲不超過3小時，被定義為18歲以下的遊戲玩家，被視為“健康”， 3到5小時被認為是“疲勞”，5小時或更長被認為是“不健康”。如果遊戲運營者 發現遊戲玩家的在線時間已達到“疲勞”級別，則要求其將遊戲內收益的價值減半，如果達到“不健康”級別，則必須將其減少為零。

為識別 遊戲玩家是否為未成年人，是否符合反疲勞合規制度，應採用實名登記制度 ，要求網絡遊戲玩家在玩網絡遊戲前登記真實身份信息。根據相關八部門2011年7月1日發佈的通知，自2011年10月1日起，網絡遊戲運營商必須將遊戲玩家的身份信息提交公安部所屬事業單位國家公民身份信息中心進行核查。交通部自2017年5月1日起實施的《關於規範網絡遊戲經營加強事中事後監管的通知》 進一步規定，網絡遊戲經營單位應當 要求網絡遊戲用户持有效身份證件實名登記。此外，根據國家互聯網信息辦公室2017年9月7日公佈並於2017年10月8日起施行的《互聯網用户公共賬户信息服務管理規定》，提供互聯網用户賬户註冊服務的網絡平臺應對註冊用户進行真實身份驗證，並要求提供身份信息和手機號碼。用户未提供真實身份信息的，網絡平臺不得向該用户提供信息發佈服務。

我們已在所有網絡遊戲中開發並 實施了防疲勞強制實名登記制度，並將配合國家公民身份信息中心在相關實施細則出臺後啟動身份驗證制度。 對於未提供驗證身份信息的遊戲玩家，我們假設他們是18歲以下的未成年人。為了 遵守抗疲勞規則，我們設置了這樣的系統：在玩我們的網絡遊戲三個小時後，未成年人只能獲得他們原本會獲得的虛擬物品或其他遊戲內福利的一半，並且在玩了五個小時以上後， 未成年人將不會獲得遊戲內福利。這些限制可能會限制我們在未成年人中增加在線遊戲業務的能力 。此外，如果未來將這些限制擴大到適用於成人遊戲玩家，我們的網絡遊戲業務可能會受到實質性的不利影響。見“D.風險因素-與我們的公司結構和行業強化相關的風險” 中國政府對互聯網行業的監管可能會限制我們維持或增加用户水平或我們平臺的用户流量水平的能力。

虛擬貨幣

2007年1月25日，公安部、交通部、工信部、新聞出版總署聯合發佈關於網絡賭博的通知，對虛擬貨幣的發行和使用產生影響 。為了遏制涉及在線賭博的網絡遊戲，同時解決 虛擬貨幣可能被用於洗錢或非法交易的擔憂，通知(A)禁止網絡遊戲運營商以虛擬貨幣形式收取與遊戲輸贏有關的佣金；(B)要求網絡遊戲運營商 限制在猜測和投注遊戲中使用虛擬貨幣；(C)禁止將虛擬貨幣兑換為真實貨幣或財產；以及(D)禁止允許遊戲玩家向其他玩家轉移虛擬貨幣的服務。為遵守通知中有關禁止將虛擬貨幣兑換成實物貨幣或財產的規定，針對 在線音樂和娛樂，我們的虛擬貨幣目前只能由用户兑換成虛擬物品，以表示對錶演者的支持或獲得頻道中的特權和特殊功能，這些頻道具有服務性質，而不是 。一旦用户將虛擬貨幣兑換為虛擬物品或相關的特權服務，兑換交易即告完成，我們會立即在內部系統中取消該虛擬物品。在虛擬物品作為禮物送給表演者的情況下，我們取消虛擬物品，並記錄相應的積分，以造福於 表演者和頻道所有者，然後根據我們與某些受歡迎的表演者和頻道所有者之間的安排，將其作為收入分享計算的基礎。

2007年2月，14箇中國監管部門聯合發佈通知，進一步加強對網吧和網絡遊戲的監管。根據通知，人民銀行中國銀行有權管理虛擬貨幣，包括： (A)對網絡遊戲經營者可發行的虛擬貨幣總量和個人可購買的虛擬貨幣進行限制；(B)規定網絡遊戲經營者發行的虛擬貨幣只能用於購買網絡遊戲中的虛擬產品和服務，不得用於購買有形或實物產品； (C)要求虛擬貨幣的贖回價格不得超過各自的原始購買價格；和(D) 禁止虛擬貨幣的交易。

2009年6月4日，交通部、商務部聯合發佈關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知。虛擬貨幣 通知要求，商家(A)發行網絡遊戲虛擬貨幣(以預付卡和/或預付費或預付卡積分的形式)，或(B)提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務，須在通知發佈後三個月內通過交通部省級 分支機構報批。《虛擬貨幣通知》禁止發行在線遊戲虛擬貨幣的企業提供支持此類虛擬貨幣交易的服務。任何未能提交所需申請的企業將受到制裁，包括但不限於強制性糾正措施和 罰款。

根據《虛擬貨幣通知》，網絡遊戲虛擬貨幣交易服務商是指為遊戲用户提供網絡遊戲虛擬貨幣交易相關平臺服務的企業。《虛擬貨幣通知》還要求，網絡遊戲虛擬貨幣交易服務提供者必須遵守商務部發布的相關電子商務管理規定。根據商務部2007年3月6日發佈的《關於網上交易的指導意見(暫行)》，網上平臺服務是指通過服務提供商運營的計算機信息系統向網上買賣雙方提供的交易服務。

《虛擬貨幣通知》規定了企業可以發行的虛擬貨幣數量、用户記錄的保存期、虛擬貨幣的功能以及在線服務終止時未使用的虛擬貨幣的退還等。禁止網絡遊戲運營商通過抽獎、投注、抽獎等方式，對玩家直接支付的現金或虛擬貨幣，採取隨機抽籤的方式向玩家發放虛擬物品或虛擬貨幣。虛擬貨幣通知禁止遊戲運營商 通過法定貨幣購買以外的其他方式向遊戲玩家發行虛擬貨幣。凡 不提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務的企業，需採取技術措施，限制網絡遊戲虛擬貨幣在不同遊戲玩家賬户間的轉移。

此外，2010年6月頒佈的《網絡遊戲辦法》還進一步規定，(一)虛擬貨幣只能用於購買發行虛擬貨幣的網絡服務提供商提供的服務和產品；(二)發行虛擬貨幣的目的不得惡意 挪用用户的預付款；(三)網絡遊戲玩家購買記錄的保存期限不得少於180天；(四)虛擬貨幣的種類、價格和總額應向省級文化行政部門備案。《網絡遊戲管理辦法》規定，虛擬貨幣服務提供者不得向未成年人或未經必要審批或備案的網絡遊戲提供虛擬貨幣交易服務， 應為用户保存交易記錄、會計記錄等相關信息至少 180天。2016年12月1日，交通部發布了《關於規範網絡遊戲運營加強事中事後監管的通知》，自2017年5月1日起實施，重申並出台了一系列規範網絡遊戲運營的監管要求，包括明確網絡遊戲運營和運營商、虛擬物品規則、隨機事件規則、用户 保護措施，以及重申交通部的審批和備案要求。

在線音樂 和娛樂

2006年11月20日，交通部發布了《交通部關於網絡音樂發展與管理的若干意見》，並於當日起施行。除其他事項外，《意見》重申了互聯網服務提供商開展任何與互聯網音樂產品有關的業務都必須獲得互聯網文化經營許可證的要求。此外，禁止外國投資者經營網絡文化業務。然而，有關互聯網音樂產品的法律法規仍在演變中 ，尚未有任何規定明確音樂產品是否將受到《意見》的監管 或如何進行監管。

2015年10月23日，交通部發布了《關於進一步加強和改進網絡音樂內容管理工作的通知》，其中規定，經營單位應當對網絡音樂內容管理進行自查，由文化行政管理部門進行事中事後監管。

廣州花朵持有有效的網絡文化經營許可證，涵蓋我們提供的網絡音樂。我們網站上提供的大部分音樂都是由草根表演者和錄製的音樂一起演唱的。如果通過我們的平臺提供的任何音樂被發現缺乏必要的 備案和/或審批，我們可能會被要求停止提供此類音樂，或者受到第三方的索賠或交通部或其當地分支機構的處罰 。見“D.風險因素-與我們的公司結構和行業相關的風險-如果我們的中國合併關聯實體未能獲得和維護中國複雜的互聯網業務監管環境下所需的必要許可證和審批，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。”此外，第三方在我們的平臺上未經授權發佈在線音樂 可能會使我們面臨行政處罰和知識產權侵權訴訟的風險。請參閲“D.風險因素-與我們業務相關的風險 -我們可能對在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺的信息或內容承擔責任， 或分發給我們的用户，在嚴重情況下，中國當局可能會對我們實施法律制裁，包括暫停或吊銷我們的平臺所需的許可證”和“中華人民共和國法規-知識產權-著作權法”。

2011年，交通部大大 加強了對在線音樂產品提供的監管。根據交通部自2011年1月7日起發佈的《關於清理網絡音樂產品的一系列通知》，提供以下內容的單位將受到交通部的相關處罰或處分：(A)未取得相應資質的網絡音樂產品或相關服務 ；(B)未通過交通部內容審查的進口網絡音樂產品；(C)未經交通部備案的國產網絡音樂產品。到目前為止，我們認為我們已經 從我們的平臺上刪除了任何可能屬於這些被禁止的在線音樂產品範圍的在線音樂產品 。

在線傳播視聽節目

廣電總局於2016年4月25日發佈了《視聽節目服務專用網絡和定向發佈管理規定》，並於2016年6月1日起施行。《視聽規定》適用於通過局域網、虛擬專用網、互聯網等信息網絡等定向傳播渠道，以電視、手持電子設備為終端接收對象的廣播電視節目和其他具有目標受眾的視聽節目服務。 《視聽規定》規定，從事視聽節目的傳播和發行，應當取得《網絡傳播視聽節目許可證》。外商投資企業不得開展此類業務。

此外，國家互聯網信息辦公室於2016年11月4日發佈了《互聯網直播服務管理規定》，並於2016年12月1日起施行。根據《互聯網直播服務規定》，互聯網直播服務提供者應當(A)建立互聯網直播內容審核平臺；(B)根據互聯網直播發行人的身份證件、營業執照、組織機構代碼證書等進行認證登記；(C)與互聯網直播服務用户訂立服務協議， 明確雙方的權利義務。

2005年4月13日，國務院頒佈了《關於非國有資本進入文化產業的若干決定》。2005年7月6日，交通部、廣電總局、新聞出版總署、中國證監會、商務部等五個政府部門聯合通過了《關於招商引資進入文化領域的若干意見》。根據該規定，非國有資本和外國投資者不得從事通過信息網絡傳播視聽節目的業務 。

為進一步規範在中華人民共和國境內通過互聯網包括移動網絡向公眾提供視聽節目服務的行為，廣電總局和工信部於2007年12月20日聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》或《視聽節目管理規定》，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日修訂。網絡視聽節目服務提供者必須取得國家廣電總局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》，或者在廣電總局辦理一定的登記手續。一般來説，互聯網視聽節目服務提供者必須是國有或國有控股單位，其開展的業務必須符合國家廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。 在2008年2月廣電總局和工信部聯合舉行的回答有關視聽節目規定問題的新聞發佈會上，廣電總局和工信部明確，網絡視聽節目服務提供者在《視聽節目規定》發佈前從事網絡視聽節目服務的，只要其過去沒有違反相關法律法規，就有資格進行登記，繼續經營互聯網視聽節目服務。2008年5月21日，廣電總局發佈了《關於網絡傳播視聽節目許可證申請和審批有關問題的通知》。, 對《網絡傳播視聽節目許可證》的申請和審批流程作了詳細規定。通知還指出，網絡視聽節目服務提供者在《視聽節目規定》發佈前從事網絡視聽節目服務的，只要其違法違規行為範圍較小，能夠及時糾正，且在《視聽節目規定》發佈前三個月內無違規記錄，即可申請許可證。 此外，2009年3月31日，國家廣電總局發佈了《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》。其中重申，在適用的情況下，通過互聯網傳輸的視聽節目，包括通過移動網絡傳輸的視聽節目，必須事先獲得批准，並禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或其他類似被禁止元素的某些類型的互聯網視聽節目。

廣電總局於2010年3月17日發佈的《網絡視聽節目服務類別(暫行)》，或隨後於2017年3月10日修訂的《暫行類別》，將網絡視聽節目服務分為四類。此外，廣電總局2016年9月2日發佈的《關於加強網絡視聽節目播出服務管理的通知》強調，除非獲得具體許可，否則視聽節目服務提供商不得從事重大政治、軍事、經濟、社會、文化、體育活動的網絡直播。

《網絡表演經營活動管理辦法》(簡稱《網絡表演管理辦法》)於2016年12月2日由交通部發布，自2017年1月1日起施行，從事網絡表演經營的單位應當建立內容審查制度，並配備合格的審核員進行自我審查。根據網絡表演辦法，網絡表演 不得包含下列內容：(A)表演形式恐怖、殘忍、暴力、低俗，破壞表演者身心健康；(B)利用身體缺陷，展示身體變異； (C)以偷拍、攝像的方式侵犯他人合法權益；(D)殘忍對待動物；(E)通過未經文化行政部門批准的內容審查的網絡遊戲產品展示網絡遊戲技能。網絡表演違法行為一經發現，經營網絡表演的單位應立即停止提供網絡表演，並向政府授權部門報告有關情況。

廣州華多持有有效的《網絡視聽節目傳播許可證》，其業務類別為《暫行規定》中規定的文藝類、文藝類、娛樂類視聽節目的融合和點播業務。

廣播電視節目製作

2004年7月19日，廣電總局發佈了《廣播電視節目製作管理條例》，簡稱《廣播電視節目管理條例》，自2004年8月20日起施行。《廣播電視節目管理條例》要求，從事廣播電視節目製作的單位，必須取得國家廣電總局或其省級分局頒發的廣播電視節目製作許可證。具有《廣播電視節目製作經營許可證》的單位，必須嚴格按照批准的生產經營範圍經營，廣播電視單位(廣播電視臺除外)不得製作有關時政新聞類題材的廣播電視節目。

廣州花朵持有有效的《廣播電視節目製作經營許可證》，包括廣播劇、電視劇、動畫片(不含製作)、專題、專題欄目(不含時政類新聞)、娛樂節目的製作、複製、出版。

廣告業和外商投資條件條例

國家工商行政管理總局是規範中國廣告活動的主要政府機構。適用於廣告業務的規定主要包括：

根據上述 規定，從事廣告活動的公司必須向國家工商行政管理總局或其地方分支機構領取 經營許可證，其中具體包括在其經營範圍內經營廣告業務。在經營範圍內經營廣告業務的企業，只要不是廣播電臺、電視臺、報紙、雜誌出版商或者法律、行政法規另有規定的其他單位，不需要申領廣告經營許可證。未取得廣告經營許可證的企業，將受到罰款、沒收廣告收入、責令停止廣告經營等處罰。廣告公司營業執照在廣告公司存續期間有效，但因違反有關法律、法規被吊銷或者吊銷營業執照的除外。

《中華人民共和國廣告法律法規》對《中國》廣告提出了一定的內容要求，其中包括禁止虛假或誤導性內容、最高級措辭、不穩定社會內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。要求廣告商、廣告代理和廣告分銷商 確保他們準備或發佈的廣告的內容真實，並完全符合適用的法律 。在提供廣告服務時，廣告運營商和廣告分銷商必須審查廣告商提供的廣告證明文件，並核實廣告內容是否符合適用的中國法律和法規。在發佈受政府審查和批准的廣告之前，廣告發行商 有義務核實是否進行了此類審查並已獲得批准。違反這些規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告 以及責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，國家工商行政管理總局或者其所在地分支機構可以吊銷其廣告經營許可證或者許可證。

2016年7月4日，國家工商行政管理總局發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》，自2016年9月1日起施行。根據《互聯網廣告管理辦法》，互聯網廣告是指 通過網站、網頁、互聯網應用程序或者其他互聯網媒體，以文字、圖像、音頻、視頻或者其他方式，對直接或者間接營銷商品或者服務的商業性廣告。《互聯網廣告管理辦法》明確規定了以下要求：(A)廣告必須是可識別的，並標有廣告和非廣告信息；(B)贊助商搜索結果必須與自然搜索結果明確區分；(C)禁止未經接收者許可通過電子郵件發送廣告或廣告鏈接，或誘使互聯網用户以欺騙方式點擊廣告 ；以及(D)未參與互聯網廣告經營活動的互聯網信息服務提供者，只有在知道或應該知道該廣告是非法的情況下，才應停止發佈非法廣告。

知識產權 產權

軟件註冊

國務院和國家版權局頒佈了有關中國軟件保護的各項規章制度。根據本辦法和條例，軟件所有人、被許可人和受讓人可以向國家軟件局或其所在地分支機構登記其軟件權利，並取得軟件著作權登記證書。雖然根據中國法律，此類註冊不是強制性的，但鼓勵軟件所有者、被許可人和受讓人通過註冊程序，已註冊的軟件權利可能有權 得到更好的保護。有關截至2017年12月31日我們擁有註冊權的軟件程序的數量，請參閲“第 4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。

專利

全國人民代表大會於1984年通過了《人民Republic of China專利法》，並分別於1992年、2000年和2008年進行了修訂。 可以申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須滿足三個條件：新穎性、創造性和實用性。 通過核轉化獲得的科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病、動植物品種或物質的方法不能授予專利。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。發明專利的有效期為二十年，實用新型或者外觀設計的專利有效期為十年，自申請之日起生效。 除法律規定的特定情形外，第三方使用者使用該專利必須取得專利權人的同意或者適當的許可，否則其使用將構成對專利權人權利的侵犯。有關截至2017年12月31日我們擁有的專利數量和提出的專利申請數量，請參閲“第4項.公司信息 B.業務概述-知識產權”。

著作權法

1990年頒佈並於2001年和2010年修訂的《人民Republic of China著作權法》或2002年頒佈並於2013年修訂的《著作權法》及其實施條例是規範著作權有關事項的主要法律法規。 修改後的著作權法涵蓋了互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品，屬於享有著作權保護的 主體。著作權登記是自願的，由中國著作權保護中心管理。

為進一步明確網絡著作權的若干重大問題，2012年12月27日，中華人民共和國最高人民法院公佈了《關於審理侵犯信息網絡傳播權民事糾紛適用法律若干問題的規定》，或《2013年規定》。2013年條例於2013年1月1日起施行，取代了2000年首次通過、2004年和2006年修訂的《關於審理互聯網著作權糾紛案件適用法律若干問題的解釋》。根據2013年《條例》，互聯網信息服務提供者與他人合作，共同提供權利人享有信息網絡傳播權的作品、表演、音像製品的， 行為將構成對第三人信息網絡傳播權的共同侵犯，中國法院應當 責令該互聯網信息服務提供者承擔連帶責任。如果互聯網信息服務提供者能夠證明其僅通過自動訪問、自動傳輸、數據存儲空間、搜索功能、鏈接、文件共享技術等方式提供網絡服務，並由此辯稱其沒有參與任何涉嫌的共同侵權行為，中國法院應作出有利於該互聯網信息服務提供者的判決。互聯網信息服務提供者明知或者應當知道網絡用户侵犯信息網絡傳播權，未採取刪除、屏蔽、斷開或者採取其他必要措施的，或者提供技術支持或者其他協助的, 中國法院應認定此類援助構成共同侵權。中華人民共和國法院根據對互聯網信息服務提供者過錯程度的認定，確定網絡信息服務提供者是否承擔教唆侵權責任或幫助侵權責任。互聯網信息服務提供者的過錯根據各種標準確定，包括該提供者知道或應當知道網絡用户侵犯了第三方的信息網絡傳播權的情況。互聯網信息服務提供者能夠證明其採取了較為合理有效的技術措施，但仍難以發現網絡使用者對信息網絡傳輸的侵權行為的，中華人民共和國法院應當認定該提供者沒有過錯。互聯網信息服務提供者通過設置名單、目錄、索引、描述性段落、簡報或者其他推薦方式宣傳熱門影視作品，公眾可以直接從網絡信息服務提供者的網頁下載、瀏覽或者通過其他方式獲取的，中華人民共和國法院可以認定該提供者明知網絡使用者侵犯他人信息網絡傳播權的行為。

根據著作權法及其實施細則，任何侵犯他人著作權的人都要承擔各種民事責任，包括停止侵權、消除損害、向著作權人道歉以及賠償著作權人因侵權造成的實際損失和其他損失。如果著作權人的實際損失難以計算的，侵權人因侵犯著作權而獲得的收入按實際損失計算；或者該收入本身難以計算的，中國有關法院可以裁定每項侵權的實際損失金額最高為人民幣50萬元。

為解決網上發佈、傳播內容的著作權侵權問題，國家版權局和工信部於2005年4月29日聯合發佈了《互聯網著作權行政保護辦法》。本辦法於2005年5月30日起施行，適用於根據在互聯網上發佈內容的互聯網用户或互聯網內容提供商的指示，通過互聯網自動提供上傳、存儲、鏈接或搜索作品、音頻或視頻產品或其他內容等服務的行為，而不編輯、修改或選擇任何存儲或傳輸的內容 。對侵犯用户通過信息網絡傳播權的行為進行行政處罰時，適用2009年發佈的《著作權管理處罰辦法》。

著作權人 發現某一互聯網內容侵犯其著作權並向有關互聯網信息服務經營者發出通知的，要求有關互聯網信息服務經營者(一)立即採取措施，刪除相關的 內容；(二)將所有侵權通知保留六個月，並記錄與侵權有關的內容、展示時間和IP地址或 域名60天。互聯網信息服務經營者根據著作權人的通知刪除內容後，內容提供者可以向互聯網信息服務經營者和著作權人同時發出反通知，聲明被刪除的內容不侵犯他人著作權。 互聯網信息服務經營者收到反通知後，可以立即恢復被刪除的內容 ，不承擔恢復的行政法律責任。

互聯網信息服務經營者如果明知通過互聯網侵犯了著作權，或者在收到著作權人的侵權通知後沒有采取措施刪除相關內容，從而損害公共利益的，則可能受到停止令和沒收非法所得 等行政處罰。沒有證據表明互聯網信息服務經營者明確知道存在著作權侵權行為的，或者互聯網信息服務經營者在收到著作權人通知後已採取措施刪除相關內容的，互聯網信息服務經營者不承擔相關的 行政法律責任。

2006年5月18日，國務院發佈了《信息網絡傳播權保護》，自2006年7月1日起施行 ，並於2013年1月30日修訂。根據該規定，互聯網信息服務提供者有下列情形之一的，可以免除賠償責任：

我們已經採取了措施 來降低版權侵權風險。例如，我們建立了每月更新的例行報告和註冊制度，我們要求表演者、頻道所有者和用户確認並同意(A)他們不會在未經適當授權的情況下表演或上傳受版權保護的內容，以及(B)他們將賠償我們與他們在我們平臺上的活動有關的任何相關版權 侵權索賠。

儘管採取了這些預防措施，但如果 此類程序不能有效防止未經授權在我們的平臺上發佈或使用受版權保護的內容或侵犯 其他第三方權利，並且中國法院發現中華人民共和國法律下的某些安全港豁免不適用於我們，例如，法院發現我們知道或應該知道此類侵權行為，或者我們從允許此類侵權活動在我們的平臺上直接獲得了 經濟利益，則我們可能與表演者 承擔連帶責任。相關第三方著作權人或授權用户提起的訴訟中的渠道所有者或其他侵權方。此外，如果中國法院將這些表演者或頻道所有者視為我們的員工或代理，並認為我們對他們在我們的 平臺上的活動以及他們上傳或以其他方式在我們的平臺上提供的內容具有控制權，並且確定我們故意在我們的平臺上上傳此類侵權內容，則我們可能要對這些表演者或頻道所有者在我們的平臺上的侵權活動承擔直接責任。請參閲“D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們可能受到知識產權侵權索賠或其他指控的影響，這可能導致我們支付鉅額損害賠償、罰款和罰款，從我們的網站上刪除相關內容或尋求可能無法按商業 合理條款獲得的許可安排。”

域名

2002年9月，CNNIC發佈了《域名註冊實施細則》，提出了域名註冊細則，並於2012年5月29日進行了修訂。2014年9月1日，CNNIC發佈了《域名爭議解決辦法及相關實施細則》，授權域名爭議解決機構進行爭議處理。 工信部於2017年8月24日發佈了《域名管理辦法》，並於2017年11月1日起施行。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構。域名在中國境內的註冊實行“先申請後註冊”。域名申請者在完成申請手續後，將成為域名持有人。截至2017年12月31日，我們註冊的域名數量 請參見“第4項.公司信息-B.業務概述-知識產權 財產”。

商標

《中華人民共和國商標法》於1982年通過，1993年、2001年和2013年修訂，並於2014年通過實施細則，對註冊商標進行保護。 國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊，並給予註冊商標十年的保護期。 商標許可協議必須向商標局備案。有關截至2017年12月31日我們擁有的商標數量和已申請的商標數量，請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-知識產權 ”。

互聯網 侵權

2009年12月26日， 全國人民代表大會常務委員會公佈了《人民侵權行為法》，簡稱《侵權法》，自2010年7月1日起施行。根據《侵權法》，互聯網用户或互聯網服務提供者因使用互聯網侵犯他人民事權益的，應當承擔侵權責任。如果互聯網用户通過使用互聯網侵犯他人的民事權益 ，被侵權人有權通知 ，並要求其互聯網服務提供商採取必要措施 ，包括刪除、阻止或斷開互聯網鏈接。互聯網服務提供者 接到通知後，未及時採取必要措施制止侵權行為的，將對因其不作為而造成的額外 損害承擔連帶責任。根據侵權行為法，民事權益包括生命權、健康權、姓名權、名譽權、榮譽權、肖像權、隱私權、婚姻自主權、監護權、所有權、用益權、擔保物權、著作權、專利權、商標專用權、發現權、股權和繼承權等人身權利和財產權利。

互聯網內容管理條例

中國政府已通過多個政府機構頒佈了有關互聯網內容的措施，包括工信部、交通部和新聞出版總署。這些措施明確禁止網絡活動，如經營網絡遊戲，導致發佈任何內容，其中包括宣傳淫穢、賭博或暴力，煽動犯罪，破壞中華人民共和國的公共道德或文化傳統，或危害國家安全或機密。互聯網內容提供商許可證持有人違反本辦法的，可被吊銷其互聯網內容提供商許可證，並可由有關政府機構關閉其網站。

此外，根據商務部2004年發佈的《關於加強網絡遊戲產品內容審查工作的通知》，進口網絡遊戲 在提供給中國互聯網用户之前，必須經過商務部的內容審查。

信息 安全和審查

中國的互聯網內容是從國家安全的角度進行監管和限制的。中國的互聯網公司被要求向當地公安局辦理安全備案手續，並定期更新其網站的信息安全和審查制度。2010年10月1日起施行的《中華人民共和國保守國家祕密法》要求，互聯網信息服務提供者必須停止傳播可能被視為泄露國家祕密的信息，並及時向國家安全和公安機關報告。如果未能及時、充分地這樣做，互聯網信息服務提供商可能會受到國家安全部、公安部和/或工信部或其各自的地方分支機構的責任和某些處罰。

2005年12月13日，公安部發布了《互聯網安全防護技術措施規定》，簡稱《互聯網安全防護辦法》，自2006年3月1日起施行。《互聯網保護辦法》要求所有互聯網信息服務運營商採取包括防病毒、數據備份等相關措施在內的適當措施，並將其用户的某些信息(包括用户註冊信息、用户登錄和註銷時間、IP地址、內容和發帖時間) 保存至少60天，並按照法律法規的要求提交上述信息。

中國的國家立法機構全國人民代表大會於2000年12月28日頒佈了《關於維護網絡安全的決定》，並於2009年8月27日進行了修訂，根據該決定，中國可能會因下列行為而被追究刑事責任： (一)不正當進入具有戰略意義的計算機或系統；(二)傳播具有政治破壞性的信息；(三)泄露國家祕密；(四)傳播虛假商業信息；(五)侵犯知識產權。2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會發佈並於2017年6月1日起施行的《人民Republic of China網絡安全法》進一步強調對互聯網安全實行等級保護。根據《互聯網安全法》，互聯網經營者應當履行相關強制性安全保護義務。

公安部1997年12月發佈並於2011年1月8日修訂的《具有國際聯網的計算機信息網絡安全保護管理辦法》禁止以泄露國家祕密或傳播不穩定內容等方式使用互聯網。公安部對此有監督權和檢查權，有關地方公安局也可能有管轄權。如果互聯網內容提供商許可證持有者違反本辦法，中國政府可以吊銷其互聯網內容提供商許可證並關閉其網站。

2012年12月28日，全國人大常委會發布《關於加強網絡信息保護的決定》或2012年《決定》，重申了互聯網信息保護的有關規定。2012年的決定明確明確了互聯網信息服務提供者的某些相關義務。例如，2012年的《決定》明確，互聯網信息服務提供者應當採取相關技術措施和其他必要措施防止泄露， 互聯網信息服務提供者在運營活動中收集的每個用户的個人信息受到損害或者丟失的，應當採取補救措施，公民的個人信息發生泄露、損壞或者丟失的情況發生或者可能發生。互聯網信息服務提供者一旦發現傳播、泄露有關法律法規禁止的信息的行為，應當停止傳播，並採取消除、保留相關記錄、報告有關部門等措施。

為遵守上述法律法規，我們成立了互聯網信息安全部門，落實信息過濾措施 。例如，我們採用了語音監控系統，並在我們的平臺上安裝了針對敏感詞 或用户、渠道或羣體的異常活動的各種警報。我們還有一個專門的團隊，對發佈在我們平臺上的信息 進行24小時監控，根據主題和內容進行不同的類別監控。我們還建立了 並遵循嚴格的相關記錄審查流程和存儲制度，結合各種信息安全措施，有效地阻止了過去通過我們的網站公開傳播法定禁止信息。 我們打算繼續進一步更新我們的測量和系統，並與有關部門密切合作，以避免未來違反相關法律法規。

隱私保護

根據全國人大常委會2012年12月28日發佈的《關於加強網絡信息保護的決定》和工信部2013年7月16日發佈並於2013年9月1日起施行的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令》，收集和使用用户個人信息必須 經用户同意，遵循合法、合理、必要的原則，符合規定的目的、方法和範圍。互聯網信息服務提供商還必須對收集的個人信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改或銷燬任何此類信息，也不得將此類信息出售或提供給其他各方。 互聯網信息服務提供商必須採取技術和其他措施，防止收集到的個人信息受到未經授權的泄露、損壞或丟失。任何違反這些法律法規的行為都將使互聯網信息服務提供商受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、取消備案、關閉網站，甚至刑事責任。

根據2017年5月8日發佈並於2017年6月1日起施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，下列行為可能構成侵犯公民個人信息罪：(一)違反國家有關規定，將公民個人信息提供給特定人員或者通過網絡或者其他方式發佈公民個人信息的；(Ii)未經公民同意而將合法收集的有關公民的信息 提供給他人(除非該信息經過處理，不能追溯到特定個人，也不可恢復)；(Iii)違反適用的規章制度收集公民的個人信息，履行職責或提供服務；或(Iv)違反適用的規章制度，購買、接受或交換此類信息，收集公民的個人信息。

此外，根據2017年3月15日公佈並於2017年10月1日起施行的《中華人民共和國民法通則》 ，自然人的個人信息應當受到保護。任何需要 獲取他人個人信息的組織和個人應合法獲取並確保該信息的安全，不得非法收集、使用、處理或傳輸他人的個人信息，不得非法買賣、提供或發佈他人的個人信息。

我們要求我們的用户 接受他們同意向我們提供某些個人信息的用户協議。中國法律法規禁止互聯網內容提供商在未經 其授權的情況下向任何第三方披露用户通過其網絡傳輸的任何信息，除非法律另有允許。互聯網內容提供者違反本規定的，工信部或者其所在地方局可以給予處罰，並對給用户造成的損害承擔賠償責任。

外幣兑換和股利分配條例

外幣兑換 .中國管理外幣兑換的核心規定是2008年8月修訂的《外匯管理條例》或《外匯局條例》。根據外匯局的規定，人民幣經常項目可以自由兑換，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易，但不能自由兑換資本項目，如直接投資、貸款、匯回境外的投資和對中國境外證券的投資，除非事先獲得外匯局批准並在外匯局登記。 2008年8月29日，外匯局發佈第142號通知，通過限制兑換人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣。142號通知規定，以人民幣外幣結算的外商投資企業的註冊資本只能在政府主管部門批准的經營範圍內使用，不得用於中國境內的股權投資。同時，外匯局加強了對以人民幣外幣結算的外商投資企業註冊資本流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資金的用途，未使用人民幣貸款所得的，不得償還人民幣貸款。

由於外匯局第142號通知已經實施5年多，2014年，外匯局決定進一步改革外匯管理體制，以滿足和便利外商投資企業的業務和資本運營，並於2014年7月4日發佈了《關於在部分地區開展外商投資企業外幣資本結算管理模式改革試點有關問題的通知》 或36號通知。外匯局第36號通知暫停外管局第142號通知在部分地區的適用，允許在該地區註冊的外商投資企業在業務範圍內將外幣註冊資本折算成人民幣資本進行股權投資，視為外商投資企業的再投資。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的通知》，即《關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的通知》，於2015年6月1日起施行，取代了第142號和第36號通知。根據《國家外匯管理局第十九號通知》，外商投資企業在經營範圍內，也可以自行選擇將其註冊資本由外幣兑換成人民幣，轉換後的人民幣資本可用於境內股權投資，視為外商投資企業的再投資。

外匯局於2016年6月9日起發佈《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(第16號通知)。第16號通知規定，自由結匯適用於外匯資本金、外債發行所得和匯出的境外上市所得，相應的外匯折算人民幣資本不受向關聯方發放貸款或償還公司間貸款(包括第三方墊款)的限制。

2017年1月26日，外匯局發佈了《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性的通知》，對境內機構向境外機構匯出利潤 規定了幾項資本管制措施，包括：(一)在真實交易原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(二)境內機構在返還利潤之前，應持有收入對前幾年的虧損進行核算。此外，根據《通知3》，境內機構在辦理對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。

股利分配.1986年頒佈的《外商投資企業法》、2000年和2016年修訂的《外商投資企業法》，以及2001年和2014年頒佈的《外商投資企業法管理辦法》，是規範外商投資企業股利分配的重要規定。

根據本規定，中國的外商獨資企業或外商獨資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，要求外商獨資企業每年至少將其累計利潤的10%(如果有)撥付給法定準備金，除非其準備金已達到企業註冊資本的50%。 這些準備金不能作為現金股息分配。員工獎勵金和福利金的提取比例由外商投資企業自行決定。外商獨資企業的利潤不得在前幾個會計年度彌補其虧損之前進行分配。上一會計年度的未分配利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。

第37號通告.根據國家外管局2014年7月4日發佈並施行的《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和雙向投資有關問題的通知》或《國家外匯局第37號通知》及其附件，中華人民共和國居民，包括中國境內機構和個人，必須向外滙局地方分支機構登記直接或間接控制離岸實體，以境外投融資為目的，以該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中的合法擁有資產或股權為目的，在外管局第37號通函中稱為“特殊目的車輛”。國家外匯管理局第37號通函還要求，在特殊目的載體發生任何重大變化的情況下，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，要求對登記進行修訂。外管局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知》，並於2015年6月1日起施行。《通知》修訂了第37號通知，要求中國境內居民或實體設立或控制境外投資或融資的境外實體，必須向符合條件的銀行登記，而不是在外管局或其境內分支機構登記。

如果持有特殊目的載體權益的中方股東未能完成規定的外匯局登記，則該特殊目的載體的中國子公司 可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配以及進行後續的跨境外匯交易活動，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上文所述的各項外匯局登記規定，可能會導致根據中國法律承擔逃滙責任。本規定適用於我們的直接和間接股東， 如果我們的股票是向中國居民發行的，則可能適用於我們未來進行的任何離岸收購和股份轉讓。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與經商有關的風險”，見“中國-中華人民共和國關於中國居民離岸投資活動的規定”，這可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。

我們已根據國家外管局第37號通函的要求完成了廣州華多中國居民股東的外匯登記，並於二零一零年年底前完成了我們的融資。外管局第37號通函已於2012年2月6日完成向老虎環球六方YY控股公司發行普通股的登記。我們的中國居民股東於2015年3月進一步更新了他們的外管局通函 登記，以反映我們的首次公開募股導致我們公司的持股變化。

股票期權規則 .《個人外匯管理辦法》由中國人民銀行於2006年12月25日發佈，外匯局於2007年1月5日發佈實施細則，自2007年2月1日起施行，並於2016年5月29日修訂。根據這些規定，所有涉及在岸個人參與的員工持股計劃和股票期權計劃的外匯事宜，均需獲得外匯局或其授權分支機構的批准。此外，外匯局於2012年2月15日發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《股票期權規則》，取代了外匯局2007年3月28日發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃外匯管理申請程序》。根據《股票期權規則》，境外上市公司根據股票激勵計劃向境外上市公司授予股票或股票期權的中國居民必須向外滙局或其當地分支機構登記，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國居民應聘請一名合格的中國代理人，該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表該等參與者進行有關股票激勵計劃的安全登記和其他程序。該參與人還必須聘請境外委託機構辦理其行使股票期權、買賣相應股票或權益、資金調撥等事宜。此外, 如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人應修訂股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人應代表有權行使員工股票期權的中國居民，向國家外匯局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度。中國居民通過出售股票激勵計劃獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户。此外，中國境內代理機構應每季度向外滙局或其境內分支機構提交《境外上市公司境內參與股票激勵計劃個人信息備案表》。

我們和我們的中國公民 已獲得股票期權、限制性股票或限制性股份單位或中華人民共和國期權受讓人的員工受 股票期權規則約束。如果吾等或吾等的中國期權持有人未能遵守《個人外匯規則》及《股票期權規則》，則吾等及/或吾等的中國期權持有人可能會被處以罰款及其他法律制裁。見“D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國內地居民從事離岸投資活動的相關規定可能會限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們面臨中國法律規定的責任和處罰。”

此外，國家税務總局已發佈關於員工股票期權的通知，根據該通知，我公司在中國境內工作的員工行使股票期權的，將繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規的要求扣繳他們的所得税，我們可能面臨中國税務機關或其他中國政府機關的制裁。

税收條例

中華人民共和國企業所得税

中國企業所得税按適用企業所得税法及其實施細則確定的應納税所得額計算。2007年3月16日，中國的全國人大制定了新的企業所得税法，自2008年1月1日起施行，並於2017年2月24日修訂。2007年12月6日，國務院公佈了新《企業所得税法實施細則》，並於2008年1月1日起施行。新的企業所得税法對中國的所有居民企業，包括外商投資企業和內資企業，統一實行25%的企業所得税税率，但符合某些例外情況的除外，並取消了以前税收法律法規規定的大部分免税、減税和優惠待遇 。根據新《企業所得税法》及相關規定，經主管税務機關批准，經認定為高新技術企業的企業，減按15%的優惠税率徵收所得税。

此外，根據新的企業所得税法，根據中國以外司法管轄區的法律組建的企業，其“事實上的管理機構” 設在中國境內，可被視為中國居民企業，因此按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。儘管《企業所得税法實施細則》將“事實上的管理機構”定義為“對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的機構”，但目前對“事實上的管理機構”的定義以及離岸註冊的中華人民共和國税務居民身份的確定及其管理的主要指導意見已在《關於以事實管理機構為基礎確定中控境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》或第82號通知中提出。以及國家税務總局發佈的《中控離岸註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》或國資委第45號公報，對中控離岸註冊企業的管理和納税居留地位的確定提供了主要指導。 中控離岸註冊企業是指根據外國或地區法律註冊成立，主要控股股東為中國公司或中國企業集團的企業。

根據第82號通知，中國控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並且只有在滿足第82號通知中規定的所有條件的情況下，才能就其全球收入繳納中國企業所得税：

此外，第45號公報還明確了居民身份認定、認定後管理和主管税務機關。 還規定，向中控離岸註冊企業支付股息、利息和特許權使用費等來自中國大陸來源的收入時，支付人向中控離岸註冊企業提供的中國居民身份認定證明副本，不應扣繳10%的所得税。

雖然我們 不認為我們公司應被視為中國居民企業，但由於我們是否會被有關當局視為中國居民企業，因此存在很大的不確定性。如果我們被視為中國居民企業，我們將按我們全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。見“D.風險因素-與在中國做生意有關的風險 -根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國”居民企業“，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的經營結果和您的投資價值產生重大不利影響 。”

此外，儘管新的企業所得税法規定，“符合條件的居民企業”之間的股息收入屬於免税收入，並且 實施細則將“符合條件的居民企業”稱為具有“直接股權”的企業，但我們從中國子公司獲得的股息是否有資格獲得豁免尚不清楚。

根據國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，追溯至2008年1月1日或國家税務總局第698號通知，以及國家税務總局2015年2月3日發佈的《關於非中國居民企業間接股權轉讓企業所得税若干問題的通知》，或國家税務總局第七號通知，如非中國居民企業的交易安排缺乏合理的商業目的，併為減免、避免或遞延中國企業所得税而設立，則該等交易安排包括中國居民企業的股權，可重新定性 ，並視為直接轉讓中國應課税財產。因此，來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納中國企業所得税，並可能觸發納税申報或扣繳義務，這取決於轉讓的中國應税財產的性質。根據中國税務總局通告7，“中國應課税財產” 包括中國機構或營業地的資產、中國境內的不動產及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税 。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時, 需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國應税財產；有關離岸企業的資產是否主要是直接或間接投資中國，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其子公司直接或間接持有中國應税財產是否具有真正的商業性質，這從其實際功能和風險敞口可以得到證明； 商業模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應税財產進行交易的可複製性；以及該等間接轉移的税務情況及適用的税務條約或類似安排。 就間接離岸轉移中國機構或外國企業營業地點的資產而言，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的年度企業申報中， 因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。如果相關轉讓涉及中國不動產或中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則根據適用的税收條約或類似安排可獲得的税收優惠，適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉移款項的一方有扣繳義務 。付款人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向主管税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。目前, SAT通告698和SAT通告7均不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。

我們不能向您保證 中國税務機關不會酌情調整任何資本利得，並向轉讓人和受讓人施加報税和扣繳或納税義務，同時我們可能會要求我們的中國子公司協助申報。 對轉讓我們的股份徵收的任何中國税或對此類收益的任何調整都將導致我們產生額外成本，並可能 對您在我們的投資價值產生負面影響。

增值税

2012年1月1日，國家税務總局正式啟動了增值税改革試點方案(《試點方案》)，適用於選定行業的 企業。試點企業取得的應納税所得額，以增值税代替營業税。試點計劃於2011年開始僅適用於上海的交通運輸業和“現代服務業”(“試點行業”)，並於2012年8月至12月逐步擴大到八個試點地區(包括北京和廣東省)和全國範圍 。上海的試點行業包括有形動產租賃、交通運輸服務、研發和技術服務、信息技術服務、文化和創意服務、物流和輔助服務、認證和諮詢服務。廣告服務是文化創意服務的一種，其收入適用6%的增值税税率。根據北京市和廣東省主管部門的官方公告，北京市於2012年9月1日啟動了同樣的試點計劃，廣東省於2012年11月1日啟動了這一試點計劃。此外，《關於增值税改革試點方案中交通運輸業和部分現代服務業增值税徵收範圍等事項若干税收政策的補充通知》 [2012]2012年12月發佈的第86號或86號通知進一步明確了相關行業的適用範圍，並明確自2012年12月1日起，網站 所有者為非自有網絡遊戲提供的網站運營服務將被徵税為“信息系統服務”，因此 還將適用6%的增值税税率。接下來，在廣東省，我們將為我們的廣告活動、非我們所有的網絡遊戲運營服務以及國家税務機關認為屬於試點行業範圍的任何其他業務支付增值税試點，而不是營業税。

2013年12月12日，財政部、國家統計局下發了《關於將鐵路運輸、郵政業納入營業税改徵增值税試點的通知》，或《關於將鐵路運輸、郵政業納入營業税改徵增值税試點的通知》。《試點徵集通知》將部分現代服務業的範圍擴大到研發和技術服務、文化創意服務和廣播影視服務。此外，根據2014年6月1日起施行的《關於將電信業納入營業税增值税試點的通知》，將部分現代服務業納入試點徵收通知範圍進一步擴大至電信業。2016年3月23日，財政部、國家統計局發佈《關於全面推開營業税改徵增值税試點的徵税通知》，據此，自2016年5月1日起，營業税改徵增值税試點方案擴大到所有地區和行業。自2014年6月1日起，直播收入和會員收入將按6%的税率徵收增值税。網絡遊戲收入和其他收入，在截至2015年12月31日、2015年、2016年和2017年12月31日的年度內須繳納增值税。

文化發展費

根據適用的中國税收法規或細則，廣告服務提供商一般需要按 3%的税率繳納文化發展費，其收入(A)來自提供廣告服務的收入，以及(B)在增值税改革計劃後也需繳納增值税的收入。

股息預提税金

根據2008年1月1日前生效的舊企業所得税法 ，外商投資企業支付給外國投資者的股息，如我們在中國的子公司北京環居世代或廣州環居世代支付給我們的股息 ，可免徵中國預扣税。我們 是一家開曼羣島控股公司，我們幾乎所有的收入都可能來自我們從位於中國的子公司獲得的股息 。根據新企業所得税法及其實施規則，2008年1月1日之後產生的股息由我們的中國子公司分配給我們，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民控股企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免，否則我們將按10%的税率繳納預扣税。

由於新企業所得税法及其實施細則的解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您保證，如果我們被視為中國居民企業，我們將向我們的非中國股東和美國存托股份持有人分配的任何股息將不會 繳納任何中國預扣税。見“D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國”居民企業“，這可能會給我們和我們的股東帶來不利的税收後果，並對我們的經營結果和您的投資價值產生重大不利影響。”

勞動法和社會保險

管理就業的主要法律 包括：

根據勞動法和勞動合同法，用人單位必須與專職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的工資。所有用人單位都必須建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規章制度和標準，並對員工進行安全生產培訓。 違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》的，可處以罰款等行政處罰。 情節嚴重的，可能追究刑事責任。

此外，中國的用人單位還要求為員工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利方案。

我們已經讓我們所有的全職員工與我們簽訂了書面勞動合同，並已經並正在為我們的員工 提供適當的福利和就業福利。

新的併購法規和海外上市

2006年8月8日，中國六個政府機構聯合發佈了《外商併購境內企業條例》，即《併購新規》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。新的併購規則要求由中國公司或個人直接或間接控制的、為追求中國公司股權在海外上市而成立的離岸特殊目的載體在境外任何證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。

併購規則的適用情況仍不明確。基於對中國現行法律、法規及我公司中國法律顧問方大律師的併購規則的理解，根據併購規則，我公司的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市和交易無需事先獲得中國證監會批准，因為(A)我公司的中國子公司北京環居十代和廣州環居十代是由外國企業設立的外商投資企業，(B)我們沒有收購併購規則定義的中國公司或個人擁有的中國境內公司的任何股權或資產。及(C)並無條文明確將吾等中國附屬公司北京環居實業、吾等中國合併聯營實體及其股東之間的合約安排明確歸類為受併購規則規管的交易。然而，由於沒有對併購規則進行官方解釋或澄清，我們的中國法律顧問也告知我們，該法規將如何解釋或實施存在不確定性。

考慮到在發佈新的法律、法規或解釋和實施細則方面存在的不確定性 ，方大 合夥人的意見可能會發生變化。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定需要事先獲得中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。

C.組織結構

企業結構

下圖 説明瞭截至本年度報告日期的公司結構，包括我們的主要子公司和我們的可變利息實體及其主要子公司：

D.財產、設備和土地使用權

2015年11月，我們的主要行政辦公室搬遷到我們之前購買的位於廣州市番峪區中國的商業場所，該商業場所佔地約37,548平方米。我們於2017年10月在珠海收購了一棟建築作為分支機構，佔地約27,206平方米。該設施目前容納我們的管理總部、主要開發、工程、 銷售和營銷、人力資源和行政活動。我們在北京還有一個專注於研發的分支機構，在珠海有一個專注於遊戲相關業務的分支機構，在上海有一個處理廣告相關事務的代表處。我們根據與之無關的第三方的租賃協議租賃這些相對較小的場所，我們計劃根據需要不時續簽這些租約。

2015年8月，我們 獲得了位於廣州市海珠區琶洲的一塊土地的使用權，中國。這塊土地及其鄰近地區被廣州市政府指定為電子商務公司的新中心。我們希望利用這塊土地來支持我們公司未來的發展。

我們的服務器託管在中國不同地理區域的租賃互聯網數據中心。我們網絡中的數據中心由國內主要的互聯網數據中心提供商為我們擁有和維護。我們通常簽訂每年可續簽的租賃和託管服務協議。

我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求，我們將主要通過租賃獲得足夠的設施，以滿足我們未來的擴張計劃。

有關我們的財產、設備和土地使用權的進一步信息，請參閲我們的財務報表附註12和13 。

沒有。

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。由於各種因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括“第3項.關鍵信息-D. 風險因素”和本年度報告中其他部分所闡述的因素。

A.經營業績

概述

我們在2005年推出了託管遊戲媒體內容的熱門在線門户網站Duowan.com，開始了我們的運營 。我們在最近 年顯著增長，於2008年開發並推出YY客户端，並於2010年9月將我們的服務擴展到移動設備，並於2012年10月擴展到Web瀏覽器。我們的業務也從專注於提供語音通信服務擴展到成為 直播平臺。我們在我們的平臺上提供各種直播內容，如在線音樂節目、通過 流媒體進行的遊戲直播、在線相親節目和在線財經新聞和節目，為我們的用户提供更加多樣化、身臨其境、引人入勝和 豐富的體驗。

我們的收入 主要來自直播服務、在線遊戲和會員訂閲。2015年、2016年和2017年，我們來自此類服務的淨收入分別佔總淨收入的95.0%、96.9%和98.4%，在線教育收入和在線廣告收入以及 促銷收入佔我們收入的其餘部分。直播收入主要來自YY 直播平臺和虎牙平臺。在線遊戲收入主要來自我們在在線遊戲中提供虛擬項目。 會員收入主要來自我們的會員訂閲。我們一直在探索更多的盈利機會 並使我們的收入來源多樣化，以利用我們平臺龐大且高參與度的用户基礎。

越來越多的用户 通過移動設備訪問我們的平臺，我們認為基於移動的業務的興起是大勢所趨 。我們一直在採取措施，將我們的成功從基於PC的產品和服務擴展到移動平臺。2010年，我們推出了我們的音樂和娛樂移動應用Mobile YY。2016年下半年，隨着我們向直播平臺的轉型，我們將Mobile YY更名為YY Live app，這是我們YY Live平臺的移動應用程序。我們還推出了虎牙APP，這是我們虎牙平臺的移動應用。我們還為我們業務的其他部分開發了許多移動應用程序。2017年第四季度，我們的移動應用總共貢獻了我們直播流媒體服務總收入的53.4%，而2016年同期這一比例為49.6%。我們戰略的一個重要元素 是繼續開發和增強移動應用程序，以在不斷增長的移動用户中獲得更大份額。

我們的總淨收入從2015年的人民幣58.972億元增加到2016年的人民幣82.041億元，並在2017年增加到人民幣115.948億元(17.821億美元)。我們在2015年、2016年和2017年的淨收益分別為人民幣9.983億元、人民幣15.116億元和人民幣25.084億元(385.5美元 百萬美元)。

對選定的 操作項目報表進行討論

收入

在截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的年度，我們的收入來自直播、網絡遊戲和會員以及其他收入。 我們的直播收入主要由YY直播平臺和虎牙平臺的收入組成。我們的在線遊戲收入 主要由我們或第三方根據我們平臺上的收入分享協議開發的在線遊戲的收入組成 。我們的會員收入主要來自我們的會員訂閲收入。其他收入， 主要包括我們在線教育平臺的收入，以及在線廣告和推廣收入。我們預計，在未來，與2017年的情況一樣，我們收入的越來越大部分將來自直播收入，包括在我們平臺上銷售的渠道內虛擬物品的收入 ，例如供各種渠道使用的虛擬鮮花和禮物，以及其他在線產品和服務。

下表 按金額和佔所列期間淨收入總額的百分比列出了我們淨收入總額的主要組成部分。

直播收入。 我們的直播平臺(包括YY直播平臺和虎牙平臺)上使用的渠道內虛擬物品的銷售產生了直播收入。用户免費訪問我們平臺上的內容，但購買虛擬物品需要付費 。

直接影響我們直播收入的最重要的 因素包括我們的付費用户數量和ARPU的增加：

直接或間接影響我們直播收入的其他重要因素 包括：

我們預計，隨着我們 利用盈利機會，我們來自虛擬物品和服務銷售的直播收入的 部分將繼續增加。我們創建並向用户提供可在各種渠道使用的虛擬物品。用户 可以向我們購買消耗性虛擬物品，以表示對他們最喜歡的表演者的支持，或者為 用户提供公認狀態的基於時間的虛擬物品，例如音樂和娛樂頻道上的優先發言權或特殊符號。

網絡遊戲收入。 我們的在線遊戲收入來自我們或第三方根據我們平臺上的收入分成協議開發的遊戲所使用的遊戲內虛擬物品的銷售。用户免費玩網絡遊戲，但購買虛擬物品需要收費 。

直接影響我們在線遊戲收入的最重要的因素包括我們的付費用户數量和ARPU：

直接或間接影響我們收入的其他重要因素 包括：

我們 目前提供的在線遊戲主要是網絡遊戲，可以在互聯網瀏覽器上運行，需要連接互聯網才能玩。我們 歷來很大一部分收入來自許多流行的在線遊戲，主要是通過為這些遊戲銷售 遊戲內虛擬物品。我們大多數流行的在線遊戲都是由第三方遊戲開發商根據收入分享協議開發的，通常持續一到兩年。我們從整個在線遊戲中獲得的收入比例越來越低，因為我們希望從YY Live平臺和虎牙平臺的其他非遊戲方面賺錢。

會員收入。 我們的會員收入來自用户支付的會員訂閲費。在我們的會員計劃中，用户每月支付固定的訂閲費才能成為會員，作為交換，我們允許他們訪問我們頻道上的各種特權和增強的 功能，包括額外的視頻使用、優先進入某些現場表演，以及 訪問VIP頭像、VIP鈴聲、VIP字體和VIP表情圖標的獨家權利。

其他收入。 我們從我們的在線教育平臺以及在線廣告和促銷收入中獲得了其他收入。在線教育服務包括職業培訓課程、語言培訓課程和K-12課後教育課程。收入是在在線課程向學生開放期間確認的，這段時間通常是從註冊日期到相關專業考試日期完成 。我們與廣告商和廣告代理商簽訂了廣告合同。 在2015、2016和2017年，我們的大部分在線廣告和促銷收入來自按時間付費的安排 根據廣告或一系列廣告的展示時間向廣告商收取費用，以及相關渠道所有者開展的促銷活動。

收入成本

收入成本主要包括(I)收入分享費和內容成本，包括向各種渠道所有者和演奏者以及內容提供商支付的費用，(Ii)帶寬成本，(Iii)工資和福利，(Iv)服務器、其他設備和與平臺運營直接相關的無形資產的折舊和攤銷費用，(V)支付手續費，(Vi)營業税和附加費，(Vii)基於股份的薪酬，以及(Viii)其他成本。我們預計，支付給表演者、頻道所有者和內容提供商的收入分享費和內容成本將越來越多地構成我們的收入成本。我們預計，隨着我們進一步擴大用户基礎和擴大創收服務，我們的收入成本 將在絕對值上增加。

收入分享 費用和內容成本。我們支付給表演者、頻道所有者和內容提供商的收入分手費和內容成本從2015年的23.432億元人民幣增加到2016年的37.906億元人民幣，並在2017年進一步增加到57.271億元人民幣(8.802億美元) 。我們預計我們的收入分享費和內容成本將繼續增加，因為我們繼續擴展我們的直播產品，我們的用户參與度和支出水平增加，以及我們在擴大向用户提供的新的和創新的內容數量方面的投資。

帶寬成本。 我們的帶寬成本從2015年的5.702億元增加到2016年的6.517億元，2017年進一步增加到6.958億元 (1.069億美元)。我們預計，隨着用户羣的持續擴大和視頻質量的提高，帶寬成本將繼續增加，但我們提高的效率和定價條款將部分抵消帶寬成本的影響。

工資和福利。 我們的工資和福利成本從2015年的1.982億元增加到2016年的2.325億元，2017年進一步增加到2.371億元 萬元(3640萬美元)。我們預計我們的工資和福利成本將隨着我們繼續招聘更多員工而增加 以與我們的業務擴張保持一致。

折舊和攤銷。我們的折舊和攤銷從2015年的1.451億元人民幣增加到2016年的1.73億元人民幣，但在2017年減少了 到1.286億元人民幣(1980萬美元)，這是因為我們在2017年購買了更多的內容交付網絡或CDN服務， 對服務器的需求更少。然而，隨着我們繼續擴大業務併購買與我們平臺和業務的運營直接相關的服務器和其他設備或無形資產，我們預計折舊和攤銷將會增加。

付款處理成本 。我們的支付處理成本從2015年的1.048億元下降到2016年的6750萬元，2017年增加到7300萬元 萬元(1120萬美元)。我們預計，隨着我們付費用户基礎的不斷擴大和付費服務產品的擴展，支付處理成本將會增加。

營業税和附加費。我們的營業税和附加費從2015年的2780萬元人民幣增加到2016年的4470萬元人民幣，並在2017年增加 到4840萬元人民幣(740萬美元)。由於業務的擴大，我們預計附加費的支付將會增加。

基於股份的薪酬。 我們分配給收入成本的份額薪酬從2015年的2400萬元人民幣下降到2016年的1590萬元人民幣 ，2017年增加到4280萬元人民幣(660萬美元)。

運營費用

本公司的營運開支 包括(I)研發開支、(Ii)銷售及市場推廣開支、(Iii)一般及行政開支、 (Iv)商譽減值及(V)或有代價的公允價值變動。下表列出了所示年度我們運營費用的組成部分，包括絕對額和佔我們總淨收入的百分比。我們預計，在不久的將來，我們的運營費用在絕對額上將普遍增加，在總淨收入中所佔的百分比將下降。

研發費用

研發費用 主要包括研發人員的工資福利和股份薪酬支出，以及研發人員使用的辦公場所和服務器的租金和折舊費用。在截至2017年12月31日的過去三年中，研發費用普遍增加，原因是需要額外的研發人員 以適應我們業務的增長。我們預計我們的研發費用絕對金額和佔總淨收入的百分比都將增加，因為我們打算保留現有的研發人員，並且 還聘請新的人員來為我們的平臺開發新的系列應用程序，改善技術基礎設施 以進一步增強用户體驗，並進一步為移動設備開發增強功能以接觸到更多用户。然而，我們也希望能夠利用我們現有研發團隊的專業知識，實現更高的效率。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用 主要包括(I)廣告和推廣費用，以及(Ii)銷售和營銷人員的工資和福利。 在截至2017年12月31日的過去三年中，我們的銷售和營銷費用總體上有所增長，主要反映了營銷和促銷活動的增加。我們預計我們的銷售和營銷費用佔總淨收入的絕對值和百分比都將增加，因為我們預計將增加在促銷活動上的支出，特別是與移動應用和新業務計劃有關的支出。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括(I)一般及行政人員的薪金及福利，(Ii)管理及行政人員的股份薪酬，及(Iii)專業服務費。在截至2017年12月31日的過去三年中，隨着我們業務的擴張，我們的一般和 管理費用普遍增加，這主要是由於我們的業務普遍增長和基於股份的薪酬增加。我們預計，在不久的將來，隨着我們業務的增長，我們的一般費用和管理費用的絕對額通常會增加，佔總淨收入的百分比會減少。

商譽減值和或有對價的公允價值變動

我們注意到還有 在線100的減值指標以及2016年碧林在線的減值指標。根據減值評估的結果，2016年度確認減值費用人民幣1,770萬元。2017年12月，我們為一家子公司確定了減值指標 。根據減值評估的結果，該附屬公司的減值準備為人民幣250萬元(40萬美元)。

基於份額的薪酬 費用

我們的運營費用 包括基於股份的薪酬費用如下：

我們向符合條件的員工、管理人員、董事和非員工顧問授予基於股票的 獎勵，例如但不限於股票期權、限制性股票、限制性股票單位和認股權證。授予員工、高級管理人員和董事的獎勵最初作為股權分類獎勵入賬，按獎勵授予日期的公允價值計量，並在必要的服務期(通常是授權期)內使用分級授權法(扣除估計的沒收)進行確認。授予非員工的獎勵 最初在授予日按公允價值計量，此後定期重新計量，直至績效承諾日期或服務完成和確認之日的較早者為止。

營業收入

解除合併和出售子公司的收益

2016年6月，我們以人民幣350萬元的代價出售了上海北府60%的股權，並確認虧損人民幣2350萬元。出售後，我們保留了上海北富10%的股權。2016年12月，我們以人民幣1.185億元的代價出售了北京星學33.86%的股權 ，並確認收益人民幣1.274億元。出售後，我們 保留了北京星學31.14%的股權。2017年2月，我們在網上處置了北京雲科46%的股權，確認收益3,800萬元人民幣。

其他收入

其他收入主要包括與我們對技術開發的貢獻、退税和在當地商業區投資有關的政府撥款。這些贈款在性質上可能不是經常性的。

税收

開曼羣島

根據我們開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的説法，開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但印花税可能 適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島管轄範圍內的文書。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

開曼羣島 是2010年與英國簽訂的雙重徵税條約的締約國，但在其他方面不是任何雙重徵税條約的締約方。

根據《開曼羣島税收減讓法》(1999年修訂本)第 6節，我們已獲得總督內閣大臣的承諾：

承諾期為 ，自2011年8月2日起為期20年。

英屬維爾京羣島

多萬英屬維爾京羣島是我們的全資子公司。

由於多萬英屬維爾京羣島是一家英屬維爾京羣島商業公司，受英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)的規定約束，因此可豁免遵守英屬維爾京羣島所得税法的所有條款(包括多灣英屬維爾京羣島向非英屬維爾京羣島居民支付的所有股息、利息、租金、特許權使用費、賠償金及其他 金額)。

非英屬維爾京羣島居民的人士就多萬英屬維爾京羣島的任何股份、債務或其他證券而實現的資本收益 亦獲豁免遵守英屬維爾京羣島所得税法的所有規定。

非英屬維爾京羣島居民的人士不會就多萬英屬維爾京羣島的任何股份、債務或其他證券 支付遺產税、繼承税、繼承税或贈與税、税率、税項、徵費或其他費用，但支付給居住在歐盟的個人或為其利益而支付的利息除外。

香港

本公司於香港註冊的附屬公司 須就其根據香港相關税法作出調整的有關法定財務報表所報告的應納税所得額繳納香港利得税。在香港適用的税率為16.5%。

中華人民共和國

現行税項主要指為在中國經營的附屬公司及合併聯營實體計提的國家及地方企業所得税撥備 。在2008年1月1日之前，在中國設立的公司一般分別按30%和3%的法定税率徵收企業所得税。2007年3月16日，中華人民共和國全國人大公佈了新的企業所得税法，並於2008年1月1日起施行。該等附屬公司及VIE須就其應課税收入按其各自的 法定財務報表(根據中國相關税務法律及法規調整)申報新的企業所得税。我們的所有中國實體 均按25%的税率徵收企業所得税，但它們可能獲得的任何優惠除外，例如廣州華多因其具有高新技術企業資格而可享受的報告期內15%的優惠税率 。此外，廣州環居實代自2013年起獲得軟件企業資格，自2014年起，即第一個盈利年度，享受兩年 免徵EIT，隨後三年享受50%的税收減免。

根據中華人民共和國國家税務局自2008年起施行的政策 ，從事研究和開發活動的企業有權在確定該年度的應納税所得額或超額扣除時，將該年度發生的研究和開發費用的150%作為可抵税費用。某些子公司和VIE已就報告的期間申請了此類Super 扣減。

此外，根據新《企業所得税法》及其實施細則，外國企業在中國境內沒有設立機構或場所，但從中國境內獲得股息、利息、租金、特許權使用費和其他收入(包括資本利得)，應按10%徵收中國預扣税或WHT(根據適用的雙重徵税條約或安排，可能會進一步降低WHT税率)。 10%WHT適用於從我們的中國子公司和綜合關聯實體分配給我們和我們在中國境外的子公司的任何股息。於二零一七年，本公司決定促使其中國附屬公司廣州歡聚實業宣佈並向其海外直接母公司多萬BVI派發其2014-2016年度獨立盈利的部分現金股息，總額為15,000,000美元。因此，廣州環居實代在2017年支付了代扣代繳税款，金額為150萬美元。我們目前並無計劃在可預見的將來派發中國附屬公司及中國合併關聯公司的留存收益。我們目前打算保留我們的可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。因此，沒有更多的WHT應計。

我們的中國附屬公司及中國合併附屬公司須繳交增值税及相關附加費。我們的直播收入自2014年6月1日起按6%的税率徵收增值税，而2014年6月1日之前按3%的税率徵收營業税。 截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度，網絡遊戲收入和其他收入均需繳納增值税。附加費按2015年、2016年、2017年按月繳納營業税和增值税的12%計算。2015年、2016年和2017年的營業税和相關附加費分別為2780萬元、4470萬元和4840萬元(740萬美元)。

有關中華人民共和國税務法規的更多信息，請參閲《中華人民共和國税務法規-税務條例》。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計準則編制財務報表，該準則要求我們對資產和負債、收入和費用等進行估計和假設，以影響我們的報告。我們根據 最新可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在 情況下相關的其他因素，定期評估這些估計和假設。由於我們的財務報告流程本質上依賴於估計和假設的使用，因此我們的實際結果可能與這些估計不同。對於一些會計政策來説尤其如此，這些政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷程度。我們認為以下討論的政策對於理解我們經審計的合併財務報表至關重要，因為它們涉及對我們管理層的判斷的最大依賴。

收入確認 和遞延收入

在截至 2016年12月31日及以後的一年中，我們按四個類別列出了我們的收入：直播、在線遊戲、會員和其他，以更好地反映我們的收入產生方式。本年度報告中列出的2016年之前所有財政年度的收入也進行了追溯更改，以與截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度收入保持一致。

對於本年度報告中列出的2016年之前的前幾個財政年度，在進行上述變更之前，收入最初作為互聯網增值服務或IVAS以及其他收入列報。在IVAS類別下，有四個子類別：在線音樂和娛樂、在線遊戲、在線約會和其他IVAS。在對我們的收入形式進行更改後，從我們的YY Live平臺和虎牙平臺產生的在線音樂和娛樂、在線約會和其他IVA收入(不包括會員收入和某些不符合直播標準的次要收入 流)被 歸類為直播收入。來自網絡遊戲和會員的收入分別列示。其他收入和 之前在其他IVA中分類的不符合直播標準的收入流被歸類為 “其他”。我們收入列報的變化對我們的淨收入總額沒有影響。

我們從直播、在線遊戲、會員和其他方面獲得收入。直播收入來自YY直播平臺和虎牙平臺。在線遊戲的收入來自我們的在線遊戲平臺和我們託管的在線遊戲。會員收入 來自我們的會員訂閲計劃，該計劃增強了用户體驗，並在用户使用YY客户端時為他們提供了某些特權 。其他收入主要包括在線教育收入和廣告收入。在線教育服務包括職業培訓和語言培訓課程。在線廣告收入主要來自在我們平臺上銷售不同形式的廣告。當存在令人信服的安排證據、提供了服務、價格是固定的或可確定的、並且有合理的收款保證時，才確認收入。

我們有一個充值系統，供用户購買我們的虛擬貨幣。用户可以通過第三方提供的各種在線支付平臺進行充值。 虛擬貨幣是不退款的，通常在購買後不久就會消費。未消費的虛擬貨幣被記錄為遞延收入 。除非另有説明，用於購買虛擬物品的虛擬貨幣將根據下文所述的虛擬物品的規定收入確認政策確認為收入。

直播

我們的直播收入來自我們直播平臺上的虛擬物品銷售，主要是YY直播平臺和虎牙平臺。我們的用户 可以免費訪問平臺並觀看直播內容。

我們設計、創建並 以預定的銷售價格向用户提供各種虛擬物品供銷售。銷售收入記為遞延收入 ，並根據虛擬物品的消耗確認為收入。虛擬物品分為消耗性物品和基於時間的物品 。消耗性物品是在購買和使用時消耗的，而基於時間的物品可以使用固定的時間段。用户 可以購買消耗品並向表演者贈送，以表示對他們最喜歡的表演者的支持，或者按月付費購買一個或多個月的基於時間的虛擬 物品，這些物品為用户提供公認的狀態，如一段時間內的優先發言權 或特殊符號。因此，直播收入在使用耗材虛擬項目時立即確認，或者在基於時間的虛擬項目的情況下，收入在固定時間段內按比例直線確認 。在虛擬物品被立即消費後或在規定的時間段 之後，對於基於時間的物品，我們不再對用户承擔進一步的義務。

虛擬物品可以 單獨銷售，也可以捆綁成一種安排。當我們的用户購買捆綁在同一排列中的多個虛擬物品時， 我們根據ASC 605-25多元素排列評估此類排列。我們確定該安排下的個別要素，並確定這些要素是否符合作為單獨會計單位入賬的標準。我們根據它們的相對銷售價格將安排的對價分配給不同的會計單位。

我們在確定每個要素的相對售價時遵循了以下層次結構：(1)供應商特定的客觀證據(VSOE)、(2)第三方證據(TPE)和(3)最佳售價估計(BESP)。由於不能確定銷售價格的VSOE ，我們採用了一種策略，根據銷售價格的TPE或每個虛擬項目元素的Besp將整個安排的對價分配給不同的虛擬項目元素 。我們根據銷售價格的TPE確定在YY Live平臺和虎牙平臺上單獨銷售的類似產品的 捆綁銷售的元素的公允價值，並基於Besp確定在YY Live平臺和虎牙平臺上單獨銷售的沒有類似產品的元素的公允價值。BESP通常基於類似性質的各種元素在獨立銷售給 用户時的銷售價格。BESP還可能基於估計的獨立定價，而該元素之前從未以獨立銷售為基礎 。

網絡遊戲收入

我們通過向遊戲玩家提供第三方開發的網絡遊戲或我們自主開發的網絡遊戲中的虛擬物品來獲得收入 。從歷史上看，截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的三年中，大部分網絡遊戲收入來自第三方開發的遊戲 。

用户通過我們的平臺免費玩遊戲，購買包括消耗品和永久物品在內的虛擬物品是收費的，可以 用於網絡遊戲，提升他們的遊戲體驗。消耗品是指特定用户可以在指定時間段內 消費的虛擬物品。永久物品是指在網絡遊戲期間， 用户的帳户可以訪問的虛擬物品。

當符合美國公認會計原則定義的確認標準時，我們確認收入 。為了確定服務何時已提供給付費玩家，我們已確定付費玩家存在一項默示義務，即繼續提供訪問 遊戲的權限，以便用户可以使用購買的虛擬物品。遊戲玩家需要通過我們的 平臺登錄並訪問遊戲，因為他們的遊戲令牌、虛擬物品和遊戲歷史記錄特定於我們的遊戲帳户，不能轉移到 其他平臺。要購買遊戲中的虛擬物品，玩家可以通過購買遊戲令牌或從我們的平臺 購買虛擬貨幣向遊戲賬户充值，這些虛擬貨幣可以根據 相關遊戲開發商和我們商定的預定匯率轉換為遊戲令牌。

我們虛擬貨幣的銷售收益被記錄為“客户預付款”，即從用户那裏收到的預付款，其形式為我們的虛擬貨幣，但尚未轉換為遊戲專用代幣。在從我們的 虛擬貨幣轉換為遊戲令牌或直接購買遊戲令牌時(以適用者為準)，收益將根據預定的合同比例在相關遊戲開發商和我們之間分享。遊戲代幣在不同遊戲之間不能退換。 我們的部分，扣除遊戲開發商的應得對價，記為遞延收入，並根據下文所述的規定收入確認政策進行攤銷。用户通常不會將虛擬貨幣 轉換為遊戲令牌或購買遊戲令牌，除非他們計劃很快購買遊戲中的虛擬物品。

有兩種類型的第三方開發的網絡遊戲：

在非排他性的 安排下，遊戲開發商將遊戲授權給各種平臺，而我們只是其中一個平臺。遊戲開發商將根據雙方商定的分享百分比 僅獲得從我們那裏分享的收入。

在排他性 協議下，遊戲開發商僅將遊戲授權給我們作為排他性被許可方。我們可以將遊戲轉授給其他平臺 ，並從轉授授權者那裏分得一部分收入。除了分給遊戲開發商的收入外，我們還向遊戲開發商支付 獨家許可費。

非獨家第三方開發的遊戲

根據遊戲開發商與我們簽訂的合同 ，從第三方開發的在線遊戲中購買遊戲內虛擬物品的銷售或轉換遊戲令牌的收入將根據每款遊戲的預先商定的比例在遊戲開發商和我們之間進行分享。這些收入分享合同通常持續一到兩年。

非獨家許可合同下的第三方開發的 遊戲由遊戲開發商維護和更新。我們將遊戲開發商視為我們的客户，並根據我們與遊戲開發商的協議考慮我們的責任，即提供某些標準促銷 ，包括提供平臺訪問權限、在平臺上向用户發佈新遊戲，以及在我們的平臺上偶爾發佈廣告。根據對各種因素的評估，決定是用毛入法還是淨值法記錄這些收入。主要因素是我們在為遊戲玩家提供服務時是作為委託人還是在交易中作為代理人 ，以及每份合同的具體要求。我們確定，對於第三方開發的遊戲，第三方遊戲開發商是主體，因為遊戲開發商設計和開發所提供的在線遊戲服務，擁有合理的 制定遊戲令牌價格的自由，並負責維護和升級遊戲內容和虛擬物品。 因此，我們記錄在線遊戲收入，扣除與遊戲開發商分享收入的預先約定部分。

鑑於第三方開發的非獨家許可合同下的遊戲由第三方遊戲開發商管理和管理，我們無法訪問 有關消費詳細信息的數據，例如遊戲令牌何時花費在虛擬物品上或每個遊戲玩家購買的虛擬物品的類型 (消耗品或永久物品)。然而，我們維護有關將其虛擬貨幣轉換為遊戲專用令牌的時間和遊戲令牌購買量的歷史數據。我們認為，我們對遊戲開發商的表現和對遊戲開發商的義務與遊戲開發商為用户提供的服務相對應。我們採取了一項政策 ，在與我們的估計用户關係期間內確認與第三方開發遊戲的遊戲令牌相關的收入 以逐個遊戲為基礎，在所述期間內大約為一到六個月。未來的使用模式可能與歷史使用模式不同，因此估計的與我們的用户關係期限可能會在未來發生變化。

當我們推出新的 遊戲時，我們根據市場上其他類似類型的遊戲估計用户關係期限，直到新遊戲建立自己的歷史 。在估計用户關係週期時，我們會考慮遊戲的個人資料、屬性、目標受眾以及它對不同人羣的玩家的吸引力。

預計的用户 關係期限基於從已獲得遊戲令牌的用户收集的數據。為了估計用户關係 期間，我們維護了一個系統，該系統為每個用户捕獲以下信息：(A)用户通過我們的平臺登錄到每個 遊戲的頻率，以及(B)用户轉換或向其遊戲令牌收費的金額和時間。我們估計 特定遊戲的用户關係期限為玩家購買虛擬貨幣或將其轉換為遊戲的日期 ，直到我們估計用户最後一次玩該遊戲之日。此計算是在逐個用户的基礎上執行的。 然後，對所有分析用户的結果進行平均，以確定每個遊戲的估計最終用户關係期。每月遊戲內支付的收入 在該遊戲估計的用户關係期間確認。

對每個在線遊戲的用户關係期限的考慮是基於我們的最佳估計，該估計考慮了評估時的所有已知和相關信息 。我們每季度評估一次每款遊戲的估計用户關係期。根據ASC 250會計變更和錯誤更正，因新信息導致的用户關係期間變化而產生的任何調整 將計入會計估計變更。

獨家第三方開發的遊戲

根據某些獨家的 安排，我們向遊戲開發商支付額外的許可費，因為我們有權在指定的地理區域獨家運營第三方 開發的遊戲。基於ASC 350，我們採用了一項會計政策，在相關網絡遊戲商業推出時將獨家 許可費確認為無形資產。該無形資產在相關在線遊戲的經濟壽命或許可期較短的時間內按 直線攤銷。

根據第三方遊戲開發商與我們簽訂的獨家許可合同，我們運營許可遊戲的責任因遊戲而異 。使用毛利還是淨值方法記錄這些收入是基於對各種因素的評估，這些因素包括但不限於我們(I)是否為安排中的主要義務人；(Ii)是否有權確定銷售價格；(Iii)更改產品或執行部分服務；(Iv)是否參與確定產品和服務規格。

對於我們主要負責遊戲運營的遊戲許可證 安排，包括確定分銷和支付渠道、提供客户服務、託管遊戲服務器(如果需要)以及控制遊戲和服務規格及定價，我們 認為自己是這些安排中的委託人。因此，我們按毛數記錄這些第三方授權遊戲的在線遊戲收入。支付給分銷渠道和支付渠道的佣金以及支付給第三方遊戲開發商的內容費用記為收入成本。

對於我們的責任僅限於發佈、提供支付解決方案和遊戲運營建議的遊戲許可證安排， 我們將遊戲開發商視為我們的客户，並將自己視為安排中的代理商。因此，我們記錄了這些第三方許可遊戲的在線遊戲收入，扣除提供服務時向第三方支付的費用。

根據遊戲開發商與我們簽訂的某些網絡遊戲獨家許可協議的條款和條件，作為獨家被許可方，我們可以將非獨家、不可轉讓和有限的許可再許可給任何第三方，而無需事先徵得遊戲開發商的正式同意 。在非獨家和不可轉讓的有限許可下，子被許可人不能將遊戲 進一步許可給其他平臺。我們收到了所有分許可方按月支付的基於收入的版税。我們將第三方子許可方 運營商視為我們的客户，並按淨額確認收入，因為我們對遊戲服務的履行 和可接受性沒有主要責任。

與其他網絡遊戲類似，獨家第三方開發的遊戲可以免費玩，玩家可以為虛擬物品付費，以獲得更好的遊戲體驗。 對於獨家第三方遊戲，消費明細可以由第三方開發商提供，或者我們可以獲取此類數據。 因此，我們根據物品模式確認收入：(1)對於易耗品，收入在 消費時立即確認；(2)對於永久物品，收入按特定遊戲的用户關係按比例確認，如 所述。用户關係時長的確定與上面《非獨家第三方開發的遊戲》中描述的一樣。

自主開發的 遊戲

來自 自主開發遊戲的收入以毛為單位記錄，因為我們作為委託人履行所有義務。考慮到來自自主開發遊戲的收入 在本年度對我們來説並不重要，我們不會維護遊戲中虛擬物品的消費 詳細信息，而只維護與我們自主開發的 遊戲登錄頻率相關的有限信息。考慮到某些歷史數據不可用，我們使用人氣、遊戲體驗和銷量相近的第三方遊戲的用户關係時長來確定我們自主開發的遊戲的用户關係時長。

會籍

我們運營會員 訂閲計劃，訂閲會員在使用YY客户端和直播渠道時可以擁有增強的用户權限。 會員費是預先向訂閲者收取的。收入的收到最初記錄為遞延收入 ，收入在提供服務的訂閲期內按比例確認。自資產負債表日起12個月後未確認的部分被歸類為長期遞延收入。

其他

其他收入主要包括廣告收入和在線教育收入。

廣告收入

廣告收入 主要來自在我們的直播平臺上銷售各種形式的廣告和提供促銷活動 通過在我們直播平臺的節目和節目中展示廣告或整合促銷活動的方式。此類 格式通常包括但不限於橫幅、文本鏈接、視頻、徽標和按鈕。我們平臺上的廣告通常按時長收費，並簽訂廣告合同以確定固定價格和提供的廣告 服務。在可收集性得到合理保證的情況下，廣告合同的廣告收入應在合同期內按比例確認。

我們直接與廣告商或代表廣告商的第三方廣告公司簽訂廣告合同。合同期限一般從1個月到3個月不等。第三方廣告代理和直接廣告商通常在展示期結束時開具賬單，付款通常在6個月內到期。

如果我們的客户 在同一合同中購買了多個不同展示期的廣告位，我們將根據相對銷售價格方法將總對價分配給各種廣告元素，並確認不同元素在其各自展示期內的收入。在確定每個要素的適當售價時，應遵循以下層次：(1)供應商特定的客觀證據(“VSOE”)、(2)第三方證據(“TPE”)和(3) 最佳售價估計(“BESP”)。鑑於無法確定銷售價格的VSOE或TPE，我們 採取了一項政策，根據合同內每個廣告的最佳估計銷售價格分配不同廣告元素的公允價值，同時考慮到標準價目表和給予的歷史折扣。我們確認 已交付要素的收入，並推遲確認未交付要素的公允價值收入，直到 剩餘債務得到履行。如果安排中的所有要素在協議期內統一交付，則收入在合同期內以直線方式確認。

與第三方廣告公司的交易

對於與第三方廣告公司簽訂的合同，第三方廣告公司將轉而將廣告服務銷售給 廣告商。收入根據下列標準在合同陳列期內按比例確認：

我們根據採購量以折扣和回扣的形式向第三方廣告代理商提供銷售激勵 。由於廣告代理 被視為這些交易中的客户，因此收入是根據向代理收取的價格扣除提供給代理的銷售激勵 確認的。銷售激勵在收入確認時根據合同返利率和基於歷史經驗的估計銷售量進行估計和記錄。

與廣告商的交易

我們還直接與廣告商簽訂廣告合同。與與第三方廣告代理的交易類似，我們按比例確認 收入，因為元素是在展示的合同期內交付的。條款和條件，包括價格， 根據廣告商和我們之間的合同而定。我們還會在簽訂合同前對所有廣告商進行信用評估。收入是根據向廣告商收取的金額，扣除折扣後確認的。

在線教育收入

教育項目和服務包括職業培訓和語言培訓課程。課程費用通常是預付的，最初記錄為遞延收入。常規課程的收入在上課時按比例確認，並在扣除獎學金和課程費用退款後報告。學生有權獲得所購買課程的一個試修課，如果學生在試聽課結束後決定不參加剩餘的課程，則課程費用可全額退還。試用期結束後退學的學生將不會獲得任何退款，收入將確認為已收取的金額。課程費用退款在報告期間微不足道。

除了常規的 課程，我們還為學生提供了幾個常規課程的套餐，這些課程在市場上具有個人的公允價值。根據適用的會計指導，我們已將這些課程包作為多要素安排進行會計處理，因為每個 個課程都有資格作為單個會計單位，並根據課程包中每個課程的相對公允價值將課程費用分配給包中的每個 課程。我們確認的收入等於課程按比例分配給各個課程的公允價值 。

在學生未能達到某些特定課程的某些分數目標的情況下，授予學生以大幅折扣重修課程的權利 。折扣安排具有獨立的價值，並符合美國公認會計準則 規定的單獨會計單位資格。因此，我們將這些課程考慮為多要素安排，並根據破損率將初始 課程費用的一部分分配到大幅折扣中。破損率是根據我們的歷史數據確定的。 分配給大幅折扣的金額將在取回權到期時遞延並確認為收入， 通常是在初始課程學期結束後六個月。

我們還主要向總代理商銷售預付費 卡。預付卡銷售是指從學生那裏收到的在線課程預付服務費。 預付服務費在收到預付現金付款後計入遞延收入。收入根據經銷商向學生的銷售價格按毛數確認，並在在線課程交付後的一段時間內確認。

客户預付款和遞延收入

來自客户的預付款 主要包括用户以我們的虛擬貨幣形式預付款，這些預付款尚未消費或轉換為遊戲代幣 ，在消費或轉換時，根據上述規定的收入確認政策確認為收入 。遞延收入主要包括未攤銷遊戲代幣、會員計劃下的預付費訂閲，以及我們在我們平臺上的各種渠道中的虛擬項目的未攤銷收入，其中仍有一項隱含義務 需要我們提供，當所有收入確認標準都滿足時，該義務將被確認為收入。

應收賬款， 淨額

應收賬款 是扣除壞賬準備後列報的。當事實和情況表明收回有疑問，損失可能和可估量時，我們使用特定的識別來計提壞賬準備。如果其客户的財務狀況惡化，導致其付款能力受損，將需要額外的津貼。

我們對可疑賬款保留備抵 ，這反映了我們對可能無法收回的金額的最佳估計。我們會考慮各種因素，包括(但不限於)過往的催收經驗、債務人的信譽及個別應收賬款結存的年齡，以釐定壞賬準備。此外，我們根據我們獲得的任何可能表明某個帳户無法收回的特定知識，制定具體的壞賬撥備。 每個帳户的事實和情況可能要求我們在評估其可收款性時使用實質性的判斷。

整固

我們的合併財務報表包括我們公司、我們的子公司、可變利益實體或VIE的財務報表，我們或我們的子公司是這些財務報表的主要受益者。我們公司、子公司和VIE之間的所有交易和餘額在合併後都已註銷 。

子公司是指我們公司直接或間接控制一半以上投票權的實體，有權任命或罷免董事會多數成員，或在每次董事會會議上投多數票，或有權根據實體股東或股東之間的法規或協議， 管理被投資公司的財務和運營政策。

VIE是指我們的公司或我們的子公司通過合同協議承擔通常與實體所有權相關的風險和回報的實體，因此我們的公司或我們的子公司是該實體的主要受益人。在確定我們的公司或我們的子公司是否為主要受益人時，我們考慮了我們是否有權指導對VIE的經濟業績具有重大意義的活動，以及我們有義務承擔VIE可能對VIE產生重大影響的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。北京歡聚時代、碧林長翔和虎牙科技，最終我們持有VIE的所有可變利益，並已被確定為VIE的主要受益者。

根據中國現行法律法規，外資對基於互聯網的企業的所有權受到重大限制。我們在中國的業務主要是通過我們的中國子公司北京環居實業、廣州華多和北京土達，以及廣州華多和北京土達的股東之間訂立的一系列合同安排進行的。根據我們對我們與北京土達和廣州華多的關係、與其達成的合同安排的經濟利益流動以及通過這些合同安排授予我們的控制權的評估，我們認為，我們 通過北京環居時代對廣州華多和北京土達實施有效控制，基本上獲得其全部經濟利益和剩餘 回報，並承擔該兩家公司的實質所有風險及預期虧損，猶如吾等為其唯一股東。 吾等亦有獨家選擇權於中國法律許可的情況下購買北京土達及廣州華多各自的所有股權，並有獨家權利要求北京土達或廣州華多的任何指定股東將其於該等公司的權益轉讓 至吾等指定的任何人士。碧林暢翔、碧林在線及其股東 以及虎牙科技、廣州虎牙及其股東之間也存在類似機制。有關這些合同安排的詳細説明， 見“項目7.大股東和關聯方交易-B.關聯方--與北京土達公司的合同安排”。根據我們的評估，我們認為北京土達、廣州華多、碧林在線和廣州虎牙都是我們的VIE。我們在中國的全資子公司北京環居實業是我們VIE的主要受益者，北京土達和廣州華多, 碧林長祥為碧林在線的主要受益人，虎牙科技為廣州虎牙的主要受益人 ；因此，我們將北京土達、廣州華多、碧林在線及廣州虎牙的業績綜合於美國公認會計準則下的合併財務報表中。

根據我們的中國法律顧問方大律師的意見，北京環居實業與北京土達及其股東之間的合同安排，北京環居實業與廣州華多及其股東之間的合同安排，虎牙科技與廣州虎牙及其股東之間的合同安排，以及碧林暢翔和碧林在線及其股東之間的合同安排，均受中國法律管轄，是有效的， 具有約束力和可執行性，且不違反中國現行法律。然而，根據我們中國法律顧問的建議，由於涉及的大量不確定性，如果此類合同被認為是不可執行的，或者如果中國法律和法規發生變化，影響我們控制北京土達、廣州華多、廣州虎牙和碧林在線的能力，我們可能會被排除在未來整合這些公司的 。見“第3項.主要信息-D.風險因素--關於《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運作的可行性存在重大不確定性 ”。

我們分別於2015年3月、2015年6月和2017年9月成立了三家基金實體，即Engage L.P.、上海億聯和廣州億聯宜興，或基金總稱。我們在Engage L.P.和上海億聯持有93.5%的權益，在廣州億聯一興持有99%的權益。我們對資金實行有效控制，並有權獲得資金的各種回報，因此 資金已作為子公司入賬，並已根據ASC 810在我們的財務報表中合併。

自我們不再擁有子公司的控股財務權益之日起，我們根據ASC 810解除了我們的 子公司的合併。

根據ASC 810，我們通過確認可歸因於我們的淨收益/虧損來對我們子公司的解除合併進行會計處理。該損益於本公司附屬公司被解除合併之日計量為(A)任何已收代價之公平價值合計 、任何保留於吾等附屬公司之非控股權益將予解除合併之公允價值及吾等附屬公司之任何非控股權益之賬面值(包括任何可歸因於非控股權益之累計其他全面收益/虧損)及(B)吾等附屬公司將予解除合併之資產及負債之賬面值。

基於股份的薪酬

我們向我們的員工和非員工(如顧問)授予了許多基於股票的薪酬，其中包括授予員工和非員工的股票期權、限制性股票和限制性股票單位，授予我們的首席執行官的基於股票的獎勵和 與我們收購NeoTaskInc.相關的基於股票的獎勵。這些基於股票的獎勵的詳細信息 以及各自的條款和條件在我們截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的經審計的合併財務報表的附註23中描述了基於股票的薪酬。這些信息包含在本年度報告中 表格20-F的其他部分。

股票期權

期權最初被計入股權分類獎勵，因為獎勵文件中沒有明確的回購權利，而根據這些獎勵發行的我們普通股的股份數量是固定的，並在授予時確定。發放給員工和非員工的所有期權 均根據授予日期的獎勵公允價值計量，並在必要的服務期內根據分級歸屬方法扣除估計沒收後確認為補償費用 ，相應的影響反映在額外的實收資本中。支付給非僱員的期權於每個報告日期以每個期末的公允價值 重新計量。補償費用採用分級授權法確認。首次公開發售完成後，授予非僱員的購股權按我們普通股的股價重新計量。授予該非員工的所有股票 期權均於2013年行使。

限售股

向我們員工發行的限售股 根據授予日期的獎勵公允價值計量，並根據 分級歸屬方法確認為補償費用，扣除估計沒收後，在必要的服務期內，相應的影響反映在 額外實收資本中。限制性股份的公允價值是基於我們的相關普通股在授予日的公允價值。

我們計入向非員工發行的受限 股票在服務完成之日按公允價值計量。這些獎勵在每個報告日期重新計量 使用截至計量日期的每個期間結束時的公允價值。補償費用採用分級歸屬法進行確認。

我們需要在授予時對沒收進行 估計，如果實際沒收不同於這些估計，則在後續期間修改估計的沒收。歷史數據被用來估計歸屬前沒收，並僅記錄我們預計要歸屬的那些 獎勵的基於股份的薪酬支出。

下表 列出了有關在不同日期授予我們員工和非員工的限制性股票的某些信息。

受限股份 個單位

向我們員工發行的限制性股份單位 是根據授予日期的獎勵公允價值計量的，並在必要的服務期內根據分級歸屬方法(扣除估計沒收)確認為補償費用，相應的影響反映在額外的實收資本中。限制性股份的公允價值是基於我們的相關普通股在授予日的公允價值 。

我們需要在授予時對沒收金額進行 估計，如果實際沒收金額與這些估計值不同，則需要在隨後的時間段修改這些估計數。歷史數據被用來估計歸屬前沒收，並僅記錄我們預期歸屬的獎勵的基於股份的補償費用 。

下表 列出了2015年、2016年和2017年授予我們員工的受限股單位的某些信息，以及股份 和每股信息。

首次公開發行完成後，限售股的公允價值以本公司股票價格為準。

採辦

我們採用採購會計方法來核算我們的收購。我們根據所有必需的 許可證轉讓給我們並且我們獲得被收購方控制權的日期來確定收購日期。

購買對價 一般包括現金、或有對價和股權證券。在估計股權薪酬的公允價值時，我們同時考慮了收入法和市場法，並選擇了最能反映我們在計量日期市場參與者之間有序交易中的公允價值的方法。在市場法下，我們利用上市交易的可比公司信息來確定用於評估我們的股權證券的收入和收益倍數。根據收益法，我們根據估計的未來現金流貼現估計的加權平均資本成本來確定股權證券的公允價值，估計加權平均資本成本反映了內在風險的總體水平和外部投資者 預期的回報率。現金流預測基於基於永續增長模型的終值預測得出的最新年度財務預測得出的預測現金流。

在估計收購日確認的或有對價的公允價值時，我們考慮了三叉樹模型。在該模型下，我們進行情景分析，並根據每個情景下或有付款總額的淨現值和每個情景的預期概率計算或有對價的公允價值。

企業收購中取得的可確認資產 以及承擔的負債和或有負債最初按收購日的公允價值計量。收購成本超過收購的可確認淨資產公允價值的部分計入商譽。

我們負責確定截至相關收購日期的已發行權益、收購資產、承擔的負債和確認的無形資產的公允價值。收購後費用直接計入一般費用和行政費用。

商譽

商譽是指在企業收購中收購的淨資產的成本超過購買日可確認淨資產的公允價值的金額。商譽按成本減去累計減值損失計提。商譽被分配給預計將從產生商譽的業務合併中受益的報告單位以進行減值測試。 如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則在商譽的賬面價值超過其公允價值的範圍內計入減值損失。我們已確定，用於測試商譽減值的報告單位是構成可獲得離散財務信息且管理層定期審查其經營業績的業務的運營部門 。

公允價值的估計 是利用各種估值方法進行的，其中主要的方法是現金流貼現方法。 任何估計技術都有固有的侷限性，假設的微小變化可能會導致其對公允價值的估計發生重大變化 ，從而增加或減少我們的合併資產、股東權益和淨收益或虧損的金額。

我們於每年10月1日或每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時進行減值測試。分別於截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度確認商譽減值人民幣310.1百萬元、人民幣1770萬元及人民幣250萬元(40萬美元)。

無形資產

在商業收購中獲得的無形資產，如果無形資產產生於合同或其他 法律權利，則除商譽外予以確認，或如果無形資產不產生於合同或其他法律權利，則可單獨確認。

可確定壽命的無形資產的成本在其估計壽命內攤銷為費用，並按成本(收購時的公允價值)減去累計攤銷列報。無限期無形資產的價值不進行攤銷，而是在每年10月1日進行減值測試，或當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時進行減值測試。 我們在每個報告期重新評估無限期無形資產，以確定事件或情況是否繼續支持無限期使用壽命。

投資減值、長期資產和無形資產

每當發生事件或情況變化時，投資、長期資產及無形資產的賬面值 將會被檢視以計提減值。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來評估。 如果預期未貼現現金流量的總和小於資產的賬面金額，則該等資產被視為減值。應確認的減值以資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。於截至2015年12月31日止年度確認一項投資減值人民幣600萬元及無形資產減值人民幣5720萬元。於截至2016年12月31日止年度確認投資減值人民幣8,010萬元、向遊戲開發商預付款項計提減值人民幣4,300萬元及無形資產減值人民幣380萬元。截至2017年12月31日止年度確認投資減值人民幣4,320萬元(660萬美元)。

税收和不確定的税收狀況

當期所得税 是在收入的基礎上進行財務報告，並根據不可評税或所得税可扣除的收入和支出項目進行調整。根據相關税務管轄區的規定，遞延所得税 採用資產負債法入賬。根據這一方法，遞延所得税通過對財務報表賬面金額與現有資產和負債的税基之間的差額適用適用於未來年度的法定税率來確認暫時性差異的税務後果 。一項資產或負債的計税基礎是指為納税目的而歸屬於該資產或負債的金額。税率變動對遞延税項的影響在變動期內的營業收入和全面收益表中確認。如果部分或全部遞延税項資產被認為更有可能無法變現，則提供估值津貼以減少遞延税項資產的金額。

我們目前擁有因淨營業虧損結轉和可扣除的暫時性差異而遞延的 納税資產，所有這些都可用於 減少我們重要税務管轄區未來的應繳税款。我們遞延資產的最大組成部分是由我們的中國子公司和VIE產生的臨時 差額，這是由於確認遞延收入。在評估此類遞延税項資產未來能否變現時，我們需要對我們的每一家中國子公司和VIE在未來幾年產生應納税所得額的能力做出判斷和估計。在我們認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現的情況下，我們設立了總估值撥備以抵銷遞延税項資產。截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日，總估值準備分別為人民幣5,330萬元、人民幣8,070萬元及人民幣1.355億元(Br)(2,080萬美元)，分別計入遞延税項資產。如果我們隨後確定所有或部分臨時差額更像是要實現的，估值津貼將被釋放，這將在我們的綜合經營報表中產生税收優惠。

我們於2008年1月1日通過了《關於所得税不確定性會計處理的指導意見》。指導意見規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的可能性更大的門檻。還提供了關於取消確認所得税資產和負債、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税務頭寸相關的利息和罰款的會計處理、中期所得税的會計處理以及收入 納税披露的指導意見。在評估我們不確定的税務狀況和確定所得税的相關撥備時，需要做出重大判斷。由於指導意見的實施，截至2008年1月1日留存收益期初餘額的調整為零。截至2015年12月31日、2016年 和2017年12月31日的年度，與税務頭寸相關的利息和罰款為零。截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，我們沒有重大的未確認不確定税收頭寸。

外幣

我們使用人民幣作為我們的報告貨幣。我公司及其在開曼羣島、英屬維爾京羣島和香港註冊的子公司的本位幣為美元，其他實體的本位幣為人民幣，為其各自的 當地貨幣。在合併財務報表中，我公司及其子公司以美元為本位幣的財務信息已折算為人民幣。資產和負債按資產負債表日的匯率換算，權益金額按歷史匯率換算，收入、費用、收益和虧損按該期間的平均匯率換算。由此產生的折算調整被報告為外幣折算調整，並在經營報表和全面收益中顯示為其他全面收益或虧損的組成部分 。

以本位幣以外的貨幣計價的外幣交易 使用交易日期的匯率 折算為本位幣。在資產負債表日以外幣計價的貨幣資產和負債按該日的適用匯率重新計量。這類交易的結算和年末重新計量產生的匯兑損益在外幣匯兑損益中確認，並在 綜合經營報表和全面收益中確認。

可轉換債券

根據美國會計準則第470-20條，可轉換債務最初按可轉換債務本金列賬。相關債務 發行成本其後按實際利息法攤銷，作為自債務發行日期至首次認沽日期的利息支出調整。如果可轉換債務在資產負債表日起一年內由我們或債券持有人可贖回或可賣出，則被歸類為流動負債，即使在該期間內可能不會進行清算。

經營成果

下表 概述了我們在所示年份的綜合經營成果。自我們 成立以來，我們的業務發展迅速，而我們有限的運營歷史使我們很難預測未來的運營結果。我們認為，不應依賴運營結果的逐期比較 作為未來業績的指標。

截至2017年12月31日的年度與截至2016年12月31日的年度比較

淨收入. 我們的淨收入增長了41.3%，從2016年的人民幣82.041億元增長到2017年的人民幣115.948億元(17.821億美元)。這一增長主要是由直播收入的增長推動的。

直播收入 .我們的直播收入，包括YY直播平臺和虎牙平臺的收入，從2016年的70.272億元人民幣增長到2017年的106.71億元人民幣(16.401億美元)，增長了51.9%。總體增長主要是由於付費用户數量從2016年的約1100萬增加到2017年的1660萬，ARPU從 人民幣637.8元增加到2017年的人民幣643.2元(98.9美元)。付費用户的增長主要是由於(A)我們能夠提供新的、有吸引力的產品和服務，使我們能夠將我們的平臺貨幣化；(B)我們能夠通過舉辦越來越多的活動和活動來吸引和保持龐大的參與度用户羣；以及(C)我們能夠吸引某些受歡迎的表演者和頻道 所有者。

網絡遊戲收入. 網絡遊戲收入從2016年的6.343億元人民幣下降至2017年的5.439億元人民幣(8,360萬美元)，降幅為14.3%。 這一下降主要是付費用户和ARPU下降的結果，這反映了中國的網絡遊戲市場持續疲軟。我們的網絡遊戲付費用户從2016年的約118.9萬人減少到2017年的114.7萬人。

會員收入. 我們的會員收入，包括會員訂閲費，從2016年的2.849億元人民幣 下降到2017年的1.976億元人民幣(3040萬美元)，下降了30.6%。

其他收入. 其他收入，主要包括我們的在線廣告收入和在線教育平臺的收入，從2016年的人民幣2.576億元下降到2017年的人民幣1.824億元(2,800萬美元)，降幅為29.2%。

收入成本 .我們的收入成本從2016年的人民幣51.034億元增長到2017年的人民幣70.264億元(10.79億美元)，增幅為37.7%。我們收入成本的增加在很大程度上是由於我們收入的增加 分享費和內容成本，包括向表演者、頻道所有者和內容提供商支付的費用， 2017年達到57.271億元人民幣(8.802億美元)，比2016年的37.906億元人民幣增長51.1%。 收入分享費和內容成本的增長與收入的增長一致，主要是由於促銷活動推動的用户參與度和支出水平提高，以及在擴大我們向用户提供的新的和創新的內容數量方面的投資。帶寬成本從2016年的人民幣6.517億元增長至2017年的人民幣6.958億元(1.069億美元)，增幅為6.8%，主要反映了用户基礎的持續擴大和視頻質量的改善 ，但主要被公司提高的效率和定價條款所抵消。

運營費用. 我們的運營費用增長29.3%，從2016年的人民幣15.626億元增加到2017年的人民幣20.203億元(3.105億美元)，這主要是由於銷售和營銷費用的增加，特別是與移動產品推廣有關的費用，以及與我們對研發的承諾和技術開發的進步相關的研發費用 ，以及公司整體業務擴張推動的一般和管理費用。

研發費用 .我們的研發費用從2016年的人民幣6.752億元增加到2017年的人民幣7.819億元(1.202億美元)，增幅為15.8%。這一增長主要是由於工資水平和我們的研發人員數量的增加，特別是工程師，他們約佔我們2017年員工總數的52.0%。

銷售和營銷費用 .我們的銷售和營銷費用從2016年的3.873億元增加到2017年的6.913億元 (1.062億美元)，增長了78.5%。這一增長主要是由於移動產品的推廣。

一般和行政費用 .我們的一般和行政費用從2016年的人民幣4.824億元增加到2017年的人民幣5.446億元(8370萬美元)，增幅為12.9%。這一增長與我們業務的總體增長和投資的減少有關 減值從2016年的人民幣8010萬元下降到2017年的人民幣4320萬元。

外幣匯兑收益(虧損).2017年，我們的外匯淨匯兑虧損為人民幣220萬元(合30萬美元)，而2016年的外匯淨匯兑收益為人民幣120萬元。這些損失主要是由於我們在2017年將某些離岸人民幣兑換成美元時升值了 美元。

利息收入. 我們的利息收入從2016年的6720萬元人民幣增加到2017年的1.804億元人民幣(2770萬美元)。這一增長主要是由於2017年的後續公開發行和2017年虎牙A系列優先股的發行。

所得税費用. 2017年我們記錄的所得税支出為人民幣4.158億元(6,390萬美元)，而2016年為人民幣2.805億元。這一增長主要是由於我們的某些中國子公司和合並關聯實體錄得較高的所得税前收入。

淨收入. 由於上述原因，我們於2017年錄得YY股份有限公司應佔淨收益人民幣24.932億元(3.832億美元)，而2016年則為淨收益人民幣15.239億元。

截至2016年12月31日的年度與截至2015年12月31日的年度比較

淨收入. 我們的淨收入從2015年的人民幣58.972億元增長到2016年的人民幣82.041億元，增長了39.1%。這一增長主要是由直播收入的增長推動的。

直播收入 .我們的直播收入，包括YY直播平臺和虎牙平臺的收入，從2015年的人民幣45.399億元增長到2016年的人民幣70.272億元，增長了54.8%。總體增長主要是由於付費用户數量從2015年的約580萬增加到2016年的1100萬，但部分被ARPU 從2015年的780.5元下降到2016年的637.8元所抵消。付費用户的增長主要是由於(A)我們能夠提供新的、有吸引力的產品和服務，使我們能夠將我們的平臺貨幣化；(B)我們能夠通過舉辦越來越多的活動和活動來吸引和保持龐大的 和活躍的用户基礎；以及(C)我們能夠吸引某些受歡迎的 表演者和頻道所有者。

網絡遊戲收入. 網絡遊戲收入從2015年的7.719億元人民幣下降至2016年的6.343億元人民幣，降幅為17.8%。這一下降主要是 付費用户和ARPU下降的結果，這反映了中國的網頁遊戲市場持續疲軟。我們的在線遊戲付費用户從2015年的約1,214,000人減少到2016年的1,189,000人。

會員收入. 我們的會員收入，包括會員訂閲費，從2015年的2.913億元下降到2016年的2.849億元，降幅為2.2%。

其他收入. 其他收入，主要包括在線教育平臺收入和在線廣告收入，從2015年的人民幣2.942億元下降到2016年的人民幣2.576億元，降幅為12.4%。

收入成本. 我們的收入成本增長了42.6%，從2015年的35.797億元人民幣增長到2016年的51.034億元人民幣。我們收入成本的增加在很大程度上是由於我們的收入分享費和內容成本的增加，其中包括支付給 表演者、頻道所有者和內容提供商的費用，2016年總計人民幣37.906億元，較2015年的人民幣23.432億元增長61.8%。收入分享費和內容成本的增加與收入的增長是一致的， 主要是由於促銷活動推動了更高水平的用户參與度和支出，以及 在擴大我們向用户提供的新的創新內容數量方面的投資。帶寬成本從2015年的5.702億元增長至2016年的6.517億元，增幅為14.3%，主要反映了用户基礎的持續擴大和視頻質量的提高。此外，工資和福利成本從2015年的1.982億元增加到2016年的2.325億元，增長了17.3%，這主要是由於我們 增加了員工來服務於我們快速擴大的用户基礎，以及工資水平的提高。

運營費用. 我們的運營費用增長了26.2%，從2015年的人民幣12.378億元增加到2016年的人民幣15.626億元，主要是由於我們致力於研發和技術開發的研發費用增加了 ，以及公司整體業務擴張推動的一般和管理費用，以及銷售和營銷費用，特別是與移動產品推廣有關的費用。

研發費用 .我們的研發費用從2015年的人民幣5.488億元增長到2016年的人民幣6.752億元，增幅為23.0%。這一增長主要是由於我們的工資水平和研發人員數量的增加，特別是工程師，他們在2016年的員工總數中約佔50.7%。

銷售和營銷費用 .我們的銷售和營銷費用從2015年的3.129億元增加到2016年的3.873億元，增長了23.8% 。這一增長主要是由於移動產品的推廣。

一般和行政費用 .我們的一般和行政費用增長了34.6%，從2015年的人民幣3.585億元增加到2016年的人民幣4.824億元 。這一增長與我們業務的總體增長以及投資減值從2015年的人民幣600萬元增加到2016年的人民幣8010萬元有關。

外幣匯兑收益(虧損).2016年我們的外匯兑換淨收益為人民幣120萬元，而2015年的外匯淨匯兑虧損為人民幣3810萬元。這些收益主要是由於美元升值，因為我們在2016年將某些離岸人民幣兑換成了美元。

利息收入. 我們的利息收入從2015年的1.379億元人民幣下降到2016年的6720萬元人民幣。這一下降主要是由於中國政府宣佈正式下調標準利率，導致利率水平下降。

所得税費用. 2016年我們記錄的所得税支出為人民幣2.805億元，而2015年為人民幣1.783億元。此增長主要由於我們若干中國附屬公司及合併聯營實體錄得較高的所得税前收入支出。

淨收入. 由於上述原因，我們於2016年錄得YY股份有限公司應佔淨收益人民幣15.239億元，而2015年則為淨收益人民幣10.332億元。

通貨膨脹率

自我們成立以來，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據中國國家統計局的數據， 2015年12月份、2016年和2017年12月份居民消費價格指數同比漲幅分別為1.6%、2.1%和1.8%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但如果中國未來經歷 更高的通貨膨脹率，我們可能會受到影響。

最近發佈的 會計聲明

最近發佈的與我們相關的會計聲明包括在本年度報告中的經審計的綜合財務報表的附註2(Ll)中。

B.流動資金和資本資源

現金流和營運資本

近年來，我們 主要通過運營現金流、2012年11月首次公開募股的收益、2014年3月可轉換優先票據發行的收益和2017年8月後續發行的收益為我們的運營提供資金。我們預計需要現金來滿足我們持續的運營需求，特別是我們的收入分享費和內容成本、工資和福利、帶寬成本以及潛在的收購或戰略投資。我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及來自運營的預期現金流將足以滿足我們未來12個月的預期營運資本需求和資本支出需求。但是，由於不斷變化的業務狀況或其他未來發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定有選擇地進行的任何投資或收購。如果我們的 現有現金資源不足以滿足我們的要求，我們可能會尋求出售股權或股權掛鈎證券、債務證券或從銀行借款。

2014年3月，我們發行了總額為4.0億美元的2.25%可轉換優先票據，2019年到期。出售票據所得款項淨額為390.8美元 百萬美元，將用作一般企業用途。這些票據的利息年利率為2.25%，每半年支付一次，分別於每年的4月1日和10月1日到期，該等票據將於2019年4月1日到期，除非根據其條款提前轉換、贖回 以用於某些與税務相關的事件或回購。我們不受任何財務契約或票據項下其他重大限制的約束。隨着利息到期，我們分別於2015年和2016年為這些可轉換優先票據支付了900萬美元和900萬美元的利息。2017年4月1日，公司以現金方式回購了本金總額為3.99億美元的 票據。回購結算後，截至2017年12月31日，票據本金總額仍為100萬美元 。

我們的董事會分別於2015年5月5日和2016年6月15日批准了兩項股份回購計劃，即2015年的股份回購計劃和 2016年的股份回購計劃，根據這兩項計劃，我們可以管理層的酌情決定權，根據1934年《證券交易法》的規則10b-18在公開市場上按當時的市場價格回購我們的未償還美國存託憑證，自董事會批准之日起不超過十二(12)個月，每項股份回購計劃的總金額最高為 1億美元。2015年股份回購計劃和2016年股份回購計劃分別於2016年5月5日和2017年6月15日到期。截至2017年12月31日止年度，並無根據2016年股份回購計劃回購股份。

2017年1月19日，我們與一家銀行簽訂了貸款協議，根據協議，我們借入了一筆本金為3000萬美元的貸款。這筆貸款的年化利率為3個月期倫敦銀行同業拆借利率加1.5%，從取款中累加。3000萬美元的提款發生在2017年3月8日，已於2018年3月1日償還。這筆貸款質押了5億元人民幣的定期存款作為抵押品，直至2018年3月13日。

2017年2月17日，我們與一家銀行簽訂了貸款協議，根據協議，我們借入了本金總額為6000萬美元的貸款。 這筆貸款的年利率為3個月期倫敦銀行同業拆借利率，提取利息。第一次提款4500萬美元發生在2017年3月21日，第二次提款1500萬美元發生在2017年3月30日。貸款應於2018年2月9日前償還。質押了5億元人民幣定期存款作為貸款抵押品，直至2018年2月23日。2018年2月9日，我們 償還了這筆貸款，金額總計6000萬美元。

2017年5月16日，虎牙股份有限公司與其A系列投資者訂立A系列優先股認購協議，據此，虎牙股份有限公司 按每股3.4美元的價格發行虎牙的22,058,823股A系列優先股，總代價為7500萬美元(於發行日相當於人民幣5.097億元)。A系列優先股已於2017年7月10日發行完畢。

2017年8月21日，在扣除佣金和發售費用後，我們完成了二次發售，淨收益約為4.422億美元。

2018年3月8日，虎牙股份有限公司以每股約7.16美元的價格向騰訊控股控股有限公司的全資子公司亞麻投資有限公司發行了64,488,235股B-2系列可贖回可贖回優先股 ，現金代價為4.616億美元。

截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，我們分別擁有人民幣9.289億元、人民幣15.797億元和人民幣26.174億元(4.023億美元)的現金和現金等價物。

於2017年12月31日，我們位於中國的附屬公司、VIE及VIE的附屬公司持有現金及現金等價物人民幣1,622.9 百萬元(2.494億美元)，而於2017年12月31日，我們位於中國的附屬公司、VIE及VIE的附屬公司於2017年12月31日可供分派予本公司的未分配盈利及儲備總額約為人民幣7,605.5,000,000元(11.689億美元)。如果我們要將資金從我們在中國的子公司分配到我們的離岸子公司，我們將需要應計和支付預扣税。我們不打算在可預見的將來匯回這類資金，因為我們計劃將中國現有的 現金餘額用於一般企業用途。

下表 彙總了我們在指定年份的現金流：

經營活動

在經營活動中使用或產生的淨現金主要包括通過非現金調整減少的淨收入，如基於股份的薪酬、財產和設備折舊和遞延税款，以及由營業資產和負債的變化調整的淨收入， 如應收賬款、預付款和其他資產、應付賬款、應計負債和遞延收入。

截至2017年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為人民幣37.185億元(5.715億美元)，主要來自我們收到的現金收入人民幣135.022億元(合20.753億美元)，部分被我們與銷售相關的現金流出 人民幣69.201億元(合10.636億美元)所抵消，其中主要包括根據收入分享安排應支付給第三方遊戲開發商的金額、與某些表演者和渠道所有者安排的分配、付款收取成本和 營業税。我們的員工工資和福利支出為9.28億元人民幣(1.426億美元)，我們的帶寬租賃支出為7.34億元人民幣(1.128億美元)，我們的一般運營成本為12.016億元人民幣(1.847億美元)。經營活動提供的現金增加主要是由於業務擴張。

截至2016年12月31日，經營活動提供的現金淨額為24.211億元人民幣，主要來自我們收到的現金收入人民幣87.632億元，部分被我們與銷售相關的現金流出人民幣40.522億元所抵消，其中主要包括 根據收入分享安排應支付給第三方遊戲開發商的金額，與某些表演者和頻道所有者 安排的分配，付款收取成本和營業税，我們員工工資和福利支出人民幣8.637億元。我們支付的帶寬租賃費用為人民幣6.697億元，我們的一般運營成本為人民幣7.565億元。經營活動提供的現金增加，主要是由於業務擴張所致。

截至2015年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為人民幣18.234億元，主要來自我們收到的現金收入人民幣63.558億元，部分被我們的銷售相關現金流出人民幣28.433億元所抵銷，其中主要包括 根據收入分成協議應支付給第三方遊戲開發商的金額，根據與某些表演者和頻道所有者的安排進行的分配，付款收取成本和營業税，我們的員工工資和福利支出人民幣7.534億元。我們支付的帶寬租賃費用為人民幣5.433億元，我們的一般運營成本為人民幣3.924億元。經營活動提供的現金增加，主要是由於業務擴張所致。

投資活動

用於投資活動的現金淨額主要反映與我們的技術基礎設施的擴展和升級相關的短期存款、購買的財產和設備以及其他非流動資產，以及我們對某些 公司的收購和投資。

截至2017年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額達人民幣40.375億元(合6.206億美元)。用於投資活動的現金淨額 主要來自存放人民幣96.674億元(14.859億美元)的短期存款，支付人民幣397.3百萬元(br})購買物業和設備(主要包括購買服務器)，以及為若干收購和戰略投資支付的現金人民幣3.297億元(507.7百萬美元)，部分被短期存款、限制性短期存款和多家銀行短期投資到期人民幣74.262億元(11.414億美元)所抵銷。用於投資活動的現金增加，主要是由於對短期存款的投資增加。

截至2016年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額達人民幣17.831億元。主要用於投資活動的現金淨額 來自存放短期存款人民幣80.273百萬元，用於購買物業和設備的現金人民幣162.4百萬元(主要包括購買服務器)，以及用於若干收購和戰略投資的現金人民幣1.992億元，但被多家銀行的短期存款和限制性短期存款到期金額人民幣6714.1萬元部分抵銷。投資活動中使用的現金增加，主要是由於短期存款投資增加。

截至2015年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額達人民幣10.48億元。主要用於投資活動的現金淨額，主要是存放短期存款和限制性短期存款人民幣33.626億元，其他非流動資產支付合計人民幣19.262億元，主要包括為未來辦公空間購買土地預付款， 用於購買物業和設備的人民幣2.198億元，主要包括購買服務器，以及為某些收購和戰略投資支付的現金人民幣3.584億元。部分被各銀行的短期存款和限制性短期存款到期金額人民幣47.806億元所抵消。投資活動中使用的現金減少，主要是由於短期存款投資減少。

融資活動

融資活動於2017年提供的現金淨額為人民幣13.925億元(2.14億美元)，主要歸因於夾層股權的資本 貢獻人民幣5.095億元(7.83億美元)、銀行借款所得人民幣6.211億元(9.55億美元)、發行普通股所得人民幣29.506億元(4.535億美元)、發行成本淨額及償還可換股債券所得人民幣27.536億元(4.232億美元)。

2016年，融資活動提供的現金淨額為人民幣1,070萬元，主要歸因於非控股權益的出資。

2015年用於融資活動的現金淨額為人民幣3.371億元，主要原因是美國存托股份以人民幣10.417億元的價格回購了310萬股股份， 由銀行借款淨收益人民幣6.965億元部分抵消。

資本支出

我們在2015年、2016年和2017年的資本支出分別為21.97億元人民幣、2.378億元人民幣和4.977億元人民幣(7650萬美元)。我們的資本支出主要用於購買辦公空間、計算機、服務器、辦公傢俱、經營權、域名 和其他資產。

C.研發、專利和許可證等。

為了在我們的平臺所需的規模上支持 多用户實時在線語音和視頻通信，我們構建並開發了我們自己的網絡基礎設施。有關我們業務的研究和開發方面的描述，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-研究和開發” 有關我們知識產權保護的説明，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。

研發費用 主要包括研發人員的工資和福利以及研發人員使用的辦公場所和服務器的租金和折舊。在截至2017年12月31日的過去三年中，研發費用大幅增加，原因是需要額外的研發人員來適應我們業務的快速增長。我們預計我們的研發費用絕對值將增加，因為我們打算 保留現有的研發人員，並聘請新的研發人員，其中包括為我們的平臺開發新的系列應用程序，改善技術基礎設施以進一步增強用户體驗，並進一步開發增強功能 以使我們的移動應用程序接觸到更多用户。我們在2015年、2016年和2017年分別產生了人民幣5.488億元、人民幣6.752億元和人民幣7.819億元(120.2美元)的研發費用。

D.趨勢信息

除本年報其他地方披露的 外，我們不知道自2017財年開始以來有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、運營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的 經營業績或財務狀況。

E.表外安排

我們沒有為任何第三方的付款義務提供任何財務擔保或其他承諾。我們沒有將 納入任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東(虧損)/股權的衍生品合約，或 沒有反映在我們的合併財務報表中的衍生品合約。此外，我們並無任何留存或或有資產權益 轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有 任何可變權益。

F.合同義務的表格披露

下表 列出了截至2017年12月31日我們的合同義務：

我們的經營租賃 債務從2016年12月31日減少至2017年12月31日，主要是因為我們在某些辦公空間租約到期時逐漸停止續簽 ，因為我們有更多的自有寫字樓可用。

除上述債務 外，截至2017年12月31日，我們並無任何重大經營租賃債務、購買債務或其他長期債務 。

G.安全港

見本年度報告第2頁的“前瞻性陳述”。

A.董事和高級管理人員

下表 列出截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。我們公司的任何董事或高管之間都沒有家族關係。