美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

或

或

或

需要該空殼公司報告的事件日期

委託檔案編號：001-34900

好未來

(註冊人的確切名稱見其 章程)

不適用

(註冊人姓名英文翻譯)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

丹嶺SOHO酒店15樓

海淀區丹嶺街6號

北京100080

人民Republic of China

(主要執行辦公室地址)

首席財務官羅榮洛

Telephone: +86-10-5292-6658

電子郵件：ir@100tal.com

丹嶺SOHO酒店15樓

海淀區丹嶺街6號

北京100080

人民Republic of China

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)條登記或登記的證券。

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2018年2月28日，118,401,821股A類普通股，每股票面價值0.001美元

以及70,556,000股B類普通股，每股面值0.001美元。

如果註冊人是《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

x Yes ¨ No

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

¨ Yes x No

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。

x Yes ¨ No

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，並根據S-T規則(本章232.405節)第405條提交和張貼的每個互動數據文件。

x Yes ¨ No

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則 中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

X 大型加速文件服務器- 加速文件服務器- 非加速文件服務器- 新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守†根據《交易法》第13(A) 節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在對上一個問題的答覆中勾選了“其他”，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

¨ Item 17 ¨ Item 18

如果這是年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

¨ Yes x No

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

用複選標記表示註冊人 是否已根據法院確認的計劃提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

¨ Yes ¨ No

目錄

引言

在本年度報告中，除文意另有所指外，除非另有説明，且僅為本年度報告的目的：

我們的財務報表以美元表示，這是我們的報告貨幣。本年度報告20-F表格中的某些財務數據僅為方便讀者而轉換為 美元。除非另有説明，本20-F年報中所有人民幣兑美元的便捷折算均以6.3280元至1.00元人民幣的匯率進行，這是美聯儲於2018年2月28日發佈的H.10統計數據 中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額已經或可能已經或可能以任何特定的匯率、以上所述的匯率 轉換為美元或人民幣。

前瞻性陳述

本年度報告包含反映我們當前對未來事件的預期和看法的前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述是根據《1995年美國私人證券訴訟改革法》的“安全港”條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“ ”“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性的 陳述。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期可能會在以後被發現是不正確的。您應完整閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同和/或更差。我們用這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素 。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除法律要求的 外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映 意外事件的發生後，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

第 部分I

不適用。

不適用。

我們精選的綜合財務數據

以下精選的本公司截至2016年2月29日、2017年和2018年2月29日的財年運營數據的合併報表 以及截至2017年2月28日和2018年2月28日的精選資產負債表數據 摘自本年度報告中其他部分包含的經審計的合併財務報表 。本公司截至2014年2月28日和2015財年的精選綜合經營報表數據以及截至2014年2月28日、2014年2月29日、2015財年和2016年2月28日的精選綜合資產負債表數據來源於我們的 經審計的合併財務報表，本年度報告中未包括這些數據。

選定的綜合財務數據應結合我們的綜合財務報表和相關的附註以及本年度報告中其他部分的“第5項--經營和財務回顧及展望”閲讀，並通過參考其全文加以限定。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。

我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

不適用。

不適用。

與我們的業務相關的風險

如果我們不能在不大幅降低課程費用的情況下繼續吸引學生註冊我們的課程，我們的業務和前景將受到實質性和不利的影響 。

我們業務的成功主要取決於我們課程的註冊學生數量和學生願意支付的課程費用金額。因此，我們能否在不大幅降低課程費用的情況下繼續吸引學生註冊我們的課程，對於我們業務的持續成功和增長至關重要。這又取決於幾個因素，包括我們是否有能力繼續 開發新課程並改進或調整現有課程以響應市場趨勢、學生需求和政府政策的變化、擴大我們的地域覆蓋範圍、管理我們的增長同時保持一致和高質量的教學質量、向更廣泛的潛在學生有效地營銷我們的課程、開發更多高質量的教育內容以及有效地 應對競爭壓力。如果我們無法在不大幅降低課程費用的情況下繼續吸引學生註冊我們的課程，我們的收入可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響 。

我們可能無法繼續招聘、培訓和留住合格且敬業的教師，他們對我們的業務成功和有效地向學生提供輔導服務至關重要。

我們的教師對我們的服務質量和聲譽至關重要。我們尋求聘用合格且敬業的教師，他們能提供有效和鼓舞人心的教學。 具有這些特質的教師數量有限，我們必須提供有競爭力的薪酬方案來吸引和留住這些教師。我們還必須為我們的教師提供持續的培訓，以確保他們跟上學生需求、學術標準和有效教學所需的其他關鍵趨勢的變化。我們可能無法在未來招聘、培訓和留住足夠數量的合格教師，以跟上我們的發展步伐，同時在我們服務的不同市場保持一致的教學質量 。此外，我們不能向您保證我們的所有教師都能及時或根本不能申請並獲得教師資格證書。如果我們的教師不能及時申請和獲得教師執照， 或者根本不能，我們可能需要糾正這種不遵守規定的行為，或者受到處罰。合格教師短缺或我們的教師服務質量下降，無論是實際的還是印象中的，或者我們為留住合格教師而支付的薪酬大幅增加，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法改進現有 課程的內容，也無法及時或經濟高效地開發新課程或服務。

我們不斷更新和改進現有課程的內容，並開發新的課程或服務，以滿足不斷變化的市場需求或相關政府部門的要求 。對我們現有課程和新開發的課程或服務的修訂可能不會受到現有 或潛在學生或他們的家長的歡迎。如果我們不能有效地應對市場需求的變化或相關政府部門的要求，我們的業務可能會受到不利影響。即使我們能夠開發廣受歡迎的新課程或服務，我們也可能無法及時或經濟高效地推出它們。如果我們不能充分應對市場需求的變化 ，我們吸引和留住學生的能力可能會受損，我們的財務業績可能會受到影響。

提供新課程或服務或修改 現有課程可能需要我們投資於內容開發，加大營銷力度，並重新分配資源以用於 其他用途。我們可能對新課程或服務的內容經驗有限，可能需要調整我們的系統和策略 以將新課程或服務納入我們現有的產品中。如果我們無法持續改進現有課程的內容，或無法及時或經濟高效地提供新課程或服務，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們不能保持和提升我們品牌的價值，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們相信，市場對我們“雪爾思”品牌的認知對我們的業務成功做出了重要貢獻，保持和提升該品牌的價值對於保持和增強我們的競爭優勢至關重要。如果我們不能成功推廣和營銷我們的品牌和服務，我們吸引新生的能力可能會受到不利影響，因此，我們的財務業績可能會 受到影響。我們主要依靠口碑推薦來吸引潛在的學生。我們還使用整合的營銷工具和策略 ，如互聯網、微信、社交媒體、公開講座、户外廣告活動、聯合品牌促銷和分發營銷材料 來推廣我們的品牌和服務。為了保持和提高我們的品牌認知度並推廣我們的新服務產品，我們在過去幾年中增加了營銷人員和費用。我們 還試圖加強對我們其他品牌的認可，例如我們的“好為來”品牌，這是我們所有品牌的傘形品牌 ，我們通過“學爾思”品牌，我們提供學校學習補充 中的主要科目的小班，我們的“Izhikang”品牌，我們通過它提供個性化的優質服務，以及我們的“暴徒” 品牌，我們通過它為年輕學習者提供專注于思維發展的小班課程。收購FirstLeap教育後，我們還將提升和推廣FirstLeap品牌，為2至15歲的學生提供全科目英語輔導服務。 許多因素可能會阻礙我們成功推廣我們的品牌，包括學生對我們的服務的不滿，以及我們的營銷工具和戰略未能吸引潛在學生。如果我們無法保持和提升我們現有的品牌, 成功開發其他品牌或以經濟高效的方式利用營銷工具， 我們的收入和盈利能力可能會受到影響。

此外，我們還為中國一些大城市的小學生、初中生和高中生提供各種課程。隨着我們規模的不斷擴大、課程內容的不斷擴展和地理範圍的擴大，保持我們服務的質量和一致的標準以及保護和推廣我們的品牌可能會更加困難。

此外，我們不能向您保證我們的銷售和營銷工作將成功地以經濟高效的方式進一步推廣我們的品牌。如果我們無法進一步 提升我們的品牌認知度和服務知名度，或者如果我們產生了過高的銷售和營銷費用，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們過去的財務和經營業績、增長率和盈利能力可能不能代表未來的業績。

我們的淨收入從截至2016年2月29日的財年的6.199億美元 增加到截至2017年2月28日的財年的10.431億美元，並在截至2018年2月28日的財年進一步增至17.15億美元。對我們的業務和前景的任何評估都必須考慮到公司在發展階段遇到的風險和不確定因素。中國的課後輔導服務市場仍處於發展階段，這使得我們很難評估我們的業務和未來前景。此外，由於我們開發或收購了新業務，我們過去的業績可能不能代表未來的業績。此外，我們的 經營結果可能會因各種我們無法控制的其他因素而有所不同，這些因素包括：中國的總體經濟狀況和法規或政府行動，私立教育支出的變化，以及在意外情況下或與收購、股權投資或其他特殊交易有關的非經常性費用。由於這些和其他因素，我們的歷史財務和運營業績、增長率和盈利能力以及我們運營業績的季度比較可能不能指示我們未來的業績 ，您不應依賴它們來預測我們的未來業績。

如果我們的學生成績下降 或對我們的服務滿意度下降，他們可能決定退出我們的課程並要求退款，我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽都將受到不利影響。

我們業務的成功取決於我們提供令人滿意的學習體驗和提高學業成績的能力。我們的輔導服務可能無法提高學生的學習成績，而且即使在完成課程後，學生的成績也可能低於預期。在提高學生學習成績的同時，我們還面臨着提高學生綜合能力的挑戰。此外，學生和家長對我們服務的滿意度可能會下降 。如果學生與我們老師的關係達不到預期，他或她的學習體驗也可能會受到影響。我們通常會向退學 課程的學生提供課程剩餘課程的退款。如果相當多的學生在參加我們的課程後未能提高學業成績，或者如果他們對我們的服務或他們的學習經驗不滿意，他們可能會決定退出我們的課程並要求退款， 我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽將受到不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能會失去我們的市場份額或無法獲得更多的市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

中國的民辦教育市場發展迅速，高度分散，競爭激烈，我們預計競爭將持續並加劇。我們在我們提供的每種類型的服務以及我們運營的每個地理市場都面臨競爭。我們在國家層面的競爭對手包括新東方 教育科技集團有限公司和學大教育集團。

由於激烈的競爭，我們的學生入學人數可能會減少。我們的一些競爭對手可能會比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的課程、服務和產品，並比我們對學生需求、考試材料、入學標準、市場趨勢或新技術的變化做出更快的反應。此外，一些規模較小的本地公司可能能夠更快地對我們某些目標市場的學生偏好變化做出反應。此外，互聯網使用量的增加以及互聯網、移動互聯網和計算機相關技術的進步，如在線直播技術，正在消除提供私立教育服務的地理和物質設施相關的進入壁壘。因此，規模較小的本地公司或互聯網內容提供商 可能能夠使用互聯網或移動互聯網向大量學生快速、經濟高效地提供他們的課程、服務和產品，而資本支出低於以前所需的水平。因此，我們可能被迫降低課程費用或增加支出以應對競爭，以留住或吸引學生或尋求新的市場機會，這可能會導致我們的收入和盈利能力下降。隨着我們擴大業務，我們還將面臨日益激烈的競爭。 我們不能向您保證，我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭。如果我們不能保持我們的競爭地位或以其他方式有效應對競爭，我們可能會失去我們的市場份額或無法獲得額外的 市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

如果不能有效和高效地管理我們服務網絡的擴展 ，可能會對我們利用新商機的能力產生重大不利影響。

我們的業務在最近 年中經歷了增長。我們的學習中心數量從2016年2月29日的363個增加到2018年2月28日的594個。我們計劃 繼續擴大我們在中國不同地理市場的業務。新學習中心的建立帶來了挑戰 ，需要我們在管理、資本支出、營銷費用和其他資源方面進行投資。擴張已經並將繼續導致對我們的管理層和員工以及我們的財務、運營、技術和其他資源的大量需求。此外，我們通常會產生與我們的新學習中心相關的開業前成本， 並且可能會在新學習中心的初始啟動階段招致損失，因為無論我們可能產生的任何收入，我們都會為新的學習中心產生租金、工資和其他運營費用。如果我們新學習中心的建設速度慢於預期，無論是由於我們無法吸引足夠的學生註冊，還是由於我們的課程收取的小時費率高到足以讓我們收回成本，我們的整體財務業績都可能受到實質性的不利影響。我們計劃的擴張還將給我們帶來巨大壓力，要求我們保持教學質量以及一致的標準、控制、政策和我們的文化 ，以確保我們的品牌不會因為我們計劃質量的任何下降而受損。 為了管理和支持我們的擴張，我們必須改善現有的運營、行政和技術系統以及我們的財務和管理控制，並招聘, 培訓和留住更多合格的教師和管理人員以及其他行政和營銷人員。我們不能向您保證，我們將能夠有效和高效地管理我們業務的增長，保持或加快我們目前的增長速度，保持或提高我們的毛利率和運營利潤率 ，招聘和留住合格的教師和管理人員，成功地將新的學習中心整合到我們的業務中，並以其他方式有效地管理我們的增長。如果我們不能有效和高效地管理我們的擴張，我們 可能無法利用新的商機，這可能會對我們的財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能成功執行我們的增長戰略， 我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的增長戰略包括進一步滲透我們現有的市場，將我們的地理範圍擴展到新的地區，進一步開發我們的在線課程和在線教育平臺，並進行收購和投資，以補充我們現有的業務和產品。由於許多因素，我們可能無法成功執行我們的增長戰略，包括但不限於以下因素：

如果我們未能成功執行我們的增長戰略 ，我們可能無法保持我們的增長速度，因此我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響 。

我們的大部分收入來自有限的幾個城市。任何對這些城市的私立教育市場產生負面影響的事件，或對我們在這些城市提供的服務類型的競爭程度的任何增加，都可能對我們的整體業務和 運營結果產生實質性的不利影響。

在截至2018年2月28日的財年中，我們大約43.6%的淨收入來自我們在北京、上海、廣州、深圳、南京提供的學爾思小班課程，我們預計這五個城市將繼續成為我們收入的重要來源。如果這些 城市中的任何一個城市經歷了對其私立教育市場產生負面影響的事件，例如嚴重的經濟低迷、自然災害或傳染病的爆發，採用了與私立教育相關的法規，對我們施加了額外的限制或負擔，或者我們提供的服務類型的競爭加劇，我們的整體業務和運營結果 可能會受到實質性的不利影響。

我們的新舉措可能不會達到預期的結果。

我們不時推出新計劃以擴大我們的產品或市場覆蓋範圍。例如，我們可能會開始向大量 用户提供低價和/或免費課程。我們在提供大規模課程方面的經驗有限。我們可能會將大量資源投入到新的 計劃中，但無法從這些新計劃中獲得預期結果。如果此類新計劃沒有得到很好的接受，我們其他級別產品的聲譽以及我們的整體品牌和聲譽可能會受到損害。因此，我們的整體業務和 運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的聲譽和美國存託憑證的交易價格可能會受到不利宣傳或不利行為的負面影響。

有關我們未能遵守法律和法規要求的負面宣傳 或被認為未能遵守法律和法規要求、涉嫌會計或財務報告違規、監管審查以及進一步的監管行動或訴訟可能會損害我們的聲譽，並導致我們的美國存託憑證的交易價格大幅下跌和波動。例如，在與我們無關的實體渾水資本有限責任公司(Muddy Waters Capital LLC)於2018年6月13日發佈了一份報告 ，其中包含對我們的各種指控後，我們的美國存託憑證的交易價格大幅下降，我們收到了大量的 投資者詢問。負面宣傳和由此導致的我們美國存託憑證交易價格的下跌也導致 股東對我們和我們的一些高級管理人員提起集體訴訟。

我們可能會繼續成為針對我們的不利宣傳和有害行為的目標，包括針對我們的運營、會計、收入和監管合規性向監管機構提出的匿名或其他投訴。此外，任何表明身份或匿名的個人或實體都可以在互聯網上 發佈針對我們的指控。由於此類第三方行為，我們可能會受到政府或監管機構的調查 或調查或股東訴訟，並可能需要花費大量時間和大量費用來為自己辯護，並且不能保證我們能夠在合理的時間內或根本不能對每一項指控進行最後的反駁。我們的聲譽也可能因公開傳播有關我們的指控或惡意聲明而受到負面影響，這反過來可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

我們 已被列為一起假定的股東集體訴訟的被告，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生重大不利影響。

如果我們的 初步辯護成功，我們將不得不對“第8項.財務信息-A.合併報表和其他財務信息-法律和行政訴訟-訴訟”中所述的推定的 股東集體訴訟進行辯護，包括此類訴訟的任何上訴。我們目前無法估計與此訴訟的解決相關的可能損失或可能的損失範圍(如果有的話)。如果我們最初對這起訴訟的辯護不成功，不能保證我們將在任何上訴中獲勝。此案的任何不利結果，包括任何原告對此案判決的上訴，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。 此外，不能保證我們的保險公司將承擔全部或部分辯護費用，或可能因這些事件而產生的任何債務。訴訟過程可能會利用我們很大一部分現金資源，並將管理層的注意力從公司的日常運營中轉移出來，所有這些都可能損害我們的業務。我們還可能受到與這些事項相關的賠償索賠的影響，我們無法預測賠償索賠可能對我們的業務或財務業績產生的影響 。

如果不能對中國法律法規中有關中國學校課程、考試製度和入學標準的變化做出充分和及時的反應，可能會降低我們的課程和服務對學生的吸引力。

在中國的教育制度下，招生在很大程度上依賴考試成績。在大多數情況下，大學和高中入學考試是高中畢業生進入大學和高中的必備條件。因此，學生在這些考試中的表現對他或她的教育和未來的就業前景至關重要。因此，學生參加課後輔導課程以提高成績是很常見的，我們企業的成功在很大程度上取決於高中和大學在招生過程中繼續使用評估程序。然而，這種對考試的高度重視 分數可能會下降或失寵於中國的教育機構或教育部門。除了提高學生的學業成績外，我們還面臨着幫助學生提高整體能力和素質的挑戰。

中國的錄取和考核流程在科目和技能重點、題型、考試形式和流程管理方式 方面不斷變化和發展。因此，我們需要不斷更新和改進我們的課程、課程材料和教學方法。如果不能及時、經濟高效地跟蹤和應對這些變化，將降低我們的服務和產品對學生的吸引力，這可能會對我們的聲譽和繼續吸引學生的能力產生實質性的不利影響，進而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。 例如，在2014年9月，國務院發佈了《關於進一步改革高考招生制度的實施意見》，為改革高考招生制度提供了進一步的意見。 自國務院發佈該意見以來，已有24個省、自治區、直轄市根據上述意見宣佈推出本省、自治區、直轄市有關高考的新政策。這些省份包括天津、北京、青海、上海、江蘇、浙江、海南、西藏、寧夏、廣西、廣東、甘肅、黑龍江、遼寧、貴州、河北、山東、湖南、四川、江西、吉林、山西、重慶和湖北。這些新政策大體上涵蓋了高考科目的變化和高考英語考試次數的變化。2014年12月，公安部國家道德事務委員會教育部, 國家體育總局、中國科協聯合發佈了《關於進一步減少和規範高考科目和加分數量的意見》，其中規定取消學生在體育、奧林匹克競賽、科技競賽、高考品德等領域取得優異成績的加分和獲得省優秀學生稱號的高考加分，並對規範高考科目和加分數量提出進一步意見。同月，教育部頒佈了《高中學業水平考試實施意見》，要求高中生參加高中學業水平考試，本次高中學業水平考試成績將按各高校、省、區、市確定的具體方式提供給各高校招生。 2016年9月18日，教育部頒佈了《關於進一步推進高中考試招生制度改革的指導意見》，推動中學生參加中學學業水平考試。 不參加中學畢業考試和中考，而是將學生在本次中學學業水平考試中取得的某些科目的成績計入高中入學分數。 教育部於2017年1月頒佈了小學理科新課程標準, 它將於2017年秋季學期生效 。我們已經完成了調整我們的輔導計劃和材料以適應這些新課程要求的過程 。但是，如果不能及時、經濟高效地應對此類變化，將對我們的服務和產品的適銷性造成不利影響。

在大學和高中招生中淡化學術競爭成績的法規和政策已經並可能繼續對我們的入學人數產生影響。特別是，這些政策和措施可能會對我們的課後輔導業務和個性化優質服務的需求產生不利影響。繼教育部於2010年11月修訂《額外學分政策》，以限制奧賽優勝者高考加分的數量，並遵照2013年《關於規範教育改革和調整教育隨意改革的實施意見》(涉及高中招生程序)，一些地方教育部門頒佈了限制奧賽在高中和中學招生過程中的作用的政策。2013年2月，北京市教委發佈了《關於緩解中小學生課業壓力的通知》，其中禁止公辦學校與民辦培訓機構合作或授權民辦培訓機構提供課後輔導服務，以招收此類公辦學校的學生。2015年7月，北京市教委 進一步發佈通知，禁止中小學校以奧林匹克等競賽成績作為招生錄取方式，禁止舉辦或與民辦培訓機構合作舉辦奧林匹克競賽班。 2016年至2017年，上海、成都、浙江等地教育部門也發佈了類似的通知和意見。

此外，教育部於2014年1月發佈了《關於進一步做好中學免試就近入學工作的實施意見》，明確地方各級教育行政部門、公辦學校和民辦學校不得 通過考試選拔學生。公立學校不得將各種競賽或考試作為招生的選拔方式 。教育部辦公廳向北京、天津、遼寧、吉林、黑龍江、上海、江蘇、浙江、福建、山東、湖北、廣東、重慶、四川、山西、大連、青島、寧波等省市教育行政部門下發了《關於進一步做好主要城市義務教育免試就近入學工作的通知》。2014年1月，廈門和深圳進一步要求從那時起到2017年，主要城市的所有中小學逐步執行本通知，結束入學考試和入學考試與招生的聯繫。2012年7月，成都市教育局等地方政府部門發佈了《關於治理中小學校擇校亂收費的實施方案》，禁止學校舉辦或與民辦培訓機構合作舉辦以學校招生為目的的課外輔導班，禁止未經教育部門批准組織或鼓勵學生參加比賽 。北京、上海、廣州、深圳等多個城市的教育部門也出臺了類似的規定。2017年6月，成都市教育局, 成都市民政局等地方政府發佈了《關於規範民辦文化教育培訓活動運行的公告》，其中進一步規定，民辦培訓機構不得組織幼兒園、中小學生參加區域或跨區域考試、聯考、排名活動，不得主辦、組織、誘導學生 參加奧賽、華賽等未經政府部門組織或批准的競賽、評分活動，不得提供場地、器材、營銷服務，為上述大賽和活動提供考前培訓或考試服務，不得以大賽名義宣傳任何資料和產品。此外，2018年2月13日，教育部會同其他三部門聯合發佈了《關於開展校外培訓機構減輕中小學生課外負擔專項執法行動的通知》或《通知3》，嚴禁民辦培訓機構為中小學生舉辦學術 競賽(如奧林匹克競賽)或水平測試，禁止民辦培訓機構在招生過程中考慮民辦培訓機構的培訓結果 。我們正在調整我們的業務，這些業務可能被解釋為比賽或排名活動，以適應這些 規則。我們不能向您保證，相關政府部門是否會發現我們的運營違反了這些規定。 例如，在2017年5月, 我們在成都的三個學習中心收到了當地教育局的通知，禁止我們在未經教育部門批准的情況下舉辦任何比賽，並禁止委託其他實體舉辦考試或補習班以招生為目的，才能繼續我們的業務。我們已根據通知進行了相應的更改。

由我們或被認為是由我們造成的學生或其他人遭受的事故或傷害可能會對我們的聲譽造成不利影響，使我們承擔責任，並導致我們 產生鉅額費用。

我們有大量學生和他們的家長在我們的辦公場所上課和/或使用我們的設施，他們可能會在我們的辦公場所 遭受事故、傷害或其他傷害，包括由我們的員工或承包商的行為造成的或以其他方式引起的傷害。儘管我們已經加強了預防措施，以避免類似事件的發生，但我們不能向您保證未來不會發生類似事件。 我們還為學生組織海外旅行，作為我們某些服務的一部分。由於我們組織此類 旅行的經驗有限，而且對外國不熟悉，我們的學生在這些 旅行中可能會發生事故或受傷或其他傷害。

如果發生事故、傷害或其他由我們造成或被認為是由我們造成的傷害，我們的設施和/或服務可能會被認為是不安全的，這可能會阻礙 潛在學生參加我們的課程和活動。雖然我們為我們的學生及其家長購買了一定的責任保險 ，但它們可能不足以支付賠償，甚至不適用於發生的事故或傷害 。我們還可能面臨索賠，指控我們應對事故或傷害負責，或者我們疏忽， 對我們的員工或承包商監管不足，因此應對他們造成的損害承擔連帶責任。針對我們或我們的任何教師或獨立承包商的重大責任索賠可能會對我們的聲譽、招生人數和收入產生不利影響。即使不成功，這樣的索賠也可能造成不利的宣傳，導致我們產生大量費用 ，並分散我們管理層的時間和注意力。

我們的新課程和服務可能會與我們現有的 產品競爭。

我們正在不斷開發新的課程和服務，以滿足學生需求、學校課程、考試材料、入學標準、市場趨勢和技術的變化。 雖然我們開發的一些課程和服務將擴展我們現有的課程和服務並增加學生入學人數，但其他課程和服務 可能會與我們現有的課程競爭或使其過時，而不會增加我們的總學生人數。例如，我們的在線課程 可能會吸引學生離開我們的課堂課程。如果我們無法在擴展課程和服務的同時增加學生總數和盈利能力，我們的業務和增長可能會受到不利影響。

如果我們不能不斷增強我們的在線課程和服務，並適應技術需求和學生需求的快速變化，我們可能會失去市場份額，我們的業務可能會受到不利影響。

將互聯網廣泛用於教育目的是一個相對較新的事件，基於互聯網的課程和服務市場的特點是快速的技術變化和創新，如人工智能、增強現實、虛擬現實，以及不可預測的產品 生命週期和用户偏好。我們在在線課程和服務方面的經驗有限。我們必須能夠迅速 適應不斷變化的學生需求和偏好、技術進步和不斷髮展的互聯網實踐，才能在在線教育領域取得成功 。持續增強我們的在線產品和技術可能會帶來巨大的費用和技術風險 ，我們可能無法有效地使用新技術，並且可能無法及時且經濟高效地適應在線教育市場的變化 。我們開始通過我們的Www.xueersi.com和我們的在線課程通過以下途徑產生的收入Www.xueersi.com在截至2016年2月29日、2017年和2018年2月28日的財年中，分別佔我們總淨收入的4.0%、4.7%和7.0%。我們預計我們在線課程的收入將會增加 。然而，如果我們在線產品和技術的改進被推遲，導致系統中斷，或者 與市場預期或偏好不一致，我們可能會失去市場份額，我們的增長前景可能會受到不利影響。

我們的成功有賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊成員的持續服務。如果我們高級管理團隊的任何成員離開我們，而我們 未能有效地管理未來向新人員的過渡，或者如果我們未能以可接受的條件吸引和留住合格且經驗豐富的專業人員，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。教育行業對有經驗的管理人員的競爭非常激烈，合格的候選人非常有限， 我們可能無法留住我們的高級管理人員或關鍵人員的服務，也可能無法吸引和留住高素質的高級管理人員或關鍵人員。

我們的成功還取決於我們擁有訓練有素的財務、技術、人力資源、銷售和營銷人員、管理人員以及針對當地市場的合格和敬業的教師 。隨着業務的發展，我們將需要繼續招聘更多的人員。擁有必要技能的人員供應短缺或我們無法招聘他們可能會阻礙我們從現有課程和服務中增加收入、推出新課程和服務以及擴大業務的能力，並將對我們的業務和財務業績產生不利影響。

如果不能控制租賃成本、以合理的價格在所需地點獲得租賃或保護我們的租賃權益，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的辦公空間以及服務和學習中心目前主要位於租賃場所。我們在北京擁有7582平方米的建築面積，在安徽擁有1482平方米。我們租賃物業的租期一般為一年至15年不等，租賃協議在適用租賃期結束時經雙方同意可續期。我們可能無法在 理想地點獲得新租約，或無法以可接受的條款續訂現有租約，或根本無法續訂現有租約，這可能會對我們的業務產生不利影響。由於各種其他原因，我們 可能不得不遷移我們的業務，包括租金上漲、未能通過某些地點的消防檢查 以及提前終止租賃協議。我們也沒有按照中國相關法律的要求向相關的中國政府當局登記我們的大部分租賃協議。我們可能會被相關 政府部門要求完成此類登記，或者對每個未登記的租賃協議處以人民幣1,000元至10,000元不等的罰款。然而，未能完成此類登記不會影響相關租賃協議在實踐中的可執行性。

此外，我們的一些出租人未能 向我們提供已完成對租賃房屋的消防檢查的文件、產權證書副本 或其他證明文件，以證明他們有權將物業出租給我們。截至本年度報告的日期，我們並不知悉有任何針對本公司租賃權益缺陷的訴訟、索賠或調查 ，但我們獲悉我們的一名出租人涉及有關其租賃權缺陷的訴訟，據我們所知，該訴訟不會對本公司的業務、財務狀況及整體經營業績造成重大不利影響 。我們的業務和法律團隊遵循內部指導方針來識別和評估與租賃物業相關的風險，並在我們分析缺陷對租賃權益和物業價值的可能影響後做出了最終的商業決定。然而，不能保證我們的決定一定會帶來我們預期的有利結果。如果我們的任何租約因缺乏所有權證書或租賃授權證明而受到第三方或政府當局的質疑而終止，我們預計不會受到 任何罰款或處罰，但我們可能會被迫搬遷受影響的學習中心，併產生與此類搬遷相關的額外費用。如果我們的租賃場所因缺乏消防檢查而受到相關政府部門的質疑， 我們可能會被進一步罰款，還可能被迫搬遷受影響的學習中心，併產生額外費用。 如果我們未能及時或按我們接受的條件找到合適的替代地點, 我們的業務和運營結果 可能會受到重大不利影響。

我們教學設施的容量限制可能會 導致我們的學生流失到競爭對手那裏。

我們物理網絡的教學設施在規模和教室數量方面都是有限的。由於我們教學設施的容量限制，我們可能無法招收所有想要註冊我們課程的學生 。這將剝奪我們為他們提供服務的機會，並可能 與他們發展長期關係，以便繼續提供服務。如果我們不能隨着基於課堂的服務需求的增長而迅速擴展我們的物理容量，我們的潛在學生可能會被我們的競爭對手搶走，我們的運營結果和業務前景可能會受到影響。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和業務可能會受到影響。

我們認為我們的版權、商標、貿易名稱、互聯網域名、專利和其他知識產權對於我們繼續發展和提升品牌認知度的能力來説是無價的。未經授權使用我們的知識產權可能會損害我們的聲譽和品牌。我們的“學爾思” 品牌和標誌是中國的註冊商標。我們的專有課程和課程材料受版權保護。 然而，防止侵犯或濫用知識產權可能是困難、昂貴和耗時的，尤其是在中國 。我們為保護知識產權而採取的措施可能不足以防止未經授權的使用。此外， 知識產權法律在中國的適用是不確定的，也是不斷髮展的，可能會給我們帶來巨大的風險 。過去曾發生過幾起第三方未經我們授權使用我們的雪爾思品牌的事件， 有時我們需要訴諸訴訟來保護我們的知識產權。此外，我們還在 向中國申請註冊我們的好味來品牌某些類別的商標。 我們不能向您保證政府有關部門會批准我們註冊這些商標。因此，我們可能無法阻止第三方使用此品牌名稱，這可能會對我們的品牌形象產生不利影響。 如果我們未來不能充分保護我們的知識產權，我們可能會失去這些權利，我們的品牌名稱可能會受到損害，我們的聲譽和業務可能會受到嚴重影響。此外，我們管理層的注意力可能因侵犯我們的知識產權而轉移 , 我們可能會被要求提起代價高昂的訴訟，以保護我們的專有權利不受任何侵犯或侵犯。

我們可能會不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的糾紛。

我們不能向您保證，我們開發或使用的課程和營銷 材料、在線課程、產品和平臺或其他知識產權不會也不會侵犯第三方持有的有效版權或其他知識產權。我們可能會時不時地遇到關於知識產權權利和義務的糾紛，而我們可能不會在這些糾紛中獲勝。例如，2015年4月，人民教育出版社、北京師範大學出版社和外語教學與研究出版社三大教育出版社發表聯合聲明，保護版權，追究 未經授權使用、編輯、出版、銷售或以其他方式傳播這三家出版社教材內容的實體的法律責任 。我們已採取政策和程序，禁止我們的員工和承包商侵犯第三方版權或知識產權。但是，我們不能保證我們的教師或其他人員不會違反我們的政策，在未經適當授權的情況下，在我們的課堂上、我們的網站上、我們的任何地點或通過我們提供程序的任何媒介使用第三方版權材料或知識產權。我們的用户還可能在我們的網站上發佈未經授權的第三方內容。我們可能會因未經授權複製或分發在我們網站上發佈的材料或在我們的課堂上使用的材料而承擔責任。我們已捲入針對我們的索賠，指控我們侵犯第三方知識產權 ，我們未來可能會受到此類索賠的影響。任何此類知識產權侵權索賠都可能導致代價高昂的訴訟，損害我們的聲譽，轉移我們管理層的注意力和資源，並造成重大損害。

我們可能無法成功進行必要或理想的 收購或投資，也可能無法從最近和未來的收購或投資中獲得預期的收益。

我們已經並打算繼續對其他業務進行收購或股權投資，以補充我們現有的業務。我們可能無法成功 整合收購的業務。如果我們收購的業務後來沒有產生預期的財務業績 或者如果發生任何商譽減值測試觸發事件，我們可能需要重新評估或減記與該等收購或投資相關的商譽和其他無形資產的價值，這將損害我們的經營業績。

我們可能無法控制我們的少數股權投資的業務或運營，其價值可能會隨着時間的推移而下降。對於按權益法核算的投資，我們計入投資淨收益或損失份額的損益。如果被投資方的經營或財務業績惡化，我們可能需要對長期投資的賬面價值進行重估或計入減值，這將損害我們的經營業績。

此外，當有必要或需要進行此類收購或投資以保持競爭力或擴大業務時，我們可能無法確定適當的 收購或戰略投資目標。即使我們確定了合適的收購或投資目標，我們也可能無法 成功談判收購或投資的條款、為擬議的交易提供資金或將相關的 業務整合到我們現有的業務和運營中。此外，由於我們通常無法控制我們僅持有少數股權的公司，我們無法確保這些公司在其 業務運營中始終遵守適用的法律法規。被投資方的重大不合規行為可能會對我們的聲譽和投資價值造成重大損害。

我們面臨着與FirstLeap特許經營商相關的風險。

FirstLeap的一小部分業務是通過特許經營商或FirstLeap特許經營商運營的，而不是樂拜教育及其子公司和學校。這些 加盟商通常位於二三線城市，並在我們的網絡之外運營自己的學習中心。FirstLeap 加盟商對我們的整體業務和財務業績的影響非常有限，由他們運營的學校不包括在我們的學校、學習中心和服務中心的統計中，這些學校的學生入學人數也不包括在我們的學生入學人數中 。然而，我們仍然受制於特許經營模式固有的風險，我們沒有運營特許經營模式和處理此類風險的經驗。

我們對FirstLeap特許經營商的控制是基於合同協議的，這可能不如直接所有權有效，並可能使我們難以 管理特許經營商。我們不直接控制他們的服務質量，也不直接招聘、管理和培訓他們的員工。因此，我們可能無法成功監控、維護和改進FirstLeap加盟商及其員工的績效。然而，他們提供FirstLeap輔導服務，並直接與學生和他們的家長互動。如果FirstLeap加盟商及其員工的任何違約行為，我們可能會遭受業務減少和聲譽損害。如果FirstLeap加盟商和/或其員工有任何違法或不道德的行為，我們可能會遭受經濟損失、承擔責任並遭受聲譽損害。同時，加盟商 可能會因各種原因而自願或非自願地暫停或終止與我們的合作，包括與我們的分歧或糾紛，或未能保持必要的批准、許可證或許可或不遵守其他政府規定。 我們可能無法找到其他方式繼續提供以前由該加盟商提供的輔導服務， 我們的學生/家長滿意度、聲譽和財務表現可能會受到不利影響。

我們經營業績的季節性和其他波動 可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

我們的業務受到季節性或其他我們無法控制的因素引起的波動的影響，這可能會導致我們的經營業績在每個季度之間波動。 這可能會導致波動，並對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。我們已經經歷並預計將繼續經歷我們收入和運營結果的季節性波動，這主要是由於學生入學人數的季節性變化。但是， 我們的費用各不相同，並且我們的某些費用不一定與學生招生和收入的變化相對應。 例如，我們全年在營銷和推廣、教師招聘和培訓以及產品開發方面進行投資，並根據租賃協議的條款為我們的設施支付租金。此外，我們無法控制的其他因素，如在學生入學人數通常較高的季度發生的特殊事件，可能會對我們的學生入學人數產生負面影響 。我們預計我們的收入和經營業績的季度波動將繼續下去。這些 波動可能會導致波動，並對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。隨着我們收入的增長，這些季節性波動可能會變得更加明顯。

如果我們不能在需要的時候獲得足夠的現金， 我們可能無法履行我們的可轉換票據和信貸安排下的付款義務。

2014年5月，我們發行了總計2億美元的本金2.50%的可轉換優先票據，2019年到期。此外，我們授予債券的初始購買者 30天的選擇權，可以額外購買最多3,000萬美元的債券本金。在某些初始購買者行使該選擇權後，我們發行了總計2.3億美元的票據本金。票據的利息為2.50%，年利率為2.50%，從2014年11月15日開始，每半年支付一次，分別在每年的5月15日和11月15日支付。票據將於2019年5月15日到期。票據持有人將有權要求我們於2017年5月15日或在發生某些基本變動時以現金方式回購全部或部分票據，回購價格相當於要回購票據本金的100% ，外加回購日期的應計和未付利息(但不包括回購日期)。 票據持有人可在緊接到期日之前的第二個交易日收盤前的任何時間 以1,000美元本金的整數倍的整數倍將票據轉換為美國存託憑證。

2016年6月30日，我們與以德意志銀行新加坡分行為首的一批安排行簽署了一份為期3年的4億美元 期限和循環融資協議。這些貸款是2.25億美元的3年期子彈式到期貸款和1.75億美元的3年期循環貸款，定價比倫敦銀行同業拆借利率高出250個基點。截至2018年2月28日，設施項下餘額為2.25億美元。

我們不能向您保證我們將有足夠的資金來履行我們在票據和信貸安排下的付款義務。我們是一家控股公司，沒有自己的物質業務 。因此，我們依賴子公司支付給我們的股息和其他現金分配來履行我們在票據、信貸安排和其他義務項下的付款義務。我們的子公司是不同的法人實體， 沒有任何義務向我們提供股息或其他分配，無論是法律上的還是其他方面的。我們從這些實體獲得資金的能力可能面臨税收或其他不利的 後果或法律限制。

此外，我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定性的影響，包括：

如果我們不能以及時的方式或商業上可接受的條款獲得資金，我們可能無法履行我們的可轉換票據和信貸安排項下的付款義務。

我們最近的利潤率有所下降。

許多因素可能會導致我們的利潤率 下降。例如，由於業務擴展以及學習中心和服務中心的物理網絡 的增長速度快於我們的收入，我們的毛利率可能會下降。此外，新的投資和收購可能會導致我們的利潤率下降，然後我們才能成功地將收購的業務整合到我們的運營中，並實現這些投資和收購的全部好處 。近年來，我們經歷了利潤率的波動，特別是營業利潤率的整體 下降。不能保證我們的利潤率在未來不會繼續下降 。

我們從一些較新的產品中獲得淨收入的經驗有限。

從歷史上看，我們的核心業務一直是學爾思小班產品和個性化優質服務。我們通過內部開發和 外部投資擴展了我們的產品。到目前為止，這些新股中的一些還沒有產生可觀的利潤或任何利潤。我們在這些新領域中快速響應變化併成功競爭的經驗有限 。此外，較新的產品可能需要 比可用資源更多的財務和管理資源。此外，您可以根據有限的運營歷史來評估這些相對較新的產品的業務和前景。

我們承保有限責任保險，不投保業務中斷保險。

我們在我們的大多數學習中心為學生及其家長提供有限責任保險。由於我們的學生或其他人在我們的場所受到傷害而向我們提出的成功責任索賠 可能會對我們的財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。即使不成功，這樣的索賠也可能對我們造成負面宣傳，需要花費大量費用進行辯護，並 分散我們管理層的時間和注意力。請參閲“項目3.D.-關鍵信息-風險因素-與我們業務相關的風險-我們的學生或其他人在我們的場所遭受的事故或傷害可能會對我們的聲譽造成不利影響，使我們承擔責任 並導致我們產生鉅額費用。”此外，我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷 事件都可能給我們帶來鉅額成本，並轉移我們的資源。

我們網站或信息技術系統的系統中斷、任何重大網絡安全事件或學生數據泄露都可能損害我們的聲譽，限制我們留住學生的能力，並增加學生入學人數，或引發經濟或法律後果。

我們在線 和技術基礎設施的性能和可靠性對我們留住學生和增加學生入學人數的聲譽和能力至關重要。 任何系統錯誤或故障，或在線流量的突然大幅增加，都可能中斷或減慢對我們網站的訪問。 我們無法向您保證，我們將能夠以經濟高效的方式及時擴展我們的在線基礎設施，以滿足學生及其家長日益增長的需求。此外，我們的信息技術系統存儲和處理重要的 信息，包括但不限於課程表、註冊信息和學生數據，並且可能容易因無法控制的事件而 中斷或故障，例如自然災害和技術故障。例如， 我們過去曾因暫時性信息技術系統故障而經歷過運營中斷。

雖然我們有一個日常備份系統，在不同的服務器上運行我們的操作數據，但如果數據庫系統或備份系統出現故障，我們仍可能丟失重要的學生數據或遭受操作中斷 。此外，計算機黑客可能會試圖侵入我們的網絡安全和我們的網站。我們過去經歷過幾次計算機攻擊，儘管它們沒有對我們的運營造成實質性影響。對我們專有業務信息或客户數據的未經授權訪問可能是通過以下方式獲得的：闖入、破壞、 未經授權方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或 濫用、破壞我們第三方提供商的網絡安全或其他不當行為。由於計算機程序員使用的技術可能會試圖滲透和破壞我們的網絡安全或我們的網站，因此他們使用的技術會頻繁變化，並且在針對目標啟動之前可能無法識別，因此我們可能無法預料到這些技術。也有可能通過客户不適當地使用安全控制來獲得對客户數據的未經授權的 訪問。如果我們系統的技術故障或安全漏洞泄露了學生數據，包括身份或聯繫信息，我們將遭受經濟和聲譽損失，儘管過去沒有任何實質性的損害。因此，我們計算機系統的任何中斷都可能對我們的現場運營以及留住學生和增加學生入學人數的能力產生重大不利影響。

我們面臨着與自然災害和其他災害相關的風險，包括爆發衞生流行病和其他非常事件，這可能會嚴重擾亂我們的行動。

我們的業務可能會受到自然災害和其他災難的實質性不利影響，包括地震、火災、洪水、環境事故、斷電、通信故障和類似事件。此外，我們的業務可能會受到H7N9禽流感、H1N1豬流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)、埃博拉或其他衞生流行病爆發的實質性和不利影響。雖然我們沒有因任何自然災害和其他災難或其他特殊事件而遭受任何重大損失或成本顯著增加，但我們的學生出勤率和我們的業務可能會受到我們主要業務所在城市的任何此類事件的實質性和不利影響。

未能對財務報告保持有效的內部控制可能會導致我們不準確地報告我們的財務結果或無法防止欺詐，並對我們的業務、運營結果和我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

我們受美國證券法規定的報告義務 約束。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和相關規則要求上市公司在其年度報告中包括一份關於其財務報告內部控制的管理層報告。本報告必須包含管理層對上市公司財務報告內部控制有效性的評估。此外，上市公司的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估 。我們努力實施標準化的內部控制程序，並開發必要的內部測試，以驗證內部控制程序的正確應用及其有效性，這是我們董事會、審計委員會和高級管理層的重點關注領域。

我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制 於2018年2月28日生效，我們的獨立註冊會計師事務所 發佈了一份證明報告，得出結論認為，截至2018年2月28日，我們對財務報告的內部控制在所有重要方面都有效 。然而，如果我們未來不能對財務報告保持有效的內部控制，我們的 管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論，我們在合理的保證水平上對財務報告進行了有效的內部控制。此外，對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止欺詐也很重要。此外，鑑於VIE的指定股東對公司的所有權或投票權發生變化，我們需要繼續評估VIE和VIE的子公司和學校的整合情況。因此，儘管我們已經並預計將繼續 產生相當大的成本、管理時間和其他資源，以努力繼續遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第404條和其他要求，但任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能導致 投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

我們可能成為第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的對象，包括匿名指控、負面博客帖子和公開傳播對我們業務的惡意評估，這可能會導致我們花費大量時間和成本來解決這些指控， 損害我們的聲譽並對我們的ADS價格產生不利影響。

我們可能成為反競爭、騷擾、 或第三方其他有害行為的目標。此類行為包括向我們的審計師和/或其他第三方發送有關我們的運營、會計、收入、業務關係、業務前景和業務道德的匿名或非匿名指控。此外，任何人，無論是否與我們有關，都可以匿名方式在互聯網聊天室、博客或任何網站上發佈直接或間接針對我們的指控。我們可能會因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查，並可能需要花費大量時間和大量成本來解決此類 第三方行為，並且不能保證我們能夠在合理的 期限內對每一項指控進行最後反駁，或者根本不能保證。我們的聲譽也可能因公開傳播有關我們業務的匿名指控或惡意聲明而受到負面影響，這反過來可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

我們已經授予並將繼續授予限制性 股票、股票期權和其他基於股票的獎勵，這可能會大幅減少我們的淨收入。

我們在2010年6月通過了一項股票激勵計劃，允許授予期權，以購買我們的A類普通股、限制性股票、限制性股票單位、股票 增值權、股息等價權和管理人根據 計劃認為合適的其他工具。2013年8月，我們修訂並重述了2010年的股票激勵計劃。根據修訂並重述的2010年股票激勵計劃，根據我們的 股票激勵計劃下的所有獎勵，可發行的A類普通股的最大總數相當於修訂和重述的2010年股票激勵計劃日期已發行和已發行股票總數的5%(5%)。然而，如果且只要 未發行股份儲備佔當時已發行和已發行股份總數的百分之一(1%)以下，則預留股份可以自動增加，因此在 增持後，緊接每次此類增持後根據本計劃未發行和預留的股份應相當於當時已發行和已發行股份的5%。截至2018年5月31日，根據我們之前授予員工和董事的股票激勵計劃，有12,461,421股非既得性限制性A類普通股 和1,270,502股認購權購買了1,270,502股A類普通股。由於該計劃下的這些贈款和潛在的未來贈款，我們已經並將繼續產生基於股份的薪酬支出。截至2016年2月29日、2017年和2018年2月29日的財年，我們的基於股票的薪酬支出分別為2580萬美元、3610萬美元和4710萬美元。截至2018年2月28日，與非既有限制性股票相關的未確認補償支出為2.294億美元，將在6.3年的加權平均期內確認, 與股票期權有關的1,360萬美元， 將在5.9年的加權平均期內確認。根據我們的股票激勵計劃授予的基於股票的薪酬獎勵的相關費用可能會大幅減少我們未來的淨收益。但是，如果我們限制股票激勵計劃下的獎勵規模以最大限度地減少基於股票的薪酬支出，我們可能無法 吸引或留住關鍵人員。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府認定確立我們在中國業務運營架構的協議 不符合適用的中國法律法規，我們可能會受到嚴厲處罰。

中國法律法規目前要求，任何在中國投資教育業務的 外國實體必須是具有在中國境外提供教育服務相關經驗的教育機構。我們的境外控股公司均不是教育機構或提供教育服務。 為遵守中國法律法規，我們已(I)與北京世紀泰爾教育科技有限公司(簡稱TAL北京)與學爾思教育、學爾思網絡、新新祥榮及其各自的股東、子公司和學校簽訂了一系列合同安排；以及(Ii)北京樂百信息諮詢有限公司或樂百信息與樂百教育及其唯一股東簽訂了一系列合同安排。另一方面，子公司和學校。因此，學爾思教育、學爾思網絡、新新祥榮和樂百教育是我們的VIE，我們依靠與VIE及其各自的股東、子公司和學校的合同安排，或VIE 合同安排，在中國進行我們的大部分服務。我們的VIE及其各自的子公司和學校 是我們的綜合附屬實體。

我們一直並預計將繼續依賴我們在中國的合併關聯實體來運營我們的教育業務，直到我們有資格直接擁有中國的教育業務 。根據VIE合同安排，我們通過我們在中國的全資子公司向我們的綜合關聯實體獨家提供全面的知識產權許可、技術和業務支持服務，以換取它們的付款。此外，VIE合同安排使我們能夠 有效控制我們的VIE及其各自的現有和未來子公司和學校(視情況而定)。

目前尚不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律、規則或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。特別是，2015年1月，商務部公佈了外商投資法草案討論稿，供公眾審議和徵求意見。其中，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否為外商投資企業時引入了“實際控制”原則。根據外商投資法草案，可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”，並受到外商投資限制，也將被視為外商投資企業。然而，法律草案 沒有就將對現有的具有可變利益 實體結構的公司採取什麼行動，無論這些公司是否由中華人民共和國控制。目前尚不確定草案將於何時簽署成為法律，以及最終版本是否會與草案有任何實質性變化。見“第4項-中華人民共和國外商投資法草案”和 “在中國經商的相關風險--中華人民共和國外商投資法草案的內容、制定時間表、解釋和實施方面存在重大不確定性，以及它可能如何影響我們現有公司結構、公司治理和業務運作的可行性。”

如果我們在中國開展業務的公司結構和合同安排 被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或者此類安排被中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法和無效，或者如果我們未能獲得或維持任何所需的許可或批准，我們將受到相關中國監管機構的廣泛自由裁量權的潛在訴訟，這些行動可能包括：

這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大的 中斷，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果這些行動中的任何一項導致我們無法指導我們的合併關聯實體的活動，而這些活動對其經濟表現有最大的影響，和/或我們無法從我們的合併關聯實體獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則將這些實體合併到我們的合併財務報表中。然而，我們並不認為該等行動會導致本公司、本公司在中國的全資附屬公司或本公司的綜合聯營實體被清盤或解散。

我們在中國的業務依賴VIE合同安排，在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們已經並預計將繼續依靠VIE合同安排在中國經營我們的教育業務。見“項目4.c.-關於公司的信息-組織結構-VIE合同安排”。VIE合同安排在為我們提供對綜合附屬實體的控制權方面可能不如直接所有權有效。若吾等擁有綜合附屬實體的直接所有權， 吾等將可行使作為股東的權利以對該等實體的董事會作出改變，而這反過來又可在任何適用的受託責任的規限下，在管理層作出改變。然而，根據VIE合同 安排，我們依賴我們的綜合關聯實體及其各自股東履行合同項下的義務 以控制我們的綜合關聯實體並從其獲得經濟利益。

我們已與我們的VIE及其各自的股東簽訂了股權質押協議，以保證我們的綜合關聯實體履行其與我們簽訂的獨家業務合作協議項下的義務。根據學爾思教育、學爾思網絡、新新祥榮、上述三家公司的股東及本公司全資附屬公司北京聯業有限公司之間訂立的股權質押協議，學爾思教育、學爾思網絡及新信祥榮的100%股權已質押予聯業製衣北京有限公司。根據樂拜信息、樂拜教育和樂拜教育的唯一股東之間訂立的股權質押協議，樂拜教育的100%股權已質押給樂拜信息。在向國家工商行政管理總局(工商總局)地方分局提交的股權質押協議股權質押登記表中，學爾思教育向TAL質押的註冊股權金額為人民幣1000萬元，本次增資前學爾思教育為其註冊資本的100%，我們正在向TAL北京分局辦理學爾思教育增資質押登記 。學爾思網絡100%註冊資本質押、樂百教育100%註冊資本質押、樂百教育100%註冊資本質押均已在上汽集團所在地分公司進行登記。與VIE股東的股權質押協議規定，質押的股權將構成對任何和所有債務的持續擔保。, 所有主要服務協議項下的義務和責任以及質押範圍不受VIE註冊資本金額的限制。但是， 中國法院可能會認為股權質押登記表上列出的金額代表已登記和完善的抵押品的全部金額。如果是這種情況，在股權質押協議中應擔保的債務超過股權質押登記表上所列金額的，可由中國法院確定為無擔保債務，在債權人中排在最後。

此外，我們尚未與我們的VIE簽訂協議，將我們的綜合關聯實體的資產質押給我們或我們的全資子公司。 因此，我們的綜合關聯實體的資產不代表我們的全資子公司進行擔保， 我們的綜合關聯實體所欠的金額也不作抵押。因此，如果我們的綜合關聯實體 未能根據獨家業務服務協議支付任何應付給我們的款項或以其他方式違反獨家業務服務協議，我們將無法 直接扣押我們的綜合關聯實體的資產。如果VIE的指定股東在發生利益衝突時不符合我們的最佳 利益，或如果他們對我們不守信用，他們可能會試圖導致我們的綜合 關聯實體在未經我們授權的情況下轉移或扣押綜合關聯實體的資產。在此情況下，吾等可選擇行使認購期權協議項下的選擇權，要求VIE的股東將彼等各自於VIE的股權轉讓給吾等指定的中國人士，而吾等可能需要向中國法院提起訴訟，以進行此類股權轉讓，並防止VIE的資產在未獲吾等授權的情況下轉讓或產生產權負擔。然而，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行VIE合同安排的能力。 如果我們無法執行VIE合同安排，我們可能無法指導對我們的VIE及其學校和子公司的經濟表現產生最大影響的活動 ，我們開展業務的能力可能會受到負面影響, 我們可能無法根據美國公認會計原則將VIE及其學校和子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。

如果我們的VIE或其各自股東 未能履行VIE合同安排下的義務，將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。

如果我們的VIE或其各自的子公司或學校或其各自的任何股東未能履行VIE合同安排下的義務，我們 可能不得不產生大量成本和資源來執行我們在合同下的權利，並依賴 中國法律下的法律補救措施，包括尋求特定的履行或禁令救濟和索賠，但這可能無效。例如，如果我們VIE的股東在我們 根據VIE合同安排行使看漲期權時拒絕將其在這些實體的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不守信用，我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行其合同義務。

VIE合同安排項下的所有重大協議均受中國法律管轄，並規定根據協議在北京通過仲裁解決爭議，這些協議在“第4.c項-公司信息-組織結構-VIE合同安排”中進行了總結。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律制度不如其他一些司法管轄區發達，比如美國。因此，中國法律體系中的不確定性可能會限制我們執行VIE合同安排的能力。根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，勝訴當事人只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將產生額外的費用和 延誤。如果我們無法執行VIE合同安排，我們可能無法對我們的綜合附屬實體實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們VIE的合法所有者可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

學爾思教育和學爾思網絡的四個法人所有人是張邦新先生、劉亞超先生、白雲峯先生和曹雲東先生，鑫鑫祥榮的三個法人擁有人是Mr.Zhang、Mr.Liu和白先生，樂白教育的唯一法人擁有人是學爾思教育。Mr.Zhang、劉先生和白先生為好未來的股東和董事或高級管理人員。Mr.Zhang、Mr.Liu、白 先生及曹先生作為VIE的實益擁有人，其權益可能與本公司的整體權益不同，因為彼等各自於VIE的股權可能與彼等各自於本公司的股權有所衝突。

我們不能向您保證，當發生利益衝突時，這些個人中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益行事，或者此類衝突將以對我們有利的方式得到解決。此外，這些個人可能會違反或導致我們的綜合附屬實體違反或拒絕續訂現有的VIE合同安排。2013年6月，吾等與Mr.Zhang訂立了一份承諾書，禁止 Mr.Zhang利用其多數表決權罷免、更換或任命吾等的任何董事，以及 作為吾等的董事或股東對有關契據本身的任何決議案或事宜投下的任何投票權。該契據不可撤銷，並適用於Mr.Zhang實益擁有本公司當時已發行及已發行股份總數超過總投票權50%的股份的任何及所有期間。但是，不能保證這樣的安排足以解決Mr.Zhang可能遇到的潛在利益衝突。除我們已與Mr.Zhang訂立的本承諾書外， 我們目前並無任何處理潛在利益衝突的安排。Mr.Zhang、Mr.Liu及白先生可能會在很大程度上一方面以VIE直接或間接代名人股東(及視情況作為VIE董事)及作為本公司實益擁有人(及視情況而定，本公司高管)的身份與 相遇。 我們依賴VIE的合法所有者遵守開曼羣島和中國的法律, 其中規定，董事和高級管理人員對我們公司負有受託責任，要求他們本着誠信和我們公司的最佳利益行事， 不得利用他們的職位謀取私利。如果我們不能解決我們與這些個人之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們 面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行其責任，或者挪用或濫用這些資產， 我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的租賃和銷售合同等協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章或由指定的法定代表人簽署的，該法定代表人的指定已在國家工商行政管理總局相關當地分支機構登記和 備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件，而不是由指定的法定代表人在文件上簽字。

我們有三種主要類型的印章-企業印章、合同印章和金融印章。我們通常使用公司印章來提交給政府機構的文件， 例如申請變更業務範圍、董事或公司名稱，以及法律信函。我們使用公司印章或合同印章來執行租賃和商業合同。我們通常使用財務印章來付款和收款，包括但不限於開具發票。使用印章必須得到主管部門的批准，並遵循我們的內部程序。 雖然我們通常使用印章來執行合同，但我們中國子公司、VIE及其學校和子公司的註冊法定代表人有權在沒有印章的情況下代表這些實體簽訂合同。

為了維護我們的印章的物理安全，我們通常將其存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。我們指定的法律代表 通常無權查看印章。儘管我們監控這些員工和指定的法律代表，但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工或指定的法定代表人存在濫用職權的風險，例如，通過約束相關子公司或合併附屬實體違反我們的利益的合同，因為如果另一方真誠地依賴我們的印章或我們的法定代表人的簽名，我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了獲得對相關實體的控制權而獲得對印章的控制權，我們將需要股東或董事會決議 指定新的法定代表人，並採取法律行動尋求歸還印章，向有關當局申請新的印章，或以其他方式就該法定代表人違反對我們的職責尋求法律補救。

如果任何授權員工或指定的法律代表出於任何原因獲取並濫用或挪用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能需要花費大量的時間和資源來解決，同時分散管理層對我們運營的注意力。

我們的綜合關聯實體在運營私立學校或向相關方付款方面可能受到 重大限制，或因中國監管私立教育提供者的法律變化而受到重大影響 。

中國對民辦教育的主要規定是民辦教育法和民辦教育法實施細則，或者民辦教育法及其實施細則。2017年9月1日前，根據《民辦教育法及實施細則》，民辦學校 可以選擇不要求合理回報的學校或者要求合理回報的學校。在每個財政年度結束時，每所私立學校都被要求撥出一定數額的發展基金，用於學校的建設或維護，或採購或升級教育設備。對於要求合理回報的私立學校， 這一金額應不低於學校年度淨收入的25%；如果私立學校不要求 要求合理回報，則該金額應不低於該學校淨資產年增加額的25%(如果有)。要求合理回報的私立學校必須公開披露規則要求的選舉和額外信息 。私立學校在確定將分配給投資者的淨收益的百分比時，應考慮學校的學費、用於教育相關活動的資金與收取的課程費用的比例、入學標準和教育質量等因素。然而，目前的中國法律法規中沒有一項 規定了確定“合理回報”的公式或準則。此外， 中國現行法律法規均未對私立學校是否有能力基於其要求或不要求合理回報的地位經營其教育業務提出明確的要求或限制。

2016年11月7日，全國人民代表大會常務委員會修訂了民辦教育法，並於2017年9月1日起施行。根據修訂後的私立教育法，不再使用“合理回報”一詞，私立學校的贊助商可自行選擇創辦非營利性或營利性私立學校。營利性私立學校的贊助商有權保留其學校的利潤，運營盈餘可根據《中華人民共和國公司法》和其他相關法律法規分配給 贊助商。非營利性私立學校的贊助商無權從其學校獲得任何利潤分配，所有收入必須用於學校的運營。見 “中華人民共和國條例-民辦教育法和民辦教育法實施細則”。截至2018年5月31日，我們有86所附屬學校 ，其中12所是營利性私立學校，其餘的尚未選擇註冊為營利性或非營利性學校。

然而，截至本年度報告之日， 大部分省份的修訂後的民辦教育法實施細則或政府主管部門通過的相關規定尚未頒佈。修訂後的私立教育法將如何解釋、實施和影響我們的業務運營仍不確定。不能保證我們能夠在完全遵守修訂後的《私立教育法》或任何相關法規的情況下，及時或根本不能運營我們的業務。如果我們未能 完全遵守修訂後的《私立教育法》或相關政府部門解釋的任何相關法規，我們可能會受到行政罰款或處罰，被勒令暫停運營並退還學費或其他負面的 後果，這可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。作為一家控股公司，我們依賴我們的中國子公司的股息和其他分配，包括TAL北京和樂拜信息。TAL北京、樂百信息及其指定附屬公司有權根據相關獨家業務合作協議獲得學校的服務費。我們不認為TAL北京、樂百信息及其指定附屬公司從學校獲得服務費的權利會受到此類選舉的影響，但如果我們的判斷被證明是錯誤的，TAL北京、樂百信息和我們其他中國子公司向我們分發或支付股息的能力可能會受到實質性和不利的影響。如果我們的學校選擇成為非營利性私立教育實體，我們與這類學校的合同安排可能會受到更嚴格的審查。

VIE合同安排可能會受到中國税務機關的審查 ，如果發現我們或我們的綜合關聯實體欠下額外的税款，可能會大幅 減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。

根據中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可在進行交易的納税年度起計十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關 認定VIE合同安排不代表公平價格，並因此以轉讓定價調整的形式調整我們的綜合關聯實體的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整除其他事項外，可能導致我們的綜合關聯實體為中國税務目的而記錄的費用扣除減少，從而 可能增加其納税義務。此外，中國税務機關可能會就未繳税款向我們的綜合關聯實體徵收滯納金和其他處罰 。如果我們的綜合關聯實體的納税義務增加，或者如果他們受到滯納金或其他處罰，我們的綜合淨收入可能會受到實質性的不利影響 。

如果我們的任何中國子公司或合併關聯實體成為破產或清算程序的標的，我們可能會失去使用和享受某些重要資產的能力，這可能會減少我們的業務規模，並對我們的業務、創收能力和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大和不利的影響。

我們目前在中國的業務主要通過VIE合同安排進行。作為這些安排的一部分，我們的綜合附屬實體持有經營許可證和許可證，以及對我們的業務運營至關重要的一些資產。如果這些實體中的任何一個破產，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續 我們的部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們沒有針對我們合併關聯實體的資產的優先質押和留置權。作為一個合同和產權問題，這種缺乏優先權質押和留置權的情況有很小的風險。如果我們的任何合併關聯實體進行非自願清算程序，第三方債權人可以要求對其部分或全部資產的權利，而我們可能沒有相對於此類第三方債權人的優先權。倘若吾等的任何綜合關聯實體清盤，吾等可根據《中國企業破產法》作為一般債權人蔘與清盤程序，並根據適用的服務協議追討該實體欠吾等中國附屬公司的任何未償還債務 。

如果我們任何VIE的股東在未經我們授權的情況下發起自願清算程序，或試圖在未經我們事先同意的情況下分配相關VIE的留存收益或資產，我們可能需要訴諸法律程序來執行 VIE合同安排的條款。任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能將我們管理層的時間和注意力從我們的業務運營上轉移開，而且此類訴訟的結果將是不確定的。

在中國做生意的相關風險

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。自1979年以來，中國的法律法規大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，由於這些法律法規相對較新，且中國法律制度持續快速發展，許多法律法規和規則的解釋並不總是一致的，這些法律、法規和規則的執行 存在不確定性，這可能限制可用的法律保護。此外，中國的行政和法院機關在解釋和實施或執行法定規則和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，與一些更發達的法律制度相比，可能更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們在中國可能享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷 ，以及我們對為完全遵守這些要求而採取的措施和行動的決定，並且 可能會影響我們執行合同或侵權權利的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過 不當的法律行動或威脅，試圖從我們那裏榨取付款或利益。因此，這種不確定性可能會增加我們的運營費用和成本，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

中國外商投資法草案的內容、頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性 存在重大不確定性。

商務部於2015年1月公佈了外商投資法草案討論稿，旨在取代中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法草案體現了預期的中國監管趨勢，使其外商投資監管制度合理化，以符合國際通行做法和統一外資和國內投資公司法律要求的立法努力。商務部已就本草案徵求意見，其制定、解釋和實施存在重大不確定性。外商投資法草案如果按建議通過，可能會在許多方面對我國當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力產生實質性影響。

其中，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業時引入了“實際控制”原則。外商投資法草案明確規定，在中國境內設立的、由外國投資者“控制”的實體，按外商投資企業對待；在境外設立的實體，經商務部市場準入許可後，按中國境內投資者處理，但該實體由中國實體和/或公民“控制”的。在這方面，法律草案對“控制” 作了廣泛的定義，涵蓋以下概括類別：(1)持有主體實體50%或以上的表決權或類似股權；(2)持有主體實體50%以下的表決權或類似股權，但有權確保董事會或其他同等決策機構至少50%的席位， 或有投票權對董事會、股東會或其他同等決策機構施加實質性影響 ；或(3)有權通過合同或信託安排對主體實體的業務、財務事項或業務運營的其他關鍵方面施加決定性影響。一旦確定為外商投資企業，且投資額超過一定門檻或經營活動屬於“負面清單”，由國務院今後另行下發，則需經商務部或地方有關部門進行市場準入審批。否則, 所有外國投資者均可按與國內投資者相同的條件進行投資，而無需按照現行外國投資法律制度的規定獲得政府當局的額外批准。

包括我們在內的許多中國公司已採用“可變利益實體”結構 ，以獲得中國目前受外資限制的行業的必要許可證和許可。“與我們公司結構有關的風險”和“第4項：公司信息--C。組織結構--即合同安排。根據外商投資法草案，通過合同安排控制的可變利益實體也將被視為外商投資企業， 如果它們最終由外國投資者控制。因此，對於在“負面清單”上的行業類別中具有“可變利益實體”結構的任何公司，只有當最終控制人是/是中國國籍(中華人民共和國國有企業或機構或中國公民)時，“可變利益實體”結構才可被視為合法。相反，如果實際控制人是外國國籍，則 可變利益實體將被視為外商投資企業， 未經市場準入許可的行業類別中的任何經營都可能被視為非法。

通過我們的雙層股權結構，截至2018年5月31日，中國公民張邦新先生擁有並控制我公司71.2%的投票權。然而，外商投資法草案並未對現有的“可變利益實體”結構的公司，無論這些公司是否由中華人民共和國控制，採取何種行動作出表態，並就此向社會公開徵求意見。此外，我們的可變利益實體所經營的行業是否會受到即將發佈的“負面清單” 中列出的外國投資限制或禁止，目前還不確定。如果制定版的《外商投資法》和最終的《負面清單》要求採取進一步的行動，如商務部的市場準入許可，由像我們這樣具有可變利益實體結構的公司完成 ，我們將面臨這樣的許可能否及時獲得，或者根本不能獲得的不確定性。

外商投資法草案如果按建議頒佈，也可能對我們的公司治理實踐產生重大影響，並增加我們的合規成本。例如，外商投資法草案對外國投資者和適用的外商投資企業提出了嚴格的臨時和定期信息報告要求。除投資執行情況報告和投資變更報告是每次投資和變更投資項目時必須提交的報告外，年度報告是強制性的，符合一定條件的大型外國投資者 需要按季度報告。任何被發現不遵守這些信息的公司 報告義務可能會被罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人 可能會承擔刑事責任。

有關中國對課後服務的監管限制的不確定性 可能會對我們產生實質性的不利影響。

教育部會同其他幾個中華人民共和國政府機構發佈了教育收費管理實施細則，其中規定，屬於義務教育系統的學校不得對任何類型的課外輔導班向學生收取額外費用，禁止公立學校及其教師，無論是否與私立學校合作， 不得在校外提供任何類型的課後輔導或培訓班收費。2015年，教育部發布了《關於嚴禁中小學及其教師提供有償課後輔導的規定》，明確禁止所有中小學或其教師為中小學生提供或合作學習中心提供課外輔導班。私立學校不是小學或中學，也不是義務教育系統的一部分，根據《私立教育法》及其頒佈的實施細則，民辦學校一般可根據相關中國政府部門頒發的民辦學校經營許可證提供課後輔導服務。然而，幾個省政府機構發佈了在各自省份適用的通知或規定，明確禁止甚至私立學校向中小學生提供課外輔導班 。在我們提供課後輔導服務的地區中，上海和天津的地方政府發佈了通知，禁止民辦學校向中小學生提供課後輔導服務。儘管如此，, 我們不知道上海或天津有任何政府當局採取行動執行上述通知的情況 ；我們也沒有收到這些政府當局就我們的輔導服務發出的任何通知、警告或詢問 。北京市教委下發了《關於減輕中小學生課業壓力的通知》，其中嚴禁民辦學校向中小學生開設課外輔導班。此外，2018年2月13日，教育部會同其他三個政府部門聯合發佈了《關於開展減輕中小學生課外培訓機構課外負擔專項執法行動的通知》或《關於開展減輕中小學生課外負擔專項執法行動的通知》，根據通知，政府部門將開展減輕中小學生課外負擔專項執法行動，規範課外培訓機構的運作。具體內容見《中華人民共和國條例-關於開展減輕中小學生課外負擔專項執法行動的通知》 。2018年3月，我們的兩家提供K-12輔導服務的培訓機構收到了當地政府當局根據通知 3發出的通知，我們正在根據通知3採取糾正措施。例如，我們已經 減少了我們的某些線下輔導課程的課程時間和時間表，使其在晚上8：30之前結束，並減少了分配給我們學生的課程作業 。但是，我們不能向您保證我們會及時或完全遵守上述規定 , 不會因開設此類課程而被政府部門罰款或以其他方式處罰，在這種情況下，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

監管和審查中國在互聯網上傳播的信息可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對在我們網站上顯示的信息承擔責任 。

中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商禁止在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴、反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容和其他許可證的許可證 ，並關閉相關網站。網站運營者也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。如果我們的任何網站，包括用於我們的在線教育業務的網站，被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到相關部門的處罰， 我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。

我們需要獲得各種經營許可證和許可證，並在中國為我們的輔導服務進行註冊和備案；如果不遵守這些要求 可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們需要獲得和維護各種許可證和許可證，並滿足註冊和備案要求，才能經營我們的輔導服務業務。例如，正式批准的民辦學校將被授予民辦學校經營許可證，並應在民政部或其地方分局登記為非營利性學校，或在國家工商行政管理總局相關地方分局登記為營利性學校。此外，學校的學習中心必須向教育部或其當地分支機構備案。截至2018年2月28日，我們有594個學習中心在運營，其中426個學習中心開設學爾思小班，63個學習中心開設FirstLeap小班，9個學習中心開設黑幫小班。截至2018年5月31日，70個學習中心尚未完成許可證或註冊的備案要求，合計佔我們截至2018年2月28日的財年總淨收入的3.8%。我們正在為這些學習中心準備備案文件和申請許可證，但 預計不會在短期內完成所有此類備案並獲得所有此類許可證。我們還在考慮可能難以獲得許可的某些學習中心的其他潛在位置。我們一直在採取措施滿足這些要求，但不能保證我們的努力將導致完全遵守，因為中國政府當局在解釋、實施和執行規則和法規方面擁有很大的自由裁量權，而且由於我們無法控制的其他因素。

2017年6月，成都市教育局、成都市民政局等地方政府部門發佈了《關於規範民辦文化教育培訓活動運行的公告》，其中規定，民辦學校不得設立分支機構。由於修訂後的民辦教育法已於2017年9月1日生效，而修訂後的民辦教育法實施細則和大部分省份政府主管部門通過的相關規定尚未出台， 其實施細則和其他配套法規是否會對學習中心提出更嚴格的要求 ，例如要求全國所有學習中心都必須獲得民辦學校經營許可等， 尚不確定。如果我們未能遵守適用的法律要求，我們可能會被罰款、沒收從我們的不合規業務中獲得的任何收益 或暫停我們的不合規業務，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們一直在努力確保 在建立新的學習中心時遵守適用的規章制度，並糾正與我們現有的學習中心有關的違規行為。此外，我們的業務和法律團隊遵循內部指導方針，及時提交必要的文件並獲得新學習中心的必要許可，最終的業務決策會考慮到我們擴展計劃中的業務和法律風險以及不確定性。但是，如果我們未能遵守有關獲得和維護適用的許可證和許可以及滿足適用的註冊和備案要求的適用法律要求 來經營我們的課後輔導業務，包括未能及時糾正任何違規行為，我們可能會被處以罰款、沒收從我們的不合規經營中獲得的收益或暫停我們的不合規經營， 這可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

如果中國相關監管部門隨後 確定必須通過符合某些法律要求的學校或營利性培訓機構運營個性化高級服務，我們的個性化高級服務業務將面臨更大的風險，這可能對我們的業務和運營業績產生重大和不利的 影響。

2016年11月頒佈並於2017年9月起施行的修訂後的《民辦教育法》規定，營利性教育或培訓活動由國家工商行政管理總局根據國務院將另行發佈的規定進行管理。2016年12月，教育部、國家工商行政管理總局和勞動和社會保障部聯合發佈了《營利性民辦學校監督管理實施細則》，其中規定，營利性民辦學校必須 首先滿足一定的法律要求，並獲得當地教育部門的民辦學校經營許可證，然後在國家工商行政管理總局地方分局登記註冊。本實施細則還規定，營利性培訓機構 必須遵守本細則。然而，這些規則沒有明確規定“教育活動”、 “營利性培訓活動”和“教育諮詢服務”之間的區別，也不清楚此類規則應如何適用於“營利性培訓機構”。此外，在實踐中，不同司法管轄區的監管機構對一對一輔導活動可能會有不同的看法和管理政策， 是否允許外商投資的一對一輔導活動獲得當地教育部門的經營許可尚不清楚。

我們在北京提供的幾乎所有個性化優質服務都是通過我們的全資子公司北京環球智康教育諮詢有限公司和智學思教育諮詢(北京)有限公司提供的，根據中國法律，這兩家公司都是外商投資的 公司。環球智康和智學思北京分公司及其分支機構已獲得國家工商行政管理總局北京分公司的營業執照，明確允許他們開展“教育諮詢服務”，我們認為 涵蓋了我們在北京的個性化高級服務，不屬於北京市教委的管轄範圍。 截至2018年2月28日的財年，環球智康和北京智學思的個性化高級服務收入約佔我們總淨收入的3.3%。截至本年度報告之日，北京市地方教育主管部門 和國家工商行政管理總局北京分局尚未發佈任何與修訂後的民辦教育法有關的暫行辦法。

在北京以外的城市，我們的大部分個性化高級服務是通過我們VIE的子公司提供的，這些 子公司中的大多數都獲得了國家工商行政管理總局當地分支機構的營業執照，允許它們開展諮詢服務 。然而，我們VIE的一些子公司沒有獲得允許其開展教育諮詢服務的營業執照 ，我們VIE的一些子公司沒有獲得經營許可或提交符合監管要求的所需 備案。例如，上海地方教育主管部門和國家工商行政管理總局上海分會 發佈了關於營利性教育機構註冊和管理的暫行辦法，該暫行辦法取代了以前的地方規定，並於2018年1月起生效，為以公司形式設立 營利性民辦培訓機構提供條件和程序，業務範圍為“教育諮詢服務”或“課後輔導”。暫行辦法還要求此類機構在進行必要的註冊之前，從當地教育主管部門獲得經營許可證。上海學爾思教育培訓有限公司和上海學思教育培訓有限公司都是我們其中一家VIE的子公司，它們是根據上海以前的當地規定設立的，但沒有將其註冊地址以外的學習中心 註冊為合法分支機構，以滿足監管要求。在截至2018年2月28日的財年中，此類學習中心提供的個性化高級服務的收入約佔我們總淨收入的0.4%。

如果中國相關監管機構隨後確定我們的個性化高級服務必須通過學校或教育機構運營，而不是通過 公司運營，我們可能需要重組我們的運營，通過我們的VIE擁有的學校提供個性化高級服務。如果工商總局當地分支機構隨後認定，我們的個性化高級服務必須通過 持有營利性培訓服務或教育諮詢服務營業執照的公司運營，我們可能會對提供個性化高級服務的每個子公司處以最高人民幣10萬元的罰款。我們還可能受到 暫停我們的個性化高級服務或其他處罰，這可能會對我們的業務和 運營結果產生實質性的不利影響。

中國政府經濟和政治政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，從而可能對我們的業務產生不利影響。

我們幾乎所有的業務運營都是在中國進行的。因此，中國的經濟、政治和法律發展對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生了重大影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和貨幣兑換、融資渠道和資源配置。

中華人民共和國政府實施了鼓勵經濟發展和引導資源配置的各種措施。雖然這些措施中的一些對中國整體經濟有利，但也可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制、外匯兑換人民幣或適用於我們的税收法規變化的不利影響。此外，中國政府未來控制經濟增長速度的行動或政策可能會導致中國的經濟活動水平下降，進而可能對我們的流動性和獲得資本的機會以及我們的業務運營能力產生重大影響。

此外，外匯管制政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響。2016年，中國政府在資本項目和經常項目上實施了加強對外資控制的管理和監督控制的各項措施和政策，導致當地分行和授權銀行在外資控制活動中的備案、登記和審批程序延長了 ，並可能導致我們的子公司和VIE的子公司延遲向外籍員工支付工資 。有關加強對外資控股的管理和監督控制的持續政策可能會對我們的業務發展產生不利影響。

全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

全球宏觀經濟環境正面臨 挑戰，包括美國聯邦儲備委員會結束量化寬鬆，歐元區自2014年以來經濟放緩 以及英國脱歐帶來的不確定影響。自2012年以來，中國經濟的增長速度較前十年有所放緩，而且這種放緩趨勢可能會持續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅感到擔憂，這導致了石油和其他市場的波動。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係，這可能會導致外國投資者退出中國市場等經濟影響。中國的經濟狀況受全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率的影響非常敏感。 全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場以滿足流動性需求的能力產生不利影響。

中國的人工成本增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

中國的經濟近年來一直在經歷勞動力成本的上漲。預計中國的整體經濟和平均工資將繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平有所提高。此外，中國法律法規要求我們為員工的利益向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。僱主是否支付了必要的法定僱員福利是由相關政府機構決定的，未能支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高服務價格或提高教師和員工的利用率將這些增加的勞動力成本 轉嫁給學生，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，而對子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能限制我們向我們的美國存託憑證和普通股持有人支付股息的能力。

我們是一家控股公司，並通過我們的運營子公司和合並關聯實體開展基本上 所有業務。我們可以依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金，以及償還我們可能產生的任何債務和支付運營費用的資金。中國組織的實體支付股息是有限制的。特別是，中國的規定目前只允許從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息 。中國公司還被要求每年按中國會計準則計提至少10%的税後利潤作為法定盈餘公積金，直至該公積金的累計金額達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。此外， 如果我們在中國的子公司和合並關聯實體未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。中國税務機關可能要求 我們根據我們目前已有的合同安排調整我們的應納税所得額，調整方式將對我們的子公司向我們支付股息和其他分配的能力產生重大影響。此外，中國公司 可由其董事會酌情將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。 我們在中國的子公司和合並關聯實體歷來沒有將其税後利潤分配給員工福利和獎金基金，因為法律沒有這樣做的要求, 但他們仍可能決定在未來撥出這類資金。一家公司可以向這類基金貢獻的税後利潤沒有上限。此外，我們的每所附屬學校都必須在每個財政年度結束時將一定數額的利潤撥入其發展基金，用於建設或維護學校設施或採購或升級教育設備。關於民辦學校對學校發展經費的撥款要求，見《公司-業務概覽-中華人民共和國條例-民辦教育條例-民辦教育法和民辦教育法實施細則》第4.B.項信息。對我們中國子公司向我們分配股息和其他分配的能力的任何直接或間接限制，都可能對我們在控股公司層面進行投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大不利限制。

中國法律法規可能會限制將我們從首次公開募股或其他融資活動中獲得的收益用於我們對中國的投資或運營。

在利用吾等於二零一零年十月首次公開招股或其他融資活動(例如於二零一四年五月發售可轉換優先票據及於二零一六年六月取得信貸安排)所得款項時，作為擁有中國附屬公司的離岸控股公司，吾等可(I)向我們的中國附屬公司作出額外的 出資，(Ii)設立新的中國附屬公司並向這些新的 中國附屬公司作出出資，(Iii)向我們的中國附屬公司或我們的VIE提供貸款，或(Iv)在離岸交易中收購在中國有業務營運的離岸實體。然而，這些用途中的大多數都受到中國的法規和批准。例如：

此外，外管局還發布了規範外商投資公司外幣出資兑換人民幣的通知，或外匯局第142號通知，要求外商投資企業外幣資本折算成人民幣的人民幣，只能用於政府有關外商投資主管部門或其他主管部門批准的業務範圍內的用途，並在國家工商行政管理總局當地分局登記登記；除經營範圍或其他規定另有規定外，不得用於對中國的股權投資。除非另有特別規定。此外，未經外匯局批准，不得改變經批准的人民幣資金用途。外匯折算的人民幣資金尚未使用的，不得用於償還人民幣貸款。任何違反安全通告142的行為都可能導致嚴厲的處罰，包括鉅額罰款。吾等預期，若吾等根據外管局第142號通函將離岸發行所得款項淨額兑換為人民幣，吾等使用人民幣資金的目的將在我們的中國附屬公司批准的業務範圍內。然而， 我們可能無法通過我們的中國子公司使用該等人民幣資金對中國進行股權投資。自2015年6月起，外管局發佈了《關於改革外商投資企業出資折算為人民幣管理辦法的通知》，廢止了第142號通知，但外管局第19號通知保留了上述規定。2015年6月起，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱第13號通知。根據國家外匯管理局第13號通告, 不再要求對直接投資進行年度外匯檢查，並要求對現有股權進行登記。外管局第13號通知還授權銀行對境內和境外直接投資的外匯登記進行審查和處理。外管局於2016年6月9日發佈《關於改革和規範資本項目外匯管理政策的通知》，或第16號通知，自2016年6月9日起施行。根據外匯局第16號通知，在中國登記的企業也可以自行將外債由外幣兑換成人民幣。外匯局第16號通知 對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換提供了一個綜合標準，適用於在中國註冊的所有企業。《外匯局通知》重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接、間接用於超出其經營範圍或中國法律法規禁止的用途，且不得作為貸款提供給其非關聯實體。

我們預計，中國法律法規可能會 繼續限制我們使用離岸發行所得資金。除象徵性手續費外，並無與向中國政府有關當局登記貸款或出資有關的成本。根據中國法律和法規， 中國政府當局必須在規定的 期限內處理此類批准或註冊或拒絕我們的申請，該期限通常少於90天。然而，由於行政延誤，實際花費的時間可能會更長。我們不能 向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)，因為我們未來計劃將我們從離岸發行中獲得的美元收益用於我們在中國的投資和運營。 如果我們無法獲得此類註冊或批准，我們使用離岸發行所得資金和利用我們中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及為我們的業務提供資金和 擴展業務的能力產生重大不利影響。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定 可能會使我們的中國居民實益擁有人承擔個人責任，限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力 ，或以其他方式對我們產生重大和不利的影響。

《關於境內居民通過境外特殊目的公司進行集資和往返投資活動外匯管理有關問題的通知》，或《外匯局第75號通知》要求，中國居民在境外設立或控制中國境外公司(簡稱境外特殊目的公司)，以從境外籌集資金收購或交換其資產或取得其股權，須向外滙局有關分支機構登記。由這些中國居民持有的中國實體，並在該離岸公司發生任何重大變化的情況下 更新此類註冊。2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，取代了《外管局第75號通知》。外管局第37號通知要求，中國居民以境外投資和融資為目的，直接設立或間接控制離岸實體的中國居民必須向外滙局當地分支機構登記，其合法擁有的資產或在境內企業或離岸資產或權益中的股權，在外管局第37號中被稱為“特殊目的載體”。外管局第37號通函下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排等方式取得的離岸特別目的載體的經營權、受益人權利或決策權。外管局第37號通告還要求在特殊用途車輛的基本信息發生任何變化的情況下修改登記, 例如中國居民個人股東、名稱或經營期間的變更；或與特殊目的載體有關的任何重大變化，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或 其他重大事件。如果身為中國居民的離岸控股公司股東未在當地外匯局分支機構完成登記，中國子公司可能被禁止將其利潤和減資、股份轉讓或清算的收益 分配給離岸公司，離岸公司向其中國子公司追加資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述外管局註冊及修訂規定，根據中國法律，可能會因逃避適用的外匯限制而負上法律責任。此外，國家發展和改革委員會於2017年12月26日發佈了《企業對外投資管理辦法》，並於2018年3月1日起施行，根據該通知，由中國居民控制的境外企業對外投資需進行核準、備案並上報發改委。未能遵守此類審批、備案和報告要求的中國居民可能會承擔個人責任。 有關第11號通函的詳細內容，請參閲《公司-業務概覽-中華人民共和國法規-企業對外投資管理辦法》第4.b項。

2015年6月，國家外匯局發佈了《國家外匯局13號通知》，規定外匯局授權的地方銀行為外匯局外匯管理政策下的新登記機關，而不是地方外匯局分支機構，以簡化與直接投資相關的外匯管理程序。外匯局將加強對銀行執行直接投資外匯管制政策的培訓和監管。因此，根據外管局第13號通函，中國居民根據外管局第37號通函進行登記應在外管局授權的本地銀行進行。

我們的實益擁有人是緊接本公司首次公開招股前的中國居民 ，在本公司2010年首次公開招股之前已在外管局當地分支機構註冊。然而，我們可能在任何時候都不能完全瞭解或告知我們所有實益擁有人的身份，他們是中國公民或居民，我們可能不總是能夠強迫我們的實益擁有人遵守外管局和國家發改委的規則和要求 ；我們也不能向您保證，如果他們選擇申請，他們的登記將會成功。我們的中國居民實益擁有人未能或無法 進行任何必要的登記或遵守這些要求，可能會使該等實益擁有人受到罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國業務提供額外資本或提供貸款的能力，限制我們的中國子公司向我們支付股息或以其他方式向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生重大影響 。

併購規則為外國投資者收購中國公司制定了複雜的程序，發改委第11號通知為我們的海外投資活動制定了某些程序，這可能會增加我們通過收購中國境內外尋求增長的難度。

商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會、中國證監會、國家外匯局共同制定併購規則。併購規則規定了可能使外國投資者對中國公司的一些收購變得更加耗時和複雜的程序和要求，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。此外，根據國家發改委發佈的第11號通知，由中國居民控制的境外企業對外投資須經國家發改委核準、備案和報告。根據第十一號通知，由中國居民控制的境外企業在境外投資房地產、酒店、新聞媒體、電影院、體育俱樂部等敏感項目，應在項目實施前獲得國家發改委的核準。由中國居民直接控制的境外企業實施的非敏感項目，包括進行資產或股權投資，或提供融資或擔保, 應在項目實施前向主管機關完成備案。 由中國居民間接控制的境外企業實施的投資額超過3億元人民幣的非敏感項目，應 通過提交大額非敏感項目信息報告表向國家發改委報告相關信息。第11號通函的詳細內容見《公司-業務概覽-中華人民共和國法規-企業對外投資管理辦法》 4.b項。通過我們的雙層股權結構，截至2018年5月31日，中國公民張邦新先生擁有並控制了我公司71.2%的投票權，因此我們在中國以外的投資必須遵守上述第11號通函規定的 審批、備案和報告要求。

我們可以通過收購 互補業務來擴大業務。遵守併購規則和第11號通告的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的核查、審批、備案和報告流程，包括獲得商務部或國家發改委的批准 ，可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

終止我們目前在中國享有的任何税收優惠 可能會對我們的整體經營業績產生不利影響。

根據《企業所得税法》，《企業所得税法》後續實施的税收法規進一步明確，外商投資企業和內資企業統一按25%的税率徵收企業所得税。符合“高新技術企業”(“HNTE”)條件的企業，可享受“企業所得税法”規定的連續3年15%的優惠税率。同時，符合“軟件企業”資格的部分企業可享受兩個日曆年的免徵所得税，三個日曆年減按12.5%的税率徵收所得税。這兩項税收優惠都受到《企業所得税法》和相關法規中所述的某些要求的約束。

我們在中國的多家子公司和合並的關聯實體，如北京聯通科技有限公司、易都滙達教育科技(北京)有限公司、易都滙達教育科技有限公司、北京新堂思創教育科技有限公司、北京新堂思創教育科技有限公司、北京易真學思教育科技有限公司或易真學思， 符合“HNTE”或“軟件企業”的資格，因此有權享受適用的税收優惠。此外，億度滙達因其被政府有關部門指定為“重點軟件企業”的地位，在2016年享受了10%的優惠税率。2017歷年，億都滙達繼續申請獲得重點軟件企業資格，享受10%的税率優惠。截至本年度報告之日，税務機關仍在 審查備案。見“項目5.a.經營和財務回顧及展望--經營業績--税收--中華人民共和國企業所得税”。

終止我們目前在中國享有的任何上述 所得税優惠，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠在未來 保持當前的有效税率。

根據企業所得税法，我們可以被歸類為中國“居民企業”。這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果。

根據《企業所得税法》，在中國之外設立、在中國內部設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着從企業所得税的角度而言，可以類似於中國企業的方式對待它，儘管從一個居民企業向另一個居民企業支付的股息可能被視為“免税收入”。《企業所得税法實施細則》將事實上的管理定義為對企業的生產經營、人員、會計和財產進行實質性的、全面的管理和控制。中國國家外匯管理局已發佈通知，規定由中國公司或中國公司集團控制的外國企業，如果符合以下所有條件，將被歸類為“常駐企業”，其“事實上的管理機構”設在中國內：(一)負責其日常經營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(二)其財務和人力資源決策 由中國個人或機構決定或批准；(三)企業主要資產、會計賬簿、公章以及董事會、股東大會紀要和檔案存放或保存在中國；(四)企業有投票權的董事或高級管理人員至少有一半在中國。

此外，國家統計局還發布公告，為執行上述通知提供更多指導。這些公告明確了與居民身份確定、確定後的管理和主管税務機關有關的某些事項。它還規定，在向中國控制的離岸註冊企業支付來自中國控制的離岸註冊企業的股息、利息和特許權使用費時，如果向中國控制的離岸註冊企業提供了中國税務居民確定證書的副本 ，支付人應 不扣繳10%的所得税。

此外，SAT在2014年1月發佈了一份公報，為執行上述通知提供了更多指導。該公告還規定，根據通知被歸類為“居民企業”的單位，應向其境內主要投資者註冊所在地税務機關提出入駐企業分類申請。 自確定為“居民企業”之年起，利潤和其他股權投資所得應按照《企業所得税法》第二十六條及其實施細則第十七條和第八十三條的規定徵税。 雖然本通知和本公告僅適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於中國個人控制的離岸企業，但公告中提出的確定標準和公告中作出的行政澄清可能 反映了國家税務總局對如何適用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的納税居留地位和管理措施的總體立場。無論它們是由中國企業還是中國個人控制。

由於我們幾乎所有的管理成員都在中國，目前尚不清楚税務常駐規則將如何適用於我們的案件。我們認為，就中國税務而言，我們的任何離岸控股公司都不應被視為“居民企業”。然而，由於企業的納税居民身份 由中國税務機關確定，因此存在與此問題相關的不確定性和風險。若中國税務機關就 中國企業所得税而言認定我們的任何離岸控股公司為“居民企業”，則若干不利的中國税務後果可能隨之而來。首先，我們可能需要按25%的税率繳納全球應納税所得額的企業所得税，以及中國企業所得税申報義務。其次， 雖然根據《企業所得税法》及其實施細則，符合條件的居民企業之間的分紅收入是一種“免税收入”，但我們不能保證我們的中國子公司通過聯業控股有限公司或聯業香港支付給好未來的股息，或我們中國子公司通過在開曼羣島註冊成立的FirstLeap教育(香港)有限公司支付給FirstLeap教育的股息， 通過在香港註冊的FirstLeap教育(香港)有限公司將符合“免税收入”的資格，將不需要繳納預扣税。作為執行預扣税的相關政府部門，尚未 發佈關於為中國企業所得税處理被視為“居民企業”的實體的出境匯款的指導意見 。終於, 歸類為“居民企業”可能會導致以下情況：我們向我們的非中國企業股東支付的股息以及我們的非中國和企業股東從轉讓我們的票據、股票或美國存託憑證中獲得的收益 被中國有關當局視為來自中國的收入 ，被徵收10%的預扣税。這可能會提高我們和我們股東的有效所得税率 ，並可能要求我們從支付給非中國股東的任何股息中扣除預扣税。除了關於如何適用“居民企業”分類的不確定性外，規則也可能在未來發生變化，可能具有追溯力。

我們從位於中國的運營子公司 獲得的股息可能需要繳納中國預扣税。

根據中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税及防止逃税的安排，於二零零八年一月一日後由我們的中國附屬公司向我們的香港附屬公司分派的股息 須按5%的税率繳納預扣税，前提是我們的香港附屬公司被中國有關税務機關視為“非中國居民企業”，並持有我們中國附屬公司至少25%的股權。國家税務總局發佈了《關於税收條約中“受益所有人”有關問題的公告“，或”税務總局第9號通知“，為確定與中國有税收條約的司法管轄區居民是否為中國税收條約和税收安排項下的所得的”受益所有人“提供了指導。根據SAT第9號通知，受益所有人一般必須從事實質性的商業活動。代理商或管道公司不會被視為實益所有人，因此沒有資格享受條約福利。管道公司通常是指以避税、減税或者轉移、積累利潤為目的而設立的公司。雖然我們可能會利用我們的香港附屬公司，即聯昌國際控股有限公司和FirstLeap教育(香港)有限公司，作為未來擴大我們業務的平臺，但我們的香港附屬公司目前並不從事任何實質性的業務活動，因此，就SAT通告9而言，我們的香港附屬公司可能不被視為“實益所有者”，而他們從我們的中國附屬公司收取的股息將按10%的税率預扣 税。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

根據國家税務總局2015年2月發佈的《關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》 或《國家税務總局公告7》，非居民企業在無正當經營目的且旨在逃避繳納企業所得税的情況下，間接轉讓中國居民企業股權等財產的， 必須重新歸類為直接轉讓中國居民企業股權，轉讓所得將按最高10%的税率徵收中華人民共和國預扣税。為評估間接轉讓中華人民共和國應税財產 是否具有合理的商業目的，必須綜合考慮與間接轉讓有關的所有安排，並根據實際情況綜合分析《國家税務總局公告7》中提出的因素。國家税務總局公告7還規定，非中國居民企業以低於公允市值的價格將其在居民企業的股權轉讓給關聯方的，主管税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，或《國家税務總局37號公告》，自2017年12月1日起施行，取代698號通知。國家税務總局第37號公報進一步明確了非居民企業所得税代扣代繳的做法和程序。

SAT公告7和公告37的實施細節存在不確定性。我們或我們的非中國居民投資者可能面臨被根據SAT Bullet 7徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT Bullet7和Bullet37的規定，或 確定我們或我們的非中國居民投資者不應根據SAT Bullet7徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績或該等非中國居民投資者對我們的投資產生不利影響。

我們面臨着與互聯網音頻視頻節目的許可要求有關的風險和不確定性。

國家廣播電影電視總局(2013年與新聞出版總署合併為新聞出版廣電總局)和信息產業部(2008年被工業和信息化部取代)發佈了2015年8月修訂的《互聯網視聽節目服務管理辦法》。其中，《互聯網視聽節目管理辦法》規定，未經廣電總局、廣電總局(視情況適用)頒發的《信息網絡傳播音像節目許可證》，或者未經有關地方分支機構登記，或者未經國家廣電總局、廣電總局(視情況適用)或者有關地方分支機構登記的，任何單位和個人不得提供網絡視聽節目服務，只有中華人民共和國政府全資所有或者控制的單位，才能從事網絡視聽節目的製作、編輯、整合、整合、向社會傳播，或提供音視頻 節目上傳和傳輸服務。廣電總局和信息產業部已發佈新聞稿，確認在《互聯網視聽節目管理辦法》發佈之日前設立的 音像節目服務提供者，如果沒有 任何違規記錄，可以向有關政府部門重新登記，繼續其現有業務 。《互聯網視聽節目辦法》的解釋和實施仍存在重大不確定性，特別是互聯網視聽節目的範圍。

此外，廣電總局還公佈了互聯網視聽節目服務暫定類別，明確了互聯網視聽節目服務的範圍。根據視聽節目類別，互聯網視聽節目服務分為四大類，又分為十七個子類。第三個子類別到第二個類別 包括製作和編輯某些專門的視聽節目，包括教育內容， 並在網上向公眾廣播這些內容。

2016年4月25日，廣電總局發佈了《廣播音像節目專網定向通信服務管理規定》，簡稱《廣播音像節目管理規定》，自2016年6月1日起施行。《廣播音像節目管理條例》規定，通過專用網絡和定向通信從事廣播服務，必須獲得《信息網絡廣播音像節目許可證》。根據該規定，通過專網和定向通信的廣播服務是指通過包括互聯網、基於互聯網的局域網和VPN在內的專用傳輸渠道，通過電視接收終端和其他手持電子設備向公眾提供的服務和活動，包括內容供應、綜合播控、與網絡電視、專網移動電視、互聯網電視的傳輸和分發活動。 根據該規定，只有國家全資或者實體所有的單位才能申請許可。

我們在我們的平臺上提供某些在線課程。 在截至2016年2月29日、2017年和2018年2月29日的財年中，通過提供的音視頻節目服務獲得的收入 Www.xueersi.com這可能受音頻-視頻計劃措施的影響，分別佔我們總淨收入的4.0%、4.7%和7.0%。我們的老師和學生通過我們的平臺進行實時交流和互動。音頻和視頻數據 在特定收件人之間通過平臺即時傳輸，無需任何進一步密文。我們認為，我們傳輸的原始數據的性質 使我們有別於一般互聯網視聽節目服務提供商，如在線視頻網站運營商 ，並且《互聯網視聽節目管理辦法》和《廣播視聽節目 規定》不適用於我們以直播格式提供的課程。然而，我們無法向您保證 中國政府主管部門最終不會採取與我們的意見相反的觀點。此外，我們還在我們的在線平臺上向學生提供 直播課程的錄像和某些其他教育視聽內容。 如果政府部門確定我們提供的在線輔導服務符合互聯網視聽節目管理辦法或廣播視聽節目管理條例，我們可能無法獲得所需的許可或許可證。如果發生這種情況，我們可能會受到重罰、罰款、法律制裁或暫停使用音頻視頻內容的命令。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大的不利影響。

我們的收入和成本大多以人民幣計價。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。人民幣兑換包括美元在內的外幣，一直是按照人民中國銀行制定的匯率計算的。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料，包括2016年的貶值。自2016年10月1日起，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織(IMF)的特別提款權(SDR)貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，不能保證人民幣 未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

由於我們需要將美元 轉換成人民幣用於資本支出和營運資金以及其他商業目的，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息、戰略收購、投資或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易 ，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的 風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值。

中國政府對人民幣與外幣之間的可兑換性實施管制，在某些情況下，還對中國的貨幣匯出實施管制。我們收到的收入基本上都是人民幣。在我們目前的公司結構下，我們在控股公司層面的收入可能主要來自我們中國子公司的股息支付。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息或其他款項或以其他方式履行其外幣債務的能力。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以外幣支付，而無需 遵守某些程序要求而事先獲得外匯局的批准。然而，對於任何中國公司而言，根據中國法律，股息只能從該公司的留存收益中宣佈 並支付。此外，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出支付資本費用，如償還外幣貸款，還需獲得外匯局或其當地分支機構或銀行登記人的批准。具體地説，根據現有的兑換限制， 未經外管局或事先在銀行登記的註冊人事先批准，我們的中國子公司在中國運營產生的現金可用於我們的中國子公司通過我們的香港子公司向好未來支付股息，以及向我們位於中國以外的中國子公司的員工支付人民幣以外的貨幣 。經外匯局事先批准, 本公司中國附屬公司及合併關聯公司經營所產生的現金 可用於償還本公司附屬公司及合併關聯公司欠中國以外實體的人民幣以外貨幣的債務，以及以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他 資本開支。中國政府也可以自行決定在未來限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們 獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息 ，包括我們的美國存託憑證持有者。

我們的股票激勵計劃的員工參與者如果 是中國公民，可能需要向外滙局註冊。我們還面臨中國的監管不確定性，這可能會限制我們向身為中國公民的員工授予股票激勵獎勵的能力。

為貫徹落實中國人民銀行頒佈的《個人外匯交易管理辦法》及其相關實施細則，外匯局發佈了《境內個人參與境外上市公司員工股票激勵計劃和股票期權計劃實施辦法》或《外匯局第78號通知》。對於境外上市公司採用的外匯局第78號通知所涵蓋的任何計劃，要求作為中國公民的僱員參與者通過該海外上市公司的中國代理人或中國子公司向外滙局或其當地分支機構登記。此外，外管局第78號通函還要求， 為中國公民的員工參與者在行使股票期權前必須遵守一系列要求，包括申請外匯購買額度、開立專門的銀行賬户和在外管局或其當地分支機構備案。根據外匯局下發的《關於放棄外匯購買額度首次申請、銀行專户開立批准權的通知》，地方省級外匯局有權批准與股權補償計劃或獎勵計劃有關的部分外匯交易。

根據外匯局下發的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，或《外匯局關於終止外匯局第78號通知的第7號通知》，以及外匯局發佈的《關於放棄批准首次申購外匯額度、開立專門銀行賬户的通知》，要求合格的中國境內代理人(可以是境外上市公司的中國子公司)備案，代表 境外上市公司根據其股票激勵計劃授予股份或股票期權的“境內個人” (包括在中國居住連續一年以上的中國居民和非中國居民，不包括外國外交人員和國際組織代表)向外滙局申請對該股票激勵計劃進行外匯局登記，並獲得與股票購買或股票期權行使有關的購滙的年度津貼批准。該等中國個人因出售境外上市公司股票及分派股息而獲得的外匯收入及任何其他收入，應全額匯入由中國境內代理機構開立及管理的中國集體外幣賬户，然後再分配給該等個人。此外, 此類境內個人還必須聘請境外委託機構處理其行使股票期權和買賣股票的事宜。境外上市公司重大變更股票激勵計劃或制定新的股票激勵計劃後，中國境內機構還需在 三個月內向外匯局更新登記。

在外管局第7號通知發佈之前，我們 已收到外管局北京分局對我們代表持有大量限制性股票的某些員工提交的申請的批准 。在外管局通告7發出後，本行已根據外管局通告7為該等僱員續期登記，因為外管局通告78已不再適用於該等登記。我們需要不時地代表我們的員工向外管局或其當地分支機構申請或更新我們的登記，這些員工根據我們的股票激勵計劃獲得了期權或登記的股票，或者我們當前的股票激勵計劃發生了重大變化。然而， 我們並不總是能夠代表持有我們受限股票或其他類型股票激勵獎勵的員工根據外管局通告7提出申請或更新我們的登記，我們也不能向您保證此類申請或登記更新 將會成功。如果本公司或身為中國公民的本公司股票激勵計劃參與者未能遵守《外管局通告7》，則本公司和/或本公司股票激勵計劃參與者可能會受到罰款和法律制裁，該等參與者行使其股票期權或將其股票銷售所得款項匯入中國的能力可能會受到額外的限制 ，並且我們可能會被阻止根據我們的股票激勵計劃向我們的中國公民員工授予股票獎勵 。此類事件可能會對我們的業務運營產生不利影響。

本年度報告中包含的審計報告是由不受上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處 。

我們的獨立註冊公共會計師事務所 發佈我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中包含的審計報告，作為在美國公開交易的公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會或PCAOB註冊的事務所， 根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷， 可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查， 審計署無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

審計署不能對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師接受審計委員會檢查的情況更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所施加額外的補救措施， 這些事務所未能滿足美國證券交易委員會就文件出示要求設定的特定標準，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

從2011年開始，“四大”會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)在中國的分支機構受到美國和中國法律衝突的影響。具體地説，對於在中國內地運營和審計的某些美國上市公司中國，美國證券交易委員會和PCAOB 試圖從中國律師事務所獲取其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到了建議和指示，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對總部設在中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所，提起了 行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對此案進行了一審審理，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法官 建議對這些公司進行處罰，包括暫停其在美國證券交易委員會前的執業權利，但擬議的處罰在美國證券交易委員會審查之前尚未生效。2015年2月6日，在美國證券交易委員會進行審查之前，這兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常會向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守關於此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據故障的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可酌情包括自動 禁止一家事務所開展某些審計工作，啟動針對一家事務所的新訴訟，或在極端情況下恢復針對所有四家事務所的當前訴訟。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序，根據最終結果，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定 不符合1934年證券交易法(經修訂)或交易法(包括可能退市)的要求。此外，任何關於未來針對這些審計公司的此類訴訟的負面消息都可能導致投資者 對中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所 被暫時剝奪在美國證券交易委員會之前的執業能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可能被確定為 不符合《交易法》的要求。這樣的決定最終可能導致我們的普通股從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會取消註冊，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動。

自我們首次上市美國存託憑證以來，我們美國存託憑證的市場價格大幅波動 。自我們的美國存託憑證於2010年10月20日在紐約證券交易所上市以來，我們的美國存託憑證的收盤價一直在每美國存托股份1.22美元到46.8美元之間，並已進行了調整，以反映自2017年8月16日起我們的美國存託憑證與我們的A類普通股比率的變化，最近一次報告的交易價格是2018年6月25日的交易價格 為每美國存托股份37.15美元。

我們的美國存託憑證的市場價格可能會有很大的波動，並受以下因素的影響而出現大幅波動：

此外，整個股市，尤其是在中國有業務的公司的市場價格都經歷了波動，這種波動往往與此類公司的經營業績無關。一些已在美國上市的中國公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下跌。這些中國公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，因此，無論我們的實際經營業績如何， 都可能影響我們的美國存託憑證的交易表現。此外，任何負面消息 或對其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，全球金融危機、許多國家隨之而來的經濟衰退和中國經濟放緩已經並可能繼續導致全球股市的極端波動 。這些廣泛的市場和行業波動可能會對經營業績產生不利影響。美國存托股份價格的波動 或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，其中一些人 已根據我們的股票激勵計劃獲得股票激勵獎勵。

此外，我們預計我們的可轉換優先票據的交易價格將受到我們美國存託憑證市場價格的顯著影響。另一方面，美國存託憑證的價格也可能受到投資者可能出售美國存託憑證的影響，投資者將我們的可轉換優先票據視為更具吸引力的參與我們股權的方式，以及我們預計將開展的涉及美國存託憑證的對衝或套利交易活動。 這種交易活動可能進而影響我們可轉換優先票據的交易價格。

我們的雙層投票結構將限制您 影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求我們的A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股有一票投票權，而B類普通股的持有者每股有10票的投票權。我們在2010年10月的首次公開募股中發行了以美國存託憑證為代表的A類普通股 。作為我們首次公開募股時資本結構重新設計的一部分，我們截至2010年9月29日的所有現有股東，包括我們的創始人，都收到了B類普通股，我們當時的已發行 優先股在我們 首次公開募股完成之前自動轉換為B類普通股。A類普通股的持有者每股有一票投票權，而B類普通股的持有者每股有10票的投票權。每股B類普通股可由其持有人 隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

當B類普通股的持有人將B類普通股轉讓給不是該持有人關聯方的任何個人或實體時，該B類普通股將自動 並立即轉換為同等數量的A類普通股。此外，如果在任何時間，任何在緊接本公司首次公開發行前持有 B類普通股的人士及其關聯公司合計擁有的已發行和已發行B類普通股總數少於5%，則該 B類持有者擁有的每股已發行和已發行B類普通股將自動立即轉換為一股A類普通股，此後我們將不再發行B類普通股 。由於這兩個類別的投票權不同，截至2018年5月31日，我們B類普通股的持有人(不包括該持有人可能以美國存託憑證形式持有的任何A類普通股)合計持有我們流通股投票權的約 85.6%，並對需要股東批准的事項具有相當大的影響力，包括 董事選舉和重大公司交易，如我們公司或我們的資產的合併或出售。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他A類普通股和美國存託憑證持有者可能認為有益的控制權變更交易。

我們的公司行為基本上由我們的高級管理人員、董事及其附屬實體控制。

截至2018年5月31日，我們的高管、董事及其關聯實體實益擁有我們總流通股的約37.5%，佔我們總投票權的85.6% 。如果這些股東一起行動，他們可能會對需要我們股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事和批准合併或其他企業合併交易， 他們的行動可能不符合其他少數股東的最佳利益。這種所有權集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。即使我們的其他股東 反對，也可能採取這些行動。

如果證券或行業分析師發佈有關我們業務的負面報告 ，我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師或評級機構發佈的關於我們、我們的業務和中國K-12課後輔導市場的研究報告和評級。我們對這些分析師或機構沒有任何控制權。如果追蹤我們的一個或多個分析師或機構下調了我們或我們的證券的評級，我們證券的價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的證券價格或交易量下降。

未來的大量銷售或預期我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

我們的美國存託憑證在公開市場和可轉換優先票據發行後的銷售，或認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們有A類和B類已發行普通股，包括以美國存託憑證為代表的A類普通股。我們所有的美國存託憑證都可以自由轉讓，沒有 限制，也沒有根據修訂後的1933年證券法或證券法進行額外註冊。美國存托股份沒有代表的A類普通股 ，例如授予已歸屬的股票激勵獎勵，以及B類普通股可供出售，但受證券法第144條和第701條規定的數量和其他適用限制的限制。如果股票在市場上出售，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

部分美國存託憑證預留於轉換我們的可轉換優先票據後發行。部分或全部可轉換優先票據的轉換將稀釋美國存託憑證現有股東和持有人的所有權權益。大量美國存託憑證的發行和出售，或認為此類發行和出售可能發生的看法，可能會對我們的可轉換優先票據的交易價格和美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

此外，我們的幾個股東有權在發生某些情況時根據《證券法》要求我們登記出售其股份。 根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在登記生效後立即根據《證券法》自由交易 。這些登記股票在公開市場上的銷售 可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

我們的公司章程包含反收購條款 ，這可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東溢價出售他們的股票，包括我們的美國存託憑證所代表的A類普通股。

我們的公司章程包含限制他人控制我們公司或導致我們參與控制權變更交易的條款 。這些 條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。 例如，我們的董事會有權發行優先股，而無需股東採取進一步行動。這些 優先股可能擁有比我們的A類普通股更好的投票權，無論是以美國存託憑證的形式還是以其他形式，並且可以迅速發行 ，其條款旨在延遲或防止我們公司的控制權變更或使管理層的撤職變得更加困難。 如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權可能會被稀釋。

美國存託憑證持有人擁有的權利少於股東 ，必須通過託管機構行使這些權利。

美國存託憑證持有人並不擁有與我們股東相同的權利 ，他們只能根據存款協議的規定，對相關的A類普通股行使投票權。根據我們的組織章程大綱和章程細則，召開股東大會所需的最短通知期為10天。當召開股東大會時，您可能不會收到足夠的股東大會通知，以允許您撤回普通股以允許您就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向您發送投票指示或執行您的投票指示 。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時向您提供投票權，但我們不能向您保證及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證進行投票。此外，託管機構及其代理人對未能執行任何投票指示、投票方式或投票效果不承擔任何責任。因此，如果與您的美國存託憑證相關普通股相關的投票權未按您的要求投票，您可能無法行使您的投票權 ，並且您可能沒有追索權。 此外，以美國存托股份持有人的身份，您將無法召開股東大會。

如果我們的普通股分發是非法的，或者無法獲得任何所需的政府批准以使 此類分發對您可用，則您不能收到關於我們普通股的分發 或其任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從普通股或其他以我們美國存託憑證為標的的證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和支出。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分配是非法、不公平或不切實際的，則保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證由根據《證券法》需要登記的證券組成，但沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向美國存託憑證持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定通過郵寄分發某些 財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些 情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何 其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股 是非法或不切實際的，您 可能不會收到我們對普通股進行的分發或普通股的任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

您可能會受到轉讓您的 ADS的限制。

您的美國存託憑證可以在 託管機構的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，託管人通常可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓 ，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕這樣做。

您參與未來任何配股發行的權利可能有限 ，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時將權利分配給我們的股東，包括收購我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供權利 ，除非我們根據《證券法》註冊與權利相關的權利和證券，或者可以免除註冊要求 。此外，根據存款協議，除非向美國存托股份持有人分發權利和任何相關證券是根據證券法登記或根據證券法豁免登記 ，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，也沒有義務努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免 。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋 。

轉換我們的可轉換票據可能會稀釋現有股東的所有權 權益。

轉換我們的部分或全部可轉換票據可能稀釋現有股東的所有權利益。在公開市場上出售該等轉換後可發行的普通股 可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。截至2018年2月28日，共有50,169,726份美國存託憑證因應可轉換票據持有人的轉換請求而發行及交付予可轉換票據持有人，以落實現金股息及美國存托股份比率變動的調整條款。此外，票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為票據的轉換可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們可轉換票據的條款可能會阻止 第三方收購我們。

2014年5月，我們發行了總計2億美元的本金2.50%的可轉換優先票據，2019年到期。此外，我們授予債券的初始購買者 30天的選擇權，可以額外購買最多3,000萬美元的債券本金。在某些初始購買者行使該選擇權後，我們發行了總計2.3億美元的票據本金。我們的 可轉換票據的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，票據持有者將有權要求我們在發生某些基本變化時以現金方式回購全部或部分票據，回購價格等於回購票據本金的100%，外加回購日期的應計和未付利息 ，但不包括回購日期。這些可轉換票據的契約定義了對 的“根本性變化”，其中包括：(1)對我們的A類普通股或美國存託憑證進行任何資本重組、重新分類或變更，從而將這些證券轉換為股份、其他證券、其他財產或資產，或將其交換為股份、其他證券、其他財產或資產； (2)涉及本公司的任何股份交換、合併或合併，其結果是，我們所有類別普通股的持有者並不擁有幸存公司所有類別普通股的50%；(3)將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或以其他方式轉讓給第三方；(4)採用與公司解散或清算有關的任何計劃；或(5)我們的美國存託憑證停止在美國一家主要的全國性證券交易所上市。

我們是開曼羣島的一家公司，由於開曼羣島法律對股東權利的司法判例比美國法律更有限，因此您對股東權利的保護可能比美國法律下的保護要少。

我們的公司事務受我們不時修訂和重述的公司章程大綱和組織章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)和開曼羣島共同法律的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例[br}以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。開曼羣島法律下我們股東的權利和我們董事的受託責任沒有 在美國某些司法管轄區的法規或司法先例中明確確立。特別是，開曼羣島 的證券法體系不如美國發達。此外，美國一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更多完善和司法解釋的公司法機構。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為美國上市公司的股東更難保護自己的利益。

您在完成法律程序的送達、執行外國判決或在中國對我們或我們的管理層提起原創訴訟時可能會遇到困難。

我們是一家開曼羣島公司，我們的所有資產基本上都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們的一些董事和所有官員都是中國國民和居民。因此，您可能很難在美國境內或中國以外的其他地方將傳票送達這些人。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決，他們中的大多數人不是美國居民，其大部分資產 位於美國以外。此外，開曼羣島或中國的法院是否承認或執行美國法院基於美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此類人士的判決也存在不確定性，也不確定開曼羣島或中國法院是否有權聽取在開曼羣島或中國針對我們或基於美國或任何州證券法的此類人士提起的原告訴訟。此外，由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，我們的公司事務受開曼羣島的法律管轄，如果您認為您的股東權利受到侵犯，您很難根據中國法律對我們提起訴訟。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被歸類為被動外國投資公司 ，這可能會對我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者造成不利的美國聯邦所得税後果 。

根據美國聯邦所得税法，如果(I)我們在該納税年度的總收入的至少75%是被動收入 或(Ii)我們的資產價值(根據季度平均值確定)的至少50%可歸因於 產生的資產或為產生被動收入而持有的資產(資產測試)，則我們將在任何納税年度被歸類為PFIC。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的VIE及其各自的子公司和學校視為由我們所有，這不僅是因為我們控制着它們的管理決策，還因為我們有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的經營業績合併到我們的合併美國公認會計準則財務報表中。 但是，如果確定我們不是VIE及其各自子公司的所有者，則出於美國聯邦收入 納税的目的，在本課税年度和以後的任何課税年度，我們可能會被視為PFIC。

雖然我們不認為我們在截至2018年2月28日的納税年度內是PFIC ，也不預期在可預見的未來成為PFIC，但在這方面不能 作出保證，因為我們是否將成為或成為PFIC的決定是在 年度基礎上進行的密集事實調查，部分取決於我們的收入和資產構成。我們美國存託憑證市場價格的波動可能會 導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為資產測試中的資產價值可能會不時參考我們美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們的 產生被動收入的活動的收入相對於產生 非被動收入的活動的收入顯著增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能大幅增加。

如果我們被歸類或被歸類為PFIC， 美國持有者(如第10.E.項-附加信息-税務-美國聯邦所得税注意事項-一般) 可能受到報告要求的約束，並可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到對美國存託憑證或普通股的分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税，條件是此類收益或分配被視為美國聯邦所得税規則下的“超額分配”。此外， 如果我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度的PFIC，我們通常會在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。建議您諮詢您的 税務顧問有關持有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果，如果我們被歸類為或 成為PFIC。見“第10.E.項-附加信息-税收-美國聯邦所得税注意事項-PFIC 注意事項”和“第10.E.項-附加信息-税收-美國聯邦所得税注意事項-PFIC規則”。

我們於2005年開始運營，成立了學爾思教育，這是一家位於中國的國內公司。然後，我們於2008年1月10日根據開曼羣島的法律將好未來註冊為我們的離岸控股公司 ，以促進外國對我們公司的投資。好未來 集團於2008年3月在香港成立聯昌國際控股有限公司，作為我們的中介控股公司。

2013年8月，我們將好未來 科技(北京)有限公司更名為北京世紀好未來科技有限公司。此外，我們將雨傘品牌 從“學爾思”改為“好味來”。

我們還收購了某些其他業務以 擴展我們的服務產品：

近年來，我們還對其他 業務進行了一定的投資，以補充我們現有的業務，包括：

有關我們的收購和投資的更多信息，請參閲合併財務報表的附註3“業務收購”、附註9“長期投資”和附註14“公允價值”。

關於我們資本支出的信息， 見“項目5.b--經營和財務回顧及展望--流動性和資本資源--資本支出”。

2010年10月，我們完成了13,800,000只美國存託憑證的首次公開發行。2010年10月20日，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“XRS” ，並從2016年12月1日起將代碼更改為“TAL”。

2014年5月，我們發行了總計2億美元的本金2.50%的可轉換優先票據，2019年到期。此外，我們授予債券的初始購買者 30天的選擇權，可以額外購買最多3,000萬美元的債券本金。在某些初始購買者行使該選擇權後，我們發行了總計2.3億美元的票據本金。票據的利息為2.50%，年利率為2.50%，從2014年11月15日開始，每半年支付一次，分別在每年的5月15日和11月15日支付。票據將於2019年5月15日到期。票據持有人將有權要求我們於2017年5月15日或在發生某些基本變動時以現金方式回購全部或部分票據，回購價格相當於要回購票據本金的100% ，外加回購日期的應計和未付利息(但不包括回購日期)。 票據持有人可在緊接到期日之前的第二個交易日收盤前的任何時間 以1,000美元本金的整數倍的整數倍將票據轉換為美國存託憑證。根據與票據有關的契約，每位持有人有權根據持有人的選擇，要求我們於2017年5月15日以現金方式購買該持有人的全部或部分票據。因此，我們已經完成了一個正確的報價。根據花旗銀行(Citibank，N.A.)提供的資料，在認沽要約到期 之前，並無有效交出及未提取本金的票據。該等債券的買入價合共為零。

2018年1月，我們向一家長期股權投資公司發行了一定數量的A類普通股，總收益約為5億美元。

我們的主要執行辦公室位於北京市海淀區丹嶺街6號丹嶺SOHO 15樓，郵編：100080，郵編：Republic of China。我們在此地址的電話號碼為：+86(10)5292 6692。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司。截至2018年2月28日，我們在中國擁有42個城市的分支機構。與我們於2010年10月首次公開招股的F-1表格註冊聲明相關的美國法律程序文件送達代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，地址為New York 10017，Madison Avenue，4 Floor。

概述

我們是中國領先的K-12課後輔導服務提供商。我們主要為K-12學生提供全面的輔導服務，涵蓋數學、物理、化學、生物、歷史、地理、政治學、英語和語文等核心學科。為了使K-12輔導服務多樣化，我們還提供留學諮詢和專業標準化考試備考課程的諮詢服務，並運營多個在線社區平臺，包括通過www.jzb.com(與“佳掌榜”APP一起)和www.mmbang.com(與“Mama Bang”APP一起)。

我們成功地將“學爾思” 打造為中國K-12私立教育市場的領先品牌，與高教學質量和卓越學業密切相關，我們的學生的學業成績、我們通過口碑推薦招生的能力以及我們獲得的眾多認可和獎勵 都證明瞭這一點。2013年8月，我們將雨傘品牌從“學爾思”改為 “好為來”，現在我們在不同的品牌下提供不同的服務，如“學爾思”、“暴徒” 和“第一躍”，我們通過它提供小班服務，“益智康”，我們通過它提供個性化的 高級服務，以及“順流學”，我們通過它提供留學諮詢服務。

我們的輔導服務主要通過 小班(包括學爾思輔導服務、流氓輔導服務和FirstLeap輔導服務)、個性化優質服務和在線課程提供。我們一直致力於通過內部開發和戰略投資來擴展和補充我們的服務產品。截至2018年2月28日，我們廣泛的教育網絡包括中國全市42個城市的594個學習中心 和465個服務中心，以及我們的在線課程和在線教育平臺。我們每季度的平均招生人數從截至2016年2月29日的財年的約577 000人增加到截至2018年2月28日的財年的約190萬人，複合年增長率(CAGR)為79.6%。

我們經營Www.jzb.com(以前Www.eduu.com)， 中國領先的在線教育平臺。該網站是我們在線課程的門户，主要通過我們的網站提供Www.xueersi.com，小班培訓，個性化優質服務，思維發展輔導服務， 和其他專門針對特定主題和服務的網站，包括高考、中考、研究生入學考試、學前教育、數學、英語、語文作文和養育嬰幼兒 。我們還通過移動應用程序提供精選的教育內容。我們正在不斷努力擴展我們的在線產品，提供處於不同開發階段的學習材料和服務。我們的在線平臺使我們能夠繼續推出和擴展我們的在線課程。我們的在線平臺受保護商標、版權、域名、專有技術和商業祕密的中國法律法規以及保密協議的綜合保護。除了我們的在線教育平臺，我們還運營Www.mmbang.com還有專注於兒童、嬰兒和產婦市場的在線平臺“媽媽邦”應用。

我們的總淨收入從截至2016年2月29的財年的619.9 百萬美元增加到截至2018年2月28日的財年的17.15億美元，複合年增長率為66.3%。好未來的淨收入從截至2016年2月29日的財政年度的1.029億美元增加到截至2018年2月28日的財政年度的1.984億美元，複合年增長率為38.9%。

我們的K-12輔導服務

我們通過小班課程、個性化優質服務和在線課程為我們的 學生提供K-12輔導服務。

小班課程

自公司成立以來，我們一直通過學爾思小班提供小班課程，目前學爾思小班涵蓋學校學習補充 中的主要科目。學爾思小班課程由四個學期組成，即春秋兩個學期 和暑假和冬季兩個學期。學爾思小班通常每個班級最多有12到60名學生 從收入和招生人數來看，仍然是我們提供服務的主要形式。 截至2018年2月28日，我們594個學習中心中的426個和全國465個服務中心中的360個提供學爾思小班。

2011年，我們開始提供幫派輔導服務。黑幫小班通常每班最多有12至16名兒童，目前側重於以STEM教育為基礎的綜合發展，即科學、技術、工程和數學，面向2至15歲的年輕學習者。截至2018年2月28日，我們的9個學習中心和9個服務中心 提供黑幫小班。

2016年1月，我們收購了FirstLeap Education 100%的股權 ，該公司為2至15歲的學生提供全科目英語小班輔導。 FirstLeap小班通常每個班級最多有14名學生。FirstLeap的大部分業務是通過樂拜教育及其子公司和學校開展的，截至2018年2月28日，樂拜教育及其子公司和學校在我們的63個學習中心提供FirstLeap小班課。FirstLeap的一小部分業務是通過特許經營商進行的，這些特許經營商通常位於較低的 城市，在我們的網絡之外運營自己的學習中心。

我們認為，在小班授課下， 學生可以得到老師更多的個人關注，而不是在大班環境下 ，並且能夠在互動的小組環境中學習。我們根據學生的不同教育要求和需求設計課程。為了更好地滿足學生的不同需求，我們為同一科目和年級水平開設的許多課程都以不同的分類提供。例如，對於我們的學爾思小班，我們提供最高 到五個難度級別的數學輔導，根據課程的不同授課速度。我們定期評估學生的進步，並根據評估結果，根據需要將學生重新分配到不同的班級，以便考慮每個學生的情況和需求。

為了最大限度地提高透明度，改善學習體驗 並與學生和家長建立信任，我們允許家長審計他們孩子參加的大多數小班，對於我們所有的學爾思小班，我們還將無條件退還剩餘的任何無人聽課的課程，這還不包括材料成本。

2010年，我們推出了智能課堂系統(ICS)，這是一款用於小班教學的專有課堂教學解決方案。通過ICS，我們每個學習中心的教師能夠通過互聯網上傳我們內部開發的所有多媒體教學內容，包括教學視頻和音頻材料，並將這些內容投射到白板上，以提高教學過程的效率，並使 學習體驗更具互動性和激勵性。

從2016年5月開始，我們在北京的學爾思小班使用學爾思智能實踐系統(IPS)，並逐步在其他30個城市引入新系統。學爾思IPS是在我們現有課程內容的基礎上開發的，為每節課設置了五個階段(準備、課前提問、課後 提問、作業和複習)。在五個階段中的每個階段，學生都可以獲得豐富的學習材料，如測試題和視頻剪輯 。該系統可以根據學生答錯的問題向學生推送不同類型的問題。 輔導老師在線審閲和批改作業和小測驗，學習報告會及時推送到老師和家長手中。 在他們的學爾思APP上。

個性化高級服務

我們從2007年開始提供個性化的優質服務，我們的品牌是“益智康”。截至2018年2月28日，我們的益智康網絡包括12個城市的96個學習中心和 96個服務中心。

我們的個性化高級服務主要提供 定製的課程和課程材料以及靈活的時間表，以在一對一的師生環境中滿足每個學生的教育重點。我們提供個性化的優質服務，以滿足學生的特定要求，例如： 解決特定科目或主題的弱點，提供密集的考試或競賽準備，以及調整學習速度以適應高於或低於平均水平的學習曲線。我們個性化高級服務的主要功能 包括：

定製輔導解決方案。我們個性化高級服務的每個潛在學生都必須與我們的教育規劃師會面，並對學生的優勢、劣勢和潛力進行診斷性評估。然後，我們會根據學生的具體情況，與學生家長協商時間、成本和其他考慮因素，為學生 設計並推薦定製輔導解決方案。在我們為學生提供個性化高級服務的整個過程中，我們積極監控學生的進步，並在必要時為學生調整課程和學習速度。

特製課程教材。我們的個性化高級服務中使用的課程材料 由學科教師從我們的綜合課程材料數據庫 中選擇，以滿足每個學生的利益。我們利用強大的課程和課程材料開發能力，為學生提供高質量的課程材料。

一對一的學生-教師設置，由經驗豐富的教師團隊提供支持。我們的個性化高級服務的每個學生都可以接觸到大量經驗豐富的教師 。老師是由學生和他們的家長根據每個學生的興趣和需要選擇的。我們的個性化 高級服務主要以一對一的形式提供，也有一小部分小組課程，通常只有2到7名學生。

個性化關注。對於大多數學生，我們指派了一名協調員，他會定期與學生和學生家長溝通，解決他們的問題和顧慮，並密切監控我們的服務質量。協調員還每月徵求學生和家長的反饋意見。我們也會在實際可行的範圍內，接受學生或家長提出的任何更換教師的要求。

在線課程

我們從2010年開始通過 提供在線課程Www.xueersi.com。穿過Www.xueersi.com，我們提供數學、英語、語文、物理、化學、生物、編程等科目的在線課程。我們還通過其他網站提供精選的在線課程。在線課程使我們能夠 利用我們的專有課程和課程材料以及高質量的教師來瞄準我們的物理網絡無法觸及的市場。它還使我們的學生能夠在他們最方便的時間和地點通過互聯網訪問我們的課程，並使更多的學生能夠以負擔得起的價格訪問高質量的課程。

過去，我們的在線課程大多是 預錄課程的形式。2015年3月，我們推出了新的TEPC(代表教學、考試、實踐和 交流)翻轉課堂模式，旨在對傳統的錄音課堂模式進行重大升級，使我們的學生能夠參與更主動和更具互動性的學習。從2015年10月開始，這種新的形式被進一步發展為直播課程，成為我們在線課程的主要形式。

目前，我們的在線課程主要是由經驗豐富的老師進行互動、直播的講座。我們尋求聘請對各自的學科領域有很強的掌握並具有出色的溝通能力的教師。通過開設直播課程，我們的老師可以根據學生的表現和反應調整每節課的節奏和內容 。在這種形式下，學生可以主動參與課堂 ，獲得更個性化的學習體驗。我們還進行課堂考試，並有專門的輔導老師，他們 專注於批改考試和為學生進行考後輔導。通過這種方式，學生可以收到針對其學習情況的及時且量身定製的反饋。

我們計劃進一步開發我們的在線課程 以擴大我們的市場覆蓋範圍並最大限度地發揮我們服務的潛力。特別是，我們打算擴展我們的課程 ，以包含更多科目和年級級別。我們還進行了一些收購和投資，以擴大我們的在線業務 並增強我們的在線影響力。

學生服務中心

我們努力通過我們的老師、班級協調員、呼叫中心和在線平臺為學生提供支持性的學習環境。

我們的老師跟蹤學生的表現和進步，並定期與學生和家長溝通。此外，我們為參加個性化高級服務的大多數學生分配了一名班級協調員，該協調員與學生和家長就日程安排和其他後勤問題保持密切聯繫，接收對教學質量的反饋，並在必要時安排教師更換。

通過我們的呼叫中心、網站、移動應用程序和微信平臺，我們為學生和家長提供支持服務，包括接收查詢、接受 註冊、解決與課程相關的問題，並促進與現有和潛在學生的溝通，以提供我們基於中心的 課程和此類學生的家長。

此外，在線平臺為學生和家長向我們的學科專家提交學習問題提供了一個有效的渠道。

我們的課程和課程材料

課程設置

我們的K-12輔導服務課程 涵蓋了K-12的核心科目，在下表中進行了更詳細的描述。我們最初的業務是提供數學輔導課程，然後在多年來逐步推出其他科目的課程。在年級水平方面，我們最初 專注於為小學生服務，並隨着時間的推移將我們的課程擴展到更高的年級水平。下表 列出了我們目前提供的典型K-12課程：

上表中列出的歷史、政治學和地理課程主要通過我們的“益智康”品牌的個性化優質輔導服務和我們的“學爾思”品牌的小班服務提供。與這些課程相關的淨收入並不重要。此外，我們還提供理科、編程和圍棋課程。

課程與教材開發

我們針對非英語學科領域的幾乎所有教育內容 都是內部開發的。

對於通過學爾思小班提供的理科科目，我們的團隊與不同學科領域的專家密切合作，以跟上中國教育系統不斷變化的學術和考試要求 ，並根據教師的課堂經驗徵求他們的反饋意見。在制定我們的課程和課程材料時，我們通常會查看和參考領先公立學校的最新教材和教師培訓材料 ，考慮任何新的考試要求和對學生能力和素質培養的要求， 並分析最新的市場趨勢和需求。我們的開發團隊能夠識別對學生來説困難的科目和概念，並將重點放在課程中最重要、最困難的概念和技能上。為了滿足我們每個年級學生的不同教育要求和需求，我們還根據這組學生的學習曲線以及他們的長處和弱點，為不同難度級別的 班級量身定做了課程和課程材料。 我們根據使用率、教師、學生和家長的反饋以及學生的表現來評估、更新和改進課程材料。我們的大部分課程和課程材料都是在北京的公司層面上開發的，並被 其他地點採用，並進行了修改以滿足當地的要求和要求。我們已經根據特定主題模塊化了一部分課程材料 ，以便集中開發的內容可以更容易地在本地採用，並使我們的服務更具可擴展性， 我們正在對課程材料的其他部分進行模塊化。

此外，2012年，我們與麥格勞-希爾教育合作，共同開發和聯合品牌了兩套英語教育材料。2014年3月，我們通過我們的 “學爾思”品牌，與劍橋大學出版社密切合作，共同推出了一系列英語學習材料，名為《Hello Learner‘s English》。Hello Learner英語系列學習材料是專門為一年級到六年級的中國學生量身定做的，為學生介紹了新的學習模式，以提高他們的英語聽説讀寫能力，為學生通過政府授權的英語考試或公認的英語評估考試，以及為他們未來的中學或大學英語入學考試做準備。

此外，自2016年5月以來，我們與LAZEL Inc.合作，與LAZEL Inc.簽訂了內容許可協議，根據協議，我們獲得了使用分級英語閲讀材料《閲讀A-Z》的許可和有關此類閲讀材料的某些其他發行權。 《閲讀A-Z》的分級閲讀方法科學地為不同年齡段的兒童提供適合他們成長的英語閲讀 內容。

自2017年11月以來，我們與教育考試服務機構(ETS)簽訂了某些 內容許可協議，根據協議，我們和ETS打算合作推出我們的託福備考材料，允許學生在我們的平臺上練習，並提供自動評分和 反饋。

我們的老師

我們擁有一支敬業和高素質的教師團隊，他們對教育有着強烈的熱情，我們相信他們是我們成功的關鍵。我們致力於在整個業務中保持一致的 和高質量的教學質量。這一承諾體現在我們高度選擇性的教師招聘流程、我們 對教師持續培訓和嚴格評估的重視、具有競爭力的績效薪酬和職業晉升機會 。截至2016年2月29日、2017年和2018年2月29日，我們分別擁有6,594、11,084和17,868名全職教師和1,794、3,084和2,511名合同制教師。

對於我們的學爾思業務、個性化優質服務和在線教育業務，我們從大學畢業生中招聘教師，包括 中國的許多一流大學，以及來自其他學校的經驗豐富的教師，他們有着紮實的記錄和良好的聲譽。我們每一位新聘用的全職教師都需要接受一定的標準和定製培訓，重點是教育內容、教學技能和技巧以及我們的企業文化和價值觀。此外，我們還定期對教師的課堂表現和教學結果進行評估。我們教師的留任、薪酬和晉升在很大程度上是基於這樣的評估結果。我們為我們的教師提供具有競爭力的績效薪酬方案，併為他們在公司內提供職業發展前景。我們最好的教師可能會被提拔為我們在北京以外的新地理市場的運營總監，並被邀請參與我們的教育內容開發工作，甚至可以考慮 擔任高級管理職位。

我們的網絡

截至2018年2月28日，我們龐大的網絡 由下表所列城市中的594個學習中心和465個服務中心組成。我們的學習中心是 上課的物理地點。我們的服務中心提供諮詢、選課、報名等 服務，其中大部分也是由我們的呼叫中心和在線平臺提供的。

下表列出了截至2018年2月28日，我們物理網絡中的42個城市中每個城市的學習中心和服務中心數量。

我們打算在現有和新確定的地理市場開設新的學習和服務中心，以利用增長機會。我們採用了系統的 方法來擴展我們的學習中心和地理市場。關於是否進入一個新城市的決定通常是在公司業務單位級別做出的，涉及一個成熟的流程，需要我們組織結構內不同級別的 管理人員參與。我們尋找新市場的過程包括制定計劃，在當地推廣我們的品牌，招聘教師和其他員工，並開始開設課程，最初側重於某些核心科目和年級。在選擇新學習中心的地點時，我們通過收集教育統計數據、人口統計數據、公共交通信息和其他數據來對每個地點進行研究。

市場營銷與招生

我們主要通過口碑推薦為我們的小班企業招生。我們的聲譽和品牌也極大地促進了我們的招生工作。 此外，我們還開展了一系列營銷活動，以提高我們在潛在學生及其家長中的品牌認知度， 激發人們對我們提供的服務的興趣，並進一步刺激推薦。在截至2016年2月29日/28日、2017年 和2018年2月29日/28日的財年中，我們的銷售和營銷費用分別為7360萬美元、1.26億美元和2.421億美元，分別佔我們總淨收入的11.9%、12.1%和14.1%。

轉診

我們認為，我們在小班招生方面取得成功的一個重要因素是我們的學生及其家長的口碑推薦，他們與他人分享了他們的學習經驗 。我們通過口碑推薦的方式招聘學員，得益於我們的聲譽、品牌和學生的成績記錄，我們的學員數量迅速增長，因此獲得了強大的網絡效應。

交叉銷售

我們還利用我們與家長和學生就一種類型的服務產品進行的互動作為宣傳我們其他服務產品的機會。通過針對不同學生羣體或專注於不同領域的各種產品，我們的目標是創建一個滲透到我們潛在學生教育需求的方方面面的品牌。

在線平臺

我們的在線和移動平臺是我們營銷和品牌推廣工作的重要組成部分。它還促進了與我們潛在的學生以及我們現有的學生和家長之間的直接和頻繁的溝通，支持我們的整體銷售和營銷努力。

公開講座、研討會、診斷性會議和媒體採訪

我們經常向學生和家長提供公開講座、研討會和診斷課程，為潛在學生提供有用的信息和相關的 經驗，以便他們評估我們的課程。此外，我們對教學質量的方法和我們學生的成績記錄 已經被傳統和新媒體覆蓋，我們相信這進一步提高了我們的聲譽和品牌。

廣告及其他

我們通過中國的領先搜索引擎 以及我們與其他針對中國學生的教育網站的合作關係進行廣告宣傳。我們還與中國的全國性和地區性報紙有廣告 安排，並使用其他廣告渠道，如户外廣告活動。 此外，我們還在我們的學習中心、服務中心和公立學校校園外向在校生和潛在學生及其家長及其 家長分發宣傳手冊、海報和傳單。我們還參加各種教育服務 以及產品展覽和會議。

競爭

中國的課後輔導服務行業 發展迅速，高度分散，競爭激烈。我們在提供的每一種服務和我們運營的每個地理市場都面臨競爭。我們在國家層面的競爭對手包括新東方和學大教育集團。

我們認為，我們業務中的主要競爭因素 包括：

我們相信，在上述因素的基礎上，我們與我們的競爭對手進行了有利的競爭。然而，我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源，並且可能 能夠投入比我們更多的資源來擴大他們的業務和市場份額。見“項目3.D.-關鍵信息-風險 因素-與我們業務相關的風險-我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能會失去我們的市場份額 我們的盈利能力可能會受到不利影響。”

知識產權

我們的品牌、商標、服務標誌、版權、 專利和其他知識產權區分並保護我們的課程和服務不受侵犯， 為我們在中國課後輔導服務領域的競爭優勢做出了貢獻。我們的知識產權 包括以下內容：

在我們註冊的域名中，有幾個是非常有價值和獨特的在線資產，因為域名融入了相應 網站主題的中文拼寫，因此很容易記住。我們的域名包括以下內容：

為了保護我們的品牌和其他知識產權，我們依賴於商標、版權、專利、域名、專有技術和商業保密法以及與我們的員工、承包商和其他人簽訂的保密協議。我們不能確定我們為保護我們的知識產權所做的努力是否足夠，或者第三方是否不會侵犯或挪用這些權利。見“項目3.D.-關鍵信息-風險 因素-與我們業務相關的風險--如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和業務可能會受到損害。”

保險

我們購買了有限責任保險 ，覆蓋了我們的大部分學習中心和服務中心。我們認為我們的保險範圍與中國其他類似規模的私立教育機構的保險範圍是一致的。

《中華人民共和國條例》

本節總結了與我們的業務相關的主要中華人民共和國 法規。

我們在中國經營業務的法律制度由國家最高立法機構全國人民代表大會、中華人民共和國中央政府最高行政機關國務院及其下屬的多個部委和機構組成，包括教育部、新聞出版總署、工信部、國家工商總局、民政部及其各自的地方辦事處。

《民辦教育條例》

中國管理民辦教育的主要法律法規包括《中華人民共和國教育法》、《民辦教育法及實施細則》和《中外合作辦學條例》。以下是本條例有關規定的摘要。

《中華人民共和國教育法》

全國人民代表大會制定了《中華人民共和國教育法》，最近一次修訂於2016年6月1日生效。《中華人民共和國教育法》規定了中國的基礎教育制度，包括學前教育、初等教育、中等教育(包括初高中)和高等教育制度，九年義務教育制度和教育證書制度。《中華人民共和國教育法》規定，政府制定教育發展規劃，興辦學校和其他教育機構。根據《中華人民共和國教育法》，原則上鼓勵企業、社會組織和個人根據中國法律法規舉辦學校和其他類型的教育組織。 2016年6月1日生效的最新《教育法修正案》取消了禁止任何組織或個人以營利為目的舉辦或開辦學校或其他教育機構的規定。 但學校和其他教育機構仍被禁止以營利性組織的身份成立，學校和其他教育機構仍被禁止完全或部分由政府財政資金和捐贈資產設立。

民辦教育法和民辦教育法實施細則

根據《私立教育法及其實施細則》，“私立學校”是指由非政府組織或個人利用非政府資金開辦的學校。此外，根據規定，提供證書、學前教育、自學援助和其他學術教育的民辦學校須經教育部門批准，而從事職業資格培訓和職業技能培訓的民辦學校須經勞動和社會福利主管部門批准。經批准的民辦學校將被授予民辦學校經營許可證，並應在民政部或其地方分支機構登記為民辦非企業機構。此外，學校的學習中心 必須向教育部或其當地分支機構備案。

根據《私立教育法及其實施細則》，私立學校與公立學校具有同等地位，但禁止私立學校提供軍事、警察、政治和其他特殊性質的教育。提供義務教育的公辦學校不得轉製為民辦學校。此外，根據《私立教育法》和《實施細則》，私立學校的運營受到嚴格監管。例如，提供認證的民辦學校收取的費用種類和金額 應經價格主管部門批准並公開披露。不提供認證的民辦學校應當 向價格主管部門備案並公開披露其定價信息。我們不提供任何學位或認證 課程，因此我們將向我們所在學區的相關定價機構提交我們的定價信息。我們向公眾披露我們私立學校提供的服務的定價信息。

2017年9月1日之前，也就是修訂後的《民辦教育法》生效之日起，民辦教育根據《民辦教育法》和《實施細則》，在各方面都被視為公益事業。儘管如此，私立學校的投資者可以選擇要求學校在扣除成本、收到的捐款、政府補貼(如果有的話)、保留的發展基金和法規要求的其他費用後的年度淨餘額中獲得“合理回報” 。私立學校分為三類，包括用捐贈資金建立的私立學校、要求合理回報的私立學校和不要求合理回報的私立學校。

開辦私立學校需要合理回報的選舉必須在學校的章程中提供。學校每年純收入中可作為合理回報分配的百分比由學校董事會確定， 考慮以下因素：(I)學校收費類型和收取標準，(Ii)學校用於教育活動和改善教育條件的費用佔收取的總費用的比例；以及(Iii) 入學標準和教育質量。與上述因素有關的相關信息必須公開披露，學校董事會才能確定學校每年淨收入的分配比例 作為合理回報。此類信息和分配合理回報的決定也應在董事會作出決定後15天內提交給相關政府當局。然而，目前中國的法律法規都沒有提供任何確定“合理回報”的具體公式或指導方針。此外，中國現行法律和法規都沒有對私立學校作為一所要求合理回報的學校或作為一所不要求合理回報的學校經營教育業務的能力提出明確的要求或限制。

每所私立學校都被要求撥出一定數額的發展基金，用於建造或維護學校設施，或採購或升級教育設備。對於要求合理回報的私立學校，這一數額應不低於該學校年淨收益的25% ；對於不要求合理回報的私立學校，這一數額應不低於該學校淨資產年增長率的25%(如果有)。不要求合理回報的民辦學校享受與公辦學校同等的税收優惠政策，對要求合理回報的民辦學校的税收優惠政策，由國務院財政、税務等主管部門制定。然而，到目前為止，有關當局尚未在這方面頒佈任何條例。

2016年11月7日，全國人大常委會公佈了修訂後的民辦教育法，自2017年9月1日起施行。

根據修訂後的《私立教育法》， 不再使用“合理回報”一詞，私立學校的贊助商可以自行選擇開辦非營利性或營利性私立學校，而根據現行法律，所有私立學校不得以營利為目的 。然而，根據修訂後的《民辦教育法》，學校贊助商不得開辦從事義務教育的營利性民辦學校。因此，在修訂後的民辦教育法生效後，義務教育學校必須 保留其非營利性地位。

修訂後的《私立教育法》 進一步為私立學校建立和運營是否以營利為目的建立了新的分類制度。 該制度的主要特點包括：

2016年12月29日，國務院發佈《國務院關於鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發展的若干意見》，要求放寬民辦學校辦學准入，鼓勵社會力量進入教育行業。意見還規定，各級政府要在財政投入、財政支持、自治政策、税收優惠、土地政策、收費政策、自主辦學、師生權益保護等方面加大對民辦學校的支持力度。此外，意見要求各級政府要通過税收優惠等方式，完善地方政府對營利性、非營利性民辦學校的支持政策。

2016年12月30日，教育部、民政部、國家工商總局、人社部和國家公共部門改革委員會辦公室聯合發佈了《民辦學校分類登記實施細則》，以反映修訂後的《民辦教育法》對民辦學校的新分類制度。一般而言，在修訂後的《民辦教育法》頒佈前設立的民辦學校選擇註冊為非營利性學校的，應當修改章程，繼續運營，完成新的註冊程序。民辦學校選擇註冊為營利性學校的， 應當進行財務清算，其土地、校舍、淨餘額等財產的產權經政府有關部門認證，繳納相關税款，申領新的民辦學校辦學許可證， 重新註冊為營利性學校並繼續經營。關於上述登記程序的具體規定 尚待省級政府出臺。

2016年12月30日，教育部、國家工商行政管理總局、人社部聯合發佈了《營利性民辦學校監督管理實施細則》，規定營利性民辦學校的設立、分立、合併等重大事項，須經教育主管部門或勞動社會福利主管部門批准後，再向國家工商行政管理總局主管部門登記。

2017年9月1日，國家工商行政管理總局、教育部聯合發佈《關於開展營利性民辦學校名稱登記管理工作的通知》，其中明確了對營利性民辦學校名稱的要求。

除修訂後的《民辦教育法》和上述條例外，有關非營利性學校和營利性學校辦學要求的其他細節將在尚未出台的實施條例中作出規定，例如

截至本報告之日，上海、江蘇、河北、陝西、瓊海(海南的一個市)等地方政府已頒佈了民辦學校法人登記管理方面的地方性法規，上海、江蘇、湖北、河北、浙江、雲南、甘肅、安徽、遼寧等地方政府已頒佈了鼓勵民辦學校發展的一般指導意見。在這些地方性法規和指導意見中，一些地方政府，如上海、 湖北、河北、安徽、雲南和浙江，要求現有民辦學校在特定期限內註冊為營利性或非營利性學校 。

截至2018年5月31日，在我們的86所附屬學校中，已有12所學校選擇了營利性學校，其餘的尚未選擇註冊為營利性學校或非營利性學校。由於沒有相關部門頒佈的税收優惠政策，我們的附屬學校都沒有按照當地政府部門的要求享受任何税收優惠。

贊助私立學校

根據《私立教育法及其實施細則》，開辦私立學校的實體和個人被稱為“贊助商”。截至2018年5月31日，學爾思教育、學爾思網絡、鑫鑫祥榮、樂百教育和鵬欣TAL實業投資(上海)有限公司或鵬欣TAL或其子公司是我們86所附屬學校的贊助商。

在2017年9月1日(修訂後的《私立教育法》生效之日)之前，根據中國法律和慣例，贊助商在私立學校持有的“贊助權益”在所有實際用途上與股東在公司持有的“股權”實質上是等同的。根據《民辦教育法實施細則》，民辦學校的主辦單位有義務及時向學校出資。出資可以是有形資產或無形資產，如實物、土地使用權或知識產權。根據《私立教育法》，贊助商出資的資金將成為學校的資產，學校具有獨立法人地位。此外，根據《私立教育法》和《實施細則》，私立學校的贊助商有權 成為學校決策機構的成員並控制其組成，從而對學校行使最終控制權。具體來説，主辦方控制私立學校的章程文件，並有權選舉和更換私立學校的決策機構，如學校董事會，從而控制私立學校的 業務和事務。

截至2017年9月1日，我們不知道 有任何中國法律規定，在私立學校清盤時，贊助商在法律上只能獲得其投資資本，不得獲得其他回報。截至2017年9月1日，沒有任何國家法律以這樣或那樣的方式解決此問題。在沒有國家法律規定私立學校清算時贊助商的權利的情況下，各省的條例和解釋在這個問題上是模稜兩可和不一致的。當地法規或解釋明確規定，贊助商有權根據各自的出資額按比例獲得私立學校的剩餘資產。然而，也有一些地方法規在這方面不太明確。

儘管圍繞這一問題存在法律不確定性，但我們認為，學校清算後我們無法獲得所有剩餘資產的潛在風險並不重要。沒有任何中國政府當局出資給我們的學校，我們的任何學校也從未接受過任何第三方的捐贈，包括中國政府當局或任何第三方企業。 我們和我們的中國法律顧問都不知道在中國事件中，一所完全由私人贊助商資助的私立學校在沒有任何政府或捐贈資金的情況下成為國家財產或在清算時被政府當局以其他方式挪用 未經贊助商事先同意。我們從來沒有清算過任何盈利的學校，我們也沒有計劃 在未來這樣做，除非法律法規要求。如果出於任何原因，我們想要剝離一所盈利的學校， 商業上明智的做法是出售學校，而不是清算學校。在出售學校時，贊助商有權 獲得轉讓贊助的對價，這通常會超過其對學校的初始投資。

自2017年9月修訂後的《民辦教育法》生效後，營利性民辦學校的贊助商有權保留學校的利潤和收益，並可根據《中華人民共和國公司法》等相關法律和條例將運營盈餘分配給贊助商，而非營利性民辦學校的贊助商無權獲得利潤分配或來自 非營利性學校，非營利性學校的所有運營盈餘應用於學校的運營。非營利性民辦學校清算後的剩餘資產將繼續用於非營利性學校的運營，而營利性民辦學校的剩餘資產將根據《中華人民共和國公司法》分配給發起人。

中外合作辦學條例

中外合作辦學或培訓課程由國務院根據《中華人民共和國教育法》、《職業教育法》、《民辦教育法》和《中外合作辦學條例實施細則》具體規定。

《中外合作辦學條例》及其實施細則鼓勵具有相關優質教育資質和經驗的境外教育機構與中國教育機構開展實質性合作，在中國共同舉辦各類學校。特別鼓勵在高等教育和職業教育領域開展合作。 在中國，中外合作辦學學校不得從事義務教育或軍事、警察、政治等特殊性質的教育。

中外合資辦學的許可證，由中國有關教育主管部門或者勞動和社會福利管理部門辦理。我們不需要申請此類許可證，因為我們目前沒有與中國和外國實體合作運營的學校。

關於網絡教育和遠程教育的規定

根據教育部發布的《教育網站和網絡遠程教育學校管理規定》，教育網站和網絡教育學校可以提供高等教育、中等教育、小學教育、學前教育、教師教育、職業教育、成人教育、其他教育和公共教育信息服務。教育網站是指通過互聯網或教育電視臺通過互聯網服務提供商，通過數據庫或在線教育平臺向網站訪問者提供教育或與教育有關的信息服務的組織。“網上教育學校”是指提供學歷教育服務或培訓服務的教育網站，在頒發各類證書的同時頒發教育證書。根據具體的教育類型，設立教育網站和在線教育學校 需經有關教育部門批准。教育網站、網校收到批准後，應當在其網站上註明批准信息、批准日期和文件編號。

2004年6月29日，國務院公佈了《關於對確需保留的行政審批事項設置行政許可的決定》，保留了《網絡教育學校》的行政許可，但不保留《教育網站》的行政許可。2014年1月28日，國務院公佈了《關於取消和下放部分行政審批事項的決定》，據此，取消了對高等教育“網絡教育學校”的行政審批。

儘管國務院制定了這些決定，但由於《教育網站和網絡教育學校管理條例》並未明確廢止，在實踐中，一些地方繼續執行設立教育網站和網絡教育學校的審批要求，直到2016年2月3日，國務院發佈《關於取消第二批中央指定地方政府行政審批事項的決定》，明確撤銷了《教育網站和網絡教育學校管理條例》對開辦教育網站和網絡教育學校的審批要求。並重申了行政審批要求只能根據《中華人民共和國行政許可法》實施的原則。

2017年12月，上海市政府集體頒佈了《民辦學校分類註冊管理辦法》、《上海市民辦培訓機構設置標準》、《上海市營利性民辦培訓機構管理辦法》、《上海市非營利性民辦培訓機構管理辦法》或《上海市實施條例》。根據《上海市實施條例》，凡適用於僅通過互聯網提供培訓服務的機構的管理辦法和規定，將另行公佈。截至目前，本管理辦法和規定尚未 出臺。

出版物出版發行條例

《出版管理條例》由國務院公佈，最近一次修訂於2016年2月6日，適用於出版活動，即出版、印刷、複製、進口或者發行圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等出版物，均須經有關出版行政主管部門批准。根據《出版管理條例》，從事出版物出版、印刷、複製、進口、發行活動的單位，應當取得有關出版物出版、印刷、複製、進口、發行許可證。此外，根據有效的外商投資產業指導目錄，禁止外國投資者從事出版業務。因此，根據本規定，我們的子公司和合並關聯實體不得 從事出版業務。我們一直與有資質的中國出版公司合作出版我們自主開發的圖書，以遵守出版管理條例。

根據此前的《內部信息性出版物管理辦法》，從事內部信息性出版物印刷的單位可以 取得內部信息性出版物印刷許可證，而不是出版許可證。此類內部信息性出版物 被定義為用於內部信息交流和工作指導目的的出版物，不得出售。 2015年4月，現行《內部信息性出版物管理辦法》生效，廢止了此前的辦法。 根據新規定，中小學生教科書和教材的印刷出版不能獲得內部信息性出版物印刷許可證。此外，新規定禁止已獲得內部許可的實體向其客户或公眾提供內部信息性出版物。我們的 某些子公司和合並附屬實體從事印刷並向我們的學生提供教學講義和其他材料 。根據新規定，印刷和向學生提供教學講義和其他材料 是否被視為出版活動尚不確定。如果新聞出版總署或其地方分支機構或其他主管部門認為此類活動如出版，我們可能會受到重罰、罰款、法律 制裁或暫停印刷和向學生提供教材和其他材料的命令。

新聞出版總署發佈了新的《出版物市場管理規定》，自2016年6月1日起廢止。 新規定，從事出版物批發、零售的組織和個人，應當取得《出版物經營許可證》。中國的出版物發行實行分級管理。 從事出版物批發的單位，須經省新聞出版總署批准。從事出版物零售發行的單位，應當向所在地新聞出版總署取得許可證。根據新規定，允許外商投資企業從事出版物發行業務。外商投資興辦出版物發行企業和外商投資企業經營出版物發行業務，須經所在地商務部批准。經批准後，商務部將頒發《外商投資企業批准證書》，在證書上註明出版物發行的業務範圍，並註明《經本行業許可》字樣。之後，外商投資企業應向國家工商行政管理總局所在地辦事處備案《出版物發行業務範圍》，並向新聞出版總署有關部門申請《出版物經營許可證》，方可從事出版物發行業務。

此外，根據國務院於2001年12月25日公佈並於2002年2月1日起施行的《音像製品出版管理條例》，從事音像製品批發、零售的單位必須向有關文化主管部門領取《音像製品經營許可證》。《音像製品出版管理條例》於2011年、2013年修訂，最近一次修訂於2016年1月2日，將《音像製品經營許可證》改為《出版物經營許可證》，從事音像製品發行的單位和個人只需持有《音像製品經營許可證》即可，不再需要《音像製品經營許可證》。

在上述許可證的有效期內，新聞出版總署或其地方分局或其他主管部門可進行年度或 現場檢查或檢查，以確定其是否符合適用的規定，並可能要求更換或續簽此類許可證。

新聞出版總署會同工信部發布《網絡出版服務管理規定》，自2016年3月10日起施行。《網絡出版服務管理規定》規定，通過信息網絡開展出版服務的單位，應當取得新聞出版總署頒發的《互聯網出版服務許可證》。禁止外商投資企業通過信息網絡從事出版服務業務。因此，我們的子公司 不允許通過信息網絡從事出版服務業務，而我們的VIE在獲得必要的許可證後可以 從事此類業務。

學爾思教育、學爾思網絡、樂百教育及其部分子公司已取得《出版物零售、批發經營許可證》。如果我們從事教材、音像製品或其他出版物的整體銷售或零售的綜合關聯實體無法通過後續檢查或審查， 它們可能無法保留其業務所需的許可證或許可證。此外，我們的VIE正在從事向學生在線發佈 教材和音像產品或其他出版物，但我們的VIE尚未獲得互聯網發佈服務許可證 。我們可能會受到重罰、罰款、法律制裁或被勒令暫停在網上發佈教學材料和音頻視頻。

中共中央關於全面深化改革重大問題的決定

中國共產黨十八屆三中全會通過的《中共中央關於全面深化改革重大問題的決定》，進一步開放和放開了部分投資准入。金融、教育、文化、醫療等領域將有序開放市場準入，政府將鼓勵非國有資本投資教育領域。

增值電信業務管理辦法

根據國務院頒佈並於2016年2月修訂的《中華人民共和國電信條例》，中國的電信服務提供商必須 獲得工信部或其省級主管部門的經營許可證。《中華人民共和國電信條例》將中國的所有電信業務歸類為基礎電信業務或增值電信業務。互聯網信息服務和在線數據交易處理業務是增值電信業務的兩個子部門 。

在線數據交易處理業務是增值電信業務的一個子業務，是指通過公共通信網絡或互聯網連接的各種數據/交易應用平臺為用户提供在線數據處理和交易處理服務的業務，包括交易處理服務、電子數據交換服務和網絡/電子設備數據處理服務。根據《中華人民共和國電信條例》，任何作為在線市場平臺從事交易處理服務業務的實體 都必須獲得MITT或其省級主管部門提供交易處理服務的許可證。

互聯網信息服務作為增值電信業務的一個子行業，也受國務院頒佈的《互聯網信息服務管理辦法》或《互聯網信息管理辦法》的監管。《互聯網信息管理辦法》要求，商業互聯網內容提供商或互聯網內容提供商必須從有關電信部門獲得互聯網信息服務許可證或互聯網信息服務許可證，才能在中國提供任何商業互聯網信息服務。互聯網內容提供商應在其主頁的顯眼位置顯示其互聯網內容提供商許可證編號。此外，《互聯網信息措施》還規定，在包括新聞、出版、教育、醫療保健、醫藥和醫療器械在內的敏感和戰略部門開展業務的互聯網信息提供商，也必須獲得監管這些部門的有關當局的額外批准。

信息產業部發布的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》禁止中國互聯網內容提供商向非法境外投資者出租、轉讓或出售其互聯網內容提供商牌照或提供設施或其他資源。通知 規定，中國互聯網內容提供商應直接擁有其運營的網站的商標和域名，以及用於支持這些網站的服務器和其他基礎設施。

學爾思教育、學爾思網絡和VIE的某些其他子公司在中國從事提供我們的大部分商業互聯網信息服務或在線公告欄服務，它們各自都從信息產業部主管部門獲得了互聯網信息服務許可證，並將適當修改註冊。

對廣告服務的監管

中國管理廣告業務的主要法規是2015年9月生效的《中華人民共和國廣告法》和國務院頒佈的《廣告管理條例》。這些法律、法規和規章要求從事廣告活動的公司必須獲得國家工商行政管理總局或其地方分支機構明確將廣告納入經營範圍的營業執照。

適用的中華人民共和國廣告法律、規則和條例對《中國》中的廣告內容作出了某些禁止(包括禁止誤導性內容、最高級措辭、不穩定的社會內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容)。麻醉藥品、精神藥品、有毒藥品或放射性藥品的廣告被禁止，煙草、專利產品、藥品、醫療器械、農用化學品、食品、酒精和化粧品等其他產品的廣告的傳播也受到具體限制和要求。

廣告商、廣告運營商和廣告分銷商 我們的某些可變利益實體可能因其從事的業務而被歸類為此類實體，中國適用的廣告法律、規則和法規要求 確保他們準備或發佈的廣告內容真實，並符合適用的法律、規則和法規。違反這些法律、規則和條例可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，由工商行政管理總局或者其所在地分支機構吊銷其廣告經營許可證或者許可證。此外，廣告主、廣告經營者或廣告分銷商如果侵犯第三方的合法權益，如侵犯知識產權、未經授權使用名稱或肖像以及誹謗，可能會承擔民事責任。

利用互聯網或者其他信息網絡播放視聽節目的規定

廣電總局發佈的《互聯網及其他信息網絡播放音像節目管理規則》，適用於以計算機、電視、手機為主要終端，通過各類信息網絡播放、整合、傳輸、下載音像節目的活動。根據《廣播規則》，從事互聯網廣播活動需要獲得《通過信息網絡播放視聽節目許可證》。國務院公佈了中國民間投資文化企業的政策，禁止民間投資信息網絡傳播視聽節目的企業。

廣電總局和信息產業部發布了《互聯網視聽節目管理辦法》，2015年8月修訂。其中，《互聯網視聽節目管理辦法》規定，未經廣電總局、廣電總局(視情況適用)或地方有關分支機構頒發的《信息網絡傳播音像節目許可證》，或未經廣電總局、廣電總局(視情況適用)或有關地方分支機構登記的，任何單位和個人不得提供網絡視聽節目服務，只有中華人民共和國政府全資擁有或控制的單位才能從事網絡視聽節目的製作、編輯、整合或整合，並通過互聯網向社會傳播。並提供音視頻節目上傳和傳輸服務。《互聯網視聽節目辦法》的解釋和實施存在重大不確定性，特別是《互聯網視聽節目》的範圍。然而，廣電總局於2010年頒佈了視聽節目類別， 明確了網絡視聽節目的範圍。根據視聽節目類別，網絡視聽節目服務分為四大類 ，又分為十七個子類別。第二類中的第三個子類包括藝術、文化、科技、娛樂、金融、體育和教育等方面的某些專業視聽節目的製作和播出。

2016年4月25日，廣電總局發佈了《廣播音像節目管理條例》，自2016年6月1日起施行，取代了《廣播規則》。《廣播音像節目管理條例》規定，通過專用網絡和定向通信從事廣播服務，必須獲得《信息網絡廣播音像節目許可證》。根據該 規定，專網定向廣播服務是指通過包括互聯網、基於互聯網的局域網和VPN在內的專用傳輸渠道以及通過電視接收終端和其他手持電子設備向公眾提供的服務和活動，包括內容提供、綜合播控、IPTV傳輸和分發、專網移動電視、互聯網電視。根據這些規定，只有完全或基本上由國家擁有的實體才能申請這種許可證。

在截至2018年2月28日的財年中，我們總淨收入的7.0%來自通過www.xueersi.com提供的音頻-視頻節目服務，這可能受音頻-視頻計劃措施的影響。見“項目3.D.-關鍵信息-風險因素-我們面臨互聯網視聽節目許可要求方面的風險和不確定因素”.

《電視節目產業管理條例》

電視節目製作、發行業務主要由《廣播電視管理條例》、《廣播電視節目製作經營管理條例》、《電視劇內容管理條例》規範。 根據本規定，電視節目只能由市級以上電視臺或者具有《電影製作許可證》、《廣播電視節目製作經營許可證》的單位制作。

廣電總局《關於實施國產電視動畫電影發行許可制度的通知》規定了國產電視動畫電影發行許可制度。播放廣電總局製作的國產電視動畫電影，必須取得《電影公開放映許可證》或者《國產電視動畫電影發行許可證》，才能通過電視頻道播出。

從事電視動畫電影製作的學爾思教育和學爾思網絡分別獲得了廣電總局北京分局頒發的《廣播電視節目製作經營許可證》。

信息網絡傳播權保護條例

國務院頒佈的《信息網絡傳播權保護條例》要求，任何組織或者個人通過信息網絡向公眾傳播第三人的作品、表演、錄音、錄像製品，必須徵得合法著作權人的許可，並給予賠償，有關法律、法規另有規定的除外。合法著作權人可以採取技術措施保護其著作權，除法律另有許可外，任何組織和個人不得故意危害、破壞或者以其他方式協助他人危害該等保護措施。條例還規定，僅為學校教學或科學研究目的向教學或研究人員進行有限傳播的情況下，不需要得到著作權人的許可並向其進行賠償。

我們已根據適用的中國法律法規制定了與 知識產權保護相關的政策。

出國留學諮詢服務條例

關於自費出國留學中介諮詢業務活動，北京市教委和北京市工商行政管理局於2015年9月聯合發佈了《北京市自費留學中介服務監管認定辦法(試行)》，要求在北京市開展自費留學中介服務的中介服務機構應符合規定的條件，包括具有教育服務經驗的人員、與境外教育機構建立穩定合作關係、有足夠資金保障客户權益等。符合條件的留學中介服務機構，可向教委申請自費留學中介服務機構認定。未經北京市教委認可的組織和個人，不得從事與自費出國留學有關的中介和諮詢業務活動。

2017年1月12日，國務院發佈了《國務院關於第三期取消下放給地方的行政許可事項的決定》，其中取消了對自費留學中介服務機構的認定，取消了中介服務機構從事自費留學中介諮詢業務活動須經省政府認可的要求。該決定規定，取消此類要求後，教育部和國家工商行政管理總局應當研究制定合同模板，以供參考，並加強對中介服務機構的指導、規範和服務，相關行業協會要發揮自律作用。

中小學生出國留學旅遊指南(試行)

2014年7月，教育部發布了《中小學生出國留學旅遊指南(試行)》。根據《指導意見》，中小學生參加的留學旅遊是指中小學生根據中小學生的特點和教育需要，組織中小學生利用學期或假期出國旅遊、組團住宿、學習外語等短期課程、表演藝術表演、參加競賽、參觀學校、參加暑期/寒暑班或參加其他類似活動的項目。在這些 旅遊期間，學習的比例，無論是內容還是持續時間，都必須不低於這些旅遊活動的一半。 組織者必須選擇合法的合格機構進行合作，強調安全教育的重要性，併為每個小組指定一名指導教師。主辦方必須應用成本核算規則，通知學生及其監護人費用和費用的構成，並依法簽訂協議。學校和學校工作人員不得通過組織本校學生參加海外遊學活動謀取任何經濟利益。

對旅遊業的監管

最近一次修訂的《中華人民共和國旅遊法》於2016年11月11日由全國人民代表大會常務委員會公佈，其中規定，旅行社從事出境旅遊業務，應當取得相應的經營許可，具體條件由國務院規定；旅行社組織出境旅遊團或者組織、接待入境旅遊團，應當按照有關規定安排領隊或者導遊全程陪同。2016年2月6日修訂的國務院公佈的《旅行社條例》和《旅行社條例實施細則》規定，旅行社是指從事吸引、組織、接待遊客，為遊客提供旅遊服務，經營國內、出境、邊境旅遊的單位；上述業務包括但不限於安排運輸服務、安排住宿服務、提供導遊或領隊服務、提供旅遊諮詢服務和旅遊活動設計服務。根據《旅行社條例》及其實施細則，從事出境旅遊的旅行社，應當向國務院旅遊行政主管部門和省、自治區、直轄市政府申請《出境旅遊許可證》。

《商業特許經營條例》

國務院頒佈了《商業特許經營管理條例》，其中規定：(一)商業特許經營，是指擁有註冊商標、企業標誌、專利、專有技術或者其他經營資源的企業，或者特許經營者，按照合同約定的統一經營模式，將上述經營資源轉讓給其他經營者或者被特許經營者的經營活動。並 向特許人支付特許經營費；(二)從事特許經營活動的特許經營商應具備成熟的業務模式，有能力為被特許經營商提供長期的業務指導、技術支持、業務培訓等服務； (三)從事特許經營活動的特許經營商應至少擁有兩家直銷店，並已開展業務一年以上；(四)特許人自首次簽訂特許經營合同之日起15日內，在省、自治區、直轄市範圍內從事特許經營的，應當向省、自治區、直轄市商務行政主管部門備案；在兩個以上省、自治區、直轄市範圍內從事特許經營的，應當向該省、自治區、直轄市商務行政主管部門備案。或者直轄市，應當向國務院商務行政主管部門備案。根據商務部發布的《商業特許經營備案管理辦法》, 填寫方式為商務部建立的商業特許經營信息管理系統。此外，《商業特許經營管理條例》 規定，特許人與被特許人應當以書面形式訂立特許經營合同，除被特許人另有約定外，特許權合同期限不得少於3年。

商務部發布了《商業特許經營信息披露管理辦法》，規定特許人應當按照《商業特許經營管理條例》的要求，在不遲於特許經營合同訂立前30日，以書面形式向被特許人披露以下信息：(一)特許人及其特許經營業務的基本信息，(二)特許人的業務資源基本信息，(三)特許費的基本信息，(四)價格的基本信息，與向被特許人提供的產品、服務和設備有關的條件和其他信息，(V)向被特許人提供的後續服務，(Vi)特許人對被特許人提供的與業務有關的指導和監督的方法和內容；(七)銷售門店的投資預算；(八)中國內部加盟商的有關情況，包括金額、地域分佈、權限範圍、是否有獨家授權區域及其特許經營的基本情況；(九)重大違法經營記錄，包括主管機關對加盟商及法定代表人處以三萬元以上的罰款及刑事責任；(十)特許經營協議。但是，本《商業特許經營信息披露管理辦法》規定，在上述信息披露前，被特許人有權要求被特許人與特許人訂立保密協議；因被特許人與特許人之間的合同關係，被特許人 知悉特許人的商業祕密的, 即使被特許人與被特許人在終止相關合同關係後沒有達成保密協議，被特許人仍有義務為該商業祕密保密。

為進一步有效做好商業特許經營管理工作，商務部辦公廳印發了《商務部辦公廳關於進一步做好商業特許經營管理工作的通知》，對各地商務部門在建立健全工作制度、改進特許經營備案管理和服務、促進特許經營企業品牌建設、依法管理特許經營業務、推廣和建設特許經營信用備案和信用評價體系等管理工作中提出了指導和要求。

知識產權保護條例

中國通過了管理知識產權的立法，包括著作權、商標、專利權和域名。中國是主要國際知識產權公約的簽署國，並因2001年加入世界貿易組織而受到《與貿易有關的知識產權協定》的約束。

版權所有。全國人大修訂了著作權法，擴大了作品和權利受著作權保護的範圍。修訂後的《著作權法》將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。 此外，中國著作權保護中心還設立了自願登記制度。

為解決在互聯網上發佈或傳播的內容涉及的著作權侵權問題，國家版權局和信息產業部聯合發佈了《互聯網著作權保護管理辦法》。

商標。《中華人民共和國商標法》 最新修訂於2014年5月生效，保護註冊商標的專有權利。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊，可以給予註冊商標十年的期限，經請求可以再延長十年。商標許可協議必須向商標局備案。此外，如果註冊商標被認定為馳名商標，商標持有人的專有權保護可能超出相關產品或服務的特定部門。轉讓註冊商標，應當向商標局註冊。

專利。根據《中華人民共和國專利法》，可申請專利的發明、實用新型或外觀設計必須滿足三個條件：新穎性、創造性和實用性。 科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質不得授予專利。國務院專利局負責專利申請的受理和審批工作。發明專利的有效期為20年，實用新型或外觀設計專利的有效期為10年，自申請之日起計算。除法律規定的特定情況外，第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利。

域名。根據工信部於2017年8月24日發佈的《互聯網域名管理辦法》，自2017年11月1日起施行，域名是指層次化的 結構的字符標識，用於標識和定位互聯網上的一臺計算機，與該計算機的互聯網協議(IP)地址相對應，域名註冊服務遵循先到先得的原則。域名申請者應按照域名註冊服務商的要求，提供真實、準確、完整的域名持有人身份證明。

《中華人民共和國外商投資法》草案

2015年1月，商務部公佈了外商投資法草案，旨在取代中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。

其中，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並引入了確定公司是否為外商投資企業的“實際控制”標準。外商投資法草案明確規定，在中國境內設立的境外投資者“控制”的實體，必須視為外商投資企業，而在境外設立的實體，經商務部市場準入許可後，仍按中國境內投資者處理，但必須由中國境內實體和/或公民“控制”。在這方面，法律草案對“控制” 作了廣泛的定義，涵蓋以下概括類別：(1)持有主體實體50%或以上的表決權或類似股權；(2)持有主體實體50%以下的表決權或類似股權，但有權確保董事會或其他同等決策機構至少50%的席位， 或有投票權對董事會、股東會或其他同等決策機構施加實質性影響 ；或(3)有權通過合同或信託安排對主體實體的業務、財務事項或業務運營的其他關鍵方面施加決定性影響。一旦確定為外商投資企業，且投資額超過一定的門檻或經營活動被列入“負面清單”，由國務院今後另行發佈，取代《外商投資產業指導目錄》，則需經商務部或地方有關部門的市場準入許可。否則, 所有外國投資者均可按與國內投資者相同的條件進行投資，而無需按照現行外國投資法律制度的規定獲得政府當局的額外批准。

根據外商投資法草案，通過合同安排控制的可變利益實體也將被視為外商投資企業，如果它們最終由外國投資者控制的話。因此，對於在“負面清單”上的行業類別中具有“可變利益實體”結構的任何公司，只有當最終控制人是/是中國國籍(中華人民共和國國有企業或機構或中國公民)時，“可變利益實體”結構才可被視為合法。相反，如果實際控制人是外國國籍，則 可變利益實體將被視為外商投資企業， 未經市場準入許可的行業類別中的任何經營都可能被視為非法。然而，外商投資法草案並未對現有的“可變利益實體”結構的公司採取何種行動，無論這些公司是否由中華人民共和國控制，並就此徵求了公眾的意見。

外商投資法草案還對外國投資者和適用的外商投資企業規定了嚴格的臨時和定期信息報告要求。 除每次投資和投資細節變更都需要提交投資執行情況報告和投資修改報告外，年度報告是強制性的，符合一定條件的大型外國投資者必須按季度報告。所要求的某些信息對外國投資者可能是敏感的，例如實際控制人的身份和投資來源。任何被發現不遵守這些信息報告義務的公司可能 可能會被罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人員可能會 承擔刑事責任。

中國居民境外投資外匯登記規定

外管局第75號通函規定，中國居民 在設立或控制中國以外的任何公司(稱為離岸特殊目的公司)之前，必須向外管局相關當地分支機構登記，以便從海外籌集資金，以收購或交換該等中國居民持有的中國實體的資產或取得其股權，並在該離岸公司發生任何重大變化時更新登記 。

外管局於2014年7月發佈了《國家外匯管理局第37號通函》，取代了《國家外匯管理局第75號通函》。外管局第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體以進行海外投資和融資， 與該中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權或離岸資產或權益， 在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”，向外滙局當地分支機構進行登記。外管局通函 37下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式取得的離岸特殊目的載體的經營權、受益權或決策權。外管局第37號通函進一步要求，特別目的載體的基本信息發生任何變化，如中國居民個人股東、名稱或經營期限的變化；或與特別目的載體有關的任何重大變化，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，則要求修改登記。如果離岸控股公司的股東是中國居民而沒有在當地外匯局分支機構完成登記，中國子公司可能被禁止 將其減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給離岸公司， 離岸公司向其中國子公司增資的能力可能受到限制。更有甚者, 如果 未能遵守上述安全註冊和修訂要求，可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

2015年6月，外管局發佈《國家外匯局第13號通知》，為簡化執行直接投資外匯管理政策的程序，外匯局外匯管理政策登記機關將加強對銀行執行直接投資外匯管理政策的培訓和監管，包括將中國居民登記在外匯局第37號通知下由外匯局授權的地方外匯局分支機構改為當地銀行。因此，根據外管局第13號通函，中國居民根據外管局第37號通函進行的登記應在外管局授權的當地銀行進行。

我們的實益擁有人是緊接本公司首次公開招股前的中國居民 ，在本公司2010年首次公開招股之前已在外管局當地分支機構註冊。

境外控股公司向中國境內實體貸款和直接投資管理規定

根據外匯局1997年發佈的《外債統計監督暫行規定實施細則》、2003年外匯局、國家發展改革委、財政部發布的《外債管理暫行規定》、2015年5月生效並於2016年5月4日修訂的《外債登記管理辦法》，外國公司向其在中國境內的子公司發放的屬於外商投資企業的貸款屬於外債，必須向外滙局地方分局登記。根據規定，這些外商投資企業必須在簽署外債協議後15日內向當地外匯局分支機構提交登記申請，並應在收到申請之日起20個工作日內完成登記。此外，外商投資企業累計的中長期外債總額和短期外債餘額，以外商投資企業的投資總額與註冊資本之差為限。 外商投資企業的投資總額，是指經商務部或者其所在地分局批准，可以用於外商投資企業經營活動的資本總額，經商務部或者其所在地分會批准，可以增減。外商投資企業的註冊資本，是指經商務部或者其所在地分局批准，在國家工商行政管理總局或者其所在地分支機構登記的外商投資企業的外國控股公司或者所有者對該外商投資企業的出資總額。

根據中華人民共和國關於外商投資企業的有關規定，包括但不限於2016年10月8日起施行的《外商投資企業設立和備案變更管理暫行辦法》，外資控股公司對其中國子公司的出資，屬於外商投資企業，須經商務部或其當地分支機構批准或備案 。在出資的核準和備案過程中，商務部或其所在地分會對每一家被審查的外商投資企業的經營範圍進行審查，以確保其符合《外商投資產業指導目錄》的要求。《外商投資產業指導目錄》將中國所述的行業劃分為三類，即“鼓勵外商投資產業”、“限制外商投資產業”和“禁止外商投資產業”。 未列入“外商投資產業指導目錄”的行業一般對外商投資開放，但中國其他法規明確限制的行業除外。屬於“限制外商投資產業”和“禁止外商投資產業”範圍的外商投資企業的出資，應當經商務部或者其所在地分局批准；屬於該範圍以外的外商投資企業的出資，可以向商務部或者其所在地分局備案。最新的外商投資產業指導目錄發佈，2017年6月起生效 ，取代舊目錄。

我們在中國的每一家子公司均為外商投資企業，未從事以前或當前《外商投資產業指導目錄》中所列的任何禁止或限制業務，也未產生任何外債。

2017年1月1日，中國人民銀行發佈了《人民銀行中國銀行關於全面跨境融資宏觀審慎管理有關問題的通知》或《中國人民銀行第9號通知》。根據中國人民銀行第9號通知，中國人民銀行在宏觀審慎規則下建立了以微觀主體資本或淨資產為基礎的更廣泛的跨境融資監管體系，在中國境內設立的法人和金融機構，包括在中國登記的外國銀行分支機構，但不包括政府融資平臺和房地產企業， 可以按照該制度的有關規定開展跨境外幣融資。中國人民銀行通知 9規定，跨境融資主體的外幣餘額以該主體風險加權餘額上限為限，按照中國人民銀行第9號通知提供的公式計算；企業應在跨境融資合同簽訂後，不遲於借款提取前三個營業日，通過外匯局資金項目信息系統向當地外匯局分支機構備案辦理跨境融資。中國人民銀行第九號通知還規定，自2017年1月11日起的一年內，外商投資企業可根據中國人民銀行第九號通知或《外債管理暫行規定》選擇一種方式開展跨境外幣融資。一年期限結束後，外商投資企業開展跨境外幣融資的方式將由中國人民銀行和國家外匯局確定。

《勞動條例》

根據《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》和國務院公佈的《勞動合同法實施條例》，以書面形式簽訂勞動合同，確立用人單位和勞動者之間的勞動關係。工資不能低於 當地最低工資。用人單位必須建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家標準，並對職工進行相關教育。員工還被要求在符合國家規則和標準的安全和衞生條件下工作，並對從事危險職業的員工進行定期健康檢查。

在中國僱用外國人方面，《中國外國人就業規定》規定，除其他事項外，用人單位僱用非中華人民共和國國籍的外國人，用人單位應為該外國人申請就業許可證，並在該外國人取得《人民Republic of China外國人就業許可證》或《就業許可證》後，方可僱用該外國人； 外國人在中國就業前，應持工作簽證(或按照有協議互免簽證的協議)進入中國；進入中國後，除持有國家外國專家局頒發的《外國專家證》的外國人不持《就業證》和《就業許可證》外，應當領取《外國人就業證》或《外國人就業證》和《外國人居留證》。《中國外國人就業規定》還規定，《外國人就業許可證》僅在發證機關劃定的區域內有效；外國人的實際用人單位應當與《就業證》上記載的用人單位一致；實際用人單位發生變更，但外國人被髮證機關劃定的同一區域內的其他用人單位從事類似工作的，外國人應當向發證機關備案變更《就業證》上的信息。

中國《關於外國人就業管理有關問題的通知》規定，勞動和社會保障部要配合公安部對用工人數較多的單位進行定期和不定期的外國人就業情況調查。

在學校聘請外籍教師方面，國家外國專家局發佈了《關於印發外國專家在中國工作許可證的通知》等規定，或國家外管局第139號通知。國家外管局第139號通知規定，外國專家應當 獲得外國專家許可證。申請《外國專家證》的外國專家應遵守中國法律法規，應身體健康，無犯罪記錄，並應符合下列條件之一：(I)該外國專家受僱在中國工作，以履行政府或國際組織之間的協議，或者履行中華人民共和國與外國當事人之間的經貿協議 作為具有技術或管理技能的外籍專業人員 ；(二)聘請外籍專家從事教育、科研、新聞、出版、文化、藝術、衞生、體育等領域的工作；(三)聘請外籍專家擔任境內企業總裁副以上職務或者具有技術、管理技能的外籍專業人員職務；(四)該外國專家是具有外國國籍的代表，是經國家外國專家局批准的專家協會或者招聘代理機構的中華人民共和國代表 官員；或者(V)該外國專家受聘從事經濟、技術、工程、貿易、金融、會計、税務、旅遊等領域的工作，具有具有技術或管理技能的急需的外國國籍專業人員的專長。根據國家食品藥品監督管理局第139號通告, 申請以外國專家身份從事教育領域工作的外國專家證，申請人應同時向用人單位所在地的省級外國專家局提交申請書和用人單位《聘用外國專家證書》複印件及與用人單位簽訂的協議書，但用人單位為國務院部委辦、國務院直屬機構、事業單位或專業公司的，應向國家外國專家局提出申請。國家外經貿局第139號通知還規定，聘請外國專家的單位應當取得《聘請外國專家證書》，《聘請外國專家證書》的申請應當向用人單位所在地的省級外國專家局提出，但設在北京的直屬部門、國務院直屬機構的非教育性事業單位，應當向國家外國專家局提出申請。根據國家外管局第139號通知，外國專家局將於每年1月對取得《外國專家證》的單位進行年檢。

此外，國家外國專家局頒佈了《關於進一步規範外國教育文化專家聘用的意見》，其中規定，派遣和引進外國教育文化專家來中國工作的單位，須取得《外國專家聘任證》；派遣外國專家的單位、派遣外國專家的單位和聘用該外國專家的單位應當訂立協議，確認雙方在聘用該外國專家方面的義務和權利，派遣外國專家的單位和聘請該外國專家的單位對該外國專家的管理負有連帶責任。《關於進一步規範教育文化領域外國專家聘用工作的意見》還規定，凡從事派遣持有《外國專家證》的教育文化領域外國專家的單位，不得引進在該單位工作的外國專家。未取得《外國專家證》的，省、區外國專家局應當配合公安機關及其出入境管理部門依法查處非法聘用外國專家的行為。

2016年2月19日，國務院 發佈了《國務院關於第二期取消下放給地方政府的行政許可事項的決定》，其中取消了《聘請外國專家證書》，這意味着 取消了單位聘請外國專家需取得省級外國專家局《聘請外國專家證書》的要求。根據國家外國專家局教育、文化、衞生專家司2016年3月31日公佈的關於取消《聘請外國專家聘用外國專家資格證書》要求的問答，省級教育部門應抓緊研究在本地區設立聘用外國專家資格要求的必要性，必要時可通過制定地方性法規和暫行條例來制定要求。截至本年度報告日期 ，我們不知道有任何關於聘用外國專家獲得 聘用外國專家證書的要求的地方性法規和暫行規定。

根據國家外國專家局、人社部、外交部、公安部2017年3月28日發佈的《關於全面推行外國人在中國工作許可制度的通知》，自2017年4月1日起，批准在中國工作的外國人，頒發《中國工作許可證》，取代《就業證》或《外國專家證》。2017年4月1日前簽發的《就業許可證》或《外國專家證》以有效期為準。根據通知，將進一步簡化和規範中國工作許可證的申請和審批程序，即將出臺新的詳細規定 和中國工作許可證審批程序。截至本年度報告日期，我們 不知道關於在中國工作的許可證的申請和批准有任何新的詳細規定。

如果僱用外國人不遵守上述相關規定，僱主可能會受到處罰、罰款或責令終止僱用，並承擔遣返外國人所產生的所有費用和費用。

上市公司授予員工股權激勵獎勵的規定

根據財政部、國家税務總局發佈的《關於職工持股所得個人所得税的一系列通知》，實施職工持股計劃的公司，在實施職工持股計劃前，應當向當地有管轄權的税務機關備案員工持股計劃等相關文件，員工行使股票期權前，應當向當地税務機關備案股票期權行使通知書等相關文件，並明確《通知》中所指員工持股發行的股票是否為上市公司股票。

根據2012年發佈的外匯局第七號通知， “境內個人”(指在中國居住連續一年以上的中國居民和非中國居民)參與境外上市公司的任何股權激勵計劃的，可以是該境外上市公司的中國境內子公司的合格的中國境內代理人，除其他事項外，應代表該個人向外滙局申請進行該股權激勵計劃的外匯局登記。並獲得與股票購買或股票期權行使有關的購滙的年度津貼批准。該等中國境內個人因出售境外上市公司股票及分派股息而獲得的外匯收入及任何其他收入，應在 分配給該等個人之前，全額匯入由中國境內代理機構開立及管理的中國外匯集體賬户。此外，此類境內個人還必須保留境外委託機構， 辦理其股票期權的行使和股票買賣事宜。境外上市公司重大變更股票激勵計劃或制定新的股票激勵計劃後三個月內，中國境內代理機構也需向外滙局更新登記。

根據外管局第7號通知，我們需要代表受新股激勵計劃或當前股票激勵計劃重大變化影響的員工 不時向外滙局或其當地分支機構申請或更新我們的登記。但是，我們可能無法始終 代表持有我們受限股票或其他類型股票激勵獎勵的員工根據外管局通告7提出申請或更新我們的登記，也不能向您保證此類申請或登記更新 將會成功。如果本公司或身為中國公民的本公司股票激勵計劃參與者未能遵守外管局通告 7，則本公司和/或本公司股票激勵計劃參與者可能會受到罰款和法律制裁，該等參與者行使其股票期權或向中國匯出股票所得款項的能力可能會受到額外的 限制，並且我們可能會被阻止根據我們的股票激勵計劃向我們的中國公民員工授予股票獎勵 。

併購法規

商務部、國資委、國家工商總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局聯合通過了《企業併購重組辦法》。併購規則規定了可能使外國投資者收購中國公司的一些交易更加耗時和複雜的程序和要求， 包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易之前事先通知商務部的要求：(1)交易涉及中國的一個重要行業，(2)交易可能影響國家經濟安全，“或(三)中國境內企業在中國有馳名商標或者歷史悠久的中文商號。遵守併購規則的要求完成外國投資者對中國公司的收購可能是耗時的，任何必要的審批程序，包括獲得商務部的批准，都可能推遲或抑制完成此類交易的能力。

跨國公司跨境資金池管理規定

2015年9月，中國人民銀行發佈了《關於進一步便利跨國公司集團開展人民幣跨境資金池業務的通知》，簡稱《中國人民銀行第279號通知》。根據中國人民銀行第279號通知，跨國公司集團是指由具有股權關係的主體組成的企業聯合體，包括母公司及其子公司，或者母公司的子公司持有51%以上股權的企業聯合體，母公司子公司的全資子公司，子公司20%以上股權由母公司的一個或多個子公司持有。 及母公司的一家或多家子公司持有少於20%股權的子公司，但第一大股東為母公司的子公司。跨國企業集團可根據經營管理需要，按照中國人民銀行第279號通知或跨境人民幣資金池業務的要求，對跨國公司集團境內外成員跨境人民幣資金的餘缺情況進行安排，將境內成員與境外成員之間的跨境人民幣資金進行集中處理。境內企業開展跨境人民幣資金池業務的，應當開立人民幣跨境資金池業務人民幣專用存款賬户。鵬欣公司與我公司、五家全資子公司和一家跨國企業集團共同開展了人民幣資金池業務，並在中國建設銀行上海浦東分行開設了跨境人民幣資金池業務專用存款賬户。

外幣兑換條例

根據中國有關外幣兑換的適用規定，人民幣只能在經常項目下自由兑換為外幣，如與貿易有關的收付款、利息和股息。將直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目的人民幣兑換成外匯，須事先經外匯局或其當地分支機構批准，或事先在銀行登記。國內公司或個人可以將從國外收到的外幣付款匯回國內，也可以將這些付款存入國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行賬户留存外匯。經常項目和資本項目的外匯可以留存或出售給 根據企業需要開展結售匯業務的金融機構，不經外匯局事先批准， 有一定的限制。

在利用吾等從首次公開招股及其他融資活動所得款項，例如發行可轉換優先票據及信貸安排、作為擁有中國附屬公司的離岸控股公司，吾等可(I)向我們的中國附屬公司作出額外出資、 (Ii)設立新的中國附屬公司及向該等新的中國附屬公司作出出資、(Iii)向我們的中國附屬公司或我們的綜合聯營實體提供貸款，或(Iv)以離岸交易方式收購在中國有業務營運的離岸實體。 然而，大部分用途須受中國法規及批准的規限。例如：

此外，外管局還發布了《外匯局第142號通知》，限制人民幣外匯資金的使用。規定外商投資企業以外幣計價的資本折算成的人民幣，只能用於政府有關外商投資主管部門或者其他主管部門批准的業務範圍內，並在當地工商行政管理總局登記註冊；除業務範圍或者其他規定另有規定外，不得用於股權投資，中國。此外，未經外匯局批准，不得改變已批准的人民幣資金用途。外匯折算的人民幣資金未使用的，不得用於償還人民幣貸款。任何違反安全通告142的行為都可能導致嚴厲的處罰，包括鉅額罰款。外管局於2015年6月發佈第19號通知，廢止外管局第142號通知，但上述規則保留在外管局第19號通知中。外管局發佈第13號通知，自2015年6月起生效，據此不再要求對直接投資進行年度外匯檢查，並要求對現有股權進行登記。外管局第13號通知還授權銀行審查和處理境內和境外直接投資的外匯登記。國家外管局發佈第16號通知，自2016年6月9日起施行。根據《安全通告16》, 在中國註冊的企業還可以自行將外債由外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第16號通知》對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換提供了一個綜合標準，適用於在中國註冊的所有企業。外匯局第16號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途，而該折算的人民幣不得作為貸款提供給其非關聯實體。由於外管局第16號通知是新發布的，外管局 沒有就其解釋或實施提供詳細的指導方針，因此不確定這些規則將如何解釋和實施。

我們預計，中國有關境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定將繼續限制我們使用離岸發行所得的資金。除像徵式手續費外，向中國有關當局登記貸款或出資並無相關成本。根據中國法律和法規，中國政府當局必須在最多90天內處理此類批准或登記或拒絕我們的申請。但是，由於管理 延遲，實際花費的時間可能會更長。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，就我們未來的計劃而言，將我們從海外發行中獲得的美元收益用於我們在中國的擴張和 業務。如果我們未能獲得此類註冊或批准，我們使用離岸發行所得資金和將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。

公民個人信息保護法

根據《消費者權益保護法》，經營者必須遵循收集或使用信息確有必要的原則，合法、正當地收集和使用消費者的個人信息。必須明確説明收集、使用信息的目的、方式和範圍，並徵得消費者同意。 經營者收集、使用消費者個人信息，必須披露信息收集、使用規則，不得違反法律、法規、當事人之間的約定收集、使用信息。 經營者及其工作人員對收集到的消費者個人信息必須嚴格保密，不得泄露、出售或者非法向他人提供。

根據《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》 ，經營者以購買、接受、交換等方式收集公民個人信息，或者在執行職務過程中收集公民個人信息，提供服務違反國家有關法律法規，有下列標準之一的，該經營者 將被視為違反刑法，該經營者及其負責人必須承擔刑事責任： (I)非法獲取、出售或提供50條以上的軌道信息、通信內容、信用信息或財產信息；(二)非法獲取、出售、提供住宿信息、通訊記錄、健康生理信息、交易信息等可能影響人身、財產安全的個人信息500條以上；(三)非法獲取、出售、提供前款(一)、(二)項以外的其他個人信息五千條以上；(四)利用非法收集、獲取的個人信息獲利五萬元以上的；以及(V)轉售在執行職務和提供服務過程中收集的個人信息，轉售個人信息的金額達到第(一)、(二)、(三)或(四)項(以適用者為準)所述規定標準的50%。

《網絡安全法》

根據2016年11月7日頒佈並於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》，建設、運營網絡或通過網絡提供服務，必須依照法律法規和國家、行業標準的強制性要求，實施技術措施和其他必要措施，保障網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。《網絡安全法》規定，除其他事項外，網絡運營商必須履行以下義務：

企業對外投資管理辦法

《企業對外投資管理辦法》於2017年12月26日由國家發改委發佈，自2018年3月1日起施行。根據《第十一號通知》，投資者進行對外投資，應當辦理對外投資項目的核準、備案等手續，上報相關信息，並配合監督檢查。《第十一號通知》所稱的對外投資是指境內企業通過資產或股權投資、提供融資或擔保等方式，直接或通過境外企業取得境外所有權、控制權、經營權及其他相關權利和權益的投資活動，包括但不限於：(1)取得境外土地所有權、土地使用權等權益；(2)取得境外勘探、開發自然資源的特許權及其他權益；(三)取得境外基礎設施所有權、經營權和其他權益；(四)取得境外企業或者資產的所有權、經營權和其他權益；(五)在境外新建固定資產，或者改造、擴建境外現有固定資產；(六)在境外新設企業或者增加對境外已有企業的投資；(七)在境外設立新的境外股權投資基金或者在現有的境外股權投資基金中購買單位；(八)以協議或者信託方式控制境外企業或者資產的。通過境外企業或香港企業到海外投資的中華人民共和國居民個人, 澳門、臺灣地區在其管轄範圍內的，也適用本通知第11條。

根據第十一號通知，企業在中國境內直接或通過其控制的境外企業開展敏感的對外投資項目，應 經國家發改委核準。就《通知11》而言，敏感的對外投資項目包括： (1)涉及敏感國家和地區的項目，包括(1)未與中國建立外交關係的國家和地區；(2)爆發戰爭或內亂的國家和地區；(3)根據中國締結或參加的國際條約、協定等規定限制企業投資的國家和地區；和(Iv)其他敏感國家和地區，以及(2)涉及敏感行業的項目，包括(I)武器裝備的研究、生產和維護；(Ii)跨境水資源的開發和利用；(Iii)新聞媒體；以及(Iv)根據中國的法律法規和相關管制政策需要限制對外投資的其他行業。

根據第十一號通知，企業在中國境內直接開展的非敏感對外投資項目，包括直接進行資產或股權投資，或提供融資或擔保，應在項目實施前向主管部門完成備案。境內投資者通過其控制的境外企業實施投資額在3億元人民幣以上的大額非敏感對外投資項目的，應當在該項目實施前通過網絡系統報送投資額在3億元以上的大額非敏感項目信息報告表 ，向發改委通報相關信息。

對外投資項目屬於核準或備案管理範圍，但境內投資者未取得有效核準文件或備案通知書的，外匯管理部門和海關依法不予受理，金融企業不得依法提供相關資金結算和融資服務。

關於開展校外培訓機構減輕中小學生課外負擔專項執法行動的通知

2018年2月13日，教育部辦公廳、國家工商總局、民政部、人力資源和社會保障部印發了《關於開展校外培訓機構減輕中小學生課外負擔專項行動的通知》(簡稱《通知3》)，其中《通知3》要求，民政部和人力資源和社會保障部開展專項執法行動，禁止民辦課外培訓學校和機構開設超出教學大綱範圍和時間表的課程或提供培訓，以加強學生的考試能力；並禁止課外民辦培訓學校和機構組織中小學生校外考試和比賽。此外，通知3還禁止中小學以學生的校外考試或競賽成績以及他或她在課外活動中的表現作為決定是否錄取該學生的因素。

關於股利分配的規定

根據適用的中國法律和法規，中國的公司只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息。此外，中國的公司被要求每年至少撥出累計利潤的10%(如果有)，作為法定公積金，最高可達企業註冊資本的50%。法定準備金不能作為現金股息分配。我們在中國的每一家子公司、VIE和VIE的子公司都必須遵守這一法定的 準備金資金要求。儘管法定盈餘公積金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則公積金不能作為現金股息分配。此外，在每個財政年度結束時，我們在中國的每所附屬學校 都必須從其年度淨收入(如果有)中撥出一定金額作為發展基金，用於學校的建設 或維護或採購或升級教育設備。

非居民金融賬户涉税信息盡職調查管理辦法

根據國家税務總局、財政部、中國人民銀行、中華人民共和國有關部門2017年頒佈的《非居民金融賬户涉税信息盡職調查管理辦法》或本款辦法，金融機構應當按照誠實信用、審慎、盡職的原則，區分不同類型的賬户，按照本辦法瞭解各自賬户持有人或相關控制人的納税居民身份，識別非居民金融賬户。並收集和提交與賬户相關的信息。本辦法所稱非居民是指中國税務居民以外的個人和企業(包括其他類型的組織)，但不包括國家機關、國際組織、中央銀行、金融機構和證券市場上市交易公司及其關聯機構。本辦法所稱金融機構，是指存款機構、託管機構、投資機構、特定保險機構及其分支機構。上述證券市場是指經當地政府認可和管理的證券市場。中國税務居民是指中國税法規定的居民企業或者居民個人。本辦法所稱非居民金融賬户，是指中國在內地金融機構開立或維持的金融賬户, 並由非居民或被動的非金融機構持有 與非居民控制人。金融機構應當自認定非居民金融賬户之日起，將其歸類為非居民金融賬户進行管理。賬户持有人既是中國納税居民又包括其他國家(地區)納税居民的，金融機構應當按照本辦法收集並報送該賬户持有人的信息。

組織結構

下圖列出了截至2018年5月31日我們的重要子公司和合並附屬實體的詳細信息：

VIE合同安排

由於中國法律對外資擁有和投資中國教育業務的限制，除了我們在北京的個性化優質輔導服務由我們的中國子公司環球智康和北京智學提供 外，我們在中國的幾乎所有教育業務都是通過VIE合同安排進行的。VIE合同安排概述如下，使我們能夠通過TAL 北京和樂拜信息，指導我們VIE的活動，對VIE的經濟表現產生最大影響 ，並從我們的綜合關聯實體獲得基本上所有的利益。

獨家商業服務協議。 根據TAL北京、學爾思教育、學爾思網絡、學爾思教育和學爾思網絡的股東、子公司和學校於2010年6月25日簽訂的獨家業務合作協議，或學爾思教育和學爾思網絡取代各方就其標的事項達成的所有協議的協議，學爾思北京 或其指定關聯公司擁有提供學爾思教育和學爾思網絡及其子公司和學校各自的獨家知識產權許可和各種技術和業務支持服務的權利。根據聯業製衣、信新祥榮及其股東於2015年8月4日訂立的《獨家商業服務協議》，或信信祥榮、聯業製衣及其指定聯營公司於二零一五年八月四日訂立的《獨家商業服務協議》，信信祥榮及其附屬公司及學校(如有)獨家擁有提供信信祥榮及其附屬公司及學校(如有)全面知識產權許可及各項技術及業務支持服務的權利。樂拜資訊、樂拜教育及其唯一股東、附屬公司及學校已於2015年10月26日訂立獨家 商業服務協議，或樂拜教育協議，其條款與上文概述的新新祥榮協議基本相同。這些協議項下的服務包括但不限於員工培訓、技術開發、轉移和諮詢服務、公關服務、市場調查、研究和諮詢服務、市場開發和規劃服務、人力資源和內部信息管理、網絡開發、升級和日常維護服務。, 以及軟件和商標許可以及其他附加服務，因為 各方可能會不時相互同意。未經北京聯業控股或樂百資訊事先書面同意，任何VIE或其各自子公司或學校均不得接受上述協議所涵蓋的任何第三方提供的服務 。TAL北京和樂拜信息或其指定關聯公司擁有因履行這些協議而產生的獨家知識產權 。關於學爾思教育與學爾思網絡的協議， 相關合並關聯實體同意向TAL北京公司或其指定關聯公司支付年度服務費，並由TAL北京公司酌情調整服務費費率。除非根據雙方協議終止，否則此類協議不會失效。關於信信祥榮的協議，相關綜合關聯公司同意定期向聯航北京公司或其指定關聯公司支付服務費，並由聯航北京公司酌情調整服務費費率。除非經雙方協議終止，否則此類協議不會失效。關於樂百教育的協議, 相關綜合關聯公司同意定期向樂拜信息或其指定關聯公司支付服務費，並由樂拜信息 酌情調整服務費費率。此類協議的有效期為10年，並將由樂拜信息酌情續簽10年。 這些協議中的每一項都使北京聯通或其指定關聯公司和樂拜信息有權定期向我們的綜合關聯實體收取服務費 相當於綜合關聯實體扣除服務費前的幾乎所有淨收入的費用。

看漲期權協議。根據TAL北京、學爾思教育、學爾思網絡與學爾思教育和學爾思網絡各自股東、學爾思教育和學爾思網絡各自股東於2009年2月12日簽訂的看漲期權協議，並不可撤銷地授予TAL北京或其指定方從股東手中購買學爾思教育和學爾思網絡部分或全部股權的獨家選擇權(視情況而定)。在中國法律法規允許北京聯業製衣或其指定方擁有學爾思教育和學爾思網絡全部或部分股權的情況下，或在我們認為有必要或適當行使選擇權的情況下，支付適用中國法律法規允許的最低對價。TAL北京、鑫鑫祥榮與鑫鑫祥榮股東已於2015年8月4日訂立看漲期權協議，樂拜信息、樂拜教育及樂拜教育的唯一股東於2015年10月26日訂立看漲期權協議，其條款與上文概述的看漲期權協議實質相同。這些協議自簽署之日起生效，並在該協議項下的所有義務和權利完全履行後終止。根據這些協議中的每一項，TAL北京或樂拜信息擁有全權決定何時行使選擇權以及是否部分或全部行使選擇權。我們決定是否行使選擇權的關鍵因素是，目前對外國投資教育服務業務的監管限制是否會在未來取消 ，我們無法瞭解或 置評的可能性。

股權質押協議。根據TAL北京、學爾思教育、學爾思網絡及學爾思教育和學爾思網絡各自股東於2009年2月12日訂立的股權質押協議，以及於2010年6月25日由TAL北京、學爾思教育、學爾思網絡及其各自股東訂立的補充協議。學爾思教育及學爾思網絡各自的股東無條件及不可撤銷地將其於學爾思教育及學爾思網絡的全部股權質押予聯業製衣北京有限公司，以保證學爾思教育及學爾思網絡及其各自的附屬公司及學校履行與聯業製衣北京有限公司訂立的技術支援及服務協議項下的義務。學爾思教育及學爾思網絡的股東同意，未經聯業北京的事先書面同意，不會轉讓或處置質押股權，亦不會就質押股權產生或容許任何產權負擔而損害聯業北京的權益。

TAL北京、鑫鑫祥榮與鑫鑫祥榮股東 於2015年8月4日訂立股權質押協議，樂拜信息、樂拜教育及樂拜教育唯一股東 於2015年10月26日訂立股權質押協議，協議條款與上文概述的協議實質相同。這些協議自簽署之日起生效，並在相關協議項下的所有擔保權利完全履行或根據協議終止時終止 。上述學爾思網絡和樂百教育股權質押已在國家工商總局相關地方分局登記，學爾思教育和新新祥榮因近期增資，正在向國家工商總局相關地方分局辦理股權質押登記。

承諾書。學爾思教育和學爾思網絡的所有股東已於2010年9月8日與 簽署了承諾書，並向TAL北京公司承諾，如果該等股東作為學爾思教育和學爾思網絡的各自股東，在清算時從學爾思教育和學爾思網絡獲得任何股息、利息、其他分配或剩餘資產， 該等股東應在適用的法律、法規和法律程序允許的範圍內，因此，在支付法律法規要求的任何適用税費和其他費用後，將所有該等收入匯回北京聯昌國際。 鑫鑫祥榮的所有股東在2015年8月4日的承諾書中做出了類似的承諾。樂拜教育的唯一股東在下文所述的授權書中做出了類似的承諾。

授權書。學爾思教育及學爾思網絡的各股東已於二零零九年八月十二日簽署一份不可撤銷的授權書，委任學爾思教育及學爾思網絡的股東代表學爾思教育及學爾思網絡的所有事宜，代表學爾思教育及學爾思網絡的股東於二零零九年八月十二日簽署不可撤銷的授權書，代表學爾思教育及學爾思網絡投票。鑫鑫祥榮各股東已於2015年8月4日簽署不可撤銷授權書，樂百教育唯一股東已於2015年10月26日簽署不可撤銷授權書，其條款與學爾思教育和學爾思網絡上文總結的授權書大體相同。只要相關人士仍然是VIE的股東，授權書就仍然有效。

我們每一家公司的章程規定，股東在股東會上的主要權利包括批准經營戰略和投資計劃，選舉董事會成員並批准他們的薪酬，審查和批准 年度預算和收益分配計劃。因此，通過不可撤銷的授權書安排，北京聯業控股和樂拜信息有能力通過股東投票分別對我們的每一家VIE行使有效控制權，並通過該等投票也控制董事會的組成。此外，我們每個VIE的高級管理團隊與TAL北京和樂拜信息的高級管理團隊相同，或由TAL北京和樂拜信息任命和控制，視情況而定。由於這些合同權利，我們有權指導我們每個VIE的活動，以最大限度地影響其 經濟業績。

配偶同意書。我們VIE的每位股東(自然人)的配偶已簽署配偶同意書，確認其 知悉並同意其配偶簽署上述看漲期權協議。每個此類配偶還同意，她不會採取任何行動或提出任何索賠，以幹擾其配偶履行上述協議項下的義務。

在田源律師事務所看來，我們的中國律師：

然而，我們的中國法律顧問 已告知我們，當前和未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，不能保證中國監管當局未來不會認為 與我們中國法律顧問的上述意見相反。我們的中國法律顧問進一步告知我們，如果中國政府 發現建立我們中國教育業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資教育業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，其中可能包括 中國政府：

施加任何此類處罰 都可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響。見“項目3.D.-關鍵信息-風險因素-與我們公司結構相關的風險 如果中國政府認定確立我們在中國的業務運營結構的協議不符合適用的中國法律法規，我們可能會受到嚴厲的處罰” 和“項目3.d-關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生重大不利影響。”

除VIE合同安排外，我們已於2013年6月24日與我們的董事會主席兼首席執行官張邦新先生簽訂了承諾書，並於2013年7月29日與我們的董事會主席兼首席執行官張邦新先生或該契據集體簽訂了承諾書。根據《地契》，Mr.Zhang已不可撤銷地向我們承諾：

吾等開曼羣島法律顧問Maples及Calder(Hong Kong)LLP認為，承諾契構成張邦新先生的法定、有效及具約束力的義務，張邦新先生不能單方面撤銷該等義務，並可根據其條款根據開曼羣島現有法律強制執行。

2011年12月27日，TAL北京公司、北京東方人力科技商業有限公司或北京東方人力公司及其原股東簽訂了一系列合同安排。2015年8月，作為我們對價的一部分，北京東方人裏的所有股權在長期投資的購買協議中轉讓。因此，TAL北京、北京東方人力及其原股東於2015年7月簽訂了一份VIE終止協議。TAL北京以書面決議批准簽署VIE終止協議。 北京東方人裏股權質押已於2015年8月在國家工商行政管理總局相關地方分支機構註銷登記。 因此，北京東方人裏和TAL北京的所有權結構已被合法終止。

設施

我們的總部設在北京，中國。截至2018年2月28日，我們在北京租賃了約331,000平方米，其中包括約236,000平方米的學習中心和服務中心空間以及約95,000平方米的辦公空間。截至2018年2月28日，我們在北京擁有7582平方米的辦公空間。

除了我們在北京租賃的學習中心和服務 中心空間和辦公空間外，截至2018年2月28日，我們在中國其他41個城市租賃了約913,000平方米的學習中心和服務中心空間，以及約70,000平方米的辦公空間。

有關使用我們的學習中心和服務中心的更多信息，請參閲“項目4.b.公司信息-業務概述-我們的網絡”。

沒有。

您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表和相關附註。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括“3.D.關鍵信息-風險因素”和本年度報告中其他部分陳述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些 前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

我們廣泛的學習中心和服務中心網絡已從截至2016年2月29日的財年的363個和292個增加到截至2018年2月28日的財年的594個和465個。我們每季度的平均招生人數從截至2016年2月29日的財年的約577 000人 增加到截至2018年2月28日的財年的約190萬人，年複合增長率為79.6%。

近年來，我們的業務實現了顯著增長。我們的總淨收入從截至2016年2月29日的財年的6.199億美元增加到截至2018年2月28日的財年的17.15億美元，年複合增長率為66.3%。好未來集團的淨收入從截至2016年2月29日的財年的1.029億美元增加到截至2018年2月28日的財年的1.984億美元，複合年增長率為38.9%。

影響我們經營業績的因素

我們從整體經濟增長、家庭可支配收入的增加、家庭在民辦教育上的支出增加以及中國對優質教育的激烈競爭中受益匪淺，這導致中國的K-12課後輔導市場近年來不斷增長。我們預計，對K-12課後輔導服務的需求將繼續增長。然而，中國經濟狀況的任何不利變化，如果對中國的K-12課後輔導服務市場產生不利影響，都可能損害我們的業務和經營業績。

我們的經營結果也受到教育制度或中國課後輔導服務市場相關政策的影響。由於中國法律對外資擁有和投資中國教育業務的限制，除了我們在北京由我們的中國子公司環球智康和智學思北京提供的個性化優質輔導服務外，我們在中國的幾乎所有教育業務都是通過VIE合同安排進行的。我們在我們的VIE中沒有股權。然而，由於VIE合同安排的結果，我們是這些實體的主要受益者，並根據美國公認會計準則將它們視為我們的可變利益實體 。我們的中國律師田源律師事務所認為，(I)我們於中國的綜合關聯 實體及全資附屬公司的所有權結構符合中國現行法律法規，及(Ii)VIE合約安排有效、具約束力及可根據中國現行法律或法規強制執行，且不會導致任何違反現行中國法律或法規的情況。然而，我們的中國法律顧問告知我們，目前和未來中國法律和法規的解釋和適用存在很大的不確定性。見“項目3.D.-關鍵信息-風險因素-與我們公司結構相關的風險 -如果中國政府確定建立我們在中國經營業務的結構的協議不符合適用的中國法律法規，我們可能受到嚴厲處罰” 和“項目3.d-關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生重大不利影響。”

雖然我們的業務受到影響中國民辦教育行業的因素 以及我們服務網絡覆蓋的每個地理市場的條件的影響，但我們認為我們的運營結果更直接地受到公司特定因素的影響，包括學生招生人數、我們輔導服務的定價以及我們的成本和費用。

招生人數

我們的收入增長主要是由學生註冊人數的增加推動的，這直接受到我們學習中心的數量、我們課程和服務的數量和種類(包括基於中心的課程和在線課程)、我們的學生保留率 、我們吸引新學生的能力以及我們交叉銷售努力的有效性的影響。

近年來，我們開設了新的學習中心，以進一步滲透現有市場並進入新市場。截至2016年2月29日，我們的學習中心數量從25個城市的363個增加到了2018年2月28日的42個城市的594個。我們計劃在這些 現有城市開設更多學習中心，並探索在中國的其他目標地理市場開設學習中心的機會，以繼續 吸引新生入學。

此外，近年來，我們大幅擴展了我們的課程內容，涵蓋了新科目和額外的年級級別。在北京，我們從最初提供數學輔導 課程成長為全面的課後輔導服務提供商，涵蓋中國學校課程中的所有核心科目，包括K-12系統每個年級的課程。我們最初只提供小班輔導服務，然後在2007年增加了個性化的高級服務，並開始通過Www.xueersi.com在2010年。2015年，我們還在部分試點城市開始開設雙師型 課堂課程。我們擴展的課程和服務使我們能夠更好地吸引具有不同需求的新學生，併為我們提供與現有學生更多的交叉銷售機會。

我們計劃的擴張可能會對我們的管理、運營、技術、財務和其他資源產生巨大的 需求。為了管理和支持我們的增長，我們必須 改進我們現有的運營、行政和技術系統以及我們的財務和管理控制，並招聘、培訓和保留更多合格的教師和學校管理人員以及其他行政、銷售和營銷人員 ，特別是當我們在現有市場之外發展時。我們將繼續實施其他制度和措施，並招聘合格人員，以有效地管理和支持我們的增長。如果我們不能實現這些改善， 我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

定價

我們的運營結果也受到我們輔導服務定價的影響。我們通常根據課程的小時費率和每個學生參加的所有課程的總學時數來向學生收費。我們主要根據對我們課程的需求、我們服務的成本、提供課程的地理市場以及我們的競爭對手對相同或類似課程收取的費用來確定課程的小時費率。

成本和開支

我們保持和提高盈利能力的能力還取決於我們有效控制成本和支出的能力。我們收入成本的一個重要組成部分是我們教師的薪酬。我們為我們的教師提供有競爭力的薪酬，以吸引和留住頂尖的教學人才。在截至2016年2月29日、2017年和2018年2月29日、2017年和2018年2月29日、2017年和2018年的財年，教師的費用和績效獎金分別約佔我們淨收入的23.6%、23.4%和23.4%。我們收入成本的另一個重要組成部分是我們學習和服務中心的租金費用 ，在截至2016年2月29日、2017年和2018年2月29日和2018年2月29日的財年中，這些費用分別約佔我們淨收入的13.6%、13.3%和13.7%。在截至2016年2月29日、2017年和2018年2月29日的財政年度，我們產生了基於股票的薪酬支出，分別約佔我們淨收入的4.2%、3.5%和2.7%。 我們預計未來將繼續產生基於股票的薪酬支出。

運營結果的關鍵組成部分

淨收入

在截至2016年2月29日、2017年和2018年2月29日的財年中，我們的淨收入總額分別為6.199億美元、10.431億美元和17.15億美元。我們 幾乎所有收入都來自輔導服務，包括小班課程和個性化優質服務。 在截至2016年2月29日、2017年和2018年2月29日的財年中，通過www.xueersi.com在線課程產生的收入分別佔我們總淨收入的4.0%、4.7%和7.0%。

我們通常預先收取課程費用， 最初記錄為遞延收入。截至2016年2月29日、2017年和2018年2月29日/28日，我們的遞延收入分別為2.893億美元、5.189億美元和842.3美元。

收入成本和運營費用

下表列出了所示 期間我們的收入成本和運營費用，以絕對額和佔總收入淨額的百分比表示：

收入成本

我們的收入成本主要包括教師的教學費用、與績效掛鈎的獎金和其他薪酬，以及我們學習中心和服務中心的租金成本，對提供教育服務支持的人員的補償，以及用於提供教育服務的長期資產的折舊和攤銷，以及課程材料和其他辦公用品的成本。 我們預計，隨着我們通過開設新的學習中心和服務中心並招聘更多教師來進一步擴大我們的網絡和運營，我們的收入成本將會增加。我們的收入成本佔我們總淨收入的百分比的增加 主要是由於業務擴張期間產生的雜項成本的增加。

運營費用

我們的運營費用主要包括 銷售和營銷費用以及一般和管理費用。

我們的銷售和營銷費用主要包括對參與營銷和品牌推廣活動的銷售和營銷費用的人員的補償，與銷售和營銷職能有關的租金和公用事業費用，以及較小程度的銷售和營銷活動中使用的長期資產的折舊和攤銷。截至2016年2月29日、2017年和2018年2月29日的財年，我們的銷售和營銷費用佔淨收入的百分比分別為11.9%、12.1%和14.1%。我們的銷售和營銷費用佔淨收入的百分比增加，這是因為我們的銷售和營銷人員的薪酬增加了 以支持更多的計劃和服務產品，以及用於更多營銷推廣活動的費用 以提高我們的品牌知名度。

我們的一般和行政費用 主要包括支付給我們的管理和行政人員的薪酬、第三方專業服務的費用、與辦公室和行政職能相關的租金和水電費，以及較小程度的用於我們行政活動的長期資產的折舊和攤銷 。截至2016年2月29日、2017年和2018年2月29日的財年，我們的一般和行政費用佔我們總淨收入的百分比分別為26.0%、25.2%和22.5%。我們預計，我們的一般和行政費用在短期內將繼續增加，因為我們僱用了更多的人員，併產生了與擴大我們的業務運營相關的額外費用，特別是與我們的在線教育計劃和其他新計劃和服務提供有關的費用，加強我們的內部控制，建立我們的內部行政和技術系統，我們的財務和管理控制，以及向我們的員工提供基於股票的薪酬 ，以及與我們是一家上市公司相關的其他費用。

税收

開曼羣島

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。根據開曼羣島的現行法律，我們不需要繳納所得税、公司税或資本利得税，開曼羣島目前沒有遺產税、遺產税或贈與税。此外，有關我們股份的股息和 資本的支付在開曼羣島無需繳税，在開曼羣島向我們股份的任何持有人支付任何股息或資本時也不需要扣繳任何股息或資本，出售我們 股份所得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。

香港

我們的每一家香港附屬公司在香港進行的活動均須繳納香港利得税。由於這些香港子公司在截至2016年2月29日/28日、2016年、2017年和2018年的財政年度沒有應評税收入，因此我們的 綜合財務報表中沒有香港利得税撥備。

中華人民共和國企業所得税

本公司於中國的附屬公司為根據中國法律註冊成立的公司，因此，其應納税所得額須根據中國相關所得税法律繳納中國企業所得税。根據企業所得税法，外商投資企業和國內企業一般適用統一的25%的企業所得税税率，但適用特殊優惠税率的除外。

符合“軟件企業”資格的企業可享受兩個日曆年的免徵所得税，隨後三個日曆年的所得税税率為12.5% 。符合軟件企業資格的企業，同時享受企業所得税的其他税收優惠政策的，只能選擇其中一項税收優惠政策。符合高新技術企業條件的企業 適用15%的企業所得税税率，而不適用法定統一税率25%。只要企業保持高新技術企業地位，税收優惠就繼續有效。符合軟件重點企業資格的企業享受10%的優惠税率。

我們的某些子公司和合並附屬實體享受以下税收優惠 ：

當地政府當局給予我們在中國的中國子公司和合並關聯實體的税收優惠將受到審查，並可能 隨時調整或撤銷。享受税收優惠的軟件企業在辦理年度企業所得税納税申報時，還應當向有關税務機關提供有關税收優惠的備案文件。終止我們現有的任何税收優惠將導致我們的實際税率上升，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

中華人民共和國預提税金

作為一家開曼羣島控股公司，我們 可透過聯業香港從我們的中國營運附屬公司收取股息。企業所得税法及其實施細則規定，中國實體為所得税目的向非居民企業支付的股息應按10%的税率繳納中國預提税金，但可通過與中國簽訂的適用税收條約予以減免。根據內地中國與 香港特別行政區避免雙重徵税及防止偷漏税的安排，只要香港居民在內地股利發行人的股權比例在25%以上，向在香港居住的股東支付的股息 可減按5%的預扣税率繳税。然而，SAT在2009年頒佈了SAT第601號通告，該通告為確定締約國居民是否為中華人民共和國税收條約和税收安排項下的收入的“實益所有人”提供了指導。國家税務總局於2018年1月公佈取代第601號通告的第9號通告，以澄清中國税務條約及税務安排下實益擁有人的定義。根據第9號通知，受益所有人是指對收入或收入所來自的權利或資產擁有所有權和控制權的一方。在確定在雙重徵税協議項下申請享受優惠 的雙重徵税協議締約另一方的居民或免税協議的居民是否具有受益所有人的地位時，應當根據具體案件的實際情況進行綜合分析，並根據若干因素進行綜合分析，其中包括, (1)申請人有義務在收到收入之日起12個月內向第三國(地區)居民支付收入的50%或以上； 和(2)申請人進行的經營活動構成實質性經營活動的。實質性業務 活動應當包括實質性的製造、分銷、管理等活動。申請人的經營活動是否具有實質性，應當根據申請人實際履行的職能和承擔的風險確定。申請人進行的實質性投資和股權管理活動可以構成 實質性經營活動。申請人同時從事不構成實質性經營活動和其他經營活動的投資、股權管理活動的，其他經營活動不夠重大的，不被視為從事實質性經營活動，更有可能不是實益所有人；

此外，下列申請人中有 人從中國取得的收益為分紅的，可以直接認定相關申請人具有 “實益所有人”的身份：

(1)有關《爭端解決協議》締約另一方的政府；

(2)屬於有關《貿易協定》締約另一方的居民並在其市場上市的公司；

(3)有關《爭端解決協議》締約另一方的居民個人；或

(4)第(1)項至第(3)項所述的 一方或多方直接或間接持有申請人100%的股份，而間接持股的中層 為中國的居民或有關協議另一方的居民。

此外，根據第9號通知，代理人或指定收款人並非實益擁有人。申請人通過代理人或指定收款人收取收入這一事實並不影響確定申請人是否具有實益所有人的地位，無論代理人或指定收款人是否為相關《遺產税協議》另一締約方的居民。

根據SAT第9號通知，如果申請人進行的經營活動不構成實質性經營活動，則該申請人很可能不被視為受益所有人。雖然我們未來可能會利用香港附屬公司作為擴展業務的平臺，但我們的香港附屬公司目前並不從事任何實質業務活動，因此，根據SAT通告19，我們的香港附屬公司可能不會被視為“實益擁有人”，而他們從中國內地附屬公司收取的股息 將按10%的税率徵收預扣税。此外，就企業所得税而言，我們的香港子公司 可能被視為中國居民企業，如果中國有關税務機關認定 我們的香港子公司的“事實上的管理機構”在中國名下，在這種情況下， 他們從我們的中國子公司收到的股息將被豁免中國預扣税，因為根據企業所得税法，該等收入對於 中國居民企業接受者而言是免税的。由於企業所得税法 及其實施細則的解釋和實施仍存在不確定性，因此不確定如果我們被視為中國居民企業，我們將向非中國股東和美國存托股份持有人分配的任何股息 是否需要繳納任何中國預扣税。有關中華人民共和國 與居民企業身份有關的税收問題的詳細討論，請參閲《中國》中的第3.D.項-關鍵信息-風險因素-與經營有關的風險 -根據《企業所得税法》，我們可能被歸類為中國“居民企業”。這樣的分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。

2017年12月21日，國家統計局發佈了《關於暫不徵收境外投資者直接投資利潤分配預提所得税政策有關問題的通知》或《88號通知》。根據第88號通知，境外投資者將從中國境內居民企業獲得的利潤直接投資於鼓勵類投資項目的，適用遞延納税政策，暫不徵收預提所得税。根據本通知規定享受暫不徵收預提所得税政策的境外投資者，自實際繳納相關税款並退還已繳税款之日起三年內，可申請追溯享受 暫不徵收所得税政策。

根據88號通知，境外投資者暫不繳納預提所得税的，同時必須滿足以下條件：

(一)境外投資者以分配的利潤進行的直接投資，包括以增資、新設、入股等分配的利潤進行股權投資活動，不包括通過購買或分配、購買上市公司股份而增加的投資(不包括符合條件的戰略投資)，具體包括：(一)通過購買或分配增加境內居民企業的實收資本或資本公積金；(二)投資於在中國境內新設立的居民企業；(三)向非關聯方收購中國境內居民企業的股份；(四)財政部、國家税務總局規定的其他辦法。境外投資者通過上述投資活動投資的企業，統稱為被投資企業。

(二)分配給境外 投資者的利潤，屬於中國境內居民企業已實現的留存收益實際分配給投資者所形成的股息、紅利等股權投資收益。

(三)境外投資者用於直接投資的利潤以現金支付的，有關金額應從利潤分配企業賬户直接轉入被投資企業賬户或股權轉讓方賬户，直接投資前不得在境內其他賬户和境外賬户之間流通；境外投資者直接投資的利潤以實物、有價證券等非現金形式支付的，有關資產的所有權應從分配企業的利潤中直接轉移給被投資企業或股權轉讓方，不得由其他企業和個人代為持有或臨時持有。

(四)境外投資者直接投資鼓勵性投資項目，是指被投資企業在境外投資者投資期限內，從事下列範圍內的經營活動：(一)屬於《外商投資指導產業目錄》所列鼓勵外商投資產業目錄；(二)屬於中西部地區外商投資優勢產業目錄。

中華人民共和國營業税和增值税(增值税)

財政部和國家統計局聯合發佈的兩份通知中詳細介紹了增值税改革試點方案 。增值税改革方案將部分試點行業的營業税由營業税改為增值税，最初僅適用於上海部分試點行業。增值税改革方案於2013年開始在全國範圍內實施，2016年5月擴大到建築、房地產、金融和消費服務等其他行業。

對於我們的所有中國實體 在緊接增值税改革計劃實施之前的期間，我們的服務收入需繳納5% 或3%的中國營業税。在實施增值税改革方案後，我們的服務收入主要需繳納6%或3%的中華人民共和國增值税。

城市維護建設税和教育附加費

任何外商投資或純國內的單位或個人，如需繳納消費税、增值税和營業税，還需繳納中華人民共和國城市維護税和建設税。城市維護建設税税率為：城鎮納税人7%，縣城納税人5%，非城鎮納税人1%，分別為消費税和增值税税額的1%。凡繳納消費税、增值税和營業税的單位和個人，除《國務院關於籌集農村辦學經費的通知》(174號)規定繳納農村教育附加費的單位外，還須按3%的税率繳納教育附加費[1984]或者當月税金月銷售額或營業額不超過10萬元人民幣(季度銷售額或營業額不超過30萬元人民幣)。所有繳納消費税、增值税和營業税的單位和個人還需按實際繳納的增值税、營業税和消費税的2%繳納當地教育附加費。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計準則 編制財務報表，該準則要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和支出報告金額以及或有資產和負債披露的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。 我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下相關的其他因素，不斷評估這些估計值和假設。我們的管理層已經與我們的董事會討論了這些估計的制定、選擇和披露。由於我們的財務報告流程本質上依賴於估計和假設的使用，因此在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如本可合理使用的不同估計，或會計估計可能合理地定期發生的變動，可能對綜合財務報表造成重大影響，則該會計政策被視為關鍵。我們認為下面討論的政策對於理解我們經審計的綜合財務報表至關重要，因為它們涉及對我們管理層的判斷的最大依賴。您應閲讀以下有關關鍵會計政策、判斷和估計的説明，以及我們的合併財務報表和本招股説明書中包含的其他披露。

整合我們的VIE

我們通過TAL北京和樂拜信息， 我們的全資外國企業已經執行了VIE合同安排。見“項目4.c.--關於與我們的綜合附屬實體的Company-Organizational Structure-Contractual安排的信息”。然而，VIE合同安排不向TAL北京或樂拜信息提供各自VIE中合法形式的股權。由於我們在VIE中沒有持有股權的法定形式，我們應用了會計準則(會計準則)810，合併(ASC 810)中闡述的可變利益實體合併模式，而不是有投票權的合併利益模式。

按照設計，VIE合同安排使北京聯航和樂拜信息有權獲得幾乎相當於各自VIE的全部淨收入的利益，因此，根據ASC 810，北京聯航和樂拜信息在VIE合同安排下持有的權益被視為可變權益。在確定任何可變利益之後，持有這種可變利益的任何一方都必須確定持有該利益的實體是否為可變利益實體，並隨後確定哪個報告實體是該可變利益實體的主要受益人，因此應合併該實體。除其他原因外，如果一個實體的風險股權投資的持有者作為一個整體缺乏以下控股財務利益的任何一種特徵，則該實體被視為可變利益實體：

報告實體被視為可變利益實體的主要受益人，因此，如果該報告實體同時具備以下兩項條件：(A)有權指導對可變利益實體的經濟表現有最重大影響的活動，以及(B)有義務承擔損失和/或有權從該實體獲得可能對可變利益實體具有重大意義的利益。

由於VIE合約安排，VIE的代名股東缺乏VIE的控股財務權益的特徵，因此根據ASC 810，VIE被視為可變權益實體。在設計上，VIE合同安排賦予TAL北京和樂拜信息權力來指導對各自VIE的經濟表現影響最大的活動，並有權獲得VIE的幾乎所有利益，這使得TAL北京和樂拜信息成為各自VIE的主要受益者，因此TAL北京和樂拜信息整合了他們的業務。

確定TAL北京和樂拜信息是否為主要受益人需要仔細評估事實和情況，包括VIE 合同安排在適用的法律和財務報告框架(即中國法律和美國公認會計準則)下是否具有實質性。 我們不斷審查我們的公司治理安排，以確保VIE合同安排確實具有實質性。

我們已確定VIE合同 安排實際上是有效的，並可依法強制執行。訂立此類安排是為了遵守管理VIE中直接股權所有權的基本法律和/或法規限制。我們的中國法律顧問田源律師事務所認為，根據中國法律，這些合同是可以依法強制執行的。見“項目4.c.-關於公司的信息-組織結構-VIE合同安排”。

吾等已考慮相關 方關係的存在，例如好未來及VIE的股權所有權，以及該等關係可能對VIE合約安排的可執行性及VIE合約安排是否屬實質性產生的影響。我們 相信不存在任何障礙來行使我們在合同下的權利，因此這些合同是實質性的，並在我們根據ASC 810進行的合併分析中適當地考慮了 。在評估若干個別人士於好未來集團及VIE(特別是張邦新先生)的持股量時，吾等確認自二零一一年十一月二十三日起，VIE的多數指定股東張邦新先生亦持有好未來的多數表決權權益，此乃因若干股東 將其每股10票的B類普通股轉換為每股一票的A類普通股所致。因此，我們 重新評估了VIE的整合。

雖然聯業北京與其VIE之間的VIE合約安排 旨在為聯業北京提供控股財務權益的特點，而不論張邦新先生各自持有的股份為何，但於2011年11月23日至2013年6月24日期間，張邦新先生於吾等的多數表決權權益，再加上他作為VIE合約安排下的多數代名人股東的身份，可能會限制我們行使VIE合約安排下的權利的能力。這是由於張邦新先生於好未來擁有的多數表決權權益使他有法律能力控制董事會多數成員的 組成，因此可能使他有法律能力影響我們能否行使VIE合同安排所載的權利。張邦新先生在持有好未來多數表決權權益期間，並無行使此項權力 ，事實上，在此期間，董事會的組成或我們的日常運作並無任何變動。

2013年6月24日和2013年7月29日，我公司和張邦新先生簽署了該契約。根據契據條款，只要張邦新先生擁有本公司的多數投票權，無論是合法或實益的，以及直接或間接的，(1)張邦新先生不能徵用 或召開我們的股東大會或提出股東決議來任免董事，(2)如果要求股東 任命或罷免董事，張邦新先生就股東批准可行使的最高投票權，等於本公司全體成員當時持有本公司全部已發行及已發行股份的投票數總和，但不包括由張邦新先生直接或間接持有的股份(不論合法或實益擁有)及(3)如股東或本公司董事會被要求考慮或批准任何與契據有關的事項，則張邦新先生不能行使其投票權。

簽約後，儘管張邦新先生擁有董事的所有權，且只要他在本公司直接或間接持有多數表決權，無論是合法的還是實益的，張邦新先生將不被允許(1)不被允許要求或召開我們的股東大會或提出股東決議來任命或罷免董事，(2)關於任何股東批准任命或罷免董事，除由張邦新先生直接或間接擁有的股份外，僅允許 行使不超過本公司全體成員當時持有的本公司已發行及已發行股份總數的投票權總數 ，及(3)就吾等股東或本公司董事會審議或批准任何與契據有關的事宜而言，張邦新先生不能行使投票權。該契約的條款禁止張邦新先生控制本公司與我們的合同協議相關的權利，因此，本公司保留VIE的控股權，並將合併為VIE的主要受益人。

請參閲合併財務報表 附註1，瞭解在取消公司間業務活動後，我們包含和不包含VIE的簡略財務信息的列報方式。

收入確認

當有令人信服的安排證據存在、已經交貨、銷售價格是固定的或可確定的，並且合理地確保可收款時，我們確認收入。 收入是扣除營業税、增值税和相關附加費後報告的。我們的主要收入來源如下：

我們幾乎所有的收入 都來自輔導服務，包括小班課程(包括學爾思、暴徒和FirstLeap)和個性化的優質服務。 學費收入通常是預先收取的，最初記錄為遞延收入。學費收入在提供輔導班時按比例確認 。

通常，對於學爾思小班課程，我們會向決定退課的學生提供任何剩餘班級的退費。退款等於並限於 與未交付課程相關的金額。對於大多數雜亂無章的課程，我們向退學的學生提供等同於且僅限於與未交付課程相關的 金額的退款，前提是該課程在退學時少於三分之二。如果課程完成超過三分之二，將不會提供退款。對於FirstLeap，我們向決定退課的學生提供任何剩餘課程的退款 ，前提是該課程在退課時間 未完成一半。如課程完成一半以上，恕不退款。對於個性化高級服務， 學生可以隨時退學，並獲得相當於且限於與未交付課程相關的金額的退款。 退款記錄為相關遞延收入的減少，不影響已確認的收入。從歷史上看，我們 沒有經歷過確認收入的重大退款，因此，估計退款不需要應計費用。

我們發放優惠券，以吸引現有學員和潛在學員報名參加我們的課程。優惠券有固定的美元金額，只能用於未來的課程。 當相關收入在 運營的合併報表中確認時，優惠券將作為收入減少入賬。

學生通過 www.xueersi.com註冊在線課程，方式是使用預付費學習卡或向我們的在線帳户付款。所收收益最初記為遞延收入 。對於現場授課課程，收入按比例在輔導課程交付時確認。對於 預先錄製的課程內容，收入在訂閲期內以直線方式確認，從學員激活課程之日起至訂閲課程結束之日止。退款提供給在課程提供期間內決定 退出訂閲課程的學生，按比例退款是基於 未選修的課程佔課程總數的百分比。從歷史上看，我們沒有經歷過確認收入的重大退款，因此，估計退款不需要應計。

我們提供在線廣告服務和銷售教育材料。我們還提供與海外留學相關的諮詢服務和備考課程。收入 在簽訂合同、價格固定或可確定、服務或產品交付以及合理保證收款後確認。

企業合併

企業合併採用會計的收購法進行記錄。被收購方於收購日取得的資產、承擔的負債及任何非控股權益(如有)，按其於收購日的公允價值計量。商譽於收購日確認及計量為轉讓的總代價加上被收購方任何非控股權益的公允價值，以及之前持有的被收購方股權的公允價值，超過所收購的可確認淨資產的公允價值。收購中常見的對價形式包括現金和普通股工具。企業收購中轉移的對價 按收購之日的公允價值計量。

如收購事項中的代價包括或有代價，而或有代價的支付取決於收購後若干特定條件的實現情況，則或有代價於收購日期按其公允價值確認及計量，如記作負債，則其後按公允價值計入，並於收益中反映公允價值變動。

於分階段完成的業務合併中，我們會在緊接被收購方取得控制權之前，按收購日期的公允價值重新計量先前持有的被收購方股權，而重新計量的損益(如有)會在綜合經營報表中確認。

長期資產的商譽和減值

收購價格超出收購淨資產公允價值的部分計入綜合資產負債表，計入商譽。商譽不攤銷，但每年進行減值測試，如果事件和情況表明商譽可能減值，則進行更頻繁的減值測試。

ASC 350-20允許我們首先評估定性的 因素，以確定報告單位的公允價值是否“更有可能”低於其賬面價值，以此作為確定是否有必要進行兩步商譽減值測試的基礎。在沒有任何減值指標的情況下，我們在每個財年的最後一天進行年度減值測試。

我們不選擇對商譽減值的定性因素進行評估，而是採用兩步法進行年度減值測試。第一步 將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值大於其賬面價值，商譽不被視為減值，也不需要第二步。如果報告單位的公允價值 少於其賬面金額，第二步減值測試將通過比較商譽的隱含公允價值及其賬面金額來計量減值損失金額(如有)。如果商譽的賬面金額超過其隱含公允價值，則確認等於該超出部分的減值損失。隱含商譽公允價值的計算方式與在企業合併中計算商譽的方式相同，即報告單位的公允價值分配給該單位的所有資產和負債，超出分配給資產和負債的金額的額外購買價 代表隱含商譽的公允價值。

當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能不再可收回時，我們就會審核我們的長期資產的減值。當這些 事件發生時，我們通過將長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來計量減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，我們將根據資產的公允價值確認減值損失。

長期投資

我們的長期投資包括成本法投資、權益法投資、可供出售投資、公允價值期權投資和持有至到期投資 。

成本法投資

對於我們通過投資普通股或實質普通股對被投資公司沒有重大影響或控制，並且沒有 可隨時確定的公允價值的被投資公司，我們按成本法核算投資，根據這種方法，我們按成本計提投資，並將分配被投資公司收益所獲得的任何股息確認為收入。

每當事件或情況表明發生了非臨時性減值時，我們都會審查我們的成本法減值投資。我們在評估其成本法投資的潛在減值時考慮了可用的定量和定性證據。如果一項投資的成本超過其公允價值，並且該超出部分被確定為非暫時性的，則計入減值費用。

權益法投資

我們有能力對其施加重大影響，但通過投資普通股或實質普通股而不擁有控股權的被投資公司，採用權益法核算。當我們在被投資人有投票權的股票中擁有20%至50%的所有權權益時，通常認為存在重大影響，在確定股權 會計方法是否合適時，還會考慮其他因素，如在被投資人 董事會的代表、投票權和商業安排的影響。對於有限合夥企業中的某些投資，如果我們持有不到20%的股權或有投票權的 權益，我們也可能具有重大影響力。

根據權益法，吾等初步按成本記錄其投資，並於投資日期 後按比例確認每名權益被投資人的淨收益或虧損，並相應調整投資的賬面金額。如果無法在合理的時間內提供被投資方的財務報表，我們將按照ASC 323-10-35-6的規定，按一個季度的滯後值記錄我們在被投資方的淨收益或虧損中的份額。

每當事件或情況表明發生了非臨時性減值時，我們都會審查我們的權益法投資 的減值。我們在評估其權益法投資的潛在減值時考慮了可用的定量和定性證據。當投資的賬面金額超過其公允價值，且這種情況被確定為非臨時性時，計入減值費用 。

可供出售的投資

對於被投資人確定為債務證券的優先股的投資，當它們未被歸類為交易投資或持有至到期投資時，我們將其計入可供出售投資。可供出售投資按公允價值報告，未實現收益和虧損計入累計其他全面收益作為股東權益的組成部分。已實現收益和 被判定為非臨時性的價值下降準備(如果有)在業務的合併報表中確認。

公允價值期權投資

我們選擇了公允價值選項來對某些投資進行會計處理，從而在綜合經營報表中確認公允價值變動。

持有至到期投資

長期投資包括理財產品，主要是存放在金融機構的浮動利率存款，並受到取款和使用的限制。我們將理財產品歸類為“持有至到期”證券。投資的原始期限為兩年。

所得税

作為編制我們的 合併財務報表的過程的一部分，我們需要估計我們所在的每個司法管轄區的所得税。 在確定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債以及根據我們的遞延税項淨資產記錄的任何估值津貼時，需要有重大的管理判斷力，包括評估會計原則和複雜税法應用中的不確定性。

我們使用資產負債法來核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的計税基準與其在財務報表中呈報的金額之間的差額、扣除營業虧損結轉及抵免後的差額而確認，適用適用於未來年度的法定税率。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值 。現行所得税乃根據有關税務機關頒佈的適用於本集團的法律及法規而釐定 。

我們通過 報告因納税申報單中採取或預期採取的不確定的納税頭寸而產生的未確認税收優惠的負債來計入不確定的納税頭寸 。當我們相信税務機關根據税務立場的技術優點進行審查後，更有可能維持税務立場 時，我們便會從不確定的税務立場確認税務優惠。我們確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的利息和罰金(如果有)。

關於企業所得税法如何適用於我們的整體運營，更具體地説，是關於我們的税務居住地身份，存在不確定性。企業所得税法包括 一項規定，規定在中國以外設立的法人單位，如果其“事實上的管理機構”在中國境內，則就中國所得税而言將被視為居民。《實施細則》將事實管理機構定義為：對企業的生產經營、人事、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的機構。儘管中國在該問題上的有限税收指導導致了目前的不確定性，但我們不認為我們在中國以外成立的法人實體應根據企業所得税法被視為居民 。此外，據吾等所知，並無任何境外控股公司的公司架構與本公司曾被中國税務機關認定為中國“居民企業”的公司架構相類似。然而，由於企業的納税居民身份由中國税務機關確定，因此存在與此相關的不確定性和風險。見“項目3.D.-關鍵信息-風險因素-與在中國經商有關的風險-根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國”居民企業“。”這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收 後果。

基於股份的薪酬

與員工的股份支付交易 根據權益工具的授予日期公允價值計量，並在必要的服務期內按直線 確認為補償費用，相應的影響反映在額外的實收資本中。沒收發生時即予以確認 。

對於我們 首次公開發行後授予的非既得利益股份，我們的非既得利益股份在授予日的公允價值由收盤價市場價格確定。

對於股票期權，我們使用Black-Scholes 期權定價模型來確定估計公允價值。波動率假設是根據我們股價的歷史波動率 根據ASC 718提供的指導估計的。自2010年10月以來，我們已開始完全根據我們的歷史信息來估計波動率假設。

經營成果

下表以絕對值和淨收入的百分比總結了我們在所示期間的綜合經營結果。 這些信息應與我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註一起閲讀。任何時期的經營結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

截至2018年2月28日的財年與截至2017年2月28日的財年

淨收入

在截至2018年2月28日的財年，我們的總淨收入增長了64.4% ，達到17.15億美元，而截至2017年2月28日的財年為10.431億美元。 增長的主要原因是學生總招生人數的增加。學生總註冊人數增加的主要原因是小班課程和在線課程的註冊人數增加。

收入成本

在截至2018年2月28日的財年，我們的收入成本增長了68.9% ，從截至2017年2月28日的財年的5.223億美元增至8.823億美元。 這一增長主要是由於教師費用和與績效掛鈎的教師獎金、員工成本以及我們學習中心和服務中心的租金成本的增加。教師費用和績效獎金的增加主要是由於我們的全職教師人數從截至2017年2月28日的財年的11,084人增加到截至2018年2月28日的財年的17,868人。員工成本的增加主要包括提供教育服務支持的人員的工資、福利和與績效掛鈎的獎金，以及全職教師的基本工資和其他薪酬，這主要是由於我們增加了員工數量，以通過開設新的學習中心和服務中心來擴大我們的網絡和運營 以及我們現有提供教育服務支持的人員的平均工資增加。我們設施租賃成本的增加 主要是由於學習中心和服務中心的租賃面積從2017年2月28日的約871,500平方米增加到2018年2月28日的約1,149,000平方米。 截至2018年2月28日的財年的收入成本包括40萬美元的股份薪酬支出，而截至2017年2月28日的財年的收入成本為10萬美元。

毛利

如上所述，在截至2018年2月28日的財年，我們的毛利潤從截至2017年2月28日的財年的5.208億美元增長了59.9%，達到8.327億美元。在截至2018年2月28日的財年，我們的毛利率從截至2017年2月28日的財年的49.9%降至48.6%。在截至2018年2月28日的財年中，我們的毛利率下降，這是因為擴展我們的業務以及我們的學習中心和服務中心的物理網絡所產生的成本 比我們的收入增長更快。

運營費用

在截至2018年2月28日的財年，我們的運營費用增長了61.5% ，從截至2017年2月28日的財年的3.893億美元增至6.287億美元。 這一增長主要是由於我們的銷售和營銷費用以及一般和行政費用的增加。

銷售和市場營銷費用。在截至2018年2月28日的財年，我們的銷售和營銷費用從截至2017年2月28日的1.26億美元 增加到2.421億美元，增幅為92.1%。這一增長主要是由於我們銷售人員和市場營銷人員的工資和福利增加，以及更多的營銷推廣活動，包括品牌提升和消費者體驗。在截至2018年2月28日的財年中，我們增加了 銷售和營銷人員的數量，並增加了許多現有銷售和營銷人員的工資 ，以支持更多的計劃和服務以及更大的學習中心網絡。截至2018年2月28日的財年的銷售和營銷費用還包括500萬美元的基於股票的 薪酬支出，而截至2017年2月28日的財年為340萬美元。

一般和行政費用s.截至2018年2月28日的財年，我們的一般和行政費用增長了46.7%，達到3.863億美元，而截至2017年2月28日的財年，我們的一般和行政費用為263.3美元。這一增長主要是由於一般管理人員和 管理人員的數量以及向他們提供的平均工資和福利的增加，特別是支持我們的在線教育計劃和其他新計劃和服務的人員，我們的全職教師人數增加，他們除了上課時間承諾外，還參與內容開發和教師培訓，以及隨着我們業務規模的擴大，我們的辦公室 空間擴大。截至2018年2月28日的財年的一般和行政費用 包括基於股票的薪酬支出4,170萬美元，而截至2017年2月28日的財年為3,260萬美元 。

利息收入

截至2018年2月28日的財年，我們的利息收入為3,980萬美元 ，而截至2017年2月28日的財年為1,810萬美元。我們在兩個會計年度的利息收入主要包括從現金和現金等價物以及短期投資中賺取的利息。

政府補貼

我們獲得了與政府資助項目相關的政府補貼，並在收到此類政府補貼時將其記錄為負債 ，當沒有進一步的業績義務時，將其記錄為其他運營收入。在截至2018年2月28日的財年，我們獲得了460萬美元的政府補貼，而在截至2017年2月28日的財年，我們獲得了310萬美元的政府補貼。 在截至2018年2月28日和2017財年2月28日的財年，我們分別獲得了470萬美元和310萬美元的政府補貼作為其他運營收入。

其他(費用)/收入

截至2018年2月28日的財年，我們錄得其他收入1,740萬美元 ，而截至2017年2月28日的財年其他收入為2,310萬美元。 截至2018年2月28日的財年，其他收入主要來自出售某些長期投資的收益。

長期投資減值損失

在截至2018年2月28日的財年，我們的長期投資產生了220萬美元的減值損失 ，而截至2017年2月28日的財年為810萬美元。長期投資的減值虧損主要是由長期投資價值的非暫時性下跌所致。

所得税撥備

截至2018年2月28日的財年，我們有4470萬美元的所得税撥備，而2017財年為3410萬美元。增加的主要原因是 所得税撥備前收入增加和權益法投資虧損，但被2017年獲得軟件企業資格的儀珍學思享有所得税豁免的影響部分抵消。

淨收入

由於上述原因，截至2018年2月28日的財年，我們的淨收入 從截至2017年2月28日的1.125億美元增長了73.0%，達到1.947億美元。

截至2017年2月28日的財年與截至2016年2月29日的財年

淨收入

在截至2017年2月28日的財年中，我們的總淨收入增長了68.3% ，從截至2016年2月29日的財年的6.199億美元增至10.431億美元。 增長的主要原因是學生總註冊人數的增加。學生總註冊人數增加的主要原因是小班課程和在線課程的註冊人數增加。

收入成本

在截至2017年2月28日的財年，我們的收入成本增加了72.0% ，從截至2016年2月29日的財年的3.036億美元增加到5.223億美元。 這主要是由於教師費用和績效獎金從截至2016年2月29日的財年的1.461億美元增加到截至2017年2月28日的財年的2.438億美元，主要是因為我們的全職教師人數從6人增加到了11,084人。在截至2016年2月29日的財年，合同制教師的數量也從1,794人增加到3,084人。在截至2017年2月28日的財年，員工成本從截至2016年2月29日的3,400萬美元 增至5,780萬美元，主要包括提供教育服務支持和基本工資的人員的工資、福利和與績效掛鈎的獎金以及專職教師的其他薪酬。這一增長主要是由於我們增加了員工數量，通過開設新的學習中心和服務中心來擴大我們的網絡和運營，以及我們現有的提供教育服務支持的人員的平均工資增加。在截至2017年2月28日的財年，我們設施的租金成本從截至2016年2月29日的財年的8,440萬美元增加到1.389億美元，這主要是因為學習中心和服務中心的租賃面積從2016年2月29日的約491,000平方米增加到截至2017年2月28日的約 871,500平方米。在較小程度上，我們收入成本的增加是由於課程材料和教學用具成本的增加。, 這主要是由於我們學習中心的擴大和教學質量的不斷提高。截至2017年2月28日的財年的收入成本包括10萬美元 基於股票的薪酬支出，而截至2016年2月29日的財年為42,000美元。

毛利

由於上述原因，截至2017年2月28日的財年，我們的毛利潤增長了64.6%，從截至2016年2月29日的財年的3.163億美元增至5.208億美元。在截至2017年2月28日的財年，我們的毛利率從截至2016年2月29日的財年的51.0%降至49.9%。在截至2017年2月28日的財年中，我們的毛利率下降，這是因為擴展我們的業務以及我們的學習中心和服務中心的物理網絡所產生的成本 比我們的收入增長更快。

運營費用

在截至2017年2月28日的財年，我們的運營費用增長了65.9% ，從截至2016年2月29日的財年的2.346億美元增至3.893億美元。 這一增長主要是由於我們的銷售和營銷費用以及一般和行政費用的增加。

銷售和市場營銷費用。在截至2017年2月28日的財年中，我們的銷售和營銷費用增長了71.3%，從截至2016年2月29日的7,360萬美元 增至1.26億美元。這一增長主要是由於我們銷售和營銷人員的工資和福利從截至2016年2月29日的財年的4720萬美元增加到截至2017年2月28日的財年的7,890萬美元。在截至2017年2月28日的財年中，我們增加了銷售和營銷人員的數量，並增加了許多現有銷售和營銷人員的工資，以支持更多的計劃和服務 產品和更大的學習中心網絡。截至2017年2月28日的財年的銷售和營銷費用還包括340萬美元的基於股票的薪酬支出，而截至2016年2月29日的財年為250萬美元。

一般和行政費用s.截至2017年2月28日的財年，我們的一般和行政費用增長了63.5%，達到2.633億美元，而截至2016年2月29日的財年，我們的一般和行政費用為161.0美元。這一增長主要是由於截至2017年2月28日的財年，我們一般和行政人員的薪酬從截至2016年2月29日的財年的7,870萬美元增加到1.291億美元。這一增長主要是由於一般和行政人員的數量以及向他們提供的平均工資和福利的增加，特別是支持我們的在線教育計劃和其他新計劃和服務的人員，我們的全職教師人數增加，他們除了上課時間承諾外還從事內容開發和教師培訓，以及隨着我們擴大業務規模 我們的辦公空間擴大。截至2017年2月28日的財年的一般和行政費用包括基於股份的薪酬支出3,260萬美元，而截至2016年2月29日的財年為2,330萬美元。

利息收入

截至2017年2月28日的財年，我們的利息收入為1,810萬美元 ，而截至2016年2月29日的財年為1,770萬美元。我們在兩個財年的利息收入主要包括從現金和現金等價物、定期存款和短期投資中賺取的利息。

政府補貼

我們獲得了與政府資助項目相關的政府補貼，並在收到此類政府補貼時將其記錄為負債 ，當沒有進一步的業績義務時，將其記錄為其他運營收入。在截至2017年2月28日的財年，我們獲得了310萬美元的政府補貼，而在截至2016年2月29日的財年，我們獲得了330萬美元的政府補貼。 在截至2016年2月29日和2017年2月28日的財年，我們分別獲得了330萬美元和310萬美元的政府補貼作為其他運營收入。

其他(費用)/收入

在截至2017年2月28日的財年中，我們記錄了2310萬美元的其他收入 ，而在截至2016年2月29日的財年中，我們的其他支出為250萬美元。2017財年的其他收入主要來自重新計量之前持有的被收購方股權在收購日期的公允價值的收益 在分階段實現的業務合併期間的公允價值。

長期投資減值損失

我們在2017財年在長期投資上產生了810萬美元的減值損失 ，這是因為多個被投資方的長期投資價值出現了非暫時的下降，主要是由於他們的運營、收益表現和持續經營能力的顯著惡化 。

處置部件的收益

出售零部件的收益在2017財年為零 ，而2016財年的收益為5,040萬美元，這主要來自本公司轉讓其在廣州的一對一業務組件以換取第三方非控股股權的交易 。

所得税撥備

2017財年我們的所得税撥備為3,410萬美元，而2016財年為3,350萬美元。這一增長主要是由於所得税撥備前收入和權益法投資虧損的增加，但被2016年獲得重點軟件企業資格的易都滙達適用10%的優惠所得税率的影響部分抵消。

淨收入

由於上述原因，截至2017年2月28日的財年，我們的淨收入從截至2016年2月29日的1.028億美元增長至1.125億美元，增幅為9.5%。

通貨膨脹率

根據中國的國家統計局 ，2016年2月、2017年和2018年中國居民消費價格指數同比漲幅分別為2.3%、0.8%和2.9%。近年來，通貨膨脹對我們的運營產生了一些影響，表現為教師和其他員工的工資上漲 ，以及我們租用的某些辦公空間、服務中心和學習中心的租金上漲 。我們不能保證我們未來不會繼續受到中國更高的通貨膨脹率的影響，也不能保證我們將能夠調整我們的學費以減輕通貨膨脹對我們經營業績的影響。

近期會計公告

與我們相關的最近會計聲明的清單 包括在我們的合併財務報表的附註2中，這些報表包括在本年度報告中。

現金流和營運資金

近年來，我們主要通過運營現金流、2010年10月首次公開募股的收益、2014年5月發行的可轉換優先票據和2016年6月簽訂的新貸款安排為我們的運營和業務擴張提供資金。截至2018年2月28日，我們擁有7.115億美元的現金和現金等價物、7.874億美元的短期投資和2.25億美元的長期債務。我們的現金和現金等價物包括手頭現金、活期存款和存放在銀行和其他金融機構的高流動性投資，這些投資要麼不受取款或使用限制，要麼購買時剩餘期限 不超過三個月。短期投資主要包括原始期限不到一年、三個月以上的理財產品，利率浮動 。

下表彙總了截至2018年2月28日我們的現金和現金等價物以及中國內外的短期投資。

雖然我們整合了VIE的結果，但我們只能通過VIE合同安排訪問我們的綜合附屬實體。見“項目4.c.-關於公司-組織結構-VIE合同安排的信息”。有關我們公司結構對流動性和資本資源的限制和限制，請參閲“-控股公司結構”。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物 以及預期的運營現金流將足以滿足我們至少在未來12個月內的預期現金需求，以支持我們的有機增長，包括我們用於營運資本和資本支出的現金需求。但是，如果我們經歷了業務狀況的變化或其他發展，或者如果我們發現並希望尋求投資、收購、戰略合作或其他類似行動的機會，我們未來可能需要額外的 現金資源。如果我們確定我們的現金需求 超過我們手頭的現金和現金等價物，我們可能會尋求發行債務或股權證券或獲得信貸安排。任何股權證券的發行都可能對我們的股東造成稀釋。任何債務的產生都可能增加我們的償債義務 ，並導致我們受到限制性運營和財務契約的約束。此外，不能保證當我們 需要額外的現金資源時，我們將以商業上可接受的條款和金額獲得融資，或者根本不能。

下表彙總了我們在所示期間的現金流。我們在歷史可比期間的現金流量反映了我們綜合財務報表的附註2中披露的在2018財年採用ASU 2016-09會計聲明的追溯應用 。

經營活動

截至2018年2月28日的財年，運營活動提供的淨現金為6.853億美元，而截至2017年2月28日的財年為3.79億美元。截至2018年2月28日的財政年度，經營活動提供的現金淨額反映淨收益1.947億美元，經某些非現金支出和收益調整，主要包括5090萬美元的財產和設備折舊、4710萬美元的股票薪酬支出、830萬美元的無形資產攤銷、770萬美元的權益法投資虧損 以及900萬美元的長期投資銷售收益。在截至2018年2月28日的財年中，影響運營現金流的其他主要因素主要包括：由於期內收到的課程費用增加，遞延收入增加3.231億美元。

截至2017年2月28日的財年，運營活動提供的現金淨額為3.79億美元，而截至2016年2月29日的財年為1.972億美元。截至2017年2月28日的財年，經營活動提供的現金淨額反映淨收益1.125億美元， 經某些非現金支出和收益調整，主要包括基於股票的薪酬支出3,610萬美元，財產和設備折舊 2,890萬美元，長期投資減值損失810萬美元，權益法投資損失 800萬美元，以及在企業收購時重新計量以前持有的股權的公允價值2,520萬美元。 影響截至2月28日的財年的運營現金流的其他主要因素。2017年主要包括由於期內收到的課程費用增加而增加的遞延收入 1.932億美元。

投資活動

截至2018年2月28日的財年，用於投資活動的現金淨額為8.404億美元，而截至2017年2月28日的財年為5.183億美元。於截至2018年2月28日止財政年度用於投資活動的現金淨額主要與購買短期投資11.972億美元、支付長期投資1.966億美元、購買物業及設備126.3美元及投資預付款4,360萬美元有關，但因短期投資到期收益6.575億美元及償還第三方貸款7,490萬美元而部分抵銷。

截至2017年2月28日的財年，用於投資活動的現金淨額為5.183億美元，而截至2016年2月29日的財年為2.154億美元。截至2017年2月28日的財政年度，用於投資活動的現金淨額主要涉及購買短期投資3.14億美元，向第三方支付貸款9,910萬美元，購買物業和設備7,110萬美元， 長期投資付款6,530萬美元，投資預付款5,880萬美元，以及用於業務收購的付款2,720萬美元 ，部分被1.095億美元的短期投資到期收益抵消。

融資活動

截至2018年2月28日的財年，融資活動提供的現金淨額為4.282億美元，而截至2017年2月28日的財年為1.788億美元。在截至2018年2月28日的財政年度，融資活動提供的現金淨額可歸因於私募所得的5.0億美元，並被派發給股東的現金股息4120萬美元部分抵消。

截至2017年2月28日的財年，融資活動提供的現金淨額為1.788億美元，而截至2016年2月29日的財年，融資活動使用的現金淨額為880萬美元 。在截至2017年2月28日的財年中，融資活動提供的現金淨額可歸因於2.38億美元的長期債務收益，並被2,500萬美元的長期債務償還部分抵消。

控股公司結構

概述

我們是一家控股公司，沒有自己的物質業務 。除了我們在北京的中國子公司環球智康和智學思在北京開展的個性化優質輔導服務，以及鵬欣和/或其子公司和學校開展的一小部分業務外，我們在中國的幾乎所有教育業務 都通過VIE合同安排進行。見“項目4.c.-關於公司-組織結構-VIE合同安排的信息”。在截至2016年2月29日、2017年和2018年2月29日的財年中，我們的綜合關聯實體分別貢獻了我們總淨收入的93.2%、93.8%和94.1%。

通過VIE合同安排開展我們的大部分業務會帶來風險，即我們可能失去對綜合關聯實體的有效控制，這可能導致我們無法將其財務業績與我們的業績合併，並可能損害我們從業務中獲得現金流的機會 ，從而減少我們的流動性。有關更多信息，請參閲“項目3.D.-風險因素-與我們公司結構相關的風險” ，包括標題為“如果中華人民共和國政府確定建立我們在中國經營業務的結構的協議不符合適用的中國法律法規，我們可能受到嚴厲處罰”和“我們依賴VIE合同安排開展我們在中國的業務，這可能不如直接所有權那樣有效地提供運營控制”的風險因素。

股利分配

作為一家控股公司，我們向股東支付股息和其他現金分配的能力取決於我們的中國子公司向我們支付的股息和其他分配。 我們中國子公司向我們支付的股息金額主要取決於我們的綜合關聯實體向我們的中國子公司支付的服務費，其次是我們中國子公司的留存收益。於截至2016年2月29日、2017年及2018年2月29日、2017年及2018年2月29日止財政年度，聯昌國際北京有限公司、樂拜資訊及其指定中國附屬公司分別向我們的綜合附屬公司收取服務費 分別為1.519億美元、2.691億美元及4.378億美元。於截至2016年2月29日、2017年及2018年2月28日止財政年度，綜合關聯實體分別向北京聯業航空、樂拜資訊及其中國指定附屬公司支付服務費1.527億美元、2.38億美元及4.265億美元。截至2016、2017和2018財年2月29日、2017財年和2018財年，應付費用餘額分別為1,790萬美元、4,900萬美元和6,030萬美元。

根據中國法律，本公司於中國的中國附屬公司及綜合聯營實體須每年預留至少10%的税後溢利(如有) 作為法定盈餘公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%為止，並由本公司董事會酌情決定從其除税後溢利中撥出部分 作為儲備金。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各自公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則儲備資金不能作為現金股息分配。

根據VIE合同安排，我們每一家VIE的收入和現金(包括從各自子公司和學校收到的股息)將按照VIE合同安排中規定的方式和金額，以人民幣支付給北京聯航或樂拜信息或其指定關聯公司(視情況適用)。在繳納適用的預扣税金、撥付法定準備金並保留累計利潤後，北京聯昌國際及其指定的 關聯公司的剩餘淨利潤將用於分配給聯昌國際香港，樂百信息及其指定的 關聯公司的剩餘淨利潤將用於分配給FirstLeap教育(香港)有限公司，然後分配給FirstLeap教育，以及從TAL香港 香港和FirstLeap教育分配給我公司。見“項目3.D.-關鍵信息-風險因素-與經商有關的風險”(見中國)-我們從位於中國的運營子公司獲得的股息可能需要繳納中華人民共和國預扣税。和 “項目5.a--經營業績--徵税--中華人民共和國”，詳細討論預提税金問題；有關法定準備金要求的詳細討論，請參閲“第4.B.項-業務概述-中華人民共和國法規-股息分配規定”。 截至2018年2月28日，我們的中國附屬公司及綜合關聯實體因法定準備金要求及其他適用法律及法規而受到限制，因此無法分配的淨資產合計為1.192億美元，而我們的中國附屬公司及綜合關聯實體的淨資產不受限制，因此可供分配的淨資產總計為9.255億美元。

我們不認為這些對我們淨資產分配的限制會對我們在未來及時履行財務義務的能力產生重大影響。有關更多信息，請參閲“項目3.D.-風險因素-與中國經商有關的風險-我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，而對子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能限制我們向我們的美國存託憑證和普通股持有人支付股息的能力”。

此外，從我們的中國子公司向我們在香港的子公司的現金轉移受中國政府對貨幣兑換的控制。對外幣可獲得性的限制 可能會影響我們的中國子公司和我們的綜合關聯實體匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣計價債務的能力。 請參閲“第3.D.項-風險因素-與在中國做生意有關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值。”

資本支出

2016至2018財年，我們的主要資本支出主要用於改善租賃以及購買服務器、計算機、網絡設備和軟件 系統。截至2016年2月29日、2017年和2018年2月29/28財年，我們的資本支出分別為3,510萬美元、7,110萬美元和1.263億美元，分別佔這些年度我們總淨收入的5.7%、6.8%和7.4%。有關詳細信息，請參閲 “項目4.D.--公司信息--物業、廠房和設備”。

我們在中國課後輔導服務市場的競爭優勢是由我們最新的技術平臺、我們強大的課程和教材開發能力以及我們的一系列知識產權支撐的。此外，我們還經營Www.jzb.com(以前Www.eduu.com)， 中國領先的在線教育平臺。該網站是我們在線課程的門户，主要通過我們的網站提供Www.xueersi.com，以及其他專門介紹特定主題和產品的網站。我們還通過移動應用程序提供精選的教育內容。我們的在線平臺促進了我們現有學生和潛在學生之間的直接和頻繁的交流，這是我們努力為學生提供支持性學習環境的重要組成部分 ，並支持我們的整體銷售和營銷活動。有關我們的在線課程的詳細信息，請參閲“項目 4.B.-公司信息-業務概述-我們的輔導服務-在線課程。”我們擁有一支強大的內部團隊，負責開發、更新和改進我們的課程和課程材料，我們所有的非英語學科領域的教育內容基本上都是在內部開發的。有關詳細信息，請參閲“項目4.B.-公司信息-業務概述-我們的課程和課程材料”。我們的在線平臺、課程內容和我們的其他知識產權 受保護商標、版權、域名、專有技術和商業祕密的中國法律法規以及保密協議的綜合保護。有關我們的品牌和知識產權的更多信息，請參閲 “項目4.B.公司信息-業務概述-知識產權。”

除本年度報告中披露的情況外，我們不知道截至2018年2月28日的財政年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定能反映未來的經營業績或財務狀況。

我們沒有簽訂任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或者沒有反映在我們的合併財務報表中的衍生品合同 。此外，我們對轉移至未合併實體的資產並無任何留存或或有權益，而 可作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益 。

下表列出了截至2018年2月28日我們的合同義務：

見本年度報告第2頁“前瞻性陳述” 。

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。

張邦新是我們的創始人之一 ，自我們成立以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。Mr.Zhang對我們業務的發展和成功起到了重要作用。Mr.Zhang提供與營銷、投資規劃和企業發展相關的願景、整體管理和戰略決策。Mr.Zhang 2001年在四川大學獲得生命科學學士學位，2002年至2007年在北京大學生命科學學院攻讀研究生，2009年在中國歐洲國際工商學院獲得EMBA 學位。

劉亞超自2016年10月以來一直擔任我們的董事 ，自2017年6月以來擔任我們的首席運營官。在此之前，劉博士於2011年4月至2016年9月擔任我們的高級副總裁，並於2015年2月至2016年9月負責我們的高燕業務和某些新業務。 劉博士於2014年11月至2015年1月負責我們的戰略投資。從2013年2月到2014年10月，劉博士負責我們的在線課程。2012年5月至2013年1月，劉博士負責我們的企業規劃部門和信息管理中心，此外還負責我們的在線課程。2011年4月至2012年4月，劉博士負責我校教研室、師範學校、信息管理中心和網絡運營中心工作。從2008年1月到2011年4月，劉博士是我們的副手總裁，負責我們的在線課程提供。 2005年9月至2008年1月，劉博士任我們中學部董事。劉博士於2003年在北京大學獲得力學學士學位，2008年在中國科學院力學研究所獲得博士學位。

孫簡傑自2010年10月以來一直作為我們獨立的 董事。Ms.Sun在美國證券交易委員會報道、財務、會計等方面經驗豐富。自2016年11月以來，她一直擔任納斯達克上市公司攜程網國際有限公司(攜程)的首席執行官。她還於2015年3月至2016年11月擔任攜程聯席總裁，2012年5月至2015年馬赫擔任攜程首席運營官，2005年12月至2012年4月擔任攜程首席財務官。在加入攜程之前，Ms.Sun在1997年至2005年期間擔任應用材料有限公司美國證券交易委員會和外部報告事業部負責人。在加入應用材料公司之前，Ms.Sun在加利福尼亞州硅谷的畢馬威律師事務所工作了五年。Ms.Sun是美國註冊會計師協會會員和加州註冊會計師協會會員。Ms.Sun以優異的成績獲得了佛羅裏達大學商學院的學士學位。1987年至1989年，她還參加了北京大學法學院的本科課程。

張開復自2016年10月以來一直作為我們的董事 。張博士是卡內基梅隆大學泰珀商學院市場營銷學助理教授兼施樂初級教授。在加入清華大學之前，他是位於中國的長江商學院的助理教授。他的研究興趣包括多邊市場經濟學、在線平臺的商業模式設計，以及大數據和機器學習在計量經濟學中的應用。他曾在歐洲、美國和中國的多家科技公司為高管提供諮詢和培訓。他擁有歐洲工商管理學院(INSEAD)(法國)管理學博士學位和清華大學計算機科學學士學位。

陳偉如自2015年6月以來一直作為我們的獨立董事 。Mr.Chen自2011年7月起任中國歐洲國際工商學院(中歐商學院)戰略學副教授 ，2017年8月起任中國智慧物流網首席戰略官。在加入中歐國際工商學院之前，他於2003年至2011年在歐洲工商管理學院擔任戰略學助理教授。Mr.Chen的研究集中在企業的技術搜索行為、戰略動態和跨境商業模式轉移。Mr.Chen於2003年在普渡大學獲得管理學博士學位。

白雲峯自2016年10月起擔任我們的總裁 ，在此之前，他在2011年4月至2016年9月期間擔任我們的高級副總裁。白先生在2016年2月至2016年10月期間負責某些新業務，並在2011年5月至2016年12月期間負責學爾思小班輔導業務。從2008年6月到2011年4月，白先生負責我們的個性化高級服務。白先生於2005年創建了我們的高中分部，並在2006年6月至2008年5月期間擔任我們北京業務的董事負責人。白先生於2003年獲得北京航空航天大學工程自動化學士學位，2008年至2009年參加北京大學光華管理學院首席執行官班，2012年畢業於中國歐洲國際工商學院EMBA項目。

榮洛自2014年11月起擔任我們的首席財務官，並自2016年12月起負責我們的國際教育業務。羅先生在2015年2月至2016年12月期間負責戰略投資。羅先生自2016年3月起擔任江蘇鳳凰傳媒有限公司的獨立董事董事，江蘇鳳凰傳媒有限公司是中國領先的傳媒集團，於2016年3月在上海證券交易所上市。在加入我們之前， 羅先生在2013-2014年間擔任藝龍公司的首席財務官。在此之前，羅先生是聯想集團的財務高級經理(中國)。在加入聯想之前，羅先生曾在北京和西雅圖微軟公司的財務部門擔任過多個職位，包括分析師、經理和高級經理。羅先生擁有北京大學經濟學和信息管理與系統雙專業學士學位，清華大學管理科學與工程碩士學位。

嚴Huang自2016年10月起擔任我們的首席技術官，現在負責公司層面的新產品孵化和技術體系管理。Huang先生於2015年4月加入我們，歷任新產品部總經理、副總經理助理總裁。在加入我們之前，Mr.Huang曾擔任百度的首席架構師、騰訊控股研究院的董事首席架構師，以及PPLive(現為PPTV)的聯合創始人和軟件架構師。Mr.Huang在中國科技大學獲得學士和碩士學位。

僱傭協議

我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。根據這些協議，我們的每一位高級管理人員都在指定的時間 期間受聘。對於高管人員的某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為對我們的損害，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可以隨時因此而終止僱用，而無需事先通知或支付報酬。我們也可以在一個月前發出書面通知，無故終止高管的聘用。在某些情況下，執行幹事可提前一個月發出書面通知，隨時終止僱用。

每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後 嚴格保密，不使用我們的任何機密信息或商業祕密， 我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密，或我們收到的任何第三方的機密或專有信息 ，我們對此負有保密義務的情況除外。高管還同意向我們保密地披露他們構思、開發或縮減為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，並協助我們獲得這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他合法權利。

此外，每位執行幹事已同意 在其任職期間和最後一次任職之日起的半年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位高管同意不(I)接觸我們的客户、客户或聯繫人 或介紹給高管的其他個人或實體，以便與這些個人或實體進行業務往來，這將損害我們與這些個人或實體的業務關係；(Ii)受僱於我們的任何競爭對手或向其提供服務，或聘用我們的任何競爭對手，無論是作為委託人、合作伙伴、許可人或其他身份；或(Iii)直接或間接尋求在高管離職之日或之後，或在離職前一年受僱於我們的任何僱員的服務。

在截至2018年2月28日的財年中，我們向高管支付的現金薪酬總額約為190萬美元。我們不會為非執行董事在我們董事會中的服務向他們支付現金。在截至2018年2月28日的財政年度，我們向我們的執行董事和非執行董事授予了11,274股 非既有限制性A類普通股。在截至2018年2月28日的財年中，我們確認了高管和非執行董事基於股份的薪酬支出總額為400萬美元。 請參閲“項目6.B.-董事、高級管理人員和員工-薪酬-股份激勵計劃”。

從2015年1月開始，我們為受僱三年或以上並達到一定績效標準的員工提供住房 福利計劃。根據這項福利計劃，我們為符合條件的參與者提供用於購房的免息貸款。每筆貸款的期限為四年 ，必須按年等額分期付款償還。

股票激勵計劃

2010年6月，我們通過了2010年股票激勵計劃，以吸引和留住合格的人才，為員工、董事和顧問提供額外的激勵 ，促進我們的業務成功。該計劃允許授予期權，以購買我們的A類普通股、受限股、受限股單位、股票增值權、股息等價權和管理人根據該計劃認為合適的其他工具 。2013年8月，我們對2010年股權激勵計劃進行了修訂和重述。根據修訂後的 和重述的2010年股票激勵計劃，根據我們的股票激勵計劃下的所有獎勵，可以發行的A類普通股的最大總數等於截至 修訂和重述的2010年股票激勵計劃生效之日已發行和已發行股票總數的5%(5%)；但如果且只要保留的未發行股份佔當時已發行和已發行股份總數的百分之一(1%)以下，則保留股份應自動增加。 每次增加後，獎勵池中立即增加的未發行和保留股份應等於當時已發行和已發行股份的5%(5%)。

截至2018年5月31日，根據我們之前授予員工和董事的 股票激勵計劃，12,461,421 非既有限制性A類普通股和1,270,502股購買1,270,502股A類普通股的期權尚未發行。下表彙總了截至2018年5月31日，根據我們的股票激勵計劃授予和發行給我們的董事和高管以及作為一個整體的其他個人的購股權和非既有限制性股票。

*不到已發行普通股的1%。

以下段落描述了我們的股票激勵計劃的主要條款：

計劃管理。該計劃由我們的董事會或薪酬委員會管理。薪酬委員會或董事會全體成員(視情況而定)決定每筆獎金的條款及條款和條件，但低於某一門檻的獎金除外，在該門檻下， 董事會已將權力授予公司首席執行官。

獎勵和獎勵協議。根據我們修訂和重述的2010年股票激勵計劃，我們可以向我們的董事、員工或顧問授予期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、股息等值權利或其他工具。根據我們的計劃 授予的獎勵由獎勵協議提供證明，其中列出了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限 、參與者受僱或服務終止時的適用條款，以及我們單邊或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

期權行權價。期權的行權價格 由計劃管理人確定，並在授予協議中規定，在適用法律不禁止的範圍內，可以是與股票公平市場價值相關的固定或可變價格 。在符合計劃中規定的某些限制的情況下，計劃管理人可以絕對酌情修改或調整行權價格，其決定應是最終的、具有約束力和決定性的。在適用法律或任何交易所規則未禁止的範圍內，向下調整期權行權價格應在未經股東批准或受影響參與者批准的情況下生效。

資格。我們可以將獎勵授予我們的 員工、董事和顧問或我們的任何相關實體的員工、董事和顧問，包括我們的子公司或由我們的計劃管理人確定擁有重大所有權權益的 中的任何實體。我們的員工、董事和顧問可能會獲得激勵性股票期權以外的獎勵 。激勵性股票期權只能授予我們公司的員工或我們公司的母公司或子公司的員工。

獎項的期限。每項獎勵撥款的期限由我們的計劃管理員決定，但不得超過自獎勵之日起十年。

歸屬時間表。通常，計劃 管理員確定或由授予協議指定歸屬時間表。我們有權回購受限制的 股票，直到授予為止。

轉讓限制。除非我們的計劃管理人另有規定 ，否則參與者不得轉讓或以其他方式處置獎勵，除非依據遺囑 或世襲和分配法則。我們的計劃管理人可通過獎勵或修正案中的明文規定，允許將獎勵(激勵股票期權除外)轉讓給與參與者相關的某些人或由其行使。

公司交易。除非 在單個獎勵協議或參與者與我們簽訂的任何其他書面協議中另有規定，否則在發生控制權變更或其他公司交易的情況下，我們的計劃管理員可決定提供以下一個或多個 ：(I)計劃下的每個未完成獎勵在未來的特定時間終止，並賦予每個參與者在計劃管理員確定的一段時間內行使獎勵的既有部分的權利；或(Ii) 終止任何獎勵，以換取等同於行使獎勵時可獲得的金額的現金；或(Iii)以我們的計劃管理人選擇的其他權利或財產替換此類獎勵；或(Iv)由我們的繼承人、母公司或子公司接受或替代此類獎勵，並進行適當的調整；或(V)根據公司交易日期的股票價值加上獎勵的合理利息以現金支付 獎勵。

本計劃的修訂和終止。 經本公司董事會批准，本公司的計劃管理人可隨時、不時地修改、修改或終止本計劃，但條件是，在適用法律要求此類批准的範圍內，未經本公司股東批准，不得進行此類修改，或者如果此類修改增加了本公司計劃下的可用股票數量，則允許本公司的計劃管理人將本計劃的期限或期權的行權期延長至授予之日起十年之後， 或導致福利大幅增加或資格要求更改，除非我們決定遵循本國的做法 。

董事局的組成

我們的董事會由五名董事組成。 董事不需要通過資格持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。董事可就任何合約或擬訂立的合約或安排投票，儘管他可能與該合約或擬訂立的合約或安排有利害關係，如有利害關係，其投票應計算在內，並可計入審議該等合約或擬訂立的合約或安排的董事會會議的法定人數。在本公司組織章程大綱及章程細則的規限下，董事 可行使本公司的所有權力，借入資金及抵押本公司的業務、財產及未催繳資本或其任何部分，在借入款項時發行債券、債權股證及其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

商業行為和道德準則

我們的商業行為和道德準則規定，我們的董事和高級管理人員應避免採取任何與公司利益相沖突或給人造成衝突的行為、立場或利益。根據我們的商業行為準則和道德規範，董事和高級管理人員有義務在有機會時促進我們公司的利益。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們負有信託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務和本着善意行事的義務 。我們的董事也有責任行使他們所擁有的技能和謹慎和勤奮， 一個相當謹慎的人在類似情況下會這樣做。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須 確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果我們董事的責任被違反，我們公司有權要求賠償。

董事及行政人員的任期

我們的官員由我們的董事會選舉並根據董事會的裁量權任職。我們的董事不受任期的限制，直到他們 通過股東大會通過的普通決議或在沒有股東大會的情況下由我們的股東一致書面決議罷免。此外，如果(其中包括)董事(I)破產或與其債權人作出任何安排或債務重整；(Ii)身故或被發現精神不健全，(Iii)以書面通知本公司辭去其職位，或(Iv)未經特別許可而缺席本公司的 董事會會議，而本公司董事會議決罷免其職位，則董事的職位將會空出。

董事會各委員會

我們的董事會有三個委員會， 分別是審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。我們的審計委員會 由孫潔潔女士、陳偉如先生和張開復先生組成。Ms.Sun、Mr.Chen和張開復先生滿足《紐約證券交易所公司治理規則》第303A節和《交易所法案》規則10A-3的《獨立性》 要求。Ms.Sun是我們審計委員會的主席。我們的董事會已確定Ms.Sun為審計委員會財務專家，這一點在20-F表格第16A項的説明中有所界定。Mr.Chen和Mr.Zhang都懂金融。審計委員會的目的是協助我們的董事會履行以下監督職責：(I)我們財務報表的完整性，(Ii)我們遵守法律和法規要求，(Iii)獨立審計師的資格和獨立性，以及(Iv)我們內部審計職能和獨立審計師的表現。除其他事項外，審計委員會負責：

補償委員會。我們的薪酬委員會由陳偉如先生、張開復先生和孫潔潔女士組成。Mr.Chen、Mr.Zhang和Ms.Sun符合《紐約證券交易所公司治理規則》第303A條的“獨立性”要求。Mr.Chen是我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會協助董事會審查和批准薪酬結構，包括與我們的董事和高管相關的所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席審議其薪酬的任何委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由張開復先生、陳偉如先生和孫潔潔女士組成。Mr.Zhang、Mr.Chen和Ms.Sun符合紐約證券交易所《公司治理規則》第303A條的“獨立性”要求。Mr.Zhang是我們提名和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會還負責：

截至2016年2月29日、2017年和2018年2月29日，我們分別擁有12,115名、20,240名和28,637名全職員工 。截至2018年2月28日，在我們的全職員工總數中，11,195人在北京，17,442人在中國其他地方。

除了全職員工外，我們還不時聘請合同制教師、合同工和獨立顧問來支持我們的教學和課程 以及教材開發活動。我們向員工支付基本工資和績效獎金。 我們的員工中沒有人代表集體談判安排。我們相信，我們與我們的員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

下表列出了截至2018年5月31日我們的普通股(包括我們的美國存託憑證所代表的股份)的實益所有權信息，具體如下：