2018年10月9日提交給美國證券交易委員會的文件

第333-227487號註冊聲明

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

第1號修正案

至

表格S-4

註冊聲明

下的

1933年證券法

越洋公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

Turmstrasse 30

瑞士斯坦豪森6312號

+41 (41) 749-0500

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Brady K.Long

常務副總裁兼總法律顧問

越洋公司

c/o TransOcean Offshore Deepwater Drilling Inc.

4 Greenway Plaza

德克薩斯州休斯敦77046

+1 (713) 232-7500

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

擬向公眾出售證券的大約開始日期：在本登記聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果本表格中登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選下方框。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中打上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

註冊費計算

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明於委員會根據上述第8(A)節採取行動所確定的日期生效。

此處包含的信息以補充或修改為準。將在合併中發佈的關於TransOcean有限公司股票的註冊聲明已提交給證券交易委員會。在登記聲明生效之前，這些證券不得出售，也不得接受買入要約。本聯合委託書/招股説明書不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何司法管轄區的證券法規定的註冊或資格之前不允許或將是非法的出售這些證券。

初步-待完成-日期為2018年10月9日

聯合委託書/招股説明書

致TransOcean Ltd.和Ocean Rig UDW Inc.的股東：

[br}於2018年9月3日，TransOcean Ltd.(“TransOcean”)、TransOcean(“Holdco”)新成立的直接全資附屬公司TransOcean Ocean Holdings Limited、TransOcean的新成立的間接全資附屬公司TransOcean Ocean Limited(“Merge Sub”)及Ocean Rig UDW Inc.(“Ocean Rig”)訂立協議及合併計劃(“合併協議”)，根據該協議，合併子公司將與Ocean Rig合併及併入Ocean Rig，而Ocean Rig將作為Holdco的直接附屬公司及間接、TransOcean的全資子公司(“合併”)。

於合併生效時間(“生效時間”)，緊接該時間之前的海洋鑽井平臺每股已發行及已發行股份(合併協議所載將予註銷的若干海洋鑽井平臺股份除外)將註銷，並自動轉換為按合併協議所述方式收取TransOcean公司1.6128股新發行股份(“股份代價”)及12.75美元現金(“現金代價”及連同股份代價“合併代價”)的權利。合併對價是固定的，不會因TransOcean或Ocean Rig的股票價格在合併完成前發生變化而進行調整。越洋公司的股票目前在紐約證券交易所上市，代碼為“RIG”，海洋鑽井平臺的A類股票目前在納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市，代碼為“ORIG”。根據2018年8月31日，也就是宣佈合併前的最後一個交易日，越洋公司股票在紐約證券交易所的收盤價為12.11美元，合併對價的隱含價值約為每股海洋鑽井平臺股票32.28美元。根據越洋公司股票在紐約證券交易所的收盤價為美元。[●]在……上面[●]，2018年，即本聯合委託書/招股説明書日期前最後一個實際可行的交易日，合併代價的隱含價值約為$[●]每一份海洋鑽機份額。股票對價的價值將隨着TransOcean股票市場價格的變化而波動。我們敦促您獲取TransOcean股票和海洋鑽井平臺A類股票的當前市場報價。

根據TransOcean和Ocean Rig於2018年10月發行及發行的股份數目(包括Ocean Rig根據Ocean Rig與其若干董事之間的現有合約可發行的股份)，吾等預期支付合並代價將需要TransOcean發行約147,700,195股股份及支付與合併有關的現金總額約11.7億美元，而緊接合並前的Ocean Rig股份持有人將合共持有TransOcean緊接合並後已發行及流通股的約24%。合併完成後，構成股票對價的越洋公司股票將在紐約證券交易所上市。

TransOcean和Ocean Rig將各自召開特別股東大會，審議與合併相關的事項。TransOcean和Ocean Rig不能完成合並，除非(1)TransOcean的股東批准對TransOcean公司章程的修正案，以創建TransOcean的額外授權股本，根據該修正案，TransOcean董事會有權在合併完成後，在非優先購買權的基礎上發行至多147,700,195股TransOcean新股，以支付合並中的股份對價(“授權股本建議”)，以及發行TransOcean股票以支付合並中的股份對價(“股票發行建議”)，以及(2)海洋鑽井平臺股東批准合併協議。

無論您持有多少股份，您的投票都非常重要。無論您是否計劃出席貴公司的特別股東大會，請填寫並寄回隨附的委託書，或通過互聯網或電話提交您的委託書以供投票。現在提交委託書不會阻止您親自在公司股東大會上投票。

在評估合併時，越洋公司董事會諮詢了越洋公司的法律和財務顧問以及越洋公司的管理層。經審慎考慮後，TransOcean董事會一致認為與Ocean Rig的戰略業務合併是可取的，且符合TransOcean的最佳利益，並授權以TransOcean董事會交易委員會批准的形式及條款及條件進行合併協議的談判、簽署及交付。交易委員會其後一致通過並批准合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易(包括向合併中的海洋鑽井平臺股東發行TransOcean股份)。因此，TransOcean董事會一致建議TransOcean股東投票(1)批准授權股本建議，以及(2)投票批准股票發行建議。批准法定股本方案和股票發行方案是合併的條件。越洋公司還要求股東投票表決一項無關的提議，即刪除越洋公司章程第5條之二中包含的特殊目的法定股本(“清理提議”)。清理方案與合併無關，批准清理方案也不是合併的條件。越洋公司的董事會建議越洋公司的股東投票支持清理方案。

[br}根據Ocean Rig與Perestroika(塞浦路斯)Ltd.之間的投票和支持協議(“Perestroika”)，Perestroika是Perestroika AS(“Perestroika”)的關聯公司和TransOcean股份的主要持有者，約佔TransOcean已發行和流通股的7%(“TransOcean投票協議”)，Perestroika已同意(親自或委託代表)出席任何TransOcean股東大會，該股東大會上有授權股本建議、股票發行建議和與合併有關的TransOcean公司章程的任何相關修訂，並投票支持該提議。受TransOcean投票協議條款和條件的約束。

如隨附的委託書/招股説明書所述，海洋鑽井公司董事會在諮詢海洋鑽井公司的法律和財務顧問並考慮了多項因素後，一致認為合併符合海洋鑽井公司及其股東的最佳利益，並已一致批准、通過並宣佈合併協議以及由此擬進行的所有交易是可取的，並一致建議您投票贊成批准合併協議以及批准海洋鑽井公司股東大會休會的提案(如有必要)。如果會議時沒有足夠的票數批准合併協議，允許進一步徵集委託書。

根據TransOcean與若干海洋鑽機股份主要持有人之間的投票及支持協議，包括所有擁有海洋鑽機股份的海洋鑽機董事(“備兑股東”)，佔海洋鑽機已發行及已發行股份約48%(統稱為“海洋鑽機投票協議”)，根據海洋鑽機投票協議的條款及條件，備兑股東已同意，(I)出席為批准合併及合併協議而召開的任何股東大會(親身或委派代表出席)，及(Ii)惟海洋鑽機董事會並無作出不利建議修訂(定義見合併協議)，投票贊成合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)，並反對任何合理預期會阻礙合併或導致違反合併協議或海洋鑽機投票協議的行動。如果海洋鑽井平臺董事會做出不利的建議更改，承保股東可以以他們決定的任何方式對其承保股份進行投票。

TransOcean和Ocean Rig完成合並的義務取決於合併協議中規定的幾個條件的滿足或放棄。本聯合委託書/招股説明書為閣下提供有關合並及合併協議的詳細資料。它還包含或參考有關越洋公司和海洋鑽井平臺以及某些相關事項的信息。我們鼓勵您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書的全文。特別是，您應該閲讀從第31頁開始的“風險因素”部分，以討論您在評估合併時應考慮的風險及其對您的影響。

誠摯的，

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准合併、合併協議中預期的其他交易或將根據本聯合委託書/招股説明書發行的證券，或不考慮本聯合委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性。任何相反的説法都是刑事犯罪。

本聯合委託書/招股説明書註明日期[]，2018年，並於7月1日左右首次郵寄給TransOcean和Ocean鑽井平臺的股東[●], 2018.

股東特別大會通知

越洋公司。股東

將於2018年11月29日舉行

尊敬的股東：

瑞士時間2018年11月29日下午5：00，TransOcean Ltd.(“TransOcean”)將在瑞士施泰因豪森的辦公室舉行股東特別大會(“特別大會”)。隨函附上特別股東大會邀請函、與特別股東大會有關的聯合委託書/招股説明書和一張委託書，並説明將在會議上採取行動的事項。

[br}於2018年9月3日，TransOcean、TransOcean的新成立的直接全資附屬公司TransOcean Ocean Holdings Limited(“Holdco”)、TransOcean的新成立的間接全資附屬公司TransOcean Ocean Limited(“合併附屬公司”)及Ocean Rig UDW Inc.(“Ocean Rig”)訂立協議及合併計劃(“合併協議”)，據此，合併附屬公司將與Ocean Rig合併及併入Ocean Rig，Ocean Rig為尚存實體，作為Holdco的直接附屬公司及TransOcean的間接全資附屬公司(“合併事項”)。合併完成後，緊接合並前海洋鑽井平臺的每股已發行及已發行股份將轉換為獲得1.6128股TransOcean新發行股份(“股份代價”)及12.75美元現金(“現金代價”及連同股份代價“合併代價”)的權利，將自動註銷及註銷，並於合併生效時停止存在。合併對價是固定的，不會因合併完成前TransOcean或Ocean鑽井平臺股票價格的變化而進行調整。

在特別股東大會上，我們將請您就以下事項進行表決：

除非授權股本方案和股票發行方案獲得股東批准，否則我們無法完成合並。此外，我們正在要求股東批准清理提議，這不是合併的條件。無論你是否計劃出席，在會議上投票表決你的股票都是很重要的。請閲讀隨附的邀請函和聯合委託書/招股説明書以及日期，簽署並迅速將委託卡放在隨附的寫有地址的信封中寄回，或通過互聯網以電子方式提交您的委託書。如果您以銀行、經紀人或其他代名人的名義持有您的股票，請按照您的銀行、經紀人或代名人提供的説明投票，包括您是否可以通過郵件、電話或互聯網投票。

代理材料的副本，包括代理卡，已發送給截至以下日期在越洋公司股票登記冊登記的每位股東[●]，2018年。代理材料的副本，包括委託書和准入證，也將發送給在我們的股票登記冊上登記的任何其他股東，或者在2018年11月12日交易結束時通過美國銀行、經紀人或被指定人成為受益人的股東。

給瑞士和其他歐洲投資者的提示：TransOcean是在瑞士註冊成立的，已在紐約證券交易所發行股票和交易；然而，與一些瑞士註冊公司或六家瑞士交易所上市公司不同，任何TransOcean股票在會議上投票都不需要股票阻止和重新註冊，所有股票都可以在記錄日期之後交易。

提前感謝您的投票。

誠摯的，

邀請參加 的特別股東大會

越洋公司。股東

將於2018年11月29日舉行

[br}於2018年9月3日，TransOcean Ltd.(“TransOcean”)、TransOcean(“Holdco”)新成立的直接全資附屬公司TransOcean Ocean Holdings Limited、TransOcean的新成立的間接全資附屬公司TransOcean Ocean Limited(“Merge Sub”)及Ocean Rig UDW Inc.(“Ocean Rig”)訂立協議及合併計劃(“合併協議”)，根據該協議，合併子公司將與Ocean Rig合併及併入Ocean Rig，而Ocean Rig將作為Holdco的直接附屬公司及間接、越洋公司的全資子公司(“合併”)。合併完成後，緊接合並前海洋鑽井平臺的每股已發行及已發行股份將轉換為獲得1.6128股TransOcean新發行股份(“股份代價”)及12.75美元現金(“現金代價”及連同股份代價“合併代價”)的權利，將自動註銷及註銷，並於合併生效時停止存在。合併對價是固定的，不會因合併完成前TransOcean或Ocean鑽井平臺股票價格的變化而進行調整。

除非TransOcean股東批准下述議程項目1和議程項目2，否則我們無法完成合並。此外，我們要求股東批准議程項目3，這不是完成合並的條件。有關合並協議預期的交易(包括合併和海洋鑽井平臺)的其他信息包括在隨附的聯合委託書聲明/招股説明書中。

議程項目

第1項：修訂越洋公司的章程，為發行至多147,700,195股越洋公司股票設立額外的授權股本，以支付合並中的股票對價

越洋公司董事會提案

TransOcean董事會(“TransOcean董事會”)建議股東批准修訂TransOcean的組織章程細則，以設立額外的TransOcean法定股本，據此，TransOcean董事會獲授權在合併完成後按非優先購買權發行最多147,700,195股TransOcean新股份，以支付合並中的股份代價。如股份代價因任何原因超過147,700,195股越洋公司股份，越洋公司董事會可根據公司章程第5條根據現有法定股本授權發行額外的越洋公司股份。TransOcean董事會將根據股東在特別股東大會(“特別股東大會”)上批准的額外股本決定發行新的TransOcean股票，這些新股票將以每股面值0.0001美元的新發行股票的形式支付給Holdco，Holdco是TransOcean的全資子公司，直接擁有Merge Sub的所有流通股，合併生效後，將作為合併中的倖存實體擁有Ocean Rig的所有流通股。

在合併中，海洋鑽井平臺的每股股份將轉換為獲得合併對價的權利，並將被註銷和註銷。由此產生的任何零碎TransOcean股票將四捨五入為TransOcean股票的最接近整數，並以現金支付。由於TransOcean股份將在以合併方式收購Ocean Rig的所有已發行及已發行股份的情況下發行，建議的法定股本規定，TransOcean股東的優先認購權將不包括在發行新TransOcean股份作為合併中的股份代價，並將分配給在緊接合並生效前已發行的Ocean Rig股份持有人的利益(據此，交易所代理將代表該等持有人行事)。

關於設立額外法定股本的越洋公司章程的擬議修正案載於附錄C。該提議是完成合並的一個條件。

推薦

越洋公司董事會建議您投票支持該提案。

第2項：根據紐約證券交易所(“NYSE”)規則的要求，發行TransOcean股票以支付合並中的股票對價

越洋公司董事會提案

根據紐約證券交易所規則的要求，越洋公司董事會建議股東批准發行支付合並中股份對價所需的越洋公司股票。這項提議是完成合並的條件。

推薦

越洋公司董事會建議您投票支持該提案。

第3項：刪除越洋公司章程第5條之二中所列的特殊用途法定股本

越洋公司董事會提案

[br}越洋公司董事會建議刪除越洋公司章程細則第5條之二，該條款授權越洋公司發行新的登記越洋公司股份，涉及強制性要約或強制收購Songa Offshore SE(“Songa Offshore”)的所有股份，這些股份並未在TransOcean於2017年12月21日推出的公開交換要約中收購所有已發行和已發行的Songa Offshore股份。採納這項提議並不是完成合並的條件。TransOcean打算完成合並，無論該提議是否被TransOcean的股東採納，前提是合併協議的適用各方滿足或放棄合併的所有條件。

推薦

越洋公司董事會建議您投票支持該提案。

組織事項

代理材料的副本，包括委託書和准入證，已發送給在越洋公司股票登記簿上登記的每位股東，截止日期為[●]，2018年。截至2018年11月12日收盤時，任何在越洋公司股票登記冊上登記的其他股東都將在2018年11月12日之後收到一份委託書材料的副本，包括代理卡。截至2018年11月12日，尚未在TransOcean股東名冊上登記的股東將無權出席特別股東大會、在股東特別大會上投票或授予代表在股東特別大會上投票。

我們敦促您儘快退還代理卡或通過互聯網以電子方式提交投票指示。所有代理卡或電子投票指示必須在下午2：00之前收到。(CET)2018年11月29日。

如果您及時提交了正確簽署的代理卡或電子投票指令，獨立代理將根據您的指令對您的股票進行投票。已及時提交委託書但尚未具體表明如何投票的股份持有人指示獨立委託書根據越洋公司董事會關於會議通知中所列項目的建議進行投票。

如果對本邀請函中確定的議程項目或提案的任何修改或瑞士法律允許表決的其他事項在特別股東大會上適當提交審議，在沒有其他具體指示的情況下，您指示獨立代表根據越洋公司董事會的建議進行表決。

截至本委託書發表之日，越洋公司董事會並不知悉任何此類修改或擬提交特別股東大會審議的其他事項。

以銀行、經紀人或其他代名人的名義持有股票的股東應遵循其銀行、經紀人或代名人為其股票投票時提供的説明。如果這些實益持有人希望親自出席會議並在會議上投票，他們必須從持有其股份的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得有效的法定代表。

股東可以向任何第三方授予代理。這樣的第三方不必是股東。

如閣下欲親身出席股東特別大會並於大會上投票，閣下須出示出席證正本及身分證明文件，或如閣下以銀行、經紀或其他代名人名義持有股份，則須出示由閣下的銀行、經紀或其他代名人以閣下名義簽發的法定委託書及身分證明文件。如果您計劃親自出席特別股東大會，我們敦促您不遲於瑞士時間2018年11月29日下午4點到達特別股東大會地點。為準確確定出席人數，任何提前或暫時離開股東特別大會的股東將被要求在退場時出示該股東的入場證。欲獲知召開特別股東大會的詳情，請聯繫我們的公司祕書：註冊辦事處Turmstrasse30,6312Steinhausen，Swiss，電話：+41(41)7490500，或投資者關係部：美國德克薩斯州休斯敦格林威廣場4號，郵編：77046，電話：+1(713)232-7500。

代表越洋公司董事會，

梅里爾·A。小皮特·米勒

越洋公司董事會主席

瑞士斯坦豪森

[], 2018

股東特別大會通知

海洋鑽井平臺UDW Inc.股東

將於2018年11月29日舉行

致海洋鑽井平臺股東：

誠邀閣下出席根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司Ocean Rig UDW Inc.的股東特別大會(“Ocean Rig特別股東大會”)，大會將於2018年11月29日上午9：00在Ocean Rig的辦公室舉行，地址為開曼羣島大開曼海港大道旗艦大廈3樓。當地時間，用於以下目的：

1.在海洋鑽井平臺特別大會上審議並表決根據開曼羣島法律《開曼羣島公司法(2018年修訂本)》和第二份經修訂和重新修訂的海洋鑽井平臺組織備忘錄和章程(“海洋鑽井平臺章程細則”)提出的特別決議的建議，以批准由根據瑞士法律成立的公司TransOcean、TransOcean、TransOcean Ocean Holdings Limited和根據瑞士法律成立的公司TransOcean、根據開曼羣島法律註冊成立的新成立豁免有限責任公司及TransOcean(“Holdco”)的直接全資附屬公司，以及根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司TransOcean Ocean Limited(“合併附屬公司”)及擬進行的交易，包括實質上符合合併協議所載形式的合併附屬公司(“合併計劃”)及擬進行的交易(“合併協議建議”)。

如有必要，審議並表決批准海洋鑽井平臺特別大會休會的提案，以便在會議時沒有足夠的票數批准合併協議的情況下允許進一步徵集代表(“休會提案”)。

[br}根據海洋鑽機章程第6.2節，海洋鑽機股東(海洋鑽機任何關聯方除外，包括TMS Offshore Ltd.及其關聯公司)(出借股東)持有所有出借人股東(海洋鑽機章程定義的“拖拉式賣方”)持有的大部分流通股(海洋鑽機章程定義的“拖拖式賣方”)有權要求海洋鑽機的其他股東以拖拉銷售(定義見海洋鑽機章程)轉讓其股份。“拖拉式銷售”)。

您還被要求選擇成為拖拖拉拉賣家，並授權TransOcean的高級管理人員根據《海洋鑽井平臺章程》第6.2.2條的規定採取一切行動，以拖拖拉拉銷售的方式完成合並協議所設想的交易，TransOcean認為進行拖拖拉拉銷售是可取的，但在任何情況下，如果合併協議已根據其條款終止，您選擇成為拖拖拉拉賣家，代表您進行的所有與拖拖拉拉銷售相關的行動均無效。

如隨附的聯合委託書/招股説明書所述，海洋鑽機董事會(“海洋鑽機董事會”)在諮詢海洋鑽機的法律和財務顧問並考慮多項因素後，一致認為合併符合海洋鑽機及其股東的最佳利益，並已一致批准、採納並宣佈合併協議及由此擬進行的所有交易是可取的。

海洋鑽井平臺委員會建議您投票支持批准合併協議提案，並投票支持批准休會提案。

本通知隨附的聯合委託書聲明/招股説明書提供了有關海洋鑽井平臺特別股東大會、合併協議、合併及其他相關事項的廣泛信息。閣下應仔細閲讀隨附的聯合委託書/招股章程，包括以參考方式併入隨附的聯合委託書/招股章程的任何文件及其附錄。合併協議的副本作為附錄A包含在聯合委託書/招股説明書中。

您的投票非常重要

海洋平臺委員會正在徵集您的委託書。合併協議必須得到Ocean Rig股東的批准才能完成合並。

如果您預計不會出席海洋鑽機特別股東大會，請您立即通過互聯網或電話按照您通知中關於代理材料互聯網可用性的説明對您的股票進行投票，或者，如果您通過郵寄收到您的代理材料，請按照您的代理卡或投票指示表格上的説明進行投票，以確保您的股票在海洋鑽機特別股東大會上有代表。投票指示包括在隨附的聯合委託書聲明/招股説明書中。如閣下確實出席海洋鑽井平臺特別股東大會並希望親自投票，則儘管閣下先前已提交或委任代表，閣下仍可親自投票。無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。因此，無論您是否計劃親自出席海洋鑽井平臺特別股東大會，請提交您的委託書。委託書必須在晚上11：59之前收到。(美國東部時間2018年11月28日)。

只有在大洋鑽機股東特別大會記錄日期收盤時持有大洋鑽機股份記錄的股東才有權知會大洋鑽機特別股東大會及其任何續會並在大會上投票。每一股海洋鑽井平臺股票使其持有者有權對海洋鑽井平臺特別大會之前的所有事項投一票。

然而，請注意，如果您的海洋鑽機股票在記錄日期由經紀人、銀行、受託人或其他代名人持有，並且您希望親自在會議上投票，則您必須從您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人那裏獲得以您的名義提交的合法委託書，並在您親自在海洋鑽機特別股東大會上投票時將其連同您的選票提交給選舉檢查人員。此外，請在海洋鑽井平臺特別大會上攜帶您的賬户對帳單或您的銀行或經紀人的信件，證明您在記錄日期時對海洋鑽井平臺股份的實益所有權，以及有效的政府頒發的照片身份證明。

如果您對合並或海洋鑽井平臺特別大會有疑問，需要本聯合委託書/招股説明書的其他副本，或需要獲取代理卡或與委託書徵集相關的其他信息，您可以聯繫Okapi Partners，LLC，電話：1212Avenue of the America，New York，New York，10036，或致電(855)208-8901。

董事會命令，

伊拉克利斯·斯巴魯尼
祕書
海洋鑽井平臺UDW Inc.

其他信息

本聯合委託書/招股説明書包含有關TransOcean和Ocean鑽井平臺的重要業務和財務信息，這些信息來自本聯合委託書/招股説明書中未包括或交付的其他文件。如果您提出要求，您可以免費獲得這些信息。您可以通過以下地址和電話向TransOcean或Ocean Rig的代理律師索取通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件：

投資者還可以參考TransOcean或Ocean Rig的網站，瞭解有關本聯合委託書/招股説明書中描述的合併的更多信息。越洋公司的網站是www.Deepwater.com。海洋鑽機公司的網站是www.Ocean-rig.com。本聯合委託書/招股説明書中不包含這些網站上包含的信息作為參考。欲瞭解更多信息，請訪問www.sec.gov。

如果您希望索取任何文件的副本，請在2018年11月21日(即每次特別股東大會召開日期前5個工作日)之前索取，以便在適用的特別股東大會之前收到。

有關詳細信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

關於本文檔

本聯合委託書/招股説明書是TransOcean向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書(此處稱為美國證券交易委員會)的一部分，就1933年經修訂的證券法(本文稱為證券法)而言，構成TransOcean的招股説明書，涉及根據合併協議將發行給遠洋鑽機股東以換取遠洋鑽機股份的越洋鑽機股票。本聯合委託書/招股説明書還構成TransOcean and Ocean鑽井平臺的委託書，適用於修訂後的1934年《證券交易法》(本文稱為《交易法》)。本聯合委託書/招股説明書亦載有TransOcean特別股東大會(“TransOcean特別股東大會”)的邀請函及會議通知，以及有關海洋鑽井平臺特別股東大會(“海洋鑽井平臺特別大會”)的會議通知。

您只應依賴本聯合委託書/招股説明書中所載或以引用方式併入的信息。沒有任何人被授權向您提供與本聯合委託書/招股説明書所載或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的信息不同的信息。閣下不應假設本聯合委託書/招股章程所載或以參考方式併入本聯合委託書/招股章程的資料在本聯合委託書/招股章程日期以外的任何日期均屬準確。向TransOcean股東或Ocean Rig股東郵寄本聯合委託書/招股説明書，或TransOcean根據合併協議向Ocean Rig股東發行股份代價，均不會產生任何相反的影響。

本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，或在任何司法管轄區向任何人或從任何在該司法管轄區向其提出任何此類要約或要約非法的人招攬代理人。本聯合委託書/招股説明書中包含的有關TransOcean的信息已由TransOcean提供，本聯合委託書/招股説明書中包含的有關海洋鑽井平臺的信息已由Ocean Rig提供。

目錄

問答

以下是關於TransOcean和Ocean Rig之間擬議的交易以及TransOcean特別大會和Ocean Rig特別大會正在審議的其他提議的一些問題的解答。TransOcean和Ocean Rig敦促您仔細閲讀整個聯合委託書/招股説明書，包括附錄，以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件，因為本節中的信息並未提供對您可能重要的所有信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

本聯合委託書/招股説明書中的所有引用均為：

除非文意另有所指外，本聯合委託書/招股説明書中提及的“我們”、“我們”和“我們”統稱為TransOcean和Ocean鑽井平臺。本聯合委託書/招股説明書中對“$”的所有提及均為美元，對“瑞士法郎”的所有提及均為瑞士法郎。

Q:擬議的交易是什麼？

A:TransOcean和Ocean Rig提出了一項業務合併交易，根據該交易，除其他事項外，Merge Sub將與Ocean Rig合併並併入Ocean Rig，Ocean Rig將繼續作為尚存實體和TransOcean的全資間接子公司。合併協議的副本作為本聯合委託書/招股説明書的附錄A附呈。在合併生效時(“生效時間”)，越洋公司將成為海洋鑽井平臺所有資產的間接持有人。

Q:擬議中的交易將會發生什麼？

A:TransOcean、Ocean Rig、Holdco及Merge Sub已訂立合併協議，根據該協議(其中包括)，Merge Sub將與Ocean Rig合併並併入Ocean Rig，Ocean Rig將繼續作為合併中尚存的實體及TransOcean的全資間接附屬公司存在。於生效時，每股已發行及已發行的海洋鑽井平臺股份將註銷，並自動轉換為收取1.6128股TransOcean股份(“股份代價”)及12.75美元現金(“現金代價”及連同股份代價“合併代價”)的權利。由此產生的任何TransOcean股票將向下舍入到最接近的整數個TransOcean股票，並以現金支付。

Q:為什麼我會收到這份聯合委託書/招股説明書？

A:TransOcean和Ocean Rig將分別舉行各自的股東特別大會，以獲得所需的股東批准，並審議本聯合委託書/招股説明書中其他部分所述的其他提議。TransOcean董事會(“TransOcean董事會”)及Ocean Rig董事會(“Ocean Rig Board”)正利用本聯合委託書/招股説明書，就各自就合併及其他相關交易舉行的特別股東大會，分別向TransOcean及Ocean Rig的股東徵集代表委任。

此外，TransOcean將使用本聯合委託書/招股説明書作為海洋鑽井平臺股東的招股説明書，因為TransOcean的股票將作為合併中的股票對價發行。

本聯合委託書聲明/招股説明書包含有關合並協議、合併及合併協議擬進行的其他交易的重要資料，以及有關在特別股東大會上表決的建議的資料，閣下應仔細閲讀。隨附的投票材料允許您在不參加特別股東大會的情況下投票您的TransOcean股票或Ocean Rig股票。

Q:越洋公司的股東被要求就什麼進行投票，為什麼需要這種批准？

A:越洋公司的股東正被要求批准對越洋公司章程細則的修訂，以設立額外的法定股本，據此，越洋公司董事會有權在合併完成後，在非優先購買權的基礎上發行最多147,700,195股新的越洋公司股份，以支付合並中的股份對價(“法定股本建議”)。此外，根據紐約證券交易所規則的要求，TransOcean的股東被要求批准發行至多147,700,195股新的TransOcean股票，以支付合並中的股票對價(“股票發行建議”)。每一項提議的批准都是完成合並的條件。

此外，TransOcean的股東還被要求就一項修訂TransOcean公司章程的提案進行投票，該提案刪除了TransOcean公司章程第5條之二中包含的特殊用途法定股本(“清理提案”)。此提議的批准不是合併的條件。

Q:越洋公司董事會如何建議越洋公司的股東對這些提議進行投票？

A:越洋公司董事會建議越洋公司的股東投票支持所有提議。

Q:海洋鑽井平臺的股東被要求就什麼進行投票？為什麼需要這一批准？

A:除非遠洋鑽機股東投票批准合併協議及合併協議擬進行的其他交易(“合併協議建議”)，否則合併將無法完成。此批准是完成合並的條件。

此外，海洋鑽井平臺股東正被要求就一項在必要或適宜時推遲海洋鑽井平臺特別股東大會的提案進行投票，以徵求支持合併的額外委託書或採取與合併協議相關的任何其他行動(“休會提案”)。批准此提議不是合併的條件。

[br}根據海洋鑽機章程第6.2節，海洋鑽機股東(海洋鑽機任何關聯方除外，包括TMS Offshore Ltd.及其關聯公司)(出借股東)持有所有出借人股東(海洋鑽機章程定義的“拖拉式賣方”)持有的大部分流通股(海洋鑽機章程定義的“拖拖式賣方”)有權要求海洋鑽機的其他股東以拖拉銷售(定義見海洋鑽機章程)轉讓其股份。“拖拉式銷售”)。

遠洋鑽機股東亦被要求選擇成為拖拖式賣方，並授權越洋公司的高級職員根據《海洋鑽機細則》第6.2.2條的規定，採取一切行動，以拖拖式銷售的方式進行合併協議所擬進行的交易，而越洋公司認為進行拖拖式銷售是可取的，但在任何情況下，如果合併協議已根據其條款終止，則閣下選擇成為拖拖式賣方，而代表閣下就拖拖式銷售而採取的所有行動均屬無效。

Q:海洋鑽井平臺董事會如何建議海洋鑽井平臺股東對提案進行投票？

A:海洋鑽井平臺董事會一致建議海洋鑽井平臺股東投票支持所有提案。

Q:TransOcean的股東將如何受到合併以及在合併中向Ocean Rig股東發行股票的影響？

A:合併後，每個TransOcean股東將繼續持有與股東在合併前持有的相同數量的TransOcean股票。然而，由於TransOcean將在合併中向Ocean Rig股東發行新股，緊接合並前的每股TransOcean流通股將佔合併後TransOcean流通股總數的較小百分比。合併完成後，根據截至2018年10月3日TransOcean和Ocean Rig的流通股數量，我們估計，持續的TransOcean股東將擁有TransOcean約76%的已發行和流通股，前Ocean Rig股東將擁有約24%的已發行和已流通股。

Q:如果TransOcean股票或Ocean Rig股票的市場價格在合併結束前發生變化，會發生什麼？

A:合併前TransOcean股票或Ocean Rig股票的市場價格的變化不會導致合併對價的變化。合併對價已在合併協議中確定，不會因TransOcean股票或Ocean Rig股票的市場價格變化而進行調整。因此，從現在到合併完成之間，合併對價的隱含價值將波動。

Q:為什麼TransOcean和Ocean Rig提出合併？

A:TransOcean董事會和TransOcean董事會的交易委員會(“交易委員會”)在諮詢TransOcean的法律和財務顧問以及TransOcean管理層後，考慮了各種因素，然後一致決定與Ocean Rig的戰略業務合併是明智的，並且符合TransOcean的最佳利益。海洋鑽井平臺董事會在諮詢了海洋鑽井平臺的法律和財務顧問並考慮了多個因素後，一致認為合併符合海洋鑽井平臺及其股東的最佳利益。有關詳細信息，請參閲標題為“合併-TransOcean的合併理由”和“合併-海洋鑽井委員會的建議及其合併理由”的章節。

Q:合併後，越洋或海洋鑽井平臺的董事會和管理層是否會有任何變化？

A:越洋公司。TransOcean董事會或TransOcean的管理層不會因合併而發生變化。

海洋平臺。在生效時，海洋鑽井平臺董事會成員將辭職，管理層將停止為海洋鑽井平臺或越洋公司提供任何服務。TMS Offshore Ltd.(“TMS”)是一家根據管理服務協議(“管理服務協議”)向海洋鑽井平臺及其附屬公司提供若干管理服務的公司，該公司可能被視為由海洋鑽井平臺董事長George Economou實益擁有，該公司已原則上同意在合併完成時以商業上合理的努力與海洋鑽井平臺談判及執行過渡服務協議。過渡服務協議將規定TMS目前根據管理服務協議向海洋鑽井平臺提供的某些服務，在合併完成後的過渡期內按合理符合行業標準的條款提供。

Q:什麼時候在哪裏？特別股東大會？

A:越洋公司。越洋公司特別大會將於2018年11月29日在瑞士施泰因豪森的越洋公司辦公室舉行，瑞士時間下午5點開始。

海洋平臺。海洋鑽井平臺特別股東大會將於2018年11月29日在開曼羣島大開曼港灣大道旗艦大樓3樓海洋鑽井平臺辦公室舉行，上午9點開始。當地時間。

Q:誰可以在大會上投票特別股東大會？

A:越洋公司。截至2018年11月12日交易結束時登記在冊的所有TransOcean股東均有權收到TransOcean特別股東大會的通知並在該股東特別大會上投票。截至本聯合委託書聲明/招股説明書的日期，有[●]TransOcean已發行股份，並有權在TransOcean特別股東大會上投票，股東人數約為[●]記錄持有者。在越洋公司股東特別大會上提出的每一項提案，每股越洋公司股票都有權投一票。

海洋平臺。截至2018年10月16日交易結束時登記在冊的所有海洋鑽機股東均有權收到海洋鑽機特別股東大會的通知並在大會上投票。截至本聯合委託書聲明/招股説明書的日期，有[●]海洋鑽井平臺已發行股份，並有權在海洋鑽井平臺特別大會上投票，該大會由大約[●]記錄持有者。每一份海洋鑽井平臺股份有權對海洋鑽井平臺特別大會上提出的每個提案投一票。

Q:什麼構成法定人數？

A:越洋公司。TransOcean的公司章程規定，就召開TransOcean股東特別大會和就會議通知中所述的所有事項進行表決而言，親自或委派代表出席會議的股東至少持有所有有權投票的股份的多數構成法定人數。

海洋平臺。海洋鑽井平臺的公司章程規定，必須親自或由代理股東出席，並持有至少三分之一的已發行和已發行股份，並有權在海洋鑽井平臺特別股東大會上投票，才構成法定人數。

Q:越洋公司股東需要什麼投票才能批准將在越洋公司特別股東大會上審議的提議？

A:在TransOcean股東特別大會上出席或代表出席並有權投票的投票人，至少三分之二的贊成票才能批准法定股本提議。在TransOcean特別股東大會上，需要親自或委託代表投票的多數贊成票，才能批准股票發行提案和清理提案。

Q:海洋鑽井平臺股東需要什麼投票才能批准將在海洋鑽井平臺特別股東大會上審議的提案？

A:在海洋鑽機特別大會上，代表海洋鑽機股份三分之二的海洋鑽機股份持有人親自出席並投票，或由代表作為單一類別的代表投贊成票，才能批准合併協議提案。

在海洋鑽井平臺特別大會上，代表海洋鑽井平臺股份多數的海洋鑽井平臺股份持有人必須親自出席並作為單一類別的代表出席並投票，才能批准休會提議。

Q:在完成合並之前，是否有任何條件必須滿足才能完成合並？

A:合併的完成取決於(1)TransOcean股東批准授權股本建議和股票發行建議，以及(2)Ocean Rig股東批准合併協議。

合併的其他條件包括：(1)沒有適用的法律禁止完成合並；(2)與巴西和挪威的反壟斷法有關的所有適用等待期已經到期或終止，並已獲得所有合理需要的成交前批准；(3)TransOcean特別大會上股東根據授權股本提案批准的法定股本、作為合併中的股份對價發行TransOcean股票以及TransOcean公司章程的相關修訂均已在瑞士祖格州的商業登記處登記；(4)S-4表格已宣佈生效，沒有暫停S-4表格有效性的停止令生效，美國證券交易委員會也沒有為此目的的訴訟待決或威脅；以及(5)在合併中作為股份代價發行的越洋公司股票已獲批准在紐約證券交易所上市，但須受正式發行通知的規限。

此外，合併協議訂約方TransOcean及其附屬公司實施合併及完成合並協議所擬進行的其他交易的義務，須於合併協議生效時或之前滿足下列各項條件：(1)Ocean Rig在合併協議中作出的陳述和擔保的準確性，但須受某些重大門檻的規限；(2)Ocean Rig在所有重大方面履行(或糾正任何不履行)在合併完成前須履行的契諾和協議；(3)自合併協議日期以來，並無發生故意違反海洋鑽井平臺就融資提供協助的契諾及協議的情況；(4)自合併協議日期以來，並無發生任何情況已對海洋鑽井平臺造成或將合理地預期會對海洋鑽井平臺產生重大不利影響(定義見合併協議)；(5)某些海洋鑽井平臺管理服務協議已終止；及(6)海洋鑽井平臺將已向TransOcean交付證書，證明某些終止條件已獲滿足。

(Br)遠洋鑽井平臺實施合併及完成合並協議所擬進行的其他交易的義務，須視乎下列各項條件在生效時間或生效時間之前是否得到滿足而定：(1)TransOcean在合併協議中作出的陳述及保證的準確性，但須受某些重大門檻的規限；(2)TransOcean在完成合並前須履行的契諾及協議的所有重大方面的履行(或任何不履行的補救)；

(3)自合併協議之日起，並無任何情況對TransOcean造成或將會合理地預期對TransOcean產生重大不利影響；及(4)TransOcean將向Ocean Rig提交證書，證明若干結束條件已獲滿足。

有關完成合並必須滿足的條件的詳細信息，請參閲《合併協議-完成合並的條件》。

Q:在決定如何投票時，我是否應該考慮與合併相關的風險？

A:是。本聯合委託書/招股説明書中有許多與合併相關的風險，這些風險在題為“風險因素”的章節中介紹。

Q:如果我的TransOcean股票或Ocean Rig股票被我的經紀人、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有，我的經紀人、銀行或其他被指定人會投票支持我的TransOcean股票或Ocean Rig股票嗎？

A:越洋公司。如果您以銀行、經紀人或其他代名人的名義持有您的股票，您應該遵循您的銀行、經紀人或代名人提供的指示投票您的股票。許多越洋公司的股東在多個賬户中持有他們的股份，並可能收到多個代理卡或投票指示表格。為確保您的所有股份都出席TransOcean特別股東大會，請為每個帳户提交投票説明。

根據紐約證券交易所的規則，為客户持有“街道名稱”股票的經紀商，在TransOcean的賬簿上登記為經紀商持有的股票，有權在沒有收到實益所有者的指示時就“常規”提案進行投票，但被禁止就“非常規”事項的提案行使投票決定權。根據紐約證券交易所規則，授權股本提案和TransOcean特別股東大會上正在審議的股票發行提案是“非例行”事項，但清理提案是紐約證券交易所規則下的“例行”事項。如果您以“街道名義”持有您的股票，除非您的經紀人收到您的適當指示，否則您的經紀人將不能就授權股本方案和股票發行方案投票表決您的股票。我們建議您聯繫您的經紀人以行使您對您的股票進行投票的權利。

海洋平臺。如果您以銀行、經紀人或其他代名人的名義持有您的股票，您應該遵循您的銀行、經紀人或代名人提供的指示投票您的股票。許多海洋鑽井平臺的股東在一個以上的賬户中持有他們的股份，並可能收到不止一個代理卡或投票指示表格。為確保您的所有股份都出席海洋鑽井平臺特別股東大會，請為每個帳户提交投票説明。

如果您以“街道名稱”持有您的股票，則只有您的經紀人才能在合併協議提案中投票您的股票。請遵循您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人提供的投票指示。請注意，您不得通過直接向Ocean Rig退回委託卡或投票指示或親自在Ocean Rig特別股東大會或特別會議上投票來投票以街道名義持有的股票，除非您提供了“合法代表”，您必須從您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人那裏獲得該代表。我們建議您聯繫您的經紀人以行使您對您的股票進行投票的權利。

Q:如果我不投票支持一項提案，會發生什麼？

A:越洋公司。由於在TransOcean股東特別大會上出席或派代表出席並有權投票的每一票都需要至少三分之二的贊成票才能批准授權股本提案，因此在TransOcean特別股東大會上投棄權票或無效票將具有投票反對該提案的效果。在越洋公司特別股東大會上，需要親自或委託代表投下過半數贊成票，才能批准股票發行建議，以及

因此，清理提案投棄權票或無效票對這些提案的結果沒有任何影響。經紀人的不投票不會對任何提案的投票結果產生任何影響。

海洋平臺。如果您放棄投票、未能親自投票、未能按照代理卡上的説明填寫並退還您的代理卡，或未能向您的經紀人、銀行或其他被指定人發出投票指示，您的投票將不會在Ocean Rig特別股東大會上計票。棄權票和中間人反對票視為出席，並有權在海洋鑽井平臺特別大會上投票，以確定法定人數。經紀人無投票權是指為受益所有人持有股票的被提名人沒有對特定提案進行投票，因為該被提名人對該特定項目沒有自由投票權，並且沒有收到受益所有人的指示。

Q:我作為股東的權利會因為合併而改變嗎？

A:由於合併，越洋公司股東的權利將發生實質性變化。由於TransOcean和Ocean Rig的管理文件不同，合併完成後，Ocean Rig的股東將擁有不同的權利。有關股東權利差異的更多信息，請參閲《越洋公司股東權利與海洋鑽井公司股東權利比較》。

Q:合併預計何時完成？

A:TransOcean和Ocean Rig預計在滿足所有要求的條件後，在合理可行的情況下儘快完成合並。如果完成合並的所有條件都得到滿足或豁免，我們預計合併將於2018年第四季度完成。然而，不能保證到此時或根本不能保證合併的條件會得到滿足，也不能保證合併會完成。

合併協議包含完成合並的截止日期為2019年3月31日(根據合併協議的規定，該日期可延長至2019年9月3日)。有關完成合並的條件的討論，請參閲“合併協議-完成合並協議的條件”一節。

Q:我現在需要用我的股票或記賬股票做些什麼嗎？

A:不是的。如果您是海洋鑽井平臺的股東，您不應在此時提交或嘗試交換您的股票或記賬股票。在合併完成後，如果您持有Ocean Rig股份，則根據合併協議的條款，合併的交易所代理將向您發送一封關於交換您的Ocean Rig股票以換取合併對價的通函和指示。於交回證書或簿記股份以供註銷時，遠洋鑽機股東將根據合併協議的條款收取合併代價，連同已籤立的送達函及指示所述的其他所需文件。持有者原本有權獲得的任何零碎股份的價值將以現金支付。

Q:合併給我帶來的預期税收後果是什麼？

A:美國聯邦所得税的某些考慮因素。海洋鑽井公司股票的美國持有者(定義見《重大美國聯邦所得税後果》)將海洋鑽井公司的股票交換為TransOcean公司的股票和合並中的現金，一般將確認美國聯邦所得税方面的應税損益，等於(I)現金加上收到的TransOcean公司股票的公平市場價值(根據合併發行股票之日確定)與(Ii)美國持有者在合併中交出的海洋鑽井公司股票的調整後計税基礎之間的差額。

非美國持有者(定義見《重大美國聯邦所得税後果》)一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非(I)該收益與非美國持有者在美國開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，還可歸因於)。

非美國持有者在美國維持的永久機構)或(Ii)非美國持有者是指在該交易所的納税年度內在美國居住183天或以上的個人，並滿足某些其他要求。

以上僅是對美國聯邦所得税後果的簡要總結，僅限於《重要的美國聯邦所得税後果》中對美國聯邦所得税考慮因素的描述。税務事宜非常複雜，合併對某一持有人的税務後果將部分視乎該持有人的情況而定。因此，我們敦促海洋鑽井平臺股票的持有者諮詢他們自己的税務顧問，以充分了解合併對他們的税收後果，包括美國聯邦、州、地方和外國所得税和其他税法的適用性。

某些瑞士税務方面的考慮。持有海洋鑽井平臺股份作為私人資產的瑞士居民個人不應繳納與合併相關的任何瑞士聯邦、州或社區所得税，如果合併被歸類為税收中性的準合併(Quasifusion)。以Ocean Rig股份換取TransOcean股份予國內商業股東(定義見“瑞士重大税務後果”)，以及在任何情況下持有其Ocean Rig股份作為在瑞士進行的貿易或業務的一部分，均不應繳納任何瑞士聯邦、州或社區所得税，前提是TransOcean股份將結轉該國內商業股東賬面上Ocean Rig股份的(税務)賬面價值，因為就瑞士税務而言，合併應歸類為税務中性準合併(Quasifusion)。另一方面，國內商業股東必須在各自課税期間的損益表中確認合併對價的現金部分已實現的損益，並就該課税期間的任何應納税所得額(包括合併對價的現金部分已實現的損益)繳納瑞士聯邦、州和社區或公司所得税(視情況而定)。非瑞士股東(見《重大瑞士税收後果》中的定義)將不需要繳納與合併相關的任何瑞士聯邦、州或社區所得税。

開曼羣島的某些税務考慮。目前，開曼羣島公司或其股東沒有徵收所得税或利得税、預扣税、徵費、註冊税或其他關税或類似的税費。開曼羣島目前沒有徵收公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。因此，TransOcean和Ocean鑽井平臺的股東將不會因合併而受到開曼羣島的税收影響。這是對現行法律的概述，可能會有前瞻性和追溯性的變化。它不是税務建議，不考慮任何股東的特殊情況，也不考慮開曼羣島法律規定以外的其他税收後果。

Q:TransOcean或Ocean鑽井平臺的股東是否有權獲得評估或持不同意見者的權利？

A:越洋公司。TransOcean股東無權獲得評估權或持不同政見者的權利。

海洋平臺。如合併完成，對合並持不同意見的海洋鑽機股東將有權收取其海洋鑽機股份的公平價值，但前提是他們必須在海洋鑽機特別股東大會就合併進行表決之前向海洋鑽機提交反對合並的書面反對書，並隨後遵守開曼羣島公司法(2018年修訂本)(“開曼公司法”)第238條關於行使持不同政見者權利的所有程序和要求，其摘錄作為聯合代表聲明/招股説明書的附錄G附於該聲明/招股説明書的附錄G。根據該法規確定的海洋鑽井平臺股份的公允價值可能高於、等於或低於如果他們不對其股份行使持不同政見者權利，根據合併協議他們將收到的合併對價。

海洋鑽井平臺的組織備忘錄和章程細則包含某些拖累條款(如本文定義)，如果在合併過程中援引這些條款，將要求所有海洋鑽井平臺股東採取必要行動，放棄與合併相關的所有持不同政見者的權利、評估權和類似權利。見“風險因素-與合併有關的風險-海洋鑽井平臺的備忘錄和章程”包含某些拖累條款，如果援引，將要求所有海洋鑽井平臺股東支持合併，並可能

阻止海洋鑽井平臺收到替代交易的建議。目前，TransOcean和Ocean Rig都不打算尋求導致合併受到這些拖累條款的約束。

Q:如果合併沒有完成，會發生什麼？

A:倘合併事項及合併協議擬進行的其他交易未獲TransOcean股東及Ocean Rig股東批准，或若合併因任何其他原因而未能完成，Ocean Rig股東將不會收到與合併有關的任何形式的代價。相反，海洋鑽井平臺仍將是一家獨立的上市公司，海洋鑽井平臺A類股將繼續在納斯達克上市。請參閲“風險因素-與合併相關的風險”。

此外，如果合併協議在特定情況下終止，Ocean Rig可能需要向TransOcean支付9,000萬美元的終止費，在某些其他特定情況下，TransOcean可能需要向Ocean Rig支付6,000萬美元，這是Ocean Rig與合併相關的費用(定義見合併協議)的合理估計，或1.325億美元的終止費。請參閲“合併協議-終止合併協議-終止費和費用”。

Q:我現在需要做什麼？

A:在您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書後，請填寫、簽署和註明您的委託書或投票指示卡的日期，並將其裝在隨附的已付郵資信封中寄回，或(如果可能)儘快通過您的委託卡或投票指示卡中指定的其他方法之一提交您的委託書，以便您的TransOcean股票或Ocean Rig股票將在TransOcean特別股東大會或Ocean Rig特別股東大會(視情況而定)上代表並投票。

如果您的TransOcean股票或Ocean Rig股票在經紀商、銀行或其他被提名人的帳户中持有，請參考您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發的代理卡或投票指導卡，以瞭解您可以選擇哪些投票選項。

如果您後來決定親自出席TransOcean特別股東大會或Ocean Rig特別股東大會，您提交委託書的方式絕不會限制您在TransOcean特別股東大會或Ocean Rig特別股東大會(視情況而定)上投票的權利。然而，如果您的TransOcean股票或Ocean Rig股票是以經紀商、銀行或其他代名人的名義持有的，您必須從您的經紀人、銀行或其他代名人那裏獲得以您為受益人的法定委託書，以便能夠親自在TransOcean特別股東大會或Ocean Rig特別股東大會上投票。

Q:如果我退回委託卡而沒有説明如何投票，我的委託書將如何投票？

A:越洋公司。如TransOcean股份持有人已及時提交其委託書，但並未具體表明如何投票表決其持有的TransOcean股份，則該等TransOcean股份將根據TransOcean董事會就會議通知所列事項提出的建議進行表決。此外，如果本聯合委託書/招股説明書中確定的議程項目或建議有任何修改，或瑞士法律允許表決的其他事項在TransOcean特別股東大會上適當提交審議，您指示獨立代表在沒有其他具體指示的情況下，根據TransOcean董事會的建議進行表決。

海洋平臺。如海洋鑽機股份持有人已及時提交其委託書，但並未具體表明如何投票表決其海洋鑽機股份，則該等海洋鑽機股份將根據海洋鑽機董事會關於海洋鑽機特別大會通告所列項目的建議進行表決。特別是，如果海洋鑽井平臺股票的持有者提交了一份空白委託書，如果TransOcean或Ocean Rig最終尋求將合併視為拖累，則該持有者將被視為選擇拖累賣家

出售。此外，如本聯合委託書/招股説明書所述議程項目或建議或開曼羣島法律允許表決的其他事項有任何修訂並於海洋鑽機特別大會上適當提出以供審議，獨立代表將在沒有其他具體指示的情況下根據海洋鑽機董事會的建議投票。

Q:我可以在遞交委託書後撤銷委託書或更改投票嗎？

A:越洋公司。您可以在代理卡行使之前的任何時間吊銷您的代理卡：

-or-

-or-

您出席會議但沒有投票，不會自動撤銷您的委託書，會議期間的任何撤銷都不會影響與已經表決的議程項目相關的投票。如果您以銀行、經紀人或其他代理人的名義持有您的股票，您應按照您的銀行、經紀人或代理人提供的説明撤銷您之前授予的委託書。

海洋平臺。是。如果您持有海洋鑽井平臺的股份，您可以通過以下三種方式之一更改您的投票權：

Q:如果我在記錄日期之後但在適用的特別股東大會之前出售我的股票會發生什麼？

A:TransOcean特別股東大會和海洋鑽井平臺特別股東大會的記錄日期均早於特別股東大會日期和合並預期完成日期。如果您在之後出售或以其他方式轉讓您的TransOcean股票或Ocean Rig股票

在適用的特別股東大會的記錄日期之前，您將保留在適用的特別股東大會上投票的權利。然而，如果您是海洋鑽井平臺的股東，並在記錄日期之後轉讓您的股份，您將無權收到海洋鑽井平臺股東將收到的合併對價。為了獲得合併對價，您必須在完成合並後擁有您的海洋鑽井平臺股份。

Q:如果我收到一套以上的TransOcean特別大會或海洋鑽井平臺特別大會的投票材料，這意味着什麼？

A:閣下可能會收到超過一套TransOcean股東特別大會或海洋鑽井平臺特別股東大會的投票材料(視何者適用而定)，包括本聯合委託書/招股説明書的多份副本及多張委託書或投票指示卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有您的TransOcean股票或Ocean Rig股票，您將收到針對您持有TransOcean股票或Ocean Rig股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人，並且您的TransOcean股票或Ocean Rig股票以多個名稱註冊，您可能會收到多個代理卡。請填寫、簽名、註明日期並退回收到的每張代理卡和投票指導卡，或者，如果有，請通過電話或互聯網提交您的委託書。

Q:如果我同時是TransOcean和Ocean鑽井平臺的股東，會發生什麼？

A:您將收到每個實體的單獨代理卡，並且必須填寫每張代理卡，簽名並註明日期，然後將每張代理卡放入相應的已付郵資信封中，或(如果有)通過您的代理卡或投票指導卡中為每個實體指定的其他方法之一提交代理。

Q:如果TransOcean特別大會推遲或延期，會發生什麼？

A:如果TransOcean特別大會延期或延期，您的委託書將不再有效，也不會進行投票。

Q:如果海洋鑽井平臺特別大會推遲或延期，會發生什麼情況？

A:如果海洋鑽井平臺特別大會延期或延期，您的委託書仍將有效，並將在該延期或延期的大會上進行表決。在重新安排的會議開始之前，您可以更改或吊銷您的代理。

Q:誰可以回答我的任何其他問題？

A:如對合並或股東特別大會表決的其他事項有任何疑問，或對如何遞交委託書有任何疑問，或需要本聯合委託書/招股説明書、隨附的委託書或投票指示的額外副本，請聯絡：

風險因素

除了本聯合委託書/招股説明書中包含的其他信息，包括“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中涉及的事項外，無論您是TransOcean股東還是Ocean Rig股東，在決定如何投票之前，您都應仔細考慮以下風險。此外，您應該閲讀並考慮與TransOcean和Ocean Rig的每項業務相關的風險，因為這些風險也將影響合併後的公司。有關TransOcean的風險可在TransOcean的2017年年報和後續的Form 10-Q季度報告中找到，有關海洋鑽井平臺的風險可在海洋鑽井平臺的2017年年報中找到，這兩份年報都已提交給美國證券交易委員會，並通過引用納入本聯合委託書/招股説明書中。閣下亦應閲讀及考慮本聯合委託書/招股章程中的其他資料，以及以參考方式併入本聯合委託書/招股章程的其他文件。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

與合併相關的風險

由於TransOcean股票的市場價格可能會波動，海洋鑽井平臺的股東無法確定他們在合併中可能獲得的股票對價的確切價值。

合併完成時，海洋鑽井平臺普通股的每股已發行和流通股(TransOcean、Ocean Rig或其子公司持有的某些股份除外)將轉換為獲得合併對價的權利。

本聯合委託書/招股説明書的日期、海洋鑽井股東在海洋鑽井特別大會上投票批准合併協議的日期和有權獲得TransOcean股份的海洋鑽井股東實際收到該等股份的日期之間將有一段時間間隔。在此期間，TransOcean的股票市值可能會因各種因素而波動，包括一般市場和經濟狀況、TransOcean業務、運營和前景的變化以及監管方面的考慮。其中許多因素都不在Ocean Rig和TransOcean的控制範圍之內。因此，當海洋鑽井平臺股東必須決定是否批准合併協議時，他們將不知道合併完成後他們將獲得的TransOcean股票的實際市值。海洋鑽井平臺股東收到的越洋公司股票的實際價值將取決於當時越洋公司股票的市值。這個市場價值可能與用來確定匯率的價值有很大的不同。海洋鑽機股東在投票表決其海洋鑽機股票之前，應獲得TransOcean股票的當前股票報價。

合併後，海洋鑽井平臺的股東在合併後的公司中的所有權和投票權將減少，對管理層的影響力也將減少。

[br}目前，Ocean Rig的股東有權在Ocean Rig董事會的選舉中投票，並有權批准或否決根據開曼羣島法律和Ocean Rig組織備忘錄需要股東批准的任何事項。合併完成後，各海洋鑽井平臺股東將成為TransOcean的股東，持有TransOcean的百分比大大低於股東目前持有的海洋鑽井平臺的百分比。合併完成後，根據截至2018年10月3日TransOcean和Ocean Rig的流通股數量，我們估計，持續的TransOcean股東將擁有TransOcean約76%的已發行和流通股，前Ocean Rig股東將擁有約24%的已發行和已流通股。

即使所有前海洋鑽機股東就不時提交給越洋公司股東的所有事項一起投票，與合併完成前對海洋鑽機公司的影響相比，前海洋鑽機股東在合併完成後對越洋公司的影響力將大幅降低，因此對批准或拒絕未來提交給股東投票的越洋公司提議的影響將不那麼顯著。

海洋鑽井平臺股東因合併而獲得的TransOcean股份將與海洋鑽井平臺的股份享有不同的權利。

合併完成後，Ocean Rig的股東將不再是Ocean Rig的股東，Ocean Rig的股東將成為TransOcean的股東。海洋鑽井平臺股東目前的權利與這些股東作為TransOcean股東將有權享有的權利之間將有重要的區別。有關與越洋公司股票相關的不同權利的討論，請參閲標題為“越洋公司股東與海洋鑽井公司股東權利比較”的章節。

如果海洋鑽井平臺信貸協議未得到償還，則需要徵得海洋鑽井平臺擔保權益持有人的同意才能根據開曼羣島法律完成合並。

雖然預期遠洋鑽井平臺信貸協議將於合併生效時或之前悉數償還，但若未獲償還，則須徵得遠洋鑽井平臺擔保權益持有人的同意，才可根據開曼羣島法律完成合並。若遠洋鑽井平臺信貸協議未於生效時間償還，且未取得所需同意，則從開曼羣島法律角度而言，合併將不會生效。此外，如果合併完成而海洋鑽井平臺信貸協議沒有得到全額償還，TransOcean子公司發生的此類債務將導致違反TransOcean信貸協議下的限制性契約。

TransOcean股票的市場價格可能受到不同於歷史上影響海洋鑽井平臺股票的因素的影響。

合併完成後，海洋鑽井平臺股份的持有人將成為TransOcean股份的持有人。越洋公司的業務不同於海洋鑽井平臺的業務，因此，越洋公司的運營結果將受到一些不同於目前影響海洋鑽井平臺運營結果的因素的影響。有關越洋公司和海洋鑽井平臺的業務以及與這些業務相關的一些重要因素的討論，請參閲標題為“這些公司”的部分，以及在標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節下參考的文件，特別包括越洋公司2017年年度報告中題為“風險因素”的部分。

海洋鑽井平臺的備忘錄和章程包含某些拖累條款，如果援引這些條款，將要求所有海洋鑽井平臺股東支持合併，並可能阻止海洋鑽井平臺收到替代交易的提議。

《海洋鑽機公司章程》第6條包含某些條款，其中明確規定，如果持有所有出借人股東持有的當時已發行海洋鑽機股份多數的出借方股東(定義見《海洋鑽機公司章程大綱和章程細則》)提議實施經海洋鑽機董事會批准的某些特定交易(如合併)，則《公司章程大綱》規定，所有海洋鑽機股東可被要求(1)轉讓其海洋鑽機股份作為交易的一部分，(2)採取一切必要行動，在任何海洋鑽機股東大會上投票贊成該交易；及(3)採取一切必要行動，放棄與該交易有關的所有持不同政見者權利、評價權及類似權利(統稱為“拖拉條款”)。此外，多數貸款機構董事(定義見Ocean Rig的組織章程大綱及細則)有權指示Ocean Rig及Ocean Rig董事會將某些收購建議(例如合併)提交Ocean Rig的股東表決，而不會建議否決該建議。如果這樣的收購提議獲得海洋鑽井平臺大多數流通股的批准，該提議將被視為受拖累條款的約束。

如果海洋鑽機董事或支持合併的股東選擇促使合併受拖累條款的約束，海洋鑽機的組織章程大綱和章程細則可能要求所有海洋鑽機股東投票並採取其他行動(包括採取上文所述的行動)以支持合併，即使第三方提出更好的提議或海洋鑽機股東認為合併考慮不充分。此外，佔所有出借方股東所持海洋鑽井平臺股份總數約42%的出借方股東已簽訂海洋鑽井平臺投票協議，根據該協議，他們已

同意實施並支持合併。這些拖累條款的存在，再加上現有股東對通過海洋鑽井平臺投票協議進行合併的強烈支持，可能會阻止第三方尋求替代或更好的海洋鑽井平臺收購提議。

合併協議和海洋鑽井平臺投票協議限制了海洋鑽井平臺尋求合併替代方案的能力。

合併協議包含的條款使得海洋鑽井平臺更難將其業務出售給TransOcean以外的其他方。這些規定包括全面禁止海洋鑽井平臺徵求任何替代收購建議。此外，Ocean Rig的協議只有有限的例外，即其董事會不會撤回或以不利於TransOcean的方式修改董事會支持批准和通過合併協議的建議，並且TransOcean通常有權匹配可能提出的任何收購提議。然而，在海洋鑽井平臺股東批准及採納合併協議之前的任何時間，海洋鑽井平臺董事會如真誠地確定未能採取該等行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則獲準採取某些行動。此外，在某些情況下，海洋鑽井平臺可能需要向TransOcean支付9,000萬美元的終止費，涉及競爭交易的收購建議。見標題為“合併協議--契諾和協議--不招攬交易”和“合併協議--終止費和費用”的章節。

海洋鑽井平臺投票協議還包含可能阻止潛在競爭提案的條款。根據海洋鑽機表決協議，根據海洋鑽機表決協議的條款及條件，備兑股東同意(I)(親身或委派代表)出席海洋鑽機特別大會，及(Ii)投票贊成合併、合併協議及據此擬進行的交易，而涵蓋股東合共約佔海洋鑽機已發行及已發行股份的48%。在涵蓋股東的情況下，如果海洋鑽井平臺董事會就合併做出不利的建議變更，則這些股東可以以他們決定的任何方式投票表決其海洋鑽井平臺股份。

雙方認為這些條款是合理的，並不排除其他收購要約，但這些限制可能會阻止有興趣收購全部或大部分海洋鑽井平臺的第三方考慮或提出收購，即使該方準備以高於當前擬議合併對價的每股價值支付對價。此外，本文所述的終止費可能會導致潛在的競爭性收購者提議以低於其原本提議支付的每股價格收購海洋鑽井平臺，因為海洋鑽井平臺在某些情況下可能需要支付終止費用的額外費用。

合併協議可以根據其條款終止，合併可能無法完成。

合併協議必須滿足多個條件才能完成合並。該等條件包括：Ocean Rig股東批准合併協議、TransOcean股東批准發行股份代價及在瑞士主管商業登記冊登記該等股份代價、收到所有所需的反壟斷批准及有關的所有法定等待期屆滿或終止、合併協議項下陳述及保證的準確性(受制於合併協議所載的重大標準)，以及TransOcean及Ocean Rig在所有重大方面履行各自於合併協議下的責任。合併結束前的這些條件可能不能及時滿足，或者根本不能滿足，因此，合併可能會推遲或可能無法完成。

此外，如果合併在2019年3月31日前仍未完成，或TransOcean或Ocean Rig已行使合併協議中規定的延期權利，則TransOcean或Ocean Rig可選擇不繼續進行合併，雙方可在股東批准之前或之後的任何時間共同決定終止合併協議。此外，TransOcean和Ocean Rig可以在某些其他情況下選擇終止合併協議。

未能完成合並可能會對TransOcean和Ocean Rig的股票價格以及TransOcean和Ocean Rig各自未來的業務和財務業績產生負面影響。

合併協議包含在完成合並之前必須滿足或放棄的多個條件。不能保證合併的所有條件都會得到滿足或放棄。如果合併的條件不滿足或放棄，TransOcean和Ocean Rig將無法完成合並。

如果由於任何原因未能完成合並，包括未能獲得TransOcean和Ocean Rig各自股東的批准，TransOcean和Ocean Rig各自的業務和財務業績可能會受到以下不利影響：

可能無法收到監管批准，可能需要比預期更長的時間，或者可能會施加目前未預料到或無法滿足的條件。

合併的完成取決於TransOcean和Ocean Rig股東對某些事項的批准，以及與巴西和挪威反壟斷法相關的所有適用等待期已經到期或終止，以及所有合理需要的交易前批准已經獲得。儘管各方同意盡各自合理的最大努力獲得必要的股東和政府批准，但不能保證這些批准將獲得，也不能保證完成合並的其他條件將得到滿足。此外，需要獲得反壟斷審批的政府主管部門可以對合並的完成施加條件，或要求更改合併或合併協議的條款。此類條件或變更以及獲得反壟斷審批的過程可能會延遲或阻礙合併的完成，或在合併完成後對TransOcean施加額外的成本或限制，其中任何一項都可能在合併完成後對TransOcean產生不利影響。

海洋鑽井平臺在合併期間將受到業務不確定性的影響，這可能會對其業務產生不利影響。

合併對員工和客户影響的不確定性可能會對Ocean Rig產生不利影響，從而對TransOcean產生不利影響。此外，合併預計要到2018年第四季度才能完成，可能會因為各種原因而推遲，包括這些風險因素中描述的原因。這些不確定性可能會削弱Ocean Rig吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，直到合併完成以及之後的一段時間，並可能導致客户和其他與Ocean Rig打交道的人尋求改變他們與Ocean Rig的現有業務關係或停止與Ocean Rig的業務往來。儘管已經實施了留任計劃，但在合併懸而未決的過程中，Ocean Rig的員工留任可能尤其具有挑戰性，因為員工可能會在合併後遇到關於他們在TransOcean的角色的不確定性，並可能會因為這種不確定性而分心。此外，合併協議限制海洋鑽井平臺在未經TransOcean同意的情況下進行某些收購和採取其他指定行動，並一般要求海洋鑽井平臺繼續正常運營，直至合併完成。這些限制可能會阻止海洋鑽井平臺尋求在合併完成之前可能出現的有吸引力的商業機會，或者以其他方式對海洋鑽井平臺的

做生意的能力。有關海洋鑽井平臺受其約束的限制性公約的説明，請參閲標題為“合併協議-公約和協議”的章節。

海洋鑽井平臺的董事和高管在合併中的利益可能不同於海洋鑽井平臺股東的利益，或者不同於海洋鑽井平臺股東的利益。

海洋鑽井平臺的董事和高管可能在合併中擁有與海洋鑽井平臺股東的一般利益不同或不同的利益。這些權益包括支付與終止管理服務協議有關的便利終止費。這些權益在題為“合併--海洋鑽井平臺董事和高管在合併中的利益”的章節中有更詳細的描述。

合併可能會稀釋越洋公司的每股收益，這可能會對越洋公司的股價產生負面影響。

由於TransOcean股票將在合併中發行，合併可能會稀釋TransOcean每股收益，這可能會對TransOcean股票的市場價格產生負面影響。關於合併的完成，根據截至2018年10月3日的海洋鑽井平臺普通股的已發行和流通股數量，越洋公司將發行約147,700,195股越洋公司的股票。發行這些新的TransOcean股票可能會通過稀釋每股收益或其他方式壓低TransOcean股票的市場價格。TransOcean每股收益的任何稀釋都可能導致TransOcean股價下跌或以更低的速度上漲。

TransOcean和Ocean Rig將因合併而產生鉅額交易和合並相關成本。

TransOcean和Ocean鑽井平臺各自已經並將產生與談判和完成合並協議擬議交易相關的鉅額費用，包括提交、打印和郵寄本聯合委託書/招股説明書的成本和費用，以及與合併相關向美國證券交易委員會支付的所有提交文件和其他費用。

此外，TransOcean和Ocean Rig已經並預期會因合併及完成合並協議預期的交易而產生額外的重大非經常性開支。TransOcean和Ocean Rig在談判和評估合併條款的過程中產生了大量的法律、諮詢和金融服務費用。合併完成後，TransOcean和Ocean Rig的業務合併過程中可能會產生額外的重大意外成本。即使合併沒有完成，TransOcean和Ocean Rig也需要支付在合併被放棄之日之前發生的與合併相關的某些成本，如法律、會計、財務諮詢、文件和印刷費。此類費用可能很大，並可能對雙方未來的業務成果、現金流和財務狀況產生不利影響。TransOcean和Ocean Rig預計將在生效時間之前產生額外的重大非經常性費用(不包括Ocean Rig的債務償還)。TransOcean還將產生與制定和實施整合計劃有關的交易費和成本，包括設施和系統整合成本以及與就業相關的成本。越洋公司繼續評估這些成本的規模，合併和整合兩家公司的業務可能會產生額外的意外成本。儘管TransOcean預計消除重複成本以及實現與業務整合相關的其他效率，這將使TransOcean能夠隨着時間的推移抵消與整合相關的成本，但這種淨收益可能不會在短期內實現, 或者根本就不是。見下面標題為“合併後的公司可能無法實現合併的所有預期收益”的風險因素。

上述成本，以及其他意想不到的成本和支出，可能會對合並完成後越洋公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

TransOcean未來將需要額外的資本或融資來源，這些資金或融資來源可能無法獲得，也可能只能以不利的條款獲得。

根據合併協議，並無融資條件，即如以其他方式滿足完成交易的條件，越洋公司有責任完成合並，無論其是否有足夠資金支付合並協議下的現金對價。越洋公司打算使用手頭現金、現金支付現金對價

來自其某些子公司和海洋鑽井平臺以及融資。儘管TransOcean認為，根據目前的市場狀況，它將能夠完成融資，但在合併完成之前，TransOcean不能對融資的最終成本或可用性提供保證。

TransOcean未來的資本和融資需求取決於許多因素，其中包括信用評級機構下調TransOcean的債務評級、行業狀況、總體經濟狀況、市場狀況以及市場對TransOcean及其行業的看法。越洋公司的非信用增強型優先無擔保長期債務評級(“債務評級”)低於投資級。這樣的債務評級導致越洋公司在其信貸安排下的費用和管理其某些無擔保優先票據的協議下的利率增加。進一步下調評級可能會影響或限制TransOcean未來進入債務市場的能力。在越洋公司想要或需要進入這些市場的時候，越洋公司進入這些市場的機會可能會受到嚴格限制，這可能會對其應對不斷變化的經濟和商業條件的靈活性產生影響。越洋公司能否在其現有信貸安排下獲得資金，取決於參與該安排的銀行履行其資金承諾的能力。如果TransOcean不能以優惠的條件獲得足夠的資本或信貸來源，或者根本不能，它可能會被迫使用其他可用於其業務運營的資產，其業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

由於前海洋鑽井平臺股東或現任越洋公司股東所持股份的出售，或由於其他因素，未來越洋公司股票的市場價格可能會下降。

根據截至2018年10月3日已發行的Ocean Rig普通股數量，TransOcean預計將在合併中向Ocean Rig股東發行總計147,700,195股TransOcean股票。在收到TransOcean股份作為合併對價後，Ocean Rig股份的前持有人可尋求出售交付給他們的TransOcean股份。目前的TransOcean股東也可能在合併完成後或預期完成後尋求出售他們持有的TransOcean股份。這些出售(或認為這些出售可能發生)，再加上TransOcean流通股數量的增加，可能會以不利的方式影響TransOcean股票的市場和市場價格。這些股東都不受“鎖定”或“市場隔離”協議的約束。

由於其他一些原因，未來TransOcean的股票市場價格也可能會因為合併完成而下跌，包括：

這些因素在某種程度上超出了越洋公司的控制範圍。

作為完成合並的條件，越洋公司的新授權股本和將從新授權股本中發行的用於支付股票對價的越洋公司新股必須分別在瑞士祖格州的商業登記處登記。

為使越洋公司發行將交付給在緊接合並生效前已發行的海洋鑽井平臺股份持有人的新越洋公司股份，越洋公司必須將根據法定股本建議建議的越洋公司新的法定股本以及越洋公司董事會根據該授權發行的股份登記在瑞士Zug州的商業登記處支付股份對價。根據瑞士法律，每一項此類登記都可能因TransOcean無法控制的原因而被阻止，從而推遲或阻止向在緊接合並生效之前已發行的Ocean Rig股票的持有者交付TransOcean股票作為股票對價。此外，海洋鑽井平臺權益價值的重大下降低於與現金總額相對應的金額，除其他外

對價，所有可作為股票對價發行的越洋公司股票的面值，以及以其他方式可發行的零碎越洋公司股票的應付現金總額，可能會阻止以實物出資/資產收購混合方式發行新的越洋公司股票作為股票對價。

合併後的公司可能無法實現合併的所有預期收益。

TransOcean和Ocean Rig相信，合併將為合併後的公司帶來本聯合委託書/招股説明書中其他部分所述的好處。然而，合併的部分或全部預期收益可能無法實現，或可能無法在預期的時間段內實現，這是一個風險。這些利益的實現可能受到若干因素的影響，其中許多因素超出越洋公司和海洋鑽井公司的控制範圍，包括但不限於經濟的強弱和越洋公司開展業務的地區的競爭因素，越洋公司和遠洋公司經營的市場競爭的影響，以及規範近海鑽探行業的法律和法規的變化或影響國內或國外業務的影響。協調以前分開的業務的挑戰使得評估合併後的公司的業務和未來的財務前景變得困難。合併的成功，包括預期的收益和成本節約，將在一定程度上取決於能否成功地整合兩家公司的業務，以產生各種收益，其中包括擴大市場覆蓋範圍和運營效率，並且不會對現有關係造成實質性破壞，也不會導致收入或股息的減少。如果不能實現合併的所有預期收益，可能會影響合併後公司的財務業績。

TransOcean可能無法成功獲得鑽井平臺的鑽探合同，並在合併完成後無法獲得Ocean鑽井平臺的未簽約資產。

近海合同鑽探行業競爭激烈，眾多行業參與者都沒有佔據主導市場份額。鑽井合同傳統上是在競爭性投標的基礎上授予的。儘管鑽井平臺可用性、服務質量和技術能力是授予客户合同的驅動因素，但投標定價和激烈的價格競爭往往是合格承包商獲得工作的關鍵決定因素。

海上鑽探行業歷史上一直是週期性的，受到石油和天然氣價格水平和波動的影響。經歷了客户需求高、鑽井平臺供應有限和日費率高的時期，然後是客户需求低、鑽井平臺供應過剩和日費率低的時期。大宗商品價格的變化可能會對鑽井需求產生巨大影響，鑽井平臺供應過剩的時期可能會加劇行業競爭，導致較舊和技術不那麼先進的設備閒置。截至2018年10月3日，越洋鑽井平臺和海洋鑽井平臺分別擁有12個和8個無合同鑽井平臺。這些鑽井平臺可能會在較長時間內停止使用。

如果TransOcean無法獲得鑽探聯繫，且在合併完成後，Ocean Rig的非合同鑽井平臺，無論是由於長期的深水鑽井市場復甦或其他原因，TransOcean可能無法在目前預期的時間表上實現合併的預期協同效應和其他好處，或者根本無法實現合併的預期效益。如果發生這種情況，TransOcean的財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

TransOcean和Ocean Rig可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標，這些訴訟可能導致鉅額成本，並可能推遲或阻止合併完成。

證券集體訴訟和衍生品訴訟經常針對簽訂合併協議的公司提起。即使這些訴訟沒有法律依據，對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。不利的判決可能會導致金錢損失，這可能會對越洋公司的流動性和財務狀況產生負面影響。此外，如果原告成功獲得禁止完成合並的禁令，則該禁令可能會推遲或阻止合併完成。TransOcean和Ocean Rig都不知道與合併有關的任何證券集體訴訟或衍生品訴訟。

與越洋公司業務相關的風險

您應該閲讀並考慮TransOcean業務特有的風險因素，這些因素也將在合併完成後影響合併後的公司。這些風險在TransOcean 2017年度報告第I部分第1A項以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的其他文件中進行了描述。有關通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的信息的位置，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

海洋鑽井平臺業務相關風險

您應該閲讀並考慮海洋鑽井平臺業務的特定風險因素，這些風險因素也將在合併完成後影響合併後的公司。這些風險在海洋鑽井平臺2017年度報告的第3.D項“風險因素”、18年第二季度6-K表格以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的其他文件中進行了描述。有關通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的信息的位置，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

有關前瞻性陳述的警示聲明

本聯合委託書/招股説明書中描述的非歷史事實的陳述為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於合併的好處、整合計劃和預期的協同效應以及預期的未來增長、財務和經營業績和結果的陳述。前瞻性陳述以管理層目前的預期和假設為基礎，受難以預測的內在不確定性、風險和環境變化的影響。本聯合委託書/招股説明書中的前瞻性陳述可通過使用下列任何詞語或其他類似表述來識別：“預期”、“可能”、“預測”、“可能”、“項目”、“相信”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預定”、“預算”、“預期”、“可能”、“預測”和“應該”。

實際結果可能與這些前瞻性陳述中指出的大不相同。可能導致實際結果大相徑庭的因素包括但不限於：

客户合同的預計期限；

合同日費率金額；

未來合同生效日期和地點；

計劃造船項目及其他停運時間；

鑽機銷售情況；

TransOcean和Ocean鑽井平臺的新交付時間;

操作風險和延誤；

與國際業務相關的風險；

客户和其他第三方的行動；

石油和天然氣的未來價格；

打算報廢某些鑽井平臺；

未來競爭的性質和程度；

海洋鑽井平臺在資產負債表重組後的業務運營能力；

任何材料越洋或海洋鑽井平臺合同的廢止、廢止、終止、修改或重新談判；

對某些地區的保險範圍進行限制，如戰爭險；

外交和美國貨幣政策以及外幣波動和貶值；

TransOcean和海洋鑽井平臺無法將收入或資本匯回國內；

與在偏遠地區維修和更換設備相關的併發症；

進出口配額、工資和價格管制、設置貿易壁壘；

遵守外國官僚行為的監管或財務要求，包括對鑽探活動的潛在限制；

改變税收政策和其他形式的政府監管，以及TransOcean或Ocean鑽井平臺無法控制的經濟狀況；

在越洋或遠洋鑽井平臺招聘和保留人員；

預計資本支出水平以及資本項目的完成時間和成本；

TransOcean和Ocean鑽井平臺成功利用現有和新建鑽井平臺的能力、獲得或獲得融資的能力、遵守貸款契約的能力、債務的流動性和現金流的充分性；

能夠產生足夠的現金流來償還TransOcean的現有債務和未來發生的債務；

合併完成後的業務成功情況；

TransOcean成功整合海洋鑽井平臺業務的能力；

與合併導致持續業務運營中斷管理時間相關的風險；

金融市場和利率的變化，或越洋或海洋鑽井平臺或其各自業務的業務或財務狀況的變化；

可能影響TransOcean或Ocean鑽井平臺的任何財務、會計、法律或監管問題的影響；

完成合並可能對TransOcean或Ocean Rig的股票市場價格或TransOcean或Ocean Rig留住客户、留住或聘用關鍵人員、維持與各自供應商和客户的關係以及對其經營業績和業務的總體影響產生不利影響的風險;

海洋鑽井平臺的股東和越洋公司的股東減少了其百分比所有權和投票權；

海洋鑽井平臺和越洋公司新建造、鑽井平臺和其他資產的價值變化；

可能對TransOcean或Ocean鑽井平臺提起的與合併有關的任何法律程序或執法事項的結果；

TransOcean可能無法實現預期的協同效應，或可能需要比預期更長的時間或成本更高的風險；

由於TransOcean股票的市場價格波動，海洋鑽井平臺的股東無法確定他們在合併中可能獲得的TransOcean股票的價值的風險；以及

其他因素，包括越洋公司2017年年度報告、海洋鑽井平臺2017年年度報告以及越洋公司和海洋鑽井平臺提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的那些和其他風險。

如果出現上述或本聯合委託書/招股説明書中其他地方描述的一種或多種風險或不確定性，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與那些

在任何前瞻性陳述中表達。告誡您不要過度依賴這些陳述，這些陳述僅代表本聯合委託書聲明/招股説明書的日期。

本聯合委託書/招股説明書中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，其全部內容均明確受本警示聲明的限制。此警示性聲明還應與TransOcean、Ocean Rig或代表它們行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。

TransOcean和Ocean Rig均無責任更新本聯合委託書/招股説明書中的任何前瞻性陳述。

公司

越洋公司

越洋公司是一家領先的國際油氣井海上合同鑽井服務提供商。截至2018年9月10日，越洋公司擁有或部分擁有並運營41個移動式海上鑽井平臺。截至2018年9月10日，越洋公司的船隊由23個超深水浮標、12個惡劣環境浮標、2個深水浮標和4箇中水浮標組成。截至2018年9月10日，越洋公司還有兩艘超深水鑽井船和一艘惡劣環境的半潛式鑽井船正在建造中，越洋公司持有該船的部分所有權權益。此外，越洋公司還運營了一個高規格自升式鑽井平臺，這是越洋公司出售鑽井平臺時的合同，越洋公司將繼續運營該鑽井平臺，直到鑽井合同完成或更新。

TransOcean的主要業務是承包其鑽機、相關設備和工作人員，主要是按日費率鑽探油氣井。TransOcean專注於全球近海鑽井業務中技術要求苛刻的領域，尤其專注於超深水和惡劣環境的鑽井服務

TransOcean是一家於2008年根據瑞士法律註冊成立的公司，註冊辦事處位於瑞士斯坦豪森6312號Turmstrasse 30。越洋公司在瑞士註冊，企業識別號(UID)為CHE-114.461.224，電話號碼為+41(41)749-0500。越洋公司的股票在紐約證券交易所上市，交易代碼為“RIG”。

2018年3月30日，越洋公司完成了對Songa Offshore的收購，收購完成前，Songa Offshore的股票在奧斯陸證券交易所公開交易。在此次收購中，越洋公司收購了七個移動式海上鑽井單位，包括五個惡劣環境的浮子和兩個中水浮子。

有關TransOcean及其子公司的更多信息包含在通過引用併入本聯合委託書聲明/招股説明書的文件中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

控股和合並子公司

Holdco是TransOcean的直接全資子公司，成立的目的完全是為了完成本文所述的合併。Holdco於2018年8月27日根據開曼羣島的法律註冊為豁免有限責任公司。Holdco的註冊辦事處是開曼羣島大開曼羣島卡馬納灣Nexus Way 89，KY1-9009，電話號碼是+1(345)745-4500。

合併子公司是Holdco的全資子公司，僅為完成本文所述的合併而成立。Merge Sub於2018年8月27日根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司。Merge Sub不擁有任何實質性資產，也不經營任何業務。Merge Sub的註冊辦事處是開曼羣島大開曼羣島卡馬納灣Nexus Way 89，KY1-9009，電話號碼是+1(345)745-4500。合併完成後，將不復存在。

海洋鑽井平臺

[br}海洋鑽井平臺是一家國際海上鑽井承包商，為海上油氣勘探、開發和生產鑽井提供油田服務，專門從事海上鑽井行業的超深水和惡劣環境領域。海洋鑽井公司尋求最大限度地利用其高規格鑽探設備的技術能力，並相信其在操作性能、客户服務和安全方面贏得了聲譽。

通過全資子公司，海洋鑽井擁有四臺第七代鑽井機組、五臺第六代先進能力超深水鑽井機組、一臺三星重工在建的第七代和一臺第八代鑽井機組，以及兩臺現代化的第五代惡劣天氣超深水半潛式海上鑽井機組。

海洋鑽井平臺公司的股票在納斯達克上掛牌交易，代碼為“ORIG”。

海洋鑽井平臺的主要行政辦公室位於開曼羣島大開曼港灣大道旗艦大樓3樓c/o海洋鑽井平臺開曼管理服務有限公司。海洋平臺的電話號碼是+1 345 327 9232。

有關Ocean Rig及其子公司的更多信息，請訪問Ocean Rig的網站www.Ocean-rig.com。Ocean Rig網站中包含的或可通過該網站訪問的信息不包含在本Join委託書/招股説明書中，也不構成該聲明/招股説明書的一部分。有關海洋鑽井平臺的更多信息，請參閲《在哪裏可以找到更多信息》。

有關海洋鑽井平臺及其子公司的更多信息包含在通過引用併入本聯合委託書聲明/招股説明書的文件中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

越洋公司特別股東大會

日期、時間和地點

TransOcean特別大會將於瑞士時間2018年11月29日下午5：00在TransOcean位於瑞士施泰因豪森6312號Turmstrasse 30的辦公室舉行。

越洋公司特別大會的目的

於2018年9月3日，TransOcean與Ocean Rig訂立合併協議，根據該協議，TransOcean將收購Ocean Rig的全部已發行及已發行股份。根據合併協議，Merge Sub將與Ocean Rig合併並併入Ocean Rig，Ocean Rig將作為TransOcean的間接全資子公司繼續存在。合併完成後，緊接合並前的海洋鑽井平臺的每股已發行和已發行股份將轉換為獲得合併對價的權利。

在TransOcean特別股東大會上，TransOcean股東將被要求考慮和表決以下事項：

除非授權股本方案和股票發行方案獲得越洋公司股東的批准，否則越洋公司無法完成合並。清理方案不是完成合並的條件。

越洋公司董事會推薦

越洋公司董事會一致建議越洋公司的股東投票支持授權股本方案、股票發行方案和清理方案。

TransOcean董事會在作出通過和批准合併協議的決定時考慮的某些因素可以在本聯合委託書/招股説明書中題為“合併-TransOcean公司合併的原因”的部分找到。

記錄日期

只有在2018年11月12日登記在冊的股東才有權通知、出席TransOcean特別股東大會，並有權投票或授予委託書以在大會上投票。自2018年11月12日營業時間結束至越洋公司股東特別大會翌日開始營業期間，不會有股東登記在越洋公司擁有投票權的股份登記冊上。

雖然自2018年11月12日營業時間結束至越洋公司股東特別大會翌日開始營業期間，不會有股東在越洋公司的股份登記冊上登記為有投票權的股東，但任何越洋公司的股份在大會上投票並不需要股份封存和重新登記，所有股份都可以在記錄日期之後進行交易。在此期間，負責維護TransOcean股份登記簿的ComputerShare將繼續以轉讓代理的身份在股份登記簿上登記TransOcean股份的轉讓。

法定人數

越洋公司的公司章程規定，就召開越洋公司而言，股東親自或委派代表出席會議，至少持有所有有權投票的股份的多數即構成法定人數。

召開特別股東大會並就會議通知中所述的所有事項進行表決。為了確定會議是否達到法定人數，棄權將被視為出席。

由於清理提案是紐約證券交易所規則下的“例行公事”，為了確定在TransOcean特別股東大會上是否存在開展業務的法定人數，經紀商投票贊成清理提案的股票將被計算在內，即使根據紐約證券交易所規則，經紀商不允許就授權股本提案或股票發行提案進行投票。

審批需要投票

下表列出了通過每個列舉的議程項目所需的適用投票標準：

根據TransOcean投票協議，Perestroika已同意(親自或委派代表)出席任何TransOcean股東大會，並根據TransOcean投票協議的條款和條件投票支持該等提議。

流通股

截至2018年10月3日，TransOcean有461,903,386股流通股，其中不包括TransOcean或其子公司持有的977,423股已發行股票。只有在2018年11月12日，也就是為TransOcean特別大會創造的創紀錄日期的TransOcean股票的登記持有人才有權通知、出席會議並在會上投票。記錄日期的股票持有者持有的每一股股票有權獲得一票。

投票程序

截至#年交易日收盤時，已向在越洋公司股票登記簿上登記的每位股東發送了代理卡[●]，2018年。截至2018年11月12日收盤時，任何在越洋公司股票登記冊上登記的其他股東都將在2018年11月12日之後收到一份委託書材料的副本，包括代理卡。截至2018年11月12日，尚未在TransOcean股東名冊上登記的股東將無權參加TransOcean特別股東大會、在大會上投票或授予代表在大會上投票。

如果您於2018年11月12日在TransOcean的股票登記冊上註冊為股東，您可以授權一名代表對提案以及對提案的任何修改或其他事項進行投票，瑞士法律允許對這些提案或其他事項進行投票，並在會議上以下列方式之一適當地提交審議：

通過互聯網：訪問www.proxyvote.com(一週7天、每天24小時可用)，並按照説明操作。您需要代理卡上包含的12位控制號碼。互聯網系統允許您確認系統已正確記錄您的投票指令。這種提交投票指示的方式將一直持續到瑞士時間2018年11月29日下午2：00。

郵寄：在您的代理卡上準確註明您的姓名、日期並簽名，然後將其郵寄到提供給： 的信封中。

所有代理卡必須在瑞士時間2018年11月29日下午2：00之前收到。如果您通過Internet投票，請勿郵寄代理卡。

即使您計劃親自出席TransOcean特別大會，我們也鼓勵您在會議前通過互聯網或郵件提交投票指示。

如果您以銀行、經紀人或其他代理人的名義持有您的股票，您應遵循您的銀行、經紀人或代理人為您的股票投票提供的説明。我們的許多股東在多個賬户中持有他們的股票，並可能收到多個代理卡或投票指示表格。為確保您的所有股份都出席TransOcean特別股東大會，請為每個帳户提交投票説明。

根據紐約證券交易所的規則，為客户持有“街道名稱”股票的經紀商，在TransOcean的賬簿上登記為經紀商持有的股票，有權在沒有收到實益所有者的指示時就“常規”提案進行投票，但被禁止就“非常規”事項的提案行使投票決定權。根據紐約證券交易所規則，法定股本提案和股票發行提案都是“非例行”事項，但清理提案是紐約證券交易所規則下的“例行”事項。

如果您以“街道名義”持有您的股票，您的經紀人將不能就授權股本提案或股票發行提案對您的股票進行投票。我們建議您聯繫您的經紀人以行使您對您的股票進行投票的權利。

如果您及時提交了正確簽署的代理卡或電子投票指令，獨立代理將根據您的指令對您的股票進行投票。已及時遞交委託書但尚未具體表明如何投票的股份持有人指示獨立代表根據越洋公司董事會就會議通知所列項目提出的建議進行投票。

如果對邀請函中確定的議程項目或提案的任何修改或瑞士法律允許表決的其他事項在TransOcean特別大會上適當提交審議，您指示獨立代表在沒有其他具體指示的情況下，根據TransOcean董事會的建議進行表決。

截至本委託書發表之日，越洋公司董事會不知道在越洋公司股東特別大會之前有任何此類修改或其他事項。

您可以在代理卡行使之前的任何時間吊銷您的代理卡：

-or-

-or-

您出席會議但沒有投票，不會自動撤銷您的委託書，會議期間的任何撤銷都不會影響與已經表決的議程項目相關的投票。如果您以銀行、經紀人或其他代理人的名義持有您的股票，您應按照您的銀行、經紀人或代理人提供的説明撤銷您之前授予的委託書。

股東可以向任何第三方授予代理。這樣的第三方不必是股東。

如果您希望親自出席TransOcean特別股東大會並投票，您需要出示出席卡正本和身份證明，如果您擁有以“街道名稱”持有的股票，則需要提交由您的銀行、經紀人或其他代名人以您的名義簽發的法定委託書，以及身份證明。如果您計劃親自出席TransOcean特別大會，我們敦促您在瑞士時間2018年11月29日下午4點之前到達TransOcean特別大會地點。為了正確確定出席情況，任何提前或暫時離開越洋公司股東特別大會的股東將被要求在退出時出示該股東的入場證。

委託書徵集；徵集費支付

TransOcean將支付與TransOcean特別股東大會相關的委託書徵集費用，TransOcean和Ocean Rig將各自支付印刷和郵寄本聯合委託書/招股説明書的費用和費用。

TransOcean已聘請Georgeson LLC擔任其代表律師，並協助為TransOcean特別股東大會徵集代表。越洋公司已同意向該代理律師支付3.5萬美元，外加此類服務的某些成本和費用，並將就某些損失、索賠、損害賠償、費用、費用、律師費和開支、付款、費用和責任對其進行賠償。

越洋公司可向銀行、經紀公司、其他被提名人或其各自的代理人報銷向越洋公司股票的實益所有人轉發代理材料的費用。

TransOcean的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們將不會因招攬代理而獲得任何額外費用。

提交給TransOcean股東的建議書

議程項目1：對越洋公司章程的修訂，以增加額外的授權股本，以發行至多147,700,195股越洋公司股票，以支付合並中的股票對價

越洋公司董事會提案

越洋公司董事會建議股東批准對越洋公司章程的修訂，以設立越洋公司額外的授權股本，據此，在合併完成後，越洋公司董事會有權在非優先購買權的基礎上發行最多147,700,195股新的越洋公司股票，以支付合並中的股票對價。

説明

越洋公司目前的股本為462,852,695股，每股面值0.10瑞士法郎。關於合併，越洋公司董事會預計將需要發行多達147,700,195股新的越洋公司股票，以支付合並中的股票對價。根據本議程項目提交TransOcean股東表決的擬議額外法定股本將根據瑞士法律賦予TransOcean董事會必要的權力，以發行至多該數量的TransOcean新股。如股份代價因任何原因超過147,700,195股越洋公司股份，越洋公司董事會可根據越洋公司章程第5條的規定，根據現有法定股本授權發行額外的越洋公司股份。由於在合併中發行的TransOcean股份將用於收購Ocean Rig的所有已發行及已發行股份，建議的法定股本規定，TransOcean股東的優先認購權將不包括於發行新TransOcean股份以支付股份代價，並將分配給在緊接合並生效前已發行的Ocean Rig股份持有人的利益(據此，交易所代理將代表該等持有人行事)。

越洋公司董事會預期，將在越洋公司額外法定股本中就合併而發行的新越洋公司股份，將以越洋公司全資附屬公司Holdco新發行股份的形式繳足，合併生效後，Holdco將持有合併中尚存的公司Ocean Rig作為全資附屬公司。因此，在實物捐助中收購的Holdco股票反映了Ocean Rig在合併生效之日的市場價值。越洋公司將通過支付現金收購海洋鑽井平臺的股份，這部分股份不是通過支付現金獲得的。此外，TransOcean將以現金支付TransOcean原本可以發行的部分股票。

如本委託書及招股説明書所進一步描述(見“持不同政見者權利”)，於緊接生效日期前已發行的海洋鑽井股份持有人，如已根據開曼羣島法律有效行使且未有效撤回或喪失其對合並持不同意見的權利(“持不同意見股份”)，將有權根據開曼公司法的適用條文收取該等持不同意見股份的公平價值。然而，如果在生效時間後，該持有人未能完善或有效撤回或以其他方式喪失對該等股份的評價權(“非完善股東”)，則該等股份將被視為自生效時間起已轉換為接受合併對價(包括股份對價)的權利。建議的額外法定股本授權越洋公司董事會向其其中一家附屬公司發行新的越洋公司股份，其中包括能夠在合併完成後向未完成合並的股東交付股份對價。對於任何未交付給持不同意見股份持有人的超額股份，越洋公司董事會將有權啟動註銷程序或使用該等超額股份為持不同意見股份持有人的評估權提供融資或再融資，包括以市況配售的方式向投資者配售。

擬議的新增法定股本載於附錄D。

批准TransOcean公司章程的建議修訂以設立額外的法定股本，據此，TransOcean董事會獲授權在合併完成後及在非優先購買權的基礎上發行最多147,700,195股TransOcean新股份，以支付合並中的股份代價，這是完成合並的一個條件。TransOcean董事會已經批准了這項合併，包括對TransOcean公司章程的修訂，以創造額外的授權股本，因此正在尋求股東批准對TransOcean公司章程的修訂。

推薦

越洋公司董事會建議您投票支持該提案。

議程項目2：根據紐約證券交易所規則的要求，發行越洋公司的股票以支付合並中的股票對價

越洋公司董事會提案

根據紐約證券交易所規則的要求，越洋公司董事會建議股東批准發行越洋公司股票，以支付合並中的股票對價。

説明

如果合併根據合併協議完成，越洋公司預計將發行147,700,195股新的越洋公司股票，以支付合並中的股份對價。根據紐約證券交易所的規定，發行超過已發行和已發行股票數量20%的股票必須獲得股東批准。截至2018年10月3日，可能作為股票對價發行的越洋公司股票數量約佔目前已發行和已發行股票的32%。

除議程項目1所述外，瑞士法律不要求任何額外的股東批准發行股票對價。

批准本議程項目2所述的股票發行建議是完成合並的一項條件。如果股票發行方案獲得越洋公司股東的批准，但合併協議終止，合併未完成，即使股票發行方案獲得批准，越洋公司也不會發行任何越洋公司的股票。

推薦

越洋公司董事會建議您投票支持該提案。

議程項目3：刪除第5條所列特別用途法定股本越洋公司章程國際清算銀行

越洋公司董事會提案

[br}越洋公司董事會建議刪除越洋公司章程第5條之二，該條款授權越洋公司發行新的登記越洋公司股票，涉及強制性要約或強制收購未在越洋公司公開交換要約中收購的所有Songa Offshore股份，以購買2017年12月21日推出的所有已發行和已發行的Songa Offshore股票(“自願投標要約”)。

説明

2018年3月30日，繼2018年1月23日成功完成自願投標要約後，越洋公司完成了對此前未在自願投標要約中收購的Songa Offshore所有股份的強制收購。因此，越洋公司現在是Songa Offshore所有已發行和流通股的實益所有者。為了完成和解決強制收購，越洋公司董事會根據越洋公司章程第5條之二發行了1,121,201股越洋公司股票。

越洋公司董事會根據越洋公司章程第5條之二發行新越洋公司股份的權力僅限於與強制性要約或在自願投標要約完成後強制收購Songa Offshore股份有關的發行。由於TransOcean已經完成了對Songa Offshore所有未在自願投標要約中收購的已發行和流通股的強制收購，因此TransOcean的公司章程第5條之二不再授權TransOcean董事會發行新的TransOcean股票，因此不再需要出現在TransOcean的公司章程中。

[br}越洋公司董事會現建議刪除越洋公司章程第5條之二，以消除越洋公司章程中的這一無關權力，並避免投資者和市場對越洋公司董事會未來在未經股東批准的情況下被授權發行的越洋公司股票數量感到困惑。根據瑞士法律，在到期日期之前刪除授權股本--根據TransOcean公司章程第5條之二規定的授權股本將於2020年1月16日到期--需要在股東大會上獲得TransOcean股東的批准。

採納這項提議並不是完成合並的條件。TransOcean打算完成合並，無論該提議是否被TransOcean的股東採納，前提是合併協議的適用各方滿足或放棄合併的所有條件。

推薦

越洋公司董事會建議您投票支持該提案。

海洋鑽井平臺特別大會

本聯合委託書/招股説明書作為遠洋鑽機董事會徵集委託書的一部分，提供給海洋鑽機股份持有人。

日期、時間和地點

[br}海洋鑽井平臺特別股東大會將於2018年11月29日上午9：00在海洋鑽井平臺位於開曼羣島大開曼港灣大道旗艦大樓3樓的辦公室舉行。當地時間，除非延期或推遲。

海洋鑽井平臺特別大會的目的

在海洋鑽井平臺特別大會上，海洋鑽井平臺正在向海洋鑽井平臺的持有者徵集股份：

遠洋鑽機股份持有人亦被要求選擇成為拖拖式賣方，並授權越洋公司的高級職員根據《遠洋鑽機章程》第6.2.2條的規定，採取一切行動，以拖拖式出售的方式進行合併協議所擬進行的交易，而越洋公司認為進行拖拖式出售是可取的，但在所有情況下，如果合併協議已根據其條款終止，您選擇成為拖拉式賣家以及代表您採取的與拖拉式銷售相關的所有操作均無效。

海洋鑽機委員會建議您投票支持合併協議提案和休會提案。

在作出決定的過程中，海洋鑽機委員會考慮了一些因素。這些因素在“合併--海洋鑽井委員會的建議及其合併原因”一節中有描述。

記錄日期；有投票權的股票

只有在記錄日期(2018年10月16日)收盤時登記在冊的海洋鑽機A類股份和B類股份的股東才有權通知、出席海洋鑽機特別股東大會，並有權在大會上投票或授予代表投票。截至記錄日期收盤時發行和發行的所有海洋鑽井平臺A類股票和B類海洋鑽井平臺股票將有權獲得每股一次投票權。

應任何股東在海洋鑽井平臺特別大會上或之前為與海洋鑽井平臺特別股東大會相關的目的提出的請求，海洋鑽井平臺將在海洋鑽井平臺特別股東大會上提供截至記錄日期的股東名單。

法定人數

一個或多個海洋鑽井平臺股東，代表至少三分之一的海洋鑽井平臺A類股份和海洋鑽井平臺B類股份(作為一個類別一起投票)，已發行並已發行，並有權在海洋鑽井平臺非常項目上投票

就會議而言，股東大會的法定人數為會議的法定人數，不論是親自出席或由受委代表出席。如果您提交了正確執行的代理卡，您將被視為仲裁的一部分。

棄權和經紀人未投票視為出席，並有權在海洋鑽井平臺特別大會上投票，以確定法定人數。經紀人無投票權是指為受益所有人持有股票的被提名人沒有對特定提案進行投票，因為該被提名人對該特定項目沒有自由投票權，並且沒有收到受益所有人的指示。

如海洋鑽機特別大會自指定召開時間起計半小時內未有法定人數出席，或即使有法定人數出席，但如未能及時收到贊成合併協議建議的足夠票數，則海洋鑽機特別大會主席有權休會，直至出席人數達到法定人數或收到贊成合併協議建議的足夠票數為止。如海洋鑽機特別大會因不足法定人數以外的其他原因而延期，則除在海洋鑽機特別大會上公佈海洋鑽機特別大會將延期至何時何地以容許進一步徵集代表外，並無需要就延會發出進一步通知。在隨後召開的任何海洋鑽井平臺特別大會上，所有委託書的表決方式將與最初召開海洋鑽井平臺特別大會時的表決方式相同，但在下一次會議之前已被有效撤銷或撤回的任何委託書除外。

審批需要投票

合併協議須經出席海洋鑽井平臺特別股東大會並親自或由其代表投票的三分之二海洋鑽井平臺股份的贊成票批准。在確定合併協議提案是否已被採納時，將不計入棄權票和經紀人反對票。

根據海洋鑽機投票協議，涵蓋股東(相當於海洋鑽機已發行及流通股約48%)已同意(I)(親身或委派代表)出席海洋鑽機特別大會，及(Ii)于海洋鑽機特別股東大會上投票贊成合併、合併協議及據此擬進行的交易。如果海洋鑽井平臺董事會對合並作出不利的建議更改，則此類擔保股東可以以他們決定的任何方式投票表決他們剩餘的擔保股份。

流通股

截至2018年10月3日，共有91,567,982股海洋鑽井平臺流通股，其中包括91,357,296股海洋鑽井平臺A類股票和210,686股海洋鑽井平臺B類股票。海洋鑽井平臺A類股在納斯達克上市，代碼為ORIG。海洋鑽井平臺B類股票不公開交易。

投票程序

代理材料，包括代理卡，將在記錄日期收盤時發送給在Ocean Rig股票登記冊上登記的每一位股東。截至記錄日期收盤時，未在海洋鑽井平臺股票登記冊上登記的股東將無權出席海洋鑽井平臺特別股東大會、在大會上投票或授予代表在大會上投票。

如果您在記錄日期交易結束時在Ocean Rig的股份登記冊上登記為股東，您可以授權一名代表對提案和提案的任何修改進行投票，或對根據開曼羣島法律允許投票的其他事項進行投票，並在會議上以下列方式之一適當地提交審議：

通過互聯網投票：訪問www.proxyvote.com(一週7天、每天24小時開放)，並按照説明操作。您需要代理卡上包含的12位控制號碼。互聯網系統允許您確認系統已正確記錄您的投票指令。這種提交投票指示的方法將一直持續到晚上11：59。(東部時間)海洋鑽井平臺特別大會前一天。

電話投票：要通過電話投票，請使用按鍵電話撥打1-800-690-6903，然後按照錄音説明進行操作。系統將要求您提供隨附的代理卡中的公司編號和控制編號。您的投票必須在美國東部時間晚上11：59之前收到，也就是海洋鑽井平臺特別大會的前一天。

郵寄投票：在您的代理卡上準確標註您的姓名、日期並簽名，然後將其郵寄到提供給： 的信封中

所有代理卡必須在晚上11：59之前收到。(東部時間)海洋鑽井平臺特別大會的前一天。如果您通過Internet投票，請勿郵寄代理卡。

即使您計劃親自出席海洋鑽井平臺特別大會，我們也鼓勵您在會議前通過互聯網或郵件提交投票指示。

如果您以銀行、經紀人或其他代理人的名義持有您的股票，您應遵循您的銀行、經紀人或代理人為您的股票投票提供的説明。我們的許多股東在多個賬户中持有他們的股票，並可能收到多個代理卡或投票指示表格。為確保您的所有股份都出席海洋鑽井平臺特別股東大會，請為每個帳户提交投票説明。

如果您以“街道名稱”持有您的股票，您的經紀人將無法就合併協議提案或休會提案投票表決您的股票。我們建議您聯繫您的經紀人以行使您對您的股票進行投票的權利。

如果您及時提交了正確簽署的代理卡或電子投票指令，獨立代理將根據您的指令對您的股票進行投票。已及時提交委託書但未具體表明如何投票的股份持有人指示獨立委託書根據遠洋鑽機董事會就會議通知所列項目提出的建議進行投票。特別是，如果海洋鑽井平臺的持有者提交了一份空白委託書，如果TransOcean或Ocean Rig最終尋求將合併視為拖累出售，則該持有者將被視為選擇拖累賣家。

如果對邀請函中確定的議程項目或提案的任何修改或開曼羣島法律允許表決的其他事項在海洋鑽井平臺特別大會上適當地提交審議，在沒有其他具體指示的情況下，您指示獨立代表根據海洋鑽井平臺委員會的建議進行表決。

截至本委託書發表之日，海洋鑽井平臺董事會不知道海洋鑽井平臺特別股東大會將進行任何此類修改或其他事項。

吊銷

如果您的海洋鑽井平臺股份是直接以您的名義註冊的，您可以在提交委託書後通過以下任何一種方法更改或撤銷您的投票：

如果您的海洋鑽井平臺股票是由銀行、經紀人、受託人或其他代名人以“街頭名稱”持有的，您必須遵循您從銀行、經紀人、受託人或其他代名人那裏收到的指示，才能更改或撤銷您的投票以及收到這些指示的任何截止日期。

股東可以向任何第三方授予代理。這樣的第三方不必是股東。

如果您希望親自出席海洋鑽井平臺特別股東大會並在會上投票，您需要出示出席卡正本以及身份證明，如果您擁有以“街道名稱”持有的股票，則需要出示由您的銀行、經紀人或其他代名人以您的名義簽發的法定委託書以及身份證明。如果您計劃親自出席海洋鑽機特別股東大會，我們敦促您在上午8：50之前到達海洋鑽機特別股東大會地點。當地時間2018年11月29日。為了正確確定出席情況，提前或暫時離開海洋鑽井平臺特別大會的股東在退出時將被要求出示該股東的入場證。

投票或指定投票失敗

如果您不就批准合併協議的提議投票，包括擬進行的交易，則不會投票反對該提議。但是，如果批准合併協議的提議(包括擬進行的交易)獲得批准，合併完成，而您沒有行使對合並持不同意見的權利，即使您沒有投票，您的海洋鑽井平臺股票也將被轉換為獲得合併對價的權利。

如果您提交了委託書，但沒有指定您希望您的海洋鑽井平臺股份投票的方式，則您的海洋鑽井平臺股份將被投票支持合併協議提案和休會提案。

委託書徵集；徵集費支付

Ocean Rig將支付與Ocean Rig特別股東大會相關的委託書徵集費用，但TransOcean和Ocean Rig將平均分擔印刷和郵寄本聯合委託書/招股説明書的費用和費用。

海洋鑽井平臺已聘請Okapi Partners LLC擔任其代表律師，並協助徵集海洋鑽井平臺特別股東大會的代表。Ocean Rig已同意向該代理律師支付6500美元，外加此類服務的某些成本和費用，並將就某些損失、索賠、損害、成本、費用、律師費和費用、付款、費用和責任對其進行賠償。

海洋鑽井平臺可報銷銀行、經紀公司、其他被提名人或其各自代理人將代理材料轉發給海洋鑽井平臺股份實益所有人的費用。

海洋鑽井平臺的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵寄、互聯網或親自徵集代理人。他們將不會因招攬代理而獲得任何額外費用。

問題和其他信息

如果您對合並有更多問題，包括您的海洋鑽井平臺股份的投票程序，請聯繫海洋鑽井平臺的代理律師Okapi Partners，LLC，地址：1212Avenue of the America，New York，NY，10036，或發送電子郵件至info@okapipartners.com。如果銀行、經紀人、受託人或其他被指定人持有您的Ocean Rig股票，則您還應聯繫您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人以獲取更多信息。

海洋鑽井平臺建議書

提案1：海洋鑽井平臺合併協議提案

海洋平臺委員會提案

海洋鑽井平臺董事會建議股東批准合併協議和擬進行的交易。

説明

在海洋鑽井平臺特別大會上，審議並表決根據開曼公司法和第二份經修訂和重新修訂的海洋鑽井平臺組織備忘錄和章程細則通過一項特別決議案的建議，以批准合併協議及其預期的交易，包括合併計劃，以及由此預期的交易。

推薦

海洋鑽機委員會建議您投票支持這項提議。

提案2：海洋鑽井平臺休會提案

海洋平臺委員會提案

海洋鑽井平臺董事會建議股東在必要或適宜的情況下批准海洋鑽井平臺特別股東大會休會，以徵集支持合併協議提案的額外委託書或採取與合併協議相關的任何其他行動。

説明

如有必要，審議批准海洋鑽井平臺特別大會休會的提議並對其進行表決，以便在會議時沒有足夠的票數批准合併協議的情況下允許進一步徵集代理人。

推薦

海洋鑽機委員會建議您投票支持這項提議。

合併

以下是對合並的重要方面的描述。雖然TransOcean和Ocean Rig認為以下描述涵蓋了合併的重要條款，但該描述可能不包含對TransOcean股東和Ocean Rig股東重要的所有信息。TransOcean和Ocean Rig鼓勵TransOcean股東和Ocean Rig股東仔細閲讀整個聯合委託書/招股説明書，包括合併協議和本聯合委託書/招股説明書所附的其他文件，以便更全面地瞭解合併。

合併背景

作為業務持續評估的一部分，Ocean Rig定期考慮業務合併以及其他戰略和商業關係的機會，以提高股東價值。自2017年9月下旬完成財務重組以來，海洋鑽井平臺不時與多個締約方就潛在的戰略機遇進行內部審查和探索性或初步討論。這些審查和討論包括，作為一家獨立公司繼續執行Ocean Rig的戰略，或可能將Ocean Rig或其某些資產出售給第三方，或Ocean Rig與第三方的組合是否提供了提高股東價值的最佳途徑，以及任何此類交易的潛在好處和風險。在考慮此類戰略機遇時，Ocean Rig側重於為公司及其股東帶來的潛在利益，並考慮了一些因素，如擴大運營規模、加強流動性、改善財務狀況、降低槓桿、增加公開股本流通股、增加獲得資本的機會、通過成為更大企業的一部分來提高其利用現有業務關係的能力，以及在任何潛在交易中支付或收到的對價價值。

隨着Ocean Rig於2017年9月下旬完成財務重組，TransOcean的首席執行官(“CEO”)Jeremy Thigpenn聯繫了Ocean Rig的執行副主席Anthony Kandylidis，要求安排兩人會面，以評估Ocean Rig管理層對Ocean Rig和TransOcean業務合併的可能性的興趣。在接下來的幾周裏，蒂格本和坎迪利迪斯保持了聯繫，並努力安排一次面對面的會面，討論可能的業務合併。由於日程衝突和每個高管對各自公司業務運營的日常承諾，雙方當時沒有會面。

2017年11月初，Ocean Rig會見了幾位財務顧問，討論了可能出售Ocean Rig的流程以及每位財務顧問針對潛在合約的費用結構。作為這一過程的一部分，2017年11月13日，在與Ocean Rig管理層的電話會議上，瑞士信貸的代表探索了一項擬議的海洋鑽井平臺出售拍賣程序，以及在此過程中要瞄準的潛在買家名單。

在2017年12月5日的海洋鑽井公司董事會會議上，海洋鑽井公司管理層討論了海洋鑽井公司與近海鑽井領域另一家公司的潛在合併事宜，並聘請了一名財務顧問協助其進行海洋鑽井平臺銷售的預期拍賣過程。在這次會議上，管理層與海洋鑽井平臺董事會分享了其會見的潛在財務顧問的名單、與財務顧問會面的反饋以及從入圍的潛在財務顧問那裏收到的各種費用結構。董事們就各種財務顧問是否適合拍賣過程向管理層提出問題。基於瑞士信貸在能源和併購領域的往績、Ocean Rig與瑞士信貸的長期歷史關係以及Ocean Rig管理層建議聘用瑞士信貸，Ocean Rig董事會決定委任瑞士信貸為Ocean Rig的財務顧問，但須待Ocean Rig和Credit Suisse就正式聘書進行談判。在2017年12月5日海洋鑽井平臺董事會會議後，海洋鑽井平臺管理層告知瑞士信貸，已被選中擔任海洋鑽井平臺可能涉及海洋鑽井平臺的出售或業務合併的財務顧問，海洋鑽井平臺和瑞士信貸隨後在一封聘書中反映了瑞士信貸的參與。

2017年12月初，在英國倫敦舉行的海上鑽井會議上，海洋鑽井公司董事長、A公司首席財務官(“CFO”)喬治·伊科諾姆先生與伊科諾姆先生接洽，討論A公司與海洋鑽井公司之間可能的業務合併。

2017年12月15日，海洋鑽井平臺管理層通知瑞士信貸，A公司計劃就潛在收購海洋鑽井平臺發出書面的非約束性意向指示(“IoI”)。2017年12月16日，在海洋鑽井平臺管理層的指導下，瑞士信貸與A公司的財務顧問進行了電話交談，鼓勵A公司提交物聯網以收購海洋鑽井平臺。2017年12月18日，海洋鑽井平臺收到A公司的IoI，該公司提出A公司與海洋鑽井平臺按兩家公司當時各自的市值進行全股票合併。IoI要求45天的排他期，以進行互惠的盡職調查並談判最終協議。

在2017年12月19日的海洋鑽機董事會會議上，管理層和海洋鑽機的法律顧問與董事會進一步討論了近海鑽探行業整合的好處，因為該行業不景氣，海洋鑽機目前的積壓，其鑽機當前和未來的就業前景，以及通過業務合併可以實現的潛在成本協同效應。在這次討論之後，海洋鑽井平臺委員會授權海洋鑽井平臺管理層繼續與其財務和法律顧問一道，尋找和探索業務合併的潛在機會。在這次會議上，海洋鑽機委員會批准Seward&Kissel LLP(“S&K”)擔任Ocean Rig與這一過程有關的企業和證券法律顧問，Maples和Calder將擔任開曼羣島法律顧問。

2017年12月23日，海洋鑽井平臺委員會討論了A公司的IOI。瑞士信貸參加了這次會議，並討論了進行拍賣過程的好處，該過程旨在增加以有吸引力的價格完成交易的可能性。海洋鑽井平臺的管理層和海洋鑽井平臺董事會討論了A公司的總體情況、A公司的船隊質量、通過與A公司的業務合併將實現的潛在協同效應、A公司的積壓以及A公司的地理足跡。海洋鑽井委員會一致認為，目前最好不要授予A公司獨家經營權，而是繼續與A公司接洽，同時也尋求與其他潛在收購者進行接觸。

2017年12月25日至12月31日，海洋鑽井平臺及其財務和法律顧問進一步分析了A公司的提案，並與A公司討論了進行對等盡職調查的流程。A公司的財務顧問與瑞士信貸討論了雙方應進行的盡職調查程序。

2017年12月31日，海洋鑽井平臺與A公司簽署了保密協議，以允許雙方就可能的業務合併對彼此進行互惠的盡職調查。2018年1月3日，海洋鑽井平臺聘請A律師事務所擔任可能出售海洋鑽井平臺的併購(“併購”)法律顧問。

2018年1月10日，海洋鑽井平臺向A公司及其財務顧問開放了一個有限的數據室。

應海洋鑽井平臺管理層的要求，在海洋鑽井平臺管理層與其財務和法律顧問通過電話和親自進行了深入討論後，瑞士信貸於2018年1月13日與TransOcean公司、B公司、C公司、D公司、E公司和F公司安排了會議或電話，討論這些公司與海洋鑽井平臺的潛在合併。

2018年1月15日，瑞士信貸的代表與越洋公司首席執行官蒂格本先生和公司首席財務官馬克·梅先生會面，討論了瑞士信貸分發的關於海洋鑽井平臺的演示文稿(“海洋鑽井平臺演示文稿”)。在這次會議上，蒂格本先生和梅先生表示有興趣有機會繼續就可能的業務合併進行談判，並表示他們希望繼續談判TransOcean和Ocean Rig之間的保密協議，並開始進行互惠的盡職調查和親自檢查鑽井平臺。

2018年1月16日，應海洋鑽井平臺管理層的要求，瑞士信貸向G公司發送了海洋鑽井平臺演示文稿，並親自與D公司會面，討論潛在的業務合併。G公司在審查了海洋鑽井平臺的介紹後拒絕進一步與海洋鑽井平臺接洽，D公司表示，它對繼續討論可能的業務合併不感興趣。2018年1月18日，應海洋鑽井平臺的要求，瑞士信貸與H公司進行了接觸，討論了H公司與海洋鑽井平臺的潛在業務合併。

2018年1月19日，越洋公司和海洋鑽井公司簽署了一份保密協議，以便雙方就可能的業務合併對彼此進行盡職調查。此外，瑞士信貸在這一天會見了E公司，該公司最初表示對Ocean Rig的資產感興趣，並表示有興趣執行保密協議，以進一步探索可能的業務合併。

2018年1月22日，應海洋鑽井平臺管理層的要求，瑞士信貸與I公司會面，討論涉及海洋鑽井平臺的潛在交易。同一天，在與瑞士信貸會面後，I公司拒絕與Ocean Rig接洽。2018年1月23日，應海洋鑽井平臺管理層的要求，瑞士信貸與C公司和H公司會面，討論涉及海洋鑽井平臺的潛在交易。2018年2月12日，H公司通知海洋鑽井平臺管理層，他們對與海洋鑽井平臺的業務合併不感興趣。2018年1月24日，應海洋鑽井平臺管理層的要求，瑞士信貸與F公司會面，討論涉及海洋鑽井平臺的潛在交易。在與F公司會面後，F公司通知瑞士信貸，它對與海洋鑽井平臺的潛在業務合併不感興趣。

2018年1月26日，海洋鑽井平臺和C公司簽署了一項保密協議，以允許雙方就可能的業務合併對彼此進行互惠的盡職調查。2018年1月27日，越洋公司獲準進入一個有限的海洋鑽井數據室。大約在這個時候，越洋公司聘請King&Spalding LLP(“K&S”)協助越洋公司，並擔任越洋公司的法律顧問，評估與海洋鑽井平臺的潛在交易。

2018年1月29日，E公司通知瑞士信貸，它對繼續討論可能收購海洋鑽井平臺不感興趣。2018年2月2日，B公司通知瑞士信貸，它對繼續討論可能收購海洋鑽井平臺不感興趣。

2018年1月底至2月初，海洋鑽井平臺和A公司對對方的某些鑽井平臺進行了相互檢查，這是兩家公司進行的盡職調查過程的一部分。

2018年2月5日，瑞士信貸向TransOcean、A公司和C公司分發了程序信函，要求在紐約時間2018年2月23日星期五下午5點之前提交非約束性意向書，表示可能收購海洋鑽井平臺。2018年2月7日至2月9日，越洋公司和C公司獨立對海洋鑽井平臺的部分鑽井平臺進行了實地考察。在2018年2月13日的一週內，設立了法律和財務盡職調查會議，海洋鑽井公司與越洋公司、A公司和C公司分別交換了請求。

2018年2月22日，海洋鑽井平臺管理層與A公司代表進行了電話交談，A公司表示不會在紐約時間2018年2月23日星期五下午5點前提交投標。A公司指出，它對海洋鑽井平臺的狀況總體上印象深刻，但表示市場狀況和股價疲軟是拒絕競標的主要原因。

2018年2月22日，瑞士信貸的代表與C公司的代表進行了電話交談，C公司的代表通知瑞士信貸，他們不會在紐約時間2018年2月23日星期五下午5點之前提交投標。C公司指出，不利的市場條件和不想在市場週期的當前階段購買閒置鑽機是不競標的主要原因。C公司表示，該公司總體上對海洋鑽井平臺的狀況和規格印象深刻，並根據其親自進行的盡職調查，發現海洋鑽井平臺的運營狀況良好。

2018年2月22日，TransOcean的Mey先生聯繫了瑞士信貸的代表，後者通知瑞士信貸，TransOcean將不會在紐約時間2018年2月23日星期五下午5點之前提交報價。梅説，不利的市場環境和疲軟的股價是不競標的主要原因。梅伊指出，TransOcean總體上對海洋鑽井平臺的狀況印象深刻，並根據其親自進行的盡職調查，發現海洋鑽井平臺的運營狀況良好。

2018年2月23日，海洋鑽井平臺管理層與海洋鑽井平臺委員會會面，並通知海洋鑽井平臺委員會，由於競標者在當天投標截止日期前缺乏興趣，拍賣過程應終止。海洋鑽井平臺的董事們提出了問題，並要求聽取潛在競標者提供的關於流程的反饋以及這些投標者對海洋鑽井平臺的看法。海洋鑽井委員會表示，管理層應繼續尋求

未來向股東提供溢價的機會主義業務合併，管理層表示將繼續這樣做。

在正式出售程序終止後，瑞士信貸於2018年4月10日與B公司會面；2018年4月17日分別與越洋公司和C公司會面；2018年4月20日與A公司會面。在這些會議期間，除了不相關的普通課程主題外，瑞士信貸還表示，由於市場狀況疲軟，正式的海洋鑽井平臺銷售過程已於2018年2月下旬結束，但海洋鑽井平臺仍對戰略討論持開放態度。瑞士信貸表示，在正式出售過程中，有一些身份不明者進行了調查，包括對鑽井平臺進行了視察，這些各方對公司鑽井平臺和組織狀況的反饋相當有利。在仍有興趣的情況下，瑞士信貸鼓勵A、B、C公司和越洋公司在市場條件允許的情況下儘快以“最佳”報價接洽海洋鑽井平臺，因為無法保證海洋鑽井平臺將進行另一次正式銷售流程。

2018年6月11日，蒂格本先生聯繫了海洋鑽井平臺執行副主席Anthony Kandylidis先生，要求Kandylidis先生會面並重新探討兩家公司業務合併的可能性。2018年6月25日，蒂格本先生和坎迪利迪斯先生親自會面，討論了兩家公司之間潛在的業務合併。

2018年7月初，S&K被任命為Ocean Rig的併購律師(除擔任公司和證券律師外)，代替A律師事務所進行交易。

2018年7月9日，TransOcean向Ocean Rig提交了一份不具約束力的書面IoI，提議以每股32.00美元的價格收購Ocean Rig，其中包括每股12.75美元的現金和每股19.25美元的TransOcean股票。在IoI中，TransOcean提出了45天的排他期，並在2018年7月23日之前做出迴應。2018年7月11日，蒂格本先生和坎迪利迪斯先生交換了信件，蒂格本先生在信中進一步向坎迪利迪斯先生介紹了2018年7月9日越洋公司的報價以及越洋公司每股32.00美元的出價背後的理由。Thigpenn先生提到了海洋鑽井平臺的排名和其他因素，包括淨現值和對海洋鑽井平臺積壓的全面審查，作為TransOcean的IoI中提出的擬議購買考慮的因素。

2018年7月16日，在諮詢其法律和財務顧問，並與Ocean Rig的主要股東和Ocean Rig董事會討論此事後，Kandylidis先生向Thigpens發送了一份反提案，列出每股37.00美元的總對價，其中包括18.50美元的現金和將根據TransOcean和Ocean Rig在公告前商定的交換比例以股票支付的18.50美元的餘額。當天晚些時候，蒂格本向坎迪利迪斯表示，越洋公司管理層無法證明每股37.00美元的估值是合理的。然而，為了繼續對話，蒂格潘邀請坎迪利迪斯和他的團隊前往越洋公司在德克薩斯州休斯敦的辦公室，進一步討論業務合併的條款。

2018年7月18日和19日，Ocean Rig首席執行官Pankaj Khanna先生和Ocean Rig首席財務官伊拉克利斯·斯巴羅尼斯先生在TransOcean位於德克薩斯州休斯頓的辦公室會見了TransOcean的主要管理層成員，包括Thigpen先生和Mey先生，進一步詳細討論了TransOcean可能修訂的IOI收購Ocean Rig的條款。由於這些會議以及越洋公司和海洋鑽井公司管理層之間的進一步通信，越洋公司完善了關於海洋鑽井公司的收入和成本假設，2018年7月26日，蒂格本向坎迪利迪斯發送了一份最新的非約束性IoI，提議以每股33.20美元的總代價收購海洋鑽井公司，其中包括每股12.75美元的現金和每股20.45美元的越洋公司股票，45天的排他期立即開始。

2018年7月28日，海洋鑽井平臺召開董事會會議，會上海洋鑽井平臺管理層討論了2018年7月26日TransOcean不具約束力的IoI的條款。海洋鑽井委員會提出了問題，與管理層詳細考慮和討論了TransOcean的報價，並批准管理層繼續與TransOcean進行談判。

2018年7月30日，在與法律和財務顧問以及某些主要股東的代表進一步磋商並與海洋鑽井公司董事會討論此事後，Kandylidis先生向Thigpens先生發出了還盤，價格為每股34.40美元，基於12.75美元的現金部分和每股1.65股TransOcean股票的最低交換比例。Kandylidis先生還要求縮短擬議的

兩方從45天延長到三週。Kandylidis先生列舉了海洋鑽井公司管理層認為TransOcean應該將出價提高到34.40美元的幾個原因，包括：(I)通過擬議的業務合併，提高TransOcean公司作為世界上最大和技術最先進的深水鑽井船隊的地位，(Ii)Ocean Rig公司與關鍵地理市場的石油公司的業務關係，(Iii)Ocean Rig公司相對於其他鑽井公司的較低債務水平，(Iv)合併後的公司利用兩家公司之間的協同效應的能力，(V)Ocean Rig公司與TransOcean公司業務合併的大股東的大力支持，以及(Vi)這筆交易的機會主義時機，這將使TransOcean能夠利用油價上漲的機會。

2018年8月1日，Thigpens先生迴應了Kandylidis先生提出的每股34.40美元的還價。Thigpenn先生説，TransOcean的出價從最初的每股32.00美元提高到每股33.20美元，這是它後來與Ocean鑽井平臺管理層進行對話的結果，這些對話使TransOcean得以更新其假設和財務模型。蒂格本表示，越洋公司不會偏離上一次每股33.20美元的出價，並列舉了他仍然認為，在這個價格下，對越洋公司和海洋鑽井公司來説，合併是一個強有力的業務組合的原因。蒂格本説，根據當時海洋鑽井平臺的股價、收購要約中的現金部分以及持有海洋鑽探行業領軍企業TransOcean給股東帶來的有利好處，他認為TransOcean提出的33.20美元的報價是公平的。蒂格本同意將擬議的排他性期限縮短為三週，從提供所有盡職調查材料之日起算，並表示越洋希望獲得大多數海洋鑽井平臺股東的承諾，讓他們簽署投票協議，承諾投票支持合併。

2018年8月2日，Ocean Rig和TransOcean開始就擬議合併的條款進行進一步談判，價格為每股Ocean Rig每股33.20美元，其中包括12.75美元的現金和每股20.45美元的TransOcean股票，等待雙方完成互惠盡職調查和董事會的最終批准。雙方商定，如果推進一項交易，對價的股票部分將基於將於公佈時設定的固定交換比率，但最低交換比率為每股海洋鑽井平臺1.6128股TransOcean股票。同日，越洋公司與遠洋鑽機公司簽署了一份獨家協議，到期日為2018年8月24日中部時間中午(下稱《獨家協議》)。在此基礎上，越洋公司於2018年8月5日向海洋鑽井平臺開放了數據室。海洋鑽井平臺於2018年8月6日向越洋公司開放了數據室。

2018年8月10日，越洋公司董事會在一次例行會議上討論了合併及其預期的交易。經討論後，TransOcean董事會一致授權交易委員會決定交易的最終條款，並一致授權以交易委員會批准的形式及條款和條件談判、簽署和交付合並協議，前提是TransOcean對Ocean Rig的盡職調查工作完成得令人滿意。交易委員會獲授予TransOcean董事會在全面審核潛在條款及條件之是非曲直後批准交易的全部權力及權力，而TransOcean董事會根據截至會議日期已完成之初步討論及盡職調查，一致認為與Ocean Rig之戰略業務合併是可取之，且符合TransOcean之最佳利益。TransOcean董事會還討論了為與合併有關的應付現金代價融資的可能方法，並授權交易委員會制定任何此類融資的形式、條款和條件。同日晚些時候，蒂格潘向坎迪利迪斯證實，越洋公司董事會已授權交易委員會批准兩家公司擬議合併的最終條款，條件是完成盡職調查並達成最終合併協議。

2018年8月11日，Thigpens先生和Kandylidis先生就盡職調查程序進行了一般性通信。Kandylidis先生強調，希望按照排他性協議中規定的時間在2018年8月24日之前推進交易並簽署最終文件，並在必要時將排他性協議延長至2018年8月27日。

2018年8月13日，K&S的代表與S&K的代表分享了一份協議和合並計劃草案(在本委託書/招股説明書中稱為合併協議)和一份股東投票和支持協議草案(在本委託書/招股説明書中稱為海洋鑽井平臺投票協議)，由某些海洋鑽井平臺股東在簽署合併協議的同時簽署。

《合併協議》和《海洋鑽井平臺表決協議》包含了幾項成為談判主題的條款，包括：(I)《強制投票》條款要求海洋鑽井平臺股東召開特別會議就合併進行表決，即使海洋鑽井平臺董事會改變了其關於合併的建議，並在《海洋鑽井平臺表決協議》中規定，除其他事項外，海洋鑽井平臺的所有重要股東必須投票贊成合併和反對替代交易；(Ii)海洋鑽井公司所須作出的陳述和保證與越洋公司所須作出的陳述和保證並不對等；。(Iii)如果股東不批准合併，則越洋公司無須支付任何費用，而海洋鑽井公司管理層相信，這會給予越洋公司的股東自由選擇退出交易，而不會對越洋公司造成任何懲罰；。(4)不清楚合併所需提交的反壟斷文件，以及在當事人未收到或未及時收到合併的反壟斷批准時越洋公司應支付的任何費用；。(5)各方一般應支付的所有終止費的數額；。(6)受託條款。, 尤其在Ocean Rig於簽署合併協議至完成交易期間收到上級建議書的情況下，以及Ocean Rig於終止合併協議並其後與TransOcean以外的公司訂立業務合併交易時應支付的費用；及(Vii)Ocean Rig在簽署合併協議至完成交易期間進行業務契諾的行為。海洋鑽井平臺投票協議還要求，即使海洋鑽井平臺收到了更好的提案，也必須繼續執行投票契約。

在接下來的三週裏，K&S和S&K各自的代表，TransOcean和Ocean鑽井平臺的各自代表，以及花旗和瑞士信貸各自的代表，就擬議的合併協議進行了廣泛的討論和談判，並交換了許多草案。在此期間，各方就上述問題進行了進一步談判，特別是討論了越洋公司和海洋鑽井平臺在各種情況下應支付的終止費數額。最終，經過進一步談判，TransOcean和Ocean Rig達成如下協議：(I)如果Ocean Rig董事會因更高的提議而改變其建議，Ocean Rig的股東將不再需要投票贊成合併；(Ii)某些關鍵陳述和擔保將由TransOcean互惠作出；及(Iii)Ocean Rig訂立的商業契諾的進行更加寬鬆，規定TransOcean就某些行動所需的同意不會被無理扣留或拖延。然而，雙方應支付的終止費金額，包括TransOcean股東不批准合併的情況，仍在與Ocean Rig及其法律和財務顧問以及TransOcean及其法律和財務顧問正在進行的討論中進行大量談判，包括Thigpen先生和Kandylidis先生之間的高層談判。此外，在這三週內，越洋公司和海洋鑽井平臺各自繼續向對方提供所要求的調查材料，兩家公司各自的代表以及兩家公司的法律、會計和其他顧問就各種主題舉行了多次盡職調查會議。

在2018年8月13日至2018年8月24日期間，蒂格本先生繼續與越洋公司董事會成員討論擬議中的交易。在這些討論中，越洋公司董事會成員對這筆交易的擬議價格表示了擔憂，因為自2018年8月2日蒂格彭與坎迪利迪斯之前的討論以及2018年8月10日的越洋公司董事會會議以來，越洋公司股票的市場價格大幅下跌。

2018年8月24日，在雙方的排他期即將結束之際，由於越洋公司股價近日大幅下跌，蒂格本先生和坎迪利迪斯先生就價格和交換比率進行了交談，從而將最初提出的股票對價所隱含的交換比率提高到顯著高於越洋公司董事會於2018年8月10日審議通過的水平。蒂格本先生提出了以下兩種替代坎迪利迪斯先生的估值方案：(A)每股12.75美元的現金部分，股票部分的交換比率為1.6128，除非TransOcean的股票價格在2018年8月31日收於12.68美元以上，在這種情況下，交換比率將意味着海洋鑽井平臺的股東每股獲得33.2美元；及(B)每股31.75美元的總代價，包括12.75美元的現金和19.00美元的TransOcean股票餘額，總價為31.75美元，具體比率將根據TransOcean於2018年8月31日的收盤價確定。同一天，蒂格本先生和坎迪利迪斯先生進行了後續談話，坎迪利迪斯先生強調，交易確定性對海洋鑽井平臺至關重要，因此雙方必須在延長專營期之前就終止費、開支和付款達成協議。

從2018年8月24日開始，越洋公司管理層與交易委員會成員進行了定期討論，介紹了越洋公司正在進行的盡職調查的結果，並討論了擬議合併的談判狀況、相關的基本文件，包括合併協議、其中擬進行的交易(包括合併)、花旗作為越洋公司的財務顧問將提交的擬議公平意見，以及相關事項(包括為合併中應支付的現金對價融資的可能方法)。

2018年8月25日，海洋鑽井平臺召開董事會會議，會上海洋鑽井平臺管理層討論了TransOcean公司前一天提出的估值替代方案。海洋鑽井平臺委員會審議了替代方案，並討論了是否應延長與越洋公司的專有期。海洋鑽井平臺董事會對替代方案有疑問，並與管理層討論了它認為哪些替代方案將向海洋鑽井平臺股東提供最好的價格和溢價。隨後進行了討論，鑑於越洋公司與2018年8月2日的擬議條款有偏差，不延長與越洋公司的專營期是否是最謹慎的前進道路。在董事會會議結束時，海洋鑽井平臺董事會同意在最終交換比率不低於1.6128的基礎上，讓管理層繼續與TransOcean進行談判。在此基礎上，海洋鑽井委員會同意將與越洋公司的專有期延長至2018年8月31日。在海洋鑽井平臺董事會會議結束後，坎迪利迪斯先生於2018年8月25日下午向蒂格潘先生傳達了海洋鑽井平臺董事會的立場。當天，雙方簽署了修改後的排他性協議，將排他性期限延長至紐約時間2018年8月31日下午6點。在簽署修訂後的排他性協議後，2018年8月25日晚，S&K的代表將合併協議和海洋鑽井平臺投票協議的修訂草案以及海洋鑽井平臺的擬議條款發送給了K&S的代表。

在2018年8月27日至2018年8月29日期間，Thigpens先生和Kandylidis先生就估值和交易條款進行了進一步討論。討論的主要事項包括：(I)Thigpens先生建議使用2018年8月27日至2018年8月31日這一週TransOcean股票的5天VWAP，以設定TransOcean在計算合併對價時使用的交換比率的基準股價，以此作為限制股票成分波動的一種手段(Kandylidis先生確認，1.6128的交換比率是Ocean Rig董事會授權的最低交換比率)；(Ii)在TransOcean的股東不批准交易的情況下，TransOcean應向Ocean Rig支付的終止費用。Kandylidis先生重申了Ocean Rig的立場，即在TransOcean的股東不批准交易的情況下，如果沒有適當的終止費和向Ocean Rig支付費用，TransOcean將有權自由選擇退出交易。

2018年8月29日，K&S的代表向S&K的代表發送了合併協議和海洋鑽井平臺投票協議的修訂草案，其中反映了TransOcean對剩餘未決項目的立場，以及TransOcean公開信的初稿。同日，K&S的代表、S&K的代表及Orrick Herrington Sutcliffe LLP(“Orrick”)的代表(代表TMS)開始談判：(A)於2017年9月22日終止TMS主服務協議及附屬管理協議的契約(“該契約”)；及(B)關於談判及籤立一份過渡服務協議的附函(“附函”)，以規管TMS將於合併完成後向海洋鑽井平臺提供的若干過渡性服務。預計契約和附函將在簽署合併協議的同時簽署。

2018年8月29日，Ocean Rig召開董事會會議，會上Ocean Rig管理層提供了與TransOcean合併談判的最新情況，尤其是關於Ocean Rig股東將收到的合併對價的談判，以及關於合併對價中股票部分的最新討論。此外，還討論了即將召開的董事會會議的時間安排以及合併協議和相關文件的擬議簽署時間。

2018年8月29日，在Thigpen先生和Kandylidis先生通信後，TransOcean和Ocean Rig將交易的排他性期限延長至2018年9月3日紐約時間下午6點，並同意努力在2018年9月4日上午聯合宣佈交易。

2018年8月30日，S&K與Ocean Rig的獨立貸款人董事舉行了一次閉門會議，討論合併談判以及與TMS終止管理協議有關的事宜，包括支付終止費用以及TMS向TransOcean提供過渡服務的可能性

在有限的一段時間內完成合並和整個盡職調查程序之後。獨立貸款人董事就盡職調查的進展提出了問題，並要求提供某些持續的最新情況。

2018年8月31日上午，海洋鑽機召開董事會會議，進一步討論了合併協議和海洋鑽機投票協議的現狀，管理層向董事會提供了合併協議剩餘未決項目的最新情況。特別是，由於海洋鑽井平臺董事會強調TransOcean向海洋鑽井平臺支付某些金額的重要性，包括在TransOcean股東不批准交易的情況下向海洋鑽井平臺支付的費用，因此詳細討論了終止費和支出。在董事會會議上，S&K提交了其法律盡職調查報告。海洋鑽井平臺負責人提出問題，並就S&K的調查結果和談判狀況進行了審議。海洋鑽井委員會批准管理層推進與越洋公司的談判。

2018年8月31日，S&K的代表向K&S分發了一份合併協議修訂草案，以迴應K&S於2018年8月29日的草案，其中闡述了海洋鑽井平臺對商業契約的行為以及終止費和支出的立場。同日，K&S的代表向S&K的代表分發了合併協議的修訂草案，其中涉及TransOcean在開展業務契約方面的立場以及刪除Ocean Rig在當天早些時候的草案中提出的某些終止費和費用的修訂。K&S的代表還向S&K的代表發送了海洋鑽井平臺投票協議、契約、附函和越洋公開信的修訂草案。當天晚些時候，S&K的代表向K&S的代表發送了一份公司披露信函的草稿。

從2018年9月1日上午到2018年9月2日下午晚些時候，海洋鑽井平臺管理層及其財務和法律顧問以及TransOcean管理層及其財務和法律顧問不斷努力談判合併協議、投票協議(海洋鑽井平臺和TransOcean)、敲定海洋鑽井平臺和TransOcean披露信函，並與Orrick(代表TMS)一起敲定地契和附函。雙方代表舉行了多次電話會議，分發了合併協議、表決協議(海洋鑽井平臺和越洋公司)、公開信、契據和附函的多份草稿。雙方之間剩下的問題仍然是各方在各種情況下支付終止費以及海洋鑽井平臺將制定的商業契約的執行情況。海洋鑽井平臺委員會收到了合併協議、表決協議(海洋鑽井平臺和越洋公司)、契約和附函的持續摘要和草稿。在此期間，雙方繼續就每一方對越洋和海洋鑽井平臺公開信的審查進行持續的調查。越洋公司管理層繼續與交易委員會成員進行定期討論，向他們通報越洋公司正在進行的盡職調查的最新情況，並討論談判狀況。

2018年9月2日傍晚早些時候，海洋鑽井平臺管理層、TransOcean管理層、S&K、K&S和Orrick(代表TMS)舉行了電話會議，在電話會議上，剩餘的未決問題已在所有文件中得到解決，包括TransOcean同意向Ocean Rig償還6,000萬美元，這是對Ocean Rig費用的合理估計，如果合併協議因未能獲得TransOcean股東的批准而終止的話。海洋鑽井平臺管理層向海洋鑽井平臺委員會通報説，雙方基本上商定了其餘的所有要點。當天晚上晚些時候，K&S的代表傳閲了擬議的合併協議和投票協議(包括海洋鑽井平臺和越洋公司)的最終版本。S&K的代表向K&S傳閲了海洋鑽井平臺公開信修訂稿。

2018年9月3日，K&S的代表傳閲了合併協議、表決協議(海洋鑽井平臺和越洋鑽井平臺)、契據和附函的執行副本。越洋鑽井平臺和海洋鑽井平臺披露信函也敲定了。

2018年9月3日上午，海洋鑽井平臺董事會召開會議，審議合併協議、協議中擬進行的交易(包括合併)及相關事項。海洋鑽井平臺委員會審查了合併協議草案和相關交易文件的條款。S&K的代表更新了其2018年8月30日的報告，介紹了S&K迄今對TransOcean進行的盡職調查審查，審查了董事會在考慮擬議交易和潛在替代方案時採取的過程，並討論了董事會成員與擬議交易相關的職責。瑞士信貸的代表介紹了瑞士信貸與合併對價有關的財務分析，將由海洋鑽井平臺的持有者收到，並提交給海洋

就截至2018年9月3日，遠洋鑽機股份持有人根據合併協議於合併中收取的合併代價向遠洋鑽機股份持有人提出口頭意見(其後獲瑞士信貸於日期為2018年9月3日的書面意見予以確認)。瑞士信貸的意見在標題為“海洋鑽井平臺財務顧問的合併意見”一節中有更全面的描述。董事會指出，Economou、Kandylidis和Sbarounis披露了可能被認為與作為合併一部分的管理協議有關的某些潛在衝突的性質。經進一步討論後，海洋鑽機董事會一致認為該等交易文件(包括其內擬進行的交易)對海洋鑽機及其股東公平及符合其最佳利益，並批准該等交易文件(包括其內擬進行的交易)。有關海洋鑽機委員會在作出決定時考慮的因素的進一步信息，請參閲“海洋鑽機委員會的合併建議及其合併理由”。

2018年9月3日，交易委員會一致批准了合併協議和其中擬進行的交易，包括合併，條件是越洋的管理層就合併協議中有待談判的任何剩餘問題達成可接受的解決方案，並由花旗提供慣常的公平意見。有關交易委員會在作出這一決定時考慮的因素的進一步信息，請參閲“合併--TransOcean公司合併的理由”。同日晚些時候，花旗向越洋公司董事會提交了日期為2018年9月3日的書面意見，內容涉及截至2018年9月3日，從財務角度而言，越洋公司根據合併協議支付的合併代價對越洋公司的公平性。花旗的意見在標題為“合併--TransOcean財務顧問的意見”的章節中有更全面的描述。

2018年9月3日，美國東部時間下午5：30左右，TransOcean和Ocean鑽井平臺簽署並交付了合併協議的副本。交換了投票協議(海洋鑽井平臺和越洋公司)的簽名頁。雙方還交換了地契和附函的簽字頁。

2018年9月4日，在紐約證券交易所和納斯達克開盤前，越洋公司和海洋鑽井平臺發佈了聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議。

TransOcean合併的原因

在評估合併時，越洋公司董事會諮詢了越洋公司的法律和財務顧問以及越洋公司的管理層。經仔細考慮後，TransOcean董事會一致認為與Ocean Rig的戰略業務合併是可取的，且符合TransOcean的最佳利益，並授權以交易委員會批准的形式和條款及條件談判、簽署及交付合並協議。交易委員會隨後一致通過並批准了合併協議、合併及合併協議預期的其他交易(包括向合併中的海洋鑽井平臺股東發行TransOcean股票)。

在決定宣佈和批准合併協議、合併和合並協議所考慮的其他交易時，越洋公司董事會和交易委員會考慮了其認為支持其決定的各種積極因素(這些因素並不打算詳盡無遺，也沒有按任何重要順序列出)，包括：

除了考慮上述因素外，越洋公司董事會和交易委員會還考慮了一些其他因素和其他信息，認為這些因素和其他信息大體上支持其決定(這些因素並不打算詳盡無遺，也不按任何重要順序列出)，包括：

越洋公司董事會和交易委員會還權衡和考慮了各種風險、不確定因素和其他潛在的負面因素(這些因素不打算詳盡無遺，也不按任何重要順序列出)，包括：

TransOcean董事會和交易委員會整體考慮了所有這些因素，權衡後得出結論，他們支持批准與Ocean Rig進行戰略業務合併的決定。關於越洋公司董事會和交易委員會在得出這一結論時所考慮的信息和因素的討論並不詳盡，而是要包括所考慮的實質性因素。鑑於TransOcean董事會和交易委員會在評估合併協議、合併和合並協議擬進行的其他交易時考慮的各種積極和消極因素，以及這些事項的複雜性，TransOcean董事會和交易委員會都認為對所考慮的具體因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對權重是可行的，也沒有嘗試給予這些因素相對的權重。此外，越洋公司董事會和交易委員會的個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。越洋公司董事會及交易委員會並未就所考慮的任何因素達成任何具體結論，而是對該等因素進行全面檢討，並認定所考慮的潛在利益合計超過批准與海洋鑽井平臺、合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易(視何者適用而定)的戰略業務合併的潛在風險或可能的負面後果。

本部分對TransOcean董事會和交易委員會的解釋以及本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應參考《關於前瞻性陳述的告誡聲明》中討論的因素。

海洋鑽井平臺委員會的建議及其合併原因

在2018年9月3日舉行的會議上，海洋鑽井平臺董事會一致通過：(1)認定交易文件的簽署、交付和履行以及交易文件擬完成的交易是公平的，符合海洋鑽井平臺及其股東的最佳利益；(2)批准交易文件及其擬進行的交易，包括合併。

海洋鑽井平臺董事會一致建議海洋鑽井平臺股東在海洋鑽井平臺特別大會上投票支持合併協議提案，並在海洋鑽井平臺特別股東大會上投票支持休會提案。

在評估合併時，海洋鑽機委員會徵詢了海洋鑽機公司管理層以及法律和財務顧問的意見，並在就達成合並協議作出決定和提出建議時，考慮了一些因素(這些因素並不打算詳盡無遺，也不按任何重要順序列出)，包括：

在審議過程中，海洋鑽井平臺委員會還考慮了與簽訂合併協議有關的各種風險和其他反補貼因素(這些因素並不打算詳盡無遺，也不按任何重要順序列出)，包括：

海洋鑽井委員會整體考慮了所有這些因素，權衡後得出結論，他們支持批准合併協議的決定。上述關於海洋鑽機委員會在得出結論時所考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，而是要包括所考慮的實質性因素。鑑於海洋鑽機董事會在評估合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易時考慮的各種正面及負面因素，以及該等事項的複雜性，海洋鑽機董事會認為對所考慮的特定因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對權重並不實際，亦無嘗試。此外，海洋鑽井平臺委員會的個別成員可能對不同因素給予了不同的權重。海洋鑽井平臺董事會評估了上述因素，並集體達成共識，認為擬議中的合併是可取的，符合海洋鑽井平臺及其股東的最佳利益。

在考慮海洋鑽機董事會批准合併協議提議的建議時，海洋鑽機股東應意識到，海洋鑽機的高管和董事在合併中擁有某些利益，這些利益可能有別於海洋鑽機股東的一般利益，也可能有別於海洋鑽機股東的一般利益。海洋鑽井公司董事會知道這些利益，並在批准合併協議並建議海洋鑽井公司股東投票批准合併協議提案時予以考慮。見“-海洋鑽井公司董事和高管在合併中的利益”。

本部分對海洋鑽機委員會的解釋以及本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應參考標題“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中討論的因素。

越洋公司財務顧問意見

TransOcean已聘請花旗擔任與擬議中的合併有關的財務顧問。關於花旗的參與，TransOcean董事會要求花旗從財務角度評估TransOcean根據合併協議支付的合併對價的公平性。2018年9月3日，花旗向越洋公司董事會提交了一份書面意見，大意是，自該日期起，基於並符合各種

從財務角度來看，從假設、遵循的程序、考慮的事項以及所進行的審查的限制和資格來看，TransOcean在合併中支付的合併對價對TransOcean是公平的。

花旗2018年9月3日的書面意見全文描述了所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及所進行的審查的限制和資格，作為本聯合委託書/招股説明書的附錄E，並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書。以下對花旗意見的描述參考了花旗意見的全文，對全文有保留意見。花旗的意見是供TransOcean董事會(以其身份)就其從財務角度評估合併考慮而提供的資料，並沒有涉及合併的任何其他條款、方面或影響。花旗沒有就TransOcean實施或達成合並的基本業務決定、合併相對於TransOcean可能存在的任何替代業務戰略的相對優點、或TransOcean可能參與或考慮的任何其他交易的影響發表任何看法，也沒有發表意見。花旗的意見不打算也不構成對任何股東應如何投票或就與擬議合併有關的任何事項或任何其他事項採取行動的建議。

在得出其意見時，花旗：

在發表意見時，花旗假定並依賴所有可公開獲得或提供給花旗、或由花旗以其他方式審查或與花旗討論的所有財務和其他信息及數據的準確性和完整性，以及TransOcean管理層保證他們不知道任何相關信息被遺漏或仍未向花旗披露。關於向花旗提供的、或由花旗以其他方式審閲或與花旗討論的有關海洋鑽井平臺的財務預測及其他資料及數據，以及就合併所產生的某些潛在形式財務影響、戰略影響及營運利益而言，在每一宗個案中，花旗均獲越洋公司管理層告知，該等預測及其他資料及數據是在反映目前最佳估計的基礎上合理編制的。

根據TransOcean管理層對遠洋鑽井平臺及TransOcean未來財務表現及戰略影響及營運利益及所涵蓋其他事項的判斷，花旗假設，在TransOcean同意下，該等預測及其他資料及數據所反映的財務結果(包括潛在的戰略影響及營運利益)將按預期金額及時間實現。

花旗假設，在TransOcean的同意下，合併將按照其條款完成，而不會放棄、修改或修訂任何重大條款、條件或協議，並且在獲得合併所需的監管或第三方批准、同意和釋放的過程中，不會施加任何延遲、限制、限制或條件，從而對Ocean Rig或TransOcean預期的合併好處產生不利影響。花旗沒有就TransOcean股票或任何其他證券在與合併有關的發行、贖回或收購時的實際價值，或TransOcean股票、Ocean Rig股票或任何其他證券的交易價格或任何其他證券在任何時候(包括在合併宣佈或完成後)的交易價格發表任何看法或意見。花旗沒有對Ocean Rig或TransOcean的資產或負債(或有)進行獨立評估或評估，也沒有對Ocean Rig或TransOcean的財產或資產進行任何實物檢查。

(Br)花旗的意見並無涉及任何條款(合併代價明確列明的範圍除外)或合併的其他方面或影響，包括合併的形式或結構或任何投票協議或任何其他協議、安排或諒解的任何條款、方面或影響。花旗沒有就TransOcean實施合併的基本商業決定、合併相對於TransOcean可能存在的任何替代業務戰略的相對優點或TransOcean可能參與的任何其他交易的影響發表任何看法，也沒有發表意見。花旗亦未就向合併任何一方的任何高級人員、董事或僱員或任何類別的人士支付的任何薪酬的金額或性質或任何其他方面相對於合併代價的公平性(財務或其他方面)發表任何意見。花旗的意見必然是基於花旗可獲得的信息，以及截至其意見發表之日存在的金融、股市和其他狀況和情況。花旗意見的發佈得到了花旗公平意見委員會的授權。

在準備其意見時，花旗進行了各種財務和比較分析，包括下文所述的分析。以下分析摘要不是對花旗觀點的完整描述，也不是對花旗觀點背後的分析以及與花旗觀點相關的考慮因素的完整描述。財務意見的編制是一個複雜的分析過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定，因此，財務意見不容易進行概要描述。花旗是根據所有分析的結果和作為整體評估的因素得出最終意見的，它沒有從任何一個因素或分析方法或與任何一個因素或分析方法孤立地得出結論。因此，花旗認為，分析必須作為一個整體來考慮，選擇其分析和因素的一部分，或專注於以表格形式呈現的信息，而不考慮所有分析和因素或分析的敍述性描述，可能會對此類分析及其觀點所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。

在其分析中，花旗考慮了行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及截至其意見發表之日存在的其他事項，其中許多事項超出了TransOcean和Ocean Rig的控制範圍。沒有一家公司、業務或交易與TransOcean或Ocean Rig或合併完全相同或直接可比，對這些分析的評估並不完全是數學上的；相反，這些分析涉及關於財務和運營特徵以及可能影響所審查公司、業務部門或交易的公開交易、收購或其他價值或任何特定分析結果的其他因素的複雜考慮和判斷。

花旗分析中包含的估計和任何特定分析得出的範圍不一定代表實際價值或對未來結果或價值的預測，這些結果或價值可能明顯高於或低於此類分析所建議的結果或價值。此外，有關企業或證券價值的分析並不是為了評估，也不是為了反映企業或證券實際可能出售或收購的價格。因此，花旗分析中使用的估計和得出的結果本身就存在很大的不確定性。

花旗沒有被要求，也沒有建議或確定合併中應支付的具體對價。合併中應付代價的類別及金額乃透過TransOcean與Ocean Rig之間的談判釐定，訂立合併協議的決定僅由TransOcean董事會作出。花旗的意見只是TransOcean董事會在評估合併時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定TransOcean董事會或TransOcean管理層對合並或合併考慮的看法。

財務分析

以下是TransOcean董事會於2018年9月3日就花旗的意見準備和審查的重要財務分析摘要。以下摘要並不是對花旗進行的財務分析的完整描述，也不代表花旗給予這些財務分析的相對重要性或權重。下文概述的某些財務分析包括以表格形式提供的信息。為了充分理解財務分析，這些表格必須與每個摘要的案文一起閲讀，因為這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。考慮下表中的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括財務分析所依據的方法和假設，可能會對這種財務分析產生誤導性或不完整的看法。如果未來的結果與描述的結果不同，花旗不承擔任何責任，無論這種差異是否重大。

就下文所述的財務分析而言，(I)術語“EBITDA”是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，(Ii)術語“隱含合併對價”是指基於合併對價12.75美元現金和1.6128股TransOcean股票的隱含對價，每股已發行的遠洋鑽機股份32.28美元，對於對價的股票部分，利用2018年8月31日每股12.11美元的TransOcean股票收盤價和(Iii)為每個遠洋鑽機得出的大約每股隱含每股權益價值參考範圍，TransOcean及預計合併後的公司乃根據合併協議所載的已發行完全攤薄股份數目(其中包括假設轉換已發行現金股權獎勵)計算。下文所述財務分析中使用的越洋和海洋鑽井平臺的財務數據，除其他事項外，基於越洋鑽井管理層編制的與海洋鑽井相關的預測和估計。

根據下文所述財務分析得出的每股隱含權益價值參考範圍大致為0.25美元，但根據歷史股票交易歷史得出的該等範圍除外。以獨立基礎為每個海洋鑽井平臺和越洋鑽井平臺得出的近似隱含每股權益價值參考範圍可能不能反映海洋鑽井平臺和越洋鑽井平臺的相對價值。

海洋鑽井平臺財務分析

海洋鑽井平臺10年貼現現金流分析

花旗通過計算海洋鑽井平臺在截至2018年12月31日的財年最後六個月至截至2028年12月31日的整個財年預計產生的無槓桿税後自由現金流的估計現值，對海洋鑽井平臺進行了貼現現金流分析。花旗首先根據TransOcean管理層的估計計算了Ocean Rig的估計無槓桿自由現金流(計算為EBITDA、減去資本支出、無槓桿税款和營運資本淨額加上出售資產所得的任何變化)。花旗隨後通過將公司價值的倍數(定義為股權價值加上總債務和少數股權加上減去現金和現金等價物)應用於截至2028年12月31日的財年的估計EBITDA，計算出Ocean Rig的最終價值區間，即5.5倍至6.5倍。根據Ocean Rig的加權平均資本成本分析，預計的無槓桿自由現金流和終端價值使用10.1%至11.7%的貼現率折現至2018年6月30日，花旗利用資本資產定價模型進行了分析，花旗根據公開數據和花旗的專業判斷確定投入是相關的。然後，花旗從隱含的公司價值範圍中扣除Ocean Rig的估計總債務、就特定第三方管理服務合同估計的應支付終止費和承諾的資本支出，並添加Ocean Rig截至2018年6月30日的現金和現金等價物。

基於上述分析，花旗得出了截至2018年6月30日海洋鑽井平臺每股隱含價值37.50美元至47.25美元的範圍，而隱含合併對價為32.28美元。

海洋鑽井平臺資產使用壽命貼現現金流分析

花旗還對Ocean Rig進行了資產壽命貼現現金流分析，該分析基於Ocean Rig的鑽井機隊在其使用壽命結束時產生的未加槓桿現金流，根據TransOcean管理層的估計。

花旗通過計算海洋鑽井平臺在截至2018年12月31日的財年最後六個月至截至2055年12月31日的整個財年預計產生的無槓桿税後現金流的估計現值，對海洋鑽井平臺進行了貼現現金流分析。花旗首先根據TransOcean管理層的估計計算了Ocean Rig的估計無槓桿自由現金流(計算為EBITDA、減去資本支出、無槓桿税款和營運資本淨額加上出售資產所得的任何變化)。根據對Ocean Rig加權平均資本成本的分析，使用10.1%至11.7%的貼現率對截至2018年6月30日的預計無槓桿自由現金流進行貼現，花旗利用資本資產定價模型進行了分析，根據公開數據和花旗的專業判斷，花旗認為這些投入是相關的。然後，花旗從隱含的公司價值範圍中扣除Ocean Rig的估計總債務、就特定第三方管理服務合同估計的應支付終止費和承諾的資本支出，並添加Ocean Rig截至2018年6月30日的現金和現金等價物。

基於上述分析，花旗得出了截至2018年6月30日海洋鑽井平臺每股隱含價值的範圍為46.25美元至57.25美元，而隱含合併對價為32.28美元。

海洋鑽井平臺入選上市公司分析

花旗審查了海洋鑽井平臺的某些財務信息，並將其與以下近海鑽探行業上市公司(統稱為海洋鑽井平臺精選公司)的相應財務信息、比率和公開市場倍數進行了比較：

花旗根據其專業判斷和經驗選擇了海洋鑽井平臺公司。儘管選定的海洋鑽井平臺沒有一家公司與海洋鑽井平臺直接可比，但之所以選擇這些公司，是因為它們是上市公司，其業務或業務在分析時可能被視為類似於海洋鑽井平臺的某些業務。

對於選定的每一家海洋鑽井平臺公司，花旗計算得出：

選定的海洋鑽井平臺公司的財務數據基於公開的華爾街研究分析師的估計、公開的文件和其他公開的信息。

所選海洋鑽井平臺公司的總體低至高FV/Gav比率為69%至109%(中位數為92%)，而所選海洋鑽井平臺公司的每個UDW高規格浮子的總體隱含價值為1.65億美元至5.05億美元(中位數為3.39億美元)。然後，花旗根據花旗的專業判斷和經驗，將源自Ocean Rig選定公司的選定範圍的FV/Gav比率應用於TransOcean管理層預測的Ocean Rig的GAV，以獲得隱含的公司價值範圍。花旗還根據花旗的專業判斷和經驗，對Ocean Rig擁有的八個UDW High Spec浮動塊應用了每個UDW High Spec浮動塊的選定隱含價值範圍，這些隱含價值來自Ocean Rig選定的公司，並加上Ocean Rig的公司合同積壓的估計價值和Ocean Rig的其他鑽井平臺的價值，以獲得隱含的確定價值範圍。花旗隨後從這些隱含的公司價值範圍中扣除Ocean Rig的估計總債務、就特定第三方管理服務合同(以及關於FV/Gav比率、承諾資本支出)應支付的估計終止費，並增加Ocean Rig截至2018年6月30日的現金和現金等價物。該分析顯示，與隱含的合併對價相比，海洋鑽井平臺的隱含每股權益價值參考範圍如下：

海洋鑽井平臺選定先例交易分析

使用公開申報文件和公開信息，花旗審查了下表所列八筆選定交易的財務數據(統稱為“海洋鑽井平臺選定交易”)。之所以選擇海洋鑽井平臺被選中，是因為它們涉及海上鑽井行業的公司，根據花旗在併購方面的經驗，這些公司的某些財務、運營或商業特徵，在花旗看來，足以與海洋鑽井平臺、越洋鑽井平臺和此次合併相媲美，或者在比較中具有其他相關性。

對於選定的每筆海洋鑽井平臺交易，花旗對每筆交易的隱含價值等進行了審查。為了計算每個鑽井平臺的隱含價值範圍，(I)對於構成“資產購買”的每個海洋鑽井平臺選定的交易，花旗計算交易價格除以購買的UDW高規格浮動設備的數量，以及(Ii)對於構成“企業收購”的每個海洋鑽井平臺選定的交易，花旗計算該交易的每個UDW高規格浮動平臺的隱含價值。

海洋鑽井平臺選定交易的財務數據基於公開申報文件和其他公開信息。海洋鑽井平臺選擇了審查的交易，分析結果如下：

海洋鑽井平臺選定交易的每個鑽井平臺的整體隱含價值從低到高為2.53億美元至5.05億美元(中位數為3.8億美元)。然後，花旗基於花旗的專業判斷和經驗，對Ocean Rig擁有的八個UDW High Spec浮動平臺，加上Ocean Rig的公司合同積壓的估計價值和Ocean Rig的其他鑽井平臺的價值，應用了每個鑽井平臺選定的隱含價值範圍，以獲得隱含的確定價值範圍。花旗隨後從這一隱含的公司價值範圍中扣除了Ocean Rig的估計總債務、特定第三方管理服務合同的估計應支付終止費，並添加了Ocean Rig截至2018年6月30日的現金和現金等價物。該分析顯示，與隱含的合併對價相比，海洋鑽井平臺的隱含每股權益價值參考範圍如下：

越洋財務分析

TransOcean精選上市公司分析

花旗回顧了有關TransOcean和以下四家入選公司(統稱為“TransOcean入選公司”)的某些財務和股市信息：

花旗根據其專業判斷和經驗選擇了TransOcean入選的公司。儘管沒有一家TransOcean入選的公司與TransOcean具有直接可比性，但之所以選擇這些公司，是因為它們是上市公司，其業務或業務在分析時可能被視為與TransOcean的某些業務相似。