美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

截至2018年12月31日的財政年度

For the Transition Period From to

委託檔案編號1-8400

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

委託檔案編號1-2691

根據該法第12(B)條登記的證券：無

根據該法第12(G)條登記的證券：無

____________________________________________________

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

用複選標記表示根據S-K法規第405項(§229.405)披露的違法者是否未包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

截至2019年2月20日，美國航空集團共有449,055,548股普通股流通股。截至2018年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為170億美元。

截至2019年2月20日，已發行的美國航空公司普通股有1,000股，全部由美國航空集團持有。

某些資料的遺漏

美國航空集團公司及美國航空公司符合表格10-K的一般指示I(1)(A)及(B)所列的條件，因此略去表格10-K第10-13項所規定的資料，而該等資料是一般指示I(2)(C)所容許的。

以引用方式併入的文件

委託書中與美國航空集團公司2019年股東年會有關的部分，將根據1934年《證券交易法》在美國航空集團公司截至2018年12月31日的財政年度結束後120天內提交，通過引用併入本年度報告的第三部分Form 10-K。

美國航空集團。

美國航空公司

表格10-K

截至2018年12月31日的年度

目錄表

一般信息

本報告由美國航空集團(AAG)及其全資子公司美國航空公司(American)提交。在本年度報告的10-K表格中，對“我們”、“公司”及類似術語的引用是指AAG及其合併子公司。“AMR”或“AMR公司”是指在公司脱離破產法第11章並於2013年12月9日收購全美航空集團(全美航空集團)之前的一段時間內(合併)。凡提及全美航空集團及全美航空集團(US Airways)的附屬公司全美航空，即代表該等實體於2015年12月30日與AAG的內部企業重組有關而解散前的一段時間內的實體。本報告中提到的“主線”僅指美國的業務，不包括區域業務。

關於前瞻性陳述的説明

本報告中包含的某些陳述應被視為符合修訂後的1933年證券法(證券法)、1934年修訂後的證券交易法(交易法)和1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將會”、“預期”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“繼續”、“尋求”、“目標”、“指導”、“展望”、“如果當前趨勢繼續下去”、“樂觀、“”預測“和其他類似的詞。此類陳述包括但不限於關於我們對未來的計劃、目標、期望、意圖、估計和戰略的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前的目標、信念和預期，它們會受到重大風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致某些事件的實際結果、財務狀況和時間與前瞻性陳述中的信息大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於下文第一部分第1A項下所述的風險和不確定性。風險因素，第二部分，第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的文件中不時列出的其他風險和不確定因素。

所有前瞻性陳述都參考第一部分第1A項中討論的因素進行了整體限定。風險因素和本報告中的其他部分。可能存在我們目前沒有意識到的其他因素，這些因素可能會影響前瞻性陳述中討論的事項，也可能導致實際結果與討論的結果大相徑庭。我們不承擔任何義務公開更新或補充任何前瞻性陳述，以反映實際結果、假設的變化或法律要求以外影響此類陳述的其他因素的變化。前瞻性陳述僅指截至本報告日期或陳述中所列日期的陳述。

第一部分

項目1.業務

概述

特拉華州的美國航空集團公司(AAG)是一家控股公司，它的主要全資子公司是美國航空公司(American)、特使航空集團(EMAIL)、PSA航空公司(PSA)和皮埃蒙特航空公司(Piedmont)。AAG成立於1982年，名稱為AMR Corporation(AMR)，是成立於1934年的美國航空的母公司。

AAG和American的主要執行辦事處位於德克薩斯州沃斯堡76155號阿蒙卡特大道4333號，電話號碼是817-963-1234。

航空公司運營

我們的主要業務活動是運營一家主要的網絡航空公司，為乘客和貨物提供定期航空運輸。

連同我們全資擁有的地區性航空公司子公司和作為American Eagle運營的第三方地區性航空公司，我們的航空公司通過夏洛特、芝加哥、達拉斯/沃斯堡、倫敦希思羅、洛杉磯、邁阿密、紐約、費城、鳳凰城和華盛頓特區的樞紐和門户，平均每天運營近6700個航班，飛往50多個國家的近350個目的地。2018年，大約2.04億名乘客登上了我們的航班。2018年，我們推出了從費城國際機場(PHL)到意大利威尼斯、從芝加哥奧黑爾國際機場(ORD)到冰島雷克雅未克-凱弗拉維克(DFW)、從達拉斯/沃斯堡國際機場(DFW)到匈牙利布達佩斯和捷克共和國布拉格的季節性直達服務，進一步擴大了我們的全球足跡。我們還宣佈從2019年夏季開始在PHL和克羅地亞的杜布羅夫尼克、德國的柏林和意大利的博洛尼亞之間提供新的季節性直達服務。

截至2018年12月31日，我們運營了956架主線飛機，由我們的地區航空子公司和第三方地區航空公司提供支持，這些公司另外運營了595架支線飛機。關於我們的主線和支線飛機的進一步討論見下文第一部分第2項.關於我們的區域業務的進一步討論見下文“支線”。

美國人是One World的創始成員之一^®聯盟，其成員服務於1,000多個目的地，每天約有14,250個航班飛往150多個國家。關於One World聯盟以及與國內和國際航空公司的其他協議的進一步討論見下文。

有關AAG和American的經營業績和經營業績的進一步討論，請參閲第二部分，第7項.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析--“2018年財務概述”、“AAG的經營業績”和“American的經營業績”。此外，有關營運分部的資料，請參閲AAG合併財務報表附註14第II部分第8A項及美國航空合併財務報表附註12第II部分第8B項，以及按地理區域分列的旅客收入分別見AAG綜合財務報表附註1(K)及美國航空合併財務報表附註8A及8B。

地區性

我們的地區性航空公司以“美國鷹”的品牌提供定期空運服務。美國鷹航空公司包括我們全資擁有的地區性航空公司特使、PSA和皮埃蒙特，以及第三方地區性航空公司，包括共和航空公司(Republic)、梅薩航空公司(Mesa)、Compass航空公司、LLC(Compass)和SkyWest航空公司(SkyWest)。此外，威斯康星航空公司(Air Wisconin)、泛美航空公司(TransStates)和ExpressJet航空公司(ExpressJet)在2018年為我們運營了支線噴氣式飛機；然而，這些安排分別於2018年2月、2018年12月和2019年1月結束。我們的地區航空公司是我們運營網絡中不可或缺的組成部分。我們嚴重依賴從低密度市場到我們樞紐的支線交通，這些市場對我們來説用更大的主線飛機服務是不划算的。此外，地區性航空公司在我們現有的主線市場上提供補充服務。2018年，約5600萬名乘客登上了我們地區航空公司的飛機，其中約44%的乘客與我們的主線航班相連或從我們的主線航班起飛。在這些乘客中，約3100萬名乘客由我們全資擁有的地區性航空公司搭乘，約2500萬名乘客由第三方地區性航空公司搭乘。所有美國鷹航空公司都使用與我們的主線運營類似的標誌、服務標誌、飛機噴漆方案和制服。

我們幾乎所有的地區性承運人安排都是以能力購買協議的形式進行的。運力購買協議規定，所有收入，包括客運、飛行中、輔助、郵件和貨運收入，都歸我們所有。我們控制着營銷、日程安排、票務、定價和座位庫存。作為回報，我們同意向

這些航空公司運營商定的飛機數量，而不考慮飛機上的乘客人數。此外，這些協議規定，我們要麼償還或支付100%的某些可變成本，如機場着陸費、燃料和乘客責任保險。

貨貨

我們的貨運部門提供廣泛的貨運和郵件服務，設施和線路連接遍佈全球。

分銷和營銷協議

乘客可以通過幾種分銷渠道購買美國航空公司的機票，包括我們的網站(www.aa.com)、我們的預訂中心和第三方分銷渠道，包括由或通過全球分銷系統(例如Amadeus、Sabre和Travelport)、傳統旅行社、旅行管理公司和在線旅行社(例如Expedia，包括其預訂網站Orbitz和Traocity和Priceline Group)提供的渠道。為了保持競爭力，我們需要成功地管理我們的分銷成本和權利，增加我們的分銷靈活性，並改善第三方分銷渠道的功能，同時保持行業競爭力的成本結構。更多討論見第一部分，項目1A。風險因素-“我們依賴第三方分銷渠道，必須有效地管理這些渠道的成本、權利和功能。”

總體而言，除了直達城市對之外，最有能力無縫連接乘客往返市場的航空公司擁有競爭優勢。然而，在某些情況下，外國政府限制美國航空公司將乘客運送到外國指定門户城市以外的權利。為了更好地進入國內外市場，我們與其他航空公司達成了安排，包括通過One World聯盟、其他合作協議、聯合商業協議(JBA)和營銷關係，如下所述。

One World聯盟成員

美國航空是One World聯盟的創始成員之一，該聯盟包括英國航空公司、國泰航空公司、芬蘭航空公司、伊比利亞航空公司、日本航空公司、LATAM航空公司集團、馬來西亞航空公司、澳航公司、卡塔爾航空公司、約旦皇家航空公司、S7航空公司和SriLankan航空公司。One World聯盟將成員航空公司及其各自附屬公司的網絡聯繫在一起，以加強客户服務和與聯盟服務的目的地的順暢連接，包括連接航空公司的忠誠度計劃和進入航空公司的機場休息室設施。

合作和聯合商業協定

美國航空已經與英國航空公司、伊比利亞航空公司和芬蘭航空公司建立了跨大西洋的JBA，並分別與日本航空公司建立了跨太平洋的JBA，每一家公司都獲得了反壟斷豁免權。聯合商業協議使相關協議的承運人能夠在特定目的地之間的航班上進行合作，並允許彙集和分享某些收入和成本，增強忠誠度計劃的互惠性，以及在其他領域的合作。因此，美國航空及其聯合業務夥伴獲得了監管部門的批准，可以簽訂這些JBA和合作協議。聯合商業協議已成為解決通常適用於國際航空公司服務的關鍵監管限制的常見方法，包括對航空公司外資所有權的限制，以及禁止外國航空公司將乘客運送到特定門户城市以外的國家法律。我們的競爭對手，包括達美航空公司和聯合航空公司，也參與了類似的安排。

2017年10月，美國航空及其跨大西洋合作伙伴簽署了一項修訂並重述的JBA，其中包括延長協議期限。美國交通部(DOT)正在等待將愛爾蘭航空公司(Aer Lingus)納入跨大西洋JBA的申請，該公司現在由英國航空公司和伊比利亞航空的母公司所有。

跨大西洋聯合商業關係受益於交通部授予的反壟斷豁免權，並於2010年7月由歐盟委員會(EC)審查。在這項檢討中，我們就倫敦希思羅機場(LHR)或倫敦蓋特威克機場(LGW)的起降時段等事項，向歐共體作出了若干承諾。歐共體接受的承諾在10年內具有約束力，歐共體有可能續簽。然而，鑑於聯合王國即將退出歐盟(EU)(英國退歐)，以及相關的可能性，當承諾於2020年7月到期時，歐共體將不再對英國負有監管責任，英國競爭和市場管理局(CMA)於2018年10月對跨大西洋JBA展開調查。我們正在與CMA充分合作。

我們還與澳航簽署了JBA，並於2015年向交通部申請了修訂後的關係的反壟斷豁免權，但在被交通部暫時拒絕後，我們於2016年11月撤回了這一申請。2018年2月，我們向交通部提交了新的反壟斷豁免申請，如果獲得批准，將使我們能夠進一步擴大我們的

與澳航的關係。該JBA已獲得澳大利亞和新西蘭競爭法監管機構的批准。

此外，我們還與LATAM航空集團的某些航空公司簽署了JBA，這些JBA已在除美國以外的所有司法管轄區獲得批准，在美國仍在等待批准。最近，2018年11月，智利自由競爭法院批准了美國航空集團和拉塔姆航空集團在我們的客運和貨運業務方面的JBA。這一決定已被上訴至智利最高法院。

2018年11月，我們宣佈正在採取措施加強與南方航空有限公司(中國南方航空股份)的合作伙伴關係，我們目前持有該公司2.2%的股權，代碼共享合作顯著擴大，並推出互惠忠誠計劃福利和休息室准入。

營銷關係

為了更好地進入彼此的市場，包括美國航空在內的多家美國和外國航空公司都與其他航空公司簽訂了營銷協議。這些營銷協議通常通過擴大的網絡、互惠的忠誠度計劃參與和聯合銷售合作來提供更多的客户選擇。美國航空目前與塔希提努伊航空、阿拉斯加航空、英國航空、開普敦航空、國泰航空、中國南方航空股份、El AL、阿提哈德航空、斐濟航空、芬蘭航空、海灣航空、夏威夷航空、伊比利亞航空、InterJet、日本航空、捷星集團(包括Jetstar Airways和Jetstar Japan)、大韓航空、LATAM(包括LATAM航空公司、LATAM阿根廷航空公司、LATAM巴西航空公司、LATAM祕魯航空公司、LATAM哥倫比亞航空公司和LATAM厄瓜多爾航空公司)、馬來西亞航空公司、澳航、卡塔爾航空公司、約旦皇家航空公司、S7航空公司、Seborne航空公司和Srikan航空公司擁有代碼共享和/或忠誠度計劃關係。

忠誠度計劃

我們的忠誠計劃，AAdvantage^®，成立的目的是通過向繼續光顧的旅客提供獎勵來提高乘客的忠誠度。在2018年房地美大獎上，AAdvantage連續第七年被評為美洲最佳精英計劃，這是一年一度的獎項，表彰世界上最傑出的頻繁旅行計劃。AAdvantage會員通過乘坐美國航空、任何一家環球一家航空公司或其他合作伙伴航空公司的航班，或使用超過1,000名計劃參與者的服務，如花旗和巴克萊信用卡美國聯合品牌信用卡、酒店和汽車租賃公司，獲得里程積分。每消費1美元，非會員可獲得5英里積分，但黃金、白金、白金專業會員和行政白金身份持有者可分別獲得7、8、9和11英里積分的獎勵里程積分。

所有符合條件的機票都計入AAdvantage計劃中精英身份的資格。里程積分可以兑換美國航空和參與航空公司的免費旅行或升級旅行，成為我們海軍上將俱樂部的會員^®或我們的計劃參與者提供的其他非旅行獎勵。大多數旅遊獎項都受到座位容量控制的限制。只要會員每18個月至少參加一次任何類型的資格賽活動，該會員的里程積分就不會失效。精英會員可以享受AAdvantage計劃的其他好處，包括免費升級、託運行李、首選和主艙額外座位，以及優先辦理登機手續、安保、登機和行李遞送。此外，當我們的會員獲得精英身份時，還可以獲得額外的里程積分。

根據我們與AAdvantage會員和計劃合作伙伴達成的協議，我們保留隨時更改AAdvantage計劃的權利，恕不另行通知，並可能在六個月前通知結束計劃。計劃規則、合作伙伴、特別優惠、獎勵和獎勵的必要里程級別可能會發生變化。

2018年，我們的會員兑換了約1300萬份獎品，包括航班旅行兑換、美國航空和其他航空公司的升級，以及汽車和酒店獎品、俱樂部會員資格和商品的兑換。在我們2018年的總收入客運里程中，約有7.6%來自有獎旅行。

有關我們忠誠度計劃的更多信息，請參閲第二部分，項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--“關鍵會計政策和估計”。

行業競爭

國內

我們經營的市場競爭激烈。在我們的大多數國內直達航線上，我們目前面臨着來自其他國內航空公司的競爭服務，包括主要的網絡航空公司、低成本航空公司和超低成本航空公司，如阿拉斯加航空公司、Alciant航空公司、達美航空公司、邊疆航空公司、夏威夷航空公司、捷藍航空公司、西南航空公司、精神航空公司和聯合航空公司。需要聯網的城市之間的競爭甚至更激烈，各大航空公司通過各自的樞紐進行競爭。此外，我們在一些轉機航線上面臨來自航空公司的競爭。

在這些路線上運營點對點服務。我們還與全貨運和包機航空公司競爭，特別是在較短的航線上，與地面和鐵路運輸競爭。

在我們所有的航線上，定價決策在很大程度上都受到應對其他航空公司競爭的需要的影響。價格競爭是在逐個市場的基礎上通過價格折扣、價格結構變化、票價匹配、有針對性的促銷和忠誠度計劃倡議進行的。航空公司通常利用折扣票價和其他促銷活動來刺激客運量，在通常的旅行淡季，即開始飛往新城市或運力過剩時，產生現金流，最大限度地增加每可用座位英里的收入，並建立、增加或保持市場份額。我們經常選擇與其他航空公司在某些市場推出的折扣或促銷票價相匹配，以便在這些市場競爭。大多數航空公司將很快適應特定市場的降價。此外，低票價、低成本的航空公司，如西南航空公司和捷藍航空公司，以及所謂的超低成本航空公司，如愛立信航空公司、邊疆航空公司和精神航空公司，都在我們運營的許多市場上競爭，來自這些航空公司的競爭正在加劇。

除了價格競爭，航空公司還通過擴大航線系統的規模和服務的市場數量來爭奪市場份額。美國鷹地區性航空公司通過飛往需求較低的市場並在我們的樞紐提供連接來增加我們服務的市場數量。我們的許多競爭對手也擁有或與在其樞紐和其他地點提供類似服務的地區性航空公司簽訂了協議。我們還在時刻表(頻率和航班時間)、直達航班的可用性、準點率、設備類型、機艙配置、為乘客提供的便利設施、忠誠度計劃、旅行社預訂系統的自動化、機上產品、所服務的市場和其他服務方面進行競爭。

國際

除了廣泛的國內服務外，我們還提供加拿大、中南美洲、亞洲、歐洲、澳大利亞和新西蘭的國際服務。在提供國際航空運輸方面，我們與美國航空公司、外國投資者所有的航空公司以及外國國有或國有附屬航空公司競爭。來自海灣地區外國國有和國有航空公司的競爭日益激烈，包括阿聯酋航空公司、阿提哈德航空公司和卡塔爾航空公司。這些航空公司擁有大量正在服役和訂購的國際寬體飛機，並正在增加從中東內外的地點飛往美國的服務。其中一些航空公司根據國際條約允許的所謂第五航權提供往返中東以外地區的服務，這些權利允許往返於航空公司母國和最終目的地之間的中轉點。這類航班，例如飛往美國的航班在歐洲停留，允許航空公司銷售中途停留點與美國之間的機票，與我們提供的服務競爭。此外，這些航空公司還對一些中東以外的航空公司進行了大量投資，如意大利航空公司，為這些附屬航空公司提供資金和飛機，以允許增加與我們競爭的服務。我們認為，海灣地區的這些國有和國有航空公司，包括它們的附屬航空公司，受益於政府的鉅額補貼，這些補貼使它們能夠快速增長，對產品進行再投資，並擴大其全球影響力。來自執行國際長途擴張戰略的低成本航空公司的競爭也在加劇，例如冰島航空、挪威航空公司和Wow Air。

為了提高我們在受到廣泛政府監管的國際航空運輸服務方面的競爭能力，美國和外國航空公司已經簽訂了雙邊和多邊營銷關係、聯盟、合作協議和JBA，以在彼此的航班和航線網絡之間交換交通。有關詳細討論，請參閲上面的“分銷和營銷協議”。

僱員與勞資關係

航空公司的業務是勞動密集型的。2018年，工資、工資和福利是我們最大的支出，約佔我們總運營支出的33%。截至2018年12月31日，我們約有128,900名在職全職相當於員工，其中約84%由負責談判涵蓋他們的集體談判協議(CBA)的各種工會代表。

航空運輸業的勞資關係受《鐵路勞動法》(RLA)的規範，該法案賦予國家調解委員會(NMB)某些職能，涉及航空公司與工會之間有關工會代表和CBA的糾紛。當RLA CBA變得可修改時，如果協議的任何一方希望修改其條款，它必須按照RLA規定的方式通知另一方，並經雙方同意。根據RLA，雙方必須會面進行直接談判，如果雙方在直接談判期間沒有達成協議，任何一方都可以要求NMB任命一名聯邦調解人。RLA沒有規定直接談判和調解進程的時間表，這些進程持續數月甚至數年的情況並不少見。如果調解不能達成協議，全國調解委員會可以酌情宣佈存在僵局，並向各方提供具有約束力的仲裁。任何一方都可以拒絕接受仲裁，如果仲裁被任何一方拒絕，則有30天的“冷卻時間”

Off“期間開始。在此期間或之後，可設立總統緊急情況委員會，審查各方立場並提出解決方案。PEB過程持續30天，然後是另一個30天的“冷靜期”。在這段“冷靜期”結束時，除非達成協議或國會採取行動，否則勞工組織可能會採取“自助”行動，例如罷工，而航空公司可能會訴諸自己的“自助”，包括對CBA提出的任何或全部修正案，以及僱用新員工以取代任何罷工工人。

目前，代表我們員工的任何工會都不能合法地參與一致的減速或拒絕工作，如罷工、病假或其他類似活動，反對我們。儘管如此，心懷不滿的員工，無論是否有工會的參與，都有可能參與一次或多次協調一致的拒絕工作，這可能會個別或共同損害我們航空公司的運營，並損害我們的財務業績。

下表顯示了我們由工會代表的國內航空公司員工羣體：

與合併後的員工團體達成了聯合集體談判協議，但與TWU-IAM協會的合同除外，該協會代表維修、車隊服務、庫存辦事員、維修控制技術員和維修培訓教官，其合同於2018年第三季度開始修改。涉及所有這些工作組的旨在達成JCBAs的談判仍在繼續。此外，涵蓋我們飛行員和空乘人員的合併後的JCBA雖然尚未修改，但為工會提供了在每個JCBA的可修改日期之前選擇開始新的集體談判協議的談判的權利。這兩個工會都行使了這些權利，目前正在就新協議進行談判。

在我們全資擁有的地區子公司中，PSA空乘人員有一份現在可以修改的協議，正在進行傳統的RLA談判。2019年1月，特使客運服務員工達成了一項暫定的七年勞動協議，但需獲得成員資格的批准。

更多討論見第一部分，項目1A。風險因素-“工會糾紛、員工罷工和其他與勞工相關的中斷，或者我們無法以其他方式將勞動力成本維持在具有競爭力的水平，可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。”

飛機燃油

我們的運營和財務業績受到噴氣燃料供應和價格的重大影響，這是我們的第二大支出。根據我們對2019年主線和地區燃油消耗量的預測，我們估計航空燃油價格每加侖上漲1美分，將使我們2019年的年度燃油支出增加4500萬美元。

下表顯示了2018年、2017年和2016年我們主線和區域業務的年度飛機燃料消耗和成本(加侖和飛機燃料費用，單位為百萬)。

截至2018年12月31日，我們沒有任何未平倉的燃油對衝合約來對衝我們的燃油消耗。因此，假設我們未來不進行任何交易來對衝我們的燃料消耗，我們將繼續保持

受到燃料價格波動的影響。我們目前的政策是不進行交易來對衝我們的燃料消耗，儘管我們會根據市場狀況和其他因素不時審查這一政策。

在過去的幾年裏，燃料價格波動很大。我們無法預測未來的可獲得性、價格波動或飛機燃料的成本。自然災害(包括在美國東南部和大部分國內煉油產能所在的墨西哥灣沿岸發生的颶風或類似事件)，涉及產油國的政治中斷或戰爭，對產油國或特定行業參與者實施的經濟制裁，與燃料有關的政府政策的變化，美元對外國貨幣的強勢，石油產品運輸或儲存成本的變化，石油產品管道和碼頭的使用情況變化，能源期貨市場的投機活動，航空燃料產能的變化，環境問題和其他不可預測的事件，可能導致燃料供應短缺，分銷挑戰，未來燃油價格的進一步波動和成本的增加。見第一部分，第1A項。風險因素-“我們的業務在很大程度上取決於飛機燃料的價格和可獲得性。燃料成本持續大幅波動、燃料價格上漲或飛機燃料供應嚴重中斷，可能對我們的經營業績和流動性產生重大負面影響。“

季節性和其他因素

由於夏季月份對航空旅行的需求較大，航空業今年第二季度和第三季度的收入往往大於第一季度和第四季度的收入。總體經濟狀況、對恐怖主義或戰爭的恐懼、票價舉措、燃料價格波動、勞工行動、天氣、自然災害、疾病爆發和其他因素可能會影響這種季節性模式。因此，我們的季度經營業績不一定代表全年的經營業績，每個季度或年度的歷史經營業績也不一定代表未來的經營業績。

國內和全球監管格局

一般信息

航空公司受到廣泛的國內和國際監管要求。在國內，交通部和聯邦航空管理局(FAA)對航空公司行使重要的監管權力。

除其他事項外，交通部還負責監督國內和國際代碼共享協議、國際航線管理機構、競爭和消費者保護事務，如廣告、拒絕登機補償和行李責任。司法部的反壟斷司，在某些情況下，與司法部一起，對航空公司的反壟斷事項擁有管轄權。

美國聯邦航空局同樣行使安全監督，並監管我們業務的大部分運營事項，包括我們如何操作和維護我們的飛機。除其他事項外，聯邦航空局的要求包括所需的技術和必要的機載設備；確保我們的機隊持續適航所需的系統、程序和培訓；安全措施和設備；機組人員調度限制和經驗要求；以及航空公司運營的許多其他技術方面。此外，我們的飛行員和其他員工必須遵守嚴格的認證標準，我們的飛行員和其他機組人員必須遵守飛行時間和休息要求。

聯邦航空局還控制着國家空域系統，包括運營規則和空中交通管制(ATC)服務的費用。空管網絡的效率、可靠性和容量對我們的成本和運營的及時性有重大影響。

美國郵政服務對郵件運輸和相關服務的某些方面擁有管轄權。

機場通道和運營

在國內，美國交通部授權的任何美國航空公司通常都可以自由運營美國及其領土內任何兩個地點之間的定期客運服務，但需要起降和許可(時段)和其他設施的某些機場除外，以及某些根據時間對運營施加地理限制或限制運營的機場除外。我們服務的三個主要國內機場(紐約市的約翰·F·肯尼迪國際機場(JFK)和拉瓜迪亞機場(LGA)，以及華盛頓特區的羅納德·里根華盛頓國家機場(DCA))我們服務的許多外國機場(包括LHR)由政府實體通過分配機位或類似的監管機制進行監管，這些機制限制了航空公司在這些機場開展業務的權利。每個時段代表在特定時間段內在特定機場降落或起飛的授權。除了時隙限制，LGA和DCA的運營也受到所謂的“周長規則”的限制，該規則通常將從這兩個機場運營的航班的階段長度分別限制在1500英里和1250英里。

我們提供服務的能力也可能在機場受到影響，例如芝加哥的ORD和洛杉磯國際機場(LAX)，那裏的機場登機口和其他設施目前不足以容納我們想要提供的所有服務。

現行法律還允許國內地方機場當局實施旨在減少噪音的程序和限制，前提是這些程序和限制不會不合理地幹擾州際或外國商業或國家交通系統。在某些情況下，這些限制導致服務減少或運營成本增加。

航空公司票價、税費和使用費

航空公司被允許在沒有政府監管的情況下制定自己的國內票價。交通部對某些國際票價、費率和收費保持權威，但在有限的基礎上行使這一權力。此外，國際票價有時會受到我們所服務的外國政府的管轄。

航空公司有義務對國內和國際航空運輸徵收聯邦消費税，通常被稱為“機票税”，並徵收其他税和其他費用，如外國税、安全費和乘客設施費用。雖然這些税費不是我們的運營費用，但它們對我們的客户來説是一種額外的成本。這些税費會不時增加。

Dot乘客保護規則

交通部通過售票過程，在機場和飛機上規範航空公司與乘客的互動。除其他事項外，這些規定還規定了我們的票價在網上的顯示方式、所需的客户信息披露、殘疾乘客的訪問權限、機上長時間航班延誤的處理以及行李處理不當的報告。此外，交通部可能會在2019年發佈一項規定，要求航空公司在交貨出現某些延誤的情況下退還託運行李費用。

國際

國際航空運輸受到廣泛的政府監管，包括美國與其他國家或政府當局(如歐盟)之間的航空協議。此外，與國際航空公司的聯盟可能受到各種外國機構的管轄和監管。美國政府已經與120多個國家就“開放天空”協議進行了談判，這些協議允許美國和外國市場之間不受限制地獲得航線許可。雖然美國一直在努力增加與之簽訂開放天空協議的國家數量，但包括中國在內的一些對我們很重要的市場還沒有開放天空協議。

此外，外國實施的乘客保護規則類似於上文討論的DOT乘客保護規則，並且往往達到或超過其要求。在這些國外要求超過DOT規則的情況下，我們可能會承擔額外的負擔和責任。此外，不同的外國機場當局在其當地機場實施噪音限制。

安防

自2001年9月11日事件發生後不久，美國或影響美國航空公司的民用航空安全的幾乎所有方面都由聯邦政府通過運輸安全管理局(TSA)進行控制或監管。要求包括飛行甲板安全；免費運送聯邦空警；加強對乘客、行李、貨物、郵件、員工和供應商的安全檢查；對所有可以進入機場安全區的員工和供應商員工進行基於指紋的背景調查；向聯邦政府和其他國際邊境安全機構提供某些乘客數據，以進行安全和移民控制。TSA的資金來自航空公司費用、乘客費用和納税人的資金。海關和邊境保護局與TSA一樣，是國土安全部(DHS)的一部分，也發佈要求、提供服務並收取影響我們提供服務的費用。此外，我們有時發現有必要或需要投入大量資金來滿足與安全相關的要求，同時尋求減少它們對我們客户的影響，例如機場自動化安檢線路的支出。我們的國際服務進一步要求我們遵守在我們服務的外國機場實施的民用航空安全制度。

環境問題

環境監管

航空業受到美國和其他國家有關環境問題的各種法律和政府法規的約束。對我們的運營有特別影響的美國聯邦法律包括1990年《機場噪音和容量法》、《清潔空氣法》、《資源保護和回收法》、《清潔水法》、《安全飲用水法》和《綜合環境響應、補償和責任法》(超級基金法)。美國環境保護署(EPA)和其他聯邦機構已被授權發佈對我們的運營產生影響的法規。除了這些聯邦活動外，根據上述聯邦法規，各州還被授予某些權力。許多州和地方政府已經通過了類似於或比聯邦要求更嚴格的環境法律法規。

環保局2015年發佈的修訂後的地下儲油罐法規影響了某些機場消火栓系統，需要對此類系統進行修改，以符合修訂後的法規的適用部分。此外，與環境保護局和與雨水管理相關的州法規相關，幾個美國機場當局正在積極努力限制向環境中排放除冰液，通常是通過要求航空公司參與機場除冰設施的建設或重新配置。

我們受制於的環境法包括那些與潛在的土壤和地下水污染責任有關的法律。我們正在進行調查和補救活動，以解決幾個地點的土壤和地下水狀況，包括機場和維護基地。我們目前預計，此類活動的持續成本不會對我們的業務產生實質性影響。此外，我們還被指定為某些超級基金站點的潛在責任方(PRP)。與所有PRPS的總捐款相比，我們在這些地點所稱的體量捐款相對較小。因此，我們目前預計，未來在這些地點支付的任何費用都不會對我們的運營產生實質性影響。

飛機排放和氣候變化要求

我們業務的許多方面都受到越來越嚴格的環境法規以及對氣候變化和温室氣體(GHG)排放的擔憂。例如，歐盟已經建立了排放交易系統(ETS)來監管歐盟的温室氣體排放。歐盟在2008年通過了一項指令，要求每個歐盟成員國將ETS擴展到航空運營。然而，歐盟ETS從未完全實施，這在很大程度上是因為全球僅通過國際民用航空組織(ICAO)努力減少國際航空排放。歐盟已將適用於往返歐洲經濟區(EEA)的國際航班的歐盟ETS域外適用期限延長至2023年底，條件是成功實施CORSIA。此後，歐盟將評估COSIA的實施情況，並決定歐盟ETS在往返歐洲經濟區的國際航空中的未來地位。美國於2012年11月頒佈了一項立法，旨在鼓勵通過國際民航組織達成國際解決方案，但該立法也授權美國交通部長禁止美國航空公司參與ETS。

2016年，國際民航組織通過了一項決議，通過了國際航空碳抵消和減少計劃(CORSIA)，這是一個基於市場的全球排放抵消計劃，旨在鼓勵2020年後的碳中性增長。CORSIA適用於國際航空，不會直接影響美國國內航班。CORSIA得到了美國航空公司(美國主要的航空業協會，我們是該協會的成員)董事會、國際航空運輸協會(IATA)(主要的國際航空業協會)以及美國航空和許多其他美國和外國航空公司的支持。2017年3月，國際民航組織還通過了新的飛機認證標準，以減少飛機的二氧化碳排放，該標準將適用於2020年開始的新機型設計，以及2023年已投入生產的機型設計。2018年6月27日，國際民航組織通過了關於從2019年開始收集和共享國際航空排放信息的標準。航空公司運營商必須在2019年2月之前準備好温室氣體監測計劃。CORSIA將增加美國航空公司和大多數其他航空公司的運營成本，包括其他在國際上運營的美國航空公司，但與地區性減排計劃相比，實施全球計劃應確保由此導致的運營成本增加將更均勻地應用於美國航空公司及其競爭對手，因為將有一個共同的全球監管制度。CORSIA預計將分階段實施，信息收集和共享從2019年開始，試點階段從2021年開始，第一階段從2024年開始。某些細節仍然需要開發，CORSIA的影響不能完全預測。

2019年，環保局可能會敲定一項規則，實施最初通過國際民航組織制定的飛機發動機温室氣體排放標準。預計環保局的規則將與國際民航組織最近的二氧化碳排放標準密切一致。新標準得到了航空業和製造商的支持，將適用於從2020年開始認證的新型飛機，並將從2023年開始分階段用於新制造的現有飛機類型設計。

此外，幾個州已經通過或正在考慮監管温室氣體排放的舉措，主要是通過計劃制定温室氣體排放清單、地區性温室氣體排放限額和交易計劃或低碳燃料計劃。

我們已採取多項行動，以減少温室氣體排放和節約燃料，例如：

欲瞭解更多信息，請參閲我們的年度企業責任報告，可在我們的網站www.aa.com上找到。本公司網站的任何信息或內容均不包含在本年度報告的10-K表格中。

監管要求對我們業務的影響

監管要求，包括但不限於以上討論的要求，會影響航空業(包括我們的航空子公司)的運營並增加運營成本，未來的監管發展可能會在未來繼續這樣做。見第一部分，第1A項。風險因素-“不斷變化的數據安全和隱私要求可能會增加我們的成本，任何重大的數據安全事件都可能擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，使我們面臨法律風險，並以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。”“如果我們無法在整個系統以及在一些機場獲得和維護足夠的設施和基礎設施，以及在一些機場獲得足夠的空位，我們可能無法運營現有的航班時間表，也可能無法在未來擴大或改變我們的航線網絡，這可能對我們的運營產生重大不利影響，”“我們的業務受到廣泛的政府監管，”這可能會導致我們的成本增加、我們的運營中斷、我們運營靈活性的限制、航空旅行需求的減少以及競爭劣勢“，”“航空業負擔沉重”，“我們受到多種形式的環境和噪音監管，並可能因此產生大量成本”，以及“我們受到與氣候變化相關的風險的影響，包括加強監管以減少温室氣體排放”，以獲取更多信息。

可用信息

利用網站披露信息

我們的網站是www.aa.com。我們已經並期望在未來通過我們網站的投資者關係部分以及通過使用我們的社交媒體網站，包括Facebook和Twitter，向投資者和公眾公開披露有關AAG及其子公司的信息。為了接收有關我們網站上新發布的消息的通知，我們鼓勵投資者在我們的網站上註冊，以接收自動電子郵件提醒(請參閲推特上的https://americanairlines.gcs-web.com/email-alerts)，“關注”美國航空公司(@americanAir)和我們臉書頁面(www.facebook.com/americanAirlines)上的“喜歡”美國航空公司。我們網站或社交媒體發佈的任何信息或內容均未納入本年度報告Form 10-K。

美國證券交易委員會報告的可用性

本年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對該等報告的修正可在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供，在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會之後。美國證券交易委員會還設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。

第1A項。風險因素

以下是可能影響我們的業務、經營結果和財務狀況，或我們普通股或其他證券的交易價格的某些風險因素。我們提醒讀者，這些風險因素可能不是詳盡的。我們在不斷變化的商業環境中運營，新的風險和不確定因素不時出現。管理層無法預測此類新風險和不確定性，也無法評估以下任何風險因素或任何此類新風險和不確定性或其任何組合可能影響我們業務的程度。

經濟狀況的不景氣可能會對我們的業務造成不利影響。

由於商務和休閒旅行支出的可自由支配性質以及航空業的高度競爭性質，我們的收入受到美國經濟狀況和世界其他地區經濟狀況的嚴重影響。在這些更廣泛的經濟體中，不利的條件已經導致並可能在未來導致乘客對航空旅行的需求下降，預訂做法的變化以及我們的競爭對手的相關反應，所有這些反過來又對我們的業務產生了強烈的負面影響，並可能在未來產生強烈的負面影響。另見下文“航空業競爭激烈，充滿活力”。

我們的業務非常依賴於飛機燃料的價格和可獲得性。燃料成本持續大幅波動、燃料價格上漲或飛機燃料供應嚴重中斷可能會對我們的經營業績和流動資金產生重大負面影響。

我們的經營業績受到飛機燃料供應、價格波動和成本變化的重大影響，飛機燃料是我們業務中最大的單一成本項目之一。過去幾年，航空燃料的市場價格波動很大，價格繼續波動很大。

由於我們的業務需要大量的燃料，即使燃料價格相對較小的漲跌也會對我們的經營業績和流動性產生實質性影響。由於航空業的競爭性質和航空旅行市場的不可預測性，我們不能保證我們是否有能力增加票價、徵收燃油附加費或以其他方式增加收入或降低其他運營成本，以足以抵消燃油價格的上漲。同樣，我們無法預測我們的競爭對手可能會採取什麼行動來應對燃料價格的變化。

儘管我們目前能夠獲得足夠的飛機燃料供應，但我們無法預測未來飛機燃料的可獲得性、價格波動或成本。自然災害(包括在美國東南部和大部分國內煉油產能所在的墨西哥灣沿岸發生的颶風或類似事件)，涉及產油國的政治中斷或戰爭，對產油國或特定行業參與者實施的經濟制裁，與燃料有關的政府政策的變化，美元對外國貨幣的強勢，石油產品運輸或儲存成本的變化，石油產品管道和碼頭的使用情況變化，能源期貨市場的投機活動，航空燃料產能的變化，環境問題和其他不可預測的事件，可能導致燃料供應短缺，分銷挑戰，未來燃油價格的進一步波動和成本的增加。這些因素或事件中的任何一個都可能導致石油生產、煉油廠作業、管道能力或終點站通道中斷，並可能導致飛機燃料價格大幅上漲和飛機燃料供應減少。

我們的航空燃料採購合同一般不會針對燃料成本的增加提供有意義的價格保護。我們目前的政策是不進行交易以對衝我們的燃料消耗，儘管我們會根據市場狀況和其他因素不時審查這項政策。因此，截至2018年12月31日，我們沒有任何未平倉燃料對衝合約。因此，假設我們未來不進行任何交易來對衝我們的燃料消耗，我們將繼續完全暴露在燃料價格波動的風險之下。另見第二部分項目7A中的討論。關於市場風險的定量和定性披露--“飛機燃料”。

航空業競爭激烈，充滿活力。

我們的競爭對手包括其他主要的國內航空公司和外國、地區和新進入的航空公司，以及其中一些航空公司成立的合資企業，其中許多航空公司擁有比我們更多的財政或其他資源和/或更低的成本結構，以及其他形式的交通工具，包括鐵路和私人汽車。在我們的許多市場，我們至少與一家低成本航空公司(包括所謂的超低成本航空公司)競爭。我們的收入對其他運營商在許多領域的行動非常敏感，包括定價、日程安排、運力、便利設施、忠誠度福利和促銷活動，這不僅可能對我們的收入產生重大不利影響，而且可能對整個行業收入產生重大不利影響。在航空業遭遇鉅額虧損的時候，這些因素可能會變得更加重要，因為處於財務壓力或破產狀態的航空公司可能會制定旨在實現短期生存而不是長期生存的定價結構。

低成本航空公司(包括所謂的超低成本航空公司)對行業收入有着深遠的影響。利用單位成本低的優勢，這些航空公司提供更低的票價，以轉移更大、更成熟的航空公司的需求，並代表着重要的競爭對手，特別是對於那些不經常飛行、對價格敏感、往往不忠於任何一家航空公司的客户。雖然這些航空公司過去一直在國內市場提供競爭，但我們最近在國際航線上遇到了來自低成本航空公司的新競爭。其中一些低成本航空公司已經宣佈了增長戰略，包括承諾在未來幾年購買大量新飛機交付使用。這些低成本航空公司正試圖通過增長和潛在的整合來繼續增加他們的市場份額，預計將繼續對我們的收入和整體業績產生影響。我們和其他幾家大型網絡運營商已經實施了“基本經濟型”票價，旨在更有效地與低成本航空公司競爭，但我們無法預測這些舉措是否會成功，也無法預測低成本航空公司的競爭反應。來自執行國際長途擴張戰略的低成本航空公司的競爭也在加劇，例如冰島航空、挪威航空公司和Wow Air。現有或未來低成本航空公司的行動，包括上述那些，可能會對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。

我們提供國際航空旅行，直接以及通過聯合業務、聯盟、代碼共享和我們參與的類似安排。雖然我們的網絡是全面的，但與我們的一些主要全球競爭對手相比，我們通常對某些地區(例如拉丁美洲)的相對敞口較大，對其他地區(例如中國和亞洲部分地區)的相對敞口較低。因此，相對於我們的主要競爭對手，我們的財務業績將受到全球特定地區的宏觀經濟狀況以及我們網絡對這些地區市場的相對敞口的重大影響。

在提供國際航空運輸方面，我們與美國航空公司、外國投資者所有的航空公司以及外國國有或國有附屬航空公司競爭，提供美國和海外不同地點之間的定期客運和貨運服務。來自海灣地區外國國有和國有航空公司的競爭日益激烈，包括阿聯酋航空公司、阿提哈德航空公司和卡塔爾航空公司。這些航空公司擁有大量正在服役和訂購的國際寬體飛機，並正在增加從中東內外的地點飛往美國的服務。其中一些航空公司根據國際條約允許的所謂第五航權提供往返中東以外地區的服務，這些權利允許往返於航空公司母國和最終目的地之間的中轉點。這類航班，例如飛往美國的航班在歐洲停留，允許航空公司銷售中途停留點與美國之間的機票，與我們提供的服務競爭。此外，這些航空公司還對一些中東以外的航空公司進行了大量投資，如意大利航空公司，為這些附屬航空公司提供資金和飛機，以允許增加與我們競爭的服務。我們認為，海灣地區的這些國有和國有航空公司，包括它們的附屬航空公司，受益於政府的鉅額補貼，這些補貼使它們能夠快速增長，對產品進行再投資，並擴大其全球影響力。來自執行國際長途擴張戰略的低成本航空公司的競爭也在加劇，例如冰島航空、挪威航空公司和Wow Air。

我們的國際服務使我們面臨外國經濟和需求減少的可能性，就像我們最近在委內瑞拉所經歷的那樣，當我們服務的任何外國遭受當地經濟狀況不利時。此外，與世界上越來越多的國家簽訂的開放天空協議為國際航空公司提供了進入美國市場的開放通道，這可能會使我們在國際航線上面臨更激烈的競爭。另見“我們的業務受到廣泛的政府監管，這可能會導致我們的成本增加，我們的運營中斷，我們的運營靈活性受到限制，航空旅行需求減少，以及競爭劣勢。”

某些航空公司聯盟、合資企業和聯合企業已經或可能在未來獲得政府當局在特定合作領域(如聯合定價決定)的反壟斷法規豁免權。如果我們的競爭對手結成的聯盟可以從事我們無法進行的活動，我們有效競爭的能力可能會受到阻礙。我們吸引和留住客户的能力取決於我們為客户提供便捷進入所需市場的能力。如果我們無法在目標市場與其他航空公司保持或獲得聯盟和營銷關係，我們的業務可能會受到不利影響。

美國航空已經與英國航空公司、伊比利亞航空公司和芬蘭航空公司建立了跨大西洋的JBA，並分別與日本航空公司建立了跨太平洋的JBA，每一家公司都獲得了反壟斷豁免權。2017年10月，美國航空及其跨大西洋合作伙伴簽署了一項修訂並重述的JBA，其中包括延長協議期限。英國交通部正在向交通部提出申請，要求將Aer Lingus納入跨大西洋JBA。Aer Lingus目前由英國航空公司和伊比利亞航空的母公司所有。這種關係得益於美國交通部授予的反壟斷豁免權，並於2010年7月由歐盟委員會審查。在這項檢討中，我們向歐共體提供了若干承諾，其中包括在LHR或LGW機場提供起降時段。歐共體接受的承諾在10年內具有約束力，歐共體有可能續簽。然而，鑑於英國退歐以及歐盟不會

當承諾於2020年7月到期時，英國CMA對英國不再負有監管責任，英國CMA於2018年10月對跨大西洋JBA展開調查。我們正在與CMA充分合作。此外，我們之前與澳航簽署了JBA，並在2015年向交通部申請了修訂後的關係的反壟斷豁免權，但在被交通部暫時拒絕後，我們於2016年11月撤回了這一申請。2018年2月，我們向交通部提交了新的反壟斷豁免申請，如果獲得批准，將使我們能夠進一步擴大與澳航的關係。該JBA已獲得澳大利亞和新西蘭競爭法監管機構的批准。此外，我們還與LATAM航空集團的某些航空公司簽署了JBA，這些JBA已在除美國以外的所有司法管轄區獲得批准，在美國仍在等待批准。最近，2018年11月，智利自由競爭法院批准了美國航空集團和拉塔姆航空集團在我們的客運和貨運業務方面的JBA。這一決定已被上訴至智利最高法院。上述安排是我們國際網絡的重要方面，我們依賴於這些協議的其他航空公司的表現和持續合作。我們不能保證我們可以從這些安排或最終實施的任何其他安排中獲得任何好處，也不能保證監管機構是否會繼續批准我們的業務活動或對我們的業務活動施加實質性條件。

其他合併和其他形式的行業整合，包括反壟斷豁免權授予，可能會發生，可能不涉及我們作為參與者。根據哪些航空公司合併，以及哪些資產(如果有)被出售或以其他方式轉讓給與任何此類合併相關的其他航空公司，我們相對於合併後的航空公司或獲得此類資產的其他航空公司的競爭地位可能會受到損害。此外，隨着運營商通過傳統合並或反壟斷豁免撥款進行合併，他們的航線網絡將會增長，這種增長將導致與我們的網絡更大的重疊，這反過來可能導致我們的整體市場份額和收入下降。這種整合不僅限於美國，還可能包括歐洲和其他地區的國際航空公司之間的進一步整合。

此外，我們的AAdvantage忠誠度計劃是我們銷售和營銷計劃的重要組成部分，它面臨着來自其他旅遊公司提供的忠誠度計劃以及來自銀行和其他金融服務公司提供的類似忠誠度福利的激烈且日益激烈的競爭。忠誠度計劃之間在獎勵、費用、所需用途和這些計劃的其他條款和條件方面的競爭非常激烈。這些競爭因素影響了我們吸引和留住客户的能力，增加了我們忠誠度計劃的使用率，並最大限度地增加了我們忠誠度計劃產生的收入。

不斷變化的數據安全和隱私要求可能會增加我們的成本，任何重大數據安全事件都可能擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，使我們面臨法律風險，並在其他方面對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務需要安全地處理和存儲與我們的客户、員工、業務合作伙伴和其他人相關的敏感信息。然而，與任何在當今數字商業環境中運營的全球企業一樣，我們的網絡和數據安全受到威脅，包括可能涉及犯罪黑客、黑客活動人士、國家支持的行為者、企業間諜活動、員工瀆職以及人為或技術錯誤的威脅。隨着世界各地企圖攻擊和入侵的頻率、強度和複雜性的增加，這些威脅繼續增加。我們過去一直是網絡安全攻擊的目標，預計我們將繼續成為未來的目標。

此外，為了應對這些威脅，美國、歐盟和其他地方加強了對數據隱私和網絡安全的立法和監管重點，特別是關於關鍵基礎設施提供商，包括交通部門的提供商。因此，我們必須遵守這一領域不斷增長和快速演變的一系列法律要求，包括實質性的網絡安全標準，以及在發生數據安全事件時通知監管機構和受影響個人的要求。這種監管環境越來越具有挑戰性，可能會給我們的業務帶來實質性的義務和風險，包括顯著增加的合規負擔、成本和執法風險。例如，2018年5月，歐盟新的一般數據保護條例(俗稱GDPR)生效，它提出了一系列新的數據隱私和安全要求，給我們帶來了巨大的成本，並對違規行為進行了實質性處罰。

此外，我們的許多商業合作伙伴，包括信用卡公司，都實施了我們必須滿足的數據安全標準。特別是，由信用卡公司成立的支付卡行業安全標準委員會要求我們遵守他們的最高數據安全標準。在我們繼續努力達到這些標準的同時，可能會強加新的和修訂的標準，這些標準可能對我們來説很難達到，並可能增加我們的成本。

重大網絡安全事件可能會給我們帶來一系列潛在的重大負面後果，包括未經授權訪問、披露、修改、濫用、丟失或破壞公司系統或數據；敏感、受監管或機密數據被盜，如個人身份識別信息或我們的知識產權；功能喪失

通過勒索軟件、拒絕服務或其他攻擊攻擊關鍵系統；以及業務延誤、服務或系統中斷、設備損壞和人員或財產傷害。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的方法正在不斷髮展，可能很難預測或很長一段時間內難以檢測。威脅的性質不斷變化，這意味着我們可能無法防止所有數據安全漏洞或數據濫用。同樣，我們依賴我們的主要商業合作伙伴，包括我們的地區運營商、分銷合作伙伴和技術供應商，以符合適用的安全標準的方式開展業務，並確保他們有能力及時履行職責。

此外，防禦、準備、響應和補救網絡安全漏洞事件的成本和運營後果可能是巨大的。隨着網絡安全威脅變得更加頻繁、激烈和複雜，主動防禦措施的成本可能會增加。此外，我們可能會因為一起事件而面臨訴訟、監管執法或其他法律行動，可能會受到損害賠償、罰款、制裁或其他懲罰，以及需要代價高昂的合規措施的禁令救濟。網絡安全事件也可能影響我們的品牌，損害我們的聲譽，並對我們與客户、員工和股東的關係產生不利影響。如果不適當地解決這些問題，還可能引起潛在的重大法律風險和責任。

我們高水平的債務和其他債務可能會限制我們為一般公司要求提供資金和獲得額外融資的能力，可能會限制我們應對競爭發展的靈活性，並導致我們的業務容易受到不利的經濟和行業條件的影響。

我們有大量債務和其他債務，包括養老金債務、未來支付與機場和其他設施有關的飛行設備和財產租賃的債務，以及飛機和相關備用發動機購買協議項下的大量不可註銷債務。此外，目前我們有很大一部分資產被質押來擔保我們的債務。我們的鉅額債務和其他債務通常比我們競爭對手的債務和其他債務更大，可能會產生重要的後果。例如，它們：

此外，我們很大一部分長期債務的利息是浮動的，主要基於美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。Libor往往根據一般短期利率、美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)和其他央行設定的利率、倫敦銀行間市場的信貸供求以及整體經濟狀況而波動。我們沒有對浮動利率債務的利率敞口進行對衝。因此，我們在任何特定時期的利息支出將根據倫敦銀行同業拆借利率和其他

浮動利率。如果適用於我們的浮動利率債務的利率增加，我們的利息支出將增加，在這種情況下，我們可能難以支付利息和為我們的其他固定成本融資，我們的可用現金流可能會受到不利影響，以滿足一般公司的要求。

2017年7月27日，金融市場行為監管局(負責監管LIBOR的機構)宣佈，打算在2021年後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。目前尚不清楚是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2021年之後繼續存在。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)正在考慮用一個新創建的指數取代美元LIBOR，該指數是根據美國國債支持的回購協議計算的。無法預測這些變化、其他改革或在聯合王國、美國或其他地方設立替代參考利率的影響。另見第二部分第7A項中關於利率風險的討論。關於市場風險的定量和定性披露--“利息”。

這些債務還影響我們在必要時獲得額外融資的能力，以及我們在開展業務時的靈活性，並可能對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們需要獲得足夠的資金或其他資本，才能成功運營。

我們的業務計劃考慮繼續進行與我們的機隊現代化、改善客户體驗和更新我們的設施相關的重大投資。執行這項計劃將需要大量的資本資源。我們估計，根據我們截至2018年12月31日的承諾，2019-2023年在合併基礎上用於飛機採購承諾和某些發動機的計劃總支出約為84億美元。因此，我們將需要大量資金或其他資本資源來為這些飛機和發動機提供資金。如果我們無法按慣例的預付款和我們可以接受的條款和條件為該等飛機和發動機安排融資，我們可能需要使用運營現金或手頭現金購買該等飛機和發動機，或可能尋求與適用的飛機和發動機製造商就該等飛機和發動機的延期事宜進行談判。根據我們尋求資本時適用的眾多因素，其中許多因素是我們無法控制的，例如國內和全球經濟的狀況，資本和信貸市場對我們前景和整個航空業的看法，以及債務和股權資本的普遍可獲得性，我們可能無法獲得我們將需要的融資或其他資本資源，或者可能只能以苛刻的條款和條件獲得。不能保證我們將成功地獲得成功運作所需的資金或其他資金來源。如果不能以可接受的條件獲得必要的融資，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們有大量的養老金和其他退休後福利資金義務，這可能會對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的養老金資金義務是巨大的。這些債務的數額將取決於養卹金計劃信託投資的表現、確定負債的利率和精算經驗。適用於我們養老金計劃的最低籌資義務受制於2017年底到期的優惠臨時籌資規則，因此，從2019年開始，我們的最低養老金籌資義務將大幅增加。此外，我們可能對其他退休後福利、退休人員醫療和其他退休後福利負有重大義務。

如果我們的財務狀況惡化，我們的信用卡處理和其他商業協議中的條款可能會對我們的流動性產生不利影響。

我們與處理客户信用卡交易的公司簽訂了協議，以銷售航空旅行和其他服務。這些協議允許這些信用卡處理公司在某些條件下(就某些協議而言，包括美國航空未能維持一定水平的流動性)持有相當於該信用卡處理公司已處理但我們尚未為其提供空運服務的部分或全部預售票的現金金額(扣留)。這些信用卡處理公司目前無權根據這些要求進行任何扣留。這些扣留要求可在發生特定事件時由信用卡處理公司酌情修改，包括我們財務狀況的重大不利變化。增加目前的阻礙因素，包括相關預售門票銷售的100%，將大大減少我們的流動性。同樣，我們的其他商業協議包含條款，允許其他實體在我們的財務狀況發生重大不利變化的情況下施加不太有利的條款，包括加快到期金額。

工會糾紛、員工罷工和其他與勞工相關的中斷，或者我們無法以其他方式將勞動力成本保持在具有競爭力的水平，都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。

美國航空公司和工會之間的關係由RLA管理。根據RLA，CBA通常包含“可修改日期”，而不是到期日，RLA要求承運人在可修改日期之後，通過由NMB監督的多階段且通常是漫長的一系列談判過程，維持現有的僱傭條款和條件。關於CBAS與我們的主要工作組根據RLA可以修改的日期，請參閲第一部分，項目1.業務--“僱員和勞資關係”。

在CBA可根據RLA修改的情況下，如果雙方在直接談判期間沒有達成協議，任何一方都可以要求NMB指定一名聯邦調解人。RLA沒有規定直接談判和調解進程的時間表，這些進程持續數月甚至數年的情況並不少見。如果調解不能達成協議，全國調解委員會可以酌情宣佈存在僵局，並向各方提供具有約束力的仲裁。任何一方都可以拒絕接受仲裁，如果仲裁被任何一方拒絕，30天的“冷靜期”開始。在此期間或之後，可能會設立一個PEB，審查各方的立場並提出解決方案。PEB過程持續30天，然後是另一個30天的“冷靜期”。在“冷靜期”結束時，除非達成協議或國會採取行動，否則勞工組織可能會進行“自助”，例如罷工，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

目前，代表我們員工的任何工會都不能合法地參與一致的減速或拒絕工作，如罷工、病假或其他類似活動，反對我們。儘管如此，心懷不滿的員工，無論是否有工會的參與，都有可能參與一次或多次協調一致的拒絕工作，這可能會個別或共同損害我們航空公司的運營，並損害我們的財務業績。此外，我們的一些工會已經並可能繼續將申訴提交具有約束力的仲裁，包括與工資有關的申訴。如果成功，這些司法或仲裁途徑可能會導致我們沒有預料到的重大額外成本。另見第一部分，項目1.業務--“僱員和勞資關係”。

截至2018年12月31日，我們約84%的員工代表工會進行集體談判。目前，我們認為相對於其他大型網絡運營商，我們的勞動力成本具有競爭力。然而，我們不能保證未來的勞動力成本將保持競爭力，因為我們現在正在就一些新協議進行談判，其他協議可能會被修改，競爭對手可能會大幅降低他們的勞動力成本，或者我們可能會單方面同意更高成本的條款，或者與我們當前或未來的勞資談判相關。

我們其中一個關鍵設施的服務中斷或中斷可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們主要通過夏洛特、芝加哥、達拉斯/沃斯堡、洛杉磯、邁阿密、紐約、費城、鳳凰城和華盛頓特區的樞紐運營。我們幾乎所有的航班都是從這些地點之一起飛或飛往這些地點之一。由於空管延誤、天氣狀況、自然災害、增長限制、第三方服務提供商(如電力公司或電信提供商)的表現、計算機系統故障、機場設施或我們用來管理我們運營的其他關鍵設施中斷(如2018年12月20日在英國LGW和2019年1月8日因未經授權的無人機活動而在英國LHR發生的)，我們的一個樞紐或我們有大量人員存在的其他機場的服務嚴重中斷或中斷，勞動關係、電力供應、燃料供應、恐怖活動，否則可能導致我們很大一部分航班被取消或延誤，從而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生嚴重影響。我們對我們運營所依賴的許多服務的運營、質量或維護，以及這些服務的供應商是否會改進或繼續提供對我們的業務至關重要的服務，都有有限的控制權，尤其是在短期內。

如果我們無法在整個系統中獲得和維護足夠的設施和基礎設施，以及在一些機場無法獲得足夠的空位，我們可能無法運營現有的航班時間表，也無法在未來擴大或改變我們的航線網絡，這可能會對我們的運營產生重大不利影響。

為了運營我們現有和擬議的航班時刻表，並在必要時增加新航線或現有航線的服務，我們必須能夠維護和/或獲得足夠的登機口、值機櫃台、作業區、運營控制設施和行政支持空間。隨着世界各地的機場變得更加擠迫，我們可能無法確保我們的新服務計劃能夠以商業上可行的方式實施，因為我們整個網絡中的機場都受到運營限制，包括理想的機場設施不足造成的限制。

鑑於現有設施的限制，目前美國主要機場正在進行大量資本支出，包括在一些我們擁有重要業務的機場正在進行的大型項目，如ORD、LAX、LGA和DCA。隨着機場尋求通過增加租金、着陸和其他設施成本來收回投資，這種支出預計將導致使用這些設施的航空公司和出行公眾的成本增加。在某些情況下，這些費用可由有關機場管理局在未經我們批准的情況下收取。因此，由於目前正在進行的資本支出項目以及我們預計將在未來幾年開始的更多項目，我們運營的許多機場的運營成本預計將大幅增加，包括我們的一些樞紐和網關。

此外，我們服務的三個主要國內機場、某些較小的國內機場和許多外國機場的運營由政府實體通過使用老虎機或類似的監管機制來管理，這些監管機制限制了航空公司在這些機場進行運營的權利。每個時段代表在特定時間段內在特定機場降落或起飛的授權，也可能有其他操作限制。在美國，交通部和聯邦航空局目前對DCA和紐約市的兩個機場JFK和LGA的時段分配或時段豁免進行監管。我們在這些機場的運營通常需要分配機位或類似的監管機構。除了時隙限制，LGA和DCA的運營也受到所謂的“周長規則”的限制，該規則通常將從這兩個機場運營的航班的階段長度分別限制在1500英里和1250英里以內。同樣，我們在LHR、北京國際機場、法蘭克福機場、巴黎機場、東京機場和美國以外的其他機場的運營也受當地空位管理機構根據IATA全球調度指南和/或適用的當地法律進行監管。終止上述部分或全部機場的時段控制可能會影響我們的運營業績和競爭地位。我們目前有足夠的空位或類似的授權來運營我們現有的航班，我們總體上(但並不總是)能夠獲得擴大我們的業務和改變我們的時間表的權利。然而，不能保證我們將來能夠獲得足夠的機位或類似的授權，也不能保證獲得這種權利的成本，原因之一是, 這種分配經常受到其他航空公司的追捧，並受到政府政策變化的影響。我們不能保證有關空位分配的監管變化、繼續執行周邊規則或類似的監管機構不會對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們提供服務的能力在機場也會受到影響，比如Ord和LAX機場，那裏的登機口和其他設施目前不足以容納我們想要提供的所有服務，或者像達拉斯洛夫菲爾德機場這樣的機場，我們根本無法進入登機口。

對我們獲得或維護足夠的登機口、票務設施、操作區、操作控制設施、老虎機(如果適用)或辦公空間的能力的任何限制，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們遇到任何第三方地區運營商或第三方服務提供商的問題，我們的運營可能會受到收入下降或公眾對我們服務的負面看法的不利影響。

我們很大一部分地區業務是由第三方運營商代表我們進行的，基本上所有這些業務都是根據產能購買協議提供的。由於我們依賴第三方提供這些基本服務，我們面臨着其運營中斷的風險，這可能是由於本報告中披露的許多相同的風險因素造成的，例如不利的經濟狀況的影響，第三方無法僱用或留住包括飛行員和機械師在內的熟練人員，以及其他風險因素，如我們任何地區運營商的庭外重組或破產重組。其中許多第三方區域運營商提供了大量的區域能力，如果該運營商未能履行其對我們的義務，我們將無法在短時間內取代這些能力。資本市場的混亂、技術人員短缺和總體上不利的經濟狀況使這些第三方區域運營商中的某些運營商承受了巨大的財務壓力，這在過去和未來都可能導致這些運營商破產。如果我們終止與一個或多個現有運營商的容量購買協議，並將服務過渡到另一家提供商，我們的地區業務也可能受到幹擾。我們地區業務的任何重大中斷都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們依賴他人代表我們的業務提供基本服務，可能會導致我們相對無法控制合同服務的效率和及時性。我們已與承包商簽訂協議，提供我們運營所需的各種設施和服務，包括分銷和銷售航空公司座位庫存、預訂、提供信息技術和服務、地區業務、飛機維護、地面服務以及設施和行李處理。類似的協議可能會在我們決定服務的任何新市場達成。這些協議通常在第三方服務提供商發出通知後終止。我們也有危險，如果有人

這些服務提供商中的一部分停止運營，並且不能保證我們能夠及時用價格相當的提供商替換這些提供商，或者根本不能保證。由於財務困難或其他原因，合同服務的效率和及時性出現任何重大問題，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們與航空公司的商業關係，包括任何相關的股權投資，可能不會產生我們預期的回報或結果。

我們擴大網絡的戰略的一個重要部分是擴大我們與其他航空公司的商業關係，例如通過建立全球聯盟、聯合業務和代碼共享關係，以及在最近涉及中國南方航空股份的一個例子中，通過對另一家航空公司進行大量股權投資來啟動此類商業關係。作為我們全球業務戰略的一部分，我們可能會探索對其他航空公司進行類似的非控股投資，以及與其他航空公司建立合資企業和戰略聯盟。我們在建立這些商業關係方面面臨競爭，因為潛在的安排數量有限，其他航空公司也在尋求建立類似的關係。任何此類現有或未來的投資可能涉及重大挑戰和風險，包括我們可能無法實現令人滿意的投資回報，或它們可能無法產生預期的收入協同效應。這些事件可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方分銷渠道，必須有效管理這些渠道的成本、權利和功能。

我們依賴第三方分銷渠道，包括由或通過全球分銷系統(GDS)(例如Amadeus、Sabre和Travelport)、傳統旅行社、旅行管理公司和在線旅行社(OTA)提供的渠道，來分銷我們很大一部分機票，我們預計未來將繼續依賴這些渠道。我們還取決於這些分銷渠道的能力和意願，以擴大其分銷和為輔助產品收取收入的能力(例如，選擇座位的費用)。與我們自己運營的分銷渠道(如我們的網站www.aa.com)相比，這些分銷渠道的成本更高，目前在提供輔助產品方面的功能較少。這些分銷渠道中的某些渠道也有效地限制了我們總體上分銷產品的方式。為了保持競爭力，我們需要成功地管理我們的分銷成本和權利，增加我們的分銷靈活性，改善我們分銷渠道的功能，同時保持行業競爭力的成本結構。此外，隨着分銷技術的變化，我們將需要通過從第三方獲得新技術、自己構建功能或組合來繼續更新我們的技術，這在任何情況下都可能帶來重大的技術和商業風險，並涉及潛在的實質性投資。這些當務之急可能會影響我們與傳統旅行社、旅行管理公司、全球分銷系統和在線旅行社的關係，包括如果傳統旅行社、旅行管理公司、全球分銷系統或在線旅行社繼續整合的話, 或者如果其中任何一方尋求收購其他技術提供商，從而可能限制我們的技術替代方案，例如Sabre擬議的收購Farelogix。如果我們無法在具有競爭力的水平上管理我們的第三方分銷成本、權利和功能，或者我們的門票分銷出現任何實質性的減少或中斷，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務受到廣泛的政府監管，這可能會導致我們的成本增加、運營中斷、運營靈活性受到限制、航空旅行需求減少，以及競爭劣勢。

航空公司受到廣泛的國內和國際監管要求。在過去的幾年裏，國會通過了法律，交通部、聯邦航空局、運輸安全管理局和國土安全部發布了許多影響航空業的指令和其他法規。這些要求給我們帶來了巨大的成本，並限制了我們開展業務的方式。

例如，美國聯邦航空局不時發佈與飛機維護和運營有關的指令和其他法規，這些指令和法規需要大量支出或運營限制。這些要求可以在幾乎沒有通知的情況下發布，或者可能以其他方式影響我們高效或充分利用我們的飛機的能力，在某些情況下導致機型完全暫時停飛，或者以其他方式造成重大幹擾，並導致我們的物質成本和收入損失。聯邦航空局還對我們業務的幾乎所有技術方面行使全面的監管權力。我們過去沒有遵守這些要求，未來可能會導致聯邦航空局或其他監管機構的罰款和其他執法行動。未來，任何新的監管要求，特別是限制我們運營或為產品定價的能力的要求，都可能對我們和行業產生實質性的不利影響。

DOT消費者規則規定了長時間機上延誤期間客户處理的程序，進一步規範了航空公司通過售票過程在機場和飛機上與乘客(包括殘疾乘客)的互動，並要求披露有關航空公司票價和行李費用等輔助費用的信息。DOT的其他規則適用於機票後購買價格的上漲，以及將停機坪延誤法規擴大到國際航空公司。

《航空和運輸安全法案》要求將某些機場安全程序聯邦化，並對機場和航空公司提出了額外的安全要求，其中大部分資金來自對乘客徵收的每張機票税和對航空公司徵收的税。目前和未來潛在的安全要求可能會給旅行者帶來成本和不便，潛在地減少對航空旅行的需求。

我們的業務結果、航空旅行需求以及我們開展業務的方式都可能受到法律變化和政府機構未來採取的行動的影響，包括：

每一項額外的監管或其他形式的監管都會增加成本，增加航空公司運營的複雜性，在某些情況下，可能會減少對航空旅行的需求。不能保證我們對新規則、預期規則或其他形式的監管監督的遵守不會對我們產生實質性的不利影響。

服務於美國或海外關鍵機場的空域和空域的空中交通容量的任何大幅下降都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，美國國家空域系統(ATC系統)沒有成功地實現現代化，以滿足日益增長的美國航空旅行需求。空中交通管制員依賴過時的程序和技術，這些程序和技術經常迫使航空公司飛行效率低下的航線，或者在地面上出現嚴重延誤。空管系統無法管理現有的出行需求，導致政府機構在某些市場的出行高峯期或不利天氣條件下實施短期運力限制，導致空中交通延誤和中斷。過時的技術還導致ATC系統在發生故障時彈性較差。例如，2015年和2017年，華盛頓航線控制中心的自動化故障和疏散分別導致數百個穿越大華盛頓特區空域的航班被取消和延誤。

21世紀初，美國聯邦航空局走上了一條使國家空域系統現代化的道路，包括從目前基於雷達的空管系統遷移到基於GPS的系統。這種空管系統的現代化，通常被稱為“下一代”，一直受到延誤和成本超支的困擾，目前還不確定公眾和航空公司何時能夠從這種現代化中獲得全面的好處。未能及時更新空管系統，以及為資助現代化的空管系統而可能對航空公司施加的鉅額成本，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

此外，當政府機構停止按預期運行時，包括由於部分關閉、自動減記或類似事件，我們的業務受到了不利影響。除其他外，這些事件導致對航空旅行的需求減少，空管和安檢資源實際或預期減少以及相關的旅行延誤，以及聯邦航空局給予必要的監管批准的能力中斷，例如在新飛機首次投入使用時涉及的批准。

我們在國際市場的經營權限受制於美國與相關國家或政府當局(如歐盟)之間的航空協議，在某些情況下，票價和時刻表需要得到交通部和/或相關外國政府的批准。此外，與國際航空公司的聯盟可能受到各種外國機構的管轄和監管。美國政府已經與許多國家談判達成了“開放天空”協議

這些國家允許美國和外國市場之間的航線許可不受限制地進入。雖然美國一直在努力增加與之簽訂開放天空協議的國家數量，但包括中國在內的一些對我們很重要的市場還沒有開放天空協議。例如，2008年3月生效的美國和歐盟之間的開放天空航空服務協議，允許美國和歐盟成員國的航空公司相互開放市場，擁有從美國飛往歐盟任何機場(包括LHR)的定價自由和無限制的權利。由於該協議以及隨後在英國退歐預期中達成的涉及美國和英國的開放天空協議，我們在這些市場面臨着日益激烈的競爭，包括LHR。美國和我們服務的國家的不同外國政府之間的雙邊和多邊協議，但不包括在開放天空條約範圍內的，需要定期重新談判。目前，我們根據政府的安排經營多條國際航線，限制獲準在該航線上營運的航空公司數目、在該航線上提供服務的航空公司的載客量，或獲準進入特定機場的航空公司數目。如果這些市場中的任何一個採用開放天空政策，可能會對我們產生重大不利影響，並可能導致我們相關有形和無形資產的重大減值。此外，來自外國航空公司、收入分享合資企業、JBA以及其他航空公司之間的其他聯盟安排的競爭可能會損害我們在開放天空航線上的業務和資產的價值。

英國即將退出歐盟，通常被稱為英國退歐，目前計劃於2019年3月29日進行，並將要求對當前的監管制度進行進一步修改。我們面臨着與英國退出歐盟相關的風險，特別是考慮到我們的客運和貨運以及我們的聯合業務夥伴流經英國LHR的程度。在英國和歐盟之間沒有批准的退出協議(導致所謂的“無協議英國退歐”的情況)的情況下，我們的預期是，航空服務(包括涉及我們聯合業務和代碼共享合作伙伴的服務)將基本上像我們目前的做法一樣，至少在一段過渡期內，依靠歐盟和英國提出的互惠的“基本連通性”交通權和2018年11月29日簽署的美國和英國之間的新航空服務協議。然而，歐盟和英國之間的交通權的確切範圍仍然不確定，因此，我們目前的服務不能得到保證，可能會受到幹擾。如果英國退歐是根據與英國和歐盟目前正在討論的協議一致的退出協議完成的，但該協議尚未得到英國的批准，我們目前的航空服務將繼續進行，目前的服務將在截至2020年底的過渡期內進行，可能會延長至多兩年。在過渡期間，英國和歐盟將尋求實施一項新的航空運輸協定。我們無法預測任何此類後續航空運輸協定的條款，也無法預測聯合王國與歐盟之間的關係是否會發生變化。, 包括英國是否在有協議或無協議的情況下退出歐盟，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。更廣泛地説，美國或外國政府航空政策的變化可能會導致此類協議的變更或終止，削弱位於海外的航線當局、機位或其他資產的價值，或以其他方式對我們的國際業務產生不利影響。

航空業的税負很重。

航空業受到廣泛的政府收費和税收的影響，這對我們的收入和盈利能力產生了負面影響。美國航空業是所有行業中徵税最重的行業之一。在過去的十年裏，國內航班的這些費用和税收大幅增長，美國也對國際航班評估各種費用和税收。例如，在聯邦立法允許的情況下，美國大多數主要機場向我們收取每名乘客的客運設施費用。此外，我們經營業務的外國政府向包括我們在內的美國航空公司徵收各種費用和税收，這些評估的數量和金額近年來一直在增加。此外，我們有義務對國內和國際航空運輸徵收聯邦消費税，也就是通常所説的“機票税”。我們收取消費税，以及其他一些美國和外國的税收以及航空運輸的使用費(如乘客安全費)，並將收取的金額轉給適當的政府機構。雖然這些税費不是我們的運營費用，但它們對我們的客户來説是一種額外的成本。國會和其他國家正在繼續努力，提高對航空公司及其乘客徵收的各種税收、費用和收費的不同部分，包括客運設施費用，我們可能無法從客户那裏收回所有這些費用。這些税費和收費的增加可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

根據交通部的規定，所有政府税費必須包括在我們向客户報價或廣告的價格中。由於競爭激烈的收入環境，這些費用和税收的許多增加都被航空業吸收，而不是轉嫁給客户。進一步增加費用和税收可能會減少對航空旅行的需求，從而減少我們的收入。

最近的美國税法可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

最近頒佈的美國税法顯著改變了美國企業的聯邦所得税，包括降低美國企業所得税税率，限制利息扣除，允許某些資本支出立即支出，採用地區税制的要素，修訂淨營業虧損(NOL)規則和外國税收抵免規則，並引入新的反税基侵蝕條款。其中許多變化立即生效，沒有任何過渡期，也沒有對現有交易進行修改。這項立法在許多方面都不明確，可能會受到財政部和國税局的潛在修正和技術更正以及解釋和執行條例的影響，其中任何一項都可能對立法的影響產生重大影響。此外，目前尚不清楚美國聯邦所得税的這些變化將如何影響州和地方税，州和地方税通常以聯邦應納税所得額作為計算州和地方税負債的起點。雖然税務法例所作的一些改變可能會在一個或多個報告期及預期內對我們造成不利影響，但其他改變對未來而言可能是有利的。

有關所得税的其他信息，請參閲AAG合併財務報表第二部分8A項中的附註7和第二部分8B項中美國合併財務報表附註5。

我們旨在增加收入的商業模式的改變可能不會成功，可能會導致運營困難或需求減少。

我們最近對我們的商業模式進行了改革，旨在增加收入和抵消成本，未來也打算這樣做。這些措施包括進一步細分我們提供的服務類別，如高級經濟艙服務和基本經濟艙服務，增強我們的AAdvantage忠誠度計劃，對以前包含在機票價格中的服務單獨收費，提高其他先前存在的費用，重新配置我們的機艙，以及努力優化我們的網絡，包括通過將增長重點放在有限的大型樞紐上。我們可能會在未來推出更多舉措；然而，隨着時間的推移，我們預計確定和實施更多舉措將更加困難。我們不能向您保證，這些措施或任何未來的舉措將成功地增加我們的收入。此外，這些舉措的實施可能會帶來後勤挑戰，可能會損害我們航空公司的運營業績或導致需求下降。此外，我們實施的任何新的或增加的費用可能會減少我們航空公司或整個行業對航空旅行的需求，特別是如果疲軟的經濟狀況使我們的客户對增加的旅行成本更加敏感，或者與決定不徵收類似費用的其他航空公司相比提供顯著的競爭優勢。

我們經營業務所依賴的關鍵人員的流失或無法吸引更多的合格人員可能會對我們的業務產生不利影響。

我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們能否留住或吸引高素質的管理、技術和其他人員。在留住關鍵人才或吸引其他高素質人才方面，我們可能不會成功。任何無法留住或吸引大量合格管理人員和其他人員的情況都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能受到海外衝突或恐怖襲擊的不利影響；旅遊業繼續面臨持續的安全關切。

恐怖主義行為或對此類襲擊的恐懼，包括提高國家威脅警告、戰爭或其他軍事衝突，可能會抑制航空旅行，特別是國際航線上的航空旅行，並導致收入下降和成本增加。2001年9月11日的襲擊以及持續不斷的恐怖主義威脅、襲擊和未遂襲擊對航空旅行產生了重大影響，並將繼續影響着航空旅行。自2001年9月11日襲擊事件以來，機場加強了安全程序，未來可能推出的任何其他此類措施都會增加航空公司的運營成本。航空和運輸安全法案要求加強飛行甲板安全，在航班上部署聯邦空警，改善機場周邊進入安全，航空公司機組人員安全培訓，加強對乘客、行李、貨物、郵件、員工和供應商的安全檢查，加強安全檢查人員的培訓和資格，向美國海關和邊境保護局提供額外的乘客數據，並加強背景調查。與此同時，機場安檢收費和程序的增加，例如對隨身行李的限制，也已經並可能繼續對短途旅行產生不成比例的影響，這是我們飛行和收入的重要組成部分。實施和遵守日益複雜的安全和海關要求將繼續導致我們和我們的乘客的成本增加，並已經並可能繼續造成周期性的服務中斷和延誤。我們有時發現，為了遵守與安全相關的要求，同時尋求減少這些要求對我們客户的影響，有必要或需要投入大量資金，例如機場自動化安檢線路的支出。由於競爭壓力的結果, 以及需要提高安全篩查吞吐量

為了支持我們的運營速度，我們不太可能通過提高票價來承擔所有與安全相關的成本。此外，我們無法預測未來可能會施加哪些新的安全要求，或它們對我們業務的影響。

我們經營着一家全球企業，其國際業務受到經濟和政治不穩定的影響，過去和未來可能會繼續受到許多我們無法控制的事件、環境或政府行動的不利影響。

我們經營着一項在美國以外擁有重要業務的全球業務。我們目前的國際活動和前景已經並在未來可能受到以下因素的不利影響：政府政策、外國市場開放的逆轉或延遲、國際市場競爭的加劇、我們的聯盟、聯合業務和代碼共享合作伙伴在特定市場的表現、外匯管制或對資金匯回的其他限制、貨幣和政治風險(包括匯率和貨幣貶值的變化)、環境監管、税費增加以及國際政府對我們業務監管的變化，包括無法獲得或保留所需的航線權限和/或機位。外幣的波動，包括貶值、外匯管制和其他對資金匯回的限制，已經並可能繼續顯著影響我們的經營業績、流動性和在美國以外以當地貨幣持有的任何現金的價值。外幣的這種波動，包括貶值，是我們無法預測的，可能會對我們位於美國以外的資產的價值產生重大影響。這些條件，以及任何進一步的延誤、貶值或施加更嚴格的遣返限制，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

更廣泛地説，國際航空旅行的大部分需求是商務旅行支持全球貿易的結果。如果保護主義政府政策，如增加關税壁壘、旅行限制和其他行動，產生減少全球商業活動的效果，其結果可能是對國際航空旅行的需求大幅下降。

2016年6月，英國就其歐盟成員國身份舉行了全民公投，在公投中，大多數英國選民投票支持英國政府採取必要行動，讓英國脱離歐盟，這一事件通常被稱為英國退歐。2017年3月，英國發出退出歐盟決定通知，正式啟動退出進程。在送達這份通知後，英國開始了為期兩年的退出歐盟條款談判，目前計劃於2019年3月29日進行。我們面臨着與公投後的不確定性以及決定退出歐盟可能產生的後果相關的風險，特別是考慮到我們的客運和貨運流量以及我們通過英國LHR的聯合業務夥伴的流量。在英國和歐盟之間沒有批准的退出協議(導致所謂的“無協議英國退歐”的情況)的情況下，我們的預期是，航空服務(包括涉及我們聯合業務和代碼共享合作伙伴的服務)將基本上像我們目前的做法一樣，至少在一段過渡期內，依賴於歐盟和英國提出的互惠的“基本連通性”交通權和2018年11月29日簽署的美國和英國之間的新航空服務協議。然而，歐盟和聯合王國之間交通權的確切範圍仍然不確定，因此不能保證繼續下去，可能會受到幹擾。如果英國退歐是根據與聯合王國和歐盟目前正在討論的協議一致但尚未得到聯合王國批准的退出協議來完成的, 我們目前的航空服務將繼續，就像我們目前在2020年底之前的過渡期內進行的那樣，可能會延長長達兩年。在過渡期間，英國和歐盟將尋求實施一項新的航空運輸協定。我們無法預測任何此類後續民航協議的條款，也無法預測英國與歐盟關係的變化，包括英國是否在有協議或無協議的情況下退出歐盟，是否會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，英國退出歐盟可能對歐洲或全世界的經濟或市場狀況產生不利影響，並可能導致全球金融市場進一步不穩定。此外，英國退出歐盟給歐盟和英國未來的貿易關係帶來了不確定性，包括空中交通服務。LHR目前是我們國際網絡的一個非常重要的元素，然而，與歐洲其他機場相比，LHR作為目的地或樞紐位置在英國退歐後可能會變得不那麼可取。英國退出歐盟還可能導致法律和監管方面的不確定性，例如相關監管機構的身份、新的監管行動和/或潛在的不同條約、法律和法規，因為英國決定要取代或複製哪些歐盟條約、法律和法規，包括管理航空、勞工、環境、數據保護/隱私、競爭以及適用於我們或我們的聯盟、聯合企業或代碼共享合作伙伴提供航空運輸服務的其他事項的那些條約、法律和法規。例如，鑑於英國退歐以及相關的可能性，即當現有的監管承諾定於2020年到期時，歐盟委員會將不再對英國負有監管責任，英國CMA於2018年10月對我們的跨大西洋JBA展開調查。我們正在與CMA充分合作。任何取代現有歐盟同行的條約、法律和法規對我們業務的影響，或其他

無法預測英國或歐盟在英國退歐相關或之後採取的政府或監管行動，包括監管機構是否會繼續批准或對我們的商業活動施加實質性條件。任何這些影響，以及其他我們無法預料的影響，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們受到多種形式的環境和噪音監管，因此可能會招致鉅額成本。

在保護環境和減少噪音方面，我們受到越來越嚴格的聯邦、州、地方和外國法律、法規和條例的約束，包括與空氣排放、向地表水和地下水排放、安全飲用水以及有害物質、油類和廢物管理有關的法規和條例。遵守環境法律和法規可能需要大量支出，違反可能會導致鉅額罰款和處罰。

我們還受到其他環境法律和法規的約束，包括那些要求我們調查和修復土壤或地下水以達到某些補救標準的法律和法規。根據聯邦法律，在被確定為需要採取應對行動的地點，廢物產生者以及設施的現任和前任所有者或經營者可能需要承擔調查和補救費用。根據這些法律，責任可能是嚴格的、連帶的和數個的，這意味着我們可能要承擔清理環境污染的費用，無論是過錯還是直接歸因於我們的廢物數量。我們對不同地點的調查和補救費用負有責任，儘管目前預計這些費用不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們與機場和其他運營商簽訂了各種關於房地產、坦克和管道的租賃和協議。根據這些租約和協議，我們同意賠償出租人或經營者與協議中描述的房地產或運營相關的環境責任，在某些情況下，即使我們不是造成環境破壞的最初事件的責任方。我們還參與與其他航空公司在機場的燃料財團和燃料委員會的租賃，這些賠償通常是共同的，參與的航空公司之間也是幾個。

美國和外國幾個城市的政府當局也在考慮或已經實施了飛機降噪計劃，包括實施夜間宵禁和限制白天起降。到目前為止，我們能夠適應當地實施的噪音限制，但如果當地實施的法規變得更加嚴格或普遍，我們的運營可能會受到不利影響。

我們的知識產權，特別是我們的品牌權是寶貴的，如果不能保護它們，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們認為我們的知識產權，特別是我們的品牌權，如適用於我們航空公司的商標和AAdvantage忠誠度計劃，是我們業務的一個重要和有價值的方面。我們通過商標、版權和其他形式的法律保護、合同協議和監管第三方濫用我們知識產權的行為來保護我們的知識產權。我們未能獲得或充分保護我們的知識產權，或法律的任何變化削弱或取消了對我們知識產權的現行法律保護，可能會削弱我們的競爭力，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。任何與知識產權有關的訴訟或糾紛都可能代價高昂、耗費時間，並可能轉移我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力，這兩種情況都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們面臨與氣候變化相關的風險，包括加強監管以減少温室氣體排放。

全球監管對氣候變化和温室氣體排放的關注越來越多。由於國際民航組織成員國正在談判一項關於航空業温室氣體排放的全球協議，歐盟在2009年監管從歐盟以外機場到達或離開的航班的努力已被推遲。2016年，國際民航組織通過了一項決議，通過了CORSIA，這是一個基於市場的全球排放抵消計劃，旨在鼓勵2020年後的碳中性增長。CORSIA得到了美國航空公司(美國主要的航空業協會)和IATA(主要的國際航空業協會)董事會的支持，以及美國航空和許多其他美國和外國航空公司的支持。2017年3月，國際民航組織還通過了新的飛機認證標準，以減少飛機的二氧化碳排放，該標準將適用於2020年的新機型設計，以及2023年已投入生產的機型設計。2018年6月27日，國際民航組織通過了關於從2019年開始收集和共享國際航空排放信息的標準。航空公司運營商必須在2019年2月之前準備好温室氣體監測計劃。CORSIA將增加美國航空公司和大多數其他航空公司的運營成本，包括其他在國際上運營的美國航空公司，但與地區性減排計劃相比，全球計劃的實施應該會確保這些成本更均勻地應用於美國航空公司和其

因為將會有一個共同的全球監管制度。CORSIA預計將分階段實施，信息收集和共享從2019年開始，試點階段從2021年開始，第一階段從2024年開始。某些細節仍然需要開發，CORSIA的影響不能完全預測。雖然我們預計2019年不會有任何重大的排放津貼支出，但從2021年開始，遵守COSIA或類似的排放相關要求可能會大幅增加我們的運營成本。另外，歐盟已經建立了ETS來監管歐盟的温室氣體排放。歐盟在2008年通過了一項指令，要求每個歐盟成員國將ETS擴展到航空運營。然而，歐盟的ETS從未完全實施，這在很大程度上是由於採用COSIA的努力。歐盟已將適用於往返歐洲經濟區的國際航班的歐盟ETS域外適用期限延長至2023年底，條件是成功實施COSIA。此後，歐盟將評估COSIA的實施情況，並決定歐盟ETS在往返歐洲經濟區的國際航空中的未來地位。CORSIA或其他排放相關要求對我們成本的潛在影響最終將取決於一系列因素，包括基線排放量、美國航空需要獲得的排放額度或補償的價格、美國機隊的温室氣體效率，以及未來符合此類排放相關要求的美國航班數量。這些成本尚未完全確定，可能會波動。

2019年，環保局可能會敲定一項規則，實施最初通過國際民航組織制定的飛機發動機温室氣體排放標準。預計環保局的規則將與國際民航組織最近的二氧化碳排放標準密切一致。新標準得到了航空業和製造商的支持，將適用於從2020年開始認證的新型飛機，並將從2023年開始分階段用於新制造的現有飛機類型設計。

此外，幾個州已經通過或正在考慮監管温室氣體排放的舉措，主要是通過計劃制定温室氣體排放清單、地區性温室氣體排放限額和交易計劃或低碳燃料計劃。根據這類法規的範圍，我們的某些設施和運營，或我們供應商的運營，可能會受到額外的運營和其他許可要求的約束，可能會導致運營成本增加。

此外，2015年12月，在《聯合國氣候變化框架公約》第21次締約方大會上，包括美國在內的190多個國家達成了減少温室氣體排放的協議(《巴黎協定》)。雖然美國後來宣佈將退出《巴黎協定》，《巴黎協定》中也沒有明確提到航空，但只要各國執行《巴黎協定》或實施其他氣候變化法規，無論是對航空業還是對航空燃料行業等相關行業，都可能對我們的業務產生不利的直接或間接影響。

無論是在國際上還是在美國的聯邦和州一級，這些監管努力仍在發展中，我們還不能確定最終的監管計劃或它們對美國、歐盟或我們開展業務的其他地區的影響。然而，未來這種與氣候變化相關的監管活動可能會要求我們減少排放、購買排放額度或以其他方式為我們的排放買單，從而對我們的業務和財務業績產生不利影響。這種活動還可能通過增加我們的運營成本，包括燃料成本，間接影響我們。

任何對我們聲譽或品牌形象的損害都可能對我們的業務或財務業績產生不利影響。

保持良好的全球聲譽對我們的業務至關重要。我們的聲譽或品牌形象可能會受到以下因素的不利影響：我們的所有運營和活動未能保持高度的道德、社會和環境可持續發展實踐；我們對環境的影響；投資者或政策團體要求改變我們政策的公眾壓力，如制定“最低生活工資”的運動；客户對我們的廣告活動、贊助安排或營銷計劃的看法；客户對我們使用社交媒體的看法；或者客户對我們、我們的員工和高管、代理商或其他第三方所作聲明的看法。損害我們的聲譽或品牌形象或失去客户對我們服務的信心可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽。

我們在整合我們的計算機、通信和其他技術系統方面面臨挑戰。

整合我們的業務和運營的主要風險之一是與整合各種計算機、通信和其他技術系統相關的風險，這些系統是將全美航空和美國航空作為一個單一的整合業務運營並通過消除宂餘實現成本協同效應所必需的。雖然到目前為止，我們已經成功地集成了我們的許多系統，包括我們的客户預訂系統和我們的飛行員、空乘和機隊調度系統，但我們仍然需要完成其他幾個重要的系統集成或更換項目。在之前的一些航空公司合併中，這些系統的整合或更換系統的部署比最初預測的時間更長，破壞性更強，成本更高。整合或更換這些不同系統的實施過程將涉及一些風險，這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。新系統將取代多個遺留系統，相關的實施將是一個複雜和耗時的項目，涉及實施顧問、系統硬件、軟件和實施活動的大量支出，以及業務和財務流程的轉變。

我們不能向您保證，我們的安全措施、變更控制程序或災難恢復計劃將足以防止與系統集成或更換相關的中斷或延遲。這些系統的中斷或更改可能會導致我們的業務中斷和重要數據丟失。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況造成重大不利影響。

我們嚴重依賴技術和自動化系統來運營我們的業務，這些技術或系統的任何故障都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們高度依賴現有的和新興的技術和自動化系統來運營我們的業務。這些技術和系統包括我們的電腦化航空預訂系統、航班運營系統、財務規劃、管理和會計系統、電信系統、網站、維護系統和檢票亭。為了使我們的運營高效，我們的網站和預訂系統必須能夠適應大量流量，維護安全信息和提供航班信息，以及及時發行電子機票和處理關鍵財務信息。我們幾乎所有的機票都是以電子機票的形式發放給乘客的。我們依賴我們的預訂系統，該系統由第三方服務提供商根據長期合同託管和維護，能夠發行、跟蹤和接受這些電子機票。如果我們的技術或自動化系統不起作用，或者如果我們的第三方服務提供商無法為我們的任何一個關鍵現有系統提供足夠的技術支持、系統維護或及時的軟件升級，我們可能會遇到服務中斷或延遲，這可能會損害我們的業務，並導致重要數據丟失、增加我們的費用和減少我們的收入。如果我們的一家或多家主要技術或系統供應商破產、停止運營或未能履行承諾，更換服務可能無法及時、以具有競爭力的價格或根本無法獲得，任何向新系統的過渡時間可能都很長。

我們的技術和自動化系統不能完全防止發生我們無法控制的事件，包括自然災害、停電、恐怖襲擊、網絡攻擊、數據盜竊、設備和軟件故障、計算機病毒或電信故障。嚴重或持續的系統故障可能會導致服務延誤或故障，並導致我們的客户從其他航空公司購買機票。我們不能向您保證我們的安全措施、變更控制程序或災難恢復計劃足以防止中斷或延誤。這些技術或系統的中斷或更改可能會導致我們的業務中斷和重要數據丟失。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況造成重大不利影響。

我們面臨因涉及我們的公司、我們的人員或我們的品牌的任何公共事件，包括涉及我們的人員或飛機、或我們的地區、代碼共享或聯合業務運營商的人員或飛機的任何事故或其他公共事件而產生的損失和負面宣傳的風險。

在一個新聞可以被捕捉和快速傳播的現代世界，我們面臨着因涉及我們的公司、我們的員工或我們的品牌的任何公共事件而產生的負面宣傳的風險。這樣的事件可能涉及我們超過12.5萬名員工中的任何一個人的實際或據稱的行為。此外，如果我們的人員或我們的一架飛機，或我們地區運營商或與我們有營銷聯盟、聯合業務或代碼共享關係的航空公司以我們的品牌運營的飛機，涉及公共事件、事故或災難，我們可能面臨重大聲譽損害和潛在的法律責任。我們所投保的保險可能不適用於或不足以承保任何此類事故、事故或災難。如果我們的保險不適用或不夠充分，我們可能會被迫承擔事故或事故的重大損失。此外，涉及我們的人員或我們的飛機(或我們地區運營商和代碼共享合作伙伴的人員和飛機)的任何此類事件、事故或災難都可能造成公眾的不良印象，這可能會損害我們的聲譽，導致航空旅客不願乘坐我們的

飛機或我們地區運營商或代碼共享合作伙伴的飛機，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

預定飛機交付的延遲或預期機隊容量的其他損失，以及新飛機未能按預期運行，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們業務的成功取決於有效地管理我們運營的飛機的數量和類型。如果由於任何原因，我們無法接受或確保在合同計劃的交付日期交付新飛機，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。我們未能按計劃將新購買的飛機納入我們的機隊，可能需要我們尋求延長一些租賃飛機的條款，或者以其他方式推遲某些飛機從我們的機隊中退出。這種意想不到的延期或延誤可能需要我們運營現有飛機，超過經濟上最適宜退役的時間點，從而導致維護成本增加。如果新的飛機訂單不能及時完成，我們可能面臨比計劃更高的運營成本。此外，如果我們收到的飛機沒有達到預期的性能或質量標準，包括在燃油效率和可靠性方面，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們依賴於有限數量的飛機、飛機發動機和零部件供應商。

我們依賴於有限數量的飛機、飛機發動機以及許多飛機和發動機部件的供應商。例如，根據我們目前的機隊計劃，到2020年，我們所有的主線飛機將由空中客車或波音製造，我們所有的支線飛機將由龐巴迪或巴西航空工業公司製造。此外，我們的供應商基礎繼續鞏固，最近聯合技術公司收購羅克韋爾柯林斯公司，最近完成的涉及空中客車公司和龐巴迪公司的交易，以及涉及波音公司和巴西航空工業公司的未決交易都證明瞭這一點。由於這些供應商的數量有限，我們很容易受到與履行其提供關鍵飛機、部件和發動機的義務相關的任何問題的影響，包括設計缺陷、機械問題、供應商的合同履行、公眾的不良印象導致客户迴避我們的任何飛機，或者FAA或任何其他監管機構的任何行動導致無法操作我們的飛機，即使是暫時的。

我們的業務一直並將繼續受到許多我們無法控制的不斷變化的經濟和其他條件的影響，包括影響旅行行為的全球事件，我們的運營結果可能會因季節性而波動和波動。

我們的業務、經營結果和財務狀況已經並將繼續受到許多變化的經濟和其他我們無法控制的條件的影響，其中包括：

特別是，埃博拉病毒、中東呼吸綜合徵、嚴重急性呼吸綜合徵、H1N1流感病毒、禽流感、寨卡病毒或任何其他類似疾病的爆發，如果與航空旅行有關或持續很長一段時間，可能會通過減少收入和對我們的運營和乘客的旅行行為產生不利影響，對航空業和我們造成重大影響。由於這些或其他我們無法控制的情況，我們的運營結果可能會波動，並受到快速和意想不到的變化的影響。此外，由於冬季航空旅行需求普遍疲軟，我們今年第一季度和第四季度的收入可能弱於第二季度和第三季度的收入。

飛行員退休人數高於正常水平、更嚴格的值班時間規定、商業航空公司飛行員飛行時間要求增加、進入商業勞動力的軍事飛行員數量減少等因素導致飛行員短缺，可能對我們的業務造成實質性不利影響。

目前，符合退休條件的飛行員人數高於正常水平。該行業的大量飛行員正在接近聯邦航空局強制規定的65歲退休年齡。我們的飛行員和其他員工遵守嚴格的認證標準，我們的飛行員和其他機組人員必須遵守飛行時間和休息要求。從2013年開始，在美國獲得商業飛行員執照(航空運輸飛行員證書)的最低飛行小時要求從250小時增加到1500小時，從而大大增加了獲得商業飛機執照所需的時間和成本承諾。此外，由美國武裝部隊培訓並在退役後可作為商業飛行員使用的軍事飛行員的數量一直在減少。這些因素和其他因素導致合格的入門級飛行員短缺，薪酬成本上升，特別是我們的地區子公司和我們的其他地區合作伙伴，市場條件要求他們向飛行員支付大幅增加的工資和鉅額簽約獎金，以試圖達到預期的人員配備水平。上述因素也導致了來自大型主線航空公司的競爭加劇，這些航空公司試圖滿足他們的招聘需求。我們認為，整個行業的飛行員短缺正在成為美國航空公司日益嚴重的問題。我們的區域合作伙伴最近無法招聘足夠數量的飛行員來滿足他們的需求，導致提供的航班數量減少、中斷、運營成本增加、財務困難和其他不利影響，這些情況可能在未來變得更加嚴重，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

保險成本的增加或保險覆蓋範圍的減少可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

2001年9月11日的恐怖襲擊導致商業航空公司的保險保費大幅增加，保險範圍減少。因此，我們的保險成本大幅增加，即使在目前的價格下，我們繼續獲得保險的能力仍然不確定。如果我們無法維持足夠的保險範圍，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。此外，國內和全球金融市場的嚴重混亂可能會對一些保險公司的理賠能力產生不利影響。未來對足夠多的保險公司評級的下調，可能會對適當的保險覆蓋範圍及其成本產生不利影響。由於我們行業的競爭壓力，我們將額外的保險成本轉嫁給乘客的能力有限。因此，保險成本的進一步增加或可用保險範圍的減少可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能在正常業務過程中或在其他情況下參與訴訟，這可能會影響我們的財務狀況和流動性。

我們不時地參與或以其他方式參與美國境內和境外的法律程序、索賠和政府檢查或調查以及其他法律事務，這些事務是在我們的正常業務過程中或在其他方面發生的。我們目前正在參與各種尚未完全解決的法律程序和索賠，未來可能會出現更多索賠。法律程序可能很複雜，需要幾個月甚至幾年的時間才能解決問題，最終結果取決於許多變數，其中一些變數不在我們的控制範圍之內。訴訟具有很大的不確定性，可能會耗資巨大、耗時長，並對我們的運營造成幹擾。儘管我們將在這類法律程序中積極為自己辯護，但它們的最終解決方案以及對我們的潛在財務和其他影響尚不確定。出於這些和其他原因，我們可能會選擇解決法律訴訟和索賠，而不管它們的實際價值。如果針對我們的法律訴訟得到解決，可能會導致重大的補償性損害賠償，在某些情況下，懲罰性或三倍的損害賠償、返還收入或利潤、補救公司措施或強制實施的禁令救濟。如果我們現有的保險不涵蓋賠償的金額或類型，或者如果因法律程序而採取的其他決議或行動限制了我們運營或營銷我們服務的能力，我們的綜合財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大不利影響。此外，法律程序及其任何不利的解決方案可能會導致負面宣傳和對我們的聲譽的損害，這可能會對我們的業務產生不利影響。有關我們參與的某些法律事項的更多信息，可在第一部分第3項.法律程序中找到。

我們利用NOL結轉的能力可能是有限的。

根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)，一般允許公司從以前納税年度結轉的NOL(NOL結轉)中扣除。截至2018年12月31日，我們有大約102億美元的NOL結轉可用於常規聯邦所得税目的，如果未使用，將從2022年開始到期；約32億美元可用於州所得税目的，如果未使用，將在2019年至2038年之間到期。我們的NOL結轉會根據美國國税局和各自的州税務機關的審計情況進行調整。

如果一家公司經歷了第382條所定義的“所有權變更”(一般情況下，材料股東在三年滾動期間的累計股權變更超過50%)，那麼根據該準則第382節的一般年度限制規則(第382節)，公司扣除其聯邦NOL結轉和利用某些其他可用税收屬性的能力可能會受到很大的限制。我們經歷了與我們脱離破產法第11章案件相關的所有權變更，而全美航空集團經歷了與合併相關的所有權變更。對於破產案件中債務人的一般時效規則，如果在破產後發生所有權變更，則放寬。我們選擇了某些聯邦所得税特別規則的覆蓋範圍，這些規則允許使用我們的聯邦NOL結轉中的大約90億美元(截至2018年12月31日，仍有84億美元的無限制NOL)，而不考慮第382條一般施加的年度限制。如果特殊規則被確定不適用，我們利用這種聯邦NOL結轉的能力可能會受到限制。由於合併，我們剩餘的所有可歸因於全美航空集團及其子公司的聯邦NOL結轉都受到第382條的限制；然而，我們利用該等NOL結轉的能力預計不會因此類限制而受到有效限制。類似的限制可能適用於州所得税目的。

儘管如此，在我們脱離破產法第11章後發生的所有權變更可能會嚴重限制或有效地消除我們利用NOL結轉和其他税收屬性的能力。為了減少對我們利用NOL結轉的能力產生潛在不利影響的風險，我們的公司註冊證書包含適用於某些大股東的轉讓限制。這些限制可能會對AAG普通股的某些持有者出售或收購AAG普通股的能力產生不利影響。雖然這些轉讓限制的目的是防止所有權變更的發生，但不能保證即使實施了這些限制，所有權變更也不會發生。

我們使用NOL結轉的能力還將取決於未來產生的應納税所得額。在我們能夠產生足夠的應税收入來使用它們之前，NOL結轉可能會到期。

我們擁有大量商譽，至少每年評估一次減值。此外，我們可能永遠不會實現我們的無形資產或長期資產的全部價值，導致我們記錄重大減值費用。

商譽和無限期無形資產不攤銷，但至少每年進行減值評估，或在條件表明可能發生減值時更頻繁地評估減值。根據適用的會計準則，我們首先評估定性因素，以確定是否有必要進行量化減值測試。此外，如果情況表明減值可能已經發生，我們必須評估我們的某些其他長期資產的減值。

由於假設、估計或環境的變化，未來商譽或其他長期資產的減值可能會記錄在運營結果中，其中一些是我們無法控制的。不能保證商譽或有形或無形資產的重大減值費用將被避免。我們飛機的價值可能會在未來一段時間內受到這些飛機供需變化的影響。某些機型的這種供需變化可能是由於美國或其他航空公司停飛飛機造成的。減值費用可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

AAG普通股的價格最近一直在波動，未來可能也會波動。

AAG普通股的市場價格過去曾波動，未來可能會大幅波動，原因有多種，其中許多是我們無法控制的，包括：

我們不能保證我們將繼續回購我們的普通股或為我們的普通股支付股息，也不能保證我們的資本配置計劃將提高長期股東價值。我們的資本部署計劃可能會增加我們普通股價格的波動性，並減少我們的現金儲備。

自2014年7月以來，作為我們資本部署計劃的一部分，我們的董事會已經批准了七項股票回購計劃，總授權金額為130億美元。截至2018年12月31日，根據我們的股票回購計劃，仍有17億美元的剩餘權力可以回購股票。根據我們的回購計劃，股票回購可以通過各種方式進行，其中可能包括公開市場購買、私下談判交易、大宗交易或加速股票回購交易。這些股份回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的股票或在任何固定期限內回購任何特定數量的股票，並可在任何時候酌情暫停，而無需事先通知。回購的時間和金額(如果有)將取決於市場和經濟狀況、適用的法律要求和其他相關因素。我們對AAG普通股的回購可能會在任何時候被限制、暫停或終止，恕不另行通知。

作為我們資本部署計劃的一部分，我們的董事會於2014年7月開始宣佈季度現金股息。然而，未來可能不時宣佈和支付的任何股息將取決於市場和經濟條件、適用的法律要求和其他相關因素。吾等並無義務在任何固定期間繼續派發股息，本公司可隨時酌情決定暫停或停止派發股息，而無須事先通知。我們將繼續保留未來的收益，以便在機會出現時發展我們的業務，並根據我們的經營業績、財務狀況、資本要求和一般業務狀況，按季度評估未來分紅的金額和時間。未來任何股息的數額和時間可能會有所不同，任何股息的支付都不能保證我們將來會支付股息。

此外，未來任何回購AAG普通股或支付股息，或任何決定停止回購股票或支付股息，都可能影響我們的股價並增加其波動性。股票回購計劃的存在和未來的任何股息都可能導致我們的股票價格高於其他情況，並可能降低我們股票的市場流動性。此外，未來任何回購AAG普通股或支付股息都將減少我們的現金儲備，這可能會影響我們為未來增長提供資金以及尋求未來可能的戰略機會和收購的能力。此外，我們對AAG普通股的回購可能會波動，以至於我們的現金流可能不足以完全覆蓋我們的股票回購。雖然我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值，但不能保證它會這樣做，因為我們普通股的市場價格可能會跌破我們回購股票的水平，短期股價波動可能會降低該計劃的有效性。

AAG的公司註冊證書和章程的某些條款使得股東很難改變我們董事會的組成，並可能阻止我們的一些股東認為有益的收購嘗試。

如果我們的董事會認為控制權的變更不符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益，我們現行的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會延遲或阻止控制權的變更。除其他事項外，這些規定包括：

這些規定並不是為了防止收購，而是為了保護和最大化我們股東的利益。雖然這些條款具有鼓勵尋求獲得公司控制權的人與我們的董事會談判的效果，但它們可以使我們的董事會阻止一些或大多數股東可能認為符合他們最佳利益的交易，在這種情況下，可能會阻止或阻止罷免和更換現任董事的嘗試。此外，我們必須遵守特拉華州公司法第203條的規定，該條款禁止與有利害關係的股東進行業務合併。感興趣的股東不包括其收購我們的證券在根據第203條進行投資之前已得到董事會批准的股東。

AAG的公司註冊證書和章程包括限制投票、收購和處置我們股權的條款。

我們的公司註冊證書和章程包括限制我們股權的投票、所有權和處置的條款，如第二部分第5項：美國航空集團普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券--“所有權限制”中所述。這些限制可能會對某些持有AAG普通股和我們的其他股權的持有者投票的能力產生不利影響，並對人們收購AAG普通股和我們的其他股權的能力產生不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

我們沒有收到美國證券交易委員會工作人員在2018年12月31日之前180天或更長時間發佈的未解決的評論。

項目2.財產

飛行裝備與機隊更新

截至2018年12月31日，美國航空運營着956架飛機的主線機隊。2018年，我們繼續進行廣泛的機隊更新計劃，為我們提供了美國主要網絡運營商中最年輕的機隊。2018年，美國航空接收了23架主線飛機，並退役了15架主線飛機。我們得到了我們全資擁有的第三方地區性航空公司的支持，這些航空公司根據運力購買協議以American Eagle的身份運營。截至2018年12月31日，美國鷹運營着595架支線飛機。2018年，我們地區機隊淨減少兩架飛機，包括增加60架支線飛機和62架支線飛機退役。

主線

截至2018年12月31日，美國航空的主線機隊包括以下飛機：

地區性

截至2018年12月31日，我們全資和第三方地區航空公司以American Eagle的身份運營的機隊包括以下飛機：

有關我們與第三方地區航空公司的運力購買協議的更多信息，請參閲AAG合併財務報表第II部分的附註12，項目8A和美國航空合併財務報表的附註10，第II部分，項目8B。

飛機和發動機採購承諾

截至2018年12月31日，我們已與空中客車、波音、巴西航空工業公司和龐巴迪簽署了購買以下主線和支線飛機的最終採購協議：

我們還達成了35台備用發動機的協議，將於2019年及以後交付。

我們已經為目前訂購併計劃在2019年6月交付的所有飛機做出了融資承諾。目前正在訂購併計劃於2019年下半年交付的以下飛機，我們沒有融資承諾：7架Embraer E175飛機，5架空中客車A320neo系列飛機和3架波音737 Max系列飛機。除了四架龐巴迪CRJ900飛機外，我們還沒有為目前正在訂購併計劃在2020年及以後交付的剩餘飛機做出融資承諾。見第一部分，第1A項。風險因素--“我們將需要獲得足夠的融資或其他資本來成功運營”，以供進一步討論。

有關飛機和發動機採購承諾的更多信息，見AAG合併財務報表附註12第II部分項目8A和美國航空合併財務報表附註10第II部分項目8B。

地面屬性

在我們進行航班運營的每個機場，我們通常與一個政府單位或當局簽訂協議，使用乘客、運營和行李處理空間以及跑道和滑行道。這些協議，特別是在美國，通常包含定期調整此類協議下適用的費率和收費的條款。這些收費亦會因應我們的運作水平和機場的運作而有所不同。此外，在我們的樞紐位置和我們服務的某些其他城市，我們租用行政辦公室、餐飲、貨運、培訓、維護和其他設施。

我們擁有位於德克薩斯州沃斯堡的公司總部大樓。我們租賃或在租賃物業的基礎上建設了我們在德克薩斯州沃斯堡的培訓設施、我們在俄克拉何馬州塔爾薩的主要檢修和維護基地、我們的地區預訂辦事處以及遍佈美國和海外的行政辦事處。位於德克薩斯州沃斯堡的企業園區內的一個新的五棟大樓的總部仍在繼續建設，計劃於2019年下半年完工並分階段遷入。

項目3.法律程序

第十一章案例。2011年11月29日，AMR、American和AMR的其他直接和間接國內子公司(The Debtors)根據美國破產法第11章向紐約南區美國破產法院(破產法院)提交了自願救濟請願書。2013年10月21日，破產法院發佈命令，批准並確認債務人第四次修訂的聯合重組計劃(修訂後的計劃)。於生效日期，即二零一三年十二月九日，債務人根據該計劃完成重組，並完成合並。

根據破產法院的裁決，該計劃設立了爭議債權準備金，以持有AAG普通股的股份，以便在生效日期向有爭議的債權持有人發行，最終成為允許債權的持有人。向爭議索賠準備金發行的AAG普通股最初於2013年12月13日發行，此後一直計入我們在季度和年報中不時報告的已發行和已發行股份數量，包括用於計算每股收益的目的。隨着有爭議的索賠得到解決，索賠人將從有爭議的索賠儲備金中獲得股份分配。然而，即使爭議債權儲備中剩餘待分配的股份不足以全額支付任何額外的允許無擔保債權，我們也不需要在計劃預期的限額之外分配額外的股份。若任何預留股份在所有剩餘爭議索償獲得解決後仍未派發，該等股份將不會退還吾等，而是將分配予根據該計劃被視為股東的前AMR股東及前可轉換票據持有人。2019年2月12日，根據破產法院2018年12月6日的批准，從爭議債權準備金向前AMR股東和可轉換票據持有人分配了總計約1,730萬股AAG普通股。在實施這一分配後，爭議索賠準備金持有約720萬股AAG普通股。

與載客量相關的私人方反壟斷行動。我們與達美航空公司、西南航空公司、聯合航空公司，以及在加拿大提起訴訟的加拿大航空公司一起，被列為大約100起可能的集體訴訟的被告，這些訴訟指控與航空乘客容量有關的非法協議。美國的訴訟已合併到哥倫比亞特區聯邦地區法院(DC法院)。2018年6月15日，我們與原告達成了4500萬美元的初步和解協議，一旦獲得批准，將解決美國訴訟中的所有索賠。該和解協議於2018年6月18日獲得DC法院的初步批准。

與合併相關的私人方反壟斷行動。2013年8月6日，美國紐約南區破產法院提起了題為Carolyn Fjord等人訴AMR公司等人的訴訟。起訴書將全美航空集團、全美航空、AMR和美國航空列為被告，聲稱合併的效果可能是創造壟斷，違反了克萊頓反壟斷法第7條，並尋求禁令救濟和/或剝離。2013年11月27日，破產法院駁回了原告關於初步禁止合併的動議。2018年8月29日，法院部分駁回了被告的簡易判決動議，全面駁回了原告的簡易判決交叉動議。目前計劃於2019年3月進行長凳審判。我們認為這起訴訟沒有根據，並打算對這些指控進行有力的辯護。

美國司法部與美國郵政服務有關的調查。2015年4月，美國司法部(DoJ)通知我們，對美國航空2009年和2011年與美國郵政簽訂的國際航空郵件運輸合同進行了調查。2015年10月，我們收到了司法部的民事調查要求，要求提供與這些合同有關的某些信息，司法部還要求提供某些以代碼共享方式運送郵件的航空公司的信息。美國司法部表示，它正在調查可能違反《虛假申報法》或其他法規的行為。我們正在全力配合美國司法部的調查。

將軍。除了特別確定的法律程序外，我們和我們的子公司還不時參與其他法律程序。法律程序可能很複雜，需要幾個月甚至幾年的時間才能解決問題，最終結果取決於許多變數，其中一些變數不在我們的控制範圍之內。因此，儘管我們將在上述每一項行動和此類其他法律程序中積極為自己辯護，但這些行動的最終解決方案以及對我們的潛在財務和其他影響是不確定的，但可能是實質性的。見第一部分，第1A項。風險因素-“我們可能在正常業務過程中或在其他方面參與訴訟，這可能會影響我們的財務狀況和流動性”，以供進一步討論。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，代碼為“AAL”。美國航空是AAG的全資子公司，其普通股沒有交易市場。

截至2019年2月20日，我們普通股的收盤價為35.06美元，有13,685名登記持有人。然而，由於我們普通股的許多股票是由經紀商和其他機構代表股東持有的，我們相信我們普通股的受益者比記錄持有者多得多。

根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息將在我們的2019年美國航空集團股東年會的委託書(委託書)中“股權補償計劃信息”的標題下列出，並通過引用併入本Form 10-K年度報告中。

普通股分紅

2019年1月，我們宣佈董事會於2019年2月6日宣佈向登記在冊的股東支付每股0.10美元的現金股息，並於2019年2月20日支付。

截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的派息現金總額分別為1.86億美元和1.98億美元。未來可能不時宣佈和支付的任何股息將取決於市場和經濟條件、適用的法律要求和其他相關因素。吾等並無義務在任何固定期間繼續派發股息，本公司可隨時酌情決定暫停或停止派發股息，而無須事先通知。

股票表現圖表

以下股票表現圖表和相關信息不應被視為向美國證券交易委員會提交的“徵集材料”或“存檔”，也不應通過引用將此類信息納入根據1933年證券法或經修訂的交易法提交的任何未來文件，除非我們特別通過引用將其納入此類文件。

以下股票表現圖表將我們普通股在2013年12月31日至2018年12月31日期間的累計股東總回報與標準普爾(S&P)500股票指數和紐約證券交易所(NYSE)ARCA航空指數進行了比較。該比較假設於2013年12月31日向我們的普通股和上述每個指數投資了100美元，並假設所有股息都進行了再投資。下圖所示的股票表現代表過去的股票表現，並不一定代表未來的股價表現。

發行人及關聯購買人購買股權證券

2018年，我們以8億美元的價格回購了1660萬股AAG普通股，加權平均成本為每股48.15美元。2017年，我們以16億美元的價格回購了3390萬股AAG普通股，加權平均成本為每股45.68美元。自2014年7月股票回購計劃開始至2018年12月31日，我們以113億美元的價格回購了2.789億股AAG普通股，加權平均成本為每股40.69美元。

在截至2018年12月31日的三個月內，我們沒有購買任何AAG普通股。

根據我們的回購計劃，股票回購可以通過各種方式進行，其中可能包括公開市場購買、私下談判交易、大宗交易或加速股票回購交易。可能不時進行的任何此類回購將取決於市場和經濟條件、適用的法律要求和其他相關因素。我們沒有義務回購任何特定數量的股票，我們對AAG普通股的回購可能會在任何時候被限制、暫停或終止，而無需事先通知。

見第一部分，第1A項。風險因素-“我們不能保證我們將繼續回購我們的普通股或為我們的普通股支付股息，或者我們的資本配置計劃將提高長期股東價值。我們的資本部署計劃可能會增加我們普通股價格的波動性，並減少我們的現金儲備。

所有權限制

AAG的公司註冊證書和章程規定，根據經修訂的《美國法典》(《航空法》)第49章第七小標題的要求，任何不是《美國公民》的個人或實體(如《航空法案》和交通部、其前身和繼任者不時發佈的行政解釋所界定的)，包括此類個人或實體(非公民)的任何代理人、受託人或代表，總體上不得：擁有(實益或記錄在案)和/或控制超過(A)我們所有已發行股本證券總投票權的24.9%或(B)我們已發行股本證券的49.0%。我們的公司註冊證書和章程進一步規定，每個非公民股東有義務在我們的外國股票記錄中登記他或她或其股權證券，並規定適用於超過上述投票權和所有權上限的股東的補救措施。

此外，為了減少對我們使用NOL結轉和某些其他税收屬性繳納聯邦所得税的能力產生潛在不利影響的風險，我們的公司註冊證書包含對大股東(通常持股比例超過4.75%)收購和處置我們的普通股的某些限制。

見第一部分，第1A項。風險因素-“AAG的公司註冊證書和章程包括限制投票、收購和處置我們股權的條款。”有關上述限制的全文，另請參閲AAG的公司註冊證書和章程，作為本協議的附件3.1、3.2和3.3存檔。

項目6.選定的合併財務數據

截至2018年1月1日，我們採用了三個新的會計準則：會計準則更新(ASU)2016-02年度：租賃(主題842)(新租賃標準)，ASU 2014-09：與客户簽訂合同的收入(新收入標準)和ASU 2017-07：薪酬-退休福利(新退休標準)。項目6.部分綜合財務數據已重新編制，以反映採用新的收入標準和新的退休標準的影響。新的租賃標準不要求對以前的時期進行重新預測。有關這些新會計準則的影響的進一步信息，請參閲AAG和American的合併財務報表第二部分8A和8B項的附註1(B)。

精選AAG綜合財務數據

以下以“綜合經營報表數據”及“綜合資產負債表數據”為標題列載的截至2018年12月31日、2017年、2016年、2015年及2014年的精選綜合財務數據來自AAG經審核的綜合財務報表。

GAAP與非GAAP財務指標的對賬

我們有時使用源自合併財務報表但未按照公認會計原則列報的財務指標，以瞭解和評估我們當前的經營業績，並允許進行期間與期間的比較。我們相信，這些非公認會計準則的財務指標也可能為投資者和其他人提供有用的信息。這些非GAAP計量可能無法與其他公司的類似名稱的非GAAP計量相提並論，應被視為是對根據GAAP編制的任何業績、現金流或流動性計量的補充，而不是替代或優於這些計量。我們在公認會計準則的基礎上提供報告的非公認會計準則財務指標與其可比財務指標的對賬。

下表列出了我們的特殊項目總額的組成部分，以及税前收入和淨收入(GAAP措施)與不包括特殊項目的税前收入和不包括特殊項目的淨收入(非GAAP措施)的對賬。管理層使用不包括特殊項目的税前收入和不包括特殊項目的淨收入來評估我們當前的經營業績，並允許進行期間與期間的比較。由於不同時期的特殊項目在性質和數額上可能有所不同，將特殊項目排除在外的調整使管理層能夠更多地瞭解我們的核心經營業績。

此外，下表列出了總運營成本(GAAP計量)與不包括特殊項目和燃料的總運營成本(非GAAP計量)的對賬。管理層使用不包括特殊項目和燃料的總運營成本來評估我們目前的運營業績，並進行期間之間的比較。我們無法控制的燃料價格影響了各時期財務業績的可比性。不包括飛機燃料和特殊項目的調整使管理層成為了解和分析我們的非燃料成本和核心運營業績的額外工具。由於四捨五入，金額可能不會重新計算。

美國綜合財務數據精選

以下以“綜合經營報表數據”及“綜合資產負債表數據”為標題的截至2018年、2018年、2017年、2016年、2015年及2014年的綜合財務數據摘錄自美國航空經審核的綜合財務報表。2015年12月30日，全美航空公司與美國航空公司合併，美國航空公司成為倖存的公司。就財務報告而言，這項交易構成共同控制的實體之間的資產轉移，並反映在美國航空的合併財務報表中，猶如交易發生在2013年12月9日，當時AMR的一家子公司與全美航空集團合併，這是美國航空和全美航空共同控制的最早日期。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

背景

連同我們全資擁有的地區性航空公司子公司和作為American Eagle運營的第三方地區性航空公司，我們通過夏洛特、芝加哥、達拉斯/沃斯堡、倫敦希思羅、洛杉磯、邁阿密、紐約、費城、鳳凰城和華盛頓特區的樞紐和門户，平均每天運營近6,700個航班，飛往50多個國家的近350個目的地。2018年，大約2.04億名乘客登上了我們的航班。

2018年財務概述

燃料成本與美國航空業

雖然2018年是美國航空業又一個盈利的一年，但燃料成本上漲對行業業績產生了重大影響。在燃料成本方面，2018年每桶布倫特原油價格平均比2017年高出約33%，航空燃料價格往往會跟隨這一價格。2018年，布倫特原油的日均現貨價格為每桶72美元，而2017年的日均現貨價格為每桶54美元。按日計算，2018年期間，布倫特原油價格在每桶86美元的高位和50美元的低位之間波動，並於2018年12月31日收於每桶54美元。2018年期間，布倫特原油價格較高，主要原因是強勁的需求和主要由石油輸出國組織(OPEC)牽頭的持續限產導致全球庫存減少。美國對伊朗的制裁，加上委內瑞拉產量的下降，進一步限制了供應。2018年第四季度，對全球增長放緩和石油需求下降的擔憂浮出水面，導致布倫特原油價格下跌。在收入方面，網絡美國航空公司報告2018年單位收入正增長，原因是強勁的需求和更高的收益，因為航空公司試圖轉嫁燃油價格上漲的成本。2018年單位收入的正增長是由國際市場(主要是大西洋市場)帶動的，國內市場也對增長做出了貢獻。

見第一部分，第1A項。風險因素-“經濟狀況的下滑可能會對我們的業務產生不利影響，”“我們的業務非常依賴於飛機燃料的價格和供應。燃料成本持續大幅波動、燃油價格上漲或飛機燃料供應嚴重中斷可能會對我們的經營業績和流動性產生重大負面影響“，以及”我們的業務一直並將繼續受到許多我們無法控制的經濟和其他情況變化的影響，包括影響旅行行為的全球事件，我們的經營結果可能會因季節性而波動和波動。“

AAG 2018年業績

以下所列精選財務數據來自本報告第II部分第8A項所載的AAG經審核綜合財務報表，應與該等財務報表及其相關附註一併閲讀。

截至2018年1月1日，我們採用了三個新的會計準則：新租賃準則、新收入準則和新退休準則。項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析中提供的2017和2016年財務信息已重新編制，以反映採用新的收入標準和新的退休標準的影響。新的租賃標準不要求對以前的時期進行重新預測。有關這些新會計準則的影響的進一步信息，請參閲AAG和American的合併財務報表第二部分8A和8B項的附註1(B)。