美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

(標記一)

或

截至2018年12月31日的財年 。

或

由_ 至_的過渡期

或

需要此空殼公司報告的事件日期

委託檔案編號：001-38237

SEA 有限公司

(註冊人的確切名稱，如其章程中規定的 )

不適用

(註冊人姓名英文翻譯)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

銀河17-10號Fusionopolis Place 1號

新加坡138522

(主要執行辦公室地址)

Yanjun Wang先生

SEA有限公司

銀河17-10號Fusionopolis Place 1號

新加坡138522

Tel: +65 6270-8100

電子郵件：wangy@seagroup.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真 號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券 ：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2018年12月31日，190,423,065股A類普通股和152,175,703股B類普通股，每股票面價值0.0005美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是x否-

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是-否x

用複選標記表示註冊人：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)， 和(2)在過去90天內是否符合《1934年證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告。是x否-

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。Yes ¨ No ¨

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2 中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則† 。？

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

美國 GAAP x國際 國際會計準則委員會發布的財務報告準則

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循的財務報表項目 。第17項-第18項

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。是-否x

(僅適用於過去五年參與 破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃進行證券分銷後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是-否-

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

目錄表

適用於本年度《表格20-F報告》的公約

除非另有説明，且除上下文另有要求外：

我們的報告和功能貨幣是 美元。本年度報告包含某些外幣金額到美元的折算，以方便讀者 。除另有説明外，所有印尼盾兑換成美元的匯率均按印尼銀行公佈的外匯參考匯率和雅加達銀行間即期美元匯率 IDR14,481.00至1美元進行。自2018年12月31日起，新臺幣、泰銖及新加坡元兑換成美元的匯率分別為新臺幣30.6100元至1美元、泰銖32.3100元至1美元及新元1.3623元至1美元。 指自2018年12月31日起經紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的新臺幣、泰銖和新加坡元電匯在紐約市的中午買入率 美國聯邦儲備委員會發布的H.10 換算成美元的統計數據，以及從越南盾到美元的所有換算匯率為22,825至1.00美元，為越南國家銀行公佈的自2018年12月31日起生效的中間價。我們不表示本年度報告中提到的印尼盾、新臺幣、越南盾、泰銖或新加坡元的金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換成美元。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在本地區經商有關的風險 -外幣匯率波動將影響我們的財務業績，我們以美元 美元報告。”2019年2月22日，雅加達銀行間美元兑印尼盾即期匯率為1美元兑14印尼盾，匯率為079.00, 新臺幣中午買入匯率為30.7100元新臺幣兑1美元，越南盾中間價為2,906越盾兑1美元； 泰銖中午買入匯率為31.3000泰銖兑1美元，新加坡元中午買入匯率為1.3509新元兑1美元。

前瞻性陳述

本年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。除當前或歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述 。這些前瞻性陳述是根據修訂後的1934年證券交易法第21E節中的“安全港”條款以及1995年私人證券訴訟改革法中的定義作出的。這些陳述涉及 已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“第3項.關鍵信息-D.”中列出的風險因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中所表達或暗示的結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“ ”估計、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性的 陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務 需求。這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

閲讀本年度報告時，您應瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭，甚至更糟。本年度報告的其他部分 包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外， 我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素時有出現，我們的 管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有規定外，我們不承擔任何義務 更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

本年度報告還包含我們從行業出版物和政府或第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。儘管我們尚未獨立核實數據，但我們相信出版物和報告是可靠的。 請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-本年度報告中包含的與我們的業務-行業數據、預測和估計相關的風險具有內在的不確定性，可能會受到解讀。因此，您不應過度依賴此類信息。“

第一部分

不適用。

不適用。

選定的合併財務數據

以下精選綜合報表 截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度運營數據以及精選的截至2018年12月31日的綜合資產負債表數據 摘自本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。 以下精選的截至2015年12月31日的年度綜合運營報表數據和精選的截至2015年12月31日和2016年12月31日的綜合資產負債表數據來自我們的經審計合併財務報表，本年度報告中未包括 。我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制和列報的。 選定的綜合財務數據應結合本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表和相關附註以及“第5項.經營和財務回顧及展望” 閲讀，並通過參考其整體內容進行限定。我們的歷史結果不一定代表未來 期間的預期結果。

選定的運行數據

下表列出了我們數字娛樂和電子商務業務的關鍵指標 。

不適用。

不適用。

與我們的業務相關的風險

我們可能無法保持或擴大我們的 用户羣的規模或用户的參與度。

我們的用户羣的規模和參與度對我們的成功至關重要。我們在增加、留住和吸引活躍用户方面的成功已經並將繼續在很大程度上決定我們的業務和財務業績。我們將繼續投入大量資源，以擴大我們的用户羣 並提高用户參與度，無論是通過創新、提供新的或改進的內容或服務、營銷努力還是 其他方式。雖然我們的用户羣在過去已顯著擴大，但我們不能向您保證我們的用户羣和參與度水平將繼續以令人滿意的速度增長，或者根本不會增長。如果出現以下情況，我們的用户增長和參與度可能會受到不利影響：

我們努力避免或解決這些 事件中的任何事件，可能需要我們產生大量費用來修改或調整我們的內容、服務或平臺。如果我們未能留住或繼續增長我們的用户羣，或者如果我們的用户減少了他們對我們平臺的參與，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法有效地將業務貨幣化。

我們的財務業績在很大程度上取決於我們實現業務盈利的能力，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

為了維持數字娛樂業務的收入增長，我們必須將活躍的遊戲玩家轉變為付費用户，並增加他們的支出。在我們 遊戲上的花費是可自由支配的，我們的用户可能對價格敏感，這破壞了我們從業務中賺錢的能力。至關重要的是，一方面要創造足夠的遊戲內盈利機會，另一方面要確保我們的遊戲通過為他們提供愉快的免費遊戲體驗來繼續吸引相當數量的用户。為了刺激遊戲中的消費， 我們需要繼續確保我們的遊戲具有吸引力，我們提供的遊戲中的物品具有吸引力，我們的價格具有吸引力 並且我們的營銷和促銷活動(如電子競技活動)有效。

我們電子商務業務的重點一直是構建賣家和買家的生態系統，改善購物體驗。我們通過在我們的所有市場向賣家提供基於績效的廣告工具，我們稱之為“按點擊付費的廣告服務”，對選定市場的某些交易收取手續費、交易費或賣家傭金，對所有跨境交易收取賣家傭金，並向賣家收取某些增值服務的費用，從而實現Shopee的盈利。然而，這些盈利機制 只實施了有限的時間，因此我們不能確定我們的盈利努力是否會成功。如果我們將我們的電子商務業務貨幣化的努力 不成功，我們的Shopee市場貨幣化產生的收入可能無法抵消其巨大的運營成本，導致其在可預見的未來虧損運營。此外，盈利努力可能會 增加用户使用我們的Shopee平臺的成本，這可能會對我們平臺上的用户數量和用户參與度產生負面影響 。

我們目前主要通過向在我們的AirPay平臺上進行交易的商家收取佣金來實現數字金融服務業務的貨幣化。我們未來繼續 成功實現數字金融服務業務盈利的能力將在很大程度上取決於擴大我們的用户 基礎和可用的用例數量，這兩者都可能無法達到我們預期的水平。此外，我們可能會考慮 通過提供新服務來擴展我們的數字金融服務平臺的方法，例如向小企業提供小額貸款。 我們不能向您保證，我們的盈利努力或在我們的數字金融服務平臺上擴展新服務的努力是否會成功，併產生我們預期的收入水平，或者根本不會成功。

對於我們的所有業務，我們投資於 用户數據挖掘和分析，以更好地瞭解用户消費模式。這使我們能夠在所有平臺上推出吸引付費用户的內容和服務 ，並正確部署和定價內容和服務，以提高我們的盈利能力。然而，數據挖掘和分析涉及大量的判斷和自由裁量權。如果我們未能正確地 解釋從我們的運營中收集的數據或將我們的數據挖掘結果轉換為有效的業務策略，我們的貨幣化 可能不會成功。

我們有過淨虧損的歷史，未來可能無法實現盈利。

我們在2016年、2017年和2018年的淨虧損分別為2.25億美元、561.2美元和9.61億美元。我們在2016年、2017年和2018年的淨虧損主要是由於 為擴大我們的電子商務業務而支付的鉅額銷售和營銷費用，特別是促銷活動，其中包括為Shopee用户提供的送貨補貼。2016年、2017年和2018年，我們的銷售和營銷費用分別佔總收入的54.2%、102.8和85.3%。隨着我們尋求將用户羣貨幣化並逐漸減少這些促銷活動，我們可能會對用户體驗產生不利影響，用户可能會離開我們的平臺。隨着我們投資於營銷工作、僱傭更多本地員工以及繼續投資於我們平臺的開發和擴展，包括提供新的 內容和服務，我們的運營費用可能會繼續增加。這些努力的成本可能比我們預期的要高，我們的收入增長可能不足以抵消這些 費用。我們可能會繼續採取行動，進行不能產生最佳短期財務結果的投資，甚至可能在短期內導致運營虧損增加，但不能保證我們最終將實現預期的長期收益或盈利能力。這些因素，以及本“項目3.關鍵信息-D.風險因素” 部分列出的其他因素，可能會對我們在短期內實現盈利的能力產生負面影響(如果有的話)。

我們很大一部分收入來自 在線遊戲。

從歷史上看，我們的大部分收入 來自數字娛樂業務中的在線遊戲，而我們的電子商務和數字金融服務業務還處於早期貨幣化階段。2016年、2017年和2018年，我們的數字娛樂業務分別貢獻了94.9%、88.2%和55.9%的總收入。在我們的網絡遊戲中，我們很大程度上依賴於少量的 遊戲。我們的前五大遊戲，其中包括我們自己開發的遊戲免費火災2018年，在2016年、2017年和2018年，分別貢獻了我們數字娛樂收入的75.6%、76.6%和80.7%。鑑於我們的收入集中，如果我們的主要創收遊戲出現任何負面或意想不到的情況，或者其中任何遊戲的受歡迎程度下降，我們的 收入可能會下降或經歷較慢的增長，這可能會對我們的運營結果和前景產生不利影響。此外，由於我們很大一部分收入來自第三方遊戲開發商授權給我們的少量遊戲， 如果我們失去其中任何一款遊戲的許可證，可能會對我們的運營結果產生不利影響。有關詳細信息，請參閲“-我們 我們數字娛樂平臺的部分內容依賴第三方遊戲開發商”。

我們預計，隨着我們繼續將電子商務業務貨幣化，我們的收入來源將進一步多樣化。然而，如果額外的收入來源沒有像我們預期的那樣繼續發展，或者如果我們無法識別、來源、開發和推出獲得廣泛人氣併產生大量收入的新遊戲，我們的整個業務可能仍然依賴於幾個遊戲的成功。 如果這些遊戲未能保持用户參與度或維持當前的收入水平，或者如果我們未能成功推出 更新以延長其商業壽命和創收，這將對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法實現我們三項業務之間預期的聯繫 。

我們相信，我們的三個業務之間存在着緊密的聯繫，其中一個平臺的增長有助於推動和加速其他平臺的增長，從而導致我們整個生態系統的廣度、深度和互聯性的提升。例如，隨着越來越多的遊戲玩家和Shopee買家使用我們的AirPay平臺完成交易，我們數字娛樂和電子商務平臺的增長將加快我們的數字金融服務平臺的發展。然而，這些聯繫可能不會像我們預期的那樣實現，或者不會以具有成本效益的方式實現。此外， 在我們能夠形成鏈接的地方，如果我們的某個平臺上的用户活躍度因任何原因而下降，也可能會導致其他平臺上的用户活躍度下降 。此外，我們可能為滿足生態系統中某些成員的需求和利益而做出的改變可能會對生態系統中的其他成員產生負面影響。如果我們未能平衡我們生態系統中所有參與者的利益， 他們可能會停止訪問我們的平臺，進行更少的交易或使用替代平臺，這些都會降低我們的生態系統對其他參與者的吸引力，並可能導致我們的收入和淨收入大幅下降。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法在我們運營的廣闊且多樣化的市場上成功地管理或擴展我們的業務。

隨着我們擴大業務規模和運營市場，我們的業務變得越來越複雜 。我們已經大幅擴張，並預計 將繼續擴大我們的員工人數、辦公設施和基礎設施。此外，由於免費火災繼續在全球新興市場，尤其是拉丁美洲獲得發展勢頭，我們可能會將我們的數字娛樂業務擴展到傳統核心市場以外的地方。隨着我們的業務不斷擴大，我們的技術基礎設施系統和公司職能將需要進行擴展以支持我們的業務，如果它們無法做到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們運營的市場是多樣化的 和分散的，經濟和基礎設施發展水平各不相同，法律和監管制度也不同， 不像單一或共同市場那樣無縫跨境運營。在這些新興市場管理我們不斷增長的業務需要相當多的管理層關注和資源。如果我們選擇向更多市場擴張，這些複雜性和挑戰可能會進一步增加。由於每個市場都有其獨特的挑戰，我們業務的可擴展性 取決於我們根據這種多樣性定製我們的內容和服務的能力。

我們不斷增長的多市場業務也需要一定的額外成本，包括與人員配備、物流、知識產權保護、關税和其他貿易壁壘相關的成本，以及某些市場的更高税率。此外，我們可能會受到以下相關風險的影響：

上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

我們可能無法在我們運營的市場中有效競爭。

我們在每一項業務上都面臨競爭 任何一項業務如果不能有效競爭，都可能對我們的業務、財務狀況和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的數字娛樂業務基於一系列因素進行競爭，包括用户基礎、遊戲組合、用户體驗質量、品牌知名度和聲譽、與遊戲開發商的關係以及對分銷和支付渠道的訪問。我們在我們 地區的遊戲發佈競爭對手主要包括在該地區只有一個或幾個市場存在的公司，如越南的VNG Corporation。 我們的遊戲開發競爭對手包括全球開發商，他們可能擁有更多的經驗、更好的聲譽和更多的數據 從針對相同用户羣的遊戲開發中獲得。在我們地區之外，我們的運營歷史有限， 可能無法繼續為我們的遊戲吸引和留住用户。我們的競爭對手可能會利用其重要的財務、技術或技術資源來開發、分發和運營移動和PC在線遊戲。此外，一些開發商 可能會選擇通過其他渠道自己發行遊戲，如Apple App Store、Google Play Store和STeam， 這可能會與我們在本地區和全球發行和開發的遊戲展開競爭。此外，我們在網絡遊戲玩家的時間、關注度和娛樂支出方面還面臨着來自 其他娛樂形式的競爭。如果其他休閒時間 被我們的玩家認為提供了更多的多樣性、可負擔性、互動性和整體享受，我們的數字娛樂業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的電子商務業務面臨着主要來自地區公司的競爭，這些公司在我們地區的幾個市場運營，如Lazada。我們還面臨着來自本地區單一市場參與者的競爭。全球電子商務公司也在努力進入我們的 地區，並可能進一步擴大他們在我們地區的足跡。這類競爭對手可能比我們更容易獲得財務、技術和營銷資源。我們根據市場上列出的產品和服務的種類和價值、整體用户體驗和便利性、在線交流工具、與移動和網絡應用程序和工具的集成、移動應用程序以及支付結算和物流服務的可用性來吸引、吸引和留住買家 。我們還根據買家的數量和參與度、我們提供的營銷服務的有效性和價值、佣金費率和我們提供的服務的有用性(包括針對潛在買家目標的數據和分析)、雲計算服務以及 支持服務(包括付款結算、履行和物流服務)的可用性來競爭吸引和留住賣家。由於電子商務在我們 地區相對較新，對市場份額的競爭尤為激烈。鑑於電子商務模式的可擴展性，在每個 市場中，市場領導者可能能夠實現規模和網絡效應，這使得其他市場 參與者很難有效競爭。我們的競爭對手可能會合並或被其他競爭對手收購，從而獲得更大的市場份額、獲得更多資源並獲得相對於我們的真正優勢。

我們的數字金融服務業務 在我們運營的每個市場都面臨來自借記卡和信用卡服務提供商、提供支付處理服務的銀行、其他線下支付 選項和其他電子支付系統運營商(如Ascend Money)的競爭。我們預計，隨着現有競爭對手和新競爭對手推出新服務或增強現有服務，未來競爭將會加劇。某些 競爭對手可能與某些商家有長期的合作關係，以接受他們提供的支付服務，這可能會使我們很難與這些商家建立合作伙伴關係或成本高昂。與知名品牌捆綁在一起的新進入者可能會 對其服務的安全性和有效性產生更大的用户信心。我們還可能面臨來自競爭對手的定價壓力。一些潛在競爭對手可能會通過降低自己的利潤率來向商家收取更低的佣金，或者通過他們提供的其他服務來補貼商家。這種競爭可能會導致我們需要更改我們提供的定價，這可能會降低我們的毛利潤。

現有或未來的投資或收購可能 不會成功。

除了有機增長外，我們還投資或收購了 ，並可能不時利用機會投資或收購更多業務、服務、資產或技術 。但是，我們可能無法選擇合適的投資或收購目標，或者我們可能無法協商 最佳安排，包括為任何收購融資的安排。收購和隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務中可能需要大量的管理層關注，並可能導致資源從我們現有業務中分流出來。投資和收購可能導致使用大量現金、增加槓桿、 可能稀釋的股權證券發行、商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用 以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口，而所投資或收購的資產或業務可能無法產生我們預期的財務結果。此外，識別和完成這些交易的成本可能很高。 除了獲得必要的公司治理批准外，我們還可能需要從相關政府部門獲得批准和許可證，以遵守適用的法律和法規，這可能會導致成本增加 和延誤。

我們數字娛樂平臺的部分內容依賴第三方遊戲開發商。

我們的大部分在線遊戲 都是從第三方遊戲開發商那裏獲得許可的。我們與遊戲開發商簽訂的遊戲許可協議的期限通常為兩年至七年，經雙方同意可續簽。我們必須不斷採購對我們的遊戲玩家有吸引力的新遊戲。 但是，我們可能無法意識到或無法以我們可以接受的條件獲得最終成功的新遊戲。我們可能還會選擇大量的財力和人力資源，並將其投入到後來證明不成功的遊戲中。新遊戲的發佈也可能出現不可預見的 延遲。如果我們無法及時採購或推出新的流行遊戲，我們的遊戲玩家 可能會到其他地方尋求娛樂，我們的前景可能會受到實質性的不利影響。2018年11月，我們從騰訊控股那裏獲得了優先購買權 ，在一定的條款和條件下，我們可以在印度尼西亞、臺灣、泰國、菲律賓、馬來西亞和新加坡發佈其手機和PC遊戲。雖然我們於2019年1月根據該優先購買權安排推出首款遊戲 ，但不能保證我們會以令我們滿意的條款 發佈更多遊戲，也不保證根據該優先購買權安排發佈的任何遊戲會產生積極的結果。

我們也可能無法與遊戲開發商建立或 保持互惠互利的商業關係。如果我們不遵守相關條款或條件，並且我們沒有及時糾正此類違規行為，我們的遊戲開發商合作伙伴可能會在協議到期前終止我們的協議 ，或者他們可能會拒絕續簽協議。即使他們願意續簽協議，他們也可能要求對我們不太有利的商業條款，如收入分成比率。此外，如果我們未能有效本地化、 運營、營銷其遊戲或將其貨幣化、保護其知識產權或以其他方式履行我們在許可協議項下的義務，可能會對我們與遊戲開發商的關係造成重大損害，而遊戲開發商隨後可能會選擇其他遊戲運營商 來分發其遊戲。

在某些情況下，我們的第三方遊戲開發商不受我們控制的行為可能會對我們的網絡遊戲的成功產生實質性的不利影響。 導致我們的網絡遊戲收入波動甚至低於預期。遊戲開發商採取的這些行動可能包括：軟件 更新導致我們的用户對遊戲產生負面影響，遊戲或更新版本的內容不足以吸引用户或保持他們的參與度，或者我們正在籌備中的預期遊戲或遊戲更新的任何發佈延遲 。

我們在遊戲開發方面相對較新。

我們的第一款完全自主開發的遊戲，免費 火，於2017年12月推出。而當免費火災到目前為止很受歡迎，但我們在遊戲開發方面仍然相對較新。不能保證我們將能夠繼續發現市場機會並開發新遊戲， 和後續自主開發的遊戲可能不會總是具有相同或類似的成功水平。

自主開發的遊戲能否及時投入商業運營或盈利，目前尚不確定。如果我們自主開發的遊戲由於用户興趣的喪失、營銷不力或競爭遊戲的流行等因素而不受用户歡迎，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響 。此外，開發新遊戲需要相當多的資源，包括研究、測試、營銷、基礎設施和員工費用。如果增加的成本不能轉化為更高的收入和成本效益，我們的業務可能會受到負面影響。

免費火災目前在幾個大洲提供 ，包括亞洲地區以外的部分地區、歐洲、拉丁美洲和非洲。我們未來可能開發的任何自主開發的遊戲 也可能在多個司法管轄區提供。將我們的數字娛樂業務 擴展到我們以前很少或根本沒有業務存在的新市場，包括通過我們自己開發的遊戲，可能會使我們 面臨額外的法規和合規要求以及其他新的風險。我們可能不得不採用不同的方法和流程 以遵守每個司法管轄區的法律法規，這可能會導致此類自主開發的遊戲的推出不適當地延遲或增加成本。

我們的運營歷史有限。

我們只有有限的運營歷史來評估我們業務的生存能力和可持續性，尤其是我們的電子商務和數字金融服務業務 。我們共同運營這三項業務的歷史相對較短，因為我們的AirPay和Shopee平臺分別於2014年4月和2015年6月推出。我們的歷史業績可能不能反映我們未來的業績 ，您應該考慮到在新興市場快速發展的高科技行業中運營的早期公司的風險和不確定性，以考慮我們的未來前景。其中一些風險和不確定性與我們的能力有關：

如果我們未能成功應對任何這些風險和不確定性，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法獲得、維護或續訂所需的許可證和審批。

我們可能無法獲得提供我們計劃提供的內容和服務所需的所有許可證 和批准。由於我們經營的行業在我們的市場中相對較新，特別是電子商務和數字金融服務業務，相關法律和法規及其解釋往往不明確和不斷演變。這可能會使您很難了解哪些許可證 和審批是必需的，或者獲取這些許可證的流程。出於同樣的原因，我們也不能確定我們是否能夠 保留我們之前獲得的許可證和審批，或者一旦它們到期，我們是否能夠續訂它們。我們還認為，我們的一些業務不在許可要求的範圍內，或者受益於某些 豁免，因此不需要獲得某些許可證或批准。我們不能確保我們對規則及其豁免的解釋一直或將與當地監管機構的解釋一致。

隨着我們擴大業務，特別是電子商務和數字金融服務業務，我們可能需要獲得新的許可證，並將受到我們計劃在其中運營的市場的額外 法律法規的約束。如果我們未能獲得、維護或續訂任何所需的許可證或批准，或未能進行任何必要的備案，或被發現需要我們認為不必要的許可證或批准，或者我們被豁免獲得，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過 未經許可的業務活動產生的收入或資產，施加罰款，暫停或取消適用的許可證，書面譴責， 終止第三方安排，刑事起訴，以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們運營的平臺包括我們無法控制其行為的第三方 。

我們的每一項數字娛樂、電子商務和數字金融服務業務都需要遊戲開發商、銷售商和商家等第三方的參與，他們擁有我們平臺提供的內容和服務。我們無法控制這些第三方的行為，如果他們 沒有履行我們滿意或我們用户滿意的功能，可能會損害我們平臺的聲譽。 我們的數字娛樂業務要求遊戲開發商提供我們通過我們的Garena平臺提供的在線遊戲，我們不能確保遊戲，包括任何修改或更新，不會冒犯我們的一些用户或侵犯 其他方的知識產權。我們的電子商務業務依賴賣家在我們的平臺上提供和發佈他們的產品 ，我們不能確保他們銷售的產品都是合法的，質量足夠高 或者他們在發佈的產品中是否準確代表產品。請參閲“-我們可能受到知識產權或其他內容相關索賠的約束。”我們的AirPay電子錢包服務依賴於櫃枱運營商準確地處理與AirPay櫃枱服務相關的交易，並依賴商家提供我們的用户願意購買的優質產品和服務 。儘管我們努力仔細篩選我們在我們的平臺上放置的遊戲、我們的Shopee賣家放置的物品 以及可以通過我們的AirPay平臺結算的產品和服務的付款，但我們不能確定我們會在每個不當的第三方行為到達我們的用户之前檢測到 。此外，雖然我們與這些各方都有協議， 他們有義務以專業的方式開展各自的業務, 我們可能擁有的任何法律保護都可能不足以補償我們的損失，並且無法修復對我們聲譽的損害。

我們依賴第三方渠道發佈 內容和服務，以及我們平臺的其他功能。

我們依賴多個第三方渠道 向我們的用户提供內容和服務，以及執行我們平臺的其他功能。例如，我們主要 依賴第三方應用程序分發渠道，如Apple App Store和Google Play Store，允許用户 下載我們的應用程序和遊戲，包括我們自主開發的遊戲。我們依賴第三方支付服務提供商為用户提供各種支付選擇，如貨到付款、銀行轉賬、運營商直接計費、信用卡、借記卡、電信卡充值和通過其他第三方支付服務進行支付。2018年4月，越南一些移動運營商 推出了某些措施，限制使用預付費電信卡進行網絡遊戲充值。這些措施 限制了我們在越南的遊戲玩家可以使用的支付方式來支付我們的在線遊戲。儘管我們在越南努力加強替代充值渠道，但這對我們在越南的數字娛樂業務運營產生了一些負面影響。我們不能保證不會在我們地區再次實施類似的措施，否則我們將能夠及時或根本不安排替代措施。任何此類或類似措施的發生或繼續，都可能對我們的業務產生不利影響。對於我們的電子商務業務，我們還依賴當地的物流服務商來幫助賣家儲存產品並將其交付給買家。在我們的每一項業務中，我們還依賴數據中心提供商來存儲重要和有價值的數據。 如果這些第三方渠道提供商中的任何一個提供不滿意的服務，從事欺詐行為，或者以任何理由無法或拒絕繼續為我們和我們的用户提供服務，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響, 財務狀況和經營結果。

我們可能無法吸引、激勵和留住我們管理團隊的關鍵成員或其他經驗豐富且有能力的員工。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。如果我們失去了任何管理層成員或任何 關鍵人員的服務，我們可能無法找到合適或合格的替代人員，並且我們可能會產生招聘 和培訓替代人員的額外費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。

為了保持和發展我們的業務，我們將 需要識別、招聘、發展、激勵和留住高技能員工。確定、招聘、培訓、整合和留住合格人員需要大量的時間、費用和精力。此外，我們的管理團隊可能會不時發生 可能會對我們的業務造成中斷的變化。我們還可能在某些 市場受到本地招聘限制，特別是在聘用外國員工方面，這可能會影響我們管理團隊的靈活性。 如果我們的管理團隊，包括我們聘用的任何新員工，未能有效地合作並執行我們的計劃和戰略，或者如果我們無法有效地招聘和留住員工，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響 ，我們的業務和增長前景將受到損害。

對高技能人才的競爭非常激烈 ，尤其是在我們業務運營所在的地區市場。我們可能需要投入大量的現金和股權來吸引和留住新員工，而我們可能無法從這些投資中獲得回報。

我們面臨與本地區電子商務行業的增長和盈利能力相關的不確定性，我們在實施電子商務戰略時可能面臨挑戰和不確定性 。

雖然電子商務從本世紀頭十年就已經在我區存在 ，但某些地區性電子商務公司直到最近才形成規模。我們未來的運營結果將 取決於影響本地區電子商務零售業發展的眾多因素，這些因素可能超出我們的控制。 這些因素包括：

此外，我們將繼續面臨電子商務業務增長和盈利能力方面的挑戰 與我們在廣闊和多樣化的地理區域開展業務相關的挑戰 ，以及需要大幅改善物流，包括滿足用户訂單所需的最後一英里送貨和倉儲基礎設施。此外，我們電子商務業務的增長取決於對電子商務滲透率和電子商務市場整體增長的假設。如果這些增長假設和預測最終被證明是不正確的，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們的電子商務業務目前比較集中，我們最大的兩個市場 佔我們總訂單和GMV的大部分。如果我們在這些頂級市場經歷大幅下滑，可能會 進一步挑戰我們電子商務業務的增長和盈利能力。

網購受歡迎程度普遍下降 ，或者我們未能根據趨勢和消費者偏好調整我們的Shopee平臺並將其貨幣化並改善用户的在線購物體驗 ，都可能對我們的收入和業務前景產生不利影響。

此外，我們觀察到，對於某些 商品，沒有足夠數量的活躍在線賣家來滿足買家的潛在需求。作為我們電子商務 增長戰略的一部分，我們在與市場分離的單獨業務線下對其中一些商品進行在線直銷活動 。開展在線直銷將要求我們直接向消費者營銷和銷售產品，管理庫存，並提供送貨和售後服務。我們不能向您保證我們的直銷計劃會成功。 如果我們不能有效地執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到不利影響。

此外，隨着我們專注於為我們的用户提供更多的增值服務，我們計劃通過提供集成的物流和支付解決方案以及履行和其他服務來繼續擴大對賣家的支持。開發此類服務和維護相關基礎設施可能會給我們的管理、財務、運營和其他資源帶來壓力。例如，如果我們未能準確預測增值服務的需求，導致倉庫、物流或其他基礎設施能力過剩或不足，或者未能有效管理庫存，我們可能會遭受成本增加或減值費用的影響，這將對我們的運營結果產生不利影響。

我們可能會受到知識產權或其他與內容相關的索賠的約束。

我們不時收到投訴 聲稱在我們的Shopee平臺上提供或銷售的商品侵犯了第三方版權、商標和專利或其他知識產權，或包含淫穢、誹謗或誹謗內容。儘管我們已採取措施在我們的Shopee平臺上的產品列表出現在市場上之前驗證它們的真實性，並將侵權或冒犯行為降至最低，但這些努力並不總是成功的。任何公眾認為假冒、盜版或其他不適當的 或非法商品在Shopee上司空見慣，即使事實不正確，或者我們在移除這些商品方面的延遲可能會 損害我們的聲譽，並導致監管機構對我們採取行動，並降低我們品牌的價值。此外，我們可能會因第三方通過我們的Shopee 平臺進行的涉嫌非法活動而受到民事或刑事責任的指控。我們還可能因在我們的市場上提供侵權產品而受到地方當局的制裁，包括 移除侵權產品或暫時或永久封鎖我們的市場。

我們可能會實施進一步的措施，以加強我們的努力，保護用户和我們自己免受這些潛在責任的影響，這些責任可能需要我們花費 大量額外資源或停止某些服務。此外，這些措施可能會降低我們平臺對用户的吸引力 。例如，賣家的上市被我們刪除或暫停，而不管我們是否遵守適用的法律、規則和法規，賣家可能會對我們的行動提出異議，並基於違反合同或其他訴訟原因向我們提起損害賠償訴訟，或者公開投訴或指控。因此類責任或聲稱的責任而產生的任何成本也可能損害我們的業務。

此外，隨着互動遊戲數量的增加，這些遊戲的功能和內容不斷重疊，軟件開發商和發行商越來越多地 成為侵權索賠的對象。儘管我們採取了任何措施以避免故意侵犯他人的知識產權 ，但第三方仍可能聲稱我們開發或許可的內容侵犯了他們的知識產權 。任何此類索賠，無論是否合理，都可能耗費時間，分散管理層的注意力，並且辯護成本高昂， 並且可能迫使我們停止使用或重新設計受影響的內容，從索賠人那裏獲得許可(如果在 All處可用，則可能無法以商業優惠的條款獲得許可)，或者支付損害賠償金，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務和運營結果產生重大不利影響 。

我們可能會因在Shopee上銷售的 產品而蒙受損失。

對於我們的直銷和 某些增值服務，我們從製造商和第三方購買產品，然後在我們的Shopee平臺上銷售此類產品。這使我們面臨與管理庫存週轉有關的風險。我們根據對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來做出有關產品採購的決定。由於我們未能準確預測、不利的市場條件或消費者趨勢的變化，我們的客户可能無法以我們預期的水平訂購產品。 此外，如果製造商和第三方的產品供應惡化，我們可能無法獲得買家想要購買的產品 。製造商和第三方可能會因 可能在我們控制範圍內也可能不在我們控制範圍內的因素而停止銷售產品。我們無法確保及時和充足的產品供應將對庫存水平產生負面影響，並可能對我們的財務業績和聲譽產生不利影響。

我們並不總是有權將未售出的物品退回給供應商。此外，為了獲得更優惠的商業條款，我們可能需要購買更多的產品 。如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能會遭受損失，包括與估計市場價值下降有關的庫存減記 或損壞或過時的庫存造成的損失。2018年，我們記錄了100萬美元的庫存減記 。此外，如果我們無法銷售產品，或者我們認為有必要降低銷售價格以吸引買家或降低庫存水平，我們的盈利能力將受到負面影響。

此外，我們不能向您保證我們銷售的所有產品都具有買家預期的質量。如果買家與我們就我們銷售的產品發生任何糾紛，包括與產品質量或真實性有關的糾紛，我們可能會遭受聲譽損失，並需要產生額外的 費用來解決此類糾紛，這反過來可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

信用卡和借記卡使用量的增加 可能會導致電子錢包服務的增長放緩或減少。

由於印度尼西亞、越南和泰國的銀行業不發達，我們目前在這些國家運營AirPay平臺，這些市場的很大一部分人口 無法使用信用卡或借記卡。此外，出於安全考慮，許多人可能不願使用借記卡或信用卡進行在線交易。通過我們的AirPay電子錢包，消費者可以通過AirPay櫃枱或AirPay App進行支付。AirPay櫃枱還便於將現金充值到AirPay App中，作為借記卡和銀行充值到電子錢包中的補充。然而，如果本地區的銀行業繼續發展，且本地區消費者使用信用卡或借記卡進行線上或線下支付的可獲得性、接受度和使用率大幅增加，則對我們的電子錢包現金充值服務的需求可能會下降。

如果我們的數字金融服務平臺被用於欺詐、非法或不正當目的，如洗錢，我們可能會被追究責任。

儘管我們已經採取並將繼續採取措施，但我們的數字金融服務平臺仍然容易受到潛在非法或不當使用的影響，這可能會損害我們的聲譽 並使我們承擔責任。這些可能包括將我們的支付服務用於欺詐銷售商品或服務、軟件和其他知識產權盜版、洗錢、銀行欺詐和禁止銷售受限制的產品。犯罪分子使用越來越複雜的方法從事造假和欺詐等非法活動 未來欺詐事件可能會增加。如果從我們的用户獲得的機密信息被用於未經授權的目的，我們可能會受到欺詐指控。

我們的風險管理政策和程序 可能不能完全有效地識別、監控和管理這些風險。我們無法在每一種情況下監控我們數字金融服務平臺用户的資金來源或使用方式。欺詐交易的增加或有關支付糾紛的宣傳可能會損害我們的聲譽，並降低消費者對我們服務的信心。

我們的貸款業務最終可能不會成功 ，並將使我們面臨新的業務和法律風險。

作為我們數字金融服務平臺的自然延伸，我們於2016年6月開始向泰國的小企業發放小額貸款。我們不能確定這些 其他服務是否會產生足夠的收入來支付其啟動和開發的成本和費用，提供這些其他服務如果不成功，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。此外，這些服務還將使我們面臨風險和責任，包括與借款人有關的信用風險和與我們的銀行合作伙伴打交道的交易對手風險。我們相信，我們對借款人的業務和流動性狀況的瞭解將使我們能夠在一定程度上限制借款人的風險，但我們不能確定我們對這些情況的理解 始終是準確的。我們也不能確定是否有足夠數量的借款人能夠償還我們向他們提供的貸款，或者我們向他們收取的利率是否足以彌補我們提供貸款的成本和支出，包括與借款人違約相關的成本。

我們可能無法維護或改進我們的技術基礎設施 。

我們正在不斷升級我們的技術 ，以提供更高的性能、更大的規模以及我們三大業務之間的更好集成。採用新技術、升級我們的互聯網生態系統基礎設施、維護和改進我們的技術基礎設施需要投入大量的時間和資源，包括添加新硬件、更新軟件以及招聘和培訓新的工程人員。 未能做到這一點的不利後果可能包括意外的系統中斷、安全漏洞、計算機病毒攻擊、 響應時間變慢、用户體驗質量下降以及報告準確的運營和財務信息的延遲。 此外，我們使用的許多軟件和界面都是內部開發的和專有技術。如果我們遇到軟件或平臺的功能和有效性問題，或者無法維護和不斷改進我們的技術基礎設施以滿足我們的業務需求並確保為我們的用户提供一致且可接受的服務水平，我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們的聲譽可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能對針對我們或我們第三方合作伙伴的平臺和網絡的安全漏洞和攻擊負責 ，特別是涉及機密用户信息 和個人或其他數據或任何其他數據隱私或數據保護合規問題，並且我們的平臺和遊戲可能包含 不可預見的“錯誤”或錯誤。

我們的業務存儲、生成和處理大量個人數據，不適當地使用或披露此類數據可能會損害我們的聲譽。我們還保留與我們的業務和我們人員的個人數據相關的某些 其他專有和機密數據。儘管我們使用了大量資源來開發旨在防止入侵的安全措施，但我們的網絡安全措施可能無法檢測或阻止 所有危害我們系統的嘗試，包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、物理 或電子入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、安全漏洞或其他攻擊和類似的中斷， 可能危及我們系統中存儲和傳輸的信息或我們以其他方式維護的信息的安全。任何安全漏洞，包括個人數據泄露或事件，包括網絡安全事件，都可能導致對我們的系統或用户系統的未經授權的訪問，我們或用户的信息或數據被挪用，此類數據的丟失、損壞或更改，用户信息的刪除或修改，對我們或我們用户的系統的損壞，或拒絕服務 或我們業務運營的其他中斷。任何此類事件都可能使我們面臨索賠、訴訟、監管或其他政府調查、行政罰款和潛在責任。由於用於獲得對 的未經授權訪問或以其他方式破壞系統的技術經常發生變化，並且可能在對我們、我們的用户或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前不為人所知，因此我們可能無法預見或實施足夠的措施來防範這些攻擊。 如果我們或我們的第三方合作伙伴的安全發生實際或預期的破壞, 公眾對我們安全措施和品牌有效性的看法可能會受到損害 ，對我們平臺的需求可能會減少，我們的運營可能會中斷，我們 可能會承擔重大的法律責任，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。對我們或我們第三方合作伙伴安全的任何損害都可能導致違反適用的安全、隱私或數據保護、消費者 和其他法律、監管或其他政府調查、執法行動以及法律和財務風險，包括 潛在的合同責任。

我們過去曾遭受過此類攻擊，未來也可能再次受到此類攻擊，儘管到目前為止還沒有此類攻擊造成任何物質損失或 補救成本。如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞，我們可能會承擔重大的法律和財務責任，我們的聲譽將受到損害，我們可能會因銷售損失和客户不滿而遭受重大收入損失 。我們可能沒有資源或技術成熟來預測或防止快速發展的網絡攻擊類型。 網絡攻擊可能針對我們、我們的遊戲玩家、賣家、買家、櫃枱所有者或我們生態系統的其他成員，或者我們所依賴的通信基礎設施。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生更高的成本，以防範和解決安全漏洞和其他事件引發的問題，包括部署額外的 人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。網絡安全漏洞 不僅可能損害我們的聲譽和業務，還會大幅減少我們的收入和淨利潤，並使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任。

我們的平臺和遊戲在過去 包含，將來可能包含錯誤或“錯誤”，只有在應用程序發佈後才能檢測到。 任何此類錯誤以及由於這些錯誤或“錯誤”而導致我們的平臺嚴重不可用可能會影響整體用户體驗，這可能會導致用户減少他們在我們的平臺或遊戲上的時間或興趣，或者不向其他人推薦我們的內容 和服務。此類錯誤還可能導致不遵守適用法律或為我們造成法律責任。 解決此類錯誤還可能擾亂我們的運營，導致我們將資源從其他事項上轉移，或對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

我們的經營結果會受到波動的影響。

我們的業務受季節性和其他 波動的影響。我們的收入也在很大程度上受到我們的促銷和營銷活動的影響，我們的收入 可能會因這些活動而增加。我們還可能推出新的促銷活動或更改促銷時間， 這將進一步導致我們的季度業績波動，與歷史模式不同。我們的運營結果可能會因這些因素和其他因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的。此外，我們的快速增長掩蓋了某些波動，否則這些波動可能會在我們的運營結果中顯現出來。當我們的增長穩定下來時，我們業務的季節性 可能會更加明顯。

由於各種因素，我們的收入和其他經營業績可能會因季度而異 ，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。可能導致我們季度業績波動的因素包括：(I)消費者對移動和PC網絡遊戲的總體需求在特定月份和節假日的波動；(Ii)遊戲發佈的時機以及新遊戲和遊戲增強在本地區不同市場的貨幣化率 ；(Iii)銷售和營銷以及其他運營費用的增加，這可能會導致我們增長 和擴大業務；(Iv)如上所述的促銷和營銷活動的時機；以及(V)宏觀經濟狀況 及其對可自由支配的消費者支出的影響。此外，由於我們的收入確認政策，我們遊戲產生的現金流的變化可能並不總是與我們的收入趨勢相匹配，根據我們的收入確認政策，我們銷售遊戲中虛擬物品的收益將被計入遞延收入，並根據適用的會計規則在一段時間內基於對服務期的估計進行確認 。此外，我們2017年發行的可轉換本票或2017年可轉換票據的轉換選擇權， 適用衍生工具會計，而我們2018年發行的可轉換優先票據，或2018年可轉換票據，則受衍生會計處理, 按現金折算核算。2018年可換股票據的負債部分最初按公允價值計量，剩餘價值計入股本中的額外實收資本。負債部分將需要更多的非現金利息支出，以便在票據期限內將賬面價值重新計入面值。 由於我們的美國存託憑證交易價格下降，我們在2018年的綜合經營報表中記錄了與2017年可轉換票據相關的收益 。除票據的票面利息外，我們還記錄了額外的非現金利息。 可轉換票據公允價值和利息支出的額外變化可能會影響我們在可轉換票據仍未償還期間的運營業績。有關可轉換票據的更多信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源-可轉換票據”。由於這些 和其他因素，以及我們的一些業務運營歷史較短，我們很難準確地識別我們業務中反覆出現的季節性趨勢。因此，您不應依賴對我們的運營結果進行季度與季度的比較，以此作為我們未來業績的指標。

我們可能無法保護我們的知識產權 。

我們依賴廣泛的知識產權組合來運營我們的業務，我們可能無法有效地保護這些知識產權不受侵犯， 或者保護我們的知識產權的努力可能代價高昂。

我們依靠商標、公平貿易慣例、本地區和其他司法管轄區的版權和商業祕密保護法，以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。我們還與員工和任何可能訪問我們專有信息的第三方簽訂保密協議，並嚴格控制對我們專有技術和信息的訪問。

知識產權保護在我們所在地區或我們開展業務的其他地區可能不夠充分。交易對手可能會違反保密協議， 我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權，包括我們自己開發的遊戲，或從第三方獲得許可的知識產權， 也無法在我們運營的市場或其他地方執行我們的合同權利。例如，如果第三方遊戲 開發商、發行商或黑客團體侵犯了我們自主開發的遊戲的版權，我們的用户可能會對我們的遊戲失去興趣 ，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，監管任何未經授權使用我們的知識產權的行為是困難、耗時和成本高昂的，我們所採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被盜用 。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這樣的訴訟可能會導致大量成本和我們的管理和財務資源的轉移。我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們依賴於我們運營的市場中的互聯網基礎設施、數據中心、雲服務提供商和電信網絡。

我們的業務取決於我們運營的市場中互聯網基礎設施以及簽約的數據中心和雲服務提供商的性能和可靠性。 如果相關互聯網基礎設施中斷或故障或出現其他問題，我們可能無法訪問替代網絡或數據服務器。此外，互聯網基礎設施，特別是我們運營的新興市場， 可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

我們使用第三方數據中心提供商 和雲服務來存儲與我們業務相關的數據。我們不控制這些設施的運營，並依賴合同協議來使用這些設施。數據中心設施的所有者沒有義務以商業上合理的條款 續簽與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款續訂這些協議， 或者如果我們的數據中心提供商之一被另一方收購，我們可能需要將我們的服務器和其他基礎設施 轉移到新的數據中心設施，或者更換為其他服務提供商，並且我們可能會因此而產生鉅額成本和可能的長時間服務中斷 。我們數據中心的第三方服務級別的任何變化或我們遊戲的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能對我們的聲譽產生不利影響，並對遊戲體驗產生不利影響 。如果玩家嘗試訪問某個遊戲時該遊戲不可用，或者在遊戲中導航的速度比他們 預期的慢，則玩家可能會停止玩該遊戲，並且可能不太可能經常返回遊戲(如果有的話)。我們的 服務中斷可能會減少我們的收入，使我們承擔潛在的責任，或者對我們的在線遊戲業務的續約率產生不利影響 。

我們還依賴我們運營的市場中的主要電信運營商為我們提供數據通信能力，主要是通過本地電信 線路和數據中心託管我們的服務器。如果這些電信運營商的固定電信網絡中斷、故障或其他問題，或者此類 運營商無法提供此類服務，我們和我們的用户可能無法使用替代服務。任何計劃外的服務中斷都可能擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並導致我們的收入減少。此外，我們無法控制電信運營商向我們和我們的用户提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲 ，我們的毛利率可能會大幅下降。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會減少，這可能會導致我們的收入下降。

我們在整個業務中都受到廣泛的法律和政府法規的約束，這些法律的更改或我們實際或認為未能遵守此類法律和法規的任何情況都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務受到多個司法管轄區法律法規的影響，這些法規影響到我們的業務所在的行業，近年來其範圍顯著擴大 。我們受制於各種法規，包括與遊戲運營、遊戲評級、電子商務、社交網絡、互聯網應用程序或內容服務、隱私和數據保護、直播服務、勞動法、 國家語言要求、知識產權、虛擬物品、國家安全、內容限制、消費者保護、 防止洗錢和融資犯罪活動及恐怖主義、數字金融服務法規、電子支付服務法規和貨幣控制法規有關的法規。此外，這些法律和法規在不同的司法管轄區 有很大不同，而且往往是不斷變化的，與其他適用法律不明確或不一致。未來在服務和地理覆蓋範圍方面的擴展，包括將我們自主開發的遊戲擴展到世界其他地區，可能會使我們面臨額外的 監管要求和其他可能代價高昂或難以遵守的風險。這可能需要我們花費大量的 資源，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。例如，印尼財政部長在2018年12月發佈了一項規定，要求像我們這樣的電子商務市場平臺提供商進行註冊，並擁有納税人識別號和增值税承諾號，從賣家那裏收集某些信息，包括他們的納税明細和通過市場平臺進行的交易記錄，並向税務機關報告這些信息。 該規定還將要求賣家和市場平臺經營者徵收增值税, 對其在平臺上提供的增值税服務和商品開具税務發票， 向税務機關匯出税款，並負責相關進口税費的繳納。該規定定於2019年4月1日起生效。由於市場平臺運營商 有責任向税務機關報告賣家和其他服務提供商通過該平臺進行的交易，因此不能保證我們不會對此類賣家和服務提供商的拖欠税款承擔責任。如果我們被追究責任，無論是在財務上還是在運營上，我們的業務和運營結果都可能受到實質性的不利影響 。

我們在所有三項業務中接收、存儲和處理個人信息 和其他數據。世界各地針對隱私問題的監管框架各不相同，在可預見的未來很可能會繼續這樣做。根據適用法律規定的義務可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。如果我們未能或被認為 未能遵守我們的隱私政策、我們對我們的用户或其他第三方的隱私相關義務或適用的隱私法律，或任何導致未經授權發佈或傳輸信息或其他數據的安全危害， 可能會導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明 ，並可能導致我們的用户失去對我們的信任，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果與我們合作的第三方 ，如個人用户、遊戲開發商、Shopee賣家、支付網關合作夥伴、櫃枱所有者和物流服務提供商違反適用法律或我們的政策，此類違規行為可能會使我們和我們的用户信息面臨風險，並可能 對我們的聲譽和業務產生不利影響。

我們運營或業務的方方面面受亞太地區、歐盟和其他地區的隱私和數據保護法規的約束。由於我們運營所在司法管轄區的某些隱私和數據保護法規 仍處於制定階段，可能會發生變化，並且可能會有進一步的指導和解釋 ，因此此類法規可能需要我們修改我們的數據實踐和政策(例如，與Cookie的管理 、個人數據的處理、個人數據的保留和/或傳輸以及通過不同媒體發佈營銷信息 有關)，因此我們可能會產生鉅額成本。實際或被認為不遵守此類法規 可能會導致對我們採取監管或法律行動、聲譽損害以及對我們的安全和隱私或數據保護措施失去信心。

我們可能無法實現我們的公司結構和公司間安排的預期税收效率 ，這可能會增加我們的全球有效税率。

我們的公司結構和公司間安排，包括我們進行公司間和關聯方交易的方式，旨在為我們提供全球範圍內的税務效率。不同司法管轄區的税法在我們的業務活動中的應用受 解釋的影響，還取決於我們以符合我們的公司結構和公司間安排的方式運營業務的能力。我們運營所在司法管轄區的税務機關可能會質疑我們針對公司間和關聯方安排的方法，包括轉移定價，或者確定我們的運營方式沒有實現預期的税收後果，這可能會增加我們的全球有效税率，並對我們的財務狀況和 運營結果產生不利影響。

在評估我們的税務狀況和確定我們的所得税撥備時，需要有一定程度的判斷。在正常業務過程中，有許多交易和計算無法確定最終的納税決定。例如，我們的有效税率可能受到以下不利影響：在法定税率較低的市場中低於預期的收益，在法定税率較高的市場中高於預期的收益、外幣匯率的變化或相關 税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋的變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們面臨着與我們的戰略夥伴關係相關的風險。

我們尋求建立戰略合作伙伴關係，以擴大和發展我們的業務。如果我們無法與現有或未來的任何戰略合作伙伴保持關係， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

例如，我們最受歡迎的一些遊戲， 包括英雄聯盟、王者榮耀海外版，以及速度漂移器S由騰訊控股控股有限公司及其附屬公司或我們的主要股東之一騰訊控股擁有。2018年11月，我們從騰訊控股那裏獲得了優先購買權，在符合某些條款和條件的情況下，在我們的某些核心市場發佈其移動 和PC遊戲。我們相信我們與騰訊控股保持着牢固的關係，這加強了我們基於一致利益的長期關係，並使我們能夠受益於他們作為全球領先行業參與者的豐富經驗 。然而，我們不能向您保證，我們未來將始終能夠保持如此良好的 關係。如果我們與騰訊控股的關係惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響 。

戰略合作伙伴關係還可能使我們面臨許多其他風險，包括與共享專有信息相關的風險和第三方戰略合作伙伴的違約風險。同樣，我們監視或控制戰略合作伙伴的行動的能力可能有限，如果任何此類戰略合作伙伴因任何原因遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因關聯而遭受聲譽損害 。

本年度報告中包含的行業數據、預測和估計具有固有的不確定性，可能會受到解讀。因此，您不應過度依賴此類信息。

本年度報告中包含的與我們競爭的行業有關的某些事實、預測和其他統計數據 來自各種公共來源和委託的第三方行業報告。特別是，我們委託Niko Partners對我區PC網絡遊戲市場進行了一定的市場調研，Newzoo對我區手遊市場進行了一定的市場調研， 和Frost&Sullivan對我區的電商市場進行了一定的市場調研。在得出市場數據時，這些行業顧問可能採用了不同的假設和估計。雖然我們通常認為此類報告 是可靠的，但我們尚未獨立核實此類信息的準確性或完整性。此類報告可能不是在可比基礎上編制的，或者可能與其他來源不一致。

行業數據、預測和估計 本質上是不確定的，因為它們需要某些假設和判斷。此外，地理市場和我們經營的行業並不是嚴格定義的，也不受標準定義的約束，是主觀解讀的結果。因此， 我們對數字娛樂、電子商務和數字金融服務或電子錢包市場等地理市場和行業的使用可能會受到解釋的影響，由此產生的行業數據、預測和估計 可能不可靠。此外，我們將我們的地區定義為東南亞地區的六個主要市場，即印度尼西亞、越南、泰國、菲律賓、馬來西亞和新加坡，以及臺灣。我們的行業和市場數據應根據我們運營的特定地理市場和特定行業進行解讀。其解釋中的任何差異都可能導致不同的行業數據、測量、預測和估計，並導致錯誤和不準確。出於這些 原因，您不應過度依賴此類信息。

我們的用户指標和其他估計在衡量我們的運營業績方面受到固有挑戰。

我們定期審查指標，包括我們的QAU、QPU、GMV和總訂單，以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標 使用公司內部數據計算，未經獨立第三方驗證。雖然這些數字是基於我們認為合理的適用測算期估計值，但在衡量我們的服務在整個地區的大量人口中的使用情況時，存在固有的挑戰。例如，我們認為無法區分擁有多個帳户的單個 用户。我們的用户指標還受到某些移動設備上的技術的影響，當使用其他電話功能時，這些技術會自動 在我們的應用程序後臺運行，此活動可能會導致我們的系統錯誤計算與此類帳户關聯的用户指標。

我們的指標或數據中的錯誤或不準確可能會導致不正確的業務決策和效率低下。例如，如果發生對活躍用户的嚴重低估或誇大 ，我們可能會花費資源來實施不必要的業務措施，或者無法採取所需的行動 來補救不利的趨勢。如果合作伙伴或投資者認為我們的用户、地理位置或其他運營指標無法準確地 代表我們的用户羣，或者如果我們發現我們的用户、地理位置或其他運營指標存在重大錯誤，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。

我們之前已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制， 我們可能無法準確報告我們的運營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐 投資者對我們公司的信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

作為一家上市公司，我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，報告此類內部控制中的任何重大弱點，並從我們首次公開募股後的第二份年度報告開始，提供財務報告內部控制的管理報告 。

在對截至2017年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，我們發現了一個重大缺陷。發現的重大缺陷與我們 沒有足夠的會計資源和流程來遵守美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告和合規要求有關。我們已採取措施改善財務報告的內部控制。

我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2018年12月31日起生效。見“項目15.控制和程序--管理層關於財務報告內部控制的年度報告”。我們的獨立註冊會計師事務所已經出具了一份認證報告，該報告得出的結論是，我們對財務報告的內部控制自2018年12月31日起生效。 然而，如果我們未能保持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務 信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並對我們的美國存託憑證的交易價格造成負面影響。此外，對財務報告的內部控制無效可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨紐約證券交易所退市、監管 調查以及民事或刑事制裁。

我們可能需要額外資本，但可能無法 以優惠條款或根本無法獲得。

我們可能需要額外的現金資本資源 ，以便為我們業務的未來增長和發展提供資金，包括擴展我們的電子商務業務和我們可能決定進行的任何投資或收購。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外的股本或債務證券，或者獲得新的或擴大的信貸安排。我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定性的影響，包括市場狀況、我們未來的財務狀況、經營結果、現金流、股價表現、國際資本和貸款市場的流動性、政府對外國投資的監管以及我們地區的數字娛樂、電子商務和數字金融服務行業。此外， 負債將使我們承擔更多的償債義務，並可能導致運營和融資契約 限制我們的運營。不能保證融資將及時到位，或金額 ，或以我們可以接受的條款，或根本不能。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金，或根本不能籌集所需資金，都可能嚴重 限制我們的流動性，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 此外，任何股權或股權掛鈎證券的發行都可能導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。

我們的商業保險承保範圍有限。

我區目前提供的保險產品不像較發達地區那樣廣泛。 與我們地區的行業慣例一致，我們的商業保險是有限的，我們不為我們的運營投保業務中斷保險。我們已確定 相關風險的保險成本，以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險不切實際。對我們的平臺、技術基礎設施的任何未投保的損壞或我們業務運營的中斷 都可能要求我們產生鉅額成本並轉移我們的資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們可能會面臨與訴訟和監管程序相關的風險。

我們可能受到索賠、訴訟(包括集體訴訟和個人訴訟)、監管和政府調查以及與知識產權、消費者保護、隱私、勞工和就業、進出口慣例、競爭、證券、税務、營銷和通訊慣例、合同、 商業糾紛和各種其他事項有關的其他訴訟的影響。我們還可能因侵犯或侵犯第三方知識產權而受到索賠或訴訟。 隨着我們規模的擴大、業務範圍和地理覆蓋範圍的擴大以及我們服務的複雜性的增加，我們的法律糾紛和諮詢的數量和重要性也隨之增加。

此外，成為一家上市公司 提升了我們的公眾形象，這可能會導致訴訟增加，並提高我們地區內外的公眾對任何此類訴訟的認識。 我們將需要對此類訴訟進行辯護，包括任何上訴，我們還可能啟動 法律程序來保護我們的權益。我們受制於的許多法律法規的範圍和適用存在很大的不確定性，這增加了我們被指控違反這些法律法規的索賠的風險。不能保證我們會在任何此類案件中獲勝，這些案件的任何不利結果 都可能對我們的聲譽、業務和運營結果產生重大不利影響。

特別是，我們將需要針對“第8項.財務信息-A.合併報表 和其他財務信息-法律和行政訴訟”中描述的假定股東集體訴訟進行辯護，包括對此類訴訟的任何上訴。我們 目前無法確定與此訴訟的解決相關的可能損失或可能的損失範圍(如果有)。 訴訟過程可能會使用我們的現金資源，並轉移管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能對我們的業務造成實質性損害。這起訴訟中的不利裁決，包括對此訴訟中上訴的不利裁決，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

無論任何 特定索賠、訴訟、調查、糾紛或訴訟的結果如何，這些類型的法律程序中的任何一種都可能因其成本、我們的資源轉移和其他因素而對我們產生實質性和不利的影響。我們可能會決定 以對我們不利的條款解決法律糾紛。此外，如果我們作為一方的任何訴訟都得到了不利的解決，我們可能會受到不利的判決，即我們可能不會選擇上訴，或者上訴後可能無法推翻。我們可能需要申請許可證才能繼續實施被發現侵犯第三方權利的行為。如果我們被要求或選擇達成版税或許可安排，此類安排可能無法以合理的條款 提供，或者根本不適用，並可能顯著增加我們的運營成本和支出。因此，我們還可能被要求 開發或採購替代的非侵權技術或停止使用技術，這樣做可能需要大量的努力和費用，或者可能不可行。此外，與任何法律索賠、訴訟或訴訟程序相關的任何和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務， 或向另一方支付鉅額款項，並可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

自然災害、大範圍的衞生疫情或其他疫情的發生可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的業務或運營可能受到惡劣天氣條件和自然災害或禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、甲型H1N1流感、H7N9或其他流行病的不利影響。任何此類事件都可能導致我們的日常運營嚴重中斷， 甚至可能需要暫時關閉我們在一個或多個市場的運營。此類關閉可能會擾亂我們的業務運營 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們的第三方服務提供商、業務合作伙伴或我們的很大一部分用户受到此類自然災害或健康流行病的影響，我們的運營也可能中斷。

與我們的公司結構相關的風險

我們依靠結構安排來建立對某些實體的控制，政府當局可能會確定這些安排不符合現有法律和法規 。

本地區許多市場(包括越南和泰國)的法律法規對從事多種商業活動的實體的外國投資和所有權進行了限制。例如，在越南，外資在從事網絡遊戲業務的公司中的持股比例不能超過49%，而且在從事電子支付業務的公司中外資持股受到限制，除非獲得某些政府批准 。在泰國，根據泰國《外國商業法案B.E.2542(1999)》或《泰國外國商業法案》等規定經營受限企業的每個實體的直接外資持股比例必須低於50%。

為遵守相關法律法規，我們通過VIE及其子公司在越南開展數字娛樂和電子支付業務。我們以及我們在開曼羣島和新加坡的若干全資附屬公司已與我們的VIE及其越南公民股東 訂立一系列合約安排，使我們能夠(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii) 收取我們VIE的幾乎所有經濟利益並吸收我們VIE的虧損，及(Iii)在相關法律許可的情況下及在相關法律允許的範圍內，擁有獨家認購期權以購買我們VIE的全部或部分股權及/或資產。由於這些合同安排，我們對我們的VIE擁有控制權，並且是VIE的主要受益者，因此將其 財務結果合併為我們在美國公認會計準則下的VIE。見“第4項.關於公司-C.組織結構的信息--我們的VIE、其股東和我們之間的合同安排。”此外，我們已經並可能在未來通過類似的結構進行少數股權投資，這可能涉及與此處描述的風險類似的風險。

在泰國，我們採用分級股權結構進行業務活動，其中每個泰國實體的外國直接持股比例均低於50%。見“項目4. 關於公司-C組織結構-泰國股權結構的信息”。由於泰國法律只考慮直接持股水平，因此當一家公司擁有多個外資持股水平時，不會應用累積或透視計算來確定該公司的外資持股狀況。這種股權結構使我們能夠將我們的泰國運營實體整合為我們的子公司。

我們已聘請Rajah&Tann LCT 律師為我們在越南的VIE安排提供幫助，並認為VIE結構和相關的合同安排不違反當前的當地法律和法規。我們還在泰國聘請了Kudun& Partners Limited，他們認為我們泰國運營實體的股權結構符合泰國適用的法律。然而，越南或泰國的地方或國家當局或監管機構可能會得出不同的結論，這可能會導致通過行政命令或當地法院對我們、VIE及其股東提起訴訟。如果越南或泰國當局發現我們的安排不符合他們對我們業務領域中外國投資的禁止或限制，或者如果相關政府以其他方式發現我們或我們的任何子公司、VIE或其子公司違反了相關法律或法規，或者缺乏在 越南或泰國經營我們的業務所需的註冊、許可或許可證，他們將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大的 中斷，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果這些事件中的任何一個導致我們無法指導我們的VIE或泰國子公司的活動 對其經濟表現產生最大影響，或阻止我們獲得經濟利益或吸收這些實體的損失，我們可能無法根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併該實體 。

我們的大部分業務運營依賴於與VIE及其各自股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權 有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與我們的VIE及其股東的合同安排在我們的一些市場運營我們的業務。2016年、2017年和2018年，我們所有VIE(包括其他司法管轄區的VIE)的收入分別佔我們總收入的45.6%、48.6%和41.5%。有關這些合同安排的説明，請參閲“項目4.關於公司組織結構的信息”。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括 未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的行動，或者這些合同安排可能會因不遵守VIE相關司法管轄區的法律而被終止。 此外，在我們運營的市場中，VIE的使用相對較新，通常仍未經過監管機構和法院的測試，因此可能受到法律和監管審查、調查和爭議，這些安排可能 具有合法性。被有關當局質疑的有效性或可執行性。

如果我們在我們的VIE中擁有直接控股股權，我們將能夠行使我們作為控股股東的權利，對我們的VIE的董事會進行改革，進而可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理和運營層面實施改革 。然而，在目前的合同安排下，我們依賴我們的VIE及其股東履行合同規定的義務，對我們的VIE行使控制權。這些股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。在我們 打算通過與我們的VIE的合同安排經營我們的業務的某些部分的整個期間，此類風險將持續存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過我們VIE所在法律的運作以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到相關司法管轄區法律制度的不確定性 的影響。因此，我們與VIE的合同安排在確保我們對業務運營相關部分的控制方面可能不如直接所有權有效。

我們的VIE或其各自的股東可能無法 履行我們與他們之間的合同安排所規定的義務。

如果我們的VIE或其股東未能 履行合同安排下的各自義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外的 資源來執行此類安排。我們還可能不得不依靠法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證您在相關法律法規下是有效的。例如，如果我們根據這些合同安排行使看漲期權時，我們VIE的股東拒絕將其各自VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不守信用，我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務。此外，如果任何第三方聲稱在我們VIE的股權中擁有任何權益，我們根據 合同安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果我們VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛 削弱了我們對VIE的控制，我們整合VIE財務業績的能力將受到影響，這將反過來對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們在越南的合同 安排下的所有合同都受越南法律管轄，其中大多數合同都規定在新加坡通過仲裁解決爭端。因此，這些合同將根據越南法律進行解釋，任何爭議將根據適用的法律程序解決，並在新加坡進行仲裁。越南的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，法律系統中的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，很少有先例，也很少有正式的指導，關於如何在越南法律下解釋或執行VIE範圍內的合同安排。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據我們與VIE及其各自股東達成的協議，仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在有關法院執行仲裁裁決，這將需要 額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE實施有效控制 ，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突。

我們VIE的股東是我們當地的員工或其他當地公民。這些股東都沒有在我們公司擁有重大股權，因此他們的利益可能與我們的利益不一致，或者他們可能與我們有其他潛在的利益衝突。我們VIE的這些股東可能 違反或導致我們的VIE違反我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從中獲得經濟利益和吸收損失的能力產生重大 不利影響。例如，這些股東可能會導致我們與VIE之間的協議以對我們不利的方式履行，其中包括：未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證， 當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益行事，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些 股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將 不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨極大的不確定性，因為 任何此類法律程序的結果。

與我們的VIE有關的合同安排 可能會受到當地税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款。

根據越南適用的法律法規 ，相關方之間的安排和交易可能會受到當地税務機關的審計或質疑。 如果當地税務機關確定合同安排不是以獨立的方式簽訂的，導致根據適用的法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能會面臨重大和不利的税收後果。轉讓定價 調整可能會導致我們的VIE出於税收目的記錄的費用扣減減少，這又可能增加他們的納税負擔。此外，當地税務機關可根據適用規定對我們的VIE徵收滯納金和其他處罰 調整後的未繳税款。如果我們的VIE的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的 不利影響。

如果VIE破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用VIE持有的資產並從中受益的能力。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，我們的VIE持有對我們在相關司法管轄區的業務運營至關重要的某些許可證和資產，包括我們VIE持有的數據服務器和設備。如果我們的任何VIE破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續在越南的部分或全部業務活動，這 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益 。如果我們的VIE經歷自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人 可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的 不利影響。

與在本地區經商有關的風險

我們的收入和淨收入可能會受到任何地區或全球經濟放緩的實質性和 不利影響。

我們業務的成功最終取決於消費者支出。我們幾乎所有的收入都來自本地區的市場，並受到影響消費者信心、消費者支出、消費者可自由支配收入或消費者購買習慣變化的一般經濟條件的影響 。因此，我們的收入和淨收入可能在很大程度上受到本地區和全球經濟狀況的影響，以及特定於數字娛樂、電子商務和數字金融服務的經濟狀況。 地區和全球經濟、市場和消費者支出水平受到許多我們無法控制的因素的影響，包括 消費者對當前和未來經濟狀況的看法、政治不確定性、就業水平、通貨膨脹或通貨緊縮、 實際可支配收入、利率、税收和貨幣匯率。

亞太地區的經濟增長在過去經歷了温和的放緩，部分原因是自2012年以來中國經濟放緩，以及能源價格、美國貨幣政策和其他市場的全球商業波動。自全球金融危機以來，我們地區的生產率增長也有所放緩。此外，關於美國貿易政策、條約、關税和税收的潛在重大變化，包括與中國有關的貿易政策和關税，一直在進行討論和評論。這些變化 給美國與中國以及其他國家之間的未來關係帶來了極大的不確定性，包括可能適用於美國與其他國家之間貿易的貿易政策、條約、政府法規和關税。目前尚不確定美國和中國政府將採取什麼措施，這些措施或任何可能發生的措施可能對我們地區、全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。我們地區將不得不繼續應對潛在的外部和國內風險，以維持其經濟增長。經濟不景氣，無論是實際的還是預期的，經濟增長率的進一步下降，或者我們所在地區或我們可能開展業務的任何其他市場的不確定經濟前景，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

本地區經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務 都位於我們地區的市場。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到該地區普遍的政治、經濟和社會狀況的影響。我區經濟在許多方面與大多數發達市場不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制、政府的社會治安政策和資源配置。在我們的一些市場，政府 繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。此外，一些地方政府 還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對各自管轄範圍內的經濟增長和社會治安實施重大控制。

雖然我們地區的整體經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的不同部門中，增長都是不平衡的 。本地區或鄰近地區其他市場(如中國和日本)的經濟狀況的任何不利變化，或各自市場的政府政策或法律法規的任何不利變化，都可能對本地區的整體經濟增長產生重大的不利影響。此類發展可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響，導致對我們內容和服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。我們地區的許多政府 都實施了各種措施來鼓勵經濟增長和引導資源配置。其中一些措施可能會對整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績 可能會受到政府對外資投資的控制或税收法規變化的不利影響。我們地區的一些市場歷來經歷了國內生產總值(GDP)的低增長、嚴重的通貨膨脹和/或外匯短缺。由於我們所在市場的潛在通貨膨脹，我們面臨租金和其他成本增加的風險。過去，我區一些政府採取了一些措施，包括利率調整、貨幣交易區間調整和匯率管制，以控制經濟增長速度。這些措施 可能會導致我們地區的經濟活動減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

此外，我們地區的一些市場已經並可能在未來經歷政治不穩定，包括罷工、示威、抗議、遊行、政變、遊擊活動或其他類型的內亂。這些不穩定因素以及政治環境中的任何不利變化都可能增加我們的成本，增加我們面臨的法律和業務風險，擾亂我們的辦公室運營 或影響我們擴大用户基礎的能力。

如果我們被視為大陸投資者，我們在臺灣的業務和運營可能會受到實質性的 和不利影響。

儘管臺灣和中華人民共和國之間有重大的經濟和文化互動以及建立的關係，但臺灣和中華人民共和國政府在臺灣的國際政治地位問題上一直並將繼續保持緊張關係。這種緊張局勢可能會影響臺灣的經濟和社會活動，進而影響我們在臺灣的業務和運營。 臺灣政府歷來直接或間接禁止和限制大陸投資者的投資。 “大陸投資者”是指中國個人、法人、組織和其他機構，以及中國投資的其他司法管轄區的公司。“其他司法管轄區的大陸投資公司”是指在中華人民共和國境外註冊成立，由中華人民共和國個人、法人、組織和其他機構投資的實體：(I)直接或間接持有此類實體30%以上的股份或資本，或(Ii)有能力控制此類實體。 根據現行的大陸在臺投資政策，大陸投資者經事先批准，可投資於在臺灣當局頒佈的積極上市中允許的法定業務類別中經營業務的臺灣公司。並被禁止或限制投資於所有其他業務。

根據臺灣公司法，臺灣公司 必須根據其業務運作的各個方面，從法定業務類別列表中進行選擇，以納入其公司登記。目前在我們臺灣的公司註冊中列出的一些法定類別 經營實體包括計算機娛樂活動、軟件發佈、第三方支付和一般廣告服務，這些都不在積極清單中。目前列於本公司臺灣經營實體公司註冊業務範圍內的其他法定業務類別，包括本公司數碼娛樂及電子商務業務實體公司註冊所列的數據處理 服務，以及目前本公司數碼娛樂業務實體公司註冊所列的軟件設計服務。

根據我們臺灣法律顧問LCS&Partners的建議，根據現有的臺灣法律和法院判決，我們不相信我們是大陸投資者。因此，我們 不認為我們被禁止經營在積極上市中未被列為允許的法定業務類別的業務，或者我們不認為我們需要事先獲得批准才能經營在積極上市中被列為允許的法定業務類別 。我們目前通過我們在臺灣的全資分支機構在臺灣經營我們的數字娛樂業務，並通過我們在臺灣的全資子公司在臺灣經營我們的電子商務業務。這兩個實體都是經臺灣政府有關部門 批准收購或設立的。但是，如果臺灣當局認為我們是大陸投資者，臺灣當局可能會採取一系列行動，包括：

如果採取任何此類行動，我們在臺灣的業務和我們的財務業績將受到實質性和不利的影響。

本地區某些市場的法律制度方面的不確定性可能會對我們造成不利影響。

我們地區的法律制度因司法管轄區不同而有很大差異。一些司法管轄區有以成文法規為基礎的大陸法系，而另一些司法管轄區則以普通法為基礎。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

我們地區的許多市場尚未 建立一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋這些市場中經濟活動的所有方面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。 由於地方行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們在許多運營地區享有的法律保護水平。此外，當地法院可能擁有廣泛的自由裁量權，可以駁回外國裁決的執行。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

本地區的每個司法管轄區均已頒佈、 並可不時制定或修訂有關通過互聯網分發遊戲、服務、消息、應用程序、電子文檔和其他內容的法律和法規。有關政府部門可以禁止通過互聯網傳播他們認為基於公共利益或公共安全等各種理由或以其他方式違反當地法律法規的不良信息。如果通過我們的平臺傳播的任何信息被任何相關政府部門視為違反內容限制，我們將無法繼續顯示此類 內容，並可能受到懲罰，包括沒收違規行為中使用的財產、移除 侵權內容、臨時或永久阻止、行政罰款、暫停業務、撤銷註冊 作為電子系統提供商以及吊銷所需的許可證，這可能對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

此外，我們地區的許多法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或全部公佈，可能具有追溯力。還有其他情況下，關鍵監管定義不清楚、不準確或缺失， 或者監管機構採用的解釋與法院在類似案件中採用的解釋不一致。 因此，我們可能要到違反某些政策和規則後才能意識到我們違反了某些政策和規則。此外， 我們地區的任何行政和法院訴訟程序都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源分流 和管理層的關注。

可能會通過或解釋為適用於我們所在地區和其他地方的許多法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們的行業。對我們所在行業的審查和監管可能會進一步加強，我們可能需要投入更多的法律和 其他資源來解決這一監管問題。例如，有關監管貨幣、洗錢、銀行機構、無人認領財產、電子商務、消費者和數據保護以及中介支付的現有法律或新法律可能被 解釋為涵蓋我們的數字娛樂業務中提供的虛擬項目。當前法律或法規的變化或在本地區或其他地區實施有關本行業的新法律和法規可能會減緩本行業的增長 並對本公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

尚不確定Sea Limited是否會被歸類為新加坡税務居民。

根據《新加坡所得税法》，在新加坡境外設立的公司，其管理機構是董事會，通常對其在新加坡的業務進行事實上的控制和管理，可被視為新加坡的税務居民。然而，如果實際董事會會議主要在新加坡以外舉行，則不應將此類業務的控制和管理視為在新加坡。如果董事會決議 是以各自管轄範圍內的董事簽署的書面同意的形式通過的，或者董事會會議是通過電話會議或視頻會議舉行的，則實際控制和管理地點可能會被視為在簽署此類同意書或出席此類會議時大多數董事會成員所在的地點。

我們認為，就新加坡所得税而言，Sea Limited不是新加坡税務居民。然而，Sea Limited的税務居留地位有待新加坡税務局(IRAS)的決定，對於新加坡所得税法中“控制和管理”一詞的解釋仍存在不確定性。如果IRAS就新加坡所得税而言確定Sea Limited為新加坡税務居民 ，則在適用的情況下，根據《新加坡所得税法》收取或視為在新加坡收取的Sea Limited非綜合基礎上的單一公司收入部分，在適用所得税豁免或減免之前，可按17%的現行税率繳納新加坡 所得税。如果Sea Limited被視為新加坡税務居民，Sea Limited在新加坡收到或被視為從位於外國 司法管轄區的子公司收到或被視為收到的任何股息，如果該外國司法管轄區和新加坡之間沒有其他適用的税收條約，則通常可能需要繳納額外的新加坡 所得税。收入在以下情況下被視為已在新加坡收到：(I)匯款、轉賬或帶進新加坡；(Ii)在 中用於償還因在新加坡進行的貿易或業務而產生的任何債務；或(Iii)用於 購買帶到新加坡的任何動產。此外，由於新加坡不對新加坡居民公司申報的股息徵收預扣税 ，如果Sea Limited被視為新加坡税務居民, 支付給我們普通股和美國存託憑證持有人的股息 將不需要在新加坡繳納預扣税。無論Sea Limited是否被視為新加坡税務居民，我們普通股的持有人或非新加坡税務居民的美國存託憑證的持有人一般不會因出售我們的普通股或美國存託憑證而獲得的收益繳納新加坡所得税，如果該等股東 不在新加坡維持常設機構(處置收益可能與其有效關聯)，以及整個 過程(包括談判、審議、執行收購和出售等)。在實際收購和出售美國存託憑證或我們的普通股之前，是在新加坡境外進行的。對於新加坡居民股東而言，如果出售我們普通股或美國存託憑證的收益 被IRAS視為性質的收入，則該等收益一般將繳納新加坡所得税 ，如果該收益被IRAS視為資本利得性質，則不應在新加坡納税。見“項目 10.附加信息-E.税收-新加坡税收-所得税-與處置我們的美國存託憑證或我們的普通股有關的收益 ”。

我們將很難獲得司法管轄權並 以我們在本地區某些司法管轄區的資產為抵押執行債務。

我們幾乎所有的資產都位於本地區的市場中，而我們的高管和現任董事幾乎都居住在美國以外。 因此，美國投資者可能難以執行他們的合法權利，難以向我們的 董事或高管送達訴訟程序，也難以執行美國法院基於聯邦證券法對我們董事和高管的民事責任和刑事 處罰做出的判決。此外，管理層獲悉，印尼、臺灣、泰國和我們區域內許多其他司法管轄區沒有與美國簽訂相互承認和執行法院判決的條約。此外，目前尚不清楚美國與我們的一些市場(如印度尼西亞、菲律賓和馬來西亞)之間目前生效的引渡條約是否允許有效執行聯邦證券法的刑事處罰。

外幣匯率波動 將影響我們的財務業績，我們以美元報告。

我們在多個司法管轄區開展業務，這使我們受到貨幣匯率波動的影響。我們的收入以印尼盾、新臺幣、越南盾、泰銖、菲律賓比索、馬來西亞林吉特、新加坡元和美元等貨幣計價。 我們通常以美元向遊戲開發商支付許可費，並在我們運營的司法管轄區(包括上述司法管轄區和中華人民共和國)以當地貨幣支付員工薪酬和其他運營費用。與匯率穩定的情況相比，我們使用的各種貨幣之間的匯率波動可能會導致支出更高，收入更低。我們不能向您保證外幣匯率的變動不會對我們未來的經營業績產生實質性的不利影響。我們通常不會簽訂對衝 合同，以限制我們的業務所用貨幣價值波動的風險敞口。此外，我們的大部分收入都是以新興市場貨幣計價的。由於新興市場貨幣的價值波動不一定相互關聯，因此不能保證我們的經營業績不會受到這種波動的不利影響。見“第11項.關於市場風險的定量和定性披露”。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們 有效接收和使用現金的能力。

我們的大部分收入和支出 以印尼盾、新臺幣、越南盾和泰銖計價。如果未來以印尼盾、新臺幣、越南盾和泰銖計價的收入增加或以這些貨幣計價的支出減少，我們 可能需要將收入的一部分轉換為其他貨幣來履行我們的外幣義務，其中包括支付我們的普通股宣佈的股息(如果有的話)。目前，在臺灣，未經Republic of China(臺灣)中央銀行批准，公司單筆匯款金額超過100萬美元，或者公司年匯款總額超過5,000萬美元，不得辦理。在越南，越南盾兑換成外幣必須在持牌信貸機構進行，如持牌商業銀行。泰銖兑換成另一種貨幣受泰國財政部和泰國銀行頒佈的規定的約束。將印尼盾 兑換成超過特定門檻的任何外幣需要 進行基礎交易，並由基礎交易單據支持。我們不能保證 我們能夠將此類當地貨幣及時或完全兑換成美元或其他外幣，以支付股息或用於其他目的。

我們子公司向我們分配股息的能力 可能會受到各自司法管轄區法律的限制。

我們是一家控股公司，我們的子公司 分佈在我們地區的各個市場，包括印度尼西亞、泰國和新加坡。我們滿足現金需求的主要內部資金來源的一部分是我們從子公司支付的股息(如果有的話)中分得的份額。從這些市場以及我們運營的其他市場的子公司向我們分配股息 受這些市場適用的法律和法規的限制。見“第4項.本公司-B.業務Overview—Regulation—Indonesia—Regulations on股利分配資料”、“第4項.本公司-B.業務Overview—Regulation—Thailand—Regulations on股利分配資料”、“第4項.本公司-B.業務Overview—Regulation—Singapore—Regulations on股利分配資料”及“第4項.本公司資料-B.業務概覽-法規-臺灣-股利分配條例”。此外，雖然目前沒有外匯管制法規限制我們在印度尼西亞、泰國和新加坡的子公司向我們分配股息的能力，但相關法規可能會改變 ，這些子公司向我們分配股息的能力可能會在未來受到限制。

與ADSS相關的風險

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業 因素造成的，包括業務主要位於我們地區的其他公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證交易量和價格的大幅和突然變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券的市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。我們目前捲入了一起推定的證券集體訴訟。見“項目8.財務信息--合併報表和其他財務信息--法律和行政訴訟”。參與證券 集體訴訟可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移 ，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外， 如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

某些股東對我們公司有重大影響 ，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

我們採用雙層投票權結構 ，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。根據我們的雙層投票結構，對於需要股東投票的事項，A類普通股的持有者將有權每股 股有一票，而B類普通股的持有者將有權每股三票。由於我們兩類普通股的投票權不同，截至2019年1月31日，我們的創始人和騰訊控股實益擁有我們普通股總投票權的72.4% 。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.分享所有權”。因此，我們的創始人和騰訊控股對我們的業務具有重大影響，包括重大企業行為，如合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、董事選舉和其他重大企業行為。根據本公司創辦人與騰訊控股之間的不可撤銷委託書，騰訊控股已同意就騰訊控股持有的全部或部分B類普通股委任本公司創辦人 為其委託書，處理須經股東 表決的事項。更多信息見“項目10.補充信息-B.組織章程大綱和章程細則-普通股-普通股類別；轉換”。此外，根據我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則，在合併或合併、安排方案或其他類似交易或出售或獨家許可我們的全部或幾乎所有知識產權時，公司的控制權發生任何變化。, 將需要持有當時已發行的至少80%的B類普通股的持有人 單獨批准。詳情見“第10項補充資料-B.組織章程大綱及細則-普通股-特別批准”。

這些股東可能會採取不符合我們其他股東利益的行動。B類普通股持有人的這種所有權以及投票權和審批權的集中 可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格 。即使受到其他股東的反對，我們也可能採取某些行動。此外，由於投資者認為可能存在或可能出現利益衝突，股權的顯著集中 可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。有關我們的主要股東及其附屬實體的更多信息，請參閲“第6項：董事、高級管理人員和員工--E股所有權”。

如果美國存託憑證持有人不向存託憑證持有人發出投票指示，除非在可能對該等持有人的利益造成不利影響的有限情況下，美國存託憑證持有人將給予吾等酌情的 委託書，授權吾等在股東大會上投票表決我們的美國存託憑證相關的A類普通股。

根據美國存託憑證的存託協議， 如果美國存託憑證持有人不向存託憑證持有人發出投票指示，則託管銀行將授權我們在股東大會上投票表決我們的美國存託憑證相關的A類普通股，除非：

這一全權委託的效果是：如果美國存託憑證持有人未能向託管機構發出投票指示，他們不能阻止我們的A類普通股在沒有上述情況的情況下被投票表決，這可能會增加股東影響我們管理層的難度。我們B類普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

我們已經授予，並可能繼續授予股票 獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加和對股東的攤薄。

我們採用了我們的2009年股票激勵計劃， 上一次修訂是在2018年2月，或2009年計劃，目的是向高級管理人員、員工、董事和其他符合條件的人員授予基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。2018年2月，我們的董事會於2019年1月1日、2020年1月1日、2021年1月1日和2022年1月1日批准將根據2009年計劃可發行的普通股的最大總數 自動增加緊接增持前該日已發行的公司所有類別普通股總數的5%，這可能會對我們的股東造成進一步稀釋 。從2019年1月1日開始，根據 2009年股票激勵計劃下的所有獎勵可以發行的普通股的最高總數已從2018年12月31日的83,000,000股增加到100,129,938股。我們被授權授予期權、股票增值權、限制性股票和非限制性股票的股票獎勵、限制性股票單位和2009年計劃管理人決定的其他類型的獎勵。

我們使用基於公允價值的方法來核算所有 股票期權的補償成本，並根據美國公認會計原則在我們的合併運營報表中確認費用。於二零一九年一月三十一日，根據二零零九年計劃授出的未償還獎勵包括(I)購買36,039,818股A類普通股的選擇權、(Ii)159,190股受限A類普通股、(Iii)7,802,229股受限A類普通股單位、 及(Iv)126,090股增值權。由於我們在2009年計劃下授予獎勵，我們在2016、2017和2018年分別產生了2,880萬美元、2,860萬美元和5,810萬美元的基於股份的薪酬 。有關我們的股票激勵計劃的詳細信息，請參閲“第6項.董事、高級管理人員和員工-B.薪酬-股票激勵計劃”。 我們將在未來繼續發放股票激勵時產生額外的基於股票的薪酬支出。我們相信 基於股份的薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義， 我們將在未來繼續向員工發放基於股份的薪酬。因此，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們的美國存託憑證、A類普通股或其他股權證券未來的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格大幅下降。

大量出售我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降， 可能會嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們首次公開發售的美國存託憑證可自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，我們首次公開發售前股東持有的所有其他A類普通股未來可在公開市場出售。此外，在2019年1月31日(本公司於本年報披露股份數目的最後實際可行日期)之後，本金總額達4.175億美元的票據持有人已選擇轉換其2017年的可換股票據，相當於約31,369,287股A類普通股。此外，截至本年度報告日期，我們有未償還的2017年可轉換票據，本金總額為207.5美元 百萬美元。2017年已發行可轉換票據的持有人可在到期日之前的任何時間將票據項下已發行本金的全部或任何部分轉換為A類普通股，並出售該等股份。基於我們每美國存托股份15.00美元的首次公開發行價格，已發行的 2017年可轉換票據可轉換為最多15,014,460股A類普通股，轉換價格從 約13.63美元至13.95美元不等。此外，我們還有未償還的2018年可轉換票據，本金總額為5.75億美元，於2018年6月發行。 2018年可轉換票據的持有人可以根據管理2018年可轉換票據的條款將票據轉換為美國存託憑證，其中包括2018年可轉換票據的初始轉換率為每1000美元本金50.5165美國存託憑證, 在某些稀釋性事件和其他事件中受 調整。如果這些可轉換票據被轉換，我們美國存托股份 持有人的所有權權益將被稀釋。在任何適用的鎖定協議到期後，我們IPO前股東持有的任何證券的任何出售也可能導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議做出了不利的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們的美國存託憑證交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，美國存託憑證持有人必須依賴我們美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們 預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，美國存託憑證持有人不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和 盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制 以及董事會認為相關的其他因素。因此，我們美國存託憑證的投資回報很可能將完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至不能保證持有者購買我們美國存託憑證時的價格不變。美國存託憑證持有人在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

我們的組織章程大綱和章程包含 反收購條款和雙層投票結構，這可能會對我們A類普通股持有人的權利和我們的美國存託憑證產生重大不利影響。

我們的組織章程和章程 包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款 。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的公司章程大綱和章程細則還包含雙層投票權結構，賦予我們的創始人Forrest Xiaodong Li和騰訊控股及其各自關聯公司持有的B類普通股不成比例的 投票權。 截至2019年1月31日，我們的創始人和騰訊控股實益擁有我們普通股總投票權的72.4%。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。此外，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需股東採取進一步行動，並 確定其名稱、權力、優先股、特權、相對參與權、可選或特殊權利和資格， 限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權(發行額外的超級投票權 股，這需要B類普通股持有人同意)、贖回條款和清算優先股， 任何或所有這些權利可能大於與我們的普通股相關的權利，無論是以美國存托股份的形式還是以其他形式。優先股 可以快速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使 管理層的撤換變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股, 我們美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

美國存託憑證持有人在保護他們的利益方面可能面臨困難，他們通過美國法院保護其權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，我們幾乎所有的業務都是我們進行的，我們所有的董事和高管都居住在美國以外的 。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任 並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免 像我們這樣的公司的股東根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的公司記錄可以由我們的股東查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使美國存託憑證持有人更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國慣例，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決 可能無法執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們的所有資產基本上都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在我們地區的市場上進行的。此外，我們目前的大多數董事和高管都不是美國國民或居民。 這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果我們的股東認為他們的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，他們可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使我們的股東成功 提起此類訴訟，開曼羣島和構成我們地區的司法管轄區的法律可能會使我們的股東無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高管的資產的判決。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，且美國存託憑證持有人可能無法行使投票其A類普通股的權利 。

根據存託協議的規定，美國存託憑證持有人只能對相關的A類普通股行使投票權。 美國存託憑證持有人可能與我們的A類普通股持有人沒有相同的投票權，也可能無法及時收到投票材料 以行使投票權。根據存款協議，美國存託憑證的持有者必須通過向存託機構發出投票指示進行投票。如果我們徵求美國存託憑證持有人的指示，在收到美國存託憑證持有人的投票指示後，託管機構將嘗試根據這些指示投票標的A類普通股。如果我們不 指示託管機構向美國存託憑證持有人索取指示，該託管機構仍可根據美國存託憑證持有人給予的指示 投票，但不是必須這樣做。美國存託憑證持有人不能就相關的A類普通股直接行使投票權 ，除非美國存託憑證持有人從託管機構提取其A類普通股併成為該等股份的登記持有人。當召開股東大會時，美國存託憑證持有人可能不會收到撤回其A類普通股的足夠提前 通知，以允許他們就任何特定事項投票。如果我們向美國存託憑證持有人尋求指示，託管銀行將通知美國存託憑證持有人即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料 遞送給美國存託憑證持有人。吾等已同意在實際可行的情況下，儘可能在股東大會日期前向託管人發出有關股東大會的事先通知。儘管如此，, 我們不能向您保證，美國存託憑證持有人將及時收到投票材料，以確保 美國存託憑證持有人可以指示託管機構對其美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。此外，託管機構及其代理人對未能執行表決指示或其執行表決指示的方式不負責任。 這意味着美國存託憑證持有人可能無法行使投票權，如果我們的美國存託憑證相關的A類普通股 沒有按照他們的要求投票，也可能沒有法律救濟。

美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。

我們的美國存託憑證可在 託管機構的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為有利於履行職責的情況下，隨時或不時地關閉賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉其賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間託管人需要在其賬面上保持一定數量的特定期間的美國存託憑證。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

由於無法參與配股發行，美國存託憑證持有人的持股可能會被稀釋。

我們可能會不時將權利 分配給我們的股東，包括收購我們證券的權利。根據我們的美國存託憑證的存託協議，託管機構將不會向美國存托股份持有人提供這些權利，除非要分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券都是根據《證券法》登記的，或者對所有美國存託憑證持有人都是根據《證券法》登記的，或者免於根據《證券法》登記。我們沒有義務就任何此類權利或標的證券提交登記聲明，也沒有義務 努力使此類登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法利用《證券法》規定的任何註冊豁免。因此，我們美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的 配股發行，因此他們持有的股份可能會被稀釋。

我們是符合《交易法》規定的 含義的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是交易法規定的外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)交易法規定向美國證券交易委員會提交季度報告10-Q表或當前的8-K表報告的規則；(Ii)交易法中規範就根據交易法註冊的證券徵求 委託、同意或授權的條款；(Iii)《交易所法案》中要求內部人士提交有關其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任；以及(Iv)FD法規下發行人選擇性披露重大非公開信息的規則 。

我們被要求在每個財政年度結束後四個月內提交表格20-F的年度報告 。此外，我們還根據紐約證券交易所的規則和規定，通過 新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿以Form 6-K形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。 因此，如果美國存託憑證持有人投資於美國國內發行人，他們可能無法獲得本應向他們提供的同樣的保護或信息。

我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理要求 。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人 遵循我們本國的公司治理實踐。開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理要求有很大不同。如果我們選擇 遵循本國做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準。

作為一家上市公司，我們將繼續增加成本，特別是在我們不再有資格成為“新興成長型公司”的情況下。

作為一家美國存託憑證在紐約證券交易所上市的上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。這些以及其他規則和要求 可能會增加或更改，從而增加我們的法律和財務合規成本。作為上市公司運營也使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。對於我們來説，吸引合格的人加入我們的董事會或擔任高管也可能更加困難。

由於我們不再符合新興成長型公司的資格，因此我們不能再利用降低適用於新興成長型公司的報告要求的優勢。例如， 我們現在必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求。遵守第 404節的成本可能很高，管理層的注意力可能會從其他業務事項上轉移，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們是被動外國投資公司， 出於任何納税年度的美國聯邦所得税目的，美國存託憑證或我們普通股的美國持有者可能 受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

對於美國聯邦所得税而言，非美國公司在任何課税年度將被稱為被動型外國投資公司或PFIC，條件是：(1) 該年度至少75%的總收入為被動型收入，或(Ii)該年度內至少50%的資產價值(根據資產季度價值的平均值計算)可歸因於產生或為產生 被動型收入而持有的資產。在每個課税年度結束後，必須單獨確定非美國公司是否為該年度的私人投資公司。基於我們資產的現值和預期價值、我們的收入和資產的構成以及我們的美國存託憑證的市場價值，我們不認為我們在截至2018年12月31日的納税年度是PFIC，我們預計 不會是截至2019年12月31日的本納税年度的PFIC。然而，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們不能向您保證美國國税局(IRS)不會採取相反的立場。

將我們的某些收入 歸類為主動或被動收入，以及將我們的某些資產歸類為產生主動或被動收入，從而我們是否是或將成為 PFIC，取決於對某些美國財政部法規的解釋，包括與 特許權使用費收入和無形資產收入相關的某些法規，以及與將資產分類為產生 主動收入或被動收入 相關的某些美國國税局指導。這樣的法規和指導意見可能會受到不同的解釋。如果我們被動收入的百分比或我們被視為產生被動收入的資產的百分比增加，例如由於對此類法規和指導的不同解釋，我們可能會在任何納税年度被視為PFIC。此外，儘管這方面的法律 不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的VIE及其每個子公司視為由我們所有，因為我們有權享受與此類實體相關的幾乎所有經濟利益。此外， 我們控制這類實體的管理決策，並將它們的運營結果合併到我們的合併美國公認會計準則財務報表中。但是，如果確定我們不是我們的VIE或其任何子公司的所有者，則在確定我們的PFIC地位時，他們的收入和資產將不包括在確定我們的PFIC地位的目的，因此，我們可能在任何納税年度被視為PFIC。

我們的收入構成或資產構成的變化可能會導致我們成為PFIC。我們是否會在任何課税年度成為PFIC的決定 可能在一定程度上取決於我們資產負債表上沒有反映的商譽價值(這可能取決於我們的美國存託憑證的市場價值，這可能是不穩定的)，也可能受到我們使用流動資產(包括現金)的方式和速度的影響。在評估我們的商譽價值時，我們已經考慮了基於我們在紐約證券交易所上市的美國存託憑證的市場價值的市值。在其他事項中，如果我們的市值隨後下降， 我們可能在本納税年度或隨後的納税年度成為或成為PFIC，因為我們的流動資產(在此目的被視為產生被動收入的資產)可能會佔我們總資產的更大比例。此外，雖然我們相信我們的分類方法和估值方法是合理的，但美國國税局可能會質疑我們對商譽的分類或評估，這可能會導致我們在任何納税年度成為或成為PFIC。

如果我們是美國人持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能 適用於該美國人。見“項目10.補充資料--E.税收--美國聯邦收入税收--被動外國投資公司”。

2009年5月8日，我們在開曼羣島成立了控股公司Garena Interactive Holding Limited，作為一家有限責任公司。2017年4月8日，我們將公司名稱從Garena Interactive Holding Limited更名為Sea Limited。

SEA Limited是一家控股公司，沒有實質性的業務。我們通過我們的子公司和合並的附屬實體開展業務。

我們於2009年5月開始我們的數字娛樂業務 ，到2012年9月，我們的業務已經擴展到印度尼西亞、臺灣、越南、泰國、 菲律賓、馬來西亞和新加坡，我們稱之為我們的地區。我們自主開發的遊戲Free Fire目前也在幾個大洲 推出，包括我們地區以外的亞洲部分地區、歐洲、拉丁美洲和非洲。

我們於2015年6月和7月初在我們地區的所有七個市場推出了我們的電子商務平臺Shopee。

我們於2014年4月在越南推出了我們的數字金融服務平臺AirPay，並於2014年6月在泰國推出了該平臺。AirPay在我們地區的其他市場也有有限的業務。

我們於2017年10月24日完成了58,960,000股美國存託憑證的首次公開募股 。2017年10月20日，我們將我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為 “SE”。2017年11月，承銷商行使了超額配售選擇權，從我們手中額外購買了6,994,538只美國存託憑證。

2018年6月，我們完成了2.25%可轉換優先票據的發售，本金總額為5.75億美元。這些可轉換票據是根據《證券法》第144A條向合格的機構買家以及根據《證券法》第 S條規定向某些非美國人士發售的。這些票據將於發行日期的五週年時到期。見“項目8.財務信息-B.流動性和資本資源--可轉換票據”。

我們的主要執行辦公室位於新加坡138522，Galaxis，#17-10，Fusionopolis Place 1號。我們這個地址的電話號碼是+65 6270-8100。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-1104大開曼Uland House 309信箱的Maples企業服務有限公司的辦公室。我們的網站是Www.seagroup.com.

我們的使命

我們的使命是用技術改善我們地區消費者和小企業的生活。

我們的信仰和價值觀

我們有三個核心信念：

這五個核心價值觀是SEA的 基礎：

我們的三個核心信念和五個核心價值觀一起形成了一致的心態，我們相信這既是組織長期可持續發展的實用祕訣，也是我們希望如何生活的更深層次的哲學。它們是我們僱傭和培養的人員類型的指南，也是我們如何與客户、業務合作伙伴和更廣泛的利益相關者互動的路線圖。歸根結底，它們是我們的指南針：每當我們面臨決定時，我們總是問自己，對於這些信念和價值觀，哪種選擇最可信 。

概述

我們相信我們是本地區領先的互聯網公司，基於我們在本地區在線遊戲市場營收排名第一的市場份額、按GMV計算的第一市場份額和本地區電子商務市場的總訂單，以及我們作為本地區數字支付市場領先者的地位。

SEA開發了由數字娛樂、電子商務和數字金融服務組成的集成平臺 ，每個服務都進行了本地化，以滿足我們市場的獨特特徵 。根據國際貨幣基金組織世界經濟展望數據庫，2018年，我們地區的人口估計為5.978億，GDP為3.4萬億美元。就人均GDP而言，它也是世界上增長最快的地區之一。此外，在互聯網普及的早期階段。我們地區的市場日益相互依存，通過領先的互聯網商業模式(如我們自己的模式)將 更緊密地聯繫在一起。我們的市場表現出與其他亞洲市場不同的獨特的消費者行為特徵，因此需要專注於重點、資源和當地市場知識，這使我們具有主場優勢。

SEA運營三大關鍵業務--Garena、Shopee和AirPay：

我們的每一項業務都為我們的用户提供了獨特且極具吸引力的價值主張，而且每項業務都表現出強大的良性循環動力，我們相信這支持了我們的領導地位，併為持續增長提供了堅實的基礎，同時為我們的競爭對手在我們地區的進入創造了障礙 。

我們的規模、地區廣度和強大的主場優勢為我們快速擴展新業務提供了堅實的基礎。從2016年到2018年，我們的數字娛樂業務的收入以18.7%的複合年增長率增長。我們在2015年年中推出的Shopee平臺，其GMV從2015年第四季度的4140萬美元增長到2018年第四季度的34.252億美元。 我們於2014年初推出的AirPay平臺是Shopee的基礎泛區域支付基礎設施 ，也是Garena的重要支付渠道，這兩個都是我們擁有的大型專屬用例。

我們在我們的平臺上開發、管理和本地化內容和服務，以服務於跨多個市場和監管制度的高度多樣化的人羣。我們相信，我們在當地的知識、存在和專注為我們在應對本地區獨特的機遇和挑戰方面提供了主場優勢 。這種主場優勢是我們成功的關鍵因素，也是我們與國際競爭對手和本地區單一市場本地球員競爭的重大障礙。

我們與全球行業領導者以及支持我們成功和發展的本地合作伙伴建立了長期的合作關係。騰訊控股是我們的主要遊戲開發商兼合作伙伴之一，也是股東之一。這種長期的關係建立在利益一致的基礎上，使我們能夠從騰訊控股作為全球領先行業參與者的豐富經驗中受益。2018年，我們通過與騰訊控股的合作進一步加強了我們的關係 ，騰訊控股授予Garena在印度尼西亞、臺灣、泰國、菲律賓、馬來西亞和新加坡發佈騰訊控股的手機和PC遊戲的優先購買權，但須遵守某些條款和條件。

我們自成立以來取得了顯著的規模和增長 。我們的總收入從2016年的3.457億美元增加到2018年的8.27億美元，複合年增長率為54.7%。我們 2016年、2017年和2018年的毛利潤分別為1.131億美元、8730萬美元和1480萬美元。我們在2016年、2017年和2018年分別淨虧損2.25億美元、5.612億美元和9.61億美元，原因是我們投資於擴大業務，特別是我們的電子商務業務。請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望-A. 經營業績-分部報告”和“項目5.經營和財務回顧及展望-A.經營 結果-某些經營報表項目説明-收入”，瞭解過去三個財政年度內按活動類別和地理市場劃分的總收入細目。

我們的業務

Garena數字娛樂業務

我們的數字娛樂業務Garena 主要專注於在我們地區提供移動和PC在線遊戲，併為全球市場開發手機遊戲。據Newzoo和Niko Partners估計，2018年IT在網絡遊戲市場的市場份額(按收入計算)在我區排名第一。

我們在2009年成立時就開始了我們的數字娛樂業務。我們專注於遊戲開發、管理、本地化、運營、分銷、貨幣化和支付， 以及用户社區建設和電子競技活動。

我們在整個網絡遊戲業務價值鏈上的強大能力使我們能夠將Garena發展成為一個全面的網絡遊戲生態系統，為全球 遊戲開發商(包括我們的內部開發部門)和本地區和全球市場的遊戲玩家提供服務。我們相信，我們的生態系統 很難被競爭對手複製，這在我們地區造成了很高的進入門檻。因此，我們能夠 在我們的市場上與頂級遊戲開發商達成許多獨家許可協議，在持續的 合同期內獲得高質量的遊戲，併為我們的遊戲和平臺建立高度參與度的消費者基礎。我們以新興市場為目標的自主開發的遊戲也使我們能夠在本地區以外的地區實現全球增長。免費火災目前在130多個國家/地區的Apple App Store和Google Play Store上提供。

Garena應用程序

我們的Garena移動和桌面應用程序 是我們生態系統的重要組件。每個遊戲都旨在通過為用户提供探索和共享內容、連接、競爭和社交的關鍵途徑來豐富和補充我們的用户的遊戲體驗。

Garena桌面應用程序

我們的Garena桌面應用程序為 用户提供了訪問我們運營的所有PC遊戲、增強用户體驗的遊戲相關功能以及各種社交功能的權限。

玩家登錄到Garena桌面應用程序 以啟動我們的PC在線遊戲。在Garena桌面應用程序上，他們還可以發現和下載由Garena運營的新PC在線遊戲。此外，該應用程序還提供了羣語音功能，用於多人遊戲，玩家組成 個小團隊，與其他團隊比賽。使用我們的羣語音聊天功能，玩家可以使用語音與隊友進行實時協調，而不會影響他們的鍵盤操作。這些功能提升了我們遊戲玩家的遊戲性能和體驗。

除了滿足核心遊戲需求外，Garena桌面應用程序還能滿足玩家的社交需求。我們為我們的玩家提供了一個集成的聊天系統 ，以便在玩我們的遊戲時與他們的朋友保持聯繫。此外，我們在泰國、臺灣和越南的桌面應用程序上提供了遊戲流媒體功能Garena LIVE， 。有了這一功能，玩家可以輕鬆地將他們正在玩的遊戲實時傳輸到我們位於Garena Live的門户網站。

Garena移動應用程序

我們在2014年推出了Garena App。Garena App 主要迎合我們移動用户的遊戲發現、內容分享和社交需求。 Garena App的iOS版本可在Apple App Store上找到，而Android版本可從Google Play Store和我們的網站下載。

在Garena App上，用户可以發現Garena提供的新移動遊戲 。此外，使用Android版本的用户可以直接從應用程序下載我們的手遊。 在Garena App上，用户還可以訪問各種形式的內容，包括遊戲相關的新聞、遊戲攻略、視頻、遊戲統計數據 以及與電子競技相關的內容，如深度賽事報道、現場比分更新和直播。輕鬆訪問內容 進一步豐富了他們的遊戲體驗，並提高了用户獲取和留存能力。

在社交方面，Garena App提供了 集成的文本聊天功能，讓用户可以與朋友保持聯繫。Garena App還為用户 舉辦遊戲論壇，以分享他們對與遊戲和電子競技相關的各種主題的看法，例如基於遊戲中的故事情節或虛擬人物的圖畫和故事、對贏得遊戲的策略的評論以及對電子競技比賽的分析。用户還可以通過點贊或評論帖子來進行社交互動。

我們的遊戲

我們提供的遊戲都是身臨其境的遊戲， 涵蓋了一些最受歡迎和最吸引人的遊戲類型，如皇家戰鬥遊戲、多人在線戰鬥競技場(MOBA)、大型多人在線動作遊戲(MMOAG)、大型多人在線角色扮演遊戲(MMORPG)和體育遊戲。 在這些遊戲中，用户在線玩遊戲，虛擬環境存在於網絡遊戲服務器上，連接着大量玩家 同時在遊戲中相互互動。我們認為沉浸式遊戲的玩家往往比休閒遊戲玩家玩得更頻繁， 遊戲時間更長，在遊戲中購買的錢也更多。因此，我們希望繼續 增加沉浸式遊戲的選擇，以便更好地吸引和留住最忠誠的用户，並將我們的內容貨幣化。

手遊在我們 地區越來越受歡迎。在過去的三年裏，我們的手遊業務增長迅速。特別是，我們是 的獨家運營商王者榮耀在我區，騰訊控股和我們合作開發的一款手機MOBA遊戲，已經成為我區最受歡迎的遊戲之一。

2017年12月，我們推出了第一款完全由我們自己開發的遊戲，免費火災，一款戰鬥皇室類型的手遊。根據App Annie的説法，免費火災是2018年全年Apple App Store和Google Play Store合計下載量第四大的遊戲。根據Newzoo的數據，2018年12月，這款遊戲也是YouTube全球第四大流媒體遊戲。 自上線以來，免費火災已在全球實現超過4000萬峯值DAU和超過3.5億註冊用户 ，並已達到全球記錄超過1億MAU的里程碑。我們計劃繼續擴大遊戲的開發能力 。

生態系統參與者

遊戲玩家

我們的在線遊戲業務擁有龐大的活躍用户羣。下表列出了我們在所示時期的某些運營指標。

我們龐大的用户基礎以及我們遊戲的團隊和社交方面使我們的遊戲玩家保持參與度，並降低了他們在我們的生態系統之外搜索娛樂的可能性 。它還創造了強大的網絡效應，進一步吸引用户進入我們的遊戲，導致我們的競爭對手進入門檻很高 。

遊戲開發者

我們在市場上的領先地位，以及在為本地遊戲玩家運營和定製遊戲方面的成功，幫助我們與騰訊控股、Riot Games、藝電和絕地求生等主要國際遊戲開發商 建立了深厚的合作關係。這些開發商通過我們接觸到我們地區的用户，並信任我們當地的技術訣竅，能夠為這些用户提供最佳體驗。因此，我們能夠從世界級開發商那裏採購高質量的遊戲，他們中的許多人作為我們地區的獨家合作伙伴與我們合作。2018年11月，我們與騰訊控股簽訂了主許可協議，據此，騰訊控股授予我們在印度尼西亞、臺灣、泰國、菲律賓、馬來西亞和新加坡發佈其移動和PC遊戲的優先購買權 。2019年1月，我們推出了速度漂移器，騰訊控股熱門遊戲《QQ飛車》的本地化版本。《速度漂流者》是騰訊控股作品集中的第一款遊戲，根據我們與騰訊控股的優先購買權協議 發佈。我們也相信我們龐大的用户羣有助於形成良性循環。 隨着我們吸引更多優質遊戲開發商加入我們的合作伙伴，我們能夠以更多的優質內容吸引更多的用户 。

價值主張

我們為遊戲玩家提供以下關鍵價值主張：

我們的移動遊戲在Apple應用商店和Google Play商店以及通過我們的Garena應用商店都可以使用。我們的PC在線遊戲可通過我們的Garena桌面應用程序訪問。

我們與遍佈整個地區的廣泛的網吧網絡建立了牢固的關係。這些網吧是我們 PC在線遊戲的重要分銷渠道，原因是住宅寬帶普及率較低，以及我們市場許多地區的基礎設施存在其他限制。 我們與網吧的戰略聯盟使我們能夠為我們的用户提供輕鬆訪問我們的遊戲內容。

我們向遊戲開發商提供以下關鍵價值主張：

網絡遊戲價值鏈

我們擁有強大的內部能力，可以 開發新遊戲，並識別、採購、定製、推出有前景的新外部遊戲並從中獲利。我們的遊戲價值鏈涉及 以下關鍵方面：

遊戲開發

我們的目標是開發設計良好、高質量的遊戲，以滿足我們遊戲玩家的需求。我們還專注於通過提供定期的內容更新來保持遊戲玩家對我們自主開發的遊戲的參與度，具有很高的重播價值。

我們的遊戲開發流程通常從 根據我們對玩家需求的理解確定新的遊戲機會開始。這種理解是通過我們在全球市場運營自研遊戲的經驗，以及我們從這些運營中收集的數據，以及 其他市場調查數據來獲得的。緊隨其後的是概念發展到測試和玩家參與的各個階段。為了自行開發遊戲，我們協調程序員、遊戲設計師、平面設計師、音頻設計師和質量保證工程師以及我們的營銷和分析團隊的努力。2017年12月，我們推出了第一款完全自主開發的遊戲，免費 火，一款戰鬥皇室手遊。我們計劃繼續建設我們的遊戲開發能力，以更好地滿足我們遊戲玩家不斷變化的需求和偏好，並擴大我們的遊戲產品。我們在上海的遊戲開發工作室 現在有200多名開發人員，專注於增強Free Fire遊戲的可玩性，並建立我們的自主開發遊戲流水線。

策展

我們策劃全球頂級遊戲內容。許多 遊戲開發商主動選擇我們在本地區獨家運營其遊戲，因為我們擁有領先的市場地位、在網絡遊戲社區中的良好聲譽以及在本地區運營和推廣遊戲的成功記錄。 我們擁有一支專門的團隊，跟蹤全球在線遊戲的最新發展、來自我們自己的遊戲運營和 其他第三方遊戲市場調查數據提供商的用户數據，以及我們地區的其他娛樂和流行文化趨勢， 這為我們提供了關於遊戲選擇的重要見解。我們還依靠多年的遊戲運營經驗來選擇符合不斷變化的用户需求和流派偏好的遊戲 。我們的遊戲評估流程涉及研發、運營、分銷和支付團隊的意見，每個團隊都對我們遊戲的成功發佈、運營和盈利起着關鍵作用。 一旦我們同意運營遊戲，我們通常會與遊戲開發商 簽訂許可安排並制定運營計劃。

內容本地化

我們與遊戲開發商合作，將遊戲內容翻譯成當地語言，修改遊戲設計以適應當地偏好，並滿足每個司法管轄區的監管要求。 我們還為特定市場開發獨家本地內容，以提高對當地觀眾的吸引力。我們的內容本地化工作需要在我們運營的遊戲的整個生命週期內與開發者進行持續的反饋循環。

本地化運營

憑藉深厚的本地知識、區域 技術能力和強大的實地資源，我們能夠為我們的遊戲開發商合作伙伴 和用户提供重要的服務，包括：

分佈

我們通過我們的 Garena桌面應用程序分發PC在線遊戲，任何連接到互聯網的人都可以訪問該應用程序。我們通過我們自己的Garena App、Apple App Store和Google Play Store分發手機遊戲。

網吧也是我們PC在線遊戲分銷和用户獲取戰略的關鍵部分。由於我區許多地區的家庭PC和家庭寬帶普及率仍然較低 ，我區許多遊戲玩家依賴網吧訪問網絡遊戲。我們已與我們市場上廣泛的網吧網絡建立了 牢固的關係，並在他們的 計算機上安裝了我們的Gcafé系統。Gcafé系統是我們提供給網吧的軟件，用於管理軟件下載和更新以及客户賬單。Gcafé系統使我們能夠影響網吧用户在其計算機屏幕上看到的內容，並使他們能夠通過與Gcafé 系統一起安裝的Garena桌面應用程序輕鬆訪問我們的遊戲。

貨幣化和付款

我們的遊戲盈利模式是“免費增值” 模式，允許我們的用户免費下載和玩全功能的遊戲。我們主要通過銷售遊戲玩家的遊戲內物品來獲得收入，其中包括遊戲內的虛擬物品，如功能性或裝飾性物品的數字表示、 以及賽季通行證。功能性或裝飾性物品的數字表示包括衣服、武器或設備，玩家可以在遊戲環境中購買和使用這些物品，以增強其遊戲體驗。購買賽季通行證的玩家可以在滿足特定條件後獲得額外的遊戲內虛擬物品。選擇購買遊戲內物品的玩家將受益於能夠加快進度、增強社交互動並享受更個性化的遊戲體驗。

我們為用户提供多種購買遊戲中物品的方式，包括通過我們的AirPay平臺、其他在線支付網關、銀行轉賬、信用卡、借記卡、 手機賬單和預付卡，包括我們自己的預付卡，這些都是通過代理商銷售的。我們與開發商合作，為每個市場設定遊戲內物品的價格，並致力於為遊戲內物品定價，以在不對用户參與度造成負面影響的情況下優化創收。

電子競技

我們相信，Garena是我們地區電子競技發展的主要催化劑，因為我們每年組織數百場電子競技賽事，並運營着我們地區最大的職業聯賽 。我們組織電子競技比賽，從相對較小規模的鄉村錦標賽到廣泛宣傳的 ，並推廣可與流行的專業體育賽事相媲美的電子競技賽事。

例如，2018年4月在泰國舉行的2018年Garena World約有24萬人參加，在線瀏覽量超過1060萬次，超過11000個團隊參與。加雷納也是2018年7月在洛杉磯舉行的王者榮耀海外版世界盃的組織者之一，並在決賽之前在我們地區組織了一系列錦標賽。在我們的市場，王者榮耀海外版世界盃比賽在所有流媒體平臺上的在線總瀏覽量超過3300萬次，其中決賽吸引了500多萬次觀看。自2018年末以來，我們還一直在推出我們的第一個全球電子競技錦標賽免費火災， 自由之火世界盃。

我們的一些用户已經成為全職的專業電子競技運動員，他們在錦標賽和大公司的贊助中爭奪獎金，這些大公司也經常贊助專業體育。我們組織的錦標賽和聯賽通常包括在體育場大小的場館舉行的現場活動， 可以容納數萬名觀眾。因此，我們相信我們的電子競技業務為我們的遊戲創造了強大的用户參與度 ，並促進了用户的獲取和留存。

Shopee電子商務平臺

我們的Shopee電子商務平臺是一個以移動為中心、以社交為重點的市場，擁有集成的支付和物流基礎設施以及全面的賣家服務。它是一個高度可擴展的市場平臺，為用户提供方便、安全和值得信賴的購物環境。根據Frost&Sullivan的數據，2018年按GMV和總訂單計算，Shopee是我們地區最大的 。2018年，我們的東南亞市場貢獻了約70%的GMV。根據App Annie的數據，Shopee是2018年東南亞和臺灣地區下載量最大的購物類應用程序。

利用我們地區智能手機用户數量的增長，我們採取了移動優先的方式，從2015年6月開始在所有七個市場推出Shopee App，然後在2016年推出Shopee網站。Shopee為用户提供了一個方便、安全、值得信賴的購物環境，並得到了支付、物流、交付和其他增值服務的支持。我們通過在我們的所有市場向賣家提供按點擊付費的廣告服務，對選定市場的某些交易收取手續費、交易費或賣家傭金，對跨境交易收取賣家傭金，並向賣家收取 某些增值服務的費用，從而實現Shopee的貨幣化。

Shopee的市場模式使其能夠快速擴展。市場平臺上買家數量的增加往往會吸引更多的賣家，這 會增加可用的產品數量和種類，進而吸引更多的買家。這創造了一個良性循環，導致了平臺加速增長。此外，我們利用我們在Garena的運營經驗將遊戲化元素 引入Shopee，我們相信這將使我們能夠增加有機用户獲取。下表列出了我們在指定時間段內的某些運營指標。

在Shopee 11.11大促銷和12.12生日促銷活動達到高潮時，Shopee創下了單日訂單數量的新紀錄，分別於2018年11月11日和2018年12月12日的24小時內在平臺上錄得超過1100萬份訂單和超過1200萬份訂單。這兩個數字分別約為前一年同期數字的4.5倍和5.0倍。

雖然我們主要作為市場運營，但我們也 直接從製造商或第三方購買產品，並在我們官方商店下的Shopee平臺上銷售，以滿足買家對此類產品的需求。針對特定產品類別的批量採購和直接產品銷售也使我們 能夠為我們的買家提供更好的產品種類和更具競爭力的價格。

平臺參與者

我們的買家

我們的買家是我們地區的個人和家庭 ，他們主要從同一市場內的賣家那裏購買。Shopee還允許買家從中國、臺灣、韓國和我們地區其他市場的選定賣家進行跨境購買。

我們的賣家

Shopee賣家主要是個人、中小型企業以及品牌和大型零售商，他們認為Shopee是在最大化客户需求的同時管理銷售流程的高效且可靠的方式。在Shopee上，每個賣家都有一個在線店面，他們在上面列出他們的產品， 與買家溝通，並完成交易。2016年10月，我們推出了“Shopee官方商店”，我們在2017年8月將其更名為“Shopee Mall”。Shopee Mall擁有品牌和大型零售商，突出地展示了他們獨特的標誌，併為廣泛的買家提供優質的購物體驗。

價值主張

我們向買家提供以下關鍵價值主張 ：

我們向賣家提供以下關鍵價值主張 ：

電子商務平臺運營

產品類別重點

我們使用有針對性的賣家參與和產品 放置來吸引賣家並將產品帶到我們的平臺。我們利用對當地市場狀況和用户偏好的深入瞭解，優先選擇我們認為對賣傢俱有較高變現率和盈利能力的產品類別。 我們目前專注於長尾高利潤率類別，如時尚、健康和美容、家居和嬰兒產品。 同時，我們繼續專注於擴大類別，以包括越來越多樣化的產品。

由Shopee提供賣家支持和服務

我們通過具有深厚當地知識的大型實地團隊為 Shopee平臺上的賣家提供強有力的支持。我們的當地團隊還在使用業務管理工具方面提供快速、本地化的運營和技術幫助。此外，平臺還整合了廣泛的物流和支付解決方案 提供商網絡，為用户提供一站式解決方案。例如，我們的客户管理團隊 為賣家提供個性化的幫助，並回答與門店設置和日常運營相關的問題。賣家可以隨時聯繫我們當地的團隊以獲得幫助。我們還為賣家提供集成的支付、物流、履行和其他增值服務 。

在“按店服務”下，我們 為賣家提供一系列增值服務，包括庫存管理、網店運營和履約服務。 根據賣家的需求和偏好，我們可以幫助賣家管理庫存和履行 租賃並由我們運營的倉庫的訂單，在我們的平臺上運營商店，或者從賣家那裏購買產品在我們的平臺上轉售。目前，所有Shopee市場的賣家都可以使用“由Shopee提供服務”。

我們將用户體驗帶到傳統的 在線市場環境之外，使在線購物變得真正無縫。我們相信，這些努力有助於為我們的 賣家簡化從門店設置到銷售、庫存和收入管理、送貨和收款的整個在線業務運營，使他們能夠在商業活動中取得更大的成功。

買方保護

我們專注於為買家創造安全可靠的購物環境，並制定了健全的消費者保護政策和程序，包括以下 措施：

Shopee通信工具

Shopee平臺提供實時聊天功能，可實現買家和賣家之間的實時交流。買家通常使用聊天功能來澄清與產品相關的詳細信息，而賣家通常使用該功能來確認付款和交貨信息。我們相信，這一溝通工具 顯著提高了交易的效率和安全性，以及整體購物體驗。

綜合物流服務

物流對本地區電子商務的發展至關重要 因為許多市場都有難以導航的地形和欠發達的基礎設施。與我們合作的 物流服務提供商包括我們地區一些最大和最可靠的服務提供商。 由於我們平臺的交易量很大，我們通常能夠為我們的用户與這些服務提供商協商優先條款。雖然賣家不需要使用這些服務提供商，但他們經常選擇使用這些服務提供商，因為我們提供可靠的服務質量和優惠的價格。在某些市場，我們對當地物流合作伙伴進行了戰略投資，以增強我們向買家和賣家提供的物流服務。

此外，在我們的Shopee平臺上，賣家和買家可以跟蹤他們包裹的遞送狀態，並就物流服務提供反饋。我們評估並向物流提供商提供反饋，以提高向用户提供的服務水平，包括平均送貨時間。

在購物中心付款

由於Shopee上的交易受Shopee擔保保護 ，買方向Shopee指定的Shopee擔保賬户付款，當買方收到或視為收到貨物時，Shopee 將該賬户釋放給賣家。根據市場情況，賣家和買家可以從許多支付選項中選擇 在Shopee上完成交易，包括信用卡、通過ATM或互聯網進行的銀行轉賬，以及送貨時或在指定便利店進行的現金支付。此外，我們正在將我們自己的數字金融服務AirPay整合到我們的Shopee平臺中，以提高便利性並擴大支付選擇。Shopee 已經在我們幾乎所有的市場將其支付處理系統與AirPay的支付基礎設施集成在一起。我們 還在某些市場推出了Shopee上的集成電子錢包解決方案。買家可以使用充值到其 Shopee電子錢包帳户的資金在Shopee上支付購物費用。

市場營銷和促銷

我們同時進行線上和線下營銷 以最大限度提高我們的品牌知名度並吸引新用户。我們的在線努力主要包括通過主要門户網站、搜索引擎和社交媒體發佈在線廣告。我們的在線廣告專注於推廣Shopee 11.11 大促銷和12.12生日促銷等活動，並通過宣傳電子商務和Shopee的便利性、成本效益、 和可靠性來吸引新用户。我們的線下營銷工作包括在流量較高的地點展示廣告 ，並由我們的當地團隊進行。此外，我們還開展有針對性的促銷活動，以激勵買家和賣家使用我們的平臺。我們相信，我們在營銷和促銷方面的投資為我們的GMV和市場份額增長做出了貢獻， 這反過來又增強了我們的定價能力，使我們能夠以更高的費率賺錢。

遊戲化

作為我們在Shopee平臺上增強用户參與度和社交活動的戰略的一部分，我們在Shopee上推出了許多社交遊戲化功能。例如，用户可以通過參與此類活動來贏得購物幣，然後使用購物幣來抵消從符合條件的賣家那裏購買的成本 。用户還可以通過邀請他們的朋友參與來賺取額外的購物幣，我們相信這會進一步鼓勵平臺上的社交活動。我們相信，遊戲化可以讓我們增加有機用户的獲取。

貨幣化

我們一直專注於擴大我們市場的規模和流動性，隨着我們的GMV和市場份額的持續增長，我們將越來越注重貨幣化。我們在所有市場向賣家提供按點擊付費的廣告服務，對某些市場的某些交易收取手續費、交易費或賣家傭金，對所有跨境交易收取賣家傭金， 對某些增值服務收費。

Shopee的收入還包括我們銷售的產品的收入 。我們直接從廠商或第三方購買產品，並在我們官方商店下的Shopee平臺上銷售，以滿足買家對此類產品的需求。

AirPay數字金融服務平臺

我們的數字金融服務業務AirPay 是我們地區領先的數字支付提供商，也是支持我們的Garena和Shopee平臺的重要支付基礎設施。 通過AirPay，我們能夠接觸到大量的消費者羣體，包括未開户的人羣，並在我們的Garena和Shopee平臺以及第三方商家合作伙伴上處理他們的支付 。

AirPay於2014年4月在越南推出，2014年6月在泰國推出，並在我們地區的其他市場有有限的業務。通過我們的AirPay電子錢包服務，我們的用户可以支付各種各樣的產品和服務，如食品、娛樂、交通、移動電信、 和賬單支付。

除了使用AirPay作為我們數字娛樂和電子商務業務的高性價比 支付解決方案外，我們還將我們的AirPay平臺與第三方 商家整合在一起，涵蓋越來越廣泛的消費用例，如食品、娛樂、交通、移動電信、 和賬單支付。這反過來又吸引了越來越多的消費者使用我們的平臺。此外，通過與當地、地區和全球銀行以及第三方支付網關的集成，我們已將AirPay打造成促進在線交易的一站式支付平臺，該平臺與當地商業基礎設施集成，旨在為我們和我們的商家合作伙伴降低交易成本。

AirPay在我們幾乎所有的市場為Shopee提供支付處理服務 ，根據每個特定市場的運營安排，這可能包括買家向Shopee擔保下的Shopee帳户的付款 ，以及由AirPay運營處理的從Shopee帳户到Shopee賣方帳户的外發付款 。我們計劃繼續致力於構建AirPay基礎設施，以支持我們現有的平臺，包括與Shopee平臺的集成，並改善用户體驗。

平臺參與者和運營

AirPay應用程序用户

通過AirPay App，任何人都可以將其 連接的移動設備用作電子錢包來參與在線交易。消費者使用AirPay App進行多種在線交易，例如購買娛樂活動和交通的門票、訂餐、購買保險產品、支付水電費、手機充值、購買或充值預付遊戲積分，以及訪問電子代金券和線下產品和服務的促銷碼。

使用AirPay App的消費者不需要 信用卡或銀行賬户，因為除了直接銀行轉賬外，AirPay App還接受通過我們在 中的任何AirPay櫃枱進行的現金充值支付。對於擁有銀行賬户的消費者，AirPay幾乎可以連接到其運營市場的所有主要銀行 ，為消費者提供了一種更無縫地連接他們的銀行賬户的方式。每個市場的AirPay應用程序的用户界面都進行了本地化，以反映當地的使用案例和用户偏好。

AirPay櫃枱

AirPay櫃枱是在其AirPay電子錢包帳户中維護餘額的實體櫃枱 零售點，用於從供應商或服務提供商購買電子和實物商品 以及積分，如預付遊戲積分和移動充值、食品、飲料和其他便利店物品。然後，AirPay櫃枱將這些電子和實物商品和積分出售給消費者，消費者以現金支付櫃枱 。AirPay櫃枱還向消費者提供公用事業賬單和其他現金支付轉發服務。AirPay 櫃枱位於泰國、越南和印度尼西亞的各種便利地點，包括網吧、當地小商店、書店、食品和飲料商户、SIM卡商店、住宿提供商和便利店。AirPay 櫃枱也是該平臺重要的現金接入點。通過允許消費者支付現金在AirPay App上為他們的賬户充值，AirPay櫃枱充當了一個“反向ATM”，為AirPay App接觸到我們地區 大量無銀行賬户的人口提供了重要途徑。

商户

商家是我們的用户可以通過AirPay平臺購買的產品或服務的提供商。我們AirPay平臺上的商户目前包括電信公司、遊戲運營商、電影院和遊樂園等線上和線下娛樂服務提供商、公用事業服務提供商、外賣服務提供商、信用卡發行商、銀行、保險公司和汽車租賃公司。 隨着我們AirPay平臺上商户數量和類型的增加，我們能夠為更廣泛的產品和服務提供移動支付解決方案，以滿足我們用户的日常需求，並吸引更多用户到該平臺。有了更大且不斷增長的活躍用户羣，我們反過來將能夠吸引更多商家使用AirPay平臺。

價值主張

我們為每位平臺參與者提供特定的關鍵價值主張。我們為AirPay App用户提供的關鍵價值主張是方便、快速和可靠的移動支付解決方案和廣泛的使用案例。我們為AirPay櫃枱提供的價值包括櫃枱收入的潛在增長、電子支付和庫存管理，以及較低的設置和運營成本。我們對商家的價值主張 包括促進資金收取的專業支付解決方案、接觸更廣泛的消費者和零售商基礎以及為商家的客户提供便利 。

貨幣化

目前，我們的數字金融服務業務主要來自向商家收取使用AirPay平臺結算的交易的佣金。 每個商家支付佣金，佣金要麼是交易額的一個百分比，要麼是每筆交易的固定費用。對於使用我們的AirPay應用程序完成的交易 ，我們有權獲得全部佣金，減去任何銀行或信用卡費用。對於通過AirPay櫃枱進行交易的 ，將與櫃枱運營商分享一部分佣金。我們還在一些市場的AirPay平臺上向小企業提供小額貸款，我們從支付利息中獲得收入。

許可證

金融服務業受到嚴格監管，我們需要在提供金融服務的司法管轄區獲得並保持某些許可證。截至本年度報告之日，我們已獲得在越南、泰國、印度尼西亞和馬來西亞提供電子貨幣服務以及在泰國提供貸款所需的許可證和政府批准。隨着我們 將我們的數字金融服務業務擴展到更多市場，我們將需要獲得更多許可證和許可 以遵守當地法律。請參閲“-法規”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們可能無法獲得、維護或續訂所需的許可證和批准。”

我們的技術

技術是我們成功的關鍵，因為它使我們能夠更高效地運營我們的業務，改善用户體驗並支持創新。我們的技術團隊由高技能的工程師、計算機科學家和技術人員組成，他們的專業知識涵蓋了廣泛的領域。我們擁有一支工程團隊和數據分析團隊，致力於構建我們的技術平臺並開發新的在線和移動產品。

網絡基礎設施

我們的網絡基礎設施利用我們的私有數據中心和雲服務，這些數據中心和雲服務與高速網絡相連。我們在我們運營的每個市場都建立了本地服務器和基礎設施，以確保更快的連接和無縫的用户體驗。我們開發了我們的架構 ，以便在具有高度彈性的靈活雲環境中高效工作。我們的自動配置工具使我們能夠在短時間內增加存儲和計算能力，以應對日益增長的在線遊戲服務需求 。我們的運營規模通常會通過我們的 平臺向數千萬用户提供海量內容。我們相信，這將是我們地區所有遊戲中最大的併發用户容量。我們的技術架構 旨在進行橫向擴展，以適應我們的網絡生成的大量數據。這使得我們的分銷、運營和支付團隊能夠相互協作，產品和研發團隊能夠設計、交付和分享創新。

我們專有的網絡應用協議 還確保在我們地區的不同網絡條件下進行快速可靠的移動通信。其目標是跨不同的移動和PC設備、操作系統、運營商和網絡環境提供一致的 用户體驗。

數據分析

我們的基礎設施使我們能夠存儲和 處理大型數據集，並將我們的服務部署給廣泛地區的用户。隨着我們用户羣的增長以及我們平臺上的參與度和活動的增加，我們將繼續擴展我們的技術基礎設施，以保持和改善我們的用户體驗質量。

我們處理與遊戲、電子商務和支付處理相關的大量數據。我們專有的多維數據分析引擎以各種方式整理和組織我們的數據，以用於即席分析、實時在線分析和標準化報告。我們的數據分析 生成可根據眾多性能指標進行篩選的可視化結果，使我們能夠找到關鍵性能 驅動因素和不良虛擬項目。數據挖掘可生成有關用户需求、偏好和行為的寶貴見解， 通過它，我們可以改進我們的服務和用户體驗，增強交叉促銷的有效性，並發現提高用户保留率和增加用户生命週期價值的機會 。此外，我們的數據科學技術服務於各種類型的數據密集型計算需求，包括大容量批處理以及多變量和多維實時分析。 數據挖掘以及交易、支付和行為數據科學功能廣泛應用於眾多應用 ，例如我們市場上的搜索和在線營銷，以及我們新興中小企業貸款業務的信用狀況分析和風險管理。我們還向我們的Shopee賣家提供我們的一些數據分析，使他們能夠輕鬆查看 並分析他們的銷售歷史，以確定趨勢並通過我們的系統高效地管理他們的業務。

網絡遊戲

我們開發了具有強大數據分析能力的專有技術 平臺，集成和跟蹤我們網絡遊戲業務運營的方方面面，包括 遊戲重新設計和本地化、分銷、支付渠道管理、用户研究、虛擬商品商業化、營銷、 交叉推廣和遊戲服務。

我們使用複雜的算法來確定用户參與特定內容推薦的可能性，並使用此數據根據用户簡檔和遊戲歷史記錄將最相關的內容 與我們的每個用户匹配。此外，我們的服務器和我們手機遊戲應用程序中嵌入的軟件開發工具包(SDK)模塊共同支持我們遊戲中的各種功能，包括分析用户和遊戲數據、集中管理用户賬户、賬户安全、支付網關連接、用户通信、 社交連接和交叉推廣功能。

電子商務

我們相信Shopee是我們地區最大和最快的移動內容交付網絡之一。Shopee背後的技術加速了數百萬 產品圖片和描述在網頁上的加載，併為他們提供了快速而流暢的移動購物體驗 。

我們的專有數據庫管理系統 是本地區最大的移動在線交易處理數據庫系統之一。它在服務器上運行，可擴展到數百個節點以實現可擴展性。此外，它在以經濟高效的方式支持我們的 市場中的交易處理方面發揮着關鍵作用。

我們實時向Shopee賣家提供數據，使他們能夠更好地瞭解目標客户和獲取客户的關鍵趨勢。對於買家，我們使用我們的數據通過個性化搜索結果和購物推薦來創建更好的 購物體驗。我們還利用我們的數據來幫助我們的物流合作伙伴改進他們的履行和交付系統、流程和資源分配。

數字金融服務

我們努力不斷改進我們的數字金融服務技術，特別是我們的電子錢包和支付處理技術，以改善客户體驗 並提高效率、可靠性和安全性。我們的大部分開發工作都集中在創建專門的軟件，以增強我們基於互聯網的客户功能，我們開發了直觀的用户界面、客户 工具以及交易處理、數據庫和網絡應用程序，幫助我們的用户可靠且安全地完成我們網站上的交易 。

為了管理我們的增量技術成本，我們的支付處理服務依賴於與我們的在線遊戲和電子商務服務相同的技術基礎設施，這是可擴展和可定製的。我們的支付處理平臺由數據庫、處理系統和麪向消費者、內容提供商、電信服務提供商和分銷合作伙伴的接口組成。接口通過安全協議(即安全套接字層(SSL)和傳輸控制協議/網際協議(TCP/IP))連接到處理系統。為了降低病毒在我們整個網絡中傳播的風險，我們的終端不相互連接。

我們的集成應用程序編程接口 (API)使內容提供商、電信服務提供商和在線商家能夠分別驗證我們發行的電子代金券的真實性 。我們使用全球信用卡支付處理平臺和國內備用支付處理平臺。 我們不存儲用户的信用卡信息。

客户服務

我們在整個地區擁有專門的客户服務團隊 。我們相信，我們的客户服務團隊訓練有素，能夠幫助我們的用户解決他們在我們的 平臺上遇到的問題，收集關於如何改進我們服務的反饋，並接收會員的投訴和建議。此外，我們 採用了系統的內部程序來快速響應和解決客户投訴。

知識產權

我們的業務在很大程度上基於知識產權的獲取、創造、使用和保護。其中一些知識產權是我們從遊戲開發商那裏獲得許可的軟件代碼、專利技術和商業祕密的形式，或者是我們為本地化遊戲而創建的， 使它們能夠在多個平臺上正常運行。我們還創建視聽元素，包括圖形、音樂、故事情節、 和界面設計，這些元素在本地化過程中有時是必需的。免費火災，我們自主開發的遊戲， 是我們的關鍵知識產權之一。這種知識產權的其他形式包括我們開發並用於運營我們的電子商務和支付產品的技術和訣竅。

截至2018年12月31日，我們已註冊商標約200件，註冊著作權50件，申請註冊商標100件。此外，截至2018年12月31日，我們大約有120個對我們的業務至關重要的註冊域名。

我們相信，保護我們的商標、版權、域名、商業祕密、專利和其他專有權利對我們的業務至關重要，我們 依靠當地法律和合同限制在我們地區的各個司法管轄區保護我們的知識產權。 更具體地説，我們依靠我們地區和其他司法管轄區的商標、公平貿易實踐、版權和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權 權利。此外，我們還與員工簽訂保密、所有權轉讓、競業禁止和非轉讓協議，並與業務合作伙伴達成保密協議。我們還積極參與針對第三方侵權使用我們的知識產權的監控和執法活動。

雖然我們積極採取措施保護我們的專有權利，但此類步驟可能不足以防止侵犯或挪用由我們創建或授權給我們的知識產權。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們 可能無法保護我們的知識產權。”此外，我們不能確定我們許可的遊戲、我們對這些遊戲的重新設計或我們的電子商務和支付處理服務不會或不會侵犯第三方持有的有效專利、版權或其他知識產權。我們可能會不時受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠，如第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險 中所述-我們可能會受到與訴訟相關的風險的影響，包括知識產權索賠、消費者保護 訴訟和監管糾紛。

競爭

我區的網絡遊戲、電子商務和電子錢包行業都是高度分散的。在我們運營的每個市場中，我們的每一條業務線都面臨競爭。我們的一些競爭對手，特別是那些總部設在我們地區以外的競爭對手，可能比我們更容易進入資本市場， 更多的財務和其他資源，以及更長的運營歷史。

網絡遊戲

我們的競爭基於多個因素，包括用户基礎、遊戲組合、用户體驗質量、品牌知名度和聲譽、與遊戲開發商的關係 以及分銷和支付渠道。我們的出版競爭對手主要包括僅在我們地區的一個或幾個市場開展業務的公司。我們的遊戲開發競爭對手包括瞄準全球新興市場的全球開發商。

電子商務

我們面臨的競爭主要來自在我們地區的多個市場運營的地區性公司和通過在我們地區建立本地平臺或使其現有平臺可供我們地區的用户訪問而擴展到我們地區的全球公司。我們還面臨來自本地區 單一市場參與者的競爭。我們根據市場上列出的產品和服務的種類和價值、整體用户體驗和便利性、在線通信工具、與移動和網絡應用程序和工具的集成、移動應用程序的質量以及支付結算和物流服務的可用性來吸引、吸引和留住買家。我們還根據買家的數量和參與度、我們提供的營銷服務的有效性和價值、佣金費率和我們提供的服務的有用性 ，包括針對潛在買家目標的數據和分析、雲計算服務以及 支持服務(包括支付結算和物流服務)的可用性來競爭吸引和留住賣家。

電子錢包平臺

AirPay主要與信用卡和借記卡服務提供商、提供支付處理服務的銀行、其他線下支付選項以及其他電子支付系統運營商競爭。AirPay與這些公司的競爭主要基於交易處理速度、便利性、網絡規模、可訪問性、可靠性和價格。我們相信，AirPay眾多的實體服務櫃枱和AirPay App的結合是一項重要的競爭優勢，因為我們地區對便捷的支付形式處理有着強烈的需求 。

保險

我們沒有財產、業務中斷、一般第三方責任、產品責任或關鍵人保險。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險 -我們的商業保險承保範圍有限。”

監管

本節概述了我們開展重大業務運營的司法管轄區(即印度尼西亞、臺灣、越南、泰國和新加坡)的重要法規或要求。我們受制於的主要法律法規涉及外國投資、股息分配、外匯管制、遊戲運營、電子商務、支付處理、數據保護、知識產權、反洗錢和恐怖主義融資以及就業和勞工。

印度尼西亞

《外商投資條例》

2007年4月26日頒佈的第25/2007號《投資法》或《印度尼西亞投資法》規定，除印尼政府明確禁止或限制外國投資外，所有商業部門或商業類型都對外國投資開放。根據印尼投資法和印尼政府在我們印尼經營實體成立時頒佈的負面投資清單，外國投資者可以在印尼的遊戲分銷和電子商務市場業務中擁有高達100%的股權。我們已獲得印尼投資協調委員會頒發的外商投資公司在印尼從事遊戲分銷和電子商務市場業務所需的投資原則性許可證和營業執照 。此外，印尼投資法規定，任何包含印尼股東為外國受益人的利益而持有印尼公司股份的聲明的協議都將無效。

關於使用魯皮亞的規定

2011年6月28日，印度尼西亞政府頒佈了2011年第7號貨幣法，即《印度尼西亞貨幣法》，並立即生效。此外，2015年3月31日，印尼銀行頒佈了關於在印度尼西亞共和國境內強制使用印度尼西亞盧比的第17/3/PBI/2015號印尼銀行條例或《印度尼西亞貨幣法實施條例》。印尼銀行還於2015年6月1日頒佈了印尼銀行通函第17/11/DKSP號，作為《印尼貨幣法實施條例》的實施指南。《印度尼西亞貨幣法實施細則》規定，在印度尼西亞境內進行的所有交易，包括支付、債務結算和其他金融交易，都必須使用印尼盾，但《印度尼西亞貨幣法實施條例》規定的某些豁免除外。如果不遵守《印度尼西亞貨幣法實施條例》中的任何條款，可能會受到高達10億印尼盾(69,056美元)的行政、刑事或金錢 制裁。

關於股利分配的規定

股息分配 根據2007年第40號《有限責任公司法》或《印度尼西亞公司法》進行管理。 分配股息需要根據有限責任公司董事會的建議，在股東年度大會或股東大會上通過決議作出決定。有限責任公司 只有在會計年度末留存收益為正的情況下，才可以宣佈分紅。此外，《印度尼西亞公司法》允許有限責任公司在財政年度結束前分配中期股息，只要該公司的公司章程允許，且中期股息不會導致有限責任公司的淨資產低於已發行和實收資本總額以及強制性公積金。分配辦法由有限責任公司董事會經董事會批准後確定。如果在相關財政年度結束後，有限責任公司 出現虧損，任何分配的中期股息必須由股東返還，如果中期股息不返還，有限責任公司董事會和 董事會將承擔連帶責任。有限責任公司必須每年從淨利潤中提取一定數額作為公積金，直至該公積金至少達到其已發行和實繳資本的20%。

《外匯管理條例》

印尼的外匯管制是有限的。印尼盾通常在印尼境內或境外自由兑換。《印尼投資法》規定，允許外國投資者以外幣出資並將股息、利潤和其他收入匯回國內，而無需事先獲得政府當局和/或印尼央行的批准。出於出資目的將外幣兑換成印尼盾不需要任何政府批准。

2016年9月5日，印尼銀行發佈了關於銀行與國內各方之間對Rupiah的外匯交易的印度尼西亞銀行條例第18/18/PBI/2016號，以及關於銀行與外國各方對Rupiah的外匯交易的印度尼西亞銀行條例第18/19/PBI/2016號，或印度尼西亞外匯條例。根據這些規定，希望將印尼盾兑換成超過《印度尼西亞外匯條例》規定的某些門檻的外幣的一方， 必須向負責外匯兑換的銀行提交某些支持文件，包括基礎交易文件和加蓋適當印章的對賬單，確認基礎交易文件有效，外幣 將僅用於清償相關支付義務。對於不超過印尼《外匯條例》規定的門檻的兑換，個人只需在加蓋適當郵票的信件中聲明其外幣購買總額 沒有超過印尼銀行系統規定的每月門檻。

與遊戲業務有關的規定

印度尼西亞的遊戲操作平臺 受通信、信息和技術部(MOCIT)發佈的2016年第11號《電子互動遊戲分類條例》或《評級條例》的約束。評級條例允許遊戲開發商、製作人或運營商對他們在印度尼西亞創建、生產或發佈的遊戲進行自我評級，而不管該遊戲是否在其原產國獲得評級。這一自我評級將由交通部任命的奧運會分類委員會進行評估，並向其報告。奧運會分類委員會的評估將根據公眾提供的報告或信息進行，定期或隨機進行。

評級規則 將遊戲分為五類，旨在指導家長和其他用户選擇適合其年齡段的遊戲。根據敏感內容的數量，遊戲分為以下年齡段： 三歲以上、七歲以上、13歲以上、18歲以上和所有年齡段。已由開發商、 製作人或創作者評級的遊戲將被包括在由MOCIT或DGITA下的信息技術應用總司維護的推薦遊戲註冊表中。另一方面，如果遊戲包含色情內容，使用真實或虛擬貨幣推廣賭博，或違反現行法律，則不會對此類遊戲進行評級，也不會將其列入推薦的 遊戲名冊。如果遊戲運營商未能給予適當的評級，DGITA可以根據遊戲分類委員會的建議調整該遊戲的評級。此外，如果此類運營商的評級被認為誤導用户或家長，可能會面臨公眾的索賠，DGITA可能會相應調整評級。已被歸類的遊戲 顯示在由DGITA維護的官方網站igs.id上。

關於電子商務的規定

控制包含負面內容的互聯網網站

根據商務部2014年關於控制包含負面內容的互聯網網站的第19號條例或負面內容監管條例，互聯網網站 不得展示負面內容，包括色情內容和其他違法活動，涉及賭博、侮辱、勒索或誹謗，涉及賭博、侮辱、勒索或誹謗，包含誤導性信息，或意圖煽動針對個人和/或特定民族、宗教或種族羣體的暴力 。包含負面內容的互聯網網站將 納入政府維護的信任正面清單。一旦被納入，印尼的互聯網服務提供商就有義務 阻止訪問此類網站。在刪除負面內容後，互聯網網站所有者或公眾可以向政府請願，要求解除對網站的屏蔽。

平臺運營商和電商的限制和責任

2016年12月30日，商務部發布了《關於平臺經營者和電商責任限制及責任的商務部2016年第5號通函》或《平臺和商户責任通函》。平臺和商家責任通函專門 闡述了不可通過用户生成的內容平臺或UGC平臺進行交易的各種商品和/或服務，以及平臺運營商、用户和在線商家的義務和責任。

平臺和商家 負債通函列出了兩組不可通過我們的Shopee電子商務市場等UGC平臺進行交易的產品。 第一組包含負面內容的產品，如色情或與賭博有關的材料。第二組 包含含有非法內容的產品，如武器、爆炸物或違禁藥品。

我們需要 提供條款，明確列出商家可以上傳到Shopee電子商務市場的內容類型，並積極評估和監控用户或商家在我們的Shopee電子商務市場上進行的各種商業活動。 我們還必須根據我們的Shopee用户的報告，刪除、刪除和阻止通過我們的監控活動發現的任何禁用內容。在線商家將對所有違反我們為Shopee電子商務市場建立的條款和條件的上傳內容負責。隨着2016年《電子信息》和《交易法》修正案於2018年1月3日開始實施，交通部部署了一個新的團隊來監控一個使用自動網絡爬蟲的網站 上的負面內容。如果我們未能採取積極的監控措施，或未能及時或有效地採取行動 迴應用户關於在Shopee電子商務市場上列出或銷售負面或非法內容的報告， 我們可能會受到臨時或永久封鎖的制裁。

通過互聯網提供應用程序和內容服務

2016年3月31日，交通部發布了2016年第3號《關於通過互聯網提供應用程序和內容服務的通函》或《OTT通函》，該通函對提供幾乎所有的OTT服務或通過互聯網提供的服務或OTT服務進行了規範。OTT服務的定義包括在線通訊、在線遊戲、網頁和電子商務平臺。OTT通函具有域外影響，適用於任何服務於印尼市場的OTT服務提供商。 OTT服務提供商必須採取數據保護措施，執行過濾、篩選和審查功能， 使用國家支付網關和印尼IP地址，並提供印尼語手冊。此外，外國OTT服務提供商必須根據印尼税法在印度尼西亞設立永久機構，並應遵守印尼的所有法律和法規。由於OTT通函的覆蓋面很廣，我們 受制於本通函，因此必須遵守其所有要求。

個人數據保護和信息安全條例

2016年12月，商務部頒佈了2016年第20號《個人數據保護條例》或《個人數據保護條例》，其中規定了對以電子形式存儲的個人數據的保護規則。該法規要求對個人數據採取任何行動，包括獲取、處理、存儲、傳輸、披露和訪問以及刪除，以確保 此類個人數據所有者的事先同意。此外，根據《個人數據保護條例》，電子系統提供商負有一系列全面的義務，包括：(1)對其電子系統進行認證，(2)採用內部數據保護政策，(3)向個人數據所有人提供選項，以選擇是否可以使用此類個人數據和/或將其披露給第三方，(4)使用法律軟件，(5)指定專門負責數據保護事宜的聯繫人，以及(6)在向海外轉移個人數據之前和之後通知商務部。電子系統供應商如發現涉及個人資料的任何違規行為，亦須在不遲於違規事件發生後14天內 通知個人資料擁有人。

如果我們未能遵守《個人數據保護條例》，我們可能會受到警告或書面譴責、暫時停職或被列入黑名單等形式的制裁。

《消費者權益保護條例》

印度尼西亞的消費者保護 由1999年第8號《消費者保護法》或2000年4月20日生效的《消費者保護法》規定。它是第一部致力於保護和促進商品和服務使用者可獲得的資源的綜合性法律。該法律詳細説明瞭被禁止的活動和情況，如披露不正確的 和不清楚的有關所提供服務的信息或宣傳虛假廣告。違反《消費者保護法》的行為可能導致行政和/或刑事處罰，如金錢賠償或監禁處罰。

知識產權條例 權利

商標和地理標誌法

2016年底前，印度尼西亞眾議院頒佈了2016年第20號《商標和地理標誌法》，或《商標和地理標誌法》。新的《商標和地理標誌法》擴大了商標保護範圍，採用了《馬德里議定書》條款，涵蓋了我們印尼實體的商標。

商標和地理標誌法將商標註冊過程從12個月縮短到18個月到8個月。此外，《商標和地理標誌法》承認兩種類型的國際商標註冊申請：從印度尼西亞向國際局提出的申請，由法律和人權部長通過知識產權總局提交的申請，或從國際局向印度尼西亞提出的作為接收機關的申請。若要 在印度尼西亞提交商標國際註冊申請，申請人必須已在印度尼西亞申請商標註冊或已在印度尼西亞擁有該商標。

與版權相關的法規

印度尼西亞的著作權受2014年第28號著作權法或《印度尼西亞著作權法》的監管。印度尼西亞採用版權保護的聲明制度，版權是內容創作者的專有權利，在作品以具體形式出現後自動產生。印度尼西亞著作權法保護科學、藝術和文學領域的創作，其中包括計算機程序、視頻遊戲、攝影、有或沒有歌詞的歌曲或音樂，以及所有形式的藝術。

反洗錢和防止恐怖主義融資條例

預防和根除洗錢

2010年關於防止和根除洗錢的第8號法律規定了需要向印度尼西亞金融交易報告和分析中心報告的交易類型，以及負責報告這類交易的實體。根據這項法律，任何一方隱瞞或掩飾來源、來源、地點、分配、轉讓或實際所有權或已知或合理懷疑為犯罪所得的資產，可處以最高50億伊拉克盧比(345,280美元)的罰款和最高20年的監禁。金融服務提供商必須遵守瞭解您的客户的原則，並向PPATK報告其認為與洗錢有關的可疑金融交易。報告方必須在交易進行後不遲於14個工作日向PPATK報告任何可疑的金融交易，以及與其客户達成的任何金額至少為5億印尼盾(34,528美元)、 或其他貨幣等值的交易，和/或涉及資金進出其他 國家的任何金融交易。

未提交報告的一方可能受到行政處罰，由監督管理機構 以警告信、行為或處罰公告和/或行政處罰的形式予以處罰。

預防和根除恐怖主義融資

頒佈了關於防止和根除資助恐怖主義行為的2013年第9號法律，目的是防止資助恐怖分子。根據這一規定，資助恐怖主義行為被定義為直接和/或間接行為，目的是向故意使用資金進行恐怖主義行為的人提供、收集、發放或貸款資金。在印尼資助恐怖主義的公司可能面臨鉅額罰款，資產被沒收，許可證被吊銷。此外，這些公司還可能被政府解散或沒收。金融服務提供商必須遵守瞭解您的客户的原則，並向PPATK報告其認為與恐怖主義有關的可疑金融交易。未能做到這一點將導致高達10億盧比(69,056美元)的罰款。 提供資金轉移服務的金融服務提供商還必須要求資金髮送者提供身份證明和解釋資金轉移目的的信息，並必須至少保存五年的所有交易記錄。 應PPATK、調查人員、檢察官、法官和其他合法指定各方的要求，被指控的恐怖主義資助者的資金可能被凍結。

《勞動條例》

2003年3月25日， 眾議院頒佈了2003年第13號人力資源法，或印度尼西亞人力資源法。根據印尼人力資源法，我們的員工工資不得低於相關省、自治區或市政府每年規定的最低工資。最低工資是根據體面生活水平的需要確定的，同時考慮到了經濟的生產力和增長。如果我們未能遵守《印度尼西亞人力資源法》中規定的最低工資標準，我們的董事可能會被處以一年以上四年以下的監禁。此外，我們還可能被處以高達4億印尼盾(27,622美元)的罰款。

印度尼西亞根據2011年第24號《社會保障機構法》或《印度尼西亞社會保障機構法》，為在印度尼西亞工作的員工實施了社會保護和社會福利計劃。《印度尼西亞社會保障代理法》規定了兩個社會福利方案，即醫療保健社會保障保險和就業社會保障。就業社會保障包括職工補償、養老金和人壽保險。根據印度尼西亞《社會保障代理法》，僱主必須將其本人及其僱員登記為就業社會保障參與者。如果僱主未能履行這一義務，將受到書面警告、罰款和/或被排除在某些公共服務之外。印度尼西亞社會保障代理法 進一步規定，僱主違反其向醫療保健和就業社會保障提供必要財政繳款的義務，將被處以最高8年監禁和10億印尼盾(69,056美元)的罰款。此外，根據《印度尼西亞人力資源法》，每個人，包括外國公民，在印度尼西亞就業至少六個月，都必須參加印尼的社會保障計劃。

臺灣

《外商投資條例》

中國投資者

儘管臺灣和中華人民共和國之間在經濟和文化方面有重大的互動和建立的關係，但臺灣和中華人民共和國政府之間在臺灣的國際政治地位問題上一直並將繼續保持緊張關係。在很大程度上，由於這些緊張局勢，臺灣對大陸投資者的投資施加了限制。

大陸投資者赴臺投資受《大陸地區人民投資許可辦法》或《辦法》管理，該辦法於2015年3月13日修訂，由臺灣經濟部發布。中國投資者是指來自其他司法管轄區的中國個人、法人、組織和其他機構以及中國投資的公司，或者統稱為中國投資者。“其他司法管轄區的中國投資公司”是指在中國境外註冊成立、由中國個人、法人、組織和其他機構投資的實體，(I)直接或間接持有該實體30%以上的股份或資本，或者(Ii)有能力控制該實體。根據適用的監管指導，“控制”被定義為：(1)根據與其他投資者的協議，有能力持有50%以上有表決權的股份；(2)有能力根據法律或協議控制公司的融資、運營和人事任免；(3)有能力任免董事會一半以上的成員；(4)有能力直接在董事會中擁有50%以上的投票權；(五)Republic of China會計研究發展基金會財務會計準則委員會發布的《財務會計準則第5號、第7號説明書》中規定的其他控制標誌。中國大陸投資者從事下列投資活動須經批准：(一)持有臺灣公司、企業發行的股份或出資。, (二)在臺灣設立分公司、獨資或合夥企業；(三)向被投資公司提供一年以上貸款。此外，具有軍事背景或軍事目的的大陸投資者不得在臺灣投資。某些法定業務類別，如計算機娛樂活動、軟件發佈、第三方支付和一般廣告服務， 未在積極上市的許可範圍內列出。大陸投資者不得投資在此類法定業務類別中經營業務的臺灣公司。

中國大陸投資者在按照《辦法》在臺灣投資前，如投資臺灣公司經營積極上市允許的法定業務類別 ，須事先向經濟部申請批准。

如果被認為不符合上述法律法規，臺灣當局可以採取一系列行動，包括：

外國投資者

外商在臺投資受《外商投資條例》管轄，上次修訂是在1997年11月19日。外國投資者可以通過持有臺灣公司發行的股份、出資其註冊資本、在臺灣設立分支機構、設立獨資企業或合夥企業、向被投資企業提供為期一年以上的貸款等方式進行投資，但被投資臺灣企業的業務項目不在經濟部不定期公佈的負面清單之內。

離岸實體提供的財務支持

根據1997年11月19日修訂的《外國國民投資條例》，境外機構可以向境外機構不持有任何股權的任何臺灣公司提供貸款，但須遵守與臺灣機構匯出超過一定數額的外幣有關的某些外匯審批要求。 臺灣公司從境外機構獲得的貸款金額沒有上限。此外，根據目前的法律法規，離岸實體對臺灣公司的擔保一般不受限制。

《外匯管理條例》

外匯事務一般由臺灣《外匯管理法》管理，臺灣《外匯管理法》上次修訂於2009年4月29日，由臺灣財政部和Republic of China中央銀行(臺灣)管理。Republic of China(臺灣)中央銀行受《外匯管理法》授權，發佈了《外匯收入及支出或交易申報條例》，上一次修訂是在2018年11月13日，以處理外匯收入、支出或交易的申報，涉及新臺幣50萬元(16,335美元)或等值外幣。

根據現行法律法規，外匯交易必須按付款方式獲得Republic of China(臺灣)中央銀行的批准。對於金額超過100萬美元的公司，應報告其單筆匯款，並提供支持該報告準確性的文件。此外，未經Republic of China(臺灣)中央銀行批准，公司年匯款總額超過5,000萬美元的，不得辦理。儘管過去通常會批准此類批准，但不能保證將來會及時或根本不會獲得任何此類批准。

關於股利分配的規定

在臺灣註冊成立的公司的股息分配受《臺灣公司法》管轄。根據《臺灣公司法》，就法人實體而言，股息只應在年度淨收入的10%(減去前幾年的虧損和適用的所得税)作為法定公積金撥備，直到累積的法定公積金等於該公司的實收資本後才進行分配。此外，外國公司的臺灣分公司，如我們在臺灣的數字娛樂業務實體，無權 或進行其他分配，只有在履行了臺灣相關所得税義務後，才能根據外匯管理規定將利潤匯給其控股公司。

信息技術和知識產權條例

臺灣沒有關於管理信息技術的具體法規 。相關法規主要分散在2011年11月14日頒佈的《電子簽名法》或《電子簽名法》中。《電子簽名法》的主要目的是鼓勵使用電子交易，確保電子交易的安全，促進電子商務的發展。根據《電子簽名法》，文件可以電子形式保存，經另一方同意可使用電子簽名。此外，非政府機構不得收集或處理特定的個人信息，除非它具有合法的特定目的並符合相關法律規定的所有條件。

臺灣主要通過《著作權法》(上次修訂於2016年11月30日)、《專利法》(上次修訂於2017年1月18日)、《商標法》(上次修訂於2016年11月30日)和《商業保密法》(於2013年1月30日公佈)來保護知識產權。

《進口遊戲及遊戲經營管理辦法》

網絡遊戲的運營由《遊戲軟件評級管理辦法》進行規範，《遊戲軟件評級管理辦法》於2018年4月20日修訂。遊戲營運公司及遊戲 軟件代理商需根據條例規定的評級制度，在遊戲包裝或網頁上清楚標示評級及警示語言，並將該遊戲軟件的評級級別及情節登記在主管機關的資料庫中 ，以便在該遊戲最早可供公眾購買的日期前進行評級級別檢索。 如果遊戲的評級級別沒有按照相關規定正確標註，遊戲運營公司或代理商可能會受到 罰款，如果在規定的期限內不整改，可能會受到反覆處罰。

此外，根據行政院2007年12月13日頒佈並於2018年10月8日最後一次修訂的《網絡遊戲標準合同》事項記錄，遊戲運營公司需要在其遊戲網站和遊戲包裝上標註以下信息：(I)評級級別和禁止或適合遊戲的年齡段，(Ii)運行遊戲的最低系統要求 ，(Iii)遊戲退款政策細節，(Iv)關於遊戲內活動的信息和某些警告語言 ，獎勵和獎品。

關於電子商務的規定

根據2015年2月4日頒佈並於2015年5月3日起施行並於2018年1月31日修訂的《電子支付機構法》，電子支付機構是指經主管部門批准，通過網絡或電子支付平臺接受用户註冊和開户以跟蹤其存款和轉賬記錄的公司，並以電子設備傳遞收款或支付信息，以支付人和收款人之間的中介身份從事某些電子商務業務。包括以下業務：(一)代理實際交易收付，(二)接受儲值資金存款，(三)電子支付賬户間資金調撥， 及(四)經主管機關核準的其他業務。但僅從事代收代收、代收代付、代收代存、代收代收、代收代收、代收代付、代收代收、代收代收、代收代付、代收代收、代收代繳、代收代繳、代收代收、代收代付、代收代收、代收代收、代收代付、代收代收因此，我們在臺灣的購物業務不被視為臺灣的“電子支付機構”，因為我們只是通過與臺灣的某些銀行合作，收取 並作為代理支付真實交易，總餘額不超過電子支付機構法規定的最高金額。

數據保護和信息安全條例

管理臺灣個人數據保護的主要法規是個人信息保護法，上一次修訂是在2015年12月30日。個人信息保護法 管理個人信息的收集、處理和使用，以防止 其他各方濫用個人數據。尋求收集、處理和使用個人信息的公司需要在徵得用户同意的情況下，適當地披露收集個人信息的一方的姓名和收集個人信息的目的。 數據主體還應被告知其根據《個人信息保護法》享有的權利以及如何行使此類權利。我們的數字娛樂和電子商務業務在收集、處理和使用我們用户的個人信息時，必須遵守個人信息保護法 。不遵守《個人信息保護法》將被處以罰款和刑事責任。

《反洗錢條例》與防範恐怖主義融資

根據上一次修訂於2018年11月7日的《臺灣反洗錢法》，洗錢的定義範圍包括以下行為：(I)故意掩飾、隱瞞從嚴重犯罪中獲得的財產或財產利益，或者轉移、改變從犯罪行為中獲得的具體利益，以幫助他人逃避刑事起訴；(Ii)掩蓋或隱瞞特定犯罪的性質、來源、流動、地點、所有權、處分和其他利益；以及(Iii)收受、擁有或使用特定犯罪的收益。我們將繼續密切關注監管動態，以繼續遵守《反洗錢和防止恐怖主義融資條例》。

《勞動條例》

根據最近一次修訂於2018年11月21日的臺灣《勞動基準法》，僱主不得無故解除僱傭合同。此外， 僅僅是公司所有權的轉移並不是解僱員工的充分理由。只有當僱主因根據《併購法案》進行的交易而被解散時，該僱主才能終止與未被倖存或分配的公司提供僱用的 僱員的僱傭協議。根據臺灣《勞工標準法》和《勞工退休金法》，僱主須將不低於僱員月薪6%的款項撥入特定賬户 ，作為僱員退休金的一部分。根據臺灣勞動保險法，僱主應扣繳15歲至65歲僱員的社會保險費。此外，根據臺灣國家健康保險法，僱主 須支付僱員健康保險費的一定法定百分比。

越南

《外商投資條例》

進入越南的外國投資受國內立法和國際協議的監管，其中主要法規是《投資法》和越南的入世承諾。外商投資一般分為三類：不受限制的、受限制的和禁止的。關於“受限制”類別，限制可以採取以下形式：對外商投資公司設定特定的外資持股上限，與沒有強制最大外資持股上限的越南一方建立合資企業的一般要求，或要求越南政府未承諾向外國投資開放的行業的外資持股必須獲得政府的某些批准。例如，外資在從事網絡遊戲業務的公司中的持股比例不得超過49%，在從事電子支付或電子商務業務的公司中的外資持股比例受到限制 ，除非獲得某些政府批准。我們已獲得越南規劃和投資部的批准，可以作為外國投資者直接擁有我們的在線遊戲、電子商務和電子支付業務的股權，包括批准直接擁有我們的電子商務業務的100%所有權。

離岸實體提供的財務支持

根據越南法律，包括越南的外匯管制制度，離岸實體向越南實體提供貸款、直接現金注入和擔保等形式的金融支持是允許的。離岸貸款人向越南實體提供的期限超過12個月的貸款必須在越南國家銀行註冊，並必須滿足有關貸款期限、類型和用途的某些條件。上述任何財務支持機制均無其他限制或金額限制 。

《外匯管理條例》

越南沒有完全自由化的外匯管制制度，外幣的使用、兑換和匯款受到《外匯管制條例》及其指導性文件以及關於外來投資的雜項規定的管制。

使用和兑換外幣兑換越南盾，主要取決於這些外幣是用於資本投資目的還是一般交易目的。資本投資包括間接投資和直接投資，直接投資是指投資者參與被投資公司的管理和經營的任何外國投資。允許使用外幣和越南盾進行直接投資，只允許使用越南盾進行間接投資。所有對越南的資本投資，無論是直接的還是間接的，都必須通過專門的投資資本銀行賬户進行，任何股息分配和此類投資的資本回報都必須通過相同的賬户進行。對此類投資資本銀行賬户中持有的金額沒有外匯管制或匯款限制，但要求提供證明有效匯款的文件 。

活期賬户中持有的越南盾 一般可以自由兑換成外幣，然後滙往境外，前提是此類金額的來源 以及兑換和匯款的原因是合法的。越南個人或公司與外國公司簽訂的貨物或服務供應合同是此類外幣兑換交易的有效基礎之一。

關於股利分配的規定

在越南，允許公司在結清所有未清償的納税義務後，在財政年度結束時支付股息，條件是股息的支付不會導致公司無法清償債務和其他債務。

《進口遊戲及遊戲經營管理辦法》

根據第34/2013/TT-BCT號通告，允許將遊戲進口到越南。關於包括電子遊戲在內的遊戲的出版，越南的世貿組織承諾僅允許外國投資者通過商業合作合同或與獲得提供電子遊戲許可的越南合作伙伴的合資公司提供電子遊戲。外資進入合資公司的比例一般不超過49%。見“-法規-越南-外國投資條例”。

電子遊戲的經營主要受第72/2013/ND-CP號法令和第24/2014/TT-BTTTT號通告管轄，其中第72/2013/ND-CP號法令規範了互聯網服務和在線信息的管理、提供和使用。這些規定將電子遊戲分為以下幾類：G1遊戲(各玩家通過遊戲服務器同時互動)、G2遊戲(僅玩家與遊戲服務器同時互動)、G3遊戲(各玩家同時互動但玩家與遊戲服務器無交互)、G4遊戲(從網絡下載的遊戲，玩家之間或玩家與遊戲服務器之間無交互)。公司可以在獲得提供遊戲服務的許可證後運營G1遊戲，並且對於公司提供的每一款遊戲，它還需要獲得批准越南信息和通信部發布的遊戲內容的決定 。企業在取得《遊戲服務提供登記證》後，即可經營G2、G3、G4類遊戲，且對於公司提供的每一款遊戲，還需獲得廣播電子信息機構出具的《提供服務公告》。

關於電子商務的規定

電子商務業務主要受《電子交易法》、第52/2013/ND-CP號法令或第52號法令以及第59/2015/TT-BCT號通告或第59號通告管轄。

根據第52號法令，擁有電子商務直銷網站的公司必須將其成立通知越南工業和貿易部。擁有電子商務服務提供網站的企業，包括電子商務市場、在線拍賣網站、在線促銷網站，必須向工貿部申請設立電子商務平臺。

根據第59號通知，電子商務移動應用包括用於直銷商品的應用和用於提供電子商務服務的應用。因此，擁有此類應用程序的公司如果擁有同時具有商品銷售和服務提供功能的移動應用程序，則必須向工業和貿易部登記建立電子商務服務提供網站，並將建立用於銷售商品或提供服務的移動應用程序通知工業和貿易部。

我們在越南的電子商務業務已經為提供電子商務服務提出了必要的申請和通知，並獲得了必要的批准。

電子支付服務管理辦法

根據第101/2012/ND-CP號法令，中介支付服務包括提供電子支付設施(如金融交換服務、電子清算服務和電子支付網關服務)、支付支持服務(如現金收款和現金支付服務、電匯支持服務和數字錢包服務)，以及越南國家銀行規定的其他中介支付服務。非金融企業從事中介支付業務，必須取得中介支付業務許可證。要獲得此許可證，公司必須滿足某些條件，例如達到最低 股本門檻(500億越盾，約合220萬美元)，以及 其運營中介支付服務的計劃事先獲得批准。

我們在越南的數字金融服務業務 已獲得電子支付網關服務、現金收款 以及現金支付服務和數字錢包服務的中間支付服務許可證。

數據保護和信息安全條例

越南沒有全面的數據保護法 。相反，各種立法都規定了數據保護條款，其中包括越南國民議會頒佈的《越南民法典》、《消費者權益保護法》、《信息技術法》和《電子商務法》。雖然沒有統一的定義，但個人數據通常可以定義為足以準確識別數據主體的 信息，至少涵蓋以下類型的信息之一： 全名、出生日期、身份證號/護照號、職業、頭銜、聯繫地址、電子郵件地址和電話號碼。 主體的隱私權受法律保護。任何對當事人個人信息的收集、發佈、處理、轉讓給第三方或 任何其他用途都需要徵得當事人的同意。

2015年11月19日，越南國會發布了《網絡信息安全法》，對網絡信息安全作出了規定。因此，個人和公司必須採取措施確保網絡信息的安全。例如，提供信息技術服務的實體必須遵守有關存儲和使用個人信息的規定，在收到發送此類信息是非法的通知後採取屏蔽和 處理措施，並實施允許接收者 拒絕接收信息的措施。

《知識產權條例》

越南的知識產權受《知識產權法》以及越南作為簽署國的某些國際協議的管轄(例如，越南《世界貿易組織關於與貿易有關的知識產權的承諾》和《關於商標國際註冊的馬德里協定》)。

為了使某些知識產權 權利在越南得到承認和強制執行，知識產權所有人必須登記這些權利。版權必須 在越南版權部註冊。專利、商標和工業品外觀設計等工業產權必須在越南國家知識產權局註冊。

反洗錢和防範恐怖主義融資條例

越南《防止洗錢法》包含越南主要的反洗錢和防止資助恐怖主義條例。它適用於所有從事特定商業活動的金融機構和某些非金融機構，包括提供有獎遊戲和支付服務，例如我們越南VIE運營的遊戲。

越南國家銀行下屬的反洗錢部負責監督和管理越南的反洗錢制度。受反洗錢制度約束的實體必須向反洗錢司報告某些交易，包括不低於3億越盾(13,378美元)的大額交易、可疑交易以及涉及公安部公佈的“黑名單”國家和地區的公司或個人的交易。此外， 除了越南法律要求的瞭解客户程序外，受反洗錢制度約束的實體必須 對高風險方進行加強盡職調查，包括越南國家銀行公佈的“受政治影響的人”名單上的外國個人或使用新技術進行交易的個人或實體 ，這些個人或實體可以在不與銀行成員或員工親自會面的情況下進行交易。

《勞動條例》

越南《勞動法》以及許多指導性文件規定了越南僱主和僱員之間的關係，包括越南國民和外籍人士。它規定僱傭合同必須以書面形式訂立。勞動合同大致有三種類型：無限期合同、定期合同和臨時或季節性合同。僱主只允許 提供兩份連續的定期合同，之後的僱傭合同必須是無限期合同。

越南有一個特別有利於員工的勞動法制度。僱員有權獲得僱主應支付的法定福利，包括健康、社會和失業保險。在大多數情況下，僱員在僱傭期滿或終止時應得到遣散費形式的補償，但因原因而被解僱的情況除外。此外，競業禁止、競業禁止和任何其他可能被認為幹擾個人求職權利的勞動合同條款 即使不是不可能執行，也很難執行。

泰國

《外商投資條例》

外國在泰國的投資受泰國《外國商業法》的監管 ，該法規定，外國人不得在泰國從事《泰國外國商業法》所述的某些業務，如廣告業務、食品和飲料銷售以及包括電子支付服務在內的其他服務業務 ，除非獲得泰國內閣的批准或泰國商務部頒發的外國營業執照或外國 商業證書，或根據其他具體法律獲得豁免。

泰國《外國商業法》中的“外國人”一詞包括以下定義：

“外國人”的定義 不包括提及相對的投票安排、對公司管理層的控制或泰國人和外國人的經濟利益。泰國《外國商業法》只考慮直接的持股水平。因此，當一家公司擁有多個級別的外資持股時，不會應用累計 或前瞻性計算來確定該公司的外國地位。 有關我們在泰國的股權結構的詳細信息，請參閲“第4項.公司-C.組織結構-泰國股權結構”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與公司結構相關的風險 -我們依靠結構性安排來建立對某些實體和政府的控制 當局可能會確定這些安排不符合現有的法律法規。”

《外匯管理條例》

泰國外匯管制的法律依據來自修訂後的《外匯管制法》(B.E.2485(1942))和第13號部長條例(B.E.2497 (1954))。

為了控制泰國境內的外幣數量，促進泰銖的穩定，泰國的外匯條例規定，所有外匯交易，包括涉及購買、銷售、兑換和轉賬的交易，都必須通過商業銀行和獲得泰國財政部長頒發外匯許可證的授權非銀行機構，即授權貨幣兑換商、匯款代理和公司進行。匯入泰國的外幣沒有任何限制；然而，匯入泰國境外的外幣主要限於基礎交易的價值。如果交易超出了法規允許的範圍，可能需要事先獲得泰國銀行的批准。 違反法律法規將導致罰款和/或監禁。我們只通過擁有必要許可證的商業銀行和授權非銀行機構從我們的泰國業務中匯款，通常需要 獲得泰國銀行的單獨批准。

關於股利分配的規定

在泰國註冊成立的私營公司的股息分配受《民商法》和《收入法》管轄。股息只能從公司的留存收益中分配。希望分配股息的公司必須在支付股息時將其留存收益的至少5%撥入法定公積金，直至且除非法定公積金達到公司註冊資本的10%。

分配給公司 股東的股息需繳納10%的預扣税。根據泰國税法的規章制度和泰國與其他國家簽訂的雙重徵税協議，預扣税可以免税或減税。

遊戲經營管理辦法

數字遊戲和遊戲發行業務，無論是用於個人電腦還是移動電話，均受修訂後的《電影和視頻法》(B.E.2551(2008))或《電影和視頻法》 管轄。根據電影和視頻法案，數字遊戲被視為視頻。在泰國展出、交換或發行的數字遊戲應經泰國電影和視頻審查委員會審查和批准。對之前批准的數字遊戲的更新和修改將被視為新遊戲，並須經電影和視頻審查委員會審查和批准。 從事遊戲發行業務的公司必須根據電影和視頻 法案獲得遊戲發行許可證，除非遊戲是免費提供的。我們已安排定期從電影和視頻審查委員會獲得我們展示的遊戲及其更新版本的批准。

關於電子商務的規定

根據經修訂的《商業登記法》、B.E.2499(1956)或《商業登記法》，以及商務部2010年發佈的關於要求經營者登記其企業的第11號通知或第11號通知，電子商務經營者，包括通過互聯網和電子市場使用電子設備銷售和購買商品或服務的公司，必須向泰國商務部登記其業務。我們已經在商務部註冊了我們的Shopee 電子商務市場業務。

根據經修訂的《直銷和直銷法案》(B.E.2545(2002))或《直銷和直銷法案》，從事直銷或直銷的公司必須向消費者保護辦公室總祕書處或消費者保護辦公室總祕書處任命的官員登記其業務。我們已為我們在泰國的Shopee電子商務市場進行了所需的註冊。根據《直銷和直銷法》，運營在線市場的公司是直接營銷公司，必須確保在其在線市場上銷售和購買商品和服務的證明文件提供並交付給消費者。此類文件應使用泰語，幷包含以下信息： 到期日、付款地點和方式、貨物或服務的交付地點和方式、合同終止、產品退貨 方法、產品保修和損壞或缺陷情況下的更換政策。此外，消費者有權在收到購買的商品或服務之日起七日內取消在網上市場上進行的購買。

此外，直銷公司 必須遵守關於其廣告的相關部級法規和任何適用的消費者保護法律。

《消費者權益保護條例》

泰國的消費者保護法包括經修訂的《消費者保護法》B.E.2522(1979)、《不公平合同條款法》B.E.2540(1997)、《產品責任法》B.E.2551(2008)和《消費者訴訟程序法B.E.2551》(2008)。此類法律旨在促進有關產品和服務的更大透明度和更準確的披露，促進消費者因產品或服務受到損害時獲得足夠的賠償，以及買賣雙方之間的公平交易條款。

電子支付服務管理辦法

在泰國，電子交易和電子支付服務受多個政府主管部門和條例的監管，包括電子交易委員會、泰國銀行行長或其指定人、《電子交易法》(B.E.2544(2011)修訂本)和《規範電子支付服務的皇家法令》(B.E.2551(2008))。

受監管的電子支付服務業務 包括：(I)電子支付服務，涉及通過銀行賬户和/或信用卡轉移、進行或接收支付； (Ii)電子貨幣或電子錢包服務，涉及以電子形式使用貨幣轉移、進行和接收支付；以及 (Iii)通過實體櫃枱和網站替代支付服務，用於促進賬單支付和遊戲/手機充值 。

ETC負責為各類電子支付服務業務發放許可證 ，併發布了《關於電子支付服務業務經營規則、程序和條件的通知》(B.E.2559(2016))或《ETC通知》。《ETC通知》對電子支付服務經營者提出了多項要求。例如，這些運營商必須確保其服務用户的個人數據 即使在服務停止後也保持隱私，除非適用例外情況。此外，必須對電子支付服務企業的信息安全系統進行年度檢查，檢查結果必須報告給泰國銀行。《ETC通知》明確，電子支付服務經營者持有電子貨幣許可證的，只能(一)在電子貨幣許可證範圍內經營，(二)以支持電子支付服務業務為目的的其他相關業務，並必須將從用户那裏收取的資金與自己的賬户分開。

我們在泰國的數字金融服務業務 已獲得(I)電子貨幣服務、(Ii)通過任何設備或網絡的電子支付服務 和(Iii)支付服務的電子支付服務業務許可證。此外，我們還根據1972年1月26日的革命委員會第58號通知或革命委員會第58號通知的規定，獲得了財政部的電子貨幣卡許可證，該通知要求電子貨幣卡服務業務必須得到有關部門的批准。

2017年10月18日，管理泰國電子支付服務的支付系統法案B.E.2560(2017)已經頒佈，並於2018年4月16日生效。 尋求運營受監管的支付系統或受監管的支付服務(包括電子支付服務)的運營商，在經營此類業務之前，需要 持有許可證。根據《支付系統法》，根據先前法規獲得電子支付 營業執照的經營者必須在2018年8月13日之前向泰國銀行提交執照申請或註冊申請。在規定的期限內提交此類申請後，運營商有權 無限期地經營這些業務，直到財政部部長或泰國銀行另有指示。 在這方面，泰國銀行發佈了幾項規定，規範經營受監管的支付系統和服務的業務。作為現有的許可證持有人，我們在規定的期限內提交了申請，並已根據《支付系統法》獲得了經營電子支付服務的新許可證 。

任何違反有關受監管支付系統或受監管支付服務的規定 將被處以罰款，並根據不遵守的嚴重程度，可能導致根據此類規定獲得的相關許可證被暫停或吊銷。

關於納米融資的規定

財政部根據革命委員會第58號通知(納米金融)第5節頒佈了關於需要許可證的企業的通知，或納米金融通知，其中要求納米金融企業經營者通過泰國銀行獲得財政部長的批准。納米融資通知還規定，納米融資的貸款所得只能用於與商業相關的目的，以增加小企業主的機會。我們在泰國從事數字金融服務業務的子公司 根據納米金融通知獲得了財政部的納米金融許可證 。

我們已獲得批准，可以經營納米金融業務，併為泰國選定的AirPay櫃枱提供納米融資。我們的納米金融業務受到泰國銀行的某些限制，泰國銀行是監管納米金融業務的政府機構。泰國銀行 公佈第SorNorSor 1/2558關於納米金融業務運營的規則、程序和條件 。在這樣的通知下，納米金融業務的經營者應該考慮借款人 償還貸款(無擔保)的能力，並考慮每個借款人的信用額度。最高信用額度不得超過100,000泰銖(3,095美元)，加上費用和罰款，年利率不得超過36%。此外，納米金融業務經營者在整個經營過程中，應保持七倍及以下的負債權益比。

關於個人貸款的規定

個人貸款經營者須遵守泰國銀行頒佈的《關於需要許可證的業務的通知》 經修訂的《革命委員會通知》第58號(受監管的個人貸款)第5節的《通知》，或統稱為《受監管的個人貸款通知》。根據《監管個人貸款通知》，向個人提供無特定用途的無抵押個人貸款的公司，須取得監管個人貸款業務許可證。我們在泰國從事數字金融服務業務的子公司 根據《監管個人貸款通知》獲得了財政部的監管個人貸款業務許可證。

根據泰國銀行第 號通知根據SorNorSor 2/2562(2019)，泰國銀行作為受監管個人貸款通知的主管當局， 要求個人貸款的信用額度不得超過借款人平均月收入的1.5倍或5倍，如果平均收入低於 或超過每月30,000泰銖(929美元)，則不得超過借款人每月平均存款賬户餘額的1倍半或5倍，在緊接個人貸款發放日期 之前的6個月期間內，泰國銀行在金融機構的個人貸款額度不得超過 。此外，個人貸款利率連同手續費和罰款， 年利率不得超過28%。

《知識產權條例》

泰國的知識產權法律由經修訂的《著作權法》B.E.2537(1994)、經修訂的《商標法B.E.2534》(1991)、經修訂的《專利法》B.E.2522 (1979)、經修訂的《商業保密法》B.E.2545(2002)和《光盤生產法》B.E.2548(2005)組成。

在泰國境外註冊的商標 不受泰國法律的自動保護。在泰國商務部知識產權司註冊的商標將受到保護。相比之下，原創作品在創作時就會受到版權保護。計算機軟件將受到泰國版權法的保護。侵犯知識產權可能導致民事和/或刑事責任。

反洗錢和防範恐怖主義融資條例

反洗錢和反恐怖融資的關鍵法規是經修訂的《洗錢預防和制止法》，B.E.2542(1999)，該法案對達到特定門檻的任何交易規定了報告義務，這些交易因涉及的交易類型而異。 個人貸款企業經營者還必須對每筆交易採取瞭解客户的措施，而電子支付和電子貨幣 企業經營者必須在交易價值達到100,000泰銖(3,095美元) 或更高時應用瞭解客户的措施。此外，任何電子支付服務業務都需要有與客户盡職調查有關的程序，以確保其服務不被聯合國安全理事會決議認定為恐怖分子的團體成員使用。

《勞動條例》

勞工事務主要由修訂後的《泰國民商法》和《泰國勞工保護法》(B.E.2541(1998))及其後續通知規定。 這些法律規定了僱主和僱員在基本方面的關係，包括工作時間、休假、工資、終止僱傭和遣散費等。僱傭安排可以口頭作出，不需要書面形式。

根據泰國《勞動保護法》，僱主在僱用10名或10名以上僱員時必須制定工作規則，並應涵蓋以下問題：(1)工作天數、正常工作時間和休息時間；(2)節假日和節假日規則；(3)管理加班和節假日工作的規則；(4)制定工資、加班費、假日工資和節假日加班費的日期和地點；(5)休假和休假規則；(6)紀律和紀律措施；(Vii)提出申訴；及(Viii)終止僱用、遣散費及特別遣散費。

新加坡

關於股利分配的規定

新加坡管理股息分配的立法是《公司法》。根據新加坡《公司法》，新加坡公司只有在符合《公司法》第403條(禁止將股息用於購買公司自己的股份或公司從出售庫存股獲得的收益中支付股息)並符合公司章程和新加坡普遍接受的會計原則的情況下，才能從利潤中支付股息。

《信息技術條例》

互聯網內容的監管

《新加坡廣播法》禁止 在沒有Infocomm媒體發展局頒發的許可證的情況下，在新加坡境內或從新加坡提供某些廣播服務，包括互聯網內容。Infocomm Media Development Authority是新加坡信息、通信和媒體部門的監管機構。《新加坡廣播法》為互聯網內容提供商提供的計算機在線服務制定了自動類別許可計劃。互聯網內容提供商包括為互聯網上的商業目的提供任何節目 的公司。

互聯網內容提供商通常被要求自動獲得類別許可，而無需向Infocomm Media Development Authority提出任何具體申請。 並且必須遵守類別許可證和互聯網業務守則的條件。作為互聯網內容提供商， 我們有義務盡最大努力確保禁止材料(指基於公共利益、公共道德、公共安全、民族和諧、冒犯良好品味或體面，或新加坡適用法律禁止的其他原因而令人反感的材料)不通過互聯網向新加坡用户廣播，如果Infocomm媒體發展局指示，我們也有義務拒絕 訪問任何禁止材料。如果我們違反類別 許可證條件或互聯網業務守則，我們可能面臨暫停或吊銷我們的許可證或罰款等行政處罰。

關於進口遊戲和遊戲經營的規定

電子遊戲分類

根據新加坡電影法案， Infocomm Media Development Authority電影審查委員會負責對在新加坡發行的電影、視頻和視頻遊戲進行分類。 特別是，它根據電影法案管理視頻遊戲分類系統，該法案要求 在新加坡進口或分發視頻遊戲實體副本的企業將視頻遊戲提交給Infocomm Media開發局進行評級和分類。但是，電子遊戲分類系統不適用於 只能通過互聯網下載的遊戲。由於我們提供的網絡遊戲僅在網絡平臺上提供，因此我們 一般不受電子遊戲分類系統的限制。但是，Infocomm Media Development Authority保留 對我們提供的任何在線遊戲進行評級和/或分類的權利，如果它選擇這樣做的話。

《電影規例》

《電影法案》規定，組織必須持有從事電影進口、製作、發行或放映業務的許可證。電影 被定義為包括用作遊戲的視頻記錄。《2008年電影(視頻遊戲豁免)通知》免除了視頻遊戲發行商獲得許可證的上述要求。 關於豁免是否涵蓋網絡遊戲運營商，仍存在一些不確定性 ，因為《電影法案》和上述豁免中都沒有對‘視頻遊戲’一詞作出定義。這是因為《電影法案》及其相關法規的內容並非專門針對網絡遊戲的數字時代而起草的。此外，由於後一種原因，網絡遊戲在發行之前是否需要提交電影審查委員會進行審查評估存在不確定性。在我們的新加坡法律顧問Rajah&Tann Singapore LLP的意見 中，我們將我們的網絡遊戲視為視頻遊戲，而不申請電影許可證或提交我們的網絡遊戲進行審查評估，這符合市場慣例。

儲值

新加坡金融管理局根據《支付系統(監管)法》對新加坡儲值工具的發行進行監管。儲值工具是預付的 工具，可用於支付商品或服務，最高可達工具中已存儲的金額。儲值設施可以是單一用途的，也可以是多用途的。單一用途儲值工具只能用於支付持有者提供的商品和服務，而多功能儲值工具可以用於支付持有者和其他各方提供的商品和服務。除被廣泛接受的儲值設施外，單一用途儲值設施的運作通常不需要新加坡金融管理局的批准 儲值設施的持有人須遵守《支付系統(監管)法》及其相關法規。

根據《支付系統(監管)法》，單一用途儲值設施的持有者必須遵守其要求，並按要求向新加坡金融管理局提供與儲值設施有關的所有信息。雖然根據《支付系統(監管)法》，儲值設施的持有者在標籤要求和儲值門檻限制方面有義務，但視情況而定，《支付系統(監管)(排除單一用途儲值設施)令》和《支付系統(監管)(豁免)條例》免除了此類義務適用於單一用途的 儲值設施。

此外，儲值設施的持有者將需要遵守新加坡金融管理局關於防止洗錢和打擊資助恐怖主義的PSOA-N02號通知。因此，除其他事項外，儲值設施的持有人必須採取盡職調查措施，以確定和核實用户的身份；在儲值設施開始運作前至少10個工作日通知新加坡金融管理局，向新加坡金融管理局提交年度報告，並保存與儲值設施有關的交易文件；執行內部 政策，向可疑交易報告辦公室報告可疑交易；並執行內部政策，以幫助防止洗錢和恐怖主義融資。儲值貸款的持有人還需要遵守新加坡金融管理局根據《新加坡金融管理局法》第27A條發佈的規定 ，該規定旨在禁止與指定人員進行交易並對其實施制裁。

議會於2019年1月通過了《支付服務法案》(Payment Services Bill)，該法案在單一立法下簡化了新加坡的不同支付服務。然而，《2019年支付服務法》尚未生效，其生效日期也尚未公佈。 儘管受該法案監管的各種支付服務可能是“電子貨幣發行服務”和“賬户發行服務”。

與與單一用途儲值設施有關的公共服務管理局類似，“有限用途電子貨幣”包括只可用於支付儲值設施發行人的商品和服務的儲值，將被排除在《支付服務法》的適用範圍之外，因此，僅針對此類有限用途電子貨幣提供的任何支付服務將不需要根據 《支付服務法》獲得許可。

關於電子商務的規定

保護消費者權益

新加坡有各種一般消費者保護法律 ，這些法律一般適用於包括電子交易在內的所有相關交易，但並不是專門針對規範電子商務運營的。其中一條或多條法律將與在線遊戲運營或電子商務運營相關。

《消費者保護(公平交易)法》 規定了一個立法框架，允許因不公平做法而受屈的消費者在新加坡法院訴諸民事補救。根據《消費者保護(公平交易)法》，供應商的定義包括促進使用或購買我們通過我們的數字娛樂和電子商務平臺進行的商品或服務的人員。供應商可能因在消費者交易中從事不公平行為而承擔責任。不公平的做法包括：(I)做出或説出任何可能合理地欺騙或誤導消費者的事情，(Ii)作出虛假聲明，(Iii)不合理地佔消費者的便宜，或(Iv)向消費者作出各種形式的失實陳述。

《消費者保護(商品説明和安全要求)法》禁止在貿易過程中提供的商品上使用虛假商品説明。商品描述 包括直接或間接與任何商品的用途、強度、性能、行為或準確性有關的任何描述、陳述或指示。此禁令適用於在業務過程中的所有人員，並將適用於電子商務市場。違反《消費者保護(商品説明和安全要求)法》的行為將被追究刑事責任。

數據保護和信息安全條例

個人數據保護

新加坡《個人數據保護法》 管理組織收集、使用和披露個人數據，並由監管機構--個人數據保護委員會進行管理和執行。它規定了所有組織在開展與收集、使用或披露個人數據有關的活動時都必須遵守的數據保護義務。未能遵守上述任何一項規定的組織，每次違規最高可被罰款100萬新加坡元(748,335美元)。

在線遊戲運營商或電子商務公司 必須遵守《個人數據保護法》。除其他事項外，該公司在收集、使用或披露他們的個人資料前，須徵得客户的同意，並告知他們適用的目的。此外，它還需要採取足夠的措施，保護其擁有或控制的個人數據免受未經授權的訪問、丟失或損壞。

根據2018年8月發佈的《個人數據保護委員會關於NRIC和其他國家識別碼個人數據保護法的諮詢指南》，網絡遊戲運營商或電子商務公司等組織不得收集、使用或披露個人識別碼，除非在某些例外情況下。組織已獲得遵守此類準則的寬限期 ，後者將從2019年9月起由個人數據保護委員會執行。

《知識產權條例》

新加坡知識產權局負責管理新加坡的知識產權立法框架，包括版權、商標和專利。新加坡是管理知識產權事項的主要國際公約和世貿組織《與貿易有關的知識產權協議》的成員。

版權所有

根據新加坡版權法，受保護作品的作者享有各種專有權利，包括複製和向公眾傳播的權利。 作者一旦以有形形式創作並表達原創作品，將自動享有版權保護。 無需註冊即可獲得版權保護。通過互聯網發送或存儲在Web服務器上的版權作品與其他媒體中的版權材料的處理方式相同。網絡遊戲和計算機程序將有資格獲得此類版權保護，例如文學作品、藝術作品和/或電影。

商標

根據《新加坡商標法》，新加坡對註冊商標實行先入先審制度，註冊所有人被授予與其註冊的產品或服務有關的商標在新加坡的法定壟斷。如果發生任何商標侵權事件，註冊所有人將能夠依靠註冊商標作為其商標權利的證據， 商標侵權可能導致民事和刑事責任。註冊商標的法定保護可以無限期持續，只要註冊每10年續展一次。

專利

新加坡《專利法》對新加坡的可申請專利發明給予保護 ，前提是該發明滿足新穎性、具有創造性步驟和工業適用性的要求。專利自申請之日起20年內有效，但需繳納年續費 。在專利有效期內，專利權人將擁有專利標的的發明的專有權。

反洗錢和防範恐怖主義融資條例

新加坡的主要反洗錢立法 是《腐敗、販毒和其他嚴重犯罪(沒收利益)法》，或CDSA，規定沒收從腐敗、毒品交易和其他嚴重犯罪中獲得的利益，並打擊腐敗、毒品交易和其他嚴重犯罪。一般來説，CDSA將隱瞞或轉移犯罪行為的利益以及明知協助隱瞞、轉移或保留此類利益的行為定為刑事犯罪。

《恐怖主義(制止資助)法》是打擊資助恐怖主義的主要立法。頒佈該公約是為了執行《制止向恐怖主義提供資助的國際公約》。除了將毒品交易和其他嚴重犯罪及資助恐怖主義所得的洗錢定為刑事犯罪外，CDSA還要求向可疑交易報告辦公室提交可疑交易報告，TSOFA要求向警務處處長報告屬於任何恐怖分子或恐怖實體的任何財產的信息。如果任何人沒有根據CDSA 和TSOFA提交必要的報告，可能會受到刑事責任。

《勞動條例》

新加坡《就業法》一般適用於所有員工，但某些員工羣體除外。從2019年4月起，對《就業法案》的修改將擴大其覆蓋範圍，使《就業法案》中的某些條款將適用於所有員工，而不論其職務、工資水平或所從事的工作類型。它為其管轄範圍內的僱員提供某些保護 ，例如最短通知期、最長工作時間、最高工資扣減額、最低節假日和休息日、 產假/陪產假、帶薪育兒假、病假等。《就業法》也適用於外籍僱員 ，只要他們符合《就業法》中“僱員”的定義。此外，在新加坡僱用外國勞動力也受新加坡《外國人力僱傭法案》的約束。根據《新加坡中央公積金法》的規定，除《就業法》規定的上述就業條件的最低福利外，新加坡僱員還有權獲得僱主向中央公積金的繳費。僱主的具體繳款率 取決於僱員是新加坡公民還是私營部門或公共部門的永久居民，以及僱員的年齡組和工資等級。一般來説，私營部門中的新加坡公民或公共部門中55歲或以下且月收入超過750新元(約合561美元)的不可領取養老金的僱員，僱主的繳費率為僱員工資的17%。

C.組織結構

SEA Limited是一家控股公司， 沒有實質性業務。我們通過我們的子公司(包括我們子公司的分支機構)和合並的附屬實體開展業務。我們的主要經營實體包括以下內容(根據註冊日期按時間順序 )：

2018年11月和12月，我們全資擁有的臺灣分公司Garena 通過行使我們與股東之間的獨家期權協議購買其資產的選擇權，接管了我們於2010年3月8日在臺灣成立的Garena(臺灣)有限公司持有的幾乎所有數字娛樂業務和資產。獨家期權協議 是我們與Garena(臺灣)有限公司及其股東的合同安排的一部分，這使我們成為Garena(臺灣)有限公司的主要受益人 ，自Garena(臺灣)有限公司成立以來，我們能夠根據美國公認會計原則將其財務業績合併到我們的合併財務報表中。

於2019年1月，經臺灣政府有關部門批准，吾等行使根據吾等與股東訂立的獨家期權協議購買股權的選擇權，向股東收購Shopee(臺灣)有限公司100%股權。獨家期權 協議是我們與Shopee(臺灣)有限公司及其股東的合同安排的一部分，這使我們成為Shopee(臺灣)有限公司的主要 受益人，並能夠自Shopee(臺灣)有限公司成立以來根據美國公認會計原則將其財務業績合併到我們的合併財務報表 中。有關我們與Shopee(臺灣)有限公司及其股東在2019年1月之前的合同安排基本相同的合同安排的説明，請參閲“-我們的VIE、其股東和我們之間的合同安排”。股份轉讓完成後，本公司與Shopee (臺灣)有限公司及其股東之間的合同安排終止。

截至本年度報告日期，我們 在108個子公司(包括我們子公司的分支機構)和27個合併的附屬實體開展業務。

下表彙總了我們的公司 結構，並確定了截至本 年度報告日期上述的主要子公司和合並關聯實體：

我們的VIE、其股東和我們之間的合同安排

本地區許多市場的法律法規對從事多種商業活動的實體的外資投資和所有權進行了限制。 例如，在越南，外資在從事網絡遊戲業務的公司中的持股比例不得超過49%，在從事電子支付業務的公司中的外資持股 受到限制，除非獲得某些政府批准。有關這些限制的討論，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-臺灣-外商投資法規”和“項目4.公司信息-B.業務概覽-法規-越南-外商投資法規 ”。

我們在越南建立並運營了兩家材料VIE，即越南電子競技和娛樂股份公司和越南電子競技發展股份有限公司。我們之所以與我們的材料越南VIE簽訂合同安排，是因為它們經營的業務受越南法律限制，或者外資所有權受到限制，或者需要多個監管機構的批准，而這些批准通常是可自由決定的，可能需要較長的等待期。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險 -我們依靠結構安排來建立對某些實體的控制，政府當局可能會確定這些安排不符合現有法律法規。”在法律允許的範圍內，我們將尋求批准獲得或擴大我們在這些越南運營實體中的直接所有權。 截至本年度報告日期，我們持有越南電子競技和娛樂聯合股份公司30%的股權，越南VIE從事數字娛樂業務，以及越南電子競技發展聯合股份公司30%的股權，越南VIE從事數字金融服務業務。

我們與這些VIE及其各自的股東簽訂了一系列合同，通過這些合同，我們能夠合併這些實體的財務結果。 我們在越南的重要VIE的當前股東是我們的員工。我們選擇與具有當地國籍的值得信賴的員工合作，作為我們在越南的重要VIE的股東。這些員工中的大多數已經在我們工作了五年以上。 通過合同安排，包括相關的授權書、獨家期權協議和股權質押協議，我們保持了引導這些股東按照我們的指示投票的能力，並有能力取代他們每個人成為VIE股東。

這些合同安排允許我們 ：

由於這些合同安排，我們是這些VIE的主要受益者，並已根據美國公認會計原則將其財務結果合併到我們的合併財務報表中。但是，這些合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權那麼有效 並且在我們運營的某些司法管轄區使用合同安排會使我們面臨某些風險。 請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險”。

以下是我們、我們在越南的重要VIE及其各自股東之間目前 有效的合同安排的摘要。

使我們能夠有效控制VIE的合同

貸款協議

為了確保我們的重要VIE的股東 能夠向每個這些實體提供資金以發展其業務，我們與每個股東簽訂了 貸款協議。根據貸款協議，吾等已向股東發放貸款，該等貸款只可用於收購該等實體的股權或向該等實體的註冊資本作出貢獻。償還貸款的時間和方式由我們的貸款機構自行決定。貸款只能由股東 在我們行使獨家期權協議項下的期權後將其在VIE中的所有股權轉讓給我們或我們的指定人償還。貸款協議還禁止股東將其在這些實體的股權的任何部分轉讓或轉讓給任何第三方，或 創建或導致在該等實體的任何部分上創建任何擔保權益。如果 股東以等於或低於貸款本金的價格將其股權出售給我們或我們的指定人，貸款將是免息的。如果價格高於貸款本金，超出的金額 將被視為股東應付給我們的貸款的利息。

獨家期權協議

為了確保我們能夠酌情收購我們的重要VIE的所有股權，我們已與這些VIE各自的 股東簽訂了獨家期權協議。在法律不禁止的情況下，我們可以隨時行使每一項選擇權。各期權項下的 行使價是法律規定的最低金額，各股東 通過轉讓其在這些實體的股權而獲得的任何收益將用於償還本公司根據貸款協議提供的貸款。在獨家期權協議的條款內，股東將不會授予類似的 權利或將此等實體的任何股權轉讓給吾等或吾等的指定人以外的任何一方，該等股東亦不會質押、設定或準許就任何股權設定任何擔保權益或類似的產權負擔。根據 獨家期權協議，未經我們的事先 同意，VIE不得以任何形式申報任何利潤分配或發放貸款。如果VIE作出任何分配，股東必須將該等股東從VIE獲得的任何資金全額匯回本公司。獨家期權協議將繼續有效，直至各股東將該等股東在VIE實體中的所有股權轉讓給吾等或吾等的指定人士為止。

授權書

為了確保我們能夠做出與我們的重大VIE有關的所有決定，我們已與這些VIE的股東簽訂了授權書。 根據授權書，我們的重大VIE的每個股東已不可撤銷地指定我們為該股東的實際代理人，以代理與該股東在VIE實體中的持股有關的所有事宜，並行使他們作為股東的所有權利，包括但不限於出席股東大會，以及指定和任命這些實體的董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員，以及出售、轉讓、質押或處置這些實體的股份。我們可全權酌情授權或轉讓我們在此任命下的權利給任何其他人士或實體，而無需事先通知或事先徵得這些實體股東的同意。每項授權書將繼續有效，直至該等股東停止持有相關VIE的任何股權為止。

股權質押協議

為了確保我們的重要VIE及其股東在合同安排下的業績，我們VIE的每個股東已將其全部 股份質押給我們。該等承諾保證該等VIE股東的合約義務及債務，包括吾等因合約安排而招致的所有罰款、損害賠償及開支，以及有關VIE根據獨家業務合作協議及VIE股東根據貸款協議、獨家期權協議及授權書向吾等支付的所有其他應付款項。如果VIE或VIE股東在任何合同安排下違約或違約，我們有權要求在法律允許的範圍內將該VIE股東在相關VIE中的質押股權轉讓給吾等或我們的指定人，或要求出售質押股權，並且 有權優先於拍賣或出售該質押權益所得的任何收益。此外，我們有權在質押期間收取與質押股權有關的任何股息和 所有股息。除非有關VIE已根據獨家業務合作協議全面履行其所有義務，且質押股權已根據獨家期權協議及貸款協議悉數轉讓予吾等或吾等的指定人，否則股權質押協議將繼續有效。

配偶同意書

根據配偶同意書，我們重大VIE已婚股東的每一位配偶無條件且不可撤銷地同意，將根據合同安排處置由其配偶持有並以其名義登記的相關實體的股權。 每一位配偶同意不主張對其配偶持有的這些實體的股權的任何權利。此外，如果配偶雙方因任何原因獲得其配偶持有的這些重要實體的任何股權，他們同意 受合同安排約束。

上述所有合約安排將於各股東將該等股東於VIE實體的所有股權轉讓給吾等或吾等的指定人後終止。

使我們能夠獲得經濟利益或吸收VIE損失的合同

獨家商業合作協議

為了確保我們獲得材料VIE的經濟利益，我們與這些實體簽訂了獨家業務合作協議，根據這些協議，我們有權向這些實體提供或指定任何第三方向這些實體提供技術支持、諮詢服務、知識產權許可和其他服務等，並且這些實體同意接受我們或我們的指定人提供的所有服務。未經我們的事先書面同意，我們的材料VIE不得直接或間接 僱用任何第三方根據這些協議提供相同或任何類似的服務，或與任何第三方就這些協議預期的事項建立類似的合作關係 。此外，我們對因履行這些 協議而產生或產生的任何和所有知識產權擁有獨家和專有的 所有權、權利和利益。

我們的材料VIE同意每月向我們支付 費用，金額由我們自行決定，考慮的因素包括所提供服務的複雜性和難度、我們的員工或我們的指定人員提供服務的水平和時間、所提供的服務和許可的內容和價值，以及同類服務或許可的市場價格。除非按照協議的規定終止或由我們以書面方式終止，否則這些協議將繼續有效。除非適用法律另有要求，否則這些實體在任何情況下都無權終止這些協議。我們有權終止 獨家業務合作協議和/或要求這些實體在發生任何重大違反這些協議的任何條款的情況下賠償所有損失。這些實體同意賠償因我們根據獨家業務合作協議向這些實體提供的服務而對我們提出的任何訴訟、索賠或其他要求造成的任何損失、傷害、義務或費用，並使其不受損害，除非此類損失、傷害、義務或費用是由於我們自己的嚴重疏忽或故意不當行為引起的。

財務支持確認函

為了確保我們的重要VIE 有足夠的現金流為其日常運營提供資金和/或沖銷在此類運營中發生的任何損失，我們已向每個這些實體輸入了 財務支持確認函。在財務支持確認函中，我們承諾由我們自己或通過我們的指定人向這些實體提供持續的財務支持，並同意在這些實體無法償還此類財務支持或我們對這些實體的債務承擔責任的情況下放棄我們尋求償還的權利 。這些實體同意接受此類財務支持，並承諾僅將此類支持用於發展各自的業務。在法律允許的範圍內，我們向這些實體提供的財務支持可以採取貸款、借款或擔保的形式。根據我們的越南律師Rajah&Tann LCT律師事務所的説法，對於根據財務支持確認書提供的財務支持，越南法律一般沒有限制或美元金額 ，但離岸貸款人向越南提供的期限超過12個月的貸款形式的財務支持必須在越南當局註冊，並且必須滿足有關貸款期限、類型和用途的某些條件 。見“項目4.公司信息--B.離岸實體提供的業務Overview—Regulation—Vietnam—Financial Support”。

在Rajah&Tann LCT律師事務所的意見中，我們的越南法律顧問：

然而，相關法律制度的不確定性可能會導致相關監管機構發現當前的合同安排和業務違反了任何現有或未來的相關法律或法規。此外，如果VIE或VIE的股東未能履行合同安排下的義務，我們可能不得不承擔大量成本並花費資源來執行我們作為合同下的主要受益人的權利。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險 ”。

泰國股權結構

我們在泰國的每個經營實體 都是採用分級結構建立的，這種結構使我們在實體中的股權最大化，同時也符合泰國法律的要求，即每家泰國公司至少有三個股東，而且在沒有泰國當局批准的情況下，根據《泰國外國商業法》經營受限制業務的每個實體的直接外資 所有權被限制在50%以下。由於泰國法律只考慮當前的持股水平，因此當一家公司擁有多個級別的外資持股時，不會應用累積或透視計算來確定該公司的外資持股狀態。根據這種股權結構，我們的泰國經營實體分別由(I)一家泰國實體或泰國Holdco 1持有略多於一半的股份， (Ii)我們的一名員工持有一股，以及(Iii)我們開曼羣島的一家子公司持有略低於一半的股份。泰國控股1由(I)另一泰國實體或泰國控股2擁有，(Ii)持有泰國經營實體一股的員工，以及(Iii)我們開曼羣島子公司的持股比例與我們泰國經營實體的持股比例相同。泰國控股2由(I)我們的一名泰國公民僱員持有相當於股份總數略多於一半的優先股 ，(Ii)持有泰國經營實體的一股股份的僱員持有一股，以及(Iii)我們的開曼羣島子公司持有相當於股份總數略低於一半的普通股。優先股擁有有限的投票權，並有權在宣佈派息時獲得固定的、非累積的、非實質性金額的股息。這種結構使我們能夠有效地控制近100%的泰國運營實體。

我們的泰國法律顧問Kudun and Partners Limited認為，我們泰國運營實體的股權結構符合適用的泰國法律。 請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們依靠結構性的 安排來建立對某些實體的控制，政府當局可能會確定這些安排不符合現有的法律和法規。”

我們的總部和主要技術開發設施位於新加坡，截至2018年12月31日，我們已在新加坡租賃了約11,790平方米的辦公空間。我們在印度尼西亞、臺灣、越南、泰國、菲律賓和馬來西亞等每個市場都設有當地辦事處。

我們目前使用的服務器 託管在我們地區不同地區的租賃數據中心以及雲服務上。我們網絡中的數據中心由國內和國際主要數據中心提供商 為我們擁有和維護。我們通常簽訂租賃和託管服務協議，續訂期限從一年到三年不等。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求，我們可能需要獲得足夠的設施，通常是通過租賃的方式，以適應未來的任何擴張計劃。

沒有。

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和本年度報告其他部分所述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些 前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

我們相信我們是本地區領先的互聯網公司，基於我們在本地區在線遊戲市場營收排名第一的市場份額、按GMV計算的第一市場份額和本地區電子商務市場的總訂單，以及我們作為本地區數字支付市場領先者的地位(各在2018年)。

SEA運營着三項關鍵業務--Garena、Shopee和AirPay。我們的每一項業務都為我們的用户提供了獨特且引人注目的價值主張，並且每項業務都表現出了強大的良性循環動力。我們相信，這些獨特的特點支持了我們的領導地位，為持續增長提供了堅實的基礎，同時也為我們的競爭對手創造了進入壁壘。

我們在我們的平臺上開發、管理和本地化內容和服務，以服務於跨多個市場和監管制度的高度多樣化的人羣。我們相信，我們在當地的知識、存在和專注為我們提供了主場優勢，以應對我們地區獨特的具體機遇和挑戰。

我們自成立以來取得了顯著的規模和增長 。我們的總收入從2016年的3.457億美元增加到2018年的8.27億美元，複合年增長率為54.7%。我們 2016年、2017年和2018年的毛利潤分別為1.131億美元、8730萬美元和1480萬美元。我們在2016年、2017年和2018年分別淨虧損2.25億美元、5.612億美元和9.61億美元，原因是我們投資於擴大業務，特別是我們的電子商務業務。

影響我們經營業績的主要因素

我們的經營業績和財務狀況 受到推動我區數字娛樂、電子商務、數字金融服務和其他產業的一般因素的影響，包括人口和宏觀經濟增長、技術採用趨勢和行業的數字化轉型 。

我們的運營結果也受到特定於我們的某些因素的直接影響，包括：

我們的用户羣規模

我們的收入在很大程度上是由我們三個業務的用户數量和用户參與度推動的。在我們的數字娛樂業務中，由於我們的免費增值 商業模式，我們的遊戲活躍用户數量越多，可能在遊戲中進行購買的用户數量就越多。 同樣，在我們的電子商務業務中，平臺上的賣家和買家數量越多，交易的數量和價值也就越大，隨着時間的推移，這將為我們帶來廣告和佣金收入。最後，在我們的數字金融服務業務中，付費用户數量和接受AirPay作為支付選項的商家數量越多， 推動我們佣金收入的潛在交易量就越大。

用户參與度和盈利

隨着我們用户參與度的提高， 用户支出的潛力也隨之增加，我們的收入也隨之增加。最大化我們每項業務的盈利潛力的一個關鍵組成部分是提供高質量的內容和服務，並對我們的內容和服務進行正確定價。 盈利還取決於我們能否將活躍用户轉化為付費用户，然後增加每個付費用户的收入 。例如：

我們平臺的優勢

我們的平臺受益於內部動態 ，使我們能夠以經濟高效的方式快速擴大我們的規模和用户參與度。我們的業務享受網絡效應、 跨平臺的良性循環和鏈接。

我們從數字娛樂和電子商務平臺的重要社交方面產生的網絡效應中受益。例如，因為遊戲玩家發現與大量其他遊戲玩家加入一個平臺非常有益，所以每個新加入的玩家都會為現有社區創造價值。這鼓勵現有用户邀請新用户加入我們的平臺，從而使我們能夠以適中的購買成本擴大我們的用户羣 ，並增加用户保持活躍和參與度並因此在我們的平臺上消費的可能性。

我們的三項業務都是一個多方面的平臺，受益於良性循環動態。因此，隨着我們平臺的發展，它們對我們的每個用户來説都變得更有價值 ，這增加了他們潛在的消費機會。例如，隨着我們Shopee平臺上的買家數量增加， Shopee吸引了越來越多的賣家，導致 平臺上可用產品的數量和種類增加，這增加了每個買家的購買機會。隨着每個平臺規模的擴大，這將帶來更大的盈利潛力 。

最後，我們的數字金融服務業務與我們的每一項數字娛樂和電子商務業務之間的聯繫使我們能夠快速且經濟高效地增加我們的用户基礎和貨幣化 。隨着我們的Garena遊戲玩家和Shopee買家越來越多地使用AirPay完成交易，我們的AirPay用户羣將會增長並變得越來越多。

優化我們的成本結構

我們的成本和費用結構有幾個 廣泛的組成部分：支付渠道成本，這在我們的地區具有重要意義；我們數字娛樂業務的版税、攤銷許可費和託管成本 ；銷售和營銷費用，最突出的是我們電子商務業務中的客户獲取和保持費用 ；員工薪酬和福利成本和費用，分散到不同的職能部門；以及 我們業務中主要是固定性質的其他成本和費用。

通過在2014年推出AirPay，我們有效地 降低了我們的支付渠道成本，並獲取了之前流向第三方支付服務的價值。我們在數字娛樂業務中的市場領先地位使我們能夠優化可變成本，我們在電子商務和數字金融服務方面的運營規模也是如此。

我們已做出戰略決定，通過在我們的貨幣化努力之前產生銷售和營銷費用來投資 來發展我們的Shopee市場。我們相信 通過建立我們的用户基礎和提高參與度來深思熟慮地實現盈利，將使我們能夠在未來最大化盈利。

某些作業説明書項目的説明

收入

我們目前的收入主要來自數字娛樂業務和電子商務業務。下表列出了我們的收入細目。

從地理位置來看，我們2016年、2017年和2018年的收入主要來自臺灣、泰國、越南和印度尼西亞。下表列出了基於提供服務或銷售商品的地理位置的外部 客户的收入，無論是絕對金額還是佔所示期間總收入的百分比。

2016年至2018年，來自臺灣、泰國、越南和印度尼西亞的收入的年複合增長率分別為41.1%、27.4%、77.4%和107.4%。我們的數字娛樂業務 是2016至2018年我們在所有市場的收入增長的關鍵驅動力，這要歸功於我們新遊戲和現有遊戲的成功和增長。2017至2018年我們所有市場的收入增長也歸因於我們電子商務市場的擴張以及我們銷售的產品帶來的電子商務收入的增長。

數字娛樂

我們的數字娛樂業務主要通過向我們的遊戲玩家銷售遊戲內物品來獲得收入。我們在預計交付義務期間按比例確認收入 。2016年、2017年和2018年，我們來自數字娛樂的收入分別佔總收入的94.9%、88.2%和55.9%。

我們數字娛樂業務收入增長的主要驅動力是我們的活躍用户羣的規模和用户參與度。由於我們沉浸式遊戲的免費增值業務模式，我們遊戲上的活躍用户數量越多，這些用户在遊戲中進行購買的可能性就越大。因此，我們相信QAU是幫助我們瞭解遊戲的活躍用户羣和用户參與度的關鍵指標 。例如，我們的QAU從2016年第四季度 到2017年第四季度和2018年第四季度分別從5040萬增加到8780萬和2.162億，這導致付費用户數量增加，這反過來又對我們在這兩個時期的收入增長做出了顯著貢獻 。用户羣的增長和參與度主要由新遊戲的發佈、現有遊戲向新市場的擴展以及我們現有遊戲中新內容的改進和推出推動。 請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的業務-Garena Digital Entertainment 業務-生態系統參與者-遊戲玩家。”

電子商務和其他服務

電子商務和其他服務收入包括我們平臺上的電子商務市場服務、數字金融服務和其他服務產生的收入。 我們在Shopee平臺上擁有和銷售的產品的收入記錄在以下討論的商品銷售收入中。 2016年、2017年和2018年，我們的電子商務和其他服務收入分別佔我們總收入的5.1%、11.4%和32.7%。

我們通過在所有市場向賣家提供按點擊付費的廣告服務，對選定市場的某些交易收取手續費、交易費或 賣家傭金，對所有跨境交易收取賣家傭金，並向賣家收取某些增值服務的費用，從而實現Shopee的市場模式的貨幣化。我們還可能推出其他創收方式 以拓寬我們未來的盈利途徑。

我們的數字金融服務業務的收入主要來自處理我們平臺上用户向商家支付的款項。用户可以通過AirPay櫃枱或使用我們的AirPay App進行支付。我們一般將交易中的佣金確認為收入， 是流經平臺的交易額的一定比例。

貨物銷售

商品銷售收入主要來自我們的電商業務。雖然我們主要作為市場運營，但我們也直接從製造商或第三方購買產品，並在我們官方商店下的Shopee平臺上銷售，以滿足買家對此類產品的需求。批量採購和針對特定產品類別的直接產品銷售也使我們能夠為買家提供更好的產品種類和更具競爭力的 價格。

收入成本

我們的收入成本主要包括從我們的業務中產生收入的直接費用。

數字娛樂

對於我們的數字娛樂收入成本，最大的部分與版税有關，版税通常按遊戲總賬單的 百分比支付。其他成本包括渠道成本、服務器和託管成本、前期許可費用(按估計使用壽命或遊戲許可期中較短的時間固定並攤銷)、員工薪酬 和福利成本(包括基於份額的薪酬)以及其他雜項成本。

電子商務和其他服務

我們電子商務服務的收入成本 主要包括通過我們的Shopee平臺進行的交易的銀行交易費、支付給第三方物流服務提供商的服務費、服務器和託管成本、員工薪酬和福利成本，其中包括基於股份的薪酬、 和其他雜項成本。

我們數字金融服務的收入成本主要包括通過我們的AirPay平臺進行的交易的銀行交易費、我們向櫃枱運營商支付的佣金、服務器和託管成本、員工薪酬和福利成本(包括基於股份的薪酬)以及 其他雜項成本。

貨物銷售

我們銷售商品的收入成本主要來自我們從製造商和第三方購買並在我們的Shopee平臺上直接銷售給買家的商品。

營業收入和費用

我們的運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研發費用，減去其他運營收入。 下表列出了我們在所示期間的運營費用的絕對額和佔總收入的百分比。

其他營業收入

我們的其他運營收入包括參加我們活動和錦標賽的合作伙伴的贊助 以及其他雜項收入。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括線上和線下廣告費用、促銷費用以及員工薪酬和福利費用，其中包括我們從事銷售和營銷職能的員工的股份薪酬。隨着我們擴大用户基礎，增加用户在我們平臺和遊戲上的參與度，並繼續建立品牌知名度，我們預計將繼續產生可觀的 銷售和營銷費用。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用 主要包括設施和其他管理費用、折舊和攤銷費用、減值損失、外部 專業服務費用以及員工薪酬和福利費用，其中包括對從事一般和行政職能的員工的股份薪酬 。我們預計，在可預見的未來，隨着業務的發展，我們的一般和管理費用將會增加，同時還將支付與上市公司相關的額外費用。

研究和開發費用

我們的研發費用主要包括員工薪酬和福利費用，其中包括從事產品開發職能的員工的股份薪酬 。我們相信，繼續投資開發我們的平臺和內容對於實現我們的戰略目標極其重要。因此，我們預計在可預見的未來，隨着我們業務的增長，我們的研發費用將會增加。

經營成果

下表以絕對值和佔總收入的百分比彙總了我們在所示期間的綜合經營結果。 此信息應與我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註一起閲讀。任何時期的經營結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度比較

收入

我們的總收入從2017年的4.142億美元增長到2018年的8.27億美元，增長了99.7%。這一增長主要是由於我們的電子商務業務和數字娛樂業務的收入增加。

收入成本

我們的總營收成本增長了148.5，從2017年的3.269億美元增至2018年的8.122億美元。我們的總收入成本佔總收入的百分比從2017年的78.9%增加到2018年的98.2%。這一增長與我們業務的整體增長一致：

毛利

由於上述原因，我們的毛利潤在2017年為8730萬美元，2018年為1480萬美元。我們在2017年和2018年的毛利率分別為21.1%和1.8%，我們的數字娛樂業務在2017年和2018年的毛利率分別為40.3%和42.2%。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用增長了65.5%，從2017年的4.26億美元增加到2018年的7.05億美元。2018年，與數字娛樂和電子商務業務相關的銷售和營銷費用分別佔我們總銷售和營銷費用的9.7%和85.5%。 2018年銷售和營銷費用的增長主要來自我們電子商務業務的營銷努力，這與我們充分抓住市場增長機遇的戰略保持一致，主要是由於我們平臺上的線下和在線數字營銷和其他促銷活動的增加，這些活動旨在增加我們的用户基礎和增強用户參與度。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用 從2017年的1.379億美元增長到2018年的2.408億美元，增幅為74.6%。這一增長主要是由於我們員工隊伍的擴大 、辦公設施和相關費用的增加、我們資產的減值損失以及專業費用和其他費用的增加。

研究和開發費用

我們的研發費用增長了130.3，從2017年的2,930萬美元增加到2018年的6,750萬美元，這主要是由於我們擴大和豐富了產品供應，增加了研發人員。

其他收入、費用、損益

2018年，我們的淨利息收入、利息支出、投資收益、可轉換票據公允價值變動和匯兑收益(虧損)為3,490萬美元，而2017年淨虧損4,620萬美元。2018年的營業外淨收入主要是由於我們2017年可轉換票據的公允價值收益為4,130萬美元，但被我們2018年可轉換票據的利息支出部分抵消。 2017年的非營業淨虧損主要是由於公允價值虧損5,200萬美元和2017年可轉換票據的利息支出，但被出售投資產生的投資收益和重新計量投資產生的淨收益 部分抵消。

所得税前虧損和股權被投資人的收益份額

由於上述原因，我們在2018年的所得税前虧損和股權投資收益份額為9.539億美元，而2017年的所得税前虧損和股權投資收益份額為5.485億美元。

所得税費用

儘管2017年和2018年集團分別出現淨虧損，但2017年和2018年的所得税支出分別為1070萬美元和410萬美元。這主要是由於我們的數字娛樂部門產生的預扣税和企業所得税支出，部分被本年度確認的遞延税項 資產所抵消。

股權被投資方的業績份額

我們在2017年和2018年的股權投資損失份額分別為190萬美元和310萬美元。

淨虧損

由於上述原因，我們在2017年和2018年分別淨虧損5.612億美元和9.61億美元。

調整後淨虧損

經調整的淨虧損是扣除基於股份的薪酬支出和可轉換票據的公允價值變化而調整的淨虧損，2017年為4.806億美元，2018年為944.2美元 百萬美元。有關使用調整後淨虧損而不是美國公認會計原則衡量標準以及與淨收入對賬有關的限制的討論，請參閲“-非公認會計原則財務衡量標準”。

截至2017年12月31日的年度與截至2016年12月31日的年度

收入

我們的總收入從2016年的3.457億美元增長到2017年的4.142億美元，增幅為19.8%。這一增長是由於我們所有業務的收入增加。

收入成本

我們的總收入成本增長了40.5% ，從2016年的2.326億美元增至2017年的3.269億美元。我們的總收入成本佔總收入的百分比從2016年的67.3%增加到2017年的78.9%。這一增長與我們業務的整體增長一致：

毛利

由於上述原因，我們的毛利潤在2016年為1.131億美元，2017年為8730萬美元。我們在2016和2017年的毛利率分別為32.7%和21.1%， ，我們的數字娛樂業務在2016和2017年的毛利率分別為43.5%和40.3%。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用增長了127.3，從2016年的1.874億美元增至2017年的4.26億美元。這一增長主要是由於與我們充分抓住市場增長機會的戰略相一致的重大營銷 努力，以及主要通過在我們的平臺上發貨 和其他促銷活動來擴大我們的用户基礎和增強用户參與度。2017年，與我們的數字娛樂和電子商務業務相關的銷售和營銷費用分別佔我們總銷售和營銷費用的14.4%和79.8%。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用 從2016年的1.124億美元增長到2017年的1.379億美元，增幅為22.7%。這一增長主要是由於我們的員工隊伍擴大了 ，辦公設施和相關費用增加，以及專業費用和其他 費用增加。

研究和開發費用

我們的研發費用增長了40.9%，從2016年的2,080萬美元增加到2017年的2,930萬美元，這主要是由於我們擴大和豐富了產品供應，增加了研發人員。

其他收入、費用、損益

我們的淨利息收入、利息支出、投資收益、可轉換票據的公允價值變動和匯兑損失在2017年淨虧損4620萬美元，而2016年淨收益為850萬美元。這主要是由於2017年可換股票據的公允價值會計處理費用及該等2017年可換股票據的利息支出公允價值虧損5,200,000美元，但被出售聯營公司產生的投資收益及於2017年重新計量我們的投資所產生的淨收益部分抵銷；而於2016年因出售聯營公司而確認的投資收益。

所得税前虧損和股權被投資人的收益份額

由於上述原因，我們在2017年的所得税前虧損和股權投資收益份額為5.485億美元，而2016年的所得税前虧損和股權投資收益份額為1.969億美元。

所得税費用

我們2016年的所得税支出為850萬美元 ，2017年為1070萬美元。增長主要是由於2017年我們的數字娛樂部門確認的企業所得税和預扣税支出增加 ，這與業務增長一致。

股權被投資方的業績份額

我們在2016年和2017年的股權投資損失份額分別為1950萬美元和190萬美元。這主要是由於2017年出售了一家關聯公司後虧損減少。

淨虧損

由於上述原因，我們在2016年和2017年分別淨虧損2.25億美元和5.612億美元。

調整後淨虧損

經調整的淨虧損是扣除可轉換票據的基於股份的補償費用和公允價值變化而調整的淨虧損，2016年為1.961億美元，2017年為480.6美元 百萬美元。有關使用調整後淨虧損而不是美國公認會計原則衡量標準以及與淨收入對賬有關的限制的討論，請參閲“-非公認會計原則財務衡量標準”。

季節性

由於各種因素，我們的收入和其他經營業績可能會因季度而異 ，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。有關可能導致我們季度業績波動的因素的討論 ，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險 -我們的運營結果會受到波動的影響。”

非公認會計準則財務指標

為了補充我們根據美國公認會計原則編制和列報的合併財務報表，我們使用調整後淨虧損這一非公認會計準則財務指標， 如下所述，以瞭解和評估我們的核心經營業績。這一非GAAP財務指標可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同，其目的是增強投資者對我們財務業績的整體瞭解，不應被視為替代或優於根據美國GAAP編制和列報的財務信息。

調整後淨虧損定義為不包括以股份為基礎的補償費用和可轉換票據公允價值變動的淨虧損。我們相信，調整後的淨虧損為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績。這一非GAAP財務衡量標準 消除了我們認為不能反映業務績效的項目的影響。雖然我們認為此非GAAP財務指標在評估我們的業務時很有用，但此信息應被視為補充信息 ，並不意味着替代根據美國GAAP編制的相關財務信息。

使用經調整淨虧損作為分析工具有重大限制 ，因為經調整淨虧損並不包括影響本公司本期淨虧損或收入的所有項目 ，而基於股份的補償和可轉換票據公允價值的變動是經常性的重大支出。此外，由於並非所有公司都以相同的方式計算此非GAAP指標，因此它可能無法與其他公司使用的其他類似標題指標 進行比較。

下表列出了調整後的淨虧損與淨虧損的對賬，這是最直接可比的美國公認會計準則財務指標。

使用經調整淨虧損作為分析工具有重大限制 ，因為經調整淨虧損並不包括影響本公司本期淨虧損或收入的所有項目 ，而基於股份的補償和可轉換票據公允價值的變動是經常性的重大支出。

細分市場報告

我們有三個可報告的細分市場，即 數字娛樂、電子商務和數字金融服務。首席運營決策者根據收入和運營的某些關鍵運營指標審查每個部門的業績，並將這些結果用於分配資源和評估每個部門的財務業績。

截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度內各分部的信息如下：