由豐田汽車公司提交
根據1933年《美國證券法》第425條
主題公司：三澤家居股份有限公司。
檔號：0001-14948
日期：2019年5月9日
May 9, 2019
松下公司
豐田汽車 公司
松下和豐田同意成立與城鎮開發業務相關的合資企業
日本大阪豐田市愛知/加多馬市，2019年5月9日，松下公司(Panasonic Corporation)和豐田汽車公司(Toyota Motor Corporation)今天簽署了旨在建立一家與城鎮開發業務相關的新合資企業(合資企業)的合同。兩家公司的目標是在建立合資企業的基礎上，通過合作將豐田推動的移動服務倡議與松下帶頭的生活方式更新倡議融合在一起，從而為整個城鎮創造新的價值。
松下和豐田致力於實現人民生活的改善，同時尋求城鎮發展業務的增長和進步。由於物聯網的加速部署，預計該行業將發生快速變化(*1)家用電器、家居設備等方面的技術，以及移動性的發展，如CASE(*2)和Maas？(*3)，通過IT連接汽車、公共交通和其他交通工具來提供服務的新概念。
在預計市場競爭將加劇的住房業務方面，兩家公司將通過整合各自的住房業務來鞏固業務基礎。
松下公司總裁表示：未來，除了硬件，由技術支持的改善服務的提供將在為客户和當地社區提供價值的城鎮發展中發揮更重要的作用。豐田一直在移動領域處於領先地位，松下長期以來一直服務於人們的生活方式需求。我們將把各自的優勢結合在一起，為日常生活提供新的價值。通過這次合作，Panasonic將進一步挑戰自己，繼續在城鎮開發業務中取得進步，目標是為每一位客户提供最理想的生活方式。
豐田汽車的總裁Akio表示：從現在開始，信息將鏈接所有支持人們日常生活的物品和服務，這要歸功於CASE的發展，從包括汽車在內的廣泛的社區層面和社會層面考慮這一點，換句話説，從互聯城市的概念出發將變得重要。為了實現這一點，我認為重要的是與朋友和盟友保持合作精神，同時分享我們想要創造什麼樣的未來的目標。我 想要接受挑戰，基於永遠想要變得越來越好的精神，提供一種新的生活方式，同時集合豐田汽車業務和互聯業務的優勢，以及松下以家電業務、電池業務和物聯網業務的優勢，並增強我們的競爭力，以兩家公司的住房業務為核心。
在小鎮發展業務上，松下與各家公司一起引領了可持續智慧小鎮(SST)的發展。(*4)被譽為城鎮發展的先進典範，作為尖端城鎮發展的成功範例在日本國內外引起了相當大的關注。與此同時，豐田一直在推進移動服務平臺(MSPF)的建設。 (*5)在加強互聯汽車發展的同時，為每個人實現一個不受限制、安全和舒適的移動社會，並推動各種大數據倡議，造福客户和社會。此外，豐田還 一直在與國內外各種公司合作，打造新的移動服務。通過合資企業的成立，兩家公司致力於利用松下與生活相關的知識和數字技術，以及豐田在機動性方面的專業知識，為實現更具吸引力的城鎮做出貢獻。
| (注*1) | 物聯網是物聯網的縮寫。將各種電子設備連接到互聯網使它們能夠進行通信，並提供自動控制、遠程操作和測量等技術和服務。 |
| (注*2) | 大小寫代表連接、自主、共享和電氣。 |
| (注*3) | ？Maas？代表Mobility as a Service，指的是通過公交、租車、出租車、租賃自行車等多種方式相結合，為人們實現無縫出行的服務。 |
| (注*4) | ？可持續智慧城鎮是指在追求更美好生活的過程中實現可持續發展的城鎮 最先進的技術和服務。 |
| (注*5) | ？移動服務平臺是指豐田製造的聯網汽車的信息基礎設施。 |
| 1. | 《協定》要點 |
| ◇ | 松下集團和豐田將在合資企業中擁有相同的股權比例。他們與三井株式會社(三井物產)簽訂了一份諒解備忘錄，以創造與城鎮開發業務相關的新價值，並正在繼續就合資企業的發展進行討論，包括三井參股的可能性。該合資企業預計將不在松下和豐田的整合範圍之內。 |
| ◇ | 截至今天，松下將通過其子公司將其擁有的或間接擁有的所有股份轉讓給合資企業。松下家居有限公司(Panasonic Homees Co.，Ltd.)、松下建築工程有限公司(Panasonic Construction Engineering Co.，Ltd.)和鬆村膠水株式會社(MatSumura-Gumi Corporation)。關於松下工程，此類轉讓將在松下子公司通過吸收型公司拆分繼承松下工程的部分業務後進行，例如從住房設備分銷商那裏承包建築工程。 豐田將通過促使豐田住房從豐田集團公司和其他各方手中收購豐田住房股份等方式，使豐田住房公司(豐田住房)成為其全資子公司，然後 將豐田住房的全部股份轉讓給合資企業。松下和豐田將通過聯合股份轉讓(Transaction)的方式將相關股份轉讓給合資企業。 |
| ◇ | 在豐田方面，豐田住房將通過進行所謂的三角換股，收購三澤住宅股份有限公司(三澤住宅)約49%的股份，這些股份由豐田住宅以外的三澤住宅股東擁有，從而豐田最終將通過豐田住宅間接擁有三澤住宅的股份。 |
| ◇ | 合資企業將在三角股份互換後從豐田住房手中收購三澤之家的股份。 |
| 2. | 合資企業成立的背景和目的 |
隨着家庭或城鎮的概念由於客户價值觀的變化和移動性的進一步進步(如自動駕駛以及通信技術和其他領域的發展)等因素而發生巨大變化，使某個城鎮在城鎮發展業務中具有競爭力所需的關鍵要素可能會從該城鎮的地理位置轉向對該城鎮日常生活服務基礎設施的滿意度。
此外，在國內住房市場，由於目前的人口狀況，新開工住房數量減少，預計將導致市場競爭加劇。在這種情況下，松下和豐田通過成立合資企業，旨在整合各自的住房業務，並在激烈的市場競爭中加強此類住房業務的基礎。與此同時，松下和豐田的目標是通過利用兩家公司在該領域的優勢，實現城鎮發展領域的業務增長，預計未來將繼續增長。
通過整合松下住房、豐田住房和三澤住房的住房業務，松下和豐田將確保在國內住房行業處於一流地位，供應約17,000套獨立住房。兩家公司將努力加強管理結構，通過擴大業務規模進一步提高盈利能力。
合資公司將在松下集團和豐田之間設定相同的所有權比例，以確保其自主管理，同時繼續獲得兩個股東的支持。儘管該合資企業預計將不在松下和豐田的整合範圍內，但通過房地產業務與技術相結合來增長和發展城鎮開發業務仍然是松下和豐田業務戰略中的一個重要重點。合資公司將通過整合兩家公司的住房業務，進一步加強其在住房業務方面的基礎，並建立一個能夠動態擴張城鎮開發業務的結構，這將是其未來增長的核心。
| 3. | 合資企業概述 |
| (1) | 公司名稱 | 優質人壽科技公司 | ||
| (2) | 總公司 | 東京 | ||
| (3) | 代表姓名及職稱 | 北野誠、董事代表、總裁 | ||
| (4) | 主要業務範圍 | 城鎮開發、承包新房建設、房屋改建、房地產交易/管理、住宅室內裝飾、節能解決方案、改造、承包建築施工、建築諮詢等。 | ||
| (5) | 實有資本 | 待定 | ||
| (6) | 成立日期 | 2020年1月7日(計劃) | ||
| (7) | 所有權比例 | 松下集團與豐田的持股比例持平 | ||
(As of May 9, 2019)
| 4. | 主體子公司概述 |
| (1) | 公司名稱 | 松下家居有限公司 | ||
| (2) | 總公司 | 日本大阪豐中市新千里西町1-4號 | ||
| (3) | 代表姓名及職稱 | 董事代表松下龍次、總裁 | ||
| (4) | 主要業務範圍 | 承包新房建設、城鎮開發、房屋改建、房地產交易/管理等。 | ||
| (5) | 實有資本 | 283.75億日元 | ||
| (6) | 成立日期 | July 1, 1963 | ||
| (7) | 大股東和持股比例 | 松下：100% | ||
(As of March 31, 2018)
| (1) | 公司名稱 | 松下建築工程有限公司。(*6) | ||
| (2) | 總公司 | 10這是日本東京市品川區品川4館10-27室品川大廈一樓 | ||
| (3) | 代表姓名及職稱 | 鬆野水一、董事代表、總裁 | ||
| (4) | 主要業務範圍 | 室內裝修、節能解決方案、裝修等。 | ||
| (5) | 實有資本 | 4億日元 | ||
| (6) | 成立日期 | (一九八九年九月一日) | ||
| (7) | 大股東和持股比例 | 松下：100%(包括間接持有的股權) | ||
(As of March 31, 2018)
| (注： | *6)松下生態解決方案建築工程株式會社於2019年4月1日更名為松下建築工程 株式會社。 |
| (1) | 公司名稱 | 鬆村膠公司 | ||
| (2) | 總公司 | 日本大阪基多區天馬1號3-21 | ||
| (3) | 代表姓名及職稱 | 巖本安治、董事代表、總裁 | ||
| (4) | 主要業務範圍 | 承包施工服務、施工諮詢等。 | ||
| (5) | 實有資本 | 5億日元 | ||
| (6) | 成立日期 | July 15, 1919 | ||
| (7) | 大股東和持股比例 | 松下：100%(包括間接持有的股權) | ||
(As of March 31, 2018)
| (1) | 公司名稱 | 豐田住房公司 | ||
| (2) | 總公司 | 日本愛知市名古屋市東區出水1號23-22 | ||
| (3) | 代表姓名及職稱 | 山梨忠志、總裁 | ||
| (4) | 主要業務範圍 | 建築構件和住宅相關設備的設計、製造和銷售等，規劃設計、設計、監理、建築工程和土地開發、城鎮開發等的分包，房地產的銷售和租賃等。 | ||
| (5) | 實有資本 | 129.02億日元 | ||
| (6) | 成立日期 | April 1, 2003 | ||
| (7) | 大股東和持股比例 | 豐田：89.25%，豐田集團公司及其他：10.75% | ||
(As of March 31, 2019)
| (1) | 公司名稱 | 三澤家居股份有限公司 | ||
| (2) | 總公司 | 日本東京新宿區西新區2-chome 4-1 | ||
| (3) | 代表姓名及職稱 | 井井正、總裁兼首席執行官 | ||
| (4) | 主要業務範圍 | -製造和銷售建築物和構築物。
-建築、土木工程、外部要素、環境美化和其他建築的設計、分包、施工和監督。 | ||
| (5) | 實有資本 | 118.92億日元 | ||
| (6) | 成立日期 | 2003年8月1日 | ||
| (7) | 大股東和持股比例 | 豐田住房：51% | ||
(As of March 31, 2019)
| 5. | 交易結構提綱 |
| 6. | 交易日程表 |
| 合營合同和合營合同的執行 |
2019年5月9日(今天) | |
| 合營企業登記成立之日(股份轉讓生效之日) |
2020年1月7日(計劃) | |
(注)交易的執行除其他事項外，還需獲得相關國家有關當局根據競爭法所要求的任何許可和批准，以及執行交易所需的任何其他許可和批准。此外，如果由於交易執行程序的進展或其他原因需要，可通過鬆下和豐田之間的相互協商更改上述時間表。
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豐田可能會向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交一份F-4表格(表格F-4？) 的登記聲明，內容與預計將與豐田住房和三澤家園進行的換股有關，這是松下和豐田住房業務整合的一部分(？股份交換)。F-4表格(如果提交)將包含招股説明書和其他文件。如果表格F-4被提交併宣佈生效，則表格F-4中包含的招股説明書將在三澤房屋的股東大會之前郵寄給三澤房屋的美國股東，三澤房屋的股東大會將對股票交易所進行表決。F-4表格和招股説明書(如果提交了F-4表格)將包含有關豐田、豐田住房和三澤住宅、股票交易所和相關事項的重要信息。敦促收到招股説明書的美國股東在 股東大會上就聯交所作出任何決定之前，仔細閲讀可能提交給美國證券交易委員會的F-4表格、招股説明書和其他與聯交所相關的文件。任何向美國證券交易委員會提交的與股份交易所有關的文件，在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)免費存檔後，都將提供給美國證券交易委員會。此外，如有要求，可免費分發文件。要提出請求，請參閲下面的聯繫人。
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