美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格20-F

(標記一)

或

或

或

需要該空殼公司報告的事件日期 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

關於從到的過渡期

委託檔案編號：001-39305

達達集團
(註冊人的確切名稱見其章程)

不適用
(註冊人姓名英譯)

開曼羣島
(公司或組織的管轄範圍)

東方漁人碼頭22樓

楊樹浦路1088號

上海市楊浦區200082

人民Republic of China

+86 21 3165-7167
(主要執行機構地址)

首席財務官陳兆明
Telephone: +86 21 3165-7167
郵箱：ir@imdada.cn

東方漁人碼頭22樓

楊樹浦路1088號

上海市楊浦區200082

人民Republic of China
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：

無
(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無
(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

941,450,185股普通股(不包括 (I)11,714,112股已發行予信託並預留供未來行使根據2015年計劃授出的若干購股權的普通股，及(Ii)18,978,380股已發行予託管以供大宗發行美國存託憑證並於行使或歸屬根據2015年計劃授出的獎勵時預留供未來發行的普通股)，每股票面價值0.0001美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。¨是 x不是

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。¨是x不是

注-勾選上述複選框不會解除 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務 。

用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。x是¨ 否

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。x是 ¨不是

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易所 法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨是x不是

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。¨是x 否

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。¨ 第17項¨項目18

如果這是年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。¨ 是x不是

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

用複選標記表示註冊人 是否已根據法院確認的計劃提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。¨是 ¨不是

目錄

引言

除上下文另有要求外，僅為本年度報告的目的：

我們的報告貨幣是人民幣。這份年度報告還包含將某些外幣金額折算成美元，以方便讀者閲讀。除非另有説明，否則所有人民幣兑換成美元的匯率為6.5250元人民幣兑1.00美元，這是美國聯邦儲備委員會2020年12月31日發佈的H.10統計數據 中規定的匯率。我們不表示本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率 兑換成美元或人民幣。

由於四捨五入的原因，本年度報告全文中顯示的數字可能與所提供的總數相加不準確，百分比也可能不能準確反映絕對數字。

前瞻性信息

本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關當前或歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述是根據《1995年美國私人證券訴訟改革法案》的“安全港”條款作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表述來識別這些前瞻性表述。 我們主要基於對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測 我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性的 陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

您應該閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件 ，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素 。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年度報告還包含我們從政府和私人出版物獲得的統計數據和估計。雖然我們沒有獨立核實數據，但我們相信 出版物和報道是可靠的。本年度報告中包含的市場數據涉及許多假設、估計 和限制。中國等地的零售信貸便利化市場、理財市場和相關市場的增長速度可能不會像市場數據預測的那樣增長，甚至根本不會增長。如果這些市場未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外，對我們的未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計，由於各種因素，包括“第3項.關鍵信息--風險因素”和本年度報告的其他部分，必然會受到高度的不確定性和風險的影響。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

第一部分

不適用。

不適用。

不適用。

不適用。

與我們的業務相關的風險

我們的業務和增長受到本地按需零售和遞送行業未來增長和擴散的顯著影響，這些行業是新的和快速發展的。

我們 在兩個快速發展的新行業開展業務。我們的業務和增長高度依賴於中國當地按需零售和送貨行業未來的增長和擴散 ，這可能會受到許多因素的影響，超出我們的控制。

首先， 從商家方面來説，中國本地的按需零售業可能會受到在線基礎設施、有效接觸消費者、用户基礎和洞察能力、客户獲取成本等方面的緊密結合和改進 ；從消費者方面來説，可能會受到消費者在線零售消費習慣、零售商提供的產品的選擇、價格和 受歡迎程度、對便利性的需求、按需零售渠道的可獲得性、可靠性和安全性以及購物體驗的影響。

其次，中國當地的按需送貨行業 可能會受到當地送貨基礎設施的發展、提高運營效率的先進物流技術、商店數字化和庫存優化、提貨和交貨能力的增強、運輸中易腐爛物品損失的減少 以及商家和個人寄件人對價格和時間敏感性的提高的影響。

此外，其他因素，如政府政策、零售和快遞業法律法規的變化，以及宏觀經濟狀況的變化導致經濟衰退和通貨膨脹和通貨緊縮，總體上影響消費者信心，也會影響中國當地按需零售和快遞業的增長。我們的持續成功取決於我們繼續適應不斷髮展的行業趨勢、修改我們的戰略並滿足不斷變化的客户需求的能力。如果中國當地的按需零售和快遞行業未能如我們預期的那樣發展 ，我們的業務和增長可能會受到實質性的不利影響。

我們的運營也可能受到電子商務行業發展的重大影響，電子商務行業是中國當地按需零售的鄰近行業。主要電子商務平臺可能會開始提供或加強其日用品和其他競爭產品的供應，這些產品對消費者來説對時間不那麼敏感，價格較低，儲存條件可靠， 消費者可能會增加等待更長時間的意願，如次日送貨。由於電子商務平臺可能收取更低的價格，對我們優勢的按需零售和高效送貨的需求可能會減弱，我們的業務和增長可能會受到實質性的不利影響 。

我們有限的運營歷史和不斷髮展的業務模式 使我們很難評估我們的業務和未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

我們於2014年開始商業運營。 由於我們只有有限的歷史財務數據，因此很難預測我們未來的收入並對我們的成本和支出進行適當的預算，而且對我們業務的評估和對我們未來業績的預測可能不像我們有更長的運營歷史時那樣準確。如果實際結果與我們的評估不同或我們在未來期間調整我們的估計， 我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大影響，投資者對我們的業務和未來前景的看法可能與他們的預期大不相同，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

我們一直在積極探索邊界並擴展我們的服務。我們於2014年7月開始使用Dada Now提供本地按需送貨服務，並於2016年4月收購JDDJ後開始涉足本地按需零售服務。我們不斷髮展的業務使我們很難評估可能遇到的風險和挑戰。我們可能面臨的風險和不確定性包括以下方面的挑戰：成功開發新的平臺功能和擴展我們的服務產品以增強我們各種平臺參與者的體驗、以經濟高效的方式吸引新的零售商、商家、消費者、個人發送者和乘客、預測和應對宏觀經濟變化和我們運營所在本地市場的變化、成功擴大我們的地理覆蓋範圍、為我們當前和未來的業務預測我們的收入和管理資本支出，以及遵守適用於我們業務的現有和新的法律法規。如果我們不能應對我們面臨的風險和挑戰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們與主要戰略投資者關係的任何惡化都可能對我們的招股説明書和業務運營產生不利影響。

我們的業務受益於我們與主要戰略投資者的合作，其中一些也是我們的客户，如JD集團 和沃爾瑪集團，我們預計在可預見的未來將繼續依賴他們。截至2021年2月28日，京東集團和沃爾瑪集團分別持有我公司約46.0%和10.1%的股權。有關JD集團和沃爾瑪集團對我們股權證券的實益所有權的更多詳細信息，請參閲“第6項.董事、高級管理人員和員工-E. 股份所有權”。

我們很大一部分收入來自為JD集團提供最後一英里的送貨服務，以及為沃爾瑪集團提供全渠道服務。請參閲“-我們的 專注於少數客户可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。”瞭解有關我們對這兩家戰略投資者的依賴的更多詳細信息。

此外，JDDJ商標是從JD集團獲得許可的。2016年4月26日，我們與京東集團簽訂了一系列商標許可協議。根據許可條款，JD集團繼續擁有相關的JDDJ商標，並無限期地向我們許可該等商標的獨家使用，直至 (I)雙方同意終止商標許可；(Ii)該等商標的條款期滿； 或(Iii)JD集團在發生某些觸發事件時終止商標許可，例如JD集團在我公司的持股比例在完全稀釋的基礎上下降到一定程度，或因我們許可使用該商標或終止JD集團與我們的業務合作協議而對JD集團的品牌和聲譽造成的任何重大不利影響 。如果發生任何事件，JD集團終止對我們的JDDJ商標許可，我們的業務可能會中斷 ，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果JD集團作為JDDJ商標的所有者未能維護或續展該等商標的註冊狀態，我們對JDDJ品牌的使用也將受到不利影響。 此外，如果JD集團的品牌和聲譽受到任何負面宣傳，特別是涉及JD集團擁有或使用的任何類似商標 或任何其他商標的負面宣傳，我們的聲譽可能會因為我們與 JD集團的各種合作而受到負面影響。

我們還依賴JD集團提供某些運營支持服務，包括交通支持、物流合作、營銷和推廣服務以及其他管理服務。以 為例，2020年京東平臺的總流量中，約有30%來自京東集團-SW。

我們不能向您保證，我們將在未來繼續與我們的主要戰略投資者及其各自的附屬公司保持合作關係。我們目前與京東集團和沃爾瑪集團的合作格局分別在我們與他們的業務合作協議中闡述，包括我們與京東集團在用户流量、供應鏈、營銷和其他合作方面的合作，以及我們與沃爾瑪集團在全渠道計劃和擴張計劃方面的合作。但是，我們可能無法成功延長或續簽我們與JD集團和沃爾瑪集團的業務合作協議 在當前條款到期或提前終止協議時以商業上合理的條款 或根本無法，因此可能被禁止或限制開展相關業務。這可能會嚴重擾亂我們的運營 並導致大量的替代費用，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。有關我們與京東集團和沃爾瑪集團的業務合作協議的詳細條款，請參閲“第 4.公司信息-B.業務概述-我們的戰略合作伙伴”。

我們有來自經營活動的淨虧損和負現金流的歷史，這種情況可能會在未來繼續下去。

自成立以來，我們每年都因經營活動而出現淨虧損和負現金流，未來我們可能無法實現或保持盈利或正現金流。本公司於2018、2019及2020年度分別錄得淨虧損人民幣18.784億元、人民幣16.698億元及人民幣17.052億元(2.613億美元) 。2018年、2019年和2020年，我們在經營活動中使用的現金淨額分別為人民幣18.194億元、人民幣12.978億元和人民幣11.082億元(1.698億美元)。

我們的成本和支出在未來可能會增加，因為我們希望增強我們的按需交付能力，開發和推出新的服務產品和解決方案，擴大現有市場的客户基礎並滲透到新市場，並繼續投資和創新我們的技術基礎設施。 任何這些努力都可能產生鉅額資本投資和經常性成本，具有不同的收入和成本結構，並需要 時間才能實現盈利。此外，這些努力的成本可能比我們預期的更高，可能不會導致收入增加或業務 增長。

我們實現盈利的能力取決於 我們改善市場地位和形象、擴展我們的在線平臺、保持有競爭力的定價、提高運營效率和獲得融資的能力，這可能會受到許多我們無法控制的因素的影響。如果我們無法實現足夠的收入增長並管理我們的成本和支出，我們可能無法持續實現盈利或正現金流，這可能會影響我們的業務增長，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們專注於少數客户可能會 對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們很大一部分淨收入來自相對較少的客户，包括京東集團、沃爾瑪集團和永輝。雖然我們計劃擴大我們的客户羣並使其多樣化，但在可預見的未來，我們仍希望依賴我們的主要客户，其中一些客户也是我們的主要戰略投資者，包括JD集團和沃爾瑪集團。特別是，我們預計在可預見的未來，京東集團和沃爾瑪集團將繼續佔達達Now平臺產生的服務收入的重要部分，沃爾瑪集團和永輝集團將繼續佔我們通過JDDJ平臺產生的收入的重要部分。2018年、2019年和2020年，我們淨收入的49.1%、50.5%和38.6%分別來自為JD 集團提供的服務。沃爾瑪集團於2018年8月成為我們的關聯方，2018年、2019年和2020年，我們淨收入的4.6%、13.0%和13.8%分別來自沃爾瑪集團成為我們關聯方後提供的服務。

如此集中的客户主要是我們與JD集團和沃爾瑪集團深入合作的結果。我們已分別與京東集團和沃爾瑪集團簽訂了業務合作協議，有關業務合作協議的詳細條款，請參閲“第四項.本公司-B.業務概述-我們的戰略合作伙伴”.如果與這兩個主要客户的業務合作協議終止或到期不續簽，我們的業務關係可能會受到不利影響，我們為這兩個主要客户服務的收入 可能會減少。此外，我們的主要客户的擔憂，例如他們對我們在本地按需零售和送貨服務的日益依賴，可能會促使他們通過使供應商基礎多樣化來解決他們的集中化風險，並與我們以外的其他公司合作，在這種情況下，他們也可能選擇減少與我們的合作。

向這些少數客户提供的訂單或服務數量的減少、任何重要協議的丟失或減少、我們與任何此類客户關係的惡化，或這些客户所在市場的任何重大負面趨勢，都可能嚴重 擾亂我們的運營，我們來自運營活動的收入和現金流可能會大幅減少。如果我們不能以經濟高效和及時的方式找到其他 潛在客户，或者根本找不到其他潛在客户，任何一個此類客户的業務損失都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，上述任何風險都可能給我們的管理、財務、運營和其他資源帶來壓力。如果我們不能應對收入的減少或我們與少數大客户關係的惡化，我們的品牌和聲譽也可能受到嚴重損害。

我們面臨激烈的競爭，可能會失去市場份額，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

本地按需零售和本地按需送貨市場競爭激烈，其特點是市場變化和技術發展迅速，催生了新的市場進入者和資金雄厚的競爭對手，並引入了對我們業務具有顛覆性的新商業模式。雖然我們不知道行業中有任何同行 公司的業務模式與我們的直接相似，但我們的兩個平臺在各自的市場上面臨着競爭。現有多個經營按需送貨和/或按需零售業務的市場參與者，如餓了麼、美團-W點評和順豐快遞，我們運營的每個市場可能都會出現新的進入者，這些市場參與者 競相吸引、吸引和留住消費者和商家。他們可能實力雄厚，能夠投入更多資源 開發、推廣和銷售產品，並提供比我們更低的價格，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。 如果我們不能為自己配備必要的資源和技能，隨着競爭的加劇，我們可能會失去市場份額。

我們現有和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，以進一步增強他們的資源和產品。如果我們不能預見或應對這些競爭挑戰，我們的競爭地位可能會減弱，或者無法 改善，我們可能會經歷增長放緩，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，某些大型零售商可能會建立或 進一步發展自己的按需送貨網絡，利用他們在選定的高密度城市已有的送貨能力 以獲得對消費者接觸點的控制，並與其業務創造協同效應。他們甚至可能擴展到電子商務平臺之外的服務，並以更低的成本與我們競爭合格的騎手和人員。此外，我們的客户還可以開發他們自己的交付能力，提高他們內部供應鏈的利用率，減少他們的物流支出，或者選擇 終止我們的服務。

對Dada Now和JDDJ品牌或聲譽的任何損害都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，打造強大的品牌和聲譽 作為一個有效、安全、可靠和負擔得起的平臺，並繼續增強網絡效應的力量，對我們的業務和競爭力至關重要。我們“Dada Now”和“JDDJ”品牌的品牌認知度和聲譽，以及我們品牌和聲譽的成功維護和提升，已經並將繼續為我們的成功和增長做出重大貢獻。

任何負面印象和宣傳，無論是否合理，例如與用户體驗、我們平臺上銷售的產品、交付質量和我們的品牌知名度和認知度有關的投訴和事故，以及我們服務質量的實際或感知劣化，都可能損害我們的聲譽 並降低我們品牌的價值，這可能會導致重要客户的流失。此外，我們的競爭對手可能會在我們的平臺上捏造對我們和零售商、商家和騎手的投訴或負面宣傳，以達到惡性競爭的目的。隨着社交媒體使用的增加，負面宣傳可以迅速廣泛傳播，使我們越來越難以有效應對和 緩解。

我們還受到關於我們的平臺參與者的負面宣傳，他們的活動不受我們的控制。公眾對零售商在我們平臺上銷售的商品的負面看法，或者認為我們平臺上的零售商沒有提供令人滿意的消費者服務，即使事實不正確或基於 個別事件，可能會破壞我們建立的信任和信譽，並對我們吸引新消費者或留住現有消費者的能力產生負面影響。此外，對我們平臺上騎手的非法、疏忽、魯莽或其他不當行為的投訴也可能對我們的聲譽和品牌造成不利和實質性的損害。

如果我們不能維護我們的聲譽、提升我們的品牌認知度或增加對我們平臺的正面認知度，我們可能很難維持和發展我們的客户基礎， 我們的業務、運營結果和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

我們乘客作為我們平臺上零售商、商家或個人發送者的獨立承包商的地位可能會受到挑戰。

我們依靠騎手遞送在JDDJ和我們的其他合作平臺和零售商上銷售的產品，併為通過DADA下的訂單提供本地按需遞送服務。然而，這些騎手是銷售或交付產品的零售商和商家的獨立承包商，以及在我們的平臺上遞送或取回物品的個人發送者 ，而不是我們的員工。

作為連接零售商、商家和個人發送者與騎手的平臺，我們為這些參與者提供線上平臺，並向 這些參與者收取服務費。騎手可以選擇是否、何時、在哪裏在我們的平臺上提供服務，並可以在 其他平臺上自由提供服務。

然而，我們已經並可能繼續受到索賠、訴訟、仲裁程序、行政行為和其他法律和監管程序的約束，要求 對騎手進行重新分類。我們在大多數此類訴訟中獲勝，相關判決已確認騎手和我們之間沒有僱傭關係。但是，管理獨立承包商的地位和分類的法律法規可能會受到不同當局的更改和不同解釋的影響，這可能會給我們帶來不確定性和不可預測性 。

如果騎手的身份被重新歸類為我們的獨立承包商，我們可能會被要求對此類騎手給第三方造成的人身傷害和財產損失承擔責任。在這種重新分類的情況下，我們也可能被要求對此類騎手發生的任何嚴重人身傷害或傷亡承擔責任。

此外，將騎手 重新歸類為我們的員工的決定可能會導致我們產生大量額外費用，原因是可能適用勞工和就業法律來補償騎手，包括員工福利、社保繳費和住房公積金，以及適用相關税收和政府處罰或其他法律制裁。此外，任何此類重新分類都將要求我們從根本上 改變我們的定價方法和業務模式，從而對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

我們的歷史增長率可能不代表我們未來的業績，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

自我們成立以來，我們經歷了快速增長， 特別是在騎手數量、活躍消費者、GMV、每日送貨訂單和高峯日訂單量以及我們的地理覆蓋範圍方面。然而，我們不能保證我們在未來一段時間內能夠保持我們的歷史增長率。我們的增長可能會放緩 ，原因有很多，包括對我們服務的需求減少或市場飽和、競爭加劇、替代商業模式的出現、政府政策的變化、監管成本的增加、中國在線零售業增長的下降、 或總體經濟狀況的變化。如果我們的增長放緩或下滑，投資者對我們業務和前景的看法可能會受到不利影響 ，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

我們無法向您保證我們將能夠有效地 管理我們未來的增長。我們已經從一家當地的按需送貨服務商發展成為中國當地按需零售和送貨的領先平臺，我們預計未來將繼續經歷業務增長。我們打算通過增強我們的按需交付能力、搞活本地按需零售平臺和鞏固我們在超市的領先地位、為品牌所有者創造更多價值以及繼續投資和創新技術來實現增長。我們不能向您保證我們的增長計劃 會成功。此外，我們的快速增長已經並可能繼續對我們的管理和技術系統以及我們的行政、運營和財務系統提出重大要求。要有效管理我們的增長並將新技術和參與者整合到現有業務中，我們還需要繼續實施各種新的和升級的 管理、運營、技術和財務系統、程序和控制。如果我們不能有效地管理我們業務和運營的增長 或有效執行我們的戰略，我們的擴張可能不會成功，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響 。

如果我們不能經濟高效地將新零售商和商家吸引到我們的平臺上，或者不能與現有零售商和商家保持關係，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響 。

我們依靠零售商在我們的JDDJ平臺上以誘人的價格提供吸引我們現有和潛在消費者的產品，並依靠商家在我們的Dada Now本地按需配送平臺上產生送貨需求。我們的成功在一定程度上取決於我們經濟高效地吸引新零售商和商家到我們平臺的能力，以及與現有零售商和商家保持關係的能力。我們必須繼續為零售商和商家提供按需交付基礎設施、商業支持、全面零售解決方案和智能線下商店解決方案的技術支持，以及運營洞察力。如果我們無法提供可與競爭對手相媲美或優於競爭對手的這些服務，我們 可能無法吸引新的零售商和商家進入我們的平臺，也無法與現有零售商和商家保持關係。如果我們的競爭對手收取更低的服務或其他費用，或者如果我們的競爭對手提供更多類型或更多的有效賦能服務，或者如果商家被我們的競爭對手收購或合併，或者與我們的 競爭對手建立戰略聯盟，我們也可能會選擇我們的競爭對手。

我們能夠在多大程度上保持和 增強我們的平臺對零售商和商家的吸引力，還取決於我們提供和維護平臺的能力，使零售商和商家能夠與其他參與者發展互利關係。例如，如果零售商 或商家對我們平臺上乘客提供的服務不滿意，我們吸引新零售商和商家或與現有商家保持關係的能力可能會受到不利影響。

此外，隨着我們繼續向新的地理區域擴張，我們還在一定程度上依賴現有零售商和商家向二三線城市的擴張，其中一些城市經營着全國連鎖店，以吸引新的零售商和商家。如果我們不能滿足現有零售商和商家的需求，我們以經濟高效的方式將新零售商和商家吸引到我們平臺的能力可能會受到不利影響，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能以經濟高效的方式吸引和留住新消費者，並在我們的JDDJ平臺上增加現有消費者的參與度，或調整我們的服務以適應不斷變化的消費者需求， 我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們JDDJ平臺的成功在一定程度上取決於我們能否以經濟高效的方式吸引和留住新消費者，並提高現有消費者的參與度。我們相信，我們的銷售和營銷效率、一致可靠的服務以及對不斷變化的消費者偏好的快速響應對於提升我們的服務知名度至關重要，而這反過來又會推動新的消費者增長和參與度。然而，如果我們的促銷活動和營銷策略不能有效地發揮作用，我們不能繼續降低客户獲取成本，如果消費者在我們的JDDJ平臺上無法 找到他們正在尋找的產品，或者如果我們的競爭對手提供更多激勵促銷，或者提供更好、更 方便或更具成本效益的服務，他們可能會對我們失去興趣，降低訪問我們的移動應用程序或網站的頻率，甚至 停止向我們下單。

我們一直利用人工智能技術為消費者生成針對他們可能感興趣的產品和激勵措施的個性化推薦。 例如，在我們的JDDJ平臺上，產品和門店信息可以按不同的訂單顯示，例如產品類別、過去的銷售量、線下商店到消費者的距離和預計交付時間。此外，我們還根據全面的數據庫為消費者提供量身定製的推薦和獎勵。如果我們的搜索結果顯示或定製推薦 而激勵措施無法滿足個人消費者需求，我們可能會失去潛在或現有消費者，訂單可能會減少。

此外，如果消費者不認為我們JDDJ平臺上的騎手提供的服務是可靠和安全的，我們可能無法吸引和留住消費者，並 提高他們對我們平臺的利用率。消費者基礎的減少將影響我們為我們平臺上的零售商提供足夠的消費者需求的能力，這可能會降低我們平臺對零售商的吸引力，而商家基礎的減少將反過來導致消費者基礎的進一步減少。因此，如果我們不能經濟高效地留住消費者並提高他們對我們平臺的利用率 ，我們的業務和運營結果可能會受到不利和實質性的影響。

任何未能高效交付的情況都可能損害我們的聲譽，並嚴重損害我們的業務。

我們致力於交付從 JDDJ購買的商品或通過Dada Now下的訂單，以確保優質的用户體驗。然而，本地按需零售和遞送服務的消費者和個人發送者 對時間和價格的敏感度越來越高，如果不能以合理的價格方便快捷地獲得服務，他們為本地按需零售和遞送支付費用的意願可能會降低。因此， 如果我們不能以及時、可靠、安全和負擔得起的方式提供本地按需零售和送貨服務，我們的聲譽、客户忠誠度和業務可能會受到負面影響。

我們依靠我們專有的智能訂單推薦和派單系統來支持我們的時間管理和基於交通狀況的即時重新路由，以估計和確保我們的交付效率 。然而，我們的實際送貨時間受到各種因素的影響，這些因素可能超出我們的控制範圍，包括可能影響交通的地區交通狀況和天氣狀況、阻礙正常送貨路線的政府活動以及意外的 事故。此外，我們的平臺通過計算訂單和附近每個騎手之間的匹配分數來匹配和調度送貨任務。雖然我們的智能訂單推薦和調度系統可以模擬最優路線，優化我們送貨網絡的性能和效率，但我們可能會在高峯時段或偏遠地區遇到乘客短缺的情況，送貨訂單可能不會被及時接受和提貨。如果產品和物品沒有按時交付或在損壞的情況下交付，我們的消費者 和個人發件人可能會對我們失去信心，這反過來可能導致商家對我們的信心降低。我們的聲譽和品牌可能會受到不利影響，並可能失去客户。

我們收集、處理和使用數據，其中一些數據包含 個人信息。任何隱私或數據安全漏洞都可能損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和 運營結果。

作為一個基於技術的平臺，我們的業務生成並處理大量的個人、交易、行為和人口統計數據。我們在處理和保護大量數據時面臨着固有的風險，包括保護我們系統中託管的數據、檢測和禁止未經授權的數據共享和傳輸、 防止外部人員攻擊我們的系統或欺詐行為或我們的員工不當使用，以及維護和更新我們的數據庫。任何系統故障、安全漏洞或第三方攻擊或試圖非法獲取數據，導致任何實際或預期的用户數據泄露，都可能損害我們的聲譽和品牌，阻止現有和潛在客户使用我們的服務， 損害我們的業務，並使我們承擔潛在的法律責任。

我們還可以在日常運營中訪問大量機密 信息。每份運貨單包含通過我們的平臺下達和交付訂單的 發件人和收件人的姓名、地址、電話號碼和其他聯繫信息。交付物品的內容也可能構成或 泄露機密信息。雖然我們已經制定了數據安全政策和措施，例如，利用我們的加密技術，我們平臺上每筆交易的訂單碼，而不是實際的個人信息，將顯示給我們的人員 和處理訂單的騎手，但我們不能向您保證信息不會被盜用，因為大量的騎手 和我們的人員處理訂單並訪問相關的機密信息。並不是所有的騎手都是我們的員工， 這使得我們更難對他們進行充分的管理、監督和控制。

我們受有關收集、使用、存儲、傳輸、披露和保護客户和員工個人身份信息的國內法律法規的約束，包括監管機構和政府機構對此數據的任何要求。此外，中國監管機構 越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。例如，2020年7月，全國人大常委會公佈了數據安全法草案徵求意見稿，其中規定，根據數據的重要程度，在國家層面實施不同級別的數據保護措施，收集和使用此類數據不得超過必要的限制。我們預計，這些領域將受到監管機構更嚴格的公眾監督和關注，監管機構將進行更頻繁、更嚴格的調查或審查，這將增加我們的合規成本，並使我們面臨更大的風險和挑戰。如果我們無法控制這些風險，我們可能會受到處罰、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們受到物流行業固有風險的影響，包括人身傷害、產品損壞和與運輸相關的事故。

我們每天都有大量的騎手處理和運送大量的產品。我們面臨與運輸和運輸安全相關的風險，這可能導致財產損失和人身傷害。我們的乘客攜帶和轉移的物品可能會因各種原因而被盜、損壞或丟失。 尤其是新鮮和易腐爛的產品的交付會帶來與物品包裝和堆放、運輸中的存儲條件和交通條件有關的固有風險。

我們未能發現並阻止不安全、禁止的 或受限制的物品進入我們的交付平臺，可能會損害我們的聲譽和業務，如果發生任何人身傷害或財產損失，我們將面臨處罰和民事責任。此外，我們不能保證檢測和預防所有不安全物品，如易燃易爆物品、有毒或腐蝕性物品，這些不安全物品可能會損壞我們 網絡中的其他產品和物品，傷害收件人和人員，並損壞其他財產。

產品交付還涉及運輸安全風險。我們在運輸中不斷有大量的騎手，他們中的大多數人騎電動自行車。我們平臺上的乘客可能會時不時地發生交通事故，他們攜帶的產品和物品可能會丟失或 損壞。此外，騎手和第三方還可能遭受人身傷害，他們所投保的保險可能不能完全 覆蓋造成的損害。我們經常受到索賠、訴訟、仲裁和其他法律程序的影響，要求我們對在執行本地按需遞送服務過程中造成的財產損失和人身傷害承擔責任 ，這些可能是由物品發送者和接收者、消費者、商家、乘客和受傷的第三方提出的，其結果無法確定 。

任何上述風險都可能中斷我們的服務， 導致我們產生大量費用，並分散我們管理人員的時間和注意力。如果我們被發現對任何傷害、損害或損失負有責任或部分責任，我們可能面臨索賠並招致重大責任 。對我們的索賠可能根本不在保險範圍之內。政府當局還可能對我們處以鉅額罰款，或要求我們採取代價高昂的預防措施。此外，如果我們的送貨服務 被我們平臺上的消費者、個人發送者、商家和騎手認為不安全，這可能會降低我們平臺的吸引力 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法成功地在我們的平臺上向零售商和品牌所有者推出和擴展我們的各種增值服務。

我們一直在不斷向零售商和品牌所有者推出新的增值服務，以鞏固我們與他們的關係，並增加客户粘性。例如，我們利用我們的大數據技術幫助零售商建立全渠道會員計劃。與我們的CRM工具一起，我們使零售商 能夠瞄準其成員和潛在消費者並與其進行溝通，以進行有效的營銷。我們還幫助品牌所有者拓寬他們的消費者觸角，加深他們對消費者的洞察，並在我們的平臺上開展品牌推廣活動。我們經歷了這一新業務產品的快速增長，然而，隨着我們擴展到這一相對較新的業務領域，我們對新服務產品的擴展可能會帶來看不見的風險、挑戰和不確定性。

我們可能會產生額外的資本支出，以支持將我們的新增值服務擴展到零售商和品牌所有者。此外，由於這些新業務產品的運營歷史有限 ，因此很難預測未來的收入，這可能會受到季節性的影響。在管理支出和評估客户需求方面的任何失誤都可能對我們在這項新業務中的投資實現盈利和收回的前景以及我們的整體財務狀況產生重大不利影響。

此外，服務產品的擴展 可能會使我們的管理、財務、運營和其他資源緊張。如果我們不能成功管理這種擴張，我們的增長潛力、 業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

任何缺乏適用於我們業務運營的必要審批、許可證或許可 都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受到嚴格的監管， 我們需要持有與我們的業務運營相關的多個許可證和許可證，包括但不限於 《增值電信業務許可證》，或《VATS許可證》、《食品經營許可證》、《零售白酒許可證》、《互聯網藥品信息服務資質證書》、《單用途預付卡備案證書》和《醫療器械網上交易第三方平臺備案證書》 。我們持有上述所有材料許可證和許可證，並正在向政府當局申請某些 備案和修改某些許可證和許可證。

截至本年度報告日期，本公司尚未收到任何有關政府部門的警告通知或處罰或其他紀律處分。 本公司在未獲得上述批准、證書和許可的情況下開展業務。但是，我們不能向您保證 相關政府當局不會要求我們在將來獲得批准、證書或許可或採取任何其他行動 追溯。如果相關政府當局要求我們獲得批准、證書或許可，我們 無法向您保證我們將能夠及時或根本不這樣做。

可能會不時執行新的法律和法規，以要求我們現有的許可證和許可證之外的其他許可證和許可證。例如，我們的眾包快遞業務 目前沒有明確的監管機構或管理法律法規，因為該行業相對較新，處於早期發展階段，但未來可能會隨着行業的快速發展而實施有關審批、許可證或許可的新要求。此外，2019年1月1日起施行的全國人民代表大會常務委員會頒佈的《電子商務法》，確立了電子商務行業的額外標準，並強化了第三方平臺的責任。此外，於2019年3月15日頒佈並於2020年1月1日起施行的《外商投資法》取代了中國現行的外商投資法律及其實施細則和附屬法規。 見《-與我們公司結構相關的風險-我們目前的公司結構和業務運營可能會受到新頒佈的外商投資法的實質性影響 ]。

我們定價方法的變化可能會對我們吸引或留住零售商、商家、消費者、個人發送者和乘客的能力產生不利影響。

對我們服務的需求對 送貨價格、時間和距離費率、向消費者支付的補貼以及我們向零售商、商家和個人發件人收取的費用高度敏感。許多因素，包括運營成本、法律和法規要求或限制，以及我們當前和未來競爭對手的定價和營銷策略，都可能對我們的定價策略產生重大影響。我們的某些競爭對手提供或可能在未來提供價格更低或範圍更廣的服務。同樣，某些競爭對手可能會使用營銷策略，以比我們更低的成本吸引或留住新的合格零售商、商家和新乘客。雖然我們不打算與不利於長期增長的激進定價政策競爭，但不能保證我們不會通過 競爭、法規或其他方式迫使我們降低乘客的送貨價格、增加我們向消費者支付的補貼、降低我們向零售商、商家收取的費用，或增加我們的營銷和其他費用以吸引和留住合格的商家和乘客 以應對競爭壓力。

我們已經推出並可能在未來推出新的定價策略和計劃，或修改現有的定價方法，其中任何一項最終都可能無法成功吸引和留住零售商、商家、消費者、個人發送者和乘客。此外，在任何法律程序中的判定或和解，無論我們是否參與此類法律程序，將作為零售商、商家或個人發送者的獨立承包商的騎手重新分類為我們的員工，可能需要我們修改我們的定價方法，以考慮到對騎手 重新分類的這種更改，這可能會導致我們的運營成本顯著增加。雖然我們正在並將嘗試根據我們過去的運營經驗設定價格和定價 ，但我們的評估可能不準確，或者使用的定價算法可能存在錯誤 ，我們可能低估或高估了我們的服務。我們定價方法的任何此類變化或我們對服務進行有效定價的能力 都可能對我們吸引或留住零售商、商家、消費者、個人發送者和乘客的能力以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們技術系統的任何中斷以及由此導致的網站、應用程序、平臺或服務的可用性中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響 。

我們技術系統令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的成功至關重要。我們依靠可擴展的技術基礎設施，包括智能訂單推薦和派單系統、自動訂單定價系統、數字化騎手管理系統、倉庫管理系統、提貨助手應用程序、購物體驗定製和分類推薦系統以及相應的 移動應用程序，這些應用程序將我們的網絡與各種平臺用户的網絡連接起來。這些集成的系統支持我們業務的某些關鍵功能的順利執行。然而，我們的技術系統或基礎設施可能並不總是正常運行。我們可能 無法監控和確保我們的技術系統和基礎設施的高質量維護和升級，並且用户可能會在訪問和使用我們的平臺時遇到 服務中斷和延遲，因為我們尋求獲得更多容量。此外，隨着規模的擴大，我們可能會遇到與促銷活動相關的在線流量和訂單激增 ，這可能會在特定時間給我們的平臺帶來額外需求 。我們技術系統的任何中斷以及由此導致的我們網站、應用程序、平臺或服務的可用性中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的技術系統還可能遇到電信故障、計算機病毒、升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、停電、硬件 故障、用户錯誤或其他損害我們技術系統的嘗試，這可能會導致我們的平臺不可用或速度減慢 或某些功能、交易處理中的延遲或錯誤、數據丟失、無法接受和履行訂單、商品總量減少以及我們平臺的吸引力。此外，黑客單獨或協同行動，還可能發起 分佈式拒絕服務攻擊或其他協同攻擊，可能導致我們的業務中斷或其他中斷。 任何此類事件都可能導致我們的日常運營嚴重中斷。如果我們不能成功執行系統維護和 維修，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，並可能受到責任索賠的影響。

如果不能繼續改進我們的技術系統或開發新技術以適應不斷變化的用户需求，可能會損害我們的聲譽、業務和前景。

為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們技術系統的功能，並開發新功能以適應不斷變化的市場趨勢和用户偏好。 按需零售和遞送行業的特點是技術發展迅速，包括頻繁推出體現新技術的新產品和服務，例如包裹遞送機器人未來可能實現的無人值守遞送技術 。在線零售和遞送行業的任何技術發展都可能會迫使現有和新的市場參與者更快地實施具有成本效益的技術。我們的業務運營和增長前景在一定程度上取決於我們識別、開發、獲取或許可先進技術的能力，以及以經濟高效和及時的方式響應技術創新和新興行業實踐的能力。

此外，我們必須定期改進和升級我們的技術系統，以跟上我們平臺上不斷增長的商品總量或擴大的服務提供的步伐，以確保通過整個網絡中的集成信息流進行更高效的容量管理。然而，儘管我們不斷增強我們的專有技術系統，但我們可能無法執行與我們的業務擴展或開發新技術相對應的技術改進，以適應不斷變化的用户需求和行業突破，如果不這樣做，可能會損害我們的聲譽和業務 ，並可能阻礙我們的增長。

我們投資於新技術的開發和業務活動，並獲得或申請了支持我們業務的各個方面的註冊專利權。然而，網站、移動應用程序和其他專有技術的開發會帶來重大的技術和業務風險。我們無法向您保證 我們將能夠成功開發或有效使用新技術、收回開發新技術的成本或調整我們的網站、移動應用程序、專有技術和系統以滿足客户需求或新興的行業標準，如果不這樣做，我們的服務可能會降低競爭力或吸引力，我們的聲譽、業務和前景可能會受到實質性的 和不利影響。

如果不能有效地處理髮生在我們在線平臺上的任何虛構交易或其他欺詐行為，可能會損害我們的業務。

我們面臨着發生在我們的在線平臺上的虛構交易或其他欺詐行為的風險。例如，我們的零售商可能會進行虛構的交易 並捏造商店信息，以便在我們的平臺上誇大他們的評級和搜索結果排名。此活動可能會損害 其他零售商的利益，因為他們可能會優先於其他零售商，還可能會欺騙我們的消費者，讓他們相信商家比實際情況更可靠或更值得信賴，從而損害我們的消費者。我們可能會遇到此類欺詐性活動，並因發放與虛構交易相關的補貼而蒙受損失。雖然我們已經實施了各種措施來檢測和減少我們平臺上的欺詐活動的發生，但不能保證這些措施將有效地打擊第三方零售商和其他用户之間的欺詐交易，並防止由此造成的損失。如果我們訴諸訴訟來強制退還我們分發給此類零售商的任何補貼和福利，訴訟可能會導致我們的管理和財務資源被轉移。

此外，我們員工的非法、欺詐或串通活動 也可能使我們承擔責任或負面宣傳，損害我們的業務。雖然我們有關於審核和批准交易活動及其他相關事項的內部控制和政策，但我們不能向您保證此類 控制和政策將有效地防止我們員工的欺詐或非法活動。由於我們的平臺或我們的員工的實際或被指控的欺詐或欺騙性行為而產生的負面宣傳和用户情緒將嚴重削弱消費者對我們的信心 ，降低我們吸引新的或留住現有零售商和消費者的能力，損害我們的聲譽和我們品牌的 價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們與JDDJ 和Dada Now平臺參與者的和解機制可能不完全符合中國當前的法規。

我們遵循行業慣例，首先從參與者那裏收到在我們的JDDJ平臺上銷售的所有產品和我們的Dada Now平臺上提供的服務的付款，然後與我們JDDJ平臺上的零售商和我們Dada Now平臺上的乘客進行結算。這種做法正受到監管機構越來越嚴格的審查，尤其是人民銀行的中國銀行。例如，2010年6月，中國人民銀行頒佈了《非金融機構提供支付服務管理辦法》，規定提供支付服務的非金融機構應 取得《支付業務許可證》並取得支付機構資格。此外，2017年11月，中國人民銀行發佈了關於對金融機構和第三方支付服務提供商非法向無照實體提供結算服務進行調查管理的通知。中國人民銀行的通知旨在防止非許可實體利用許可支付服務商作為開展非許可支付結算服務的渠道，以保障資金安全和信息安全 。在這一規定之後，我們與商業銀行建立了支付保障和結算機制， 銀行通過該機制幫助開立受限結算賬户，首先接收我們消費者或用户的付款，然後將總付款分配給零售商、騎手和我們，我們將相關交易材料提交給銀行審查。然而，對於這一制度是否完全符合中國的法律法規，仍然存在不確定性。, 特別是中國人民銀行的通知。我們 不能向您保證，中國人民銀行或其他政府機構會發現我們目前或計劃中的新結算機制符合中國人民銀行通知的 。如果中國人民銀行或其他相關政府部門認為我們目前或計劃中的新結算機制不完全符合中國法規，我們可能需要調整我們與商業銀行和第三方支付服務提供商的業務和合作模式，並受到處罰和責令整改，這可能會導致更高的支付處理成本，任何這些事件都可能對我們的增長潛力、業務和運營結果產生重大不利影響。

我們經常受到索賠、訴訟和其他可能對我們的聲譽、業務和運營結果產生不利影響的 訴訟。

我們在正常業務過程中經常受到索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查和其他法律和監管程序的影響，包括 涉及人身傷害、財產損失、勞動和僱傭、商業糾紛、用户投訴、知識產權糾紛、 遵守監管要求和其他事項的索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查和其他法律和監管程序。隨着我們的業務增長和部署新的業務產品，我們可能會受到其他類型的索賠、訴訟、政府調查以及法律或監管程序的影響。我們還經常受到索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查和其他法律和監管程序的影響，要求我們對我們平臺上零售商、商家和騎手的行為承擔責任。任何此類索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查或其他法律或監管程序的結果都無法確切預測。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要大量的管理層關注，並 轉移大量資源。一個或多個此類訴訟的解決方案可能會導致重大損害賠償、和解費用、罰款和罰款，這可能對我們的聲譽和品牌、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。 此外，任何涉及我們行業的法律訴訟(無論我們是否參與此類訴訟)的裁決或和解也可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們維持僱主責任保險，併為員工提供社會保障保險，包括養老保險、生育保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們還為員工提供補充的商業醫療保險。我們可能需要為我們獲得的保險支付更高的保費。對於這些已投保的風險，不能保證我們能夠及時或根本不能成功地根據我們目前的保單索賠我們的損失。如果我們面臨的索賠超過了我們適用的保險風險總承保限額，我們將承擔任何超出的部分，並且賠償金額可能顯著低於我們的實際損失。

我們不經營任何經營性保險。 由於中國的保險業還處於早期發展階段，而中國的保險公司目前提供的經營性保險產品有限 。我們已經確定，這些風險的保險成本以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險不切實際。與我們的業務和運營相關的風險主要包括業務責任、業務中斷和對我們技術基礎設施的損壞。

我們不為在我們的平臺上交易的產品維護產品責任保險 ，我們從零售商那裏獲得的賠償權利可能不足以涵蓋我們可能產生的任何責任 。我們也不保關鍵人物人壽保險。此外，我們可能無法購買保險，也可能選擇不購買保險 ，以應對與我們不斷髮展的新業務產品相關的未來風險。

對於這些未投保的風險，任何一項風險都可能導致重大成本和資源轉移，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的 和不利影響。

我們依賴於我們平臺在不受我們控制的第三方應用程序和服務之間的互操作性。

我們依賴多個第三方應用程序和服務來確保業務某些關鍵功能的順利執行。例如，我們在從第三方雲計算供應商租用的服務器和網絡基礎設施上託管我們的服務。此外，我們與在線地圖提供商、用於嵌入我們的小程序的社交媒體訪問門户提供商以及支付處理提供商合作或接受來自在線地圖提供商、社交媒體訪問門户提供商和支付處理提供商的開源軟件服務。

這些第三方應用程序和服務的功能中的任何中斷或延遲(其中大部分是我們無法控制的)可能會導致我們的系統中斷、網站或移動應用程序速度減慢或不可用、交易處理中的延遲或錯誤、數據丟失或無法接受和履行訂單。 此外，如果任何第三方應用程序和服務提供商撤回對我們的授權，或者他們的服務變得有限， 以任何方式受到限制、縮減或降低效率，或者我們因任何原因無法使用這些應用程序和服務，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響 。我們可能無法迅速找到其他方式以及時、可靠和經濟高效的方式提供服務，或者根本無法 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們接受的各種支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。

我們接受多種支付方式，包括銀行轉賬和通過微信支付、京東支付、銀聯等各種第三方在線支付平臺進行在線支付，以確保流暢的用户體驗。 對於某些支付方式，我們支付不同的服務費，隨着時間的推移，服務費可能會增加，從而增加我們的運營成本並降低我們的利潤率。我們還可能因我們接受的各種支付方式而受到欺詐、洗錢和其他非法活動的影響。

我們還受到管理在線支付處理和資金轉賬的各種法規、規則和 要求的約束，這些法規、規則和要求可能會更改或重新解釋 ，從而使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被處以罰款和更高的交易費，並失去接受客户的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

移動設備上的用户增長和活動依賴於我們無法控制的移動應用程序和第三方移動操作系統的有效使用。

總體來説，消費者使用移動設備的購買量、購買新鮮產品的消費者、遞送商品的商家和個人發送者以及在我們平臺上挑選和遞送物品的騎手已經顯著增加，我們預計這一趨勢將繼續下去。特別是，我們的乘客主要依靠我們的移動應用程序在運輸過程中規劃、跟蹤和調整送貨路線。要優化移動購物以及實時物品跟蹤和定位體驗，我們在一定程度上依賴於客户針對其特定設備下載和有效使用我們的移動應用程序。我們進一步依賴我們的移動應用程序與我們無法控制的第三方移動操作系統(如iOS和Android)的互操作性，此類系統中任何降低我們移動應用程序 功能的更改都可能對我們的網站在移動設備上的使用產生不利影響。

隨着新移動設備和操作平臺的發佈 ，我們在更新和集成這些替代設備和平臺的移動應用程序時可能會遇到延遲或困難，我們可能需要投入大量資源來開發、支持和維護此類應用程序。我們與移動操作系統提供商或移動應用程序下載商店的關係也可能出現問題，例如我們的應用程序 可能受到與下載商店上的競爭應用程序相比不利的待遇。如果我們的客户在其移動設備上訪問和使用我們的應用程序變得困難，我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響 。

我們的騎手不是我們的員工，我們可能 無法對其進行充分的管理、監督和控制。

我們依靠我們的乘客提供本地按需送貨 以滿足商家和個人發件人在線下的訂單。大多數騎手都是兼職的。這些乘客是實際的運營商，與我們的商家、個人發送者和消費者有大量的直接互動，他們的表現 與我們的品牌直接相關。

但是，由於這些騎手不是我們的員工， 相對於我們自己的員工，我們對他們的管理、監督和控制相對有限。儘管我們已經對所有騎手實施了強制性培訓，建立了整個網絡的服務標準，並提供了激勵措施和定期的 評估，但我們可能無法對他們的服務質量進行充分的管理、監督和控制。如果任何乘客未能 按照我們、我們的商家、個人寄件人和消費者在提貨和送貨方面的指示、政策和業務指導方針進行操作 ，我們的聲譽、業務和運營結果可能會受到重大不利影響。

如果騎手違反了適用法律法規或其與商家或個人發件人達成的協議中的任何相關要求 ，這些商家或個人發件人可能會向我們提出索賠，因為騎手在我們的平臺上提供送貨服務。任何針對我們的索賠，無論是否有價值， 都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要管理層高度關注，並轉移大量資源，從而損害我們的業務。

此外，我們在交通方面一直有大量的騎手，在我們的JDDJ平臺和Dada Now平臺上都提供本地按需送貨服務。因此，即使我們能夠對他們進行充分的管理、監督和控制，我們也會受到針對這些騎手的服務和行為的孤立投訴和負面宣傳，因為這些風險與在勞動密集型行業運營的公司固有地相關。

我們聘請外包遞送機構為我們的運營提供乘客，並且對這些乘客的控制有限，並可能對外包遞送機構違反適用的中國勞動法和 法規負責。

我們聘請外包遞送機構，派遣其員工作為騎手在我們的平臺上提供遞送服務。我們與外包送貨代理簽訂了協議，與這些騎手沒有任何僱傭關係。由於這些騎手不是我們直接僱用的，我們對他們的控制 相對有限。如果任何騎手未能按照我們、外包遞送機構、我們的商家和消費者以及個人寄件人制定的關於提貨或送貨的指示、政策和業務指南執行，我們的聲譽、 業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們與外包遞送機構的協議規定，如果外包遞送機構未能履行對這些騎手的合同義務，我們不對騎手負責。 但是，如果外包遞送機構違反了任何相關的中國法律法規，包括勞工、員工福利、住房公積金和社會保障保險，或者他們與騎手的僱傭協議，這些騎手可以向我們提出索賠 ，因為他們在我們的平臺上提供服務。因此，我們可能會承擔法律責任，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

在我們的JDDJ平臺上銷售的產品存在實際或感知的質量或健康問題，可能會損害我們的聲譽和業務。

我們JDDJ平臺上的零售商，包括超市、生鮮農產品市場、藥店、花店、麪包店和時裝店，都是列出的產品的提供商。我們JDDJ平臺上的消費者期待為他們提供新鮮、優質的產品。雖然當零售商申請在我們的JDDJ平臺上經營時，我們對許可證和許可證進行強制檢查 ，但我們不能向您保證我們的員工能夠識別許可證和許可證中的每個違規行為，我們也無法對這些第三方零售商在JDDJ上銷售的產品進行太多控制，我們的品牌和聲譽可能會因這些零售商的監管不合規或採取的行動而受到損害。

如果我們的員工未能在任何零售商提交的許可證和許可中發現違規行為 ，或者任何零售商沒有控制其在我們的JDDJ平臺上銷售的產品的質量，交付與其在我們的JDDJ平臺上描述的產品有重大差異的產品，在我們的JDDJ平臺上銷售假冒或 未經許可的產品，或者按照相關法律法規的要求銷售某些產品， 我們的JDDJ平臺和我們的品牌的聲譽可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會被要求承擔任何損失 或受到行政處罰。

此外，對我們JDDJ平臺上提供的產品的質量和健康問題的擔憂和事故的負面宣傳，無論是真實的還是感知的，以及 是否涉及我們平臺上銷售的產品，都可能會阻止消費者購買JDDJ上列出的某些產品，即使這種擔憂的 依據不在我們的控制範圍內。消費者和用户信心的任何損失都將很難恢復，成本也很高， 這可能會顯著降低我們的品牌價值。

如果我們在新地理區域的擴張不成功，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們有成功將 擴展到新地理區域的記錄，我們從覆蓋中國的一線城市開始運營，並繼續將我們的地理覆蓋範圍擴展到較小和欠發達的地級城市。我們向新地理區域的擴張涉及新的風險和挑戰，例如我們的商業模式可能無法被中國二三線城市和城鎮的居民接受，當地的按需零售和送貨可能缺乏需求，那些較小、欠發達地區的訂單密度可能不足以讓我們以具有成本效益的方式運營，我們可能需要調整我們的定價方法，以適應當地經濟條件。我們不能保證我們能夠執行我們的業務戰略，或者我們的服務產品 將在這些市場上取得成功。

此外，我們缺乏相關的客户角色 ，也不熟悉這些領域的零售商、商家和市場動態，這可能會使我們更難跟上當地需求和偏好的步伐。此外，在我們決定擴張的任何地理區域，可能會有一個或多個現有的市場領導者。通過利用他們在該市場開展業務的經驗，以及他們 更深入的數據洞察力和更高的本地品牌認知度，這些 公司可能能夠比我們更有效地競爭。我們向新地理區域擴張的任何失敗都可能對我們的業務和前景產生實質性和 不利影響。

此外，截至本年度報告日期，我們的某些當地分支機構在隨着我們的地理擴張而建立業務運營場所的情況下，尚未向當地政府登記 。在中國境內，如果一家公司在其註冊地址以外經營業務，該公司可能被要求將該營業場所作為分支機構向該場所所在地相關的當地市場行政管理機構登記為分支機構 ，併為其取得營業執照作為分支機構。由於複雜的程序要求和分支機構的搬遷，我們可能無法及時或根本無法將業務運營的主要場所註冊為分支機構。雖然我們尚未收到任何因此類故障而導致的政府命令或處罰，但我們不能 向您保證，我們不會受到處罰、責令改正或其他行政訴訟。如果我們受到這些 處罰，我們的聲譽、業務和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的業務受季度季節性的影響。

我們在我們的業務中經歷了季節性，主要是與中國在線零售和遞送行業相關的季節性模式。在每年第二季度和第四季度，當主要的在線零售和電子商務平臺舉辦特別促銷活動時，我們通常會經歷在我們當地按需零售平臺上銷售的產品以及通過我們當地按需送貨平臺交付的商品的GMV季節性 激增，例如，每年6月18日和11月11日。在我們的業務季節性激增期間，我們在完成訂單時可能會遇到產能和資源短缺的問題。相反，我們所有業務線的活動水平通常在中國國慶節前後較低，包括每年第一季度的春節，這主要是由於消費者支出和用户活動水平較弱，以及這些節日期間乘客數量的減少。

季節性也給準確、及時地估計客户需求和相應地管理我們的產能帶來了挑戰。我們根據對客户需求的估計制定計劃和支出決策，包括產能管理和其他資源需求。未能及時滿足與季節性相關的需求 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們未來一段時間的財務狀況和經營結果可能會繼續波動。因此，我們的運營結果和美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動 。

我們的業務有賴於我們管理層的持續努力。如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理層的持續努力。特別是，我們依賴我們的董事長兼首席執行官郭家齊先生和其他高管的專業知識和經驗。如果我們的一名或多名高級管理層不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法及時更換他們，甚至根本無法更換他們。我們可能會產生招聘和保留合格替代人員的額外費用。此外，如果我們的任何高級管理層加入競爭對手或形成競爭業務，我們可能會 失去零售商、商家、消費者、個人發送者、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。儘管我們的高級管理層 已與我們簽訂了僱傭協議以及保密和競業禁止協議，但如果我們的高級管理人員 與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不支付鉅額成本和費用來執行此類協議，或者我們可能無法完全執行這些協議。此外，我們沒有為我們的任何高管或其他關鍵人員提供關鍵人保險。將事件或活動歸因於我們的高管或其他關鍵人員，以及相關宣傳，無論是否合理，都可能影響他們 繼續為我們公司服務的能力或意願，或將他們的全部時間和努力奉獻給我們公司。因此，我們的業務可能會因失去一名或多名管理層成員的服務而嚴重中斷 ，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大影響 並受到不利影響。

如果我們不能吸引、培養和留住合格的 人員以及騎手，或者如果我們經歷了大規模的勞工騷亂，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們打算招聘更多合格員工 來支持我們的業務運營和計劃中的擴張。我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住合格人才的能力，特別是擁有當地按需零售和送貨行業或我們擴展到的其他領域的專業知識的技術和運營人員。我們的管理和操作系統、履行基礎設施、客户服務中心和其他後臺職能的有效運行還取決於我們管理層和員工的辛勤工作和高質量表現。 但是，我們不能向您保證我們將能夠吸引或留住我們為實現戰略目標而 需要的合格員工或其他高技能員工。

我們還打算擴大我們的騎手基礎。然而， 如果我們不能有效地管理投遞能力、優化訂單推薦和派單流程、為不太有利的投遞任務提供激勵或提高投遞費用，或者無法及時充分利用騎手的投遞能力， 我們可能無法吸引和留住騎手，導致投遞資源不足、成本增加，以及我們網絡某些地區的投遞服務質量 降低。

我們和我們聘用的外包快遞機構 不時受到我們或外包快遞機構員工發起的勞資糾紛的影響，儘管這些糾紛無論是單獨還是總體上都沒有對我們造成實質性的不利影響。由於我們網絡中涉及的勞動力數量龐大，我們預計在正常業務過程中將繼續受到與勞動爭議相關的各種法律或行政訴訟的影響。任何針對我們或外包快遞機構的大規模勞工騷亂都可能直接或間接阻止或阻礙我們的正常運營活動，如果不及時解決，將導致我們的履約延遲。我們和 外包快遞機構無法預測或控制任何大規模的勞工騷亂，特別是那些涉及非我們直接僱用的勞動力的騷亂。此外，大規模的勞工騷亂可能會影響一般的勞動力市場狀況或導致勞動法的變化， 這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們已經授予並可能繼續授予股票激勵計劃下的期權、 限制性股票單位和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬 支出增加。

我們採納了經 修訂和重述的2015年股權激勵計劃和經修訂和重述的2020年股權激勵計劃，目的是向員工、董事和顧問授予基於股票的薪酬獎勵，以確保和 保留合格獲獎者的服務，並激勵這些人員為我們的成功盡最大努力。 我們根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中確認費用。根據2015年計劃和2020年計劃，我們被授權授予期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和其他類型的股票獎勵 。截至2021年2月28日，根據2015計劃下的所有獎勵，可發行的普通股的最大總數為61,605,996股普通股，我們擁有根據2015計劃授予我們的員工、董事和顧問的41,391,852股普通股和19,374,513股已發行限制股 的未償還期權。截至本年度報告日期，根據2020計劃下的所有獎勵可以發行的普通股的最大總數為55,179,887股 ，根據2020計劃，可購買總計1,738,000股普通股和2,684,800股限制性股票的期權尚未發行。我們已經產生並將在未來產生大量的基於股票的薪酬支出。因此，我們與基於股份的薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外， 我們可能會不時重新評估適用於我們股權激勵計劃下授予的授予時間表、禁售期、行權價格或其他關鍵條款。 如果我們選擇這樣做, 在未來的報告期內，我們可能會在基於股份的薪酬費用方面發生重大變化 。有關我們股權激勵計劃和相關費用確認的更多信息， 請參閲“第6項.董事、高級管理人員和員工-B.薪酬-股份激勵計劃”。

中國的電信和互聯網基礎設施中的任何缺陷都可能損害我們技術系統的運行和我們業務的運營。

我們的業務有賴於中國電信和互聯網基礎設施的性能、可靠性和安全性。我們幾乎所有的計算機硬件和雲計算服務 目前都位於中國。中國的互聯網接入是在 行政控制和監管下通過國有電信運營商保持的，我們獲得了該等電信運營商運營的最終用户網絡的訪問權 以使用户能夠訪問我們的平臺。如果中國的電信和互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡 。電信和互聯網網絡運營商未能為我們提供所需的帶寬，也可能會干擾我們平臺的速度和可用性。任何此類事件都可能延遲 或阻止我們的平臺用户訪問我們的在線平臺和移動應用程序，頻繁的中斷可能會讓 客户感到沮喪，並阻止他們使用我們的服務，這可能會導致我們失去客户並損害我們的運營結果。此外， 我們對電信和互聯網運營商收取的服務費的控制有限。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們受到法律法規的約束，其中許多法律法規正在演變，如果不遵守這些法律法規或管理與這些法律法規相關的增加的成本 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的業務受政府監管和中國相關政府部門的監管，包括但不限於中國網信局、工業和信息化部、國家市場監管總局、國家醫療產品管理局、商務部和國家外匯管理局。這些政府機構共同頒佈和執行涵蓋我們日常運營的許多方面的法規，包括但不限於在線和移動商務和支付、在線內容、數字媒體、網絡安全和隱私法、勞工和就業、知識產權、消費者保護、税收、 競爭、移動應用程序可訪問性、資金傳輸、產品責任和人身傷害，我們可能無法完全遵守這些法規 。我們還受許多零售和遞送行業法規的約束，包括但不限於定價、消費者保護、產品質量、食品安全、藥品和醫療器械安全以及公共安全。當地監管機構對我們遵守相關監管要求的情況進行 定期檢查、檢查和詢問。此外，監管機構 可能會以不同於過去的方式或以不利於我們業務的方式看待問題或解釋法律法規。 我們不能向您保證我們已獲得開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠保留我們現有的許可證或獲得新的許可證。如果我們不遵守這些法律和法規，我們可能會面臨處罰、罰款、 暫停或吊銷我們的營業執照或許可證、行政訴訟和訴訟。

此外，可能會不時執行新的法律和法規，在解釋和實施適用於我們業務的現行和任何未來的中國法律和法規方面存在重大不確定性。例如，我們的眾包本地按需配送業務目前沒有明確的監管機構或監管法律法規，因為該行業相對較新，處於早期發展階段，我們預計隨着行業的快速發展，監管環境將得到加強。如果監管部門或行政當局在未來對我們實施新的和額外的許可證、許可和批准，或治理或所有權結構等方面的新要求，我們將受到罰款和處罰 ，原因是過去的任何違規行為、未來合規成本增加、挑戰和不確定性加劇，以及對我們當前或未來運營的限制。此外，2021年2月7日，國務院反壟斷委員會進一步發佈了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》，並於同日起施行，旨在明確互聯網平臺活動被認定為壟斷行為的一些情況，並規定涉及不同利益主體的合併控制備案程序。截至本年度報告日期，我們尚未 受到任何與反壟斷有關的監管行動或調查。然而，由於該指導方針是新頒佈的，其解釋和實施仍存在不確定性。由於中國反壟斷和競爭法律法規在當地的實施實踐各不相同, 為遵守這些法律、法規、規則、指導方針和實施而調整我們的某些業務做法可能代價高昂，任何不符合或相關的詢問、調查和其他政府 行動可能會分散大量的管理時間和注意力以及我們的財務資源，帶來負面宣傳，使我們承擔責任 或行政處罰，和/或對我們的財務狀況、運營和業務前景產生實質性和不利影響。此外，我們的成功或感知到的成功以及知名度的提高也可能會促使一些對我們的業務模式持負面看法的企業向當地政策制定者和監管機構提出他們的擔憂。這些企業及其行業協會團體或其他組織 可能會採取行動並使用大量資源來塑造法律和監管制度，或尋求在市場上佔有一席之地，以改變此類法律和監管制度，從而對我們的業務和騎手使用我們平臺的能力造成不利影響或阻礙 。如果我們無法管理這些風險，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們可能會受到知識產權侵權索賠的影響 ，辯護成本可能很高，可能會擾亂我們的業務。

我們不能向您保證我們的業務或我們業務的任何方面不會或將不會侵犯或以其他方式侵犯他人擁有的專利、版權或其他知識產權 。我們一直、將來可能會受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的約束。例如，我司在中國商標法第39類及相關規定項下的達達商標被訴商標侵權，並因此通過 和解程序從原告手中購買了相關商標。此外，零售商在我們的平臺上提供的產品可能侵犯了第三方知識產權 。也可能存在我們不知道可能無意中侵犯的現有知識產權。 據稱與我們業務的某些方面相關的知識產權所有者，如果存在此類所有者，將尋求在中國、美國或任何其他司法管轄區對我們提起訴訟和訴訟。

截至本年度報告之日，我們正在 某些類別下申請DADA的商標註冊，包括但不限於 計算機和計算機軟件類別。因此，我們可能會因類似於Dada Now的其他商標所有者 提起的商標侵權索賠而承擔責任和費用。

此外，中國知識產權法的適用和解釋仍在發展中，存在不確定性。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權 ，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任和懲罰，或者可能被禁止使用此類知識產權 ，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。此外，我們可能會產生鉅額費用， 並且可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些侵權索賠 ，無論其是非曲直。針對我們提出的成功的侵權或許可索賠可能導致巨大的金錢責任 ，並可能通過限制或禁止我們使用相關知識產權而嚴重破壞我們的聲譽、業務和運營 。

我們的平臺包含由第三方作者(如在線地圖提供商)根據開源許可證授予我們的軟件模塊。將其專有軟件 與開源軟件相結合的公司不時會面臨挑戰開源軟件所有權和遵守開源許可條款的索賠。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的平臺受到我們不想要的條件的影響， 我們可能會面臨聲稱擁有我們認為是開源軟件所有權的各方的訴訟，或者不遵守開源許可條款 。如果我們被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可證的所有條款和條件， 我們可能面臨知識產權侵權或其他責任，或被要求向第三方尋求昂貴的許可證，以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的服務，重新設計我們的平臺，如果無法及時完成重新設計，或無法以源代碼形式提供我們的 專有代碼，則停止或延遲提供我們的服務 ，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的專有技術、商標、版權、專利、域名、技術訣竅和類似的知識產權是我們成功的關鍵。我們依靠 知識產權法和合同安排(包括保密、發明轉讓和與員工及其他人簽訂的競業禁止協議)來保護我們的專有權利。但是，我們平臺的功能可能會被複制，我們的源代碼 可能會被複制。由於我們在中國身上的品牌認知度，我們過去一直是，未來可能還會繼續成為攻擊的目標。我們已制定政策和措施，防止未經授權使用我們的知識產權。然而，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用。在中國，知識產權往往很難登記、維護和執法。法定法律和條例也受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於法定解釋的明確指導， 可能無法始終如一地適用。保密、發明轉讓和競業禁止協議可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。 因此，我們可能無法在中國有效保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。 對未經授權使用我們的知識產權的行為進行監管是困難的，而且成本高昂，我們採取的措施可能不足以防止 侵犯或挪用我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源, 並可能使我們的知識產權面臨被宣佈無效或範圍縮小的風險。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝，即使我們勝訴，我們也可能無法獲得有意義的賠償。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或者 我們的競爭對手可以獲得或獨立發現。未能維護、保護或執行我們的知識產權 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法成功地進行必要或可取的 戰略聯盟、收購或投資，並且我們可能無法從聯盟、收購或投資中獲得預期的收益。

我們可能會尋求選定的戰略聯盟和潛在的戰略收購，以補充我們的業務和運營，包括可以幫助我們進一步擴展服務產品和改進我們的技術系統的機會。然而，與第三方的戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、交易對手不履行或違約的風險，以及建立這些新聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們控制或監控戰略合作伙伴的行動的能力可能有限。如果戰略合作伙伴因其業務運營而遭受任何負面宣傳 ，我們的聲譽可能會因為我們與此方的關係而受到負面影響。

確定和完成戰略性收購的成本可能很高，新收購的公司、業務、資產和技術的後續集成將需要 大量的管理和財務資源，並可能導致我們現有業務的資源分流，進而可能對我們的增長和業務運營產生不利影響。我們還可能在從中國和世界其他地方的相關政府部門獲得必要的批准時產生鉅額費用。此外，投資和收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口 。被收購的業務或資產可能不會產生我們預期的財務結果，並可能產生虧損。整合新收購業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。任何此類負面發展 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

近年來，中國和全球都爆發了 疫情。2020年初，為應對加強遏制新冠肺炎傳播的努力，中國政府 採取了一系列行動，包括延長春節假期、隔離感染或疑似感染新冠肺炎的個人、禁止居民免費出行、鼓勵企業員工離家辦公、取消 公共活動等。因此，我們的運營受到商業活動、商業交易延遲以及政府延長商務和旅行限制期限的一般不確定性的影響。特別是，旅行限制導致大城市外來務工人員短期短缺，這暫時對我們的運送能力造成了不利影響。某些客户需要並可能需要額外的時間來向我們付款，這暫時增加了應收賬款金額，並可能暫時 增加應收賬款，對我們的現金流產生負面影響。我們通過零售店員工推薦獲得新消費者的做法在2月份受到了不利影響，因為在此期間，當地政府強烈鼓勵人們呆在家裏。此外，我們採取了一系列措施來應對疫情，以保護我們的員工，其中包括暫時關閉我們的辦公室，我們員工的遠程工作安排，以及旅行限制或停職。這些措施 降低了我們的運營能力和效率。疫情爆發後，我們還立即向騎手提供了口罩、洗手液和其他防護設備，這些設備已經增加，並可能繼續增加我們的運營和支持成本。此外, 如果我們的任何員工被懷疑感染了新冠肺炎或任何其他流行病，我們的業務運營可能會中斷。 因為我們的員工可能會被隔離和/或我們的辦公室可能會被關閉進行消毒。

新冠肺炎疫情帶來的潛在低迷和持續時間可能很難評估或預測實際影響將取決於許多我們無法控制的因素。截至本年報發佈之日，中國內部的大部分行動限制已經放寬，但病毒的未來進展仍存在很大的不確定性。放鬆對經濟和社會生活的限制可能會導致新的案件，從而可能導致重新實施限制。雖然目前還沒有對我們造成實質性的負面影響，但新冠肺炎疫情對我們的長期結果有多大影響仍不確定，我們正在密切關注其對我們的影響。我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到直接和間接的不利影響，以至於新冠肺炎或其他任何疫情都會損害中國經濟的整體。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

除了新冠肺炎的影響外，我們的業務 還可能受到自然災害的實質性不利影響，如暴風雪、地震、火災或洪水，以及其他大範圍衞生流行病的爆發，如豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵或SARS、埃博拉、寨卡病毒或其他事件，如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通信中斷。在中國或其他地方發生此類災難或疫情的長期爆發或其他不利的公共衞生事態發展可能會對我們的業務和運營造成實質性的幹擾。此類事件還可能嚴重影響我們的行業並導致我們用於運營的設施暫時關閉，這將嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。如果我們的任何員工被懷疑患有任何流行性疾病，我們的運營可能會中斷， 因為這可能需要我們隔離部分或所有此類員工或對用於我們運營的設施進行消毒。此外，如果自然災害、衞生疫情或其他疫情危害全球或中國整體經濟，我們的收入和盈利能力可能會大幅下降。 如果我們的客户、供應商或其他參與者受到此類自然災害、衞生流行病或其他疫情的影響，我們的運營也可能受到嚴重幹擾。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

2020年上半年，新冠肺炎對中國和全球經濟造成了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。 甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。自2012年以來，中國經濟的增長速度已經在放緩。甚至在2020年前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性貨幣政策和財政政策，其長期影響存在相當大的不確定性。動亂、恐怖主義威脅以及中東和其他地區爆發戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性 。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們未能實施和維護有效的內部控制系統，以彌補我們在財務報告方面的重大缺陷，我們可能無法準確報告我們的運營結果 ，履行我們的報告義務或防止欺詐。

關於對截至2020年的年度綜合財務報表的審計，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大 弱點。正如美國上市公司會計監督委員會制定的標準所定義的，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現，而“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷， 或缺陷的組合，其嚴重程度低於重大缺陷，但足夠重要，值得負責財務報告監督的人員注意。

已發現的重大弱點與我們在某些領域缺乏詳細的會計政策和程序手冊有關，以確保正確的財務報告 符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會的要求。已確定的重大缺陷與我們的 正式風險評估和基於內部控制框架建立的全面控制政策和程序不足有關。無論是重大缺陷還是重大缺陷，如果不及時補救，都可能導致我們合併財務報表中的重大錯報。由於重大會計錯誤，我們歷來重報了截至2017年12月31日的兩個年度的合併財務報表。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估，以確定和報告材料 我們在財務報告內部控制方面的弱點和其他缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現其他缺陷。

在確定重大缺陷和其他缺陷後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施補救這些控制缺陷。見“項目15.控制和程序--財務報告的內部控制”。然而， 這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和其他缺陷，我們不能得出這些缺陷已得到完全補救的結論。我們未能糾正重大缺陷和其他缺陷，或未能發現和解決任何其他缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並 削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，財務報告內部控制不力可能會嚴重阻礙我們防止舞弊的能力。

我們須遵守經修訂的《1934年美國證券交易法》或《交易法》、《2002年薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求 以及納斯達克全球精選市場的規則和條例。薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。從我們截至2021年12月31日的財政年度開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許管理層 根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在我們提交的該年度20-F表格中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出我們對財務報告的內部控制無效的結論。 此外，即使我們的管理層得出我們的財務報告內部控制有效的結論，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具不利報告。然而，在我們不再是一家新興成長型公司之前，我們的獨立註冊會計師事務所不會就我們的財務報告內部控制 發佈審計報告。這將要求我們產生大量額外的專業費用和內部成本，以擴展我們的會計和財務職能，並做出重大的管理努力。我們可能會遇到 難以及時滿足這些報告要求。

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持我們對財務報告的內部控制 的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修正，我們可能無法編制及時和準確的財務報表，並且可能無法持續地得出結論，我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果發生這種情況，我們可能會遭受財務報表中的重大錯報 ，無法履行我們的報告義務，這可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌，我們可能會受到制裁 或納斯達克全球精選市場、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查。我們還可能被要求重述前幾個時期的財務報表。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營架構的協議不符合中國相關行業的法規， 或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或 被迫放棄我們在這些業務中的權益。

外資對提供增值電信服務的實體的所有權，除少數例外情況外，受中國現行法律法規的限制。具體來説，互聯網信息服務提供商的外資持股比例不得超過50%，且主要外國投資者必須具有經營增值電信業務的良好業績和運營經驗。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。因此，根據中國法律，這些中國子公司均無資格提供互聯網信息服務。為遵守中國法律及法規，吾等透過WFOES與VIE及其附屬公司之間的合作 經營我們的業務，而吾等的綜合可變權益實體上海曲生或吾等VIE及其附屬公司JDDJ友恆均持有VATS牌照，涵蓋在線數據處理及交易處理業務(經營電子商務)及互聯網信息服務，而JDDJ友恆則持有呼叫中心的VATS牌照。達達榮耀是我們的WFOEs之一，是我們在中國的全資子公司，也是中國法律規定的外商投資企業。Dada Glory已與我們的VIE及其股東簽訂了一系列合同 安排，使我們能夠：

由於這些合同安排， 我們對VIE擁有控制權，並且是VIE的主要受益者，因此我們將VIE及其子公司的財務結果合併到美國公認會計準則下的綜合財務報表中。有關這些合同安排的詳細討論，請參閲“公司歷史和結構”。

吾等中國法律、商務及金融律師事務所認為，(I)達達榮耀及吾等VIE的所有權結構目前並未導致違反中國現行有效法律及法規；及(Ii)達達榮耀、吾等VIE及其股東之間受中國法律管轄的合約安排下的協議，根據其條款及中國現行有效法律及法規，對協議各方有效、具約束力及可予強制執行，且不會違反中國現行有效法律或法規 。然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規 ，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持經營我們業務所需的任何許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權，以採取行動處理此類違規或失敗行為，包括：

任何此類事件都可能對我們的業務運營造成重大幹擾 並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果發生上述任何事件，導致我們無法指導我們的VIE在中國的活動對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法從我們的合併可變利益實體獲得經濟利益和剩餘回報，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營 ，我們可能無法根據 美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。

在提供運營控制方面，與我們的VIE及其 股東的合同安排可能不如直接所有權有效。

我們必須依靠與我們的VIE及其股東的合同安排在外資所有權受到限制的地區經營業務，包括提供某些增值電信服務。然而，在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展我們VIE的運營或採取其他有損我們利益的行動。

如果我們直接擁有我們在中國的VIE， 我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現我們VIE的董事的變更，進而可以在管理和運營層面實施 在任何適用的受信義務的約束下的變更。然而，根據目前的合同 安排，我們依賴我們的VIE及其股東履行合同規定的義務對我們的VIE進行控制。我們VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過執行中國法律以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性 的影響。見“-我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排所規定的義務，將對我們的業務產生實質性和不利的影響。”

如果我們的VIE或其股東未能履行我們與他們之間的合同安排所規定的義務，將對我們的業務產生重大的不利影響。

如果我們的VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源 來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或強制令救濟，以及合同救濟，我們不能向您保證這些救濟在中國法律下是足夠或有效的。例如，如果我們的VIE的股東 拒絕將他們在我們VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律體系不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見“-在中國經商的相關風險-與中國法律制度有關的不確定性 可能對我們產生不利影響。”同時，關於合併可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例和正式指導 。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果 我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE進行有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。

我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同 安排，這將對我們有效控制我們的VIE 並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。 我們不能向您保證，當出現利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東將按照我們公司的最佳利益行事，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間的潛在利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使我們的購買選擇權 ，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於VIE的所有股權轉讓予我們指定的中國實體或個人。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，該法律規定董事和高級管理人員對公司負有受託責任 ，要求他們本着善意行事，並本着他們認為是公司最大利益的原則行事，不得利用他們的職位 謀取個人利益。我們VIE的股東已經簽署了委託書，任命Dada Glory或Dada Glory指定的人代表他們投票，並作為我們VIE的股東行使投票權。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

我們VIE的股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件，可能會對他們在我們VIE中各自的股權以及我們與VIE及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果我們VIE的任何股東與其配偶離婚，配偶可聲稱該股東所持有的VIE的股權是其共同財產的一部分，應在該股東及其配偶之間分配。如果此類請求得到法院的支持，相關股權可能由股東的配偶或其他不受我們合同安排義務約束的第三方獲得，這可能會導致我們失去對VIE的有效控制。同樣，如果我們的VIE的任何股權被第三方繼承，而當前的合同安排不具有約束力 ，我們可能會失去對VIE的控制，或者不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制，這可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾，並損害我們的財務狀況和運營結果。

儘管根據吾等目前的合約安排， (I)劉嘉琪先生及楊軍先生各自的配偶已分別簽署一份配偶同意書，根據該同意書，各配偶同意不會就股權提出任何索償要求，並將採取一切行動以確保履行合約安排，及(Ii)未經達達榮耀事先書面同意，VIE及其股東不得將彼等各自的任何權利或義務轉讓予任何第三方，吾等不能向閣下保證此等承諾及安排會得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或變得無法執行並導致法律程序， 可能會擾亂我們的業務，分散我們管理層的注意力，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性 。

與我們VIE有關的合同安排可能 受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定與我們的VIE有關的合同安排不是在公平的基礎上訂立的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能會導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，從而在不減少我們中國子公司的税收支出的情況下增加其納税義務 。此外，中國税務機關可根據適用規定對我們的VIE徵收滯納金和其他 罰款。如果我們VIE的納税義務增加或需要支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的 不利影響。

我們目前的公司結構和業務運營 可能會受到新頒佈的外商投資法的重大影響。

2019年3月15日，全國人民代表大會公佈了外商投資法，自2020年1月1日起施行。由於它相對較新，在其解釋和實施方面存在很大的不確定性。外商投資法沒有明確規定，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終被外國投資者控制，是否被視為外商投資企業。但是，在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，未來的法律、行政法規或國務院的規定仍有餘地將合同安排規定為外商投資的一種形式，屆時我們的合同安排是否會被視為違反了外商投資在中國的市場準入要求，如果是，我們的合同安排應該如何處理將是不確定的。

外商投資法對外商投資主體給予國民待遇，但2020年7月起施行的商務部和國家發改委聯合發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》中規定的外商投資限制或禁止外商投資的行業除外。外商投資法規定，在“受限制的”或“被禁止的”行業經營的外商投資實體將需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果我們通過合同安排對我們VIE的控制被視為未來的外國投資 ，並且我們VIE的任何業務根據當時生效的 “負面清單”被“限制”或“禁止”外國投資，我們可能被視為違反了《外商投資法》，允許我們控制我們VIE的合同 安排可能被視為無效和非法的，我們可能被要求解除此類合同 安排和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，不確定我們是否能及時完成此類行動，或者根本不能完成。如果不及時採取適當措施 應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

如果我們的VIE宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力 。

我們的VIE持有某些資產，這些資產可能對我們的業務運營至關重要。如果我們VIE的股東違反合同安排，自願清算VIE或其子公司，或者如果我們的VIE或其子公司宣佈破產，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者在未經我們同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。此外，如果我們的VIE或其子公司進行非自願清算程序，第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，從而 阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大或不利影響 。

如果我們行使收購VIE股權的選擇權 ，股權轉讓可能會使我們受到某些限制和鉅額成本。

根據國務院於2001年12月公佈的《外商投資電信企業管理規定》或經修訂的《外商投資電信企業管理條例》，外商在提供一定增值電信業務的公司中的持股比例不得超過50%。此外，在中國境內投資增值電信業務的主要外國投資者必須具有經營增值電信業務的經驗 ，以及在海外經營業務的良好業績記錄，或符合資格要求 。目前，沒有適用的中國法律或法規對這些要求提供明確的指導或解釋。我們仍然面臨着不能及時滿足要求的風險。如果中國法律改變，允許外國投資者投資中國的增值電信企業 ，我們可能無法解除我們與VIE及其股東的合同安排，我們才能 符合資格要求和其他要求。

根據合同安排，在中國法律允許的範圍內，Dada 榮耀擁有不可撤銷及獨家的權利，可隨時及不時行使絕對酌情權，從吾等VIE的 股東手中購買吾等VIE的全部或任何部分股權。達達為此類購買支付的對價將是適用的中國法律允許的最低價格。本次股權轉讓可能需要 商務部、工業和信息化部、國家市場監管總局和/或其當地主管部門等中國主管部門的批准、備案或報告。此外，股權轉讓價格可能會受到有關税務機關的審查和税務調整。根據合同安排，我們VIE將收到的股權轉讓價格也可能需要繳納企業所得税，這些金額可能會很大。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和運營 都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國一般經濟、政治和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括髮展水平、增長速度、政府參與和外匯管制的水平以及資源配置。中國政府通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。此外，中國政府繼續通過實施相關產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的，而且自2012年以來增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。 中國政府已經實施了各種措施來鼓勵經濟增長和引導資源分配。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和運營結果 可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，過去中國政府採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長速度。 這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們造成不利影響。

中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的民法體系，在成文法規中，先前的法院判決具有有限的先例價值。中國的法律體系正在迅速發展，許多法律、法規和規則的解釋 可能包含不一致之處，而這些法律、法規和規則的執行涉及 不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來強制執行我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能比在更發達的法律制度下更難預測司法或行政程序的結果。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力 ，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯效力 。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力 。

我們可能會受到複雜性、不確定性 以及中國互聯網相關業務和公司監管變化的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。

我們僅對VIE 及其子公司擁有合同控制權。這種公司結構可能會使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性， 這可能會導致我們的業務嚴重中斷。

中國對互聯網行業不斷髮展的監管制度 可能導致建立新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈成立國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與)。國家互聯網信息辦公室的主要職責是促進該領域的政策制定和立法發展，指導和協調有關部門有關在線內容管理的工作，處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

我們的VIE上海曲勝及其子公司JDDJ友恆目前各自持有互聯網信息服務許可證，即互聯網內容提供商許可證，屬於VATS許可證的一種。 工信部2006年7月發佈的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》 禁止國內電信服務提供商以任何形式向任何外國投資者出租、轉讓或出售電信業務經營許可證，也不得向外國投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場地或設施。通知還要求，每個許可證持有人必須具備經批准的業務運營所需的包括服務器在內的設施，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。 根據中國最近的做法，如果通過移動應用進行商業互聯網內容相關服務或在線數據處理和交易處理服務，該移動應用需要在該移動應用運營商的VATS許可證上進行登記 。

對中國現有法律、法規和政策以及可能出現的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了重大的 不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或者能夠保留我們現有的許可證或獲得新的許可證。

您在履行法律程序的送達、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，然而，我們基本上所有業務都在中國進行，而我們幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的所有高級管理人員大部分時間都居住在中國內部，而且他們都是中國公民。因此，您可能很難向居住在中國的我們或我們的管理層送達法律程序文件。 此外，中國與開曼羣島和許多其他國家和地區沒有關於相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些 任何非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。

海外監管機構可能難以對中國進行 調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查 在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。 雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能會效率低下。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加 您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“-與我們的美國存託憑證相關的風險-您在保護您的 利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的”，瞭解與作為開曼羣島公司投資我們相關的風險。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業 ，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果 。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立並在中國境內設立“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於按照《組織管理事實標準》認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知，即國税總局第82號通知，為確定在境外註冊成立的中控企業的“事實管理機構”是否設在中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有 離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據SAT第82號通告, 由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，其全球收入僅在符合以下所有條件的情況下才被視為中國税務居民，並將其 繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理人員和管理部門的主要所在地在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決策由中國的組織或人員作出或批准；(三)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國； 和(四)至少50%的有表決權的董事會成員或高管慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國 以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，在術語“事實上的管理機構”的解釋方面仍然存在不確定性。 如果中國税務機關就企業所得税而言認定達達集團為中國居民企業，我們可能需要對我們的全球收入按25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入，我們可能被要求從我們向非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付的股息中扣繳10%的預扣税。 此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益 視為來自中國內部，按10%的税率繳納中國税。此外，如果我們 被視為中國居民企業，則向我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益 可能會被中國按10%的税率(對於非中國企業)或20%的税率(如果是非中國個人)繳納中國税，除非根據適用的税收條約可以降低税率。尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，達達集團的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》，或《公報7》。根據《公報》7，非中國居民企業對中國資產的間接轉讓，包括非中國居民企業在非上市非中國控股公司的股權轉讓，可重新定性，並視為直接轉讓相關中國資產，如果此類安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税而建立的。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》或《公告》 37號公告，自2017年12月1日起施行。第三十七號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

我們面臨以前和未來的私募股權融資交易、股票交易所或其他涉及非中國居民企業股東或投資者轉讓我公司股份的交易的報告和後果的不確定性 。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究這類非居民企業，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，在此類交易中，我們和我們的非居民企業可能面臨根據公告7和公告37申報義務或徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守這些規定或確定 我們和我們的非居民企業不應根據本條例徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們的税收優惠和政府補貼被撤銷或無法獲得，或者如果我們的納税義務計算被中國税務機關成功質疑， 我們可能被要求支付超過我們税收撥備的税款、利息和罰款。

中國政府為我們在中國的中國子公司提供了税收優惠，包括降低企業所得税税率。例如，根據企業所得税法及其實施細則，法定企業所得税税率為25%。但已確定為高新技術企業的企業，所得税可減至15%的優惠税率。此外，我們的一些中國子公司享受當地政府補貼。適用於我們在中國的中國子公司的企業所得税税率的任何增加，或我們在中國的中國子公司目前享受的任何優惠税收待遇和地方政府補貼的追溯或未來減免或退還， 我們的中國子公司在中國的任何中斷、或未來的減免或退還，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，在我們的正常業務過程中，我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束，在確定所得税撥備時需要做出重大判斷 。雖然吾等相信吾等的税務撥備是合理的，但若中國税務機關成功挑戰吾等的地位，而吾等須支付超過吾等税務撥備的税款、利息及罰款，吾等的財務狀況及經營業績將受到重大不利影響 。

併購規則和其他某些中國法規 可能會使我們更難通過收購實現增長。

由六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和規則，對外國投資者收購中國公司的一些交易規定了複雜的程序和要求，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知中華人民共和國商務部。此外，2008年起施行的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的交易，必須經商務部批准後方可完成。 此外，商務部發布並於2011年9月起施行的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》明確，外國投資者實施的引起“國防和安全”問題的併購，以及外國投資者通過併購獲得對國內企業具有“國家安全”顧慮的事實控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查。該規定禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過 委託代理或合同控制安排進行交易。

未來，我們可能尋求與我們的業務和運營相輔相成的潛在戰略性收購。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

如果未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的規定，我們的2015計劃和2020計劃參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的原規定。根據本規則，中國公民和非中國公民在中國連續居住不少於一年，並參與境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他手續。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。我們和我們的 中國公民或在中國居住連續不少於一年的高管和其他員工以及已獲得期權的 適用本規定。未能完成安全登記可能會對實體處以最高人民幣300,000元的罰款，對個人處以最高人民幣50,000元的罰款，並可能限制我們根據相關激勵計劃支付款項或收取股息或與之相關的外幣銷售收益的能力，或者我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨 監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和 員工採用額外激勵計劃的能力。請參閲“法規--有關股票激勵計劃的法規”。

此外，SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司 有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使其股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或者我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的 所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機構的處罰。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章制度-有關股票激勵計劃的規章制度”。

如果不遵守中國有關租賃物業的法律法規，我們可能會面臨潛在的罰款，並對我們使用租賃物業的能力產生負面影響。

吾等於租賃物業的若干租賃權益 並未按中國法律規定向相關中國政府當局登記，若我們在收到相關中國政府當局的任何通知後未能作出補救，吾等可能會被處以罰款。未完成租賃登記 不影響租賃協議根據中國法律的法律效力，但房地產管理部門可以 要求租賃協議當事人在規定的期限內完成租賃登記，未完成的 可對租賃協議各方處以人民幣1,000元至10,000元以下的罰款。

此外，我們租賃物業的某些用途 已超過相關租賃協議規定的租賃期，未經延期或續訂，因此我們可能無法使用該等物業 。

我們的出租人必須遵守各種 法律法規，以使他們能夠租賃其物業的有效所有權供我們使用。例如，用於商業運營的物業和基礎土地應經政府主管部門批准用於商業用途。否則，可能會對出租人處以罰款或其他處罰，並可能導致我們的租約被政府主管部門宣佈無效或終止，因此可能會對我們使用租賃物業的能力造成不利影響。此外，我們 租賃物業的某些出租人沒有向我們提供有效的物業所有權證書或任何其他證明其有權將這些物業租賃給我們的文件。如果我們的出租人不是物業的業主，或者他們沒有得到業主或他們的出租人的同意或相關政府當局的許可，我們的租約可能無效。

截至本年度報告日期，我們不知道我們或我們的出租人可能會因我們的租賃權益缺陷而受到任何訴訟、索賠或調查。 但是，如果我們的任何租賃因缺乏所有權證書或租賃授權證明而被第三方或政府當局質疑而終止，我們預計不會受到任何罰款或處罰，但我們可能會被迫搬遷受影響的 辦公室，併產生與此搬遷相關的額外費用。

中國有關中國居民境外投資活動的規定 可能會限制我們的中國子公司更改其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外匯局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理而被視為中國居民的外國個人)向外滙局或其當地分支機構登記其直接或間接離岸投資活動。國家外匯局第37號通函還要求，境外特殊目的載體的基本信息發生變化，如中國個人股東、名稱和經營期限的變化，或者離岸特殊目的載體的重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立， 要求修改外匯局登記。身為中國居民的離岸特別目的載體的實益擁有人亦須每年向當地銀行提交有關其海外投資狀況的文件。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

如果我們的股東是中國居民或實體 或我們的實益擁有人是中國居民而沒有在當地外管局分支機構完成登記或備案，我們的中國子公司 可能會受到罰款和法律制裁，我們可能被禁止將其利潤和減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們，我們向中國子公司增資的能力可能會受到限制。 2015年2月，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，或於2015年6月生效的外管局第13號通知。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括第37號通知要求的，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

郭家齊先生及楊軍先生已按照國家外管局第37號通函的規定，向當地外管局分支機構或合資格銀行完成初步登記。然而，我們 可能不會被告知所有在我們公司持有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能 強迫我們的實益所有人遵守安全登記或備案要求。我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益所有人都已遵守，並將在未來進行、獲得或更新外管局法規要求的任何適用登記、批准或年度備案。

該等股東或實益擁有人未能或不能遵守外管局的規定，或我們未能完成或修訂我們中國子公司的外匯登記或年度 文件，可能會令我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動， 限制我們中國子公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構。因此，我們的業務運營和向您分配利潤的能力可能會受到重大不利影響。

如果我們的股東 和作為中國實體的實益擁有人未能遵守相關的中國海外投資法規，我們可能會受到重大不利影響。

2017年12月26日，發改委發佈了《境外投資管理辦法》，或發改委令第11號，自2018年3月1日起施行。根據發改委第11號令，非敏感境外投資項目須向發改委所在地分局備案。2014年9月6日，商務部發布了《境外投資管理辦法》，自2014年10月6日起施行。根據這一規定，涉及非敏感國家和地區以及非敏感行業的中國企業的海外投資，須向當地商務部分支機構備案。根據國家外匯管理局於2009年7月13日發佈並於2009年8月1日起施行的《國家外匯管理局關於印發的通知》，中國企業境外直接投資必須向當地外匯局登記。

我們可能不會被完全告知我們所有中國實體股東或實益擁有人的身份，我們不能保證我們所有中國實體股東和實益擁有人將遵守我們的要求，及時完成上述 法規或其他相關規則下的海外直接投資程序，或者根本不能。未按《境外直接投資條例》要求完成備案或登記的，有關部門可責令其暫停或停止實施此類投資，並在規定時間內改正，這可能會對我公司的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他權益來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是開曼羣島控股公司，我們 可能主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以償還我們可能產生的任何債務所需的 資金。如果我們的任何中國子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力 。根據中國法律和法規，我們的中國子公司為外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則和法規確定的各自累計利潤中支付股息。 此外，我們的中國子公司必須每年至少撥出其累計税後利潤的10%(如果有)來為 某一法定公積金提供資金，直至該基金的總額達到其註冊資本的50%。這樣的儲備資金不能 作為紅利分配給我們。

我們在中國的子公司基本上所有的收入都是以人民幣計價的，而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。

中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或支付其他類型款項的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率 ，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用融資活動的收益 向我們在中國的子公司和我們在中國的VIE發放貸款，這可能會對我們的流動性 以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司在中國開展業務。我們可能向我們的中國子公司、我們的VIE 及其子公司發放貸款，或者我們可能向我們的中國子公司追加出資，或者我們可能設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資，或者我們可能通過離岸交易收購在中國有業務運營的離岸實體。

這些方式中的大多數都要遵守中國的法規和審批。例如，我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金不能超過法定限額 ，並且必須向外管局的當地對應機構登記或在其信息系統中備案。如果我們決定以出資的方式為我們全資擁有的中國子公司提供資金，這些出資必須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的 備案，並在 中國的其他政府部門進行登記。由於發放給中國境內公司的外幣貸款受到限制，我們不太可能向我們的VIE(一家中國境內公司)提供此類貸款。此外，我們不太可能通過出資的方式為我們的VIE的活動提供資金，因為涉及從事互聯網信息和某些其他業務的中國境內企業的外國投資受到監管限制 。

國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》，取代原規定，於2015年6月起施行。根據外匯局第19號通知，對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範，不得將人民幣資本 用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款 。雖然外匯局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部的股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍外的原則。因此，在實際操作中，外匯局是否會允許將這筆資金用於對中國的股權投資還是個未知數。外管局於2016年6月9日發佈《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(簡稱第16號通知)，重申了《國家外匯管理局第19號通知》中的一些規定, 但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用該資本向非關聯企業發放貸款 。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局通函 19和外管局通函16可能會大大限制我們將所持任何外幣轉移到我們的中國子公司的能力，這可能會對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》或《外匯局第28號通知》，其中允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成的人民幣對中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，並符合外商投資負面清單。然而，由於外管局第28號通知是新頒佈的，目前尚不清楚安全和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一規定。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准， 關於未來對我們中國子公司的貸款或VIE或我們對我們中國子公司的未來出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為中國子公司或VIE提供及時的財務支持，存在不確定性 。如果我們未能完成此類註冊 或未能獲得此類批准，我們使用從我們的融資活動中獲得的收益以及資本化或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響 。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國和中國外匯政策的政治經濟條件變化等因素的影響。2005年，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈匯率制度的進一步變化，我們不能向您保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策 未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對您的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將從我們的融資活動中獲得的美元轉換為人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利的 影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元 用於支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以減少我們的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會因中國的外匯管制規定而放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付 ，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易， 無需國家外匯管理局或外匯局事先批准，可按照某些程序要求以外幣支付。具體地説，根據現有的兑換限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們的中國子公司在中國的業務產生的現金可用於向我公司支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和綜合可變利益實體的運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局設置了更多的限制和嚴格的審查程序，以規範屬於資本項目的跨境交易。如本公司任何受該等保單監管的股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資備案或審批規定，可能會受到中國有關當局的處罰 。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括美國存託憑證的持有者。

如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會根據《控股外國公司問責法》被摘牌。我們的美國存託憑證退市或面臨被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

《要求外國公司承擔責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的， 美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易 。

我們的審計師是出具本年度報告中其他地方包含的審計報告的獨立註冊公共會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行 定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查 。

美國證券交易委員會宣佈了與實施HFCAA某些披露和文件要求有關的臨時最終規則 。如果我們的審計師沒有連續三年接受PCAOB檢查，美國證券交易委員會可能會提出 可能會影響我們的額外規則或指導意見。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組(PWG)向當時的美國總裁發佈了《保護美國投資者免受中國公司重大風險影響的報告》。這份 報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠的渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCAA》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議比HFCAA更嚴格。例如，如果一家公司沒有接受PCAOB檢查，報告建議公司退市前的過渡期應在2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會已經宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在為《氣候變化框架公約》的實施規則和工務組報告中的建議準備一份合併提案。 尚不清楚美國證券交易委員會何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及工務組建議中的哪些內容(如果有的話)將被採納 。除了HFCAA的要求之外，這一可能的規定的影響是不確定的。這種不確定性 可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能會被摘牌或被禁止 比HFCAA所要求的更早在場外交易。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您在您希望的時候出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。

PCAOB無法對中國進行檢查 使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。 因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。PCAOB 無法對中國的審計師進行檢查，與受PCAOB檢查的中國以外的審計師相比，評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計師的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

2013年5月，PCAOB宣佈 已與中國證監會和中國財政部簽訂《執法合作諒解備忘錄》，該備忘錄建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部進行討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並 審計在美國交易所交易的中國公司。

美國證券交易委員會對四大會計師事務所的中國關聯公司(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟可能導致 財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，“四大”會計師事務所的中國分支機構，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國內地運營和審計的某些美國上市公司，美國證券交易委員會和PCAOB 試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到了建議和指示，根據中國法律，它們不能就這些請求直接向美國監管機構做出迴應，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起了 行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法官 建議對這些公司進行處罰，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰 在美國證券交易委員會專員審查之前不生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，這兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求 出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求 遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可酌情包括：對某一家事務所的某些審計工作實行六個月的自動禁令，對一家事務所啟動新的訴訟程序，或者在極端情況下， 恢復針對所有四家事務所的當前程序。如果對“四大”會計師事務所的中國分支機構採取額外的補救措施，包括我們的獨立註冊會計師事務所, 在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。 在訴訟中，我們指控這些公司未能滿足美國證券交易委員會就文件出示要求設定的特定標準。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序 ，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或 不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易法的要求，包括可能的退市。此外，任何有關未來對這些審計公司提起訴訟的負面消息都可能導致投資者對中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所 被剝奪在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求 。這樣的決定最終可能導致美國存託憑證從納斯達克全球精選市場退市或從美國證券交易委員會取消註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易 。

美國和國際貿易政策的變化，特別是與中國有關的政策變化，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

美國政府最近發表了聲明 並採取了可能導致美國和國際貿易政策潛在變化的某些行動，包括最近徵收的影響中國製造的某些產品的關税。目前尚不清楚是否會採用新的關税(或其他新法律或法規)，以及將在多大程度上採用新的關税(或其他新法律或法規) ，也不知道任何此類行動將對我們或我們的行業產生什麼影響。雖然跨境業務可能不是我們關注的領域 ，但如果我們計劃未來在國際上擴展業務，或者進口產品開始或繼續在我們的平臺上上市 ，任何不利的政府國際貿易政策，如資本管制或關税，都可能影響消費者對我們平臺上列出的某些產品的需求，使我們無法在我們的平臺上列出某些產品或在某些國家提供服務 。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國政府因最近的美中國貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，則此類變化 可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們美國存託憑證相關的風險

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

自我們的美國存託憑證於2020年6月5日在納斯達克全球精選市場上市以來，我們的美國存託憑證的收盤價從每美國存托股份14.75美元到57.95美元不等。由於我們無法控制的因素，美國存託憑證的交易價格可能會波動很大。包括互聯網和電子商務公司在內的其他中國公司證券的交易業績可能會 影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易業績 ，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們的行為如何。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生重大而突然的變化。此外，股票市場通常會經歷價格和成交量的波動，這種波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的大多數人都獲得了股票激勵。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對公司提起證券集體訴訟。 如果我們捲入集體訴訟，可能會分散我們管理層對我們業務和運營的大量注意力和其他資源，並要求我們產生鉅額訴訟辯護費用，這可能會損害我們的運營結果。 任何此類集體訴訟，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。 此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能被要求支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果證券或行業分析師停止發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對ADS的建議做出不利改變，則ADS的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量 下降。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指賣家出售並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後的 日期回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於他們在 出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面的市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致市場上的股票拋售。

我們未來可能會不時受到賣空者的攻擊。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況 可能既昂貴又耗時，並可能分散管理層對我們公司日常運營的注意力。即使這樣的指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的美國存託憑證的市場價格 和我們的業務運營。

銷售或可供銷售的大量美國存託憑證 可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上銷售大量我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能發生的看法，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在我們首次公開發行和後續發行中出售的美國存託憑證可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步登記，我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但受證券法規則144 和規則701以及適用的鎖定協議的限制。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售 或這些證券是否可用於未來銷售將對我們的美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。

我們目前預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來任何股息收入的來源 。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權 。此外，我們的股東可以通過普通的 決議宣佈派息，但股息不得超過董事建議的金額。根據開曼羣島法律，獲開曼羣島豁免的公司可從利潤或股份溢價賬中支付股息，但在任何情況下均不得支付股息 如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們 未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。 因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格升值。 不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

我們的組織章程大綱和章程細則包含 反收購條款，可能對我們普通股持有人和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們目前有效的公司章程和條款 包含限制其他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似的 交易中獲得我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的名稱、權力、優先權、特權和相對參與、可選或特殊權利以及 資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利，包括美國存託憑證所代表的普通股 。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司的控制權變更 或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌 ，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證的持有者，您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證相關的普通股附帶的投票權。如任何 事項將於股東大會上表決，則在接獲閣下的投票指示後，託管銀行將盡可能按照閣下的指示，投票表決閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股。除非閣下於股東大會記錄日期前註銷及撤回該等股份，併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將不能就相關普通股直接行使投票權 。

於召開股東大會時，閣下不得 收到足夠的大會預先通知以撤回閣下的美國存託憑證所代表的普通股併成為該等股份的登記持有人 以容許閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等的組織章程大綱及章程細則，為決定 哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上表決，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或 提前確定該等大會的記錄日期，而此等關閉股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止 閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股，並在登記日期前 成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果任何事項要在股東大會上進行表決，託管人將根據我們的指示通知您即將進行的投票，並將安排將我們的 投票材料交付給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管 對您的美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。

此外，託管機構及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着 您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票方式，如果您的美國存託憑證所代表的相關普通股未按您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。此外，以美國存托股份持有者的身份，您將無法召開股東大會。

此外，根據美國存託憑證的存託協議， 如果您不投票，託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關普通股，除非：

此全權委託書的效果是，您不能阻止您的美國存託憑證所涉及的我們的普通股被投票，除非在上述情況下。這可能會 對您的利益造成不利影響，並使股東更難影響我們公司的管理層。我們 普通股的持有者不受此全權委託的約束。

您可能會受到轉讓您的 ADS的限制。

您的美國存託憑證可以在 託管機構的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行其職責有關的任何時間或不時關閉其賬簿。託管人可能會出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的 ，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人 。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，託管人可以 一般拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因而這樣做是可取的，則託管人可以在任何時候拒絕交付、轉讓或登記轉讓。

由於 無法參與配股發行，您的持股可能會被稀釋。

我們可能會不時將權利分配給我們的股東，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人 ，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或者根據證券法的規定進行登記。託管人 可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》獲得註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊 聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難， 您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的行動以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事對我們的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立 。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或獲取這些 公司的股東名單副本。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下檢查我們的公司記錄，但沒有義務將其提供給我們的股東。 這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或 就代理競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。關於《開曼羣島公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，見“第10項.補充資料-B.《公司章程》--《公司法》的差異”。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決 可能無法執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們的所有資產基本上都位於美國以外。我們目前所有的業務都是在中國進行的。此外，我們所有現任董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟 ，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決 。

您作為美國存託憑證持有人向託管機構索償的權利受到存款協議條款的限制。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在受託管理人有權要求將索賠提交仲裁的情況下，紐約市的聯邦或州法院對根據存託協議、我們的股份和美國存託憑證以及擬進行的交易產生的索賠擁有專屬管轄權，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份的持有者和實益所有人放棄對他們可能對我們或託管人產生的、或與我們的A類普通股有關的任何索賠進行陪審團審判的權利。美國存託憑證或存款協議，包括根據美國聯邦證券法 規定的任何索賠。

如果我們或託管人反對陪審團根據放棄提出的審判要求，法院將根據案件的事實和情況，根據適用的美國州和聯邦法律，確定放棄是否可以強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據美國聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未由美國 美國最高法院做出最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在確定是否強制執行合同糾紛前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮保證金協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方當事人知情、明智和自願放棄了陪審團審判的權利。我們 相信存款協議、我們的股份、美國存託憑證及擬進行的交易均屬此情況。 建議閣下在投資美國存託憑證前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

此外，託管機構可自行決定 要求提交因存款協議、我們的股票、美國存託憑證或擬進行的交易而產生的任何爭議或差異，並根據存款協議中所述條款進行仲裁併最終予以解決， 如果美國存託憑證的任何持有人或受益所有人對吾等或託管機構提出的任何索賠存在具體的違反聯邦證券法的方面，則此類索賠的聯邦證券法違規方面可由上述持有人或受益所有人選擇。留在紐約州或紐約州的聯邦法院。我們認為，合同仲裁條款，特別是當排除與違反聯邦證券法有關的事項時，通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律。

放棄陪審團審判、排他性管轄權和仲裁條款可能會限制和阻止針對我們和/或託管機構的訴訟， 導致索賠成本增加、限制信息訪問以及ADS的受益者和我們之間的其他資源失衡，或者限制您在您認為有利的司法法院提出索賠的能力。如果訴訟只能由適用的初審法院的法官或法官進行，這將根據不同的民事程序進行，可能會導致與陪審團審判不同的 結果，包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果。 然而，存款協議或ADS的任何條件、規定或規定都不會成為我們或託管機構的任何ADS持有人或實益擁有人 放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的 。

我們是證券法 意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

作為一家上一財年收入不足10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家新興成長型公司。因此，我們可以 利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，如果我們選擇不遵守此類報告和其他要求，特別是審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些 信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司被要求遵守此類新的或修訂的會計準則。我們不打算從為新興成長型公司提供的此類豁免中“選擇退出” 。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們 獲準在與納斯達克上市標準大不相同的公司治理事宜上採用某些母國做法。

作為開曼羣島豁免在納斯達克全球精選市場上市的公司，我們遵守納斯達克上市標準，其中要求上市公司的大多數董事會成員必須是獨立和獨立的董事，監督高管薪酬和董事提名 。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克的上市標準有很大不同。開曼羣島是我們的祖國。

我們被允許選擇依賴母國的做法來豁免公司治理要求。如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東 得到的保護可能會少於我們完全遵守納斯達克上市標準的情況下他們所享有的保護。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後四個月內以Form 20-F 形式提交年度報告。此外，我們打算按照納斯達克全球精選市場的規則和規定，以新聞稿的形式發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時相同的保護或信息。

不能保證我們在任何課税年度都不會成為被動的外國投資公司或PFIC，這可能會給美國存託憑證的美國持有者或我們的普通股帶來不利的美國聯邦 所得税後果。

非美國公司，如我們公司， 在任何納税年度，如果其總收入的至少75%是被動收入，或者(Ii)其資產價值的至少50%(通常基於納税年度內資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則在任何納税年度將被視為被動外國投資公司或“PFIC”。儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併VIE(包括其子公司)視為由我們所有，因為我們控制着它的管理決策，並有權獲得與其相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了其運營結果。但是，如果確定我們不是用於美國聯邦所得税目的的合併VIE的所有者，我們很可能會被視為本課税年度及隨後任何課税年度的PFIC。

假設我們是為美國聯邦所得税目的而進行的合併 競爭的所有者，我們不相信我們在截至2020年12月31日的納税年度是PFIC，也不認為我們在當前納税年度或可預見的未來是PFIC。然而，在這方面不能給予保證 ，因為我們是否將成為或成為PFIC是每年作出的事實決定，部分取決於我們的收入和資產構成。美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來課税年度被歸類為個人私募股權投資公司，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽價值和未入賬無形資產的價值，可能會不時參考美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。如果我們的市值隨後下降，我們可能在本納税年度或未來納税年度被歸類為PFIC。 此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在 產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動用途的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。

如果我們在任何課税年度被視為美國投資者持有美國存托股份或普通股的個人私募股權投資公司，美國聯邦政府的某些不利所得税後果可能適用於美國持有者。見“項目10.附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮因素-被動型外國投資公司規則”。

作為一家上市公司，我們將招致成本增加，尤其是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。

作為一家上市公司，我們可能會產生大量的法律、會計和其他費用。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會或美國證券交易委員會全球精選市場實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。

作為上市公司運營使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和保險範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。對於我們來説，找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管也可能更加困難。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展， 我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本的數量或此類成本的時間。

此外，作為一家新興的成長型公司，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)節的要求，我們 仍會產生與管理評估相關的費用。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生額外的鉅額支出，並投入大量的管理努力以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的要求以及美國證券交易委員會的其他規章制度。

我們通過上海曲勝互聯網科技有限公司或上海曲勝開始運營，並於2014年7月推出了我們的Dada Now應用程序。

2014年7月，達達集團在開曼羣島註冊為離岸控股公司，為我們的離岸融資活動提供便利。成立後不久，達達集團在香港成立了全資子公司達達集團(香港)有限公司，簡稱達達香港。2014年11月，達達香港在中國成立了全資子公司達達榮耀網絡科技(上海)有限公司或達達榮耀。

2016年4月，我們與京東集團建立了合作關係，京東集團成為我們的戰略投資者之一。我們與JD集團簽訂了業務合作協議， 通過收購上海JD道佳遠信信息有限公司或上海JDDJ的全部股權等方式收購了JDDJ的全部業務，並獲得了2億美元的現金。作為交換，我們向JD集團發行了普通股、優先股和購買優先股的認股權證。2017年12月，JD集團行使認股權證收購了我們的額外 優先股。2018年8月，京東集團進一步向我們的優先股投資了總計1.8億美元。

2016年6月，我們與沃爾瑪集團簽訂了業務合作協議，並於2018年8月進行了修訂和重述。2016年10月，沃爾瑪集團成為我們的戰略投資者之一，並向我們的優先股投資了5000萬美元。2018年8月，沃爾瑪集團進一步向我們的優先股投資了總計3.2億美元。

有關JD集團和沃爾瑪集團對我們股權證券的 實益所有權的詳細信息，請參閲“主要股東”。

2014年11月，我們通過達達榮耀與上海曲勝及其股東簽訂了一系列合同安排，從而獲得了對上海曲勝的控制權。

2020年6月，我們將我們的美國存託憑證在納斯達克 全球精選市場上市，代碼為“DADA”。

2021年3月，京東集團-SW通過其子公司 與我們簽訂了股份購買協議，根據協議，京東集團-SW同意以每股8億美元的價格投資於我們新發行的普通股，每股價格相當於我們的普通股在2021年3月19日，也就是購股協議日期前最後一個交易日在納斯達克全球精選市場的收盤價。交易完成後，京東集團-SW將持有我們約51%的已發行和流通股，考慮到其現有持股。交易的完成 必須滿足慣例的成交條件和程序，包括適用的政府備案文件，並且不能保證將獲得相關政府當局的批准。京東集團-SW已同意在交易完成後六個月內不出售、轉讓或處置在交易中獲得的任何股份。

我們的主要執行辦公室位於上海市楊浦區楊樹浦路1088號東方漁人碼頭22樓，郵編：200082，郵編：Republic of China。 我們的電話號碼是+86 21 31657167。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Osiris International Cayman Limited的辦公室，地址為開曼羣島大開曼羣島KY1-1209信箱32311號萊姆樹灣大道23號總督廣場4-210號套房。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，位於紐約東42街122號18樓，NY 10168。

美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式在美國證券交易委員會提交的發行人的信息Www.sec.gov。 您還可以在我們的網站上找到信息Ir.imdada.cn。我們網站上包含的信息不是本年度報告的一部分。

我們是中國當地按需零售和送貨的領先平臺。

我們的商業模式

我們運營着兩大互補的商業平臺： 領先的本地按需配送平臺Dada Now和中國最大的本地按需零售平臺之一JDDJ。

Dada Now

Dada 現在是領先的本地按需遞送平臺，按需提供市內遞送和最後一英里遞送服務。截至2020年12月31日，我們的同城快遞服務覆蓋了中國約1,400個市縣，我們的最後一英里快遞服務覆蓋了中國2,700多個市縣。這兩項服務覆蓋了所有一線和二線城市，我們將繼續向較低級別的城市滲透。2020年，我們的乘客共交付了10.571億份訂單。在2018年、2019年和2020年，我們在這三個時期的高峯日分別交付了超過630萬、920萬和 1080萬訂單。

同城快遞服務

我們的城市內遞送服務使商家和個人發件人能夠按需快速遞送包裹。我們 通常在下單後不到一小時內完成三公里半徑內的市內送貨訂單。對於半徑三公里以外的訂單 ，可能需要更長時間才能完成。

下圖説明瞭市內送貨訂單的典型流程。

我們 開發了專有的智能訂單推薦和派單系統，該系統可實時自動將訂單與我們眾包平臺上的乘客進行匹配。在大多數情況下，系統會根據以下因素向選定的一組騎手推薦等待順序：騎手相對於發送方和接收方位置的實時位置、騎手通常的服務覆蓋範圍和服務評級以及他們當前正在交付的其他訂單的性質。 然後騎手可以選擇響應等待順序，系統會將訂單分配給最先響應的騎手。 第一響應者從寄件人那裏收集包裹，並將包裹遞送到指定的收件人。在訂單對時間更敏感或需要即時響應的某些情況下，我們指定多名騎手駐紮在商家的特定商店 ，我們的系統會自動將該商店的每個訂單分配給這些駐紮的騎手之一。如果需要，我們的眾包騎手還可以補充駐紮騎手的運送能力。上述兩種方法的靈活性，再加上我們智能訂單推薦和派單系統的強大技術基礎，使我們能夠優化我們的配送網絡的性能和效率。

我們的 系統實時跟蹤每個騎手的方向和位置，並根據騎手、發件人和收件人各自的位置計算並推薦最佳送貨路線。 系統還會自動分批可以高效地捆綁送貨的訂單，並推薦最佳送貨順序 和路線。

訂單來源

我們 為眾多寄件人提供市內送貨服務，包括連鎖商户、中小企業(SME)商户和個人寄件人。商家可以使用Dada Now履行來自JDDJ的訂單，也可以直接向Dada下達訂單。個人發件人現在直接向Dada下達市內送貨訂單。

連鎖店。我們為覆蓋全國或地區的大型連鎖商家提供按需送貨服務，特別是沃爾瑪、永輝和華潤先鋒等領先連鎖超市，幫助他們完成在JDDJ平臺上以及通過其他渠道下的訂單。利用我們互聯的 平臺和技術能力，我們能夠為這些超市提供從挑選 到送貨流程的增值服務和解決方案，這大大提高了他們的履行效率，從而使我們有別於其他送貨服務商。 其他連鎖商家主要包括以連鎖商業模式運營的藥店、餐館和生鮮農產品市場。

我們 通常與總部級別的連鎖店建立溝通，以全面瞭解他們的要求和偏好， 併為其連鎖店中的每個門店提供服務和支持。我們的業務開發團隊致力於與我們的連鎖商家建立和 保持長期關係。該團隊與連鎖商家密切合作，以更好地瞭解他們的整體戰略和需求。隨着我們加強與連鎖商家的關係，我們能夠提供滿足他們 需求的服務，並探索根據他們不斷變化的偏好量身定做的其他服務。通過與連鎖商家的合作，我們 還獲得了寶貴的行業和市場洞察，這有助於我們提高服務質量。

中小企業商家。我們的中小企業商户，如餐廳、花店和麪包店，地理覆蓋範圍有限。我們識別中小企業商户，並在地方層面與他們保持合作關係，因為熟悉當地市場是為中小企業商户提供滿意服務的關鍵。

個人 發件人。個別寄件人使用我們的服務來滿足他們對時間敏感的日常遞送需求。我們為個人發送者提供三種類型的 服務，即“Delivery For Me”、“Fetch For Me”和“Buy for Me”。“為我送貨”使寄件人可以在指定地點領取物品，並由我們的 騎手將物品送到指定的收件人手中。在為我取件服務方面，騎手在收件人指定的地點領取物品 ，並將物品送到收件人手中。“為我買”使個人能夠指示騎手 在指定或任何當地商店購買他們想要的商品，並將其送貨給他們。

定價

我們在向商户和個人寄件人收取市內送貨服務費用時使用兩種定價模式。對於某些連鎖店，根據我們與該等連鎖店各自協議下的預先商定的差異，每個包裹都會附加固定的費率 。在其他情況下，主要針對中小企業商户 和個人發送者，根據考慮城市/地區、遞送距離和包裹重量/體積的算法計算可變的每訂單費率，有時在惡劣天氣或其他原因導致乘客供應不足的情況下應用“高峯價格” 。

在騎手端，我們專有的實時自動定價系統會動態計算每個訂單支付給騎手的送貨費。利用深度學習技術，自動定價系統根據距離、包裹重量/體積和其他因素，以及該地區的實時乘客供應和天氣條件，以算法為基礎設置每個訂單的遞送費用。我們相信 該系統確保了每個訂單的按時接收和交付，同時保持了交付成本效益。

最後一英里送貨服務

我們的最後一英里遞送服務使商家 能夠按需將包裹從商家的遞送站遞送到最終目的地。完成我們的最後一英里送貨服務通常只需不到四個小時。下圖説明瞭完成典型的按需最後一英里送貨訂單的流程。

我們的 系統將乘客與商家的投遞站進行匹配。騎手從投遞站收集包裹，並將它們遞送到指定的 收件人。對於每個騎手，訂單都是由匹配的遞送站的董事通過我們的系統分配給他或她的。隨着 騎手為匹配的配送站運送更多訂單，該站點的董事會更好地瞭解該騎手的 配送區域和能力。董事通常會分配在騎手通常的送貨覆蓋範圍內的訂單，以利用他或她在路線和鄰裏導航方面的經驗來實現 最佳送貨效率。

訂單來源

我們 主要為京東物流等物流服務商提供最後一英里的送貨服務。通常，這些物流服務提供商 有自己的投遞站網絡，我們的乘客從這些投遞站領取包裹。我們最後一英里送貨服務的訂單通常是分批下的。

我們是京東物流的本地送貨合作伙伴。 京東物流的訂單佔我們2020年最後一英里送貨訂單總額的絕大部分。我們幫助京東物流作為最後一英里的快遞力量遞送訂單，特別是在旺季，例如每年6月18日左右京東集團-SW的週年促銷活動和每年11月11日左右的光棍節促銷期。

我們 還開始使我們的商家類型多樣化，不再侷限於物流服務提供商，並擴大了我們的服務範圍。我們可靠且 高效的最後一英里送貨覆蓋範圍與當地商家的需求相匹配，這些商家需要時間敏感型按需訂單 履行。例如，我們為沒有線下店面的商家提供按需最後一英里送貨服務，如在線麪包店 ，並直接從其經銷網點提取訂單，以無縫、快速地交付給客户。我們還幫助 按需為信譽良好的保險公司交付保險單和發票等保險文檔。

定價

定價 我們的最後一英里送貨服務的條款在我們與商家的框架協議中指定，大部分是每年續訂。 我們通常對最後一英里的送貨訂單收取固定費用，該費用可能會根據與商家的補充協議而不時調整。

騎手

我們的騎手團隊主要由兼職眾包 個人組成，也有一些來自外包遞送機構的騎手。車手配備了適合特定用途的包裝套件、制服、頭盔和其他帶有我們標誌和品牌名稱的設備。我們還為騎手設立了補給站，讓他們為電動汽車電池充電和休息。

我們主要通過強大的口碑推薦來吸引新乘客。我們還為留住騎手提供獎勵，例如向某些合格的騎手發放每週獎勵。 此外，我們還為在不利天氣條件下送貨的騎手提供獎勵。

每位騎手在成為我們平臺上的騎手之前，都需要經過個人身份驗證和篩選過程。此外，我們還要求每位現役騎手在響應第一個等待訂單之前，每天為其購買包括人身事故、第三方人身傷害和財產損失在內的“騎手綜合保險”。保險費由騎手支付。

由於騎手直接與消費者和商家互動，我們相信培訓計劃在提升客户體驗和樹立我們的品牌形象方面發揮着重要作用。我們為車手提供 線上和線下培訓計劃。特別是，我們系統地設計了旨在提高騎手服務質量的培訓計劃，並要求對錶現不佳的騎手進行額外的培訓。培訓計劃一般包括： 送貨流程介紹、專門為我們的騎手設計的應用程序的示範使用、與消費者和商家的溝通以及安全預防措施。

我們還擁有一個數字化的騎手管理系統 來記錄、監控和管理騎手，涵蓋註冊、培訓和交付績效。我們按地區、城市和業務模塊每日和實時跟蹤與騎手相關的指標列表。根據這些指標，我們可以更好地分析我們的交付能力，並適當安排我們的交付力量。此外，我們密切關注新註冊騎手及其培訓進展情況，這有助於我們更好地分配騎手並制定騎手招募計劃。此外，我們還建立了騎手排名系統，將騎手分為不同的級別。每個騎手的級別在很大程度上取決於他或她的服務評級，而服務評級 與騎手的活躍程度和客户反饋有關。該系統使我們能夠評估騎手的表現和獎勵，並相應地留住優秀的騎手，從而確保騎手的服務質量，提升客户體驗。

JDDJ

京東商城是中國當地領先的按需零售平臺 ，參與者包括消費者、零售商和品牌所有者。2020年，JDDJ增加產生的GMV達到人民幣252.62億元。截至2020年12月31日，JDDJ覆蓋了中國約1,400個市縣。下圖概述了JDDJ的訂單和履行流程。

JDDJ如何讓消費者受益

消費者可以通過JDDJ網站和手機APP、微信公眾賬號、小程序或第三方運營的入口點直接訪問JDDJ平臺 。通過我們與京東的合作，對京東的訪問被嵌入到京東移動應用、京東集團-SW和京東的微信小程序中。2020年，我們在JDDJ平臺上擁有4130萬活躍消費者。

對消費者的價值

種類繁多的產品和零售商，觸手可及。JDDJ擁有廣泛的零售商，提供各種產品，每種產品有多個零售商。零售商的類別包括超市、生鮮農產品市場、藥店、鮮花商店、麪包店和時裝店。特別是，我們合作的領先連鎖超市，如沃爾瑪、永輝、華潤先鋒，都可以在JDDJ上訪問。

個性化訪問零售商並通知 選擇。消費者可以根據包括位置、受歡迎程度和質量評級在內的各種因素來篩選和選擇零售商。 我們利用我們的數據分析能力，以不同的SKU佈局、商品推薦和定製的搜索結果的形式，為消費者提供與其購買習慣和地理位置接近的個性化內容和界面。消費者 還可以在我們的平臺上隨時瞭解物有所值的交易，或者關注某個零售商以接收來自該零售商的促銷消息。在訂購之前，消費者可以閲讀零售商和其他消費者對產品的評價，並通過在不同零售商之間搜索商品來比較每種產品的價格。

訂貨方便，交貨快捷。 JDDJ為消費者提供了一種快捷輕鬆的產品訂購方式。按需零售服務確保只需點擊幾下即可快速完成訂單 ，讓消費者手中拿到所需的產品即可獲得即時滿足感。特別是，利用與我們的Dada Now平臺的 協同效應，我們可以及時交付訂單。此外，消費者還可以存儲付款和送貨詳細信息，以及以前訂單和收藏夾的詳細信息，以備將來訂購。

消費者互動

消費者管理。在新客户下了第一個訂單後，我們會及時對他們進行跟蹤。我們向新消費者提供優惠券等激勵措施，以鼓勵重複購買 。此外，我們邀請新消費者加入主要由我們維護的基於微信的實時聊天社區，以通過基於社區的營銷提高他們的參與度，並鼓勵重複購買。利用基於消費者行為分析的消費者檔案，我們採取不同的方式與不同類型的消費者互動。例如，我們針對不同城市購買力不同的消費者採取不同的促銷活動和營銷策略。

促銷活動。我們不定期開展促銷活動，向消費者贈送折扣券和優惠券。例如，每週三，我們在JDDJ上交付超過特定訂單價值閾值的有限數量的訂單，而不收取送貨費。

會員計劃。我們提供會員 計劃，通過該計劃，會員可以享受一些特殊的福利，如會員專用折扣券和促銷項目。此外，消費者 還可以通過我們的平臺加入零售商和品牌所有者的會員計劃，並獲得相關零售商和品牌所有者提供的會員福利。

JDDJ如何讓零售商受益

我們使零售商能夠以更高效的方式開展按需零售業務。我們通過按需交付的基礎設施和基於技術的服務和解決方案幫助零售商提高每平方英尺的銷售額和勞動效率。2020年，JDDJ有超過114,700家活躍門店在這一年內完成了訂單 ，比2017年的約43,000家活躍門店增長了167%。

按需交付基礎設施

本地按需交付基礎設施對於本地零售業務的成功至關重要。利用我們的Dada Now平臺，我們能夠快速完成在JDDJ上下的訂單。

商業支持

JDDJ帶來了大量的在線流量， 這樣零售商就可以接觸到更廣泛的潛在消費者，他們不在線下銷售渠道的覆蓋範圍內。這類消費者 包括由於購買習慣、便利性和時間可獲得性等因素而不太願意光顧實體店的消費者。 此外，被JDDJ的各種好處所吸引的消費者可能會通過JDDJ更頻繁地在零售商購物，而不是通過線下渠道。因此，JDDJ提供了一個額外的渠道來吸引消費者和促進銷售。此外，通過我們與品牌所有者的合作，我們的平臺為零售商獲取品牌資源提供了便利。

以技術為基礎的服務和解決方案

我們為零售商提供全面的零售解決方案、CRM 服務和智能線下商店解決方案。

全面的零售解決方案。我們提供全渠道在線零售運營系統，允許零售商管理其在線SKU、庫存和促銷，以及處理跨多個渠道的在線訂單。我們還提供其他全面的解決方案，幫助零售商在處理在線訂單的整個流程中提供便利，包括倉庫管理和訂單挑選。

我們的WMS跟蹤和管理存儲在零售店或倉庫的提貨區的在線銷售SKU的庫存 。它維護每個SKU的小島和貨架編號 ，並幫助挑選物品的商店工作人員通過我們的“挑揀助手”應用程序快速找到它們。當 單品庫存不足時，WMS會向存儲人員發出指令，根據其銷售記錄來補充庫存。 零售商使用WMS精準管理和補充庫存，可以有效地降低消費者訂單的缺貨率。

不同的零售店根據其規模、產品供應和貨架佈局有不同的需求。我們為不同需求的零售商提供三種揀貨解決方案，即全揀貨區域解決方案、店內提貨解決方案和混合提貨解決方案。對於全提貨區解決方案，在線銷售的所有商品都完全在零售店內的專用提貨區存儲和提貨，挑選訂單最快可能需要三分鐘 分鐘。從商店提貨的解決方案不需要提貨區域，在線訂單的商品是從商店市場的貨架上挑選的。對於混合解決方案，在線訂單的一些商品是從提貨區挑選的，而其他商品則是從商店的市場 挑選的，可能是由不同的員工挑選的。我們為零售商提供專業建議，幫助他們選擇最適合自己需求的揀貨解決方案，並幫助他們實施該解決方案，如設施建設、相關軟件安裝和揀貨人員培訓 。

我們開發了一個“挑選助手”應用程序，以幫助零售商的員工查看訂單並相應地挑選物品。當消費者為商店下訂單時，應用程序會在訂單中顯示每個商品的 圖片和UPC(通用產品代碼)，以便工作人員快速準確地定位商品。通過將多個訂單中的項目按產品 類別重新分組，“挑庫助手”應用程序還可以將多個訂單捆綁到單個挑庫任務中。這款應用極大地提高了零售商的揀貨效率和準確性。

客户關係管理服務。我們提供CRM服務， 幫助JDDJ平臺上的零售商與他們當前和潛在的消費者互動。通過我們的“會員通行證”計劃， 我們幫助零售商建立在線會員計劃，或將其現有的線下會員計劃與在線消費者聯繫起來，創建一個全渠道的會員計劃。基於這樣的計劃，我們使零售商能夠將其客户羣數字化。此外，我們在“盤古營銷”系統中還內置了客户關係管理工具，允許零售商發送促銷推送通知和短信。通過這些CRM工具，我們使零售商能夠瞄準其成員和潛在消費者並與其進行溝通，以實現有效的營銷 。截至2020年12月31日，我們嵌入盤古營銷系統的CRM工具已被215家 零售商採用，覆蓋超過40,000家門店。

智能線下商店解決方案。我們為線下零售店提供 自助結賬設備和Scan-n-Go解決方案，提升門店運營效率和消費者體驗。 消費者可以使用JDDJ APP掃描產品條碼並進行移動支付，幫助線下門店減少店內人工需求 和結賬等待時間。

運營洞察

基於我們對消費者反饋和整個JDDJ平臺行為的分析，我們與零售商分享運營洞察力。我們認為，這種洞察比單一零售商可以獲得的洞察更全面，對於幫助零售商改進庫存和物流規劃、銷售計劃和商品供應具有重要價值。例如，我們可以為每個產品項目生成銷售預測，並提供產品分類和補貨建議，以幫助零售商提高銷售額和提高庫存週轉效率。

零售商還可以受益於消費者通過在JDDJ上發佈的評級 提供的見解。

我們從與領先連鎖超市的合作中 獲得了寶貴的經驗，這些經驗反過來可以幫助提高其他合作零售商的運營能力。

JDDJ如何讓品牌所有者受益

隨着按需零售業務的快速增長，JDDJ成為品牌所有者重要而高效的推廣渠道，幫助他們接觸到更多的消費者。許多品牌所有者 在我們的平臺上成功地建立了品牌知名度，並進行了品牌推廣。2020年，我們直接合作的品牌所有者數量為 156個。

我們利用我們對消費者行為和消費者反饋的廣泛見解，幫助品牌所有者開展特別促銷和 有針對性的營銷活動。由於分銷渠道分散，難以實時收集和分析銷售數據，品牌所有者通常很難通過傳統的線下銷售渠道 獲得這樣的見解。我們使品牌所有者能夠更好地瞭解消費者，並更有效地針對潛在消費羣體進行促銷。

越來越多的品牌所有者在我們的平臺上發佈他們的 新產品。結合JDDJ上以新產品為特色的促銷活動，幫助品牌所有者以經濟高效的方式在我們平臺上的消費者中提高新產品的知名度。此外， 通過利用從我們平臺獲得的見解，品牌所有者可以更好地開發新產品，以迎合不斷變化的消費行為。

我們的平臺使品牌所有者能夠直接聯繫零售商 。通過與零售商更好的互動，品牌所有者可以將他們的觸角伸向二三線城市的消費者，並向這些消費者提供更豐富的產品。特別是，二三線城市的消費者可以更輕鬆、更快地獲得新產品，這反過來又增加了品牌的銷售量。

此外，我們還利用在我們平臺上獲得的見解，幫助品牌所有者優化他們的銷售渠道和產品供應。利用對消費者行為的洞察和消費者的反饋，品牌所有者可以更好地瞭解通過不同零售渠道進行的銷售，從而優化品牌資源向消費者偏好的零售渠道的配置。有了這樣的消費者洞察力，品牌所有者還可以通過零售渠道優化他們的產品供應和投資組合。

此外，我們還幫助品牌所有者培養他們自己的會員計劃。例如，我們與品牌所有者合作，通過向消費者提供特定品牌商品的折扣券 來為他們獲取新會員。我們還為品牌所有者提供界面，以便更輕鬆地訪問和管理他們的消費者配置文件。

其他

我們一直並將繼續探索新的 增長計劃，我們的使命是為人們提供一切按需服務。從歷史上看，我們嘗試過前端倉庫和無人零售貨架業務，最近還開始向物流公司和零售託運人提供貨運服務。

我們的戰略合作伙伴

京東集團

JD集團是一家領先的技術驅動型電子商務公司，正在轉型為基於供應鏈的領先技術和服務提供商。 是我們的戰略合作伙伴和投資者。2016年4月，我們與JD集團簽訂了業務合作協議，涵蓋物流、用户流量和供應鏈等領域的合作，期限為七年或十年，期限視合作領域而定，如果本公司控制權發生變更，或向不利人士發行我們的股權，或主要是JD集團或我們的競爭對手，或JDDJ 平臺的幾乎所有運營關閉或重大變更，或我們出售或以其他方式處置JDDJ平臺的幾乎所有運營，JD集團將提前 解約權。根據業務合作協議，京東集團對我們做出了為期七年的競業禁止承諾。作為我們戰略合作伙伴關係的一部分，京東集團向我們提供了嵌入京東移動應用程序、京東集團-SW和京東微信小程序的接入點，將我們引導到其平臺上可用的消費者流量 。同時，我們作為京東物流的當地送貨合作伙伴。京東物流的訂單佔我們2020年最後一英里送貨訂單總額的很大一部分。除了最後一英里的送貨服務外，我們現在還與京東零售合作，為零售商提供雜貨、生鮮農產品和3C產品等多種商品的市內送貨服務。我們 將繼續與JD集團密切合作，並尋求進一步擴大我們對JD集團的服務。

沃爾瑪集團

沃爾瑪集團也是我們的戰略合作伙伴和投資者。沃爾瑪集團是一家全球領先的零售商，在電子商務、銷售、採購和供應商管理、物流等相關領域擁有豐富的經驗。2016年6月，我們與沃爾瑪集團簽訂了業務合作協議， 該協議於2018年8月修訂並重述。修改重述的商務合作協議期限為六年，如果雙方達成協議，或對方發生重大違約，或對方破產、資不抵債或類似程序，任何一方均有權提前終止。我們幫助沃爾瑪集團快速交付在JDDJ或其他來源下的訂單 。我們為沃爾瑪集團提供了一個吸引消費者和促進銷售的額外渠道。此外，我們還為沃爾瑪集團提供基於技術的服務和解決方案，如揀貨解決方案和CRM工具。

2018年、2019年和2020年，我們淨收入的49.1%、50.5%和38.6% 分別來自向JD集團提供的服務。沃爾瑪集團於2018年8月成為我們的關聯方， 在2018年、2019年和2020年，我們淨收入的4.6%、13.0%和13.8%分別來自沃爾瑪集團成為我們關聯方後提供的服務。

我們的技術能力和授權

我們認為技術是我們的核心競爭力。 我們從戰略上穩步投資，在內部建立我們的技術能力，目標是改善我們的按需送貨和按需零售平臺的用户體驗和運營效率，並增強我們平臺上的零售商的能力。

按需交付

在我們的按需送貨服務中，我們收集了與騎手和送貨訂單相關的海量數據，並應用數據挖掘和人工智能技術來實現更高的運營效率 ，降低送貨成本，並提升商家和個人發送者的體驗。我們按需送貨系統的關鍵組件包括智能訂單推薦和調度系統、自動訂單定價系統和數字化乘客管理系統。

智能訂單推薦和調度

我們的系統跟蹤所有乘客的實時位置 以及他們當前正在發送的訂單。當創建新訂單時，我們會根據乘客選擇此訂單時所選擇的最優路線的模擬，計算訂單 與附近每個騎手之間的匹配分數。例如，如果騎手能夠通過相同或相似的路線將此訂單與其現有訂單一起交付，則會認為該騎手的任務效率更高，因此會被分配更高的分數。這樣的模擬以每秒數萬次的速度發生。

然後，將該順序推薦給匹配分數較高的騎手，或者在某些情況下直接分配給得分最高的騎手。該系統還自動分批可以高效地捆綁交付的訂單 ，並建議騎手應遵循的最佳路線來交付多個訂單。通過該系統，我們相信能夠優化配送網絡的運營效率，降低配送成本。

自動訂單定價

我們平臺上的眾包騎手可以根據他們的送貨費和其他因素 選擇交付哪些訂單。利用深度學習技術，我們從大量歷史數據中訓練出一個複雜的 人工智能模型，以實時預測附近騎手在某個價格點選擇訂單的概率，考慮到包裹距離和重量以及該地區當前的騎手供應等因素。基於預測的概率，我們的算法將訂單的遞送費用設置得足夠高，以保證騎手快速選擇，但又不會太高，以最大化運營利潤。

數字化騎手管理

我們建立了一個數字化系統來記錄、監控和管理我們平臺上的騎手從註冊和上車到他們的日常工作的表現。例如， 我們根據每位騎手的服務質量(如準時送貨與發送者反饋的比率)對其進行評級，並根據此類評分獎勵 騎手，以留住高質量的騎手，改善發送者和接收者的體驗。我們提供 工具來設置和部署定製的騎手活動，例如，為促銷活動增加特定零售店周圍的騎手供應。該系統使我們能夠通過一個小型運營團隊有效地管理數百萬乘客，並使我們平臺上的外包送貨機構也能夠管理他們的乘客。

按需零售

對於我們的按需零售業務，我們利用從消費者行為中獲得的洞察和在我們平臺上的反饋來提升他們的購物體驗。我們能夠使 零售商改進產品種類、營銷效率和客户體驗，並使品牌所有者能夠更有效地推出新產品和進行有針對性的營銷。我們零售業務技術的關鍵組件包括全渠道在線零售解決方案、履約解決方案、定製購物體驗和分類推薦。

全渠道在線零售解決方案

我們的全渠道在線零售解決方案 作為零售商在線業務的運營系統。它使零售商能夠通過一套統一的工具和界面，高效地管理其在線SKU、庫存、 和促銷，並通過多個渠道處理在線訂單。

實施解決方案

我們為零售商提供端到端的在線 訂單履行解決方案，包括用於管理店內揀貨區域的WMS、用於提高揀貨效率和準確性的“揀貨助手”應用程序，以及基於零售商定製需求的各種揀貨和送貨策略。

該解決方案通過以集成方式優化履行流程的所有階段，實現了高效的訂單履行。

購物體驗定製化

我們利用對消費者在我們平臺上的購買和瀏覽行為的洞察 來訓練機器學習模型，以預測消費者購買某一商品的可能性。 根據該模型，我們的JDDJ消費者應用的內容和體驗高度個性化。例如，按照不同的訂單顯示商品和產品類別，提供不同的產品推薦，針對不同的消費者顯示不同的搜索結果， 以提升消費者體驗和購買率。

分類推薦

基於我們 平臺上所有零售商的銷售數據，我們能夠提供比基於每個零售商自己的數據更好的產品分類和補貨建議。例如，我們根據這一地區消費者的購買歷史為每個商店編制了一份必備物品清單 。這優化了產品組合，提高了零售商在我們平臺上的銷售額，並有助於產品週轉。

我們的技術基礎設施和團隊

我們主要依靠專有軟件和系統構建可擴展的技術基礎設施，以支持我們不斷增長的業務和客户羣。我們在從UCloud和JD Cloud等第三方雲計算供應商租用的服務器和網絡基礎設施上託管我們的服務，這使我們能夠以經濟高效的方式擴展我們的 服務，以滿足高峯需求，尤其是在促銷季節。

我們專注於維護和增強我們系統的可靠性和可擴展性，因為這對我們的業務全天候運營至關重要。我們設計軟件架構的方式是： 可以根據實時需求輕鬆擴展或縮減，並在現有數據中心出現故障時快速部署到新數據中心 。我們有一個全面的監控和警報系統，幫助我們迅速定位系統的弱點，並有一支隨叫隨到的 團隊，以應對任何緊急情況。我們成立了一個技術委員會，定期評估我們系統的運行狀況，並進行災難恢復演練，以確保我們能夠有效地預防和處理緊急情況。

我們擁有專門的內部研發團隊 。截至2020年12月31日，該團隊有681名成員，包括工程師、產品經理、設計師和數據分析師。 他們致力於構建我們的技術平臺，並開發新的在線和移動解決方案和工具。

知識產權

我們認為我們的商標、版權、專利、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要。截至2020年12月31日，我們主要在中國擁有和使用了66項計算機軟件著作權、8項其他著作權和18項專利，用於我們運營的各個方面，並主要維護了600多件商標在中國的註冊。截至2020年12月31日，我們主要 註冊或收購了imdada.cn、jddj.com等近50個域名。

數據隱私和安全

我們收集了大量與我們的按需送貨和按需零售業務相關的數據，所有這些數據都得到了此類信息所有者的同意。我們致力於保護此類數據的隱私和安全。我們建立並實施了嚴格的平臺範圍內的數據收集、處理和使用政策。

為確保我們數據的機密性和完整性，我們維護全面而嚴格的數據安全政策。我們對保密的個人信息進行匿名和加密，並採取其他技術措施來確保數據的安全處理、傳輸和使用。我們還建立了嚴格的 內部協議，根據該協議，我們僅向具有嚴格定義的 和分層訪問權限的有限員工授予對機密個人數據的機密訪問權限。

我們每天在多個 安全的數據存儲系統中備份數據，以最大限度地降低數據丟失的風險。我們還經常檢查我們的備份系統，以確保它們正常運行並得到良好維護。我們還建立了信息安全團隊，以保護我們的系統免受未經授權的 訪問和惡意攻擊，並保護我們用户數據的完整性和安全性。

見 “項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 -我們收集、處理和使用數據，其中一些數據包含個人信息。任何隱私或數據安全漏洞 都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

客户和騎手關懷

我們相信，我們卓越的客户服務提升了我們的客户忠誠度和品牌形象。我們的客服人員與我們平臺上的所有參與者(包括消費者、商家和騎手)進行互動，以促進和暢通我們的送貨和零售服務流程。截至2020年12月31日，我們平臺上有477名 名客服人員為消費者、商家和騎手服務，其中約75.9%為外包人員 ，其餘為我們自己的員工。

我們設立了用户體驗管理部 和客服管理部。用户體驗管理部負責持續(I)跟蹤和監控用户體驗，(Ii)優化服務流程、客户服務系統和互動工具，以及(Iii)建立 高效的用户滿意度和反饋監控機制。客服管理部負責通過電話、微信或電子郵件及時為客户的提問和反饋提供答案和解決方案，並通過系統的培訓和質量管理來提升客户服務質量。

作為客户服務管理的一部分，我們運營着位於上海的呼叫中心和在線實時聊天系統，提供每週七天的實時幫助。該系統從上午9點開始24小時提供與乘客相關的查詢。至凌晨2點對於客户投訴，從上午9點開始至 晚上9點以供其他查詢。此外，我們的“幫助中心”模塊包含常見問題和答案列表 ，可幫助您解決實時幫助時間以外的問題。

品牌塑造與營銷

我們致力於打造值得信賴的品牌 ，代表高效、及時和便捷。我們採用多種方式宣傳我們的品牌，吸引潛在消費者、商家和其他平臺參與者。

帶有我們標誌的騎手的制服、包裝套件和配件 創造了顯著的視覺效果。我們的騎手穿着印有Dada Now或JDDJ標誌的制服， 充當我們的品牌大使。他們還攜帶我們的品牌包包或盒子，以幫助提高品牌知名度。

除了對我們的品牌進行全面推廣外，我們還通過向他們和推薦他們的現有消費者提供代金券來吸引新消費者。此外，我們還進行媒體廣告，以吸引新的消費者。

我們利用現有的零售商網絡進行營銷工作，我們認為這是一種高成本效益的營銷策略。例如，我們向零售商提供我們的海報、 貼紙、小冊子、優惠券或其他店內促銷材料來宣傳我們的平臺，並向 零售店的工作人員提供激勵，以成功獲得我們平臺的新用户。

競爭

雖然我們不知道行業中有任何同行公司 的商業模式與我們的直接相似，但我們的兩個平臺在各自的市場上面臨着競爭。現有多個經營按需送貨和/或按需零售業務的市場參與者，如餓了麼、美團-W點評和順豐快遞，在我們運營的每個市場中，可能都會出現新的進入者，這些市場參與者 競爭以吸引、吸引和留住消費者和商家。

本地按需交付市場的進入障礙主要包括品牌認知度和美譽度、交付能力、效率和性能以及技術能力。進入當地按需零售市場的障礙主要包括品牌認知度和美譽度、產品質量和選擇、頂級零售商資源、實施基礎設施和技術能力。我們強大的技術基礎設施和物流能力 推動並不斷提高我們按需交付平臺的交付效率。我們的按需零售平臺擁有提供一流服務的聲譽 ，我們已經與中國幾乎所有領先的連鎖超市建立了戰略合作伙伴關係網絡 。鑑於我們的競爭優勢，我們相信與競爭對手相比，我們處於有利地位。

由於 我們推出了與當前市場類似的新服務，或者其他公司推出了新產品或服務，我們可能會受到額外競爭的影響。此外，可能會出現新的競爭性商業模式，例如基於新形式的社交媒體或社交商務。此外，某些大型零售商可能會建立或進一步發展自己的按需送貨網絡。請參閲“項目 3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們面臨激烈的競爭，可能會失去市場份額，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。”

保險

我們維護各種保單，以保障 免受風險和意外事件的影響。我們要求每個現役車手在迴應第一個等待訂單之前，每隔一天為每個現役車手購買包括人身事故、第三者人身傷害和財產損失在內的“車手綜合保險”。保險費由騎手支付。

我們為員工提供社會保障保險，包括養老保險、生育保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們還為員工提供補充的商業醫療保險。

監管

關於外商投資的規定

外國投資者和外商獨資企業在中國境內的投資活動主要受1995年首次發佈並不時修訂的《外商投資產業指導目錄》或《目錄》管理。最新的《目錄》由中華人民共和國商務部、國家發展和改革委員會、國家發改委、國家發改委於2017年6月28日發佈，並於2017年7月28日起施行，對外資市場準入作出了具體規定，並詳細規定了外商投資鼓勵類、限制類和禁止類的准入領域。2020年6月23日公佈並於2020年7月23日起施行的《外商投資准入特別管理措施(2020年版)》，或2020年7月23日起施行的《2020年負面清單》，以及2020年12月27日公佈並於2021年1月27日起施行的《外商投資鼓勵產業目錄》，完全取代了《目錄》。 根據現行規定，任何未列入2020年負面清單的行業均為許可行業，除中國法律法規明確禁止或限制外，一般對外商投資開放。根據2020年負面清單，增值電信服務提供商的外資不得超過50%(不包括電子商務、國內多方通信、倉儲和轉發業務、呼叫中心)。

為配合《外商投資法》(下稱《外商投資法》)和《外商投資法實施條例》(下稱《外商投資法實施條例》)的實施，商務部、國家市場監管總局於2019年12月30日、國家市場監管總局公佈了《外商投資信息申報辦法》，自2020年1月1日起施行。該辦法規定，外商、外商投資企業應當 通過企業登記制度和國家企業信用信息公示系統報送初始報告、變更報告、註銷報告、年度報告等方式報送投資信息。商務部公告[2019]第62號-商務部2019年12月31日發佈的《關於外商投資信息申報有關事項的公告》和國家市場監管總局2019年12月28日發佈的《國家市場監管總局關於做好外商投資企業登記工作實施外商投資法的通知》 進一步細化了相關規則。

外商投資法

2019年3月15日，全國人民代表大會頒佈了《中華人民共和國外商投資法》，並於2020年1月1日起施行，取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資企業的組織形式、組織和活動，除其他外，適用《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合夥企業法》。外商投資法施行前設立的外商投資企業，可在本法施行後五年內保留原營業機構等。外商投資法主要規定了四種形式的外商投資：(A)外國投資者與其他投資者單獨或集體在中國境內設立外商投資企業；(B)外國投資者在中國境內取得企業的股權、股權、資產權益或其他類似權益；(C)外國投資者與其他投資者單獨或集體在中國境內投資新項目；(四)外國投資者以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式在中國投資的。它沒有提到VIE結構的相關概念和監管制度 ，其解釋和實施仍存在不確定性。

2019年12月26日，國務院公佈了《人民Republic of China外商投資法實施條例》或《外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行。外商投資法實施條例嚴格貫徹外商投資法的立法原則和宗旨，強調促進和保護外商投資，細化了具體措施。同日，最高人民法院發佈了《關於適用的解釋》，並於2020年1月1日起施行。外國投資者以贈與、財產分割、企業合併、企業分立等方式取得有關權益發生的合同糾紛，適用本解釋。

增值電信業務相關規定

增值電信領域的外資投資

外商直接投資中國公司受國務院於2001年12月11日發佈並分別於2008年9月10日和2016年2月6日修訂的《外商投資電信企業管理規定》或《外商投資企業條例》管理。 《外商投資電信企業條例》規定，外商投資電信企業(簡稱外商投資企業)必須以中外合資方式在中國境內經營。根據FITE條例和WTO相關協議，投資從事增值電信服務的FITE的外方最高可持有FITE最終股權的50% 。此外，作為FITE股東的主要外方必須滿足一系列嚴格的業績和運營經驗要求，包括表現出良好的業績記錄和經營增值電信業務的經驗。 符合這些要求的FITE必須獲得工業和信息化部(MIIT)及其授權的當地同行的批准，商務部或其授權的地方同行在批准時擁有相當大的自由裁量權。此外，根據2015年6月19日發佈的《工業和信息化部關於取消外商在網絡數據處理和交易處理(經營電子商務)業務中持股限制的通知》和現行有效的《電信服務目錄》，外商投資電子商務業務作為增值電信業務的一種，最高可持有外商投資企業100%的股權。

2006年7月13日，中華人民共和國信息產業部(工信部的前身)發佈了《信息產業部關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，重申了外商投資企業條例的若干要求，並加強了工信部的管理。根據信息產業部通知，如果外國投資者 有意投資中國增值電信業務，該外國投資者必須設立FITE並申請相關的 增值電信服務許可證，或VATS許可證。此外，持有增值電信業務許可證的境內公司不得以任何形式將許可證出租、轉讓或出售給外國投資者，也不得向外國投資者提供任何協助，包括提供資源、場地或設施，以非法在中國開展增值電信業務。用於提供增值電信服務的商標和域名必須歸許可證持有人或其股東所有。信息產業部通知還要求，每個增值電信 服務許可證持有人必須為其批准的業務運營提供適當的設施，並在其許可證覆蓋的業務 區域內維護此類設施。增值電信業務許可證持有人應當完善網絡和信息安全的相關保護措施，制定相關的信息安全管理政策，制定網絡突發事件和信息安全的處理程序，落實信息安全責任制。

《電訊規例》

於2000年9月25日公佈，並分別於2014年7月29日及2016年2月6日修訂的《中華人民共和國電訊條例》或《電訊條例》 是管理電訊服務的主要中國法律，為中國公司提供電訊服務訂立一般架構。《電信條例》要求，電信服務提供商在開始運營前必須獲得許可證。《電信條例》對基礎電信業務和增值電信業務進行了區分。 信息產業部於2003年2月21日公佈，工信部於2015年12月28日和2019年6月6日修訂的《電信目錄》作為《電信條例》的附件發佈，將互聯網信息服務、在線數據處理和交易處理確定為增值電信業務。

2017年7月3日，工信部發布了修訂後的《電信業務許可管理辦法》，並於2017年9月1日起施行，作為對《電信條例》的補充。《電信許可證辦法》要求，增值電信業務經營者必須獲得工信部或省級對口單位頒發的增值税許可證。VATS許可證的有效期為五年，許可證持有人 要接受年檢。

互聯網信息服務

2000年9月25日，國務院公佈了經2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》。根據《互聯網信息服務管理辦法》，互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網服務。非商業性互聯網信息服務經營者必須向政府有關部門備案，中國商業性互聯網信息服務經營者必須獲得政府有關部門頒發的互聯網信息服務許可證。 提供新聞、出版、教育、醫療保健、醫療器械等特定信息服務的，也必須 符合相關法律法規，並經政府主管部門批准。

要求互聯網信息服務提供商 監控其網站。他們不得發佈或傳播屬於法律或行政法規規定的禁止類別的任何內容，並必須停止在其網站上提供任何此類內容。中國政府可以責令違反內容限制的互聯網內容提供商許可證持有人糾正這些違規行為，並在嚴重情況下吊銷其互聯網內容提供商許可證。

工信部於2017年11月27日發佈了《關於規範互聯網信息服務中使用域名的通知》，自2018年1月1日起施行，其中規定，互聯網信息服務提供者提供互聯網信息服務所使用的域名，應當由該互聯網信息服務提供者註冊並擁有，互聯網信息服務提供者為法人的，域名註冊人為法人(或其股東)，或者其負責人、高級管理人員。

移動互聯網應用信息服務

2016年6月28日，中國網信辦發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》，並於2016年8月1日起施行。根據APP規定，移動應用程序提供商不得從事 任何可能危害國家安全、擾亂社會秩序、侵犯第三方合法權益的活動，不得通過互聯網移動應用程序製作、複製、發佈或傳播法律法規禁止的任何內容。APP規定 還要求應用程序提供商獲得法律法規要求的通過此類應用程序提供服務的相關資質，並要求應用程序商店服務提供商在 開始提供應用程序商店服務後30天內向CAC當地分支機構註冊。

此外，2016年12月16日，工信部 發佈了《移動智能終端應用預安裝和分發管理暫行辦法》，並於2017年7月1日起施行。它要求互聯網信息服務提供商應確保移動應用程序及其輔助資源文件、配置文件和用户數據可由用户方便地卸載， 除非它是基本功能軟件，它指的是支持移動智能設備的硬件和操作系統正常運行的軟件 。

藥品和醫療器械網上操作有關規定

互聯網藥品信息服務

《互聯網藥品信息服務管理辦法》由國家食品藥品監督管理局(前身為中國食品藥品監督管理局)於2004年7月8日發佈，並於2017年11月17日由中國食品藥品監督管理局(國家醫藥品監督管理局的前身)修訂，互聯網藥品信息服務是指通過互聯網向網絡用户提供藥品(包括醫療器械)信息的服務活動，分為商業性互聯網藥品信息服務和非商業性互聯網藥品信息服務。提供藥品(含醫療器械)信息服務的網站經營者，必須取得中國藥品監督管理局主管部門的《互聯網藥品信息服務資質證書》。互聯網藥品信息服務資格證書的有效期為五年，經有關政府部門複審，可至少在有效期屆滿前六個月續展。

此外，按照《互聯網毒品管理辦法》的要求， 與藥品有關的信息應當準確、科學，其提供應符合有關法律和 規定。網站不得發佈麻醉藥品、精神藥品、藥用毒性藥品、放射性藥品、解毒藥品和醫療機構生產的藥品的產品信息。此外，涉及藥品(包括醫療器械)的廣告應經中國食品藥品監督管理局或其主管部門批准。

互聯網毒品交易服務

國家藥品監督管理局於2005年9月29日發佈並於2005年12月1日起施行的《互聯網藥品交易服務審批暫行規定》或《互聯網藥品交易暫行規定》對(一)互聯網藥品(包括醫療器械、包裝材料和直接接觸藥品的容器)交易進行了規範，包括藥品生產企業、藥品經營企業和醫療機構之間為互聯網藥品交易提供的服務。(2)藥品製造商和藥品批發企業通過自己的網站與其他 企業(不包括其成員)進行的互聯網醫藥交易；以及(Iii)藥品零售連鎖企業為個人消費者提供的互聯網藥品交易服務。根據《互聯網藥品交易暫行規定》，從事互聯網藥品交易服務的企業必須取得互聯網藥品交易資質證書。此類證書 有效期為五年，分為A證書、B證書和C證書三種類型。只發放給三類企業：(一)向藥品生產企業、藥品經營企業和醫療機構提供藥品經營服務，但不參與藥品生產經營、不擁有、與管理機構沒有財產關係或其他經濟利益的企業, 醫療機構或藥品生產經營企業； (Ii)通過自己的網站與其他第三方企業進行交易的藥品生產企業和藥品批發企業；(Iii)通過互聯網向個人消費者提供非處方藥藥品交易服務的藥品零售連鎖企業 。

然而，根據《國務院關於取消第三批中央政府指定地方實施的行政許可事項的決定》或2017年1月12日發佈的該決定，除第三方平臺外，中國藥品監督管理局省級對口單位實施的互聯網藥品交易服務企業的審批全部取消。2017年4月6日，中國藥品監督管理局辦公廳發佈了《關於實施上述決定的通知》，規定藥品生產企業和藥品批發企業可通過本企業網站與其他企業開展互聯網藥品(含醫療器械)交易，但不得向個人消費者提供互聯網藥品(含醫療器械)交易服務。此外，藥品零售連鎖企業可以向個人消費者提供互聯網藥品(含醫療器械)交易服務，但不得超過《藥品經營許可證》允許的經營範圍，不得在相關交易網頁上展示處方藥信息，不得銷售處方藥或有特殊管理要求的非處方藥。 此外，根據該決定，中國食品藥品監督管理局將於隨後發佈互聯網藥品(含醫療器械)交易監管相關規定。

此外，根據2017年9月22日發佈的《國務院關於取消一批行政許可事項的決定》，作為第三方平臺從事互聯網藥品交易服務的企業，在開展此類業務之前，不再接受中國食品藥品監督管理局的審批。2017年11月1日，中國食品藥品監督管理局辦公廳發佈了《關於加強藥品醫療器械互聯網交易監管工作的通知》，其中明確取消以第三方平臺開展互聯網藥品交易服務的審批，但開展互聯網藥品(含醫療)交易服務的企業應全面建立監管體系。《條例通知》還要求，中國食品藥品監督管理局的地方對口單位要對入境控制、產品檢驗、交易數據存儲、法律責任等進行日常監督檢查。

網上銷售藥品和醫療器械

1984年9月20日，全國人民代表大會常務委員會或全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國藥品管理法》，並分別於2001年2月28日、2013年12月28日、2015年4月24日和2019年8月26日進行了修訂，對在中國境內從事藥品研究、生產、經營、使用、監督和管理的一切單位和個人進行了規範。根據《藥品管理法》規定，疫苗、血液製品、麻醉藥品、精神藥品、醫用有毒藥品、放射性藥品、藥品易製毒化學品等國家重點管制藥品一律不得在網上銷售。同時，根據《藥品管理法》規定，第三方平臺經營者應當向省級醫療產品主管部門備案。特別是，第三方平臺經營者應依法對申請在平臺上經營的藥品上市許可證持有人和藥品經銷商進行資質核查，確保其 符合法定要求，並對在平臺上開展的藥品分銷活動進行管理。

2017年12月20日，中國食品藥品監督管理局公佈了《醫療器械網絡銷售管理監督管理辦法》，或稱《網絡醫療器械銷售辦法》，並於2018年3月1日起施行。根據《醫療器械網上銷售辦法》，從事醫療器械網上銷售的企業 必須是已取得醫療器械生產許可證、經營許可證或備案的醫療器械生產經營企業，法律法規未規定的除外，提供醫療器械網上交易服務的第三方平臺應取得互聯網藥品信息服務資質證書。從事醫療器械網上銷售的企業和提供醫療器械網上交易服務的第三方平臺經營者應採取技術措施，確保網上銷售醫療器械的數據和材料真實、完整、可追溯，如醫療器械銷售信息記錄應在醫療器械壽命後保存兩年，無壽命限制的不少於五年，植入醫療器械的則永久保存。

關於網上交易和電子商務的規定

2014年1月26日，國家工商行政管理總局(前身為國家市場監管總局)發佈了《網絡交易管理辦法》，並於2014年3月15日起施行，規範所有通過互聯網(包括移動互聯網)進行產品銷售和服務提供的經營活動。它規定了在線產品運營者和服務提供者的義務以及適用於第三方平臺運營者的某些特殊要求。此外，商務部於2014年12月24日發佈了《第三方網絡零售平臺交易規則制定程序(試行)》，並於2015年4月1日起施行，以指導和規範網絡零售第三方平臺經營者制定、修訂和執行交易規則的行為。這些措施對第三方平臺運營商提出了更嚴格的要求和義務 。例如，第三方平臺經營者有義務將其交易規則公之於眾，並向商務部或相應的省級同行備案，審查和登記在其平臺上銷售產品或服務的每個第三方 商家的法律地位，並在商家網頁的顯著位置顯示商家營業執照中所述的 信息或其營業執照的鏈接。如果第三方平臺經營者也在平臺上進行產品或服務的自營，這些第三方平臺經營者必須明確區分 其在線直銷和第三方商家在其第三方平臺上銷售產品，以免誤導消費者。

2018年8月31日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國電子商務法》，自2019年1月1日起施行。電子商務法的頒佈為中國電子商務業務的發展奠定了基本的法律框架，明確了電子商務平臺經營者的義務以及電子商務平臺經營者違反法定義務的可能的法律後果。例如，根據《電子商務法》，電子商務平臺經營者應當對其平臺上尚未辦理市場主體登記手續的經營者進行適當的提醒和便利 。此外，電子商務平臺的經營者有法律義務核實和登記其平臺上經營者的信息 ，制定應對可能發生的網絡安全事件的應急預案，自交易完成之日起將交易信息保存不少於三年，建立知識產權保護規則 ，符合公開、公平和公正的原則。違反電子商務法的規定可能會導致被責令在規定的期限內改正、沒收非法所得、罰款、 暫停營業、將此類違規行為納入信用記錄並可能承擔民事責任。

與食物業有關的規例

自2009年6月1日起施行並分別於2015年4月24日和2018年12月29日經全國人大常委會修訂的《中華人民共和國食品安全法》和自2009年7月20日起施行並分別於2016年2月6日和2019年3月26日經國務院修訂的《中華人民共和國食品安全法實施條例》規範了食品安全，建立了食品安全監督管理體系，規定了食品安全標準。國務院對食品生產經營實行許可制度。經營者從事食品生產、銷售或者餐飲服務，應當依法取得許可證。此外，國務院對保健食品、特殊醫療用途配方食品等特殊類別食品實施嚴格的監督管理。根據上述法律法規，食品網絡交易第三方平臺提供者應對參與交易的食品經營者進行實名登記，並明確其食品安全管理職責， 需要許可的，應當對許可進行審核。如發現參與食品經營主體的違規行為， 網絡食品交易第三方平臺提供者應及時暫停違法行為人的業務，並立即向食品安全監督管理部門報告。第三方平臺提供商發現嚴重違法行為後，應立即停止提供網絡交易平臺服務。

中國食品藥品監督管理局於2015年8月31日公佈並於2017年11月17日修訂的《食品經營許可管理辦法》對食品經營許可活動進行了規範，加強了對食品經營的監督管理，保障了食品安全。食品經營者從事食品經營活動的一個經營場所，應當 領取《食品經營許可證》。食品經營許可證有效期為 五年。

此外，2016年7月13日，國家食品藥品監督管理局發佈了《網絡銷售食品安全違法行為調查辦法》，要求在中國境內從事網絡食品交易的第三方平臺經營者應向省級食品藥品監督管理局備案，並獲得備案編號。

有關產品質量和消費者保護的規定

根據1993年9月1日生效並分別於2000年7月8日、2009年8月27日和2018年12月29日經中國人民代表大會修訂的《中華人民共和國產品質量法》，《中華人民共和國產品質量法》規定，銷售的產品必須符合相關的安全標準，銷售者應當採取措施保持銷售產品的質量。銷售者不得在產品中摻入雜質或仿冒品，不得將假冒偽劣產品冒充真品，不得將瑕疵產品冒充良品，不得將不合格產品冒充標準產品。對於銷售者來説，違反國家或行業健康安全標準或其他要求的，可能會導致民事責任和行政處罰，如損害賠償、 罰款、沒收非法制造或銷售的產品和此類產品的銷售收入，甚至吊銷營業執照；此外，嚴重違反規定的個人或企業可能被追究刑事責任。

根據1994年1月1日生效並分別於2009年8月27日和2013年10月25日經全國人大常委會修訂的《中華人民共和國消費者權益保護法》或《消費者權益保護法》，經營者應當保證其提供的產品和服務滿足人身或財產安全的要求，並向消費者提供有關產品或服務的質量、功能、用途和有效期的真實信息。消費者因在網絡交易平臺上購買或者接受的產品或者服務而受到利益損害的，可以向銷售者或者服務提供者索賠。 網絡交易平臺經營者不能提供銷售者或者服務提供者的真實姓名、地址和有效聯繫方式的，消費者也可以向網絡交易平臺經營者索賠。網絡交易平臺經營者明知或者應當知道銷售者或者服務者利用其平臺侵害消費者合法權益但未採取必要措施的，必須與銷售者或者服務者承擔連帶責任。此外，經營者欺騙消費者或故意銷售不合格或缺陷產品的，不僅應賠償消費者的損失，還應支付相當於商品或服務價格三倍的額外損害賠償金。

2017年1月6日，國家工商行政管理總局發佈了《網絡購物商品七天無條件退貨暫行辦法》，自2017年3月15日起施行，並於2020年10月23日進行修訂，進一步明確了消費者無理由退貨的權利範圍，包括例外、網絡交易平臺經營者制定七天無條件退貨規則和相關消費者保護制度的責任，並監督商家遵守這些規則。

與定價有關的規定

在中國，少數產品和服務的價格是由政府引導或固定的。根據《中華人民共和國價格法》或者1997年12月29日中國人民代表大會公佈並於1998年5月1日起施行的《價格法》，經營者必須按照政府定價主管部門的要求，明碼標價，並註明名稱、產地、規格等有關事項。經營者不得溢價銷售產品，不得收取未明示的費用。經營者 不得進行串通操縱市場價格、利用虛假或者誤導性價格欺騙消費者交易或者對其他經營者進行價格歧視等規定的違法定價行為。違反《價格法》的，對經營者處以警告、停止違法行為、賠償、沒收違法所得、罰款等行政處分。情節嚴重的，可以責令停業整頓或者吊銷營業執照。

與租賃有關的規定

根據全國人大常委會於1994年7月5日頒佈並於2007年8月30日、2009年8月27日、2019年8月26日修訂並於2020年1月1日生效的《中華人民共和國城市房地產管理法》，出租人和承租人在租賃房屋時，須訂立書面租賃合同，包括租賃期限、房屋用途、租金和維修責任以及雙方的其他權利和義務 。出租人和承租人還必須向房地產管理部門登記租賃。出租人、承租人未辦理登記的，出租人、承租人均可處以罰款。

根據《中華人民共和國民法典》，承租人經出租人同意，可以將租賃的房屋轉租給第三方。承租人轉租房屋的，承租人與出租人之間的租賃合同繼續有效。承租人未經出租人同意轉租房屋的，出租人有權終止租賃合同。此外，出租人轉讓房屋的，承租人與出租人之間的租賃合同仍然有效。

同時，根據《中華人民共和國民法典》，如果抵押人在抵押合同執行之前租賃抵押財產，先前設定的租賃權益不受後續抵押的影響；如果抵押人在抵押權益設定和登記之後租賃抵押財產，租賃權益將從屬於登記的抵押。

與廣告有關的規例

1994年，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國廣告法》，並於2018年10月26日對《廣告法》進行了修訂，並於同日生效。《廣告法》規範了中國境內的商業廣告活動，規定了廣告主、廣告經營者、廣告發布者和廣告代言人的義務，禁止任何廣告含有淫穢、色情、賭博、迷信、恐怖主義或暴力內容。廣告主違反廣告內容要求的，將被責令停止發佈廣告，並處以罰款，吊銷廣告客户的營業執照，有關部門可以吊銷廣告審批文件，並在一年內拒絕受理該廣告客户的申請。此外，對違反規定的廣告經營者、廣告發布者處以罰款，沒收廣告費；情節嚴重的，可以吊銷廣告經營者、廣告發布者的營業執照。

國家工商行政管理總局於2016年7月4日通過了《互聯網廣告管理暫行辦法》，並於2016年9月1日起施行。根據《互聯網廣告管理辦法》，互聯網廣告主 對廣告內容的真實性負責，所有網絡廣告都必須標明“廣告” ，以便觀眾容易識別。通過互聯網發佈、傳播廣告，不得影響用户正常使用互聯網。不得以任何欺詐手段誘使用户點擊廣告內容， 不得擅自在郵件中附加廣告或廣告鏈接。

國家藥品監督管理局、國家藥品監督管理局於2007年3月13日公佈，並於2018年12月21日作出修改的《藥品廣告檢查辦法》，規範了 通過各種媒體和形式發佈的含有藥品名稱、適用症狀的藥品(主要功能)或者其他與藥品有關的內容的廣告，但非處方藥名稱的廣告和在指定的藥學專業期刊上刊登處方藥名稱的廣告除外。藥品廣告許可證號的申請人必須是經藥品生產企業同意的符合條件的藥品生產企業或者符合條件的藥品經營企業。藥品廣告許可證號的有效期為一年，經批准的廣告內容未經批准不得變更，修改後的藥品廣告內容應重新申請新的許可證號。國家食品藥品監督管理局於2019年12月24日公佈的《藥品、醫療器械、保健食品、醫用特殊用途配方食品廣告審查管理暫行辦法》廢止。

關於互聯網信息安全和隱私保護的規定

《中華人民共和國憲法》規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯這種權利。中國政府有關部門已經制定了有關互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權泄露的法律法規，其中包括2000年12月28日和2009年8月27日全國人民代表大會常務委員會關於互聯網安全保護的決定，公安部於2005年12月13日發佈並於2006年3月1日起施行的《互聯網安全保護技術措施規定》。全國人大常委會2012年12月28日發佈的《全國人民代表大會常務委員會關於加強網絡信息保護的決定》，工信部2011年12月29日發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，以及工信部2013年7月16日發佈的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的規定》。中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管的。

《電信和互聯網用户個人信息保護規定》規定了在中國境內提供電信服務和互聯網信息服務時收集和使用用户個人信息的行為。要求電信運營商和互聯網服務提供商 制定並披露本公司收集和使用用户信息的規則。電信運營商和互聯網服務提供商必須明確信息收集和使用的目的、方式和範圍，徵得有關公民的同意，並對收集的個人信息保密。禁止電信運營商和互聯網服務提供商泄露、篡改、損壞、出售或者非法提供他人收集的個人信息。 電信運營商和互聯網服務提供商必須採取技術和其他措施，防止收集的 個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。用户終止使用電信服務或者互聯網信息服務後，電信運營商和互聯網信息服務提供者應當停止收集和使用用户個人信息，併為用户提供賬號註銷服務。

《電信和互聯網用户個人信息保護規定》 進一步明確了用户的個人信息，包括用户名、出生日期、身份識別號碼、地址、電話號碼、賬號、密碼等可用於獨立識別用户或與其他信息以及用户使用服務的時間、地點等相結合的信息。此外，根據《關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》或最高人民法院、最高人民檢察院2017年5月8日發佈並於2017年6月1日起施行的解釋，個人信息是指以電子方式或通過 其他方式記錄的用於識別個人或個人活動的各種信息，包括但不限於姓名、身份識別電話、聯繫方式、地址、用户賬號和密碼、財產所有權和下落。

2015年11月1日，全國人大常委會發布的《中華人民共和國刑法第九修正案》正式生效，規定互聯網服務提供者不履行適用法律規定的與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令改正的，將受到刑事處罰：(一)大規模傳播非法信息；(二)因用户信息泄露造成的嚴重後果；(三)刑事證據的嚴重損失；或者(四)其他嚴重情節。此外， 任何個人和單位(I)違反規定出售、分發個人信息，或者(Ii)竊取 或者非法獲取個人信息，情節嚴重的，將受到刑事處罰。

2017年6月1日，為維護網絡安全，維護網絡空間主權、國家安全和公共利益，保護公民、法人和其他組織的合法權益，要求包括互聯網信息服務提供者在內的網絡經營者採取技術措施和其他必要措施，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。《網絡安全法》重申了其他現行法律法規對個人信息保護的基本原則和要求，強化了互聯網服務提供者的義務和要求，其中包括但不限於：(1)對收集的所有用户信息嚴格保密，建立全面的用户信息保護制度；(2)在收集和使用用户信息時遵守合法、合理和必要的原則 ，並披露收集和使用用户信息的規則、目的、方法和範圍；以及(Iii)保護用户的個人信息不被泄露、篡改、銷燬或提供給第三方。如違反《網絡安全法》及其他相關法規和規章的規定和要求，將被處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、暫停營業、關閉網站等行政責任，情節嚴重的還將被追究刑事責任。《網絡安全法》發佈後，2017年5月2日, CAC發佈了《網絡產品和服務安全審查辦法(試行)》，後來被《網絡安全審查辦法》取代，並於2020年6月1日起施行。《審查辦法》確立了對網絡產品和服務進行國家安全審查的基本框架和原則。

推薦的國家標準《信息安全技術個人信息安全規範》對收集、保存、使用和委託處理、共享、轉移、公開披露等提出了具體細化要求。雖然不是強制性的，但在網絡安全和其他個人信息保護法沒有明確實施 規則和標準的情況下，將作為判斷 和做出決定的依據。2019年11月28日，《關於應用程序非法收集使用個人信息認定方法的通知》發佈，為App非法收集使用個人信息的認定提供了參考， 為App運營者的自查自改和網民社會監督提供了指導。

有關支付服務的規定

根據人民銀行中國銀行於2010年6月14日公佈並於2010年9月1日起施行的《非金融機構支付服務管理辦法》和中國人民銀行於2010年12月1日公佈並分別於2020年6月2日和2020年11月12日修訂的《非金融機構支付服務管理辦法實施細則》，非金融機構提供的支付服務是指非金融機構作為支付主體和收款人之間的中介機構提供的下列部分或全部貨幣性資金轉移服務：(一)通過互聯網支付；(二)預付卡的發行和受理；(三)銀行卡的取得；(四)中國人民銀行確定的其他支付業務。提供支付業務的非金融機構應當取得《支付業務許可證》 ，成為“支付機構”。《支付業務許可證》自核發之日起五年內有效。支付機構 應當按照《支付業務許可證》核準的業務範圍開展業務活動，不得將業務外包、轉讓、出租、出借其《支付業務許可證》。未經中國人民銀行批准，非金融機構和個人不得直接或間接從事支付業務。未經中國人民銀行批准，非金融機構和個人從事支付業務的，由中國人民銀行及其分支機構責令其終止支付業務；涉嫌犯罪的，依法移送公安機關偵查；構成犯罪的，依法移送公安機關偵查。, 它/他/她將受到刑事責任。

2017年11月，中國人民銀行發佈了《關於進一步加強整治無照經營支付服務的通知》，即《中國人民銀行關於對金融機構和第三方支付服務提供商非法向無照經營主體提供結算服務的調查管理工作的通知》。中國人民銀行的通知旨在防止非持牌單位利用持牌支付服務商作為渠道進行非持牌支付結算服務，以維護資金安全和信息安全。

關於不正當競爭的規定

根據中國人民代表大會於1993年9月2日頒佈並分別於2017年11月4日和2019年4月23日修訂的《中華人民共和國反不正當競爭法》或《反不正當競爭法》，經營者不得從事不正當行為，包括但不限於利用權力或影響力影響交易、市場混亂、商業賄賂、誤導性虛假宣傳、侵犯商業祕密、價格傾銷、不正當溢價銷售和商業誹謗。經營者違反《反不正當競爭法》從事前款不正當競爭行為的，責令其停止違法行為，消除其影響或者賠償給當事人造成的損害。監督檢查主管部門還可以沒收違法所得或者對經營者處以罰款。

與知識產權有關的規定

中國通過了全面的知識產權立法，包括著作權、商標、專利和域名。中國是知識產權主要國際公約的簽署國，自2001年12月加入世界貿易組織以來一直是《與貿易有關的知識產權協定》的成員。

版權所有

1990年9月7日，中國人民代表大會公佈了《中華人民共和國著作權法》，自1991年6月1日起施行，並分別於2001年10月27日、2010年2月26日、2020年11月11日修訂。最新修正案將於2021年6月1日生效。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。

根據2006年7月1日生效並於2013年1月30日修訂的《信息網絡傳播權保護條例》， 進一步規定，互聯網信息服務提供者在多種情況下可以承擔責任，包括知道或應該 合理知道通過互聯網侵犯了著作權，服務提供者未採取措施刪除、屏蔽或斷開相關內容的鏈接，或者網絡信息服務提供者雖不知道侵權行為，但在收到著作權人的侵權通知後， 未採取措施。

為進一步貫徹落實國務院於2001年12月20日公佈並分別於2011年1月8日和2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記的程序和要求作了詳細規定。

商標

根據1982年8月23日中國人民代表大會頒佈的《中華人民共和國商標法》，並分別於1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修訂的《商標法》，國家工商行政管理總局商標局負責中國商標的註冊管理工作。國務院工商行政管理委員會成立了商標評審委員會，負責解決商標糾紛。註冊商標自批准註冊之日起十年內有效。登記人可以在登記期滿前12個月內申請續展登記。如果註冊人未能及時申請，可以給予額外 個月的寬限期。寬限期屆滿前未提出申請的，撤銷註冊商標註冊。 續展註冊有效期為十年。2014年4月29日，國務院發佈了修訂後的《中華人民共和國商標法實施條例》，明確了申請商標註冊和續展的要求。

專利

根據中國人民代表大會1984年3月12日公佈並分別於1992年9月4日、2000年8月25日和2008年12月27日修訂的《中華人民共和國專利法》或《專利法》，以及2001年6月15日國務院公佈並於2002年12月28日和2010年1月9日修訂的《中華人民共和國專利法實施細則》或《專利法實施細則》，國務院專利行政部門負責全國專利工作的管理，省、自治區、市政府專利行政部門負責本行政區域內的專利管理工作。專利法和專利法實施細則規定了“發明”、“實用新型”和“外觀設計”三類專利。發明專利的有效期為二十年，實用新型專利和外觀設計專利的有效期為十年，自申請之日起計算。中國的專利制度採取先到先備案的原則，即多人就同一發明提出專利申請的，先申請者授予專利。發明或者實用新型必須具有新穎性、創造性和實用性 才能申請專利。第三方必須獲得專利所有者的同意或適當的許可才能使用該專利。否則，未經授權使用構成對專利權的侵犯。

域名

2017年8月24日，工信部發布了《互聯網域名管理辦法》，自2017年11月1日起施行。

有關外匯管理的規定

中國外匯管理的主要條例是1996年1月29日國務院公佈的《中華人民共和國外匯管理條例》，自1996年4月1日起施行，並於1997年1月14日和2008年8月5日修訂；中國人民銀行於1996年6月20日公佈並於1996年7月1日起施行的《結售滙管理條例》。根據這些規定，利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付 可以在符合某些程序要求的情況下，在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣支付。相比之下，若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本賬户項目，如償還外幣貸款、海外直接投資以及對中國境外證券或衍生產品的投資，則需獲得有關政府部門的批准或登記 。外商投資企業可將其税後股息兑換成外匯，並可將外匯從其在中國的外匯銀行賬户中匯出。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》，即《外匯局第19號通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第19號通知，外商投資企業資本項目的外幣出資可酌情折算為人民幣。

2016年6月9日，外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，或外匯局第16號通知。外匯局第16號通知統一了所有境內機構的自由結匯。自行結匯是指根據境內機構的實際經營需要，對經相關政策 確認需自行結匯的資本項目外匯資金(包括外匯資金、境外貸款和境外上市所得資金)，可在銀行結匯。 自行結匯比例暫定為100%。違反《外匯局通報19》或《外匯局通報16》的行為，可依據《外匯管理條例》及相關規定給予行政處罰。

此外，外匯局第16號通知還規定，外商投資企業使用資本項目外匯收入，應遵循真實、自用的原則。外商投資企業通過結匯取得的資本項目和資本的人民幣外匯收入，不得用於下列用途：(一)直接或間接用於支付企業經營範圍以外的款項或法律法規禁止的支付；(二)除有關法律法規另有規定外，直接或間接用於投資銀行擔保產品以外的證券或金融計劃；(三)用於向非關聯企業發放貸款，但業務範圍另有許可的除外；(四)用於建設或者購買非自用房地產(房地產企業除外)。

2019年10月23日，外管局發佈了《國家外匯管理局第28號通知》。外匯局第二十八號通知規定，非投資性外商投資企業在不違反負面清單且投資項目真實、符合法律法規的前提下，可依法利用資本金開展境內股權投資。

與股息分配有關的規例

管理外商獨資企業或外商獨資企業股息分配的主要規定包括《中國公司法》。根據這些規定，中國的外商投資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。 此外，中國境內的外商投資企業必須每年至少撥出其累計利潤的10%(如果有的話)作為某些準備金 ，除非該等準備金已達到企業註冊資本的50%。這些準備金不能作為現金股息 分配。

關於外債的規定

境外投資者以股東身份在外商投資企業借款，在中國境內被視為外債，受《外匯管理條例》、2003年3月1日起施行的《外匯管理條例》、國家發改委、財政部發布的《外債管理暫行規定》、2013年4月28日外匯局發佈的《外債登記管理辦法》、2015年5月4日《外匯局關於廢止和修改註冊資本登記制度有關規範性文件的通知》等多項法律法規監管。根據這些規定，以外債形式向中國實體發放的股東貸款不需要事先獲得外匯局的批准。但是，這類外債必須在當地銀行登記和記錄。《國家外匯管理局第二十八號通知》規定，試點地區非金融企業可在當地外匯管理局辦理非金融企業淨資產兩倍的外債限額登記。此類非金融企業可以在允許的額度內借入外債，並直接到銀行辦理有關手續，無需辦理每筆外債的登記。但非金融企業應當定期報告國際收支情況。

關於中國居民持有境外特殊目的公司的規定

根據國家外匯局2013年5月11日發佈的《關於印發的通知》及分別於2018年10月10日和2019年12月30日修訂的配套文件，外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內的直接投資實行登記管理，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理境外直接投資外匯業務。

外匯局於2014年7月4日發佈《關於境內居民境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯局第37號通知》，要求中國境內居民或單位設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體，須向外滙局或其所在地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括中國公民或居民的變更，名稱和經營期限)、增資或減資、股份轉讓或交換、合併或分立。外匯局第37號通函的發佈是為了取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》 。

外管局還發布了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，或《外匯局通知》，允許中國居民或實體在符合條件的銀行辦理設立或控制境外投融資實體的登記。然而，此前未能遵守外管局第37號通函的中國居民提出的補救登記申請繼續屬於外匯局相關地方分支機構的管轄範圍。 如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司分配利潤和進行後續的跨境外匯交易活動，該特殊目的載體向其中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。

2017年1月26日，外匯局發佈了《關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》，其中規定了對境內機構向離岸機構匯出利潤的幾項資本控制措施，包括：(br})在真實交易的原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄和經審計的財務報表的原件；(Ii)境內機構在返還利潤之前，應持有收入對前幾年的虧損進行核算。此外，根據外匯局第三號通知，境內機構應詳細説明資金來源和使用安排，並在完成對外投資登記程序時提供董事會決議、合同和其他證明。

有關股票激勵計劃的規定

根據2012年2月15日發佈的《國家外匯管理局關於境內個人參加境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《股權激勵細則》等規定，境外上市公司參與股權激勵計劃的董事、監事、高級管理人員及其他工作人員， 為在中國境內連續居住滿一年的中國公民或非中國公民，除個別情況外，需向外滙局登記。所有此類參與者都需要授權合格的中國代理人，如海外上市公司的中國子公司向外滙局登記，並處理開户、轉賬和相關資金結算等外匯事務。股份激勵規則還要求指定一家離岸代理人處理與股份激勵計劃參與者行使購股權和出售收益有關的事項。如果未能完成上述外管局登記，我們的參與董事、監事、高級管理人員和其他員工可能會受到 罰款和法律制裁。

此外，SAT還發布了有關員工股票期權和限制性股票的某些通知 。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司必須向有關税務機關提交與員工股票期權和限制性股票有關的文件，並代扣代繳員工行使股票期權或購買限制性股票的個人所得税。如果員工未按相關法律法規繳納所得税或中國子公司未能按照相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

關於對外直接投資的規定

2017年12月26日，發改委發佈了《企業境外投資管理辦法》，發改委第11號令於2018年3月1日起施行。 根據發改委第11號令，非敏感境外投資項目需向發改委所在地分支機構備案。2014年9月6日，商務部發布了《境外投資管理辦法》，自2014年10月6日起施行。根據這一規定，涉及非敏感國家和地區以及非敏感行業的中國企業的海外投資，必須向商務部當地分支機構備案。根據修訂後的《國家外匯管理局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》，中國企業境外直接投資必須向當地銀行登記。屬於中國實體的股東或實益所有人必須遵守相關的海外投資法規。未按《境外直接投資條例》規定完成備案或者登記的，有關部門可以責令其暫停或者停止實施境外直接投資，並在規定時間內改正。

與税收有關的規定

所得税

根據2007年3月16日頒佈的《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》，自2008年1月1日起生效，並於2017年2月24日和2018年12月29日修訂，就中國企業所得税而言，在中國境外設立實際管理機構的企業被視為中國居民企業，其全球收入一般適用統一的25%的企業所得税税率。《中華人民共和國企業所得税法實施細則》或《企業所得税法實施細則》將“事實上的管理機構”定義為在實踐中對企業的生產經營、人員、會計和財產實行“實質性的、全面的管理和控制”的管理機構。在中國境內無分支機構的非中國居民企業，按10%的税率對其來源於中國的所得繳納企業所得税。

根據科技部、財政部、國家税務總局發佈的《高新技術企業認定管理辦法》被認定為高新技術企業的企業，享受企業所得税15%的優惠。高新技術企業資質有效期為自證書頒發之日起三年。企業可在 前或原證書有效期滿後重新申請認定為高新技術企業。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》或《國家税務總局第7號通知》。《國家税務總局關於加強對非居民企業股權轉讓所得徵收企業所得税管理的通知》或國家税務總局2009年12月10日發佈的《國家税務總局關於加強對非居民企業股權轉讓所得徵收企業所得税若干問題的通知》、《國家税務總局2009年3月28日發佈的關於非居民企業所得税管理若干問題的公告》，2011年，並澄清了SAT 698號通告中的某些規定。國家税務總局通告7提供了有關非居民企業間接轉讓資產(包括在中國的機構和場所的資產、在中國的不動產、在中國居民企業的股權投資)或中國應納税資產的全面指引，並加強了中國税務機關的審查。例如，非居民企業轉讓直接或間接持有某些中國應納税資產的境外控股公司的股權，而中國税務機關認為轉讓沒有合理的商業目的，而只是為了逃避企業所得税，中國税務總局通告7允許中國税務機關將中國應納税資產的間接轉讓重新歸類為直接轉讓，因此對非居民企業徵收10%的中國企業所得税。 中國税務機關在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時列出了幾個因素。然而，不管這些因素如何，, 與滿足以下所有標準的間接轉讓有關的總體安排將被視為缺乏合理的商業目的：(I)被轉讓的中間企業的股權價值的75%或更多直接或間接來自中國應納税資產；(二)在間接轉讓前一年內的任何時間，中間企業的資產價值的90%或以上(不含現金)直接或間接由在中國的投資構成，或者在間接轉讓前一年內，其收入的90%或以上直接或間接來自中國；(三)中介企業及其直接或間接持有中國應納税資產的 子公司、分支機構履行的職能和承擔的風險有限，不足以證明其經濟 實質；及(Iv)間接轉讓中國應課税資產所得收益應繳的外國税項低於該等資產直接轉讓的潛在中國税額。另一方面，屬於《税務總局通函7》規定的安全港範圍的間接轉讓，可能不需要根據《税務通函7》繳納中國税。這些《安全港》包括符合條件的集團重組、 公開市場交易以及税收條約或安排下的豁免。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》或《國家税務總局第37號通知》，並於2017年12月1日起施行。《國家税務總局關於修訂若干税務規範性文件的公告》廢止了《國家税務總局第37號通知》的某些規定。根據國家税務總局第37號通知，股權轉讓所得減去股權淨值後的餘額為股權轉讓所得的應納税所得額。股權轉讓收入是指股權轉讓人從股權轉讓中收取的對價，包括貨幣形式和非貨幣形式的各種收入。股權淨值是指取得上述股權的計税依據。股權的計税依據為：(一)股權轉讓方在投資參股時向中國居民企業實際支付的出資成本，或者(二)股權取得時向原股權轉讓方實際支付的股權轉讓成本。股權持有期內發生減值、增值，按照國務院財政税務部門規定可以確認損益的，應當相應調整股權淨值。企業計算股權轉讓收入時，不得扣除被投資企業股東留存收益中可按股權分配的未分配利潤等金額。企業在多次投資或收購項下進行部分股權轉讓的，應當按照轉讓比例確定轉讓股權對應的成本, 在股權的所有成本中。

根據1992年9月4日全國人大常委會公佈並於2015年4月24日新修訂的《國家税務總局通知7》和《中華人民共和國税收徵收管理法》，在間接轉讓的情況下，有義務向轉讓人支付轉讓價款的單位和個人應作為扣繳義務人。未足額代扣代繳税款的，股權轉讓人應當自納税義務發生之日起七日內向有關税務機關申報納税。扣繳義務人不扣繳，股權轉讓人不繳納應納税款的，税務機關可以向轉讓人徵收滯納金利息。此外，税務機關還可以追究扣繳義務人的責任，並處以欠繳税款50%以上300%以下的罰款。扣繳義務人按照《中華人民共和國税務總局通知》第七條的規定向中國税務機關報送與間接劃轉有關的材料的，可以減輕或者免除對扣繳義務人的處罰。

股利分配預提税金

企業所得税法規定，對於在中國沒有設立機構或營業地點的非中國居民企業的股息和其他中國來源的收入， 税率為20%的標準預扣税率 ，或者如果在中國設立了相關股息或其他中國來源的收入，實際上與該機構或營業地點無關。但是，《企業所得税法實施細則》自2008年1月1日起，將税率由20%降至10%。然而，如果中國與外國控股公司管轄地之間有税收協定，例如，根據中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税的安排，或雙重避税安排，以及其他適用的中國法律，如果中國主管税務機關認定香港居民企業滿足雙重避税安排和其他適用法律的相關條件和要求，則可能適用較低的預提税率。香港居民企業從中國居民企業獲得股息的10%的預提税額，經主管税務機關批准後，可減至5%。

根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税收條約分紅規定有關問題的通知》，如果中國有關税務機關 酌情認定，公司受益於以税收為主要驅動型的結構或安排而降低的所得税税率，中國税務機關可以調整優惠税收待遇。而國家税務總局於2018年2月3日公佈並於2018年4月1日起施行的《國家税務總局關於税收條約中“受益所有人”有關問題的公告“，進一步明確了確定受益所有人資格的分析標準。

增值税

根據1993年12月13日國務院公佈並於2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》和財政部公佈的《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》和國家統計局於2008年12月15日起施行並於2009年1月1日起施行並於2011年10月28日修訂的《從事銷售貨物、提供加工服務的單位和個人，在中華人民共和國境內提供修理、更換服務或者進口貨物，應當繳納增值税。除非另有規定，否則銷售的增值税税率為17%，服務的增值税税率為6%。2018年4月4日，財政部和國家統計局聯合發佈了《財政部和國家統計局關於調整增值税税率的通知》或《關於調整增值税税率的通知》，其中：(一)對原適用17%和11%税率的增值税銷售行為或者進口貨物，税率分別調整為16%和10%；(二)購買原適用11%税率的農產品的，税率調整為10%；(三)購買農產品用於生產銷售或者代銷加工適用16%税率的貨物，税率為12%；(四)原適用17%税率、出口退税17%的出口貨物，出口退税率 調整為16%；(五)原適用11%税率、出口適用11%税率的出口貨物和跨境應税行為，出口退税率調整為10%。第32號通告於2018年5月1日生效，將取代與第32號通告不一致的現有規定。

自2011年11月16日起，財政部和國家統計局開始實施增值税代徵營業税試點方案，或增值税試點方案，在部分地區對某些“現代服務業”實行增值税代營業税，並於2013年在全國範圍內推廣應用。根據財政部和國家統計局發佈的《增值税改徵營業税試點方案實施細則》，現代服務業包括研發和技術服務、信息技術服務、文化創新服務、物流支持、有形財產租賃、認證和諮詢服務。修訂後的《關於全面推開營業税改徵增值税試點方案的通知》提出，各地區、各行業均可徵收增值税。

2019年3月20日，財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》，自2019年4月1日起施行，其中規定：(一)對原適用16%、10%税率的增值税銷售行為或者進口貨物，税率分別調整為13%和9%；(二)購買原適用10%税率的農產品，税率調整為9%；(三)購買農產品用於生產或者代銷加工適用13%税率的貨物，按10%的税率計算；(4)原適用16%税率的貨物和勞務出口，出口退税16%，出口退税率調整為13%；(五)貨物出口和跨境應税行為，原税率為10%、出口退税率為10%的，調整出口退税率為9%。

與僱傭有關的規例

《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》及其實施細則對用人單位與勞動者之間的僱傭合同作出了規定。 用人單位自僱傭關係確立之日起一年內未與勞動者訂立書面勞動合同的，僱主必須通過與僱員簽訂書面僱傭合同來糾正這種情況，並在從僱傭關係建立之日起一個月的次日至書面僱傭合同執行的前一天向僱員支付僱員工資的兩倍。《勞動合同法》及其實施細則 也要求在某些終止合同時支付賠償金。此外，如果用人單位打算執行僱傭合同或與員工簽訂的競業禁止協議中的競業禁止條款，則必須在勞動合同終止或到期後的限制期內按月補償員工。在大多數情況下，僱主還被要求 在終止僱傭關係後向員工提供遣散費。

根據2010年10月28日全國人大常委會公佈並於2011年7月1日起施行、2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》、1999年1月22日發佈的《社會保險費徵收暫行條例》、2019年3月24日修訂的《社會保險費徵收暫行條例》、1999年4月3日發佈的、2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，要求中國企業參加部分職工福利計劃。包括社會保險基金，即養老保險計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃、住房公積金，並按當地政府不定期規定的按當地政府規定的工資的一定比例繳納計劃或基金，包括獎金和津貼。

與境外上市和併購有關的規定

2006年8月8日，中國證監會等6家中國監管機構公佈了《境外投資者併購境內企業規則》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定，由中國境內企業或個人控制的、為境外上市目的而通過收購中國境內公司而形成的離岸特殊目的載體，必須獲得中國證監會的批准，才能在海外證券交易所上市和交易。2006年9月，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。中國證監會的審批程序要求向中國證監會備案數量 份文件。雖然(I)中國證監會目前尚未就我們的發行是否受併購規則約束髮布任何最終規則或解釋；以及(Ii)併購規則中沒有明確將合同 安排歸類為受併購規則約束的交易類型，但法規的解釋和適用仍不清楚， 我們最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可能 獲得批准是不確定的，任何未能獲得或拖延獲得中國證監會批准的發行將使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的 制裁。

併購規則以及與併購有關的其他法規和規則建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易 必須事先通知商務部，如果(1)涉及重要行業，(2)此類交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更 。

此外，根據國務院辦公廳於2011年2月3日發佈並於2011年3月4日起施行的《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，商務部於2011年8月25日發佈的《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》和 於2011年9月1日起施行的《關於實施境內企業安全審查制度的規定》，涉及“國防和安全”考慮的外國投資者的併購和引起“國家安全”考慮的外國投資者可能獲得對國內企業的實際控制權的併購 都受到商務部的嚴格審查，條例禁止任何試圖繞過這種安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。

C.組織結構

下圖説明瞭截至本年度報告日期的公司結構，包括我們的主要子公司、我們的VIE和我們的VIE的主要子公司：

與我們的合併附屬實體及其股東的合同安排

中國法律法規對從事某些增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權施加了某些限制或禁止。 我們是在開曼羣島註冊成立的豁免公司。達達榮耀是我們在中國的子公司，根據中國法律是一家外商投資企業。

為遵守中國法律及法規，吾等根據達達榮耀、吾等VIE及其股東之間的一系列合約安排，透過吾等在中國的合併聯營實體上海曲勝及其附屬公司在中國進行的若干業務。在本年報中，我們將上海曲勝稱為我們的VIE 。

我們與VIE及其各自股東的合同安排允許我們(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的範圍內，擁有購買我們VIE的全部或部分股權的獨家選擇權。

由於我們對Dada Glory 的直接所有權以及與我們VIE的合同安排，我們被視為VIE的主要受益人，我們將其及其子公司 視為我們在美國公認會計準則下的合併附屬實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

為我們提供對VIE有效控制的協議

授權書。根據日期為2020年11月20日的授權書，我們VIE的每位股東已簽署了一份授權書，不可撤銷地授權達達榮耀或達達榮耀指定的任何人作為其事實上的代理人，行使其作為本VIE股東的所有權利，包括但不限於：(I)提出、召開和參加股東大會，(Ii)代表股東就根據中國法律和本VIE公司章程要求股東投票的任何決議進行表決。 例如出售、轉讓、質押和處置股東在我們VIE中的全部或部分股權，以及(Iii)指定和任命我們VIE的法定代表人、董事、監事、首席執行官和代表股東的其他高級管理成員。授權書將一直有效，直至該股東不再是我們VIE的股東或達達榮耀以其他方式指示。

股票質押協議。根據日期為2020年11月20日的 股份質押協議，吾等VIE各股東同意將彼等各自於吾等VIE的股權的抵押權益(總計相當於吾等VIE的100%股權)質押予Dada Glory，以保證該等股東根據授權書、獨家業務合作協議及獨家期權協議所承擔的義務 履行，以及吾等VIE履行獨家業務合作協議及獨家期權協議項下的義務。如果我們的VIE或其任何股東違反本合同安排下的合同義務，作為質權人的Dada Glory將有權佔有和處置我們VIE中質押的股權，並將優先獲得出售所得收益。我們VIE的股東還承諾，未經達達榮耀事先書面同意，不得轉讓或同意他人轉讓質押的股權，不得設立或允許任何新的質押或質押股權的任何其他產權負擔。股權質押協議將一直有效，直至合同義務完全履行和終止為止。

我們正在根據有效的股權質押協議與國家市場監管總局有關部門完成與VIE有關的股權質押登記工作。《中華人民共和國物權法》.

允許我們從VIE獲得經濟利益的協議

獨家商業合作協議。 根據達達榮耀與我們的VIE於2014年11月14日簽訂的獨家業務合作協議，達達榮耀擁有為我們的VIE提供完整的業務支持及技術和諮詢服務的獨家權利，包括但不限於技術服務、網絡支持、業務諮詢、知識產權許可、設備或租賃、營銷諮詢、 系統集成、產品研發和系統維護。未經達達榮耀事先書面同意，我們的VIE 不得接受任何第三方在協議有效期內就本協議預期事項提供的任何諮詢和/或服務。我們的VIE同意支付Dada Glory服務費，金額相當於我們 VIE產生的淨收入的100%，應按月支付。達達榮耀擁有因履行獨家業務合作協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。為保證本公司VIE履行其義務 ，本公司VIE的股東同意根據股份質押協議將其在本公司VIE的所有股權質押給達達榮耀。獨家業務合作協議的初始期限為10年，如果達達榮耀在協議到期前以書面形式確認，應予以延長。延長期限由達達榮耀決定，我方VIE將無條件接受該延長期限 。

為我們提供購買VIE股權的選擇權的協議

獨家期權協議。根據日期為2020年11月20日的獨家期權協議，我們VIE的每位股東已不可撤銷地授予Dada Glory或由Dada Glory指定的任何人士購買其在我們VIE中全部或部分股權的獨家選擇權。達達榮耀可按轉讓股權時適用的中國法律所允許的最低價格行使該等 期權。本VIE和本VIE的股東承諾，未經達達榮耀事先書面同意，除其他事項外，不得(I)補充、更改或修改本VIE的組織章程和章程，(Ii)增加或減少本VIE的註冊資本或改變其註冊資本結構，(Iii)對他們在本VIE的股權進行任何質押或產權負擔，但根據股權質押協議設立的股權除外，(Iv)出售、轉讓、抵押、或處置他們在我們VIE中的合法或實益權益 以及我們VIE的任何資產和任何合法或實益權益，(V)我們VIE簽訂任何重要合同，但在正常業務過程中除外，或(Vi)與任何其他實體合併或合併我們的VIE。獨家期權協議的初始期限為十年，在初始期限結束時，應由達達榮耀指定續簽或由達達榮耀自行終止。

配偶同意書。我們VIE的個人股東的配偶已各自簽署了配偶同意書，同意由 持有並以各自個人股東的名義登記的VIE的股權將根據與Dada 榮耀的合同協議進行處置，而無需尋求該等配偶的進一步授權或同意。每一配偶同意不主張對各自個人股東持有的我們VIE中的股權的任何權利。

根據商務金融律師事務所的意見，我們的中國法律顧問：

然而， 我們的中國法律顧問也建議我們，當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們中國法律顧問的意見 相反的觀點。目前尚不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規 ，如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有 廣泛的酌情權採取行動來處理此類違規或失敗行為。參見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險 -如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益“和”重要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險 與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

D.財產、 廠房和設備

我們的 總部在上海，中國。截至2020年12月31日，我們在上海租賃並佔用了辦公空間，總建築面積約為10,500平方米。截至2020年12月31日，我們還在北京租賃和佔用了辦公用房，總建築面積約為6,600平方米，在中國其他城市租賃和佔用了辦公等空間，總建築面積約為26,000平方米。這些租賃 的租期從一年到六年不等。

我們的服務器託管在北京。這些數據中心由第三方數據中心運營商擁有和維護。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求，我們將主要通過租賃獲得更多設施，以適應我們未來的擴張計劃。

沒有。

您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表和相關的 附註。本討論包含涉及我們業務和運營的風險和不確定性的前瞻性陳述 。由於各種因素，包括我們在“第3項.關鍵信息-D. 風險因素”和本年度報告其他部分中描述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

A.運營 結果

影響我們經營業績的主要因素

影響我們運營結果的關鍵因素包括：

我們能夠增強客户體驗並增加發貨訂單

來自我們本地按需交付平臺的收入與客户在Dada Now平臺上下的訂單數量直接相關，而訂單數量的增長又是由出色的客户體驗 推動的。我們為此所做的努力包括擴大我們交付網絡的容量，並始終努力提供可靠和靈活的服務。2019年和2020年，我們分別交付了7.54億和10.57億份訂單，滿足了我們平臺上參與者的交付需求。2019年和2020年，我們的網絡平均每天分別交付210萬份和290萬份訂單。截至2020年12月31日，我們的同城快遞服務覆蓋了中國約1,400個城市和縣，我們的最後一英里快遞服務覆蓋了中國的2,700多個市縣。

建設我們的騎手隊伍是擴大我們送貨網絡容量的關鍵。利用我們不斷擴大的送貨網絡和改善的送貨服務，我們能夠增加我們的送貨訂單量。隨着我們平臺上不斷增長的訂單量，我們能夠為騎手提供更高的訂單密度和更多的收入，這反過來又能吸引和留住騎手。

我們一直在不斷改進我們的交付服務，以提升客户體驗。2020年，我們實現了所有同城送貨訂單的平均送貨時間約為30分鐘。在訂單對時間更敏感或需要即時響應的某些場景中，我們指定多個 騎手到商家的特定門店，我們的系統通過算法自動將該門店的每個訂單分配給這些駐紮的 騎手之一。如果需要，我們的眾包騎手還可以補充駐紮騎手的運送能力。利用我們可擴展和靈活的配送網絡，我們在旺季為客户提供重要的配送力量，例如京東集團-SW在6月18日的週年促銷活動和光棍節促銷期間。我們的交付網絡在運營中表現出極大的可擴展性 。截至2020年12月31日，我們在2020年高峯日高峯時段交付的總訂單超過同期平均 小時訂單量十多倍，2020年高峯日我們交付的總訂單約為2020年日均訂單量的4倍。

我們在JDDJ上吸引消費者並增加GMV的能力

GMV增長是我們JDDJ收入增長的關鍵驅動力 。我們的總收入在2019年和2020年分別達到人民幣122.05億元和人民幣252.62億元，同比增長107.0%。我們的GMV增長是由訂單量和平均訂單規模的增長推動的。與2019年相比，我們2020年的平均訂單規模增加了49.1%。我們的訂單量又取決於活躍消費者數量的增加和他們的參與度 。我們的活躍消費者從2019年的2440萬增加到2020年的4130萬。

活躍消費者數量和平均訂單規模的增加，以及消費者參與度的提高，主要得益於我們在JDDJ平臺上吸引、吸引和留住消費者的能力 。我們通過我們的營銷和品牌推廣活動吸引消費者，並利用我們合作的零售商廣泛的門店網絡線下接觸消費者。我們通過提供來自值得信賴的零售商和品牌所有者的一系列產品來吸引消費者，並建立線上和線下集成的會員計劃。我們通過不斷改善消費者體驗來留住消費者。例如，我們為消費者提供與他們的購買習慣和地理位置相匹配的個性化內容和界面。

我們為零售商和品牌所有者提供不斷變化的服務的能力

除了最後一英里和市內送貨服務和市場服務外，我們還努力通過不斷髮展的服務和額外的增值服務來增強零售商和品牌所有者的能力，我們預計這些服務將鞏固我們與現有零售商和品牌所有者的關係，使我們還能夠吸引新客户 到我們的平臺，並創造額外收入。

我們基於對消費者反饋和整個JDDJ平臺行為的分析，與零售商分享運營洞察力。我們還幫助零售商建立在線會員計劃，或將其現有的線下會員計劃與在線客户聯繫起來，創建全渠道會員計劃。與我們的CRM工具一起，我們使零售商能夠瞄準其成員和潛在消費者並與其進行溝通，以進行有效的營銷。我們通過按需配送基礎設施和數字化店面管理工具幫助零售商 提高每平方英尺銷售額和勞動效率。 例如，我們為線下零售店提供自助結賬設備和Scan-n-Go解決方案，以提高門店運營效率和消費者體驗。

我們還幫助品牌所有者拓寬他們的消費者觸角，滲透到二三線城市的市場，並加深他們對消費者的洞察。許多品牌所有者在我們的平臺上成功地建立了品牌知名度，並開展了品牌推廣活動。

我們通過技術創新繼續提高交付效率的能力

乘客成本是影響我們運營結果的最重要因素之一。我們一直致力於通過技術和創新能力提高交付效率。 我們開發了專有的智能訂單推薦和調度系統，該系統實時自動將訂單與騎手匹配，並計算出最佳送貨路線作為對騎手的推薦。此外，使用深度學習 技術，我們的自動定價系統根據一系列因素以算法方式設置每個發貨訂單的發貨費用。 我們已經並將繼續進行重大投資，以改善我們的技術基礎設施並優化我們的配送網絡的效率 。

此外，隨着我們配送基礎設施的發展 和我們的配送網絡不斷擴大，訂單量和密度將會增加，這反過來會吸引更多的乘客到我們的平臺 ，並提高我們的配送效率。

我們控制成本和費用並提高運營效率的能力

我們實現盈利的能力取決於我們進一步控制成本和支出以及提高運營效率的能力。銷售和營銷費用歷來佔我們總成本和支出的很大一部分。反過來，對JDDJ消費者的激勵是我們銷售和營銷費用的主要組成部分，廣告和營銷費用(主要由線上和線下廣告組成)是另一個重要組成部分。

我們一直注意在業務快速擴張與成本和費用之間取得平衡，尤其是銷售和營銷費用。我們一直在努力提高銷售 和營銷效率。例如，我們利用現有的零售商店網絡進行具有成本效益的營銷活動。此外，我們還針對不同城市不同購買力的消費者採取了不同的促銷活動和營銷策略。我們將繼續努力管理我們的消費者獲取成本，提高我們的消費者保留率。此外， 隨着我們業務的發展，我們希望實現更大的運營槓桿並提高員工的工作效率，從而使我們能夠 更經濟高效地獲取消費者和發送者，並實現更高的運營效率。

戰略聯盟和夥伴關係

我們已經建立並打算繼續建立戰略聯盟和合作夥伴關係，以發展我們的業務。自2016年收購JDDJ以來，我們已經成功整合了 Dada Now和JDDJ，並在中國建立了領先的本地按需零售和送貨平臺。此外，通過與JD集團的合作，我們實現了顯著的協同效應。我們是京東物流的本地發貨合作伙伴，我們的Dada Now平臺通過與京東物流的合作實現了訂單量的強勁增長。此外，在京東移動應用、京東集團-SW和京東微信小程序上獲得流量入口後，我們還設法實現了GMV的快速增長。

我們還與中國旗下的沃爾瑪、永輝和華潤先鋒等領先連鎖超市結成了強大的戰略聯盟。我們希望繼續結成戰略聯盟和合作夥伴關係，使產品多樣化，擴大我們的用户基礎，進一步提高交付效率，改善消費者體驗， 擴大和深化對零售商和品牌所有者的服務，以提高他們的運營效率，進一步提高我們的技術能力。

2018年、2019年和2020年，我們淨收入的49.1%、50.5%和38.6% 分別來自向JD集團提供的服務。沃爾瑪集團於2018年8月成為我們的關聯方， 在2018年、2019年和2020年，我們淨收入的4.6%、13.0%和13.8%分別來自沃爾瑪集團成為我們關聯方後提供的服務。

運營結果的關鍵組成部分

淨收入

我們通過在我們的Dada Now和JDDJ平臺上提供各種服務(包括最後一英里和市內送貨服務、連接消費者和零售商的市場服務以及為品牌所有者提供的廣告和營銷服務)來創造收入，在較小程度上還包括向我們的乘客銷售送貨設備。商品銷售收入在歷史上也包括通過無人值守零售貨架銷售的商品，該銷售已於2019年終止 。下表列出了我們在所列期間的淨收入細目、金額和佔淨收入的百分比 ：

2018年、2019年和2020年，我們的關聯方淨收入分別為人民幣10.325億元、人民幣19.677億元和人民幣30.089億元(合4.611億美元)。 隨着我們進一步加強與京東集團和沃爾瑪集團的戰略合作伙伴關係，關聯方的淨收入同比大幅增長。

我們在我們的Dada Now平臺上以優惠券或批量折扣的形式向商家和個人發送者提供各種客户激勵計劃，以提供記錄為收入減少的交付 服務。2018年、2019年和2020年的客户獎勵分別為人民幣9050萬元、人民幣8770萬元和人民幣6930萬元(約合1060萬美元)。2018年、2019年和2020年，客户激勵佔我們淨收入的百分比分別為4.7%、2.8%和1.2%。我們預計將繼續利用客户激勵來發展我們的業務。 由於客户獎勵的金額在很大程度上取決於我們的業務決策和市場狀況，我們過去的做法 可能不能代表近期趨勢。

由於我們主要通過我們的 兩個平臺，即Dada Now和JDDJ來運營我們的業務，我們相信按這兩個業務線的淨收入細分對於瞭解我們的運營結果也是有意義的。 DADA現在的收入主要包括(I)通過DADA Now向物流公司、各種連鎖商家、中小企業商家和個人提供最後一英里、市內和城市間遞送服務 的收入，以及(Ii)向騎手銷售遞送設備 的收入。

我們正在與京東物流討論 在我們的最後一英里遞送服務中改變客户(京東物流)的收費方式和乘客的付費方式。我們目前向JD 物流收取包括我們估計的送貨成本在內的金額，並單獨向乘客支付費用。然而，在新的模式下，交付京東物流訂單的騎手將直接由與騎手簽約的獨立供應商支付費用，我們將只收取我們的平臺服務的金額，以管理交付過程。因此，我們預計最後一英里遞送服務的絕對收入 將會下降，儘管對利潤幾乎沒有影響。預計關聯方應收賬款也將減少。

JDDJ的收入主要包括以下收入：(Br)(I)向JDDJ零售商客户提供市內送貨服務，(Ii)向零售商收取使用JDDJ平臺的佣金， (Iii)向品牌所有者提供在線營銷服務，以及(Iv)向JDDJ上的零售商提供包裝服務。

下表列出了我們按兩個業務分類的淨收入細目，包括金額和佔每一期間淨收入總額的百分比。

我們預計在可預見的未來，隨着我們繼續快速擴展業務，我們的淨收入將繼續增長 。我們預計，JDDJ上銷售額的整體增長和佣金費率的合理提高將繼續促進JDDJ平臺的服務收入的增加。

成本和開支

我們的成本和費用包括運營和 支持成本、銷售和營銷費用、一般和管理費用、研發費用和其他運營費用。下表列出了我們的總成本和費用的細目，以金額和佔總淨收入的百分比 表示：

運營和支持成本。我們的運營和支持成本主要包括(I)因交付訂單而支付給乘客和司機的薪酬和獎勵，(Ii)外包遞送機構收取的費用 ，(Iii)支付渠道收取的交易費，(Iv)提供客户和乘客關懷服務或外部客户服務提供商收取的服務費，以及(V)包裝成本以及 直接歸因於我們主要運營的其他運營和支持成本。

支付給乘客和司機的薪酬和獎勵是運營和支持成本中最大的組成部分。2018年為人民幣19.183億元，2019年為人民幣26.791億元 ，2020年為人民幣41.481億元(6.357億美元)。

我們向騎手提供各種激勵計劃，主要是以量為基礎的激勵形式，以吸引和留住騎手。2018年、2019年和2020年，計入運營和支持成本的乘客獎勵分別為2.237億元、1.922億元和1.439億元人民幣(2210萬美元)。 2018、2019年和2020年，乘客激勵佔我們運營和支持成本的百分比分別為10.9%、6.8%和3.0%。 我們預計將繼續使用乘客激勵來吸引和留住乘客。由於騎手獎勵的金額在很大程度上取決於我們的業務決策和市場狀況，因此我們過去的做法可能不能代表近期趨勢。

對於我們作為委託人 並按毛收入確認收入的交付交易，相關的乘客激勵包括在運營和支持成本中。在運營和支持成本中記錄的此類交易中的相關騎手激勵 截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度分別為人民幣1.55億元、人民幣1.588億元和人民幣1.142億元 (1,750萬美元)。此外，我們還記錄了送貨 交易造成的損失，在該交易中，我們作為代理向客户提供的預報價票價低於我們在基於數量的獎勵之前承諾給騎手的金額 。

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，此類交易在營運及支援成本方面錄得的虧損分別為人民幣1.332億元、人民幣9610萬元及人民幣7700萬元(1,180萬美元)。

銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括在JDDJ平臺上向消費者支付的獎勵費用、廣告和營銷費用、工資 和參與銷售和營銷職能的員工的相關費用，以及與設施和設備相關的費用，如折舊費用、租金等。

我們在JDDJ上向消費者提供促銷優惠券 等激勵，這些激勵費用被記錄為銷售和營銷費用，因為它們用於推廣我們的JDDJ 平臺。2018年、2019年和2020年的獎勵費用分別為人民幣7.825億元、人民幣9.377億元和人民幣11.66億元(1.787億美元) 。由於消費者激勵的金額在很大程度上取決於我們的業務決策和市場狀況， 我們過去的做法可能不能代表短期趨勢。

廣告和營銷費用，主要是指媒體廣告費用和線下促銷活動的費用，是我們銷售 和營銷費用的另一個重要組成部分。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度分別為人民幣1.188億元、人民幣1.337億元及人民幣2.479億元(3,800萬美元)。

一般和行政費用。我們的一般和行政費用主要包括在收購JDDJ時購買的無形資產的攤銷、從事一般公司職能的員工的工資和相關成本、基於股份的薪酬、專業費用和其他一般公司費用，以及與使用這些設施和設備相關的費用。無形資產的攤銷主要指我們於2016年收購JDDJ所產生的業務合作協議(“BCA”)、競業禁止承諾(“NCC”) 攤銷。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度分別為人民幣1.425億元、人民幣1.481億元及人民幣1.48億元(2,270萬美元) 。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度，擔任一般企業職能的員工的股份薪酬支出分別為人民幣5090萬元、人民幣5100萬元和人民幣2.459億元(3770萬美元)。我們預計，在可預見的未來，我們的一般和管理費用將以絕對值的 金額增加，因為我們僱傭了更多的人員，併產生了與我們的業務和上市公司運營的預期增長相關的額外費用。

研究和開發費用。我們的研發費用主要包括參與研究和開發新產品和技術的員工的工資和相關成本，以及與這些職能部門使用我們自己或租賃的設施和設備相關的費用，如 折舊和租金費用。我們預計，隨着我們計劃投入更多資源來提高技術能力，我們的研發費用將繼續增加。

其他經營費用。我們的其他運營費用主要包括現在或過去通過無人值守零售貨架在DADA上銷售的商品的購買價格。

税收

開曼羣島

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。

香港

在香港註冊成立的實體將按16.5%的税率繳納香港利得税。我們在香港的業務因所得税而產生淨累計運營虧損，截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度沒有記錄所得税撥備。根據現行的《香港税務條例》，我們在香港註冊的附屬公司已引入兩級利得税税率制度，適用於2018年4月1日或之後開始的任何課税年度。公司利潤的前2,000,000港元的利得税率將下調至8.25%，而超過該金額的利潤將繼續 按16.5%的税率徵收。

中華人民共和國

2007年3月16日，中國全國人大出台了新的《企業所得税法》，並於2018年12月29日進行了最近一次修訂，根據新的《企業所得税法》，外商投資企業和國內公司將統一按25%的税率徵收企業所得税。 某些企業如果符合高新技術企業或HNTE的資格，將享受15%的優惠税率。根據該法規，達達榮耀和上海JDDJ有資格獲得HNTE資格，並有資格在截至2018年、2019年和2020年的年度享受減按15%的所得税税率。

新的企業所得税法還規定，根據外國或地區的法律設立的“事實上的管理機構”位於中國境內的企業，在中國被視為居民企業，並因此按其全球收入的25%的税率繳納中國所得税。 新企業所得税法的實施規則僅將“事實上的管理機構”的所在地定義為“實質上行使生產經營、人事、會計、財產等的全面管理和控制的 地點，一家非中國公司的所在地。“基於對周圍事實和情況的審查，我們不認為我們在中國境外的業務很可能被視為中國税務方面的居民企業。如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司根據新的企業所得税法被視為“居民企業”，我們將按25%的税率繳納全球收入的企業所得税。請參閲“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業 ，這種分類可能會對我們以及我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。”

新的企業所得税法及其實施細則還 對外商投資企業向其在中國以外的直接控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税，如果該直接控股公司被視為非居民企業，在中國境內沒有設立或地點，或者如果收到的股息 與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，除非該直接控股公司的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約，規定了不同的扣繳安排。本公司註冊成立的開曼羣島與中國並無訂立此等税務協定。根據2006年8月內地中國與香港《關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，中國境內的外商投資企業支付給其在香港的直接控股公司的股息，將按不超過5%的税率徵收預扣税(如果外國投資者直接擁有該外商投資企業至少25%的股份)。我們沒有記錄任何股息預扣税，因為它在截至 2018年、2019年和2020年12月31日的年度沒有留存收益。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-與我們VIE有關的合同 安排可能受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE應繳納額外税款 ，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。”

經營成果

下表列出了我們在所述期間的綜合運營結果摘要，包括絕對額和所述期間我們淨收入的百分比。近年來，我們的業務發展很快。不應依賴運營歷史業績的年度比較 作為未來業績的指標。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

淨收入

我們的淨收入增長了85.2%，從2019年的人民幣30.997億元 增長到2020年的人民幣57.4億元(8.797億美元)，主要是由於達達NOW平臺上的最後一英里 和同城送貨服務以及JDDJ平臺上的同城送貨服務和商場服務的淨收入大幅增長。

達達現在產生的淨收入從2019年的人民幣19.968億元增長了72.0%至2020年的人民幣34.346億元(5.264億美元)，主要是由於2020年最後一英里和市內送貨服務的訂單量比2019年有所增加。訂單量的增長主要是由於(I)由於我們加強了與京東集團的合作，對京東物流的最後一英里送貨服務的訂單量增加；以及(Ii)對連鎖商家的同城送貨服務的訂單量增加。

JDDJ產生的淨收入從2019年的人民幣11.029億元增長了109.0%至2020年的人民幣23.054億元(3.533億美元)，主要是由於(I)與2019年相比，2020年的總銷售額增長了107.0%，訂單量增長了38.8%，以及(Ii)由於品牌所有者開展了更多的促銷活動，我們的在線營銷服務收入增加了人民幣4.118億元 (6,310萬美元)。GMV的增長主要是由於(I)活躍消費者在2020年增長了69.5%，以及(Ii)平均訂單規模從2019年的人民幣102元增長到2020年的人民幣153元，增幅為49.1%。此外，活躍消費者數量的增加 主要是由於我們努力利用我們的營銷和促銷活動來吸引、吸引和留住消費者，我們平臺上的產品種類繁多 ，消費者體驗得到改善，以及隨着越來越多的消費者在網上購買日用品並因新冠肺炎疫情而養成了這種習慣，對我們服務的需求增加。

運營和支持成本

我們的運營和支持成本從2019年的人民幣28.459億元增加到2020年的人民幣47.213億元(7.236億美元)，增幅為65.9%，這主要是由於我們向物流公司、達達Now平臺上的各種連鎖店和JDDJ平臺上的零售商提供的最後一英里和市內遞送服務的訂單量增加，導致乘客成本從2019年的人民幣26.791億元增加到2020年的人民幣41.481億元(6.357億美元)。送貨訂單量的增長主要是因為我們加強了與JD集團的合作 ，發展了更多的連鎖店，並在JDDJ上為零售商增加了送貨訂單。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用增長了 30.7%，從2019年的14.145億元增加到2020年的18.487億元(2.833億美元)，主要是由於(I)對消費者的激勵增加了2.283億元(br}(3500萬美元)，(Ii)廣告和營銷費用增加了1.142億元(1750萬美元)，這主要是因為我們向零售商和第三方推廣服務商支付的推薦費增加了，因為他們努力吸引新的消費者到JDDJ平臺。以及(Iii)因業務增長而增加的人事成本人民幣8,530萬元(1,310萬美元)。

一般和行政費用

本公司的一般及行政開支由2019年的人民幣2.814億元增加至2020年的人民幣4.988億元(7,640萬美元)，增幅達77.3%，主要由於本公司於2020年6月首次公開招股時履行若干股份獎勵的條件先例，以及於2020年1月向擔任一般及行政職能的董事及僱員及顧問授予限制性股份單位，導致員工成本增加人民幣2.07億元(3,170萬美元)。

研發費用

我們的研發費用增長了28.5%，從2019年的3.338億元人民幣增加到2020年的4.288億元人民幣(6570萬美元)。這一增長主要是由於研發人員成本和雲服務器費用的增加，但折舊和攤銷費用的減少部分抵消了這一增長。研發人員成本的增加主要是由於(I)由於我們在2020年6月首次公開募股時滿足了某些股票獎勵的先例，研發人員的基於股票的薪酬支出增加了 ，以及(Ii)隨着我們繼續加強我們的技術能力，我們的研發團隊的增長 。雲服務器費用的增長主要是由於我們對雲服務的需求隨着我們不斷增長的業務而不斷增長。折舊及攤銷費用減少主要是由於與收購JDDJ有關的無形資產攤銷減少所致，其中部分已於2020年1月全數攤銷。

其他運營費用

本公司其他營運開支增加人民幣1,750萬元 (270萬美元)，由2019年的人民幣4,970萬元增加至2020年的人民幣6,710萬元(1,030萬美元)，主要由於税項附加費因2020年增值税上調而上調。

其他營業收入

我們的其他營業收入從2019年的人民幣7590萬元(230萬美元)減少到2020年的人民幣6080萬元(930萬美元)，減少了人民幣1510萬元(br})，這主要是由於2019年納税減少導致退税減少。

利息支出

我們的利息支出從零變為1180萬元人民幣(180萬美元)。發生的利息支出是我們在2020年借入的短期貸款 。

利息收入

我們的利息收入從2019年的人民幣8,430萬元 下降到2020年的人民幣6,560萬元(1,010萬美元)，下降了22.2%。減少的主要原因是2020年以人民幣計價的現金和短期投資的日均餘額和利率下降。

匯兑損益

我們的外匯損失從2019年的1340萬元人民幣變為2020年的零，主要是因為我們在2019年擁有大量以美元計價的資產，這些資產是由人民幣功能貨幣的實體持有的，而同期美元對人民幣的匯率也出現了波動。

所得税優惠

我們的所得税優惠從2019年的人民幣900萬元下降至2020年的人民幣510萬元(80萬美元)，降幅為43.1%，主要是由於與收購JDDJ相關的無形資產攤銷減少，其中部分於2020年1月全額攤銷。

淨虧損

因此，本公司的淨虧損由2019年的人民幣16.698億元增加至2020年的人民幣17.052億元(2.613億美元)，增幅為2.1%。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

淨收入

我們的淨收入增長了61.3%，從2018年的人民幣19.22億元 增長到2019年的人民幣30.997億元，這主要是由於達達NOW平臺上的最後一英里和同城送貨服務以及JDDJ平臺上的同城送貨服務和市場服務的淨收入大幅增長。

達達現在產生的淨收入從2018年的人民幣11.114億元增長到2019年的人民幣19.968億元，增長了79.7%，這主要是由於2019年最後一英里的訂單量和同城送貨服務比2018年增長了52.8%。訂單量的增長主要是由於(I)我們加強了與京東集團的合作，向京東物流提供的最後一英里送貨服務的訂單量增加了；以及(Ii)由於我們發展了更多的連鎖商家來使用我們的服務， 擴大了我們與更多連鎖商家的合作伙伴關係，向連鎖商家提供的同城送貨服務的訂單量增加了。

JDDJ產生的淨收入從2018年的人民幣7.542億元增長至2019年的人民幣11.029億元，增長46.2%，主要原因是(I)2019年的GMV從2018年的人民幣73.34億元增長至人民幣122.05億元，訂單量較2018年增長17.1%，以及(Ii)由於品牌所有者增加促銷活動，我們的在線營銷服務收入增加了人民幣7580萬元。GMV的增長主要是由於活躍消費者從2018年的1470萬人增加到2019年的2440萬人。此外，活躍消費者數量的增加主要是由於我們努力吸引、吸引和留住消費者，利用我們的營銷和促銷活動、我們平臺上廣泛的產品選擇和改善的消費者體驗 。

運營和支持成本

我們的運營和支持成本從2018年的人民幣20.441億元增加到2019年的人民幣28.459億元，增幅為39.2%，這主要是由於我們為物流公司、達達Now平臺上的各種連鎖店和JDDJ平臺上的零售商提供的最後一英里和同城送貨服務的訂單量增加，導致乘客成本從2018年的人民幣19.183億元增加到2019年的人民幣26.791億元。而交貨量的增長 主要是因為我們加強了與京東集團的合作，發展了更多的連鎖商家和零售商。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用增長了15.6%，從2018年的人民幣12.233億元增加到2019年的人民幣14.145億元，主要是由於對JDDJ消費者的激勵增加， 人員成本和廣告營銷費用的增加。由於我們的促銷券活動繼續進行，2019年對JDDJ消費者的激勵增加了1.552億元。然而，對JDDJ消費者的獎勵佔GMV的百分比出現了顯著下降 。我們預計，對JDDJ消費者的激勵佔GMV的比例將繼續下降。廣告和營銷費用在2019年增加了人民幣1,480萬元，主要是由於我們向零售商門店的工作人員支付的推薦費增加了，因為他們努力吸引新消費者到JDDJ平臺。

一般和行政費用

本公司一般及行政開支由2018年的人民幣2.825億元輕微減少0.4%至2019年的人民幣2.814億元，主要由於減值開支減少人民幣1,520萬元，因終止無人零售貨架業務的減值開支為一次性開支，僅於2018年入賬，但因業務增長而增加的員工成本人民幣1,280萬元部分抵銷了減值開支。

研發費用

我們的研發費用從2018年的2.702億元增加到2019年的3.338億元，增長了23.6%。這一增長主要是由於研發人員成本和雲服務器費用的增加。研發人員成本的增加主要是由於隨着我們不斷加強技術能力，我們的研發團隊不斷壯大。雲 服務器費用增加的主要原因是，隨着業務的增長，我們對雲服務的需求不斷增長。

其他運營費用

我們的其他運營費用從2018年的人民幣9720萬元減少到2019年的人民幣4970萬元，減少了4750萬元 ，這主要是由於我們的無人零售貨架業務於2019年終止。

其他營業收入

我們的其他營業收入增加了5700萬元 ，從2018年的1890萬元增加到2019年的7590萬元，主要是由於政府補貼的增加。

利息收入

我們的利息收入增長了58.7%，從2018年的5310萬元 增長到2019年的8430萬元。這一增長主要是由於2019年現金、限制性現金和短期投資的日均餘額增加。

匯兑損益

我們的匯兑損益從2018年的720萬元人民幣的收益轉為2019年的1340萬元的虧損，這主要是由於美元兑人民幣匯率的變化。

外幣遠期合約的公允價值變動

我們的外幣遠期合約的公允價值變動 從2018年的收益人民幣1350萬元下降到2019年的零。此變動主要是由於當時的外幣遠期合約於2018年3月結算，而自那時起，我們再無訂立任何新的外幣遠期合約。

所得税優惠

我們的所得税優惠由2018年的人民幣2750萬元減少至2019年的人民幣900萬元，減幅達67.2%，主要是由於遞延税務責任的改變，因為上海吉隆傑於2018年獲授予HNTE資格，並有資格獲減15%的所得税税率。與降低 所得税税率相關的調整從2018年第四季度開始。

淨虧損

因此，我們的淨虧損由2018年的人民幣18.784億元下降至2019年的人民幣16.698億元，降幅為11.1%。

關鍵會計政策

若一項會計政策要求根據作出該等估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且若合理地使用不同的會計估計，或合理地 可能會定期發生的會計估計的變動，可能對綜合財務報表造成重大影響，則該會計政策被視為關鍵。

我們根據美國公認會計原則 編制財務報表，這要求我們作出判斷、估計和假設。我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設 。由於預估的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此，由於預估的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在其應用中需要比其他會計政策更高的判斷程度，並要求我們做出重大的會計估計。

以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的合併財務報表和附註以及本年度報告中包括的其他披露一起閲讀。在審核我們的財務報表時，您應考慮我們選擇的關鍵會計政策，(Ii)影響此類政策應用的判斷和其他不確定性，以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。

合併原則

我們的合併財務報表包括 我們公司、我們的子公司、我們的VIE及其子公司的財務報表。合併後，本公司、本公司子公司、本公司VIE及其子公司之間的所有公司間交易和餘額均已註銷。

VIE的整合

我們通過確定我們是否為VIE的主要受益人來評估整合VIE的必要性。在確定我們是否為主要受益者時，我們會考慮我們(1)是否有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，以及(2)是否獲得VIE可能對VIE產生重大影響的經濟利益。如果被認為是主要受益人，我們將合併VIE。目前適用的中國法律法規 限制涉及互聯網內容提供和其他受限制業務的公司的外資所有權。因此，我們的網站 和相關許可證由上海曲勝及其全資子公司JDDJ友恆註冊和擁有，上海曲勝的股權 由本公司股東的某些實益所有者和關聯公司持有。

為提供對上海曲勝的有效控制，並獲得上海曲勝的幾乎所有經濟利益，我們的全資子公司達達榮耀或WFOE與上海曲勝及其股東簽訂了一系列合同安排。不可撤銷授權書已將上海曲勝股東持有的所有股東權利轉讓給WFOE，包括任命提名上海曲勝總經理的董事會成員進行上海曲勝業務的日常管理，以及批准上海曲勝的重大交易。獨家期權協議為WFOE提供上海曲勝 股東的實質啟動權，透過獨家期權以當時中國法律所允許的最低價格購買上海曲勝的全部或任何部分股東股權。此外，通過獨家業務合作協議，WFOE 確立了從上海曲勝獲得可能對VIE產生重大潛在影響的利益的權利，並且通過股份質押協議，WFOE實質上有義務吸收上海曲勝可能對VIE產生重大影響的損失。由於這些合同安排使我們能夠有效地控制VIE並從中獲得幾乎所有的經濟利益，我們對VIE進行了整合。

收入確認

我們的收入主要來自商家、個人發送者和零售商，因為他們使用我們的核心平臺提供按需零售平臺服務和按需送貨服務 。收入為扣除增值税(“增值税”)、折扣和退税後的淨額。

服務

我們安排通過我們的Dada Now平臺提供按需送貨服務，在該平臺上，我們幫助客户、註冊商家或個人寄件人找到騎手 以完成客户要求的送貨。在確定我們是服務中的委託人還是代理人時需要判斷 。我們根據我們是否控制騎手提供的服務並且是委託人，或者我們安排騎手提供服務並且是代理商來評估毛收入或淨收入的列報。我們的結論是，我們在這些 交易中充當代理，因為我們不負責履行提供交付服務的承諾，也沒有能力控制 相關服務。我們無法控制騎手提供的服務，原因如下：(I)我們沒有預購或在騎手服務轉移給客户之前獲得對騎手服務的控制權；(Ii)我們不保證訂單 可能會被騎手接受；(Iii)我們不能指示騎手接受、拒絕或無視交易請求，以及(Iv)我們的 平臺服務不包括騎手向客户提供的送貨服務。我們賺取的服務費是客户根據預先報價的車費支付的金額與騎手根據預期送貨時間、距離和其他因素獲得的金額之間的差額 , 它們在與客户達成交易時都是固定的。當我們向客户提供的預報價票價低於我們承諾支付給乘客的金額時，我們可能會記錄交易損失 。 收入在商品交付時按淨額確認。此類交易的損失計入綜合經營報表中的運營和支持成本和全面損失，因為它與任何其他當前、 以前或未來與客户的交易無關，實質上是支付給騎手的費用。

我們還在JDDJ平臺上提供按需零售平臺服務 。服務收入主要包括因參與我們的在線市場而向零售商收取的佣金， 我們在這裏作為代理，我們的業績義務是促進零售商通過JDDJ在線銷售其商品和服務 。我們對消費者沒有主要的義務，不承擔庫存風險，也沒有對商品定價的自由。在銷售成功後，我們根據銷售額向零售商收取固定費率的佣金。佣金收入 在商品交付時按淨額確認。

此外，我們通過利用我們在Dada Now上的註冊騎手網絡，滿足了 零售商在JDDJ上的送貨需求，以及其他商業客户在Dada Now上的送貨需求。在這種類型的服務下，我們與零售商和其他商業客户簽訂協議，強制我們接受所有相關的送貨請求，並按合同中規定的價格進行 。我們決定在這些交易中作為委託人，因為我們主要負責商品的交付，並有能力控制相關服務。我們有能力控制騎手提供的服務 ，因為我們負責並保證識別和指導符合協議中規定的質量標準的騎手，以完成零售商或其他商業客户要求的送貨。此外，本集團對向客户收取的金額擁有最終的 控制權。雖然在這種類型的服務中，騎手仍然有能力接受、拒絕或無視送貨任務，但我們有責任尋找替代者並及時完成送貨。這些服務產生的收入 按固定費率或每次完成交付的預定金額按毛數確認，支付給乘客的金額 記錄在運營和支持成本中。從2020年9月開始，我們開始聘請卡車司機在Dada Now和JDDJ上為物流公司或商家提供貨運服務。 我們確定我們在這些貨運交易中擔任委託人，因為我們有能力控制卡車司機提供的貨運服務 ，並主要負責貨運服務。相關收入計入DADA Now下的服務收入。

獎勵計劃

我們根據激勵對象以及激勵計劃的目的和性質來評估我們的激勵計劃， 以確定是否將其記錄為收入減少或銷售和營銷費用。

客户激勵措施

我們以優惠券或基於數量的折扣的形式向商家、個人發送者和商業客户提供各種激勵計劃，這些折扣被記錄為收入減少 我們沒有收到考慮中的獨特商品或服務。

騎手激勵措施

我們為騎手提供各種激勵計劃， 主要以基於流量的激勵形式。騎手不是我們的客户，因為他們不會以任何形式為他們使用我們的平臺付費。因此，對於我們作為代理並按淨額確認收入的交易，相關的騎手激勵將 記錄為收入減少。超過相關收入的獎勵金額包括在運營和支持成本中。 對於我們作為委託人並按總收入確認收入的交易，相關騎手激勵包括在運營和支持成本中 。

消費者激勵措施

消費者優惠是為了在JDDJ上以促銷優惠券的形式推廣我們的本地按需零售平臺 ，優惠券只在有限的時間內有效。這些 獎勵是由我們自行決定提供的，商家在合同上不要求提供這些獎勵。這些激勵措施也不會降低我們提供的服務的整體定價。由於我們對非我們客户的消費者沒有績效義務，因此對消費者的激勵 被確認為銷售和營銷費用。

授予的所有激勵可分為(1)與購買交易同時授予的激勵和(2)不與購買交易同時授予的激勵 。如果在購買交易的同時給予獎勵，支出或收入的減少將在相關交易記錄時以最有可能賺取的金額計提。由於此類獎勵通常是在非常短的時間內獲得的，因此在估計應計費用或將記為收入減少的可變對價時，不確定性有限。如果購買交易不同時授予獎勵(即優惠券)，則在兑換此類獎勵時確認支出或收入減少 。

無形資產，淨額

購入的無形資產在購入時確認並按成本計量。我們從JD集團收購JDDJ業務所產生的無形資產，包括BCA、NCC、 技術、商標和域名，均按收購時的估值確認並按公允價值計量。我們在一家獨立評估公司的協助下，在確定JDDJ業務、NCC和BCA的公允價值時做出了估計和判斷。

BCA的公允價值是採用運營成本節約法確定的，以評估我們在BCA下與京東集團合作可以節省的運營成本，包括在線流量獲取成本和廣告成本的節省 ，主要假設是JDDJ的頁面點擊量、行業平均每頁瀏覽量 、向JDDJ提供的入口數量和每個廣告入口的平均發佈費用。NCC的公允價值被確定為在有協議和沒有協議的情況下業務價值之間的差額。基於這一概念並用於評估NCC的分析方法是收益法的變體，其關鍵假設是在有無NCC和JD集團進入與我們相同的行業的可能性的情況下的現金流貼現。於初步確認後，無形資產按成本減去任何累計攤銷及任何累計減值虧損列賬。我們沒有記錄任何與無形資產相關的減值損失。

商譽

商譽指於2016年從JD 集團收購JDDJ業務所取得的購買價格超出可識別資產及負債公允價值的部分，截至2018年12月31日、2019年及2020年的年度商譽的賬面值並無變動。商譽不攤銷，但至少每年審查減值一次或更早(如果存在任何減值跡象) 。我們已經確定我們只有一個報告單位。

在評估商譽減值時，我們進行定性評估，以確定報告單位的公允價值 是否更有可能低於其賬面價值。在2020年1月1日之前，根據定性評估，如果報告單位的公允價值低於賬面價值的可能性較大，我們將分兩步進行測試，以確定商譽減值金額。在第一步中，我們將比較報告單位的公允價值和其賬面價值，包括商譽。 如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，我們將執行第二步，並將隱含商譽的公允價值與該報告單位的該商譽的賬面價值進行比較。減值費用將等於報告單位的商譽賬面金額 超過該商譽的隱含公允價值將被記錄的金額，但限於分配給該報告單位的商譽金額。從2020年1月1日起，我們採用了ASU 2017-04，將第二步從商譽減值測試中剔除，從而簡化了商譽減值的會計處理。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則應確認等同於超出的金額的減值損失，而不是在步驟2中確定隱含公允價值來計量減值損失。

應用商譽減值測試需要 重大的管理判斷，包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。在估計報告單位的公允價值時，判斷包括估計未來現金流量、確定適當的貼現率和作出其他假設。該等估計及假設的變動 可能會對各報告單位的公允價值釐定產生重大影響。截至2018年12月31日，我們通過折現現金流分析使用收益法對商譽進行了量化評估。 報告單位的公允價值大幅超過其賬面價值，因此沒有發現商譽減值。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們進行了定性評估，以確定是否需要進行商譽減值量化測試 。在評估定性因素時，我們考慮了總體經濟狀況變化的影響，包括 新冠肺炎的影響、行業和競爭環境的變化、股票價格和與前幾年相比的實際收入表現 。根據截至2019年12月31日和2020年12月31日完成的定性評估結果，沒有減值指標。

所得税

遞延所得税確認為資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間的暫時性差異、營業淨虧損結轉和貸項。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現時，遞延税項資產減值準備 。 當期所得税是根據有關税務機關的法律計提的。遞延税項資產及負債按預期適用於預計將收到或結算暫時性差額的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產及負債的影響 於變動頒佈期間的綜合經營報表及全面虧損中確認。

股份制薪酬的計量

我們向我們的員工、董事和顧問授予期權和受限股份單位。根據ASC 718“股票薪酬”，我們確定基於股票的薪酬應被分類並計入責任獎勵還是股權獎勵。

向僱員(包括董事)授予的購股權及受限股份單位於服務條件(一般於四年內滿足)後歸屬，且 按授出日期的公允價值計量。授予有服務條件的非僱員的期權按已發行權益工具的公允價值入賬，因為這已被確定為更可靠地計量。在2019年1月1日之前，我們根據ASC分主題505-50“股權：向非員工發放的基於股權的付款”，對發行給非員工的股權工具進行會計處理。授予非僱員的每個期權的公允價值在授予日使用授予員工的期權的相同估值模型進行估計，然後在每個期間結束時重新計量。已發行權益工具的公允價值的最終計量日期為非僱員業績完成之日。此外，我們的激勵計劃 提供了可行使性條款，員工或非員工只能在普通股公開交易的事件發生時行使既得期權。只有在完成我們的首次公開募股後，業績條件才有可能得到滿足，因此，當我們 完成首次公開募股時，我們記錄了這些期權的基於股票的累計薪酬支出。

根據ASC 718，股權獎勵的任何條款或條件的任何變化應被視為對獎勵的修改。因此，我們將修改的增量補償成本計算為修改後的期權的公允價值超過緊接其條款修改前的原始期權的公允價值。對於既得期權，我們將在修改之日確認增量補償成本，對於未授權的 期權，我們將前瞻性地在剩餘的必需服務期內確認增量補償成本 與原始獎勵的剩餘未確認補償成本之和。

2019年1月1日，我們通過了ASU 2018-07， 薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工股份支付會計，並按已發行股權工具的授予日公允價值核算向非員工支付股份 。在採用時，只有尚未結算的負債分類獎勵和尚未確定計量日期的股權分類獎勵才應通過對截至採用會計年度開始的留存收益進行累計影響調整來重新計量。採用該準則並未對我們的合併財務報表產生實質性影響，也未對截至2019年1月1日的留存收益進行累計影響調整。

授予員工和非員工的期權和限制性股份單位的公允價值

在確定股票期權的公允價值時，採用了二叉樹期權定價模型。我們用來估計授予的股票期權的公允價值的假設如下：

我們通過參考可比公司普通股在接近期權合同期限的時間內的歷史價格波動來估計預期波動率 。我們根據授予日美國政府債券的到期收益率估計了無風險利率 ，該債券的到期日接近期權的合同期限，並根據美國和中國之間的國家風險差異進行了調整。由於我們只有非常有限的期權行使歷史，我們基於對典型員工股票期權行使行為的實證研究來估計行使倍數。根據我們為公司擴張保留利潤的計劃，股息率估計為零，近期不會分配股息。

在我們成為上市公司之前，為了確定作為每個股票期權或受限股單位授予的基礎的普通股的公允價值，我們首先確定了我們的股權價值 ，然後使用由概率加權預期回報方法和期權定價方法組成的混合方法 將股權價值分配給我們資本結構的每個元素(優先股和普通股)。在我們的案例中，假設了三種情景，即： (I)清算和贖回情景，其中採用期權定價方法在可贖回的可轉換優先股和普通股之間分配價值，以及(Ii)強制轉換情景，其中股權價值按折算後的基礎分配給優先股和普通股。

在確定我們的權益價值時，我們使用了收益法/貼現現金流量法，或DCF來確定企業價值的公允價值，並使用迴歸法作為 次要方法來反查結果的合理性。我們認為我們採用的方法是最合適的，符合美國註冊會計師協會在獨立第三方評估師的協助下作為補償發行的私人持有公司股權證券的估值 中概述的準則。

我們在估值模型中使用的假設是基於未來預期結合管理層判斷，並結合眾多主客觀因素的投入，以確定普通股的公允價值，包括以下因素：

貼現現金流的分析基於預計的現金流，使用截至估值日期的管理層最佳估計。公允價值的確定需要對預計的財務和經營結果、我們獨特的業務風險、我們股票的流動性以及我們在估值時的經營歷史和前景做出複雜和主觀的判斷。折現現金流中使用的主要假設包括：

收益法涉及對基於收益預測的估計現金流應用適當的 貼現率。我們收入的增長率對股票的公允價值做出了貢獻。然而，公允價值具有內在的不確定性和高度的主觀性。用於得出公允價值的假設 與我們的業務計劃一致。這些假設包括：中國現有的政治、法律和經濟條件沒有實質性變化 ；我們有能力留住稱職的管理層、關鍵人員和員工來支持我們的持續運營；以及市場狀況與經濟預測沒有重大偏離 。這些假設本質上是不確定的。在選擇適當的貼現率時評估了與實現預測相關的風險 。

回解法是一種市場方法，通過考慮每一類股權的權利和偏好，並求解與最近證券交易一致的 總股權價值，使用 市場方法來求解我們的隱含總股權價值。

於首次公開招股完成後，普通股的公允價值 按普通股於各個授出日期的收市價計算。

截至2020年12月31日，與期權相關的未確認薪酬支出總額為人民幣1.631億元 (2,500萬美元)，預計將在2.63 年的加權平均期間內確認。

截至2020年12月31日，我們發行的未歸屬限售股相關未確認補償支出人民幣3.683億元 (5,640萬美元)，預計將在3.98年的加權平均期限內確認。

基於股份的薪酬確認中使用的假設代表我們的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和判斷的應用。 如果因素髮生變化或使用不同的假設，基於股份的薪酬支出在任何時期都可能存在重大差異。

租契

作為承租人，我們根據不可撤銷的運營租賃協議租賃中國不同城市的辦公空間和倉庫設施，該協議將在不同日期到期，直至2024年10月。 自2020年1月1日起，我們採用了修改後的追溯方法採用ASU 2016-02號《租賃》(ASC 842)。 我們選擇了該標準允許的實用權宜之計過渡方案，使我們無需重新評估初始直接成本、租賃分類，也不需要重新評估合同是否包含或是否為1月1日之前已存在的任何租賃的租賃。我們還選擇了短期租賃豁免，適用於所有原始租賃期限為12個月或以下的合同。採納後，我們於綜合資產負債表確認經營租賃使用權(“ROU”)資產人民幣1.25億元(1,920萬美元)，相應的 租賃負債人民幣1.301億元(1,990萬美元)。經營租賃ROU資產包括對預付款和應計租賃付款的調整。採用不影響我們截至2020年1月1日的初始留存收益，也不影響我們前幾年的財務報表。

根據ASC 842，我們確定一項安排是否構成租賃，並在租賃開始時在我們的綜合資產負債表上記錄租賃負債和ROU資產。我們根據租賃期內剩餘租賃付款的現值來計量 開始日的經營租賃負債， 是使用我們的遞增借款利率計算的，即我們需要為抵押借款支付的估計利率，該利率等於租賃期內的總租賃付款。我們根據在開始日期或之前向出租人支付的相應租賃負債調整後的 以及租賃產生的初始直接成本來計量經營租賃ROU資產。在出租人將標的資產 提供給我們之後，我們開始根據租賃期限內的租賃付款以直線為基礎確認 營業租賃費用。我們的一些租賃合同包括將租賃延長一段時間的選項，這必須在相互協商的基礎上與出租人達成一致。在考慮了產生經濟激勵的因素後，我們不會在租賃期中包括我們不能合理確定行使的續訂選擇權 期限。

近期會計公告

與我們相關的最近發佈的會計聲明的列表包括在本年報其他部分包括的已審計綜合財務報表的附註2.28“近期會計聲明”中。

B.流動性 和資本資源

我們在經營活動中使用的現金淨額分別為人民幣18.194億元(2018年)、人民幣12.978億元(2019年)和人民幣11.082億元(1.698億美元)。我們流動性的主要來源是優先股發行、短期銀行借款、2020年6月的首次公開募股和2020年12月的後續公開募股。截至2020年12月31日，我們擁有人民幣54.613億元(8.37億美元)現金及現金等價物，其中約2.5%以人民幣持有，其餘主要以美元持有。

我們相信，至少在未來12個月內，我們的現金將足以滿足我們當前和預期的一般企業用途需求。然而，如果我們遇到業務條件的變化或其他發展，我們未來可能需要額外的 現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要額外的現金資源 。如果我們確定 我們的現金需求超過我們手頭的現金數量，我們可能會尋求發行股權或股權掛鈎證券或獲得 債務融資。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生 將導致固定債務增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們無法向 您保證將以我們可以接受的金額或條款提供融資(如果有的話)。

我們的應收賬款主要是指為我們的送貨服務從物流公司和連鎖店應收的金額，為促進保險計劃中的騎手登記而從保險公司收取的金額，以及為我們的在線營銷服務從廣告客户那裏獲得的應收款項。我們在提供服務之前或在提供服務的同時收到付款，但保險便利服務和數量有限的送貨服務客户除外。 我們通常會在開具發票後給客户一個月的時間進行結算。截至2018年、2019年和2020年12月31日，我們的應收賬款(扣除壞賬準備)分別為3030萬元、3820萬元和4.036億元 (6190萬美元)。

乘客和司機有權在服務完成後提取其 送貨報酬。支付給乘客和司機是指乘客和司機沒有從他們的賬户中提取的金額。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我們向乘客和司機支付的薪酬分別為人民幣2.801億元、人民幣3.813億元和人民幣7.175億元(約合110.0美元)。

我們的應付帳款主要是指向我們的交付設備供應商支付的金額，以及歷史上通過我們的無人值守零售貨架銷售的商品的應付金額。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我們的應收賬款分別為870萬元、990萬元和1380萬元 (210萬美元)。

我們應付關聯方的金額主要是指JD集團和沃爾瑪集團因我們向他們提供的服務而應得的金額。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我們的關聯方應付金額分別為1.594億元、3.087億元和6.463億元 (9910萬美元)。2018年至2019年的增長主要是由於JD集團和沃爾瑪集團的訂單量增加。二零一九年至二零二零年的增長主要是由於(I)與JD集團的結算週期作出臨時調整，以及(Ii)來自沃爾瑪集團的訂單量增加。另見“項目 7.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易--其他關聯方交易”。

2020年，我們借入的短期貸款總額為人民幣6.0億元(合9200萬美元)，其中，短期貸款以人民幣4.0億元(合6130萬美元)為抵押，其中長期定期存款為4.4億元(合6130萬美元)。加權平均年利率為3.09%。 上述貸款於2020年產生的利息支出為人民幣1,180萬元。

儘管我們鞏固了VIE的成果，但我們只能通過與VIE及其股東的合同安排訪問VIE的資產或收益。請參閲“項目 4.有關Company-C組織結構的信息。”有關我們公司結構對流動性和資本資源的限制和限制 ，請參閲“-控股公司結構”。

我們所有的淨收入都是，我們預計 它們很可能繼續以人民幣的形式存在。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，只要滿足某些常規程序要求，就可以在沒有事先獲得外管局批准的情況下以外幣支付。因此，我們的中國子公司 可以按照某些常規程序要求，在沒有事先獲得外幣批准的情況下向我們支付股息。 然而，中國現行法規僅允許我們的中國子公司從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。我們的中國子公司必須在每年彌補前幾年的累計虧損後，撥出至少10%的税後利潤 作為某些準備金，直到 撥備總額達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。從歷史上看，我們的中國子公司 沒有向我們支付股息，在產生累積利潤之前，他們將無法支付股息。此外，資本賬户交易，包括外國直接投資和貸款，必須得到外管局、其當地分支機構和某些當地銀行的批准和/或登記。

作為一家獲開曼羣島豁免的公司及離岸控股公司，根據中國法律及法規，我們只可透過貸款或出資額向我們的中國附屬公司提供資金，並須獲得政府當局批准及出資額及貸款額的限制。這可能會推遲我們使用我們的證券發行所得向我們的中國子公司提供貸款或出資。我們期望 將我們首次公開發售及後續發售所得款項的大部分投資於我們在中國的子公司及VIE的業務範圍內的中國業務。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用融資活動所得資金向我們的中國子公司和我們在中國的VIE發放貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。”

下表列出了本公司現金流在所示期間的變動情況：

經營活動

2020年用於經營活動的現金淨額為人民幣11.082億元(1.698億美元)。淨虧損人民幣17.052億元(2.613億美元)和營運現金流出人民幣11.082億元(1.698億美元)之間的差額，主要是由於 計入折舊和攤銷等非現金支出項目人民幣201.3百萬元(3080萬美元)和基於股份的薪酬人民幣3.601億元(5520萬美元)，但因營運資金賬户變化而使用的額外現金人民幣3510萬元(540萬美元)部分抵銷了這一差額。折舊及攤銷主要涉及我們於2016年收購JDDJ所產生的BCA和NCC的攤銷 。營運資金賬户的變動主要包括：(一)應收賬款增加3.654億元人民幣(5,600萬美元)；(二)關聯方應收賬款增加3.377億元人民幣(5,170萬美元)；(三)預付款及其他流動資產增加8,500萬元人民幣(1,300萬美元)；(四)應付關聯方減少2,990萬元人民幣(460萬美元)，部分被應計費用及其他流動負債增加3.578億元人民幣(5,480萬美元)抵消， (Ii)支付給騎手和司機的人民幣3.362億元(5150萬美元)增加，以及(Iii)人民幣170.0元(26.1美元) 應付票據增加。

具體而言，應收賬款增加主要是由於2020年某連鎖超市的訂單量大幅增加，以及向物流公司提供的服務訂單量 大幅增加。關聯方應付金額的增加主要是由於(I)與JD集團的臨時調整結算週期，以及(Ii)來自沃爾瑪集團的訂單量增加。預付款和其他流動資產增加 主要是由於增值税可抵扣和應收利息增加。應付關聯方金額減少主要是由於(I)吾等代京東集團-SW於交貨時向消費者收取的現金餘額減少所致 吾等與京東集團的付款時間表由收取後付款調整為收取前付款，及(Ii)與沃爾瑪集團於2019年底延遲結算。應計開支及其他流動負債的增加主要是由於(I)由於商品銷售總值增加及與零售商的結算週期延長而導致應付予JDDJ的應付款項增加，以及(Ii)由於我們的員工人數增加而導致薪金及福利應付款項增加，以及於2020年3月及9月的定期薪金增加 所致。支付給乘客和司機的費用增加，主要是由於向物流公司提供的服務訂單量大幅增加。

2019年用於經營活動的現金淨額為人民幣12.978億元。淨虧損人民幣16.698億元與營業現金流出人民幣12.978億元的差額主要是由於計入折舊及攤銷等非現金支出項目人民幣215.7百萬元、以股份為基礎的薪酬人民幣51.2百萬元及從營運資金賬撥出的額外現金人民幣9350萬元所致。折舊和攤銷主要涉及我們於2016年收購JDDJ所產生的BCA和NCC的攤銷。營運資本項目的變動主要包括(I)應計費用及其他流動負債增加人民幣1.275億元，(Ii)應付乘客及司機的金額增加人民幣1.012億元，及(Iii)應付關聯方的金額增加人民幣2850萬元，由(I)關聯方增加人民幣1.493億元及(Ii)遞延的税項負債減少人民幣900萬元部分抵銷。

具體地説，應計費用及其他流動負債的增長主要是由於(I)我們的按需零售平臺上的零售商應付賬款因JDDJ上的GMV增加而增加，及(Ii)我們員工的工資及福利應付賬款因員工人數及薪酬水平的增加以及2018年與2019年年底的某些付款時間上的差異而增加。支付給乘客和司機的費用增加 主要是由於2019年的訂單量比2018年有所增加。因關聯方而增加的 金額主要是由於我們代表沃爾瑪集團進行JDDJ平臺服務時從消費者那裏收取的現金增加，這與沃爾瑪集團在JDDJ的交易量增加一致，但由於2019年12月31日是結算日而2018年12月31日是銀行假期，我們代表京東集團-SW從消費者那裏收取的現金減少了人民幣1180萬元 ，這部分抵消了我們的增加。關聯方應收金額的增加主要是由於JD集團和沃爾瑪集團的訂單量增加。遞延税項負債減少主要是由於上海JDDJ於2018年被授予HNTE資格，並有資格獲得15%的所得税税率，因此遞延税項負債發生變化。

2018年用於經營活動的現金淨額為人民幣18.194億元。淨虧損人民幣18.784億元與營業現金流出人民幣18.194億元的差額主要是由於計入折舊及攤銷人民幣2.122億元等非現金支出項目和基於股份的薪酬人民幣51.20萬元，但因營運資金 賬户變化而增加的現金人民幣203.3百萬元部分抵銷了這一差額。折舊及攤銷主要與本公司於2016年收購JDDJ所產生的BCA及NCC攤銷有關。營運資金賬的變動主要包括(I)應付關聯方金額增加人民幣1106百萬元，(Ii)預付款及其他流動資產增加人民幣4230萬元，(Iii)應計開支及其他流動負債減少人民幣2820萬元，(Iv)遞延税項負債減少人民幣2750萬元，及(V)應收賬款增加人民幣2370萬元，但由(I)應付關聯方增加人民幣160萬元及(Ii)應付乘客及司機費用增加人民幣1510萬元 部分抵銷。

具體地説，來自關聯方的金額增加主要是由於JD集團的訂單量大幅增加，以及沃爾瑪集團在2018年成為我們具有重大影響力的股東而被納入為 關聯方。預付款和其他流動資產的增加主要是由於來自付款渠道的應收資金和應收增值税的增加。應計費用及其他流動負債的減少主要是由於本公司支付應計增值税而減少應繳税款人民幣6,960萬元。遞延税項負債減少 主要是由於上海JDDJ於2018年獲授予HNTE資格而導致遞延税項負債的變動所致 並有資格享受15%的減税税率。應收賬款的增加主要是由於我們在與連鎖商家發展業務時採用了信用付款條款。支付給乘客和司機的金額增加主要是由於截至2018年12月31日的年度的訂單量與截至2017年12月31日的年度相比有所增加。 應付關聯方的金額增加主要是由於沃爾瑪集團被納入為關聯方，因為沃爾瑪集團在2018年成為了我們具有重大影響力的股東 。

投資活動

2020年用於投資活動的現金淨額為人民幣2.298億元(3,520萬美元)，主要包括購買長期定期存款和財產、設備和無形資產所支付的現金，部分被出售理財產品的現金淨額所抵消。

2019年用於投資活動的現金淨額為人民幣2.675億元，主要包括用於購買理財產品的現金淨額和用於購買物業、設備和無形資產的現金。

2018年用於投資活動的現金淨額為人民幣4.154億元，主要包括購買理財產品所支付的現金淨額和購買物業和設備所支付的現金淨額，但部分被出售外幣遠期合同的收益所抵銷。

融資活動

2020年融資活動提供的現金淨額為人民幣58.916億元(9.029億美元)，主要包括2020年6月的首次公開募股收益、2020年12月的後續公開募股收益和短期銀行借款。

融資活動在2019年提供的淨現金為零。

融資活動於2018年提供的現金淨額為人民幣3,048.1百萬元，主要包括髮行可轉換可贖回優先股所得款項，部分由償還短期銀行借款所抵銷。

控股公司結構

我們公司達達集團是一家控股公司，沒有自己的物質業務。我們主要通過我們的WFOEs和VIE開展業務。因此，達達集團 有限公司的分紅能力取決於我們的WFOEs支付的紅利。

如果我們的WFOEs或任何新成立的中國子公司在未來為自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。 此外，我們的WFOEs只能從根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律，我們的每一家WFOEs和我們的VIE每年必須預留至少10%的税後利潤 作為某些法定公積金的資金，直到該等公積金達到其註冊資本的50%。 法定準備金不得作為現金股利分配。外商獨資公司向中國匯出股息，須經外匯局指定銀行審核。截至2020年12月31日，由於我們的WFOES、所有其他中國子公司、我們的VIE以及我們VIE的子公司均處於累計虧損狀態，因此沒有撥備法定準備金。我們的WFOEs 尚未支付股息，只有在產生累積利潤並滿足法定的 準備金要求後，才能支付股息。

請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的技術能力和授權”、“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的技術基礎設施和團隊”和“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權 財產”。

除本年度報告中披露的情況外，我們不知道截至2020年12月31日的年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件， 可能會對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或者會導致披露的財務信息不一定指示未來的運營結果或財務狀況 。

我們並未就任何未合併第三方的付款義務作出任何財務擔保或其他承諾。此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或未反映在我們的 合併財務報表中的衍生工具合同。此外，我們對轉移至作為信貸、流動性或市場風險支持的未合併實體的資產沒有任何留存或或有權益。此外，我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或產品開發服務的任何 未合併實體中沒有任何可變權益。

下表列出了我們截至2020年12月31日的合同義務：

注：

除上述披露外，截至2020年12月31日，我們並無任何重大資本或其他承諾、長期債務或擔保。

請參閲本年度報告第3頁的“前瞻性信息” 。

下表列出了有關我們的高管和董事的信息。

郭家齊先生是我們的創始人， ，從我們成立以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。奎先生是一位連續創業的企業家，在中國的物流和互聯網領域擁有豐富的經驗和專業知識。在創立本公司之前，快先生於2013年至2014年擔任中國旗下在線房地產平臺安居客的副總裁總裁，該公司隨後於2015年被在紐約證交所上市的在線分類廣告市場中國的58.com收購。2009年至2013年，快先生擔任廣告中國副總裁總裁 ，這是中國旗下的互聯網廣告平臺。在此之前，Kuai先生曾於2007年至2009年在紐約證券交易所上市公司甲骨文公司擔任產品經理，並於2005年至2006年在麥肯錫公司擔任管理顧問，並於2004年至2005年分別在紐約證券交易所上市公司埃森哲工作。快先生入選了《財富》中國發布的《2019年中國40歲以下人物》榜單，這是一年一度的商界最具影響力年輕人評選活動。奎先生擁有同濟大學物流工程學士學位和麻省理工學院物流工程碩士學位。

楊軍先生是我們的聯合創始人，從我們成立以來一直擔任我們的首席技術官，自2020年6月以來擔任我們的董事首席技術官。 楊先生負責我們的技術、產品、數據和公司戰略。在加入我們之前，楊先生於2014年至2015年在紐約證券交易所上市公司Square擔任增長工程團隊負責人，負責用户增長 戰略和實施。在此之前，他於2010年至2014年在納斯達克上市公司臉書擔任工程經理，負責美國存托股份的用户增長和優化；並於2008年至2009年在納斯達克上市公司谷歌擔任工程師。楊先生在浙江大學獲得計算機科學學士學位，在卡內基梅隆大學獲得計算機科學碩士和博士學位。

雷 徐先生自2020年6月以來一直服務於我們的董事。徐先生是京東零售的首席執行官，負責我們線上和線下零售業務的發展、運營和戰略。自2009年加入京東集團-SW以來，徐先生在京東集團-SW零售業務的銷售和營銷部門擔任過多個領導職務，包括營銷和品牌主管、JD無線負責人以及營銷和平臺運營主管。在他的帶領下，京東集團-SW成功地將自己從京東商城更名為京東集團-SW，並推出了廣受歡迎的吉祥物joy。徐先生負責推出了中國電商行業第一個付費會員服務 京東+，以及京東集團-SW的超級品牌日戰略營銷計劃。他還領導着京東集團-SW的開普勒開放平臺，這是其“零售即服務”戰略的關鍵支柱，利用其在物流、營銷、金融服務和其他領域的優勢，幫助合作伙伴擴大其在線業務。在加入京東集團-SW之前，徐先生曾在聯想、Allyes和百麗電子商務擔任過多個營銷和運營高級管理職務。徐先生擁有中國歐洲國際商學院的EMBA學位

餘裕先生自2021年1月以來一直作為我們的董事 。Mr.Yu是董事高管，也是京東物流的首席執行官。 Mr.Yu負責京東物流的整體戰略規劃和業務方向。他曾在JD集團擔任多個高管職位，包括零售和物流業務。特別是，Mr.Yu在物流行業有着豐富的運營和管理經驗。2011年1月至2012年10月和2012年10月至2015年5月，他分別擔任京東物流中國中心部門和京東物流東中國物流部門的負責人，幫助建立了京東物流在整個中國的 業務。Mr.Yu隨後於2016年6月至2018年3月擔任一號店首席執行官，2018年3月至2019年2月擔任京東集團 客户體驗和服務部負責人。他還曾在2019年2月至2020年12月期間擔任JD集團的首席人力資源官。Mr.Yu於2005年7月獲得中國政法大學法學學士學位，2017年6月獲得中國歐洲國際工商學院EMBA學位。

Sandy 徐女士自2019年11月以來一直作為我們的董事。Ms.Xu自2020年6月起擔任京東集團-SW首席財務官。徐女士於2018年7月加入京東集團-SW，任財務副總裁總裁，2020年1月晉升為高級副總裁。在擔任目前的職務之前，Ms.Xu除了擔任京東零售集團的首席財務官外，還負責集團的財務、會計和税務職能。在加入京東集團-SW之前，Ms.Xu是一名審計合夥人，曾在普華永道中天律師事務所北京辦事處和普華永道聖何塞辦事處工作近20年，專注於TMT行業和美國資本市場。Ms.Xu是中國和美國的註冊會計師。Ms.Xu還擔任JD Digits、京東健康和京東物流的董事。Ms.Xu在北京大學獲得信息科學和經濟學雙專業學士學位

朱曉靜女士自2020年5月起作為我們的董事提供服務。朱女士是沃爾瑪首席執行官兼首席執行官總裁。朱女士於2020年5月加入沃爾瑪集團之前，於2016年8月至2019年12月擔任恆天然大中華區中國全球乳品出口商及牛奶加工商總裁，負責恆天然集團在中國及香港、臺灣地區的業務； 於2011年9月至2016年7月擔任董事董事總經理及總裁副總裁。在加入恆天然之前，朱女士於2005年1月至2008年5月在紐約證券交易所上市的科技公司霍尼韋爾公司擔任副總裁總裁，負責戰略和 發展，並於2003年2月至2005年1月擔任董事負責戰略和業務發展。在此之前，朱女士在1999年至2003年擔任麥肯錫公司的項目經理，專注於為金融機構服務。朱女士擁有北京外國語大學西方研究學士學位和哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。

奎先生：周先生自2014年11月以來一直作為我們的董事。周是紅杉資本合夥人中國。他專注於科技、媒體、電信和醫療保健行業的早期投資。 目前，周先生是容聯雲、Eversec、小馬AI、Winona、IngageApp和聚水潭科技的董事成員。 在2005年加入紅杉資本中國之前，周先生在聯想集團工作了很多年。周先生獲得了清華大學工商管理碩士學位。

張怡女士自2020年6月以來一直作為我們的董事。Zhang女士是新浪公司的首席財務官，新浪公司是中國領先的在線媒體公司。2014年3月至2015年3月，Zhang女士擔任微博首席財務官 ，該公司是中國在納斯達克上市的社交媒體平臺，也是新浪公司的子公司之一。在加入微博之前，Zhang女士在2011年5月至2014年2月期間擔任中國旗下的綜合互聯網廣告平臺廣告中國有限公司的首席財務官。在此之前，Zhang女士是德勤駐上海的審計合夥人，2007年10月至2011年4月期間，專注於為在美國首次公開募股的中國公司和在美國上市的中國公司提供服務。2005年5月至2007年8月，Zhang女士在德勤律師事務所全國美國證券交易委員會服務部擔任高級經理，負責證券發行文件的發行前審查和提交給美國證券交易委員會的定期報告，重點關注外國 私人發行人。Zhang女士自2020年11月起擔任紐約證券交易所上市公司逸仙電商控股有限公司的獨立董事。Zhang女士擁有麥克丹尼爾學院工商管理學士學位。 Zhang女士是馬裏蘭州註冊會計師，也是美國註冊會計師協會會員。

孫寶紅女士自2020年6月20日起作為我們的董事。Ms.Sun是長江商學院營銷學講座教授兼副院長。Ms.Sun於2008年加入長江商學院，2008年6月至2009年8月任市場營銷學客座教授兼國際項目副院長。在此之前，Ms.Sun於1997年7月加入卡內基·梅隆大學，1997年7月至2004年8月任營銷學助理教授，2001年9月至2004年8月任營銷學副教授，2009年9月至2011年8月任營銷學教授。2001年7月至2004年8月，Ms.Sun也是北卡羅來納大學的助理教授。 Ms.Sun獲得了中國人民大學的國際經濟學學士學位和南加州大學的經濟學博士學位。Ms.Sun是美國營銷協會、美國經濟協會、運籌學和管理科學研究所的成員。

陳兆明先生自2018年12月以來一直擔任我們的首席財務官。2012年至2018年，Mr.Chen擔任寶尊首席財務官，寶尊是中國在納斯達克上市的電子商務服務合作伙伴。在此之前，Mr.Chen於2011年至2012年在中國的在線社交商務公司拉手集團擔任財務 總監。2004年至2011年，Mr.Chen在德勤會計師事務所擔任審計經理。Mr.Chen目前擔任 董事的獨立董事，鬥魚是中國旗下以遊戲為中心的納斯達克上市直播平臺。Mr.Chen在復旦大學獲得經濟學學士學位。Mr.Chen是中國註冊會計師協會會員，中國註冊會計師協會特許持有人。

董事及行政人員的薪酬

2020年，我們向高管支付了總計人民幣670萬元(100萬美元)的現金，向非執行董事支付了5.83萬美元的現金薪酬。 我們沒有預留或應計任何金額為董事和高管提供養老金、退休或其他類似福利。 法律要求我們的中國子公司和我們的VIE及其子公司繳納相當於每位員工工資的一定比例的養老金保險、生育保險、醫療保險。失業保險和其他法定福利和住房公積金。

僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。根據這些協議，我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為，例如持續不能令人滿意地履行職責、在履行約定的職責時故意不當行為或嚴重疏忽、定罪或認罪或不認罪、任何涉及道德敗壞的重罪或輕罪，或導致我們對僱傭協議造成重大損害或重大事項的不誠實行為，我們可以在任何時間因此而終止僱傭關係。我們也可以提前60天發出書面通知，無故終止高管的聘用。 在我們終止聘用的情況下，我們將按照高管與我們之間達成的協議，向高管支付遣散費。執行幹事可隨時辭職，但需提前60天書面通知。

每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。主管人員還同意 在主管人員受僱於我們期間向我們祕密披露他們構思、開發或縮減為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。

此外，每名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位高管已同意不(I)在僱傭協議業務的有效期限內向與我們做生意的任何客户徵求與我們的業務相同或類似的業務；(Ii)向我們的任何已知潛在客户業務招攬與我們已知的 書面或口頭投標、要約或提議的相同或類似性質的業務，或為提出此類投標、建議或要約而進行大量準備的客户；(Iii)徵集 僱用或服務，或僱用或聘用任何已知受僱或聘用於我們的人士；或(Iv)以其他方式幹擾我們的業務或賬户，包括但不限於任何供應商或供應商與我們之間的任何關係或協議。

我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意賠償我們的董事和高管 因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠所產生的某些責任和費用。

股權激勵計劃

2015年股權激勵計劃

2015年，我們的股東和董事會 批准了修訂和重述的2015年股權激勵計劃，我們在本年報中將其稱為2015年計劃，以吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們業務的成功 。截至2021年2月28日，根據2015年計劃 可能發行的普通股總數上限為61,605,996股。截至2021年2月28日，於行使購股權及授予其他股份獎勵後，已發行60,766,365股普通股，根據2015年度計劃，購買共41,391,852股普通股及19,374,513股限制性股份的購股權尚未行使 。

以下各段總結了2015年計劃的主要條款。

獎項的類型。2015年計劃允許 授予期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股份單位獎勵和其他股票獎勵。

計劃管理。我們的董事會 或董事會委託的委員會將管理2015年計劃。計劃管理員將確定將獲得獎勵的參與者 、獎勵的時間和方式、要授予每個參與者的獎勵的類型、公平市場價值和數量，以及每筆獎勵的條款和條件。

授獎協議。根據2015年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括 受贈人終止僱傭或服務時適用的條款，以及我們唯一和完全的權力 修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵。

資格。我們可以為我們的 員工、董事和顧問頒獎。

歸屬時間表。通常，計劃 管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。

行使期權。計劃管理員 決定每項獎勵的執行價格，這在相關獎勵協議中有所規定。已授予並可行使的期權 如果未在計劃管理員在授予時確定的時間之前行使，則將終止。但是，可行使的最長期限為自授予之日起十年。此外，參與者只能在我們的首次公開募股發生時行使既得期權 。

轉讓限制。參與者不得以任何方式轉讓獎勵，除非按照2015年計劃或相關獎勵協議中規定的例外情況，或由計劃管理人以其他方式確定的例外情況，如遺囑轉讓或世襲和分配法。

終止和修訂。除非提前終止，否則2015年計劃的有效期為自生效之日起十年。我們的董事會有權隨時暫停或終止2015年計劃。但是，在未經參與者書面同意的情況下，暫停和終止2015年計劃不會損害2015年計劃生效期間授予的任何裁決的權利和義務。

2020年股權激勵計劃

2020年5月，我們的股東和董事會批准了經過修訂和重述的2020年股權激勵計劃，我們在本年度報告中將其稱為2020年計劃， 以吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。根據2020年計劃下的所有獎勵，可發行普通股的最大總數最初為45,765,386股普通股，外加從2021年1月1日開始的2020年計劃十年期間內每年第一天的年度增加，金額相當於前一年最後一天已發行和已發行股份總數的1.0% 。截至2月28日，根據2020計劃，2021年購買總計1,738,000股普通股和2,684,800股限制性股票的期權尚未發行。

以下各段總結了2020年計劃的主要條款。

獎項的類型。2020計劃允許 授予期權、限制性股票、限制性股份單位或計劃管理人批准的任何其他類型的獎勵。

計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會將管理2020年計劃。委員會或全體董事會(視情況而定)將決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量，以及每個獎項的條款和條件。

授獎協議。根據2020計劃授予的獎勵將由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括： 獎勵期限、受贈人僱傭或服務終止時適用的條款，以及我們有權 單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵。

資格。我們可能會向我們公司的員工、董事和顧問頒發獎項。但是，我們可能只向我們的員工和我們子公司的員工授予旨在符合激勵股票期權資格的期權 。

歸屬時間表。通常，計劃 管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。

行權價格。計劃管理員 確定獎勵協議中規定的每個獎勵的執行價格。

獎項的期限。如果未在計劃管理員在授予期權時確定的時間之前行使期權，期權的已授予部分 將到期。但是， 最長可行使期限為授予之日起十年。

轉讓限制。參與者不得以任何方式轉讓獎勵，除非符合2020年計劃或相關獎勵協議中規定的例外情況，或由計劃管理人以其他方式確定的例外情況，如遺囑轉讓或世襲和分配法。

終止和修訂。除非提前終止 ，否則2020計劃的有效期為自生效之日起十年。我們的董事會有權修改或終止該計劃。 但是，未經參賽者書面同意，此類行動不得以任何實質性方式對以前授予的任何獎勵造成不利影響。

下表彙總了截至2021年2月28日，我們授予董事和高管的普通股數量，包括已發行期權、限制性股票單位和其他股權獎勵。

備註：

*截至2021年2月28日，不到我們已發行和已發行普通股總數的1% 。

(1)代表受限制股份單位。

截至2021年2月28日，我們的員工和顧問(董事和高級管理人員除外)作為一個集團持有購買37,814,820股普通股的期權，行使價格從每股名義價格到每股0.08美元不等，以及10,493，88股限制性股票單位。

董事會

我們的董事會由九名董事組成。 董事不需要通過資格持有我們公司的任何股份。董事如果以任何方式，無論是直接或間接地，在與我公司的合同或交易中或擬議的合同或交易中有利害關係，都必須在我們的董事會議上申報其利益的 性質。在納斯達克規則和相關董事會會議主席取消資格的情況下，董事可以就任何合同或交易或擬議合同或交易投票，即使他可能在其中有利害關係，如果他這樣做了，他的投票將被計算在內，他將被計入我們任何考慮該等合同或交易或擬議合同或交易的 董事會議的法定人數。本公司董事可行使本公司所有權力籌集或借入款項，並將本公司的業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分抵押或抵押，發行債券、債權股證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的直接或抵押品 。

董事會各委員會

我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會各自的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。我們的審計委員會由Bonnie Yi Zhang和孫寶紅組成。Bonnie Yi Zhang是我們審計委員會的主席。吾等已確定Bonnie Yi Zhang 及孫寶鴻符合《納斯達克證券市場上市規則》第5605(A)(2)條及《證券交易法》第10A-3條的“獨立性”要求。我們認定Bonnie Yi Zhang具有“審計委員會財務專家”的資格。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

薪酬委員會。我們的薪酬委員會由Bonnie Yi Zhang、孫寶紅和徐然然組成。Bonnie Yi Zhang是我們薪酬委員會的主席。 我們認定Bonnie Yi Zhang和孫寶紅符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能 出席任何審議其薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會還負責：

提名和公司治理委員會。 我們的提名和公司治理委員會由孫寶紅、Bonnie Yi Zhang和徐秀蘭組成。孫寶紅是我們提名和公司治理委員會的主席。經我們認定，孫寶紅和Bonnie Yi Zhang符合《納斯達克證券市場上市規則》第5605(A)(2)條的“獨立性” 要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成 。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及按照他們認為符合我們最佳利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會表現出的謹慎和勤奮。 以前人們認為，董事人員在履行職責時，不需要表現出比其知識和經驗所具有的合理預期更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着 客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些授權。 在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及據此授予股份持有人的類別權利。在某些有限的例外情況下，如果我們董事的責任被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的所有權力。除其他事項外，我們董事會的職權包括：

董事及高級人員的任期

我們的董事可以通過股東的普通決議 選舉產生。或者，我們的董事會可以通過出席並在董事會會議上投票的董事的簡單多數票通過任命任何人為董事，以填補我們董事會的臨時空缺或作為現有董事會的新增成員。我們的董事不會自動受到任期的限制，並在股東通過普通決議罷免他們之前任職。此外，董事如(I)破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)身故或被發現精神不健全；(Iii)以書面通知辭去其職位；(Iv)未經董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議達三次且本公司董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程細則任何其他 規定被免職。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會自行決定，並可能被董事會免職。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我們分別擁有2,017、2,232和2,440名員工 。下表列出了截至2020年12月31日我們的員工按職能劃分的細目：

截至2020年12月31日，我們在上海有852名員工，中國，其餘的在北京和其他城市的中國。

我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格員工的能力。我們為員工提供有競爭力的工資、基於績效的現金獎金和其他激勵措施，如基於股份的薪酬計劃。此外，我們還為員工提供多樣化的工作環境和廣泛的職業發展機會。我們建立了全面的培訓計劃，涵蓋新員工培訓、定製培訓和領導力培訓。根據職位的不同，員工考核可以按季度進行，也可以按年進行。

我們的騎手團隊主要由兼職眾包個人組成，也有一些來自外包遞送機構的騎手。我們的乘客 不是我們的員工。有關我們騎手的更多信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的商業模式-Dada Now-騎手。”

根據中國的法規，我們必須參加並繳納適用的地方市政府和省級政府組織的住房公積金和各種員工社會保障計劃，包括養老金、生育、醫療、工傷和失業福利計劃。

我們與 員工簽訂標準勞動合同。我們還與員工簽訂包含競業禁止限制的標準保密協議。

我們相信我們與員工保持着良好的工作關係 ，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

除特別註明外，下表 列出了截至2021年2月28日我們普通股的實益所有權信息。

下表中的計算是基於截至2021年2月28日已發行和已發行的942,910,077股普通股(不包括(I)11,714,112股已發行並預留供未來行使2015年計劃項下若干已授購股權的普通股，以及 (Ii)17,518,488股已發行以供批量發行美國存託憑證並預留於行使或歸屬2015年計劃授出的獎勵時用於未來發行的普通股)。

實益權屬根據 美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們計入了該人有權在60天內獲得的股份，包括通過行使任何 期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。但是，這些股份不包括在計算 任何其他人的所有權百分比中。

備註：

*截至2021年2月28日，按轉換後的已發行普通股總數計算，股份總數不到我們普通股總數的1%。

**除以下另有説明外，本公司董事及行政總裁的營業地址為上海市楊浦區楊樹浦路1088號東方漁人碼頭22樓，郵編：200082，郵編：Republic of China。周先生的辦公地址是北京市朝陽區建國路77號中國中心廣場3座3606室，郵編是100027，人民Republic of China。 徐雷先生、嶽宇先生和徐珊迪·冉旭女士的辦公地址是京東國家總部，地址是北京市大興區亦莊經濟技術開發區科創11街18號，郵編：101111，人民Republic of China。Bonnie Yi Zhang的 營業地址是北京市海淀區西北網東路10號新浪廣場8號院7樓，郵編：100193，郵編：Republic of China。孫寶紅女士的辦公地址是：Park Avenue 230，Suite 540，Cheung Kong Graduate School，New York 10169。朱曉靜的辦公地址是深圳市福田區農林路69號深圳中信廣場三座12樓，郵編：518040，郵編：Republic of China。

SCC Venture V Holdco I，Ltd. 的唯一股東為紅杉資本中國風險基金V，L.P.紅杉資本中國風險基金V，L.P.的普通合夥人為SC中國Venture V，L.P.，其普通合夥人為SC中國控股有限公司。

SCC Growth I Holdco A，Ltd.的唯一股東為紅杉資本中國成長基金I，L.P.紅杉資本中國成長基金I，L.P.的普通合夥人為紅杉資本中國成長基金管理有限公司，其普通合夥人為SC中國控股有限公司。

紅杉資本中國GF Holdco III-A有限公司的唯一股東為紅杉資本中國成長基金III，L.P.紅杉資本中國成長基金III的普通合夥人為SC中國Growth III Management，L.P.，其普通合夥人為SC中國Holding Limited。渣打中國控股有限公司由蘇格蘭皇家銀行中國企業有限公司全資擁有，而蘇格蘭皇家銀行中國企業有限公司則由沈南鵬先生全資擁有。

DST Global IV Co-Invest，L.P.和DST Global IV，L.P.均由各自的普通合夥人DST Managers Limited控制。DST Global V，L.P.和DST中國EC XII，L.P.均由各自的普通合夥人DST Managers V Limited控制。DST Manager Limited和DST Manager V Limited的股權由英屬維爾京羣島公司DST Global Advisors Limited持有，後者由英屬維爾京羣島公司Galileo(PTC)Limited間接全資擁有。DST經理人有限公司及DST經理人V有限公司的註冊地址分別為開曼羣島KY1-1103大開曼大開曼郵政信箱847號三叉戟信託公司(開曼)有限公司。DST Global Advisors Limited和Galileo(PTC)Limited的註冊地址為三叉戟信託公司(B.VI.)有限公司，三叉戟商會，郵政信箱146，路鎮，託爾托拉，英屬維爾京羣島。

據我們所知，截至2021年2月28日， 我們的普通股總計313,150,978股由美國的記錄持有人持有(包括我們美國存托股份計劃的託管機構摩根大通銀行持有的普通股總計313,150,976股)。我們在美國的美國存託憑證的實益持有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的創紀錄的 持有者數量。截至2021年2月28日，Azure Holdings持有87,481,280股普通股，該公司由沃爾瑪集團全資擁有，沃爾瑪集團是一家在紐約證券交易所上市的美國公司。見上表注(4)。

2021年3月，京東集團-SW通過其子公司 與我們簽訂了股份購買協議，根據協議，京東集團-SW同意以每股8億美元的價格投資於我們新發行的普通股，每股價格相當於我們的普通股在2021年3月19日，也就是購股協議日期前最後一個交易日在納斯達克全球精選市場的收盤價。交易完成後，京東集團-SW將持有本公司約51%的已發行及已發行股份。交易的完成取決於滿足慣例的成交條件和程序，包括適用的政府備案文件，並且不能保證 將獲得相關政府當局的批准。京東集團-SW已同意在交易完成後六個月內不出售、轉讓或處置在交易中獲得的任何股份。除此之外，我們不知道有任何安排可能會在隨後的 日期導致我們公司控制權的變更。

請參閲“第6項：董事、高級管理人員和員工--股份所有權”。

與我們的合併附屬實體及其股東的合同安排

見 “項目4.關於Company-C組織結構的信息。”

僱傭協議和賠償協議

見 “項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。

股權激勵計劃

見 “項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。

其他關聯方交易

應由執行官員支付的金額。 我們過去曾向我們的聯合創始人、董事首席技術官楊軍先生提供個人使用貸款。截至2018年12月31日及2019年12月31日，吾等分別錄得到期未償還本金人民幣50萬元及零。楊先生於2019年12月全額償還了這筆貸款。

與JD集團的交易。JD集團是我們的戰略投資者之一。截至2018年、2019年及2020年12月31日，我們向京東集團提供的各項送貨服務分別為人民幣1.515億元、人民幣2.362億元及人民幣5.622億元(8,620萬美元)，截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度分別為人民幣9.431億元、人民幣15.644億元及人民幣22.143億元(3.394億美元)。截至2018年、2019年和2020年12月31日，我們欠京東集團的款項分別為人民幣3,270萬元、人民幣1,940萬元和人民幣2,650萬元(410萬美元)，分別為 京東集團向我們提供的某些運營支持服務和商品，以及我們在商品交付時代表京東集團-SW從消費者那裏收取的現金 。截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度，該等營運支援服務費分別為人民幣3,290萬元、人民幣2,540萬元和人民幣7,900萬元(1,210萬美元 萬美元)。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度，京東集團的貨物採購總額分別為人民幣2,700萬元、人民幣4,720萬元及人民幣4,640萬元(710萬美元)。

與沃爾瑪集團的交易。沃爾瑪集團是我們的戰略投資者之一，並於2018年8月成為我們的關聯方。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，沃爾瑪集團的應付金額分別為人民幣740萬元、人民幣7250萬元和人民幣8410萬元(合1290萬美元)，代表我們向沃爾瑪集團提供的同城送貨服務和JDDJ市場服務。我們為沃爾瑪集團提供的服務總額分別為人民幣8940萬元、人民幣4.033億元和人民幣7.947億元(約合1.218億美元)，分別於2018年8月至12月、2019年12月31日和2020年12月止。截至2018年、2019年和2020年12月31日，我們欠沃爾瑪集團的金額分別為人民幣2,160萬元、人民幣6,350萬元和人民幣2,640萬元(400萬美元)， 代表沃爾瑪集團在向沃爾瑪集團提供JDDJ市場服務時代表消費者從消費者那裏收取的現金 。

股東協議

我們於2018年8月8日與我們的股東簽訂了第六份修訂和重述的股東協議，其中包括普通股和優先股持有人。 股東協議規定了某些股東權利，包括信息權、查閲權、參與權、優先購買權和共同銷售權，幷包含管理我們董事會和其他公司治理事項的條款。除某些權利外，特別權利及公司管治條款於本公司首次公開發售完成時自動終止，例如JD集團就與若干受限制人士的交易保留的同意權 。

註冊權

我們已將某些註冊權授予 我們的股東。以下是根據股東協議授予的登記權的描述。

要求註冊權。在任何時間 或在首次公開募股完成後六個月後的任何時間，持有當時已發行和未發行的可登記證券投票權的至少10%(10%)的持有人有權要求我們以書面通知的方式提交持有人要求登記幷包括在此類登記中的所有可登記證券的登記 聲明。 除承銷商要求與我們的首次公開募股相關的以外，至少25%(25%)的可登記證券應包括在持有人要求納入承銷和登記的 。如果我們向要求註冊的持有人提供由我們的首席執行官簽署的證書，聲明 根據我們董事會的善意判斷，在此時提交註冊聲明將對我們和我們的股東造成重大損害，我們有權在收到發起持有人的請求後 推遲提交註冊聲明不超過90天。然而，我們不能在任何12個月期間內行使延期權利超過一次。我們有義務進行不超過三次的要求登記，但根據表格F-3上的登記聲明 進行的要求登記除外，對於這種情況，要求登記的次數不受限制。

搭載登記權。如果我們提議 為我們的證券的公開發行提交註冊聲明，我們必須向股東提供機會，將其持有的全部或部分可註冊證券納入註冊 。如果任何承銷的 發行的主承銷商確定營銷因素需要限制承銷的股份數量，並且 可以納入登記和承銷的股份數量應(I)首先分配給我們，(Ii)第二，根據每個該等持有人當時持有的可登記證券的總數按比例分配給請求 將其應登記的證券納入登記聲明的每個持有人；但至少25%(25%)的持有人要求納入承銷和登記的可登記證券應包括在承銷和登記中，所有不應登記的股票應首先從登記和承銷中排除，然後才能如此排除任何應登記的證券。

表格F-3註冊權。如果我們有資格在F-3表上註冊，我們的 股東可以書面要求我們在F-3表上提交不限數量的註冊聲明。我們將在切實可行的情況下儘快在表格F-3上完成證券登記。

註冊的開支。除適用於銷售可註冊證券的承銷折扣和銷售佣金外，我們將承擔 所有註冊費用。

登記權利的終止。我們的股東登記權將在(I)首次公開募股完成五週年時終止，或(Ii)股東建議出售的所有此類應登記證券可在任何90天內根據證券法頒佈的第144條 出售。

不適用。

作為本年度報告的一部分，我們附上了 份合併財務報表。

法律訴訟

我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事人。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政訴訟，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議 宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。在上述兩種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制所規限，即本公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且如果股息在任何情況下導致本公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定支付股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息 。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和 任何未來收益來運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求可能依賴我們在中國的子公司的股息，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力 。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與股利分配有關的規章”。

如果吾等就普通股支付任何股息， 吾等將把與美國存託憑證相關普通股應付的股息支付給作為該等普通股的登記 持有人的託管銀行，然後託管銀行將按照美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，但須遵守存款協議的條款，包括據此應付的費用和開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

除本年報另有披露外，自本年報列載經審核綜合財務報表之日起，本公司並未經歷任何重大變動。

自2020年6月5日起，我們的美國存託憑證已在納斯達克全球精選市場上市。我們的美國存託憑證的交易代碼是“DADA”。每個美國存托股份代表我們四股普通股。

不適用。

我們的美國存託憑證 自2020年6月5日起在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“DADA”。

不適用。

不適用。

不適用。

不適用。

以下是本公司現行有效的組織章程大綱及公司章程細則及公司法中有關本公司普通股的重大條款的摘要。

我們公司的宗旨。根據我們的備忘錄和組織章程細則，我們公司的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權從事開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我們的普通股是以登記的形式發行的，並在我們的會員名冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東 可以自由持有和投票他們的股份。

紅利。我們的組織章程大綱和章程細則規定，我們的董事可以不時宣佈我們已發行股票的股息(包括中期股息)和其他分配，並授權從本公司合法可用於此目的的資金中支付。此外，我們的 股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事建議的金額。根據開曼羣島的法律，我公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息；但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求投票。會議主席或任何一名持有不少於出席會議股份10%投票權的股東可要求以投票方式表決。

股東在會議上通過的普通決議 需要會議上普通股所投的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要在會議上已發行和已發行的普通股所投的票數不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。

股東大會。作為開曼羣島豁免的公司，我們沒有義務根據《公司法》召開股東年度大會。吾等的章程大綱及組織章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會 ，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可由本公司董事會主席或本公司董事(根據本公司董事會決議)召開。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會需要提前至少七天的通知。 任何股東大會所需的法定人數包括，在會議開始營業時，持有股份的一名或多名 本公司股東持有的股份合計(或委託代表)不少於本公司所有已發行並有權在該股東大會上投票的股份的三分之一。

如果我們的董事希望將此設施用於公司的特定股東大會或所有股東大會，則出席和參與任何股東大會的方式可以是： 視頻、視頻會議、互聯網或在線會議應用程序、電話或遠程會議和/或任何其他視頻通信、 互聯網或在線會議應用程序或電信設施，通過這些設施，所有參加會議的人員都能夠聽到並被對方聽到。如果股東 (或其代表)通過使用該等通信設施進行連接，則該股東應被視為出席了該會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則 規定，如本公司任何一名或多名股東要求持有合共不少於本公司所有已發行及流通股全部投票權的十分之一的股份，本公司董事會將召開 股東特別大會，並將所要求的決議案付諸表決。然而，本公司的組織章程大綱及章程細則 並不賦予本公司股東向股東周年大會或特別股東大會提出任何建議的權利。

普通股轉讓。在符合以下所列限制的情況下，本公司任何股東均可透過轉讓文件以通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓 他們應在提交轉讓文書之日起三個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。

根據納斯達克全球精選市場的規則，轉讓登記可以在上述一份或多份報紙上以廣告形式、電子方式或任何其他方式在十個日曆 日內暫停，並在我們董事會不時決定的時間和期限內關閉登記；但是，在任何一年，轉讓登記不得暫停或 關閉登記超過30天。

清算。在公司清盤時，如果可供股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按清盤開始時他們所持股份的面值 按比例分配給股東，但須從到期的股份中扣除因未繳催繳股款或其他原因而應支付給本公司的所有款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則此類資產的分配將盡可能使損失由我們的股東按其所持股份的面值按比例承擔。

催繳股份和沒收股份。 本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被催繳但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、回購和交出股份。 本公司可按本公司的選擇權或該等股份持有人的選擇權，以發行股份須予贖回的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東以特別決議案決定。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購 可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行新股的所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付 後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，除非已繳足股款，否則不得贖回或回購該等股份；(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變動。每當本公司的資本分為不同類別時，任何該類別所附帶的權利，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，只有在獲得該類別所有已發行股份的持有人書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的普通決議案的批准下，方可作出重大不利更改 。授予具有優先或其他權利的任何類別股份持有人的權利，不得被視為因設立、配發或發行更多股份排名而有重大不利影響，但須受該類別股份當時所附帶的任何權利或限制的規限平價通行證與他們一起或之後，或我公司贖回或購買任何類別的任何股票。股份持有人的權利不得因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為有重大不利影響 ，包括但不限於設立具有更高投票權或加權投票權的股份。

增發新股。本公司的章程大綱和組織章程細則授權本公司董事會在現有授權但未發行的股份範圍內，根據本公司董事會 的決定，不時增發普通股。

我們的組織章程大綱和章程細則還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並根據任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股 ，而無需我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

對賬簿和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者 無權查閲或獲取我們的股東名單或 我們的公司記錄(我們的組織章程大綱和章程細則、任何特別決議案的副本以及查閲我們的抵押和抵押登記簿的權利除外)。然而，我們打算向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲 “您可以找到其他信息的位置”。

反收購條款。我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款 可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權變更，包括以下條款：

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事 只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

獲豁免公司。我們是根據《公司法》承擔有限責任的豁免公司 。《公司法》區分了普通居民公司和獲豁免公司。 任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為獲豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通公司相同，只是獲得豁免的公司：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(但特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

公司法中的差異

開曼羣島的《公司法》在很大程度上源於英國的舊《公司法》，但並不遵循英國最新的成文法，因此開曼羣島的《公司法》與英國現行的《公司法》之間存在重大差異。此外，開曼羣島的《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬其中一間公司作為尚存公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務轉歸予合併公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須得到以下授權：(A)每個組成公司的股東的特別決議，以及(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處 ，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

如果開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東決議的授權，則除非該成員另有同意，否則合併計劃將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司即為該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在對合並或合併持不同意見時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與合併和合並有關的法定條款外，《公司法》還載有法定條款，以安排計劃的方式促進公司的重組和合並，條件是該安排鬚得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表每一類 股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三，這些股東或債權人必須親自或由受委代表出席為此目的召開的會議或會議並進行表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，則預計法院將批准該安排：

《公司法》還包含強制收購的法定權力 ，這可能有助於在要約收購時“擠出”持不同意見的少數股東。 當在四個月內提出要約並被90.0%受影響股份的持有者接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有者按照要約條款將這些股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在已獲批准的要約中，這不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出並接受收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的股東通常可以獲得 特拉華州公司持不同意見的股東 的權利，提供接受現金支付司法確定的 股份價值的權利。

股東訴訟。原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，衍生訴訟可能不會由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院預計將遵循和適用普通法原則(即 福斯訴哈博特案及其例外情況中的規則)，以便允許非控股股東以公司的名義對 提起集體訴訟或衍生訴訟，以在下列情況下挑戰訴訟：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制一家公司的章程大綱和公司章程規定對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程細則規定，我們將賠償我們的高級管理人員和董事在處理公司業務或事務時(包括由於任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時招致或承擔的所有行為、訴訟、費用、損失、損害或責任，但由於 因該人的不誠實、故意違約或欺詐而招致或遭受的損害除外。董事 或高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。此行為標準通常與特拉華州通用公司法對特拉華州公司的許可標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求 董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司職位 謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般不由 股東分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念，認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須 證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事 處於該公司的受託人地位，因此被認為對該公司負有以下義務--本着公司的最佳利益真誠行事的義務，不因他作為董事的身份而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)，不讓自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的位置的義務，以及為該等權力的原意而行使權力的責任。開曼羣島公司的董事對公司負有行使其實際擁有的技能的義務 以及一個相當謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮態度。以前人們認為，董事人員在履行職責時，不需要表現出比人們對其知識和經驗的合理期望更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟。 根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司股東可 以每位股東或其代表簽署的一致書面決議案方式批准公司事項，而該等股東將有權 在股東大會上就該等事項投票而無需舉行會議。

股東提案。根據特拉華州《一般公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則 允許任何一名或多名持有本公司所有已發行及有權於股東大會上投票的已發行股份及已發行股份總數不少於總數十分之一的股份的股東要求本公司股東召開特別股東大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將如此徵用的決議 付諸表決。除了要求召開股東大會的權利外，我們的組織章程大綱和章程細則 不賦予我們的股東在年度股東大會或特別股東大會上提出建議的任何其他權利。 作為開曼羣島豁免公司，我們沒有義務召開股東年度大會。

累積投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票可能有助於小股東在 董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累計投票的禁令，但我們的組織章程大綱和章程細則沒有規定累計投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。根據特拉華州一般公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的已發行和流通股的多數 批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的備忘錄和公司章程，董事可以通過股東的普通決議罷免，無論是否有理由。董事 如(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)身故 或被發現精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面通知辭去職務；(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會會議，連續三次缺席本公司董事會會議，而本公司董事會議決罷免其職位； 或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職。

與感興趣的股東的交易。 特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司 通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則禁止 在該人成為 利益股東之日起三年內與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股份的15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了企業合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。 因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最大利益的情況下善意進行，不得對少數股東構成欺詐。

解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司100%總投票權的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中包括與開曼羣島法院命令或董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定的情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別已發行股份的多數批准後，可變更該類別股份的權利。根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則，如本公司的股本分為多個類別的股份，則在任何類別當時附帶的任何權利或 限制的規限下，任何該類別的權利只可在該類別所有已發行股份的持有人 書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的普通決議案的批准下，才可作出重大不利更改。授予具有優先權或其他權利的任何類別股份持有人的權利，除該類別股份當時附帶的任何權利或限制外，不得被視為因設立、配發或發行更多的股份排名而有重大不利影響。平價通行證連同或之後，或贖回或 本公司購買任何類別的任何股份。股份持有人的權利不得因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為有重大不利影響 ，包括但不限於設立具有更高投票權或加權投票權的股份。

管理文件的修訂。根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下，可以修改公司的管理文件。根據《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利。 我們的公司章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的組織章程大綱和章程細則中沒有規定 必須披露股東所有權的所有權門檻。

除正常業務運作 及本年報“第4項.本公司資料”或“第7項.主要股東及關聯方交易-B.關聯方交易”或其他 外，吾等於緊接本年報日期前兩年並無訂立任何重大合約。

見“第四項.公司信息-B.業務概述-規章-外匯管理條例”。

以下關於投資美國存託憑證或普通股對開曼羣島、中國和美國聯邦所得税影響的摘要基於截至本註冊聲明日期生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能發生變化。本摘要不涉及與投資美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税務後果，例如根據 美國州和地方税法，或根據開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區税法的税務後果。就開曼羣島税法事宜而言，討論僅代表開曼羣島法律顧問Maples 及Calder(Hong Kong)LLP的意見；就與中國税法有關的範圍而言，討論僅代表開曼羣島法律顧問商務及金融法律事務所的意見。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但印花税 除外，印花税可能適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島管轄範圍內的文書。開曼羣島不是適用於向我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

與本公司普通股及美國存託憑證有關的股息及資本的支付將不會在開曼羣島繳税，向本公司普通股或美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本亦不需要預扣，出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。

中華人民共和國税收

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內設立的企業被視為居民企業，並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。《實施細則》將 事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面和實質性的控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為《82號通知》的通知，為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了某些具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在滿足以下所有條件的情況下，才被視為中國税務居民：(1)日常經營管理人員和管理部門的主要所在地在中國；(2)與企業的財務和人力資源事項有關的決定 由中國境內的組織或人員作出或批准；(三)企業主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章, 且董事會及股東決議案位於或維持於中國；及(Iv)至少有50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居於中國。

我們認為，就中國税務而言，達達集團並非中國居民企業。達達集團並非由中國企業或中國企業集團控制，我們並不認為達達集團符合上述所有條件。達達集團是一家在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。基於同樣原因， 我們認為中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份由中國税務機關確定，“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

如果中國税務機關就企業所得税而言認定達達 Nexus Limited為中國居民企業，我們可能被要求從我們支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業 股東(包括美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而獲得的收益被視為來自中國境內，而被徵收10%的中國税。目前尚不清楚，如果我們 被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，除非適用税務條約提供減税税率，否則一般按20%的税率徵收。此外，亦不清楚若達達集團被視為中國居民企業，達達 Nexus Limited的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。

倘若開曼羣島控股公司達達集團不被視為中國居民企業，非中國居民的美國存託憑證及普通股持有人將不須就吾等派發的股息或出售吾等股份或美國存託憑證的其他收益繳交中國所得税。然而，根據公告7和公告37，非居民企業通過轉讓應税資產，特別是轉讓中國居民企業的股權，通過處置海外控股公司的股權間接進行“間接轉讓”的，作為轉讓方或受讓方的非居民企業或直接擁有該等應税資產的中國實體可以向有關税務機關報告這種間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，從這種間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務扣繳適用的税款，目前對轉讓中國居民企業的股權徵收10%的税率。 我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報單並根據公告7和公告37徵税的風險， 我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守公告7和公告37, 或確定我們不應根據這些通告 徵税。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險 -我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。”

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論是美國聯邦 所得税考慮事項的摘要，一般適用於美國持有者(定義如下)對美國存託憑證或普通股的所有權和處置，並根據修訂後的《1986年美國國税法》或該守則將美國存託憑證或普通股作為“資本資產”(一般為投資財產)持有。此討論基於現有的美國聯邦税法， 可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及與美國存託憑證或普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產税、贈與和替代最低税額、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税，或任何州、地方和非美國的税務考慮。以下摘要未涉及美國聯邦所得税的所有方面，而這些方面對於特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人來説可能非常重要，例如：

所有這些都可能受 與下面討論的税則有很大不同的税則約束。

敦促每位美國持有人就美國聯邦税收適用於其特定情況以及州、地方、非美國和其他有關美國存託憑證或普通股所有權和處置的税務考慮事項諮詢其税務顧問。

一般信息

在本討論中，“美國持有者” 是美國存託憑證或普通股的實益所有人，也就是美國聯邦所得税而言：

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證或普通股的實益所有人，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。建議持有美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資美國存託憑證或普通股事宜諮詢其税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，美國存託憑證的美國持有者通常被視為美國存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分 假設美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證的普通股存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。

被動型外國投資公司 考慮

對於美國聯邦所得税而言，非美國公司(如我公司) 將在任何納税年度被歸類為PFIC，條件是：(I)該年度收入總額的75%或以上由某些類型的“被動”收入構成，或(Ii)該年度資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為生產 被動收入而持有的資產。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，並將公司的商譽和其他未登記的無形資產考慮在內。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額 。

儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的VIE及其子公司視為由我們所有，因為我們控制着其管理決策，並有權獲得與其相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們將其運營結果合併到我們合併的美國公認會計準則財務報表中。但是，如果確定我們不是美國聯邦所得税VIE 的所有者，我們可能會被視為本課税年度和隨後任何課税年度的PFIC。

假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是VIE及其子公司的所有者，我們不認為我們在截至2020年12月31日的納税年度是PFIC，我們也不希望在當前納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，在這方面不能保證，因為我們是否是或將成為PFIC是每年作出的事實決定，在一定程度上將取決於我們的收入和資產的構成。美國存託憑證市價的波動可能會導致我們在本課税年度或未來課税年度成為或成為美國存託憑證 ，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽價值和未入賬無形資產的價值，可能會不時參考美國存託憑證的市價(可能是波動的)來確定。在估計我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時，我們已經考慮了我們的市值的價值。 如果我們的市值隨後下降，我們可能在本納税年度或未來納税年度成為或成為PFIC 。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在 產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動用途的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。

如果我們是美國持有者 持有美國存託憑證或普通股的任何年度的PFIC，則在該美國持有者 持有美國存託憑證或普通股的所有後續年度，我們通常將繼續被視為PFIC。

下面“-分紅” 和“-出售或其他處置”項下的討論是基於我們不會或不會被歸類為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上 。如果我們被視為PFIC，則一般適用的美國聯邦所得税規則將在下面的《被動式外國投資公司規則》一節中進行討論。

分紅

根據美國聯邦 所得税原則從我們的當期或累計收益和利潤中支付的美國存託憑證或普通股的任何現金分配(包括預扣的任何中國税額)，通常將作為股息收入計入美國持有者在實際或 美國持有者實際或 建設性地收到的當天(對於普通股)或由託管人(對於美國存託憑證)。由於我們 不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此我們支付的任何分配通常將 視為美國聯邦所得税的“紅利”。從美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合允許公司就從美國公司收到的股息扣除股息的資格。

個人和其他非公司美國持有者將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率徵税。只要滿足某些 條件，包括(1)支付股息的美國存託憑證或普通股可以隨時在美國的成熟證券市場上交易，或者，如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，我們有資格享受美國-中國所得税條約(“條約”)的好處，(2)對於支付股息的課税年度和上一課税年度，我們既不是PFIC，也不被視為美國持有人(如下所述)，以及(3)滿足某些持股期要求。這些美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市。我們認為，美國存託憑證將被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，但不能保證美國存託憑證在未來幾年將繼續在成熟的證券市場上隨時交易。 由於普通股不會在美國交易所上市，我們不認為從非美國存託憑證所代表的普通 股票收到的股息將被視為合格股息。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問 關於美國存託憑證或普通股支付的較低股息率的可用性。

如果根據《中華人民共和國企業所得税法》(見《中華人民共和國税務條例》)，我們被視為中國居民企業，我們可能有資格享受 條約的利益。如果我們有資格享受此類福利，我們為普通股支付的股息，無論該等股票是否由美國存託憑證代表 ，也不論該等美國存託憑證是否可以隨時在美國的成熟證券市場交易，都將 有資格享受前段所述的減税税率。

出於美國外國税收抵免的目的，美國存託憑證或普通股支付的股息 一般將被視為來自外國的收入，通常將構成被動收入類別 。若根據《中國企業所得税法》，本公司被視為中國居民企業，則美國持有者可能需要就美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税(見“-PRC税務”)。根據美國持有人的具體事實和情況，並受一系列複雜條件和限制的限制，根據《條約》，中國可將不能退還的股息預扣税款視為有資格抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務的外國税款。未選擇為外國扣繳税額申請外國税收抵免的美國持有者可以為此類扣繳申請美國聯邦所得税扣減，但僅限於該持有者選擇為所有可抵扣外國所得税申請扣減的年份。管理外國税收抵免的規則 很複雜，建議美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的 特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

出售或其他處置

美國持股人一般會確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與持有人在該等美國存託憑證或普通股中經調整的課税基礎之間的差額。損益通常為資本 損益。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的。資本損失的扣除額 可能受到限制。美國持有者確認的任何此類損益通常將 視為外國税收抵免限制的美國來源收入或損失，這通常會限制外國 税收抵免的可用性。然而，如果根據中國企業所得税法，我們被視為中國居民企業，我們可能有資格 享受本條約的利益。在這種情況下，如果出售美國存託憑證或普通股的任何收益被徵收中國税，有資格享受本條約利益的美國持有者可選擇將該收益視為中國來源收入。如果美國持有者 沒有資格享受本條約的利益，或未能選擇將任何收益視為外國來源，則該美國持有者 可能無法使用因處置美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項產生的外國税收抵免，除非 此類抵免可用於(受適用限制的)美國聯邦所得税，以抵扣來自同一收入類別(一般為被動類別)的其他外國來源應繳納的美國聯邦所得税。建議每個美國持有者就處置美國存託憑證或普通股徵收外國税的税務後果諮詢其税務顧問 , 包括外國税收抵免在其特定情況下的可用性。

被動外商投資公司規則

如果在美國持有人持有美國存託憑證或普通股的任何課税 年度內，我們被歸類為PFIC，並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國持有人一般將受到特別税收規則的約束：(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(這通常是指在納税年度向美國持有人支付的任何大於前三個納税年度支付的平均年分配的125%的分配，或者，如果更短，美國持有者的持有期(美國存託憑證或普通股的持有期)，以及(Ii)在出售或其他處置中變現的任何收益，包括在某些情況下，美國存託憑證或普通股的質押。根據PFIC規則：

如果在任何課税年度內， 美國持有人持有美國存託憑證或普通股，而我們的任何子公司、我們的VIE或我們VIE實體的任何附屬公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。敦促美國持有人就將PFIC規則適用於我們的任何子公司、我們的VIE或我們的VIE的任何子公司的問題諮詢他們的税務顧問。

作為前述規則的替代方案，PFIC中“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有者 就美國存託憑證作出這一選擇，則該持有者一般將(I)對於我們是PFIC的每個課税年度，將該課税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市場價值超出調整後的美國存託憑證的公平市場價值的部分(如有)列為普通收入，以及(Ii)扣除美國存託憑證的調整計税基礎超出該納税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市場價值的超額部分(如果有的話)，但此類扣除僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的金額。美國持有者在美國存託憑證中的調整計税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者對美國存託憑證做出了按市值計價的選擇，而我們不再被歸類為PFIC，則在我們未被歸類為PFIC的任何期間，持有者將不需要考慮上述 所述的損益。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，在我們是PFIC的一年內，該美國持有者在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失 將被視為普通損失，但此類損失將僅被視為普通損失，範圍僅為之前因按市值計價而計入收入中的淨額。

按市值計價的選擇僅適用於“可銷售股票”，即在每個日曆季度(“定期交易”)期間至少15天內在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)以非最低數量交易的股票。美國存託憑證在納斯達克全球精選市場交易，而不是我們的普通股。該市場是一個合格的交易所。 我們預計美國存託憑證應該符合常規交易的條件，但可能無法在這方面做出保證。

由於從技術上講，我們可能擁有的任何較低級別的PFIC不能 進行按市值計價的選舉，因此美國持有人可能會繼續受PFIC規則的約束， 此類美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益，出於美國聯邦所得税的目的被視為PFIC的股權 。

我們不打算提供美國持有者進行合格選舉基金選舉所需的信息，這些信息如果可用，將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(並且 通常比這些待遇更不不利)。

如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有美國存託憑證或普通股，持有者通常必須提交年度IRS表格8621。如果我們是或 成為PFIC，您應該諮詢您的 税務顧問關於擁有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果。

不適用。

不適用。

我們此前向美國證券交易委員會提交了一份 表格F-1(註冊號：333-238193)的註冊説明書，以註冊我們首次公開募股中以美國存託憑證為代表的普通股的發行和銷售。我們還向美國證券交易委員會提交了F-6表格(註冊號333-238826)註冊聲明，以註冊美國存託憑證。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他 信息要求，並需要向美國證券交易委員會提交報告和其他信息 。具體地説，我們被要求在每個財政年度(即12月31日)結束後的四個月內提交年度報告Form 20-F。所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網獲得美國證券交易委員會的網站 ：Www.sec.gov。作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守《交易所法》規定的季度報告和委託書的提交和內容的規則，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告 和短期回籠利潤條款的約束。

我們將向美國存託憑證的託管機構摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊 ，並應我們的要求，將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

不適用。

外匯風險

我們所有的淨收入和幾乎所有的支出都以人民幣計價。我們不認為我們目前存在任何重大的直接外匯風險， 也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。雖然我們對外匯風險的風險敞口總體上應該是有限的，但您在美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響 ，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而美國存託憑證將以美元進行交易。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年9月期間，人民幣升值勢頭減弱，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年9月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。雖然2017年人民幣兑美元升值了約7%，但2018年人民幣兑美元貶值了約5%。自2016年10月1日起，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入國際貨幣基金組織的特別提款權貨幣籃子。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，不能保證未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣對美元的匯率。

由於我們的業務需要將美元 兑換成人民幣，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額 產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將人民幣兑換成美元 ，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

利率風險

我們的利率風險敞口主要與我們短期銀行借款的利息支出有關。我們的短期銀行借款按固定利率計息。我們沒有因市場利率的變化而面臨重大風險，也不預期會面臨重大風險。然而，由於市場利率的變化，我們未來的利息 費用可能會超出預期。

不適用。

不適用。

不適用。

我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用

託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人收取費用，包括但不限於，針對股票存款的發行、與股份分派、權利 及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票拆分發行或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而發行，以及每位因提取已存入證券或因任何其他原因而交出美國存託憑證的個人，每發行、交付、減少、註銷或交出100份美國存託憑證(或其任何部分) ，每100份美國存託憑證(或其任何部分) ，每100只美國存託憑證(或其任何部分)可收取5美元。或作出或提供股份分派或選擇性分派， 視情況而定。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在交存前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。

以下附加費用也應由美國存託憑證持有人、受益所有人、任何存取方或任何交出美國存託憑證的一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方 產生(包括但不限於，根據我們宣佈的股票股息或股票拆分發行，或根據有關美國存託憑證或存入證券或美國存託憑證的分配的股票交易所)，以適用者為準：

摩根大通銀行和/或其代理人可 擔任此類外幣兑換的委託人。

根據吾等與託管人之間不時達成的協議，吾等將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用及開支。 上述費用及收費可經吾等與託管人之間的協議不時修訂。

託管人向我們支付的費用和其他款項

我們的託管人預計將按照我們和 託管人可能不時商定的條款和條件，補償我們因建立和維護ADR計劃而產生的某些費用。託管人可根據吾等與託管人不時達成的條款及條件，向吾等提供就ADR計劃或以其他方式收取的固定金額或部分託管費。對於截至2020年12月31日的 年度，我們未收到託管機構的任何報銷。

税費

美國存託憑證持有人或實益所有人必須為任何美國存托股份或美國存託憑證、存管證券或分銷支付託管人或託管機構應支付的任何税款或其他政府費用。如果 任何税款或其他政府收費(包括任何罰款和/或利息)應由託管人或託管人或其代表就任何ADR、其所代表的ADS所代表的任何存款證券或其上的任何分配而支付， 包括但不限於如果《國税通函》[2009]中國國家税務總局(SAT)發佈的第82號或經發布並經不時修訂的任何其他通知、法令、命令或裁決適用或以其他方式適用的，該税費或其他政府收費應由ADR持有人向託管機構支付，並通過持有或擁有或持有或擁有由此證明的ADR或任何ADS，ADR持有人及其所有實益所有人，以及所有先前的ADR持有人和實益所有人共同和各自同意賠償，就此類税收或其他政府收費為每個保管人及其代理人提供無害的辯護和保護。儘管託管人有權通過持有或擁有或已經持有或擁有美國存託憑證，向現在和以前的實益所有人索要付款，但美國存託憑證持有人(以及之前的美國存託憑證持有人)承認並同意，寄存人沒有義務要求任何現在或以前的實益所有人支付欠款。如果美國存託憑證持有人欠任何税款或其他政府收費，託管人可(一)從任何現金分配中扣除税款或其他政府收費，或(二)出售(公開或私下出售)存放的證券，並從這種出售的淨收益中扣除所欠金額。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額承擔責任。如果未支付任何税款或政府收費，託管機構也可以拒絕進行任何登記、轉讓登記、拆分或合併或撤回任何已交存證券，直至 支付此類款項為止。如果任何現金分配需要預扣任何税款或政府收費，保管人可以從任何現金分配中扣除所需預扣的金額，或者在非現金分配的情況下，從現金分配中扣除 , 以託管人認為必要和可行的方式出售分配的財產或證券(公開或私下出售)，以繳納此類税款，並將任何剩餘淨收益或任何此類財產扣除此類税款後的餘額分配給有權獲得此類税款的美國存託憑證持有人 。

作為美國存託憑證持有人或實益所有人，您將 同意賠償我們、託管人、託管人以及我們或他們各自的高級管理人員、董事、員工、代理和關聯公司，使他們中的每一個不受任何政府當局關於税收、税款附加、因退税、降低源頭扣繳費率或獲得的其他税收優惠而產生的任何索賠的損害，並使他們各自不受損害。

第II部

沒有。

對擔保持有人權利的實質性修改

沒有。

收益的使用

以下“募集資金的使用”信息 與美國證券交易委員會於2020年6月4日宣佈生效的首次公開募股(IPO)表格F-1中的註冊聲明(文件編號333-238193)有關。我們的首次公開募股於2020年6月完成。高盛(亞洲)有限責任公司、美國銀行證券公司和傑富瑞有限責任公司是我們首次公開募股的承銷商。考慮到承銷商行使超額配售選擇權時售出的美國存託憑證，我們以每美國存托股份16.00美元的初始發行價發售了22,372,887只美國存託憑證。 在扣除承銷佣金和折扣以及我們應付的發售費用後，我們通過首次公開募股籌集了3.334億美元的淨收益。

自注冊聲明生效之日起至2020年12月31日止，本公司賬户與首次公開招股相關的總支出為2,460萬美元，其中包括2,010萬美元首次公開招股的承銷折扣和佣金 以及450萬美元的首次公開招股其他成本和支出。所有交易費用均不包括支付給我們公司的董事或高級管理人員或他們的聯繫人、持有我們的股權證券超過10%或以上的人或我們的關聯公司。 首次公開募股的淨收益沒有直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的 聯繫人，即擁有我們的股權證券10%或以上的人或我們的關聯公司。

從2020年6月4日，即註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日起至2020年12月31日，我們將首次公開募股的淨收益 中的8,390萬美元用於實施我們的營銷計劃，擴大我們的用户基礎。登記聲明中所述收益的使用沒有實質性變化。

以下“收益使用”信息 與美國證券交易委員會於2020年12月2日宣佈生效的F-1表格中的後續發行註冊聲明(文件號333-251028)有關。我們的後續服務於2020年12月結束。高盛(亞洲)有限公司、美國銀行證券股份有限公司、傑富瑞有限責任公司和海通證券國際證券有限公司是本次後續發行的承銷商代表。我們以每美國存托股份50美元的發行價發售和出售了總計900萬張美國存託憑證 。在扣除承銷佣金和折扣以及我們應支付的發售費用後，我們通過首次公開募股籌集了4.313億美元的淨收益。

自注冊聲明生效之日起至2020年12月31日，我公司賬户與後續公開發行相關的總支出為1,870萬美元，其中包括後續公開發行的承銷折扣和佣金1,760萬美元，以及後續公開發行的其他成本和支出110萬美元。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其關聯公司、持有我們超過10%或以上股權證券的人士或我們的關聯公司支付的款項。 後續公開發行的淨收益均未直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或 他們的關聯公司、持有我們的股權證券10%或以上的人士或我們的關聯公司。

自2020年12月2日，即註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日起至2020年12月31日，我們沒有使用任何後續公開發行的淨收益 。登記説明中所述收益的用途沒有實質性變化。

信息披露控制和程序的評估

截至2020年12月31日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這些控制和程序在交易所法案規則13a-15(E)中定義。披露控制 及程序是指旨在確保吾等在根據交易所法案提交或提交的 報告中須披露的信息在美國證券交易委員會規則及表格中指定的時間內被記錄、處理、彙總及報告的控制及其他程序，以及吾等根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的此類信息經累積並傳達至吾等管理層，包括吾等的主要行政人員及主要財務官或執行類似職能的人員，以便及時就所需披露作出決定。

基於這項評估，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論，截至本年度報告所涵蓋的期間結束 ，我們的披露控制和程序於2020年12月31日未生效，並且截至對我們的披露控制和程序的有效性的評估完成之日。

管理層年度報告對註冊會計師事務所財務報告和認證報告的內部控制

本年度報告不包括 管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊的會計師事務所因美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而提交的認證報告。

財務報告的內部控制

在我們成為一家上市公司之前，在對截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊公共會計 事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大缺陷。正如美國上市公司會計監督委員會制定的標準所定義的那樣，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。

發現的重大弱點與我們 缺乏熟悉美國GAAP和美國證券交易委員會報告要求的會計人員以適當解決複雜的美國GAAP會計問題以及編制和審查我們的合併財務報表和相關披露以滿足美國GAAP和美國證券交易委員會財務報告要求有關，以及我們缺乏符合美國GAAP和美國證券交易委員會財務報告要求的會計政策和程序有關。 為了彌補已發現的重大弱點，我們實施了幾項措施，包括：