美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財政年度

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從到的過渡期

委員會檔案第001-40045號

Nex免疫，Inc.

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

特拉華州		45-2518457
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)
蓋瑟路9119號 馬裏蘭州蓋瑟斯堡		20877
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(301) 825-9810

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題		交易 符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元		NEXI		納斯達克全球市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 no☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是，不是，☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興增長公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該內部控制是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐否

根據納斯達克全球市場在2021年2月12日公佈的普通股收盤價，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為4.707億美元。註冊人選擇使用2021年2月12日作為計算日期，這是納斯達克全球市場的初始交易日期，因為在2020年12月31日(註冊人最近完成的第四財季的最後一個工作日)，註冊人是一傢俬人持股公司。這一計算並不反映出於任何其他目的確定某些人是註冊人的附屬機構。

截至2021年3月1日，註冊人的已發行普通股數量為22,757,787股。

以引用方式併入的文件

無。

目錄

		頁面
第一部分			3
項目1.業務			3
第1A項。風險因素。			56
項目1B。未解決的員工評論。			121
項目2.財產			121
項目3.法律訴訟			121
第4項礦山安全信息披露			121
第II部			122
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。			122
項目6.選定的財務數據。			122
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。			122
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 。			134
項目8.財務報表和補充數據			134
第九項會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧。			134
第9A項。控制和程序。			135
項目9B。其他信息。			136
第三部分			137
項目10.董事、高管和公司治理			137
第11項.行政人員薪酬			144
第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。			153
第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。			155
第14項主要會計費用及服務			160
第四部分			161
項目15.物證、財務報表附表			161
項目16.表格10-K 摘要。			162

i

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。本年度報告10-K表格中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述 ：預期、相信、思考、繼續、可能、估計、預期、意圖、可能、計劃、潛在、預測、預測、項目、尋求、應該、目標、將、將、或這些詞的否定或其他類似術語。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們有能力獲得並保持對NEXI-001和NEXI-002和/或我們的其他候選產品的監管批准；

•

如果獲得批准，我們成功地將NEXI-001和NEXI-002和/或我們的其他候選產品商業化和營銷的能力；

•

我們與第三方供應商、製造商和其他服務提供商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；

•

如果獲得批准，NEXI-001、NEXI-002和/或我們的其他候選產品的潛在市場規模、機會和增長潛力；

•

我們有能力建立自己的銷售和營銷能力，或尋找合作伙伴，將NEXI-001和NEXI-002和/或我們的其他候選產品商業化(如果獲得批准)；

•

我們為我們的業務獲得資金的能力；

•

我們臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果，以及我們的研究和開發計劃；

•

預期提交監管文件的時間；

•

我們臨牀試驗數據的可獲得性時間；

•

持續的新冠肺炎大流行的影響和我們的應對措施；

•

我們對費用、資本要求和額外融資需求的估計是否準確；

•

我們有能力留住關鍵專業人員的持續服務，並發現、聘用和留住更多合格的專業人員；

•

我們將候選產品推進併成功完成臨牀試驗的能力；

•

我們有能力招募和招募合適的患者參加我們的臨牀試驗；

•

完成各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標的時間或可能性。

•

如果獲得批准，我們的候選產品的定價和報銷；

•

如果獲得批准，我們的候選產品的市場接受率和程度；

•

針對我們的業務、候選產品和技術實施我們的業務模式和戰略計劃；

•

我們能夠為我們的 候選產品和技術建立和維護的知識產權保護範圍；

•

與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展；

•

我們對費用、資本要求和額外融資需求的估計是否準確；

1

•

重大公共衞生問題的發展，包括新型冠狀病毒爆發或其他全球大流行，以及它和新冠肺炎未來對我們的臨牀試驗、業務運營和資金需求的影響；以及

•

我們的財務表現。

這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括風險因素部分和本年度報告10-K表其他部分所述的風險、不確定性和假設。此外，我們在一個競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營，新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告10-K表中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性表述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為，截至本10-K表格之日，前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們 不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。我們沒有義務在本Form 10-K年度報告發布之日之後，以任何理由公開更新任何前瞻性陳述 ，以使這些陳述符合新信息、實際結果或我們預期的變化，除非法律要求。

您應閲讀本Form 10-K年度報告以及我們在此Form 10-K年度報告中引用並已作為Form 10-K年度報告的證物提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的文檔，以瞭解我們的 未來實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

這份Form 10-K年度報告包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們不保證此類信息的準確性或完整性。此類數據涉及許多假設和限制，幷包含對我們運營和打算運營的市場未來表現的預測和估計，這些市場受到高度不確定性的影響。我們提醒您不要過分重視此類預測、假設和估計。

此Form 10-K年度報告包含對我們的商標和屬於 其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標和商號，包括徽標、插圖和其他視覺顯示，可在沒有^®或TM 符號，但此類引用並不意味着它們各自的所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利。我們不打算使用或展示其他公司的名稱或商標來暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

2

第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，正在開發一種新的免疫療法方法，旨在利用人體自身的T細胞來產生模仿自然生物學的特異、有效和持久的免疫反應。我們的使命是為癌症和其他危及生命的免疫介導性疾病的患者創造具有治癒潛力的療法。目前，我們有兩種候選產品在人體試驗中：NEXI-001用於急性髓系白血病(AML)，NEXI-002用於多發性骨髓瘤(MM)。

我們方法的核心是我們專有的人工免疫調製，或稱AIM^TM、納米粒子技術平臺。AIM技術使我們能夠構建起合成樹突狀細胞功能的納米顆粒，能夠引導特定的T細胞介導的免疫反應。與天然樹突狀細胞一樣，AIM納米顆粒使用天然信號蛋白向特定的T細胞傳遞特定指令，指導所需的免疫反應。重要的是，與其他細胞治療方法不同的是，這是在沒有對T細胞進行任何遺傳操作的情況下完成的，從而創造出旨在維持自然靶標識別、參與和殺傷機制的T細胞產品。

通過模擬自然T細胞生物學，我們的候選T細胞產品旨在結合細胞的屬性精密度, 效力和持久性降低了產生不良毒性的可能性。我們相信，與其他T細胞療法相比，這是AIM平臺和我們的候選治療產品的顯著優勢。下圖 總結了AIM平臺的主要功能。

免疫反應的中心是T細胞，通常被稱為免疫系統的步兵。每當健康的細胞受到病毒、細菌或癌症的攻擊時，免疫系統就會召喚T細胞來識別、接觸和殺死特定的入侵者或患病細胞。重要的是，自然T細胞具有區分疾病細胞和健康細胞的能力。然而，T細胞需要非常具體的指令集才能有效地發揮作用。在健康人中，這些特定的指令通常由樹突狀細胞傳遞給T細胞，樹突狀細胞也被稱為專業抗原呈遞細胞。樹突狀細胞通過關鍵信號蛋白提供這些指令。然而，癌細胞經常損害樹突狀細胞的功能和它們向T細胞傳遞的指令。

3

我們的AIM納米顆粒技術旨在繞過樹突狀細胞，使用自然生物將正確的指令直接傳遞給T細胞。本質上，我們創造了納米尺寸的人工樹突狀細胞。這些納米尺寸的合成樹突狀細胞旨在向一組特定的靶向T細胞傳遞精確的指令，這些指令將根據治療目標的不同而有所不同。將其轉化為癌症，每一種輸液或產品都包含T細胞羣，這些T細胞可以識別和攻擊腫瘤細胞上的多個腫瘤特異性抗原靶點。在臨牀前研究中，我們觀察到AIM激活的T細胞是有效的，能夠有效區分腫瘤細胞和健康細胞，並顯示出長期存在的潛力。如下圖所示，我們的AIM納米粒子通過兩個關鍵的人源化信號蛋白傳遞免疫特異性指令，模擬自然樹突狀細胞。

我們的兩個臨牀階段候選產品NEXI-001和NEXI-002是過繼T細胞療法，或稱ACTS，它包含自然產生的CD8+T細胞羣，可識別一組明確的疾病相關抗原靶點。NEXI-001是一種供體來源的或同種異體ACT，處於I/II期臨牀試驗，用於治療異基因幹細胞移植(allo-HSCT)後復發的AML患者。NEXI-002是一種患者衍生的或自體的ACT，正在進行I/II期臨牀試驗，用於治療至少三種先前治療失敗的MM患者。2020年12月，我們NEXI-001試驗的初步安全性、耐受性和免疫學數據作為口頭報告在第62屆美國血液學會(ASH)年會上分享。這些初步數據表明，在接受治療的前三名患者中，單次輸注NEXI-001 T細胞的耐受性良好。觀察了三名患者輸注NEXI-001 T細胞後免疫應答的初步指標，包括(I)淋巴細胞在預期範圍內早期恢復到淋巴清除前的基線水平，並比預期更早地恢復了CD4+T細胞；(Ii)外周血中檢測到了NEXI-001抗原特異性T細胞的存在、增殖和持續；(Iii)外周血和骨髓中NEXI-001 T細胞的克隆性增殖；以及(Iv)NEXI-001候選產品中分化較少的T細胞亞型隨着時間的推移而持續存在，正如在外周血液中測量的那樣。值得注意的是，我們處於I/II期試驗的安全性評估和劑量發現部分的早期階段, 這些結果僅來自前三名患者，在統計學上沒有顯著意義。我們預計在2021年底之前公佈NEXI-001和NEXI-002臨牀試驗中大多數患者的數據。

假設這些I/II期臨牀試驗取得了成功的最終結果，我們預計將與美國聯邦藥物管理局(FDA)討論將這兩個計劃推進到註冊試驗的計劃，以支持這兩個候選產品在美國的潛在批准。同時，我們計劃為這些適應症的後期開發和商業化探索合作機會。

4

AIM平臺的模塊化設計使我們能夠開發新的候選產品，用於對其他疾病領域和適應症進行 臨牀評估。我們計劃使用新的AIM納米顆粒結構來開發更多血液腫瘤適應症的新候選產品，並將我們的開發努力擴展到固體腫瘤適應症。我們還在開發新的AIM納米顆粒結構和方法，用於腫瘤學以外的新疾病領域的潛在臨牀評估，包括自身免疫性疾病和傳染病。

我們的管道

我們正在評估兩種臨牀試驗中的候選產品，NEXI-001用於AML患者，NEXI-002用於MM患者。我們正在積極為I/II期試驗的患者提供劑量， 預計在2021年完成兩項試驗的登記，預計到2021年底兩項試驗中大多數患者的初步數據。作為第一/第二階段試驗，試驗由兩部分組成。在試驗的第一部分，即初步安全性評估階段，我們將評估NEXI-001或NEXI-002 T細胞的安全性和耐受性。在試驗的第二部分，即擴展階段，我們將進一步定義安全性，並將在安全性評估階段確定的劑量和方案下評估每個候選產品的初始療效。我們目前正處於這兩項試驗的安全性評估階段。基於對初始數據的分析，我們還預計將向FDA提交申請，為我們的NEXI-001和NEXI-002候選產品申請突破性治療指定和再生醫學高級治療指定。

我們的下一個採用細胞治療產品候選產品計劃定位於實體腫瘤。我們在非臨牀研究中觀察到了III/IV期黑色素瘤患者黑色素瘤特異性T細胞的產生，以及AIM ACT產生的針對MART-1抗原的T細胞在黑色素瘤荷瘤小鼠中的活性和持久性。我們還擴增了HPV特異性T細胞 體外培養以支持各種病毒介導型實體腫瘤的潛在臨牀評估。

除了我們使用AIM ACT採用細胞治療模式的項目外，我們還在開發下一代現成的可注射模式，我們稱之為AIM Inj。AIM Inj 模式旨在使AIM納米粒子能夠在體內直接接觸CD8+T細胞，而不需要離體擴展和製造，我們相信這將帶來更容易的管理，以及更簡單和更便宜的製造過程。這兩種模式之間的關鍵技術差異在於用於製造納米顆粒核心的材料：AIM ACT使用基於超順磁性氧化鐵的納米顆粒核心，或SPIO核心，而每種AIM Inj產品都包含由可生物降解的聚合物製成的納米顆粒核心，聚乳酸-乙交酯共聚物和聚乙二醇，或PLGA-PEG。重要的是，這兩種模式共享完全相同的信號蛋白結構和蛋白質結合化學，我們相信這將促進新產品的快速開發。

5

下表總結了我們的AIM渠道。

我們已經完成了大量的非臨牀工作，以推動AIM INJ模式向潛在的IND提交，包括準備適當的IND使能實驗，以支持計劃的專注於實體腫瘤的臨牀計劃。根據監管反饋和IND申請，我們預計將推出第二個針對自身免疫性疾病的臨牀計劃，這將是第一個抑制而不是激活T細胞功能的AIM候選產品。為了支持這一潛在的計劃，我們已經生成併發布了臨牀前數據，在這些數據中，我們觀察到AIM納米顆粒結合並抑制了自身反應性T細胞。

此外，我們正在開發AIM平臺，為患有特定傳染病的患者提供潛在的臨牀應用。在非臨牀研究中，我們已經能夠針對包括Epstein-Barr病毒、鉅細胞病毒和人乳頭瘤病毒在內的病毒抗原擴增CD8+T細胞。根據特定的大小和生物分佈特徵，AIM Inj納米顆粒被設計成在多個地點結合抗原特異性CD8+T細胞羣在……裏面 活體如淋巴結、淋巴系統、外周血、組織或腫瘤。與AIM ACT納米顆粒類似，AIM Inj納米顆粒旨在通過傳遞兩個關鍵的免疫特異性信號來模擬樹突狀細胞的核心功能：(I)由負載抗原肽的HLA分子傳遞的抗原特異性識別信號(信號1)和(Ii)誘導激活的T細胞增殖和擴增的共刺激信號(信號2)。AIM ACT和AIM Inj模式之間唯一顯著的區別是納米核心成分；AIM Inj模式包括直徑約100納米的可生物降解的PLGA-PEG納米粒子，而AIM ACT模式使用類似大小和形狀的SPIO核心。重要的是，這兩個納米顆粒核心具有相似的設計規格，並使用相同的化學物質來偶聯相同的人源化信號蛋白。兩者都使用相同的抗原肽負載過程來完成納米顆粒的構建。

在首字母中體外培養通過實驗，我們觀察到AIM Inj納米粒子至少穩定了六個月，在此期間它們保持了其功能性和特異性。

6

我們的團隊和公司歷史

我們成立於2011年，獲得了約翰·霍普金斯大學的核心AIM技術的獨家授權。2017年，被這項技術的前景所吸引，Celgene Corporation的聯合創始人兼前董事長兼首席執行官、Teva製藥 工業有限公司現任董事長索爾·巴勒博士領導了對我們公司的收購和資本重組。這項資本重組包括來自巴勒博士、ArrowMark Partners和其他經驗豐富的生物技術投資者的大量投資。巴勒博士目前擔任我們的董事會主席，並招募了一支管理團隊，其成員在生物技術行業擁有數十年的經驗。我們的總裁兼首席執行官Scott Carmer是一位在該行業擁有35年經驗的資深人士，在之前的產品開發和商業化努力中發揮了關鍵作用，曾在MedImmune，LLC，Genentech，Inc.，Amgen Inc.和葛蘭素史克擔任過高級管理人員。我們的首席運營官Kristi Jones在Genentech、MedImmune和阿斯利康擔任過30多年的產品開發、業務和戰略領導職務。傑羅姆(Jerry)澤爾迪斯博士，醫學博士，博士，我們的研發執行副總裁總裁 帶來了他作為Celgene Global Health前首席執行官和首席醫療官的經驗。我們的首席財務官John Tramer在MedImmune和阿斯利康擔任了近15年的各種高級財務、運營、戰略和交易職位後加入我們。我們的科學聯合創始人馬蒂亞斯·奧爾克從他在約翰·霍普金斯大學的教職員工職位過渡到目前的高級副總裁職位，負責臨牀前免疫治療和平臺開發。我們的首席醫療官Bob Knight擁有超過25年的臨牀開發經驗，並從Kite PharmPharmticals加盟我們, 在那裏他領導了Yescarta的臨牀開發計劃^®.

我們的方法

我們的免疫療法採用人體自身的T細胞，旨在產生一種模仿自然生物學的特異、有效和持久的免疫反應 。我們認為這個平臺的主要特點是：

•

精密度：向特定的T細胞羣體傳遞特定的指令集，以指導特定的T細胞功能；

•

效力：指示T細胞通過自然發生的識別、參與和殺傷機制攻擊多個與疾病相關的抗原靶點，減少不良毒性的可能性；以及

•

持久性：維護支持自我更新、增殖、免疫記憶和長期T細胞存活的T細胞亞型。

重要的是，我們的AIM技術用於選擇和放大自然產生的T細胞的抗原特異性功能，而不需要或使用T細胞的基因工程或基因操作來實現這一點作為治療策略。相對於開發中的大多數其他靶向T細胞療法，這是一個臨界點。

通過利用自然T細胞，AIM技術類似於使用自然產生但未經選擇的腫瘤浸潤性淋巴細胞(TIL)的其他治療方法。目前的TIL療法在難治的患者羣體，包括黑色素瘤和宮頸癌等復發/難治性實體腫瘤的患者。然而，TIL產品從一種產品到另一種產品包含了很大範圍的變異性，包括CD8+和CD4+T細胞的首選比例，最佳T細胞表型，以及已知的T細胞腫瘤特異性。鑑於目前使用的TIL隔離和產品製造工藝，目前的TIL療法不可能控制這些重要的產品屬性中的任何一種。由於我們的AIM技術使用合成樹突狀細胞，旨在將特定指令直接傳遞給特定的T細胞羣體，再加上受控良好的製造工藝，我們相信我們可以生產出高度一致的候選產品體外培養與臨牀反應相關的特徵：CD8+T細胞、T幹細胞樣亞型和記憶亞型，以及抗原特異性識別。我們認為這是一種新的方法，旨在提供藥物精度的T細胞療法，並相信它代表了一種改進的、更合理的、更可重複性和更可控的過程，與其他細胞方法相比，它能夠始終如一地產生具有已知抗腫瘤特性的產品 。

7

基因工程T細胞方法，如嵌合抗原受體T細胞，或工程T細胞受體，或工程T細胞受體，技術在工程上非常精確，但具有單一抗原靶向的關鍵限制，並與威脅生命的副作用和有限的耐受性有關。當前使用的 製造工藝體外培養工程化T細胞產品的激活和擴增導致T細胞產品含有高比例的終末分化和耗盡的T細胞亞型，其治療潛力有限體內堅持不懈。

基因工程T細胞產品的一個理論優勢是增強了抗腫瘤效力，通過轉導高親和力和/或親和力增強的TCR或通過重新設計整個TCR複合體來實現。我們已經進行了體外培養實驗比較TCR工程和CAR T轉導產品與我們的AIM激活的T細胞產品的效力。在用於評估我們的AIM激活的T細胞與TCR和CAR T產品的活性的腫瘤細胞系殺傷實驗中，我們的AIM激活的T細胞顯示出與這兩種基因工程方法相當的殺傷力。

下面的圖表總結了我們的技術與其他細胞免疫療法方法的主要區別。

除了這些核心差異化原則外，我們相信AIM平臺的模塊化設計還有助於基於可互換組件(特別是抗原肽、信號蛋白和核心材料)以及納米粒子構建、蛋白質偶聯、多肽負載和T細胞治療產品平臺製造系統的共同方法，快速設計新的候選產品。具體地説，我們可以定製和加載新的抗原靶點和信號蛋白集，以高效地為新適應症和新的治療領域創造新產品。這將有助於我們擴大我們的發展渠道，無論是在內部還是通過夥伴關係和合作。我們打算利用這些協同作用，適當地使用AIM ACT和AIM Inj模式，擴展到更多的癌症適應症，包括實體腫瘤，並擴展到新的疾病領域，如自身免疫性疾病和傳染病。

由於我們的AIM激活的T細胞保持着天然的靶標識別、交戰和殺傷機制，因此AIM技術是受人類白細胞抗原限制的，這意味着我們必須將患者的人類白細胞抗原或HLA等位基因亞型與我們的AIM納米顆粒上的人類白細胞抗原等位基因亞型相匹配。在我們目前的臨牀試驗中，我們使用的是人類白細胞抗原-A*02：01或人類白細胞抗原-A2等位基因，它在美國40%到45%的人中都有表達。

8

人口。AIM平臺的模塊化設計旨在解決未來的這一限制，我們正在開發其他幾個HLA等位基因來實現這一目標。我們預計更多的人類白細胞抗原將包括以下內容：人類白細胞抗原A-1， HL-A-11， 人類白細胞抗原-A-24和人類白細胞抗原B7。我們的計劃是將這些新的HLA等位基因引入未來的臨牀計劃，目標是增加對大多數指定患者羣體的接觸。所有修訂或未來的研究都需要監管部門的批准。雖然我們計劃開發其他HLA 等位基因，但根據目前的監管反饋，我們不認為包括額外的HLA人羣需要獲得監管部門的批准或有資格獲得美國的優先或快速通道指定。

AIM平臺如下圖所示，我們的兩個臨牀階段候選產品使用了人類白細胞抗原A2(信號1)和抗CD28(信號2)相結合。特別是，顯示為潛在信號2(共刺激)選項的蛋白質可用於其他疾病領域的應用，包括實現所需治療目標所需的激活或抑制指令。

我們的AIM技術旨在支持T細胞產品的開發，該產品結合了治療性、有效性和持久性，並降低了有害毒性的可能性。我們相信，這種屬性的結合使AIM技術有別於其他T細胞治療方法。此外，我們相信AIM平臺的模塊化設計為在多個治療領域實現快速產品開發提供了機會。我們可以選擇單獨開發未來的產品，也可以通過許可或其他合作協議尋求戰略合作伙伴關係。我們 相信這種方法提供了幾個有意義的機會來實現AIM技術平臺的承諾。

9

我們的戰略

我們的使命是為癌症和其他危及生命的免疫介導性疾病的患者創造具有治癒潛力的療法。我們 相信，從長遠來看，我們的AIM技術有潛力成為用於治療各種免疫介導性疾病的多種免疫療法組合的核心組件。我們的最終目標是獨立開發或與合作伙伴合作，為患者提供現成的T細胞產品，可廣泛應用於癌症、自身免疫性疾病和傳染病。

我們戰略的關鍵要素包括：

•

將NEXI-001和NEXI-002提升為註冊試驗。我們最初的重點是開發治療惡性血液病的療法，這些療法有現有的臨牀和監管先例，以及用於比較風險/益處有效性的廣泛的臨牀和臨牀前數據集。我們的前兩個候選產品NEXI-001適用於急性髓系白血病患者，NEXI-002適用於多發性骨髓瘤患者，這兩個產品都是針對具有細胞治療研究、後期臨牀開發和其他公司產品註冊成功歷史的疾病。我們相信，這將有助於我們瞭解我們的 候選產品相對於針對類似患者羣體的其他產品的性能。

•

將AIM ACT擴展為實體瘤。我們正在將我們的流水線擴展到實體腫瘤的適應症。基於我們在實體腫瘤模型中的現有臨牀前工作，我們 期望我們的第一個針對實體腫瘤的候選產品使用一組通常在一組實體腫瘤上過度表達的非專利抗原肽。鑑於實體腫瘤中存在大量潛在的抗原組合，隨着我們建立AIM技術的更廣泛適用性，我們預計許可和合作夥伴關係將成為我們戰略的核心要素。

•

加快我們的AIM Inj模式的發展。我們相信，我們的AIM技術帶來的最顯著的優勢之一是AIM納米顆粒的注射形式的潛力。我們預計，開發這項技術的關鍵一步將是利用我們AIM ACT腫瘤候選產品的經驗和洞察力 將作為一種可注射方式提供現成的免疫療法。

•

利用合作伙伴關係推動自身免疫性疾病和傳染病的新產品開發。。AIM Inj模式將被構建為直接向自身反應性T細胞羣體傳遞抑制性或凋亡性共刺激信號，這對於解決自身免疫性疾病至關重要。除了自身免疫性疾病外，我們認為通過AIM ACT或AIM Inj方式治療病毒傳播的傳染病可能有很大的機會。我們還相信，AIM技術可能適用於未來病毒傳播的流行病和大流行的治療和準備。雖然我們相信我們的AIM技術平臺非常適合應對這些新的治療機會，但我們 預計我們將與在這些領域擁有深厚能力的經驗豐富的生物製藥公司合作，在這些潛在的適應症中推進新的治療方法。

雖然我們打算建立自己的內部能力來開發和商業化我們的候選產品，但我們也將探索戰略合作或合作伙伴關係，以加快我們的開發時間表，擴大我們AIM技術平臺的治療範圍，並最大限度地發揮AIM ACT和AIM Inj模式的全部潛力。

我們的AIM技術平臺

我們的AIM 技術平臺由AIM納米顆粒和我們專有的製造工藝組成，代表了一種具有提供精確藥物治療潛力的新方法。

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AIM技術最初是由約翰霍普金斯大學喬納森·施奈克教授的免疫學和癌症免疫治療實驗室開發的。2011年，我們獨家從約翰·霍普金斯大學獲得了該技術的使用權，並從那時起一直在進一步開發和完善該平臺。

AIM納米顆粒

AIM技術的主幹是AIM納米顆粒，或NP，它由一個核心納米尺寸的珠子組成，特定的人源化信號蛋白連接在其上。如下圖所示，AIM 納米粒子起到了合成樹突狀細胞的作用，向特定的T細胞組傳遞特定的指令，指導特定的T細胞功能。

納米顆粒的核心。AIM納米顆粒核心由兩種獨特材料中的一種構建而成，具體取決於形態。AIM ACT模式使用SPIO核心來產生AIM採用T細胞療法。AIM Inj醫療器械使用生物相容的PLGA-聚乙二醇核。這些核心材料被其他公司用於其他臨牀應用以及FDA批准的產品。

信號蛋白 。對於AIM ACT和AIM Inj兩種形式，兩種特定的人源化蛋白質連接到核心納米顆粒上，以創建AIM納米顆粒。這些AIM納米顆粒被設計成通過結合CD8+T細胞上的兩個關鍵信號受體，即信號1和信號2來模擬健康樹突狀細胞的核心功能。信號1是抗原遞送信號，由人的HLA融合蛋白傳遞，隨後攜帶有相關的抗原肽。信號2，共刺激信號，提供特定的激活或抑制指令，以誘導激活的細胞毒性T細胞的增殖和擴增，或抑制或殺死自身反應性T細胞。在NEXI-001和NEXI-002的情況下，信號1是一個完全人類的HLA-A*02：01鉸鏈二聚體，而信號2是人源化的抗CD28抗體。抗CD28抗體與T細胞上的CD28受體結合，這是一種已知的幼稚和記憶T細胞的激活信號。AIM納米顆粒的設計優化了這兩種信號蛋白的比例和密度，無論採用哪種方式。

AIM多肽納米粒的製備。每個納米顆粒上的HLA 分子負載有選定的疾病相關抗原肽之一。對於我們的腫瘤學候選產品，Signal 1抗原肽是基於以下標準選擇的：

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來自已發表文獻的證據表明，選定的抗原肽在腫瘤細胞和腫瘤幹細胞上均過度表達；

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證明所選抗原肽可激發CD8+T細胞的免疫應答；

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所選擇的抗原肽對維持致癌表型至關重要的證據，例如， 抗原在腫瘤細胞存活中起關鍵作用；

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來自已發表文獻的證據支持所選擇的抗原肽在指定的患者羣體中產生免疫學和臨牀反應；以及

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有靶標特異性活性和缺乏同種異體反應性的證據，在正常人類組織中沒有重疊表達，這一點得到了證實硅片以及體外實驗。

為了生產我們的NEXI候選產品，將等量的單獨負載的AIM納米粒子組合在一起，以創建為每個適應症選擇的多肽負載納米粒子的最終混合物。這種納米顆粒的混合物被用來產生能夠靶向多種腫瘤相關抗原的T細胞，無論是AIM ACT還是AIM INJ。在NEXI-001和NEXI-002中，我們同時針對五個抗原肽。然而，我們已經成功地在臨牀前研究中測試了更多數量的抗原肽，並可能選擇在未來的NEXI產品候選中包括五個以上的抗原肽靶標。

下圖顯示了AIM納米顆粒是如何設計成通過模擬健康樹突狀細胞功能的自然信號機制向T細胞傳遞精確指令的。核心納米顆粒由兩種特定的免疫信號蛋白裝飾，模擬細胞與目標T細胞的相互作用。T細胞接受指令，就像接受來自健康樹突狀細胞的指令一樣。AIM納米顆粒包裹在感興趣的T細胞上，這些T細胞是那些針對我們的多肽負載的AIM納米顆粒並在其表面表達CD28的抗原受體。

我們正在使用AIM技術平臺來識別、激活和擴增腫瘤抗原特異性T細胞 離體使用AIM ACT和體內使用AIM Inj.下圖説明瞭這兩種模式。

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AIM ACT通道

我們的AIM ACT候選產品是使用我們的AIM ACT納米顆粒結合我們的專有製造工藝生產的，該工藝利用了我們的濃縮和擴張，即E+E系統。目的ACT提供組成和質量一致的T細胞產品，每個產品都含有高比例的抗原特異性CD8+T細胞，維持T細胞亞型，支持抗腫瘤、自我更新、免疫記憶和長期存活。

作為E+E系統的第一步，CD8+T細胞從其他外周血單核細胞中分離出來。然後，將等量的單個抗原肽負載的AIM納米顆粒引入CD8+T細胞的培養中，並通過磁柱運行。SPIO核心的磁性使 磁場能夠將抗原特異性CD8+T細胞與非相關抗原肽特異性的CD8+T細胞分離或濃縮。濃縮的培養物被轉移到擴張室，在那裏我們引入了專有的細胞因子和生長因子的混合物，以在14天的時間內推動抗原特異性T細胞羣的擴張。採集T細胞後，洗滌溶液以去除AIM 納米顆粒和遊離蛋白質，轉移到輸液袋中，冷凍並運往各個患者治療設施，在那裏最終產品解凍並注入患者體內。整個E+E製造過程從開始到結束需要14 天。有關我們的製造工藝的更多信息，請參見下面的？製造？下圖總結了採集T細胞、豐富和擴增T細胞以及注入T細胞產品的過程。

目的研究ACT T細胞特性

以下是體外培養數據表徵了通過我們的E+E系統擴增的AIM ACT T細胞，並證明瞭AIM 平臺能夠持續產生具有強大抗腫瘤特性的高質量T細胞。下面突出顯示的實驗是使用相當於NEXI-001的T細胞進行的。

精密度：在非臨牀研究中，AIM納米顆粒已將精確的激活和增殖信號直接傳遞到抗原特異性CD8+T細胞。AIM擴增的AML抗原特異性T細胞識別和攻擊白血病腫瘤母細胞和白血病幹細胞上的多個AML抗原靶點。為了評估我們產品的精度，我們進行了許多離體研究。在這些研究中，我們使用通過我們的E+E系統處理的血液產品的多聚體染色來識別針對目標抗原的CD8+T細胞。以下是其中一項測試的結果。前五張圖顯示的是不同的目標抗原，第六張圖顯示的是陰性對照。在每張圖上，CD8+T細胞的數量在x軸上繪製，抗原特異性在y軸上繪製。中突出顯示的單元格

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右上角的框是具有所需特異性的細胞。在這個例子中，38%的CD8+T細胞對一個或多個感興趣的抗原具有特異性。

上面的例子代表了我們在多個產品運行中的結果。根據我們的經驗，當E+E系統用於NEXI-001產品時，它可以始終如一地提供約35%至45%的總抗原特異性。

效力：在非臨牀研究中，AIM擴增的T細胞 顯示離體殺傷力與轉基因T細胞相當，同時有效區分健康細胞和腫瘤細胞，從而導致靶向特異性殺傷。與依賴人工或高親和力T細胞受體(TCR)相互作用進行靶標識別、參與和殺傷的轉基因T細胞不同，我們的AIM T細胞由具有廣泛自然產生的TCR親和力的非工程T細胞組成。作為一種內源性T細胞產物，這些T細胞經歷了機體中樞耐受的自然過程，並依賴於天然的功能親和力機制來識別、參與和殺傷靶點。因此，特定抗原靶標的過度表達是細胞識別、主動參與和消除所必需的。

下面的兩張圖顯示了左側WT-1轉導的CD8+T細胞和右側AIM擴增的CD8+T細胞對腫瘤細胞殺傷活性的非臨牀比較。第一張圖表來自Juno公司贊助的一項研究的數據，該公司現在是百時美施貴寶公司的一部分。所顯示的數據量化了TCRC4，一種WT-1126 TCR轉導的CD8+T細胞產物，對三個獨立的HLAA2+原發白血病原始細胞靶點和一個HLAA2-原發白血病原始細胞靶點的效力(特徵是CD45、CD34、CD38、CD117、CD15、CD90、CD96、CD123和HLA-DR染色，並用流式計數珠定量)。白血病效應者單元格(目標)比率10-to-1, 5-to-1, 2-to-1和1-to-1.這些實驗導致腫瘤細胞在 時裂解60%至70%效應器到目標比例與AIM擴增T細胞實驗中使用的比例相當。第二張圖量化了AIM擴增的CD8+T細胞與表達AIM CD8+T細胞靶向抗原的腫瘤細胞株培養時的殺傷力。在本實驗中，我們測試了我們的AIM擴增的T細胞對HLAA2+U266腫瘤細胞系的殺傷能力。健康人外周血單核細胞作為陰性對照，用於分析靶向特異性殺傷和潛在的靶外毒性。次要的人類白細胞抗原A2-腫瘤細胞株K562也被用來進一步評估靶向特異性殺傷。如上所述，所有納入的細胞株都被證明表達部分或全部NEXI-001靶抗原，但只有U266腫瘤細胞株在人類白細胞抗原A2的背景下表達靶抗原，與原代白血病原始細胞靶點相似。

這兩個模型並不相同，這些結果也不是 正面交鋒比較。雖然這兩個實驗都將效應器CD8+T細胞與感興趣的靶細胞孵育，並使用相同的 效應器到目標用同樣的熒光染料染色比率來識別目標細胞進行分析，模型之間有兩個關鍵的區別。首先，Juno實驗使用的是原代白血病原始細胞，而AIM擴增的T細胞實驗使用的是腫瘤細胞系。第二，Juno實驗測定了0個時間點和18小時後白血病細胞的絕對數量，並根據這兩個數字的差值計算殺傷率，而我們通過量化細胞死亡的早期指標caspase陽性的靶細胞來確定殺傷率，並將兩者進行比較。儘管這些模型並不完全相同，而且這些結果也不是正面交鋒單元格對比

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治療產品，結果顯示在效應器T細胞與腫瘤的關係的細胞比率10-to-1和5-to-1,AIM擴展的T細胞的效力與Juno公佈的數據相似。重要的是，沒有觀察到AIM擴增的T細胞對健康血細胞的殺傷作用。AIM擴增的T細胞似乎能夠有效地識別、結合和殺傷腫瘤細胞，而不表現出對健康細胞的任何活性，所有這些細胞都在正常水平表達NEXI-001靶抗原。

持久性：AIM技術平臺已經過優化，可以生產包含支持長期免疫記憶和存活的T細胞亞型的候選T細胞產品。這些亞型包括具有自我更新能力的T幹細胞樣記憶(Tscm)細胞；支持T細胞增殖和免疫記憶的T中樞記憶(Medicic Memory)細胞；以及提供腫瘤細胞殺傷所需效應功能的T效應記憶(Tem)細胞。最終的T細胞產品也有非常少的亞型，如終末分化效應記憶或TEMRA細胞，即僅持續數天或數週的終末分化細胞；以及T幼稚或TN細胞，具有異體反應潛力。

為了確定AIM擴增的T細胞是否包含這些重要的亞型，我們進行了研究，用抗CD45RA和抗CD62L的特異性抗體對不同的T細胞表型進行不同的染色，並採用熒光激活細胞分選方法分析了AIM製備擴增過程前後的情況。下面圖表中的數據顯示了在E+E過程的第0天和在使用健康獻血者的第14天收穫時，這些亞型的比例差異。所需的亞型在紅色框中突出顯示，幷包含Tscm 和中醫細胞羣，它們代表更年輕、更適合和分化較少的T細胞，而左下和右下象限的T細胞，即Tem和TEMRA細胞，代表更分化和耗盡的亞型。 數據顯示E+E過程如何導致T細胞亞型非常不同的混合。雖然在第0天大多數T細胞是更分化的亞型(Tem和TEMRA)，但在第14天大多數T細胞是所需的亞型(Tscm， 通過CD95和Tcm的額外染色步驟區別於TN細胞)，TN細胞的比例已顯著降低到幾乎可以忽略的水平。

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下面右側的條形圖顯示了這些結果在四次E+E 運行中的一致性。TSCM和中醫細胞的平均比例為67%，TSCM、中醫和TEM細胞的比例為98%，僅有2%的TEMRA細胞。我們已經優化了E+E系統，以便在每個AIM擴增的T細胞產品中傳遞這些關鍵T細胞亞型，並在使用健康捐贈者或患者的外周血液時產生類似的結果。

模仿自然T細胞反應

AIM擴增的T細胞旨在通過維持自然靶標的識別、參與、激活和殺傷機制來驅動自然免疫反應。這是通過使用內源性或非工程T細胞實現的，T細胞保持自然範圍的TCR親和力，包括高親和力和低親和力。我們相信，這些組合的屬性可能會提供有效的殺傷力，而不會出現工程細胞療法所見的組織外和靶外毒性。重要的是，擴增的T細胞保持了這些屬性，無論是來自健康捐贈者還是患者的PBMC來源，擴增的T細胞具有相似的效力和質量。

為了證明AIM擴增的T細胞保持這些屬性，而不受血源、患者或捐獻者的影響，我們將我們的技術轉讓給第三方研究小組進行一系列非臨牀研究。該研究小組比較了四名健康捐贈者和四名3期和4期黑色素瘤患者的T細胞受體TCR多樣性的兩種不同衡量指標-克隆型和Vü水平。如下圖所示，對於健康捐贈者和黑色素瘤患者組，顏色(每種顏色代表一種TCR)所代表的數字和圖案是相似的，這表明TCR曲目在廣度和深度方面在組間是相似的。

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我們相信，我們的AIM ACT候選產品提供了獨特的屬性組合，當這些屬性組合在一起時，有可能解決其他細胞治療方法目前的許多侷限性。該系統經過了優化，具有高度的可控性，能夠一致和可重複地生產候選T細胞產品，具有結合細胞精密度、效力和持久性的潛力，同時降低了不良毒性的可能性。下圖顯示了我們的AIM技術的主要功能如何提供差異化的細胞治療產品 。

目標投射情態

我們正在開發AIM Inj納米顆粒作為一種注射方式。根據特定的大小和生物分佈特徵，AIM Inj納米顆粒被設計成在多個地點結合腫瘤抗原特異性CD8+T細胞羣在體內，如淋巴結、淋巴系統、外周血或腫瘤。與AIM ACT納米顆粒類似，AIM Inj納米顆粒旨在通過傳遞兩個相同的關鍵免疫特異性信號來模擬樹突狀細胞的核心功能：(I)由負載抗原肽的HLA分子傳遞的抗原特異性識別信號(信號1)和(Ii)誘導激活的T細胞增殖和擴增的共刺激信號(信號2)。僅限

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AIM ACT和AIM Inj的顯著區別在於納米顆粒的核心組成；AIM Inj包括直徑約100納米的可生物降解的PLGA-PEG 納米顆粒，而AIM ACT採用的是大小和形狀相似的SPIO核心。重要的是，這兩個納米顆粒核心具有相似的設計規範，並使用相同的化學物質來偶聯相同的人源化信號蛋白，然後使用相同的抗原肽負載過程來完成納米顆粒的構建。

AIM Inj納米粒子具有以下規格：它們的直徑為~100 nm，最小的尺寸分佈由多分散指數(PDI)反映。體外實驗表明，AIM Inj納米粒子在至少6個月的時間內保持其功能性和特異性。

為了評估和確認AIM InJ納米粒的效力和特異性，我們進行了體外培養T細胞培養， 比較了AIM Inj納米顆粒與AIM ACT納米顆粒擴增抗原特異性T細胞的能力。AIM ACT和AIM Inj納米顆粒都使用相同版本的信號1和信號2蛋白質。下圖顯示了這些文化的 成果。第一列顯示AIM ACT和AIM InJ納米顆粒刺激相似的一般CD8+T細胞羣。在第二和第三列中，我們使用多聚體染色來鑑定對感興趣的抗原具有特異性的CD8+T細胞。在每張圖上，CD8+T細胞的數量在x軸上繪製，抗原特異性在y軸上繪製。第二列顯示，當針對特定抗原的T細胞被識別時(在這種情況下，針對鉅細胞病毒或CMV)，兩種方法都同樣成功。 最後一列顯示陰性對照。

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此外，我們用類似於前面描述的AIM ACT的抗CD62L/抗CD45RA染色試驗檢測了兩種方式產生的T細胞的表型。同樣，這兩種模式產生的表型基本相同。

活體內AIM Inj模式的概念驗證數據是由第三方研究人員團隊使用原型AIM Inj納米粒子生成的。在這些研究人員使用小鼠黑色素瘤肺轉移模型進行的一項研究中，將AIM納米顆粒直接注射到小鼠體內，激活並擴大了低親和力T細胞，導致腫瘤完全根除，而對照組小鼠出現了200多個肺轉移。

在另一項由第三方研究人員使用小鼠黑色素瘤模型進行的研究中，小鼠被皮下注射了B16-F10，一種非常具侵襲性的小鼠黑色素瘤細胞系。腫瘤細胞注射三天後，小鼠接受(I)安慰劑注射，(Ii)黑色素瘤Trp-2肽負載AIM納米顆粒，或(Iii)AIM納米顆粒和檢查點 抑制劑抗PD1的組合治療。下圖顯示了這項研究的結果。在這種情況下，研究人員從腫瘤中提取淋巴細胞，然後同時使用對照染色(上排)和色氨酸蛋白-2的特異性染色(底排)以確定腫瘤中是否存在抗原特異性T細胞。在腫瘤中發現的T細胞被稱為腫瘤浸潤性淋巴細胞，或TIL。下面每個圖表上的x軸表示CD8+T細胞的存在，而y軸表示抗原特異性。位於右上象限的細胞是針對所需抗原的TIL。如下所示，安慰劑注射沒有導致TIL的形成，而AIM納米粒誘導了大量的黑色素瘤特異性TIL。當抗PD1納米粒子和AIM納米粒子聯合使用時，這種作用進一步增強。這一效應特別顯著，因為科學文獻表明，在該模型中，僅抗PD1不會導致TIL的形成。

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我們認為，這些非臨牀數據提供了證據，證明AIM Inj納米顆粒具有識別、參與和擴大其目標T細胞羣的潛力，以誘導強大的抗腫瘤反應。

我們的臨牀階段候選產品

我們有兩個正在進行臨牀試驗的項目：針對AML患者的NEXI-001和針對MM患者的NEXI-002。

NEXI-001

我們的領先項目NEXI-001是一種處於I/II階段開發的異基因細胞療法，用於治療接受allo-HSCT後復發的AML患者。異基因造血幹細胞移植是目前唯一對中高危AML患者具有治癒潛力的治療方法。然而，在2019年美國約20,000名確診為AML的患者中，約50%的患者足夠年輕或足夠健康，有資格接受allo-HSCT。在接受allo-HSCT的患者中，治癒的不到一半。在allo-HSCT後復發的患者面臨着黯淡的預後，留下的治療選擇非常有限。大多數人會在復發的一年內死於自己的疾病。

急性髓系白血病的治療模式

雖然目前還沒有針對這種復發患者羣體的批准的治療方法，但供者淋巴細胞輸注，或DLI，被用作護理標準治療。DLI是 中的一個過程哪些未選定且非特定於疾病T細胞是從急性髓系白血病患者的原始幹細胞捐獻者通過分離收集而來的。然後將T細胞直接輸入AML患者，希望輸入的T細胞的某些羣體能夠識別並殺死患者的白血病細胞，從而引導移植物抗白血病或GVL效應。不幸的是，這種遲鈍的方法只在大約15%到20%的患者中有效。更糟糕的是，接受DLI治療的患者中，大約50%到60%的患者經歷了與捐贈者的非白血病特異性T細胞攻擊患者健康細胞相關的危及生命的毒性，這種情況被稱為移植物抗宿主病，或GvHD。目前，沒有辦法治療 醫生

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使GVL的好處與GvHD的毒性脱鈎。他們無法將好的T細胞與壞的T細胞分開。由於每次NEXI-001輸注都包含高比例的T細胞，這些T細胞僅針對患者的白血病細胞進行特異性識別和攻擊，並且由極少數能夠引發GvHD反應的T細胞亞型組成，我們相信NEXI-001治療提供了增強GVL益處的潛力，同時顯著降低了GvHD的風險。

我們的AIM技術用於生產NEXI-001候選產品。如下圖所示，AIM納米顆粒負載了來自WT 1、PRAME和Cyclin A1抗原的AML特異性多肽，用於豐富和 擴增AML特異性T細胞。這些AML特異性T細胞識別並攻擊這些特定的抗原肽靶標，這些靶標通常在白血病母細胞和白血病幹細胞上過度表達。

NEXI-001中的T細胞被設計為高度有效和高度選擇性，能夠區分白血病細胞和健康細胞，幷包含促進免疫記憶和長期T細胞持久性的關鍵T細胞亞型。我們相信，這種屬性的組合具有為這些AML患者提供深入和持久的臨牀反應的潛力。

I/II期臨牀試驗設計

我們正在進行的NEXI-001臨牀試驗是一項前瞻性、多中心、開放標籤、單臂、劑量遞增的I/II期試驗，目標是招募22至26名患者。主要目的是評估單次輸注NEXI-001 T細胞的安全性和耐受性，這些患者既有最小的殘留疾病，也有MRD，或者在進行了HLA相合的allo-HSCT後出現了形態上可檢測到的疾病。次要目標包括免疫學反應的信號和初步的抗腫瘤活性，包括對以下臨牀終點的評估：總體應答率，或稱ORR，包括完全應答或CR，無進展生存，或PFS，以及總體生存，或OS。其他分析將評估體內在血液和骨髓樣本中測量NEXI-001 T細胞的持久性、增殖、功能和TCR譜 。我們的臨牀終點已被認為是安全和臨牀反應的適當衡量標準。

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這場審判由兩部分組成。最初的安全性評估階段評估兩種不同的NEXI-001劑量方案的安全性：單次輸液；以及間隔一個月的兩次輸液。正在提交第三種劑量方案的修訂方案：在四周週期中進行兩個週期，每週三次輸液。 在試驗的第二部分，即劑量擴展階段，研究人員進一步確定了安全性，並將在安全性評估階段確定的劑量和間隔 下評估NEXI-001 T細胞的初始活性。我們目前正處於試驗的安全評估階段。希望之城癌症中心是這項試驗的主要臨牀地點，在M.D.安德森癌症中心、紀念斯隆·凱特琳癌症中心、卡馬諾斯癌症研究所、俄亥俄州立大學綜合癌症中心和佛羅裏達州奧蘭多的Advent醫院也有其他試驗地點。

I/II期臨牀試驗的初步數據

2021年2月，我們報告了我們已經治療了5名患者，涉及劑量水平1和劑量水平2的安全隊列，平均隨訪時間為5個月。這些患者中的每一位都受到了嚴密的安全監測和早期毒性跡象。此外，分析生物標記物以評估免疫應答的早期跡象；使用臨牀實驗室報告和患者圖表來測量髓系活動(中性粒細胞計數、血小板計數、紅細胞計數、淋巴細胞計數)；並納入經過驗證的臨牀終點以衡量臨牀活動的早期跡象。值得注意的是，我們在I/II期試驗的安全性評估和劑量發現部分處於早期階段，這裏報告的結果僅代表前五名患者的數據，沒有統計學意義。

安全性和耐受性。據2021年2月報道，在中位數為5個月的隨訪中，在單次輸注50M、100M和200M總T細胞劑量的NEXI-001 T細胞後，沒有觀察到與治療相關的重大不良事件(SAE)或與治療相關的不良事件(TRAE)。這包括沒有細胞因子釋放綜合徵(CRS)、免疫效應細胞相關神經毒性綜合徵(ICAN)、輸液相關反應或任何級別(1-4級)的IRR 在這些(根據方案)劑量水平上。

免疫反應。據2021年2月報道，對於每一位接受治療的首批5名患者，我們觀察到了單次輸注NEXI-001 T細胞後免疫應答的初始指標，包括：(I)淋巴去除治療後早期淋巴細胞重建至基線水平，CD4+T細胞室迅速而強勁地恢復；(Ii)當有足夠的樣本可供分析時，通過外周血多聚體染色檢測到NEXI-001抗原特異性T細胞的存在、增殖和持久性；(Iii)外周血和骨髓中NEXI-001 T細胞的克隆性增殖和持久性，當有足夠的樣本可供分析時，通過TCR測序測量 ；以及(Iv)存在支持抗腫瘤活性、T細胞增殖、自我更新和長期持久性的T細胞亞型

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當有足夠的樣本可供分析時，通過外周血液中NEXI-001抗原特異性T細胞的表型染色。重要的是要注意，我們在I/II期試驗的安全性評估和劑量發現部分處於早期階段，這些結果在統計學上沒有顯著意義。

下面的圖表和評論討論了2021年2月報告的前三名患者的結果，作為具有代表性的樣本，依次闡述了每一點。

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淋巴細胞重組。在單次輸注NEXI-001 T細胞後，被評估的三名患者中的每一位都在淋巴清除治療後通常一到三個月的通常觀察到的淋巴細胞重建範圍內早期經歷了淋巴細胞重建。在下圖中，淋巴細胞絕對計數，或ALC，描繪了一段時間，並顯示每個患者在淋巴耗盡後35天內(在3至35天範圍內)恢復到基線水平(用紅色圓圈標記)。

我們還生成了關於驅動這種快速淋巴細胞反應的T細胞類型的數據。在下面的圖表中，我們收集了前三名臨牀患者在服藥後第一個月的連續時間點的生物標記物數據。對數據進行組織，使每列都是一個時間點，每行都是一個患者。圖表 測量不同類型T細胞的存在，x軸測量CD4+T細胞的存在，y軸測量CD8+T細胞的存在。總體而言，這顯示了總的T細胞重構，即CD8+T細胞(用黑框標記)和CD4+T細胞(用紅框標記)的比例。在正常情況下，CD8+T細胞在T細胞成分的早期恢復中佔主導地位，而CD4+T細胞通常在淋巴清除治療後兩三個月才能恢復。CD8+和CD4+T細胞的聯合免疫反應模擬了所需的自然反應，這一觀察結果更加耐人尋味 ，因為每次注入的NEXI-001 T細胞含有非常少的、不到2%的CD4+T細胞。對這一觀察結果的合理解釋可能是，注入NEXI-001 T細胞觸發的免疫信號招募組織駐留的CD4+T細胞，能夠幫助產生快速而強大的細胞介導的免疫反應。

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擴散和持久性 NEXI-001抗原特異性T細胞。一次輸注後，從兩名患者的外周血樣本中檢測到NEXI-001抗原特異性T細胞，通過多聚體染色進行檢測。下面的圖表説明了這些發現。首先，對患者3的詳細分析是來自試驗中被分析的兩名患者的代表性數據樣本。最上面一行的數據顯示，NEXI-001產品中存在抗原特異性細胞。在這種情況下，x軸 測量CD8+T細胞的總體存在，y軸測量抗原特異性，右上角方框表示所需的CD8+抗原特異性T細胞。在患者3的情況下，輸液中總T細胞的13.2%是針對三個靶抗原肽中的一個或多個的。最下面的一排顯示了同樣的分析，但在注射後29天。這一次，外周血樣中5.4%的T細胞是目標抗原特異性的CD8+T細胞。我們認為，這一高比例表明輸注後抗原特異性CD8+T細胞羣正在增殖。

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下圖顯示了患者外周血中CD8+T細胞總數的相同百分比，這些細胞對這兩個患者輸注後隨着時間推移而靶向的三種抗原肽中的一種或多種具有特異性。正如這兩組數據顯示的那樣，在患者中，每個NEXI-001產品中的抗原特異性T細胞羣隨着時間的推移而擴大，持續時間長達一個月和兩個月，分別代表每個患者測量的最後時間點。

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克隆擴展和販運 NEXI-001T細胞。在每個患者輸液後，使用TCR測序來識別和跟蹤來自NEXI-001的獨特的T細胞克隆。這使得可以測量每個接受治療的患者的外周血和骨髓中克隆的存在、擴增和持久性。下圖顯示，每個NEXI-001產品的T細胞克隆早在第一天就在每個患者的外周血液中檢測到，並隨着時間的推移而擴大。此外，如右側圖表所示，來自每次NEXI-001輸注的T細胞克隆被證明有效地從血液運輸到每個患者的骨髓，並隨着時間的推移而擴大。在

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患者1在1個月時，NEXI-001 T細胞克隆佔患者全部骨髓T細胞比例的50%以上。在患者2和患者3中，在同一時間點，NEXI-001 T細胞克隆約佔總骨髓T細胞比例的20%。

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關鍵記憶T細胞表型的持久性。最後，也可能是最有趣的是，在注射後的每個時間點(最多兩個月)，每種NEXI-001產品的T細胞亞型都在三名患者的外周血液中保持不變。重要的是，幹細胞樣記憶T細胞和中樞記憶T細胞羣保持了支持自我更新、免疫記憶、長期持續和抗腫瘤活性。

下面的圖表顯示了患者2的數據，作為這三個患者的代表性樣本，並顯示了在注射後兩個月，NEXI-001產品如何維持每個抗原肽靶標的每個T細胞羣體的亞型。我們相信，維持支持自我更新、免疫記憶、長期持續和抗腫瘤活性的關鍵T細胞亞型，有可能為這些患者提供有效和持久的臨牀反應。

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NEXI-002

NEXI-002是一種處於I/II期臨牀開發階段的自體細胞療法，用於治療復發和/或難治性MM患者，這些患者之前的治療至少失敗了三次。多發性骨髓瘤約佔所有血液系統惡性腫瘤的10%至15%，主要影響老年人，美國每年約有3.2萬新病例。雖然多發性骨髓瘤的治療已經取得了重大進展，但目前還沒有治癒這種疾病的方法。

多發性骨髓瘤的治療範式

目前有幾種T細胞療法正在對這類患者進行臨牀研究。其中，抗B細胞成熟抗原或BCMA轉導的CAR T療法在多個II/III期臨牀試驗中顯示出早期和令人印象深刻的初步臨牀結果，在一些單獨試驗中報告的患者的客觀應答率(ORR)超過90%，無進展生存率(PFS)約為11個月。隨着臨牀試驗經驗的增長和初始數據集的成熟，這些療法的某些常見侷限性也變得明顯起來，其中許多直接歸因於技術本身。

根據設計，CAR T療法使用一種抗體來靶向在漿細胞表面表達的單一蛋白質，如BCMA。這些表面蛋白對漿細胞的生存並不關鍵，在免疫壓力下，例如CAR T細胞，可以下調錶達。因此，在被稱為腫瘤逃逸的過程中，腫瘤細胞可以避免被CAR T細胞檢測。我們還認為，CAR T治療後腫瘤復發的一個主要原因是患者體內CAR T細胞的喪失：CAR T細胞不能持續足夠長的時間來維持持久的臨牀反應。由於CAR T細胞的製造方式，它們含有高能力的T細胞，但不包含支持自我更新、免疫記憶和長期持續的自然T細胞亞型。當CAR T細胞死亡時，癌症可能會復發。

NEXI-002旨在解決CAR T療法的這些新出現的侷限性。

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腫瘤逃逸。每次注入NEXI-002都包含T 細胞羣，用於識別和攻擊每個惡性漿細胞上的多個抗原靶點，如下圖所示。這些靶點代表細胞表面抗原蛋白，如CS-1和CD138，以及內源性提出的生存抗原蛋白，如WT-1和NY-ESO。我們認為，通過靶向在每個惡性漿細胞上過度表達的多種抗原蛋白，其中一些是腫瘤細胞生存所必需的，NEXI-002有潛力有效地解決腫瘤逃逸作為一種免疫逃逸機制。

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腫瘤復發。AIM技術已經過優化，可以始終如一地生產包含T細胞亞型的候選產品，這些T細胞亞型支持抗腫瘤效力、自我更新、免疫記憶和長期T細胞持久性。我們相信，這些T細胞特性的結合有可能有效地解決由於T細胞短期存活而導致的疾病復發。

綜上所述，我們相信NEXI-002的這些屬性使其有可能提高當前BCMA轉導的CAR T產品所觀察到的臨牀反應的持久性，延長PFS率，並改善迄今報告的使用這些基因工程T細胞模式的毒性情況。

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與NEXI-001一樣，我們的AIM技術用於生產每一次NEXI-002輸液。目的裝載MM特異性抗原肽的納米顆粒，經E+E系統濃縮和擴增後，產生T細胞羣，這些T細胞羣被指示識別和攻擊特定的抗原靶點，如下圖所示。

每次NEXI-002輸液中的T細胞都被設計為具有高效力和高選擇性，能夠區分惡性漿細胞和健康漿細胞，幷包含關鍵的T細胞亞型，以促進抗腫瘤效力、免疫記憶和長期T細胞持久性。我們相信，這種屬性的組合有可能為之前至少三次治療失敗的多發性骨髓瘤患者提供深入和持久的臨牀反應。

I/II期臨牀試驗設計

我們正在進行的NEXI-002臨牀試驗是一項前瞻性、多中心、開放標籤的單臂I/II期臨牀試驗，目標是招募19至23名患者。 本試驗分為兩個階段。最初的安全性評估階段評估了在單一劑量範圍內單次輸注NEXI-002的安全性和耐受性。在試驗的第二部分，即擴展階段，研究人員將進一步定義安全性，並根據安全性評估階段確定的劑量評估每種候選產品的初始療效。我們目前正處於試驗的安全評估階段。該試驗的主要目標是評估單次輸注NEXI-002 T細胞在至少三種先前治療失敗的MM患者中的安全性和耐受性。次要目標包括抗腫瘤活性、ORR(包括CR)、OS和PFS信號。其他生物標誌物分析將評估體內血液和骨髓樣本中測量的NEXI-002 T細胞的持久性、增殖、功能和TCR譜。我們的臨牀終點已被認為是安全和臨牀反應的適當衡量標準。達納·法伯癌症中心是這項試驗的主要臨牀試驗地點，在希望之城癌症中心、M.D.安德森癌症中心、紀念斯隆·凱特琳癌症中心、卡馬諾斯癌症研究所和佛羅裏達州奧蘭多的Advent醫院也有其他試驗地點。

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I/II期臨牀試驗的初步數據

2021年2月，我們報告説，我們已經治療了劑量水平為1的安全隊列中的兩名患者。據2021年2月報道，兩名患者的中位隨訪時間為一個月，在單次輸注NEXI-002T細胞後，沒有報告與治療相關的SAE或TRAE，包括沒有CRS、ICAN或IRR。免疫學和臨牀活動的分析正在進行中。我們預計將在2021年第二季度末公佈已完成的安全隊列的三個月數據。試驗中大多數患者的初步數據，包括擴展隊列，預計將於2021年底公佈。

未來的機遇

展望未來，我們希望在多個疾病領域尋求更多的醫療手段應用和適應症。我們的戰略是與NEXI-001和NEXI-002一起為血液系統惡性腫瘤的AIM技術建立臨牀概念驗證或POC，然後開發新的AIM ACT和AIM Inj候選產品以擴展到實體腫瘤，並有可能進一步擴展到自身免疫性疾病和感染性疾病。我們已經生成了大量非臨牀數據來支持這一方法，我們使用該方法來確定我們的臨牀開發工作的優先順序，並確定要追求的潛在疾病領域和適應症。

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實體瘤。科學界已經確定了多種實體腫瘤類型的75個特定抗原靶點，並對其進行了強有力的表徵和臨牀評估，我們計劃利用這些數據為我們腫瘤學的下一波產品開發提供信息。我們打算確定一籃子實體腫瘤，這些實體腫瘤共享一組高度免疫原性和臨牀驗證的腫瘤相關抗原靶點，以納入我們下一個AIM ACT臨牀計劃。我們預計該計劃將評估一種新的AIM ACT候選產品，既可以作為單一療法，也可以與腫瘤微環境或TME聯合使用，以改變治療方法，如檢查點抑制劑。我們計劃評估臨牀POC以支持實體腫瘤中的AIM技術，這將作為將AIM Inj候選產品引入實體腫瘤適應症早期臨牀開發的基礎。

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自身免疫性疾病。我們相信，我們的AIM技術將使我們能夠使用AIM ACT或AIM Inj醫療設備針對自身免疫性疾病 。對於大多數自身免疫性疾病，如1型糖尿病，自身反應性(或自我破壞性)T細胞成為治療幹預的目標細胞。在這些情況下，AIM納米粒被加載信號1抗原肽，自身反應性T細胞識別，而信號2被編程為傳遞抑制或凋亡信號，以耐受或消除致病T細胞。在多發性硬化症或多發性硬化症等疾病中，愛潑斯坦-巴爾病毒或EBV在疾病過程中起着關鍵作用。其他人已經證明，用EBV特異性T細胞清除EBV感染的細胞會影響疾病的進展

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對於初發進展型多發性硬化症患者，我們相信EBV特異性的AIM ACT或AIM Inj候選產品可以被開發出來用於各種形式的多發性硬化症的臨牀評估。

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傳染病。我們相信，使用AIM平臺開發AIM ACT或AIM Inj候選產品，可能會有很大的機會解決其他病毒傳播的疾病。我們還認為，AIM技術可能為快速治療和準備未來的病毒流行和大流行提供一種新的方法。

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擴展到新的人類白細胞抗原等位基因亞型人羣。我們還在開發其他的HLA等位基因亞型。NEXI-001和NEXI-002目前使用的是人類白細胞抗原A2等位基因，這種等位基因在高加索人種中最為普遍。然而，我們計劃開發的其他人類白細胞抗原亞型，包括人類白細胞抗原-A1、人類白細胞抗原-A11、人類白細胞抗原-A24和人類白細胞抗原-B7，將擴大未來候選產品的患者資格。我們相信，模塊化的AIM平臺將促進納米顆粒的快速開發，將當前的人類白細胞抗原A2轉換為新的人類白細胞抗原亞型， 然後可用於所有正在開發的AIM產品候選產品。

此外，我們不斷調查科學和行業格局，尋找許可、合作或獲取技術的機會，這些技術可能有助於我們推進當前或新的T細胞療法，以造福患者。

製造業

使用我們的AIM技術 平臺，我們開發了一種製造流程，該流程受益於該平臺的互換性和模塊化特性。我們相信，我們的製造工藝具有許多關鍵優勢，包括：(I)不同適應症最終T細胞的一致性 表徵；(Ii)可重複工藝，在不同適應症下提供相同組成和質量的最終T細胞，而不考慮所使用的多肽混合物或PBMC來源，無論患者或供者；(Iii)能夠快速修改和測試工藝改進，以獲得最終產品的可比性，以及(Iv)提高效率和快速擴大生產工藝的潛力。我們還認為，這些屬性解決了其他細胞治療方法面臨的許多製造挑戰，包括無法控制成分、較長的製造時間和放大限制。

製造工藝

無論應用如何，AIM納米顆粒的製造都包括兩種信號蛋白的產生，當這兩種信號蛋白與核心納米顆粒(SPIO或PLGA/PEG)結合時，就構成了AIM納米顆粒。當負載多肽的信號1和共刺激信號2蛋白結合在納米顆粒上時，得到的AIM納米粒子模擬經典的抗原遞呈和 共刺激信號直接到達相關的T細胞。

這些蛋白質

我們目前的AIM ACT和AIM Inj納米顆粒共享與指定治療目標一致的相同的信號1和信號2蛋白質。Signal 1，如下圖左側所示，是人源化的HLA.A*02.01 IgG4(Fc)融合蛋白鉸鏈二聚體，專為特定負載疾病相關抗原肽而設計，可將抗原特異性信號傳遞到靶T細胞。 Signal 2，如下圖右側所示，是人源化的抗CD28單抗，旨在為激活和增殖提供共刺激或轉GO信號。在AIM ACT或AIM Inj模式中，AIM納米粒子同時將信號1和信號2提供給T細胞。因此，我們對納米顆粒生產的設計規範還包括蛋白質信號的密度和比例。

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信號1：人類白細胞抗原-A*02：01(IgG4)融合蛋白		信號2：抗CD28抗體

我們的分子工程方法使用模塊化的盒式磁帶來設計、構建和測試新的蛋白質結構，從而為新產品開發提供快速選擇。作為我們模塊化系統的一部分，所有蛋白質都包括遊離半胱氨酸，用於將蛋白質偶聯到納米顆粒核心。

我們的蛋白質是由第三方CMO製造的。這些相同的蛋白質用於這兩種模式。

靶向ACT納米顆粒

AIM ACT 納米粒子是通過將HLA.A*02.01鉸鏈二聚體和抗CD28抗體蛋白偶聯到SPIO核心上而產生的，該核心直徑約為80至100納米，符合我們的設計規範。目的ACT納米粒由第三方CMO生產。我們的定點偶聯方法旨在控制蛋白質密度、蛋白質比例，並將兩種蛋白質的功能末端向外引導，以供T細胞參與和信號傳遞。 AIM ACT核心納米顆粒的製造是未裝載抗原肽的，大約需要七天時間，如下圖所示。AIM ACT核心納米粒的多肽負載是通過使用單個納米顆粒等份分別加載所選多肽混合物中的每個 單個多肽來完成的，如右圖所示。雖然NEXI-001和NEXI-002使用不同的多肽組合，但多肽加載程序是相同的，大約在三天內完成。每個特定於產品的多肽納米顆粒混合物經過洗滌以去除多餘的多肽，然後進行灌裝和 釋放用於製造NEXI-001或NEXI-002的小瓶。這種將蛋白質偶聯到核心納米粒子和多肽加載方法的標準化方法是在工藝開發過程中建立的，旨在實現蛋白質或多肽混合物的快速互換性，以開發新的候選產品，無論是AIM ACT還是AIM Inj。

AIM ACT產品

針對每個患者的AIM ACT產品，無論是NEXI-001還是NEXI-002，都是使用我們專有的E+E系統製造的。該系統經過開發和優化，可持續生產具有平臺 技術部分所述組合分化屬性的T細胞，而不受多肽混合物(無論是NEXI-001還是NEXI-002)或起始PBMC來源材料(無論是供者還是患者)的影響。對於臨牀製造，我們 開發了一種自動化、完全封閉的細胞處理系統和定製應用程序，以使用AIM ACT納米顆粒執行我們專有的E+E過程。製造過程大約在14天內完成。

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目前NEXI-001和NEXI-002的I/II期臨牀生產是由第三方CMO執行的。下圖總結了我們的製造過程，下面將對其進行進一步描述。

通過分離從健康捐獻者那裏收集的細胞用於製造NEXI-001，或從多發性骨髓瘤患者那裏收集用於製造NEXI-002的細胞，然後運往我們的CMO用於製造最終的T細胞產品。E+E系統包括 以下關鍵步驟。

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CD8+富集素。第一步是通過刪除不需要的細胞，如CD4+T細胞、單核細胞和中性粒細胞，來豐富CD8+T細胞。

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CD8+抗原特異性濃縮。剩餘的CD8+濃縮細胞與用於NEXI-001或NEXI-002的AIM ACT納米粒子的產品特定混合物共培養。在與載肽的ACT納米顆粒孵育後，細胞通過磁柱，在那裏ACT納米顆粒結合抗原特異性CD8+細胞被捕獲並被拉下並進入擴張階段，而其餘的非靶細胞流過，如上圖中丟棄的部分所示。

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擴展。CD8+抗原特異性濃縮細胞被轉移到擴張室，並使用培養液和我們專有的細胞因子混合物培養14天。在這一階段，通過信號1和2與AIM納米粒子接觸的T細胞將其表型從幼稚轉變為記憶，這也啟動了T細胞的溶細胞特性。

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收穫和配製。最終的T細胞從擴張室中取出，洗去培養液、細胞因子和殘留的AIM ACT納米顆粒，然後在輸液袋(20毫升或40毫升)中加入二甲基亞碸作為冷凍保護劑。最終產品中不存在可檢測到的AIM ACT納米顆粒或遊離蛋白質。最終配製的細胞被冷凍，釋放後被運往現場進行患者管理。

產品釋放規格包括CD3+T細胞、CD8+T細胞、總抗原特異性、純度和無菌。我們的製造工藝 證明瞭在生產所需成分和質量的T細胞以供釋放方面的一致性。此外，我們的製造工藝持續生產T細胞，包括重要的記憶亞型Tscm、Tcm和Tem。雖然此 不是發佈規範所必需的，但我們認為它是一個重要的區別屬性。

我們的製造工藝已經在多種不同的多肽、多肽混合物和納米顆粒批次上進行了廣泛的測試。進行了一項特定的實驗，以13個健康供者的PBMC為起始材料，進行了26次分裂試驗，以驗證一致性，並評估每個供者(或患者)對該過程的方差貢獻。通過在第一步後將分離材料一分為二，並在具有兩個不同操作員的兩臺不同機器上運行E+E過程來進行拆分運行

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並行。為了進一步測試製造過程的性能，該實驗還評估了不同的AIM ACT納米粒批次、多肽混合物、製造機器和操作員。 無論納米粒批次、多肽混合物、機器或操作員，最終產品結果中的差異主要由每個供體或患者來源材料(約98%的差異)驅動，而不是過程(不到2%)。 使用類似的運行來進一步優化關鍵製造步驟。

Aim Inj納米顆粒

AIM Inj計劃是基於使用PLGA-PEG聚合物的核心納米顆粒材料。PLGA和PEG 已廣泛應用於藥物製劑中。

AIM Inj核心納米粒子是使用這兩種聚合物以定義的比例 生產的，以滿足我們的規格。核心納米顆粒的製造將在完全封閉的多單元系統中進行，該系統符合當前良好的製造程序，並提供放大 工藝，該工藝是通過倍增我們當前的製造工藝實現的，而不是為了更大規模的生產而採用更傳統的工藝放大。一旦實現放大，我們預計PLGA-PEG核心納米粒子將能夠在大約三天內生產出來。用於生產AIM ACT納米粒子的蛋白質、蛋白質偶聯和多肽負載方法也用於製造AIM Inj納米粒子，這是最終產品。我們預計，最終的AIM Inj候選產品的製造時間大約為三到五天，然後是填充-完成工藝和發佈。

製造戰略

我們目前計劃使用第三方CMO進行近期製造。但是，未來我們可能會決定在內部引入一些製造能力 。我們目前的製造戰略旨在滿足美國的臨牀和商業供應(如果獲得批准)；然而，我們預計同樣的戰略可以應用於擴展到其他地理區域。

商業化

在獲得營銷批准後，我們希望通過在美國建立一個專注於營銷、銷售和分銷我們的產品的商業組織來開始商業化活動。我們相信，這樣的組織可以有效地解決血液學家和腫瘤學家社區的問題，他們是治療我們正在開發的最先進產品候選對象的患者羣體的關鍵專家。在美國以外，我們希望與第三方達成分銷和其他營銷安排，以支持我們的任何獲得營銷批准的候選產品。

鑑於我們 有潛力產生新的候選產品，有可能解決各種癌症、自身免疫和傳染病，我們還可以考慮抓住機會進入專注於某些目標、產品 候選產品、疾病領域或地理位置的戰略合作伙伴關係。這些合作可以推進和加速我們當前的臨牀和平臺開發計劃，從而最大限度地提高產品可用性和創造價值。

競爭

我們最初正在開發針對血液惡性腫瘤的候選產品，隨後將擴展到實體腫瘤、自身免疫性疾病和傳染病。因此，我們可能會面臨來自多個生物技術或生物製藥公司的競爭對手，其中許多公司可以獲得更多的資源、技術專長和更廣泛的合作，從而實現更快的開發、獨家獲得新的使能技術、基於生物標記物的差異化或 商業化。這些競爭對手還在研究、開發、製造、監管和商業職能等關鍵領域競爭招聘和留住人才。如果NEXI-001、NEXI-002或我們未來的任何候選產品不能提供相對於競爭產品的可持續優勢，我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。

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免疫腫瘤學領域正在迅速發展，我們預計將與開發其他直接T細胞功能的方法的公司競爭。這些包括但不限於以下方式。

基因工程T細胞

其中包括正在開發的CAR-T和TCR工程細胞療法，作為MM和AML的治療方法。CAR-T細胞療法一般以單細胞表面抗原蛋白為靶點，主要限於血液腫瘤，包括百時美施貴寶公司、諾華製藥、吉利德科學公司、命運治療公司和野馬生物公司等公司正在開發的產品和候選產品。我們還預計將與TCR工程細胞療法競爭，後者使用高親和力TCR來對抗單一的內源性抗原肽，包括Adaptimmune Treeutics plc、葛蘭素史克、吉利德科學公司和Immatics N.V.等公司正在開發的產品和候選產品。

非工程T細胞

這些是細胞治療方法，使用了離體激活和擴增非基因工程內源性T細胞，包括TIL產品，如Iovance BioTreateutics，Inc.正在開發的產品，以及基於抗原提呈細胞或APC的系統，離體 激活和擴展系統，如Atara BioTreateutics，Inc.和Marker Treateutics，Inc.正在開發的系統。

癌症疫苗

癌症疫苗方法依賴宿主抗原提呈細胞作為中介來處理和呈現特定信號，這些信號指示靶向T細胞功能，包括SQZ生物技術公司、BioNtech SE和Moderna等公司正在開發的產品和候選產品。

抗體平臺

這些模式使用修飾的抗體來重定向T細胞功能，包括雙特異性T細胞結合蛋白或BITE，以及雙親和重靶向蛋白或DART，包括安進、葛蘭素史克、強生和MacroGenics，Inc.正在開發的產品和候選產品。

我們的競爭對手可能比我們更快地獲得監管機構對其產品的批准，或者可能獲得專利保護或其他知識產權，從而限制我們開發或商業化我們的候選產品的能力。我們的競爭對手還可能開發比我們的產品更有效、更方便、使用更廣泛、成本更低或安全性更好的藥物。這些競爭對手也可能在製造和營銷他們的產品方面更成功。

約翰霍普金斯大學許可協議

2011年6月，我們與Johns Hopkins簽訂了獨家許可協議，該協議隨後經過修訂，並於2017年1月被修訂並重述的獨家許可協議取代，我們稱之為A&R Johns Hopkins 許可協議。根據A&R Johns Hopkins許可協議，我們擁有(I)製造、製造、使用、進口、提供和銷售由Johns Hopkins擁有的治療、診斷和非臨牀領域的專利權所涵蓋的人工抗原提呈細胞(AIM納米顆粒)的獨家許可，(Ii)製造、使用、進口、提供和銷售由Johns Hopkins在治療領域擁有的專利權所涵蓋的融合蛋白的獨家許可，(Iii)製造、製造、使用、進口提供和銷售約翰霍普金斯大學在診斷和非臨牀領域所擁有的專利權所涵蓋的融合蛋白，以及(Iv)使用約翰霍普金斯大學的專有技術來開發、製造和銷售約翰霍普金斯大學所擁有的專利權所涵蓋的產品以及開發和提供約翰霍普金斯大學所擁有的專利權所涵蓋的服務的非獨家權利。授權給我們的權利是全球範圍的，包括授予再許可的權利。

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約翰霍普金斯大學保留為自己和其他非營利性學術和非營利性研究機構實踐專利權和專有技術的權利，用於任何非營利性、非商業性研究或其他非商業目的。美國政府可能擁有非排他性、不可轉讓、不可撤銷、已付清的許可證，可以在世界各地實踐或已經為美國或代表美國在世界各地實踐約翰·霍普金斯大學擁有的、由聯邦資金支持的專利權中描述的發明。我們可能有義務生產在美國銷售或使用的產品，這些產品受美國聯邦資金支持的專利權 涵蓋。

根據2011年許可協議和A&R約翰霍普金斯許可協議的條款，約翰霍普金斯有權獲得15.5萬美元的預付許可費，我們向他們發行了26,918股我們的普通股。約翰霍普金斯大學還有權獲得與臨牀試驗里程碑相關的75,000美元的里程碑費。對於治療領域的第一個許可產品或許可服務，我們可能需要向Johns Hopkins額外支付總計162.5萬美元的臨牀和監管里程碑費用。我們可能被要求向約翰霍普金斯大學支付與臨牀和監管里程碑相關的治療領域第二和第三許可產品或許可服務的降低里程碑費用。在診斷領域，我們可能需要為第一個許可產品或許可服務向Johns Hopkins支付總計400,000美元的里程碑費用，併為第二和第三個許可產品或許可服務支付降低的里程碑費用。我們可能被要求為非臨牀領域的第一個許可產品或許可服務的商業里程碑支付 約翰霍普金斯大學的里程碑費用總計100,000美元。總的來説，我們可能需要向Johns霍普金斯大學支付高達422.5萬美元的額外里程碑費用，用於治療領域、診斷領域和非臨牀領域的所有許可產品或許可服務的所有臨牀、監管和商業里程碑。我們還可能被要求為治療領域、診斷領域和非臨牀領域的許可產品和許可服務的淨銷售額支付從低到高個位數的版税，這些產品和服務由Johns Hopkins擁有的專利權或使用Johns Hopkins的專有技術涵蓋。我們被要求支付最低年版税 $100, 在A&R約翰·霍普金斯許可協議的剩餘期限內，向約翰·霍普金斯大學支付1,000,000美元；最低年度特許權使用費從協議第一年的低五位數開始，並在協議的第三年增加到100,000美元。我們還可能被要求向Johns Hopkins支付較低的兩位數百分比，不超過我們收到的任何非特許權使用費分許可對價的15%。我們還需要 使用商業上合理的努力來滿足某些臨牀和技術調查里程碑。

如果Johns Hopkins或其他 方向我們提供臨牀或其他證據，證明我們未在開發或商業化的治療、診斷或非臨牀領域的特定市場或用途的實用性，我們必須做出商業上合理的努力，開始為該特定市場或用途向合適的第三方進行開發或嘗試再許可。如果我們未能使用商業上合理的努力來開始 開發，或者沒有向合適的第三方授予再許可，則該特定用途的所有權利將免費歸還給Johns Hopkins，並且Johns Hopkins將能夠將該特定用途許可給第三方。如果我們合理地向Johns Hopkins證明，為特定市場或使用開發此類許可產品或許可服務或授予此類市場或使用的再許可 會對我們、我們的附屬公司或我們現有的再被許可人開發或銷售的許可產品或許可服務產生潛在的不利商業影響，則我們無需 導致針對特定市場或使用的任何許可產品或許可服務的開發或使用。

除非根據協議提前終止，否則A&R Johns Hopkins許可協議及其項下的版税義務將在獲得許可的按許可銷售產品產品或許可按許可提供的服務 服務和逐個國家的到期日。最後一個到期的 專利，或者，如果沒有專利頒發，則在協議十週年之前，屆時許可將成為全額支付和免版税。

如果另一方申請破產，或者如果另一方違反義務或未能履行義務，我們或Johns Hopkins可能會終止A&R Johns Hopkins許可協議。在給予約翰霍普金斯大學90天書面通知後，我們可以終止A&R約翰霍普金斯大學的許可協議。

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知識產權

我們相信，我們通過許可擁有或控制的專利和專利申請以及其他專有權利對我們的業務和競爭地位非常重要。除了專利，我們還依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展、維持和加強我們的競爭地位。我們尋求通過與某些員工、顧問、顧問和其他各方簽訂保密協議，在一定程度上保護這些信息。我們的成功在一定程度上將取決於我們以及我們的許可方獲得、維護(包括定期提交和付款)和執行我們的專利的能力，包括我們擁有獨家權利的那些專利和應用程序。

我們擁有或獨家許可了五項已頒發的美國專利和九項待批准的美國專利申請，其中兩項是允許的。我們還有36項已頒發或允許的外國專利和54項待決的外國專利申請 (包括PCT申請)，旨在保護我們技術的知識產權。除美國外，我們還在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲專利局(EPO)、香港、印度、以色列、日本、韓國、墨西哥、俄羅斯聯邦和新加坡頒發或等待專利申請。我們的專利申請描述並聲稱擁有我們技術的某些功能，包括我們的T細胞激活和擴增平臺、我們的候選細胞治療產品，以及我們基於可注射人工抗原提呈細胞的候選藥物。我們目前控制着在美國、澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、以色列、日本、墨西哥和韓國頒發的專利，這些專利與從異體或自體T細胞生產我們的細胞治療產品(NEXI-001和NEXI-002)的技術相關。與我們的NEXI-001和NEXI-002計劃相關的申請在我們已提交專利申請的所有司法管轄區仍在等待中，包括較新的專利申請，這些專利申請在第 部分涉及NEXI-001和NEXI-002物質的組成。此外，我們控制着美國、澳大利亞、巴西、日本、墨西哥和歐洲與我們的AIM Inj計劃相關的已頒發或允許的專利 ，包括物質組成和使用方法的專利。在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、印度、以色列、日本、墨西哥、俄羅斯聯邦、韓國、新加坡和美國，與我們的AIM Inj計劃相關的申請仍在等待中。我們已經並將繼續積極保護我們的知識產權，包括為我們的創新申請專利, 起訴我們懸而未決的專利申請，並維護和執行我們已頒發的專利。不能保證未決的專利申請會導致專利的頒發，也不能保證審查過程不會要求我們縮小索賠範圍。此外，已頒發的專利可能會被第三方規避，或者如果在法院或行政機構提出異議，可能會被發現無法強制執行或無效。因此，我們可能無法成功地針對第三方執行我們的專利權。不能保證其他公司不會圍繞可能授予我們的任何專利獨立開發類似或競爭的技術或設計。

我們的每一項專利，如果被授予，通常自其最早的非臨時申請日期起計有效期為20年 ，視可用延期而定。我們的專利和專利申請(如果獲得批准)的有效期從2034年到2039年不等。

有關我們專有技術和流程的更全面風險，請參閲本文件中標題為Form 10-K的章節風險因素包括與知識產權有關的風險。”

政府法規 和產品審批

治療產品在美國和其他國家均受到FDA和其他政府機構的嚴格監管。違反適用要求可能導致進口拘留、罰款、民事處罰、禁令、暫停或丟失監管批准或許可、召回或扣押產品、 經營限制、拒絕出口申請、政府禁止簽訂供應合同以及刑事起訴。未能獲得監管批准或限制、暫停或撤銷監管批准或許可，以及任何其他不遵守監管要求的行為，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在治療審批方面，我們將必須遵守與臨牀前和臨牀試驗、FDA申請流程、任何認證前協議和協議的條款、FDA對原型的製造要求以及測試相關的許多要求。vt.在.的基礎上

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在其他司法管轄區批准生物製品許可證申請或BLA和類似批准時，將有與我們潛在產品的包裝、分銷、標記、營銷和聲明相關的額外法規。這些後來的規定不僅出現在聯邦法規中，而且出現在許多州，當然還有外國。

美國FDA的程序

FDA 監管治療藥物的臨牀測試和設計，以確保在美國分銷的醫療產品對於其預期用途是安全和有效的。一種新療法的應用過程受到嚴格監管。

作為一家在美國運營的生物製藥公司，我們受到相關當局的廣泛監管。我們的 潛在產品將作為生物製品進行監管。有了這個分類，我們潛在產品的商業生產將需要在註冊和許可的設施中進行，符合FDA為生物製品建立的cGMP。FDA將人類細胞或組織為基礎的產品歸類為最低限度操縱或超過最低限度操縱，並已確定，超過最低限度操縱的產品需要進行臨牀試驗以證明產品的安全性和有效性，並提交BLA以獲得上市授權。

美國(聯邦、州和地方各級)和其他國家的政府當局對我們正在開發的生物製藥產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、推廣、廣告、分銷、批准後的監測和報告、營銷和進出口等方面進行廣泛的監管。我們的候選產品必須得到FDA的批准，才能在美國合法上市，並得到相應的外國監管機構的批准，才能在國外合法上市。一般來説，我們在其他國家的活動將受到與美國類似的性質和範圍的監管，儘管可能存在重要的差異。此外，歐洲監管的一些重要方面是集中處理的，但具體國家的監管在許多方面仍然是必不可少的。獲得監管部門的市場批准以及隨後遵守相應的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量的時間和財力。

美國產品開發流程

在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)、《公共衞生服務法》(PHSA)及其各自的實施條例對藥品和生物製品進行監管。產品還受其他聯邦、州和地方法律法規的約束。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程、審批過程或審批後的任何時間未能遵守適用的美國要求，可能會使申請人受到行政或司法制裁。FDA的制裁可能包括拒絕批准待決申請、撤回批准、臨牀暫停、警告信、產品召回或從市場上撤回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還、返還或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。FDA在癌症T細胞療法的商業開發方面經驗有限，包括直接注射技術，如AIM Inj。美國食品和藥物管理局要求生物製品在美國上市前所需的程序通常包括以下內容：

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根據實驗室良好操作規範(GLP)和適用的實驗動物人道使用要求或其他適用法規完成非臨牀實驗室測試和動物研究；

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向FDA提交IND，該IND必須在人體臨牀試驗開始之前生效；

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在每個臨牀試驗開始之前，得到每個臨牀試驗地點的獨立機構審查委員會或倫理委員會的批准 ；

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根據FDA通常稱為良好臨牀實踐或GCP的法規以及保護人體研究患者及其健康信息的任何額外要求進行充分和受控的人體臨牀試驗，以確定建議的生物製品用於其預期用途的安全性和有效性；

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向FDA提交供上市批准的BLA，其中包括來自非臨牀測試和臨牀試驗結果的安全性、純度和效力的實質性證據；

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令人滿意地完成FDA對生產生物製品的一個或多個製造設施的檢查，以評估對cGMP的遵從性，以確保設施、方法和控制足以保持生物製品的特性、強度、質量和純度，並在適用的情況下，保持FDA目前良好的組織實踐，或cGTP，用於人類細胞和組織產品；

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FDA可能對生成支持BLA的數據的試驗和臨牀試驗站點進行審計；以及

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FDA對BLA的審查和批准，或許可證。

臨牀前研究

在對任何候選生物產品(包括我們的候選藥物)進行人體測試之前，候選藥物進入臨牀前測試階段。臨牀前試驗，也稱為非臨牀研究，包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估候選藥物潛在安全性和活性的動物研究。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。臨牀試驗贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及建議的臨牀方案一起提交給FDA，作為IND的一部分。一些臨牀前測試 可能會在提交IND後繼續進行。IND是FDA授權給人類使用研究產品的請求，必須在人體臨牀試驗開始之前生效。

支持血乳酸的人體臨牀試驗

臨牀試驗涉及在合格的研究人員的監督下給人類研究受試者服用生物製品候選藥物，調查人員通常是不受試驗贊助商僱用或控制的醫生。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性的參數的協議下進行的，包括確保在發生某些不良事件時臨牀試驗將被停止的停止規則。作為IND的一部分，每個方案和對方案的任何修改都必須提交給FDA。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA對擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並在30天內暫停臨牀試驗。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時間，出於安全考慮或不符合規定的原因，對生物製品候選產品實施臨牀擱置。如果FDA強制臨牀擱置，則在沒有FDA授權的情況下，試驗可能不會重新開始，然後只能根據FDA授權的條款重新開始。因此，我們不能確定提交IND將導致FDA允許臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現暫停或終止此類試驗的問題。

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臨牀試驗必須按照FDA包含GCP要求的規定進行和監測，包括要求所有研究患者提供知情同意。此外，每項臨牀試驗必須由一個獨立的機構審查委員會或IRB進行審查和批准，該委員會位於或服務於將進行臨牀試驗的每個機構。IRB負責保護試驗參與者的福利和權利，並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低以及與預期收益相比是否合理等項目。IRB還批准知情同意書的形式和內容，該表格必須由每個臨牀試驗受試者或其法律代表簽署，並必須 監督臨牀試驗直到完成。臨牀試驗還必須由機構生物安全委員會或IBC審查，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督在該機構進行的基礎和臨牀研究。IBC評估研究的安全性，並確定對公共衞生或環境的任何潛在風險。

有關某些臨牀試驗的信息，包括方案的細節和最終的研究結果，也必須在特定的時間範圍內提交給國家衞生研究院，以便在ClinicalTrials.gov數據註冊表上公開發布。 作為臨牀試驗註冊的一部分，與臨牀試驗的研究產品、患者羣體、研究階段、研究地點和研究人員等方面有關的信息將公開。贊助商也有義務在完成後披露其臨牀試驗的結果。在某些情況下，這些審判結果的披露可推遲到審判完成之日後長達兩年。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

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第一階段。該候選產品最初被引入人體受試者，以測試安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈和排泄。最初的人體試驗通常是在患者身上進行的，而不是在健康志願者身上進行的，就嚴重或危及生命的疾病的產品而言。

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第二階段。生物產品在有限的患者羣體中進行評估，以確定可能的安全風險(不良反應)，優化劑量，並初步評估該產品對特定目標疾病的療效。

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第三階段。臨牀試驗在擴大的患者羣體中進行，以進一步評估劑量、臨牀療效和安全性，通常在地理上分散的試驗地點進行。這些臨牀試驗旨在確定產品的總體風險與收益比率，並在適當的情況下為產品標籤提供充分的基礎。這些 試驗可能包括與安慰劑和/或其他對照治療的比較。治療的持續時間經常被延長，以模擬產品在營銷期間的實際使用。

批准後的臨牀試驗，有時被稱為IV期臨牀試驗，可能在最初的上市批准之後進行。這些臨牀試驗用於從預期治療適應症患者的治療中獲得更多經驗，特別是用於長期安全隨訪。在某些情況下，FDA可以 強制執行第四階段臨牀試驗作為批准BLA的條件。

詳細説明臨牀試驗結果的進度報告必須至少每年向FDA提交一次，如果發生嚴重不良事件或SAE，則更頻繁。FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者暴露在不可接受的健康風險中。同樣，如果臨牀試驗沒有按照臨牀方案、GCP或IRB的其他要求進行，或者如果藥物對患者造成了意外的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。此外，一些試驗由試驗贊助商組織的獨立的合格專家小組監督，該小組稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組授權是否可以在指定的檢查點進行試驗。

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在新藥或生物製品的開發期間，贊助商有機會在某些時候與FDA會面，包括在提交IND之前、在第二階段結束時以及在提交BLA之前。這些會議可以為贊助商提供一個機會，讓贊助商分享有關迄今收集的數據的信息，讓FDA提供建議，並讓贊助商和FDA就下一階段的開發達成一致。贊助商通常利用第二階段會議的結束與該機構討論他們的第二階段臨牀結果，並提出他們認為將支持新藥或生物製品批准的關鍵第三階段研究的計劃。

人類免疫治療產品是一種新的治療方法。由於這是一個相對較新且不斷擴大的新型治療幹預措施領域，因此不能保證試用期的長度、FDA為確定免疫療法產品的安全性、有效性、純度和效力而要求參加試驗的患者數量，也不能保證這些試驗中產生的數據將被FDA接受以支持上市批准。

在臨牀試驗的同時，公司通常還必須完成額外的研究，還必須開發有關生物產品物理特性的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。為了幫助降低使用生物製品引入外來製劑的風險，PHSA強調對屬性無法精確定義的產品進行製造控制的重要性。製造工藝必須能夠始終如一地生產高質量的候選藥物批次，此外，贊助商還必須開發用於測試最終生物製品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選生物藥物在保質期內不會發生不可接受的變質。

美國審核和 審批流程

假設成功完成所需的臨牀測試，臨牀前研究和臨牀試驗的結果以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤有關的信息將作為BLA的一部分提交給FDA，請求批准將該產品用於一個或多個適應症。特別是BLA必須包含生物製品候選的安全性、純度、效力和有效性的證據，以證明其建議的一個或多個適應症。數據可能來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試產品使用的安全性和有效性，或者來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。為了支持上市審批，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究產品的安全性和有效性，使FDA滿意。測試和審批過程需要大量的時間和精力，而且不能保證FDA會接受BLA的備案，即使備案，也不能保證任何批准 是否會及時批准。

根據修訂後的《處方藥使用費法案》(PDUFA)，每個BLA必須 伴隨着一筆可觀的使用費，批准的BLA的贊助商也需要繳納年度計劃費。FDA每年調整PDUFA用户費用。在某些情況下可以免除或減免費用，包括免除小企業首次申請的申請費。此外，對於被指定為孤兒藥物的產品，不會在BLAS上評估使用費，除非該產品還包括非孤兒適應症。

根據FDA在PDUFA項下商定的原版BLAS的目標和政策，FDA有十個月的時間完成對標準申請的初步審查並回應申請人，而優先審查的申請則有六個月的時間完成。對於所有BLA，十個月和六個月的時間段從提交日期開始；對於所有其他原始申請，十個月和六個月的時間段從提交日期開始。儘管有這些審查目標，FDA對BLA的審查超出目標日期的情況並不少見。

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在提交申請後60天內，FDA審查提交給 的BLA，以確定其是否基本完成，然後再接受該機構進行備案。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何BLA，並可能要求提供更多信息。在此 事件中，必須重新提交包含附加信息的BLA。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對BLA進行深入的實質性審查。FDA審查BLA，以確定建議的產品是否安全、有效和/或對其預期用途有效，是否具有可接受的純度，以及產品是否按照cGMP生產，以確保和保存產品的身份、安全、強度、質量、效力和純度。大多數此類申請將在接受備案之日起十個月內進行審查，優先審查產品的大多數申請將在申請被接受備案之日起六個月內進行審查。FDA可以將審查過程再延長三個月，以考慮新的信息，或者在申請人提供澄清的情況下，以解決FDA在最初提交後發現的未決缺陷。

FDA可以將提出安全性或有效性難題的新型生物製品或生物製品的申請提交給諮詢委員會，該委員會通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但在做出批准的最終決定時，它會仔細考慮這些建議。FDA可能會重新分析臨牀試驗數據，這可能會導致FDA和申請人在審查過程中進行廣泛的討論。FDA還可以要求提交風險評估和緩解策略，或REMS，如果它確定有必要進行風險評估和緩解策略，以確保藥物的益處大於其風險，並確保藥物或生物製品的安全使用。REMS可以包括藥物指南、醫生溝通計劃、評估計劃和/或確保安全使用的要素，例如受限分配方法、患者登記或其他風險最小化工具。FDA確定了對REMS的要求，以及具體的REMS條款逐個案例基礎。如果FDA得出結論認為需要REMS，則BLA的贊助商必須提交建議的REMS。如果需要，FDA將不會批准沒有REMS的BLA。

在批准BLA之前，FDA通常會對生產該產品的工廠進行批准前檢查。FDA不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在 所要求的規格內一致生產。對於免疫療法產品，如果製造商在適用的範圍內不符合cGTPS，FDA也不會批准該產品。這些是FDA的法規和指導文件，管理用於製造人體細胞、組織以及基於細胞和組織的產品(HCT/Ps)的方法、設施和控制，這些產品是用於植入、移植、輸注或轉移到人體受者體內的人體細胞或組織。CGTP要求的主要目的是確保以細胞組織為基礎的產品的製造方式旨在防止傳染病的引入、傳播和傳播。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保臨牀試驗是按照IND試驗要求和GCP要求進行的。為了確保符合cGMP、CGTP和GCP，申請者必須在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面花費大量的時間、金錢和精力。

此外，根據兒科研究公平法或PREA，BLA或補充BLA必須包含數據，以評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以批准推遲提交數據，或者給予全部或部分豁免。計劃為包含新活性成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥途徑的產品提交營銷申請的贊助商，必須在申請後60天內提交初步兒科研究計劃或PSP。期末在第三階段或第二/第三階段臨牀試驗開始之前，在切實可行的範圍內儘早舉行第二次會議，或如果沒有這種會議，則儘早舉行。初始PSP

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必須包括髮起人計劃進行的一項或多項兒科研究的概要，包括試驗目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法，或不包括此類詳細信息的理由，以及推遲兒科評估或全部或部分免除提供兒科研究數據的要求以及支持信息的要求。FDA和贊助商必須就PSP達成協議。如果需要根據從臨牀前研究、早期臨牀試驗或其他臨牀開發計劃收集的數據考慮兒科計劃的變化，贊助商可以隨時提交對商定的初始PSP的修正案。除非法規另有要求，否則PREA不適用於已被授予孤兒資格的任何產品。然而，如果一種產品只有一個適應症被指定為孤兒，任何應用程序可能仍然需要進行兒科評估，才能將該產品用於 個非孤兒適應症。

儘管提交了相關數據和信息，FDA仍可能最終決定BLA不符合其批准的監管標準並拒絕批准，或可能需要額外的臨牀或其他數據和信息。從臨牀試驗獲得的數據並不總是決定性的，FDA 對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。根據FDA對BLA的評估和附帶信息，包括對製造設施的檢查結果，FDA可以簽發批准信或完整的回覆信，或CRL。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。CRL表示申請的審查週期已完成，將不會以目前的形式批准申請。CRL通常列出提交中的不足之處，並可能需要大量額外的測試或信息，以便FDA重新考慮申請。CRL可能需要額外的臨牀或其他數據、額外的關鍵第三階段臨牀試驗和/或與臨牀試驗、臨牀前研究或生產相關的其他重要且耗時的要求。如果發出CRL， 申請人可以選擇重新提交解決信函中確定的所有不足之處的BLA，或撤回申請。如果在重新提交BLA時，這些不足之處已得到FDA滿意的解決，則FDA將簽發批准信。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交以迴應發佈的CRL，具體取決於所包括的信息類型。然而，即使提交了此附加的 信息, FDA最終可能會決定該申請不符合批准的監管標準。

如果產品獲得FDA的監管批准，則批准僅限於申請中描述的使用條件(例如，患者人數、適應症)。此外，根據需要解決的具體風險，FDA可能要求 在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，要求進行批准後試驗(包括IV期臨牀試驗)以進一步評估產品在批准後的安全性，要求測試和監督計劃以在產品商業化後對產品進行監控，或施加其他條件，包括分銷和使用限制或REMS下的其他風險管理機制，這可能對產品的潛在市場和 盈利能力產生重大影響。FDA可以根據上市後試驗或監測計劃的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的 適應症、製造更改和額外的標籤聲明，將受到進一步的測試要求和FDA審查和批准的約束。

快速跟蹤、突破性治療和優先審查指定

FDA有權指定某些產品進行加速開發或審查，如果這些產品旨在滿足在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況方面未得到滿足的醫療需求。這些計劃包括快速通道指定、突破性治療指定和優先審查 指定和再生醫學高級治療指定。

為了有資格獲得快速通道認證，FDA必須根據贊助商的請求確定產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並證明有潛力通過提供一種不存在的療法或基於療效或安全因素的療法 潛在地優於現有療法來滿足未滿足的醫療需求。指定快速通道可提供以下機會

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與FDA審查團隊進行更頻繁的互動，以加快產品的開發和審查。FDA還可以在提交完整的申請之前滾動審查快速通道產品的BLA部分，前提是贊助商和FDA就提交申請部分的時間表達成一致，並且贊助商在提交NDA或BLA的第一部分時支付了任何所需的使用費。此外，如果臨牀試驗過程中出現的數據不再支持快速通道指定，則贊助商可能會撤回該指定，或者FDA可能會撤銷該指定。

此外，隨着2012年FDASIA的頒佈，國會應IND贊助商的要求，為FDA指定為突破性療法的候選產品創建了一個新的監管計劃。突破性療法被定義為一種藥物或生物製劑，旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該藥物或生物製劑可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果。被指定為突破性療法的藥物或生物製品也有資格加快批准其各自的上市申請。FDA必須在突破性療法方面採取某些行動，如及時與產品贊助商舉行會議並向其提供建議，以加快突破性療法批准申請的開發和審查。

最後，FDA可以指定優先審查的產品，如果該產品是治療嚴重疾病的藥物或生物，如果獲得批准， 將在安全性或有效性方面提供顯著改善。FDA在提交營銷申請時確定逐個案例與其他可用的治療方法相比，建議的藥物是否在治療、預防或診斷疾病方面有顯著改進。顯著的改善可以通過以下方面來説明： 疾病治療的有效性增加，限制治療的藥物反應的消除或大幅減少，記錄在案的患者依從性的提高可能導致嚴重結果的改善，或者在新的 亞羣中的安全性和有效性的證據。優先審查指定旨在將整體注意力和資源引導到此類申請的評估上，並將FDA對營銷申請採取行動的目標從提交之日起從10個月縮短至6個月 原始BLA。

即使產品符合其中一個或多個計劃的資格，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。此外，快速通道指定、突破性治療指定和優先審查不會改變審批標準，也可能最終不會加快開發或審批過程。

作為21世紀治療法案的一部分， 國會為再生醫學高級療法或RMATs創建了加速審批途徑，其中包括治療性組織工程產品、人類細胞和組織產品、細胞療法以及使用任何此類療法的組合產品 。該計劃旨在促進旨在應對嚴重疾病或狀況的RMATs的快速開發和審查。

贊助商可以在提交IND的同時或之後的任何時間向FDA申請RMAT指定。FDA有60個歷日來確定藥物產品是否符合要求的標準。初步臨牀證據表明，該產品有可能解決嚴重的未得到滿足的需求或狀況，這並不需要表明該藥物產品可能比目前的治療方法有顯著改善。RMAT指定提供了與快速通道和突破性指定計劃相同的好處，並且計劃可能符合優先審查的條件。如果符合預先商定的標準，具有RMAT稱號的產品也有資格獲得加速審批。

加速審批途徑

此外，被研究的產品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比現有治療方法更有意義的治療益處的產品，可能會獲得FDA的加速批准，並可能在充分和受控的臨牀試驗的基礎上獲得批准，該臨牀試驗證明藥物產品對替代終點具有合理的效果， 很可能預測臨牀益處。美國食品和藥物管理局

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如果產品對中間臨牀終點的影響可以早於對不可逆的發病率或死亡率或IMM的影響，並且考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療的情況下，合理地有可能預測對IMM或其他臨牀益處的影響， 也可加速批准此類藥物或生物製劑。作為批准的條件之一，FDA可以要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行上市後臨牀試驗，以驗證和描述對IMM或其他臨牀終點的預期效果，該產品可能需要 進行快速停藥程序。獲得加速批准的藥品和生物製品必須符合與獲得傳統批准的藥物和生物製品相同的安全和有效性法定標準。

出於加速審批的目的，替代終點是一個標記物，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標，但其本身並不是臨牀效益的衡量標準。替代終點通常比臨牀終點更容易或更快地進行測量。中間臨牀終點是對治療效果的測量，被認為合理地可能預測藥物的臨牀益處，例如對IMM的影響。FDA在基於中間臨牀終點的加速審批方面經驗有限，但 已表示，如果終點測量的治療效果本身不是臨牀益處和傳統審批的基礎，則此類終點通常可以支持加速審批，前提是 治療效果合理地可能預測藥物的最終長期臨牀益處。

加速審批路徑最常用於疾病病程較長且需要較長時間來衡量藥物的預期臨牀益處的環境中，即使對替代或中間臨牀終點的影響發生得很快。 例如，加速審批已廣泛用於開發和審批用於治療各種癌症的藥物，這些癌症的治療目標通常是提高存活率或降低發病率，而典型病程的持續時間需要漫長的、有時甚至是大型的臨牀試驗才能證明臨牀或存活率的益處。

加速批准途徑通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以驗證和描述藥物的臨牀益處。因此，在此基礎上批准的候選產品必須遵守嚴格的上市後合規要求，包括完成IV期或批准後臨牀試驗，以確認對臨牀終點的影響。未能進行所需的批准後研究，或在上市後研究期間未能確認該產品的預期臨牀益處，將允許FDA撤回對該藥物的批准。所有在加速審批計劃下正在考慮和批准的候選產品的宣傳材料都必須經過FDA的事先審查。

孤兒藥物的指定和排他性

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品授予孤兒藥物稱號，這種疾病或疾病通常是一種在美國影響少於200,000人或在美國影響超過200,000人的疾病或疾病，並且無法合理預期在美國開發和提供治療此類疾病或疾病的藥物或生物藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物或生物藥物在美國的銷售中收回。在提交保密協議或BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA將公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途；該公告還將指明該藥物或生物藥物是否不再被指定為孤兒藥物。多個候選產品可能會因同一適應症而獲得孤兒藥物稱號。指定孤兒藥物不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得FDA針對其具有此類指定的疾病的第一次批准，則該產品有權獲得七年的孤兒產品獨家經營權。在七年的專營期內，FDA不得批准任何其他銷售含有以下成分的產品的申請

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同一疾病的相同活性部分，除非在非常有限的情況下，例如顯示出對具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢。如果一種產品更安全、更有效或對患者護理做出重大貢獻，那麼它在臨牀上就是優越的。因此，如果競爭對手獲得了FDA定義的相同產品的批准，而我們無法展示我們候選產品的臨牀優勢，或者如果我們的候選產品的適應症被確定包含在競爭對手的產品孤立適應症中，則孤立藥物獨家經營權可能會在七年內阻止我們的潛在產品之一獲得批准。此外，如果贊助商在獲得批准後未能證明該產品在臨牀上優於先前批准的產品，無論該產品是否被指定為孤兒藥物或具有孤兒藥物獨佔性，FDA 都不會承認該產品在臨牀上優於先前批准的產品，該產品含有針對相同孤兒情況的相同活性部分。

專利期恢復

根據FDA批准我們生物產品的時間、期限和細節，我們的一些美國專利可能有資格 有限延長專利期。這些專利期限延長允許最長五年的專利恢復期限，作為對產品開發和FDA監管審查過程中丟失的任何專利期限的補償。但是，專利期 恢復不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年。專利期恢復期限一般為IND的生效日期和BLA提交日期之間的時間的一半，加上BLA提交日期和申請獲得批准之間的時間。只有一項適用於批准的生物製品的專利有資格延期，並且必須在專利到期前申請延期。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。

兒科排他性

兒科 排他性是在美國提供的一種非專利營銷排他性，如果被授予，它規定在任何 現有法規排他性或列出的專利的期限上附加額外的六個月的營銷保護。如果贊助商提交的兒科數據公平地迴應了FDA對此類數據的書面請求，則可以授予這六個月的排他性。數據不需要顯示該產品在研究的兒科人羣中有效；相反，如果臨牀試驗被認為公平地迴應了FDA的要求，則給予額外的保護。如果要求的兒科研究報告在法定時限內提交給FDA並被FDA接受，則無論產品的法定或監管獨家或專利保護期延長六個月。這不是專利期限的延長，但它有效地延長了FDA不能批准另一項申請的監管期限。發出書面申請並不要求贊助商進行所述研究。

生物製品的參考產品排他性

2010年3月，美國頒佈了《患者保護和平價醫療法案》，其中包括2009年生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA。BPCIA修訂了PHSA，為生物相似或可與FDA許可的參考生物製品互換的生物製品創建了一條簡短的批准途徑。到目前為止，FDA已經批准了一些生物仿製藥，許多生物仿製藥已經在歐洲獲得批准。FDA還發布了幾份指導文件，概述了其審查和批准生物仿製藥和可互換生物仿製藥的方法。

生物相似產品被定義為，儘管臨牀上非活性成分存在微小差異，但與參考產品高度相似，並且就產品的安全性、純度和效力而言，生物製品和參考產品之間沒有臨牀上有意義的差異。可互換產品是一種生物相似產品，可預期在任何特定患者中產生與參考產品相同的臨牀結果，並且對於多次給藥的個人，產品和參考產品可以在先前給藥後 交替或交換，而不會增加相對於獨家使用的安全風險或療效降低的風險

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未經更改或轉換的參考生物製品。在FDA許可後，可互換的生物相似物可替代參考產品，而無需處方參考產品的醫療保健提供者幹預，儘管到目前為止，此類產品尚未獲準在美國上市。

生物相似申請者必須根據以下數據證明產品具有生物相似性：(1)分析研究表明生物相似產品與參考產品高度相似；(2)動物研究(包括毒性)；以及(3)一項或多項臨牀研究，以證明在參考產品獲得批准的一個或多個適當使用條件下的安全性、純度和效力。此外，申請人必須證明生物相似產品和參比產品在標籤、給藥途徑、劑量和強度上的使用條件具有相同的作用機制，並且生產設施必須符合旨在確保產品安全性、純度和效力的標準。

參考生物製品自產品首次獲得許可之日起將被授予12年的數據獨佔期，而第一個獲得批准的可互換生物產品將被授予長達一年的獨佔期，該獨佔期最長為其首次商業上市後的一年。如果FDA應書面請求進行並接受兒科研究，則12年的專營期將再延長6個月。此外，FDA將不接受以參考生物製品為基礎的生物相似或可互換產品的申請，直到參考產品首次獲得許可之日起四年。？首次許可通常是指所涉特定產品在美國獲得許可的初始日期。首次許可日期不包括參考產品的補充劑獲得許可的日期(且新的專有期不適用於)，以供參考產品的同一發起人或製造商(或許可方、感興趣的前身或其他相關實體)隨後提出的更改(不包括對生物製品結構的修改)的更改(不包括對生物製品結構的修改)導致新的適應症、給藥路線、給藥時間表、劑型、給藥系統、給藥裝置或強度，或對生物製品的結構進行不會導致安全性變化的修改，純度或效力。 因此，必須確定新產品是否包括對先前許可產品的結構進行修改，從而導致安全性、純度或效力發生變化，以評估新產品的許可是否是觸發其自身專有期的第一次許可。如果隨後的申請獲得批准，是否保證作為生物製品的第一個許可的排他性，取決於逐個案例以贊助商提交的數據為依據。

BPCIA很複雜，FDA對其進行解釋和實施才剛剛開始。此外，政府最近的提案試圖縮短12年的參考產品專營期。《BPCIA》的其他方面，其中一些可能會影響《BPCIA》的排他性規定，也是最近訴訟的主題。因此，《公約》的最終影響、執行和意義存在很大的不確定性。

審批後要求

我們獲得fda批准的任何潛在產品均受fda持續監管，其中包括記錄保存要求、產品不良體驗報告、向fda提供最新的安全性和有效性信息、產品抽樣和分銷要求以及遵守fda的宣傳和廣告要求，其中包括直接面向消費者廣告、對未在產品批准用途中描述的產品用途或在患者羣體中推廣產品的限制(稱為非標籤使用)、對行業贊助的科學和教育活動的限制以及對涉及互聯網的促銷活動的要求。儘管醫生可以開出合法獲得的產品用於非標籤用途，但如果醫生根據他們的專業醫學判斷認為合適，則FDA的立場是製造商不得銷售或推廣此類標籤外用途。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規，被發現有 不正當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。如果產品有任何修改，包括適應症、標籤或

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對於生產工藝或設施，申請人可能被要求提交新的BLA或補充劑並獲得FDA的批准，這可能需要申請人開發額外的數據或 進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗。FDA還可能在批准時附加其他條件，包括要求REMS以確保產品的安全使用。REMS可以包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。批准或營銷方面的任何這些限制都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或分發。如果不符合監管標準或在初始營銷後出現問題，產品審批可能會被撤回。

此外，質量控制和製造程序必須在獲得批准後繼續符合適用的製造要求，以確保產品的質量和長期穩定性。我們希望根據cGMP規定，依賴第三方生產我們潛在產品的臨牀和商業批量。CGMP條例 包括與人員、建築物和設施、設備、組件和藥品容器和封口的控制、生產和過程控制、包裝和標籤控制、持有和分發、實驗室控制、記錄和報告以及退回或回收的產品有關的要求。我們候選產品的製造設施必須滿足cGMP要求，並滿足FDA或類似的外國監管機構的要求，然後才能批准任何產品和我們的商業產品可以生產。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方根據cGMP法規生產我們的產品的臨牀和商業數量。這些製造商必須遵守cGMP法規，其中要求質量控制和質量保證，維護記錄和文件，並有義務調查和糾正與cGMP的任何偏差。 製造商和參與生產和分銷批准產品的其他實體必須向FDA和某些州機構註冊其工廠，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其符合cGMP和其他法律。因此，製造商必須繼續花費時間、金錢, 以及在生產和質量控制方面的努力，以保持cGMP合規性。FDA和其他監管機構未來的檢查可能會發現我們CMO設施中的合規問題，這些問題可能會擾亂生產或分銷或需要大量資源才能糾正。此外，發現違反這些規則的條件，包括不符合cGMP規定，可能會導致執法行動，而在批准後發現產品問題可能會導致對產品、製造商或經批准的BLA持有人的限制，其中包括以下所述的自願召回和監管制裁。

一旦批准或批准一種藥物，如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA 可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能會導致強制修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後試驗或 臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

•

限制產品的銷售或製造，將產品從市場上完全撤出或召回；

•

對批准後的臨牀試驗處以罰款、警告信或其他與執行有關的信或臨牀擱置；

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FDA拒絕批准待批准的BLAS或已批准的BLAS的補充，或暫停或撤銷 產品批准；

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扣押、扣押產品，或者拒不允許產品進出口的；

•

禁止令或施加民事或刑事處罰；以及

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•

同意法令、公司誠信協議、取消資格或被排除在聯邦醫療保健計劃之外；或 強制修改宣傳材料和標籤以及發佈更正信息。

此外，還頒佈了《藥品供應鏈安全法案》(DSCSA)，旨在建立一個電子系統來識別和跟蹤在美國分銷的某些處方藥，包括大多數生物製品。DSCSA要求藥品製造商、批發商和分銷商在10年內履行分階段實施的資源密集型義務，預計將於2023年11月結束。有時，可能會實施新的立法和法規，這些法規可能會顯著改變FDA監管產品的審批、製造和營銷的法定條款。無法 預測是否會頒佈進一步的立法或監管變化，或FDA的法規、指南或解釋是否會發生變化，或此類變化可能產生的影響(如果有)。

美國以外的監管

除了美國國內的法規外，我們還將受到各種外國法規的約束，這些法規涉及臨牀試驗以及我們產品在美國以外的商業銷售和分銷。無論我們是否獲得FDA對候選產品的批准，我們都必須獲得外國或經濟地區可比監管機構的批准， 例如28個成員國的歐盟，然後我們才能在這些國家或地區開始臨牀試驗或銷售產品。目前尚不清楚英國退出歐盟將如何影響英國對醫藥產品的批准。臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的審批流程和要求因國家和司法管轄區而異，可能涉及額外的測試和額外的行政審查期。在其他國家和司法管轄區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同，甚至可能更長。在一個國家/地區或司法管轄區獲得監管批准並不能確保在另一個國家/地區獲得監管批准，但在一個國家/地區或司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家或司法管轄區的監管流程產生負面影響。

歐盟藥品開發、審查和批准

在歐盟，我們的候選產品也可能受到廣泛的監管要求。與美國一樣，醫藥產品只有在獲得主管監管機構的營銷授權後才能上市。與美國類似，歐盟的臨牀前和臨牀研究的各個階段都受到嚴格的監管控制。

《臨牀試驗指令2001/20/EC》、《關於GCP的指令2005/28/EC》以及歐盟各成員國的相關國家實施條款管理着歐盟臨牀試驗審批制度。根據這一制度，申請者必須事先獲得進行臨牀試驗的歐盟成員國國家主管部門的批准。此外，申請人只有在主管倫理委員會發表了贊成的意見後，才可以在特定的研究地點開始臨牀試驗。臨牀試驗申請必須附有IMPD(通用技術文件)，其中包括2001/20/EC指令、2005/28/EC指令規定的支持信息，並在相關情況下符合歐盟各成員國實施的國家規定，並在適用的指導文件中進一步詳細説明。在臨牀試驗期間發生的所有疑似意外嚴重不良反應都必須向發生這些反應的國家主管部門和成員國的道德委員會報告。

2014年4月，新的《臨牀試驗條例》(歐盟)第536/2014號(《臨牀試驗條例》)獲得通過，預計將於2020年底或2021年初開始實施。《臨牀試驗條例》將直接適用於所有歐盟成員國，廢除當前的《臨牀試驗指令2001/20/EC》。在新的臨牀試驗條例生效之前，在歐盟進行的所有臨牀試驗將繼續受目前適用的條款的約束。正在進行的臨牀試驗將在多大程度上受《臨牀試驗條例》的監管將取決於臨牀試驗的時間

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法規適用於個人臨牀試驗的持續時間。如果臨牀試驗自《臨牀試驗條例》適用之日起計持續三年以上，則《臨牀試驗條例》屆時將開始適用於該臨牀試驗。

新的臨牀試驗法規旨在簡化歐盟臨牀試驗的審批流程。該條例的主要特點包括：通過單一入口點--歐盟門户網站--簡化的申請程序；為申請準備和提交的單一文件集，以及簡化的臨牀試驗贊助商報告程序；以及統一的臨牀試驗申請評估程序，分為兩個部分。第一部分由已提交臨牀試驗授權申請的所有歐盟成員國(有關成員國)的主管當局進行評估。第二部分由每個相關成員國單獨評估。 為臨牀試驗申請的評估設定了嚴格的最後期限。相關倫理委員會在評估過程中的作用將繼續由相關歐盟成員國的國家法律管轄。 但是，總體相關時間表將由臨牀試驗法規定義。

要獲得藥品在歐盟的上市授權，我們可以根據所謂的集中式或國家授權程序提交營銷授權申請或MAA。

集中程序

集中式程序規定，根據歐洲藥品管理局(EMA)的贊成意見，授予單一營銷授權，該授權在所有27個歐盟成員國以及冰島、列支敦士登和挪威都有效。對於通過特定生物技術流程生產的藥品、被指定為孤兒藥品的產品、高級治療藥物(如基因療法、體細胞療法或組織工程藥物)以及含有用於治療特定疾病的新活性物質的產品，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神經退行性疾病或自身免疫性疾病以及其他免疫功能障礙和病毒性疾病，必須實行集中程序。對於代表重大治療、科學或技術創新的產品，或者其授權將有利於公眾健康的產品，集中程序是可選的。根據中央程序，環保局對MAA進行評估的最長時間為210天，不包括計時器停頓，屆時申請人將提供額外的書面或口頭信息，以回答人用藥品委員會或CHMP提出的問題。CHMP可在特殊情況下批准加速評估，特別是從治療創新的角度來看，當預計一種醫藥產品具有重大公共衞生利益時。根據加速評估程序對重大影響評估進行評估的時間框架為150天，不包括停止時鐘。

國家授權程序

還有另外兩種可能的途徑來授權幾個歐盟國家的醫藥產品，這兩種途徑適用於 不在集中程序範圍內的研究用醫藥產品：

•

分散的程序。使用分散程序，申請人可以在多個歐盟國家同時申請批准尚未在任何歐盟國家獲得批准且不屬於集中程序強制範圍的藥品。

•

互認程序。在互認程序中，根據一個歐盟成員國的國家程序，一種藥品首先在該國獲得授權。在此之後，可以通過相關國家同意承認國家營銷授權正本的有效性的程序，向其他歐盟國家尋求進一步的營銷授權。

根據上述程序，在授予銷售授權之前，歐洲環境管理局或歐洲經濟區成員國主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。

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有條件批准

在特定情況下，歐盟立法(第14(7)條條例(EC)第726/2004號和(EC)第507/2006號條例關於人用藥品的條件營銷授權)允許申請人在獲得申請全面營銷授權所需的全面臨牀數據之前獲得有條件營銷授權。如果(1)候選產品的風險-收益平衡為正，(2)申請人很可能能夠提供所需的全面臨牀試驗數據，(3)產品滿足未得到滿足的醫療需求，以及(4)相關醫藥產品立即上市對公眾健康的好處，則可對候選產品(包括被指定為孤兒藥品的藥品)給予有條件的批准 ，以超過仍需要額外數據這一事實所固有的風險。有條件的營銷授權可能包含營銷授權持有人必須履行的具體義務，包括完成正在進行的或新的研究以及收集藥物警戒數據方面的義務。有條件營銷授權的有效期為一年，如果風險-收益平衡保持為正，並且在評估是否需要附加或修改條件或特定義務後，可以每年續簽。上述集中程序的時間表也適用於CHMP對有條件營銷授權申請的審查。

兒科研究

在獲得歐盟的營銷授權之前，申請者必須證明符合EMA批准的兒科調查計劃(PIP)中包括的所有措施，除非EMA已批准特定產品的豁免、類別豁免或推遲PIP中包括的一項或多項措施。(EC)第1901/2006號條例--稱為《兒科條例》--規定了所有銷售授權程序的各自要求。當公司希望 為已獲授權的藥物添加新的適應症、藥物形式或給藥路線時，此要求也適用。EMA的兒科委員會，或PDCO，可能會批准某些藥物的延期，允許公司推遲兒童藥物的開發，直到有足夠的信息證明其對成人的有效性和安全性。當不需要或不適合在兒童中開發藥物時，PDCO也可以給予豁免，例如針對僅影響老年人口的疾病。

在提交營銷授權申請或修改現有營銷授權之前，EMA確定公司確實遵守了每個相關PIP中列出的商定研究和措施。

歐盟 監管排他性

在歐盟，授權上市的新產品(即參考產品)在獲得營銷授權後，有資格獲得八年的數據獨佔 和額外兩年的市場獨家。數據獨佔期防止仿製藥或生物相似藥申請人在歐盟申請仿製藥或生物相似藥上市授權時，在自參考產品首次在歐盟獲得授權之日起的八年內，依賴參考產品檔案中包含的臨牀前和臨牀試驗數據。市場排他期禁止成功的仿製藥或生物相似申請者在歐盟將其產品商業化，直至參考產品在歐盟獲得首次授權起計十年。如果在十年的前八年中，營銷授權持有人獲得了一個或多個新的治療適應症的授權，在授權之前的科學評估中，認為這些適應症與現有的療法相比能夠帶來顯著的臨牀益處，則十年的市場專營期最多可以延長到十一年。

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歐盟孤兒指定和排他性

歐盟指定孤兒藥品的標準原則上類似於美國的標準。根據第(EC)141/2000號條例第3條，在下列情況下，一種藥品可被指定為孤兒：(1)該藥品旨在診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)當提出申請時，這種情況在歐盟內影響不超過10,000人中的5人，或(B)如果沒有孤兒身份的好處，該產品在歐盟將不會產生足夠的回報，以證明投資是合理的；以及(3)沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法被授權在歐盟市場銷售，或者如果存在這種方法，產品將對受(EC)847/2000號法規定義的疾病影響的人有重大好處。孤兒藥品有資格獲得經濟獎勵，如降低費用或免除費用，並在獲得營銷授權後，有權獲得批准的治療適應症的十年市場獨家經營權。在申請上市許可之前，必須提交孤兒指定申請。如果孤兒指定已被授予，申請人將獲得營銷授權申請的費用減免，但如果在提交營銷授權時該指定仍在等待中，則不會。孤立指定不會在監管審批流程中傳達任何優勢，也不會縮短審批持續時間。

如果在第五年結束時確定產品不再符合被指定為孤兒的標準，例如，如果產品的利潤足夠高，不足以證明保持市場獨佔性是合理的，則歐盟的十年市場獨佔權可能會減少 至六年。此外，在下列情況下，可在任何時間為相同適應症的類似產品授予營銷授權：

•

第二個申請人可以證明其產品雖然相似，但更安全、更有效或在其他方面具有臨牀優勢。

•

申請人同意第二次申請孤兒藥品的；或

•

申請人不能提供足夠的孤兒藥品。

素數標號

EMA批准優先藥品或Prime計劃訪問其確定有初步數據表明有潛力滿足未滿足的醫療需求併為患者帶來主要治療優勢的研究藥物。作為該計劃的一部分，EMA提供早期和加強的對話和支持，以優化符合條件的藥物的開發並加快其評估速度，旨在更快地為患者帶來有希望的治療方法。

授權期和續期

營銷授權原則上有效期為五年，營銷授權可在五年後根據EMA或授權成員國的主管當局對風險-收益平衡的重新評估而續簽。為此，營銷授權持有人必須在營銷授權失效前至少六個月向EMA或主管當局提供關於質量、安全和有效性的文件的合併版本，包括自授予營銷授權以來引入的所有 變化。一旦續簽，上市授權的有效期為無限期，除非歐洲委員會或主管當局基於與藥物警戒有關的正當理由決定繼續進行一次為期五年的續簽。未在授權失效後三年內將藥品實際投放歐盟市場(如果採用集中化程序)或授權成員國市場的任何授權(所謂的日落條款)。

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世界其他地區的監管

對於歐盟和美國以外的其他國家/地區，例如東歐、拉丁美洲或亞洲國家，對進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的 要求因司法管轄區而異。此外，臨牀試驗必須按照GCP要求和適用的法規要求以及起源於《赫爾辛基宣言》的倫理原則進行。

如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會受到罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等處罰。

承保範圍、定價和報銷

FDA批准的藥品的銷售將在很大程度上取決於產品的第三方覆蓋範圍和 報銷。第三方付款人包括美國的政府醫療保健計劃，如Medicare和Medicaid，管理型醫療保健提供者，私人健康保險公司和其他組織。這些第三方付款人 越來越多地挑戰價格並審查醫療產品和服務的成本效益。此外，新批准的保健產品的報銷狀況存在重大不確定性。確定付款人是否將為產品提供保險的過程可以與設置價格或報銷費率的過程分開，一旦保險獲得批准，付款人將為產品支付費用。此外，在美國沒有統一的承保範圍和報銷政策。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准的清單或處方中的特定產品，這可能不包括特定適應症的所有批准的產品。我們可能需要進行昂貴的 藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA或其他類似監管批准所需的成本。

此外，付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。 第三方報銷可能不足以維持足夠高的價格水平，以實現產品開發投資的適當回報。我們的候選產品可能不被認為具有成本效益。向第三方付款人尋求報銷既耗時又昂貴。報銷可能無法或不足以讓我們在具有競爭力和盈利的基礎上銷售我們的產品。

此外，在一些外國國家，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價的要求千差萬別。一些國家規定，只有在商定了補償價格之後，才能銷售藥品。有些國家/地區可能需要完成額外的研究，將我們候選產品的成本效益與當前可用的療法進行比較(所謂的健康技術評估，或HTA)，以便獲得報銷或定價審批。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險系統提供報銷的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。其他成員國允許公司自行確定藥品價格，但監測和控制處方數量，並向醫生發佈指導意見，以限制處方。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家/地區會允許對我們的任何產品進行優惠的報銷和 定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常傾向於大幅降低。

總體上，醫療費用，特別是處方藥的下行壓力變得很大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，各國政府和其他利益攸關方可能在價格和補償水平上施加相當大的壓力，包括

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成本控制措施的一部分。政治、經濟和監管方面的發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。 歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配(低價和高價成員國之間的套利)可以進一步降低價格。任何對藥品實行價格管制或報銷限制的國家/地區都可能不允許有利的報銷和定價安排。

其他美國醫療保健法律和法規

儘管我們目前沒有任何產品上市，但我們目前和未來與醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户和第三方付款人的安排使我們面臨美國聯邦政府以及我們開展業務的州和外國政府廣泛適用的醫療法規和執法，例如欺詐和濫用、透明度和醫療信息隱私規則和法規。這些法律包括但不限於：

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聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止任何人在知情和故意的情況下，直接或間接地以現金或實物形式索要、提供、接受或支付報酬，以誘使或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃支付全部或部分費用；

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聯邦虛假申報法，包括《虛假申報法》，規定了民事舉報人或虛假申報人的訴訟，以及民事罰款法，除其他事項外，禁止個人或實體故意向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提出虛假或欺詐性的付款索賠，或作出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務；

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1996年的聯邦《健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)對實施欺詐任何醫療福利計劃的計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述規定了刑事和民事責任。

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經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》或《HITECH法案》修訂的HIPAA及其實施條例還對覆蓋實體施加了保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面的義務，包括強制性合同條款，包括向涉及個人可識別健康信息的覆蓋實體提供服務的 某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所，及其業務夥伴和承保分包商；

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《醫生支付陽光法案》下的聯邦透明度要求要求，聯邦醫療保險或醫療補助涵蓋的經FDA批准的藥品、器械、生物製品和醫療用品的某些製造商每年向衞生與公眾服務部報告與向醫生(目前定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院進行的付款和其他 價值轉移有關的信息，以及這些醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益 。從2022年開始，適用的製造商還將被要求報告與前一年向醫生助理、護士從業者、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師和註冊助產士提供的付款和其他價值轉移有關的信息；

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美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》以及其他與我們與外國政府官員的財務關係和互動有關的反腐敗法律和法規，禁止美國公司及其僱員、官員和代表向 任何外國政府官員(可能包括我們經營或銷售產品所在國家的醫療保健專業人員)、政府工作人員、政黨或政治候選人支付、提出支付、承諾或授權支付任何有價值的東西，以獲得或保持業務或尋求其他優惠待遇；以及

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類似的國家和外國法律法規，如國家反回扣和虛假索賠法，可能適用於 銷售或營銷安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠。

一些州法律要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南或聯邦政府頒佈的相關合規指南，此外還要求製藥商報告與支付給醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出有關的信息， 這些法律施加的要求比《醫生支付陽光法案》更嚴格。此外，州和地方法律可能要求藥品銷售代表註冊。在某些情況下，州法律和外國法律還管轄健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶佔，從而使合規工作複雜化。

如果我們違反任何此類法律或任何其他適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括但不限於民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控、削減或重組我們的業務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及監禁，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力產生不利影響。

美國的醫療改革和醫療法律的潛在變化

FDA和其他監管機構的監管政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲監管部門對我們候選產品的審批。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持監管合規性，我們 可能會失去我們本來可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

正如前面提到的，美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定醫療產品和服務的承保範圍和報銷金額、減少聯邦醫療保險和其他醫療保健資金以及應用新的支付方法來控制成本。例如，2010年3月頒佈了《平價醫療法案》，其中增加了醫療補助藥品退税計劃下大多數製造商欠下的最低醫療補助退税； 引入了一種新的方法，根據醫療補助藥品退税計劃計算製造商在醫療補助藥品退税計劃下欠下的退款；將醫療補助藥物退税計劃擴大到使用參加醫療補助管理護理計劃的個人的處方；對某些聯邦醫療保險D部分受益人強制提供折扣，作為製造商根據聯邦醫療保險D部分覆蓋門診藥物的條件；並在美國醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)建立了醫療保險創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出。

ACA的某些方面仍然存在司法、行政部門和國會的挑戰，因此ACA的某些部分沒有得到充分實施或有效廢除。特別是，2018年12月，德克薩斯州一名地區法院法官裁定，ACA整體違憲，因為作為2019年1月1日生效的《減税和就業法案》的一部分，個人強制令已被國會廢除。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，即個人強制令違憲，但將案件發回地區法院，以確定作為ACA的一部分但與個人強制令或醫療保險無關的其他改革，包括構成BPCIA的條款，是否可以從ACA的其他條款中分離出來，以免也被宣佈無效。美國最高法院目前正在審查此案，儘管尚不清楚何時會做出決定。目前也不清楚這類訴訟以及其他廢除和取代ACA的努力將如何影響ACA和我們的業務。

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此外，自《平價醫療法案》以來，美國還提出並通過了影響醫療支出的其他立法修訂。政府對製造商為其市場產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查， 總統行政命令，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並改革 政府計劃藥品和生物產品的報銷方法。值得注意的是，2019年12月20日，前總裁·特朗普簽署了《2020年進一步綜合撥款法案》(P.L.116-94)，其中包括一項兩黨立法，名為《2019年創建和恢復平等獲取同等樣本法案》或《CREATES法案》。CREATES法案旨在解決FDA和業內其他人士表達的擔憂，即一些品牌製造商不正當地限制其產品的分銷，包括援引某些產品的REMS的存在，以阻止仿製藥和生物相似產品開發商獲得品牌產品的樣本。由於仿製藥和生物相似產品開發商需要樣品來進行FDA要求的某些比較測試，一些人將無法及時獲得樣品歸因於 仿製藥和生物相似產品延遲進入市場。為了糾正這一擔憂，Creates Act建立了一個私人訴因，允許仿製藥或生物相似產品開發商起訴品牌製造商，迫使其提供商業上合理的必要樣品, 基於市場的條款。仿製藥和生物相似產品的開發是否以及如何使用這一新途徑，以及對Creates 法案條款的任何法律挑戰的可能結果，仍然高度不確定，其對我們未來商業產品的潛在影響也是未知的。2020年7月24日和2020年9月13日，前總裁·特朗普宣佈了幾項與處方藥定價相關的行政命令，尋求實施政府的幾項提議。FDA還於2020年9月24日發佈了一項最終規則，為各州制定和提交從加拿大進口藥物的計劃提供指導。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一項法規，取消了從藥品製造商到D部分下的計劃贊助商的降價安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價 。這一規定還為降價創造了一個新的避風港，反映在銷售點，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排提供安全港。

然而，這類未來計劃的影響尚不確定。根據《國會審議法案》規定的程序，這些計劃 可能容易被國會聯合否決決議推翻，該程序可能適用於特朗普政府在2020年8月21日或之後採取的監管行動(即，在第116屆國會立法會議的最後60天)。在2021年1月20日向民主黨領導的新總統政府過渡後，在特朗普政府最後幾個月啟動或敲定的其他監管行動也存在不確定性 。總裁·拜登就職後立即採取措施，下令監管部門凍結所有懸而未決的實質性行政行動，以便允許即將上任的部門和機構負責人審查是否可能牽涉到事實、政策和法律問題，並確定如何進行。

我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。政府也有可能採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額。

員工與人力資本資源

截至2021年3月1日，我們有44名全職員工。在這些員工中，有32人從事研發活動。 我們幾乎所有的員工都在馬裏蘭州蓋瑟斯堡工作。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

55

我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有和新員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和 現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。我們沒有與員工 簽訂集體談判協議，也沒有遭遇過任何停工。我們認為我們與員工的關係很好。

企業信息

我們於2011年在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡蓋瑟路9119號，郵編：20877，電話號碼是(301)8259810。我們的網站地址是Www.neximmune.com我們網站中包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本年度報告的一部分，也不應被視為本年度報告的一部分。

可用信息

我們根據《1934年證券交易法》(《交易法》)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人(包括我們)的信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會備案。

我們還在我們的互聯網網站上免費提供Www.neximmune.com在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交材料後，我們將盡快在合理可行的範圍內修訂根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提交的材料，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及(如果適用)對這些報告的修訂。這些報告可通過我們網站的投資者關係和財務和備案 美國證券交易委員會備案部分獲得。

我們的道德準則、其他公司政策和程序以及我們的審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會的章程可通過我們的互聯網網站獲得，網址為：Www.neximmune.com.

第1A項。風險因素。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性：本年度報告Form 10-K中題為《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》以及我們的財務報表和相關注釋的 部分。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素 。如果發生下列風險之一，我們的業務、經營業績和前景可能會受到實質性損害。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

我們的業務面臨着許多風險，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險。這些風險包括以下 ：

•

自成立以來，我們發生了嚴重的運營虧損。我們預計在可預見的未來會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

•

我們有限的運營歷史可能會使您很難評估我們業務到目前為止的成功程度，也難以評估我們未來的生存能力。

•

我們將需要大量的額外資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們將被迫 推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

56

•

如果我們無法成功獲得NEXI-001或NEXI-002和我們的其他候選產品的批准並將其商業化，或者在此過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。

•

我們正在進行的臨牀試驗的初步成功可能並不意味着這些試驗完成後所取得的結果。

•

我們計劃最初以少數候選產品患者為目標，如果獲得批准，這些候選產品的市場機會可能僅限於那些不符合現有療法或先前治療失敗的患者，因此機會可能很小。

•

臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成或最終無法完成我們候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲。

•

AIM技術是一種新的免疫治療平臺，從它衍生的療法以前從未在人體上進行過測試 。因此，只有有限的人體研究數據可用，而且還不完全清楚哪些細胞因子可能會被釋放。

•

如果我們無法獲得所需的營銷批准，或者在獲得所需營銷批准方面出現延誤，我們將無法將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)，我們的創收能力將受到嚴重損害。

•

如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。

•

我們的候選產品可能會導致不良的副作用，可能會推遲或阻止其上市審批， 限制已批准的標籤的商業形象，或在上市審批後造成嚴重的負面後果(如果有)。

•

我們的候選產品是生物製劑，我們候選產品的製造過程複雜， 通常比傳統的小分子化合物成本更高，更難複製。如果我們或我們的任何第三方製造商遇到製造困難，我們為臨牀試驗或患者提供或確保供應我們的產品的能力 如果獲得批准，可能會被推遲或停止，或者我們可能無法維持商業上可行的成本結構。

•

我們依賴並預計將繼續依賴第三方為我們的產品進行臨牀試驗 候選。如果這些第三方不能成功履行合同職責、遵守法規要求或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得候選產品的營銷批准或將其商業化， 我們的業務可能會受到嚴重損害。

•

我們賴以供應原材料的第三方是我們的唯一供應來源， 產能有限，失去這些供應商中的任何一家都可能損害我們的業務。

•

即使我們的任何候選產品獲得市場批准，也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對商業成功所需的市場接受度。

•

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化競爭產品 。

•

如果我們無法為我們的技術和產品獲得並維護知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會將與我們類似或相同的技術和產品商業化，我們成功將我們的技術和產品商業化的能力可能會受到損害 。

•

我們面臨與健康、流行病、流行病和暴發有關的風險，包括新型冠狀病毒(新冠肺炎)，它可能會嚴重擾亂我們的臨牀前研究和臨牀試驗。

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•

我們發現，與我們的控制環境相關的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不糾正財務報告內部控制的重大缺陷，或者如果我們未能建立和維護有效的內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務業績，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們股票的市場價格下跌。

與我們的商業和工業有關的風險

我們是一家臨牀階段的公司，運營歷史有限，這可能會使我們很難評估目前的業務和預測我們未來的業績。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，成立於2011年6月。我們沒有獲準商業銷售的產品，也沒有 產生任何收入。我們專注於開發免疫治療產品，在這種產品中，人體的免疫系統協調針對疾病相關細胞的靶向T細胞反應。儘管在基於細胞的免疫治療方面取得了重大進展，但我們的T細胞技術是新的，在很大程度上未經驗證。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、開發我們的技術、確定潛在的候選產品、進行臨牀前研究和進行臨牀試驗。如果我們的候選產品之一獲得了監管部門的批准，我們將需要從一家專注於研發的公司過渡到一家能夠 支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。此外，我們有限的運營歷史，特別是考慮到快速發展的癌症免疫治療領域，可能會使我們難以評估目前的業務和預測我們未來的業績。我們作為一家運營公司的短暫歷史使我們對未來成功或生存能力的任何評估都受到重大不確定性的影響。我們將在快速發展的領域中遇到早期公司經常遇到的風險和困難。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務將受到影響。

自我們成立以來，我們在每個時期都發生了重大淨虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續出現淨虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

我們沒有盈利，自成立以來在每個時期都發生了重大虧損，包括截至2019年12月31日的年度淨虧損2,050萬美元，截至2020年12月31日的年度淨虧損2,990萬美元。我們沒有將任何產品商業化，也從未從產品銷售中獲得任何收入。我們預計這些損失將會增加，因為我們 將繼續承擔與我們持續運營相關的大量研發和其他費用，尋求監管機構對我們候選產品的批准，擴大製造能力，並招聘 額外人員來支持我們候選產品的開發，並增強我們的運營、財務和信息管理系統。

我們戰略的一個關鍵方面是對我們的技術平臺進行大量投資，以提高我們產品的有效性和安全性 。為了實現並保持盈利，我們必須開發具有巨大市場潛力的產品，並最終將其商業化，而這可能永遠不會實現。即使我們成功地將這些候選產品中的一個或多個商業化，我們也將在可預見的未來繼續蒙受與我們用於開發技術的大量研發支出相關的損失。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素 。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續 對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。此外，我們產生的淨虧損可能會在季度之間和年度之間波動很大，因此我們的運營業績的期間比較可能不是我們未來業績的良好指示。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。我們未能實現並保持盈利將降低公司的 價值，並可能削弱我們籌集資金、維持我們的發現和臨牀前開發工作、擴大我們的業務或繼續我們的運營的能力，並可能需要我們籌集額外的資本，這可能會稀釋您的 所有權權益。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

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我們有限的運營歷史可能會使您很難評估到目前為止我們業務的成功，也很難評估我們未來的生存能力。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司。生物製藥藥物開發是一項高度投機性的工作，涉及很大程度的風險。我們於2011年6月註冊成立，到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、開發我們的 技術、確定潛在的候選產品、開展非臨牀研究和進行臨牀試驗。我們尚未證明我們有能力成功獲得市場批准、製造商業規模的產品或 安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。通常情況下，開發一種新藥從發現到可用於治療患者需要數年時間。此外，作為一項新業務，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。我們需要從一家專注於研究的公司轉型為一家能夠支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。

我們從未從產品銷售中獲得任何收入，我們從產品銷售中獲得收入並實現盈利的能力在很大程度上取決於我們在多個因素上的成功。

我們沒有任何獲準商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入，在我們獲得監管部門對候選產品商業銷售的批准之前，我們預計不會從產品銷售中產生任何 收入。我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們在許多因素上的成功， 包括：

•

完成關於我們的候選產品的研究以及非臨牀和臨牀開發；

•

為我們完成臨牀試驗的候選產品獲得監管批准和營銷授權；

•

為我們的候選產品開發可持續和可擴展的製造流程，包括與第三方建立和維護商業上可行的供應關係，以及建立我們自己的製造能力和基礎設施；

•

直接或與合作伙伴或分銷商發佈並商業化獲得監管批准和營銷授權的候選產品 ；

•

使市場接受我們的候選產品作為可行的治療方案；

•

應對任何相互競爭的技術和市場發展；

•

確定、評估、獲取和/或開發新的候選產品；

•

在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判優惠條款；

•

維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業機密和專有技術；以及

•

吸引、聘用和留住合格人才。

由於與生物製藥產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。如果美國食品和藥物管理局或FDA或其他國內或國外監管機構或其他類似的外國機構要求我們在我們目前預期的基礎上進行臨牀前研究或臨牀試驗，或者如果我們在完成臨牀試驗或開發我們的任何候選產品方面出現任何延誤，我們的費用可能會 增加，收入可能會進一步推遲。

即使我們開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們預計也會產生與任何已批准的候選產品商業化相關的鉅額成本。我們的

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如果FDA或其他國內或國外監管機構要求我們更改生產流程或化驗，或在我們目前預期的基礎上進行臨牀、非臨牀或其他類型的研究，費用可能會超出預期。如果我們成功獲得監管部門的批准來營銷我們的一個或多個候選產品，我們的收入將在一定程度上取決於 我們獲得監管部門批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、以任何價格獲得報銷的能力，以及W.是否擁有該地區的商業權。如果我們的可治療疾病患者的數量沒有我們估計的那麼多，監管部門批准的適應症比我們預期的要窄，或者合理接受治療的人羣因競爭、醫生選擇或治療指南而縮小，我們可能不會從此類產品的銷售中獲得可觀的收入，即使獲得批准。如果我們不能從銷售任何經批准的產品中獲得收入，我們可能永遠不會盈利。

如果我們不能以可接受的條款或根本不能獲得額外的融資，我們可能無法完成我們的 候選產品的開發和商業化。

自成立以來，我們的業務一直需要大量現金。我們預計將繼續花費大量資金來繼續我們的候選產品的臨牀開發，特別是在我們推進我們的主要候選產品NEXI-001作為急性髓系白血病(AML)或骨髓增生異常綜合徵(MDS)的潛在治療藥物的開發，以及NEXI-002作為多發性骨髓瘤(MM)的潛在治療方案的開發時。如果我們獲得我們的任何候選產品的營銷批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，我們預計在美國作為上市公司運營還會產生額外的成本。

截至2020年12月31日，我們擁有500萬美元的現金和現金等價物。2021年2月，我們完成了IPO，扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後，淨收益為1.148億美元。我們相信，根據我們目前的運營計劃，我們現有的資本資源將足以為我們預期的運營提供資金，直至2022年第二季度。我們未來的資本需求和我們預計現有資源支持我們運營的期限可能與我們預期的大不相同。我們每月的支出水平根據新的和正在進行的研發以及其他公司活動而有所不同。由於與我們的候選產品的成功研發相關的時間和活動的長度非常不確定，我們無法估計我們將需要的實際資金用於開發以及任何批准的營銷和商業化活動。此外，我們未來的資本需求將取決於許多因素，並可能因許多因素而大幅增加， 包括：

•

我們候選產品的非臨牀開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本；

•

我們研發項目的範圍、優先順序和數量；

•

對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

•

我們有能力以優惠的條款為我們的候選產品的開發建立協作安排(如果有的話)；

•

我們獲得或許可其他候選產品和 技術的程度；

•

如果我們的任何候選產品獲得上市批准，則從我們候選產品的商業銷售中獲得收入(如果有)；

•

準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權相關的索賠辯護的成本；

•

我們努力加強運營系統以及我們吸引、聘用和留住合格人員的能力；以及

•

與上市公司相關的成本。

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我們不能確定是否會以可接受的條款或全部提供額外資金。我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和市場狀況以及其他因素，我們可能無法或有限地控制這些因素。此外，鑑於新型冠狀病毒或新冠肺炎大流行的不確定性和情況，我們在需要時通過股權融資、債務融資或戰略合作獲得未來資金的能力可能特別具有挑戰性。我們沒有承諾的額外資金來源，如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的 候選產品或其他研發計劃的開發或商業化。如果我們無法履行協議規定的付款義務，我們的許可和協作協議也可能終止。我們可能被要求在較早階段為我們的候選產品尋找合作伙伴，而不是在其他情況下是可取的，或者以低於其他方式提供的優惠條款，或者以不利的條款放棄或許可我們對我們候選產品的權利，否則我們 將尋求自己的開發或商業化。

上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果，並導致我們的普通股價格下跌。

我們可能無權免除我們的PPP貸款 ，並且我們的PPP貸款申請在未來可能被確定為不允許或可能導致我們的聲譽受損。

2020年4月，我們根據Paycheck Protection Program或PPP貸款申請了一筆843,619美元的無擔保貸款。Paycheck保護計劃或PPP是根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案建立的，由美國小企業管理局(SBA)管理。2020年5月1日，PPP貸款獲批並獲得資金。我們 與摩根大通簽訂了一張本票，證明瞭PPP貸款。

為了獲得購買力平價貸款，我們被要求證明，除其他事項外，新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性使購買力平價貸款申請成為支持我們持續運營的必要申請。我們誠心誠意地 分析了我們的財務狀況和獲得其他資本形式的途徑，並相信我們滿足了PPP貸款的所有資格標準，我們收到的PPP貸款符合PPP的 目標。但是，上述認證並不包含任何客觀標準，可能會受到解釋。例如，小企業管理局發佈的指導意見指出，具有可觀市值和資本市場準入的上市公司不太可能善意地進行所需的認證。購買力平價下的貸款資格不明確，導致媒體對申請和接受貸款的公共公司進行了大量報道和爭議。如果，儘管我們真誠地相信我們滿足了PPP貸款的所有合格要求，但我們後來被確定違反了與PPP貸款相關的任何適用於我們的法律或政府法規，如美國《虛假申報法》，或者如果以其他方式確定我們沒有資格獲得PPP貸款，我們可能會受到懲罰，包括重大的民事、刑事和行政處罰，並且 我們可能被要求全部償還PPP貸款。此外，我們收到PPP貸款可能會導致負面宣傳和對我們聲譽的損害，而SBA或其他政府實體的審查或審計或根據美國 虛假索賠法案提出的索賠可能會消耗大量財務和管理資源。

PPP貸款債務可以根據請求全部或部分免除，我們必須提供符合SBA要求的文件，我們必須證明請求免除的金額符合這些要求。根據CARE法案，貸款豁免適用於記錄在案的工資成本、承保租金支付、承保抵押貸款利息和承保水電費的總和，或者，如果我們選擇提前從貸款日期開始的八週期間。不超過 免税額的40%可用於非工資成本。有資格免除的購買力平價貸款的金額可能會受到限制，原因是員工人數減少，無論是自願的還是非自願的，或者如果年薪在100,000美元或以下的員工的工資和工資與

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2020年1月1日至2020年3月31日。根據上述攤銷時間表，我們將被要求償還任何未獲減免的未償還本金以及應計利息，並且我們不能保證我們將有資格獲得貸款減免，我們最終將申請減免，或者PPP貸款的任何金額最終都將得到SBA的 減免。此外，2020年4月28日，美國財政部部長表示，在免除貸款之前，小企業管理局將對任何超過200萬美元的PPP貸款進行全面審查。

SBA可以批准或拒絕我們的全部或部分貸款豁免申請。如果我們 在收到貸款後的8周或24周內未能維持適用的員工和工資水平，潛在的貸款豁免金額可能會減少。我們在2021年3月提交了PPP貸款豁免申請。儘管我們相信購買力平價貸款很可能會被免除，但我們不能提供任何客觀保證，我們將獲得全部或部分豁免。購買力平價貸款包含慣常的借款人違約條款和貸款人補救措施，包括 摩根大通有權要求立即全額償還購買力平價貸款的未償還本金餘額及應計利息。

生物技術和免疫治療行業的特點是技術發展迅速，競爭激烈。我們可能無法與更有實力的企業競爭。

生物技術和生物製藥行業的特點是技術發展迅速，競爭激烈。因此，在我們收回相關研發和商業化費用的任何部分之前，我們實際或建議的免疫療法可能會過時。生物製藥行業的競爭在很大程度上是基於科學和技術因素。這些因素包括技術和產品獲得專利和其他保護的能力，將技術開發商業化的能力，以及獲得政府批准進行測試、製造和營銷的能力。我們與美國、歐洲和其他地方的專業生物製藥公司以及越來越多將生物技術應用於其業務的大型製藥公司競爭。 許多生物製藥公司將開發重點放在人類治療領域，包括癌症。許多大型製藥公司已經開發或獲得了內部生物技術能力，或者與其他生物製藥公司達成了商業安排。這些公司以及學術機構、政府機構和私人研究組織也在招聘和留住高素質的科學人員和顧問方面與我們競爭。我們能否在製藥領域與其他公司成功競爭，在很大程度上也將取決於我們能否繼續獲得資金。

我們知道某些正在開發的研究新藥或競爭對手批准的產品，用於預防、診斷或治療我們針對藥物開發的某些疾病。許多公司都在開發生物製藥產品，這些產品有可能與我們的免疫療法直接競爭，儘管它們的方法可能不同。競爭既來自生物技術公司，也來自大型製藥公司。這些公司中的許多公司比我們擁有更多的財務、營銷和人力資源。在開發我們的免疫療法時，我們還經歷了來自大學、其他研究機構和其他機構從這些大學和機構獲得技術的競爭。

此外，我們的某些免疫療法可能會受到使用其他 技術開發的研究新藥和/或產品的競爭，其中一些已經完成了大量臨牀試驗。

免疫療法的成功發展具有很大的不確定性。

生物製藥的成功開發是高度不確定的，取決於許多因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍。在開發的早期階段看起來很有希望的免疫療法可能無法進入市場，原因包括：

•

臨牀研究結果可能顯示免疫療法的效果不如預期(例如，研究未能達到其主要終點)或具有不可接受的副作用；

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•

未能獲得必要的監管批准或延遲獲得此類批准。除其他因素外，此類延遲可能是由於臨牀研究登記緩慢、達到研究終點的時間長短、數據分析或準備生物製品許可證申請或BLA的額外時間要求、與FDA的討論、FDA要求額外的臨牀前或臨牀數據，或意外的安全或製造問題；

•

製造成本、配方問題、定價或報銷問題或其他使免疫療法不經濟的因素；以及

•

可能阻止免疫療法商業化的其他公司及其競爭產品和技術的專有權利 。

臨牀前和早期臨牀研究的成功並不能確保大規模臨牀研究的成功。臨牀結果往往容易受到不同解釋的影響，這些解釋可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。完成臨牀研究併為監管機構的最終決定提交上市批准申請所需的時間長度因免疫療法的不同而有很大差異，可能難以預測。

即使我們成功獲得市場批准，我們的任何候選產品的商業成功也將在很大程度上取決於 第三方付款人的承保範圍和足夠的報銷，包括政府付款人，如Medicare和Medicaid計劃以及管理式醫療組織，這些可能會受到現有和未來旨在降低醫療成本的醫療改革措施的影響 。第三方付款人可能要求我們進行其他研究，包括與產品成本效益相關的上市後研究，才有資格獲得報銷，這可能成本高昂，並會轉移我們的資源。如果政府和其他醫療保健支付者一旦獲得批准，不能為我們的任何產品提供足夠的保險和補償水平，市場接受度和商業成功將會降低。

我們的技術平臺，包括我們專有的人工免疫調節或AIM技術，是治療癌症和其他免疫相關疾病的新方法，構成了巨大的挑戰。

我們將研發努力集中在推進基於AIM技術的新一代免疫療法上，我們未來的成功高度依賴於我們針對癌症和其他免疫相關疾病的候選產品的成功開發。我們的技術平臺是我們創新免疫療法方法的基礎，在這種方法中，人體免疫系統針對疾病相關細胞協調有針對性的T細胞反應。AIM技術的核心是合成樹突狀細胞，它將抗原呈遞給T細胞，引發由患者免疫系統驅動的靶向治療。由於這是一種免疫療法以及治療癌症和其他免疫相關疾病的新方法，我們的候選產品的開發和商業化使我們面臨許多挑戰，包括：

•

對醫務人員進行AIM產品候選管理方面的教育；

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培訓醫務人員瞭解我們候選產品的潛在副作用，例如與細胞因子釋放綜合徵、神經毒性或自身免疫性或風濕性疾病相關的潛在副作用。由於AIM技術是一種新的免疫治療平臺，而且從它衍生的療法以前沒有在人體上進行過測試， 只有有限的人體研究數據，而且還不完全清楚哪些細胞因子可能會被釋放。醫務人員將需要繼續持續監測；

•

在使用我們的候選產品之前對患者進行化療，這可能會增加不良副作用的風險；

•

採購用於製造和加工我們的候選產品的材料的臨牀用品和商業用品(如果獲得批准)；

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生產細胞治療和注射所需的蛋白質，以及我們的設備、質量控制或一般生產流程可能會出現問題，這可能會推遲我們候選產品的開發；

•

開發AIM Inj，這是AIM技術的一種可直接注射的形式，以前沒有得到證明 ，可能不會像最初設想的那樣工作；

•

潛在地將AIM Inj的開發轉移到臨牀，並解決與此類研究新藥申請或IND相關的可能需要滿足的監管要求的不確定性；

•

管理依賴單一來源生產AIM納米粒子的風險，包括如果該來源無法為我們提供可能導致我們的臨牀試驗顯著延遲的必要粒子的風險。

•

開發穩健可靠的T細胞製造流程，包括有效地管理患者細胞進出臨牀站點的運輸，將對細胞產品的潛在污染降至最低，並有效地擴大製造能力以滿足需求；

•

在擴大生產規模的同時管理投入和其他供應的成本；

•

使用藥物來管理我們的候選產品的不良副作用，這可能無法充分控制副作用和/或可能對治療效果產生不利影響；

•

獲得並維護FDA的監管批准；

•

解決關於批准採用細胞療法的監管要求和途徑的更廣泛的不確定性；

•

在獲得任何監管批准後建立銷售和營銷能力，以獲得市場對新療法的接受 。

我們不能確定我們的AIM技術將產生安全且 有效、可擴展或盈利的令人滿意的產品。

儘管我們是一家細胞治療公司，但我們的技術可能會受到基因治療面臨的許多挑戰和風險的影響，包括：

•

基因和細胞治療產品的監管要求經常發生變化，未來可能會繼續變化。

•

FDA可以建議接受我們治療的所有患者的隨訪觀察期長達15年 。我們可能需要對我們的候選產品採用這樣的觀察期。

•

在從美國國立衞生研究院(NIH)獲得重組DNA研究資金的機構進行的使用轉基因細胞的臨牀試驗，將受到NIH生物技術活動辦公室重組DNA諮詢委員會(RAC)的審查。儘管FDA決定個別方案是否可以繼續進行，但RAC審查過程可能會阻礙臨牀試驗的啟動，即使FDA已經審查了該研究並批准了其啟動。

此外，公眾對治療安全問題的看法，包括採用新的治療方法或新的治療方法，可能會對受試者參與臨牀試驗的意願產生不利影響，或者如果獲得批准，醫生可能會對新的治療機制產生負面影響。醫生、醫院和第三方付款人在採用需要額外前期成本和培訓的新產品、技術和治療實踐方面往往行動遲緩。醫生可能不願意接受採用這種新穎的個性化療法的培訓，可能會認為該療法過於複雜，無法在沒有適當培訓的情況下采用，並且 可能選擇不實施該療法。基於這些和其他因素，醫院和付款人可能會決定這種新療法的好處不會或不會超過其成本。

64

我們創造產品收入的短期能力取決於我們的一個或多個候選產品的成功，每個產品都處於開發的早期階段，在我們可以尋求監管部門的批准和開始商業銷售之前，需要進行大量的額外臨牀測試。

我們創造產品收入的短期能力高度依賴於我們獲得監管部門批准併成功將我們的一個或多個候選產品 商業化的能力。像我們所有的候選產品一樣，NEXI-001和NEXI-002處於開發的早期階段，需要 額外的臨牀和非臨牀開發，在我們打算銷售產品的每個司法管轄區進行監管審查和批准，大量投資，獲得足夠的商業製造能力，以及重大的營銷 努力，才能從產品銷售中獲得任何收入。在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品在人體上的安全性、純度和效力。我們不能確定我們的任何候選產品在臨牀試驗中是否會成功，即使它們在臨牀試驗中成功，它們也可能得不到監管部門的批准。

在我們可以通過銷售我們的主要候選產品產生任何收入之前，我們必須為每個候選產品完成以下活動，其中任何一個我們可能無法成功完成：

•

進行額外的臨牀前和臨牀開發，並取得成功；

•

管理臨牀前、製造和臨牀活動；

•

獲得FDA和其他類似外國監管機構的監管批准；

•

為符合所有法規要求的適用候選藥物的臨牀和批准後供應建立生產關係 ；

•

建立一支商業銷售和營銷團隊，無論是在內部還是與第三方簽訂合同；

•

為我們的候選產品建立和維護專利和商業祕密保護或法規排他性；

•

制定和實施營銷策略，以確保我們的候選產品在商業上的成功發佈，如果和 獲得批准；

•

如果患者、相關醫療社區和第三方付款人批准了我們的產品，則確保並保持對我們產品的接受；

•

有效地與其他療法競爭；

•

建立和維護足夠的醫療保險和第三方付款人的報銷；

•

確保持續遵守監管機構施加的任何上市後要求，包括FDA或其他司法管轄區可能要求的任何上市後臨牀試驗或任何上市後風險評估和緩解策略(REMS)的要素，以確保產品的好處大於其風險。

•

在批准後保持候選產品的持續可接受的安全概況；以及

•

在上述每項活動中投入大量額外現金。

如果我們不能及時或根本解決這些因素中的一個或多個，我們可能會在候選產品的成功商業化或無法成功商業化方面遇到重大延誤，這將對我們的業務造成嚴重損害。如果我們的一個或多個候選產品沒有獲得監管部門的批准，我們可能無法 繼續運營。即使我們成功地獲得了監管部門的批准來製造和營銷我們的候選產品，我們的收入也將在一定程度上取決於我們獲得監管部門批准並擁有商業權的地區的市場規模。如果我們瞄準的患者亞羣市場沒有我們估計的那麼大，如果獲得批准，我們可能不會從此類產品的銷售中產生大量收入。

65

此外，由於NEXI-001和NEXI-002是我們最先進的候選產品，而且我們的其他候選產品基於類似的技術，如果NEXI-001和NEXI-002遇到安全或療效問題、開發延遲、監管問題或其他問題，我們的發展計劃和業務可能會受到嚴重損害。此外，正在 開發類似技術的產品的競爭對手可能會遇到產品問題，這些問題可能會發現可能會損害我們業務的問題。

我們的臨牀試驗可能會遇到很大的延誤，或者可能無法在我們預期的時間線上進行試驗。

臨牀測試既昂貴又耗時，而且存在不確定性。我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成(如果有的話)。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，我們未來的臨牀試驗可能不會成功。可能妨礙成功或及時完成臨牀 開發的事件包括：

•

無法產生足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或體外數據來支持臨牀試驗的啟動；

•

延遲與監管機構就試驗設計達成共識；

•

如果我們 不能證明我們的候選產品與相關研究機構在其臨牀試驗中使用的候選產品具有可比性，FDA可能不允許我們使用研究機構的臨牀試驗數據來支持IND；

•

到目前為止，我們的IND已經及時獲得批准，但FDA可能不同意我們的方法和戰略，這可能會導致潛在的延誤，並改變我們的監管戰略；

•

我們可能需要完成額外的HLA臨牀前研究，然後才能繼續我們的IND；

•

延遲與潛在合同研究機構或臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，這些機構和臨牀試驗地點的條款可以進行廣泛的談判，不同的合同研究機構和臨牀試驗地點的條款可能有很大差異；

•

在每個臨牀試驗地點延遲獲得所需的機構審查委員會或IRB批准；

•

監管機構出於多種原因實施臨時或永久臨牀暫停，包括： 在對IND申請或修正案或同等申請或修正案進行審查後；由於新的安全發現對臨牀試驗參與者構成不合理的風險；對我們的臨牀試驗操作或試驗地點進行檢查的否定發現；相關技術的競爭對手進行的臨牀試驗的進展引起FDA對該技術對患者風險的廣泛擔憂；或者FDA發現研究方案或計劃明顯不能滿足其聲明的目標；

•

延遲招募合適的患者參與我們的臨牀試驗；

•

難以與患者團體和調查人員合作；

•

我們的CRO、其他第三方或我們未能遵守臨牀試驗要求；

•

未能按照FDA當前的良好臨牀實踐法規或CCCP、 要求或其他國家/地區的類似適用法規指南進行操作；

•

延遲讓患者完全參與試驗或返回治療後隨訪；

•

患者退出試驗；

•

與候選產品相關的不良事件的發生被認為超過了其潛在的好處 ；

66

•

需要修改或提交新的臨牀方案的法規要求和指南的變化；

•

臨牀開發計劃所基於的護理標準的變化，這可能需要新的或 個額外的試驗；

•

我們候選產品的臨牀試驗成本比我們預期的要高；

•

我們候選產品的臨牀試驗產生否定或不確定的結果，這可能導致我們 決定或監管機構要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃；

•

延遲開發我們的製造流程並轉移到新的第三方設施，以支持未來由合同製造組織或CMO以符合所有法規要求的方式運營的開發活動和商業化；以及

•

延遲生產、測試、發佈、驗證或進口/出口足夠穩定數量的我們的候選產品以用於臨牀試驗，或無法執行上述任何操作。

導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕上市批准。

任何無法成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本或削弱我們 創收的能力。此外，如果我們對我們的候選產品進行製造或配方更改，我們可能會被要求或我們可能選擇進行額外的試驗，以將我們修改後的候選產品與更早的版本連接起來。臨牀試驗延遲還可能縮短我們的產品受專利保護的任何期限，並可能使我們的競爭對手先於我們將產品推向市場，這可能會削弱我們將候選產品成功商業化的能力 ，並可能損害我們的業務和運營結果。

如果我們沒有在我們宣佈和預期的時間範圍內實現預期的開發和商業化目標 ，我們的任何候選產品的商業化都可能被推遲，我們的業務將受到損害。

在這份Form 10-K年度報告的其他地方，我們提供了許多關於臨牀試驗和臨牀開發里程碑啟動的時間估計，以及我們某些候選產品的這些試驗所產生的數據的預期可用性。我們預計將繼續評估這些類型的開發里程碑的時間，以及我們實現各種其他科學、臨牀、法規和其他產品開發目標的預期時間。我們可能會不時地公開宣佈其中一些活動的預期時間。然而，其中許多里程碑和事件的實現可能不是我們所能控制的。所有這些時間估計都基於我們所做的各種假設，這些假設可能會導致這些事件的實際時間與我們預期的時間不同，包括：

•

我們現有的資本資源，以及我們在需要時獲得額外資金的能力；

•

我們的臨牀試驗和研發活動的進度、成本和結果；

•

我們識別和招募符合臨牀試驗資格標準的患者的能力；

•

我們收到FDA、歐洲藥品管理局或EMA和其他監管機構的批准，以及這些批准的時間；

•

我們有能力獲得足夠、可靠和負擔得起的材料供應，用於生產我們的 候選產品；

•

我們的候選產品商業化方面的努力；

•

生產我們的治療性產品的安全性、相關成本和相關時間問題

67

•

候選產品，如果我們的任何候選產品獲得批准，則與銷售和營銷活動以及我們候選產品的商業生產相關；以及

•

這些風險和不確定性可能與新冠肺炎疫情引發或相關的情況有關， 包括對全球供應鏈、我們的製造商以及我們候選產品研發所需原材料的潛在影響。

如果我們不能在預期的時間內實現宣佈的里程碑，我們的任何候選產品的商業化可能會被推遲，我們的業務和運營結果可能會受到損害，我們的股票價格可能會下跌。

如果不能成功識別、開發和商業化其他候選療法或產品，可能會削弱我們的發展能力。

儘管我們的大量努力將集中在繼續進行臨牀前和臨牀試驗，並在我們目前的管道中潛在地批准我們的候選產品，但我們預計將繼續創新，並有可能擴大我們的產品組合。由於我們的財務和管理資源有限，確定候選產品的研究計劃可能需要大量額外的技術、財務和人力資源，無論最終是否確定任何新的潛在候選產品。我們的成功可能在一定程度上取決於我們識別、選擇和開發有前途的候選產品和療法的能力。我們可能會耗費資源，最終無法發現和生成更多適合進一步開發的候選產品。所有候選產品都容易出現生物技術產品開發的典型失敗風險，包括候選產品可能因其有害副作用、療效有限 或其他表明其不太可能獲得FDA、EMA和其他可比外國監管機構批准並獲得市場認可的特性而不適合臨牀開發。如果我們不能成功地開發新產品並將其商業化 我們已確定和探索的候選產品，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們面臨與健康、流行病、流行病和暴發有關的風險，包括新冠肺炎大流行，這可能會嚴重擾亂我們的臨牀前研究和臨牀試驗。

如果在美國或全世界發生大流行、流行病或傳染病爆發，我們的業務可能會受到不利影響。 2019年12月，一種名為SARS-CoV-2經鑑定，中國在武漢。這種病毒繼續在全球傳播，包括在美國 ，它引起的疾病新冠肺炎已被世界衞生組織宣佈為大流行。新冠肺炎疫情影響了全球經濟，並可能影響我們的運營，包括可能中斷我們的臨牀試驗活動、監管審查和我們的供應鏈。例如，新冠肺炎大流行可能會由於醫院資源對疫情或其他因素的優先處理而推遲我們的臨牀試驗的登記 ，如果隔離阻礙患者流動或中斷醫療服務，一些患者可能不願登記參加我們的試驗或無法遵守臨牀試驗方案，這將推遲我們進行臨牀試驗或發佈臨牀試驗結果的能力，並可能推遲我們獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化的能力。此外，病毒的傳播 可能會影響FDA等主要政府機構的運作，這可能會推遲我們候選產品的開發或審批過程。

目前，我們沒有感受到新冠肺炎對我們的業務或 運營產生重大影響或延遲。然而，我們的臨牀試驗的患者招募和進行一直受到，我們預計可能繼續受到新冠肺炎大流行的影響。特別是，我們目前的NEXI-002臨牀試驗的試驗開始日期 從2020年4月推遲到9月。我們還遇到了將血液產品從獻血者運送到加州製造基地的延誤，以及與我們的製造過程相關的計劃中的技術轉讓。新冠肺炎的全球爆發可能會進一步推遲我們計劃或正在進行的臨牀試驗的登記，這是因為醫院 資源對爆發的優先順序，

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保護臨牀試驗現場患者和研究人員的健康，並限制工作和旅行。此外，如果隔離或旅行限制阻礙患者流動或中斷醫療服務，一些患者可能不願登記參加我們的試驗，或者 無法遵守臨牀試驗方案。這些因素和其他因素可能會顯著推遲我們進行臨牀試驗或發佈臨牀試驗結果的能力。我們將繼續仔細監測我們每一項臨牀試驗的情況，並遵循當地和聯邦衞生當局的指導。

新冠肺炎還可能影響我們進行臨牀試驗所依賴的第三方合同研究機構的員工。新冠肺炎或其他傳染病的傳播也可能對我們CMO的運營產生負面影響，這可能導致我們 候選產品的供應延遲或中斷。此外，我們已採取預防措施，並可能採取其他措施，旨在幫助將病毒對我們員工的風險降至最低，包括暫時要求某些員工遠程工作，暫停我們員工在全球範圍內的所有非必要旅行，以及不鼓勵員工參加行業活動和與工作相關的會議，這可能會對我們的業務產生負面影響 。

我們目前無法預測當前或未來的業務關閉和中斷可能會對我們的能力或與我們接觸的任何第三方以目前計劃的方式和時間表開展業務的能力造成多大影響或 限制。任何此類影響或限制都可能對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。雖然冠狀病毒爆發帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但大流行可能會導致全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性造成負面影響。此外，新冠肺炎傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和普通股價值產生實質性影響。

未來其他傳染病的大規模爆發也可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能影響我們的業務、財務狀況和運營業績。

FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們的監管計劃，我們可能無法獲得監管部門對我們的產品的批准 候選產品。

FDA常規批准生物製劑的標準通常要求在所研究的患者羣體中進行兩項受控良好的III期研究或一項大型且穩健、受控良好的III期研究，以提供大量證據證明生物製劑對其建議的適應症是安全有效的。第三階段臨牀試驗通常涉及數百名患者，成本高昂，需要數年時間才能完成。被研究的候選產品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及與現有治療方法相比提供有意義的治療效果的候選產品可能 有資格獲得加速批准，並可能基於充分和受控的臨牀試驗獲得批准，該試驗確定候選產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點具有影響，或者對於可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點，考慮到嚴重程度，合理地很可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。這種情況的稀有或流行以及可用或缺乏替代治療。作為加速批准的條件，FDA可以要求獲得加速批准的藥物或生物的贊助商進行上市後研究，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀終點的預期效果，並且該藥物或生物可能受到FDA的撤藥程序的影響，其速度比可用於常規批准的程序更快。儘管我們打算為NEXI-001和NEXI-002申請加速審批狀態，但我們不能保證FDA將對這兩種候選產品進行此類指定, 我們也不能保證即使FDA批准了這樣的指定，它也會提高該機構最終批准任何一種候選產品的可能性。

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作為其營銷授權流程的一部分，EMA可根據不完整的數據授予營銷授權 ，但對於某些類別的醫療產品而言，這樣做可能滿足患者未得到滿足的醫療需求並服務於公眾健康。在這種情況下， 人用藥品委員會或CHMP可以建議授予營銷授權，但須遵守每年審查的某些具體義務，稱為有條件營銷授權。這可能適用於屬於EMA管轄範圍的人用藥品，包括那些旨在治療、預防或醫學診斷嚴重衰弱疾病或危及生命的疾病的產品，以及那些被指定為孤兒藥品的產品。

如果CHMP發現，儘管未提供涉及該醫藥產品安全性和有效性的全面臨牀數據，但滿足以下所有要求，則可批准有條件的營銷授權：

•

醫藥產品的風險-收益平衡為正；

•

申請人很可能能夠提供全面的臨牀數據；

•

將滿足未得到滿足的醫療需求；以及

•

有關醫藥產品在市場上立即上市對公眾健康的好處超過了仍然需要補充數據這一事實所固有的風險。

只有在申請的臨牀部分尚未完全完成的情況下，才能授予有條件的 營銷授權。不完整的非臨牀或質量數據只有在有充分理由的情況下才能被接受，而且只有在產品 打算用於緊急情況下應對公共衞生威脅的情況下才能接受。

有條件的營銷授權有效期為一年，可續訂。持有者將被要求完成正在進行的研究或進行新的研究，以期確認收益-風險平衡是積極的。此外，還可能對藥物警戒數據的收集施加特定義務。

授予有條件的營銷授權將允許藥品比其他情況下更早到達有未得到滿足的醫療需求的患者手中，並將確保生成、提交、評估和採取行動有關產品的更多數據。儘管我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求EMA的有條件營銷授權，但EMA或CHMP可能最終不會同意已滿足此類有條件營銷授權的要求。

我們的臨牀試驗結果也可能不支持批准，無論是加速批准、有條件的上市授權還是常規的批准。臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果，而臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性，儘管已通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得進展。此外，我們的候選產品可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，其中包括：

•

FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們的臨牀試驗的設計或實施。

•

臨牀計劃中研究的人羣可能不夠廣泛或不夠有代表性，無法確保我們尋求批准的全部人羣的安全性。

•

我們可能無法證明我們的候選產品對於其建議的 適應症的風險收益比是可接受的；

•

臨牀試驗結果可能不符合美國食品藥品監督管理局或外國類似監管機構批准的統計意義水平；

70

•

我們可能無法證明我們的候選產品的臨牀和其他好處超過了它們的安全風險。

•

FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

•

從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以讓FDA或類似的外國監管機構滿意，無法支持在外國司法管轄區提交BLA或其他類似提交，或在美國或其他地方獲得監管批准；

•

FDA或類似的外國監管機構可能無法批准我們與其簽訂臨牀和商業用品合同的製造工藝、我們自己的製造設施或第三方製造商的設施；以及

•

FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

此外，由於我們AIM技術的新穎性，由於上述任何 原因，可能更有可能無法獲得批准。如果不能獲得監管部門的批准將我們的任何候選產品推向市場，將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們的候選產品的安全性和有效性，這將阻止或推遲監管部門的批准和商業化。

我們候選產品的臨牀試驗以及我們 產品的製造和營銷將受到美國和我們打算測試和營銷我們候選產品的其他國家和地區眾多政府機構的廣泛和嚴格的審查和監管。在我們的任何候選產品的商業銷售獲得監管批准 之前，我們必須通過漫長、複雜且昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗來證明我們的候選產品在每個目標適應症中的使用都是安全有效的。 尤其是，由於我們的候選產品作為生物藥物產品受到監管，我們需要證明它們是安全、純淨和有效的，可以用於其目標適應症。每個候選產品必須在其目標患者羣體和目標用途中證明 足夠的風險與收益情況。產品許可所需的風險/收益情況將因這些因素而異，可能不僅包括顯示腫瘤縮小的能力，還包括足夠的反應持續時間、疾病進展的延遲和/或生存的改善。例如，使用我們的候選產品的響應率可能不足以獲得監管部門的批准 ，除非我們還能提供足夠的響應持續時間。臨牀測試費用昂貴，可能需要很多年才能完成, 其結果本質上是不確定的。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果。在一組患者或一系列治療中的研究結果可能不能預測在另一組患者或治療路線中獲得的結果。我們預計加工和管理的產品的結果可能會有更大的變異性逐個病人基礎上，正如我們的產品 涉及個性化T細胞治療的候選產品所預期的那樣，？現成的？產品，如小分子藥物，不是為每個患者量身定做的。 在進行臨牀試驗的候選產品失敗後，通常會有極高的流失率。臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性，儘管已通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得進展。生物製藥行業的許多公司由於缺乏療效或不可接受的安全性問題，在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得監管機構的商業化批准。

此外，即使我們的臨牀試驗成功完成，我們也不能保證FDA或外國監管機構會像我們一樣 解釋結果，在我們提交候選產品供批准之前，可能需要進行更多試驗。在試驗結果不能令人滿意的範圍內

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如果FDA或外國監管機構支持營銷申請，我們可能需要花費大量資源來進行額外的試驗，以支持我們的候選產品可能獲得批准。

我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性， 可能會停止其臨牀開發，阻止其監管審批，限制其商業潛力，或導致嚴重的負面後果。

與大多數生物製品一樣，使用我們的候選產品可能與副作用或不良事件相關，這些副作用或不良事件的嚴重程度從輕微反應到死亡，從罕見到普遍，都可能有所不同。我們的候選產品引起的不良副作用或不可接受的毒性可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗 。

FDA或類似的外國監管機構可能會推遲或拒絕批准我們的任何或所有 目標適應症的候選產品，而負面副作用可能會導致任何獲得批准的產品的標籤更加嚴格。與使用我們的候選產品相關的副作用，如毒性或其他安全問題，也可能要求我們或我們的合作者進行額外的研究，或者停止開發或銷售這些候選產品。

與治療相關的副作用 還可能影響患者招募或受試者完成試驗的能力，或可能導致潛在的產品責任索賠。此外，這些副作用可能不會被治療的醫務人員適當或及時地識別或處理，因為個性化T細胞治療引起的毒性通常不會在普通患者羣體和醫務人員中遇到。我們預計必須對使用我們的候選產品的醫務人員進行培訓，以瞭解他們的潛在副作用概況，無論是在我們計劃的臨牀試驗中還是在任何候選產品的商業化之後。在認識或管理我們的候選產品的潛在副作用方面培訓不足可能會 導致患者的不良反應，包括死亡。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成實質性的不利影響。

此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得市場批准，而我們或其他人後來發現此類產品引起的不良副作用，包括在建議或要求使用我們的產品接受治療的患者的任何長期跟蹤觀察期內，可能會導致許多潛在的重大負面 後果，包括：

•

監管部門可以撤回或限制對此類產品的批准；

•

監管部門可以要求增加標籤聲明、具體警告或禁忌症；

•

我們可能需要創建風險評估和緩解策略或REMS計劃，其中可能包括 藥物指南，概述此類副作用的風險以分發給患者，醫療保健提供者的溝通計劃，和/或確保安全使用的其他要素；

•

我們可能被要求更改此類產品的分銷或管理方式，或更改產品的標籤。

•

FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗或昂貴的上市後測試和監測，以監測產品的安全性和有效性；

•

我們可能決定在這些產品獲得批准後從市場上召回它們；

•

我們可能會被起訴，並對接觸或服用我們產品的個人造成的傷害承擔責任；以及

•

我們的聲譽可能會受損。

72

此外，任何可能在性質上與我們的候選產品相似的療法引起的不良副作用可能會延遲或阻止監管部門批准我們的候選產品，限制我們候選產品的已批准標籤的商業形象，或者在上市批准後對我們的候選產品造成嚴重的負面後果 。

我們認為，這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對受影響的候選產品的接受程度，如果獲得批准，可能會大幅增加我們候選產品的商業化成本，並顯著影響我們成功將候選產品商業化並創造收入的能力。

如果我們在招募患者參加臨牀試驗時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到不利影響 。

根據他們的方案及時完成臨牀試驗取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在試驗中，直到試驗結束。由於各種原因，我們在臨牀試驗中招募患者時可能會遇到困難，包括：

•

患者羣體的大小和性質；

•

方案中規定的患者資格標準；

•

分析試驗的主要終點所需的研究總體規模；

•

患者與試驗地點的距離；

•

試驗的設計；

•

我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員；

•

類似療法或其他新療法的競爭性臨牀試驗，不涉及基於T細胞的免疫療法。

•

臨牀醫生和患者對正在研究的產品相對於其他可用療法的潛在優勢和副作用的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥或療法；

•

我們取得和維持病人同意的能力；以及

•

參加臨牀試驗的患者無法完成臨牀試驗的風險。

此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，這一競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手之一進行的試驗。 由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們可能會在某些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少在此類臨牀試驗地點可用於我們的 臨牀試驗的患者數量。此外，由於我們的候選產品與更常用的癌症治療方法不同，潛在的患者和他們的醫生可能傾向於使用傳統療法，如化療和造血細胞移植，而不是讓患者參加任何未來的臨牀試驗。

即使我們能夠在我們的臨牀試驗中招募足夠數量的患者，患者登記的延遲也可能導致成本增加，或者可能影響計劃的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並 對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。

臨牀試驗昂貴、耗時且難以設計和實施，我們的臨牀試驗成本可能高於更傳統的治療技術或藥物產品。

臨牀試驗昂貴且難以設計和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。 因為我們的候選產品基於新技術和

73

製造於逐個病人在此基礎上，我們預計它們將需要廣泛的研究和開發，並且 具有可觀的製造成本。此外，治療復發/難治性癌症患者以及治療我們的候選產品可能導致的潛在副作用的成本可能會很高。因此，我們的臨牀試驗成本很可能比更傳統的治療技術或藥物產品高得多。

此外，我們目前處於臨牀前開發階段的早期候選產品之一是一種新型的可注射生物製劑。基礎技術的開發可能受到意想不到的技術、法規、製造或其他 問題的影響，以及其他研發問題，以及完成該候選產品開發所需的資金可能不足。

我們建議的個性化產品候選涉及幾個複雜且成本高昂的製造和加工步驟，這些步驟的成本將由我們承擔。根據我們最終納入試驗的患者數量以及我們可能需要進行的試驗數量，我們的總體臨牀試驗成本可能高於更傳統的治療方法。

生物製藥產品的研發本身就存在風險。我們可能無法成功地使用和增強我們的AIM 技術平臺來創建候選產品渠道並開發商業上成功的產品，或者我們可能會將有限的資源花費在不會產生成功候選產品的計劃上，並且無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的產品 候選產品或疾病。如果我們不能開發更多的候選產品，我們的商業機會將是有限的。

雖然我們最先進的候選產品是NEXI-001和NEXI-002，但我們正在同時進行使用我們的AIM技術開發的其他候選產品的臨牀開發。我們正處於開發的早期階段，我們的技術平臺還沒有、也可能永遠不會推出獲得批准或商業成功的產品。

即使我們成功地繼續建立我們的 渠道，獲得監管部門的批准並將其他候選產品商業化，也需要大量的額外資金，而不是這筆交易的淨收益，而且容易出現醫療產品 開發固有的失敗風險。對生物製藥產品開發的投資涉及重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的療效或可接受的安全性，無法獲得監管部門的批准，並無法 在商業上可行。我們不能向您保證我們將能夠在開發過程中成功推進這些額外的候選產品中的任何一個。我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面顯示出希望，但由於多種原因未能產生用於臨牀開發或商業化的候選產品，包括以下原因：

•

我們的平臺可能無法成功識別其他候選產品；

•

我們可能無法或不願意收集足夠的資源來獲取或發現其他候選產品 ；

•

我們的候選產品可能在臨牀前或臨牀測試中不會成功；

•

經過進一步研究，可能會發現候選產品具有有害的副作用或其他特徵，表明其不太可能有效或不符合適用的監管標準；

•

競爭對手可能會開發替代產品，使我們的候選產品過時或吸引力下降；

•

我們開發的候選產品可能仍受第三方專利或其他獨家權利的保護；

•

候選產品的市場可能會在我們的計劃期間發生變化，因此繼續開發該候選產品 不再合理；

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•

候選產品可能無法以可接受的成本或全部成本進行商業批量生產；以及

•

如果適用，候選產品可能不會被患者、醫學界或第三方付款人接受為安全有效。

如果發生上述任何事件，我們可能被迫放棄為一個或多個計劃 的開發工作，或者我們可能無法識別、發現、開發或商業化其他候選產品，這將對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致我們停止運營。

即使我們獲得FDA批准銷售其他候選產品，無論是用於治療癌症或其他疾病，我們也不能 向您保證任何此類候選產品將成功商業化、被市場廣泛接受或比其他市面上可獲得的替代產品更有效。此外，由於我們的財務和管理資源有限， 我們需要將我們的研究計劃集中在某些候選產品和特定疾病上。因此，我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，被要求放棄或推遲追求其他候選產品或其他疾病的機會，這些產品或疾病後來可能被證明具有更大的商業潛力，或者在我們保留獨家開發和商業化權利的情況下，通過合作、許可或其他版税安排向此類候選產品放棄寶貴的權利 。有關影響我們實現產品銷售收入能力的因素的更多信息，請參閲上面的風險因素。我們從未從產品銷售中獲得任何收入，我們從產品銷售中獲得收入並實現盈利的能力在很大程度上取決於我們在許多因素上的成功。”

我們的候選產品是生物製劑，我們候選產品的製造很複雜，我們可能會在生產中遇到困難， 特別是在工藝開發或擴大我們的製造能力方面。如果我們或我們的任何第三方製造商遇到這樣的困難，我們為臨牀試驗或患者提供我們的候選產品或產品的能力(如果獲得批准)可能會被推遲或停止，或者我們可能無法保持商業上可行的成本結構。

我們的候選產品是生物製劑，我們的產品製造過程複雜、監管嚴格，並受到多種風險的影響。 我們候選產品的製造涉及複雜的過程，包括採集患者的T細胞、濃縮和擴增T細胞離體，並最終將T細胞重新注入患者體內。由於複雜性，一般生物製劑的製造成本，特別是我們的修飾細胞產品候選產品，通常比傳統的小分子化合物更高，製造工藝更不可靠，更難複製。我們的製造過程很容易受到與以下方面相關的物流問題的影響：從患者採集T細胞或初始材料、將此類材料運送到生產現場、將最終產品運回患者併為患者注入產品、與患者初始材料差異相關的製造問題、製造過程中斷、污染、設備或 試劑故障、設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、細胞生長不一致以及產品特性的多變性。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果由於任何原因，我們在過程中的任何時間點丟失了患者的起始材料或後來開發的產品，則可能需要重新啟動該患者的製造過程，由此導致的延遲可能會對該患者的結局產生不利影響。我們的候選產品依賴於捐贈者提供他們的血液，用於採集T細胞。如果候選產品出現問題，捐贈者可能需要等待三個月才能再次捐獻。這可能會導致患者得不到治療。此外，如果在我們的候選產品中或在生產我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染物, 這種製造設施可能需要關閉一段較長的時間，以調查和補救污染。因為我們的候選產品 是為每個特定的患者製造的，所以我們將被要求在材料從患者轉移到製造的過程中保持一系列身份鏈

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設備，通過製造過程，並返回給患者。維護這樣的身份鏈既困難又複雜，如果不這樣做，可能會導致不利的患者結果、 產品損失或監管行動，包括將我們的產品從市場上召回。此外，隨着候選產品的開發從臨牀前試驗到後期臨牀試驗直至批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法，在此過程中進行更改以努力優化過程和結果，這是很常見的。此類更改存在無法實現這些預期目標的風險，並且這些 任何更改都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃的臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果。由於我們製造過程的複雜性，我們過去在生產我們的候選產品時遇到了 困難。例如，我們的製造商以前曾在我們的候選產品中生產過不符合我們臨牀試驗方案劑量要求的活性成分批次。

我們的製造戰略涉及使用一個或多個CMO，我們希望在未來建立我們自己的能力和基礎設施，包括製造設施。我們預計，我們自己的製造設施的發展將使我們能夠加強對臨牀試驗和商業市場材料供應的控制，使工藝更改能夠更快地實施，並允許更好的長期利潤率。然而，作為一家公司，我們沒有開發製造設施的經驗，而且可能永遠不會成功地開發我們自己的製造設施或能力。隨着我們將商業足跡擴展到多個地區，我們 可能會建立多個製造設施，這可能會導致監管延遲或成本高昂。即使我們成功了，我們的製造能力也可能受到成本超支、意外延誤、設備故障、勞動力短缺、自然災害、電力故障和許多其他因素的影響，這些因素可能會阻止我們實現製造戰略的預期好處，並對我們的業務產生實質性的不利影響 。

此外，我們可能開發的任何產品的製造流程都要經過FDA和外國監管機構的審批流程，我們將需要與能夠滿足所有適用FDA和外國監管機構要求的製造商持續簽訂合同。如果我們或我們的CMO無法可靠地生產符合FDA或其他監管機構可接受的規格的產品，我們可能無法獲得或保持將此類產品商業化所需的批准。即使我們的任何候選產品獲得了監管機構的批准，也不能保證我們或我們的CMO能夠按照FDA或其他監管機構可接受的規格生產批准的產品，生產足夠數量的產品以滿足可能推出的產品的要求，或滿足未來的潛在需求。這些挑戰中的任何一項都可能推遲臨牀試驗的完成，需要過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲批准我們的候選產品，損害商業化努力，增加我們的商品成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們依賴第三方生產我們的臨牀產品供應，如果獲得批准，我們打算至少在候選產品的製造過程中依賴第三方。如果這些第三方未能向我們提供足夠數量的產品，或未能以可接受的質量水平或價格提供產品，或未能保持 或達到令人滿意的監管合規性，我們的業務可能會受到損害。

我們目前沒有任何設施可用作我們臨牀規模的製造和加工設施，目前依賴單一來源供應商來製造用品和加工我們的候選產品，這是並且將需要在 上完成逐個病人基礎。我們尚未使我們的候選產品實現商業規模的製造或加工，並且可能無法對我們的任何 候選產品執行此操作。

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雖然未來我們確實打算開發我們自己的製造設施，但我們也打算將第三方作為我們製造過程的一部分，而且無論如何，我們可能永遠不會成功地開發我們自己的製造設施。我們預期對數量有限的第三方製造商的依賴使我們面臨以下風險：

•

我們可能無法以可接受的條款或根本無法確定製造商，因為潛在製造商的數量是有限的，並且FDA必須批准任何製造商。這一批准將需要FDA進行新的測試和良好的製造實踐合規性檢查。此外，新的製造商必須接受我們產品生產方面的培訓，或開發基本相同的生產流程。

•

我們的製造商可能幾乎沒有或根本沒有使用自體細胞產品的經驗，這些產品是由患者自己的細胞製成的產品，因此可能需要我們的大量支持，以實施和維護製造我們的候選產品所需的基礎設施和流程。

•

我們的第三方製造商可能無法及時生產我們的產品或生產滿足我們臨牀和商業需求所需的數量和質量(如果有的話)。

•

合同製造商可能無法正確執行我們的製造程序和其他後勤支持要求 。

•

我們未來的合同製造商可能不會按照約定執行任務，可能不會在我們的產品上投入足夠的資源， 或者可能不會在合同製造業務中持續供應我們的臨牀試驗或成功生產、存儲和分銷我們的產品所需的時間。

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製造商將接受FDA和相應州機構的持續定期突擊檢查 ，以確保嚴格遵守當前良好的製造規範或cGMP、當前的良好組織規範或CGTP(如果適用)以及其他政府法規和相應的外國標準。我們無法控制第三方 製造商遵守這些法規和標準。

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對於第三方製造商在我們產品的製造過程中所做的任何改進，我們可能不擁有或可能必須共享知識產權。

•

我們的第三方製造商可能會違反或終止與我們的協議。

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製造過程中使用的原材料和組件，特別是我們沒有其他 來源或供應商的原材料和組件，可能由於材料或組件缺陷而無法獲得或不適合或不適合使用。

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我們的合同製造商和關鍵試劑供應商可能會受到惡劣天氣以及自然或人為災難的影響。

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我們的合同製造商可能具有不可接受或不一致的產品質量成功率和良率。

這些風險中的每一個都可能延遲或阻止我們的臨牀試驗完成或FDA批准我們的任何候選產品，導致更高的成本或對我們候選產品的商業化產生不利影響。此外，在交付給患者之前，我們將依賴第三方對我們的候選產品進行某些規格測試。 如果這些測試沒有正確進行，並且測試數據不可靠，患者可能會面臨嚴重傷害的風險，FDA可能會對我們公司實施重大限制，直到缺陷得到補救。

儘管我們與CMO簽訂的協議要求他們按照某些cGMP和CGTP要求(如果適用)執行，例如與質量控制、質量保證和合格人員有關的要求，但我們不能控制我們CMO的行為來實施和維持這些標準。如果我們的任何CMO不能成功地生產符合我們 規範和FDA、EMA或其他類似外國當局的法規要求的材料，我們將被阻止獲得

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我們候選藥物的監管批准，除非我們聘請能夠符合此類要求的替代CMO，而我們可能無法做到這一點。我們任何CMO的任何此類失敗都將嚴重影響我們開發、獲得監管部門批准或營銷我們的候選藥物的能力(如果獲得批准)。

生物藥物產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制。

生物製品製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大或縮小規模、驗證生產過程以及確保製造過程的高可靠性(包括沒有污染)方面。這些問題包括物流和運輸、生產成本和產量方面的困難、質量控制(包括產品的穩定性)、產品測試、操作員錯誤、合格人員的可用性以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。此外，如果在我們的候選產品供應中或在製造設施中發現污染物，則此類製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。我們不能向您保證未來不會發生任何穩定性故障或其他與我們的候選產品製造有關的問題。此外，由於資源限制、勞資糾紛或不穩定的政治環境，我們的製造商可能會遇到製造困難。如果我們的 製造商遇到任何這些困難，或未能履行其合同義務，我們向臨牀試驗中的患者提供我們的候選產品的能力將受到威脅。臨牀試驗供應的任何延遲或中斷都可能推遲臨牀試驗的完成，增加與維持臨牀試驗計劃相關的成本，並根據延遲時間的不同，要求我們開始新的臨牀試驗並支付額外費用或完全終止臨牀試驗。

我們的第三方製造商可能無法以足夠的質量和數量成功擴大生產我們的候選產品，這將延遲或阻止我們開發我們的候選產品並將任何經批准的候選產品商業化。

我們的製造合作伙伴可能無法及時或以具有成本效益的方式成功地提高我們候選產品的製造能力，或者根本無法根據我們的開發工作或(如果我們的候選產品獲得批准)我們的商業化努力所需的方式成功地提高我們的候選產品的生產能力。在擴展活動期間也可能出現質量問題。如果我們或任何製造合作伙伴無法以足夠的質量和數量成功擴大我們候選產品的生產規模，我們候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會被推遲或 不可行，任何最終治療方法的監管批准或商業推出可能會推遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。

基於細胞的治療依賴於試劑、專門設備和其他特殊材料的可用性，這些可能是我們在可接受的條件下無法獲得的，或者根本無法獲得。對於這些試劑、設備和材料，我們依賴或可能依賴獨家供應商或數量有限的供應商，這可能會削弱我們製造和供應產品的能力。

製造我們的候選產品將需要許多試劑，這些試劑是在我們的製造過程中用來進行化學反應或生物反應的物質，以及其他特殊材料和設備，其中一些是由資源和經驗有限的小公司製造或供應的，以支持商業生物製品生產。我們目前依賴 數量有限的供應商提供用於生產我們候選產品的某些材料和設備。其中一些供應商可能沒有能力支持生物製藥公司在cGMP下生產的商業產品，或者 可能沒有足夠的設備來支持我們的需求。我們還沒有與這些供應商中的許多供應商簽訂供應合同，可能無法以可接受的條款或根本無法獲得供應合同。 因此，我們可能會在接收支持臨牀或商業生產的關鍵材料和設備方面遇到延誤。

對於這些試劑、設備和材料中的一些，我們依賴於，將來也可能依賴於獨家來源供應商或有限數量的供應商。無法繼續從這些供應商中的任何一家採購產品，

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可能由於影響供應商的監管措施或要求、供應商經歷的不利財務或其他戰略發展、勞資糾紛或短缺、意外需求或質量問題，可能會對我們滿足候選產品需求的能力產生不利影響，這可能會對我們的產品銷售和運營結果或我們進行臨牀試驗的能力產生不利和實質性的影響。 這兩種情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務。

隨着我們繼續開發和擴大我們的製造流程，我們預計我們 將需要獲得某些材料和設備的權利和供應，以作為該流程的一部分。我們可能無法以商業上合理的條款獲得此類材料的權利，或者根本不能，如果我們無法以商業上可行的方式改變我們的 工藝以避免使用此類材料或找到合適的替代品，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依賴並將依賴第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責，或 未能在預期的最後期限內完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。

我們依賴並將依賴獨立的研究人員和合作者根據與大學、醫療機構、CRO、戰略合作伙伴和其他機構達成的協議進行臨牀試驗。我們預計將不得不與CRO和試驗地點談判預算和合同，這可能會導致我們的開發時間表延遲並增加成本。

在我們的臨牀試驗過程中，我們將並將在很大程度上依賴第三方，因此，我們對臨牀研究人員的控制有限，對他們的可見性也有限日常工作儘管如此，我們仍有責任確保我們的每一項試驗按照適用的方案以及法律、法規和科學標準進行，並且我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守良好臨牀實踐或GCP，這是FDA和類似的外國監管機構在臨牀開發中對候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP法規，在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據 可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的非臨牀或臨牀試驗。我們不能確定 這些監管機構在檢查後是否會確定我們的臨牀試驗是否符合適用的GCP法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP和CGTP法規生產的生物製品進行，這將需要大量的測試患者。我們或這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者可能需要我們重複臨牀試驗，這將 延遲監管審批過程。此外，如果其中任何第三方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到牽連。

進行我們臨牀試驗的任何第三方不是我們的員工，也不會是我們的員工，並且，除了我們與這些第三方達成的協議提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們正在進行的臨牀前、臨牀和非臨牀項目投入足夠的時間和資源。這些第三方還可能與包括我們的競爭對手在內的其他商業實體有關係，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其 合同職責或義務或未能在預期期限內完成，如果需要更換這些第三方，或者如果由於未能遵守我們的臨牀方案或監管 要求或其他原因，他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法完成我們候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功地將其商業化。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。

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任何規範我們與CRO或其他承包商的關係的協議可能會為這些外部承包商提供在特定情況下終止臨牀試驗的某些權利。如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法 與替代CRO達成安排或以商業上合理的條款這樣做。更換或增加額外的CRO會帶來額外的成本，並且需要管理時間和精力。此外，當新的CRO開始工作時，會有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。儘管我們謹慎地管理與CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延遲，或者這些延遲或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果我們的產品獲得批准，候選產品的市場機會可能僅限於那些沒有資格接受現有療法的患者 或先前治療失敗的患者，而且可能很小。

癌症療法有時被劃分為一線、二線或三線，FDA通常最初只批准三線使用新療法。當癌症被發現得足夠早時，一線治療有時足以治癒癌症或延長生命，而不需要治癒。當一線治療證明不成功時，通常是化療、激素治療、手術或這些療法的組合，二線治療可能會被實施。二線治療通常包括更多的化療、放射、抗體藥物、腫瘤靶向小分子，或者這些藥物的組合。三線治療可以包括骨髓移植、抗體和小分子靶向治療、更具侵入性的手術形式和新技術。我們預計最初將尋求批准我們的 產品候選作為其他批准治療失敗的患者的三線治療。隨後，對於那些被證明是足夠有益的產品(如果有的話)，我們預計將尋求批准作為二線療法，並 可能作為一線療法，但不能保證我們的候選產品即使獲得批准，也會被批准用於二線或一線療法。此外，在獲得二線或一線治療的批准之前，我們可能需要進行額外的臨牀試驗。

我們對我們目標癌症患者數量的預測，以及能夠接受三線治療並有可能從我們的候選產品治療中受益的這些癌症患者的子集，都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些癌症的估計發病率或流行率。患者數量可能會比預期的要少。此外，我們的候選產品的潛在可尋址患者羣體可能有限，或者可能無法接受我們的候選產品的治療。例如，我們預計，我們的候選產品最初針對的是一小部分患者。正在開發NEXI-001用於治療異基因造血細胞移植後復發的AML或MDS患者，正在開發NEXI-002用於治療至少三種先前治療失敗的多發性骨髓瘤患者。即使我們的候選產品獲得了相當大的市場份額， 因為潛在的目標人羣很少，如果沒有獲得監管部門對其他適應症的批准，包括用作一線或二線療法，我們可能永遠無法實現盈利。

我們的市場機會也可能受到可能進入市場的競爭對手治療的限制。請參閲下面的風險因素。我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。”

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我們計劃為我們的部分或所有候選產品申請孤兒藥物地位，但我們可能無法 獲得此類稱號或維持與孤兒藥物地位相關的福利，包括市場獨家經營權，這可能會導致我們的收入減少(如果有的話)。

根據《孤兒藥品法》，FDA可以授予用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物的孤兒稱號，該疾病或疾病的定義是：在美國患者人數少於200,000人的疾病或疾病，或在美國患者人數超過200,000人的疾病或疾病，但無法合理預期在美國開發和提供該藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物或生物藥物在美國的銷售中收回。在提交BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在美國，孤兒藥物指定使當事人 有權獲得財政獎勵，例如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA將公開披露該藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物的指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得FDA對其具有此類指定的疾病的特定有效成分的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA可能在七年內不批准任何其他申請，包括BLA，以相同的適應症銷售相同的生物。除了 在有限的情況下，例如顯示出對具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或FDA發現孤兒藥物排他性持有人沒有證明它可以確保獲得足夠數量的孤兒藥物，以滿足患有指定藥物的疾病或狀況的患者的需求。因此，即使我們的一種候選藥物獲得孤兒排他性，FDA仍然可以批准其他具有不同有效成分的藥物用於治療相同的適應症或疾病。此外，如果我們無法生產足夠的產品供應，FDA可以放棄孤兒排他性。

我們計劃為我們的部分或所有候選產品尋求孤兒藥物指定，這些特定的孤兒適應症在醫學上有合理的依據使用這些產品，包括AML或MDS和MM，但如果我們尋求批准比孤兒指定適應症更廣泛的適應症，則在美國的獨家營銷權可能會受到限制，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去獨家營銷權。此外，儘管我們 打算為其他候選產品申請孤兒藥物稱號，但我們可能永遠不會收到這樣的稱號。

我們計劃為部分或全部候選產品尋求 突破性治療指定，但可能無法獲得。

作為2012年頒佈的《食品和藥物管理安全與創新法案》(FDASIA)的一部分，國會設立了突破性療法指定，旨在加快治療嚴重或危及生命的疾病的產品的開發和審查，當初步臨牀證據表明該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善時，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。將候選產品指定為突破性療法提供了潛在的好處，包括與FDA更頻繁地開會討論候選產品的開發計劃，並確保收集支持批准所需的適當數據；FDA更頻繁地就擬議臨牀試驗的設計和生物標記物的使用等事項進行書面通信；最早在第一階段就開始對高效藥物開發計劃提供密集指導；涉及高級管理人員的組織承諾；以及滾動審查和優先審查的資格。

突破性的治療指定不會改變產品批准的標準。我們打算為我們治療AML或MDS和MM的部分或全部候選產品尋求突破性治療指定，但不能保證我們將獲得突破性治療指定。此外，儘管我們打算為其他候選產品尋求突破性的治療指定，但我們可能永遠不會收到這樣的指定。

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監管機構的審查過程漫長、耗時、昂貴，而且本質上是不可預測的。如果我們無法獲得適用監管機構對我們候選產品的批准，我們將無法在這些國家或地區營銷和銷售這些候選產品，我們的業務可能會受到嚴重損害。

藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷和分銷 現在和將來仍然受到美國FDA和其他法規不同國家/地區各自監管機構的廣泛監管。我們不得在美國銷售我們的候選生物產品，直到我們獲得FDA或任何外國的BLA批准，或在我們獲得這些國家/地區各自監管機構的必要批准之前。FDA、EMA和類似的外國當局獲得批准所需的時間(如果有)是不可預測的，但如果獲得批准，通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的重大自由裁量權以及所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗。我們還沒有向FDA提交營銷申請，如向FDA提交BLA，向EMA提交MAA，或向任何其他司法管轄區提交任何類似的申請。我們在計劃和實施上市審批所需的臨牀試驗方面經驗有限, 我們已經並預計將繼續依賴第三方CRO在這一過程中幫助我們。獲得上市批准需要 針對每個治療適應症向監管機構提交廣泛的非臨牀和臨牀數據和支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。獲得上市批准還需要提交有關產品製造過程的信息，在許多情況下還需要監管機構對製造、加工和包裝設施進行檢查。我們的候選產品可能不是有效的，可能只是中等有效，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，這些副作用、毒性或其他特徵可能阻止我們獲得市場批准或阻止或限制商業使用，或者我們或我們的CMO在遵守cGMP 方面可能存在缺陷，可能導致候選人無法獲得批准。此外，我們尚未在任何司法管轄區獲得任何候選藥物的監管批准，我們現有的候選藥物或我們未來可能尋求開發的任何候選藥物都可能永遠不會獲得監管批准。

我們的生物產品候選產品可能因多種原因而無法獲得監管批准或延遲獲得監管批准，包括以下任何一種或多種原因：

•

FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們的臨牀試驗的設計或實施。

•

我們可能無法向FDA、EMA或類似的外國監管機構證明候選產品對於其建議的適應症是安全有效的；

•

臨牀試驗結果可能不符合FDA、EMA或外國可比監管機構批准的統計意義水平；

•

我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全性 風險；

•

FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

•

從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交BLA或其他提交，或者不足以獲得美國或其他地方的監管批准；

•

在審查我們的臨牀試驗地點和數據後，FDA或類似的外國監管機構可能會發現我們的記錄保存或我們臨牀試驗地點的記錄保存不充分；

•

與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施可能無法滿足FDA、EMA或類似的外國監管機構的要求；

82

•

FDA、EMA或類似的外國監管機構可能無法批准我們 考慮在內部或與合作伙伴共同開發的配套診斷；以及

•

醫療護理標準或FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准政策或法規的變化可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

審批過程的時間和費用，以及未來臨牀試驗結果的不可預測性和其他促成因素， 可能導致我們無法在一個或多個司法管轄區獲得監管部門的批准，如NEXI-001、NEXI-002或我們正在開發或 未來可能尋求開發的任何其他候選藥物，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。在這種情況下，我們也可能沒有資源進行新的臨牀試驗和/或我們可能確定進一步開發任何此類候選產品的臨牀 不合理，並可能停止任何此類計劃。

此外，即使我們在一個或多個司法管轄區獲得了 監管批准，監管機構可能會批准我們的任何候選產品的適應症少於或超過我們要求的範圍，可能不會批准我們可能建議對我們的產品收取的價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准 批准(視司法管轄區而定，稱為有條件的批准或加速批准)，或者可能批准標籤不包括候選藥物成功商業化所必需或希望的標籤聲明的產品。上述任何情況都可能對我們的候選藥物的商業前景造成實質性損害。

此外，2020年1月31日，聯合王國根據退出協議(通常稱為英國退歐)的條款離開歐盟，其中包括一項在2020年1月31日至2020年12月31日的過渡期(過渡期)內管理英國-歐盟關係的過渡安排。2020年12月24日，英國和歐盟談判代表就一項貿易與合作協議(TCA)的條款達成一致，該協議將管理英國與歐盟之間的未來關係。2020年12月31日，過渡期結束，英國議會頒佈了2020年歐盟(未來關係)法案，實施了TCA的條款。TCA為英國和歐盟成員國之間的商品提供零關税/零配額貿易，英國和歐盟承諾在多個領域保持共同的高標準，如知識產權、競爭和税收，以及許多其他好處，如英國繼續進入地平線歐洲研究計劃。然而，英國脱離歐盟單一市場給英國企業帶來了重大變化， 包括結束了英國和歐盟之間人員、貨物和服務的自由流動，以及在英國退歐之前為聯合王國和歐盟的公民和企業提供的其他一些好處，例如相互承認專業資格或金融服務護照。此外，由於聯合王國不再受歐洲聯盟法律或歐洲法院管轄權的管轄，聯合王國和歐盟成員國之間的法律和條例之間的差異將越來越大。, 包括聯合王國保留的歐盟法律主體的適用、解釋和執行。

這些事態發展，以及截至2020年底圍繞英國將退出歐盟單一市場的條款的不確定性，以及圍繞英國退歐後適用的一些詳細條款的持續不確定性，已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響，並可能顯著降低全球市場流動性，並限制關鍵市場參與者在某些金融市場運營的能力。資產估值、貨幣匯率和信用評級可能會 特別受到市場波動加劇的影響。此外，這些發展還可能對我們吸引和留住員工的能力產生重大影響，包括對我們和我們的 合作者的研發工作至關重要的科學家和其他員工。

83

我們目前沒有營銷和銷售組織，也沒有營銷產品的經驗。如果 我們無法建立營銷和銷售能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，我們可能無法產生產品收入。

我們目前沒有銷售、營銷或商業產品分銷能力，也沒有營銷產品的經驗。我們打算 建立內部營銷組織和銷售隊伍，這將需要大量的資本支出、管理資源和時間。我們將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。

如果我們無法或決定不為我們開發的任何或所有產品建立 內部銷售、營銷和商業分銷能力，我們可能會尋求有關產品銷售和營銷的合作安排。然而，不能保證我們 將能夠建立或維持這樣的協作安排，或者如果我們能夠這樣做，也不能保證他們將擁有有效的銷售隊伍。我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，而這可能不會成功。我們 可能對這些第三方的營銷和銷售活動幾乎沒有控制權，而且我們的產品銷售收入可能低於我們自己將候選產品商業化的收入。我們在尋找第三方來協助我們的候選產品的銷售和營銷方面也面臨着競爭。

不能保證我們能夠 發展內部銷售和商業分銷能力，或與第三方合作伙伴建立或維護關係，從而在美國或海外成功實現任何產品的商業化，因此，我們可能無法產生產品收入。

與我們在國際上經營業務相關的各種風險 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能尋求美國以外的監管機構批准我們的候選產品，因此，我們預計我們以及在這些司法管轄區的任何潛在合作伙伴將面臨與在外國運營相關的額外風險，包括：

•

外國不同的監管要求和報銷制度；

•

關税、貿易壁壘、價格和外匯管制以及其他監管要求的意外變化；

•

經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定；

•

為居住或出國旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法；

•

外國税，包括預扣工資税；

•

外匯波動，這可能導致運營費用增加和收入減少，以及在另一個國家開展業務所附帶的其他義務；

•

海外業務人員配備和管理困難；

•

勞工騷亂比美國更普遍的國家的勞動力不確定性；

•

根據1977年《反海外腐敗法》或類似的外國法律可能承擔的責任；

•

執行我們的合同和知識產權的挑戰，特別是在那些不像美國那樣尊重和保護知識產權的外國；

•

因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而造成的生產短缺 ；以及

•

地緣政治行動造成的業務中斷，包括戰爭和恐怖主義。

84

與我們計劃的國際業務相關的這些風險和其他風險可能會對我們獲得或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

生物製藥行業，尤其是快速發展的T細胞療法開發市場，其特點是競爭激烈，創新迅速。我們的競爭對手或許能夠開發出其他化合物或藥物，能夠達到類似或更好的效果 。我們的潛在競爭對手包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司、大學和其他研究機構。我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員和經驗豐富的營銷和製造組織，以及成熟的銷售隊伍。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型成熟公司的協作安排。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的資本的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，都可能成功地開發、收購或獨家許可比我們的候選產品更有效、更安全、更容易商業化或成本更低的藥物或生物產品，或者可能開發我們開發技術和產品可能需要的專有技術或獲得專利保護。

具體地説，我們面臨着來自開發T細胞療法的公司的競爭，如Cue Biophma、Atara BioTreateutics、Iovance BioTreateutics和Parvus Treeutics。即使我們獲得監管部門對我們的候選產品的批准，我們也可能不是第一個進入市場的 ，這可能會影響我們候選產品的價格或需求。此外，我們競爭對手產品的可用性和價格可能會限制我們對候選產品的需求和價格。如果價格競爭或醫生不願從現有治療方法切換到我們的候選產品，或者如果醫生改用其他新的 藥物或生物產品，或者選擇保留我們的候選產品以在有限的情況下使用，我們可能無法 實施我們的業務計劃。此外，競爭對手可以從FDA獲得關於該競爭對手產品的孤立產品獨家經營權。如果該 競爭對手產品被確定為與我們的候選產品之一相同的產品，這可能會阻止我們在七年內獲得FDA對該候選產品的相同適應症的批准，除非在有限的情況下。

我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能成功地吸引、激勵和留住高素質的人才，我們 可能無法成功實施我們的業務戰略。

我們在競爭激烈的生物技術和製藥行業中的競爭能力取決於我們吸引、激勵和留住高素質管理、科學和醫療人員的能力。我們高度依賴我們的管理層，特別是我們的首席執行官Scott Carmer，他是一名隨意的員工，以及我們的科學和醫療人員。失去我們任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問的服務，以及我們 無法找到合適的替代者，都可能導致產品開發的延遲，並損害我們的業務。

我們在馬裏蘭州蓋瑟斯堡的工廠開展業務，該地區是許多其他生物製藥公司和許多學術和研究機構的總部所在地。對技術人才的競爭非常激烈，流失率可能很高，這可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人員的能力。我們預計，我們將需要從我們區域以外的地方招聘人才，這樣做可能既昂貴又困難。

85

為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵外，我們還提供了隨時間推移授予的限制性股票和股票期權。隨着時間的推移，這些股權授予對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍， 並且在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。雖然我們與我們的主要員工有僱傭協議，但這些僱傭協議規定可以隨意 僱用，這意味着我們的任何員工都可以在通知或不通知的情況下隨時離職。我們不為所有這些個人的生命或我們任何其他 員工的生命維護關鍵人保險。

我們需要擴大組織的規模和能力，在管理這種增長時可能會遇到困難。

截至2021年3月1日，我們有44名員工，其中大部分是全職員工。隨着我們的開發和商業化計劃以及 戰略的發展，以及我們向上市公司運營的過渡，我們必須增加大量額外的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

•

識別、招聘、整合、維護和激勵更多的員工；

•

有效管理我們的內部開發工作，包括對我們的候選產品的臨牀和FDA審查流程，同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務；以及

•

改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。

我們未來的財務業績和我們將候選產品商業化的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層也可能不得不將不成比例的注意力從日常工作活動，以便投入大量時間來管理這些增長活動。

我們目前並將在可預見的未來繼續主要依靠某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務。不能保證這些獨立組織、顧問和顧問的服務將繼續 在需要時及時提供給我們，也不能保證我們能找到合格的替代者。此外，如果我們不能有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或以其他方式推進我們的業務。不能保證我們能夠 以經濟合理的條件管理我們現有的顧問或找到其他稱職的外部承包商和顧問。如果我們不能通過招聘新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發我們的候選產品並將其商業化所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

我們可能會在未來形成或尋求合作或戰略聯盟，或達成其他許可安排，但我們可能無法實現此類聯盟或許可安排的好處。

我們可能會結成或尋求戰略聯盟、建立合資企業或 合作，或者與第三方達成額外的許可協議，我們相信這些協議將補充或加強我們的候選產品以及我們可能開發的任何未來候選產品的開發和商業化努力。這些關係中的任何一種都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋現有股東的證券，或 擾亂我們的管理和業務。此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們為我們的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於協作努力的開發階段太早，第三方可能不認為我們的候選產品具有證明安全性和有效性所需的 潛力。

86

此外，涉及我們的候選產品的合作，例如我們與 第三方研究機構的合作，可能會面臨許多風險，其中可能包括：

•

協作者在確定他們將應用於協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權；

•

合作伙伴可能不會對我們的候選產品進行開發和商業化，也可能會根據臨牀試驗結果、因收購競爭產品而導致的戰略重點變化、資金可用性或其他外部因素(例如轉移資源或創造競爭優先級的業務組合)而選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃；

•

合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗提供資金不足，停止臨牀試驗，放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選產品配方進行臨牀測試；

•

合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品或候選產品競爭的產品；

•

擁有一個或多個產品的營銷和分銷權限的協作者可能沒有投入足夠的資源 用於其營銷和分銷；

•

合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的知識產權或專有信息，從而導致實際或威脅的訴訟，從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們承擔潛在的責任；

•

我們與合作者之間可能發生糾紛，導致我們候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或導致昂貴的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源；

•

合作可能被終止，如果終止，可能需要額外的資金來進行適用候選產品的進一步開發或商業化；以及

•

合作伙伴可能擁有或共同擁有我們通過與其合作而產生的產品的知識產權，在這種情況下，我們沒有將此類知識產權商業化的獨家權利。

因此，如果我們達成協作協議和戰略合作伙伴關係或許可我們的產品或業務，如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法 實現此類交易的好處，這可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們也不能確定，在戰略交易或許可證之後，我們是否會實現證明此類交易合理的收入或特定淨收入。與我們的候選產品相關的新合作或戰略合作伙伴協議的任何延遲 可能會推遲我們的候選產品在某些地區的開發和商業化，從而損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。

87

如果我們參與未來的收購或戰略合作伙伴關係，這可能會增加我們的資本要求 ，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。

我們 可能會評估各種收購和戰略合作伙伴關係，包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略合作伙伴關係都可能帶來許多風險，包括：

•

業務費用和現金需求增加；

•

承擔額外的債務或或有負債；

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吸收被收購公司的業務、知識產權和產品，包括與整合新人員有關的困難；

•

我們無法從此類收購或戰略合作伙伴關係中獲得預期的效率、協同效應或其他預期收益；

•

將我們管理層的注意力從我們現有的產品計劃和計劃上轉移到尋求這樣的戰略合併或收購上。

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關鍵員工的保留、關鍵人員的流失以及我們維護關鍵業務關係的能力的不確定性 ；

•

與此類交易的另一方相關的風險和不確定性，包括該方及其現有產品或候選產品的前景以及監管部門的批准；以及

•

我們無法從收購的技術和/或產品中獲得足夠的收入，以滿足我們進行收購的目標，甚至無法抵消相關的收購和維護成本。

此外，如果我們 進行收購，我們可能會發行稀釋性證券，承擔或產生債務，產生鉅額一次性費用，並收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產 。此外，我們可能無法找到合適的收購機會，這可能會削弱我們發展或獲得可能對我們的業務發展至關重要的技術或產品的能力。

籌集額外資本可能會稀釋我們的現有股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的 技術或候選產品的權利。

在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，我們預計 將通過公共和私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係以及聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股權或債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。債務的產生將導致固定支付義務的增加 並可能涉及限制性契約，例如，對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利， 或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資本(包括如果由於新冠肺炎疫情而無法這樣做)，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們本來會自行開發和營銷的候選產品的開發權和市場權。

88

如果我們、我們的CRO或我們的CMO以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險和生物材料，我們可能會承擔損害賠償責任。

我們的研究和開發活動涉及我們或第三方(如CRO和CMO)控制使用 潛在危險物質，包括化學和生物材料。我們和此類第三方受美國聯邦、州和地方法律法規的約束，管理醫療和危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置。儘管我們相信我們和此類第三方使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的 標準，但我們不能完全消除醫療或危險材料造成的污染或傷害風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會 限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。一旦發生事故，我們可能被要求承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。我們不為醫療或危險材料引起的責任 投保。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產努力， 可能會損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。

我們的內部計算機系統或我們的第三方研究機構合作者、CRO或其他承包商或顧問使用的計算機系統可能會出現故障或遭遇安全漏洞。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們未來CRO和其他承包商和顧問的計算機系統很容易受到計算機病毒和未經授權訪問的破壞。儘管據我們所知，到目前為止，我們還沒有經歷過任何此類重大系統故障或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營發生重大中斷。例如，已完成或未來的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴我們的第三方研究機構合作伙伴對我們的候選產品進行研究和開發，並依賴其他第三方生產我們的候選產品並進行臨牀試驗，與其計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。

儘管我們採取合理措施幫助保護機密和其他敏感信息不受未經授權的訪問或泄露，但我們也可能成為尋求員工機密信息的網絡釣魚攻擊的目標。此外，雖然我們已實施數據隱私和安全措施以遵守與隱私和數據保護相關的適用法律和法規，但某些PHI和其他PII或機密信息可能會被第三方傳輸給我們，這些第三方可能沒有實施足夠的安全和隱私措施，而且與 隱私、數據保護或信息安全相關的法律、規則和法規的解釋和應用可能與我們的做法或向我們傳輸PHI和其他PII或機密信息的第三方的做法不一致。

如果我們或這些第三方被發現違反了此類法律、規則或法規，或者任何中斷或安全漏洞 導致我們或我們的第三方供應商、合作者或其他承包商或顧問的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們 可能會招致包括訴訟暴露、處罰和罰款在內的責任，我們可能成為監管行動或調查的對象，我們的競爭地位可能會受到損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。以上任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

89

業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們的業務以及我們的第三方研究機構合作者、CRO、CMO、供應商和其他承包商和顧問的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災難或業務中斷的影響，我們主要為這些情況提供自我保險。此外，我們依賴我們的第三方研究機構合作者對我們的 候選產品進行研究和開發，他們可能會受到政府關閉或撤回資金的影響。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。我們依賴第三方製造商生產和加工我們的候選產品逐個病人基礎。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會中斷。我們的所有業務，包括我們的公司總部，都位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡的一個設施中。由於火災、自然災害、斷電、通信故障、未經授權進入或其他 事件而損壞或延長公司、開發或研究設施的中斷時間，可能會導致我們停止或推遲部分或全部候選產品的開發。雖然我們在這些設施上維持財產損失和業務中斷保險，但我們的保險可能無法涵蓋此類情況下的所有損失，我們的業務可能會因此類延誤和中斷而受到嚴重損害。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們 可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。

由於我們的候選產品進行臨牀測試，我們面臨固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品在臨牀測試、製造、營銷或銷售期間導致或被認為造成傷害 或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致鉅額責任或 被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。產品責任索賠可能會推遲或阻止我們開發計劃的完成。如果我們 成功營銷任何經批准的產品，這些索賠可能會導致FDA對我們的產品、我們的製造工藝和設施(或我們的第三方製造商的製造工藝和設施)或我們的營銷計劃的安全性和有效性進行調查，召回我們的產品或採取更嚴重的執法行動，對可用於這些產品的批准適應症進行限制，或暫停或撤回批准。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠也可能導致：

•

對我們產品的需求減少；

•

損害我們的聲譽；

•

臨牀試驗參與者退出，不能繼續進行臨牀試驗；

•

由監管機構發起調查；

•

相關訴訟的辯護費用；

•

轉移管理層的時間和資源；

•

對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；

•

產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；

•

收入損失；

•

耗盡所有可用的保險和我們的資本資源；

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•

無法將任何候選產品商業化；以及

•

我們的股價下跌了。

我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險以防範潛在的產品責任索賠 可能會阻止或阻礙我們單獨或與合作伙伴開發的產品的商業化。儘管我們目前承保了10,000,000美元的臨牀試驗保險，但此類保險的承保金額可能不夠，我們可能無法 維持此類保險，或者我們可能無法以合理的費用獲得額外或替換保險(如果有的話)。我們的保險單也可能有各種例外，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們 沒有承保範圍。我們可能需要支付任何超出我們的承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內的由法院裁決或協商達成的和解金額，而我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付 此類金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴達成的協議使我們有權獲得損失賠償，如果出現任何索賠，這種賠償可能是不可用的或足夠的。

美國税法的立法或其他變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則一直在由參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部進行審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來，適用的税法發生了許多變化，未來可能還會繼續發生變化。

例如，2017年頒佈的非正式立法《減税和就業法案》(TCJA)對公司税進行了重大改革，包括將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，將淨利息支出的減税限制為調整後應納税所得額的30%(某些小企業除外)，將2017年12月31日後開始的納税年度的淨營業虧損扣除限制為本年度應納税所得額的80%，以及取消截至12月31日之後的納税年度產生的淨營業虧損結轉。2017年(儘管任何此類淨營業虧損可能會無限期結轉)，以及修改或廢除許多業務扣減和 抵免。此外，在2020年3月27日，前總裁·特朗普簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案，其中包括針對新冠肺炎公共衞生緊急情況對税法進行某些修改，旨在刺激美國經濟，包括從TCJA的某些方面提供臨時救濟，這些方面對某些損失、利息費用扣除和最低税收抵免施加了限制，並提供了某些工資税的臨時延期。

無法預測是否會在何時、以何種形式或生效日期頒佈新税法，或根據現有或新税法制定、頒佈或發佈法規和裁決，這可能會增加我們或我們的股東的納税責任 或要求我們改變運營方式，以最大限度地減少或減輕税法或税法解釋變化的任何不利影響。

我們使用美國淨營業虧損結轉和某些其他美國税收屬性的能力可能會受到限制。

我們是否有能力利用我們的美國聯邦和州淨營業虧損來抵消未來潛在的應税收入和相關所得税，這取決於我們未來產生的應税收入，我們無法確定地預測我們何時或是否會產生足夠的應税收入來使用我們所有的淨營業虧損。

2018年1月1日之前的納税年度及之前納税年度的未使用虧損將結轉以抵銷未來的應納税所得額(如果有)，直到此類未使用虧損到期。在2017年12月31日之後的納税年度中，根據TCJA產生的未使用虧損不會到期，可能會無限期結轉，以及

91

通常不能結轉到之前的納税年度，但根據CARE法案，2018、2019年和2020年產生的淨營業虧損可以結轉五個納税年度。 此外，對於2020年12月31日之後的納税年度，此類美國聯邦淨營業虧損在2017年12月31日之後的納税年度中產生的扣除限制為我們應税收入的80%。此外，如果我們進行所有權變更，我們當前和未來的未使用損失和其他税務屬性可能會受到1986年修訂後的《國內税法》第382和383節的限制，如果我們經歷所有權變更，通常 定義為特定股東在三年內其股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)。我們過去可能經歷過此類所有權變更，未來也可能經歷所有權變更，其中一些變更不在我們的控制範圍之內。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停使用或以其他方式限制使用淨營業虧損結轉，這可能會加速或永久增加州 應繳税款。

與政府監管相關的風險

FDA的監管審批過程宂長、耗時，而且本質上不可預測，我們的候選產品的臨牀開發和監管審批(如果有的話)可能會出現重大延誤。

藥品(包括生物製品)的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、不良事件報告、記錄保存、廣告、促銷和分銷均受美國FDA和其他監管機構的廣泛監管。 在獲得FDA頒發的生物製品許可證之前，我們不得在美國銷售任何生物製品。我們之前沒有向FDA提交過BLA，也沒有向類似的外國當局提交過類似的批准文件。BLA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品對每個所需適應症都是安全、純淨、有效和有效的。BLA還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息，並且製造設施必須成功完成許可前檢查。我們預計，我們候選產品的新穎性將在獲得監管部門批准方面帶來更多挑戰。例如，FDA在癌症T細胞療法的商業開發方面經驗有限。FDA還可能要求一個專家小組，稱為諮詢委員會， 審議支持許可的安全性和有效性數據的充分性。諮詢委員會的意見雖然沒有約束力，但可能會對我們根據已完成的臨牀試驗獲得候選產品許可的能力產生重大影響。因此，我們候選產品的監管審批途徑可能是不確定的、複雜的、昂貴的和漫長的，可能無法獲得批准。

此外，臨牀試驗可能會因各種原因而延遲或終止，包括與以下各項有關的延遲或失敗：

•

獲得監管部門的批准開始試驗，如果適用的話；

•

是否有財政資源來開始和完成計劃中的試驗；

•

與未來的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，其條款可以 進行廣泛談判，並可能在不同的CRO和試驗地點之間存在顯著差異；

•

在每個臨牀試驗地點獲得獨立機構審查委員會或IRB的批准；

•

及時招募合適的患者參加試驗；

•

讓患者完成試驗或返回以進行治療後跟進；

•

臨牀試驗地點偏離試驗方案、不符合GCP或退出試驗；

•

解決試驗過程中出現的任何患者安全問題；

•

解決與新的或現有的法律或法規的任何衝突；

92

•

增加新的臨牀試驗地點；或

•

根據cGMP製造合格的材料，用於臨牀試驗。

患者入選是臨牀試驗時間的一個重要因素，受到許多因素的影響。請參閲上面的風險因素 如果我們在招募患者參加臨牀試驗時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響有關患者登記相關風險的其他信息。 此外，臨牀試驗可能會由我們、進行此類試驗的機構的IRBs、此類試驗的數據監控委員會、FDA或其他監管機構暫停或終止，原因包括未能根據監管要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀擱置、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品的好處，政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。 如果我們遇到任何候選產品的臨牀試驗終止或延遲完成的情況，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。

我們的第三方研究機構合作者在完成正在進行的臨牀試驗和對候選產品進行未來臨牀試驗時可能也會遇到類似的困難。許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素最終也可能導致我們的產品被拒絕獲得監管部門的批准 候選產品。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准並不意味着我們將成功地 在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們的候選產品的監管批准並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准，但在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和 推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀研究可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區 獲準銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。

獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或未獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少 ，我們實現候選產品全部市場潛力的能力將受到損害。

即使我們的候選產品獲得監管機構的批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用，如果我們未能遵守監管機構的 要求或遇到意想不到的產品候選問題，我們可能會受到處罰。

如果我們的候選產品獲得批准，它們將 受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、後處理等方面的持續法規要求的約束

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市場研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息，包括美國聯邦和州的要求以及國外類似監管機構的要求。

製造商和製造商工廠必須遵守廣泛的FDA和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合當前良好的製造規範或cGMP，在某些情況下還符合良好的組織規範或CGTP規定。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP和CGTP的遵守情況，以及對任何BLA、其他市場應用程序和之前對檢查意見的迴應中做出的承諾的遵守情況。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有合規性領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

我們為候選產品獲得的任何監管批准可能會受到 產品可能上市的已批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段臨牀試驗和監測候選產品的安全性和有效性。FDA 還可能要求將REMS計劃作為批准我們的候選產品的條件，這可能需要對患者的長期隨訪、用藥指南、醫生溝通計劃或 確保安全使用的其他要素的要求，例如受限的分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品，我們將 必須遵守要求，包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗中繼續遵守cGMP、CGTP和cGCP。

後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件、我們的第三方製造商或製造流程，或者未能遵守監管要求，可能會導致以下情況：

•

對產品製造、經批准的製造商或製造工藝的限制；

•

對產品的標籤或營銷的限制；

•

對產品分銷或使用的限制；

•

要求進行上市後研究或臨牀試驗；

•

產品退出市場的；

•

產品召回；

•

FDA的警告信或無標題信件或外國監管機構的類似違規通知；

•

拒絕FDA或其他適用的監管機構批准未決申請或

•

對已獲批准的申請的補充；

•

罰款、返還或返還利潤或收入；

•

暫停或撤回上市審批；

•

暫停我們正在進行的任何臨牀試驗；

•

扣押、扣留或拒絕允許進口或出口產品；以及

•

同意法令、禁令或施加民事或刑事處罰。

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。藥品只能根據批准的適應症並根據以下規定進行推廣

94

已批准的標籤。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。

不遵守歐盟關於安全監測或藥物警戒的要求也可能導致重大的經濟處罰。同樣，不遵守歐盟關於保護個人信息的要求也可能導致重大處罰和制裁。

FDA和其他監管機構的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者 如果我們無法保持合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利。

此外，如果我們能夠加速批准我們的任何候選產品，FDA將要求我們進行 驗證性研究，以驗證預測的臨牀益處和額外的安全性研究。驗證性研究的結果可能不支持臨牀益處，這將導致批准被撤回。在加速審批下運營時，我們將受到某些限制，而這些限制在獲得常規批准後不會受到限制。

即使我們的候選產品獲得監管機構的批准，這些產品也可能無法獲得醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界其他人的市場認可。

使用修飾的T細胞作為潛在的癌症治療是最近的發展，可能不會被醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界的其他人廣泛接受。例如，我們將開發的某些候選產品針對的是癌細胞和非癌細胞上可能存在的細胞表面標記。我們的候選產品可能會殺死這些非癌症細胞，這可能會導致不可接受的副作用，包括死亡。其他 因素將影響我們的候選產品是否被市場接受，包括：

•

我們的候選產品獲得批准的臨牀適應症；

•

醫生、醫院、癌症治療中心和認為我們的產品候選產品安全有效的患者；

•

我們的候選產品相對於替代療法的潛在優勢和感知優勢；

•

任何副作用的流行率和嚴重程度；

•

對我們服用其他藥物的任何限制

•

FDA或其他監管機構的產品標籤或產品插入要求；

•

FDA批准的標籤中包含的限制或警告；

•

這類候選藥物的市場規模，基於我們針對的患者亞羣的規模， 在我們獲得監管批准並擁有商業權的地區；

•

通過廣泛的商業權利證明候選藥物的安全性；

•

我們候選產品的供應是否充足；

•

我們的候選產品以及競爭產品的上市時機；

•

與替代治療相關的治療費用；

95

•

醫生管理我們的候選產品所需的前期成本或培訓金額；

•

第三方付款人和政府當局是否提供足夠的保險、報銷和定價；

•

患者的支付意願 自掏腰包第三方付款人和政府當局沒有承保和補償的；

•

患者權益倡導團體的支持

•

相對方便和容易給藥，包括與替代療法和競爭性療法相比；以及

•

我們的銷售和營銷努力的有效性。

此外，儘管我們沒有使用胚胎幹細胞或複製能力載體，但由於圍繞此類技術的治療使用引起的倫理和社會爭議，以及任何使用這些技術的臨牀試驗的副作用或此類試驗未能證明這些療法安全有效而引起的負面宣傳，可能會限制我們的產品候選產品的市場接受度。如果我們的候選產品獲得批准，但無法在醫生、患者、醫院、癌症治療中心或醫學界其他人中獲得市場認可，我們將無法 產生可觀的收入。

我們談判、確保和維持第三方對我們產品的承保和報銷的能力 候選人可能會受到美國、歐盟和其他司法管轄區政治、經濟和監管發展的影響。政府繼續實施成本控制措施，第三方付款人除了安全性和有效性外，還越來越多地對藥品價格提出質疑，並審查其成本效益。這些和其他類似的發展可能會極大地限制未來獲得市場批准的我們的任何候選產品的市場接受程度。

即使我們的產品獲得市場認可，如果推出了比我們的產品更受歡迎、更具成本效益或使我們的產品過時的新產品或技術，我們也可能無法隨着時間的推移保持這種市場接受度。

我們正在並將受到與隱私和安全相關的嚴格隱私法、網絡安全法律、法規、政策和合同義務的約束，此類法律、法規、政策或其解釋方式的變化或相關合同義務的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們遵守適用於個人識別信息的收集、傳輸、處理、存儲和使用的數據隱私和保護法律法規，包括美國和歐盟的全面監管制度，其中包括對個人信息的隱私、安全和傳輸提出某些要求。隱私和數據保護的立法和監管格局在全球範圍內繼續發展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務。如果我們或我們承攬某些類型工作(如臨牀試驗)的第三方不遵守任何這些法律和法規，可能會導致針對我們或此類第三方的執法行動，包括罰款、監禁公司官員和公眾譴責、索賠受影響個人的損害、損害我們的聲譽和商譽損失，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

美國有許多聯邦和州法律法規與個人信息的隱私和安全有關。特別是，根據美國聯邦1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)頒佈的法規建立了隱私和安全標準，限制使用和披露可單獨識別的健康信息，或受保護的健康信息，並要求實施行政、物理和技術保障措施，以保護受保護的健康信息的隱私，並確保受保護的電子健康信息的機密性、完整性和可用性。確定受保護的健康信息是否已按照適用的隱私標準和我們的合同義務進行處理可能很複雜，可能會受到不斷變化的解釋的影響。

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如果我們無法妥善保護受保護健康信息或我們擁有的其他個人、敏感或機密信息的隱私和安全，我們可能被認定違反了合同。此外，如果我們不遵守適用的隱私法，包括適用的HIPAA隱私和安全標準，我們可能面臨重大的行政、民事和刑事處罰。執法活動還可能導致財務責任和聲譽損害，對這種執法活動的迴應可能會消耗大量的內部和外部資源。此外，州總檢察長有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的侵權行為。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，我們為遵守聯邦和州一級不斷變化的法律和法規所做的持續努力可能代價高昂，需要不斷修改我們的政策、程序和系統。

在歐盟，我們可能受到2018年5月生效的《一般數據保護條例》(GDPR)的約束，該條例對在本行業運營的公司施加了有關處理個人數據和跨境轉移此類數據的 義務。GDPR規定了繁重的問責義務，要求數據控制器和處理器 維護其數據處理和策略的記錄。如果我們或我們的合作伙伴或服務提供商的隱私或數據安全措施未能遵守GDPR要求，我們可能會面臨訴訟、監管調查、 執行通知，要求我們改變使用個人數據的方式和/或最高罰款2000萬歐元或上一財年全球年營業額的4%，以及受影響個人的賠償 索賠、負面宣傳、聲譽損害和潛在的商業和商譽損失。

GDPR還可能對我們與我們的子公司或其他業務合作伙伴之間的數據傳輸施加額外的合規義務。例如，歐洲法院最近宣佈歐盟-美國隱私盾牌作為將個人數據從歐盟轉移到美國的基礎無效，並對歐盟-美國隱私盾牌的主要替代方案之一，即歐盟委員會的標準合同條款的持續有效性提出了質疑。一些客户或其他服務提供商可能會對這些不斷變化的法律法規做出迴應，要求我們做出我們無法或不願做出的某些隱私或數據相關的合同承諾。這可能會導致失去現有或潛在客户或其他業務關係。

雖然我們繼續 解決最近歐盟數據隱私法規變化的影響，但隨着新法規的生效和持續的法律挑戰，數據隱私在國內和國際層面仍然是一個不斷變化的格局，我們 遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能不會成功。這些法律的解釋和適用有可能與我們的做法不符。我們必須投入大量資源來了解 並順應這種不斷變化的格局。不遵守有關數據保護的法律將使我們面臨歐盟和其他地區數據保護機構採取執法行動的風險，如果我們被發現違反法律，可能會受到重大處罰。同樣，不遵守美國聯邦和州有關個人信息隱私和安全的法律可能會使我們 受到此類法律的懲罰。任何此類不遵守數據保護和隱私法的行為都可能導致政府施加罰款或命令，要求我們改變我們的做法、索賠或其他責任、監管調查和執法行動、訴訟和鉅額補救費用，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。即使我們沒有被確定為違反了這些法律，政府對這些問題的調查 通常也需要花費大量資源併產生負面宣傳，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果或前景。

我們的候選產品在某些細分市場中的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能會使我們很難 銷售我們的候選產品。

我們候選產品的成功銷售(如果獲得批准)取決於 第三方付款人是否提供足夠的保險和報銷。此外，由於我們的候選產品代表了治療癌症和其他免疫相關疾病的新方法，我們無法準確估計我們候選產品的潛在收入。

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為其病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)和商業付款人的充分覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。

政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將承保哪些藥物和治療以及報銷金額。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品使用情況的確定：

•

在其健康計劃下有保障的福利；

•

安全、有效和醫學上必要的；

•

適用於特定的患者；

•

具有成本效益；以及

•

既不是試驗性的，也不是調查性的。

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保範圍和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款人提供科學、臨牀和成本效益數據，以支持 在逐個付款人在此基礎上，不能保證將獲得保險和適當的補償。即使我們獲得了特定 產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不足以使我們實現或維持盈利能力，或者可能需要患者認為不可接受的高共付額。此外，第三方 付款人可能不會為使用我們的產品後所需的長期後續評估提供保險或提供足夠的報銷。患者不太可能使用我們的候選產品，除非提供保險並且報銷足以支付我們候選產品的很大一部分成本。由於我們的候選產品比傳統療法的商品成本更高，而且可能需要進行長期的跟蹤評估，因此保險和報銷率可能不足以使我們實現盈利的風險可能更大。

我們打算尋求批准 在美國和選定的外國司法管轄區銷售我們的候選產品。如果我們的候選產品在一個或多個外國司法管轄區獲得批准，我們將受到這些 司法管轄區的規章制度的約束。在一些外國國家，特別是歐盟國家，生物製品的定價受到政府的管制。在這些國家/地區，在獲得候選產品的營銷批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，市場對我們候選產品的接受程度和銷售將在很大程度上取決於我們候選產品是否有足夠的承保範圍和第三方付款人的報銷， 可能會受到現有和未來醫療改革措施的影響。

醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

第三方支付者，無論是國內還是國外，或者政府或商業，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統的立法和監管發生了許多變化，這可能會影響我們銷售產品盈利的能力。特別是，2010年頒佈了經《衞生保健和教育協調法》(統稱為《平價醫療法》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》，其中除其他事項外，使生物產品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭，解決了一種新的方法，即計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下欠下的回扣，用於計算吸入、輸注、植入或注射、增加

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大多數製造商在醫療補助藥品返點計劃下所欠的最低醫療補助退税，將醫療補助藥品返點計劃擴大到使用在醫療補助管理的醫療保健組織中登記的個人的處方，要求製造商為某些品牌處方藥繳納新的年費和税收，併為增加聯邦政府比較有效性研究的計劃提供激勵。ACA繼續對美國製藥業產生重大影響。ACA的某些方面仍然存在行政、司法和國會方面的挑戰，因此ACA的某些部分已被廢除。特別是，2018年12月，德克薩斯州一名地區法院法官裁定，ACA整體違憲，因為作為TCJA的一部分，個人強制令已被國會廢除，自2019年1月1日起生效。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，即個人強制令違憲，但將案件發回地區法院，以確定是否可以將作為ACA的一部分但與個人強制令或醫療保險無關的其他改革(包括構成BPCIA的條款)與ACA的其他改革分開，以免也被宣佈無效。美國最高法院目前正在審查此案，但尚不清楚何時會做出裁決。目前尚不清楚此類訴訟以及其他廢除和取代ACA的努力將如何影響ACA和我們的業務。遵守任何新法規 或逆轉根據ACA實施的更改可能既耗時又昂貴，從而對我們的業務造成重大不利影響。

此外，自《平價醫療法案》頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，除其他事項外，《2011年預算控制法案》制定了國會削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法對幾個政府計劃的自動削減。這包括自2013年4月開始實施的每個財年向提供商支付的醫療保險費用總計減少2%，除非國會採取額外行動，否則該措施將一直有效到2030年。CARE法案和其他新冠肺炎救濟立法在2020年5月1日至2021年3月31日期間暫停了2%的聯邦醫療保險自動減支。2013年1月，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中包括進一步減少向包括醫院和癌症治療中心在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長至五年。

外國、聯邦和州各級已經有並可能繼續有立法和監管建議，旨在擴大醫療保健的可獲得性，並控制或降低醫療保健成本。我們無法預測未來可能採取的舉措，特別是新總統政府可能採取的舉措。政府、保險公司、管理醫療組織和醫療服務的其他付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格控制可能會產生不利影響：

•

對我們候選產品的需求，如果我們獲得監管部門的批准；

•

我們有能力為我們的產品設定一個我們認為是公平的價格；

•

我們創造收入、實現或保持盈利的能力；

•

我們須繳交的税項水平；及

•

資金的可得性。

任何拒絕承保或減少聯邦醫療保險或其他政府計劃的報銷都可能導致類似的拒絕或減少私人付款人的付款，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

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我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事 不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨着員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商的欺詐、不當行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和疏忽的行為，這些行為未能： 遵守FDA和其他類似外國監管機構適用的法律和法規；向FDA和其他類似外國監管機構提供真實、完整和準確的信息；遵守我們 制定的製造標準；遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律；或準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們獲得FDA對我們的任何候選產品的批准 並開始在美國商業化這些產品，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與此類法律的遵守相關的成本也可能增加。 這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。特別是，醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業中的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金、某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募患者進行臨牀試驗的過程中獲得的信息。, 這可能會導致重大的監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他各方的不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟 。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

我們與處方者、購買者、第三方付款人和患者的關係 將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。

儘管我們目前沒有任何產品上市，但一旦我們的候選藥物商業化，如果獲得批准，我們將 受到美國聯邦和州政府以及我們開展業務所在司法管轄區的外國政府的額外醫療法律和法規要求和監督。醫生、其他醫療保健提供者和第三方付款人將在推薦、處方和使用我們獲得市場批准的任何候選產品方面發揮主要作用。我們未來與此類第三方的協議可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們可能獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係 。適用的國內外衞生保健法律法規的限制包括但不限於以下內容：

•

美國聯邦反回扣法規，其中禁止任何人在知情和故意的情況下 以現金或實物形式直接或間接索要、提供、收受或提供報酬，以誘導或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務， 可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃為其付款；個人或實體不需要實際瞭解該法規或具體意圖即可違反該法規；

•

美國聯邦虛假索賠、虛假陳述和民事罰款法律，包括美國虛假索賠 法案，該法案對故意向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假付款申請的個人或實體施加刑事和民事處罰

100

為逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢的義務而欺詐或作出虛假陳述；訴訟可由政府或舉報人提起，並可能 包括一項斷言，即違反聯邦反回扣法令而導致的聯邦醫療保健計劃對物品和服務的付款索賠構成了虛假或欺詐性索賠；

•

HIPAA，對執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，或故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述，追究刑事和民事責任；類似於美國聯邦《反回扣法規》，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖，即可實施違規行為；

•

與醫療保健欺詐和濫用有關的類似國家和外國法律法規，例如國家反回扣和虛假索賠法，可能適用於銷售或營銷安排以及涉及由非政府第三方付款人，包括私營保險公司報銷的保健項目或服務的索賠。

•

與我們的財務關係和與外國政府官員互動有關的《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律法規；

•

美國聯邦醫生支付透明度要求，有時稱為陽光法案，該法案要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃可報銷的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商向Medicare&Medicaid服務中心(CMS)報告與醫生付款和向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊醫)和教學醫院有關的醫生付款和其他價值轉移的信息，以及醫生及其直系親屬的所有權和投資利益。從2022年開始，適用的製造商還將被要求報告前一年與醫生助理、護士從業人員、臨牀護士專科醫生、註冊護士麻醉師和註冊助產士的關係；

•

類似的州和外國法律，要求製藥公司跟蹤、報告並向 政府和/或公眾披露與向醫生和其他醫療保健提供者支付、贈送和以其他方式轉移價值或報酬、營銷活動或支出、產品定價或透明度信息有關的信息，或 要求製藥公司實施符合特定標準的合規計劃，或限制或限制製藥製造商與醫療行業成員之間的互動；

•

美國聯邦法律要求製藥商向政府報告某些計算的產品價格，或向政府當局或私人實體提供某些折扣或回扣，通常作為聯邦醫療保健計劃下的報銷條件；

•

HIPAA，規定某些承保實體保健提供者、健康計劃和保健信息交換所及其商業夥伴履行涉及使用或披露個人可識別健康信息的某些服務的義務，包括強制性合同條款，以保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸；以及

•

在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州和外國法律， 包括州安全違規通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且HIPAA通常不會先發制人，從而使 合規工作複雜化。

由於這些法律的廣度，以及法定例外和可用安全港的狹窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。此外，最近的醫療改革立法加強了這些法律。例如，ACA，

101

除其他事項外，修改了聯邦反回扣和刑事醫療欺詐法規的意圖要求。作為此類修訂的結果，個人或實體不再需要對這些法規有實際瞭解或有違反這些法規的具體意圖即可實施違規。此外，《反回扣法》規定，根據《虛假申報法》，政府可以斷言，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

確保我們的 業務安排符合適用的醫保法的努力可能涉及鉅額成本。政府和執法部門可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來的法規、解釋適用欺詐和濫用行為的法規或判例法或其他醫療保健法律和法規。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、退還、罰款、監禁、可能被排除在Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們業務的縮減，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。此外，我們的任何候選產品在美國境外的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。如果我們預計與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在聯邦醫療保健計劃之外。

有關知識產權的風險

我們依賴第三方授權的知識產權，尤其是來自約翰·霍普金斯大學的授權，終止這些授權中的任何一個都可能導致 重大權利的喪失，這將損害我們的業務。

我們依賴於專利、技術訣竅和專有技術，既有我們自己的，也有別人授權的。這些許可證的任何終止，特別是來自Johns Hopkins的終止，都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們將候選產品商業化的能力。有關我們的許可協議的更多信息，請參閲本年度報告中題為10-K的商業知識產權和商業約翰霍普金斯許可協議的章節。

我們與許可人之間可能還會就受許可協議約束的知識產權產生爭議，包括與以下方面有關的爭議：

•

根據許可協議授予的權利範圍以及其他與解釋相關的問題；

•

我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了許可方不受許可協議約束的知識產權 ；

•

我們根據合作開發關係將專利和其他權利再許可給第三方的權利；

•

我們是否履行了在與我們的候選產品的開發和商業化有關的 中使用許可技術的盡職義務；以及

•

由我們的許可人以及我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權分配。

如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛妨礙或損害我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。我們 通常還面臨與我們許可的知識產權保護相同的所有風險，如下所述。如果我們或我們的許可方未能充分保護這一知識產權，我們的產品商業化能力可能會受到影響。

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我們在一定程度上依賴於我們的許可方來提交、起訴、維護、辯護和執行對我們的業務至關重要的專利和專利申請。

雖然我們對約翰·霍普金斯大學授權的專利的備案、起訴和維護有很大的控制權，但我們對這些授權專利的備案、起訴和維護仍需得到許可方的批准。我們通常擁有強制執行我們的專利權的第一權利，儘管我們解決此類索賠的能力通常需要徵得許可人的同意。如果我們的許可人或任何未來有權提交、起訴、維護和捍衞我們的專利權的被許可人未能針對我們的任何候選產品進行這些專利或專利申請活動 ，我們開發和商業化這些候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用或銷售競爭產品。我們無法確定 我們許可人的此類活動是否已經或將會遵守適用的法律和法規，或者是否會產生有效且可強制執行的專利或其他知識產權。根據此類許可協議的條款，許可人可能有權控制我們許可專利的實施或對聲稱這些專利無效的任何索賠進行抗辯，即使我們被允許進行此類強制執行或抗辯，我們也不能確保我們許可人的合作。我們不能確定我們的許可人是否會分配足夠的資源或優先考慮他們或我們對此類專利的執行或對此類主張的辯護，以保護我們在許可專利中的利益。即使我們 不是這些法律行動的一方，不利的結果也可能損害我們的業務，因為它可能會阻止我們繼續許可我們可能需要的知識產權來運營我們的業務。此外，即使我們有權控制對許可專利和專利申請的專利起訴, 無論是許可專利的強制執行，還是對聲稱這些專利無效的主張的辯護，我們仍然可能受到我們的許可人及其律師在我們接管控制權之前或之後的行為或不作為的不利影響或損害。

我們可能無法成功獲取或維護產品開發流程所需的產品組件和流程的 權限。

我們擁有或從第三方獲得開發我們的候選產品所需的某些 知識產權。我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得或授權額外專有權的能力。例如，我們的 計劃可能涉及其他候選產品，可能需要使用第三方擁有的其他專有權。我們可能無法獲得或許可我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何相關第三方的知識產權 。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話，這將損害我們的業務。我們可能需要 停止使用此類第三方知識產權涵蓋的成分或方法，並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法，這可能會導致額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發此類替代方法，這可能是不可行的。即使我們能夠在此類知識產權下獲得許可，任何此類許可也可能是 非排他性的，這可能允許我們的競爭對手訪問向我們許可的相同技術。

此外，我們有時與學術機構合作，根據與這些機構的書面協議 加快我們的臨牀前研究或開發。通常，這些機構為我們提供了一個選項，以協商該機構因協作而獲得的任何技術權利的許可。無論選擇何種方式，我們都可能無法在指定的時間範圍內或在我們可接受的條款下 協商許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他方，這可能會阻止我們繼續執行我們的 計劃。如果我們不能成功獲得所需的第三方知識產權或維護我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄此類項目的開發，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。

許可和獲取第三方知識產權是一種競爭做法， 可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或獲取戰略，以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們更有競爭優勢

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由於其更大的規模和現金資源或更強的臨牀開發和商業化能力。不能保證我們能夠成功完成此類 談判，並最終獲得圍繞我們可能尋求收購的其他候選產品的知識產權。

我們可能無法為我們的一個或多個產品或候選產品獲得或保持足夠的專利保護。

我們預計，我們將酌情在美國和其他國家提交更多的專利申請。然而，我們 無法預測：

•

是否以及何時將頒發任何專利；

•

任何頒發的專利將為我們提供的針對競爭對手的保護程度和範圍，包括第三方是否會找到方法使我們的專利無效或以其他方式規避我們的專利；

•

其他人是否會申請或獲得聲稱與我們的專利和專利申請所涵蓋的方面類似的專利；或

•

我們是否需要提起訴訟或行政訴訟來捍衞我們的專利權，這可能是代價高昂的，無論我們是贏是輸。

物質組成生物和醫藥產品專利通常被認為是對這些類型產品的最強知識產權保護形式，因為這種專利提供保護而不考慮任何使用方法。但是，我們不能確定我們的待決專利申請中涉及我們候選產品的成分的權利要求是否會被美國專利商標局、美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利，或者我們已頒發的任何專利中的權利要求將被美國或外國法院視為有效並可強制執行。使用方法專利保護使用特定方法的產品。此類專利不會阻止競爭對手 為超出專利方法範圍的指示而製造和營銷與我們的產品相同的產品。此外，即使競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的產品，醫生也可以 為我們的使用方法專利涵蓋的那些用途開出標籤外的這些產品。儘管標籤外的處方可能會侵犯或助長使用方法專利的侵權行為，但這種做法很常見，這種侵權行為很難預防或起訴。我們頒發的許多專利涵蓋了我們細胞治療產品的製造方法。獲得專利的方法保護產品的製造過程。此類專利不會阻止競爭對手銷售與我們的產品相似的產品，如果競爭對手的產品是由我們的專利不包括的工藝製造的。

生物技術和製藥領域的專利強度可能是不確定的，評估這類專利的範圍涉及複雜的法律和科學分析。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其聲明涵蓋我們的候選產品、候選產品的製造方法或其在美國或其他國家/地區的使用。即使專利確實成功頒發，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。此外，即使他們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權或阻止他人設計他們的產品以避免被我們的 索賠涵蓋。如果我們對候選產品持有的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，這可能會阻止公司與我們合作開發候選產品，並可能威脅到我們將候選產品商業化的能力。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延遲，我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間將會縮短。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個提交與我們的候選產品相關的專利申請的公司。此外，對於所有權利要求都有權在2013年3月16日之前獲得優先權日期的美國 申請，可以由第三方發起幹預程序或由美國專利商標局提起訴訟，以確定誰最先發明瞭任何

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我們申請的專利權利要求所涵蓋的主題。對於在2013年3月16日之前包含無權享有優先權的權利要求的美國申請，由於《美國發明法》的通過，專利法中存在更大程度的不確定性，這將使美國專利法發生重大變化，包括挑戰未決專利申請和已頒發專利的新程序。

與員工和第三方簽訂的保密協議可能無法阻止未經授權泄露商業祕密和其他專有信息。

除了專利提供的保護外，我們還尋求依靠商業祕密保護和保密協議來 保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。然而，商業祕密可能很難保護。我們尋求通過與我們的員工、顧問、外部科學顧問、承包商和合作者簽訂保密協議來保護我們的專有流程。儘管我們盡合理努力保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、外部科學顧問、承包商和合作者可能會有意或無意地將我們的商業祕密信息泄露給競爭對手。此外，競爭對手可能會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發基本相同的信息和技術。此外，一些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們可能會在美國和國外遇到保護和捍衞我們的知識產權的重大問題。如果我們無法阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權，或第三方盜用我們的知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

第三方對我們或我們的合作者提出的知識產權侵權指控可能會阻礙或推遲我們的產品發現和開發工作 。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。在生物技術和製藥業中，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括幹擾、派生、美國專利商標局的複審程序或外國司法管轄區的反對和其他類似程序。最近，由於被稱為專利改革的美國法律的變化，已經實施了包括各方之間審查和授權後審查在內的程序。如上所述，這一改革增加了未來挑戰我們專利的可能性的不確定性。

在我們正在開發候選產品的領域中，存在大量美國和外國頒發的專利以及第三方擁有的未決專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。

儘管我們已經對我們的候選產品進行了專利前景分析，並基於這些分析，我們相信我們將能夠將我們的候選產品商業化，但第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的專利，或者我們在未經授權的情況下使用了他們的專有技術，並可能起訴我們。雖然我們 知道至少有一項第三方美國專利與我們計劃的產品相關，但它將在我們當前計劃的商業發佈之前到期。可能還有我們目前不知道的其他第三方專利，包括我們的候選產品的成分、製造方法或使用或處理方法的權利要求。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的 專利。此外，第三方可能在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術或製造、使用或銷售我們的候選產品侵犯了這些專利。如果任何此類第三方專利由有管轄權的法院持有以涵蓋我們的技術

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或候選產品，任何此類專利的持有者都可以阻止我們將適用的候選產品商業化，除非我們根據適用專利獲得許可證， 或者直到這些專利到期或最終被確定為無效或不可強制執行。這樣的許可可能不會以商業上合理的條款或根本不存在。如果我們無法以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，我們將候選產品商業化的能力可能會受損或延遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。

向我們主張其專利權的第三方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將從我們的業務中大量轉移管理層和其他員工資源 ，並可能影響我們的聲譽。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、從第三方獲得一個或多個 許可證、支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品 ，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界各國申請、起訴、維護和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能具有與美國不同的範圍和實力。迄今為止，除美國外，我們還在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲(通過歐洲專利局)、香港、印度、以色列、日本、俄羅斯聯邦、韓國、墨西哥和新加坡提交了專利申請。此外，外國的一些法律，如中國、巴西、俄羅斯和印度，對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但針對侵權產品進口的執法是具有挑戰性的，或者法律補救措施不足。這些 產品可能與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。中國、巴西、俄羅斯和印度等某些國家的法律制度不支持專利、商業祕密和其他知識產權的執行，特別是與生物製藥產品相關的專利、商業祕密和其他知識產權，這可能會使我們在這些司法管轄區 難以阻止侵犯或挪用我們的專利或其他知識產權，或以侵犯我們的專有權利的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利和其他知識產權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。此外，此類訴訟可能會使我們的專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出侵權或挪用索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝 並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或我們許可方的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時且不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了停止這種侵權或未經授權的使用，我們可能被要求提出專利侵權索賠，這可能是昂貴和時間-

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消費。此外，在針對我們的侵權訴訟或宣告性判決訴訟中，法院可以裁定我們的一項或多項專利無效或不可強制執行，或者可以 以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。對這些索賠進行辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量 從我們的業務中分流員工資源。

由第三方引起或由美國專利商標局提起的幹擾或派生程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請或我們許可人的專利或專利申請有關的發明的優先權，或正確的清單。不利的結果可能會導致我們失去當前的專利權 ，並可能要求我們停止使用相關技術或嘗試從勝利方那裏獲得許可權。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可，我們的業務可能會受到損害。 訴訟、幹預或派生程序可能導致不利於我們利益的決定，即使我們成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券 分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

如果在法庭上或在USPTO或類似的外國機構提出質疑，涉及我們候選產品的已頒發專利可能會被發現無效或無法強制執行。

如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效或不可強制執行的反訴很常見，第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括重新審查、當事各方之間的審查、授予後的審查，以及在外國法域的同等程序，如反對或派生程序。此類訴訟 可能導致我們的專利被撤銷或修改，從而不再涵蓋和保護我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於我們專利的有效性，我們不能確定沒有我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前技術。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張勝訴，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。 在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。此外，美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的組合還產生了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會的決定，

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聯邦法院和美國專利商標局，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。例如，在，阿索克。分子病理學訴Myriad Genetics，Inc.，美國最高法院裁定，對天然物質的某些主張不能申請專利。儘管我們 不認為我們擁有或許可的任何專利會因為這一裁決而被認定為無效，但我們無法預測法院、美國國會或USPTO未來的裁決可能會如何影響我們的專利價值。

我們可能會受到員工、顧問或獨立承包商不當使用或泄露第三方機密信息的索賠。

我們已從第三方收到機密和專有信息。此外，我們還僱用曾受僱於其他生物技術或製藥公司的個人。我們可能會受到索賠，即我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了這些第三方或我們的員工和前僱主的機密信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、提交文件、支付費用和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。儘管在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到補救，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區專利權的部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括未能在規定的期限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們專利的生命期可能不足以有效地保護我們的產品和業務。

專利的壽命是有限的。在美國和大多數外國司法管轄區，專利的自然失效時間通常是自首次有效申請之日起20年。儘管可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦產品的專利有效期過期，我們可能會面臨來自生物仿製藥的競爭。我們頒發的專利將在2034年至2035年之間到期，這取決於此類專利可能獲得的任何專利延期。如果針對我們的待決專利申請頒發專利，則由此產生的專利預計將在2034年至2039年之間到期。此外，雖然在美國發布專利時，可以根據USPTO造成的某些延遲來延長專利的壽命，但可以根據專利申請人在專利訴訟期間造成的某些延遲來減少或消除這種增加 。如果我們沒有足夠的專利期來保護我們的產品，我們的業務和經營結果將受到不利影響。

我們可能會面臨生物仿製藥的競爭，這可能會對我們候選產品的未來商業前景產生實質性的不利影響。

即使我們成功地獲得監管部門的批准，以比競爭對手更快的速度將候選產品商業化，我們 也可能面臨來自生物仿製藥的競爭。患者保護和平價醫療法案於2010年3月簽署成為法律，其中包括一個副標題，名為2009年生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA。BPCIA 建立了一個監管方案，授權FDA

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批准生物仿製藥和可互換的生物仿製藥。雖然某些生物相似產品已被FDA批准在美國使用，但這些產品中沒有一個是細胞治療產品，也沒有一個是可互換的生物仿製藥。FDA已經發布了幾份指導文件，概述了審查和批准生物仿製藥的方法。FDA預計將在短期內敲定額外的指導意見。

根據BPCIA，製造商可以提交與先前批准的生物製品或參考產品互換的生物製品的許可申請。為了使FDA批准生物相似產品，它必須發現該產品與參考產品高度相似，儘管臨牀非活性成分存在微小差異，並且參考產品和建議的生物相似產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異。為使FDA批准生物相似產品可與參考產品互換，該機構必須發現該生物相似產品可預期產生與參考產品相同的臨牀結果，並且對於多次給藥的產品，可在先前給藥後切換生物和參考生物，而不會增加安全風險或相對於單獨使用參考生物而降低療效的風險。

根據BPCIA，生物相似產品的申請在參考產品獲得批准之日起四年內才能提交給FDA。FDA可能在參考產品獲得批准之日起12年內才能批准生物相似產品。即使一種產品被認為是符合獨家資格的參考產品，如果FDA批准該產品的完整BLA，該產品包含贊助商自己的非臨牀數據和充分且受控的臨牀試驗數據，以證明其產品的安全性、純度和效力，則另一家公司可以 銷售該產品的競爭版本。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些排他性期限。在這一關頭，尚不清楚FDA認為可互換的產品實際上是否會很容易被受州藥劑法管轄的藥房取代。

如果競爭對手能夠獲得參照我們產品的生物仿製藥的市場批准，我們的產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭，隨之而來的是競爭壓力和後果。

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權發明權的索賠。

儘管我們目前沒有收到任何質疑我們專利的發明權或知識產權所有權的索賠，但我們 未來可能會受到索賠，即前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益。例如，我們 可能因參與開發我們的候選產品的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。訴訟可能是必要的，以抗辯這些和其他挑戰庫存的索賠。如果我們 未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

與我們的候選產品商業化相關的風險

我們的候選產品從未進行過商業規模生產，將生產規模擴大到商業規模存在相關風險。

我們的候選產品從未進行過商業規模生產，將生產規模擴大到商業規模存在相關風險，其中包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、批次一致性和原材料的及時供應 。我們不能保證我們的製造商會成功地建立更大規模的

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實現我們製造能力和產品成本目標的NEXI-001、NEXI-002或其他候選產品的商業製造流程 。即使我們可以以其他方式獲得任何候選產品的監管批准，也不能保證我們的製造商能夠將批准的產品生產到FDA或其他監管機構可接受的規格 ，以生產足夠數量的產品，以滿足產品可能推出的要求或未來的潛在需求。如果我們的製造商無法生產足夠數量的批准產品用於商業化，我們的商業化努力將受到影響，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

生物製品帶有獨特的風險和不確定性，這可能會對未來的運營結果產生負面影響。

生物製品的成功發現、開發、製造和銷售是一個漫長、昂貴和不確定的過程。生物製品存在獨特的風險和不確定性。例如，獲得和供應必要的生物材料，如細胞系，可能受到限制，政府條例限制獲得和管理這類材料的運輸和使用。此外，生物製品的開發、製造和銷售受到的監管往往比適用於其他醫藥產品的監管更為複雜和廣泛。生產生物製品，尤其是大批量的生物製品，往往很複雜，可能需要使用創新技術。這種製造還需要專門為此目的設計和驗證的設施，以及複雜的質量保證和質量控制程序。 生物製品的製造成本通常也很高，因為生產投入來自活的動植物材料，而且一些生物製品不能合成。如果不能成功地發現、開發、製造和銷售我們的候選生物製品，將對我們的業務和未來的運營結果產生不利影響。

我們打算 尋求批准的候選產品可能會比預期的更早面臨仿製藥或生物相似的競爭。

即使我們成功地在競爭對手之前獲得監管部門的批准，將候選產品商業化，我們的候選產品也可能面臨來自生物相似產品的競爭。在美國，我們基於AIM技術的候選產品預計將作為生物製品受到FDA的監管，我們打算根據BLA途徑為這些候選產品尋求批准。《2009年生物製品價格競爭與創新法》(BPCIA)為FDA根據之前許可的參考產品批准生物相似和可互換的生物製品開闢了一條簡短的途徑。根據BPCIA，生物相似生物製品的申請只有在最初的參考生物製品根據BLA獲得批准的12年後才能獲得FDA的批准。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。雖然目前還不確定這種旨在實施BPCIA的流程何時可能被FDA完全採用，但任何此類流程都可能對我們候選產品的未來商業前景產生重大不利影響。

我們認為，我們的任何根據BLA被批准為生物製品的候選產品都應該有資格獲得可供參考生物製品使用的12年專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這一排他性可能會縮短，或者FDA不會根據其對BPCIA針對競爭產品的排他性條款的解釋，將我們的候選產品視為參考生物製品，這可能會比預期更早地為仿製藥 後續生物相似競爭創造機會。此外，一旦獲得批准，生物相似產品將在多大程度上以類似於非生物產品的傳統仿製藥替代的方式取代我們的任何一種參考產品，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素，包括未來的 競爭對手是否尋求為我們的產品之一的生物相似產品尋求互換性稱號。根據BPCIA和國家藥劑法，只有可互換的生物相似產品才被認為可替代參考生物製品 ，而不需要處方原始生物製品的保健提供者的幹預。然而，與所有在

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根據患者-提供者關係和患者的特定醫療需求，醫療保健提供者不受限制以標籤外的方式開出生物相似產品。此外，競爭對手可以決定放棄生物相似產品的簡化審批程序，並在完成自己的臨牀前研究和臨牀試驗後提交完整的BLA以獲得產品許可。在這種情況下，根據BPCIA我們可能有資格獲得的任何排他性不會阻止競爭對手在其生物製品獲得批准後立即銷售其生物製品。

在歐洲，歐盟委員會根據過去幾年發佈的一套關於生物相似批准的通用和特定產品類別指南，批准了幾種生物相似產品的營銷授權。此外，公司可能會在其他國家開發生物相似產品，如果獲得批准，這些產品可能會與我們的產品競爭。

如果競爭對手能夠獲得參考我們候選產品的生物仿製藥的營銷批准，如果獲得批准，我們未來的產品可能會 受到此類生物仿製藥的競爭，無論它們是否被指定為可互換的，隨之而來的是競爭壓力和潛在的不利後果。這些有競爭力的產品可能會在我們的候選產品可能獲得批准的每一項指標上立即與我們競爭。

即使我們能夠將我們的任何候選產品商業化 ，這些產品也可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的約束，這將損害我們的業務。

管理新藥和生物製品的上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷的法規因國家而異。當前和未來的立法可能會改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。有些國家/地區要求批准藥品的銷售價格，然後才能將其 上市。在許多國家，定價審查期從批准上市或產品上市後開始，在某些市場，處方藥定價即使在最初獲得批准後仍受到政府的持續控制。因此，我們可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了營銷 批准。

我們成功地將任何候選產品商業化的能力還將部分取決於政府當局、私人健康保險公司和其他組織為這些候選產品和相關治療提供保險和報銷的程度。在美國，報銷金額因付款人而異。歐洲的報銷機構 可能比美國的聯邦醫療保健計劃或私人醫療計劃更保守。例如，許多抗癌藥物在美國一般都有保險和支付費用，但在某些歐洲國家/地區卻沒有被批准報銷。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是控制成本。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定產品的承保範圍和付款金額來控制成本。例如，付款人可以將承保範圍限制在批准清單上的特定藥物或生物製品，也稱為配方表，該清單可能不包括特定適應症的所有FDA批准的 藥物或生物製品。付款人可能需要使用替代療法或證明某一產品在醫療上對特定患者是必要的，然後才能覆蓋該產品。此外，付款人可以通過施加事先授權要求來控制使用率。

越來越多的第三方付款人要求製藥公司 在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對產品的定價提出挑戰。我們不能確定我們商業化的任何候選產品是否可用，以及如果可用，報銷級別是多少。報銷可能會影響對任何候選產品的需求或價格

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我們已獲得上市批准。如果我們的產品被批准上市，患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險，並且報銷足以支付此類產品的很大一部分成本。如果無法獲得報銷或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。

在獲得新批准的藥物和生物製品的承保和報銷方面可能會有重大延誤，並且承保範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准該藥物的目的更有限。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率將覆蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷費率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已為低成本藥品設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。藥品淨價可能會因以下原因而降低： 聯邦醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從銷售價格低於美國的國家/地區進口藥品的法律放鬆。 在美國，第三方付款人在制定自己的報銷政策時通常依賴於Medicare承保政策和付款限制。在歐盟，參考定價系統和其他措施可能導致成本控制和降價。我們開發的任何經批准的產品無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得承保範圍和有利可圖的付款率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，美國聯邦和州一級以及外國司法管轄區已經並可能繼續提出旨在擴大醫療保健可獲得性並遏制或降低醫療保健成本的立法和監管提案，包括前特朗普政府宣佈的通過制定規則和行政命令大幅改革美國藥品定價體系的計劃。此外，美國針對患者負擔能力的現有立法，如《平價醫療法案》，可能會被廢除或取代。政府、保險公司、託管醫療組織和其他第三方付款人控制或降低醫療成本的持續努力可能會對我們為產品定價的能力產生不利影響 這將使我們能夠實現或保持盈利。此外，政府可能會對我們獲得上市批准的任何產品實施價格管制，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

在一些外國，特別是歐盟成員國，處方藥的定價受到政府的管制。在這些國家，在收到候選產品的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能是一個漫長而昂貴的過程。此外，作為成本控制措施的一部分，政府和其他利益攸關方可能會在價格和補償水平上施加相當大的壓力。政治、經濟和監管方面的發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得報銷後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國採用的參考定價和平行分配，或在低價和高價成員國之間進行套利，可以進一步降低價格。在某些國家/地區，我們可能需要進行額外的臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他現有療法進行比較，以獲得報銷或定價批准。 第三方付款人或主管部門發佈折扣可能會對發佈國家和其他國家/地區的價格或報銷水平造成進一步壓力。如果我們的產品在特定國家/地區無法獲得報銷或報銷範圍或金額有限，或者如果定價設置在不令人滿意的水平，我們可能無法實現或維持我們的任何候選產品在該國家/地區的銷售盈利能力，我們的業務可能會受到不利影響。

112

我們沒有銷售、營銷或分銷產品的經驗，目前沒有內部 營銷和銷售團隊。如果我們無法建立有效的營銷和銷售能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，我們可能無法有效地營銷和銷售我們的候選產品 如果獲得批准，我們可能無法創造產品收入。

我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力，也沒有作為一家公司銷售或營銷醫藥產品的經驗。不能保證我們將能夠在美國或海外營銷和銷售我們的產品。為了將任何候選產品商業化，我們 必須建立在逐一領地基於市場營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，或者 與第三方安排執行這些服務，我們這樣做可能不會成功。因此，對於我們所有或某些候選產品的商業化，我們可以選擇在全球範圍內或 在逐一領地在此基礎上，與擁有直接銷售隊伍和建立分銷系統的第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或者代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統。如果是這樣的話，我們的成功將在一定程度上取決於我們建立和維護此類能力的協作關係的能力、此類協作者對正在開發的產品的戰略興趣以及此類協作者成功營銷和銷售任何此類產品的能力。

如果我們 無法在需要時以可接受的條款或根本無法達成此類安排，我們可能無法成功地將我們的任何獲得監管部門批准的候選產品商業化，或者任何此類商業化可能會遇到 延遲或限制。此外，就我們依賴第三方進行營銷和分銷的程度而言，我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，並且不能保證這些努力是否會成功。

如果我們決定不或無法就我們產品的銷售和營銷達成協作安排，我們未來可能需要建立一支具有技術專業知識和支持分銷能力的內部銷售和營銷團隊，以將我們的候選產品商業化，這可能是昂貴、耗時的，並且需要我們的高管投入大量精力進行管理。此外，我們可能沒有足夠的資源來分配給我們產品的銷售和營銷。

通過與一個或多個第三方合作或通過內部努力開發銷售、營銷和分銷能力方面的任何失敗或延遲，都將對我們獲得市場批准的任何產品的商業化產生不利影響。因此，我們未來的產品收入將受到影響，我們可能會遭受重大的額外損失。

與我們普通股相關的風險

我們 股票的價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的市場價格可能會因本節列出的許多風險因素以及我們無法控制的許多其他因素而出現大幅波動。除了本風險因素一節和本年度報告10-K表的其他部分討論的因素外，這些因素還包括：

•

我們目前的NEXI-001和NEXI-002的I/II期臨牀試驗的開始、登記、完成或結果；

•

在為我們的其他項目確定和推進臨牀候選方案方面的任何延誤；

•

我們對NEXI-001、NEXI-002或我們未來的候選產品的監管備案的任何延遲，以及與適用監管機構對此類備案的審查有關的任何不利發展或被認為是不利的發展，包括但不限於：FDA發佈拒絕提交信函或請求提供更多信息；

•

未來臨牀前研究或臨牀試驗中的不良結果或延遲、暫停或終止；

•

我們決定啟動臨牀試驗，不啟動臨牀試驗或終止現有臨牀試驗 ；

113

•

不利的監管決定，包括未能獲得監管機構對NEXI-001、NEXI-002或任何其他候選產品的批准，或監管機構未能接受來自在其他國家進行的臨牀前研究或臨牀試驗的數據；

•

適用於NEXI-001、NEXI-002或任何其他候選產品的法律或法規的變化，包括但不限於審批的臨牀試驗要求；

•

有關我們製造商的不利發展；

•

我們無法為任何經批准的產品獲得足夠的產品供應，或無法以可接受的價格供應產品；

•

如果需要，我們無法建立合作關係；

•

如果獲得批准，我們的候選產品未能實現商業化；

•

關鍵科學技術人員或管理人員的增減；

•

與使用NEXI-001、NEXI-002或任何其他候選產品相關的意想不到的嚴重安全問題；

•

介紹我們或我們的競爭對手提供的新產品或服務；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•

我們有能力有效地管理我們的增長；

•

季度經營業績的實際或預期變化；

•

我們的現金頭寸；

•

未能達到投資界的估計和預測，或未能以其他方式提供給公眾；

•

發佈關於我們或我們所在行業的研究報告，或特別是產品候選報告，或證券分析師的正面或負面推薦或撤回研究報道；

•

同類公司的市場估值變化；

•

改變醫療保健支付制度的結構；

•

股票市場的整體表現；

•

我們或我們的股東將來出售我們的普通股；

•

本公司普通股成交量；

•

會計慣例的變化；

•

內部控制不力；

•

與專有權有關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

•

重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

•

一般政治和經濟條件；以及

•

其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。

此外，股市經歷了大幅波動，尤其是製藥、生物技術和其他生命科學公司的股票。製藥、生物技術和其他生命科學公司股票的波動性往往與該股票所代表的公司的經營業績無關。在過去，證券集體訴訟 通常是在公司股價出現波動後對其提起訴訟。此類訴訟可能會導致鉅額成本，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們 支付大量款項來履行判決或了結訴訟。

114

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限制為我們股票的價值。

我們目前預計，我們將保留未來收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。此外，未來的債務或其他融資安排可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款 。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。

我們的高管、董事和主要股東及其附屬公司，如果他們選擇共同行動，將繼續有能力對提交給股東批准的所有事項施加重大影響。

我們的高管和董事，加上持有我們已發行普通股總數超過5%的股東， 實益擁有佔我們已發行股本大部分的股份。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠影響我們的管理和事務，以及提交給我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉和任何出售、合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。所有權控制的這種集中可能會通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：

•

推遲、推遲或阻止控制權的變更；

•

鞏固我們的管理層和董事會；

•

妨礙涉及我們的其他股東可能希望的合併、合併、接管或其他業務合併；和/或

•

阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖控制我們。

我們是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的報告公司，我們無法確定適用於新興成長型公司的報告要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，或EGC，如2012年4月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義。只要我們繼續作為EGC，我們就可以利用適用於其他非EGC的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少本年度報告中有關高管薪酬的披露義務 在本年度報告和我們的定期報告和委託書中，並免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。我們可以在完成IPO後的一年內成為EGC長達五年，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位 。我們將一直是EGC，直到(A)財政年度的最後一天(I)IPO完成五週年後，(Ii)我們的年度總收入至少為10.7億美元 或(Iii)我們被視為大型加速申請者，這要求我們的非關聯公司持有的普通股的市值在前一年6月30日超過7.00億美元， 和(B)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

我們也是一家規模較小的報告公司，這意味着我們由 非附屬公司持有的股票的市值加上首次公開募股的擬議毛收入總額不到7.0億美元，我們在最近結束的 財年的年收入不到1.00億美元。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中僅顯示最近兩個會計年度的經審計財務報表，並且與新興成長型公司類似，較小的報告公司 減少了有關高管薪酬的披露義務。

115

我們可能會選擇利用部分(但不是全部)可用的豁免。我們 在這份Form 10-K年度報告中利用了減少的報告負擔。特別是，我們沒有包括如果我們不是EGC所需的所有高管薪酬信息。 如果我們依賴某些或所有這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

根據《就業法案》，EGCS還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司，這可能會使我們的財務報表與自上市公司生效之日起遵守新的或修訂的會計聲明的公司的可比性降低。

我們發現，與我們的控制環境相關的財務報告內部控制存在重大弱點。如果我們不糾正財務報告內部控制的重大弱點，或者如果我們未能建立和維護有效的內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們股票的市場價格下跌。

我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。根據薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條，我們將首先被要求由我們的管理層提交一份關於截至2021年12月31日的年度財務報告的內部控制的報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告 。為了在規定的期限內達到第404條的要求，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並採用詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續適當地改進控制流程，通過測試驗證控制正在按照文件規定的方式運行，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進過程。 儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們的財務報告內部控制是有效的，如第404條所要求的那樣。如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合。, 因此，我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性不會得到防止，或不會及時發現和糾正。

我們發現，與我們的控制環境相關的財務報告內部控制存在重大弱點。更具體地説，我們 已經確定，我們的財務報表結算流程包括重大的控制漏洞，這主要是由於我們的會計和財務人員規模較小，以及相關的嚴重缺乏適當的職責分工。我們還確定 我們沒有保持足夠的人員配備或會計和財務報告的書面政策和程序，這導致管理層缺乏正式的流程或控制來及時審查和批准財務信息 。在接下來的幾個月裏，我們計劃實施一系列措施，以解決我們發現的重大弱點。我們最近聘請了更多具有相應GAAP技術會計專業知識的會計人員。我們還在圍繞技術會計指導的確定、記錄和應用設計額外的控制措施，特別強調複雜和非常規交易。 這些控制措施預計將包括由合格人員實施額外的監督和審查活動，以及採用與會計和財務報告有關的額外政策和程序。我們打算在2021年內完成我們補救計劃的實施。此外，我們還聘請了第三方供應商來幫助我們評估和改進內部控制，為遵守《薩班斯-奧克斯利法案》做準備。然而，我們不能 向您保證，我們將成功糾正我們發現的重大弱點，或我們對財務報告的內部控制(經修改)將使我們能夠識別或避免未來的重大弱點。

116

我們不能向您保證管理層將成功留住合適的人員； 新聘用的員工或外部顧問將在未來成功發現重大缺陷；或在這些缺陷對我們的業務造成實質性和不利影響之前，將確定和保留合適的人員 。

未能糾正我們發現的重大弱點，或制定或維持有效的控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重報以往期間的財務報表。未能 糾正我們發現的重大缺陷或對財務報告實施和保持有效的內部控制，也可能對管理報告和獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的審計結果產生不利影響，我們最終將被要求將這些內容納入我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及無效的財務報告內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

即使我們成功地糾正了我們的重大弱點，任何披露控制和程序或內部控制程序和程序，無論 如何精心構思和運作，也只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的限制包括決策中的判斷可能會出錯，以及故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。

我們的現有股東在公開市場出售相當數量的普通股可能會導致我們的股價下跌。

如果在公開市場上出售大量我們普通股的股票，或者認為這些出售可能會發生， 可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對我們普通股的當前市場價格產生的影響。

我們幾乎所有IPO前的股東都受到與IPO承銷商的鎖定協議的限制，這些協議限制他們在2021年8月10日之前轉讓我們普通股的股份或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的股票的能力 。鎖定協議限制了首次公開募股後可能立即出售的普通股數量。截至2021年3月1日，已發行普通股為22,575,787股。受某些限制的限制，目前受禁售期協議約束的約14,990,251股股票將在禁售期屆滿後有資格出售。這些股東出售股票可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

根據《證券法》，我們證券的某些持有者有權登記其股票，但須遵守上述180天禁售期協議。根據證券法登記這些股票將導致這些股票可以自由交易，而不受證券法的限制。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

我們已在表格S-8上登記了根據我們的2021年股權激勵計劃可發行的所有普通股。因此，這些股票在發行後可以在公開市場上自由出售，但受適用於關聯公司的數量限制和上述鎖定協議的限制。

117

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會限制我們普通股的市場價格，並可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們目前管理層的嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含可能延遲或阻止我們公司控制權變更或我們的股東可能認為有利的董事會變更的條款。其中一些規定包括：

•

董事會分為三個級別，交錯三年任期，因此並非所有董事會成員都將同時選舉產生；

•

禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行。

•

要求股東特別會議只能由董事會根據當時在任董事的多數贊成票通過的決議召開

•

股東建議和提名進入我們董事會的提前通知要求；

•

要求我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非出於 原因，並且除法律規定的任何其他投票外，在當時有權投票選舉董事的我們有表決權的股票中，不少於三分之二的流通股獲得批准；

•

要求不少於三分之二的有表決權股票的流通股獲得批准，以股東行動修訂任何附例或修訂公司註冊證書的特定條款；以及

•

董事會在未經股東批准的情況下按董事會決定的條款發行可轉換優先股的權力，其中可轉換優先股可能包括高於普通股持有人權利的權利。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州《公司法總則》第203節的規定管轄，該條款可能禁止股東持有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。這些反收購條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得我們董事會的控制權，或發起當時的董事會反對的行動，還可能 推遲或阻礙涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭。這些規定還可能阻止代理權競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事或導致我們採取您希望的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們公司進行報道，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

118

我們的章程將某些法院指定為可能由我們的股東發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意另一個法庭，否則特拉華州衡平法院將是任何州法律索賠的唯一和獨家法庭，這些訴訟包括：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員和員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟(在每個情況下，可不時修訂)或(Iv)提出受內務原則管限的申索的任何訴訟，在每一案件中，均受大法官法院對被指名為被告的不可或缺的一方擁有屬人管轄權的案件規限；但前提是，這一排他性論壇條款不適用於根據《交易法》提起的任何訴訟。我們的章程進一步規定，除非我們書面同意另一家法院，否則美國馬裏蘭州地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家 法院。我們選擇美國馬裏蘭州地區法院作為此類證券法訴訟理由的獨家論壇，因為我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡。此外，我們修訂和重述的章程將規定，任何購買或以其他方式收購本公司普通股股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意上述條款。我們認識到，本公司章程中的法院選擇條款可能會使股東在提出任何此類索賠時承擔額外的訴訟費用。, 特別是如果股東不居住在特拉華州或馬裏蘭州(視情況而定)或其附近。此外，我們章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。特拉華州衡平法院或美國馬裏蘭州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院， 此類判決可能或多或少對我們的股東有利。

由於排他性法院條款的適用範圍受適用法律允許的限制，我們不打算將排他性法院條款適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們也承認，證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或規則 及其下的規定所產生的任何義務或責任而提起的，而且對於法院是否會對根據證券法提起的訴訟執行排他性法院條款存在不確定性。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守《交易法》的某些報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地確保 我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息已累積起來，並在規則指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告，甚至 如果我們成功補救了我們的重大弱點，任何披露控制和程序或內部控制程序和程序，無論構思和運作如何良好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得到滿足。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或未經授權覆蓋控制來規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生而未被發現。

119

一般風險因素

作為一家上市公司，我們的運營成本將大幅增加，我們的管理層將需要投入大量時間 新的合規計劃。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。我們將遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法的報告要求，其中將要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克全球市場後來為實施薩班斯-奧克斯利法案條款而通過的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務報告控制以及改變公司治理做法。此外，2010年7月頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，或稱《多德-弗蘭克法案》。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採用額外的規章制度，例如關於薪酬和代理訪問的發言權。最近的法律允許EGC在更長的時間內實施其中許多要求，從我們的IPO定價起最長可達五年。股東激進主義、當前的政治環境 以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。

我們預計，適用於上市公司的規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，可能會對我們的業務產生不利影響。增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。例如，我們預計這些規則和 規則將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要產生大量成本才能保持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制系統，我們可能無法 準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外， 我們根據第404條進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯更改，或確定需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

我們將被要求每季度披露對內部控制和程序所做的更改，我們的管理層將被要求每年評估這些控制的有效性。然而，只要我們是EGC，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要 根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們可能會成為一名EGC長達五年。對我們對財務報告的內部控制的有效性進行獨立評估可以發現我們管理層的評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制中未發現的重大缺陷可能會導致我們的財務報表重述，並要求我們 產生補救費用。

120

我們發行與未來潛在融資、收購、投資、股票激勵計劃或其他方面相關的額外股本，將稀釋所有其他股東的權益。

我們預計未來將發行額外的資本 股票，這將導致對所有其他股東的稀釋。根據我們的股票激勵計劃，我們預計將向員工、董事和顧問授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。 作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值也會下降。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們的總部位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡，根據一份將於2022年6月30日到期的租約，我們在那裏租用了約22,800平方英尺的辦公和實驗室空間。我們預計，在目前的租約到期之前，我們將需要更多的辦公和實驗室空間來滿足我們計劃中的業務。

項目3.法律訴訟

有時，我們可能會捲入訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的任何訴訟或法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

121

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

2021年2月12日，我們的普通股開始在納斯達克全球市場交易，交易代碼為NEXI。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

我們普通股持有者

截至2021年3月12日，約有162名普通股持有者登記在冊。

分紅

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於各種因素，包括適用的法律、我們的經營結果、我們的財務狀況、我們的資本要求、一般業務狀況、我們的未來前景以及我們的董事會 可能認為相關的其他因素。我們未來為股本支付現金股息的能力也可能受到我們可能發行的任何優先證券的條款或管理我們可能產生的任何額外債務的協議的限制。投資者不應 期望獲得現金股利而購買我們的普通股。

近期出售的未註冊股權證券

在截至2020年12月31日的年度內，我們沒有出售任何未註冊的證券。

首次公開招股所得款項的使用

我們的首次公開發行普通股，或稱首次公開募股，是通過美國證券交易委員會發布的S-1表格(文件編號：333-252220)於2021年2月11日宣佈生效的註冊聲明實現的。我們總共發行和出售了7,441,650股普通股，其中包括根據承銷商認購額外股份的選擇權發行的970,650股普通股，公開發行價為每股17.00美元，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後的淨收益為1.148億美元。任何承銷折扣和佣金或發售費用均不會發生或支付給我們的董事或高級管理人員或他們的聯繫人，或支付給持有我們普通股10%或以上的人或我們的任何聯屬公司。我們已將IPO的淨收益投資於一只貨幣市場基金。按照我們於2021年2月11日根據證券法第424(B)(4)條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，我們對首次公開募股所得資金淨額的計劃用途沒有實質性變化。

發行人購買股票證券

不適用

項目6.選定的財務數據。

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和相關説明，這些報表和相關説明出現在本文件的10-K表格和我們的

122

我們首次公開募股的最終招股説明書是根據修訂後的1933年證券法或證券法下的規則424(B)(4)於2021年2月11日提交的，或招股説明書。本討論和分析中包含的或本10-K表格中其他部分陳述的一些信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本表格10-K的風險因素部分所列的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

投資者和其他人應注意，我們通常使用網站的投資者關係部分向投資者和市場公佈重要信息。雖然我們在我們網站的投資者關係部分發布的信息並非都是實質性的，但有些信息可能被認為是實質性的。因此，我們鼓勵投資者、媒體、 和其他對我們感興趣的人查看它在我們網站www.nexmune.com的投資者關係部分分享的信息。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，正在開發一種新的免疫療法方法，旨在利用人體自身的T細胞來產生模仿自然生物學的特異、有效和持久的免疫反應。我們的使命是為癌症和其他危及生命的免疫介導性疾病的患者創造具有治癒潛力的療法。目前，我們有兩種候選產品在人體試驗中：NEXI-001用於急性髓系白血病(AML)，NEXI-002用於多發性骨髓瘤(MM)。

我們於2011年6月7日根據特拉華州的法律註冊成立。2011年6月，我們獨家授權了約翰霍普金斯大學的核心AIM 技術。有關本許可證的信息，請參閲《商業與約翰霍普金斯許可協議》。

到目前為止，我們已將幾乎所有資源用於組織和配備公司人員、業務規劃、籌集資金、確定和開發候選產品、增強我們的知識產權組合、開展研究、進行臨牀前研究和臨牀試驗，以及確保我們開發計劃的生產。我們沒有任何 產品獲準銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。

到目前為止，我們的運營資金主要來自私募可轉換優先股、我們的可轉換本票和首次公開募股的收益。於2021年2月，我們完成首次公開招股，共發行及出售7,441,650股普通股，其中包括根據承銷商認購權發行的970,650股普通股，公開招股價為每股17.00美元，扣除承銷折扣及佣金及其他發售成本後的淨收益為1.148億美元。

自成立以來，我們發生了重大的運營虧損，這主要歸因於研發成本和員工工資支出，這些成本包括在一般和行政費用中。截至2019年12月31日的年度，我們的淨虧損為2,050萬美元，截至2020年12月31日的年度，淨虧損為2,990萬美元。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為7760萬美元。我們的運營虧損可能會從季度到季度和按年計算由於幾個因素，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗的時間以及我們與其他研發活動相關的支出 。我們預計在可預見的未來將繼續出現運營虧損。我們預計，隨着我們通過臨牀前和臨牀開發推進我們的候選產品，開發更多的候選產品，併為我們的候選產品尋求監管批准，這些損失將大幅增加。除非我們成功完成一個或多個候選產品的開發並獲得監管部門的批准，否則我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入。 此外，如果我們獲得了任何候選產品的營銷批准，我們預計將產生商業化前費用和大量商業化

123

與營銷、銷售、製造和分銷相關的費用。我們還可能產生與其他候選產品的許可內相關的費用 。此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，包括重大的法律、會計、投資者關係、合規和其他我們作為私人公司沒有發生的費用。

因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從銷售我們的候選產品中獲得可觀收入的時間 之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他資金來源來滿足我們的現金需求 。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。我們未能在需要時籌集資金或達成其他安排將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予我們開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們 無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠創造產品銷售，我們也可能無法盈利。如果我們無法實現盈利 或無法持續盈利，我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止運營。

截至2020年12月31日，我們擁有500萬美元的現金和現金等價物。

我們運營結果的組成部分

收入

我們自成立以來沒有產生任何收入，也不希望在不久的將來從產品銷售中產生任何收入，如果有的話。

研究和開發費用

到目前為止，我們的研發費用主要用於NEXI-001和NEXI-002的開發、臨牀前研究和與我們產品組合相關的其他臨牀前活動。研究和開發費用被確認為已發生，在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前的付款被資本化，直到收到貨物或服務為止。研發費用還包括根據我們的約翰·霍普金斯許可協議應計的最低版税。

研發費用包括：

•

參與研發工作的個人的工資、工資税、員工福利和基於股票的薪酬費用；

•

根據與合同研究組織或CRO和顧問達成的協議而產生的外部研發費用，以進行我們的臨牀前、毒理學和其他臨牀前研究；

•

實驗室用品；

•

與製造候選產品有關的成本，包括支付給第三方製造商和原材料供應商的費用；

•

許可費和研究經費；以及

•

設施、折舊和其他分攤費用，包括租金、設施維護、保險、設備和其他用品的直接和分攤費用。

124

臨牀試驗成本是研發費用的重要組成部分， 包括與第三方承包商相關的成本。我們將很大一部分臨牀試驗活動外包，利用CRO、獨立臨牀研究人員和其他第三方服務提供商等外部實體來協助我們執行臨牀試驗。我們還預計將產生與支付給約翰·霍普金斯大學的里程碑和特許權使用費相關的額外費用。

我們計劃在可預見的未來大幅增加我們的研發費用，因為我們將繼續開發我們的候選產品，並尋求發現和開發新的候選產品。由於臨牀前和臨牀開發本身的不可預測性，我們無法確定候選產品的未來臨牀試驗和臨牀前研究的啟動時間、持續時間或成本。臨牀和臨牀前開發的時間表、成功的概率和開發成本的數額可能與預期有很大的不同。我們預計，我們將根據正在進行的和未來的臨牀前研究和臨牀試驗、監管發展以及我們對每個候選產品的商業潛力的持續評估， 決定要追求哪些候選產品和開發計劃，以及持續為每個候選產品或計劃提供多少資金。此外，我們無法預測哪些候選產品可能會受到未來合作的影響，何時將確保此類安排 ，以及此類安排將在多大程度上影響我們的開發計劃和資本要求。

根據以下因素，我們未來的臨牀開發成本可能會有很大差異：

•

每位患者的試驗費用；

•

獲得監管部門批准所需的試驗次數；

•

包括在試驗中的地點數目；

•

在哪些國家進行試驗；

•

登記符合條件的患者所需的時間長度；

•

參與試驗的患者數量；

•

患者接受的劑量；

•

患者的輟學率或中途停用率；

•

監管機構要求的潛在額外安全監測；

•

患者參與試驗和隨訪的持續時間；

•

候選產品的開發階段；以及

•

候選產品的有效性和安全性。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括高管、財務和其他行政職能人員的工資和與員工相關的成本，包括基於股票的薪酬。其他重大成本包括與設施相關的成本、與知識產權和公司事務相關的法律費用、會計和諮詢服務的專業費用以及保險成本。我們預計未來我們的一般和管理費用將增加，以支持我們持續的研發活動、商業化前活動，以及如果任何產品 候選產品獲得市場批准，則支持商業化活動。我們還預計，與保持遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的審計、法律、監管和税務相關服務、董事和高管保險費以及與上市公司運營相關的投資者關係成本相關的費用將會增加。

利息收入

利息收入 包括期內我們的現金等價物所賺取的利息。

125

利息支出

利息支出包括可轉換票據的應計利息和受益轉換功能攤銷時確認的利息、債務發行成本和衍生工具負債。

衍生負債的公允價值變動

衍生負債的公允價值變動完全由 按市值計價與可轉換票據相關的分支衍生負債的調整。

經營成果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營結果：

		在過去幾年裏 十二月三十一日，
		2020				2019				變化
		(單位：千)
運營費用：
研發		$	17,839			$	15,172			$	2,667
一般和行政			10,012				5,714				4,298
總運營費用			27,851				20,886				6,965
運營虧損			(27,851	)			(20,886	)			(6,965	)
其他費用(收入)：
利息收入			21				254				(233	)
利息支出			(1,683	)			(7	)			(1.676	)
衍生負債的公允價值變動			(442	)			—				(442	)
其他收入			90				92				(2	)
其他費用(收入)			(2,014	)			339				(2,353	)
淨虧損		$	(29,865	)		$	(20,547	)		$	(9,318	)

研究和開發費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的研發支出分別為1,780萬美元和1,520萬美元。270萬美元的增長主要是由於員工人數增加導致工資和福利增加140萬美元，臨牀試驗費用增加400萬美元，用品增加30萬美元，其他費用增加0.2美元。監管相關活動的諮詢費用減少80萬美元，臨牀前和製造業開發工作減少240萬美元，部分抵消了這些增加。我們歷史上沒有按候選產品跟蹤內部研發費用。

一般和行政費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，一般和行政費用分別為1,000萬美元和570萬美元。430萬美元的增長主要是由於員工人數增加而增加了120萬美元的工資和福利，與公司和專利相關的法律費用有關的專業服務增加了200萬美元，會計費用增加了120萬美元，諮詢費增加了100萬美元，其他費用增加了10萬美元。

利息收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的利息收入分別為000萬美元和30萬美元。可供出售2019年期間的有價證券。

利息支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的利息支出分別為170萬美元和000萬美元 。這一增長是由於2020年發行了可轉債。

126

衍生負債的公允價值變動。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，衍生工具負債的公允價值變動分別為40萬美元和100萬美元。這一增長反映了2020年內發行的可轉換債券以及相關的單獨估值衍生品。

流動性與資本資源

自公司成立以來，我們已經發生了淨虧損和運營現金流為負的情況，並預計在可預見的未來我們將繼續出現淨虧損。截至2020年12月31日，我們擁有500萬美元的現金和現金等價物。

流動資金來源

到目前為止，我們主要通過私募我們的可轉換優先股、我們的可轉換本票和IPO來為我們的業務融資。

A系列優先股融資

2017年12月至2018年8月，我們以每股0.2951美元的收購價發行了總計121,735,303股A系列可贖回優先股 ，總代價為2,500萬美元，外加可轉換票據的轉換。

在2019年1月和2019年2月，我們以每股0.3523美元的收購價發行了22,047,361股A-2系列優先股，總代價為780萬美元。

2019年11月和2019年12月，我們以每股0.3523美元的收購價發行了總計31,209,734股A-3系列優先股，總對價為1,100萬美元。

可轉換票據融資

從2020年4月至2020年12月31日，我們發行了本金總額21,618,286美元的可轉換票據，年利率為6%，將於2021年4月到期。

2021年1月，我們額外發行了本金總額為9,031,480美元的可轉換票據，年利率為6%，於2021年4月到期。

工資保障計劃貸款

2020年4月23日，我們與摩根大通銀行(Chase)達成了一項無擔保貸款協議，根據該協議，大通銀行根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)下的Paycheck保護計劃(Paycheck Protection Program)或PPP貸款，借出了843,619美元或PPP貸款。根據CARE法案的要求，我們主要將收益 用於工資成本和其他符合條件的支出。PPP貸款的到期日為2022年4月23日，年利率為0.98%。利息和本金的支付將推遲到貸款的前六個月。此後， 每月應支付利息和本金，直至完全償還貸款。證明購買力平價貸款的本票載有因拖欠付款等原因而產生的慣例違約事件。貸款收益的使用 必須在收到貸款收益後，根據我們的選擇，用於支付工資成本、支付擔保抵押債務的利息、八週或24週期間的租金和公用事業成本。我們 選擇在24周內使用收益。根據ASC 470，我們將PPP貸款視為債務，債務。《CARE法案》和《購買力平價法》提供了一種機制，可免除最高達 借款的全部金額。我們在2021年3月提交了PPP貸款豁免申請。儘管我們相信購買力平價貸款有可能被免除，但我們不能提供任何客觀保證，我們將獲得全部或部分豁免。

127

首次公開募股

2021年2月，我們完成了IPO併發行和出售了總計7,441,650股普通股，其中包括根據承銷商認購權發行的970,650股普通股，公開發行價為每股17.00美元，扣除承銷折扣和佣金以及其他 發售成本後，淨收益為1.148億美元。

現金流

下表概述了2020年12月31日終了年度和2019年12月31日終了年度的現金流量淨額活動：

		截至十二月三十一日止的年度
		2020				2019
		(單位：千)
提供的現金淨額(用於)：
經營活動		$	(26,405	)		$	(19,416	)
投資活動			222				9,421
融資活動			22,085				18,765
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增		$	(4,098	)		$	8,770

經營活動

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，經營活動使用的現金淨額分別為2,640萬美元和1,440萬美元 。在截至2020年12月31日的年度中，經營活動中使用的現金淨額主要是由於我們淨虧損2,990萬美元，這是因為我們加強臨牀計劃的研發支出為1,780萬美元，以及工資和相關費用及專業費用的1,000萬美元管理費用。我們的淨虧損被350萬美元的非現金費用和營運資本變動部分抵消。

於截至2019年12月31日止年度的經營活動中使用的現金淨額主要由於本公司淨虧損2,060萬美元，其中包括1,520萬美元的研發開支，主要為臨牀前研究開支，以及570萬美元的行政開支 工資及相關開支及專業費用。這部分被110萬美元的非現金支出和營運資本變動所抵消。

投資活動

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額分別為20萬美元和940萬美元。截至2020年12月31日止年度的投資活動所提供的現金淨額，主要是由於可供出售1美元的有價證券和10萬美元的員工預付款部分被購買90萬美元的財產和設備所抵消。截至2019年12月31日止年度的投資活動所提供的現金淨額主要是由於以下各項的到期及出售所得款項淨額1,060萬美元可供出售有價證券，減去購買120萬美元的財產和設備。

融資活動

截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為2,130萬美元，主要是由於發行可轉換債券和通過購買力平價貸款獲得的80萬美元的淨收益。 截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1,880萬美元，原因是發行A-2系列和A-3系列可贖回可轉換優先股的收益分別為760萬美元和1,090萬美元，以及行使股票期權20萬美元。

128

資金需求

我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上我們首次公開募股的淨收益，將足以滿足我們到2022年第二季度的預期現金需求。然而，我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素， 實際結果可能與此大不相同。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比我們預期的更早耗盡我們的資本資源。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

•

NEXI-001和NEXI-002以及任何其他未來候選產品的藥物發現、臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、進度、時間、成本和結果；

•

我們追求的候選產品的數量和特點；

•

尋求監管批准的結果、時間和成本；

•

生產NEXI-001和NEXI-002以及未來臨牀試驗候選產品以準備上市批准和商業化的成本；

•

隨着我們臨牀前和臨牀活動的增加，僱傭更多人員和顧問的相關成本 增加；

•

競爭療法的出現和其他不利的市場發展；

•

建立和維持戰略許可或其他安排以及此類協議的財務條款的能力；

•

專利權利要求的準備、提交、起訴、維護、擴展、辯護和執行所涉及的費用，包括訴訟費用和訴訟結果；

•

我們在多大程度上許可或獲取其他產品和技術；以及

•

作為上市公司的運營成本。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入來支持我們的資本需求，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他資本來源的組合來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股權或可轉換債券來籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資 如果可用，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過 合作或與第三方的其他類似安排籌集資金，我們可能需要放棄對我們的候選產品、未來收入流或研究計劃的寶貴權利，或者可能不得不以對我們不利的條款授予許可證 和/或可能會降低我們普通股的價值。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們的候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷此類候選產品。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，該報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和或有資產披露的估計和判斷。

129

我們財務報表中的負債。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與應計費用和基於股票的薪酬有關的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出我們的估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的重要會計政策在附註3，重要會計政策摘要中有更詳細的描述，但我們 認為以下會計政策和估計對我們財務報表的編制最關鍵。

應計研究和開發費用

作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計截至每個資產負債表日期的應計費用。此流程包括審核未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通以確定已代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估算執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們根據我們當時所知的事實和情況，對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們定期與服務提供商確認我們估計的準確性，並在必要時進行調整。我們應計研發費用中的重大估計包括我們的供應商提供的與研發活動相關的服務的成本 ，但我們尚未收到發票。

我們根據與代表我們進行研究和開發的供應商的報價和合同對收到的服務和花費的努力進行估計，以確定與研究和開發活動相關的費用。這些 協議的財務條款以協商為準，具體如下合同對合同並可能導致支付流不均衡。在某些情況下，向我們的 供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，從而導致研發費用的預付款。在應計服務費時，我們估計將提供服務的時間段和每段時間內要花費的工作水平 。如果服務執行的實際時間或努力程度與我們的估計不同，我們會相應地調整應計或預付費用。將用於未來研究和開發活動的貨物和服務的預付款在活動進行時或收到貨物時而不是付款時計入費用。

儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但如果我們對所執行服務的狀態和時間的估計與所執行服務的實際狀態和時間不同，這可能會導致我們在任何特定時期報告的金額太高或太低。到目前為止，我們對此類費用的估計與實際發生的金額之間沒有實質性差異。

衍生金融工具

關於我們發行的2021年4月到期的可轉換票據，我們評估了可轉換票據的所有條款和特徵，以 確定任何可能需要區分的潛在嵌入特徵。作為分析的一部分，我們評估了可轉換票據的經濟特徵和風險，包括轉換、看跌和贖回特徵。我們將以股份結算的贖回功能分為兩部分，並將其作為衍生負債記錄在資產負債表中。

衍生工具於每個報告期末重新計量，公允價值變動記入其他收入(支出)的經營報表，作為衍生負債的公允價值變動。我們利用估值專家來確定衍生負債的公允價值。公允價值

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評估納入了管理層對通過到期日、股票價格、股票波動性、信用利差、無風險利率和股票股息收益率而發生轉換的可能性的假設。

基於股票的薪酬費用

基於股票的薪酬支出是指授予日在獎勵的必要服務期(通常是歸屬期間)內按直線原則確認的股權獎勵的公允價值的成本。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股權獎勵的公允價值，並在發生沒收時確認沒收。使用估值模型(如Black-Scholes期權定價模型)估計截至授予日的股權獎勵的公允價值受有關多個變量的假設的影響，這些變量包括無風險利率、預期的股價波動、股票的預期期限 期權的預期期限、預期股息收益率以及授予日相關普通股的公允價值。假設的變化可能會對公允價值以及最終確認多少股票薪酬支出產生重大影響。 這些輸入是主觀的，通常需要進行大量分析和判斷。有關我們在應用布萊克-斯科爾斯期權定價模型以確定截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度授予的股票期權的估計公允價值時使用的某些特定假設的信息，請參閲附註3，重要會計政策摘要。

普通股估值

在進行公允價值計算時，我們被要求估計作為我們股權獎勵基礎的普通股的公允價值。作為我們股權獎勵基礎的普通股的公允價值是由我們的董事會在每個授予日確定的，並考慮了管理層的意見和獨立的第三方估值分析。購買我們 普通股股份的所有期權將根據授予日我們所知的信息，以不低於授予日這些期權相關普通股每股公允價值的每股行使價授予。在我們的普通股沒有公開交易市場的情況下，我們在每個授予日對普通股的公允價值進行估計，以確定期權授予的行使價。我們對普通股公允價值的確定採用了與美國註冊會計師協會會計和估值指南一致的方法、方法和假設：作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值，或者練習輔助器。

我們的董事會考慮了各種客觀和主觀因素，以及管理層的投入，以確定我們普通股的公允價值，包括：

•

在獨立第三方估值專家的協助下對我們的普通股進行估值；

•

現有和潛在的戰略關係和許可證；

•

我們的開發階段和業務戰略，包括我們候選產品的研發工作狀況，以及與我們的業務和行業相關的重大風險；

•

我們的經營業績和財務狀況，包括我們的可用資本資源水平；

•

生命科學和生物技術部門上市公司的估值，以及最近完成的同行公司的合併和收購；

•

作為一傢俬人公司，我們的普通股缺乏市場化；

•

在公平交易中出售給投資者的優先股價格，以及我們優先股相對於我們普通股的權利、優先和特權；

131

•

在當前市場條件下，我們普通股持有者實現流動性事件的可能性，例如首次公開募股或出售我們公司的可能性；

•

本行業的趨勢和發展；以及

•

影響生命科學和生物技術行業的外部市場狀況。

《實踐輔助手冊》規定了幾種確定企業價值的估值方法，如成本法、收益法和市場法，以及將企業價值分配到普通股的各種方法。成本法基於複製或更換財產的成本減去折舊和功能或經濟上的過時(如果存在)來確定企業的價值。收益法基於合理反映我們未來業務的未來現金流的現值來確定企業的價值，並用適當的風險調整貼現率或資本化率折現到現值。市場法的基礎是假設一項資產的價值等於具有相同特徵的替代資產的價值。我們的估值中考慮了每種估值方法。

根據實踐幫助，將企業價值分配到我們的類別和系列股本以確定我們普通股的公允價值的各種方法包括：

期權定價方法，或 OPM。根據OPM，股票的估值是通過創建一系列看漲期權來進行的，這些期權的行使價格基於每個股權類別的清算優先選項和轉換條款。優先股和普通股的價值是通過分析這些選項來推斷的。

概率加權預期收益率法，或PWERM。PWERM是一種基於情景的分析， 基於預期未來投資回報的概率加權現值估計每股價值，考慮到我們可以獲得的每一種可能結果，以及每一種股權類別的經濟和控制權。

在確定截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的普通股基礎股票期權授予的公允價值時，我們 使用反向解算法和OPM來分配企業價值來估計我們業務的企業價值。反向解決法是一種市場方法，它根據最近一輪融資或投資來分配隱含的企業價值，並允許納入外部投資者分配的投資決策的隱含的未來收益和風險。我們認為，考慮到對各種潛在流動性結果的預期，以及考慮到我們處於早期發展階段，選擇和支持適當的企業價值存在困難，OPM是最合適的方法。

其他公司信息

淨營業虧損和研發結轉等所得税信息

截至2020年12月31日，我們結轉的聯邦和州淨運營虧損為6910萬美元。截至2020年12月31日，我們還擁有30萬美元的聯邦研究信貸結轉。其中約1,050萬美元的聯邦NOL是在2018年前產生的，將從2035年開始逐步到期到2037年，而其餘的5,860萬美元 將無限期結轉。國家NOL將在2037年之前以增量方式到期，從2035年開始到期。結轉的聯邦研發税收抵免如果不被利用，將從2037年開始到期。

我們認為，我們更有可能不會實現遞延税項資產的好處。因此，已根據截至2020年12月31日的遞延税項淨資產建立了全額估值 備抵。管理層在每個報告期重新評估正面和負面證據。

132

我們尚未完成第382條的研究，以評估所有權變更是否已發生或自我們成立以來是否已發生多次所有權變更，原因是此類研究的複雜性和成本，以及未來可能會有更多此類所有權變更。根據《國税法》第382條和第383條，如果所有權在三年內累計變動超過50%，我們的淨營業虧損和研發税收抵免結轉的年度使用可能受到限制。

新興成長型公司和較小的報告公司地位

我們是一家新興成長型公司，符合修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義。我們將一直是一家新興成長型公司，直至(1)2026年12月31日，(2)財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少達到10.7億美元，(3)我們被視為大型加速申報機構的日期， 我們被視為根據1934年證券交易法或交易法規則12b-2定義的日期，或(4)我們在之前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債務證券的日期。新興成長型公司可以利用特定的降低報告要求，並免除其他一些通常適用於上市公司的重要要求。作為一家新興的成長型公司，

•

我們只能提交兩年的已審計財務報表，以及任何中期的未經審計的簡明財務報表，以及相關管理層在本文件中對財務狀況和經營業績的討論和分析。

•

根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，我們可以利用豁免要求獲得我們的 審計師對我們財務報告的內部控制評估的證明和報告；

•

我們可能會減少披露我們的高管薪酬安排；以及

•

我們可能不需要股東就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票。

我們已選擇利用登記聲明中某些減少的披露義務 本申請是其中的一部分，並可能選擇在未來的申請中利用其他減少的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息 不同。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司，這可能會使我們的財務報表與截至上市公司生效日期符合新的或修訂的會計聲明的公司的可比性降低。在我們不再是一家新興成長型公司或明確且不可撤銷地選擇退出經修訂的1933年證券法第7(A)(2)(B)節或證券法規定的豁免之日之前，當適用於我們的財務報表且對上市公司和私人公司具有不同生效日期的新會計準則或修訂會計準則發佈時，我們將披露我們將採用 最近發佈的會計準則的日期。

我們也是一家規模較小的報告公司，這意味着非關聯公司持有我們的股票的市值加上IPO給我們帶來的擬議毛收入總額不到7.0億美元，我們在最近結束的財年的年收入不到1.00億美元。首次公開募股後，如果(1)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元或 (2)我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7.00億美元，我們可能繼續是一家規模較小的報告公司。如果我們在不再是一家新興成長型公司時是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。

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具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年報中僅公佈最近兩個會計年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

近期發佈和採納的會計公告

最近發佈和通過的可能影響我們的財務狀況和運營結果的會計聲明的説明披露在附註3，重要會計政策摘要中。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則定義的任何 表外安排。

項目7A.關於市場風險的定量和定性披露。

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。 這些風險主要包括利率風險、外幣匯率風險和通脹風險。我們定期在經認可的金融機構中保持超過聯邦保險限額的存款。我們將現金存入我們認為信用質量很高的金融機構，並且此類賬户沒有遭受任何重大損失，我們不認為我們面臨任何與商業銀行關係相關的正常信用風險以外的任何不尋常的信用風險。

利率風險

我們的現金包括隨時可用的支票賬户現金和短期貨幣市場基金投資。這類賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險，這類工具的回報將隨着短期利率的變化而變化。雖然利息收入的歷史波動並不顯著，但在極低利率或負利率的金融環境下，我們可能會經歷從此類工具賺取的利息大幅減少。

外幣兑換風險

我們的所有員工和業務目前都位於美國。我們有，來自時不我待，以美元以外的貨幣與承包商或其他供應商簽訂合同。到目前為止，我們對外幣匯率波動的風險敞口很小，因為交易開始之日與付款或收到付款之日之間的時間通常很短。因此，我們認為我們沒有重大的外幣風險敞口 。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹通常通過增加勞動力成本和研發合同成本來影響我們。我們不認為通貨膨脹對我們在本報告所述期間的經營業績產生了實質性影響。

項目8.財務報表和補充數據。

要求提交的財務報表和相關財務報表附表列於財務報表索引中，並以表格10-K併入本年度報告第四部分第15項。

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

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第9A項。控制和程序。

披露控制和程序

我們維持披露控制和程序，如1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義，旨在確保我們根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時，必須運用其判斷。

我們的管理層在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下，評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據對我們截至2020年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序 是有效的。

管理層財務報告內部控制年度報告

本10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告(如交易法規則13a-15(F)所定義)，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了一個過渡期 。

註冊會計師事務所認證報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期，本10-K表格年度報告不包括我們註冊會計師事務所的認證報告。此外，在我們不再是一家新興成長型公司之前，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求對我們的財務報告內部控制提出意見 。

財務報告內部控制的變化

在本文件所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制(如《交易法》第13a-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

以前發現的實質性弱點

在準備首次公開募股時，我們發現了與我們的控制環境相關的財務報告內部控制存在重大缺陷。具體地説，我們已確定，由於缺乏具備識別、評估和核算複雜和非常規交易所需的適當GAAP技術專長的財務和會計人員，我們沒有維持與複雜交易相關的充分的正式會計政策、流程和控制。我們還確定，我們沒有保持足夠的人員配備或會計和財務報告的書面政策和程序，這導致管理層缺乏正式的流程或控制，以便及時審查和批准財務信息。重大缺陷是指財務報告的內部控制 存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。

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更具體地説，我們已經確定，我們的財務報表結算流程包括 主要由我們的會計和財務人員規模較小導致的重大控制缺口，因此嚴重缺乏適當的職責分工。我們還確定，我們沒有保持足夠的人員配備或制定了會計和財務報告的政策和程序，這導致管理層缺乏正式的流程或控制，以便及時審查和批准財務信息。

設計和實施有效的會計和財務報告系統的過程是一項持續的努力，需要我們 預測和應對我們的業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們報告義務的會計和財務報告系統。隨着我們 繼續評估和採取措施改善財務報告的內部控制，我們可能決定採取其他措施來解決控制缺陷，或決定修改上述某些補救措施。 我們不能向您保證，我們迄今已採取的措施或我們未來可能採取的任何措施是否足以彌補我們已發現的重大弱點或避免未來潛在的重大弱點。

項目9B。

其他信息。

沒有。

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第三部分

第10項。

董事、高管和公司治理。

我們的董事會

下表提供了截至2021年3月1日我們的高管和董事的相關信息：

名字		年齡				職位
行政人員：
斯科特·卡默			56			董事首席執行官總裁
約翰·特倫納，M.B.A.			47			首席財務官
傑羅姆(Jerry)澤爾迪斯，醫學博士，博士。			70			研發部常務副主任總裁
克里斯蒂·瓊斯			58			首席運營官
羅伯特(鮑勃)奈特，醫學博士			70			首席醫療官
非僱員董事：
索爾·J·巴勒博士(2)(3)			73			董事會主席
艾倫·S·羅默，M.B.A.，M.P.H.(1)			51			董事
蒂姆·伯特倫博士(1)(2)			65			董事
保羅·D·安吉奧，R.P.H.，M.S.J.(1)(2)			62			董事
姚正斌(兵)，博士(3)			55			董事
格蘭特·維斯坦迪格(3)			31			董事

(1)

審計委員會委員。

(2)

薪酬委員會成員。

(3)	提名和治理委員會成員。

行政人員

斯科特·卡默 自2018年3月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官，並自2017年1月以來擔任我們的董事會成員。他於2015年7月至2018年3月擔任我們的首席運營官，並於2014年2月至2015年7月擔任我們的首席商務官。在加入我們之前，卡默先生於2010年至2014年擔任醫藥免疫商業運營執行副總裁總裁，該公司曾是阿斯利康的生物製品部門。2006年至2010年，卡默先生擔任基因泰克風濕病市場營銷副總裁總裁。在加入基因技術公司之前，卡默先生在安進公司擔任過幾個不斷增加的領導職務，最近擔任的職務是全球營銷部門的董事執行總裁。卡默先生在葛蘭素史克開始了他的職業生涯，在那裏他在全球品牌管理、業務發展、商業運營、管理護理和現場銷售方面擔任過重要職務。卡默先生在肯塔基大學獲得生物學學士學位。卡默先生在董事會任職的資格包括他在生命科學行業的廣泛行政領導能力，以及他作為我們的總裁和首席執行官對我們業務的瞭解。

約翰·特倫納自2020年1月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，Trader 先生在2017年2月至2019年7月期間擔任總裁副董事長兼醫療免疫合作與戰略負責人。在醫藥免疫之前，Traer先生於2015年4月至2017年2月擔任阿斯利康企業發展副總裁總裁，並於2013年5月至2015年4月擔任阿斯利康感染、神經科學和胃腸治療領域的全球商業領導者。Tramer先生之前曾在幾家私營生物技術公司的董事會任職，包括Corvidia Treateutics，Inc.、Archigen Biotech Limited和Fujifilm Kyowa麒麟Biologics Co.，Ltd.在加入阿斯利康之前，Tramer先生是Monitor Group的戰略顧問，在那裏他為醫療保健和其他行業提供戰略規劃。特雷納先生在哈佛商學院獲得了工商管理碩士學位，在哈佛學院獲得了文學學士學位。

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傑羅姆·B·澤爾迪斯醫學博士自2021年1月起擔任我司研發部常務副總裁。他是索倫託治療公司臨牀研究、監管和安全的首席醫療官和總裁，以及Celgene Global Health的首席執行官和Celgene公司的首席醫療官。在此之前，他是Celgene的臨牀研究和醫療事務部的高級副總裁，自1997年2月以來一直在Celgene工作。他先後就讀於布朗大學和耶魯大學分子生物物理學和生物化學(免疫化學)碩士、醫學博士和博士學位。Zeldis博士在加州大學洛杉磯分校馬薩諸塞州總醫院和哈佛醫學院的健康科學和胃腸病中心接受內科培訓。他曾任哈佛醫學院醫學助理教授、加州大學戴維斯分校醫學副教授、康奈爾醫學院臨牀副教授和新澤西州新不倫瑞克市羅伯特·伍德·約翰遜醫學院臨牀醫學教授。在Celgene工作之前，Zeldis博士曾在Sandoz研究所和Janssen研究所從事臨牀研究和醫學開發工作。他目前是PTC Treateutics、Soligix、Immodon和NexGel的董事會成員。

克里斯蒂·瓊斯自2018年3月起擔任我們的首席運營官。她曾於2017年9月至2018年3月擔任我們的首席商務官，並於2015年9月至2017年2月擔任我們的顧問。2013年至2015年，瓊斯女士擔任阿斯利康投資組合策略部副總裁總裁。2011年11月至2013年7月，總裁女士任醫藥免疫全球戰略營銷副總裁。在此之前，Jones女士在Genentech工作了16年，擔任過多個領導職務，職責與日俱增，包括免疫學和眼科全球產品戰略、生命週期領導和特許經營管理主管。瓊斯女士曾在戰略、業務發展、商業運營、管理型醫療保健、市場營銷和銷售方面擔任過職務。Jones女士在Springboard企業生命科學小組和再生醫學聯盟細胞治療委員會任職，該小組專注於由女性領導的初創公司。瓊斯女士在德克薩斯大學藥學院獲得藥學學位，並在德克薩斯理工大學獲得生物學學士學位。

羅伯特·奈特醫學博士自2021年1月以來一直擔任我們的首席醫療官。2020年6月至2021年1月，他曾在吉利德公司Kite PharmPharmticals擔任 臨牀開發副總裁總裁。2017年7月至2020年5月，奈特博士還以高級副總裁和臨牀研究主管的身份領導索倫託治療公司的癌症免疫療法開發項目。在此之前，從2001年到2017年6月，奈特博士在Celgene Corporation工作了16年，職位資歷越來越高，最近擔任的職務包括臨牀研究部門的總裁副主任。在Celgene任職期間，他幫助領導了公司IMiD和靶向治療計劃的開發，包括沙利度胺、來那度胺和依那西尼。奈特博士擁有內科、血液學和腫瘤學方面的董事會認證。奈特博士在紐約西點軍校獲得學士學位，並在紐約州州立大學獲得醫學博士學位。

非僱員董事

索爾·J·巴勒博士自2019年11月以來一直擔任我們的董事會主席。Beller博士自2018年6月以來一直擔任Hackensack Meridian Health Center for Discovery&Innovation的主席，並自2017年以來一直擔任Beller&Son Capital的成員，該投資基金專注於為早期突破性的生物技術公司提供資本。巴勒博士還擔任多家上市公司的董事會成員，其中包括Teva製藥工業有限公司擔任董事長，AEVI基因醫藥公司擔任董事長，ContraFect公司擔任董事首席執行官。巴勒博士曾在2011年至2017年擔任InSpireMD公司的董事長兼董事總裁，2009年至2017年擔任Amicus治療公司的董事董事，並於2011年至2016年擔任Aegarie製藥公司的董事長。從1987年到2011年，巴勒博士在Celgene擔任過多個領導職位。他於二零一一年一月至二零一一年六月出任Celgene主席，於二零一零年六月至二零一一年一月出任執行主席，並於二零零六年五月至二零一零年六月出任主席兼首席執行官。他曾於1993年至2016年5月擔任Celgene的總裁，並於1994年至2006年5月擔任首席運營官。巴勒博士是塞拉尼斯研究公司生物技術集團的創始人，該集團

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隨後剝離出來，名為Celgene。巴勒博士在羅格斯大學獲得有機化學和物理化學博士學位，在紐約大學布魯克林學院獲得化學學士學位。我們相信，巴勒博士在我們董事會任職的資格包括他在生物製藥行業的重要科學、執行和董事會領導經驗。

艾倫·S·羅默，M.B.A.，M.P.H.自2017年2月起擔任我們的董事會成員，並於2017年12月至2019年11月擔任 我們的董事會主席。他自2020年9月以來一直擔任私營生物技術公司IN8BioInc.的董事長和董事會成員，並自2020年3月以來擔任私營生物技術公司實用療法有限公司的董事長和董事會成員。Roemer先生是私營生物製藥公司Roivant Sciences，Inc.的創始領導團隊成員之一，從2014年5月到2019年8月，他曾擔任多個高級管理職位，負責財務、運營和公司發展。2015年3月至2015年8月，他還擔任上市生物製藥公司Axovant Sciences Ltd.的首席財務和會計官，及其全資子公司Axovant Sciences，Inc.的創始領導團隊成員和首席財務官。在加入Roivant和Axovant之前，Roemer先生曾擔任各種高管職務，包括2009年至2014年管理董事集團和Trout Capital LLC，2008年至2009年管理澤洛斯治療公司首席財務官兼財務主管，1999年至2008年擔任PharmAsset，Inc.副總裁總裁。該公司隨後被吉利德科學公司收購，在那裏他是第一位全職管理團隊成員。2012年8月至2016年5月，Roemer先生還擔任私營生物製藥公司SomPharmticals SA的董事會成員，直到2020年3月被Amryt Pharma plc收購，成為私營人工智能公司Envisagenics，Inc.的商業顧問委員會成員, 自2014年6月起擔任海倫·富爾德護理學院董事會成員。Roemer先生擁有喬治城大學工商管理學士學位，以及埃默裏大學Goizueta商學院和羅林斯公共衞生學院的MBA和公共衞生碩士學位。我們相信，Roemer先生在我們董事會任職的資格包括在生物製藥行業擁有豐富的高管和董事會領導經驗。

蒂姆·伯特倫博士自2017年1月以來一直擔任我們的董事會成員。自2019年1月以來，Bertram博士一直擔任Twin City Bio LLC的首席執行官，該公司是一家為專注於細胞療法的製藥和生物技術公司提供合同開發和製造服務的公司。自2005年5月以來，Bertram博士擔任inRegen的首席執行官和董事會成員，該公司是一家臨牀階段的細胞療法公司，專注於慢性腎臟疾病的治療。在此之前，他曾擔任RegenMed治療公司的首席執行官。他在擔任研發部門的總裁後，於2004年至2014年擔任Tengion Inc.的首席科學官，期間他將從發現到第二階段臨牀開發的四種基於細胞的治療產品帶入公司。貝特倫博士在擔任輝瑞、史密斯克萊恩比徹姆製藥公司和寶潔公司高級管理人員期間，參與了8種醫療產品的開發和註冊。他是伊利諾伊大學的教員，也是美國國立衞生研究院的客座科學家。Tengion Inc.於2014年12月根據第7章自願提交了破產申請。伯特倫博士在愛荷華州立大學獲得細胞病理學博士和醫學博士學位，並於1984年獲得獸醫病理學委員會認證。我們相信，貝特倫博士在董事會任職的資格包括他在公共和私營生物技術公司的藥物開發方面的領導經驗，以及他在細胞療法創新方面的領導能力。

保羅·D·安吉奧，R.P.H.，M.S.J.自2017年1月起擔任我們的董事會成員。安吉奧先生於2019年3月至2020年6月擔任臨牀階段免疫治療公司PDS Biotech Corporation的製造副總裁總裁。自2016年9月以來，他還擔任PDA製藥服務有限責任公司的總裁。2017年12月至2019年3月，D阿吉奧先生擔任生物製藥公司Edge治療公司開發部副主管總裁。 1998年12月至2016年8月，任董事高級技術運營總監高級副總裁，在構建和運營全球醫藥製造和供應鏈組織方面獲得了豐富的跨職能和技術領導經驗。安吉奧先生是一位

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註冊藥劑師，並獲得杜奎恩大學藥學學士學位和西頓霍爾大學法學院醫療保健法碩士學位。我們相信，D Angio先生在我們董事會任職的資格包括他在製藥行業的豐富經驗，特別是在商業製造、藥品開發、風險管理運營和調查材料供應方面。

姚正斌(兵)博士。自2017年1月以來一直擔任我們的董事會成員。姚博士在生物製藥行業擁有20多年的經驗。姚博士自2018年2月以來一直擔任Viela Bio，Inc.的首席執行官，該公司是一家專注於自身免疫和嚴重炎症性疾病的臨牀階段生物技術公司，並自2019年1月以來擔任董事會主席。從2010年10月到2018年2月，姚博士在醫療免疫公司擔任過多個領導職務，最近擔任的職務是高級副總裁，他是自身免疫影像公司呼吸系統、炎症部門的負責人。姚還曾擔任阿斯利康免疫腫瘤專營部負責人高級副總裁。在醫藥免疫和阿斯利康任職之前，姚博士曾擔任基因泰克免疫學、傳染病、神經科學和新陳代謝疾病的PTL負責人。在此之前，姚曾任Tanox，Inc.的副董事長兼研究主管，該公司於2007年被基因泰克收購。姚博士是Viela Bio，Inc.和免疫-ONC治療公司的董事會成員，這是一家開發癌症生物療法的私營生物技術公司。姚博士在安徽安徽醫科大學獲得免疫學碩士學位，中國在愛荷華大學獲得微生物學和免疫學博士學位。我們相信，姚博士在我們董事會任職的資格包括他在生物製藥行業的豐富經驗，特別是在自身免疫性疾病方面的經驗，以及他在一家上市生物技術公司擔任首席執行官的經驗。

格蘭特·維斯坦迪格自2021年1月以來一直擔任我們的董事會成員。自2017年3月以來，Verstandig先生一直擔任UnitedHealth Group的首席數字官。在這一角色中，他負責UnitedHealth Group的數字平臺和功能的戰略方向、治理和 業績預期。在擔任這一職務之前，Verstandig先生是Rally Health，Inc.的創始人兼首席執行官，Rally Health，Inc.是一家以消費者為中心的數字健康公司，開發在線和移動工具。Rally Health成立於2010年，UnitedHealth Group於2014年收購了該業務的多數股權，因此在2017年，Rally成為Opum的全資子公司。他也是風投支持的定向能源公司Epirus的聯合創始人和執行主席，Epirus為多種應用開發反UAS系統和電源管理解決方案 ，以及專注於情報和軍事行動的內容和娛樂製作公司Spyraft Entertainment的聯合創始人。Verstandig先生還在美國企業研究所全國委員會任職，是大華盛頓夥伴關係的創始成員之一，目前是該夥伴關係的董事成員。Verstandig先生曾在衞生、國防、外交政策和情報領域擔任多個組織的顧問，也是美國國家安全局高級分析、技術和人工智能方面的高級顧問。韋爾斯坦迪格先生曾就讀於布朗大學。我們相信，Verstandig先生在我們董事會任職的資格包括他在醫療行業的經驗，以及他在技術支持的醫療服務創新方面的領導能力。

我們董事會的委員會和會議

審計委員會.我們的審計委員會有三名成員，艾倫·S·羅默(主席)、蒂姆·伯特倫和保羅·D·安吉奧。我們的董事會已確定，審計委員會的每位成員均符合交易所法案和適用的納斯達克上市規則下規則10A-3的獨立性要求，並具備足夠的財務和審計知識 可在審計委員會任職。我們的董事會已經確定艾倫·S·羅默是審計委員會的財務專家，正如美國證券交易委員會在S-K規則第407項中定義的那樣。審計委員會的職責包括：

•

選擇一家會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表；

•

確保獨立註冊會計師事務所的獨立性；

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•

與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和該事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；

•

建立員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂的程序 ；

•

考慮到我們內部控制和內部審計職能的有效性；

•

審查重大關聯方交易或需要披露的交易；以及

•

批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和非審計服務。

審計委員會的書面章程副本已在我們的網站上公開提供，網址為： Https://ir.neximmune.com/investors/corporate-governance.

薪酬委員會.我們的薪酬委員會有三名成員：Tim Bertram(主席)、Sol Beller，Ph.D.和Paul D Angio。薪酬委員會的角色和責任在薪酬委員會的書面章程中規定，包括審查、批准和提出關於我們的薪酬政策、做法和程序的建議，以確保我們董事會履行法律和受託責任，並確保這些政策、做法和程序 有助於我們的成功。我們的薪酬委員會還管理我們的2021年股權激勵計劃。薪酬委員會負責決定本公司首席執行官的薪酬，或向董事會建議本公司首席執行官的薪酬，並應在首席執行官不在場的情況下就該問題進行審議或投票。根據納斯達克上市規則公佈的 定義，薪酬委員會的所有成員都具有獨立資格。

一般來説，薪酬委員會的流程包括確定本年度的公司目標和目的，並確定薪酬水平。對於首席執行官以外的高管，薪酬委員會徵求並審議首席執行官向委員會提交的評價和建議。對於首席執行官，評估由薪酬委員會進行，該委員會建議對其薪酬水平和安排進行任何調整，以供董事會批准 。

薪酬委員會有權獲得薪酬顧問、法律顧問、專家和薪酬委員會認為在履行其職責時適當的其他顧問的建議和協助，費用由我們承擔。薪酬委員會有權批准任何此類顧問或顧問費用 和其他留任條款。薪酬委員會只有在考慮到影響顧問獨立性的因素後，才可選擇任何此類顧問、律師、專家或顧問進入薪酬委員會。薪酬委員會2020財年的獨立薪酬顧問是拉德福集團(Radford Group)。雷德福受僱於薪酬委員會，並直接向薪酬委員會報告，該委員會有權僱用或解僱雷德福，並批准所完成工作的費用安排。雷德福協助薪酬委員會履行其章程規定的職責，包括就高管薪酬方案建議、薪酬計劃設計和一般市場慣例提供建議。薪酬委員會已授權Radford在需要時代表薪酬委員會與管理層互動，以向薪酬委員會提供建議，並將Radford納入與管理層的討論中，並在適用的情況下，就提交薪酬委員會審議的事項與薪酬委員會的外部法律顧問進行討論。

薪酬委員會的書面章程副本已在我們的網站上公開提供，網址為： Https://ir.neximmune.com/investors/corporate-governance.

提名和治理委員會.我們的提名和治理委員會(提名委員會)有三名成員，索爾·巴勒博士(主席)、姚正斌(冰)博士和格蘭特·維斯坦迪格。我們的董事會已經確定，提名委員會的所有成員都有資格

141

納斯達克發佈的定義下的獨立。提名委員會的書面章程規定了提名委員會的職責，包括：

•

就董事會及其委員會的組成、組織和治理進行評估並向全體董事會提出建議，

•

對董事候選人進行評估和推薦，

•

評估現任董事會成員的業績

•

監督CEO和其他高管繼任計劃的流程，以及

•

為公司制定和推薦治理指導方針。

一般來説，我們的提名委員會考慮股東推薦的候選人，以及其他來源的候選人，如其他董事或高管、第三方獵頭公司或其他適當來源。一旦確定，提名委員會將根據提名和治理委員會關於提名委員會書面章程所附董事資格的政策對候選人的資格進行評估。門檻標準包括：個人誠信和良好的判斷力、商業和專業技能和經驗、獨立性、對本行業的瞭解、可能的利益衝突、多樣性、候選人將在多大程度上滿足我們董事會的當前需求，以及對我們股東的長期利益的關注。我們的提名委員會尚未在審議董事提名或遴選被提名者方面 採納正式的多樣性政策。然而，提名委員會在確定和考慮董事的提名人選時，將考慮其成員之間的多樣性問題，並在適當的情況下努力在我們的董事會和委員會中實現背景、視角、經驗、年齡、性別、種族和公民國家的多元化平衡。

如果一位股東希望提名一名候選人作為我們董事會的選舉候選人，它必須遵循我們章程中描述的程序。一般而言，股東推薦的人選將根據我們的提名委員會書面章程所附的股東推薦當選董事候選人政策來考慮。任何此類建議應以書面形式提交給提名和治理委員會，由我們的公司祕書在我們的主要辦事處託管，並應附上有關每個推薦股東和代表其進行提名的實益所有者(如果有)的以下信息：

•

要求在委託書中披露的與該人有關的所有信息；

•

關於股東和任何其他支持者的某些傳記和股份所有權信息，包括對公司證券的任何衍生品交易的描述；

•

有關建議股東與任何實益擁有人及任何其他人士就該股東提名所達成的某些安排及諒解的描述；及

•

一份聲明，不論該股東或實益所有人是否打算向足以進行該提議的有表決權股份的持有人交付委託書和 委託書。

該建議還必須附有關於被提名人的以下信息：

•

有關被提名人的某些個人資料；

•

在董事選舉委託書徵集中要求披露的有關被提名人的所有信息 ；

•

支持被提名人的公司其他證券持有人的某些信息；

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•

推薦被提名人與推薦股東或任何受益所有人之間的所有關係的描述，包括與提名有關的任何協議或諒解；以及

•

與股東提名的董事相關的其他披露，包括填寫好的調查問卷和我們的章程要求的披露。

提名委員會的書面章程的副本，包括其附錄，可在我們的網站上公開獲得，網址為Https://ir.neximmune.com/investors/corporate-governance.

薪酬委員會 連鎖和內部人士參與

在上一財年的任何時候，我們薪酬委員會的成員都不是我們的管理人員或員工。如果有一名或多名高管 在我們的董事會或薪酬委員會任職，我們的高管目前或在上一財年都沒有擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會成員。有關我們與薪酬委員會成員及其附屬公司之間的交易的説明，請參閲本年度報告的表格10-K中的特定關係和關聯方交易部分。

董事會領導結構

我們董事會主席和首席執行官的職位是分開的，卡默先生擔任我們的首席執行官，巴勒博士擔任我們的董事會主席。將這些職位分開，卡默先生作為我們的首席執行官，可以專注於我們的 日常工作業務，同時允許董事會主席領導董事會履行其基本職責，即向管理層提供建議並對其進行獨立監督。我們的董事會認識到，作為我們的首席執行官，卡默先生必須投入時間、精力和精力在當前的商業環境中擔任他的職位，以及擔任我們的董事長所需的承諾，特別是在董事會監督責任不斷增加的情況下。我們的董事會還相信，這種結構確保了獨立董事在公司監督中發揮更大的作用，並確保獨立董事積極參與制定董事會工作的議程和優先事項及程序。我們的董事會認為，其風險監督職能的管理並未影響其領導結構。我們的董事會認為，擁有獨立的職位是我們目前合適的領導結構，並表明我們致力於良好的公司治理。

風險監管中的角色

我們的董事會監督我們業務運營中固有風險的管理和我們業務戰略的實施。我們的董事會通過使用幾個不同級別的審查來履行這一監督角色。在審查我們的業務和公司職能的同時，我們的董事會解決了與這些業務和公司職能相關的主要風險。此外，我們的董事會全年定期審查與我們的業務戰略相關的風險，作為其考慮實施任何此類業務戰略的一部分。

我們的每個董事會委員會還監督委員會職責範圍內的風險管理。在履行這一職能時，每個委員會都有完全接觸管理層的權限，並有能力聘請顧問。我們的首席執行官向審計委員會報告風險管理控制和方法，並負責識別、評估和實施風險管理控制和方法，以應對任何已確定的風險。關於其風險管理角色，我們的審計委員會私下會見了我們的獨立註冊會計師事務所的代表和我們的首席執行官。審計委員會監督我們的風險管理計劃的運作，包括識別與我們的業務相關的主要風險，定期更新這些風險，並就這些活動向我們的董事會報告。

143

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們所有員工的商業行為和道德準則。商業行為和道德準則的文本 發佈在我們網站的投資者關係和公司治理部分，網址為Https://ir.neximmune.com/investors/corporate-governance。我們打算在修改或放棄之後的四個工作日內，在以Form 8-K格式提交的當前報告中披露對適用於我們的董事、主要高管和財務官的 商業行為和道德準則條款的任何修改或豁免，除非納斯達克規則允許在網站上發佈或發佈此類修訂或豁免的新聞稿。

第11項。

高管薪酬。

薪酬彙總表

下表顯示了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的最後兩個財年中，支付給我們的董事長、首席執行官和總裁的薪酬總額，他們是我們薪酬第二高的兩位高管和首席財務官，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中，他們每人的收入都超過了100,000美元，並在該日期擔任高管。

名稱和主要職位		年				薪金 ($)				獎金 ($)(1)				選擇權 獎項 ($)(2)				所有其他 補償 ($)(3)				總計(美元)
斯科特·卡默			2020				388,331				122,360				—				7,669				518,360
總裁與首席執行官			2019				375,440				133,408				346,804				—				855,652
克里斯蒂·瓊斯			2020				308,212				77,692				—				11,577				397,481
首席運營官			2019				298,203				116,000				144,088				5,230				563,521
約翰·特倫納(4)			2020				329,077				—				668,977				8,758				1,006,812
首席財務官

(1)	這一金額代表了2019年賺取的獎金和2020年支付的獎金。

(2)	這些金額代表根據FASB ASC主題718計算的截至2020年12月31日的財年內授予期權獎勵的授予日期公允價值合計。關於確定授予日期公允價值時使用的假設的討論可在我們截至2020年12月31日的財政年度的財務報表附註3中找到， 本申請文件中的其他部分也包括在內。

(3)	此列中的金額包括我們為每位指定高管提供的401(K)Match繳費。

(4)	Tramer先生於2020年加入公司。

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薪酬彙總表和計劃獎勵表的敍述性披露

年基本工資

我們任命的高管(首席執行官除外)的基本工資 由我們的首席執行官每年審查並推薦給我們的薪酬委員會，每個任命的高管的基本工資是由我們的薪酬委員會推薦並由我們的董事會批准的。基薪的調整依據指定執行幹事的職責範圍、個人貢獻、經驗和業績。關於加薪的決定 可能會考慮被任命的高管的當前薪資、股權以及在我們公司和我們的同行公司中由Radford Group提供的類似職位向個人支付的金額。

年度現金獎金機會

根據我們2020年的年度獎金計劃，根據薪酬委員會對我們2019年業績的評估，每位被任命的高管都有資格獲得年度獎金。每一位被任命的高管都會獲得一筆目標獎金，獎金以基本工資的百分比表示，卡默、瓊斯和特納分別為50%、40%和40%。我們的董事會批准了對被任命的執行官員的業績獎金，這一點反映在上面的薪酬摘要表標題為？獎金的一欄中。

被任命的高管的獎金目標為首席執行官的50%，首席運營官和首席財務官的40%。這些是根據薪酬委員會的評估，根據公司當年的業績進行調整的。

長期股權激勵

我們的股權贈與計劃旨在使我們任命的高管的利益與我們 股東的利益保持一致，並激勵他們為我們的業績做出重要貢獻。

僱傭協議

我們已與我們任命的每一位高管簽訂了與他們受僱於我們有關的高管聘用協議，具體條款如下。這些高管僱傭協議規定，在滿足某些通知和遣散費要求的情況下，可以隨意僱用。每位被提名的高管還必須簽訂 限制性契約協議，該協議規定每位被任命的高管不得披露我們在受僱期間收到的任何專有信息，並將受聘期間構思或開發的任何發明轉讓給我們。此類限制性契約協議還包含對我們有利的競業禁止和非徵求保護。

斯科特·卡默

我們與卡默先生簽訂了一份日期為2021年2月3日的僱傭協議，內容是關於他作為我們的首席執行官的服務。根據協議條款，卡默先生將獲得53萬美元的年度基本工資，這取決於我們董事會的酌情增加。卡默先生還有權獲得高達其當時基本工資的50%的年度現金獎金，由我們的董事會全權決定，並基於我們的董事會認為合適的因素。卡默先生還有資格參與我們的股權激勵計劃，並將在首次公開募股後立即獲得一項額外選擇權，根據 2021計劃，以相當於首次公開募股價格的行使價購買我們最多306,842股普通股。受新購股權約束的25%的股份將於授出日期的第一週年歸屬，其餘股份將在未來36個月內按月等額分期付款歸屬。卡默先生還有權參加我們的健康保險和其他員工福利計劃，並獲得業務費用的報銷。

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Carmer先生的僱傭協議規定，如果 (1)Carmer先生的僱傭被非因其他原因終止，或(2)Carmer先生因我們實質性違反其僱傭協議而終止自己的僱傭關係，包括在治療期或建設性解僱之後，Carmer先生的權力、權力、職能、義務或責任的性質或範圍發生任何實質性的減少，他有權獲得以下遣散費福利：(I)相當於其當時當前工資的18個月的遣散費，以分期付款方式支付；(Ii)加快對Carmer先生在簽署2021年2月3日僱傭協議之前持有的未歸屬部分期權獎勵的歸屬和可行使性；以及(Iii)通過COBRA獲得至少18個月的醫療保險的資格。如果Carmer先生的僱傭關係被非因終止，或者Carmer先生因與控制權變更的終止相關的推定終止而終止自己的僱傭關係(根據僱傭協議的定義)，或者在這種終止之後的12個月期間終止自己的僱傭關係，他有權獲得以下 遣散費福利：(1)相當於其當時的基本工資和目標獎金總和的1.5倍的遣散費，分18個月等額支付；(Ii)加快對Carmer先生持有的 尚未授予的期權獎勵中當時未歸屬部分的歸屬和可行使性，包括與本登記聲明相關授予的期權生效。所有遣散費福利都以卡默先生執行對我們有利的索賠為條件。如果由於終止僱傭關係，Carmer先生需要繳納《國內税法》第499條規定的消費税, Carmer先生將受到因控制權變更而獲得的付款和福利的修改削減 ，因此他將保留在減少此類付款以避免支付消費税的情況下他將獲得的淨金額和如果他 全額收到此類付款並支付了消費税將獲得的淨金額中的較高者。一旦Carmer先生被解僱，包括因其死亡或殘疾，他或他的受益人有權獲得支付所有應計和未支付的基本工資、任何已賺取但未支付的獎金、當時年度所有應計但未使用的假期的付款以及截至終止之日發生的所有未報銷的業務費用。

2020財年，卡默的年終獎是122,360美元。在2019年財政年度，卡默先生獲得了133,408美元的年度獎金，還獲得了114,085股購買我們普通股的期權。59,640份期權已即時歸屬，54,445份授予Carmer先生的期權須遵守為期四年的歸屬時間表，其中25%於歸屬開始日期後一年歸屬，其餘三年按月歸屬，但須受 先生持續服務至每個歸屬日期的規限。

克里斯蒂·瓊斯

我們於2017年6月1日與Jones女士就她擔任首席業務官一事簽訂了僱傭協議。瓊斯女士隨後於2018年3月被任命為我們的首席運營官。2020年，這項協議成為管理就業的協議。根據協議條款，Jones女士有權獲得27萬美元的初始年基本工資 ，但可由我們的董事會增加；Jones女士有權獲得高達其當時基本工資的40%的年度現金獎金，由我們的董事會全權酌情決定，並基於我們的董事會認為合適的因素 。瓊斯女士還有資格參加我們的股權激勵計劃，並有權參加我們的醫療保險和其他員工福利計劃，並獲得業務費用的報銷。

瓊斯女士的僱傭協議規定，如果(1)瓊斯女士的僱傭被非因其他原因終止，(2)瓊斯女士的推定終止(如上所述)，或(3)公司控制權發生變化，她有權獲得以下遣散費福利：(1)相當於其當時當前工資的12個月分期付款的遣散費 ；(2)加速歸屬，並在適用的情況下，對其每筆未授予的股權獎勵中當時未歸屬的部分進行可行使性；以及(Iii)有資格通過眼鏡蛇獲得至少18個月的醫療保險。這些遣散費福利是以瓊斯女士執行有利於公司的索賠為條件的。在建設性解僱的情況下，瓊斯女士也有權按比例獲得其年度獎金的一部分。如果瓊斯女士因死亡或殘疾而被解僱，她或她的受益人有權獲得付款

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在所有應計和未支付的基本工資中，支付當時年度期間所有應計但未使用的假期時間、截至 解僱之日發生的所有未報銷的業務費用以及按比例發放的年度獎金。

在2020財年，瓊斯女士獲得了77,692美元的年度獎金。2019財年，瓊斯女士獲得了116,000美元的年度紅利，並被授予購買43,323股普通股的期權。 立即授予瓊斯女士的24,499股期權和授予瓊斯女士的18,824股期權受四年歸屬時間表的約束，其中25%在歸屬開始日期後一年歸屬，剩餘的在剩餘三年內每月歸屬，前提是瓊斯女士在每個歸屬日期繼續服務。

約翰·特倫納

我們於2020年1月6日與Tramer先生簽訂了一份僱傭協議，內容是關於他作為我們首席財務官的服務。根據協議條款，Tramer先生有權獲得345,000美元的初始年基本工資，但可由我們的董事會增加。Tramer先生有權獲得購買164,719股我們普通股的期權，這樣他當時的未歸屬股票期權將佔本公司完全稀釋後股本的1.2%。根據協議條款，Trader先生還有權獲得高達其當時基本工資的40%的年度現金獎金 ，由我們的董事會全權酌情決定，並基於我們的董事會認為合適的因素。Trader先生還有資格參加我們的股權激勵計劃， 有權參加我們的醫療保險和其他員工福利計劃，並獲得業務費用的報銷。

Trader先生的僱傭協議規定，如果(1)Trader先生的僱傭被非因 原因終止，(2)Trader先生因公司對其僱傭協議的實質性違反而終止自己的僱傭，包括Trader先生的權力性質或範圍的任何實質性減少， 權力、職能、義務或責任在治療期後(推定終止)，或(3)公司的控制權發生變化，他有權獲得以下遣散費福利：(1)相當於當時工資的12個月的遣散費，以及按比例分期付款的Trader先生獎金目標的一部分(當時工資的40%)；(Ii)加快歸屬，並在適用的情況下，行使其每項未行使股權獎勵中當時未歸屬的部分；及(Iii)通過COBRA獲得至少18個月的醫療保險的資格。這些遣散費福利是以Trader先生執行以公司為受益人的索賠為條件的。如果Trader先生因死亡或殘疾而被解僱，他或他的受益人有權獲得支付所有應計基本工資和 未付的基本工資，支付當時年度所有應計但未使用的假期，支付截至終止之日發生的所有未報銷的業務費用，並按比例獲得其年度獎金的一部分。

Tramer先生被授予購買164,718股我們普通股的選擇權。授予Trader先生的期權受四年歸屬時間表的約束，在歸屬開始日期後一年25%歸屬，其餘三年按月歸屬，但Trader先生將繼續服務至 每個歸屬日期。

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2020財年年末傑出股權獎

下表顯示了在截至2020年12月31日的年度的最後一天向彙總薪酬表中點名的每位高管授予的未償還股票期權。

名字		數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練				數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使				權益 激勵 計劃大獎： 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項 (#)				期權行權 價格(美元)				選擇權 到期日
斯科特·卡默(1)			94,759								2.42				2.42				03/02/2027
總裁與首席執行官			31,586								2.42				2.42				03/02/2027
			214,735								2.58				2.58				07/30/2028
			8,917								2.58				2.58				09/24/2028
			59,640								4.31				4.31				03/18/2029
			20,417				34,028				4.31				4.31				07/17/2029
克里斯蒂·瓊斯(2)			15,743				—			$	2.42			$	2.42				03/02/2027
首席運營官			88,157				—			$	2.58			$	2.58				07/30/2028
			3,715							$	2.58			$	2.58				09/24/2028
			24,499				—			$	4.31			$	4.31				03/18/2029
			7,059				11,765			$	4.31			$	4.31				06/17/2029
約翰·特倫納(3)							164,720				5.17			$	5.17				03/04/2030
首席財務官

(1)	我們授予Carmer先生與IPO相關的306,842股普通股期權。 這些股票期權的行使價等於首次公開募股價格，並將在歸屬開始日一週年時以25%的歸屬行使，其餘部分按月分36次等額歸屬。

(2)	我們授予Jones女士與IPO相關的84,207股普通股期權。 這些股票期權的行使價等於首次公開募股價格，並將在歸屬開始日期一週年時以25%的歸屬行使，其餘部分按月分36次等額歸屬。

(3)	我們授予Trader先生與IPO相關的28,987股普通股期權。 這些股票期權的行使價等於首次公開募股價格，並將在歸屬開始日期一週年時以25%的歸屬行使，其餘部分按月分36次等額歸屬 。

終止合同時的潛在付款或 控制變更

高管離職計劃

每一位被提名的執行幹事都是離職計劃的參與者。

根據離職計劃，如果我們在控制期變更期間以外的任何時間無故終止參與者的僱用，則該參與者有資格獲得以下福利：

•

我們將支付公司在遣散期內根據修訂後的1985年綜合總括預算 調節法或COBRA支付的續保費用。

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