附件 2.10

各類證券權利説明

根據1934年《證券交易法》(《交易法》)第12條註冊

美國存托股份(ADS)在納斯達克資本市場上市交易，每股美國存托股份相當於獅子集團控股有限公司的一股A類普通股(“我們”、“我們的公司”或“我們”)。A類美國存託憑證的普通股由德意志銀行美洲信託公司作為託管機構持有，美國存託憑證的持有者不會被視為我們的股東，因此不會擁有股東權利。

A類普通股説明

以下為本公司現行經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及細則”)，以及開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)有關本公司普通股的重大條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息 。欲瞭解更完整的信息，您應該閲讀完整的公司章程大綱和章程，它已作為我們殼牌公司報告20-F表(文件號001-39301)的證物提交給美國證券交易委員會。

本節中未定義的大寫術語應具有與《組織章程大綱》中賦予它們的含義相同的含義。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

A類普通股的面值為每股0.0001美元。截至2020年12月31日已發行的A類普通股數量載於截至2020年12月31日的財政年度的Form 20-F年報封面。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的 股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

我們 是由A類普通股和B類普通股組成的雙層股權結構。對於普通股有權投票的所有事項 ，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投十(10)票，作為一個類別一起投票。由於B類普通股股東的表決權超強， A類普通股的表決權可能受到限制。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用 。

A類普通股權利 (表格20-F第10.B.3項)

普通股 股

我們 普通股分為A類普通股和B類普通股。每股A類普通股將使 其持有人有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一票，而每股B類普通股持有人將有權 其持有人就本公司股東大會上表決的所有事項投十(10)票。

轉換

每股B類普通股可於發行後任何時間轉換為一股A類普通股，持有人可選擇不支付任何額外款項。A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於持有人將任何B類普通股轉讓予並非該持有人的聯營公司的任何人士或實體時，根據組織章程大綱及章程細則，每股該等B類普通股須轉換為一股A類普通股。

投票權 權利

普通股持有人 有權接收本公司股東大會的通知、出席、發言和表決。A類普通股和B類普通股的持有者應始終作為一個類別對提交成員表決的所有事項進行投票。每股A類普通股有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一(1)票。每股B類普通股有權就所有事項投十(10)票 ，但須於本公司股東大會上表決。在任何股東大會上投票都是舉手錶決，除非要求進行投票 。

股東通過的普通決議需要股東大會上所投普通股的簡單多數贊成票，而特別決議則需要有權親自投票或在允許委託代表的情況下，以不少於三分之二的多數票通過。由受委代表於 本公司股東大會上發出通知，指明擬提出決議案為特別決議案，如以投票方式表決，則在計算每位股東有權在一份或多份由一名或多名股東簽署的一份或多份 文書中表決的票數時，或由所有有權在本公司股東大會上表決的股東以書面方式批准，而如此通過的特別決議案的生效日期應為該文書或最後一份該等文書(如多於一份)的生效日期。是被執行的。

轉讓普通股

於 B類普通股持有人將B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予並非該持有人關聯公司的任何人士或實體時，有效轉讓予新持有人的該等B類普通股將自動及 立即轉換為按換股比率計算的A類普通股的換股數目。

任何股份的轉讓文書應採用任何通常或普通形式或董事決定的其他形式，並由轉讓人或其代表籤立，如果是零股或部分繳足股款的股份，或如董事要求， 亦須代表受讓人籤立，並須附有 有關股份的證書(如有)及董事可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權進行轉讓。 轉讓人應被視為仍為股東，直至受讓人的姓名登記於有關股份的股東名冊為止。

在 發行條款的規限下，董事可決定拒絕登記任何股份轉讓，而無須給予任何 理由，轉讓登記可在董事不時決定的時間及期間暫停，所有已登記的轉讓文書須由本公司保留，但董事拒絕登記的任何轉讓文書(欺詐情況除外)須退還交存人。

催繳股份和沒收股份

本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14天向股東發出通知，要求股東支付其股票未支付的任何款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

普通股贖回

在公司法及其他適用法律的規限下，吾等可按董事決定的條款及方式，按吾等的選擇或持有人的選擇，按可贖回的條款發行股份。

股東大會

董事會可以在他們認為合適的時候召開股東大會。股東大會也應應任何有權出席公司股東大會並在大會上表決的股東的書面請求 召開，該股東持有至少10%的公司繳足有表決權股本交存於辦事處，並應在不遲於請求書交存之日起21天內發出通知，説明會議的目的。如果董事 不在該交存之日後45天內召開大會，請求人本人可儘可能以相同方式召開股東大會。如股東大會可由董事召開，而請求人因董事未能召開股東大會而產生的一切合理開支，應由本公司向彼等報銷。如於任何時間並無董事，有權在本公司股東大會上表決的任何兩名股東(或如只有一名股東，則該名股東)可儘可能以與董事召開股東大會相同的方式召開股東大會。提前通知 需要至少七個歷日，但經所有有權收到某一特定會議的通知並出席會議並在會上投票的股東同意，該會議可按該等股東認為合適的較短通知或無須通知而以 方式召開。

分紅

根據公司法、本公司的組織章程及開曼羣島普通法，本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息。

清算 權利

如本公司清盤，清盤人可在普通決議案批准下，以實物或實物將本公司全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分配予股東 ，並可為此目的為上述分派的任何財產設定其認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。清盤人 可按清盤人認為適當的方式，將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為適當的信託受託人，以惠及股東 ，但股東不得被迫接受任何有任何責任的資產 。

要求 更改A類普通股持有人的權利(表格20-F第10.B.4項)

股權變動

董事或股東可透過普通決議案授權將股份分為任何數目的類別及附屬類別，而不同類別及附屬類別須獲授權、設立及指定(或視情況而定重新指定)，而不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息及贖回權)、限制、優惠、特權及付款責任(如有)可由董事或股東以普通決議案釐定及釐定。

董事可與股東約定放棄或修改適用於該股東認購股份的條款，而無需徵得任何其他股東的同意；但該放棄或修改不得構成變更或放棄該等其他股東股份所附帶的權利。

對擁有A類普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

開曼羣島法律或組織章程大綱及細則並無限制非居民或外國擁有人持有或表決A類普通股的權利。

影響任何控制權變更的規定(表格20-F第10.B.7項)

股東權利計劃

董事會獲授權制定股東權利計劃，包括批准簽署與採納和/或實施權利計劃有關的任何文件。配股計劃可採用董事會絕對酌情決定的形式，並受董事會絕對酌情決定的條款及條件所規限。

根據供股計劃，董事會可根據供股計劃行使該供股計劃下的任何權力(包括與發行、贖回或交換權利或股份有關的權力)，但不包括一名或多名成員，包括已收購 或可能根據適用法律獲得本公司重大權益或控制權的成員。

所有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

在下一句的規限下，開曼羣島法律並無適用於本公司的條文，或組織章程大綱及細則並無條文管限所有權門檻，若超過該門檻，股東所有權必須予以披露。然而，開曼公司必須保存一份實益所有權登記冊，該登記冊不能公開查詢，儘管開曼羣島的主管當局可以在有限的情況下進行查詢。

不同司法管轄區之間的法律差異 (表格20-F第10.B.9項)

《公司法》在很大程度上源於英國較早的《公司法》，但並不遵循英國最新的成文法，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司及其股東的法律的可比條款之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。為此目的， (A)“合併”是指將兩個或兩個以上的組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一個公司，作為尚存的公司；(B)“合併”是指將兩個或兩個以上的組成公司合併為一個合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併後的公司。 為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議授權，以及(B)該組成公司的組織章程細則中指明的其他授權(如有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東有權獲支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，但受 某些例外情況所限。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，還有法律規定以妥協或安排的方式為公司重組和合並提供便利，前提是公司與其債權人或任何類別的債權人或任何類別的債權人之間，或公司與其成員或任何類別的成員之間為此目的而提出的妥協或安排。開曼羣島大法院可應公司或公司任何債權人或成員(如公司正在清盤，則為清盤人)的申請 ，命令以法院指示的方式召開會議。擬議的折衷或安排必須獲得相當於債權人或債權人類別價值75%的多數批准，或將與之作出安排的成員或成員類別(視屬何情況而定)的多數批准，並親自或委託代表出席為此目的召開的會議或會議 。會議上批准的妥協或安排必須得到開曼羣島大法院的批准，以使其對所有受影響的股東或債權人(或其類別)具有約束力。儘管任何持不同意見的股東或債權人 都有權出席制裁聽證會並讓大法院聽取他們的反對意見，但法院通常會批准 妥協或安排，如果它信納：

當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、不守信用或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果這樣批准了一項安排和重組，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用，從而有權獲得司法確定的股票價值的現金支付 。

股東訴訟

在 原則中，我們通常是適當的原告，作為一般規則，派生訴訟不能由少數股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島大法院將適用和遵守普通法原則(即，FOSS訴HarBotter案中的規則及其例外情況)，允許少數股東以公司名義和代表公司提起衍生訴訟，以質疑以下事項：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律並未限制公司的公司章程可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和細則規定，我們的董事和高級管理人員應就上述董事或高級管理人員在開展公司業務或事務(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時發生或遭受的一切行為、訴訟、費用、損失、損害或責任作出賠償， 在不損害前述一般性的原則下，包括任何費用、開支、董事或 高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院為涉及本公司或其事務的任何民事訴訟辯護(無論是否成功)而招致的損失或責任。此行為標準通常與特拉華州通用公司法對特拉華州公司的許可標準相同。此外，我們還與我們的每位董事和高管 訂立了賠償協議，據此，我們將同意就董事和高管因擔任董事或高管而提出的索賠而產生的某些責任和費用 進行賠償。

就根據上述條款對根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)所產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制吾等的人士而言，美國證券交易委員會已獲告知，該等賠償違反證券法中所述的公共政策，因此不可強制執行。

反收購 公司章程和備忘錄中的條款

我們的組織章程大綱和章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制 ，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

然而， 根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們的備忘錄和公司章程 授予他們的權利和權力。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事， 具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知 自己並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重大信息。 忠誠義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。 他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、並非由股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和真誠的信念，採取的行動符合公司的最佳利益 。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的 並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事 處於該公司的受託人地位，因此他對該公司負有以下義務--以公司的最大利益為原則誠信行事的義務，不能因為他或她作為董事的地位而牟利的義務 (除非公司允許他這樣做)，不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的位置的義務，以及為該等權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於人們對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些規定。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，條件是該提案符合相關文件中的通知條款。特拉華州一般公司法並未明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州公司一般會為股東提供提出建議和提名的機會，前提是他們必須遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，如任何兩名股東(或如只有一名股東，則為該股東)要求於交存該要求之日有權在本公司股東大會上表決，董事會應召開股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，根據法律，我們沒有義務召開股東年會。

累計投票

根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投股東 有權投的所有票，從而增加了股東在選舉這類董事方面的投票權。 開曼羣島法律並不禁止累積投票，但我們的組織章程大綱和章程細則沒有規定累計投票。因此，我們的股東在這一問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事任命

董事應按照組織章程大綱和章程細則的條款任命，任期由成員通過普通決議確定

退任的董事有資格連任，並在他退任的整個會議期間繼續擔任董事的角色。

刪除 個控制器

根據特拉華州一般公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的大多數流通股的批准後才能因此被除名，除非 公司證書另有規定。根據本公司的組織章程大綱及細則，董事的任期至以普通決議案罷免其職務為止。

與感興趣的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或經其股東批准的公司章程而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東 通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體，或公司的關聯方或聯營公司且在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標 進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了企業合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律沒有規範公司與其重要股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須為公司的最佳利益和正當的公司目的而真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；正在結束

根據《特拉華州公司法》，除非董事會批准解散提議，否則解散必須獲得持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由 董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州 公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求 。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股權變更

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別流通股的多數批准的情況下，可變更該類別股票的權利。根據吾等的組織章程大綱及細則 ，吾等只有在取得該類別股份三分之二已發行股份持有人的書面同意，或經該類別股份持有人於另一次會議上由該類別股份持有人 通過的決議案批准下，方可對任何類別股份所附帶的權利(受任何類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限)作出重大更改。

管理文件修正案

根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為適宜，並獲得有權投票的已發行股份的多數批准的情況下才可修訂，且章程可在有權投票的已發行股份的多數批准下進行修訂，如果公司註冊證書中有此規定，也可由董事會進行修訂。根據公司法和我們的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利

我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有限制 。此外，我們的組織章程大綱和章程細則 沒有要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東持股情況的條款。

董事發行股份的權力

根據本公司的組織章程大綱及細則，本公司董事會有權發行或配發股份或授出購股權及認股權證，並附帶或不附帶優先、遞延、有限制或其他特別權利或限制。

大寫更改 (表格20-F第10.B.10項)

公司可不時通過普通決議：

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用 。

權證和權利(表格20-F第12.B項)

不適用 。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用 。

美國存托股份説明 (表格20-F第12.D.1和12.D.2項)

德意志銀行美國信託公司作為託管機構，將根據我們、託管機構和您(美國存托股份持有人)以及美國存託憑證實益所有人之間的存款協議條款，登記和交付美國存託憑證。每個美國存托股份代表一股A類普通股， 存放於作為託管機構的德意志銀行香港分行。每個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。託管美國存託憑證的公司信託辦公室位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。託管機構的主要執行辦公室位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

直接登記系統是由存託信託公司管理的系統，根據該系統，託管人可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，其所有權應通過託管 向有權享有該所有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明來證明。

我們 不會將美國存托股份持有者視為我們的股東，因此，作為美國存托股份持有者，您將沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證相關A類普通股的持有人。 作為美國存託憑證持有人，您將擁有美國存托股份持有人的權利。作為美國存托股份持有人的吾等、託管人和您與美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約州法律適用於存款協議和美國存託憑證。見“--管轄權和仲裁”。

以下是押金協議的主要條款摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。存放於託管銀行的A類普通股如 為存款協議所界定的受限證券(包括我們聯屬公司持有的股份)，則根據存款協議的條款，您並無資格接受存款，而是根據另一份受限存款協議的條款，根據該協議，閣下將收到受限美國存託憑證，並應審核受限美國存託憑證的格式。

持有美國存託憑證

您將如何持有您的美國存託憑證？

您 可以(1)直接(A)持有美國存託憑證或ADR，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(B)通過在DRS持有ADS，或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有ADS。如果你直接持有美國存託憑證，你就是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。除非您特別要求認證的美國存託憑證，否則將通過DRS簽發美國存託憑證。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。您應該 諮詢您的經紀人或金融機構以瞭解這些程序是什麼。

股息 和其他分配

您將如何 獲得股票的股息和其他分配？

託管人已同意向您支付其或託管人從A類普通股或其他存款證券獲得的現金股息或其他分配，扣除其費用和費用後。您將按您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量的比例 收到這些分派，該記錄日期(將盡可能接近我們A類普通股的記錄日期)是由託管機構就美國存託憑證設定的。

現金。根據存款協議的條款， 託管人將根據存款協議條款將我們為A類普通股支付的任何現金股息或其他現金分配 或出售任何A類普通股、權利、證券或其他權利所得的任何淨收益轉換為或促使轉換為美元，並可以將美元轉移到美國，並將迅速分配收到的金額。如果託管銀行應在其判斷中確定此類兑換或轉賬不實際或不合法，或者如果需要任何政府批准或許可，且無法在合理期限內或以其他方式尋求以合理的成本獲得，則託管銀行協議允許託管銀行將外幣 僅分配給可能向其分配外幣的美國存托股份持有者。它將為尚未支付的美國存托股份持有人的賬户持有或導致託管人持有 無法轉換的外幣，並將此類資金保留在美國存托股份持有人的各自賬户 中。它不會將外幣進行投資，也不會對美國存托股份持有者各自賬户的任何利息負責。

在 進行分配之前，將扣除必須 支付的任何税費或其他政府收費以及託管人的費用和費用。請參閲“税收“它將只分配整個美元和美分，並將 向下舍入到最接近的整數美分。如果匯率在託管機構無法兑換外幣期間波動，您可能會損失部分或全部分配價值.

股份。對於我們作為股息或免費派發的任何A類普通股，(1)託管機構將派發額外的 相當於該A類普通股的美國存託憑證，或(2)在合理可行和法律允許的範圍內，現有美國存託憑證將代表已分配的新增A類普通股的權利和利益。 在這兩種情況下，扣除託管機構產生的適用費用、收費和支出以及税費和/或其他政府收費，託管機構將只分配全部美國存託憑證。它將試圖出售A類普通股，這將需要它交付少量的美國存托股份，並以與現金相同的方式分配淨收益。託管人可以出售已分配的A類普通股的一部分，足以支付與該分配相關的費用和開支以及任何税款和政府收費。

可選的 現金或股票分配。如果我們向A類普通股持有人提供現金或股票股息的選擇權，託管銀行在與我們協商並及時收到我們關於此類選擇性分派的保證金協議中所述的通知後，有權決定您作為美國存託憑證持有人將在多大程度上獲得此類選擇性分派。我們必須首先及時通知託管機構向您提供此類選擇性分發，並提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。託管機構可決定向您提供此類選擇性分發不合法或合理地 可行。在這種情況下，託管人應根據與未作出選擇的A類普通股相同的 決定，以與現金分配相同的方式分配現金，或以與其在股份分配中以相同的方式分配代表A類普通股的額外美國存託憑證。託管人沒有義務向您提供以 股票而非美國存託憑證的方式收取選擇性股息。不能保證您將有機會按照與A類普通股持有者相同的條款和條件獲得選擇性分派。

購買額外股份的權利 。如果我們向A類普通股持有人提供任何認購額外 股份的權利，託管人應在收到我們的存款協議中所述的關於此類分配的及時通知後，與我們協商，我們必須確定向您提供這些權利是否合法和合理可行。我們必須 首先指示託管機構向您提供此類權利，並向託管機構提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果保管人認為提供權利不合法或合理可行，但認為出售權利是合法和合理可行的，則保管人將按照其認為適當的地點和條件(包括公開出售或私下出售)，以無風險的主要身份或其他方式努力出售權利，並按其認為適當的方式分配淨收益。託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。 在這種情況下，您將不會收到任何價值。

如果託管人向您提供權利，它將建立分配此類權利的程序，並使您能夠在您支付託管人所產生的適用費用、收費和開支以及/或其他政府 收費時行使權利。託管人沒有義務向您提供行使該權利認購A類普通股(而不是美國存託憑證)的方法。

美國證券法可能會限制在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可交付與本節所述美國存託憑證條款相同的受限 存托股份，但為實施必要的 限制所需的變更除外。

不能保證您將有機會以與A類普通股持有人相同的條款和條件行使權利或能夠行使該等權利。

其他 分發。如收到存管協議中所述的及時通知，吾等要求 向您提供任何此類分銷，並且只要託管機構已確定此類分銷合法且合理地 可行，並根據存管協議的條款，託管機構將在您支付適用的費用、費用、税費和/或其他政府收費後，以其認為可行的任何方式向您分銷我們在託管證券上分銷的其他任何東西。如果不滿足上述任何條件， 託管人將努力出售或促使出售我們分配的財產，並以與現金相同的方式分配淨收益；或者，如果無法出售此類財產，託管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式以象徵性或免費的方式處置此類財產，從而您可能對此類財產沒有權利或由此產生 。

如果託管機構認定向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它將不承擔任何責任。 根據證券法，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務 採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們和/或託管機構確定我們或託管機構將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您 可能不會收到我們對我們的股票所做的分配或這些股票的任何價值。

存款、 取款和註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存放A類普通股或獲得A類普通股的權利的證據， 託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和費用以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證 交付給有權獲得該等美國存託憑證的人或按其命令交付。

當您存入A類普通股時，您將負責將良好和有效的所有權轉讓給託管人。 因此，您將被視為代表並保證：

如果 任何陳述或擔保以任何方式不正確，我們和保管人可以採取任何 和所有必要的行動來糾正失實陳述的後果，費用和費用由您承擔。

美國存托股份持有者如何註銷美國存托股份？

您 可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。 在支付其費用和支出以及任何税費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構 將把A類普通股和任何其他與美國存託憑證相關的存入證券交付給您或您指定的託管人辦公室的 人。或者，應您的要求、風險和費用，託管機構將在法律允許的範圍內，將存放的證券交付到其公司信託辦公室。

美國存托股份持有者如何在已認證和未認證的美國存託憑證之間進行互換？

您 可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，當 託管銀行收到未認證美國存託憑證持有人的適當指令，要求將未認證的美國存託憑證兑換為 已認證的美國存託憑證時，該託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並將其交付給您。

投票權 權利

您如何投票？

您 可以指示託管機構在您根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則的規定以及存放的證券的規定或管轄下有權投票的任何會議上，對您的美國存託憑證所涉及的A類普通股或其他存託證券進行表決。否則，如果您 退出A類普通股，您可以直接行使投票權。然而，您可能沒有足夠提前瞭解會議的情況，因此無法撤回 A類普通股。

如果 我們請求您的指示，並在我們通過定期、普通郵件發送或電子傳輸及時發出通知時，如存款協議所述，託管人將通知您根據任何適用法律您有權在即將舉行的會議上投票的情況 、我們的組織章程大綱和組織章程細則的規定以及已交存證券的規定，並安排將我們的投票材料交付給您。材料將包括或複製(A)這樣的 召開會議或徵求同意書或委託書的通知；(B)一份聲明，聲明美國存托股份持有人在美國存托股份備案日交易結束時，將有權指示託管機構行使與該持有人的美國存託憑證所代表的A類普通股或其他已存放證券有關的投票權(如果有)，但須受任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則的規定以及已存放證券的規定或管轄；以及(C) 簡短説明，説明如果未收到託管人向我們指定的人提供酌情委託書的指示，可如何向託管人發出此類指示或按照本款倒數第二句被視為作出此類指示的方式。投票指示只能針對代表A類普通股或其他存款證券的整數 數量的美國存託憑證發出。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到書面指示。託管人將在實際可行的情況下，根據適用的法律和我們的組織章程大綱和章程細則的規定進行嘗試, 根據您的指示投票或讓其代理人投票A類普通股或其他已交存的證券(親自或委託)。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。如果我們及時 請求託管機構徵求您的指示，但在託管機構為此目的而設立的日期之前或之前，託管機構沒有收到持有人就該持有人的美國存託憑證所代表的任何託管證券發出的指示，則託管機構應視為該所有者已指示託管機構就此類託管證券向我們指定的 人進行酌情委託，託管機構應向我們指定的 人委託酌情委託代理對該等託管證券進行表決。然而，如吾等通知託管人，吾等不希望給予委託書、存在重大反對意見，或該事項對普通股持有人的權利有重大不利影響，則不應視為已發出任何該等指示，亦不得就任何事項作出該全權委託書。

我們 無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。此外，不能保證美國存托股份持有人和實益擁有人，特別是任何持有人或實益擁有人，將有機會投票或促使託管人按照與我們A類普通股持有人相同的 條款和條件投票。

託管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着，如果您的美國存託憑證相關的A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權.

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與已交存證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們將在會議日期前至少30個工作日向託管人發出任何此類會議的託管通知和有關 待表決事項的詳細信息。

遵守法規

信息 請求

每一美國存托股份持有人和實益所有人應(A)提供我方或託管機構依法要求提供的信息，包括但不限於開曼羣島的相關法律、美利堅合眾國的任何適用法律、我方的組織章程大綱和章程細則、本公司董事會根據該等組織章程大綱和章程通過的任何決議、A類普通股、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的任何市場或交易所的要求、或任何可轉讓美國存託憑證或美國存託憑證的電子簿記系統的要求。關於他們擁有或擁有美國存託憑證的身份、當時或以前對該等美國存託憑證有利害關係的任何其他人的身份以及該等權益的性質，以及(B)受開曼羣島法律、我們的組織章程大綱和章程以及美國存託憑證、美國存託憑證或A類普通股上市或交易的任何市場或交易所的要求，或根據美國存託憑證的任何電子簿記系統的任何要求， 美國存託憑證或A類普通股可以轉讓，轉讓的程度與美國存托股份持有人或受益所有人直接持有A類普通股的程度相同，無論他們在提出此類請求時是美國存托股份持有人還是受益所有人。

披露利益

每名美國存托股份持有人和實益擁有人應遵守我們根據開曼羣島法律、納斯達克證券市場和A類普通股已經或將在其註冊、交易或上市的任何其他證券交易所的規則和要求，或我們的組織章程大綱和章程細則，要求提供有關該美國存托股份持有人或實益擁有人擁有美國存托股份的身份、與該美國存托股份有利害關係的任何其他人的身份以及該等權益的性質和各種其他事項的信息。無論他們在提出此類請求時是美國存托股份持有者還是受益者。

費用 和費用

作為 美國存托股份持有者，您將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府收費(此外，您的任何美國存託憑證代表的任何適用的費用、支出、税費和其他政府收費 均應支付)：

作為美國存托股份持有者，您還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支以及某些税款和政府收費(除了您的任何美國存託憑證所代表的存放的 證券應支付的任何適用的費用、費用、税款和其他政府收費)，例如：

發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託費用通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人 支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。託管銀行向美國存託憑證記錄持有人收取與向美國存托股份持有人分發現金或證券有關的應付費用和託管服務費 自適用的美國存托股份記錄日期起。

現金分配應支付的存託費用一般從分配的現金中扣除，或通過出售可分配財產的一部分來支付費用。如果是現金以外的分派(即股票分紅、配股)，託管銀行將在分派的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證 (無論是否在直接登記中有憑證)，開户銀行將發票 發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，託管銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀和託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人又向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。

如果發生拒絕支付託管費用的情況，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從將向美國存托股份持有人進行的任何分配中扣除託管費用的金額 。

託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供因美國存託憑證計劃而收取的美國存托股份費用的一部分或其他方式，向我們付款或償還我們的某些成本和開支。

繳税

您 將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的證券支付的任何税款或其他政府費用。託管機構可能拒絕註冊或轉讓您的美國存託憑證，或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到該等税款或其他費用付清為止。它可能使用欠您的款項 或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映銷售情況，並向您支付在其繳納税款後剩餘的任何淨收益或任何財產。您同意賠償我們、託管人、託管人及其各自的代理人、董事、員工和關聯公司，並使他們每個人不受因退税、降低源頭扣繳率或為您獲得其他税收優惠而產生的任何税款索賠(包括適用的利息和罰款)的損害。本款規定的義務在美國存託憑證的任何轉讓、任何美國存託憑證的退還、存款證券的撤回或存款協議終止後繼續有效。

重新分類、資本重組和合並

修改 和終止

如何 修改存款協議？

我們 可能會以任何理由同意託管機構修改存款協議和ADR格式，而無需您的同意。如果修正案 增加或提高税費和其他政府收費或託管人的註冊費用以外的費用 手續費、傳真費、遞送費或類似項目，包括與外匯管理條例相關的費用和美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用，或者對美國存托股份持有人的現有權利造成實質性損害，則在託管銀行通知美國存托股份持有人修改後30天內，該修正案才對未償還的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修正案，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。。如果通過了任何新的法律， 將要求修改存款協議以符合這些法律，我們和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議，並且這種修改可能會在通知美國存托股份持有人之前生效。

如何 終止存款協議？

如果我們要求託管人終止存款協議，託管人將終止協議，在這種情況下，託管人將在終止前至少90天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職，或者如果我們已經移走了託管人，並且在這兩種情況下，我們都沒有在 90天內指定新的託管人，則託管人也可以終止託管協議。在上述任何一種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。

在 終止後，託管人及其代理人將根據存款協議進行以下操作，但不做其他任何事情：收取已存款證券的分派，出售權利和其他財產，並在支付任何費用、費用、税款或其他政府費用後註銷美國存託憑證時交付A類普通股和其他已存款證券 。在終止之日起六個月或以上，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。此後，託管機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，用於按比例計算尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者的利益。它不會將這筆錢投資，也不承擔 利息。在這樣的出售之後，託管人的唯一義務將是對資金和其他現金進行核算。終止後，我們將解除存款協議項下的所有義務，但對保管人的義務除外。

託管賬簿

託管機構將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。您可以在正常辦公時間內在該辦公室查閲該等記錄，但僅限於與其他持有人就與本公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將在紐約市曼哈頓區維持設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

這些設施可在託管機構根據存款協議履行其職責或在我們合理的書面要求下認為必要或適宜的情況下隨時或不時關閉。

對義務和責任的限制

對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務以及託管人和託管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。託管人和託管人：

託管機構及其任何代理人也不承擔任何責任：(I)未能執行任何投票指示、投票方式、投票效果或未能確定任何分發或行動可能合法或合理地 可行，或未能根據存款協議的規定允許任何權利失效，(Ii)我們的任何通知、我們提交給它以分發給您的任何信息的內容，或其任何譯文的任何不準確 。(Iii)與取得已交存證券的權益有關的任何投資風險， 已交存證券的有效性或價值，任何第三方的信譽，(Iv)因擁有美國存託憑證、A類普通股或已交存證券而可能產生的任何税務後果，或(V)繼任受託保管人的任何作為或不作為，不論是與該受託保管人以前的作為或不作為有關，或與該受託保管人移走或辭職後完全產生的任何事宜有關，但在產生這種潛在責任的問題上，保管人以保管人的身份履行其義務時不得有重大過失或故意不當行為。

在 保證金協議中，我們同意在某些情況下對保管人進行賠償。

管轄權和仲裁

存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄，我們已與託管機構達成協議，紐約市的聯邦 或州法院擁有專屬管轄權，審理和裁決因存款協議引起的或與存款協議相關的任何爭議，託管機構有權根據美國仲裁協會的《商業仲裁規則》將因存款協議產生的 關係產生的任何索賠或爭議提交仲裁。存款協議的仲裁條款並不阻止您根據《證券法》或《交易法》向聯邦或州法院提出索賠。

陪審團 放棄審判

存款協議規定，存款協議的每一方(包括美國存託憑證的每一持有人、實益所有人和權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在 因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而引起或與我們的股票、美國存託憑證或存款協議有關的任何訴訟或訴訟中可能擁有的由陪審團審理的任何權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求， 法院將根據案件的事實和情況，根據適用法律確定豁免是否可強制執行。

託管操作的要求

在 託管銀行發行、交付或登記美國存托股份轉讓、拆分、拆分或合併美國存託憑證、在美國存托股份上進行分銷或允許提取A類普通股之前，託管銀行可能需要：

當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們確定有必要或適宜的任何時候，託管人一般可以拒絕發行和交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓。

您的 收到您的美國存託憑證相關股份的權利

您 有權隨時註銷您的美國存託憑證並撤回相關的A類普通股，但以下情況除外：

託管機構不得在知情的情況下接受根據證券法規定登記的任何A類普通股或其他已交存證券 ，除非該等A類普通股的登記聲明有效。

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在 存款協議中，存款協議的所有各方都承認，DRS和配置文件修改系統或配置文件， 將在DTC接受DRS後適用於未認證的ADS。存託憑證是由存託憑證管理的系統，根據該系統，託管銀行可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，該所有權應由託管銀行向有權獲得該憑證的美國存托股份持有人發佈的定期聲明予以證明。配置文件是存託憑證的一項必需功能，它允許存託憑證參與者在聲稱 代表美國存托股份持有人行事時，指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管機構收到來自美國存托股份持有人的事先授權來登記此類轉讓。

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