美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

表格 20-F/A

第1號修正案

 

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明

 

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

 

對於 截止的財政年度12月31日, 2020.

 

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

 

殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告

 

需要此空殼公司報告的事件日期     

 

從到的過渡期   

 

委託文件編號:001-39301

 

獅子集團控股有限公司。

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

 

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

 

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

 

單元 空調,33層

億萬中心A塔

宏光路1號

九龍灣

香港 香港

+(852) 2820-9000

(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)

 

C/O 科林環球公司。

東42街122 , 18樓

紐約 , 紐約10168

(212)947-7200

(服務代理的名稱、 地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)

 

將 拷貝到:

 

勞倫斯 韋尼克,Esq.

Loeb &Loeb LLP

怡和大廈2206-19

中環康樂廣場1

香港 香港特別行政區

Tel: +852.3923.1111

Fax: +852.3923.1100

 

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:

 

每個班級的標題   交易代碼   註冊的每個交易所的名稱
以美國存托股份(ADS)為代表的A類普通股   LGHL   納斯達克資本市場
認股權證,每股認股權證可按每股11.5美元或每股美國存托股份11.5美元的價格,以美國存託憑證的形式行使一股A類普通股   LGHLW   納斯達克資本市場

 

 

(1)*不用於交易,僅與我們的美國存托股票在納斯達克全球精選市場上市有關,每股 代表一股A類普通股。

 

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:

 

(班級標題 )

 

 

 

 

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:

 

(班級標題 )

 

説明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 。

 

截至2021年3月30日,已發行普通股為37,034,926股,相當於27,191,830A類普通股和 9,843,096B類普通股關於我們股票的實益擁有權:

 

我們所知道的持有我們5%以上流通股的實益所有人;

 

我們的每一位高管和董事;以及

 

我們所有的官員和董事都是一個團隊。

 

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們將該人有權在60天內獲得的股份包括在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。 但是,這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。

 

用複選標記 表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。☐是☒ 不是

 

如果本年度報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒不是

 

注 -勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

 

用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ ☐ No

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。☒ ☐ No

 

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“加速申請者和大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義:

 

大型加速文件服務器☐ 加速的文件服務器☐ 非加速文件服務器  ☒ 新興成長型公司

 

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則† 。

 

† 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

 

用複選標記表示註冊人編制本文件所包含的財務報表所依據的會計基礎:

 

美國 發佈的國際財務報告準則 其他☐
  國際會計準則委員會☐  

 

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循的財務報表項目 。☐項目17☐項目18

 

如果這是年度報告, 用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☐ 否

 

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

 

在根據法院確認的計劃進行證券分銷後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。☒是☐ 否

 

 

 

 

 

 

目錄表

 

引言   四.
       
前瞻性信息   vII
       
第一部分      
       
第1項。 董事、高級管理人員和顧問的身份   1
第二項。 報價統計數據和預期時間表   1
第三項。 關鍵信息   1
第四項。 關於該公司的信息   31
項目4.A。 未解決的員工意見   55
第五項。 經營和財務回顧與展望   56
第六項。 董事、高級管理人員和員工   74
第7項。 大股東及關聯方交易   82
第八項。 財務信息   83
第九項。 報價和掛牌   84
第10項。 附加信息   84
第11項。 關於市場風險的定量和定性披露   98
第12項。 除股權證券外的其他證券説明   99
       
第II部      
       
第13項。 違約、拖欠股息和拖欠股息   101
第14項。 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改   101
第15項。 控制和程序   101
項目16A。 審計委員會財務專家   102
項目16B。 道德準則   102
項目16C。 首席會計師費用及服務   102
項目16D。 豁免審計委員會遵守上市標準   103
項目16E。 發行人及關聯購買人購買股權證券   103
項目16F。 更改註冊人的認證會計師   103
項目16G。 公司治理   103
第16H項。 煤礦安全信息披露   103
       
第三部分      
       
第17項。 財務報表   104
第18項。 財務報表   104
項目19. 展品   104

  

i

 

 

解釋性説明

 

這項Form 20-F/A修正案由Lion集團控股有限公司提交,作為其於2021年3月31日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告的第1號修正案(“原始文件”)。如“重述背景”一節所述,我們已重述我們經審核的2020年財務報表,以更正已發現的與2020年財務報表有關的會計錯誤。 本修訂案重述本公司截至及截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表。 有關其他資料,請參閲第17項財務報表中的附註21-重述先前發佈的已審核及未經審核的綜合財務報表。本修訂載述2020年綜合財務報表,並經重述以反映該等事項。

 

重述背景

 

2021年4月12日,美國證券交易委員會財務事業部代理財務總監和美國證券交易委員會代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明,題為《特殊目的收購公司(“SPAC”)發行的權證的會計和報告考慮事項“(”美國證券交易委員會聲明“)。 具體地説,美國證券交易委員會聲明部分側重於權證協議中規定和解金額可能發生變化的條款 取決於權證持有人的特徵,由於權證持有人並不參與股權股票固定換固定期權的定價,因此這種規定將排除權證被歸類為股權,因此權證 應被歸類為負債。作為美國證券交易委員會聲明的結果,本公司重新評估了因2020年6月16日的合併和反向資本重組而發行並在本公司 綜合資產負債表中計入權益的與太平洋航空首次公開募股相關的公開權證和私募認股權證(“認股權證”)的會計處理。由於本公司的公共及私募認股權證包含和解金額因權證持有人特性而異的條款,因此公共及私人認股權證應按公允價值在公司的綜合資產負債表中作為負債入賬 。

 

因此,由於這一重述,公募和私募認股權證在2020年12月31日的公司綜合資產負債表上按公允價值分類為負債,該等負債在每個期間的公允價值變化 在公司的綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認為損益。就所得税而言,公共認股權證及私募認股權證被視為權益工具,因此,並無與已確認認股權證公平值變動有關的税務會計。

 

在公司截至2020年12月31日的年度報表20-F/A中列報每股攤薄收益(虧損)時,根據美國公認會計原則(“GAAP”),根據公共和私募認股權證發行的股份被計入攤薄的 股份。行權後,這些股票自發行之日起計入公司基本每股收益股數中的A類普通股。此外,於行使時,該負債將會被消除,而於結算時發行的股份的公允價值將計入股本的增加。

 

重述的影響

 

由於這項重述,公募及私募認股權證現已按公允價值在本公司於2020年12月31日的綜合資產負債表中反映為負債,而該等負債在該期間的公允價值變動在本公司的綜合經營報表及全面收益(虧損)中確認為損益。

 

這些調整的影響是,截至2020年12月31日的年度淨虧損減少80萬美元,總負債增加150萬美元,截至2020年12月31日的總股本相應減少220萬美元。

 

財務報表的重述對公司的流動資金或現金、現金等價物或經營、投資和融資活動的現金流沒有影響。

 

關於重報及相關財務報表影響的補充資料,見本修正案第三部分第17項所列合併財務報表附註21。

 

II

 

 

內部控制注意事項

 

鑑於上文討論的重述,本公司已重新評估截至2020年12月31日其披露控制程序及財務報告內部控制的有效性,並得出結論,由於與重述相關的內部控制存在重大弱點,我們對財務報告的內部控制無效。自重述以來,公司已實施補救措施,以擴大和改進我們對複雜證券和相關會計準則的審查流程,並將進一步改進確定適當會計和分類我們的金融工具和關鍵協議的流程和控制

 

本表格中修訂的項目20-F/A

 

出於以上討論的原因,公司在 中提交本修正案,以便在反映上述調整所需的範圍內對我們最初的20-F申報文件中的以下項目進行修訂,並對本修正案中其他地方引用的我們的財務數據進行相應的修訂。

 

第一部分,第3項。主要信息。

 

第二部分,項目5.業務和財務回顧及展望

 

第二部分,第15項.控制和程序

 

第三部分,項目17.財務報表

 

我們已經更新了年報20-F/A表中的披露,以重述的財務數據替換財務數據,並進行相關的文本更改。我們沒有對我們的報告進行其他更改 ,報告中的披露也沒有更新,以反映自2021年3月31日以來發生的事件,這是我們最初提交Form 20-F年度報告的日期。因此,除為反映重述而明確修改外,經本修正案第1號修訂的年度報告僅於2021年3月31日,即表格20-F中的年度報告最初提交之日起繼續使用。我們沒有也不打算提交對截至2020年12月31日的年度中適用季度的Form 6-K季度報告的修訂。因此,投資者只應依賴本20-F/A表格或在未來提交給美國證券交易委員會的文件(視情況而定)中重述的財務信息和其他有關重述期間的披露,而不應依賴 任何先前發佈或提交的報告或與這些期間有關的類似通信。

 

此外,根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12b-15條的要求,根據《交易法》第13a-14(A)條和《美國法典》第18章第63章第1350節(《美國法典》第18編,第1350條),現將公司首席執行官和主要財務官的新證明作為本修正案的證物提交。

 

三、

 

 

引言

 

除 另有説明外以及除文意另有所指外,本年度報告中提及:

 

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”分別指的是美元。

 

“2020 債券”是指可轉換為800,000張美國存託憑證的高級擔保可轉換債券,將根據日期為2020年12月14日的9%高級擔保可轉換債券的發行日期起計30個月內到期。

 

“2020認股權證”指A系列認股權證、 B系列認股權證和C系列認股權證。

 

“2021 認股權證”是指D系列認股權證、E系列認股權證和F系列認股權證。

 

“差價合約” 是指差價合約,是投資者和差價合約經紀人之間就在合約開始和成交之間交換金融產品價值差額的協議。

 

“A類普通股”是指我們的A類普通股,每股票面價值0.0001美元。

 

“B類普通股”是指我們的B類普通股,每股票面價值0.0001美元。

 

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

 

“公司法”是指開曼羣島的公司法(2020年修訂版),可能會不時修訂。

 

“私募”指由ATW Opportunities Master Fund,L.P.擁有並由本公司根據日期為2020年12月11日的證券購買協議 發行的2020年債券及2020年權證。

 

“託管 股份”是指交易結束時可發行給賣方的45%的交易所股份,在企業合併交易結束時以託管形式留出。

 

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

 

“交換 股份”是指賣方在完成業務合併後,以其原來持有的獅子金融集團有限公司的股份為交換對象而獲得的普通股。

 

“私募”指由ATW Opportunities Master Fund,L.P.根據2021年2月15日的證券購買協議發行的A系列可轉換優先股及2021年認股權證。

 

“方正股份”是指精通公司的普通股,其中2,875,000股目前已發行,並在精通公司首次公開發行之前向初始股東發行。

 

“港幣”或“港幣”指香港的法定貨幣。

 

“首次公開發行”是指2019年6月3日完成的精通首次公開發行。

 

“初始股東”是指方正股票的持有者。

 

“艾瑞諮詢” 指艾瑞諮詢集團。

 

“JOBS 法案”指的是啟動我們的企業創業法案。

 

“Lion”是指Lion Financial Group Limited,該公司是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。

 

“合併”是指合併子公司與精通的合併,精通在合併後仍然存在,精通的優先證券持有人收到我們的證券,精通成為我們的全資子公司。

 

四.

 

 

“合併”是指開曼羣島豁免的公司Lion MergerCoI,Inc.。

 

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

 

“普通股”是指我們的普通股,每股票面價值0.0001美元,包括A類普通股和B類 普通股,除非另有説明。

 

“OTCQB” 指由OTC Markets Group運營的OTCQB市場。

 

“OTCQX” 指由OTC Markets Group運營的OTCQX市場。

 

“Pink 公開市場”是指由場外市場集團運營的場外-Pink公開市場。

 

“權證”指的是權證有權以美國存託憑證的形式購買一股A類普通股,價格為每股3.00美元 或每股美國存托股份3.00美元。

 

“精通”、“PAAC”或 “買方”是指精通阿爾法收購公司,目前為內華達州公司Lion Group North America Corp.。

 

“中國” 或“中國”指人民Republic of China,就本年報而言,不包括臺灣、香港和澳門。

 

“公眾股東”是指公眾股票的持有者。

 

“公開發行的股份”是指作為首次公開發行中出售的單位的一部分發行的精通普通股。

 

“公開認股權證”是指首次公開發行中出售的單位中包括的認股權證,根據其條款,每份認股權證可按一股精通普通股行使。

 

“私募認股權證”或“非公開配售認股權證”是指在首次公開發售結束時同時出售予保薦人的認股權證,根據其條款,每份認股權證可按一股精通普通股行使。

 

“贖回”是指熟練普通股持有人按照本年度報告中規定的程序贖回其股票的權利。

 

“權利” 指首次公開招股中出售的單位所包括的權利,根據其條款,每項權利可按一股精通普通股的十分之一(1/10) 行使。

 

“人民幣” 和“人民幣”分別指中國的法定貨幣。

 

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

 

“賣方” 指根據2020年3月10日的商業合併協議被指定為賣方的Lion的股東。

 

“A系列可轉換優先股”是指我們8%的A系列可轉換優先股,每股票面價值0.0001美元,聲明 每股價值1,000.00美元。

 

“系列 授權書”是指下午5:00或之前的授權書。(紐約時間)根據日期為2020年12月14日的首輪美國存托股份認購權證,於2027年12月14日可行使為1,200,000股美國存托股份 ,行使價為每股美國存托股份2.45美元。

 

“B系列認股權證”是指根據日期為2020年12月14日的B系列美國存托股份認購權證,可按每美國存托股份2.00美元的行使價行使為5,000,000股美國存託憑證的為期2年的認股權證。

 

“C系列認股權證”是指根據日期為2020年12月14日的C系列美國存托股份認購權證,可按每美國存托股份2.45美元的行使價行使為7,500,000張美國存託憑證的7年期認股權證。

 

v

 

 

“D系列授權證”是指在下午5:00或之前的授權證。(紐約市時間)根據日期為2021年2月18日的D系列美國存托股份認購權證,2月份私募可行使為2,333,333股美國存托股份,行使價為每股美國存托股份3.00美元。

 

“E系列認股權證”指根據日期為2021年2月18日的E系列美國存托股份認購權證,可行使為13,333,333張美國存托股份(ADS)的一年期認股權證,行使價為每美國存托股份3.00美元, E系列權證持有人根據日期為2021年2月18日的E系列美國存托股份認購權證, 每次行使該認股權證有權獲贈一份美國存托股份及8%現金折扣。

 

“F系列認股權證”指根據日期為2021年2月18日的F系列美國存托股份認購權證,可行使為13,333,333張美國存托股份(ADS)的五年期認股權證,行使價為每美國存托股份3.00美元,但其可行使性須按E系列認股權證持有人行使E系列認股權證的比例不時按比例授予 。

 

“股票 交換”是指以Lion公司100%的普通股換取我們的股本。

 

“贊助商” 指的是Complex Zenith Limited,這是一家英屬維爾京羣島的公司,由精通董事的周世忠控制。周世忠自精通首次公開招股起一直擔任精通的保薦人,直至2020年3月12日為止,當時他與Complex Zenith Limited訂立協議,並將其於精通的全部股權及作為保薦人的權利及義務轉讓予Complex Zenith Limited。

 

“戰略合作協議”是指我們和姚永傑之間於2021年1月6日簽署的戰略合作協議。

 

“信託 帳户”指持有首次公開招股及同時發售私募認股權證的部分收益的信託帳户。

 

“單位” 指在首次公開招股中發行的單位,每個單位由一股精通普通股、一份認股權證和一項權利組成。

 

“美國” 指美利堅合眾國。

 

“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

 

“認股權證” 指購買首次公開發行和同時私募發行的精通公司普通股的認股權證。每份認股權證的持有人有權按每股11.50美元 的價格購買一股精通普通股。

 

“我們”、“本公司”、“本集團”和其他類似的術語指的是獅子集團控股有限公司及其合併子公司。

 

本年報僅為方便讀者而將港幣兑換成美元。將港元兑換成美元是根據聯邦儲備系統理事會發布的H.10統計數據中規定的匯率計算的。除特別註明外,本年報內所有港元兑美元及美元兑港元的換算均按7.7534港元至1美元的匯率計算, 於2020年12月31日生效的中午買入匯率。

 

VI

 

 


前瞻性信息

 

本年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。

 

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期和對未來事件和財務趨勢的預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:

 

我們的目標和戰略;

 

我們 有能力保留和增加用户、會員和廣告客户的數量,並擴大我們的服務產品;

 

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績;

 

預期的收入、成本或支出的變化;
   
 新冠肺炎大流行的影響;

  

我們行業的競爭。

 

與本行業相關的政府政策法規;

 

全球和中國的總體經濟和商業狀況;以及

 

與上述任何一項相關的假設 。

 

您 應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中引用的文件,並已完整地將其作為證物提交給本年度報告 ,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他 部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外, 我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素,我們也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。

 

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否則我們沒有義務在作出陳述之日之後,或為反映意外事件的發生,公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

 

第七章

 

 

第一部分。

 

項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份

 

不適用 。

 

第二項。 報價統計數據和預期時間表

 

不適用 。

 

第 項3.關鍵信息

 

A.選中的 財務數據

 

選定的合併財務數據

 

以下精選截至2018年、2019及2020年12月31日止年度的綜合經營報表及全面(虧損)收益數據、截至2019年12月31日及2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據,以及截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的精選綜合現金流量數據,均源自本年報自F-1頁開始的經審核綜合財務報表 。以下精選的截至2017年12月31日年度的綜合經營報表和綜合 (虧損)收益數據、截至2017年12月31日的精選綜合資產負債表數據和截至2017年12月31日的精選綜合現金流量數據均源自本年度報告中未包括的經審計的綜合財務報表。我們在任何時期的歷史結果並不一定代表未來任何時期的預期結果。

 

所選的綜合財務數據應結合本公司經審計的綜合財務報表及相關附註及下文“第5項.營運及財務回顧及展望” 一併閲讀,並以此作為整體的參考。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。

 

1

 

 

精選 合併經營報表和綜合(虧損)收益數據

 

   截至12月31日止年度, 
   2017   2018   2019   2020年(重述) 
   美元   美元   美元   美元 
收入                
CFD交易及其他服務           12,843,574    7,034,447 
保險經紀服務   9,623,359    5,378,679    2,648,141    959,299 
期貨經紀及證券經紀服務   268,252    2,066,354    2,215,867    2,029,669 
其他       (876,770)   819,268    206,720 
總收入   9,891,611    6,568,263    18,526,850    10,230,135 
                     
費用                    
佣金開支   (8,221,372)   (5,471,602)   (3,355,205)   (1,845,994)
補償費用   (1,211,785)   (1,639,288)   (2,430,636)   (3,802,793 
通信和技術費用   (144,156)   (588,353)   (823,433)   (1,454,050)
專業費用   (59,038)   (227,998)   (761,238)   (1,565,834)
服務費   -    (53,592)   (384,840)   (833,864)
利息支出   (36,665)   (118)   (731,812)   (183,157)
一般和行政費用   (272,682)   (539,773)   (692,648)   (2,264,318)
入住費   (502,120)   (548,331)   (591,936)   (683,160)
營銷費用   (47,028)   (195,933)   (55,378)   (651,324)
其他費用   (28,484)   (48,149)   (418,900)   (297,050)
總費用   (10,523,330)   (9,313,137)   (10,246,026)   (13,581,544)
(虧損)/營業收入   (631,719)   (2,744,874)   8,280,824    (3,351,409)
認股權證負債的公允價值變動   -    -    -    777,266 
(虧損)/所得税前收入   (631,719)   (2,744,874)   8,280,824    (2,574,143)
所得税費用   (102,936)   (26,334)   (64,472)   (1,316)
淨(虧損)/收入   (734,655)   (2,771,208)   8,216,352    (2,575,459)
其他全面收益(虧損)                    
外幣折算調整   (95,125)   (24,749)   75,637    20,487 
綜合(虧損)/收益   (829,780)   (2,795,957)   8,291,989    (2,554,972)
                     
(虧損)A類和B類每股收益-基本和攤薄(i)   (0.10)   (0.39)   1.16    (0.25)
加權平均A類已發行普通股-基本和稀釋(i)   3,140,388    3,140,388    3,140,388    6,180,795 
加權平均已發行B類普通股-基本和稀釋(i)   3,949,993    3,949,993    3,949,993    3,962,294 

 

 

(i)股票 和每股數據已追溯重述,以實施反向資本重組

 

選中的 合併資產負債表數據

 

   截至12月31日, 
   2017   2018   2019   2020年(重述) 
   美元   美元   美元   美元 
流動資產總額   5,148,552    15,251,892    13,042,676    16,614,229 
總資產   5,419,775    15,672,761    13,418,348    22,906,069 
流動負債總額   2,268,204    9,902,693    6,227,463    12,788,185 
總負債   2,269,982    9,903,843    6,227,463    13,604,191 
                     
股東權益總額   3,149,793    5,768,918    7,190,885    9,301,878 
總負債和股東權益   5,419,775    15,672,761    13,418,348    22,906,069 

 

2

 

 

選中的 合併現金流量數據

  

   截至12月31日止年度, 
   2017   2018   2019   2020 
   美元   美元   美元   美元 
淨額 經營活動提供的(用於)現金   448,961    (1,176,853)   7,976,995    105,675 
淨現金(用於)投資活動   (203,361)   (62,586)   (27,254,283)   (6,549,514)
融資活動提供的現金淨額   839,843    5,415,082    20,664,343    2,640,316 
匯率變動對現金的影響   (95,125)   (24,616)   85,966    16,441 
現金及現金等價物淨增(減)    990,318    4,151,027    1,473,021    (3,787,082)
年初的現金和現金等價物   1,966,813    2,957,131    7,108,158    8,581,179 
年終現金和現金等價物   2,957,131    7,108,158    8,581,179    4,794,097 

 

B.資本化和負債

 

不適用 。

 

C.提供和使用收益的原因

 

不適用 。

 

D.Risk Factors

 

與我們的工商業相關的風險

 

我們 在一個受到嚴格監管的行業中運營,在我們運營的司法管轄區 受到廣泛且不斷變化的監管要求的約束。

 

我們 在高度監管的行業中運營,必須遵守其 運營的司法管轄區的適用監管要求。我們的主要監管機構包括開曼羣島金融管理局(CIMA)、香港證券及期貨事務監察委員會(HKSFC)、香港保險業監督(HKIA)和香港海關(HKCED)。這些監管機構和自律組織以各種方式管理我們的業務運營,並對我們的業務進行 定期檢查,以監控我們對適用法規的遵守情況。除其他事項外,我們 受制於以下方面的法規:(I)我們的銷售行為,包括我們與客户的互動和招攬客户以及我們的營銷活動;(Ii)我們客户資產的保管、控制和保護; (Iii)維持規定的最低資本額,並限制從我們受監管的運營 子公司提取資金;(Iv)定期向監管機構提交財務和其他報告;(V)我們運營的子公司和員工的許可;以及(Vi)我們董事、高級管理人員、員工和附屬公司的行為。此外,由於香港的網上經紀服務行業正處於相對早期的發展階段,對適用監管制度的解釋和執行存在重大不確定性,這可能會導致我們難以確定我們現有的做法是否違反了任何適用的法律和法規。

 

遵守這些法規既複雜、耗時又昂貴。我們遵守所有適用法律法規的能力 在很大程度上取決於我們的內部合規體系以及我們吸引和留住合格合規人員的能力。 雖然我們維持旨在確保我們遵守適用法律法規的體系和程序,但我們不能向您保證我們能夠防止所有可能的違規行為。違反適用的法律或法規可能導致對我們實施制裁,包括施加罰款或處罰、譴責、限制某些業務活動、暫停或驅逐出司法管轄區或市場,或吊銷或限制許可證,這可能對我們的聲譽、前景、收入和收益產生不利影響。此外,未來期貨經紀服務、證券經紀服務、CFD交易服務、保險經紀服務或資產管理服務的監管、法律和行業環境的任何變化都可能對我們的業務產生重大影響。

 

3

 

 

此外,我們還接受相關監管機構的定期調查、詢問和檢查。例如,我們的香港證監會持牌附屬公司可能不時受到香港監管當局(主要是香港證監會)的查詢或調查,或被要求協助進行查詢或調查。香港證監會進行現場審查和非現場監測,以確定和監督我們的業務行為和遵守相關監管要求,以及評估和監測我們的財務穩健。同樣,我們的開曼子公司可能會不時接受CIMA的現場檢查和詢問 。如果通過詢問、審查、調查或檢查發現任何不當行為,相關監管部門可能會對我們採取紀律處分。在發現任何此類不當行為或重大違規行為後,我們仍有可能無法糾正 我們的做法以符合相關規章制度,這可能會導致監管機構對其採取額外行動。我們在2019年接受了香港證監會和CIMA的檢查,兩家監管機構都確定了我們的運營可以改進的某些領域。我們已完成 實施香港證監會建議的措施,並收到香港證監會的函件,確認對其於2019年11月21日對Lion Asset Management Limited、對Lion International Securities Group Limited及Lion Futures Limited於2020年5月20日的檢查沒有進一步意見。這些是香港證監會唯一接受監督和檢查的子公司。 我們也已完成執行CIMA於2019年建議的措施,CIMA對其2019年的檢查沒有進一步的評論 。我們於2月4日分別接受了CIMA的檢查, 2021年作為一項常規工作,CIMA已經確定了我們的運營商可以改進的某些領域,更改將不晚於2021年8月4日進行。我們仍在 實施CIMA建議的改進過程中,預計我們將能夠及時採用足夠數量的這些更改,以滿足CIMA的要求。但是,如果我們無法做出這些更改,我們可能會受到罰款或其他紀律處分 。如果發生任何此類結果,可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

 

我們 過去出現過淨虧損,未來可能還會出現虧損。

 

我們 在2018年、2019年和2020年分別淨虧損280萬美元、淨收益820萬美元和淨虧損340萬美元。 我們無法向您保證我們未來能夠產生淨收益。我們預計,在可預見的未來,隨着我們繼續發展業務、吸引新客户、增強風險管理能力和品牌認知度,我們的運營成本和支出將會增加。這些努力可能會比我們目前預期的成本更高,我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。還有其他外部和內部因素 可能對我們的財務狀況產生負面影響。例如,我們平臺上實現的交易量可能低於 預期,這可能導致收入低於預期。此外,我們未來可能會採用新的股票激勵計劃, 這將導致我們的股票薪酬支出很大。2018年、2019年和2020年,我們向在我們平臺上交易的客户收取的佣金分別佔我們總收入的112.6、85.9%和76.0%。我們佣金的任何實質性減少都將對我們的財務狀況產生重大影響。由於上述因素和其他因素,我們未來可能會繼續出現淨虧損。

 

我們 可能無法獲得或維護所有必要的許可證、許可和批准,並無法為我們在多個司法管轄區的與當地居民相關的業務活動進行所有必要的登記和 備案,尤其是在中國或其他與中國居民有關的 。

 

我們 在一個監管嚴格的行業運營,需要在不同司法管轄區獲得各種許可證、許可和批准才能開展我們的業務。我們的客户包括居住在我們沒有當地監管機構頒發的許可證的司法管轄區內的人。這些司法管轄區的當局可能會認為,為了與居住在這些司法管轄區的居民開展業務,我們需要獲得許可證或 遵守當地法律法規。 在任何司法管轄區,如果我們未能遵守監管要求,我們可能面臨被取消現有業務資格的風險,或在到期後被監管機構拒絕續簽我們的資格和/或執照,以及其他 處罰、罰款或制裁。此外,對於我們可能考慮的任何新業務,如果我們不遵守相關法規和監管要求,我們可能無法獲得 開展此類新業務的相關批准。 因此,我們可能無法按計劃開展新業務,或者在此類業務方面落後於競爭對手。

 

4

 

 

我們 未持有任何中國監管機構頒發的證券經紀業務牌照或許可證。目前,我們的大量客户 是中國居民,某些執行董事和其他獨立承包商在中國遠程提供支持服務。我們交易平臺上的交易全部在中國境外進行,我們目前在中國的活動 不需要證券經紀牌照、製作許可證或根據中國現有證券法律法規的許可。 然而,在中國經營證券相關業務的背景下,如何解釋或實施當前和未來的任何中國法律法規仍存在不確定性。我們不能向您保證,我們目前的運營模式不會被視為在中國經營證券經紀業務,我們將接受進一步的詢問或整改。如果我們在中國的某些活動被中國監管機構視為在中國提供證券經紀服務、投資諮詢服務或股票期權經紀業務,我們將被要求獲得包括中國證券監督管理委員會(CSRC)在內的 相關監管機構所需的許可證或許可。未能獲得此類許可證或 許可證可能會使我們受到監管行動和處罰,包括罰款、暫停我們在中國的部分或全部業務,以及暫停或刪除我們在中國的網站和移動應用程序。在這種情況下,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

 

中國 政府對貨幣兑換、跨境匯款和離岸投資的控制可能會對我們平臺上的交易量產生直接影響,中國政府可能會進一步收緊對人民幣兑換成外幣的限制 和/或認為我們的做法違反了中國法律法規。

 

我們的大多數客户是中國居民,因此受國家外匯管理局(SAFE)發佈的有關人民幣兑換外幣、匯款和中國境外資金使用的規章制度的限制 。根據現行的中國外匯規定,每位中國公民每年可兑換不超過50,000美元等值的人民幣,用於個人用途。此類適當用途不包括對二級股票市場、期貨、保險、資產管理產品或其他差價合約交易的直接投資。中國居民 如欲兑換超過額度的美元,需向外滙局指定的商業銀行辦理額外的申請和審批手續。此外,為進行境外投資而將人民幣兑換成外幣還需獲得有關政府部門的批准或登記。儘管我們要求我們的客户遵守我們與他們簽訂的協議中的相關規章制度,但我們不能向您保證我們的客户在任何時候都會遵守規章制度或協議中的規定。我們不通過我們的任何賬户或實體為我們的中國客户辦理人民幣跨境貨幣兑換,我們也不要求我們的客户提交有關用於境外投資的外幣的批准或登記證明。 我們不能向您保證,我們目前的運營模式不會被外管局視為協助貨幣兑換的協助,包括將我們的客户重新定向到第三方服務提供商開户。在這種情況下,我們可能面臨監管部門的警告、改正令、譴責和罰款, 未來可能無法開展我們目前的業務。此外,我們的客户的任何不當行為或違反適用法律法規的行為都可能導致涉及我們的監管調查、調查或處罰。

 

由於中國當局和外匯局指定的經營外匯業務的商業銀行在解釋、實施和執行外匯規章制度方面擁有很大的自由裁量權 ,而且由於許多其他我們無法控制和無法預料的因素,我們可能面臨更嚴重的後果,包括被要求採取額外的和 繁重的措施來監控客户賬户中外幣資金的來源和使用,取消我們的賬户開户職能,或者無限期地暫停我們的業務以等待調查。在這種情況下,我們可能面臨監管警告、 糾正令、譴責、罰款和沒收收入,並可能在未來 無法開展目前的業務。我們也可能會不時接受有關當局的定期檢查。如果發生這種情況,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都將受到實質性的不利影響。

 

此外,如果中國政府進一步收緊中國居民的貨幣兑換額度,加強對貨幣匯出中國的管制,限制任何非居民實體協助或參與貨幣兑換,或者明確禁止任何與證券相關的投資目的的交易所,中國居民在我們平臺上的交易活動 可能會受到限制,這將大大減少我們平臺上的交易量。 由於我們的經紀佣金和做市收入嚴重依賴於我們平臺促進的總交易量 ,上述任何監管變化的發生都將對我們的業務、運營和財務業績產生重大和不利影響。

 

5

 

 

我們 可能無法留住現有客户或吸引新客户,或者我們可能無法提供服務來滿足我們的 客户不斷髮展的需求。

 

我們根據客户執行的相關交易的交易量或數量,從佣金中獲得很大一部分收入。我們平臺上交易量的快速增長主要是由我們活躍客户數量的增加 推動的。我們的創收客户總數從截至2017年12月31日的1,722家增長到截至2020年12月31日的5,010家,增幅為190.9。為了進一步發展我們的業務和擴大我們的業務,我們依靠不斷努力留住現有客户和吸引新客户。

 

我們留住現有客户的能力取決於多種因素,其中一些因素是我們無法控制的。如果我們無法與其他市場參與者提供的價格 相匹配,或者如果我們無法提供令人滿意的服務,我們的客户可能無法 繼續在我們的平臺上下交易訂單或增加其交易活動水平。未能以具有競爭力的價格及時提供服務並提供滿意的體驗,將導致我們的客户對我們失去信心,使用我們的平臺的頻率降低,甚至完全停止使用我們的平臺。即使我們能夠及時以優惠的價格條款在我們的平臺上提供高質量和令人滿意的服務 ,我們也不能向您保證我們能夠留住現有的 客户,鼓勵重複並增加交易,部分原因是我們無法控制的原因,如我們客户的個人財務狀況或資本市場普遍惡化。我們在吸引新客户和擴大品牌影響力方面做出了努力,我們計劃繼續這樣做。然而,這些努力可能不具成本效益,我們不能向您保證我們將能夠如我們預期的那樣擴大我們的客户羣,這反過來可能會對我們的業務運營和前景產生實質性的不利影響 。

 

我們的佣金和手續費水平未來可能會下降。佣金或費率的任何實質性降低都可能降低我們的盈利能力。

 

我們很大一部分收入來自佣金。我們向客户收取保險經紀服務、證券和期貨經紀服務以及CFD交易服務的佣金。2018年、2019年和2020年的佣金收入分別為740萬美元、1590萬美元和780萬美元。特別是從2019年5月開始,我們 開始提供CFD交易服務,其中佣金成為我們2019年和2020年總收入的最大貢獻者。由於金融服務行業和在線經紀行業的競爭,我們的佣金或手續費可能會 面臨壓力。我們的一些競爭對手為更大的客户羣提供更廣泛的服務,並享受比我們更高的交易量 。因此,我們的競爭對手可能能夠以低於我們當前提供或可能提供的佣金或費用的費率提供交易服務。例如,香港和美國的一些銀行已經開始提供零佣金或類似的促銷活動來吸引客户。由於這場定價競爭,我們可能會同時失去市場份額和收入。我們認為,隨着我們繼續發展業務並在我們的市場獲得認可,佣金或手續費費率的任何下行壓力都可能 繼續並加劇。佣金或手續費費率的下降可能會減少我們的收入,從而對我們的盈利能力產生不利影響。此外,我們的 競爭對手可能會提供我們可能無法提供的其他財務激勵,例如回扣或折扣,以誘導他們的系統進行交易,這反過來可能會對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。

 

我們 無法保證客户投資的盈利能力或確保客户做出理性的投資判斷 。

 

我們 不能保證客户在我們的交易平臺上進行的投資的盈利能力。我們客户投資的盈利能力直接受到我們無法控制的因素的影響,例如經濟和政治狀況、商業和金融的廣泛趨勢、證券和期貨交易量的變化、發生此類交易的市場的變化 以及此類交易處理方式的變化。

 

此外,我們的許多客户是散户投資者,與機構投資者相比,他們沒有那麼老練。此外,CFD產品和期貨是複雜的投資產品,需要更高水平的知識和經驗,這可能是一些散户投資者所沒有的。雖然我們在整個交易過程中在我們的應用程序上包含顯著的風險警告和免責聲明,並根據相關法規設計了適當性測試以評估客户的體驗水平和風險水平,以評估某些服務或產品是否適合此類客户,但不能保證任何產品的適當性測試都是足夠的。

 

6

 

 

因財務損失而遭受不利交易結果、財務損失甚至流動性問題的客户 可能會將其損失歸咎於我們和/或可能停止與我們的交易,這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。一些在我們的平臺上遭受重大損失的客户可能會尋求向我們追回他們的 損害賠償,或者對我們提起訴訟。這些針對我們的指控,無論其真實性如何,都可能對我們的聲譽和客户對我們的信心產生負面影響。如果我們成為任何不利指控或訴訟的對象, 無論這些指控被證明是真是假,無論訴訟結果如何,我們可能不得不花費大量資源進行調查和/或為自己辯護,這可能會轉移我們管理層對日常運營的注意力。此外,如果我們作為一方的任何訴訟或其他法律程序被不利地解決,我們可能會被勒令向另一方支付鉅額損害賠償或賠償,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

我們 可能因我們的做市活動而蒙受重大交易損失。

 

我們收入的一部分來自我們的做市活動。當無法從另一個客户進行CFD交易的抵銷交易時,我們可以選擇作為委託人(即做市商)與客户進行交易。作為做市商, 我們試圖從買賣CFD產品的差價中獲利。由於這些活動 涉及為我們自己的賬户購買或銷售CFD產品,我們可能會因為各種原因而招致交易損失,包括CFD產品的價格變化和我們持有頭寸的CFD產品缺乏流動性。由於我們向某些外匯交易客户提供高達100:1的槓桿交易,我們的風險敞口大大放大。如果我們的風險管理系統 未能識別或防止高風險交易,而市場的發展對我們的地位不利,我們可能會在這些交易中蒙受重大損失。我們還可能由於我們專有的定價機制或費率引擎中的不準確而招致損失,該機制 評估、監控和吸收市場數據並重新評估我們未完成的CFD產品報價,旨在發佈反映整個交易日的主流市場狀況的價格。發生交易損失的風險可能會影響我們能夠銷售或購買CFD產品的價格,或者可能會限制或限制我們轉售已購買的CFD產品或再購買已售出的CFD產品的能力。

 

我們 依賴批發外匯貿易夥伴不斷為我們提供外匯市場流動性。如果我們無法獲得我們目前擁有的價格和流動性水平,我們可能無法提供具有競爭力的外匯交易服務,這將對我們的CFD交易業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

客户經常在我們的平臺上交易貨幣對。為了持續提供我們的做市服務並限制我們自身的資本敞口,我們與成熟的做市商和領先的國際批發外匯交易夥伴保持着合作關係,這使我們能夠獲得潛在的流動性 。通過這些關係,我們能夠在對衝我們的淨頭寸和限制我們的風險敞口的同時,以具有競爭力的費率執行我們客户想要的交易。貿易夥伴雖然與我們簽訂了合同,但沒有義務向我們提供流動資金,並可隨時終止我們的安排。如果我們不再能夠獲得具有競爭力的批發外匯價差和/或我們目前擁有的流動性水平,我們可能無法提供具有競爭力的外匯交易服務,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

 

如果 未能遵守當地監管機構設定的監管資本要求,可能會對我們的業務運營和整體業績產生重大負面影響。

 

我們的 受監管的運營子公司須遵守各種監管資本要求,包括最低資本要求、 資本比率和各自管轄範圍內主管當局設立的緩衝。未能滿足最低資本要求 可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能的額外酌情行動,如果採取這些行動, 可能會對我們的業務和財務狀況產生直接的實質性影響。例如,我們開曼羣島的營運附屬公司Lion Brokers Limited,根據開曼羣島證券投資業務法案(2020年修訂本)(經修訂,簡稱“SIBA”)獲發牌,須受CIMA的監管,以維持最低監管資本。同樣,根據《證券及期貨條例》(第571章)(“證券及期貨條例”),香港證監會持牌的經營附屬公司獅子會國際證券集團有限公司、獅子會期貨有限公司及獅子會管理有限公司 均須維持一定水平的流動資金。

 

7

 

 

截至2020年12月31日,我們所有的運營子公司都符合各自的監管資本要求。 然而,如果我們的任何運營子公司未能出於監管目的保持充足的資本,CIMA和香港證監會可能會對它們及其業務運營採取 行動,我們可能面臨處罰,包括限制和禁止我們的業務活動,或者暫停或吊銷我們的牌照和交易權。這可能會影響客户信心、我們的增長能力、我們的資金成本和專業保險成本、我們支付普通股股息的能力、我們進行收購的能力,進而影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

 

我們的總回報掉期(TRS)交易服務可能不會成功,我們可能無法以合理的成本找到足夠的資金來成功 運營我們的TRS交易業務。

 

我們 於2020年初開始提供我們的TRS交易服務,並於2020年7月正式推出,如果客户未能履行其合同義務或為擔保義務而持有的抵押品價值不足,則TRS交易可能不會像預期的那樣發展。 掉期所基於的標的資產投資組合的總回報率可能在任何給定的時期內表現出很大的波動性, 可能是正值或負值。如果總回報率為負,並且我們在掉期協議中收到該標的資產組合的總回報率,我們將被要求在掉期協議的另一部分(通常是浮動利率)上向交易對手支付 。此外,不尋常的 影響掉期所依據的投資組合的市場狀況可能會阻止計算總回報率, 在這種情況下,可能會援引掉期協議中的其他條款,這可能會導致我們失去掉期的部分預期收益 或以其他方式減少我們的回報。

 

此外,我們TRS交易業務的增長和成功取決於是否有足夠的資金來滿足客户在我們平臺上的貸款需求 。我們的TRS交易業務的資金來源多種多樣,包括商業銀行、其他持牌金融機構和其他各方,以及我們業務運營產生的資金。對於 願意接受與我們客户抵押品相關的信用風險的機構融資合作伙伴的資金不足的程度,可用的資金可能是有限的,我們向我們的 客户提供TRS交易服務以滿足其需求的能力將受到不利影響。此外,隨着我們努力以具有競爭力的價格為客户提供服務,我們可能會嘗試進一步減少我們資金合作伙伴的利息支出。如果我們不能繼續與這些融資合作伙伴保持我們的 關係,並以合理的成本獲得足夠的資金,我們可能無法繼續提供 或發展我們的TRS交易業務。

 

我們面臨着與保險經紀業務相關的風險。

 

我們 透過在香港國際機場持牌的附屬公司BC Wealth Management Limited經營保險經紀業務。我們來自保險經紀業務的收入在2018年、2019年和2020年分別達到540萬美元、260萬美元和100萬美元,佔同期總收入的81.8%、14.3%和9.3%。我們的保險經紀業務存在各種風險。例如,我們可能無法推出多元化的保險產品和服務,以有效滿足客户的需求。此外,由於我們從銷售保險產品中賺取的佣金收入是基於保險公司制定的保費和佣金費率,因此這些保費或佣金費率的任何降低,或者我們向外部推薦來源支付的推薦費用的增加,都可能對我們的經營業績產生不利影響。此外,我們依靠 各種業務夥伴來經營我們的保險經紀業務。如果我們不能與保險公司和推薦服務提供商 保持穩定的關係,我們的業務、經營結果、財務狀況和業務前景可能會受到實質性的不利影響。此外,我們的保險經紀業務容易受到我們 控制之外的風險的影響。例如,與2018年和2019年相比,我們在2020年來自保險經紀業務的收入大幅下降 ,這主要是由於我們的業務重點的戰略轉移以及2019年被沒收的引渡法案後香港的動盪,這對我們的客户對香港市場的信心和興趣造成了負面影響。此外,我們的保險經紀業務也受到新冠肺炎疫情的進一步負面影響 , 由於旅行禁令的原因,潛在客户無法前往香港購買保險產品。請參閲“我們的業務對一般經濟和政治條件以及其他我們無法控制的因素非常敏感 ,我們的經營結果容易出現重大和不可預測的波動。

 

8

 

 

我們的風險管理政策和程序可能不夠充分和有效,這可能會使我們面臨不明或意外的風險。

 

我們的業務活動使我們面臨各種風險,包括監管環境風險、市場狀況風險、信用風險、流動性 風險、資本充足率風險和操作風險。我們已制定程序和控制程序,以識別、衡量和管理 每個風險。請參閲“業務概述-風險管理“我們依賴我們的風險管理政策和程序以及員工對這些政策和程序的遵守來管理我們業務中固有的風險。 儘管如此,我們識別、監控和管理風險的政策和程序可能並不能完全有效地降低我們在所有市場環境或所有類型風險中的風險敞口。我們的一些風險管理方法本質上是可自由選擇的,基於內部開發的控制和觀察到的歷史市場行為,還涉及對標準行業實踐的依賴。我們的許多風險管理政策都是基於觀察到的歷史市場行為或基於歷史模型的統計數據。在市場波動期間或由於不可預見的事件,這些方法所基於的歷史推導的相關性可能是無效的。因此,這些方法可能無法準確預測未來的暴露,這可能比我們的模型顯示的要大得多。這可能會導致我們蒙受損失或導致我們的風險管理策略無效。

 

此外,我們可能無法根據需要或行業發展速度更新我們的風險管理系統,這可能會削弱我們 識別、監控和控制新風險的能力。其他風險管理方法依賴於對有關市場、客户、災難發生或我們可公開獲取或以其他方式獲取的其他事項的信息的評估,這些信息可能並不總是準確、完整、最新或得到適當評估。這些可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

 

匯率波動 可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

 

我們開曼羣島子公司Lion Brokers Limited的 功能貨幣是美元,而我們其他運營子公司的功能貨幣 是港幣。然而,我們提供給您並向美國證券交易委員會提交的財務報表是以美元表示的。我們以外幣計價的資產和負債按年終匯率換算,而損益表賬户按當年平均匯率換算。任何此類折算都可能導致損益,這些損益在財務報表中的其他全面收益(虧損)項下記錄。港元或其他貨幣對美元匯率的變化 可能會對我們的經營業績產生實質性影響 。港元對美元和其他貨幣的價值受到多種因素的影響,這些因素是我們無法控制的,包括香港或中國的政治和經濟狀況的變化。

 

我們的聲譽,或我們整個行業的聲譽可能會受到損害。

 

我們品牌的聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。如果我們未能或被認為未能處理可能導致聲譽風險的問題,我們的業務和前景可能會受到損害。此類問題可能包括處理不當的客户投訴、潛在的利益衝突、隱私泄露、客户數據泄露、不當銷售行為,以及未能識別我們業務中固有的法律、信用、流動性和市場風險。未能妥善解決這些問題 可能會降低客户對我們的信心或增加客户流失率,這可能會對我們的聲譽和 業務造成不利影響。此外,媒體或其他各方對我們的上述或其他方面的任何惡意或負面指控,包括我們的管理、業務、合規、財務狀況或前景,無論是否有價值,都可能 嚴重損害我們的聲譽,損害我們的業務和經營業績。

 

關於CFD交易行業、在線經紀行業、保險經紀行業或資產管理行業的負面宣傳 總體上也可能對我們的聲譽產生負面影響,無論我們是否從事了任何不適當的活動。 此外,關於我們的合作伙伴、服務提供商或其他交易對手的負面宣傳,例如對他們的客户投訴的負面宣傳,以及他們未能充分保護我們投資者和借款人的信息,未能遵守適用的法律法規或以其他方式達到所要求的質量和服務標準,都可能損害我們的聲譽。如果發生上述任何一種情況,我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。

 

9

 

 

我們 依賴大宗經紀和結算代理的服務來幫助我們在CFD交易中獲得流動性。 失去一個或多個大宗經紀關係可能會導致交易成本和資本入賬要求增加, 並對我們驗證未平倉頭寸、抵押品餘額和交易確認的能力產生負面影響。

 

我們 依賴大宗經紀商的服務,幫助我們通過我們的CFD交易夥伴獲得流動性。我們 目前與主要金融機構建立了兩個大宗經紀關係,這些機構作為中心樞紐,我們能夠通過它們與我們現有的CFD交易夥伴打交道。作為支付基於交易的大宗經紀費的回報,我們能夠聚合我們的客户和我們的交易頭寸,從而降低我們的交易成本,並提高我們作為抵押品進行做市交易活動所需的資本的效率 。由於我們通過我們的大宗經紀商與我們的CFD交易夥伴進行交易,他們還作為第三方檢查我們的未平倉頭寸、抵押品餘額和交易確認。如果我們失去一個或多個大宗經紀關係,我們可能會失去我們交易活動的第三方驗證來源 ,這可能會導致文檔錯誤數量增加。雖然 我們與CFD交易夥伴有關係,他們可以為我們的大宗經紀服務提供清算服務作為後備服務,但如果我們因金融、技術或其他方面的發展而中斷大宗經紀服務 對我們目前的任何大宗經紀公司產生不利影響,我們的業務可能會受到實質性的不利影響,以至於我們無法 將頭寸和保證金餘額及時轉移到另一家金融機構。在大宗經紀商破產的情況下,我們可能無法完全收回我們存放在該大宗經紀商的資產或我們的未實現利潤,因為我們將成為該大宗經紀商的無擔保債權人。

 

我們 依賴多家外部服務提供商提供技術、處理和支持功能,如果他們無法提供這些服務,可能會對我們的業務造成不利影響,損害我們的聲譽。

 

我們與許多外部服務提供商合作,為我們的客户提供技術、處理和支持功能的服務,包括我們向其傳遞某些訂單的其他做市商、為客户 收購而與我們合作的經紀人、託管銀行、證券交易所、清算代理和在線支付服務提供商。此外,外部內容提供商為我們提供金融信息、市場新聞、圖表、期權和股票報價以及我們向客户提供的其他基本數據 。

 

這些服務提供商面臨自身的技術、運營和安全風險。他們的任何重大失誤,包括不適當地使用或披露其客户、員工或公司的機密信息,業績惡化,這些第三方服務或軟件中斷,或其他不當操作,都可能幹擾我們的交易活動,因錯誤或延遲的響應而造成損失 ,損害我們的聲譽或以其他方式擾亂我們的業務。例如,當 大量併發訂單導致交易量突然激增時,通常是在重大社會事件之後, 由於第三方系統的延遲或中斷,我們可能無法檢索實時報價,這可能會導致我們的風險管理系統啟動的自動結算工作延遲 。此類延遲可能會導致我們客户的賬户出現負餘額,並可能造成損失。此外,我們還與外部支付服務提供商簽訂了合同,以方便我們的客户通過我們的平臺進行交易和交易的支付程序。這些服務提供商未能繼續良好的業務運營、遵守適用的法律法規或對這些各方進行任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽,使我們面臨重大處罰,並降低我們的總收入和盈利能力。

 

此外, 如果我們與這些外部服務提供商中的任何一個的協議終止,我們可能無法找到替代來源 來及時或按商業合理的條款支持我們。這也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

10

 

 

我們的信息技術或IT系統出現故障可能會導致我們的服務中斷、破壞我們服務的響應性、中斷我們的業務、損害我們的聲譽並造成損失。

 

我們的IT系統支持我們運營的各個階段。如果我們的系統無法運行,我們可能會遇到運營中斷、 響應時間變慢或客户滿意度下降的情況。我們必須處理、記錄和監控大量交易, 我們的運營高度依賴於我們技術系統的完整性,以及我們及時增強和添加系統的能力。系統中斷、錯誤或停機可能由多種原因引起,包括互聯網基礎設施的意外中斷、技術故障、我們系統的更改、客户端使用模式的更改、與第三方系統的鏈接以及電源故障。我們的系統還容易受到人為錯誤、執行錯誤、模型中的錯誤(如用於風險管理和合規的錯誤、員工不當行為、未經授權的交易、外部欺詐、計算機病毒、分佈式拒絕服務攻擊、計算機病毒或網絡攻擊、恐怖襲擊、自然災害、停電、容量限制、軟件缺陷、影響我們的主要業務合作伙伴和供應商的事件以及其他類似事件)的影響。

 

如果發生意外事件,可能需要較長時間才能恢復我們的IT系統或其他操作系統的全部功能 ,這可能會影響我們處理和結算客户交易的能力。此外,欺詐或其他不當行為也可能對我們的聲譽和客户對我們的信心造成負面影響,此外還可能造成任何直接損失 。儘管我們努力識別風險領域,監督涉及風險的運營領域, 並實施旨在管理這些風險的政策和程序,但不能保證我們不會因技術或其他運營故障或錯誤(包括我們的供應商或其他第三方的故障或錯誤)而遭受意外的損失、聲譽損害或監管行動。

 

雖然我們將大量注意力和資源投入到我們系統的可靠性、容量和可擴展性上,但交易量異常大可能會導致我們的計算機系統以無法接受的速度運行,甚至出現故障,影響我們處理客户交易的能力,並可能導致一些客户的訂單以他們意想不到的價格執行。 服務中斷和系統響應時間變慢可能會導致重大損失和客户滿意度下降。我們 還依賴於證券交易所、票據交換所和其他中介機構的誠信和表現,客户訂單將被髮送到這些中介機構進行執行和清算。此類中介機構的系統故障、限制和交易錯誤 可能導致延遲和錯誤或意外的執行價格,給我們的客户和我們自己造成重大損失。 並使我們面臨客户的損害索賠。

 

我們 目前維護災難恢復和業務連續性計劃,旨在最大限度地減少服務中斷並確保 數據完整性,然而,我們的計劃在緊急情況下可能無法有效運行。IT系統故障可能導致我們的運營中斷,這反過來又會阻止我們的客户進行交易,從而顯著降低客户對我們的滿意度和信心 ,導致我們的客户損失或減少潛在收益,或者導致監管機構的調查和處罰。 任何此類系統故障都可能損害我們的聲譽,損害我們的品牌,使我們受到索賠,並對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生實質性和不利的影響。

 

我們所依賴的第三方系統出現故障 可能會對我們的業務運營產生不利影響。

 

由於在線經紀和CFD交易行業的技術變化速度很快,我們的部分業務依賴於由第三方開發或授權的技術,例如,我們通過從 第三方授權的交易平臺進行CFD交易業務。第三方服務的任何中斷或第三方性能或質量的惡化 都可能對我們的業務運營產生不利影響。此外,我們可能無法或繼續以合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可證和技術,這可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響 。

 

11

 

 

我們 可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或對我們外部服務提供商的類似中斷 。

 

我們的 平臺收集、存儲和處理來自我們用户的某些個人和其他敏感數據。我們處理和存儲的海量數據使我們或託管我們服務器的外部服務提供商成為攻擊目標,可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的攻擊。雖然我們已採取措施保護我們有權訪問的機密信息,但我們的安全措施可能會被攻破。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常更改,並且通常在針對目標啟動之前不會被識別,因此我們可能無法 預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或 對我們平臺的其他未經授權的訪問都可能導致機密信息被竊取並用於犯罪目的。由於在許多司法管轄區,個人身份信息和其他機密信息越來越受到法律和法規的制約, 任何無法保護我們客户的機密信息都可能導致我們的額外成本和責任,損害我們的聲譽,抑制我們平臺的使用,並損害我們的業務。

 

我們 還面臨與第三方相關的間接技術、網絡安全和運營風險,我們與這些第三方合作以促進或支持我們的業務活動。作為技術系統日益整合和相互依賴的結果,技術故障、網絡攻擊或其他信息或安全漏洞如果嚴重危及一個實體的系統,可能會對我們的交易對手產生重大影響。此類第三方服務提供商的任何網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷 都可能對我們為用户提供服務的能力造成不利影響,甚至可能 導致我們的投資者和借款人的資金被挪用。如果發生這種情況,我們和第三方服務提供商都可能對因挪用而蒙受損失的客户承擔責任。

 

安全漏洞或未經授權訪問機密信息還可能使我們面臨與挪用客户資金有關的風險 ,這可能會使我們承擔責任,降低我們市場的吸引力,並造成聲譽損害 並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

 

我們 可能會不時遇到潛在的利益衝突,如果不能識別和解決此類利益衝突 可能會對我們的業務造成不利影響。

 

我們 在正常的業務運營過程中可能面臨實際的、潛在的或預期的利益衝突。 (I)我們的不同業務;(Ii)我們和我們的客户;(Iii)我們的客户; (Iv)我們和我們的員工;以及(V)我們的客户和我們的員工之間可能存在利益衝突。隨着我們擴大業務範圍和客户羣,我們必須能夠及時解決潛在的利益衝突,包括我們的業務中自然存在兩個或多個 利益但存在競爭或衝突的情況。我們制定了旨在識別和解決利益衝突的內部控制程序和風險管理程序。然而,正確識別和管理實際的、潛在的或感知的利益衝突是複雜和困難的,如果我們未能或似乎未能適當地處理一個或多個實際的、潛在的或感知的利益衝突,我們的聲譽和客户對我們的信心可能會受到損害。實際的、潛在的或感知到的利益衝突也可能導致客户不滿、訴訟或監管執法行動。監管機構對利益衝突的審查或與利益衝突相關的訴訟可能會對我們的聲譽產生實質性的不利影響,這可能會在多種方面對我們的業務產生實質性的不利影響,包括一些潛在客户和交易對手不願與我們做生意。 上述任何情況都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

我們 很大一部分收入來自少數關鍵客户。

 

在 2018年、2019年和2020年,我們相當大一部分收入來自少數關鍵客户。當很大比例的收入集中在有限數量的客户時,存在固有風險 。我們無法預測這些關鍵客户對我們服務的未來需求水平。此外,我們較大的 客户的收入在歷史上一直存在波動,可能會繼續根據他們的交易量波動。如果這些主要客户在我們的平臺上交易頻率降低 ,或者暫停或終止與我們的關係,我們的業務和運營結果將受到不利的 影響。然而,隨着交易平臺的擴張和業務合併,我們預計(但不能保證)未來這種集中度可能會下降。

 

12

 

 

我們 面臨激烈的競爭,如果我們不能有效競爭,我們的運營結果和業務前景可能會受到不利的 影響。

 

我們主要在CFD交易市場和在線經紀市場競爭,這兩個市場競爭都很激烈。我們主要依靠我們的自營交易平臺、全面的客户服務、完整的經紀牌照、創新的產品和服務、強大的基礎設施和先進的技術以及品牌資產進行競爭。我們面臨着來自其他在線經紀平臺、其他投資交易平臺以及傳統經紀和金融機構的激烈競爭。我們的競爭對手 可能以各種方式與我們競爭,包括(I)提供與我們的客户相似或對客户更具吸引力的服務 ;(Ii)提供我們不提供的產品和服務;(Iii)提供更積極的回扣以獲得市場份額和促進其他業務;(Iv)以更快的速度適應市場狀況、新技術和客户的 需求;(V)提供更好、更快和更可靠的技術;(Vi)更具成本效益地 或更快地擴大客户羣,以及(Vii)更有效地營銷、推廣和提供他們的服務。此外,當前或潛在的 競爭對手可能會收購我們現有的一個或多個競爭對手,或者與我們的一個或多個競爭對手結成戰略聯盟。 當新的競爭對手尋求進入我們的目標市場時,或者當現有的市場參與者尋求增加其市場份額時, 他們有時會降低定價或該市場中流行的其他條款,這可能會對我們的市場份額或 我們開拓新市場機會的能力產生不利影響。

 

此外,由於CFD交易服務對於中國居民來説是相對較新的和不斷髮展的,我們的潛在客户可能無法完全瞭解我們的平臺是如何工作的,也可能無法完全理解我們在我們的平臺上投資和採用的額外客户保護和功能。如果我們不採取行動應對這些 競爭挑戰,我們的定價和條款可能會惡化。此外,如果我們的競爭對手能夠向我們的業務合作伙伴提供更有吸引力的條款,這些業務合作伙伴可能會選擇終止與我們的關係。如果我們無法與此類公司競爭並滿足我們行業的創新需求,對我們市場的需求可能會停滯不前或大幅下降,我們可能會 收入減少,我們的市場可能無法獲得或保持更廣泛的市場接受度,其中任何一種情況都可能損害我們的業務和運營結果。

 

我們 可能無法實施新的業務線,或向客户推出新的產品和服務,或者我們可能無法成功地 擴展我們的業務。

 

我們未來的成功取決於我們實施新業務線和提供新產品和服務的能力,以更好地 響應市場變化和客户不斷變化的需求。與這些努力相關的風險和不確定性很大,特別是在市場尚未充分發展的情況下。我們可能會投入大量時間和資源來開發和營銷新業務線和/或新產品和服務。新業務線和/或新產品或服務的引入和開發的初始時間表可能無法實現,價格和盈利目標可能無法實現。法規合規性、競爭性替代方案和不斷變化的市場偏好等外部因素也可能影響新業務線或新產品或服務的成功實施。此外,新服務產品 可能不會被市場接受,也不會像我們預期的那樣有利可圖。此外,任何新業務線和/或新產品或服務都可能對我們內部控制系統的有效性產生重大影響。如果不能成功管理 開發和實施新業務線或新產品或服務中的這些風險,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

 

此外,我們擴大業務運營和進入新市場的戰略可能會使我們面臨額外的風險。當我們進入新市場時,我們必須根據這些國家/地區和市場的獨特情況調整我們的服務和業務模式 ,這可能是複雜、困難、成本高昂的,而且會分散管理和人力資源。此外,我們還可能在其他國家/地區面臨競爭,競爭對手可能是在這些國家/地區或在全球運營方面更有經驗的公司 。為了繼續在國際上擴展我們的服務,我們可能必須遵守我們在其中開展或打算開展業務的每個國家的監管控制,而這些國家的要求可能沒有明確定義。即使我們將業務擴展到新的司法管轄區或地區,這種擴展也可能不會產生預期的盈利結果。

 

13

 

 

欺詐、 我們的董事、高級管理人員、員工、代理和其他第三方服務提供商的不當行為或錯誤可能會損害我們的業務和聲譽 。

 

IT 並不總是能夠識別和阻止董事、員工、代理或外部服務提供商的欺詐、不當行為或錯誤, 我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險 或損失。任何此類個人或實體的欺詐或不當行為可能會導致我們遭受重大聲譽損害和財務損失,或導致監管紀律處分。此類欺詐或不當行為對我們的聲譽和業務造成的潛在損害無法量化。

 

我們 受業務產生的一系列義務和標準的約束。我們的任何董事、高級管理人員、員工、代理、客户或其他第三方違反這些義務和標準 可能會對我們和我們的投資者造成實質性的不利影響。例如,我們被要求妥善處理機密信息。如果我們的董事、高級管理人員、員工、 代理、客户或其他第三方不當使用或披露機密信息,我們的聲譽、財務狀況以及現有和未來的業務關係可能會受到嚴重損害。雖然自2016年開始我們目前的業務以來,我們尚未發現我們的董事、高級管理人員、員工、代理、客户或其他第三方存在任何重大欺詐或不當行為,但如果其中任何個人或實體從事欺詐或不當行為或被指控此類欺詐或不當行為,我們的業務和聲譽可能會受到實質性和不利的影響。

 

我們的流動資金大幅減少可能會對我們的業務和財務管理產生負面影響,並降低客户對我們的信心 。

 

保持充足的流動性對我們的業務運營至關重要。我們在香港和開曼羣島遵守流動資金和資本充足率要求。我們主要通過經營活動和出資產生的現金以及外部融資提供的現金來滿足我們的流動性需求。客户現金或存款餘額的波動,以及監管 對客户存款或市場狀況的處理方式的變化,可能會影響我們滿足流動性需求的能力。我們的流動資金頭寸的減少 可能會降低我們客户的信心,這可能會導致客户交易賬户的損失,或者可能導致我們無法滿足監管機構的流動性要求。此外,未能滿足監管資本準則 可能會導致調查和監管行動,這可能會導致懲罰,包括譴責、罰款、限制或禁止我們未來的業務活動,或暫停或吊銷我們的許可證或交易權。

 

此外,我們滿足流動性和資本需求的能力可能會受到各種因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的,包括宏觀經濟和社會政治條件、現金或存款餘額的波動、資本要求的增加 監管指導或解釋的變化,或其他監管變化。如果客户交易活動產生的現金和運營收益不足以滿足我們的流動性需求,我們可能會被迫尋求外部融資。在信貸和資本市場中斷的 期間,潛在的外部融資來源可能減少,借款成本可能上升。由於市場狀況或信貸市場中斷,可能無法以可接受的條款獲得融資,或者根本無法獲得融資。如果我們的流動資金出現任何重大下降,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

 

我們 可能無法成功推廣和維護我們的品牌。

 

我們 相信,有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新客户和留住現有客户到我們的平臺至關重要。這在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性以及我們用來推廣我們市場的渠道的成功程度。如果我們當前的任何營銷渠道變得不那麼有效,如果我們無法繼續使用這些渠道中的任何一個,如果使用這些渠道的成本大幅增加,或者如果我們未能成功地創造新的渠道,我們可能無法以經濟高效的方式吸引新的投資者和借款人,或者將潛在投資者和借款人轉化為我們市場上的活躍投資者和借款人。

 

我們 打造品牌的努力可能不會在短期內或根本不會導致收入增加,即使增加了收入, 收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們在招致鉅額費用的同時未能成功推廣和維護我們的品牌,我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響,這可能會削弱我們增長業務的能力 。

 

14

 

 

當我們的客户提供過時、不準確、虛假或誤導性的信息時,我們 面臨與我們的瞭解您的客户或KYC程序相關的風險。

 

我們 在開户和註冊過程中收集客户信息,並根據公共數據庫篩選帳户,或者 與外部服務提供商合作,以驗證客户身份和檢測風險。雖然我們要求我們的客户提交文件以證明其身份和地址以完成帳户註冊,並不時更新此類信息,但我們面臨風險,因為我們的客户提供的信息可能過時、不準確、虛假 或具有誤導性。除非作出合理努力,否則我們無法充分確認此類信息的準確性、時效性和完整性。例如,為了減少受複雜的美國法律法規約束的風險,我們不允許美國公民或居民 在我們這裏開户,我們要求潛在客户在開户前提供他們的護照或身份證。 但是,如果潛在客户只提供他的中華人民共和國身份證,通常有效期為10年或更長時間,並錯誤地告知我們他沒有美國護照或永久居留證,我們可能無法檢測到此類錯誤信息。 此外,由於在帳户註冊時不是美國公民或居民的客户可能在以後獲得美國公民身份或居留身份而未能及時更新我們的最新信息,因此我們的客户數據庫可能在任何時候都不完全準確。 儘管我們努力排除居住在我們沒有許可證或許可的司法管轄區(如美國)的人員,但我們向此類客户提供產品和服務可能違反這些司法管轄區的適用法律和法規, 我們可能不知道這一點,直到相關監管機構發出警告。儘管我們採取了保障措施, 我們 仍可能因此類違規行為而受到某些法律或法規制裁、罰款或處罰、經濟損失或聲譽損害。特別是,隨着業務合併的完成,隨着我們在美國和全球的知名度越來越高 ,不能保證我們能夠成功識別並排除居住在我們沒有許可證或許可經營的司法管轄區的所有人員 ,包括美國。如果美國公民 和居民在我們的平臺上註冊並開始使用我們的平臺,我們可能會受到美國監管機構 的審查,並被要求遵守美國適用的法律和法規,包括向美國公民和居民提供我們的產品必須獲得相關的 許可證和許可。我們目前不打算在美國申請此類許可證 和許可證,如果我們決定這樣做,也不能保證我們會及時或根本不能成功地獲得此類許可證。我們可能會因聲稱的違規行為而受到美國監管機構的紀律處分或其他行動 ,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

此外,儘管我們有嚴格的內部政策,在開立賬户後繼續履行KYC程序,並處理反腐敗、經濟制裁、反洗錢、出口管制和證券欺詐等問題,但我們主要依靠 持續的KYC程序來確保我們遵守與反腐敗、經濟制裁、反洗錢、出口管制和證券欺詐有關的相關法律和法規。儘管我們為所有部門的員工提供培訓,但我們的KYC系統和程序並不是萬無一失的。我們的KYC系統中的任何潛在缺陷或我們的任何員工在KYC程序中的任何不當行為都可能導致我們未能遵守此類相關法律法規,這將進一步使我們 面臨某些法律或法規制裁、罰款或處罰、經濟損失或聲譽損害。

 

我們的 客户可能在我們的平臺上從事欺詐或非法活動。

 

我們 在我們的平臺上執行了嚴格的內控政策、內幕交易、反洗錢等反欺詐規則和機制 ,例如,我們與第三方搜索系統服務提供商合作,檢查我們的客户是否為政治 曝光者或在某些制裁名單上(包括但不限於洗錢、恐怖融資 或其他犯罪名單)。然而,我們仍然面臨着在我們的平臺上以及與我們的客户、資金和其他業務合作伙伴以及處理客户信息的第三方相關的欺詐或非法活動的風險。我們的資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確檢測和預防欺詐或非法活動。

 

15

 

 

我們客户的任何不當行為或違反適用法律法規的行為都可能導致涉及其的監管調查和調查,這可能會影響我們的業務運營和前景。我們還可能產生比預期更高的成本,以便 採取額外措施來降低與欺詐和非法活動相關的風險。備受矚目的欺詐或非法活動,例如洗錢、內幕交易和證券欺詐,也可能導致監管幹預,並可能轉移我們管理層的注意力,導致我們產生額外的監管和訴訟費用和成本。儘管我們的客户 協議要求客户承認他們將遵守適用司法管轄區的所有內幕交易、洗錢和證券欺詐法律和法規,並承擔因涉嫌構成內幕交易、洗錢和/或證券欺詐的行為而產生的所有限制、處罰和其他責任 ,但我們無法核實 我們客户進行的每筆交易是否符合此類法律法規,因為我們的客户可能會規避我們進行內幕交易和/或洗錢的盡職調查措施。欺詐或非法活動的顯著增加 可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響,減少我們平臺上的交易量,從而損害我們的運營和財務業績。

 

此外,如果我們的任何員工從事非法或可疑活動或其他不當行為,我們還可能對我們的聲譽、財務狀況、客户關係造成嚴重損害,甚至受到監管制裁和重大法律責任。請參閲“我們的董事、高級管理人員、員工、代理商和其他第三方服務提供商的欺詐、不當行為或錯誤可能會損害我們的業務和聲譽。“雖然我們過去沒有因欺詐或非法活動而遭受任何重大業務或聲譽損害,但我們不能排除 上述任何一項可能會在未來對我們的業務或聲譽造成損害。如果發生上述任何一種情況,我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

 

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力,特別是我們的創始人兼控股股東王健先生。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位,我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

 

我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務。雖然我們為管理層提供了各種有吸引力的激勵措施,但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。雖然我們的高級管理人員過去沒有離職,但我們不能向您保證,我們現有的高級管理人員在未來不會終止他們在我們的工作。此外,我們沒有為我們的高管或關鍵員工提供任何關鍵人員保險。 如果我們的一名或多名關鍵高管無法或不願繼續擔任目前的職位,我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們,我們未來的增長可能會受到限制,我們的業務可能會受到嚴重幹擾,我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響,我們可能會在招聘、培訓和留住合格人員方面產生額外費用。此外,不能保證我們管理團隊中的任何成員不會加入我們的 競爭對手或形成競爭業務。如果我們與我們的現任或前任官員之間發生任何糾紛,我們可能不得不 產生鉅額成本和費用來在中國執行此類協議,或者我們可能根本無法執行這些協議。

 

用户 移動設備上的增長和活動取決於對移動操作系統、網絡和標準的有效使用,而我們無法對其進行控制。

 

截至本年度報告之日,我們的大多數客户通過PC訪問我們的服務,然而,我們預計未來將有越來越多的客户通過我們的移動應用程序訪問我們的服務。隨着新的移動設備和平臺的發佈, 很難預測我們在為這些新的設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題,我們 可能需要投入大量資源來開發、支持和維護此類應用程序。2020年4月, 我們推出了新開發的一體式Lion Brokers Pro應用程序。新推出的應用程序存在很大的不確定性,包括與移動操作系統的兼容性,我們不能向您保證我們能夠成功運行或 如我們所預期的那樣。

 

此外,如果我們未來在將我們的服務集成到移動設備中時遇到困難,或者如果我們與移動操作系統或移動應用商店提供商的關係出現問題,或者如果我們在移動設備上分發或讓用户使用我們的服務時面臨更高的成本,我們未來的增長和運營結果可能會受到影響。我們進一步依賴於在我們無法控制的流行移動操作系統(如iOS和 Android)上提供我們的服務的互操作性,此類系統中的任何更改降低了我們服務的可訪問性或優先考慮競爭對手的 產品,可能會對我們的服務在移動設備上的可用性產生不利影響。如果我們的 用户在他們的移動設備上訪問和使用我們的服務變得更加困難,或者如果我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的服務,或者使用不提供對我們服務的訪問的移動操作系統,我們的用户增長可能會受到損害,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

 

16

 

 

我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位 。

 

我們 認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵,我們依靠知識產權法和合同安排的組合,包括與我們的員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。“商業-知識產權 “儘管採取了這些措施,我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用,或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。

 

它 往往很難維護和執行知識產權。法定法律和法規受司法解釋和執行的影響 由於缺乏關於法定解釋的明確指導,這些法律和法規可能無法一致適用。 交易對手可能違反保密、發明轉讓和競業禁止協議,我們可能沒有足夠的 補救措施來應對此類違規行為。因此,我們可能無法有效保護我們的知識產權 或執行我們的合同權利。防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的 ,我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這類訴訟可能會導致鉅額成本,並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外,我們的 商業祕密可能被泄露,或以其他方式泄露給我們的競爭對手,或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權,則可能會就相關專有技術和發明的 權利產生爭議。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

 

我們 可能受到知識產權侵權索賠,辯護成本可能很高,並可能擾亂我們的業務和 運營。

 

我們 不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外,可能有 第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可在香港、中國、新加坡、開曼羣島、美國或其他司法管轄區 向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠,我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,以對抗這些索賠,無論其是非曲直。如果我們被發現 侵犯了他人的知識產權,我們可能會為我們的侵權行為承擔責任,或者 可能被禁止使用此類知識產權,我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品 。因此,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。截至本年度報告之日,我們其中一個商標的申請仍在審理中。如果我們無法完成這些註冊,我們 可能無法禁止未經授權使用這些商標或防止其他侵犯這些商標的行為。

 

我們 以及我們的董事和管理人員可能會不時受到索賠、爭議、訴訟和法律程序的影響。

 

我們 以及我們的董事和高級管理人員可能會不時成為各種索賠、爭議、訴訟、 和法律程序的對象或參與其中。索賠、訴訟和訴訟受到固有不確定性的影響,我們不確定上述索賠是否會發展為訴訟。訴訟和訴訟可能會導致我們產生辯護費用,利用我們很大一部分資源,並轉移管理層對我們日常運營的注意力,其中任何一項都可能損害我們的業務。 任何對我們不利的和解或判決都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外,對針對我們的索賠或判決的負面宣傳可能會損害我們的聲譽,並可能對我們造成實質性的不利影響。

 

17

 

 

如果我們未能實施和維護有效的財務報告內部控制系統,我們可能無法準確地 報告我們的運營結果、履行報告義務或防止欺詐。因此,我們證券的持有者可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心,這將損害我們的業務和我們證券的交易價格。

 

在業務合併之前,我們 是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法處理我們的內部控制和程序。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們對財務報告的內部控制進行審計。關於截至2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的綜合財務報表的審計,我們的獨立註冊會計師事務所和Lion在我們的內部控制中發現了兩個重大弱點 。重大缺陷是指內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止或 無法及時發現。

 

2019年和2018年發現的兩個重大弱點涉及(I)缺乏足夠的內部能力和資源,在會計和財務報告方面缺乏相關的 經驗、技能和知識,符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會制定的規則,以根據美國公認會計準則編制財務報表和相關腳註披露,以及 (Ii)缺乏適當和充分的結算程序,以記錄萊昂納多進行的所有交易,並確保 在期末的適當截止日期。

 

完成這項業務合併後, 我們成為一家上市公司,我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》,而《薩班斯-奧克斯利法案》第404節或第404節要求我們從截至2020年12月31日的財政年度報告開始,在Form 20-F年度報告中包括管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。在2020年期間,我們實施了補救措施,以解決2019年和2018年發現的重大弱點,見“第15項.控制和程序--財務報告內部控制的變化”。由於這些措施的實施,我們得出的結論是,在提交原始2020年20-F表格時,我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起生效,見“第15項控制和程序--管理層財務報告內部控制年度報告”。此外,關於截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的綜合財務報表審計,我們的獨立註冊會計師事務所和管理層發現我們的內部控制存在一個重大缺陷,與缺乏足夠和適當的文件 來支持與董事的交易有關。隨後,我們的管理層得出結論,由於與重述相關的內部控制存在重大缺陷,我們對財務報告的內部控制 截至2020年12月31日沒有生效,如下所述 。

 

我們對財務報告的內部控制,特別是對複雜、非常規交易評估的審查控制,不足以檢測PAAC以前發行的公有權證和私募認股權證的適當會計和報告,這些權證在反向資本重組時未償還並記錄在我們的合併財務報表中。2021年4月12日,美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明(“聲明”),管理層發現了這一錯誤。該聲明涉及與類似於公共和私人認股權證的 認股權證有關的某些會計和報告考慮因素。這一控制缺陷導致公司不得不在截至2020年12月31日的年度報告Form 20-F中重述我們的某些經審計的 合併財務報表,如果不加以補救, 可能會導致對未來年度或中期合併財務報表的重大錯報,這是無法防止或檢測到的。 因此,管理層已確定此控制缺陷構成重大弱點。

 

雖然我們已經開始實施補救措施,以解決重大弱點和重大缺陷,但這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的缺陷 ,我們也不能得出我們已經完全得到補救的結論。未來,我們可能會確定我們存在其他控制缺陷,或者我們的獨立註冊會計師事務所可能不同意我們對內部控制有效性的管理評估 。我們未能糾正重大缺陷和重大缺陷,或未能發現 並解決任何其他控制缺陷,可能會導致我們的財務報表不準確,還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力,這可能會導致投資者 對我們報告的財務信息失去信心,這可能會導致我們證券的市場價格波動和下跌。

 

此外,如果我們的 獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行審計,該會計師 可能會發現更多重大弱點和不足。此外,一旦我們不再是就業法案中定義的“新興成長型公司”,也不符合美國證券交易委員會加速文件和大型加速文件定義中定義的分拆資格,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們財務報告內部控制的 有效性。我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的。此外,即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的, 如果我們對內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果我們對相關要求的解釋與我們不同,我們的獨立註冊會計師事務所在進行了我們自己的獨立測試後,可能會出具合格的報告。此外,在可預見的未來,報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時 完成評估測試和任何所需的補救措施。

 

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們可能會發現財務報告內部控制中的其他弱點和不足。此外,如果我們未能 保持我們對財務報告的內部控制的充分性,因為這些標準會不時被修改、補充或修訂 ,我們可能無法持續地得出結論,即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制 。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們可能會在財務報表中遭受重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致您對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,並損害我們的運營業績 。此外,對財務報告的內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查 以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

 

18

 

 

Lion 可能無法以優惠條款或根本無法獲得額外資本。

 

Lion 預計我們目前的現金、經營活動提供的現金以及通過我們當前和預期的銀行貸款和信貸安排提供的資金將足以滿足我們目前和預期的一般企業用途的需求。 然而,Lion需要繼續在產品開發、硬件、軟件、IT系統、業務擴展 和留住人才方面進行投資,以保持競爭力。Lion可能需要通過公共或私人融資、戰略關係或其他安排來籌集資金。不能保證此類融資將以Lion可接受的條款提供,或者根本不能。 此外,任何股權融資都將稀釋現有股東的權益,而債務融資(如果可用)可能涉及限制性的 契約,這些契約可能會限制我們在某些業務方面的運營靈活性。如果Lion無法獲得所需的充足資本,我們為運營提供資金、利用意外機會、開發或增強基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

我們 可能面臨訴訟、仲裁或其他法律程序風險。

 

我們 在正常業務過程中可能會受到仲裁請求和訴訟的影響。截至本年度報告日期, 我們沒有參與任何法律程序,也不知道有任何法律程序的威脅,而我們的管理層認為這些法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或運營產生重大不利影響。對我們提起的訴訟可能導致 和解、裁決、禁令、罰款、處罰和其他對我們不利的結果。預測此類事件的結果本來就很困難,特別是在代表各類索賠人或由大量索賠人提出索賠的情況下,當索賠人尋求鉅額或未指明的損害賠償時,或者當調查或法律程序處於早期階段 。重大判決、和解、罰款或處罰可能對我們在特定 期間的經營業績或現金流產生重大影響,具體取決於我們在該期間的業績,或者可能給我們造成重大聲譽損害,從而損害我們的業務前景 。在市場低迷時期,針對證券經紀公司的訴訟和監管程序中的法律索賠數量和索賠金額都出現了歷史性的增長。我們執行的交易涉及的金額,加上我們貨幣對中的快速價格波動,可能會導致此類 交易引發的任何訴訟中產生潛在的鉅額損害索賠。不滿意的客户可能會就交易執行質量、交易結算不當、管理不善甚至欺詐向我們提出索賠,隨着我們業務的擴大,這些索賠可能會增加。

 

此外,即使我們在任何針對我們的訴訟或執法程序中獲勝,我們也可能產生鉅額法律費用 針對索賠進行辯護,即使是那些沒有法律依據的索賠。此外,由於即使是沒有法律依據的索賠也可能損害我們的聲譽 或引起客户的擔憂,我們可能會被迫以高昂的費用了結索賠。對我們發起任何索賠、訴訟或調查,或對任何此類問題進行不利的解決,都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況以及運營和現金流的結果產生重大不利影響。

 

我們 可能會尋求收購或合資企業,這些收購或合資企業可能會帶來無法預見的整合障礙、產生無法預測的成本,或者 可能無法像我們預期的那樣增強我們的業務。

 

我們 未來可能會尋求收購和合資企業,作為我們增長戰略的一部分。未來的任何收購或合資企業 可能會導致被收購公司的潛在負債、鉅額交易成本,並帶來與進入其他市場或提供新產品以及整合被收購公司或新成立的合資企業相關的新風險 。潛在的責任可能源於盡職調查結果的缺陷和過去記錄結果的缺陷。

 

此外, 我們可能沒有足夠的管理、財務和其他資源來整合我們收購的公司或成功運營合資企業 我們可能無法盈利地運營我們擴大的公司結構。此外,我們可能收購的任何新業務或我們可能組建的合資企業,一旦與我們現有的業務整合,可能不會產生預期或預期的結果 。

 

19

 

 

如果新冠肺炎疫情持續爆發,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

 

自2019年12月下旬以來,一種新的冠狀病毒株,後來被命名為新冠肺炎,在中國 中迅速傳播,後來蔓延到世界其他地區。2020年1月30日,世界衞生組織國際衞生條例緊急委員會宣佈疫情為“國際關注的突發公共衞生事件(PHEIC)”,隨後於2020年3月11日宣佈為全球大流行。新冠肺炎疫情導致全球各國政府實施了一系列旨在遏制其傳播的措施,包括關閉邊境、禁止旅行、隔離措施、社會距離以及對商業運營和大型集會的限制 。

 

新冠肺炎的爆發 導致像我們這樣的公司和我們的業務合作伙伴對工作時間表和出差計劃進行了臨時調整,要求員工在家辦公和遠程協作。因此,我們可能會在內部和外部體驗到效率和生產力的降低,這可能會對我們的服務質量產生不利影響。此外,我們的業務依賴於我們的員工和這些人的持續服務。如果我們的任何員工已經感染或懷疑感染了新冠肺炎,這些員工將被要求隔離,他們可能會將病毒傳遞給我們的其他員工,這可能會 導致我們的業務嚴重中斷。

 

此外,新冠肺炎疫情嚴重影響了我們的運營業績。差價合約成交量和期貨合約成交量較上年同期大幅下降 ,這主要是由於新冠肺炎對我們的客户帶來經濟和金融影響,導致他們的交易和投資意願下降,以及他們在進行此類交易時分配的可支配收入 。客户對未來不可預測性的擔憂也導致他們的交易活動下降,特別是對我們的CFD交易業務造成了影響。此外,香港的旅行限制導致取消訂單,並阻止管理層參加品牌推廣、商業推廣和展覽活動,這 限制了獲得新客户的機會。同時,我們的期貨和保險經紀業務受到不利影響 因為新客户或現有客户可能無法前往香港開設新的期貨交易賬户或購買保險產品 。更廣泛地説,新冠肺炎疫情威脅着全球經濟,並已導致市場大幅波動和一般經濟活動下降 。這可能嚴重打擊了包括我們的客户在內的投資者對全球市場的信心, 導致整體交易活動減少,他們的投資決策受到限制。

 

未來對我們運營結果的任何影響在很大程度上將取決於未來的發展和可能出現的新信息, 有關新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度,以及政府當局和其他 實體為控制傳播或治療其影響而採取的行動,幾乎所有這些都不是我們所能控制的。鑑於全球經濟狀況普遍放緩,資本市場波動,以及新冠肺炎疫情對保險經紀、證券和期貨經紀以及整個金融服務業的總體負面影響,我們無法向您保證 我們能夠及時推出新產品和服務,或者我們能夠保持我們經歷或預測的增長率。 由於周圍的不確定性,目前無法合理估計與新冠肺炎疫情相關的財務影響和應對措施,但我們2020年的財務狀況和運營業績受到了不利影響。

 

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

 

我們 很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障,從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障 ,並對我們在市場上提供產品和服務的能力造成不利影響。此外,除了新冠肺炎,我們的業務還可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS等疫情的不利影響。

 

我們的 總部位於香港,目前我們的大部分董事和管理層以及我們的大多數員工 都居住在香港。此外,我們的一些系統硬件和備份系統託管在位於香港的租賃設施中。 因此,我們非常容易受到對香港產生不利影響的因素的影響。如果上述任何自然災害、衞生疫情或其他疫情在香港發生,我們的業務可能會受到重大幹擾,例如暫時關閉我們的辦事處和暫停服務,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大和不利影響。

 

20

 

 

我們的業務對一般經濟和政治條件以及其他我們無法控制的因素非常敏感,我們的經營結果 容易出現重大和不可預測的波動。

 

我們的收入在很大程度上取決於我們客户的交易量,而交易量受到市場一般交易活動的影響。交易活動直接受到我們無法控制的各種因素的影響,包括經濟和政治條件、商業和金融的宏觀趨勢、投資者對交易的興趣水平以及我們運營所在司法管轄區的立法和監管變化 。任何這些或其他因素都可能導致我們行業的交易活動水平波動 ,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

 

例如,自2019年6月以來,在被沒收的引渡法案之後,香港發生了大規模且頻繁的騷亂,其中許多是暴力事件。持續的騷亂已經對香港的經濟和社會秩序造成了實質性的不利影響,這反過來又對我們的保險代理業務造成了負面影響,因為來港購買保險的中國客户減少了 。不能保證這些緊張局勢將於何時結束,或者未來局勢是否不會升級。 未來緊張局勢的任何加劇,或者香港政府未能恢復公共和社會秩序,都可能對香港的安全和穩定,特別是香港金融市場造成不利影響。

 

此外,隨着新冠肺炎的爆發和蔓延以及歐佩克與俄羅斯的油價戰,2020年3月9日,美國 道瓊斯工業平均指數,標準普爾500指數和納斯達克-100指數全部大幅下跌,導致15分鐘的熔斷暫停交易。在接下來的幾天裏,熔斷機制又被觸發了幾次,導致交易指數多次大幅下跌。世界其他地區的股票市場也經歷了類似的股價下跌。全球股市的波動可能會對我們的客户在金融市場交易和/或投資的信心和意願造成不利影響。因此,我們的經營業績可能會受到重大且不可預測的波動的影響。

 

目前美國和中國之間的貿易戰可能會抑制中國和我們大多數客户所在的其他市場的增長。

 

美國政府已經並提議對從中國進口的特定產品徵收額外、新的或更高的關税,以懲罰中國的不公平貿易行為。中國的迴應是,並提議對從美國進口的特定產品徵收額外、新的或更高的關税。雙方已經採取了某些關税 ,兩國經常會面談判包括降低或取消關税的安排,但獅子不能向你保證,談判將在降低關税方面取得成功,或者不會徵收其他關税, 即使達成協議。2019年10月11日,美國政府宣佈,兩國於2020年1月16日簽署了《第一階段協議》。然而,由於各種政治事態的發展,包括美國政府的新一屆政府,目前尚不清楚是否會談判任何第二階段協議 ,以及它將在多大程度上減輕貿易戰的經濟負擔。

 

雖然我們不受任何這些關税措施的約束,但擬議的關税可能會對中國、香港和我們經營的其他市場的經濟增長以及我們客户的財務狀況產生不利影響。由於我們的目標客户的支出和投資能力可能會下降,我們不能保證不會對我們的運營造成負面影響。此外, 美國或中國目前和未來採取的影響貿易關係的行動或升級可能會導致全球經濟動盪,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響,我們無法 保證此類行動是否會發生或可能採取的形式。

 

21

 

 

與在我們經營的司法管轄區做生意有關的風險

 

香港、中國或全球經濟的下滑,以及中國的經濟和政治政策,可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

 

我們很大一部分業務位於香港。因此,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到香港和中國的政治、經濟和社會狀況以及香港和中國整體經濟持續增長的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長 ,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益,但可能會對我們產生負面影響。

 

香港和中國的經濟狀況對全球經濟狀況都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能影響潛在客户對整個金融市場的信心,並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。 此外,國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

 

香港的法律制度存在不確定性,這可能會限制Lion可獲得的法律保護。

 

香港 是中華人民共和國的特別行政區。一八四二年至一九九七年英國殖民統治後,中國在“一國兩制”方針下取得主權。香港特別行政區的憲制性文件《基本法》確保目前的政治局勢將保持50年不變。香港 在貨幣、移民和海關、獨立的司法制度和議會制度等事務上享有高度自治的自由。2020年7月14日,美國簽署行政命令,終止香港在1997年後享有的特殊地位。由於目前享有的自治權受到損害,這可能會影響香港的普通法法律制度,進而可能帶來不確定性,例如,我們的合同權利的執行。這反過來又可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外,香港的知識產權和保密保護措施可能不如美國或其他國家 那樣有效。因此,我們無法預測香港法律制度未來發展的影響,包括新法律的頒佈、現行法律的修改或其解釋或執行,或全國性法律對本地法規的先發制人 。這些不確定性可能會限制我們可用的法律保護,包括我們執行與客户的 協議的能力。

 

香港 超過一定門檻的股份轉讓必須事先獲得批准的監管規定可能會限制未來的收購和其他交易。

 

《證券及期貨條例》第132條 根據香港法例第157條(“證券及期貨條例”),任何公司或個人如要成為香港證監會持牌公司的大股東,須事先獲得香港證監會的批准。根據《證券及期貨條例》,任何人如單獨或聯同聯營公司擁有持牌公司已發行股份總數超過10%的投票權或有權控制該公司行使超過10%的投票權,或控制一間控制持牌公司超過10%投票權的公司的35%或以上投票權,則該人將成為該持牌公司的“大股東”。此外,所有將成為香港證監會持牌附屬公司的新大股東的潛在人士,即獅子會國際證券集團有限公司、獅子會期貨有限公司及獅子會資產管理有限公司,均須事先取得香港證監會的批准。這一監管要求可能會阻止、推遲或阻止Lion控制權的變更 ,這可能會剝奪我們的股東在未來出售時獲得溢價的機會,並且 可能會在完成未來擬議的業務合併後降低我們股票的價格。

 

22

 

 

與我們的美國存託憑證和證券相關的風險

 

我們的美國存託憑證的價格可能會波動。

 

我們美國存託憑證的價格可能受到多種因素的影響,包括但不限於:

 

  本公司及業內其他上市公司半年及年度業績的實際或預期波動 ;

 

  政府監管的變化 ;

 

  金融服務業的合併和戰略聯盟;

 

  市場價格和金融服務市場狀況;

 

  關於我們或我們的競爭對手的公告;以及

 

  證券市場的總體狀況。

 

這些市場和行業因素可能會大幅降低我們美國存託憑證的市場價格,無論我們的經營業績如何。我們美國存託憑證價格的波動 可能會增加我們權證價格的波動性。

 

分析師發佈的報告 ,包括與我們實際結果不同的報告中的預測,可能會對我們的美國存託憑證的價格和交易量產生不利影響。

 

目前預計證券研究分析師將為我們的業務建立併發布他們自己的定期預測。 這些預測可能差異很大,可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符,我們美國存託憑證的市場價格可能會 下降。

 

同樣, 如果一位或多位撰寫有關我們的報告的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級,或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證的價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告 ,我們的美國存託憑證價格或交易量可能會下降。雖然預計會有研究分析師報道,但如果沒有分析師 開始報道我們,我們的美國存託憑證的交易價格和交易量可能會受到不利影響。

 

我們 可能會不時在未經您批准的情況下發行額外的A類普通股或其他股權證券,這將 稀釋您的所有權權益,並可能壓低我們的美國存託憑證的市場價格。

 

在多種情況下,我們 可以在未來發行與未來收購、償還未償債務或我們的股權激勵計劃相關的額外A類普通股或其他同等或更高級的股權證券。

 

我們 增發A類普通股或其他同等或高級股權證券將產生以下影響:

 

  我們現有股東的比例所有權權益和您在我們的美國存託憑證持有量將會減少;

 

  包括未來支付股息在內的每股可用現金 可能會減少;

 

  之前發行的每股普通股的相對投票權實力可能會減弱;以及

 

  我們美國存託憑證的市場價格 可能會下降。

 

23

 

 

我們的美國存託憑證持有人 可能與我們的註冊股東沒有相同的投票權,可能無法及時收到投票材料 以行使他們的投票權。

 

除本年報及存款協議所述的 外,本公司美國存託憑證持有人將不能行使附屬於美國存託憑證證明的相關A類普通股的投票權 。根據存款協議,美國存託憑證的持有者必須通過向託管機構發出投票指示來投票,包括指示向我們指定的人提供酌情代理 。在收到該持有人的投票指示後,託管機構將按照該指示對標的的A類普通股進行投票。美國存託憑證持有人將不能直接行使其對相關A類普通股的投票權 ,除非他們撤回相關A類普通股。美國存託憑證持有人 可能無法及時收到投票材料以指示託管機構投票,也有可能美國存託憑證持有人或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人將沒有機會行使其 投票權。

 

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,美國存託憑證持有人可能無法行使權利 指示如何投票表決以美國存託憑證為代表的A類普通股。

 

根據存款協議的規定,我們美國存託憑證的持有人只能對相關的A類普通股行使投票權。在收到美國存託憑證持有人按照存款協議規定的方式作出的投票指示後,託管銀行將努力按照該等指示對相關的A類普通股進行投票。 當召開股東大會時,美國存託憑證持有人可能不會收到足夠的股東大會通知,以允許 他們撤回美國存託憑證相關的A類普通股,從而允許他們就任何特定的 事項投票。此外,託管機構及其代理人可能無法及時向美國存託憑證持有人發送表決指示或執行其表決指示。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時向美國存託憑證持有人授予投票權,但我們不能向此類持有人保證他們會及時收到投票材料,以確保他們可以指示託管機構對其股票進行投票。此外,託管人將不會就根據我們修訂和重新修訂的組織章程和組織章程進行舉手錶決的任何事項進行投票,也沒有義務要求以投票方式進行投票。保管人及其代理人對未能執行任何投票指示、投票方式或投票效果概不負責。因此,美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權,如果他們的股權沒有按要求 投票,他們可能沒有追索權。

 

我們 和託管機構有權根據此類 協議的條款修改存款協議並更改美國存托股份持有人的權利,並且我們可以在沒有美國存托股份持有人事先同意的情況下終止存款協議。

 

我們 和託管人有權修改存款協議,並根據該協議的條款更改美國存托股份持有人的權利,而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。吾等和保管人可同意以我們認為必要或有利的任何方式修改存款協議。修訂可能反映美國存托股份計劃的操作變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化等。如果修改條款對美國存托股份持有人不利,美國存托股份持有人只會在30天前收到修改通知,根據存款協議,不需要事先徵得美國存托股份持有人的同意。此外,我們可以隨時決定 以任何理由終止美國存托股份設施。例如,當我們決定在非美國證券交易所上市我們的普通股 並決定不繼續為美國存托股份機制提供擔保時,或者當我們成為收購或私有化交易的主體 時,可能會發生終止交易。如果美國存托股份融資終止,美國存托股份持有者將至少收到90天前的通知,但不需要事先徵得他們的同意。在吾等決定對按金協議作出不利美國存托股份持有人的修訂或終止按金協議的情況下,美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證,成為相關A類普通股的直接持有人,但無權獲得任何 補償。

 

美國存託憑證持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判,這可能導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

 

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定,在 法律允許的最大範圍內,美國存托股份持有人放棄就他們可能對我們的普通股、我們的美國存託憑證或存款協議產生的或與我們的普通股、我們的美國存託憑證或存款協議有關的任何索賠進行陪審團審判的權利,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

 

24

 

 

如果我們或保管人根據放棄反對陪審團審判要求,法院將根據適用的州和聯邦法律,根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知,有關根據聯邦證券法提出的索賠的合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性 尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們認為,合同糾紛前陪審團審判 豁免條款通常是可執行的,包括根據管轄存款協議的紐約州法律, 由紐約市的聯邦或州法院執行,該法院對存款協議項下產生的事項擁有非排他性管轄權 。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時,法院通常會考慮當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。我們相信,存款協議和我們的美國存託憑證也是如此。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

 

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益所有人就存款協議或我們的美國存託憑證引起的事項,包括根據聯邦證券法提出的索賠,向我們或託管人提出索賠,您或該其他持有人或受益的 所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判,這可能會限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管人提起訴訟,則只能由適用的初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行 ,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果。

 

然而, 如果適用法律不允許此陪審團審判豁免條款,則可以根據陪審團審判保證金協議的條款進行訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

 

美國存託憑證持有人蔘與未來任何配股發行的權利可能受到限制,這可能導致該持有人所持股份被稀釋。

 

我們 可能會不時向我們的股東分配權利,包括收購我們證券的權利。但是,我們無法 將權利提供給美國的美國存託憑證持有人,除非我們根據《證券法》登記與權利相關的權利和證券,或者可以豁免註冊要求。此外,存款協議 規定,除非向美國存托股份持有人分銷 權利和任何相關證券是根據證券法登記或根據證券法 豁免登記的,否則託管機構不得向ADS持有人提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明,或努力使該登記聲明宣佈生效。此外,我們可能無法根據證券法建立註冊豁免 。因此,美國存托股份持有者可能無法參與我們的配股發行,他們持有的股份可能會被稀釋 。此外,如果保管人無法出售未行使或未分配的權利,或者如果出售不合法或不合理可行,它將允許權利失效,在這種情況下,美國存託憑證持有人將不會獲得這些權利的價值。

 

美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。

 

美國存託憑證 可在保管人的賬簿上轉讓。但是,保管人可在其認為履行職責需要時,隨時或不時關閉其轉讓賬簿。託管銀行可能出於多種原因 不時關閉賬簿,包括與配股等公司活動有關,在此期間,託管銀行需要在指定期間內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日關閉賬簿。此外,託管人一般可以在我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者在我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求或根據存款協議的任何規定而認為適宜的任何時候,拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

 

25

 

 

如果我們將美國存託憑證提供給該等持股人是非法或不切實際的,則美國存託憑證 持有人可能得不到我們股權的分派,或該等股份的任何價值。

 

美國存託憑證的託管人已同意向美國存託憑證持有人支付其或美國存託憑證託管人從我們的A類普通股或其他存款證券中收到的現金股息或其他分派,並根據存款協議扣除其費用和支出。美國存託憑證持有人將獲得與其美國存託憑證所代表的標的A類普通股數量成比例的這些分配。但是,如果向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的,則託管銀行不承擔責任。例如,如果向美國存託憑證持有人分銷的證券 包含根據《證券法》需要註冊的證券,但此類證券沒有根據適用的註冊豁免進行適當的註冊或分銷,則向該證券持有人進行分銷將是違法的。如果任何美國存託憑證持有人的分發需要任何政府批准或登記,則託管銀行不負責將分發提供給任何美國存託憑證持有人。我們沒有義務採取任何其他行動, 允許向美國存託憑證持有人分發我們的美國存託憑證、股權、權利或其他任何東西。這意味着,如果我們向美國存托股份持有人提供A類普通股是非法的或不切實際的,我們的美國存託憑證持有人 可能得不到我們對A類普通股所作的分配或這些普通股的任何價值。

 

這些認股權證具有投機性。

 

認股權證並不賦予持有人任何普通股所有權權利,例如投票權或收取股息的權利,而只是代表以固定價格收購我們的A類普通股的權利。

 

我們認股權證的持有者 在認股權證被行使之前,不會擁有任何普通股股東的權利。

 

認股權證並不賦予持有人任何普通股所有權權利,例如投票權或收取股息的權利,而只是代表以固定價格收購普通股的權利。

 

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制,這可能會導致您所持股份的稀釋。

 

我們 可能會不時向我們的股東分配權利,包括收購我們證券的權利。但是,我們無法在美國向您提供 權利,除非我們根據經修訂的1933年證券法或證券法登記權利和與之相關的證券,或者可以免除登記要求。 此外,根據存款協議,除非向美國存托股份持有人分發權利和任何相關證券都是根據證券法登記的,或者是根據證券法豁免登記的,否則託管機構不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明,也沒有義務努力使該登記聲明宣佈生效。此外,我們可能無法根據證券法建立註冊豁免 。在這種情況下,保管人可以但不需要將這種未分配的權利出售給第三方。因此,您可能無法參與我們的配股發行,並可能在您所持股份中遭遇稀釋。

 

美國國税局可能不同意以下立場,即在企業合併後,出於美國聯邦所得税的目的,我們應被視為外國公司。

 

儘管我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,但美國國税局可能會聲稱,根據《税法》第7874節的規定,就美國聯邦所得税而言,我們應該被視為美國公司 (因此,我們是美國税務居民)。對於美國聯邦所得税而言,公司通常被認為是其組織或公司管轄範圍內的税務居民。 因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,所以就美國聯邦所得税而言,我們通常會被歸類為外國公司(因此,也就是非美國税務居民)。第7874條規定了例外情況,外國註冊實體在某些情況下可被視為美國公司,以繳納美國聯邦所得税 。這些規則很複雜,需要對所有相關事實和情況進行分析,而且指導意見有限,在適用方面存在重大不確定性。如果根據第7874條確定我們應該作為美國公司就美國聯邦所得税徵税,我們將像任何其他美國公司一樣對我們的收入繳納美國聯邦所得税,並且我們向我們證券的非美國持有者進行的某些分配將被徵收美國預扣税 税。作為一家美國公司,税收可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

 

26

 

 

如 更全面地描述在“税收-重要的美國聯邦所得税考慮因素-税收 處理-我們為美國聯邦所得税目的而居住的税收,“目前預計7874條的適用方式是,我們不應被視為美國聯邦所得税目的的美國公司。然而,持有人 被告誡,第7874條對我們的適用極其複雜,適用的財政部法規 受到重大不確定性的影響,關於其應用的指導有限。此外,第7874條 對企業合併的事實和情況的適用是不確定的。此外,根據守則第7874條、根據其頒佈的庫務條例或其他方面,未來可能會有法律上的更改,這可能會影響7874條對我們的應用 。美國國税局尚未要求或將獲得關於企業合併的美國聯邦所得税後果或本年度報告/委託書中描述的任何其他事項的裁決。不能保證 美國國税局不會對上述美國聯邦所得税待遇提出質疑,也不能保證如果受到質疑,法院將 維持這種待遇。

 

我們 和/或我們的非美國子公司可能是受控制的外國公司或CFCs,這可能導致不利的美國聯邦 所得税後果。

 

如果我們或我們的任何子公司在任何課税年度都是CFC,那麼作為該CFC的10%美國股東的任何美國人 可能會受到不利的美國税收後果的影響。對於外國 公司,如果美國人直接、間接或建設性地擁有該公司至少10%的投票權或股票價值,則該人是“10%的美國股東”。如果10%的美國股東合計擁有該公司50%以上的投票權或股票價值,則該外國公司將被歸類為CFC股。此外,由於減税和就業法案 帶來的變化,即使沒有10%在外國公司擁有向下直接或間接利益的美國股東,我們的一家美國子公司 就可能導致某些相關外國公司被視為CFCs,因為我們是向下歸屬的。 鑑於我們是公開持股的,根據《守則》第318條的推定所有權規則,很難確定 是否有任何美國人是我們及其非美國子公司10%的美國股東,以及我們或我們的任何非美國子公司是否為CFC。

 

請 參閲標題為“税收-重要的美國聯邦所得税考慮因素-美國持有者控制的外國公司規則“關於這些氟氯化碳問題的更詳細的討論。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解是否可能將氟氯化碳規則適用於我們證券的持有者 。

 

我們 可能是被動外國投資公司(“PFIC”),這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果 。

 

如果 我們或我們的任何子公司在任何課税年度或其部分是PFIC,且包括在我們的美國存託憑證的股票和/或A類普通股或我們的權證或我們的A系列可轉換優先股或我們的2021年權證的實益所有人的持有期內,且該人或該人是為了美國聯邦所得税目的(I)是美國公民或美國居民 ,(Ii)在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區內或根據其法律組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而應作為公司徵税的其他實體) (Iii)其收入可計入美國聯邦所得税總收入中的遺產,不論其來源如何;或(Iv)信託,條件是:(1)美國法院可以對該信託的管理進行主要監督,且一名或多名美國人 有權控制該信託的所有實質性決定,或(2)該信託具有被視為美國人(“美國持有人”)的有效選擇,此類美國持有者可能會受到某些不利的美國聯邦所得税 後果的影響,並可能受到額外的報告要求的約束。出於美國聯邦所得税的目的,我們或我們的任何子公司是否被視為PFIC 是必須在每個納税年度結束時做出的事實決定 ,因此受到重大不確定性的影響。因此,我們無法確定我們或我們的任何子公司 在業務合併的納税年度或未來納税年度是否將被視為PFIC,也不能保證我們或我們的任何子公司在任何納税年度不被視為PFIC。此外,我們預計不會提供2020年或未來的PFIC年度信息報表。請參閲標題為“税收-材料 美國聯邦所得税考慮因素-美國

 

我們 在可預見的未來可能會也可能不會支付現金股息。

 

未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定,並將取決於適用的法律、法規、限制、我們的經營結果、財務狀況、現金要求、 合同限制、我們未來的項目和計劃以及董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們支付紅利的能力在很大程度上取決於我們從Lion獲得紅利的程度,因此不能保證Lion會支付紅利。因此,我們的美國存託憑證的資本增值(如果有的話)將是投資者在可預見的未來獲得收益的唯一來源。

 

27

 

 

我們 是開曼羣島豁免公司,由於開曼羣島法律下有關股東權利的司法判例與美國法律下的不同,您對股東權利的保護可能會比美國法律下的保護要少。

 

我們的公司事務受我們修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程、《公司法》和開曼羣島共同法律的管轄。股東對董事提起訴訟的權利、非控股股東的訴訟以及我們董事對美國法律的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例 以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。您作為股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法判例 不同。特別是,開曼羣島擁有與美國不同的證券法,為投資者提供的保護可能會少得多。

 

我們的開曼羣島法律顧問Ogier已告知我們,開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何國家證券法律的民事責任條款作出的判決,以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中,根據美國或任何國家證券法律的民事責任條款對我們施加法律責任 ,因為這些條款施加的責任是刑事責任。除上述規定外,儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決,但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決,而無需根據案情進行重審,其原則是,如果滿足某些條件,外國有管轄權的法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島執行的外國判決,這種判決必須是由有管轄權的法院(開曼羣島法院將適用開曼羣島國際私法規則來確定外國法院是否是有管轄權的法院)作出的 終局和決定性判決,並且不得在税收、罰款或處罰方面 與開曼羣島關於同一事項的判決不一致,以欺詐為由可彈劾,或以某種方式獲得,和/或執行, 與自然正義或開曼羣島的公共政策背道而馳(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。

 

您 對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟或執行鍼對我們或他們的判決的能力將是有限的,因為我們是在開曼羣島註冊成立的,因為我們的所有業務都在香港和開曼羣島進行,並且我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外。

 

我們 在開曼羣島註冊成立,在香港和開曼羣島開展所有業務。我們的所有資產 都位於美國以外。我們的大多數管理人員和董事預計將居住在美國以外的地方,這些人的大部分資產都位於美國以外的地方。因此,如果您認為您的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您 成功提起此類訴訟,開曼羣島和香港的法律也可能使您無法 執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

 

開曼羣島豁免公司(如我們)的股東 根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄和 賬户或獲取這些公司的股東名單副本。根據開曼羣島法律,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下可以查閲,但 沒有義務將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息 來確定股東動議所需的任何事實,或就代理競爭向其他股東徵集委託書 。

 

由於上述原因,我們的股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能會比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

 

28

 

 

我們修訂和重訂的組織備忘錄和章程中的條款 可能會阻止對我們的收購,這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的證券支付的價格,並可能鞏固管理層。

 

我們目前生效的經修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程中包含的條款可能會阻止我們的股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。在其他條款中,我們的 董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行由董事會決定的優先股和投票權 可能會使我們的股東更難罷免現任管理層,並因此阻止交易,否則 可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價。

 

此外, 我們的董事會分為兩類,即I類和II類。I類由四名董事組成, II類由四名董事組成。I類董事最初應任職至本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則生效後的第一屆股東周年大會 ,或章程細則生效日期 。被指派為第二類董事的董事最初應任職至章程生效日期後的第二次股東周年大會。

 

此外, 我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。對於需要 股東投票的事項,A類普通股持有者每股將有一票投票權,而B類普通股持有者每股將有十票投票權。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類 普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股持有人向該持有人的關聯公司以外的任何人士出售B類普通股時,該等B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股 。由於與我們的雙層股權結構相關的投票權不同,截至本年度報告日期,B類普通股佔我們總已發行和已發行股本的26.58%, 和總投票權和總已發行及已發行股本的78.35%。

 

我們修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程中的其他反收購條款包括對我們的高級管理人員和董事進行賠償,要求只有在有原因的情況下才能將董事從我們的董事會除名,並要求 通過特別決議修改其中影響股東權利的條款。這些規定還可能使我們的股東難以採取某些行動,並限制投資者可能願意為我們的證券支付的價格。

 

作為美國證券交易委員會規則和法規下的“外國私人發行人”,我們被允許並將向美國證券交易委員會提交與在美國註冊的公司或以其他方式受本規則約束的信息不同或不同的信息, 並且將遵循某些母國的公司治理實踐,而不是適用於美國發行人的某些納斯達克要求。

 

作為交易法規定的“外國私人發行人”,我們不受交易法規定的某些規則的約束,包括 委託書規則,該規則對美國和其他發行人的委託書徵集規定了一定的披露和程序要求。 此外,我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁地或在相同的 時間範圍內向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。我們不需要遵守第 FD條,該條對選擇性地向股東披露重大信息施加了限制。此外,我們的高級管理人員、 董事和主要股東在購買和銷售我們的證券時,不受《交易法》第16節 的報告和短期週轉利潤回收條款以及《交易法》規定的約束。

 

此外,作為“外國私人發行人”,我們被允許遵循某些母國的公司治理實踐,而不是某些納斯達克的要求。外國私人發行人必須在其提交給美國證券交易委員會的年度報告中披露其不遵守的每一項納斯達克要求,並描述其適用的母國做法。我們目前打算 遵循納斯達克的部分(但不是全部)公司治理要求。關於我們確實遵循的公司治理要求 ,我們不能保證我們未來將繼續遵循此類公司治理要求, 因此,未來可能會依賴可用的納斯達克豁免,使我們能夠遵循我們本國的做法。 與納斯達克的要求不同,根據開曼羣島的公司治理慣例和要求,我們的董事會不需要由多數獨立董事組成,也不要求我們有薪酬委員會 或提名或公司治理委員會完全由獨立董事組成。或者每年僅與獨立董事定期舉行執行會議。開曼羣島的這種母國做法可能會對我們證券的持有者提供較少的保護。有關我們遵循的替代納斯達克要求的本國做法的更多信息,請參閲 “公司治理實踐”.

 

29

 

 

如果我們 超過50%的未償還有表決權證券由美國持有人直接或間接持有,並且下列情況之一屬實:(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民;(Ii)我們50%以上的資產位於美國;或(Iii)我們的業務主要在美國管理,則我們 將失去當前美國證券交易委員會規則和法規下的“外國私人發行人”的地位。如果我們未來失去外國私人發行人的身份,我們將不再受上述規則的豁免,其中包括,我們將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表,就像我們是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況,我們很可能會在滿足這些額外的監管要求時產生大量成本,我們的管理層可能不得不將時間和資源從其他職責轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足。

 

我們 是一家“新興成長型公司”,任何遵守適用於新興成長型公司的降低披露要求的決定都可能降低我們的證券對投資者的吸引力。

 

我們 按照2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義,是一家“新興成長型公司”。 我們預計在2024年12月31日之前,我們仍將是一家“新興成長型公司”。作為一家新興的成長型公司,我們不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求等。此外,《就業法案》免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求,直到私營 公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》規定,公司 可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的申請日期,我們作為一家新興的成長型公司,在要求非上市公司採用新的或修訂的 標準之前,可能不會採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較,因為我們使用的會計準則可能存在差異。投資者可能會發現我們的證券吸引力下降,因為我們依賴這些 條款。如果投資者因此發現我們的證券吸引力降低,我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍 ,證券價格可能會更加波動。

 

如果我們未能維護有效的財務報告內部控制系統,我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。因此,股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心, 這將損害我們的業務和我們證券的交易價格。

 

有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的,再加上適當的 披露控制和程序,旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施,或在實施過程中遇到的困難,都可能導致我們無法履行我們的報告義務。我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的任何測試,或我們獨立註冊的會計師事務所隨後進行的任何測試,都可能揭示我們對財務報告的內部控制存在缺陷,可能需要對我們的財務報表進行前瞻性 或追溯更改,或確定需要進一步關注或改進的其他領域。此外,只要我們是一家“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所就不需要 根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層的評估可能無法發現的問題。我們的內部控制中未發現的重大缺陷可能會導致我們的財務報表重述 ,並要求我們產生補救費用。較差的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。

 

上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)對我們的獨立會計師事務所的檢查可能導致我們的審計師報告中的調查結果 ,並對我們發佈的經審計的綜合財務報表的準確性提出質疑。

 

法律要求美國上市公司的審計師 接受美國上市公司會計準則委員會的定期檢查,以評估他們在對美國證券交易委員會提交的財務報表進行審計時是否遵守美國法律 和專業標準。這些PCAOB檢查 可能導致我們的審計師的質量控制程序發現問題,質疑審計師對我們已公佈的合併財務報表的報告的有效性 ,並對我們已公佈的經審計財務報表的準確性產生懷疑。

 

30

 

 

我們 是納斯達克有限責任公司上市規則所指的“受控公司”,因此,我們可以 依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

 

截至本年報日期,本公司董事長王健及行政總裁王春寧合共持有本公司已發行及已發行股本中約78.51%的投票權。因此,我們被視為 納斯達克有限責任公司上市規則所指的“受控公司”。根據這些規則,由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司是“受控公司”,將被允許選擇不遵守某些公司治理要求,包括 董事會多數由獨立董事組成的要求,提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求,以及薪酬委員會完全由獨立董事組成的要求。我們目前不打算依賴我們可以獲得的豁免。

 

我們的 控股股東對我們有很大的影響力,我們的利益可能與我們其他 股東的利益不一致。

 

於本年報日期,本公司董事長王健及行政總裁王春寧合共持有9,843,096股B類普通股及200,000股A類普通股,約佔本公司已發行及已發行股本投票權的75%以上。王健和王春寧對我們的業務有重大影響 ,包括關於合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉、宣佈股息和其他重大公司行動。作為控股股東,王健和王春寧可能會採取不符合我們其他股東最佳利益的行動。在許多情況下,即使遭到其他股東的反對,也可能會採取這些行動。此外,這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止控制權變更,這可能會剝奪您在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會 。

 

第 項4.公司信息

 

A.公司的歷史與發展

 

獅門集團控股有限公司於二零二零年二月十一日根據開曼羣島法律註冊為獲豁免公司,目的僅為完成業務合併。在業務合併之前,Lion Group Holding Ltd.不擁有任何重大資產,也不經營任何業務。於2020年6月16日,吾等根據業務合併協議的條款完成業務合併,根據該協議,Lion Group Holding Ltd.成為Lion的最終母公司,除擁有Lion的權益外,其並無營運資產。

 

下圖顯示了截至2021年3月31日的公司結構。

 

 

31

 

 

2015年6月,Lion Financial Group Limited(前身為BC Financial Holdings Limited)根據英屬維爾京羣島法律 註冊為我們業務的控股公司

 

2016年5月,獅子國際證券集團有限公司、獅子期貨有限公司、獅子資本管理有限公司、BC Wealth Management Limited和獅子外匯有限公司在香港註冊成立,分別從事證券和期貨經紀業務、資產管理業務和外匯交易業務。

 

2014年10月,BC Wealth Management Limited在香港註冊成立,通過該公司我們開始開展我們的保險經紀業務。

 

Lion Wealth Management Limited於2017年2月根據英屬維爾京羣島法律註冊成立為BC Wealth Management Limited的控股公司。

 

於2017年3月,Lion Brokers Limited根據開曼羣島法律註冊為Lion Financial Group Limited的全資附屬公司。

 

2018年10月,Lion Wealth Limited在香港註冊成立,成為我們的亞洲總部。

 

2019年6月,Lion Investment Fund SPC根據開曼羣島法律註冊成立,成為Lion資本管理有限公司的全資子公司。截至本年度報告日期,我們尚未通過該實體提供任何金融服務。

 

2019年7月,獅子國際金融(新加坡)私人有限公司。有限公司是在新加坡成立的。截至本年度報告 日期,我們尚未通過該實體提供金融服務。

 

於2019年12月,Lion Capital Management Limited更名為Lion Asset Management Limited。

 

2020年6月,我們根據企業合併協議進行了重組,根據該協議,獅子集團控股有限公司成為我們的母公司 並在納斯達克上市。

 

2021年1月,精通阿爾法收購公司更名為Lion Group North America Corp.。

 

我們的主要行政辦事處為獅子會,位於香港九龍灣宏光道1號十億中心A座33樓A-C室,其電話號碼為+852 2796 2900。

 

美國證券交易委員會 維護一個互聯網站,其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息, 在美國證券交易委員會上以電子方式歸檔Www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息https://ir.liongrouphl.com/ The我們網站上包含的信息不是本年度報告的一部分。

 

B.業務 概述

 

我們是為數不多的以投資者為中心、提供廣泛產品和服務的中國交易平臺之一。目前,我們的業務線包括(I)差價合約(CFD)交易服務,(Ii)保險經紀服務,(Iii)期貨 和證券經紀服務,(Iv)總回報掉期(TRS)交易業務和(V)資產管理服務。 我們通過我們的一體化Lion Brokers Pro應用程序以及iOS、Android、PC和Mac平臺上的各種其他應用程序提供這些服務。我們的客户大多是居住在中國境內外的受過良好教育和富裕的中國投資者 (不包括美國),以及使用我們期貨交易服務的香港機構客户。

 

我們的交易平臺允許用户在全球主要期貨交易所(不包括中國)交易約100種期貨產品,包括芝加哥商品交易所(CME)、新加坡交易所(SGX)、香港期貨交易所(HKFE)和歐洲期貨交易所(Eurex),以及在紐約證券交易所(NYSE)、納斯達克和香港證券交易所(HKSE)上市的股票。以及在上海證券交易所(SSE)和深圳證券交易所(SZSE)上市的符合條件的滬港通和深港通(統稱為“滬港通”)的中國股票。 此外,我們的客户還可以使用我們的平臺在全球交易所或場外市場交易各種金融產品,如股票指數、大宗商品、 期貨、外匯、ETF、權證和可贖回的牛市/熊市合約。

 

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從2018年到2019年,我們的財務業績大幅增長,我們的收入分別從660萬美元增加到1850萬美元。我們在2019年的税前收入為830萬美元,而2018年的税前虧損為270萬美元。

 

從2019年到2020年,我們的財務業績大幅下降 ,我們的收入分別從1850萬美元下降到1020萬美元。我們在2020年的税前虧損為340萬美元,而2019年的税前收益為830萬美元。

 

我們的 優勢

 

我們 相信以下優勢有助於我們的成功,並使我們有別於競爭對手:

 

我們 在快速增長的萬億美元細分市場中處於有利地位,具有巨大的增長潛力。

 

我們是為數不多的以投資者為中心、提供廣泛產品和服務的中國交易平臺之一。我們 相信,我們快速增長的萬億美元業務在短期內具有巨大的增長潛力。根據艾瑞諮詢的數據,2019年海外中國公民(包括居住在香港、澳門和臺灣的人)持有的可投資金融資產總額為8.3萬億美元,預計2023年將達到9.5萬億美元。2019年,中國公民境外投資佔其金融資產總額的比例為8.6%,遠低於美國、英國等其他發達國家公民的比例。艾瑞諮詢預計,到2023年,中國公民境外投資佔其金融資產總額的比例將增至10.5%。憑藉我們在這一領域的現有領導地位,我們處於有利地位,能夠抓住這一增長帶來的機遇。

 

我們 將通過行業領先的互聯網平臺為客户提供卓越的用户體驗。

 

我們 通過行業領先的互聯網平臺提供服務,可通過我們的一體式Lion Brokers Pro應用程序以及iOS、Android和PC平臺上提供的各種應用程序進行訪問。我們的Lion Brokers應用程序將允許用户遠程在我們的開曼羣島許可子公司開立賬户,並方便地交易各種衍生產品。我們的Lion Brokers應用程序設計為安全且易於使用,並將通過快速可靠的訂單執行提供卓越的用户體驗。

 

我們 為全球金融市場交易提供多樣化的產品組合。

 

我們的 交易平臺允許用户在全球主要期貨交易所(不包括中國)交易約100種期貨產品,包括芝加哥商品交易所、新加坡交易所、香港期貨交易所和歐洲期貨交易所,以及在紐約證券交易所、納斯達克和香港聯合交易所上市的股票, 以及在上交所和深交所上市的符合滬港通資格的中國股票。此外,我們的客户還可以使用我們的平臺 在全球交易所或場外市場交易各種衍生產品,如外匯、大宗商品、期貨、股指、ETF、權證和可贖回的牛/熊 合約。

 

我們 擁有一支經驗豐富的管理團隊,由行業人才提供支持。

 

我們的管理團隊由我們的創始人兼董事會主席王健先生領導,他在期貨、證券和衍生品交易以及銀行間市場交易方面擁有超過15年的經驗。我們的核心管理團隊成員在金融領域的企業集團和金融科技創業公司總共擁有60多年的經驗。我們的管理團隊擁有強大且才華橫溢的金融和信息技術行業專家團隊的支持。我們經驗豐富的管理團隊和強大的行業團隊使我們能夠推動創新, 提高我們的運營效率並擴大我們的客户基礎。

 

我們的 戰略

 

我們 計劃實施以下戰略:

 

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鞏固我們在關鍵市場的領先地位,並擴大我們在新市場的人口和地理覆蓋範圍。

 

我們 計劃通過留住活躍用户、重新激活休眠的 賬户、獲取新客户和提高服務質量,來加強我們在大中華區中國等關鍵市場的領先地位。我們希望通過滲透到東南亞等新的地理區域來增加我們的市場份額,儘管我們目前沒有進入任何新市場的具體計劃。我們還打算 通過優化數字營銷,將我們的用户基礎從以海外華人為主擴大到其他民族。

 

加強技術基礎設施和網絡安全。

 

我們 預計將繼續在研發方面投入巨資,以進一步改善我們的技術基礎設施,並將不同的系統集成到我們的平臺中。為了給我們的用户提供最友好的界面和順暢的交易體驗,我們計劃優化我們的交易系統,增加系統的併發訪問,並增強系統的可靠性和安全性 。我們還計劃擴大與全球交易所的合作範圍,為客户提供更實時、更準確、更穩定的市場報價服務。此外,我們計劃加強與Microsoft Azure的合作, 充分利用Microsoft Cloud基礎設施和安全服務,提高我們的系統效率和網絡安全。

 

推動產品創新並探索其他補充服務。

 

我們 從2020年初開始向我們的客户提供A股(以人民幣計價並在上交所和深交所交易的股票)和與TRS掛鈎的香港股票籃子。請參閲“-我們的業務線-TRS貿易業務“ 根據我們對客户交易行為和反饋的分析,我們預計將開發新的衍生品產品,以滿足他們不斷變化的需求。我們還可以探索其他配套服務,包括CRM設備和數據服務、海外投資諮詢服務、深度金融技術開發、數字資產管理、行業研究服務和 海外併購。

 

吸引和留住關鍵人才。

 

我們 相信我們的員工對我們的持續發展至關重要。我們努力吸引和留住具有管理、財務和技術經驗的人才到我們的公司,提供有競爭力的薪酬方案。

 

我們的 業務範圍

 

我們的業務包括(I)差價合約交易服務、(Ii)保險經紀服務、(Iii)期貨經紀服務及(Iv)證券經紀服務、(V)TRS交易業務及(Vi)資產管理服務。我們通過我們的一體式Lion Brokers Pro應用程序以及iOS、Android和PC平臺上提供的各種其他應用程序提供這些服務。請參閲“我們的技術“我們的有關附屬公司 在開曼羣島擁有與擔任經紀交易商和做市商有關的完整證券投資業務牌照,以及在香港開展業務的各類牌照。請參閲“許可證”.

 

CFD 交易服務

 

我們 於2019年5月開始提供CFD交易服務。我們的交易平臺允許用户在全球交易所或場外市場交易各種金融產品,如股票指數、大宗商品、期貨、外匯、ETF、權證和可贖回的牛熊合約。 通過我們的平臺,用户可以買賣股票指數,包括道瓊斯工業平均指數、恆生指數、日經指數和標準普爾500指數;大宗商品,包括黃金、白銀、銅、大豆和原油(布倫特和 WTI);以及33種貨幣對,包括歐元/美元、美元/日元、英鎊/美元和美元/瑞士法郎貨幣對。我們的開曼羣島子公司Lion Brokers Limited持有CIMA完整的證券投資業務許可證,允許我們作為經紀交易商和做市商促進開曼羣島的CFD交易。我們所有的差價合約交易都是在CIMA證券投資業務許可證授予的範圍內,在Lion Brokers Limited的平臺上進行的。

 

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例如,在現貨市場的外匯交易中,參與者將同時買入一種貨幣並賣出另一種貨幣,這兩種貨幣一起被稱為貨幣對。投資者推測,一種貨幣相對於貨幣對中的對方貨幣將升值,它將盈利或虧損,具體取決於投資者開倉和結清頭寸時的匯率差異。作為對報價請求的響應,做市商將 同時報價和要價,客户將決定是否簽訂合同,以該價格購買(做多)或出售(做空)資產。

 

我們的交易平臺將客户的訂單請求與做市商提供的現貨貨幣對進行匹配。我們通常不會 幹預交易,只是根據市場狀況和風險敞口進行加價,而不管交易如何執行或客户的盈利能力如何。當客户清算頭寸時,也會使用同樣的過程。我們的平臺 通過將統一價差應用於根據首選數據饋送計算的中間價來處理交易。外匯交易員還可以在貨幣期貨合約到期前進行可定製的遠期交易或期貨投機。此外,交易員可以通過利用他們的交易擴大利潤或損失,我們為某些客户提供高達100:1的槓桿。 請參閲“風險因素--與我們的商業和工業相關的風險--我們可能會因我們的做市活動而蒙受重大交易損失。”

 

下圖説明瞭我們的CFD交易業務的訂單執行流程:

 

 

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我們通過三種不同的方式為客户的CFD交易提供便利。

 

  1. 如果一個客户的交易可以自然地對衝和抵消另一個客户的交易,我們將作為做市商為兩個客户提供流動性和定價。這類交易使我們能夠從佣金中獲得可預測的收入 (外匯交易除外,我們通常不收取任何佣金),而無需承擔 市場波動造成的任何風險。2020年,我們的CFD交易中只有不到一半是這種類型的。我們預計,隨着我們用户基礎的增長和我們平臺上交易數量的增加,未來自然 對衝交易將更加頻繁。

 

  2. 當另一個客户的抵銷交易不可用時,我們可以選擇作為委託人(即做市商)與 客户交易。如果市場發展對我們有利,這種類型的交易使我們有可能從交易利潤中獲得可觀的收入。雖然我們會承擔市場波動造成的風險,但我們的風險管理系統 會持續監控市場並限制我們的風險敞口。請參閲“風險管理-商業 模型風險-市場風險。“2020年,我們一半以上的CFD交易都屬於這種類型。

 

  3. 當無法從其他客户進行抵銷交易時,我們也可以作為經紀人安排客户與第三方做市商之間的交易。 我們與成熟的做市商保持合作關係,包括國際批發外匯交易夥伴,這使我們能夠獲得潛在的流動性池,並確保我們能夠以具有競爭力的利率執行我們客户 所需的交易,同時對衝我們的淨頭寸並限制我們的風險敞口。此類交易允許 我們將與風險較高的交易相關的風險轉移到風險容忍度更高的成熟做市商,儘管 我們會產生合作做市商收取的額外成本。2020年,我們的CFD交易中只有不到一半是這種類型。

 

我們 通過(I)佣金、(Ii)買賣價差、(Iii)交易利潤和(Iv)利差 產生CFD交易收入。

 

  i. 我們對所有CFD交易收取佣金 ,外匯交易除外。我們收取的佣金金額主要基於交易量,佣金費率根據每批交易的價值和交易產品的類型以及向不同客户提供的折扣而從每批2.25美元到50美元不等。例如,我們對道瓊斯工業平均指數和恆生指數等股票指數的佣金從每手2.25美元到50美元不等,而我們對黃金、大豆和原油等大宗商品的佣金從每手3美元到50美元不等。

 

  二、 我們在客户、交易所或第三方做市商提供的價格(視具體情況而定)的基礎上,為CFD產品的買賣價差加價 。我們對交易所提供的價格的加價根據標的產品的不同而不同。

 

  三、 我們在某些衍生品交易中充當交易主體,與我們的客户持相反的立場。在這種情況下,我們會受到標的產品價值變化的影響,客户的損失就是我們的收穫。

 

  四、 我們每天自動 滾動貨幣頭寸,併為所持有的貨幣對中的兩種 貨幣之間的利差提供貸記或借記。客户的借記就是我們的收益。

 

截至2020年12月31日,我們的CFD產品總交易量為223,018手,均為槓桿CFD產品。 截至2020年12月31日,我們擁有2668家CFD交易客户,其中大部分是散户投資者。

 

保險 經紀服務

 

我們 還主要為在香港購買保單的高淨值中國個人提供保險經紀服務。 我們專注於危重疾病保險和人壽保險產品,同時也提供其他各種保險產品,如健康保險、儲蓄保險、年金和強制性公積金養老金計劃。我們的保險公司合作伙伴包括 著名的跨國保險公司,如保誠、友邦保險、宏利、MassMutual、中銀人壽和AXA。我們的客户主要依賴線下渠道,現在也可以通過我們於2020年4月推出的一體式Lion Brokers Pro應用程序 比較各種保險產品,並在與我們位於香港的保險代理人 面對面會面時簽署保單。

 

我們 根據保險購買者支付的保費的百分比從保險公司收取佣金。我們從位於中國主要城市的轉介代理公司採購一些客户,我們向他們支付轉介費用,通常是保險費的 %。

 

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我們的 2018、2019和2020年新籤保單總數分別為806、269和2份,續簽保單總數分別為1,908份、2,607份和2,623份。同期我們的佣金收入分別為540萬美元、260萬美元和100萬美元 。我們的保險佣金收入在過去幾年有所下降,主要原因是中國居民在香港購買保單的人數大幅減少。這是由於中國執行了更嚴格的外匯管制,例如中國居民在香港將人民幣兑換成美元或港幣繳納保險費的手續更加繁瑣,電子支付設置了每日限額,以及2019年香港政治環境不穩定,阻止了中國居民在香港購買保險。

 

期貨經紀服務

 

我們 於2017年3月開始提供期貨經紀服務。我們的交易平臺允許用户在全球主要期貨交易所(不包括中國)交易大約100種期貨 產品,包括芝加哥商品交易所、新加坡交易所、香港期貨交易所和歐洲期貨交易所。我們與全球交易所交易期貨和期權合約清算解決方案的主要服務提供商G.金融(香港)有限公司和INTL FCStone Limited合作,執行和結算期貨交易。對於使用我們的交易平臺進行的交易,我們根據執行的合同數量向客户收取佣金。

 

根據期貨產品的類型,我們的佣金費率為每份合約1.20-40.00美元,受我們提供的各種折扣的影響。2018年、2019年和2020年,我們執行的期貨合約總數分別為777,303手、911,693手和738,444手, 。我們的期貨經紀服務主要由大中華區和東南亞的中國客户使用,但 全世界的用户都可以使用。截至2020年12月31日,我們在香港子公司Lion Futures Limited開設了140個期貨交易賬户,其中大部分是散户投資者。

 

證券經紀服務

 

我們 於2017年11月開始提供證券經紀服務。我們的交易平臺允許用户交易在紐約證券交易所、納斯達克和香港交易所上市的股票,以及在上交所和深交所上市的符合滬港通條件的中國股票。對於使用我們的交易平臺進行的交易,我們根據交易金額向客户收取佣金 ,每筆交易收取最低手續費。 為了更好地滿足客户的個性化需求,我們根據產品或服務的類型、折扣資格和其他因素收取不同的佣金。

 

下表彙總了我們為在不同證券交易所交易的證券提供的證券經紀服務的當前定價。

 

進行證券交易的證券交易所   我們的 定價條款   其他 費用和開支
納斯達克和紐約證交所交易的股票   佣金:交易金額的0.2%,每筆交易最低手續費為20美元   美國證券交易委員會收取的適用監管費用和其他第三方收取的交易費
         
香港交易所上市的股票   佣金:交易金額的0.25%,每筆交易的最低手續費為100港元(12.8美元)   適用的交易 香港交易所、香港證監會、電腦股份有限公司收取的費用和香港政府收取的印花税
         
滬港通股票   佣金:交易金額的0.01%,每筆交易的最低手續費為5元人民幣(0.7美元)   適用的交易 上交所、中國證監會、香港和中國結算機構收取的費用,以及中國政府收取的印花税
         
深港通股票 股票   佣金:交易金額的0.01%,每筆交易的最低手續費為5元人民幣(0.7美元)   適用的交易 深圳證券交易所、CRSC、香港和中國結算機構收取的費用,以及中國政府收取的印花税

 

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我們的證券經紀服務主要由大中華區和東南亞的中國客户使用,但全球用户也可以使用。截至2020年12月31日,我們平臺上開立的證券交易賬户有96個,其中大部分是散户投資者。

 

TRS 貿易業務

 

我們 還於2020年7月正式開始向客户提供總回報掉期(TRS)交易服務,預計這將是未來幾年的主要增長動力 。我們已與中國前五大掉期交易商中的兩家簽訂了ISDA主協議和相關補充協議。艾瑞諮詢的數據顯示,2020年12月,按名義本金計算,前五大掉期交易商合計佔中國掉期交易的93.6%。排名前五位的掉期交易商在選擇業務合作伙伴時非常挑剔,僅與數量非常有限的公司簽訂了ISDA主協議。我們從我們的商業合作伙伴那裏借入我們借給我們的TRS交易客户的資金,我們從這些商業合作伙伴那裏賺取貸款利差。我們的客户可以通過TRS交易獲得量身定製的跨資產敞口和多樣化的回報結構。 我們推出A股(以人民幣計價並在上交所和深交所交易的股票)和與香港股票籃子掛鈎的TRS,這是我們探索場外結構交易業務的第一步。我們將開發更多產品,包括利率相關產品和外匯利率相關產品,以滿足客户多樣化的交易和套期保值需求。

 

資產 管理服務

 

我們為客户提供資產管理和投資諮詢服務。根據客户的不同需求,我們提供個性化的投資策略,以優化他們的資產配置。我們的客户可以購買多種投資組合,包括股票、債券、ETF、投資基金和衍生品等資產。我們根據他們管理的資產收取管理費,並對某些交易收取佣金。

 

我們的 技術

 

我們 努力為用户提供友好的界面、流暢的交易體驗和可靠的功能。在過去的幾年裏,我們將我們的研發外包給了杭州的一個專門的信息技術團隊中國,該團隊在構建綜合交易平臺和提升用户體驗方面做出了很大努力。我們通過移動應用和桌面應用均可訪問的集成互聯網平臺提供我們的服務 。移動應用程序易於使用,受到大多數用户的青睞,而桌面應用程序則是為更喜歡在更大界面上工作的專業投資者而設計的。

 

用户 界面

 

移動應用程序

 

截至2020年12月31日,我們已擁有五款移動應用程序,包括“獅子經紀”、“MetaTrader”、“獅子國際交易應用程序獅子國際交易寶”和“易星Estar”,使不同偏好的用户能夠以高效、安全、可靠和用户友好的方式進行股票、期貨和差價合約交易。下表列出了我們的各種應用程序及其各自的產品或服務產品和運營實體。

 

移動 應用程序/工具   產品/服務   運營中的 實體

“Lion 經紀人精英”

  TRS(總回報 交換)交易   獅子經紀有限公司
         
《獅子經紀人》   CFD(期貨和衍生品)和證券   獅子經紀有限公司
         
“MetaTrade”   CFD(外匯)    
         
“獅子國際 交易應用程序 獅子國際交易寶”   證券   獅子國際證券集團有限公司
         
“易星Estar”   期貨   獅子期貨有限公司

 

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我們最近將“Lion Brokers”和 “MetaTrader”整合為Lion Brokers Pro一體機應用程序,該應用程序於2020年4月推出,允許用户遠程 在我們的開曼羣島許可子公司開立賬户,並交易我們香港和開曼羣島許可子公司提供的所有產品。一旦大多數用户過渡到仍在改進的新的Lion Brokers Pro應用程序,原有的移動應用程序“Lion Brokers”和“MetaTrader”將逐漸 被淘汰。移動應用“獅子國際交易寶” 和“易星Estar”將繼續供希望在香港保留其證券和期貨經紀交易賬户的用户使用。

 

我們的一體式Lion Brokers Pro應用程序的現代集成界面將提供直觀而誘人的用户體驗,我們相信這將使我們有別於許多其他交易平臺,後者的界面通常既繁瑣又不連貫。 我們一體式Lion Brokers Pro應用程序的用户界面包含五個主要選項卡:主頁、報價、觀察名單、交易和我。

 

 

 

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家。 主頁選項卡(如上圖所示)包含對證券、期貨、衍生品、基金和保險等不同產品的快速訪問,以及開户、資金存入和獎勵購物等熱門功能 商城。該選項卡還包含來自我們的 媒體合作伙伴、特約作者和內部編輯的用户的與投資相關的新聞提要和教育資源。

 

報價。 報價選項卡顯示各種投資產品的當前市場信息,如股票和期貨的實時價格和交易量、期貨的合同條款和存款要求、貨幣衍生品的買入和要價、 和基金淨值。

 

觀察名單。 觀察列表選項卡包含用户選擇的特定投資產品的實時價格、歷史價格、公司簡介、商業新聞和第三方分析。

 

交易。 交易標籤使我們的客户能夠快速方便地下單。我們的客户可以下幾種類型的訂單, 例如有條件訂單、限價訂單、市場訂單和遵循買賣訂單。我們還允許我們的客户在開盤前和開盤後交易紐約證券交易所和納斯達克上市的證券。

 

我。 Me選項卡允許用户查看和修改他們的個人信息、管理他們的資金、訪問帳户對賬單 以及與客户代表交流。

 

桌面應用程序

 

我們 提供移動應用程序的相應Windows版本,並正在開發這些應用程序的Mac-OS版本。這些桌面應用程序允許專業用户在更大的屏幕上查看市場信息以及交易股票、期貨和差價合約。

 

後端系統

 

我們的 移動應用和桌面應用都與我們的後端系統交互,後端系統是一個集成的基礎設施,支持多種功能,包括開户和管理、市場更新、訂單發送、證券交易和風險管理。 我們的後端系統包含多個指定用於不同用途的服務器,如股票報價、下單和風險預警。 這些服務器還連接到公有和私有云服務,如阿里雲和Azure,以及外部 數據庫,如主要證券交易所的數據庫。我們的後端系統採用大數據、高速即時緩存和分佈式 臺賬技術,具有以下優勢。

 

  極速交易 。我們將交易過程的系統延遲時間(從收到客户訂單到提交訂單)限制在10毫秒以內。我們的系統可在幾毫秒內從外部數據庫(包括主要證券交易所)檢索實時數據。這減少了端到端延遲,為我們的客户提供了流暢可靠的交易體驗 ,也為我們的市場創造業務提供了相對於許多競爭對手的顯著優勢。

 

  高併發性。 我們能夠支持數百萬併發在線用户,每秒可以處理超過10,000筆交易。 採用模塊化架構,我們的平臺可以隨着數據存儲需求和客户訪問量的增加而輕鬆擴展。

 

  一致的可用性。 我們通過我們的微服務基礎設施和分佈式集羣部署(虛擬或地理上分離的系統)支持全天候交易。

 

  敏感度高。 我們實時監控風險,並及時響應客户帳户的問題。我們可以在幾秒鐘內停止交易收益或 虧損。

 

高安全性。我們的數據安全系統是根據中華人民共和國國家信息系統保護標準進行設計的。我們的系統可以發現重大安全漏洞, 抵禦複雜的惡意攻擊和自然災害防護,還可以在 損壞後恢復大部分功能。我們採用分佈式基礎設施作為我們交易系統的基礎,該交易系統包括多個具有密集安全協議的隔離服務器 。我們維護先進的網絡安全系統,以實時監控和管理流向我們平臺的流量 。我們的系統旨在自動檢測可疑活動,並自動向我們的IT團隊發送警報。除了災難恢復和業務連續性計劃外,我們的系統還具有強大的加密和雙因素身份驗證功能。

 

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風險管理

 

我們的業務活動使我們面臨各種風險,包括監管環境風險、商業風險、商業模式風險和運營風險。風險管理對我們的業務運營至關重要。我們已經制定了程序和控制措施,以識別、衡量和管理每一種風險。我們 建立了一個由五名成員組成的風險管理團隊,該團隊每月至少召開一次會議,以審查我們的風險管理 狀態。

 

監管環境風險

 

我們在多個司法管轄區的高度監管行業中開展業務。監管環境風險是指我們運營所在的任何司法管轄區的監管環境將以對我們的業務造成實質性損害的方式發生變化的風險。我們(尤其是Lion Brokers Limited) 受開曼羣島的開曼羣島金融管理局(CIMA)、香港證券及期貨事務監察委員會(HKSFC)、香港保險業監督及香港海關監管。 見“合規性.”

 

更改規例

 

監管環境不斷演變,不同的監管機構可能會出臺新的監管規定或修改現有要求。例如,CIMA正在考慮 對做市活動施加額外限制,因此,我們可能需要更改我們的交易程序 以符合新的要求。監管機構也有可能提高資本和流動性要求,或推出其他財務比率要求。不斷變化的監管環境可能會給我們帶來更沉重的財務負擔,並對我們的經營業績造成不利影響。我們努力與監管機構保持密切關係,並積極尋求與他們進行對話,以努力瞭解即將到來的監管發展。

 

税務處理的變更

 

我們運營所在的各個司法管轄區不斷變化的税收制度可能會改變我們的徵税基礎。我們還面臨額外税收的風險,如金融交易税,如果徵收,可能會嚴重影響貿易經濟。我們可能需要重新審查我們客户的各種交易類型,以應對與税收有關的風險。

 

商業風險

 

我們將商業風險定義為 我們的業績受到商業因素影響的風險,例如商業戰略、市場狀況、競爭和供應商限制。

 

業務戰略風險

 

我們面臨制定或實施適當業務戰略失敗的風險。我們的董事會負責制定我們的全球業務戰略,而我們的 高級管理層負責實施這些戰略。我們的董事會評估美國、中國、開曼羣島、香港和新加坡等主要司法管轄區的宏觀經濟狀況,並據此制定戰略計劃。 我們的高級管理層發起戰略行動,並定期召開會議,討論這些戰略的持續實施。 例如,考慮到最近香港的動盪,我們於2019年7月在新加坡設立了分支機構作為後備辦公室。我們會仔細評估每一條業務線的表現,並決定繼續投資於哪個細分市場或領域。我們還聘請具有適當專業知識的外部顧問來協助我們的戰略規劃和市場研究。

 

市況風險

 

我們的期貨、證券和CFD產品交易客户可能對不利的市場狀況非常敏感。我們吸引新客户的能力和我們客户的交易意願在一定程度上取決於我們的客户認為他們可以在市場上獲得的交易機會的水平。 因此,我們的收入來源可能會受到市場狀況的影響。

 

我們通過詳細查看每日收入分析報告、每月財務信息和其他關鍵業績指標,持續監控市場狀況 以及我們的客户對不斷變化的市場狀況的敏感度。當市場狀況變得不利時,我們的風險管理團隊可能會在必要時召開會議討論我們的戰略。我們通過定期預測市場發展和管理我們的財務業績來降低市場狀況風險。

 

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競爭風險

 

我們主要經營面向全球中國投資者的在線期貨 和證券經紀市場以及CFD交易市場,這兩個市場競爭激烈,發展迅速。請參閲“競爭“如果有新的或現有的競爭對手提供更具吸引力的產品、服務或定價,我們可能會失去客户。我們密切關注競爭對手的活動和表現,確保我們的產品和價格對客户保持吸引力。

 

供應商限制風險

 

我們的業務運營依賴於銀行、經紀商、證券交易所、信息技術服務提供商和電子支付服務提供商等第三方提供的各種服務。例如,在提供我們的某些CFD交易服務時,我們嚴重依賴少數老牌第三方做市商。如果我們依賴的任何第三方停止與我們的合作,我們可能無法執行 某些交易,我們的運營結果將受到實質性和不利的影響。我們定期與供應商互動,並努力與他們保持合作關係。我們還定期審查與主要供應商的合約,以確保雙方都滿意條款。

 

商業模式風險

 

我們將業務模式風險定義為因業務性質和業務開展方式而產生的風險。我們的商業模式風險包括市場風險、信用風險、流動性風險和資本充足率風險。

 

市場風險

 

當我們為客户交易的即時執行提供便利時,如果一個客户的交易不能自然地被另一個客户的交易抵消,我們可能會受到市場風險的影響,在這種情況下,我們可能會在與客户的交易中充當委託人並建立頭寸。我們根據預先確定的市場風險限額,持續監控我們對市場的風險敞口。當我們的風險敞口超過上限時,我們會對衝頭寸,以使我們的風險敞口 回到上限。市場風險限額代表我們在沒有任何對衝的情況下將持有的最大(多頭或短期)淨敞口。 根據我們風險管理政策中的方法,我們根據我們的風險偏好設定市場風險限額,並參考標的金融產品的預期流動性和波動性,旨在實現 便利客户交易、控制我們的對衝成本和最大化我們的日常收入之間的最佳平衡。

 

我們還可能面臨由市場缺口引起的剩餘市場風險,當產品價格在單個大的波動中突然變化時,可能會發生這種風險,通常是在交易日的開盤 ,而不是以小的增量步驟。在這種情況下,我們可能難以及時調整套期保值,從而產生潛在的損失。我們定期進行基於情景的壓力測試,分析潛在的 市場缺口事件的影響,並採取預防性措施以減輕剩餘市場風險造成的影響。

 

信用風險

 

我們有一個信用風險管理系統 來評估我們的信用風險。我們定期審查我們的信用政策,併為我們的客户設置適當的信用額度。 在確定特定客户的信用額度時,我們會考慮其投資模式、其每日平倉的歷史記錄、 其以前投資的產品類型以及它向我們提供的擔保。我們只允許客户在其指定賬户內使用現金在其交易限額內下單。我們要求出售股票的客户提供必要的文件,證明股票是存放在公認證券交易所的證券清算和結算系統。

 

我們對單個訂單設置交易前數量限制和價格 項圈。我們的系統將檢測並拒絕超過指定數量限制或超出當前可接受價格範圍的訂單。我們還對我們的客户實施日內淨多倉或空頭頭寸限制,以防止他們的 累積頭寸超過結算公司的財務舒適水平,並停止潛在的 錯誤算法。

 

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我們還衡量結算前信用風險和所有客户的結算風險,以管理我們的整體信用風險敞口。我們會考慮持有未平倉合約的客户數目 、客户持有未平倉合約的產品、任何特定證券的未平倉合約集中度 及其他相關的實際情況。每當我們在任何一天的結算前信用風險敞口異常高時,我們都會調查原因,並可能降低對每個客户的限制,以控制我們的整體信用風險敞口。

 

我們對我們的客户執行了強制清算政策。對於期貨交易,當客户的股本與佔用保證金比率降至80%以下時,我們會強制客户進行清算;對於CFD交易,當客户的淨值與佔用保證金比率降至50%以下時,我們會強制客户進行清算。

 

流動性風險

 

我們密切監控我們的流動性狀況。 我們的會計部門每天都會準備現金狀況摘要,我們的董事和高級管理人員會審核該摘要,以確保 不存在現金流不匹配的情況。如有需要,我們可安排信貸安排。

 

資本充足率風險

 

我們在包括開曼羣島和香港在內的多個司法管轄區開展高度監管的行業 。我們被要求在集團和個人實體層面都持有足夠的監管資本,以覆蓋我們的風險敞口,以及監管機構施加的其他財務義務。我們被要求始終持有足夠的資本,以滿足所有相關司法管轄區的監管要求。 我們經常通過財務預測和壓力測試來評估我們的資本需求。我們還檢查內部警告指標 ,並及時將潛在的資本不足上報給我們的高級管理層,以便迅速採取預防或補救措施。

 

操作風險

 

我們將運營風險定義為運營事項造成損失的風險,例如技術系統故障、欺詐和人為錯誤。我們定期審查我們的運營,以確保我們的運營風險得到適當管理。

 

技術風險

 

我們的電子交易系統應用各種 預購檢查,例如檢查名義價值、每筆訂單數量和價格驗證的“胖手指”檢查。 我們的系統還檢查訂單頻率、每種工具的最大淨頭寸和每種工具的最大未平倉訂單數,如果超過我們的預設限制,則自動 拒絕訂單。

 

我們制定並實施了應急計劃,以確保中斷事件期間的業務連續性。如果我們的主交易系統出現故障,控制幾乎可以立即切換到備用系統,以繼續交易和頭寸監控。我們所有的電子數據庫都已備份,並保存在無病毒的環境中。

 

人的風險

 

人員風險是指員工因故意或疏忽造成損失的風險,如員工欺詐、錯誤或遺漏,或涉及員工的風險,如勞資糾紛、健康和安全問題以及人力資源實踐。我們努力創造一個員工友好的工作環境,以留住人才,並實施程序控制,防止違反職業道德。

 

我們的客户和用户

 

我們的客户大多是居住在中國境內或境外的受過良好教育的富裕的中國投資者。這些個人通常是經驗豐富的投資者,風險承受能力相對較高。截至2020年12月31日,我們在香港還有七個活躍的機構客户使用我們的期貨交易服務。

 

在過去幾年中,我們的客户數量顯著增長。我們的創收客户總數從2017年12月31日的1,722個增加到2020年12月31日的5,010個。截至2020年12月31日,我們共有5010個活躍的創收賬户,包括期貨交易賬户140個,證券交易賬户96個,差價合約交易賬户2668個,TRS交易賬户14個,保險產品賬户2,092個。

 

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營銷

 

為了吸引客户,我們主要通過搜索引擎、社交媒體、應用商店和第三方網站進行營銷。這些不同的在線資源檢測潛在的 客户,並顯示我們的徽標、名稱、指向我們網站的超鏈接以及我們應用程序的二維碼。對於這些服務,我們與廣告 安置機構簽訂合同,按月或按季付款。我們也可以使用傳統的營銷渠道,例如參加由行業協會或媒體在上海、深圳和臺北等大型中國人口中心組織的行業展會。

 

客户服務

 

我們的客户服務團隊努力按照我們的程序及時回覆客户的諮詢。如果我們的任何工作人員收到客户或其他第三方的投訴,無論是口頭或書面投訴,該工作人員必須立即通知我們投訴詳情的遵守情況 。如果可能,我們的合規官員將在投訴提出的同一天回覆投訴人, 然後與工作人員一起探討投訴的有效性和原因。在每一種情況下,我們都會對投訴作出明確的解釋,並採取一切適當的措施進行補救。

 

知識產權

 

我們依靠商標、軟件版權和商業祕密的組合,以及與員工和其他人的保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。截至2020年12月31日,我們在新加坡和香港分別獲得了一個商標和一個商標。我們的知識產權對於我們建立品牌認知度、提高聲譽以及將我們的服務從市場競爭對手中脱穎而出至關重要。隨着我們的品牌在公眾中的認知度越來越高,我們將進一步加強對我們知識產權的保護。

 

競爭

 

我們主要經營在線CFD交易市場和期貨和證券經紀市場,以及面向全球中國投資者的市場,這兩個市場競爭激烈, 發展迅速。我們的主要競爭對手是CFD交易市場的CMC Markets、IG、Forex.com和Interactive Broker,以及面向全球中國投資者的在線期貨和證券經紀市場的老虎證券和富途控股有限公司。儘管我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的財務資源或更大的客户羣,但我們相信,我們的全方位服務 許可證、強大的品牌名稱、多樣化的服務產品、高效的貿易執行、順暢的資本流動和先進的技術 基礎設施使我們成為這個市場上表現最好的公司之一。

 

員工

 

截至2020年12月31日,我們在香港共有34名員工 。我們與選定的員工簽訂個人僱傭合同,內容包括競業禁止和保密安排。根據所有適用的法律法規,我們員工的薪酬待遇通常包括工資、獎金和社會保障福利。

 

設施

 

我們的總部位於香港, 我們在那裏租用了一個主要執行辦公室和一個技術支持辦公室。我們在新加坡和開曼羣島也設有辦事處。我們所有的辦公室都是從獨立的第三方租用的。截至2020年12月31日,我們的租賃辦公面積總計為11,896 平方英尺,其中香港為10,685平方英尺,新加坡為1,175平方英尺,開曼羣島為36平方英尺。我們相信,我們將能夠獲得足夠的設施,主要是通過租賃,以適應我們未來的 擴張計劃。

 

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季節性

 

雖然季節性波動不太可能影響我們未來的業務,但從歷史上看,我們曾經歷過基於我們主要客户的交易量的波動, 請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-我們很大一部分收入來自少數關鍵客户 ”。我們的收入還在很大程度上依賴於我們客户的交易量,這些交易量受到市場一般交易活動的影響,請參閲“第三項.關鍵信息-D.風險因素-我們的業務對一般經濟和政治狀況以及其他我們無法控制的因素非常敏感,我們的經營結果容易出現重大和不可預測的波動。”

 

保險

 

我們維持設備和數據處理設備的業務中斷保險、專業賠償保險以及董事和高級管理人員責任保險 。我們也維持開曼羣島《證券投資商業法》(SIBA)和根據SIBA頒佈的法規所要求的適當保險。我們的董事認為,我們承保的保單足以滿足我們的業務運營,符合行業慣例。

 

許可證

 

我們必須獲得各種許可證才能開展業務 。下表列出了我們在開曼羣島和香港擁有的牌照。

 

管轄權   許可證類型   實體名稱
開曼羣島   CIMA全額證券投資業務許可證(1)(與經紀交易商及市場莊家有關)   獅子經紀有限公司
         
香港   香港證監會第一類證券交易牌照   獅子山國際證券集團有限公司
         
    香港證監會第二類期貨合約交易牌照   獅子期貨有限公司
         
    香港證監會第4類證券諮詢牌照   獅子山國際證券集團有限公司及獅子山資產管理有限公司
         
    香港證監會就期貨合約提供意見的第5類牌照   獅子期貨有限公司
         
    香港證監會第9類資產管理牌照   獅門資產管理有限公司
         
    香港保險經紀專業協會頒發的香港保險經紀牌照   BC財富管理有限公司

 

 

(1) 只包括監管許可,可以充當“經紀交易商”和“做市商”。

 

合規性

 

我們在高度監管的行業中運營 ,必須遵守我們運營所在司法管轄區的所有適用法規要求。我們(特別是獅子經紀有限公司)受開曼羣島的CIMA、香港證監會、香港保險業監督及香港海關監管。本公司(尤其是獅子經紀有限公司)必須向CIMA和香港證監會提交年度審計報告,並接受其定期檢查。在監管檢查中,沒有發現任何未得到適當整改的重大不合規問題。我們沒有受到任何行政處罰或罰款,無論是單獨的還是總體的,都是合理的,預計會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

 

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雖然我們的董事最終負責監督我們的合規情況,但我們的合規官員負責持續監督我們的合規狀態並執行 合規政策。我們維護合規手冊,其中包含公司治理、瞭解您的客户(KYC)、交易執行、記錄保存、反洗錢(AML)和風險管理等方面的詳細程序。我們為員工提供培訓,並要求他們嚴格遵守我們的合規手冊。我們還針對KYC、資產保護、保險以及後臺和會計採取了具體的合規措施。

 

KYC

 

在與我們的潛在客户建立業務關係之前,我們採用各種措施來確定他們的身份並瞭解他們的背景。 這些措施包括檢查潛在客户、護照或身份證,維護強大的文件管理系統,在可行的範圍內保留客户檔案,並記錄相應的參考編號和相關詳細信息, 根據需要親自與潛在客户面談,並核實我們潛在機構客户的董事或合夥人的身份。為了減少受複雜的美國法律法規約束的風險,我們不允許美國公民或居民在我們這裏開户,儘管我們的KYC程序可能無法始終有效地識別所有 美國公民和居民。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-當我們的客户提供過時、不準確、虛假或誤導性的信息時,我們 面臨與我們的瞭解您的客户或KYC程序相關的風險。此外,我們一般不允許開設匿名賬户,對代表第三方開立的賬户實施更嚴格的審查措施,並進行額外的驗證措施,然後我們才接受第三方根據我們客户的賬户付款。

 

我們還使用Grada平臺來促進我們的反洗錢合規流程。Grada平臺由Global Risk and Data Authority Ltd. 開發,是金融服務提供商解決與AML及其他全球合規和監管舉措相關的複雜問題的簡單在線解決方案。Grada平臺與第三方確認服務提供商集成,以交叉核對和確保所提供文檔的真實性,我們要求我們的客户將他們的信息和相關材料上傳到Grada平臺進行驗證和驗證。然後,Grada平臺將評估在我們開户的潛在客户的風險水平 根據他們數據庫中的信息將他們分類為高風險、中等風險或低風險客户。 來自低風險或中等風險類別的潛在客户的申請將被自動批准,同時將在批准來自高風險類別的潛在客户的申請之前執行額外的 程序,包括人工幹預 。

 

資產保護

 

我們制定了全面的程序 ,以妥善保護我們所擁有的客户資產。例如,我們安排託管人在獨立賬户中管理客户的資產,每次客户的資金 流入或流出獨立賬户時,都需要遵守嚴格的指導方針。此類交易的進行方式符合我們的授權和客户給我們的具體指示。我們不會以任何被認為是不合情理的方式使用客户的錢, 我們被禁止向我們的任何官員、員工或相關方支付任何客户的錢。

 

後臺和會計

 

我們將總賬會計系統的所有帳户餘額與股票經紀人管理系統上的帳户餘額進行核對,執行程序以確保所有收款單的總金額與存入銀行的總金額相匹配,並清除每天發現的任何錯誤。我們的高級工作人員還定期將我們的內部記錄與其他第三方保存的記錄進行核對,例如清算 房屋和我們的交易對手,以確定和解決任何可能的會計問題。

 

數據隱私

 

我們從我們的 客户收集與我們的業務和運營相關的某些個人數據,並可能受到開曼羣島、香港和中國等不同司法管轄區 的數據隱私法的約束。相關數據隱私法可能要求數據所有者同意數據收集並同意其使用。當客户在我們的在線門户上註冊帳户時,他們需要確認 他們已閲讀並同意門户的條款和條件,包括我們的數據隱私聲明中規定的條款。 我們的數據隱私聲明聲明,正在收集的個人數據可用於數據分析和支持 我們開發和改進我們的產品。我們相信,在數據隱私的所有重大方面,我們都遵守所有相關的法律法規。

 

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法律訴訟

 

截至本年度報告日期,我們 不參與任何法律程序,也不知道有任何法律程序的威脅,而我們的管理層認為這些法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或運營產生重大不利影響。

 

條例

 

我們在開展業務所在的司法管轄區受法律法規的約束。以下是對我們的業務活動有重大影響的某些規章制度的摘要。

 

開曼羣島 

 

開曼羣島《證券投資商業法(2020)》 (不時修訂,SIBA)

 

Lion Brokers Limited(LBL)是一家根據開曼羣島法律註冊的獲豁免公司,從事與證券有關的做市和經紀交易商活動,包括差價合約。由於該等活動尤其構成“證券投資業務”, 根據SIBA進行的證券交易,LBL須受SIBA項下的發牌規定所規限,而LBL於2018年8月23日從CIMA獲發從事經紀交易商及市場莊家業務的正式牌照。LBL必須在每年1月15日之前提交 牌照的年度續期費(經紀自營商為9,756.10美元,做市商為9,756.10美元)。

 

持牌公司須遵守SIBA的各項規定、根據SIBA頒佈的規定、CIMA(或其他開曼羣島主管當局)發佈的與金融服務業務相關的任何指導聲明,以及當該實體獲得CIMA許可時可能對SIBA許可證施加的任何條件。

 

除其他事項外,任何股份的發行或轉讓,或對持牌公司的基礎實益所有人的任何變更,都必須事先獲得CIMA的批准。但是,CIMA可以豁免其股票在公認證券交易所公開交易的持牌公司在某些條件下的這一要求。

 

被許可方必須每年或在CIMA可能要求的其他時間由CIMA批准的審計師對其賬目進行審計。在被許可人的財政年度結束後6個月內,被許可人必須向CIMA提交該財政年度的經審計的賬目,以及由被許可人或被許可人的董事(如果是一家公司)簽署的符合SIBA規定和根據SIBA以及根據SIBA和開曼羣島《金融管理法》(2020年修訂版)制定的任何規定的合格證書。簽署該證書的人明知或相信該證書是假的,即屬犯罪,一經循簡易程序定罪,可處6,097.56美元的罰款,該人 (A)可能會被吊銷其執照或其所屬公司持有的董事執照;及(B)不得再獲發執照,亦不得成為獲許可公司的董事會員。

 

未經CIMA事先書面批准,持牌公司不得更換其審計師 ,持牌公司應在獲得批准前解釋導致變更的情況 。

 

一家持牌公司必須至少有2名 名自然董事。未經CIMA事先書面批准,不得更換董事或高級管理人員。在任何國家/地區,任何被判犯有欺詐罪的董事 或高級管理人員,一經定罪,都必須被免職。

 

未經CIMA事先書面批准,持牌公司不得在開曼羣島以外開設子公司、分支機構、機構或代表處或更改名稱。 持牌公司如更改營業地址,必須立即通知CIMA。

 

持牌公司必須分別核算每個客户的資金和財產以及其自己的資金和財產。

 

根據SIBA於2003年頒佈的《證券投資業務(業務行為)規則》(《行為規則》),持牌公司除其他事項外,必須遵守以下要求。

 

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一般信息

 

保險的維繫。持牌公司 必須始終為專業賠償、高級管理人員和公司祕書的專業責任以及業務中斷投保。在續簽許可證之前,必須向CIMA提交保險細節。

 

監管機構的披露。持牌公司 必須在與其證券投資業務有關的所有信件、廣告和其他文件中披露其受CIMA監管的事實。

 

高級管理人員和員工的行為。 持牌公司的每一位高級管理人員和員工必須作出書面承諾,遵守《行為規範》中有關處理自己賬户的相關要求。

 

饋贈. 持牌公司必須建立和維護合規程序,以確保高級管理人員不接受任何可能與其對任何客户的職責相沖突的禮物或誘因。

 

記錄保存。持牌公司必須自相關日期起至少5年內,保存與廣告、客户、高級管理人員和員工、公司本身和證券投資業務交易有關的充分記錄。

 

通知。持牌公司必須立即書面通知CIMA任何與CIMA監管公司有關的重要事項,包括但不限於要求清盤的請願書、其他監管機構的調查以及涉及高級管理人員的欺詐。

 

廣告

 

針對私人客户(即非持牌公司的市場交易對手或專業客户)的廣告的內容和格式 必須符合《行為規範》中規定的某些特定要求。《行為準則》對“專業客户”的定義包括:(A)公共當局;(B)證券投資業務中介機構;(Br)受CIMA或另一司法管轄區公認監管機構監管的個人;(D)總資產不少於4,878,049美元的個人(個人除外);(E)不受監管的互惠基金;(F)其證券在認可證券交易所上市的個人;或(G)根據《行為守則》被分類為專業客户的私人客户(例如,某些高淨值人士或老練人士,如果符合某些條件,包括客户知情同意被分類,持牌人可將其分類為專業客户)。“市場交易對手” 是指(A)政府;(B)中央銀行或其他國家貨幣當局;(C)超國家機構;(D)國家投資或公共債務管理機構;或(E)根據《行為規範》相關規定被歸類為市場交易對手的專業客户。

 

處理客户的標準

 

所要求的標準。持牌公司 必須按照《行為規範》中規定的標準行事,包括高標準的市場行為、誠信和公平交易、提供任何服務的應有技能、謹慎和勤勉、及時和充分的披露、公平對待存在利益衝突的客户的義務,以及採取合理步驟確保向客户推薦或為客户執行的任何投資 策略都是合適的(僅限執行的服務除外)。

 

客户的分類。將個人歸類為專業客户和將專業客户歸類為市場對手方受《行為規範》中規定的特定條件的制約。與專業客户和市場交易對手相關的分類必須至少每年審查一次,以確保分類保持適當。

 

向私人客户放貸。持牌公司不應故意將資金借給私人客户,除非滿足某些條件(例如,評估客户的財務狀況和客户同意)。

 

客户協議。持牌公司必須與每個客户 簽訂書面協議,其中應包括《行為規範》中規定的某些項目(例如,服務的性質、費用計算和客户資金處理等)。與私人客户或有負債投資有關的協議和酌情投資組合管理協議應包括其他項目(例如,最低保證金或 酌情範圍,視情況而定)。

 

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成交單據。每筆交易後, 持牌公司必須向客户發送一份合同單據(除非客户以書面形式要求不應簽發) ,其中包含交易的基本特徵。

 

投訴程序。持牌公司 必須有一個有效的投訴處理系統,在該系統下保存相關記錄(包括中央登記冊),並在14天內對所有投訴作出迴應。

 

訪問記錄。在持牌公司必須保存記錄的法定 期限內,持牌公司應應客户的請求,在合理的 期限內向該客户提供與該客户有關的記錄,根據法規和從該客户收到的函件,持牌公司已向該客户發送或要求發送與該客户有關的記錄。

 

定期報表。如果為客户管理投資組合,持牌公司應向客户提供書面聲明,(I)每年應客户的要求 ,除非(Iii)適用;(Ii)季度,除非(I)或(Iii)適用;或(Iii)如果投資組合在或有負債投資中有未覆蓋頭寸,則每月。該報表必須包含關於該報表所涉期間結束時投資組合的價值和構成的充分信息。

 

客户資產和資金

 

與抵押品有關的記錄。如果持牌公司已行使權利將抵押品資產視為其自有資產,則必須保持足夠的記錄,使其能夠履行未來的任何義務,包括向客户返還等值資產。

 

資產的保管。客户資產由託管人持有的,持牌公司應當確保託管人的記錄清楚地表明該資產屬於客户。持牌公司必須對客户資產的合法所有權進行適當的登記或記錄,並確保所有權文件的實物保管安排與資產的價值和損失風險相適應。

 

股票出借。持牌公司不得與私人客户或專業客户或為私人客户或專業客户進行股票借貸,除非有關活動在適當的客户協議中 涵蓋。

 

和解。持牌公司應在CIMA允許的情況下,每五週或每六個月進行一次對賬,對非其實際託管的客户資產進行記錄,並附上此類資產託管人的報表。

 

進一步的和解。持牌公司應每六個月對其實際持有的所有客户資產進行清點,並與其持有的客户資產的記錄進行對賬;對其客户資產的持有記錄與持有地點的記錄進行對賬。 對賬應採用總清算法或CIMA批准的其他方法。

 

更正不符之處。持牌公司應及時糾正通過對賬發現的任何不符之處,或提供有合理理由包括被持牌公司負責的未對賬差額。

 

客户聲明。持牌公司應根據需要或在其財政年度內至少一個日期,並在上次報表日期後不少於6個月的時間 ,在報表作出之日起5周內向所有活躍客户提供一份報表,列出持牌公司負責的所有客户資產。該報表應單獨識別登記在客户名下的資產;單獨標識用作抵押品的客户資產;顯示抵押品在該日期的市場價值;對於私人客户,應根據交易日期或結算日期進行陳述,並通知客户使用了哪種 基準。該報表應包括客户資金,除非持牌公司在1個月內在單獨的 報表中提供此信息。

 

客户銀行賬户。持牌公司在收到客户資金後,應儘快並在任何情況下不遲於下一個營業日 將其存入客户銀行賬户或適當支付。持牌公司應採取合理步驟,確認用於客户銀行賬户的銀行保持適當,不少於每年一次。

 

在集團公司持有客户資金。 持牌公司在集團公司的銀行持有客户資金的,應向客户披露該事實和銀行名稱 。如果客户不想要這種安排,持牌公司必須將客户的錢存入另一家銀行或將資金返還給客户。

 

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將客户資金轉移到證券投資業務中介機構。如果是私人客户,持牌公司必須通知客户,則允許通過該中介進行交易或履行附隨義務。

 

銀行的確認書。持牌公司 應確保持有客户資金的認可銀行在託管協議或其他書面形式中確認,此類資金由作為受託人的持牌公司持有,銀行不得將該賬户中的任何資金與持牌公司的任何其他 賬户合併,或就持牌公司欠下的任何債務對客户銀行賬户行使任何留置權或類似權利。

 

客户資金餘額對賬。 持牌公司應至少每5周對(I)持牌公司記錄的每個客户銀行賬户上的餘額與相關銀行記錄的該賬户上的餘額進行對賬;(Ii)持牌公司與中介機構記錄的每個客户交易賬户上按貨幣 的餘額與相關中介機構記錄的餘額 進行對賬;以及(Iii)在與對賬有關的日期 起10個工作日內從客户那裏收到的抵押品記錄。持牌公司應糾正任何不符之處,並彌補任何不足之處。

 

根據SIBA於2003年頒佈的《證券投資業務(財務要求和準則)條例》(《財務條例》),持牌公司除其他事項外,必須遵守下列要求。

 

充足的財政資源。持牌公司必須保持充足的財務資源,以履行其證券投資業務承諾,並承受其業務所面臨的風險。

 

報告貨幣。持牌公司的報告幣種應為CI$或美元,除非CIMA另有批准。

 

會計記錄、內部系統和控制、風險管理。持牌公司必須保持充分和最新的會計記錄,並保持與其活動的規模、性質和複雜性相適應的內部系統、控制和風險管理流程。公司 還必須保存會計記錄,提供緊接其首次獲得許可證之日之前的5年內的任何期間的會計信息。

 

和解。持牌公司應 每5周與銀行或建房互助會對所有餘額進行對賬;(Ii)每5周與中介機構對所有餘額和頭寸進行對賬;以及(Iii)每個工作日對其與中介機構的保證金賬户進行一次對賬。 公司應糾正任何差異。

 

財務報告。持牌公司 必須在提交審計賬目的同時,向CIMA提交審計師對其內部控制的意見。公司還必須(如果是經紀自營商)在相關月份或季度結束後15個工作日內(如果適用)提交CIMA授權表格的月度報告和季度報告。該公司還必須在提交審計賬目時,向CIMA提交年度經審計賬目的資產負債表數字與同日編制的月度或季度報告之間的年度對賬,以及對任何差異的解釋。

 

財政資源要求。持牌公司應始終保持超過其財務資源要求的財務資源(經紀-交易商和做市商的基本要求為相關年度支出的1/4以上和121,951美元)。

 

影響財務資源的交易。 持牌公司必須獲得CIMA的書面同意,才能減少或改變其已發行資本的性質,或 股東的權利和義務,或達成任何協議,將其全部或部分業務出售或合併給或與 第三方 。該公司必須向CIMA報告其收購另一家公司10%或更多有表決權的股份。

 

此外,SIBA項下的被許可人也受CIMA的規則、指導聲明、監管政策和監管程序的約束,這些被許可人的活動包括許可、被許可人的商業行為、審慎標準和報告(特別是反洗錢和打擊資助恐怖主義和擴散融資)。

 

CIMA負責與SIBA相關的監督和執法。如果CIMA在任何時候覺得被許可人未能遵守SIBA、根據SIBA制定的任何規定、任何指導説明或監管條件下的任何要求,CIMA可以書面通知指示被許可人 確保在CIMA指定的期限內按照CIMA指定的條款和條件遵守要求,並且被許可人必須遵守通知。

 

50

 

 

如果CIMA知道或有合理理由相信:(A)被許可方(A)在到期時可能無法履行其義務;(B)是否以欺詐或其他方式開展業務,損害其客户或債權人的利益;(C)違反SIBA的任何規定或根據SIBA制定的任何規定,或違反開曼羣島(修訂)《反洗錢條例》(《反洗錢條例》);(D)沒有遵守其牌照的條件;(E) 未以適當方式指導和管理其業務,或高級管理人員、經理或已獲得所有權或控制權的人員不是適當人選;或(F)未遵守CIMA的任何合法指示,CIMA可採取廣泛的執法行動,包括但不限於:(I)撤銷牌照;(Ii)對牌照施加條件或進一步條件,或修訂或撤銷該等條件;(3)向法院申請保護被許可人客户或債權人利益所必需的 命令,包括強制令或歸還令或歸還令;(4)在官方出版物上公佈被許可人的違規行為;(5)由被許可人承擔費用,要求向CIMA提交一份關於被許可人反洗錢制度和程序的核數師報告,以確保 遵守反洗錢條例;(6)要求更換被許可人的任何董事或高級職員,或剝離所有權或控制權;(Vii)由被許可人承擔費用,指定一人就其事務的適當行為向被許可人提供意見,並就此向CIMA報告;。(Viii)由被許可人承擔費用。, 指定一人接管持牌人的事務,該人擁有管理持牌人事務所需的一切權力,包括:(br}終止持牌人的證券投資業務的權力;(Ix)如有合理理由相信持牌人 嚴重違反《反洗錢條例》,並向董事公訴部門報告;或(X)要求持牌人採取其合理地認為為處理本段(A)至 (F)項所列情況而需要採取的行動。

 

此外,如果持牌人 已停止或希望停止經營證券投資業務,或在獲發牌照之日起一年內仍未開業,中國投資管理協會可取消牌照。

 

香港 

 

證券及期貨條例(香港法例第571章 )

 

《證券及期貨條例》(簡稱《證券及期貨條例》)及其附屬法例是規管香港證券及期貨業的主體法例,包括規管證券、期貨及槓桿式外匯市場、在香港向公眾提供投資、中介機構及其以該等身分進行的任何受規管活動。《證券及期貨條例》第V部特別涉及發牌和註冊事宜。

 

受監管活動的類型

 

《證券及期貨條例》頒佈單一發牌制度,個人只需持有一張牌照或註冊即可進行其獲發牌的《證券及期貨條例》附表5所界定的不同類型的受規管活動。《證券及期貨條例》所界定的受規管活動如下:

 

許可證    
     
類型1:   證券交易
類型2:   期貨合約的交易
類型3:   槓桿式外匯交易
類型4:   為證券提供諮詢
類型5:   就期貨合約提供意見
類型6:   為企業財務提供建議
類型7:   提供自動化交易服務
類型8:   證券保證金融資
類型9:   資產管理
類型10:   提供信用評級服務

 

51

 

 

截至本年報日期,以下香港附屬公司根據《證券及期貨條例》獲發牌從事下列受規管活動:

 

公司   許可證類型  
獅子山國際證券集團有限公司   類型1、類型4  
獅子期貨有限公司   類型2、類型5  
獅門資產管理有限公司   類型4、類型9  

 

《證券及期貨條例》下的發牌規定概覽

 

根據《證券及期貨條例》,任何人士如(A)在受規管活動中經營業務,或(B)顯示自己在受規管活動中經營業務,則必須根據《證券及期貨條例》的相關條文領有牌照,才可從事該受規管活動,但如該條例的其中一項豁免適用,則屬例外。 任何人未獲香港證監會發出的適當牌照而進行任何受規管活動,即屬犯罪。

 

持牌公司要 開展受監管活動,必須指定不少於兩人監督 受監管活動,其中一人必須是其高管董事。持牌法團的“高管董事”定義為(A)積極參與或(B)負責直接監督該法團獲發牌從事的受規管活動的任何業務的董事 。董事的每名個人主管必須獲得香港證監會的批准,才能擔任該法團該等受規管活動的負責人。

 

除了對從事受監管活動的公司的許可要求外,任何個人,如(A)為其委託人(持牌法團)就作為業務進行的受監管活動履行任何受監管職能;或(B)持有 執行該受監管職能,則必須根據《證券及期貨條例》另行領取許可證,作為委託人認可的持牌代表。根據《證券及期貨條例》申請牌照的人士,必須令人信納並在證監會批出該等牌照後繼續令人信納他們是獲發牌的適當人選。

 

持牌法團的持續義務

 

持牌公司、持牌代表和負責人必須始終保持健康和適當。他們必須遵守證券及期貨條例及其附屬規則和規例的所有適用條文,以及香港證監會發出的守則和指引。

 

以下概述了持牌公司的一些關鍵持續義務:

 

  維持最低繳足股本和速動資本,並按照《證券及期貨(財政資源)規則》(香港法例第571N章)的規定向證監會提交財務報表;

 

  按照《證券及期貨(客户證券)規則》(香港法例第571H章)的規定,維持獨立賬户,以及託管和處理客户證券;

 

  按照《證券及期貨(客户款項)規則》(香港法例第5711章)的規定,維持獨立賬户,以及持有和支付客户款項;

 

  按照《證券及期貨(成交單據、賬目結單及收據)規則》(香港法例第571Q章)的規定發出成交單據、賬目結單及收據;

 

  按照《證券及期貨(備存紀錄)規則》(香港法例第5710章)的規定備存妥善紀錄;

 

  按照《證券及期貨(賬目及審計)規則》(香港法例第57IP章)的規定,提交經審計的賬目及其他所需文件;

 

52

 

 

  按照《證券及期貨(保險)規則》(香港法例第571AI章)的規定,為特定數額的特定風險投保;

 

  在牌照的每個週年日期後一個月內,繳付年費及向香港證監會呈交年報;

 

  根據《證券及期貨(發牌及註冊)(資料)規則》(香港法例第57IS章)的規定,將某些更改及事項通知香港證監會;

 

  遵守證監會發出的《持續專業培訓指引》對持續專業培訓的要求;及

 

  根據香港證監會於2012年7月發出的《反清洗黑錢及反恐融資指引》(《反洗錢及反恐融資指引》)的規定,推行有關接納客户、客户盡職調查、備存紀錄、識別及舉報可疑交易及員工篩選、教育及培訓的適當政策及程序

 

反洗錢和反恐融資

 

持牌法團須遵守適用於香港的反清洗黑錢及反恐怖分子融資法律及法規,以及香港證監會於2012年4月公佈的《反清洗黑錢及恐怖分子融資指引》及香港證監會發出的《防止清洗黑錢及恐怖分子融資活動指引》。

 

AMLCTF指南幫助持牌公司 及其高級管理層制定和實施適當有效的政策、程序和控制措施,以滿足適用的法律和法規要求。根據基金的指引,持牌法團除其他事項外,必須:

 

  在推出任何新產品和服務之前評估其風險,並確保採取適當的額外措施和控制措施,以減輕和管理與洗錢和資助恐怖主義有關的風險;

 

  通過參考來自可靠和獨立來源的任何文件、信息或數據來識別客户並核實客户的身份,並不時採取步驟,確保獲得的客户信息是最新的和相關的;

 

  對客户的活動進行持續監測,以確保它們與業務性質、風險狀況和資金來源相一致,並識別複雜、大型或不尋常的交易,或沒有明顯經濟或合法目的並可能表明洗錢和資助恐怖分子的交易模式;

 

  維持一個恐怖主義嫌疑人和被指定方的姓名和詳情數據庫,綜合已向他們公佈的各種名單中的信息,並對客户數據庫進行全面的持續篩選;

 

  持續監察可疑交易,並確保他們履行法律責任,向聯合財務情報組報告已知或懷疑為犯罪得益或恐怖分子財產的資金或財產。聯合財務情報組是由香港警務處和香港海關合辦的一個單位,負責監察和調查涉嫌清洗黑錢活動。

 

以下是香港與反清洗黑錢及反恐怖份子融資監管制度有關的主要法例的簡要摘要。

 

53

 

 

反清洗黑錢及反恐怖分子融資(金融機構)條例(香港法例第615章)(“反洗錢條例”)

 

除其他事項外,《反洗錢法》規定了與客户盡職調查和保存特定金融機構的記錄有關的要求,並授權主管當局 監督遵守《反洗錢法》的要求。此外,主管當局有權(1)確保有適當的保障措施,以防止違反《反洗錢條例》的具體規定,以及(2)減輕洗錢和資助恐怖主義的風險。

 

《販毒(追討得益)條例》(香港法例第405章)(《販毒(追討得益)條例》)

 

除其他事項外,DTROP授權主管當局調查涉嫌來自販毒活動的資產、在逮捕時凍結資產和沒收販毒活動所得收益。如果任何人在明知或有合理理由相信任何財產是販毒所得的情況下進行交易,根據DTROP,即屬犯罪。《刑事罪行及刑事罪行法》規定,任何人如知悉或懷疑任何財產(直接或間接)為販毒所得,或擬用作或曾用作與販毒有關的用途,則須向獲授權人員舉報,而不披露有關資料即構成《刑事罪行及刑事罪行法》所訂罪行。

 

有組織及嚴重罪行條例(香港法例第455章)(“有組織及嚴重罪行條例”)

 

有組織及嚴重罪行條例授權香港警務處和香港海關人員調查有組織罪行和三合會活動,並賦予法院司法管轄權充公有組織和嚴重罪行的得益,就指明罪行的被告的財產發出限制令和押記令。《有組織及嚴重罪行組織》將洗錢罪擴大到除販毒外的所有可起訴犯罪的收益。

 

“聯合國(反恐措施)條例”(香港法例第575章)(“反恐條例”)

 

除其他事項外,《反恐條例》規定:(1)(以任何方式,直接或間接)提供或籌集資金,意圖 或明知資金將全部或部分用於實施一項或多項恐怖行為;或(2)直接或間接嚮明知或罔顧此人是恐怖分子或與恐怖分子有聯繫的人提供任何資金或金融(或相關)服務,或為其利益提供任何資金或金融(或相關)服務,即屬刑事犯罪。《反恐條例》還要求任何人向獲授權官員報告其知悉或懷疑恐怖分子財產的情況,根據《反恐條例》,不披露此類信息即構成犯罪。

 

《保險條例》(香港法例第41章) (“IO”)

 

《保險條例》下的發牌制度規定了兩類持牌保險經紀:持牌保險經紀公司及持牌技術代表(經紀)。持牌保險經紀公司向客户提供保單建議,並在處理與保單有關的事務(包括與保險公司進行保單採購、談判和安排,在某些情況下,還包括提出和解決索賠)的過程中充當客户的代理人(既是客户信任的專業顧問,也是客户的代表)。 持牌技術代表(即代表)委任他們的持牌保險經紀公司 。以這一身份,他們向客户提供有關保單的建議,並代表其指定的持牌保險經紀公司代表客户處理與保單有關的事務。

 

持牌保險經紀公司可以與市場上的保險公司聯繫,為客户採購最合適的保險產品,持牌保險經紀公司作為客户的代理人對客户負有 受託責任。有見及此,《保險條例》就下列各方面向持牌保險經紀公司施加規定(載於根據《條例》第129條訂立的規則 ):

 

  資本和淨資產;

 

  專業賠償保險;

 

  備存獨立的客户賬户;

 

  保存適當的賬簿和帳目。

 

54

 

 

IO(以及由保險業監督管理或發佈的規則、法規、守則和準則)也包括要求,這些要求側重於持牌保險經紀在從事受監管活動時與投保人和潛在投保人之間的互動。這些要求 包括:

 

  《保險條例》第90及92條有關持牌保險經紀在進行受規管活動時必須遵守的法定操守規定;

 

  根據《入境條例》訂立或發出的規則、規例、守則及指引所載的有關規定;及

 

  《持牌保險經紀操守準則》所載的一般原則、標準及常規。

 

C.組織結構

 

下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構。

 

 

 

D.財產、 廠房和設備

 

我們的總部位於香港,在那裏我們租用了一個主要執行辦公室和一個技術支持辦公室。我們還在新加坡和開曼羣島設有辦事處。我們所有的辦公室都是從獨立的第三方租用的。截至2020年12月31日,我們的租賃辦公面積總計為17,009平方英尺,其中香港為10,685平方英尺,上海中國為5,113平方英尺,新加坡為1,175平方英尺,開曼羣島為36平方英尺。我們相信,我們將能夠 主要通過租賃獲得足夠的設施,以適應我們未來的擴張計劃。

 

項目 4A。未解決的員工意見

 

不適用 。

 

55

 

 

項目 5.經營和財務回顧及展望

 

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論基於並應結合本年度報告中包含的綜合財務報表和相關附註進行閲讀。本年度報告包含前瞻性的 陳述。請參閲“前瞻性信息”。在評估我們的業務時,您應仔細考慮本年度報告中“第3項.主要信息-D.風險因素”中提供的信息。我們提醒您,我們的業務和財務表現受到重大風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。

 

A.經營業績

 

概述

 

我們是為數不多的以投資者為中心、提供廣泛產品和服務的中國交易平臺之一。目前,我們的業務線包括(I)差價合約(CFD)交易服務,(Ii)保險經紀服務,(Iii)期貨和證券經紀服務,(Iv)總回報掉期(TRS)交易業務和(V)資產管理服務。我們通過我們的一體式Lion Brokers Pro應用程序和iOS、Android、PC和Mac平臺上的各種其他應用程序提供這些服務。 我們的客户大多是居住在中國境內外(不包括美國)的受過良好教育和富裕的中國投資者,以及使用我們期貨交易服務的香港機構客户。

 

我們的 交易平臺允許用户在全球主要期貨交易所(不包括中國),包括芝加哥商品交易所(CME)、新加坡交易所(SGX)、香港期貨交易所(HKFE)和歐洲期貨交易所(Eurex),以及紐約證券交易所(NYSE)、納斯達克和香港證券交易所(HKSE)上市的股票,進行百餘種期貨產品的交易。以及在上海證券交易所(SSE)和深圳證券交易所(SZSE)上市、符合滬港通和深港通(統稱“滬港通”)條件的中國股票。此外,我們的客户 還可以使用我們的平臺在全球交易所或場外市場交易各種金融產品,如股票指數、大宗商品、期貨、外匯、ETF、權證 和可贖回的牛/熊合約。

 

影響我們運營結果的關鍵因素

 

我們 認為,我們的運營結果受到以下因素的影響。

 

對我們服務的需求以及全球市場的經濟和政治狀況

 

我們的主要業務是為客户提供CFD交易、保險經紀和期貨經紀服務。我們的經營業績直接受到我們現有和潛在客户對此類服務的需求的影響,這些客户主要是居住在中國境內外的中國投資者。他們對我們服務的需求源於他們可投資資產的逐步增加以及將更多此類資產配置到全球金融市場的意願。

 

美國、中國和香港等主要司法管轄區的 經濟和政治狀況可能會影響我們客户對市場情緒的看法,這可能會改變他們的投資決策。例如,由於2019年和2020年香港的社會動盪 ,我們的大量潛在保險經紀客户選擇不在香港購買保險產品 ,這對我們的保險佣金收入造成了不利影響。

 

2019年12月,新冠肺炎應運而生,並隨後在全球範圍內傳播。2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。像大多數公司一樣,我們的各種業務線都受到了新冠肺炎的不利影響。差價合約成交量和期貨合約成交量較上年大幅下降,主要原因是新冠肺炎對客户帶來經濟和金融影響,導致他們的交易和投資意願以及進行此類交易的可支配收入都有所下降。我們的財務業績容易受到全球市場狀況的變化,特別是全球主要交易所交易活動的波動和波動。 2020年上半年,全球市場對新冠肺炎、油價、貿易和地緣政治緊張局勢等一系列不可預測的波動和波動做出反應,多次觸發全市場熔斷機制;我們的客户對未來不可預測的擔憂導致他們的投資和交易活動下降,特別是對我們的差價合約交易業務造成影響。

 

56

 

 

用户數和交易量

 

從歷史上看,我們的收入主要來自佣金、買賣價差、交易利潤和我們平臺上交易的利差。一般來説,在我們平臺上進行的交易數量越多,交易規模越大,我們的收入就越大。從歷史上看,我們很大一部分收入 來自少數關鍵客户,而我們較大客户的收入在歷史上一直存在波動,而且可能會繼續根據他們的交易量波動 。我們的創收客户總數從截至2017年12月31日的1,722個增加到截至2019年12月31日的4,047個 ,並在截至2020年12月31日繼續增加到5,010個。在我們總共5,010個創收客户賬户中,53%的賬户是CFD交易賬户,從2019年的1,843個增加到2020年的2,668個,增幅約為45%。

 

如果 我們能夠有效地吸引新用户,留住現有用户,特別是更大的用户,並讓我們的用户更頻繁地在我們的平臺上進行更大規模的交易,我們的交易量和收入將隨着我們用户羣的擴大而增長 。我們相信,我們的品牌和營銷努力有助於留住客户和吸引客户,我們向客户銷售產品的能力也有助於推動我們收入的增長。

 

產品 和服務以及用户體驗

 

我們在行業中保持競爭力的能力在很大程度上取決於我們提供的產品和服務的多樣性,以及通過我們的桌面和移動應用程序提供的用户體驗。我們於2019年5月開始提供CFD交易服務,從那時起,我們很大一部分收入都來自CFD交易服務,這本質上需要持續的產品監控、創新和開發。

 

我們 於2020年7月正式開始向客户提供總回報互換(TRS)交易服務,目前提供A股(上海證券交易所和深圳證券交易所以人民幣計價的股票 )與香港股票籃子掛鈎的TRS交易服務,這為尋求投資中國股市的國際投資者提供了比 直接購買A股更高的槓桿。我們從提供給TRS交易客户的利率貸款利差和從其業務夥伴那裏借來的貸款中賺取收入。此外,我們還收取客户通過TRS交易服務進行的交易的佣金和手續費。雖然我們預計在不久的將來,我們的CFD交易服務將繼續成為我們收入的主要來源, 與雲天投資有限公司合作,該公司在金融、技術、營銷等領域派遣了一支人才團隊,以進一步推動我們在TRS交易業務的發展,我們也預計在2021年及未來幾年增加TRS交易服務的收入貢獻,儘管2020年的收入還不是很大。此外,利用隨後獲得的額外資金,我們可以分配其中的一部分,進行自營TRS交易活動,從而從我們投資的證券的升值或貶值中獲得收益或損失。

 

隨着我們客户羣的多樣化,對新產品和服務的需求將進一步增強。我們努力不斷開發新產品和服務,以跟上客户需求和行業趨勢。

 

新的 業務線和擴展計劃

 

我們計劃通過留住活躍用户、重新激活休眠賬户、獲得新客户和提高服務質量,來鞏固我們在大中華區中國等關鍵市場的領先地位。我們希望通過滲透到東南亞等新的地理區域來增加我們的市場份額。我們還打算通過優化數字營銷,將我們的用户基礎從以海外華人為主擴大到其他民族。

 

進入新的業務線並實施業務擴展計劃也將有可能對我們的收入和收入增長做出重大貢獻。

 

2021年3月,我們與其他各方合作,開始贊助兩家SPAC公司。目前,SPAC公司正處於組建階段。我們打算建立一支專業的SPAC贊助團隊,將SPAC贊助發展和發展為一個關鍵的業務部門,並計劃到2021年底至少再贊助一個SPAC 。我們期望從每一次SPAC首次公開募股時方正股票的增值中獲得收益, 並從每一次SPAC合併交易後方正股票的進一步升值或貶值中獲得收益或虧損, 保薦人承擔風險投資的費用。

 

57

 

 

於2021年1月,我們聘請大銀行科技集團有限公司(“大銀行”)(香港交易所股票代號:01647)主席姚永傑先生為首席技術顧問,為營運數碼資產交易平臺提供區塊鏈技術支援、營運建議及諮詢服務。此後不久,我們與Grandshore簽署了一項框架合作協議。2021年3月,我們以約350萬美元的總認購價認購了64,500,000股票 ,作為其對區塊鏈領域的第一筆投資。在與Grandhores的合作中,我們計劃進軍區塊鏈行業,包括但不限於對加密貨幣 採礦的投資、對私人區塊鏈技術公司的投資,以及發行主流數字貨幣信託基金。

 

我們預計將於2021年獲得新加坡金融管理局對資本市場服務(CMS)許可證申請的正式批准,並在新加坡建立業務, 這是其在東南亞擴張的戰略計劃的下一階段。

 

技術和人才投資

 

我們在技術上投入了大量資金。在過去的幾年裏,我們 將我們的研發外包給了總部設在杭州的中國團隊,該團隊致力於構建一個 可通過我們的一體化Lion Brokers Pro應用程序訪問的綜合互聯網交易平臺。2020年12月,我們與杭州藍聯科技有限公司簽訂了一項資產收購協議,在一次交易中收購了8個獨立的 受版權保護的交易軟件程序,包括操作和交易系統以及風險管理系統。我們在2020年末之前為它們預付了款項 ,並在隨後全額支付了採購價格。我們相信,快速可靠的訂單執行和流暢的用户體驗將增強我們的客户粘性,刺激我們的收入增長。

 

此外,香港和中國的在線交易服務行業對有才華和經驗的 人員需求旺盛。我們必須通過提供有競爭力的薪酬,包括基於股份的薪酬來招聘、留住和激勵有才華的員工。

 

成本控制措施的有效性

 

我們的 運營結果取決於我們管理成本和支出的能力。我們支付給業務合作伙伴的佣金支出,如大宗經紀商和票據交換所,歷來都佔我們總支出的很大一部分。為了我們 保持和擴大我們的盈利能力,我們必須確保我們的佣金支出保持在合理或更低的水平,而我們自己的佣金和手續費保持在類似或更高的水平。這將取決於市場價格和我們與合作伙伴成功談判的能力。我們相信,隨着我們的用户基礎和平臺的持續增長,我們將 在與業務合作伙伴打交道時擁有更大的籌碼,從而使我們能夠協商更高的佣金費率。

 

自從我們將相關工作外包給信息技術團隊以來,我們 已經產生了大量的研發費用,預計還會產生與我們技術基礎設施的未來開發、折舊、維護和運營相關的額外重大費用 。

 

監管環境和合規性

 

我們 在多個司法管轄區的高度監管行業運營,特別是在開曼羣島和香港。如果開曼羣島金融管理局(CIMA)和香港證券及期貨事務監察委員會(HKSFC)等任何相關監管機構出臺新法規或對我們施加更多限制,我們可能會產生額外的合規成本 。某些更改可能會進一步導致我們更改業務模式或交易流程,以符合這些新的 要求。我們還可能面臨新的税收或繁瑣的報告義務,這將給我們帶來更沉重的財務負擔 。如果我們不遵守任何適用的規定,我們可能會受到罰款,這也會影響我們的運營結果。此外,如果我們未來擴展到新加坡等新市場,我們在這些市場的運營將受到當地法規的約束,這也可能被證明是沉重的負擔。此外,政府政策和監管環境,如任何限制跨境轉移的資本管制措施,也會影響我們的業務和 經營業績。

 

58

 

 

運營結果的關鍵 組件

 

收入

 

我們的收入來自我們的主要業務線、CFD交易和其他服務、保險經紀服務以及期貨和證券經紀服務。下表列出了我們按業務線劃分的收入細目,以絕對值 和佔所示期間總收入的百分比表示。

 

   截至十二月三十一日止的年度: 
   2018   2019   2020 
   美元   %   美元   %   美元   % 
CFD交易及其他服務           12,843,574    69.3    7,034,447    68.7 
保險經紀服務   5,378,679    81.8    2,648,141    14.3    959,299    9.3 
期貨及證券經紀服務   2,066,354    31.5    2,215,867    12.0    2,029,669    19.9 
其他   (876,770)   (13.3)   819,268    4.4    206,720    2.1 
總計   6,568,263    100.0    18,526,850    100.0    10,230,135    100.0 

 

CFD 交易和其他服務收入

 

來自CFD交易服務的收入 是我們作為客户在CFD交易中的交易對手的做市活動的交易損益。它主要包括(I)我們根據交易量向客户收取的佣金 交易量,或股票數量,每個訂單執行的大量合同,通常根據我們提供的產品類型、折扣資格和其他因素而有所不同,(Ii)處理我們客户的CFD 交易的買賣價差,(Iii)我們作為客户交易對手的受管流動投資組合交易頭寸產生的交易收益/(損失),以及(Iv)我們持有的貨幣對之間的利差,這是由於我們的外匯頭寸滾動 而產生的。請參閲“業務-我們的業務線-CFD交易服務“我們 從2019年5月開始提供CFD交易服務,此後我們來自CFD交易服務的收入成為我們最大的 收入貢獻者,分別佔我們截至2019年12月31日和2020年12月31日的總收入的69.3%和68.7%。

 

截至2019年12月31日止年度,本公司的差價合約交易收入及其他收入包括(I)佣金、 (Ii)買賣價差及交易收益/(虧損)、(Iii)息差及(Iv)利息、佣金及來自TRS交易服務的其他收入,分別為110萬美元、180萬美元、10萬美元及零 ,截至2020年12月31日止年度分別為490萬美元、180萬美元、10萬美元及20萬美元。我們收取的佣金在很大程度上取決於交易量,佣金費率從每批2.25美元到50美元不等,具體取決於每批交易的價值和交易的不同產品類型,以及向不同客户提供的折扣。在我們2019年來自CFD交易服務的佣金收入中,約60%與股票指數有關,近40%與大宗商品有關,其餘與其他CFD產品有關的比例仍然微不足道。2020年,這兩個比例分別為68.5%和31.5%。

 

保險 經紀服務收入

 

從我們的保險經紀服務產生的收入 主要包括我們從保險公司收到的佣金, 根據保險購買者支付的保費的百分比計算。保險經紀服務歷來是我們最大的收入來源 ,但最近一段時間收入大幅下降,這主要是由於我們的業務重點戰略轉移以及香港的經濟和政治狀況。

 

期貨 和證券經紀收入

 

我們在使用我們的交易平臺時,對我們的期貨和證券經紀服務收取佣金,佣金是根據證券交易量或執行的期貨合約數量 計算的。

 

59

 

 

其他

 

我們的 其他收入主要包括髮放給無關第三方的短期貸款和銀行存款的利息收入,以及從客户那裏獲得的諮詢服務費。

 

費用

 

下表以美元金額和佔總收入的百分比列出了我們的費用細目 所示期間:

  

   截至十二月三十一日止的年度: 
   2018   2019   2020 
   美元   %   美元   %   美元   % 
佣金及收費開支   5,471,602    83.3    3,355,205    18.1    1,845,994    18.1 
補償費用   1,639,288    25.0    2,430,636    13.1    3,802,793    37.2 
通信和技術費用   588,353    9.0    823,433    4.4    1,454,050    14.3 
專業費用   227,998    3.5    761,238    4.1    1,565,834    15.4 
服務費   53,592    0.9    384,840    2.1    833,864    8.2 
利息支出   118    0.0    731,812    4.0    183,157    1.8 
一般和行政費用   539,773    8.2    692,648    3.7    2,264,318    22.1 
入住費   548,331    8.3    591,936    3.2    683,160    6.6 
營銷   195,933    2.9    55,378    0.3    651,324    6.3 
其他費用   48,149    0.7    418,900    2.3    297,050    2.9 
總計   9,313,137    141.8    10,246,026    55.3    13,581,544    132.9 

 

佣金和手續費支出

 

我們的佣金支出包括(I)我們在某些CFD交易中支付給第三方做市商的佣金和費用, (Ii)我們支付給保險推薦代理的推薦費,以及(Iii)我們在某些期貨和證券交易中支付給大宗經紀商和結算所的佣金和費用。2018年、2019年和2020年,佣金費用分別佔我們收入的83.3%、18.1%和18.1%。

 

薪酬 費用

 

我們的薪酬支出包括工資、工資、獎金、 醫療保險支出、員工退休計劃繳費和其他福利以及員工的股票薪酬。截至2018年12月31日、2019年和2020年的年度,薪酬支出分別佔我們收入的25.0%、13.1%和37.2%。

 

通信 和技術費用

 

我們的通信和技術費用主要包括向證券交易所和第三方交易系統供應商支付的訂閲費和系統費用,用於訂閲交易系統、市場數據和新聞,以及與電信基礎設施相關的帶寬費用和其他費用。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度,通信和技術支出分別佔我們收入的9.0%、4.4%和14.3%。

 

專業費用

 

我們的專業費用主要包括我們正常業務運營過程中所需的審計、諮詢、法律和其他專業服務的服務費, 分別佔我們截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度收入的3.5%、4.1%和15.4%。

 

60

 

 

服務費

 

我們的服務費主要包括我們在正常業務過程中聘請的獨立承包商和顧問收取的服務費,分別佔我們截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度收入的0.9%、2.1%和8.2%。

 

利息 費用

 

我們的 利息支出主要包括與我們的短期借款有關的利息,以及由我們向無關的第三方提供的過渡性貸款。

 

一般費用和管理費用

 

我們的一般和行政費用主要包括執照和註冊費、保險費、水電費、差旅費用和銀行手續費,分別佔我們截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度收入的8.2%、3.7%和22.1%。

 

入住率 費用

 

我們的租用費用主要包括辦公租金費用, 在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度,分別佔我們收入的8.3%、3.2%和6.6%。

 

營銷費用

 

我們的營銷費用主要包括品牌推廣費用、業務推廣費用,分別佔截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度收入的2.9%、0.3%和6.3%。

 

其他 費用

 

我們的其他費用主要包括支付服務費、 折舊和其他雜項費用。在截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度中,我們的其他支出分別佔我們收入的0.7%、2.3%和2.9%。

 

税收

 

開曼羣島和英屬維爾京羣島

 

根據開曼羣島和英屬維爾京羣島的現行法律,我們不需要繳納所得税或資本利得税。開曼羣島和英屬維爾京羣島都不會評估獅子向其股東支付股息時的任何預扣税。

 

香港

 

我們的香港全資附屬公司在香港進行的活動須繳納香港利得税。 自截至2018年12月31日或之後的課税年度起生效,首200萬港元(30萬美元)的應評税溢利適用税率為8.25%,超過該門檻的任何應評税溢利則適用税率為16.5%。此外,8.25%的税率只能由受控集團中的一個實體使用,而受控集團中的所有其他實體都使用16.5%的税率。 我們香港子公司向Lion支付的股息免徵香港預扣税。

 

美國 美國

 

我們的美國全資子公司需繳納21.0%的聯邦税率。自從我們在2020年6月收購它以來,它一直處於休眠狀態。

 

61

 

 

運營結果

 

下表列出了我們在所示期間的 綜合運營結果摘要,包括絕對額和所示期間我們收入的百分比。此信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註一起閲讀。我們有限的經營歷史使我們很難預測未來的經營業績。我們認為,不應將經營業績的期間對比 視為我們未來業績的指示性指標。由於公司於2021年6月11日提交給美國證券交易委員會的最新6-K表格報告中包含的討論結果,我們對截至2020年12月31日的年度業績進行了重述。

 

   截至十二月三十一日止的年度: 
   2018   2019   2020年(重述) 
   美元   %   美元   %   美元   % 
收入                        
CFD交易及其他服務           12,843,574    69.3    7,034,447    68.7 
保險經紀服務   5,378,679    81.8    2,648,141    14.3    959,299    9.3 
期貨及證券經紀服務   2,066,354    31.5    2,215,867    12.0    2,029,669    19.9 
其他收入   (876,770)   (13.3)   819,268    4.4    206,720    2.1 
總收入   6,568,263    100.0    18,526,850    100.0    10,230,135    100.0 
                               
費用                              
佣金及收費開支   (5,471,602)   (83.3)   (3,355,205)   (18.1)   (1,845,994)   (18.1)
補償費用   (1,639,288)   (25.0)   (2,430,636)   (13.1)   (3,802,793)   (37.2)
通信和技術費用   (588,353)   (9.0)   (823,433)   (4.4)   (1,454,050)   (14.3)
一般和行政費用   (539,773)   (8.2)   (692,648)   (3.7)   (2,264,318)   (22.1)
專業費用   (227,998)   (3.5)   (761,238)   (4.1)   (1,565,834)   (15.4)
服務費   (53,592)   (0.9)   (384,840)   (2.1)   (833,864)   (8.2)
利息支出   (118)       (731,812)   (4.0)   (183,157)   (1.8)
入住費   (548,331)   (8.3)   (591,936)   (3.2)   (683,160)   (6.6)
營銷   (195,933)   (2.9)   (55,378)   (0.3)   (651,324)   (6.3)
其他費用   (48,149)   (0.7)   (418,900)   (2.3)   (297,050)   (2.9)
總費用   (9,313,137)   (141.8)   (10,246,026)   (55.3)   (13,581,544)   (132.9)
(虧損)/營業收入   (2,744,874)   (41.8)   8,280,824    44.7    (3,351,409)   (32.9)
認股權證負債的公允價值變動   -    -    -    -    777,266    7.6 
(虧損)/所得税前收入   (2,744,874)   (41.8)   8,280,824    44.7    (2,574,143)   (25.3)
所得税費用   (26,334)   (0.4)   (64,472)   (0.3)   (1,316)   (0.0)
淨(虧損)/收入   (2,771,208)   (42.2)   8,216,352    44.4    (2,575,459)   (25.3)
其他全面收益(虧損)                              
外幣折算調整   (24,749)   (0.4)   75,637    0.4    20,487    0.2 
綜合(虧損)/收益   (2,795,957)   (42.6)   8,291,989    44.8    (2,554,972)   (25.1)

 

非GAAP財務業績

 

管理層在扣除認股權證負債的公允價值變動、基於股票的薪酬支出和債務折價攤銷之前,使用以下非GAAP財務業績來評估我們的財務業績 (請參閲非GAAP財務衡量標準)。

 

   截至十二月三十一日止的年度: 
   2018   2019   2020 
   美元   %   美元   %   美元   % 
權證負債公允價值變動、股票補償和債務折價攤銷前的非公認會計準則(虧損)收入   (2,771,208)   (42.2)   8,216,352    44.4    317,363    3.1 

 

62

 

 

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

 

收入

 

我們的總收入從截至2019年12月31日的年度的1,850萬美元下降至截至2020年12月31日的1,020萬美元,降幅為44.8%,這主要是由於(I)市場交易佣金收入下降,(Ii)期貨和證券經紀收入下降,以及(Iii)保險經紀收入下降,但交易利潤的增加略有抵消。

 

差價合約交易及其他服務收入。做市佣金收入由截至2019年12月31日止年度的1,280萬美元下降至截至2020年12月31日止年度的700萬美元,跌幅達45.2%,主要是由於差價合約成交量由806,111手下降至223,018手所致,這主要是由於新冠肺炎對客户帶來經濟及金融影響,導致客户的交易及投資意願下降,以及他們分配進行該等交易的可支配收入下降。此外,我們的 客户對未來不可預測性的擔憂也導致他們的交易活動減少,這對我們的CFD 交易業務造成了特別的影響。具體地説,我們從CFD交易中獲得很大一部分服務收入的一小部分關鍵客户在2020年的交易量明顯低於前一年。此外,香港的旅行限制導致 取消訂單,並阻止管理層參加品牌推廣、商業推廣和展覽活動,從而限制了我們獲得新客户的機會。

 

保險 經紀收入。來自保險經紀服務的收入從截至2019年12月31日的年度的260萬美元下降至截至2020年12月31日的年度的90萬美元,降幅為63.8%,這主要是由於新冠肺炎疫情爆發導致赴港旅行受到限制,以及香港不穩定的政治環境 阻礙了我們的中國客户在香港購買保險產品。

 

期貨和證券經紀業務收入。來自期貨及證券經紀服務的收入 由截至2019年12月31日止年度的220萬美元下降至截至2020年12月31日止年度的200萬美元,跌幅為8.4%,主要原因是期貨經紀佣金收入減少40萬美元,原因是已籤立的期貨合約數量由2019年的911,693手減少至2020年的738,444手,而新冠肺炎帶來的經濟和金融挑戰令期貨經紀佣金收入減少40萬美元,但政府補貼收入20萬美元部分抵銷了這一影響。

 

其他。 在截至2020年12月31日的財年中,我們從其他公司獲得的收入為20萬美元,而截至2019年12月31日的財年為80萬美元。收入減少主要是由於利息 收入減少,因為我們在2019年通過我們向無關第三方提供的1,910萬美元過渡性貸款賺取了利差 。

 

費用

 

我們的總支出從截至2019年12月31日的年度的1,020萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的1,360萬美元,增幅為32.6%,這主要是由於G&A費用、薪酬費用、通信和技術、專業費用、市場營銷費用和服務費用的增加,但佣金和利息費用的減少部分抵消了這一增長。

 

佣金 費用。我們的佣金支出從截至2019年12月31日的年度的340萬美元下降至截至2020年12月31日的180萬美元,降幅為45.0%,這主要是由於我們的保險經紀佣金支出以及期貨和證券經紀佣金支出的下降,這與我們的保險經紀業務以及期貨和證券經紀服務的整體下降一致。

 

補償費用。我們的薪酬 從截至2019年12月31日的年度的240萬美元大幅增加到截至2020年12月31日的年度的380萬美元,增幅達56.5%,這主要是由於我們發放的基於股份的薪酬、員工數量的增加與我們業務的增長 以及平均薪酬的增加。

 

通信和技術費用。 我們的通訊及技術開支由截至2019年12月31日止年度的0.8萬美元大幅增加至截至2020年12月31日止年度的1.4萬美元,增幅達76.6%,主要原因是交易系統服務費及市場數據費增加,這與我們差價合約交易服務的增長及TRS交易服務的推出一致。

 

63

 

 

一般和行政費用 。我們的一般及行政開支由截至2019年12月31日止年度的7,000,000美元大幅上升226.9%至截至2020年12月31日止年度的230,000美元,主要是由於於2020年授予基於股份的薪酬 並計入一般及行政開支。

 

專業費用 。我們的專業費用大幅增長105.7%,從截至2019年12月31日的年度的0.8萬美元增至截至2020年12月31日的年度的160萬美元,這主要是由於我們在2020年成為上市公司後額外產生的法律和諮詢服務費用。

 

服務費 。我們對獨立承包商和顧問的服務費 大幅增長116.7%,從截至2019年12月31日的年度的385,000美元增至截至2020年12月31日的年度的834,000美元 原因是我們的業務增長需要更多的合同服務提供商,以及我們向服務提供商提供基於份額的補償。

 

利息 費用。我們的利息開支由截至2019年12月31日止年度的732,000美元大幅下降至截至2020年12月31日止年度的183,000美元,降幅達75.0%,主要歸因於我們的 短期借款及我們於2019年向無關第三方提供的過渡性貸款。

 

住宿費。我們的租用費用從截至2019年12月31日的年度的592,000美元增至截至2020年12月31日的年度的683,000美元,增幅為15.4% 主要是由於我們為新加坡的子公司租用了新的辦公空間,但由於新冠肺炎的緣故,我們在香港的子公司的租金減少了 ,這部分抵消了這一增長。

 

營銷費用。營銷費用 從截至2019年12月31日的年度的55,000美元增加到截至2020年12月31日的年度的651,000美元,這主要是由於為推廣我們的業務和與上市活動相關的品牌活動而產生的營銷費用,以及向營銷顧問發放的基於股份的薪酬 。

 

其他 費用。其他開支從截至2019年12月31日的年度的419,000美元下降至截至2020年12月31日的年度的297,000美元,降幅達29.1%,主要原因是支付服務費下降,這與我們的客户減少交易活動的 一致。

 

認股權證負債的公允價值變動

 

認股權證負債的公允價值變動是指對與太平洋投資管理公司首次公開招股相關發行的未償還認股權證和私募認股權證進行的按市值計價的公允價值調整。未償還公募及私募認股權證的公允價值變動於二零二零年為八十萬美元。公允價值變動 是衍生金融工具價值的市場價格變動的結果。

 

收入 税費

 

BC 我們的香港子公司Wealth Management Limited從事保險經紀業務,是集團內唯一須繳納所得税的實體。 我們的所得税支出從截至2019年12月31日的年度的64,000美元 降至截至2020年12月31日的年度的1,000美元,主要是由於本期所得税前利潤下降, 保險經紀服務的佣金收入大幅下降。

 

淨額 (虧損)/收入

 

由於上述原因,我們於截至2020年12月31日止年度錄得淨虧損260萬美元,而截至2019年12月31日止年度則錄得淨收益820萬美元。

 

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

 

收入

 

我們的總收入從2018年的660萬美元大幅增長至2019年的1850萬美元,主要是由於(I)我們的新業務(差價合約交易服務)帶來的顯著收入,(Ii)期貨和證券經紀收入的增加,以及(Iii)其他收入的增加,但部分被保險經紀收入的下降所抵消。

 

CFD 交易和其他服務收入。我們於2019年5月開始提供CFD交易服務,並在2019年創造了1280萬美元的收入。這些收入來自我們向在我們平臺上交易的客户收取的佣金,以及買賣價差、交易利潤和利差。

 

保險經紀收入 。來自保險經紀服務的收入從2018年的540萬美元大幅下降至2019年的260萬美元,降幅達50.8%,這主要是由於中國實施了更嚴格的外匯管制,以及2019年香港政治環境不穩定,這阻礙了我們的中國客户在香港購買保險產品。

 

64

 

 

期貨和證券經紀收入。來自期貨和證券經紀服務的收入增長了7.2%,從2018年的210萬美元增加到2019年的220萬美元,主要是由於期貨產品和證券交易量的增加 。

 

其他。我們 在2019年從他人那裏獲得了80萬美元的收入,而2018年則虧損了90萬美元,這主要是由於我們在2019年向非關聯方發放的短期貸款賺取了利息收入,而2018年與我們的自營交易活動相關的交易虧損 。

 

費用

 

我們的總支出從2018年的930萬美元增加到2019年的1020萬美元,增幅為10.0%,主要原因是薪酬 費用、專業費用、通信和技術費用、一般和行政費用以及其他費用的增加,但佣金費用的減少部分抵消了這一增長。

 

佣金 費用。我們的佣金支出從2018年的550萬美元下降到2019年的340萬美元,降幅為38.7% ,這主要是由於我們的保險經紀佣金支出減少,這與我們保險經紀業務的整體降幅 一致。此外,我們的CFD交易服務是2019年最大的收入來源, 沒有產生重大的佣金支出。

 

薪酬 費用。我們的薪酬支出從2018年的160萬美元增加到2019年的240萬美元,增幅為48.3% ,這主要是由於我們的員工數量隨着業務增長而不斷增加。

 

通信 和技術費用。我們的通信和技術支出從2018年的60萬美元 增加到2019年的80萬美元,增幅為40.0%,這主要是由於交易系統訂閲費、服務器託管費、市場 數據費、數據傳輸和網絡費用的增加,這與我們CFD交易服務的推出和增長一致。

 

專業費用 。我們的專業費用大幅增長233.9%,從2018年的2,000,000美元增至2019年的8,000,000美元。 主要是由於我們推出了差價合約交易業務,以及我們嘗試進行融資活動和業務合併 。

 

利息 費用。我們的利息支出從2018年的118美元大幅增加到2019年的70萬美元, 主要歸因於我們的短期借款和我們在2019年向無關第三方提供的過渡性貸款。

 

一般 和管理費用。我們的一般及行政開支由2018年的50萬美元增加28.3%至2019年的70萬美元,主要由於牌照及註冊費增加,以及與我們在開曼羣島的新附屬公司Lion Brokers Limited的成立、開展差價合約交易業務及融資活動及業務合併相關的差旅費用增加。

 

佔用費用 。我們的入住費從2018年的50萬美元小幅增長至2019年的60萬美元 ,增幅為8.0%,這主要是由於我們租用了新的辦公空間。

 

其他 費用。其他開支大幅增加188.6%,由2018年的30萬美元增至2019年的90萬美元。 主要原因是(I)新的差價合約交易服務令我們客户的付款服務費增加了40萬美元,以及(Ii)我們支付給獨立承包商和顧問的服務費增加了30萬美元。

 

收入 税費

 

BC 我們的香港子公司Wealth Management Limited從事保險經紀業務,是本集團內唯一須繳納所得税的實體。 我們的所得税支出從2018年的26,300美元增加到2019年的64,500美元,主要是由於保險經紀服務的佣金費用減少導致所得税前收入增加。

 

淨額 (虧損)/收入

 

由於上述原因,我們在2019年的淨收益為820萬美元,而2018年的淨虧損為280萬美元。

 

65

 

 

非公認會計準則財務指標

 

我們對非GAAP(虧損)收入(權證負債公允價值變動、基於股票的補償和債務折扣攤銷前的淨虧損或收益)和非GAAP每股收益的計算不同於基於淨(虧損)收入的每股收益,因為它不包括認股權證負債的公允價值變化、基於股票的補償 和債務折扣攤銷。我們在內部使用這些信息來評估我們的運營,並相信這些信息對投資者來説很重要 ,因為它為我們財務信息的用户提供了其他有用的信息,用於評估各時期的經營業績 ,並且與前幾個時期的可比性更一致。儘管如此,非GAAP(虧損)收入和每股收益 不應被視為根據GAAP確定的淨(虧損)收入和每股收益的替代品或更有意義。 以下是我們的淨(虧損)收入與非GAAP(虧損)收入和GAAP每股收益與我們的非GAAP每股收益的對賬:

 

   截至十二月三十一日止的年度: 
   2018   2019  

2020

(如上所述)

 
   美元   美元   美元 
淨(虧損)收益   (2,771,208)   8,216,352    (2,575,459)
認股權證負債的公允價值變動   -    -    (777,266)
基於股票的薪酬   -    -    3,656,800 
債務折價攤銷   -    -    13,288 
                
權證負債公允價值變動、股票補償和債務折價攤銷前的非公認會計準則(虧損)收入   (2,771,208)   8,216,352    317,363 
                
A類和B類非GAAP(虧損)每股收益-基本和攤薄(i)   (0.39)   1.16    0.03 
                
加權平均A類已發行普通股-基本和稀釋(i)   3,140,388    3,140,388    6,180,795 
                
加權平均已發行B類普通股-基本和稀釋(i)   3,949,993    3,949,993    3,962,294 

 

 

(i)已追溯重報每股和每股數據 以實施反向資本重組

 

   截至十二月三十一日止的年度: 
   2018   2019   2020 
   基本信息   完全稀釋   基本信息   完全稀釋   基本信息   完全稀釋 
(虧損)A類和B類每股收益   (0.39)   (0.39)   1.16    1.16    (0.25)   (0.25)
認股權證負債的公允價值變動   -    -    -    -    (0.08)   (0.08)
基於股票的薪酬   -    -    -    -    0.36    0.36 
債務折價攤銷   -    -    -    -    0.00    0.00 
                               
A類和B類的非GAAP(虧損)每股收益(權證負債公允價值變動、股票補償和債務折價攤銷前)   (0.39)   (0.39)   1.16    1.16    0.03    0.03 

  

關鍵會計政策和估算

 

我們 根據美國公認會計原則編制合併財務報表,這要求我們作出判斷、估計和 假設。我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設,不斷評估這些估計和假設。由於預估的使用是財務報告流程的一個組成部分,因此,由於預估的變化,實際結果可能與我們的預期不同。

 

66

 

 

如果一項會計政策要求作出會計估計,而該會計估計是根據作出該估計時有關 高度不確定事項的假設而作出的,且如合理地本可使用的不同會計估計,或合理地可能發生的會計估計的變動,可能對綜合財務 報表造成重大影響,則該會計政策被視為關鍵。我們認為,以下會計政策在其應用中涉及更高程度的判斷和複雜性 ,需要我們進行重大會計估計。以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的合併財務報表和本年度報告中包含的其他披露內容一起閲讀。

 

客户、經紀自營商和結算組織的應收賬款和應付款項

 

應收賬款 產生於投資證券、期貨和衍生品交易業務,包括按交易日計算的經紀交易到期金額。經紀自營商將要求向他們存入餘額,以彌補其客户的頭寸 。結算所應收賬款通常是指尚未結算的交易的應收款項,通常在兩天內收回。

 

綜合資產負債表所載經紀自營商及結算機構的應收賬款指與本公司客户交易活動有關的應收賬款,包括客户的現金存款、因未結算證券交易而產生的應收賬款、期貨及差價合約交易服務的應收賬款,以及本集團TRS交易服務產生的應收賬款,金額大致相當於A股的市值。來自經紀自營商和結算組織的應收賬款也包括由我們的自營交易活動產生的此類應收賬款。

 

應收佣金 綜合資產負債表中列示的應收佣金是指一旦作出推薦且交易已根據相關保險單或認購協議的條款執行,則應支付的交易佣金和保險供應商應支付的金額。截至2020年12月31日和2019年12月31日,佣金應收均與保險經紀業務相關。

 

應付賬款 源於投資證券、期貨和衍生品交易業務。本集團以基準利率加固定利差向業務夥伴借入貸款,並立即借給TRS交易服務客户。從TRS業務夥伴借入的淨貸款包括在“給經紀自營商和結算組織的應付款項”項下。截至2020年12月31日,對經紀自營商和結算組織的應付款項餘額主要由此類貸款淨額構成。

 

綜合資產負債表中列示的應付款項 指與本集團的客户交易活動及代客户持有的現金結餘有關的應付款項。

 

應付佣金 主要指根據相關協議的條款轉介的交易欠本集團以外轉介來源的金額。截至2020年12月31日和2019年12月31日,應付佣金均與保險經紀業務有關 。

 

公允價值

 

FASB ASC 820定義了公允價值,建立了公允價值計量框架,並建立了公允價值投入的層次結構。 公允價值是在計量日期在 市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。公允價值計量假設出售資產或轉讓負債的交易發生在資產或負債的主要市場,或在沒有主要市場的情況下,發生在最有利的市場。採用與FASB ASC 820規定的市場、收益或成本法一致的估值方法來計量公允價值。

 

公允價值層次結構將用於衡量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個大的級別:

 

第 1級投入是指我們在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。

 

第2級是第1級中包含的報價以外的投入,可直接或間接地觀察到該資產或負債。

 

第 3級投入是資產或負債的不可觀察投入。

 

67

 

 

可觀察到的投入的可獲得性因證券而異,並受到多種因素的影響,包括證券的類型、市場的流動性和證券特有的其他特徵。如果估值基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入,則公允價值的確定需要更多判斷。因此,在確定公允價值時,公允價值的判斷程度最大的是屬於第3級的工具 。用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在此類 情況下,為進行披露,公允價值體系中公允價值計量的整體水平是根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平確定的。

 

以下説明適用於我們主要類別資產和負債的估值技術,按公允價值按經常性基礎計量。

 

交易所交易的股權證券和期貨通常根據期末收盤時的報價進行估值。在這些證券和期貨交易活躍的範圍內,不應用估值調整,它們被歸類在公允價值層次結構的 1級;否則,它們被歸類在公允價值層次結構的2級或3級。

 

活躍交易的上市衍生品 根據期間結束日收盤時的報價進行估值,並 歸類於公允價值層次結構的第一級。不活躍交易的上市衍生品採用與場外衍生品相同的方法進行估值;它們通常被歸類在公允價值等級的第二級。

 

根據產品和交易條款的不同,場外交易(OTC)衍生產品的公允價值既可以觀察 ,也可以使用一系列技術和來自可比基準的模型輸入進行建模。我們幾乎所有的場外衍生品 都是根據活躍市場中廣泛分佈的現貨匯率或接近公允價值的金額按公允價值列賬的。 此類價值被歸類為公允價值等級的第二級。

 

公共認股權證被歸類為1級金融工具,因為它們的價值是根據截至計量日期的市場報價得出的。私募認股權證被分類為2級,在計量之日使用Black-Sholes-Merton定價模型進行估值。

 

衍生品

 

衍生工具 用於交易目的的金融工具按公允價值列賬。交易所交易衍生品(主要是期貨和某些期權)的公允價值以市場報價為基礎。場外衍生金融工具(主要是差價合約)的公允價值以活躍市場廣泛分佈的現貨匯率為基礎。在估計場外衍生品的公允價值時考慮的因素包括市場流動性、集中度以及產生的資金和行政成本。

 

我們 不應用FASB ASC 815中定義的對衝會計,因為所有金融工具均按公允價值記錄,公允價值變動反映在收益中。因此,FASB ASC 815要求的某些披露一般不適用於金融工具。

 

與CFD相關的合同金額反映的是數量和活動,通常不反映風險金額。資產或負債的公允價值是我們風險的最佳指標。差價合約的信用風險僅限於綜合資產負債表中記錄的未實現公允價值收益(虧損)。市場風險在很大程度上取決於標的資產的價值,並受到市場力量的影響,如利率和外匯匯率的波動和變化 。

 

收入 確認

 

與客户簽訂合同的收入包括證券、期貨和衍生品經紀服務的佣金收入、CFD交易服務以及保險經紀服務的佣金收入。收入的確認和計量基於對單個 合同條款的評估。需要作出重大判斷,以確定履約義務是在某一時間點還是在一段時間內得到履行,如何在確定多項履約義務的情況下分配交易價格,何時根據合同規定的適當進度衡量標準確認收入 ,收入應以毛收入還是扣除某些成本的淨值列報, 以及是否應因未來不確定的事件而適用可變對價限制。

 

佣金

 

客户每次執行證券、期貨、衍生品或CFD交易時,都會賺取佣金。佣金和相關的結算費用在交易日入賬。履約義務在交易日履行,因為這是因為 標的金融工具或購買者被確定,定價達成一致,所有權的風險和回報已轉移給客户/從客户轉移。我們收取證券、期貨和衍生品經紀佣金和做市佣金 根據每筆訂單中執行的交易量或股票數量和大量合同收取, 通常根據我們提供的產品或服務的類型而有所不同。

 

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佣金 保險經紀服務產生的收入在履行義務已履行的時間點確認 根據相關經紀合同成功將保險客户轉介給保險公司。賺取的佣金 等於支付給保險提供商的保費的百分比。我們從與客户的合同中獲得的所有收入都在某個時間點確認 。

 

交易 得失

 

交易收益(虧損)包括已實現和未實現的收益(虧損),這些收益(虧損)來自(I)管理的投資組合交易頭寸,其中集團充當客户交易的交易對手,以及(Ii)抬高客户CFD交易的買賣價差。 與衍生品合約相關的公允價值變動記錄在每日淨交易收益(虧損)中。交易損益和利息收入屬於ASC主題825的範圍,金融工具,它被排除在ASC主題606的範圍之外。

 

利息收入和其他

 

利息 收入主要包括本集團向非相關第三方發放的銀行存款及短期貸款所賺取的利息、 本集團持有的貨幣對因展期貨幣頭寸而產生的息差及向TRS交易客户提供貸款所賺取的利息 ,該等利息按應計制入賬。利息收入按實際利息法確認為應計收入。

 

其他收入主要包括諮詢服務費、政府補貼和客户的其他雜費等。

 

衍生金融工具

 

根據ASC 480-10和ASC 815-40,本公司評估其所有與股權掛鈎的金融工具,包括髮行的股票認購權證,以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入 衍生品資格的特徵。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期結束時重新評估。衍生工具資產及負債於開始時按公允價值入賬,並於每個報告日期重新估值,公允價值變動於經營報表中呈報。

 

基於股票的薪酬

 

我們 適用ASC第718號“薪酬-股票薪酬”,該條款要求在採用ASU 2018-07後,與員工和非員工的基於股份的支付交易應以權益工具的授予日期公允價值為基礎進行計量,並確認 為必要服務期內的薪酬支出,並相應增加權益。根據該方法,與員工購股權或類似權益工具有關的薪酬 於授予日以獎勵的公允價值為基礎計量,並在要求員工提供服務以換取獎勵的期間確認, 通常為歸屬期間。

 

在業務合併完成後,我們的普通股相關股票獎勵的公允價值被確定為 基於授予日納斯達克報告的本公司股票的收盤價。我們使用二項式 期權定價模型來評估我們的股票期權 或具有服務歸屬要求或基於業績的獎勵的權證,無論是否具有市場條件。

 

所得税 税

 

應繳或可退還的當期税額於綜合財務報表日期確認,並利用現行税法及有關當局的税率。遞延所得税根據資產和負債的計税基準與其在合併財務報表中報告的金額、營業淨虧損結轉和基於適用税率的税收抵免之間的臨時差異確認。當 管理層確定遞延税項資產的某一部分更有可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。遞延税項支出或利益因年度間遞延税項負債或資產的變動而在合併財務報表中確認。

 

我們 只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下才會認識到這些頭寸的影響。已確認收入 納税頭寸以實現可能性大於50%的最大金額計量。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。

 

最近 發佈了會計公告

 

與我們相關的最近發佈的會計聲明的列表包括在本年度報告其他部分的綜合財務報表的附註2中。

 

69

 

 

B.流動性 與資本資源

 

我們的主要流動資金來源一直是運營產生的現金和股東的注資。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我們分別擁有640萬美元和340萬美元的現金和現金等價物(不包括代表客户持有的現金), 。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金和銀行存款。我們還持有截至2019年12月31日和2020年12月31日可按需贖回的短期投資,分別為180,000美元和18,000美元。我們持有的短期投資主要是在香港聯交所上市的股權證券。

 

其後,本公司因投資者於2020年12月行使認股權證而獲發行14,200,000份美國存託憑證所得款項2,740萬美元,以及因投資者於2020年8月行使認股權證而獲發行770,833份美國存託憑證所得款項約1.5萬美元。我們還簽訂了一項證券購買協議,並收到了644萬美元 ,作為發行A系列可轉換優先股的代價,聲明價值為700萬美元,以及 2021年2月的認股權證。我們過去一直能夠滿足我們的營運資金需求,我們相信,憑藉我們的內部財務資源和運營現金流以及從我們後續融資交易中籌集的資金,我們將能夠在可預見的未來 滿足我們的營運資金需求。

 

監管資本要求

 

我們 需要在集團和個人實體層面持有足夠的監管資本,以覆蓋我們的風險敞口,以及我們子公司運營的多個司法管轄區的監管機構施加的其他財務義務。下表説明瞭香港證監會、香港保險業公會(香港)及中國投資管理協會於2019年12月31日及2020年規定我們的附屬公司須保留的最低監管資本,以及實際維持的資本金額。

 

   截至2019年12月31日   截至2020年12月31日 
   最低監管資本要求   維持資本水平   最低監管資本要求   維持資本水平   超額淨資本   維持需求的百分比 
運營中的子公司                        
獅子山國際證券集團有限公司  $385,245   $1,107,110   $386,927   $1,043,803   $656,876    270%
獅子期貨有限公司   385,245    895,077    386,927    948,872    561,945    245%
獅門資產管理有限公司   12,842    54,185    12,898    27,770    14,872    215%
BC財富管理有限公司   12,842    206,430    12,898    468,279    455,381    3631%
獅子經紀有限公司   840,267    3,616,599    537,164    8,426,049    7,888,885    1,569%
總計  $1,636,441   $5,879,401   $1,336,814   $10,914,773   $9,577,959    816%

 

獅子山國際證券集團有限公司(“LISGL”)為Lion的香港附屬公司,獲香港證監會發牌進行第一類證券交易受規管活動,並提供證券保證金融資及第四類證券諮詢 ,不受指明發牌條件規限。LISGL須受“證券及期貨條例”(第571章)(“證券及期貨條例”)第145條的規定所規限。根據該規則,LISGL須維持最低流動資金約387,000美元(300萬港元)。

 

Lion香港附屬公司Lion Futures Limited(“LFL”)獲香港證監會發牌進行第二類受規管活動 交易期貨合約,以及第五類就期貨合約提供意見,不受指明發牌條件 規限。LFL須遵守《證券及期貨條例》第145條的規定。根據該規定,LFL必須維持最低約387,000美元(300萬港元)的流動資本。

 

Lion Capital Management Limited(“LICML”)是Lion的香港附屬公司,獲香港證監會發牌進行第4類受規管活動(就證券提供意見,並受指明發牌條件規限)及第9類受規管資產管理 ,並受指明發牌條件規限。LCML須遵守證券及期貨條例第145條的規定。 根據該規定,LCML須維持最低約13,000美元(100,000港元)的流動資金。

 

70

 

 

BC Lion的香港子公司Wealth Management Limited(“BCWML”)是專業保險經紀協會有限公司(“PIBA”)的成員,從事保險經紀服務業務。BCWML受保險業監督根據該條例第70(2)條所指明的最低規定所規限。根據該規則,BCWML須維持最低資本及淨資產約13,000美元(100,000港元)。

 

Lion的開曼島子公司Lion Broker Limited(“LBL”)是CIMA的註冊證券完全許可證持有人,包括經紀-交易商和做市商。LBL必須遵守SIBA的要求。根據該規則,勞合社須維持高於財務資源要求的資本水平,其定義為(I)交易對手 要求、(Ii)持倉風險要求及(Iii)基本要求之和,兩者以(A)有關年度開支的四分之一 或(B)約120,000美元中較大者為準。

 

截至2019年12月31日和2020年12月31日,我們所有運營子公司均符合各自的監管資本要求。

 

下表概述了我們在指定期間的現金流。

 

   截至十二月三十一日止的年度: 
   2018   2019   2020 
經營活動提供的現金淨額(用於)  $(1,176,853)  $7,976,995   $105,675 
用於投資活動的現金淨額   (62,586)   (27,254,283)   (6,549,514)
融資活動提供的現金淨額   5,415,082    20,664,343    2,640,316 
匯率變動對現金的影響   (24,616)   85,966    16,441 
現金和限制性現金淨增(減)額   4,151,027    1,473,021    (3,787,082)
年初現金和限制性現金   2,957,131    7,108,158    8,581,179 
年終現金和限制性現金  $7,108,158   $8,581,179   $4,794,097 

 

操作 活動

 

於截至二零二零年十二月三十一日止年度的經營活動中使用的現金淨額為1,000,000美元,主要由於經(I)認股權證負債公允價值變動及股份補償費用3,600,000美元調整後,吾等淨虧損2,600,000美元;及(Ii)經紀自營商及結算機構應收賬款增加6,400,000美元。支付給客户的應付款增加了140萬美元 ,支付給經紀自營商和結算組織的應付款增加了380萬美元,部分抵消了這一增長。

 

截至2019年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額為800萬美元,主要歸因於我們的淨收益為820萬美元,經向客户支付的應付款減少570萬美元進行了調整。來自經紀自營商和結算組織的應收賬款減少470萬美元,部分抵消了這一減少額。

 

於截至2018年12月31日止年度的經營活動中使用的現金淨額為120萬美元,主要歸因於本集團淨虧損280萬美元,經(I)經紀自營商及結算機構應收賬款增加550萬美元及(Ii)所擁有證券增加110萬美元調整。客户應付款增加了800萬美元,部分抵消了這一增長。

 

投資 活動

 

截至2020年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額為660萬美元,主要歸因於預付款600萬美元用於購買受版權保護的軟件資產。此外,應收給非關聯方的短期貸款淨額為595,000美元。

 

在截至2019年12月31日的年度內,用於投資活動的現金淨額為2,730萬美元,主要原因是我們向無關的第三方提供了一筆一次性過橋貸款(見“-借款“),向當時的股東墊付650萬美元,以及向非關聯方提供總計1280萬港元(160萬美元)的短期應收貸款。

 

截至2018年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額為62,600美元,主要歸因於購買固定資產。

 

71

 

 

為 活動提供資金

 

截至2020年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為260萬美元,主要歸因於:(I)與我們的反向資本重組有關的現金250萬美元,(Ii)2020年8月PIPE的淨收益200萬美元,以及(Iii)可轉換債券的淨收益150萬美元,部分被(I)反向資本重組支付和普通股發行成本190萬美元所抵消;(Ii)償還本公司短期借款1.3,000,000美元及(Iii)向業務合併前唯一股東王健先生支付股息4,000,000美元。我們還從我們的主要股東、董事的主要股東王健先生那裏獲得了160萬美元的預付款,用於我們2020年的營運資金需求,並於2020年償還了150萬美元。

 

融資活動在截至2019年12月31日的年度內提供的現金淨額為2,070萬美元,主要原因是2,100萬美元的短期借款,其中2,040萬美元是通過我們促成的一筆一次性過橋貸款從無關的一方獲得的(見“- 借款“),但因償還40萬美元短期借款而部分抵銷。我們還從當時的唯一股東王健先生那裏獲得了770萬美元的預付款,用於2019年的營運資金需求,並於2019年全額償還。

 

截至2018年12月31日止年度的融資活動現金淨額為540萬美元,應歸因於本公司當時的唯一股東王健先生的認購付款。我們還從當時的唯一股東王健先生那裏獲得了50萬美元的預付款,用於我們2018年的營運資金需求 ,並於2018年全額償還。

 

分紅

 

截至2018年12月31日的年度,我們沒有向股東支付任何股息 。於2019年12月5日及2019年12月31日,吾等分別宣佈向當時的唯一股東派發260萬美元及240萬美元的股息,用於將應付股東的金額減少460萬美元 至零,導致截至2019年12月31日的綜合資產負債表計入應付股息40萬美元。在 2020年,向個人股東支付的股息為386,000美元。我們目前沒有任何股息政策。

 

相關的 方交易

 

於2019年11月,Lion Wealth Limited從關聯方獲得一筆金額為128,415美元的短期借款,年利率為12%,於2020年2月6日到期。我們在2019年因這筆借款產生了約2,000美元的利息支出。這筆借款已於2020年1月3日全額償還。

 

我們 收到了當時唯一股東王健先生的認購款項,以滿足2018年的資本需求。此外,王健先生為我們的營運資金需求提供資金,我們不時向他償還和提供墊款,而從他那裏收到和支付給他的這些墊款 是無息和按需支付的。請參閲“-流動資金和資本資源-投資活動“和”-流動資金和資本資源-融資活動。

 

資本支出

 

我們的資本支出主要包括購買電子設備和辦公設備等固定資產以及獲得商標的支出。2018年、2019年和2020年,我們的資本支出分別為62,600美元、25,000美元和600萬美元。

 

借款

 

我們 可能會不時獲得短期借款,為我們的運營提供資金。我們的附屬公司Lion Wealth Limited於2019年8月和9月從中國同海金融有限公司或中國同海獲得2,040萬美元的短期借款,利率為13%。Lion Wealth Limited隨後根據四份獨立的貸款協議,以15%的利率將所得款項中的1,910萬美元預支給與我們無關的四個實體,統稱為借款人,這將使我們能夠賺取利差。

 

72

 

 

於2019年12月5日,獅子財富有限公司與中國通海及新債務人肖斌貿易有限公司或肖斌訂立一份更新契據,據此,獅子財富有限公司將其與中國通海原借款協議項下1,910萬美元借款的所有權利及義務轉讓予肖斌。截至2019年12月31日,原始借款協議項下未續期的剩餘130萬美元計入我們綜合資產負債表中的“短期借款”一欄。與本更新協議同時,Lion Wealth Limited與新債權人肖斌及四名借款人訂立四份獨立的 更新契據,將Lion Wealth Limited根據四份原有貸款協議合共1,910萬美元的全部權利及義務轉讓予肖斌。

 

本公司的 綜合現金流量表列示金額為1,910萬美元的非現金投融資活動,並 標記為“短期貸款應收及借款結算”,以反映與中國通海簽訂的創新契據及與借款人訂立的四份創新契據所產生的法定權利抵銷。由於只轉讓了權利和義務,沒有進行現金交易,結算在非現金投資和融資部分作為非現金活動列報。

 

於 2020年內,LWL與中國通海金融有限公司訂立補充貸款協議,其後貸款改為按需到期 。在截至2020年12月31日的年度內,已償還的款項總額約為99萬美元。截至2020年12月31日,這筆貸款的未償還金額約為294,000美元,已於2021年2月全額償還。

 

於2019年9月,Lion Financial Group Limited以年利率12%獲得由股東擔保的短期借款,金額為510,230美元。截至2019年12月31日,此類非關聯方借款的剩餘餘額為128,415美元,隨後於2020年1月3日前全額償還。

 

信用風險集中度

 

我們 從事各種交易和經紀活動,交易對手主要包括經紀自營商和其他金融機構。如果交易對手不履行義務,我們可能會面臨風險。違約風險取決於票據的交易對手或發行人的信譽。我們的政策是在必要時審查每個交易對手的信用狀況。

 

C.研發、專利和許可證等。

 

見 “項目4.公司信息-B.業務概述”

 

D.趨勢 信息

 

除本年度報告中其他披露的情況外,我們不知道截至2020年12月31日的年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的收入、收入、盈利能力、 流動資金、資本資源產生重大不利影響,或導致披露的財務信息不一定指示未來的運營 結果或財務狀況。

 

E.表外安排 表內安排

 

我們 沒有簽訂任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。 此外,我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同,或者沒有反映在我們的合併財務報表中。此外,我們在轉移至非綜合實體的資產中並無任何留存或或有權益,作為該等實體的信貸、流動資金或市場風險支持。 此外,我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或 信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何非綜合實體中並無任何可變權益。

 

73

 

 

F.表格 披露合同義務

 

合同義務和承諾

 

運營 租賃義務

 

我們以不可撤銷租賃方式租賃某些辦公場所。 截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度,我們所有營運租賃的總租金開支分別為50萬美元、60萬美元和70萬美元。

 

截至2020年12月31日,我們 沒有任何重大資本和其他承諾、長期義務或擔保。

 

承付款

 

下表列出了截至2020年12月31日我們的不可撤銷經營租賃義務:

 

   按期付款到期 
   總計   不到1年   1–3 
年份
   3–5 
年份
   多過
5年
 
經營租賃義務  $860,222   $646,930   $209,556   $3,736   $      — 

 

G.安全港

 

見 “前瞻性陳述”

 

第 項6.董事、高級管理人員和員工

 

A.董事和高管

 

以下 陳述了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的某些信息:

 

董事及行政人員   年齡   職位/頭銜
王健   39   董事會主席(第II類)
王春寧   42   董事,首席執行官(II類)
華洛   36   董事和首席運營官(I類)
王冠東(Gordon)   46   董事(第I類)
張志祥   53   董事(第I類)
蔡志輝   43   獨立董事(一類)
Walter·庫克   67   獨立董事(II類)
楊琛   34   獨立董事(II類)
李思厚   35   首席財務官

 

王健 王是我們的董事會主席。Mr.Wang一直是Lion的聯合創始人,自2015年Lion成立以來一直擔任董事長、首席執行官和首席財務官。Mr.Wang還擔任除獅子經紀有限公司和獅子財富有限公司以外的所有獅子子公司的董事 。他的創業可以追溯到2014年,當時他創立並擔任金融服務公司福萬金融集團(香港)有限公司的首席執行官。2014年至2016年,Mr.Wang還擔任福文資本管理有限公司的負責人。在此之前,2010年至2014年,Mr.Wang 擔任上海私募股權基金管理公司上海遠羣投資管理有限公司董事長。 2005年至2010年,Mr.Wang擔任上海盛啟企業管理諮詢有限公司總經理,該公司提供企業諮詢服務。在此之前,從2004年到2005年,他是一家信託公司天津信託有限公司的投資銀行經理。Mr.Wang於2005年在東中國政法大學獲得法學學士學位,隨後於2013年在長江商學院獲得工商管理碩士學位。

 

74

 

 

王春寧 王是我們的首席執行官。Mr.Wang於2019年5月加入獅子,一直負責獅子基金的募集活動 。在加入獅門之前,Mr.Wang曾於2017年至2019年在嘉年華集團國際控股有限公司(0996.HK)擔任董事首席執行官和董事會副主席,嘉年華集團是中國旗下領先的大型綜合性旅遊、酒店和零售景點運營商之一。Mr.Wang在銀行業有十多年從業經驗。 2016年至2017年,Mr.Wang在恆豐銀行股份有限公司(上海分行)擔任首席執行官助理,負責公司業務。在此之前,Mr.Wang在中國民生銀行股份有限公司工作了約六年,2006年開始在該行中國總部擔任產品經理,後來於2015年在該行香港分行擔任總經理,主要負責該行的海外併購和其他大型項目。Mr.Wang 2000年在湖南大學國際商學院獲得工業外貿學士學位,2005年在不列顛哥倫比亞大學工商管理學院獲得管理學碩士學位。

 

花 羅自2020年10月6日起在我們的董事會任職,是我們的首席運營官。羅先生於2017年9月加入獅子滙 ,此後一直擔任董事、獅子滙多家子公司的負責人及首席風險官。 在加入獅子滙之前,羅先生擁有豐富的金融服務業工作經驗。2016年至2017年,羅先生在恆大國際金融有限公司擔任董事機構銷售總監,該公司是一家總部位於香港的金融服務公司,提供全面的金融產品和服務。2015年至2016年,羅先生在中國邁科期貨國際有限公司擔任首席營銷官 ,該公司提供全球期貨交易服務。此前,從2010年到2015年,羅先生在HGNH國際期貨有限公司擔任交易副經理。羅先生於2007年在重慶大學獲得工商管理學士學位,並於2008年在香港理工大學獲得電子商務碩士學位。

 

關東 (Gordon)Wang自2021年1月6日起在我們的董事會任職。在加入本公司之前,Mr.Wang擁有約14年的金融行業背景和約10年的量化交易和技術相關經驗。 自2016年9月以來,Mr.Wang一直擔任Smart Alpha資產管理公司的董事長兼總經理和Li海虹王有限公司的總經理。2012年至2016年,Mr.Wang擔任平安先鋒資本有限公司董事長兼首席執行官。2011年至2014年,Mr.Wang擔任平安證券集團(控股)有限公司投資和交易事業部總經理兼高管。2010年5月至2011年11月,Mr.Wang擔任AllstonTrading LLC股票/ETF做市業務主管 ,擔任投資組合經理。2010年2月至2010年5月,Mr.Wang在TransMarket Group擔任投資組合經理和高級量化交易員。2008年5月至2010年2月,Mr.Wang在Citadel投資集團擔任高級量化研究分析師。2006年5月至2008年5月,Mr.Wang任美國銀行副行長總裁 兼高級量化分析師。二零零一年八月至二零零六年五月,Mr.Wang在華盛頓大學擔任助理研究員。Mr.Wang於1998年在中國獲得北京大學計算機科學學士學位, 於2001年在新加坡南洋理工大學獲得計算機科學與工程理學碩士學位,於2006年在美國華盛頓大學獲得計算機科學與工程理學碩士學位(博士生)。

 

張志祥 張在我們的董事會任職。Mr.Zhang自2010年8月起擔任中國瑞豐可再生能源控股有限公司(“中國瑞豐”)(0527.HK)的首席執行官,該公司是一家集風電運營、風電設備製造、電力 電網建設及二極管製造於一體的綜合性公司。自2010年7月起,Mr.Zhang獲委任為董事高管。 他亦為中國瑞豐薪酬委員會及提名委員會各委員之一的中國瑞豐的授權代表。此外,Mr.Zhang是鑽石時代控股有限公司(“鑽石時代”)的董事成員,鑽石時代控股有限公司是中國瑞豐的大股東。在此之前,Mr.Zhang在中國瑞豐的子公司河北齊朗城瑞豐電氣開發有限公司工作,2005年12月開始擔任副總經理。1991年,Mr.Zhang在中央金融學院(現為中央財經大學)税務學院獲得經濟學學士學位。

 

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志 蔡慧慧是我們獨立的董事。自2018年11月起,蔡先生一直擔任保誠國際控股有限公司(0329.HK)的投資管理部顧問,該公司是一家主要在中國從事證券交易和投資、葡萄酒交易和提供金融諮詢服務的投資控股公司。崔先生負責為一般企業籌集資金,設立基金,併為公司創造新的潛在投資機會。在此之前,崔先生於2015年3月至2017年12月擔任主要從事物聯網業務的香港投資控股公司仁天科技控股有限公司(0885.HK)的執行董事,於2012年5月至2018年3月擔任嘉年華集團國際控股有限公司(0996.HK)的首席投資官,於2011年7月至2014年7月擔任能源國際投資控股有限公司(0353.HK)的獨立 非執行董事。建行國際資產管理有限公司(“建銀國際”)的聯營公司董事成員,任期為2007年11月至2012年5月。 建銀最終由建設銀行(0939.HK及CH.601939)控制。2000年9月至2007年10月,蔡先生曾任和記黃埔有限公司高級管理人員及安永會計師事務所高級會計師。蔡先生於二零零零年八月在香港科技大學取得會計工商管理學士學位。蔡先生是香港會計師公會會員及英國特許會計師公會會員。崔先生在內部和外部審計、併購和直接投資方面擁有10年以上的經驗。

 

Walter{br]R·庫克在我們的董事會任職。庫克先生自董事成立以來一直是一名熟練的高管,是銀行和金融領域的資深高管和專家,擁有強大的商業銀行和證券公司領導歷史。 他在扭虧為盈、收購和初創金融機構方面擁有豐富的經驗。自2016年8月以來,庫克先生 一直在為投資顧問和資產管理公司服務的投資銀行Tangent Capital Partners,LLC擔任董事經理 ,併為社區發展基金的顧問Kenneth H.Thomas博士提供推出社區發展基金的關鍵專業知識。社區發展基金是一隻符合CRA資格的商業銀行共同基金。他於2015年1月至2016年7月擔任獨立顧問, 於2014年1月至2015年12月在佛羅裏達州法院和馬薩諸塞州波士頓聯邦破產法院擔任專家證人,就貸款和銀行業務提供專家意見和庭審證詞。2003年至2010年,庫克先生擔任共和聯邦銀行公司的首席執行官和董事會主席。庫克先生於1982年獲得哈佛大學金融和營銷專業工商管理碩士學位,1978年獲得塔夫茨大學法學和外交碩士學位,並於杜克大學獲得政治學和心理學學士學位。

 

陳赤陽 陳在我們的董事會任職。Mr.Chen自2020年3月以來一直擔任私人酒店公司XLD Group N.A.Real Estate Development, Inc.的高級財務主管,負責與高管合作,提供對關鍵財務和運營風險的分析 洞察,以及解決複雜的會計和財務報告事務。 在此之前,Mr.Chen於2013年9月至2020年2月擔任會計師事務所ASAM,LLP的高級經理,職責包括諮詢、財務盡職調查和企業估值。Mr.Chen在臺灣高雄國立大學獲得工業工程理學學士學位,在聖託馬斯大學獲得工商管理碩士學位,在金門大學獲得會計碩士學位。Mr.Chen是加州註冊會計師 。

 

司徒華:李浩是我們的首席財務官。李先生於2019年5月加入獅子滙,擔任企業財務董事,主要負責獅子滙的募資活動。在此之前,李先生於2017年9月至2019年2月在嘉年華集團國際控股有限公司 (0996.HK)擔任企業財務董事。在那裏工作期間,李先生主要負責領導、發起、組織和執行融資交易,並向管理層提供投資建議。 在此之前,李先生擁有多年的銀行業經驗。2017年2月至2017年9月任民生銀行香港分行銀團融資部經理,2016年4月至2017年2月任恆豐銀行上海分行結構性及槓桿融資部總裁副經理,2014年1月至2016年4月任中國民生銀行香港分行結構性及槓桿融資部助理經理。他主要負責銀團融資的發起、結構和執行,以及在大型交易中的融資安排。李開復在會計師事務所開始了他最初幾年的職業生涯。他於2012年10月至2013年12月在安永擔任高級助理。在此之前,他在普華永道工作了大約五年,於2007年9月開始擔任助理,並於2012年10月離開,擔任高級助理 。李先生於2007年8月在香港中文大學取得專業會計學士學位。他自2011年起成為香港會計師公會會員。

 

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B.補償

 

高管 和董事薪酬

 

我們關於業務合併後高管薪酬的政策由我們的董事會與我們的薪酬委員會協商(如上所述)進行管理。我們打算與行業內其他類似情況的公司競爭。我們的薪酬委員會將負責對高管的現金薪酬和股權持有量進行年度審查,以確定它們是否為高管提供了足夠的激勵和激勵 ,以及相對於其他公司的可比高管,他們是否對高管提供了足夠的薪酬。

 

在截至2020年12月31日的財年中,我們向執行董事和董事支付了總計80萬美元的現金,向非執行董事支付了總計0.35億美元的現金。有關向我們的董事和高管授予股票激勵的信息,請參閲“-2020股票激勵計劃”。我們沒有預留或累積任何金額來向我們的高管和董事提供養老金、退休或其他類似福利。根據《香港強制性公積金計劃條例》,我們的香港附屬公司須按月向強制性公積金計劃供款,供款額為僱員薪金的5%,法定最高供款上限為港幣1,500元。

 

僱傭協議和賠償協議

 

我們 與我們的每位高管簽訂了僱傭協議。每名執行官員的聘用期限為連續任期、 或將自動延長的指定時間段,除非我們或執行官員事先通知 終止此類聘用。我們可隨時因行政人員的某些 行為,包括嚴重或持續違反或不遵守聘用條款及條件、被裁定犯有董事會認為不影響行政人員職位的刑事罪行、故意、不服從合法及合理命令、不當行為與行政人員應盡及忠實履行其實質職責、欺詐或不誠實,或習慣性忽視其職責而終止聘用,而無須給予通知或報酬。執行幹事可在三至六個月前發出書面通知,隨時終止僱用。

 

每位高管已同意在僱傭協議到期或提前終止期間和之後嚴格保密,未經書面同意不得使用或向任何個人、公司或其他實體披露任何機密信息或商業祕密。每位高管還同意向我們保密地披露他們在高管任職期間製作、發現、構思、開發或還原為實踐的所有發明、知識產權和行業 產權和商業祕密,並將高管可以單獨或共同構思、發明、發現、發現、發明、發現、發現、發明、發現、發明、發明、發現、發明、發現、在高管受僱於我們的 期間,與我們的業務相關、實際或明顯預期的研究或開發,或我們正在開發、製造、營銷、銷售的任何產品或服務,或與我們的僱傭範圍或我們的資源的使用有關的任何產品或服務,或進行或導致構思、創造、發現、簡化為實踐、創造、推動、發展或製造。此外,所有執行幹事都同意受協議中規定的競業禁止和禁止招標限制的約束。每位高管已同意將其全部工作時間和精力投入到我們的業務中,並盡最大努力發展我們的業務和利益。此外,每位執行幹事 已同意在其終止僱用或僱用協議期滿後的一段時間內: (I)繼續或受聘, 作為股東、董事、員工、合作伙伴、 代理或以其他方式開展與我們直接競爭的任何業務,(Ii)招攬或引誘我們的任何客户、 客户、代表或代理,或(Iii)僱用、招攬或引誘或試圖聘用、招攬或引誘我們的任何人員、經理、顧問或員工。

 

此外,我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議,據此,我們將同意就董事和高管因擔任董事或高管而提出的索賠而承擔的某些責任和費用進行賠償。

 

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2020 股票激勵計劃

 

為配合業務合併的完善,我們通過了2020年股權激勵計劃(“計劃”)。根據 本計劃,緊隨業務合併後發行的普通股中,最多有4,632,449股可供獎勵。 每個歸屬的RSU(如報告所述)使計劃參與者有權獲得一股美國存托股份,但受到股息支付的調整。 截至本年度報告日期,我們已根據本計劃授予1,486,504股遞延股票,其中包括授予我們高管和董事的360,000股遞延股票 。

 

以下各段總結了該計劃的條款:

 

計劃 管理。我們的薪酬委員會或由我們的薪酬委員會委託的高管擔任 計劃管理員。

 

獎項類型: 。該計劃允許單獨、組合或同時授予期權、限制性股票、股息等價物、遞延股票、股份支付和RSU。

 

裁決 協議。每個獎項都由獲獎者和我們公司之間的獲獎協議來證明。

 

資格。我們所有的 員工都有資格根據該計劃獲得獎勵,由薪酬委員會酌情決定。向薪酬委員會的任何成員授予 獎金需經董事會批准。

 

授予 時間表和其他限制。計劃管理員有權調整個人歸屬時間表和適用於根據本計劃授予的獎勵的其他限制。授權期在每個授獎協議中均有規定。

 

執行 價格。計劃管理員有權決定獎勵的價格,但受一些限制。 計劃管理員有絕對的自由裁量權調整期權的行權價格。

 

付款。 計劃管理員決定計劃下任何獎勵的任何接受者的付款方式。

 

轉賬限制 。除非獲得計劃管理人的許可,並受適用法律法規的所有轉讓限制以及適用獎勵協議中規定的限制的約束,否則所有獎勵不得轉讓或轉讓。

 

選項的第 條。根據本計劃授予的任何期權的期限不得超過自其生效日期起計的十年。

 

C.董事會 實踐

 

我們 董事會分為兩類,一類四名董事,二類 四名董事。被指派至第I類的董事最初應任職至第一屆股東周年大會為止 在完成業務合併或章程生效日期後,本公司經修訂及重訂的組織章程大綱生效。被指派為第二類董事的董事最初應任職至章程生效日期後的第二次年度股東大會。

 

董事會委員會

 

截至本年度報告日期 ,我們有三個委員會,即審計委員會、薪酬委員會和提名委員會以及 公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。

 

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審計委員會

 

我們的 審計委員會由蔡志輝、Walter·庫克和楊琛組成,由蔡志輝擔任主席。全體董事 均符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求,而 則符合交易所法第10A-3條的獨立性標準。除其他事項外,我們的審計委員會負責任命、保留、確定薪酬和監督我們的獨立會計師,審查審計和其他會計相關服務的結果和範圍,並審查我們的會計慣例和內部會計和披露控制制度 。

 

審計委員會在任何時候都將完全由“獨立董事”組成,獨立董事是指“納斯達克”上市標準和“美國證券交易委員會”規則和規定下的審計委員會成員,他們“懂財務”, 納斯達克上市標準定義的“獨立董事”。納斯達克的上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表,包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外,我們需要向納斯達克證明,委員會已經並將繼續擁有至少一名成員,該成員具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業證書、 或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。蔡志輝是我們審計委員會的財務專家。

 

薪酬委員會

 

我們的 薪酬委員會由王健、王春寧和蔡志輝組成,由王健擔任主席。芝麻菜符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的“獨立性要求”,也符合交易法第10A-3條規定的獨立性標準。作為一家外國私人發行人,我們選擇不讓 我們的薪酬委員會由完全獨立的董事組成。薪酬委員會負責審查和批准支付給我們高級管理人員和董事的薪酬,並管理我們的激勵性薪酬計劃,包括 根據此類計劃制定和修改獎勵的權力。它協助董事會確定其與薪酬有關的責任,包括(其中包括)就高管薪酬政策向董事會提出建議、確定每位執行董事的個人薪酬和福利方案,以及建議和監督董事會級別以下的高級管理人員的薪酬。

 

提名 和公司治理委員會

 

我們的 提名和公司治理委員會由王健、王春寧和蔡志輝組成,由王健擔任主席。 王健滿足納斯達克市場上市規則第5605(A)(2)條的“獨立性要求” 符合交易所法第10A-3條規定的獨立性標準。作為一家外國私人發行人,我們被選舉為不讓我們的提名和公司治理委員會由完全獨立的董事組成。提名 和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並協助確定董事會及其委員會的組成。

 

道德準則

 

我們的董事會通過了適用於我們所有高管、董事和 員工的道德和商業行為準則。道德規範和商業行為規範將規範我們業務的方方面面的商業和道德原則。

 

公司治理實踐

 

作為在納斯達克全球精選市場上市的開曼羣島豁免上市公司,我們遵守納斯達克公司治理上市 標準。然而,《納斯達克股票市場上市規則》(下稱《納斯達克規則》)第5615(A)(3)條允許像我們這樣的外國私人發行人遵循某些母國公司治理慣例,而不是遵循《納斯達克》第5600條規則的某些規定。選擇遵循母國慣例而不遵循此類規定的外國私人發行人必須在其年度報告中披露其不遵循的各項要求,並對其所遵循的母國慣例進行説明。

 

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我們目前的公司治理實踐在某些方面與納斯達克對美國公司的公司治理要求不同, 總結如下:

 

  高管會議。《納斯達克規則》IM5605-2 要求納斯達克上市公司獨立董事必須定期召開執行會議(管理層成員不在場),且每年至少召開兩次執行會議。在這方面,我們選擇 採用我國開曼羣島的做法,這種做法不要求獨立董事 在與全體董事會分開的執行會議上定期開會。

 

  提名 名董事。納斯達克規則第5605(E)(2)條規定,董事對納斯達克上市公司的提名必須由獨立董事 或完全由獨立董事推薦,董事提名過程應通過正式書面章程或董事會決議進行。我們遵循開曼羣島的做法,即不要求我們擁有正式的書面憲章或董事會 解決董事提名過程的決議。

 

  董事會組成。《納斯達克規則》第5605(B)(1)條要求納斯達克上市公司董事會過半數必須獨立。在這方面,我們選擇採用我國開曼羣島的做法,開曼羣島的做法 不需要多數獨立董事會。

 

  委員會的組成。納斯達克規則第5605(D)(2)條要求納斯達克上市公司設立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會 ,以確定或建議公司高管的薪酬。在這方面,我們選擇採用我國開曼羣島的做法,即不要求公司薪酬委員會的任何成員必須為獨立董事。

 

  股東批准。規則5635(C) 要求某些證券發行獲得股東批准。在這方面,我們選擇採用我們祖國的做法。根據我們修訂和重訂的組織章程大綱和細則的規定,我們的董事會有權發行包括普通股、認股權證和可轉換票據在內的證券。

 

D.員工

 

截至2020年12月31日,我們 在香港共有34名員工。我們與選定的 員工簽訂個人僱傭合同,涵蓋競業禁止和保密安排等事項。根據所有適用的法律法規,我們員工的薪酬待遇 一般包括工資、獎金和社會保障福利。

 

下表列出了截至2020年12月31日我們按職能劃分的員工人數:

 

銷售和市場營銷   4  
操作   14  
一般事務和行政事務   7  
財務與會計   5  
管理   4  
總計   34  

 

我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格員工的能力。我們為員工提供具有競爭力的工資、基於績效的現金獎金和其他激勵措施。我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。

 

我們 通常與員工簽訂標準的保密和僱傭協議。這些合同包括標準的 競業禁止協議,禁止員工在其僱傭期間以及僱傭終止後的一段時間內直接或間接地與我們競爭。

 

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E.共享 所有權

 

下表根據截至2021年3月31日已發行的37,034,926股普通股 ,包括27,191,830股A類普通股和9,843,096股B類普通股 有關受益所有權的信息。

 

  我們所知道的每個人 是我們超過5%的流通股的實益擁有人;

 

  我們的每位高級職員和董事;以及

 

  我們所有的官員和董事作為一個團隊。

 

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們將該人有權在60天內獲得的股份包括在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。 但是,這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。

 

實益擁有人姓名或名稱及地址  A類數量
普通
股票
有益的
擁有
   數量
B類
普通
股票
有益的
擁有
   的百分比
總計
普通
股票
傑出的
   的百分比
投票
電源(2)
 
董事及行政人員                
王健   *    7,911,956    21.63%   63.06%
王春寧(1)   *    1,931,140    5.48%   15.45%
華洛   *             * 
王冠東(Gordon)                 
張志祥   *             * 
蔡志輝   *             * 
Walter·庫克   *             * 
楊琛   *             * 
李思厚   *             * 
全體行政人員和董事作為一個整體   410,000    9,843,096    27.68%   78.68%
                     
5%或更大的股東                    
聯想成功風險投資有限公司(1)   *    1,931,140    5.48%   15.45%

 

 

* 實益擁有我們A類普通股不到1%的股份

 

(1) 代表聯想成功風險投資有限公司持有的1,931,140股B類普通股。聯想成功風險投資有限公司的唯一股東兼唯一董事 王春寧先生可被視為實益擁有成功風險投資有限公司持有的股份,並對該等證券擁有唯一的 投票權及處分控制權。
(2) 每股B類普通股享有每股10票的投票權。

 

81

 

 

項目 7.大股東和關聯方交易

 

A.大股東

 

見 “項目6.董事、高級管理人員和員工--證券的受益所有權”。

 

B.相關的 方交易

 

與董事和一名高管的交易

 

2019年11月,Lion Wealth Limited從關聯方獲得一筆金額為128,415美元的短期借款,年利率為12%,於2020年2月6日到期。 我們於2019年因這筆借款產生了約2,000美元的利息支出。這筆借款已於2020年1月3日全額償還。

 

我們收到了當時唯一股東王健先生的認購款項,以滿足2018年的資本需求。此外,王健先生為我們的營運資金需求提供資金,我們不時向他償還和提供墊款,而從他那裏收到和支付給他的這些墊款是無息的,應 要求支付。見“--流動性和資本資源--投資活動”和“--流動性和資本資源--融資活動”。

 

2021年 證券購買協議鎖定協議

 

在簽訂證券購買協議的同時,除格林豪泰金融集團外,本公司董事、高級管理人員及10%或以上股東與出售股東 訂立鎖定協議(各為“鎖定協議”)。在該禁售協議中,除格林豪泰金融集團外,本公司的董事、高級管理人員和10%或以上的股東 同意,自2021年2月18日至 美國證券交易委員會宣佈本註冊聲明生效後三十(30)天為止,(B)根據二月份私募配售的所有相關股份均已根據規則144出售,或 可根據規則144出售,而無須要求本公司遵守規則第144條所要求的現行公開資料,且無數量或銷售方式限制,(C)在二月份私募交易結束日期(即2020年2月18日)的一週年之後,但根據 二月份私募配售的相關股份持有人不是本公司的聯屬公司,或(D)根據2月份的私募,根據證券法第4(A)(1)條的豁免,所有標的股份可在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售,且公司法律顧問已向該等持有人提交長期書面無保留意見,表示該等標的股份持有人可根據該豁免作出轉售,該意見的形式及實質應為該等持有人合理地接受(“禁售期”),(I)要約、出售、出售合約、質押, 質押或以其他方式處置(或達成任何旨在或可能合理預期的交易),直接或間接地,包括向委員會提交(或參與)關於以下籤署人或簽署人的任何關聯人或與簽署人的任何關聯關係的任何人的處置(無論是通過實際處置或因現金結算或其他原因而產生的有效經濟處置),包括向委員會提交(或參與備案)關於 的登記聲明,或就以下籤署人于禁售期實益擁有、持有或其後收購的任何普通股或普通股等價物,設立或增加認沽等值倉位,或清算或減少交易所法令第16條所指的認購等值倉位 。

 

2020年 證券購買協議鎖定協議

 

於二零二零年十二月十一日簽署證券購買協議的同時,本公司董事、高級管理人員及除格林特里以外的10%或以上股東與出售股東訂立鎖定協議(各一份為“鎖定協議”)。在該等禁售協議中,除格林豪泰金融集團外,本公司董事、高級管理人員及10%或以上股東同意,自2020年12月14日起至美國證券交易委員會宣佈(A)與2020年權證和2020年債券有關的登記聲明生效 的日期(以較早者為準)後,他們不再 ;(B)根據第(Br)條私募配售的所有相關股份已根據第(Br)144條出售或可根據第(144)條出售,而無須本公司遵守第(Br)條第(Br)條所要求的現行公開資料,且無數量或銷售方式限制,(C)於第(Br)年第(B)月私募配售結束日期(即2020年12月14日)的一週年之後,但根據第(Br)條私募配售的相關股份持有人不是本公司的聯屬公司,或(D)根據12月份私募配售的所有相關股份可根據證券法第4(A)(1)條下的豁免登記而出售,而沒有數量或銷售方式限制,且公司法律顧問已向該等持有人提交長期書面無保留意見,即該等相關股份持有人可根據該豁免 作出轉售,該意見的形式及實質內容應為該等持有人合理接受(“禁售期”),(I)要約、出售、出售合約、質押, 質押或以其他方式處置(或達成任何旨在或可能合理預期的交易),直接或間接地,包括向委員會提交(或參與)關於以下籤署人或簽署人的任何關聯人或與簽署人的任何關聯關係的任何人的處置(無論是通過實際處置或因現金結算或其他原因而產生的有效經濟處置),包括向委員會提交(或參與備案)關於 的登記聲明,或就以下籤署人在禁售期內實益擁有、持有或其後收購的任何普通股或普通股等價物,設立或增加看跌或增加認沽等值倉位,或清算或減少交易法第16條所指的認購等值倉位。

 

82

 

 

業務 組合鎖定協議

 

隨着業務合併協議的簽訂,各王健及王春寧(統稱為“B類賣方”)同時就該B類賣方將收取的交易所股份訂立鎖定協議(各為“鎖定協議”)。在該《禁售協議》中,每一位B類賣方均同意,該賣方在交易完成之日起至成交後六個月 週年日(或如果較早,則為吾等與獨立第三方完成清算、合併、換股或其他類似交易之日)(如較早,則為吾等所有股東有權以所持吾等股權換取現金、證券或其他財產)的期間內(“禁售期”)(“禁售期”)(I)借出、要約、 質押(以下規定除外)、質押、抵押、捐贈、轉讓、出售、買賣合同、出售任何期權或合同 購買、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或權證,或以其他方式轉讓或直接或間接處置任何此類B類賣方的交換股份,(Ii)訂立全部或部分轉讓給另一方的任何互換或其他安排,擁有任何此類B類賣方交易所股票的任何經濟後果,或(Iii)公開宣佈任何意向實現第(I)或(Ii)款規定的任何交易 。每個持有人還同意,託管股份將繼續受到此類 轉讓限制的限制,直到從託管賬户中解除為止。但是,每個B類賣方都可以通過贈與、遺囑或無遺囑繼承的方式將其任何交易所股份(託管股份除外)轉讓給任何直系親屬(或相關信託)、委託人或信託受益人, 作為在清算時向股權持有人或向關聯公司或根據法院命令或離婚和解協議進行的分配;但在每一種情況下,條件是受讓人同意受禁售協議規定的限制的約束。B類賣方還可以在禁售期內質押其股票,只要質權人同意在禁售期內不對交易所股票行使其補救措施。

 

僱傭協議和賠償協議

 

見 “項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。

 

共享 激勵計劃

 

見 “項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。

 

C.專家和律師的利益

 

不適用 。

 

第 項8.財務信息

 

A.合併 報表和其他財務信息

 

我們 已附上作為本年度報告的一部分提交的合併財務報表。

 

法律訴訟

 

於本年度報告日期 ,本公司並不參與任何法律程序,亦不知悉有任何法律程序威脅本公司管理層認為可能會對本公司業務、財務狀況或營運造成重大不利影響的法律程序。

 

分紅

 

我們 在2018年沒有向股東支付任何股息。於2019年12月5日及2019年12月31日,吾等分別宣佈向當時的唯一股東派發260萬美元及240萬美元的股息,用於將股東應得的股息減少460萬美元至零,導致截至2019年12月31日綜合資產負債表計入的應付股息為40萬美元。2020年,向個人股東支付的股息為386,000美元。我們目前沒有任何股息政策。

 

B.重大變化

 

除本年報其他地方披露的 外,自本年報包含經審核的綜合財務報表之日起,我們並未經歷任何重大變動。

 

83

 

 

第九項。 報價和掛牌

 

A.Offering and Listing Details.

 

參見 “C.市場。”

 

B.Plan of Distribution

 

不適用 。

 

C.市場

 

我們的美國存託憑證和2019年認股權證分別以“LGHL”和“LGHLW”的代碼在納斯達克上上市。

 

D.Selling Shareholders

 

不適用 。

 

E.Dilution

 

不適用 。

 

F.Expenses of the Issue

 

不適用 。

 

第 項10.其他信息

 

A.Share Capital

 

不適用 。

 

B.備忘錄和公司章程

 

本公司於2020年6月16日向註冊處提交的F-1註冊聲明(以下簡稱“章程細則”)中所載的經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則的説明,經參考併入本年度報告(br})。以下為本公司目前經修訂及重訂的組織章程大綱及細則以及開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)中與我們普通股的重大條款有關的重要條文。

 

本節中未定義的大寫術語 應具有條款中賦予它們的含義。

 

登記簿 和公司宗旨

 

獅門集團控股有限公司是一家在開曼羣島註冊成立的公司,其主要行政辦事處位於香港九龍灣宏光道1號十億中心A座33樓A-C室,註冊辦事處位於開曼羣島KY1-9009大開曼卡瑪納灣Nexus Way 89。

 

本公司的成立宗旨 不受限制,本公司有充分的權力和權限履行公司法第7(4)條規定的任何法律未禁止的宗旨 。

 

84

 

 

關於董事某些權力和利益的規定摘要

 

我們的董事可以在擔任董事職務的同時在本公司擔任任何其他職務或受薪職位(審計師職位除外),任期和條款(關於薪酬和其他方面)由董事決定,董事或未來的董事 不得因其擔任任何該等其他職務或受薪職位的任期或作為賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約而喪失資格,亦不得因董事以任何方式與本公司或其代表訂立的任何此等合約或安排而喪失資格,任何有關合約或安排所產生的任何利潤,亦毋須因董事擔任該職位或由此而建立的受信關係而向本公司交代。董事儘管擁有權益,但仍可計入出席任何董事會議的法定人數,而此人或任何其他董事獲委任擔任本公司任何該等職務或受薪職位或安排任何該等委任條款之處,且其可就任何該等委任或安排投票。

 

本公司董事可行使本公司所有權力借入款項及將其業務、財產及未催繳股本或其任何部分作按揭或抵押,或 以其他方式就該等業務、財產或未催繳股本訂立擔保權益,並在借入款項時發行債權證、債權股證及其他證券,或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或債務的抵押品。

 

退任的董事有資格 連任,並在他退任的整個會議期間繼續擔任董事的角色。

 

除法定年齡外,董事並無年齡限制,亦不須持有本公司任何股份。

 

董事的酬金可由董事或以普通決議案釐定。

 

股份, 股份權利

 

在細則的規限下,當時未發行的所有股份應由董事控制,董事可按彼等不時決定的方式、條款及權利,以及受其不時釐定的限制,向有關人士發行、配發及出售股份,並授予有關該等股份的購股權及發行認股權證或類似工具,為此,董事可為當時未發行的股份預留適當數目的股份。董事或股東可通過普通決議案授權將股份分為任何數目的類別及附屬類別,而不同類別及附屬類別應獲授權、設立及指定(或視情況而定重新指定),而不同類別之間的相對權利 (包括但不限於投票權、股息及贖回權)、限制、優惠、特權及付款責任 可由董事或股東以普通決議案釐定及釐定。

 

在符合公司法、納斯達克規則、細則以及賦予任何股份或類別股份持有人的任何特別權利的情況下,本公司的任何 股份(不論是否構成現有資本的一部分)可連同或附有董事會決定的 或有關股息、投票權、資本返還或其他方面的限制,包括但不限於這些權利或限制的條款,或可由本公司或持有人選擇按該等條款及方式贖回的權利。包括董事會認為合適的資本。本公司的股份及其他證券可由董事發行,附帶優先、遞延或其他特別權利、限制或特權,不論有關投票權、分派、資本回報或其他方面,並按董事決定的類別及系列(如有)發行。

 

85

 

 

在公司法及納斯達克規則的規限下,任何優先股可於指定日期或經本公司或持有人(如獲其組織章程細則授權)選擇發行或轉換為可於發行或轉換前按 股東藉股東普通決議案釐定的條款及方式贖回的股份。如本公司為贖回而購買 可贖回股份,則非透過市場或以投標方式進行的購買應以董事會不時就一般或特定購買而釐定的最高價格為限。如果以招標方式採購,招標應 遵守適用的法律和納斯達克的規則。

 

除第12條、組織章程大綱及股東的任何特別決議案另有規定外,在不影響任何其他股份或股份類別、A類普通股及B類普通股持有人所享有的任何特別權利的情況下,A類普通股及B類普通股在各方面應享有同等權利,並享有同等地位,但下列情況除外:

 

(A) 關於轉換

 

(I)在遵守本章程條文及遵守適用於該等股份的所有財政及其他法律及法規(包括公司法)的情況下,B類普通股持有人 對其持有的每股B類普通股享有換股權利。為免生疑問,A類普通股持有人在任何情況下均無權將A類普通股轉換為B類普通股。

 

(Ii) 每股B類普通股須在發行後任何時間由持有人選擇轉換為按換股比率計算的繳足股款A類普通股,而無須支付任何額外款項。此類 轉換將於轉換日期生效。如換股通知並無附有有關B類普通股的 股票及/或董事 為證明行使該權利的人士的所有權而合理要求的其他證據(或如該等股票已遺失或損毀,則為董事合理要求的所有權證據及彌償),則該通知將不會生效。因轉換而產生的任何及所有税項及印花税、發行及登記税(如有)應由要求轉換的B類普通股持有人承擔。

 

(Iii) 於轉換日期,經轉換的每一股B類普通股將自動重新指定及重新分類為A類普通股的適用轉換編號,並附有該等權利及限制,並在所有 方面與當時已發行的A類普通股享有同等地位,本公司應登記或促使有關已轉換B類普通股的 持有人登記為因轉換B類普通股而產生的相應數目A類普通股的持有人,並作出任何其他必要及相應的更改,股東名冊 ,並須促使有關A類普通股的股票,連同B類普通股持有人交出的證書所包含的任何 未轉換B類普通股的新股票, 發給持有人。

 

(Iv) 在B類普通股轉換為A類普通股之前,公司應:

 

(B) 關於投票權

 

普通股持有人 有權接收本公司股東大會的通知、出席、發言和表決。A類普通股和B類普通股的持有者應始終作為一個類別對提交成員表決的所有事項進行投票。每股A類普通股有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一(1)票。每股B類普通股有權就所有事項投十(10)票 ,但須於本公司股東大會上表決。

 

(C)關於轉讓的

 

於 B類普通股持有人將B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予並非該持有人關聯公司的任何人士或實體時,有效轉讓予新持有人的該等B類普通股將自動及 立即轉換為按換股比率計算的A類普通股的換股數目。

 

86

 

 

股東

 

董事會獲授權制定股東權利計劃,包括批准簽署與採納和/或實施權利計劃有關的任何文件。配股計劃可採用董事會絕對酌情決定的形式,並受董事會絕對酌情決定的條款及條件所規限。董事會獲授權根據供股計劃授予認購本公司股份的權利 ,並可根據供股計劃行使該供股計劃下的任何權力(包括與發行、贖回或交換權利或股份有關的權力),但不包括一名或多名成員,包括 已收購或可能獲得本公司重大權益或控制權的成員(受適用法律規限)。

  

在股票上調用

 

董事可不時就其股份的任何未繳款項向股東催繳股款,而各股東 須(在收到指明付款時間的至少十四天通知後)於指定的一個或多個時間向本公司支付有關股份的催繳股款。股份的聯名持有人須負連帶責任 支付有關股份的催繳股款。本細則有關聯名持有人的責任及支付利息的條文 應適用於未能支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況,不論該款項是因股份金額或溢價而須支付,猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為應付一樣。董事可就發行部分繳足股份作出安排,以應付催繳股款的金額及支付時間與股東或特定股份之間的差額。如彼等認為合適,董事可從任何願意就其持有的任何部分繳足股款而墊付未催繳及未支付的全部或部分款項的股東處收取 ,而預支款項的全部或任何部分可按預付款項的股東與董事所協定的利率(無需普通決議案批准,每年不超過8%)支付利息 ,直至該款項成為現時應支付的款項為止。

 

沒收股份

 

如股東未能於指定付款日期就任何股份支付催繳股款或催繳股款分期付款,則在催繳股款或催繳股款分期付款的任何部分仍未支付期間,董事可於其後任何時間向 董事送達通知,要求支付催繳股款或催繳股款分期付款中未支付的部分,以及可能產生的任何利息。通知須指定另一個日期(不早於通知日期起計14天屆滿之日起計),通知所規定的款項須於該日期或之前繳交,並須述明如於指定時間或之前仍未繳款,催繳所涉及的股份將可被沒收。如上述任何通知的規定未獲遵守 ,有關通知所涉及的任何股份可於其後任何時間,在通知所要求的付款 作出前,由董事決議予以沒收。沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置,並可於出售或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。被沒收股份的人士將不再是被沒收股份的股東,但仍有責任向本公司支付於沒收日期應就被沒收股份向本公司支付的所有款項 ,但如果本公司收到全數未支付的沒收股份款項,其責任將 終止。書面法定聲明 聲明人是董事人,股票已在聲明中所述日期被正式沒收, 應 作為聲明中針對所有聲稱有權獲得股份的人的事實的確鑿證據。本公司 可在出售或處置股份時收取根據此等 細則有關沒收的規定給予的代價(如有),並可以股份被出售或出售的人士為受益人籤立股份轉讓,而該人士應登記為股份持有人,且毋須監督購買 款項(如有)的運用,其股份所有權亦不會因有關出售或出售的參考 所述程序中的任何不規範或無效而受影響。有關沒收的條文適用於未支付根據發行股份的條款 到期應付的任何款項的情況,不論是因股份金額或溢價,猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而應付一樣。

 

87

 

 

轉讓股份

 

任何股份的轉讓文書應採用任何慣常或普通形式或董事決定的其他形式,並由轉讓人或其代表籤立,如屬零股或部分繳足股款,或如董事有此要求, 亦須代表受讓人籤立,並須附有 有關股份的證書(如有)及董事可能合理要求的其他證據,以顯示轉讓人有權進行轉讓。 轉讓人應被視為仍為股東,直至受讓人的姓名登記於有關股份的股東名冊為止。在發行條款的規限下,董事可決定拒絕登記任何股份轉讓,而無須給予任何理由。轉讓登記可於董事不時決定的時間及期間內暫停。所有已登記的轉讓文書應由本公司保留,但董事拒絕登記的任何轉讓文書(欺詐情況除外)應退還給交存該文書的人 。

 

共享的傳輸

 

股份已故唯一持有人的法定遺產代理人應為本公司唯一承認對股份擁有 所有權的人士。就以兩名或以上持有人名義登記的股份而言,尚存或尚存股份持有人或已故股份持有人的法定遺產代理人應為本公司確認為擁有股份所有權的唯一人士。任何因股東死亡或破產而有權享有股份權利的人士,在董事不時要求出示證據後,有權就該股份登記 為股東,或有權作出死者或破產人本可作出的股份轉讓,而不是親自登記。但在任何一種情況下,董事都有權拒絕或暫停登記 ,與他們在死亡或破產前死者或破產人轉讓股份的情況下所享有的權利相同。 因股東死亡或破產而有權獲得股份的人,將有權獲得如果他是登記股東時他將有權獲得的股息和其他利益,但在他就該股份登記為股東之前,有權就此行使會員就本公司會議所賦予的任何權利。

 

88

 

 

股本變動

 

本公司可不時通過普通決議案增加股本,按決議案規定的金額分為 類別和數額的股份,包括:合併並將其全部或任何股本 分成比其現有股份更大的股份;將其全部或任何已繳足股份轉換為股票,並將該 股票重新轉換為任何面值的已繳足股份;將其現有股份或其中任何股份拆細為金額較小的股份,但條件是在拆分中,每股減持股份的已繳款額與未繳款額(如有)之間的比例應與衍生減持股份的股份的比例相同;及註銷於決議案通過 當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份,並按如此註銷的股份的 金額減去其股本金額。本公司可透過特別決議案以法律授權的任何方式削減股本及任何資本贖回儲備。

 

贖回、購買和交出股份

 

在公司法的規限下,本公司 可按本公司或股東可選擇贖回或可能贖回的條款發行股份,按董事決定的條款及方式購買本公司本身的股份(包括任何可贖回股份);按董事決定並與股東達成協議的條款及方式購買本公司本身的股份(包括任何可贖回股份);以公司法授權的任何方式(包括從其股本中)支付贖回或購買本公司股份的款項;並接受 董事按董事決定的條款及方式免費交出任何繳足股款股份(包括任何可贖回股份)。

 

已發出贖回通知的任何 股份無權分享本公司在贖回通知中指定的贖回日期後的期間內的利潤。贖回、購買或交出任何股份不應被視為導致贖回、購買或交出任何其他股份。

 

董事在就贖回或購買股份支付款項時,如獲贖回或購買股份的發行條款批准,或經該等股份持有人同意,可以現金或 實物支付,包括但不限於持有本公司資產的特別目的載體的權益或持有本公司所持資產所得收益的權利 。

 

持有證券的限制

 

對於非居民或外國人士購買、擁有或出售本公司發行的證券的權利, 章程細則沒有施加任何限制。

 

分紅

 

根據公司法、本公司的組織章程及開曼羣島的普通法,本公司普通股的持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息。

 

清算權利

 

如公司清盤,清盤人須按其認為適當的方式及次序運用公司資產,以清償債權人的債權。清盤人可在普通決議案批准下,以實物或實物將本公司全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分配予股東 ,並可為此目的為上述分派的任何財產設定其認為公平的價值,並可決定如何在股東或不同類別股東之間進行分派。清盤人可按清盤人認為適當的方式,將該等資產的全部或任何部分轉授予清盤人認為適當的信託受託人,以惠及股東利益,但不會強迫任何股東接受任何有任何責任的資產。

 

89

 

 

投票權 權利

 

董事會分為兩類:第一類和第二類。第一類由三(3)名董事組成。第二類應由四(4)名董事組成。第I類成員的任期將在本章程生效後的第一次年度成員大會上屆滿;第II類成員的任期將在本章程細則生效後的第二次成員年會上屆滿。董事可在股東周年會議之間因普通決議案批准增加有關類別董事的法定人數而加入董事會。自本細則生效後的第一次股東周年大會及其後每隔第二次股東周年大會 開始,獲選接替任期屆滿的董事的第I類董事的任期應於其當選後的第二次股東周年大會上屆滿。自本章程細則生效後舉行的第二屆股東周年大會及其後每隔一次股東周年大會上開始,獲選繼任該等董事任期屆滿的第II類董事的任期將於其當選後的下一屆股東周年大會 時屆滿。

 

普通股持有人 有權接收本公司股東大會的通知、出席、發言和表決。除適用法律另有規定及本章程細則另有規定外,A類普通股及B類普通股(如適用)的持有人在任何時候均應就提交股東表決的所有事項作為一個類別一起投票。在投票中,投票可以親自進行,也可以通過代理進行。

 

在任何股東大會上舉手錶決時,須受任何特別權利或限制的規限:

 

(I) 每名持有A類普通股的股東親身出席(或由正式授權代表出席)、 或受委代表出席的每1股繳足的A類普通股股份可投一票,而以投票方式表決,每名親身或受委代表出席或(如股東為法團)其正式授權代表出席的每股繳足A類普通股股東均有 一票;及

 

(Ii) 每名親身出席(或由正式授權代表出席)、 或受委代表出席的持有B類普通股的股東就其作為持有人的每股繳足B類普通股享有10票,而以投票方式表決,每名親身或受委代表出席或(如股東為公司)其正式授權代表出席的股東就其作為持有人的每股繳足B類普通股享有 10票。

 

修改條款

 

在公司法的規限下,本公司可隨時及不時通過特別決議案修改或修訂本章程細則的全部或部分。

 

限制本公司控制權變更的條款

 

董事會獲授權行使章程細則第16條(股東權利計劃)項下的權力,以達至董事會酌情認為合理及適當的任何目的,包括確保任何可能導致收購本公司重大權益或控制權變更的程序以有序方式進行,以及防止任何可能導致收購本公司重大權益或變更本公司控制權的潛在收購 及以類似方式公平對待本公司所有成員。

 

C.材料 合同

 

我們 未在正常業務過程中以及除下列條款所述外簽訂任何實質性合同。第 項4.公司信息或“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易”或本年度報告20-F表格中的其他部分。

 

D.Exchange 控制

 

見 “項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險

 

90

 

 

E.税收

 

以下對美國存託憑證或普通股投資的重大開曼羣島和美國聯邦所得税後果的摘要 基於截至本年度報告日期有效的法律及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化 。本摘要不涉及與投資美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果,如美國州和地方税法或開曼羣島、香港和美國以外司法管轄區税法下的税收後果。就開曼羣島税法事宜而言,討論僅代表我們開曼羣島法律顧問Ogier的意見。

 

材料:美國聯邦所得税考慮因素

 

以下摘要討論我們的美國存託憑證及美國存託憑證相關的A類普通股(統稱為“證券”)的所有權及處置所涉及的美國聯邦所得税的重大考慮因素。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的證券,而不描述 根據我們證券的受益所有人的特定情況而可能與其相關的所有税收後果,包括替代最低税收和聯邦醫療保險繳款税後果,或受特殊規則約束的受益所有人,例如:

 

  金融機構或金融服務實體;
     
  保險公司 ;
     
  政府機構或其工具;
     
  受監管的投資公司和房地產投資信託基金;
     
  外籍人士 或前美國居民;
     
  根據員工股票期權的行使、與員工激勵計劃有關或以其他方式作為補償獲得我們證券的人員 ;
     
  交易商或交易商對我們的證券實行按市值計價的税務會計方法;
     
  作為“跨座式”、對衝、綜合交易或類似交易的一部分而持有我們證券的人;
     
  持有本位幣不是美元的美國 持有者(定義如下);
     
  合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體或此類實體的投資者;
     
  被控型外國公司或被動型外國投資公司的持有者;
     
  美國 實際或推定持有我們證券5%或以上的持有人;或
     
  免税實體。

 

此 討論不考慮合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税務處理。如果合夥企業或其他以美國聯邦所得税為目的的直通實體是我們證券的實益所有者,則合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。 本討論也不涉及或考慮Lion Group North America Corp.(以前稱為Experent Alpha Acquisition Corp)直接或間接所有者的税收待遇。

 

此 討論基於本準則,行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的美國 財政部法規均於本年度報告日期生效,在本年度報告日期之後對其中任何內容的更改都可能影響本文所述的税收後果。本討論不考慮可能影響以下討論的此類税法中潛在的建議或擬議更改 ,也不涉及州、地方或非美國税收、 或所得税以外的任何美國聯邦税收的任何方面。上述各項可能會發生更改,可能具有追溯力。 我們敦促您就美國聯邦税法在您的特定情況下的適用情況以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

 

91

 

 

我們的美國存託憑證

 

出於美國聯邦所得税的目的,我們的美國存託憑證的持有者一般應被視為此類美國存託憑證所代表的標的A類普通股的所有者。因此,美國存託憑證A類普通股的存款或提款不應 繳納美國聯邦所得税。

 

我們的 税收待遇

 

我們在美國聯邦所得税方面的納税居住地

 

根據當前的美國聯邦所得税法,就美國聯邦所得税而言,公司通常被視為其組織或註冊所在地的居民。因此,根據普遍適用的美國聯邦所得税規則,我們作為開曼羣島註冊實體,通常將被歸類為非美國公司(因此,不是美國税務居民)。然而,《法典》第7874節和根據其頒佈的條例包含了具體的規則 (下面將進行更全面的討論),這些規則可能會導致非美國公司被視為美國公司,以繳納美國聯邦所得税 。如果根據第7874條確定我們應該作為美國公司就美國聯邦所得税徵税 ,我們將像任何其他美國公司一樣對其收入繳納美國聯邦所得税,並且我們向我們證券的非美國持有人進行的某些 分配將被徵收美國預扣税。作為一家美國公司,税收可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。第7874節規則很複雜,需要對所有相關事實和情況進行分析,而且在適用方面指導有限,存在重大不確定性。

 

根據第7874條,就美國聯邦所得税而言,在美國境外成立或組織的公司(即非美國公司)仍將被視為美國公司(因此,如果(1)非美國公司直接或間接收購美國公司直接或間接持有的所有資產(包括通過收購該美國公司的所有已發行股票),(2)與擴大的附屬集團的全球活動相比,非美國公司的擴大附屬集團在非美國公司的組織或註冊國家/地區沒有實質性的 業務活動。實質性業務活動測試),以及(3)被收購美國公司的股東在收購後持有非美國收購公司至少80%的股票(以投票或價值方式),原因是持有美國被收購公司的股份,這是根據下文所述的複雜股份 所有權規則確定的,這些規則在許多情況下的應用是不確定的,並旨在為此增加 百分比所有權(所有權測試“)。為此目的,“擴大附屬公司集團”一般是指外國收購公司,以及在該外國收購公司收購美國公司資產後,該外國公司直接或間接擁有50%以上股份(按投票權和價值計算)的所有子公司。

 

在業務合併中,我們通過收購所有已發行的精通普通股,間接收購了Lion Group North America Corp.(前身為“精通阿爾法收購公司”)的全部資產。因此,確定我們是否因美國聯邦所得税的目的而被視為美國公司取決於是否適用重大業務活動測試和所有權測試。

 

業務合併完成後,我們 預計無法滿足基於我們在開曼羣島的活動的重大業務活動測試。因此,我們必須確定是否滿足所有權測試。

 

基於第7874條關於確定股份所有權的複雜規則以及某些事實假設和決定(即 在應用中不確定),預計前熟練股東將被視為持有少於80%的股份(按投票和價值計算),原因是他們以前擁有熟練普通股用於這些目的。因此,我們不會 滿足所有權測試,也不會根據第7874條被視為美國聯邦所得税 目的的美國公司。然而,所有權測試的應用極其複雜,與所有權測試相關的適用財政部法規 存在很大的不確定性,有關其應用的指南也有限。此外,所有權測試是否適用於企業合併的事實和情況是不確定的。 此外,第7874條或根據其頒佈的財政部條例中規則的變化,或法律的其他變化,可能會對我們作為美國聯邦所得税目的非美國實體的地位產生不利影響。因此,不能保證國税局不會採取與上述相反的立場,也不能保證法院在發生訴訟時不會同意國税局相反的立場。

 

92

 

 

限制使用Lion Group North America Corp.的美國聯邦所得税屬性

 

在 非美國公司收購美國公司之後,即使不符合80%所有權測試,第 7874條也可以適用,以限制被收購的美國公司(即精通公司)及其美國附屬公司利用某些 美國税收屬性(包括淨營業虧損和某些税收抵免)來抵消某些 交易產生的美國應税收入的能力。具體地説,如果(A)我們不符合“實質性業務活動測試”,以及(B)根據所有權測試確定的,前熟練股東被視為持有我們股份的至少60%(但不到80%), 以投票或價值的方式,因持有熟練股票(“60%所有權測試“), 自合併之日起的十年內,熟練技術人員(及與其相關的任何人)在任何一年的應納税所得額,將不低於該人員在該納税年度的”倒置收益“。Lion Group 北美公司的反轉收益包括轉讓股票或任何其他財產(出售給客户的財產除外)的收益,以及作為交易的一部分轉讓或許可的任何財產的許可收入,或者如果交易完成後,轉讓或許可給非美國相關人士的任何財產的許可收入。此外,《減税和就業法案》對一家未通過“重大商業活動測試”和“60%所有權測試”的美國公司提出了額外要求。外派實體“),包括外派實體必須將《守則》第59A條所指支付給有關外國人士的毛收入減少額視為可繳納最低税額的任何基數。

 

根據第7874條下的規則,預期前熟練股東將因持有熟練普通股股份而被視為獲得至少60%的投票權或股票價值。在這種情況下,精通將 受制於上一段描述的不利規則,因為我們擴大的關聯集團預計不會滿足與業務合併相關的“實質性業務活動”測試(請參閲“-我們的 納税住所用於美國聯邦所得税“)。儘管如此,這些規則適用於Experent的情況預計不會對我們產生實質性影響,因為Inacterent是一家特殊目的收購公司,幾乎沒有納税 屬性,儘管在這方面不能保證。

 

第7874節中的 倒置規則很複雜,關於其應用的指導也有限。未就這些規則在企業合併中的應用徵求律師的意見或美國國税局的裁決。因此,不能保證國税局不會採取與上述相反的立場,也不能保證法院在發生訴訟時不會同意國税局相反的立場。本公司股票的持有者應就第7874條可能適用於企業合併一事諮詢其獨立税務顧問。

 

美國 持有者

 

如果您是美國持有者,則此 部分適用於您。A“美國持有者“是證券的實益所有人或 ,即美國聯邦所得税的目的:

 

是美國公民或居民的個人;

 

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律組織的公司(或其他按美國聯邦所得税規定應納税的實體);

 

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或

 

如果(1)美國法院可以對此類信託的管理進行主要監督,並且一個或多個美國人 有權控制該信託的所有實質性決定,或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉,則該信託。

 

我們證券的所有持有者應就業務合併對他們的税務後果諮詢他們的税務顧問,包括美國聯邦、州、地方、外國和其他税法的影響。

 

93

 

 

被動 外商投資公司規章

 

如果我們或我們的任何子公司在美國持有人持有我們的證券的任何納税年度被視為被動的外國投資公司或PFIC,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。像我們這樣的非美國公司將在任何課税年度被歸類為美國聯邦所得税用途的PFIC,在該納税年度內,在應用某些 透視規則後,(I)該年度75%或更多的總收入由某些類型的 收入組成,或(Ii)該年度其資產價值的50%或更多(根據季度平均值確定)產生 或為產生被動收入而持有。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益和淨外幣收益。就上述PFIC 收入測試和資產測試而言,如果我們直接或間接擁有另一家公司已發行股票總價值的25%或更多,我們將被視為(A)持有該另一家公司資產的比例份額 和(B)直接獲得該另一公司收入的比例份額。

 

我們或我們的任何子公司是否被視為美國聯邦所得税的PFIC是一個事實決定,必須在每個納税年度結束時 作出,因此受到重大不確定性的影響。在其他因素中,我們證券市場價格的波動以及我們使用業務合併中獲得的流動資產和現金的方式和速度 可能會影響我們或我們的任何子公司是否被視為PFIC。因此,我們無法確定我們或我們的任何子公司是否將在業務合併的納税年度或未來納税年度被視為PFIC, 也不能保證我們或我們的任何子公司在任何納税年度都不會被視為PFIC。此外, 我們預計不會提供2020年或未來的PFIC年度信息聲明。

 

如果我們或我們的任何子公司被視為PFIC,持有我們證券的美國持有者可能要承擔某些不利的美國聯邦所得税後果,涉及此類股票的應税處置所實現的收益和此類股票的某些分配 。某些選舉(包括按市值計價的選舉)可能會提供給美國持有者,以 減輕因PFIC待遇而產生的一些不利税收後果。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,以瞭解他們對我們證券的投資是否適用PFIC規則。

 

受控 外企規則

 

如果出於美國聯邦所得税的目的,我們或我們的任何非美國子公司被歸類為“受控外國公司”或 氟氯化碳,則適用特殊的 規則。如果一家外國公司超過50%的流通股(以投票權或價值衡量)由“10%的美國股東”直接、間接或建設性地擁有(根據《準則》第318節),則通常被歸類為CFC股。為此,“10%美國股東”是指直接、間接或通過歸屬擁有該外國公司已發行和流通股10%或以上投票權的任何美國人 。此外,由於《減税和就業法案》帶來的變化,即使在外國公司中沒有10%的直接或間接利益的美國股東 ,我們的一家美國子公司就可能導致某些相關的外國 公司被視為CFCs,原因是“向下歸屬”。鑑於我們是公開持有的,《守則》第318條下的推定所有權規則可能會使我們很難確定是否有任何美國人是我們和我們的非美國子公司的10%的美國股東 ,以及我們或我們的任何非美國子公司是否是CFC。由於我們包括一個或多個 美國子公司(例如,精通),我們的非美國子公司可以被視為氟氯化碳(無論我們是否被視為氟氯化碳),這取決於我們在業務合併後的結構。

 

如果我們或我們的任何非美國子公司要被歸類為CFCs,10%的美國股東必須每年報告,並將其在美國應納税所得額中按比例計入“F分部收入”、“全球無形低税收入” 以及對CFCs持有的美國財產的投資,無論是否進行任何分配。此外,由10%的美國股東出售氟氯化碳股票的收益(在公司成為氟氯化碳期間及之後的五年期間) 將全部或部分歸類為股息,但以氟氯化碳的某些收益和利潤為限。作為美國公司10%股東的個人 通常不會被允許對屬於美國公司的10%的美國股東進行某些税收減免或外國税收抵免。未能遵守這些報告和納税義務 可能會使10%的美國股東面臨鉅額罰款,並可能阻止針對該股東應報告年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們 不能保證我們將協助投資者確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為CFC,或任何投資者是否被視為任何此類CFC的10%美國股東,或向任何10%的美國 股東提供遵守上述報告和納税義務可能必要的信息。美國投資者應諮詢其税務顧問,瞭解這些規則是否適用於對我們證券的投資。

 

94

 

 

分配税

 

美國持有者通常被要求在毛收入中包括為我們的證券支付的任何現金分配的金額作為股息。此類股票的現金分配通常將被視為美國聯邦所得税用途的股息, 從我們當前或累計的收入和利潤(根據美國聯邦收入 税收原則確定)中支付分配的程度。我們支付的此類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税,並且不符合 國內公司從其他國內公司收到的股息一般允許扣除的資格。

 

超出上述收益和利潤的分配 一般將適用於美國持有者的股票,並降低其股票的基數 (但不低於零),任何超出的部分將被視為出售或交換下列 項下所述股票的收益-美國持有者-我們證券的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失.”

 

股息 通常被視為來自外國的收入,用於美國的外國税收抵免,通常將構成被動的 類別收入。

 

管理外國税收抵免的規則很複雜,其申請結果在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。因此,建議美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

 

對於非公司美國股東,根據現行税法和上文討論的PFIC規則,股息可能適用較低的長期資本利得税税率(見“我們證券的銷售、應税交換或其他應税處置的損益如果我們的證券可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,並且滿足某些其他要求。

 

我們證券的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失

 

在 出售或其他應税處置我們的證券時,根據上文討論的PFIC規則,美國持有人通常將 確認資本收益或虧損,其金額等於變現金額與美國持有人在我們證券中調整後的 計税基礎之間的差額。

 

如果美國持有者持有我們證券的持有期超過一年,任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。 非公司美國持有者確認的長期資本利得將有資格 以較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

 

通常,美國持有人確認的損益金額等於(I)現金金額與在此類處置中收到的任何財產的公平市場價值之和與(Ii)美國持有人在如此處置的我們的證券中調整後的 計税基礎之間的差額。美國持有者在我們證券中的調整計税基礎通常等於美國持有者購買此類股票的成本。

 

納税報告

 

除某些例外情況外,作為美國持有者的個人和某些國內實體將被要求在美國國税局表格8938上報告有關該美國持有者在“指定外國金融資產”中投資的信息。就這些目的而言,在美國的權益構成指定的外國金融資產。被要求報告特定外國金融資產的人如果沒有這樣做,可能會受到重罰。敦促美國持有者就外國金融資產報告義務及其對我們證券的應用向其税務顧問進行諮詢。

 

非美國持有者

 

如果您是非美國持有者,則此 部分適用於您。A“非美國持有者“我們證券的實益擁有人 (合夥企業或按美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體除外)或 不是美國持有者,包括:

 

非居民個人,但作為僑民在美國納税的某些前美國公民和居民除外;

 

95

 

 

外國公司;或

 

外國財產或信託;

 

但 通常不包括在納税年度被視為在美國停留183天或更長時間的個人 。如果您是這樣的個人,您應該諮詢您的税務顧問有關出售或以其他方式處置我們的證券的美國聯邦所得税後果 。

 

假設 根據上述規則或其他規定,我們不被視為國內公司,就我們的股票向非美國股東支付或視為支付的股息(包括推定股息)一般不需要繳納美國聯邦 所得税,除非股息與非美國股東在美國境內進行貿易或業務 有效相關(如果適用的所得税條約要求,可歸因於該股東在美國設立的常設機構或 固定基地)。此外,非美國持有人一般不會因出售或以其他方式處置我們的證券而獲得的任何收益 繳納美國聯邦所得税,除非該收益實際上與其在美國進行的交易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,則可歸因於該持有人在美國設立的常設機構或固定基地)。此外,特殊的 規則可能適用於非美國持有者,即在此類處置的納税年度內在美國逗留183天或更長時間的個人 ,並滿足某些其他要求。如果您是這樣的個人,您應該就出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

 

與非美國持有者在美國進行貿易或業務活動有關的股息和收益 (如果適用的所得税條約要求,可歸因於在美國的常設機構或固定基地)一般將按適用於可比美國持有者的相同常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税,如果非美國持有者為美國聯邦所得税公司,還可能按30%的税率或較低的適用税收條約税率繳納額外的分行利得税。

 

報告 和備份預扣

 

股息 有關我們證券的支付和出售、交換或贖回我們證券的收益可能受到向美國國税局報告的信息和可能的美國後備扣繳的影響。但是,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者,或者免除備份預扣並建立此類豁免狀態的美國持有者。非美國持有者通常可以通過提供其外國身份證明、在偽證懲罰下、在正式簽署的適用IRS表格W-8上提供證明或通過其他方式建立豁免,從而消除對信息報告和備份扣繳的要求。

 

備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以記入美國持有者的美國聯邦所得税責任中,持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

 

外國 賬户税務合規法

 

在某些情況下,通常被稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的立法, 對某些非美國金融機構(包括投資基金)從美國獲得的利息和股息收入徵收30%的預扣税,除非該機構(I)與美國國税局簽訂協議並遵守協議, 每年報告與以下各項的權益和賬户有關的信息:由某些美國人或某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有並扣留某些付款的機構, 或(Ii)根據美國與適用的外國之間的政府間協議的要求,向其當地税務機關報告 此類信息,後者將與美國當局交換此類信息。同樣,如果持有者為非金融非美國實體且在某些豁免下不符合資格,則其在美國獲得的利息和股息通常將按30%的税率預扣,除非該實體(I)證明該實體不具有任何“主要的美國所有者”,或(Ii)提供有關該實體的“主要的 美國所有者”的某些信息,而付款人通常將被要求向美國國税局提供這些信息。美國國税局已經發布了擬議的法規 (在最終法規發佈之前,納税人可以依賴這些法規),通常不會將這些預提要求 應用於資產處置的毛收入。美國與適用的外國國家之間的政府間協議可能會修改這些要求。相應地,, 持有本公司證券股份的實體將影響是否需要扣繳的決定。持有人應就FATCA規則在其特定情況下可能產生的影響諮詢其税務顧問。

 

96

 

 

材料 開曼羣島税務考慮

 

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項 ,但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書徵收的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。

 

有關本公司普通股及美國存託憑證的股息及資本的支付 將不須在開曼羣島繳税,而向本公司普通股或美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣,而出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。

 

F.Dividends and Paying Agents

 

不適用。

 

G.Statement by Experts

 

不適用。

 

H.Documents on Display

 

我們 受《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。根據交易法,我們 必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説,我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內,即12月31日,每年提交一份20-F表格。提交後,報告和其他信息的副本可免費查閲,並可在證券和交易委員會維護的公共參考設施中以規定的費率獲得,公共參考設施由美國證券交易委員會維持,地址為華盛頓特區20549號1580室,NE.100F Street。公眾可致電委員會獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息,電話:1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還設有一個網站:Www.sec.gov 其中包含使用美國證券交易委員會的EDGAR系統進行電子 備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》 規定的季度報告和委託書的提供和內容的規定,高級管理人員、董事和主要股東 不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

 

我們 將向我們的美國存託憑證託管機構德意志銀行美洲信託公司提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的合併財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管銀行將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們的要求下,將託管銀行從我們收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給美國存託憑證的所有記錄持有人。

 

根據納斯達克證券市場規則第5250(D)條,我們將在我們的網站https://ir.liongrouphl.com/#/FinancialReports. In上張貼本年度報告。此外,我們將根據要求向包括美國存托股份持有人在內的股東免費提供年度報告的硬拷貝。

 

I.子公司 信息

 

不適用 。

 

97

 

 

第 項11.關於市場風險的定量和定性披露

 

市場風險

 

當我們促進客户交易的即時執行時,如果一個客户的交易不能自然地被另一個客户的交易抵消,我們可能會受到市場風險的影響,在這種情況下,我們可能會在與客户的交易中充當委託人並建立頭寸。 我們根據預先確定的市場風險上限不斷監控我們對市場的敞口。當我們的風險敞口超過上限時, 我們會對衝頭寸,將風險敞口恢復到上限。市場風險限額代表我們在沒有任何對衝的情況下將持有的最大(多頭或空頭)淨敞口 。根據我們風險管理政策中的方法,我們根據我們的風險偏好,參考標的金融產品的預期流動性和波動性來設定我們的市場風險上限, 旨在促進客户交易、控制我們的套期保值成本和最大化我們的日常收入之間實現最佳平衡。

 

我們 還可能受到市場缺口造成的剩餘市場風險的影響,當產品價格在 單個大波動中突然變化時,可能會發生這種情況,通常是在交易日開始時,而不是以小的增量步驟。在這種情況下,我們可能 難以及時調整我們的對衝,從而產生潛在的損失。我們定期進行基於情景的壓力測試,分析潛在的市場缺口事件的影響,並採取預防措施以減輕剩餘市場風險造成的影響 。

 

信貸風險

 

我們 有一套信用風險管理系統來評估我們的信用風險。我們定期審查我們的信用政策,併為客户設置適當的信用額度。在確定特定客户的信用額度時,我們會考慮其投資模式、其每日平倉的 歷史記錄、其以前投資的產品類型以及它向我們提供的擔保。我們只允許客户在其指定賬户中使用現金在其交易限額內下單。我們要求出售股票的客户提供必要的文件,證明股票存放在公認證券交易所的證券清算和交收系統。

 

我們 對個別訂單設置交易前數量限制和價格上限。我們的系統將檢測並拒絕超過 指定數量限制或超出當前可接受價格範圍的訂單。我們還對我們的客户實施日內淨多倉或空頭頭寸限制,以防止他們的累積頭寸超過結算公司財務狀況良好的 水平,並停止可能出錯的算法。

 

我們 還衡量所有客户的結算前信用敞口和結算風險,以管理我們的整體信用敞口。 我們會考慮持有未平倉客户的數量、客户持有未平倉產品的數量、任何給定證券的未平倉倉位集中度 以及其他相關的實際情況。在任何一天,只要我們的整體結算前信用風險敞口異常高,我們就會調查原因,並可能降低對每個客户的限制,以控制我們的整體信用風險敞口。我們對我們的客户實施了強制清算政策。對於期貨交易,當客户的權益與佔用保證金比率低於80%時,我們會強制客户進行清算;對於CFD交易,當客户的淨值與佔用保證金比率 低於50%時,我們會強制客户進行清算。

 

流動性風險

 

我們 密切監控我們的流動性狀況。我們的會計部門每天都會準備一份現金狀況摘要,我們的董事和高級管理層會審核該摘要,以確保不存在現金流不匹配的情況。如有需要,我們可安排信貸安排。

 

資本充足率風險

 

我們 在包括開曼羣島和香港在內的多個司法管轄區的高度監管行業中運營。我們被要求 在集團和個人實體層面持有足夠的監管資本,以覆蓋我們的風險敞口,以及監管機構施加的其他財務 義務。我們被要求始終持有足夠的資本以滿足所有相關司法管轄區的監管要求 。我們經常通過財務預測和壓力測試來評估我們的資本需求。我們 還檢查內部預警指標,並及時將潛在的資本不足上報給我們的高級管理層,以便及時採取預防措施或補救措施。

 

98

 

 

第 項12.股權證券以外的證券説明

 

A.Debt Securities

 

不適用。

 

B.認股權證 和權利

 

不適用。

 

C.其他 證券

 

不適用 。

 

D.美國存托股份

 

費用 以及我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用

 

作為美國存托股份持有者,您還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支以及某些税款和政府手續費(以及您的任何美國存託憑證所代表的存放的 證券應支付的任何適用費用、費用、税款和其他政府手續費):

 

存取A類普通股或美國存托股份持有者必須支付:  用於:
每張美國存託憑證(或不足美國存託憑證)$0.05 (或更少)  發行美國存託憑證,包括因分配A類普通股或權利或其他財產而發行的股份
      
   為取款目的取消美國存託憑證,包括如果存款協議終止
      
每個美國存托股份0.05美元 (或更少)  任何 現金分配給美國存托股份持有者
      
費用,相當於向您分發的證券是A類普通股,且A類普通股已存放用於發行美國存託憑證時應支付的費用  分發 由託管機構分發給美國存托股份持有者的已存放證券(包括權利)的持有人分發的證券
      
每歷年每個美國存托股份$0.03 (或更少)  託管服務
      
註冊費或轉讓費  當您存入或提取A類普通股時,將我們股票登記簿上的A類普通股轉移到託管人或其代理人的名義或從託管人或其代理人的名義進行轉移和登記
      
託管人的費用   電傳和傳真(如保證金協議中有明確規定)
      
   將外幣兑換成美元
      
託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或A類普通股支付的税款和其他政府費用,如股票轉讓税、印花税或預扣税  根據需要
      
託管人或其代理人為已交存證券支付的任何費用  根據需要

 

99

 

 

發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託費用通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行,並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人 支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。託管銀行向美國存託憑證記錄持有人收取與向美國存托股份持有人分發現金或證券有關的應付費用和託管服務費 自適用的美國存托股份記錄日期起。

 

現金分配應支付的存託費用一般從分配的現金中扣除,或通過出售可分配財產的一部分來支付費用。如果是現金以外的分派(即股票分紅、配股),託管銀行將在分派的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證 (無論是否在直接登記中有憑證),開户銀行將發票 發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC),託管銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀和託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人又向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。

 

如果發生拒絕支付託管費用的情況,根據存款協議的條款,託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從將向美國存托股份持有人進行的任何分配中扣除託管費用的金額 。

 

託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件,通過提供因美國存託憑證計劃而收取的美國存托股份費用的一部分或其他方式,向我們付款或償還我們的某些成本和開支。

 

繳税

 

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管機構 可能拒絕註冊或轉讓您的美國存託憑證,或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券,直到支付此類 税款或其他費用為止。它可以使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款,您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券,它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量,以反映出售情況,並向您支付在其 繳納税款後剩餘的任何淨收益或任何財產。您同意賠償我們、託管人、託管人及其各自的代理人、董事、 員工和關聯公司因任何退税、源頭扣繳費率降低或為您獲得的其他税收優惠而產生的任何税款索賠(包括適用的利息和罰款),並使他們不受損害。本款規定的義務在任何美國存託憑證的轉讓、任何美國存託憑證的退還、已交存證券的撤回或存款協議終止後繼續有效。

 

100

 

 


第二部分。

 

第 項13.違約、拖欠股息和拖欠

 

沒有。

 

第 項14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

 

材料 對擔保持有人權利的修改

 

關於保持不變的證券持有人權利的説明,見 “第10項補充信息--B.公司章程和章程--普通股”。

 

使用收益的

 

不適用 。

 

項目15.控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

 

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,對截至本年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)所定義)的有效性進行了評估。

 

基於該評估,我們的管理層得出結論,截至2020年12月31日,我們的披露控制和程序並不有效,這完全是因為與下文所述重述相關的內部控制存在重大缺陷,無法確保在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內,記錄、處理、彙總和報告根據交易法我們提交和提供的報告中要求我們披露的信息。我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息已積累起來,並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官 ,以便及時做出有關要求披露的決定。

 

管理層財務報告內部控制年度報告

 

我們的管理層負責根據修訂後的《1934年證券交易法》中的規則 13a-15(F)和15d-15(F),建立和維護對財務報告的充分內部控制。

 

我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則(GAAP)對我們的財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程,包括以下政策和程序:(1)與維護記錄有關的政策和程序,這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們公司資產的交易和處置; (2)提供合理保證,確保交易按需要進行記錄,以便根據公認會計原則編制合併財務報表 ,並且我們公司的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行;以及(3)提供合理保證,防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權的 收購、使用或處置我們公司的資產 。

 

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求,我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,使用報告中提出的標準評估了截至2020年12月31日財務報告內部控制的有效性。內部控制--綜合框架(2013)“由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據這項評估,管理層得出結論,在提交最初的2020年20-F表格時,我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效。隨後,我們的管理層得出結論,截至2020年12月31日,由於與重述相關的內部控制存在重大缺陷,我們對財務報告的內部控制沒有生效 ,如下所述。

 

我們對財務報告的內部控制,特別是對複雜、非常規交易評估的審查控制,不足以 檢測PAAC以前發行的公有權證和私募權證的適當會計和報告,這些權證在反向資本重組時尚未償還 並記錄在我們的綜合財務報表中。管理層在美國證券交易委員會於2021年4月12日就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項 發佈聲明(“聲明”)時發現了這一錯誤。該聲明涉及與類似於公共和私人認股權證的權證有關的某些會計和報告方面的考慮。這一控制缺陷導致公司 不得不以Form 20-F格式重述截至2020年12月31日的年度報告中包含的某些經審計的綜合財務報表,如果不加以補救,可能會導致對未來年度或中期綜合財務報表的重大錯報 ,這將無法防止或檢測到。因此,管理層已確定這一控制缺陷構成了重大缺陷。儘管存在這一重大缺陷,管理層得出的結論是,我們在2020 Form 20-F中包含的經審計財務報表在所有重大方面都根據GAAP在其中列出的每個時期進行了公平陳述。

 

獨立註冊會計師事務所認證報告

 

由於我們是一家新興的成長型公司,本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。

 

101

 

 

財務報告內部控制變更

 

2020年,我們對財務報告內部控制進行了以下更改(如《交易法》規則13a-15(F)所定義),這些更改對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,也可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響,導致我們在提交最初的2020 Form 20-F時認定,我們對截至2020年12月31日的年度的財務報告內部控制沒有重大缺陷:

 

我們對我們的會計和報告流程和程序進行了全面審查,以找出潛在的弱點,並採取措施改善和加強我們的全面控制環境 。我們將繼續監測這些過程、程序和控制的有效性,並相應加強。
  
我們制定了新的結賬程序和程序清單,其目的是確保財務數據的準確性和充分性,以編制我們的財務報表, 和新的財務報告程序,其目的是編制符合美國公認會計準則的、公平地反映我們的財務狀況和運營結果以及現金流量的財務報表。
  
我們採用了美國公認會計準則財務報表和報告披露清單,以確保我們的所有相關披露都得到了正確的包括和報告。
  
我們的首席財務官通過自學和網絡研討會課程接受了關於美國公認會計原則的額外培訓 ,並開始定期審查由一家大型會計師事務所提供的主要會計文獻更新 ,這些文獻概述了最近的美國會計聲明。
  
我們聘請了經驗豐富的財務諮詢公司,他們與我們的內部財務團隊密切合作,幫助我們根據美國公認會計準則 準備財務報表和相關披露。我們已根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會制定的規則確定了具有相關會計和財務報告經驗、技能和知識的人才 ,並將於2021年上半年在內部招聘。

 

由於在2020年12月31日尚未確定導致2020 Form 20-F中描述的重述 的情況,因此直到2020年12月31日結束後才開始與重述材料 缺陷相關的補救行動。自重述以來,管理層已實施補救措施,以解決這一重大弱點,並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説,我們擴大和改進了我們對複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們計劃通過加強對會計文獻的獲取、關於複雜會計應用的專業培訓以及考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員以補充現有會計專業人員,來進一步改進這一過程。我們無法保證這些計劃將 最終產生預期效果。

 

應注意的是,雖然我們的管理層已經並將繼續採取措施改進我們的披露控制和程序,但我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或內部財務控制將防止所有錯誤或欺詐。一個控制系統,無論其構思或操作有多好,只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標得以實現。

 

項目 16.A.審計委員會財務專家

 

我們的 董事會已經確定,獨立的董事和我們的審計委員會成員蔡志輝是審計委員會的財務專家。

 

第(Br)項16.B.道德守則

 

我們的董事會通過了一項道德準則,適用於我們和我們子公司的所有董事、高級管理人員和員工, 無論他們是全職、兼職、諮詢性還是臨時性地為我們工作。本守則的某些條款特別適用於我們的首席執行官、首席財務官、高級財務官、財務總監、高級副總裁、副總裁 以及為我們履行類似職能的任何其他人員。我們已在我們的網站https://ir.liongrouphl.com/#/CorporateGovernance上發佈了一份我們的商業行為和道德準則

 

項目 16.C.首席會計師費用和服務

 

下表按以下指定類別列出了我們的獨立註冊會計師事務所UHY LLP在指定期間提供的某些專業服務 的總費用。在下列期間,我們沒有向我們的審計師支付任何其他費用。

 

   2019   2020 
  美元   美元 
          
審計費(1)   

256,000

    

350,000

 
審計相關費用(2)   

11,000

    

213,000

 

 

備註:

 

(1)“審計費用”是指UHY LLP在截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表審計中提供的專業服務的總費用。

(2)“審計相關費用”是指,在截至2020年12月31日的年度內,與審查截至2018年和2019年9月30日的9個月未經審計的財務信息、審查截至2020年6月30日的6個月未經審計的財務信息、包括在外國私人發行商提交的6-K表格中的 以及審查我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明和其他監管文件相關的服務所收取的費用總額。

 

我們審計委員會的政策是預先批准UHY LLP提供的所有審計和非審計服務,包括上述審計服務 和審計相關服務。

 

102

 

 

第 項16.D.豁免審計委員會遵守上市標準

 

不適用 。

 

第16項:發行人和關聯購買者購買股權證券

 

沒有。

 

第(Br)項16.F.更改註冊人的認證會計師

 

不適用 。

 

第 項16.G.公司治理

 

作為開曼羣島豁免在納斯達克資本市場上市的公司,我們遵守納斯達克公司治理上市 標準。然而,《納斯達克股票市場上市規則》(下稱《納斯達克規則》)第5615(A)(3)條允許像我們這樣的境外 私人發行人遵循某些母國公司治理慣例,而不是遵循《納斯達克》規則 5600系列中的某些規定。選擇遵循母國慣例而不是此類規定的外國私人發行人, 必須在其年度報告中披露其不遵循的各項要求,並描述其所遵循的母國慣例。我們目前的公司治理實踐在某些方面與納斯達克對美國公司的公司治理要求不同 ,總結如下:

 

執行會議 。納斯達克規則IM5605-2要求,納斯達克上市公司獨立董事必須定期召開執行會議(管理層成員不在場),執行會議應至少每年舉行兩次。在這方面, 我們選擇採用我國開曼羣島的做法,這種做法不要求獨立的 董事定期在獨立於董事會全體成員的執行會議上開會。

 

董事提名 。納斯達克規則第5605(E)(2)條規定,納斯達克上市公司的董事提名必須僅由獨立董事提出或推薦 ,董事提名過程應通過正式書面章程或董事會決議進行。 我們遵循開曼羣島的做法,即不要求我們擁有涉及董事提名過程的正式書面章程 。

 

董事會組成 。納斯達克規則第5605(B)(1)條要求納斯達克上市公司擁有獨立的董事會多數席位。 在這方面,我們選擇採用我們祖國開曼羣島的做法,這種做法不需要 多數獨立董事會。

 

委員會組成 。納斯達克規則第5605(D)(2)條要求納斯達克上市公司設立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,以確定或建議公司高管的薪酬。在這方面,我們選擇採用我們的祖國開曼羣島的做法,這種做法不要求公司薪酬委員會的任何 成員都是獨立董事。

 

股東批准。規則5635(C)要求股東批准某些證券的發行。在這方面,我們選擇採用我國的做法。根據本公司修訂及重訂的組織章程大綱及細則的規定,本公司董事會獲授權發行證券,包括普通股、優先股、認股權證及可轉換票據。

 

第 項16.H.煤礦安全信息披露

 

不適用。

 

103

 

 

第三部分。

 

項目 17.財務報表

 

我們 已選擇根據項目18提供財務報表。

 

項目 18.財務報表

 

獅子山集團控股有限公司及其附屬公司的綜合財務報表載於本年度報告的末尾。

 

物品 19.展品

 

展品

 

附件 編號:   描述
1.1   修訂和重訂的《公司章程》(參考註冊人於2020年6月22日向美國證券交易委員會備案的註冊人20FR12B(文件編號001-39301)附件1.1併入)
2.1   註冊人美國存託憑證樣本(附於附件2.4)
2.2   樣本 登記人普通股證書(參考2020年4月24日向美國證券交易委員會備案的登記人修正案1至F-4(237336號文件)附件4.5併入)
2.3   公司授權書樣本(參考2020年4月24日向美國證券交易委員會備案的註冊人F-4表修正案第1號至 237336號文件附件4.6併入)
2.4   由獅子集團控股有限公司、作為託管人的德意志銀行美國信託公司以及根據該協議不時發行的所有美國存託憑證的持有人和實益擁有人之間的存款協議表格(通過參考2020年5月20日提交給美國證券交易委員會的註冊人登記表格F-6(238516號文件)的附件(A)合併而成)
2.5   由獅子集團控股有限公司、精通和美國股票轉讓信託公司(通過參考2020年6月22日向美國證券交易委員會提交的註冊人20FR12B附件2.5(文件編號001-39301)合併而成)
2.6   日期為2020年12月14日的9%高級擔保可轉換債券的表格(通過引用註冊人於2020年12月16日提交的表格F-6-K的附件10.2併入)
2.7   2020年12月14日的A系列美國存托股份認購權證的表格 (通過參考2020年12月16日提交的註冊人表格F-6-K的附件10.3 而併入)
2.8   日期為2020年12月14日的B系列美國存托股份認購權證表格 (通過參考2020年12月16日提交的註冊人表格F-6-K附件10.4 併入)
2.9   日期為2020年12月14日的C系列美國存托股份認購權證的表格 (通過參考2020年12月16日提交的註冊人表格F-6-K的附件10.5 併入)
2.10*   證券説明
4.1   註冊人2020年股票激勵計劃(參考註冊人修正案1的附件10.24併入,形成F-4 (237336號文件,於2020年4月24日提交給美國證券交易委員會))
4.2   登記人與登記人每位高管之間的僱傭協議表格(參考2020年5月18日向美國證券交易委員會提交的登記人F-4修正案第2號(237336號文件)附件10.25併入)
4.3   註冊人與註冊人的每一名董事和高管的賠償協議表(參考註冊人於2020年5月18日提交給美國證券交易委員會的註冊人F-4修正案第2號附件10.26(文件號237336)合併)
4.4   第一份修訂和重新簽署的商業合併協議,日期為2020年5月12日,由熟練的阿爾法收購公司、周世忠以買方代表的身份、獅子集團控股有限公司、獅子合併股份有限公司、獅子金融集團有限公司、王鐗和聯想成功風險投資有限公司、以其中點名的獅子金融集團有限公司賣方代表和股東的身份(參考2020年5月18日提交給美國證券交易委員會的註冊人修正案第2至F-4號(237336號文件)附件2.1合併)
4.5   由獅子集團控股有限公司、格林豪泰金融集團有限公司和其中附表一確定的其他各方修訂的 和重新簽署的證券購買協議,日期為2020年10月19日(通過引用2020年10月19日提交給美國證券交易委員會的註冊人修正案第1號至F-1號文件第10.1號納入)

 

104

 

 

4.6   鎖定協議,日期為2020年3月10日,由獅子集團控股有限公司、周世忠(以買方代表身份)和王健(通過參考2020年3月16日向美國證券交易委員會提交的Experent 8-K表格(文件編號001-38925)附件10.1合併而成)
4.7   鎖定協議,日期為2020年3月10日,由作為買方代表的周世忠獅子集團控股有限公司和聯想成功風險投資有限公司(通過引用2020年3月16日提交給美國證券交易委員會的Experent Form 8-K 附件10.2(文件編號001-38925)合併)
4.8   第一份修訂和重新簽署的商業合併協議,日期為2020年5月12日,由熟練的阿爾法收購公司、周世忠以買方代表的身份、獅子集團控股有限公司、獅子合併股份有限公司、獅子金融集團有限公司、王鐗和聯想成功風險投資有限公司、以其中點名的獅子金融集團有限公司賣方代表和股東的身份(參考2020年5月18日提交給美國證券交易委員會的註冊人修正案第2至F-4號(237336號文件)附件2.1合併)
4.9   由獅子集團控股有限公司、格林豪泰金融集團有限公司和其中附表一確定的其他各方修訂的 和重新簽署的證券購買協議,日期為2020年10月19日(通過引用2020年10月19日提交給美國證券交易委員會的註冊人修正案第1號至F-1號文件第10.1號納入)
4.10   鎖定協議,日期為2020年3月10日,由獅子集團控股有限公司、周世忠(以買方代表身份)和王健(通過參考2020年3月16日向美國證券交易委員會提交的Experent 8-K表格(文件編號001-38925)附件10.1合併而成)
4.11   鎖定協議,日期為2020年3月10日,由作為買方代表的周世忠獅子集團控股有限公司和聯想成功風險投資有限公司(通過引用2020年3月16日提交給美國證券交易委員會的Experent Form 8-K 附件10.2(文件編號001-38925)合併)
4.12   競業禁止協議和競業禁止協議,日期為2020年3月10日,由獅子集團控股有限公司、精通阿爾法收購公司、獅子金融集團有限公司和王春寧(通過引用精通於2020年3月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號:001-38925)附件10.3合併而成)
4.13   競業禁止協議和競業禁止協議,日期為2020年3月10日,由獅子集團控股有限公司、精通阿爾法收購公司、獅子金融集團有限公司和王春寧(通過引用精通於2020年3月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-38925)附件10.4合併而成)
4.14   Lion Group Holding Ltd.和賣方之間的賣方登記權協議表格 (通過引用合併於2020年3月16日提交給美國證券交易委員會的精通8-K表格(文件編號001-38925)附件10.5)
4.15   註冊權協議第一修正案表格 ,由精通阿爾法收購公司、獅子集團控股 有限公司、i-Bankers Securities,Inc.和創辦人組成(通過參考精通於2020年3月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.6(文件編號001-38925)合併)
4.16   Lion Broker Limited和G.H.Financials(Hong Kong)Limited之間的交易所交易期貨和期權業務條款,日期為2018年10月10日 和G.H.Financials(Hong Kong)Limited(通過引用註冊人於2020年3月23日提交給美國證券交易委員會的F-4表格 附件10.19(237336號文件)合併)
4.17   Lion Broker Limited和G.H.Financials(Hong Kong)Limited之間的交易所交易期貨和期權業務條款,日期為2018年10月10日(通過參考2020年3月23日提交給美國證券交易委員會的註冊人表格F-4(237336號文件)第10.20號合併)
4.18   服務協議,日期為2019年11月1日,由Lion Futures Limited和Esunny International(Hong Kong)Co.,Ltd.簽訂,日期為2019年11月1日(通過參考2020年3月23日提交給美國證券交易委員會的註冊人表格F-4(文件號237336)第10.21號合併)
4.19   Lion International Securities Group Limited和eBroker Systems(HK)Limited之間的軟件許可協議,日期為2017年6月14日(通過引用2020年3月23日提交給美國證券交易委員會的註冊人表格F-4(文件號237336)第10.22號合併)
4.20   獅子經紀有限公司和杭州藍聯科技有限公司購買交易系統和服務的合同,日期為2019年4月22日 (通過引用註冊人F-4表格第10.23號(237336號文件)合併, 於2020年3月23日向美國證券交易委員會備案)
4.21   租約 Top Power Development Limited和BC Wealth Management Limited之間的協議,日期為2020年11月12日(通過參考2020年11月18日提交的註冊人表格F-1的附件10.16合併)

 

105

 

 

4.22   證券購買協議日期為2020年12月11日(參考2020年12月16日提交的註冊人F-6-K表格附件10.1)
4.23   2020年12月14日的擔保協議表格 (參考2020年12月16日提交的註冊人表格F-6-K 附件10.6併入)
4.24   日期為2020年12月14日的附屬擔保表格 (通過引用2020年12月16日提交的註冊人表格F-6-K 附件10.7併入)
4.25   2020年12月11日註冊權協議表格 (參考註冊人於2020年12月16日提交的F-6-K表格附件10.8併入)
4.26   2020年12月14日的擔保協議表格 (參考2020年12月16日提交的註冊人表格F-6-K 附件10.6併入)
8.1*   註冊人的重要子公司名單
11.1   道德和商業行為準則表格(參考2020年4月24日提交給美國證券交易委員會的公司F-4表格修正案第1號附件14(237336號文件)合併)
12.1*   首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書
12.2*   首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明
13.1**   首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書
13.2**   首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明
15.1*   UHY有限責任公司的同意
15.2*   奧吉爾的同意
15.3*   艾瑞諮詢的同意

 

 

* 以Form 20-F格式與本年度報告一起提交
** 隨此 年度報告一起提供,時間為20-F

 

106

 

 

簽名

 

註冊人特此證明其符合以20-F表格提交年度報告的所有要求,並已促使並授權簽字人代表其簽署本年度報告。

 

  獅子山集團控股有限公司
   
  發信人: /s/王春寧
    姓名: 王春寧
    標題: 董事和首席執行官
       
  日期:2021年6月14日

 

107

 

 

財務報表索引

 

獨立註冊會計師事務所報告 F-2
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 F-3
截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的綜合經營報表和全面收益(虧損) F-4
截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度股東權益變動表 F-5
截至2020年、2019年和2018年12月31日的合併現金流量表 F-6
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表附註 F-7

 

F-1

 

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

致董事董事會和獅子山集團控股有限公司股東。

 

對合並財務報表的幾點看法

 

本公司已審核獅子山集團控股有限公司及其附屬公司(“本集團”)於2020年及2019年12月31日的合併資產負債表,以及截至2020年12月31日止三年內各年度的相關 綜合經營及全面收益(虧損)、權益變動表及現金流量表及相關附註(統稱為綜合財務報表)。 我們認為,綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本集團於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況。以及截至2020年12月31日的三年期間內各年度的經營結果及其現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

 

重述2020年財務報表

 

如綜合財務報表附註21所述,2020年綜合財務報表已重新列報以更正錯誤陳述。

 

意見基礎

 

該等綜合財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對集團的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與本集團保持獨立。

 

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本集團並無要求,亦無受聘進行財務報告的內部控制審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對集團財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

 

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

/s/u HY LLP  
   
自2019年以來,我們一直擔任本集團的審計師。
   
紐約,紐約  
2021年3月31日,除附註21外,日期為2021年6月14日

 

F-2

 

 

獅子集團控股有限公司。

合併資產負債表

 

   十二月三十一日,   十二月三十一日, 
   2020   2019 
   (如上所述)     
資產        
         
現金和現金等價物  $3,426,467   $6,388,978 
受限制的現金--銀行代客户持有的餘額   1,367,630    2,192,201 
按公允價值持有的證券   17,622    180,201 
按公允價值計算的衍生資產   
-
    194,110 
經紀自營商和結算組織的應收賬款   8,089,193    1,684,961 
應收佣金   71,253    88,560 
應收短期貸款   2,239,378    1,637,310 
其他應收賬款   724,708    166,064 
預付、押金和其他   677,978    510,291 
流動資產總額   16,614,229    13,042,676 
           
固定資產,淨額   34,919    73,688 
無形資產   86,728    67,964 
其他資產   6,169,065    233,343 
遞延税金   1,128    677 
總資產  $22,906,069   $13,418,348 
           
負債與股東權益          
           
負債          
流動負債          
應付款給客户  $5,221,270   $3,853,693 
應付給經紀交易商和結算組織的款項   3,845,740    
-
 
應付佣金   39,180    29,439 
應計費用和其他應付款   1,763,094    417,445 
短期借款   293,905    1,412,570 
關聯方短期借款   
-
    128,415 
認股權證負債   1,469,821    - 
按公允價值計算的衍生負債   5,653    
-
 
歸功於董事   149,522    
-
 
應付股息   
-
    385,901 
流動負債總額   12,788,185    6,227,463 
           
可轉換債券   816,006    
-
 
總負債   13,604,191    6,227,463 
           
承付款和或有事項   
 
    
 
 
           
股東權益          
優先股,$.0001面值,50,000,000授權股份,分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行和未償還  $
-
   $
-
 
A類普通股,$0.0001面值,300,000,000授權股份,9,627,5533,140,388分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的股份(i)   963    314 
B類普通股,$0.0001面值,150,000,000授權股份,9,843,0963,949,993分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的股份(i)   984    395 
           
額外實收資本(i)   12,269,761    7,605,034 
累計赤字   (2,952,362)   (376,903)
累計其他綜合損失   (17,468)   (37,955)
股東權益總額   9,301,878    7,190,885 
           
總負債和股東權益  $22,906,069   $13,418,348 

 

(i) 普通股面值、額外實收資本及股份數據已追溯重列,以落實附註1所述的反向資本重組。

 

附註是合併財務報表的組成部分。

 

F-3

 

  

獅子集團控股有限公司。

營業和全面收益報表 (虧損)

 

    截至12月31日止年度,  
    2020     2019     2018  
    (如上所述)              
收入                  
保險經紀佣金   $ 959,299     $ 2,648,119     $ 5,375,531  
證券經紀佣金及收費     1,890,502       2,210,915       2,025,650  
莊家佣金及費用     4,940,623       11,056,431      
-
 
交易收益(虧損)     1,833,875       1,782,750       (897,812 )
利息及其他     605,836       828,635       64,894  
                         
      10,230,135       18,526,850       6,568,263  
                         
費用                        
佣金及費用     1,845,994       3,355,205       5,471,602  
薪酬和福利     3,802,793       2,430,636       1,639,288  
入住率     683,160       591,936       548,331  
通信和技術     1,454,050       823,433       588,353  
一般和行政     2,264,318       692,648       539,773  
專業費用     1,565,834       761,238       227,998  
服務費     833,864       384,840       53,592  
利息     183,157       731,812       118  
折舊     40,556       52,852       32,743  
營銷     651,324       55,378       195,933  
支付服務費     245,030       355,585      
-
 
其他運營     11,464       10,463       15,406  
                         
      13,581,544       10,246,026       9,313,137  
                         
營業收入(虧損)     (3,351,409 )     8,280,824       (2,744,874 )
                         
認股權證負債的公允價值變動     777,266       -       -  
                         
所得税前收入(虧損)     (2,574,143 )     8,280,824       (2,744,874 )
                         
所得税費用     (1,316 )     (64,472 )     (26,334 )
                         
淨(虧損)收益   $ (2,575,459 )   $ 8,216,352     $ (2,771,208 )
                         
其他綜合(虧損)收入                        
                         
外幣折算調整     20,487       75,637       (24,749 )
                         
綜合(虧損)收益   $ (2,554,972 )   $ 8,291,989     $ (2,795,957 )
                         
(虧損)A類和B類每股收益-基本和攤薄(i)   $ (0.25 )   $ 1.16     $ (0.39 )
                         
加權平均A類已發行普通股-基本和稀釋(i)     6,180,795       3,140,388       3,140,388  
                         
加權平均已發行B類普通股-基本和稀釋(i)     3,962,294       3,949,993       3,949,993  

 

(i) 股票和每股數據已追溯重述,以實施附註1中討論的反向資本重組

 

附註是合併財務報表的組成部分。

 

F-4

 

 

獅子集團控股有限公司。

合併 股東權益變動表

 

                               累計     
   A類   B類   其他內容   應收賬款       其他     
   普通股 (i)   普通股 (i)   已支付 個   從…   累計   全面     
   股票   金額   股票   金額   大寫 (i)   股東   赤字   (虧損) 收入   總計 
2018年1月1日的餘額   3,140,388   $314    3,949,993   $395   $12,503,046   $(8,437,688)  $(827,431)  $(88,843)  $3,149,793 
                                              
認購付款   -    
-
    -    
-
    
-
    5,415,082    
-
    
-
    5,415,082 
淨虧損   -    
-
    -    
-
    
-
    
-
    (2,771,208)   
-
    (2,771,208)
其他綜合 收入(虧損)   -    
-
    -    
-
    
-
    
-
    
-
    (24,749)   (24,749)
2018年12月31日的餘額   3,140,388   $314    3,949,993   $395   $12,503,046   $(3,022,606)  $(3,598,639)  $(113,592)  $5,768,918 
                                              
資本返還        
 
         
 
    (4,898,012)   3,022,606    
-
    
-
    (1,875,406)
宣佈的股息   -    
-
    -    
-
    
-
    
-
    (4,994,616)   
-
    (4,994,616)
淨收入   -    
-
    -    
-
    
-
    
-
    8,216,352    
-
    8,216,352 
其他綜合 收入(虧損)   -    
-
    -    
-
    
-
    
-
    
-
    75,637    75,637 
2019年12月31日的餘額   3,140,388   $314    3,949,993   $395   $7,605,034   $
-
   $(376,903)  $(37,955)  $7,190,885 
                                              
反向資本重組的影響,扣除成本後的淨額(Ii)   3,357,574   $336    5,801,221   $580    (2,242,234)   
-
    
-
    
-
    (2,241,318)
反向資本重組後將權利轉換為普通股    1,150,000    115    
-
    
-
    (115)   
-
    
-
    
-
    
-
 
向之前的D&O發行的股票   300,000    30    
-
    
-
    59,970    
-
    
-
    
-
    60,000 
與2020年8月管道相關而發行的股份,扣除成本   1,650,000    165    
-
    
-
    2,530,536    
-
    
-
    
-
    2,530,701 
合併後因對價調整而發行的股份    29,591    3    91,882    9    (12)   
-
    
-
    
-
    
-
 
2020股已授予獎勵股票和 未發行股票   -    
-
    -    
-
    3,656,800    
-
    
-
    
-
    3,656,800 
與2020年12月可轉換債券相關發行的可拆卸認股權證,扣除成本   -    
-
    -    
-
    454,089    
-
    
-
    
-
    454,089 
與2020年12月可轉換債券相關的受益轉換功能   -    
-
    -    
-
    205,693    
-
    
-
    
-
    205,693 
淨虧損   -    
-
    -    
-
    
-
    
-
    (2,575,459)   
-
    (2,575,459)
其他綜合 收入(虧損)   -    
-
    -    
-
    
-
    
-
    
-
    20,487    20,487 
2020年12月31日的餘額(重述)   9,627,553   $963    9,843,096   $984   $12,269,761   $
-
   $(2,952,362)  $(17,468)  $9,301,878 

 

(i) 普通股面值、額外實收資本和股票數據已追溯重述,以實施附註1中討論的反向資本重組
(Ii) 由於重述,反向資本重組減少了截至2020年6月16日作為負債的公允價值約220萬美元的公募和私募認股權證,如附註1所述

 

所附附註為綜合財務報表的組成部分。

 

F-5

 

 

獅子集團控股有限公司。

合併的現金流量表

 

    截至12月31日止年度,  
    2020     2019     2018  
    (如上所述)              
經營活動的現金流                  
淨(虧損)收益   $ (2,575,459 )   $ 8,216,352     $ (2,771,208 )
將淨收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行調整:                        
基於股票的薪酬費用     3,656,800      
-
     
-
 
認股權證負債的公允價值變動     (777,266 )    
-
     
-
 
債務折價攤銷     13,288      
-
     
-
 
折舊     40,556       52,852       32,743  
遞延税金     (451 )     (1,827 )     (628 )
免除債務帶來的收益    
-
      (25,528 )    
-
 
經營性資產(增加)減少                        
擁有的證券     162,579       927,032       (1,107,233 )
衍生品資產     194,110      
-
     
-
 
經紀自營商和結算組織的應收賬款     (6,404,232 )     4,723,829       (5,475,634 )
應收佣金     17,307       68,444       187,226  
其他應收賬款和預付款項、存款和其他資產     (217,497 )     (187,933 )     323,392  
經營負債增加(減少)                        
應付款給客户     1,367,577       (5,697,526 )     8,033,193  
應付給經紀交易商和結算組織的款項     3,845,740      
-
      (8,625 )
應付佣金     9,741       (96,229 )     (343,000 )
應繳税金    
-
     
-
      (76,276 )
應計費用和其他應付款     767,229       211,926       8,910  
衍生負債     5,653       (214,397 )     20,287  
經營活動提供(用於)的現金淨額     105,675       7,976,995       (1,176,853 )
                         
投資活動產生的現金流                        
固定資產購置情況    
-
      (20,576 )     (62,586 )
商標的取得     (5,184 )     (4,117 )    
-
 
資產購置預付款     (5,950,000 )    
-
     
-
 
向股東預付款項    
-
      (6,484,121 )    
-
 
向非關聯方墊付款項    
-
      (19,108,159 )    
-
 
應收短期貸款     (680,350 )     (1,637,310 )    
-
 
代收短期貸款     86,020      
-
     
-
 
用於投資活動的現金淨額     (6,549,514 )     (27,254,283 )     (62,586 )
                         
融資活動產生的現金流                        
已支付的股息     (385,901 )    
-
     
-
 
在反向資本重組中獲得的現金     2,476,198      
-
     
-
 
反向資本重組支付和普通股發行成本     (1,908,591 )    
-
     
-
 
2020年8月管材收益,扣除成本     2,021,951      
-
     
-
 
短期借款收益    
-
      21,047,260      
-
 
償還短期借款     (1,124,448 )     (382,917 )    
-
 
償還關聯方的短期借款     (128,415 )    
-
     
-
 
發行可轉換債券所得款項     1,540,000      
-
     
-
 
來自股東的認購付款    
-
     
-
      5,415,082  
董事的新進展     1,616,565       7,679,131       484,601  
償還董事的款項     (1,467,043 )     (7,679,131 )     (484,601 )
融資活動提供的現金淨額     2,640,316       20,664,343       5,415,082  
                         
匯率變動對現金和限制性現金的影響     16,441       85,966       (24,616 )
                         
現金和限制性現金的淨變動     (3,787,082 )     1,473,021       4,151,027  
                         
現金和限制性現金-期初     8,581,179       7,108,158       2,957,131  
現金和限制性現金-期末   $ 4,794,097     $ 8,581,179     $ 7,108,158  
                         
非現金投融資活動                        
短期應收貸款和借款的結清   $
-
    $ 19,120,332     $
-
 
通過減少應收認購款返還資本   $
-
    $ 3,022,606     $
-
 
通過減少股東應得款項返還資本   $
-
    $ 1,875,406     $
-
 
通過減少股東應得股息而獲得的股息   $
-
    $ 4,608,715     $
-
 
已宣佈並於年終支付的股息   $
-
    $ 385,901     $
-
 
反向資本重組中獲得的淨負債   $ 57,963     $
-
    $
-
 
反向收購中普通股發行成本增加的應付款項   $ 504,084     $
-
    $
-
 
向以前的D&O發行的股票的應計費用減少   $ 60,000     $
-
    $
-
 
可轉換債券貼現和計入股本的發行成本   $ 659,782     $
-
    $
-
 
2020年8月發行的股份認購應收PIPE   $ 508,750     $
-
    $
-
 
從其他資產轉入無形資產   $ 13,277     $
-
    $
-
 
                         
補充披露現金流量信息                        
支付利息的現金   $ 115,160     $ 729,504     $
-
 
繳納所得税的現金   $ 8,227     $ 1,521     $ 180,689  

 

所附附註為綜合財務報表的組成部分。

 

F-6

 

  

獅子集團控股有限公司。

合併財務報表附註

 

附註 1--組織和主要活動

 

獅子集團控股有限公司(“本公司”、“獅子”或“LGHL”)是一家在開曼羣島註冊為豁免公司的有限責任公司。本公司主要行政辦事處位於香港九龍灣宏光道1號億萬中心A座33樓A-C室。

 

本公司及其附屬公司(統稱“本集團”)提供證券、期貨及衍生產品經紀服務、保險經紀服務及做市商交易服務。作為下述交易的結果, 本公司的普通股和權證於2020年6月17日開始在納斯達克資本市場交易,股票代碼分別為LGHL 和LGHLW。本公司每股美國存托股份(“美國存托股份”)代表一股A類普通股。

 

反向 資本重組

公司成立於2020年2月11日,唯一目的是完成下文所述的業務合併 。一份於2020年3月10日經修訂並於2020年5月12日重述的業務合併協議(“業務合併協議”)由本公司、內華達州一家公司(“PAC”)、Lion MergerCoI,Inc.、特拉華州一家公司及本公司的全資附屬公司(“合併子公司”)、根據英屬維爾京羣島(“LFGL”)的法律成立的公司Lion金融集團有限公司(“LFGL”)各自持有LFGL流通股的 持有人(統稱為,賣方)和其他各方(統稱為“企業合併”)。交換對價約為$131.3百萬美元。

 

於2020年6月16日,本公司完成業務合併(“結束”),PAAC及LFGL各自成為本公司的全資附屬公司,本公司成為由PAAC的前股東及LFGL的前股東擁有的新上市公司,其中,每股已發行的太古普通股換取一股公司A類普通股,每股已發行的認股權證換得一股公司的認股權證,而每股已發行的認股權證換取公司十分之一的A類普通股,從而4,507,574向PAAC發行的A類普通股 以及17,795,000向太平洋投資管理公司股東發行認股權證;以及本公司收購LFGL全部已發行及流通股,即LFGL股東每股50,000股LFGL普通股,以換取12,891,602股本公司普通股(包括3,140,388股A類及9,751,214股B類,“交易所股份”),每股作價相等於贖回每股太古股份普通股的價格,即每股10.185美元。

 

根據美國公認會計原則,業務合併被視為反向資本重組。 在此會計方法下,LGHL和PAAC在財務報告中被視為“被收購”公司。 這一確定主要基於LFGL(包括合併後公司的持續運營)、LFGL高級管理層(包括合併後公司的高級管理層)以及LFGL的股東擁有合併後公司的多數投票權 。因此,就會計目的而言,LFGL被視為交易中的會計收購人。 交易不是企業合併,因為PAAC和LGHL都不是ASC 805下的企業。因此,交易 被視為等同於LFGL為PAAC的貨幣淨資產發行股票,並伴隨着LFGL的資本重組。 因此,LFGL的合併資產、負債和經營業績是 合併後公司的歷史財務報表,LGHL和PAAC的資產、負債和經營業績從2020年6月16日起與LFGL合併。

 

合併財務報表作為收購方和前身LFGL財務報表的延續編制,並進行追溯調整,以實現反向資本重組的效果。權益按以下比例重新列報: 141.81在反向資本重組交易中建立,這是7,090,381(不包括 託管股份的交易所股份數,見下文)除以50,000,以反映合法收購人LGHL的股權結構。每股盈利(虧損)按已發行普通股歷史加權平均數乘以 換股比率追溯重列。

 

F-7

 

 

截至2018年1月1日,普通股的面值從0美元追溯調整為709美元,709美元的差額被追溯調整為額外實收資本。截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的綜合股東權益變動表也作了追溯調整,以反映這一變化。用於計算每股收益(虧損)的已發行普通股加權平均數 基本和稀釋後的加權平均數從50,0007,090,381截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度。追溯調整前後的每股收益(虧損)如下:

 

   截至十二月三十一日止的年度, 
   2019   2018 
   調整前   之後
調整,調整
   在此之前
調整,調整
   之後
調整,調整
 
                     
每股收益(虧損)-基本和攤薄  $164.3   $1.16   $(55.4)  $(0.39)

 

完成反向資本重組後,太平洋資產管理公司的資產和負債按公允價值確認。由於現金和短期負債到期日較短,收購的現金和短期負債的公允價值接近其歷史成本。於業務合併結束前贖回太平洋航空的普通股後,本公司收購的淨資產為$171,357(如重述),這被記錄為額外實收資本的減少。在完成反向資本重組後,PAAC的資產和負債如下:

 

現金  $2,476,198 
預付費用和其他流動資產   209 
認股權證負債   (2,247,087)
應計費用   (57,963)
LGHL截至2020年6月16日收購的淨資產  $171,357 

 

於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,本集團產生約2.4百萬美元的直接和增量交易成本,包括與反向資本重組直接相關的法律、會計和財務諮詢服務。根據《美國證券交易委員會報告指引》關於運營公司與擁有部分現金的非運營公司的反向收購的報告指引,反向收購產生的交易成本,如法律費用、投資銀行費用等,可以直接計入收到的現金的權益中,而超過收到的現金的所有成本應計入 費用。因此,集團收取的交易費用約為#美元。2.4百萬美元至合併財務報表中的額外實收資本

 

1,933,740 B類普通股15以其他方式向LFGL股東發行的交易所股份(“賠償託管股”)的%將在交易結束後託管24個月,以滿足交易結束後的任何購買價格調整和企業合併協議中規定的賠償要求。另外,3,876,481B類普通股為 30以其他方式向LFGL股東發行的交易所股份(“收益託管股份”,連同收益託管股份上的任何股息、分派或其他收入,即“收益託管財產”)的%留作託管,直至滿足下列某些財務里程碑後釋放:

 

  如果LGHL經審計的財務報表中所載的截至2021年12月31日的日曆年度的淨收益(“2021年淨收益”)等於或大於19,000,000美元(“第一淨收益目標”),則B類賣方對收益託管財產(“上半年收益財產”)的50%的權利將被授予,並且不再被沒收。如果2021年淨收益低於第一個淨收益目標,但 等於或大於9,500,000美元,則賣方將獲得上半年盈利財產的50%的權利,並且 不再被沒收。在所有其他情況下,上半年獲利財產將被沒收。

 

  如LGHL經審核財務報表所載截至2022年12月31日止歷年的淨收益(“2022年淨收益”)等於或大於21,850,000美元(“第二淨收益目標”),則B類賣方對剩餘的溢價託管財產(在實施2021日曆年的任何沒收後,“下半部分溢價財產”)的權利將歸屬,且不再被沒收。如果2022年淨收益低於第二個淨收益目標,但等於或大於10,925,000美元,則B類賣方將獲得下半年盈利財產的50%的權利,並且不再被沒收。在所有其他情況下,下半年的盈利財產將被沒收。

 

F-8

 

 

主體活動

集團通過使其客户能夠在全球證券、期貨和衍生品市場進行交易來獲得佣金收入。本集團的交易客户包括企業客户、個人貿易商及散户投資者,主要位於人民Republic of China(“中國”)及東南亞,但其交易平臺可為全球客户提供服務。

 

集團亦透過向主要位於中國的高淨值人士提供保險經紀服務,賺取佣金收入。

 

於2019年5月,本集團開始在衍生產品交易中擔任客户的交易對手。這主要發生在客户使用差價合同(CFD)時 。差價合約允許在合同開立時間和合同結束時間之間交換特定資產(如貨幣對)的價值差異。如果一個客户的交易 可以自然地抵消另一個客户的交易,本集團將作為做市商向兩個客户提供 流動性和定價。當沒有此類抵銷時,本集團可選擇使用其本身的交易來抵銷其客户的交易,本集團亦可作為經紀商安排客户與第三方做市商之間的交易 。

 

集團於2020年7月正式開始向客户提供總回報掉期(TRS)交易服務。本集團已與中國五大掉期交易商中的兩家簽訂了國際掉期及衍生工具協會(ISDA)主協議及相關補充協議。本集團目前提供A股(以人民幣計價並在上海證券交易所和深圳證券交易所交易的股票)和與香港股票籃子掛鈎的TRS,這為尋求投資中國股票市場的國際投資者 提供了比直接購買A股股票更高的槓桿。本集團從提供予TRS交易客户的利率貸款息差及向其業務夥伴借入的貸款賺取收入 。此外,本集團還收取客户通過TRS交易服務進行的交易的佣金和手續費。

 

截至2020年12月31日的年度,沒有交易客户超過10佔總收入的百分比;截至2019年12月31日止年度,集團交易客户佔比35佔總收入的%;截至2018年12月31日止年度,本集團交易客户帳户10佔其總收入的%。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內, 一名結算經紀人73%, 43%和16分別佔集團佣金支出總額的%。

 

於截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度,本集團分別向一家保險供應商提供其保險經紀銷售的77%(2020年總收入的7%)、72%(2019年總收入的10%)及79%(2018年總收入的65%)。

 

本公司的附屬公司包括香港聯合交易所有限公司(“聯交所”)及香港中央結算有限公司(“香港結算公司”)的參與者、新加坡交易所有限公司(“新加坡交易所”)的遠程交易會員及專業保險經紀協會有限公司(“PIBA”)的會員;持有香港證券及期貨事務監察委員會(“證監會”)發出的牌照,以進行受規管活動,包括第一類證券交易、第二類期貨合約交易、第四類證券諮詢、第五類期貨合約諮詢及第九類資產管理,以及開曼羣島金融管理局(“開曼羣島金融管理局”)發出的開展證券投資業務(包括經紀交易商及市場莊家)的完整牌照 。

 

新冠肺炎

 

2019年12月,新冠肺炎應運而生,並隨後在全球範圍內傳播。2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。像大多數公司一樣,獅子座的多個業務線都受到了新冠肺炎的不利影響。差價合約成交量及期貨合約成交量較上年均大幅下降,主要原因是新冠肺炎對本集團客户帶來經濟及財務影響,導致客户的交易及投資意願及分配的可支配收入均下降。此外,客户對未來不可預測性的擔憂也導致他們的交易活動減少,特別是對我們的CFD交易業務造成了影響。 此外,香港的旅行限制導致取消訂單,並阻止管理層參加品牌推廣、商業推廣和展覽活動,從而限制了獲得新客户的機會。與此同時,由於新客户或現有客户可能無法前往香港開設新的期貨交易賬户或購買保險產品,本集團的期貨 及保險經紀業務受到負面影響。於綜合資產負債表日並無錄得減值,因預期本集團資產之賬面值可予收回;然而,由於情況存在重大不確定性 ,管理層對此的判斷未來可能改變。此外,鑑於疫情持續時間的不確定性,本集團無法 合理估計對本集團未來財務業績的相關財務影響。該集團繼續密切關注新冠肺炎疫情的影響。

 

F-9

 

 

截至2020年12月31日,公司子公司詳情 如下:

 

    日期   放置 個        
公司名稱   註冊成立 或
收購
  合併 或 設立   所有權 利息   主體活動
                 
獅子山金融集團有限公司   June 16, 2015   英屬維爾京羣島   100%   投資控股
                 
獅子山財富管理有限公司   2017年2月16日   英屬維爾京羣島   100%   投資控股
                 
獅子山國際證券集團有限公司   May 20, 2016   香港   100%   證券經紀業務
                 
獅子期貨有限公司   May 20, 2016   香港   100%   期貨經紀業務
                 
獅子滙有限公司   May 20, 2016   香港   100%   休眠
                 
獅子 資產管理有限公司(F/K/A Lion Capital Management Limited)   May 20, 2016   香港   100%   資產管理
                 
BC財富管理有限公司   2014年10月14日   香港   100%   保險經紀業務
                 
獅子山財富有限公司   2018年10月4日   香港   100%   市場營銷和支持服務
                 
獅子經紀有限公司   May 2, 2017   開曼羣島   100%   經紀交易商和做市商
                 
獅子投資 基金SPC   June 11, 2019   開曼羣島   100%   休眠
                 
獅子國際金融(新加坡)私人有限公司   July 26,2019   新加坡   100%   休眠
                 
Lion 集團北美公司(F/K/A Experent Alpha Acquisition Corp.)   June 16, 2020   美國內華達州   100%   休眠

 

附註 2-重要的會計政策

 

演示基礎

這些 綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制的,並已按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定編制。

 

F-10

 

 

重述以前發佈的財務報表

本公司已重報截至2020年12月31日及截至該年度的綜合財務報表,以及截至2020年6月30日止六個月期間的未經審核簡明綜合財務報表,以糾正其公共認股權證(定義見附註 20)及私募認股權證(定義見附註20)會計指引的誤用。關於已發現的會計錯誤和對合並財務報表進行的重述調整的其他信息,請參閲附註21--“重述以前出具的已審計和未經審計的合併財務報表”。

 

新興的 成長型公司狀態

公司是經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節(《證券法》)所界定的“新興成長型公司”,該《證券法》經2012年《啟動我們的商業初創企業法》(《JOBS法》)修訂,並且 本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不必遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求,減少了在其 定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,並免除了對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

 

此外,《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到要求非上市公司(即尚未宣佈 生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。 公司已選擇不退出延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時, 上市公司或私人公司有不同的申請日期,公司作為新興成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,因為 由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

 

合併原則

合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。子公司是指由公司直接或間接控制的實體 (包括結構化實體)。各附屬公司的財務報表 與本公司的報告期相同,採用一致的會計政策編制。與本集團成員公司之間的交易有關的所有本集團內部資產及負債、 權益、收入、開支及現金流量均於合併中撇除。

 

外幣折算

開曼羣島業務的功能貨幣為美元,集團所有其他業務的功能貨幣為港幣。該集團的報告貨幣是美元。以外幣計價的資產和負債 按年終匯率換算,損益表賬户按當年平均匯率換算 ,權益按歷史匯率換算。任何折算損益均記入其他全面收益 (虧損)。外幣交易產生的收益或損失計入淨收益。

 

使用預估的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計值不同。

 

現金 和現金等價物

現金 和現金等價物包括存放在銀行的存款和所有三個月或以下的高流動性投資 不是為監管目的而分開存放的。

 

集團將現金存放在銀行存款賬户中,有時可能會超過保險限額。本集團於該等賬户並無出現任何 虧損。管理層相信,本集團在現金及現金等價物方面並無任何重大信貸風險。

 

F-11

 

  

受限 現金-代表客户持有的現金餘額

集團在持牌銀行或支付平臺設有獨立的信託賬户,根據相關法律持有客户資金。本集團已將客户資金歸類為代客户持有的銀行結餘,並在綜合資產負債表的負債部分向客户支付相應的 。

 

證券 自有和衍生產品

證券 交易記錄在交易日,就像它們已經結算一樣。

 

證券、期貨和衍生產品頭寸根據FASB ASC 820公允價值計量按公允價值記錄。有關衍生品的更多信息,請參見附註 5和10。

 

應收賬款

應收賬款 產生於投資證券、期貨和衍生品交易業務,包括按交易日計算的經紀交易到期金額。經紀自營商將要求向他們存入餘額,以彌補其客户的頭寸 。結算所應收賬款通常是指尚未結算的交易的應收款項,通常在兩天內收回。

 

綜合資產負債表所載經紀自營商及結算組織的應收賬款指與本集團客户交易活動有關的應收賬款,包括客户的現金存款、因證券、期貨及差價合約交易服務的未結算交易而產生的應收賬款,以及本集團TRS交易服務產生的應收賬款,金額大致相當於A股市值。來自經紀自營商及結算組織的應收賬款亦包括因本集團自營交易活動而產生的該等應收賬款。

 

應收佣金 綜合資產負債表中列示的應收佣金是指一旦作出推薦且交易已根據相關保險單或認購協議的條款執行,則應支付的交易佣金和保險供應商應支付的金額。截至2020年12月31日和2019年12月31日,佣金應收均與保險經紀業務相關。

 

固定資產和折舊

傢俱、設備和租賃改進按成本減去累計折舊列報。折舊按直線計算 使用以下估計使用年限計提年份。租賃改進按改進的經濟使用年限或租賃期限中較短的時間攤銷。

 

無形資產

無形資產 最初按成本確認。無形資產的使用年期經評估為有限或無限。 本集團的無形資產包括在香港聯合交易所有限公司(“聯交所”)或透過香港聯合交易所有限公司(“聯交所”)進行交易的資格權利以及在新加坡和香港註冊的商標。管理層已確定該等資產具有無限期的使用年限,並每年個別或按現金產生單位進行減值測試。 這些無形資產不會攤銷。具有無限壽命的無形資產的使用壽命每年進行審查 ,以確定是否繼續支持無限期壽命評估。如果不是,使用壽命評估 從不確定到有限的變化將以預期為基礎進行説明。

 

F-12

 

   

應付款

應付賬款 源於投資證券、期貨和衍生品交易業務。本集團以基準利率加固定利差向業務夥伴借入貸款,並立即借給TRS交易服務客户。從TRS業務夥伴借入的淨貸款包括在“給經紀自營商和結算組織的應付款項”項下。截至2020年12月31日,對經紀自營商和結算組織的應付款項餘額主要由此類貸款淨額構成。

 

綜合資產負債表中列示的應付款項 指與本集團的客户交易活動及代客户持有的現金結餘有關的應付款項。

 

應付佣金 主要指根據相關協議的條款轉介的交易欠本集團以外轉介來源的金額。截至2020年12月31日和2019年12月31日,應付佣金均與保險經紀業務有關 。

 

收入 確認

有關詳細信息,請參閲 注3。

 

佣金和費用

與證券、衍生品和TRS交易相關的佣金和手續費按交易日入賬。保險產品的佣金費用 根據相關合同和保險單的條款在交易結束日確認。

 

衍生金融工具

本公司根據ASC 480-10和ASC 815-40評估其所有與股權掛鈎的金融工具,包括髮行的股票認購權證,以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵 。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期結束時重新評估。衍生資產和負債於開始時按公允價值入賬,並於每個報告日期重新估值,公允價值變動在經營報表中報告 。

 

每股普通股收益 (虧損)

公司遵守會計和披露要求,ASC主題260“每股收益”要求每類股票(普通股和參與證券)的每股收益 使用兩級法計算。 兩級法是普通股持有人和公司參與證券持有人之間的收益分配 。在兩級法下,報告期內的收益根據普通股東和其他證券持有人在未分配收益中的參與權在他們之間進行分配。由於公司的兩類普通股 具有相同的股息權,因此每類普通股的每股收益(虧損)結果相同。

 

基本 每股普通股收益(虧損)的計算方法為淨收益或虧損除以當期已發行和已發行普通股的加權平均數。於截至2020年12月31日止年度,可轉換為本公司A類普通股(如附註12所述)的2020年12月可換股債券(見附註12所述)及可行使為本公司A類普通股(以美國存託憑證為代表)的A系列認股權證(如附註12所述) 在轉換及行使時享有與普通股相同的股息權,因此符合ASC 260規定的參與證券資格。可轉換債券及A系列認股權證的持有人並無合約責任分擔本公司的虧損,因此參與證券不計入截至2020年12月31日止年度出現虧損的每股盈利(虧損) 。

 

F-13

 

 

根據ASC 260-10-45,1,933,740B類彌償託管份額和3,876,481B類套現託管股份 被視為或有可返還股份,因此不包括在列報的所有期間的每股基本收益(虧損)計算 (在追溯調整的基礎上);在截至2020年12月31日的年度,1,486,5042020年股份獎勵計劃(如附註14所述)項下的A類 獎勵股份被視為或有可發行股份,因此當股份完全歸屬時, 計入於授出日期每股基本盈利(虧損)的計算內。

 

為釐定每股普通股攤薄盈利(虧損),進一步調整每股普通股基本盈利(虧損) 以計入期內已發行的潛在攤薄普通股的影響。潛在普通股包括 使用庫存股方法行使認股權證和使用IF轉換法轉換可轉換債務時增加的普通股 。

 

於截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度(按追溯調整基準),以普通股等值計值的下列潛在攤薄證券 不計入每股攤薄收益(虧損),因為這樣做會產生反攤薄作用。因此,每股普通股的攤薄收益(虧損)與所有列報期間的每股普通股的基本收益(虧損) 相同。

 

      截至十二月三十一日止的年度: 
      2020   2019   2018 
SPAC認股權證  見附註20   17,795,000    17,795,000    17,795,000 
2020年8月管道證  見附註13   1,500,000    
-
    
-
 
2020年12月可轉換債券  見附註12   800,000    
-
    
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2020年12月首輪認股權證  見附註12   1,200,000    
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2020年12月B系列認股權證  見附註12   5,000,000    
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2020年12月C系列認股權證  見附註12   7,500,000    
-
    
-
 

 

隨後, 大約17.6發行A類普通股100萬股。詳情見附註19。

 

重新分類

某些 上期金額已重新分類,以便與本期列報相媲美。重新分類對之前報告的淨資產或淨收益(虧損)沒有 影響。

 

基於股票的薪酬

公司適用ASC第718號“補償-股票補償”,其中要求在採用ASU 2018-07時,與員工和非員工的基於股份的支付交易 應以權益工具的授予日期公允價值計量,並確認為必要服務期內的補償費用,並相應增加權益。根據此 方法,與員工購股權或類似權益工具有關的薪酬成本於授出日按獎勵的公允價值計量,並於員工須提供服務以換取獎勵的期間(通常為歸屬期間)確認。

 

在業務合併完成後,本公司普通股相關股票獎勵的公允價值將根據納斯達克於授出日公佈的本公司股票收盤價確定。公司 使用二項式期權定價模型對其具有服務歸屬要求或基於業績的獎勵的股票期權或權證進行估值,無論是否具有市場條件 。

 

所得税 税

應繳或可退還的當期税額於綜合財務報表日期確認,並利用現行税法及有關當局的税率。遞延所得税根據資產和負債的計税基準與其在合併財務報表中報告的金額、營業淨虧損結轉和基於適用税率的税收抵免之間的臨時差異確認。當 管理層確定遞延税項資產的某一部分更有可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。遞延税項支出或利益因年度間遞延税項負債或資產的變動而在合併財務報表中確認。

 

只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下, 集團才會確認這些頭寸的影響。已確認的 所得税頭寸以大於50被實現的可能性百分比。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。本集團呈列任何與少繳所得税有關的利息或罰款 作為其所得税支出的一部分。

 

F-14

 

   

最近 會計聲明

2016年2月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-02號《租賃(842分主題)》。新的指導方針要求承租人確認租賃產生的資產和負債以及廣泛的數量和質量披露。承租人需要在其資產負債表上確認其大部分租賃(符合短期租賃定義的租賃除外)的使用權資產和租賃負債。租賃負債將等於租賃付款的現值。使用權資產將按租賃負債額計量,並根據租賃預付款、收到的租賃獎勵和承租人的初始直接成本進行調整。對於公共企業實體,該標準適用於2018年12月15日之後的財政年度 以及這些財政年度內的過渡期。2020年6月,FASB發佈了ASU第2020-05號,“與客户的合同收入(主題606)和租賃(主題842):某些實體的生效日期”。根據ASU,私營公司可以在2021年12月15日之後的財年應用新的租賃標準,並在2022年12月15日之後的財年中應用新的租賃標準。ASU 2016-02要求對截至生效日期的所有現有租約採用修訂的追溯方法 ,並規定了一些實際的權宜之計。採納後,本集團將根據最低租賃付款現值確認租賃負債 及相應的使用權資產。預計對經營業績的影響不會太大,因為在新準則下,租賃費用和現金流的確認和計量將基本相同。

 

2016年6月,FASB修訂了與金融工具減值相關的指導方針,作為ASU 2016-13年度金融工具-信貸損失(主題326)的一部分:金融工具信貸損失的計量。本ASU要求一項金融資產(或一組金融資產)按攤餘成本基礎計量,並按預期收取的淨額列報。信貸損失準備是一個估值賬户,從金融資產的攤餘成本基礎中扣除,以金融資產預期收取的金額列報賬面淨值。修訂影響貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信用風險敞口、再保險應收賬款以及未被排除在合同權利範圍之外的任何其他金融資產。對於公共業務實體,本更新中的修訂在2019年12月15日之後的財年(包括該財年內的過渡期)生效。對於私營 公司,信用損失的ASU將在2021年12月15日之後的財年生效,包括這些財年內的過渡期 。所有實體均可採用本更新中的修訂,對指南生效的第一個報告期開始時的留存收益進行累計效果調整(即,修改後的追溯 方法)。2019年5月,FASB發佈了ASU編號2019-05,金融工具-信貸損失(主題326),定向過渡 救濟,為選擇符合條件的工具提供了不可撤銷的公允價值選擇。2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-11 對主題326-金融工具-信貸損失的編纂改進,澄清和改進了ASU 2016-13的各個方面 。2019年11月, FASB發佈ASU 2019-10,將私營公司、非營利組織和某些小型上市公司的信用損失(CECL)標準生效日期修訂為2022年12月15日之後的會計年度 及其過渡期。本集團已評估採用此ASU的影響,並預計採納新指引不會對其綜合財務報表造成重大影響。

 

2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號,債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生品 和實體自有股權的對衝合同(分主題815-40)。新的ASU取消了可轉換工具的利益轉換和現金轉換會計模式。它還修改了實體自有權益中的某些合同的會計處理,這些合同目前由於特定的結算條款而被計入衍生品。此外,新指引 修改了可能以現金或股票結算的特定可轉換工具和某些合同對稀釋後每股收益計算的影響。ASU的修訂對本集團於2023年12月15日後開始的財政年度生效,包括該等財政年度內的過渡期。ASU需要採用修改後的追溯基礎或追溯 基礎。本集團目前正在評估新指引將對其綜合財務報表產生的影響。

 

F-15

 

  

附註 3-收入確認

 

在ASC主題606與客户的合同收入項下,當承諾的商品或服務的控制權被轉移給客户時,收入被確認,以換取反映集團預期有權因轉讓這些商品或服務而獲得的對價 。

 

重大判斷

與客户簽訂合同的收入包括證券、期貨和衍生品經紀業務、做市交易和保險經紀業務的佣金收入。收入的確認和計量是基於對個別合同條款的評估。需要作出重大的 判斷,以確定是否在某個時間點或隨時間履行了履約義務;如何在確定多個履約義務的情況下分配交易價格;何時根據合同規定的進度的適當衡量標準確認收入;收入應以毛收入還是扣除某些成本的淨值列報;以及是否應因未來不確定的事件而適用對可變對價的限制。

 

佣金和費用

當本集團擔任做市商時,本集團從證券、期貨及衍生工具經紀服務(包括與TRS交易業務有關的佣金及手續費)及CFD交易服務賺取手續費及佣金。客户每次執行證券、期貨、衍生品或CFD交易時,都會賺取佣金和費用。佣金及相關的結算手續費及開支在交易當日入賬。履約義務在交易日履行,因為這是在確定標的金融工具或購買者、商定定價並將所有權的風險和回報轉移到客户或從客户那裏轉移的時候。本集團收取證券經紀佣金及莊家佣金,按成交量或每單合約的股份數量或成交合約數量收取,一般會因本集團所提供的產品或服務類別而有所不同。

 

本集團亦從保險經紀服務中賺取佣金收入,而保險經紀服務是在根據有關經紀合約成功將保險客户轉介至保險公司的情況下,於 履約責任履行時確認的。賺取的佣金等於支付給保險提供者的保費的一個百分比。

 

下表根據ASC主題606按主要來源和地理區域顯示了與客户的合同收入:

 

   截至十二月三十一日止的年度: 
   2020   2019   2018 
保險經紀佣金  $959,299   $2,648,119   $5,375,531 
證券經紀佣金   1,890,502    2,210,915    2,025,650 
莊家佣金及費用   4,940,623    11,056,431    
-
 
                
與客户簽訂合同的總收入  $7,790,424   $15,915,465   $7,401,181 
                
香港  $2,777,831   $4,859,034   $7,401,181 
開曼羣島   5,012,593    11,056,431    
-
 
                
   $7,790,424   $15,915,465   $7,401,181 

 

集團從與客户的合同中獲得的所有 收入在某個時間點確認。

 

交易收益(虧損)、利息收入和其他

交易損益和利息收入屬於ASC主題825的範圍,金融工具,其被排除在ASC主題606的範圍之外。

 

交易收益(虧損)包括已實現和未實現的收益(虧損),這些收益(虧損)來自(I)管理的投資組合交易頭寸,其中集團充當客户交易的交易對手,以及(Ii)抬高客户CFD交易的買賣價差。 與衍生品合約相關的公允價值變動記錄在每日淨交易收益(虧損)中。

 

利息 收入主要包括本集團向非相關第三方發放的銀行存款及短期貸款所賺取的利息、 本集團持有的貨幣對因展期貨幣頭寸而產生的息差及向TRS交易客户提供貸款所賺取的利息 ,該等利息按應計制入賬。利息收入按實際利息法計提時確認。

 

其他收入主要包括諮詢服務費、政府補貼和客户的其他雜費等。

 

F-16

 

 

注 4-現金和受限現金

 

下表對合並資產負債表和現金流量表中報告的現金和限制性現金進行了核對。

 

   十二月三十一日, 
   2020   2019   2018 
現金  $3,426,467   $6,388,978   $3,116,209 
受限現金   1,367,630    2,192,201    3,991,949 
                
提交的現金和限制性現金總額在合併現金流量表中  $4,794,097   $8,581,179   $7,108,158 

 

受限 現金包括代表客户持有的現金餘額(更多信息見附註2)。

 

附註 5-公允價值

 

公允 價值層次

FASB ASC 820定義了公允價值,建立了公允價值計量框架,並建立了公允價值投入的層次結構。 公允價值是在計量日期在 市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。公允價值計量假設出售資產或轉讓負債的交易發生在資產或負債的主要市場,或在沒有主要市場的情況下,發生在最有利的市場。採用與FASB ASC 820規定的市場、收益或成本法一致的估值方法來計量公允價值。

 

F-17

 

 

公允價值層次結構將用於衡量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個大的級別:

 

  1級投入是指公司在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價(未調整) 。

 

  第2級是第1級中包含的報價以外的投入,可直接或間接觀察到該資產或負債。

 

  第3級投入是資產或負債的不可觀察的投入。

 

可觀察到的投入的可用性可能因證券而異,並受到多種因素的影響,包括證券的類型、市場的流動性和證券特有的其他特徵。如果估值基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入,則公允價值的確定需要更多判斷。因此,在確定公允價值時所行使的判斷程度對於歸類於第三級的工具 最大。

 

用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在該等情況下,為進行披露,公允價值體系中公允價值計量整體所屬的水平是根據對整體公允價值計量重要的最低水平輸入而釐定的。

 

以下為適用於本集團主要資產及負債類別的估值技術説明,按公允價值按經常性基準計量。

 

交易所交易的股權證券和期貨通常根據期末收盤時的報價進行估值。在這些證券和期貨交易活躍的範圍內,不應用估值調整,它們被歸類在公允價值層次結構的 1級;否則,它們被歸類在公允價值層次結構的2級或3級。

 

活躍交易的上市衍生品 根據期間結束日收盤時的報價進行估值,並 歸類於公允價值層次結構的第一級。不活躍交易的上市衍生品採用與場外衍生品相同的方法進行估值;它們通常被歸類在公允價值等級的第二級。

 

根據產品和交易條款的不同,場外衍生產品的公允價值可以使用來自可比基準的一系列技術和模型輸入進行觀察或建模。本集團幾乎所有場外衍生工具均根據活躍市場廣泛分佈的現貨匯率或接近公允價值的金額按公允價值列賬。 該等價值被歸類為公允價值等級的第二級。

 

F-18

 

 

公共認股權證被歸類為1級金融工具,因為它們的價值是根據截至計量日期的市場報價得出的。私募認股權證被分類為2級,在計量之日使用Black-Sholes-Merton定價模型進行估值。本公司在模型中對2020年6月16日至2020年12月31日期間使用的重要假設為:

 

股票價格  $1.89 ~ 2.43 
行權價格  $11.50 
預期期限(以年為單位)   4.46 ~ 5.00 
預期股息收益率   0%
波動率   54.44% ~ 54.92%
無風險利率   0.364% ~ 0.373%

 

下表載列本集團於2020年12月31日及2019年12月31日按公允價值經常性計量的資產及負債的公允價值層次。

 

2020年12月31日

 

   活動中的報價
市場:
相同的資產
(1級)
   意義重大
可觀察到的
輸入量
(2級)
   意義重大
看不見
輸入量
(3級)
   總計 
資產                
上市股權證券  $17,622   $
-
   $
-
   $17,622 
                     
負債                    
衍生品  $
-
   $(5,653)  $
-
   $(5,653)
認股權證負債(重述)   (1,000,500)   (469,321)   
-
    (1,469,821)
   $(1,000,500)  $(474,974)  $
-
   $(1,475,474)

 

2019年12月31日

 

   活動中的報價
市場:
相同的資產
(1級)
    意義重大
可觀察到的
輸入量(2級)
   意義重大
看不到
輸入量
(3級)
   總計 
資產                
                 
上市股權證券  $180,201   $
   $
   $180,201 
衍生品   
    194,110    
    194,110 
                     
   $180,201   $194,110   $
   $374,311 

 

第1級和第2級之間在任一年度內均未發生轉賬。

 

F-19

 

 

下表列出了金融資產和負債的賬面價值和估計公允價值,不包括按公允價值經常性列賬的金融 工具,並在 公允價值層次中提供了有關其分類的信息。

 

2020年12月31日

 

          報價                    
          處於活動狀態     意義重大     意義重大        
    總計     市場:     可觀察到的     看不見        
    攜帶     相同的資產     輸入量     輸入量     估計數  
    價值     (1級)     (2級)     (3級)     公允價值  
資產                              
現金和現金等價物   $ 3,426,467     $ 3,426,467     $
-
    $
     -
    $ 3,426,467  
銀行代客户持有的餘額     1,367,630       1,367,630      
-
     
-
      1,367,630  
經紀自營商和結算組織的應收賬款     8,089,193      
-
      8,089,193      
-
      8,089,193  
應收短期貸款     2,239,378      
-
      2,239,378      
-
      2,239,378  
應收佣金     71,253      
-
      71,253      
-
      71,253  
其他應收賬款     724,708      
-
      724,708      
-
      724,708  
                                         
    $ 15,918,629     $ 4,794,097     $ 10,399,824     $
-
    $ 15,918,629  
                                         
負債                                        
應付款給客户   $ 5,221,270     $
-
    $ 5,221,270     $
-
    $ 5,221,270  
應支付給經紀自營商     3,845,740      
-
      3,845,740      
-
      3,845,740  
應付佣金     39,180      
-
      39,180      
-
      39,180  
應計費用和其他應付款     1,763,094      
-
      1,763,094      
-
      1,763,094  
短期借款     293,905      
-
      293,905      
-
      293,905  
歸功於董事     149,522      
-
      149,522      
-
      149,522  
                                         
    $ 11,312,711     $
-
    $ 11,312,711     $
-
    $ 11,312,711  

 

2019年12月31日

 

       報價             
       處於活動狀態   意義重大   意義重大     
   總計   市場:   可觀察到的   看不見     
   攜帶   相同的資產   輸入量   輸入量   估計數 
   價值   (1級)   (2級)   (3級)   公允價值 
                     
資產                    
現金和現金等價物  $6,388,978   $6,388,978   $
   $
   $6,388,978 
銀行代客户持有的餘額   2,192,201    2,192,201    
    
    2,192,201 
經紀自營商和結算組織的應收賬款   1,684,961    
    1,684,961    
    1,684,961 
應收短期貸款   1,637,310    
    1,637,310    
    1,637,310 
應收佣金   88,560    
    88,560    
    88,560 
其他應收賬款   166,064    
    166,064    
    166,064 
   $12,158,074   $8,581,179   $3,576,895   $
   $12,158,074 
                          
負債                         
應付款給客户  $3,853,693   $
   $3,853,693   $
   $3,853,693 
應付佣金   29,439    
    29,439    
    29,439 
應付股息   385,901    
    385,901         385,901 
應計費用和其他應付款   417,445    
    417,445    
    417,445 
短期借款   1,412,570    
    1,412,570         1,412,570 
關聯方短期借款   128,415    
    128,415    
    128,415 
   $6,227,463   $
   $6,227,463   $
   $6,227,463 

 

F-20

 

 

附註 6-短期應收貸款

 

(A)於2019年12月20日,本集團發行應收票據合共約$1,626,000賣給一個無關的人。票據 於2020年6月20日到期,應計利息為6年利率。於2020年6月20日,票據延期至2021年6月21日。 截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,票據的利息收入約為$99,000及$3,000,分別為。

 

(B)於2020年6月及12月,本集團訂立本金總額為#美元的貸款協議380,000給一個不相關的 方。貸款到期日期為April 28, 2021June 29, 2021,並均按以下利率計息6年利率。 截至2020年12月31日止年度,這些票據所賺取的利息收入約為$4,000.

 

(C)於2020年6月,本集團訂立本金為#美元的貸款協議300,000給另一個不相關的人。這筆貸款將於2020年12月1日到期,應計利息為6年利率。貸款已部分償還,然後延期至 2021年12月1日。截至2020年12月31日,未償還餘額約為$214,000已於2021年3月全額償還。截至2020年12月31日止年度,本票據的利息收入約為#美元。11,000.

 

截至2020年12月31日和2019年12月31日,上述應收貸款未償還餘額總額約為美元1,637,000及$2,239,000,分別為 。其後,本集團於二零二一年三月一日與上文(A)及(B)項所述的兩名無關借款人及蘭聯(如附註7所述)訂立轉讓契據。因此,集團分配了附註6(A)的未償還應收貸款和 應計利息,總額約為#美元。1,691,000向無追索權的蘭聯支付購貨價款(如附註7所述),該等票據已悉數清償;本集團已將附註 6(B)內的未償還應收貸款合共約$359,000向無追索權的蘭聯支付購買價款(如附註 7所述),此類貸款的剩餘本金約為#美元。21,000這些都是在2021年3月全面收集的。未確認收益或 虧損。

 

附註 7-其他資產

 

截至2020年12月31日,其他資產餘額主要包括購買8個受版權保護的交易軟件的預付款,金額為$5,950,000.

 

於2020年12月,本集團與杭州藍聯科技有限公司(“藍聯”)於一次交易中訂立資產收購協議(“資產收購協議”),於交易完成時收購八個獨立的受版權保護的交易軟件程序。收購預計於2021年6月30日或之前完成,本集團將收購8個受版權保護的 交易軟件程序(“資產組合”),並轉讓所有權。資產組合的總購買價格約為$8.0百萬美元,包括資本支出承諾和交易費用。此外,由於如附註6所述,由於其後訂立的轉讓契據,總收購價已悉數結算。

 

附註 8-應計費用和其他應付款

 

應計費用和其他應付款包括以下各項:

 

   十二月三十一日, 
   2020   2019 
應計專業費用  $1,376,450   $188,749 
應計假期和福利   174,771    127,999 
應計通信和技術費用   114,754    83,724 
其他應付款   97,119    16,973 
           
   $1,763,094   $417,445 

 

F-21

 

 

附註 9--短期借款

  

在2019年8月和9月,Lion Wealth Limited(“LWL”)獲得了總計$20,409,250 中國通海金融有限公司(“通海”),利率為13年息%,於2019年12月5日到期。 獅子金融集團有限公司擔任公司擔保人,擔保為持續擔保,並延伸至所有借款的最終餘額 。根據四個不同的貸款協議,短期借款的大部分收益隨後被預付給四個不相關的實體(統稱為“借款人”),總額為#美元。19,108,159,利率 為15年息%,到期日期由2019年11月27日至2019年12月5日。2019年12月5日,LWL 與通海及新債務人小斌貿易有限公司(“小斌”)簽訂了一份創新契約,據此LWL 轉讓了其與美元有關的所有權利和義務19.1根據其與通海的原始借款協議 向肖斌借款100萬美元。剩餘的$1.3截至2019年12月31日,原始借款協議下未續期的100萬美元已計入綜合資產負債表中“短期借款”項 。在此 更新協議的同時,LWL與新債權人肖斌及四名借款人簽訂了四份獨立的創新契約,將LWL在四份原有貸款協議下合共1,910萬美元的權利及義務轉讓予肖斌。 本集團與通海訂立的創新契約及與借款人訂立的四份創新契約所產生的法定權利抵銷金額為$ 19.1百萬美元。由於只轉讓了權利和義務,沒有進行現金交易,因此結算被適當地計入非現金交易。因此,免除債務的收益約為#美元。26,000 已確認,剩餘的未償還短期借款為#美元1,284,155從2019年12月5日延長至2020年3月5日。截至2019年12月31日止年度,該安排下的利息收入及利息支出合共約為 美元768,000及$714,000,分別為。

 

於 2020年內,LWL與中國通海金融有限公司訂立補充貸款協議,其後貸款改為按需到期 。在截至2020年12月31日的年度內,已償還的款項約為$990,000總體而言,剩餘未償餘額產生的利息和費用總計約為#美元105,000。截至2020年12月31日,該貸款的未償還金額約為 美元294,000已於2021年2月全額償還。

 

2019年9月,獅子金融集團有限公司從一家不相關的第三方貸款人獲得短期借款,利率為12年息%,款額為$510,230是由股東擔保的。截至2019年12月31日,此類非關聯方借款的餘額為 美元128,415隨後於2020年1月3日前全額償還。截至2019年12月31日的年度,這筆貸款的利息支出約為$15,000.

 

2019年11月,LWL從關聯方獲得短期借款,金額為#美元128,415利率為12年息% 於2020年2月6日到期。截至2019年12月31日,此類借款餘額為#美元。128,415隨後 在2020年1月3日前全部償還。截至2019年12月31日止年度,貸款利息開支約為$2,000.

 

F-22

 

 

注: 10-導數

 

衍生工具 用於交易目的的金融工具按公允價值列賬。交易所交易衍生品(主要是期貨和某些期權)的公允價值以市場報價為基礎。場外衍生金融工具的公允價值,主要是差價合約以活躍市場廣泛分佈的現貨匯率為基礎。在估計場外衍生品的公允價值時考慮的因素包括市場流動性、集中度以及產生的資金和行政成本。

 

由於所有金融工具均按公允價值記錄,公允價值變動反映在收益中,因此集團並不適用FASB ASC 815所界定的對衝會計。因此,FASB ASC 815要求的某些披露一般不適用於這些金融工具。

 

如附註1所述,本集團的衍生工具交易活動主要涉及在其客户的差價合約交易中擔當市場莊家或交易對手角色的情況。如果一個客户的交易可以自然地用來對衝和抵消另一個客户的交易,本集團將作為做市商向兩個客户提供流動性和定價。當不存在此類抵銷時,本集團可選擇使用其自己的交易來對衝和抵銷其客户的交易 。

 

與差價合約有關的合同金額反映了差價合約的數量和活動,一般不反映風險金額。資產或負債的公允價值是反映本集團風險的最佳指標。差價合約的信用風險僅限於資產負債表中記錄的未實現公允價值收益(虧損)。市場風險在很大程度上依賴於標的資產的價值,並受到市場力量的影響,如波動性、利率和匯率的變化。 本集團於2020年12月31日和2019年12月31日的未平倉衍生工具頭寸為約$6,000 和大約$的淨衍生資產194,000,主要包括外幣差價合約、黃金差價合約、原油差價合約等。

 

抵消 安排

財務 如果存在當前可執行的法定權利來抵銷已確認的金額,並且有意按淨額結算,或同時變現資產和清償負債,則資產和財務負債將被沖銷,淨額將在合併資產負債表中報告。

 

信用風險集中度

集團從事各種交易和經紀活動,交易對手主要包括經紀自營商、個人、 和其他金融機構。如果交易對手不履行其義務,本集團可能面臨風險。 違約風險取決於交易對手或票據發行人的信譽。如有需要,本集團的政策是審核各交易對手的信用狀況。

 

注: 11關聯方

 

集團在業務合併前從當時的唯一股東收取認購款項,以滿足資本需求, 反映在綜合股東權益變動表中。此外,單一股東亦為本集團的營運資金需求提供資金,而本集團亦不時向股東償還及提供墊款,該等款項已計入綜合資產負債表內股東的應付或應付。從 收到並向股東支付的任何預付款均不計息,應按要求支付。

 

在收盤前,個人股東擁有100LFGL的流通股的百分比最初由股東的應收認購提供資金,記為股權減值。股東一直根據資本需求支付認購款項 。該唯一股東於交易結束時成為本集團的董事。

 

F-23

 

  

在截至2020年12月31日的年度內,支付給個人股東的股息為$385,901;集團從董事獲得預付款,用於營運資金需求,總額約為$1,617,000並償還了總計約$1,467,000。因此, 欠董事的金額約為$150,000已計入截至2020年12月31日的綜合資產負債表。

 

於截至2019年12月31日止年度內,股東並無以現金支付應收認購款項;本集團 已收到及全數償還股東預支款項,以應付營運資金需求。7,679,131,並向股東提供了總計$的預付款6,484,121應由股東支付的賬款。由於如附註13股東權益所述返還資本和宣佈股息,應收認購款和股東應收股息均降至零,應付股息為#美元。385,901包括在截至2019年12月31日的綜合資產負債表中。

 

於截至2018年12月31日止年度內,本集團收到認購款項$5,415,082來自股東;本集團收到股東預支的營運資金,總額達$484,601並向股東全額償還預付款。 截至2018年12月31日,股東的應收認購金額為$3,022,606,股東應繳款項為零。

 

另見附註9,以瞭解2019年11月從關聯方收到的短期借款的説明。

 

附註 12-2020年12月可轉換債券和認股權證

 

於2020年12月14日,本公司完成私募,淨收益為$1,540,000作為交換,我們將發行I) 本金為1,600,000美元、本金為1,600,000美元的9%高級擔保可轉換債券(“2020年可轉換債券”或“債券”),可隨時以每美國存托股份2美元的價格轉換最多800,000份美國存託憑證,自發行之日起30個月到期,並應計利息,年利率為9%,按季度現金支付,或在我們的美國存託憑證中代替現金支付,受調整 和某些常規股權條件的限制;ii)為期2年的權證(“B系列認股權證”),以每美國存托股份2美元的行使價購買5,000,000美國存托股份;Iii)購買1,200,000份美國存托股份(“A系列認股權證”)至2027年12月14日的權證 ,行使價為每份美國存托股份2.45美元;及iv)7年期認股權證,購買7,500,000份美國存托股份(“C系列認股權證”,連同A系列認股權證及B系列認股權證,“2020年12月”),行使價為每美國存托股份2.45美元。C系列認股權證的可行使性應根據持有人行使B系列認股權證的比例不時按比例授予。此外,對於2020年可轉換債券和B系列認股權證項下每100萬美元的認購金額,買方將收到相當於50,000,000個美國存託憑證的證書(如果認購金額少於1,000,000美元,則按應計税額計算)。本公司及附屬擔保人已根據擔保協議所載條款及條件,將其實質上所有資產質押,作為債券項下到期款項的抵押。

 

債券包括股份合併事件(定義見協議)的調整撥備,亦包括本公司以低於當時換股價的每股收購價 發行任何美國存託憑證或普通股時的全額棘輪反攤薄撥備。與債券類似,2020年12月的認股權證包括股票合併事件 的調整條款。此外,如果公司以低於美元的有效價格發行普通股或普通股等價物 2.20,經調整後,行權價格將調整至該較低價格,並按比例調整可於2020年12月權證行使時發行的美國存託憑證數目,以維持2020年12月權證的總行使價格 。

 

公司採用了ASU 2017-11,對某些具有下行特徵的金融工具進行了會計處理。向持有人發行的可拆卸認股權證 被視為與公司自有股票掛鈎,並歸類於股東權益,因此符合ASC 815-10-15規定的範圍例外。2020年12月權證的公允價值在發行之日採用二項式期權定價模型和布萊克-斯科爾斯-默頓估值模型進行計量,假設如下。 2020年12月的三個系列權證的估值約為美元。1,220,000, $2,915,000及$6,244,000,且 不會根據ASC 815對公允價值進行後續調整。

 

F-24

 

 

   A系列   B系列   C系列 
預期期限(以年為單位)   7    2    7 
預期股息收益率   0%   0%   0%
波動率   46.68%   49.61%   46.68%
無風險利率   0.63%   0.197%   0.63%

 

公司根據ASC 470-20將淨收益分配給可轉換債券評估了債券的會計處理。 可拆分A、B和C系列權證按其相對公允價值計算,金額約為#美元。206,000, $157,000, $375,000及$802,000,分別為。

 

受益轉換功能的內在價值(“BCF”)大於分配給可轉換工具的收益,因此分配給BCF的折扣額限於分配給 可轉換工具的收益的金額。對於債券持有人,轉換價格導致BCF被分離為股權成分 ,並分配約$206,000作為債務貼現。債務貼現按實際利率 法在從發行日至所述贖回日這段時間內攤銷。

 

發行成本的分配比例與收益分配給債務和認股權證的比例相同。分配給股權分類認股權證的發行成本合計為$77,500被計入股東權益。

 

債券最初按公允價值確認,扣除債務折扣,包括支付給持有人的金額為#美元。60,000和 將收益分配給BCF以及可拆卸的A系列和B系列認股權證#美元。737,000,總計約為 $803,000在發行之日。由於C系列權證的歸屬取決於B系列權證的行使,與C系列權證收益分配相關的債務折扣將被推遲並確認,直到C系列權證按比例歸屬 。截至2020年12月31日,剩餘的未攤銷債務貼現為美元784,000,並將在2023年6月14日之前攤銷。發行成本和其他債務貼現增加在經營和綜合收益(虧損)的合併報表 中計入利息支出。

 

公司確認利息支出約為$20,000截至2020年12月31日的期間,包括與合同利息義務有關的利息,約為#美元7,000債務貼現和債務發行的攤銷成本約為 美元13,000。由於折價、增值和攤銷,債券的賬面價值約為#美元。816,000 自2020年12月31日起。

 

附註 13-股東權益

 

普通股和優先股

 

本公司有權發行(I)450,000,000普通股,$0.0001每股面值,分為300,000,000A類 普通股和150,000,000B類普通股;及(Ii)50,000,000優先股,$0.0001每股面值。截至2020年6月16日,在業務合併完成後,有17,399,176已發行普通股,包括 7,647,962A類普通股和9,751,214B類普通股,無流通股優先股。

 

除投票權和轉換權外,A類和B類普通股的 股東享有相同的權利。每股A類普通股享有一票投票權,在任何情況下均不能轉換為B類普通股;每股B類普通股享有10票投票權,並可由其持有人 隨時轉換為一股A類普通股,並可對任何拆分或組合進行調整。

 

2020年7月24日,該公司發佈了300,000A類普通股,由美國存託憑證代表,發給太平洋投資委員會前董事和高級管理人員,金額約為$60,000。這些股份是由太平洋投資管理委員會於2019年以公允價值$0.20於授出日期釐定並於業務合併時悉數賺取的每股 股。

 

於2020年11月12日,由於合併後的對價調整,額外121,473向Lion的原始股東發行了普通股,包括29,591A類普通股,以美國存託憑證和91,882B類普通股。

 

F-25

 

 

2020年8月 私募

2020年8月1日,本公司與三名投資者(統稱“投資者”)訂立證券購買協議(於2020年9月29日修訂,其後於2020年10月19日修訂及重述)。根據該協議計劃的兩批交易已分別於2020年8月3日和11月13日完成。因此,合共發行了1,500,000份美國存託憑證和1,500,000份認股權證,以購買總額為1,500,000份美國存托股份的美國存託憑證(“2020年8月權證”),購買價格為每份美國存托股份3美元(“2020年8月管道認股權證”) ,購買總價為3,000美元,併發行了合共150,000份美國存託憑證作為發起費 。發行成本約為469,000美元,計入額外實收資本,包括法律費用和會計費用。根據美國會計準則委員會815-40的規定,權證在發行時在股東權益中被歸類為“額外的實收資本”。根據470-20-30,收益按證券的相對公允價值分配給普通股和管狀認股權證。合計,該公司的淨收益約為$2,531,000 歸類於股東權益,包括應收認購款項#美元508,750在截至2020年12月31日的綜合資產負債表中分類為其他應收賬款 ,於2021年1月收到。

 

此類認股權證的行使期為三年自發行之日起。行權價格在重組、合併、合併等情況下,以及在隨後兩年的股票購買權情況下,以低於證券購買協議中規定的行權價格的每股價格進行調整。

 

與雲天共享 認購協議

於2020年12月19日,本公司與雲天投資有限公司(“雲天”)訂立定向增發股份認購協議(“股份認購協議”) 。雲天認購合計不超過4,540,000A類普通股(“認購股”),認購價為#美元。2.22021年6月30日之前的每股收益。認購股份自發行之日起,禁售期為兩年。認購價格應 具體用於以下定義的相關業務的運營。

 

自2021年1月1日(或雙方同意的其他日期)起計的兩年期間內,雲天將促使獅子經紀有限公司的TRS交易業務、T+0業務、場外股票期權業務及任何其他相關業務(“相關業務”)實現人民幣税前淨利潤的里程碑(“里程碑”)200百萬美元。 在兩年期間內的任何時間點,當達到里程碑時,在達到里程碑後15天內,雲天有權獲得5,000,000A類普通股(“收益股”)。 收益股的安排不是根據ASC 480進行負債分類的要求;收益股被認為是與公司自有股票掛鈎的,符合ASC 815-10-15的權益分類標準。此外,參照ASC 810-10,這種賺取股份的安排不被視為一項單獨的交易,因為 服務補償,並將作為股權交易入賬。

 

截至2020年12月31日,本公司尚未收到首期認購價,未發行認購股份 。

 

F-26

 

 

附註 14-基於股票的薪酬

 

2020 股票激勵計劃

2020年6月,關於業務合併,公司董事會批准了2020年度股權激勵計劃(《2020年度計劃》),並保留4,632,449據此發行的普通股。本公司僱員、非僱員 董事及顧問有資格獲得根據本計劃授予或授出的期權、限制性股份、限制性股份單位、股息等價物、遞延 股份、股份付款或股份增值權(統稱“獎勵”)。 一般而言,每項購股權將有一個由管理人釐定並在授予協議中列明的行使價, 可以是與本公司普通股公平市價有關的固定或變動價格,以及最長達十年的合約期 。管理員有權向任何符合條件的個人授予延期股票。遞延股份的數量應由管理人決定;根據行權時間表或管理人設定的其他條件或標準,在 遞延股份獎勵歸屬之前,不會發行與遞延股份獎勵相關的股份。截至2020年12月31日,共有1,486,504股份已根據2020年計劃授予,3,145,945股票仍可用於 未來的獎勵。

 

2020年12月1日,1,486,504於截至2020年12月31日止年度內,就其服務向若干僱員、非僱員董事及顧問授予遞延股份。所有已授出的遞延股份於授出日全部歸屬。本公司 於授出日按收市價估計股份的公允價值,截至2020年12月31日止年度的股票薪酬開支如下 。

 

通信和技術  $335,000 
營銷   363,000 
服務費   294,000 
薪酬和福利   934,800 
專業費用   228,000 
一般和行政   1,502,000 
      
基於股票的薪酬總額  $3,656,800 

 

F-27

 

 

附註 15--所得税

 

根據FASB ASC 740確定的營業和全面收益表中包括的所得税支出的當期部分和遞延部分如下:

 

   截至十二月三十一日止的年度: 
   2020   2019   2018 
             
當前  $1,767   $66,299   $26,962 
延期   (451)   (1,827)   (628)
                
   $1,316   $64,472   $26,334 

 

下表顯示了按適用法定所得税税率計算的預期所得税支出或福利與本集團所得税支出之間的差額。

 

   截至十二月三十一日止的年度: 
   2020   2019   2018 
             
適用法定税率的所得税費用(福利)(1)  $(348,782)  $1,345,164   $(473,951)
(收入)不納税的虧損(2)   (214,313)   (1,716,553)   313,015 
本年度估值免税額變動   558,859    406,506    195,420 
其他   5,552    29,355    (8,150)
                
申報所得税  $1,316   $64,472   $26,334 

 

(1) 適用的法定税率是根據香港的利得税税率釐定。在截至2018年12月31日或之後的課税年度生效,首2,000,000港元應課税溢利的適用税率為8.25%,任何超過該起徵點的應課税溢利則為16.5%。8.25%的税率只能由受控集團中的一個實體使用。本集團所有其他香港實體均採用16.5%的税率。集團內的新加坡實體適用税率為17.0%。該集團在美國的實體的聯邦税率為21.0%.

 

(2) 該集團還在英屬維爾京羣島和開曼羣島擁有註冊實體,但這些實體無需繳納所得税或資本利得税。

 

本集團遞延税項資產(負債)的重要組成部分如下:

 

  

十二月三十一日,

2020

  

十二月三十一日,

2019

 
遞延税項資產          
其他  $1,128   $677 
淨營業虧損結轉   1,367,309    808,450 
減去:估值免税額   (1,367,309)   (808,450)
           
遞延税項淨資產  $1,128   $677 

 

管理層 根據確定遞延税項資產的某部分更有可能無法變現的情況,對遞延税項資產總額應用了估值津貼。此釐定乃根據與遞延税項資產有關的實體的歷史及估計未來盈利能力而釐定。香港的税務規則不允許集團 以綜合方式提交申請。

 

F-28

 

 

附註 16--承諾

 

集團以不可撤銷的租約租賃某些辦公場所。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度的營運租約租金開支約為$683,000, $592,000及$548,000,分別為。

 

在2020年12月31日,不可取消經營租賃下的未來 最低付款如下:

 

   截至十二月三十一日止的年度: 
     
2021  $646,930 
2022   209,556 
2023   3,736 
      
   $860,222 

 

附註 17--監管要求

 

下表説明香港證券及期貨事務監察委員會、保險業監督(香港)及開曼羣島金融管理局(CIMA)於2020年12月31日規定本公司附屬公司須保留的最低監管資本及實際保留資本金額。

 

實體名稱  最低監管資本要求   維持資本水平   超額淨資本   維持需求的百分比 
獅子山國際證券集團有限公司  $386,927   $1,043,803   $656,876    270%
獅子期貨有限公司   386,927    948,872    561,945    245%
獅門資產管理有限公司   12,898    27,770    14,872    215%
BC財富管理有限公司   12,898    468,279    455,381    3631%
獅子經紀有限公司(開曼羣島)   537,164    8,426,049    7,888,885    1569%
總計  $1,336,814   $10,914,773   $9,577,959    816%

 

F-29

 

 

附註 18-分部報告

 

ASC 280《關於企業部門及相關信息的披露》為報告有關運營部門的信息建立了標準。運營部門被定義為企業的組成部分,這些企業從事的業務活動 可賺取收入和產生費用,並可獲得關於哪些單獨的財務信息,由首席運營決策者或決策小組定期進行評估,以決定如何分配資源和評估業績。 應報告部門被定義為:(A)超過收入的10%,或(B)報告的損益絕對額超過所有未報告虧損的業務部門利潤的10%,或(C)超過所有業務部門資產總和的10%。

 

集團擁有三個主要業務部門(1)期貨和證券經紀服務,(2)保險經紀服務和(3)做市(CFD)交易和其他業務。本集團的期貨及證券經紀業務透過讓客户在世界各地的期貨及證券市場進行交易而賺取佣金。本集團的保險經紀業務為高淨值人士提供保險經紀服務,以賺取佣金。本集團從事市場莊家(CFD交易)活動,在衍生品交易中充當其客户的交易對手。本集團於該等做市(差價合約交易)活動中錄得交易收益及虧損。集團還創造了總計約$ 的收入。211,0002020年TRS交易業務包括證券交易佣金收入和貸款給客户的利息收入,於2020年計入做市(CFD)交易等業務。另一個分部 包含本集團在投資證券、期貨及衍生工具方面的自營交易活動,管理整個集團的資本部署 ,幷包括行政管理職能及公司管理費用。

 

   期貨及證券經紀服務   保險經紀服務   做市 (CFD)
交易
和其他
   其他   總計 
截至2020年12月31日的年度                    
                     
收入  $2,029,669   $959,299   $7,034,447   $206,720   $10,230,135 
                          
佣金及費用   1,316,800    413,351    115,843    
    1,845,994 
薪酬和福利   1,110,192    256,529    
    2,436,072    3,802,793 
入住率   
    277,414    6,600    399,146    683,160 
通信和技術   455,323    5,160    643,630    349,937    1,454,050 
一般和行政   55,028    48,210    243,172    1,917,908    2,264,318 
專業費用   26,690    16,813    278,719    1,243,612    1,565,834 
服務費   
    
    314,342    519,522    833,864 
利息   
    
    52,240    130,917    183,157 
折舊   13,000    4,128    
    23,428    40,556 
營銷   222    222    166,013    484,867    651,324 
支付服務費   
    
    245,030    
    245,030 
其他運營費用   
    
    
    11,464    11,464 
                          
    2,977,255    1,021,827    2,065,589    7,516,873    13,581,544 
                          
營業收入(虧損)  $(947,586)  $(62,528)  $4,968,858   $(7,310,153)  $(3,351,409)
                          
部門總資產  $4,624,325   $213,495   $14,636,139   $3,432,110   $22,906,069 

 

F-30

 

 

   期貨及證券經紀服務   保險經紀服務   做市商
(CFD)
交易
和其他
   其他   總計 
截至2019年12月31日的年度                         
收入  $2,215,867   $2,648,141   $12,843,574   $819,268   $18,526,850 
                          
佣金及費用   1,526,852    1,506,223    322,130    
    3,355,205 
薪酬和福利   1,154,378    334,964    
    941,294    2,430,636 
入住率   202,467    198,637    1,200    189,632    591,936 
折舊   26,845    4,087    
    21,920    52,852 
利息   
    
    
    731,812    731,812 
通信和技術   469,818    7,269    343,556    2,790    823,433 
一般和行政   72,403    69,765    140,598    409,882    692,648 
專業費用   7,369    702    118,929    634,238    761,238 
營銷   2,608    
    51,714    1,056    55,378 
服務費   
    
    119,711    265,129    384,840 
支付服務費   
    
    355,585    
    355,585 
其他運營費用   5,739    
    
    4,724    10,463 
    3,468,479    2,121,647    1,453,423    3,202,477    10,246,026 
營業收入(虧損)  $(1,252,612)  $526,494   $11,390,151   $(2,383,209)  $8,280,824 
部門總資產  $4,823,056   $352,377   $5,307,525   $2,935,390   $13,418,348 
                          
截至2018年12月31日的年度                         
收入  $2,066,354   $5,378,679   $
   $(876,770)  $6,568,263 
                          
佣金及費用   1,293,577    4,157,668    
    20,357    5,471,602 
薪酬和福利   882,887    363,523    
    392,878    1,639,288 
入住率   420,732    1,021    
    126,578    548,331 
折舊   26,487    4,086    
    2,170    32,743 
利息   
-
    
-
    
    118    118 
通信和技術   505,152    4,596    
    78,605    588,353 
一般和行政   85,208    93,880    
    360,685    539,773 
專業費用   21,081    28,710    
    178,207    227,998 
營銷   8,736    185,019    
    2,178    195,933 
服務費   
    
    
    53,592    53,592 
其他運營費用   3,063    1,359    
    10,984    15,406 
    3,246,923    4,839,862    
    1,226,352    9,313,137 
營業收入(虧損)  $(1,180,569)  $538,817   $
   $(2,103,122)  $(2,744,874)
部門總資產  $12,243,072   $370,114   $
   $3,059,575   $15,672,761 

 

F-31

 

 

附註 19--後續活動

 

管理層 考慮了截至2021年3月31日的後續事件,這一天是這些合併財務報表的發佈日期 。

 

戰略合作協議

 

於2021年1月6日,本公司與姚永傑先生(“姚先生”)訂立具約束力的戰略合作框架協議(“戰略合作 協議”),並聘請姚先生擔任首席技術顧問,提供區塊鏈行業的技術 意見及顧問服務。本公司授予姚先生認購期權(“看漲期權”) 6百萬股A類普通股,以美國存託憑證為代表,固定價格為美元2每股。在戰略合作協議簽署之日起24個月內,姚先生在滿足以下條件的情況下,可行使分批認購股份的權利:

 

(i)如果公司股票連續3個交易日收盤價超過每股3美元,姚先生可以行使200萬份看漲期權;

 

(Ii)如果公司股票連續3個交易日收盤價超過每股5美元,姚先生可行使200萬份看漲期權;

 

(Iii)如本公司股份連續3個交易日收市價超過每股7.50美元,姚先生可行使200萬份認購期權。

 

認購期權的公允價值在必要的服務期內確認為股票補償費用,該服務期為自認購期權之日起計的五年 期間。

 

2021年2月私募

 

2020年2月15日,本公司與一名 第三方投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”),根據該協議,本公司已收取6,440,000美元,代價為:a)A系列可換股優先股(“A系列可轉換優先股”),聲明價值7,000,000美元;b)認股權證(“D系列認股權證”),以購買本公司2,333,333股美國存托股份(“美國存托股份”) ,直至完成日期五週年為止,行使價為每美國存托股份3.00美元;C)一年期認股權證 購買13,333,333美國存托股份(以下簡稱“E系列認股權證”),行使價為每份美國存托股份3.00美元,其中每份行使權證持有人有權獲得一個美國存托股份及8%的現金折扣;及d)五年期認股權證以購買13,333,333美國存托股份( “F系列認股權證”,連同D系列認股權證及E系列認股權證) ,行使價為每美國存托股份3.00美元。F系列認股權證的可行使性應不時按持有人行使E系列認股權證的比例按比例授予。證券購買協議項下擬進行的交易已於2021年2月18日完成。A系列可轉換優先股自截止日期六個月週年日起以每年8%的股息率計入股息權,並可在其原定發行日期 後以每股3.00美元的初始轉換價格轉換為美國存託憑證。股息按季度以現金支付,或公司可在其美國存託憑證中支付應計利息 。

 

F-32

 

 

股票 發行

 

(a)行使與2020年8月私募有關的認股權證

 

770,833以美國存託憑證為代表的A類普通股於2021年2月發行,總收益約為$1.5 百萬美元,這是投資者於2020年8月行使管道權證的結果。

 

(b)債券轉換和2020年12月認股權證的行使

 

2021年1月29日,持有人轉換了2020年12月的可轉換債券。結果,889,667以美國存託憑證為代表的A類普通股於2021年2月5日發行,包括809,667由於持有人轉換本金而產生的美國存託憑證 ,以及與全額認購債券有關的應計利息和發行美國存託憑證股份。

 

此外,公司還收到了#美元的收益。27.4百萬美元以換取發行14,200,000A類普通股,以美國存託憑證為代表,於2020年12月行使認股權證所致。

 

(c)與雲天共享 認購協議

 

隨後, 公司收到了總計$0.5來自認購人云天以及相關認購的 股份217,273發行A類股。

 

(d)2020 Share Incentive Plan

 

總計 1,486,504以美國存託憑證為代表的A類普通股於2021年3月發行。

 

贊助SPAC公司

 

2021年3月,本集團與其他各方合作,啟動了對兩家SPAC公司的贊助。

 

認購大海岸股份

 

在2021年2月,本公司與大銀行科技集團有限公司(“大銀行”)(香港交易所代碼:01647)訂立框架戰略夥伴關係協議。於2021年3月,Lion Brokers Limited以約350萬美元的總認購價,認購大銀行64,500,000股股份,約佔大銀行總已發行股本的5.89%。

 

F-33

 

 

附註20-SPAC認股權證

 

PAAC的認股權證(統稱為“SPAC認股權證”),包括(I)11,500,000權證,這些權證作為2019年6月3日IPO的一部分納入各單位(“公開認股權證”),(Ii)5,375,000PAAC創始人以私募方式購買的認股權證與PAAC的首次公開募股(“私募認股權證”)同時結束。(三)920,000向太平洋投資管理公司IPO承銷商發行的認股權證(“承銷商認股權證”).

 

公有認股權證和私募認股權證

 

交易結束時,太古股份的每份已發行公開認股權證及私募認股權證自動代表有權以本公司美國存託憑證的形式購買一股A類普通股,以每股11.5美元或每股美國存托股份11.5美元的價格購買一股A類普通股,以代替太古股份,如發生股份股息、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併,則須予調整。然而,認股權證將不會因A類普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整 。然而,除非本公司擁有有效及有效的登記聲明,涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股,以及有關該等A類普通股的現行招股章程,否則不得以現金方式行使為換取PAAC公開認股權證而發行的認股權證。 儘管有上述規定,認股權證持有人可在本公司未能維持有效登記 聲明的任何期間內,以無現金方式行使認股權證,方式猶如本公司要求贖回權證及要求所有持有人以“無現金基準”行使認股權證一樣。本公司的公開認股權證及私募認股權證於交易結束後三十(30)日起可行使,並將於交易結束後五週年或於贖回或清盤時更早到期。

 

本公司為交換太平洋私人認股權證而發行的認股權證與為交換太平洋私人認股權證而發行的認股權證相同,不同之處在於該等私人認股權證將可按持有人選擇以現金(即使涵蓋可於行使該等認股權證時發行的A類普通股的登記聲明無效)或無現金方式行使,且本公司將不會贖回該等認股權證,只要該等認股權證仍由太平洋私人認股權證的初始購買者或其聯屬公司持有。

 

本公司可按每份認股權證0.01元的價格贖回全部及非部分認股權證(不包括私募認股權證)。

 

  在認股權證可行使的任何時間;

 

  向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知;

 

  當且僅當在向認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內的任何20個交易日內,公司美國存託憑證的報告最後銷售價等於或超過每美國存托股份18.00美元;以及

 

  若且僅當有關認股權證的A類普通股於30日交易期前五個營業日開始生效,並於其後每日持續至贖回日期,該等認股權證的有效登記聲明方可生效。

 

如果公司如上所述要求贖回權證 ,管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金 基礎上”這樣做。

 

在閉幕後,11,500,000公共認股權證 和5,375,000截至2020年12月31日,私募認股權證仍未償還。本公司根據ASC 815-40《實體自有權益衍生工具及對衝合約》對公開及私募認股權證進行評估,並斷定該等認股權證不符合 歸入股東權益的標準。具體地説,美國證券交易委員會的聲明部分側重於認股權證協議中的條款,即 規定根據權證持有人的特徵可能改變和解金額,並且由於權證持有人 不是股權股份固定換固定期權定價的投入,此類條款將使權證 無法被歸類為股權,因此權證應被歸類為負債。

 

因此,由於這一重述,公共認股權證和私募認股權證目前在公司於2020年12月31日的綜合資產負債表上按公允價值分類為負債,該等負債在每個時期的公允價值變動在公司的綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認為損益。由於公開認股權證公開買賣,因而具有可見的市場價格,因此公允價值調整按市場價格釐定,而私募認股權證則採用Black-Sholes-Merton定價模型進行估值,如綜合財務報表附註5所述。認股權證公允價值的變動可能會對我們未來的經營業績產生重大影響。

 

F-34

 

 

承銷商的權證

 

承銷商的認股權證可以現金或無現金方式行使,價格為$。12.00在本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書生效日期後一週年起至吾等最初業務合併結束並於該生效日期五週年終止之日起計的期間內的任何時間,持有人可選擇以每股股份計1股。此類認股權證不得在緊接PAAC註冊聲明生效日期後360天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押。 在生效日期後360天后,可轉讓給他人,但須遵守或豁免適用的證券法律。 本公司將沒有義務以現金淨額結算權證的行使。行使認股權證後可發行的普通股的行使價和股份數量在某些情況下可能會調整,包括股票分紅、 或我們的資本重組、重組、合併或合併。

 

在閉幕後,920,000截至2020年12月31日,承銷商的認股權證仍未結清。本公司根據ASC 815-40、衍生工具 及實體自有權益套期保值合約評估承銷商的認股權證,並認為該等認股權證符合在股東權益中列為額外實收資本的準則。

 

附註21-重報以前印發的已審計和未審計合併財務報表

 

2021年4月12日,公司財務處代理董事和美國證券交易委員會代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項 發佈了題為《工作人員關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的聲明》( 《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説,美國證券交易委員會的聲明部分側重於認股權證協議中的條款,該條款規定根據權證持有人的特徵 可能改變和解金額,並且由於權證持有人不是 股權換固定期權定價的投入,因此此類條款將排除權證被歸類為股權 ,因此權證應被歸類為負債。作為美國證券交易委員會報表的結果,本公司重新評估了對因2020年6月16日的合併和反向資本重組而發行並在權益中計入公司綜合資產負債表的與太平洋航空首次公開募股相關的公開權證和私募認股權證(見附註13)的會計處理。由於本公司的公募認股權證及私募認股權證包含和解金額因權證持有人特徵而異的條款,因此該等公開認股權證及私募認股權證應按公允價值在本公司的綜合資產負債表中作為負債入賬。

 

因此,由於這項重述,公募認股權證及私募認股權證於2020年12月31日於本公司綜合資產負債表按公允價值分類為負債,而該等負債在各期間的公允價值變動於本公司綜合經營及全面收益(虧損)報表中確認為損益。就收入而言,公開認股權證及私募認股權證被視為權益工具,因此,並無與已確認認股權證公允價值變動有關的税務會計。

 

在本公司截至2020年12月31日止年度及截至2020年6月30日止六個月的 Form 20-F/A中列報每股攤薄盈利(虧損)時,根據美國公認會計原則(“GAAP”),根據公開認股權證及私募認股權證可發行的股份將不計入攤薄股份計算。 經行使後,這些股份將自發行日期起計入本公司基本每股收益計算的A類普通股。此外,於行使時,該負債將被消除,而在結算時發行的股份的公允價值將記作股本增加。SPAC認股權證的實質性條款在附註20-SPAC認股權證中有更全面的説明。此外,在附註1-組織和主要活動、附註2-重大會計政策、 附註5-公允價值和附註13-股東權益中重述了披露和金額。

 

這一更正對受影響財務報表項目適用的 報告期的影響如下:

 

   截至該年度為止 
   2020年12月31日 
   正如之前報道的那樣   重述影響   如上所述 
綜合經營報表和全面收益表(虧損):            
認股權證負債的公允價值變動  $
   $777,266   $777,266 
所得税前收入(虧損)  $(3,351,409)  $777,266   $(2,574,143)
淨(虧損)收益  $(3,352,725)  $777,266   $(2,575,459)
綜合收益(虧損)  $(3,332,238)  $777,266   $(2,554,972)
                
(虧損)A類和B類每股收益-基本和攤薄:               
基本的和稀釋的  $(0.33)  $0.08   $(0.25)

 

   截至2020年12月31日 
   正如之前報道的那樣   重述影響   如上所述 
綜合資產負債表:            
認股權證負債  $
   $1,469,821   $1,469,821 
流動負債總額  $11,318,364   $1,469,821   $12,788,185 
總負債  $12,134,370   $1,469,821   $13,604,191 
追加實收資本  $14,516,848   $(2,247,087)  $12,269,761 
累計赤字  $(3,729,628)  $777,266   $(2,952,362)
股東權益總額  $10,771,699   $(1,469,821)  $9,301,878 

 

F-35

 

 

   截至該年度為止 
   2020年12月31日 
   正如之前報道的那樣   重述影響   如上所述 
合併現金流量表            
經營活動的現金流            
淨(虧損)收益  $(3,352,725)  $777,266   $(2,575,459)
認股權證負債的公允價值變動  $
-
   $(777,266)  $(777,266)

 

這些錯誤產生了非現金影響,因此,截至2020年12月31日止年度的現金流量表反映了對認股權證負債公允價值變動的淨收益(虧損)的調整和相應的調整 。

 

重報以前發佈的未經審計的簡明合併財務報表

 

代替提交經修訂的6-K表,以下表格 展示了重述對本公司截至2020年6月30日止季度的未經審計簡明綜合資產負債表和未經審計簡明綜合經營報表的影響,這些表包括在2020年8月21日提交的6-K表中。之前報告的 金額來自公司於2020年8月21日提交的6-K文件:

 

   截至以下日期的六個月 
   June 30, 2020 
   正如之前報道的那樣   重述影響   如上所述 
綜合業務表和全面收益表:            
認股權證負債的公允價值變動  $
   $414,440   $414,440 
所得税前收入  $2,377,198   $414,440   $2,791,638 
淨收入  $2,373,877   $414,440   $2,788,317 
綜合收益  $2,394,437   $414,440   $2,808,877 
A類和B類每股收益-基本和攤薄:               
基本的和稀釋的  $0.32   $0.05   $0.37 

 

   截至2020年6月30日 
   正如之前報道的那樣   重述影響   如上所述 
綜合資產負債表:            
認股權證負債  $
   $1,832,647   $1,832,647 
流動負債總額  $5,439,512   $1,832,647   $7,272,159 
總負債  $5,439,512   $1,832,647   $7,272,159 
追加實收資本  $7,649,772   $(2,247,087)  $5,402,685 
累計赤字  $1,996,974   $414,440   $2,411,414 
總股本  $9,631,091   $(1,832,647)  $7,798,444 

 

   截至以下日期的六個月 
   June 30, 2020 
   正如之前報道的那樣   重述影響   如上所述 
合併現金流量表            
經營活動的現金流            
淨收入  $2,373,877   $414,440   $2,788,317 
認股權證負債的公允價值變動  $
   $(414,440)  $(414,440)

 

 

F-36

 

 

美國公認會計原則這項20-F/A表格修正案由Lion Group Holding Ltd.提交,作為其截至2020年12月31日的財政年度20-F表格年度報告的第1號修正案,該報告於2021年3月31日提交給證券交易委員會(“原始文件”)。如“重述背景”一節所述,我們已重述我們經審計的2020年財務報表,以更正與2020年財務報表相關的已識別會計錯誤。本修訂重申本公司先前發佈的截至2020年12月31日及截至本年度的綜合財務報表。其他資料見附註21--重報以前印發的已審計和未經審計的合併財務報表,見項目17(財務報表)。本修訂載述2020年綜合財務報表,並經重述以反映該等事項。真的財年000180652400018065242020-01-012020-12-310001806524Dei:商業聯繫人成員2020-01-012020-12-310001806524美國-公認會計準則:公共類別成員2021-03-300001806524美國-公認會計準則:公共類別成員2021-03-3000018065242020-12-3100018065242019-12-310001806524美國-公認會計準則:公共類別成員2020-12-310001806524美國-公認會計準則:公共類別成員2019-12-310001806524美國-公認會計準則:公共類別成員2020-12-310001806524美國-公認會計準則:公共類別成員2019-12-3100018065242019-01-012019-12-3100018065242018-01-012018-12-310001806524美國-公認會計準則:公共類別成員2020-01-012020-12-310001806524美國-公認會計準則:公共類別成員2019-01-012019-12-310001806524美國-公認會計準則:公共類別成員2018-01-012018-12-310001806524美國-公認會計準則:公共類別成員2020-01-012020-12-310001806524美國-公認會計準則:公共類別成員2019-01-012019-12-310001806524美國-公認會計準則:公共類別成員2018-01-012018-12-310001806524美國-公認會計準則:公共類別成員2017-12-310001806524美國-公認會計準則:公共類別成員2017-12-310001806524US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2017-12-310001806524美國-公認會計準則:應收庫存持有人成員2017-12-310001806524美國-公認會計準則:保留預付款成員2017-12-310001806524Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-3100018065242017-12-310001806524US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2018-01-012018-12-310001806524美國-公認會計準則:應收庫存持有人成員2018-01-012018-12-310001806524美國-公認會計準則:保留預付款成員2018-01-012018-12-310001806524Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-12-310001806524美國-公認會計準則:公共類別成員2018-12-310001806524美國-公認會計準則:公共類別成員2018-12-310001806524US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2018-12-310001806524美國-公認會計準則:應收庫存持有人成員2018-12-310001806524美國-公認會計準則:保留預付款成員2018-12-310001806524Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-3100018065242018-12-310001806524US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2019-01-012019-12-310001806524美國-公認會計準則:應收庫存持有人成員2019-01-012019-12-310001806524美國-公認會計準則:保留預付款成員2019-01-012019-12-310001806524Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310001806524US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001806524美國-公認會計準則:應收庫存持有人成員2019-12-310001806524美國-公認會計準則:保留預付款成員2019-12-310001806524Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001806524US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-310001806524美國-公認會計準則:應收庫存持有人成員2020-01-012020-12-310001806524美國-公認會計準則:保留預付款成員2020-01-012020-12-310001806524Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001806524US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001806524美國-公認會計準則:應收庫存持有人成員2020-12-310001806524美國-公認會計準則:保留預付款成員2020-12-310001806524Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001806524美國-公認會計準則:公共類別成員2020-06-160001806524美國公認會計準則:保修成員2020-06-1600018065242020-06-022020-06-160001806524Lghl:lghl_事前調整成員2019-01-012019-12-310001806524Lghl:調整後成員2019-01-012019-12-310001806524Lghl:lghl_事前調整成員2018-01-012018-12-310001806524Lghl:調整後成員2018-01-012018-12-3100018065246月6日2,000,15成員2020-01-012020-12-3100018065246月6日2,000,15成員2020-12-310001806524Lghl:FebruarySixteenTwoThousandSeventeenMember2020-01-012020-12-310001806524Lghl:FebruarySixteenTwoThousandSeventeenMember2020-12-310001806524五月二十六日成員2020-01-012020-12-310001806524五月二十六日成員2020-12-3100018065245月2月2月2月3日2020-01-012020-12-3100018065245月2月2月2月3日2020-12-310001806524五月二十二點零六個月2020-01-012020-12-310001806524五月二十二點零六個月2020-12-3100018065245月21日2萬6千4月份2020-01-012020-12-3100018065245月21日2萬6千4月份2020-12-310001806524十月十四日一千零一十四個月2020-01-012020-12-310001806524十月十四日一千零一十四個月2020-12-31000180652410月4月4日8月4日2020-01-012020-12-31000180652410月4月4日8月4日2020-12-3100018065245月2日2月7日成員2020-01-012020-12-3100018065245月2日2月7日成員2020-12-3100018065246月7日晚上2,000和9,000成員2020-01-012020-12-3100018065246月7日晚上2,000和9,000成員2020-12-310001806524七月二十六日一千零九十九個成員2020-01-012020-12-310001806524七月二十六日一千零九十九個成員2020-12-3100018065246月6日2,000,000成員2020-01-012020-12-3100018065246月6日2,000,000成員2020-12-310001806524SRT:最小成員數2020-01-012020-12-310001806524SRT:最大成員數2020-01-012020-12-310001806524Lghl:IndemnityEscrowSharesMember2020-01-012020-12-310001806524Lghl:EarnoutEscrowSharesMember2020-01-012020-12-310001806524Lghl:TwentyTwentyShareIncentivePlanMembers2020-01-012020-12-310001806524Lghl:公共保修成員2020-12-310001806524Lghl:公共保修成員2019-12-310001806524Lghl:公共保修成員2018-12-310001806524Lghl:2020年8月PIPE保修成員2020-12-310001806524Lghl:2020年8月PIPE保修成員2019-12-310001806524Lghl:2020年8月PIPE保修成員2018-12-310001806524長期債務:2020年12月可轉換債務成員2020-12-310001806524長期債務:2020年12月可轉換債務成員2019-12-310001806524長期債務:2020年12月可轉換債務成員2018-12-310001806524大:2020年12月系列A質保成員2020-12-310001806524大:2020年12月系列A質保成員2019-12-310001806524大:2020年12月系列A質保成員2018-12-310001806524Lghl:2020年12月系列保修成員2020-12-310001806524Lghl:2020年12月系列保修成員2019-12-310001806524Lghl:2020年12月系列保修成員2018-12-310001806524大:2020年12月系列CWarrantMembers2020-12-310001806524大:2020年12月系列CWarrantMembers2019-12-310001806524大:2020年12月系列CWarrantMembers2018-12-310001806524Pf0:香港2020-12-310001806524Pf0:香港2019-12-310001806524Pf0:香港2018-12-310001806524Pf0:KY2020-12-310001806524Pf0:KY2019-12-31000180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