Document

自2021年9月1日(“過渡期”)起，執行董事將不再擔任南方航空執行副總裁總裁及首席財務官，但仍將是本公司僱員，並將繼續擔任南方航空行政總裁(“行政總裁”)的高級顧問，直至行政總裁於2021年12月31日或由行政總裁或本公司根據本協議釐定的較早日期(“離職日期”)終止在本公司的僱傭關係為止(“離職日期”及自過渡日期起至離職日期止的期間，“過渡期”)。自過渡日期起，行政總裁將終止行政總裁作為本公司及其附屬公司及聯營公司的高級職員或董事的所有職位，並立即簽署任何文件，並採取本公司可能需要或合理要求的任何行動，以履行或紀念行政總裁終止在本公司及其附屬公司及聯營公司的所有該等職位。除非雙方以書面形式另有約定，否則高管應在離職日期之前及之後的諮詢期內(如本文所定義)在其自行決定的一個或多個地點提供CEO可能要求的服務。

包括按高管在本合同生效之日起生效的基本工資。為免生疑問，即使行政人員於離職日期終止聘用，行政人員仍有資格根據年度現金獎勵計劃(行政人員目前參與的年度現金獎勵計劃)於2021年所賺取的任何支出(任何個人目標被視為在不低於目標績效的100%及其他方面與年度現金獎勵計劃的目標資金一致)，受制於並符合適用的年度獎勵計劃的條款(“年度獎勵付款”)。為免生疑問，並受適用計劃文件及任何獎勵協議的條款及條件規限，執行董事目前在以下方面符合退休資格：(I)其未清償的公司PSU及RSU及(Ii)其各自的符合税務條件及非符合資格的界定權益及界定供款計劃下的應計權益及賬户，且本協議項下的任何規定並無意圖影響其於離職日期或之後根據該等計劃享有的權益。行政人員可根據該計劃的條款參加本公司的退休醫療計劃，但須按該計劃的條款適時作出選擇。

高管同意，如果高管在過渡期結束前因公司原因或高管在公司重大違反本協議後30天內仍未補救，高管將放棄獲得本協議規定的所有未付補償的權利(已賺取和未支付的基本工資以及應計和既得福利除外)，並且高管不會根據本協議提供諮詢服務(定義如下)。以及除因行政人員死亡或身體或精神損傷導致行政人員無法履行本協議所要求的服務(“殘疾”)而被解聘外。在本協議中，“原因”是指(I)高管在接到通知後，未能按照Southern首席執行官的合理合法指示履行本協議項下的高管職責，並且在發出通知後30天內未得到高管的糾正；(Ii)高管嚴重違反了Southern作為員工的道德守則或作為顧問的類似原則；或(Iii)高管嚴重違反了本協議第9、10或11條，除非在每種情況下，高管都能及時解決構成原因的事件。如果公司非因原因終止對高管的聘用，或者高管在過渡期結束前死亡或殘廢，高管將被免除提供諮詢服務的任何義務，並將有權享受以下福利：

(A)不遲於僱傭終止後30天，公司將向高管支付一筆現金，金額相當於高管在過渡期剩餘時間內應收到的基本工資(如果尚未支付)加上整個諮詢期(每個術語的定義如下)的全額諮詢費；以及

在緊接離職之日起至離職之日兩週年為止的期間內(“諮詢條款”)，公司同意聘請行政人員作為獨立承包商，行政人員在此根據本協議規定的條款和條件(“諮詢安排”)接受作為獨立承包商的聘用。

除非在特定信函或備忘錄中另有詳細説明，否則高管將管理、執行並提供由南方航空首席執行官和高管不時達成的雙方同意的專業諮詢服務和建議(“諮詢服務”)。在諮詢期內，主管將為公司提供諮詢服務。雙方期望高管在諮詢期內平均每月工作不超過20小時。除雙方另有約定外，在諮詢期內，高管可擔任其他公司董事會成員或受僱於其他僱主，但須遵守本協議第9、10和11條的規定。本協議中的任何條款都不會限制高管在南方航空任何子公司的董事會中任職。

在諮詢期內，高管在任何時候都將是獨立承包商。根據適用的法律和公司合理施加的要求，高管可自行判斷向公司提供諮詢服務的方式和方法。高管承認並同意，在諮詢期內，高管不會被視為公司或其任何附屬公司的員工，用於聯邦、州、當地或外國所得税預扣，除非法律另有特別規定，不得用於任何州或國家的聯邦保險繳費法案、社會保障法案、聯邦失業税法或任何工人補償法，以及根據任何員工福利計劃向公司或其任何附屬公司的員工提供福利。行政主管承認並同意，作為獨立承包商，行政主管將被要求在諮詢期內為支付給行政主管的費用支付任何適用的税款。

作為根據本協議提供的諮詢服務的付款，公司將支付諮詢費，每年250,000美元(“諮詢費”)，高管將接受這一費用。諮詢費的支付將在諮詢期的每個月的第一天或在該日期後可行的情況下儘快支付。公司將補償高管在履行諮詢安排下的高管職責時發生的所有合理和有據可查的費用，前提是高管與諮詢安排相關的所有重大支出均需事先獲得Southern首席執行官的批准。

任何一方均可在向另一方發出30天書面通知後，以書面形式終止諮詢安排。諮詢安排將在行政人員死亡或喪失能力時自動終止。如果諮詢安排在諮詢期結束前被公司因故或由高管終止(但在重大違反本協議後，公司在收到高管書面通知後30天內仍未糾正的情況除外)，任何剩餘的未支付諮詢費分期付款將被沒收。如果諮詢安排在諮詢期結束前被公司無故終止或由於高管死亡或殘疾而終止，公司將向高管(或高管的遺產)支付一筆現金，金額相當於截至終止之日尚未支付的整個諮詢期的諮詢費部分。這筆款項將不遲於諮詢安排終止之日起30天內支付給高管。

(A)未經本公司事先書面同意，行政人員在此同意不直接或間接(除非為履行本公司或其關聯公司所指派的職責，或按法律或法規或有司法管轄權的法院的要求)披露或使用與本公司業務開展有關的任何商業祕密或其他機密信息，除非該等商業祕密或機密信息屬於公共領域。本公司的業務包括但不限於本公司及其任何附屬公司的記錄、流程、方法、數據、報告、信息、文件、設備、培訓手冊、客户名單和商業祕密。除非有管轄權的法院強制要求或法律或法規另有要求，否則在分離日期後的兩年內，執行機構不得采取任何行動(包括但不限於作出任何口頭或書面聲明)，從而對南方航空或其任何子公司的聲譽造成重大和直接的損害。

(B)即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定都不會阻止行政部門在司法或行政程序中宣誓提供真實的證詞，或阻止行政部門向聯邦、州或地方機構提供與合法行使該機構職能相關的信息。此外，本協議的任何內容均無意禁止執行機構從事適用法律或法規規定的受保護活動(包括《能源重組法》第211條所述的受保護活動)。行政人員進一步瞭解本協議中的任何內容均不限制行政人員向美國證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或投訴的能力。本協議中的任何條款均不限制高管與任何政府機構溝通或以其他方式參與政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括在沒有通知公司的情況下提供文件或信息。本協定不限制行政部門因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。

2016年《商業保密法》(簡稱DTSA)規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(1)在保密的情況下(A)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或向律師披露；(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的，或(2)在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中提出的商業祕密(如果該文件是蓋章的)。此外，DTSA規定，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人可以向其律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是個人(X)提交任何蓋章包含商業祕密的文件，而(Y)除非依照法院命令，否則不披露商業祕密。

自本協議日期起至2023年12月31日止的期間內(或如較早，在(I)本公司接獲高管有關本公司嚴重違反本協議的書面通知後30日之日或(Ii)高管在本公司服務的最後一天後兩年內)期間內，高管不得直接或間接為其本人或代表任何人士或實體招攬或試圖遊説南方航空或其附屬公司的任何僱員離開南方航空或任何有關附屬公司。本第10條的規定僅適用於南方航空或其子公司在招聘或試圖招聘時僱用的人員，不得限制在未經高管招聘或邀請的情況下聘用任何人員(包括因發佈非針對南方航空或其任何子公司員工的一般招聘廣告)，也不得阻止高管迴應此類員工發起的聯繫或在任何此類員工提出要求時提供推薦人。

高管同意，自本協議生效之日起至2023年12月31日止的期間內(或(I)本公司收到高管書面通知稱本公司嚴重違反本協議的30天后之日，如該30天內未經本公司糾正，或(Ii)高管為本公司服務的最後一天後兩年內)，高管或代表高管行事的任何人不得直接或間接(A)試圖促成(1)收購南方航空或其任何關聯公司的證券、資產或債務，(2)涉及南方航空、其關聯公司或其各自任何資產的任何收購要約或業務合併；(3)與南方航空或其子公司有關的任何資本重組、重組或其他特別交易；或(4)任何徵集委託書或同意投票南方航空或其子公司的任何證券；(B)就南方證券成立或參與任何團體，或與任何人士就南方證券採取一致行動；(C)單獨或與其他人以其他方式採取行動，以尋求對南方證券的管理層、董事會或政策的控制權，或尋求南方證券董事會中的一個職位；或(D)與任何第三方就上述任何事項進行任何討論或安排。儘管有上述規定，本公司

特此同意，本條款不適用於以下情況：(1)行政人員根據其僱傭條款、南方證券的福利計劃或本協議收購南方證券的任何證券、資產或債務；(2)行政人員或在分離日期後代表其行事的任何人在正常過程中購買、出售或轉讓南方證券的有表決權證券，只要在緊接任何該等購買、出售或轉讓後，行政人員及代表其行事的每個人合共實益擁有任何未清償類別的有表決權證券或可轉換為南方證券的有表決權證券的百分之一；(3)執行董事或代表其行事的任何人士根據上述任何交易，行使一般南方股東亦可享有的執行董事或代表其行事的任何投票權，前提是行政總裁或代表其行事的任何人士當時並未直接、間接或以集團成員身分進行、進行、發起、招攬代表，或導致交易發生或以其他方式違反這些規定；及(4)參與任何涉及南方證券或任何聯營公司證券的集體訴訟。

雙方表示並同意，除本協議另有允許或公司書面授權外，高管對任何商業祕密或機密信息的任何披露或使用，或任何其他違反第9、10或11條的行為，都將是錯誤的，並對公司造成直接、重大、持續和無法彌補的損害和損害，無法通過金錢損害完全補償。如果高管違反或威脅違反第9、10或11條的任何規定，公司將有權在有管轄權的法院獲得立即救濟和補救(包括但不限於損害賠償、初步或永久禁令救濟和因高管違規而產生的所有利潤和利益的會計處理)，以及公司根據本協議在法律或衡平法上可能有權享有的任何其他權利或補救措施的累積和補充。在不限制公司獲得禁制令救濟的權利的情況下，高管對違反或威脅違反第9、10或11條的行為的最高損害賠償責任應限制在2,000,000美元。

不遲於諮詢期結束前，高管同意將公司或南方的任何其他關聯公司的所有財產歸還給公司，包括但不限於數據、清單、信息、備忘錄、文件、身份證、停車卡、鑰匙、計算機、傳真機、尋呼機、電話、文件以及屬於或關於公司或南方的任何其他關聯公司的任何種類的任何書面或描述性材料，包括但不限於包含由高管擁有或控制的任何工作產品、知識產權、機密信息和商業祕密的任何正本、副本和摘要。為免生疑問，行政人員可複製及保留其聯繫人名單、日曆、個人通訊資料及任何提交個人所得税報税表所需的紀錄。

根據本協議要求、必須或希望發出的所有通知將以書面形式發出，並在該通知寄存、預付郵資、在美國郵寄、要求收到經證明的回執並按下列地址寄給當事一方後的第三天生效：

對違反本協議任何條款的放棄將不起作用，也不會被解釋為放棄任何其他違反。本協議的每一方都有權執行其在本協議下的權利，特別是因違反本協議的任何規定而獲得損害賠償，並行使對其有利的所有其他權利。

未經公司事先書面同意，高管不得將本協議項下高管的任何權利或義務轉讓、轉讓或分包給任何一方。管理層在本協議下的義務將對管理層的繼任者和允許的受讓人具有約束力。任何違反本規定的轉讓、轉讓或分包均為無效。

本協議任何特定條款的不可執行性或無效不會影響其其他條款，並在必要的程度上使這些其他條款生效，這些條款將被視為可分離。如果本協議的任何條款被任何對此事項具有管轄權的法院或衡平法法院裁定為不合理或不可執行，全部或部分如書面所述，雙方特此同意並肯定地要求該法院將該條款修改為合理和可執行的，並要求該法院執行改革後的條款。行政部門承認並同意，本協議中包含的契諾和協議將被解釋為彼此獨立的契諾和協議或本協議雙方之間的任何其他合同，並且行政部門存在針對

如果公司根據本協議提供的任何報銷或實物福利將構成遞延補償，則該等報銷或實物福利將遵守以下規則：(A)報銷的金額或提供的實物福利將根據適用的福利計劃、政策或協議的條款確定，並應限於高管的生前及其合格家屬的生前；(B)任何日曆年內有資格報銷的金額或提供的實物福利不得影響任何其他日曆年有資格報銷的費用或提供的實物福利；(C)任何符合條件的支出應在支出發生的日曆年後一個日曆年的最後一天或之前報銷；(D)行政人員獲得實物福利或報銷的權利不受清算或以現金或其他福利交換的限制。

儘管本協議到期或終止，但本協議第9至21節的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，本協議的任何其他條款，如其條款或合理解釋，規定了超出本協議終止的義務。

本公司及其聯屬公司將繼續就其在本協議項下的服務(包括在顧問期內)向本公司及其聯屬公司的行政人員作出彌償，儘管他將於過渡日期起不再擔任本公司的行政人員，但該等彌償的基準與該等人士目前所提供的彌償相同。在過渡日期之前，任何適用的董事和高級管理人員責任保險，包括根據該保險提供的任何“尾部”保險，應繼續由任何適用的董事和高級管理人員責任保險承保。

本協議包含雙方的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前協議或安排，包括執行人員可能有資格獲得的任何公司遣散費計劃或政策。本協議不得修改或修訂，除非由公司高管和授權代表雙方簽署的書面文件。


如果要執行：安德魯·W·埃文斯 [家庭住址備案]			如果是對公司：南方公司服務公司30小伊萬·艾倫佐治亞州亞特蘭大西北部大道，郵編：30308 注意：總法律顧問