依據第424(B)(3)條提交
File No. 333-262667
招股章程副刊第11號
(截至2022年5月11日的招股説明書)
CEPTON公司
最多14,700,000股普通股
現提交本招股説明書附錄，以更新和補充日期為2022年5月11日的招股説明書(在此日期之前補充的招股説明書，簡稱“招股説明書”)中包含的信息，該信息與林肯公園不時轉售多達14,700,000股我們的普通股 有關。
招股説明書涉及的普通股包括根據我們和林肯公園之間的購買協議已經或可能向林肯公園發行的股票。
2022年11月14日，我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份8-K表格的最新報告(“最新報告”)。因此，我們已將當前報告附在本招股説明書附錄中，以使用當前報告中包含的信息來更新和補充招股説明書。
本招股説明書附錄 更新和補充招股説明書中的信息，在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書 結合使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應 以本招股説明書附錄中的信息為準。本招股説明書附錄中使用但未在本招股説明書中定義的術語應具有招股説明書賦予該等術語的含義。
我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“CPTN”。截至2022年11月14日，我們普通股的收盤價為1.68美元。
根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興的成長型公司”，並將受到上市公司報告要求的降低。
投資我們的證券 涉及招股説明書第9頁開始的“風險因素”部分和我們截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告第II部分第1A項 中描述的風險。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准根據招股説明書或本招股説明書增刊發行的證券，也未確定招股説明書或本招股説明書增刊是否真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。
本招股説明書增刊日期為2022年11月14日。
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據《條例》第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)： 2022年11月13日
CEPTON公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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特拉華州 |
001-39959 | 27-2447291 | ||
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(註冊成立的州或其他司法管轄區 ) |
(委員會文件編號) |
(美國國税局僱主 |
特里布爾西路399號
加利福尼亞州聖何塞95131
(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)
註冊人電話號碼，包括 區號：408-459-7579
(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)
如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：
| ☐ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每節課的標題： |
交易代碼 | 其上的每個交易所的名稱
註冊： | ||
| 普通股，每股票面價值0.00001美元 | CPTN | 納斯達克資本市場 | ||
| 可贖回認股權證，可按每股11.50美元的行使價行使普通股，可予調整 | CPTNW | 納斯達克資本市場 |
用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第5.02項。董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。
正如Cepton，Inc.在當前的Form 8-K報告中披露的那樣(公司“)於2022年10月27日，本公司 與Koito製造有限公司(”投資者“)訂立投資協議。投資協議 預期本公司董事會一名成員將提交一份有條件辭職信，由本公司、投資者及有關的董事 商定，據此，該董事將辭去其於 公司的董事的職務，自截止日期(定義見投資協議)起生效，並以交易結束 (定義見投資協議)的發生為條件。於簽署投資協議後，本公司、投資者及本公司董事會成員傅家輝同意傅博士將辭任，以履行本公司於投資協議項下的責任。作為雙方討論的一部分，傅博士告知本公司及投資者，他希望於預期完成日期前尋求其他 機會，鑑於傅博士於過去六年對本公司作出慷慨貢獻，本公司及投資者同意接受無條件辭職信，以履行本公司於投資協議項下的責任。於2022年11月13日，傅博士遞交辭職信，辭去公司董事會及所有其他職位及職位，包括戰略項目顧問一職，自2022年11月18日起生效。傅博士的辭職並非由於與本公司在與本公司的經營、政策或慣例有關的任何事項上存在任何分歧。
公司董事會和管理層感謝傅博士多年來的服務和對公司今年轉型為上市公司的指導。
關於傅博士離職事宜，傅博士與本公司擬訂立離職協議，規定傅博士原定於2023年5月授予的限制性股票單位將於其離職時全數歸屬，並將 包括傅博士以本公司為受益人的全面債權解除。
本公司預期傅園慧博士辭職所產生的空缺將會在投資協議擬進行的交易進行前一直懸而未決，該協議預期委任一位接替董事的人士於完成日期生效。
項目9.01財務報表和物證。
(D)展品。
證物編號： |
描述 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
1
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
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CEPTON公司 | |
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日期：2022年11月13日 |
發信人： | /s/裴軍 |
| 姓名： | 裴軍 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
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