申請者：華盛頓聯邦公司
根據1933年《證券法》第425條
並當作依據規則14a-12提交
《1934年證券交易法》
主題公司：路德·伯班克公司
委託文號：001-38317
這份文件涉及華盛頓聯邦公司(“Wafd”)和Luther Burbank Corporation(“Luther Burbank”)之間的擬議交易，根據截至2022年11月13日由Wafd和Luther Burbank之間達成的合併協議和計劃。
以下是2022年11月14日分發給Wafd員工的視頻採訪記錄。
布拉德·古德：
大家好，Wafd的同事們。布拉德·古德，你們的營銷董事，以及我們的總裁和首席執行官布倫特·比爾德。正如你們許多人所知道的，今天上午我們有一些重大的突發新聞要與你們分享。
所以我們想直接接觸布倫特，這樣他就可以向所有人解釋我們到底在做什麼。因此，謝謝你所做的一切。
布倫特·比爾德：
布拉德。這幾天很忙，但這幾天很棒，我迫不及待地想告訴我們的球隊這個機會。
布拉德·古德：
確實有很多令人興奮的事情要分享。那麼，為什麼我們不從一個大問題開始，對吧，為什麼加州銀行Wafd和Luther Burbank會聯手？我們為什麼要和他們結合呢？
布倫特·比爾德：
這是一個很好的問題，過去很多人問過我，你知道，我們是不是要進入併購市場，我們是不是想收購其他銀行？我想每個人都知道我的答案是否定的。看看，看看我們在沒有收購銀行的情況下做得有多好。有機增長是對資本的最高和最佳利用。但現實是，這是一個不同尋常的機會。
他們與我們接洽，他們看到了Wafd在哪些方面做了什麼，我們如何能夠從一家儲蓄機構演變為一家商業銀行，他們看到了我們能夠利用技術做什麼。其中一張我喜歡的幻燈片顯示了我們從2007年到2022年的複合年增長率(非CD)，所有的交易存款和16%的複合年增長率。這是令人震驚的，所以現在顯然我們處於利率上升的環境中，他們的利潤率正在受到擠壓，他們的利潤正在下降。這不，一點也不奇怪。大家都知道這一點。這就是為什麼他們的股票交易在目前的水平。他們看到我們的利潤率上升，他們説，哇，Wafd已經能夠做我們以前沒有做過的事情
他們能夠做到這一點，我們很樂意利用他們所能做到的事情。所以這是一個難得的機會。
如果你仔細想想，為什麼是加州？我總是説，你知道，加州人很貴，税收也很貴，而且他們往往是無畏的借款人。但正如我們所知道的，路德·伯班克，我們發現加州確實有像我們這樣的借款人。他們現在的投資組合是80億美元的資產。它們的規模不小，有80億美元的資產。他們只有兩筆拖欠貸款。所以他們就在那裏。他們的投資組合基本上由兩個資產類別組成，穩定的多户和單户住宅。我認為有一筆貸款的價值約為55%至60%。因此，就他們的資產負債表而言，我們感到受到了令人難以置信的保護。因此，加州有符合我們個人資料的借款人。如果你從效率比率的角度來看，他們的效率比率在30%左右。所以它們的效率令人難以置信。因此，我們正在收購一家效率高得令人難以置信的銀行，與我們真正合作，在形式上，它使Wafd變得更加高效。
布拉德·古德：
因此，我知道過去高管管理團隊曾表示，他們對尋求戰略併購真的不感興趣。顯然，隨着這次機會的到來，這種情況發生了變化。談一談，隨着我們的聯合，這現在是一個互補的市場。
布倫特·比爾德：
好的。所以我想我想説的是，你知道我們有我們的商業計劃，我們試圖執行那個商業計劃，但我們總是機會主義的。回顧過去，我們的商業計劃中沒有PPP。但我們有機會做PPP，這對我們來説是非同尋常的，因為我們談到了代際機會，對吧。你知道，我們的商業計劃中沒有，讓我們借10億美元10年期，它是65個基點。但機會出現了。我們做了盡職調查，並採取了行動，這在這裏是一樣的。我們出去不是為了這筆交易。我們得到了這筆交易，我們認為這是一筆正確的交易，在正確的時間以正確的價格達成，對我們來説是一個獨特的機會。那麼，要回答你的問題，為什麼是加州？如果你看我們的地圖，我們的地圖上有一個洞，現在我們用特許經營權來填補加州的這個洞，想想看，80億美元，只有11個分支機構。他們在加利福尼亞州聖羅莎有一家分店。這是一個10億美元的分支機構。你談到了效率，所以對我們來説這是一個多麼好的機會。
另一件有趣的事是，我在和我們的數字團隊交談。他們告訴我，目前訪問我們網站的人中有12%來自加利福尼亞州。
布拉德·古德：
至少幾年來，我們一直都看到了這一點。
布倫特·比爾德：
是的，這是我們多年來一直錯過的一個機會，這讓我們得以進入加州。讓我重申，我們正在以合適的價格進入市場。我們能夠在這筆交易中執行，我們以有形賬面價值的0.97%買入。.97的有形賬面價值。
布拉德·古德：
低於賬面價值，我們獲得的收益低於賬面價值。
布倫特·比爾德：
對於那些沒有聽我説的會計師的人來説，賬面價值本質上就是清算價值。如果你清算了所有的資產和負債，還剩下什麼？因此，我們基本上是以面值的0.97美元買入它們。為什麼我們能夠做到這一點呢？這不是因為信用風險，而是因為利率風險。我們認為，我們理解完全計入價格的利率風險，我們可以改變他們的資產負債表，就像我們隨着時間的推移所做的那樣。
布拉德·古德：
我認為很多同事會感興趣的是你對路德·伯班克在文化和價值觀方面的看法。
布倫特·比爾德：
是的，你知道，當管理團隊下樓與他們會面時，我想是凱西·庫珀説，你知道，就像我們遇到了一個失散已久的表親，我們並不知道自己有這樣的人。我想我們會發現Luther Burbank的員工很像Wafd的員工。他們在乎。他們想成為一家用心經營的銀行。他們想要在他們的社區中有所作為。他們也是投資組合貸款人，所以當我看到Luther Burbank時，他們有很多相似之處。你看過10年前的Wafd，對嗎？因此，如果我們能夠進入那裏，提供我們的技術，帶着我們認為非常、非常適合我們的文化，我認為這是一個巨大的機會。我非常清楚，文化是我最重要的工作，不僅是為了維護我們的文化，也是為了發展我們的文化。我認為這是一個發展我們文化的機會。
布拉德·古德：
顯然，強勁的資產質量是這筆交易的一個好處。
布倫特·比爾德：
尤其是如果我們有可能陷入衰退的話。我們不想在資產質量方面承擔任何不必要的風險。Ryan Mauer和他的團隊，信貸管理人在這個投資組合中上下浮動，他們絕對相信我們不會買別人的問題。
布拉德·古德：
因此，布倫特，我認為這回避了一個問題：既然我們似乎重新進入併購活動，Wafd Bank是否正在尋求收購其他銀行？
布倫特·比爾德：
首先，我要説的是，我們剛剛宣佈了這筆交易，雙方董事會一致投票批准了這筆交易。這些交易通常需要9個月到18個月的時間才能真正獲得董事會的批准，直到得到所有不同公司的批准，這必須得到董事會的批准
華盛頓州，它必須得到加利福尼亞州的批准，它必須得到司法部或聯邦存款保險公司的批准，它必須得到美聯儲的批准，然後可能是司法部。所以有各種各樣的批准。我們認為，我們有一個非常好的理由，為什麼這筆交易比其他交易更容易獲得批准，主要是因為我們不需要退出市場，我們不會關閉任何分支機構，我們不會剝離任何分支機構和事實。他們是傑出的CR評級，我們是一個強大的令人滿意的。所以你把這兩個因素結合起來。我認為這對我們獲得批准來説是個好兆頭。我們希望它能在第二個日曆季度的某個時候獲得批准。我們將盡最大努力盡快實現這一目標。但回答你的問題，不，我們不在市場上尋找任何其他交易。我永遠不會説永遠不會，但我想再説一次，這必須是一個非常高的門檻，我確實想説，如果你看看從2017年到2022年的過去五年，有34筆銀行合併和收購，收購價在5億美元到10億美元之間，我們認為收購價和淨收購價大約是6.54億美元，如果你看三個特徵，它是否會在第一天增加有形賬面價值？
布拉德·古德：
是的，我想聽聽那些令人信服的經濟情況和我們真正概述的交易。
布倫特·比爾德：
它會在第一天增加有形賬面價值嗎？它會在上市第一天增加每股收益嗎？通常，人們會説，我們只希望看到這項協議在幾年內達成一致。它在第一天就會增值嗎？它是否會增加被稱為CET-1的普通股一級資本？我們剛剛宣佈的這筆交易在形式上立即為這三家公司帶來了收益。在過去五年達成的34筆交易中，只有一筆是另外一筆。因此，成為目前35筆交易中的第二名，我認為充分説明瞭這個機會，特別是當你考慮到我們沒有承擔利率風險的時候。
布拉德·古德：
你知道，你提到了11家分行，我想其中10家的銀行家在加利福尼亞州，但有一家在華盛頓州貝爾維尤地區。會發生什麼事？我們怎麼才能把它牽扯進來？那根樹枝怎麼了？
布倫特·比爾德：
你知道貝爾維尤是一個巨大的市場，我們在貝爾維尤只有一小部分市場份額。因此，我們沒有在貝爾維尤進行整合的計劃。我們認為他們擁有一支偉大的團隊，我們將歡迎他們加入Wafd Fold，並作為Wafd分支機構繼續運營。因此，沒有計劃在貝爾維尤進行整合。
布拉德·古德：
最後，你想讓Wafd的同事們知道關於這個機會和這次收購的事情嗎？
布倫特·比爾德：
你知道，我真的太激動了。加州是世界第五大經濟體，如果它是一個獨立的國家，這對我們來説是一個多麼好的機會。你可以看看富國銀行在世界上以非常低的成本擁有的所有存款。對於我們來説，這是一個多麼好的機會去追逐他們，真正展示我們已經建立的技術，並將其作為一種未來的模式，尤其是關於你在冒險，我們也在冒險，對嗎？毫無疑問，我們是在冒險，但你想買，對吧，我們買的是一個理想的價格，一個你真的掐着自己的價格，你説它能這麼好嗎，如果它真的這麼好，你説為什麼，為什麼它那麼好？只是因為利率風險和購買會計的運作方式，我們才計入了利率風險。總而言之，我認為這對我們來説是一個非凡的機會。我認為我們每一個Wafd員工都應該對此感到興奮，我們應該張開雙臂歡迎Luther Burbank的員工，因為我真的相信這是一筆雙贏的交易。這對他們的員工、對他們的股東、對我們的Wafd員工、對我們的Wafd股東都有好處。從治理的角度來看，我們將把他們董事會的兩名成員引入我們的Wafd董事會，因此我們的董事會成員將從10名增加到12名，在接下來的幾個月裏，我們將從路德·伯班克中挑選出加州地區總裁的候選人，然後我們將有一名商業部門經理和一名零售部門經理。它們的結構將與我們在整個Wafd銀行的結構完全相同。因此，我們將聯繫Wafd家族的成員，請他們成為我們來自Luther Burbank的同事的良師益友，你們知道, 我們如何幫助並真正加快這一進程，將它們從一家儲蓄機構轉變為一家商業銀行。當我説加速時，我們知道這不會是一夜之間的事情，這將是幾年的問題。但我們有105年的歷史記錄。我們有足夠的耐心。
布拉德·古德：
布倫特，非常感謝你提供這筆交易的細節。你們的興奮是有感染力的，Wafd的同事們，我們可以告訴你們，在接下來的幾周和幾個月裏，我們將繼續分享更多關於Wafd Connect和Wafd正在發生的事情的信息。謝謝。
布倫特·比爾德：
謝謝。
前瞻性陳述
本新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的有關Wafd和Luther Burbank的財務狀況、經營結果、業務計劃和未來業績的前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預計”、“預測”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”或其他類似的詞彙和表述旨在識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於Wafd和Luther Burbank目前對Wafd和Luther Burbank的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來的結果和事件有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測。許多可能的事件或因素可能會影響Wafd或Luther Burbank未來的財務結果和業績，並可能導致實際結果或業績與預期大不相同
結果或表現。此類風險和不確定性除其他外包括：發生任何可能導致一方或雙方有權終止合併協議的事件、變化或其他情況，可能對Wafd或Luther Burbank提起的任何法律訴訟的結果，完成交易的延遲，未能獲得必要的監管批准(以及此類批准可能導致施加可能對合並後的公司或交易預期利益產生不利影響的條件)和股東批准，或未能及時或根本滿足交易的任何其他條件的風險。交易的預期收益沒有按預期實現的可能性，或根本沒有實現的可能性，包括兩家公司整合產生的影響或問題的結果，或者由於Wafd和Luther Burbank開展業務的地區的經濟實力和競爭因素的結果，完成交易的成本可能高於預期的可能性，包括意外因素或事件的結果，將管理層的注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移的結果，潛在的不良反應或業務或員工關係的變化，包括宣佈或完成交易所導致的那些成功完成Wafd和Luther Burbank的交易和整合的能力。除適用法律或法規要求的範圍外，Wafd和Luther Burbank均不承擔任何義務更新這些因素或公開宣佈對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何修訂的結果，以反映未來的事件或發展。有關Wafd的更多信息, 路德·伯班克及其可能影響本文中前瞻性陳述的因素，請參閲Wafd截至2021年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告、截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告以及提交給美國證券交易委員會的其他文件，以及Luther Burbank截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告、截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告2022年和2022年9月30日，以及它提交給美國證券交易委員會的其他文件。
有關建議交易的重要信息以及在哪裏可以找到該交易
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