2022年10月5日

通過埃德加進行通信

美國證券交易委員會

公司財務部

能源和運輸辦公室

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

注意：	約翰·坎納雷拉，專職會計師

卡爾·希勒，分部主任

回覆：

林肯電氣控股公司

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

於2022年2月18日提交

File No. 000-01402

尊敬的坎納雷拉先生和希勒先生：

林肯電氣控股公司是俄亥俄州的一家公司(The Company)，現提交此信 ，以迴應美國證券交易委員會(SEC)員工於2022年9月22日就上述截至2021年12月31日財年的Form 10-K(Form 10-K)(Form 10-K)發出的評議信(評議函)。

以下是該公司對意見信中包含的評論的迴應。為方便工作人員，以下用斜體編號的答覆與評議信中的意見相對應。

截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析非公認會計準則財務計量，第22頁

1. 我們注意到，您在第18頁將 投資資本回報率(ROIC？)確定為關鍵財務指標，在第22頁和第26頁將其確定為非GAAP指標。您解釋説，ROIC被定義為滾動12個月的調整後淨收益 ，不包括受税收影響的利息收入和費用除以投資資本。

但是，您沒有提供法規S-K第10(E)項所要求的有關該衡量標準的披露，例如基於GAAP的最直接可比性衡量標準或該衡量標準與您的非GAAP衡量標準的對賬。請提交您建議遵守上述指南的修訂 。

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美國證券交易委員會 公司財務處 能源和運輸辦公室 2022年10月5日 第 頁2

迴應：公司尊重員工的意見，並將在未來的文件中，從截至2022年9月30日的季度10-Q表開始，修改本披露，以迴應員工的意見。本公司將進一步擴大其在投資資本回報率(ROIC)表中的披露 ，按照第10(E)項增加淨收入(最直接可比的GAAP財務指標)。下面提供了修訂後的表格 10-K中的ROIC披露，以反映演示文稿中的更改，以供參考：

		2021				2020
投資資本回報率
報告的淨收入		$	276,466			$	206,115
另加：利息支出(税後)			17,794				17,933
減去：利息收入(税後)			1,172				1,486
税後淨營業利潤		$	293,088			$	222,562
特殊項目：
合理化和資產減值費用			9,827				45,468
收購交易成本			1,923				—
養老金結算費			126,502				8,119
購進存貨價值上升攤銷			5,804				806
特殊項目的税收效果			(47,188	)			(10,594	)
調整後的税後淨營業利潤		$	389,956			$	266,361
投入資本
短期債務		$	52,730			$	2,734
長期債務，減少流動部分			717,089				715,456
債務總額			769,819				718,190
總股本			863,909				790,250
投入資本		$	1,633,728			$	1,508,440
報告的投資資本回報率			17.9	%			14.8	%
調整後的投資資本回報率			23.9	%			17.7	%

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財務報表

注4-採購，F-16頁

2. 我們注意到，您報告了幾筆業務收購，但尚未提供FASB ASC要求的所有信息{br805-10-50,使您的財務報表的使用者能夠評估這些交易的性質和財務影響。

然而，您在F-8頁報告了2021年的收購支付了1.561億美元，佔運營現金流的42.8%，並在第20頁披露了您的國際焊接和哈里斯產品集團可報告運營部門收入變化的15.2%和24.3%。

請擴大您的披露範圍，以便更全面地描述每筆收購，包括具體説明金額和對價形式 ，以及收購日期、收購權益百分比和適用的會計方式。

此外， 披露這些交易在會計上確認的金額，包括與收購相關的成本、確認這些金額的細列項目、自報告期內收購日期以來被收購方的收入和收益金額，以及相關的備考信息，就好像這些交易是在可比的上一個年度報告期開始時發生的一樣。

由於您似乎沒有根據FASB ASC報告非現金投資和融資活動230-10-50-3,請澄清是否沒有此類活動，或者您是否由於對重要性的評估而得出結論認為不需要披露 ，在這種情況下，還請向我們提供詳細的金額、相關交易和您對重要性的看法所依據的分析。

答覆：

考慮到員工的意見，公司將在未來適用的文件中，從截至2022年9月30日的季度的10-Q表格開始，修訂10-K表格中符合以下語言的收購披露，並進行跟蹤編輯，以使公司的披露對其財務報表的用户更加透明和有用。然而，基於下文討論的定量和定性評估，本公司恭敬地斷言，ASC的相關形式披露要求805-10-50鑑於所收購業務對本公司整體財務報表的影響，不論是個別或整體，均不構成重大影響。該公司將對未來的收購進行類似的分析，並在 被認為具有重大意義的情況下包括此類披露。

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附註4：收購

2021年7月28日，該公司收購了OverStreet-Hughes Company，Inc.和Shoals Tube，Inc.(Ftp)的100%所有權。 淨收購價為71,716美元，這是作為一項業務合併而獲得併入賬的現金淨額。公司在2021年確認了346美元的收購交易成本，這些成本作為已發生的支出計入綜合收益表中的銷售費用、一般費用和行政費用。2020年，FTP的銷售額約為5,000萬美元。從2021年7月28日開始，本公司的合併收入報表包括ftp的結果， 包括截至2021年12月31日的24,953美元的銷售收入，對截至2021年12月31日的年度淨收入的影響不大。Ftp在美國和墨西哥製造用於採暖、通風和空調行業(暖通空調)的銅和鋁接頭、分電器組件和歧管。此次收購進一步凸顯了哈里斯產品集團在為暖通空調原始設備製造商提供全面的暖通空調線圈製造解決方案組合方面的競爭地位，並加速了該市場的增長。

2021年4月1日，公司 收購了Zeman集團旗下子公司Zeman Bauelemente Produktionsgesellschaft m.b.H.(Zemanä)的100%所有權。淨收購價為84,390美元，扣除作為企業合併入賬的現金。 公司於2021年確認1,577美元的收購交易成本，這些成本已作為已發生支出計入收入綜合報表的銷售、一般和行政費用。2020年，Zeman的銷售額約為4,000萬美元。從2021年4月1日開始，公司的合併收入報表包括Zeman的業績，包括截至2021年12月31日的24,473美元的銷售收入，對截至2021年12月31日的年度淨收入的影響並不重大。澤曼公司總部設在奧地利維也納，是機器人裝配和弧焊系統的領先設計和製造商，這些系統可自動對接和焊接鋼樑。此次收購擴大了公司的國際自動化能力，為結構鋼和基礎設施領域的客户提供服務。

以上討論的被收購公司 對實際或預計合併收入報表或現金流量表並無重大影響：因此，與該等收購有關的預計資料並未列報。初步採購價格分配預計將在允許的計量期內最後確定。被收購公司自收購之日起計入公司合併財務報表。

因為它與ASC的形式披露要求有關805-10-50, 公司謹此提出，其在10-K表格(收購業務)中披露的業務收購不構成對公司財務報表整體的重大收購，無論是個別收購還是合計收購。關於企業合併的重要性的最終結論取決於收購實體的判斷。公司在我們的評估中同時考慮了定量和定性因素 。

在這方面，該公司向工作人員建議如下：

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公司承認員工的意見，即用於收購的現金佔2021年運營現金流的42.8%。

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•

雖然收購對國際焊接和哈里斯產品集團可報告運營部門的淨銷售額變動的影響分別為15.2%和24.3%，但收購的影響分別佔這些部門淨銷售額的3.1%和7.0%。請參閲表格10-K第20頁的網絡銷售橋樑。淨銷售額橋樑披露了收入同比變化的驅動因素，包括數量、價格、收購和外匯。淨銷售額橋樑為公司的 利益相關者提供了透明度，並有助於他們分析公司的財務信息。淨銷售額橋樑經常在公司的季度收益發布和收益電話會議上公開討論。此外，該公司在其各個細分市場的穩定、成熟的市場中運營，因此，利益相關者預計任何收購都將是收入同比變化的一個因素。

•

公司敬請注意所收購業務的以下數量影響：

•

截至2021年12月31日，被收購業務的淨資產佔公司合併總資產的百分比 總計不到5%；

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截至2021年12月31日，被收購業務的總資產佔公司綜合總資產的百分比不到5%；以及

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截至2021年12月31日止年度，被收購業務的持續經營所得税前收入佔公司持續經營綜合所得税前收入的百分比合計不到1%。

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根據ASC 805評估收購業務重要性的其他定性因素包括： 對收益或其他趨勢的預測影響、公司新聞稿或MD&A中的披露、對監管要求的遵守情況以及貸款契約或其他合同要求。這些定性因素並未改變 公司的觀點，即收購無論是個別收購還是總體收購，對整個財務報表都不是實質性的。

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儘管所收購業務的財務影響對本公司的財務狀況或經營業績並無重大影響，本公司仍選擇披露若干資料，以惠及投資者。與公司公開宣佈的通過有機銷售和收購實現增長的戰略相稱，完成業務收購，無論規模大小，對公司的利益相關者和潛在投資者都具有戰略重要性。

公司還在10-K表格第22頁將非公認會計準則財務計量部分的收購成本作為特別項目(包括確認這些金額的明細項目)以及為收購支付的現金總額在其合併現金流量表中披露。

符合FASB ASC230-10-50-3,本公司謹此提出，已作出適當評估，以確定是否存在需要披露的非現金投資和融資活動。具體地説，該公司考慮了它是否通過承擔直接相關的負債來獲得資產，例如通過向賣方產生抵押貸款來購買建築物。 根據公司的評估，它得出結論認為不存在此類活動。

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