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本招股章程補充更新、修訂及補充日期為2022年7月22日的招股章程(“招股章程”)，該招股章程是本公司於表格S-1(註冊號333-264427)註冊聲明的一部分。現提交本招股説明書補編，以更新、修改和補充招股説明書中包含的信息，以及我們於2022年11月14日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的Form 10-Q季度報告中包含的信息，如下所述。

招股章程及本招股説明書補充資料涉及出售最多83,205,293股本公司普通股(“普通股”)及出售最多6,891,667股認股權證以購買本公司普通股(“認股權證”)，在每種情況下均可由招股章程所指的出售證券持有人不時轉售。吾等不會根據招股章程及本招股章程附錄出售任何普通股或認股權證，亦不會收取出售證券持有人出售或以其他方式處置普通股或認股權證股份所得的任何款項，但行使認股權證或認股權證所收取的款項除外。

本招股章程副刊如無招股章程，則不完整，除非與招股章程有關，否則不得交付或使用。本招股章程增刊參考招股章程而有保留，除非本招股章程增刊內的資料更新或取代招股章程所載的資料，包括對招股章程的任何補充或修訂。

我們是1933年修訂的證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。本招股説明書增刊符合適用於新興成長型公司發行人的要求。

我們的普通股和公開認股權證分別以“FSRD”和“FSRDW”的代碼在納斯達克證券交易所(“納斯達克”)上市。2022年11月11日，我們普通股的最新銷售價格為每股0.24美元，我們的公共認股權證的最新銷售價格為每份公共認股權證0.02美元。2022年11月9日，我們收到了納斯達克工作人員的書面通知，通知我們已經決定我們的普通股和認股權證(以下簡稱“證券”)將從納斯達克退市。該證券將於2022年11月18日開盤時停牌，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，這將使該證券從納斯達克上市。這些證券預計將於2022年11月18日在場外粉色市場開始交易。

在審閲本招股章程補充資料時，你應仔細考慮招股章程內“風險因素”項下所述的事項。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有基於招股説明書或本招股説明書補編的準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

*2022年11月9日，Fast Radius，Inc.(“公司”)收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)工作人員的書面通知，通知公司已決定公司的普通股和認股權證(“證券”)將從納斯達克退市。該證券將於2022年11月18日開盤時停牌，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，這將使該證券從納斯達克上市。這些證券預計將於2022年11月18日在場外粉色市場開始交易。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是，否，☐

截至2022年11月6日，註冊人擁有75,901,646股普通股，每股面值0.001美元。

本季度報告中的Fast Radius公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)包含符合聯邦證券法定義的某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述一般由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“規模”、“代表”、“估值”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將會”、“將繼續”等詞語來識別。“很可能會有這樣的結果，”以及類似的表達。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受到風險和不確定因素的影響。許多因素可能會導致未來的實際事件與本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：

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公司就破產法第11章案件(定義如下)中提出的動議及時獲得破產法院(定義如下)批准的能力；

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對可能延長《破產法》第11章案件的訴狀的異議；

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破產法院對破產法第11章案件的裁決，包括破產法第11章案件的一般結果；

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公司及時出售其所有資產或批准重組計劃(“計劃”)的能力；

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公司將在破產法第11章保護下運營的時間長度以及在破產法第11章案件懸而未決期間運營資本的持續可獲得性；

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公司在破產保護案件懸而未決期間繼續經營業務的能力；

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由於分心和不確定性，員工流失和公司留住高級管理人員和其他關鍵人員的能力；

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根據《破產法》第11章程序進行的整體重組活動的有效性，以及公司可能採用的任何額外戰略，以解決其流動性和資本資源問題；

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與破產法第11章的案件有利害關係的債權人和其他第三人的訴訟和決定；

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執行公司重組所需的法律和其他專業費用增加；

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公司因破產法第11章的案件而與供應商、客户、員工和其他第三方及監管機構保持關係的能力；

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公司證券的交易價格、波動性及納斯達克退市預期的影響；

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公司持續經營能力的不確定性對其流動資金和前景的影響；以及

前面列出的因素並不是詳盡的。此外，破產法第11章的案件可能導致公司證券的持有者得不到他們的利益的任何價值。由於這種可能性，這些證券的價值具有高度的投機性，可能會構成重大風險。在破產法第11章的案例中，公司證券的交易價格可能與持有人的實際收回(如果有的話)幾乎沒有關係。因此，該公司敦促對其證券的現有和未來投資極其謹慎。您應仔細考慮上述因素以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中更全面地描述的其他風險和不確定因素，包括截至2021年12月31日的10-K表年報、截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q表季報以及其他定期報告。這些文件確定和處理了其他可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的內容大不相同的重要風險和不確定因素。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，Fast Radius不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述。Fast Radius不能保證它會達到預期。

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性是我們在戰略實施和業務增長方面面臨的挑戰。投資我們的普通股(“普通股”)涉及許多風險，包括“第二部分，第1A項”所述的風險。在本季度報告的Form 10-Q中以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中，我們都提到了“風險因素”。以下是其中一些風險，它們可能對我們的財務狀況或經營業績產生負面影響，可能導致我們普通股或認股權證的股票價格大幅下跌，並導致您的全部或部分投資損失：

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我們可能無法繼續經營下去，我們普通股的持有者可能會遭受投資的全部損失。

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在第11章案件懸而未決期間，我們的普通股和認股權證的交易具有高度的投機性，並構成重大風險。我們的股權證券很可能會被取消，或者此類股權的持有者將無法獲得與其投資相關的任何分配，或能夠收回其投資的任何部分。

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我們受到與破產法第11章案件相關的風險和不確定性的影響。

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如果我們不能根據破產法第363條(定義見下文)完成出售或獲得對計劃的確認，或者如果目前的流動性不足，我們可能需要根據破產法第7章進行清算。

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我們預計我們的普通股和權證將從納斯達克退市，並體驗在場外交易市場交易的風險。

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對破產法第11章案件的追查已經並將繼續消耗我們公司管理層相當一部分的時間和注意力，並將影響我們的業務開展方式，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

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我們依賴幾名高技能的關鍵員工來處理破產法第11章的案件，如果我們無法留住、管理和適當補償他們，破產法第11章案件的結果可能會受到不利影響。

Fast Radius，Inc.(“Fast Radius”或“公司”)，f/k/a ECP Environmental Growth Opportunities Corp.(“ENNV”)，成立於2020年10月29日，是特拉華州的一家公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。Fast Radius是一家雲製造和數字供應鏈公司。Fast Radius解決方案將專有軟件平臺與物理基礎設施相結合，為產品工程師提供加速的產品開發和數字工具。

Fast Radius總部設在伊利諾伊州的芝加哥，在佐治亞州的亞特蘭大、肯塔基州的路易斯維爾和新加坡設有辦事處。Fast Radius在肯塔基州路易斯維爾的業務位於聯合包裹服務公司(“UPS”)的Worldport工廠內，使零部件能夠生產並運送到深夜，以便隔夜分發到世界各地。

FAST Radius被組織為單個運行段。Fast Radius的幾乎所有資產和業務都位於美國(“美國”)。

於2021年7月18日，本公司與ENNV的全資附屬公司ENNV Merger Sub，Inc.及Fast Radius Operations，Inc.(F/k/a Fast Radius，Inc.)訂立合併協議及計劃(經修訂，“合併協議”)。(“Legacy Fast Radius”)，據此，合併附屬公司同意與Legacy Fast Radius合併及併入Legacy Fast Radius，而Legacy Fast Radius在有關合並後仍作為本公司的全資附屬公司(“合併”，連同合併協議擬進行的其他交易，稱為“業務合併”)。合併結束時(“結束”)，公司更名為“Fast Radius，Inc.”業務合併於2022年2月4日(“截止日期”)完成。

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，此次合併被視為反向資本重組(“反向資本重組”)。在這種會計方法下，ENNV被視為“被收購”的公司，Legacy Fast Radius被視為財務報告的收購方。反向資本重組被視為相當於Legacy Fast Radius為ENNV的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。ENNV的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。

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傳統的Fast Radius股東在公司擁有最大比例的投票權；

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傳統的Fast Radius股東有能力選舉公司董事會(“董事會”)的多數董事；

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傳統Fast Radius的業務包括公司的持續業務；

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傳統Fast Radius是基於歷史收入和業務運營的較大實體；以及

反向資本重組前的合併資產、負債和經營業績是Legacy Fast Radius的資產、負債和經營業績。於業務合併前的股份及相應的資本金額及每股虧損，已根據反映業務合併所確立的交換比率的股份追溯重列。簡明股東權益綜合報表內有關發行和回購傳統Fast Radius可贖回可轉換優先股的活動也追溯地轉換為傳統Fast Radius普通股。

所附未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務報告公認會計準則及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規定編制。管理層認為，包括正常經常性調整在內的所有調整都已列入，這些調整被認為是公平列報所必需的。中期的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的全年的預期業績。對公司重要會計政策的描述包含在公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表中，作為公司2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格的99.1號附件。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與2021年12月31日經審計的綜合財務報表及附註一併閲讀。

未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其受控子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已被取消。

於2022年11月7日，本公司連同其附屬公司(“債務人”)根據美國法典第11章(“破產法”)提出自願呈請書(統稱“破產呈請書”)。該申請是在特拉華州地區的美國破產法院(“破產法院”)提出的。第11章的訴訟程序在Re Fast Radius，Inc.等人的案件編號22-11051(“第11章案件”)的標題下共同管理。

債務人將繼續以佔有債務人的身份在正常業務過程中運作，並根據競爭性投標和拍賣程序尋求有組織地出售其資產。2022年11月9日，破產法院頒佈命令，批准對債務人的各種“首日”救濟，包括授權：(A)繼續使用其現有的現金管理系統，(B)支付請願前工資、補償和員工福利，(C)使用現金抵押品，(D)維持現有保險單並支付相關義務，(E)支付某些請願前税款，(F)向其公用事業提供商提供足夠的付款保證，以及(G)支付某些供應商的某些請願前索賠。

除某些例外情況外，根據《破產法》，破產申請的提交自動禁止或擱置大多數司法或行政程序的繼續，或對債務人或其財產提起其他訴訟，以追回、收集或確保在破產申請日期之前產生的索賠。因此，儘管破產申請的提交引發了債務人債務的違約，但債權人不得因此類違約而對債務人採取任何行動，但《破產法》允許的某些有限例外情況除外。在沒有破產法院命令的情況下，幾乎所有債務人的請願前債務都要根據破產法進行和解。

破產申請的提交構成了違約事件，加速了公司的某些債務義務。然而，根據破產法，這些債務協議下的債權人不得因違約而對公司採取任何行動。

根據本公司對上述情況的評估，對本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑。隨附的綜合財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計準則編制的，該準則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。然而，由於破產法第11章的案例，資產的變現和負債的清償受到不確定性的影響。目前很難預測該公司的流動資金需求，以及它能否獲得足夠的資本資源。儘管本公司可根據《破產法》獲得保障，但如果其未來的流動資金來源不足，本公司將面臨嚴重的流動資金緊張，並可能被要求大幅削減、推遲或取消資本支出、進一步降低成本、尋求其他融資替代方案或停止作為持續經營企業的運營並進行清算。在破產法第11章案件中作為佔有債務人運營時，公司可以出售或以其他方式處置或清算資產或清償債務，但須經破產法院批准或在正常業務過程中以其他方式允許，金額不包括在這些簡明綜合財務報表中反映的金額。此外，一項計劃可能會對這些簡明合併財務報表中報告的資產和負債的數額和分類產生重大影響。如果破產法院沒有確認破產法第11章的計劃，或破產法院以其他方式認為該計劃符合債權和利益持有人的最佳利益，或在提出因由時, 破產法院可根據破產法第7章將公司的破產法第11章的案件轉換為案件。在此情況下，將根據破產法確立的優先順序，委任或推選第7章受託人清算本公司的資產以進行分配。簡明綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，或與這種不確定性結果可能導致的負債金額和分類有關的任何調整。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒株(新冠肺炎)的爆發為大流行。新冠肺炎疫情正在對全球社會、經濟、

金融市場和商業實踐。聯邦、州和外國政府已採取措施遏制病毒，包括社會距離、旅行限制、邊境關閉、限制公共集會、在家工作、供應鏈物流改革以及關閉非必要企業。為了保護員工、供應商和客户的健康和福祉，該公司之前對員工差旅政策進行了重大修改，在員工被建議在家工作時關閉了辦公室，並取消或將其會議和其他活動改為僅限虛擬。新冠肺炎大流行已經並可能繼續影響公司的業務運營，包括員工、客户、合作伙伴和社區，隨着時間的推移，大流行的持續影響的性質和程度存在很大的不確定性。特別是，新冠肺炎病毒在包括中國在內的世界各地持續激增，這種激增對本公司的供應商造成影響，並可能導致供應鏈問題、零部件短缺和發貨時間延誤。新冠肺炎和其他類似的疫情、流行病或流行病可能會由於上述任何風險以及公司無法預測的其他風險而對公司的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。

根據美國公認會計原則編制綜合中期財務報表時，管理層需要作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的相關披露以及列報期間的收入和費用的報告金額。公司最重要的估計和判斷涉及公司債務和股權證券的估值(在業務合併之前)，包括權證、衍生品和基於股票的補償的公允價值的假設；固定資產的使用年限；以及壞賬準備。儘管該公司定期評估這些估計，但實際結果可能與這些估計大不相同。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。本公司根據過往經驗及各種其認為在當時情況下屬合理的其他假設作出估計。如果實際結果與歷史經驗不同或其他假設被證明不太準確，則實際結果可能與管理層的估計不同，即使這些假設在做出時是合理的。

除以下規定外，自公司於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K/A表經審計的綜合財務報表(附件99.1)以來，公司的重大會計政策並未發生重大變化。

在業務合併之前，Legacy Fast Radius的SEED、SEED-1、A-1、A-2、A-3和B系列可轉換優先股(統稱為“優先股”)被歸類為臨時股本，因為它們包含的條款可能迫使Legacy Fast Radius在發生不完全在Legacy Fast Radius控制範圍內的事件時贖回股票以換取現金或其他資產。Legacy Fast Radius在每個報告期將優先股的賬面價值調整為贖回價值，包括任何已宣佈和未支付的股息。

由於業務合併，所有以前歸類為臨時股本的優先股已追溯調整並重新分類為永久股本。作為業務合併的結果，當時發行和發行的每一股優先股自動轉換為Legacy Fast Radius普通股，因此每一股轉換後的優先股不再是未發行的，不再存在。每股Legacy Fast Radius普通股，包括在Legacy Fast Radius優先股轉換後發行的Legacy Fast Radius普通股，被轉換為並交換為公司普通股的2.056股(“交換比例”)。交換比率是根據合併協議的條款釐定的。

於2022年9月30日，共有15,516,639份認股權證可購買本公司普通股股份(“普通股”)，包括8,624,972份公開認股權證(“公開認股權證”)及6,891,667份由ENNV初始股東持有的非公開認股權證(“私人配售認股權證”及與公開認股權證統稱為“認股權證”)。每份認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。認股權證將於2027年2月4日到期，或在贖回或清算時更早到期。

私募認股權證與本公司首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股股份在企業合併完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限的例外情況除外。此外，私人配售認股權證不可贖回，只要由初始購買者或該購買者的獲準受讓人持有，即可在無現金基礎上行使。如果私募認股權證由ENNV的初始股東或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

當普通股每股價格等於或超過18.00美元時，公司可以贖回公開認股權證：

*當且僅當普通股股份的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在認股權證可行使後的任何時間開始的30個交易日內的任何20個交易日內，並在向權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日結束；以及

-如果且僅當存在與認股權證相關的普通股股票有效的當前登記聲明。

當普通股每股價格等於或超過10.00美元時，公司可以贖回公開認股權證：

-根據不少於30天的提前書面贖回通知，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金基礎行使其認股權證，並獲得普通股數量，該數量將參考基於贖回日期的商定表格和普通股的“公平市場價值”來確定；

當且僅當普通股股份在向認股權證持有人發出贖回之日的前一個交易日報告的最後一次出售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)；以及

如果且僅當私募認股權證也同時被要求贖回，條款與未償還的公開認股權證相同，如上所述。

本公司根據ASC 815-40所載指引，對公開認股權證及私募認股權證進行會計處理。這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。

本公司主要通過應收賬款承擔信用風險。信貸通常根據信用審查向客户提供。信用審查考慮每個客户的財務狀況，包括客户的既定信用評級或公司根據客户的財務報表(沒有信用評級)、當地行業慣例和業務戰略對客户的信用評估。根據本次審查的結果，為每個客户建立信用額度和條款。該公司對其客户進行持續的信用評估，併為潛在的信用損失預留準備金，當這些損失實現時，一直在管理層的預期範圍內。該公司一般不需要抵押品。該公司定期評估其客户的信用風險。

重要客户是指佔公司總收入或應收賬款10%以上的客户。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，沒有一個客户的收入佔公司收入的10%以上。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有一個客户的應收賬款佔公司應收賬款的比例超過10%。

如附註1所述，於2022年2月4日，本公司通過合併完成與Legacy Fast Radius的業務合併，Legacy Fast Radius作為本公司的全資附屬公司繼續存在。在業務合併完成後，每股已發行和已發行的Legacy Fast Radius普通股被註銷，並轉換為獲得2.056股普通股的權利。

在業務合併結束時，公司的註冊證書進行了修訂和重述，其中包括將所有類別股本的法定股份總數增加到351,000,000股，其中350,000,000股被指定為普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股指定優先股，每股面值0.0001美元。

在緊接業務合併前已發行的購買Legacy Fast Radius普通股的每個期權，無論是既得或未歸屬，均已轉換為購買若干普通股的期權，其等於(I)受該Legacy Fast Radius期權約束的Legacy Fast Radius普通股股數和(Ii)約2.3的乘積(B)除以(B)約2.3的行使價(A)該等Legacy Fast Radius期權的每股行使價除以(B)約2.3。

在緊接業務合併之前由Legacy Fast Radius授予的每個未授予的限制性股票單位被轉換為限制性股票單位獎勵，以獲得相當於(1)Legacy Fast Radius限制性股票單位獎勵的Legacy Fast Radius普通股數量和(2)約2.3的普通股數量(向下舍入到最接近的整數)。

合併總代價亦包括相等於1,000,000,000股普通股(“合併賺取股份”)的金額，惟須視乎在賺取期間內合併協議所載若干價格目標是否達致而定，該等目標價格乃基於(I)在納斯達克上報價的普通股股份的每日成交量加權平均售價，或當時普通股股份所在的交易所，於盈利期間內任何連續30個交易日內的任何20個交易日內，或(Ii)就合併協議指明的本公司若干控制權變更事件(任何該等事件，即“收購出售”)發生而收取的每股代價。當普通股的價值達到上面計算的15.00美元和20.00美元時，合併後的收益股票將可以分兩批等量發行，即5,000,000股普通股。

此外，合併協議還規定，新奧能源控股有限責任公司(“保薦人”和該等股份，“保薦人賺取普通股”)所持普通股的10%在盈利期間達到保薦人支持協議中規定的某些價格目標後即可歸屬，這些目標價格將基於(I)納斯達克上報價的普通股股票的每日成交量加權平均售價，或普通股股票隨後在其上交易的交易所，在賺取期間內任何連續30個交易日內的任何20個交易日，或(Ii)因收購出售而收取的每股代價。當普通股的價值達到上面計算的15.00美元和20.00美元時，保薦人將分成兩批等量的407,000股普通股。

倘於溢價出售期間，收購出售將導致普通股持有人收取相當於或高於上述適用股價水平的每股普通股價格(根據董事會真誠釐定的有關普通股的現金、證券或實物代價的價值)，則在緊接該等收購出售完成前，有權合併的Legacy Fast Radius權益持有人及保薦人溢價股份均有資格參與該等收購出售。倘於盈利期間，有一項收購出售將導致普通股持有人收取低於上述適用股價水平的每股價格(按董事會真誠釐定的有關普通股的現金、證券或實物代價的價值計算)，則不得發行任何合併盈利股份，而保薦人亦不得在完成收購出售後獲得收益股份。在收購出售的情況下，包括應付代價並非特定每股價格的情況下，為確定上述適用股價水平是否已達到，普通股每股支付價格將根據將歸屬的保薦人盈利股份數量和將歸屬的合併盈利股份數量來計算(即，支付給所有普通股持有人的最終每股價格將是用於計算保薦人盈利股份數量和合並盈利股份數量的每股價格)。發起人將擁有普通股持有人相對於未獲授權的發起人賺取股份的所有權利, 但保薦人無權獲得與任何出售或其他交易有關的對價，保薦人賺取的股份不能在歸屬前出售、贖回、轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式處置。

由於合併賺取股份及保薦人賺取股份不可由其持有人出售，標的股份不可贖回超出本公司控制範圍，而合併賺取股份及保薦人賺取股份是透過發行(如合併則為賺取股份)或透過歸屬(如為保薦人賺取股份)固定數目的股份結算，合併賺取股份及保薦人賺取股份不屬ASC 480範圍內的負債，以區分負債與股權。此外，儘管合併賺取的股份和保薦人賺取的股份符合衍生品的定義，但它們符合衍生品會計的權益範圍例外，因為它們符合ASC 815-40《實體自有權益合同》下的權益指數化和權益分類標準。請注意，如果收購出售是現金要約的結果，用於確定是否已達到上述適用股價水平的股價計算將包括合併賺取額外股份和保薦人賺取額外股份。最後，合併賺取股份和保薦人賺取股份與本公司本身的股份掛鈎，因為除了股價超過上文所述的適用股價水平或收購出售外，並無其他事件會加速該等股份的歸屬。

由於這項安排是與Legacy Fast Radius的所有普通股股東訂立的，合併後的盈利股份在簡明綜合財務報表中反映為類似股息，而Legacy Fast Radius在會計上被視為收購方。

就執行合併協議而言，本公司與若干投資者(各為“認購人”)訂立獨立認購協議(“認購協議”)，據此，認購人同意購買，而本公司同意向認購人出售合共7,500,000股普通股(“管道股份”)，每股收購價10.00美元及管道投資總收購價75,000,000美元。管道投資與業務合併的結束同時完成。

在業務合併結束時，ENNV擁有8,624,972份公開認股權證和6,891,667份私募認股權證。這些認股權證在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“ENNVW”。業務合併完成後，它們在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“FSRDW”。該等認股權證仍須遵守與業務合併前相同的條款及條件。

同樣在緊接業務合併結束前，Legacy Fast Radius可轉換票據(“可換股票據”)及Legacy Fast Radius認股權證(“Legacy Fast Radius認股權證”)已根據其合約條款轉換為Legacy Fast Radius普通股。於業務合併完成後，遺留Fast Radius可換股票據的未償還本金及未付應計利息被轉換為合共200萬股普通股，而經轉換的票據不再發行，亦不再存在。業務合併完成後，傳統快速半徑認股權證轉換為220萬股普通股。

隨着業務合併的完成和管道的關閉，Legacy Fast Radius的財務狀況和經營業績最顯著的變化是現金和現金等價物總共淨增加約7300萬美元，這反映出償還某些債務、交易成本和其他相關費用和支出(如董事和高級管理人員保險)以及從ENNV承擔的某些債務的總收益減少。

根據美國公認會計原則，這項業務合併被計入反向資本重組。根據這種會計方法，ENNV在財務報告中被視為“被收購”的公司。有關詳細信息，請參閲注1。因此，為了會計目的，業務合併被視為相當於Legacy Fast Radius為ENNV的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。ENNV的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。

下表將業務合併的要素與截至2022年9月30日的9個月的未經審計的股東權益(虧損)和現金流量簡明綜合報表進行了核對：

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的壞賬準備活動：

截至2022年9月30日和2021年12月31日的應計負債和其他負債分別包括與業務合併相關的成本約1050萬美元和630萬美元。

2022年2月4日，對2021年硅谷銀行(SVB)貸款進行了修訂，將到期日從截止日期延長至2023年4月3日，並要求在完成業務合併後支付2000萬美元未償還本金餘額中的200萬美元。這項修正案還將原來在截止日期到期的80萬美元費用添加到修改後的貸款的未償還本金餘額中，將其償還推遲到到期。作為貸款延期的交換條件，Fast Radius將在到期時額外支付210萬美元的費用。從2022年3月1日開始，該公司每月支付6次純利息付款，並於2022年9月1日和2022年10月1日支付240萬美元的每月本金加利息。定期貸款的利率是最優惠利率+6.0%。破產呈請的提交構成違約事件，加速了本公司對SVB貸款的責任。因此，根據SVB貸款條款須支付的本金、應計利息及所有其他費用及開支即時到期並須予支付。然而，根據破產法，SVB不會因違約而對公司採取任何行動。此外，該公司在2022年第三季度立即支出了約110萬美元的未攤銷發行成本。

2021年，Legacy Fast Radius與製造商資本簽訂了各種票據協議，為購買機器和設備提供資金。在2022年第三季度，該公司出售了某些用票據融資的設備，並用部分收益償還了與所出售的每一件物品相關的剩餘金額。破產申請的提交構成了違約事件，加速了公司對2020年MFS貸款和製造商資本本票的義務。因此，根據協議規定必須支付的本金和應計利息立即到期並應付。然而，根據破產法，製造商資本不得因違約而對公司採取任何行動。

於2021年3月12日，Legacy Fast Radius與Engize Ventures Fund LP、Engize Growth Fund I LP、EV FR SPV及IronSpring Venture Fund I-FR，LP(全部均為Legacy Fast Radius現有股東或現有股東的聯屬公司)就可轉換本票(統稱“關聯方可轉換票據I”)訂立票據購買協議。遺產Fast Radius在2021年4月13日的交易中收到了760萬美元的本金。關聯方可轉換票據的聲明利率為6%，所有應計利息和本金將於2023年4月13日到期。此外，可購買最多140,000股股份的認股權證是在關聯方可換股票據I結束時發行的，行使價為0.01美元。該等認股權證被確定為股本類別，並記錄為較關聯方可換股票據I的折讓。關聯方可換股票據I載有股份結算贖回特徵，符合衍生負債資格，並需要分拆。截至2021年12月31日，該衍生品的公允價值為250萬美元，並計入濃縮綜合資產負債表上的關聯方可轉換票據和衍生品負債。在截至2022年9月30日的9個月中，該公司確認了與4.7萬美元衍生品相關的按市值計價的收益。

以下是公司關聯方可轉換票據I和關聯方衍生債務與Engize Ventures的利息支出摘要：

於2021年8月23日，Legacy Fast Radius與Drive Capital Fund II LP及Drive Capital Ignition Fund II LP(Legacy Fast Radius的現有股東)就可轉換本票(統稱“關聯方可轉換票據II”)訂立票據購買協議。遺產Fast Radius在2021年8月24日完成交易時獲得了300萬美元的資金。債券的指定利率為6%，所有應計利息及本金均於到期時到期，到期日期定為2023年8月23日。這些關聯方可轉換票據II包含一項股份結算贖回功能，該功能符合衍生負債的資格，並需要分拆。截至2021年12月31日，該衍生品的公允價值為60萬美元，並計入綜合資產負債表上的關聯方可轉換票據和衍生品負債。在截至2022年9月30日的9個月中，該公司確認了與5000美元衍生產品相關的按市值計價的虧損。

以下是公司與Drive Capital的關聯方可轉換票據II和關聯方衍生債務的利息支出摘要：

於2021年10月26日，Legacy Fast Radius與Energy Capital Partners Holdings，LP就可轉換本票(統稱“關聯方可轉換票據III”)訂立票據購買協議。遺產Fast Radius在2021年10月26日完成交易時獲得了700萬美元的資金。債券的指定利率為6%，所有應計利息及本金均於到期時到期，到期日期定為2023年10月26日。這些關聯方可轉換票據III包含一項股份結算贖回功能，該功能符合衍生負債的資格，並需要分拆。截至2021年12月31日，該衍生品的價值為130萬美元，並計入綜合資產負債表上的關聯方可轉換票據和衍生品負債。在截至2022年9月30日的9個月中，該公司確認了與衍生品相關的按市值計價的虧損1.2萬美元。

以下是公司與Energy Capital Partners Holdings的關聯方可轉換票據III和關聯方衍生債務的利息支出摘要：

緊接業務合併完成前，關聯方可換股票據I、II及III連同未支付及應計利息轉換為990,000股Legacy Fast Radius普通股(200萬股普通股郵政業務合併)。

本公司按照ASC 450-20“或有損失”核算或有損失。因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源產生的或有損失的負債，在很可能已發生負債且評估金額能夠合理估計的情況下被記錄。

2021年5月，Legacy Fast Radius與Palantir Technologies Inc.(“Palantir”)簽訂了一份主訂閲協議，根據該協議，Legacy Fast Radius將承諾在未來六年內使用Palantir的軟件和服務，總金額為4500萬美元。這些軟件和服務與公司未來的計劃有關，即提供自動化智能解決方案作為以下服務

將公司的雲製造平臺商業化。在2022年2月完成合並時，公司向Palantir支付了940萬美元，而本公司購買協議剩餘的不可撤銷的未來最低付款為1010萬美元。

2021年10月，根據內部審查，Legacy Fast Radius意識到可能欠美國海關和邊境保護局(“CBP”)的某些額外關税。Legend Fast Radius於2021年底主動向CBP披露了進口產品申報中可能存在的某些與價值、分類和其他事項有關的錯誤。作為披露的一部分，本公司對其進口做法進行了全面審查，並於2022年3月向CBP提交了另一份文件，提供了有關可能錯誤的細節。該公司正在對進口做法進行全面審查，並與海關總署進行溝通。因此，與主要從2021年開始的額外關税相關，Legacy Fast Radius在截至2021年12月31日的年度綜合淨虧損和全面虧損報表中，在收入成本內確認了100萬美元的費用。本公司提交的資料將由CBP審核，本公司可能須向CBP支付額外的未繳税款及利息。這一先前披露的問題的解決可能會對公司未來一段時間的現金流和任何時期的經營結果產生重大影響。

簡明的股東權益(虧損)綜合變動表反映了截至2022年2月4日附註1中定義的業務合併。由於Legacy Fast Radius在與新奧能源的業務合併中被視為會計收購方，在完成日期之前的所有期間都反映了Legacy Fast Radius的餘額和活動。截至2022年1月1日和2021年1月1日的餘額來自Legacy Fast Radius截至該日的合併財務報表，股票活動(可轉換優先股、普通股、庫存股、額外實繳資本和累計虧損)和每股金額在適用的情況下采用2.056的資本重組轉換率進行了追溯調整。

在業務合併完成後，根據公司第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書的條款，公司批准了3.5億股普通股，面值為0.0001美元。普通股持有人在提交股東表決或批准的所有事項上有權每股一票，並有權在董事會宣佈從合法可用資金中分紅。

截至2022年9月30日，該公司擁有7590萬股已發行和已發行普通股。截至2022年9月30日的已發行和已發行股份中未反映的是約170萬股與2022年歸屬但尚未結算和發行的RSU相關的股份。此外，如附註3所述，如果本公司的普通股價值分別達到15.00美元和20.00美元，則本公司將被要求分兩批等量發行5,000,000股普通股的收益股票。

於業務合併完成時，根據本公司第二份經修訂及重新註冊的公司註冊證書的條款，本公司授權發行1,000,000股面值為0.0001美元的優先股。

緊接業務合併完成之前，所有已發行的Legacy Fast Radius認股權證被行使為總計110萬股Legacy Fast Radius普通股(業務合併後的普通股220萬股)。

緊接業務合併完成前，所有已發行的Legacy Fast Radius優先股轉換為總計1,600萬股Legacy Fast Radius普通股(合併後的普通股為3,290萬股)。

緊接業務合併完成前，Legacy Fast Radius的所有庫存股均已註銷。

在業務合併之前，有15,516,667份認股權證用於購買已發行的普通股，其中包括8,625,000份公開認股權證和6,891,667份由ENNV初始股東持有的私募認股權證。在業務合併後，共有15,516,639份認股權證用於購買已發行普通股，其中包括8,624,972份公開認股權證和6,891,667份由ENNV初始股東持有的私募認股權證，由於以下原因導致公開認股權證減少

對零碎利益進行舍入。每份認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。認股權證將於2027年2月4日到期，或在贖回或清算時更早到期。有關更多信息，請參閲註釋2。

2022年5月11日，本公司與伊利諾伊州有限責任公司林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了購買協議(“購買協議”)，根據該協議，林肯公園承諾購買價值高達3,000萬美元的普通股。在訂立購買協議的同時，本公司亦與林肯公園訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，本公司同意根據經修訂的一九三三年證券法(“證券法”)下的購買協議登記發售及出售可供發行的普通股股份。

自生效日期(定義如下)起及之後，本公司有權但無義務向林肯公園遞交購買通知(“定期購買通知”)，指示林肯公園購買最多100,000股普通股(“常規購買金額”)，前提是購買日普通股的收盤價不低於購買協議規定的門檻價格(“常規購買”)。如果普通股在適用購買日期的收盤價等於或超過購買協議中規定的某些較高的門檻價格，常規購買金額可以增加到各種限制，最高可達400,000股，但林肯公園在任何一次定期購買下承諾的最高購買義務不得超過200萬美元。上述股份金額限制及收市價上限可能會因收購協議所規定的任何重組、資本重組、非現金股息、股票分拆或其他類似交易而作出調整。每一次定期收購的每股收購價將以以下較低者為準：(1)購買日期內普通股的最低銷售價格，或(2)購買日期前10個營業日普通股的三個最低收盤價的平均值。根據購買協議，林肯公園必須為普通股支付的每股價格沒有上限。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。

如果公司指示林肯公園購買公司在常規購買中可以出售的普通股的最大數量，則除了該常規購買之外，在購買協議中的某些條件和限制的限制下，公司可以指示林肯公園在加速購買(每次，“加速購買”)中購買額外的普通股，直至(I)根據相應的常規購買購買的普通股數量的三倍或(Ii)每次加速購買之日或購買協議規定的較短期限內交易量的30%。增發股份的購買價為以下兩者中較小者的97%：

•

加速購買日的成交量普通股在出售日的加權平均價。

根據購買協議，公司可以出售給林肯公園的普通股總數在任何情況下都不能超過14,643,920股普通股(相當於緊接購買協議簽署前已發行普通股的約19.99%)(“交易所上限”)(“交易所上限”)，除非(I)獲得公司股東的批准，以發行高於交易所上限的購買股票，在這種情況下，交易所上限將不再適用，或(Ii)根據收購協議向林肯公園出售所有適用普通股的平均價格等於或超過每股普通股0.62美元(這代表(A)普通股在緊接購買協議日期前一個交易日的納斯達克官方收市價或(B)普通股在緊接購買協議日期前一個交易日止連續五個交易日的納斯達克官方收市價平均值，經調整後，購買協議擬進行的交易不受納斯達克適用規則下的交易所上限限制)。

在所有情況下，購買協議還禁止本公司指示林肯公園購買任何普通股，如果該等股份與林肯公園當時實益擁有的所有其他普通股股份(根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)節(“交易法”)及其第13d-3條計算)合計，將導致林肯公園實益擁有超過9.99%的股份。

作為林肯公園根據購買協議承諾購買普通股的對價，公司向林肯公園發行了728,385股普通股作為承諾費。承諾費份額的45.2萬美元公允價值在2022年第二季度執行協議時計入一般和行政費用。在首次定期購買之日，公司將被要求發行182,096股作為額外承諾費。截至2022年9月30日，公司尚未根據購買協議向林肯公園出售任何普通股。

購買協議包含慣例陳述、保證、契約、成交條件和賠償條款。購買協議項下的銷售只有在滿足某些條件(所有必備條件均已滿足之日，即“生效日期”)後方可開始，這些條件包括登記聲明的效力

本協議涵蓋本公司根據購買協議向林肯公園發行或出售的普通股股份再銷售、納斯達克證券市場提交關於本公司根據購買協議向林肯公園發行或出售的普通股股份的額外股份上市通知以及納斯達克已對完成購買協議項下擬進行的交易沒有提出異議，以及林肯公園收到大律師的慣常意見以及其他證書和結案文件。

本公司可隨時以任何理由或無故終止購買協議，不收取任何費用或罰款，只需向林肯公園發出一個工作日的通知即可。林肯公園已經約定，不會以任何方式直接或間接賣空或對衝普通股。儘管公司已同意償還林肯公園公司與購買協議有關的有限部分費用，但除了發行作為承諾費發行的普通股以外，公司沒有也不會支付任何額外金額來償還或以其他方式補償與這項交易有關的林肯公園公司。

購買協議對所得款項、財務或商業契諾的使用、對未來融資的限制(除對本公司進行可變利率交易的能力的限制外)、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有限制。本公司可視乎市場情況及不時根據其資金需求及在購買協議所載限制下，根據購買協議交付購買通知。本公司根據購買協議收到的任何收益預計將用於推進其增長戰略和用於一般公司目的。

公司向某些客户收取運費和手續費。這些費用在產品控制權轉讓給客户後發生時計入收入。截至2022年9月30日的三個月和九個月，與運輸和手續費相關的收入分別為67.2萬美元和150萬美元，截至2021年9月30日的三個月和九個月的收入分別為12.7萬美元和34.7萬美元。如果運輸和搬運服務是在控制權移交給客户之前進行的，它們將作為履行成本入賬，並在發生時計入收入成本。

該公司將與第三方簽訂合同，生產客户訂單的某些組件。生產前支付的成本作為預付生產成本計入流動資產，直到產品控制權轉移到客户手中。根據該等外判製造安排，本公司是其客户的主要債務人。

當公司有權對其轉讓給客户的貨物或服務進行對價交換時，合同資產被記錄下來，但支付的條件不僅僅是時間的推移。合同負債包括公司客户支付的費用，這些費用沒有履行相關的履約義務，也沒有根據公司的收入確認標準確認收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司均無任何合同資產或負債。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，截至2020年12月31日計入遞延收入的已確認收入金額並不顯著。

該公司的主要收入來源來自一種收入來源，即製造零部件的產品銷售。該公司還按地理區域(基於外部客户的位置)對截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的收入進行了細分：

2022年2月2日，公司股東批准了《Fast Radius，Inc.2022年股權激勵計劃》(以下簡稱《股權激勵計劃》)，該計劃於交易結束後立即生效，取代了修訂後的《舊有Fast Radius 2017股權激勵計劃》(簡稱《2017股權激勵計劃》)。2017年計劃下的每一項未償還既得或未歸屬股票獎勵均轉換為2022年計劃，乘以附註3所述的適用交換比率，並具有相同的關鍵條款和歸屬要求。在業務合併於2022年2月4日結束之前的所有股票期權活動已追溯重述，以反映

兑換率。根據股權激勵計劃，董事會可以向高級管理人員、關鍵員工和董事授予股票獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。股權激勵計劃允許非員工董事獎勵，其核算方式與員工獎勵相同。根據股權激勵計劃，有1100萬股普通股登記股票預留供發行。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，出於會計目的，根據股權激勵計劃考慮授予了140萬和1170萬個RSU。

由Legacy Fast Radius於業務合併前發出的標準員工RSU包含服務及表現條件，其中歸屬一般須受必需的四年服務期所規限，據此，獎勵於歸屬開始日期一年週年時歸屬25%，然後按比例超過36個月的分期付款，受制於授予通知所規定的個人持續服務及達致表現目標(“流動資金事件”，定義見相關協議)。創始人RSU包括在企業合併結束時歸屬的部分，以及將在鎖定期結束後的第一天，即企業合併完成後的第一個180天歸屬的部分，在該部分中，公司估值等於或超過15億美元。由於業績狀況的性質，補償成本的確認推遲到流動性事件發生時。與截止日期後授予的RSU相關的公允價值以授予日公司普通股的收盤價為基礎。在2017年股權激勵計劃截止日期之前於2022年授予的RSU的相關公允價值是在授予日期估計的，方法是將SPAC股票市值乘以交換比率，再加上15美元和20美元賺取的股票的價值，該價值使用蒙特卡洛分析進行評估。其餘的私有方案使用Black-Scholes期權定價模型進行評估。本次估值中使用的主要假設如下。

根據2017年股權激勵計劃發行的RSU的歸屬取決於發生在2022年2月4日的流動性事件，其中業務組合符合2017股權激勵計劃作為流動性事件的資格。因此，截至該日，公司確認了1870萬美元的基於股票的薪酬支出，以確認獎勵的既得部分。

根據經修訂及重述的僱傭協議條款，本公司行政總裁Rassey先生根據股權激勵計劃獲授予6,000,000股RSU獎勵，用於業務合併結束時的會計用途。根據Rassey先生繼續擔任首席執行官直至實現十個普通股股價表現目標(“價格障礙”)之日，獎勵有資格分批授予，受獎勵的股票總數的10%有資格在達到每個單獨確定的價格障礙時授予。一旦獎勵的任何部分基於特定價格障礙的實現而授予，則任何額外的獎勵部分不得基於隨後在獎勵期限內的任何較後日期達到相同的價格障礙而授予。公允價值乃根據蒙特卡羅模擬估值模型及以下假設釐定。估值模型在授予之日納入了以下主要假設：

授予日的總公允價值為1,160萬美元。根據實現歸屬障礙的模擬的中位數歸屬時間，確定股權分類獎勵的蒙特卡羅模擬模型下的派生服務期限。與獎勵項下每一檔相關的股票補償支出採用加速費用確認方法，按(I)該檔衍生服務期及(Ii)預期服務期中較長者予以確認。據估計，該賠償金的股票補償費用將在8年內確認。

截至2022年9月30日的三個月和九個月的股票薪酬支出分別為260萬美元和2550萬美元，截至2021年9月30日的三個月和九個月的股票薪酬支出分別為20萬美元和70萬美元。沒有所得税優惠

在簡明合併淨虧損和全面虧損報表中確認，並將一筆無形的賠償金額資本化。以股票為基礎的補償費用在簡明合併淨虧損和全面虧損報表的下列財務報表行中入賬：

截至2022年9月30日，該公司已授予但未歸屬的RSU約為1200萬，未確認的基於股票的薪酬支出為2550萬美元，有待在1.9年的加權平均期間確認。

2022年2月2日，公司股東批准了2022年員工購股計劃(ESPP)。ESPP為符合條件的員工提供了一種使用他們自己的累計工資扣減以折扣價收購公司股權的手段。根據ESPP的條款，員工可以選擇在(I)要約期的第一個交易日或(Ii)要約期的最後一個交易日以相當於普通股每股公平市價(收盤時)較低85%的收購價購買普通股，扣留其年度薪酬金額，但不得超過董事會設定的最高限額。根據ESPP，有2150,000股普通股預留供發行。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，沒有根據ESPP購買的股票。

2022年6月，公司董事會批准了一項成本優化計劃，其中包括裁員約20%(包括取消空缺職位)。2022年11月，公司董事會批准了進一步裁員。裁員的目的是精簡公司的運營結構，減少運營費用，管理現金流。該公司於2022年第二季度開始裁員，並於2022年第四季度完成這些行動。該公司還在進行設施合理化評估，並評估其他運營節約措施。截至2022年9月30日，該公司與這些行動相關的成本為100萬美元，其中約34.3萬美元與非現金資產減值有關。本公司繼續推行節約成本的措施，只要進一步發現節省成本的機會，未來可能會招致額外的重組及相關費用。

重組費用主要由員工離職費用和非現金資產減值組成，在簡明合併淨虧損和全面虧損報表內的下列財務報表項目中記錄：

下表彙總了與公司裁員、解僱員工成本相關的負債活動(單位：千)：

截至2022年9月30日，公司的所有重組負債都與員工離職費用有關，這些負債的所有現金支付都於2022年11月支付。

本公司的中期撥備是根據年度有效税率的估算值確定的，並對該期間產生的個別項目進行了調整。該公司的實際税率與美國法定税率不同，主要是由於其遞延税項資產的估值免税額，因為公司的部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，分別沒有所得税優惠。

遞延税項資產及負債乃根據未經審核的簡明綜合財務報表賬面值與現有資產及負債的計税基準之間的差額，以及虧損及貸記結轉的差額，採用預期於差額撥回的年度內生效的制定税率釐定。本公司已就遞延税項淨資產提供全額估值撥備，因為本公司已確定本公司更有可能不會實現聯邦及州遞延税項淨資產的利益。

公司使用股東應佔淨虧損和每期已發行普通股的加權平均數來計算每股基本虧損。稀釋每股收益包括在行使已發行股票期權和基於股票的獎勵時可發行的股份，而此類工具的轉換將具有攤薄作用。公司的潛在攤薄證券，包括股票期權、未歸屬的限制性股票獎勵/單位、溢價獎勵、可轉換票據、可贖回可轉換優先股和用於購買股票股份的認股權證，已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算公司股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均數是相同的。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月基本收益和攤薄收益計算的分子和分母對帳如下：

稀釋每股淨虧損的計算在2022年和2021年分別排除了約4400萬和1100萬隻證券，因為納入這些證券將對每股淨虧損產生反稀釋效應

本公司截至2022年9月30日和2021年12月31日在公允價值體系內按級別按公允價值經常性計量的金融資產和負債如下：

在截至2022年9月30日的3個月至9個月期間，1級、2級或3級之間沒有轉移。

下表彙總了在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中，為購買Legacy Fast Radius普通股而發行的負債分類認股權證的公允價值變化，該公允價值使用重大不可觀察投入(第3級)以公允價值計算：

截至2022年2月4日(轉換日期)和2021年12月31日，用於衡量公司在公允價值等級中屬於第三級普通股認股權證的認股權證負債的加權平均重大不可觀察投入(第三級投入)摘要如下：

下表包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的3個月和9個月，為購買Legacy Fast Radius系列A-3優先股而發行的負債分類認股權證的公允價值變化摘要，該公允價值使用重大不可觀察投入(3級)按公允價值計算：

截至2022年2月4日(轉換日期)和2021年12月31日，用於衡量公司優先股權證認股權證負債的加權平均重大不可觀察投入(3級投入)彙總歸類於公允價值等級的3級：

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，公司與可轉換票據有關的關聯方衍生債務的公允價值變化，這些債務是使用重大不可觀察投入(第3級)按公允價值計量的：

截至2022年2月4日(轉換日期)和2021年12月31日，用於衡量公司公允價值體系第三級衍生負債的加權平均重大不可觀察投入(第三級投入)摘要如下：

由於應收賬款、應付賬款和應計負債的到期日較短，在簡明綜合資產負債表中報告的賬面金額接近公允價值。除本公司關聯方可轉換票據外，本公司債務的公允價值根據利率和當前市場利率的可變性質而接近其賬面價值。本公司將其於2021年12月31日的債務視為公允價值等級中的第三級計量，因為涉及確定嵌入轉換特徵的公允價值的重大判斷。有關本公司關聯方可轉換票據的公允價值的進一步信息，請參閲附註5。

自Legacy Fast Radius成立以來，UPS以股權和債務的形式向Legacy Fast Radius貢獻了大量資本。UPS目前在普通股中有投資。該公司與UPS有多項協議，摘要如下。

Legacy Fast Radius於2016年與UPS簽訂了折扣協議，並於2017年3月和2019年3月進行了修訂(修訂後的《折扣協議》)。根據協議，UPS為公司提供廣告和品牌營銷服務。作為服務的交換，該公司同意以股權特許權使用費的形式補償UPS，該特許權使用費是根據公司毛收入的6%確定的。該公司認定這一安排符合ASC 718中的非貨幣交易的條件。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在簡明綜合資產負債表上確認了370萬美元和250萬美元為關聯方應計負債。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司分別確認了40萬美元和120萬美元，在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司分別確認了19.1萬美元和71萬美元的銷售和營銷費用，並在其簡明綜合淨虧損和全面虧損報表中確認了銷售和營銷費用。

Legacy Fast Radius於2015年1月與UPS簽訂了倉庫租賃協議。該公司在肯塔基州路易斯維爾的一個倉庫租用空間，用於打印設備、用品、包裹和運輸空間。在截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司分別向UPS支付了17,000美元和52,000美元的租賃付款，而在截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司分別支付了17,000美元和50,000美元的租金。

Legal Fast Radius於2016年與UPS簽訂了一項運輸服務協議(經2017年和2019年修訂)，該公司獲得了收件和遞送服務。在截至2022年9月30日的三個月和九個月，該公司分別向UPS支付了14.6萬美元和84.3萬美元，而在截至2021年9月30日的三個月和九個月，該公司分別向UPS支付了42.9萬美元和84.2萬美元的運輸服務費用。

Legacy Fast Radius於2018年8月與UPS簽訂了轉租協議。該公司從UPS新加坡分租辦公空間。在截至2022年9月30日的三個月和九個月，該公司分別支付了2,000美元和6,000美元，在截至2021年9月30日的三個月和九個月，該公司分別支付了2,000美元和6,000美元的租金。

Energize Venture Fund LP(“Energize”)和IronSpring Venture Fund I，LP(“IronSpring”)擁有對公司普通股的投資。2021年3月12日，Legacy Fast Radius與Engize和IronSpring簽署了可轉換票據協議，並於2021年4月13日獲得資金。該公司收到了與這些票據有關的760萬美元收益。票據的聲明利率為6%，實際利率為58%，所有本金和利息均在到期時到期。在截至2022年9月30日的9個月內，票據上記錄的利息支出為228,000美元。票據，包括應計利息和未付利息，在業務合併結束時轉換為普通股。Legacy Fast Radius還向Engize的持有者發行了140,000股Legacy Fast Radius普通股，這些股票在業務合併結束時轉換為普通股。

Drive Capital擁有對該公司普通股的投資。2021年8月24日，Legacy Fast Radius與Drive Capital簽署了可轉換票據協議，該協議於2021年8月24日獲得融資。遺產Fast Radius獲得了與這些票據相關的300萬美元收益。票據的聲明利率為6%，實際利率為17%，所有本金和利息均在到期時到期。在截至2022年9月30日的9個月中，票據上記錄的利息支出為41000美元。票據，包括應計利息和未付利息，在業務合併結束時轉換為普通股。

2021年10月26日，Legacy Fast Radius與ENNV關聯公司Energy Capital Partners Holdings LP(簡稱ECP Holdings)簽署了可轉換票據協議，該協議於2021年10月26日獲得融資。遺產Fast Radius獲得了與這些票據相關的700萬美元收益。票據的聲明利率為6%，實際利率為16%，所有本金和利息均在到期時到期。在截至2022年9月30日的9個月中，票據上記錄的利息支出為92,000美元。票據，包括應計利息和未付利息，在業務合併結束時轉換為普通股。

於二零二一年執行合併協議的同時，新奧能源與管道投資者(包括Palantir)訂立認購協議，據此，管道投資者同意認購及購買，新奧集團同意向管道投資者發行及出售管道股份，收購價格為每股10.00美元，或總購買價為7,500萬美元。PIPE投資與業務合併於2022年2月4日同時結束。2021年5月，Legacy Fast Radius與Palantir簽訂了主訂閲協議，其中Legacy Fast Radius承諾在未來六年內使用Palantir的軟件和服務，總金額為4500萬美元。這些軟件和服務與公司未來的計劃有關，即在公司的雲製造平臺商業化後，提供自動化智能解決方案作為一項服務。在2022年2月完成合並時，公司向Palantir支付了940萬美元，而本公司購買協議剩餘的不可撤銷的未來最低付款為1010萬美元。

於2022年10月25日，Legacy Fast Radius與UPS訂立終止協議(“UPS終止協議”)，根據該協議，雙方同意終止折扣協議，終止日期自2022年10月25日起生效。

根據折扣協議，Legacy Fast Radius同意以股權特許權使用費或相當於Legacy Fast Radius毛收入6%(6%)的季度現金支付的形式補償UPS，以換取UPS同意作為UPS的獨家按需製造合作伙伴在其銷售和營銷工作中獨家推廣Legacy Fast Radius。UPS還擁有該公司已發行普通股超過10%的股份。自.起

2022年9月30日，本公司確認370萬美元為其簡明綜合資產負債表中與貼現協議有關的關聯方應計負債。

根據UPS終止協議，以及為清償折扣協議下過去及未來所欠的所有債務，Legacy Fast Radius將在以下任何出售完成後三天內向UPS轉讓及轉讓一筆相當於150萬美元的款項：(I)Legacy Fast Radius全部或大部分股權或(Ii)Legacy Fast Radius全部或多數資產。終止協議還包括一項相互豁免，據此，Legacy Fast Radius和UPS各自免除對方在折扣協議下的任何索賠和責任。

於2022年10月31日，本公司與矽谷銀行(“SVB”)訂立(I)“貸款及保證協議第三次修訂”(“SVB修訂”)，其中包括修訂由Legacy Fast Radius與SVB之間於2020年12月29日訂立的若干貸款及保證協議(經修訂，“SVB信貸協議”)及(Ii)與SVB創新信貸基金VIII，L.P.(“SVB Capital”及“SVB Capital”)訂立貸款及保證協議第三次修訂(“SVB資本修訂”及“修訂”)。該等貸款及抵押協議(經修訂為“SVB資本信貸協議”及“信貸協議”)於2021年9月10日由Legacy Fast Radius與SVB Capital訂立。

該等修訂修訂信貸協議，除其他事項外，延遲支付根據信貸協議於2022年11月1日到期的本金，總額為260萬美元。

2022年11月7日，債務人夫婦根據破產法第11章提出破產申請。這一申請是在特拉華州地區的美國破產法院提出的。第11章案件在Re Fast Radius，Inc.等人的標題下聯合管理，案件編號22-11051。

破產申請的提交構成了違約事件，加速了公司的某些債務義務。然而，根據破產法，這些債務協議下的債權人不得因違約而對公司採取任何行動。

在第11章申請之前，交易對手同意免除與業務合併相關的大約1100萬美元的遞延費用，截至2022年9月30日，這些費用在簡明綜合資產負債表上確認為負債。

此外，在根據破產法第11章提起訴訟之前，公司還於2022年11月購買了一份常規的董事和高級管理人員保險“尾部”保單，金額約為520萬美元。

如附註10所披露，該公司批准了一項成本優化計劃，其中包括裁員。與這些行動相關的是，公司於2022年11月向其餘員工一次性支付了約200萬美元，以留住和激勵這些員工。

這份關於Form 10-Q的季度報告包含可能構成“前瞻性陳述”的陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素，符合1933年證券法(經修訂)第27A節(“證券法”)和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E條的含義。除有關歷史事實的陳述外，本季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“預期”、“將會”、“計劃”、“可能”、“應該”或類似的措辭旨在識別前瞻性陳述。

我們的內部預測和預期全年都會發生變化，基於這些預測或預期的任何前瞻性陳述都可能在下個季度或年末之前發生變化。告誡本季度報告的讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。風險和不確定因素在本文第1A項以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中的“風險因素”項下確定。除非法律另有要求，否則我們不承擔或明確否認任何前瞻性陳述的更新義務，無論是由於新信息、未來事件或此類陳述發佈之日後的其他原因。

如本節中所使用的，除非上下文另有説明，否則“我們”、“公司”是指Fast Radius，Inc.，美國特拉華州的一家公司(f/k/a ECP Environmental Growth Opportunities Corp.(“ENNV”))，與Fast Radius運營公司、特拉華州的一家公司(“Legacy Fast Radius”)及其合併的子公司統稱為。您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和包含在本10-Q表其他部分的相關附註，以及Legacy Fast Radius截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表和相關附註，這些報表包括在我們於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A報表中。

我們是一家雲製造和數字供應鏈公司。我們的總部設在芝加哥，在亞特蘭大、路易斯維爾和新加坡設有辦事處，在芝加哥和肯塔基州路易斯維爾的UPS Worldport工廠設有微型工廠。

我們已經構建並正在擴展雲製造平臺，其中包括物理基礎設施-Fast Radius微型工廠和第三方供應商工廠-以及專有軟件層。我們的雲製造平臺在產品設計和製造生命週期中為工程師、產品開發人員和供應鏈專業人員提供支持。

我們提供廣泛的製造技術，包括添加製造(通常指3D打印)、數控加工、注塑、金屬板材、氨基甲酸酯鑄造和其他製造方法。我們通過自己的微型工廠以及經過精心策劃的第三方供應商網絡提供這些製造能力。

2022年11月7日，我們根據《破產法》第11章提出破產申請。這一申請是在特拉華州地區的美國破產法院提出的。第11章案件在Re Fast Radius，Inc.等人案件編號22-11051(“第11章案件”)的標題下共同管理。與《破產法》第11章程序有關的文件和其他信息可在線免費獲得，網址為：https://cases.stretto.com/fastradius.

我們將繼續作為佔有債務人在正常業務過程中運營，並根據競爭性投標和拍賣程序尋求有組織地出售我們的資產。2022年11月9日，破產法院頒佈命令，批准對債務人的各種“首日”救濟，包括授權：(A)繼續使用我們現有的現金管理系統，(B)支付請願前工資、補償和員工福利，(C)使用現金抵押品，(D)維持現有保險單並支付相關義務，(E)支付某些請願前税款，(F)向我們的公用事業提供商提供足夠的付款保證，以及(G)支付某些供應商的某些請願前索賠。

除某些例外情況外，根據《破產法》，破產申請的提交自動禁止或擱置大多數司法或行政程序的繼續，或對我們或我們的財產提起其他訴訟，以追回、收集或確保在破產申請日期之前產生的索賠。因此，儘管破產申請的提交引發了我們的債務違約，但債權人不得因此類違約而對我們採取任何行動，但受破產法允許的某些有限例外的限制。如果沒有破產法院的命令，我們幾乎所有的請願前債務都要根據破產法進行和解。

破產申請的提交構成了違約事件，加速了我們的某些債務義務。然而，根據破產法，這些債務協議下的債權人不得因違約而對我們採取任何行動。

在破產法第11章的案例期間，我們的運營受到與破產法第11章流程相關的風險和不確定性的影響，如第1A項所述。“風險因素。”由於這些風險和不確定因素，我們的資產和負債的金額和構成可能在破產法第11章案例的結果後有很大的不同，本季度報告中包括的對我們的運營、財產和流動資金以及資本資源的描述可能無法準確反映我們在破產法第11章案例之後的運營、資產和流動資金以及資本資源。

於2022年11月9日，吾等收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)員工發出的書面通知(“退市通知”)，通知本公司，由於破產呈請的結果，根據納斯達克上市規則第5101條、第5110(B)條及IM-5101-1條的規定，納斯達克的員工已決定本公司的普通股及用以購買普通股的認股權證(“證券”)將於納斯達克退市。此外，如前所述，於2022年6月9日，吾等收到納斯達克的書面通知(“投標價格通知”)，通知本公司，其未能符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的繼續上市的最低投標價格要求。納斯達克上市規則第5450(A)(1)條要求上市證券維持最低買入價為每股1.00美元，而上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果短板持續連續30個工作日，則存在未能達到最低買入價要求的行為。在退市通知中，納斯達克的員工提到了對公司是否有能力繼續遵守在納斯達克繼續上市的所有要求的擔憂，特別是提到了該特定的投標價格通知。

該證券將於2022年11月18日開盤時停牌，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，這將使該證券從納斯達克上市。

因此，預計該證券將於2022年11月18日開始在場外交易市場(“OTC”)獨家交易。在場外交易市場，該公司的普通股和認股權證之前在納斯達克交易，代碼分別為FSRD和FSRDW，預計將分別以FSRDQ和FSRDWQ交易。

2022年6月，我們的董事會批准了一項成本優化計劃，其中包括裁員約20%(包括取消空缺職位)。2022年11月，我們的董事會批准了一項額外的裁員。裁員的目的是精簡我們的運營結構，減少我們的運營費用和管理我們的現金流。我們於2022年第二季度開始裁員，並於2022年第四季度完成這些行動。與這些行動相關的是，我們在2022年11月向剩餘員工一次性支付了約200萬美元，以留住和激勵這些員工。我們還在進行設施合理化評估，並評估其他業務節約措施。

在截至2022年9月30日的9個月中，我們與這些行動相關的成本為100萬美元，其中約34.3萬美元與非現金資產減值有關，其餘為現金遣散費。我們繼續推行節約成本的措施，如果進一步節省成本的機會被發現，我們可能會在未來幾個時期產生額外的重組和相關費用。

於2022年2月4日(“完成日期”)，本公司完成與Legacy Fast Radius的業務合併，據此，本公司的全資附屬公司ENNV Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)與Legacy Fast Radius合併並併入Legacy Fast Radius，Legacy Fast Radius將作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“業務合併”)。在實施業務合併後，本公司直接或間接擁有Legacy Fast Radius及其子公司的所有已發行和未發行的股權，而緊接業務合併前的Legacy Fast Radius的股東擁有公司普通股的一部分，每股面值0.0001美元(“普通股”)。

雖然業務合併中的合法收購方是ENNV，但根據美國公認會計原則(“GAAP”)進行財務會計和報告時，Legacy Fast Radius是會計收購方，業務合併被計入“反向資本重組”。反向資本重組(即涉及新奧集團為Legacy Fast Radius的股票發行股票的資本交易)不會產生新的會計基礎，合併後實體的精簡綜合財務報表在許多方面代表了Legacy Fast Radius精簡綜合財務報表的延續。因此，Legacy Fast Radius的合併資產、負債和經營業績成為合併後公司的歷史簡明綜合財務報表，新奧集團的資產、負債和經營業績自收購日起與Legacy Fast Radius的資產、負債和經營業績合併。業務合併之前的運營顯示為Legacy Fast Radius的運營。ENNV的淨資產按歷史成本確認，未記錄商譽或其他無形資產。

於執行合併協議的同時，新奧能源與若干第三方投資者(包括(其中包括)UPS、Palantir及保薦人(“管道投資者”))訂立認購協議(統稱“認購協議”)，據此，管道投資者同意認購及購買，而新奧集團同意以私募方式向管道投資者發行及出售合共7,500,000股普通股(“管道股份”)，每股收購價為10.00美元，或總收購價為7,500萬美元(“管道投資”)。根據認購協議，ENNV向PIPE投資者授予了關於PIPE股份的某些登記權。PIPE股份是在業務合併於截止日期結束時同時發行的。

在完成業務合併、完成PIPE投資和支付取決於業務合併完成的某些其他金額後，我們報告的財務狀況最重大的變化是現金和現金等價物增加約7300萬美元，主要是由於PIPE投資的毛收入7500萬美元和信託賬户的收益2960萬美元，部分被在結束時支付的現金支付所抵消，其中包括830萬美元的交易費用、250萬美元的債務償還、820萬美元的董事和高級管理人員(D&O)保險費。與IT和其他成本相關的1280萬美元。

在業務合併方面，超過3150萬股ENNV股票被提交贖回。因此，Fast Radius完成業務合併的義務的條件是，在緊接業務合併生效時間之前，ENNV信託賬户中的可用現金金額在扣除與贖回相關向ENNV股東支付的金額、支付ENNV信託賬户中持有的任何遞延承銷佣金和支付某些交易費用後，不符合條件，加上與結束業務合併相關而需要完成的PIPE投資的毛收入，等於或大於1.75億美元(這種條件，即“最低現金條件”)。因此，對於業務合併的結束，我們放棄了最低現金條件。

由於這些股票贖回，業務合併完成時可用現金減少，降低了我們投資於增長戰略的能力。由於我們的資源不足以滿足我們的現金需求和未來的增長目標，我們需要尋求額外的股權或債務融資。如果無法獲得所需的融資，或如果融資條件不如我們預期的那樣可取，我們將被迫在管理層和董事會的酌情決定下對我們的長期增長戰略做出額外的改變。這些變化可能包括但不限於，降低我們對新產品發佈和相關營銷計劃的投資水平，以及縮減我們現有的業務，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響。

此外，由於業務合併，我們成為了在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司的繼承人，這要求我們僱傭更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生額外的年度費用，其中包括D&O責任保險、董事費用和額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。由於業務合併，我們未來的經營業績和財務狀況將無法與歷史業績相提並論。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒株(新冠肺炎)的爆發為大流行。新冠肺炎大流行正在對全球社會、經濟、金融市場和商業實踐產生廣泛、快速演變和不可預測的影響。聯邦、州和外國政府已採取措施遏制病毒，包括社會距離、旅行限制、邊境關閉、限制公共集會、在家工作、供應鏈物流改革以及關閉非必要企業。為了保護員工、供應商和客户的健康和福祉，該公司之前對員工差旅政策進行了重大修改，在員工被建議在家工作時關閉了辦公室，並取消或將其會議和其他活動改為僅限虛擬。新冠肺炎大流行已經並可能繼續影響公司的業務運營，包括員工、客户、合作伙伴和社區，隨着時間的推移，大流行的持續影響的性質和程度存在很大的不確定性。特別是，新冠肺炎病毒在包括中國在內的世界各地持續激增，這種激增對本公司的供應商造成影響，並可能導致供應鏈問題、零部件短缺和發貨時間延誤。新冠肺炎和其他類似的疫情、流行病或流行病可能會由於上述任何風險以及公司無法預測的其他風險而對公司的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。

如果新冠肺炎疫情持續很長時間，我們或我們的客户可能無法充分履行我們的合同，這可能會導致成本增加和收入減少。這些增加的費用可能不能完全收回，也不能由保險充分覆蓋。新冠肺炎對全球經濟和我們的長期影響是難以評估或預測的，可能包括我們產品的市場價格進一步下降，對員工健康和安全的風險，以及部署我們的

產品和服務受到影響，地理位置的銷售額下降。為控制新冠肺炎或我們任何目標市場的其他不利公共衞生事態發展而實施的任何長期限制措施，都可能對我們的業務運營和運營結果產生實質性的不利影響。

下表彙總了我們的綜合業務結果，以及該期間的美元和百分比變化：

與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的收入增長了44%，從490萬美元增至710萬美元。2022年的增長歸因於新客户的銷售和現有客户收入的增加。

與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的收入成本下降了10%，從700萬美元降至640萬美元。收入成本的減少主要是由於上一年合同發生的成本，該合同不符合美國公認會計原則對記錄相關收入的要求。

與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的銷售和營銷費用下降了44%，從660萬美元降至370萬美元。2022年銷售和營銷費用減少的原因是與在線廣告和營銷及促銷活動有關的支出減少，以及組織人數減少。

與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的一般和行政開支增加了152%，從600萬美元增至1520萬美元。2022年一般和行政費用的增加可歸因於我們為與Palantir的軟件訂閲協議記錄的200萬美元的費用，以及160萬美元的更高的股票薪酬費用。此外，我們產生了增加的法律、諮詢和會計成本以支持我們的增長，包括與上市公司相關的成本。

與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的研究和開發費用增加了389%，從50萬美元增加到230萬美元。截至2022年9月30日的三個月，230萬美元的研發費用包括330萬美元的總研發費用，主要與我們的雲製造平臺有關，但已資本化的100萬美元內部使用軟件成本抵消了這一支出。截至2021年9月30日的三個月，50萬美元的研發費用包括410萬美元的總研發費用，主要與我們的雲製造平臺有關，這部分費用被資本化的360萬美元的內部使用軟件成本所抵消。2022年總支出的減少是由於組織員工人數的減少。

2022年錄得的收入可歸因於認股權證負債按市價計算的調整，以及我們企業估值的下降。

利息收入增加的主要原因是，與2021年相比，我們在2022年的平均貨幣市場賬户餘額增加，這是由於業務合併的收益和較高的利率。

利息支出增加的主要原因是，與2021年相比，2022年的未償債務水平較高，以及與可變利率債務相關的利率上升。此外，由於破產申請，我們在2022年支出了與我們的債務債務相關的剩餘未攤銷發行成本。有關負債的其他資料，請參閲附註5。

下表彙總了我們的綜合業務結果，以及該期間的美元和百分比變化：

與去年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的收入增長了52%，從1360萬美元增至2060萬美元。2022年的增長歸因於新客户的銷售和現有客户收入的增加。

與去年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的收入成本增加了35%，從1410萬美元增至1900萬美元。收入成本的增加主要是由於收入的增加。此外，收入成本受到了我們在2021年對新的數控制造設施的投資的影響，該設施的利用率很低。部分抵消了本年度增長的是上一年合同發生的成本，該合同不符合美國公認會計準則對相關收入的記錄要求。

與去年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的銷售和營銷費用從1,530萬美元增加到1,590萬美元，增幅為4%。2022年銷售和營銷費用的增加歸因於今年前六個月與職能部門內組織人數增加相關的支出增加。此外，我們在2022年第一季度記錄了增加的股票補償費用，因為我們的未償還限制性股票單位(“RSU”)包括在業務合併結束時可能出現的業績狀況。部分抵消了這些增長的是，與在線廣告和營銷及促銷活動相關的支出減少

與去年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的一般和行政開支增加了203%，從2250萬美元增至6810萬美元。2022年最顯著的增長歸因於2022年第一季度增加的股票薪酬支出，因為我們的未償還RSU包括在業務合併結束時可能出現的業績狀況，以及根據業務合併結束向某些員工支付的現金獎金。此外，我們在2022年記錄了與Palantir的軟件訂閲協議相關的約990萬美元的費用。我們還記錄了2022年與向林肯公園發行的承諾費股票相關的支出45.2萬美元，作為

購買協議。最後，我們產生了支持我們增長的增量法律、諮詢和會計成本，包括與業務合併相關的成本，以及與上市公司相關的新成本。

與去年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，研究和開發支出從310萬美元增加到750萬美元，增幅為138%。截至2022年9月30日的9個月的750萬美元研發費用包括1060萬美元的總研發費用，主要與我們的雲製造平臺有關，但已資本化的310萬美元內部使用軟件成本抵消了這一支出。截至2021年9月30日的9個月，310萬美元的研發費用包括500萬美元的總研發費用，主要與我們的雲製造平臺有關，但已資本化的190萬美元內部使用軟件成本抵消了這一支出。2022年總支出的增長歸功於我們繼續專注於發展雲製造平臺。此外，我們在2022年第一季度記錄了增加的股票補償費用，因為我們的未償還RSU包括與業務合併結束相關的業績條件。

2022年錄得的收入可歸因於認股權證負債按市價計算的調整，以及我們企業估值的下降。

2022年錄得的收入可歸因於對與2021年可轉換債券發行相關的嵌入衍生品進行按市值計價的調整。所有未償還衍生債務連同相關可轉換債務工具於業務合併結束時轉換為普通股。有關衍生負債的額外資料，請參閲本報告其他地方的綜合財務報表附註5和附註13。

利息收入增加的主要原因是，與2021年相比，我們在2022年的平均貨幣市場賬户餘額增加，這是由於業務合併的收益和較高的利率。

除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為以下非GAAP財務指標在評估我們的運營業績時是有用的。我們使用這些非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測目的。我們相信，這些非公認會計準則的財務信息，當綜合考慮時，可能有助於投資者評估我們的經營業績。

我們將“EBITDA”定義為淨虧損加上利息費用、所得税費用、折舊和攤銷費用。

我們將“經調整EBITDA”定義為經股票補償、認股權證負債公允價值變動、衍生工具負債公允價值變動以及交易及相關成本調整後的EBITDA。

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們在下表中列出了非GAAP財務指標EBITDA和調整後的EBITDA，以及與淨虧損的對賬，這是根據GAAP計算和呈現的最直接的可比指標。

我們認為調整後的EBITDA是一項重要的衡量標準，因為它有助於在更一致的基礎上説明我們業務的潛在趨勢和我們的歷史經營業績。

我們對調整後EBITDA的定義可能與其他公司的定義不同，因此可比性可能會受到限制。此外，其他公司可能不會提供調整後的EBITDA或類似指標。因此，我們調整後的EBITDA應被考慮作為根據公認會計準則編制的措施(如淨虧損)的補充措施，而不是替代措施，或單獨考慮。

•

雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映用於此類更換的資本支出或用於新資本支出的現金；

•

調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬或基於股票的薪酬中包括的任何現金流出造成的攤薄，包括我們購買已發行普通股的股票；

•

調整後的EBITDA不反映可能代表我們可用現金減少的納税支付；其他公司可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，這降低了其作為比較指標的有用性。

我們向投資者和我們財務信息的其他用户提供調整後EBITDA與淨虧損的對賬。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，不依賴任何單一的財務衡量標準，並將調整後的EBITDA與淨虧損一起查看。

股票薪酬支出是與發放給高管、員工和外部董事的基於股票的獎勵有關的非現金支出，包括期權和限制性股票單位。我們剔除這筆費用是因為它是一項非現金費用，我們評估我們的內部業務不包括這筆費用，我們相信它有助於與行業內其他公司的業績進行比較。

權證負債的公允價值變動是指受已發行負債分類權證公允價值影響的非現金收益或損失。我們相信，不包括這一活動的對我們業務的評估與我們對內部業務的評估以及與本行業其他公司的業績比較有關。

衍生負債公允價值變動是指受衍生負債公允價值影響的非現金收益或虧損。我們相信，不包括這一活動的對我們業務的評估與我們對內部業務的評估以及與本行業其他公司的業績比較有關。

普通股承諾費是與發行普通股以換取與林肯公園簽訂的購買協議有關的非現金支出，如簡明合併財務報表附註7所述。我們相信，不包括這一活動的對我們業務的評估與我們對內部業務的評估以及與本行業其他公司的業績比較有關。

重組成本是與我們的成本優化計劃相關的非經常性費用，包括裁員約20%和其他相關費用。

交易成本是指與業務合併相關的諮詢、諮詢、會計和法律費用的非經常性成本，以及視業務合併結束而向員工發放的某些獎金。此外，我們在2022年第三季度發生了額外的非經常性費用，這與我們努力確保更多資本為我們的運營提供資金有關。

下表提供了與EBITDA和調整後的EBITDA最接近的GAAP財務指標--淨虧損的對賬：

我們衡量流動性的標準是我們為業務運營的現金需求提供資金的能力，包括營運資本和資本支出需求、合同義務(包括債務和其他負債)以及其他承諾，以及運營和其他資金來源的現金流。我們目前的流動性需求包括營運資金，以支持代表我們的客户從我們的第三方供應商合作伙伴那裏購買定製部件。在許多情況下，我們在客户付款之前先向供應商付款，因此需要營運資金。我們還通過其他計劃消耗現金，包括銷售和營銷費用以及我們的雲製造平臺的開發。此外，作為上市公司，我們使用現金支付額外費用，包括D&O責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。2022年11月，我們額外購買了一份D&O保單，費用約為520萬美元。

截至2022年9月30日，我們擁有2100萬美元的現金和現金等價物。2022年11月7日，我們根據《破產法》第11章提出破產申請。這一申請是在特拉華州地區的美國破產法院提出的。第11章案件在Re Fast Radius，Inc.等人案件編號22-11051(“第11章案件”)的標題下共同管理。與《破產法》第11章程序有關的文件和其他信息可在線免費獲得，網址為：https://cases.stretto.com/fastradius.

破產申請的提交構成了違約事件，加速了我們的某些債務義務。然而，根據破產法，這些債務協議下的債權人不得因違約而對我們採取任何行動。

在業務合併之前，Legacy Fast Radius向ENNV提供了與ENNV對業務合併的評估有關的2021、2022、2023、2024和2025財年的某些預期財務信息。預期財務資料是根據多項假設編制而成，包括有關贖回水平的假設(假設較低)，以及因完成業務合併而產生的現金收益淨額(假設較高)。預期財務信息包括截至2021年12月31日的年度的預計收入和淨虧損，分別為2300萬美元和4100萬美元。同樣，預期財務信息包括截至2022年12月31日的年度的預計收入和淨虧損，分別為1.04億美元和6400萬美元。

在截至2021年12月31日的一年中，我們確認了2,000萬美元的收入，低於我們2,300萬美元的預期收入，這主要是因為我們最初的預測中包括了一個重要的客户訂單，我們後來確定無法確認收入，因為我們無法斷言根據ASC 606的要求，從客户那裏收取是可能的。在截至2021年12月31日的一年中，我們的淨虧損約為6790萬美元，高於我們預計的4100萬美元的淨虧損，這主要是由於在提出預測時無法預測的某些項目，包括未償還認股權證和衍生債務的按市值計算的調整、與我們的業務合併相關的交易成本以及與尚未發行的債務相關的利息支出。此外，我們的運營費用高於最初的預期，因為我們僱傭了更多的人員來支持我們的增長。我們的實際收入低於預期收入和我們的淨收入

營業虧損高於截至2021年12月31日的年度預計淨營業虧損，對我們的現金和現金等價物狀況產生了負面影響。

在截至2022年9月30日的9個月中，我們確認了2060萬美元的收入，淨虧損約為8900萬美元。根據2022財年剩餘時間的這些結果，我們預計我們2022財年的收入將低於我們預計的1.04億美元，而我們2022財年的淨虧損將大於我們向ENNV提供的與ENNV對業務合併的評估相關的6400萬美元的預期。預計2022財年收入減少，淨運營虧損增加，預計將對我們的現金和現金等價物狀況產生負面影響。由於這一趨勢也適用於我們今年早些時候的業績，在公佈公司截至2022年6月30日的季度財務業績時，我們修訂了截至2022年12月31日的年度展望。

預計2022財年的收入較低是因為業務合併的收益低於預期，業務合併的結束推遲到2022年2月4日，以及我們的競爭對手增加了客户獲取支出。我們預計從業務合併中獲得更高的收益，我們計劃投資於獲取新客户、擴大我們的製造能力、擴大我們的雲製造平臺和進行戰略收購。由於業務合併的收益明顯低於預期，而且收到的時間也晚於預期，我們不得不減少、推遲或取消對這些增長計劃的投資。

在截至2022年9月30日的9個月中，我們計劃的增長投資減少的影響，加上我們的競爭對手增加了客户獲取支出而導致的與獲取客户相關的成本增加，對我們的收入產生了直接影響，這一點從我們截至2022年9月30日的9個月的業績中得到了反映。如果我們更早地從業務合併中獲得顯著更高的收益，我們相信我們將能夠在截至2022年9月30日的9個月以及整個2022年進一步加快我們的投資增長，我們相信這將使我們在2022財年實現更高的收入。

預計2022財年淨營業虧損增加的原因是上文討論的預期收入減少，部分抵消了產生這些收入的預期支出的減少，以及由於完成業務合併的時間的不確定性以及影響其估值的某些獎勵的修改而未包括在我們預測中的基於股票的薪酬支出的增加。此外，作為一家上市公司，我們的成本比預期的要高。

2022年2月4日，2021年SVB貸款被修訂，將到期日從截止日期延長至2023年4月3日，並要求在完成業務合併後支付2000萬美元未償還本金餘額中的200萬美元。這項修正案還將原來在SPAC結清的80萬美元費用添加到修改後的貸款的未償還本金餘額中，將其償還推遲到到期。作為貸款延期的交換條件，我們將在貸款到期時額外支付210萬美元的費用。從2022年3月1日開始，我們每月支付6次利息，並在2022年9月1日和2022年10月1日每月支付240萬美元的本金和利息。

於2022年10月31日，吾等與矽谷銀行(“SVB”)訂立(I)“貸款及保證協議第三修正案”(“SVB修訂”)，其中包括由Legacy Fast Radius與SVB訂立於2020年12月29日生效的若干貸款及保證協議(經修訂，“SVB信貸協議”)，及(Ii)與SVB創新信貸基金VIII(“SVB Capital”)訂立貸款及保證協議第三修訂(“SVB資本修訂”及連同“修訂”，“修訂”)。該等貸款及抵押協議(經修訂為“SVB資本信貸協議”及“信貸協議”)於2021年9月10日由Legacy Fast Radius與SVB Capital訂立。

該等修訂修訂信貸協議，除其他事項外，延遲支付根據信貸協議於2022年11月1日到期的本金，總額為260萬美元。

破產申請的提交構成了違約事件，加速了我們的某些債務義務。然而，根據破產法，這些債務協議下的債權人不得因違約而對我們採取任何行動。

此外，2022年2月4日，作為業務合併結束的一部分，截至2021年12月31日賬面價值為1250萬美元的關聯方可轉換票據被轉換為普通股。

截至2022年9月30日，15,516,639份ENNV負債分類權證也被假設為業務合併的一部分，賬面價值和公允價值為50萬美元。最後，截至2022年9月30日，與業務合併相關的某些其他交易成本和承擔的債務總額約為1100萬美元，尚未支付，並在我們的精簡綜合資產負債表上確認為負債。在根據破產法第11章提起訴訟之前，對手方同意免除這些費用。

於2022年10月25日，Legacy Fast Radius與UPS訂立終止協議(“終止協議”)，據此，雙方共同同意終止由Legacy Fast Radius與UPS之間於2019年3月21日訂立的若干經修訂及重新簽署的折扣協議(經修訂後的“折扣協議”)，該等終止自2022年10月25日起生效。

根據終止協議，以及為清償折扣協議下過去及未來所欠的所有債務，Legacy Fast Radius將在以下任何出售完成後三天內向UPS轉讓及轉讓一筆相當於150萬美元的款項：(I)Legacy Fast Radius全部或大部分股權或(Ii)Legacy Fast Radius全部或多數資產。終止協議還包括一項相互豁免，據此，Legacy Fast Radius和UPS各自免除對方在折扣協議下的任何索賠和責任。

根據我們於2022年7月22日提交給美國證券交易委員會的招股説明書(文件編號333-264427)，出售證券持有人登記進行潛在轉售的普通股約佔截至2022年6月1日在完全攤薄基礎上已發行股份的74.8%。鑑於根據招股説明書出售證券持有人登記待轉售的普通股數量龐大，出售證券持有人據此出售股份，或市場認為出售證券持有人有意出售股份，可能會增加我們普通股市場價格的波動性，或導致我們普通股的公開交易價格大幅下跌。這些出售，或這些出售可能發生，以及我們普通股市場價格的任何相關波動或下降，可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

我們將獲得根據其條款行使任何認股權證以換取現金的任何收益。然而，我們只有在權證持有人行使認股權證時才會收到這類收益。認股權證的行使，以及我們可能從其行使中獲得的任何收益，在很大程度上取決於我們普通股的價格以及認股權證的行使價格與行使時我們普通股價格之間的價差。我們不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或所有該等認股權證以換取現金，而我們相信目前不太可能發生下述任何此類行使。截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們沒有也不打算將行使認股權證的任何潛在現金收益計入我們的短期或長期流動資金預測。我們將繼續評估在我們的認股權證有效期內行使認股權證的可能性，以及將行使認股權證的潛在現金收益計入我們的流動資金預測的好處。

我們預計不會依靠現金行使認股權證來為我們的業務提供資金。相反，我們打算依靠上文討論的主要現金來源繼續支持我們的運營。截至2022年11月9日，認股權證的行權價為每股11.50美元，我們普通股的收盤價為0.10美元。此外，如上所述，我們的證券將於2022年11月18日開盤時暫停交易，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，這將使我們的證券從納斯達克上市。因此，預計該證券將於2022年11月18日開始在場外交易市場(“OTC”)獨家交易。因此，我們認為目前認股權證持有人不太可能行使其認股權證。認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格仍然低於每股11.50美元，我們相信認股權證的持有者不太可能行使他們的認股權證。不能保證認股權證在可行使後及到期前的現金中存在，因此，認股權證到期後可能一文不值，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。如果任何認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。

2021年5月，我們與Palantir簽訂了一項主訂閲協議，獲得Palantir的專有軟件，為期六年，總金額為4500萬美元。在考慮到在交易結束時向Palantir支付的940萬美元后，這項確定的購買協議應支付的不可取消的未來最低付款為1010萬美元。有關我們與Palantir達成的協議的更多信息，請參閲本報告其他部分所列合併財務報表的附註6。

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的現金流量摘要：

截至2022年和2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金分別為7,240萬美元和3,430萬美元。2022年營業現金流出增加的部分原因是本年度的營業虧損較高。此外，我們將下文所述業務合併所得款項的一部分用於融資活動，以支付與各種交易相關的現金，以及因業務合併而到期的其他成本。

截至2022年和2021年9月30日的9個月，用於投資活動的現金分別為370萬美元和640萬美元。減少的原因是前一年購買了新設備，加上本年度出售了某些設備。

截至2022年和2021年9月30日的九個月，融資活動提供的現金分別為8880萬美元和3370萬美元。

2022年，我們從業務合併中獲得了約9750萬美元的收益，扣除交易成本。這些收益的一部分用於清償760萬美元的債務，並用於支付上述業務活動中包括的各種交易和其他費用。此外，我們支付了約140萬美元與2021年ENNV IPO相關的遞延承銷費用，這些費用是由於業務合併而假定的。有關業務合併的其他資料，請參閲本報告其他部分的簡明綜合財務報表附註3。

2021年，我們從發行定期貸款和向關聯方發行可轉換票據和認股權證獲得2,450萬美元和1,060萬美元的收益，但償還80萬美元的未償債務部分抵消了這些收益。

我們的合同義務主要包括影響我們短期和長期流動資金和資本需求的債務負債和經營租賃。下表顯示的是截至2022年9月30日的利率，並反映了截至該日期的利率。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們沒有任何表外安排，如S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所定義。

按照公認會計準則編制合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。我們最重要的估計和判斷涉及對我們的權益的估值，包括對基於股票的薪酬的公允價值所做的假設。這些政策在我們於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K/A報告的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析部分進行了總結。雖然我們定期評估這些估計，但實際結果可能與這些估計大不相同。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。如果實際結果與歷史經驗不同或其他假設被證明不太準確，則實際結果可能與管理層的估計不同，即使這些假設在做出時是合理的。

交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。由於所有控制系統都有其固有的侷限性，因此，無論控制系統的構思和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。

我們的管理層在我們的首席執行官和臨時首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和臨時首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至本報告期末，我們的披露控制和程序在合理保證水平下並不有效，如下所述。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。所發現的重大弱點與我們沒有設計或維持與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境有關，包括(A)缺乏足夠數量的訓練有素、具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員來及時和準確地適當分析、記錄和披露會計事項，以及(B)缺乏實現財務報告目標的會計程序、結構、報告流程和適當的權力和責任。我們控制環境中的這一缺陷導致了我們對財務報告的內部控制中的以下額外缺陷(每個缺陷分別代表一個重大缺陷)：

我們沒有設計和維護正式的會計政策、程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對賬户對賬、日記帳分錄和複雜交易的準備和審查的控制；以及

我們沒有設計和保持對IT系統內關鍵財務流程和訪問的職責分工的有效控制，其中包括某些人員既有能力準備和張貼手動日記帳分錄，而不需要沒有能力編制和張貼手動日記帳分錄的人的獨立審查。

我們已經開始採取補救措施，並將繼續實施若干措施，其中包括：

之前聘請了第三方，直到2022年7月，以協助我們的薩班斯-奧克斯利計劃的初步發展；

聘請具備公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求適當知識和經驗的稱職和合格的會計和報告人員；

-建立和設計內部財務報告結構，授權某些部門或有能力的負責人負責公司的整體財務管理和財務目標；

-建立持續的計劃，為我們的會計人員提供足夠的額外培訓，特別是與公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求相關的培訓；

-根據相關規則設計和編制會計政策，特別是與複雜和重大交易有關的會計政策；以及

*更新我們的政策和程序，以解決關鍵財務流程的職責分工問題。

儘管存在這些重大缺陷，但管理層得出的結論是，本季度報告中包含的Form 10-Q財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們按照公認會計原則列報的各時期的財務狀況、經營成果和現金流量。

在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的10-Q表格季度報告所涵蓋的變化。管理層已經確定了我們內部控制中的重大弱點，如上文“披露控制和程序評估”中所述。

管理層正在努力補救前面所述的重大弱點。在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運作之前，我們可能無法完全補救這些重大弱點。我們不能確定我們迄今已經採取和計劃採取的措施是否足以彌補我們查明的實質性弱點，或避免在今後查明更多的實質性弱點。此外，我們投入資源彌補實質性弱點的能力可能會受到我們在2022年獲得額外資本的需要的限制。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，我們的財務報表和相關披露可能會不準確，這可能會對我們的業務和我們的股票價格產生實質性的不利影響。

投資我們的證券有很高的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害，以及我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

在我們開展業務的過程中，我們面臨着各種各樣的風險。我們下面描述的任何風險因素已經影響或可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果這些風險和不確定性中的一個或多個發生，我們普通股的市場價格可能會大幅或永久下跌。這些“風險因素”中的某些陳述是前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

我們可能無法繼續經營下去，我們普通股的持有者可能會遭受投資的全部損失。

該公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問。我們的權益證券很可能會因破產法第11章的個案而被註銷或終止，而其持有人將無權因該等權益權益而收取、亦不會收取或保留任何財產或財產權益。

我們的股權證券很可能會被取消，或者此類股權的持有者將無法獲得與其投資相關的任何分配，或能夠收回其投資的任何部分。在第11章案件懸而未決期間，我們普通股和認股權證的任何交易都是高度投機性的，並對我們普通股或認股權證的購買者構成重大風險。見-我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業，我們普通股的持有者可能遭受他們的投資的全部損失。

我們受到與破產法第11章案件相關的風險和不確定性的影響。

在破產法第11章的案件中，我們計劃在破產法院的管轄權下，根據破產法的適用條款，繼續我們作為佔有債務人的業務。作為申請破產保護的結果，我們將受到與破產相關的風險和不確定性的影響。這些風險包括但不限於以下風險：

•

我們根據《破產法》第363條或破產法第11章成功制定、起訴和完善銷售計劃的能力；

•

我們有能力就破產法第11章案件中向破產法院提出的動議或其他請求獲得破產法院的批准，包括作為佔有債務人保持戰略控制；

•

我們債權人和其他與破產法第11章案件有利害關係的第三方的行動和決定可能與我們的計劃不一致；

•

破產程序和相關費用的高昂成本，特別是如果破產保護案件的拖延增加了費用和成本;

•

我們在整個破產法第11章案例中激勵和留住關鍵員工的能力；以及

•

我們有能力維護對我們的運營至關重要的合同。

由於根據《破產法》第11章自願申請救濟的風險和不確定性以及相關程序，我們無法準確預測或量化在破產法第11章期間發生的事件可能對包括債權人在內的利益相關者最終追回的影響。如上所述，我們股權證券的持有者很可能不會收回他們投資的任何部分。

如果我們無法獲得對計劃的確認，或者如果目前的流動性不足，我們可能會被要求根據破產法第7章進行清算。

如果破產法院沒有確認一項計劃，或者破產法院以其他方式認為這將符合債權和利益持有人的最佳利益，或者在提出理由後，破產法院可以根據破產法第7章將我們的破產法第11章的案件轉換為案件。在這種情況下，將根據破產法確定的優先順序，指定或選出第7章受託人清算我們的資產以進行分配。

我們預計我們的普通股和權證將從納斯達克退市，並體驗在場外交易市場交易的風險。

2022年11月9日，我們接到納斯達克的通知，我們的普通股和權證不再適合在納斯達克上市。我們的普通股和認股權證將於2022年11月18日開盤時暫停交易，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，從納斯達克退市我們的普通股和認股權證。根據《交易所法案》第12(B)條撤銷我們的普通股和認股權證的註冊將在提交25號表格之日起90天內生效，或美國證券交易委員會可能決定的較短期限。在我們的普通股和認股權證根據《交易法》第12(B)條取消註冊後，我們的普通股和認股權證仍將根據《交易法》第12(G)條進行登記。

隨着預期的停牌和退市，我們預計我們的普通股和認股權證將於2022年11月18日在場外粉色市場開始交易，代碼分別為“FSRDQ”和“FSRDWQ”。我們不能保證我們的普通股和認股權證將繼續在這個市場上交易，經紀自營商是否會繼續在這個市場上提供我們的普通股和認股權證的公開報價，我們的普通股和認股權證的交易量是否足以提供一個有效的交易市場，或者我們的普通股和認股權證的報價是否會在未來繼續在這個市場上交易，這可能會導致交易量大幅下降，並減少尋求購買或出售我們的普通股和認股權證的投資者的流動性。此外，由於我們的普通股和認股權證的市場有限且交易量普遍較低，我們的普通股和認股權證的價格可能更有可能受到廣泛的市場波動、一般市場狀況、市場對我們證券的看法的變化以及我們或在破產法第11章案件中有利害關係的第三方的公告的影響。

破產法第11章案例的要求已經並將繼續消耗我們公司管理層相當大一部分的時間和注意力，使他們沒有更多的時間用於我們的業務運營。這種轉移公司管理層注意力的行為可能會對我們的業務行為產生實質性的不利影響，從而對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，特別是如果第11章的案件持續下去的話。

我們依賴幾名高技能的關鍵員工來處理破產法第11章的案件，如果我們無法留住、管理和適當補償他們，破產法第11章案件的結果可能會受到不利影響。

我們能夠完成一個成功的計劃是基於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工的持續服務，以及我們繼續激勵和適當補償關鍵員工的能力。在第11章案件的懸而未決期間，我們的員工將面臨相當大的分心和不確定性，我們可能會經歷更多的員工流失。我們

未來可能無法保留我們關鍵員工的服務。如果我們的關鍵員工不能有效地合作並執行我們的計劃和戰略，破產法第11章的案件可能會延長或受到不利影響。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


特拉華州	85-3692788
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(税務局僱主識別號碼)
梅街北113號伊利諾伊州芝加哥	60607
(主要執行辦公室地址)	(郵政編碼)


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元	FSRD	納斯達克股市有限責任公司*
認股權證，每股可行使一股普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元	FSRDW	納斯達克股市有限責任公司*


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器		規模較小的報告公司
新興成長型公司


		頁面

第一部分：	財務信息	2

第1項。	財務報表(未經審計)	2
	簡明綜合資產負債表	2
	簡明合併淨虧損和全面虧損報表	3
	股東權益簡明合併報表(虧損)	4
	現金流量表簡明合併報表	6
	未經審計的簡明合併財務報表附註	7
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	27
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	39
第四項。	控制和程序	40

第二部分。	其他信息	41

第1項。	法律訴訟	41
第1A項。	風險因素	41
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	43
第三項。	高級證券違約	43
第四項。	煤礦安全信息披露	43
第五項。	其他信息	43
第六項。	陳列品	43
簽名		44


	2022年9月30日			2021年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	21,391		$	8,702
應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額分別為1637美元和930美元		7,158			7,015
盤存		443			449
預付生產成本		704			987
預付費用和其他流動資產		3,886			4,422
流動資產總額		33,582			21,575
非流動資產：
財產和設備，淨額		11,119			9,528
其他非流動資產		3,051			535
總資產	$	47,752		$	31,638

負債和股東權益(赤字)
流動負債
應付帳款	$	5,083		$	3,987
應計補償		4,497			3,097
應計負債和其他負債		12,400			11,610
來自客户的預付款		164			258
應計負債--關聯方		3,750			2,513
認股權證法律責任		-			2,968
定期貸款的當期部分		26,752			13,266
流動負債總額		52,646			37,699
其他長期負債		59			396
認股權證法律責任		484			-
定期貸款--扣除當期部分和債務發行成本後的淨額		-			16,776
關聯方可轉換票據和衍生負債		-			16,857
總負債		53,189			71,728

承擔和或有事項(附註6)
股東權益(虧損)
普通股，面值0.0001美元，授權發行3.5億股；截至2022年9月30日和2021年12月31日分別發行了75,901,646股和39,656,951股		8			4
額外實收資本		231,854			83,399
累計赤字		(237,299	)		(123,493	)
股東權益合計(虧損)		(5,437	)		(40,090	)

總負債和股東權益(赤字)	$	47,752		$	31,638


	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告


☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2022			2021			2022			2021
收入	$	7,072		$	4,916		$	20,609		$	13,579
收入成本		6,372			7,049			19,016			14,077
毛利		700			(2,133	)		1,593			(498	)
運營費用
銷售和市場營銷		3,674			6,583			15,887			15,335
一般和行政		15,162			6,006			68,104			22,501
研發		2,255			461			7,484			3,148
總運營費用		21,091			13,050			91,475			40,984
運營虧損		(20,391	)		(15,183	)		(89,882	)		(41,482	)
認股權證公允價值變動		690			(474	)		7,311			(1,526	)
衍生工具公允價值變動		-			(195	)		30			(189	)
利息收入和其他收入(費用)，淨額		126			(3	)		156			-
利息支出，包括債務發行成本的攤銷		(2,603	)		(1,238	)		(6,580	)		(1,787	)
所得税前虧損		(22,178	)		(17,093	)		(88,965	)		(44,984	)
所得税撥備		—			—			—			—
淨虧損	$	(22,178	)	$	(17,093	)	$	(88,965	)	$	(44,984	)
每股淨虧損
基本版和稀釋版	$	(0.29	)	$	(0.41	)	$	(1.25	)	$	(1.09	)

加權平均流通股：
基本版和稀釋版		76,670,955			41,686,939			71,368,336			41,341,537


	敞篷車擇優權益			金額			普普通通庫存		金額		財務處庫存			金額			APIC		累計赤字			總計

2021年1月1日的餘額		16,023		$	74,290			3,428	$	-		(650	)	$	(221	)	$	3,724	$	(55,388	)	$	(51,885	)
資本重組的追溯應用		(16,023	)		(74,290	)		35,227		4		650			221			74,286		(221	)		74,290
2021年1月1日調整後的餘額		-			-			38,655		4		-			-			78,010		(55,609	)		22,405
淨虧損																				(12,786	)		(12,786	)
股票期權的行使和票據追索權撥備的解除								1,002		-								9					9
基於股票的薪酬																		254					254
2021年3月31日的餘額		—		$	—			39,657	$	4		—		$	—		$	78,273	$	(68,395	)	$	9,882
淨虧損		-			-															(15,105	)	$	(15,105	)
向關聯方發行認股權證		-			-													2,201					2,201
股票期權的行使和票據追索權撥備的解除		-			-			47		-								7					7
基於股票的薪酬		-			-													207					207
2021年6月30日的餘額		-			-			39,704		4		-			-			80,688		(83,500	)		(2,808	)
淨虧損		-			-															(17,093	)	$	(17,093	)
發行認股權證		-			-													2,245					2,245
股票期權的行使和票據追索權撥備的解除		-			-			36		-								25					25
基於股份的薪酬		-			-															239			239
2021年9月30日的餘額		-			-			39,740		4		-			-			82,958		(100,354	)		(17,392	)


2022年1月1日的餘額		16,023		$	74,290			4,040	$	-		(650	)	$	(221	)	$	9,113	$	(123,272	)	$	(114,380	)
資本重組的追溯應用		(16,023	)		(74,290	)		35,873		4		650			221			74,286		(221	)		74,290
2022年1月1日調整後的餘額		-			-			39,913		4		-			-			83,399		(123,493	)		(40,090	)
淨虧損																				(44,600	)		(44,600	)
企業合併和資本重組的影響，不包括贖回和發行成本								11,737		1								3,029					3,030
根據PIPE投資發行普通股								7,500		1								74,999					75,000
轉換可轉換票據時發行普通股								2,034		-								17,655					17,655
股票期權的行使								441		-								63					63


發行普通股以結算以股份為基礎的獎勵				9,176		1					(1	)					—
行使遺留快速半徑認股權證				2,240		-					1,020						1,020
授予Fast Radius股東的公司歸屬股份											24,841			(24,841	)		—
基於股票的薪酬											20,368						20,368
2022年3月31日的餘額	—	$	—	73,041	$	7	—	$	—	$	225,373		$	(192,934	)	$	32,446
																	-
淨虧損														(22,187	)		(22,187	)
發行普通股以結算以股份為基礎的獎勵				627		1					(1	)					-
發行普通股以清償紅利責任				479							696						696
發行普通股換取承諾股				728							452						452
股票期權的行使				660							148						148
基於股票的薪酬											2,562						2,562
2022年6月30日的餘額	-		-	75,535		8	-		-		229,230			(215,121	)		14,117
淨虧損	-		-											(22,178	)		(22,178	)
發行普通股以結算以股份為基礎的獎勵				258													-
股票期權的行使				109							65						65
基於股份的薪酬											2,559						2,559
2022年9月30日的餘額	-	$	-	75,902	$	8	-	$	-	$	231,854			(237,299	)		(5,437	)


(單位：千)
現金-ENNV信託和現金，扣除贖回	$	30,844
現金管道融資		75,000
非現金可轉換票據轉換		17,655
非現金遺留快速半徑權證轉換		1,020
代表新奧集團支付或從新奧集團承擔的負債		(10,361	)
假設普通股認股權證的公允價值		(5,847	)
在權益中記錄的交易成本		(11,606	)
對股東權益總額的淨影響		96,705
上一年度尚未支付或尚未支付的交易成本		6,450
非現金可轉換票據轉換		(17,655	)
非現金遺留快速半徑權證轉換		(1,020	)
代表ENNV支付並歸類為經營現金流的負債或從ENNV承擔但尚未支付的負債		5,808
假設普通股認股權證的非現金公允價值		5,847
對籌資活動提供的現金淨額的淨影響	$	96,135


	自.起
(單位：千)	2021年12月31日
未攤銷遞延發行成本、衍生工具和認股權證	$	3,534
可轉換票據賬面淨額		4,066
可轉換票據的本金價值	$	7,600
可轉換票據和衍生負債的公允價值	$	9,936
不包括衍生負債的可轉換票據的公允價值	$	7,446
公允價值水平	3級



(單位：千)	截至2022年9月30日的三個月			截至2022年9月30日的9個月
合同利息支出	$	-		$	40
遞延融資成本攤銷和可轉換債務貼現		-			52
利息支出總額	$	-		$	92
實際利率		0.0	%		16.3	%


空間概率		95	%
保持私密概率		5	%
SPAC市場價值	7.36億美元
換算率		2.056
預期年度股息率		0.00	%
預期波動率		84	%
無風險收益率		0.71	%
預期期權期限(年)	1.4年


股票價格	$	7.63
預期波動率		30.1	%
預期期限(年)		10.0
無風險利率		1.92	%
因缺乏適銷性而打折		6.9	%


	截至9月30日的9個月，
	2022			2021
經營活動的現金流
淨虧損	$	(88,965	)	$	(44,984	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整
折舊及攤銷		2,050			1,029
遞延融資攤銷和可轉換債務貼現		4,594			1,232
壞賬準備		707			242
資產處置損失		190			228
基於股票的薪酬		25,489			700
向林肯公園發行承諾股		452			-
與RSU結算獎金負債的收入		(554	)		-
認股權證公允價值變動		(7,311	)		1,526
衍生負債的公允價值變動		(30	)		189
非現金重組費用		153			-
經營性資產和負債的變動
應收帳款		(850	)		(1,341	)
盤存		6			(276	)
預付生產成本		283			(1,042	)
預付費用和其他流動資產		(3,090	)		(2,186	)
應付帳款		995			684
應計補償和其他負債		(3,732	)		9,619
來自客户的預付款		(94	)		190
遞延收入		-			(5	)
其他非流動資產		(2,660	)		(111	)
用於經營活動的現金淨額		(72,367	)		(34,306	)
投資活動產生的現金流
物業和設備的附加費		(4,493	)		(6,437	)
出售資產所得收益		763			-
用於投資活動的現金淨額		(3,730	)		(6,437	)
融資活動產生的現金流
行使股票期權所得收益		276			40
定期貸款收益		-			24,487
發債成本		-			(122	)
合併的影響，扣除已支付的交易費用		22,517			-
發行PIPE股票		75,000			-
償還定期貸款		(7,625	)		(803	)
遞延融資費		-			(500	)
支付遞延承銷費		(1,382	)		-


(單位：千)	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2022			2021			2022			2021
期初餘額	$	(1,499	)	$	(696	)	$	(930	)	$	(405	)
壞賬(已記入)貸記費用		(138	)		46			(707	)		(242	)
壞賬核銷(追回)		—			39			—			36
期末餘額	$	(1,637	)	$	(611	)	$	(1,637	)	$	(611	)


(單位：千)	2022年9月30日			2021年12月31日
先進製造機械和優質設備	$	4,644		$	5,705
軟件		6,227			2,912
計算機和辦公硬件		1,226			1,149
傢俱和固定裝置		252			39
租賃權改進		3,377			3,048
在建工程		493			-
財產、廠房和設備合計		16,219			12,853
累計折舊和攤銷		(5,100	)		(3,325	)
不動產、廠房和設備(淨額)	$	11,119		$	9,528


(單位：千)	2022年9月30日		2021年12月31日
2020年MFS貸款	$	260	$	314
製造商資本本票		249		968
關聯方-盤活可轉債		-		7,600
2020 SVB貸款		7,725		10,225
2021年SVB貸款		18,518		20,800
關聯方驅動資本可轉債		-		3,000
關聯方-ECP控股可轉債		-		7,000
未償還本金總額		26,752		49,907
減去：折扣和遞延融資費		-		(7,403	)
未償債務總額		26,752		42,504
衍生產品的公允價值		-		4,395
債務總額和衍生負債	$	26,752	$	46,899


截至2021年12月31日的負債餘額	$	-
收費		705
付款		(445	)
截至2022年9月30日的負債餘額	$	260


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
(以千為單位，不包括每股和每股數據)	2022			2021			2022			2021
普通股股東每股可獲得的收益(虧損)：
淨虧損	$	(22,178	)	$	(17,093	)	$	(88,965	)	$	(44,984	)
加權平均已發行普通股：
基本版和稀釋版		76,670,955			41,686,939			71,368,336			41,341,537
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損	$	(0.29	)	$	(0.41	)	$	(1.25	)	$	(1.09	)


	2022年9月30日
(單位：千)	報價在活躍的市場		意義重大其他可觀察到的輸入		意義重大看不見輸入
	(1級)		(2級)		(3級)
現金清掃賬户	$	21,391	$	-	$	-
公開認股權證	$	269	$	-	$	-
私募認股權證	$	-	$	215	$	-


	2022年2月4日			2021年12月31日
傳統Fast Radius股票價格	$	15.69		$	28.28
期限(年)	不適用				10.71
波動率	不適用				84.40	%
無風險收益率	不適用				1.52	%
股息率		0.00	%		0.00	%


讓人充滿活力	2022年2月4日			2021年12月31日
債務成本		11.0	%		11.0	%
期限(年)		0.0		0.08 - 0.25
現值係數	1			0.98 - 0.99

推動資本	2022年2月4日			2021年12月31日
債務成本		11.0	%		11.0	%
期限(年)		0.0		0.08 - 0.25
現值係數	1			0.98 - 0.99

ECP控股	2022年2月4日			2021年12月31日
債務成本		11.0	%		11.0	%
期限(年)		0.0		0.08 - 0.25
現值係數	1			0.98 - 0.99


	在截至9月30日的9個月內，
(單位：千)	2022			2021			更改(美元)			更改(%)
收入	$	20,609		$	13,579		$	7,030			52	%
收入成本(1)		19,016			14,077			4,939			35	%
毛利		1,593			(498	)		2,091		N/m
運營費用
銷售和市場營銷(1)		15,887			15,335			552			4	%
一般事務和行政事務(1)		68,104			22,501			45,603			203	%
研究與開發(1)		7,484			3,148			4,336			138	%
總運營費用		91,475			40,984			50,491			123	%
運營虧損		(89,882	)		(41,482	)		(48,400	)		117	%
認股權證公允價值變動		7,311			(1,526	)		8,837		N/m
衍生工具公允價值變動		30			(189	)		219		N/m
利息收入和其他收入(費用)，淨額		156			-			156		N/m
利息支出，包括債務發行成本的攤銷		(6,580	)		(1,787	)		(4,793	)		268	%
所得税前虧損		(88,965	)		(44,984	)		(43,981	)		98	%
所得税撥備		-			-			—		N/m
淨虧損	$	(88,965	)	$	(44,984	)	$	(43,981	)		98	%
(1)包括基於股票的薪酬，如下：


收入成本	$	176		$	10		$	166			1660	%
一般和行政		21,150			555			20,595			3711	%
銷售和市場營銷		1,611			63			1,548			2457	%
研究與發展		2,552			72			2,480			3444	%
總計	$	25,489		$	700		$	24,789			3541	%


	按期間到期的付款
(單位：千)	總計		2022		2023-2024		2025-2026		5年以上
合同義務
經營租約	$	3,892	$	545	$	2,477	$	870	$	-
債務		26,752		26,752		-		-		-
債務利息		492		492		-		-		-
購買承諾		10,125		5,625		2,250		2,250		-
合同債務總額	$	41,261	$	33,414	$	4,727	$	3,120	$	-


展品數		描述
31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
31.2*		根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
32.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
101.INS		內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔
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	Fast Radius，Inc.

日期：2022年11月14日	發信人：	/s/Pat McCusker
		姓名：帕特·麥卡斯克
		總裁和臨時首席財務官