管理層的討論與分析

截至以下三個月和六個月的期間
2022年9月30日

日期：2022年11月14日

(以加元表示)

引言

本管理討論與分析(“MD&A”)日期為2022年11月14日，涉及截至2022年9月30日的三個月和六個月期間。以下對Zentek有限公司(“公司”)財務狀況和經營結果的討論構成了管理層對影響公司截至2022年9月30日的三個月和六個月期間財務和經營業績的因素的審查。

本討論應與公司截至2022年9月30日的6個月(最近完成的會計期間)的簡明中期綜合財務報表和綜合財務報表的相應附註，以及截至2022年3月31日的年度的MD&A和經審計的綜合年度財務報表一起閲讀。本公司的簡明中期綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制。除非另有説明，本文討論的所有金額均以加元計價，加元是公司的職能貨幣和報告貨幣。

欲瞭解有關該公司的更多信息，請訪問SEDAR網站：www.sedar.com。前瞻性陳述

本公司的MD&A包含某些前瞻性信息和前瞻性陳述，如適用的證券法所定義(本文統稱為“前瞻性陳述”)。這些陳述涉及未來事件或公司未來的業績。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述常常但並非總是可以通過使用“計劃”、“預期”、“預期”、“預算”、“計劃”、“估計”、“繼續”、“預測”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”或“相信”等詞語或這些詞語的變體或否定，或陳述某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將”、“應該”，“可能”或“將”被採取、發生或實現。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果與此類前瞻性表述中預期、明示或暗示的結果大不相同。

可能影響這些陳述的因素包括但不限於，經營現金流為負，與公司業務計劃有關的不確定性，經濟和政治狀況，石墨烯相關產品銷售和複雜銷售週期的相關收入，知識產權，產品開發和技術變化，市場發展和增長，不可預測的銷售週期，政府監管和進出口控制，行業競爭，短缺，流動性問題和未來融資，對關鍵人員的依賴，合格員工，網絡安全威脅，股價波動，成本吸收和採購訂單，收購，啟動和運營成本，原材料價格，未投保風險，訴訟，信用風險，利率風險，價格風險，財政能力和額外融資、許可證和政府監管、價格波動、環境監管、經濟對供應協議的依賴。本MD&A中的前瞻性陳述僅説明本MD&A的日期或該聲明中指定的日期。

告誡讀者不要過度依賴前瞻性信息。公司不承擔公開更新或以其他方式修改任何前瞻性信息的義務，除非法律要求，否則，無論是由於新信息、未來事件或其他影響這些信息的因素。

這些因素以及其他風險和不確定因素在公司不時向加拿大證券監管機構提交的報告和披露文件中有詳細説明。

公司運營概述和討論

本公司於2008年7月29日在加拿大安大略省註冊成立為1774119安大略省有限公司。根據2009年11月24日的修訂細則，本公司更名為Zenyatta Ventures Ltd。於2019年1月16日，本公司提交修訂章程，將其名稱由“Zenyatta Ventures Ltd.”更改為“Zenyatta Ventures Ltd.”。致“Zen Graphene Solutions Ltd.”2021年10月27日(2021年10月28日生效)，該公司提交了修正案，將其名稱從“Zen Graphene Solutions Ltd.”改為“Zen Graphene Solutions Ltd.”。致“Zentek Ltd.”公司的普通股在多倫多證券交易所創業板(“TSXV”)交易，代碼為“ZEN”，在美國的納斯達克資本市場(“納斯達克”)的交易代碼為“ZTEK”。

該公司作為一家初級礦產勘探公司開始運營，主要專注於加拿大安大略省北部的礦藏。本公司積極參與勘探採礦項目，並持有加拿大安大略省北部“火弧”地區物業的勘探許可證權益。這些物業位於加拿大安大略省西北部蘇必利爾湖以北和詹姆斯灣以西，沒有專利，不連續，由9個索賠區塊組成，其中包括234個索賠區塊，其中包括3,549個索賠單元，總面積為56,784公頃。在該等索賠區塊內，本公司仍持有索賠區塊4F的100%不可分割權益，該區塊是火成巖賦存、流體來源的石墨礦牀(“Albany石墨項目”)的所在地。該公司進行了廣泛的工作，以確定從奧爾巴尼石墨項目中提取的石墨材料的潛在用途，包括從事石墨烯材料的測試和研究。

2018年5月，公司開始將資源集中在石墨烯及其相關應用的研發上，這得到了公司股東的支持，他們投票贊成成立新的董事會，並組建一個跨學科團隊，以增強擁有商業、科學、營銷和政府關係專業知識的關鍵管理人員。

2020年3月，該公司在安大略省圭爾夫開設了一個研究機構，以支持其大學和工業合作伙伴正在進行的研究，並擴大石墨烯產品的生產。隨後，新冠肺炎疫情導致該公司合作者實驗室的研究暫停。該公司將重點放在開發基於石墨烯的解決方案上，以對抗新冠肺炎。

根據本公司與圭爾夫大學於2020年9月22日簽訂的許可協議，本公司擁有有關生產氧化石墨烯(GO)的電化學剝離(“ECA”)工藝的全球獨家知識產權。

2020年9月22日，本公司根據西安大略大學Impakt中心於2020年9月18日提交給本公司的一份題為“Zen Graphene-實驗室測試報告編號Z03-092020，正在申請專利的GO/銀化合物的開發和成功測試表明，在N95口罩材料上塗覆塗層後至少35天，GO/銀化合物對新冠肺炎病毒有99%的有效率。2020年12月22日，該公司宣佈GO/銀化合物在西奈山醫院/大學健康網絡的微生物科成功測試，根據2020年12月18日提交給本公司的一份日期為銀陽離子氧化石墨烯(GO-Ag+)作為呼吸道致病菌抗菌劑的評價它指出，如果這種化合物被證明是安全有效的，它可以為家庭醫學、耳鼻喉科、眼科和重症監護病房的實踐提供一種突破性的替代療法。該公司現在已經提交了四項與其抗菌塗層有關的臨時專利申請，並於2021年4月13日宣佈了品牌名稱Z用於這種塗層的EnGuard™。

2021年11月29日，該公司宣佈，它已獲得加拿大衞生部頒發的醫療器械設施許可證(許可證編號18823)，用於製造和分銷任何I類醫療器械。

該公司現在是一家知識產權開發和商業化公司，專注於基於納米材料的創新，改善人們的生活。該公司目前主要專注於商業化 ZEnGuard™，以及基於適體的快速檢測技術的開發。公司目前並未就奧爾巴尼石墨項目進行任何重大工作，目前的業務計劃不需要從奧爾巴尼石墨項目提取的材料，儘管該等材料未來可能對公司具有重大價值。2021年10月18日，公司根據多倫多證券交易所的規則和政策，於2021年9月27日經公司股東批准，將本公司在多倫多證券交易所的評級從“礦業發行人”改為“工業、科技或生命科學發行人”。

當前業務

ZEnGuard™抗菌化合物

在本報告所述期間，該公司向商業化生產邁進Z工業規模的EnGuard™抗菌塗料，適用於外科口罩製造中使用的無紡布、紡粘聚丙烯材料，也可能應用於其他材料和產品。根據GAP環境微生物服務有限公司(GAP Labs)2021年5月3日的報告，增加了Z經證明，醫用口罩上的EnGuard™塗層可提高口罩的細菌和病毒過濾效率，並作為一種抗菌劑，與類似的未塗層口罩相比，可提供更好的保護。

本公司於2021年9月24日與Trebor Rx Corp.(“Trebor”)訂立許可及供應協議，根據該協議，本公司授予Trebor使用ZEnGuard™在某些特定的Trebor個人防護設備(“PPE”)產品中塗覆顯示公司品牌的產品，包括外科口罩、丁腈手套、外科長袍和手術服以及其他保健和類似產品，以及額外的獨家銷售和分銷許可證ZEnGuard™塗層的彈性呼吸面罩過濾器(即專業+過濾器)，無論是固定的還是可更換的，此類獨家許可證只有在Trebor每年銷售至少6000萬個過濾器且年增長率至少10%的情況下才有效。Trebor同意使用Z在其出售的所有產品上塗有EnGuard™塗層，除非購買者明確拒絕購買ZEnGuard™塗層產品，並同意購買ZEnGuard™塗層公司以現金支付的方式供應ZEnGuard™塗層根據客户對Trebor產品的需求而定。出售ZEnGuard™塗層個人防護口罩於2021年9月22日根據第2-329587號臨時法令--關於與新冠肺炎有關的醫療器械的進口和銷售--獲得加拿大衞生部授權。2021年9月23日，公司宣佈已交付第一批貨物併產生收入ZEnGuard™抗菌塗層至Trebor。自2022年7月29日起，Trebor進入破產管理程序，有效地終止了供應協議。

公司管理層認為，終止Trebor供應協議不會造成重大損失，因為公司已經與EKOMED全球公司簽訂了互惠供應協議(見下文)，並且已經與Viva Healthcare Packaging(Canada)Ltd.(見下文)就額外的供應協議進行了深入談判。此外，公司收到了Trebor公司已經制造的一批面具，這些面具的價值被Trebor作為特許權使用費進行了抵銷，導致欠公司的非物質特許權使用費餘額。

此外，該公司還從加拿大衞生部獲得了製造和分銷任何I類醫療器械的MDEL(許可證號18823)。MDEL允許該公司與加拿大國內外的其他製造商和分銷商合作，將外科口罩以及可能的其他個人防護用品帶入加拿大市場。MDEL還允許該公司生產和銷售自己的I類醫療器械PPE產品。
該公司擁有員工以及外部聘用的顧問，他們與包括美國食品和藥物管理局(FDA)在內的美國監管機構保持定期聯繫，以期有可能進入美國市場。截至本文發佈之日，發行人已經向FDA預先提交了申請，並收到了初步反饋，以改進其申請材料。

於2022年4月12日，本公司宣佈已與全球綜合個人防護用品製造商及分銷商EkoMed Global Inc.(“EkoMed”)於2022年3月31日訂立互惠供貨協議，根據該協議，(I)本公司將ZEkoMed的EnGuard™塗層最初用於EkoMed的外科口罩，未來可能還會用於其他個人防護用品，以及(Ii)公司將購買EkoMed生產的外科口罩，用於治療ZEnGuard™塗層由公司轉售。

2022年5月13日，該公司宣佈，Mark的Work Wearhouse已下了初步訂單ZEnGuard™塗層口罩將在加拿大各地的精選商店出售，並在網上銷售。

2022年9月7日，該公司宣佈，它已與VIVA保健包裝(加拿大)有限公司(“VMedcare”)達成製造和供應協議，生產和銷售使用ZenGUARD™抗菌塗料增強的外科口罩，根據該協議，公司將向VMedcare提供ZenGUARD™塗層紡粘材料，VMedcare將負責製造和包裝ZenGUARD™品牌的外科口罩。截至本文發佈之日，公司已向VIVA保健包裝(加拿大)有限公司提供了帶有ZenGUARD™塗層材料的VMedcare，用於生產約600萬個口罩。截至2022年9月30日，本公司擁有Trebor公司生產的約540,000個口罩庫存，EKOMED公司生產的約2,100,000個口罩，並已向VMedCare提供了ZenGUARD™塗層材料，用於製造約6,000,000個口罩。

該公司繼續推銷其 Z恩嘉德™產品適用於各種材料，並已瞄準包括個人防護設備製造商和供暖、通風和空調(“暖通”)過濾材料公司在內的製造商。

來製作ZEnGuard™抗菌塗層，需要大量的GO。該公司從第三方購買GO，然後使用GO生產ZEnGuard™塗料配方在其位於安大略省圭爾夫的生產設施中。該公司已在其位於安大略省圭爾夫的工廠安裝了工業規模的製造設備，以生產ZEnGuard™塗料配方(見下文標題Z的構造EnGuard™工業規模生產和塗裝設施)。到目前為止，該公司已從第三方採購GO來生產其ZenGUARD™塗料。2021年11月11日，該公司宣佈，它已達成一項協議，以確保GO的必要供應，以生產足夠的ZenGUARD™來滿足預期需求，這是公司根據與當時簽約的製造商的討論估計的，發貨於2021年12月開始，計劃在2022年底之前完成這一訂單。

該公司還打算建造一個設施來生產自己的圍棋。本公司相信，從長遠來看，自行生產GO而不是依賴第三方供應商的能力將對本公司在經濟上有利，並可降低供應和運輸風險(見下文標題擬建氧化石墨烯生產設施).

Z的構造EnGuard™工業規模生產和塗裝設施

本公司已安裝工業規模的生產設備，以生產Z安大略省圭爾夫約克路的EnGuard™塗料配方，因為該地點被允許用於工業用途。該公司還購買了塗裝設備，以便在塗裝過程中Z用於外科口罩、其他個人防護設備和潛在其他用途的紡粘聚丙烯的EnGuard™塗料配方不久即可由公司現場完成。

Bantrel Co.於2021年1月開始了一項初步的工程研究，用於石墨提純、圍棋生產和ZEnGuard™生產設備。工程方面的努力隨後轉移到獨家開發一種ZEnGuard™生產設施由於擬建淨化廠的籌備時間較長，以及從外部供應商獲得足夠的低成本Go，因此不需要使用和加工來自Albany石墨項目的內部來源的石墨。由於2021年3月合成方法的根本改變，初步工程研究進一步推遲，導致擬議的設計大大簡化ZEnGuard™生產設備。

詳細的工程設計ZEnGuard™複合製造設備於2021年7月開始生產。該公司於2022年2月28日宣佈，該生產設施已獲得完全許可，並允許ZEnGuard™生產完成，基本上所有設備都已收到，以擴大工業規模的產能。在這一點上，公司打算繼續使用第三方來覆蓋Z在需要外部塗層能力的情況下，將™石墨烯化合物塗在材料上，直到塗層能力在公司的設施中運行為止。ZenGUARDISO生產線已經收到並安裝；其最終的™合規性包括計劃於2022年11月進行的生產批量測試。英國工程師詹姆斯·喬丹主要負責ZenGUARD™生產設備的建造。截至2022年9月30日，該公司已在這一目標上花費了約285萬美元，完成建設不需要進一步的額外支出。2022年6月17日，公司舉行了盛大的開業典禮。一旦這一工業流程投入運行，公司的生產能力為ZEnGuard™塗層材料預計將大幅增加。2022年5月24日，該公司聘請了新的董事全球醫療銷售部門Moe Deib，以增加其增加的製造能力的市場機會。

由於供應商不可預見的延誤，在2022年5月之後的幾個月裏，塗層生產線設備的交付零星發生。截至本合同日期，所需部件已全部到達，安裝工作正在進行中。預計塗裝線的建設完工日期為2022年11月底。施工完成後，在塗裝線投入商業運營之前，將開始一段時間的培訓和認證。截至2022年9月30日，該公司與塗層生產線相關的支出約為131萬美元，預計此類設備安裝和調試的額外支出約為50萬美元。

擬建氧化石墨烯生產設施

除了建造 Z恩格爾德™工業規模生產和塗裝設備，如上所述，本公司擬建設一座生產GO的工廠。該公司認為，生產圍棋的能力本身就是ZEnGuard™化合物，而不是依賴第三方GO供應商，從長遠來看將對公司經濟有利，並降低供應和運輸風險。本公司認為，從內部生產GO的能力中獲益有三個主要原因：(I)它應該消除或顯著降低供應鏈風險；(Ii)GO不是同質物質，通過生產自己的GO，公司可以確保產品的一致性；(Iii)本公司認為，對GO的需求正在增加，國內生產設施可能有潛力為材料的第三方用户生產產品。

在公司提議的GO生產方面，公司進行了研究和開發，以通過設計成可擴展、低成本、低能源和環保的歐洲經委會工藝生產高質量、少層的GO。與圭爾夫大學的陳愛成教授合作，設計、開發和優化了歐洲經委會的原型流程。Guelph University已經為生產膨脹石墨和電化學剝離GO的工藝申請了PCT專利，根據2020年9月22日的許可協議，該公司已獲得該公司的獨家全球權利。

該公司於2021年1月與Bantrel Co.簽約，工程工作開始。已對擬議中的GO生產廠的潛在選址進行了調查，但尚未確定選址，也沒有獲得任何許可。截至2022年9月30日，該公司已花費35,000美元進行與該項目相關的初步調查，預計將需要大約7,500,000美元才能完成GO生產設施的建設。

該公司估計，完成GO生產廠的建設將需要15至18個月的時間，這只是一個管理層的估計，只是基於從現有GO生產商那裏獲得購買技術的協議的預期。固有風險包括但不限於，無法就購買此類技術達成可接受的協議，無法使現有技術適應加拿大的監管要求，可能需要擴大已知的現有產能，以及持續的材料和設備供應短缺導致的延誤。

ZEnGuard™研究與開發

該公司繼續尋求最有效、最具成本效益和可擴展的工藝來生產高質量的石墨烯。石墨烯的生產需要一致的來源(或前體)材料以轉化為石墨烯，然後將其應用於各種產品進行增強。本公司相信，如果本公司確定使用來自Albany Graphite項目的大量高質量的原始材料具有成本效益，則其擁有潛在的競爭優勢。

對商業圍棋生產的潛在新工藝的高級測試正在進行中。該公司繼續與大學就不同的工藝進行合作，這些工藝可能會導致圍棋生產的更高效和/或更低成本的工藝。

下表列出了該公司正在進行的一些具體研究和開發項目：

在截至2022年9月30日的6個月期間，公司的研發和項目開發活動摘要如下：

2022年3月28日，加拿大啟動了針對其ZenGUARD™技術的專利申請的國家階段。該公司的專利戰略通常從向美國專利商標局提交一項或多項臨時專利申請開始。這使該公司能夠為其技術建立儘可能早的申請日期。然後，根據專利合作條約，在12個月內提交常規實用新型專利申請。六個月後，或者從最初的臨時專利申請提交之日起18個月後，專利申請被公佈。專利申請公佈後，該公司有12個月的時間進入國家階段，在其希望保護其知識產權的個別國家/地區進行申請。該公司在6月1日收到加拿大專利局的初步反饋後，目前正在積極起訴加拿大的專利申請，並尋求為其ZEnGuard™技術適用於個人防護設備以及供暖、通風和空調市場。

該公司還報告説，第二項專利申請指向其ZEnGuard™技術作為一種廣譜抗菌劑用於治療傳染病，於2022年6月23日發表。這項申請得到了國際檢索當局的好評，表明64項權利要求中有58項被認為滿足了專利的全部要求。這一意見將隨着專利申請的公佈而公佈。

該公司還報告説，一項專利申請指向製造其ZEnGuard™納米技術工業規模，簡化並顯著降低製造成本，於2022年4月12日提交申請。該公司預計，隨着公司商業化，這項專利將增加一層額外的知識產權保護ZEnGuard™

2022年6月6日，該公司提供了其ZenGUARD™專利狀態的最新情況。

該公司繼續對其ZEnGuard™化合物，包括公司於2021年9月27日公佈的增加挑戰性病毒過濾效率和細菌過濾效率測試結果。GAP實驗室的第三方測試結果表明Z與典型的™3，3層無塗層口罩相比，EnGuard ASTM3層塗層口罩對細菌和病毒顆粒的去除效果分別提高了98.9%和97.8%，細菌和病毒過濾效率超過99.99%。

發展中的企業

基於適體的快速檢測技術

2022年5月19日，該公司宣佈，麥克馬斯特獲得了兩筆與基於適體的快速檢測技術有關的自然科學和工程研究理事會(NSERC)的贈款；一筆金額為1,000,000美元的聯盟使命撥款，以及一筆金額為350,000美元的創新創意(I2I)贈款，其中公司將出資140,000美元。公司打算通過實物捐助的方式繼續與英孚Li博士和麥克馬斯特公司的研究團隊合作，利用這些贈款將快速診斷平臺商業化。這筆贈款將用於進一步商業化努力，方法是提高適體的性能，優化芯片合成，並啟動可納入其病原體檢測平臺的額外測試。該公司目前預計實現商業化的成本約為250萬美元，其中包括該技術的增強和進一步開發。

2021年12月23日，Zentek宣佈聘請海星產品工程公司(以下簡稱海星醫療)協助開發快速診斷平臺。海星醫療將進行產品戰略對接、可用性分析、設備和架構開發、概念驗證和原型設計以及程序開發。AxiVEND繼續為擴大檢測墨盒上的適體沉積提供支持。

2022年6月1日，該公司宣佈已聘請Halteres Associates(“Halteres”)，這是一家專注於全球健康、診斷和護理點檢測的諮詢公司，以協助基於適體的快速檢測技術的商業化。來自Halteres集團的市場研究將被用來確定最具商業意義的病原體進行檢測，這將指導適體開發計劃。Halteres將評估適配子技術的幾個商業化機會，包括人類診斷、農業、廢水、獸醫和其他潛在的醫療保健用途。

為了將該產品推向市場，該公司將被要求根據臨時訂單獲得加拿大衞生部的授權，或獲得IV類醫療器械有效許可證(“MDAL”)。獲得MDAL的過程包括完成某些測試要求，並證明該產品(I)安全，(Ii)有效，(Iii)適合用途。假設這一過程完成，該公司將開始準備產品技術文件，尋求獲得國際標準化組織13485證書，然後尋求完成加拿大衞生部的IV級申請。

柴油添加劑

該公司還致力於開發一種穩定的石墨烯柴油添加劑，以改善燃燒，提高燃速，減少温室氣體排放，並提高柴油的燃油經濟性，初步測試表明，該添加劑可以提高柴油的性能。該公司正在努力通過額外的優化工作來改善這些初步結果。該公司已經為其基於石墨烯的燃料添加劑技術申請了臨時專利。

該公司主要由該公司的總裁副科研部範德庫爾博士監督，正在開發一種將GO功能化的工藝，以生產穩定的柴油分散體。該燃料添加劑在貢特159單缸試驗發動機上進行了測試，在一定轉速下，燃油經濟性提高了10%以上。該公司的研發團隊改進了功能化GO添加劑的合成，以減小顆粒尺寸並增加官能團，從而改善燃燒。Zentek繼續與UBCO的Kheirkah博士合作，測試GO摻雜燃料，這是NSERC聯盟項目的一部分，將在兩年內提供11萬5千美元的現金捐款和31.15萬美元的總預算，用於繼續摻雜燃料的研究。該項目將重點測量摻雜燃料在液滴和噴霧燃燒中的燃燒。該公司在這一研究和開發項目上花費了大約15,400美元。

該公司打算在2022年和2023年進行進一步的測試，包括：測試柴油發動機在兩種不同GO燃料添加劑濃度下的燃油經濟性、剎車效率和排放；進行噴霧燃燒測試，提供GO燃料添加劑的初步評估；以及測試和優化用於柴油發電機發動機、船用發動機和航空用途的GO燃料添加劑。該公司目前估計，未來這類測試的成本約為325,000美元。

憎冰塗層

該公司繼續致力於開發一種新的、正在申請專利的碳基納米技術增強型塗層，旨在防止或減少航空(包括無人機)和風能應用中的結冰。

本公司總裁副科研部主任範德庫爾博士是該項目的主要監理人，該項目涉及使用分散技術將石墨烯材料均勻混合在彈性體中。該公司已經為這項技術申請了臨時專利。該公司還在渥太華國家研究委員會的海拔結冰風洞(AIWT)進行了測試，並準備了用於測試的石墨烯增強彈性體材料和塗層測試片。

該公司於2022年2月28日披露，在真實世界結冰的天氣條件下，該抗冰塗層正在一架配備特殊設備的研究飛機上進行全面飛行試驗。2022年3月14日，該公司公佈了其疏水塗層的三輪測試結果，包括實驗室測試、真實世界飛行和與惡劣天氣下的無人機操作相關的應用。在現實世界的測試中，該公司報告説，在一架正在進行鍼對惡劣天氣環境的飛行試驗的研究飛機上附着的試件上的抗冰塗層的視頻片段顯示了積極的結果，並表明在嚴重結冰的條件下，這些塗層提供了一種有效的除冰和防冰解決方案。無人機測試表明，塗有這種疏水材料的無人機螺旋槳比沒有塗層的螺旋槳可以保持更大的推力，這是因為它能夠在葉片上形成冰，否則會降低氣動性能。加速老化測試是通過將塗有其抗冰彈性體的樣品暴露在紫外線下1000小時來完成的，這大約相當於加拿大典型天氣下兩年的日曬損傷。這些樣品隨後在結冰的風洞中進行了動態條件下的測試，證明瞭它們的疏冰性顯著保持。

該公司於2022年9月19日披露，它於8月2日向國際專利局專利合作條約提交了完整的專利申請^發送，2022，用於被動防冰的納米材料增強彈性體。專利申請預計將從申請之日起公佈大約6個月，標誌着公司開始了為期12個月的國家階段，以便在每個感興趣的國家直接申請。NRC的測試正在魁北克的防冰材料國際實驗室進行，測試該公司在室內受控環境中小型風力渦輪機上塗層的性能，NRC正在準備今年冬天使用該公司的疏冰塗層對無人機轉子葉片進行室外、真實環境測試。

該公司繼續考慮並尋找合作伙伴將這項技術商業化，包括無人機公司和專門從事彈性體生產的公司。該公司尚未在該項目上花費資金，預計額外的測試和開發費用約為15萬美元。

阻燃添加劑

該公司於2022年3月28日宣佈，已向美國專利商標局申請了一項用於阻燃產品的創新型石墨烯氧化物-金屬-有機骨架(GO-MOF)化合物的臨時專利。公司管理層認為，由於GO-MOF化合物的合成工藝正在申請專利，因此製造GO-MOF化合物相對容易，而且效率高。該公司相信，阻燃GO-MOF添加劑可能會被用於各種塗料產品，如乳膠、環氧樹脂或聚合物中。當集成到聚合物中時，它可能會產生一種阻燃塑料，可以用於電動汽車，為電池提供耐火的非金屬外殼。管理層目前預計GO-MOF的生產可以在現有的基礎上實現ZEnGuard™工業規模生產設施，額外資本支出最少。

公司科學與研究部副主任總裁範德庫爾博士是該項目的主要監理人。該公司已經在這個研究和開發項目上花費了大約15,400美元，並打算進行進一步的測試，目前估計未來這種測試的成本約為100,000美元。在截至2022年6月30日的季度裏，Zentek實驗室在與商業合作伙伴進行測試計劃之前對配方進行了優化。

Z的其他使用案例EnGuard™

公司打算繼續探索其其他應用和用途ZEnGuard™化合物，包括但不限於用於暖通空調過濾器。2020年9月30日，該公司首次宣佈測試用於暖通空調系統的石墨烯。2021年1月13日，該公司宣佈，加拿大一家主要認證公司的測試已證實，使用ZEnGuard™處理過的過濾器與未經處理的過濾器進行了比較。該公司在測試上花費了大約30,800美元，包括初步測試ZEnGuard™塗層暖通空調過濾介質用於壓降，提高無塗層和塗層MERV 8和MERV 13暖通空調過濾器的細菌過濾效率，主要由公司當時的項目工程師James Jordan和公司的科學與研究副總裁總裁和公司的特別項目副總裁Peter Wood負責監督。該公司隨後決定等待政府支持，以便繼續進行測試，測試隨後於2021年11月30日授予。繼2021年11月30日的新聞稿後，該公司宣佈，它已通過ISC測試流程徵集測試建議書獲得了一份研發測試合同ZEnGuard™塗層暖通空調過濾器，來自加拿大國家研究委員會(“NRC”)內的三個不同單位。這項測試由CremCo實驗室(CCL)在加拿大國家研究委員會(NRC)下屬航空航天研究中心(ARC)的協助下進行，目的是證明：(I)通過以下方式淨減少空氣傳播的病毒載量ZEnGuard™塗層應用於標準過濾器；(Ii)不需要對現有的暖通空調系統進行修改以實現(I)以上；(Iii)不降低空氣流速，這意味着空間中的空氣交換率將保持不變；以及(Iv)不降低空氣質量ZEnGuard™塗層經過測試，以確保它不會向氣流中貢獻顆粒。經過廣泛的設計過程、校準和評估，第一階段測試於2021年12月開始，涉及將測試枱安裝在空氣生物室內，以推動空氣通過帶有測試生物體的暖通空調過濾材料，以研究這些空氣中的活生物體是如何被ZEnGuard™塗層。測試使用了重複測試的多個樣本，以便可以比較每個過濾器的性能。確定所有第一階段的目標都達到了，包括充分減少了活的空氣中的試驗生物體，沒有顯著的脱落ZEnGuard™塗層，以及不受塗層影響的空氣流速。2022年4月11日，公司宣佈，在第一階段測試成功完成後，將進入第二階段測試。由於最近暴風雨對測試建築的破壞和人手短缺，第二階段測試的開始被推遲，並於2022年8月開始。測試將在CCL的協助下在ARC進行。將再次使用空氣中的測試微生物，並在受控環境中進行測試。第二階段測試的目標是通過模擬真實環境，在模塊化的教室環境中演示如何減少空氣中的活體代用品污染。通過測試ZEnGuard™塗層的暖通空調過濾器，預計國家研究中心還將獲得評估空氣傳播傳染病如何在機艙和其他室內空間傳播的知識和設備。該公司有大約20萬美元的預算用於未來的測試，這一數額是扣除預期和授予第三方的資金後的淨額。

此外，其中的有效成分Z多倫多西奈山醫院的Tony·馬祖利博士測試表明，EnGuard™對幾種細菌的最低抑菌濃度很低。根據這些結果，該公司正在探索將這種化合物用於治療或製藥應用的可能性。2021年2月4日和2021年3月2日，該公司宣佈了由Nucro Technics測試實驗室進行的第二階段細胞毒性測試結果，其中包括細胞毒性測試，發現重複服藥七天後沒有不良反應。在動物身上進行了與MRSA相關的皮膚感染測試，結果不確定。該公司正在探索進一步的測試選擇，等待繼續研究。2022年3月10日，該公司宣佈已聘請印度領先的臨牀研究機構Vimta Labs Limited(簡稱Vimta)開始研究ZEnGuard™活性成分

作為一種潛在的皮膚病治療方法。Vimta將進行臨牀前研究，包括收集體外培養和體內向美國食品和藥物管理局提交研究用新藥所需的數據，這是在人體內使用新藥的要求。Vimta的臨牀前工作計劃於2024財年第一季度完成。該公司在利用Nucro-Technics進行了細胞毒性研究，並在包括粉刺、疣和趾甲真菌感染在內的各種人類皮膚感染的軼事結果呈陽性後，決定推進這項工作。在這些軼事試驗中，沒有記錄到不良反應。這些人類軼事案例構成了該公司2021年12月21日根據2022年6月23日公佈的《專利合作條約》提交的專利申請的一部分，該條約題為《石墨烯-銀納米複合材料及其作為廣譜抗菌劑的用途》。

2022年7月18日，該公司申請了ZenGUARD™作為皮膚病消炎劑的臨時專利。

其他

該公司還與多家研究機構合作，開發合成石墨烯、GO和石墨烯量子點的工藝，以及石墨烯的其他可能應用。石墨烯的潛在市場包括複合材料(例如混凝土、橡膠、塑料聚合物和陶瓷)、傳感器、水淨化和過濾、塗層和固態潤滑劑、用於下一代電池的硅-石墨烯和石墨烯氣凝膠負極材料以及航空航天應用。2022年2月18日，該公司宣佈向美國專利商標局申請了一項臨時專利，涉及一種石墨烯包裹的硅陽極材料。該公司還已開始或正在考慮的其他研究項目包括在鋁合金、防腐、電池技術、導電聚合物等方面的應用。該公司將在適當的時候報告這些情況。

奧爾巴尼石墨項目

該公司擁有加拿大安大略省北部奧爾巴尼石墨項目的100%股權。Albany礦牀中石墨的不同尋常的性質及其潛在的經濟意義促使2012至2014年間進行了額外的勘探鑽探。石墨烯納米材料市場沒有被視為2015年6月初步經濟評估模型的一部分。目前的索賠每年需要總計195,600美元的評估工作才能保持良好的狀態，公司擁有總計約580萬美元的可用勘探儲量。該公司近期沒有計劃繼續在安大略省北部的奧爾巴尼石墨項目上進行任何重大工作，目前的業務計劃不依賴於從奧爾巴尼石墨項目中提取的材料。2021年10月18日，多倫多證券交易所將公司的分類從“礦業發行人”改為“工業、科技或生命科學發行人”。根據多倫多證券交易所的規則和政策，本公司股東於2021年9月27日批准了分類變更。

2022年4月18日，本公司宣佈已聘請Benchmark Company，LLC(“Benchmark”)擔任與Albany Graphite項目相關的潛在交易的戰略財務顧問。

業務目標和里程碑

截至2022年9月30日，公司的營運資金為21,532,369美元。

2022年1月4日，該公司完成了一份購買交易招股説明書，募集了23,005,060美元的總收益，並同時進行了一次非經紀私募，籌集了10,009,022美元的額外毛收入，總收益為33,014,082美元。本公司於日期為2021年12月23日的最終招股説明書(“招股説明書”)中披露，在扣除向承銷商支付的佣金後，預計融資所得款項淨額為28,813,158(不包括行使超額配售選擇權)。

下表列出了公司計劃在融資後24個月期間的用途，如招股説明書所披露的那樣，以及使用這些資金的實際支出的最新情況：

備註：

(1) See "當前業務-ZENGUARD™抗微生物化合物".

(2)請參閲“當前業務-建設ZenGUARD™工業規模生產和塗料設施".

(3)請參閲“當前業務-建議建設氧化石墨烯生產設施".

(4)請參閲“開發中的業務-基於適體的快速檢測技術".

(5)請參閲“當前業務-ZENGUARD™研究與開發".

從2022年1月4日至2022年9月30日，該公司花費了預期可用28,813,158美元中的約12,982,000美元。在招股説明書發佈後的大約九個月裏，由於公司僱傭了更多的員工，包括監管人員、營銷人員和額外的管理人員，一般和行政成本按比例上升。最近的一般和行政成本包括某些非經常性費用，如與Trebor破產管理相關的成本，以及與獲得納斯達克上市相關的成本。該公司收購GO的支出低於預期，因為其供應商因全球航運問題而出現延誤，在此期間，公司繼續使用其現有的GO庫存。根據實物收貨和質量控制的購買條款，公司在發出付款和/或從公司的預付賬户中提取信貸時，確認GO收購的庫存。GO繼續定期交付給公司，因此費用在交付時確認。“

整體表現

於截至二零二二年九月三十日止六個月期間，本公司主要參與ZEnGuard™抗菌塗料配方處於中試規模，同時完成了工業生產設施的工程工作。該公司還繼續其石墨烯研發活動，導致在本年度內提交了兩份臨時專利申請和一份臨時專利許可證。總體而言，在截至2022年9月30日的6個月期間，公司的現金支出約為8,412,000美元，主要包括購買財產和設備、抵押貸款付款、研究和開發成本、專業和諮詢費以及一般運營費用。

經營成果淨虧損

該公司在截至2022年9月30日的三個月期間錄得淨虧損3,410,055美元，基本和稀釋後每股淨虧損0.04美元(2021年-虧損28,999,484美元和0.32美元)。截至2022年9月30日的6個月虧損為8,444,257美元，每股基本和稀釋後虧損為0.09美元(2021年-虧損30,859,023美元和0.35美元)。

收入

在截至2022年9月30日的三個月裏，運營產生的收入為零(2021-150,145美元)。截至2022年9月30日的六個月期間，運營產生的收入為48,105美元(2021-150,145美元)。在截至2022年9月30日的三個月內，未確認任何收入，而上年同期確認的銷售收入為150,145美元ZEnGuard™塗覆至特雷波，用於製造面具。截至2022年9月30日的三個月期間，利息和其他收入為97,878美元(2021-2,695美元)。截至2022年9月30日的六個月期間，利息和其他收入為155,952美元(2021-13,296美元)。該公司已經將其多餘的現金進行了投資，目前正在從這些投資中賺取利息。

費用

截至2022年9月30日的三個月，股票薪酬成本為1,005,582美元(2021-599,975美元)，截至2022年9月30日的6個月，股票薪酬成本為2,281,709美元(2021-1,421,825美元)。以股票為基礎的薪酬乃根據未經審核簡明中期綜合財務報表附註10(C)所述期權的公允價值，按Black-Scholes期權定價模型計算。基於股票的補償在標的期權的歸屬期間確認。隨着員工的增加，授予了更多的股票期權。

其他支出包括截至2022年9月30日的三個月的195,755美元(2021年至132,468美元)和截至2022年9月30日的6個月的439,873美元(2021至219,676美元)。下表詳細列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的6個月期間公司其他費用的主要組成部分。
截至2022年9月30日，工資單上有26名員工，而前一年同期為11名。這按比例增加了受人頭計算影響的其他費用，如會費和訂閲費、餐飲和娛樂以及旅行。

截至2022年9月30日的3個月的專業費用為406,231美元(2021-491,153美元)，截至2022年9月30日的6個月的專業費用為895,466美元(2021-715,038美元)。這些費用主要包括公司律師、審計師和會計師提供的服務所收取的費用。

截至2022年9月30日的三個月期間，投資者關係和推廣費用為150,253美元(2021-72,424美元)，截至2022年9月30日的6個月期間為190,678美元(2021-142,756美元)。這些費用主要包括顧問費用、營銷旅行和參加行業會議等其他費用。2023財年上半年發生了額外的成本，該公司現已在納斯達克上市。

截至2022年9月30日的三個月上市和備案費用為10,927美元(2021-32,314美元)，截至2022年9月30日的6個月的上市和備案費用為147,198美元(2021-52,092美元)。這些費用主要包括在各證券上市交易所維持註冊地位的費用。2022年3月，該公司在納斯達克上市，2023財年上半年產生了上一財年同期未發生的上市和備案費用。

截至2022年9月30日的三個月的諮詢費為146,467美元(2021-283,189美元)，截至2022年9月30日的六個月的諮詢費為725,948美元(2021-348,089美元)。諮詢費用中最重要的部分是從事監管和政府事務的顧問。

截至2022年9月30日的三個月的攤銷費用為116,006美元(2021-79,313美元)，截至2022年9月30日的6個月的攤銷費用為271,706美元(2021-150,864美元)。攤銷是對公司建築物、計算機、設備、租賃改進和使用權資產的資本化成本進行的。

截至2022年9月30日的三個月期間，用品和材料支出為16,431美元(2021-155,146美元)，截至2022年9月30日的六個月期間為558,922美元(2021-210,016美元)。這些費用主要與為繼續開發石墨烯而購買的用品和材料有關。業務在前一年有所增加，並正在採購各種用品，以協助研發活動。研發耗材支出在本財年縮減，導致運營所需材料減少。

截至2022年9月30日的三個月的研發費用為211,006美元(2021-840,107美元)，截至2022年9月30日的6個月的研發費用為885,113美元(2021-840,107美元)。這些費用主要與石墨烯使用和開發相關的持續研究和開發活動有關。隨着重點轉向生產，第二季度的支出與前一年的第二季度相比有所下降。

工資和福利支出在截至2022年9月30日的三個月期間為908,486美元(2021-289,774美元)，在截至2022年9月30日的六個月期間為1,752,600美元(2021-727,013美元)。這些費用與運營業務所需的人員成本有關。目前工資單上有26名僱員，而前一年同期為11名。現有工作人員也根據第三方薪酬審查獲得了加薪。

截至2022年9月30日的三個月保險費用為72,357美元(2021-39,095美元)，截至2022年9月30日的6個月保險費用為160,041美元(2021-52,660美元)。這些支出涉及為公司資產、運營以及董事和高級管理人員提供充分保險所需的成本。2023年第二季度，由於對更多保險採取了更好的保單，保險費用有所增加。

截至2022年9月30日的三個月和六個月期間，壞賬支出為127,112美元(2021-零美元)。2023年第二季度的這筆費用與收款有問題的應收賬款有關。

截至2022年9月30日的三個月和六個月期間，董事費用支出為65,625美元(2021-零美元)。這筆費用與支付給公司獨立董事的薪酬有關，這是2023財年的新增薪酬。

現金流

在截至2022年9月30日的六個月期間，現金總體減少了8,906,178美元(2021-增加了168,530美元)。業務活動導致現金減少6 689 598美元(2021年--減少3 188 666美元)，原因是庫存、諮詢和專業費用、研究和開發、薪金和福利及其他費用等方面的持續支出。投資活動導致現金減少1 722 189美元(2021年--減少613 891美元)，主要原因是購置了財產和設備。融資活動導致現金減少494 391美元(2021年--增加3 971 087美元)，原因是償還了長期債務和租賃負債，但部分被行使股票期權所得抵銷。

奧爾巴尼石墨礦產勘查開發項目

組成奧爾巴尼石墨項目的索賠目前由公司良好持有，並有足夠的評估積分可使所有4F索賠(奧爾巴尼石墨項目)保持至少30年的良好信譽。不存在與之前任何關於索賠的勘探工作有關的環境責任問題。本公司尚未從任何政府機構收到任何有關實際或涉嫌違反任何環境法律、法規、政策或許可證的通信或通知。這些主張位於康斯坦茨湖第一民族的傳統領土上。2011年7月，本公司與CLFN就Albany石墨項目的勘探和預可行性活動簽署了一項勘探協議，建立了互利合作關係。根據這項協議，公司承諾成立一個聯合執行委員會，提供就業和承包的優惠機會，併為CLFN兒童、青年和老年人提供社會基金。2018年，雙方簽署了一項新的諒解備忘錄，根據該備忘錄，將建立一個項目夥伴結構，以支持奧爾巴尼石墨項目的發展。

在完成2015年初步經濟評估(“PEA”)後，Albany石墨項目的大部分工作一直集中於冶金工藝開發、環境基線研究、市場研究和研發，以確定Albany石墨產品最具吸引力的市場機會。人們對奧爾巴尼石墨項目生產的材料越來越感興趣，將其作為生產石墨烯或GO的原料，這是管理層在未來某個時候可能重新考慮為2015年PEA設想的項目開發模式時需要考慮的一個因素。

由於本公司將業務變更為一家知識產權開發及商業化公司，於截至2022年3月31日止年度內，本公司進行了減值測試，並確定勘探及評估財產的可收回金額可忽略不計。因此，本公司於截至2022年9月30日止三個月期間就勘探及評估物業確認減值費用26,517,796美元，以將賬面價值降至零。本年度發生的勘探和評估支出在綜合損失表和綜合損失表中確認為支出，因為已確定勘探和評估財產已減值，這些支出沒有未來的好處。

管理和資本化

2022年5月16日，公司宣佈任命温迪·福特為公司新的首席財務官(CFO)，並任命布萊恩·博斯為公司首席運營官。福特女士曾擔任金屬部件和組件精密製造商Mancor Industries的財務副總裁兼首席財務官。在此之前，福特女士曾在多倫多證交所上市公司AirBoss of America擔任首席財務官，專注於複合、國防和汽車行業。她曾擔任過財務報告、審計、税務和合規等領導職務。福特女士是特許職業會計師，畢業於多倫多大學。作為僱傭合同的一部分，福特獲得了20萬份股票期權，行權價為2.59美元。授予的期權將於2025年5月13日到期，歸屬期限如下：2022年5月13日為三分之一；2023年5月13日為三分之一；2024年5月13日為三分之一。

後續事件

2022年10月17日，公司向多名員工發放了15萬份股票期權，行權價為每股1.93美元。授予的期權將於2025年10月17日到期，歸屬期限如下：2022年10月17日為三分之一；2023年10月17日為三分之一；2024年10月17日為三分之一。

季度業績摘要

下表列出了最近完成的八個季度的選定季度信息，為這些季度編制綜合財務報表。

對中期業績的討論

由於與Trebor簽訂了2021年9月24日的許可證和供應協議，該公司在截至2021年9月30日的季度開始產生收入。由於以下因素，自截至2020年9月30日的季度以來，季度淨虧損數字一直呈上升趨勢：

1.由於僱用更多員工以進一步開發知識產權和提高產量，工資和福利成本增加。

2.增加研發活動的支出，以進一步發展知識產權。

3.因法律開支增加而產生的專業費用增加。

4.由於向幾名董事、高級管理人員、僱員和顧問授予期權，股票薪酬支出增加。過去12個月，該公司在多倫多證券交易所創業板的股價上漲，導致期權的布萊克-斯科爾斯估值較高，從而增加了基於股票的薪酬支出。

5.由於截至2022年3月31日止年度業務轉變，本公司進行減值測試，確定勘探及評估物業的可收回金額可忽略不計，並確認勘探及評估物業的減值費用26,051,796美元，以將賬面價值降至零。

流動性與資本資源

截至2022年9月30日，公司的營運資本為21,532,369美元(2021-2,997,720美元)，現金及現金等價物為17,768,822美元(2021-3,260,079美元)。本公司相信，截至2022年9月30日手頭的營運資金足以滿足至少未來12個月的需求。在截至2022年9月30日的6個月期間，公司通過行使股票期權的淨收益以及出售和使用現有現金為運營提供資金。

該公司在截至2021年9月30日的季度內開始產生銷售收入，並將利用銷售收入為未來的運營提供部分資金。2022年1月4日，該公司完成了總毛收入33,014,082美元的融資，但未來可能需要更多融資。股本的可獲得性以及額外股本的發行價格取決於公司活動的成功與否，以及資本市場的總體狀況。其他融資可能不會以對本公司有利的條款或根本不存在。如果公司未來得不到融資，公司可能無法推進其業務計劃。

與關聯方的交易

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月期間，關鍵管理人員的薪酬如下：

a) Salaries and benefits - $588,125 (2021 - $563,333)

b) Stock-based compensation - $1,266,179 (2021 - $827,089)

關鍵管理人員是指那些有權和責任直接或間接規劃、指導和控制公司活動的人，包括公司的任何董事(執行和非執行)。

會計政策的當前和未來變化

合規聲明

未經審核簡明中期綜合財務報表，包括截至2022年9月30日止六個月期間的比較數字，乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的“國際會計準則第34號-中期財務報告”(“IAS 34”)編制，並已根據本公司截至2022年3月31日止年度經審核綜合財務報表(“年度財務報表”)的若干披露略去編制。因此，未經審計的簡明中期綜合財務報表應與年度財務報表一併閲讀。

未來的會計變更

國際會計準則委員會或國際財務報告解釋委員會(“IFRIC”)發佈了某些聲明，這些聲明對2022年4月1日或之後的會計期間或以後的會計期間是強制性的。許多不適用或對公司沒有重大影響而被排除在外。

關鍵判斷和估計不確定性

需要管理層在確定賬面價值時作出重大判斷、估計和假設的領域包括但不限於：

應收賬款和應收貸款賬面價值和減值費用

在釐定賬面值及減值費用時，管理層會考慮資產的可收回金額或公允價值減去出售成本兩者中較高者，以及客觀證據顯示金融資產的公允價值顯示減值的顯著或持續下降。這些決定及其各自的假設要求管理層在每個報告期根據現有的最佳信息作出決定。

預計信貸損失準備和撥備

本公司根據估計的預期終身信用損失，考慮前幾年的實際信用損失和預期收款的前瞻性估計，確定應收貿易賬款的預期信用損失準備金。這一估計數因貿易應收賬款的性質而異，其中大部分與健康科學業務有關；但也包括政府機構的應收賬款。損失準備金按季度進行審查，估計的任何變化都將在預期中計入。本公司還評估非貿易金融資產的預期信貸損失，以確定是否需要撥備。該公司評估了未支付應收貸款的情況，並根據貸款抵押品進行了總體分析，確定不需要撥備。歸類為貿易應收賬款的客户餘額總額可能與公司的估計不同。

所得税和潛在遞延税項資產的可回收性
在評估已確認所得税資產變現的可能性時，管理層會就未來應課税收入的預期、適用的税務籌劃機會、現有暫時性差異逆轉的預期時間以及經適用税務機關審核後維持所持税務立場的可能性作出估計。在進行評估時，管理層對可以客觀核實的積極和消極證據給予額外的權重。對未來應税收入的估計是基於經營活動的預測現金流量和每個司法管轄區現行税法的適用情況。

本公司考慮相關税務籌劃機會是否在本公司的控制範圍內，是否可行，以及管理層是否有能力執行。支持由適用税務機關根據個人事實和根據所有可用證據檢查的相關税務狀況的情況進行審查。若適用的税務法律及法規不明確或可能受到持續的不同解釋，則這些估計的變動可能會對已確認的所得税資產金額產生重大影響。此外，未來税法的變化可能會限制公司實現遞延税項資產的税收利益。本公司於每個報告期重新評估未確認所得税資產。

租賃負債貼現率

要求對租賃負債的所有組成部分進行貼現，以反映付款的現值。使用的貼現率是租賃中隱含的利率，除非這一點不容易確定，在這種情況下，使用承租人的增量借款利率。承租人遞增借款利率的定義規定，該利率應代表承租人在類似期限內以類似擔保借款所需支付的費用，即在類似經濟環境下獲得與使用權資產具有類似價值的資產所需的資金。在使用權資產的背景下，估計遞增借款利率需要做出重大判斷。

基於股份的支付

管理層使用基於市場的估值技術來確定基於股份支付的成本。基於市場和基於業績的股票獎勵的公允價值是在授予之日採用普遍接受的估值方法確定的。在應用估值技術時，需要做出假設和判斷。這些假設和判斷包括估計未來股價的波動性、預期股息收益率、未來員工離職率和未來員工股票期權行使行為和公司業績。這樣的判斷和假設本質上是不確定的。這些假設的變化會影響公允價值估計。

是否存在退役和恢復費用以及支出的時間

退役、修復及類似負債乃根據本公司對現行法規要求、推定責任的詮釋而估計，並按公允價值計量。公允價值乃根據估計未來現金開支的淨現值釐定，以清償礦山退役後可能出現的退役、恢復或類似負債。此類估計可能會根據法律法規的變化以及與監管機構的談判而發生變化。

金融工具和其他工具

公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和其他應收賬款、應收貸款、應付賬款和應計負債、租賃負債和長期債務。除非另有説明，否則本公司預計不會因該等金融工具而產生重大利息、貨幣或信貸風險。本公司估計，該等金融工具的公允價值接近賬面值。

截至2022年9月30日，本公司並無任何按公允價值記錄且需要按公允價值分類的金融工具。

公允價值估計乃於資產負債表日根據相關市場資料及有關金融工具的資料作出。這些估計具有主觀性，在重大判斷事項中涉及不確定性，因此無法準確確定。假設的變化可能會對這些估計產生重大影響。

披露未償還股份數據

本公司獲授權發行無限數量的股份，其中99,533,982股(2021-90,462,435股)已發行及流通股，截至2022年9月30日已繳足股款及不可評估。

有關截至2022年9月30日已發行及可行使的股票期權的詳情，請參閲未經審計的簡明中期綜合財務報表附註10(C)。

截至2022年11月11日，該公司發行了99,533,982股普通股，已繳足股款且不可評估。截至2022年11月10日，該公司還擁有8,894,001份未償還股票期權。

風險和不確定性

由於該公司業務的高風險性質，包括若干知識產權的開發及石墨烯相關產品的製造，並可能包括未來的收購及融資，因此該公司的業務屬投機性質。這些風險因素可能會對公司未來的經營業績產生重大影響，並可能導致實際事件與與公司有關的前瞻性信息中描述的情況大不相同。因此，對本公司證券的任何投資都是投機性的，投資者不應投資於本公司的證券，除非他們能夠承擔全部投資的損失。

該公司通過仔細管理和規劃其業務並聘用合格的人員來評估並試圖將這些風險的影響降至最低，但由於其發展的早期階段，在管理風險方面受到一些限制。以下是對可能影響本公司的主要風險和相關不確定性的非詳盡摘要。這些風險因素，以及公司公開提交的文件中其他地方列出的、公司目前可能不知道的或公司目前認為不重要的額外風險和不確定因素，可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果或公司普通股的交易價格產生重大不利影響。

截至2022年9月30日，由於現在通過銷售和應收貸款產生的貿易應收賬款，信用風險有所增加。

負營運現金流

在截至2022年9月30日的6個月期間，公司的營業現金流為負，因為其收入沒有超過營業費用。此外，由於公司開發其產品的業務計劃，公司預計在收入改善以抵消其運營支出之前，來自運營的現金流將為負值。公司未來的運營現金流可能會受到公司繼續開發其產品的支出的影響。如果公司在未來任何時期出現負現金流，公司可能需要分配資金，為經營活動產生的負現金流提供資金。為了維持業務，在沒有運營現金流的情況下，公司將不得不通過融資活動籌集資金。然而，不能確定該公司是否能夠在需要的情況下籌集資金，或以公司可以接受的條款籌集資金。此外，公司通過發行股權或可轉換債務證券籌集的額外資金將導致公司現有股東的股權被稀釋。該等證券亦可授予優先於本公司股東的權利、優惠或特權。本公司對其產生債務的能力沒有任何合同限制，因此，本公司可能會產生鉅額債務來為其運營融資。任何此類債務都可能包含限制性契約，這可能會限制公司的運營。

與公司業務計劃有關的不確定因素

不能保證廣泛成功的商業應用對公司來説可能是可行的。公司正在繼續探索、開發和測試其現有產品和新產品，不能保證現有產品或新產品的新用途將被完全開發用於商業應用，不能保證測試結果將成功(如果完成)，不能保證公司將獲得營銷該等產品所需的任何必要許可或批准，或不能保證現有技術或產品將盈利。此外，不能保證公司將完成任何收購或獲得任何專有技術或商業祕密，以實現其某些未來目標。如果本公司未能實現上述任何一項，可能會對本公司的業務和計劃業務產生重大不利影響。

該公司的業務在一定程度上依賴於加拿大的專利、商業祕密和其他知識產權法，可能還有外國司法管轄區。本公司可能無法阻止第三方在未經授權的情況下使用其知識產權。公司當前或未來的一些技術和商業祕密可能不會被任何專利或專利申請所涵蓋，公司已發佈和正在申請的專利可能不會為公司提供任何競爭優勢，可能會受到第三方的挑戰。該公司無法獲得未決專利申請的頒發，這可能會限制其保護這些未決專利申請原本打算涵蓋的知識產權的能力。該公司的競爭對手可能會試圖繞過其專利進行設計，以避免侵權責任，如果成功，可能會對該公司的市場份額產生不利影響。此外，該公司的專利到期可能會導致競爭加劇。

此外，該公司還計劃為其部分業務和業務活動建設設施。不能保證以對本公司有利的條款確保選址，或根本不能保證工程計劃將完成或將令本公司預期的業務活動滿意，不能保證將獲得任何所需的許可，不能保證該等設施的建設將完成，或該等設施將永遠投入運營。如果該等設施未建成、或未投入運作、或未按所需或預期的容量運作，則公司計劃的業務及營運可能會受到重大不利影響。

經濟和政治條件

全球金融和經濟週期或狀況不確定，從業務低迷或衰退中復甦可能非常緩慢，並對公司的業務產生重大影響。該公司的業務對經濟和政治狀況的變化非常敏感，包括利率、貨幣問題、能源價格、貿易問題、國際或國內衝突或政治危機，以及流行病或流行病，如新冠肺炎的壓力。

截至本文發佈之日，全球對新冠肺炎傳播的反應已導致對個人旅行和集會的限制、隔離、暫時關閉企業和消費者活動普遍減少。雖然這些影響預計是暫時的，但目前還不能確切地估計國際業務中斷的持續時間和相關的財務影響。此外，越來越多的人感染新冠肺炎可能導致一場更嚴重的全球健康危機，這可能對全球經濟和金融市場造成不利影響，導致長期的經濟低迷，可能對公司的前景產生不利影響。

政府當局和公司實體的應對措施，包括強制或自願關閉，也可能導致經濟普遍長期放緩，並可能導致公司的員工和設施、客户、銷售和運營以及供應鏈中斷。

世界各國政府採取的措施和公司為保障公司員工安全而採取的自願措施，可能會對公司的業務產生不利影響。

特別是，由於上述原因，新冠肺炎可能會對公司的業務產生實質性的不利影響，包括但不限於員工健康、勞動力可獲得性和生產率、旅行限制、供應鏈中斷、保險費上漲以及公司開展業務的能力受到限制。此外，公司的收入和現金資源可能會受到負面影響，它可能需要幫助潛在客户獲得融資或政府激勵措施，以幫助客户為購買公司產品提供資金，並且由於合作伙伴和潛在客户推遲他們的項目，對公司產品的需求可能會減少。任何此類中斷或關閉都可能對公司的業務產生重大不利影響。此外，與本公司有業務往來或本公司依賴的各方也可能受到新冠肺炎疫情的不利影響，進而可能對本公司的業務造成進一步幹擾。任何長期的關閉或停職也可能導致人員或整個勞動力的流失，因為僱員在其他地方尋找工作。

新冠肺炎的影響和政府對此的迴應也可能繼續對財務業績產生實質性影響，並可能限制公司未來獲得股權或債務融資的能力，這可能對其業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

該公司正在積極監測情況，並將隨着新冠肺炎大流行的影響的演變而做出反應，這將取決於上述幾個因素。大流行對公司未來運營的影響程度是高度不確定的，在本報告發布之日還無法有把握地預測，但可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這些不確定性包括但不限於疫情的持續時間、該公司開展業務的國家的政府遏制病毒傳播的能力、經濟復甦以及社區和社會的穩定。任何這些不確定性，以及其他不確定性，都可能對公司的業務和運營產生進一步的重大不利影響。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

由於當前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突，信貸和金融市場經歷了極端的波動和中斷。預計這場衝突將進一步影響全球經濟，包括但不限於流動性和信貸供應可能嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、通貨膨脹率上升以及經濟和政治穩定的不確定性。此外，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁，這增加了俄羅斯作為報復行動可能對美國及其政府、基礎設施和企業發動網絡攻擊的風險。上述任何後果，包括我們還無法預測的後果，都可能導致我們的業務、財務狀況、經營業績和我們的普通股價格受到不利影響。

石墨烯相關產品銷售收入；銷售週期長而複雜

到目前為止，該公司的石墨烯增強型產品銷售收入微乎其微。不能保證在不久的將來不會發生重大虧損，也不能保證公司在未來會盈利。公司的運營費用和資本支出可能會在隨後幾年增加。該公司預計將繼續蒙受虧損，除非它簽訂長期和大量的供應協議，併產生足夠的收入為其持續運營提供資金。

知識產權

該公司依據加拿大和外國司法管轄區的專利、商業祕密和其他知識產權法。本公司可能無法阻止第三方在未經授權的情況下使用其知識產權。未經授權使用本公司的知識產權可能會削弱本公司已形成的任何競爭優勢，減少其市場份額，或以其他方式損害其業務。如果未經授權使用本公司的知識產權，保護和執行本公司權利的訴訟可能代價高昂，本公司可能無法勝訴。

公司當前或未來的一些技術和商業祕密可能不會被任何專利或專利申請所涵蓋，公司已發佈和正在申請的專利可能不會為公司提供任何競爭優勢，可能會受到第三方的挑戰。該公司無法獲得未決專利申請的頒發，這可能會限制其保護這些未決專利申請原本打算涵蓋的知識產權的能力。該公司的競爭對手可能會試圖繞過其專利進行設計，以避免侵權責任，如果成功，可能會對該公司的市場份額產生不利影響。此外，該公司的專利到期可能會導致競爭加劇。

此外，在一些外國，有效的專利、商業祕密和其他知識產權保護可能無法獲得或受到限制。在一些國家，公司可能不會申請專利或其他知識產權保護。該公司還依靠非專利技術創新和其他商業祕密來發展和保持其競爭地位。儘管本公司通常與其員工和第三方簽訂保密協議以保護其知識產權，但這些保密協議的期限有限，可能被違反，並且可能無法對其商業祕密提供有意義的保護。如果未經授權使用或披露公司的商業祕密和製造專業知識，可能無法獲得足夠的補救措施。此外，其他人還可以通過自主開發或通過法律途徑獲取有關公司商業祕密的信息。未能保護公司的流程、技術、商業祕密和專有製造專業知識、方法和化合物可能會危及關鍵知識產權，從而對其業務產生重大不利影響。

產品配方或者方法屬於商業祕密的，第三人可以自主開發或者發明與該商業祕密產品或者方法相同的產品或者方法並申請專利。這可能會對公司製造和銷售產品或使用此類工藝的能力產生重大不利影響，並可能導致公司可能無法勝訴的代價高昂的訴訟。該公司可能面臨知識產權侵權索賠，這可能導致重大的法律成本和損害，並阻礙其生產關鍵產品的能力，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

產品開發與技術變革

不能保證公司產品的廣泛成功的商業應用可能是可行的。與公司產品相關的大部分(如果不是全部)科學和工程數據是由公司自己的實驗室或公司合作伙伴的實驗室環境(如大學)產生的。不能保證實驗室數據轉化為商業應用或在商業應用中具有代表性。

此外，公司尋求經營的行業的特點是快速的技術變化和頻繁的新產品推出。公司業務戰略的一部分是監測這種變化，並採取措施保持技術上的最新水平，但不能保證這樣的戰略一定會成功。如果公司不能適應材料科學的新進展，或者出現與公司不兼容或可能取代其產品的不可預見的技術或材料，公司的收入和業務可能會受到不利影響。

市場開發和增長

如果不能進一步開發公司的主要市場和現有的地理市場，或在未來成功地將業務擴展到新市場，可能會對銷售增長和經營業績產生不利影響。

該公司是否有能力進一步滲透其關鍵市場和其競爭和/或旨在競爭的現有地理市場，併成功地將其業務擴展到其他國家，受到許多因素的影響，其中許多因素是它無法控制的。不能保證在公司的主要市場和現有地理市場增加市場滲透率的努力一定會成功。如果不能實現這些目標，可能會對公司的經營業績產生重大不利影響。

不可預測的銷售週期

石墨烯產品的銷售週期從客户開始測試該公司的產品到它們可以用於商業產品的時間可能相當長，從一年到幾年不等。根據目標市場的不同，產品推出的時機可能會有很大不同。此外，如果疫情結束或嚴重程度降低，對全部或部分基於當前新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的公司產品的任何需求都可能發生重大變化。該公司在完成客户開發項目方面幾乎沒有成功的記錄，這使得評估未來成功的可能性變得困難。公司產品的銷售和開發週期受到客户預算限制、內部驗收程序、競爭性產品評估、科學和開發資源分配以及公司無法控制的其他因素的影響。如果公司不能成功地適應這些因素以實現商業成功，公司可能無法實現足夠的銷售額來實現盈利。

政府管制和進出口管制

本公司未來的業務，包括開發，以及商業生產的開始和繼續，需要聯邦、省、地方和潛在的外國政府當局的許可證、許可或其他批准，該等業務正在或將受到與生產、出口、税收、勞工標準、職業健康和安全、廢物處理、有毒物質、勘探、開發、採礦、土地使用、用水、環境保護、土著人民的土地主張和其他事項有關的法律和法規的管轄。此外，在某些外國司法管轄區，這些監管要求可能比加拿大更為嚴格。某些出口管制法或經濟制裁法可能包括限制或禁止向禁運或制裁國家、政府、個人和實體出售或供應某些產品和服務。此外，各國對某些技術的進口進行監管，包括進出口許可和許可要求，並已經或可能頒佈法律，限制公司分銷其產品的能力。公司產品的變化或進出口法規的未來變化可能會阻止任何潛在的國際客户在全球範圍內使用公司的產品，或者在某些情況下，阻止向某些國家、政府或個人出口或進口公司的產品。

進出口法規、經濟制裁或相關法規的任何變化，或這些法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致未來潛在國際客户對本公司產品的使用減少，或本公司向潛在國際客户出口或銷售其產品的能力下降。對公司出口或銷售產品能力的任何限制都可能對公司未來的業務、經營結果和財務結果產生不利影響。

大批量生產石墨烯需要得到政府各部門的許可和批准，並受到聯邦、省、州和地方有關開發、生產、出口、税收、勞工標準、職業健康和安全、環境和其他事項的廣泛法律法規的約束。由於石墨烯是一種新的化學物質，石墨烯的生產和銷售可能需要在不同的司法管轄區獲得特定的職業健康、安全和環境監管批准，包括但不限於加拿大環境保護法(加拿大)，《食品和藥品法》(加拿大)，《有毒物質控制法》(美國)、《食品、藥品和化粧品法》(美國)和化學品的註冊、評估、授權和限制(歐洲)。

加拿大衞生部還對公司打算向其供應產品或許可其知識產權的某些市場進行監管。不能保證加拿大衞生部或任何其他機構會向其監管的市場發放銷售許可證。該公司產品的每個外國司法管轄區都受到監管，不能保證石墨烯相關產品的銷售將被允許。如果本公司無法獲得加拿大衞生部和/或國際機構的批准，可能會對本公司的業務產生重大不利影響。

該公司還受到消費者保護法的約束，這可能會影響其銷售和營銷努力。這些法律，以及這些法律的任何變化，可能會使該公司銷售和營銷其產品變得更加困難。這些法律和法規可能會隨着時間的推移而變化，因此公司必須繼續監測並投入資源，以確保繼續遵守。不遵守適用的法規或要求可能會使公司受到調查、制裁、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。如果實施任何政府制裁，或者如果公司在任何可能的民事或刑事訴訟中無法勝訴，其業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

此外，為了使公司開展其活動，必須獲得任何必要的許可證和許可證，並使其保持最新狀態。然而，不能保證本公司將以合理條款或在所有情況下獲得其未來運營所需的許可和批准及其續期，也不能保證遵守適用的法律、法規、許可和批准不會對本公司的業務計劃產生不利影響。未來可能的環境和礦產税立法、法規和行動可能會對公司計劃中的勘探和運營造成額外費用、資本支出、限制和延遲，其程度無法預測。

不遵守適用的法律、法規和許可要求可能會導致根據這些法規採取執法行動，包括監管或司法當局發佈的命令，導致業務停止或縮減，並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救行動的糾正措施。從事採礦作業的各方可被要求賠償因採礦活動而遭受損失或損害的人，並可對違反適用法律或條例的行為處以民事或刑事罰款或處罰。

行業競爭

該公司尋求在競爭激烈的市場上與其他石墨烯和製造公司競爭。該公司的一些競爭對手擁有比該公司在某些產品或地理區域擁有的更大的財務、營銷和其他資源以及更高的市場份額。隨着公司產品市場的擴大，可能會出現額外的競爭，競爭對手可能會在與公司產品直接競爭的產品上投入更多資源。不能保證公司能夠成功地與現有競爭對手競爭，或能夠為其產品開發任何市場，也不能保證其業務不會因競爭加劇或新的競爭對手而受到不利影響。

不能保證本公司將能夠在收購該等物業或前景方面繼續成功地與其競爭對手競爭，任何該等不能成功的情況均可能對本公司的業務及財務狀況造成重大不利影響。

石墨烯缺乏交易市場

與銅、金或銀等商品礦物不同，石墨烯前體石墨烯材料和石墨等工業礦物沒有金屬交易所或公開市場可供交易，因此價格不是在公開市場或公開交易市場制定的，也不能保證某些物品可以隨時出售或購買。由於價格是與私人供應商和私人客户共同制定的，因此很難預測任何交易時的市場價格。不能保證該公司能夠以有利可圖的方式銷售其石墨烯產品，或者根本不能保證。

短缺

該公司將依賴各種用品、設備、零部件和勞動力以及承包商的服務來實現其業務目標。該等供應品、設備、零件或勞工或承包商服務的供應及成本可能對本公司成功進行勘探及開發活動的能力產生重大不利影響。

流動性擔憂與未來融資

本公司管理流動資金風險的方法是確保在到期時有足夠的流動資金來償還債務。截至2022年9月30日，公司的現金餘額為17,768,822美元(2021-3,260,079美元)，用於償還流動負債2,399,900美元(2021-1,051,514美元)。該公司最終依賴於其產品的商業銷售。此類產品銷售的任何延遲都可能需要額外的融資。不能保證該公司將在需要時成功獲得所需的融資。動盪的市場可能會使本公司難以或不可能以有利的條件獲得債務融資或股權融資。未能及時獲得額外融資可能會導致公司推遲或放慢其發展計劃，或減少或終止其部分或全部活動。

對關鍵人員的依賴

到目前為止，公司的發展依賴於，而且在未來，將在很大程度上取決於關鍵管理層和其他關鍵人員的努力。失去這些人中的任何一個，特別是失去競爭對手，都可能對公司的業務產生重大不利影響。此外，就公司項目的未來發展而言，可能需要吸引國際和本地人員參與這類發展。關鍵技能人才的市場競爭正在變得更加激烈，這意味着招聘、培訓和留住這些人才的成本可能會增加。公司控制之外的因素，包括對人力資本的競爭，以及執行這一開發所需的高水平技術專業知識和經驗，將影響公司僱用所需特定人員的能力。未能留住或吸引足夠數量的關鍵技術人員可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。本公司沒有也不打算為任何董事、高級管理人員或其他員工投保“關鍵人物保險”。

符合條件的員工

招聘和留住合格的人才對公司的成功至關重要。尤其是如果它與其石墨烯業務有關，很難找到熟悉這一主題的熟練科學家和銷售團隊。隨着公司的進一步發展，對熟練工人的需求將會增加。高科技製造業的技術人員數量有限，對這一勞動力的競爭也很激烈。如果公司無法在需要時招聘和留住合格的人員，這可能會對公司的業務產生不利影響。

網絡安全威脅

公司信息技術(“IT”)系統的可靠性和安全性對公司的業務和運營非常重要。儘管公司已經建立並繼續加強旨在保護公司IT系統和基礎設施的安全控制，但不能保證此類安全措施在防止未經授權的物理訪問或網絡攻擊方面有效。對公司IT系統的重大破壞可能導致公司製造運營中斷(如生產停機造成的運營延誤、無法管理供應鏈或為客户生產產品、庫存管理中斷)、導致敏感數據的丟失、破壞、損壞或不當使用，包括員工信息或知識產權，導致收入損失，原因包括資金被盜或活動中斷，包括補救費用，或訴訟、罰款和責任或更高的保險費，以及維護安全和有效的IT系統的成本，這可能會對運營結果產生負面影響，以及與網絡安全相關的法律和法規變化可能帶來的不利影響，或導致公司、其客户或供應商的知識產權或機密信息被盜。如果發生任何前述事件(或其他與網絡安全有關的事件)，公司可能會受到一系列後果的影響，包括聲譽受損、競爭優勢減弱以及對未來機會的負面影響，這些都可能對公司產生重大不利影響。

股價波動

許多公司，特別是處於發展階段的公司，其證券的市場價格經歷了廣泛的波動，這與這些公司的經營業績、相關資產價值或前景並不一定相關。不能保證該公司的股價不會發生波動。特別是，如果公司普通股的交易量較低，波動可能會被誇大。

成本吸收和採購訂單

尤其是與其在運輸行業的活動有關，考慮到該行業目前的趨勢，該公司繼續承受着吸收與產品設計和開發、工程、項目管理、原型和驗證相關的成本的壓力。特別是，原始設備製造商要求供應商支付上述成本，並通過適用部件的單件價格收回這些成本。尚未投入生產的客户項目的合同量是基於公司客户對其未來產量水平的估計。然而，由於消費者需求減少或新產品發佈延遲，實際生產量可能與這些估計值有很大差異，而OEM客户往往不向供應商提供任何補償。客户發出的典型採購訂單並不要求他們購買公司產品的最低數量。對於目前正在製作的節目，當數量與報價階段使用的產量估計值有很大差異時，公司通常不能要求改變價格。如果未能達到預計產量，公司產生的產品開發、設計、工程、原型和驗證成本可能無法完全收回。同樣，未來的定價壓力或公司客户數量的減少也可能減少本公司產品單價中可收回的攤銷成本。這兩個因素中的任何一個都可能對公司的盈利能力產生不利影響。雖然通常情況下，一旦公司收到特定車輛計劃的產品的採購訂單，它將繼續供應這些產品，直到該計劃結束，但客户可能會因各種原因停止從公司採購其生產要求, 包括公司拒絕接受降價或其他讓步的要求。

收購

該公司可以尋求以具有競爭力的價格收購互補的業務、資產、技術、服務或產品。該公司可以在那些被確定為公司長期業務戰略關鍵的產品領域進行收購。然而，由於這些戰略領域的激烈競爭，該公司可能無法獲得實現其戰略目標所需的目標。此類交易的完成給公司的業務帶來了額外的風險。收購受到一系列固有風險的影響，包括假定增量監管/合規、定價、供應鏈、大宗商品、勞資關係、訴訟、環境、養老金、保修、召回、IT、税收或其他風險。儘管公司尋求對收購目標進行適當程度的盡職調查，但這些努力可能並不總是足以確定與收購相關的所有風險和責任，原因包括：信息獲取有限；進行盡職調查的時間限制；無法進入目標公司的設施和/或人員；或盡職調查過程中的其他限制。此外，公司可能會確定無法通過適當的合同或其他保護措施充分減輕的風險和責任。任何此類風險的實現都可能對公司的運營或盈利能力產生重大不利影響。以往和未來收購給公司帶來的好處高度依賴於公司將收購的業務及其技術、員工和產品整合到公司中的能力, 該公司可能會產生與設施整合和合理化相關的成本(其中一些設施可能需要在未來關閉)。該公司不能確定它將成功整合被收購的業務，或者收購最終將使公司受益。任何未能成功整合業務或業務未能為本公司帶來利益的情況，都可能對本公司的業務及經營業績產生重大不利影響。此類交易還可能導致對公司股東的額外攤薄或增加債務。這類交易可能涉及合作伙伴，確定合同銷售條款的公式可能受制於各種因素，這些因素在銷售之前可能不容易量化或估計(例如市場條件和確定公平市場價值)。

啟動和運營成本

在現有或新的工廠開展新業務是一個複雜的過程，其成功取決於一系列因素，包括公司及其供應商的生產準備情況，以及與工具、設備、員工、初始產品質量和其他因素有關的因素。如果未能成功推出實質性的新業務或收購業務，可能會對盈利能力產生不利影響。該公司的製造過程容易受到操作問題的影響，這些問題可能會損害其及時製造產品的能力，或者可能無法達到預期的盈利水平。該公司的設施和擬議的設施包含用於其製造過程的複雜和尖端的設備。該公司未來可能會因磨損、設計錯誤或操作員錯誤等原因而發生設備故障，這可能會對盈利能力產生不利影響。有時，公司可能會有一些運營部門的表現沒有達到預期的盈利水平。一個或多個運營部門表現嚴重不佳，可能會對公司的盈利能力和運營產生重大不利影響。

材料和商品價格

事實證明，用於生產石墨烯產品的關鍵原材料和大宗商品的價格以及能源價格在某些時候是不穩定的。如果本公司不能完全減少主要原材料和大宗商品價格變化的風險，特別是通過減少含量的工程產品、通過將價格上漲轉嫁給客户或其他方式，該等額外成本可能對盈利能力產生重大不利影響。能源價格上漲還可能對生產或運輸成本產生影響，進而影響競爭力。

未投保的險別

該公司為承保正常業務風險而提供保險。在其製造業務過程中，可能會發生某些風險，特別是意外或不尋常的災難性事件，包括爆炸和火災。由於高額保費或其他原因，並不總是能夠完全投保此類風險。如果出現這種負債，它們可能會減少或消除任何未來的盈利能力，並導致成本增加和公司普通股價值下降。

訴訟

該公司已與各種第三方簽訂了具有法律約束力的協議，包括供應、許可、分銷、保密、諮詢和合作協議。對此類協議所產生的權利和義務的解釋是可以解釋的，本公司可能不同意其他各方的立場，從而導致可能引發訴訟並導致本公司未來產生法律費用的糾紛。鑑於訴訟的投機性和不可預測性，任何此類糾紛的結果都可能對本公司的業務產生重大不利影響。

信用風險

截至2022年9月30日，公司的信用風險主要來自現金、賬款和其他應收賬款以及應收貸款。在截至2022年3月31日的年度內，該公司發放了應收貸款，進一步增加了其信用風險敞口。該公司進行了總體分析，並根據貸款的抵押品確定不需要撥備。賬户和其他應收款中包括的金融工具包括通過銷售產生的貿易應收款以及可收回的統一銷售税。該公司的現金存放在信譽良好的金融機構。管理層認為，賬户和其他應收款所含金融工具的信用風險微乎其微。

利率風險

該公司在受聯邦監管的加拿大銀行擁有現金和現金等價物餘額。本公司定期監察其所作的投資、該等投資的安全性，並對其銀行的信貸評級感到滿意。本公司密切監察利率，以決定本公司應採取的適當行動。

價格風險

本公司面臨商品價格方面的價格風險。本公司密切監察商品價格，以決定本公司應採取的適當行動。

財務能力和額外融資

本公司的財政資源有限，不能保證有足夠的額外資金使其能夠按可接受的條款或根本不履行其業務目標或義務。意想不到的費用和其他事態發展可能導致現有資金比預期更早耗盡。如果公司現有的現金資源不足以支付運營費用，併為公司計劃的業務目標提供資金，公司將被要求從外部來源籌集額外資金，如債務融資、股權融資或合資企業。公司籌集額外股本融資的能力可能會受到許多公司無法控制的因素的影響，包括但不限於不利的市場條件、大宗商品價格變化和經濟低迷。如果不能及時獲得額外資金，可能會導致本公司業務發展的延遲或無限期推遲，並可能導致本公司減少或終止運營。本公司通過發行庫藏股籌集的額外資金可能導致現有股東的大量稀釋、對普通股價格的壓低和/或控制權的改變。

許可證和政府監管

儘管本公司相信其擁有實施擬議業務計劃所需的所有許可，但本公司的運營可能需要不同政府當局的許可證和許可，才能在其項目或地點進行勘探和開發。獲得許可可能是一個複雜、耗時的過程。不能保證該公司將能夠以可接受的條款、及時或根本不能獲得必要的許可證和許可。與獲得許可和遵守這些許可和適用法律法規相關的成本和延誤可能會阻止或實質性延遲或限制公司繼續或繼續進行現有或未來的業務或項目。任何不遵守許可證和適用法律法規的行為，即使是無意的，都可能導致業務中斷或關閉，或被處以鉅額罰款、處罰或其他責任。此外，適用於維持現有許可證和許可證的要求可能會隨着時間的推移而變化或變得更加嚴格，不能保證公司將擁有履行該等許可證和許可證下的義務的資源或專業知識。

波動的價格

該公司業務的盈利能力將取決於ZenGUARD™口罩和其他產品的市場價格、它們在全球的接受度和需求以及它們在其他司法管轄區的監管批准。利率水平、通貨膨脹率、生產成本、醫療保健和消費者需求以及匯率的穩定性都會導致收入的大幅波動。這些外部經濟因素又受到國際採購模式變化、新冠肺炎疫情、貨幣體系和政治事態的影響。

環境監管

該公司的奧爾巴尼石墨項目受環境法律法規的約束，這可能會對其未來的運營產生實質性的不利影響。這些法律和法規控制着奧爾巴尼石墨項目的勘探和開發及其對環境的影響，包括空氣和水質量、廢物處理和處置、對不同動植物物種的保護以及土地保護。這些法律和法規將要求公司為某些活動獲得許可和其他授權。不能保證公司能夠及時獲得必要的許可或授權，如果可以的話。

此外，環境立法正在演變，需要更嚴格的標準和執法，對不遵守規定的罰款和懲罰增加，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，以及對公司及其高級管理人員、董事和員工承擔更高程度的責任。不能保證未來環境法規的變化(如果有)不會對公司的運營產生不利影響。

該公司目前沒有為大多數環境風險投保。在沒有此類保險的情況下，如果本公司承擔環境責任，支付此類債務將減少或消除其可用資金，或可能超過本公司必須支付此類債務的資金，並導致破產。

經濟對供應協議的依賴

目前，該公司已就其產品的銷售簽訂了數量有限的供應或銷售協議。在公司簽署額外的供應協議之前，公司的收入將完全依賴於這些協議。如果此類協議終止，或根據此類協議購買的公司產品少於預期，可能會對公司的業務、運營和業績產生重大不利影響。

法律程序和監管行動

該公司參與了涉及一名前董事和公司高管的索賠的法律程序。這一索賠於2018年9月26日由Aubrey Eveleigh和Eveleigh Geological Consulting在安大略省高等法院提起。Eveleigh先生要求與一起勞資糾紛有關的超過500萬美元的損害賠償。該公司正在為索賠辯護，訴訟程序仍在進行中，儘管該公司認為訴訟中的重大損失風險微乎其微。本公司其後於二零二零年三月二十四日在安大略省高等法院(商業名單)就Eveleigh先生過往違反受託責任向Eveleigh先生及Eveleigh Geological Consulting提出索賠。除其他事項外，公司正在尋求一項命令，要求Eveleigh先生交出因其不當行為而獲得的任何利益，一項取消Eveleigh先生持有的某些公司股票的命令，以及一項聲明Eveleigh先生無權獲得與Albany Graphite項目相關的任何特許權使用費或成功費用的命令。Eveleigh先生為索賠進行了辯護，公司提出，它繼續為訴訟辯護，並堅持認為索賠中的指控是輕率和沒有根據的。到目前為止，訴狀已經結束，下一步將開始發現程序。

於本公司最近完成的財政年度內，並無涉及省及地區證券法規的法院或證券監管機構對本公司施加任何懲罰或制裁，亦無法院或監管機構對本公司施加任何其他懲罰或制裁，本公司亦未與省及地區證券法規有關的法院或證券監管機構訂立任何和解協議。

2021年1月29日，該公司收到了一份由石墨烯複合材料有限公司發佈的聲明索賠，並正在為這一訴訟辯護，它認為這是輕率和沒有法律依據的。本公司已考慮索賠中所載的指控，並鑑於索賠不明確的事實，並根據與本公司訴訟律師的討論，評估索賠的是非曲直及本公司可獲得的抗辯，本公司的結論是，本公司因索賠而蒙受損失的風險微乎其微，因此，根據多倫多證券交易所創業板的政策，本公司認定該索賠不是重大索賠或構成“重大訴訟”。公司繼續認為這一指控是輕率的，並將繼續針對這些指控積極為自己辯護

建議的交易

與快速發展的公司的典型做法一樣，該公司正在不斷審查合作伙伴關係、潛在的合併、收購、投資和合資企業交易以及可能提高股東價值的機會。目前，管理層或董事會並無考慮任何會影響本公司財務狀況、財務表現及現金流的擬議資產或業務收購或處置交易。

僱傭協議

該公司與其首席執行官簽訂了僱傭協議。在截至2022年9月30日的6個月期間，根據僱傭協議，個人的年薪水平為325,000美元。

該公司與其執行主席簽訂了僱傭協議。在截至2022年9月30日的六個月期間，根據僱傭協議，個人的年薪水平為30萬美元。

該公司與其首席運營官簽訂了僱傭協議。在截至2022年9月30日的六個月期間，根據僱傭協議，個人的年薪水平為24萬美元。

該公司與其首席財務官簽訂了僱傭協議。在截至2022年9月30日的六個月期間，根據僱傭協議，個人的年薪水平為24萬美元。

或有負債

2018年9月，公司收到一名前僱員的索賠聲明。該公司正在為索賠辯護，但認為索賠毫無根據。2020年3月24日，公司開始對這名前僱員提起訴訟，要求解除該僱員與公司之間的合同和交易，尋求撤銷這些協議，並在適用的情況下，尋求歸還與根據這些協議獲得的福利有關的未指明金額。

重大會計政策

公司所有重要會計政策的詳細摘要包含在2022年3月31日經審計的年度綜合財務報表的附註2中。

財務報告的內部控制

管理層負責設計財務報告的內部控制，以提供有關財務報告可靠性的合理保證，並根據加拿大普遍接受的會計原則編制綜合財務報表。根據在本MD&A所涵蓋期間及期末對其內部控制程序的定期檢討，管理層已確定其內部控制及程序未能有效地提供合理保證，確保及時記錄、處理、彙總及報告財務資料，原因是發現內部控制存在重大弱點。

物質上的弱點

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們在截至2022年9月30日的財務報告內部控制中發現的重大弱點是公司快速增長的結果，如下所示：

對庫存的購買、所有權、運輸和記錄缺乏有效的活動一級控制。

成功的補救辦法將需要對購買、持有和出售的庫存的流動實施控制，並採購和採用適當的庫存軟件解決方案，包括培訓生產和會計人員。

根據合同安排中固有的裝運條件和(或)確認標準，根據國際財務報告準則，對準確記錄期間收入缺乏控制。

我們已經制定並開始實施補救計劃，通過增加新的和額外的資源以及充分的技術知識和培訓來加強我們的收入確認和財務報告控制，包括在2022年5月聘用一名新的首席財務官。

公司打算實施的具體補救計劃和行動包括：

·修改公司工廠助理的工作説明，將採購包括在內(2023年第二季度)；

·工廠助理跟蹤所有庫存，包括每月對賬(2023年第2季度)；

·主計長(新聘人員擬在2023年第三季度或前後工作)，協助業務和財務小組跟蹤庫存情況；

·對業務部門和財務部門進行關於魚缸庫存管理軟件的培訓(2023年第三季度和第四季度)；

·正式採購訂單流程的實施(2023年第三季度)。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年9月30日的六個月期間，本公司的財務報告內部控制沒有發生重大變化，這些變化對本公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。