目錄
 
根據表格F-10的一般説明II.L提交的文件
File No. 333-264982​
沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，否則即屬違法。
本招股章程補編(“招股章程補編”)連同日期為2020年11月26日的簡短基礎架子招股章程(“招股章程”)(經修訂、修訂及重述或補充)，以及以參考方式併入本招股章程補編及招股章程(經修訂、修訂、重述或補充)的每份文件，僅在可合法要約出售該等證券的司法管轄區內構成公開發售，且僅由獲準出售該等證券的人士在該司法管轄區公開發售。
本招股説明書補編和招股説明書中的信息來源於提交給加拿大證券事務監察委員會或類似機構以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件。通過引用結合於此的文件的副本可免費從Electra電池材料公司的首席財務官處獲得，地址：安大略省多倫多裏士滿大街W 133號，Suite 602，Ontario M5H 2L3，電話：(416)900-3891，也可從www.sedar.com和www.sec.gov獲得電子版本。
招股説明書副刊
經第1號修正案修訂的於2020年11月26日發佈的簡寫《基本架子説明書》
日期為2021年11月30日的簡寫《基礎架説明書》
New Issue November 14, 2022
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1907184/000110465922118790/lg_electrabattery-4clr.jpg]
Electra電池材料公司
2,621,300 Common Shares
本《Electra電池材料公司(“Electra”或“公司”)基本架子招股説明書補充資料涉及：(I)2,621,300股Electra普通股(“認股權證”)，可在(A)公司根據單位發售(定義見下文)行使預期由公司發行的2,345,000份普通股購買認股權證(“認股權證”)時不時發行；(B)Electra的138,150股普通股(“經紀認股權證單位股份”)可由代理人(定義見下文)行使138,150份經紀認股權證(定義見下文)後發行，及(C)ELECTRA的138,150股普通股(“相關經紀認股權證”)，可於代理人行使138,150份相關經紀認股權證(定義見下文)後發行；及(Ii)因認股權證契約(定義見下文)所載反攤薄條款而可發行的該等額外認股權證股份(“反攤薄認股權證股份”)數目不確定(“發售”)。請參閲“分配計劃”。
本公司於2022年11月9日向加拿大各省(魁北克省除外)的證券委員會或類似監管機構提交了日期為2022年11月8日的初步招股説明書補充文件和於2022年11月9日修訂的招股説明書補充文件，以及日期為2022年11月8日的初步招股説明書補充文件和日期為11月9日的最終招股説明書補充文件。請於2022年呈交美國證券交易委員會的F-10表格登記聲明中附上有關公司於加拿大及美國公開發售(“單位”)的單位(“單位”)，每個單位由一股公司普通股(“普通股”)及一份認股權證組成。每份完整認股權證的持有人將有權購買一股認股權證股份，行使價為每股認股權證股份3.10美元，於截止日期(定義見本文)後三年內按認股權證契約條款作出調整。認股權證的行使價由本公司與單位發售的代理財團(“代理”)根據本公司與代理於二零二二年十一月九日訂立的代理協議(“代理協議”)磋商釐定。根據代理協議，本公司同意向代理髮行138,150份可行使的補償權證(“經紀認股權證”)，以收購138,150個單位(“經紀認股權證單位”)，每份經紀認股權證單位由一股普通股及一份認股權證組成(“相關經紀認股權證”)，作為與發售所提供服務有關的代理補償的一部分。
(下一頁續)​
目錄
 
(續上封面)
本招股説明書補編是根據(I)在加拿大各省及地區提交的《基架招股説明書》及(Ii)作為本公司的F-10表格註冊説明書(文件編號333-264982)(經修訂的“美國註冊説明書”)的一部分提交的基架招股説明書提交的，並由美國證券交易委員會根據經修訂的1933年美國證券法(“美國證券法”)提交併宣佈生效。
本招股説明書增刊中提及的所有“認股權證股份”包括經紀認股權證單位股份、相關經紀認股權證股份及反攤薄認股權證股份，視乎上下文許可或需要而定。
本公司股本中已發行及已發行普通股(“普通股”)於多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所”)及納斯達克資本市場(“納斯達克”)第二層掛牌交易，編號為“ELBM”。2022年11月11日，也就是本招股説明書增刊日期前的最後一個交易日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為3.21美元，納斯達克的收盤價為2.47美元。本公司已申請於多倫多證券交易所上市認股權證股份，並已向納斯達克發出發售通知(包括於認股權證行使時發行認股權證股份)。認股權證股份的上市須視乎本公司是否符合TSXV各自的上市要求。
沒有代理商參與本招股説明書或隨附的基礎架説明書的準備，或對其進行任何審查。
投資認股權證股份屬投機性質，涉及高度風險，只應由有能力承擔全部投資損失的人士作出。因此，潛在買家在投資任何認股權證股份前，應全面審閲經修訂或補充的本招股章程副刊及擱置招股章程，以及以參考方式併入本文及其中經修訂或補充的文件，並仔細考慮本文及擱置招股説明書中“風險因素”項下所描述或提及的風險因素。
根據加拿大及美國證券監管當局採用的多司法管轄區披露制度(“MJDS”)，ELECTRA可根據加拿大的披露要求編制本招股章程副刊及隨附的擱置招股章程。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的不同。本文所載或以參考方式併入的財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制，並按照加拿大公認的審計準則及審計師獨立性準則審計，因此可能無法與美國公司的財務報表相提並論。
認股權證股票的購買者應注意，認股權證股票的收購、持有或處置可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國或美國公民或居住在加拿大的購買者來説，這種後果可能不會在本文中完全描述。建議潛在買家就加拿大或美國聯邦所得税法律在其特定情況下的適用情況以及收購、持有或處置認股權證股票和相關證券所產生的任何其他省、州、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。請參閲“某些加拿大聯邦所得税注意事項”和“某些美國聯邦所得税注意事項”。
您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為Electra是根據加拿大法律組織的，其部分高級管理人員和董事以及本招股説明書附錄和擱板招股説明書中點名的部分或全部專家是加拿大居民，其資產位於美國以外。
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何州證券監管機構均未批准或不批准在此發售的證券，或以本招股説明書的準確性或充分性為依據。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本公司不會在法律不允許要約的任何司法管轄區要約認購認股權證股份。
C.L.先生。“布奇”水獺是該公司的董事會員，史蒂文·J·里斯託爾塞利，C.P.G.，P.G.，約瑟夫·施利特，MMSA QP和Daniel·佩斯是採礦、冶金和勘探協會的註冊會員，每人都是合格人士，他們都居住在加拿大境外。奧特先生已指定Cassel Brock&Blackwell LLP，Suite 2200,885 West喬治亞街，不列顛哥倫比亞省，V6C 3E8為加拿大法律程序文件送達代理。投資者被告知，投資者可能不可能執行在加拿大獲得的針對居住在加拿大以外的任何人的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。
公司註冊辦事處位於安大略省多倫多灣街333號阿德萊德中心2400室，郵編：M5H 2T6。公司總部位於安大略省多倫多裏士滿大街W 133號602室，郵編：M5H 2L3。
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招股説明書副刊
​ ​ ​
Page
​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
財務信息和幣種
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
MARKET AND INDUSTRY DATA
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
NON-IFRS MEASURES
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示説明
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
請美國投資者注意有關公佈礦產儲量和礦產資源估算值的注意事項
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
通過引用併入的文檔
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
正在分發的證券説明
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
合併資本化
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
某些美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
投資資格
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
PRIOR SALES
​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
TRADING PRICE AND VOLUME
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
INTERESTS OF EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
審計師、轉讓代理和註冊商
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-33 ​ ​
法定撤銷權和撤銷權
​ ​ ​ ​ S-33 ​ ​
民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ S-33 ​ ​
S-i
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簡體基礎架子招股説明書
DESCRIPTION
​ ​
PAGE NO.
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
財務信息和幣種
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示説明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有關面向未來的財務信息的注意事項
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
通過引用併入的文檔
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
MARKETING MATERIALS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
THE CORPORATION
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
合併資本化
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
正在分發的證券説明
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
PRIOR SALES
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
TRADING PRICE AND VOLUME
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
INTEREST OF EXPERTS
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
AUDITORS
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
作為註冊聲明的一部分提交的文件
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
S-ii
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關於本招股説明書副刊
本招股説明書增刊介紹產品發售的具體條款，並補充和更新架子招股説明書所載的某些資料，以及以引用方式併入《擱置招股説明書》的文件。如本招股章程增刊與書架招股章程的資料有所不同，本招股章程增刊的資料將取代書架招股章程的資料。貨架招股章程及本招股章程副刊共同組成招股章程，以確認根據發售發售的證券的資格。
投資者應僅依賴本招股説明書副刊和架子招股説明書中包含的信息(包括通過引用併入本文和其中的文件)，並且無權依賴本招股説明書副刊或架子招股説明書中包含的部分信息(包括通過引用併入本文或其中的文件)，而不能排除其他信息。本公司及代理人並未授權任何人向投資者提供額外或不同的資料。本公司及代理商對他人可能向本招股章程增刊的讀者提供的任何其他資料的可靠性概不負責，亦不能提供任何保證。公司網站上包含的信息或通過公司網站以其他方式訪問的信息不應被視為本招股説明書增刊的一部分，該等信息不在此作為參考。
本公司和代理人不會在任何不允許要約或出售認股權證股票的司法管轄區出售認股權證股票。本招股章程增刊所載資料(包括以引用方式併入本章程增刊的文件)僅於本招股章程增刊日期或以其他方式載列於此的日期(或以引用方式併入本章程增刊的文件日期或以引用方式併入的文件所載的日期(視何者適用而定))為準確，不論本招股章程增刊的交付時間或認股權證股份的任何出售時間。自該日期以來，該公司的業務、資本、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。除適用的加拿大證券法要求外，本公司不承諾更新本文中包含的或通過引用合併的信息。
除與發售有關的用途外，任何人不得將本招股説明書副刊用於任何目的。
在此或招股説明書中以引用方式併入或被視為併入的文件包含與公司有關的有意義的重要信息，本招股説明書增刊的讀者應審閲本招股説明書增刊、架子招股説明書以及通過引用而併入或被視為併入本文或招股説明書中的文件中包含的所有信息，並已修訂或補充。
本招股説明書附錄、書架説明書和通過引用併入其中的文件是美國註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄和書架招股説明書並不包含美國註冊聲明中所列的所有信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，這些信息的某些部分被遺漏，或者是美國註冊聲明中的附表或展品。有關ELECTRA和認股權證股票的更多信息，美國投資者應參考美國註冊聲明及其附件。
財務信息和幣種
本公司根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制其綜合財務報表，並在此引用作為參考，國際會計準則委員會已納入《加拿大註冊會計師手冊 - 會計》第1部分，其綜合財務報表須遵守加拿大公認的審計準則和審計師獨立性準則。因此，它們可能無法與美國公司的財務報表相媲美。
除非另有説明，本招股説明書中的所有貨幣金額均以加元表示。除非另有説明，否則凡提及美元或“$”或“C$”，均指加元。所有提到“美元”的地方都是指美元。2022年11月11日，也就是本招股説明書增刊日期前的最後一個交易日，加拿大銀行報價的加元兑美元的日平均匯率為1美元=1.3378加元。
S-1
TABLE OF CONTENTS​​​
 
除文意另有所指外，本招股章程補編中對“公司”及“Electra”的所有提法均指綜合基礎上的公司及其附屬實體。
市場和行業數據
除非另有説明，本招股説明書增刊所載或以引用方式併入的市場和行業數據均基於獨立行業出版物、市場研究、分析師報告和調查以及其他公開來源的信息。雖然本公司相信這些資料來源大致可靠，但由於原始數據的可獲得性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性以及任何調查所固有的其他限制和不確定因素，市場和行業數據可能會受到解讀，不能完全確定地予以核實。本公司未獨立核實任何來自第三方來源的數據，這些數據在此引用或併入本文作為參考，因此，不能保證該等數據的準確性和完整性。
非國際財務報告準則計量
公司的財務業績是根據國際財務報告準則編制的。此外，該公司使用某些非國際財務報告準則的衡量標準，如營運資本和EBITDA。本公司相信，這些措施，連同根據國際財務報告準則釐定的措施，為投資者提供更佳的能力，以評估本公司的基本表現。非國際財務報告準則的計量沒有國際財務報告準則規定的任何標準化含義，因此它們可能無法與其他公司採用的類似計量相比較。這些數據旨在提供更多信息，不應孤立地加以考慮，也不應替代根據“國際財務報告準則”編制的業績衡量標準。
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書增刊和架子招股説明書包含適用證券法規所指的“前瞻性陳述”或“前瞻性信息”(本文統稱為“前瞻性信息”或“前瞻性陳述”)。包括前瞻性陳述是為了提供有關管理層目前的期望和計劃的信息，使投資者和其他人更好地瞭解公司的經營環境、業務運營以及財務業績和狀況。
前瞻性陳述包括，但不限於，有關公司在本招股説明書增刊或貨架招股説明書(視情況而定)發佈之日後的業務和未來活動以及與之相關的發展的陳述；對公司使用發售所得資金淨額的預期，包括實現本文所述相關業務目標的預期；加工黑色物質的計劃及其回收高價值元素的能力；有關黑色物質回收示範廠和煉油廠的設備和線路投產時間的預期；與LG就鈷供應協議所述條款訂立最終供應協議；煉油廠的發展；發售認股權證股份的時間、規模及完成的預期，以及認股權證股份在多倫多證券交易所及納斯達克上市的預期；對綜合硫化鎳加工設施的任何範圍研究的結果；計劃勘探及開發方案及開支及預期勘探結果；與嘉能可(定義見本公司日期為2022年4月8日的截至2021年12月31日的財政年度資料表格)及其他方就原料供應訂立的商業協議；與煉油廠有關的時間表和里程碑(定義見本文)；煉油廠、鐵溪項目(定義見本文)和鈷營(定義見AIF)的預期支出和方案；新冠肺炎對公司的影響；礦產資源的估計；礦藏的規模或質量；礦產資產和方案的預期進展；公司獲得許可證的能力。, 實施預期未來勘探計劃所需的許可證和監管批准；商品價格和匯率的變化；公司未來的增長潛力；未來發展計劃；以及貨幣和利率波動。任何表述或涉及關於預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或業績的討論的陳述(通常但並非總是，通過以下詞語或短語來標識：“預期”、“相信”、“計劃”、“項目”、“估計”、“假設”、“打算”、“戰略”、“目標”、“目標”、“潛在”、“可能”或其變體，或陳述某些
S-2
目錄
 
{br]“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”或“將會”採取、發生或實現的行動、事件、條件或結果)不是事實陳述，可能是前瞻性陳述。
前瞻性陳述必須基於許多因素和假設，如果這些因素和假設不屬實，可能會導致實際結果、業績或成就與此類陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述基於許多估計和假設，雖然公司目前認為這些估計和假設是合理的，但這些估計和假設本身就會受到重大業務、經濟和競爭不確定性和或有事件的影響，這些不確定性和意外事件可能會導致公司的實際財務結果、業績或成就與本文所表達或暗示的大不相同。用於制定前瞻性陳述的一些重大因素或假設包括，但不限於，從黑色物質中提取有價值元素的能力；是否滿足與LG就鈷供應協議中描述的條款達成最終協議所需的任何條件；對煉油廠(如本文定義)的發展的總體預期，包括與其開發有關的商品價格；電動汽車(“EV”)市場的狀況；鈷的未來價格；公司運營的預期成本和融資能力；煉油廠運營的原料供應情況；公司進行勘探和開發活動的能力；鑽探計劃的時間和結果；在公司的礦產上發現更多的礦產資源；及時收到所需的批准和許可，包括成功項目許可、建設和運營項目所需的批准和許可；運營和勘探支出；公司在安全環境下運營的能力, 這些因素包括：高效率和有效的方式；自然災害的潛在影響；新冠肺炎的影響；以及公司在需要時以合理的條件獲得融資的能力，包括涵蓋公司原料購買週期到最終硫酸鈷銷售的營運資金融資需求。
前瞻性陳述會受到各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際事件或結果與明示或暗示的不同。不能保證這些陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些陳述中預期的大不相同。可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中的結果、業績或成就大不相同的某些重要因素包括但不限於：與重大擔保債務有關的風險；未能就此次發行獲得所需的監管和證券交易所批准；與煉油廠開發有關的風險；加拿大、美國、澳大利亞和全球的總體經濟狀況；行業條件，包括電動汽車市場的狀況；政府對採礦業的監管，包括環境監管；地質、技術和鑽井問題；意想不到的經營事件；爭奪和/或無法保留鑽井平臺和其他服務；以可接受的條件獲得資本；這些風險因素包括：取得監管當局所需批准的需要；股市波動；大宗商品市場價格的波動；採礦業固有的負債；與採礦業相關的税法和激勵計劃的變化；新冠肺炎全球大流行的發展；以及本文在“風險因素”一節中描述的其他因素，以及公司在www.sedar.com上提交的公開文件中所描述的其他因素。
以上因素並不是可能影響本公司任何前瞻性陳述的所有因素的詳盡列表。儘管公司認為其預期是基於合理的假設，並試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。有關可能導致結果與前瞻性陳述大不相同的其他風險因素，請參閲下文中題為“風險因素”的章節、“架子説明書”中的“風險因素”章節以及通過引用併入本文的AIF中的“風險因素”章節。
除該等文件另有説明外，本招股章程增刊及擱置招股章程所載的前瞻性信息及陳述分別代表公司於本招股章程增刊及擱置招股説明書發表之日的觀點及預期，而以引用方式併入本章程及擱置招股章程的文件所載的前瞻性信息及陳述則代表本公司於該等文件日期的觀點及預期，除非該等文件另有説明。本公司沒有任何公開更新或以其他方式修改任何 的意圖或義務
S-3
目錄
 
前瞻性陳述或前述假設或因素列表，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非符合適用的證券法。建議投資者閲讀公司向加拿大證券監管機構提交的文件，這些文件可在公司在電子文件分析和檢索系統(SEDAR)www.sedar.com上的個人資料中在線查看。
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目錄​​
 
請美國投資者注意有關公佈礦產儲量和礦產資源估算值的注意事項
本招股説明書、隨附的貨架招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件是根據加拿大的礦產資源和礦產儲量估計報告標準編制的，該標準不同於美國證券法的先前和當前標準。具體地説，在不限制前述一般性的情況下，在本説明書補編、隨附的擱板説明書和通過引用併入本文和其中的文件中使用或引用的術語“礦產儲量”、“已探明礦產儲量”、“可能礦產儲量”、“推斷礦產資源”、“指示礦產資源”、“已測量礦產資源”和“礦產資源”是根據加拿大國家儀器43-101 - 礦物項目披露標準(“NI 43-101”)和加拿大礦業學會定義的加拿大礦物披露術語，冶金和石油委員會通過的經修訂的 - 礦產資源和礦產儲量定義標準(以下簡稱“定義標準”)。
出於在美國的報告目的，美國證券交易委員會已通過對其披露規則(“美國證券交易委員會現代化規則”)的修正案，以使其證券根據修訂後的1934年美國證券交易法(“美國交易所法”)在美國證券交易委員會登記的發行人的礦業財產披露要求現代化。美國證券交易委員會現代化規則使美國證券交易委員會對礦業財產的披露要求和政策與當前的行業和全球監管實踐和標準(包括NI 43-101)更加一致，並取代了根據美國證券法列入行業指南7中的針對礦業註冊人的歷史財產披露要求。作為根據《美國證券交易委員會現代化規則》有資格向美國證券交易委員會提交報告的外國私人發行人，該公司無需根據美國證券交易委員會現代化規則披露其礦產屬性，而根據NI 43-101和CIM定義標準進行披露。因此，本招股説明書補編、隨附的大陸架招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件中包含的礦產儲量和礦產資源信息可能無法與美國公司披露的類似信息相提並論。
[br}由於採用了《美國證券交易委員會現代化規則》，美國證券交易委員會現在承認對“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的估計。此外，美國證券交易委員會還修改了“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”的定義，使之與NI 43-101要求的相應的“礦產儲量定義標準”“大體相似”。雖然上述術語與CIM定義標準“基本相似”，但在“美國證券交易委員會”現代化規則和CIM定義標準下的定義存在差異。因此，無法保證如果本公司根據“美國證券交易委員會現代化規則”通過的標準編制本公司根據NI 43-101報告的“已探明礦產儲量”、“可能的礦產儲量”、“已測量的礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷的礦產資源”，則該公司報告的任何礦產儲量或礦產資源都是相同的。
通過引用併入的文檔
本招股説明書副刊和架子招股説明書中的信息來自提交給加拿大證券事務監察委員會或類似監管機構的文件，作為參考。通過引用併入本文的文件的副本可免費從公司首席財務官處索取，地址為：安大略省多倫多，裏士滿大街西133號，Suite602，郵編：M5H 2L3，電話：(416)900-3891，也可通過美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統(www.sec.gov)以電子方式從www.sedar.com獲得。公司通過SEDAR和EDGAR提交的文件未通過引用併入本招股説明書補編中，除非在此特別列出。
本招股章程副刊於本招股説明書日期以參考方式併入架子招股章程內，僅供派發本招股章程所提供的認股權證股份之用。其他文件亦以參考方式併入或視為併入《擱置章程》內，有關詳細資料，請參閲《擱置章程》。
自本文件發佈之日起，本公司向加拿大某些省和地區的證券事務監察委員會或類似機構提交的以下文件由
S-5
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在本招股説明書補充的《貨架招股説明書》中的引用，並構成其不可分割的一部分，只要這些文件的內容不被本招股説明書、《貨架招股説明書》或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代，該等文件不得通過引用併入本招股説明書，如下進一步描述：
1.
the AIF;
​
2.
本公司截至2021年和2020年12月31日止年度經審計的綜合財務報表及其相關附註，以及獨立審計師的報告(“年度財務報表”)；
​
3.
管理層對截至2021年12月31日的年度的討論和分析；
​
4.
公司截至2022年和2021年9月30日止三個月和九個月的未經審計簡明中期綜合財務報表及相關附註(“中期財務報表”)；
​
5.
管理層對截至2022年9月30日的三個月和九個月的討論和分析；
​
6.
2022年4月12日關於合併前普通股為1股合併後普通股的重大變更報告；
​
7.
關於單位發售公告的重大變更報告，日期為2022年11月11日；以及
​
8.
本公司於2022年9月28日發出管理資料通函，內容與本公司將於2022年11月10日舉行的股東周年大會及特別大會有關。
​
本公司於本招股説明書刊發日期後，於發售完成或撤回前，向加拿大證券事務監察委員會或類似監管機構提交的國家文件44-101 - 簡式招股章程分派(“NI 44-101”)表格44-101F1第11.1節所指類型的任何文件(機密資料變動報告除外)，就發售而言，應被視為以引用方式併入架子招股章程內。以引用方式併入或被視為併入本文的文件包含與公司有關的有意義的重要信息，讀者應審閲本招股説明書附錄、架子招股説明書以及通過引用併入或被視為併入本文及其中的文件中包含的所有信息。
此外，如果通過引用方式併入本招股章程補編中的任何文件或信息被包括在本招股章程補編日期後提交或提供給美國證券交易委員會的表格6-K、表格40-F或表格20-F(或任何相應的後續表格)中，則該文件或信息應被視為通過引用併入作為本招股説明書補充部分的美國註冊聲明的證物。此外，如果美國交易所法案第13(A)或15(D)節明確規定，公司將根據美國交易所法案第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供文件，公司可通過引用將這些文件中的其他信息納入本招股説明書或作為其組成部分的美國註冊聲明中。
本招股章程副刊、架子招股説明書或以引用方式併入或視為併入本文或架子招股説明書的文件中包含的任何陳述，就本招股説明書附錄和擱置招股説明書而言，應被視為被修改或取代，只要此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，而本文也通過引用併入或被視為通過引用併入本文。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程補編或貨架招股説明書的一部分。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述不應視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或
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根據作出陳述的情況，遺漏陳述必須陳述的重要事實或作出不具誤導性的陳述所必需的重要事實。此後，任何經如此修改或取代的陳述均不得構成、亦不得被視為構成本招股章程副刊或貨架招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。
作為美國註冊聲明的一部分提交的文件
以下文件已經或將(通過生效後的修訂或通過引用合併)作為美國註冊聲明的一部分提交給美國證券交易委員會，本招股説明書補編是美國證券交易委員會F-10表格要求的一部分：
•
本招股説明書“以引用方式併入的文件”下列出的文件；
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•
公司與代理商之間的代理協議；
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•
本招股説明書附錄中描述的認股權證；
​
•
本招股説明書補編和貨架招股説明書中“專家的利益”項下所指的每一位專家或“合格人士”​(就NI 43-101而言)的同意；
​
•
公司的加拿大律師Fasken Martineau Dumoulin LLP同意；以及
​
•
公司董事和高級職員的授權書(如適用)。
​
公司
該公司從事電池材料精煉以及資源資產的收購和勘探業務。該公司致力於建立一個多元化的資產組合，這些資產主要位於北美，對鈷市場具有很高的槓桿作用，目的是提供北美地區的電池材料供應。普通股分別在多倫多證券交易所和納斯達克上市，交易代碼均為“ELBM”。該公司在北美擁有兩項重要資產：
(i)
位於加拿大安大略省的一家主要鈷精煉廠(“煉油廠”)；以及
​
(ii)
愛達荷州的鐵溪項目，該公司的旗艦礦產勘探項目(“鐵溪項目”)。
​
有關Electra、煉油廠和Iron Creek項目的更多信息，請參閲AIF和本招股説明書附錄中以引用方式併入的其他文件，可在www.sedar.com上的公司簡介下獲得。
最近的發展
電池材料回收示範廠投產
2022年10月13日，該公司宣佈其位於多倫多北部的電池材料園的黑色大規模回收示範工廠開始投產，此前成功安裝了原料輸送和石灰輸送系統，這是Electra濕法冶金工藝的兩個關鍵電路，旨在回收壽命結束的鋰離子電池材料。
根據黑色物質演示的參數，Electra計劃以批量模式處理最多75噸材料。使用實驗室測試的工藝，Electra預計可以回收鋰離子電池中的高價值元素，包括鎳、鈷、鋰、錳、銅和石墨。
ELECTRA還預計黑色大規模回收示範的所有設備和電路將於2022年秋季全面投產，硫酸鈷精煉廠預計將於2023年春季全面投產。
LG鈷供應協議
2022年9月22日，公司宣佈了一項為期三年的向LG Energy Solution供應電池級鈷的協議(“鈷供應協議”)的關鍵商業條款承諾
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全球領先的電動汽車鋰離子電池製造商。根據最終協議，鈷供應協議的條款規定，公司將於2023年至2025年期間向Lge供應7,000噸電池級鈷，供煉油廠生產。最終的法律文件和最終協議的簽署預計將在2022年12月31日之前完成。
除了供應協議，Electra和LGES還同意合作並探索在北美電動汽車供應鏈中推進機會的方法，包括但不限於確保可持續的原材料來源。鈷供應協議的財務條款受保密限制。
綜合材料設施範圍劃分研究要點
2022年9月8日，本公司宣佈了一項由一家全球工程公司準備的工程範圍研究的要點，該研究與開發一個綜合設施有關，該研究概述了一條利用濕法冶金流程並利用本公司的新興專業知識和煉油廠生產鎳、鈷和錳精煉、回收電池黑色物質和前體正極活性材料(“pCAM”)的途徑。
範圍研究評估了各種鎳原料選擇的經濟性和碳足跡，以開發一個綜合設施，每年生產10,000噸電池級硫酸鎳和鎳當量pCAM，這是生產電動汽車電池所必需的組件。
範圍研究考察了2025-26年在安大略省建造電池級硫酸鎳精煉廠的情況，使用三種原料基礎負荷：硫化鎳、一級金屬鎳和鎳鐵，以及回收的電池黑色物質和富鎳的混合氫氧化物沉澱物。
與範圍劃分研究相適應，使用了一些一般性和非定製的假設來評估該設施的經濟性，結果和經濟指標的誤差幅度為+50%/-30%.
建造一座年產10,000噸硫酸鎳和鎳當量pCAM材料的綜合設施的資本成本預計在550至6.5億美元之間。
綜合計算，每年生產10,000噸硫酸鎳和鎳當量pCAM材料的運營成本預計為每年1.25億至1.33億美元，或每生產一噸硫酸鎳(不包括副產品信用)的運營成本在13,000美元至13,600美元之間(不包括副產品信用)，並配置為NMC 811電動汽車電池化學產品。
影響範圍界定研究經濟性的其他關鍵假設，包括1美元至1.31美元的匯率、未來建設和運營成本的遠期升級或意外情況，未考慮副產品價值，也未考慮對關鍵投入變化的敏感性。
每年生產10,000噸硫酸鎳和為NMC 811電池化學配置的pCAM材料產生的温室氣體排放量將在每年14,000至16,000 tCO2e之間，由於能源密集度較低的濕法冶金過程和安大略省清潔的電網，導致電池的碳密集度顯著低於基準值。
關鍵的建設成本假設包括，除工藝設備外，大部分投入將來自加拿大，其中約50%將來自加拿大。運營假設假設65%以上的成本來自試劑和消耗品，以及每年超過1600萬美元的勞動力成本。
範圍界定研究是與加拿大政府、安大略省政府、Glencore plc和Talon Metals合作進行的。該財團正在合作進行工程、許可、社會經濟和成本研究，與建設硫酸鎳工廠以及與煉油廠相鄰的pCAM工廠有關。該公司相信，這一願景將導致在安大略省為電動汽車市場創建一個綜合的、本地化的和環境可持續的電池材料園區。
本研究不構成加拿大采礦、冶金和石油學會(“CIM”)所採用的定義範圍內的研究，因為它涉及一個獨立的工業項目，而不是
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與一個礦產項目有關。因此，國家儀器43-101 - 礦產項目披露標準(“NI 43-101”)規定的披露標準不適用於研究中的科學和技術披露。與煉油廠開發有關的ELECTRA對範圍研究、預可行性研究或可行性研究的任何提法，與NI 43-101中使用的CIM礦產資源和礦產儲量定義標準中定義的術語不同。
新冠肺炎對運營影響的最新消息
到目前為止，新冠肺炎還沒有對公司的業務、開發工作的預期時間和成本以及適用的里程碑產生重大影響。與工程、冶金測試和環境許可相關的工作方案繼續按計劃進行，管理職能能夠有效地遠程繼續。
到目前為止，新冠肺炎的運營、財務狀況、現金流和財務業績也沒有受到重大影響。由於本公司尚未營運任何礦山或設施，故本公司尚未有任何生產或營運現金流。
此外，由於該公司尚未運營礦山或設施，新冠肺炎也沒有對生產率和工作時間或成本造成影響。在新冠肺炎大流行期間，該公司繼續進行商業討論，並在遵守各種與新冠肺炎有關的協議的同時，為現場訪問提供便利。
儘管到目前為止，新冠肺炎大流行對公司業務的影響有限，但在全球傳播、全球疫苗供應有限以及病毒變種(包括可能比現有變種更具傳染性的變種)的開發背景下，大流行對公司的影響是未知的。請參閲本招股説明書增刊和AIF中的“風險因素”。
關於最近融資所得資金用途的最新情況
本公司因同時發售本公司於2026年12月到期的6.95%優先擔保可換股票據(統稱為“現有票據”)及於2021年9月完成的公開發售普通股，以及根據於2021年10月完成的投資者選擇權的行使而發行第二批現有票據，籌集合共約5250萬美元的淨收益。根據公司與加拿大和美國的配售代理CIBC World Markets Inc.和CIBC World Markets Corp.於2022年5月17日簽訂的修訂和重述的股權分配協議，該公司還繼續在市場上發行普通股(“ATM發行”)。該公司打算將自動櫃員機發行的淨收益(如果有的話)用於煉油廠增長計劃、鐵溪項目的勘探以及一般企業用途。自動櫃員機發售的淨收益不能根據分配的性質確定。自2022年5月17日至本招股説明書增刊日，本公司已於多倫多證券交易所發行122,500股普通股，每股平均價4.43美元；於納斯達克發行131,970股普通股，根據自動櫃員機發售，平均價3.19美元，總收益分別為527,484.87美元及427,654.82美元。
下表提供了2021年9月完成的發行現有債券和公開發行所得資金的擬議用途與實際用途的比較。由於於2021年10月發行的750萬美元現有債券的額外部分在披露收益用途時並不確定，因此收益的使用並未考慮發行750萬美元的額外現有債券本金。
Use of Proceeds
​ ​
Approximate
Amount
(US$)
​ ​
Actual
to Date
(C$)
​
煉油技術進步 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
設備、基礎設施和直接成本
​ ​ ​ $ 37,106,451 ​ ​ ​ ​ $ 30,792,414 ​ ​
工程和項目管理
​ ​ ​ $ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 9,636,778 ​ ​
Total:
​ ​ ​ $ 42,106,451 ​ ​ ​ ​ $ 40,429,192 ​ ​
煉油廠增長計劃、Iron Creek和管理費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10,089,000 ​ ​
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正在分發的證券説明
該公司的法定股本由不限數量的普通股組成。截至2022年11月11日，已發行和已發行的普通股有32,828,973股。
認股權證股份為普通股，因此擁有本公司其他普通股的所有權利、特權、限制和條件。普通股持有人有權收到本公司任何股東會議的通知，出席該等會議，並在該等會議上每股投一票。普通股持有人亦有權按比例收取本公司董事會(“董事會”)酌情宣佈的股息(如有)，以及於本公司清盤、解散或清盤後，本公司有權按比例收取本公司在清償債務及其他負債後的淨資產，在任何情況下，均須受任何其他優先股系列或類別股份所附帶的權利、特權、限制及條件所規限。普通股不附帶任何優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。
假設發售完成，將有總計37,518,973股普通股已發行及已發行，包括因行使任何認股權證而可發行的任何普通股。
配送計劃
本招股説明書補充資料涉及：(I)可不時發行的2,621,300股認股權證，條件是(A)本公司預期將根據單位發售發行2,345,000股認股權證，(B)138,150股經紀認股權證單位股份可在代理人行使138,150份經紀認股權證後發行，及(C)138,150股相關經紀認股權證可在代理人行使138,150份相關經紀認股權證後發行；及(Ii)該等額外認股權證股份(“反攤薄認股權證股份”)數目不確定，而該等額外認股權證股份(“反攤薄認股權證股份”)可能因本公司與認股權證代理人(“認股權證代理人”)訂立的管限認股權證(“認股權證契約”)的契約所載反攤薄條文而可予發行，該等認股權證代理人目前預期為多倫多證券交易所信託公司於其位於安大略省多倫多的主要辦事處(“認股權證代理人”)。在發售結束前，本公司可指定任何其他與認股權證有關的代理人。
每份認股權證將使持有人有權按每股認股權證3.10美元的價格從本公司庫房購買一股認股權證股份，直至下午5：00。於到期日(多倫多時間)根據認股權證契約所載條款及條件作出調整後，該等認股權證將會失效。
以下認股權證契約若干預期條款的摘要並不完整，其全部內容須受已籤立認股權證契約的詳細規定所規限。請參閲認股權證契約，瞭解認股權證的全部屬性，該認股權證將在SEDAR公司的發行人簡介下提交，網址為www.sedar.com，並將提交給美國證券交易委員會，網址為www.sec.gov。
每份認股權證的持有人將有權在支付行使價後(在若干情況下作出調整)取得一股認股權證股份，為期三年。認股權證的行使價格將以加元支付。然而，如果認股權證股票在行使任何認股權證時沒有根據有效的登記聲明在美國註冊，則認股權證持有人可以在“無現金”的基礎上對相當於普通股市場價格與認股權證貨幣價值之間的差額的若干股票行使認股權證。
權證契約將規定在權證行使時可發行的認股權證股票數量以及在發生某些事件時每份證券的行使價，包括：
(a)
向所有或幾乎所有普通股持有人發行可行使、可交換或可轉換為普通股的普通股或證券，方式為股票股息或其他分配(認股權證行使時或根據公司已發行證券的行使、轉換或交換而發行認股權證除外)；
​
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(b)
將普通股細分、重新分割或變更為更多數量的股份；
​
(c)
將普通股合併、減持或合併為較少數量的股份；
​
(d)
向所有或幾乎所有普通股持有人發行權利、期權或認股權證，根據該等權利、期權或認股權證持有人有權在不超過該發行紀錄日期後45天的期間內，以低於認股權證所界定的普通股“現行市價”的每股價格(或每股交換或轉換價格)，認購或購買普通股或可行使、可交換或可轉換為普通股的證券；及
​
(e)
(Br)向公司所有或幾乎所有普通股持有人發行或分發任何類別的普通股(普通股除外)、權利、認股權或認股權證，以獲取普通股或可行使、可交換或可轉換為普通股的證券、負債證據、或現金、證券或任何財產或其他資產。
​
權證契約還將規定在行使認股權證時可發行的證券或其他財產的類別和/或數量，和/或發生某些基本交易時的每份證券的行使價，包括：
(a)
普通股重新分類或任何強制換股，使普通股有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產；
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(b)
(Br)本公司與任何其他公司或其他實體合併或合併，而本公司並非尚存實體，或緊接合並或合併前的公司股東不直接或間接擁有緊接合並或合併後尚存實體至少50%的投票權；
​
(c)
要約收購或交換要約(無論是由本公司或其他人提出的)，提供相當於普通股投票權50%以上的股份的股東和本公司或該等其他適用的人(視情況而定)接受該要約以支付；
​
(d)
公司與另一人達成的股份購買協議或其他業務合併(包括重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃)，使該另一人獲得普通股50%以上的投票權；或
​
(e)
公司在一次或一系列相關交易中將其全部或幾乎所有資產出售給另一人。
​
然而，根據認股權證持有人的選擇，在發生上述基本交易的情況下，本公司或任何後續公司應向認股權證持有人支付相當於基本交易完成之日權證剩餘未行使部分的Black Scholes價值(定義見認股權證契約)的現金金額，以向認股權證持有人購買認股權證(如適用，則須事先獲得TSXV批准，以及基本交易是否在本公司的控制範圍內)。
行使價或認股權證股份數目將無須作出調整，除非該等調整或調整的累積影響會導致行使價格變動至少1%或行使時可購買的認股權證股份數目變動至少百分之一(1/100)普通股(視乎情況而定)。
本公司將在認股權證契約中承諾，在可行使認股權證期間，本公司將向認股權證持有人發出若干陳述事件的通知，包括會導致行使認股權證時的行使價或可發行認股權證股份數目調整的事件。
在行使認股權證時，不會發行任何零碎的認股權證股份，亦不會以現金代替。權證持有人無權享有任何投票權或因持有普通股而被授予的任何其他權利。權證持有人僅有權獲得
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在滿足認股權證契據或補充認股權證契約所規定的條件後，受認股權證規限的普通股。
本公司及認股權證代理人可不時未經認股權證持有人同意，為某些目的而修訂或補充認股權證契約，包括糾正瑕疵或不一致之處，或作出任何不損害認股權證持有人或認股權證代理人整體利益的更改，以及就發行額外認股權證作出規定。對權證契約的任何修訂或補充，如損害權證持有人作為一個整體的利益，只可藉“非常決議”作出，該決議將在權證契約中定義為：(A)在權證持有人會議上通過的決議，而在該會議上，至少有兩名權證持有人親自出席或由代表代表，代表當時未清償認股權證總數的至少20%(或如該會議因不符合該法定人數而按照權證契約的規定延期，(B)由親身出席或由受委代表出席之認股權證持有人以贊成票方式通過之決議案)，及(B)由不少於當時未償還認股權證總數不少於662∕3%之認股權證持有人以贊成票表決通過該決議案，或(B)由持有不少於662∕當時未償還認股權證總數3%之認股權證持有人簽署之書面文書通過該決議案。
本公司將申請在多倫多證券交易所上市認股權證股票。上市將取決於本公司是否符合TSXV的所有上市要求。本公司亦已根據納斯達克規則就發行認股權證股份一事通知納斯達克。
本公司於2022年11月9日向加拿大各省(魁北克省除外)的證券委員會或類似監管機構提交了一份於2022年11月8日修訂的初步招股説明書補充文件，並於2022年11月9日向加拿大各省(魁北克省除外)的證券委員會或類似監管機構提交了一份最終招股説明書補充文件，並於2022年11月8日向加拿大和美國單位公眾提交了一份日期為2022年11月8日的初步招股説明書補充文件，以及一份日期為2022年11月9日的與本公司向加拿大和美國單位公眾提供的單位有關的美國註冊聲明的最終招股説明書補充文件。每個單位由一股公司普通股和一份認股權證組成。每份完整認股權證的持有人將有權在截止日期後三年內按每股認股權證股份3.10美元的行使價購買一股認股權證股份，並可根據認股權證契約的條款作出調整。認股權證的行使價由公司與代理人協商釐定。
本公司已向美國證券交易委員會提交本招股章程副刊，登記於認股權證行使時不時發行的認股權證股份的發售，這是完成單位發售的一項條件。
本招股説明書副刊根據MJDS根據美國證券法登記與其相關的證券的發行。本招股説明書副刊在加拿大任何省份或地區均不符合與其相關的認股權證股份的分配資格。
本招股章程副刊所涉及的認股權證股份將於任何該等認股權證行使時由本公司直接出售給認股權證持有人。任何承銷商、經銷商或代理商都不會參與這些銷售。

不能保證將行使多少認股權證，因此也不能保證將根據本招股章程補充資料發行多少認股權證股份(如有)。任何一方均無義務購買任何符合本招股章程補充條款的認股權證股份。
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合併資本化
自2022年9月30日以來，本公司的股本和借款資本在綜合基礎上沒有任何重大變化。
於發售(假設所有認股權證均於到期日前行使)及單位發售生效後，合共將有37,518,973股已發行及已發行普通股(不包括因行使任何經紀認股權證而可發行的任何普通股)、現有已發行票據本金36,000,000美元及可為單位行使的140,700股經紀認股權證。
使用收益
本公司將於不時行使任何認股權證時，於發行認股權證股份時收取全數行使價格每股認股權證股份3.10美元所得款項。假設所有認股權證都在下午5點之前行使。在現金到期日(多倫多時間)，且沒有根據認股權證契約中的反稀釋條款進行調整，公司將獲得7,269,500美元的收益。目前還不能保證會有多少認股權證被行使，如果有的話。因此，並無保證將根據本招股章程增刊發行多少認股權證股份(如有)，或發行該等股份所得款項。
目前預計，該公司將把此次發行所得資金用於推進煉油廠和一般企業用途。
營運資金
截至2022年6月30日，公司擁有約40,711,000美元現金和約34,523,000美元營運資金。截至本招股説明書增刊之日，該公司擁有約15,148,000美元現金和約15,500,000美元營運資金。除中期財務報表所披露者外，本公司目前並無任何非或有資源可為營運提供資金。
負現金流
本公司不會就其物業權益的勘探活動產生營運收入，因此營運活動的現金流為負數。如果該公司在未來期間的現金流量為負，超過了發行所得的淨額，它可能需要動用發行所得淨額的一部分，為該負現金流提供資金。
雖然本公司目前預計將使用上述發售所得款項淨額，但本公司可不時重新分配發售所得款項淨額，並會考慮其相對於市場的策略、行業和監管環境的發展和變化，以及在適用時間相關的其他條件。總體而言，公司管理層對發售所得款項淨額的運用以及支出的時間擁有廣泛的酌情權，在使用之前，公司可將發售所得款項淨額以不產生收入或貶值的方式投資。請參閲“風險因素”。
業務目標和里程碑
該公司正在努力重啟煉油廠，這是創建北美唯一的綜合電池材料園區的多階段戰略的第一階段。該煉油廠正在建設中，並已開始投產，預計將於2023年春季開始運營。
為了滿足不斷增長的客户需求，該公司還在評估到2025-26年在魁北克省建立第二家煉油廠，該煉油廠可以從Iron Creek項目中獲得鈷。
該公司還在開發黑色大容量電池回收能力，以回收鋰、鎳、鈷、石墨和銅。一個示範工廠預計將於2022年秋季投入使用，以驗證該公司的專有流程圖，預計將於2023-24年實現商業化。
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ELECTRA的其他增長機會包括建設一個電池級鎳精煉廠和一個錳精煉廠，與第三方正極pCAM製造商建立一個完全集成的電池材料園區。
關於公司業務的更多詳細信息可以在通過引用併入本文和其中的貨架招股説明書、AIF和其他文件中找到，本文公開內容對此進行了補充。請參閲“通過引用合併的文檔”。
強烈建議讀者仔細閲讀本文和《貨架説明書》、《AIF》和其他以引用方式併入或視為併入本文或其中的其他文件中包含的所有風險因素。本公司的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景會受到上述描述的風險和不確定性的影響，以及本公司目前不知道或未知或本公司目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素的影響。
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素
以下是截至本公告日期，《加拿大所得税法(加拿大)》(以下簡稱《税法》)和《條例》(以下簡稱《條例》)規定的加拿大聯邦所得税主要考慮事項的摘要，這些考慮事項一般適用於以實益所有人身份收購認股權證股票的購買者，並且在所有相關時間和為税法的目的：(I)將收購和持有認股權證股票作為資本財產，(Ii)與公司和代理人保持一定距離的交易，及(Iii)與本公司或該等代理人(“持有人”)沒有關係。
一般來説，認股權證股票將被視為持有人的資本財產，前提是持有人在經營業務的過程中沒有收購或持有認股權證股票，也沒有在一次或多次被視為交易性質的冒險或經營的交易中收購認股權證股票。
本摘要不適用於以下持有人：(1)就《税法》所載按市值計價規則而言的“金融機構”，(2)《税法》所界定的“特定金融機構”​；(3)就《税法》而言屬“避税投資”的權益；(4)已根據《税法》第261條作出功能貨幣申報選擇，以非加拿大貨幣報告《税法》所界定的“加拿大税務結果”；(V)已就認股權證股份訂立或將訂立“衍生遠期協議”或“綜合處置安排”​(各自定義見税法)；或(Vi)根據或作為“股息租賃安排”​(定義見税法)收取認股權證股份股息。本摘要不涉及借錢收購認股權證股票的持有人的利息扣減。這些人應該諮詢他們自己的税務顧問。
作為交易或事件或一系列交易或事件的一部分，包括收購由非居民個人或由非居民公司組成的任何組合的認股權證股票的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，此處未討論的其他考慮因素可能適用於居住在加拿大的公司的持有人，並且是或成為(或不是就税法而言與居住在加拿大的公司保持距離)，非居民個人或非居民信託，根據税法212.3節中的“外國附屬公司傾銷”規則，彼此之間不保持距離。這些持有人應就行使認股權證及根據發售購買認股權證股份的後果諮詢其本身的税務顧問。
本摘要基於税法和法規的當前條款、在本説明書附錄日期之前由(加拿大)財政部長或其代表公開宣佈的關於修訂税法或法規的所有具體建議(“修訂建議”)，以及在本説明書附錄日期之前公佈的加拿大税務局(“CRA”)當前的行政做法和評估政策。本摘要假設擬議的修訂將以擬議的形式制定為法律。不過，我們不能保證建議的修訂會如建議般通過，或根本不會通過。本摘要不是加拿大所有可能的聯邦所得税考慮因素的全部，除擬議的修訂外，不考慮或預期CRA的法律或行政實踐或評估政策的任何變化，無論是通過立法、政府、行政或司法決定或行動，也不考慮或考慮其他
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聯邦或任何省、地區或外國税收考慮因素，這可能與本摘要中討論的加拿大聯邦所得税考慮因素有很大不同。
本摘要不是適用於認股權證股票投資的所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素的詳盡説明。以下對所得税事項的描述僅具有一般性，不打算也不應被解釋為對任何特定持有人的法律或所得税建議。敦促持有者根據自己的特殊情況，就適用於他們的税收後果諮詢他們自己的所得税顧問。
貨幣折算
就税法而言，與收購、持有或處置認股權證股份(包括調整後的成本基數、處置收益和股息(如有))有關的所有相關金額通常必須以加元表示。因此，以美元計價的金額通常必須根據加拿大銀行在金額產生之日所報的匯率或加拿大國家税務部長(加拿大)可接受的其他匯率轉換為加元。
行使認股權證
持股人不會因行使認股權證而獲得認股權證股份的收益或損失。於行使認股權證時，持有人因此而取得的認股權證股份的成本將相等於持有人就該認股權證的經調整成本基礎與為認股權證股份支付的行使價的總和。持有人所購認股權證股份的經調整成本基準將於緊接認股權證行使前，將認股權證股份的成本與經調整成本基礎平均計算至持有人作為資本財產持有的本公司所有普通股(如有)的平均水平。
居民持有者徵税
本摘要的以下部分僅適用於就税法和任何適用的所得税條約或公約而言，在所有相關時間是或被視為在加拿大居住的持有人(“居民持有人”)。居民持有人如其認股權證股份否則可能不符合資本財產的資格，則有權作出税法第39(4)款所準許的不可撤銷選擇，以在該選擇的課税年度及其後每個課税年度，將其持有的認股權證股份及任何其他“加拿大證券”​(定義見税法)視為資本財產。這次選舉不適用於認股權證。居民持有人應就這次選舉諮詢他們自己的税務顧問。
Dividends
居民持有人將被要求在計算其在一個課税年度的收入時，計入在該課税年度從認股權證股票上收到(或被視為收到)的任何股息。對於個人(某些信託除外)，此類股息將受適用於從“應税加拿大公司”​(税法中定義的此類術語)獲得的“應税股息”的毛利和股息抵免規則的約束。根據税法的規定，對於公司指定為“符合條件的股息”的任何股息，個人都可以獲得增強的總和和股息税收抵免。該公司將股息指定為合資格股息的能力可能會受到限制。
作為公司的居民持有人從認股權證股份上收到或被視為收到的股息將包括在計算收到該等股息的課税年度的收入時，但該等股息一般可在計算該公司的應納税所得額時扣除。在某些情況下，税法第55(2)款將把作為公司的居民持有人收到或視為收到的應税股息視為處置收益或資本收益。居民持有人如屬公司，應按本身情況徵詢其税務顧問的意見。
居民持有人如屬税法所界定的“私人公司”或税法第186(3)款所界定的“主體公司”，則根據税法第四部分的規定，須就從認股權證股份收取或視為收取的股息繳納應退税税款，條件是該等股息為
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計算居民持有人該納税年度應納税所得額時可扣除的。這類居民持有人應就此諮詢其本國税務顧問。
出售認股權證股份
居民持有人如處置或被視為處置認股權證股份(出售予本公司而該等處置並非公開市場上任何公眾人士通常在公開市場購買股份的方式)，一般會在處置的課税年度實現資本收益(或資本虧損)，其數額相等於處置收益大於(或少於)緊接處置或被視為處置前該等認股權證股份居民持有人的經調整成本基礎與任何合理處置成本的總和。資本收益和損失的徵税一般在下文“資本收益和資本損失”的標題下説明。
資本收益和資本損失
一般而言，居民持有人在計算其某一課税年度的收入時，須計入該居民持有人在該課税年度變現的任何資本收益(“應課税資本收益”)數額的一半。根據《税法》中的規定，居民持有人必須從居民持有人當年實現的應税資本收益中扣除在特定納税年度實現的任何資本損失(“允許資本損失”)金額的一半。在税法所述的範圍和情況下，在一個納税年度實現的超過應税資本利得的允許資本損失，可以在前三個納税年度的任何一個年度結轉並扣除，或在隨後的任何納税年度結轉並從這些年度實現的應税資本利得淨額中扣除。
作為公司的居民持有人因處置或當作處置認股權證股份而實現的任何資本損失金額，可在税法所述的範圍和情況下，減去該居民持有人就該等股份收到或被視為已收到的任何股息的數額。類似的規則可能適用於作為公司的居民持有人是合夥企業的成員或擁有認股權證股票的信託的受益人的情況。可能與這些規則相關的居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。
居民持有者如在相關課税年度內是“加拿大控制的私人公司”​(如税法所界定)，則可能須就某些投資收入(包括應税資本收益)支付附加税(在某些情況下可退還)。財政部長於2022年4月7日宣佈並載於日期為2022年8月9日的立法草案內的擬議修正案，建議將該等擬議修正案所界定的“總投資收入”的額外税項及退税機制，擴展至“實質的CCPC”。這些居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。
替代最低税額
一般而言，居民持有人如屬個人(及若干信託基金)，並收取或被視為已收取認股權證股份的應税股息，或因處置或當作處置認股權證股份而變現資本收益，則可能須根據税法繳納替代性最低税額。居民持有人應就替代性最低税額的適用問題諮詢其本國税務顧問。2022年4月7日的聯邦預算宣佈打算修改最低税收規則，但到目前為止還沒有公佈任何立法草案。
非居民持有者徵税
本摘要的以下部分僅適用於就税法和任何適用的所得税條約或公約而言，且在任何相關時間：(I)不是加拿大居民且不被視為在加拿大居住，以及(Ii)在加拿大經營或被視為經營業務的過程中沒有使用或持有認股權證或認股權證股票的持有人(“非居民持有人”)。本摘要中沒有討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方開展業務的保險公司或“認可外國銀行”​(定義見税法)的非居民持有人。這類非居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。
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Dividends
就認股權證股份向非居民持有人支付或貸記或視為支付或貸記的股息，一般將按股息總額的25%税率繳納加拿大預扣税，除非適用的所得税條約或公約的條款降低了該税率。例如，根據經修訂的《加拿大-美國税收公約》(1980)(下稱《條約》)，為《條約》的目的向居住在美國的非居民持有人支付或貸記股息的預扣税税率一般降至股息總額的15%，該非居民持有人是股息的實益所有人，並且完全有權根據《條約》享有利益。如果此類股息的實益所有者是美國股東，且該公司至少擁有該公司10%的有表決權股票，則預扣税税率將進一步降至5%。非居民持有人應就條約或任何其他税收條約的適用問題諮詢其本國税務顧問。
出售認股權證股份
非居民持有人將不須根據税法就處置或當作處置認股權證股份而變現的任何資本收益繳税，除非認股權證股份在處置時構成非居民持有人的“加拿大應課税財產”(定義見税法)，且非居民持有人無權根據加拿大與非居民持有人所在國家之間適用的所得税條約或公約獲得寬免。
只要就税法而言，認股權證股份在“指定證券交易所”上市(目前包括多倫多證券交易所和納斯達克)，在處置時，認股權證股份一般不會構成非居民持有人當時在加拿大的應税財產，除非在截至當時的60個月期間內的任何時間，(I)公司任何類別或系列股本的25%或以上已發行股份由(A)非居民持有人擁有或屬於以下任何組合：(B)非居民持有人沒有與之保持一定距離的人(就《税法》而言)，以及(C)非居民持有人或(B)項所述的人直接或通過一個或多個合夥企業間接持有會員權益的合夥企業；及(Ii)該等股份的公平市價超過50%直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源財產”​(定義見税法)、“木材資源財產”(定義見税法)或有關該等財產的權益或民事法律權利的期權的任何組合，不論該等財產是否存在。儘管如上所述，就税法而言，在某些其他情況下，認股權證股票也可被視為非居民持有人的應税加拿大財產。非居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們自己的特殊情況下，他們的認股權證股票是否構成“加拿大應税財產”。
如果認股權證股份構成非居民持有人的加拿大應税財產，並且根據適用的所得税條約或公約，出售認股權證股份時將變現的任何資本收益不能根據税法豁免納税，則上述“居民持有人 - 處置認股權證股份的税收”和“居民持有人 - 資本收益和資本損失的税收”項下討論的所得税後果一般適用於非居民持有人。非居民持有人的認股權證股票是加拿大的應税財產，應諮詢他們自己的税務顧問。
上述摘要並不旨在構成對可能與特定權證股份持有人相關的所有税收後果的完整描述，也不是税收或法律建議。權證持有者應就收購、持有和處置權證股份對其產生的特殊税務後果諮詢他們自己的税務顧問。
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某些美國聯邦所得税考慮因素
在符合本文所述的限制和限制的情況下，本討論闡述了與美國持有人在行使認股權證時收到的認股權證股票的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税考慮事項(定義如下)。討論的依據是經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)、其立法歷史、現行條例和擬議條例、已公佈的裁決和法院判決以及《條約》，所有這些都是現行有效的，隨時可能發生變化，可能具有追溯力。此摘要僅適用於美國持有者。關於美國持有者的税收後果的討論僅涉及那些根據權證的行使獲得認股權證股票並將該認股權證股票作為資本資產持有的人(通常是為投資而持有的財產)。此外，它沒有描述根據美國持有者的特定情況可能相關的所有税收後果，包括州和地方税後果、遺產税和贈與税後果、替代最低税收後果，以及受特殊規則限制適用於美國持有者的税收後果，例如：
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銀行、保險公司和某些其他金融機構；
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•
美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易商；
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作為套期保值交易、“跨境”出售、轉換交易或綜合交易的一部分持有認股權證股票的人，或就認股權證股票達成推定出售的人；
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由於在適用的財務報表上確認與認股權證股票有關的任何毛收入項目而需要加快確認該收入項目的人員；
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美國聯邦所得税的“本位幣”不是美元的人；
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證券、商品或貨幣的經紀商、交易商或交易商；
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免税實體或政府組織；
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合夥企業或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排；
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受監管的投資公司或房地產投資信託基金；
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根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而獲得認股權證股票的人員；
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與美國境外的貿易或業務、常設機構或固定基地相關的持有認股權證股票的人員；以及
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擁有(直接或通過歸屬)10%或以上(投票或價值)已發行認股權證股票的人員。
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如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體持有認股權證股票，則合夥人在美國的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。鼓勵持有認股權證股票的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就持有和出售認股權證股票的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
就美國聯邦所得税而言，“美國持有人”是認股權證股票的實益所有人，其身份為：
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是美國公民或個人居民的個人；
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在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司或其他應課税的實體；
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；
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如果(A)美國法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或者(B)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇，可以被視為美國人。
​
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考慮投資權證股份的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與權證股份的收購、所有權和處置有關的適用於他們的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法的適用性。
被動型外商投資公司規則
如果公司在任何課税年度被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)，美國持有者將受到特殊規則的約束，這些規則一般旨在減少或取消美國持有者投資於不按當前基礎分配其所有收益的非美國公司可能獲得的任何美國聯邦所得税遞延收益。
非美國公司將在任何課税年度被歸類為PFIC，在該納税年度內，在應用某些檢查規則後，下列情況之一：
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至少75%的總收入是被動收入(通常包括股息、利息、租金或特許權使用費(不包括在開展主動業務時賺取的某些租金或特許權使用費)和投資收益)(“收入測試”)；或
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至少50%的總資產(根據季度平均值確定)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。
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公司將被視為擁有其比例的資產份額，並在其直接或間接擁有25%或更多股權(按價值計算)的任何其他公司的收入中賺取其比例份額。
確定外國公司是否為PFIC是基於複雜的美國聯邦所得税規則的適用，這些規則受到不同的解釋，確定將取決於外國公司的收入、費用和資產的構成以及其高級管理人員和員工所從事的活動的性質。根據本公司的收入構成及其資產價值，本公司相信該公司可能已在前幾個課税年度被歸類為PFIC，並可能在本課税年度繼續被歸類為PFIC，但本公司預計一旦開始從運營中產生現金流，則可能不再被歸類為PFIC。然而，在任何課税年度，該公司作為PFIC的地位都需要實際確定，只有在每個納税年度結束後才能每年作出決定。因此，我們不能保證該公司在本課税年度或未來任何課税年度會被列為私人投資公司。如果公司在美國持有人持有認股權證股票的任何年度被歸類為PFIC，則公司在隨後的所有年度將繼續被視為該美國持有人的PFIC，無論公司是否繼續符合上文討論的收入或資產測試。
如果公司在美國持有人持有認股權證股票的任何年度被歸類為PFIC，則在美國持有人擁有認股權證股票的所有後續年度中，公司將繼續被視為該美國持有人的PFIC，無論本公司是否繼續符合上述測試，除非本公司不再是PFIC，並且(A)美國持有人已根據PFIC規則作出“推定出售”選擇，或(B)在緊接本公司不再是PFIC之前的一段時間內，認股權證股票須按市值計價。如果選擇了“視為出售”，則美國持有者將被視為已按其公平市價出售了其持有的認股權證股票，從此類被視為出售中獲得的任何收益將受制於下述規則。在被視為出售選擇後，只要該公司在下一個課税年度沒有成為PFIC，作出該選擇的美國持有人的認股權證股票將不被視為PFIC的股票，美國持有人將不受下述有關美國持有人從公司獲得的任何“超額分配”或從實際出售或以其他方式處置認股權證股票的任何收益的規則的約束。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，如果該公司不再是PFIC，並且可以進行這種選擇，那麼做出被視為出售選擇的可能性和後果。
對於美國持有人而言，對於公司被視為PFIC的每個課税年度，美國持有人將遵守有關該美國持有人獲得的任何“超額分配”和任何收益的特別税務規則
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該美國持有人從出售或其他處置(包括在某些情況下，包括質押)認購認股權證股票，除非(I)該美國持有人作出合格的選舉基金選擇(“QEF選舉”)或(Ii)認股權證股票構成“有價證券”，且該美國持有人作出如下所述的按市值計算的選擇。在沒有進行QEF選舉或按市值計價選舉的情況下，美國持有人在納税年度收到的分派超過美國持有人在之前三個納税年度或美國持有人持有認股權證股票期間較短的一年平均分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊税收規則：
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超額分配或收益將在美國持有者持有認股權證股票的期間按比例分配；
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分配給本課税年度以及該公司成為PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的金額將被視為普通收入；和
​
•
每隔一年分配的金額將適用該年度有效的最高税率，而通常適用於少繳税款的利息費用將對每一年應歸屬的由此產生的税款徵收。
​
在處置年度或“超額分配”年度之前分配的金額的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售認股權證股票所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本，即使美國持有人將認股權證股票作為資本資產持有。
某些附加税收規則將適用於美國持有人的任何課税年度，在該納税年度，公司被視為美國持有人的PFIC，並且公司的任何子公司也被視為PFIC(“子公司PFIC”)。在這種情況下，美國持有人一般將被視為擁有其在任何子公司PFIC的比例權益(按價值計算)，並受上述關於子公司PFIC的PFIC規則的約束，無論該美國持有人在美國的持股百分比如何。
如果美國持有者進行了有效的QEF選舉，美國持有者將被要求在每年的總收入中計入資本利得，無論公司是否進行分配，作為資本利得，美國持有者在公司淨資本利得中的比例份額，以及作為普通收入，美國持有者在公司收益中的比例份額超過公司的淨資本利得。對於本公司確定其可能是PFIC的任何課税年度，本公司打算應要求並按照適用程序向美國持有人提供該課税年度關於本公司以及(如果適用)其擁有該子公司總投票權50%以上的任何子公司PFIC的“PFIC年度信息報表”。美國持有人可使用“PFIC年度資料聲明”，以符合適用於優質教育基金選舉的有關公司及任何附屬公司(如適用)的報告要求。如果適當行使認股權證的美國持有者就新收購的認股權證股票進行QEF選舉，那麼QEF選舉將適用於新收購的認股權證股票。儘管如上所述，考慮到QEF選舉產生的當前收入納入因素而進行調整的與PFIC地位相關的不利税收後果將繼續適用於該等新收購的認股權證股票(就PFIC規則而言，通常將被視為有一段持有期，其中包括美國持有人持有認股權證的期間)，除非美國持有人根據PFIC規則做出清洗選擇。在一種類型的清洗選舉下, 如上所述，美國持有者將被視為以其公平市場價值出售了其認股權證股票，在這種被視為出售的情況下確認的任何收益將被視為超額分配。作為這次選舉的結果，美國持有人將擁有額外的基礎(在被視為出售時確認的任何收益的範圍內)，並僅就PFIC規則的目的而言，在行使認股權證時獲得的認股權證股票有一個新的持有期。有關公司的優質教育基金選舉將不適用於任何附屬公司PFIC；必須分別為每個附屬公司PFIC進行優質教育基金選舉(在這種情況下，上述處理將適用於該附屬公司PFIC)。如果美國持有者及時就一家子公司PFIC進行QEF選舉，它將被要求在每個課税年度將其在該子公司PFIC的普通收益和淨資本收益中按比例計入總收入，但可能不會獲得此類收入的分配。在受到某些限制的情況下，此類美國持有者可以選擇推遲支付此類金額的當前美國聯邦所得税，但需支付利息費用(如果美國持有者是個人，利息費用將不能在美國聯邦所得税中扣除)。美國政府敦促持有者就優質教育基金選舉的方式和後果諮詢他們自己的税務顧問。
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美國持有者還可以通過對認股權證股票進行按市值計價的選擇來避免與認股權證股票相關的額外分配或收益的利息費用，前提是認股權證股票是“可銷售的”。如果權證股票在某些美國證券交易所或滿足某些條件的外國證券交易所“定期交易”，它們將是可交易的。就此等目的而言，認股權證股份將於任何日曆年內被視為定期交易，但在每個日曆季內最少有15天以最少數量進行交易。任何以滿足這一要求為主要目的的行業都將被忽略。本公司預期認股權證股份將構成“有價證券”，以符合PFIC規則的目的。每個美國持有者都應該諮詢其税務顧問，關於認股權證股票是否可以或是否適宜進行按市值計價的選舉。
作出按市值計價選擇的美國持有人必須在每一年度的普通收入中包括一筆金額，該金額等於在納税年度結束時認股權證股票的公平市值相對於美國持有人在認股權證股票中的調整後計税基礎的超額(如果有的話)。在納税年度結束時，如果美國持有者在認股權證股票中的調整基礎超過認股權證股票的公平市場價值，選舉持有人也可以申請普通損失扣除，但這一扣除僅限於前幾年按市值計價的淨收益。實際出售或以其他方式出售認股權證股份的收益將被視為普通收入，而因出售或以其他方式處置股份而產生的任何虧損將被視為普通虧損，範圍為前幾年按市價計算的淨收益。一旦作出選擇，未經美國國税局(“IRS”)同意，不得撤銷選擇，除非認股權證股票停止流通。
美國持有者將不被允許對子公司PFIC進行按市值計價的選舉。因此，即使美國持有人有效地就認股權證股份作出按市價計算的選擇，就其在任何附屬公司PFIC的間接權益而言，美國持有人仍可能繼續受PFIC規則(上文所述)的約束。
美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定是否會有這些選舉，如果是，在他們的特定情況下，替代處理的後果是什麼。
PFIC的每一位美國股東都必須提交一份表格8621，即被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息申報表，其中包含美國財政部(“美國財政部”)可能要求的信息。美國持有者應就根據本規則提交此類信息報税表的要求諮詢他們的税務顧問。
本公司強烈要求您諮詢税務顧問，瞭解本公司的PFIC身份對您在認股權證股份的投資的影響，以及PFIC規則對您在認股權證股份的投資的應用。
現金股利和其他分配
根據上文《被動外國投資公司規則》的討論，只要就認股權證股票作出任何分配，美國持有人一般將被要求在其就其認股權證股票收到的總收入分配中包括股息收入(包括扣繳的加拿大税額，如果有)，但僅限於從公司的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則計算)中支付的分配。超出部分首先按持有人在其認股權證股份的經調整課税基準範圍內視為資本的免税回報，然後於持有人實際或建設性地收到當日的出售或交換中確認的資本收益(如下文“出售或處置認股權證股份”所述)。不能保證公司將按照美國聯邦所得税會計原則對公司的收益和利潤進行計算。因此，美國持有者應假定，與認股權證股票有關的任何分配都將構成普通股息收入。對認股權證股票支付的股息將沒有資格獲得允許美國公司扣除的股息。
如果滿足一定的持有期和其他要求，“合格外國公司”支付給非公司美國持股人的股息可能會被降低税率。合格的外籍人員
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在以下情況下，公司通常包括外國公司：(I)其認股權證股票可隨時在美國成熟的證券市場上交易，或有資格根據包括信息交換計劃的綜合美國所得税條約獲得利益，並且美國財政部已認定該公司就這些目的而言是令人滿意的；(Ii)如果該外國公司在支付股息的納税年度或上一納税年度都不是PFIC(如上所述)。認股權證股票可在納斯達克(美國成熟的證券市場)上隨時交易，該公司可能有資格享受本條約的好處。因此，根據上文討論的PFIC規則，只要滿足適用的持有期要求，非公司美國持有人就有資格獲得降低的股息率。美國持有者應根據自己的具體情況，就降低股息税率的可能性諮詢他們自己的税務顧問。
以美元以外的貨幣支付的分配將根據實際收到或推定收到之日生效的現貨匯率，以美元金額計入美國持有者的毛收入，無論當時付款是否兑換成美元。美國持有者將擁有與美元金額相同的該貨幣的納税基礎，隨後出售或兑換不同美元金額的外幣時確認的任何收益或損失通常將是來自美國的普通收入或損失。如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者一般不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。
如果美國持有人就認股權證股票支付的股息繳納加拿大預扣税(按適用於該美國持有人的税率)，則該美國持有人可能有權就已支付的加拿大税款獲得扣減或外國税收抵免。外國税收抵免受到複雜的限制。公司支付的股息一般將構成“外來”收入，一般將被歸類為“被動類別收入”。由於外國税收抵免規則很複雜，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的税務顧問。
出售或處置認股權證股份
美國持有人一般將確認認股權證股票的應税出售或交換的損益，其金額等於以下兩者之間的差額(在出售或交換認股權證股票的情況下，根據出售或交換當天有效的現貨匯率確定出售或交換認股權證股票的美元以外的貨幣，或者，如果出售或交換的認股權證股票在成熟的證券市場交易，且美國持有人是現金基礎納税人或選擇權責發生制納税人，這一選擇必須每年一致實施，未經美國國税局同意，不得更改(包括在結算日生效的現貨匯率)和美國持有者在權證股票中以美元確定的調整計税基礎。認股權證股票對美國持有人的初始納税基礎將是美國持有人對認股權證股票的美元購買價(根據購買當日有效的現貨匯率確定，或者如果所購買的認股權證股票在既定證券市場交易，並且美國持有人是現金基礎納税人或選擇性權責發生制納税人，這種選擇必須每年始終如一地適用，未經美國國税局同意，不得更改)。未參加特別選舉的權責發生制美國持有者將確認可歸因於銷售日和結算日匯率差異的匯兑損益，此類匯兑損益一般將構成普通收入或虧損。
根據上文《被動型外國投資公司規則》的討論，該等損益將為資本損益，若持有認股權證股份超過一年，則為長期損益。根據現行法律，非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。如果有資本收益或損失，由美國持有者確認，通常將被視為美國來源收入或損失，用於美國外國税收抵免目的。鼓勵美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們特定的情況下是否可以獲得美國的外國税收抵免。
被動收入附加税
屬於個人、遺產或信託的美國持有者需要額外繳納3.8%的税，以下列較小者為準：(1)美國持有者在相關納税年度的“淨投資收入”和(2)美國持有者在該納税年度的調整後總收入超出某個門檻的部分。美國持有者的“網”
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投資收入“除其他事項外，一般包括股息和處置財產的淨收益(在正常的貿易或企業經營過程中持有的財產除外)。因此，出售、交換或其他應税處置認股權證股份的股息和資本收益可能需要繳納這一附加税。敦促美國持有者就被動收入的額外税收諮詢他們自己的税務顧問。
信息報告和備份扣留
一般來説，就認股權證股票向美國持有人支付的股息以及美國持有人在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售、交換或以其他方式處置認股權證股票而獲得的收益將受美國信息報告規則的約束，除非美國持有人是公司或其他豁免接受者並適當地確立了此類豁免。如果美國持有者沒有建立備份預扣的豁免，並且沒有提供正確的納税人識別號和任何其他所需的證明，則備份預扣可能適用於此類付款。
備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都將被允許作為美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
此外，如果所有外國金融資產的總價值超過50,000美元，則美國持有者應瞭解有關持有某些外國金融資產的報告要求，包括不在某些金融機構維護的賬户中持有的外國發行人的股票。美國持有者必須附上完整的美國國税局表格8938，指定外國金融資產報表，以及他們持有認股權證股票的每一年的回報。敦促美國持有人就信息報告規則適用於認股權證股票及其特殊情況諮詢他們自己的税務顧問。
每個潛在投資者應根據投資者自身的情況，就投資認股權證股票對IT產生的税務後果諮詢其自己的税務顧問。
投資資格
公司加拿大法律顧問法斯肯·馬丁內奧·杜穆林有限責任公司認為，根據税法的現行規定及其下的法規，在收購該等認股權證股票時，根據發售獲得的認股權證股票將是受註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊教育儲蓄計劃、註冊殘疾儲蓄計劃、免税儲蓄賬户(統稱為“註冊計劃”)或遞延利潤分享計劃(“DPSP”)管轄的信託的合格投資。只要當時認股權證股票在税法(目前包括多倫多證券交易所和納斯達克)所界定的“指定證券交易所”上市，或公司符合“上市公司”​的資格(如税法所界定)。
儘管有上述規定，註冊計劃的持有人、年金持有人或認購人(“控制個人”)將就註冊計劃持有的認股權證股票繳納懲罰性税，如果該等證券是特定註冊計劃的禁止投資。如果受控個人在税法的目的下不與公司保持距離交易，或者受控個人在公司擁有“重大利益”(​)(如税法207.01(4)節所定義)，則認股權證股票一般將是註冊計劃的“禁止投資”。此外，如果認股權證股票是註冊計劃的“排除財產”(​)(如税法207.01(1)款所界定)，則認股權證股票一般不屬於“禁止投資”。
根據2022年11月4日發佈的法案C-32中為實施適用於首套住房儲蓄賬户的税收措施而提出的立法草案中的擬議修正案(簡稱FHSA)，FHSA將遵守上述税法中關於註冊計劃的規則(此類修正案稱為FHSA修正案)。特別是，根據FHSA修正案，只要滿足上述 中討論的條件，認股權證股票將成為FHSA的合格投資
S-23
目錄​
 
滿足與已註冊計劃的關係。此外，有關“受禁止投資”的規則亦建議適用於FHSA及其持有人。FHSA修正案擬於2023年4月1日生效。
有意在註冊計劃或DPSP中持有認股權證股票的潛在買家應就其特定情況諮詢其自己的税務顧問。
PRIOR SALES
下表載列本公司於本招股説明書刊發日期前12個月至2022年11月11日期間發行普通股及發行可轉換為或可交換、可贖回或可行使普通股的證券的詳情。
公司證券發行
Date
​ ​
Type of Security Issued
​ ​
Issuance/​
練習/​
轉換
單價
安防
 ​ ​
Number of
Securities
​
October 17, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$2.9019
​ ​
6,550
​
October 14, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$2.9803
​ ​
3,400
​
October 13, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$2.9595
​ ​
3,900
​
October 12, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$2.9708
​ ​
2,900
​
October 12, 2022(6)
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.2057
​ ​
3,000
​
October 11, 2022(6)
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.2868
​ ​
3,100
​
October 10, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.0965
​ ​
1,120
​
October 10, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$2.9911
​ ​
2,500
​
October 7, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.1259
​ ​
3,200
​
October 7, 2022(6)
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.2392
​ ​
4,600
​
October 6, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.1184
​ ​
7,100
​
October 6, 2022(6)
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$3.9522
​ ​
900
​
October 5, 2022(6)
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$3.9078
​ ​
6,000
​
October 4, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$2.8286
​ ​
5,200
​
October 4, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$2.812
​ ​
500
​
October 4, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.0187
​ ​
5,700
​
October 3, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$2.8868
​ ​
4,400
​
October 3, 2022(6)
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.0394
​ ​
3,400
​
October 3, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.0384
​ ​
5,000
​
September 30, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$2.9229
​ ​
4,900
​
September 30, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.0344
​ ​
9,900
​
September 29, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$2.9326
​ ​
5,925
​
September 29, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.1129
​ ​
12,600
​
September 28, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.1447
​ ​
3,600
​
September 28, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$2.9299
​ ​
6,900
​
September 27, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.3435
​ ​
3,100
​
September 27, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.0443
​ ​
18,801
​
September 6, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.4303
​ ​
1,500
​
September 6, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.2269
​ ​
3,800
​
September 2, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.4047
​ ​
1,500
​
September 2, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.3236
​ ​
2,925
​
September 1, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.4275
​ ​
1,800
​
S-24
目錄
 
Date
​ ​
Type of Security Issued
​ ​
Issuance/​
練習/​
轉換
單價
安防
 ​ ​
Number of
Securities
​
September 1, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.3644
​ ​
1,400
​
August 31, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.4661
​ ​
1,400
​
August 31, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.4150
​ ​
1,000
​
August 30, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.4902
​ ​
2,300
​
August 30, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.3996
​ ​
1,303
​
August 29, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.5073
​ ​
2,600
​
August 29, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.4646
​ ​
1,546
​
August 26, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.6392
​ ​
1,900
​
August 26, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.4604
​ ​
1,700
​
August 25, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.5292
​ ​
1,800
​
August 25, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.4453
​ ​
2,900
​
August 24, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.4598
​ ​
6,000
​
August 24, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.5848
​ ​
2,100
​
August 23, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.5708
​ ​
5,200
​
August 23, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.5274
​ ​
1,200
​
August 22, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.8241
​ ​
2,800
​
August 22, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.4150
​ ​
1,600
​
August 19, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.9900
​ ​
100
​
August 19, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.5383
​ ​
2,200
​
August 18, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.9050
​ ​
600
​
August 18, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.7588
​ ​
31,100
​
June 10, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.9400
​ ​
1,900
​
June 9, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.9232
​ ​
3,100
​
June 8, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.9200
​ ​
100
​
June 6, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.2057
​ ​
3,000
​
June 3, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.2868
​ ​
3,100
​
June 1, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.0028
​ ​
1,800
​
May 31, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.0204
​ ​
2,500
​
May 24, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.0015
​ ​
5,300
​
May 13, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.52
​ ​
25,200
​
May 10, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.21
​ ​
1,400
​
May 9, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.26
​ ​
14,600
​
May 6, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.31
​ ​
12,100
​
May 5, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.32
​ ​
10,000
​
May 4, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.51
​ ​
21,400
​
May 3, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$6.21
​ ​
31,000
​
May 2, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.71
​ ​
13,700
​
May 2, 2022
​ ​
Common Shares(3)
​ ​
C$5.58
​ ​
338,187
​
April 29, 2022
​ ​
Common Shares(4)
​ ​
C$2.52
​ ​
23,141
​
April 29, 2022
​ ​
Common Shares (4)
​ ​
C$5.71
​ ​
19,600
​
April 28, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.93
​ ​
33,300
​
April 27, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.92
​ ​
14,500
​
April 26, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.65
​ ​
8,900
​
S-25
目錄
 
Date
​ ​
Type of Security Issued
​ ​
Issuance/​
練習/​
轉換
單價
安防
 ​ ​
Number of
Securities
​
April 25, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.76
​ ​
17,400
​
April 22, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.91
​ ​
8,600
​
April 21, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$6.41
​ ​
10,900
​
April 20, 2022
​ ​
Common Shares(3)
​ ​
C$5.58
​ ​
225,458
​
April 20, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$6.34
​ ​
19,500
​
April 19, 2022
​ ​
Common Shares(4)
​ ​
C$2.52
​ ​
99,274
​
April 19, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.91
​ ​
9,800
​
April 18, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.70
​ ​
18,300
​
April 11, 2022
​ ​
Options(1)
​ ​
C$5.76
​ ​
19,444
​
April 11, 2022
​ ​
Performance Share Units(1)
​ ​
C$5.76
​ ​
18,056
​
April 11, 2022
​ ​
Deferred Stock Units(1)
​ ​
C$5.76
​ ​
35,553
​
April 11, 2022
​ ​
Restricted Stock Units(1)
​ ​
C$5.76
​ ​
11,389
​
April 5, 2022
​ ​
Common Shares(3)
​ ​
C$5.58
​ ​
112,729
​
April 1, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
5,000
​
March 31, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
6,389
​
March 30, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
4,011
​
March 29, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
4,011
​
March 29, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$2.70
​ ​
3,704
​
March 28, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
5,306
​
March 25, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
10,417
​
March 24, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
13,889
​
March 23, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
7,250
​
March 22, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
4,083
​
March 21, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
5,417
​
March 18, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
3,667
​
March 17, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
5,194
​
March 16, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
3,139
​
March 15, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
4,861
​
March 14, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
2,056
​
March 11, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
3,750
​
March 10, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
16,750
​
March 9, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
7,778
​
March 8, 2022
​ ​
Common Shares(3)
​ ​
C$5.58
​ ​
112,729
​
March 8, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
5,694
​
March 7, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
5,972
​
March 4, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
8,267
​
March 3, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
5,572
​
March 2, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
6,500
​
March 1, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
556
​
February 22, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
111
​
February 18, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
2,917
​
February 17, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
417
​
January 22, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.58
​ ​
3,000
​
S-26
目錄​
 
Date
​ ​
Type of Security Issued
​ ​
Issuance/​
練習/​
轉換
單價
安防
 ​ ​
Number of
Securities
​
January 21, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.58
​ ​
83
​
January 19, 2022
​ ​
Options(1)
​ ​
C$5.40
​ ​
222,274
​
January 11, 2022
​ ​
Common Shares(4)
​ ​
C$2.52
​ ​
926
​
December 9, 2021
​ ​
Common Shares(3)
​ ​
C$5.58
​ ​
112,729
​
December 7, 2021
​ ​
Common Shares(3)
​ ​
C$5.58
​ ​
112,729
​
December 1, 2021
​ ​
Common Shares(5)
​ ​
C$2.52
​ ​
19,444
​
November 30, 2021
​ ​
Common Shares(3)
​ ​
C$5.58
​ ​
112,729
​
November 19, 2021
​ ​
Common Shares(3)
​ ​
C$5.58
​ ​
225,458
​
November 11, 2021
​ ​
Common Shares(3)
​ ​
C$5.58
​ ​
225,458
​
​
Notes:​
(1)
作為年度津貼發放給董事、高級管理人員、員工和顧問。
​
(2)
根據本公司、CIBC World Markets Inc.和CIBC World Markets Corp.於2022年5月17日修訂並重述的股權分配協議，根據市場上持續發行的股票發行
​
(3)
根據轉換未償還可轉換票據發行。
​
(4)
根據行使限制性股票單位發行的股票。
​
(5)
根據期權的行使而發行。
​
(6)
反映的是交易日期而不是結算日期。
​
成交價和成交量

Period
​ ​
High
Trading
Price
​ ​
Low
Trading
Price
​ ​
Volume
​
November 2021
​ ​ ​ $ 7.65 ​ ​ ​ ​ $ 5.22 ​ ​ ​ ​ ​ 2,380,716 ​ ​
December 2021
​ ​ ​ $ 6.48 ​ ​ ​ ​ $ 5.31 ​ ​ ​ ​ ​ 756,187 ​ ​
January 2022
​ ​ ​ $ 5.76 ​ ​ ​ ​ $ 4.59 ​ ​ ​ ​ ​ 797,085 ​ ​
February 2022
​ ​ ​ $ 5.40 ​ ​ ​ ​ $ 4.68 ​ ​ ​ ​ ​ 498,115 ​ ​
March 2022
​ ​ ​ $ 5.58 ​ ​ ​ ​ $ 5.04 ​ ​ ​ ​ ​ 836,841 ​ ​
April 2022
​ ​ ​ $ 6.98 ​ ​ ​ ​ $ 5.22 ​ ​ ​ ​ ​ 2,065,818 ​ ​
May 2022
​ ​ ​ $ 5.88 ​ ​ ​ ​ $ 4.40 ​ ​ ​ ​ ​ 1,591,148 ​ ​
June 2022
​ ​ ​ $ 5.05 ​ ​ ​ ​ $ 3.56 ​ ​ ​ ​ ​ 743,778 ​ ​
July 2022
​ ​ ​ $ 5.50 ​ ​ ​ ​ $ 3.27 ​ ​ ​ ​ ​ 798,212 ​ ​
August 2022
​ ​ ​ $ 5.67 ​ ​ ​ ​ $ 4.30 ​ ​ ​ ​ ​ 857,043 ​ ​
September 2022
​ ​ ​ $ 5.29 ​ ​ ​ ​ $ 3.80 ​ ​ ​ ​ ​ 869,670 ​ ​
October 2022
​ ​ ​ $ 4.37 ​ ​ ​ ​ $ 3.80 ​ ​ ​ ​ ​ 441,200 ​ ​
November 1 – 11, 2022
​ ​ ​ $ 4.10 ​ ​ ​ ​ $ 3.14 ​ ​ ​ ​ ​ 691,256 ​ ​
S-27
目錄​
 
下表列出了在本招股説明書補充刊發日期前12個月期間納斯達克普通股的盤中報高、日低價格及成交量。(來源：納斯達克)
Period
​ ​
High
Trading
Price
​ ​
Low
Trading
Price
​ ​
Volume
​
November 2021
​ ​
US$6.55
​ ​
US$4.25
​ ​ ​ ​ 1,354,459 ​ ​
December 2021
​ ​
US$5.30
​ ​
US$4.12
​ ​ ​ ​ 369,308 ​ ​
January 2022
​ ​
US$4.93
​ ​
US$3.60
​ ​ ​ ​ 654,913 ​ ​
February 2022
​ ​
US$4.32
​ ​
US$3.62
​ ​ ​ ​ 425,296 ​ ​
March 2022
​ ​
US$4.73
​ ​
US$3.95
​ ​ ​ ​ 529,082 ​ ​
April 2022
​ ​
US$5.58
​ ​
US$4.07
​ ​ ​ ​ 3,283,876 ​ ​
May 2022
​ ​
US$4.65
​ ​
US$3.33
​ ​ ​ ​ 3,678,288 ​ ​
June 2022
​ ​
US$4.02
​ ​
US$2.69
​ ​ ​ ​ 1,077,639 ​ ​
July 2022
​ ​
US$4.39
​ ​
US$2.54
​ ​ ​ ​ 1,167,675 ​ ​
August 2022
​ ​
US$4.50
​ ​
US$3.30
​ ​ ​ ​ 1,172,622 ​ ​
September 2022
​ ​
US$4.05
​ ​
US$2.75
​ ​ ​ ​ 2,939,344 ​ ​
October 2022
​ ​
US$3.21
​ ​
US$2.80
​ ​ ​ ​ 754,358 ​ ​
November 1 – 11, 2022
​ ​
US$3.09
​ ​
US$2.32
​ ​ ​ ​ 1,283,239 ​ ​
2022年11月11日，也就是本招股説明書補充刊發日期前的最後一個交易日，多倫多證券交易所普通股收盤價為3.21美元，納斯達克收盤價為2.47美元。
RISK FACTORS
投資於本公司的證券，包括在此發售的認股權證股份，會有一定的風險，潛在買家在購買該等證券前，應審慎考慮這些風險。除現時及不時在本招股章程增刊及貨架招股章程中以參考方式列載或納入的資料外，投資者應審慎考慮下列風險因素。任何該等風險因素均可能對本公司的業務、前景、財務狀況、經營業績、現金流及/或對認股權證股份的投資產生重大不利影響，並可能導致實際事件與本招股章程副刊及貨架招股説明書所載或納入的與本公司有關的前瞻性資料及陳述所描述的情況大相徑庭。本公司目前不知道或未知或本公司目前認為無關緊要的其他風險及不確定因素，可能對本公司的業務、前景、財務狀況、經營業績、現金流及/或認股權證股份投資產生重大不利影響。該公司不能保證它將成功地解決任何或所有這些風險。買方應仔細考慮貨架招股説明書和AIF中“風險因素”項下所述的風險。請參閲“通過引用合併的文檔”。
公司可能無法履行償債義務。
如未有轉換現有債券的本金，本公司須於債券到期時或在發生某些事項時，向現有債券的持有人悉數償還該等本金。這筆債務基本上是以公司的所有物質資產為抵押的。該公司預計，除其他事項外，將利用此次發售的淨收益建設擴大後的煉油廠，並通過煉油廠運營產生的現金流償還債務。如果煉油廠沒有建成，或沒有從運營中產生足夠的現金流來償還現有票據下的利息或本金債務，則公司可能沒有足夠的可用資金來履行其債務義務，而為現有票據持有人的利益而質押給受託人的資產可能會轉移給該受託人。
有許多公司無法控制的因素可能導致公司無法產生足夠的現金來償還其債務，包括現有的票據，並支付其正在進行的其他債務
S-28
目錄
 
流動資金需求，公司可能被迫採取其他行動來履行其在現有票據下的義務，但這可能不會成功。
鈷供應協議不是向LG提供鈷以換取現金的最終協議。
鈷供應協議是關於雙方打算簽訂最終供應協議的關鍵商業條款的協議，而不是關於向LG提供鈷以換取現金的最終協議。在達成最終協議之前，任何一方都沒有購買或交付鈷的可執行或有約束力的義務。訂立最終協議須受多項條件和因素制約，而這些條件和因素並非全部在該公司的控制之下。若未能按鈷供應協議所述條款或不同於該協議所述條款與LG就鈷供應訂立最終協議，本公司將需要物色額外客户以購買來自煉油廠的鈷，並可能對本公司及普通股價值造成其他負面影響。
開發煉油廠所需的資金可能無法按可接受的條款獲得或根本無法獲得，並可能對股東造成重大稀釋。
該公司的煉油廠發展將需要額外的外部融資。我們不能保證在有需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證如果有的話，這些融資的條件是否會為該公司所接受。此外，如果該公司透過發行股本證券或可轉換為股本證券的證券來籌集額外資本，任何額外的融資都可能涉及對現有股東的重大攤薄。如果在需要時未能獲得足夠的資金，可能會導致該公司無法在規定的時間表內推進煉油廠，並可能導致煉油廠推進的無限期延遲。此類融資的成本和條款也可能大幅減少煉油廠的預期收益，或使煉油廠變得不經濟。
投資我們的股權證券不會提供有保證的投資回報。
不能保證公司將產生多少收入，也不能保證對公司的投資在短期、長期或根本不會獲得任何正回報。認股權證股份為本公司的權益證券，並非固定收益證券。與固定收益證券不同，公司沒有義務向股東分發固定金額或任何金額，或在未來任何時間返還認股權證股票的初始購買價。如果公司無法產生足夠的正回報，以及公司無法控制的宏觀經濟和其他因素，認股權證股票的市值可能會惡化。這種惡化可能會很嚴重。對認股權證股票的投資僅適用於有能力吸收部分或全部投資損失的投資者。
發售的完成取決於條件
發行完成仍需滿足若干條件，包括獲得TSXV的批准。目前還不能確定此次發行是否會完成。
我們目前正處於宏觀經濟風險和全球不穩定的挑戰環境中。
政治和經濟不穩定(包括俄羅斯入侵烏克蘭)、全球或地區不利條件，如流行病或其他疾病爆發(包括新冠肺炎全球疫情)或自然災害、貨幣匯率、貿易關税發展、運輸可用性和成本，包括與進口相關的税收、運輸安全、通脹和其他因素，都不在該公司的控制範圍之內。宏觀經濟環境仍然具有挑戰性，該公司的業務結果可能會受到這種宏觀經濟狀況的重大影響。例如，新冠肺炎全球疫情的爆發和控制它的努力可能會對該公司的業務產生影響。該公司已在現場實施各項安全措施，以確保其員工和承建商的安全。該公司繼續監測該病毒的情況和可能對其項目產生的影響。如果病毒傳播，旅行禁令仍然存在，或者公司的一名團隊成員或顧問受到感染，公司推進其項目的能力可能會受到影響。同樣，該公司獲得 的能力
S-29
目錄
 
新冠肺炎和遏制病毒的努力可能會影響公司的供應商、供應商、顧問和合作夥伴的融資和履行義務的能力。與新冠肺炎有關的全球總體不確定性可能會帶來其他目前未知的挑戰，例如供應鏈中斷、採購過程中可能的延誤，或公司戰略合作伙伴改變業務計劃。
資源勘探開發是一項投機性的業務，風險很高。
資源勘探開發是一項投機性的業務，風險很高。該公司的任何礦產上均無已知的商業礦體。不能確定該公司在勘探其礦藏方面的支出是否會導致發現商業數量的礦藏。公司可能收購或發現的自然資源的可銷售性將受到公司無法控制的許多因素的影響，這些因素包括但不限於新冠肺炎疫情。這些因素包括市場波動、自然資源市場和加工設備的鄰近程度和能力、政府規章，包括與價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、礦物進出口和環境保護有關的規章。這些因素的確切影響不能準確預測，但這些因素的組合可能會導致該公司無法從投資資本中獲得足夠的回報。
不能保證煉油廠的技術能力將達到我們的預期。
公司的戰略重點是推進煉油廠，計劃進行重大冶金測試工作，並預計在第三方設施進行試點工廠工作。不能保證這項測試工作的結果和試點工廠工作的結果是積極的，也不能保證煉油廠將有能力生產特定的最終產品。此外，不能保證煉油廠的運營在經濟上是可行的。該公司將通過與冶金和工程技術專家簽約，對煉油廠的能力及其預計的經濟情況進行必要的分析和研究，從而管理這些風險。
本公司為開業前公司，目前營運現金流為負。
本公司就煉油廠而言為運營前階段公司，就其礦產而言為勘探階段公司，因此迄今尚未從運營中產生現金流。該公司現正投入大量資源發展其資產，但不能保證將來會從營運中產生正現金流量。該公司預計將繼續產生負的綜合經營現金流和虧損，直到它在特定項目實現商業生產為止。
不能保證將獲得所需的資本要求，或按公司滿意的條款獲得資本要求。
從歷史上看，公司的資本需求主要通過出售普通股和發行現有票據來籌集。可能影響融資可獲得性的因素包括煉油廠整修的進度和結果、公司資產的債務和擔保水平、客户安排、公司礦產正在進行的勘探、國際債務和股票市場的狀況，以及投資者對過渡到電動汽車和全球鈷市場的普遍看法和預期。我們不能保證在任何時間或任何期間都能獲得所需的資金，或者如果有的話，也不能保證能以公司滿意的條件獲得融資。根據籌集的資金數額，公司計劃的勘探或其他工作計劃可能會被推遲，或在必要時進行其他修改。
管理層將在使用發行所得資金方面擁有廣泛的自由裁量權。
管理層將對此次發行的淨收益的使用及其支出的時間擁有廣泛的自由裁量權。根據各種因素，此次發行所得淨收益的預期用途可能會發生變化。因此，投資者將依賴管理層的判斷來應用此次發行的淨收益。管理層可以通過以下方式使用此次發行的淨收益：
S-30
目錄
 
如果投資者認為這樣做符合公司的最佳利益，並可能將所得資金用於不會改善公司運營業績或提高普通股價值的方式，則投資者可能認為不可取。此次發行所得資金的使用結果和有效性尚不確定。如果收益得不到有效的運用，公司的業務、財務狀況、經營業績或前景都可能受到影響。在使用之前，公司可以不產生收入或失去價值的方式將發行所得的淨收益進行投資。
我們的普通股受到各種因素的影響，這些因素歷來使股價波動。
資本和證券市場的價格和成交量波動很大，許多公司的證券市場價格經歷了廣泛的價格波動，這與這些公司的經營業績、基礎資產價值或前景並不一定相關。與公司財務業績或前景無關的因素包括北美和全球的宏觀經濟發展，以及市場對特定行業或資產類別吸引力的看法。不能保證礦物或大宗商品價格不會持續波動。由於上述任何因素，普通股在任何給定時間的市場價格可能無法準確反映認股權證股票投資的長期價值。
過去，在公司證券市場價格出現波動後，股東會對他們提起集體證券訴訟。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，從而可能嚴重損害公司的盈利能力和聲譽。
公司或股東未來在市場上出售我們的普通股可能會壓低我們普通股的市場價格。
本公司或其主要股東在公開市場出售大量普通股或其他與股本有關的證券，可能會壓低普通股的市價，並削弱本公司透過出售額外股本證券籌集資金的能力。公司無法預測未來出售普通股或其他與股權有關的證券將對普通股的市場價格產生的影響。普通股的價格可能會受到普通股可能通過對衝或套利交易活動出售普通股的影響。如果公司通過發行額外的股本證券來籌集額外資金，這種融資可能會大大稀釋公司股東的利益，並降低他們的投資價值。
投資者可能會因公司未來的證券發行而受到額外的攤薄。
公司未來可能會發行額外的證券，這可能會稀釋股東在公司的持股。公司章程允許發行不限數量的普通股，股東將不享有與進一步發行相關的優先購買權。公司董事有權決定進一步發行債券的價格和條款。此外，公司在行使公司股票期權計劃和其他股權補償計劃下的期權時，以及在行使已發行認股權證時，可能會發行額外的普通股。
鑑於對認股權證股票的投資具有投機性，投資者可能面臨其全部投資的損失。
對認股權證股票的投資是投機性的，可能會導致投資者的全部投資損失。只有在高風險投資方面有經驗並有能力承受全部投資損失的潛在投資者才應考慮投資於該公司。
普通股可能沒有活躍的流動性市場。
普通股可能不會有一個活躍、流動性強的市場。不能保證在多倫多證券交易所、納斯達克或其他地方，普通股的交易市場將保持活躍。如果普通股的交易不活躍，投資者可能無法快速或按最新市場價格出售普通股。
S-31
TABLE OF CONTENTS​​​
 
美國投資者可能會發現很難執行美國對該公司的判決。
該公司是根據加拿大安大略省的法律註冊成立的，公司的大多數董事和高級管理人員不是美國居民。由於公司的全部或大部分資產和這些人的資產位於美國境外，美國投資者可能很難在美國境內向公司或非美國居民送達法律程序文件，或根據美國法院根據美國證券法的民事責任作出的判決在美國變現。如果獲得判決的美國法院對此事擁有管轄權，則完全基於此類民事責任的美國法院的判決可由加拿大法院在加拿大強制執行。在加拿大是否能成功地對任何此類人員或公司提起僅以此類民事責任為依據的原始訴訟，存在很大的疑問。
如果公司的特徵是被動的外國投資公司，美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
美國投資者應該意識到，如果該公司被歸類為美國聯邦所得税的“被動型外國投資公司”(“PFIC”)，他們可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響。確定該公司在一個納税年度是否為PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋，而確定將取決於該公司不時的收入、費用和資產的構成以及該公司高級管理人員和員工所從事的活動的性質。在一個或多個以前的納税年度、本納税年度和以後的納税年度，本公司可以是一傢俬人資本投資公司。潛在投資者應仔細閲讀上面“某些美國聯邦所得税考慮事項”標題下的討論，以瞭解更多信息，並諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解本公司被視為美國聯邦所得税的PFIC的可能性和後果，包括做出某些選擇是否明智，以減輕某些可能的不利美國聯邦所得税後果，這些後果可能導致在沒有收到此類收入的情況下計入總收入。
法律事務
與此次發行相關的某些法律事宜將由公司的加拿大律師法斯肯·馬丁諾·杜穆林有限責任公司代表公司進行傳遞。截至本文發佈之日，法斯肯·馬丁諾·杜穆林有限責任公司及其合夥人和聯營公司在各自集團中直接或間接實益擁有該公司任何類別已發行證券的不到1%。
與美國法律相關的某些法律問題將由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP代表公司進行傳遞。
專家的利益
本招股説明書增刊中的所有科技信息，包括“收益的使用”項下的信息，均已由採礦、冶金和勘探學會註冊會員、ELECTRA首席地質學家Daniel·佩斯審查和批准，他是國家文書43-101規定的合格人員。截至本文發佈之日，佩斯先生實益持有該公司已發行證券的不到1%。
審計師、轉讓代理和註冊商
該公司的審計師是位於安大略省多倫多的畢馬威會計師事務所。畢馬威已告知本公司，根據加拿大相關專業團體所制定的相關規則及相關詮釋，以及任何適用的法律或法規，他們是獨立的，並且根據所有相關的美國專業及監管標準，他們是與本公司有關的獨立會計師。
普通股的轉讓代理和登記機構為多倫多證券交易所信託公司，總部位於安大略省多倫多。
S-32
TABLE OF CONTENTS​​​
 
您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據美國證券法向美國證券交易委員會提交了F-10表格(文件編號333-264982)中關於本招股説明書副刊下提供的認股權證股票的美國註冊説明書。本招股説明書附錄、隨附的貨架招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件構成了《美國註冊聲明》的一部分，它們並不包含《美國註冊聲明》中所列的所有信息，其中某些部分包含在《美國證券交易委員會》規則和法規允許的《美國註冊聲明》的證物中。本招股説明書副刊或書架招股説明書中遺漏的信息，但包含在美國註冊聲明中，可在EDGAR上的公司簡介www.sec.gov下獲得。有關Electra、此次發行和認股權證股票的更多信息，請參閲美國註冊聲明及其附件。本招股説明書附錄中包含的關於某些文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，都會參考作為美國註冊聲明的證物提交的文件副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。
我們被要求向加拿大每個適用省和地區的各種證券委員會或類似機構提交年度和季度報告、重大變化報告和其他信息。我們也是美國證券交易委員會註冊人，遵守美國交易所法案的信息要求，因此，我們向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供某些報告和其他信息。根據美國和加拿大采用的MJDS，這些報告和其他資料(包括財務資料)可能會按照加拿大的披露要求編制，而加拿大的披露要求與美國的不同。我們不受美國交易所法案規定的委託書的提供和內容規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受美國交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
法定撤銷權和撤銷權
加拿大某些省和地區的證券立法規定，購買者有權退出購買證券的協議。這項權利可以在收到或被視為收到招股説明書、隨附的與買方購買的證券有關的招股説明書補充材料和任何修訂後兩個工作日內行使。在加拿大幾個省，證券法例進一步規定，如果招股説明書、隨附的與買方購買的證券有關的招股説明書補編或任何修訂載有失實陳述或沒有交付買方，買方可就撤銷、修訂價格或損害賠償提供補救，但撤銷、修訂價格或損害賠償的補救措施須由買方在買方所在省份的證券法例所規定的時限內行使。買方應參考買方所在省份證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
在認股權證的發售中，請投資者注意，在某些省級證券立法中，招股説明書中包含的虛假陳述損害賠償的法定訴訟權利僅限於招股説明書發售時認股權證向公眾提供的價格。這意味着，根據某些省份的證券立法，如果購買者在行使擔保時支付了額外的金額，根據適用於這些省份的損害賠償法定訴訟權，這些金額可能無法追回。買方應參考買方所在省份證券立法的任何適用條款，瞭解這一損害賠償訴訟權利的細節，或諮詢法律顧問。
民事責任的可執行性
本公司根據加拿大法律註冊成立，並受加拿大法律管轄。本招股説明書增刊和基本貨架招股説明書中點名的許多高級管理人員、董事和專家都居住在美國以外，他們的大部分資產以及Electra的資產都位於美國以外。因此，美國投資者可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級職員或專家送達法律程序，或根據美國聯邦證券法規定這些董事、高級職員或專家的民事責任在美國法院的判決下實現這一點。加拿大法院是否會在最初的訴訟中執行根據美國聯邦證券法提出的民事責任索賠和/或執行
S-33
目錄
 
懲罰性賠償索賠。根據美國聯邦證券法，如果一家美國法院作出了對私人訴訟當事人勝訴的違約金的最終判決，並完全以美國聯邦證券法規定的民事責任為依據，則除加拿大個別省份的法律中確定的某些例外情況外，如果獲得判決的美國法院在該事項上擁有管轄權的基礎，並將得到加拿大國內法院的承認，則該判決很可能在加拿大可執行。加拿大某一法院可能對僅根據美國聯邦證券法適用索賠所在省份的法律衝突原則的索賠可能沒有管轄權或可能拒絕管轄權，這是一個重大風險。
ELECTRA已在提交其美國註冊説明書(本招股説明書補編和貨架招股説明書的一部分)的同時，向美國證券交易委員會提交了以表格F-X送達法律程序文件的代理人任命。根據F-X表格，Electra委任C T Corporation System為其在美國的法律程序代理，負責送達與美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關的法律程序文件，以及在美國法院對Electra提起的任何民事訴訟或涉及根據美國註冊聲明發售認股權證股份所引起或有關的任何民事訴訟或訴訟。然而，美國投資者可能很難在美國境內向非美國居民的高級職員或董事送達法律程序文件，或根據美國法院的判決在美國實現法律程序文件的送達，該判決基於公司的民事責任以及根據美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或“藍天”法律這些高級職員或董事的民事責任。
S-34
目錄
日期為 的簡寫基礎架招股説明書第1號修正案
NOVEMBER 26, 2020
November 30, 2021​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1907184/000110465922118790/lg_firstcobalt-4c.jpg]
第一鈷公司。
$70,000,000
Common Shares
Warrants
訂閲收據
Units
日期為2020年11月26日的First Cobalt Corp.(“First Cobalt”或“公司”)的簡明基礎架子招股説明書(“招股説明書”)現作此修訂，將招股説明書可能不時發售的上述公司證券(“證券”)的總髮行價由20,000,000美元提高至70,000,000美元(或以美元或其他貨幣計算的等值證券)。特別是，對招股章程的修訂是刪除招股章程中對“$20,000,000”的所有提法，而代以“$70,000,000”。本修正案中使用但未作其他定義的大寫術語具有招股説明書中賦予該術語的含義。
此外，招股説明書經本修正案修正如下：
(i)
刪除第五段“關於前瞻性陳述的告誡”部分中提及的“本公司截至2019年12月31日的年度信息表，日期為2020年8月5日”，代之以“本公司截至2020年12月31日的年度信息表，日期為2021年4月15日”；以及
​
(ii)
刪除標題為“通過引用合併的文檔”一節下的第二段，替換為：
​
“本公司向加拿大某些省和地區的證券事務監察委員會或類似機構提交的以下文件，通過引用特別納入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：
(a)
年度信息表；
​
(b)
本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及其相關附註，以及獨立審計師的報告；
​
(c)
管理層對截至2020年12月31日的年度的討論和分析；
​
(d)
本公司截至2021年和2020年9月30日止三個月和九個月的未經審計簡明中期綜合財務報表及相關附註；
​
(e)
管理層對截至2021年9月30日的三個月和九個月的討論和分析；
​
(f)
本公司日期為2021年1月29日的重大變更報告，內容涉及以每單位0.31美元的價格出售單位，總收益為9,775,230美元；
​
(g)
公司日期為2021年4月5日的關於修訂嘉能可貸款協議的重大變更報告；
​
目錄
(h)
公司日期為2021年9月2日的重大變化報告，內容涉及完成本金為37,500,000美元的6.95%優先擔保可轉換票據發行(“票據發行”)，以及經紀隔夜上市的普通股公開發行，每股普通股價格為0.25美元，總收益為9,537,500美元(“股票發行”)；和
​
(i)
本公司於2021年10月22日就將於2021年12月2日召開的本公司股東周年大會及特別大會發出的管理資料通告。“
​
(iii)
刪除標題為“審計員”一節下的段落，改為：
​
“畢馬威會計師事務所(KPMG LLP，特許專業會計師)是公司的獨立審計師，在加拿大相關專業團體以及任何適用的法律或法規所規定的相關規則和相關解釋的意義下，獨立於公司。”
First Cobalt已根據招股説明書分配本金總額為9,775,230美元的單位。2021年2月22日，First Cobalt還根據招股説明書(“ATM計劃”)建立了一項高達10,000,000美元普通股的市場股權計劃，根據該計劃，公司總共籌集了686,274.10美元。自動櫃員機計劃於票據發售及股票發售結束後終止。在股票發行方面，First Cobalt還根據招股説明書分配了本金總額為9,537,500美元的普通股。此後，該公司信納其有足夠的現金資源，為未來12個月的運營和計劃中的建設提供資金。
根據適用法律允許從招股説明書中省略的所有信息將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些附錄將與招股説明書一起交付給買家。每份招股章程增刊將於招股章程增刊日期起為證券法例的目的，並僅就招股章程增刊所關乎的證券的分銷而言，以參考方式併入招股章程。閣下在投資任何證券前，應仔細閲讀招股章程(包括其任何修訂)及任何適用的招股章程副刊。
C.L.先生。董事公司的“布奇”水獺和史蒂文·J·里斯託爾塞利，C.P.G.，P.G.和約瑟夫·施利特，MMSA QP，均為合格人士，居住在加拿大境外。奧特先生已指定Cassel Brock&Blackwell LLP，Suite 2200,885 West喬治亞街，不列顛哥倫比亞省，V6C 3E8為加拿大法律程序文件送達代理。買方被告知，投資者可能不可能對居住在加拿大境外的任何人執行在加拿大獲得的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。
這些證券沒有得到美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何州證券委員會或監管機構的批准或不批准，美國證券交易委員會或任何州證券委員會或監管機構也沒有就本招股説明書的準確性或充分性做出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
根據美國和加拿大證券監管機構採用的多司法管轄區披露制度，本公司可根據加拿大的披露要求編制本招股説明書，而加拿大的披露要求與美國的披露要求不同。
本公司根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則及其中期財務報表以及適用於中期財務報告的IFRS編制年度財務報表，其中某些財務報表在本文中引用作為參考，因此可能無法與美國公司的財務報表相提並論。
擁有我們的證券可能會讓您在加拿大和美國承擔税務後果。該等税務後果並未在招股章程中作全面描述，亦可能未在任何適用的招股章程副刊中作全面描述。您應該閲讀任何關於特定產品的招股説明書附錄中的税務討論，並就您自己的特定情況諮詢您自己的税務顧問。
請參閲招股説明書第4頁和第11頁開始的“關於前瞻性陳述的警示聲明”和“風險因素”，以及通過引用納入其中的文件和適用的招股説明書附錄，以討論您在投資這些證券時應考慮的某些風險。
目錄
招股説明書必須與本修訂、不時納入或被視為以引用方式納入其中的任何文件，以及與根據該等文件發售證券有關的任何補充文件一併閲讀。為本修正案的目的，本招股説明書或在2020年11月26日或之後以引用方式併入或被視為併入其中的文件中所包含的陳述被修改或取代，條件是任何隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也被或被視為通過引用併入其中。
目錄
簡體基礎架子招股説明書
New Issue November 26, 2020
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1907184/000110465922118790/lg_firstcobalt-4c.jpg]
第一鈷公司。
$20,000,000
Common Shares
Warrants
訂閲收據
Units
本簡明基礎架子招股説明書(“招股説明書”)涉及在本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)繼續有效的25個月期間，以一個或多個系列或發行形式出售上述第一鈷公司(“第一鈷”或“本公司”)的證券，總髮行價最高可達20,000,000加元(或以美元或其他貨幣計算的等值證券)。該等證券可分開發售或一併發售，發售金額、價格及條款將根據出售時的市場情況而釐定，並載於隨附的招股章程增刊(“招股章程增刊”)。
證券關於某一特定發行的具體條款將在適用的招股説明書副刊中列出，並可在適用的情況下包括：(1)就普通股而言，發行的普通股數量；發行價；普通股是以現金形式發行還是行使特別認股權證(定義見下文)；以及普通股的任何其他重大條款或條件；(2)就認股權證而言，發行的認股權證的名稱和總數；認股權證的發行價；行使認股權證權利的開始日期及失效日期；每份認股權證行使時可購買的普通股數目及每份認股權證行使時可購買普通股的價格及貨幣；以及認股權證的任何其他重大條款或條件；(Iii)認購收據的名稱及總數；認購收據的發售價格；普通股、認股權證、單位或其任何組合的名稱、數目和條款、認購收據持有人在滿足發行條件後將收到的股份、認股權證、單位或其任何組合，以及將導致調整這些數目的程序；以及認購收據的任何其他重大條款或條件；及(Iv)就單位而言，發售單位的名稱及總數；發售單位的價格；單位所包括的單位及適用證券的指定及條款；任何有關單位的協議條款的描述；任何有關發行、支付、交收的規定。, 單位的轉讓或交換；以及單位的任何其他實質性條款或條件。見“被分發證券的説明”。
本公司已發行及已發行普通股(“普通股”)於多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所”)掛牌及張貼，交易代碼分別為“FCC”及“FTSSF”。2020年11月25日，也就是本招股説明書發佈日期前的最後一個完整交易日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為0.13美元。除適用的招股章程副刊另有規定外，並無任何現有交易市場可出售認股權證(“認股權證”)、認購收據(“認購收據”)或單位(“單位”)，而買方可能無法轉售根據本招股章程購買的該等證券。這可能會影響這類證券在第二市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這類證券的流動性以及發行人監管的程度。不能就任何系列或發行的證券交易市場的發展或任何該等市場的流動性作出保證，不論該等證券是否在證券交易所上市。請參閲“風險因素”。
根據適用法律允許在本招股説明書中省略的所有信息將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些信息將與本招股説明書一起交付給買家。每個
目錄
招股説明書附錄將於招股説明書附錄發佈之日起，為證券立法的目的，僅為發行招股説明書附錄所涉及的證券的目的，以引用的方式併入本招股説明書。閣下在投資任何證券前，應仔細閲讀本招股章程及任何適用的招股章程副刊。本公司可能符合加拿大證券管理人的National Instrument 44-102 - 貨架分銷(“NI 44-102”)中所定義的“市場分銷”的資格。本公司可透過承銷商或交易商，直接或透過本公司不時指定的代理人，以本公司釐定的金額、價格及其他條款發售及出售證券。招股説明書增刊將列出參與發行的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，並將列出發行條款、此類證券的分銷方法，在適用的範圍內，包括向公司支付的收益以及向承銷商、交易商或代理人支付的任何費用、折扣或任何其他補償，以及分銷的任何其他重要條款。對於任何發行(除非招股説明書副刊另有規定)，承銷商或代理人可在符合適用法律的情況下，超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格在公開市場以外的水平。此類交易一旦開始，可隨時中斷或終止。請參閲“分配計劃”。沒有任何承銷商參與本招股説明書的編制或對本招股説明書的內容進行任何審查。
投資證券具有投機性，存在一定的風險。潛在投資者應仔細審查和考慮本招股説明書和通過引用納入本文的文件以及適用的招股説明書副刊中概述的風險。請參閲“風險因素”。
C.L.先生。董事公司的“布奇”水獺和史蒂文·J·里斯託爾塞利，C.P.G.，P.G.和約瑟夫·施利特，MMSA QP，均為合格人士，居住在加拿大境外。奧特先生已指定Cassel Brock&Blackwell LLP，Suite 2200,885 West喬治亞街，不列顛哥倫比亞省，V6C 3E8為加拿大法律程序文件送達代理。買方被告知，投資者可能不可能對居住在加拿大境外的任何人執行在加拿大獲得的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。
我們已向不列顛哥倫比亞省證券委員會(“BCSC”)提交了一份承諾，即我們不會在本招股説明書下的當地司法管轄區內經銷本招股説明書下的特定衍生品或資產支持證券，而這些衍生品或資產支持證券在經銷時是新的，除非事先向不列顛哥倫比亞省證券委員會(“BCSC”)披露招股説明書中關於此類證券經銷的披露。
擁有我們的證券可能會讓您在加拿大和美國承擔税務後果。該等税務後果並未在本招股章程中全面描述，亦可能未在任何適用的招股章程補充資料中全面描述。您應該閲讀任何關於特定產品的招股説明書附錄中的税務討論，並就您自己的特定情況諮詢您自己的税務顧問。
除非另有説明，本招股説明書中提及的“$”、“C$”或“美元”均指加元。
公司註冊辦事處位於安大略省多倫多灣街333號阿德萊德中心2400室，郵編：M5H 2T6。公司總部位於安大略省多倫多灣街401號6樓，郵編：M5H 2Y4。
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DESCRIPTION
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PAGE NO.
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ABOUT THIS PROSPECTUS
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財務信息和幣種
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示説明
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有關面向未來的財務信息的注意事項
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通過引用併入的文檔
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MARKETING MATERIALS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
THE CORPORATION
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
合併資本化
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
正在分發的證券説明
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
PRIOR SALES
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
TRADING PRICE AND VOLUME
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LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
INTEREST OF EXPERTS
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
AUDITORS
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作為註冊聲明的一部分提交的文件
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
關於本招股説明書
除非另有説明或上下文另有説明，否則“公司”和“第一鈷”是指第一鈷公司及其子公司。您應僅依賴本招股説明書中包含的或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供任何不同的、附加的、不一致的或其他信息，您不應依賴它。在任何不允許要約或出售的司法管轄區內，本公司不會提出出售或尋求購買該證券的要約。截至本招股説明書發佈之日，本招股説明書中包含的信息以及通過引用納入本説明書的文件均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本公司網站所載資料不應被視為本招股章程、任何適用的招股章程副刊的一部分，亦不應被視為本招股章程及任何適用的招股章程增刊的一部分，亦不應被潛在投資者用作決定是否投資該證券的依據。
財務信息和幣種
First Cobalt已根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制其綜合財務報表，在此引用作為參考，該準則納入《註冊會計師加拿大手冊 - 會計》第1部分，其綜合財務報表受加拿大公認的審計準則和審計師獨立性準則的約束。因此，它們可能無法與美國公司的財務報表相媲美。
除非另有説明，本招股説明書中的所有貨幣金額均以加元表示。凡提及“加元”，即指加元。凡提及“美元”，即指美元。
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包含適用證券法定義的“前瞻性陳述”或“前瞻性信息”(本文統稱為“前瞻性信息”或“前瞻性陳述”)。前瞻性陳述旨在提供有關管理層目前的期望和計劃的信息，使投資者和其他人能夠更好地瞭解公司的經營環境、業務運營以及財務業績和狀況。
前瞻性表述包括但不限於有關預期燃速和運營；計劃的勘探開發計劃和支出；嘉能可貸款協議(定義見下文)；與嘉能可(定義見下文)和其他各方有關原料供應的商業協議；有關煉油廠的時間表和里程碑；煉油廠、鐵溪項目(定義見下文)和鈷營的預期支出和計劃；新冠肺炎對公司的影響；礦產資源的估計；礦藏的規模或質量；礦產資產和計劃的預期進展；未來勘探展望；這些因素包括：擬議的勘探計劃和預期的勘探結果；First Cobalt獲得實施預期未來勘探計劃所需的許可證、許可和監管批准的能力；大宗商品價格和匯率的變化；First Cobalt的未來增長潛力；未來發展計劃；以及貨幣和利率波動。任何表述或涉及關於預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或業績的討論的陳述(通常但並非總是，通過諸如“預期”、“相信”、“計劃”、“項目”、“估計”、“假設”、“打算”、“戰略”、“目標”、“目標”、“潛在”、“可能”或其變體，或陳述某些行動、事件、條件或結果“可能”或其變體，“可能”、“將會”、“應該”、“可能”或“將會”被採取、發生或實現，或這些術語或類似表達的否定)不是事實陳述，可能是前瞻性陳述。
前瞻性陳述必須基於許多因素和假設，如果這些因素和假設不屬實，可能會導致實際結果、業績或成就與此類陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述基於許多估計和假設，雖然公司目前認為這些估計和假設是合理的，但這些估計和假設本身就會受到重大業務、經濟和競爭不確定性和或有事件的影響，這些不確定性和意外事件可能會導致公司的實際財務結果、業績或成就與本文所表達或暗示的大不相同。用於開發 的一些重要因素或假設
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前瞻性表述包括但不限於對煉油廠發展的總體預期(定義見下文)；電動汽車(“EV”)市場狀況；鈷的未來價格；預期成本和公司為其項目提供資金的能力；公司進行勘探和開發活動的能力；鑽探計劃的時間和結果；在公司的礦產上發現更多礦產資源；及時收到所需的批准和許可，包括成功批准、建設和運營項目所需的批准和許可；這些因素包括：經營和勘探支出的成本；公司以安全、高效和有效的方式運營的能力；自然災害的潛在影響；新冠肺炎的影響；以及公司在需要時以合理條件獲得融資的能力。
前瞻性陳述會受到各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際事件或結果與明示或暗示的不同。不能保證這些陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些陳述中預期的大不相同。可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中的大不相同的某些重要因素包括但不限於：煉油廠和對煉油廠發展的總體預期；加拿大、美國和全球的總體經濟狀況；行業狀況，包括電動汽車市場的狀況；政府對採礦業的監管，包括環境監管；地質、技術和鑽井問題；意想不到的經營事件；對鑽機和其他服務的競爭和/或無法保留鑽機和其他服務；在可接受的條件下獲得資本；需要獲得監管機構所需的批准；股市波動；大宗商品市場價格的波動；這些風險因素包括：與礦業相關的固有債務；與礦業相關的税法和激勵計劃的變化；新冠肺炎全球疫情的發展；以及在“風險因素”中描述的其他因素，以及我們在提交給美國證券交易委員會的網站www.sedar.com上的公開報告中描述的其他因素。
本清單並未詳盡列出可能影響本公司任何前瞻性陳述的因素。儘管公司認為其預期是基於合理的假設，並試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。有關可能導致結果與前瞻性陳述大不相同的其他風險因素，請參閲下文題為“風險因素”的章節，以及本公司於2020年8月5日提交的截至2019年12月31日的年度信息表格(“年度信息表格”)中題為“風險因素”的章節。
告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述。本文中包含的前瞻性陳述是在本招股説明書發佈之日作出的，因此，在該日期之後可能會發生變化。除非根據適用的證券法，否則公司不會因為新信息、未來事件或其他原因而公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述或前述假設或因素清單。建議投資者閲讀公司向加拿大證券監管機構提交的文件，這些文件可在公司關於電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)www.sedar.com的簡介下在線查看。
有關面向未來的財務信息的注意事項
本招股説明書還包含有關煉油廠的面向未來的財務信息和展望信息(統稱為“Fofi”)和煉油廠研究結果(定義如下)。這些信息受以下各段所述的相同假設、風險因素、限制和限制的制約。本招股説明書所載FOFI於本招股説明書日期作出，旨在提供有關煉油廠的進一步資料及煉油廠研究結果。除非適用法律要求，否則本公司不會因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂本招股説明書中包含的任何FOFI。提醒讀者，本招股説明書中包含的FOFI不得用於本招股説明書所披露的以外的其他目的。
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通過引用併入的文檔
本招股説明書中引用了提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件中的信息。本文引用的文件副本可免費向第一鈷公司首席財務官索要，地址為：安大略省多倫多海灣街401號，6樓，郵編：M5H 2Y4，電話：(416)900-3891，也可通過公司簡介www.sedar.com以電子方式獲得。公司通過SEDAR提交的文件未在本招股説明書中引用作為參考，除非在此明確列出。
公司向加拿大某些省和地區的證券事務監察委員會或類似機構提交的以下文件特別納入本招股説明書，並構成本招股説明書不可分割的一部分：
(j)
年度信息表；
​
(k)
公司截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度經修訂及重述的經審計綜合財務報表及其相關附註，以及獨立審計師的報告；
​
(l)
經修訂和重述的管理層對截至2019年12月31日的年度的討論和分析；
​
(m)
本公司截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月未經審計簡明中期綜合財務報表及相關附註(“中期財務報表”)；
​
(n)
經修訂及重述的管理層對截至2020年6月30日止六個月的討論及分析(“臨時管理及分析”)；及
​
(o)
本公司於2020年7月10日就本公司於2020年8月25日舉行的股東周年大會及特別大會發出的管理資料通告。
​
本公司於本招股説明書日期後向加拿大任何證券監察委員會或類似監管機構提交的加拿大證券管理人(機密重大變更報告除外)的44-101F1 - 簡式招股章程(“NI 44-101”)招股章程分發(“NI 44-101”)第11.1項所指類型的任何文件，以及在本招股章程生效期間根據加拿大適用證券法規的要求披露額外或最新資料的所有招股章程補充資料，應被視為以引用方式併入本招股章程。這些文件可以在SEDAR上獲得，可以在www.sedar.com上訪問。
通過引用併入或被視為併入本文的文件包含與本公司有關的有意義的重要信息，讀者應審閲本招股説明書中包含的所有信息以及通過引用併入或被視為併入本文的文件。
本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入本文的文件中包含的任何陳述，就本招股説明書而言，只要此處所包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，則應被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股章程的一部分。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述。此後，任何如此修改或取代的陳述不應構成、也不應被視為構成本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。
當公司提交新的年度信息表、經審計的合併財務報表和相關管理層的討論和分析，並在需要時，它們被適用的公司接受
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證券監督管理機構在本招股説明書有效期內，以前的年度信息表、以前的經審計綜合財務報表和相關管理層的討論和分析，以及該期間所有未經審計的中期簡明綜合財務報表和相關管理層的討論和分析，在本公司提交新的年度信息表的財政年度開始前提交的所有重大變化報告和任何業務收購報告，將被視為不再通過引用納入本招股説明書中，用於未來根據本招股説明書進行的證券要約和銷售。於本公司於本招股説明書有效期內向適用證券監管機構提交新的未經審核中期簡明綜合財務報表及相關管理層的討論及分析後，在提交新的未經審核中期簡明綜合財務報表前提交的所有未經審核中期簡明綜合財務報表及相關管理層的討論及分析，將被視為不再以參考方式併入本招股説明書，以供日後發售證券之用。於本招股章程生效期間，吾等向有關證券監管機構提交與股東周年大會有關的管理資料通函後，就本招股章程下未來的證券要約及出售而言，與前一屆股東周年大會有關的管理資料通函(除非該管理資料通函亦與股東特別大會有關者除外)將視為不再納入本招股章程內。
載有任何證券發售的具體條款的招股章程補充文件將隨本招股章程一併交付予證券購買者，並將於招股章程補充文件的日期起視為以參考方式併入本招股章程內，且僅就招股章程補充文件所涉及的發售而言。
營銷資料
公司在招股章程增刊日期之後、根據該招股章程增刊(連同本招股章程)提供的證券分銷終止之前提交的任何“營銷材料”​(定義見加拿大證券管理人的國家文書41-101 - 一般招股章程要求)的任何“模板版本”(連同本招股説明書)均被視為納入該招股章程增刊。
公司
First Coobalt從事鈷精煉和資源資產的收購和勘探業務。該公司在多倫多證券交易所和OTCQX上市，股票代碼分別為“FCC”和“FTSSF”。該公司致力於建立一個多元化的資產組合，這些資產主要位於北美，旨在提供北美地區的鈷供應，這些資產對鈷市場具有很高的槓桿作用。First Cobalt在北美擁有兩項重要資產：
(i)
北美唯一有能力生產電池材料的獲準鈷精煉廠(“精煉廠”)；以及
​
(ii)
愛達荷州的鐵溪項目，該公司的旗艦礦產項目(“鐵溪項目”)。
​
2020年5月4日，該公司宣佈了對煉油廠的獨立工程研究的積極結果。這項題為“第一個鈷精煉項目 - AACE3級可行性研究”​(“煉油廠研究”)的研究是由Ausenco Engineering Canada Inc.根據成本工程促進會(AACE)的定義編寫的，日期為2020年7月9日，並根據該公司在www.sedar.com上的簡介提交給SEDAR。煉油廠的研究考慮擴大現有設施，並將其改造為北美第一家硫酸鈷生產商。硫酸鈷是製造電動汽車電池的關鍵成分。
2020年1月15日，該公司公佈了美國愛達荷州鐵溪項目的新礦產資源評估。新的礦產資源評估是基於加密鑽探和有限逐步鑽探，其中包括將49%的資源從推斷礦產資源類別轉換為指示礦產資源類別，同時還增加了總噸位。指示礦產資源
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現在是220萬噸品位0.32%的鈷當量(0.26%鈷和0.61%銅)，含有1230萬磅鈷和2910萬磅銅。目前推斷的礦產資源為270萬噸，品位為0.28%的鈷當量(0.22%鈷和0.68%銅)，另外還有1270萬磅鈷和3990萬磅銅。本公司其後提交一份日期為2019年11月27日、生效日期為2019年11月27日、生效日期為2019年11月27日的新礦產資源評估技術報告，題為“美國愛達荷州萊姆希縣Iron Creek鈷銅項目礦產資源更新評估技術報告”(“Iron Creek技術報告”)。Iron Creek技術報告由加拿大證券管理人Steven J.Ristorcelli，C.P.G.，P.G.和Joseph Schlitt，MMSA QP編寫，他們都是合格人士，並按加拿大證券管理人的National Instrument 43-101 - 礦產項目披露標準(“NI 43-101”)中所定義的“獨立”一詞定義。
有關First Cobalt、煉油廠和Iron Creek項目的更多信息，請參閲本招股説明書中以引用方式併入的年度信息表和其他文件，網址為www.sedar.com，位於公司簡介下。
最近的發展
任命總裁項目開發部副主任
2020年8月17日，公司宣佈任命馬克·特雷維西奧爾為總裁副總裁，負責項目開發。
Financing
於2020年8月28日，本公司宣佈結束以每單位0.14元的價格配售8,225,000個單位及以每單位0.16元的價格配售8,528,643個直通單位，總收益為2,510,010.02元。每個單位包括一股普通股和一股認股權證。每個流通股由一股符合“流通股”資格的普通股和一半的認股權證組成。與單位和流通單位相關發行的認股權證使持有人有權以每股普通股0.21美元的價格購買普通股，有效期為24個月，自發行之日起計。
煉油廠的優化結果
2020年9月24日，該公司宣佈了煉油廠正在進行的優化計劃的初步結果。
與嘉能可的商業安排和延長到期日
本公司於2020年11月10日宣佈，已將與Glencore的商業安排重新集中於長期飼料採購合同，而不是通行費安排。本公司亦宣佈，已將Glencore貸款協議的到期日由2021年8月23日延長一年至2022年8月23日。
修訂和重新編制財務報表
本公司於2020年11月23日宣佈，已提交經修訂及重述截至2019年12月31日止年度的經審計綜合財務報表，並已就截至2020年3月31日及2020年6月30日的中期提交經修訂及重述的簡明中期綜合財務報表，以及經修訂及重述該等期間的管理層討論及分析。
新冠肺炎對運營影響的最新消息
到目前為止，新冠肺炎還沒有對公司的業務、開發工作的預期時間和成本以及適用的里程碑產生重大影響。與工程、冶金測試和環境許可相關的工作計劃仍在按計劃進行。
到目前為止，新冠肺炎的運營、財務狀況、現金流和財務業績也沒有受到重大影響。由於本公司尚未營運任何礦山或設施，故本公司尚未有任何生產或營運現金流。
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公司尚未運營礦山或設施，因此新冠肺炎對生產率、工作時間或成本沒有影響。在新冠肺炎大流行期間，該公司繼續進行商業討論，並在遵守各種與新冠肺炎有關的協議的同時，為現場訪問提供便利。
之前披露收益用途的情況
本公司於2020年8月以非中介私募方式配售單位及過關單位，共籌得約2,500,000元的總收益。截至本招股説明書發佈之日，本次定向增發所得收益均未動用。出售構成直通單位一部分的直通股份所得款項將用於產生符合《加拿大所得税法》(加拿大)規定的與加拿大安大略省項目相關的加拿大勘探費用。該公司打算將出售這些單位的淨收益用於一般公司用途。
該公司於2020年2月通過非中介私募方式籌集了約2,100,000美元的總收益。該公司運用這些收益的方式與該公司在宣佈結束髮售的新聞稿中披露的方式一致。
營運資金
截至2020年10月31日，公司擁有約4,187,000美元現金和約4,500,000美元營運資金。除中期財務報表所披露者外，本公司目前並無任何非或有資源可為營運提供資金。
12個月燒傷率
該公司預計12個月的燒傷率如下：
In 000s
​ ​
Nov
2020
​ ​
Dec
2020
​ ​
Jan
2021
​ ​
Feb
2021
​ ​
Mar
2021
​ ​
Apr
2021
​ ​
May
2021
​ ​
Jun
2021
​ ​
Jul
2021
​ ​
Aug
2021
​ ​
Sep
2021
​ ​
Oct
2021
​ ​
TOTAL
​
期初現金(截至 期初
period)
​ ​ ​ $ 4,187 ​ ​ ​ ​ $ 3,440 ​ ​ ​ ​ $ 2,826 ​ ​ ​ ​ $ 2,335 ​ ​ ​ ​ $ 2,312 ​ ​ ​ ​ $ 2,143 ​ ​ ​ ​ $ 1,981 ​ ​ ​ ​ $ 1,640 ​ ​ ​ ​ $ 1,285 ​ ​ ​ ​ $ 886 ​ ​ ​ ​ $ 590 ​ ​ ​ ​ $ 304 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Corporate Expenses
​ ​ ​ $ (255) ​ ​ ​ ​ $ (167) ​ ​ ​ ​ $ (157) ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​ ​ ​ $ (155) ​ ​ ​ ​ $ (109) ​ ​ ​ ​ $ (109) ​ ​ ​ ​ $ (155) ​ ​ ​ ​ $ (172) ​ ​ ​ ​ $ (97) ​ ​ ​ ​ $ (86) ​ ​ ​ ​ $ (97) ​ ​ ​ ​ $ (1,563) ​ ​
Refinery Expenses
​ ​ ​ $ (381) ​ ​ ​ ​ $ (328) ​ ​ ​ ​ $ (322) ​ ​ ​ ​ $ (5) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (17) ​ ​ ​ ​ $ (14) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (1,079) ​ ​
Cobalt Camp
​ ​ ​ $ (50) ​ ​ ​ ​ $ (50) ​ ​ ​ ​ $ (10) ​ ​ ​ ​ $ (13) ​ ​ ​ ​ $ (10) ​ ​ ​ ​ $ (10) ​ ​ ​ ​ $ (196) ​ ​ ​ ​ $ (196) ​ ​ ​ ​ $ (196) ​ ​ ​ ​ $ (196) ​ ​ ​ ​ $ (196) ​ ​ ​ ​ $ (196) ​ ​ ​ ​ $ (1,319) ​ ​
Iron Creek Project
​ ​ ​ $ (62) ​ ​ ​ ​ $ (69) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (27) ​ ​ ​ ​ $ (22) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (29) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (223) ​ ​
Total Expenses
​ ​ ​ $ (748) ​ ​ ​ ​ $ (614) ​ ​ ​ ​ $ (491) ​ ​ ​ ​ $ (24) ​ ​ ​ ​ $ (169) ​ ​ ​ ​ $ (163) ​ ​ ​ ​ $ (341) ​ ​ ​ ​ $ (355) ​ ​ ​ ​ $ (399) ​ ​ ​ ​ $ (297) ​ ​ ​ ​ $ (286) ​ ​ ​ ​ $ (297) ​ ​ ​ ​ $ (4,184) ​ ​
期末現金(期末)
​ ​ ​ $ 3,439 ​ ​ ​ ​ $ 2,826 ​ ​ ​ ​ $ 2,335 ​ ​ ​ ​ $ 2,311 ​ ​ ​ ​ $ 2,143 ​ ​ ​ ​ $ 1,980 ​ ​ ​ ​ $ 1,640 ​ ​ ​ ​ $ 1,285 ​ ​ ​ ​ $ 886 ​ ​ ​ ​ $ 589 ​ ​ ​ ​ $ 304 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本公司預計在未來12個月內能夠利用其目前可用的財務資源繼續運營以推進其項目。
本公司預計未來12個月的現金消耗率將低於以往可比期間。該公司此前在煉油廠的工程、實地工作和冶金工作方面支出巨大。隨着這項工作現已完成，該公司預計在未來12個月內將重點放在開始試點工廠測試工作和環境許可上。上述煉油廠的估計成本很可能在試點工廠測試工作和環境許可之間平均分攤。該公司預計，這項工作的費用將低於煉油廠以前用於工程、實地工作和冶金工作的費用。該公司還預計，在該公司開始訂購長鉛設備並開始煉油廠的建造前活動之前，支出將保持低於前幾個期間。此外，由於公司將把營銷支出和其他可自由支配的支出轉用於煉油廠的執行，上述預期的12個月燒損率中包括的公司支出將低於以前的可比時期。
上述燃盡率預計該公司尚未獲得有關煉油廠的項目融資。與煉油廠有關的預計支出主要用於推進工作、完成試點工廠和工程工作。在公司收到適用許可的情況下
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目錄
 
為了在2021年第二季度 開始建設煉油廠並確保項目融資，公司可能會在未來12個月內開始產生與下一階段詳細工程工作和長期訂單相關的資本成本。這將導致比上述預測更高的支出。
本公司目前預期煉油廠於2021年第三季度 至2021年第四季度 之間開始建設活動，並在獲得適用許可和項目融資的最快機會。本公司預期，若煉油廠在2021年第三季度 至2021年第四季度 之間開始建設活動，煉油廠將於2022年第四季度 投入商業生產。本公司預期將於2022年第四季度 繼續進行商業生產，即使施工活動開始，並開始產生相關成本，超出上文於2021年第四季度 所作的十二個月預測。參見下面的“煉油廠時間表和里程碑”。
嘉能可貸款協議
於2019年8月26日，本公司與Glencore AG(“Glencore”)敲定了一項500萬美元貸款協議，以支持煉油廠推進工作的下一階段(“Glencore貸款協議”)。這筆貸款將於2021年8月23日到期。2020年11月10日，本公司宣佈，Glencore已同意將到期日延長一年至2022年8月23日。該公司預計，這筆債務將成為建設擴建煉油廠的更大規模的融資，並通過煉油廠運營產生的現金流償還債務。
煉油廠時間表和里程碑
公司正在努力按照煉油廠研究中提供的建議推進煉油廠。該煉油廠目前獲準以每天12噸的名義產能運營，並在歷史運營期間主要生產碳酸鈷。煉油廠的研究考慮將現有設施從每天12噸/日擴大到55噸/日，並將其改造為北美第一家硫酸鈷生產商，硫酸鈷是製造電動汽車電池的關鍵成分。
2020年9月24日，該公司宣佈了煉油廠正在進行的優化計劃的初步結果。這些項目的結果，包括工程研究，已經證明煉油廠利潤率和經濟性都有所提高。該公司目前對55噸/日的設施的初始資本估計為6,000萬美元，運營成本估計為每生產2.36美元/磅的鈷。根據煉油廠研究，該公司對55噸/日設施的初步資本估計為5,600萬美元，運營成本估計為每生產一磅鈷2.72美元。雖然優化計劃導致資本成本增加400萬美元，但公司預計這將導致每年增加約400萬美元的税前現金流。該公司還預計，在生產的第一個全年期間，預計將有4100萬美元的未貼現税前自由現金流。相比之下，煉油廠研究預測的第一個全年生產期間的未貼現税前自由現金流為3700萬美元。本公司擬與Glencore及其他各方就煉油廠的原料供應訂立商業協議。
該公司尚未獲得每日55噸煉油廠的必要許可和項目融資，以推動煉油廠的建設。該公司繼續推進這些努力，下文所列的預期時間表仍有可能根據這些努力的結果而改變。本公司亦預期與Glencore及其他各方就原料供應訂立商業協議。煉油廠的進展還取決於該公司簽訂此類協議。
如上所述，在公司獲得開始煉油廠建設和項目融資的適用許可之前，公司將無法開始與建築相關的活動。雖然本公司預計於2021年第三季度 開始施工活動，但上文標題“十二個月燒傷率”下提供的燒傷率不包括與此相關的支出。
公司預計，如果以下時間表中重點介紹的事件按預期發生，公司將能夠在 年開始在煉油廠進行商業生產
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目錄​
 
2022年第4季度 。本公司預計，即使在2021年第四季度 開始施工並開始產生相關成本，該公司仍將在2022年第四季度 繼續進行商業生產。
•
2020年第四季度  - 提交日產量55噸的設施和完整煉油中試工廠的許可證
​
•
第一季度 2021年 - 與嘉能可和其他各方敲定商業安排
​
•
第二季度 2021年 - 獲得開始煉油廠建設和獲得項目融資所需的最終許可
​
•
第三季度 2021 - 完成詳細工程並開始施工活動
​
•
Q4 2022 – Commence production
​
鐵溪項目
如上文“十二個月燃燒率”中所述，該公司預計在鐵溪項目上的支出約為263,000美元。該公司目前正在進行一項地球物理方案，並預計在未來12個月內開展進一步的批量採樣、分類和水管理活動。預計支出包括維護鐵礦石項目所有資產的礦產權利和專利的金額。
Cobalt Camp
如上文“十二個月燃燒率”項下所述，本公司在加拿大安大略省的“鈷營”業務預計支出約1,103,000美元。該公司預計鑽探計劃和相關的分析費用以及支持地球物理和勘探工作的支出。然而，該公司尚未敲定關於該公司在其Cobalt Camp業務的鑽探和勘探計劃的確切細節。
RISK FACTORS
在決定投資該證券之前，投資者應仔細考慮本招股説明書及任何適用的招股説明書補充資料所載、併入或視為以參考方式併入的所有資料。對該證券的投資會受到若干風險的影響，包括與本公司業務有關的風險、與採礦作業有關的風險，以及與本招股説明書所載或視為以引用方式納入本招股説明書的文件所述的本公司證券有關的風險。請參閲下面的風險因素和任何適用的招股説明書增刊的“風險因素”部分，以及通過引用將其併入或被視為併入本文和其中的文件。這些章節和文件中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資損失。我們不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。
這些風險因素，連同本招股説明書中以參考方式包含或併入的所有其他信息，包括但不限於“關於前瞻性陳述的告誡”一節中包含的信息以及下文列出的風險因素，應由投資者仔細審查和考慮。
這裏描述的一些因素，在這裏併入或被視為通過引用併入的文件中的一些因素是相互關聯的，因此，投資者應該將這些風險因素作為一個整體來對待。如果本文描述的風險因素或通過引用併入或被視為併入本文的另一份文件中列出的任何不利影響發生，可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。本公司目前不知道或未知或目前認為無關緊要的額外風險及不確定因素，可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。該公司不能保證它將成功地解決任何或所有這些風險。不能保證所採取的任何風險管理步驟將避免因本文中的風險因素、或本文引用的或被視為引用的其他文件中列出的不利影響或其他不可預見的風險的發生而造成的未來損失。
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目錄
 
融資風險
該公司的煉油廠發展將需要額外的外部融資。我們不能保證在有需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證如果有的話，這些融資的條件是否會為該公司所接受。此外，如果該公司透過發行股本證券或可轉換為股本證券的證券來籌集額外資本，任何額外的融資都可能涉及對現有股東的重大攤薄。如果在需要時未能獲得足夠的資金，可能會導致該公司無法在規定的時間表內推進煉油廠，並可能導致煉油廠推進的無限期延遲。此類融資的成本和條款也可能大幅減少煉油廠的預期收益，或使煉油廠變得不經濟。
原料供應協議風險
煉油廠研究在獨立的基礎上評估了煉油廠的經濟性，根據專家對未來付款水平的預測，假設氫氧化鈷飼料來源的鈷含量的付款係數為70%(目前的現貨付款水平約為70%-80%)。為確保所需資金及可靠的原料來源，本公司預期利用煉油廠研究結果與Glencore及其他各方就原料供應訂立商業安排。存在當前現貨償付能力水平可能發生變化的風險。此外，本公司有可能未能與Glencore及其他各方就原料供應訂立商業協議。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者如果商業協議的條款證明對該公司不利，煉油廠的經濟可能不再可行。
新冠肺炎與全球衞生危機
新冠肺炎全球疫情及其控制措施可能會對本公司的業務產生影響。該公司已在現場實施各項安全措施，以確保其員工和承建商的安全。該公司繼續監測該病毒的情況和可能對其項目產生的影響。如果病毒傳播，旅行禁令仍然存在，或者公司的一名團隊成員或顧問受到感染，公司推進其項目的能力可能會受到影響。同樣，公司獲得資金的能力以及公司的供應商、供應商、顧問和合作夥伴履行義務的能力可能會因新冠肺炎和遏制病毒的努力而受到影響。
勘探開發
資源勘探開發是一項投機性的業務，風險很高。該公司的任何礦產上均無已知的商業礦體。不能確定First Cobalt在勘探其礦藏方面的支出是否會導致發現商業數量的礦藏。第一鈷公司可能收購或發現的自然資源的可銷售性將受到許多第一鈷公司無法控制的因素的影響，包括但不限於新冠肺炎疫情。這些因素包括市場波動、自然資源市場和加工設備的鄰近程度和能力、政府規章，包括與價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、礦物進出口和環境保護有關的規章。這些因素的確切影響無法準確預測，但這些因素的組合可能會導致First Coalt無法從投資資本中獲得足夠的回報。
煉油廠的技術能力
公司的戰略重點是推進煉油廠，計劃進行重大冶金測試工作，並預計在第三方設施進行試點工廠工作。不能保證這項測試工作的結果和試點工廠工作的結果是積極的，也不能保證煉油廠將有能力生產特定的最終產品。此外，不能保證煉油廠的運營在經濟上是可行的。該公司將通過與冶金和工程技術專家簽約，對煉油廠的能力及其預計的經濟情況進行必要的分析和研究，從而管理這些風險。
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目錄
 
負運營現金流
公司是一家處於勘探階段的公司，尚未從運營中產生現金流。該公司正投入大量資源發展和收購其物業，但不能保證它將來的運營會產生正的現金流。該公司預計將繼續產生負的綜合經營現金流和虧損，直到它在特定項目實現商業生產為止。該公司目前的經營活動現金流為負。
資本資源
從歷史上看，資本要求主要通過出售普通股籌集資金。可能影響融資可獲得性的因素包括該公司礦產正在進行的勘探的進展和結果、國際債務和股票市場的狀況以及投資者對全球鈷市場的看法和預期。我們不能保證在任何時間或任何期間都能獲得所需的資金，或者如果有的話，也不能保證能以公司滿意的條件獲得融資。根據籌集的資金數額，公司計劃的勘探或其他工作計劃可能會被推遲，或在必要時進行其他修改。
使用收益的自由裁量權
雖然在適用的招股説明書補編中將介紹有關出售我們證券所得收益用途的詳細信息，但公司將擁有廣泛的自由裁量權，以使用公司發售其證券所得的淨收益。在某些情況下，出於合理的商業理由，重新分配資金可能被認為是審慎或必要的。在這種情況下，淨收益將由公司自行決定是否重新分配。
管理層將對適用的招股説明書補編中所列收益的使用以及支出的時間擁有酌處權。因此，投資者將依賴管理層的判斷來應用收益。管理層可能會以投資者可能認為不可取的方式使用招股説明書補編中描述的淨收益。收益的應用結果和有效性尚不確定。如果收益得不到有效的運用，該公司的經營業績可能會受到影響。
第一鈷的證券受到價格波動的影響
資本和證券市場的價格和成交量波動很大，許多公司的證券市場價格經歷了廣泛的價格波動，這與這些公司的經營業績、基礎資產價值或前景並不一定相關。與First Cobalt的財務表現或前景無關的因素包括北美和全球的宏觀經濟發展，以及市場對特定行業或資產類別吸引力的看法。不能保證礦物或大宗商品價格不會持續波動。由於這些因素中的任何一個，第一鈷公司普通股在任何給定時間的市場價格可能不能準確反映第一鈷公司的長期價值。
過去，在公司證券市場價格出現波動後，股東會對他們提起集體證券訴訟。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本以及管理層注意力和資源的轉移，這可能會嚴重損害First Cobalt的盈利能力和聲譽。
在公開市場上出售大量普通股，或對這種出售的看法，可能會壓低普通股的市場價格
本公司或其主要股東在公開市場出售大量普通股或其他與股本有關的證券，可能會壓低普通股的市價，並削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。公司無法預測未來出售普通股或其他與股權有關的證券將對普通股的市場價格產生的影響。普通股的價格可能會受到可能出售的影響
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
普通股通過套期保值或套利交易活動。如果公司通過發行額外的股本證券來籌集額外資金，這種融資可能會大大稀釋公司股東的利益，並降低他們的投資價值。
普通股持有者將被稀釋
公司未來可能會發行額外的證券，這可能會稀釋股東在公司的持股。本公司的章程細則允許發行不限數量的普通股，股東將不享有與進一步發行相關的優先購買權。公司董事有權決定進一步發行債券的價格和條款。此外，在行使公司股票期權計劃下的期權和行使已發行認股權證時，公司將發行額外的普通股。
證券市場
除我們的普通股外，目前沒有任何市場可以出售我們的證券，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們的認股權證、認購收據或單位不會在任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市。因此，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的認股權證、認購收據或單位。這可能會影響我們的證券(普通股除外)在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這些證券的流動性以及發行人監管的程度。不能保證我們的證券(普通股以外)的活躍交易市場會發展起來，或者，如果發展起來，任何這樣的市場，包括我們的普通股，都不能保證會持續下去。
合併資本化
自中期財務報表之日起，本公司的綜合股本及借貸資本並無重大變動。
使用收益
除非招股説明書副刊另有説明，我們目前預期將出售證券所得款項淨額用於資助持續進行的工作計劃，以推進煉油廠和Iron Creek項目，尋求其他勘探和開發機會，無論是通過直接或間接收購物業、申請礦業權或其他方式，以及用於營運資金和一般公司目的。將發售所得款項淨額用於特定目的的任何具體分配將在發售時確定，並將在相關招股説明書補編中説明。本公司並無就其物業權益進行勘探活動所產生的營業收入，經營活動的現金流為負。本公司預期，在Iron Creek項目或煉油廠重新開始商業生產之前，其現金流將繼續為負。如果該公司在未來期間有超過出售證券所得淨額的負現金流量，則它可能需要從出售證券所得淨額中撥出一部分，為該等負現金流提供資金。
配送計劃
在本招股章程繼續有效的25個月期間，本公司可不時發售及發行證券。我們可以發行和出售總額高達20,000,000美元的證券。
我們可以通過承銷商或交易商、直接向一個或多個購買者或通過代理提供和出售證券。我們可以在同一發行中提供證券，也可以在不同的發行中提供證券。每份招股章程增刊將在適用範圍內描述與該等招股章程增刊有關的證券的數目及條款、吾等就出售該等證券而與其訂立安排的任何承銷商或代理人的姓名或名稱、該等證券的公開發售或買入價及吾等的淨收益。招股説明書副刊還將包括任何承銷折扣或佣金以及構成承銷商補償的其他項目，並將確定證券可能上市的任何證券交易所。
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目錄
 
證券可不時以一個或多個固定價格或可更改的價格，按出售時的市價、與該等當時市價相關的價格、按出售時釐定的不同價格或按協定價格出售，包括在NI 44-102定義為“按市場分配”的交易中的銷售，包括直接在證券的多倫多證券交易所或其他現有交易市場進行的銷售。證券的發售價格可能因購買者之間和分銷期間的不同而有所不同。如承銷商已作出真誠努力，按適用招股章程副刊所釐定的初始發行價出售所有證券，則公開發售價格可不時調低至不高於招股章程副刊所釐定的初始發行價的數額，在此情況下，承銷商變現的補償將按購買者為證券支付的總價低於承銷商向本公司支付的總收益的數額遞減。我們將獲得任何必要的豁免，如果需要的話，在進行“市場分銷”之前。
只有招股説明書副刊中點名的承銷商才被視為該招股説明書副刊所提供的此類證券的承銷商。
根據我們可能簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括適用的加拿大證券法下的責任，或該等承銷商、交易商或代理可能被要求就此支付的費用。我們與之訂立協議的承銷商、交易商和代理商可能是我們的客户，在正常業務過程中可能與我們進行交易或為我們提供服務。
代理人、承銷商或交易商可以私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行證券銷售，包括被視為NI 44-102定義的“市場分銷”的銷售，並受適用的加拿大證券法施加的限制和根據適用的加拿大證券法要求和獲得的任何監管批准的條款的限制，其中包括直接在現有的普通股交易市場上進行的銷售，或向或通過證券交易所以外的做市商進行的銷售。對於任何證券發行，承銷商可以超額配售或進行交易，使所發行證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。
任何“市場分銷”的承銷商，以及任何與承銷商共同或協同行動的個人或公司，不得就該項分銷達成任何旨在穩定或維持證券或根據招股説明書補編分銷的證券的同一類別證券的市場價格的交易，包括出售會導致承銷商在該證券中建立超額配置頭寸的證券的總數或本金。
吾等可授權代理人或承銷商徵集合資格機構的要約，以適用的招股説明書補充文件所載的公開發售價格，根據延遲交付合約向吾等申購證券，該等合約規定於未來某一指定日期付款及交付。這些合同的條件以及為徵求這些合同而支付的佣金將在適用的招股説明書補編中列明。
除普通股外，每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。在符合適用法律的情況下，任何承銷商可以在此類證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時終止任何做市行為，而不另行通知。任何此類證券的交易市場上的流動性都可能有限。除適用的招股章程副刊另有規定外，吾等無意將普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市。因此，除非適用的招股章程補編另有規定，否則並無任何交易市場可供出售認股權證、認購收據及單位，而買方可能無法轉售根據本招股章程購買的任何該等證券。這可能會影響這類證券在第二市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這類證券的流動性以及發行人監管的程度。請參閲“風險因素”。不能就任何系列或發行的證券交易市場的發展或任何該等市場的流動性作出保證，不論該等證券是否在證券交易所上市。
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目錄​
 
截至本文件發佈之日，本公司已與一家經紀自營商洽談“市場分銷”，但現階段的討論尚屬初步階段，尚未簽署分銷協議。截至本文發佈之日，董事會尚未批准該公司的“市場分銷”。
正在分發的證券説明
普通股
本公司獲授權發行無限數量的普通股。截至2020年11月25日，已發行和已發行普通股數量為404,100,757股。公司可在行使特別認股權證(定義見下文)時發行普通股。
普通股持有人有權收到本公司任何股東大會的通知，出席該等會議並在該等會議上每股投一票。普通股持有人亦有權按比例收取董事會酌情宣佈的股息(如有)，以及在本公司清盤、解散或清盤時，有權按比例收取本公司在償還債務及其他負債後的淨資產，在任何情況下，均須受優先次序的任何其他系列或類別股份所附帶的權利、特權、限制及條件所規限。普通股不附帶任何優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。
Warrants
截至2020年11月25日，已發行和未償還的權證共有38,054,835份。公司可以發行認股權證購買普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。認股權證將根據一份或多份認股權證契約發行，包括本公司與一家或多家銀行或信託公司作為認股權證代理人訂立的一份或多份現有認股權證契約的補充契約，該等銀行或信託公司將於相關招股章程副刊中被點名，以確立認股權證的條款及條件。與認股權證發售有關的任何認股權證契約或補充認股權證契約的副本，將由吾等向適用的加拿大發售司法管轄區的證券監管當局提交。
以下描述列出了認股權證的某些一般條款和規定，並不打算完整。你應該閲讀我們提供的認股權證的具體條款，這些條款將在任何適用的招股説明書補充資料中更詳細地描述。本招股章程所載有關任何認股權證契據及其下發出的認股權證的陳述為若干預期條文的摘要，並受適用的認股權證契約及描述該等認股權證契約的招股章程副刊的所有條文所規限，並受該等條文的整體規限。招股説明書補編還將説明以下概述的任何一般規定是否不適用於所提供的認股權證。
與本公司發售的任何認股權證有關的任何招股章程副刊將描述認股權證的條款，幷包括與其發售有關的具體條款。所有此等條款將符合TSXV有關認股權證的要求。此描述將包括(如果適用)：
•
認股權證的名稱和總數；
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•
認股權證的發行價；
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認股權證將以何種貨幣發售；
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認股權證行使權開始之日和權利期滿之日；
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行使每份認股權證時可購買的普通股數量，以及行使每份認股權證時可購買普通股的價格和貨幣；
​
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目錄
 
•
允許或規定在(I)可購買的股份數量和/或類別、(Ii)每股行使價格或(Iii)認股權證到期時進行調整的任何條款的條款；
​
•
是否發行零碎普通股；
​
•
是否已申請認股權證在證券交易所上市；
​
•
將發行認股權證的任何證券的名稱和條款(如果有的話)，以及每種證券將提供的認股權證數量；
​
•
權證和相關證券可以單獨轉讓的一個或多個日期(如果有)；
​
•
認股權證是否需要贖回，如果是，贖回條款的條款是什麼；
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•
擁有認股權證的重大加拿大聯邦所得税後果；以及
​
•
認股權證的任何其他實質性條款或條件。
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認股權證持有人將不是本公司的股東。認股權證持有人只有在滿足認股權證契據或補充認股權證契約所規定的條件後，才有權收取受認股權證規限的普通股。
訂閲收據
截至2020年11月25日，沒有未完成的訂閲收據。公司可發行認購收據，使持有者有權在滿足某些釋放條件後，無需額外代價獲得普通股、認股權證、單位或其任何組合。認購收據將根據一份或多份認購收據協議(每份“認購收據協議”)發出，每份認購收據協議均由本公司與託管代理(“託管代理”)訂立，並在相關招股章程副刊中指名，以確立認購收據的條款及條件。每個託管代理將是根據加拿大或其一個省的法律組織的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。如果承銷商或代理人被用於任何認購收據的銷售，其中一家或多家承銷商或代理人也可能是管理出售給或通過該承銷商或代理人出售的認購收據的認購收據協議的一方。在我們簽訂認購收據協議後，我們將向適用的加拿大發行司法管轄區和美國的證券監管機構提交任何認購接收協議的副本。
以下描述列出了認購收據的某些一般條款和規定，並不是為了完整。你應該閲讀我們提供的認購收據的特定條款，這些條款將在任何適用的招股説明書副刊中進行更詳細的描述。本招股章程所載有關任何認購收據協議及根據該等協議發出的認購收據的陳述為若干預期條文的摘要，並受適用認購收據協議及描述該等認購收據協議的招股章程副刊的所有條文所規限，並受其整體規限。招股説明書補編還將説明以下概述的任何一般規定是否不適用於所提供的認購收據。
任何與本公司發售的認購收據有關的招股章程副刊均會説明認購收據的條款，幷包括與認購收據發售有關的具體條款。所有這些條款都將符合TSXV關於認購收據的要求。此描述將包括(如果適用)：
•
認購收據的名稱和總數；
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•
認購收據的報價；
​
•
將提供認購收據的一種或多種貨幣；
​
•
認購收據持有人在發行條件滿足後將收到的普通股、認股權證、單位或其任何組合的名稱、數量和條款，以及導致這些數量調整的程序；
​
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目錄
 
•
為使認購收據持有人免費獲得普通股、認股權證、單位或其任何組合而必須滿足的條件(“釋放條件”)；
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•
發行普通股、認股權證、單位或其組合的程序，以及在滿足發行條件後向認購收據持有人交付的程序；
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是否會在普通股、認股權證、單位或其任何組合交付後，在滿足發行條件後向認購收據持有人支付任何款項；
​
•
託管代理的身份；
​
•
託管代理將持有出售認購收據的全部或部分毛收入以及由此賺取的利息和收入(統稱為“代管資金”)的條款和條件，直至解除條件得到滿足；
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•
託管代理將根據其持有普通股、認股權證、單位或其任何組合的條款和條件，直至解除條件得到滿足；
​
•
託管代理在滿足釋放條件後將全部或部分託管資金釋放給公司的條款和條件；
​
•
如果認購收據出售給或通過承銷商或代理出售，託管代理將向此類承銷商或代理人釋放部分託管資金的條款和條件，以支付與出售認購收據有關的全部或部分費用或佣金；
​
•
如果釋放條件不滿足，託管代理向訂閲收據持有人退還其訂閲收據的全部或部分訂閲價格，以及按比例獲得的利息或從該金額產生的收入的程序；
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公司通過私人協議或其他方式在公開市場購買認購收據的任何權利；
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公司是否會以全球證券的形式發行認購收據，如果會，全球證券的託管人的身份；
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公司是以無記名證券、記名證券或兩者兼有的形式發行認購收據；
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關於修改、修訂或更改認購收據協議或認購收據所附的任何權利或條款的規定，包括公司普通股、認股權證或其他證券的任何拆分、合併、重新分類或其他重大變化，公司全部或幾乎所有資產的任何其他重組、合併、合併或出售，或向所有或幾乎所有普通股持有人分配任何財產或權利；
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是否已申請認購回單在證券交易所掛牌；
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擁有訂閲收據的重大美國和加拿大聯邦税收後果；以及
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認購收據的其他重大條款或條件。
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認購收據持有人將不是本公司的股東。認購收據持有人只有在滿足認購收據協議所規定的條件(包括滿足認購收據協議所規定的任何現金付款)後，方可收取普通股、認股權證、單位或其任何組合(如發行條件已獲滿足)。如不符合發行條件，認購收據持有人有權按照認購收據協議的規定，獲得退還認購價格的全部或部分，以及按比例收取的利息或其產生的收入的全部或部分。
Escrow
認購收據協議將規定，託管資金將由託管代理託管，並將此類託管資金髮放給公司(如果認購收據
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目錄
 
出售給或通過承銷商或代理人，部分託管資金可在認購收據協議規定的時間和條款下發放給該等承銷商或代理人，以支付其與出售認購收據相關的全部或部分費用。如不符合發行條件，認購收據持有人將根據認購收據協議的條款，獲退還其認購收據的全部或部分認購價，以及按比例享有該等款項所賺取的利息或收入。普通股、認股權證、單位或其任何組合可由託管代理託管，並將根據認購收據協議中指定的條款，在滿足當時的發行條件後發放給認購收據持有人。
Rescission
認購收據協議亦將規定，本招股章程、提供認購收據的招股章程副刊或本章程或其任何修訂中的任何重大失實陳述，將賦予每名認購收據的初始購買者於發行普通股或認股權證後的合約撤銷權利，使該購買者有權於交回普通股或認股權證時收取認購收據所支付的款項，惟該等撤銷補救措施須於認購收據協議規定的時間內行使。這項撤銷權利不適用於在公開市場或以其他方式從初始購買者那裏獲得認購收據的認購收據持有人，或在美國獲得認購收據的初始購買者。
環球證券
本公司可發行全部或部分認購收據，以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將以託管人或其代名人的名義登記和存放，每一種都將在適用的招股説明書補編中指明。全球證券可以是臨時性的，也可以是永久性的。適用的招股説明書補編將説明任何託管安排的條款以及在任何全球擔保中實益權益所有人的權利和限制。適用的招股説明書補編還將説明與任何全球擔保有關的交換、登記和轉讓權利。
修改
認購收據協議將規定對根據認購收據發出的認購收據作出修改和更改，方式為認購收據持有人在該等持有人的會議上作出決議或經該等持有人書面同意。認購收據協議將規定通過該決議或簽署該書面同意所需的認購收據持有人人數。認購收據協議亦會訂明，地鐵公司可在沒有認購收據持有人同意的情況下修訂任何認購收據協議及認購收據，以消除任何含糊之處、糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條文，或以不會對尚未收取認購收據持有人的利益造成重大不利影響或認購收據協議另有規定的任何其他方式作出修訂。
Units
截至2020年11月25日，沒有未完成的設備。公司可發行由一股或多股普通股、認股權證、認購收據或該等證券的任何組合組成的單位。你應該閲讀我們提供的單位的特定條款，這些條款將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的描述。
任何與公司提供的任何單位有關的招股説明書補充資料都將描述單位的條款，幷包括與其提供相關的具體條款。所有這些條款都將符合TSXV關於單位的要求。此描述將包括(如果適用)：
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所提供單位的名稱和總數；
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單位的報價價格；
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這些單位的名稱和條款以及這些單位所包含的適用證券；
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TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
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管理這些單位的任何協議的條款説明；
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單位的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何撥備；
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單位可以單獨轉讓的日期(如果有的話)；
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是否已申請將單位在證券交易所上市；
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擁有這些單位的加拿大聯邦税收後果；
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出於聯邦所得税的目的，為這些單位支付的購買價格如何在成分證券之間分配；以及
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本單位的任何其他實質性條款或條件。
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以上對證券若干主要條款的概述僅為預期條款及條件的摘要，其全部內容受發售任何證券時所依據的適用招股説明書附錄中的描述所限定。
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素
適用的招股説明書附錄將包括加拿大聯邦所得税後果的一般摘要，這些後果可能適用於本協議下的證券購買者。投資者應閲讀任何招股説明書補編中關於特定發行的税務討論，並就自己的特定情況諮詢自己的税務顧問。
PRIOR SALES
我們在過去12個月內發行的普通股，以及可轉換或可交換為普通股的證券的信息，將按照招股説明書補充資料中關於根據該招股説明書補充發行證券的要求提供。
成交價和成交量
普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，代碼為“FCC”。有關普通股在過去12個月期間的成交價及成交量的資料，將按招股章程增刊中有關根據該招股章程增刊發行證券的規定提供。
法律事務
與在此提供的證券相關的某些法律問題將由Cassel Brock&Blackwell LLP代表公司就加拿大法律問題進行傳遞。截至本文發佈之日，Cassel Brock&Blackwell LLP作為一個集團的合夥人和聯營公司直接或間接持有公司證券的總比例不到1%或根本沒有。
專家的興趣
本招股説明書中與鐵溪項目有關的信息以及通過引用併入本文和其中的文件源自Steven J.Ristorcelli，C.P.G.，P.G.和Joseph Schlitt，MMSA QP準備或認證的報告、聲明或意見，這些信息是在依賴這些人的專業知識的情況下包括的。史蒂文·J·里斯託爾塞利，C.P.G.，P.G.和約瑟夫·施利特，MMSA QP均為NI 43-101中定義的合格人員。
上述人士或董事的任何高管、僱員或合夥人(視情況而定)概無收取或已收取本公司財產或本公司任何聯營公司或聯營公司財產的直接或間接權益。上述人士在編制Iron Creek技術報告時及在編制該等報告及估計後，於本公司的證券或本公司任何聯營公司或聯營公司的證券中持有少於1%或全部沒有的權益，且並無在本公司的任何證券或本公司的任何聯營公司或聯營公司的證券中直接或間接持有任何與編制Iron Creek Technology有關的權益。
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目錄​​
 
報告。上述人士或上述公司或合夥企業的任何董事(視情況而定)高級管理人員、僱員或合夥人目前均不會被推選、委任或聘用為董事或本公司任何聯營或聯營公司的職員。
本招股説明書中的所有科學和技術信息均已由First Cobalt勘探副主任Frank Santguida博士審核和批准，他是符合NI 43-101標準的合格人員。截至本文發佈之日，Santaguida先生持有141,760股普通股、1,600,000股股票期權、100,000股限制性股票單位和36,000份認股權證。
AUDITORS
MNP LLP，特許專業會計師，是公司的獨立審計師，獨立於公司，符合不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業行為規則的含義。
作為註冊聲明的一部分提交的文件
以下文件已作為註冊説明書的一部分提交或提交給美國證券交易委員會，本招股説明書也是註冊説明書的一部分：(I)“以引用方式合併的文件”標題下列出的文件；(Ii)董事和高級管理人員的授權書(視情況而定)；(Iii)畢馬威有限責任公司的同意；(Iv)本招股説明書中“專家利益”項下提及的每名專家或“合格人士”​(就NI 43-101而言)的同意；以及(V)Cassel Brock&Blackwell LLP的同意。
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