橡樹專業貸款公司
橡樹資本戰略收入II公司。
橡樹資本戰略信貸基金
道德準則
一、引言
本道德守則(“守則”)是根據經修訂的1940年“投資公司法”(“投資公司法”)第17j-1條通過的。根據根據《投資公司法》第59條適用於BDC的第17j-1條規則，每家公司必須通過一項旨在防止可能違反每家公司或其股東利益的行為的守則。該守則旨在培養誠實和負責的文化。
該守則的主要目的是設立標準和程序，以偵測和防止知悉公司投資和投資意向的人士可能濫用對公司的受託責任的活動，並以其他方式處理規則第17j-1條所針對的利益衝突情況類型。
該守則基於以下原則：(I)一間公司的董事及高級管理人員及(Ii)各公司的投資顧問橡樹基金顧問有限公司(“顧問”)對本公司負有受信責任，並因此有責任確保本公司及該顧問的人員以不幹擾本公司交易或以其他方式利用其與本公司的關係的方式進行其個人證券交易，而業務發展公司人員不應不當利用其職位。所有準入人員和相關人員(定義見下文)應遵守這一一般原則，並遵守適用於他們的本守則的所有具體規定。訪問人員還可能遵守橡樹資本管理公司(以下簡稱“橡樹資本”)的道德準則，除本準則的規定外，還必須遵守該道德準則的所有適用條款。橡樹資本的道德準則適用於橡樹資本的關聯顧問，包括該顧問，本文中對該顧問的道德準則的所有提及應被視為對橡樹資本的道德準則的參考。
在技術上遵守《守則》不會自動使訪問者免受對交易的審查，這些交易顯示出個人對公司的受託責任受到損害或濫用的模式。因此，所有訪問者必須設法避免他們的個人利益與公司及其股東的利益之間的任何實際或潛在的衝突。
所有訪問人員必須閲讀並保留本道德準則。
II.定義
“訪問人員”指公司或顧問的顧問人員(定義見下文)。顧問的所有董事、高級管理人員和合夥人均被推定為訪問人員。一家公司的所有董事和高級管理人員都被推定為訪問人員。
“諮詢人”是指(A)公司或顧問的任何董事、高級管理人員、普通合夥人或僱員(包括有90天或以上任務的實習生和臨時人員)，或與公司或顧問有控制關係(定義見下文)的任何公司的任何人員，他們在履行其日常職能或職責時，作出、參與或獲取有關公司購買或銷售任何證券的信息，或其職能涉及就此類購買或銷售提出任何建議；以及(B)與公司或顧問有控制關係的任何自然人，該自然人獲得有關就公司購買或出售任何證券向公司提出建議的信息。
擔保的“受益所有權”是指直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式對擔保擁有或分享直接或間接金錢利益的訪問人或任何關係人，即使所有權是以另一個名義存在的(即，當這種人有機會直接或間接地獲利或分享從這種擔保的交易中獲得的任何利潤時)。
“董事會”是指公司的董事會。
“首席合規官”是指公司的首席合規官。
“控制”是指對一家公司的管理或政策施加控制性影響的權力，除非這種權力僅僅是該公司的正式職務的結果。任何人直接或通過一家或多家受控公司實益擁有一家公司超過25%的有表決權證券，應推定為控制該公司。任何人如如此擁有任何公司的有表決權證券不超過25%，須推定不控制該公司。自然人應被推定為不是受控人。
“指定經紀”是一家認可經紀公司，經紀賬户為Access Personal及其相關人士。橡樹資本維護着一份指定經紀人名單。
“豁免證券”指下列證券及任何關聯交易，並被視為豁免本守則第五節所指的要求：
美國政府的直接債務(即國債)；
銀行存單；
銀行承兑匯票；
商業票據；
高質量的短期債務，包括回購協議；
貨幣市場基金；
開放式共同基金，但開放式共同基金除外
顧問擔任投資經理或副顧問；
單位投資信託專門投資於一個或多個開放式共同基金的信託，但在顧問擔任投資經理或分顧問的開放式共同基金中的權益除外；以及
在任何私人投資基金、共同投資工具或其他集體投資工具中的權益，在顧問直接或間接擔任普通合夥人、經理、管理成員、酌情經理、投資經理或投資顧問的每一種情況下。
代表存取者或相關人對賬户沒有直接或間接影響或控制的證券交易(例如，通過託管賬户或保密信託進行的交易)
“獨立董事”指不是投資公司法第2(A)(19)節所指的“利害關係人”的公司的董事。
訪問者的“相關人”包括：(A)訪問者的丈夫、妻子、家庭伴侶或未成年子女；(B)與訪問者同住一所房子的親屬；(C)嚴重依賴訪問者獲得財政支持的任何其他人；以及(D)如果訪問者(1)獲得實質上等同於證券所有權的利益，(2)可以立即或在60天內獲得證券所有權，或(3)可以投票或處置證券的任何其他人。
“可報告證券”是指下列證券和任何關聯交易，不受預清算期和持有期的限制，但不符合本守則第五節所述的報告要求：
籃子樂器；
美國市政債券，不包括美國領土發行的債券；
美國政府機構的義務；
G7國家政府發行的債務(即主權州和省(市)債務)，不包括美國政府發行的債務；
非美國政府儲蓄債券；
拍賣利率貨幣市場工具；
未根據經修訂的1940年《投資公司法》登記的開放式投資公司；
貨幣期貨和期權(例如，外匯(外匯)衍生品)；
非金融商品(如五花肉合約)；
利率互換；
非自願交易(即，轉讓期權頭寸或在期權到期時行使期權，強制性要約收購)；
通過自動股利再投資計劃中的股息再投資購買的證券(但不包括此類計劃下的額外投資金額)；
根據自動投資計劃購買證券；以及
證券購買是指發行人按比例向其某類證券的所有持有人行使權利時購買的證券。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
“公司持有或將要收購的證券”是指(A)在最近15天內：(I)由公司持有或已經持有，或(Ii)公司或顧問正在考慮或已經考慮由公司購買的任何證券(豁免證券除外)；以及(B)購買或出售證券的任何選擇權，以及可轉換為或可交換為證券的任何證券，如(A)款所述。
三、出入人員的行為標準
在接入者從公司的投資買賣中獲利或幹擾的情況下，接入者不得直接或間接從事任何投資交易。訪問人員必須嚴格關注潛在的利益衝突，儘可能避免衝突，並在衝突不可避免或公司業務中固有的衝突時予以披露和適當處理。此外，訪問者不得為了個人利益或以損害公司利益的方式使用有關公司的投資或投資意向的信息，或其影響該等投資意向的能力。
Access人員不得從事與公司購買或出售投資有關的欺騙性、欺詐性或操縱性行為，或涉及虛假或誤導性陳述的行為。在這方面，訪問人應認識到，第17j-1條規定，公司的任何關聯人或顧問的任何關聯人直接或間接購買或出售公司持有或將收購的證券的下列行為是違法的：
●使用任何手段、計劃或詭計欺騙公司；
●就重大事實向公司作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以便根據向公司作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述；
●從事對公司構成欺詐或欺騙的任何行為、做法或業務過程；或
●從事與本公司有關的任何操縱行為。
有關本守則在特定情況下應如何適用的任何問題，應直接向首席合規官提出。還鼓勵進入人員在對特定情況下的最佳行動方案有疑問時，與適當的主管、經理或其他適當人員交談。首席合規官已被指定負責為一家公司和所有訪問人員解釋和實施本準則。
四、內幕交易
如果一個人知道一家公司的重大非公開信息，那麼他在交易該公司的股票、債券或其他證券時，可能會被認為是“內幕交易”。
如果一個理性的投資者會認為這些信息對購買、持有或出售證券的決定很重要，那麼信息就是“實質性的”。在向市場廣泛披露信息並且市場有時間吸收信息之前，信息是非公開的。充分披露的例子包括向美國證券交易委員會提交的公開文件和發佈的新聞稿。
內幕交易和與任何其他人分享重要的、非公開的信息，然後再進行證券交易或將信息傳遞給其他任何人(稱為“小費”)是非法的。內幕交易或小費的個人後果可能很嚴重，可能包括監禁和鉅額罰款。參與內幕交易或小費的個人可能會被立即解僱。
每家公司的證券交易政策都可以在橡樹資本的內部網上獲得，首席合規官或他或她指定的人可以回答有關出售或購買一家公司的證券或任何其他公司公開交易的股票、債券或其他證券的問題。
五、報告要求
除本第五節B分節外，所有訪問者均須遵守以下逐項報告要求。
A.報道
季度報告。所有訪問者必須在1月、4月、7月和10月的30天(即日曆季度結束後的30天)之前向公司提交個人投資交易的季度報告。季度報告必須包括除豁免證券以外的所有個人證券投資交易，其中訪問者擁有任何直接或間接受益所有權，並且是在各自的日曆季度內進行的。季度報告還必須包括訪問者的相關人員在各自日曆季度內進行的個人投資交易。為了季度交易報告的目的，報告訪問人應填寫一份由公司或顧問編制的報告表格，其中包含規則17j-1所要求的所有信息。
每名存取人必須在到期時提交季度報告，即使該人和/或其關聯人在報告所涉期間沒有買賣證券。Access人員負責編制季度報告。
最初的控股報告。在成為訪問者後的10天內，所有訪問者必須提供一份初始持股報告，其中包括訪問者擁有任何直接或間接受益所有權的所有證券(豁免證券除外)的列表。初始持有量報告還必須包括訪問者的相關人員的持有量。初始持有量報告中的信息必須是截至此人成為訪問人員之日前不超過45天的最新信息。初始持有量報告應顯示訪問者的經紀賬户和訪問者的相關人士的經紀賬户中持有的所有證券。
就初始持股報告而言，報告訪問人應填寫一份由每家公司或顧問編制的報告表格，其中包含規則17j-1所要求的所有信息。
年度報告。除在1月30日前提交季度報告外，所有Access人員還必須完成年度持股報告。這份年度報告必須包括除豁免證券外的所有證券的清單，在這些證券中，訪問者擁有任何直接或間接受益所有權。年度報告中的信息必須是截至年度報告提交日期前不超過45天的最新信息。年度報告應顯示進入人的經紀賬户和進入人的相關人士的經紀賬户中或在其他地方持有的所有證券(即實物證券、私人配售、合夥權益等)，但豁免證券除外。為年度持股報告的目的，報告訪問人應填寫一份由公司或顧問編制的報告表格，其中包含規則17j-1所要求的所有信息。
經紀人聲明和交易確認書。除非首席合規官批准例外，否則所有訪問者及其相關人員必須在指定經紀人處維護其經紀賬户。所有新進入人士或相關人士將有特定的時間框架，在此期間關閉或轉移他們的經紀賬户給指定的經紀人。
首席合規官將指示賬户經紀人及時向公司提供交易確認書和定期經紀人賬户報表(或相關數據)的複印件。
訪問者在成為訪問者後，必須向公司提供其所有經紀賬户的清單(包括任何相關者的賬户以及訪問者不具有任何直接或間接影響或控制的賬户)。訪問者還必須立即將此後的任何新帳户或已終止帳户通知公司。
本節規定須提交的報告應送交首席合規官。首席合規官應審查這些報告，以確定其中記錄的任何交易是否構成違反《守則》。在確定任何進入者違反規定之前，應給予該進入者提供補充解釋材料的機會。首席合規官應按照規則17j-1(F)的要求保存報告的副本。
B.報告要求的例外情況
不受影響或控制的訪問者。對於訪問者對其沒有任何直接或間接影響或控制的任何賬户(例如，託管賬户或保密信託)進行的交易，訪問者無需提交初始持有量報告、季度交易報告或年度持有量報告。
獨立董事。一家公司的獨立董事，僅因其身份而須根據本第五節A分節作出報告
公司董事無需編制初始持股報告或年度持股報告，僅當獨立董事在交易時知道或在履行獨立董事作為公司董事的公務時應該知道：(I)本公司在最近15天內已從事同一證券交易或將在未來15天內從事同一證券交易時，才需編制季度交易報告；或(Ii)本公司或顧問在過去15天內曾考慮本公司以同一證券進行的交易，或正考慮本公司以同一證券進行的交易，或將於未來15天內考慮本公司以同一證券進行的交易。A公司的獨立董事也不受經紀聲明和交易確認的要求。
顧問道德守則所涵蓋的訪問人員。儘管本節第五節A分節規定了報告要求，但如果報告所要求的所有信息都是根據橡樹資本的道德準則提供的，並且會重複根據本準則要求記錄的信息，則同時也是橡樹資本道德準則(定義見橡樹資本道德準則)的訪問者不需要製作初始持股報告、季度交易報告或年度持股報告。
對一家公司的年度認證
A.初始認證和年度認證。所有進入者必須證明他們已閲讀和理解本守則，並認識到他們遵守本守則的規定，並將遵守本守則所述的政策和程序。此外，所有進入人士須每年證明他們已遵守本守則的要求，並已根據該等政策的要求報告所有須予披露或報告的個人證券交易。
B.董事會審查。每家公司和顧問每年應向董事會提交一份年度書面報告，該報告應：
概述與個人投資有關的現有程序，包括預先批准政策和在批准預先批准後對個人投資活動的監測，以及過去一年程序的任何變化；
描述自上次向董事會提交報告以來，在本守則或顧問的道德守則或其程序下出現的任何問題，包括但不限於關於任何重大違反本守則或顧問的道德守則或其程序的信息，以及在過去一年實施的任何制裁；
根據本守則或顧問的道德準則下的經驗、不斷髮展的行業實踐或適用法律和法規的發展，確定對現有限制或程序的任何建議更改；
包含公司或顧問認為相關的其他信息、意見和建議；以及
證明一家公司和顧問各自通過了一項道德準則，並制定了防止訪問人員違反規則17j-1(B)或本準則規定的合理必要程序。
七、機密性
任何訪問者不得向任何其他人透露任何關於公司證券交易或公司或任何此類證券交易的顧問的對價的信息。儘管有前述規定，但在遵守公司FD法規的政策和程序的情況下，該訪問者可在未獲得事先書面批准的情況下提供此類信息：
(A)當有載有相同信息的公開報告時；
(B)此類信息是根據為防止公司與其關聯公司之間的利益衝突而制定的合規程序發佈的；
(C)該等資料何時向公司董事報告；或
(D)在他或她代表公司履行職責的正常過程中。
除美國證券交易委員會或任何其他監管或自律組織將在法律或法規要求的範圍內獲得本協議項下的證券交易報告外，從本協議項下的任何訪問者獲得的所有信息應嚴格保密。
八、舉報違規行為
如果公司的任何董事人員、高級管理人員、合作伙伴或員工或顧問意識到違反或涉嫌違反本守則或與公司運營相關的適用法律、規則或法規，他或她必須根據公司舉報人政策中規定的程序迅速報告這些行為，該政策可在橡樹資本的內部網上找到。
IX.記錄保存
各公司或顧問(視情況而定)應在其主要營業地點和方便取用的地點保存：(A)在過去五年的任何時間有效的每一項道德守則的副本；(B)在發生違規行為的財政年度結束後至少五年內任何違反守則行為和因違反行為而採取的任何行動的記錄；(C)每一份初始持股報告、季度交易報告或
(D)過去五年內所有被認為是進入者的記錄；(E)一份在報告作出後至少頭兩年向公司董事會提交的年度報告的副本；以及(F)在過去五年中，Access People對私人配售投資的任何預先核準記錄。這些記錄必須隨時提供給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的任何代表，以進行合理的定期、特別或其他檢查。
十、豁免權
主管或董事對本守則的任何放棄只能由公司董事會或董事會委員會作出。在需要的範圍內，任何此類豁免應根據適用的規則和法規(包括納斯達克股票市場規則)及時披露。
習。報告義務的通知和報告的審查
每名訪問者應收到一份本守則的副本，並被告知其報告義務。所有報告應由Access人員根據本守則及時提交給公司。
第十二條。實施
公司可使本守則項下的任何報告、監督或其他職能，以及為防止訪問者違反本守則而採取的任何程序，以首席合規官認為符合本守則和規則17j-1要求的方式，與顧問共同實施。這可包括但不限於，為個人投資交易的預清算建立綜合程序和文件，並由訪問者(或訪問者的任何子集)對他們遵守本守則和顧問的道德守則的要求進行綜合證明。此外，首席合規官可根據本守則將首席合規官的任何責任、權力或職能轉授給一家公司的一名或多名高級管理人員或顧問。
第十三條制裁
一旦發現違反本守則的行為，董事會可實施其認為適當的任何制裁，包括對董事、公司任何高管或員工發出譴責函，或將公司任何高管或員工停職或解僱，或就其進入者違反本守則的任何行為向顧問建議任何適當的制裁。與違反本守則有關的任何董事會成員必須迴避任何有關處理和/或實施關於這種違規行為的制裁的討論或決定。
第十四條。通過和批准道德守則
每家公司的董事會，包括其大多數獨立董事，必須批准本準則和顧問的道德準則。董事會必須在本守則或顧問的道德守則通過後六個月內批准對其進行任何實質性的修改。在批准本守則和橡樹資本的道德守則之前，每個公司的董事會必須從本公司和橡樹資本獲得一份證明，證明公司或顧問已採取合理必要的程序，以防止Access人員違反本守則或顧問的道德守則。在最初保留顧問作為公司投資顧問的服務之前，每家公司的董事會必須批准顧問的道德準則。
最近更新日期：2021年12月