説明性説明：[***]表示本展覽中被遺漏的部分，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

17 октября 2022 года

Фридом Холдинг Корп.

и

Повалишин Максим Сергеевич

ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ

100% доли в уставном капитале

Общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания "Фридом Финанс"

2022年10月17日

自由控股公司

和

馬克西姆·謝爾蓋耶維奇·波瓦利辛先生

的買賣協議

擁有法定資本的100%權益

自由金融投資有限責任公司

Настоящий договор купли-продажи 100% доли ("Договор") заключен 17 октября 2022 года ("Дата договора") между:

本100%權益買賣協議(協議)於2022年10月17日(協議日期)由以下各方簽訂：

(1)Фридом Холдинг Корп., учрежденным в соответствии с законодательством штата Невада Соединенных Штатов Америки, зарегистрированным за регистрационным номером С32081-2004 по адресу: Соединенные Штаты Америки, Невада, 89134 Лас-Вегас, Вилладж Сентр Секл 1930, 3-6972 ("Продавец"), в лице Генерального директора Турлова Тимура Руслановича, действующего на основании устава Продавца; и

(1)自由控股公司，根據美利堅合眾國內華達州法律註冊成立，實體編號為С32081-2004年，註冊辦事處設在1930年的村莊中心。#3-6972，拉斯維加斯，內華達州89134號美國(賣方)，由首席執行官蒂穆爾·圖洛夫正式代表，根據憲章行事；以及

(1)Повалишиным Максимом Сергеевичем, гражданином Российской Федерации, дата рождения: [***], место рождения: гор. Москва, паспорт [***] выдан Паспортным столом №2 ОВД района Очаково-Матвеевское города Москвы 29 марта 2004 года, код подразделения 772-130, зарегистрированным по месту жительства по адресу: [***] ("Покупатель"),

(1)Maksim Sergeyevich Povalishin先生，俄羅斯聯邦公民，出生日期：[***]，出生地：莫斯科，護照[***]由莫斯科Ochakovo-Matveyevskoye區內政部護照辦公室第2號於2004年3月29日簽發，分區代碼772-130，登記地址：[***](買方)，

далее совместно именуемые "Стороны", а по отдельности – "Сторона".

統稱為當事各方，個別稱為當事一方。

(A)На Дату договора Продавец является собственником Доли (как определено в пункте 1) и Общество является собственником Дочерней доли (как определено в пункте 1).

(A)自協議簽訂之日起，賣方擁有該權益，而本公司(如第1條所界定)擁有附屬權益(第1條所界定)。

(A)Продавец намерен продать, а Покупатель намерен приобрести Долю (как определено в пункте 1) на условиях, изложенных в настоящем Договоре.

(A)賣方希望出售給買方，而買方希望在符合本條款規定的條款和條件的情況下，從賣方購買(如第1條所界定的)權益。

1.ОПРЕДЕЛЕНИЯ И ТОЛКОВАНИЕ

1.定義及釋義

1.1В настоящем Договоре приведенные ниже слова и выражения, используемые с заглавной буквы, будут иметь следующие значения:

1.1除本協議另有規定外，本協議中使用的大寫術語含義如下：

"Аффилированное лицо" означает:

關聯意味着：

(i)в отношении любого физического лица его супруга, родителей (в том числе усыновителей), детей (в том числе усыновленных), полнородных и неполнородных братьев и сестер, а также любое юридическое лицо, которое находится под Контролем такого физического лица;

(I)就任何個人而言，指其配偶、父母(包括養父母)、子女(包括養子女)、同父異母的兄弟姐妹，以及由該個人控制的任何法律實體；

(i)в отношении любого юридического лица любое лицо, которое единолично или совместно с иным лицом (i) осуществляет Контроль над таким юридическим лицом; или (ii) находится под Контролем такого юридического лица; или (iii) находится под Контролем лица, Контролирующего такое юридическое лицо;

(I)就任何法律實體而言，指單獨或與另一人共同控制(I)控制該法律實體；或(Ii)由該法律實體控制；或(Iii)與該法律實體共同控制的任何人；

"Банк" означает Общество с ограниченной ответственностью Банк "Фридом Финанс", учрежденное в соответствии с законодательством Российской Федерации, зарегистрированное за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1026500000317 по адресу: Российская Федерация, 127006, город Москва, ул. Каретный ряд, д. 5/10, стр. 2;

銀行是指自由金融銀行有限責任公司，根據俄羅斯聯邦法律成立，註冊編號為1026500000317，註冊地點為俄羅斯聯邦，127006，莫斯科，聖彼得堡。Karetny Ryad，5/10，2號樓；

"Банковский счет Продавца" означает банковский счет Продавца со следующими реквизитами: [***] в АО "Банк Фридом Финанс Казахстан", или иной банковский счет Продавца, реквизиты которого были предоставлены Продавцом Покупателю в Уведомлении не позднее чем за 5 (пять) Рабочих дней до даты совершения соответствующего платежа;

賣方的銀行賬户是指下列賣方的銀行賬户：[***]在哈薩克斯坦自由金融銀行JSC，或賣方不遲於相關付款日期前五(5)個工作日通知買方的其他賣方銀行賬户；

"ГК РФ" означает Гражданский кодекс Российской Федерации;

《民法典》係指《俄羅斯聯邦民法典》；

"Государственный орган" означает:

政府當局的意思是：

(i)любое образование, орган власти, службу или институт, осуществляющие исполнительные, законодательные, судебные, регуляторные, надзорные, регулирующие, лицензирующие, сертификационные или административные функции от имени правительства, государственного или политического подразделения, включая любой наднациональный орган, государственный или муниципальный орган или институт, министерство, агентство, департамент, совет, службу, комиссию, суд, третейский суд, трибунал или их производные и подразделения;

(1)代表政府、國家或政治實體行使行政、立法、司法、監管、監督、監管、許可、認證或行政職能的任何實體、機關、公職機構或機構，包括任何超國家機構、政府或市政機構或機構、部、機關、部門、理事會、機關、委員會、法院、仲裁庭、法庭或其分部和分部；

(i)квазигосударственный орган, наделенный официальными полномочиями и осуществляющий регулирование, управление, контроль, установление норм и правил или иные функции и полномочия, установленные для такого органа (в том числе центральный банк),

(I)具有規範、管理、控制、制定規則和條例的正式權力和權力的準公共機構，或具有分配給該機構的其他職能和權力的機構(包括中央銀行)，

"Группа Продавца" означает Продавца и его Аффилированных лиц (во избежание сомнений, после Даты перехода не включает Компании Группы);

賣方集團是指賣方及其關聯公司(為免生疑問，在轉讓日期後不包括集團公司)；

"Дата Договора" имеет значение, установленное в начале настоящего документа;

協議日期具有上述含義；

"Дата закрытия" означает дату, в которую происходит Закрытие в соответствии с положениями настоящего Договора;

結案日是指依照本法規定應當結案的日期；

"Дата Отчетности" означает:

報告日期意味着：

(i)для отчетности, подготовленной в соответствии с РСБУ, 31 декабря 2021 года; и

(I)根據RAS--2021年12月31日編寫的報告；

(i)для отчетности, подготовленной в соответствии с ОПБУ, 31 марта 2022 года;

(I)根據《公認會計原則--2022年3月31日》編寫的報告；

"Дата перехода" означает дату перехода в ЕГРЮЛ права собственности на Долю от Продавца к Покупателю в соответствии с настоящим Договором;

轉讓日期是指根據本協議將所有權從賣方轉讓給買方的日期；

"ДКП" означает документ по форме, приведенной в Приложении 5, подлежащий заключению между Сторонами в Дату закрытия;

轉讓表格是指雙方當事人在截止日期以附表5所列格式訂立的文件；

"ДКП Дочерней казахстанской компании" означает договор купли-продажи 9 040 099 акций Дочерней казахстанской компании от 13 сентября 2022 года между Продавцом (в качестве покупателя) и Обществом (в качестве продавца);

哈薩克斯坦子公司SPA是指賣方作為買方與公司作為賣方於2022年9月13日簽訂的購買哈薩克斯坦子公司9,040,099股普通股的股份購買協議；

"Договор" имеет значение, установленное в начале настоящего документа;

協議具有上述含義；

"Документы по сделке" означает настоящий Договор, ДКП, а также иные договоры, соглашения, сделки и документы, заключенные (совершенные, подписанные) или подлежащие заключению (совершению, подписанию) в соответствии с настоящим Договором или в связи с ним, и "Документ по сделке" означает любой из них;

交易文件是指本協議、轉讓表，以及根據本協議或本協議項下籤訂(簽署、簽署)或將要簽訂(簽署、簽署)的其他合同、協議、安排和文件，交易文件是指其中任何一項；

"Доля" означает 100% долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 9 930 100 000 (девять миллиардов девятьсот тридцать миллионов сто тысяч) рублей;

利息是指公司法定資本的100%權益，面值為99億3010萬盧布(9,930,100,000盧布)；

"Дочерняя доля" означает долю в уставном капитале Банка в размере 99,999998696% номинальной стоимостью 1 394 999 981 рубль 81 копейка;

附屬權益是指銀行法定資本中99.999998696%的權益和1,394,999,981盧布81戈比；名義價值；

"Дочерняя казахстанская компания" означает АО "Фридом Финанс", созданная по законодательству Республики Казахстан (казахстанский бизнес идентификационный номер 061140003010);

哈薩克斯坦子公司是指根據哈薩克斯坦共和國法律成立的自由金融JSC(哈薩克斯坦企業識別號：061140003010)；

"ЕГРЮЛ" означает единый государственный реестр юридических лиц Российской Федерации;

USRLE是指俄羅斯聯邦國家法律實體統一登記冊；

"Заверения Покупателя" означает заверения об обстоятельствах, указанные в Приложении 3, а "Заверение Покупателя" означает любое из них;

買方的申述是指對附表3所列情況的申述，買方的申述是指其中任何一項；

"Заверения Продавца" означает заверения об обстоятельствах, указанные в Приложении 2, а "Заверение Продавца" означает любое из них;

賣方的申述是指對附表2所列情況的申述，賣方的申述是指其中任何一項；

"Закон об ООО" означает Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

有限責任公司法系指1998年2月8日頒佈的第14-FZ號聯邦法律；

"Закрытие" означает исполнение Сторонами всех фактических и юридических действий, направленных на передачу Доли в соответствии с пунктом 6 и Приложением 4;

結案是指各方當事人按照第6條和附表4完成了旨在轉讓權益的所有實際和法律行動；

"Компании Группы" означает Общество и Банк, а "Компания Группы" означает любое из них;

集團公司是指公司和銀行，集團公司是指兩者之一；

"Контроль" означает в отношении юридического лица право или фактическую возможность лица (или лиц, действующих согласованно), прямо или косвенно (через одно или несколько лиц) определять действия такого юридического лица, в том числе право или фактическую возможность:

對法人的控制是指一個人(或多個一致行動的人)直接或間接(通過一個或多個人)決定此類法人的行為的權利或實際能力，包括以下權利或實際能力：

(i)распоряжаться более чем 50 (пятьюдесятью) процентами голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном капитале такого юридического лица (в том числе на основании корпоративного договора или иного соглашения);

(1)處置該法人實體(包括根據公司或其他協議)的法定資本中可歸因於有表決權股份(權益)的50%以上的投票權；

(i)назначать или избирать единоличный исполнительный орган или более 50 (пятидесяти) процентов состава коллегиального органа такого юридического лица или прекращать их полномочия; или

(1)任命或選舉唯一的執行機構或該法律實體合議制機構組成的50%以上成員，或終止其權力；或

(i)оказывать на него определяющее влияние, например, осуществляя право давать (или фактически давая) обязательные для исполнения указания в отношении его операционной и/или финансовой деятельности,

(1)對這種法律實體施加決定性影響，例如，行使就其經營和/或財務活動發出(或發出指示)具有約束力的指示的權利，

и термины "Контролирующий" и "Контролируемый" должны толковаться соответственно (для целей данного определения "лица, действующие согласованно" в отношении какого-либо лица означает лиц, которые активно взаимодействуют на основании соглашения или договоренности (устной или письменной) с целью получения или консолидации Контроля над указанным лицом);

“控制”和“控制”一詞應據此解釋(就本定義而言，就任何人而言，“一致行動的人”是指為獲得或鞏固對該人的控制而通過協議或安排(口頭或書面)積極合作的人)；

"Лицензии" означает все следующие лицензии/разрешения:

許可證是指以下所有許可證/同意：

(i)Общества:

(I)公司：

•лицензия на осуществление депозитарной деятельности № 045-13570-000100, выданная ЦБ РФ 19 мая 2011 года;

·第045-13570-000100號託管許可證，由俄羅斯聯邦中央銀行於2011年5月19日頒發；

•лицензия на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами № 045-13567-001000, выданная ЦБ РФ 19 мая 2011 года;

·俄羅斯聯邦中央銀行2011年5月19日頒發的第045-13567-001000號證券管理許可證；

•лицензия на осуществление брокерской деятельности № 045-13561-100000, выданная ЦБ РФ 19 мая 2011 года;

·俄羅斯聯邦中央銀行2011年5月19日頒發的第045-13561-100000號經紀許可證；

•лицензия на осуществление дилерской деятельности № 045-13564-010000, выданная ЦБ РФ 19 мая 2011 года; и

·俄羅斯聯邦中央銀行於2011年5月19日頒發第045-13564-010000號交易商許可證；以及

•регистрация в едином реестре инвестиционных советников ЦБ РФ № 42 от 30 мая 2019 года;

·在《投資顧問綜合登記冊》中登記，編號42，日期：2019年5月30日，

(i)Банка:

(I)銀行：

•лицензия на осуществление брокерской деятельности № 045-14030-100000, выданная ЦБ РФ 26 июля 2017 года;

·第045-14030-100000號經紀許可證，由俄羅斯聯邦中央銀行於2017年7月26日頒發；

•лицензия на осуществление дилерской деятельности № 045-14031-010000, выданная ЦБ РФ 26 июля 2017 года;

·俄羅斯聯邦中央銀行2017年7月26日頒發的第045-14031-010000號交易商許可證；

•лицензия на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами № 045-14032-001000, выданная ЦБ РФ 26 июля 2017 года;

·俄羅斯聯邦中央銀行2017年7月26日頒發的第045-14032-001000號證券管理許可證；

•лицензия на осуществление депозитарной деятельности № 045-14033-000100, выданная ЦБ РФ 26 июля 2017 года;

·俄羅斯聯邦中央銀行2017年7月26日頒發的第045-14033-000100號託管許可證；

•лицензия на осуществление разработки, производства, распространения шифровальных (криптографических) средств, информационных систем и телекоммуникационных систем, защищенных с использованием шифровальных (криптографических) средств, выполнения работ, оказания услуг в области шифрования информации, технического обслуживания шифровальных (криптографических) средств, информационных систем и телекоммуникационных систем, защищенных с использованием шифровальных (криптографических) средств (за исключением случая, если техническое обслуживание шифровальных (криптографических) средств, информационных систем и телекоммуникационных систем, защищенных с использованием шифровальных (криптографических) средств, осуществляется для обеспечения собственных нужд юридического лица или индивидуального предпринимателя) ЛСЗ № 0015077 16372Н, выданная Центром по лицензированию, сертификации и защите государственной тайны ФСБ России 22 декабря 2017 года; и

·開發、生產、分發使用加密(加密)設施保護的加密(加密)設施、信息系統和電信系統的許可證、工作的執行、提供信息加密領域的服務、維護加密(加密)設施、信息系統和使用加密(加密)手段保護的電信系統的許可證(使用加密(加密)手段保護的加密(加密)設施、信息系統和電信系統的維護是為了滿足法人或個人企業家自身需要的情況除外)，由許可中心頒發的LSZ 0015077 16372N號，2017年12月22日，俄羅斯聯邦安全局國家安全信息認證與保護；和

•универсальная лицензия на осуществление банковских операций со средствами в рублях и иностранной валюте (с правом привлечения во вклады денежных средств физических лиц) без права на осуществление банковских операций с драгоценными металлами) № 1143, выданная ЦБ РФ 16 ноября 2021 года,

·俄羅斯聯邦中央銀行於2021年11月16日頒發的《關於以盧布和外幣進行銀行業務的通用銀行許可證(有權吸引個人資金作為存款)，無權以貴金屬進行銀行業務)，

а "Лицензия" означает любую из них;

而許可證指的是其中任何一種；

"Налоговый орган" означает любой налоговый или иной орган, уполномоченный налагать обязательства в отношении Налогов либо ответственный за администрирование Налогообложения, и/или сбор Налогов, и/или применение какого-либо закона в отношении Налогообложения;

税務機關是指被授權對税收施加義務或負責税收管理和/或税收徵收和/或與税收有關的任何法律執行的任何税務或其他機關；

"Налогообложение" или "Налог" означает все формы налогообложения, как прямые, так и косвенные, взимаемые с доходов, прибыли, выручки, чистых активов, стоимости активов, оборота, добавленной стоимости или иной базы, а также базовые и обязательные, государственные, региональные, местные или муниципальные налоги, пошлины, отчисления, тарифы и сборы (включая таможенные сборы, отчисления на социальное страхование и любые иные отчисления во внебюджетные фонды и налоги с фонда оплаты труда), вне зависимости от времени и места их взимания (взимаемые как посредством удержания или вычета налога или в счет налога, так и любым иным образом) в отношении любых лиц, а также все пени, штрафы, издержки и проценты, связанные с ними, и термин "Налоговый" должен толковаться соответствующим образом;

税收是指對任何人的收入、利潤、收益、淨資產、資產價值、營業額、增值税或其他基礎徵收的所有或任何形式的税收，以及基本和強制性的州、地區、地方或市政税、關税、扣除、關税和費用(包括海關費用、社保繳費和對預算外資金和工資税的任何其他扣除)，而不論其徵收的時間和地點(通過扣繳或可扣除的税款或由於税收或其他原因徵收)，以及與之相關的所有罰款、罰款、費用和利息，“應課税”一詞應作相應解釋；

"Нотариус" означает [***], нотариуса города Москвы, нотариальная контора которого расположена по адресу: Российская Федерация, город Москва, [***], если иное не согласовано Сторонами в письменной форме;

公證手段[***]，莫斯科市公證員，其公證處設在俄羅斯聯邦莫斯科，[***]，除非當事人另有書面約定；

"Обременение" означает любое право любого лица (включая любое право на приобретение или передачу, опцион, предварительный договор, преимущественное право, право конвертации или право аренды), любую ипотеку, залог, обеспечение, право удержания, уступку прав, заклад, обеспечительное право, право безвозмездного пользования, установленные на основании договора, применимого законодательства, акта Государственного органа, в том числе решения (определения) суда в отношении соответствующего имущества, любые соглашения (включая соглашения об установлении доверительного управления) или договоренности об обеспечении, или любое соглашение о создании любого из вышеперечисленного;

產權負擔是指任何人的任何權利(包括取得或轉讓的任何權利、選擇權、預約合同、優先購買權、轉換權或租賃權)、任何抵押、質押、擔保、留置權、轉讓、擔保、擔保權、根據協議、適用法律、政府當局的行為確立的無償使用權，包括法院對相關財產的判決(裁定)、任何協議(包括信託契據)或擔保安排，或關於設定上述任何一項的任何協議；

"Общество" означает Общество с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания "Фридом Финанс", учрежденное в соответствии с законодательством Российской Федерации, зарегистрированное за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1107746963785 по адресу: Российская Федерация, 123112, город Москва, 1-ый Красногвардейский проезд, дом 15, офис 18.02;

公司係指自由金融投資有限責任公司，根據俄羅斯聯邦法律成立，在俄羅斯聯邦的初級國家註冊號(OGRN)1107746963785下注冊，地址為俄羅斯聯邦莫斯科第一Krasnogvardeiskiy Proezd 15號，第18.02號；

"Обычная хозяйственная деятельность" означает совершение сделок и совершение иных действий, которые по своим основным условиям не отличаются существенно от аналогичных сделок и иных действий, которые обычно совершались до соответствующей даты соответствующим лицом за последние три (3) года, при условии, что (а) любые различия в сделках или действиях Компаний Группы за последние семь (7) месяцев, о которых известно Покупателю, не считаются действиями, отличающимися от Обычной хозяйственной деятельности таких компаний, и (b) любая деятельность Продавца или Компании Группы, связанная с миграцией существующих клиентов Компаний Группы и их нероссийских инвестиционных активов в другие компании в рамках Группы Продавца, не считается деятельностью, которая отличается от Обычной хозяйственной деятельности для целей настоящего Договора;

正常業務過程是指在過去三(3)年中，有關人士在有關日期之前進行的交易和執行的其他行動，就其主要條件而言，與通常和通常情況下進行的類似交易和其他行動沒有實質性區別。但(A)買方知悉的集團公司在過去七(7)個月內的任何交易或行動的差異，不得被視為有別於此類公司正常業務過程的活動，以及(B)賣方或集團公司與集團公司現有客户及其非俄羅斯投資資產遷移至賣方集團內其他公司有關的任何活動，不得被視為有別於本協議目的正常業務過程的活動；

"Обязательство по ДКП Дочерней казахстанской компании" означает платежное обязательство Продавца перед Обществом по ДКП Дочерней казахстанской компании в размере 6 633 279 632 (шести миллиардов шестисот тридцати трех миллионов двухсот семидесяти девяти тысяч шестисот тридцати двух) рублей;

哈薩克斯坦子公司SPA項下的債務是指賣方在哈薩克斯坦子公司SPA項下對公司的6,633,279,632盧布的付款義務；

"ОПБУ" означает общепринятые принципы бухгалтерского учета в Соединенных Штатах Америки на соответствующую дату, вне зависимости от их признания Государственными органами для применения на территории Российской Федерации;

公認會計原則是指在相關日期在美利堅合眾國普遍接受的會計原則，無論這些原則是否得到政府當局的承認，適用於俄羅斯聯邦領土；

"Отчетность" означает следующую отчетность:

財務報表是指下列財務報表：

(i)в отношении каждой Компании Группы (отдельно) - прошедшую аудиторскую проверку годовую бухгалтерскую отчетность за 2021 год, подготовленную в соответствии с РСБУ;

(I)關於集團公司(單獨)--根據《財務報告準則》編制的2021年經審計年度財務報表；

(i)в отношении Компаний Группы (консолидировано) – прошедшую аудиторскую проверку годовую бухгалтерскую отчетность за год, закончившийся 31 марта 2022 года, подготовленную в соответствии с ОПБУ;

(I)關於集團公司(綜合)根據公認會計準則編制的截至2022年3月31日的年度經審計的年度財務報表；

"Платеж переводом" имеет значение, установленное в пункте 3.1.2;

轉賬支付具有第3.1.2條規定的含義；

"Покупная цена" имеет значение, установленное в пункте 3.1;

採購價格具有第3.1條規定的含義；

"Предельная дата" означает 1 марта 2023 года или иная дата, согласованная Сторонами в соответствии с пунктом 4.3.1;

最終日期是指2023年3月1日或雙方根據第4.3.1條約定的其他日期；

"Рабочий день" означает день, который не является субботой, воскресеньем или государственным праздником в г. Москва (Российская Федерация) и г. Лас-Вегас (Соединенные Штаты Америки), в который банки открыты для осуществления обычной деятельности;

營業日是指除莫斯科(俄羅斯聯邦)和拉斯維加斯(美國)的星期六、星期日或公眾假期外的任何一天，銀行在這一天營業以處理正常的銀行業務；

"РАЦ" имеет значение, установленное в пункте 12.2;

RAC具有第12.2條規定的含義；

"РСБУ" означает российские стандарты бухгалтерского учета (комплекс правил бухгалтерской и финансовой отчетности, принятых для использования в Российской Федерации в соответствии с Федеральным законом от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и иным применимым законодательством Российской Федерации по состоянию на соответствующую дату);

RAS指俄羅斯會計準則(根據2011年12月6日第402-FZ號會計聯邦法和截至相關日期俄羅斯聯邦的其他適用法律通過的一套在俄羅斯聯邦使用的會計和財務報告規則)；

"Санкции" означает экономические, финансовые или иные санкции, торговые эмбарго или ограничительные меры, введенные Соединенными Штатами Америки, Советом Безопасности Организации Объединенных Санкций, Европейским Союзом (его странами-участницами) или Соединенным Королевством;

制裁是指美利堅合眾國、聯合國安理會、歐洲聯盟(其成員國)或聯合王國實施的經濟、金融和其他制裁、貿易禁運和其他限制性措施；

"Специальная отчетность" означает всю отчетность Компаний Группы за последний календарный год, подготовка которой требуется в отношении кредитных организаций и профессиональных участников рынка ценных бумаг в соответствии с применимым законодательством (в том числе требованиями ЦБ РФ);

特別報告是指集團公司上一歷年的所有財務報表，根據適用法律(包括俄羅斯聯邦中央銀行的要求)，需要編制與信貸機構和證券市場專業參與者有關的財務報表；

"СРО" означает:

SRO意味着：

(i)применительно к Обществу:

(I)就公司而言：

•Национальную ассоциацию участников фондового рынка; и

·全國股票市場參與者協會；以及

•Некоммерческое партнерство развития финансового рынка РТС;

·為發展金融市場RTS而建立的非商業性夥伴關係；

(i)применительно к Банку:

(I)就銀行而言：

•Ассоциацию банков России;

·俄羅斯銀行協會；

•Ассоциацию российских банков;

·俄羅斯銀行協會；

•Российскую национальную ассоциацию СВИФТ;

·俄羅斯國家雨燕協會；

•Московскую международную валютную ассоциацию;

·莫斯科國際貨幣協會；

•Национальную ассоциацию участников фондового рынка;

·全國股票市場參與者協會；

•Некоммерческое партнерство "Национальный совет финансового рынка"; и

·非商業性夥伴關係“國家金融市場理事會”；以及

•Саморегулируемую организацию "Национальная финансовая ассоциация";

·自律組織“全國金融協會”；

"Сумма зачета" имеет значение, установленное в пункте 3.1.1;

抵銷金額具有第3.1.1條規定的含義；

"Существенное неблагоприятное изменение" означает событие, факт, явление, обстоятельство, изменение, которое, по обоснованному мнению Покупателя, оказывает существенное негативное воздействие на положение (финансовое или иное), хозяйственную деятельность, активы или обязательства Компаний Группы;

重大不利變化是指買方合理地認為對集團公司的地位(財務或其他)、業務、資產或負債具有重大不利影響的事件、事實、現象、情況、變化；

"Существенные заверения" означает Заверения Продавца, указанные в параграфах 2, 3, 5 и 6 Приложения 2;

實質性陳述係指附表2第2、3、5和6款所述的賣方陳述；

"Уведомление" имеет значение, установленное в пункте 13.8.1;

通知具有第13.8.1條規定的含義；

"Условия" имеет значение, установленное в пункте 4.1;

條件先例具有第4.1條規定的含義；

"ФФ АВТО" означает Общество с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания "ФФ АВТО", учрежденное в соответствии с законодательством Российской Федерации, зарегистрированное за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1227700409364 по адресу: Российская Федерация, 123112, город Москва, 1-ый Красногвардейский проезд, дом 15, этаж 10, помещения 10.03, 10.11; и

FF Auto Means Investment Company FF汽車有限責任公司是根據俄羅斯聯邦的法律成立的，註冊號為1227700409364，註冊號為1227700409364，地址：俄羅斯聯邦，123112，莫斯科，第一Krasnogvardeisky Proezd，15，10層，10.03，10.11室。

"ЦБ РФ" означает Центральный банк Российской Федерации.

CBR指的是俄羅斯聯邦中央銀行。

1.1Заголовки

1.1Headings

Заголовки не должны оказывать влияние на толкование настоящего Договора.

本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

1.1Пункты

1.1Clauses

Ссылки на настоящий Договор распространяются на Приложения к нему. Ссылки на пункты и Приложения являются ссылками на пункты настоящего Договора и на приложения к нему. Ссылки на параграфы являются ссылками на параграфы Приложений.

對本協議的引用包括本協議的附表。凡提及條款和附表，即指本協議的條款和附表。凡提及各段之處，即指有關附表的各段。

1.1Множественное число

1.1Plural

Слова, используемые в настоящем Договоре в единственном числе, включают в себя и значение множественного числа, и наоборот.

單數詞應包括複數，複數詞應包括單數。

1.1Валюта

1.1Currency

Ссылки на рубли являются ссылками на законную валюту Российской Федерации. Ссылки на доллары США являются ссылками на законную валюту Соединенных Штатов Америки.

提到盧布是指俄羅斯聯邦的合法貨幣。凡提及美元，即指美利堅合眾國的法定貨幣。

1.1Применимое законодательство

1.1適用法律

Ссылки на применимое законодательство включают ссылки на федеральные конституционные законы, федеральные законы и иные нормативно-правовые акты Российской Федерации и субъектов Российской Федерации, включая, указы Президента, постановления Правительства, нормативно-правовые и ненормативные правовые акты Центрального банка Российской Федерации, иные подзаконные нормативные и ненормативные акты Государственных органов, законы, статуты, конституции, международные договоры, правила, руководящие указания, ордонансы, указы, директивы, кодексы, постановления, приказы, определения, распоряжения любого Государственного органа в юрисдикции, в которой любая Сторона осуществляла или осуществляет свою деятельность, или любой другой юрисдикции, которые влияют и правомочны влиять на соответствующее лицо или соответствующий вопрос, деятельность, событие.

適用法律包括俄羅斯聯邦的聯邦憲法、聯邦法律和其他條例以及俄羅斯聯邦的組成部分，包括總裁法令、政府法令、俄羅斯聯邦中央銀行的規章和裁決、其他亞法定條例和政府當局的裁決、法律、法規、憲法、國際條約、規則、準則、條例、法令、指令、守則、決議、命令、裁定、任何政府當局的指示，任何一方已經或正在開展其活動的管轄區，或影響並有權影響相關個人或相關議題、活動或事件的任何其他管轄權。

1.1Слова без ограничительного значения

1.1無限制意義的詞

Слова "включать", "включая", "в частности", "в том числе", "например" или какие-либо аналогичные слова не подлежат толкованию как подразумевающие какое-либо ограничение общего характера предшествующих им слов.

“包括”、“包括”、“特別”、“例如”等字眼或任何類似字眼，不得解釋為暗示對該等字眼之前字眼的一般性有任何限制。

1.1Отсылки ко времени

1.1時間參考

Отсылки ко времени суток являются отсылками ко времени в г. Москва, Российская Федерация, если не указано иное.

除另有規定外，時間指的是俄羅斯聯邦莫斯科的時間。

1.1Изменение нормативных актов

1.1對條例的修訂

Ссылки на нормативный акт или положение нормативного акта включают такой нормативный акт или положение, с вносимыми время от времени изменениями, в новой редакции или с учетом консолидации нормативных актов, как до, так и после даты заключения настоящего Договора, в той мере, насколько такие изменения, принятие в новой редакции или консолидация применяются или могут применяться к любым сделкам, заключаемым в соответствии с настоящим Договором, при условии, что никакие положения настоящего пункта 1.9 не являются основанием увеличения ответственности любой Стороны по сравнению с объемом ответственности, который существовал бы в отсутствие настоящего пункта 1.9.

對法規或法規條款的提及包括在本協議日期之前或之後不時修訂、重新啟動或合併的法規或條款，前提是此類修訂、重新啟動或合併適用於或可能適用於本協議擬進行的任何交易，但第1.9條中的任何規定不得作為增加任何一方責任的理由，如果沒有第1.9條，則責任範圍將存在。

2.ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

2.主題

1.1С учетом положений пункта 4 ниже, Продавец обязуется передать в собственность (продать) Покупателю, а Покупатель обязуется принять (купить) Долю, свободную от любых Обременений, и уплатить за нее Покупную цену на условиях, указанных в настоящем Договоре.

1.1根據下文第4條的規定，賣方承諾將權益轉讓(出售)給買方，買方承諾接受(購買)利息，並按照本合同規定的條款和程序支付購買價款。

1.1Стороны подтверждают, что:

1.1雙方特此確認並確認：

1.1.1настоящий Договор не является "предварительным договором" в значении статьи 429 ГК РФ;

1.1.1本協議不是民法典第429條所指的“初步協議”；

1.1.1настоящий Договор не является "рамочным договором" в значении статьи 429.1 ГК РФ;

1.1.1本協議不是民法典429.1條所指的“框架協議”；

1.1.1для целей абзацев 1 и 3 пункта 11 статьи 21 Закона об ООО:

1.1.1為《有限責任公司法》第21條第11款第1款和第3款的目的：

(i)настоящий Договор является "договором, устанавливающим обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества", и не требует нотариального удостоверения; и

(I)本協議是“在某些情況下或在另一方履行反義務的情況下，確立進行旨在轉讓公司法定資本中的權益或部分權益的交易的義務的協議”，不需要公證證明；以及

(i)сделка, предусмотренная ДКП, является "сделкой, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества", и подлежит нотариальному удостоверению;

(I)轉讓表格所擬進行的交易是“一項旨在轉讓該公司法定資本的權益或部分權益的交易”，並須經公證人證明；

1.1.1в случае каких-либо неясностей или противоречий между положениями настоящего Договора, с одной стороны, и ДКП, с другой стороны, положения настоящего Договора имеют преимущество, и Стороны соответственно должны использовать все свои права и полномочия для того, чтобы привести в действие положения настоящего Договора; и

1.1.1如果本協議的規定與轉讓表格之間存在任何不確定性或衝突，應以本協議的規定為準，雙方應據此行使其所有權利和權力，以實現本協議的規定；以及

1.1.1исполнение Покупателем обязательства по уплате покупной цены за Долю по ДКП является надлежащим исполнением Покупателем его обязательства по уплате Покупной цены в соответствии с настоящим Договором.

1.1.1買方履行支付轉讓表項下利息的支付價款的義務，即意味着買方正確履行了支付本合同項下的購買價款的義務。

3.ПОКУПНАЯ ЦЕНА

3.購入價格

1.1Покупная цена за Долю составляет 140 000 000 (сто сорок миллионов) долларов США ("Покупная цена") и состоит из:

1.1利息的收購價為140,000,000(1.4億)美元(“收購價”)，其中應包括：

1.1.1суммы, равной размеру Обязательства по ДКП Дочерней казахстанской компании, в долларах США по официальному курсу ЦБ РФ на Дату закрытия ("Сумма зачета"); и

1.1.1相當於哈薩克斯坦子公司SPA項下債務的金額，按結算日CBR的官方匯率以美元計算(“抵銷金額”)；以及

1.1.1разницы между 140 000 000 (ста сорока миллионами) долларов США и Суммой зачета ("Платеж переводом").

1.1.1 1.40億(1.4億)美元與抵銷金額(“轉賬支付”)之間的差額。

1.1Покупатель обязуется уплатить Платеж переводом Продавцу в Дату закрытия путем перевода на Банковский счет Продавца. Обязательство Покупателя по оплате Платежа переводом считается исполненным в момент зачисления суммы, равной Платежу переводом, (без каких-либо удержаний, вычетов и зачетов) на Банковский счет Продавца.

1.1買方承諾在成交之日將貨款轉給賣方，匯入賣方的銀行賬户。當以轉賬方式支付的款項(不得扣留、扣除或抵銷)已記入賣方的銀行賬户時，買方應視為履行了以轉賬方式支付貨款的義務。

1.1Стороны соглашаются оформить уступку прав требования по уплате Обязательства по ДКП Дочерней казахстанской компании от Общества к Покупателю и совершить зачет Обязательства по ДКП Дочерней казахстанской компании против обязательства Покупателя по уплате Суммы зачета до или в Дату перехода, но не позже нее.

1.1雙方同意將本公司在哈薩克斯坦子公司SPA項下的債務正式轉讓給買方，並將哈薩克斯坦子公司SPA項下的義務與買方在轉讓日或之前支付抵銷金額的義務相抵銷，但不能遲於轉讓日。

1.1Стороны соглашаются, что с момента передачи Доли от Продавца к Покупателю и до полной оплаты Покупателем Покупной цены право залога Продавца в отношении Доли, предусмотренное пунктом 5 статьи 488 ГК РФ, не возникает.

1.1雙方同意，從賣方向買方轉移權益的那一刻起，直到買方全額支付買入價為止，賣方對《民法典》第488條第5款所規定的利益的質押權不產生。

1.1Стороны подтверждают, что, устанавливая Покупную цену, они полагались на полную достоверность Заверений Продавца на Дату договора и Дату закрытия.

1.1雙方承認，在確定採購價格時，他們依賴於賣方在協議日期和截止日期所作陳述的完全確定性。

4.ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ

4.條件先例

1.1Исполнение Сторонами обязательств, предусмотренных пунктом 6, обусловлено выполнением следующих обстоятельств до Предельной даты (включительно) ("Условия"):

1.1當事人履行第6款規定的義務，須在最終日期(含)(條件先例)之前履行下列情況：

1.1.1выдача безусловного (или на условиях, разумно приемлемых для Покупателя) согласия ЦБ РФ на установление Покупателем контроля в отношении участника Банка, владеющего более 10% долей Банка. Приемлемость условий, включенных в согласие ЦБ РФ, для Покупателя подтверждается направлением Покупателем соответствующего Уведомления Продавцу;

1.1.1獲得CBR無條件(或在買方合理接受的條件下)同意買方對持有超過10%的銀行股份的銀行成員建立控制的同意即已發出。《CBR同意書》中所載條件的可接受性由相關買方向賣方發出的通知予以確認；

1.1.1получение всех других разрешений Государственных органов, необходимых Покупателю для совершения сделок, предусмотренных настоящим Договором, если применимо;

1.1.1如適用，取得買方完成本協議所設想的交易所需的政府當局的所有其他同意；

1.1.1завершение продажи Обществом всех акций в уставном капитале Дочерней казахстанской компании в пользу Продавца в соответствии с ДКП Дочерней казахстанской компании; и

1.1.1根據哈薩克斯坦子公司SPA，公司完成向賣方出售哈薩克斯坦子公司法定資本中的所有股份；以及

1.1.1продажа Обществом всех долей в уставном капитале ФФ АВТО.

1.1.1本公司出售其在FF汽車租賃資本中的全部權益的交易完成。

1.1Продавец обязуется в течение 7 (семи) Рабочих дней с даты соответствующего запроса Покупателя предоставить Покупателю и обязуется обеспечить, осуществляя права участника Общества и/или права Контроля в отношении Банка, чтобы Компании Группы предоставили в указанный срок информацию и документы, необходимые для подготовки ходатайства на получение согласия ЦБ РФ, указанного в пункте 4.1.1, или запрошенные ЦБ РФ в связи с таким ходатайством.

1.1賣方承諾在相關買方提出請求之日起七(7)個工作日內向買方提供，並通過行使本公司成員的權利和/或與銀行有關的控制權，確保集團公司在指定時間內提供必要的信息和文件，以準備申請，以獲得第4.1.1條所述或CBR要求的與該申請相關的CBR同意。

1.1Если какое-либо из Условий не выполнено до Предельной даты (включительно):

1.1如果在最終日期(含)之前未滿足任何先例條件：

1.1.1Стороны вправе, действуя разумно, согласовать в письменной форме иную дату в качестве Предельной даты, продлив срок выполнения Условий соответствующим образом; и

1.1.1採取合理行動的各方當事人可以書面約定不同的日期作為最終日期，酌情延長條件先例的期限；以及

1.1.1любая из Сторон вправе по собственному усмотрению отказаться от Договора (его исполнения) путем направления Уведомления другой Стороне в соответствии со статьей 450.1 ГК РФ.

1.1.1任何一方均可根據《民法典》450.1條向另一方發出通知，自行決定終止本協議(其執行)。

5.ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПРОДАВЦА ДО ЗАКРЫТИЯ

5.賣方在成交前的義務

1.1С учетом положений пункта 5.2 ниже и с учетом возможных изменений в операционной деятельности в связи с текущими или возможными санкциями и анти-санкционными мерами и другими изменениями в применимом праве, Продавец обязуется обеспечить, в том числе соответствующим образом осуществляя права участника Общества и/или права Контроля в отношении Банка, чтобы с Даты договора до Даты перехода (включительно) каждая Компания Группы осуществляла свою хозяйственную деятельность в порядке, не отличающемся от Обычной хозяйственной деятельности, имевшей место до Даты договора, и, в частности, не совершала сделки и не осуществляла действия, которые существенным образом отличаются от сделок и/или действий, которые совершались или предпринимались такой Компанией Группы в процессе осуществления Обычной хозяйственной деятельности, имевшей место до Даты договора, если иное не согласовано с Покупателем в письменной форме. Во избежание сомнений, осуществление Продавцом и Обществом сделок, предусмотренных ДКП Дочерней казахстанской компании, исключается из положений настоящего пункта.

1.1遵守下文第5.2條，除因現有和潛在的制裁、反制裁措施和適用法律的其他變化而引起的業務變化外，賣方承諾確保，包括通過適當行使公司成員的權利和/或與銀行有關的控制權，從協議日期至轉讓日期(含)，各集團公司以與協議日期之前的正常業務過程不同的方式開展業務活動，尤其是：除非與買方另有書面協議，否則該集團公司並無訂立與協議日期前在正常業務過程中訂立或進行的交易及/或活動有重大差異的交易或涉及的活動。為免生疑問，賣方和公司根據哈薩克斯坦子公司SPA進行的交易應排除在本條款的規定之外。

1.1Без ущерба для общего характера пункта 5.1, Продавец обязуется без предварительного письменного согласия Покупателя (не должно быть необоснованно задержано или в нем не должно быть необоснованно отказано) не совершать между Датой заключения и Датой перехода (включительно) действия, а также обязуется обеспечить, в том числе соответствующим образом осуществляя права участника Общества и/или права Контроля в отношении Банка, чтобы между Датой договора и Датой перехода (включительно) Компании Группы не совершали действия, которые в каждом случае направлены на, влекут или могут повлечь наступление следующих событий или обстоятельств:

1.1在不損害第5.1條一般性的情況下，賣方承諾在未經買方事先書面同意的情況下(不得無理扣留或推遲)，在協議日期和轉讓日期(含)之間不採取任何行動，並承諾確保，包括適當行使公司成員的權利和/或與銀行有關的控制權，以確保在協議日期和轉讓日期(含)之間，集團公司不會採取在每種情況下旨在導致或可能導致以下事件或情況發生的行動：

1.1.1внесение изменений в устав и внутренние документы какой-либо Компании Группы, если это не требуется в соответствии с применимым законодательством;

1.1.1修改任何集團公司的公司章程和內部文件，除非適用法律要求這樣做；

1.1.1реорганизация или ликвидация какой-либо Компании Группы;

1.1.1集團公司的公司改制或清盤；

1.1.1изменение, отзыв, аннулирование или приостановка какой-либо из Лицензий, отказ от какой-либо Лицензии;

1.1.1變更、吊銷、註銷、吊銷任何許可證，放棄任何許可證；

1.1.1прекращение участия Компаний Группы в соответствующих СРО;

1.1.1終止集團公司在各自SRO中的參與；

1.1.1изменение размера уставного капитала Компаний Группы;

1.1.1集團公司法定資本規模發生變化；

1.1.1совершение любых сделок в отношении Доли или Дочерней доли (включая отчуждение, требование о выкупе и выход из Компаний Группы), создание каких-либо Обременений в отношении Доли или Дочерней доли (их частей), изменение размера Доли или Дочерней доли или объема прав, предоставляемых Долей или Дочерней долей, за исключением сделок, предусмотренных ДКП дочерней казахстанской компанией;

1.1.1就該權益或附屬權益進行任何交易(包括轉讓、要求贖回及退出集團公司)，就該權益或附屬權益(部分)訂立任何產權負擔，更改該權益或附屬權益或附屬權益的規模，或更改該權益或附屬權益所賦予的權利，但哈薩克斯坦附屬公司SPA項下的交易除外；

1.1.1изменение состава органов управления и должностных лиц Компаний Группы, за исключением случаев, когда их полномочия истекли по решениям об их избрании (назначении), принятым до Даты договора, и случаев увольнения по собственному желанию, или по иным причинам вне контроля Продавца;

1.1.1集團公司管理機構和管理人員的組成發生變化，但根據協議日期前的選舉(任命)決議、自願解聘或賣方無法控制的其他原因，其權力屆滿的情況除外；

1.1.1приобретение Компанией Группы акций/долей в уставных капиталах других юридических лиц, за исключением обычной инвестиционной деятельности, осуществляемой Копаниями Группы;

1.1.1集團公司收購其他法人單位法定資本中的股份/權益，但集團公司進行的一般投資活動除外；

1.1.1распределение прибыли любой Компании Группы;

1.1.1任何集團公司的利潤分配；

1.1.1совершение Компанией Группы любой сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) или принятие решения о совершении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), а также изменение ранее совершенных сделок, цена, расходы или размер обязательств или ответственности Компаний Группы по которым превышает 10% Покупной цены (либо эквивалент этой суммы в другой валюте), за исключением сделок в рамках Обычной хозяйственной деятельности и сделок, предусмотренных ДКП Дочерней казахстанской компании и продажи Обществом доли в уставном капитале ФФ Авто; и

1.1.1任何集團公司進行任何交易(多項相互關聯的交易)或達成交易的決議(多項相互關聯的交易)，以及先前執行的交易的變化，集團公司的債務或負債的價格、成本或金額超過購買價的10%(或以另一種貨幣相當於該金額)，但正常業務過程中的交易、哈薩克斯坦子公司SPA項下的交易以及本公司出售FF Auto授權資本的參與權益除外；

1.1.1безвозмездная передача имущества, безвозмездное выполнение работ или оказание услуг Компании Группы.

1.1.1向集團公司無償轉移財產、無償履行工作或提供服務；

1.1Продавец обязуется незамедлительно, и в любом случае не позднее [***]Рабочих дней с даты, когда ему стало известно об этом, уведомлять Покупателя в письменной форме о любых фактах, событиях и обстоятельствах, которые составляют или могут составить нарушение обязательств Продавца, предусмотренных пунктами 5.1 - 5.2 выше.

1.1賣方承諾立即且在任何情況下不遲於[***]自買方知道之日起營業日起，以書面形式通知買方構成或可能構成違反上述第5.1-5.2條規定的賣方義務的任何事實、事件和情況。

1.1Стороны соглашаются, что в случае существенного нарушения Продавцом какого-либо из обязательств, указанных в пунктах 5.1 - 5.2 выше, Покупатель вправе в любое время до Даты закрытия в одностороннем порядке отказаться от настоящего Договора (его исполнения) в соответствии со статьей 450.1 ГК РФ путем направления Уведомления Продавцу.

1.1雙方同意，如果賣方實質性違反上文第5.1-5.2條規定的任何義務，買方可在截止日期前的任何時間，根據民法典450.1條的規定，通過向賣方發出通知，單方面終止本協議(其執行)。

6.ЗАКРЫТИЕ

6.CLOSING

1.1Дата и место

1.1日期和地點

Закрытие произойдет в 10:00 в офисе Нотариуса на 10-ый Рабочий день после того, как все Условия были выполнены или получено соответствующее Уведомление о том, что они считаются выполненными, либо в таком ином месте, в такое время и дату, которые будут согласованы между Покупателем и Продавцом в письменной форме или по электронной почте.

成交將於第10個營業日上午10點在公證辦公室進行，在所有先決條件均已滿足或已收到被視為滿足的適當通知後，或在其他地點，以及買方和賣方以書面或電子郵件商定的時間和日期進行。

1.1Действия на Закрытии

1.1結賬時的行動

На Закрытии Продавец и Покупатель исполняют свои соответствующие обязательства в соответствии с Приложением 4 в порядке очередности, предусмотренной в вышеуказанном Приложении.

在成交時，賣方和買方應按照附表4規定的優先順序履行各自的義務。

1.1Последствия нарушения обязательств на Закрытии

1.1成交時違反義務的先後順序

Если какая-либо Сторона не исполнит какое-либо обязательство на Закрытии, указанное в Приложении 4, другая Сторона вправе:

如果任何一方未能履行附表4所列的任何關閉義務，另一方可：

1.1.1в одностороннем порядке отказаться от настоящего Договора (его исполнения) в соответствии со статьей 450.1 ГК РФ;

1.1.1根據《民法典》450.1條的規定，單方面終止本協議(其執行)；

1.1.1определить новую дату Закрытия (которая должна наступить не позднее 20 (двадцати) Рабочих дней после первоначальной даты Закрытия) и направить Уведомление об этом другой Стороне; и

1.1.1確定新的截止日期(應不晚於原截止日期後二十(20)個工作日)，並分別向另一方發出通知；以及

1.1.1требовать возмещения причиненных ей убытков.

1.1.1爭取收回損失成本。

7.ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПОКУПАТЕЛЯ ПОСЛЕ ДАТЫ ПЕРЕХОДА

7.買方在轉讓日期後的義務

1.1Покупатель обязуется в течение [***] дней с Даты перехода обеспечить прекращение использования наименования, логотипа, подписей, корпоративного стиля и дизайна Группы Продавца, включая, но не ограничиваясь маркетинговыми материалами, адресами электронной почты, сайтом, плакатами, вывесками на зданиях таким образом, чтобы Покупатель никак не использовал фразу "Фридом Финанс" и/или аббревиатуры "ФФ", "ФФИН" и иные словосочетания или сокращения, которые обычно использовались до Даты перехода Обществом или которые обычно используются Группой Продавца.

1.1購買者必須，不遲於[***]自轉讓日期起數日起，停止使用賣方集團的名稱、徽標、標誌、公司身份或設計，包括但不限於營銷材料、電子郵件地址、網站、標語牌或建築標誌，以便買方不會以任何方式使用“自由金融”一詞和/或縮寫“FF”、“FIN”或其他已知在轉讓日期之前由公司使用或賣方集團普遍使用的短語或縮寫。

1.1Покупатель обязуется приложить все разумные усилия для скорейшего достижения полной независимости Компаний Группы от информационных систем, цифровых торговых систем, программных комплексов и других интеграций, которые на Дату Договора используются Группой Продавца совместно, и прекратить их использование не позднее [***] календарных дней с Даты перехода. На Дату закрытия и в течение [***] календарных дней с Даты перехода Компании Группы будут использовать такие системы на основании лицензии, предоставляемой компанией Группы Продавца. В случае если по истечении [***]календарных дней с Даты перехода Компании Группы не смогут достичь независимости в отношении каждой такой системы, оставшиеся системы, используемые Компаниями Группы, должны использоваться на основании лицензии, предоставляемой компаниями Группы Продавца, и компании Группы Продавца будут иметь право на разумную компенсацию в соответствии с указанной лицензией. В случае если по истечении [***]календарных дней с Даты перехода Компании Группы не смогут достичь указанной независимости в отношении каждой такой системы, компании Группы Продавца будут иметь право на пересмотр условий таких лицензий или будут иметь право прекратить такую лицензию и доступ к системам.

1.1買方承諾盡一切合理努力，迅速實現集團公司完全獨立於協議日期賣方集團公司共同使用的信息系統、數字交易系統、軟件系統和其他集成，並在不遲於[***]從轉賬日期起算的天數。截至截止日期，並且[***]在轉讓日期後的日曆日內，集團公司將根據賣方集團公司提供的許可證使用此類系統。如果在期滿時[***]在轉讓日期後的歷日內，集團公司未能實現任何此類系統的獨立性，此後，集團公司使用的任何剩餘系統應根據賣方集團的公司提供的許可使用，賣方集團的公司將有權根據該許可獲得合理補償。如果在期滿時[***]在轉讓日期後的日曆日內，集團公司未能就任何此類系統實現獨立，賣方集團公司將有權重新協商此類許可證的條款或終止此類許可證和系統的訪問權限。

8.ЗАВЕРЕНИЯ ПРОДАВЦА

8.賣方的陳述

1.1Заверения об обстоятельствах

1.1情況的陳述

1.1.1Продавец предоставляет Покупателю в соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ Заверения Продавца на Дату договора, каждое из которых имеет значение для заключения и исполнения настоящего Договора.

1.1.1根據《民法典》431.2條第1款的規定，賣方向買方提供賣方截至協議日期的陳述，每一陳述對本協議的簽署和履行都具有重要意義。

1.1.1Передавая Долю и подписывая ДКП, Продавец подтверждает и обязуется обеспечить достоверность Заверений Продавца на Дату закрытия.

1.1.1通過轉讓權益並簽署轉讓表格，賣方確認並承諾確保截至成交日期賣方陳述的準確性。

1.1.1Стороны признают и соглашаются с тем, что пункты 8.2.1(i) и 8.2.2 могут повлечь за собой требования Покупателя о возмещении убытков только после Даты перехода.

1.1.1雙方承認並同意，第8.2.1(I)條和第8.2.2條只有在轉讓日期之後才能引起買方要求賠償損失的索賠。

1.1.1Продавец не несет ответственности за нарушение Заверений Продавца в той мере, в какой Покупатель знал о таком нарушении на Дату Договора.

1.1.1賣方對違反賣方陳述的行為不負責任，前提是買方在協議簽訂之日已知曉該違反行為。

1.1Последствия недостоверности Заверений Продавца

1.1賣方陳述的順序

1.1.1В случае недостоверности Существенных заверений Покупатель вправе:

1.1.1如果材料表述不準確，買方可以：

(i)требовать возмещения Продавцом убытков, понесенных Покупателем в связи с недостоверностью соответствующих Существенных заверений; и

(一)要求賣方賠償買方因有關材料陳述不準確而遭受的任何損失；以及

(i)в одностороннем порядке отказаться от настоящего Договора (его исполнения) до Даты закрытия в соответствии с пунктом 2 статьи 431.2 и статьей 450.1 ГК РФ путем направления Уведомления Продавцу.

(I)根據《民法典》431.2條第2款和450.1條的規定，向賣方發出通知，在截止日期前單方面終止本協議(其執行)。

1.1.1В случае недостоверности Заверений Продавца, не являющихся Существенными заверениями, Покупатель вправе требовать возмещения Продавцом убытков, понесенных Покупателем в связи с недостоверностью соответствующих Заверений Продавца.

1.1.1如果賣方的陳述(非實質性陳述)不準確，買方可以要求賣方賠償買方因相關賣方陳述的不準確而造成的任何損失。

1.1Уведомление о недостоверности Заверений Продавца

1.1賣方的陳述不準確的通知

Продавец обязуется письменно уведомлять Покупателя путем направления Уведомления о любых фактах, событиях и обстоятельствах, которые являются известными Продавцу на Дату договора или могут стать известными Продавцу после Даты договора до Даты закрытия (включительно) и которые влекут или могут повлечь полную или частичную недостоверность какого-либо Заверения Продавца на Дату договора или Дату закрытия, незамедлительно после того, как Продавцу стало известно о соответствующих событиях, фактах и обстоятельствах. Такое Уведомление должно содержать подробное описание соответствующих фактов, событий и обстоятельств.

賣方承諾在賣方知悉相關事件、事實或情況後，立即向買方發出書面通知，通知賣方在協議日期已知或可能在協議日期之後和截止日期(含)之前知道的任何事實、事件和情況，並導致或可能導致任何賣方在協議日期或截止日期所作陳述的全部或部分重大失實。該通知應包含對有關事實、事件或情況的詳細描述。

9.ЗАВЕРЕНИЯ ПОКУПАТЕЛЯ

9.買方申述

1.1Покупатель предоставляет Продавцу по смыслу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ Заверения Покупателя на Дату договора, каждое из которых имеет значение для заключения и исполнения настоящего Договора.

1.1根據《民法典》431.2條第1款的含義，買方向賣方提供截至協議日期的買方陳述，其中每一項都對本協議的簽署和履行具有重要意義。

1.1Принимая Долю и подписывая ДКП, Покупатель подтверждает и обязуется обеспечить достоверность Заверений Покупателя на Дату закрытия.

1.1通過接受利息並簽署轉讓表，買方承認並承諾確保截止日期買方陳述的準確性。

1.1В случае недостоверности Заверений Покупателя Продавец вправе требовать возмещения Покупателем убытков, понесенных Продавцом в связи с недостоверностью соответствующих Заверений Покупателя.

1.1如果買方的陳述不準確，賣方可以要求買方賠償賣方因相關買方陳述的這種不準確而造成的任何損失。

1.1Стороны признают и соглашаются с тем, что пункт 9.3 может повлечь за собой требования Продавца о возмещении убытков только после Даты перехода.

1.1雙方承認並同意，只有在轉讓日期之後，第9.3條才可引起賣方要求賠償損失的索賠。

10.ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

10.LIABILITY

1.1Ответственность Сторон по настоящему Договору определяется в соответствии с настоящим Договором и законодательством Российской Федерации.

1.1本協議項下各方的責任根據本協定和俄羅斯聯邦的法律確定。

1.1Убытки в связи с нарушением настоящего Договора подлежат возмещению в размере понесенного соответствующей Стороной реального ущерба. Ни одна из Сторон не обязана компенсировать упущенную выгоду в связи с нарушением настоящего Договора.

1.1因違反本協議而造成的損失應按雙方實際遭受的損害賠償。任何一方均不需要賠償因違反本協議而造成的利潤損失。

1.1Во избежание сомнений, ничто в настоящем Договоре не лишает Сторону, права которой были нарушены, права требовать от нарушившей Стороны исполнения ее обязательств в натуре. Взыскание убытков в соответствии со статьей 396 ГК РФ не освобождает Сторону, не исполнившую свое обязательство, от обязанности исполнения его в натуре.

1.1為免生疑問，本協定的任何規定均不剝奪權利受到侵犯的一方要求違約方履行其實物義務的權利。根據《民法典》第396條追回損失並不免除未履行義務的一方以實物履行義務的義務。

1.1В случае нарушения Стороной предусмотренного или подразумеваемого настоящим Договором обязательства по воздержанию от совершения какого-либо действия другая Сторона вправе, независимо от возмещения убытков, требовать прекращения соответствующих действий (данное требование может быть предъявлено соответствующей Стороне также в случае возникновения реальной угрозы нарушения такого обязательства).

1.1如果一方違反了本協定規定的或暗示的不採取任何行動的義務，另一方有權要求終止有關行動，而不論損失是否得到挽回(如果確實存在違反該義務的威脅，也可向有關締約方提出這一要求)。

11.КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

11.CONFIDENTIALITY

1.1Публичные заявления

1.1公開宣佈

1.1.1Никакие публичные заявления не должны делаться какой-либо Стороной или ее Аффилированными лицами либо от их имени в отношении существования или предмета настоящего Договора без предварительного письменного согласия другой Стороны за исключением случаев, когда любая Сторона обязана сделать публичное заявление в соответствии с применимым законодательством, внутренним регламентом любой признанной фондовой биржи, в котировальный список которой включены акции такой Стороны.

1.1.1未經另一方事先書面同意，任何一方或其關聯方或其代表不得就本協議的存在或主題發表公開聲明或聲明，除非任何一方需要根據適用法律、任何認可證券交易所的內部規定(該一方的股票在該證券交易所上市)作出公開聲明。

1.1.1Стороны соглашаются, что Продавец имеет право сделать публичное заявление о заключении настоящего Договора.

1.1.1雙方同意，賣方可就本協議的執行情況發表公開聲明。

1.1Обязательства по конфиденциальности

1.1保密義務

1.1.1С учетом положений пунктов 11.1 и 11.2.2, каждая из Сторон должна рассматривать как строго конфиденциальную и не раскрывать любую информацию, полученную или предоставленную в результате заключения настоящего Договора (или иного соглашения, заключенного в соответствии с настоящим Договором), относящуюся к:

1.1.1根據第11.1條和第11.2.2條的規定，雙方均應嚴格保密，不得披露因執行本協議(或根據本協議訂立的其他協議)而收到或提供的任何信息，這些信息涉及：

(i)положениям настоящего Договора или иного соглашения, заключенного в соответствии с ним; или

(I)本協議或根據本協議訂立的任何其他協議的規定；或

(i)переговорам по настоящему Договору (или по любым иным таким соглашениям).

(I)根據本協定(或任何其他此類協定)進行的談判。

1.1.1Пункт 11.2.1 не запрещает раскрытие любой информации, при условии и в той степени, в которой:

1.1.1第11.2.1條不禁止披露任何信息，前提是：

(i)раскрытие требуется в соответствии с применимым законодательством или требованиями любой признанной фондовой биржей, в котировальный список которой включены акции такой Стороны;

(I)適用法律或任何認可證券交易所的要求要求披露此類信息，而該締約方的股票已上市；

(i)раскрытие требуется для любых судебных или арбитражных разбирательств, возникающих в связи с настоящим Договором либо иным соглашением, заключенным в связи с настоящим Договором, или в соответствии с ним, либо такое раскрытие осуществляется Налоговым органам в связи с уплатой Налогов раскрывающей информацию Стороной;

(I)因本協議或與本協議有關或根據本協議訂立的任何其他協議而引起或與之相關的任何訴訟或仲裁需要披露，或披露方就納税向税務機關作出披露；

(i)информация раскрывается профессиональным консультантам или аудиторам любой Стороны в той степени, в которой им необходима такая информация, при условии, что такие профессиональные консультанты или аудиторы обязуются соблюдать положения, аналогичные положениям пункта 11.2.1 в отношении такой информации;

(I)在任何締約方的專業顧問或審計員需要此類信息的範圍內，向他們披露這些信息，但這些專業顧問或審計員必須承諾遵守與第11.2.1條關於此類信息的規定類似的規定；

(i)информация является или становится общеизвестной (не вследствие нарушения настоящего Договора); или

(I)信息是公開的或變得公開的(違反本協議的結果除外)；或

(i)другая Сторона дала предварительное письменное согласие на раскрытие информации.

(I)另一方已事先書面同意這種披露。

12.ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО И ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

12.適用法律和爭端解決

1.1К правам и обязанностям Сторон, предусмотренным настоящим Договором, а также к иным правоотношениям, вытекающим из настоящего Договора, подлежит применению право Российской Федерации.

1.1本協定所規定的各方的權利和義務以及因本協定而產生的其他法律關係應適用俄羅斯聯邦的法律。

1.1Все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего Договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его вступления в силу, заключения, изменения, исполнения, нарушения, прекращения или действительности, подлежат разрешению путем арбитража, администрируемого Российским арбитражным центром при автономной некоммерческой организации "Российский институт современного арбитража" ("РАЦ"), в соответствии с положениями его арбитражного регламента.

1.1所有因本協議引起或與本協議相關的爭議、分歧或索賠，包括與本協議的生效、執行、修改、履行、違約、終止或有效性有關的，應由俄羅斯現代仲裁研究所(RAC)下屬的俄羅斯仲裁中心根據其仲裁規則進行仲裁解決。

1.1Арбитраж (третейский суд) формируется в составе 3 (трех) арбитров. Истец назначает одного арбитра в исковом заявлении. Ответчик назначает второго арбитра в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента получения искового заявления. Третьего арбитра, являющегося председателем арбитража, выбирают и назначают два арбитра, избранные сторонами арбитражного разбирательства или назначенные за них, в течение 15 (пятнадцати) календарных дней с момента назначения второго арбитра.

1.1仲裁(仲裁庭)由三(3)名仲裁員組成。原告在申訴書中指定一名仲裁員。被告應在收到申訴書後三十(30)個日曆日內指定第二名仲裁員。第三名仲裁員是仲裁庭的主席，應在第二名仲裁員任命之日起十五(15)日內由仲裁各方推選或指定的兩名仲裁員選出和任命。

1.1Если в установленный срок истец и (или) ответчик не воспользовались своим правом на назначение арбитра, или два арбитра не достигли соглашения по вопросу назначения председателя арбитража, такого(их) арбитра(ов) назначает РАЦ согласно его арбитражному регламенту. В таких случаях уже назначенный(ые) арбитр(ы) сохраняет(ют) свои полномочия, а оставшийся(еся) арбитр(ы) назначается(ются) в соответствии с настоящим пунктом 12.

1.1如果原告和/或被告未能在指定時間內行使其指定仲裁員的權利，或雙方仲裁員未能就仲裁庭主席的任命達成協議，則仲裁員應由仲裁委員會根據其仲裁規則指定。在這種情況下，已委任的仲裁員應保留其授權，其餘仲裁員應根據本第12條指定。

1.1Местом проведения арбитражного разбирательства будет г. Москва, Российская Федерация, языком арбитражного разбирательства будет русский язык. Арбитражное решение является для Сторон окончательным и вступает в силу со дня его принятия.

1.1仲裁地點為俄羅斯聯邦莫斯科；仲裁語言為俄語。仲裁裁決是當事各方的終局裁決，自通過之日起生效。

1.1Исключается:

1.1以下項目不包括在內：

1.1.1возможность рассмотрения государственным судом вопроса об отводе арбитров или прекращении их полномочий;

1.1.1州法院考慮取消仲裁員資格或終止仲裁員權力的可能性；

1.1.1подача в государственный суд заявления о принятии решения об отсутствии у третейского суда компетенции в связи с вынесением третейским судом отдельного постановления о наличии компетенции как по вопросу предварительного характера.

1.1.1向國家法院提出申請，要求就仲裁庭缺乏管轄權一事作出裁決，這與仲裁庭作為初步事項單獨確定是否存在管轄權有關。

13.ИНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

13.MISCELLANEOUS

1.1Целостность Договора

1.1最終協議

1.1.1Настоящий Договор исчерпывающим образом закрепляет договоренности Сторон в отношении вопросов, урегулированных в настоящем Договоре, на дату настоящего Договора и заменяет все предшествующие письменные или устные договоренности между Сторонами в отношении вопросов, урегулированных в настоящем Договоре.

1.1.1截至本協議之日，本協議構成雙方就本協議中解決的事項達成的完整協議，並取代雙方之前就本協議中解決的事項達成的所有書面或口頭協議。

1.1.1Каждая Сторона признает и заявляет, что она не заключала настоящий Договор, полагаясь на какое-либо преддоговорное заявление, не изложенное в настоящем Договоре, и ни одна из Сторон не несет ответственности перед другой Стороной за любое преддоговорное заявление, прямо не установленное в настоящем Договоре.

1.1.1每一方均承認並聲明，其簽訂本協議的依據不是本協議中未規定的任何合同前聲明，任何一方均不對另一方對本協議中未明確規定的任何合同前聲明負責。

1.1.1Для целей пункта 13.1.2 "преддоговорное заявление" означает любой проект, договоренность, обязательство, декларацию, гарантию, обещание, заявление или соглашение любого характера в письменной или иной форме, относящиеся к предмету настоящего Договора, сделанного или предоставленного любым лицом в любое время до даты подписания настоящего Договора.

1.1.1就第13.1.2條而言，“合同前聲明”是指任何人在簽署本協議之日之前的任何時間與本協議主題有關的任何草案、安排、承諾、聲明、保證、承諾、陳述或任何性質的協議，無論是書面的還是其他形式的。

1.1.1Покупатель признает и подтверждает, что, за исключением Заверений Продавца, ни Продавец, ни Компания, ни их соответствующие Аффилированные лица, ни любые из их соответствующих представителей не сделали или не будут считаться сделавшими, и Покупатель не полагался на, не полагается и настоящим отказывается полагаться на любые другие заверения об обстоятельствах, явные или подразумеваемые, в отношении Доли или активов и имущества Компаний Группы, в том числе в отношении (а) ведения бизнеса Компании Группы после Даты закрытия или (b) вероятный успех или прибыльность бизнеса Компаний Группы после Даты закрытия.

1.1.1買方承認並確認，除賣方的陳述外，賣方、本公司、其各自的聯屬公司或其各自的任何代表均未就集團公司的權益或資產及財產作出任何其他明示或默示的陳述、明示或默示的陳述，包括(A)集團公司業務在截止日期後的運作或(B)集團公司業務在截止日期後的可能成功或盈利能力，買方並不依賴、不依賴及特此不依賴任何其他明示或默示的陳述。

1.1Уступка

1.1Assignment

Стороны не вправе без предварительного письменного согласия других Сторон уступать или иным образом переводить свои права и обязанности по настоящему Договору и иным Документам по сделке.

一方未經另一方事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議和其他交易文件項下的權利和義務。

1.1Действие Договора

1.1Validity

1.1.1Настоящий Договор вступает в силу и становится обязательным для Сторон с момента его подписания каждой из Сторон (ее представителем) и действует до полного исполнения Сторонами принятых на себя обязательств, если ранее не будет расторгнут (иным образом прекращен) в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации или настоящим Договором.

1.1.1本協定自締約雙方(其代表)簽署之日起生效並對締約雙方具有約束力，並應保持全面效力和效力，直至締約雙方完全履行其義務，除非在俄羅斯聯邦法律或本協定規定的情況下，本協定在期滿前終止(否則取消)。

1.1.1Прекращение или расторжение настоящего Договора не влечет в соответствии с пунктом 2 статьи 453 ГК РФ прекращение действия пунктов 1, 10 - 13 настоящего Договора, а также не освобождает Сторону от ответственности, которая к моменту такого прекращения (расторжения) уже возникла у такой Стороны перед другой Стороной.

1.1.1根據《民法典》第453條第2款的規定，終止或取消本協議並不意味着終止本協議的第1、10-13條，也不免除本協議一方在終止(取消)時已對另一方產生的責任。

1.1Изменения

1.1Amendment

Любые изменения настоящего Договора вступают в силу, только если они составлены в письменной форме и подписаны Сторонами.

對本協議的任何修改，除非以書面形式作出並經雙方簽署，否則不得生效。

1.1Односторонний отказ от Договора (его исполнения)

1.1單方面否認協議(其執行)

1.1.1Односторонний отказ от настоящего Договора (его исполнения) допускается только в случаях, указанных в настоящем Договоре.

1.1.1只有在本協議規定的情況下，才允許單方面否認本協議(其執行)。

1.1.1Без ущерба иным положениям настоящего Договора, Стороны согласовали, что в соответствии со статьей 450.1 ГК РФ:

1.1.1在不影響本協定其他規定的情況下，雙方同意根據《民法典》450.1條：

(i)в случае наступления Существенного неблагоприятного изменения Покупатель вправе в любое время до Даты закрытия в одностороннем порядке отказаться от настоящего Договора (его исполнения) путем направления Уведомления Продавцу; и

(I)如果發生重大不利變化，買方可在截止日期前的任何時間，通過向賣方發出通知單方面終止本協議(其執行)；和

(i)в случае принятия какого-либо акта Государственного органа, запрещающего или существенно препятствующего совершению сделок, предусмотренных настоящим Договором, любая Сторона вправе в любое время до Даты закрытия в одностороннем порядке отказаться от настоящего Договора (его исполнения) путем направления Уведомления другой Стороне.

(I)如果政府當局採取任何禁止或嚴重阻礙完成本協議所擬進行的交易的行為，任何一方均可在截止日期前的任何時間，通過向另一方發出通知單方面終止本協議(其執行)。

1.1.1В случае одностороннего отказа от Договора (его исполнения) настоящий Договор считается расторгнутым (прекращенным) с того момента, когда Уведомление, направленное Стороной, совершившей односторонний отказ, считается полученным другой Стороной.

1.1.1如果單方面否認本協議(其執行)，本協議應被視為終止(取消)，自作出單方面否認的一方發出的通知被認為已被另一方收到之時起。

1.1.1Во избежание сомнений, после Даты закрытия ни одна из Сторон не имеет права в одностороннем порядке изменять или расторгать настоящий Договор или Документы по сделке.

1.1.1為免生疑問，在截止日期後，任何一方均無權單方面更改或終止本協議或交易文件。

1.1.1Во исполнение статьи 451 Гражданского кодекса никакое существенное изменение обстоятельств, из которых Стороны исходили при заключении настоящего Договора, не ухудшит или иным образом негативно не отразится на обязательствах Сторон, содержащихся в настоящем Договоре, а также не является основанием для одностороннего изменения или расторжения настоящего Договора.

1.1.1根據《民法典》第451條的規定，締約雙方締結本協定時所處環境的任何實質性變化不會惡化或以其他方式負面影響本協定所載各方的義務，也不會賦予任何一方單方面改變或終止本協定的權利。

1.1Расходы

1.1Expenses

Если Стороны не согласуют иное:

除非雙方另有約定，否則：

1.1.1каждая из Сторон несет все свои расходы, связанные с подготовкой, обсуждением, заключением настоящего Договора и любых соглашений в связи с ним; и

1.1.1雙方應自行承擔與本協議及與本協議有關的任何協議的準備、討論、執行相關的所有費用；以及

1.1.1расходы, связанные с передачей Доли (в том числе, вознаграждение нотариуса в связи с нотариальным удостоверением ДКП), Стороны несут поровну.

1.1.1與轉讓利息有關的所有費用(包括公證員證明轉讓表格的公證費)應由雙方平等承擔。

1.1Налоги

1.1Taxes

Каждая Сторона обязуется самостоятельно произвести уплату всех Налогов, подлежащих уплате такой Стороной в соответствии с применимым законодательством в связи с заключением и исполнением Документов по сделке. Все суммы, подлежащие уплате согласно Документам по сделке, не подлежат увеличению на сумму Налогов.

每一方承諾根據適用法律獨立支付與交易單據的簽署和履行有關的所有應繳税款。交易單據下的所有應付金額不受任何税收增加的影響。

1.1Уведомления

1.1Notices

1.1.1Любое уведомление или иное сообщение, которое направляется в соответствии с настоящим Договором или в связи с ним (каждое из них далее именуется "Уведомление"), должно:

1.1.1根據本協議或與本協議相關的任何通知或其他通信(每個通知)應：

(i)быть составлено в письменной форме на русском и английском языках; и

(I)以俄文及英文以書面作出；及

(i)вручаться лично или доставляться заказным письмом, курьером через признанную международную службу курьерской доставки корреспонденции или по электронной почте.

(I)親手遞送或以掛號郵件、信使或透過認可的國際速遞服務或電子郵件遞送。

1.1.1Уведомление Стороне направляется по указанному ниже адресу, адресу электронной почты, вниманию указанного лица либо по такому иному адресу, адресу электронной почты или вниманию иного лица, о которых соответствующая Сторона письменно сообщила другим Сторонам:

1.1.1通知一方應發送到下述地址、電子郵件或通知指定的人，或發送到有關各方書面通知其他各方的其他地址、電子郵件或通知另一人：

Продавец

賣方

Адрес: Соединенные Штаты Америки, Невада, 89134 Лас-Вегас, Вилладж Сентр Секл 1930, 3-6972

地址：1930村中心環路。#3-6972，拉斯維加斯，內華達州89134美國

電子郵件：[***]@ffin.kz

電子郵件：[***]@ffin.kz

Вниманию: [***]

注意。致：[***]

Покупатель

買者

Адрес: Республика Казахстан, г. Алматы, [***]

地址：阿拉木圖，[***]哈薩克斯坦共和國

電子郵件：[***]

電子郵件：[***]

1.1.1Уведомление вступает в силу при получении и считается полученным:

1.1.1通知自收到之日起生效，視為已收到：

(i)в момент вручения почтового отправления адресату под расписку, если направлено заказным письмом;

(I)如以掛號郵件寄出，憑收據向收件人遞送郵件之時；

(i)в момент доставки, если доставлено лично или курьером; или

(I)在交付時，如親自交付或通過快遞交付；或

(i)в момент отправления, если передается по электронной почте, при условии получения подтверждения получения.

(I)在發送時，如果是通過電子郵件發送的，則以收到確認收據為準。

1.1.1Любое Уведомление, доставленное в соответствии с настоящим Договором за пределами периода времени с 10:00 до 18:00 Рабочего дня в месте, куда оно адресовано, не считается полученным до начала следующего Рабочего дня.

1.1.1在工作日上午10：00至下午6：00之間的時間以外，根據本協議交付的任何通知應視為在下一個工作日開始之前已收到。

1.1.1Если Уведомление доставляется несколькими средствами связи, указанными в пункте 13.8.1, и если иное не предусмотрено настоящим Договором, то первое полученное Уведомление имеет приоритет.

1.1.1如果通知是通過第13.8.1條規定的多種通信方式發送的，除非本協議另有規定，否則應以第一個收到的通知為準。

1.1Недействительность

1.1Severability

1.1.1Если любое из положений настоящего Договора будет признано не соответствующим закону, недействительным или не подлежащим принудительному исполнению в целом или в части, то такое положение должно применяться со всеми необходимыми исключениями и изменениями, которые необходимы для того, чтобы такое положение стало законным, действительным и подлежащим принудительному исполнению и отражало коммерческие интересы Сторон.

1.1.1如果本協議的任何條款被認定為全部或部分非法、無效或不可執行，則該條款應適用，但需進行必要的例外和變更，以使該條款成為合法、有效和可執行的條款，並反映雙方的商業利益。

1.1.1В той степени, в которой невозможно исключить или изменить такое положение полностью или частично в соответствии с пунктом 13.9.1, такое положение или его часть, в той степени, в которой оно является не соответствующим закону, недействительным или не подлежащим принудительному исполнению, не считается частью настоящего Договора, и это никак не влияет на законность, действительность и возможность принудительного исполнения остальной части настоящего Договора с учетом любого исключения или изменения, совершенного в соответствии с пунктом 13.9.1.

1.1.1如果不能根據第13.9.1條全部或部分排除或修改該條款，則該條款或其部分非法、無效或不可執行的，不應被視為本協議的一部分，這不應影響本協議其餘部分的合法性、有效性和可執行性，但須根據第13.9.1條作出任何排除或修改。

1.1.1Если положение, не соответствующее закону, недействительное или не подлежащее принудительному исполнению, оказывает влияние на все существо настоящего Договора, Стороны должны провести переговоры с целью внесения в настоящий Договор таких изменений, которые, сохраняя цели настоящего Договора, предусматривают замену соответствующих положений положениями, соответствующими закону, действительными положениями или подлежащими исполнению положениями (как применимо).

1.1.1如果一項非法、無效或不可執行的條款影響到本協議的全部內容，雙方應進行談判，以期在保持本協議宗旨的同時，對本協議進行修改，規定以合法、有效或可執行的條款(視情況而定)取代相關條款。

13.10    Экземпляры

1.1Counterparts

Настоящий Договор подписан в 2 (двух) экземплярах, по одному экземпляру для каждой из Сторон.

本協議一式兩份，雙方各執一份。

13.11    Языки

1.1Languages

Настоящий Договор составлен и подписан на русском и английском языках. В случае каких-либо расхождений между русской и английской версиями настоящего Договора преимущественную силу имеет русская версия.

本協議以俄語和英語兩種語言編寫和簽署。如果本協議的俄文和英文版本之間有任何不一致之處，應以俄文版本為準。

14.ПОДПИСИ СТОРОН

14.當事人的簽署

От имени Продавца:

賣方或其代表：

______________________________________
[***]
[***]
Фридом Холдинг Корп.

______________________________________
[***]
[***]
自由控股公司

Покупатель:

買方：

______________________________________
Повалишин Максим Сергеевич

______________________________________
馬克西姆·謝爾蓋耶維奇·波瓦利辛先生

Приложение 1
ИНФОРМАЦИЯ О КОМПАНИЯХ ГРУППЫ

附表1
集團公司信息

1.Общество

1.Company

1.Банк

1.Bank

Носов Сергей Дмитриевич;

Пучков Игорь Сергеевич;

Пирушкин Евгений Владимирович;

Мальцева Галина Вячеславовна

謝爾蓋·德米特里耶維奇·諾索夫先生

伊戈爾·謝爾蓋維奇·普奇科夫先生

葉夫根尼·弗拉基米羅維奇·皮魯什金先生

Galina Vyacheslavovna Malceva女士

Турлов Тимур Русланович;

Повалишин Максим Сергеевич;

Почекуев Владимир Александрович;

Носов Сергей Дмитриевич

鐵木爾·魯斯拉諾維奇·圖洛夫先生

馬克西姆·謝爾蓋耶維奇·波瓦利辛先生

波切庫耶夫·弗拉基米爾·亞歷山大·羅維奇先生

謝爾蓋·德米特里耶維奇·諾索夫先生

Приложение 2
ЗАВЕРЕНИЯ ПРОДАВЦА

附表2
賣方陳述

1.Полномочия и правоспособность Продавца

1.賣方的權力和法律行為能力

1.1Продавец является компанией, учрежденной в надлежащем порядке в соответствии с законодательством штата Невада Соединенных Штатов Америки.

1.1賣方是根據美利堅合眾國內華達州法律正式註冊成立的公司。

1.1Продавец обладает всеми правами и полномочиями для заключения и исполнения настоящего Договора и иных Документов по сделке.

1.1賣方有權簽署和履行本協議和其他交易文件。

1.1Документы по сделке после их заключения будут составлять действительные и юридически обязывающие обязательства Продавца в соответствии с их соответствующими условиями.

1.1交易文件一旦簽署，將根據其各自的條款和條件構成賣方的有效和具有法律約束力的義務。

1.1Продавец получил в надлежащей форме все необходимые одобрения, согласия и разрешения (в том числе одобрения органов управления, согласия, выдаваемые Государственными органами) которые необходимы в соответствии с применимым законодательством для наделения Продавца полномочиями по заключению и исполнению каждого из Документов по сделке.

1.1賣方已按適當形式獲得所有必要的批准、同意和許可(包括管理機構的批准和政府當局頒發的同意)，這些批准、同意和許可是根據適用法律授權賣方訂立和執行每份交易文件所必需的。

1.1Заключение и исполнение Продавцом каждого из Документов по сделке (i) не нарушает какое-либо положение его учредительных документов и (ii) не приводит к нарушению применимого законодательства или прав третьих лиц.

1.1賣方簽署和履行每一份交易文件(I)不違反其組成文件的任何規定，(Ii)不導致違反適用法律或第三方的權利。

1.1Представитель Продавца, подписавший настоящий Договор, обладает для этого всеми необходимыми полномочиями, оформленными в соответствии с применимым законодательством и учредительными документами Продавца.

1.1簽署本協議的賣方代表根據適用的法律和賣方的組成文件，擁有執行本協議的所有必要權力。

1.1Продавец не является несостоятельным и не имеет признаков несостоятельности согласно законодательству места его учреждения или неспособным погашать свою задолженность в срок.

1.1賣方並非資不抵債，不符合其公司所在地法律規定的破產標準，並有能力按時償付債務。

1.Титул на Долю и Дочернюю долю

1.該權益及附屬權益的所有權

1.1Право на Долю

1.1計息標題

1.1.1Продавец является единственным законным собственником Доли и вправе осуществлять право голоса и иные права в отношении Доли в полном объеме.

1.1.1賣方是該權益的唯一合法所有人，有權就該權益全額行使投票權和其他權利。

1.1.1Уставный капитал Общества сформирован и полностью оплачен в соответствии с применимым законодательством. Все изменения уставного капитала Общества осуществлялись в соответствии с применимым законодательством, уставом и внутренними документами Общества. Не существует каких-либо неисполненных решений или иных обязательств об изменении уставного капитала Общества.

1.1.1本公司的法定資本是根據適用法律成立和足額支付的。本公司法定資本的所有變更均根據適用法律、公司章程和公司內部文件進行。本公司並無尚未履行之決議案或其他責任更改本公司之法定資本。

1.1.1Продавец приобрел и владеет Долей в соответствии с требованиями применимого законодательства и уставом Общества, на приобретение Доли Продавцом были получены все необходимые согласия (разрешения) третьих лиц (в том числе Государственных органов), и ни Продавцу, ни какой-либо Компании Группы не известно о каких-либо обстоятельствах, которые могут привести к какому-либо требованию, иску или разбирательству в отношении прав на Долю (ее часть).

1.1.1賣方已根據適用法律及本公司組織章程的要求收購併擁有該權益，就收購該權益而言，賣方已獲得第三方(包括政府當局)的所有必要同意(許可)，且賣方或任何集團公司均不知道有任何情況可能導致與該權益(其部分)的權利有關的任何要求、索賠或法律程序。

1.1.1Не существует Обременений в отношении Доли (ее части).

1.1.1不存在與該權益(部分)有關的產權負擔。

1.1Право на Дочернюю долю

1.1附屬權益的標題

1.1.1Общество является единственным законным собственником Дочерней доли и вправе осуществлять право голоса и иные права в отношении нее в полном объеме.

1.1.1本公司為附屬權益的唯一合法擁有人，並有權就附屬權益全面行使投票權及其他權利。

1.1.1Уставный капитал Банка сформирован и полностью оплачен в соответствии с применимым законодательством. Все изменения уставного капитала Банка осуществлялись в соответствии с применимым законодательством, уставом и внутренними документами Общества. Не существует каких-либо неисполненных решений или иных обязательств об изменении уставного капитала Банка.

1.1.1銀行的法定資本是根據適用法律形成和足額支付的。本行法定資本的所有變更均根據適用法律、公司章程和公司內部文件進行。沒有未完成的決議或其他義務來改變銀行的法定資本。

1.1.1Общество приобрело и владеет Дочерней долей в соответствии с требованиями применимого законодательства и уставом Банка, на ее приобретение Обществом были получены все необходимые согласия (разрешения) третьих лиц (в том числе Государственных органов), и ни Продавцу, ни какой-либо Компании Группы не известно о каких-либо обстоятельствах, которые могут привести к какому-либо требованию, иску или разбирательству в отношении прав на Дочернюю долю (ее часть).

1.1.1本公司已根據適用法律及銀行組織章程的規定收購及擁有附屬權益，以供本公司收購，並已取得第三方(包括政府當局)的所有必要同意(許可)，賣方或任何集團公司均不知悉任何可能導致與附屬權益(其部分)的權利有關的任何要求、索償或法律程序的情況。

1.1.1Не существует Обременений в отношении Дочерней доли (ее части).

1.1.1附屬權益(部分)並無任何產權負擔。

1.Корпоративные вопросы

1.公司事宜

1.1Общая информация и учреждение

1.1一般信息和公司註冊

1.1.1Сведения, указанные в Приложении 1, являются достоверными.

1.1.1附表1所列資料屬實無誤。

1.1.1Компании Группы были надлежащим образом учреждены и зарегистрированы на законных основаниях в соответствии с законодательством Российской Федерации и обладают всеми правами и полномочиями для осуществления своей хозяйственной деятельности в той форме, в которой она осуществлялась 3 (три) года, предшествующие Дате договора.

1.1.1集團公司已根據俄羅斯聯邦法律正式註冊和合法註冊，並擁有所有權利和權力，以協議日期前三(3)年的形式開展業務。

1.1.1Ни одна Компания Группы не является несостоятельной и не имеет признаков несостоятельности согласно применимому законодательству и не является неспособной погашать свои долги в срок. Не существует никаких обстоятельств, которые согласно применимому законодательству приведут или могут привести к инициированию процедур несостоятельности в отношении Компаний Группы.

1.1.1沒有一家集團公司資不抵債，符合適用法律規定的破產標準，也沒有能力償還到期債務。根據適用法律，任何情況下都不會或可能導致對集團公司啟動破產程序。

1.1.1За исключением Дочерней доли и финансовых инструментов (ценных бумаг и производных финансовых инструментов), приобретаемых Обществом в рамках Обычной хозяйственной деятельности, а также на Дату договора 99,9% доли в уставном капитале ФФ АВТО, Общество не владеет акциями/долями или иными правами участия в любом юридическом лице и не принимало на себя каких-либо обязательств по их приобретению. Банк не владеет акциями/долями или иными правами участия в каком-либо юридическом лице и не принимал на себя каких-либо обязательств по их приобретению, за исключением финансовых инструментов (ценных бумаг и производных финансовых инструментов), приобретаемых Банком в рамках Обычной хозяйственной деятельности.

1.1.1除哈薩克斯坦附屬公司的股份、本公司在正常業務過程中收購的附屬權益及金融工具(證券及衍生金融工具)，以及於協議日期於FF AUTO的99.9%參與權益外，本公司並不擁有任何法人實體的股份/權益或其他成員權利，亦無承擔任何收購該等權益的責任。本行並不擁有任何法人實體的股份/權益或其他會員權利，亦無承擔任何收購該等權利的義務，但本行在正常業務過程中購入的金融工具(證券及衍生金融工具)除外。

1.1.1Компании Группы не имеют и не имели на конец каждого из 3 (трех) последних лет до Даты закрытия чистые активы (в значении, установленном в применимых правилах бухгалтерского учета) в размере, меньшем размера их уставного капитала.

1.1.1於截止日期前最後三(3)年年末，集團公司並無、亦不曾擁有低於其法定資本的淨資產(按適用會計規則所載的定義)。

1.1.1Компании Группы не находятся в процессе ликвидации или реорганизации и, насколько известно Продавцу, отсутствуют какие-либо основания для приостановления их деятельности или принудительной ликвидации (в том числе по решению Государственного органа).

1.1.1集團公司沒有處於清盤或公司重組過程中，據賣方所知，沒有理由暫停其活動或強制清盤(包括通過政府當局的決定)。

1.1.1Не существует никаких неисполненных договоренностей или обязательств в отношении распределения прибыли Компаний Группы.

1.1.1本集團各公司並無未履行任何有關利潤分配的協議或責任。

1.1Органы управления и должностные лица

1.1管理機構和管理人員

1.1.1Все текущие органы управления и должностные лица Компаний Группы были избраны и назначены в соответствии с положениями применимого законодательства, стандартов СРО, устава и внутренних документов соответствующей Компании Группы, в том числе Компании Группы получили предварительные согласия ЦБ РФ и направили уведомления в ЦБ РФ, которые необходимы в соответствии с применимым законодательством при избрании, назначении и прекращении полномочий органов управления и должностных лиц.

1.1.1集團公司的所有現任管理機構和高級管理人員是根據適用法律、SRO標準、組織章程和相關集團公司的內部文件的規定選舉和任命的，包括集團公司在選舉、任命和終止管理機構和高級管理人員的權力時，根據適用法律事先獲得CBR同意並向CBR提交必要的通知。

1.1.1Квалификация и деловая репутация каждого из текущих членов органа управления и должностных лиц Компаний Группы, к которым в соответствии с применимым законодательством предъявляются требования о квалификация и/или деловой репутации, соответствует всем требованиям применимого законодательства, а также членами органов управления и должностными лицами Компаний Группы не нарушаются требования применимого законодательства о совместительстве (занятии ими) других должностей в других организациях.

1.1.1根據適用法律，管理機構每名現任成員和集團公司高級管理人員的資歷和商業聲譽符合適用法律的所有要求，管理機構成員和公司集團高級管理人員的資歷和商譽不違反適用法律關於在其他組織中兼職(職業)其他職位的要求。

1.1Филиалы и представительства

1.1分支機構和代表處

У Компаний Группы отсутствуют какие-либо филиалы, представительства и обособленные подразделения, за исключением указанных в ЕГРЮЛ по состоянию на Дату договора. Все филиалы и представительства Компаний Группы были открыты (созданы) с соблюдением положений применимого законодательства, в том числе с согласия ЦБ РФ (если применимо).

於協議日期，集團公司並無任何分支機構、代表處及獨立的部門，但美國法定代表處列明者除外。集團公司的所有分支機構和代表處均按照適用法律的規定開設(創建)，包括徵得CBR(如適用)的同意。

1.1Учредительные документы, корпоративные реестры

1.1組成文件、公司登記冊

1.1.1Компании Группы ведут в соответствии с применимым законодательством все реестры, протоколы, документы бухгалтерского учета, документы бухгалтерской отчетности и иные документы, ведение которых необходимо согласно применимому законодательству.

1.1.1根據適用法律，集團公司保存所有登記簿、會議記錄、會計文件和記錄，以及適用法律要求的其他文件。

1.1.1Все действия по подаче документов, осуществлению публикаций, регистрации и по осуществлению иных подобных действий, которые согласно применимому законодательству должны осуществлять или представлять Компании Группы, своевременно представлялись и должным образом осуществлялись во всех существенных отношениях.

1.1.1根據適用法律，集團公司必須履行或提交的所有文件、出版物、註冊和其他類似行動均及時提交，並在所有重要方面得到適當履行。

1.Отчетность

1.財務報表

Отчетность составлена в соответствии с применимым законодательством и является полной, точной и достоверной, дает достоверное и объективное представление об активах, пассивах, финансовом положении, прибылях и убытках каждой Компании Группы на Дату Отчетности, за исключением любых случаев, когда Отчетность является неполной, неточной или недостоверной или не дает достоверного и объективного представления, которые не приведут к отзыву, аннулированию или приостановлению действия любой Лицензии или штрафам на общую сумму, превышающую 100 000 долларов США (или эквивалент в любой другой валюте), и в каждый из последних трех (3) лет до Даты Договора Отчетность предоставлена Компаниями Группы в уполномоченные Государственные органы и Налоговые органы в порядке, сроки и в соответствии с применимым законодательством.

財務報表乃根據適用法律編制，且完整、準確及可靠，真實及公平地反映各集團公司於報告日期的資產、負債、財務狀況及損益，但如未能完整、準確或可靠或真實而公平地反映不會導致撤回、取消或暫時吊銷總金額超過100,000美元(或等值任何其他貨幣)的任何許可證或罰款，且在協議日期前最後三(3)年，集團公司已按下列方式向授權政府及税務機關提交財務報表，則除外。條款並根據適用的法律。

1.Лицензии

1.Licenses

1.1За исключением Лицензий, отсутствуют какие-либо иные существенные лицензии, разрешения, согласия, согласования, одобрения, подтверждения, сертификаты, свидетельства и иные подобные документы, необходимые Компаниям Группы для законного осуществления своей деятельности и своих операций таким образом, которым данная деятельность и данные операции осуществляются в настоящий момент, осуществлялись в течение 3 (трех) лет, предшествующих Дате договора, либо планируются к осуществлению в ближайший год после Даты договора.

1.1除許可證外，集團公司並無其他重要的許可證、許可證、同意書、批准書、確認書、證書及其他類似文件，以該等活動及營運目前進行的方式合法地開展其活動及營運，且於協議日期前三(3)年內進行，或計劃於協議日期後的下一年進行。

1.1Компании Группы владеют на законном основании Лицензиями, которые они получили в соответствии с применимым законодательством, все Лицензии являются действительными, срок их действия не истек, Лицензии не прекращены, не приостановлены, не аннулированы и не отозваны.

1.1集團公司依法取得的許可證均合法持有，且所有許可證均有效且未過期，未被終止、暫停、註銷或吊銷。

1.1Никакой Государственный орган не предоставлял Компаниям Группы никакие письменные уведомления о каком-либо намерении аннулировать, отменить, отозвать, расторгнуть, изменить любую из Лицензий, признать любую Лицензию недействительной или прекратить действие какой-либо Лицензии. Компании Группы не находятся в процессе отказа от Лицензий (полностью или частично). Отсутствуют основания или угроза для аннулирования, отзыва, приостановления или прекращения действия какой-либо Лицензии иным образом, либо обстоятельства, которые могут привести к указанному.

1.1政府當局並無向集團公司發出任何意向的書面通知，表示有意撤銷、取消、放棄、終止、修改任何許可證、使任何許可證失效或終止任何許可證。集團公司不在放棄(全部或部分)許可證的過程中。沒有任何理由或威脅以其他方式吊銷、放棄、暫停或終止任何許可證或可能導致許可證的情況。

1.Регуляторные вопросы

1.監管事宜

1.1Размер собственных средств (в значении, установленном ЦБ РФ) каждой Компании Группы соответствует применимому законодательству по состоянию на:

1.1各集團公司自有資金的金額(按CBR定義的含義)符合適用法律，且截至以下日期：

1.1.1отчетную дату месяца, предшествующего Дате закрытия, если Дата закрытия выпадает на вторую половину месяца; и

1.1.1截止日期前一個月的報告日期，但截止日期在下半個月；以及

1.1.1отчетную дату месяца перед месяцем, предшествующим Дате закрытия, если Дата закрытия выпадает на первую половину месяца.

1.1.1如果截止日期在前半個月，則報告日期為截止日期前一個月的報告日期。

1.1Банк является участником системы обязательного страхования вкладов.

1.1本銀行是強制性存款保險制度的成員。

1.1В Компаниях Группы разработаны, надлежащим образом утверждены, зарегистрированы (если применимо) и соблюдаются все требуемые в соответствии с применимым законодательством регламенты, правила и иные внутренние документы, содержание указанных документов соответствует требованиям применимого законодательства, включая нормативные акты ЦБ РФ, за исключением любых случаев невыполнения вышеуказанного, которые не приводят к отзыву, аннулированию или приостановлению действия любой Лицензии или штрафам на общую сумму, превышающую 100 000 долларов США (или эквивалент в любой другой валюте).

1.1集團公司已制定、正式批准、註冊(如適用)並符合適用法律要求的所有法規、規則和其他內部文件在所有重要方面，這些文件的內容符合適用法律的要求，包括CBR法規，但在每一種情況下，如果未能做到這一點，不會導致任何許可證被吊銷、取消或暫時吊銷，或總金額超過100,000美元(或以任何其他貨幣相當)的罰款。

1.1В течение 12 (двенадцати) месяцев перед Датой закрытия Компании Группы надлежащим образом осуществляют раскрытие информации, раскрытие которой требуется в соответствии с применимым законодательством, за исключением любых случаев невыполнения вышеуказанного, которые не приводят к отзыву, аннулированию или приостановлению действия любой Лицензии или штрафам на общую сумму, превышающую 100 000 долларов США (или эквивалент в любой другой валюте).

1.1於截止日期前十二(12)個月內，集團公司已適當披露適用法律要求的資料，但如未能如實披露，則不會導致撤回、取消或暫時吊銷任何牌照或罰款總額超過100,000美元(或任何其他貨幣等值)。

1.1В течение 12 (двенадцати) месяцев перед Датой закрытия Компании Группы готовили всю Специальную отчетность и предоставляли ее в ЦБ РФ в порядке и сроки, установленные применимым законодательством. Специальная отчетность за 12 (двенадцать месяцев) до Даты закрытия, подготовленная Компаниями Группы, является полной, точной и достоверной, за исключением любых случаев невыполнения требования по подготовке или подаче Специальной отчетности или какого-либо упущения или неточности в ней, которые не приводят к отзыву, аннулированию или приостановлению действия любой Лицензии или штрафам на общую сумму, превышающую 100 000 долларов США (или эквивалент в любой другой валюте).

1.1在截止日期前十二(12)個月內，集團公司已按適用法律規定的方式和時間編制了所有特別報告並提交給CBR，集團公司在截止日期前十二(12)個月內編制的特別報告完整準確，除非未能編制或提交特別報告或其中的遺漏或不準確不會導致總金額超過100,000美元(或相當於任何其他貨幣)的任何許可證或罰款被撤回、取消或暫時吊銷。

1.1В течение 12 (двенадцати) месяцев перед Датой закрытия деятельность Компаний Группы соответствовала стандартам, принятым СРО, за исключением любых случаев несоблюдения, которые не повлекут за собой отзыв, аннулирование или приостановление членства в какой-либо СРО или штрафы на общую сумму, превышающую 100 000 долларов США (или эквивалент в любой другой валюте).

1.1在截止日期前十二(12)個月內，集團公司的活動符合SRO採用的標準，但不符合任何不會導致撤銷、取消或暫停任何SRO會員資格或罰款總額超過100,000美元(或任何其他貨幣等值)的情況除外。

1.1Компании Группы не получали предписаний, предупреждений или иных уведомлений о временной или постоянной приостановке или возможности приостановки членства в СРО и единоличные исполнительные органы Компаний Группы не располагают информацией о наличии оснований для такой приостановки в соответствии с применимым законодательством.

1.1集團公司並無接獲有關暫時或永久停牌或可能被停牌的指示、警告或其他通知，亦不知悉根據適用法律是否存在停牌理由。

1.Соблюдение законодательства

1.Compliance

Не существует никаких неисполненных (как полностью, так и частично) предписаний, постановлений, актов проверок или решений ЦБ РФ или СРО в отношении какой-либо Компании Группы.

對於任何集團公司，CBR或SRO並無未履行(不論全部或部分)指示、決議、檢查行為或決定。

1.Судебные споры

1.法律訴訟

На Дату договора ни одна Компания Группы (либо иное лицо, за чьи действия или бездействие Компания Группы может нести субсидиарную ответственность) не является стороной или третьим лицом в каком-либо административном, судебном или арбитражном разбирательстве, расследовании, споре, процессе или иске, который будучи разрешенным не в пользу Компаний Группы привел бы к ответственности Компании Группы в размере 1% общей балансовой стоимости активов бухгалтерского баланса соответствующей Компании Группы по состоянию на 31 марта 2022 года.

於協議日期，概無任何集團公司(或集團公司可能對其作為或不作為負上替代責任的其他人士)為任何行政、司法或仲裁程序、調查、爭議、法律程序或行動的一方或第三方，而該等程序或行動如獲解決而對集團公司不利，則集團公司須根據其於2022年3月31日的資產負債表承擔相當於該集團公司資產賬面總值1%的責任。

1.Раскрытая информация

1.披露的資料

Вся информация, содержащаяся в настоящем Договоре, а также вся иная информация, которая была предоставлена Продавцом Покупателю до Даты договора в ходе проведения проверки по запросам Юридической фирмы "Орион Партнэрс" (консультант Покупателя), является верной, точной и полной.

本協議中包含的所有信息，以及賣方在協議日期之前根據Orion Partners律師事務所(買方律師)的要求在盡職調查過程中向買方提供的所有其他信息，均真實、準確和完整。

1.Продажа Доли

1.出售權益

Заключение и исполнение настоящего Договора или иных Документов по сделке не приведет и не должно привести к нарушению, прекращению или изменению любого договора, стороной которого является любая Компания Группы, праву любого третьего лица прекращать или вносить изменения в такой договор или созданию любых Обременений в связи с таким договором, утрате любой Компанией Группы любых прав или преимуществ, имеющихся у нее в настоящее время, обязательств любой Компании Группы перед ее работниками, аннулированию, отзыву, приостановке или изменению Лицензии.

本協議或其他交易文件的簽署和履行不會也不會導致任何集團公司作為當事方的任何協議的違反、終止或修改，任何第三方終止或修改該協議的權利或與該協議相關的任何產權負擔，任何集團公司失去現有的任何權利或利益，任何集團公司對其員工的義務，以及許可證的取消、撤銷、暫停或修改。

Приложение 3
ЗАВЕРЕНИЯ ПОКУПАТЕЛЯ

附表3
買方申述

1.Покупатель является гражданином Российской Федерации и обладает полной правоспособностью и дееспособностью.

1.買方是俄羅斯聯邦公民，具有完全的法律地位和行為能力

1.Покупатель обладает всеми правами и полномочиями для заключения и исполнения настоящего Договора.

1.買方擁有簽署和履行本協議的所有權利和權力。

1.Документы по сделке после их заключения будут составлять действительные и юридически обязывающие обязательства Покупателя в соответствии с их соответствующими условиями.

1.交易文件一旦簽署，將根據其各自的條款和條件構成買方的有效和具有法律約束力的義務。

1.На Дату закрытия Покупатель в надлежащей форме получил согласие супруги и все необходимые одобрения, согласия и разрешения (включая применимые одобрения и согласия Государственных органов), которые необходимы в соответствии с применимым законодательством для наделения Покупателя полномочиями по заключению и исполнению Договора.

1.截至截止日期，買方已正式收到配偶同意以及根據適用法律授權買方簽署和執行本協議所需的所有其他必要批准、同意和許可(包括政府當局的適用批准和同意)。

1.Покупатель не является несостоятельным и не отвечает признакам несостоятельности согласно применимому законодательству.

1.買受人並非資不抵債，不符合適用法律規定的破產標準。

1.Оформление и исполнение Покупателем каждого из Документов по сделке не приведет к нарушению Покупателем применимого законодательства.

1.買方簽署和履行每一份交易文件不會導致買方違反適用法律。

1.Покупатель не является санкционным лицом в соответствии с Санкциями.

1.買方不是受制裁的受制裁人。

Приложение 4
ОБЯЗАТЕЛЬСТВА НА ЗАКРЫТИИ

附表4
成交時的債務

1    Предоставление документов

1.文件的提供

1.1Продавец обязуется предоставить Покупателю и Нотариусу (в той части, в которой соответствующие документы требуются Нотариусу для совершения соответствующего нотариального действия) следующие документы:

1.1賣方承諾向買方和公證員(以公證員履行相關公證行為所需的有關文件為限)提供下列文件：

1.1.1письменное подтверждение о том, что Заверения Продавца являются достоверными на Дату закрытия;

1.1.1書面確認賣方的陳述在截止日期時是準確的；

1.1.1оригиналы выписок из ЕГРЮЛ в отношении Компаний Группы, выданных не ранее чем за 2 (два) Рабочих дня до Даты закрытия, подтверждающих право Продавца на Долю и право Общества на Дочернюю долю, в каждом случае без каких-либо Обременений;

1.1.1不早於截止日期前兩(2)個工作日發佈的關於集團公司的USRLE正本摘錄確認賣方享有權益的權利和公司享有附屬權益的權利，在每種情況下均不存在任何產權負擔；

1.1.1оригинал корпоративного решения Продавца об одобрении заключения и исполнения Продавцом Документов по сделке.

1.1.1賣方批准簽署和履行交易文件的公司決議原件。

1.1Покупатель обязуется предоставить Продавцу и Нотариусу (в той части, в которой соответствующие документы требуются Нотариусу для совершения соответствующего нотариального действия) следующие документы:

1.1買方承諾向賣方和公證員(以公證員履行相關公證行為所需的有關文件為限)提供下列文件：

1.1.1нотариально удостоверенная копия согласия ЦБ РФ в соответствии с пунктом 4.1.1;

1.1.1根據第4.1.1條的規定，經公證的CBR同意書副本；

1.1.1оригинал нотариально удостоверенного согласия супруги Покупателя на заключение, подписание и исполнение ДКП или оригинал нотариально удостоверенного заявления Покупателя о том, что он не состоит в браке по состоянию на Дату закрытия;

1.1.1買方配偶簽署、簽署和履行轉讓書的公證證明原件或買方截至結算日未婚聲明的公證證明原件；

1.1.1выписка с банковского счета Покупателя (такой счет должен быть открыт в банке, не являющемся санкционным в соответствии с Санкциями), подтверждающую наличие всей суммы Платежа переводом на банковском счете Покупателя.

1.1.1買方銀行賬户的聲明(該賬户應在非制裁對象的銀行)，確認全部轉賬金額都在買方的銀行賬户中。

1.Совершение действий

1.行動委員會

1.1Продавец

1.1賣方

Продавец обязуется подписать в присутствии Нотариуса ДКП и совершить все иные действия, которые необходимы для целей нотариального удостоверения ДКП и внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе права собственности на Долю от Продавца к Покупателю без каких-либо Обременений.

賣方承諾在公證員在場的情況下籤署轉讓表，並執行所有必要的其他行動，以便對轉讓表進行公證，並記錄從賣方向買方轉讓權益的所有權，而不存在USRLE中的任何產權負擔。

1.1Покупатель

1.1買方

Покупатель обязуется подписать в присутствии Нотариуса ДКП и совершить все иные действия, которые необходимы для целей нотариального удостоверения ДКП и внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе права собственности на Долю от Продавца к Покупателю без каких-либо Обременений. 

買方承諾在公證員在場的情況下籤署轉讓表，並執行所有其他必要的行動，以便對轉讓表進行公證，並記錄從賣方向買方轉讓權益的所有權，而不存在USRLE中的任何產權負擔。 

Приложение 5
ДКП

附表5
轉讓表

Настоящий договор купли-продажи 100% доли ("Договор") заключен [●] года ("Дата договора") между:

本出售100%權益的協議(“協議”)於[●]年份(“協議日期”)：

(1)Фридом Холдинг Корп., учрежденным в соответствии с законодательством штата Невада Соединенных Штатов Америки, зарегистрированным за регистрационным номером С32081-2004 по адресу: Соединенные Штаты Америки, Невада, 89134 Лас-Вегас, Вилладж Сентр Секл 1930, 3-6972 ("Продавец"), в лице [●], действующего на основании [●]; и

(1)自由控股公司，根據美利堅合眾國內華達州法律註冊成立，實體編號為С32081-2004年，註冊辦事處設在1930年的村莊中心。#3-6972，拉斯維加斯，內華達州89134美國(賣方)，正式代表[●]，根據以下規定行事[●]及

(1)Повалишиным Максимом Сергеевичем, гражданином Российской Федерации, дата рождения: [***], место рождения: гор. Москва, паспорт [***] выдан Паспортным столом №2 ОВД района Очаково-Матвеевское города Москвы 29 марта 2004 года, код подразделения 772-130, зарегистрированным по месту жительства по адресу: Российская Федерация, г. Москва, [***] ("Покупатель"),

(1)Maksim Sergeyevich Povalishin先生，俄羅斯聯邦公民，出生日期：[***]，出生地：莫斯科，護照[***]2004年3月29日由莫斯科Ochakovo-Matveyevskoye區內政部護照辦公室第2號頒發，分區代碼772-130，在俄羅斯聯邦，莫斯科，[***](買方)，

далее совместно именуемые "Стороны", а по отдельности – "Сторона".

以下統稱為當事各方，單獨稱為當事各方。

(A)На Дату договора Продавец является собственником Доли и Общество является собственником Дочерней доли.

(A)於協議日期，賣方擁有該權益，而本公司擁有附屬權益。

(A)Продавец намерен продать, а Покупатель намерен приобрести Долю на условиях, изложенных в настоящем Договоре.

(A)賣方意欲向買方出售權益，而買方意欲向賣方購買符合本協議所列條款和條件的權益。

1.Определения и толкование

1.定義及釋義

1.1В настоящем Договоре приведенные ниже слова и выражения, используемые с заглавной буквы, будут иметь следующие значения:

1.1在本協議中，下列大寫的詞語應具有以下含義：

"Банк" означает Общество с ограниченной ответственностью Банк "Фридом Финанс", учрежденное в соответствии с законодательством Российской Федерации, зарегистрированное за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1026500000317 по адресу: Российская Федерация, 127006, город Москва, ул. Каретный ряд, д. 5/10, стр. 2;

銀行是指自由金融銀行有限責任公司，根據俄羅斯聯邦法律成立，註冊編號為1026500000317，註冊地點為俄羅斯聯邦，127006，莫斯科，聖彼得堡。Karetny Ryad，5/10，2號樓；

"Банковский счет Продавца" означает банковский счет Продавца со следующими реквизитами: [●], или иной банковский счет Продавца, реквизиты которого были предоставлены Продавцом Покупателю в Уведомлении не позднее чем за 5 (пять) Рабочих дней до даты совершения соответствующего платежа;

賣方的銀行賬户是指下列賣方的銀行賬户：[●]或賣方不遲於相關付款日期前五(5)個工作日通知買方的其他賣方銀行賬户；

"ГК РФ" означает Гражданский кодекс Российской Федерации;

《民法典》係指《俄羅斯聯邦民法典》；

"Дата Договора" имеет значение, установленное в начале настоящего документа;

協議日期具有上述含義；

"Дата перехода" имеет значение, установленное в пункте 3.1;

轉讓日期的含義如第3.1條所述；

"Доля" означает 100% долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 9 930 100 000 (девять миллиардов девятьсот тридцать миллионов сто тысяч) рублей;

利息是指公司法定資本的100%權益，面值為99億3010萬盧布(9,930,100,000盧布)；

"Договор" имеет значение, установленное в начале настоящего документа;

協議具有上述含義；

"Дочерняя доля" означает долю в уставном капитале Банка в размере 99,999998696% номинальной стоимостью 1 394 999 981 рубль 81 копейка;

附屬權益是指銀行法定資本中99.999998696%的權益和1,394,999,981盧布81戈比；名義價值；

"ЕГРЮЛ" означает единый государственный реестр юридических лиц Российской Федерации;

USRLE是指俄羅斯聯邦國家法律實體統一登記冊；

"Обременение" означает любое право любого лица (включая любое право на приобретение или передачу, опцион, предварительный договор, преимущественное право, право конвертации или право аренды), любую ипотеку, залог, обеспечение, право удержания, уступку прав, заклад, обеспечительное право, право безвозмездного пользования, установленные на основании договора, применимого законодательства, акта Государственного органа, в том числе решения (определения) суда в отношении соответствующего имущества, любые соглашения (включая соглашения об установлении доверительного управления) или договоренности об обеспечении, или любое соглашение о создании любого из вышеперечисленного;

產權負擔是指任何人的任何權利(包括取得或轉讓的任何權利、選擇權、預約合同、優先購買權、轉換權或租賃權)、任何抵押、質押、擔保、留置權、轉讓、擔保、擔保權、根據協議、適用法律、政府當局的行為確立的無償使用權，包括法院對相關財產的判決(裁定)、任何協議(包括信託契據)或擔保安排，或關於設定上述任何一項的任何協議；

"Общество" означает Общество с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания "Фридом Финанс", учрежденное в соответствии с законодательством Российской Федерации, зарегистрированное за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1107746963785 по адресу: Российская Федерация, 123112, город Москва, 1-ый Красногвардейский проезд, дом 15, офис 18.02;

公司係指自由金融投資有限責任公司，根據俄羅斯聯邦法律成立，在俄羅斯聯邦的初級國家註冊號(OGRN)1107746963785下注冊，地址為俄羅斯聯邦莫斯科第一Krasnogvardeiskiy Proezd 15號，第18.02號；

"Обязательственная сделка" означает Договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества, заключенный между Продавцом и Покупателем [●];

承諾協議是指買賣雙方100%持有公司法定資本權益的買賣協議[●];

"Покупная цена" означает 140 000 000 (сто сорок миллионов) долларов США;

購買價格是指140,000,000(1.4億)美元；

"Рабочий день" означает день, который не является субботой, воскресеньем или государственным праздником в г. Москва (Российская Федерация) и г. Лас-Вегас (Соединенные Штаты Америки), в который банки открыты для осуществления обычной деятельности; и

營業日是指莫斯科(俄羅斯聯邦)和拉斯維加斯(美國)的星期六、星期日或公眾假期以外的任何一天，銀行在這一天營業處理正常的銀行業務；以及

"РАЦ" имеет значение, установленное в пункте 6.2.

Rac具有СLaus6.2中給出的含義。

1.Предмет Договора

1.題材

1.1Продавец обязуется передать в собственность (продать) Покупателю, а Покупатель обязуется принять (купить) Долю, свободную от любых Обременений, и уплатить за нее Покупную цену на условиях, указанных в настоящем Договоре.

1.1賣方承諾將該權益轉讓(出售)給買方，買方承諾按照本合同規定的條款和程序接受(購買)該利息並支付購買價款。

1.1Права Продавца на Долю подтверждаются следующими документами:

1.1賣方對該權益的權利由下列文件確認：

1.1.1[●];

1.1.1[●];

1.1.1выпиской из ЕГРЮЛ, сформированной в отношении Общества по состоянию на Дату договора, содержащей сведения о принадлежности Продавцу отчуждаемой Доли и полученной нотариусом в электронной форме в Дату договора; и

1.1.1截至協議日期與公司有關的USRLE摘錄，其中包含賣方轉讓的權益的所有權信息，並由公證人在協議日期以電子形式收到；以及

1.1.1списком участников Общества по состоянию на [●].

1.1.1截止日期公司參會人員名單[●].

1.Покупная цена и порядок перехода Доли

1.購進價格及權益轉讓程序

1.1Покупатель обязуется уплатить часть Покупной цены в размере [●] Продавцу в течение [***]Рабочих дней с даты перехода права собственности на Долю от Продавца к Покупателю без каких-либо Обременений ("Дата перехода") путем перевода соответствующей суммы денежных средств на Банковский счет Продавца. Стороны намерены совершить зачет оставшейся части Покупной цены в размере [●].

1.1買方承諾支付部分購貨價款，金額為[●]給裏面的賣家[***]自賣方向買方轉讓權益所有權之日起營業日(轉讓日)，將適當數額的資金轉入賣方的銀行賬户即可。雙方打算以下列金額抵銷剩餘的購貨價款：[●].

1.1Продавец обязуется передать Покупателю Долю свободной от любых Обременений, а также со всеми правами участника Общества, предоставляемыми Долей на Дату перехода.

1.1賣方承諾將不附帶任何產權負擔的利息轉讓給買方，並根據轉讓日的利息推定，享有公司參與者的所有權利。

1.1Право собственности на Долю переходит к Покупателю в момент внесения соответствующей записи о переходе Доли в ЕГРЮЛ. Обязательство Продавца по передаче права собственности на Долю считается исполненным с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Одновременно с переходом права собственности на Долю к Покупателю переходят все соответствующие права и обязанности участника Общества.

1.1在轉讓USRLE中的權益時，對該權益的所有權應轉移給買方。出賣人轉讓權益所有權的義務自相關事項記入USRLE的那一刻起即被視為履行。在轉讓權益所有權的同時，公司成員的所有相關權利和義務也轉移給買方。

1.1Стороны соглашаются, что с момента передачи Доли от Продавца к Покупателю и до полной оплаты Покупателем Покупной цены право залога Продавца в отношении Доли, предусмотренное пунктом 5 статьи 488 ГК РФ, не возникает.

1.1雙方同意，從賣方向買方轉移權益的那一刻起，直到買方全額支付購買價款為止，賣方不享有《俄羅斯聯邦民法典》第488條第5款所規定的股份質押權。

1.Заверения об обстоятельствах

1.Representations

Продавец предоставляет Покупателю в соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ Заверения Продавца (как данный термин определен в Обязательственной сделке) на Дату договора, каждое из которых имеет значение для заключения и исполнения настоящего Договора.

賣方根據《俄羅斯聯邦民法典》431.2條第1款向買方提供賣方截至協議日期的陳述(此術語在《承諾協議》中定義)，每一項陳述均對本協議的締結和執行具有重要意義。

1.Действие Договора

1.協定的執行

1.1Настоящий Договор вступает в силу с момента нотариального удостоверения настоящего Договора и действует до исполнения Сторонами своих обязательств по настоящему Договору в полном объеме.

1.1本協議自本協議公證之日起生效，在雙方完全履行本協議項下的義務之前有效。

1.1Ни одна из Сторон не вправе передавать свои права или обязанности (полностью или частично) по настоящему Договору какому-либо лицу без предварительного письменного согласия другой Стороны.

1.1未經另一方事先書面同意，任何一方均無權將其在本協議下的權利或義務(全部或部分)轉讓給任何人。

1.1Любое изменение настоящего Договора имеет силу, только если оно оформлено в письменной форме, подписано каждой из Сторон или от их имени и удостоверено нотариально.

1.1本協議的任何更改僅在以書面形式、由雙方或其代表簽署並由公證人證明的情況下才有效。

1.Применимое право и порядок разрешения споров

1.適用法律和爭議解決

1.1К правам и обязанностям Сторон, предусмотренным настоящим Договором, а также к иным правоотношениям, вытекающим из настоящего Договора, подлежит применению право Российской Федерации.

1.1本協定所規定的各方的權利和義務以及因本協定而產生的其他法律關係應適用俄羅斯聯邦的法律。

1.1Все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего Договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его вступления в силу, заключения, изменения, исполнения, нарушения, прекращения или действительности, подлежат разрешению путем арбитража, администрируемого Российским арбитражным центром при автономной некоммерческой организации "Российский институт современного арбитража" ("РАЦ"), в соответствии с положениями его арбитражного регламента.

1.1所有因本協議引起或與本協議相關的爭議、分歧或索賠，包括與本協議的生效、執行、修改、履行、違約、終止或有效性有關的，應由俄羅斯現代仲裁研究所(RAC)下屬的俄羅斯仲裁中心根據其仲裁規則進行仲裁解決。

1.1Арбитраж (третейский суд) формируется в составе 3 (трех) арбитров. Истец назначает одного арбитра в исковом заявлении. Ответчик назначает второго арбитра в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента получения искового заявления. Третьего арбитра, являющегося председателем арбитража, выбирают и назначают два арбитра, избранные сторонами арбитражного разбирательства или назначенные за них, в течение 15 (пятнадцати) календарных дней с момента назначения второго арбитра.

1.1仲裁(仲裁庭)由三(3)名仲裁員組成。原告在申訴書中指定一名仲裁員。被告應在收到申訴書後三十(30)個日曆日內指定第二名仲裁員。第三名仲裁員是仲裁庭的主席，應在第二名仲裁員任命之日起十五(15)日內由仲裁各方推選或指定的兩名仲裁員選出和任命。

1.1Если в установленный срок истец и (или) ответчик не воспользовались своим правом на назначение арбитра, или два арбитра не достигли соглашения по вопросу назначения председателя арбитража, такого(их) арбитра(ов) назначает РАЦ согласно его арбитражному регламенту. В таких случаях уже назначенный(ые) арбитр(ы) сохраняет(ют) свои полномочия, а оставшийся(еся) арбитр(ы) назначается(ются) в соответствии с настоящим пунктом 6.

1.1如果原告和/或被告未能在指定時間內行使其指定仲裁員的權利，或雙方仲裁員未能就仲裁庭主席的任命達成協議，則仲裁員應由仲裁委員會根據其仲裁規則指定。在這種情況下，已委任的仲裁員應保留其授權，其餘仲裁員應根據本第6條指定。

1.1Местом проведения арбитражного разбирательства будет г. Москва, Российская Федерация, языком арбитражного разбирательства будет русский язык. Арбитражное решение является для Сторон окончательным и вступает в силу со дня его принятия.

1.1仲裁地點為俄羅斯聯邦莫斯科；仲裁語言為俄語。仲裁裁決是當事各方的終局裁決，自通過之日起生效。

1.1Исключается:

1.1以下項目不包括在內：

1.1.1возможность рассмотрения государственным судом вопроса об отводе арбитров или прекращении их полномочий;

1.1.1州法院考慮取消仲裁員資格或終止仲裁員權力的可能性；

1.1.1подача в государственный суд заявления о принятии решения об отсутствии у третейского суда компетенции в связи с вынесением третейским судом отдельного постановления о наличии компетенции как по вопросу предварительного характера.

1.1.1向國家法院提出申請，要求就仲裁庭缺乏管轄權一事作出裁決，這與仲裁庭作為初步事項單獨確定是否存在管轄權有關。

1.Прочие положения

1.其他條文

1.1Настоящий Договор подписан Сторонами в 3 (трех) экземплярах, по 1 (одному) экземпляру для каждой из Сторон и 1 (один) экземпляр хранится в делах нотариуса [●].

1.1本協議由雙方簽署，一式三份，雙方各一份，一份保存在公證人的檔案中[●].

1.1Расходы по нотариальному удостоверению настоящего Договора Стороны несут поровну.

1.1本協議的公證費用由雙方平均承擔。

1.1Стороны подтверждают, что содержание Договора им полностью понятно, условия настоящей сделки не являются для Сторон кабальными.

1.1雙方確認，他們完全理解本協議的內容，本交易的條款不是對雙方的奴役。

1.Подписи Сторон

1.當事人的簽字

От имени Продавца:

代表賣方：

_______________________________________

[ФИО]

[Должность]

Фридом Холдинг Корп.

_______________________________________

[全名]

[職位]

自由控股公司

Покупатель:

買方：

_______________________________________

_______________________________________

波瓦利辛·馬克西姆·謝爾蓋維奇