2022年9月30日

通過 埃德加提交

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100

華盛頓特區，20549

尊敬的Hiller和Wojciechowski先生：

本函由特拉華州一家公司Sunworks，Inc.(The公司“)，迴應工作人員的意見(”員工美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)美國證券交易委員會“) 在公司上述10-K表格年度報告中(”表格10-K)截至2021年12月31日的財政年度，載於日期為2022年9月15日的工作人員信函(信件“)。在公司回覆之前，會複印一封信中所述的員工意見。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表

管理層對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務狀況和經營業績的討論和分析 第34頁

第 第1頁，共10頁

公司 迴應：

公司定期評估太陽能行業內可比發行人的披露，並審查管理層用來評估業務業績的指標和其他信息 。作為此過程的一部分，公司還會對這些信息進行評估，以確定 任何此類信息是否為專有信息，或者如果披露可能會對公司造成競爭損害。在此審查之後，公司 將在其申報文件中加強披露，以提供有關其戰略計劃和運營趨勢的最新信息，從而為定期申報文件的讀者提供更多信息 。

例如，在截至2021年12月31日的年度報告中，該公司加強了第一部分的披露，包括在收購和整合Solcius後更新的戰略優先事項 。此外，在第1部分中，該公司加強了對公司運營的披露， 以及對監管環境的更新，以及在第1A部分中對其風險因素的更新。在2022年8月9日發佈的新聞稿、截至2022年6月30日的業績報告和相應的投資者介紹中，該公司通過引入包括住宅太陽能總髮電量、直銷渠道發電量更新和商業太陽能訂單在內的細分指標，加強了披露 。在截至2022年6月30日止期間的10-Q季度報告中，本公司同樣加強披露，在項目2.管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析中加入“訂單 及積壓”一節，並 納入住宅太陽能分部的變動，以及商業太陽能分部內的新訂單。 公司計劃在未來的文件中包括和/或加強這些披露。公司相信這些指標，再加上現有的財務報表和相關披露，將為讀者提供財務報表業務業績的領先指標，並將有助於根據公司聲明的戰略監督公司的執行情況。

第 第2頁，共10頁

公司將進一步評估其網站上目前使用的其他指標，如安裝總數和太陽能總容量 是否構成材料性能指標。從歷史上看，這些指標為公司在行業內的信譽提供了一個參考點，但公司沒有考慮這些指標來提供重要的業績指標來進行期間對比 管理層也沒有使用這些指標來評估運營業績。

然而， 本公司相信，進一步披露適用報告期內的安裝和項目規模可能會對讀者有所幫助 。因此，公司計劃在管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中提供額外的披露，具體如下：

住宅 太陽能段

商用太陽能細分市場

公司謹確認，隨着業務運營的發展，其定期申報文件中的披露將隨着時間的推移而發展， 隨着可比發行人披露的加強，公司將不斷髮展。自截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的10-Q季度報告開始，該公司計劃包括關於其戰略目標的更多披露、戰略目標實施的最新情況、與實施戰略目標相關的財務影響以及在提交報告時可以識別的相關趨勢和不確定性 。

第 第3頁，共10頁

例如，公司計劃在截至2022年9月30日和截至2022年9月30日的10-Q報告中提供戰略更新，內容大致如下：

提高安裝速度 。Sunworks相信，安裝住宅太陽能安裝所需時間的減少 既提高了與第三方渠道關係的定價權，也提高了客户保留率。在最近的一次試運行測試中，公司將所有設計、許可和調度活動分散給公司代表，Sunworks能夠顯著減少安裝時間。該公司目前正在繪製全公司的工作流程，以便利用這些優勢進行規模擴展。

拓展具有成本效益的直銷渠道。Sunworks已經啟動了一項為期多年的計劃，以發展一支強大的直銷團隊，以補充其第三方渠道合作伙伴。這個直銷團隊受到激勵，在Sunworks運營的住宅市場 發展業務，重點是屋頂太陽能安裝。在2022年第二季度，直銷團隊 佔安裝總收入的近15%，而上一年同期約為5%。

推動 高效採購和採購。該公司打算將更大比例的採購從第三方分銷渠道轉移到總部位於美國的原始設備製造商，這種方法將以更低的平均成本 提高供應保障。Sunworks認為，總裁·拜登於2022年6月執行的行政命令，暫停對柬埔寨、馬來西亞、泰國和越南出口的某些太陽能電池和組件徵收 反傾銷和反補貼税(AD/CVD)，為期24個月 應會對2022年底開始的材料供應產生有利影響。

驅動器 利潤率持續擴大。該公司認為，利潤率擴大的關鍵驅動因素包括：計劃中的價格上漲；在加州核心商業市場和新地理區域的市場份額增加；縮短交貨期；優化銷售渠道合作伙伴網絡；增加直銷人員的收入組合；最近的員工投資提高了生產率；以及採用精益原則來降低成本和推動持續改進。與2022年上半年相比，Sunworks預計在2022年下半年實現更高的利潤率，這是因為最近的業績改善計劃 進一步實施。

公司還將加強與積壓相關的披露，包括分部的積壓，以及實現這些金額的預期時間。 例如，從提交截至2022年9月30日的10-Q開始，公司計劃擴大其在管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中的 披露，提供與以下基本相似的季度訂單和積壓的業務概述 ，語言將根據相應期間的事實和情況而有所不同 ：

第 第4頁，共10頁

訂單 和積壓訂單

在截至2022年9月30日的季度，公司的綜合積壓為xx，xxx美元，與2021年第三季度相比，增加/減少了xx%。由於_由於項目複雜性、司法要求、材料和勞動力供應影響完工時間表，公司預計將在未來1-4個月內執行住宅太陽能部門的積壓工作。商用太陽能 本季度能源新訂單為xx，xxx美元，而去年同期為xx，xxx美元，原因是_。由於這些變化，商業太陽能積壓增加/減少到$xx，xxx，這比去年同期增加/減少了xx%，比上一季度增加/減少了x%。該公司預計將在未來3-18個月內根據擁有管轄權的當局、現有的公用事業基礎設施、所需的各種審批、客户規格、供應鏈和工程交付期來執行其商用太陽能部門的積壓工作。

財務 報表 合併業務報表，F-2頁

公司 迴應：

本公司謹此確認折舊和攤銷的一個或多個組成部分可歸因於根據公認會計原則 銷售的商品成本。除非另有説明，否則後續答覆中列出的所有金額都以千為單位。

在截至2021年12月31日的年度內，公司共記錄了1,588美元的折舊費用。同期合併淨收入為101,154美元。本公司已確定，在截至2021年12月31日的年度內，約有633美元，即不到1%的收入與銷售商品的成本有關，例如車輛、設備和其運營設施的租賃改進。對於截至2021年12月31日的年度，貨物銷售成本重新分類折舊的綜合毛利率影響將使 報告毛利率從44.1%降至43.5%。公司計劃從提交截至2022年9月30日的10-Q報告開始，將與折舊相關的銷售商品成本計入銷售商品成本 。作為此次重新分類的一部分，公司 將對過去相關期間的費用進行重新分類，以便進行比較。

第 頁5 of 10

在截至2021年12月31日的年度內，公司共記錄了4,290美元的攤銷費用。同期合併淨收入為101,154美元。本公司已確定，在截至2021年12月31日的年度內，約2,000美元的攤銷涉及已售出商品的成本，特別是與2021年4月收購Solcius相關的積壓項目。對於截至2021年12月31日的年度，重新分類已攤銷貨物成本的綜合毛利率影響將使 報告毛利率從44.1%降至42.2%。截至2021年12月31日，與收購的積壓相關的攤銷已全部攤銷， 在2022年為非經常性。本公司已確定，鑑於與收購的積壓相關的攤銷已於2021年12月31日底完全攤銷，且本公司認為修訂毛利率 對讀者而言並不重要，因此修訂歷史財務報表並不重要。

在截至2022年3月31日的三個月和截至2022年6月30日的六個月內，公司分別錄得520美元和1,067美元的折舊費用。同期合併淨收入分別為36397美元和67593美元。本公司已確定，在截至2022年3月31日的三個月和截至2022年6月30日的六個月內，折舊的約225美元和475美元，或每個期間收入的不到1%，與其運營設施的車輛、設備和租賃設施改善等已售出商品的成本有關。在截至2022年3月31日的三個月，重新分類貨物銷售成本折舊對毛利率的綜合影響將使報告的毛利率從45.0%降至44.3%。在截至2022年6月30日的六個月內，重新分類已售商品折舊對毛利率的綜合影響將使報告的毛利率從45.7%降至45.0%。在同一時間段內，公司評估了其攤銷費用，其中包括商標、不競爭契諾和經銷商關係。 公司已確定整個攤銷費用不被視為已售出商品的成本。

對於截至2021年12月31日的年度，重新分類已售商品折舊和攤銷成本對毛利率的綜合影響 將使報告毛利率從44.1%降至41.5%。在截至2022年3月31日的三個月中，對已售出商品的折舊和攤銷成本進行重新分類的綜合毛利率影響將使報告的毛利率從45.0%降至44.3%。在截至2022年6月30日的6個月中，對銷售商品的折舊和攤銷成本進行重新分類對毛利率的綜合影響將使報告毛利率從45.7%降至45.0%。本公司已確定，鑑於與收購的積壓相關的攤銷已於2021年12月31日底完全攤銷，且本公司 認為修訂對讀者的毛利率影響並不重要，因此對歷史財務報表進行修訂並不重要。然而，該公司計劃從提交截至2022年9月30日的10-Q開始，將相應的 折舊和攤銷費用重新歸類為貨物銷售成本。

附註 2--重要會計政策摘要收入確認，F-7頁

第 第6頁，共10頁

公司 迴應：

公司根據ASC 606的指導和五步模型對所有材料合同進行評估，最終確定 是否存在合同並確定在合同有效期內分配收入的流程。

我們住宅部門的收入 在履行我們對客户的履約義務結束時完全確認，這與太陽能系統的最終檢查和/或公司已獲得擁有 管轄權的管理局對太陽能系統的批准有關。一旦公司履行了這些履約義務，就履行了對客户的所有義務。除製造商保修外，本公司的 合同不提供額外的服務或維護。

我們商業部門的收入 ，包括與商業、公共工程部門的合同和非實質性金額的傳統住宅客户 (在2021年4月收購Solcius之前簽署的合同)，通常根據系統規模和項目複雜性 記錄在更長的時間段內。因此，商業和公共工程隨着時間的推移記錄收入，因為我們的業績創造了 或增強了客户控制的能源發電資產。傳統住宅合同預計將在2022年年底基本完成，其記錄方式與我們的住宅部門類似，在履行全部合同義務的時間點 。公司首席運營決策者(“CODM”)在評估商業部門的業績時將遺留的住宅合同 納入其中。

公司與客户簽訂的維護和監控服務合同(“O&M”)，可以是獨立合同，也可以是與標準工程、生產和施工(“EPC”)合同一起協商的合同。因此，根據ASC 606-10-25-9的指導，後一合同與EPC合同合併，因為合同 作為一個包進行談判且相互關聯。已經提供了獨立合同，但到目前為止還沒有執行。在截至2021年12月31日的年度內，以及截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度，公司分別確認運營與維護收入217美元、97美元和29美元。這分別佔商業太陽能收入的0.8%、2.0%和0.8%。由於運營與維護收入流的金額較低，本公司已確定該金額無關緊要。公司將繼續評估 重要性，如果滿足要求，公司計劃分解運營與維護合同的收入，因為合同和相關收入流的持續時間固有較長。

第 第7頁，共10頁

在商業太陽能部門中，該公司在其2021年10-K報告的F-14頁上披露了商業和公共工程項目的收入。公司對公共工程合同的收入進行了分類，因為CODM定期審查這些合同的財務執行情況 客户類型通常是政府或非營利性實體，合同談判 與3^研發派對開發人員。

公司 迴應：

雖然 公司注意到在其 定期提交的文件中使用的術語“銷售成本”和“銷售成本”是同義詞，但它同意員工的意見，因此將從提交截至2022年9月30日和截至2022年9月30日的10-Q報告開始提供一致的術語。

注 5-運行段，F-14頁

公司 迴應：

公司確認，FASB ASC 280-10-50-22規定，公共實體應報告每個可報告分部的損益和總資產計量，如果指定的 金額包括在由CODM審查的分部損益衡量中或以其他方式定期提供給CODM，公共實體也應披露有關每個應報告分部的若干衡量標準，即使 不包括在該分部損益衡量中。

公司修訂了截至2022年3月31日的10-Q季度的部門報告，建立了住宅太陽能、商用太陽能和公司，使部門報告與公司的CODM分配資源和評估業績的方式保持一致。 因此，公司將附註中的披露擴大到每個部門的未經審計的簡明合併財務報表， 包括改進對公司經營範圍內的業務活動、州或市場的描述。此外，公司擴大了項目2.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以納入額外的披露。 正如我們在回答問題1時所討論的那樣，我們將繼續評估我們定期申報的MD&A中的披露，並將相應地擴大 披露，以改進我們的CODM如何評估部門業績的披露。本公司承認，CODM定期審核包括總資產在內的各種資產負債表指標，本公司將在截至2022年9月30日的10-Q報告中逐個分部擴大對總資產的報告 ，並在截至2022年12月31日的10-K報告中按分項列報2021年年終資產以供比較。

第 第8頁，共10頁

例如，從提交截至2022年9月30日的10-Q報表開始，該公司計劃在未經審計的簡明綜合財務報表的附註中增加披露 ，大致類似於以下內容：

* * * * *

第 第9頁，共10頁

在 迴應員工在信函中的評論時，公司承認，儘管員工有任何審查、評論、行動或未採取行動，公司仍對其文件中披露的信息的充分性和準確性負責。

如果您有任何問題或如果我們可以提供任何其他信息，請隨時聯繫Christopher Ivey，Esq。與我們的外部法律顧問Yocca Carlson&Rauth先生聯繫，電話：949-725-4121，電子郵件：civey@stradlinglaw.com，如果他不在，首席法務官Chris Monahan，Esq.，電話：626-807-3589，電子郵件：cmonahan@sunworksusa.com。

第 第10頁，共10頁