附件4.4

認股權證代理協議

認股權證代理協議，日期為2022年_

W I T N E S S E T H

鑑於，在承銷的發行中，公司提供普通股，每股無面值(“普通股”)，購買普通股的預資金權證(“預資金權證”)，以及購買普通股的權證(“認股權證”) 的固定組合(“發售”)；

鑑於，本次發行的普通股、預融資權證和認股權證應當立即分開發行，並將單獨發行，但將在發行時以固定組合一起購買；

鑑於，根據表格F-1(第333-267896號文件)的有效登記聲明(“登記聲明”)和認股權證證書的條款，本公司希望以簿記形式發行認股權證，賦予認股權證持有人(“持有人”)權利，其中條款應包括持有人的受讓人、繼承人和受讓人，如果認股權證以“街道名稱”持有，則“持有人”應包括。“購買最多_普通股的參與者(定義見下文)或由該參與者指定的指定人(其中包括根據授予承銷商的超額配售選擇權購買最多_普通股的認股權證)。和

鑑於，本公司希望權證代理人代表本公司行事，而權證代理人亦願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、行使及更換事宜行事。

因此，現在，考慮到前提和本協議所述的相互協議，雙方同意如下：

第1節某些定義。就本協議而言，下列術語的含義如下：

(A)“附屬公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用並根據規則405解釋。

(B)“營業日”是指星期六、星期日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行在這一天被授權或法律要求繼續關閉；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉或任何其他類似的命令或限制，或因任何政府當局的指示關閉任何實際分支機構。

(C)任何特定日期的“營業結束”指下午5：00。(紐約市時間)；但是，如果該日期不是營業日，則表示下午5：00。(紐約時間)在接下來的一個營業日。

(D)“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊成立或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

(E)“認股權證證書”指按本協議附件1所附形式的證書，證明購買其中所示數量的認股權證股票的認股權證，但本協議中提及的交付認股權證證書應包括交付全球認股權證或最終證書。

此處使用但未另行定義的所有其他大寫術語應具有授權書中賦予此類術語的含義。

第2節.委派授權代理人。公司特此根據本協議的明示條款和條件(且無默示條款和條件)委派認股權證代理人作為本公司的代理人，而認股權證代理人在此接受這一任命。

第三節全球權證。

(A)該等認股權證應為登記證券，並須以認股權證 (由該等全球認股權證證書所證明的認股權證，“全球認股權證”)形式的全球認股權證證明，該全球認股權證須存放於認股權證代理人處，並以CEDE&Co.的名義登記，CEDE&Co.是存託信託公司(“存託”)的代名人，或按存託憑證另有指示登記。全球權證的實益權益的所有權應顯示在由以下機構保存的記錄中：(I)每個全球權證的託管人或其代名人，或(Ii)在託管所有賬户的機構(就其賬户中的全球權證而言，該機構為“參與者”)。本協議的條款應與認股權證證書的條款一起閲讀。如果本協議的明示條款與認股權證的條款有衝突，則本認股權證的條款將適用並控制本公司的權利、義務、保護和責任，但僅限於與認股權證代理人的權利、義務、保護和責任有關的所有條款應完全由本協議的條款確定和解釋，且本協議的任何條款均不影響或限制本公司在全球認股權證或最終證書下對持有人的義務。

(B)如果託管機構其後不再為認股權證提供入賬結算系統，本公司可就入賬結算的其他安排通知認股權證代理人。如果認股權證不符合資格或不再需要在登記表格中提供認股權證，則認股權證代理應向保管人提供書面指示，要求其將每份全球認股權證交付給認股權證代理以取消每份全球認股權證，公司應指示認股權證代理以認股權證證書的形式向每位持有人交付該持有人的認股權證證書。本公司應盡其最大努力使認股權證具備“DTC資格”，以便在認股權證有效期內，認股權證的權益可通過託管機構記入賬簿。

(C)持有人有權根據認股權證申請通知(定義見下文)隨時或不時選擇認股權證交易所(定義見下文)。持有人向認股權證代理髮出書面通知，要求交換該持有人的部分或全部全球認股權證，其形式為本文件附件1所示的單獨證書(此類單獨證書，即證明相同數量的認股權證的“最終證書”)，其請求應採用本文件附件A所附的格式(“認股權證申請通知”)和持有人提交該認股權證申請通知的日期。在“認股權證申請通知日期”及持有人交付相同數量的全球認股權證後視為交回(“權證交易所”)，則認股權證代理人應立即生效權證交易所，並應按認股權證申請通知所載名稱向持有人迅速簽發及交付該等認股權證的認股權證，費用由公司承擔。該最終證書的日期應為認股權證的原始發行日期，應由本公司的授權簽字人手動簽署，並應採用作為附件1所附的格式，並應在各方面合理地為該持有人所接受。對於認股權證交換，公司同意交付或指示認股權證代理交付, 根據認股權證請求通知(“認股權證交付日期”)中的交付説明，在認股權證請求通知的五(5)個工作日內將最終證書提交給持有人。如果公司因任何原因未能在認股權證證書交付日期之前向持有人交付符合認股權證證書請求通知的最終證書，公司應就該最終證書(基於認股權證證書請求通知日期的普通股的VWAP)所證明的每股1,000美元的認股權證股票，以現金形式向持有人支付違約金而非罰款，在該認股權證證書交付日期之後的每個工作日支付10美元，直至該最終證書交付為止。在交付該最終證書之前，持有者撤銷該權證交換。在任何情況下，對於公司未能在保證書交付日期之前交付最終證書，授權代理均不承擔任何責任。本公司承諾並同意，在遞交認股權證證書申請通知之日，持有人應被視為最終證書的持有者，即使本協議有任何相反規定，最終證書應被視為包含該最終證書的所有條款和條件，本協議的條款不適用於最終證書所證明的認股權證，但本協議第3(C)、3(D)和第9條除外。就本第3(C)節而言，術語“持有人”應被視為全球權證記錄的實益所有人。為清楚起見，儘管最終證書中包含任何內容, 僅就擔保代理人的權利、義務、義務、保護、豁免和責任(如果有)而言，應以本協議為準。

(D)(根據權證交易所或其他方式)最終證書持有人有權根據全球權證申請通知(定義如下)，隨時或不時選擇全球權證交易所(定義見下文)。當持有人向公司發出書面通知，要求交換部分或全部該等持有人的認股權證時，持有人通過託管機構以簿記形式持有的全球認股權證中的受益權益的最終證書可證明相同數量的認股權證，該請求應採用本文件附件B所附的形式(“全球認股權證申請通知”及持有人遞交該等全球認股權證請求通知的日期，“全球權證申請通知日期”及交出時持有人交出的權證由相同數量的權證的最終證書所證明，並在全球權證中享有實益權益(br}通過存託機構以簿記形式持有的全球權證，即“全球權證交易所”)，本公司應迅速生效，並應迅速指示認股權證代理髮行全球權證，並在全球權證申請通知中向持有人交付該等數量的權證。此類全球認股權證的實益權益將根據全球認股權證申請通知中的説明，由託管機構在託管系統中的存款或提取交付給持有人。與一家全球權證交易所有關, 本公司應指示認股權證代理人根據全球權證申請通知(“全球權證交付日期”)中的交付指示，在全球權證請求通知發出後三(3)個工作日內，將該等全球權證的實益權益交付持有人。如果本公司因任何原因未能在全球權證交付日之前向持有人交付受全球權證請求通知約束的全球權證，公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是作為懲罰，就該全球權證所證明的每股1,000美元的全球權證股份 (基於全球權證請求通知日普通股的VWAP(認股權證的定義))，在該全球權證交付日之後的每個營業日的每個營業日向持有人支付10美元，直至該等全球權證交付或，在該等全球認股權證交割前，持有人撤銷該等全球認股權證交易所。在任何情況下，對於公司未能在全球權證交付日期前交付全球權證，權證代理均不承擔任何責任。本公司承諾並同意，於全球認股權證申請通知交付日期起，持有人將被視為全球認股權證的實益持有人。

第四節認股權證的形式。認股權證連同購買普通股的選擇表格(“行使通知”)和將在其背面印製的轉讓表格應採用本協議附件1 所附的認股權證的形式。

第五節會籤和登記。

(A)每份認股權證應由本公司的行政總裁、財務總監或其他獲授權的人員以人手、傳真或其他形式的電子簽署方式代表本公司簽署。每份認股權證證書(根據認股權證交易所頒發的不需要認股權證代理會籤的任何最終證書除外)應由認股權證代理手動、傳真或其他形式的電子簽名進行會籤，除非如此會籤，否則對任何目的都無效。如果任何簽署了任何認股權證證書的公司高級職員在由認股權證代理人會籤並由本公司簽發和交付之前不再是該公司高級職員，則該等認股權證代理人可以會籤該等認股權證代理人，簽發和交付該等認股權證證書，其效力和效力與簽署該認股權證證書的人並未停止擔任本公司高級職員一樣；任何認股權證證書均可由任何人代表本公司簽署，而在簽署該認股權證證書的實際日期，該人應為本公司簽署該認股權證證書的適當高級人員，儘管在本協議簽署之日，任何該等人士並非該等高級人員。

(B)授權證代理人將在其其中一個辦事處或其代理人的辦公室保存或安排保存用於登記和轉讓根據本協議簽發的授權證證書的書籍，但由任何最終證書證明的授權證除外。該等簿冊應顯示各認股權證持有人的姓名和地址、每份認股權證的數量及每份該等認股權證的日期。授權代理將為簽發授權證書創建一個特殊帳户。為清楚起見，授權證代理人不需要保存登記和轉讓最終證書的手冊。

第六節轉讓、拆分、合併、調換權證；毀損、銷燬、遺失或被盜的權證。

(A)就全球認股權證而言，根據認股權證證書的規定和第6節第一段最後一句的規定，在發售截止日期當日或之後的任何時間，以及在終止日交易結束時或之前的任何時間，任何認股權證證書或認股權證證書或全球認股權證可轉讓，拆分、合併或交換另一認股權證證書或認股權證證書或全球認股權證或全球認股權證，使持有人有權購買與已交出的認股權證或認股權證或全球認股權證或全球認股權證相同數量的普通股，然後有權讓該持有人購買。任何持有者如欲轉讓、拆分、合併或交換任何認股權證證書或全球認股權證，應向認股權證代理人提出書面要求，並交回認股權證證書或全球認股權證或全球認股權證，連同已妥為籤立及填妥的所需轉讓表格和證書，以及認股權證代理人可能合理要求的其他文件(如為賬簿登記的認股權證，或通過保管人持有的電子表格，包括但不限於全球認股權證)。不應包括任何墨水原件，也不應包括任何擔保或其他類型的擔保或公證)，轉讓、拆分、合併或在為此目的指定的權證代理人辦公室交換, 但不適用於最終證書的持有者。任何以簿記形式提出的轉讓授權證的請求，應附有授權證代理人可能合理要求的提出該請求的一方的授權的慣常證據。因此，在符合第6節第一段最後一句的情況下，認股權證代理人應根據要求，會籤並向有權獲得認股權證證書或認股權證證書或全球認股權證證書或全球認股權證證書的人交付證書。本公司可要求持有人支付足以支付因轉讓、拆分、合併或交換認股權證或全球認股權證而徵收的任何税款或政府費用(如有)的款項。授權代理沒有任何責任或義務根據本協議的任何部分或任何授權證書或全球授權採取任何要求支付税款和/或費用的行動，除非和授權代理合理地確信所有此類付款均已支付。

(B)認股權證代理人收到令其合理滿意的證據，證明任何認股權證證書或認股權證證書或全球認股權證或全球認股權證遺失、被盜、銷燬或損毀，該證據應包括遺失誓章，或如證書已損毀，則包括證書或其剩餘部分，如發生遺失、被盜或毀壞，則包括公司和認股權證代理人可接受的賠償或擔保，包括張貼保證保證書(但提供，不需要就任何全球認股權證(以賬面記錄或通過儲存庫持有的電子形式)和滿足紐約州有效的《統一商法典》第8-405節規定的任何其他合理要求，以及向公司和認股權證代理人報銷由此產生的所有合理費用，以及在向認股權證代理人交出並取消認股權證證書或認股權證證書或全球認股權證或全球認股權證後，不要求張貼擔保保證書。公司將製作並向認股權證代理交付新的認股權證證書或認股權證證書或全球認股權證或同等期限的全球認股權證，以代替因此而丟失、被盜、銷燬或損壞的認股權證證書或全球認股權證或全球認股權證交付給持有人。但是，本第6(B)節不適用於受保證證書條款約束的最終證書。

第七節權證行權；行權價；終止日期。

(A)認股權證自首次行使之日起可予行使。認股權證將停止行使，如認股權證證書所述。在以下第7(B)節的規限下，認股權證持有人可在根據認股權證證書的條款要求交出認股權證證書或全球認股權證時，全部或部分行使認股權證，並附上已填妥及已妥為籤立的行使及支付行使總價通知(除非以無現金行使方式行使)，而行使通知可由持有人自行選擇、以電匯或經核證或官方的美元銀行支票送交為此目的指定的認股權證代理人辦事處的認股權證代理人。如果是全球權證的持有人，持有人應交付已籤立的行權通知(該通知不需要任何墨水原件，也不要求對行權通知進行任何質押擔保或其他類型的擔保或公證)以及支付本節第(Br)節第(7)(A)節所述的行權總價和認股權證。儘管本協議另有規定，在全球權證中的權益是通過託管機構(或履行類似職能的另一家現有結算公司)以簿記形式持有的全球認股權證的實益權益的持有人，應通過向託管機構(或適用的其他結算公司)交付適當的行使指示表格來實施行使，遵守託管機構(或該等其他結算公司，視情況適用)所要求的行使程序。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認並同意 , 在僅為SHO法規的目的向該持有人的參與者交付行使該等全球權證的不可撤銷指示時，或在持有人向該持有人的參與者交付不可撤銷的指示時，該持有人應被視為已在所有公司目的下行使該等全球認股權證，並在該交付時成為與該行使有關的認股權證股份的記錄持有人，而不論該認股權證股份的交付日期為何，只要認股權證代理人在下午3：00之前收到總行使價(在無現金行使的情況下不包括 )的付款。(紐約市時間)於行權通知或不可撤銷指示送達該持有人的參與者以行使該等全球認股權證之日之後的第二個交易日(如認股權證證書所界定)。

(B)在認股權證代理人收到適當的行權指示表格後，即可購買(無現金行權除外)(不需要任何墨水正本文件，亦不需要行權通知或行使指示表格的任何質押擔保或其他類型的擔保或公證)，以符合保管人所要求的行使全球認股權證的程序，並同時支付認股權證股份的總行使價。本公司應安排認股權證代理(或普通股轉讓代理)及認股權證代理(或普通股轉讓代理)在不遲於認股權證股份交付日期(定義見認股權證)的認股權證或全球認股權證持有人交付認股權證或全球認股權證股份，或按該等認股權證或全球認股權證持有人的要求交付認股權證股份。如果本公司當時是託管人的DWAC系統的參與者，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人向託管人發行認股權證股份或轉售認股權證股份，或(B)認股權證是通過無現金行使行使的，則認股權證代理(或普通股轉讓代理)應通過DWAC系統將認股權證股票轉給持有人，方法是將持有人的經紀人的賬户記入托管人的賬户。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但無現金行使除外, 如果任何持有人未能按認股權證股份交割日向認股權證代理人(或普通股轉讓代理)按本協議第7(A)節所述認股權證行使時所購買的認股權證股份的總行使價格向認股權證代理人正式交付款項，則本公司將無義務安排認股權證代理人(或普通股轉讓代理)交付任何該等認股權證股份(透過DWAC或其他方式)，直至收到該等款項為止，而適用的認股權證股份交割日期將被視為就每個交易日(或不足一個交易日)延長一個交易日，直至有關款項交付權證代理人為止。權證代理人在接獲無現金行使的行權通知後，應向公司遞交一份行權通知副本及本公司的要求，本公司應立即計算並向權證代理人以書面方式計算與該項無現金行使有關的可發行認股權證股份數目。根據本協議，認股權證代理人沒有義務計算與無現金行使有關的可發行認股權證股票數量，權證代理也沒有責任或調查或確認本公司根據本第7條對行使該等權力後可發行認股權證股份數量的確定是否準確或正確。

(C)在情況下，任何權證證書或全球權證的持有人行使的權證應少於其所證明的所有權證，應持有人的請求，公司可籤立並交付一份新的權證證書或全球權證，證明其數量相當於剩餘的權證數量，並在書面指示下，由權證代理人會籤，並根據該權證證書或全球權證證書第4節的規定交付給該權證證書或全球權證的持有人或其正式授權的受讓人；但是，第7(C)節不適用於受保證證書條款約束的最終證書。

(D)成本基準信息。

(1)如認股權證發生現金行使，本公司特此指示認股權證代理人就新發行的認股權證股份記入成本基礎，使其等於行使價格。

(2)如發生無現金行使，本公司須於本公司根據本協議第7(B)條向認股權證代理人確認與無現金行使有關的可發行認股權證股份數目時，為根據無現金行使而發行的認股權證股份提供成本基準。

第8節取消和銷燬授權證。為行使、轉讓、拆分、組合或交換目的而交出的所有認股權證，如交予本公司或其任何代理人，應交由本公司或其任何代理人註銷，或如交回給認股權證代理人，則應由其註銷，除本協議或認股權證的任何條款明確允許的外，不得簽發任何認股權證以代替。本公司應將本公司購買或取得的任何其他認股權證交由認股權證代理人註銷及註銷，而認股權證代理人亦應如此註銷及註銷。

第9節某些表述；普通股或現金的保留和可用性。

(A)本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，並假設本協議由認股權證代理進行適當授權、簽署和交付，構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有法律約束力的義務，且認股權證已由本公司正式授權、簽署和發行，並假設認股權證代理根據本協議進行了適當的認證，並由持有人按照註冊聲明的規定進行了支付。構成本公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，並享有本協議的利益；在每一種情況下，可執行性都可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律涉及或影響債權人的一般權利或一般衡平法原則(無論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮的)。

(B)本公司承諾並同意，本公司應安排從其庫中持有的授權及未發行普通股或其授權及已發行普通股中預留及保留足以悉數行使所有已發行認股權證的普通股數目，而不包括優先認購權。

(C)認股權證代理人將設立一個儲備賬户，在該賬户中預留在認股權證全部行使時可發行的普通股數量，並在認股權證行使時從該儲備賬户發行普通股。

(D)本公司進一步承諾並同意，本公司將於到期及應付時支付任何及所有聯邦及州轉讓税及就原始發行或交付認股權證證書或認股權證股份而可能須支付的費用。然而，本公司不應須就轉讓或交付認股權證所涉及的任何轉讓或發行或交付認股權證股票所涉及的轉讓而繳交任何税款或政府收費，而該轉讓或轉讓所涉及的轉讓並非以權證持有人的名義證明認股權證已交回以供行使，或在行使任何認股權證時發行或交付任何認股權證股份，直至任何該等税款或政府收費已繳付為止(任何該等税款或政府收費須由該認股權證持有人在交出時支付)或直至已確定為公司和認股權證代理人對無需繳納此類税款或政府收費的合理滿意。權證代理人沒有任何責任或義務根據本協議的任何部分或任何權證採取任何要求支付税款和/或費用的行動，除非並直至權證代理人合理地確信所有此類款項已支付完畢。

第10節普通股記錄日期。在行使認股權證時，以其名義發行普通股股票(或其經紀人賬户通過DWAC系統記入普通股)的每個人，在所有目的下均應被視為已成為認股權證所代表的普通股的記錄持有人，該證書的日期應為提交行使權通知的日期。只要證明該認股權證的認股權證已正式交出(但僅在根據認股權證的條款要求的情況下)，且在第7條規定的時間或之前收到了總行使價格(以及任何適用的轉讓税)；然而，如果提交行使通知的日期是本公司普通股轉讓賬簿關閉的日期，則該人應被視為該等股份的記錄持有人，並且該證書的日期應註明本公司普通股轉讓賬簿開放的下一個日期。

第11節行權價格、普通股數量或認股權證數量的調整。行使價、每份認股權證的相關股份數目和已發行認股權證數目可根據認股權證證書第3節的規定不時作出調整。如果在任何時間，由於根據認股權證證書第3節作出的調整，任何認股權證持有人在其後行使的任何認股權證持有人將有權收取除普通股以外的任何本公司股本。此後，因行使任何認股權證而應收的該等其他股份數目將按與認股權證證書第3節所載有關股份的規定在實際可行範圍內大致相同的方式及條款而不時作出調整。而本協議第7、9及14節有關普通股的規定按相同條款適用於任何該等其他股份。在根據認股權證證書對行使價作出任何調整後，本公司原先發行的所有認股權證應證明有權在行使認股權證時按經調整的行使價購買以下不時可購買的普通股數量，所有均須按本文規定的進一步調整。

第12節調整後行權價格或普通股數量的證明。每份認股權證的行使價或行使時可發行的普通股數目如認股權證證書第3節所述有所調整時，本公司應立即向認股權證代理人及各普通股轉讓代理人遞交證書，列明經調整的每份認股權證的行使價格，以及有關調整的會計事實簡介。認股權證代理人在依賴該證書和其中包含的任何調整或陳述方面應受到充分保護，並且不對任何此類調整或任何此類事件負有責任，也不應被視為知道任何此類調整或任何此類事件，除非且直到其收到該證書為止。

第13節銀行賬户。 ComputerShare根據本協議收到的所有資金，將由認股權證代理人為履行本協議項下提供的服務而分發或使用(“資金”)，應由ComputerShare作為本公司的代理人持有，並存入一個或多個銀行賬户，由ComputerShare以其作為本公司代理人的名義保存。在根據本協議的條款支付之前，ComputerShare將通過以下賬户持有資金：一級資本超過10億美元或標準普爾(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Moody‘s)和惠譽評級(Lit Issuer Default Rating，Inc.)平均評級高於投資級的商業銀行的存款賬户(均由彭博財經報道)。對於ComputerShare Inc.根據本款進行的任何存款可能導致的資金減少，包括因任何銀行、金融機構或其他第三方違約而造成的任何損失，認股權證代理人不承擔任何責任或責任。ComputerShare 可能會不時收到與此類存款相關的利息、股息或其他收益。認股權證代理人沒有義務向公司、任何持有人或任何其他方支付該等利息、股息或收益。

第14節。零星普通股。

(A)公司不得發行零碎認股權證或分發證明零碎認股權證的認股權證證書。當需要發行或分發任何零碎的認股權證時，實際發行或分發應反映將該零碎的認股權證向上舍入到最接近的完整認股權證。

(B)公司不得在行使認股權證時發行零碎認股權證股份，亦不得派發證明零碎普通股的股票。當普通股的任何零碎部分因其他原因需要發行或分派時，其實際發行或分派應根據認股權證第2(D)(V)節進行。

第15節委託書代理人義務的條件。認股權證代理人接受根據本協議的明示條款和條件規定的義務，包括本公司同意的所有條款和條件，以及持股權證持有人在本協議項下的所有權利，直至認股權證時間為止：

(A)補償。本公司同意根據公司與認股權證代理人商定的收費表，就其服務向認股權證代理人支付報酬，並應應要求向認股權證代理人報銷與本協議的準備、交付、談判、修改、管理以及行使和履行本協議項下職責有關的所有合理支出(包括但不限於律師的合理費用和開支)。

(B)賠償。本公司立約並同意賠償認股權證代理人的任何費用、開支(包括其法律顧問的合理費用和開支)、可能支付、招致或遭受的損失或損害，以及因其作為認股權證代理人的行為或不作為而直接或間接引起的任何索賠或責任，並使其不受損害。根據本協議，本公司承諾並同意賠償或使其免受損害。但該契諾和協議不適用於認股權證代理人因其嚴重疏忽、不守信用或故意行為(均由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定)而招致或遭受的費用、開支、損失和損害，且認股權證代理人不應就該等費用、開支、損失和損害獲得賠償。認股權證代理人因行使這一賠償權利而產生的費用和費用由公司支付。

(C)公司代理。在根據本協議及與認股權證有關的情況下，認股權證代理僅以本公司的代理身份行事，並不為任何認股權證持有人或認股權證的受益擁有人承擔任何義務或代理或信託關係，亦不與任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

(D)律師。認股權證代理可諮詢令其滿意的律師，包括本公司的律師，而該律師的意見應就其在無惡意的情況下根據本協議採取、忍受或遺漏採取的任何行動，並按照該律師的意見，提供全面及全面的授權及保障。

(E)文件。認股權證代理人應受到保護，不會因其依據全球認股權證、任何認股權證證書、通知、指示、同意、證書、宣誓書、聲明或其他文件或文件而採取或不採取的任何行動或不承擔任何責任其合理地相信是真實的且已由適當各方提交或簽署。

(F)某些交易。認股權證代理人及其高級職員、董事、聯屬公司及僱員可成為認股權證的擁有人或取得認股權證的任何權益，其權利與其若非本協議下的認股權證代理所享有的權利相同，且在適用法律允許的範圍內，其可從事或於與本公司的任何金融或其他交易中擁有權益，並可自由地作為本公司的任何委員會或團體或其託管人、受託人或代理人行事，猶如其並非本協議下的認股權證代理一樣。本協議中的任何規定均不得被視為阻止認股權證代理人在本公司為任何一方的任何契約項下擔任受託人。

(G)不承擔利息責任。除非與公司另有協議，否則認股權證代理人不對其根據本協議或認股權證證書的任何規定在任何時間收到的任何款項承擔利息責任。

(H)沒有任何默示義務。授權代理僅有義務履行本協議中明確規定的職責，不得將任何默示的責任或義務解讀為本協議或針對授權代理的授權證書。認股權證代理人不應有義務根據本協議採取任何可能使其捲入任何費用或責任的行動，而根據其合理意見，無法保證在合理時間內向其支付該費用或責任。對於公司使用由認股權證代理認證並根據本協議交付給公司的任何認股權證證書，權證代理不承擔任何責任或責任，或對公司運用行使認股權證的收益承擔任何責任。在不限制前述一般性的情況下，如果公司在履行本協議或認股權證證書中包含的契諾或協議時，或在收到持有認股權證證書的人就此類違約提出的任何書面要求的情況下，包括在不限制前述一般性的情況下，發起或試圖在法律上提起任何訴訟的任何義務或責任，認股權證代理人不承擔任何責任或責任。

(I)説明；證書。公司可能會不時向授權代理提供與本協議項下授權代理提供的服務有關或相關的説明或證書。此外，權證代理人可隨時向本公司的任何高級職員申請指示，並可就與權證代理人根據本協議提供的服務有關的任何事宜，向權證代理人或本公司的法律顧問進行諮詢。對於認股權證代理及其員工、代理和分包商依據公司指示、證書或該律師的建議或意見而採取、忍受或不採取的任何行動，本公司概不負責，並應得到公司的賠償。在收到公司的書面通知之前，不得認為認股權證代理已知悉任何人的任何權力變更。

(J)在收到任何認股權證持有人就本公司的任何行動或失責提出的任何書面要求的情況下，權證代理人將不承擔任何責任或責任，包括(在不限制前述一般性的原則下)在法律或其他方面提出或嘗試提出任何法律程序或向本公司提出任何要求的任何責任或責任。

(K)認股權證代理人可執行及行使本協議賦予其的任何權利或權力，或由其代理人或代理人或通過其代理人或代理人履行本協議項下的任何責任，而認股權證代理人在選擇及繼續聘用其代理人時，將不會對任何該等代理人的任何行為、過失、疏忽或不當行為，或因任何該等行為、過失、疏忽或不當行為而給公司造成的任何損失負上責任或交代責任。

(L)除非已向擔保代理人提供令其滿意的償付或賠償保證，否則擔保代理人沒有義務支出自有資金或使其承擔風險，或採取其認為會使其承擔費用或責任或承擔費用或責任風險的任何行動。

(M)對於公司未能履行與提交給委員會或本協議的任何註冊聲明有關的任何義務，包括但不限於適用法規或法律規定的義務，認股權證代理概不負責。

(N)對於公司使用經認股權證代理認證並根據本協議交付給本公司的任何認股權證，或本公司運用發行和銷售或行使認股權證的收益，權證代理不承擔任何責任或責任。

(O)在採取或未能採取下列行動時，認股權證代理人可以依賴或得到充分授權和保護：(A)證券轉讓代理擔保計劃或其他類似“簽字擔保計劃”或保險計劃的成員或參與者的“合格擔保機構”的任何簽字擔保，作為前述的補充或替代；或(B)任何法律、法令、規章或對其的任何解釋，即使此類法律、法令或規章此後可能已被更改、更改、修訂或廢除。

(P)如果認股權證代理人認為本協議項下或本協議項下的任何通知、指令、指示、請求或其他通信、文件或文件中存在任何含糊或不確定之處，則認股權證代理可自行決定禁止採取任何行動，並應受到充分保護，且不以任何方式對公司、任何認股權證持有人或任何其他人不採取此類行動負責，除非認股權證代理收到本公司簽署的書面指令，消除了令認股權證代理滿意的此類模糊或不確定性。

(Q)執行價格交付。認股權證代理人應在下一個月的第5個營業日之前，將根據本協議行使認股權證而收到的資金以電匯方式轉至公司指定的賬户。

(R)律師的意見。本公司須於本協議生效日期前，向認股權證代理人提供令大律師合理信納的大律師意見，以設立認股權證及相關普通股儲備。該意見應説明，所有認股權證或普通股(視情況而定)如下：(1)根據《證券法》登記或豁免登記，且已就認股權證或股份提交所有適當的州證券法律備案；以及(2)有效發行、已繳足股款且不可評估。

(S)保密。認股權證代理和公司同意，根據談判或執行本協議而交換或接收的與另一方業務有關的所有賬簿、記錄、信息和數據，包括個人、非公開持有人信息，包括根據本協議提供的服務的補償，應保密，不得自願向任何其他人披露，除非法律要求，包括但不限於根據州或聯邦政府當局的傳票 (例如，在離婚和刑事訴訟中)。

(T)後果性損害。本協議任何一方均不對另一方承擔本協議任何條款下的任何間接、懲罰性、特殊或附帶損害賠償責任，或因本協議項下的任何行為或未能採取行動而造成的任何間接、懲罰性、特殊或附帶損害賠償，即使這一方已被告知或預見到此類損害的可能性。

(U)責任限制。儘管本協議中有任何相反規定，在本協議的任何期限內，因本協議引起或與本協議相關的或因根據本協議提供或遺漏的所有服務而承擔的總責任，無論是以合同、侵權或其他方式提供，僅限於且不得超過本公司在緊接要求向認股權證代理追償的事件發生前十二(12)個月內向認股權證代理支付的費用和費用，但不包括可報銷的費用。

(V)第15條所述各方的權利和義務在認股權證終止、本協議終止以及認股權證代理人辭職、更換或解職後繼續有效。

第16節購買或合併或更改授權代理人的名稱。

(A)權證代理人或任何繼任權證代理人可能合併或合併的任何人，或因權證代理人或任何繼任權證代理人為一方的任何合併或合併而產生的任何人，或權證代理人或任何繼任權證代理人的股東服務業務的任何繼承人，應成為本協議項下權證代理人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動，但條件是該人有資格根據第18條的規定被任命為繼任權證代理人。如果在該繼任權證代理人將根據本協議設立的代理機構繼任時，任何該繼任權證代理人已會籤但未交付，則任何該等繼任權證代理人均可採用前任權證代理人的會籤，並交付如此會籤的該權證證書；如果當時任何認股權證尚未會籤，則任何後繼者認股權證代理人可以前任權證代理人的名義或以繼任者認股權證代理人的名義會籤該等認股權證證書；在所有此類情況下，該等認股權證證書應具有認股權證證書和本協議中規定的全部效力。

(B)在情況下，任何認股權證代理人的名稱應在任何時間更改，而此時任何認股權證證書已副署但未交付，認股權證代理人可採用其原有名稱的會籤並交付經如此副署的認股權證證書；如果當時任何認股權證證書尚未會籤，則認股權證代理人可用其先前的名稱或更改後的名稱加簽該認股權證證書；在所有該等情況下，該等認股權證證書應具有認股權證證書及本協議所規定的全部效力。

第17節授權代理人的職責。認股權證代理根據以下明確條款和條件承擔本協議規定的責任和義務，公司接受這些條款和條件後，應受這些條款和條件的約束：

(A)當在履行本協議項下的職責時，認股權證代理人應認為有必要或適宜在根據本協議採取或遭受任何行動之前，由本公司證明或確定任何事實或事項，該事實或事項(除非本協議明確規定與此有關的其他證據)可被視為已由本公司首席執行官、首席財務官或總裁簽署的證書予以確證和確立；該證書應是對授權代理的完全授權和保護，並且授權代理不會因其根據本協議的規定依據該證書採取、遭受或遺漏採取的任何行動而承擔任何責任。

(B)在符合第15條規定的限制的情況下，認股權證代理人僅對其自身的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(均由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定)承擔本條款下的責任。

(C)認股權證代理人不對公司在本協議或認股權證證書(其副署除外)中包含的任何事實陳述或陳述承擔責任，也不需要對其進行核實，但所有該等陳述和陳述均僅由本公司作出，且應被視為僅由本公司作出。

(D)對於本協議的有效性或本協議的簽署和交付(權證代理的正式執行除外)，或任何權證證書的有效性或籤立(其會籤除外)，權證代理不承擔任何責任或承擔任何責任；對於公司違反本協議或任何權證證書中包含的任何契諾或條件，它也不承擔任何責任；也不負責調整行權價或作出第11條規定的認股權證股份數目的任何改變，或對任何該等改變或調整的方式、方法或數額或確定是否存在需要作出任何該等調整或改變的事實負責(除實際通知任何調整行使價後由認股權證證書證明的權證行使外)；根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股的授權或保留，或任何普通股在發行時是否會獲得正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，亦不得因本協議項下的任何行為而被視為作出任何陳述或保證。

(E)本協議每一方同意其將履行、執行、確認和交付或促使執行、執行、確認和交付本協議另一方為履行或履行本協議規定而可能合理要求的所有其他和其他行為、文書和保證。

(F)除非已向擔保代理人提供令其滿意的償付或賠償保證，否則擔保代理人沒有義務支出自有資金或使其承擔風險，或採取其認為會使其承擔費用或責任或承擔費用或責任風險的任何行動。

(G)此第17條在認股權證終止、本協議終止以及認股權證代理人辭職、更換或免職後繼續有效。

第18節更換授權證代理人。認股權證代理人可於三十(30)天前向本公司發出書面通知及(如認股權證代理人或其一名聯屬公司並非本公司的轉讓代理)向各普通股轉讓代理髮出書面通知，辭任及解除其在本協議下的職責。如果公司與權證代理之間有效的轉讓代理關係終止，權證代理將被視為已自動辭職，並自終止生效之日起解除其在本協議項下的職責，公司應負責根據協議發出任何必要的通知。公司可提前三十(30)天向權證代理或繼任權證代理(視情況而定)和普通股的每一轉讓代理髮出書面通知，解除權證代理或任何繼任權證代理的職務。以及授權證書的持有者。如果權證代理人辭職或被免職，或因其他原因不能行事，公司應任命繼任權證代理人。如果公司在撤職後三十(30)天內或在辭職或喪失行為能力的認股權證代理人或認股權證持有人以書面形式通知本公司辭職或喪失工作能力後未能作出上述任命(持證人應連同該通知提交其認股權證供公司查閲)，則任何認股權證持有人可向任何有管轄權的法院申請指定新的認股權證代理人，但為本協議的目的，在委任新的認股權證代理人之前，本公司應被視為認股權證代理人。任何繼任者授權代理人，無論是由公司還是由這樣的法院任命的, 應為根據美國法律或州法律組織並開展業務的個人(自然人除外)，且信譽良好，根據該等法律獲授權行使股東服務權，並接受聯邦或州當局的監督或審查，並且在被任命為認股權證代理人時擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘(連同其關聯公司)。在委任後，後繼權證代理人將被賦予與其最初被命名為為後繼權證代理人時相同的權力、權利、義務和責任，而無需採取進一步的行動或行動；但前繼權證代理人應將其在本協議項下持有的任何財產交付和轉讓給後繼權證代理人，並籤立和交付達到目的所需的任何進一步的擔保、轉易、作為或契約，但前繼權證代理人不應被要求支付任何額外費用(無需公司立即報銷)或承擔任何與前述相關的任何額外責任。不遲於任何該等委任的生效日期，本公司須就此向前身認股權證代理及普通股的各轉讓代理提交書面通知，並向認股權證證書持有人郵寄有關通知。但是，未能發出本第18條規定的任何通知或其中的任何缺陷，不應影響認股權證代理人辭職或免職或繼任權證代理人的任命(視情況而定)的合法性或有效性。

第19節簽發新的授權證證書。儘管本協議有任何規定，但在符合認股權證條款的情況下，本公司可自行選擇發行新的認股權證或全球認股權證，證明認股權證的形式經董事會批准，以反映每股行使價及股份數目或種類或類別的任何調整或變動，或根據根據本協議的規定作出的若干認股權證或全球認股權證可購買的其他證券或財產。

第20節通知。本協議授權下列人員發出或提出的通知或要求：(I)由任何全球認股權證代理人或任何全球認股權證或全球認股權證證書持有人向公司發出或提出，(Ii)由公司或任何全球認股權證或認股權證證書持有人向全球認股權證或認股權證證書持有人發出或提出，或(Iii)由公司或認股權證代理人向任何全球認股權證或認股權證證書持有人發出或提出，應視為在以下日期以書面形式發出：(A)如果是親自交付的，(B)寄存在聯邦快遞或其他認可隔夜快遞的第一個營業日，如由聯邦快遞或其他認可的隔夜快遞寄送，(C)預付郵資的郵寄後的第四個營業日，如以掛號信或掛號信寄出(要求回執 )，及(D)發送日期，如該通知或通訊是在下午5：30或之前通過傳真或電子郵件附件遞送的。(E)發送之日後的下一個工作日，如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午5：30的日期通過傳真或電子郵件附件發送的。(紐約市時間)在任何營業日，在每種情況下，發送至以下地址(或類似通知所指定的當事人的其他地址)的各方；但是，該電子郵件通知不構成對授權代理的有效通知，除非授權代理書面確認收據，或者，如果授權代理未提供此類確認，則在該電子郵件之後以隔夜快遞服務發送的通知將在該電子郵件的下一個工作日送達：

(A)如對本公司有任何影響，則：

VS Systems Inc.

西黑斯廷斯街1558號

温哥華，卑詩省V6G 加拿大3J4

請注意：

電郵：

(B)如果為授權代理，則：

ComputerShare Inc.

ComputerShare Trust(北卡羅來納州)

150

羅亞爾街

馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021

注意：客户服務

電郵：

(C)如寄往任何全球認股權證或認股權證證書持有人，寄往本公司登記簿上所示持有人的地址。本公司須送交任何認股權證持有人的任何通知，可由認股權證代理人代表本公司發出。即使本協議另有規定，如本協議另有規定，如本協議規定向任何認股權證持有人發出任何事件的通知，則根據託管或其指定人的程序向託管機構(或其指定人)發出通知，即屬足夠。

第21條。補充和修正案。

(A)公司和認股權證代理可不經全球權證持有人批准而不時補充或修訂本協議，以(I)為全球權證持有人的利益在本公司的契諾及協議中加入，(Ii)放棄本協議中保留或授予本公司的任何權利或權力，(Iii)糾正任何含糊之處，或(Iv)更正或補充本協議中任何可能有缺陷或與本協議任何其他規定不一致的規定，但條件是，治癒或退保不得在任何實質性方面對全球認股權證或認股權證持有人的利益或權利造成不利影響。作為權證代理人簽署任何補充或修訂的先決條件，公司應向權證代理人提交一份由公司正式授權的人員出具的證明，表明擬議的修訂符合第21條的條款。本協議的任何補充或修改，除非由授權代理簽署，否則無效。授權代理可以(但沒有義務)執行任何影響授權代理在本協議項下的權利、義務或豁免權的修改、補充或豁免。

第22條。繼承人。由公司或認股權證代理人或為公司或認股權證代理人的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應具有約束力，並符合其各自的繼承人和受讓人的利益。

第23條。本協議的好處。本協議不得解釋為給予本公司、全球認股權證或認股權證證書持有人和認股權證代理以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠；但本協議應為本公司、全球認股權證代理和全球認股權證或認股權證證書持有人的唯一和獨有利益。

第24條。治理法律。本協議和根據本協議簽發的每份認股權證證書和全球認股權證應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不適用其法律衝突原則。

第25條。副本。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。以電子方式傳輸的本協議簽名應與原始簽名具有相同的權威性、效力和可執行性。

第26條。標題。本協議各部分的標題僅為方便起見而插入，不應控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

第27條。信息。本公司同意迅速向認股權證持有人提供其向普通股持有人提供的任何信息，除非此類信息在美國證券交易委員會的EDGAR系統(或其任何後續系統)上公開可用。

第28條。《美國愛國者法案通告》。認股權證代理人特此通知本公司，根據《美國愛國者法案》(2001年10月26日簽署成為法律)的要求，本公司必須獲取、核實和記錄識別本公司的某些信息，包括本公司的名稱和地址，以及使本公司能夠根據《愛國者法案》識別本公司的其他信息。

第29條。不可抗力。即使本協議包含任何相反規定，保修代理對因超出其合理控制範圍的行為而導致的任何延遲或故障不承擔責任，這些行為包括但不限於天災、恐怖行為、供應短缺、故障或故障、計算機設施的中斷或故障、或由於電源故障或信息存儲或檢索系統的機械故障、勞工困難、戰爭或內亂而導致的數據丟失。但本條款不應以任何方式影響或限制本公司根據全球認股權證或認股權證證書對持有人所承擔的義務。

第30條。可分割性。在可能的情況下，本協議的每一條款應以在適用法律下有效和有效的方式解釋，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內應無效，但不會使該等條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。但是，如果該禁止和無效條款對權證代理人的權利、豁免權、責任、責任或義務造成不利影響，權證代理人有權在書面通知公司後立即辭職。

(簽名頁面如下)

茲證明，本協議已於上述日期正式簽署，特此聲明。

	VS Systems Inc.

	發信人：
		姓名：馬修·皮爾斯
		頭銜：首席執行官

	ComputerShare、 Inc.和計算機共享信託公司，N.A. 作為授權代理

	發信人：
		姓名：
		標題：

附件A：授權證申請表格通知

授權證申請通知

致：ComputerShare，Inc.和 ComputerShare Trust Company，N.A.共同擔任VS Systems Inc.(以下簡稱“本公司”)的認股權證代理

以下籤署的本公司發行的全球認股權證形式的普通股認購權證(“認股權證”)持有人在此選擇獲得一份認股權證證書，證明其持有的認股權證如下：

1.全球認股權證持有人姓名：_

2.認股權證持有人姓名(如與全球認股權證持有人姓名不同)：_

3.以全球認股權證形式以持有人名義持有的認股權證數目：_

4.需要簽發認股權證證書的認股權證數量：_

5.簽發認股權證證書後，以持有人名義以全球認股權證形式持有的認股權證數目：_

6.授權書證書應送達以下地址：

______________________________

簽署人在此確認並同意，就本認股權證交換及簽發認股權證而言，持有人被視為已交出與認股權證證書所證明的認股權證數目相等的以持有人名義以全球認股權證形式持有的認股權證數目。

[持有人簽名]

Name of Investing Entity: __________________________________________________

投資授權簽字人簽字實體：_

Name of Authorized Signatory: ______________________________________________

Title of Authorized Signatory: _______________________________________________

Date: ___________________________________________________________________

附件B：全球認股權證申請表格通知

全球認股權證申請通知

致：ComputerShare，Inc.和 ComputerShare Trust Company，N.A.共同擔任VS Systems Inc.(以下簡稱“本公司”)的認股權證代理

以下籤署的持有本公司簽發的最終證書形式的普通股認購權證(“認股權證”)的持有人在此選擇接受證明其持有的認股權證的全球認股權證，具體如下：

1.權證持有人姓名：_

2.全球權證持有人姓名(如與權證持有人姓名不同)：_

3.以最終證書形式以持有人名義發出的認股權證數目：_

4.應發行全球權證的權證數量：_

5.在全球認股權證發行後，以持有人名義以最終證書形式持有的認股權證數目(如有)：_

6.全球授權證應按照以下DWAC説明交付：

______________________________

以下籤署人確認並同意，就本次全球權證交易所及發行全球權證而言，持有人被視為已以持有人名義以最終證書的形式交出與全球權證所證明的認股權證數目相等的認股權證數目。

[持有人簽名]

Name of Investing Entity: __________________________________________________

投資授權簽字人簽字實體：_

Name of Authorized Signatory: ______________________________________________

Title of Authorized Signatory: _______________________________________________

Date: ________________________________

附件1：授權書格式