美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

(標記 一)

或

對於 截止的財政年度6月30日，2022

或

或

需要此空殼公司報告的事件日期 ：_

佣金 文件編號：001-41333

Locafy 有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

Locafy 有限公司

丘吉爾大道246A

蘇比亞科 WA 6008, 澳大利亞

+61 409 999 339

(主要執行辦公室地址 )

加文·伯內特

Locafy 有限公司

丘吉爾大道246A

澳大利亞蘇比亞科，華盛頓州6008

Tel: +61 409 999 339

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

表明 截至空殼公司報告所涵蓋期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 ：

2022年6月30日，發行人擁有20,528,803普通股，每股無面值，已發行。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器，還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“加速申請者”、“大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。是的☐不是 ☒

目錄表

演示基礎

除另有説明外，本年報20-F表格(“年報”)中提及的“Locafy”、“本公司”、“本集團”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指Locafy Limited，該公司是根據澳洲法律註冊成立的公司，並以綜合方式擁有其直接附屬公司。

我們 本年度報告中的所有金額均以美元表示，除非另有説明。“$”和“US$” 指的是美元，而“A$”指的是澳元。除非另有説明，從澳元兑換成美元的匯率是1.0000澳元兑0.6889美元，這是澳大利亞儲備銀行在2022年6月30日公佈的每日匯率。

我們 對本年度報告中包含的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。

財務信息的展示

我們根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)進行報告。沒有一份財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。我們以澳元列報財務報表。

本年度報告中列載的綜合財務報表及其附註已由我們的獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所審計。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本年度報告包含與我們當前對未來事件的預期和看法相關的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要包含在題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”的章節中。前瞻性陳述通常可以通過使用以下術語來識別：“受制於”、“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“可能”、“可以”、“可以”、其反面及其變體和類似的表述，或通過戰略討論。 前瞻性陳述是任何展望未來事件的陳述，包括但不限於關於我們的 業務戰略的陳述；影響我們業務、行業和財務業績的趨勢、機會和風險；未來擴張或增長的計劃和未來增長的潛力；我們吸引新客户購買我們解決方案的能力；我們通過戰略收購擴大業務並將此類收購與我們的業務和人員整合的戰略；我們留住客户羣並誘使他們許可更多產品的能力；我們準確預測未來收入並適當計劃我們費用的能力；我們對解決方案的市場接受度；我們對補救措施實施的期望；我們對解決方案產生的未來收入的期望；我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；以及新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對我們的業務、運營業績、現金流、財務狀況和流動性的影響。

前瞻性 陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證，僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些變化很難預測，其中許多情況不在我們的控制範圍之內。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括：

本年度報告中包含的 前瞻性陳述基於對未來 發展及其對我們的潛在影響的當前預期、假設和信念。不能保證未來的發展將是假設的或預期的。這些前瞻性聲明會受到許多風險和不確定因素的影響(其中一些風險和不確定因素是我們無法控制的) 這些風險和不確定因素可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性聲明中明示或暗示的內容大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。 如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性聲明中預測的結果在重大方面存在差異。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。 本年度報告中包含的前瞻性陳述代表了我們截至本年度報告發布之日(或其他聲明日期)的預期，在該日期之後可能會發生變化。但是，我們不承擔任何意圖或義務 ，也不承諾因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。 除非適用證券法另有要求。

第 部分I

答： 董事和高級管理層

不適用 。

B. 顧問

不適用 。

C. 審計員

不適用 。

不適用 。

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用 。

C. 提供和使用收益的原因

不適用 。

D. 風險因素

風險 因素彙總

投資我們的證券是投機性的，涉及很大的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本年度報告中的所有信息 。有許多與我們的業務相關的風險因素在本年度報告第6頁和其他地方的“風險因素” 中進行了描述。這些風險可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響，可能導致我們普通股的交易價格下跌，並可能導致您的投資損失。在這些重要風險中，包括以下風險：

由於這些風險以及“風險因素”中描述的其他風險，不能保證我們未來會實現增長 或盈利。

風險因素

您 應仔細考慮以下風險因素以及本年度報告中的其他信息，包括我們的財務 報表和附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響，我們證券的價值可能會下降。以下在截至2022年6月30日的年度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們可能面臨其他風險和不確定性 我們目前不知道或我們目前認為這些風險和不確定性無關緊要。本年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於多種因素，包括下文描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡”。

與我們的商業和工業有關的風險

我們最近的增長可能不能預示我們未來的增長，而且我們未來可能無法保持收入增長率。我們的增長也使我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。

自運營開始以來，我們 經歷了增長。從2021年底到2022年底，我們的收入增長了92.6%。但是， 您不應依賴之前任何季度或年度的收入增長作為我們未來業績的指標。我們無法 向您保證我們將能夠以與過去相同的速度管理我們的增長，或避免未來的任何下降。為了保持我們的增長，我們需要吸引更多的客户，擴大我們的業務規模，並繼續改進我們的技術等。此外，我們目前和計劃的人員配備、系統、政策、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。為了有效地管理我們業務和人員的預期增長，我們還需要完善我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。如果我們不能有效地管理業務的擴展，我們的成本和費用可能會比我們計劃的增長更快，我們可能無法以經濟高效的方式成功吸引足夠數量的客户和最終用户，無法及時應對競爭挑戰，也無法以其他方式執行我們的業務戰略。我們的增長需要大量的財務資源，並將繼續對我們的管理提出重大要求。不能保證我們 能夠以高效、經濟高效和及時的方式有效地管理任何未來的增長，或者根本不能。我們過去的增長並不一定預示着我們未來可能取得的成果。如果我們不能有效地管理我們業務和運營的增長，我們的聲譽、運營結果以及整體業務和前景可能會受到負面影響。

我們參與的 市場和技術空間競爭激烈、新穎且變化迅速，如果我們不能有效競爭， 成功推出新功能或產品，對現有產品和服務進行增強，或者如果我們的產品和服務表現不如競爭對手，則我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們的市場受到快速發展的產品和技術變化的影響，我們未來的成功取決於我們的技術。其他人開發的產品、服務和技術可能會使我們的產品、服務或技術過時或失去競爭力。為了吸引 新客户和最終用户並保持現有客户的參與度，我們必須推出新產品和服務，並升級我們現有的 產品以滿足他們不斷變化的偏好。很難預測特定客户或特定客户羣的偏好 。我們現有產品的更改和升級可能不會受到我們的客户和最終用户的歡迎，新推出的 產品或服務可能無法取得預期的成功。此外，我們技術的功能、可靠性或安全性，或我們充分維護、開發、更新或增強我們技術的能力，都取決於許多因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，任何與上述任何一項相關的故障都可能導致使用水平和客户滿意度下降。這 可能會導致銷售額下降、客户流失、聲譽受損、無法吸引新客户以及潛在的違約索賠或其他訴訟。

我們未來的收入和增長還取決於我們開發利用我們 技術的增強功能、新功能和產品以及服務的能力。我們開發的增強功能、新功能和產品以及服務可能不會以及時或經濟高效的方式推出，可能包含錯誤或缺陷，可能與我們的平臺或其他產品和服務存在互操作性困難，或者 可能無法獲得產生可觀收入所需的廣泛市場接受度。如果未能成功開發增強功能、 服務、功能、產品或其他新解決方案，可能會對我們未來的運營和財務業績、競爭地位和業務前景產生重大不利影響。

我們使用與我們的業務相關的第三方服務和技術，任何向我們提供這些服務和技術的中斷都可能導致負面宣傳和我們的用户羣增長放緩，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的 影響。

我們的業務在一定程度上依賴於各種第三方提供的服務及其關係。例如，我們依賴與提供雲託管服務的AWS等第三方供應商簽訂的合同。如果這些合同和服務被終止或在未來受到中斷，而我們無法及時、經濟高效地更換或適應這些活動，我們的運營和財務業績、競爭地位和業務前景可能會受到不利影響。

我們 面臨與我們的研發相關的不確定性。

我們的 產品和服務是持續研究和開發的對象，必須不斷進行實質性的開發，以獲得並保持競爭和技術優勢，並切實提高我們產品和服務的可用性、可擴展性和準確性。不能保證我們將能夠成功地進行此類研究和開發，或者 具有成本效益。如果不能成功地進行此類研究和開發、預測技術問題或準確估計研究、開發成本或時間範圍，可能會對我們的結果和生存能力產生不利影響。

我們 可能無法執行我們的業務計劃或維持高水平的服務和客户滿意度，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

為了 繼續發展我們的業務，現有客户在現有合同到期時續訂他們的訂閲，並且 我們擴展與現有客户的關係非常重要。客户沒有續訂訂閲的義務，並且可以決定 不續訂相同合同期、相同價格和條款的訂閲，或者根本不續訂。過去，我們的一些客户 已選擇不繼續使用我們的服務。如果未能保持高質量的技術支持，或者市場認為我們沒有提供高質量的技術支持，都可能對客户保留率、我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售我們的應用程序的能力造成不利影響，從而影響我們的業務、經營業績或財務狀況。由於許多因素，包括客户滿意度、功能、可靠性、客户支持、價格、競爭對手價格、客户體驗、新功能發佈和我們技術的整體性能 ，我們留住客户並與他們一起擴大部署的能力可能會下降或波動。

此外， 我們的解決方案本身就很複雜，將來可能會包含或發展出未檢測到的缺陷或錯誤。我們平臺中的任何缺陷都可能對我們的聲譽造成負面影響，削弱我們未來銷售應用程序的能力，並給我們帶來巨大的成本。 糾正任何平臺缺陷所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。

我們的增長戰略在很大程度上依賴於增加使用我們技術的客户數量。在我們尋求增加銷售額的過程中， 我們可能面臨前期銷售成本和更長的銷售週期、更高的客户獲取成本、更復雜的客户要求和批量折扣要求。我們還可能被要求與某些客户，特別是大型企業簽訂定製合同安排，根據這些合同安排，我們需要提供更優惠的定價條款，以換取伴隨大型部署而來的更大合同總價值 。隨着我們繼續擴大銷售力度，我們將需要繼續增加在銷售和營銷方面的投資。不能保證此類投資會成功並有助於獲得更多客户，進而帶來收入增長。

不能保證我們將成功地將我們的技術或產品和服務商業化，也不能保證現有的產品市場將繼續增長或新的市場將會發展。如果我們無法增加對客户的銷售，我們的業務、財務狀況、 運營和整體財務業績可能會受到影響。

我們 將面臨額外的風險，因為我們將提供新的產品和服務，與更廣泛的客户和交易對手進行交易，並將我們自己暴露在新的地理市場。

我們 致力於提供新的產品和服務，以加強我們在所在行業的市場地位。 我們希望在相關監管機構允許的情況下擴大我們的產品和服務供應，與傳統客户羣中 以外的新客户進行交易，並進入新市場。如果我們無法在提供新產品和服務、我們的新客户羣以及新的地理市場方面實現預期結果，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們 可能無法成功識別、完善或整合收購，收購可能會對我們的財務槓桿產生不利影響。

我們業務戰略的第 部分可能不時包括尋求協同收購。我們已經並計劃繼續通過進行戰略性收購和定期尋找合適的收購目標來擴大我們的業務，以促進我們的增長。2022年9月，我們收購了總部位於德克薩斯州奧斯汀的營銷公司Jimmy Kelley Digital。我們可以使用手頭現金或通過資本市場為此類收購提供資金。如果我們用債務為這類收購融資，那麼此類債務的產生可能會導致我們的利息支出和財務槓桿顯著增加。

此外，尋求收購可能會給我們帶來一定的風險。我們可能無法確定符合我們增長和盈利標準的收購候選者 。即使我們能夠確定這樣的候選人，我們也可能無法以我們滿意的條款或融資 收購他們。無論我們是否完成此類收購，我們都將承擔與審查收購機會相關的費用，並投入大量精力和資源。

此外， 即使我們能夠以令人滿意的條款獲得合適的目標，我們也可能無法成功地將他們的業務與我們的業務整合。實現任何收購的預期收益將在很大程度上取決於我們是否以高效和有效的方式整合收購的業務和人員。我們可能無法在預期的時間內或根本無法實現我們收購的預期運營和成本協同效應或長期戰略效益。例如，消除重複成本可能無法完全實現，或者可能需要比預期更長的時間。任何收購的收益可能會被整合業務和運營所產生的成本所抵消。我們還可能承擔與收購相關的責任，否則我們不會承擔這些責任。無法實現收購的任何或所有預期協同效應或其他好處，以及整合過程中可能遇到的任何延遲，可能會推遲此類協同效應或其他好處的時間， 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們技術中的實際錯誤、故障、漏洞或錯誤可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況， 我們的聲譽可能會受到損害.

我們 將需要確保繼續開發、更新和增強我們的技術以添加新功能。任何增強或新功能的成功取決於幾個因素，包括我們對市場需求的瞭解、及時執行、成功引入或 整合和市場接受度。我們可能無法成功開發新內容和功能或增強我們的技術來滿足客户 的需求。此外，新的內容和功能或增強功能可能無法在市場上獲得足夠的接受度。

我們的技術中可能會出現錯誤、 故障、漏洞或錯誤，尤其是在部署更新或推出新功能或增強功能時 。此外，在複雜、大規模的客户環境中使用我們的技術可能會暴露錯誤、故障、 漏洞或錯誤。在部署更新或推出新功能或增強功能之前，可能無法識別任何此類錯誤、故障、漏洞或錯誤。作為技術解決方案提供商，我們的品牌和聲譽對此類錯誤、故障、漏洞或錯誤特別敏感 ，因為我們客户的專有信息將通過 技術獲得。第三方對客户專有信息的任何未經授權的訪問或客户數據的丟失都可能使我們承擔重大責任。

我們技術中的真實錯誤、故障、漏洞或錯誤可能導致負面宣傳、失去競爭地位、 丟失客户數據、丟失或延遲市場接受度或索賠客户遭受或發生的損失，所有這些都可能 對我們的業務和我們未來的運營和財務表現、競爭地位和業務前景產生不利影響。

如果 用於操作我們技術的技術或基礎設施出現中斷或性能問題，客户 可能會遇到服務中斷，其他組織可能不願使用我們的技術，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的 技術通過雲基礎設施服務提供商AWS提供的數據中心託管。因此，我們的運營依賴於AWS託管的虛擬雲基礎設施以及這些虛擬數據中心中存儲的信息和第三方互聯網服務提供商傳輸的信息。任何影響AWS基礎設施的事件都可能對我們技術的可用性、功能 或可靠性產生負面影響。影響我們技術的長期AWS服務中斷，或AWS不再願意提供其雲基礎設施服務，可能會損害我們的聲譽、使我們承擔責任、導致我們失去客户或以其他方式對我們的業務造成不利影響 。

雖然我們與AWS的協議是無限期的，我們可以在發出足夠的通知後因任何原因終止我們的協議，但如果另一方嚴重違反協議並且該協議在30天內仍未得到解決，則可以由任何一方終止。 如果AWS與提供軟件或用於提供其雲基礎設施服務的軟件或其他技術的第三方合作伙伴的關係到期，則我們也可以提前至少30天通知我們，立即終止我們的協議。終止或要求AWS改變其提供軟件或其他技術的方式，或以遵守法律或政府實體的要求。AWS還可能不時更改或停止其任何虛擬雲基礎設施服務，暫時中止我們訪問或使用虛擬雲基礎設施任何部分的權利，並可在必要通知我們後隨時修改我們的協議 。雖然有替代的雲基礎設施服務可用，但如果要求我們過渡到新的服務提供商，我們可能會產生巨大的成本 和延遲，並且替代的雲基礎設施提供商可能會以不如AWS提供的條款提供服務的條款提供服務 。

我們 面臨網絡安全風險，這些風險可能會損害我們的聲譽和/或使我們面臨罰款、支付損害賠償金、訴訟和 使用數據的限制。

我們的 信息系統和數據，包括我們與第三方服務提供商一起維護的信息系統和數據，未來可能會受到網絡安全漏洞的影響 。計算機程序員和黑客可能能夠滲透我們的網絡安全，盜用、複製或盜用我們的 機密信息或第三方的機密信息，造成系統中斷或導致我們的內部系統和服務中斷或關閉。我們的技術可能會受到拒絕服務攻擊，即網站被信息請求轟炸 最終導致網站過載，導致服務延遲或中斷。計算機程序員和黑客還可能 開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序來攻擊我們的產品或以其他方式利用我們產品的任何安全漏洞。我們的某些員工可以訪問客户員工的敏感信息。 雖然我們對員工進行背景調查並限制對系統和數據的訪問，但這些個人中的一個或多個可能會繞過這些控制，從而導致安全漏洞。

有組織和協調的團體對公司網絡發起高級持續威脅的趨勢也越來越大 出於惡意目的破壞安全。

用於未經授權、不正當或非法訪問我們的系統、我們的數據或客户數據、禁用或降級 服務或破壞系統的 技術不斷演變，變得越來越複雜和複雜，可能難以快速檢測 ，而且通常在啟動後才能識別或檢測到。儘管我們已經開發了旨在保護我們的數據和客户數據並防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程，並預計將繼續花費大量資源來加強這些保護，但不能保證這些安全措施將提供絕對的安全性。 任何實際或預期的安全漏洞都可能損害我們的聲譽，導致現有客户停止使用我們的解決方案， 阻止我們吸引新客户，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，任何 可能對我們的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響的 。

通過網絡攻擊或其他方式中斷我們技術的可用性 可能會損壞我們的計算機或電信系統，影響我們為客户提供服務的能力，對我們的運營和運營結果產生不利影響，並對我們的 聲譽產生不利影響。我們消除或緩解安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，解決這些問題的努力可能會導致中斷、延遲、停止服務 以及失去現有或潛在客户，並可能阻礙我們的銷售、分銷和其他關鍵功能。我們還可能受到信息泄露的客户和其他方的監管處罰和訴訟，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和現金流產生重大不利影響。

如果 我們無法吸引新用户和組織，我們的收入增長和盈利能力將受到損害。

我們 擴大客户基礎並使市場更廣泛地接受我們的技術的能力在很大程度上將取決於我們的銷售和營銷團隊推動我們的銷售渠道和培養關係以推動收入增長的能力。

我們 已經投資並計劃繼續擴大我們的銷售和營銷活動。確定、招聘和培訓銷售人員 將需要大量的時間、費用和注意力。我們還計劃將大量資源用於銷售和營銷計劃。 如果我們無法招聘、發展和留住有才華的銷售或營銷人員，如果我們的新銷售或營銷人員無法在合理的時間內達到所需的工作效率水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們擴大客户基礎並使市場更廣泛地接受我們技術的能力可能會受到損害。此外，我們在銷售和營銷團隊中進行的投資 將在體驗此類投資的好處之前發生，因此很難 及時確定我們是否在這些領域有效地分配了資源。

如果 我們無法提供高質量的客户體驗，我們的業務和聲譽將受到影響。

我們的業務模式基於來自客户的經常性收入。糟糕的用户體驗不一定在意料之中，但可能會影響客户數量的增長，並影響重複購買或正在簽訂的使用我們軟件服務的合同。可能導致客户體驗不佳的因素包括：

糟糕的用户體驗可能會導致我們產品的使用水平下降、客户流失、負面宣傳、訴訟和監管調查。如果發生其中任何一種情況，可能會對我們的運營和財務業績、地位和前景產生不利影響。

任何無法應對和管理我們的發展和增長的情況都可能對我們的業務、運營、財務業績和業務前景產生重大不利影響。

我們目標的實現將在很大程度上取決於董事會和管理層成功實施我們的發展和增長戰略的能力。然而，不能保證我們的董事會和管理層將成功地實施我們的發展和增長戰略。如果我們的董事會和管理層未能正確執行和管理公司和我們業務的戰略方向，將對我們的財務業績產生不利影響。

由於我們的目標是銷售快速增長，這可能會給招聘足夠的合格人員來管理增長和保持 所需的服務和支持質量帶來挑戰。如果出現上述任何不稱職或挑戰，我們的業務可能會受到不利影響。

如果未能為我們的產品設定最優價格，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的幾乎所有收入都來自使用我們技術的客户收取的許可證訂閲費，以及客户在我們的數字財產網絡上發佈其內容所賺取的廣告費用。我們還為我們最大的客户提供分級、基於數量的折扣，在某些情況下，客户會簽訂一定程度的最低收入承諾合同。如果競爭對手以比我們的同類產品和服務更具競爭力的價格推出新產品或服務，我們可能無法根據我們的歷史定價吸引 新客户或留住現有客户。此外，隨着我們的國際擴張，我們還必須確定適當的價格，以使我們能夠有效地在國際上競爭。因此，未來我們可能需要或選擇 降價或更改定價模式，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 不能保證我們未來的盈利戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤。

我們 已經開發了多元化的收入模式，並計劃探索更多機會來使我們的客户羣和技術貨幣化 ，例如，向最終用户推廣額外的增值服務以產生更多訂閲費。如果這些努力未能 達到我們的預期結果，我們可能無法增加或保持收入增長。具體地説，為了增加我們的客户和最終用户的數量以及他們的支出水平，我們將需要應對一系列挑戰，包括提供一致的高質量產品和服務；繼續創新並保持領先於競爭對手；以及提高我們銷售和營銷工作的有效性和 效率。如果我們不能解決這些挑戰中的任何一個，我們可能無法成功地增加我們的客户和最終用户的數量以及他們與我們的支出，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 過去一直依賴政府補貼和研發撥款，我們無法確保我們的現有資本 將足以滿足我們的資本要求。

到目前為止，我們有很大一部分業務是通過政府補貼和研發撥款提供資金的，但這一比例在不斷下降。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度內，此類補貼和贈款分別佔我們的收入和其他收入(在此稱為“總收入”)的15.9%和26.4%。我們預計主要通過從我們的客户羣中獲得許可證 訂閲費，以及通過購買額外的在線目錄和數據庫來增加我們網絡中的業務配置文件數量，從而有機會增加廣告收入，從而產生收入。

我們 相信我們的現有資本和其他流動性來源將足以滿足我們的資本要求，然而，我們的可用資金是否足夠滿足我們的運營和資本要求將取決於許多因素，包括我們實現收入增長和保持良好的運營利潤率的能力；我們未來研究和產品開發的成本、進度和結果；競爭的技術和市場發展的影響；以及強制和保護我們的技術所基於的某些專利和其他知識產權所產生的成本。

我們 不能確定未來是否有其他融資來源，包括以前收到的政府補貼和研究以及 開發贈款，是否在我們需要的時間或金額向我們提供，或者我們是否可以協商商業上合理的 條款或根本不能，或者我們的實際現金需求不會超過預期。如果我們無法通過上述方法或通過其他方式獲得未來融資 ，我們的業務可能會受到嚴重損害，我們可能無法完成我們的業務目標，並可能被要求停止運營、削減一個或多個產品開發或商業化計劃、 大幅削減開支、出售資產、尋求合併或合資夥伴、申請債權人保護或清算所有資產 。此外，儘管我們聘請了合格的外部顧問來幫助我們準備撥款申請，但我們的政府補貼仍需進行審查和潛在的審計，如果我們在審計後被認為沒有資格獲得此類補貼，我們可能需要償還全部或部分補助金，並視情況處以 罰款。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，不能提高我們公司和產品的市場知名度，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們 相信，保持和加強“Locafy”品牌認同感，並提高我們公司和產品的市場知名度，對於實現我們的平臺的廣泛接受、加強我們與現有客户的關係以及我們 吸引新客户的能力至關重要。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們持續的營銷努力，我們繼續提供高質量產品的能力，以及我們成功地將我們的產品和平臺與競爭產品和服務區分開來的能力 。我們的品牌推廣活動可能不會成功或帶來更多收入。

對我們、我們的產品或我們的平臺的負面宣傳可能會對我們吸引和留住客户的能力、我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

推廣我們的品牌還需要我們進行大量支出，我們預計這些支出將隨着我們的市場競爭變得更加激烈以及隨着我們向新市場的擴張而增加。從這些活動增加收入的角度來看，這些收入 可能不足以抵消我們增加的費用。如果我們不能成功地維護和提升我們的品牌，我們的業務可能不會增長，我們的定價權可能會相對於我們的競爭對手降低，我們可能會失去客户，所有這些都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

遵守迅速發展的全球數據隱私和安全法律可能具有挑戰性，任何未能或被認為未能遵守此類法律，或對我們在處理個人數據方面的做法或政策的其他擔憂，都可能損害我們的聲譽，並阻止現有和潛在客户和最終用户使用我們的平臺、產品和服務，或者使我們 承擔鉅額合規成本或處罰，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

未能 遵守我們所在司法管轄區內越來越多的數據保護法律，以及對我們在收集、使用、存儲、保留、轉移、披露和其他處理個人數據、個人數據安全或其他與隱私有關的事項方面的 做法的擔憂，例如網絡安全漏洞、濫用個人數據和數據共享，而沒有 必要的保障，包括我們的客户、員工和與我們開展業務的第三方的擔憂，即使是沒有根據的， 可能會損害我們的聲譽和經營業績。隨着我們尋求擴大我們的業務，我們正在並可能越來越多地受到與我們所在司法管轄區的數據隱私和安全相關的各種法律、法規和標準以及合同義務的約束 。許多司法管轄區有關數據隱私和安全問題的法規和法律框架正在不斷演變和發展，可能會不時發生重大變化，包括可能導致不同司法管轄區之間的要求衝突的方式。解釋和執行標準以及執法做法也同樣處於不斷變化的狀態，在可預見的未來可能仍然不確定。因此，我們可能無法在全球範圍內全面評估我們的合規責任的範圍和程度，並且我們可能無法完全遵守適用的數據隱私 和安全法律、法規和標準。此外，這些法律、法規和標準可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而有不同的解釋和應用 ，它們的解釋和應用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生 重大和不利的影響。

在我們開展業務的某些司法管轄區，存在嚴格的域外數據保護法律，這增加了我們的合規負擔和審查風險。例如，《一般數據保護條例(EU)2016/679(GDPR)》於2018年5月25日生效，該法規適用於收集、使用、存儲、保留、轉移、披露和以其他方式處理從位於歐盟(EU)和英國(UK)的個人或在歐盟或英國運營的企業獲得的個人數據，已經並將繼續導致公司與客户之間的合規負擔和成本大大增加。最終用户，或在歐盟的運營。GDPR在英國退歐後被 稱為“UK GDPR”，它對我們作為個人數據的處理器和控制器提出了嚴格的義務和操作要求，可能會使我們更難使用和共享個人數據，或者成本更高。根據GDPR， 數據保護監管機構被賦予各種執法權力，包括對組織上一財年的全球年營業額處以最高2000萬歐元或最高4%的罰款，以金額較大者為準。數據主體還有權獲得因控制器或處理器不遵守GDPR而遭受的損害賠償。雖然GDPR為歐盟成員國和英國的數據保護監管提供了更協調的方法，但它也賦予歐盟成員國和英國某些自由裁量權，因此與某些數據處理活動有關的法律和法規可能會因成員國而異, 這可能會 進一步限制我們使用和共享個人數據的能力，並可能需要對我們的運營模式進行本地化更改。除了GDPR，歐盟還發布了一項擬議的隱私和電子通信法規，或電子隱私法規，以 取代歐盟當前的隱私和電子通信指令或電子隱私指令，以使 更好地使歐盟成員國以及管理在線跟蹤技術和電子通信的規則(如主動提供的營銷和Cookie)符合GDPR的要求。雖然電子隱私條例最初計劃於2018年5月25日通過(與GDPR一起)，但目前它正在通過歐洲立法程序，評論人士現在 預計它將在2024年後通過。當前的電子隱私條例草案將罰款權力大幅增加到與GDPR相同的 級別，並可能要求我們改變運營模式併產生額外的合規費用。與GDPR相比，可能需要花費額外的時間和 精力來滿足潛在的電子隱私法規中的新要求。

根據GDPR，限制將個人數據轉移到歐洲經濟區和英國以外的國家，而這些國家 不被歐盟委員會 視為“適當”(包括美國)。作為一家在全球擁有客户和最終用户的全球性企業，我們很容易受到影響國際數據流的法律要求的任何變化的影響。歐盟法院於2020年7月16日發佈裁決，宣佈歐盟-美國隱私保護框架無效，該框架為歐盟和美國之間的個人數據合法跨境轉移提供了一個機制。雖然該裁決沒有使標準合同條款的使用無效，但標準合同條款是另一種合法跨境轉移的機制， 該裁決對標準合同條款在某些情況下的有效性提出了質疑。並使得將個人數據從歐盟轉移到美國或歐盟以外的其他司法管轄區的合法性變得更加不確定。 具體地説，CJEU表示，公司現在必須在個案的基礎上評估標準合同條款的有效性， 考慮到第三國公共當局 對轉移個人數據的地方的任何訪問權限，以及該第三國法律制度的相關方面，標準合同條款是否提供了足夠的保護。作為迴應，歐洲數據保護委員會最近發佈了新版本的標準合同條款，聲稱是為了應對CJEU的決定。由於這一不斷變化的監管指導，我們未來可能需要在額外的技術、法律和組織保障方面進行投資，以避免我們業務內部以及與客户和服務提供商之間的數據流中斷 。更有甚者, 這種不確定性及其最終解決方案可能會增加我們的合規成本，阻礙我們傳輸數據和開展業務的能力，並損害我們的業務或運營結果。

在歐盟和英國之外，許多司法管轄區已經或正在採用新的數據隱私和安全法律，這可能會給我們帶來額外的 費用，並增加違規風險。例如，在美國，各種聯邦和州監管機構，包括聯邦貿易委員會等政府機構，已經或正在考慮通過有關個人數據和數據安全的法律法規 。這種法律和法規的拼湊可能會導致個人隱私權的衝突或不同的 觀點。例如，某些州的法律在個人數據方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能相互不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。美國的《加州消費者隱私法》(CCPA)就是這樣一部全面的隱私法，於2020年1月1日生效。除其他事項外，CCPA要求處理加州居民信息的公司向消費者披露有關此類公司 數據收集、使用和共享做法的新的詳細信息，賦予加州居民更大的權利來訪問和刪除他們的個人 信息，並選擇不與第三方共享某些個人信息(以及將個人信息出售給第三方)。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對導致個人數據丟失的某些數據泄露行為的私人訴權。這一私人訴訟權利預計會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。CCPA分別於2018年9月、2019年11月和2020年9月進行了修訂，並有可能進一步修訂 , 但是，即使在目前的形式下，也不清楚《全面和平協議》的各項規定將如何解釋和執行。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法--《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA將於2023年1月1日在大多數重要方面生效，它對加州消費者隱私法進行了重大修改，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利，並創建一個新的州機構來監督實施和執法工作，這可能會導致 進一步的不確定性，並要求我們為遵守規定而產生額外的成本和支出。其他州法律，如2021年通過的《科羅拉多州隱私法》、2022年通過的《猶他州消費者隱私法》和2021年通過的《弗吉尼亞州消費者數據隱私法》正在迅速變化 ，美國國會一直在就新的聯邦數據隱私和安全法律進行討論和提案，如果通過，我們將受到這些法律的約束。所有這些不斷變化的合規性和運營要求都會帶來巨大的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，將資源從其他計劃和項目中轉移出來，並可能限制涉及數據的產品和服務的提供方式，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

除了政府監管外，隱私倡導者和行業組織已經並可能在未來不時提出自我監管標準 。這些和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或者我們可能選擇遵守這些標準。 我們預計將繼續有新的關於數據隱私和安全的擬議法律法規，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。新法律、對現有法律、法規、標準和其他義務的修訂或重新解釋可能要求我們產生額外成本並限制我們的業務運營。例如，司法管轄區要求數據本地化的趨勢越來越大，這可能會禁止公司在相關司法管轄區以外的數據中心存儲與居民個人相關的數據，或者至少要求將完整的數據集 存儲在相關司法管轄區內的數據中心。由於與數據隱私和安全相關的法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用仍然不確定，因此這些法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用可能與我們的數據處理實踐和政策或 我們的產品和服務的功能不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟、監管調查、公開譴責、其他索賠和處罰，以及補救和損害我們聲譽的鉅額費用之外, 如果擴大法律或法規以要求更改我們的數據處理實踐和政策，或者如果管轄的司法管轄區以對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，我們可能會受到實質性和不利的影響。此外，與明確和顯著的隱私聲明相關的制定要求(包括在獲得收集和處理個人數據的知情和具體同意的情況下，如適用)可能會 阻止最終用户同意其個人數據的某些用途。一般而言，我們或本行業對我們最終用户隱私相關權利的實際或被認為受到侵犯的負面宣傳，包括對我們或其他類似企業的罰款和執法行動，也可能會損害用户對我們隱私做法的信任，並使他們不願同意與我們共享他們的數據。任何不能充分解決數據隱私或安全相關問題的行為，即使沒有根據，也可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽和品牌，損害我們與消費者的關係，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的 影響。

關於我們的商業安排，我們和我們的交易對手，包括業務合作伙伴和外部服務提供商，可能 受制於有關個人數據處理的合同義務。雖然我們認為我們和我們的交易對手在這些協議下的行為在實質上符合與數據隱私或安全有關的所有適用法律、法規、標準、認證和命令，但我們或我們的交易對手可能未能或被指控未能完全遵守。如果我們的行為或不作為導致據稱或實際未能遵守適用的法律、法規、標準、認證 以及與數據隱私或安全相關的命令，我們可能會承擔責任。雖然我們努力在此類協議中包括賠償條款或其他 保護，以減輕因我們的交易對手的行為或不作為而產生的責任和損失，但我們可能無法始終 就此類保護進行談判，即使在我們可能的情況下，也不能保證我們的交易對手將遵守此類 條款或此類保護將涵蓋我們的全部責任和損失。

雖然我們努力遵守我們的內部數據隱私準則以及所有適用的數據隱私和安全法律法規， 以及與個人數據有關的合同義務，但不能保證我們能夠在所有方面遵守這些法律、法規和合同義務。如果我們、外部服務提供商或業務合作伙伴 未能或認為未能遵守規定，可能會導致針對我們的訴訟或行動，包括政府機構對我們施加的罰款和處罰或執行命令(包括停止 處理活動的命令)，或者我們的業務合作伙伴、客户或最終用户對我們提起的訴訟或行動，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟，並可能損害我們的聲譽並阻止當前 和未來的用户使用我們的產品和服務，這可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大和不利影響。此外，遵守有關數據隱私的適用法律需要大量支出和資源，包括持續評估我們的政策和流程，並根據每個司法管轄區適用於我們的新要求進行調整 ，這將給我們的運營帶來重大負擔和成本，或可能要求我們改變我們的業務做法。對個人數據安全的擔憂 也可能導致一般互聯網使用率下降，這可能導致對我們產品和服務的需求減少 ，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。 此外，如果我們目標市場的地方政府當局要求我們平臺的用户進行實名註冊，我們的客户和最終用户羣的增長可能會放緩，我們的業務可能會放緩, 財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

我們依賴擁有技術訣竅的關鍵人員和員工來領導和運營我們的業務。

我們 依賴我們的高管和其他關鍵員工的專業知識、經驗和努力。如果未能吸引和留住高管、業務開發人員、技術人員和其他關鍵人員，可能會降低我們的收入和運營效率。對相關人才的需求持續存在，我們相信我們未來的增長和成功將取決於我們吸引、培訓和留住這些人才的能力。

我們行業的人才競爭非常激烈，具有該行業知識和經驗的人員數量有限。 不能保證我們將保留足夠的合格人員或及時聘用更多合格的人員， 也不能保證我們能夠留住關鍵的管理人員。無法吸引或保持足夠數量的必要人員，尤其是那些具有必要技術專業知識的人員，可能會對我們的業績或我們利用市場機會或實現所述目標的能力產生重大不利影響。

如果 我們未能充分保護我們的專有權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產，產生 收入減少，並引發代價高昂的訴訟來保護我們的權利。

我們 使用在業務過程中開發的知識產權和技術。我們商業成功的很大一部分將取決於我們建立和保護我們的知識產權以維護我們的軟件源代碼的能力。

我們的技術所基於的基礎技術的一個組件在美國獲得了專利(專利號US 9286274)。 但是，授予專利並不保證其有效性，因為在其生命週期內的任何時候，該專利都可以以無效為由被撤銷，並且被指控的侵權者可以在任何時候斷言該專利無效。授予專利也不能保證專利權人有自由操作專利中所要求的發明，因為例如，一項專利發明的實施可能會因另一項專利的存在而被阻止。此外，還有與專利保護相關的限制，一般來説，在一個司法管轄區頒發的專利不會阻止在其他司法管轄區未經授權實施該發明。

此外，我們知識產權資產的商業價值取決於任何相關的法律保護。然而，這些法律機制並不保證知識產權將受到保護或我們的競爭地位將得到維護。不能保證 員工或第三方不會在知情或不知情的情況下違反保密協議、侵犯或挪用我們的知識產權或商業敏感信息，也不能保證競爭對手將無法生產非侵權的競爭產品 。在保留和維持對技術的保護方面的競爭以及技術的複雜性可能導致昂貴的 和無法保證結果的曠日持久的爭端。不能保證我們 (或與我們打交道的實體)現在或將來可能感興趣的任何知識產權將為我們提供重要的商業技術保護 或任何可能由技術產生的項目將具有商業應用。

此外，不能保證我們將實施足夠的措施來保護我們的知識產權。為保護我們的知識產權而實施的措施如果失敗，可能會導致任何潛在的競爭地位受到侵蝕。此外，獲得(或開發)補充我們現有知識產權的技術的權利也將對我們的商業成功起到重要作用。不能保證這些權利能得到保障，也不能保證能開發出這樣的技術。

如果我們受到曠日持久的侵權索賠、導致重大損害賠償的索賠、第三方侵權索賠或導致禁令的索賠，我們的 運營結果可能會受到損害。

存在與我們和我們的技術相關的知識產權的有效性、所有權或授權使用可能被第三方成功挑戰的風險，或者第三方可能根據版權、商業祕密、專利或其他法律對我們提出知識產權侵權、不正當競爭或類似索賠的風險。如果第三方指控我們侵犯了我們的知識產權 或者如果第三方對我們提起了侵犯知識產權的訴訟，我們可能會在為此類訴訟辯護時產生鉅額費用 ，無論最終勝訴與否。通常，知識產權訴訟費用高昂，可能導致 無法使用相關知識產權。雖然我們不知道有任何與我們擁有或將獲得利益的任何知識產權有關的此類索賠，但如果提出此類索賠，可能會直接或間接損害我們的業務和運營 。我們在為第三方侵權行為辯護時產生的成本還可能包括轉移管理層和技術人員的時間和注意力，使他們無法投入正常的商業運營。

此外，針對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他衡平法救濟，以阻止我們進一步 使用我們的技術和知識產權或將我們的產品商業化。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能會被要求支付損害賠償和其他費用，並從獲勝的第三方獲得一個或多個許可證。如果我們不能 以合理的成本獲得這些許可證，則在我們嘗試開發替代產品時，可能會在產品商業化或產品推介方面遇到延誤，並損失大量資源。任何訴訟的辯護或未能獲得任何這些許可證可能會阻止我們將可用的產品商業化，並可能導致我們產生鉅額費用。

這些事件中的任何一項都可能對我們的業務和未來的運營以及財務業績、地位和前景產生不利影響。

我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。

我們的 獨立註冊會計師事務所就本年度報告中包含的我們的合併財務報表發表了一份意見，該意見指出，對於我們將繼續作為一家持續經營的企業的假設，存在很大的疑問。在過去的幾年中，我們遭受了巨大的運營虧損，並在運營活動中使用了現金。截至2022年6月30日止年度，本公司淨虧損5,090,327美元，經營活動中使用的現金淨額為4,240,436美元。我們的合併財務報表 不包括對資產和負債的金額和分類的任何必要調整，如果我們無法 繼續經營下去的話。我們也不能確定，如果需要，是否會以可接受的條款獲得額外的融資， 或者根本不能，而且我們在需要時未能籌集資金可能會限制我們繼續運營的能力。自綜合財務報表發佈之日起計的未來12個月內，我們是否有能力繼續經營下去，仍存在很大的 懷疑 。

到目前為止，我們的技術開發以及建立銷售隊伍以營銷我們的產品和服務的相關成本均為負現金流。我們預計在可預見的未來將出現大量淨虧損，以進一步開發我們的產品並將其商業化。我們還預計我們的銷售、一般和管理費用將繼續增加 ，原因是與市場開發活動相關的額外成本，以及增加我們的員工來銷售和支持我們的產品。我們實現或維持盈利能力的能力取決於眾多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括市場對我們產品的接受度、有競爭力的產品開發以及我們的市場滲透率和利潤率。我們可能永遠無法 產生足夠的收入來實現或維持盈利能力。

由於與我們技術的進一步開發和商業化以及未來的任何測試相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。我們可能永遠不會盈利，您可能永遠不會從投資我們的證券中獲得回報。我們證券的投資者必須仔細考慮我們行業發展中固有的重大挑戰、風險和不確定性。我們可能永遠不會開發我們的技術，我們的業務可能會失敗。

我們 可能需要額外資本，並且可能無法按我們可以接受的條款提供融資，或者根本無法獲得融資。

我們的 獨立註冊會計師事務所就本年度報告中包含的合併財務報表發佈了一份意見，該意見指出，對於我們將繼續作為一家持續經營的企業的假設，存在着很大的疑問，我們未來可能需要額外的現金資源來為我們的增長計劃提供資金，或者如果我們經歷了業務 條件或其他發展的不利變化。如果我們發現並希望尋求新的投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的金額 ，我們可能會尋求發行股票或債務證券或獲得信貸安排。 我們不能向您保證，我們將以我們可以接受的金額或條款獲得融資。發行和出售額外的 股權將進一步稀釋我們股東的權益。一個或多個新的債務融資可能會使我們面臨以下任何或所有風險 ：

任何這些風險的發生都可能對我們的運營或財務狀況產生不利影響。

如果潛在客户需要我們不提供的定製特性和功能，則我們解決方案的市場可能會受到限制。

潛在的 客户可能需要我們不提供的特定於其業務流程的定製特性和功能。為了確保我們 滿足這些要求，我們可能會為這些潛在客户投入大量支持和服務資源，從而增加完成銷售所需的成本和時間，但不能保證這些潛在客户會採用我們的解決方案。此外，我們可能無法成功實施任何定製特性或功能。如果潛在客户需要我們不提供的定製特性或功能，或者他們很難自行部署，我們解決方案的市場將更加有限，我們的業務可能會受到不利影響。

由於我們的長期成功在一定程度上取決於我們向澳大利亞以外的客户擴大產品銷售的能力，我們的業務可能會受到與國際業務相關的風險。

我們的業務主要在澳大利亞進行。我們增長戰略的一個要素是擴大我們的業務和客户基礎。如果我們 決定將我們的業務擴展到其他國際市場，將需要大量的資源和管理層的關注， 可能會使我們面臨各種監管、經濟和政治風險。由於我們在國際業務方面缺乏經驗， 我們不能確保我們的國際擴張努力會成功，而這種擴張努力的影響可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎疫情及其持續影響對全球經濟和市場產生了重大影響，並可能繼續下去， 這可能會對我們的業務、財務狀況和我們證券的交易價格產生不利影響。

我們 在很大程度上沒有受到新冠肺炎的影響，我們現有的較大的國際客户目前似乎經受住了新冠肺炎對其業務造成的重大財務影響。此外，我們的較小客户主要位於澳大利亞，新冠肺炎在澳大利亞的業務受到的幹擾相對較小。由於新冠肺炎及其持續影響，全球經濟和金融市場經歷了大幅波動和不確定性 。新冠肺炎導致我們管理團隊的經濟和差旅活動減少或生病，可能會限制或推遲我們的業務活動。此外，經濟波動和金融市場的中斷可能會對我們以可接受的條件獲得未來債務或股權融資的能力產生不利影響。政府通過流動性和刺激計劃來應對新冠肺炎的經濟影響的努力可能不充分或無效，無法預防或減少經濟衰退的影響 。很難確定新冠肺炎的經濟和市場影響的程度及其持續的影響，以及它們可能以多種方式對我們的業務和我們證券的交易價格產生負面影響。新冠肺炎疫情還可能擾亂我們的供應鏈或分銷鏈或接觸到工人，進而可能對我們的銷售產生不利影響。這些 事件中的任何一項都可能對我們未來的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們無法 預測新冠肺炎疫情可能對我們未來的運營結果和財務狀況產生的任何影響的性質或程度。

作為一家主要總部位於美國以外的公司，我們的業務面臨與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險。

作為在澳大利亞擁有大量業務的公司，我們的業務受到在美國以外開展業務的相關風險的影響。我們的許多供應商都位於美國以外的地方。因此，我們未來的業績可能會受到多種因素的影響，包括：

與我們的證券相關的風險

我們證券的市場價格可能會波動，這可能會導致重大損失。

證券 全球市場已經並可能繼續經歷價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，無論我們的經營業績如何，都可能使我們證券的市場價格受到價格 的大幅波動。可能導致我們證券市場價格波動的一些因素包括：

此外，股票市場在歷史上經歷了價格和成交量的大幅波動。廣泛的市場和行業因素可能會 損害我們證券的市場價格。因此，我們證券的市場價格可能會根據與我們幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們證券的市場價格，而無論我們的經營業績如何。在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會產生鉅額成本， 我們管理層的注意力和資源可能會轉移，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

作為一家美國上市公司的 要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

我們的普通股和認股權證在納斯達克上市。作為一家美國上市公司，我們必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的報告要求。此外，我們還必須遵守其他報告和公司治理要求 ，包括納斯達克的某些要求和2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)的某些條款， 這對我們施加了重大的合規義務。我們還需要確保我們有能力及時編制完全符合所有適用報告要求的財務報表。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求 。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交有關業務和經營業績的年度報告。薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 和納斯達克隨後實施的規則，實施了更多的監管和披露，並要求加強上市公司的公司治理實踐。 我們努力遵守不斷演變的公司治理法律、法規和標準，可能會導致行政支出增加，管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。這些 更改將需要投入大量額外資源。我們未來可能需要僱傭更多員工來滿足這些要求，這將增加我們的成本和支出。

我們 可能無法成功實施這些要求，而實施這些要求可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外， 如果我們未能執行有關內部會計和審計職能的要求，我們及時準確報告運營結果的能力可能會受到影響。如果我們不及時或充分遵守這些要求，我們可能會受到美國證券交易委員會或納斯達克等監管機構的制裁或調查。任何此類行動 都可能損害我們的聲譽和投資者、客户以及與我們有業務往來的其他第三方的信心，並可能對我們的業務造成重大不利影響，並導致我們普通股的交易價格下跌。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算 投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，而這種投資可能會導致一般和行政費用的增加 。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管或管理機構的預期活動因實踐相關的含糊不清而不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

作為一家美國上市公司並遵守這些新的規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計和風險委員會以及合格的高管人員中任職。

我們 是“外國私人發行人”，其披露義務可能不同於美國國內報告 公司。作為一家外國私人發行人，我們受到與美國國內發行人不同的美國證券法律和規則的約束，這可能會限制我們的股東公開獲得的信息。

作為一家“外國私人發行人”，我們的報告義務在某些方面不如美國國內報告公司詳細，也不那麼頻繁。例如，我們不需要發佈季度報告、符合適用於美國國內報告公司的要求的委託書 ，或者 與美國國內報告公司要求的一樣詳細的個人高管薪酬信息。我們還將在每個財年結束後有四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度報告，並且不會像美國國內報告公司那樣頻繁或及時地提交當前報告 。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條關於內幕報告和收回短期週轉利潤的要求的約束。因此，我們的股東可能不會及時知道我們的高管、董事和主要股東何時購買或出售他們的普通股，因為相應的澳大利亞 內幕報告要求下的報告截止日期並不適用。作為一家外國私人發行人，我們也不受公平披露規則(FD)的要求，該規則通常旨在確保特定的投資者羣體不會比其他投資者更早地瞭解發行人的具體信息。由於報告義務如此多樣，股東不應期望與美國國內公司提供的信息同時收到相同的 信息。

此外，作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循澳大利亞的某些公司治理實踐，而不是美國的公司治理實踐，除非此類法律與美國證券法相牴觸，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求，並描述了我們所遵循的澳大利亞實踐。因此，我們的股東可能無法獲得 受美國國內所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

我們 未來可能會失去“外國私人發行人”的地位，這可能會給我們帶來額外的成本和開支。

我們 是“外國私人發行人”，這一術語在經修訂的1933年證券法(“證券 法”)下的規則405中定義，不受美國證券交易委員會對美國國內發行人施加的相同要求。如果我們的大部分普通股在美國持有，並且我們無法滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，例如：(I)我們的大多數董事或高管 是美國公民或居民；(Ii)我們的大部分資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理，則我們未來可能失去外國私人發行人身份。根據美國證券法，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本將遠遠高於作為澳大利亞外國私人發行人的成本。如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求 向美國證券交易委員會提交關於美國國內發行人表格的定期和當前報告和註冊聲明，這些表格通常比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛。此外，我們可能無法依賴外國私人發行人可以獲得的公司治理要求豁免 。

我們 是一家“新興成長型公司”，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求 ，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家“新興成長型公司”，我們就可以選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不要求我們的獨立註冊會計師事務所根據第404條審計我們對財務報告的內部控制，減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。在2022年3月首次公開募股完成後的財年結束日五週年之前，我們可以是一家“新興成長型公司”，然而，如果我們的年收入超過12.35億美元，如果我們的非關聯公司持有的普通股在任何一年的6月30日的市值等於或超過7億美元，或者我們在該期間結束前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們的地位將改變得更快。

如果我們選擇依賴這些豁免，投資者 可能會發現我們的普通股吸引力降低。如果由於任何減少未來信息披露的選擇，一些投資者發現我們的普通股吸引力下降 ，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍 ，我們的股價可能會更加波動。

如果我們未能維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上充分的披露 控制和程序旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據第404條進行的任何測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，可能會發現我們對財務報告的內部控制 存在被視為重大弱點的缺陷，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或確定需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

在我們於2022年3月首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限， 無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在編制截至 2022年和2021年6月30日的綜合財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。由於缺乏有效的會計審查程序，對過去兩個會計年度的財務報表進行了重大調整，以符合國際財務報告準則。我們還發現了一個重大缺陷，即會計和財務報告的書面政策和程序不足，導致財務報表結賬過程不充分。為了 彌補我們的材料缺陷，我們預計將產生更多的額外成本來解決我們的材料缺陷和 缺陷。我們的補救措施將包括：(A)聘請合格的內部控制人員，包括財務和信息技術人員， 管理內部控制政策、程序的執行和內部審計功能的改進、系統用户訪問、安全管理和數據保護，視情況而定；(B)制定和實施符合美國上市公司標準的會計和財務報告書面政策和程序；以及(C)對管理層、主要運營人員和會計部門進行內部控制培訓。, 使管理層和相關人員瞭解美國證券法規定的財務報告內部控制的要求和要素。我們已經開始實施上述幾項補救措施，預計將於2023年6月30日完成。我們正在採取的補救措施 包括額外僱用一名合格的財務人員，以便在授權、記錄和報告材料交易以及對關鍵公司控制、流程和會計交易進行正式記錄之間進行職責分工。然而，任何或所有這些措施的實施仍可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點 。此外，由於我們的大部分文檔將在內部準備，因此我們預計實施我們的補救措施不會產生重大的材料 成本。我們未能糾正重大弱點或未能發現並解決任何其他重大弱點或控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及預期的應收賬款餘額、可轉換票據會計政策以及履約權和認股權證的基於股份的付款估值， 具體地説，我們對跟蹤和監控這些事項的會計申請、估值和披露的控制。

我們 已審查與上述事項相關的擬議審計調整，並已完成我們自己對重大審計調整的評估 。在接受建議的調整後，我們已經調整了財務報表。我們正在採取措施補救這些 缺陷。我們打算實施更嚴格的流程來跟蹤、監控和評估會計事項，方法是與相關的 專家一起審查我們對會計政策及相關估計和判斷的應用。我們相信，上述行動 將有效彌補上述實質性缺陷。但是，在控制運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為我們的內部控制正在有效運行之前，不能認為重大缺陷已得到補救 。

如果未來未能維持此類內部控制，可能會對我們及時準確報告財務結果的能力造成不利影響，這可能導致我們無法履行報告義務，或導致我們的財務 報表出現重大錯報。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營情況沒有完全瞭解，或者可能對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響，或者對我們普通股的交易價格產生負面影響。

對於 只要我們是一家“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要 根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在2022年3月首次公開募股完成後的財年結束日五週年之前，我們可能是一家“新興的成長型公司” 。對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層的評估可能無法發現的問題。我們的內部控制中未發現的重大缺陷可能會導致財務報表重述，並需要我們承擔補救費用。

如果 我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，或者如果我們無法及時遵守第404條的要求，或者如果我們對財務報告的內部控制有效，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在需要時無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會成為證券上市交易所的調查對象。美國證券交易委員會或其他監管機構，這可能需要額外的財務和管理資源。

未來大量出售我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們的普通股價格大幅下跌 ，即使我們的業務表現良好。

大量出售我們的普通股，或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的證券， 進入公開市場，包括通過行使期權或認股權證而發行的我們普通股的股票，可能會降低我們普通股的現行市場價格，並可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集額外資本的能力。即使沒有大量出售我們的普通股或認股權證，單是對這些出售的可能性的看法就可能壓低我們普通股或認股權證的市場價格，並對我們未來籌集資金的能力產生負面影響 。

我們 預計不會支付現金股息，因此，股東必須依靠股票升值才能獲得投資回報。

我們 從未為我們的普通股支付過任何股息。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有)，為我們業務的發展和增長提供資金，並預計在可預見的 未來，我們不會宣佈或支付任何普通股現金股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來投資的唯一收益來源。尋求現金股利的投資者不應投資於我們的普通股。

我們 未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的證券被摘牌。

2022年6月30日，我們收到納斯達克上市資格部的一封信，信中指出，根據我們普通股在2022年6月30日之前連續30個工作日的收盤價 ，我們沒有達到根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的納斯達克繼續上市所需的每股1.00美元的最低買入價。信中還指出，根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們將獲得180個歷日的合規期，即至2022年12月27日(合規期)， 在此期間我們將恢復合規。

為了重新遵守納斯達克的最低投標價格要求，我們的普通股必須在合規期內至少連續十個工作日保持1.00美元的最低收盤價格。如果我們在合規期結束前仍未恢復合規，我們可能有資格獲得更多時間來重新獲得合規。要獲得資格，我們將被要求滿足其公開持有的股票市值的 繼續上市要求以及納斯達克的所有其他初始上市標準，但投標價格要求除外，並將需要提供書面通知，表明我們打算在 第二個合規期內彌補這一不足，包括在必要時進行反向股票拆分。如果我們滿足這些要求，我們可能會獲得額外的180個日曆日以重新獲得合規性。但是，如果納斯達克認為我們將無法彌補不足， 或者如果我們沒有資格獲得額外的治療期，納斯達克將發出通知，我們的普通股將被 摘牌。

如果我們無法滿足納斯達克繼續上市的要求，如最低投標價格要求，納斯達克可能會採取措施，將我們的普通股退市。 退市將對我們普通股的價格產生負面影響，當人們希望出售或購買我們的普通股時，會削弱出售或購買我們普通股的能力，任何退市都會對我們籌集資金或 按可接受的條款進行戰略重組、再融資或其他交易的能力產生重大不利影響，甚至根本不影響。從納斯達克退市還可能帶來 其他負面結果，包括機構投資者可能失去興趣、業務發展機會減少 以及對我們的新聞和分析師報道數量有限。退市還可能導致確定我們的普通股 為“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們普通股在二級市場的交易活動減少。如果發生退市事件，我們將 嘗試採取措施恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性、防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求或防止未來違反納斯達克的上市要求 。

我們 受澳大利亞公司法管轄，在某些情況下，澳大利亞公司法對股東的影響不同於美國公司法 ，可能具有延遲或阻止控制權變更的效果。

我們 由澳大利亞人管理2001年《公司法》(Cth)(“公司法”)和其他相關法律， 可能以不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的方式影響股東的權利，與我們的憲法(“憲法”)一起，可能具有延遲、推遲或阻止另一方通過要約收購、代理競爭或其他方式獲得公司控制權的效果，或者可能影響收購方在這種情況下 願意提供的價格。

我們的憲法和適用於我們的澳大利亞法律法規可能會對我們採取有利於股東的行動的能力產生不利影響 。

作為一家澳大利亞公司，我們受到與根據美國法律成立的公司不同的公司要求。 我們的憲法以及《公司法》規定了作為澳大利亞公司適用於我們的各種權利和義務 這些權利和義務可能不適用於美國公司。這些要求可能與許多美國公司的運作方式不同。您應 仔細查看下列事項的摘要：項目10.補充資料--B.《公司章程》的備忘錄和條款以及我們的章程，在投資我們的證券之前，作為本年度報告的一個展品。

美國 本年度報告中提到的我們、我們的董事、我們的管理人員或某些專家可能無法承擔民事責任。

我們 受《公司法》管轄，我們的主要營業地點在澳大利亞。我們的許多董事和高級管理人員居住在美國以外，他們的全部或大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們和該等董事、官員和專家送達訴訟程序，或在美國法院執行鍼對我們或該等人士的判決，包括基於美國聯邦證券法或美國任何其他法律的民事責任條款的訴訟。此外，僅基於美國聯邦證券法或美國任何其他法律的民事責任條款的權利可能無法在澳大利亞法院(包括西澳大利亞州法院)提起的原始 訴訟或在美國法院獲得的強制執行判決的訴訟中強制執行。此外，作為一家在澳大利亞註冊成立的公司，《公司法》的條款規定了在哪些情況下可以啟動股東派生訴訟，這些情況可能不同於在美國註冊成立的公司 ，而且在許多方面不那麼寬鬆。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。我們不能向您保證分析師會報道我們或提供有利的 報道。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們普通股的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會 失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

如果我們被描述為被動的外國投資公司，我們證券的美國持有者可能會遭受不利的税收後果。

我們 不相信我們是一家被動的外國投資公司(“PFIC”)。但是，確定我們在任何納税年度是否為PFIC 是基於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。 如果我們是任何納税年度的PFIC，在任何納税年度期間，美國持有者(定義見“項目10.附加信息- E.税收--美國聯邦所得税考慮事項“)持有我們的普通股和認股權證，這可能會 給這些美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。美國持有人應仔細閲讀《美國聯邦所得税考慮事項》，瞭解更多信息，並諮詢他們自己的税務顧問，瞭解因美國聯邦所得税而將我們視為PFIC的可能性和後果。

內部人士 對我們有很大的控制權，這可能會推遲或阻止公司控制權的變更，或者導致管理層或董事會的根深蒂固 。

我們的董事、高管和主要股東，連同他們的聯屬公司和相關人士，將合共實益擁有我們約28.7%的已發行普通股。因此，如果這些股東一起行動，可能有能力決定提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉和罷免董事 以及任何合併，或出售我們的全部或幾乎所有資產。此外，這些人一起行動，可能有能力 控制我們的管理和事務。因此，這種所有權集中可能會通過以下方式損害我們普通股的市場價格：

答：公司的歷史和發展

我們 於2009年4月23日在澳大利亞註冊成立，名稱為Gumiyo Australia Pty Ltd.。2021年1月14日，我們更名為 Locafy Limited。我們的主要執行辦公室位於澳大利亞西澳大利亞州Subiaco丘吉爾大道246A，郵編6008， 我們的電話號碼是+61 409 999 339。2022年3月25日，我們在美國完成了首次公開募股。我們的普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“LCFY”和“LCFYW”。我們的網址 是Www.locafy.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本年度報告的一部分。 我們在本年度報告中包括我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

美國證券交易委員會有一個互聯網站：Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的 發行人的其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的向股東提供委託書和委託書內容的規定。

B. 業務概述

概述

我們 是一家澳大利亞公司，目前專注於將我們的軟件即服務(SaaS)在線發佈技術平臺商業化。 我們平臺的關鍵方面在美國獲得專利。我們平臺的核心是能夠將幾乎任何類型的內容 發佈到使用Web瀏覽器顯示Web內容的幾乎任何設備。一旦數據與我們的平臺集成，頁面的製作就在很大程度上實現了自動化，從而能夠發佈大量的網頁。此外，我們的平臺以編程方式應用了我們專有的搜索引擎優化(“SEO”)技術，大大提高了搜索引擎結果頁面(“SERP”) 針對目標關鍵詞的排名。

我們 還運營一個出版部門，其中包括全球HotFrog目錄的所有權，以及另外三個澳大利亞目錄：AussieWeb.com.au(“AussieWeb”)、PinkPages.com.au(“PinkPages”)和SuperPages.com.au(“SuperPages”)。 這些目錄資產加在一起，包含全球6000多萬個企業列表和一個約500,000個電子郵件數據庫。

“本地搜索”是搜索引擎優化領域最強勁的新興趨勢之一，消費者越來越多地在其附近搜索產品和服務。根據Safari Digital的數據，截至2022年，所有在線搜索中約有46%是“本地”的。我們為企業提供自動化且經濟高效的解決方案，以提高他們的在線可見度。 目標是增加本地消費者在搜索本地 產品和服務時在線找到我們客户的業務的可能性，而不考慮搜索方法。生成的每個登錄頁面都針對特定的關鍵字，對於本地搜索解決方案，則針對特定的位置。該平臺自動化了這些頁面的鏈接，有效地創建了一個頁面網絡， 也可以定義為微目錄

我們的平臺生成的登錄頁面包含一些功能，否則這些功能將需要大量手動工作才能實現，或者需要應用 更昂貴的解決方案。我們的技術帶來了快速的頁面加載速度和幾乎所有設備類型的無縫內容交付，這要歸功於該平臺發佈內容的適應性，以及安全的自動歸屬。我們相信 最近在北美、澳大利亞和英國等多個市場取得的結果證明瞭我們技術的能力。 截至2022年6月30日發佈的78,589個登錄頁面中，超過67%的頁面出現在針對目標關鍵字和位置的第一頁搜索結果中，而超過50%的頁面出現在第一個頁面中，第1頁的第二和第三個位置第1頁結果的重要性通過消費者行為研究得到例證，該研究發現，絕大多數消費者更有可能輸入新的搜索查詢，而不是進入搜索結果的第2頁。

具體地説， 我們的技術能夠處理以標準技術格式(例如，XML、JSON、CSV和XLS)提供的任意數量的結構化數據，這些數據將發佈到任何Web瀏覽器，並可在任何使用瀏覽器顯示內容的查看設備上訪問，包括 智能手機、平板電腦、筆記本電腦、臺式機和可穿戴設備(只要來自數據饋送的內容可以在無數設備上發佈)。 數據可以通過Web應用程序編程接口(API)、文件傳輸協議(FTP)或本地上傳進行傳輸。 2016年3月，我們在美國獲得了與此工藝相關的專利(專利號US 9286274)。

我們 相信我們的技術能夠提供許多對客户有價值的產品和服務，並能夠為我們 創造收入。我們相信我們的技術具有幾個關鍵的競爭優勢，包括：

為了繼續研究從結構化數據部署大規模網頁製作，我們於2016年11月收購了與全球在線業務目錄HotFrog相關的業務資產。此次收購使我們能夠將我們的技術應用於HotFrog的 大型客户數據庫，方法是重新調整HotFrog的業務列表數據的用途，以生成單獨的網頁。此外，此次收購 展示了我們技術的實際使用案例。自收購以來，我們進行了數年的研究，以簡化產品交付，提高客户的可用性和靈活性，並改善產品在市場上的表現。

例如，語音搜索最近在市場上大行其道。如今，使用我們的技術部署的所有網絡產品都會在內容在線發佈時自動進行語音搜索 優化。大多數企業列表信息未啟用語音搜索，這會影響語音搜索結果中顯示的可能性。我們打算跟上市場趨勢和變化，併為我們的技術尋求更多的渠道和應用。

我們 行業

對於 世界上約有2.13億家中小型企業(SMB)可能尋求在線查找其提供的產品和服務，有兩種主要的選擇。第一種是支付數字廣告費用，另一種選擇是購買SEO服務，以增強自己的在線影響力。這兩個市場都很龐大，預計2021年數字廣告的年度支出約為5710億美元，2022年全球搜索引擎優化的支出預計將達到7730億美元。

在谷歌、雅虎！等搜索引擎出現之前和Bing，在線查找信息的一種方法是通過Web目錄。 Web目錄是指向外部網站的可搜索鏈接目錄。鏈接通常是按類別組織的，如 “專業服務>記賬”。搜索信息的人還可以按類別瀏覽或在搜索框中鍵入查詢。許多早期的網絡目錄是由擁有印刷目錄的公司建立的，他們往往在網上採用與印刷目錄相同的商業策略。這種商業模式已經被搜索引擎策略所取代，這種策略 傾向於在最接近搜索用户的地方搜索最相關的服務的結果。搜索引擎現在有效地在與傳統目錄業務模式的競爭中運營。

搜索引擎是創建信息目錄的程序，方法包括掃描互聯網以評估網站的結構和網站內的內容。互聯網用户通過使用關鍵字搜索項來利用搜索引擎。搜索引擎分析這些關鍵字並返回SERP，以及它認為與搜索到的關鍵字相關或連接的網站列表 ，就本地搜索而言，是距離最近的網站。除了影響SERP的技術因素外，在內容方面，我們認為相關性和鄰近性是生成本地搜索結果的三個主要決定因素中的兩個。第三個因素是突出，通過將客户的商業檔案發布到許多在線資產來實現。

隨着新技術的發展，用户訪問互聯網進行搜索查詢的方式發生了變化，並將繼續 快速發展。2007年6月，第一款蘋果iPhone上市，2015年5月，谷歌宣佈在移動設備上進行的谷歌搜索首次超過了臺式電腦。

儘管如此，互聯網搜索的總體趨勢似乎已從桌面設備轉向移動設備，並且現在可能正轉向語音搜索，但用於發佈內容的基礎網站技術主要適用於桌面搜索和越來越多的移動搜索。

我們的 戰略

我們 專注於本地搜索解決方案，並相信我們的技術處於有利地位，可以為互聯網用户和內容出版商在使用互聯網時面臨的問題提供解決方案，我們相信這可以提高他們在其業務核心運營地點附近進行的搜索的SERP地位 。中小企業面臨的挑戰之一是，大約81%的本地搜索是無品牌的(如Small Business Trends，2020年6月9日所確定的)，這意味着消費者正在尋找 產品或服務，但心中沒有具體的品牌，因此排名較高的本地產品和服務非常重要。預計到2021年，移動搜索將影響約1.4萬億美元的銷售額(Quora Creative，2021年1月7日)。

對於許多內容發佈者(即企業主)來説， 目標是讓他們自己的網站或其他在線呈現解決方案出現在 第一個SERP中，以進行相關的關鍵字搜索。例如，水管工可能想要在關鍵字為“熱水 系統”或“泄漏水龍頭”的搜索中進行搜索。因此，網站的關鍵詞排名非常重要，因為網站在SERP中的排名越高，互聯網用户訪問該網站的可能性就越大。鑑於90%以上的網站獲得的有機流量為零，還有5%的網站每月訪問量不到10次(由99家公司確定)，因此針對搜索引擎優化在線狀態的價值不言而喻。如果一家企業可以在SERP中實現多個結果，這可能會導致更多的呼叫、地圖查看、問路或表格填寫。這意味着該業務有望獲得更多線索，從而產生更多收入。約97%的在線搜索消費者將搜索當地企業(根據當地SEO統計，99家公司)，這一事實突顯了在有機搜索中排名良好的重要性。

像谷歌這樣的搜索引擎開發了一系列算法來確定哪些內容最適合特定的關鍵字搜索。雖然搜索引擎不會公佈有關其搜索算法如何運行的具體細節，但SEO是用來增加 獲得相關關鍵字搜索的高排名(理想情況下是第一頁)可能性的方法。一個展示業績的市場例子是 一家黃頁在線目錄公司向Locafy提供了美國主要地區一家服務企業的上市數據。Locafy使用了與黃頁業務列表相同的數據，並且在不到30天的時間內，Locafy Powered登錄頁的排名比使用特定服務和位置關鍵字的黃頁列表高出 。

常見的搜索引擎優化策略包括向搜索引擎支付廣告費，使其出現在關鍵字搜索結果中。谷歌美國存托股份(前身為AdWords) 就是這樣一個程序。實施此類戰略的主要缺點是成本、複雜性以及被稱為“旗幟盲”的行為 現象，即用户已經學會忽略類似美國存托股份的內容、位置靠近美國存托股份或出現在傳統上專用於美國存托股份的位置的現象。

考慮到付費廣告面臨的挑戰，有許多被廣泛接受的搜索引擎優化原則可以應用於網站，以積極影響搜索結果。我們已經確定了八個關鍵因素，即我們所説的“8S因素”，當這些因素集中實施時，我們相信它們將創建一個引人注目的本地搜索解決方案。“8S因素”可分為三大核心類別，我們相信每一項都具有市場競爭優勢：

核心技術優勢

在 ，我們技術的核心是一個能夠在任何帶有互聯網瀏覽器的設備上發佈任何類型內容的平臺， 我們擁有該平臺的專利。生成的頁面跨所有設備類型快速加載並安全託管。根據典型的加載時間，Locafy支持的登錄頁面的加載速度大約是99%所有網站的兩倍。

因素 1：速度-頁面加載速度被廣泛認為是最重要的因素之一。

有許多研究表明，頁面加載速度時間是決定搜索排名結果的主要因素。我們的技術 從根本上改變了網頁在互聯網上的加載方式。

通常， 其他網站開發平臺使用用户設備上的Web瀏覽器來解釋網站代碼(有關顯示什麼以及如何顯示的説明 )。然後，Web瀏覽器按順序加載該內容(例如，標題、圖像、 、文本塊和另一個文本塊)。因此，頁面加載速度是加載每個單獨頁面 元素的時間總和。

我們 發明並開發了另一種頁面加載過程，其中每個頁面元素同時加載到其自己的微服務器中， 導致頁面加載速度等於最慢的加載元素。

總體結果是，與基於其他技術構建的同等網站相比，基於我們技術的網站理論上的加載速度要快得多。總而言之，與使用傳統方法的平臺相比，我們的頁面加載速度是最慢的頁面元素，而傳統方法的頁面加載速度是加載單個頁面元素的總和。

許多SEO從業者認為“第一個字節的時間”(“TTFB”)是一個重要的速度指標。TTFB衡量頁面加載第一位信息的速度。我們認為“互動時間”(“TTI”)是最重要的速度指標。TTI是指消費者能夠完全下載整個網站並與之互動的速度。 根據webpagetest.org的數據，“好”的TTI得分低於3.8秒。根據獨立行業軟件工具的測試，我們優化的網站在桌面設備上的TTI速度達到了 0.6秒。

因素 2：無縫-內容需要在所有設備上無處不在地顯示。

自2015年以來，谷歌優先對移動友好型網頁(即採用響應顯示技術的網頁)進行排名。向移動設備提供內容的傳統方法導致了兩種網站開發流：響應式和自適應網頁設計。由於這兩種方法都解決了在不同屏幕大小上呈現網站的問題，術語“響應式網頁設計”通常 指的是這兩種方法中的任何一種，然而，這兩種方法之間存在關鍵技術差異。響應式網頁設計依賴於靈活的 網格，它通過更改網站佈局以適應查看設備，從而響應任何屏幕或設備大小。相比之下，在自適應 網頁設計下，系統會檢測查看設備，並根據特定設備的屏幕大小調整網站佈局以適應預定義的內容和樣式。

我們的 技術以“自適應”方式提供內容；這意味着我們的技術會檢測訪問網站的設備類型 ，並僅根據一組預先確定的佈局傳輸專門針對該類型設備的內容。頁面元素在我們的服務器上呈現 ，從而消除了設備瀏覽器解釋HTML的需要。這還允許將特定內容 提供給特定設備。例如，可以選擇在桌面瀏覽器上顯示特定的圖像，而不是在三星的Galaxy手機或蘋果的iPad上顯示不同的圖像；這允許非常有針對性的營銷。

因素 3：安全性-網站必須具有保護消費者的安全功能。

我們的 技術託管在AWS上，我們自動為我們的技術發佈的頁面應用SSL安全證書。

自動 搜索引擎優化功能

要素 4：架構-為內容提供上下文的通用編碼語言。

In 2011, Schema.org是由谷歌、必應、雅虎！後來，Yandex又推出了Yandex，其目標是創建一種通用的“搜索引擎語言”--本質上是一種軟件代碼，它包含在網頁中，用來“標記”或“標記”特定的內容，以使搜索引擎更容易“閲讀”。將架構標記添加到 網站會增加內容的結構，從而幫助搜索引擎識別可能與搜索查詢相關的不同內容，如事件、價格和開放時間。

在2019年4月，我們確定了一種以編程方式將架構標記應用於使用我們的技術製作的網站中發佈的內容的方法。 這是當前網站開發人員手動將架構編碼到單個網站(包括新的和現有的)的做法的替代解決方案。

無論與我們的技術同步的結構化數據量有多大，只要數據集中的每個客户端都有唯一的標識符， 該技術可以自動為數據集中的每個客户端生成網頁，並將架構標記應用到每一條內容。 這包括所有類型的架構，包括但不限於網站、組織、本地業務和麪包屑。

因素 5：朗讀-應用代碼來幫助快速增長的語音搜索。

目前，谷歌開發的“朗讀”還處於測試版，它是一種模式，可以將較長格式的網站內容從文本轉換為語音，從而實現音頻回放。2019年4月，我們開發了一種方法，以編程方式將模式標記和 朗讀代碼應用到我們平臺生成的網站。這是網站開發人員當前做法的替代解決方案 手動編碼模式並將其朗讀到單個網站(包括新網站和現有網站)。

因素 6：頁面結構優化的頁面結構有助於搜索算法更好地理解內容。

我們 瞭解在部署旨在為定義的地理區域中的產品和服務排名的頁面時，頁面佈局和URL結構的重要性。與我們的技術同步的內容發佈到預先構建的設計模板中，該模板可自動生成頁面、模式和朗讀代碼的屬性以及最佳標題和URL結構的生成。

商業規模和敏捷性

因素 7：同步-商業內容的一致性增強了對數據的信心。

我們的 技術可以通過任何標準數據傳輸方法與任何結構化數據集集成，包括但不限於：API、CSV、 和XML。已經與我們集成的數據集的例子包括Google Business Profile(“GBP”)、引文管理解決方案和數字解決方案市場。同步的好處是，客户端可以維護可信的真實性來源 作為主要數據源，同時能夠將該內容發佈到我們生成的Web產品。

因素 8：規模-從同步數據集大規模自動生成網頁。

我們 相信我們的技術允許通過連接到互聯網的瀏覽器將任何數量和類型的結構化數據發佈到任何設備。作為擴展，我們的技術可以接收非常大量的數據，可以從這些數據中為數據饋送中包含的每個實體生成一個單獨的 網站。每個網站都可以將架構標記應用於其通過平臺在線發佈的所有內容。

我們的 產品和服務

我們 提供一整套解決方案，旨在幫助企業主最大限度地擴大本地在線業務。產品 大致可分為：上市和本地搜索引擎優化解決方案。

羅列

我們 擁有並運營多個在線目錄。對於企業主來説，在線展示的一個重要組成部分是在各種在線目錄上發佈企業簡介，也稱為“引文管理”。企業主或數字機構代表企業主在企業運營的市場中的許多企業目錄上發佈企業簡檔(提供搜索相關性)(在其附近提供搜索突出顯示)。雖然許多規模較小的企業主都是手動操作，但也有一些服務提供商通過技術平臺管理大量的業務配置文件。通過可與第三方目錄同步併發布到第三方目錄(如我們擁有的目錄)的API來管理這些引用管理 服務效率更高。

我們 與引文管理公司簽訂了多項商業協議，這些公司付費通過API連接到我們的目錄，為其客户發佈 引文。引文管理公司的吸引力在於，由於消費者搜索本地產品和服務，我們的目錄網絡吸引了大量的互聯網流量和點擊量。

我們 打算繼續尋找其他商業引文管理機會，並通過在我們的主要目標市場澳大利亞、美國、加拿大和歐洲 生產更多利基目錄或收購相關目錄、數據庫和補充技術來增加我們的出版網絡。

我們 還打算在未來12至18個月內升級目錄網絡，以進一步增加流量，並實現根據發佈到目錄的數據自動 生產Web產品。我們的目標是延長與現有客户的商業協議 ，以包括許可或轉售協議。這項工作在我們的技術路線圖中，我們的目標是在2023年3月的季度 發佈我們實現這一目標的第一個原型解決方案。

本地 搜索引擎優化解決方案

Locafy的本地搜索引擎優化解決方案建立在我們針對特定關鍵字和位置的網頁的基礎上。我們通常部署大約5個關鍵字和10個位置的組合 ，這將創建一個目標網頁集合，我們將其稱為“鄰近網絡”。

接近性 頁面和接近性網絡

接近度 網絡是相互鏈接的接近度頁面的集合，這些頁面針對單個業務運營在目標地理區域推廣多個產品和服務 。我們的技術支持的鄰近頁面的主要目的是在企業的鄰近區域創建顯著且相關的在線展示，以便以比替代方法更低的採購成本提供更多銷售線索 。典型的行動號召包括聊天機器人、點擊呼叫、點擊預訂、請求方向和請求報價(通過基本表格 填寫)。鄰近頁面的強大功能與單個解決方案中相關頁面的鏈接相結合，提供了額外的SEO 好處，通常會提高所需關鍵字的頁面排名。鄰近網絡補充了客户 現有的在線營銷存在，不需要對其現有網站進行任何調整。

例如，Locafy的一個客户是一家多地點的全球企業，根據與汽車製造商的品牌許可協議銷售電動自行車。Locafy在49個地點發布了2375頁的廣告，宣傳“電動自行車”和相關關鍵詞。在Locafy發佈的2375個關鍵詞位置頁面中，74.3%出現在搜索引擎結果的第一頁，61.1%出現在排名1、2或3的位置。在所有頁面中，平均搜索排名位置為7.2。

接近性 助推器

我們的近鄰助推器解決方案涉及將客户的Google Business Profile鏈接到我們的近鄰網絡，並通過優化 我們可以實現更快、更高級別的結果，我們發現這通常會提高客户參與度。該解決方案在Google的“Local Pack”中排名通常也較高，這是經常出現在競爭性關鍵字搜索中的地圖部分 。我們認為，對於一家企業來説，出現在附近一系列地點的相關關鍵字 的本地搜索包的前3名以及使用近鄰網絡進行有機搜索是一種明顯的商業優勢。

我們的競爭優勢

我們實現了許多搜索引擎優化任務的自動化，否則這些任務需要花費大量的時間、成本和人力。我們的關鍵技術優勢 是自適應地將內容交付到網絡(這是在美國獲得專利的)，從而實現快速的頁面加載時間與特定於設備的內容發佈相結合。自適應平臺的性質使其具有進一步的競爭優勢，能夠 集中承擔客户端範圍的維護和升級。例如，我們創建並集中部署了一個小部件，該小部件將 架構應用於所有客户端實現中發佈的內容。

本地搜索解決方案的典型提供商大致可分為三類：企業級組織、數字媒體機構和SEO自由職業者。我們相信Locafy在以下方面比其他本地搜索解決方案更具競爭優勢：

Locafy通過其專利平臺實現了非常大的規模擴展能力，該平臺通過自動化實現了非常大量的頁面發佈。我們的 自助服務功能為無限數量的渠道合作伙伴和客户提供創建和發佈登錄頁的能力。 企業客户通常會使用自己的技術解決方案為數萬名客户提供服務，而數字機構 通常會為數十到數百名客户提供服務，而SEO自由職業者通常會為少數客户提供服務。部署替代本地搜索解決方案所需的手動工作量是其擴展能力的限制因素。

Locafy解決方案的典型設置時間為幾分鐘，而替代解決方案的設置時間可能為數週或數月，這導致了 設置成本的下一個優勢。鑑於Locafy是自動化的，我們通常不收取設置費，而數字代理機構和SEO 自由職業者通常會收取數千美元到數萬美元的設置費。企業解決方案 提供商通常不會收取安裝費用。

在 澳大利亞，Locafy的入門級本地搜索產品的建議零售價為每月375美元，與通常每月500美元至2,000美元的企業解決方案相比，這一價格更優惠。在使用數字代理的地方，典型的月度套餐 從每月1,000美元到每月數萬美元不等，而SEO自由職業者通常會為他們的服務收取每月500美元的費用。

Locafy 部署的解決方案在部署後30天內在本地搜索結果中始終顯示出影響，而企業、數字機構和SEO自由職業者通常都對客户設定了從部署起6到12個月內取得結果的期望。

收入 模型和商業概述

我們的 技術可被視為可擴展的發佈引擎，可自動將結構化業務數據大規模轉換為高度優化、搜索友好的登錄頁面。這些頁面主要是通過訂閲來賺錢的。在某些情況下，定製項目可能會收取專業服務費 。

Locafy 解決方案直接銷售給客户，也通過由數字機構和SEO自由職業者組成的經銷商渠道銷售。我們的主要 重點是幫助現有渠道合作伙伴向更多客户銷售產品，併為渠道增加更多經銷商。

渠道 合作伙伴以低於建議零售價的折扣獲得Locafy解決方案。經銷商以 價格向其客户銷售解決方案，價格由經銷商自行決定。在某些市場，Locafy與有權在自己的網絡內指定經銷商的主經銷商接洽。在這些情況下，主經銷商直接或通過其經銷商網絡指定客户。

下圖是一個總經銷商銷售的示例，展示了在市場中擁有一個總經銷商的影響：

我們 目前有三個運營部門：出版部門、直銷部門和渠道銷售部門。

收入 模型

我們的 業務模式專注於在我們的發佈和訂閲收入線內確保長期、經常性的收入合同。 在發佈收入方面，我們通過在線批量發佈業務簡介和在線用户流量產生的廣告來賺取收入。我們的訂閲收入來自直接面向終端用户和渠道銷售。這些合同的交付可能包含專業服務，但這些服務的範圍往往有限，因為大多數實施都是高度自動化的。

我們的業務模式主要基於利用向其最終用户客户羣提供我們的產品和服務的渠道合作伙伴來創建銷售網絡。我們的經銷商通常會管理許多業務配置文件，從小型代理的幾十個、中型代理的幾千個，到大型企業的數十萬甚至數百萬個不等。通過最初與這些類型的渠道合作伙伴合作，我們降低了前期銷售和營銷成本，並獲得了與值得信賴的服務提供商有牢固的 現有客户關係的大型客户羣。

我們的經銷商獲得的定價通常低於建議的零售定價。我們向經銷商開具發票，並通過我們的客户成功團隊為他們提供支持。我們的經銷商負責向他們的最終用户客户開具發票並維護這些關係。在 此模式下，我們相信我們可以在不按比例增加成本的情況下實現收入增長，因為我們的解決方案通常是數字化的 ，並且高度可擴展，邊際生產成本最低。

服務費

我們 可以與客户簽訂商業合同，生產各種在線出版解決方案，以換取服務費。這些解決方案 範圍從生產定製近鄰網絡到更換整個在線目錄。根據這些合同，我們還可以 收取持續服務費，以託管服務安排維護和支持解決方案。

廣告

我們的廣告收入來自我們的出版資產，包括全球目錄網絡HotFrog和許多專注於澳大利亞的 目錄，包括AussieWeb、PinkPages和SuperPage。

每個目錄都會產生額外的廣告收入，例如，來自谷歌美國存托股份(以前的AdSense)，這是可變的， 基於包括網站流量在內的多種因素。在某些情況下，企業主還會支付額外的廣告費，以便在特定目錄的搜索結果頁面中顯示得更高 。

我們 還通過大宗上市合同創造收入。我們與在線商業數據庫的所有者或經理簽訂商業合同，包括尋求在我們的在線目錄發佈網絡 目錄上廣告其客户的商業檔案的引文管理公司。這可以從幾千個列表到100多萬個列表。

我們 與引文管理公司和數字機構有現有的商業協議。收取的費用通常基於 發佈的企業掛牌量。合同要麼按照約定的期限固定價格，要麼根據要發佈的簡檔數量 而變化。為了方便批量發佈，引文管理公司將連接到我們的API，這將使 自動發佈到我們網絡中的一個或多個目錄。

雖然 批量發佈合同目前佔我們出版部門收入的大部分，但我們預計廣告收入將根據技術路線圖增長，我們將根據技術路線圖重新調整企業列表數據的用途，以自動生成 近鄰網絡。來自獨立鄰近頁面的站點流量統計數據顯著高於來自我們傳統目錄頁面的站點流量統計數據。我們對通過在我們的目錄周圍創建一個鄰近網絡並應用適當的廣告來增加廣告收入的潛力持樂觀態度。

訂閲費用

我們 對我們的近鄰系列解決方案收取經常性訂閲費，目前包括近鄰網絡和近鄰增強解決方案。 銷售重點是確保近鄰網絡和近鄰增強解決方案的安全，使客户能夠在多個地點推廣多種產品和服務。

鄰近性 網絡和鄰近性增強解決方案由直接客户和經銷商購買。直接客户通常收取我們推薦的 零售價(“RRP”)，也有資格享受批量折扣。向經銷商收取的批發價通常比RRP低 。我們的銷售重點是通過獨立地利用近鄰網絡 或者在近鄰增強的情況下，連接到客户的GBP來最大化我們客户的本地搜索存在，這對用户的Google Local Pack 排名產生了積極的影響。

客户獲得的鄰近網絡的規模是他們推廣的產品和服務的總和，乘以他們推廣的總地點 。例如，一個在20個地點推廣7種產品的客户需要140頁的鄰近網絡。

我們的 訂閲費收入模式可概括如下：

收入 =關鍵詞(即產品和服務)x地點(即距離)x價格(每月每頁)

出版

在截至2022年6月30日的一年中，來自我們數據聚合合作伙伴的收入温和增長7.9%，至649,937澳元(2021年：602,304澳元)，而廣告收入增長77.5%，至314,513澳元(2021：177,126澳元)。廣告收入的增長是由於提供廣告的在線物業的擴張，以及頁面搜索引擎優化的改善，導致了更高的頁面瀏覽量。隨着我們使用Locafy的核心技術加速我們的在線資產創建，我們預計廣告收入將繼續強勁增長。

在截至2021年6月30日的一年中，我們將通過公司收購獲得的客户從傳統的廣告解決方案(如印刷和按點擊付費)遷移到我們自己的解決方案。這導致了從出版收入到直接銷售收入的轉變。截至2021年6月30日的年度，我們的出版收入為779,430澳元，佔總收入的35.6%，而截至2020年6月30日的年度，出版收入為1,101,720澳元，佔總收入的55.5%。在這一下降中，310,349澳元，或96%，是由於我們 承諾的一個項目，將我們的印刷目錄客户遷移到數字產品。

直接

從歷史上看， 我們(通過有機和收購)建立了直接到終端的用户客户基礎。我們目前的戰略重點是擴大我們的渠道合作伙伴關係 在截至2022年6月30日的一年中，我們的直接到終端用户收入增長了12.3%，達到1,328,403澳元。增長 主要歸因於澳大利亞、新西蘭和歐洲客户和訂閲量的增加。

截至2021年6月30日的年度，我們的直接收入為1,183,025澳元，佔總收入的53.9%，而截至2020年6月30日的年度，直接收入為604,703澳元，佔總收入的30.5%。我們在2020年11月收購PinkPages，在截至2021年6月30日的年度中，我們的直接收入增加了467,702澳元，增幅為80.1%。

渠道

在截至2022年6月30日的一年中，我們對渠道分銷戰略的追求使收入增長了742.8，達到1,929,836澳元。這一增長主要是由於淨新經銷商數量的增加以及這些客户的平均銷售量的增加。這種類型的增長體現了我們通過與現有最終用户客户羣的經銷商和合作夥伴合作而預期的乘數效應 。我們預計通過這一模式能夠接觸到更廣泛、更多的最終用户客户。我們為最大的客户提供基於數量的分級折扣 ，在某些情況下，客户會簽訂一定程度的最低收入承諾合同。我們專注於開發北美、澳大利亞/新西蘭地區，這些地區的收入分別為884,383澳元(2021：15,897澳元)和643,166澳元(2021：170,061澳元)。

截至2021年6月30日的年度，我們的渠道收入為228,970澳元，佔總收入的10.4%，而截至2020年6月30日的年度，渠道收入為278,939澳元，佔總收入的14.0%。

商業 概述

為了支持我們的收入模式，我們的商業驅動因素是獲取更多數據和經銷商。

數據 獲取

對於企業主來説，搜索引擎優化和鄰近性營銷的一個重要方面是在多個在線目錄、搜索引擎、應用程序和地圖(統稱為“終端”)上對其業務簡介進行一致的廣告。企業 所有者可以免費手動完成此操作，這既耗時又難以維護，或者他們也可以聘請引文管理公司 通過API提要付費將他們的個人資料分發到這些終端。我們與引用管理公司 簽訂批量發佈協議，使這些出版商能夠在我們發佈網絡中的一個或多個在線目錄上發佈其客户的業務簡介。

引用 管理公司目前在HotFrog屬性上總共發佈了300多萬份業務簡介，我們預計隨着搜索引擎優化和技術改進應用於HotFrog目錄， 這一數字將進一步增加。HotFrog發佈了5000多萬個 個商業檔案，每個澳大利亞目錄發佈了大約100萬個商業檔案。

我們 預計小企業主和搜索引擎優化機構也會手動將業務簡介添加到我們網絡中的每個目錄中。這為我們提供基於廣告和訂閲的產品升級途徑提供了一個很大程度上尚未開發的市場機會。

數據 收購通過廣告協議實現貨幣化。我們預計，通過擴大我們的出版網絡並將Locafy的技術應用於每個目錄中的企業列表數據，廣告收入將會增加。

轉售商

我們的業務模式主要基於利用向其最終用户客户羣提供我們的產品和服務的渠道合作伙伴來創建銷售網絡。我們的經銷商通常會管理許多業務配置文件，從小型代理的幾十個、中型代理的幾千個，到大型企業的數十萬甚至數百萬個不等。通過最初與這些類型的渠道合作伙伴合作，我們降低了前期銷售和營銷成本，並獲得了與值得信賴的服務提供商有牢固的 現有客户關係的大型客户羣。

我們的經銷商獲得的定價通常低於建議的零售定價。我們向經銷商開具發票，並通過我們的客户成功團隊為他們提供支持。我們的經銷商負責向他們的最終用户客户開具發票並維護這些關係。在 此模式下，我們相信我們可以在不按比例增加成本的情況下實現收入增長，因為我們的解決方案通常是數字化的 ，並且高度可擴展，邊際生產成本最低。

增長 戰略

我們的主要目標是在多個市場迅速擴展我們的渠道網絡，並通過自動化擴大其佔有率。我們還打算 加快我們的數據採集活動和數據同步項目，以最大限度地擴大我們生態系統內的潛在市場，我們可以將我們的技術應用於此。

Locafy的 增長戰略是：

此外，Locafy還將：

我們 打算根據需要尋求額外的人員和資源，以幫助實現這些關鍵目標、獲得新的商業合同 併為我們現有的客户羣提供服務。

最初，我們將專注於出版部的全球擴張以及訂閲部門在北美和澳大利亞市場的擴張 。我們計劃通過現有的合作伙伴關係和建立新的商業合作伙伴關係來增加收入。 我們還計劃探索新的收購和業務計劃，以擴大我們的客户基礎以及我們在現有和新市場的技術和解決方案的能力。

我們 計劃瞄準擁有或管理大型在線數據庫的客户，他們正在尋求降低運營成本、增加有機流量，並從廣告和銷售線索生成解決方案中增加收入。因此，我們 瞄準的商業合作伙伴類型包括在線目錄出版商、數據管理公司、數字機構、域名註冊商和行業協會。

我們 打算在管理、工程、營銷和設計方面獲得更多資源，以幫助發展業務並促進這一商業化戰略。

我們 計劃繼續對我們的技術進行持續維護、開發和增強，以確保其滿足消費者需求，並始終符合新技術和新興技術以及數據保護法律。

競爭

我們 與各種公司競爭以吸引和吸引用户，其中一些公司規模更大，品牌知名度更高， 運營歷史更長，營銷預算更大，客户關係更密切，能夠獲得更大的客户羣，併為開發其解決方案 提供更多資源。此外，我們還可能面臨來自相鄰 市場參與者的潛在競爭，這些參與者可能會通過利用相關技術、與其他公司合作或收購其他公司或提供替代 方法來提供類似的結果，從而進入我們的市場。

此外，現有競爭對手和新競爭對手提供的競爭產品以及競爭對手的技術發展可能會對我們的業務運營、財務業績和前景以及我們普通股的價值和市場價格產生不利影響。此風險可能會影響我們的客户獲取成本和客户終身價值。

知識產權

我們 建立和保護我們的核心技術和知識產權(包括軟件源代碼和版權)的能力對我們的成功至關重要。我們依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)和合同權利的組合來建立 並保護我們的技術專有權。我們的技術所基於的基礎技術的一個組件在美國獲得了專利(專利號US 9286274)，該專利將一直有效到2035年1月27日。此外，我們還與員工和業務合作伙伴簽訂保密和保密協議。我們與員工簽訂的協議還規定，他們在受僱期間創造的所有軟件、發明、開發、原創作品和商業機密都是我們的財產。

參見 “項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果我們不能充分保護我們的專有權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產，產生收入減少， 並引發昂貴的訴訟來保護我們的權利。”

C. 組織結構

我們 於2009年4月開始活動。下表説明瞭我們的組織結構，包括註冊的日期和管轄範圍。自本文發佈之日起，Moom USA Inc.已停止運營，我們打算正式關閉該公司。

D.財產、廠房和設備

我們 總部位於澳大利亞珀斯，截至本年度報告日期，我們在那裏租賃並佔用了約603平方米(約6,490 平方英尺)的辦公空間。目前的租賃期將於2026年11月到期，我們相信我們現有的設施 總體上足以滿足我們目前的需求，但我們預計會根據需要尋求更多空間來適應未來的增長。

沒有。

概述

我們 是一家澳大利亞公司，目前專注於將我們的軟件即服務(SaaS)在線發佈技術平臺商業化。 我們平臺的關鍵方面在美國獲得專利。我們平臺的核心是能夠將幾乎任何類型的內容 發佈到使用Web瀏覽器顯示Web內容的幾乎任何設備。此外，我們的平臺以編程方式優化發佈的 內容以供本地搜索。一旦數據與我們的平臺集成，頁面的製作就在很大程度上是自動化的。這使得能夠發佈針對目標位置的本地產品和服務的客户相關搜索查詢而優化的大量登錄頁面。

“本地搜索”是搜索引擎優化領域最強勁的新興趨勢之一，消費者越來越多地在其附近搜索產品和服務。根據Safari Digital的數據，大約46%的在線搜索是“本地”的。 我們為企業提供自動化且經濟實惠的解決方案，以提高他們的在線知名度。這樣做的目的是增加本地消費者在搜索本地產品和服務時在線找到我們客户的業務的可能性，而不管使用哪種搜索方法。無論消費者是使用更傳統的方法(如打字)搜索，還是使用更現代的方法(如語音搜索(例如，Google Home、Alexa、Siri)進行搜索，這是最近的一種新趨勢)，登錄頁面都被設計為在本地找到 相關搜索詞。這是通過將模式和朗讀代碼自動歸屬到已發佈的內容來實現的， 這可確保所有設備類型(包括語音助理)都能理解內容及其使用環境。

我們的平臺生成的登錄頁面包含一些功能，否則這些功能將需要大量手動工作才能實現，或者需要應用 更昂貴的解決方案。我們的技術可實現快速的頁面加載速度，並可將內容無縫傳輸到所有 設備類型，這要歸功於該平臺發佈內容的適應性，以及安全屬性的自動化。我們相信 最近在北美、澳大利亞和英國等多個市場取得的結果證明瞭我們技術的能力。 截至2022年6月30日發佈的78,589個登錄頁面中，超過67%的頁面出現在針對目標關鍵字和位置的第一頁搜索結果中，而超過50%的頁面出現在第一個頁面中，第1頁的第二和第三個位置第1頁結果的重要性通過消費者行為研究得到例證，該研究發現，絕大多數消費者更有可能輸入新的搜索查詢，而不是進入搜索結果的第2頁。

具體地説， 我們的技術能夠處理以任何數量的標準技術格式(例如，XML、JSON、CSV和XLS)提供的結構化數據，這些數據將發佈到任何Web瀏覽器，並可在任何使用瀏覽器顯示內容的查看設備上訪問，包括 智能手機、平板電腦、筆記本電腦、臺式機和可穿戴設備(只要來自數據饋送的內容可以在無數設備上發佈)。 數據可以通過Web API、FTP或本地上傳進行傳輸。2016年3月，我們在美國獲得了與此工藝相關的專利(專利號為 US 9286274)。

新冠肺炎的影響

我們 在很大程度上沒有受到新冠肺炎的影響，我們現有的較大的國際客户目前似乎經受住了新冠肺炎對其業務造成的重大財務影響。此外，我們的較小客户主要位於澳大利亞，新冠肺炎在澳大利亞的業務受到的幹擾相對較小。

答： 經營業績

收入。 我們幾乎所有的收入都來自使用我們技術的客户賺取的許可證訂閲費，以及客户在我們的數字財產網絡上發佈其內容所賺取的數據和廣告費。

運營費用 。運營費用中最重要的組成部分是人員成本，包括工資、福利、獎金和佣金。我們還產生了與我們的一般管理費用相關的其他非人員成本。我們計劃通過增加銷售和營銷員工人數、擴大銷售渠道和建立品牌知名度來繼續投資於銷售和營銷。我們預計，在可預見的未來，隨着我們擴大銷售和營銷工作，我們的銷售和營銷費用(以美元絕對值計算)將繼續增加，儘管這些費用佔我們總收入的百分比可能會隨着時間的推移而波動，但從長遠來看，我們預計隨着我們擴大業務規模，這些費用佔收入的百分比將會下降。在我們於2022年3月完成首次公開募股後，我們因作為上市公司運營而產生了額外費用， 包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規則和法規的成本，與根據美國證券交易委員會規則和法規承擔合規和報告義務相關的成本，以及保險、投資者關係和專業服務增加的費用。

2022年和2021年6月30日終了年度比較

下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度經營業績信息：

收入

出版： 在截至2022年6月30日的一年中，我們來自數據聚合合作伙伴的收入温和增長7.9%，達到649,937澳元(2021年：602,304澳元)，而在截至2022年6月30日的一年中，廣告收入增長了77.5%，達到314,513澳元(2021年：177,126澳元)。廣告收入的增長是 由於提供廣告的在線資產的擴張以及頁面搜索引擎優化的改善，從而帶來了更高的頁面印象。 隨着我們使用Locafy的核心技術加速創建在線資產，我們預計廣告收入將繼續強勁增長 。

直接： 歷史上，我們(通過有機和收購)建立了直接到終端的用户客户羣。雖然我們目前的戰略重點是擴大我們的渠道合作伙伴關係，但在截至2022年6月30日的一年中，我們的直接到終端用户收入仍增長了12.3%，達到1,328,403澳元(2021年：1,183,025澳元)。這一增長主要歸功於澳大利亞、新西蘭和歐洲的客户。

渠道： 在截至2022年6月30日(2021年：228,970澳元)的年度內，我們對渠道分銷戰略的追求使收入增長了742.8，達到1,929,836澳元(2021：228,970澳元)。這一增長主要是由於淨新經銷商的增加以及這些客户的平均銷售量的增加。 這種類型的增長體現了我們通過與現有最終用户客户羣的經銷商和合作夥伴合作而預期的乘數效應。我們預計通過此模式能夠接觸到更廣泛、更多的最終用户客户。我們為最大的客户提供分級、基於數量的折扣，在某些情況下，客户會簽訂一定程度的最低收入承諾。我們專注於開發北美和澳大利亞/新西蘭地區，截至2022年6月30日的年度收入分別為884,383澳元(2021年：15,897澳元)和643,166澳元(2021年：170,061澳元)。

其他 收入

其他 收入主要來自澳大利亞政府的各種撥款和補貼。我們的主要資金來源是 研發税收激勵計劃，在截至2022年6月30日的年度中，該計劃包括截至2021年6月30日的年度與我們的報銷相關的實際收到的現金，以及與截至2022年6月30日的年度的應報銷支出估計相關的757,609澳元的現金資金(2021：497,358澳元)。另有495,457澳元歸因於未實現外匯收益，這主要是由於公司持有大量美元金融資產，加上美元兑澳元升值。在截至2022年6月30日的一年中，我們沒有收到任何因新冠肺炎(2021年：290,900澳元)而產生的政府補貼。

運營費用

在截至2022年6月30日的一年中，由於我們不斷擴大的商業運營，運營費用普遍增加。

技術費用 。技術費用包括運營和維護我們的平臺所需的軟件和託管服務、我們用來管理更廣泛業務的軟件，以及我們可能提供轉售的第三方解決方案(通常作為捆綁解決方案的一部分)。與截至2021年6月30日的年度相比，截至2022年6月30日的年度的技術支出增加主要歸因於我們的捆綁“近鄰”解決方案的銷售增加，該解決方案包含了第三方軟件的元素。

員工 福利費用。運營費用中最重要的組成部分是與我們聘用員工和承包商有關的人員成本，以及包括招聘、工資税和保險在內的相關費用。在截至2022年6月30日的一年中，員工福利支出增長了86.9%，達到4,411,926澳元(2021年：2,359,459澳元)，這是由於我們在所有職能領域(即銷售、營銷、運營和研發)擴大能力而增加了員工數量 。截至2022年6月30日，我們在全球擁有50名員工(2021： 21)。

佔用費用 。與截至2021年6月30日的年度相比，截至2022年6月30日的年度的佔用費用增加主要是由於我們的短期辦公場所續期較長。

廣告費 。與截至2021年6月30日的年度相比，截至2022年6月30日的年度的廣告費用大幅增加，這是因為更加關注品牌和產品知名度。隨着之前因新冠肺炎而實施的全球旅行限制的取消， 我們參加了更多的貿易展和類似的銷售和營銷機會。我們預計我們的銷售和營銷費用在短期內將保持穩定 ，因為我們在確保新業務方面變得更加有針對性，同時與現有客户合作，增加他們的平均支出 。

諮詢費用 。截至2022年6月30日的年度顧問費用為1,691,544澳元(2021年：240,928澳元)，增加主要是由於與我們的首次公開募股以及2022年3月我們的普通股和認股權證在納斯達克上市相關的成本。

折舊 和攤銷費用。截至2022年6月30日的年度，折舊和攤銷費用增加至852,361澳元(2021年： 澳元397,506澳元)，這是由於我們收購了數據庫，並重新啟動了我們的開發成本計劃，這是由於我們的研發努力與開發技術的商業化之間建立了更緊密的聯繫。

其他 費用。隨着新冠肺炎放寬旅行限制，其他費用增加主要是由於旅行及相關費用增加 。

金融資產減值 。從歷史上看，我們的應收賬款沒有遇到任何重大的可收回問題， 然而，在截至2022年6月30日的年度內，我們看到拖欠賬款和壞賬水平較高，導致壞賬和壞賬撥備 較高。我們將其歸因於更廣泛的全球經濟環境的下降，以及在某些情況下客户 實施的延遲。我們已採取措施提高運營效率，包括安裝平臺升級，以簡化產品訂購、實施和客户提供信用卡詳細信息作為支付方式的能力。我們相信這些變化將有助於我們減少應收賬款賬齡和改善收款的控制。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度比較

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度經營業績信息：

收入

雖然整體收入增長了10.4%，但尤其重要的是，印刷業務下滑的基本收入組合(由於我們在2018年收購了SuperMedia)轉變為主要基於訂閲的收入。收購SuperMedia的戰略 理由是獲得客户列表和在線目錄資產的訪問權限，但收購的一個要求 還包括收購其印刷業務。印刷業務從未打算成為一項持續的業務，而且是收購的附帶業務。因此，截至2020年6月30日的年度包括310,349澳元的印刷目錄收入，在截至2021年6月30日的年度中，這是一個停產的產品線，沒有歸屬收入。截至2021年6月30日的年度，訂閲總收入為1,362,110澳元，而截至2020年6月30日的年度為831,733澳元，增幅為530,377澳元。訂閲收入的這一增長包括467,702澳元的額外訂閲收入，這要歸功於我們在2020年11月收購了PinkPages。其他 收入包括政府補貼，截至2021年6月30日的一年為290,900澳元，而截至2020年6月30日的一年為116,000澳元，其中包括“保持工作人員”和“新冠肺炎現金流促進補貼”，以及研發補助金， 截至2021年6月30日的一年為497,358澳元，而截至2020年6月30日的一年為494,577澳元，其中包括“研發 税收激勵”。

運營費用

截至2021年6月30日的年度，總運營費用從截至2021年6月30日的4,814,074澳元降至3,916,536澳元，降幅為18.6%。這一減少主要是由於下文討論的變化。

技術費用 。技術費用包括運營和維護我們的平臺所需的軟件和託管服務、我們在管理更廣泛的運營時使用的軟件，以及我們可能轉售的第三方解決方案(通常作為捆綁解決方案的一部分)。與截至2020年6月30日的年度相比，截至2021年6月30日的年度技術支出下降主要是由於第三方解決方案的銷售減少，這主要是由於產品組合發生了變化。

員工 福利費用。員工福利支出是指我們聘用員工和承包商以及包括招聘、工資税和保險在內的相關費用。雖然截至2021年6月30日的年度的總成本與截至2020年6月30日的年度相比相對持平 ，但我們在資源重新分配方面做出了重大變化。現已停產的印刷業務所產生的成本已重新部署，以支持與我們的渠道經銷商目標市場相關的銷售和服務。

佔用費用 。從2019年7月1日起，我們採用了IFRS 16租契這導致了租賃的分類、計量和確認方面的變化。新標準除其他事項外，要求確認使用權資產(租賃物品)和財務負債(租賃付款)，並將費用確認為折舊成本。在首次應用IFRS 16時，在準則允許的情況下，我們已選擇不將新準則應用於現有的短期租賃，但已將新準則 應用於我們位於澳大利亞珀斯的總部的租賃。因此，我們應用新標準帶來的財務影響是佔用費用相對減少，折舊費用增加。與截至2020年6月30日的年度相比，截至2021年6月30日的年度的佔用費用減少也是由於某些租賃物業不續期。

廣告費 。截至2020年6月30日的年度的廣告支出包括印刷目錄製作成本，該成本在截至2021年6月30日的年度已停產 ，成本減少82,389澳元。費用進一步減少60,939澳元是由於我們繼續幫助通過SuperMedia過渡獲得的客户使用我們的技術，從而減少了第三方在線廣告解決方案的轉售。

諮詢費用 。諮詢費用包括由第三方顧問提供的税務、公司和一般諮詢服務。

折舊 和攤銷費用。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度內，我們繼續為HotFrog和SuperPages攤銷收購的數據庫資產。在截至2021年6月30日的年度內收購的PinkPages數據庫資產開始攤銷費用。 截至2021年6月30日的年度的使用權資產折舊為34,819澳元，截至2020年6月30日的年度的折舊為23,213澳元。

其他 費用。其他費用是與業務運營相關的各種成本，包括保險、法律和差旅費用 。與截至2020年6月30日的年度相比，截至2021年6月30日的年度的其他費用減少的主要原因是 法律費用從截至2020年6月30日的年度的249,316澳元減少至截至2021年6月30日的年度的93,801澳元，主要是由於截至2020年6月30日的年度與可能在澳大利亞進行的IPO相關的法律工作，而截至2021年6月30日的年度沒有相應的 工作，以及差旅和相關費用減少至截至2021年6月30日的年度的7,558澳元。 從截至2020年6月30日的年度的56,290澳元和業務支出增加到截至2021年6月30日的年度的4,958澳元，從截至2020年6月30日的年度的31,531澳元增加到截至2020年6月30日的基於股份的一次性付款30,800澳元。

B. 流動性和資本資源

概述

自公司成立以來至2022年6月30日，我們主要通過運營和銷售股權證券產生的現金流為我們的運營和資本支出提供資金。從2009年成立到2022年6月30日，我們已經籌集了超過4500萬澳元的股權資本，與此類融資相關，其中包括約600萬美元，在扣除承銷折扣、佣金和2022年3月首次公開募股(IPO)的其他發售費用之前。

2022年和2021年6月30日終了年度比較

下表顯示了截至指定日期的現金、應收賬款和營運資金：

⁽¹⁾ 營運資本的定義是流動資產減去流動負債。

下表顯示了我們在所示時期的現金流：

操作 活動

截至2022年6月30日止年度，營運活動使用的現金淨額為4,240,436澳元，原因是營運資金變動前的營運現金流經1,704,373澳元調整後淨虧損5,090,327澳元，以及營運產生的現金淨流出854,482澳元。營運資本變動前的營運現金流為1,704,373澳元，包括折舊及攤銷開支852,361澳元、以股份為基礎的付款359,544澳元、預期信貸虧損369,844澳元、與可轉換票據有關的隱含利息開支666,534澳元，以及淨匯兑收益543,910澳元。

截至2021年6月30日止年度，營運活動使用的現金淨額為496,031澳元，原因是經營運資金變動前的營運現金流410,543澳元調整後的995,766澳元淨虧損，以及營運產生的現金淨流入89,192澳元。營運資本變動前的營運現金流為410,543澳元，包括397,506澳元的折舊和攤銷費用、14,690澳元的預期信貸損失和1,653澳元的匯兑損失。

投資 活動

於截至2022年及2021年6月30日止年度，投資活動使用的現金淨額分別為2,005,531澳元及442,423澳元，分別歸因於購買知識產權的現金付款1,615,192澳元及433,639澳元，以及購買物業、廠房及設備的現金付款分別為390,339澳元及8,784澳元。

為 活動提供資金

截至2022年6月30日止年度，來自融資活動的現金淨額為9,183,513澳元，其中9,340,432澳元來自發行股票， 借款淨償還部分抵銷97,500澳元，租賃負債減少59,419澳元。

截至2021年6月30日止年度，來自融資活動的現金淨額為1,427,994澳元，其中1,729,849澳元來自發行股票， 借款淨償還部分抵銷284,070澳元，租賃負債減少17,785澳元。

加上我們現有的現金和現金等價物、來自銷售改善和運營成本節約的預期資金，包括 減少多餘的人員需求和技術，我們相信至少在未來12個月內，我們將足以滿足我們預期的現金需求。然而，我們的流動性假設可能被證明是不正確的，我們可能會比目前預期的更早耗盡可用的財務資源。我們可以隨時通過股權、股權掛鈎或債務融資安排尋求額外資金。 我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括本年度報告標題為 的部分所述的因素。風險因素“。”我們可能無法以可接受的條款獲得額外融資來滿足我們的運營 要求，或者根本無法獲得。

表外安排 表內安排

我們 沒有參與任何表外融資安排，也沒有在可變利息實體中持有任何股份。我們沒有任何或有資產或負債。

最近 發佈了會計公告

工作組審議了國際會計準則理事會(IASB)發佈的所有新的或修訂的會計準則和解釋對本報告期具有強制性的影響。採納該等準則對本集團的財務表現或狀況並無重大影響 。

任何尚未強制執行的新修訂會計準則或解釋均未被及早採納。

已發佈但尚未生效的標準的影響

以下新會計準則及詮釋已於2022年6月30日報告期內非強制性發佈，本集團並未及早採納，詳情如下：

對《國際會計準則1》的修正案：負債分類為流動負債或非流動負債

2020年1月，國際會計準則理事會發布了對《國際會計準則》第1號第69至76段的修正，明確了將負債歸類為流動負債或非流動負債的要求。修正案澄清：

修正案從2023年1月1日或之後的報告期開始生效，必須追溯實施。本集團目前正在評估修訂對現行做法的影響，以及現有貸款協議是否可能需要重新談判。

參考文獻 概念框架--《國際財務報告準則3》修正案

2020年5月，國際會計準則理事會發布了對《國際財務報告準則3企業合併--概念框架參考》的修正案。這些修訂旨在 取代對財務報表編制和列報框架，發佈於1989年，其中引用了財務報告的概念框架於2018年3月發佈，未大幅改變其要求。

董事會還為《國際財務報告準則3》的確認原則增加了一項例外，以避免因負債和或有負債而產生的潛在“第二天”收益或損失的問題 這些負債和或有負債屬於“國際會計準則第37號”或“國際財務報告準則21”的徵税範圍，如果單獨發生的話。

同時，審計委員會決定澄清《國際財務報告準則》第3號中關於不會因取代《財務報表編制和列報框架》而受影響的或有資產的現有指導意見。

修正案從2022年1月1日或之後開始的年度報告期生效，並預期適用。

財產、廠房和設備：預期用途前的收益--《國際會計準則》第16號修正案

2020年5月，國際會計準則委員會發布了《財產、廠房和設備預定用途前收益》，其中禁止實體從財產、廠房和設備的成本、將該資產運往地點時生產的物品的銷售所得的任何收益，以及該財產能夠以管理層預期的方式運營所需的條件中扣除。相反，實體將銷售該等物品的收益及生產該等物品的成本確認為損益。

修正案於2022年1月1日或之後開始的年度報告期生效，必須追溯適用於實體首次實施修正案時最早提出的期間開始之日或之後可供使用的物業、廠房和設備。

預計該等修訂不會對本集團產生重大影響。

繁重的合同-履行合同的成本-對《國際會計準則》第37條的修正

2020年5月，國際會計準則理事會發布了對《國際會計準則》第37號的修正案，規定在評估合同是繁重還是虧損時，實體需要包括哪些成本。

修正案採用“直接相關成本法”。與提供貨物或服務的合同直接相關的成本包括增量成本和與合同活動直接相關的分攤成本。一般和行政費用 與合同沒有直接關係，除非根據合同明確向對方收取費用，否則不包括在內。

修訂於2022年1月1日或之後開始的年度報告期內生效。本集團將把這些修訂適用於在其首次應用修訂的年度報告期開始時尚未履行其所有義務的合同 。

國際財務報告準則 9金融工具-取消確認金融負債的“10%”測試中的費用

作為2018-2020年國際會計準則年度改進過程的一部分，國際會計準則理事會發布了對國際財務報告準則第9號的修正案. 修正案澄清了 實體在評估新的或修改後的金融負債的條款是否與原始金融負債的條款有實質性差異時包括的費用 。這些費用僅包括借款人和貸款人之間支付或收到的費用， 包括借款人或貸款人代表對方支付或收到的費用。實體對在其首次應用修訂的年度報告期開始或之後修改或交換的財務負債適用修訂 。

修正案在2022年1月1日或之後開始的年度報告期內生效，並允許提前採用。本集團將對在該實體首次應用修訂的年度報告期開始或之後修改或交換的金融負債實施修訂 。

預計該等修訂不會對本集團產生重大影響。

會計估計的定義--《國際會計準則》第8號修正案

2021年2月，國際會計準則理事會發布了國際會計準則第8號修正案，其中引入了“會計估計”的定義。修正案 澄清了會計估計數的變化與會計政策的變化以及更正錯誤之間的區別。此外，它們還闡明瞭實體如何使用計量技術和投入來制定會計估計數。

修正案適用於自2023年1月1日或之後開始的年度報告期，並適用於該期間開始當日或之後發生的會計政策變更和會計估計變更。只要披露了這一事實，就允許更早的申請。

預計該等修訂不會對本集團產生重大影響。

會計政策披露--對《國際會計準則1》和《國際財務報告準則實務報表2》的修正

2021年2月，國際會計準則理事會發布了對《國際會計準則1》和《國際財務報告準則實務報表2》作出重大判斷的修正案，其中提供了指導和實例，以幫助實體將重大判斷應用於會計政策披露。修訂旨在幫助實體 提供更有用的會計政策披露，將要求實體披露其“重大”會計政策 改為披露其“重要”會計政策，並增加關於實體如何在就會計政策披露作出決定時應用重要性概念的指導意見。

《國際會計準則1》的修正案適用於2023年1月1日或之後開始的年度期間，並允許提前申請。由於對實務説明2的修訂提供了關於將材料的定義應用於會計政策信息的非強制性指導意見 ，因此這些修訂的生效日期是不必要的。

集團目前正在評估修訂的影響，以確定修訂將對集團的會計政策披露產生的影響。

合同義務

截至2022年6月30日，我們在不可取消合同下的未來最低付款如下：

上表中的 承諾額與可強制執行且具有法律約束力的合同相關聯，並指定所有重要的 條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格規定，以及合同下的 行動的大致時間。該表不包括我們可以取消而不會受到重大處罰的協議下的義務。 我們沒有任何資本租賃義務，我們所有的財產、設備和軟件都是用現金購買的。

我們 在正常業務過程中與供應商簽訂用於運營目的的產品和服務協議，這些協議可由我們隨時取消 。這些付款不包括在本合同債務表中。

關於市場風險的定量和定性披露

我們 在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動和外幣匯率風險的結果。

利率風險

截至2022年6月30日，我們擁有現金和現金等價物4,083,735澳元。我們對利率風險的敞口有限。我們對市場利率的敞口主要與短期存款有關。我們的現金和現金等價物不會鎖定在固定利率的長期存款中，以降低低於當前浮動利率賺取利息的風險。我們沒有任何承受可變利率的信貸安排，也沒有任何允許貸款人重新設定利率或利率基準的信貸安排。

外匯匯率風險

由於美國、加拿大和歐洲的第三方提供的服務，我們在受適用匯率變動影響的 外幣計價交易中產生金融資產和負債。我們不進行任何套期保值交易，儘管銀行以外幣面值持有的貿易應收賬款和現金為以外幣結算的債務提供了部分自然對衝。我們主要面臨與我們的商業化和收購活動相關的以美元計價的合同所固有的外匯風險。截至2022年6月30日和2021年6月30日，我們對美國的淨敞口為 。分別為3,212,072澳元和203,996澳元，主要為現金和現金等價物。澳元兑美元升值10%將使我們在截至2022年6月30日的年度的運營虧損增加292,006澳元，並使我們在截至2021年6月30日的年度的運營虧損增加18,545澳元，而貶值將使我們在截至2022年6月30日的年度的運營虧損減少321,207澳元，並將我們截至2021年6月30日的年度的運營虧損減少20,400澳元。隨着我們繼續我們的商業化和收購活動，我們預計將面臨美元匯率風險的持續敞口。 在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度內，對歐元、英鎊或加元的敞口微乎其微或微不足道。

C. 研發、專利和許可證

2016年3月，我們在美國獲得了一項專利(專利號US 9286274)，涉及獲取以任何數量的標準技術格式(例如，xml、json、csv和xls)提供的結構化數據 以發佈到任何網絡瀏覽器，並使 可以在任何使用瀏覽器顯示內容的查看設備上訪問的過程(前提是來自數據饋送的內容可以在無數設備上發佈)。數據可以通過Web API、ftp 或本地上傳進行傳輸。我們不斷研究和開發我們的核心技術，以進一步提高其性能並擴展其適用的商業用例。

D. 趨勢信息

除本年度報告中披露的情況外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對我們的淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或者會導致報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

E.關鍵會計估算

不適用 。

答： 董事和高級管理層

下表列出了截至本年度報告日期，我們每位董事和高管的姓名、年齡和職位。我們董事和高管的地址是C/o Locafy Limited，郵編：246A Churchill Avenue，Subiaco，Australia 6008。

⁽¹⁾蘭科 馬季奇於2022年6月23日被任命為董事會成員。

我們的任何董事或高級管理層成員之間沒有家族關係。我們與大股東、客户、供應商或其他人沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，我們的任何董事或高級管理人員都不會被選為董事的董事或高級管理人員。