美容保健公司

76,040,010股A類普通股

697萬份認股權證將購買A類普通股

697萬股A類普通股相關認股權證

現提交本招股説明書補編，以更新和補充日期為2022年5月5日的招股説明書(“招股説明書”)中包含的信息，這些信息與(I)招股説明書中確定的出售股東或其許可受讓人不時轉售(A)特拉華州美容健康公司A類普通股(面值每股0.0001美元)總計76,040,010股A類普通股(“A類普通股”)有關，及(B)6,970,000股認股權證，以每股11.50美元之行使價購買A類普通股(“該等認股權證”)及(Ii)本公司於行使認股權證時發行最多6,970,000股A類普通股，連同於2022年11月15日提交予美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的8-K表格現行報告(“當前報告”)所載資料。因此，我們已將當前的報告附在本招股説明書補編之後。

本招股章程增刊更新及補充招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，本章程並不完整，除非與招股章程一併交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，應以本招股章程增刊內的資料為準。

美容健康公司的A類普通股在納斯達克資本市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，代碼為“皮膚”。2022年11月14日，我們A類普通股的收盤價為10.20美元。

投資A類普通股或認股權證涉及招股説明書第4頁開始的“風險因素”部分所描述的風險。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補編是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2022年11月15日

 

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年11月14日

美容保健公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(800) 603-4996

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

☐根據《證券法》第425條的規定進行書面通信(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》第14a-12條規則徵集材料(17CFR 240.14a-12)

根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17☐240.14d-2(B)條)進行開市前通信

根據《交易法》第13E-4(C)條(《聯邦判例彙編》第17☐240.13e-4(C)條)進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易 符號

各交易所名稱 在其上註冊的

A類普通股，每股票面價值0.0001美元

皮膚

納斯達克資本市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

2022年11月14日，美國特拉華州的美容健康公司(假設為HydraFacial LLC(前身為Edge Systems LLC)的繼任者，加利福尼亞州的有限責任公司(“HydraFacial”及“初始借款人”)(“借款人”、“公司”、“我們”或“我們的”)作為借款人，與摩根大通銀行(“行政代理”)訂立經修訂及重訂的信貸協議(“信貸協議”)。初始借款人和行政代理是該特定信貸協議的一方，日期為2021年12月30日(可不時修訂、重述、補充或修改，即“原始信貸協議”)。

借款人、HydraFacial、其他貸款方、貸款方及行政代理已同意(A)訂立經修訂及重訂信貸協議，以(I)修訂及重述原始信貸協議全文，(Ii)將原信貸協議下現有循環信貸安排的到期日延長至2027年11月14日，(Iii)重新證明原始信貸協議項下及定義的“債務”，並根據經修訂及重訂信貸協議的條款償還該等“債務”。(Iv)列明貸款人將不時向借款人提供貸款及為借款人的利益提供其他財務通融的條款及條件，及(V)從LIBOR過渡至有擔保隔夜融資利率(SOFR)，及(B)(I)借款人應承擔初始借款人在原信貸協議項下的所有權利及“義務”，以及每個該等條款的定義；及(Ii)初始借款人應獲豁免及完全解除原信貸協議項下及定義所界定的“借款人”的義務。並須為附屬擔保人及附屬擔保人下的貸款當事人。

修訂和重新簽署的信貸協議規定了一項5000萬美元的循環信貸安排，到期日為2027年11月14日。此外，借款人有能力不時增加循環承諾額或進行一批或多批定期貸款，最高不超過5,000萬美元的額外總額，條件是收到貸款人的承諾和某些先決條件。截至本報告所載表格8-K的日期，並無任何款項根據原信貸協議支取，而經修訂及重新訂立的信貸協議仍未支取，循環信貸安排項下亦無未償還餘額。

經修訂及重訂信貸協議項下的借款以貸款方的若干抵押品作抵押，並由本公司所有境內附屬公司擔保，而每間附屬公司將從循環信貸安排中獲得重大利益。在特定情況下，需要增加額外的擔保人。經修訂及重訂信貸協議載有多項限制性契諾，但須受若干例外情況規限，包括對借款人招致債務及若干留置權、作出若干投資、在若干情況下須承擔或有責任、作出若干受限制付款、於指引及限額內作出若干處置、從事若干聯屬公司交易、更改其基本業務或作出若干根本性改變，以及維持財務契諾的規定，包括維持不高於3.00至1.00的槓桿率及維持不低於1.15至1.00的固定收費覆蓋率。

槓桿比率亦決定修訂及重訂信貸協議下的定價。在借款人的選擇下，循環信貸融資項下的借款按相當於SOFR期限利率或指定基本利率加適用保證金的利率計提利息。適用的利潤率與槓桿率掛鈎。定期SOFR貸款的利潤率為每年1.50%至2.00%，基本利率貸款的利潤率為每年0.50%至1.00%。循環信貸融資須就未使用的循環信貸融資承擔支付0.25%至0.35%不等的承諾費，視乎借款人的槓桿率而定。借款人還需要根據循環信貸安排向行政代理和信用證發行人支付一定的費用。在循環信貸安排的期限內，借款人可以借入、償還和再借入循環信貸安排下的可用金額，但須自願減少循環信貸額度、信用證和循環信貸承諾。

此外，經修訂及重訂的信貸協議包括(包括但不限於不按貸款付款、違反任何重大方面的保證及陳述、貸款方不遵守契諾、付款違約的交叉違約及其他重大債務違約的交叉加速或控制權變更)，而該等事件如不在指定期限內(如有)糾正，將會構成違約事件。一旦發生這種違約事件，借款人不能申請借款，貸款人可以選擇加快循環信貸安排下的未償還本金和應計及未付利息。

此外，在根據任何破產、破產或其他類似法律對任何貸款方發出救濟令時，未償還本金及其應計和未付利息會自動加速。

上述經修訂及重新簽署的信貸協議摘要並不聲稱是完整的，而是參考經修訂及重新簽署的信貸協議全文而有所保留，其副本作為附件10.1以表格8-K的形式附於本報告，並以引用方式併入本報告。

第2.03項。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

在此將上文第1.01項下陳述的信息併入本第2.03項中作為參考。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。