附件1.2

主轉發確認表

日期：	十一月[•], 2022

致：	獵户座辦公室房地產投資信託基金公司。

駱駝路東2325號，850號套房

亞利桑那州鳳凰城85016

[電子郵件]

出發地：	[經銷商名稱和地址]

Re：登記遠期交易的主確認

女士們、先生們：

本函件協議 (本主確認)的目的是確認將在 之間不時進行的交易(統稱為交易和每筆交易)的條款和條件[經銷商名稱](交易商)和Orion Office REIT Inc.(交易對手)，與交易商、交易對手、[代理名稱]，作為交易商(以這種身份，即遠期賣方)及其其他當事人的遠期賣方(股權分配協議)。就以下指定的協議而言，本信函協議應為確認書。每筆交易都將以本合同附件A所附形式的補充確認書作為證據(每個補充確認書，以及每個此類補充確認書，連同本主確認書和定價補充書(定義如下)，一份確認書)。

國際掉期和衍生工具協會，Inc.發佈的2002年ISDA權益衍生工具定義(權益定義)中包含的定義和規定被納入每份確認書。

特此通知每一方，且每一方均承認，另一方已參與或未參與重大財務交易，並已依據各方根據以下規定的條款和條件進行的交易採取了其他實質性行動。

1.雙方還同意，每一份確認書、根據該確認書交付的定價補充文件(定義如下)和協議(定義如下) 共同證明交易商和交易對手之間就該確認書所涉及的交易標的和條款達成了一份完整的具有約束力的協議。每份確認書應以ISDA 2002主協議(協議)的形式作為協議的補充，構成協議的一部分，並受其約束，就好像交易商和交易對手已經簽署了這種形式的協議(沒有任何時間表，但選擇美元作為終止貨幣，並選擇紐約州法律(不參考NYGOL第5-1401條以外的法律選擇原則)作為管轄法律)。如果《協議》、《主確認書》、《相關補充確認書》、《定價補充書》和《股權定義》的規定有任何不一致之處，則按優先順序進行的任何交易以下列條款為準：(I)《相關定價附錄》、(Ii)《相關補充確認書》、(Iii)本《主確認書》、(Iv)《股權定義》和(V)本協議。雙方特此同意，除與本《主確認書》和《補充確認書》相關的 項交易外，其他任何交易均不受本協議管轄。就股權定義而言，每項交易均為遠期股份交易。

2.與本主確認書有關的特定交易的條款如下：

一般條款：

解決方案：

調整

非常事件：

非信任性：		適用範圍
關於套期保值活動的協議和確認：		適用範圍

		在交易對手提出書面請求後，計算代理或確定方(視情況而定)應迅速(但無論如何在交易對手提出書面請求後的三個預定交易日內)通過電子郵件向交易對手提供一份報告(採用用於存儲和操縱財務數據的常用文件格式)，合理詳細地顯示該確定和該確定的依據(包括在作出該確定時使用的任何假設以及來自內部或外部來源的任何報價、市場數據或信息)。在符合以下理解的前提下，即其沒有義務披露其用於此類判斷、計算、調整或確定的任何專有或機密模型或其他專有或機密信息。

4.帳號詳情：

(A)向交易商交付股份的   賬户：		以供擺設。
(B)向交易對手交付股份的   賬户：		以供擺設。
(C)向交易對手付款的   賬户：		在每個結算日之前另行通知或通過電話確認。
(D)支付給經銷商的   賬户：		在每個結算日之前另行通知或通過電話確認。

5.辦事處：

每筆交易的交易對手辦公室為：

不適用，交易對手不是多支行交易方

每筆交易的交易商辦公室為：

[•]

6.通知：本協議項下的所有通知應以書面形式，並通過專人、隔夜快遞、郵件或電子郵件交付，如果按照以下方式(或各方以書面形式指定的其他地址)交付，則應足夠：

(A)發給對手方的通知或通信地址：

[•]

(B)給經銷商的通知或通信地址：

[•]

7.其他條文：

(A) 有效的條件。當及僅當遠期賣方於有關交易日期或之後及根據股權分派協議於有關對衝完成日期或之前出售股份時，每項交易方為有效。如果股權分配協議在股權分配協議項下的任何該等股份出售前終止，除在該日期或之前違反陳述或契諾外，雙方對該交易不再負有其他義務。為免生疑問，如股權分派協議於相關對衝完成日期前終止，則確認對遠期賣方於 或於相關交易日期後及終止前已售出的任何股份仍然有效。

(B)股權分配協議陳述、擔保和契諾。自本協議日期、交易日期及任何交易的每個結算日期(定義見股權分配協議)起，交易對手方重複並重申股權分配協議中包含的所有陳述和保證。對手方特此同意遵守股權分配協議中包含的其契諾，就像該等契諾是以交易商為受益人一樣。

(C)解釋性信函。雙方同意並承認，每筆交易都是根據美國證券交易委員會工作人員2003年10月9日致高盛公司的解釋性信函(解釋性信函)進行的。在不限制前述規定的情況下，交易對手同意其本人及任何關聯買方(如根據交易法頒佈的規則M(規則M)所界定)不會直接或間接地競購、購買或試圖誘使任何人競購或購買股份或可轉換為股份或可交換或可行使的證券，這些股份或證券可在規則M中定義的任何限制期內轉換為股份或可交換或可行使。此外，交易對手錶示其有資格以S-3表格進行初步股份要約，股權分配協議預期的要約符合1933年證券法下的第415條，經修訂的(《證券法》)，股票交易活躍，如規則M第101(C)(1)條所界定。

(D)關於股份的協議和 確認。

(I)對手方同意並承認，就根據本協議向交易商 交付的任何股份而言，該等股份應為新發行(除非雙方另有約定)，並於交付後，經正式及有效授權、發行及未償還、已繳足及不可評估、不受任何留置權、收費、索償或其他 產權負擔及不受任何優先購買權或類似權利約束，並於發行時獲接受在聯交所上市或報價。

(Ii)交易對手同意並承認，交易商(或交易商的關聯公司)將通過出售根據登記聲明從第三方證券貸款人借入的 股票(最高不超過初始基本金額)或其他股票來對衝其在每筆交易中的風險，並且根據釋義函件的條款，交易商(或交易商的關聯公司)可使用交易對手向交易商(或交易商的關聯公司)交付、質押或借出的與此類交易相關的股份，以在沒有進一步登記或根據證券法進行其他限制的情況下返還給證券貸款人，而無需進一步註冊或根據證券法進行其他限制。不論該等證券貸款是由交易商或交易商的關聯公司作出。因此，除下文第7(H)段另有規定外，交易對手同意，其在最終結算日或之前向交易商(或交易商的關聯公司)交付、質押或貸款的股票將不會帶有限制性圖例，並且此類股票將存放在結算系統中，其交付應通過結算系統的設施進行。

(Iii)交易對手方同意並確認其已保留並將一直提供至少相當於所有未發行交易的股份總數的授權但未發行的股份，且不受優先購買權或類似 權利及任何留置權、押記、申索或其他產權負擔的影響，僅用於根據該等交易進行結算。

(Iv)除非以下私募程序條款適用，交易商同意使用交易對手在任何結算日交付的任何股份 返還給證券貸款人，以平倉交易商或交易商關聯公司在交易商或該關聯公司在交易中與交易商風險敞口有關的套期保值活動中創造的未平倉證券貸款 。

(V)對於與任何交易的現金結算或股票淨額結算相關的股票出價和購買，交易商應根據律師的建議，盡其合理努力，以符合交易法第10b-18條規定的避風港要求的方式開展其活動，或使其關聯公司開展活動，如同該等規定適用於此類購買一樣。

(E)交易對手的補充陳述和協議。在交易對手通知交易商現金結算或股票淨額結算適用於任何交易的任何日期，交易對手在股權分配協議第2節中所述的陳述和擔保均真實無誤，並在此被視為重複給交易商，如同在此設定的一樣。除《股權分配協議》第2節、《協議》及本協議其他部分所載的陳述和保證外，交易對手於任何此類日期、本協議日期和任何交易的交易日期作出聲明、保證和同意如下：

(I)交易對手向交易商表示：(A)交易對手 不知道關於交易對手或股票的任何重大非公開信息，(B)其根據《證券法》、《交易法》或其他適用證券法要求提交的每一份文件均已提交，並且 截至本陳述之日，從整體上看(較新的此類文件被視為修訂任何較早的此類文件中包含的不一致陳述)，不存在對其中包含的重大事實的錯誤陳述，或 遺漏了其中要求陳述或作出陳述所必需的重要事實。鑑於作出該等交易的情況不具誤導性，(C)交易對手並未作出相關的補充確認，亦未根據本協議作出任何選擇，以在股份(或任何可轉換為或可交換的證券)中進行實際或表面的交易活動，或提高或壓低或以其他方式操縱 股票(或可轉換為或可交換的任何證券)的價格，或以其他方式違反《交易法》；以及(D)交易對手真誠行事，而不是計劃或計劃的一部分，以規避《交易法》第10(B)條或規則10b-5或聯邦證券法的任何其他條款的禁止。

(Ii)交易商及交易對手有意在交易對手選擇任何現金結算或股份淨額結算後，交易商於任何平倉期間購買股份符合交易所法令第10b5-l(C)(L)(I)(B)條的規定，而本主要確認書及相關的補充確認書應解釋為符合第10b5-l(C)條的規定。對手方承認：(A)在任何平倉期間，對手方不應也不得試圖對交易商(或其代理或關聯公司)就本主確認書和相關補充確認書如何、何時或是否購買股票施加任何影響，以及(B)對手方 真誠地簽訂協議、本主確認書和每份補充確認書，而不是作為逃避遵守聯邦證券法(包括但不限於根據交易所法案頒佈的規則10b-5)的計劃或計劃的一部分。對手方及其關聯方沒有、也不應進行或更改任何套期或抵消交易的交易。就前述而言：(X)就任何個人或實體而言，附屬公司指直接或間接控制、由該個人或實體控制或與該等個人或實體共同控制的任何其他個人或實體，及(Y) 就任何個人或實體使用的控制，指擁有該個人或實體50%或以上投票權或價值的所有權。

(Iii)交易對手應在任何平倉期第一天前至少一天通知交易商根據規則10b-18(B)(4)所載每週一次的大宗交易例外，在平倉期第一天之前的四個日曆週中的每個日曆周內，以及在平倉期第一天發生的日曆周內，由交易對手或其任何關聯買家或為其關聯買家購買的股票總數(規則10b-18中的購買、交易區塊和關聯買家均在規則10b-18中定義為 )。

(Iv)在任何平倉期內，交易對手應(I)在股票開盤前，在交易對手作出或交易對手合理預期將於開盤前作出的任何公開公告(如證券法第165(F)條所界定)，通知交易商任何涉及與交易對手有關的資本重組的合併、收購或類似交易(代價只以現金支付且沒有估值期的任何此類交易除外)，但在任何情況下不得遲於首次作出公告之時。(Ii)在任何該等公告作出後，立即通知交易商，及(Iii)在作出任何該等公告後，迅速向交易商交付顯示(A)交易對手在該交易公告日期前三個完整歷月期間的日均購買量(定義見規則10b-18)及(B)交易對手根據規則10b-18第(Br)(B)(4)款在該交易公告日期前三個完整日曆月期間進行的大宗採購的信息。此外，交易對手方應及時通知較早發生的交易商該交易已完成以及目標股東投票已完成。

(V)根據與另一方的協議或其他協議，交易對手或其任何關聯購買者(在《交易法》規則10b-18的含義內)不得采取或不採取任何行動(包括但不限於交易對手或其關聯公司的任何直接購買，或與交易對手或其關聯公司的衍生交易的一方的任何購買)。 可合理預期交易商或其任何聯營公司與交易的任何現金結算或股份淨額結算相關的任何股份購買，不符合規則10B-18所規定的避風港要求，猶如所有上述購買均由交易對手進行。但是，上述規定不應(A)限制交易對手根據任何發行人計劃(如規則10b-18中定義的計劃)從員工手中重新收購與該計劃或計劃相關的股份的能力，(B)限制交易對手扣留股份的能力以支付與該計劃相關的税務責任，(C)禁止獨立於發行人的代理人(均在規則10b-18中定義)通過發行人計劃或為發行人進行的任何購買，(D)以其他方式限制交易對手或其任何附屬公司根據私下協商的、與其任何員工、高級管理人員、董事、關聯公司或任何第三方進行的場外交易 預計不會導致市場交易或(E)限制交易對手向關聯買家授予股票和期權的能力(定義見規則10b-18)，或此類關聯買家獲得與任何發行人相關的股票或期權的能力-董事計劃(定義見規則 10b-18), 對於作為交易對手收購目標的任何實體的董事、高級管理人員或員工的任何此類計劃或任何協議，以及就上述(A)至(E)項下的任何此類收購而言，交易對手將被視為向交易商表示，此類收購不構成規則10b-18的購買(如規則10b-18中定義的 )。

(Vi)交易對手將不從事任何分銷(定義見規則M)，但符合規則M第101(B)(10)或102(B)(7)條規定的例外要求的分銷除外，該分銷將導致在任何平倉 期間發生限制期(定義見規則M)。

(Vii)交易對手方不需要註冊為投資公司，且在交易生效後，交易對手也不會被要求註冊為投資公司，該術語在1940年修訂的《投資公司法》中有定義。

(Viii)交易對手並非資不抵債，也不會因任何交易或履行本協議條款而導致交易對手破產。

(Ix)在不限制權益定義第13.1條一般性的情況下，交易對手承認交易商不會根據任何會計準則(包括ASC主題 260、每股收益、ASC主題815、衍生工具和對衝、ASC主題480、區分負債和ASC 815-40、衍生工具和套期保值合同)或FASB的負債和權益項目，就每筆交易的處理作出任何陳述或擔保，或採取任何立場或表達任何觀點。

(X)對手方理解交易商在本協議項下對其承擔的任何義務均無權享受存款保險的利益，交易商的任何關聯公司或任何政府機構也不會為此類義務提供擔保。

(Xi)據交易對手實際所知，任何適用於股票的聯邦、州或地方 (包括非美國司法管轄區)法律、規則、法規或監管命令不會因交易商或其關聯公司擁有或持有(無論如何定義)股票而導致任何報告、同意、登記或其他要求(包括但不限於要求事先獲得任何個人或實體的批准)，但《交易法》第13和16條除外；提供，交易對手不會僅僅因為交易商或其任何關聯公司是金融機構或經紀交易商而對適用於交易商的任何法律、規則、法規或監管命令作出此類承認。

(Xii)對於交易對手簽署、交付和履行本主確認書或任何補充確認書以及完成任何交易(包括但不限於在任何結算日發行和交付股票)，不需要或要求向任何法院或政府機構(國內或國外)提交或批准、授權、同意、許可、註冊、資格、命令或法令，除非(I)已根據證券法獲得或(Ii)根據州證券法可能需要獲得的交易除外。

(Xiii)交易對手(A)在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估達成每項交易的優點和風險；(B)已就每項交易諮詢其本身的法律、財務、會計和税務顧問；及(C)出於真正的商業目的而訂立每項交易。

(Xiv)交易對手將在下一個預定交易日之前，在獲知任何可能構成違約事件或潛在調整事件的事件發生時通知交易商。

(Xv)除本協議規定的任何其他要求外，如果交易商通知交易商，根據律師的建議，在交易商合理確定的情況下，該結算或交易商與該日期相關的市場活動將導致違反任何適用的聯邦或州法律或法規，則交易對手同意不指定、或適當撤銷或修改之前指定的任何結算日期。為免生疑問，本第7(E)(Xv)款不適用於根據上文標題結算日期相對的但書(A)計劃在到期日結算的基準金額部分。

(Xvi)交易對手(I)能夠獨立評估投資風險，包括總體和涉及證券的特定交易和投資策略；(Ii)將在評估任何經紀-交易商或其關聯人的建議時作出獨立判斷，除非其已書面通知經紀-交易商；以及(Iii)截至本協議之日總資產至少為5000萬美元。

(F)加速項目。對於每筆交易，以下每個事件應 構成一個加速事件：

(I)借入股票事件。根據交易商的商業合理判斷 (A)交易商(或交易商的關聯公司)不能以商業合理的方式對衝其在此類交易下的風險敞口，因為證券貸款人沒有足夠的股票可供借用，或(B)交易商(或交易商的關聯公司)將產生借入(或維持借入)股票的成本，以商業合理的方式對衝其在此類交易下的風險敞口，該利率高於 適用的補充確認(每個，股票借用事件)中規定的最高股票貸款費用；

(Ii)股息和其他分派。在此類交易的交易日之後的任何一天，交易對手宣佈向下列股票的現有持有者分配、發行或派息：(A)任何現金股息(非常股息除外)，範圍為從任何遠期降價日期(僅就本款 (Ii)而言，交易日期為遠期降價日期)至(但不包括)下一個後續遠期降價日期以每股為基礎超過的所有現金 股息。(B)任何特別股息，(C)交易對手因分拆或其他類似交易(直接或間接)而(直接或間接)取得或擁有的另一發行人的任何股本或其他證券，或(D)任何其他類型的證券(股份除外)、權利或認股權證或其他資產，在任何情況下以低於交易商以商業合理方式釐定的現行市價支付(現金或其他代價)；？非常股息是指發行人就股票宣佈的任何股息或分派(不是普通現金股息或股權定義第11.2(E)(I)節或第11.2(E)(Ii)(A)節所述的 類型的股息或分派)，而在交易商商業上合理的確定中，是指(1)在發行人之前的四個季度期間沒有就此類股票宣佈或支付股息或分派的股息或分派, (2)發行人向 股票持有人支付或分配的款項或分派，發行人宣佈將是非常或特別股息或分派；(3)發行人從發行人的資本和盈餘中向股份持有人支付的款項；或(4)發行人對股份的任何其他特別股息或分派，即根據其條款或聲明的意圖，超出發行人正常經營過程或正常股息政策或做法的範圍

(3)終止ISDA。

(A)交易商有權根據協議第6條指定提前終止日期，在這種情況下，除非因協議第5條(A)(I)項下的違約事件(在此情況下將適用協議第6條)或在以下第7(M)款規定適用的範圍內，否則應適用以下第7(G)款的規定，以代替協議第6條規定的後果；或

(B)交易對手有權根據本協議第6條指定提前終止日期，在此情況下，除非因本協議第5(A)(Vii)條下的違約事件而導致交易商是唯一違約方(在此情況下，第6條將適用於本協議第6條，但符合本協議第7(Y)款的規定)，否則應適用以下第7(G)款的規定，以代替本協議第6條規定的後果。

(4)ISDA的其他活動。宣佈任何事件，如果完成，將導致合併事件、要約收購、國有化、破產或退市，或發生任何套期保值中斷(以交易商為套期保值方)或法律變化；提供在退市的情況下，除了股權定義第12.6(A)(Iii)節的規定外，它還將

如果交易所位於美國，且股票不在美國境內，則構成退市 立即重新上市、重新交易或重新報價紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者)中的任何一家，如果股票是立即重新上市、重新交易或在任何此類交易所或報價系統重新報價的，該交易所或報價系統應被視為聯交所；如果進一步提供現修改《股權定義》第12.1(B)節中關於合併事件的定義，刪除該節的其餘部分，如果合併日期在第4行至第4行的第 行中，則在每種情況下，以第#字樣開頭；如果進一步提供現將《衡平法定義》第12.9(A)(Ii)節中法律變更的定義作如下修改：(A)將第三行中的第(Br)釋義替換為第(X)款中的第(B)或正式或非正式釋義的公告或聲明，以及(B)緊跟在第(X)款中第(X)款中的第(3)個字之後，以交易商預期的方式添加第(Br)個字，以及(Ii)關於(A)採用或對任何適用法律或法規(包括但不限於，任何税法)或 (B)任何具有管轄權的法院、法庭或監管機構對任何適用法律或法規的正式或非正式解釋(包括税務機關採取的任何行動)的頒佈、任何更改或宣佈或聲明，在每種情況下均構成法律變更，不得在不考慮《2010年華爾街透明度和問責法》(WSTAA)第739條或在交易日或之後制定的任何法律中的任何類似條款的情況下進行；或

(五)所有權事項。根據交易商的善意判斷，在 任何一天，該日的股票金額超過該日的生效後限額(如果適用)(每個，即所有權事件)。？在任何一天的股份金額是指交易商和其所有權地位將根據任何法律、規則、規章或監管命令(不包括根據《交易所法案》第13條及其頒佈的規則和規章規定的任何義務)或交易對手組成文件而適用於股份所有權(適用條款)、擁有、實益擁有、建設性擁有、控制的任何人(交易商或任何此類個人)的股份數量。擁有投票權或以其他方式滿足交易商在其合理酌情權下確定的適用條款下的相關所有權定義。？生效後限額 是指(X)根據適用條款，交易商根據其合理的酌情決定權確定的，會引起交易商的報告或註冊義務或其他要求(包括事先獲得任何個人或實體的批准)，或會對交易商產生不利影響的最低股份數量。減去(Y)流通股數量的1.0%。

(G)終止和解。對於每筆交易，在發生任何加速事件時(除第7(F)款規定的情況外)，交易商(或者，如果加速事件是違約或終止事件，則有權根據協議第6條就此類違約或終止事件指定提前終止日期的一方)有權在至少一個預定交易日的通知中指定此類事件之後的任何預定交易日為本協議規定的結算日期(終止結算日期)。提供在交易商指定的情況下，交易商有權選擇與該終止結算日相關的結算股數，在交易對手指定的情況下，與該終止結算日相關的結算股數為該終止結算日的基準金額；進一步提供(I)在因所有權事件而產生的加速事件的情況下，交易商如此指定的結算股份數目不得超過將股份數額降至合理低於生效後限額所需的股份數目；及(Ii)在因股票借用事件而產生的加速事件的情況下，交易商如此指定的結算股份數目不得超過該股票借入事件存在的股份數目。如果交易商根據前款規定為任何交易指定了終止結算日期，則交易對手未履行

交付與該終止結算日相關的結算份額當該交易到期或未能履行其控制範圍內有關此類交易的義務時，對於交易對手而言應為違約事件，應適用《協議》第6節。如加速事件於平倉期內發生，涉及現金結算或股份淨額結算的若干結算股份，則在與該加速事項有關的終止交收日，即使交易對手有任何相反選擇，現金結算或股份淨額結算仍適用於與該平倉期有關的股份，交易商已解除其對衝及實物交收，而實物交收將適用於(X)該等結算股份的剩餘部分(如有)及(Y)交易商於該終止結算日於 指定的結算股份。如果加速事件發生在交易對手指定適用實物結算的結算日期之後但相關結算股份交付給交易商之前，則交易商有權取消該結算日期，並根據本協議第一句就該等股份指定終止結算日期。

(H)私人配售程序。如果交易對手因美國證券交易委員會或其工作人員的法律變更或政策變更而無法遵守上述協議和確認第7(D)(Ii)分段的規定，或交易商以其他方式確定，在其合理意見中，交易方交付給交易商的任何股票不得由交易商或其關聯公司按照第(Br)分段(Ii)的規定自由返還給證券貸款人，或以其他方式構成證券法第144條所定義的受限證券，則除非交易商放棄，否則任何此類股份(受限 股份)的交付應按以下規定進行。

(I)如果交易對手根據第(I)款交付限售股份 (私募和解)，則交易對手交付限售股份應按照私募股權的慣常私募程序進行 交易商合理接受的此類限售股份的大小基本相似的證券；提供如果該交易對手在其選擇之日已採取或導致採取任何行動，而該行動會使交易對手(或交易商指定的任何關聯公司)無法根據證券法第4(A)(2)條獲得豁免，或無法獲得根據證券法第4(A)(1)條或第4(A)(3)條由交易商(或交易商的任何關聯公司)轉售受限股份的豁免，則該交易對手不得選擇私募配售和解。如果交易對手在到期時未能交付受限股份，或 因其他原因未能履行其控制範圍內有關私募配售結算的義務，則對於交易對手而言，這將是違約事件，應適用本協議第6節。此類限售股份的私募交收應包括慣例陳述、契諾、藍天和其他政府備案及/或登記、對交易商的賠償、盡職調查權(針對交易商或交易商任何指定的限售股份買家)、意見和證書，以及交易商合理地接受的實質上類似的股權證券私募協議的慣例文件(但條件是，交易對手只需盡合理努力交付不完全在交易對手控制範圍內的任何此類文件)。在私募和解的情況下，交易商應本着善意酌情決定, 以商業上合理的方式調整本協議項下將交付給交易商的限制性股票的金額，以反映交易商不得將此類限制性股票自由返還給證券貸款人的事實，交易商只能以折扣價 出售此類限制性股票，以反映限制性股票缺乏流動性。儘管有協議、本主確認書或任何補充確認書，該等限制性股份的交付日期應為交易商根據第(I)條通知交易對手須交付的限制性股份數目後的結算系統營業日 。為免生疑問，限售股份的交付應如上一句所述，而不應在本應適用的日期 到期。

(Ii)如果交易對手就任何交易交付任何受限股份，則交易對手同意(A)此類股份可由交易商及其關聯公司轉讓，以及(B)在《證券法》第144(D)條規定的最短持有期過後，交易對手應立即解除或促使股份轉讓代理解除股份轉讓，任何圖例指交易商(或交易商的有關聯營公司)在交易商(或交易商的有關聯營公司)根據證券法第144條就受限制證券的轉售而慣常交付的任何 賣方及經紀代表函件的交易對手或有關轉讓代理的任何轉讓限制，且交易商(或交易商的聯營公司)不再要求交付任何證書、同意書、協議、律師意見、通知或任何其他文件、任何轉讓印花税或支付任何其他金額或交易商(或交易商的關聯公司)採取的任何其他行動。

(I)彌償。交易對手同意賠償交易商及其關聯方及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和控制人(交易商和每一名關聯方或受補償方)因交易對手違反本主確認書、任何補充確認書或協議中的任何契約或陳述而招致或聲稱的任何和所有連帶損失、索賠、損害和責任，並將向任何受補償方補償與調查有關的所有商業合理費用(包括合理的法律費用和合理費用)。準備或抗辯任何未決或威脅的索賠或由此引起的任何訴訟或法律程序(不論受保障方是否為當事人)，除非具有司法管轄權的法院在對 的最終且不可上訴的判決中裁定的範圍是由於交易商的疏忽、欺詐、不誠信和/或故意的不當行為或違反本主確認書、任何補充確認書或協議中包含的交易商的任何陳述或契諾所致。對於每筆交易，上述規定在該交易終止或完成後繼續有效。為免生疑問，任何因本條款而到期的款項不得用來抵銷交易商在結算相關交易時的任何義務。

(J)放棄由陪審團進行審訊。每一交易對手和交易商在此不可撤銷地(代表其自身，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東)放棄因交易或經銷商或其關聯方在談判、履行或強制執行中的行為而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)由陪審團審判的所有權利。

(K)適用法律/管轄權。 每項確認以及因每項確認而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，不受紐約州法律衝突條款的影響，但NYGOL第5-1401條除外。本協議雙方不可撤銷地接受紐約州法院和位於紐約市曼哈頓區的美國地區法院在與本協議有關的所有事項上的專屬管轄權，並放棄對在這些法院設立場地的任何異議，以及對這些法院的任何不方便的訴訟請求。

(L)由交易商指定。儘管任何相反的確認書中有任何其他條款要求或允許交易商向交易對手購買、出售、接收或交付任何股份或其他證券，交易商仍可指定其任何關聯公司購買、出售、接收或交付該等股份或其他證券，並以其他方式就任何交易履行交易商義務 ，任何此類指定人均可承擔此類義務。交易商應僅在履行任何此類義務的範圍內履行其對交易對手的義務。

(M)破產申請。儘管本協議或股權定義中有任何相反的規定，但在協議或股權定義中，在根據破產法就發行人提出任何破產申請或其他程序時，每筆交易將在其日期自動終止，而不會 本確認的任何一方對另一方承擔進一步的責任(除非在該破產申請或其他程序的日期之前，任何一方違反本主確認、任何補充確認或協議項下的陳述或約定的任何責任)，應理解為，每筆交易都是發行人發行股票的合同。

(N)披露。自關於任何交易的討論開始之日起，交易商和交易對手及其各自的僱員、代表或其他代理人可向任何人披露但不限於任何類型的交易的税收處理和税收結構，以及與該税收處理和税收結構有關的任何類型的材料(包括意見或其他税收分析)。

(O)交付現金。為免生疑問，本 主確認書或任何補充確認書中的任何內容均不得解釋為要求交易對手就交易結算交付現金，除非交易對手的現金結算在交易對手的控制範圍內(包括但不限於交易對手如此選擇交付現金或未能及時交付此類結算的股票)。為免生疑問，前一句話不得解釋為 限制因違反本《主確認書》、任何《補充確認書》或本協議項下的賠償而可能由交易對手支付的任何損害賠償。

(P)交易對手股份回購。對手方同意不會直接或間接回購任何股份，條件是緊接該等購買後，未償還股份百分比將等於或大於4.5%。？截至任何一天的未償還股份百分比為以下分數：(1)分子為交易商與交易對手根據股權分配協議進行的所有 交易的總基本金額，及(2)分母為該日的流通股數目。

(Q)對實益所有權的限制。儘管本協議有任何其他規定，交易商無權獲得本協議項下的股份 ，交易商無權接受本協議項下的任何股票的交割(在每種情況下，無論是與在任何結算日或任何終止結算日購買股票、任何私募和解或其他方式有關的)，只要(但僅限於)在收到本協議項下的任何股票後，在計入根據股權分配協議的任何其他交易或確認可同時交付給交易商的任何交易對手的任何股份或任何其他有投票權的證券類別後，(I)股份金額將超過生效後的限額，(Ii)交易商和根據交易法第13條或第16條及其頒佈的規則與交易商合併股份的每個人，包括交易商或其關聯公司所屬的任何集團，(交易商集團)將直接或間接實益擁有超過4.9%的當時流通股(門檻股數)(該術語為《交易法》第13節或第16節及其頒佈的規則的目的而定義)，(Iii)交易商將持有對手方已發行普通股數量的5%或更多，或對手方已發行投票權的5%或更多(交易所限制)或(Iv)此類收購將導致違反截至2021年11月10日的對手方修訂和重述章程第六條(對手方股權限制)對所有權和轉讓的任何 限制。本合同項下的任何交付均為無效，且在交付後的範圍內(但僅限於此範圍)無效, 在考慮到交易對手的任何股份或任何其他有投票權的證券類別後，根據 任何其他交易或確認可同時交付給交易商

股權分派協議(I)股份金額將超過生效後限額，(Ii)交易商集團將直接或間接實益擁有超過 門檻數目的股份，(Iii)交易商將直接或間接實益擁有超過交易所限額的股份，或(Iv)此類交付將導致違反交易對手股權限制。如果根據本條款欠交易商的任何交割沒有全部或部分由於本條款的規定而發生，則交易對手進行交割的義務不應因此而終止，交易對手應在實際可行的情況下儘快交割，但在任何情況下不得遲於預定交易日之後，交易商通知交易對手，在交割後，並在計入根據股權分配協議根據任何其他交易或確認同時交付給交易商的任何股份或任何其他有投票權的證券類別後，(I)股份金額不會超過生效後的限額。(Ii)交易商集團不會直接或間接實益擁有超過門檻股份數目，(Iii)交易商不會直接或間接實益擁有超過交易所限額的股份，或(Iv)該等交付不會導致違反交易對手持股限制。

此外，即使本協議有任何相反規定，如前一段所述欠交易商的任何款項未能全部或部分交付予交易商，交易商應獲準於適用的結算日期或之前，分兩批或以上向交易對手支付任何有關該等股份的應付款項，而該等款項與交易對手根據前一段向交易商交付的股份數目相對應。

應交易商的要求，交易對手應立即向交易商確認當時已發行的股票數量，交易商應立即就適用於本合同項下任何預期交割的第7(Q)款規定的任何限制通知交易對手。提供然而，交易對手未能通知交易商當時已發行的股票數量或交易商未能就任何適用的限制通知交易對手，均不被視為違約，且即使該違約，本第7(Q)段的其餘部分仍應繼續適用。為免生疑問，交易方向交易商交付的任何股份，如交易方根據本第7(Q)款的 條款無權收到，則不應被視為履行交易方在本協議項下的任何交付義務，交易商應立即將該等股份退還給交易方，在此之前，交易方應被視為僅作為託管人為交易對手的利益持有任何此類股份。

(R)《商品交易法》。每一交易商和交易對手均同意並代表 其是《美國商品交易法》(經修訂的《商品交易法》(CEA)第1a(18)節中定義的合格合同參與者)，本協議和每筆交易均由 各方進行單獨協商，且尚未在CEA第1a(51)節中定義的交易設施中執行或交易。

(S) 破產狀態。除上文第7(M)段另有規定外，交易商承認並同意，沒有任何確認意在向交易商傳達在交易對手的任何美國破產程序中優先於交易對手的普通股股東的債權的交易權利；提供,然而，在交易對手違反其與任何確認和協議有關的義務和協議的情況下，本協議的任何規定不得被視為限制交易商尋求補救的權利；以及提供,進一步本協議的任何內容不得限制也不得視為限制交易商對除本主確認所管轄的任何交易以外的任何 交易的權利。

(T)沒有抵押品或抵銷。儘管第6(F)條或本協議的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議有相反規定，本協議項下交易對手的義務不以任何抵押品擔保。任何交易的債務不得與雙方根據本協議、本協議雙方之間的任何其他協議、法律實施或其他方式產生的任何其他義務相抵銷，雙方的任何其他義務不得與任何交易的義務相抵銷，無論是根據本協議、本協議雙方之間的任何其他協議、法律的實施或其他方式產生的，每一方特此放棄任何此類抵銷權。在不限制前述一般性的情況下，即使本《主確認書》、《補充確認書》或《協議》有任何相反或不一致的規定，交易商不得通過法律的實施或其他方式，將本合同或其中的任何規定或本合同或合同項下的任何其他抵銷或補償權利，作為以借款方為借款人的貸款、信用證或其他借款安排項下義務的任何行動或不履行義務的依據，也不得以交易商或交易商的任何關聯公司為參與貸款人的 貸款、信用證或其他借款安排的條款所控制的為基礎。

(U)税務事宜。

(i)

就本協議第3(F)節而言：

(A)

經銷商表示，它是：1

(1)

？為美國聯邦所得税目的的美國人(如美國財政部條例第 1.1441-4(A)(3)(Ii)節中使用的該術語)。

(2)

根據美國法律組織或組成的全國性銀行協會。

(3)

根據美國財政部條例 第1.6049-4(C)(1)(Ii)(M)節獲得豁免的收款人。

(B)

對手方表示其為：

(1)

？為美國聯邦所得税目的的美國人(該術語在美國財政部條例 第1.1441-4(A)(3)(Ii)節中使用)。

(2)

根據財政部條例1.6049-4(C)(1)(Ii)(J)節的豁免接受者的房地產投資信託。

(Ii)

根據《美國外國賬户税收合規法》對向非美國交易對手付款徵收的預扣税。？本協議第14節中定義的税收和可補償税收，不包括根據修訂後的《1986年美國國税法》(《税法》)第 1471至1474節徵收或收取的任何美國聯邦預扣税、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據《税法》第1471(B)節達成的任何協議，或根據與實施《税法》這些章節相關的任何政府間協議而採用的任何財政或監管立法、規則或做法(FATCA預扣税)。為免生疑問，FATCA預扣税是適用法律為本協定第2(D)款的目的而要求扣除或預扣的税種。

1	要為每個經銷商更新。

(Iii)

納入ISDA 2015第871(M)條議定書。就任何交易而言，本協議的任何一方不是國際掉期和衍生工具協會於2015年11月2日發佈並可在www.isda.org上查閲的ISDA 2015第871(M)條協議的締約方，該協議可能會被不時修改、補充、替換或取代(871(M)協議)，雙方同意將871(M)協議附件中包含的定義、條款和修正案併入本協議，並適用於該交易，如本協議全文所述，在必要的變通後，如同該等定義和規定已在本文中完整列出，以及為處理否則將是不適當或不正確的交叉引用所需的任何符合要求的更改。雙方還同意，僅為了在任何交易中應用此類條款和對本協議的修正，在871(M)議定書中對每個涵蓋的主協議的引用將被視為針對該交易的本協議的引用，而在871(M)議定書中對實施日期的引用將被視為對該交易的交易日期的引用。為提高確定性，如果本規定與當事各方之間關於此類交易的任何其他協議中的規定有任何不一致之處，應以本規定為準，除非該其他協議明確凌駕於《871(M)議定書》附件的規定。

(Iv)

税務文件。交易對手和交易商雙方應相互提供(A)有效且已正確填寫的美國國税局W-9表格，以及(B)另一方可能要求或合理要求的任何其他表格或文件，以允許該另一方根據本《主確認》付款，包括任何信用支持文件，而不因任何税收或與該等扣減或扣繳以較低的税率進行任何扣減或扣繳。在每一種情況下，該表格或文件應以另一方合理接受的方式準確填寫，並應(I)在上述(A)和(B)項的情況下，在本《主確認書》籤立之日或之前交付；(Ii)在另一方提出合理要求時立即提交；以及(Iii)在得知另一方以前提供的任何此類納税表格變得不準確或不正確後立即交付。

(v)

換個賬號。現對《協議》第2(B)節進行修訂，在該部分第四行的變更一詞之後增加以下 ：如果一方的新賬户與原賬户不在同一税務管轄區，則另一方沒有義務支付更多的税額，並且 也沒有義務接受因變更而產生的任何比沒有變更的情況下更少的税額。

(V)《2010年華爾街透明度和問責法》。雙方特此同意，(I)《WSTAA》第739條，(Ii)在交易日或之後頒佈的任何立法或頒佈的規則或條例中包含的任何類似的法律確定性條款，(Iii)《WSTAA》或《WSTAA》下的任何法規的頒佈，(Iv)《WSTAA》項下的任何要求，或(V)《WSTAA》所作的任何修訂，均不得限制或以其他方式損害任何一方因終止事件、不可抗力、非法、或補充本《主確認》、《補充確認》或《協議》而終止、重新談判、修改、修改或補充的權利。成本增加、法規變更或根據本協議或根據股權定義發生的類似事件(包括但不限於因任何加速事件而產生的任何權利)。

(W)所有權限制。交易方代表交易商並向交易商承諾，交易商僅以遠期買方或遠期賣方(各自定義見股權分配協議)及其任何代理或關聯公司的身份，僅就其根據股權分配協議訂立本主要確認或任何補充確認以及根據股權分配協議完成相關交易及任何其他交易而單獨或 集體地與任何其他遠期買方或遠期賣方或其代理或關聯公司根據股權分配協議或股權分配協議就其他確認行事，就交易對手股權限制而言，根據該確認或該等確認，被視為擁有任何標的或可交付的股份。

(X)其他遠期合約。交易商承認，交易對手可以與交易商以外的一個或多個遠期購買者(如股權分配協議中的定義)就 股票(每個、另一個遠期和共同的其他遠期)訂立一項或多項基本相同的遠期交易。交易商和交易對手同意， 如果交易對手就一個或多個適用現金結算或股票淨額結算的遠期指定了一個結算日期，而該其他遠期的平倉期與任何交易的平倉期(重疊平倉期)在任何時間段都重合，則交易對手應在第一個預定交易日的重疊平倉期開始前至少一個預定交易日通知交易商，交易商應獲準就任何交易(以及交易商與交易對手之間的任何其他交易)(以及交易商與交易對手之間的任何其他交易，並有重疊的平倉期)在交易對手通知交易商的重疊平倉期內的交替預定交易日購買股票以解除其對衝(為免生疑問，如果只有一個遠期，則可以是每隔一個預定交易日；如果有另外兩個遠期，則每隔第三個預定交易日；如果有另外兩個遠期，則每隔第三個預定交易日)。此外，交易對手不得導致發生或允許存在交易項下的任何遠期套期保值賣出期，如果存在與任何其他遠期合約有關的遠期對衝賣出期或平倉期，則交易對手不得導致發生或允許存在任何遠期套期保值賣出期, 一筆交易下的任何平倉期在任何時間存在與任何其他遠期相關的遠期對衝賣出期。為免生疑問，上述規定適用於交易對手與交易商及交易對手與任何其他遠期購買者根據股權分派協議訂立的任何及所有股份遠期交易。

(y) [美國的居留規定。雙方同意：(I)在本協議日期之前，所有締約方均已遵守《2018年ISDA美國決議擱置議定書》(《議定書》)，本議定書的條款納入並構成本《主確認書》、《補充確認書》和《協議》的一部分，為此，本《主確認書》、《補充確認書》和《協議》應被視為《議定書涵蓋協議》，各方應被視為與《議定書》項下適用的受監管實體和/或加入方具有相同的地位；(Ii)如果在本協議簽署之日之前，雙方已經簽署了一份單獨的協議，其效果是修改雙方之間的合格金融合同，以符合QFC暫緩規則(雙邊協議)的要求，則雙邊協議的條款被納入並構成本主確認、任何補充確認和協議的一部分，雙方應被視為在雙邊協議下具有適用於其的涵蓋實體或交易對手實體(或其他類似條款)的地位；或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不適用，則第1節和第(Br)節的條款以及ISDA於2018年11月2日發佈的雙邊模板形式的相關定義術語(統稱為雙邊術語)，其標題為Full-Long Omnibus(用於美國G-SIB和 企業集團之間)(目前可在www.isda.org的2018年ISDA美國決議擱置協議頁面上獲得，其副本可根據要求獲得)，其效力是修改雙方之間的合格金融合同，以符合QFC停留規則的要求，現將其併入並構成本主確認的一部分, 任何補充確認書和本協議， 以及出於此類目的

本主確認書、該補充確認書和本協議應被視為涵蓋協議，經銷商應被視為涵蓋實體，交易對手應被視為對手方實體。如果在本主確認書和任何補充確認書的日期之後，本議定書的所有締約方都成為本議定書的締約方，則議定書的條款將取代本節的條款。如果本《主確認書》、《補充確認書》或《協議》與《議定書》、《雙邊協議》或《雙邊條款》(各自適用的《QFC逗留條款》)之間有任何不一致之處，以QFC逗留條款為準。本款中使用的術語沒有定義，應具有QFC逗留規則賦予它們的含義。就本段而言，對本《主確認》、《任何補充確認》和《協議》的提及包括雙方之間簽訂或由一方向另一方提供的任何相關信用增強。

QFC暫緩規則是指由12 C.F.R.252.2、252.81 C.C.8、12 C.F.R.382.1-7和12 C.F.R.47.1-8編撰的規則，除有限的例外情況外，這些規則要求明確承認留任和移交的權力聯邦存款保險法下的聯邦存款保險公司和多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法 第二章下的有序清算管理局，以及與附屬公司進入某些破產程序直接或間接相關的違約權利的凌駕，以及對轉移任何承保附屬公司信用增強的任何限制。]²

(Z)其他事項。交易對手錶示，它不是CFR第12條第45.2節中定義的財務終端用户。

[簽名頁如下]

2

為每個經銷商定製。

請簽署 此主確認書的副本並將其返回給我們，以確認上述條款正確闡述了我們的協議條款。

確認日期為以上首次寫明的日期：

獵户座辦公房地產投資信託基金公司。
發信人：
姓名：
標題：

附件A

補充確認表格

日期：

致：	獵户座辦公室房地產投資信託基金公司。

駱駝路東2325號，850號套房

亞利桑那州鳳凰城85016

[電子郵件]

出發地：	[經銷商名稱和地址]

回覆：登記遠期交易補充確認

女士們、先生們：

本補充確認的目的是確認雙方之間簽訂的交易條款和條件[經銷商名稱]在以下指定的交易日期與Orion Office REIT Inc.(交易商？)和Orion Office REIT Inc.(交易對手？)簽訂。 本補充確認書是交易商和交易對手之間具有約束力的合同，截至下文所述交易的相關交易日期。

1.本補充確認書是對截至11月的主確認書的補充，構成主確認書的一部分，並受其約束[•]，2022(交易商和交易對手之間的主確認)，並不時修改和補充。除非下文明確修改，否則主確認中包含的所有條款適用於本補充確認。

2.與本補充確認書有關的交易條款如下：

交易日期：		[•], 20[•]
遠期對衝賣出期：		[•] – [•]
遠期賣方佣金率：		[•]%
到期日：		[•], 20[•]
傳播：		[•]%
附加調整時間段：		[•]連續計劃交易日
首次股票貸款手續費：		[•]%
股票貸款最高費用：		[•]%

對手方特此同意(A)在收到本補充確認書後，立即仔細核對本補充確認書，以便及時發現和糾正錯誤或不符之處，並(B)確認上述(按照經銷商提供的確切格式)正確闡述了本協議項下交易商和對手方之間的協議條款，方法是： 手動簽署本補充確認書或本頁，作為同意該等條款的證據，並提供本補充確認書中要求的其他信息，並立即將已簽署的副本退還給我們。

確認日期為以上首次寫明的日期：
獵户座辦公房地產投資信託基金公司。
發信人：
姓名：
標題：

附表I³

遠期降價日期		遠期降價金額
交易日期		USD 0.00
[_], 20[_]		美元[_]
[_], 20[_]		美元[_]
[_], 20[_]		美元[_]
[_], 20[_]		美元[_]
到期日		USD 0.00

3	如已接受的轉發指示通知中所述。

附件B

價格補充形式

日期：

致：	獵户座辦公室房地產投資信託基金公司。

駱駝路東2325號，850號套房

亞利桑那州鳳凰城85016

[電子郵件]

出發地：	[經銷商名稱和地址]

女士們、先生們：

本定價附錄 是註冊遠期交易在截至11月的主確認下預期的定價附錄[•]，2022(主確認)之間[經銷商名稱](交易商？)和 Orion Office REIT Inc.(交易對手？)，並由日期為的補充確認補充[•](《補充確認書》，以及《主確認書》和《本定價附錄》，《確認書》)

就確認書下的所有目的而言，

(A)對衝完成日期為[•];

(B)基數應為[•]，可根據確認條款進行進一步調整；以及

(C)初始遠期價格應為美元[•].

轉發指示通知的格式

出發地：		獵户座辦公室房地產投資信託基金公司。
CC：		獵户座寫字樓房地產投資信託基金有限公司
致：		[座席]
主題：		轉發指示通知

女士們、先生們：

請參閲截至2022年11月15日的《股權分配協議》(《股權分配協議股權分配協議？)，在獵户座 Office REIT Inc.中，這是一家馬裏蘭州的公司(The公司？)，Orion Office REIT LP，一家馬裏蘭州有限合夥企業，本公司的直接子公司(The Orion Office REIT LP運營合作伙伴關係)，以及在其他各方中，[轉發 賣家]，作為銷售代理、遠期賣方和/或委託人(以任何此類身份，即代理？)，以及[遠期購房者]，作為遠期購買人(以這種身份，即遠期購買者？)。此處使用但未另行定義的大寫術語具有《股權分配協議》或附件A(《主確認》)中規定的含義表格確認？)至股權分配協議。

本公司希望訂立遠期合約，包括與確認表格大體一致的相關遠期合約，在每種情況下均按以下條款：

遠期對衝賣出期：		[•]-[•]
[指定遠期對衝股票：]		[•]
[合計最大遠期對衝金額：]		$[•]
最低股價：1		$[•]
遠期賣方佣金率：		[•]%
傳播：		[•]%
任何額外調整的時間段：		[•]連續計劃交易日
首次股票貸款手續費：		[•]%
股票貸款最高費用：		[•]%
到期日：		[•], 20[•]

1	在遠期套期保值賣出期間，由本公司調整。

遠期降價日期/金額(美元)：		[•], 20[•] / $[•] [•], 20[•] / $[•] [•], 20[•] / $[•] [•], 20[•] / $[•]
與表格確認的其他偏差：		[•]