附件1.1

獵户座辦公房地產投資信託基金公司。

(馬裏蘭州一家公司)

獵户座寫字樓房地產投資信託基金有限公司

(馬裏蘭州有限合夥企業)

$100,000,000

普通股股份 股票

(每股票面價值0.001美元)

股權分配協議

2022年11月15日

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道383號，6樓

紐約，紐約10179

瑞穗證券美國有限責任公司

美洲大道1271號

紐約州紐約市，郵編：10020

加拿大豐業資本(美國)有限公司

維西街250號，24樓

紐約，紐約10281

道明證券(美國)有限公司

範德比爾特大道1號

紐約，紐約10017

富國證券有限責任公司

西33街500號，14樓

紐約，紐約10001

作為代理

摩根大通銀行，全國協會

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

瑞穗市場美洲有限責任公司

瑞穗證券美國有限責任公司

美洲大道1271號

紐約州紐約市，郵編：10020

豐業銀行

加拿大豐業資本(美國)有限公司

國王西街44號

加拿大安大略省多倫多M5H1H1

多倫多道明銀行

道明證券(美國)有限責任公司

範德比爾特大道1號

紐約，紐約10017

富國銀行，全國協會

C/o富國證券有限責任公司

西33街500號，第14層

紐約，紐約10001

作為遠期採購商

女士們、先生們：

每個Orion Office REIT Inc.， 一家馬裏蘭公司(The Orion Office REIT Inc.公司和獵户辦公室REIT LP，馬裏蘭州有限合夥企業(The Orion Office REIT LP)運營夥伴關係)，確認其與(I)摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC) (JPM？)，瑞穗證券美國有限責任公司(Mizuho Securities USA LLC)瑞穗？)，Scotia Capital(USA)Inc.(？斯科舍省？)，道明證券(美國)有限責任公司道明證券？)和富國證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)富國銀行 法戈”) (each, an “探員，？和集體地，代理？)和(Ii)摩根大通銀行、全國協會、瑞穗市場美洲有限責任公司、豐業銀行、多倫多道明銀行和富國銀行全國協會(每個，一個遠期買家，？和集體地，遠期買家？)，在每種情況下，均按本股權分配協議(本 )中規定的條款協議？)和任何條款協議(定義見下文)。為清楚起見，雙方理解並同意，如果遠期套期保值股票(定義如下)是通過作為各自遠期買方的遠期賣方的任何代理提供或出售的，則作為遠期賣方的代理應就該遠期對衝股份的提供和銷售擔任該遠期買方的銷售代理，並且，除非本協議明確提及作為公司銷售代理的代理，或者除非另有明文規定或文意另有所指外，本協議中提及代理作為銷售代理也應被視為適用於代理作為遠期賣方，作必要的變通。除文意另有所指外，此處所指的相關或適用的遠期買方，就任何 代理而言，是指作為遠期買方或(如果適用)作為遠期買方的該代理的附屬公司。

如本文所用，術語 子公司？是指公司、房地產投資信託、合夥企業或有限責任公司，其大部分已發行的有表決權股票或實益、合夥或會員權益(視情況而定)由本公司或本公司的一個或多個其他附屬公司(包括但不限於營運合夥公司)直接或間接擁有或控制。

第1節股份的描述本公司建議(I)透過或以銷售代理及/或委託人的身份向代理商發行及出售股份(主要股份？)公司普通股，每股票面價值0.001美元(？普通股？)，以及(Ii)指示任何代理，作為遠期賣方，提供和出售借入的普通股(任何此類股票，即遠期對衝股票，以及，與主要股份一起，股票？)、任何遠期合同(定義如下) 和任何條款協議。根據本協議和任何條款協議可能出售的股份的銷售總價不得超過100,000,000美元(最高限額？)。公司同意，無論何時確定將股份直接出售給代理人作為委託人，公司將簽訂單獨的協議(各一份條款協議Y)，其形式和實質均令該代理商和公司雙方滿意，並根據本協議第3節與此類銷售有關

2

本公司亦可訂立一項或多項遠期股票購買交易(每項交易均為轉發？)與單獨的主遠期銷售確認書中規定的任何遠期購買者，每份確認書基本上以本合同附件A的形式(每份為？主確認，和集體地， 主確認？)連同每一遠期的補充確認書，每份基本上以補充確認書的形式作為附件列入附件A(每個確認書一份補充 確認，並與每一位前鋒的主確認一起，遠期合約？)。與此相關，本公司及各代理商明白，該代理商或其聯營公司將 嘗試借入，然後代表適用的遠期買方作為遠期賣方，按本文所述的條款及條件出售適用的遠期對衝股份。本公司為清償本公司根據任何遠期合同承擔的全部或任何部分債務而向任何遠期買方交付的任何普通股，以下有時稱為確認股.”

第二節公司的陳述和保證。本公司和經營合夥企業共同和各自代表，並向代理人和遠期購買者保證並同意：

(A)一份貨架登記表(註冊 語句表格S-3(目前是第333-268121號文件，但包括在貨架登記説明書到期後提交的任何替代表格)，包括招股説明書，已由公司在不早於招股説明書日期前三年編制和提交，符合經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例的要求(統稱為行動？)，美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)選委會)，委員會已宣佈登記聲明有效。登記説明書載有 有關普通股(包括股份)發售及出售的若干資料，並載有有關本公司及其業務的額外資料；證監會並無發出命令禁止或暫停使用基本招股章程(定義見下文)、招股章程增刊(定義見下文)、招股章程(定義見下文)或任何準許自由撰寫招股説明書(定義見下文)，或登記説明書的效力，且證監會並無為此目的或根據公司法第8A條就股份發售提起或威脅 程序。除非上下文另有要求，否則註冊 語句在此使用的，是指登記説明書的各個部分，每個部分都在該法規定的該部分生效之日進行了修訂，以及根據本協定第4(G)節可能提交的任何新的登記聲明、生效後的修正案或新的貨架登記説明書，包括(1)作為其中一部分提交的所有文件，或通過引用納入其中的所有文件，以及(2)根據該法第424(B)條向委員會提交的招股説明書中通過引用方式包含或併入的任何信息，只要該等信息被視為，根據該法第430B條的規定，在生效之日作為登記聲明的一部分。除非上下文另有要求，否則基本招股書此處使用的，是指作為每個註冊聲明的一部分提交的招股説明書，以及截至本協議日期的任何修訂或補充。除非上下文另有要求，否則招股説明書副刊本文所指，指本公司根據公司法第424(B)條於本條例日期後第二個營業日(或公司法可能要求的較早時間)或之前，以本公司就股份發售向代理人提供的格式，向監察委員會提交的有關股份的最終招股説明書 。除非上下文另有要求，否則招股説明書在此使用的，是指招股説明書補編以及附於或與招股説明書附錄一起使用的基本招股説明書。儘管有上述規定，如任何經修訂的基本招股章程、招股章程補充文件或招股章程須由本公司提供予代理人，以供在發售及出售與基本招股章程、招股章程補充文件或招股章程(視屬何情況而定)不同的股份時使用(不論該等經修訂的基本招股章程、招股章程補充文件或招股章程是否須由本公司根據公司法第424(B)條提交)，則第基本招股書,” “招股説明書副刊” and “招股説明書？應將經修訂的基本招股説明書、招股説明書附錄或招股説明書稱為

3

這種情況可能是從最初提供給代理商以供此類使用之時起或之後。3.允許自由編寫招股説明書，這裏所用的，是指本文件所附的附表A和任何其他文件發行人自由撰文招股説明書？(如法案第433條所定義)公司和代理應不時達成一致的是 允許的自由寫作説明書。本文中對註冊説明書、註冊説明書、基本招股説明書、招股説明書副刊、招股説明書或任何允許自由撰寫的招股説明書(統稱)的任何提及，連同該等股份的公開發行價，一般披露套餐？)應被視為指幷包括以引用方式併入或被視為以引用方式併入的文件(如有)。合併後的文件？)，除文意另有所指外，包括作為該等公司文件的證物存檔的文件(如有)。此處對術語 的任何引用修改,” “修正案” or “增刊？對於註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補編、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書，應被視為指幷包括根據1934年《證券交易法》(經修訂)及其規則和條例(統稱為《證券交易法》)提交的任何文件《交易所法案》在註冊聲明的最初生效日期或之後，或在基本招股章程、招股章程副刊、招股章程或該等允許自由寫作招股章程(視乎情況而定)的日期或之後)，並視為以引用方式併入其中。就本《協議》而言，凡提及《登記聲明》或《招股説明書》或其任何修正案或補充文件時，應視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(或任何後續系統)向證監會提交的副本埃德加”).

(B)註冊説明書在生效時在所有重要方面均符合規定，在註冊説明書生效之日起在所有重要方面符合規定，並且經修訂或補充後，在根據公司法第430(B)(F)(2)條被視為對代理人生效的每個生效日期、在每個結算日(如本條例第3(H)條所界定)、以及在公司法要求招股説明書交付的所有時間(無論是實物、被視為根據第153條或通過遵守第172條(br}規則)就任何股份出售而交付)將在所有重要方面符合該法的要求，並且在該時間或期間，登記聲明不包含或不會包含對重大事實的不真實陳述，或 遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實；在此預期的與發行和出售股票有關的使用表格S-3的條件已經滿足；登記聲明符合法規第415條(包括但不限於第415(A)(5)條)的要求，並且在此預期的股票的發行和出售符合該法規的要求；基本招股説明書在提交或將提交給證監會時在所有重要方面都符合或將會遵守，在本協議日期(如果在本協議日期或之前提交給證監會)在所有重要方面都符合基本招股説明書，在根據本協議進行的每一次股票出售時(每一次)都符合銷售時間在與任何股份出售有關的每個結算日和招股説明書必須交付期間的每個結算日和所有時間(無論是根據第153條視為交付的實物，還是通過遵守該法第172條或任何類似規則)，都將在所有實質性方面遵守該法的要求；在從基本招股章程的日期和基本招股章程向委員會提交的日期中較早的日期開始並在每個結算日結束的期間內，經當時修訂或補充的基本招股章程不會或不會包括對重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏陳述必要的重要事實，而不具誤導性；招股説明書將 自向委員會提交之日起，遵守招股説明書附錄的日期、每次銷售時間、每次結算日期，以及在該法要求交付招股説明書的所有時間(無論是根據第153條被視為交付的招股説明書，還是通過遵守該法第172條或任何類似規則而被視為交付的招股説明書)，在所有實質性方面都符合該法的要求(包括但不限於該法第10(A)節)；自《招股章程補編》發出之日起至每個結算日期及

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在與任何股份出售有關的招股説明書被該法要求交付(無論是實物交付，根據第153條視為交付，或通過遵守第172條或任何類似規則)的期間內，根據當時發佈的一個或多個允許自由寫作招股説明書的情況，招股説明書是否或將單獨或連同當時發佈的一個或多個允許自由寫作招股説明書的任何組合包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，考慮到這些招股説明書是在何種情況下作出的，沒有誤導性；每份允許的自由寫作招股説明書 將在其日期、出售和結算日期的每個時間以及招股説明書根據法案要求交付的所有時間(無論是實物、根據第153條視為交付還是通過遵守法案或任何類似規則下的第172條或任何類似規則)在與法案要求相關的所有實質性方面遵守；在從每個允許自由寫作招股説明書的日期開始並在每個結算日期較晚的時間和法案要求交付招股説明書(無論是實物交付，根據第153條被視為交付，或通過遵守法案或任何類似規則下的第172條 )的期間結束的期間內，與任何股份出售相關的任何時間，允許自由寫作招股説明書是否或將不會包括任何與註冊聲明中包含的任何信息相沖突或將會衝突的信息，招股説明書或任何公司文件，或包括對重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重要事實, 不誤導；然而，前提是本公司不會依據或符合代理人或其代表所提供的書面資料，就《登記聲明》、《基本招股章程》、《招股章程》、《招股説明書》或任何《準許自由撰寫招股章程》(視屬何情況而定)中所載的任何陳述，作出任何陳述或保證；每份公司文件在向委員會提交時或在該文件生效時(如適用)，在所有重要方面均符合《交易法》的要求，並且不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。就本協議的所有目的(包括但不限於本段及本協議第7節的規定)而言，本公司、代理及預購買方同意，僅由 或代表代理或預購買方提供的唯一資料明確地用於註冊聲明、基本招股章程、招股章程增刊、招股章程或任何準許的自由寫作招股章程或對上述任何 的任何修訂或補充。

(C)(I)在提交註冊説明書時， (Ii)為了遵守公司法第10(A)(3)條的目的而對其進行最近一次修訂時(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易所法案第13條或第15(D)條提交的公司報告或招股説明書的形式)，(Iii)在公司或代表公司行事的任何人(僅就本條款而言)時，根據公司法第163(C)條)根據公司法第164條豁免，本公司已作出任何與股份有關的要約，及(Iv)於本條例日期，本公司符合並將會符合其一般指示所載使用表格S-3的條件。本公司並無收到證監會根據公司法第401(G)(1)條發出的反對使用註冊聲明表格或其任何生效後修訂的通知。

(D)在簽署本協議之前，本公司未直接或間接以任何方式提供或出售任何股份。招股説明書” or “自由寫作招股説明書？(在每種情況下都符合該法案的含義)或使用任何招股説明書” or “自由寫作招股説明書與股份的要約或出售有關，以及在本協議簽署後，公司將不會直接或間接以任何方式要約或出售任何股份招股説明書” or “免費撰寫招股説明書 ？(在每一種情況下都符合該法案的含義)或

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使用任何招股説明書” or “自由寫作招股説明書除根據本協議條款不時修訂或補充的招股説明書外，任何允許的自由寫作招股説明書，包括首次使用前向代理商提供的電子路演；公司未直接或間接編制、使用或參考任何允許的自由寫作招股説明書，除非符合規則163或法案下的規則164和433，否則公司未直接或間接編制、使用或參考任何允許的自由寫作招股説明書；假設任何此類允許的自由寫作招股説明書是在向委員會提交註冊聲明之後如此發送或發出的(並且在此類允許的自由寫作招股説明書根據該法第433(D)條被要求向委員會提交之後)，代理人發送或給予任何允許的自由寫作招股説明書將滿足規則164或規則433的規定(不依賴規則164的(B)、(C)和(D)款)；符合該法第433(B)(1)條第(I)款至第(Br)(Iv)款(包括第(B)款和第(Br)款)中的一個或多個條件，並且本文件最初提交給委員會的與擬發行股票有關的登記説明書包括一份招股説明書，該招股説明書符合該法第10節的要求，而不是基於第433條或第431條的理由；本公司和代理人均未因該法第164條(F)或(G)款而喪失使用與股份要約和出售有關的 的資格，免費寫作招股説明書？(如該法第405條所界定)，根據該法第164條和第433條；公司不是不符合條件的 發行人？(如該法第405條所定義)截至該法第164條和第433條關於登記聲明所擬提供的股份的資格確定日期；本協議各方同意並理解以下任何和所有內容：路演？(如該法第433條所界定)與本協議擬發行的股份有關的條款如下：發行人自由撰寫招股説明書 ？依照該法案第433條的規定。

(E)截至本協議日期，公司擁有註冊説明書、招股説明書和一般披露方案所述的已發行和已發行資本；公司所有已發行和已發行的股本，包括普通股，已正式授權和有效發行，已繳足股款和不可評估，在所有重大方面都符合所有適用的證券法，且發行時未違反任何優先購買權、轉售權、優先購買權或類似權利；主要股份及任何確認股份將於本公司交付予適用的遠期買方後，在紐約證券交易所(The New York Stock Exchange)正式上市，並獲接納及授權交易，但須受正式發行通知的規限。紐交所”).

(F)本公司及其附屬公司 均已正式註冊成立或組成(視何者適用而定)，並有效地以公司、有限責任公司、房地產投資信託基金或合夥企業(視屬何情況而定)的形式存在，且根據其所在司法管轄區的法律信譽良好， 本公司獲授權或組織擁有或租賃(視屬何情況而定)，以及按照註冊聲明、招股章程或一般披露資料包所述經營其物業及進行業務，但如未能按註冊聲明、招股章程或整體披露方案所述經營其物業及進行業務，則不在此限。(I)對本公司及其 附屬公司的整體狀況、財務或其他方面或收益、資產或業務前景產生重大不利影響，不論是否因正常業務過程中的交易而產生；(Ii)阻止或重大幹擾本擬進行的交易的完成或(Iii)導致 普通股股票從紐約證券交易所退市(發生任何該等影響或任何該等防止或幹擾，或前述第(I)、(Ii)及(Iii)條所述的任何該等結果材料 不良影響)，除非在註冊聲明、招股説明書或一般披露一攬子計劃(不包括其任何附錄)中陳述或預期如此。

(G)本公司及其附屬公司均具備作為外國公司、有限責任公司、房地產投資信託基金或合夥企業(視屬何情況而定)的正式資格，並根據每個司法管轄區要求該資格的法律享有良好信譽，但如未能具備上述資格或信譽欠佳不會(I)對個別或整體造成重大不利影響，則除外。

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(H)除註冊説明書、招股説明書或一般披露資料外，本公司間接或直接擁有其各附屬公司的所有已發行及已發行股本或其他股權；除其附屬公司的股本或其他股權外，本公司不直接或間接擁有任何公司、商號、合夥企業、合資企業、協會或其他實體的任何股本或任何其他股權或長期債務證券，但在未合併的合資企業中的權益或對本公司及其附屬公司的整體財務或其他狀況或收益、資產或業務前景不具重大意義的權益合計除外；已將公司及其子公司的組織文件及其所有修訂的完整、正確的副本交付給代理商；其所有附屬公司的股本或股權(視屬何情況而定)的所有流通股均已獲正式授權及有效發行(如附屬公司為公司)已繳足股款且無須評估、已按照所有適用證券法發行、未違反任何優先購買權、轉售權、優先購買權或類似權利而發行，並由本公司或其附屬公司擁有，在任何情況下均無任何擔保權益、抵押質押、留置權或其他產權負擔或 不利申索；本公司為經營合夥的唯一普通合夥人及超過90%的擁有者；除註冊説明書、招股章程或任何準許的自由寫作招股章程所述的交易外，以及任何與贖回經營合夥的合夥權益有關的交易。單位經營合夥公司並無購股權、股息再投資計劃、股票期權及其他僱員福利計劃，亦無購股權、認股權證或其他權利購買、發行協議或其他責任或將任何責任轉換為本公司或其任何附屬公司的股本或所有權權益的其他權利尚未履行；而經營合夥公司乃根據公司法S-X規則1-02條界定的本公司唯一的重要附屬公司。

(I)作為銷售代理和/或委託人或作為遠期賣方，將通過代理出售的股票已根據本協議、任何條款協議和任何遠期協議正式和有效地授權發行和/或出售給代理，當根據本協議、任何條款協議和任何遠期協議發行和交付時，將正式和有效地發行、全額支付和免税，不受法定和合同上的優先購買權、轉售權、優先購買權和類似權利的影響；股份將不受根據本公司章程(本公司章程)投票或轉讓的任何限制憲章？)(除《公司章程》第六條規定的轉讓和所有權限制外)，《公司修訂和重新修訂的章程》(《章程》)附例？)或本公司為締約方的其他文書。任何持有本公司股本股份的人士將不會純粹因為持有該等股份而承擔個人責任。

(J)所有未平倉遠期合約項下相當於總股份上限(定義見任何相關遠期合約)的普通股股份數目已獲正式及有效授權及預留供發行，而當本公司根據有關遠期合約發行及交付確認股份予遠期買方時，根據該遠期合約條款須由遠期買方支付的任何代價 ，該等確認股份將已正式及有效發行、已繳足股款及無須評估，且不受法定及 合約優先購買權、轉售權、優先購買權及類似權利影響；而任何確認股份於按本章程及相關遠期合約規定於付款後發行及交付時，將不受根據本章程(本章程第VI條所載轉讓及所有權限制除外)或本公司作為訂約方的附例或任何協議或其他文書而投票或轉讓的任何 限制。股份或確認股的持有人或實益擁有人不會僅因以下原因而承擔個人責任

7

是這樣的持有人或實益所有人。本公司根據遠期合約條款向遠期買方或其聯營公司發行、出售及/或交付確認股份以結算各項遠期合約，以及遠期買方或其聯營公司於遠期合約期間及結算時交付確認股份，以結清遠期買方或其聯營公司於遠期買方或其聯營公司就其在該遠期合約項下的風險而進行的對衝活動中所產生的普通股未平倉借款，將不需要根據公司法註冊。本公司將沒有義務根據公司法第424(B)條的規定提交招股説明書 關於公司在此類結算時向遠期買方或其關聯公司交付的任何確認股份，也不需要根據公司法第424(B)條提交與遠期買方或其關聯公司交付的任何確認股份相關的招股説明書補充文件，以了結遠期買方或其關聯公司在任何遠期合同項下與其風險敞口有關的套期保值活動過程中產生的未平倉借款。假設在每一種情況下，以遠期賣方身份行事的代理人在出售股份方面都遵守了該法第173條。

(K)本公司的股本，包括股份，在所有重大方面均符合登記聲明、招股章程及一般披露資料包內所載或以參考方式納入的各項描述(如有)；而股份的股票(如有)在所有重大方面均符合憲章、附例及適用的馬裏蘭州法律的適用規定。

(L)除註冊聲明、招股説明書和一般披露資料包中所述外，與股票期權有關的 股票期權？)根據公司及其子公司的基於股票的薪酬計劃發放(公司股票計劃)，(I)每一次授予股票期權 不遲於授予該股票期權的條款生效之日，由所有必要的公司行動正式授權，包括(如適用)由本公司董事會(或正式組成和授權的委員會)以必要票數或書面同意的批准，(Ii)每一次此類授予都是根據授予其的公司股票計劃的條款、法案、交易法和所有其他適用的法律和監管規則或要求作出的，包括紐約證券交易所的規則在內，(Iii)並無授予任何購股權，其行使價格以批准授予日期前的普通股價格為基準，及(Iv)每項授予均已按照公認的會計原則在本公司的財務報表(包括相關附註)中作出適當的會計處理，並根據交易所法令及所有其他適用法律在本公司向證監會提交的文件中披露。本公司並非明知而授出購股權，且本公司並無、亦無任何政策或做法在授出購股權之前或以其他方式協調授出購股權與發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其任何附屬公司或其經營業績或前景的重大資料。

(M)本公司及營運合夥每一方均擁有訂立本協議及每份主協議所需的全部權力及授權。本協議已由本公司和經營合夥企業正式授權、簽署和交付。本協議構成本公司與經營合夥企業之間有效且具約束力的協議，並可根據其條款對本公司及經營合夥企業強制執行，但本協議的可執行性可能受到適用的破產、欺詐性轉讓、無力償債、重組及影響債權人權利的類似法律的限制。 不時生效的暫停法，以及限制獲得衡平法補救的公平原則。每份主確認書及據此發出的每份補充確認書均已獲本公司正式 授權，且於本公司籤立及交付時，將構成本公司有效及具約束力的協議，並可根據其條款向本公司強制執行，惟其可執行性 可能受限於適用的破產、欺詐性轉易、無力償債、重組及影響債權人權利的類似法律及不時生效的暫緩執行法律，以及限制獲得衡平法補救的公平原則。

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(N)本公司或其任何附屬公司並無違反或違反本公司或其任何附屬公司根據(A)其章程、附例、有限合夥企業證明、合夥協議所規定的要求回購、贖回或償還全部或部分該等債務的權利(亦未發生任何事件，如經通知、時間流逝或兩者兼而有之，會導致違反或違反任何債項持有人(或代表該債權持有人行事的人)的違約或違約)。有限責任公司或有限責任公司協議(或同等經營文件)或其他組織文件的證書，或(B)任何契約、按揭、信託契據、票據協議、貸款協議、銀行貸款或信貸協議或其他債務證據，或 任何許可證、租賃、合同、義務、契諾或其他協議或文書，或(C)任何法院、政府機構、監管機構、行政機構、對本公司或該附屬公司或其任何財產或資產擁有司法管轄權的仲裁員或其他機構(如第(B)及(C)條，在任何情況下不會產生重大不利影響，或如第(A)、(B)及(C)條，如註冊説明書所載或預期，招股章程及一般披露資料包(不包括其任何副刊 )除外)。

(O)本公司及經營合夥企業根據本協議及任何遠期合約，按任何條款協議及任何遠期合約，執行及交付其各自的義務，發行及出售主要股份，以及完成擬進行的交易，不會與任何違反或違反本協議及任何遠期合約的事項相沖突，亦不會構成違約(亦不會構成任何事件，如有通知、時間流逝或兩者兼有，會導致任何違反或違反，構成違約或給予任何債務持有人(或代表該債務持有人行事的人)要求回購、贖回或償還全部或部分該等債務的權利(或導致對公司或其任何附屬公司(該等附屬公司)直接或間接擁有的任何不動產設定或施加留置權、押記或產權負擔屬性(A)公司或其任何附屬公司的章程、章程、有限合夥企業證書、合夥協議、有限責任公司證書或有限責任公司協議(或同等的經營文件)或其他組織文件，或(B)任何契約、抵押、信託契據、票據協議、貸款協議、銀行貸款或信貸協議或其他負債證據，或任何許可證、租賃、合同、義務、本公司或其任何附屬公司作為締約一方的契約或其他協議或文書，或(C)任何法院、政府機構、監管機構、行政機關、仲裁員或其他當局對本公司或其子公司或其任何或其各自財產或資產具有管轄權的任何法規、法律、法規、規則判決、命令或法令(B)和(C)條款的情況除外，或就(A)、(B)及(C)條款而言，如註冊聲明、招股章程及一般披露資料包(不包括其任何補充資料)所載或預期)。

(P)(A)不得向任何法院或國內或國外的任何法院或政府或監管當局、佣金、董事會、團體、機關或機構提交文件，或對其進行授權、批准、同意、許可證、命令、登記、資格或法令；(B)公司股本或其他證券的任何持有人或公司的任何債權人不得授權、批准、表決或以其他方式同意；(C)根據S-K 601(B)條例，作為註冊聲明證物的任何重大合同的任何對手方不得放棄或同意；及(D)不得授權、批准、 任何人的投票或其他同意

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本公司與經營合夥企業簽署、交付或履行本協議，或提供、發行、出售或交付股份，或完成本協議、任何條款協議或任何遠期合同所預期的任何交易所必需或需要的其他個人或實體，在每種情況下，均按註冊聲明和招股説明書所述的條款進行，但根據公司法和交易法獲得的條款除外。(Ii)根據任何司法管轄區的州證券或藍天法律，與代理人以本協議及任何遠期合約或條款協議所設想的方式購買和分配股份有關的規定，(Iii)批准股份在紐約證券交易所上市，以及(Iv)根據金融行業監管機構，Inc.的行為規則 (FINRA”).

(Q)除註冊聲明、招股章程及一般披露方案所述外， (I)並無購股權、認股權證或其他購買權利、發行協議或其他責任、或將任何責任轉換為任何證券、本公司股本或所有權權益的權利尚未償還 ，(Ii)任何人士均無任何優先購買權、轉售權、優先購買權或其他權利購買任何普通股股份或本公司任何其他股本或其他股權，(Iii)任何人無權，促使本公司根據公司法登記任何普通股或本公司任何其他股本或其他股權的股份，或將任何該等股份或權益包括在登記聲明或擬進行的發售中；及(Iv)並無擁有聯售權利、附隨權利或其他類似權利的人士擁有 任何普通股股份或本公司任何其他股本或其他股本權益，包括在本協議預期進行的發售或根據本協議出售證券時出售的股份，但已正式放棄書面形式的該等權利除外。

(R)本公司及其附屬公司均擁有由適當的州、聯邦或外國監管機構、機構或機構頒發的許可證、證書、授權或許可證，這些許可證、證書、授權或許可證是開展其目前或擬由其經營的各自業務所必需的(但在 任何情況下，如未能擁有該等許可證、證書、授權或許可，或註冊聲明、招股説明書及一般披露資料(不包括其任何補充資料)中所述或預期的情況除外)； 本公司或任何該等附屬公司均未收到任何與撤銷或修改任何該等許可證、證書、授權或許可證有關的訴訟通知，而該等許可證、證書、授權或許可證如成為 不利決定、裁決或裁決的標的，將會單獨或整體產生重大不利影響。

(S)除在註冊説明書、招股章程及一般披露資料中披露外，本公司並無向任何法院或政府機構、監管委員會、董事會、團體或主管當局提出或由任何法院或政府機構、監管委員會、董事會、團體或當局提出任何訴訟、訴訟或法律程序，該等訴訟、訴訟或法律程序現正待決，或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司、其各自的任何財產或資產或其各自的任何高級人員或董事作出書面威脅，而該等行動、訴訟或法律程序對本公司及其附屬公司整體而言屬重大，並須於註冊説明書中披露。招股説明書或任何允許自由撰寫的招股説明書(其中披露的除外)，或被認定對本公司或其任何附屬公司或其任何財產或 資產或其各自的高級管理人員或董事產生不利影響，或可能對本公司及其附屬公司或 的財產或資產產生重大不利影響，或可能對完成本協議或本協議擬進行的交易或本公司履行其在本協議項下的義務產生重大不利影響。除《註冊説明書》、《招股説明書》或《一般披露一攬子計劃》所披露的外，本公司或其任何附屬公司作為當事方，或其或其各自的任何財產或資產為標的的未決法律或政府訴訟， 包括業務附帶的普通例行訴訟，這些訴訟總體上被認為對本公司及其子公司的財務或其他狀況或收益、資產或業務前景具有重大意義。

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(T)本公司或其附屬公司並無任何特許經營權、合同或其他文件 須在註冊聲明或招股章程中予以描述或作為證據提交至《註冊聲明》或根據《交易所法案》向證監會提交的任何報告，而該等文件未予如此描述或提交； 及註冊説明書、招股説明書及一般披露資料包中有關股本、重大事項及重大事項的説明及註冊説明書中第15項項下的資料，在構成法律事項、法律事項摘要、公司章程或附例或其他文書或協議的條款摘要、法律程序摘要或法律結論的範圍內，均屬正確。

(U)畢馬威律師事務所和德勤律師事務所 (統稱為會計師？)，審計本公司財務報表和支持明細表的會計師事務所，以及以前由VEREIT，Inc.(？)子公司擁有的某些寫字樓房地產和相關資產的審計會計師事務所VEREIT辦公資產註冊説明書及招股章程所載或以參考方式納入註冊説明書及招股章程的獨立註冊會計師，均為公司法及上市公司會計監督委員會規則所規定的獨立公共會計師。

(V)本公司及其附屬公司及本公司收購或將收購之任何公司、其他實體或物業之財務報表連同相關附註及附表(以參考方式收錄於或納入註冊説明書、招股章程或一般披露資料)，公平地列示本公司及其附屬公司及該等公司、實體及物業(視情況而定)於指定日期及期間之綜合財務狀況、營運業績、現金流量及股東權益變動。除註冊説明書、招股説明書或一般披露一攬子計劃中另有説明外，此類財務報表的編制符合該法和交易法的適用要求，並符合美國公認會計原則(公認會計原則在所涉期間內一致應用)，並已作出為公平列報該等期間的業績所需的所有調整(除非根據證券交易法及其下的規則及條例，本公司於註冊説明書、招股説明書及一般披露資料中引用併入的Form 10-Q季度報告中的財務報表遺漏了某些腳註)。登記 聲明、招股説明書及一般披露資料包(I)所載或以引用方式併入的統計數據，(I)基於或源自本公司的賬簿及記錄或本公司沒有理由相信在任何重大方面不可靠或不準確的其他來源 或(Ii)代表本公司根據從該等來源取得的數據作出的真誠估計。註冊説明書、招股章程或一般披露資料包所包括或以引用方式併入的支持附表，公平地提供了其中所需陳述的信息。摘要、精選及其他財務數據載於註冊説明書、招股章程或一般披露資料包內或以參考方式併入 ，按其各自實體的財務報表及賬簿及記錄準確及公平地列報及編制。登記聲明中包含或通過引用合併的形式財務信息 , 招股説明書及一般披露資料包乃根據公司法及證券交易法的適用規定編制，幷包括所有必需的調整，以公平地呈報公司於指定日期的備考財務狀況及指定期間的經營業績；並無任何財務報表(歷史或備考)須以引用方式列入或納入註冊説明書、招股章程或一般披露資料包，而非根據公司法及規則及規例的要求以參考方式列入或納入。

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根據《交易法》或其下的規則和條例，或在要求向委員會提交的任何文件中。在註冊聲明、招股説明書或一般披露資料包中包含或以引用方式併入的所有披露內容非-公認會計準則財務指標？(該術語由委員會的規則和條例定義)在適用的範圍內遵守《交易所法案》的規則G和該法案下的規則S-K的第10項。

(W)在註冊説明書、招股説明書及一般披露資料包(如有)各自的日期後，除招股説明書另有陳述外，並無(I)本公司及其附屬公司的整體財務狀況或其他方面的任何重大不利變化，或作為整體的本公司及其附屬公司的收益、資產或業務前景，不論是否在正常業務過程中產生；(Ii)任何財產的任何傷亡、損失、譴責或其他不利事件，而該等意外、損失、譴責或其他不利事件對本公司及其附屬公司作為一個整體具有重大意義，(3)本公司或其附屬公司訂立的對本公司及其附屬公司整體有重大影響的任何交易或收購(正常業務過程中發生的交易或收購除外)；(4)本公司或任何附屬公司發生的對本公司及其附屬公司整體有重大影響的任何直接或或有負債(包括任何表外債務)； (V)與股票期權、員工福利計劃及股息再投資計劃有關的交易除外；於單位交換時發行普通股及發行與以下事項有關的單位：(Br)收購不動產或非土地財產、本公司或任何附屬公司股本或其他股權的任何重大變動或(Vi)普通股股息及根據本公司與第三方合營企業的組織文件作出的分派、就本公司或任何附屬公司的股本或其他股權所宣派、支付或作出的任何類別股息或分派。

(X)本公司或其任何附屬公司均不需要或在實施招股章程所述出售主要股份所得收益的應用後，以及根據招股章程所述遠期合約於任何結算日根據任何遠期合約收到的任何收益將不被要求註冊為投資公司 該詞根據1940年經修訂的《投資公司法》(下稱《投資公司法》)界定。1940 Act”).

(Y) 公司一直是按照房地產投資信託基金(A)的資格和税收要求組建和經營的房地產投資信託基金從截至2021年12月31日的納税年度開始的每個納税年度)，其當前和擬議的運作方法將使其能夠滿足修訂後的1986年國內收入法(以下簡稱REIT)對REIT的資格和税收要求代碼公司截至2022年12月31日的納税年度及其之後的每個納税年度。本公司或其任何附屬公司並無採取任何可能導致本公司不符合本課税年度或未來任何課税年度的房地產投資信託基金資格的行動。本公司目前擬根據守則繼續符合REIT的資格。

(Z)出於聯邦所得税的目的，經營合夥企業被適當地歸類為被忽視的實體或合夥企業，而不是公司或作為公司應納税的上市交易合夥企業，從其成立至本協議日期的整個期間。屬於合夥企業或有限責任公司的每一家附屬公司(已選擇應納税的房地產投資信託基金附屬公司的實體除外)(子公司合夥關係)被適當地 歸類為被忽視的實體或合夥企業，而不是公司或作為公司應納税的上市交易合夥企業，從其成立到本協議日期為止的整個期間，或者對於已經終止的任何附屬合夥企業，直到該等附屬合夥企業終止之日。

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(Aa)(A)本公司及其附屬公司對其擁有的所有物業 (及其改進)、租賃權益、普通及有限責任合夥或有限責任公司權益擁有良好及可出售的業權，在每個情況下均無任何留置權、產權負擔、索償、擔保權益及缺陷，但如 是(I)在登記聲明、招股章程或一般披露方案中所述，(Ii)在該等物業的業權政策中所述，(Iii)用作登記聲明、招股説明書或一般披露方案中所述貸款的抵押，或(Iv)對其價值無關緊要，或不會對本公司及其附屬公司所作或將會作出的使用造成重大幹擾；(B)除註冊説明書、招股章程或一般披露一攬子計劃所述外，經營合夥企業及任何附屬公司為提供租賃、物業管理及建築管理服務、為第三方提供總承包服務及房地產開發、建造及雜項租户服務業務而訂立的所有重要合約相關業務可由經營合夥企業或適用的 附屬公司(視屬何情況而定)及以經營合夥企業或適用的 附屬公司(視屬何情況而定)的名義強制執行，但任何不會產生重大不利影響的不可執行性除外；(C)對或影響任何物業或相關業務的所有留置權、押記、產權負擔、索償或限制，以及構成本公司及其附屬公司的實體的 資產，須在註冊説明書、招股章程或一般披露資料中披露；(D)除登記聲明、招股章程或一般披露方案中所述外，本公司或其任何附屬公司，或據本公司或經營合夥企業所知，任何物業的任何租户在任何與該等物業有關的土地租約(作為承租人)或空間租約(作為出租人)、或任何抵押或其他擔保文件或其他協議中違約，且本公司或其任何 附屬公司均不知道有任何事件，但時間的流逝或通知的發出，或兩者兼而有之，將構成任何此類文件或協議的違約，但不會產生實質性不利影響的違約除外； (E)除登記聲明、招股章程或一般披露資料包所述外，本公司或其任何附屬公司作為出租人出租其物業的任何租約下的承租人，均無選擇權或優先購買權購買根據該租約出租的物業，而行使該等選擇權或優先購買權將會產生重大不利影響；(F)除登記聲明、招股章程或一般披露資料包中所述外，每個物業均符合所有適用的守則、法律及法規(包括但不限於, 建築和分區法規、法律法規和與進入物業有關的法律)，除非未能遵守， 不會單獨或整體產生實質性的不利影響；及(G)除註冊聲明、招股章程或一般披露方案所述外，本公司或經營合夥均不知悉任何待決或受威脅的廢除法律程序、分區更改或其他程序或行動會以任何方式影響任何物業的規模、使用、改善、建造或進入任何物業，但該等程序或行動不會產生重大不利影響的情況除外。

(Bb)本公司及其附屬公司擁有、擁有、許可或擁有以合理條款使用所有專利、專利申請、商標和服務商標、商標和服務商標註冊、商號、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、專有技術和其他知識產權的權利(統稱為知識產權在進行本公司現正進行或擬進行的註冊 聲明、招股章程及一般披露方案所建議的業務時使用)，除非該等事項不會產生重大不利影響。據本公司及營運合夥公司所知：(A)並無任何第三方實質侵犯任何該等知識產權；(B)其他人士並無對本公司對任何該等知識產權的權利或對該等知識產權的權利提出任何待決或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索償，而本公司及營運合夥並不知悉可構成任何該等索償的合理基礎的任何事實；(C)沒有其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的待決或威脅的訴訟、訴訟、程序或索賠，且公司和經營合夥企業不瞭解構成任何此類索賠的合理基礎的任何事實；

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及(D)並無其他人就本公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他專有權利而提出任何待決或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或申索，而本公司及營運夥伴並不知悉任何其他可構成任何該等申索的合理基礎的事實。

(Cc)本公司或其任何附屬公司的僱員並無與本公司或其任何附屬公司的僱員發生重大勞資糾紛，或據本公司或經營合夥公司所知，本公司或經營合夥公司並無威脅或即將發生會產生重大不利影響的勞資糾紛；而本公司或經營合夥公司並不知悉其或其 附屬公司的任何僱員現有或即將發生任何勞資糾紛，而主要供應商、製造商、客户或承包商有理由預期會產生重大不利影響。

(Dd)除《註冊説明書》、《招股説明書》或《一般披露方案》中披露的情況外，除個別或總體不會產生重大不利影響的活動、條件、情況或事項外，以下各項均為真實和正確的(考慮到根據任何適用的環境法(如本文所定義)制定的任何運營和維護、補救、清理或類似計劃的影響)：

(I)據本公司或營運合夥公司所知，本公司及其附屬公司的項目並無 含有任何數量或濃度構成或構成違反或可能合理地產生任何環境法律責任的環境關注材料，且過往亦未曾含有該等材料。

(Ii)本公司及其附屬公司遵守任何及所有適用的環境法律。

(Iii)本公司及其附屬公司擁有並遵守任何環境法律所規定的開展各自業務所需的所有許可證、授權及批准，而所有該等許可證、牌照及批准仍然完全有效。

(Iv)本公司尚未收到任何有關針對本公司或其任何附屬公司的任何未決或威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索償、留置權、不遵守或違反通知、任何實際或潛在責任通知、與任何環境法律或環境關注材料有關的調查或法律程序的書面通知 。

(V)據本公司及經營合夥公司所知， (I)涉及環境的材料並未違反環境法，或以可合理地引起根據環境法承擔法律責任的方式或地點從該等項目運輸或處置，亦沒有在任何項目上或之上或之下產生、處理、儲存或處置任何涉及環境的材料，違反任何適用的環境法，或以可能導致根據任何適用的環境法承擔責任的方式，及(Ii)並無 在該等項目或由該等項目釋放或威脅釋放環境關注材料，或因本公司及其附屬公司與該等項目有關的營運而產生或與該等項目有關的違反或以可能導致根據環境法承擔法律責任的 。

(Vi)本公司或其任何附屬公司均未根據修訂後的《1980年綜合環境反應、補償及責任法案》被指定為潛在責任方。

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“環境法指任何和所有外國、聯邦、州、地方 或市政法律、規則、命令、法規、法規、條例、法規、法令、任何政府當局的規定或法律(包括普通法)的其他規定，以規範、有關或施加與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或野生動物有關的責任或行為標準，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質(包括但不限於，含石棉材料)，或製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理與環境有關的材料，如現在或以後的任何時間有效。

“政府當局 ？指負責適當管理和/或執行任何環境法的任何國家或政府、任何州或其其他政治區以及任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體(包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

“關注環境的材料A指任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品或任何污染物、污染物、危險或有毒物質、材料或廢物、傳染性醫療廢物，包括但不限於石棉、多氯聯苯和尿素-甲醛絕緣材料。

“項目？指由營運合夥企業或任何附屬公司擁有或營運，並作為或擬作為辦公物業營運的任何房地產資產。

(Ee)本公司或其一間附屬公司已就本公司及其附屬公司擁有的所有物業取得商業上合理金額的業權保險，但如註冊説明書及招股章程所述，或在每種情況下，未能維持業權保險將不會合理地預期會產生重大不利影響，且在每種情況下該等業權保險均具有十足效力及作用。

(Ff)本協議或任何主確認書或條款協議的籤立及交付，或本公司發行或本公司根據本協議或根據本協議或本協議出售股份所需支付的轉讓税或其他類似費用或收費，均不需要根據聯邦法律或任何州或州的法律或其任何政治分支 支付。

(Gg)本公司及其各附屬公司已提交其已提交或已請求延期的所有聯邦、州、地方及外國所得税申報單(除非未按規定單獨或合計提交不會造成重大不利影響的任何情況)，並已支付所需繳納的所有税款以及對其徵收的任何其他評税、罰款或罰款，但在所有情況下，上述任何税項、評税、評税、正通過適當行動真誠地對罰款或罰款提出異議，並 本公司已建立足夠的準備金，除非合理地預期未能支付該等税款、評税、罰款或罰款不會個別或合計導致重大不利影響 。

(Hh)本公司如註冊説明書、招股章程或一般披露方案所述，發行、出售及交付股份或運用股份所得款項，均不會違反美國聯邦儲備委員會第T、U或X條或該等理事會的任何其他規定。

(Ii)註冊聲明、招股説明書或一般披露方案中所載的前瞻性陳述(按公司法第27A條及交易所公司法第21E節的定義)並無作出或重申，或並非真誠地作出或披露。

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(Jj)除《註冊説明書》所述或預期的每一種情況外，招股説明書或一般披露一攬子計劃或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外：本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，以承保該等損失及風險，並按其所從事業務的慣常金額投保；承保本公司或其任何附屬公司或其各自業務、資產、僱員、高級職員及董事的所有保單及忠誠度保單或保證債券均完全有效；本公司及其子公司在所有實質性方面都遵守此類保單和文書的條款；本公司或其任何子公司沒有根據任何保險公司根據保留權利條款否認責任或抗辯的任何此類保單或文書提出索賠；本公司或其任何子公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍；且本公司或其任何附屬公司均無理由相信，本公司或其任何附屬公司將無法在該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或不能以不會產生重大不利影響的費用，從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，而該等承保範圍可能是開展其現時業務所必需或適當的。

(Kk) 除在註冊説明書、招股章程或一般披露方案中披露的或合理地預期不會產生重大不利影響外，本公司或其任何子公司均未發送或收到任何關於終止招股説明書或任何允許自由寫作招股説明書中提及或描述的合同或協議，或 註冊説明書或任何公司註冊文件中提及或描述的、或作為證物存檔的合同或協議的終止或意向續訂的 通信，且公司或其任何子公司或、據本公司或經營合夥企業所知，任何此類合同或協議的任何其他一方。

(Ll)普通股是一種交易活躍的證券 ？不受《交易法》規定的《規則M》第101條(C)(1)款的約束。

(Mm)公司的資產不構成計劃資產？根據1974年《僱員退休收入保障法》，經 修訂(？ERISA”).

(NN)公司維護並一直保持有效的系統財務報告的內部控制 符合《交易法》的要求，並由公司各自的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以提供關於財務報告的可靠性的合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表，包括但不限於足以提供合理保證的內部會計控制： (I)交易按照管理層的一般或具體授權執行；(Ii)按需要記錄交易，以便按照普遍接受的會計原則編制財務報表，並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特別授權，才允許查閲資產；(Iv)記錄的資產問責與 現有資產每隔一段時間進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)以可擴展商業報告語言編制的互動數據通過引用併入註冊説明書和招股説明書，是根據委員會的規則和適用於該等資產的指引編制的。除註冊説明書、招股章程及任何準許自由撰寫招股章程所披露者外，自本公司最近經審核財政年度結束以來，(1)本公司對財務報告的內部控制並無重大弱點(不論是否已予補救)及(2)本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能產生重大影響的改變。, 公司對財務報告的內部控制。

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(OO)公司維持一套有效的系統披露控制和程序 符合交易法的要求，且旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保該等信息被累積並在適當時傳達給公司管理層的控制和程序。本公司已根據《交易所法案》第13a-15條的要求，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。自最近一次評估該等披露控制及程序及內部控制之日起，內部控制或其他可能顯著影響內部控制的因素並無重大變動；本公司、其附屬公司及據本公司所知，本公司各董事及高級管理人員在所有重大方面均遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的所有適用有效條文，以及據此頒佈的證監會及紐約證券交易所的規則及條例。

(Pp)本公司或其任何附屬公司，或據本公司或經營合夥公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何 董事、合夥人、高級職員、代理人、僱員或其他人士均未(I)將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法 開支；(Ii)作出或採取任何作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的僱員，或任何以官方身份為或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款、利益或任何有價物品；(Iii)違反或違反1977年《反海外腐敗法》(經修訂)及其規章制度的任何規定《反海外腐敗法》？)、《經濟合作與發展組織打擊外國公職人員在國際商務交易中行賄的公約》及其相關法律法規(《公約》《經合組織公約》或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法或不當付款或利益。本公司及其附屬公司已制定、維持並執行、並將繼續維持及執行旨在確保持續遵守所有適用的反賄賂及反腐敗法律的政策及程序，而我們有理由預期這些政策及程序會繼續確保這些政策及程序繼續得到遵守。據本公司及經營合夥公司所知，本公司及其附屬公司的業務均遵守所有適用的反賄賂及反貪污法律。

(Qq)本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、《洗錢控制法》、所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、法規或指導方針的適用財務記錄保存和報告要求，並由任何政府機構(統稱為洗錢法 此外，涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管當局或機構或任何仲裁員並無就洗錢法提起或進行任何訴訟、訴訟或法律程序，而據本公司所知，亦無受到威脅。

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(Rr)本公司或其任何附屬公司，或據本公司或經營合夥企業所知，其各自的董事、高級職員或僱員、代理人、僱員或關聯公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的其他人士，目前均不是美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室)實施或執行的任何制裁的對象或目標OFAC？)或美國國務院和 ，包括但不限於？指定為特別指定的國家或被禁止的人)、聯合國安全理事會(？聯合國安理會Y)、歐洲聯盟、國王陛下的國庫 (？HMT？)或其他相關制裁當局(統稱為制裁)，公司、其任何子公司也不是制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國或烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞受制裁國家？)。本公司不會在知情的情況下直接或間接使用發售所得款項，或故意將所得款項借出、出資或以其他方式提供予 任何附屬公司、合營夥伴或其他人士，以(I)資助或促進任何人士的任何活動或與任何人士的業務，而該等活動或業務於提供資金時屬受制裁對象或在任何受制裁國家內，或(Ii)以任何其他方式導致任何人士(包括作為銷售代理、遠期購買者、遠期賣家、承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發售的任何人士)違反制裁規定。在過去三年中，本公司及其子公司沒有、現在也不會在知情的情況下與任何在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象的任何人或任何受制裁的國家進行任何交易或交易。

(Ss)本公司及其子公司均已履行其在ERISA第302條和法規的最低籌資標準下的義務(如果有)，並已就公司及其子公司員工有資格參與的每個計劃(如ERISA第3(3)條和該等法規定義併發布了 解釋)履行其義務，並在其下發布解釋，且每個此類計劃在所有重要方面都符合ERISA和該等法規目前適用的規定併發布了 解釋(除非在任何情況下不這樣做不會產生實質性的不利影響，除註冊説明書、招股章程及一般披露資料包(不包括其任何補充資料)所載或預期的情況外)。本公司及其附屬公司並無對退休金福利擔保公司(一般過程中的保費支付除外)或根據ERISA第四章的任何該等計劃產生任何未付負債 (除非登記聲明、招股章程及一般披露方案(不包括其任何附錄)所載或預期的任何情況下該等負債不會產生重大不利影響)。

(TT)目前，本公司並無任何附屬公司被禁止直接或間接向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何 其他分派、向本公司向該附屬公司償還任何貸款或墊款、或將該附屬公司的任何財產或資產轉移至本公司或本公司的任何其他 附屬公司，但如登記聲明(不包括其證物)、招股章程及一般披露資料所述，以及除非在任何情況下合理地預期不會產生重大不利 影響，則不在此限。

(Uu)發行及出售主要股份及發行及交付任何確認股份，將不會令持有任何股本、可轉換為或可交換或可行使股本或期權、認股權證或其他權利以購買股本或本公司任何其他證券的任何股本、證券或任何其他證券的持有人擁有向本公司收購股本或任何其他證券的權利。

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(VV)本公司遵守紐約證券交易所的規則，包括但不限於 普通股繼續在紐約證券交易所上市的要求，且本公司尚未收到紐約證券交易所關於將普通股從紐約證券交易所摘牌的任何通知。

(全球)除根據本協議及註冊聲明、招股章程及一般披露方案所述外，本公司、經營合夥企業或任何附屬公司與任何人士之間並無訂立任何合約、協議或諒解，涉及簽署及交付本協議及任何總確認書、根據任何遠期合約或註冊聲明完成擬進行的交易，或發售、發行及出售股份所涉及的經紀佣金、尋獲人費或其他類似付款。

(Xx)本公司或本公司任何聯屬公司(定義見公司法第405條)並無或將直接或 間接採取任何行動，旨在或將構成或合理預期根據交易所法令或其他規定穩定或導致本公司任何證券價格穩定或操縱，以促進出售或 轉售股份。

(Yy)據本公司或經營合夥企業所知，一方面FINRA的任何成員與本公司或本公司任何高級管理人員、董事或10%或以上的證券持有人或於緊接登記聲明最初提交予監察委員會日期前180天或之後的任何時間購入的本公司未登記股本證券的任何實益擁有人之間並無任何聯繫或聯繫 ，但在登記聲明(不包括其證物)及招股章程所披露者除外。

(Zz)以可擴展商業報告語言向委員會提交的互動數據與登記聲明和招股説明書中通過引用併入的文件有關，這些數據公平地提供了所需的信息，並已根據委員會適用的規則和準則編制。

(Aaa)除註冊聲明、招股説明書及一般披露資料包內所披露者外，(A)本公司或其附屬公司的資訊科技及儲存個人資料或個人可識別資料的電腦系統、網絡、硬件或軟件並無安全 違反或事故、未經授權的訪問或披露或其他損害，按適用法律界定(包括由本公司及其附屬公司維護、處理或儲存的有關客户或僱員的資料及資料，以及由服務供應商代表本公司及其附屬公司處理或儲存的任何此等資料)(統稱為IT系統和數據)，(B)本公司或其子公司均未接到任何可合理預期導致其IT系統和數據受到任何安全漏洞或事件、未經授權訪問或披露或其他危害的事件或情況的通知，且對此並不知情，(C)本公司及其子公司已實施適當的控制、政策、程序和技術保障措施，以維持和保護其IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，符合行業標準和做法，或符合適用法規標準的要求，但以下情況除外：僅在第(A)和(B)款的情況下，不會產生實質性的不利影響。本公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

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由本公司或任何附屬公司的任何高級職員或其他授權簽署人簽署並送交代理人、遠期購買者或其代表的與股份發售有關的任何證明書，應視為本公司於該證明書所載日期向代理人及/或遠期購買者(視何者適用而定)就其所涵蓋事項作出的陳述及保證。

第三節證券的買賣和交割。

(A)(I)根據本協議所載陳述、保證及協議，但在本協議所載條款及 條件的規限下，本公司同意向或透過代理(代表本公司擔任銷售代理及/或作為委託人)發行及出售主要股份，而各代理亦同意不時以其商業上合理的 努力出售該等主要股份。通過作為銷售代理的代理或直接作為委託人的代理進行的股票銷售，將通過在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、場外交易市場或紐約證交所-泛歐交易所(以當時普通股的主要交易交易所或市場為準)上的普通經紀交易方式進行，以協商交易或被視為該法第415條規定的市場交易的交易進行，包括向交易所以外的做市商進行的銷售。在大宗交易中或通過法律允許的任何其他方法，以銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或按談判價格計算。

(Ii)此外，在本協議所載條款及條件的規限下，只要本公司已就相關遠期與遠期買方訂立遠期合約，本公司可在與遠期買方及適用代理磋商後，指示該代理(代表該遠期買方作為遠期賣方) 提供及出售從第三方借入的遠期對衝股份，以對衝相關遠期指示通知(定義見本文件第3(B)節)所預期的遠期買方在遠期下的風險。

(B)該等股份將於(A)為紐約證券交易所(A)交易日的任何日期按日出售或按本公司、有關代理人及有關遠期買方(如適用)同意的其他方式出售交易日)，(B)公司已通過電話(通過電子郵件或雙方共同同意的其他方式迅速確認)從本合同附表B所列的公司授權代表中的任何個人(公司)向該代理人發出通知授權公司代表Y)進行此類銷售，以及(C)公司已滿足本協議第4節和第6節項下的契諾和條件。於任何交易日，本公司將按代理人同意並以書面通知代理人，指定該代理人於當日出售主要股份的最高限額，以及出售該等主要股份的最低每股價格。本公司可在與有關遠期買方及 有關代理磋商後，指示該代理以遠期賣方的名義代表該遠期買方提供及出售從第三方借入的遠期對衝股份，以便為遠期買方在遠期項下的風險建立一個商業上合理的對衝，實質上與本公司、該代理及有關遠期買方同意的其他形式的指示一致(或本公司、該代理及有關遠期買方同意的其他形式)(轉發指示通知？)。該遠期指示通知應指明遠期套期保值賣出期(定義見下文)、該代理人在遠期套期保值賣出期內擬出售的遠期套期保值股票數量(br})指定遠期對衝股份？)或該代理人在遠期對衝賣出期內將出售的遠期對衝股票的最高總銷售價格(？合計最大遠期對衝金額 ？)，遠期對衝股票可以出售的最低每股價格(？最低股價？)，該代理人因出售此類遠期對衝股票而收取的佣金率(？遠期賣家 佣金率？)、價差、任何額外的

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調整、初始股票貸款費用、最高股票貸款費用、到期日、遠期降價日期、相應的遠期降價金額(因為每個該等條款在相關遠期合同中定義 )以及相關遠期合同的任何其他預期條款。在任何情況下，該代理人和/或該遠期買方應在該遠期指示通知交付的交易日之後的交易日開盤前，迅速選擇(A)接受該遠期指示通知中提議的條款，(B)拒絕參與提議的遠期交易，或(C)提出修改後的條款，以使 參與提議的遠期交易；然而，就第(C)條而言，本公司可於該代理人及/或該遠期買方建議修訂條款的交易日後的下一個交易日內，全權酌情決定接受或拒絕該等修訂條款，如在該日並無作出迴應，則該等修訂條款將被視為拒絕。在接受遠期指示通知(或其經修訂條款)後，在任何情況下，在緊接下一個交易日開盤前，本公司和遠期買方應就該特定遠期訂立補充確認，主要採用本協議附件A的 格式，並與該遠期指示通知一致。

“遠期套期保值銷售 期間指連續交易天數的期間(由公司全權酌情決定，並在適用的遠期指示通知中規定)，從該遠期指示通知中指定的日期開始，或者，如果該日期不是交易日，則指該日期之後的下一個交易日，直至該交易日的最後一個交易日或代表適用的遠期買方作為遠期賣家的適用代理人應已完成與適用的遠期交易相關的遠期對衝股票銷售的較早日期；然而，如果在任何遠期套期保值賣出期預定結束之前發生任何事件，允許遠期買方根據相關主確認書第7(G)節的規定將預定交易日指定為終止結算日(每個術語在相關主確認書中定義)，則遠期套期保值賣出期應在該遠期買方指定該終止結算日後立即終止，如相關主確認書所規定；並進一步規定，當時有效的任何遠期套期保值賣出期應在本協議終止時立即終止。

(C)在本協議條款和條件以及該代理人收到書面確認的前提下，每一代理人應在商業上作出合理努力，在任何一天要約和出售該代理人指定出售的所有股份；然而，前提是任何代理人均無任何義務要約或出售任何股份，公司承認並同意代理人無此義務，在代理人判斷代表公司要約或出售股份可能構成出售股份的情況下塊《交易法》下的規則10b-18(A)(5)或a分佈？符合《交易法》規定的規則M規則100的含義，或者該代理商合理地 認為它可以被視為承銷商在該法案下的交易中，除通過普通經紀商以外的交易外，紐約證券交易所成員之間根據該法第153條有資格向紐約證券交易所交付招股説明書的交易(此類普通經紀商交易在下文中被稱為在市場上提供產品”).

(D)儘管有上述規定，本公司不應授權發行和銷售任何股份，作為銷售代理的任何代理人也沒有義務 以低於不時批准的最低價格的價格或(Ii)一定數量或總銷售價格的價格出售任何股份，連同根據本協議 的所有股份銷售，在每種情況下，超過根據本協議和任何條款不時授權發行和出售的股份的最高金額或數量或銷售總價，由公司董事會或其正式授權的委員會，或超過紐約證券交易所批准上市的股份數量，並在每種情況下通知代理人

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和遠期買家以書面形式。此外，本公司可透過任何獲授權的公司代表，指示將於當日 透過其出售股份的代理人以電話(以電子郵件或雙方共同同意的其他方式迅速確認)的方式，在不能按或高於本公司在任何該等指示中指定的價格出售股份的情況下，不得出售股份。此外，本公司或代理人可在以電話通知其他當事人(以電子郵件或雙方共同同意的其他方式迅速確認)後，暫停發行股份；但前提是， 在發出通知前的每一種情況下，該暫停不應影響或損害雙方就(I)在本協議項下或(Ii)根據任何已接受的前瞻性指示通知所出售的股份各自的義務。此外，本公司同意：(I)於任何交易日，本公司只可透過其中一間代理商出售主要股份，但在任何情況下不得透過多於一間代理商出售，本公司應以傳真、電子郵件或該代理商雙方共同同意的其他方式，在至少一個營業日前發出書面通知，通知本公司將透過其出售主要股份的代理商的任何變動；(Ii)在任何情況下，本公司不得要求多於一家代理商在同一天出售股份；及(Iii)在任何情況下，不得要求代理人在任何平倉期間(如適用的主確認書所界定)發售及出售股份(不論是作為銷售代理或遠期賣方)。為免生疑問，上述限制並不僅適用於向本公司或其附屬公司的僱員或證券持有人，或受託人或其他人士購買該等證券，而該等證券是由摩根大通、瑞穗、加拿大豐業銀行、道明證券及富國銀行中的任何一位以本協議下的代理人以外的身分代本公司行事的。

(E)各代理在此承諾並同意不會根據本 第3條代表本公司出售任何股份，但(A)以市場發售方式出售股份、(B)以預購股份代理人身份出售股份及(C)以本公司代理身份出售股份則由 公司及代理人協定。

(F)作為本公司代理的代理人就出售主要股份向代理人支付的補償最高為根據本協議出售的主要股份銷售總價的2%。因出售遠期套期保值股票而向任何代理人支付的補償應反映在不超過適用遠期合同的遠期賣方佣金率(不超過相關遠期合同定義的成交量加權套期保值價格的2%)的減幅中。遠期賣方佣金？)。出售的任何股票的銷售總價(總收益A)根據本協議，作為本公司銷售代理的代理應為該代理在紐約證券交易所或其他地方出售的本公司普通股的當時市場價格 ，其價格與當時的市場價格或按協議價格相關。扣除代理補償(包括遠期賣方佣金)，以及任何政府或自律組織就此類出售徵收的任何交易費、轉讓税或類似税費的進一步扣除後的剩餘收益，應構成支付給本公司或遠期買方的此類股份的淨收益(Br)。淨收益”).

(G)通過其進行銷售的代理商應在紐約證券交易所交易結束後向本公司提供書面確認(可以通過傳真或電子郵件)，列明在該日出售股份的總金額、給本公司或相關遠期買方的總收益總額、給本公司或相關遠期買方的總淨收益、根據任何總確認在該日出售任何遠期對衝股票的該日的初始遠期價格，以及包括遠期賣方佣金在內的總補償。如適用，由本公司或相關遠期買方就該等銷售向代理商支付。

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(H)根據本第3條出售股份的結算將在出售股份之日後的第二個交易日(提供如果第二個交易日不是營業日(定義如下)，則結算將在下一個交易日(也是營業日)進行，除非本公司或相關遠期買方和出售該股票的代理人商定另一個日期(每個該日期，一個結算日？)。如在前一句和下文第7節中使用的，術語工作日？指法律、法規或行政命令授權或要求紐約市商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。於每個結算日，於該日期透過代理人出售以供結算的股份須由本公司發行及交付(如為主要股份)，或由有關遠期買家(如為遠期對衝股份)交付予有關代理人，以支付(I)淨收益或(Ii)出售該等股份所得的總收益。如果代理人在結算日向本公司或遠期買方交付毛收入，代理人賠償應在代理人向公司或相關遠期買方的定期報表中列明並開具發票，並由公司或相關遠期買方在收到後迅速支付。 所有股份的結算應通過公司或其轉讓代理人(主要股份或確認股)或相關遠期買方(如果是遠期對衝股份)將股份免費交付至適用代理人的賬户來實現。或存入代理人指定人在存託信託公司的賬户(？)直接轉矩？)通過其在託管系統的存取款(？DWAC在任何情況下，可自由交易、可轉讓、可通過DTC交付的登記股份，以換取在同一天將資金交付到本公司或相關遠期買方指定的賬户的資金。倘若本公司或其轉讓代理(如適用)未能履行其於任何交收日期交付主要股份的責任，本公司應(A)就本公司因該等違約而引起或導致的任何損失、申索或損害(包括合理的法律費用及開支)向出售該等股份的代理 作出彌償及使其不受損害，及(B)向該代理支付任何佣金、折扣或其他補償予 ，而該等佣金、折扣或其他補償是在沒有該等違約的情況下本應享有的。授權公司代表應為本條款第3(H)節中規定的與通過DWAC轉讓主要股份的結算有關的所有事宜的聯繫人。

(I)在每次銷售、結算日期和陳述日期(定義見本協議第4(R)節)時，公司應被視為已確認本協議中包含的每一陳述和保證。代理商以其商業上合理的努力代表公司或相關遠期買方出售股份的任何義務應以公司在本協議中的陳述和擔保的持續準確性、公司履行其在本協議項下的義務以及繼續滿足本協議第6節規定的附加條件為前提。

(J)如果公司希望通過作為銷售代理的代理 以外的方式發行和出售第一股(每個代理一名)安放？)，它將通知代理人關於這類配售的擬議條款。如果以委託人身份行事的代理人希望接受該等建議條款(其可行使其全權酌情決定權以任何理由拒絕接受)，或在與本公司討論後希望接受經修訂的條款，則該代理人將與本公司訂立條款協議，列明該等配售的條款。如果本 協議的條款與任何條款協議的條款發生衝突，則以該條款協議的條款為準。

(K)在任何情況下，根據本協議或任何條款協議出售的股份的數目或總收益不得超過(I)最高金額、(Ii)根據現行有效的登記聲明可供要約及出售的金額、及(Iii)本公司董事會或其正式授權的委員會根據本協議不時授權發行及出售並通知代理人及

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以書面形式轉發採購商。在任何情況下，本公司不得安排或要求以低於本公司董事會或其正式授權委員會不時批准並以書面通知代理人的最低價格的價格要約或出售(X)任何主要股份，及(Y)任何代理代表適用的遠期買方擔任遠期賣方的任何遠期對衝股份不得以低於最低股價的價格出售。

(L)如本公司或任何代理人有理由相信 交易所法案下M規則第101(C)(1)條所載豁免規定未能就本公司或股份(視何者適用而定)得到滿足，則應迅速通知其他各方，並根據本協議、任何條款協議或任何主確認暫停股份發售及銷售，直至各方均已滿足該等或其他豁免規定為止；然而，該暫停不應影響或損害雙方對本公司和相關遠期買方在發出該通知前簽署和交付的任何主確認的各自義務。

(M)每次向代理人或透過代理人出售股份，均須按照本協議及(如適用)任何遠期合約及任何條款協議的條款進行。

(N)儘管本協議有任何其他規定，本公司不得提供、出售、交付或請求要約或出售任何股份，並應通過電話通知適用代理人(迅速通過傳真或電子郵件確認)取消任何股份要約或出售指示，適用代理人 沒有義務要約或出售任何股份(I)在公司持有或可能被視為擁有重大非公開信息的任何期間，或(Ii)以下第3(O)節規定的 除外：在該日期前10個工作日開始的期間內(每個日期為公佈日期？)在此期間，公司應發佈新聞稿，其中包含或以其他方式公開宣佈其收益、收入或其他經營結果(每個，一個收益公告？)，包括公司提交文件後24小時的時間(a？備案時間？)Form 10-Q的季度報告或Form 10-K的年度報告，其中包括該收益公告所涵蓋的截至和同期或 期間的合併財務報表。

(O)如本公司希望提供、出售或交付主要股份或 讓代理人在自公告日期起至相應提交日期(包括24小時後)期間內的任何時間出售遠期對衝股份，本公司應(I)編制並向代理人及遠期購買者(連同代理人及遠期購買者的律師)遞交一份8-K表格的當前報告，該報告應包括與相關盈利公告所載的財務及相關資料大致相同的財務及 相關資料(任何盈利預測除外，類似的前瞻性數據和官員的報價)(各一份收入 8-K)，並徵得代理人和遠期購買者的同意(此類同意不得無理拒絕)，(Ii)向代理人和遠期購買者提供本條款第4節要求的高級職員證書、會計師證書以及意見和律師函，(Iii)根據本條款第4(Y)節的規定，向代理商和遠期購買者提供進行盡職調查審查的機會，以及(Iv)向委員會提交此類收益8-K。則第3(N)條第(Ii)款的規定不適用於自符合上述條件的時間起計及之後的期間(或如較遲，則為有關盈利公告首次公開發布後24小時的時間)，包括有關的10-Q表格季度報告或10-K表格年度報告(視屬何情況而定)提交後24小時。為清楚起見，雙方同意：(I)根據第3(O)節交付任何高級人員證書、會計師證書和意見以及律師函不應解除公司在本協議項下就表格10-Q的任何季度報告或表格10-K的年度報告(視情況而定)所承擔的任何義務，包括但不限於交付高級人員證書、會計師證書以及法律意見和信件的義務，如本協議第4節所規定的：和(Ii)本第3(O)節不以任何方式影響或限制第3(N)節第(I)和(Ii)款的規定的實施，這些規定應具有獨立的適用性。

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(P)就訂立任何遠期合約而言，本公司不會(直接或間接，包括透過聯屬公司或透過衍生交易)取得任何有關其普通股的多頭倉位。就上述目的而言，附屬公司？對於任何個人或實體而言，是指直接或間接控制、由該個人或實體控制或與該個人或實體共同控制的任何其他個人或實體。就本定義而言，控制？用於任何個人或實體時， 意味着擁有該個人或實體50%或更多的投票權或價值。

(Q)即使本協議有任何相反規定，如果遠期買方本着誠意並以商業上合理的方式確定發生了下列情況之一：(I)適用的遠期買方或其聯營公司無法借入和交付相當於指定遠期對衝股份的數量的股份，或(Ii)在適用的遠期買方的商業合理判斷下，這樣做是不可行的，或者適用的遠期買方或其聯營公司將 產生高於適用的遠期指示通知中規定的初始股票貸款費用的股票貸款成本，則作為遠期賣方的相關代理應被要求代表相關遠期買方僅提供和出售遠期買方或其關聯公司能夠以低於該成本借入的遠期對衝股票的總數。

(R)本公司承認並同意：(I)不能保證代理人將成功出售股份，(Ii)如果代理人因任何原因不出售股份，則不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，除非該代理人未能根據本協議的條款使用其符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售股份，(Iii)每名遠期買方不會對公司產生任何責任。遠期賣方或任何其他人士如不借入遠期對衝股份，則除該遠期買方未能採取商業合理努力借入或導致其聯屬公司借入全部或任何部分遠期對衝股份外，其他任何理由除外，及(Iv)各代理人並無 義務根據本協議以主要方式購買股份，除非該代理人及本公司另有書面協議。如果本協議的條款與適用的任何 條款協議或確認的條款發生衝突，則以適用的條款協議或主確認的條款為準。儘管本協議有任何相反規定，遠期買方在商業上使用 合理努力借入或導致其關聯公司借入全部或任何部分遠期對衝股票的義務(以及遠期賣方使用符合其正常交易和銷售慣例以及 適用法規出售該等股份的商業合理努力的義務)應在各方面受上述第3(Q)節的約束。

第四節公司與經營合夥企業的契約。本公司及經營合夥公司共同及各別與代理商及遠期買家達成協議：

(A)(I)在任何結算日期前，不得對《登記聲明》或《招股章程》作出進一步修訂或任何補充，而代理人及/或預購買方(視何者適用而定)應在發出合理通知後，立即予以反對；(Ii)在收到有關通知後，立即通知代理人及預購買方，登記聲明或對《招股説明書》的任何修訂已提交或生效的時間，或對《登記聲明》的任何修訂已提交或生效的時間，或任何修訂或

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(Br)已提交招股章程補充文件，並向代理人及遠期買家提供副本；(Iii)應代理商及遠期買家的要求，就代理商及遠期買家的股份發售事宜，就代理人及遠期買家的合理意見，對註冊説明書、基本招股章程、招股章程或任何準許的自由寫作招股章程作出任何修訂或補充，並立即向證監會提交；(Iv)使基本招股章程、招股章程補編和招股章程以及對基本招股章程、招股章程補編或招股章程的每項修訂或補充在規定的時間內按該法第424(B)(B)條適用款的規定向委員會提交(不依賴第424(B)(8)條)，或就任何公司文件而言，在規定的時間內按《交易法》的要求向委員會提交；及(V)向代理人及遠期購買者提供每份準許自由寫作招股章程的副本，以供 由本公司或其代表編制、使用或參考的任何準許自由寫作招股章程的副本，而不使用或提及代理人及遠期購買者合理反對的任何準許自由寫作招股章程；按照公司法第433條的要求，將每份允許的自由寫作章程 提交給委員會(在該規則要求的範圍內)，並保留根據公司法第433條的規定無需向委員會提交的每份允許的自由寫作招股説明書的副本。

(B)迅速以書面形式通知代理商及預購商，以確認交易法第15c2-8條所規定的代理商義務暫停，或證監會要求修訂或補充《註冊説明書》、《基本招股章程》、《招股章程》或任何經準許的自由寫作招股説明書(在每種情況下，包括但不限於任何公司文件)，或有關上述事項的補充資料，或有關審核通知、就暫停《註冊説明書》或根據該法第8A條提起的法律程序或發出的停止令而提出的通知，以及，如果證監會發出停止令，暫停《登記聲明》的效力，或以其他方式命令公司停止和停止出售股票，應盡其合理的最大努力，儘快解除或取消該命令；就修訂或補充註冊説明書、基本招股章程、招股章程或任何經準許的自由寫作招股章程的任何建議，及時通知代理商及遠期買家，並在任何建議提交前的合理時間內，向代理商及遠期買家及其律師提供任何此等文件的副本，以供審閲及評論。

(C)在本協議生效後，在切實可行範圍內儘快向代理和預購買方提供招股章程和每份允許自由寫作招股章程(或招股章程或任何經修訂或補充的允許自由寫作招股説明書，如果公司在註冊聲明生效日期後對其進行任何修訂或補充)的副本，此後不時向代理和預購買方提供招股説明書和每份允許自由寫作招股章程的副本(如果公司在註冊聲明生效日期後對其進行任何修訂或補充)，代理和預購買方可為公司法預期的目的而要求的地點；如果代理人和預購買方被要求交付(無論是根據第153條被視為交付，還是通過遵守該法第172條或任何類似規則)與股份出售有關的招股説明書，在該法第10(A)(3)條所指的九個月期間之後，或在根據該法S-K條例第512(A)項要求對登記説明書進行事後修訂之後，公司將自費編制招股説明書，根據情況對註冊説明書和招股説明書進行必要的修訂，以允許遵守法案第10(A)(3)節或S-K法規第512(A)項的要求。

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(D)迅速提交本公司為遵守交易所法令而須向委員會提交的所有報告及文件及任何初步或最終委託書或資料聲明，只要該法令規定須就任何股份出售交付招股説明書(不論是根據第153條或根據公司法第172條或任何類似規則被視為已交付)。

(E)在公司法第456(B)(1)(I)條所規定的時間內(不依賴公司法第456(B)(1)(I)條的但書)及在遵守公司法第456(B)(B)及457(R)條的情況下， 支付與發售股份有關的登記聲明所適用的費用。

(F)公司應盡其合理的最大努力保持其使用根據該法案頒佈的表格S-3的資格。如果自本協議之日起及之後，公司不再有資格使用S-3表格(包括根據一般指示I.B.6進行的表格S-3)，則公司應立即通知代理商和遠期買家。

(G)如果緊接在 三週年之前(續訂截止日期如在註冊書最初生效日期前任何股份仍未被代理商出售，本公司將於續期截止日期前(如本公司尚未及有資格這樣做)以代理商及遠期買家滿意的形式提交一份與股份有關的新的擱置登記書。如果本公司沒有資格提交自動擱置登記聲明， 公司將在續期截止日期之前(如果尚未這樣做)以代理人和遠期購買者滿意的形式提交與股份有關的新擱置登記聲明，並將盡其合理最大努力使該登記聲明在續簽截止日期後60天內宣佈生效。本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以允許公開發售及出售股份繼續如期滿的註冊説明書所述。此處提及的登記聲明應包括該新的自動貨架登記聲明或該等新的貨架登記聲明(視情況而定)。

(H)保留。

(I)在發生需要對當時使用的招股説明書進行任何更改的事件時，迅速 通知代理人和預購買方，以便招股説明書不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述，並在符合第4(B)條和第4(D)節的規定下，迅速準備並向 代理人和預購買方提供反映任何該等變更所需的修訂或補充；如發生任何可能要求對任何允許自由寫作招股説明書作出任何更改的事件，則應立即通知代理商和預購人，以使該允許自由寫作招股説明書不會與註冊聲明、招股説明書或公司文件中包含的信息相沖突，從而使該允許自由寫作招股説明書不會包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，根據作出陳述的情況， 不會產生誤導，並且在符合第4(B)條和第4(D)節的規定下，由本公司承擔費用，為消除任何該等衝突或反映任何該等變更，迅速為該等準許自由寫作招股章程 作出必要的修訂或補充，並向代理及預購買家提供該等修訂或補充。

(J)提供所需的資料及 以其他方式合作，使該等股份有資格根據代理人及遠期購買者合理指定的州或其他司法管轄區的證券或藍天法律發售及出售，並維持該等資格 ，直至股份分派所需為止；然而，前提是根據任何該等司法管轄區的法律，本公司將不須符合外國公司的資格或同意送達法律程序文件(有關股份發售及出售的法律程序文件除外)；並須迅速通知代理及遠期購買者本公司已收到有關本公司在任何司法管轄區暫停要約或出售股份的資格的任何通知，或為此目的而展開或威脅進行的任何法律程序。

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(K)根據證券交易法提交所需的報告，以便在實際可行的情況下儘快向證券持有人普遍提供有關報告，但無論如何不得遲於登記報表(定義見該法案第158(C)條)生效日期後16個月提交盈利表，以供 為公司法第11(A)條最後一段及其下的委員會規則及規例(包括本公司可選擇根據第158條作出選擇)所預期的利益向代理人提供。

(L)根據協議出售主要股份所得款項淨額，以及根據任何遠期合約 所收取的任何收益，於任何結算日按標題所述方式運用收益的使用？在招股説明書補編中。

(M)在根據本協議開始發售股份時，不得直接或間接出售、要約出售、訂立合約或同意出售、質押、授予任何出售或以其他方式處置或同意處置任何普通股股份或任何可轉換為或可交換或可行使普通股的證券(包括但不限於購買普通股的任何期權、認股權證或其他權利)，在任何時間，如股份已售出但尚未結算，或本公司已向代理人發出任何出售股份的指示，但該等指示仍未履行或取消，則在每種情況下，均須在擬出售前，在合理可行的範圍內儘快向有關代理人及遠期買家(即已作出但尚未結算的指示或已作出但尚未結算的銷售)事先發出書面通知，説明擬出售的性質及擬出售的日期，但在任何情況下，就與合併、業務收購和類似業務合併交易及私募交易有關的擬議出售，不得少於三個完整交易 日的提前通知。儘管如此，, 本公司可：(I)根據本協議通過代理人登記股票的要約和出售；(Ii)提交S-8表格中與普通股有關的登記聲明，該普通股可能根據公司根據《交易法》提交給委員會的報告中描述的股權補償計劃發行；(Iii)提交關於公司可能 隨後制定的任何股息再投資計劃或直接股票購買計劃的登記聲明；(Iv)根據公司根據《交易法》向委員會提交的報告中描述的公司股權補償計劃發行證券；(V)在行使期權時發行普通股， 認股權證(包括於2021年11月12日向Arch Street Capital Partners，LLC及其聯屬公司OAP Holdings LLC發行的認股權證，如本公司根據聯交所提交給證監會的報告所述ARCH 街頭搜查證)和公司根據《交易法》向委員會提交的報告或在本協議日期後根據本句第(Iv)款所述的股權補償計劃發佈的報告中描述的未償還單位；(Vi)根據公司隨後可能制定的任何股息再投資計劃或直接股票購買計劃發行普通股；(Vii)發行與房地產或房地產權益的任何 收購或相關收購相關的單位；(Viii)在交換根據本句子第(Iv)或(Vii)款發行的任何單位時發行普通股； (Ix)發行與任何遠期合同相關的確認股；及(Viii)提交可能於2022年11月2日向證監會提交的Arch Street認股權證行使時可能發行的與普通股有關的S-3表格登記聲明的任何修訂。如果本公司根據第4(M)條提供了擬出售通知，代理商和遠期買家可在本公司要求或代理商和遠期買家認為合適的時間內暫停本協議項下的活動。

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(N)在本協議簽署之時或之後的任何時間，不得以任何方式提供或出售任何股份招股説明書？(該法案所指的)或使用任何招股説明書(該法案所指的)與股份的要約或出售有關，但招股説明書或 允許的自由寫作招股説明書除外。

(O)本公司將不會，亦將不會促使附屬公司直接或間接採取任何旨在或將會構成或已構成或將會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格以方便出售或轉售股份的 行動。

(P)盡其合理最大努力促使普通股(包括股份及任何確認股份)在紐約證券交易所上市，並維持上市。

(Q)在收到通知或 獲知任何信息或事實後，立即通知代理和預購買方，這些信息或事實將改變或影響根據本合同第6條提供給代理和預購買方的任何意見、證書、信函和其他文件。

(R)在根據本協議開始發售股份時，除非代理人和遠期購買者另有協議，否則每次(I)登記聲明或招股章程須予修訂或補充(除非向監察委員會提交任何以引用方式併入其中的文件，而該文件須受下文第(Ii)款的規定所規限，亦不包括根據法令依據第424(B)條提交的招股章程補編，而該等文件只關乎發售股份以外的證券)，(Ii)已向證監會提交以引用方式併入招股章程的任何文件(目前的8-K表格報告或與本公司年度或特別股東大會有關的委託書除外，除非代理人及遠期購買者另有合理要求)，或(Iii)代理人及遠期購買者可合理要求(本協議項下股份發售的開始日期及上文第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的每個日期)。申述日期)，向代理人和預購買方提供或安排立即向代理人和預購買方提供一份由本公司兩名高管組成的證書，該證書註明並交付申述日期，並以代理人和預購買方滿意的形式表明，本協議第6(H)節所指證書中最後一次向代理人提供的證書中所載的陳述在申述日期當日是真實和正確的，如同在該日期所作的一樣(但該證書應説明該等陳述應被視為與註冊聲明和招股説明書以及所有允許的自由寫作招股説明書有關)，在每一情況下，經修訂及補充至該日期)，或代替該證書，具有與上述第6(H)條所指證書相同的期限的證書，經修改為與註冊聲明及招股章程及所有準許自由寫作招股章程有關(在每種情況下，經修訂及補充至該證書交付時)。

(S)在每個陳述日期，除非代理人和預購買方另有協議，否則立即向代理人和預購買方提供或安排立即向代理人和預購買方提供Hunton Andrews Kurth LLP、公司律師或代理和預購買方滿意的其他律師的一份或多份書面意見，該意見書的日期和交付日期為代理人和預購買方滿意的 形式和實質，其基調與本協議第6(C)節所指的意見相同，但根據必要修改涉及註冊聲明和招股説明書以及所有允許的自由撰寫招股章程。在每一種情況下，經修訂和補充，以交付該意見的時間。

29

(T)在每個陳述日期，除非代理人和預購買方同意 另有協議，否則立即向代理人和預購買方提供或安排立即向代理人和預購買方提供Ballard Spahr LLP、公司律師或代理和預購買方滿意的其他律師的書面意見，該意見書於申述日期以代理人和預購買方滿意的形式和實質提交，意見書的主旨與本協議第6(D)節所指的意見相同，但對註冊聲明和招股説明書以及所有允許的自由寫作招股説明書進行必要的修改。在每一種情況下，經修訂和補充，以交付該意見的時間。

(U)在每個申述日期，除非代理、遠期賣方和遠期買方另有協議，代理和遠期買方的律師Morison&Foerster LLP應以令代理人和遠期買方滿意的形式和實質提交一份於申述日期註明日期和交付的書面意見。

(V)就上文第4(S)、4(T)及4(U)條而言，該大律師可向代理人及遠期購買者發出意見書，表明代理人及遠期購買者可依賴根據第4(S)、 4(T)及4(U)條(視屬何情況而定)提交的先前意見，以代替在本協議股份發售開始後的日期發表該意見。一如其日期為該函件的日期一樣(但該先前意見中的陳述應被視為與經修訂或補充為該日後日期的註冊説明書及招股章程有關)。

(W)於每個申述日期，除非代理人、遠期賣方及遠期買方同意 另有協議，否則將於申述日期以令代理人及 遠期買方滿意的形式及實質，立即向代理人及遠期買方提供或安排向代理人及遠期買方提供本公司祕書的證書，其內容與本協議第6(F)節所指的證書相同，但經修改以分別與登記聲明及招股章程有關(在每種情況下，經修訂及補充) 證書的日期。

(X)在根據本協議開始發售股份時，除非代理人、遠期賣方和遠期購買者另有協議，否則每次(I)登記説明書或招股説明書須予修訂或補充，以包括額外或經修訂的財務資料時(但因向證監會提交任何以引用方式併入其中的文件而作出的修訂或補充除外，須受下文第(Ii)和(Iii)款的規定所規限)，(Ii)本公司應提交表格10-K的年度報告或表格10-Q的季度報告，(Iii)應代理人及遠期買方向本公司提出的要求，已向監察委員會提交以引用方式併入招股章程的載有財務資料的任何文件(表格10-K的年度報告或表格10-Q的季度報告除外)，或(Iv)代理人及遠期買方可合理地要求會計師或其他令代理人及遠期買方合理滿意的獨立會計師，立即向代理人及遠期買方提交一封函件，註明要約開始日期、修訂生效日期，向委員會提交該補充文件或其他文件的日期，或該請求的日期(視屬何情況而定)，其形式和實質與本協議第6(G)節所指信件的內容和內容令代理商和遠期買家滿意，但經修改以涉及註冊聲明和招股章程以及所有允許自由編寫的招股章程，每種情況下均經修訂和補充至該信件發出之日。

(Y)於每個申述日期，除非代理、遠期賣方及遠期買方另有協議，否則將以代理及遠期買方(包括本公司管理層代表及會計師)滿意的形式及實質進行盡職調查。

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(Z)及時配合代理人及遠期買方或其代理人就本協議擬進行的交易而不時提出的任何合理盡職調查要求或進行的審核，包括但不限於，按代理人及遠期買方的合理要求，在正常營業時間內及在本公司主要辦事處向有關人員提供資料及提供文件及查閲。

(Aa)在根據本協議出售股份的同時，本公司同意代理人及遠期購買者買賣普通股，以便代理人及遠期購買者擁有自己的帳户及其客户的帳户。

(Bb)如據本公司或營運合夥所知，本協議第6(A)、6(I)或6(J)條所載的任何條件於適用的結算日期未獲滿足，則任何因代理人徵求收購要約而同意向本公司購買主要股份的人士，有權拒絕購買及支付該等主要股份。

(Cc)在其Form 10-Q季度報告 及Form 10-K年度報告中披露根據本協議出售的股份數量、本公司所得款項淨額及本公司就該等出售而應付的賠償。

(Dd)確保在指示代理人出售主要股份之前，本公司應已取得出售該等股份所需的所有公司授權。

(Ee)本協議項下的每一次股份出售，均應被視為向代理人確認本協議所載或根據本協議作出的本公司陳述及保證於出售日期當日真實無誤，猶如在該日期及截至該日期所作的一樣，並承諾該等陳述及保證於與該出售有關的股份於結算日期當日真實及正確，猶如於該日期及截至該日期所作出的一樣(但該等陳述及保證應被視為與登記聲明及招股章程及所有準許自由寫作招股章程有關)。有關該等股份的修訂及補充)。

(Ff)本公司將盡其合理的最大努力，使本公司能夠在包括本協議任何部分期限的後續課税年度內繼續保持本公司作為房地產投資信託基金的地位，除非本公司董事會真誠地決定保留該地位不再符合本公司的最佳利益。

(Gg)本公司將盡其最大努力確保本公司及其子公司不會被要求註冊為投資公司，這一術語在1940年法案中有定義。

(Hh)本公司同意並確認其已保留並將一直提供相當於總股份上限(定義見相關遠期合約)的若干普通股授權但未發行的普通股股份，且不受優先購買權或類似權利及任何留置權、押記、索償或其他產權負擔的影響，該等股份可根據所有未平倉遠期合約發行、出售及/或交付，目的僅為根據該等遠期合約進行結算。

第5節開支的支付

(A)公司將支付履行本協議項下義務的所有費用，包括但不限於與(I)準備和提交註冊説明書、基本招股説明書、

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(Br)招股説明書、每份允許自由撰寫的招股説明書及其任何修訂或補充文件，以及向代理人和遠期購買者印刷和提供每份招股説明書的副本(包括郵寄和運輸費用)，(Ii)登記、發行、出售和交付根據登記聲明提供和出售的股份以及任何確認股份，包括在出售、發行或交付根據登記聲明提供和出售的股份和任何確認股份時支付的任何股票或轉讓税和印花税或類似的 税，(Iii)本協議的製作、文字處理和/或印刷，任何授權書和 任何結案文件(包括其彙編)以及複製和/或打印每份文件的副本並向代理和遠期購買者提供(包括郵寄和運輸費用)，(Iv)根據註冊聲明提供和出售的股份以及根據州法律提供和出售的任何確認股的資格，以及向代理人和遠期購買者印刷和提供任何藍天勘測和任何加拿大包裝紙的副本，(V)根據《登記聲明》提供和出售的股份以及在紐約證券交易所和任何其他證券交易所的任何確認股份的上市，以及根據《交易法》進行的任何登記；。(Vi)向FINRA提交申請和對FINRA公開發售股份的任何審查，包括與FINRA事宜有關的代理人的合理律師費和律師費用(該等費用和支出不超過10,000美元)。, (Vii)本公司法律顧問和本公司會計師的費用和支出；(Viii)任何轉讓代理或登記員或任何股息分配代理的成本和收費；(Ix)與履行本協議和每一份確認書(視情況而定)義務有關的所有其他成本和開支，這些費用和支出未在本節中另有明確規定。除(B)項規定外，代理人和遠期購買者應支付其自付費用以及與訂立本協議和本協議預期進行的交易相關的費用，包括代理和預購買方的費用和律師費用。

(B)如果在本協議日期兩週年前(或本公司終止本協議的較早日期)，共計500,000股股票(須經調整以反映本協議日期後發生的任何股票拆分、股票股息、重組、資本重組、資本重組、重新分類或類似交易)仍未根據本協議出售，本公司應立即向代理人和遠期購買者償還其 合理的自付費用，包括因本協議預期的要約而產生的代理和預購買方律師的合理費用和支出，此類合理費用不超過75,000美元。

第6節代理商和遠期購買者義務的條件。代理商和遠期買方在本協議項下的義務，以及在每個主確認和條款協議項下(視情況而定)均受 本公司和經營合夥企業的所有陳述和擔保及其他聲明，或本公司任何高級管理人員根據本協議條款和每個主確認和條款協議(視情況而定)提交的證書中的所有陳述和擔保及其他聲明在本協議日期、任何適用的陳述日期和每個結算日的真實和正確的條件制約，條件是公司應已履行本協議項下的所有義務和每個主確認和條款協議項下的 。在適用的情況下，到目前為止要履行的，以及下列附加條件的先例。

(A)(I)根據公司法或根據公司法第8(D)或8(E)條啟動的程序，不得就登記聲明的有效性發出停止令，也未針對或涉及通過引用方式納入其中的任何文件，也未由證監會發布阻止或暫停使用招股説明書的命令，也未 暫停在任何司法管轄區內發售或出售股份的資格，或為任何此類目的而啟動或威脅任何法律程序，亦未根據公司法第8A條提出任何法律程序

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委員會已提起或威脅，且未收到委員會根據該法第401(G)(1)條對使用《登記聲明》的形式或對其進行的任何生效後修訂提出反對的通知；(Ii)《登記聲明》及其所有修訂不得包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實；(Iii)基本招股章程或招股章程及其任何修訂或補充文件，均不得包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性；(Iv)任何招股説明書，連同一份或多份準許自由寫作招股章程的任何組合(如有)，以及任何對其作出的修訂或補充，不得包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述；以及(V)任何獲準自由寫作招股章程(如有)均不得包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的 情況而不具誤導性。

(B)在註冊説明書、基本招股章程、招股章程及準許自由寫作招股章程分別提供資料的日期後，如有任何重大及不利的財務或其他改變(註冊説明書及招股章程所述者除外)，在 中，根據代理人及預購人的判斷，本公司及其附屬公司的整體收益、資產或業務前景將會發生或為人所知，且不會有任何對本公司重大及不利的交易(註冊説明書及招股章程所述者除外)，根據代理人及遠期買家的判斷，該等合約應由本公司或任何附屬公司訂立。

(C)本公司應在本協議第4(S)節規定的每個日期向代理和預購買方提交一份或多份致代理和預購買方的、截至該日期日期的公司律師意見，並以代理和預購買方滿意的形式提交。

(D)公司應在本協議第4(T)節規定的每個日期向代理人和遠期購買者提交致代理人和遠期購買者的、截至該日期的公司律師意見，並以代理人和遠期購買者滿意的形式提交。

(E)代理人和遠期買方應在本協議第4(U)節規定的每個日期收到代理人和遠期買方的律師的意見，該意見書於該日期以代理人和遠期買方可能合理要求的事項以令代理人和遠期買方滿意的形式提交給代理人和遠期買方，而該律師應已收到他們可能合理要求的文件和資料，以便他們能夠就該等事項進行討論。

(F)代理人和遠期買方應在本協議第4(W)節規定的每個日期收到公司祕書的證書，其日期為該日期，其形式和實質應令代理人和遠期買方滿意。

(G)在本協議第4(X)節規定的日期，代理人和遠期買方應已收到本公司及其子公司和VEREIT寫字樓資產的獨立會計師發出的信件，這些獨立會計師已對公司及其子公司的財務報表和VEREIT辦公室資產進行了認證，並通過引用納入了登記説明書、一般披露資料包和招股説明書，信件的日期為交付之日，並以令該等代理人和遠期買方及其律師合理滿意的形式和實質致予該等代理人和遠期買方。包含通常包含在致承銷商的會計師慰問函中的陳述和 有關本公司及其子公司的財務報表的信息，這些財務報表通過引用包含在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中。

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(H)公司應在本協議第4(R)節規定的每個陳述日期向代理人和預購買方交付一份由其兩名高級管理人員出具的證書，證明(I)自招股説明書中提供的信息經修訂或補充之日起，並未產生重大不利影響；(Ii)本協議中規定的每個公司和經營夥伴的陳述和擔保在陳述日期均真實無誤；(Iii)本公司及營運合夥雙方均已遵守與本協議擬進行的交易有關而訂立的所有協議，並符合本公司本身將於該陳述日期或之前履行或滿足的所有條件，及 (Iv)不論代理人或遠期買家的任何判斷，均已符合第6節(A)段所述的條件及第6節(B)段所述的事件。該證書亦須 述明所有未平倉遠期合約項下的主要股份及相當於總股份上限(定義見任何相關遠期合約)的確認股份數目已獲本公司正式及有效授權，發行及出售該等主要股份及確認股份及本公司登記出售任何遠期對衝股份所需採取的所有 企業行動已有效及充分進行，且本公司董事會或任何其他有權行使權力的機構並無撤銷、撤銷或以其他方式修改或撤回該等授權或企業行動。

(I)該法第424條或第433條規定的向委員會提交的所有申請應分別在第424條和第433條規定的適用時間內提交。

(J)根據所有未平倉遠期合約可發行的主要股份及相當於總股份上限(定義見任何相關遠期合約)的確認 股份應已獲批准在紐約證券交易所上市，並須視乎發行通知而定，而根據註冊聲明發行及出售的所有遠期對衝股份 將繼續在紐約證券交易所上市。

(K)普通股應為活躍交易的證券，不受《交易法》第101條規則第(C)(1)款規定的規則的約束。

(L)在代理人或預購買方(視情況而定)合理要求的日期，本公司應以代理人和預購買方(視情況而定)滿意的形式和實質進行盡職調查。

(M)代理人和遠期買方的律師應已獲得他們可能需要的文件和意見，以證明任何確認書或任何適用條款協議中任何陳述或保證的準確性，或任何條件的履行情況。而本公司就本協議或任何適用條款協議擬進行的股份發行及出售而採取的所有程序，以及與本協議或任何確認或任何條款協議擬進行的其他交易有關的所有程序，在形式及實質上均須令代理人、遠期買方(視何者適用)及代理人及遠期買方的律師(如適用)感到合理滿意。

(N)如果在出售任何股份的時間與在預定的結算日期出售該等股份的相應結算時間之間，發生會導致第6(A)和6(B)條所述任何條件失敗的事件，則代理人可導致

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本公司有權取消出售全部或部分該等股份，而每名代理人、遠期購買者及本公司將獲解除其在第3(H)條下與該等股份有關的任何責任。對於因根據本條第6(N)條取消任何銷售而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或費用(包括合理的法律費用和開支)，公司應使代理人和遠期購買者不受損害。

(O)本公司應已遵守本協議第4(C)條 關於及時提供招股説明書的規定。

第七節賠償和出資。

(A)本公司與經營合夥企業共同及個別同意賠償及保障每名代理商及遠期買家及該等代理商或遠期買家各自的聯營公司，以及他們各自的董事、高級人員及控制該等代理商或遠期買家的任何人士(視何者適用而定)，以及上述所有人士的繼承人及受讓人，免受因下列情況而招致的任何損失、損害、開支、責任或申索(包括合理的調查費用)：任何代理人或遠期買方或任何此類個人可能共同或分別根據該法、《交易法》、普通法或其他規定招致損失、損害、費用，並在符合第7(C)條的情況下，賠償該等代理人和遠期買方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用，只要該等損失、損害、費用、責任或申索產生於或基於 (I)註冊聲明(或經本公司任何生效後修訂的註冊聲明所修訂的註冊聲明)所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述，或因遺漏或被指稱遺漏陳述必須在註冊聲明內陳述的重要事實或使陳述不具誤導性而產生或基於的任何遺漏或指稱，但任何該等損失、損害、開支、責任或索賠產生於或基於 對重大事實或遺漏的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，符合代理人和遠期購買者或其代表向公司或經營合夥企業明確提供的書面信息，以供在下列情況下使用, 註冊聲明或(Ii)任何招股説明書(就本第7節而言，術語招股説明書被視為包括任何基本招股説明書、任何招股説明書副刊、任何招股説明書以及對上述內容的任何修訂或補充)、公司的任何允許自由寫作招股説明書、公司的任何發行人信息(定義見公司法第433條)或任何招股説明書中包含的關於重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述 以及一個或多個允許自由寫作招股説明書(如有)的任何組合，或因遺漏或據稱遺漏陳述重要事實而產生或基於該遺漏或指稱遺漏，以便根據作出陳述的情況作出陳述，且不具誤導性，但就該等招股章程或準許自由寫作招股章程而言，任何該等損失、損害、開支、責任或索賠 由或基於對重大事實或遺漏的任何不真實陳述或遺漏或指稱的不真實陳述或遺漏，或根據代理人及遠期買方或其代表向 公司或營運合夥公司明確提供以供在招股章程或準許自由寫作招股章程中使用的資料而作出的任何不真實陳述或遺漏或被指稱的不實陳述或遺漏，但有一項理解及同意，代理人及遠期買方所提供的該等資料僅包括第2(B)節所述的 資料。

(B)每名代理人及遠期買方同意分別而非共同地賠償本公司及經營合夥公司、本公司董事、本公司每名高級管理人員、控制本公司及經營合夥公司的任何人士，以及上述所有人士的繼承人及受讓人，使其免受共同或個別導致公司或任何此等損失、損害、開支、責任或申索(包括合理調查費用)的損害

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如果損失、損害、費用、責任或索賠產生於或基於(I)註冊聲明中包含的關於重大事實的任何不真實的 陳述或被指控的不真實陳述，或產生於或基於任何遺漏或被指控的遺漏來陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具有誤導性，則任何人可能根據該法、《交易法》、普通法或其他法律或其他規定招致損失、損害、費用、責任或索賠，在每種情況下，僅在一定程度上，該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏或被指稱的遺漏，乃依據或符合代理人及遠期買家以書面形式向本公司或營運合夥公司或營運合夥公司明確提供以供使用的資料，或(Ii)任何招股章程或任何 準許自由寫作招股章程所包含的對重大事實的任何失實陳述或被指稱失實陳述，或因遺漏或被指稱的遺漏而產生或基於該等遺漏或被指稱遺漏而作出的陳述，根據作出該等陳述所需的情況，在每種情況下，並非誤導性的。但該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏或被指稱的遺漏或被指稱遺漏或被指稱的遺漏，僅限於該等招股章程或準許自由寫作招股章程中依據並符合代理商及遠期買家向本公司明確提供以供其使用的書面資料而作出的，且已理解及同意，代理商及遠期買家所提供的該等資料 僅包括第2(B)節所述的資料。

(C)如有任何訴訟、訴訟或法律程序(每宗訴訟、訴訟或法律程序繼續進行？)是針對某人(一個人)提出的受補償方？)，可向公司、代理人或遠期購買者(視情況而定)尋求賠償賠償 當事人？)分別根據本條款第7款(A)或(B)款，受補償方應迅速以書面形式將提起訴訟一事通知該補償方，而該補償方應承擔該訴訟的辯護，包括聘請令該受補償方合理滿意的律師，並支付所有費用和開支；然而，前提是遺漏通知該補償方並不免除該補償方可能對任何被補償方或其他方承擔的任何責任。在任何此類 案件中，受補償方有權聘請其或自己的律師，但該律師的費用應由受補償方承擔，除非該律師的僱用已得到與該訴訟的辯護有關的補償方的書面授權，或者該補償方在合理的時間內不得根據情況聘請律師為該訴訟辯護，或者該受補償方或該等各方應合理地得出結論，認為其或他們可能有不同於、賠償一方可獲得的額外費用或與之衝突的費用(在這種情況下，賠償一方無權代表被賠償一方或多方指示為該訴訟辯護)，在任何情況下，此類費用和開支應由該賠償一方承擔，並按所發生的費用支付(但不言而喻，該賠償一方不承擔在同一司法管轄區代表該訴訟當事人的任何一項訴訟或一系列相關訴訟中一名以上單獨律師(除任何當地律師外)的費用)。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果經其書面同意達成和解，則該賠償一方同意就所發生的任何損失或責任向被賠償的一方或多方作出賠償並使其不受損害。, 因為這樣的和解。儘管有前述規定，如果在任何時候，被賠償方要求被補償方按照本條款第7(C)款第二句的規定向被補償方償還律師費和開支，則被補償方同意，如果(I)該被補償方在收到上述請求後60個工作日內達成和解，它將對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解承擔責任，(Ii)在該和解之日之前，該補償方不應按照該請求向被補償方全額償付。和(Iii)受補償方應至少提前30天通知補償方其和解的意向。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得對任何懸而未決或

36

任何受補償方是或可能是其中一方的威脅訴訟，該受補償方本可根據本協議尋求賠償，除非此類和解 包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，且不包括承認過錯或有罪或未由該受補償方或其代表採取行動。

(D)如果根據本第7條第(A)和(B)款，本第7條規定的賠償不適用於受補償方，或不足以使受補償方對其中提到的任何損失、損害賠償、費用、債務或索賠不造成損害，則每一適用的賠償方應按適當的比例支付因該等損失、損害賠償、費用、債務或索賠而支付或應付的金額(I)，比例應反映本公司和經營合夥企業收到的相對利益。(Br)適用的代理人(無論是作為銷售代理還是遠期賣方)和適用的遠期購買者從適用的股票發售中分得，或(Ii)如果適用的法律不允許上文第(I)款規定的分配，按適當的比例不僅反映上文第(I)款提到的相對利益，而且反映公司和經營合夥企業、適用的代理人(無論作為銷售代理人或遠期賣方)和適用的遠期購買者與導致該等損失、損害、費用、負債或索賠的陳述或遺漏有關的陳述或遺漏，以及任何其他相關的公平考慮。本公司和經營合夥企業、適用代理人(無論是作為銷售代理還是遠期賣方)和適用的遠期購買者收到的相對利益應等於(I)就本公司和經營合夥企業而言，(X)根據本協議就每個遠期出售的遠期對衝股份數乘以該遠期的遠期價格(如相關遠期合同中所定義)，以及(Y)代理人根據本協議出售的主要股份的總銷售價格。較少本公司就出售該等主要股份而向代理人支付的補償金額；(Ii)就作為銷售代理的代理人而言，本公司就出售該等主要股份而向該等代理人支付的補償總額；(Iii)如代理人擔任遠期賣方，則指其根據本協議收到的遠期賣方佣金；及(Iv)如屬遠期買方，為對衝與本協議有關的每一份遠期合同而出售的遠期對衝股票數量乘以淨價差(該術語在相關遠期合同中定義，並扣除任何相關的股票借用成本或其他成本)乘以該等遠期對衝股份的遠期價格(定義見相關遠期合約)。本公司及經營合夥公司、適用代理(不論是否擔任銷售代理或遠期賣方)及遠期購買者的相對過失，須參考(其中包括)有關重大事實或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述是否與本公司或經營合夥公司、適用代理或適用遠期購買者提供的資料有關，以及各方的相對意圖、 所知、所接觸的資料及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會而釐定。一方當事人因本款所指的損失、損害、費用、債務和索賠而支付或應付的金額，應被視為包括該方當事人因調查、準備抗辯或抗辯任何訴訟程序而合理發生的任何法律或其他費用或開支。

(E)本公司、經營合夥企業、代理及預購買方同意，若根據本第7條按比例分配或任何其他分配方法釐定根據本條第7條作出的出資並不公正及公平，而該等分配方法並未考慮上文(D)段所述的公平考慮因素。儘管有本第7條的規定，(I)作為銷售代理的任何代理人，不需要提供超過該代理人因向公眾配售或購買其出售的股票而收到的佣金或折扣總額的任何金額，(Ii)作為遠期賣方的任何代理人，不需要提供超過其根據本協議收到的遠期賣方佣金總額的任何金額，以及(Iii)不得

37

遠期買方應被要求出資任何超過出售的遠期對衝股票數量的金額，以對衝其執行的與本協議有關的每一份遠期合同 乘以淨價差(這一術語在相關遠期合同中定義，並扣除任何相關的股票借入成本或其他成本)乘以相關遠期對衝股份的初始遠期價格(定義見相關遠期合約) 。任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

(F)本公司、經營合夥企業、代理及預購商同意就任何針對本公司及(如為本公司)任何高級職員或董事就股份的發行及出售，或與登記聲明、基本招股章程、招股章程或任何準許自由寫作招股章程有關的法律程序開始 ，迅速通知對方。

(G)就本第7節而言，任何代理人及任何遠期買方的每名董事及高級職員及每名控制或受制於任何代理人或任何遠期買方的人士(如有)應與其各自的代理人及遠期買方享有與其各自的代理人及遠期買方相同的出資權，以及本公司的每名董事、本公司的每名高級職員及每名個人(如有)。控制或受控制或與公司或經營合夥企業共同控制的人，應享有與公司或經營合夥企業(視情況而定)相同的出資權利。

第8節繼續交付的申述和協議。第7節中包含的賠償和出資協議以及本協議或依據本協議交付的證書中包含的本公司和經營合夥企業的契諾、擔保和陳述應保持完全效力和效力，無論任何代理或遠期購買者或其各自的關聯方或其各自的董事、高級職員、僱員或代理人或控制 法案第15節或交易法第20節所指的任何代理人或預購者的任何人(包括此人的每名代理人、高級職員、僱員或代理人)進行的任何調查如何，或由或代表本公司、經營合夥企業、其各自的董事或高級管理人員或控制本公司或經營合夥企業的任何人士，或公司法第15條或交易所法令第20條所指的經營合夥企業，並在本協議的任何終止或股票的發行和交付後繼續有效。

第9節終止。

(A)公司有權隨時以書面通知的方式，自行決定終止與任何代理商或任何遠期買方有關的本協議條款。任何此類終止不應由任何一方對任何另一方承擔責任，但下列情況除外：(I)如果任何股份已通過其中一名代理人出售，則第4(Bb)條應保持完全效力和作用；(Ii)對於任何懸而未決的出售，通過其中一名代理人代表公司，即使終止，公司的義務，包括關於代理人薪酬的義務，仍應保持完全有效；(Iii)如果補充確認書沒有在該日期或之前籤立和交付，則本協議中與適用的主確認有關的條款應在終止期間繼續有效，直到根據主確認簽署和交付補充確認為止；和(Iv)即使終止，本協定第5、7、8、10、11、12、17、18、19、20和22條的規定仍將完全有效。

(B)每名代理人和遠期買方均有權在任何時候以其全權酌情決定權發出書面通知，終止本協議中關於其本身的規定。任何此類終止均不對任何另一方承擔任何責任，但本協議第5、7、8、10、11、12、17、18、19、20和22條的規定在終止後仍將完全有效。

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(C)本協議將保持完全效力和效力，直至(A)根據以上第9(A)或(B)條終止本協議或經雙方同意或以其他方式終止本協議，以及(B)根據本協議的條款和任何協議條款已售出最高金額之日。提供在所有情況下，雙方協議終止應被視為規定，即使終止，本協議第5、7、8、10、11、12、17、18、19、20和22條的規定仍將完全有效。

(D)本協議的任何終止應於終止通知中規定的日期生效；提供在代理人、遠期買方或本公司(視屬何情況而定)收到該通知當日營業結束前，該項終止將不會生效。如果此類終止發生在任何股份出售的結算日之前，則此類出售應按照本協議第3(H)節的規定進行結算。

(E)在代理人根據條款協議以委託人身份購買股份的情況下，代理人根據該條款協議所承擔的義務應由代理人在結算日期之前或在結算日期前的任何時間以書面通知本公司終止，(I)如果自簽訂協議之時起或在招股説明書或一般披露資料提供的相應日期以來，在條件、財務或其他方面或收益方面有任何重大不利變化，被視為一個企業的公司及其子公司的業務事務或業務前景，無論是否在正常業務過程中產生，或(Ii)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化、任何敵對行動的爆發或升級或其他災難或危機，或涉及國內或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的任何變化或發展，在每種情況下，代理人判斷 的影響將使其：不可行或不宜上市或執行股份出售合同，或(Iii)如果本公司的任何證券已被紐約證券交易所委員會暫停交易或受到實質性限制，或者如果紐約證券交易所或納斯達克的交易已被暫停或實質性限制，或上述任何交易所或上述系統或根據委員會、金融行業監督管理局或任何其他政府機構的命令已設定最低或最高交易價格，或已要求最高交易價格區間，或(Iv)在美國的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷, 或(V)如果紐約聯邦當局中的任何一個已經宣佈暫停銀行業務。

第10條。公告。除本協議另有規定外，本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議應 以書面形式進行，

(A)如果應向代理人交付或通過郵件、電子郵件、電話或傳真發送至：

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道383 6樓

紐約，紐約10179

注意：桑吉特·杜瓦爾

Fax. No. (212) 622-8783

電子郵件：sanjeet.s.dewal@jpmgan.com

和

39

瑞穗證券美國有限責任公司

美洲大道1271號

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：股權資本市場櫃枱

Telephone: (212) 205-7527

電子郵件：Stehen.Roney@mizuhogroup.com；Daniel.Blake@mizuhogroup.com

複製至：LegalNotitions@mizuhogroup.com

和

加拿大豐業資本(美國)有限公司

維西街250號，24樓

紐約，紐約10281

關注：股權資本市場

Fax No.: (212) 225-6550

電子郵件：us.ecm@cotiabank.com

收件人：美國首席法務官 (us.Legal@cotiabank.com)

和

TD Securities(USA)LLC

範德比爾特大道1號

紐約，紐約10017

關注：股權資本市場

電子郵件：USTMG@tdsecurities.com

和

富國證券有限責任公司

西33街500號，14樓

紐約州紐約市，郵編：10001

Fax No.: (212) 214-5918

注意：股權辛迪加部門

電子郵件：cmclientsupport@well sfargo.com

將副本複製到：

莫里森·福斯特律師事務所

2100 L Street，NW Suite 900

華盛頓特區，20037

Fax No.: (202) 887-0763

注意：David·P·斯洛特金

電子郵件：dSlotkin@mofo.com

(B)如果向遠期購買者交付或通過郵寄、電子郵件、電話或傳真發送至：

摩根大通銀行，全國協會

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

40

注意：EDG市場支持

電子郵件：EDG_NOTICES@jpmgan.com and edg_ny_corporate_sales_support@jpmorgan.com

將副本複製到：

注意：桑吉特·杜瓦爾

電子郵件：sanjeet.s.dewal@jpmgan.com

和

瑞穗市場美洲有限責任公司

瑞穗證券美國有限責任公司

美洲大道1271號

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：美國股票衍生品通知

Telephone: (646) 949-9531

電子郵件：diducs-EQNoticesUS@mizuhogroup.com

和

豐業銀行

國王西街44號

加拿大安大略省多倫多M5H1H1

C/o Scotia Capital(USA)Inc.

維西街250號，24樓

紐約，紐約10281

關注：美國股票衍生品

電子郵件： bahar.lorenzo@Scott tiabank.com，gary.nathanson@Scott tiabank.com

和

多倫多道明銀行

代理道明證券(美國)有限責任公司

範德比爾特大道1號

紐約，紐約10017

關注：全球股票衍生品

Phone: (212) 827-7306

電子郵件：TDUSA-GEDUSInvestorSolutionsSales@tdsecurities.com；bradford.limpert@tdsecurities.com； dawn.crandlemire@tdsecurities.com

和

富國銀行，全國協會

西33街500號

紐約，紐約10001

電子郵件：CorporateDerivativeNotifications@wellsfargo.com，

將副本複製到：

莫里森·福斯特律師事務所

L街2100號，NW套房900

華盛頓特區，20037

Fax No.: (202) 887-0763

注意：David·P·斯洛特金

電子郵件：dSlotkin@mofo.com

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(C)如寄往本公司，則應以郵寄、電子郵件、電話或傳真的方式交付或發送至：

獵户座辦公室房地產投資信託基金公司。

駱駝路東2325號，850號套房

亞利桑那州鳳凰城85016

注意：保羅·C·休斯

電子郵件：phughes@onlreit.com

將副本複製到：

Hunton Andrews Kurth LLP

公園大道200號，52樓

紐約州紐約市，郵編：10166

Fax No.: (212) 309-1100

注意：塞繆爾·M·卡登

電子郵件：skardon@HuntonAK.com

本協議的每一方均可為此目的向本協議各方發送書面通知，以更改通知的地址。

第11條利害關係人本協議所載之協議完全是為代理商及預購貨人及本公司及經營合夥企業之利益而訂立，並在本協議第7節所規定的範圍內，本協議第7節所指的控制人、僱員、代理人、董事及高級管理人員及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺產代理人及遺囑執行人及管理人。任何其他個人、合夥企業、協會或公司(包括買方，作為買方，從或通過代理) 不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。任何通過代理人購買股份的人不得僅因購買股份而被視為繼承人或受讓人。

第12節。沒有信託關係。本公司及經營合夥每一方在此確認並同意，代理及遠期購買者各自僅就買賣本公司股份事宜擔任銷售代理、遠期賣方、委託人及/或遠期購買者(視何者適用而定)。本公司和經營合夥企業中的每一方還承認，每一方代理人和預購買方均根據本協議所建立的合同關係行事(因此，本協議並非旨在供任何個人用於個人、家庭或家庭目的)，且無論雙方之間或代理人和預購買方之前或隨後作出的任何口頭陳述或保證是否存在任何預先存在的關係、諮詢或其他方面，在任何情況下，訂約方均無意讓任何代理人及遠期購買者在本公司及其管理層、股東或債權人或任何其他人士就本公司及經營合夥公司、其管理層、股東或債權人或任何其他人士為促進買賣本公司股份而可能或已進行的任何活動(不論在本協議日期之前或之後)採取或承擔任何代理或受託責任。每一代理和預購買方在此明確拒絕對本公司和經營合夥企業承擔任何與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的諮詢、受託責任或類似義務, 本公司和經營合夥企業在此確認其理解和協議，即代理商或預購買方可能對本公司或經營合夥企業承擔的任何責任或義務僅限於本協議中明確規定的那些責任和義務。本公司及經營合夥每一方在此承認並同意代理人及遠期買家及其各自的關聯公司可能從事涉及與本公司不同的權益的廣泛交易。

42

和運營合作伙伴關係。本公司、經營合夥企業、代理和預購買方同意，代理和預購買方沒有也不會向本公司和經營合夥企業提供與本協議有關的任何商業、法律、會計、監管或税務建議，公司和經營合夥企業各自在其認為適當的範圍內諮詢了自己的業務、法律、會計、監管和税務顧問，彼等各自負責就任何該等交易作出其本身的獨立判斷，任何代理人及遠期購買者就該等交易向本公司及經營合夥公司表達的任何意見或意見，包括但不限於有關本公司證券的價格或市場的任何意見或意見，並不構成對本公司及經營合夥公司的意見或建議。本公司和經營合夥公司特此(X)在法律允許的最大範圍內放棄和免除公司和/或經營合夥企業可能就任何違反或被指控違反任何諮詢意見而對任何代理人和預購買方提出的任何索賠。就本協議擬進行的交易或導致該等交易的任何事宜，對本公司及經營合夥企業負有受託責任或類似責任，並(Y)同意代理人及遠期購買者與本協議擬進行的交易有關的任何活動均不構成代理人或遠期購買者對任何實體或自然人的推薦或投資建議。

第13節新聞發佈和 披露。本公司可根據公司法第134條發佈新聞稿，於本公告日期後在切實可行範圍內儘快説明擬進行的交易的重要條款，並可向委員會提交表格8-K的最新報告，説明擬進行的交易的重大條款，本公司應在作出該等披露前與代理商及遠期買家磋商，而各方應本着誠意，盡一切合理努力，就該等披露的文本達成令各方合理滿意的協議。此後，未經事先書面批准，本協議任何一方不得發佈與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的當前8-K表格報告或新聞稿或類似的公開聲明(包括但不限於根據交易法向委員會提交的報告中要求的任何披露)，除非尋求披露以遵守適用法律或證券交易規則要求的一方認為必要或適當。如果需要發佈任何此類新聞稿或類似的公開聲明，披露方應在披露前與另一方協商，雙方應本着善意，盡一切合理努力商定一份各方都合理滿意的披露文本。

第14節.股票拆分的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股票相關的數字應進行調整，以考慮到與股票有關的任何股票拆分、股票分紅或類似交易。

第15節承認美國特別決議制度。

(A)如果代理人或遠期買方是受美國特別決議制度下的訴訟管轄的承保實體，則代理或遠期買方對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度 生效的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)如果代理人或遠期買方是承保實體，並且成為代理人或遠期買方的《BHC法案》附屬公司， 根據美國特別決議制度進行訴訟，則本協議項下可對代理人或遠期買方行使的默認權利的行使程度不得超過 在美國特別決議制度下可行使的默認權利。

43

就本第15節而言，a《BHC法案》附屬機構？的含義與《美國法典》第12編第1841(K)節賦予附屬公司一詞的含義相同，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋。3.覆蓋實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據 解釋的承保實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的承保銀行；或(Iii)該術語在 中定義並根據12 C.F.R.§382.2(B)解釋的承保金融服務機構。3.默認權限？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。美國特別決議制度？指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

第16條整份協議本協議構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾。

第17節對應方本協議和任何條款協議或主確認書可由本協議的任何一方或多方以任何數量的副本簽署，每一副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。本協議和任何條款協議可由任何一方通過傳真或其他電子傳輸方式 交付。在本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文檔中，術語？執行、簽署、？簽名、？和類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於pdf、？tif？或？jpg)和其他電子簽名 (包括但不限於DocuSign和ADObeSign)傳輸的手動執行簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動執行簽名或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。

第18節.電子簽署在本協議或與本協議或共享有關的任何其他證書、協議或文件中，在本協議或與本協議或共享有關的任何其他證書、協議或文件中的簽署、簽署等字樣，應包括通過傳真或其他電子格式(包括)傳輸的手動簽署的圖像。不受 限制，可使用電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe Sign)和其他電子簽名。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何 合同或其他記錄)應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性， 在適用法律允許的最大範圍內，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。

第十九節適用法律。本協議以及因本協議、任何主確認書或任何條款協議而引起或以任何方式與本協議、任何主確認書或任何條款協議有關的任何類型或性質的任何索賠、反索賠或爭議領款申請？)直接或間接應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，而不參考紐約州的法律衝突原則。

44

第20條遵守《美國愛國者法案》根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，代理商和遠期買家必須獲得、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可包括其各自客户的名稱和地址，以及使代理商能夠正確識別其各自客户的其他信息

第21條。標題。本協議中的章節標題是為方便參考而插入的，不是本協議的一部分。

第22條。服從司法管轄權。除以下規定外，不得在紐約州位於紐約州市縣的法院或紐約南區的美國地區法院以外的任何法院開始、起訴或繼續索賠，這些法院對此類事項的裁決具有管轄權，且雙方同意此類法院的管轄權和與之有關的個人送達。雙方特此同意在任何第三方對任何受補償方提出任何索賠的法院進行個人司法管轄權、送達和地點。每一方(在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)放棄在任何因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)中由陪審團審判的所有權利。雙方同意，在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或反訴的最終判決應是決定性的，對該方具有約束力，並可通過對該判決提起訴訟，在該方所屬或可能受其管轄的任何其他法院強制執行。

第23條。可分性。本協議的任何章節、段落或條款或任何條款或任何主確認的無效或不可執行性不應影響本協議或其任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性(視情況而定)。如果本協議的任何章節、段落或條款、任何條款協議或任何主確認因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅有微小更改)。

第24條。繼任者和受讓人。本協議對代理、預購買方、本公司和經營合夥企業及其繼承人和受讓人，以及本公司、經營合夥企業、代理和預購買方各自的業務和/或資產的任何繼承人或受讓人具有約束力。

[簽名頁如下]

45

如果上述條款正確闡述了公司、經營合夥企業、代理商和預購買方之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，本協議和您的接受將構成本公司、經營合夥企業、代理商和預購買方之間具有約束力的協議。或者，公司和經營合夥企業簽署本協議，以及代理商和遠期買方或其代表接受本協議，可通過交換電報或其他書面通信來證明。

股權分配協議的簽名頁

自上述第一次書面日期起承兑
摩根大通證券有限責任公司
發信人：		/s/Sanjeet Dewal
		姓名：桑吉特·杜瓦爾
		標題：經營董事

股權分配協議的簽名頁

自上述第一次書面日期起承兑
瑞穗證券美國有限責任公司
發信人：		史蒂芬·F·X·羅尼
		姓名：史蒂芬·F·X·羅尼
		標題：經營董事

股權分配協議的簽名頁

自上述第一次書面日期起承兑
加拿大豐業資本(美國)有限公司
發信人：		/s/約翰·克羅寧
		姓名：約翰·克羅寧
		標題：經營董事

股權分配協議的簽名頁

自上述第一次書面日期起承兑
道明證券(美國)有限公司
發信人：		/s/黎明·克蘭德萊邁爾
		姓名：道恩·克蘭德萊米爾
		標題：董事

股權分配協議的簽名頁

自上述第一次書面日期起承兑
富國證券有限責任公司
發信人：		/s/伊麗莎白·阿爾瓦雷斯
		姓名：伊麗莎白·阿爾瓦雷斯
		標題：經營董事

股權分配協議的簽名頁

自上述第一次書面日期起承兑
摩根大通銀行，全美銀行協會
發信人：		/s/Sanjeet Dewal
		姓名：桑吉特·杜瓦爾
		標題：經營董事

股權分配協議的簽名頁

自上述第一次書面日期起承兑
瑞穗營銷美洲有限責任公司
發信人：		/s/亞當·霍普金斯
		姓名：亞當·霍普金斯
		標題：授權簽字人

股權分配協議的簽名頁

自上述第一次書面日期起承兑
豐業銀行
發信人：		/s/Michael Curran
		姓名：邁克爾·柯倫
		標題：經營董事

股權分配協議的簽名頁

自上述第一次書面日期起承兑
多倫多道明銀行
發信人：		/s/Vanessa Simonetti
		姓名：瓦內薩·西蒙內蒂
		標題：經營董事

股權分配協議的簽名頁

自上述第一次書面日期起承兑
富國銀行，全國協會
發信人：		/s/伊麗莎白·阿爾瓦雷斯
		姓名：伊麗莎白·阿爾瓦雷斯
		標題：經營董事

股權分配協議的簽名頁

附表A

允許自由編寫招股説明書

截至本附表所附股權分配協議的日期為止，無任何事項。

Sch.A-1

附表B

Sch.B-1

附件A

主確認書表格

主轉發確認表

日期：	十一月[•], 2022

致：	獵户座辦公室房地產投資信託基金公司。

駱駝路東2325號，850號套房

亞利桑那州鳳凰城85016

[電子郵件]

出發地：[經銷商名稱和地址]

回覆： 註冊遠期交易的主確認

女士們、先生們：

本函件協議(主確認)的目的是確認交易的條款和條件(統稱為交易和每筆交易)[經銷商名稱]與Orion Office REIT Inc.(交易對手)和Orion Office REIT Inc.(交易對手)就交易商、交易對手、[代理名稱]，作為交易商(以這種身份，遠期賣方)及其其他當事人的遠期賣方(《股權分配協議》)。就以下指定的協議而言，本信函協議應為確認書。每筆交易將由一份補充確認書證明，該確認書基本上採用本合同附件A所附的形式(每個補充確認書，以及每一份此類補充確認書，連同本主確認書和定價補充書(定義如下)，一份 確認書)。

國際掉期和衍生工具協會公司公佈的2002年ISDA權益衍生工具定義(權益定義)中的定義和規定被納入每份確認書中。

特此通知每一方，每一方均承認，另一方已從事或未參與重大金融交易，並已依據各方根據以下規定的條款和條件進行的交易採取了其他重大行動。

1.雙方還同意，每一份確認書、根據該確認書交付的定價補充文件(定義如下)和協議(定義如下)共同證明交易商和交易對手之間就該確認書所涉及的交易標的和條款達成了一份完整的具有約束力的協議。每份確認書應補充、構成ISDA 2002主協議(協議)的一部分，並受制於協議的形式，就好像交易商和交易對手已經以這種 形式簽署了協議(沒有任何時間表，但選擇美元作為終止貨幣，並選擇紐約州法律作為管轄法律(不參考NYGOL 第5-1401節以外的法律選擇原則))。如果《協議》、本《主確認》、《相關補充確認》、《定價補充》和 《股權定義》之間的規定有任何不一致之處，則就任何交易而言，將以下列條款為準：(I)相關的定價補充、(Ii)相關的補充確認、(Iii)本《主確認》、(Iv)《股權定義》和(V)《協議》。雙方特此同意，除與本《主確認書》和《補充確認書》相關的交易外，其他任何交易均不受本協議的約束。就股權定義而言，每項交易均為遠期股份交易。

啊哈。A-1

2.與本主確認書有關的特定交易的條款如下：

一般條款：

啊哈。A-2

啊哈。A-3

解決方案：

啊哈。A-4

啊哈。A-5

啊哈。A-6

啊哈。A-7

調整

啊哈。A-8

非常事件：

非信任性：		適用範圍
關於套期保值活動的協議和確認：		適用範圍
其他確認：		適用範圍
轉賬：		儘管本協議或本協議有任何相反規定，交易商仍可在未經交易對手同意的情況下，將交易商在任何交易項下的所有權利、所有權和利益、權力、特權和補救措施全部或部分轉讓、轉讓和設定給交易商的任何關聯公司，(I)其義務由交易商或交易商的最終母實體全面和無條件地擔保，擔保人和擔保人已分別由信用支持文件和信用支持提供者等關聯公司指定，或(Ii)具有長期評級的關聯公司，無擔保和無從屬債務或發行人的長期評級等於或好於交易商的長期、無擔保和無從屬債務的評級或交易商的長期發行人評級(視情況而定)；提供(A)交易商和任何受讓人或受讓人或其他權利、所有權和利益、權力、

啊哈。A-9

		特權和補救措施應有資格提供美國國税局表格W-9或W-8ECI，帶對於本協議項下的任何付款或交付，(B)交易商或該關聯公司作為違約方或受影響方(視情況而定)的違約事件、潛在違約事件或終止事件不存在或將因轉讓、轉讓或移交而產生，(C)轉讓不會導致指定終止結算日期或以其他方式終止或取消交易或調整交易條款的權利或責任的任何加速事件或其他事件，交易對手不須根據協議第2(D)(I)(4)條向受讓人或受讓人支付或交付任何金額或數目的股份，超過在沒有該等轉讓或轉讓的情況下交易對手須支付或交付予交易商的金額及(Ii)交易對手從受讓人或受讓人收取的任何數額或數目的股份不得少於在沒有該等轉讓或轉讓的情況下其有權收取的任何數額或數目的股份。
3.計算代理：		交易商，其作為計算代理人和確定方的判斷、計算、調整和其他決定應以誠信和商業合理的方式作出；但在交易商是唯一違約方的第5(A)(Vii)節所述類型的違約事件發生和持續期間，如果計算代理未能及時作出計算代理根據本協議或在任何補充確認下必須進行的任何計算、調整或確定，或未能履行計算代理在本協議或任何補充確認下的任何義務，並且在交易對手通知計算代理後，該失敗持續了五(5)個交易日。交易對手有權在違約事件發生之日起至違約事件提前終止日止的 期間內，指定一家全國認可的公司股權衍生品第三方交易商作為計算代理人。在計算代理或確定方根據本協議或根據任何補充確認作出任何判斷、計算、調整或其他決定後，計算代理或確定方應根據交易對手的書面請求，迅速(但無論如何，在交易對手提出書面請求的三個預定交易日內)通過電子郵件向交易對手提供一份報告(採用用於存儲和操縱財務數據的常用文件格式)，合理詳細地顯示該確定和確定的依據(包括在作出該確定時使用的任何假設和任何報價)。, 市場數據或來自內部或外部來源的信息)，但有一項諒解，即不應 有義務披露其用於此類判斷、計算、調整或確定的任何專有或機密模型或其他專有或機密信息。

4.帳號詳情：

啊哈。A-10

5.辦事處：

每筆交易的交易對手辦公室為：

不適用，交易對手不是多支行交易方

每筆交易的交易商辦公室為：

[•]

6.通知：本協議項下的所有通知應以書面形式，並通過專人、隔夜快遞、郵件或電子郵件交付，如果按照以下地址(或各方以書面形式指定的其他地址)交付，則應足夠：

(A)發給對手方的通知或通信地址：

獵户座辦公室房地產投資信託基金公司。

2325 E. 駝峯路850號套房

亞利桑那州鳳凰城85016

注意：保羅·C·休斯

電子郵件：phughes@onlreit.com

(B)發給交易商的通知或通訊地址：

[•]

7.其他條文：

(一)取得實效的條件。僅當遠期賣方於有關交易日期或之後及根據股權分派協議於有關對衝完成日期或之前出售股份時，每項交易方為有效。如果股權分配協議在根據股權分配協議進行的任何該等股份出售前終止，則除在該日期或之前違反陳述或契諾外，各方對該等交易並無其他責任。為免生疑問，如股權分派協議於相關對衝完成日期前終止，則確認將對遠期賣方於相關交易日期或之後及終止前已售出的任何股份繼續有效。

(B)股權分配協議陳述、擔保和契諾。自本協議日期、交易日期和任何交易的結算日期(如股權分配協議中所定義)起，交易對手重複並重申股權分配協議中包含的所有陳述和保證。 交易對手在此同意遵守其在股權分配協議中包含的契諾，就像該等契諾是以交易商為受益人作出的一樣。

啊哈。A-11

(C)解釋性信函。雙方同意並承認，每筆交易都是根據2003年10月9日美國證券交易委員會工作人員致高盛公司的解釋性信函(解釋性信函)進行的。在不限制上述規定的情況下，交易對手同意其本人或任何關聯買方(如根據《交易法》頒佈的法規M(法規M)所定義)不會直接或間接地競購、購買或試圖誘使任何人競購或購買在規則M中定義的任何受限期間內可轉換為、可交換或可行使的股份或證券。此外，交易對手 表示其有資格以S-3格式進行初步股票發售。股權分配協議預期的發售符合經修訂的1933年證券法(證券法)下的規則415，並且股票交易活躍，如規則M第101(C)(1)條所定義。

(D)有關股份的協議及認收。

(I)交易對手同意並承認，就根據本協議向交易商交付的任何股份而言，該等股份應為新發行(除非雙方另有協議)，並於交付後，正式及有效地授權、發行及未償還、已繳足及不可評估、不受任何留置權、收費、索償或其他產權負擔及不受任何優先購買權或 類似權利的約束，並應於發行時被接受在聯交所上市或報價。

(Ii)交易對手同意且 承認交易商(或交易商的關聯公司)將通過出售根據登記聲明從第三方證券貸款人借入的股份(最高不超過初始基礎金額)或其他股份來對衝其在每筆交易中的風險，並且 根據釋義函件的條款，交易商(或交易商的關聯公司)可使用交易對手交付、質押或出借給交易商(或交易商的關聯公司)的與此類交易有關的股份，在沒有進一步登記或根據證券法進行其他限制的情況下返還給證券貸款人，不論該等證券貸款是由交易商或交易商的關聯公司作出。因此，在下文第7(H)段的規限下，交易對手同意其於最終交收日期或之前向交易商(或交易商的聯屬公司)交付、質押或貸款的股份將不會帶有限制性圖例，且該等股份將 存入結算系統，而交付將透過結算系統的便利進行。

(Iii)交易對手方同意且 確認其已保留並將一直提供至少相等於 所有未發行交易的股份總數的授權但未發行股份，且不受優先購買權或類似權利及任何留置權、押記、申索或其他產權負擔的影響，僅用於根據該等交易進行結算。

(Iv)除非私募程序中規定的以下條款適用，交易商同意使用本協議交易對手在任何結算日交付的任何股票返還給證券貸款人，以平倉交易商或交易商的關聯公司在交易商或該關聯公司的對衝活動中與交易商在交易中的風險相關的未平倉證券貸款。

(V)對於與任何交易的任何現金結算或股票淨結算相關的股票出價和購買，交易商 應根據律師的建議，盡其合理努力，以符合《交易法》第10b-18條規定的避風港要求的方式開展其活動，或使其關聯公司開展活動，如同該等規定適用於此類購買一樣。

啊哈。A-12

(E)交易對手的補充陳述和協議。在交易對手通知交易商現金結算或股票淨額結算適用於任何交易的任何日期，交易對手在股權分配協議第2節中所作的陳述和擔保均屬真實和正確，並在此被視為已重複給交易商，如同此處所述。除《股權分配協議》第2節、《協議》和本協議其他部分所載的陳述和保證外，交易對手方還聲明、保證並同意任何此類日期、本協議日期和任何交易的交易日期如下：

(I)交易對手向交易商 表示：(A)交易對手不知道關於交易對手或股票的任何重大非公開信息，(B)其根據證券法、交易法或其他適用證券法要求提交的每一份文件都已提交，且截至本陳述之日，作為一個整體(較新的此類文件被視為修訂任何較早的此類文件中包含的不一致陳述)，不存在對其中包含的重大 事實的錯誤陳述，或遺漏其中要求陳述或作出陳述所必需的重要事實。鑑於其作出的情況不具誤導性，(C)交易對手未在相關補充確認書中加入 ，也未根據本協議作出任何選擇，以在股票(或任何可轉換為股票或可交換的證券)中進行實際或表面的交易活動，或提高、壓低或以其他方式操縱股票(或可轉換為或可交換的任何證券)的價格，或以其他方式違反《交易法》。以及(D)交易對手真誠行事，而不是計劃或計劃的一部分，以規避《交易法》第10(B)節或其下的規則10b-5或聯邦證券法的任何其他條款的禁止。

(Ii)交易商及交易對手有意在交易對手選擇任何現金結算或股份淨額結算後，交易商於任何平倉期間購買股份符合交易所法令第10b5-l(C)(L)(I)(B)條的規定，而本主要確認書及相關的補充確認書應解釋為符合第10b5-l(C)條的規定。對手方承認：(A)在任何平倉期間，對手方不應也不得試圖對交易商(或其代理或關聯公司)就本主確認書和相關補充確認書如何、何時或是否購買股票施加任何影響，以及(B)對手方 真誠地簽訂協議、本主確認書和每份補充確認書，而不是作為逃避遵守聯邦證券法(包括但不限於根據交易所法案頒佈的規則10b-5)的計劃或計劃的一部分。對手方及其關聯方沒有、也不應進行或更改任何套期或抵消交易的交易。就前述而言：(X)就任何個人或實體而言，附屬公司指直接或間接控制、由該個人或實體控制或與該等個人或實體共同控制的任何其他個人或實體，及(Y) 就任何個人或實體使用的控制，指擁有該個人或實體50%或以上投票權或價值的所有權。

(Iii)交易對手方應在任何平倉期的第一天前至少一天通知交易商根據規則10b-18購買的股份總數 一週一次的街區規則10b-18(B)(4)中所載的例外，在平倉期第一天之前的四個日曆週中的每一週內，以及在平倉期第一天發生的日曆週期間，由交易對手或其任何關聯買家或為交易對手或其任何關聯買家提供的例外(規則10b-18購買、阻止和關聯買家都被用作規則10b-18中定義的 )。

啊哈。A-13

(4)在任何平倉期內，交易對手應(I)在股票開盤前通知交易商，在交易對手作出任何公開公告(如證券法第165(F)條所界定)、收購或涉及與交易對手有關的資本重組的類似交易(代價僅以現金支付且沒有估值期的任何此類交易除外)的任何日期，或交易對手合理預期在開盤前作出任何公告；在適用法律允許的範圍內，但在任何情況下不得晚於首次作出該公告的時間(Ii)在任何該等公告作出後立即通知交易商已作出該公告，以及(Iii)在作出任何此類 公告後，立即向交易商交付如下信息：(A)交易對手在交易公告日期之前的三個完整日曆月內的日均購買量(見規則10b-18)，以及(B)交易對手根據規則10b-18第(B)(4)款在交易公告日期之前的三個完整日曆月內的大宗購買(根據規則10b-18的定義)。此外，交易對手方應及時將交易完成和目標股東表決完成通知較早發生的交易商。

(V)根據與另一方的協議或其他協議，交易對手或其任何關聯買家(在《交易法》規則10b-18的含義內)不得采取或不採取任何行動(包括但不限於交易對手或其關聯企業的任何直接購買，或與交易對手或其關聯企業進行衍生品交易的一方的任何購買)。這可能會導致交易商或其任何關聯公司就交易的任何現金結算或股份淨額結算而購買的任何股份，可能不符合規則10b-18所規定的避風港要求，就好像所有上述購買都是由交易對手進行的。但是，上述規定不應(A)限制交易對手根據任何發行人計劃(如規則10b-18中定義的計劃)從員工手中重新收購與該計劃或計劃相關的股份的能力，(B)限制交易對手扣留股份的能力以支付與該計劃相關的税務責任，(C)禁止獨立於發行人的代理人(均在規則10b-18中定義)通過發行人計劃或為發行人進行的任何購買，(D)以其他方式限制交易對手或其任何附屬公司根據私下協商的、與其任何員工、高級管理人員、董事、關聯公司或任何第三方進行的場外交易 預計不會導致市場交易或(E)限制交易對手向關聯買家授予股票和期權的能力(定義見規則10b-18)，或此類關聯買家獲得與任何發行人相關的股票或期權的能力-董事計劃(定義見規則 10b-18), 對於作為交易對手收購目標的任何實體的董事、高級管理人員或員工的任何此類計劃或任何協議，以及就上述(A)至(E)項下的任何此類收購而言，交易對手將被視為向交易商表示，此類收購不構成規則10b-18的購買(如規則10b-18中定義的 )。

(Vi)交易對手將不從事任何分銷(定義見規則M)，但符合規則M第101(B)(10)或102(B)(7)條規定的例外要求的分銷除外，該分銷將導致在任何平倉 期間發生限制期(定義見規則M)。

(Vii)交易對手方不需要註冊為投資公司，且在交易生效後，交易對手也不會被要求註冊為投資公司，該術語在1940年修訂的《投資公司法》中有定義。

(Viii)交易對手並非資不抵債，也不會因任何交易或履行本協議條款而導致交易對手破產。

啊哈。A-14

(Ix)在不限制股權定義第13.1條一般性的情況下，交易對手確認交易商不會根據任何會計準則(包括ASC主題260、每股收益 、ASC主題815、衍生工具和對衝、或ASC主題480、區分負債和ASC 815-40、衍生工具和對衝合約)或FASB負債和股權項目，就每項交易的處理作出任何陳述或保證，或採取任何立場或表達任何觀點。

(X)交易對手理解交易商在本協議項下不承擔任何義務 將有權享受存款保險的利益，並且此類義務不會得到交易商的任何關聯公司或任何政府機構的擔保。

(Xi)據交易對手實際所知，任何適用於股票的聯邦、州或地方 (包括非美國司法管轄區)法律、規則、法規或監管命令不會因交易商或其關聯公司擁有或持有(無論如何定義)股票而導致任何報告、同意、登記或其他要求(包括但不限於要求事先獲得任何個人或實體的批准)，但《交易法》第13和16條除外；提供，交易對手不會僅僅因為交易商或其任何關聯公司是金融機構或經紀交易商而對適用於交易商的任何法律、規則、法規或監管命令作出此類承認。

(Xii)對於交易對手簽署、交付和履行本主確認書或任何補充確認書以及完成任何交易(包括但不限於在任何結算日發行和交付股票)，不需要或要求向任何法院或政府機構(國內或國外)提交或批准、授權、同意、許可、註冊、資格、命令或法令，除非(I)已根據證券法獲得或(Ii)根據州證券法可能需要獲得的交易除外。

(Xiii)交易對手(A)在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估達成每項交易的優點和風險；(B)已就每項交易諮詢其本身的法律、財務、會計和税務顧問；及(C)出於真正的商業目的而訂立每項交易。

(Xiv)交易對手將在下一個預定交易日之前，在獲知任何可能構成違約事件或潛在調整事件的事件發生時通知交易商。

(Xv)除本協議規定的任何其他要求外，如果交易商通知交易商，根據律師的建議，在交易商合理確定的情況下，該結算或交易商與該日期相關的市場活動將導致違反任何適用的聯邦或州法律或法規，則交易對手同意不指定、或適當撤銷或修改之前指定的任何結算日期。為免生疑問，本第7(E)(Xv)款不適用於根據上文標題結算日期相對的但書(A)計劃在到期日結算的基準金額部分。

(Xvi)交易對手(I)能夠獨立評估投資風險，包括總體和涉及證券的特定交易和投資策略；(Ii)將在評估任何經紀-交易商或其關聯人的建議時作出獨立判斷，除非其已書面通知經紀-交易商；以及(Iii)截至本協議之日總資產至少為5000萬美元。

啊哈。A-15

(F)加速項目。對於每筆交易，以下每個事件應 構成一個加速事件：

(I)借入股票事件。根據交易商的商業合理判斷 (A)交易商(或交易商的關聯公司)不能以商業合理的方式對衝其在此類交易下的風險敞口，因為證券貸款人沒有足夠的股票可供借用，或(B)交易商(或交易商的關聯公司)將產生借入(或維持借入)股票的成本，以商業合理的方式對衝其在此類交易下的風險敞口，該利率高於 適用的補充確認(每個，股票借用事件)中規定的最高股票貸款費用；

(Ii)股息和其他分派。在此類交易的交易日之後的任何一天，交易對手宣佈向下列股票的現有持有者分配、發行或派息：(A)任何現金股息(非常股息除外)，範圍為從任何遠期降價日期(僅就本款 (Ii)而言，交易日期為遠期降價日期)至(但不包括)下一個後續遠期降價日期以每股為基礎超過的所有現金 股息。(B)任何特別股息，(C)交易對手因分拆或其他類似交易(直接或間接)而(直接或間接)取得或擁有的另一發行人的任何股本或其他證券，或(D)任何其他類型的證券(股份除外)、權利或認股權證或其他資產，在任何情況下以低於交易商以商業合理方式釐定的現行市價支付(現金或其他代價)；？非常股息是指發行人就股票宣佈的任何股息或分派(不是普通現金股息或股權定義第11.2(E)(I)節或第11.2(E)(Ii)(A)節所述的 類型的股息或分派)，而在交易商商業上合理的確定中，是指(1)在發行人之前的四個季度期間沒有就此類股票宣佈或支付股息或分派的股息或分派, (2)發行人向 股票持有人支付或分配的款項或分派，發行人宣佈將是非常或特別股息或分派；(3)發行人從發行人的資本和盈餘中向股份持有人支付的款項；或(4)發行人對股份的任何其他特別股息或分派，即根據其條款或聲明的意圖，超出發行人正常經營過程或正常股息政策或做法的範圍

(3)終止ISDA。

(A)交易商有權根據協議第6條指定提前終止日期，在這種情況下，除非因協議第5條(A)(I)項下的違約事件(在此情況下將適用協議第6條)或在以下第7(M)款規定適用的範圍內，否則應適用以下第7(G)款的規定，以代替協議第6條規定的後果；或

(B)交易對手有權根據本協議第6條指定提前終止日期，在此情況下，除非因本協議第5(A)(Vii)條下的違約事件而導致交易商是唯一違約方(在此情況下，第6條將適用於本協議第6條，但符合本協議第7(Y)款的規定)，否則應適用以下第7(G)款的規定，以代替本協議第6條規定的後果。

(4)ISDA的其他活動。宣佈任何事件，如果完成，將導致合併事件、要約收購、國有化、破產或退市，或發生任何套期保值中斷(以交易商為套期保值方)或法律變化；提供在退市的情況下，除了股票定義第12.6(A)(Iii)節的規定外，如果交易所位於美國，並且股票沒有立即在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克的任何一家重新上市、重新交易或重新報價，也將構成退市

啊哈。A-16

全球市場(或其各自的繼承者)，如果股票立即在任何此類交易所或報價系統重新上市、重新交易或重新報價，則該交易所或報價系統應被視為交易所；如果進一步提供現修改《股權定義》第12.1(B)節中關於合併事件的定義，刪除該節的其餘部分，如果合併日期在第4行至第4行的第4行或第4行中，合併日期在第4行或第4行的第4行或第4行之前，則刪除該節的其餘部分。如果進一步提供 現對《股權定義》第12.9(A)(Ii)節中法律變更的定義作如下修改：(A)將第(Br)條第三行中的解釋替換為短語，或正式或非正式解釋的公告或聲明；(B)緊跟在第(X)條中，以交易商預期的方式，在第(X)款中，按交易商預期的方式添加短語，以及(Ii)關於(A)採用或對任何適用法律或法規進行任何更改(包括但不限於，任何税法)或(B)任何具有管轄權的法院、法庭或監管機構對任何適用法律或法規(包括税務機關採取的任何行動)的正式或非正式解釋的任何變更或公告或聲明，在每一種情況下，均構成法律變更，不應考慮2010年《華爾街透明度和問責法》(WSTAA)第739條或交易日或之後頒佈的任何法律中的任何類似條款；或

(五)所有權事項。根據交易商的善意判斷，在任何一天，該日的股票金額 均超過該日的生效後限額(如果適用)(每個，即所有權事件)。？任何一天的股份金額是指交易商及其所有權地位將與交易商(交易商或任何此類個人、交易商個人)根據任何法律、規則、法規或監管命令(不包括交易所法案第13條及其頒佈的規則和法規的任何義務)或交易對手組成文件(因任何原因而適用於股份所有權)(適用條款)、擁有、實益擁有、建設性擁有、 控制的股份數量合計的股份數量。擁有投票權或以其他方式滿足交易商在其合理酌情權下確定的適用條款下的相關所有權定義。？生效後限額是指(X)根據交易商合理酌情決定的適用條款，交易商個人產生報告或註冊義務或其他要求(包括事先獲得任何個人或實體的批准)或將對交易商個人造成不利影響的最低 股份數量，減去(Y)流通股數量的1.0%。

(G)終止和解。對於每筆交易，在發生任何加速事件時(除第7(F)款規定的情況外)，交易商(或者，如果加速事件是違約或終止事件，則有權根據協議第6條就此類違約或終止事件指定提前終止日期的一方)有權在至少一個預定交易日的通知中指定此類事件之後的任何預定交易日為本協議規定的結算日期(終止結算日期)。提供在交易商指定的情況下，交易商有權選擇與該終止結算日相關的結算股數，在交易對手指定的情況下，與該終止結算日相關的結算股數為該終止結算日的基準金額；進一步提供(I)在因所有權事件而產生的加速事件的情況下，交易商如此指定的結算股份數目不得超過將股份數額降至合理低於生效後限額所需的股份數目；及(Ii)在因股票借用事件而產生的加速事件的情況下，交易商如此指定的結算股份數目不得超過該股票借入事件存在的股份數目。如果交易商根據前一句話為任何交易指定終止結算日期 ，交易對手在該交易到期或未能履行其控制範圍內的義務時未能交付與該終止結算日期相關的結算份額 ，則對於交易對手而言，這屬於違約事件，應適用《協議》第6條。如果發生加速事件

啊哈。A-17

在與現金結算或股份淨額交收適用的若干結算股份有關的平倉期內，則在與該加速事件有關的終止交收日期 ，儘管交易對手有任何相反選擇，現金結算或股份淨額交收仍適用於交易商已解除對衝的與該平倉期有關的結算股份部分，而實物交收則適用於(X)該等結算股份的剩餘部分及(Y)交易商就該終止結算日期指定的結算股份。如果加速事件發生在交易對手 指定適用實物結算的結算日期之後但相關結算股份交付給交易商之前，則交易商有權取消該結算日期，並根據本協議第一句就該等股份指定一個終止結算日期。

(H)私人配售程序。如果交易對手因法律變更或證券交易委員會或其工作人員的政策變更而無法遵守上述協議第7(D)(Ii)款的規定，或交易商以其他方式確定，在其合理意見下，交易商或其關聯公司不能按第(Ii)款所述將交易對手交付給交易商的任何股份自由返還給證券貸款人，或根據證券法第144條的規定構成受限證券，則任何此類股份(受限 股份)的交付應如下所述：除非由經銷商放棄。

(I)如果交易對手根據第(I)款交付限售股份 (私募和解)，則交易對手交付限售股份應按照私募股權的慣常私募程序進行 交易商合理接受的此類限售股份的大小基本相似的證券；提供如果該交易對手在其選擇之日已採取或導致採取任何行動，而該行動會使交易對手(或交易商指定的任何關聯公司)無法根據證券法第4(A)(2)條獲得豁免，或無法獲得根據證券法第4(A)(1)條或第4(A)(3)條由交易商(或交易商的任何關聯公司)轉售受限股份的豁免，則該交易對手不得選擇私募配售和解。如果交易對手在到期時未能交付受限股份，或 因其他原因未能履行其控制範圍內有關私募配售結算的義務，則對於交易對手而言，這將是違約事件，應適用本協議第6節。此類限售股份的私募交收應包括慣例陳述、契諾、藍天和其他政府備案及/或登記、對交易商的賠償、盡職調查權(針對交易商或交易商任何指定的限售股份買家)、意見和證書，以及交易商合理地接受的實質上類似的股權證券私募協議的慣例文件(但條件是，交易對手只需盡合理努力交付不完全在交易對手控制範圍內的任何此類文件)。在私募和解的情況下，交易商應本着善意酌情決定, 以商業上合理的方式調整本協議項下將交付給交易商的限制性股票的金額，以反映交易商不得將此類限制性股票自由返還給證券貸款人的事實，交易商只能以折扣價 出售此類限制性股票，以反映限制性股票缺乏流動性。儘管有協議、本主確認書或任何補充確認書，該等限制性股份的交付日期應為交易商根據第(I)條通知交易對手須交付的限制性股份數目後的結算系統營業日 。為免生疑問，限售股份的交付應如上一句所述，而不應在本應適用的日期 到期。

啊哈。A-18

(Ii)如果交易對手就任何交易交付任何受限股份，則交易對手同意(A)此類股份可由交易商及其關聯公司轉讓，以及(B)在《證券法》第144(D)條規定的最短持有期過後，交易對手應立即解除或促使股份轉讓代理解除股份轉讓，任何圖例指交易商(或交易商的有關聯營公司)在交易商(或交易商的有關聯營公司)根據證券法第144條就受限制證券的轉售而慣常交付的任何 賣方及經紀代表函件的交易對手或有關轉讓代理的任何轉讓限制，且交易商(或交易商的聯營公司)不再要求交付任何證書、同意書、協議、律師意見、通知或任何其他文件、任何轉讓印花税或支付任何其他金額或交易商(或交易商的關聯公司)採取的任何其他行動。

(I)彌償。交易對手同意賠償交易商及其關聯方及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和控制人(交易商和每一名關聯方或受補償方)因交易對手違反本主確認書、任何補充確認書或協議中的任何契約或陳述而招致或聲稱的任何和所有連帶損失、索賠、損害和責任，並將向任何受補償方補償與調查有關的所有商業合理費用(包括合理的法律費用和合理費用)。準備或抗辯任何未決或威脅的索賠或由此引起的任何訴訟或法律程序(不論受保障方是否為當事人)，除非具有司法管轄權的法院在對 的最終且不可上訴的判決中裁定的範圍是由於交易商的疏忽、欺詐、不誠信和/或故意的不當行為或違反本主確認書、任何補充確認書或協議中包含的交易商的任何陳述或契諾所致。對於每筆交易，上述規定在該交易終止或完成後繼續有效。為免生疑問，任何因本條款而到期的款項不得用來抵銷交易商在結算相關交易時的任何義務。

(J)放棄由陪審團進行審訊。每一交易對手和交易商在此不可撤銷地(代表其自身，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東)放棄因交易或經銷商或其關聯方在談判、履行或強制執行中的行為而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)由陪審團審判的所有權利。

(K)適用法律/管轄權。 每項確認以及因每項確認而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，不受紐約州法律衝突條款的影響，但NYGOL第5-1401條除外。本協議雙方不可撤銷地接受紐約州法院和位於紐約市曼哈頓區的美國地區法院在與本協議有關的所有事項上的專屬管轄權，並放棄對在這些法院設立場地的任何異議，以及對這些法院的任何不方便的訴訟請求。

(L)由交易商指定。儘管任何相反的確認書中有任何其他條款要求或允許交易商向交易對手購買、出售、接收或交付任何股份或其他證券，交易商仍可指定其任何關聯公司購買、出售、接收或交付該等股份或其他證券，並以其他方式就任何交易履行交易商義務 ，任何此類指定人均可承擔此類義務。交易商應僅在履行任何此類義務的範圍內履行其對交易對手的義務。

啊哈。A-19

(M)破產申請。儘管本協議或股權定義中有任何相反的規定，但在協議或股權定義中，在根據破產法就發行人提出任何破產申請或其他程序時，每筆交易將在其日期自動終止，而不會 本確認的任何一方對另一方承擔進一步的責任(除非在該破產申請或其他程序的日期之前，任何一方違反本主確認、任何補充確認或協議項下的陳述或約定的任何責任)，應理解為，每筆交易都是發行人發行股票的合同。

(N)披露。自關於任何交易的討論開始之日起，交易商和交易對手及其各自的僱員、代表或其他代理人可向任何人披露但不限於任何類型的交易的税收處理和税收結構，以及與該税收處理和税收結構有關的任何類型的材料(包括意見或其他税收分析)。

(O)交付現金。為免生疑問，本 主確認書或任何補充確認書中的任何內容均不得解釋為要求交易對手就交易結算交付現金，除非交易對手的現金結算在交易對手的控制範圍內(包括但不限於交易對手如此選擇交付現金或未能及時交付此類結算的股票)。為免生疑問，前一句話不得解釋為 限制因違反本《主確認書》、任何《補充確認書》或本協議項下的賠償而可能由交易對手支付的任何損害賠償。

(P)交易對手股份回購。對手方同意不會直接或間接回購任何股份，條件是緊接該等購買後，未償還股份百分比將等於或大於4.5%。？截至任何一天的未償還股份百分比為以下分數：(1)分子為交易商與交易對手根據股權分配協議進行的所有 交易的總基本金額，及(2)分母為該日的流通股數目。

(Q)對實益所有權的限制。儘管本協議有任何其他規定，交易商無權獲得本協議項下的股份 ，交易商無權接受本協議項下的任何股票的交割(在每種情況下，無論是與在任何結算日或任何終止結算日購買股票、任何私募和解或其他方式有關的)，只要(但僅限於)在收到本協議項下的任何股票後，在計入根據股權分配協議的任何其他交易或確認可同時交付給交易商的任何交易對手的任何股份或任何其他有投票權的證券類別後，(I)股份金額將超過生效後的限額，(Ii)交易商和根據交易法第13條或第16條及其頒佈的規則與交易商合併股份的每個人，包括交易商或其關聯公司所屬的任何集團，(交易商集團)將直接或間接實益擁有超過4.9%的當時流通股(門檻股數)(該術語為《交易法》第13節或第16節及其頒佈的規則的目的而定義)，(Iii)交易商將持有對手方已發行普通股數量的5%或更多，或對手方已發行投票權的5%或更多(交易所限制)或(Iv)此類收購將導致違反截至2021年11月10日的對手方修訂和重述章程第六條(對手方股權限制)中對所有權和轉讓的任何限制。本合同項下的任何交付均為無效，且在交付後的範圍內(但僅限於此範圍)無效, 在計入交易對手的任何股份或根據股權分配協議同時交付予交易商的任何其他具投票權類別的證券後，(br}根據股權分配協議進行的任何其他交易或確認，(I)股份金額將超過生效後限額，(Ii)交易商集團將直接或間接實益擁有超過 門檻數目的股份，(Iii)交易商將直接或間接如此實益擁有超過交易所限額的股份，或(Iv)該等交付將導致

啊哈。A-20

違反交易對手持股限制。如果根據本條款欠交易商的任何交割沒有全部或部分由於本條款的規定而發生，則交易對手進行交割的義務不應被終止，交易對手應在實際可行的情況下儘快交割，但在任何情況下不得晚於一個預定交易日之後，交易商通知交易對手，在交割後， 並在計入根據股權分配協議根據任何其他交易或確認同時交付給交易商的任何股份或任何其他有投票權的證券類別後，(I)股份 金額不會超過有效後限額，(Ii)交易商集團不會直接或間接實益擁有超過門檻數目的股份，(Iii)交易商不會直接或間接實益擁有超過交易所限額的股份，或(Iv)該等交付不會導致違反交易對手持股限制(視何者適用而定)。

此外，即使本協議有任何相反規定，如因緊接前一段的規定而未能全部或部分向交易商作出任何交付，交易商應獲準於適用的結算日期或之前分兩批或以上向交易對手支付任何有關該等股份的到期款項，而該等付款的金額與交易對手根據前一段向交易商交付的股份數目相對應。

應交易商的要求，交易對手應立即向交易商確認當時已發行的股票數量，然後交易商應立即就適用於本合同項下任何預期交付的第7(Q)款規定的任何限制通知交易對手；提供然而，交易對手未能通知交易商當時已發行的股票數量或交易商未能就任何適用的限制通知交易對手，均不應被視為違約，且即使此類違約，本第7(Q)款的其餘部分仍應繼續適用。為免生疑問，交易方向交易商交付的任何股份，如交易方根據本第7(Q)款的條款無權收到，則不應被視為履行交易對手在本協議項下的任何交付義務，交易商應立即將該等股份退還給交易方，在此之前，交易方應被視為僅作為託管人為交易對手的利益持有任何此類股份。

(R)《商品交易法》。每一交易商和交易對手均同意並表示其是《美國商品交易法》(經修訂)1a(18)節所定義的合格合同參與者(《CEA》)，本協議和每一筆交易均由雙方進行單獨協商，且未在《CEA》1a(51)節所定義的交易設施上執行或交易。

(S)破產狀況。在符合上文第7(M)段的前提下，交易商承認並同意，並不打算確認向交易商傳達與本協議擬進行的交易有關的權利，該等權利優先於交易對手的普通股股東在交易對手的任何美國破產程序中的債權；提供,然而，在交易對手違反其與任何確認書和協議有關的義務和協議的情況下，本協議的任何內容不得被視為限制交易商尋求補救的權利。提供,進一步本協議的任何內容不得限制也不得被視為限制交易商對任何交易的權利，但受本《主確認書》管轄的任何交易除外。

(T)沒有抵押品或抵銷。儘管第6(F)條或本協議的任何其他規定或雙方之間的任何其他協議有相反規定，交易對手在本協議項下的義務不以任何抵押品擔保。任何交易的義務不得與雙方的任何其他義務相抵銷，無論是根據本協議、本協議雙方之間的任何其他協議、法律的實施或其他方式產生的，雙方的任何其他義務都不得與任何交易的義務相抵銷，無論該義務是在本協議項下產生的。

啊哈。A-21

本合同雙方通過法律實施或其他方式達成協議，每一方特此放棄任何此類抵銷權。在不限制前述一般性的情況下，即使本《主確認書》、《補充確認書》或《協議》有任何相反或不一致的規定，交易商不得通過法律的實施或其他方式，將本合同或其中的任何規定或本合同或合同項下的任何其他抵銷或補償權利，作為以借款方為借款人的貸款、信用證或其他借款安排項下義務的任何行動或不履行義務的依據，也不得以交易商或交易商的任何關聯公司為參與貸款人的 貸款、信用證或其他借款安排的條款所控制的為基礎。

(U)税務事宜。

(i)

就本協議第3(F)節而言：

(A)

經銷商表示，它是：1

(1)

？為美國聯邦所得税目的的美國人(如美國財政部條例第 1.1441-4(A)(3)(Ii)節中使用的該術語)。

(2)

根據美國法律組織或組成的全國性銀行協會。

(3)

根據美國財政部條例 第1.6049-4(C)(1)(Ii)(M)節獲得豁免的收款人。

(B)

對手方表示其為：

(1)

？為美國聯邦所得税目的的美國人(該術語在美國財政部條例 第1.1441-4(A)(3)(Ii)節中使用)。

(2)

根據財政部條例1.6049-4(C)(1)(Ii)(J)節的豁免接受者的房地產投資信託。

(Ii)

根據《美國外國賬户税收合規法》對向非美國交易對手付款徵收的預扣税。？本協議第14節中定義的税收和可補償税收，不包括根據修訂後的《1986年美國國税法》(《税法》)第 1471至1474節徵收或收取的任何美國聯邦預扣税、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據《税法》第1471(B)節達成的任何協議，或根據與實施《税法》這些章節相關的任何政府間協議而採用的任何財政或監管立法、規則或做法(FATCA預扣税)。為免生疑問，FATCA預扣税是適用法律為本協定第2(D)款的目的而要求扣除或預扣的税種。

(Iii)

納入ISDA 2015第871(M)條議定書。就任何交易而言，本協議的任何一方不是國際掉期和衍生品協會於2015年11月2日發佈並可在 www.isda.org上查閲的ISDA 2015第871(M)條議定書(可不時修訂、補充、替換或取代)的締約方，雙方同意將871(M)議定書附件中包含的定義、條款和修正案併入並適用於

1	要為每個經銷商更新。

啊哈。A-22

關於此類交易的協議，如同在本協議中完整闡述一樣，在加以必要的變通後，如同該等定義和規定已在本協議中完整闡述一樣，並進行必要的符合規定的更改，以處理否則將是不適當或不正確的交叉引用。雙方還同意，僅為了就任何交易適用此類條款和對本協議的修正，在871(M)議定書中對所涵蓋的每個主協議的提及將被視為對該交易的本協議的提及，而在871(M) 議定書中對實施日期的提及將被視為對該交易的交易日期的提及。為提高確定性，如果本規定與當事各方之間關於此類交易的任何其他協議中的規定有任何不一致之處，應以本規定為準，除非該其他協議明確凌駕於《871(M)議定書》附件的規定。

(Iv)

税務文件。交易對手和交易商雙方應相互提供(A)有效且已正確填寫的美國國税局W-9表格，以及(B)另一方可能要求或合理要求的任何其他表格或文件，以允許該另一方根據本《主確認》付款，包括任何信用支持文件，而不因任何税收或與該等扣減或扣繳以較低的税率進行任何扣減或扣繳。在每一種情況下，該表格或文件應以另一方合理接受的方式準確填寫，並應(I)在上述(A)和(B)項的情況下，在本《主確認書》籤立之日或之前交付；(Ii)在另一方提出合理要求時立即提交；以及(Iii)在得知另一方以前提供的任何此類納税表格變得不準確或不正確後立即交付。

(v)

換個賬號。現對《協議》第2(B)節進行修訂，在該部分第四行的變更一詞之後增加以下 ：如果一方的新賬户與原賬户不在同一税務管轄區，則另一方沒有義務支付更多的税額，並且 也沒有義務接受因變更而產生的任何比沒有變更的情況下更少的税額。

(V)《2010年華爾街透明度和問責法》。雙方特此同意，(I)《WSTAA》第739條，(Ii)在交易日或之後頒佈的任何立法或頒佈的規則或條例中包含的任何類似的法律確定性條款，(Iii)《WSTAA》或《WSTAA》下的任何法規的頒佈，(Iv)《WSTAA》項下的任何要求，或(V)《WSTAA》所作的任何修訂，均不得限制或以其他方式損害任何一方因終止事件、不可抗力、非法、或補充本《主確認》、《補充確認》或《協議》而終止、重新談判、修改、修改或補充的權利。成本增加、法規變更或根據本協議或根據股權定義發生的類似事件(包括但不限於因 任何加速事件而產生的任何權利)。

(W)所有權限制。交易方代表交易商並向交易商承諾，交易商僅以遠期買方或遠期賣方(各自定義見股權分配協議)及其任何代理或關聯公司的身份，僅就其根據股權分配協議訂立本主確認書或任何補充確認書以及根據股權分配協議完成相關交易和任何其他交易而單獨或共同行事，不會與任何其他遠期購買者或遠期賣方或其代理或關聯公司根據股權分配協議或股權分配協議共同行事，根據此類確認或交易對手股權限制的確認，視為擁有任何標的或可交付的股份。

啊哈。A-23

(X)其他遠期合約。交易商承認，交易對手可以與交易商以外的一個或多個遠期購買者(如股權分配協議中的定義)就股票進行一項或 項基本相同的遠期交易(每個遠期交易一項，其他遠期交易合計一項)， 。交易商和交易對手約定，如果交易對手就一個或多個適用現金結算或股票淨額結算的其他遠期指定結算日期，並且該等其他遠期產生的平倉期與任何交易的平倉期重合(重疊平倉期)，則交易對手應在第一個預定交易日的重疊平倉期開始前至少一個預定交易日通知交易商，以及該重疊平倉期的長度。交易商只可於該重疊平倉期前至少一個營業日通知 交易方於該重疊平倉期內的交替預定交易日購買股份，以平倉任何交易(以及交易商與交易對手之間根據股權分配協議進行的任何其他交易，並有重疊的平倉期)的對衝平倉(為免生疑問，如只有一份遠期合約，則可每隔一隔預定交易日進行一次，若有兩份其他遠期合約，則每隔第三個預定交易日進行一次，等等)。此外，交易對手不得導致或允許存在交易項下的任何遠期套期保值賣出期，只要存在與任何其他遠期相關的遠期套期保值賣出期或平倉期，也不得導致發生或允許存在, 交易下的任何平倉期在任何時間存在與任何其他遠期相關的遠期套期保值賣出期。為免生疑問，前述規定適用於交易對手與交易商及交易對手與任何其他遠期購買者根據股權分派協議訂立的任何及所有股份遠期交易。

(y) [美國的居留規定。雙方同意：(I)在本協議的日期之前，所有締約方均已遵守《2018年ISDA美國暫緩決議議定書》(《議定書》)，本議定書的條款納入並構成本《主確認書》、《補充確認書》和《協議》的一部分，為此，本《主確認書》、《補充確認書》和《協議》應被視為《議定書涵蓋協議》，每一方應被視為與《議定書》項下適用的受監管實體和/或加入方具有相同的地位；(Ii)在本協議日期之前，雙方已簽署了一份單獨的協議，其效果是修改雙方之間的合格金融合同，以符合《QFC暫緩規則》(《雙邊協議》)的要求，雙邊協議的條款納入並構成本《主確認書》、《補充確認書》和《協議》的一部分，每一方應被視為具有《雙邊協議》項下適用的受覆蓋實體或對手方實體(或其他類似條款)的地位；或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不適用，則第1款和第2款的條款以及ISDA於2018年11月2日發佈的雙邊模板形式的相關定義條款(統稱為雙邊條款)，標題為Full-Long Omnibus(用於美國G-SIB和公司集團之間)(目前可在www.isda.org的2018年ISDA美國決議擱置協議頁面上獲得，其副本可應要求獲得)，其效力是修改雙方之間的合格金融合同，以符合QFC停留規則的要求，現將其併入並構成本主確認的一部分, 任何補充確認書和本協議，就此主確認書、該補充確認書和本協議而言，應被視為涵蓋協議，經銷商應被視為涵蓋實體，交易對手應被視為對手方實體。如果在本主確認書和任何補充確認書的日期之後，本議定書的所有締約方成為 議定書的締約方，則本議定書的條款將取代本節的條款。如果本《主確認書》之間存在任何不一致，

啊哈。A-24

任何補充確認書或協議以及議定書、雙邊協議或雙邊條款(各自為QFC停留條款)的條款(視適用情況而定)，以QFC停留條款為準。本款中使用的術語沒有定義，應具有QFC逗留規則賦予它們的含義。就本款而言，凡提及本《主確認》、《任何補充確認》和《協議》，均包括雙方之間簽訂或由一方向另一方提供的任何相關信用增強。

QFC暫緩規則是指由12 C.F.R.252.2、252.81 C.C.8、12 C.F.R.382.1-7和12 C.F.R.47.1-8編撰的規則，除有限的例外情況外，這些規則要求明確承認留任和移交的權力聯邦存款保險法下的聯邦存款保險公司和多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法 第二章下的有序清算管理局，以及與附屬公司進入某些破產程序直接或間接相關的違約權利的凌駕，以及對轉移任何承保附屬公司信用增強的任何限制。]²

(Z)其他事項。交易對手錶示，它不是CFR第12條第45.2節中定義的財務終端用户。

[簽名頁如下]

2

為每個經銷商定製。

啊哈。A-25

請簽署 此主確認書的副本並將其返回給我們，以確認上述條款正確闡述了我們的協議條款。

確認日期為以上首次寫明的日期：

獵户座辦公房地產投資信託基金公司。

By:

姓名：

標題：

附件A

補充確認表格

日期：

致：	獵户座辦公室房地產投資信託基金公司。

駱駝路東2325號，850號套房

亞利桑那州鳳凰城85016

[電子郵件]

出發地：	[經銷商名稱和地址]

回覆：登記遠期交易補充確認

女士們、先生們：

本補充確認的目的是確認雙方之間簽訂的交易條款和條件[經銷商名稱]在以下指定的交易日期與Orion Office REIT Inc.(交易商？)和Orion Office REIT Inc.(交易對手？)簽訂。 本補充確認書是交易商和交易對手之間具有約束力的合同，截至下文所述交易的相關交易日期。

1.本補充確認書是對截至11月的主確認書的補充，構成主確認書的一部分，並受其約束[•]，2022(交易商和交易對手之間的主確認)，並不時修改和補充。除非下文明確修改，否則主確認中包含的所有條款適用於本補充確認。

2.與本補充確認書有關的交易條款如下：

交易日期：		[•], 20[•]
遠期對衝賣出期：		[•] – [•]
遠期賣方佣金率：		[•]%
到期日：		[•], 20[•]
傳播：		[•]%
附加調整時間段：		[•]連續計劃交易日
首次股票貸款手續費：		[•]%
股票貸款最高費用：		[•]%

對手方特此同意(A)在收到本補充確認書後，立即仔細核對本補充確認書，以便及時發現和糾正錯誤或不符之處，並(B)確認上述(按照經銷商提供的確切格式)正確闡述了本協議項下交易商和對手方之間的協議條款，方法是： 手動簽署本補充確認書或本頁，作為同意該等條款的證據，並提供本補充確認書中要求的其他信息，並立即將已簽署的副本退還給我們。

確認日期為以上首次寫明的日期：

獵户座辦公房地產投資信託基金公司。

By:

姓名：

標題：

附表I³

遠期降價日期		遠期降價金額
交易日期		USD 0.00
[_], 20[_]		美元[_]
[_], 20[_]		美元[_]
[_], 20[_]		美元[_]
[_], 20[_]		美元[_]
到期日		USD 0.00

3	如已接受的轉發指示通知中所述。

附件B

價格補充形式

日期：

致：	獵户座辦公室房地產投資信託基金公司。

駱駝路東2325號，850號套房

亞利桑那州鳳凰城85016

[電子郵件]

出發地：	[經銷商名稱和地址]

女士們、先生們：

本定價附錄 是註冊遠期交易在截至11月的主確認下預期的定價附錄[•]，2022(主確認)之間[經銷商名稱](交易商？)和 Orion Office REIT Inc.(交易對手？)，並由日期為的補充確認補充[•](《補充確認書》，以及《主確認書》和《本定價附錄》，《確認書》)

就確認書下的所有目的而言，

(A)對衝完成日期為[•];

(B)基數應為[•]，可根據確認條款進行進一步調整；以及

(C)初始遠期價格應為美元[•].

附件C

轉發指示通知的格式

出發地：		獵户座辦公室房地產投資信託基金公司。
CC：		獵户座寫字樓房地產投資信託基金有限公司
致：		[座席]
主題：		轉發指示通知

女士們、先生們：

參考日期為2022年11月15日的股權分配協議(股權分配協議？)，在馬裏蘭州的一家公司--獵户座辦公室房地產投資信託基金公司(The Orion Office REIT Inc.公司？)，Orion Office REIT LP，馬裏蘭州有限合夥企業，本公司的直接子公司(The Orion Office REIT LP運營合作伙伴關係)，以及在其他各方中，[遠期賣家]，作為銷售代理、遠期賣方和/或委託人(以任何此類身份， 代理？)，以及[遠期購房者]，作為遠期購買人(以這種身份，即遠期購買者？)。此處使用但未另行定義的大寫術語具有《股權分配協議》或附件A(《主確認》)中規定的含義表格確認？)至股權分配協議。

本公司希望訂立遠期合約，包括與確認表格大體一致的相關遠期合約，在每種情況下均按以下條款：

遠期對衝賣出期：		[•]-[•]
[指定遠期對衝股票：]		[•]
[合計最大遠期對衝金額：]		$[•]
最低股價：1		$[•]
遠期賣方佣金率：		[•]%
傳播：		[•]%
任何額外調整的時間段：		[•]連續計劃交易日
首次股票貸款手續費：		[•]%
股票貸款最高費用：		[•]%
到期日：		[•], 20[•]

啊哈。C-1

1   由 公司在遠期套期保值銷售期間調整。

遠期降價日期/金額(美元)：		[•], 20[•] / $[•] [•], 20[•] / $[•] [•], 20[•] / $[•] [•], 20[•] / $[•]
與表格確認的其他偏差：		[•]

啊哈。C-2