美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 按照規則徵集材料14a-12根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12) |
| 生效前根據《交易法》(17CFR)第14d-2(B)條規定的函件240.14d-2(b)) |
| 生效前《交易法》(17CFR)第13E-4(C)條規定的函件240.13e-4(c)) |
根據1934年《證券交易法》第12(B)條登記的證券：
| 每節課的題目： |
交易 符號： |
各交易所名稱 在其上註冊的： | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
| 項目1.01。 | 簽訂實質性最終協議 |
於2022年11月15日，Orion Office REIT Inc.(“本公司”)及其經營合夥企業與(I)摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、Scotia Capital(USA)Inc.、道明證券(美國)有限責任公司及富國證券有限責任公司(統稱為“銷售代理”)各自訂立股權分派協議(“分派協議”)，及(Ii)摩根大通銀行、National Association、瑞穗Markets America LLC、豐業銀行、多倫多道明銀行及Wells Fargo Bank National Association各自(統稱“遠期買家”)訂立股權分派協議(“分派協議”)。
根據分銷協議的條款，本公司可不時發售本公司普通股股份，每股面值0.001美元，總髮行價最高可達100,000,000美元，透過擔任本公司銷售代理的銷售代理、擔任相關遠期購買者代理的銷售代理或作為委託人的銷售代理直接發售。
根據分銷協議，通過作為公司銷售代理的銷售代理、通過作為相關遠期購買者的代理的遠期賣方或直接向作為委託人的銷售代理提出的公司普通股股票(如果有)的要約或銷售，可以私下協商的交易進行，其中可能包括大宗交易或經紀商交易，這些交易被視為1933年證券法(經修訂)下規則415所界定的“市場”發行，包括但不限於直接在紐約證券交易所進行的銷售。在本公司普通股的任何其他現有交易市場上，或通過做市商，或以適用法律或其他方式或本公司與銷售代理可能達成的任何其他方式。
分銷協議預期，除本公司透過或向銷售代理(如適用)作為本公司銷售代理或委託人發行及出售本公司普通股股份外，本公司亦可與遠期買方訂立一項或多項遠期交易協議(每項協議均為“遠期銷售協議”及統稱為“遠期銷售協議”)，而遠期銷售確認書則以分派協議附件及相關補充確認書的形式附呈。根據與任何遠期買方訂立的任何遠期銷售協議，本公司預期該遠期買方或其一間聯屬公司將嘗試向第三方借款，並透過其相關遠期賣方出售該遠期銷售協議所涉及的本公司普通股股份數目，以對衝該遠期買方在該遠期銷售協議下的風險。本公司目前預期將於本公司於該等遠期銷售協議到期日或之前指定的一個或多個日期全面結算每份遠期銷售協議(如有)，在此情況下，本公司預期於結算時收取的現金收益淨額合計相等於該等遠期銷售協議相關股份數目乘以相關每股遠期銷售價格。然而，除若干例外情況外，本公司亦可全權酌情選擇現金結算或股份淨額結算其根據任何遠期銷售協議承擔的全部或任何部分債務。如果本公司選擇以股份淨額結算任何遠期銷售協議，本公司將不會收到任何收益，並在某些情況下可能欠適用的遠期買方普通股。
本公司最初不會從遠期買方(或其關聯公司)借入並通過遠期賣方出售的本公司普通股股份的任何銷售中獲得任何收益。該公司打算使用向銷售代理或通過銷售代理出售普通股的淨收益，以及公司在結算任何用於一般公司目的的遠期銷售協議時收到的任何現金收益淨額，這可能包括為潛在的收購提供資金和償還未償債務，包括公司信貸安排下的未償還金額。
每名銷售代理將從公司獲得佣金，佣金不超過但可能低於根據分銷協議通過其作為銷售代理出售的所有股票的銷售總價的2.0%。就任何遠期銷售協議而言，本公司將根據相關遠期銷售協議，以減少初始遠期銷售價格的形式，向適用的遠期賣方支付佣金，佣金不得超過在適用的遠期對衝銷售期間通過該遠期賣方出售的本公司普通股借入股票的每股成交量加權平均銷售價格的2.0%(須經某些調整)。
分銷協議項下的發售乃根據本公司以表格S-3提交的貨架登記聲明而作出(註冊編號333-268121)於2022年11月14日生效的招股説明書，以及日期為2022年11月15日的招股説明書補編，均可予以修訂或補充。本8-K表格的當前報告不應構成出售要約或邀請購買公司任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區出售此類證券，在任何司法管轄區的證券法規定的註冊或資格登記或資格之前，此類證券的出售將是非法的。
J.P.Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC、Scotia Capital(USA)Inc.和TD Securities(USA)LLC的關聯公司是貸款人，也是富國證券的關聯公司，LLC是該公司信貸安排下的行政代理和貸款人。
前述對分銷協議和主正向確認書的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考經銷協議全文和作為附件附的主正向確認書的形式進行了限定，其中每一項都作為8-K表格的當前報告的證物提交，並通過引用併入本文。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 展品 |
描述 | |
| 1.1 | 獵户座辦公室房地產投資信託基金公司、獵户座辦公室房地產投資信託基金有限責任公司、銷售代理方和遠期購買者之間於2022年11月15日簽訂的股權分配協議 | |
| 1.2 | 主轉發確認表 | |
| 5.1 | Ballard Spahr LLP的觀點 | |
| 23.1 | Ballard Spahr LLP同意(見附件5.1) | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，每個註冊人都已正式促使本報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 獵户座辦公室房地產投資信託基金公司。 | ||
| 發信人： | /s/加文·B·布蘭登 | |
| 姓名： | 加文·B·布蘭登 | |
| 標題： | 首席財務官、執行副總裁總裁兼財務主管 | |
日期：2022年11月15日