| 招股説明書補充文件第 2 號 | 根據第 424 (b) (3) 條提交 | |
| （截至 2022 年 9 月 12 日的招股説明書） | 註冊號 333-262242 |
Ermenegildo Zegna N.V.
最多 231,391,056 股普通股
行使認股權證後最多可發行20,116,666股普通股
最多 670 萬份認股權證
本招股説明書 補充文件補充了2022年9月12日的招股説明書（不時補充或修訂）招股説明書），這是我們在表格 F-1（編號 333-262242）上的註冊聲明的一部分。提交本招股説明書補充文件是為了用其中包含的信息更新和補充招股説明書中的信息。
招股説明書和本招股説明書補充文件涉及我們發行多達20,116,666股普通股，面值為每股0.02股 (普通股），其中包括（i）行使6,700,000份私募認股權證後可發行的多達6,700,000股普通股（私募認股權證) 最初由我們在與業務合併（定義見下文）相關的私人 配售交易中發行，行使價為每股普通股11.50美元，以及（ii）行使13,416,666份認股權證後可發行的13,416,666股普通股（公開 認股權證並且，連同私募認股權證，認股證) 最初發行給 Investdurial Acquisition Corp.IIAC）在首次公開募股中， 轉換為認股權證，在業務合併結束時以每股普通股11.50美元的行使價購買普通股。招股説明書和本招股説明書補充文件還涉及 出售證券持有人或其允許的受讓人不時向某些賣出證券持有人發行的（a）最多231,391,056股普通股（包括（i）在業務關閉時向某些賣出證券持有人發行的最多36,735,551股普通股（業務合併) 在我們與IIAC之間，(ii) 行使我們的私募認股權證時最多可發行6,700,000股普通股，以及 (iii) 某些賣出股東目前持有的多達187,955,505股普通股）和（b）我們的私募認股權證最多6,700,000股。招股説明書和本招股説明書補充文件還涵蓋了因股票分割、股票分紅或 其他類似交易而可能發行的任何其他證券。
普通股和我們的公開認股權證在紐約證券交易所上市（紐約證券交易所) 分別在 符號 ZGN 和 ZGN WS 下方。2022年11月14日，紐約證券交易所公佈的普通股收盤價為每股10.98美元，我們的公共認股權證的收盤價為每份公開認股權證1.86美元。
本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書補充文件一起發佈。本招股説明書 補充文件參照招股説明書進行了限定，除非本招股説明書補充文件中的信息更新和取代了招股説明書中包含的信息。
沒有招股説明書，本招股説明書補充文件就不完整，除非與招股説明書有關，否則不得交付或使用。
投資我們的證券涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀關於 投資我們在美國證券的重大風險的討論風險因素從招股説明書的第8頁開始。
證券和 交易委員會以及任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何 與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書補充文件的發佈日期為2022年11月15日。
2022 年 11 月 15 日，Ermenegildo Zegna N.V.（Zegna 或 Zegna Group）宣佈 已與雅詩蘭黛公司（ELC）簽署了簽署 TOM FORD 時裝的長期許可協議。該許可證取決於ELC完成對湯姆·福特的收購，收購預計將在2023年上半年進行 。ELC將是湯姆·福特品牌及其所有知識產權的唯一所有者。
Zegna 和 Thom Browne 品牌的所有者 Zegna Group 將成為所有 TOM FORD 男士和女士時裝以及配飾和內衣、高級珠寶、童裝、紡織品和家居設計產品的長期許可證。雅詩蘭黛 公司和傑尼亞集團將在創作方向上緊密合作，繼續鞏固湯姆·福特品牌的奢侈品定位。
Zegna 集團的目標是利用 Zegna Groups 平臺並利用 TOM FORD 品牌的獨特性，將 TOM FORD 定位為最受尊敬和最成功的奢侈時尚品牌之一。
湯姆·福特國際創始人兼首席執行官湯姆·福特將在關閉後直到 2023 年 日曆結束時繼續擔任該品牌的創意遠見者。
交易詳情
| | 傑尼亞與雅詩蘭黛 公司簽訂的 20 年許可協議允許自動續訂 10 年，但須遵守某些最低績效條件 |
| | 作為本次交易的一部分，傑尼亞將收購TOM FORD時裝業務的必要業務，以履行 作為被許可人的義務 |
| | 該交易將由 Zegna 用手頭現金融資，預計將在收盤後的第一個全年內增加 Zegna 股東的每股收益（協同效應前和相關實施成本） |
| | 該交易已獲得 Zegnas 董事會的一致批准，預計將於 2023 年第二季度完成，但需獲得監管部門的批准和其他慣例條件 |
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2022 年 11 月 9 日，Ermenegildo Zegna N.V. 宣佈，它於 2022 年 6 月向荷蘭税務機關提交了預先税收裁決請求，以 澄清荷蘭股息分配的潛在預扣税後果。有關税收裁決請求內容的更多信息，請參閲招股説明書。
2022 年 9 月，Zegna 與荷蘭税務機關達成了一項協議，有效期為 2022 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日，根據該協議，Zegna 最初是根據意大利法律註冊成立並轉變為荷蘭公司但在意大利的納税居民，根據荷蘭法律，無需為其 在整個協議期內申報和支付的任何股息預扣税款。因此，在 2026 年 12 月 31 日之前，荷蘭預扣税（税率為 15%）將不再適用於 Zegna 向其股東支付的股息，無論他們的納税居住地如何。
請注意，由於税收裁決從 2022 年 1 月 1 日起追溯適用，Zegna 將通過額外的第三次快速退款窗口（代表一次性例外 流程）退還與 2022 年 7 月 28 日分配給 Zegnas 股東的荷蘭預扣税相關的扣留金額。有關退款流程的更多信息，請參閲更新的重要通知（特別是：荷蘭 15% Hold Back PaymentFinal 快速退款批次），該部分位於 Zegnas 公司網站的相關部分，網址為 https://ir.zegnagroup.com/stock-info/。
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前瞻性陳述
本招股説明書補充文件 包含基於信念和假設以及公司目前可用的信息的前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用以下詞語來識別前瞻性陳述：可能、 將、可能、應該、期望、打算、計劃、預測、相信、估計、預測、預測、 潛力、繼續、持續、目標、尋求或這些詞的否定或複數，或者預測或表明未來事件或前景的其他類似表達方式，儘管不是 所有前瞻性陳述都包含這些詞語。任何提及對未來事件或情況的預期、預測或其他描述的陳述，包括與本文所述交易相關的戰略或計劃，也是前瞻性陳述。這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績、活動水平、業績或成就與 這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。儘管公司認為本招股説明書補充文件中包含的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但公司
提醒你，這些陳述是基於目前已知的事實和因素以及對未來的預測，這些事實和因素本質上是不確定的。此外，公司向美國證券交易委員會提交的文件中描述了風險和 的不確定性。這些文件可能會識別和解決其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與 前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。這些因素大多超出了公司的控制範圍，難以預測。本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述包括但不限於有關此處所述交易 的陳述，包括交易的時間和結構以及交易的收益。公司無法向你保證，本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述將被證明是準確的。這些 前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，包括交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險，以及其他風險和不確定性，包括 公司向美國證券交易委員會提交的文件中描述的風險和不確定性。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為公司及其董事、高級管理人員或僱員或 任何其他人對公司將在任何特定時間範圍內實現其目標和計劃的陳述或保證，或者根本不能。本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述代表了傑尼亞截至本招股説明書補充文件發佈之日的觀點。 後續的事件和事態發展可能會導致這種觀點發生變化。但是，儘管傑尼亞可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但公司不承擔任何公開更新或修改 前瞻性陳述的義務。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表公司在本招股説明書補充文件發佈之日之後的任何日期的觀點。