附件三(二)
第三
修訂和重述
附例
的
Proto Labs，Inc.
第一條
股東
第1.01節會議地點。每次股東大會應在公司主要執行辦公室或董事會或首席執行官指定的其他地點舉行。但由股東召開或應股東要求召開的任何會議，應在公司主要執行機構所在縣舉行。董事會可以決定，沒有親自或者委派代表出席股東大會的股東，可以通過遠程通信的方式，參加在指定地點舉行的股東大會。董事會還可以決定，股東大會不應在實際地點舉行，而應僅通過遠程通信的方式舉行。遠程通信的參與構成出席會議。
第1.02節定期會議。股東大會可每年舉行一次，或董事會決定的其他頻率較低的會議；但如果在緊接之前的15個月內沒有舉行定期會議，持有所有有權投票股份百分之三或以上投票權的一名或多名股東可通過向本公司首席執行官或首席財務官發出書面要求，要求召開定期股東大會。在每次股東大會上，股東須選出合資格的繼任者，以接替任期無限期、任期已屆滿或將於大會日期起計六個月內屆滿的董事，並可處理任何其他事務，惟法律規定須予發出特別通知的事務，除非已發出有關通知，否則不得處理。
第1.03節特別會議。首席執行官、首席財務官、董事會或董事會任何兩名或兩名以上成員可隨時為任何目的或目的召開股東特別會議；或持有本公司所有有投票權股份不少於10%投票權的一名或多名股東(但為考慮任何直接或間接影響業務合併的行動，包括為此目的而改變或以其他方式影響董事會組成的任何行動，必須由持有本公司所有有權投票股份不少於25%的股東召開特別會議)，該等股東須向本公司行政總裁或財務總監發出書面通知，要求召開該特別會議，並指明召開該會議的目的。
第1.04節應股東要求召開的會議。本公司董事會有責任在行政總裁或財務總監收到任何一名或多於一名有權召開股東大會的股東的要求後30天內，安排正式召開股東特別會議或定期股東大會(視屬何情況而定)，並在接獲該要求後90天內發出通知。如果董事會未能按照本節的要求召開和舉行該會議，提出要求的股東可以按照本條款第1.06節的規定發出通知召開會議，費用由本公司承擔。
第1.05節休會。任何股東大會可為任何合理目的而不時延期至另一日期、時間及地點，只由主持會議的人員主持。如果任何股東大會如此延期，如在休會時宣佈了重新召開會議的日期、時間和地點，且延期會議是在原定會議日期後不超過120天舉行的，則無需就該延期會議發出通知。除根據第1.04節召開的特別會議外，任何先前安排的股東大會，經董事會決議，可在先前預定的股東大會日期前發出公告，予以重新安排、推遲或取消。
第1.06節會議通知。除法律另有規定外，每次股東大會的書面通知須於大會舉行前最少10日至不超過60日發給每名有權在該會議上投票的股份持有人，説明日期、時間及地點，如屬特別會議，則須向每名有權在該會議上投票的股份持有人發出書面通知，但第1.05節指明或法律另有準許者除外。如果符合不時修訂的明尼蘇達州法規第302A.436節第5分部的要求，則可以通過電子通信的方式向股東發出通知。如果通知是以1934年修訂的《證券交易法》(“交易法”)下的規則和法規允許的方式向股東或一羣股東發出的，只要公司首先收到該等規則和法規所要求的書面或默示同意，則向股東發出的通知也是有效的。股東特別會議處理的事務限於會議通知所述的目的。
第1.07節放棄通知。股東可以放棄通知召開股東大會的日期、時間、地點或者目的。有權獲得通知的股東放棄通知，無論是在會議之前、會議期間或會議之後發出，也無論是以書面、口頭、經認證的電子通信或出席會議的方式發出，都是有效的。股東出席會議，包括以遠程通訊方式出席會議，即為放棄會議通知，除非股東在會議開始時因會議並非合法召開或召開而反對處理事務，或在就某項事務進行表決前反對該項目，因為該項目可能不會在該會議上被合法考慮，亦不參與該會議對該項目的審議。
第1.08節投票權。每持有一股有投票權的股份，股東應有一票投票權。除法律另有規定外，有表決權的股份持有人可以以股東選擇的任何方式表決股份的任何部分。如果一名股東投票時沒有指明以特定方式投票的股份的比例或數量，則該股東被視為以該方式投票的所有股份。
2.董事會(或公司高級職員，如獲董事會授權)可於股東大會日期前不超過60天定出日期，以決定有權獲通知及有權在會議上表決的股份持有人。當一個日期如此確定時，只有在該日期的股東才有權獲得該股東大會的通知並被允許在該股東大會上投票。
第1.09節代理。股東可透過以下方式投票或授權投票：(A)在委任生效的會議上或之前，向本公司的高級職員遞交由股東簽署的委任代表的書面委任；或(B)在委任生效的會議上或之前，透過電話傳輸或經認證的電子通訊(不論是否附有股東的書面指示)，向本公司或本公司的正式授權代理人提交委任代表的委任。電話傳輸或經身份驗證的電子通信必須列出或提交可確定任命是由股東授權的信息。書面或傳送的原件的任何複製品、傳真、電信或其他複製品，只要是整個原件的完整和可讀的複製品，即可用來代替原件。任何股東直接或間接向其他股東徵集委託書，必須使用白色以外的代理卡顏色，並保留給董事會專用。
第1.10節法定人數。在股東大會上有權表決的股份的多數表決權的持有者為進行交易的法定人數。如果在正式召開或召開的會議上有法定人數出席，出席的股東可以繼續辦理事務，直至休會，即使最初出席的若干股東退席後所剩的比例或人數少於法定人數。
第1.11節股東行為。除選舉董事或法律另有規定或經修訂的公司章程細則另有規定外，股東應以下列較大者中較大者的贊成票採取行動：(A)出席並有權就該業務項目投票的股份的多數投票權或(B)有權投票的最低股份數目的多數投票權，構成正式舉行的股東大會的法定人數。每名董事須於股東大會上以就董事投票所作表決的過半數票選出，惟董事須由出席並有權在任何有關會議上投票的董事以過半數票選出，而獲提名人(不包括於本公司首次向股東寄發有關大會通告的前一天或之前撤回的被提名人)的數目須超過應選董事的數目。就第1.11節而言，在會議上的行動是指在滿足本附例規定的通知和法定人數要求的會議上採取的行動，除非法律另有規定，而且所投的多數票意味着支持該被提名人的票數超過了反對該被提名人的票數。
受託代表投票表決的股東，經授權表決的事項少於會議上審議的所有事項時，應視為出席並僅有權就受委代表有權表決的事項投票。股東對一項業務投棄權票的股東授權的委託書，應被視為有權對該業務項進行表決。
第1.12節不開會就採取行動。要求或允許在公司股東大會上採取的任何行動，可在沒有召開會議的情況下，通過有權就該行動進行投票的所有股東簽署或以經身份驗證的電子通信同意的書面行動來採取。除非書面訴訟中規定了不同的生效時間，否則書面訴訟經所需股東簽署或經認證的電子通信同意後，即生效。如果允許採取書面行動，並且是由少於所有股東採取的，則必須在其生效時間後五天內通知所有股東其文本和生效時間。
第1.13節董事提名以外的業務提案。在任何特別股東大會上處理的事務僅限於根據第1.06節發出的會議通知中所述的一個或多個目的。股東於股東周年大會上審議的業務建議(董事提名及選舉除外，須受第2.16及2.17節規限)可由(I)根據本公司的會議通知提出，(Ii)由董事會或在董事會指示下提出，或(Iii)由本公司任何遵守第1.13條的股東提出。
股東如要將業務適當地提交股東周年大會，必須及時以書面通知公司祕書。為了及時，祕書必須在上一年年會一週年前不少於90天收到股東通知。然而，如股東周年大會日期早於週年大會日期前30天或於週年大會日期後60天，股東的通知只有在股東周年大會舉行前不少於90天，或如較遲，在首次公佈股東周年大會日期後10天內收到，方屬及時。除法律另有規定外，股東周年大會的延會不會按上述規定開始發出股東通知的新期間。
分部3.股東向公司發出的通知必須就該股東擬在週年大會上提出的每項事宜列明：
(A)意欲提交會議的事務的簡要描述，以及在會議上處理該等事務的理由；
(B)該股東及代其作出該建議的任何實益擁有人在該等業務中的任何重大權益；
(C)出現在公司簿冊上的該股東及任何該等實益擁有人的姓名或名稱及地址；
(D)(I)由該股東或任何該等實益擁有人實益擁有的公司股份的類別或系列(如有的話)及數目；。(Ii)具有行使或轉換特權的任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利或交收付款或機制，其價格與公司任何類別或系列股份有關，或其價值全部或部分得自公司任何類別或系列股份的價值，不論該等票據或權利是否以公司的相關類別或系列股本或由該股東或任何該等實益擁有人實益擁有的其他方式(“衍生工具”)結算，以及(Iii)該股東或任何該等實益擁有人有權投票表決該公司任何股份所依據的任何委託書、合約、安排、諒解或關係，以及任何其他獲利或分享由該公司股份價值增加或減少所衍生的利潤的機會，(Iv)該股東或任何該等實益擁有人在公司的任何證券中的任何空頭股數(就本經第三次修訂和重新修訂的附例而言，任何人如有機會獲利或分享從證券標的的任何減值所得的任何利潤，須當作在證券中擁有“空頭股數”)；。(V)該股東或任何該等實益擁有人實益擁有的公司股份的股息權利，而該等權利是與公司的相關股份分開或可分開的；。(Vi)在公司的股份或所持有的衍生工具中的任何比例權益，。直接或間接由該股東或任何該等實益擁有人為普通合夥人的普通或有限責任合夥，或直接或間接, 實益擁有普通合夥人的權益，及(Vii)該股東或任何該等實益擁有人有權根據截至該通知日期的本公司股份或衍生工具(如有)的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(基於資產的費用除外)，包括但不限於該股東或任何該等實益擁有人的直系親屬共享同一家庭的任何該等權益(第1.13節所要求的資料，該股東應在不遲於會議記錄日期後10日內補充第3(D)分段，以更新和披露截至記錄日期的信息)；和
(E)表示該股東是有權在大會上投票的股份紀錄持有人，並將繼續是有權在大會上投票的股份紀錄持有人，直至會議日期為止，並擬親自或委派代表出席會議以提出建議。
(F)如事實證明有此需要，主持會議的高級人員須確定並向會議宣佈，沒有按照第1.13節所述的程序將事務妥善地提交會議處理，而如主持會議的高級人員如此決定，則不得處理任何未妥善提交會議的此類事務。
(G)就第1.13節而言，“公開宣佈”指：(I)在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露；(Ii)在公司根據交易法第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露；或(Iii)根據第1.06節作為會議通知發佈時。
(H)就第1.13節所述事項而言，股東還必須遵守明尼蘇達州法律和交易法的所有適用要求，以及與第1.13節所述事項相關的規則和條例。
(I)儘管第1.13節有任何相反的規定，但第1.13節不適用於根據交易所法案頒佈的規則14a-8提出的任何股東提案。規則14a-8的要求、程序和通知截止日期適用於根據規則14a-8提出的任何提案。
第1.14節。會議的進行。董事會應指定本公司的首席執行官或其他高級管理人員擔任每次股東大會的主持人。董事會有權就股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則和條例。在符合該等董事會規則及規例(如有的話)的規定下，會議主持人有權及有權訂明該等規則、規例及程序，並作出其認為對會議的妥善進行屬必需、適當或方便的一切作為，包括但不限於訂立會議議程或議事程序、維持會議秩序及出席者的安全的規則及程序、對公司記錄在案的股東、其妥為授權及組成的代理人及會議主持人所準許的其他人士參與會議的限制，對在確定的會議開始時間後進入會議的限制，對與會者提出問題或評論的時間的限制，以及對投票的開始和結束以及將以投票方式表決的事項的規定。
第二條
董事
第2.01節編號；資格。公司的業務和事務應由一名或多名董事組成的董事會管理或在其領導下管理。董事應為自然人。組成董事會的董事人數應不時由董事會決議決定。董事不必是股東。
第2.02節術語。每個董事的任期為無限期，至下一次股東例會時屆滿。董事的任期直至選出繼任者並具備資格為止，或直至董事去世、辭職、免職或喪失資格為止。
第2.03節空缺。董事因去世、辭職、免職或喪失資格而產生的董事會空缺，可由其餘董事會成員的過半數投贊成票填補，但不得超過法定人數。新設董事職位所產生的董事會空缺，可由在設立該等董事職位時任職的董事以過半數贊成票填補。每名獲選填補空缺的人士均須任職，直至股東在下一次例會或為此目的而召開的任何特別會議上選出合資格的繼任人為止。
第2.04節會議地點。每次董事會會議均須於本公司主要行政辦公室或董事會過半數成員或行政總裁不時指定的其他地點舉行。董事會可以決定董事會會議不在實際地點舉行，而是僅通過遠程通信的方式進行，董事可以通過遠程通信在會議期間相互參加。
第2.05節例會。董事會選舉高級管理人員和處理任何其他事務的例會應在每次股東例會的地點舉行，並在每次例會後立即舉行，無需事先通知。
第2.06節特別會議。董事會任何成員可隨時為任何目的召開董事會特別會議，向全體董事發出不少於兩天的會議日期、時間和地點的通知，但在郵寄通知時，應至少給予四天的通知。通知不需要説明會議的目的。
第2.07節放棄通知；以前安排的會議。附屬公司董事可免除發出有關董事會會議日期、時間及地點的通知。有權獲得通知的董事放棄通知，無論是在會議之前、會議期間或之後發出，也無論是以書面、口頭、經身份驗證的電子通信或出席會議的方式發出的，均為有效。董事出席會議即表示放棄對該會議的通知，除非董事在會議開始時反對處理事務，因為該會議不是合法召開或召集的，此後也不參加會議。
如果董事會會議的日期或日期、時間和地點已在本協議中規定或在前一次董事會會議上宣佈，則不需要通知。除在休會的會議上宣佈重新召開會議的日期、時間和地點外，休會的通知不必發出。
第2.08節法定人數。事務處理的法定人數，必須有現任董事的過半數出席。如會議不足法定人數，出席會議的過半數董事可不時休會，無須另行通知，直至會議達到法定人數為止。
第2.09節管理局的作為。除法律另有規定或經修訂的公司章程細則另有規定外，董事會應以現任董事的過半數贊成票採取行動。
第2.10節遠程通信參與。董事可以通過電話會議的方式參加董事會會議，或者經董事會授權，也可以通過其他遠程通信方式參加董事會會議，董事、其他與會董事以及所有親自到會的董事都可以在會議期間相互參加。這樣參加的董事被視為出席了會議。
第2.11節缺席董事。公司的董事可以事先書面同意或反對將在董事會會議上採取行動的建議。如果董事沒有出席會議，就確定是否有法定人數而言，對提案的同意或反對不構成出席，但如果會議上採取的提案與董事同意或反對的提案實質上相同或具有實質相同的效果，則同意或反對應被視為對該提案的贊成或反對，並應記錄在會議紀要或其他行動記錄中。
第2.12節不開會就採取行動。要求或允許在董事會會議上採取的行動，可以在沒有召開會議的情況下，通過所有董事簽署或經認證的電子通信同意的書面行動來採取。如經修訂的公司章程細則有此規定，任何行動(需股東批准的行動除外)可由在所有董事出席的董事會會議上採取相同行動所需的董事數目的書面行動簽署或經認證的電子通訊同意而採取。除非在書面行動中規定了不同的生效時間，否則書面行動經所需數目的董事簽署或經認證的電子通信同意後，即為有效。如果允許採取書面行動，並且是由少於所有董事採取的，則應立即通知所有董事其文本和生效日期。
第2.13節委員會。1.經董事會批准的決議可設立具有董事會管理公司業務權力的委員會，但僅限於該決議所規定的範圍。委員會應始終服從董事會的指導和控制，但根據第2.14節設立的特別訴訟委員會除外。
2.委員會須由一名或多名自然人組成，該等自然人不一定是董事，由董事會委任。
本條例第2.04節和第2.06至2.12節適用於各委員會及其成員，其適用範圍與該等條款適用於董事會和董事的程度相同。
委員會會議紀要(如果有)應根據要求提供給委員會成員和任何董事。
除經修訂的公司章程細則或設立委員會的董事會決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並可將委員會的任何或全部權力轉授給小組委員會。在這三項經修訂及重新修訂的附例中，除非措辭或文意清楚顯示另一意思，否則任何對委員會的提述均當作包括小組委員會，而對委員會成員的任何提述則當作包括小組委員會成員。
第2.14節特別訴訟委員會。董事會可成立一個由一名或多名獨立董事或其他獨立人士組成的委員會，以審議本公司的合法權利或補救辦法，以及是否應尋求該等權利和補救辦法。
第2.15節補償。董事會可以確定董事的薪酬(如果有)。
第2.16節。董事提名。除經修訂的公司章程另有規定外，只有按照第2.16節規定的程序或第2.17節規定的程序提名的人員才有資格在年度股東大會上當選為董事。年度股東大會選舉董事會成員的提名可以(I)由董事會或在董事會的指示下進行，或(Ii)由任何有權投票選舉董事的股東按照第2.16節規定的程序或第2.17節規定的程序進行。
股東必須根據及時向公司祕書發出的書面通知進行提名。為及時作出提名，股東在週年大會上作出的提名通知，必須在上一年度週年大會一週年前不少於90天由祕書接獲。然而，如股東周年大會日期早於週年大會日期前30天或於週年大會日期後60天，股東的通知只有在股東周年大會舉行前不少於90天，或如較遲，在首次公佈股東周年大會日期後10天內收到，方屬及時。除法律另有規定外，股東周年大會的延會不會開始上文所述的發出股東通知的新期間。
股東向公司發出的年度股東大會提名通知必須載明：
(A)對於股東建議提名參加選舉或連任董事的每個人：(I)該人的姓名；(Ii)根據交易法第14A-12(C)條規定必須在邀約中披露的、或根據交易法第14A條的任何其他條款或交易法下的任何其他適用規定要求披露的與該人有關的所有信息；及(Iii)該人同意在任何代表材料中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意；及
(B)就發出通知的股東而言：(I)出現在公司簿冊上的該股東的姓名或名稱及地址，以及代其作出該項提名的任何實益擁有人的姓名或名稱及地址；。(Ii)本條例第1.13(D)分部就該股東及任何該等實益擁有人所要求的資料；及。(Iii)一項表明該股東是有權投票選舉董事的公司股份紀錄持有人的陳述，直至會議日期為止，該股東將繼續是有權投票選舉董事的股份紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以提名該通知所指明的一名或多於一名人士。
此外，該股東建議提名擔任董事職務的每一人應應要求迅速向公司祕書提供董事會要求所有董事提供的信息，包括迅速提交公司董事所要求的所有填妥和簽署的調查問卷。
5.如事實證明有此需要，主持會議的高級人員須裁定並向會議聲明，提名沒有按照第2.16節所述的程序作出，如主持會議的人員如此決定，則不予理會有問題的提名。除非法律另有規定，否則任何股東如(I)根據證券交易法第14a-19條提供通知，而(Ii)其後(A)通知本公司該股東不再按照第14a-19條徵集代表以支持除本公司第14a-19條規定的本公司的董事被提名人以外的董事被提名人，或(B)未能遵守第14a-19條的規定，則該股東的提名應被視為無效，本公司將不再理會該股東為任何被提名人徵集的任何委託書或投票。
6.就本第2.16節而言，“公開宣佈”指：(I)在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露；(Ii)在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露；或(Iii)根據第1.06節作為會議通知發佈。
關於第2.16節，股東還必須遵守明尼蘇達州法律和交易法的所有適用要求，以及與第2.16節所述事項相關的規則和條例。
第2.17節。代理訪問。當董事會在年度股東大會上就董事選舉徵集委託書時，除第2.17節的規定外，公司應在該年度會議的委託書中，除董事會或其任何委員會提名的任何人外，還應包括姓名以及所需的信息(定義如下)，由符合第2.17節要求的股東或不超過20人的股東組成的團體提名進入董事會的任何人士(“股東被提名人”)(“合格股東”)，並在提供第2.17節所要求的通知(“代理訪問提名通知”)時明確選擇根據第2.17節將該被提名人包括在公司的委託書材料中。就第2.17節而言，公司將在其委託書中包括的“所需信息”是：(A)向公司祕書提供的關於股東被提名人和合格股東的信息，根據交易所法案第14節及其頒佈的規則和法規，公司在委託書中必須披露的信息；以及(B)如果合格股東如此選擇，則支持聲明(定義如下)。所需信息必須與代理訪問提名通知一起提供。
為了及時，委託書提名通知必須在公司向股東分發上一年年度股東大會委託書的一週年日前不少於120天交付或郵寄並由祕書在公司的主要執行辦公室收到。然而，如股東周年大會日期早於該週年日期前30天或該週年日期後60天，則委託書提名通知如於股東周年大會前不少於120天送交或郵寄及收到，或如較遲於首次公佈股東周年大會日期後10天內發出，則應及時發出。除非法律另有要求，否則年會的休會不會開始根據第2.17節發出代理訪問提名通知的新時間段。
所有合資格股東提名的股東提名人數上限不得超過(I)兩名或(Ii)根據第2.17節規定遞交委任代表提名通知的最後一日(“最終委任代表提名日”)在任董事人數的25%，或如該數額不是整數，則最接近的整數不得低於25%，但不得少於兩名。如果在最終委託書提名日之後但在年度會議日期之前董事會出現一個或多個因任何原因出現的空缺，董事會決定減少與此相關的董事會規模，公司委託書材料中的股東提名最高人數應以減少的在任董事人數計算。為了確定何時達到第2.17節規定的最大股東提名人數，下列每一人應被算作一名股東提名人：(A)任何符合資格的股東根據第2.17節提名納入公司的委託書材料的個人，其提名隨後被撤回；(B)由符合資格的股東提名的任何個人根據第2.17節的規定納入公司的委託書材料，董事會決定提名該個人參加董事會選舉, 及(C)於最終委任代表委任提名日在任並於本公司的委任代表委任材料內被列為前兩屆股東周年大會之一的股東提名人(包括根據上一條(B)項被視為股東提名人的任何個人)及董事會決定提名重選為董事的任何董事。任何符合資格的股東根據第2.17節提交一名以上的股東提名人以納入公司的委託書材料，應根據合格股東希望這些股東提名人被選中納入公司的委託書材料的順序對這些股東提名人進行排名。如果符合第2.17節規定的合格股東提交的股東提名總數超過第2.17節規定的最大股東提名人數，將從每名符合第2.17節規定的合格股東中選出符合第2.17節要求的最高級別的股東提名人，以納入公司的代理材料，直到達到最大數目為止，按照每個符合條件的股東在其代理訪問提名通知中披露為所有者的公司普通股股票金額(從大到小)的順序排列。如果在從每個合格股東中選出符合第2.17節要求的最高級別股東提名人後，沒有達到最大數量，則將從每個合格股東中選出符合第2.17節要求的下一個最高級別股東提名人，以納入公司的代理材料，這一過程將根據需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到最大數量。
4.要根據第2.17節作出提名，合資格股東必須在根據第2.17節向公司祕書遞交委任代表委任通知之日及決定有權接收股東周年大會通知的記錄日期，連續持有公司已發行普通股(“所需股份”)至少3%(“最低持股期”)至少三年(“最低持股期”)，並須持續持有所需股份至股東周年大會日期。就本第2.17節而言，符合條件的股東應被視為僅“擁有”該股東同時擁有(A)與該等股份有關的全部投票權和投資權以及(B)該等股份的全部經濟利益(包括從中獲利和蒙受損失的風險)的公司普通股的流通股；但按照(A)及(B)條計算的股份數目，不包括該股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股份(X)，(Y)該股東或其任何關聯公司為任何目的而借入的任何股份，或該股東或其任何關聯公司依據轉售協議購買的股份，或(Z)受該股東或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約、其他衍生工具或類似的文書或協議所規限，不論任何該等票據或協議是以股份或現金結算，以公司已發行普通股的名義金額或價值為基礎，但在任何該等情況下，該等票據或協議具有或擬具有以下目的或效力：(1)以任何方式減少, 在任何程度或未來的任何時間，有關股東或其聯營公司有權就任何該等股份投票或指示投票，及/或(2)在任何程度上對衝、抵銷或更改因維持該等股份的全部經濟所有權而變現或可變現的任何收益或虧損。股東應“擁有”以被指定人或其他中間人的名義持有的股份，只要該股東保留就董事選舉如何表決股份的指令權，並擁有股份的全部經濟利益。在下列期間，股東對股份的所有權應被視為繼續存在：(I)股東已借出該等股份，但該人士有權在三個工作日前通知收回該等借出股份，或(Ii)該股東已透過委託書、授權書或其他可由該股東隨時撤回的文書或安排授予任何投票權。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就上述目的而言，公司普通股的流通股是否“擁有”，應由董事會或其任何委員會決定。就本第2.17節而言，“聯屬公司”一詞或多個“聯屬公司”應具有《交易法》下的《一般規則和條例》所賦予的含義。
第5小節.為符合第2.17節的規定，代理訪問提名通知必須包括或附帶以下內容：
(A)由規定股份的紀錄持有人(以及在最低持股期內透過其持有或曾經持有規定股份的每間中介人)作出的一份或多於一份書面陳述，核實在委任代表委任通知書送交或郵寄及由公司祕書接獲的日期前7個歷日內，該合資格股東擁有所需股份，並在最短持股期內連續擁有該等股份，以及該合資格股東同意在紀錄日期後5個營業日內，提供決定有權收取週年大會通知的股東的協議，記錄持有人和此類中介機構出具的一份或多份書面聲明，核實合格股東在整個記錄日期間對所需股份的持續所有權；
(B)已按《交易法》第14a-18條的規定向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本；
(C)根據本條第二條第2.16款規定必須在股東的提名通知中列出的信息和陳述(包括每名股東被提名人在委託書中被點名為被提名人和當選後作為董事的書面同意)；
(D)一項陳述，表明合資格股東(I)將繼續持有所需股份直至股東周年大會日期，(Ii)在正常業務運作中收購所需股份，而並非意圖改變或影響公司的控制權，且目前並無此意，(Iii)除根據第2.17節獲提名的股東提名人外，並未提名亦不會提名任何人在週年大會上競選董事會成員，(Iv)未曾參與亦不會參與，並且不是也不會是交易法下規則14a-1(L)所指的支持任何個人在年會上當選為董事成員的規則14a-1(L)所指“邀請”的“參與者”，(V)沒有也不會向公司的任何股東分發除公司分發的形式以外的任何形式的年度會議代表書，(Vi)已經並將遵守適用於邀請和使用的所有法律和法規，如果有，與年度會議有關的徵集材料(Vii)將向證券交易委員會提交與股東提名會議有關的與公司股東有關的任何徵集或其他通信，無論是否需要根據《交易法》第14A條的規定提交任何此類文件，或是否可以根據《交易法》第14A條的任何豁免將此類徵集或其他通信提交，以及(Viii)已經並將提供事實, 在與公司及其股東的所有通信中的陳述和其他信息在所有重要方面都是或將是真實和正確的，並且沒有也不會遺漏陳述必要的重要事實，以便根據作出或提供該等信息的情況使其不具誤導性；
(E)承諾合資格股東同意(I)承擔因合資格股東、其聯營公司及聯營公司或其各自的代理人及代表在根據第2.17節提供代理訪問提名通知之前或之後與公司股東的溝通而產生的任何法律或法規違規行為所產生的一切責任，或合資格股東或其股東代名人就公司的委託書材料中包括該等股東被提名人而向公司提供的事實、陳述或其他信息，以及(Ii)賠償公司及其每名董事並使其無害，針對公司或其任何董事、高級管理人員或員工的任何威脅或未決的訴訟、訴訟或程序，無論是法律、行政或調查程序，因符合資格的股東根據第2.17節提交的任何提名而產生的任何責任、損失或損害，分別向高級管理人員和員工提出；和
(F)每名股東代名人的書面陳述和協議，表明該股東代名人不是亦不會成為與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，亦沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該股東代名人如當選為公司的董事成員，會如何就任何尚未向公司披露的事宜或問題投票；。(Ii)不是亦不會成為與公司以外的任何人或實體就任何直接或間接薪酬而達成的任何協議、安排或諒解的一方，。(Iii)已閲讀並將遵守本公司的道德守則、公司管治指引、股權及交易政策及指引，以及本公司適用於董事的任何其他政策或指引；及(Iv)將作出董事會要求所有董事作出的其他確認、訂立該等協議及提供董事會要求的資料，包括迅速提交本公司董事所需的所有填妥及簽署的問卷。
除根據第2.17節第5分部或第三次修訂和重新修訂的附例的任何其他規定所要求的信息外，公司還可要求每名股東被提名人提供公司可能合理要求的任何其他信息，以確定股東被提名人是否將根據公司普通股上市或交易所在的主要美國證券交易所的規則和上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則或董事會在確定和披露公司董事(統稱)獨立性時使用的任何公開披露標準而獨立。獨立標準“)，(B)可能對合理股東對該股東被提名人的獨立性或缺乏獨立性的理解有重大幫助，或(C)在確定該股東被提名人作為本公司董事的資格時可能合理所需的信息。
分部7.合資格股東可在獲提供委託書提名通知時，選擇向公司祕書提供一份不超過500字的書面聲明，以支持股東代名人的候選人資格(“支持聲明”)。一名合資格股東(包括共同組成合資格股東的任何一組股東)只可提交一份支持其股東提名人的支持聲明。即使第2.17節有任何相反規定，公司仍可在其委託書材料中省略其善意地認為將違反任何適用法律或法規的任何信息或支持聲明(或其中的一部分)。
第8款如合資格股東或股東代名人向公司或其股東提供的任何資料或通訊在所有要項上不再真實正確，或遺漏使該等資料不具誤導性所需的重要事實，則該合資格股東或股東代名人(視屬何情況而定)須迅速將該等先前提供的資料中的任何欠妥之處及糾正任何該等欠妥之處所需的資料通知公司祕書。此外，任何根據第2.17節提供任何信息的人應在必要時進一步更新和補充這些信息，以便所有這些信息在確定有權收到年度會議通知的股東的記錄日期以及在年度會議或其任何延期或延期前10個工作日的日期都是真實和正確的，而該等更新及補充(或一份書面證明，證明無須作出該等更新或補充，而先前所提供的資料在適用日期仍屬真實無誤)，須在決定有權接收該週年大會通知的股東的記錄日期(如屬須於記錄日期作出的更新及補充)後5個營業日內，送交或郵寄及由祕書在公司各主要行政辦事處收取，以及不遲於年會或其任何延會或延期日期前七個營業日(如須在會議前10個營業日前作出最新資料和補充資料)。
9.即使第2.17節有任何相反規定，根據第2.17節的規定，公司不應被要求在其代表材料中包括一名股東被提名人：(A)公司祕書收到通知，表示有資格的股東或任何其他股東打算根據本第2條第2.16節關於股東被提名人的事先通知要求提名一人或多人蔘加董事會選舉的任何股東會議，(B)如果根據獨立準則，該股東被提名人不是獨立的董事，根據董事會或其任何委員會的決定，(C)如果該股東被提名人當選為董事會成員會導致本公司違反第三次修訂和重新修訂的附例、經修訂的公司章程、本公司普通股在其上市或交易的主要美國證券交易所的規則和上市標準，或任何適用的州或聯邦法律、規則或條例，(D)如果該股東被提名人在過去三年內是或曾經是競爭對手的高管或董事，如1914年《克萊頓反托拉斯法》第8條所界定，(E)是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的指名標的，或在過去10年內在此類刑事訴訟中被定罪，(F)如果該股東被提名人受制於根據1933年證券法頒佈的法規D規則506(D)中規定的任何類型的任何命令，(G)如果該股東被提名人或提名該股東被提名人的合格股東提供了任何事實, 根據本第2.17節要求或要求向公司或其股東提供的聲明或其他信息在所有重大方面均不真實和正確，或遺漏了作出或提供該等信息所需的重大事實，且不具誤導性，或(H)該股東被提名人或提名該股東的合資格股東以其他方式違反了該股東被提名人或合資格股東所作的任何協議或陳述，或未能履行其根據本第2.17節所作的任何協議或陳述。
即使本文有任何相反規定，如果(A)股東被提名人和/或適用的合格股東違反了第2.17節規定的任何義務、協議或陳述，或者(B)股東被提名人根據本第2.17節的規定沒有資格被納入公司的委託書，或者死亡、殘疾或以其他方式被取消被提名為公司的候選人或擔任公司董事的資格，在這兩種情況下，由董事會、公司的任何委員會或年會主持人決定，(I)公司可以省略或在可行的範圍內，從其委託書材料中刪除有關該股東被提名人的信息和相關的支持聲明，和/或以其他方式向其股東傳達該股東被提名人將沒有資格參加年會的選舉，(Ii)公司不應被要求在其委託書材料中包括由適用的合資格股東或任何其他合資格股東提出的任何繼任者或替代被提名人，以及(Iii)董事會或年會主持人應宣佈該提名無效，即使本公司可能已收到有關投票的委託書，且指定的委託書不會就該等股東提名人從股東收到的任何委託書投票，該提名仍應不予理會。此外，如合資格股東(或其代表)並無根據第2.17節出席股東周年大會以提出任何提名，則該提名將不會按上文第(Iii)條的規定予以理會。
當合格股東由一組股東組成時，(A)在共同管理和控制下的一組資金應被視為一名股東，(B)第2.17節中要求合格股東提供任何書面聲明、陳述、承諾、協議或其他文書或滿足任何其他條件的每一條款應被視為要求屬於該集團成員的每一股東提供此類陳述、陳述、承諾、承諾、(C)該集團的任何成員違反第2.17節規定的任何義務、協議或代表應被視為該合格股東的違約行為，以及(D)代理訪問提名通知必須指定該集團的一名成員用於接收通信，通知和詢問，並以其他方式授權該成員代表集團所有成員就與根據第2.17節進行的提名有關的所有事項採取行動(包括撤回提名)。只要符合條件的股東由一組股東組成，他們合計他們的股份，以滿足“所需股份”定義的3%所有權要求，(I)這樣的所有權應通過合計每個這樣的股東在最小持有期內連續擁有的最低數量的股份(如第2.17節，第4分部所定義)來確定，和(Ii)代理訪問提名通知必須為每個這樣的股東註明, 該股東在最低持股期內連續持有的最低數量的股份。任何一組基金，其股份合計是為了構成合格股東，必須在代理訪問提名通知日期後五個工作日內，提供公司合理滿意的文件，證明該基金處於共同管理和投資控制之下。任何人士不得在任何股東周年大會上成為超過一個股東團體的成員，而該等股東團體構成任何合資格股東。為免生疑問，股東可於股東周年大會前任何時間退出組成合資格股東的一組股東，如因此而退出的合資格股東不再擁有所需股份，則該項提名將不按第10分部第2.17節的規定予以理會。
任何股東被提名人如被列入本公司某一年度股東大會的委託書材料，但(A)在該年度股東大會上退出或不符合資格或不能當選，或(B)未能獲得至少25%的投票支持該股東被提名人當選，則根據第2.17節的規定，將沒有資格成為下兩次年度股東大會的股東被提名人。為免生疑問，前一句並不阻止任何股東根據本第二條第2.16節提名任何人士進入董事會。
本第2.17節規定了唯一的方法，即股東在公司的委託書材料中包括董事會選舉的被提名人，但在委託書形式適用的範圍內，規則14a-19除外。
第三條
高級船員
第3.01節編號和名稱。公司應有一名或多名自然人行使首席執行官和首席財務官的職能。董事會可選舉或委任其認為經營及管理本公司所需的其他高級人員，其權力、權利、職責及責任由董事會釐定，包括但不限於總裁一名、一名或多名副總裁、祕書及一名司庫，除非董事會另有決定，否則每名高級管理人員均擁有經修訂及重新修訂的本附例所載的權力、權利、職責及責任。此外，董事會可隨時並不時授權行政總裁委任他或她認為對公司的營運和管理有需要的其他高級人員，但首席財務官除外。這些職位的任何職位或職能均可由同一人擔任。
第3.02節首席執行官。除非董事會通過的決議另有規定，否則行政總裁(A)應全面積極管理本公司的業務；(B)出席時應主持所有股東和董事會會議；(C)應確保董事會的所有命令和決議生效；(D)可保存董事會和股東的會議記錄並對其進行認證；及(E)應履行董事會不時指派的其他職責。
第3.03節首席財務官。除非董事會通過的決議另有規定，否則首席財務官(A)應為公司保存準確的財務記錄；(B)將所有以公司名義並記入公司貸方的款項、匯票和支票存入董事會不時指定的銀行和託管人；(C)應背書公司按董事會的命令收到的所有票據、支票和匯票，併為其製作適當的憑證；(D)按照董事會的命令，以公司的名義支付公司資金，並簽發支票和匯票；(E)應要求向行政總裁及董事會呈交財務總監的所有交易及公司財務狀況的賬目；及。(F)須執行董事會或行政總裁不時訂明的其他職責。
第3.04節總裁。除董事會另有決定外，公司首席執行官由總裁擔任。如總裁以外的高級職員獲委任為行政總裁，則總裁須執行董事會不時指派的職責。
第3.05節副總裁。任何一位或多位副總裁(如有)可由董事會指定為執行副總裁或高級副總裁。總裁缺席或者喪失職務期間，由最高常務副總裁履行總裁的職責；總裁不在的時候，由當時在場並能代理的高級副總裁或者其他副總裁履行總裁的職責。如董事會並無特別指定職級次序，則決定誰是擔任同一職位的兩名或以上人士的最高職級，須以最早的委任或選舉日期為基準，或如同時獲委任或選舉，則以公司連續受僱時間最長為基準。
第3.06條祕書。除非董事會另有決定，否則祕書須出席所有股東會議及所有董事會會議，並應將其所有議事程序記錄或安排記錄在為此目的而備存的簿冊內，並可核證該等議事程序。除非法律或此等第三條經修訂及重訂的附例另有規定或準許，否則祕書須就所有股東會議及所有董事會會議發出或安排發出通知。
第3.07節司庫。除董事會另有決定外，公司財務總監由司庫擔任。如果財務主管以外的人員被指定為首席財務官，財務主管應履行董事會可能不時指派的職責。
第3.08節權力和職責。除上述權力和職責外，公司所有高級管理人員在管理公司業務方面分別擁有董事會不時指定的權力和履行董事會不時指定的職責。除非獲委員會通過的決議所禁止，否則由委員會選出或委任的人員，可無須委員會批准而將某一職位的部分或全部職責及權力轉授予他人。
第3.09節術語。1.公司所有高級人員的任期，直至選出他們各自的繼任者並符合資格為止，或直至他們較早去世、辭職或被免職為止。
第2款高級人員可隨時向公司發出書面通知而辭職。除非通知中規定了較晚的生效日期，否則辭職在向公司發出通知時生效，不被接受。
第3款高級船員可隨時藉委員會通過的決議而被免職，不論是否有因由。獲董事局授權委任一名人士擔任公司職位的行政總裁，亦可隨時在有或無理由的情況下將該人免職，但如董事局決議另有規定，則屬例外。
首席執行官或首席財務官職位因死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因而出現的任何空缺，應由董事會在任期的剩餘部分填補。除行政總裁或財務總監外，任何該等職位空缺亦可由董事會在任期的剩餘部分填補。
第3.10節薪金。公司所有高級管理人員的工資應由董事會確定，如果董事會授權，則由首席執行官決定。
第四條
賠償
第4.01節賠償。公司應按照明尼蘇達州法規第302A.521節(經不時修訂)或其他法律規定或允許的規定或允許的方式、情況和程度，對其高級管理人員和董事的費用和責任進行賠償。
第4.02節保險。公司可代表任何以該人的公務身分行事的人，就該人因該身分而被指稱或招致或因該身分而招致的任何法律責任購買和維持保險，而不論公司是否須就該法律責任向該人作出彌償。
第五條
股份
第5.01節有證書和未證書的股票。本公司的股份可以是有憑證的股份，也可以是無憑證的股份。每個正式發行的憑證股票的持有人都有權獲得一張股票。
每張公司的股票均須蓋上公司印章(如有的話)，並須由行政總裁、總裁或任何副總裁、首席財務官、祕書或任何助理祕書籤署，但如證書由轉讓代理人或登記員簽署，則任何該等高級人員的簽署及證書上的公司印章可以傳真、雕刻或印刷。如任何人在身為地鐵公司的高級人員、轉讓代理人或登記員時簽署或在證書上加蓋傳真簽署，則即使該人在該證書發出前已停止以該身分任職，該證書仍可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在該證書發出當日具有該身分一樣。
如本公司獲授權發行多於一個類別或系列的股份，則代表本公司發行的股份的證書須載明於證書正面或背面，或須説明本公司將應任何股東的要求，免費向任何股東提供經授權發行的每一類別或系列股份的名稱、優惠、限制及相對權利(只要已決定)的詳細説明，以及董事會決定後續類別或系列的相對權利及優先次序的權力。
4.本公司可決定本公司任何或所有類別及系列股份的部分或全部為無證書股份。任何該等釐定不適用於股票所代表的股份，直至股票交回公司為止。
第5.02節股息和其他分配的宣佈。董事會有權在法律允許的範圍內宣佈公司股票的股息和其他分配。
第5.03節股份轉讓。公司的股份只能由公司的持有者本人或其受權人在公司的賬簿上轉讓。如屬憑證式股份，股份只可在相同數目的股份的證書交回及註銷後轉讓。但是，董事會可以任命一名或多名轉讓代理人和登記員，以保存公司的股份記錄並進行股份轉讓。
第5.04節記錄日期。董事會可指定不超過任何股息或其他分派指定日期前60天的時間作為確定有權收取該股息或其他分派的股東的記錄日期，在這種情況下，只有在該指定日期登記在冊的股東才有權收到該股息或其他分派的支付，即使在該指定記錄日期後公司賬面上的任何股份發生任何轉移。
第六條
其他
第6.01節文書的籤立。1.所有與公司業務及事務有關的契據、按揭、債券、支票、合約及其他文書，須由公司行政總裁或總裁或任何總裁副董事代表公司簽署，或由董事會不時指定的一名或多名其他人代表公司簽署。
2.如果一份文件必須由擔任不同職務或職能的人籤立，而一人擔任該等職務或行使該等職能，則該人可以一種以上身分籤立該文件，但該文件須註明每一人的身分。
第6.02節預付款。公司可不經董事表決而向其董事、高級人員或僱員墊付款項，以支付他們在履行職責時可合理預期發生的開支，以及在沒有墊款的情況下他們有權獲得補償的開支。
第6.03節公司印章。公司的印章(如有的話)須為圓形浮雕印章，上面刻有公司的名稱及以下字樣：
“明尼蘇達州企業印章。”
第6.04節財政年度。公司的會計年度由董事會決定。
第6.05節修訂。董事會有權採納、修訂或廢除本公司經修訂及重新修訂的第三份附例，但須受股東更改或廢除的權力規限，但董事會不得采納、修訂或廢除任何釐定股東大會法定人數、訂明罷免董事或填補董事會空缺的程序、或釐定董事人數或其分類、資格或任期的附例，但可採納或修訂增加董事人數的附例。