附件1.1
Kinsell Capital Group，Inc.
普通股股份
承銷協議
2022年11月10日
摩根大通證券有限責任公司
作為世界銀行代表
列出了幾家承銷商
在本條例附表1中
C/o J.P.Morgan Securities LLC
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
女士們、先生們：
位於特拉華州的公司(下稱“本公司”)Kinsell Capital Group，Inc.建議向本協議附表1所列的多家承銷商(以下簡稱“承銷商”)發行及出售合共155,000股本公司普通股(“承銷股份”)，每股面值0.01美元(“承銷股份”)，並建議按承銷商的選擇權額外出售最多23,250股本公司普通股(“認股權股份”)。承銷股份和期權股份在本文中被稱為“股份”。本公司的普通股
在股份出售生效後發行，在此稱為“股票”。在附表1中除您之外沒有其他承銷商的範圍內，此處使用的術語“代表”應指作為保險人的您，而術語“保險人”應根據上下文的需要表示單數。
公司特此確認與多家承銷商就股份買賣達成的協議如下：
1.
註冊
語句。本公司已根據經修訂的1933年證券法及其下的委員會規則和規例(統稱為“證券法”)，編制並向證券交易委員會(“委員會”)提交一份S-3表格註冊説明書(文件編號333-267099)，包括一份與公司普通股和其他證券有關的基本招股説明書(“基本招股説明書”)。此類登記聲明在
生效時修訂，包括根據證券法第430A、430B或430C規則在其生效時被視為登記聲明一部分的信息(“第430條信息”)，在此稱為“登記聲明”；如本文所用，“初步招股章程”一詞指日期為2022年11月10日的初步招股章程副刊，與根據證券法規則第424(B)條提交予證監會的初步招股章程補充文件及於生效時載於登記説明書內的基本招股章程(略去第430條資料)
有關發售股份的形式有關；而“招股章程”一詞則指招股章程副刊及基準招股章程，其形式為首次使用(或根據證券法第173條應買方要求提供)有關股份出售的確認。如本公司已根據證券法第462(B)條(“規則462註冊聲明”)提交一份簡略的註冊聲明(“規則462註冊聲明”)，則此處提及的“註冊聲明”一詞應被視為包括該規則第462條註冊聲明。任何
在本承銷協議(本《協議》)中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的引用，應被視為在註冊聲明的生效日期或該等初步招股説明書或招股説明書的日期(視情況而定)的生效日期，以及對註冊聲明的任何提及的“修訂”、“修訂”或“補充”，應被視為參考幷包括根據證券法的表格S-3第12項而納入的文件。任何初步招股説明書或招股説明書應被視為指在該日期之後根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的任何文件，以及根據該《證券交易法》提交的委員會規則和法規(統稱為《交易法》)，這些文件被視為通過引用納入其中。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予該等術語的含義。
於適用時間(定義見下文)或之前，本公司已準備好以下資料(連同附件A所載的定價信息，即“定價披露資料包”)：日期為2022年8月26日的初步招股説明書，以及附件A所列的每份“自由寫作招股説明書”(根據證券法第405條的定義)(如果有)。
“適用時間”是指紐約市時間2022年11月10日下午4點15分。
2.
承銷商購買
股票。(A)本公司同意根據本協議的規定向多家承銷商發行及出售承銷股份，而各承銷商根據本協議所載的陳述、保證及協議，並在本協議所載條件的規限下，分別而非共同同意以每股308.30美元(“收購價”)的價格向本公司購買本公司於本協議附表1相對該承銷商名稱所載的各自數目的承銷股份。
此外，本公司同意根據本協議的規定，向多家承銷商發行及出售購股權股份，而承銷商根據本協議所載的陳述、保證及協議，並受本協議所載條件的規限，有權分別而非共同向本公司購買購股權股份，購入價減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派但不應就購股權股份支付的每股股息或分派金額。如果要購買任何期權股票，每個承銷商購買的期權股份數量應與購買的期權股份總數的比例相同，與本合同附表1中與該承銷商名稱相對的承銷股份數量(或按本條款第10節增加的數量)與若干承銷商從本公司購買的承銷股份總數的比例相同，但受以下條件限制：對代表全權酌情決定取消任何零碎股份所作的調整。
承銷商可於招股章程日期後第三十天或之前，透過代表向本公司發出的書面通知，隨時全部或不時行使購買期權股份的選擇權。該通知須列明行使購股權的購股權股份總數及交割及支付購股權股份的日期及時間，該日期及時間可以與截止日期(定義見下文)相同，但不得早於截止日期或不遲於通知日期後的第十個完整營業日(定義見下文)
(除非該時間及日期按本條例第10節的規定延後)。任何此類通知應至少在通知中規定的交付日期和時間前兩個工作日發出。
(b)
本公司理解，承銷商有意在本協議生效後儘快公開發售
股份(根據代表的判斷)，並初步按定價披露方案所載條款發售股份。本公司承認並同意承銷商可向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發售和出售股票。
(c)
對於承銷股份，應通過電匯方式將立即可用的資金電匯至公司指定的賬户，如屬承銷股份，則應於2022年11月15日紐約時間上午10點通過電話會議，或在代表與公司書面商定的同一或其他日期的其他時間或地點，不得遲於此後第五個營業日
支付。在代表在承銷商選擇購買該等期權股票的書面通知中指定的日期、時間和地點。支付承銷股份的時間和日期在本文中稱為“截止日期”，如果期權股份的支付時間和日期不同於
截止日期，則在本文中稱為“額外的截止日期”。
將於成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)購買的股份的付款，須於將於該日期或額外成交日期(視屬何情況而定)就將購買股份的數家承銷商的各自賬目交付予代表時支付，以及與向承銷商出售該等股份有關而應付的任何過户税項，而該等股份須由本公司正式支付。除非代表另有指示，股份的交付應通過存託信託公司(“DTC”)的設施進行。
(d)
本公司確認並同意，承銷商僅以本公司就擬發售股份(包括釐定發售條款)的公平合約交易對手的身份行事，而非作為本公司或任何其他人士的財務顧問或受託代理人。此外，代表或任何其他承銷商均不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供意見。本公司應就該等事宜諮詢本公司本身的顧問，並負責對擬進行的交易進行獨立調查及評估，承銷商對本公司不承擔任何責任或責任。本公司承銷商的任何審查、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將完全為承銷商的利益而進行，而不代表本公司。
3.
公司的陳述
和擔保。本公司向每一家承保人聲明並保證：
(a)
初步招股説明書。證監會未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，且定價披露資料包中包含的每份初步招股説明書在提交時在所有重要方面均符合證券法，且定價披露資料包中包含的初步招股説明書在提交時未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。但本公司並不就承銷商透過代表以書面形式向本公司提供任何有關承銷商的資料而作出任何陳述或遺漏或遺漏作出任何陳述或保證，以供在任何初步招股説明書中使用，並理解並同意任何承銷商所提供的資料只包括本章程第7(C)節所述的資料。
(b)
定價披露套餐。截至適用時間、截至截止日期和截至附加截止日期(視屬何情況而定)的定價披露包不包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；但本公司對承銷商通過代表以書面形式向本公司提供的任何與承銷商有關的信息所作的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保，以明確用於該定價披露方案，不言而喻並同意，任何承銷商提供的此類信息僅包括本協議第7(C)節所述的信息。招股説明書中包含的重大事實陳述並未從定價披露包中遺漏，且定價披露包中要求包含在招股説明書中的重大事實陳述也未被遺漏。
(c)
發行人免費發行招股説明書。除登記聲明、初步招股章程及招股章程外，本公司(包括其代理人及代表，以承銷商身份除外)並未作出、使用、授權、批准或提及，亦不會作出、使用、授權、批准或提及構成出售要約或邀請買入股份的任何“書面通訊”(定義見證券法第405條)(本公司或其代理人及代表所作的每項此類通訊(以下第(I)款所述的通訊除外))，但(I)根據證券法第2(A)(10)(A)條不構成招股章程的任何
文件除外《證券法》第134條或(Ii)本合同附件A所列文件，每一次電子路演和代表事先書面批准的任何其他書面通信。每份此類發行者自由寫作招股説明書在所有重要方面都符合證券法，已經或將(在規則433中規定的時間段內)根據證券法(在其要求的範圍內)提交，並且與註冊聲明或定價披露包中包含的信息不衝突，當與此類發行者自由寫作招股説明書一起提交或在交付之前交付時，沒有，並且截至成交日期和附加成交日期，視情況而定，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重要事實, 本公司並無誤導任何承銷商；惟本公司並無依據及符合該承銷商透過代表以書面向本公司提供的有關任何承銷商的書面資料，而就每份該等發行人免費承作招股章程或初步招股章程內的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，而該等資料乃由該承銷商透過代表明確提供以供在該等發行人免費承作招股章程或初步招股章程中使用，則有一項理解及同意，即任何承銷商所提供的該等資料
僅包括本章程第7(C)節所述的資料。
(d)
註冊説明書和招股説明書。登記聲明是證券法第405條所界定的“自動擱置登記聲明”，已在不早於登記日期前三年向委員會提交；且本公司未收到委員會根據證券法第401(G)(2)條對使用此類註冊聲明或其任何生效後的修訂提出異議的通知。證監會未發佈暫停《註冊聲明》效力的命令，也未就此目的或根據《證券法》第8A條對本公司或與發行股票有關的訴訟程序發起或威脅，據本公司所知；自注冊聲明及其任何生效後修訂的適用生效日期起，註冊聲明
和任何此類生效後修訂在所有重要方面都符合證券法，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而必需陳述的重大事實。自招股章程及其任何修正案或補充文件之日起、截止日期及附加截止日期(視屬何情況而定)起，招股章程將不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為作出該等陳述所必需的重要事實，以顧及作出該等陳述的情況, 本公司並無誤導；惟本公司並不就承銷商透過代表以書面方式向本公司提供有關任何承銷商的資料而作出任何陳述或遺漏或遺漏作出任何陳述或保證，而該等資料乃由該承銷商透過代表明確提供以供在註冊聲明、招股章程或其任何修訂或補充中使用，則本公司明白並同意，任何承銷商所提供的唯一該等資料包括本章程第7(C)節所述的資料。
(e)
合併後的文件。以引用方式併入《註冊説明書》、《招股説明書》和《定價披露資料包》的文件在提交給證監會時，在所有重要方面都符合《交易法》的要求，且這些文件中沒有任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，鑑於這些文件是在何種情況下作出的，不具有誤導性；在向證券交易委員會提交該等文件時，登記聲明、招股説明書或定價披露資料包中以引用方式提交的任何其他文件將在所有重大方面符合交易法的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實，並根據作出陳述的情況
而不誤導。
(f)
財務報表。本公司及其合併子公司的綜合財務報表(包括相關附註)在登記聲明、定價披露方案和招股説明書中以引用方式納入或合併，在所有重大方面均符合證券法和交易法的適用要求，並在所有重大方面公平地呈現公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況、經營業績和指定期間的現金流量變化；該等財務報表的編制符合
於所涵蓋期間內在美國應用的公認會計原則，而登記報表所載或以參考方式納入的任何支持附表在所有重大方面均公平地呈列所需的資料；而登記報表、定價披露資料包及招股説明書中以參考方式包括或納入的其他財務資料
源自本公司及其綜合附屬公司的會計記錄，並在所有重大方面公平地呈列所顯示的資料。
(g)
沒有實質性的不利變化。自注冊説明書、定價披露套餐及招股説明書以參考方式納入或納入本公司最新財務報表之日起，(I)本公司股本並無任何變化(行使註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書所述的現有股權激勵計劃所述的未償還認股權及認股權證發行普通股股份，以及根據現有股權激勵計劃授予購股權及限制性股票及其他獎勵除外)；或本公司及其附屬公司長期債務的任何重大變化，或本公司就任何類別股本宣佈、撥備、支付或作出的任何股息或分派，或任何重大不利變化，或任何合理預期會導致或影響本公司及其附屬公司整體業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景的重大不利變化的任何發展；(Ii)本公司及其任何附屬公司
並無訂立任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易或協議，或產生對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的直接或或有債務或責任
；及(Iii)本公司或其任何附屬公司的業務並無因火災、爆炸、水災或其他災難而蒙受任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的損失或幹擾，不論該等損失或幹擾是否在保險範圍內, 或任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或法令，但在每一種情況下，登記聲明、定價披露包和招股説明書中另有披露的除外。
(h)
有條理，有良好的信譽。本公司及其各附屬公司已正式成立，並根據其各自組織管轄區的法律有效地存在和良好地存在，在其各自財產的所有權或租賃或其各自業務的開展所需的每個司法管轄區內具有適當的開展業務的資格和良好的地位，並擁有擁有或持有其各自的財產以及開展其所從事的業務所需的一切權力和授權，但如不具備上述資格或良好信譽或不具備此類權力或授權，則不在此限。個別或合計對本公司及其附屬公司的整體業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營結果或前景，或對公司履行本協議項下義務的情況造成重大不利影響(“重大不利影響”)。除註冊説明書附件21所列附屬公司外，本公司並無直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。本協議附表2所列附屬公司是本公司唯一的“重要附屬公司”，該詞在S-X規則1-02中有定義。
(i)
大寫。本公司擁有註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中“資本化”標題下的授權資本化；公司所有已發行的股本已得到正式授權和有效發行，已繳足股款且無需評估，不受任何優先購買權或類似權利的約束；除定價披露方案及招股説明書所述或明確預期外，本公司或其任何附屬公司並無未償還權利(包括但不限於優先購買權)、認股權證或期權、或可轉換為或可交換的任何股本股份或本公司或其任何附屬公司的其他股權，或任何與發行本公司或任何該等附屬公司的任何股本、任何該等可轉換證券或可交換證券或任何該等權利有關的任何合約、承諾、協議、諒解或安排。認股權證或期權；本公司的股本在所有重要方面均符合《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中的説明；而本公司直接或間接擁有的每家附屬公司的所有股本或其他股權已獲正式授權及有效發行，已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、收費、產權負擔、擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他索償，但註冊聲明、定價披露資料及招股章程所述者除外。
(j)
股票期權。關於根據本公司及其附屬公司的基於股票的薪酬計劃(“公司股票計劃”)授予的股票期權(“股票期權”)，(I)根據守則第422條擬符合“激勵性股票期權”資格的每股股票期權
；(Ii)每一次股票期權的授予均獲得正式授權，不遲於該股票期權的授予根據其條款生效的日期
(“授予日期”)，包括(如適用)，經公司董事會(或其正式組成和授權的委員會)批准，並經必要的
次投票或書面同意所需的任何股東批准，且管轄該授予的授予協議(如有)已由各方正式簽署並交付，(Iii)每一此類授予均根據公司股票計劃、《交易所法案》和所有其他適用的法律和監管規則或要求進行，包括紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的規則及本公司已將其證券上市交易的任何其他交易所的規則，及(Iv)每項有關授予均已根據公認會計原則在本公司的財務報表(包括相關附註)中適當入賬。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其附屬公司或其經營業績或前景的重大資料之前，並無、亦無政策或做法在緊接發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其附屬公司或其經營業績或前景的重大資料之前或以其他方式協調授出購股權之前授予股票
購股權。
(k)
適當的授權。公司擁有簽署和交付本協議並履行其在本協議項下義務的公司權力和授權；並且，為適當和適當地授權、簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易所需採取的所有行動都已適當和有效地採取。
(l)
承銷協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。
(m)
這些股份。本公司將於本協議項下發行及出售的股份已獲本公司正式授權，於按本協議規定發行及交付及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估，並將在所有重大方面符合註冊聲明、定價披露組合及招股章程的描述；而發行股份不受任何優先認購權或類似權利的規限。
(n)
承銷協議説明。本協議在所有重要方面均符合註冊聲明、定價披露包和招股説明書中對本協議的描述。
(o)
沒有違規或違約。本公司或其任何子公司均未(I)違反其章程、章程或類似的組織文件；(Ii)在本公司或其任何附屬公司為一方或本公司或其任何附屬公司受其約束的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件未妥為履行或遵守的情況下，且並無發生在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會構成該等失責的事件。或(Iii)違反任何法律或法規，或違反對公司或其任何附屬公司具有管轄權的任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，任何此類違約或違規行為不會單獨或整體產生重大不利影響，則不在此限。
(p)
沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售股份以及完成本協議規定的交易不會(I)與本協議的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反，或構成違約，或導致根據任何契約、抵押、信託契據對本公司或其任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔。本公司或其任何附屬公司為當事一方的貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書，(Ii)導致違反本公司或其任何附屬公司的章程或章程或類似組織文件的任何規定，或(Iii)導致違反任何法律、法規或任何判決、命令、對本公司或其任何子公司擁有管轄權的任何法院或仲裁員或政府或監管機構的規則或法規，但在上述第(I)和(Iii)款的情況下，對於不會單獨或總體造成重大不利影響的任何此類衝突、違規、違規或過失，除外。
(q)
不需要異議。本公司不需要任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、許可證、登記或資格，以簽署、交付和履行本協議、本公司發行和出售股份以及完成本協議所擬進行的交易，但根據證券法進行的股份登記和金融業監管機構可能要求的同意、批准、授權、命令、登記或資格除外。公司(“FINRA”)和適用的州證券法，與承銷商購買和分銷股票有關。
(r)
法律訴訟。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司或其任何附屬公司不存在或可能合理地預期本公司或其任何附屬公司的任何財產將成為或可能成為標的的法律、政府或監管機構的調查、行動、訴訟或法律程序，或本公司或其任何附屬公司的任何財產將成為或可能合理地預期將個別或總體產生重大不利影響的標的。據本公司所知，任何此類調查、行動、訴訟或程序均未受到任何政府或監管機構的威脅或考慮，或受到他人的威脅；以及(I)目前或未決的法律、政府或監管行動、訴訟或程序均未根據證券法規定在註冊聲明、定價披露方案或招股説明書中描述，且(Ii)沒有法規、法規或合同或其他文件根據證券法要求作為註冊聲明的證物提交或在註冊聲明中描述，定價披露包或招股説明書中未作為註冊説明書的證物或在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中描述的。
(s)
獨立會計師。畢馬威會計師事務所根據證監會和美國上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和條例，以及證券法的要求，為本公司及其子公司的獨立註冊會計師事務所，對本公司及其子公司的某些財務報表進行了認證。
(t)
不動產和動產的所有權。本公司及其附屬公司對對本公司及其附屬公司的整體業務有重大影響的所有不動產和動產及資產(以下第3(V)節所述的知識產權除外)擁有良好且有市場價值的所有權(就不動產而言)，或擁有租賃或以其他方式使用的有效和可交易的權利，在每種情況下均免除所有留置權、產權負擔、除(I)不會對本公司及其附屬公司使用及擬使用該等財產造成重大幹擾或(Ii)不會合理地
預期個別或整體產生重大不利影響外，業權的申索及瑕疵及不完美之處除外。
(u)
知識產權所有權。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則本公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利來使用開展各自業務所需的所有重大專利、專利申請、商標、服務商標、商標名稱、商標註冊、版權、許可證和專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序)，如註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所建議的那樣，以及，據本公司所知，他們各自業務的開展不會在任何實質性方面與其他人的任何此類權利發生衝突。本公司及其附屬公司並無收到任何有關侵犯本公司專利、專利權、許可證、發明、商標、服務標誌、商號、版權及專有技術的權利被挪用或與他人的任何此等權利衝突的通知，而該等權利理應會導致
重大不利影響。
(v)
沒有未公開的關係。一方面，本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東、客户或供應商之間並無直接或間接的關係，另一方面，證券法規定在註冊聲明及招股章程中須予描述，而該等文件及定價披露資料中亦未如此描述
。
(w)
《投資公司法》。根據註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所述，本公司並不、且在實施本公司發售及出售股份及運用其所得收益後，不須註冊為“投資公司”或由經修訂的“1940年投資公司法”及其下的委員會規則及規例(統稱“投資公司法”)所指的“投資公司”所“控制”的實體。
(x)
税金。本公司及其附屬公司已繳交所有聯邦税、州税、地方税及外國税，並已提交截至本公告日期須繳或須提交的所有報税表，除註冊聲明、定價披露方案及招股説明書另有披露外，本公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產或資產均不存在或將合理預期會出現税項不足的情況，但個別或整體而言，合理預期不會造成重大不利影響的情況除外。
(y)
執照和許可證。本公司及其子公司擁有所有許可證、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構作出所有必要的聲明和備案，以取得各自物業的所有權或租賃權，或開展《登記聲明》、《定價披露》和《招股説明書》中所述的業務，但如未能擁有或未能取得這些許可、證書、許可和其他授權，則不會單獨或整體產生重大不利影響；除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所述外，本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等許可證、證書、許可證或授權的通知，亦無理由相信任何該等許可證、證書、許可證或授權將不會按正常程序續期。
(z)
保險監管事項。KinSales保險公司(“保險附屬公司”)在其管轄範圍內獲正式授權為保險或再保險公司，並在其管轄範圍以外的每一司法管轄區內獲正式授權或授權為保險人或再保險人。如該公司須按註冊聲明、定價披露方案及招股章程所述獲如此授權或經營其業務，則除非個別或整體未能獲得如此授權或授權，否則不會合理地預期會造成重大不利影響。保險子公司已根據
適用的保險和再保險法規在每個司法管轄區進行了要求的所有申請，但如未單獨或整體提交此類申請，則合理地預計不會導致重大的
不利影響。保險子公司擁有所有保險和再保險監管機構的所有其他必要授權、批准、訂單、同意、證書、許可證、登記和資格(“授權”)，以開展登記聲明、定價披露方案和招股説明書中所述的各自現有業務，但如未能單獨或整體獲得此類授權，合理地預計不會導致重大不利影響。, 且保險子公司未收到任何保險或再保險監管機構的通知，表明保險子公司在合理預期未能獲得此類額外授權將導致重大不利影響的情況下，需要獲得任何額外授權，且除登記聲明、定價披露方案和招股説明書中所述外，對保險子公司具有管轄權的保險或再保險監管機構未發佈任何有損保險子公司的命令或法令。限制或
禁止(I)保險子公司向其母公司支付股息，但適用於此類司法管轄權下的保險或再保險公司的限制除外，或(Ii)本公司或保險子公司目前在所有方面繼續經營業務，但本條第(Ii)款的情況除外，此等命令或法令，無論是個別或整體而言，合理地預期不會導致重大的
不利影響。
(aa)
條約、合同和安排。除《登記聲明》、《定價披露方案》及《招股章程》所述外，保險子公司為讓與方的所有重大再保險及轉讓條約及合約均完全有效，且保險子公司並無違約或違反任何該等條約及合約，除非該等違約或違約不會合理地預期
個別或整體會導致重大不利影響。
(Bb)
保險預留。除註冊説明書、定價披露方案及招股説明書所述外，自2021年12月31日以來，保險子公司並未對其保險準備金做法作出任何重大改變。
(抄送)
沒有勞資糾紛。本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司並無考慮或威脅任何現有或即將發生的勞資糾紛，且本公司並不知悉其或其附屬公司的任何主要供應商、承包商或客户的僱員有任何現有或即將發生的勞資糾紛，除非在每種情況下，合理地預期不會產生重大的不利影響。
(dd)
遵守環境法和環境法規定的責任。(I)公司及其附屬公司(A)遵守與污染或保護環境、自然資源或人類健康或安全有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、條例、要求、決定、判決、法令、命令和普通法，包括與危險材料的產生、儲存、處理、使用、處理、運輸、釋放或威脅釋放有關的要求、決定、判決、法令、命令和普通法。“環境法”)，(B)已收到並符合適用環境法要求他們開展各自業務所需的所有許可證、許可證、證書或其他授權或批准，(C)沒有收到任何環境法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任，或實際或潛在的違反任何環境法的通知，包括調查或補救任何危險材料的釋放或威脅釋放，且不知道合理預期會導致任何此類通知的任何事件或條件，(D)沒有在任何地點根據任何環境法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動，以及(E)不是根據任何環境法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的當事方，以及(Ii)不存在與公司或其子公司的環境法相關或與之相關的成本或責任，除上述(I)和(Ii)中的每一項外，對於任何不會單獨或合計產生重大不利影響的事項，
可合理預期；及(Iii)除註冊聲明中所述者外, 價格披露方案和招股説明書，(A)除本公司合理地
認為不會對其處以300,000美元或更多罰款的訴訟外，(B)本公司及其子公司不知道與遵守環境法有關的任何事實或問題，這些訴訟是根據任何環境法(政府實體也是其中一方)對本公司或其任何子公司提起的，或已知擬對其提起訴訟。(C)本公司及其附屬公司均無任何
預期會對本公司及其附屬公司的資本開支、收益或競爭地位產生重大影響的法律責任或其他義務，包括危險材料的釋放或威脅釋放。
(EE)
危險材料。本公司或其任何附屬公司(或據本公司及其附屬公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何其他實體(包括本公司或其任何附屬公司對其作為或不作為負有責任的任何其他實體(包括任何前身))在、在、在
之下或從現在或據本公司所知以前擁有的任何財產或設施，從未儲存、產生、運輸、使用、搬運、處理、釋放或威脅釋放危險材料。由本公司或其任何附屬公司經營或租賃，或在任何其他物業或設施上、之上、之下或從任何其他物業或設施經營或租賃，或違反任何環境法律，或以任何方式或數額或以合理預期會導致根據任何環境法承擔任何責任的地點，但個別或整體而言，合理地預期不會
產生重大不利影響的任何違反或責任除外。“危險材料”是指任何形式或數量的材料、化學物質、物質、廢物、污染物、污染物、化合物、混合物或其組成，包括石油(包括原油或其任何部分)和石油產品、天然氣液體、石棉和含石棉材料、天然放射性物質、鹽水和鑽井泥漿，受任何環境法管制或可能引起責任的物質。“釋放”是指任何溢出、滲漏、滲漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置、沉積、分散或遷移到環境中、進入或通過環境，或
在任何建築物或構築物中、從任何建築物或構築物或通過任何建築物或構築物。
(ff)
遵守ERISA。(I)根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)節所指的每個僱員福利計劃，本公司或其
“受控集團”(定義為屬經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第414條所指的受控集團的任何組織)的任何成員將承擔任何責任(每個，《計劃》)
一直符合其條款和任何適用的法規、命令、規則和法規的要求，包括但不限於ERISA和本準則，但不符合規定的情況除外，這些不符合規定不會
導致公司及其子公司作為一個整體承擔重大責任；(Ii)除依據法定或行政豁免而進行的交易外，並無合理預期會對本公司及其附屬公司造成重大責任的《守則》第406節或《守則》第4975節所指的被禁止交易；(Iii)就受守則第412節或《僱員權益法》第302節的籌資規則
約束的每項計劃而言，守則第412節或《僱員權益法》第302節(視何者適用而定)的最低籌資標準, 已得到滿足(不考慮任何豁免或任何攤銷期限的延長)，並且合理地預計未來將得到滿足(不考慮任何放棄或任何攤銷期限的延長)；(Iv)每個計劃的資產的公平市場價值超過根據該計劃應計的所有福利的現值(根據為該計劃提供資金的假設確定)；(V)未發生或合理預期將發生的“須報告事件”(ERISA第4043(C)節所指的事件)已導致或將導致對公司或其附屬公司承擔重大責任；(Vi)本公司或受控集團的任何成員均不曾，亦無合理地預期會就某項計劃(包括ERISA第4001(A)(3)條所指的“多僱主計劃”)
(美國勞工部國税局尚未進行審計或調查)承擔任何責任(對計劃的供款或向PBGC支付的保費除外)。, 養老金福利擔保公司或任何其他政府機構或任何外國監管機構對任何計劃
有理由預計會對公司或其子公司造成重大責任。以下事件均未發生或有可能發生：(X)與本公司及其子公司最近完成的會計年度的此類出資金額相比，本公司或其子公司在本會計年度要求對所有計劃作出的出資總額大幅增加
；或(Y)本公司及其附屬公司的“退休後累積福利債務”(符合財務會計準則第106號的定義)較本公司及其附屬公司最近完成的財政年度的債務金額大幅增加。
(gg)
披露控制。本公司及其附屬公司在合併的基礎上，維持有效的“披露控制及程序”制度(如《交易法》第13a-15(E)條所界定)，以符合《交易法》的要求，並確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。包括旨在確保收集此類信息並在適當情況下傳達給公司管理層的控制和程序，以使
能夠及時做出有關要求披露的決定。本公司及其附屬公司已根據《交易法》第13a-15條的要求，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。
(hh)
會計控制。本公司及其附屬公司維持一套“財務報告內部控制”制度(定義見《交易法》第13a-15(F)條)，旨在符合《交易法》的要求，並由其各自的主要行政人員和主要財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以根據美國公認的會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括：但不限於，足以
提供合理保證的內部會計控制：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(2)必要時記錄交易，以便能夠按照公認的會計原則編制財務報表，並保持對資產的問責；(3)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；(Iv)按合理的時間間隔將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)登記聲明中包括或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據在所有重要方面均公平地反映所需資料，並根據委員會適用的規則及指引編制。除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露的情況外, 本公司的內部控制並無重大弱點。本公司核數師及本公司董事會審計委員會已獲告知：(I)財務報告內部控制的設計或運作存在所有重大缺陷及重大弱點，已對或可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響；及(Ii)涉及在本公司財務報告內部控制中具有重大角色的管理層或其他僱員的任何欺詐行為，不論是否重大。
(ii)
可擴展的業務報告語言。登記聲明中包含的或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據在所有重要方面都公平地呈現了要求
的信息，並已根據適用於此的委員會規則和指南編制。
(JJ)
保險。公司及其子公司有涵蓋各自財產、經營、人員和業務的保險，包括業務中斷保險，保險金額為保險金額，以及公司善意認為足以保護公司及其子公司及其各自業務的損失和風險保險；本公司或其任何附屬公司均未(I)
接獲任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或必須進行資本改善或其他開支以繼續承保，或(Ii)有任何理由相信本公司將無法在承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以合理費用從類似的保險公司取得類似的承保範圍以繼續其業務所需。
(KK)
網絡安全；數據保護。本公司或其任何附屬公司的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序及數據庫(統稱為“資訊科技系統”)並無違反安全規定或受到其他損害，以致有理由預期會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的控制、政策、程序及保障措施，以維護及保護其重要機密資料(包括與其業務有關而收集並須保密的所有個人資料(“個人資料”))，並
維持資訊科技系統的完整性、宂餘性及安全性，在每一情況下均符合行業標準及慣例，該等資訊科技系統與本公司及其附屬公司各自業務的運作有關，並按要求運作及執行，但合理地預期不會產生重大不利影響者除外。本公司及其附屬公司目前實質上遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與保護IT系統和個人數據免受安全漏洞或其他
未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務，但合理預期不會產生重大不利影響的除外。
(Ll)
不得非法支付任何款項。本公司、其任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、附屬公司或其他
人士均未(I)將公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或採取任何作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織，或任何以官方身份為或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益的作為；(Iii)違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款，或實施《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所規定的罪行；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或採取任何行為，包括但不限於任何回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法或不正當的付款或利益。本公司及其子公司已經制定、維持和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。
(mm)
遵守反洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、規則
及其下的條例以及由對本公司及其子公司擁有管轄權的任何政府機構(統稱為，《反洗錢法》)，且涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起的任何訴訟、訴訟或法律程序均未完成
或據本公司所知，未受到任何威脅。
(NN)
與制裁法律沒有衝突。本公司、其任何子公司、董事、高級管理人員或員工，或據本公司所知，與本公司或其任何子公司有聯繫或代表本公司或其任何子公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士，目前均不是美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室)或美國國務院實施或執行的任何制裁的對象或目標，被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”，包括但不限於：聯合國安理會(“UNSC”)、歐洲聯盟、國王陛下的財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，公司及其任何子公司也不是位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區的，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國或根據14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區和克里米亞(每個都是“受制裁國家”)；此外，本公司不會直接或間接使用本公司根據本協議收取的股份發售所得款項，亦不會將該等所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他個人或實體(I)資助或促進在提供資金或協助時屬制裁對象或目標的任何人士的任何活動或與該等人士的業務。, (Ii)為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。在過去五年中，本公司及其附屬公司從未或現在無意與任何人進行任何交易或交易，而該交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標，或違反制裁規定與任何受制裁國家/地區進行。
(oo)
對子公司沒有限制。根據本公司作為訂約方或受其約束的任何協議或其他文書，本公司的任何附屬公司目前並無直接或間接被禁止向本公司支付任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司償還本公司向該附屬公司的任何貸款或墊款，或向本公司或本公司的任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的任何財產或資產。
(PP)
不收中介費。本公司或其任何附屬公司均不與任何人士訂立任何合約、協議或諒解(本協議除外)，而該等合約、協議或諒解會導致向本公司或其任何附屬公司或任何承銷商提出有關股份發售及出售的經紀佣金、佣金或類似付款的有效申索。
(QQ)
沒有註冊權。除註冊説明書、定價披露組合及招股章程所述外，任何人士不得因向證監會提交註冊説明書或本公司根據本章程發行及出售股份而要求本公司或其任何附屬公司根據證券法登記任何證券以供出售。
(RR)
沒有穩定。本公司並無直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致股份價格穩定或操縱的行動。
(ss)
保證金規則。本公司按照註冊説明書、定價披露方案及招股説明書所述發行、出售及交付股份或運用其所得收益，均不會違反聯邦儲備系統理事會T、U或X規例或該等理事會的任何其他規例。
(TT)
前瞻性陳述。在註冊
聲明、定價披露方案或招股説明書中包含或引用的前瞻性聲明(符合證券法第27A節和交易法第21E節的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，也未在真誠之外進行披露。
(uu)
統計和市場數據。本公司並未注意到任何事項令本公司相信註冊聲明、定價披露資料包及招股章程所載或以引用方式併入的統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均可靠及準確的來源。
(VV)
薩班斯-奧克斯利法案。本公司本身或據本公司所知，本公司任何董事或高級管理人員並無未能遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定，以及在本條例生效當日或之前適用的相關規則及條例(“薩班斯-奧克斯利法案”)，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302及906條。
(全球)
《證券法》規定的地位。於提交註冊説明書及其任何生效後修訂時，本公司或任何發售參與者於其後最早就股份作出真誠要約(定義見證券法第164(H)(2)條)，且於本公告日期，本公司並非亦非“不合資格發行人”，而本公司亦為知名的經驗豐富的發行人，各發行人均定義見證券法第405條。本公司已根據證券法第456(B)(1)條支付本次發行的註冊費，或將
在該規則要求的期限內(不執行其中的但書)並在任何情況下在截止日期之前支付該費用。
(xx)
沒有評級。本公司或其任何附屬公司發行或擔保的債務證券或優先股均未(且在截止日期前)由《交易法》第3(A)(62)節所定義的“國家認可的統計評級機構”進行評級。
4.
公司的其他
協議。本公司與每一家承銷商約定並同意：
(a)
要求提交的文件。公司將在證券法規則424(B)和規則430A、430B或430C規定的時間內向委員會提交最終招股説明書，並在證券法規則433所要求的範圍內提交任何發行人免費書面招股説明書；在招股説明書發佈之日之後，只要需要交付招股説明書，本公司將迅速向證監會提交招股説明書所規定的所有報告和任何最終委託書或信息聲明，這是根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條規定的；公司將在紐約市時間上午10：00之前，向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行者免費寫作招股説明書的副本(以之前未交付的範圍為限)，即本協議之日之後的下一個工作日，按代表合理要求的數量提供。本公司將在證券法第456(B)(1)條規定的期限內(不執行其中的但書)並在任何情況下於截止日期之前支付本次發行的註冊費。
(b)
副本的交付。公司將免費(I)應要求向代表交付一份最初提交的註冊聲明及其每次修改的簽署副本，在每種情況下，包括提交的所有證物和同意書以及通過引用納入其中的文件；及(Ii)向每名承銷商(A)一份最初提交的登記聲明及其每次修訂(無證物)
及(B)招股説明書交付期間(定義見下文)、招股章程副本(包括所有修訂及補充文件及通過引用併入其中的文件及每份發行人自由撰寫招股章程)，按
代表合理要求而定。如本文所用，“招股説明書交付期”一詞指承銷商的律師認為，在股份公開發售首個日期後的一段時間內，法律規定須就任何承銷商或交易商出售股份而交付與股份有關的招股章程
(或根據證券法第172條規定交付)。
(c)
修訂或補充，發行者自由編寫招股説明書。在製作、使用、授權、批准、參考或提交任何發行者自由寫作招股説明書之前，以及在提交對註冊聲明、定價披露方案或招股説明書的任何修訂或補充之前，無論是在註冊聲明生效之前或之後，公司將向承銷商的代表和律師提供一份建議的發行者自由寫作招股説明書、修訂或補充説明書的副本以供審查，並且不會製作、使用、授權、批准、批准、請參閲或提交任何此類發行者自由寫作説明書，或提交代表合理反對的對
的任何此類擬議修訂或補充。
(d)
致代表的通知。本公司將在以下情況下迅速通知代表並確認該書面建議：(I)註冊説明書何時生效；(Ii)註冊説明書的任何修訂何時提交或生效；(Iii)招股説明書的任何附錄、定價披露包、任何發行者自由寫作招股説明書或對招股説明書的任何修訂已提交或分發；(Iv)證監會對《註冊説明書》的任何修訂或對招股説明書的任何修訂或補充要求，或收到證監會對《註冊説明書》的任何意見或證監會要求提供任何額外資料的任何其他要求；(V)證監會發布任何命令，暫停註冊聲明的效力，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露方案或招股説明書，或根據證券法第8A條為此目的或根據證券法第8A條發起或威脅進行任何訴訟；(Vi)在招股章程交付期內發生的任何事件或事態發展，致使招股章程、定價披露資料包或當時經修訂或補充的任何發行者免費寫作招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏作出陳述所需的重大事實，根據招股説明書、定價披露資料包或任何此類發行者免費寫作招股説明書交付給買方時存在的情況, 不具誤導性；(Vii)
本公司收到證監會根據證券法第401(G)(2)條就使用註冊聲明或其任何生效後修訂發出的任何反對通知；及(Viii)本公司收到有關暫停在任何司法管轄區發售和出售的股份的資格的任何通知，或(據本公司所知，為此目的而啟動或威脅進行任何訴訟)；本公司將盡其最大努力防止發出任何該等命令以暫停註冊聲明的效力，阻止或暫停使用任何初步招股章程、任何定價披露組合或招股章程，或
暫停股份的任何該等資格，如有任何該等命令發出，將盡快獲得撤回。
(e)
持續合規性。(1)如果在招股章程交付期間(I)發生或存在任何事件或發展，而當時經修訂或補充的招股章程將包括任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實以作出其中的陳述，則根據招股章程交付給買方時存在的情況，或(Ii)有必要修改或補充招股章程以遵守法律，公司將立即通知承銷商，並立即準備和，除以上(C)段另有規定外，應向證監會提交，並向承銷商和代表指定的交易商提供招股説明書(或將提交給證監會並以引用方式併入其中的任何文件)的必要修訂或補充，以使經如此修訂或補充的招股説明書中的陳述不會因招股説明書交付給買方時存在的情況而發生變化。具有誤導性或招股説明書將符合法律規定；以及(2)如果在截止日期前的任何時間(I)發生或存在任何事件或發展，導致當時經修訂或補充的定價披露方案將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，則應根據向買方交付定價披露方案時存在的情況，不具誤導性或(Ii)有必要修改或補充定價
為遵守法律，公司將立即通知承銷商，並立即準備和, 除上述(C)段另有規定外，向委員會提交(在要求的範圍內)，並向承銷商和代表指定的交易商提供對定價披露包(或將向委員會提交併通過引用併入其中的任何文件)的必要修訂或補充，以使如此修訂或補充的定價披露包中的陳述不會考慮到向買方交付定價披露包時存在的情況，具有誤導性，否則定價披露包將
符合法律。
(f)
藍天合規。公司將根據代表合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，使股票有資格進行發售和出售，並將繼續有效的
資格，只要股票分配所需；但公司不應被要求(I)符合外國公司或其他實體的資格，或在任何此類司法管轄區作為證券交易商，(Ii)提交在任何此類司法管轄區送達法律程序文件的任何一般同意書，或(Iii)在任何此類司法管轄區對其本身進行
徵税。
(g)
收益表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人和代表提供一份符合證券法第10(A)節和據此頒佈的委員會第158條的規定的收益報表，該報表涵蓋的期間至少為12個月，自公司在註冊報表的“生效日期”(第158條所界定)之後的第一個會計季度開始；只要公司在委員會的EDGAR(定義如下)系統上備案，公司將被視為已向其證券持有人和代表
提供了此類收益報表。
(h)
清空市場。在招股説明書日期後的30天內，本公司將不會(I)提出、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、
直接或間接出售、授予任何期權、權利或權證、或以其他方式轉讓或處置任何股票或可轉換為或可行使或可交換為股票的任何股票或證券，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或存檔的意向。或(Ii)訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉讓股票或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果，而不論上述第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易是以現金或其他方式以現金或其他方式交付股票或該等其他證券，而未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，(A)本協議項下出售的股份除外，(B)因行使或歸屬根據公司股票計劃授出的購股權或其他獎勵而發行的任何股票，(C)本公司提交有關公司股票計劃或獎勵的任何S-8表格登記聲明，及(D)根據註冊聲明、定價披露資料及招股章程所述根據公司股票計劃授予的任何股權獎勵。
(i)
沒有穩定。本公司不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。
(j)
報告。自協議簽署之日起三年內，只要股票已發行，公司將在可用時應要求儘快向代表提供向股票持有人提供的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本，以及向委員會或紐約證券交易所提供或提交的任何財務報表的副本；只要公司在委員會的電子數據收集、分析和檢索(“EDGAR”)系統上提交了此類報告和財務報表，公司將被視為已向代表提供此類報告和財務報表。
(k)
記錄保留。本公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據證券法規則433
向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。
(l)
貨架更新。如緊接在登記聲明最初生效日期三週年(“續期截止日期”)之前，任何股份仍未被承銷商出售，本公司將於續訂截止日期前提交一份有關股份的新自動登記聲明(如本公司尚未這樣做且有資格這樣做)，並以代表滿意的形式提交。如果本公司沒有資格提交自動擱置登記聲明，本公司將在續期截止日期之前(如果尚未提交)以
代表滿意的形式提交與股份有關的新擱置登記聲明，並將盡其最大努力使該登記聲明在續簽截止日期後180天內宣佈生效。本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以準許股份的發行及
繼續如有關股份的到期登記聲明所預期的那樣繼續進行。此處提及的登記聲明應包括新的自動貨架登記聲明或新的貨架登記聲明(視情況而定)。
5.
承銷商的某些
協議。各承銷商特此聲明並同意：
(a)
它沒有使用、授權使用、提及或參與規劃使用
，也不會使用、授權使用、參考或參與規劃使用任何“自由寫作招股説明書”，“如證券法第405條(該術語包括使用本公司向委員會提供的任何書面信息，但並未通過引用併入本公司發佈的任何新聞稿)，但(I)不包含”發行人信息“(如證券法第433(H)(2)條所界定)的自由寫作招股説明書除外，該招股説明書未包括(包括通過引用併入)初步招股説明書或先前提交的發行人自由寫作招股説明書中，(Ii)任何列於附件A或根據上文第3(C)節或第4(C)節編制的發行人自由寫作招股章程(包括任何電子路演)，或(Iii)由該承銷商擬備並事先獲得本公司書面批准的任何自由寫作招股章程(第(I)或(Iii)款所指的每份該等自由寫作招股章程，稱為“承銷商自由寫作招股章程”)。
(b)
未經本公司事先書面同意，它不會也不會使用任何包含股票最終條款的免費書面招股説明書，除非該等條款以前已包括在提交給證監會的免費書面招股説明書中；但承銷商可在未經本公司同意的情況下使用實質上符合本協議附件B形式的條款説明書；此外，任何使用該條款説明書的承銷商應在首次使用該條款説明書之前通知本公司並向本公司提供該條款説明書的副本(為免生疑問，該等條款説明書可能實質上與該條款説明書同時使用)。
(c)
它不受證券法第8A條關於此次發行的任何待決程序的約束(如果在招股説明書交付期間對其提起任何此類程序，它將立即通知公司)。
6.
保險人義務的條件
。每名承銷商在成交日期購買承銷股票或在額外成交日期購買期權股票的義務，視情況而定，取決於公司履行其在本協議項下的契約和其他義務，以及下列附加條件：
(a)
註冊合規性；沒有停止令。證監會不得發佈暫停《登記聲明》效力的命令，也不得為此目的或根據《證券法》第8A條對本公司或與股票發行有關的訴訟提起訴訟，或據本公司所知，受到證監會的威脅；本公司未收到證監會反對根據《證券法》第401(G)(2)條使用《註冊聲明》或其任何生效後修訂的通知；招股説明書和每份發行者自由寫作招股説明書應已根據證券法(就發行者自由寫作招股説明書而言，在證券法第433條所要求的範圍內)並根據本章程第5(A)節及時向委員會提交；委員會就註冊聲明
提出的所有補充信息要求應已得到遵守。
(b)
陳述和保證。本協議所載本公司的陳述及保證，於本協議日期及截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)均屬真實及正確；而本公司及其高級人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述，於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)並於當日及截至當日均屬真實及正確。
(c)
沒有實質性的不利變化。不應發生或將不存在本協議第3(I)節所述類型的事件或條件，該事件或條件未在定價披露包(不包括對其進行的任何修改或補充)和招股説明書(不包括對其進行的任何修改或補充)中描述，並且根據代表的判斷，在截止日期或額外的截止日期(視情況而定)以本協議預期的條款和方式繼續進行發售、出售或交付股票是不可行或不可取的。定價披露包和招股説明書。
(d)
高級船員證書。代表應在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)收到：(X)公司首席財務官或首席會計官和另一名公司高級管理人員的證書，該證書令代表合理地滿意：(I)確認該等高級管理人員已審閲註冊説明書、定價披露方案和招股説明書，並據該等高級管理人員所知，本文件第3(B)和3(D)節所述陳述在該日期是真實和正確的，(Ii)確認本
協議中本公司的其他陳述和擔保在該日期是真實和正確的，並且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期或附加截止日期(視情況而定)或之前履行或滿足的所有條件，以及(Iii)符合上文(A)和(C)段所述的意思。
(e)
慰問信。應公司要求，畢馬威有限責任公司應在本協議簽訂之日、截止日期或其他截止日期(視具體情況而定)向代表提交
封致承銷商的信函，註明各自的交付日期，格式和內容應合理地令代表滿意，其中包括會計師致承銷商的《安慰函》中通常包含的關於財務報表的陳述和信息，以及註冊説明書、定價披露資料和招股説明書中通過引用方式包含或併入的某些財務信息；但在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)交付的信件應使用不超過該截止日期或該附加截止日期(視屬何情況而定)前兩個營業日的“截止日期”。
(f)
公司法律顧問的意見和負面保證函。本公司的律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP應應本公司的要求，向代表提交其書面意見和信函，註明截止日期或附加截止日期(視情況而定)，並以代表合理滿意的形式和實質向承銷商提交。
(g)
保險人律師意見書及負面保證函。代表應在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)收到承銷商的律師Davis Polk&Wardwell LLP就代表可能合理要求的事項提出的意見和信函，且該律師應已收到其可能合理要求的文件和信息，以使其能夠傳遞該等事項。
(h)
發行和出售沒有法律障礙。於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)，任何聯邦、州或外國政府或監管當局不得采取任何行動，亦不得頒佈、採納或頒佈任何法規、規則、規例或命令以阻止本公司發行或出售股份；而任何聯邦、州或外國法院亦不應
發出於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)會阻止本公司發行或出售股份的禁令或命令。
(i)
站立得很好。代表應於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)收到令人滿意的證據，證明本公司及其重要附屬公司在其各自組織管轄區的良好聲譽，以及其作為外國實體在代表可能合理要求的其他司法管轄區的良好地位，在每種情況下，均以書面形式或任何標準電信形式從該等司法管轄區的適當政府當局收到。
(j)
交易所上市。將於截止日期或額外截止日期(視情況而定)交付的股票應已批准在紐約證券交易所上市(如果根據紐約證券交易所適用規則的要求)，並受正式發行通知的約束。
(k)
禁售協議。代表與本公司高級管理人員及董事之間於本協議日期或之前交付予代表的有關出售股票或若干其他證券的“鎖定”協議，大體上以附件A的形式訂立，將於截止日期或額外的截止日期(視乎情況而定)全面生效。
(l)
其他文件。在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)或之前，公司應已向代表提交代表可能合理要求的進一步證書和文件。
上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證明和證據只有在其形式和實質令保險人的律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。
(a)
保險人的賠償責任。本公司同意賠償並使每個承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及控制承銷商的每個人(如有)免受任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於與辯護或調查任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠有關的合理法律費用和其他費用，因為該等費用和費用的產生)。引起或基於(I)註冊説明書中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或由於任何遺漏或被指控遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述的重要事實，或(Ii)招股説明書(或其任何修改或補充)、任何發行人自由寫作招股説明書中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，根據證券法第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”，證券法第433(H)條規定的與股票發行和出售有關的任何路演，且不構成發行人自由寫作招股説明書(“路演”)或任何定價披露包(包括任何後來修訂的定價披露包)，或由於遺漏或據稱遺漏陳述陳述所需的重要事實而引起的。根據作出該等損失、索賠、損害或責任的情況而作出，在每種情況下均不具誤導性，但該等損失、索償、損害賠償或責任所產生或基於的範圍除外, 任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實的陳述或遺漏依據
，並符合該承銷商通過代表以書面形式向本公司提供的、明確供其使用的任何信息，應理解並同意，任何承銷商提供的該等信息
僅包括下文(C)分段所述的信息。
(b)
對公司的賠償。各承銷商分別而非共同同意對本公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員以及按照證券法第15條或《交易所法》第20條的規定控制本公司的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害，其程度與上文(A)段中規定的賠償相同，但僅限於由此產生或基於的任何損失、索賠、損害賠償或責任。任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，依據或符合承銷商通過代表以書面形式向公司明確提供的任何與該承銷商有關的信息，以供在註冊説明書、招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何發行者自由寫作招股説明書、任何路演或任何定價
披露資料(包括任何後來修訂的定價披露資料)中使用，應理解並同意，任何承銷商提供的此類信息僅包括註冊説明書和代表每個承銷商提供的招股説明書中的以下信息：第三段中“承銷”標題下的特許權數字，以及第十四段和第十五段中“承銷”標題下的信息。
(c)
通知和程序。如果任何訴訟、訴訟、程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求應針對任何人提出或主張，可根據本條第7款的前款要求賠償，則該人(“被賠償人”)應迅速以書面形式通知可能要求賠償的人(“賠償人”)；但未通知賠償人不應免除賠償人根據本條第7款前款可能承擔的任何責任，除非因此而受到實質性損害(因喪失實質權利或抗辯)而受到損害的除外；此外，即使沒有通知賠償人，也不解除賠償人對受補償人可能承擔的任何責任，但本條第7款的規定除外。如果對受補償人提起或主張任何此類訴訟，並已將此通知給受補償人，則賠償人應聘請合理地令受補償人滿意的律師(未經受補償人同意，作為賠償人的律師)在該訴訟中代表受賠償人，並支付與該訴訟有關的律師的合理費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受補償人有權聘請自己的律師。, 但
上述律師的費用和開支應由上述受彌償人承擔，除非(I)作出彌償的人和受彌償人雙方同意相反；(Ii)作出彌償的人未能在
一段合理的時間內聘請受彌償人合理滿意的律師；(Iii)受彌償人應已合理地得出結論，認為可能有不同於受彌償人的法律抗辯，或不同於受彌償人的法律抗辯；或(Iv)在任何此類訴訟中被點名的當事人(包括任何牽涉的當事人)包括賠償人和被賠償人，並且由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的。雙方理解並同意，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，作出彌償的人不應就所有受彌償人士承擔多於一間獨立律師行(除任何本地律師外)的合理費用及開支，而所有該等費用及開支應按所產生的金額支付或退還。任何承銷商、其聯營公司、董事及高級職員及該承銷商的任何控制人的任何該等獨立商號應由代表以書面指定，本公司的任何該等獨立商號、其董事、簽署登記聲明的高級人員及本公司的任何控制人應由本公司以書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果是在書面同意下達成和解，或者如果有對原告有利的最終判決, 彌償人同意就因上述和解或判決而蒙受的損失或法律責任向每名獲彌償人作出彌償。
儘管有前述的規定，如獲彌償人在任何時間要求彌償人償還本段所設想的大律師的費用及開支，對於未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解，如果(I)該和解是在賠償人收到該請求後60天以上達成的，並且(Ii)該賠償人在和解日期之前未按照該請求償還給該受補償人，則該賠償人應對該和解負責，除非在每一種情況下，該等費用和開支的數額正被真誠地積極地爭議。任何彌償人未經獲彌償保障的人書面同意，不得就任何待決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何獲彌償保障的人是或可能是任何待決法律程序的一方，而該受彌償保障的人本應根據本條例尋求賠償，但如該和解(X)包括無條件釋放該受彌償保障的人，其形式及實質是令該受彌償人合理滿意的，則屬例外。免除作為訴訟標的的
索賠的所有責任，(Y)不包括任何關於或承認任何受補償人的過錯、過失或未能採取行動的聲明。
(d)
貢獻。如上文(A)及(B)段所規定的彌償對受彌償人而言是無法獲得或不足夠的，則第(Br)段所指的任何損失、申索、損害賠償或法律責任(因上文第(A)及(B)段所施加的彌償限制除外)，每名根據該段作出彌償的人，除根據該段向該受彌償人作出彌償外，應分擔該受彌償人因上述損失、申索、損害賠償或責任(I)以適當的比例反映公司和承銷商從股票發行中獲得的相對利益，或(Ii)如果第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例不僅反映第(I)款所指的相對利益，而且反映公司和承銷商的相對過錯，關於造成這種損失、索賠、損害或債務的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商所收取的相對
利益，應分別視為與本公司從出售股份所得款項淨額(扣除承銷折扣及佣金但未扣除
開支)及承銷商就此而收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均按招股章程封面表所載的股份總髮行價承擔
。公司和承銷商的相對過錯, 應參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或
防止該陳述或遺漏的機會來確定。
(e)
責任限制。本公司及承銷商同意，若根據上文(D)段的供款以按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他
分配方法釐定，而不考慮上文(D)段所述的公平考慮因素，將不公平及不公平。受保障人因上文第(D)段所述的損失、申索、損害賠償及債務而支付或應付的款額，應視為包括受保障人因上述訴訟或申索而合理地招致的任何法律或其他開支。儘管有
(D)和(E)段的規定，在任何情況下，承銷商支付的金額均不得超過承銷商就發行股票而收到的承銷折扣和佣金總額超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第11(F)節的
含義內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得貢獻。保險人根據(D)和(E)款承擔的出資義務與其在本合同項下各自的購買義務成比例，而不是共同承擔。
(f)
非排他性補救措施。本第7條(A)至(F)款規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受保障的法律或衡平法上的人可享有的任何權利或補救措施。
8.
協議的有效性
。本協議自雙方簽署交付之日起生效。
9.
終止。
如果在本協議簽署和交付之後但在截止日期之前，或者就期權股票而言，在
其他截止日期之前，(I)紐約證券交易所或納斯達克證券市場或由任何紐約證券交易所或納斯達克股票市場暫停或實質性限制交易，代表可絕對酌情決定終止本協議，通知公司；(Ii)公司發行或擔保的任何證券的交易應已在任何交易所或任何場外市場暫停；(Iii)美國聯邦或紐約州當局應已宣佈全面暫停商業銀行活動；或(Iv)在美國境內或境外發生任何爆發或敵對行動升級或任何金融市場變化或任何災難或危機，而根據代表的判斷，該事件是重大和不利的，並使在成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)按本協議、定價披露一攬子計劃及招股説明書預期的條款及方式進行股份發售、出售或交付並不切實可行或
不宜進行。
(a)
如果在成交日期或額外的成交日期(視屬何情況而定)，任何
承銷商未能履行其在該日期購買其在本協議項下同意購買的股份的義務，則非違約承銷商可酌情安排其他符合本協議所載條款的人士購買該等股份。如果在任何承銷商違約後36小時內，非違約承銷商沒有安排購買該等股份，則本公司有權在36小時內促使其他令非違約承銷商滿意的人士按該等條款購買該等股份。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的股票，則非違約承銷商或本公司可將成交日期或附加成交日期(視情況而定)推遲至多五個完整工作日，以實施在登記聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中公司或承銷商的律師認為必要的任何變更，公司同意迅速準備對註冊説明書和招股説明書的任何修訂或補充，以實現任何此類更改。如本協議所用，除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，“承銷商”一詞包括任何未列於本協議附表1
的人士，該等人士根據本協議第10條購買違約承銷商同意但未能購買的股份。
(b)
如果按照上文(A)段的規定，實施非違約承銷商和本公司購買違約承銷商和承銷商股票的任何安排後，在成交日期或附加成交日期(視情況而定)仍未購買的股票總數不超過該日期將購買的股票總數的十分之一，則本公司有權要求每名非違約承銷商購買該承銷商在該日期根據本協議同意購買的股份數量，加上該承銷商在該日期同意購買的按比例股份(基於該承銷商在該日期同意購買的股份數量)，以及該承銷商尚未作出該等安排的股份。
(c)
如果根據上文(A)段的規定，非違約承銷商和本公司購買違約承銷商和本公司股票的任何安排生效後，在成交日期或附加成交日期(視情況而定)仍未購買的股票總數超過該日期將購買的股票總額的十一分之一，或如果公司不行使上文(B)段所述的權利，則本協議或關於任何額外成交日期，視情況而定，承銷商在額外成交日期購買股票的義務應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本協議第10款
終止本協議，本公司不承擔任何責任，但本公司將繼續承擔本協議第11條所述費用的支付責任，並且本協議第7條的規定不應終止，
將繼續有效。
(d)
本協議的任何內容均不免除違約承銷商因違約造成的損害而對公司或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。
(a)
無論本協議預期的交易是否完成或本協議是否終止，本公司將支付或促使支付履行本協議項下義務的所有成本和費用，包括但不限於：(I)與授權、發行、出售、
準備和交付股票相關的成本以及與此相關的任何應付税款；(Ii)根據證券法擬備、印製及提交註冊説明書、初步招股章程、任何發行人免費撰寫招股章程、定價披露套裝及招股章程(包括所有證物、修訂及補充文件)及其分發的費用；。(Iii)本公司律師及獨立會計師的費用及開支；。(br}(Iv)根據代表合理指定的司法管轄區的國家或外國證券或藍天法律登記或確定股票投資資格的費用和開支，以及藍天備忘錄的編制、印刷和分發費用(包括承銷商律師的合理相關費用和開支)；(V)準備任何股票的費用；(Vi)任何轉讓代理和任何登記員的費用和收費；(Vii)與向FINRA提交和批准發行有關的所有費用和申請費；但此種費用和支出不得超過25,000美元，不包括申請費。(Viii)本公司因向潛在投資者作任何“路演”演示而招致的所有開支，但本公司須按比例支付其所佔份額(根據本公司代表及高級管理人員及本公司就任何路演演示而聘用的任何顧問所佔的席位數目，以及由承銷商的代表及高級管理人員支付)。另一方面)經公司事先批准租用的與路演有關的任何飛機的費用(該飛機的剩餘費用由承銷商支付)；和(Ix)與股票在紐約證券交易所上市有關的所有費用和申請費。
(b)
如(I)本協議根據第10條終止，(Ii)本公司因任何
原因未能將股份交付承銷商(任何承銷商失責的原因除外)，或(Iii)承銷商因本協議允許的任何理由拒絕購買股份，則本公司同意
向承銷商償還承銷商因本協議及本協議擬進行的發售而合理產生的所有自付費用及開支(包括其律師的合理費用及開支)。
12.
有權享受協議利益的人員
。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、高級管理人員和董事以及本協議第(Br)7節所述的任何控制人的利益，並對其具有約束力。本協議的任何內容都不打算或將被解釋為給予任何其他人根據或關於本協議或本協議所包含的任何條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。從任何承銷商手中購買股份的人不得僅因此而被視為繼承人。
13.
存續。
本協議所載或由本公司或承銷商或其代表根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的本公司及承銷商各自的彌償、出資權利、陳述、保證及協議，在股份交付及付款後仍然有效，且不論本協議的任何終止或由公司或承銷商或其代表作出的任何調查如何，均繼續有效。
14.
某些
定義的術語。就本協議而言，(A)除另有明確規定外，“附屬公司”一詞具有證券法第405條規定的含義；(B)“營業日”一詞係指紐約市允許或要求銀行關閉的日期以外的任何日子；(C)“附屬公司”一詞具有證券法第405條規定的含義；和(D)“重要附屬公司”一詞的含義與交易法下S-X條例第(1-02)條規定的含義相同。
15.
遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。
16.
其他的。
(a)
通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸和確認，應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應發送至J.P.Morgan Securities LLC，地址：紐約麥迪遜大道383號，New York 10179(傳真：(212)622-8358)；注意：股權辛迪加服務枱。向公司發出通知的地址為：金賽爾資本集團，地址：2035Maywill Street，Suite100，Richmond，VA 23230(傳真：(8044822742))。
(b)
治國理政。本協議以及因本協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州適用於在該州達成和將履行的協議的法律管轄和解釋。
(c)
服從司法管轄權。公司特此提交紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院和紐約州法院對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟程序的專屬管轄權。本公司放棄現在或以後對在該等法院提起任何該等訴訟或法律程序的任何反對意見。本公司同意，在該法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決為終局判決，對本公司具有約束力，並可在本公司因該判決而受訴訟管轄的任何法院強制執行。
(d)
承認美國的特別決議制度。
(i)
如果承保實體中的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。
(Ii)
如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過美國特別決議制度下可行使的違約權利。
如本第16(D)節所用：
“BHC法案關聯公司”具有“關聯公司”一詞在“美國法典”第12編“美國證券交易委員會”中所賦予的含義，並應根據其解釋
1841(K)。
“承保實體”係指下列任何一項：
(i)
該術語在《美國證券交易委員會》第12編
中定義並根據其解釋的“受覆蓋實體”。252.82(B)；
(Ii)
“擔保銀行”一詞在“美國證券交易委員會”第12編第(Br)款第47.3(B)款中定義和解釋；或
(Iii)
該術語在《美國證券交易委員會》第12編第
382.2(B)節中定義並根據該定義進行解釋。
“默認權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或
382.1中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
(e)
對應者。本協議可簽署副本(可包括通過任何標準電信形式提供的副本)，每份副本應為原件，所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括.pdf或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且與手動執行的副本的交付一樣有效。
(f)
修正案或豁免。在任何情況下，對本協議任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則無效。
(g)
標題。此處包含的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。
如果上述內容與您的理解一致，請在下面提供的空白處簽名，以表明您接受本協議。
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真的是你的
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金賽爾資本集團。
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發信人：
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/s/Bryan P.Petrucelli
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姓名：
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布萊恩·P·佩特魯切利
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標題：
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常務副總裁，
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首席財務官兼財務主管
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[承銷協議的簽名頁]
已接受：自上述第一次填寫之日起
摩根大通證券有限責任公司
為其本身並代表
列出了幾家承銷商
載於本條例附表1。
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發信人：
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摩根大通證券有限責任公司
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發信人：
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/s/邁克爾·羅茲
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姓名：
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邁克爾·羅茲
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標題：
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高管董事
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[承銷協議的簽名頁]
附表1
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承銷商
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承銷股數
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最多以下的期權股票數量：
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摩根大通證券有限責任公司
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155,000
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23,250
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附表2
重要子公司
金賽爾保險公司
附件A
A.承銷商口頭提供的定價信息
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1.
|
對於每個投資者來説，發行價就是該投資者支付的價格。
|
附件B
不適用。
附件D
鎖定協議的格式
[__], 2022
摩根大通證券有限責任公司
作為世界銀行代表
幾家承銷商在
承銷協議
C/o J.P.Morgan Securities LLC
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
回覆：
Kinsell
Capital Group，Inc.-公開發行
女士們、先生們：
簽署人明白閣下作為多家承銷商的代表，建議與特拉華州的公司Kinsell Capital Group，Inc.(“本公司”)訂立承銷協議(“承銷協議”)，規定承銷協議附表1所列的多家承銷商(“承銷商”)公開發售(“公開發售”)本公司的普通股(“證券”)。本協議中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有承銷協議中規定的含義。
鑑於承銷商就購買及公開發售證券達成協議，併為其他好的及有價值的代價收據，簽署人特此同意，未經摩根大通證券有限責任公司(“J.P.摩根證券有限責任公司”)代表承銷商事先書面同意，在自本函件協議(“函件協議”)的日期起至有關公開發售的最終招股章程補充文件(“招股章程”)發出日期後30天止的
期間內，簽名人不會：(1)提供、質押、出售、買賣合約、出售
購買任何認購權或合約，以出售、授予任何認購權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置
公司(“普通股”)的任何普通股股份(每股面值$0.01)或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券(包括但不限於，普通股或根據證券交易委員會的規則和規定可被視為由簽字人實益擁有的此類其他證券)，或公開披露提出要約、出售、質押或處置的意向，
(2)訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉移普通股或此類其他證券的所有權的任何經濟後果，上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否將通過交付普通股或此類其他證券進行結算, 以現金或其他方式，或(3)對任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券的登記提出任何要求或行使任何權利，但(A)將普通股股份作為一份或多份真誠的禮物轉讓，(B)將普通股股份分配給簽署人的成員、合夥人、股東或其他股權所有人，
(C)如果簽署人是公司、合夥企業或其他商業實體，則不在此限。(D)根據1934年《證券交易法》下的規則10b5-1(“規則10b5-1”)，為普通股的轉讓設立書面交易計劃；如果該計劃沒有規定在本函件協議規定的受限期限內出售或轉讓普通股，(E)如果簽署人是個人，則根據無遺囑繼承規則或在簽署人死亡後通過遺囑進行轉讓，(F)如果簽署人是個人，則轉讓給任何信託，家族有限責任公司或類似實體的直接或間接利益
簽字人或簽字人的家庭，以及(G)根據規則10b5-1進行的普通股銷售或轉讓，該交易計劃由簽字人在本函件簽訂之日或之前
；但在依據(A)、(B)、(C)、(E)或(F)條款進行轉讓或分配的情況下，每名受贈人、受贈人或受讓人應籤立一份本款格式的禁售書並交付代表。1；並進一步規定：(I)在依據(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)條進行的任何轉讓或分發的情況下，任何一方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)不得根據經修訂的1934年《證券交易法》提出申請，和(Ii)在(G)的情況下，以下籤署人或公司或其代表需要或自願根據經修訂的1934年《證券交易法》(如有)就任何此類出售或轉讓作出公開宣佈或提交。該公告或備案應包括一項聲明，表明出售或轉讓是根據第10b5-1條規定的交易計劃進行的。
為進一步説明上述事項，本公司及為登記或轉讓本文所述證券而正式委任的任何轉讓代理在此授權，如轉讓證券會構成違反或違反本函件協議，本公司有權拒絕進行任何證券轉讓。
以下籤署人在此聲明並保證，簽署人有充分的權力和授權簽訂本函件協議。本協議所授予或同意授予的一切權力和簽字人的任何義務應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。
簽署人承認並同意，承銷商並未提供任何建議或投資建議，承銷商亦未就公開發售證券向簽署人徵詢任何行動，而簽署人已在認為適當的範圍內徵詢其法律、會計、財務、監管及税務顧問的意見。下列簽署人進一步確認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向閣下提供與公開發售有關的某些法規最佳利益及表格CRS披露，但代表及其他承銷商並不向閣下建議訂立本函件協議，而此等披露中所載的任何內容並不表示代表或任何承銷商作出此等建議。
簽字人理解，如果承銷協議在2022年12月22日之前仍未生效，或者如果承銷協議(終止後仍有效的條款除外)在支付和交付根據承銷協議將出售的普通股之前終止或被終止，則簽字人將自動解除本函件協議項下的所有
限制和義務。此外，本函件協議及所有相關限制及義務將於(A)摩根大通代表承銷商或本公司以書面通知另一方承銷商已或本公司已決定不繼續進行包銷協議擬進行的公開發售(如有)時自動終止，及(B)於簽署包銷協議前撤回就包銷協議擬進行的公開發售向美國證券交易委員會提交的註冊聲明。簽署人明白，承銷商將根據本函件協議訂立承銷協議，並進行公開發售。
本信函協議以及因本信函協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。
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真的是你的
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