美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
關於從到的過渡期
| (約章所指明的註冊人的準確姓名) |
| (州或其他公司司法管轄區 ) | (佣金) (br}文件編號) | (美國國税局僱主 識別碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
| 註冊人的電話號碼，包括區號： |
| 不適用 |
| (前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改) |
根據1934年《證券交易法》第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 可贖回認股權證，每股可行使普通股的一半，行使價為每股整股11.50美元 | GDSTW | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 權利，使持有者有權在完成企業合併時獲得十分之一的普通股 | GDSTR | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 單位，每個單位由一股普通股、一份可贖回認股權證和一項權利組成 | GDSTU | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月15日，
目錄
| 第一部分。 | 財務信息 | ||
| 第 項1. | 未經審計的簡明財務報表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日和2022年3月31日的未經審計簡明資產負債表 | 1 | ||
| 截至2022年和2021年9月30日的三個月以及截至2022年和2021年9月30日的六個月的未經審計的 簡明經營報表 | 2 | ||
| 截至2022年和2021年9月30日止六個月未經審計的股東權益變動簡明報表 | 3 | ||
| 截至2022年和2021年9月30日止六個月未經審計的現金流量簡明報表 | 4 | ||
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | ||
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 21 | |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 | |
| 第 項。 | 控制和程序 | 24 | |
| 第二部分。 | 其他信息 | 25 | |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 25 | |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 25 | |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 25 | |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 25 | |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 25 | |
| 第 項5. | 其他信息 | 25 | |
| 第 項6. | 陳列品 | 26 | |
| 簽名 | 27 | ||
i
有關前瞻性陳述的警示説明
本季度報告中有關Form 10-Q(“Form 10-Q”)的部分陳述具有前瞻性。我們的前瞻性陳述包括， 但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”等類似表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着 表述不具有前瞻性。例如，本表格10-Q中的前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：
| ● | 我們完成初始業務合併的能力； |
| ● | 在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動； |
| ● | 我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用補償； |
| ● | 我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力； |
| ● | 我們的潛在目標企業池； |
| ● | 我們的高級管理人員和董事創造許多潛在收購機會的能力； |
| ● | 我國公募證券潛在的流動性和交易性； |
| ● | 我們的證券缺乏市場； |
| ● | 使用信託賬户中未持有的收益，或使用信託賬户餘額的利息收入；或 |
| ● | 我們在上市後的財務表現。 |
本10-Q表格中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或 表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用的證券法可能要求這樣做。
II
第一部分-財務信息
項目1.未經審計的簡明財務報表
GOLDENSTONE
收購有限公司
濃縮資產負債表
(未經審計)
| 9月30日， | 3月31日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、臨時權益和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承保折扣和佣金 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 普通股可能會被贖回， | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債、臨時權益和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
GOLDENSTONE
收購有限公司
運營簡明報表
(未經審計)
對於 截至三個月 | 對於 截至三個月 | 對於 截至六個月 | 對於 截至六個月 | |||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 特許經營税支出 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中的投資所賺取的利息 | - | |||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| (1) | (1) | |||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| (1) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
GOLDENSTONE
收購有限公司
股東權益變動簡明陳述
(未經審計)
| 截至2022年9月30日的6個月 | ||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股初始計量增值以贖回價值為準 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額-2022年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股初始計量增值以贖回價值為準 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股後續計量增值，但須受贖回價值限制 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 餘額-2022年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票(1) | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 餘額-2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額-2021年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額-2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| (1) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
GOLDENSTONE
收購有限公司
現金流量簡明報表
(未經審計)
| 對於 | 對於 | |||||||
| 截至六個月 | 截至六個月 | |||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中的投資所賺取的利息 | ( | ) | ||||||
| 營業資產和負債變動： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 向關聯方發行本票所得款項 | ||||||||
| 遞延發行費用的支付 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金融資活動 | ||||||||
| 普通股初始計量增值以贖回價值為準 | $ | $ | ||||||
| 普通股後續計量增值，但須受贖回價值限制 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
注1-組織和業務背景
金石收購有限公司(“本公司”) 是特拉華州的一家公司，於2020年9月9日註冊為空白支票公司。本公司成立的目的是 與一個或多個業務或實體(“業務合併”)進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併。公司不限於為完成業務合併而實施的特定行業或地理區域。
公司已選擇3月31日作為其財政年度的結束日期。截至2022年9月30日，公司尚未開始任何業務。在2020年9月9日(成立)至2022年9月30日期間，公司的努力僅限於組織活動以及與首次公開募股(定義如下)相關的活動。最早在業務合併完成之前，公司不會產生任何營業收入。 本公司將從首次公開招股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。
2022年3月21日，本公司完成了首次公開募股
在首次公開招股結束的同時，公司完成了
該公司還發行了
5
該公司還以#美元的價格出售給Maxim
交易成本總計為$
在2022年3月21日首次公開發行(IPO)和私人單位的發行和出售完成後，$
本公司將為其公眾股東
提供機會，在初始業務合併完成後按每股價格
贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票數量，但受某些限制。Trust
帳户中的金額最初預計為$
如果公司的有形淨資產至少為$，公司將繼續進行業務合併
本公司將為其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)通過要約收購。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行要約收購的決定將由公司自行決定。股東將有權按當時存入信託賬户的金額(最初為#美元)按比例贖回其公開發行的股票。
6
本公司的初始股東(“初始股東”)已同意(A)投票支持企業合併，(B)不提議或投票贊成企業合併，(A)投票支持創辦人股份和與私人單位(“私人股份”)相關的普通股(“內部人股份”)以及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份。對公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案
將阻止公眾股東將其股票轉換或出售給與企業合併有關的公司
或影響公司贖回義務的實質或時間
自首次公開募股結束起計，本公司將有12個月的時間。但是，如果公司預計它可能無法在12個月內完成業務合併，公司可以但沒有義務將完成業務合併的時間延長三次
，每次再延長三個月(每次完成業務合併最多21個月)(合併期)。
為了延長公司完成業務合併的時間，初始股東或他們的關聯公司或指定人必須向信託賬户存入$
如果公司無法在合併期內完成業務合併，公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但在此之後不超過十個工作日
我們的保薦人(“保薦人”)Gold stone Holding，LLC，
已同意，如果供應商就向本公司或與本公司討論達成交易協議的潛在目標企業提供的服務或銷售給本公司的產品提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額降至(I)$以下，則其將對本公司負責。
7
終止合併協議
於2022年6月21日，本公司與美國特拉華州Roxe Holding Inc.(“目標”)、本公司、特拉華州一家金石合併子公司(“合併子公司”)及本公司全資附屬公司 及Amazon Capital Inc.(僅以目標證券持有人(“證券持有人 代表”)的代表、代理人及實際代理人的身份)訂立合併協議(“協議”)。據此，附屬公司將與目標公司合併(“合併”)，而目標公司將成為合併後尚存的公司，併成為本公司的全資附屬公司。關於合併事宜，公司將更名為“Roxe Holding Group Inc.”。本公司董事會(“董事會”)已一致 (I)批准並宣佈該協議、合併及擬進行的其他交易為宜，及(Ii)決議建議本公司股東批准該協議及相關事項。自2022年9月30日起，本公司與Target 訂立終止合併協議的聯合協議(“終止協議”)。終止乃根據協議第10.1(C)節由本公司及目標雙方 達成協議，且並無因終止而向任何一方支付終止費用或其他款項。
流動資金和持續經營
截至2022年9月30日，該公司擁有
關於公司根據財務會計準則委員會會計準則更新(“ASU”)2014-15“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估 ，管理層已確定這些條件使人對公司作為持續經營的持續經營的能力產生極大的懷疑。管理層解決這一不確定性的計劃是通過營運資金貸款，定義如下(見附註6)。此外，如果本公司無法在2023年3月20日之前在合併期內完成業務合併，本公司董事會將 開始自動清盤，從而正式解散本公司。不能保證本公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功。因此，管理層認定， 這種情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。未經審計的簡明財務報表 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
《2022年通貨膨脹率削減法案》
2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹法案》(簡稱《IR
法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，IR法案規定了一個新的美國聯邦
注2-重要會計政策
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表符合美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和規定，包括公司管理層認為公平展示其財務狀況和經營業績所需的所有正常和經常性調整。中期業績不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。本10-Q表格中包含的信息應與公司於2022年6月29日向美國證券交易委員會提交的截止2022年3月31日的10-K表格年度報告中包含的信息一併閲讀。
8
新興成長型公司的地位
根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是經《2012年啟動我們的企業創業法案》( 《就業法案》)修訂的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司 (即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 因為所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
預算的使用
在根據美國公認會計原則編制這份未經審計的簡明財務報表時，管理層作出的估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用。
作出估計需要管理層作出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計不同。
現金
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年9月30日和2022年3月31日，公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中的投資
截至2022年9月30日和2022年3月31日，$
根據ASC主題320“投資-債務和股票證券”，公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。 持有至到期證券是指公司有能力並有意持有至到期的證券。持有至到期的國庫券在資產負債表中按攤銷成本入賬，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。
認股權證
本公司根據對權證具體條款的評估及適用的權威指引，將認股權證列為 權益分類或負債分類工具，並在財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具及對衝”(“ASC 815”)中作出規定。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具、是否符合ASC 480對負債的定義，以及 權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司擁有的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在非本公司控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業的 判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
9
對於 符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證應在發行時作為股權組成部分記錄。 對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證應在發行之日按初始公允價值計入負債，此後的每個資產負債表日期。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損(見附註8)。
可能贖回的普通股
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480 “區分負債與股權”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具 並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在本公司的 控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，可能需要贖回的普通股按贖回價值作為臨時權益列報， 不在公司資產負債表的股東權益部分。
本公司已根據ASC 480-10-S99-3A作出政策選擇，並確認在企業合併前的預期12個月期間，額外實收資本的贖回價值變化(或在沒有額外實收資本的情況下，累計虧損
)。截至2022年9月30日和2022年3月31日，公司確認普通股初始計量的累計增值，但贖回價值
為$
產品發售成本
本公司遵守財務會計準則委員會主題340-10-S99-1“其他資產和遞延成本-美國證券交易委員會材料”(“ASC 340-10-S99”)和
美國證券交易委員會員工會計公告主題5A“發售費用”的要求。提供服務的成本為$
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户和信託賬户中持有的貨幣市場資金。本公司並未因此而蒙受損失，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。截至2022年9月30日和2022年3月31日，大約
金融工具的公允價值
ASC主題820“公允價值計量和披露”定義了公允價值、用於計量公允價值的方法和關於公允價值計量的擴展披露。 公允價值是在計量日期在買方和賣方之間有序交易中為出售資產或轉移負債而收取的價格。在確定公允價值時，應當使用與市場法、收益法和成本法相一致的估值方法來計量公允價值。ASC主題820建立了投入的公允價值層次， 代表買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些輸入進一步定義為可觀察的輸入和不可觀察的輸入。可觀察到的投入是指買方和賣方根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的輸入反映了公司對輸入的假設， 買方和賣方將使用這些輸入為根據當時情況下可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價。
10
公允價值層次根據以下輸入將 分為三個級別：
| ● | 第1級-根據活躍市場對公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價進行估值。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價，因此對這些證券的估值不需要做出重大程度的判斷。 |
| ● | 第2級-估值基於(I)類似資產及負債在活躍市場的報價，(Ii)相同或類似資產在非活躍市場的報價，(Iii)資產或負債的報價以外的投入，或(Iv)主要來自市場或通過相關或其他方式得到市場證實的投入。 |
| ● | 第3級-基於不可觀察和對整體公允價值計量有重大意義的投入進行估值。 |
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量和披露”項下的金融工具的資格， 的公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。
所得税
本公司按ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債，因為財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期的未來税收利益 來自税項損失和税收抵免結轉。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值撥備 。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計 ，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税狀況的確認門檻和計量流程。要確認這些 福利，税務機關審查後必須更有可能維持納税狀況。ASC 740 還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
本公司將應計利息和與未確認的税收優惠相關的罰款確認為所得税費用。截至2022年9月30日和2022年3月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額 。本公司目前未發現任何審查中的問題 可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。
該公司已確定美國 為其唯一“主要”税務管轄區。
本公司可能在所得税領域受到聯邦和州税務機關的潛在 審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及對聯邦和州税法的遵守情況。 公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來 12個月內不會發生實質性變化。
該公司在特拉華州註冊成立，每年需向特拉華州繳納特許經營税。
11
每股淨收益(虧損)
本公司遵守財務會計準則ASC 260的會計和披露要求，即每股收益。為釐定
可贖回股份及不可贖回股份的應佔淨收益(虧損)，本公司首先考慮可分配予可贖回普通股及不可贖回普通股的未分配收益(虧損)，而未分配收益(虧損)的計算方法為淨虧損總額減去支付的任何股息
。然後，公司根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間的加權平均流通股數量按比例分配未分配收入(虧損)。任何對普通股贖回價值增值的重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。截至2022年9月30日止三個月及六個月
本公司並未考慮於首次公開發售中出售的認股權證購買合共
經營報表中列報的每股淨收益(虧損)依據如下：
| 截至以下三個月 | 截至以下三個月 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||||
| 可贖回 | 不可贖回 | 可贖回 | 不可贖回 | |||||||||||||
| 普通股 | 普普通通 庫存 | 普普通通 庫存 | 普普通通 庫存 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股初始計量增值以贖回價值為準 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損)分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | (1) | |||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 截至以下日期的六個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||||
| 可贖回 | 不可贖回 | 可贖回 | 不可贖回 | |||||||||||||
| 普普通通 庫存 | 普普通通 庫存 | 普普通通 庫存 | 普普通通 庫存 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股初始計量增值以贖回價值為準 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損)分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | (1) | |||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| (1) |
12
關聯方
如果公司有能力直接或間接控制另一方或在財務和運營決策中對另一方施加重大影響，則被認為是關聯各方，可以是公司或個人。如果公司受到共同控制或共同重大影響，也被認為是有關聯的 。
近期會計公告
管理層不相信任何最近頒佈但未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司未經審計的 簡明財務報表產生重大影響。
注3-投資存放在 信託賬户
截至2022年9月30日和2022年3月31日，信託賬户中持有的資產包括
下表顯示了公司在2022年9月30日和2022年3月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
| 描述 | 水平 | 2022年9月30日 | 3月31日， 2022 | |||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 信託賬户--美國財政部證券貨幣市場基金 | 1 | $ | $ | |||||||||
附註4-首次公開招股
2022年3月21日，公司完成了首次公開募股
13
所有的
公司的可贖回普通股受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股本工具的指引的約束，該指引已編入ASC480-10-S99。如 權益工具有可能變為可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至該工具的最早贖回日期的期間內累計贖回價值的變動 ，或在贖回價值發生變動時立即確認該變動 ，並將該工具的賬面值調整至與各報告期結束時的贖回價值相等。本公司已選擇 確認該票據自發行之日起至最早贖回日期12個月期間的變動。 該項增值或重新計量視為視為股息(即減少留存收益，或如無留存收益，則額外繳入資本)。
截至2022年9月30日和2022年3月31日，資產負債表上反映的普通股在下表中進行了對賬。
| 自.起 | 自.起 | |||||||
| 2022年9月30日 | 3月31日， 2022 | |||||||
| 總收益 | $ | $ | ||||||
| 更少： | ||||||||
| 分配給公有權證的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公開發行股票的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 另外： | ||||||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||||||
| 可能贖回的普通股 | $ | $ | ||||||
附註5-私募
在首次公開招股結束的同時，公司完成了
附註6--關聯方交易
內幕消息人士
2021年3月23日，公司發佈了
截至2022年9月30日和2022年3月31日，有
14
初始股東已同意 不轉讓、轉讓或出售任何Insider股票(向某些獲準受讓人除外)，直至我們完成初始業務合併或完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期(以較早的180天為準)(br}在我們完成初始業務合併後，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產)。
2022年3月21日，公司完成了
本票關聯方
2021年3月23日，金石控股有限責任公司，該公司的初始股東之一，已同意向該公司提供至多$
營運資金貸款
此外，為了支付與尋找目標企業或完成預定的初始業務合併相關的交易費用，初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果最初的業務合併沒有完成，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這筆貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這筆款項。這些貸款將由本票證明。
這些本票將在我們最初的業務合併完成後支付，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$
截至2022年9月30日及2022年3月31日，本公司並無營運資金貸款項下借款。
延期貸款
自首次公開招股結束起計，本公司將有12個月的時間完成初始業務合併。但是，如果公司預計
它可能無法在12個月內完成其初始業務合併，公司可以將完成業務合併的期限延長最多三次，每次再延長三個月(完成業務合併總共最多延長21個月)。
根據公司與受託人之間將簽訂的修訂和重述的公司證書和信託協議的條款，為延長公司完成初始業務合併的時間，
其發起人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前十天通知，必須將$存入信託
帳户
截至2022年9月30日及2022年3月31日，本公司並無任何延期貸款借款。
15
行政服務協議 和服務費
自首次公開招股結束起，本公司有責任於12個月內向保薦人聯屬公司及本公司高級職員支付
每月費用$
代表股
該公司發行了
附註7--承付款和 或有事項
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對行業的 影響，並得出結論，雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響 ，但具體影響 截至這些未經審計的簡明財務報表的日期無法輕易確定。未經審計的簡明財務報表 不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
註冊權
於本招股説明書日期已發行及尚未發行的內幕股份的持有人，以及私人單位(及所有相關證券)及任何證券的持有人 本公司的初始股東、高級管理人員、董事或其關連公司可獲發行以支付向本公司發放的營運資金貸款， 根據在本次首次公開發售生效日期前或當日簽署的協議，將有權享有登記權。大多數Insider股票的持有者可以選擇在這些普通股解除託管的日期前三個月開始的任何時間行使這些登記權。持有大部分私人單位(及標的證券)及為支付營運資金貸款(或標的證券)或為延長我們的壽命而發行的證券的持有人，可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等登記權。此外， 持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司承擔與提交任何此類登記報表相關的費用 。
16
承銷商協議
有權獲得現金承銷折扣的承銷商
承銷商已同意放棄其對延期承銷佣金的權利。
單位購買選擇權
本公司亦向Maxim出售單位購買選擇權(“UPO”)，以購買270,250個可按每單位11.00美元行使的單位購買期權(“UPO”)，合共行使價格為2,972,750美元，自與首次公開發售及完成業務合併有關的註冊聲明生效日期起計。單位購買選擇權可按持有人的 選擇權以現金或無現金方式行使，並於與首次公開發售有關的登記聲明生效日期起計五年屆滿。行使購股權時可發行的單位與首次公開發售時提供的單位相同。本公司計入單位購買選擇權，包括收到100美元現金付款及公允價值208,093美元，或每單位7.67美元，作為首次公開發售的開支，直接計入股東權益。授予Maxim的UPO的公允價值在授予之日採用以下假設進行估計：(1)預期波動率為12.96%，(2)無風險利率為1.61%，(3)預期壽命為5年，(4)成功組合的概率為85%。
17
附註8--股東權益
普通股
該公司有權發行最多
權利
截至2022年9月30日和2022年3月31日，有
認股權證
截至2022年9月30日和2022年3月31日，共有5,750,000份公有權證和351,250份私募認股權證未償還。 每份可贖回認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半 (1/2)普通股，受本招股説明書所述調整的限制。認股權證將於首次業務合併完成後及首次公開發售結束後12個月內行使。然而，除非本公司擁有一份有效及有效的登記 聲明，涵蓋於行使認股權證後可發行的普通股的發行，以及有關該等普通股的現行招股説明書，否則不會以現金形式行使任何公開認股權證。儘管有上述規定，如一份涵蓋於行使公開認股權證後發行普通股的登記聲明於本公司最初業務合併結束後90天內仍未生效，則認股權證持有人 可根據證券法規定的註冊豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及吾等未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。認股權證將於紐約時間 下午5：00公司初始業務合併結束之日起5年內到期或提前贖回。
此外，如果(X)本公司為完成本公司的初始業務合併而增發
普通股或股權掛鈎證券用於籌資目的，則發行價格或實際發行價格低於$
本公司可贖回尚未贖回的 認股權證：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以每份認股權證0.01美元的價格計算； |
| ● | 在最少30天的提前書面贖回通知後，該公司稱之為30天的贖回期限；以及 |
| ● | 當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日內，公司普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股16.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。 |
18
如果公司要求贖回公共認股權證 ，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在無現金的基礎上行使公共認股權證。在這種情況下，每個持有者將通過交出全部普通股的認股權證來支付行使價，該數目等於(X)認股權證的普通股股數乘以認股權證的行使價和“公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後一次售出的平均價格。
除上文所述外，將不會有任何認股權證可予行使，本公司亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使該等認股權證時，有關行使認股權證後可發行的普通股的招股説明書是有效的，且普通股已根據認股權證持有人居住國的證券法律登記或符合資格或視為獲豁免。根據認股權證協議的條款 ，本公司已同意盡其最大努力滿足此等條件，並維持一份有關認股權證行使後可發行普通股的現行招股説明書 ，直至認股權證期滿為止。然而，本公司不能 保證其將能夠做到這一點，如果本公司在行使認股權證後沒有保存與可發行普通股有關的當前招股説明書，持有人將無法行使其認股權證，本公司將不需要就任何該等認股權證的行使進行結算。如果在行使認股權證時可發行的普通股的招股説明書不是最新的，或如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區內不符合或不符合資格，本公司將不需要 現金結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能受到限制，認股權證到期可能一文不值。
私募認股權證的條款和條款與作為首次公開發售單位的一部分出售的認股權證的條款和條款相同，不同之處在於私募認股權證將有權獲得註冊權。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但許可受讓人除外。
本公司佔本公司
附註9--所得税
本公司的應納税所得額主要由信託賬户中的投資所賺取的利息構成。截至9月30日、2022年和2021年的三個月和六個月沒有所得税支出。
所得税撥備(福利)由以下各項組成：
| 對於 | 對於 | 對於 | 對於 | |||||||||||||
| 截至三個月 | 截至三個月 | 截至六個月 | 截至六個月 | |||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||
| 當前 | ||||||||||||||||
| 聯邦制 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 狀態 | ||||||||||||||||
| 延期 | ||||||||||||||||
| 聯邦制 | ||||||||||||||||
| 狀態 | ||||||||||||||||
| 估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
19
公司的遞延税金淨額 資產如下：
自.起 9月30日， | 自.起 3月31日， | |||||||
| 遞延税項資產： | ||||||||
| 淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
| 遞延税項資產總額 | ||||||||
| 估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項資產，扣除準備後的淨額 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日和2022年3月31日，
公司擁有
在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。 遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額在 代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間的產生。管理層在作出這項評估時會考慮遞延税項資產的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有可得資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已計提全額估值撥備。
附註10--後續活動
該公司評估了資產負債表日起至2022年11月15日這份未經審計的簡明財務報表發佈之前發生的後續事件和交易 。基於本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露。
20
項目2.管理層討論及財務狀況和經營結果分析
所提及的“公司”、 “金石”、“我們”、“我們”或“我們”指的是金石收購有限公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-K年度報告包括修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券法(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述是基於我們目前的預期和對未來事件的預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、 或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於，在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們是一家空白支票公司，成立於2020年9月9日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
2022年3月21日，我們以每單位10.00美元的價格完成了5,750,000個單位的首次公開募股(以下簡稱單位)。出售的單位包括全面行使承銷商的超額配售。每個單位包括一股我們的普通股(“公眾股”)，一份可贖回認股權證，以每股11.50美元的價格購買 一半我們的普通股和一項權利。每項權利使其持有人有權在企業合併完成後獲得我們普通股的十分之一(1/10)。
在完成首次公開招股及超額配售的同時，我們完成了351,250個私募單位(“私募單位”) 的發行，總現金收益為3,512,500美元。每個私募單位包括一股我們的普通股，一份可贖回的認股權證 ，以每股11.50美元的價格購買我們普通股的一半和一項權利。每項權利使持有者 有權在完成我們的業務合併後獲得我們普通股的十分之一(1/10)。我們的管理層 對IPO和私募單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管 幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完善我們的業務合併。
於2022年3月21日首次公開發售完成時，首次公開發售、超額配售及私募所得款項淨額合共58,362,500美元存入為公眾股東利益而設立的信託賬户。
如果我們沒有在12個月內完成最初的業務合併(除非延期)，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金形式支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應支付的税款 ，並減去支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，在合理可能的情況下儘快解散和清算，同時遵守我們根據特拉華州法律規定的義務 債權人的債權和其他適用法律的要求。
我們不能向您保證，我們完成初始業務合併的計劃 將會成功。
經營成果
我們從成立到2022年9月30日的整個活動都與我們的首次公開募股和為我們的初始業務合併尋找目標有關。 我們最早也要到我們的初始業務合併完成和完成後才會產生任何運營收入。
21
截至2022年9月30日的三個月，我們淨虧損79,532美元，其中包括221,304美元的組建和運營成本以及11,700美元的特許經營税支出， 信託賬户的利息收入153,472美元部分抵消了這一虧損。
截至2021年9月30日的三個月，我們發生了336美元的淨虧損，這一切都歸因於組建和運營成本。
截至2022年9月30日止六個月，本公司錄得淨虧損326,861美元，其中包括組建及營運成本548,090美元及特許經營税支出13,700美元，部分由信託賬户利息收入234,929美元抵銷。
在截至2021年9月30日的六個月內，我們發生了14,990美元的淨虧損，這一切都歸因於組建和運營成本。
流動性與資本資源
截至2022年9月30日，我們的運營賬户中有383,910美元的現金 ，而截至2022年3月31日的現金為959,964美元，營運資本為388,076美元，而截至2022年3月31日的營運資本為949,866美元。流動資金減少的原因是用於業務活動的現金淨額為576,054美元。
關於公司根據財務會計準則委員會會計準則更新(“ASU”)2014-15“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估 ，管理層已確定這些條件使人對公司作為持續經營的持續經營的能力產生極大的懷疑。管理層在解決這種不確定性方面的計劃是通過營運資金貸款。此外，如果本公司未能在2023年3月20日之前在合併期內完成業務合併，本公司董事會將開始進行自願清算，從而正式解散本公司。不能保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功。因此，管理層已認定，這種情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大 懷疑。未經審計的簡明財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。
關鍵會計政策和 估算
根據美國公認會計原則編制該等財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於財務報表日期的資產和負債額及披露或有資產和負債，以及在報告期內披露或有資產和負債。實際結果可能與這些估計不同。我們已確定以下是我們的關鍵會計政策和估計：
需要贖回的普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對普通股標的 進行可能的贖回。可強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有一定的贖回權 這些權利被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股 在我們資產負債表的股東權益部分 之外，以贖回價值作為臨時權益列示。
我們已根據ASC 480-10-S99-3A作出政策選擇，並確認在企業合併前的預期12個月期間，額外實收資本的贖回價值(或在沒有額外實收資本的情況下為累計虧損)的變化。
遞延發售成本
我們遵守財務會計準則委員會主題340-10-S99-1“其他資產和遞延成本-美國證券交易委員會材料”(“ASC 340-10-S99”)和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A“要約費用”的要求。發行成本為4,331,021美元，主要包括與IPO直接相關的承銷、法律、會計和其他費用，並在IPO完成時計入股東權益 。
22
近期會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06、債務--“可轉換債務和其他期權(分主題470-20)以及衍生工具和對衝-實體自有權益合同”(分主題815-40) (“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能從可轉換工具中分離出來的模式，並簡化了關於實體自有股權中合同的股權分類的衍生品範圍例外 指導。新標準還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的 披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06 修訂了稀釋後每股收益指引，包括對所有可轉換工具使用IF轉換方法的要求。 ASU 2020-06將於2022年4月1日生效，應在完整或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年4月1日開始提前採用 。自2022年4月1日起，公司採用ASU 2020-06。
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
表外安排；承付款和合同義務
註冊權
根據於2022年3月17日簽訂的登記權協議 ，方正股份持有人、私募單位及可能於營運資金貸款轉換後發行的私募單位將有權根據於本次發售截止日期前或當日簽署的登記權協議 取得登記權，要求吾等登記該等證券以供轉售。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，對於在完成我們的 初始業務合併後提交的註冊聲明，持有者擁有 特定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷商協議
我們授予承銷商45天的選擇權，從首次公開募股之日起，以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金的價格，額外購買至多75萬個單位，以彌補超額配售。該選擇權在首次公開募股時已全部行使。
IPO結束時，承銷商將獲得IPO總收益2%的現金承銷折扣，即1,150,000美元。此外，承銷商有權 遞延承銷折扣，金額為首次公開招股出售單位的總收益的3.5%，或2,012,500美元，目前存放在信託賬户中，並將根據承銷協議的條款在完成初始業務合併時支付 。
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。
23
第3項關於市場風險的定量和定性披露
作為較小的報告公司，我們 不需要在本項目下進行披露。
項目4.控制和程序
信息披露控制評估 和程序
披露控制是指 設計的程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的報告中要求披露的信息，如本報告。 披露控制的設計還旨在確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。 我們的管理層進行了評估，在我們現任首席執行官和首席財務官(我們的認證人員)的參與下，根據《交易所法案》規則15d-15(E)，截至2022年9月30日，我們的披露控制程序和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
我們不期望我們的披露 控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐。披露控制和程序，無論其構思和運作有多好，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。 此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的任何評估 都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和舞弊情況 。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
財務報告內部控制的變化
在最近的財務季度中，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
24
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
作為較小的報告公司，我們 不需要根據本項目進行披露。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
本項目所要求的披露內容參考了公司於2022年3月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的最新報告。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品。
| 展品 號碼 |
描述 | |
| 31.1 | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行官(首席執行官)的認證 | |
| 31.2 | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官和財務主管(首席財務和會計幹事)的認證 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官(首席執行官)的認證 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官和財務主管(首席財務和會計官)的認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中) |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
日期：2022年11月15日 |
金登斯通收購有限公司 | |
| 發信人： | /s/Eddie Ni | |
| 姓名： | 埃迪·尼 | |
| 標題： | 首席執行官 (首席執行官) | |
| 發信人： | /S/Ray Chen | |
| 姓名： | 陳雷 | |
| 標題： | 首席財務官 (首席財務和會計官) | |
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