附件10.2

註冊權協議

本註冊權協議(本協議)於2022年11月14日由特拉華州的一家公司Cue Biophma，Inc.與該等特定證券購買協議中所指名的投資者訂立並簽訂，日期為2022年11月14日(統稱為購買協議)。除非本協議另有規定，本協議中使用的大寫術語的含義與《購買協議》中所賦予的含義相同。

雙方特此達成如下協議：

1.定義。

在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

？《協議》具有 第一段中的含義。

？允許的延遲？具有第2(C)(Ii)節中給出的含義。

？供貨日期？具有第3(I)節中規定的含義。

？禁制期？具有第2(D)(Ii)節中規定的含義。

？Company？具有第一段中所述的含義。

？削減股份？具有第2(E)節中規定的含義。

？違約金的效力具有第2(D)(Ii)節規定的含義。

？有效期限？具有第3(A)節中規定的含義。

？提交截止日期？具有第2(A)(I)節中規定的含義。

？視察員？具有第4節中規定的含義。

投資者是指購買協議中確定的投資者，以及作為可註冊證券後續持有人的任何 投資者的任何附屬公司或允許受讓人。

違約金具有 第2(D)(Ii)節中規定的含義。

？維護故障具有第2(D)(Ii)節中規定的含義。

O招股説明書是指(I)經任何 招股説明書補編修訂或補充的招股説明書，涉及該註冊説明書和招股説明書的所有其他修訂和補充所涵蓋的發售可註冊證券的任何部分的條款，包括生效後的修訂和以引用方式併入該招股説明書的所有材料，以及(Ii)根據1933年法令第405條所界定的任何自由書寫的招股説明書。

採購協議具有第一段所述的含義。

？資格日期？具有第2(A)(Ii)節中規定的含義。

？資格截止日期？具有第2(A)(Ii)節中規定的含義。

？記錄？具有第4節中給出的含義。

？登記、登記和登記是指根據1933年法令編制和提交登記聲明或類似文件，並宣佈或命令這種登記聲明或文件生效的登記。

？可登記證券指(I)股份、(Ii)認股權證股份及(Iii)就股份或認股權證股份發行或可發行的任何其他證券，不論是通過合併、章程修訂或其他方式；但在下列情況下，證券即不再是可登記證券：(A)根據登記聲明或1933年法令第144條規則出售，或(B)持有該證券的投資者根據第144條不受限制地成為有資格出售的證券，包括不受任何出售方式或數量限制，且不符合根據1933年法令頒佈的第144(C)(1)條(或其任何繼承者)的要求。

登記 違約金具有第2(D)(I)節規定的含義。

？《註冊聲明》是指公司根據1933年法案所作的任何 註冊聲明，包括根據本協議的規定轉售任何可註冊證券、對該註冊聲明的修訂和補充，包括生效後的 修訂、所有證物和通過引用併入該註冊聲明中的所有材料。

？所需投資者 是指不時持有大部分未償還可登記證券的投資者。

限制終止日期具有第2(E)節中規定的含義。

？美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

？美國證券交易委員會限制？具有第2(E)節中給出的含義。

？貨架登記聲明具有第2(A)(2)節中規定的含義。

2.註冊。

(A) 註冊聲明。

(I)在截止日期之後但不遲於截止日期 (提交截止日期)後二十(20)天，公司應編制並向美國證券交易委員會提交涵蓋所有須註冊證券的轉售的一(1)份登記聲明。根據美國證券交易委員會的任何評論，此類註冊聲明應包括分銷計劃

2

作為附件A附上；但前提是，未經投資者事先書面同意，不得將投資者列為此類註冊聲明中的承銷商。在1933年法案及其頒佈的規則(包括規則416)允許的範圍內，該註冊聲明還應涵蓋因股票拆分、股票股息或與可註冊證券有關的類似交易而產生的不確定數量的普通股額外股份。未經所需投資者事先書面同意，該註冊説明書不得包括任何普通股或為本公司任何其他證券持有人所持有的其他證券。該等註冊聲明(及其每項修訂或補充，以及每項加速註冊聲明生效的要求)應在提交或以其他方式提交前，根據第3(C)節向投資者提供。

(Ii)第2(A)(I)條所指的登記聲明須採用表格S-3。如果表格S-3不適用於登記應登記證券的轉售，公司應(I)以公司可用的其他表格登記應登記證券的轉售，以及(Ii)只要可登記證券仍未結清，應在公司有資格使用表格S-3登記應登記證券以供轉售的日期(br})之後立即進行登記，但在任何情況下不得超過資格日期(資格截止日期)後四十五(45)天，在表格S-3上提交一份涵蓋可註冊證券的登記聲明(或在表格S-3上對錶格S-3的登記聲明進行生效後的修訂，以 在表格S-1上提交登記聲明)(擱置登記聲明)，並在切實可行的情況下，採取商業上合理的努力，使該擱置登記聲明在切實可行的情況下儘快宣佈生效。但本公司應維持當時有效的《註冊書》的效力，直至涵蓋該可註冊證券的《擱板註冊書》被美國證券交易委員會宣佈生效為止。

(B)開支。本公司將支付與每份註冊説明書相關的所有費用，包括申請費和印刷費、本公司的法律顧問和會計費用以及開支、根據適用的州證券法結算待售可註冊證券的相關成本和上市費，但不包括與所出售的可註冊證券相關的折扣、佣金、承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似的證券業專業人士的費用。

(三)實效。

(I) 本公司應盡商業上合理的努力，在每份註冊聲明提交美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快宣佈該註冊聲明生效。到下午5：30(東部時間)在美國證券交易委員會宣佈註冊説明書生效後的第二個營業日，公司應根據1933年法案第424條的規定，向美國證券交易委員會提交根據該註冊説明書用於銷售的最終招股説明書 。本公司應在實際可行的情況下儘快以傳真或電子郵件通知投資者，無論如何，應在任何註冊聲明宣佈生效後二十四(24)小時內通知投資者，並應同時向投資者提供與出售或以其他方式處置所涵蓋證券有關的任何相關招股説明書的副本。

3

(Ii)在任何十二(12)個月期間內，連續不超過三十(30)天或總計不超過 六十(60)天，如果公司真誠地確定有必要(A)延遲披露與公司有關的重大非公開信息，而根據公司的善意認為，該暫停是必要的，則公司可暫停使用本條第二節所考慮的任何註冊聲明中包含的任何招股説明書，為了本公司或 (B)的最佳利益，修改或補充受影響的註冊説明書或相關招股説明書，使該註冊説明書或招股説明書不得包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的重大事實，就招股説明書而言，應根據作出陳述的情況，不誤導(容許延遲)；但本公司應迅速 (A)以書面形式通知每名投資者允許延遲的開始，但不得(未經投資者事先書面同意)向該投資者披露導致允許延遲的任何重大非公開信息， (B)以書面形式建議投資者停止根據該註冊聲明進行的所有出售，直至允許延遲結束為止，及(C)在實際可行的情況下儘快採取商業合理的努力終止允許延遲。

(D)未能提交註冊説明書並取得並維持其效力的影響。

(I)若涵蓋可註冊證券的登記聲明未於提交截止日期當日或之前提交美國證券交易委員會，本公司將按比例向當時持有可註冊證券的每名投資者支付違約金而非罰金(註冊違約金)，金額相當於該投資者未能在提交截止日期前提交該註冊聲明的首日以及其後並無就該證券提交該註冊聲明的每30天期間(按比例)的總金額的百分之一(1.0%)。該等款項須於首次未能於提交截止日期前提交註冊説明書後十(10)個營業日內支付予當時以現金形式持有應註冊證券的每名投資者，以及隨後的每個30天期間(按比例計算)，直至就應註冊證券提交該註冊説明書為止。應按每月1%(1.0%)的利率計算任何此類違約金的利息，在適用的付款日期之前不得支付，直到該金額全額支付。

(Ii)如果(A)涵蓋可註冊證券的登記聲明未在 (I)美國證券交易委員會通知本公司不會審查該登記聲明或美國證券交易委員會對該登記聲明沒有進一步評論的五(5)個工作日(以較早者為準)之前被美國證券交易委員會宣佈生效，或(Ii)^這是截止日期後一天(或90^這是如果美國證券交易委員會在截止日期後第二天(如果美國證券交易委員會審核該註冊聲明)，或者(B)在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後，因任何原因(包括但不限於停止令或公司未能更新該註冊聲明)， 公司將無法根據該註冊聲明進行銷售，但不包括任何允許的延遲或任何投資者因市場狀況(A)和(B)無法出售其涵蓋的應註冊證券(A)和(B)，則 公司將按比例向當時的每位投資者支付

4

持有可登記證券，作為違約金，而不是作為懲罰(違約金的效力，與登記違約金一起，違約金)，金額相當於該投資者為當時由該投資者持有的可登記證券投資總額的百分之一(1.0%)，在維護失敗的最初一天和之後的每30天期間(按比例)，直到維護失敗被治癒(每個，封鎖期)。有效違約金應在維修故障發生之日起十(10)個工作日內和隨後的每個30天內按月支付(按比例計算)。此類款項應支付給當時以現金形式持有可登記證券的每位投資者。應按每月1%(1.0%)的利率計算任何此類違約金的利息，在適用的付款日期之前不得支付，直到該金額全額支付。

(Iii)雙方同意：(1)儘管本協議或購買協議有任何相反規定，在有效期屆滿後的任何期間內均不應支付任何違約金(不言而喻，本判決不應免除本公司在有效期屆滿前產生的任何違約金)，在任何情況下，應付給投資者的違約金總額不得超過，投資者根據購買協議支付的總購買價的6%(6.0%)和 (2)除(A)未能在提交截止日期前提交註冊説明書的首日和(B)任何維修失敗的首日外，本公司在任何三十(30)天的 期間內均不承擔超過投資者根據購買協議支付的總購買價的1%(1.0%)的違約金責任。

(Iv)儘管有上述規定，本公司與投資者同意，本公司將不會根據第(Br)條第(2)款(D)項就發行前的任何可登記證券承擔任何違約金的責任。第2(D)節所述的違約金應構成投資者對任何未能在申請截止日期前完成或未能維持的唯一金錢補救，但不影響投資者尋求禁令救濟的權利。

(E)規則415；削減。如果美國證券交易委員會在任何時候認為，根據1933年法案第415條的規定，註冊聲明中的部分或全部可註冊證券的發行沒有資格以延遲或連續的方式進行，或者要求任何投資者被指定為承銷商，公司應盡商業上合理的努力，在美國證券交易委員會上主張其合理立場，即該登記聲明所設想的發售是有效的二次發售，而不是規則415中定義的發行人或其代表的發售，且投資者均不是承銷商。投資者有權選擇一(1)名法律顧問(費用由公司承擔)，以審查和監督根據第2(E)條規定的任何登記或事項，包括參加與美國證券交易委員會就美國證券交易委員會的立場舉行的任何會議或討論，並就就此向美國證券交易委員會提交的任何書面意見發表評論。律師應由可登記證券的過半數持有人指定。如果儘管公司作出了商業上合理的努力並遵守了第2(E)節的條款，但美國證券交易委員會沒有改變其立場，公司應(I)從該登記聲明中刪除應登記證券的該部分(削減股份)和/或(Ii)同意對登記和轉售

5

美國證券交易委員會可能要求的可註冊證券，以確保公司遵守規則415的要求(統稱為美國證券交易委員會限制)；但前提是， 公司不得同意在未經投資者事先書面同意的情況下，將該投資者列為該註冊聲明中的承銷商。根據第2(E)節對投資者實施的任何削減應按比例在投資者之間分配，並應首先應用於投資者指定的投資者的任何可登記證券，除非美國證券交易委員會限制 另有要求或規定或投資者另有約定。在本公司能夠按照適用於該等削減股份的任何美國證券交易委員會 限制對該等削減股份進行登記的日期(該日期，即限制終止日期)之前，不會就任何削減股份產生任何違約金。自適用於任何減持股份的限制終止日期起及之後，本第2條的所有規定(包括本公司關於提交註冊説明書的義務及其在商業上合理的努力以使該註冊説明書在本協議規定的期限內宣佈生效的義務以及與之相關的違約金規定)應再次適用於該等減持股份；但條件是：(I)包括該等減持股份在內的該等登記聲明的提交截止日期及/或資格截止日期(視情況而定)應為該限制終止日期後十(10)個營業日，及(Ii)根據第2(C)條，本公司須就該等減持股份取得效力的截止日期為第90(C)條 ^這是緊接限制終止日期之後的一天(或120^這是美國證券交易委員會審核此類註冊聲明的日期)。

3.公司義務。本公司將根據本條款作出商業上合理的努力，以完成可登記證券的註冊，並將根據本條款，儘快：

(A)在商業上作出合理努力，使該註冊聲明生效，並持續有效，直至(I)經不時修訂的該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券已售出之日，及(Ii)所有股份及認股權證股份不再為可註冊證券之日(以較早者為準)為止；

(B)為使註冊聲明在有效期內保持有效，並遵守1933年法案和1934年法案關於分發所涵蓋的所有註冊證券的規定，編制並向美國證券交易委員會提交對該註冊聲明和相關招股説明書可能需要的修訂和生效後的修訂，並在切實可行的範圍內儘快以書面迴應美國證券交易委員會就註冊聲明提出的意見。但在任何情況下，不得遲於收到美國證券交易委員會的意見或通知後十(10)個工作日才能宣佈註冊聲明生效；

(C)至少在向美國證券交易委員會提交申請前三(3)天，向每名投資者提供副本，並允許每名投資者審查每一份登記聲明及其所有修訂和補充，並就此提出合理意見；

6

(D)應投資者的要求，(I)在任何註冊説明書擬備並送交美國證券交易委員會存檔後，立即向每名其須註冊證券的投資者提供任何註冊説明書及其任何修訂、每份初步招股章程和招股章程及其各項修訂或補編、本公司或其代表致美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的每封函件，以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的每項函件一(1)份。(Ii)招股説明書的副本數量，包括初步招股説明書及其所有修訂和補充文件，以及每名投資者可能合理要求的其他 文件，以促進出售該等註冊説明書所涵蓋的投資者所擁有的須登記證券；

(E)採取商業上合理的努力：(1)防止發出任何停止令或以其他方式中止效力，並且， (2)如果發出了此類命令，則在實際可行的最早時刻爭取撤回任何此類命令；

(F)在公開發售可登記證券之前，應採取商業上合理的努力，根據投資者所要求的該等司法管轄區的證券或藍天法律，為要約及根據該等司法管轄區的證券或藍天法律出售，作出任何及所有其他商業上合理的行動或事情，以在該等司法管轄區內分銷登記聲明所涵蓋的可登記證券，或就該等證券的要約或資格的登記或資格，或與投資者及其律師合作，並作出任何及所有其他商業上合理的作為或事情；但是，公司不得因此而被要求(I)有資格在任何司法管轄區開展業務，如果沒有本第3(F)條，公司就沒有資格在任何司法管轄區開展業務；(Ii)在如果沒有本第3(F)條或(Iii)條的情況下不需要在任何司法管轄區進行一般徵税，則公司不得被要求(I)有資格在任何司法管轄區開展業務；

(G)採取商業上合理的努力，促使註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在本公司發行的類似證券隨後上市的每個證券交易所、交易商間報價系統或其他市場上市；

(H)在有效期結束前的任何時間，或在發現本公司須暫停使用過時的招股章程時，或在發現任何事件發生後，如發現招股章程載有重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何須在招股章程內陳述或使其陳述不具誤導性的重要事實，則應在有效期結束前的任何時間(br})迅速通知投資者(但未經投資者事先書面同意，該通知不得發出，向 投資者披露有關公司的任何重大非公開信息)，並迅速準備、向美國證券交易委員會提交招股説明書，並向該持股人提供必要的補充或修訂，以使招股説明書不包括 對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實；

7

(I)以其他商業上合理的努力，遵守1933年法案和1934年法案下美國證券交易委員會的所有適用規則和條例，包括但不限於1933年法案下的第172條規則，根據第424條，根據1933年法案向美國證券交易委員會提交任何最終招股説明書，包括對其進行的任何補充或修訂，如果在有效期內的任何時間，公司未能滿足第172條規定的條件，則應立即書面通知投資者，投資者必須提交與任何可註冊證券處置相關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動，以促進本協議項下的可註冊證券的註冊；並在合理可行範圍內儘快但不遲於可用日期向其證券持有人提供一份涵蓋每份註冊表生效日期後至少十二(12)個月期間的收益報表，該收益報表應滿足《1933年法案》第11(A)節的規定，包括根據該法案頒佈的第158條(就本款第3(I)款而言，可用日期指第45條)。^這是 包含該註冊聲明生效日期的第四財季結束後的第二天，但如果該第四財季是公司會計年度的最後一個季度，則可用日期是指 90^這是第四財政季度結束後的第二天)；

(J)如果投資者提出要求，(I)在合理的切實可行範圍內，儘快在招股説明書補編或生效後的修訂中納入投資者合理要求列入的與銷售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於關於正在要約或出售的應登記證券的數量、為此支付的購買價以及將在此類發售中出售的應登記證券的發售的任何其他條款的信息；(Ii)在接獲將納入招股章程補編或生效後修訂事項的通知後，在合理切實可行範圍內儘快就該招股章程補充文件或生效後修訂作出所有規定的備案；及。(Iii)應持有任何可登記證券的投資者的合理要求，在合理切實可行範圍內儘快補充或修訂任何登記聲明；及。

(K)在美國證券交易委員會下令生效涵蓋可註冊證券的註冊聲明後兩(2)個工作日內，公司應向該註冊證券的轉讓代理(嚮應註冊證券包含在該註冊聲明中的投資者提供副本)提交該註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效的確認；以及

(L)為使投資者受惠於規則144(或其後續規則)及美國證券交易委員會的任何其他規則或規定，本公司可隨時允許投資者在未經登記的情況下向公眾出售普通股，本公司契諾並同意：(I)按規則第144條的理解和定義，提供並保持足夠的當前公開信息 ；直至(A)所有須註冊證券的持有人根據規則144或任何其他類似效力的規則可不受限制地出售的日期後六個月或(B)所有須註冊證券應已轉售的日期(以較早者為準)；(2)及時向美國證券交易委員會提交1934年法案要求公司提交的所有報告和其他文件；及 (Iii)應要求向每名投資者提供(A)本公司已遵守一九三四年法令的申報規定的書面聲明，(B)本公司最新的10-K表格年報或10-Q表格季度報告的副本，及(C)為使該投資者 利用美國證券交易委員會的任何規則或法規而準許其無須註冊而出售任何該等須登記證券的合理要求的其他資料。

8

4.盡職調查審查；信息。公司應在合理的事先通知後，在正常營業時間和合理時間內，向投資者、投資者的顧問和代表(他們可能與投資者有關聯，並被公司合理接受)(統稱為檢查員)提供所有相關的財務和其他記錄以及所有其他相關的公司文件和財產(統稱為記錄)，以供投資者和投資者的顧問和代表(統稱為檢查員)查閲和審查，並促使公司的高級管理人員：董事和員工在一段合理的時間內提供檢查員合理要求的所有此類信息(包括但不限於對他們中任何人合理提出或提交的所有問題和其他詢問的答覆)，並在該註冊聲明提交之前和之後不時提供該註冊聲明的有效性，其唯一目的是使投資者及其會計師和律師能夠對公司和該註冊聲明的準確性進行初步和持續的盡職調查；但每位檢查員應書面同意嚴格保密，不得披露(除向投資者外)或使用本公司誠意認定為保密的任何記錄或其他信息，檢查人員將收到關於該決定的通知，除非(A)披露此類記錄是為了避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏，或根據1933年法案的其他要求，(B)根據最終裁決命令發佈此類記錄。具有司法管轄權的法院或政府機構發出的不可上訴的傳票或命令, 或(C)此類記錄中的信息已向公眾公開，但違反第4條或任何其他交易文件的披露除外。

儘管有上述規定，公司不得向投資者或投資者的顧問或代表披露重大非公開信息，除非公司在披露該等信息之前確認該等信息為重大非公開信息，並向投資者、該等顧問和該等代表提供機會接受或拒絕接受該等重大非公開信息以供審核，並且任何希望獲取該等信息的投資者與本公司就該等信息訂立了適當的保密和不使用協議。

5. 投資者的義務

(A)每名投資者應以書面向本公司提供有關其本身、其所持有的應登記證券及擬以何種方式處置其所持有的應登記證券的資料，而該等資料是完成登記該等應登記證券所合理需要的，並須籤立本公司可能合理要求的與登記有關的文件。在任何註冊説明書首次預期提交日期前至少五(5)個營業日，如投資者選擇將任何須註冊證券納入該註冊説明書內，本公司應通知每名投資者本公司要求該投資者提供的資料。如果投資者選擇將任何可註冊證券包括在該註冊説明書中，投資者應在該註冊説明書的第一個預期提交日期前至少三(3)個營業日向本公司提供該等信息，包括但不限於以附件B的形式填寫的調查問卷 。

9

(B)每名投資者接受註冊證券後，同意在本公司合理要求下與本公司合作編制及提交註冊説明書，除非該投資者已以書面通知本公司其選擇將其所有應註冊證券排除於該註冊説明書之外。

(C)每名投資者同意，於接獲本公司發出的任何通知，告知(Br)(I)根據第(2)(C)(Ii)條容許延遲開始或(Ii)根據第(3)(H)條發生事件後，該投資者將根據涵蓋該等須予登記證券的任何 註冊聲明立即停止處置該等證券，直至本公司通知投資者可再次作出該等處置為止。

(D)每名投資者承諾並同意其將遵守適用於其的1933年法案的招股説明書交付要求或根據任何註冊聲明出售可註冊證券的豁免。

6.賠償。

(A)由公司作出彌償。本公司將賠償每位投資者及其高級職員、董事、 成員、僱員和代理人，以及1933年法令所指的控制該等投資者的其他人士(如有的話)，使其免受根據1933年法令或其他規定可能產生的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或有關行動)，只要該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的行動)產生或基於(I)任何登記聲明中所載的任何失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏任何重大事實，任何初步招股説明書或最終招股説明書，或其任何修訂或補充，或(Ii)公司或其代理違反根據1933年法案頒佈的適用於公司或其代理的任何規則或法規，並與公司在此類登記中要求的行動或不作為有關，並將向有關投資者和每名上述高級人員、董事成員、員工、代理和每名上述控制人償還 任何法律或其他文件記載的費用，自掏腰包因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)而合理發生的費用 ；然而，在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害或責任是因下列情況而引起或基於該等損失、申索、損害或責任，則本公司概不負責：(I)根據該投資者或任何該等控股人士以書面提供的資料而作出的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏；(Ii)在本公司以書面通知投資者該招股章程已過時或有缺陷後，投資者使用過時或有瑕疵的招股章程；(Iii)投資者在書面確認出售可註冊證券時或之前，如有需要(且未獲豁免)，未能將招股章程或補充文件(當時經修訂或補充)的副本送交或提供予聲稱有不真實陳述或遺漏或被指稱為不真實陳述或遺漏的人士；或(Iv)投資者的惡意、嚴重疏忽、魯莽、欺詐或故意不當行為。

10

(B)投資者的賠償。每一投資者分別但不是共同同意，在法律允許的最大範圍內，賠償公司、其董事、高級管理人員、僱員、股東和控制公司的每一人(按照1933年法案的含義)因對重大事實的任何不真實陳述或任何要求在任何註冊説明書或招股説明書或初步招股説明書或初步招股説明書或補充説明書中陳述的重大事實的任何不真實陳述或遺漏而造成的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用(包括合理的律師費)，並使其不受損害。但該等失實陳述或遺漏僅限於該 投資者以書面方式向本公司提供的任何資料，而該等資料是特別為納入該等註冊聲明或招股章程或其修訂或補充而作出的。除非任何此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用最終被司法判定為投資者的惡意、重大疏忽、魯莽、欺詐或故意不當行為所致，在任何情況下，投資者的責任金額均不得超過該投資者在出售該註冊聲明所載的 可登記證券時收到的收益的美元金額(扣除該投資者就與本第6條有關的任何申索而支付的所有開支，以及該投資者因該等不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。

(C)進行賠償訴訟。根據本協議有權獲得賠償的任何人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知，並(Ii)允許該賠償一方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護；但根據本協議有權獲得賠償的任何人有權聘請單獨的律師並參與對該索賠的辯護，但該律師的費用和開支應由該人承擔，除非(A)賠償一方以書面同意支付該等費用或開支，(B)賠償一方未能承擔對該索賠的辯護並聘請令該人合理滿意的律師，或(C)在任何該人基於其律師的書面意見的合理判斷下，在這種情況下，該人與賠償一方之間存在利益衝突(在這種情況下，如果該人以書面形式通知賠償一方，該人選擇聘請單獨的律師，費用由賠償一方承擔，則賠償一方無權代表該人為該索賠辯護)；並進一步規定，任何受補償方未按本條款規定發出書面通知，並不解除受補償方在本協議項下的義務，除非該未發出通知將對受補償方在任何此類索賠或訴訟的抗辯中產生重大不利影響。不言而喻，賠償一方不得因同一司法管轄區內的任何訴訟程序, 在任何時候為所有此類受補償方承擔一(1)個以上獨立律師事務所的費用或開支。除非得到受補償方的同意，否則任何補償方都不會同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解協議不包括索賠人或原告向受補償方提供的免除與該索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款。

11

(D)供款。如果由於任何原因，上述第(A)款和第(B)款規定的賠償無法提供給受補償方，或不足以使其不受損害，除非其中明確規定，則補償方應按適當的比例分擔受補償方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，以反映受補償方和補償方的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。任何犯有1933年法案第11(F)節所述欺詐性失實陳述罪的人，無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。除非任何此類損失、索賠、損害賠償或責任最終被司法確定為由可註冊證券的持有人惡意、重大疏忽、魯莽、欺詐或故意不當行為造成，在任何情況下，該 持有人的出資義務不得超過其在出售產生該出資義務的可註冊證券時收到的收益的美元金額(扣除該持有人支付的與本第6條有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。

(E)無論受賠方或其代表進行任何調查，本協議所載的彌償協議均保持十足效力，並在投資者轉讓可登記證券後繼續有效。本合同中包含的賠償協議應包括：(I)任何受賠償方針對賠償方或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利，以及(Ii)賠償方根據法律可能承擔的任何責任。

7. 其他。

(A)生效日期。本協議自成交之日起生效，如果成交沒有發生在購買協議日期之後的第三個交易日或之前，除非雙方另有約定，否則本協議無效。

(B)修訂及豁免。本協議只能通過公司和所需投資者簽署的書面形式進行修改。公司只有在獲得所需投資者的書面同意後，方可採取本協議禁止的任何行動，或不執行本協議中要求其採取的任何行動。 儘管有上述規定，本協議不得修改，未經任何投資者書面同意，不得就任何投資者放棄遵守本協議的任何條款，除非該等修訂或豁免以同樣方式適用於 所有投資者。

(C)通知。本協議規定或允許的所有通知和其他通信應 按照採購協議第9.4節的規定進行。

(D)投資者的轉讓和轉讓。 本協議的規定對投資者及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。投資者可向一名或多名人士全部或不時轉讓其在本協議項下與該投資者轉讓應登記證券有關的權利，條件是該投資者須遵守適用的所有法律及購買協議的規定，並在轉讓生效後立即向本公司提供書面轉讓通知，而該人士以書面同意受本協議所載的所有條文約束。

12

(E)公司的轉讓和轉讓。未經所需投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議(無論是通過法律實施或其他方式)，但前提是，如果公司是合併、合併、換股或類似業務合併交易的一方，其中普通股轉換為另一人的股權證券，則該人應根據該交易被視為承擔了本協議項下的公司義務。術語公司？應被視為指該人，術語？可註冊證券應被視為包括投資者收到的與該交易有關的證券，除非該等證券在該交易生效後可由投資者自由交易。

(F) 協議的好處。本協議的條款和條件應符合雙方各自允許的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意 授予本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

(G)對應方。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

(H)標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅用於方便使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮。

(I)可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行 在該司法管轄區內，在該禁止或不可執行性範圍內無效，但不會使本協議的其餘條款無效，但應被解釋為在適用法律允許的最大範圍內可強制執行，且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在適用法律允許的範圍內，各方特此放棄任何使本協議的任何條款在任何方面被禁止或無法執行的法律條款。

(J)進一步的保證。雙方應簽署和交付所有此類其他文書和文件，並採取可能合理需要的所有其他行動，以執行本協議所設想的交易並證明本協議的履行情況。

(K)整個協議。本協議旨在作為雙方協議的最終表述，並旨在完整和排他性地聲明雙方就本協議所包含的主題達成的協議和諒解。本協議取代雙方之前就此類主題達成的所有協議和諒解。

13

(L)適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。與任何此類訴訟、訴訟或程序相關的法律程序文件的送達，可通過與根據本《協議》發出通知所規定的相同方法，向本協議任何地方的每一方送達。

(M)累積補救。此處提供的補救措施是累積的，不排除法律規定的任何補救措施。

(N)每個投資者在本協議項下的義務是多項的，並且不與任何其他投資者的義務連帶，本協議的任何條款都不打算賦予任何投資者任何義務相對於任何其他投資者。本協議的任何內容以及任何投資者 根據本協議採取的任何行動，不得被視為構成投資者的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立投資者以任何方式就 該等義務或本協議擬進行的交易以任何方式採取一致行動的推定。

[故意將頁面的其餘部分留空]

14

特此證明，雙方已簽署本協議或促使其正式授權的人員在上述第一個日期簽署本協議。

公司：				庫伊生物製藥公司
				發信人：		/s/Daniel R.帕塞裏
						姓名：Daniel·R·帕塞裏
						頭銜：首席執行官

15

附件A

配送計劃

出讓股東，包括受讓人、質權人、受讓人或者其他利益繼承人在本招股説明書發佈之日後以贈與、質押、合夥分配或其他轉讓的形式出售普通股或普通股權益的，可隨時在股票交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施上或在私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股或普通股權益。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的 價格、按出售時釐定的變動價格或按協定價格出售。

出售股份的股東在處置股份或者其權益時，可以採用下列方式之一或者多種方式：

-普通經紀交易和經紀自營商招攬買主的交易；

大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理身份出售股票，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

由經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

根據適用交易所的規則進行外匯分配；

私下協商的交易；

在本招股説明書所屬的註冊説明書被美國證券交易委員會宣佈生效之日之後實施的賣空；

--通過期權交易所或其他方式進行期權或其他套期保值交易的訂立或結算；

經紀自營商可以與出售股票的股東約定，以每股約定的價格出售一定數量的此類股票；

任何此類銷售方法的組合；以及

適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可以不時質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書，或根據根據規則424(B)(3)或1933年證券法其他適用條款對本招股説明書的修訂，不時提供和出售普通股，如

修訂(證券法)，修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括為本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓普通股股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

在出售我們的普通股或其中的權益時，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能在對衝其持有的頭寸的過程中進行普通股的賣空。出售股票的股東也可以賣空我們普通股的股票，並交付這些證券以平倉，或將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售股東出售其提供的普通股的總收益將是普通股的買入價減去折扣或佣金(如果有的話)。每個出售股票的股東都有權接受，並與他們的代理一起，不時地全部或部分拒絕任何直接或通過代理購買普通股的提議。我們將不會收到此次發行的任何收益。然而，一旦以現金支付的方式行使認股權證，我們將收到認股權證的行使價。

出售股票的股東還可以根據證券法第144條的規定，轉售公開市場交易中的全部或部分股票，前提是這些股票符合該規則的標準和要求。

出售股票的股東和參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人 可以是證券法第2(11)條所指的承銷商。根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。出售屬於證券法第2(11)條所指承銷商的股東將遵守證券法的招股説明書交付要求。

在需要的範圍內，我們將出售的普通股股份、出售股東的姓名、各自的收購價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或者在適當的情況下，在包括本招股説明書的註冊説明書的生效後的 修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，普通股只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它已登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免 並得到遵守。

我們已告知出售股東，根據經修訂的1934年《證券交易法》，《規則M》的反操縱規則可能適用於在市場上出售股份以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，為滿足證券法的招股説明書交付要求，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(可能會不時補充或修訂)。出售股票的股東可以向參與股票出售交易的任何經紀交易商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們已同意賠償出售股東與本招股説明書提供的股份登記有關的責任，包括證券法和州證券法規定的責任。

吾等已與出售股東達成協議，以商業上合理的努力使本招股説明書所包含的註冊説明書有效及持續有效，直至(1)本招股説明書所涵蓋的所有股份已根據及按照該註冊説明書出售或(2)根據證券法第144條可不受限制地出售所有股份的日期(以較早者為準)為止。

附件B

售股股東問卷表

庫伊生物製藥公司

售股股東問卷調查

請參考Cue Biophma，Inc.(該公司)與其中指名方之間於2022年11月14日簽署的特定註冊權協議(註冊權協議)。 此處使用和未定義的大寫術語應具有註冊權協議中賦予該術語的含義。

根據《註冊權協議》第5(A)節，以下籤署的可註冊證券持有人(以下籤署或出售股東)提供此銷售股東問卷。以下籤署人簽署 並交回此出售股東問卷，即表示其將受本出售股東問卷及登記權利協議的條款及條件所約束。簽署人特此確認其根據註冊權協議第6(B)條承擔的賠償義務。

簽署人進一步確認，本公司有意使用以下資料編制與可註冊證券有關的轉售註冊聲明(轉售註冊聲明)。簽署人明白，未能提供所要求的資料可能會導致本公司將簽署的可登記證券排除在轉售登記聲明之外。

簽署人向公司提供以下信息，並聲明並保證這些信息是準確和完整的：

A部分背景信息

(1)	(A)出售股東的法定全稱：

(b)

註冊持有人的法定全名(如果與上文(A)不同)，通過其持有以下第(3)項所列的可註冊證券 ：

(c)

持有以下第(3)項所列應註冊證券的DTC參與者的法定全名(如果適用，且不同於上述(B)項)：

(2)	向出售股東發出通知的地址：

Telephone (including area code):

Fax (including area code):

Contact Person:

(3)	可登記證券的實益所有權(根據購買協議購買的證券)：

(a)

實益擁有的可登記證券的種類及本金金額/數目：

(b)

CUSIP編號。該等實益擁有的可登記證券：

(4)	出售股東持有的公司其他證券的實益所有權：

除以下第(4)項所述外，除上述第(3)項所列應登記證券外，出售股東並非本公司任何證券的實益持有人或登記擁有人。

(a)

出售股東實益擁有的其他證券的種類和金額：

(b)

CUSIP編號。該等其他實益擁有的證券：

B部分轉售 註冊聲明問題

1.	與經紀交易商的關係：以下籤署人是註冊經紀交易商還是註冊經紀交易商的附屬公司？就本問題而言，指定個人或實體的附屬公司是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定個人或實體控制，或與指定個人或實體處於共同控制之下的個人或實體。

Yes_____ No_____

如果是，請回答本節中剩餘的 個問題。

請指明註冊經紀交易商，並描述以下籤署人與任何註冊經紀交易商之間的聯繫性質：

2.	如果您在非正常業務過程中購買了可註冊證券，請 描述情況：

3.	如果您在購買可註冊證券時，將直接或間接與任何人達成任何協議或諒解以分銷可註冊證券，請描述此類協議或諒解：

4.

與公司的關係：

(A)

在過去三年內，您或您的任何關聯公司、高級管理人員、董事或主要股權持有人(擁有以下籤署人的股權證券5%或以上的所有者)是否擔任過任何職位或職位，或您是否與本公司(或其前身或關聯公司)有任何其他實質性關係？

Yes_____ No_____

(B)

如果是，請説明您與公司的關係的性質和持續時間：

5.	分銷計劃：除以下規定外，簽署人打算根據將包括在其中的分銷計劃，根據轉售登記聲明來分銷其應登記的證券，該計劃的副本作為登記權利協議的附件A由公司和投資者 和投資者共同提交：

在此説明任何例外情況：

6.	實益持有的潛在性質：本問題的目的是確定將對可註冊證券行使單獨或共享投票權或處分權的最終自然人或公共持有實體。

(A)

根據《交易法》第13(A)或15(D)節，簽署人是否必須向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交定期報告和其他報告(例如，10-K、10-Q、8-K表格)，還是必須根據《交易法》第13(A)或15(D)條向美國證券交易委員會提交報告的公司的全資子公司？

Yes_____ No_____

(B)

下列簽署人是否根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司的附屬公司：

Yes_____ No_____

如果是子公司，請指明 公開控股的母公司：

如果您 對這兩個問題(C部分，第6(A)和(B)條)回答是，您可以跳過下一個問題，轉到此調查問卷的簽名頁。

(C)

請指出以下簽字人的控制人(控制實體)。 如果控制實體不是自然人或公眾持有的實體，請指出該控制實體的每個控制人。應重複此過程，直到您接觸到將對可註冊證券行使單獨或共享投票權或處分權的自然人或公眾持有的實體：

請在下面找到請求的自然人披露的示例 ：

這些證券的持有者為[風險投資基金I]和[風險投資基金II]。這個[唯一普通合夥人 ]的[風險投資基金I]和[風險投資基金II]是[VC Management LLC]。這個[經理們]的[VC Management LLC]是[約翰·史密斯]和[無名女屍]。這些個人可能被視為對持有的證券擁有共同的投票權和投資權[VC 基金I]和[風險投資基金II]。這些個人中的每一個人都將放棄對此類證券的實益所有權，但他或她在其中的金錢利益除外。

(D)

請提供上述C部分第6(C)條中所列所有控制人和控制實體的聯繫信息：

控制名稱 個人或控制者 實體 (包括 聯繫人： 控制實體)		郵寄地址		電子郵件地址		電話號碼

本公司特此通知投資者，美國證券交易委員會目前的立場是，在轉售登記聲明生效之前對普通股股票的賣空(如購買協議中的定義)進行覆蓋，將違反證券法第5條，如公司財務司首席法律顧問辦公室彙編的證券法規則合規和披露解釋239.10項所述。

如果您需要更多的空間來做任何迴應，請附上額外的紙張。請務必在每一張此類額外紙張上註明您的姓名和答覆的項目編號，並在附加到本調查問卷之前在每張此類額外紙張上簽名。請注意，可能會要求您回答其他問題，具體取決於您對上述問題的回答 。

在轉售登記聲明和相關招股説明書中被列為出售股東會產生某些法律後果。 因此，建議可註冊證券的持有人和實益擁有人就在轉售登記聲明和相關招股説明書中被點名或未被點名為出售股東的後果諮詢自己的證券法律師。

簽署人在下面簽字，即表示選擇將其擁有的可註冊證券納入註冊説明書，並 同意披露此處包含的信息並將該等信息納入轉售註冊説明書、對其的任何修訂以及相關招股説明書或提交給美國證券交易委員會的其他文件中。簽署人理解 本公司在編制或修訂轉售登記聲明及相關招股章程時將依賴該等資料。

出售股東確認其瞭解其有義務遵守1934年證券交易法(經修訂)的規定，以及在根據《轉售登記協議》發行任何可註冊證券時，遵守該法案下有關操縱股票的規則，特別是規則M(或任何後續規則或規則)的義務。出售股份的股東同意，其本人及代表其行事的任何人均不會從事任何違反該等規定的交易。

簽署人 同意將上述信息的任何變化立即通知本公司，並提供任何適當的補充信息。

[簽名頁如下]

簽署人已於2022年_

A.實體執行的 ：
		實體名稱：
				發信人：
日期
				打印名稱：
				標題：
B. 附加簽名(如果合夥、公司或信託 文件要求)：
		實體名稱：
				發信人：
日期
				打印名稱：
				標題：
		實體名稱：
				發信人：
日期
				打印名稱：
				標題：
C.由個人執行的 ：
				發信人：
日期
				打印名稱：