附件10.1

信貸協議第二修正案

本信貸協議第二修正案(“本修正案”)於2022年11月14日由Brady Corporation、威斯康星州的一家公司(“本公司”)、本協議的其他貸款方、以下籤署的貸款人(定義見下文)和作為行政代理人的國家銀行協會BMO Harris Bank N.A.(以下簡稱“行政代理人”)簽署。

獨奏會

鑑於，本公司、其他貸款方、不時作為貸款方的金融機構(“貸款方”)和行政代理是該特定信貸協議(日期為2019年8月1日)的一方(在本協議日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”，以及經本修訂修訂的“修訂信貸協議”)；以及

鑑於，本公司已要求行政代理和貸款方對信貸協議進行某些修改，並且行政代理和貸款方願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議、條款和契諾，並在符合本協議規定的條件下，本協議各方同意如下：

1.定義術語。本文中使用的和未以其他方式定義的大寫術語具有經修訂的信貸協議中為其提供的定義。

2.對信貸協議的修訂。

(A)自生效之日起生效(定義如下)，現對《信貸協議》進行修改，刪除刪除的案文(在文字上以與以下實例相同的方式表示)，並增加雙下劃線的案文(在文字上以與以下實例相同的方式表示：雙下劃線的案文)，如附件一所附文件所述。

(B)自生效之日起生效，信貸協議的附表2.01、附表6.08、附表7.07、附表7.08、附表7.17、附表7.18和附件2.02將根據本合同附件二所附的每個相應的附表或附件全部替換。

(C)自生效日期起生效，現將在生效日期向行政代理和貸款人提供的附表7.09作為新的附表7.09添加到信貸協議中。

3.條件先例。本修正案的效力取決於下列先決條件的滿足或豁免(所有這些先決條件應已得到滿足的日期和時間，在本文中稱為“生效日期”)：

(A)行政代理人(或其律師)應已收到本修正案，並已由貸款當事人、行政代理人和貸款人正式籤立；

(B)行政代理應已收到一份正式簽署的合併協議，涉及特拉華州的Code Corporation(“Code Corporation”)和華盛頓的Magicard US，Inc.(“Magicard”)；

(C)本協議第四節所述的陳述和保證應真實無誤；

(D)在實施與Code Corporation和Magicard有關的合併協議後，在生效日期不會發生或繼續發生違約或違約事件，也不會因完成本修正案預期的交易而導致違約或違約事件；

(E)行政代理人應收到貸款當事人的法律顧問的有利意見，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意；

(F)行政代理人應已收到由該借款方的祕書(或其他負責人)簽署的日期為本合同日期的每一貸款方的證書，證明(I)該借款方的業務表格或任何章程、章程或其他類似的組建文件自截止日期以來沒有改變，或提供了該經修訂的章程、章程或其他類似的組建文件的真實、完整和正確的副本，(Ii)該貸款方獲授權執行貸款文件的高級職員的姓名和職稱自截止日期以來沒有改變，或提供了具有姓名的最新在職人員，這些官員的頭銜和簽名，(Iii)所附的是授權該借款人訂立本修正案的決議；以及(4)隨附的是貸款方註冊、組織或組建國(視情況而定)的良好資歷證書(或同等證書)；

(G)公司應已根據信貸協議和其他貸款文件支付在生效日期到期和應付的所有合理的自付發票費用、成本和開支；以及

(H)行政代理應已收到行政代理或貸款人合理要求的其他信息、文件、文書或批准。

4.陳述和保證。為促使行政代理和貸款人訂立本修正案，每一貸款方特此向行政代理和貸款人聲明並保證：

(A)借款方已採取一切必要的公司行動，授權執行、交付和履行本修正案。

(B)本修訂已由該借款方正式籤立及交付，而經修訂的信貸協議構成該貸款方的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款予以強制執行，除非該等可強制執行性須受(I)破產、無力償債、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律及(Ii)衡平法的一般原則所規限(不論該可強制執行性是在法律或衡平法訴訟中被考慮)。

(C)就該借款方簽署、交付或履行本修正案而言，每一貸款方均已獲得所有必要的政府和其他第三方批准(如果需要)，如果不能獲得批准，可合理地預期會產生實質性的不利影響。

(D)在緊接本修正案條款生效之日，(I)未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，(Ii)信貸協議中規定的貸款方的陳述和擔保(不包括信貸協議第6.05節所載的陳述和擔保)在所有重要方面都是真實和正確的(不重複任何該等陳述或保證中規定的任何重大標準)，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在截至該日期的所有重要方面都是真實和正確的(不重複任何該等陳述或保證中規定的任何重要性標準)。

5.加入新貸款人和轉讓。

(A)簽署並交付本修正案簽字頁的每一位非信貸協議一方的貸款人(每一位該等貸款人為“加盟新貸款人”)在此同意本修正案所載事項，並同意以貸款人的身份受本修正案、經修訂的信貸協議及其他貸款文件的條文約束，猶如其為貸款人一樣。

(B)在本修訂生效後，該新加入貸款人將成為經修訂信貸協議下的貸款人，自生效日期起生效。

(C)於生效日期，各貸款人特此出售、轉讓、購買及承擔修訂信貸協議及其中所界定的其他貸款文件下截至生效日期的所有承諾及義務，且無追索權、無陳述或擔保，但下一句所載者除外，因此，在生效日期生效後，各貸款人所持有的承諾應如本修正案所附附表2.01所述(“生效日期轉讓”)。生效日期轉讓應在沒有陳述或擔保的情況下進行，但下列情況除外：(I)每一貸款人(就任何承諾或義務的轉讓人而言)聲明並保證其是其根據本協議轉讓的權益的合法和實益所有人，且據其所知，該權益不存在任何不利索賠；(Ii)每一貸款人(就任何承諾的受讓人而言)均聲明並保證其在法律上被授權承擔所轉讓給它的承諾並訂立本修正案。

6.對信貸協議的提述及對其的效力。

(A)於本協議生效時，經修訂信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的字眼，以及任何其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及(包括但不限於“本協議”、“本協議”及類似含義的字眼)，應指並應是對經修訂信貸協議的提及，而本修訂及信貸協議應一併理解，並應被理解為本修訂信貸協議所指的單一文書。

(B)除非在此明確修訂，否則信貸協議及與之有關而籤立及/或交付的所有其他文件、文書及協議將繼續具有十足效力及效力，並在此重申、確認及確認。

(C)除本修訂標的外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救辦法，也不構成放棄信貸協議的任何規定或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議。

(D)本修訂是信貸協議下的貸款文件(定義見信貸協議)。

7.其他。

(一)依法治國。本修正案應按照伊利諾伊州法律解釋並受其管轄。

(B)服從司法管轄權；放棄地點；送達法律程序文件；放棄陪審團審訊。信貸協議第11.15(B)節和第11.16節中規定的提交司法管轄權、放棄訴訟地點、送達訴訟程序和放棄陪審團審判的規定，在必要的變通後併入本文作為參考。

(C)標題。本修正案的幾個章節和小節的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本修正案任何條款的含義或解釋。

(D)可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本修正案的任何條款，在不使本修正案的其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區的範圍內應無效。

(E)對口單位。本修正案可以任何數量的副本簽署，也可以由本修正案的不同各方在不同的副本上執行，當這樣簽署和交付時，每個副本都應是正本，但所有這些副本應共同構成同一份文書。通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本，以複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。

(F)克萊門特通信公司。為免生疑問，雙方特此確認並同意克萊門特通信有限公司(已併入Tricor Direct，Inc.)不再是任何貸款文件下的擔保人或貸款方。

(G)新的國內子公司。儘管信貸協議第7.16節有任何相反規定，行政代理特此同意，在執行和交付本修正案的同時，應允許Code Corporation和Magicard成為貸款文件下的擔保人和貸款方。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本修正案由雙方授權人員自上述日期起正式簽署，特此聲明。

附件一

通過第一第二修正案確認

信貸協議

日期：2019年8月1日

(在第二修正案生效日期及之前修訂)

其中

布雷迪公司，
和
在此確定的布雷迪公司的某些子公司，
作為借款人，

本文所指借款人的某些子公司，
作為擔保人，

本合同的出借方，

蒙特利爾銀行哈里斯銀行N.A.
作為行政代理、擺動額度貸款方和信用證發行方，

北卡羅來納州美國銀行，
作為聯合辛迪加代理和信用證發行人，

加拿大帝國商業銀行美國分行，

作為聯合辛迪加代理，

和

北卡羅來納州富國銀行，
作為文檔代理

安排者：

蒙特利爾銀行資本市場和，
美國銀行證券公司，

和

加拿大帝國商業銀行美國分行，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

信貸協議

本信貸協議自2019年8月1日起在以下各方之間簽訂：Brady Corporation，威斯康星州的一家公司(“本公司”)，根據第2.14節本協議一方的某些子公司(每一家為“指定借款人”，並與本公司一起為“借款人”及每一家“借款人”)、擔保人(在此定義)、貸款人(在此定義)、BMO Harris Bank N.A.(作為行政代理、搖擺線貸款人和信用證發行方)以及美國銀行(Bank of America，N.A.)作為信用證發行方。

本公司已要求貸款人為本協議所述目的提供200,000,000,300,000,000美元的優先信貸安排，且貸款人願意按照本協議所述的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條

定義和會計術語

1.01定義的術語。

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“收購”是指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購一人的全部或幾乎所有資產，或收購一人的所有或幾乎所有業務或部門(但在正常業務過程中從另一人購買庫存不構成對該另一人的收購)，(B)收購任何人超過50%的股本，或以其他方式導致任何人成為子公司，或(C)合併或合併或與另一人進行任何其他組合；但本公司或其附屬公司須為尚存實體。

“調整後的EURIBO利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何歐洲貨幣基準借款而言，年利率等於(Ia)該利息期間的EURIBO利率乘以(IIb)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBO利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的Libo期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何歐洲貨幣期限基準借款而言，年利率等於(Ia)該利息期的Libo期限SOFR利率乘以(IIb)法定準備金利率0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的Tibo利率”是指，就任何利息期間以日元計價的任何歐洲貨幣期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的Tibo利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的Tibo利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理”是指以任何貸款文件規定的行政代理身份的蒙特利爾銀行，或任何後續的行政代理。

“行政代理人辦公室”指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址，以及附表11.02所列有關該貨幣的帳户，或行政代理人可能不時通知本公司及貸款人的有關該貨幣的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上採用附件11.06(B)(Iv)形式或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“循環承諾總額”是指所有貸款人的循環承諾。截止日期有效的循環承諾總額的本金總額為2億美元(2億美元)。第二修正案的生效日期為3億美元。

“商定貨幣”是指美元或一種或每種替代貨幣。

“協議”是指經不時修改、重述、修改、補充和擴展的本信貸協議。

“替代貨幣”是指歐元、英鎊、澳元、日元、加元以及根據第1.07節批准的其他貨幣(美元除外)中的每一種。

“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或信用證出票人(視屬何情況而定)根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)而確定的適用替代貨幣的等值金額。

“適用比率”是指根據行政代理根據第7.01(C)節收到的最新合規證書中規定的綜合淨槓桿率，每年的下列百分比：

*與非金融合同義務有關的履約備用信用證的適用利率應等於上述信用證適用利率的50%。

因綜合淨槓桿率變化而導致的適用税率的任何增加或減少，應自根據第7.01(C)節要求交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但是，如果合規性證書未在根據該條款規定的到期日之後五(5)個工作日內交付，則應所需貸款人的請求，定價水平6應從要求交付該合規性證書之日後的第一個工作日起適用，並應繼續適用至根據第7.01(C)節交付合規性證書之日後的第一個工作日，據此，應根據該合規性證書中包含的綜合淨槓桿率的計算調整適用費率。儘管如此，截至2019年10月31日的財政季度，從第二修正案生效之日起至根據第7.01(C)節要求交付合規性證書之日後第一個工作日為止的有效費率應基於定價水平1確定。

“適用時間”是指就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，由行政代理或信用證出票人(視具體情況而定)所確定的替代貨幣結算地的當地時間，以便按照付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指蒙特利爾銀行資本市場公司、美國銀行證券公司和加拿大帝國商業銀行美國銀行，以其聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“轉讓和假定”係指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)節要求其同意的任何一方當事人同意)訂立的轉讓和假定。

並由行政代理接受，基本上以附件11.06(B)的形式或行政代理合理批准的與本協議條款不衝突的任何其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子文檔)接受。

經審計的財務報表是指公司及其子公司截至2018年7月31日的經審計的綜合資產負債表，以及公司及其子公司截至2018年7月31日的會計年度的相關綜合收益或營業收入、股東權益和現金流量表，包括附註。

“可用期”是指從截止日期到(A)到期日、(B)第2.06節規定的循環承諾總額終止之日和(C)各貸款人根據第9.02節規定的提供貸款的承諾終止之日和信用證發放人根據第9.02節規定的信用證展期義務終止之日之間的期間。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第3.07節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)蒙特利爾銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率和(C)歐洲貨幣基礎利率(根據其定義第(B)款確定)加上在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則該日不是美國政府證券營業日)公佈的一個月內的調整期限SOFR利率中的最高者。緊隨其後的美國政府證券營業日)加1.0%；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。最優惠利率是蒙特利爾銀行根據包括蒙特利爾銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素在內的各種因素設定的利率，用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是上圖所示。

或低於該公佈的利率。蒙特利爾銀行宣佈的這種“最優惠利率”的任何變化，應在該變化的公告中指定的開業之日生效。如果基本匯率應小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。

“BBSY利率”是指，對於以澳元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，在該利息期間的第一天，悉尼時間上午11點左右的BBSY屏幕利率；但如果如此確定的BBSY利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“BBSY屏幕利率”是指，就任何利息期而言，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管該利率管理的任何其他人)管理的澳元匯票的平均投標參考利率，其期限與路透社屏幕BBSY頁面上顯示的利息期限相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在上午10：30左右發佈由行政代理不時選擇的費率的其他信息服務的適當頁面上)。(澳大利亞墨爾本時間)利率確定日，期限相當於該利息期。

“基準”指任何商定貨幣的相關匯率；如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、期限ESTR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)以及適用相關匯率或該協議貨幣當時的基準匯率的相關基準替換日期已經發生，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.07節(A)或(B)款的規定替換了先前的基準匯率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但如果是其他基準利率選舉或以美元和歐元以外的商定替代貨幣計價的任何貸款，則“基準替換”應指下列(32)中所述的替換：

(1)(A)在任何以美元計價的貸款的情況下，(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和，或

(B)對於以歐元計價的任何貸款，包括：(A)定期ESTR和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)(1)就任何以美元計價的貸款而言，(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準重置調整0.10%的總和，或

(B)就以歐元計價的任何貸款而言，(A)每日簡易估價和(B)相關基準重置調整的總和；或

(3)(2)以下各項之和：(A)行政代理和本公司選定的替代基準利率，以取代當時的現行基準利率

適用相應期限的基準，適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排基準的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；

但在第(1)(A)或(1)(B)款的情況下，該未經調整的基準替代利率被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權選擇的利率；此外，在第(3)款的情況下，當該條款用於確定與發生其他基準利率選舉有關的基準替代利率時，由行政代理機構和本公司選擇的替代基準利率應是在相關的其他銀團信貸安排中用來代替適用利率的術語基準利率；此外，(X)僅就以美元計價的貸款而言，即使本協定或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和，如本定義第(1)(A)款所述(受上述第一個但書的限制)和(Y)關於以歐元計價的貸款：儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在發生期限ESTR過渡事件並交付期限ESTR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復並被視為(A)條款ESTR和(B)相關基準替換調整的總和，如本定義第(1)(B)款所述(受上述第一個但書的限制)。

如果規定，如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序所列的第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(2)就“基準替代”的定義第(3)款而言，指由行政代理和公司為適用的相應基調選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法；相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)用於確定利差調整的任何演變的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於在美國將該基準替換為以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換；。

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

對於任何基準置換和/或任何以美元計價的基準貸款條款，“符合基準置換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或營運事宜)，行政代理在其合理酌情權下決定可能是適當的，以反映該基準替代的採納及實施，並允許行政代理以實質上符合市場慣例的方式管理該基準替代(或如行政代理在其合理酌情權下決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或如行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則行政代理在與本公司磋商後於其合理酌情決定就本協議及其他貸款文件的管理而言合理地必需的其他行政方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的公眾的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但這種不具代表性將參照該條第(3)款所指信息的最新陳述或發佈來確定；即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供，也是如此。

(3)如屬定期SOFR過渡事件或定期ESTR過渡事件(視情況而定)，則為根據第3.07(B)節向貸款人和本公司提供定期SOFR通知或定期ESTR通知(視情況而定)之日後30天；或

(4)如屬提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)，只要行政代理在下午5：00前仍未收到通知，該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知後第6個營業日將提供予貸款人(及本公司)。(芝加哥時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)日期後的第五個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將於某一特定日期永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準的管理人(或計算時使用的已公佈部分)、FRB、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。在每一種情況下，説明該基準(或該組成部分)的管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書，永久或無限期地，截至某一具體日期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果上述公開聲明或信息發佈符合以下條件，則就任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”

發生於該基準的每個當時可用的基調(或在其計算中使用的已公佈分量)。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.07節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第3.07節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“蒙特利爾銀行”係指蒙特利爾銀行哈里斯銀行及其繼任者。

“借款人資料”具有第7.01節規定的含義。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義，“借款人”是指他們中的任何一個。

“借款”是指由同一類型、同一貨幣的同時借款組成的借款，就歐洲貨幣利率期限基準貸款而言，該借款由每一貸款人根據第2.01節規定的相同的利息期組成。

“布雷迪金融盧森堡”係指布雷迪金融盧森堡公司，是一傢俬人有限責任公司，根據盧森堡法律成立，其註冊辦事處位於盧森堡卡佩倫L-8308Parc d‘Actitiés 75號，在盧森堡公司登記處註冊，編號B 153389。

“Brady SARL”是指Brady S.àR.L.，是一家根據盧森堡法律成立的私營有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，其註冊辦事處位於盧森堡卡佩倫市活躍區75號，L-8308Capellen，在盧森堡公司登記處註冊，編號B 177140。

“營業日”係指除週六、週日或其他日以外的任何日子，商業銀行根據國家法律被授權關閉，或實際上關閉，涉及以美元計價的債務，以及(A)如果該日與以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的任何利率設置有關，則就任何此類歐洲貨幣利率貸款以美元進行的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協定就任何此類歐洲貨幣利率貸款進行的任何其他美元交易，指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何一天；(B)如該日與以歐元計價的歐洲貨幣利率貸款的利率設定有關，就任何該等歐洲貨幣利率貸款以歐元支付、支付、交收及付款，或就任何該等歐洲貨幣利率貸款而依據本協定以歐元進行的任何其他交易，指TARGET2日；。(C)如該日與以美元或歐羅以外的貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的利率設定有關，則指倫敦或其他適用離岸地區的銀行之間進行有關貨幣存款交易的任何該日。

(D)如該日是關於以美元或歐元以外的貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的任何以美元或歐元以外的貨幣提供的資金、支出、結算和支付，或與根據本協定將就任何該等歐洲貨幣利率貸款而進行的美元或歐元以外的任何貨幣的任何其他交易有關(利率設定除外)，則指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該等日期；但在用於RFR貸款時，“營業日”指紐約市或芝加哥銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但“營業日”一詞應指(1)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或以此種RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易，“營業日”一詞也不包括銀行在法定貨幣為此種商定貨幣的國家的主要金融中心的銀行間市場上不接受以此種商定貨幣進行存款交易的任何日子。(Ii)就以歐元計價的貸款和EURIBO利率的計算或計算而言，是TARGET2日的任何日子；。(Iii)就以日元計價的貸款和TIBO利率的計算或計算而言，是銀行在日本營業的任何日子(星期六或星期日除外)；及。(Iv)就以其他議定貨幣計價的定期基準貸款和適用的有關利率的計算或計算而言。, 有關貨幣的存款在倫敦或其他適用的離岸銀行同業拆借市場的銀行之間進行交易的任何日子(星期六或星期日除外)。

除第1.03節另有規定外，“資本租賃”是指任何人對任何不動產或非土地財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他協議)，該租賃按照在緊接採用FASB ASC 842之前生效的公認會計原則有效，在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。

“股本”是指(I)就公司而言，是股本；(Ii)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(Iii)就合夥而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)；(Iv)就有限責任公司而言，是會員權益；及(V)賦予任何人權利以收取發行人的損益或資產分配份額的任何其他權益或參與。

“現金抵押”是指為一個或多個信用證出票人或貸款人的利益，將資金存入受控賬户，或質押和存入或交付給行政代理人，作為貸款人的信用證義務或義務的抵押品，以資助與信用證義務、現金或存款賬户餘額有關的參與，或者，如果行政代理人和信用證發行人應自行決定是否同意提供其他信貸支持，在每種情況下，均應根據行政代理人和信用證出票人合理滿意的形式和實質的單據。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指，在任何日期，(A)由美國或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的國庫券、國庫現金管理票據和其他證券，其到期日自取得之日起不超過12個月；(B)銀行存款、定期存款、存款證和銀行承兑匯票，在每種情況下，(I)任何貸款人或(Ii)任何資本和盈餘超過100,000,000美元(每一家、一家和一家)的公認商業銀行。

“核準貸款人”)，(C)任何核準貸款人(或其母公司)發行的投資級別商業票據，則任何一名發行人發行的商業票據本金總額不得超過25,000,000美元，(D)威斯康星州公司發行的未評級商業票據，但任何一名發行人發行的商業票據本金總額不得超過10,000,000美元，(E)與核準貸款人簽訂的回購協議，但僅限於將其用作隔夜或週末投資，(F)美國任何州或其任何行政區的債務，其利息根據《國税法》第103條完全免徵聯邦所得税，並被標普評為A級或以上；。(G)對市政看跌債券和市政市場拍賣票據的投資，以及被標普評為A級或以上的債券；。(H)按照公認會計原則歸類為流動資產的可調整利率優先股(必須以贖回價格或以下價格購買)投資，以及根據經修訂的1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資方案，在每一種情況下，由信譽良好的金融機構管理，其資本至少為100,000,000美元，其利息的70%根據《國税法》第103條免除聯邦所得税，並獲得標普A或以上評級；(I)VEBA對市政看跌債券和票據、貨幣市場優先股和商業票據的投資，在每一種情況下，其利息均應納税，且標普對其長期評級為A或以上；以及(J)對任何外國子公司, 該外國子公司按照正常投資慣例在類似於上述(H)項投資的投資中用於現金管理的短期投資。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CDOR利率”是指，對於以加元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，在多倫多時間上午10：00左右，在該利息期間的第一天的CDOR篩選利率；但如果如此確定的CDOR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“CDOR屏幕利率”是指，在相關利息期間的任何一天，年利率等於國際掉期交易商協會定義的“路透社屏幕CDOR頁面”上顯示的、在適用期間適用於加元加拿大銀行承兑匯票的平均利率(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在行政代理以其合理的酌情決定權選擇的不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上)。舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%向上舍入)，截至上午10：00。多倫多時間利率確定日，期限相當於該利息期。

“中央銀行利率”是指，(A)對於以英鎊計價的任何貸款，指(A)英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承者)的“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人根據其合理酌情決定權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，歐洲央行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每一項均由歐洲央行(或其任何繼承者)不時公佈；(2)歐洲央行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲央行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率

(C)日元，即日本銀行(或其任何繼承人)不時公佈的“短期最優惠利率”，以及(D)第一第二修正案生效日期後確定的任何其他替代貨幣、行政代理在與本公司磋商後合理酌情決定的中央銀行利率以及(Ii)零利率；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”是指在任何一天，對於以(A)英鎊計價的任何貸款，利率等於(I)最近五(5)個可獲得SONIA的RFR營業日的平均SONIA(不包括該系列天數中的最高水平和該系列天數中的最低水平)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日對英鎊有效的中央銀行利率，(B)歐元，等於差額(可以是正值或負值，或零)(I)調整後的EURIBO匯率在過去五(5)個工作日的平均值(不包括該系列天數中的最高水平和該系列天數中的最低水平)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日生效的中央銀行對歐元的匯率，(C)日元，等於差額(可以是正值或負值，(I)過去五(5)個營業日的經調整Tibo匯率的平均值(不包括該系列天數中的最高水平及該系列天數中的最低水平)減去(Ii)於該期間最後一個營業日生效的中央銀行對日元匯率及(D)於第一第二修訂生效日期後釐定的任何其他替代貨幣，該調整由行政代理於與本公司磋商後按其合理酌情權釐定。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義的(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率和TIBO利率均應基於EURIBOR篩選利率或Tibor篩選利率(視適用情況而定, 在上述期限的定義中所指的時間內，以適用的商定貨幣存入一個月的存款(或，如果適用的商定貨幣存款的EURIBOR篩選利率或Tibor篩選利率(如適用)不適用於該一個月的存款期，則應基於當時的EURIBO或TIBO插入利率(視何者適用而定))；但如果該利率低於0.00%，則該利率應被視為0.00%。

“法律變更”是指在“第二修正案”生效結束之日(或就任何貸款人而言，如果該貸款人成為貸款人之日較晚)之後，發生下列任何情況：(A)任何法律的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，除僅為提議而未生效的範圍外(應理解，在生效時，它們應構成“法律變更”)(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下的所有請求、規則、指南或指令，或由負責執行、實施、解釋或管理的政府當局發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的所有請求、規則、指南或指令，在每一種情況下，根據《巴塞爾協議III》，無論在哪一天頒佈、通過或發佈，都應被視為“法律變更”。

“截止日期”是指本合同的日期。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“承諾”對每個貸款人來説，是指該貸款人的循環承諾。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“公司”具有本協議導言段中規定的含義。

“競爭對手”是指本公司的任何競爭對手，或與本公司或本公司不時以書面形式指定給行政代理的任何子公司處於相同或相似業務線的任何子公司。

“符合性證書”指實質上採用附件7.01形式的證書。

“計算期”是指在一個會計季度的最後一天結束的每一個連續四個會計季度的期間。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”指在任何期間內，該期間的綜合淨收入加上(A)在計算該綜合淨收入時扣除且無重複的(I)該期間的折舊及攤銷費用，(Ii)該期間的綜合利息開支，(Iii)該期間的所得税開支，(Iv)任何非常或非經常性開支或虧損(包括，不論是否可作為獨立項目列入該期間的綜合淨收入報表，(5)該期間的任何其他非現金項目(不包括流動資產的任何減記和任何此類非現金費用，只要此類費用是未來現金支付的應計費用或準備金)、(6)業務優化費用和其他重組費用的數額(為免生疑問，這些費用應包括庫存優化方案、工廠關閉、保留、遣散費、系統建立費用和超額養老金費用的影響)，(Vii)借款人真誠地預計在該等交易完成後12個月內所採取或承諾採取的行動所產生的與本公司及其附屬公司完成的交易有關的成本節約、營運開支削減及成本協同效應的金額(按備考基準計算，猶如該等成本節約、營運開支削減及成本協同效應已在綜合EBITDA正在確定的期間的第一天實現，以及猶如該等成本節約、營運開支削減及成本協同效應是在整個該期間內實現的)，扣除該等行動在該期間內實現的實際利益金額, (8)因與債務的貨幣重新計量有關的貨幣換算損失(包括因貨幣兑換風險的套期保值協議而產生的任何淨虧損)和任何未實現的外幣換算損失而產生的任何未實現淨虧損；(9)套期保值協議的任何按市值計價的任何未實現虧損以及(X)與債務的發行、產生或償還(包括本協議的結束)、任何股權的發行、任何投資、任何收購和任何資產處置有關的任何一次性成本、費用、支出、保費、全額付款和其他類似項目；在每一種情況下，在本協議允許的範圍內(不論是否完成)減去(B)在計算該綜合淨收入時所包括且無重複的範圍內，(I)任何不尋常或非經常性收入或收益(包括，不論是否以其他方式可作為獨立項目列入

(2)該期間的非現金收入(不包括任何非現金收入或未來現金收入)，(3)與債務重新計量有關的貨幣換算收益(包括貨幣兑換風險的任何淨收益)和任何未實現的外幣換算收益，以及(4)套期保值協議的任何按市值計價的未實現收益。所有這些都是根據公認會計準則確定的。為計算連續四個季度的任何期間的綜合EBITDA，如果公司或任何子公司在該期間內完成了一項收購，則該期間的綜合EBITDA應在給予形式效力後計算，如同該交易發生在該期間的第一天一樣；如果在該期間內，公司或任何子公司應已完成處置，則該期間的綜合EBITDA應在給予形式效力後計算，如同該交易發生在上一期間的最後一天一樣；但根據第(A)(Iv)、(A)(Vi)、(A)(Vii)及(A)(X)條就任何期間作出的追加總額不得超過(A)$15,000,000及(B)相等於該期間綜合EBITDA的15%(於實施該等追加前釐定)的較大者。

“綜合融資債務”指本公司及其附屬公司的所有債務，不包括(I)與未提取信用證、銀行擔保及銀行承兑匯票及擔保負債有關的或有負債，(Ii)對衝協議項下的淨負債，(Iii)證券化負債(如該等負債根據公認會計原則無須列入本公司的綜合資產負債表)及(Iv)支付遞延購買服務價格的負債。

“綜合利息覆蓋比率”指任何計算期間的(A)該計算期間的綜合EBITDA與(B)該計算期間的綜合利息支出的比率。

“綜合利息支出”是指本公司及其子公司在任何會計期間按照公認會計原則確定的該會計期間的綜合利息支出。

“綜合淨收入”指本公司及其附屬公司按綜合基準計算的任何期間的本公司及其附屬公司該期間的淨收益(或虧損)(不包括(I)非常項目及(Ii)任何人士於該期間的任何收入(或虧損)(如該人士並非附屬公司，則本公司於該期間任何該等人士的淨收益中的權益應計入綜合淨收入，但該人士於該期間作為股息或其他分派實際分派予本公司或附屬公司的現金總額不得超過該人士於該期間作為股息或其他分派實際分派予本公司或附屬公司的現金總額)。

“綜合淨槓桿率”指在任何計算期間，(A)截至該計算期間最後一天的綜合資金負債減去(Ii)截至該計算期間最後一天的指定現金與(B)該計算期間的綜合EBITDA的差額的比率。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何書面協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何書面協議、文書或其他承諾。

“受控賬户”是指受賬户管制協議約束的每個存款賬户和證券賬户，其形式和實質均令行政代理和信用證簽發人滿意。

“受控集團”是指受控集團公司的所有成員和受共同控制的受控行業或企業集團(無論是否註冊成立)的所有成員，根據《國税法》第414節或ERISA第4001節，這些行業或企業與本公司一起被視為單一僱主。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“每日簡易利率”指任何一天的ESTR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單ESTR”而選擇或建議的這一利率的慣例(可能包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理在其合理酌情權下決定任何此類慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，則行政代理可在與公司協商後以其合理的酌情權制定另一慣例。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理在其合理酌情權下決定任何此類慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，則行政代理可在與公司協商後以其合理的酌情權制定另一個類似的慣例。

“每日簡單SOFR”是指對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是營業日的情況下，該SOFR匯率日是該SOFR匯率日之前的五(5)個營業日的年費率，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是營業日，則為緊接該Sofr匯率日之前的營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理員在Sofr管理員的網站上公佈。每日簡易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，應自SOFR更改生效之日起生效，而不會通知本公司。

對於任何以英鎊計價的RFR貸款，“每日簡單SONIA”指在任何一天(“RFR利息日”)的年利率，等於(A)在(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，該RFR利息日，或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則緊接該RFR利息日之前的RFR營業日之前五(5)個RFR營業日的年利率。由於適用RFR的更改而導致的Daily Simple SONIA的任何更改應從RFR的該更改生效之日起生效，而無需通知本公司。

“任何人的債務”無重複地指(A)該人因借入款項而欠下的所有債務，不論是否有債券、債權證、票據或類似文書證明；(B)該人作為承租人根據資本租契承擔的已記錄或應記錄為

(C)該人支付財產或服務的遞延購買價款的所有義務(不包括(I)在正常業務過程中應付的貿易及類似帳目及應累算開支，及(Ii)在正常業務過程中產生的應計退休金費用及其他僱員福利及補償義務)；(D)該人的財產留置權所擔保的所有債務；不論該等債務是否已由該人承擔(但有一項理解是，如該人並無承擔任何該等債務或以其他方式對任何該等債務負上個人法律責任，則該人與該等債務有關的債務的款額，須以該等債務的面值及該人擔保該債務的所有財產的公平市值中較小者為準)、(E)根據信用證(不論是否提取)而承擔的所有或有的債務，但在其他情況下不包括商業信用證及為該人開立的銀行承兑匯票，(F)該人的所有證券化債務，但以該等債務須按照公認會計原則列入公司綜合資產負債表的範圍為限；。(G)該人根據套期保值協議承擔的淨債務。, (H)該人就任何上述(A)至(G)條所述類型的責任所負的所有保證法律責任，及(I)該人是普通合夥人的任何合夥的所有債項。在任何日期，任何對衝協議項下的任何債務淨額應被視為截至該日期的掉期終止價值。如果上述任何債務僅限於對該人的一項或多項特定資產的追索權，則相應債務的數額應等於該債務的數額和該等資產在確定該債務數額之日的公允市場價值中的較小者。本協議項下本公司及其子公司的債務金額應在不與本公司或任何子公司的保證債務重複的情況下計算。“債務”不應包括(1)任何附屬公司欠本公司的債務或本公司或另一附屬公司欠任何附屬公司的債務；(2)根據本協議允許進行的收購的任何慣常收益或扣留或類似義務；(3)公司或其附屬公司在正常業務過程中收到和持有的客户預付款的任何義務；(4)在正常業務過程中籤訂的履約保證金或履約保證金(或銀行擔保或代替履約保函)；(5)抵銷和/或清償債務；(6)利息、費用、溢價或費用；如有，與非實物償付的債務本金金額有關，或(7)任何人作為經營租賃承租人的所有義務，根據緊接採用FASB ASC 842之前生效的GAAP。

“債務人救濟法”是指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人的利益一般轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法，包括任何盧森堡破產事件。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)就信用證費用以外的債務使用的利率，該利率等於(1)基本利率加(2)適用於基本利率貸款的適用利率(如有)加(3)年利率2%；但就歐洲貨幣利率期限基準貸款或RFR貸款而言，違約率應為利率等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，以及(B)當用於信用證費用時，a

在所有情況下，在適用法律允許的最大範圍內，税率等於適用税率加2%的年利率。

除第2.16(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金的日期起兩個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理和本公司，這種失敗是由於該貸款人善意地確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個條件的先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理人支付，信用證出票人、循環額度貸款人或任何其他貸款人應在到期之日起兩個工作日內支付本協議項下規定的任何其他金額(包括就其參與信用證或循環額度貸款而言)，(B)已書面通知本公司、行政代理、信用證發行人或循環額度貸款人，表示其不打算或期望履行本協議或其他協議項下的全部或任何部分資金義務，在這些協議中，它承諾普遍提供信貸，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人善意地確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或公司提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理和公司作出書面確認(該書面聲明合理地令行政代理或公司滿意，如果適用)它將遵守並在財務上能夠滿足, 其在本合同項下的預期融資義務(但該貸款人應在收到行政代理和本公司的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已有或具有直接或間接母公司已(I)成為根據任何債務人救濟法或自救訴訟的訴訟標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益而受讓人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)採取任何行動以促進或表示同意批准或默許任何此類程序或任命；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理人根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項真誠地作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，以及這種狀態的生效日期，應是決定性的，且在沒有可證明錯誤的情況下具有約束力，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.16(B)節的約束)，自行政代理人在書面通知中確定的日期起。, 在作出上述決定後，行政代理應立即將其交付給公司、信用證出票人、擺動額度貸款人和其他貸款人。

“特拉華有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司法”係指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定部門。

“指定借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“指定借款人通知”具有第2.14節規定的含義。“指定借款人請求和假設合併協議”具有第2.14(B)節規定的含義。

“指定借款人申請”具有第2.14(B)節規定的含義。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家、領土或地區本身是任何制裁的對象。

“被取消資格的機構”是指(A)在公司向行政代理提供的名單(“被取消資格的機構名單”)上被確認的競爭者，該名單在第二次修訂結束生效日期向貸款人提供(“被取消資格的機構名單”)(該被取消資格的機構名單可由借款人根據第(B)款不時補充)和(B)在第二次修訂結束生效日期後以書面形式向行政代理書面確認的任何其他競爭者(不言而喻，公司應被要求向行政代理提供一份全面更新的被取消資格的機構名單，以補充該名單在第二修正案生效日期結束後，行政代理應將更新後的清單提供給貸款人)，該指定應在通過IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或類似的電子傳輸系統向貸款人提供給管理代理的書面指定之日後一天生效，但不應追溯適用於取消任何先前在貸款和/或承諾中獲得轉讓或參與權益的人的資格；但在違約事件持續期間，本公司不得指定任何其他人士為喪失資格的機構。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)就以美元計價的任何金額而言，該數額；和(B)就以任何替代貨幣計價的任何金額而言，由行政代理或信用證出票人(視屬何情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(就最近的重估日期確定)善意地確定的美元等值金額。

“境內借款人”是指本公司和每一個指定的境內子公司借款人。

“國內子公司”是指根據美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“提前選擇加入選舉”是指，就任何商定的貨幣而言，發生：

(1)行政代理通知(或本公司請求行政代理通知)本合同其他各方此時正在執行以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排，或包括與第3.07節所載類似的語言的銀團信貸安排正在美國執行或修訂，以、併入或採用新的基準利率來取代相關利率，以及

(2)行政代理與本公司共同選擇宣佈已就該協定貨幣提早舉行選擇加入選舉，以及行政代理向本公司及貸款人發出有關該項選擇的書面通知(視何者適用而定)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”指符合第11.06(B)(Iii)、(V)和(Vii)條規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。

“歐洲貨幣聯盟”是指根據《1957年羅馬條約》建立的經濟和貨幣聯盟，該條約經1986年《歐洲單一法》、1992年《馬斯特裏赫特條約》和1998年《阿姆斯特丹條約》修正。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境索賠”是指任何政府當局或其他個人提出的所有索賠，無論如何，這些索賠聲稱可能對違反任何環境法、釋放有害物質或損害環境承擔責任或責任。

“環境法”係指所有聯邦、州或地方法律、法規、普通法職責、規則、條例、條例和法規，以及所有行政命令、任何政府當局的指示和可執行的職責、許可證、授權和許可以及與任何政府當局的協議，在每種情況下都與環境問題有關。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“錯誤付款”在第11.25(A)節中有定義。

“ESTR”是指，就任何營業日而言，等於ESTR管理人在ESTR管理人網站上公佈的該營業日的歐元短期匯率的年利率。

“ESTR管理人”指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。

“ESTR管理人的網站”是指歐洲中央銀行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行間同業拆借利率”是指，在任何時間，對於以歐元計價的任何歐洲貨幣借款和任何利息期間，行政機構確定的年利率(四捨五入到與歐洲銀行間同業拆借利率相同的小數點後數位)(該確定應是決定性的，且在沒有可證明錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的歐洲銀行間同業拆借利率利率期間短的最長期間的歐洲銀行間同業拆借利率(歐元可獲得的歐元間同業拆借利率)；以及(B)超過受影響的EURIBO利率利息期的最短期間(EURIBOR屏幕利率可用於歐元)的EURIBOR屏幕利率；但如果如此確定的任何EURIBO內插利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“EURIBO利率”對於任何歐洲貨幣而言，“EURIBO利率”是指，就以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間而言，在布魯塞爾時間上午11：00左右，該利息期間開始前兩(2)TARGET2天的EURIBOR屏幕利率；但如果EURIBOR屏幕利率在該利率期間(“受影響的EURIBO利率期間”)對歐元不可用，則EURIBO利率應為EURIBO內插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指，在任何日期和時間，對於以歐元計價的任何歐洲貨幣條款基準借款和任何利息期間，由歐洲貨幣市場研究所(或接管該利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)上顯示的相關期間的歐元銀行間同業拆借利率，或在布魯塞爾時間上午11：00左右發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上不時發佈該利率的歐元銀行間同業拆借利率。在該利息期開始前兩(2)天。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與公司協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。如果如此確定的EURIBOR篩選利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“歐元”、“歐元”和/或“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法採用的參與成員國的合法貨幣。

“歐洲貨幣”指的是一種商定的貨幣(英鎊以外的貨幣)，指的是任何貸款或借款，其利息由調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、調整後的EURIBO利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率決定。

“歐洲貨幣基礎利率”指的是，

(A)歐洲貨幣利率貸款的任何利息期：

(I)就以美元、歐元或日元(視何者適用而定)計價的任何歐洲貨幣利率貸款而言，並在用於任何貸款或借款時，指該貸款或構成該借款的貸款的利息，其利率是參照倫敦銀行同業拆息利率(根據“基本利率”的定義(C)條款而釐定)、歐洲國際銀行同業拆息利率或歐洲國際銀行同業拆息利率(視何者適用而定)而釐定，其期限相當於上述利息期間；

(Ii)對於以加元計價的任何歐洲貨幣利率貸款，年利率等於加拿大交易商提供的利率，或行政代理批准的可比利率或後續利率，在上午10點左右發佈在適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上。(安大略省多倫多時間)利率確定日，期限相當於該利息期；

(Iii)就以澳元計價的任何歐洲貨幣利率貸款而言，年利率等於上午10：30左右在適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的銀行票據互換參考投標利率或行政代理批准的可比利率或後續利率。(澳大利亞墨爾本時間)利率確定日，期限相當於該利息期；

(Iv)對於以替代貨幣(上述規定的貨幣除外)計價的任何其他歐洲貨幣利率貸款，在行政代理和貸款人根據第1.07節批准該替代貨幣時，就該替代貨幣指定的利率；以及

(B)就基本利率貸款在任何日期計算的利率而言，年利率相等於倫敦銀行同業拆息的年利率，在倫敦時間上午11時左右，如美元存款在倫敦銀行同業市場交付，則在該日期前兩個營業日釐定，而美元存款自該日起計為期一個月；

但除上文第(A)(I)款(須受第3.07節約束)外，(I)在行政代理批准與本協議相關的可比匯率或後續匯率的範圍內，批准的匯率應以與市場慣例一致的方式應用；此外，如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上不可行，則應按照行政代理合理確定的其他方式應用批准的匯率；以及(Ii)如果歐洲貨幣基礎匯率應小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。

“歐洲貨幣利率”是指，對於任何歐洲貨幣利率貸款的任何利息期，由行政代理機構確定的年利率等於(A)該利率貸款的歐洲貨幣基礎利率乘以(B)法定準備金利率。

“歐洲貨幣利率貸款”是指按“歐洲貨幣基準利率”定義(A)款的利率計息的貸款。除第2.04(A)節規定外，所有以替代貨幣(英鎊以外)計價的貸款必須是歐洲貨幣利率貸款。

“違約事件”具有第9.01節中規定的含義。

“除外附屬公司”是指(I)作為專屬自保保險公司的每家附屬公司，(Ii)每一家證券化附屬公司，以及(Iii)資產賬面淨值低於2,000,000美元的其他附屬公司(任何貸款方除外)，根據公認會計原則計算。

“除外互換義務”是指，就任何貸款方而言，在以下情況下的任何互換義務：該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方根據貸款文件授予擔保的擔保權益，根據《商品交易法》(或其應用或官方解釋)，此類互換義務(或其任何擔保)是違法的，原因是在該借款方的擔保或由該貸款方授予的擔保對該互換義務生效時，該借款方因任何原因未能構成《商品交易法》(在第4.08節和其他借款方對該借款方的互換義務的任何和所有擔保生效後確定)所定義的“合資格合同參與者”。如果根據管理一個以上套期保值協議的主協議產生掉期義務，則該排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法或變得非法的套期協議的掉期義務部分。

“不含税”係指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(不論面額如何)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每一種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言，是其貸款辦事處)位於徵收此類税項的管轄區(或其任何政治或税務機關的分支機構或其中)，或(Ii)為其他關聯税，(B)就貸款人而言，根據(I)貸款人取得貸款或承諾中的該權益(不是根據本公司根據第11.14條提出的轉讓請求)之日生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税，但按照第3.01(A)(Ii)、3.01(A)(Iii)或3.01(C)條的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)條及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而應繳的税款。

“高管”是指公司的首席財務官、首席執行官、首席會計官、總裁、高級副總裁、財務主管或財務助理。

“現有信貸協議”是指截至2015年9月25日本公司、本公司各附屬公司、各金融機構以及作為行政代理、週轉額度貸款人和信用證發行人的美國銀行之間的信貸協議。

“現有信用證”是指附表1.01中所列的信用證。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FASB ASC 842”係指財務會計準則委員會的會計準則編撰，會計準則更新2016-02，租賃。

“FATCA”係指截止第二修正案生效日為止的《國內税法》第1471至1474條(或實質上具有可比性，但遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)以及任何現行或未來的法規或

對其的正式解釋以及根據《國税法》第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在緊接其後的下一個營業日公佈的該等交易的利率，以及(B)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為BMO在該日就該等交易收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。為免生疑問，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“委託書”是指本公司、行政代理和蒙特利爾銀行資本市場公司之間於2019年5月9日發出並於2019年5月15日接受和同意的委託書。

“第一修正案生效日期”是指2021年12月21日。

“會計季度”是指會計年度的一個會計季度。

“財政年度”是指公司及其子公司的會計年度，該期間應為截至每年7月31日的12個月期間，或在公司選擇的替代年終日期(只要該選擇與公司提交給美國證券交易委員會的文件一致)。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用的基準利率、相關利率或中央銀行利率。為免生疑問，自第二修正案生效之日起，各基本利率的下限為零-初始下限，相關利率和中央銀行利率為0.00%。

“外國貸款人”是指(A)如果適用的借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果適用的借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是該借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，(1)美國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成一個單一司法管轄區，(2)“貸款人”應包括信用證發行人。

“對外貸款方”是指被指定為借款人的公司境外子公司。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會(或其任何繼承者)。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)對於信用證出票人，該違約貸款人按比例分攤除信用證債務以外的所有未償還信用證債務中的未償還金額，該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款擔保的現金，以及(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款人按比例分攤其他擺動額度貸款。

根據本合同條款，該違約貸款人的參與義務已重新分配給其他貸款人的週轉額度貸款。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中不時提出的適用於確定之日的情況的公認會計原則；但就外國附屬公司的財務報表而言(除本公司的綜合財務報表所包含的範圍外)，“公認會計原則”指有關外國司法管轄區的公認會計原則，即在有關外國司法管轄區適用的會計準則委員會(或類似機構)不時發表的意見及聲明中所載，並適用於決定日期有關情況的會計原則。

“政府當局”是指(A)任何國家或政府、其任何州或其他行政區、其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)，以及任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)和(B)全國保險專員協會。

“擔保人”係指(A)就所有義務而言，指(A)就所有義務而言，公司的每一家不是被排除的子公司並在本合同簽字頁上被確定為“擔保人”的每一家國內子公司，以及根據第7.16節作為擔保人加入的每一其他人，以及(B)僅為第四條的目的，就(I)指定借款人(外國子公司)所欠的義務，(Ii)任何貸款方或任何子公司與任何對衝銀行之間的任何對衝協議項下的義務，(Iii)任何貸款方或任何附屬公司與任何庫務管理銀行之間的任何庫務管理協議項下的義務，及(Iv)特定貸款方(在第4.01和4.08節生效之前確定)在擔保項下的任何互換義務，在每種情況下，每個國內借款人及其繼承人和獲準受讓人。為免生疑問，在任何情況下，外國子公司均不得作為擔保人。

“保證”是指擔保人根據第四條的規定，向行政代理人和其他義務持有人作出的保證。

“危險物質”係指美國法典第42篇第6903(5)節所界定的任何危險廢物、美國法典第42篇第9601(14)節所界定的任何危險物質、美國法典第42篇第9601(33)節所界定的任何污染物或污染物、或任何環境法所管制的任何有毒物質、油或危險材料或其他化學品或物質，不包括家庭危險廢物。

“套期保值協議”是指(A)任何利率、貨幣或商品互換協議、上限協議或領口協議，以及任何旨在防止利率、貨幣匯率或大宗商品價格波動的其他協議或安排，不論任何此類交易是否受任何主協議的約束或約束，以及(B)受國際掉期和衍生品協會發布的任何形式的主協議的條款和條件約束或受其管轄的任何種類的任何交易和相關確認書。

國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關附表，稱為“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此等義務或法律責任。

“對衝銀行”是指：(I)在訂立套期保值協議時是貸款人或行政代理人或其關聯公司的任何人，(Ii)就在截止日期或之前生效的任何套期保值協議而言，在截止日期或其後30天內是貸款人或其行政代理人或其關聯公司與套期保值協議的一方，或(Iii)在訂立適用的套期保值協議後30天內成為貸款人、行政代理人或貸款人或行政代理人的關聯公司，在每一種情況下，以該套期保值協議當事一方的身份；但如與不再是貸款人(或貸款人的聯屬公司)的人士訂立套期保值協議，則該人士應被視為對衝銀行，直至該套期保值協議所述的終止日期為止(不得延期或續訂)。

“套期保值義務”對任何人來説，是指此人根據套期保值協議承擔的所有責任。

“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的國際會計準則，在適用於本報告所述或所指相關財務報表的範圍內。

“受影響的EURIBO利率利率期間”具有在“EURIBO利率”的定義中賦予該術語的含義。

“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的定義相同。

“受影響的TIBO利率期間”具有在“TIBO利率”的定義中賦予該術語的含義。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款或就任何貸款方根據任何貸款單據所作的任何付款而徵收的税(不含税除外)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內，除不含税以外的其他税。

“受賠者”具有第11.04節中規定的含義。

“獨立審計師”具有第7.01(A)節規定的含義。

“付息日期”是指(A)就任何歐洲貨幣利率期限基準貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和到期日；但如果歐洲貨幣利率期限基準貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(B)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日；及(C)就任何RFR貸款而言，在借入該RFR貸款後一個月的每個歷月內與到期日(或如該月並無該等數字對應的日子，則為該月的最後一天)在數字上相對應的每一日。

“利息期”是指每筆歐洲貨幣利率期限基準貸款，自該歐洲貨幣利率期限基準貸款支付或轉換為歐洲貨幣利率期限基準貸款或繼續作為歐洲貨幣利率期限基準貸款之日起至適用借款人在其貸款通知中選擇的日曆月中的七天或一天、兩個數字相應日(或所有貸款人可能同意的其他期限)(在每種情況下，視可獲得性而定)結束；但：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該利息期間須於緊接的前一個營業日結束；

(Ii)自公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該公曆月的利息期間終結時該歷月在數字上並無相應日期的某一日開始的任何利息期間)，須於該歷月的最後一個營業日結束時結束；

(Iii)任何利息期限不得超過到期日；及

(4)根據第3.07(E)節從本定義中刪除的男高音不得使用。

“國税法”是指1986年的國税法。

對任何人來説，“投資”是指該人的任何收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股本，(B)貸款、墊款或出資，或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，或(C)收購。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由信用證發行人和適用的借款人(或任何附屬機構)或以信用證發行人為受益人訂立的與任何此類信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“加盟協議”是指由境內子公司根據第7.16節的規定簽署並交付的實質上以附件7.16的形式簽署和交付的加盟協議。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局(政府當局是賬户義務人的協議除外)所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每一種情況下，不論是否具有法律效力。

“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人根據其按比例分攤的份額參與任何信用證借款的資金。所有信用證預付款應以美元計價。

“信用證借款”是指任何信用證項下的提款所產生的信用證延期，而該信用證在作為循環貸款借款或再融資之日仍未償還。所有信用證借款應以美元計價。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證簽發人”是指蒙特利爾銀行和美國銀行各自通過其本身或通過其指定的關聯公司或分支機構之一，以本信用證的簽發人的身份，或通過本信用證的任何後續簽發人的身份。“信用證開證人”一詞用於信用證或與信用證有關的信用證義務時，應指開具該信用證的信用證開證人。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未付款信用證的未支取金額加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.10節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局(政府當局是賬户義務人的協議除外)所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每一種情況下，不論是否具有法律效力。

“貸款方”在第11.25(A)節中有定義。

“貸款人”是指在本合同簽字頁上被確定為“貸款人”的每個人、根據本協議成為“貸款人”的其他每個人及其繼任者和受讓人，除文意另有所指外，包括第2.02(B)節所述的擺動額度貸款人和貸款人的任何外國分支機構或附屬公司。

對任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指在該貸款人的行政調查問卷中所描述的該貸款人的一個或多個辦公室、分支機構或附屬機構，或

貸款人可不時通知本公司和行政代理，該辦公室可包括該貸款人的任何關聯公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該關聯公司。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”是指根據本合同開具的規定在兑現提示後支付現金的任何信用證，應包括現有的信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。

“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，其格式為信用證發行人不時使用的格式，並經公司和信用證發行人合理批准進行修改。

“信用證到期日”是指在當時生效的到期日之前7天的那一天(如果該日不是營業日，則指緊隨其後的營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。

“昇華信用證”是指等於(A)循環承付款總額和(B)25,000,000美元兩者中較小者的金額。信用證昇華是循環承諾總額的一部分，而不是補充。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，在任何時間，對於以美元計價的任何歐洲貨幣借款和任何利息期限，由行政代理確定的年利率(四捨五入到與倫敦銀行間同業拆借利率相同的小數點後)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的倫敦銀行間同業拆借利率利率期限短的最長期限的倫敦銀行間同業拆借利率(對美元可用的倫敦銀行同業拆借利率)；以及(B)在每種情況下，超過受影響的LIBO利率利率期間的最短期間(LIBOR屏幕利率適用於美元)的LIBOR屏幕利率；但如果任何LIBO內插利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有第1.12節規定的含義。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何以美元計價的歐洲貨幣借款而言，在倫敦時間上午11：00左右，該利率期限開始前兩(2)個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；但如果該利息期(“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率利率”)在該時間段內不能獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為倫敦銀行間同業拆借利率內插利率。

“LIBOR屏幕利率”是指，對於任何以美元計價的歐洲貨幣借款和任何利息期間，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的美元LIBOR，其期限與在顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該日期和時間上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；假設如果LIBOR屏幕

如此確定的税率將小於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。

“留置權”係指任何種類或性質的按揭、質押、抵押、擔保轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或任何性質的其他擔保權益(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的融資租賃(但不包括經營租賃項下出租人的權益))。

“貸款”是指貸款人根據第二條以循環貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”是指本協議、每張票據、每份發行人文件、每個指定借款人的請求和假設合併協議、每個合併協議、貸款方根據第2.16節的規定設定或完善現金抵押品權利的任何協議和費用函。

“貸款通知”是指關於(A)借入循環貸款，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)根據第2.02(A)節繼續發放歐洲貨幣利率基準貸款或RFR貸款的通知，該通知基本上應採用附件2.02的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由適用借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“貸款方”是指每一借款人和每一擔保人。

“盧森堡”是指盧森堡大公國。

“盧森堡公司登記處”指盧森堡商業和公司登記處。

“盧森堡破產事件”，就盧森堡貸款方或其任何資產而言，是指盧森堡商法典第448條所指的與破產(破產)、破產、清算、與債權人達成協議(破產協議)、暫停或暫緩償付(抵押權)、受控管理(債務控制)、欺詐性轉讓(訴訟)、與債權人的一般和解、重組或類似法律有關的任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟。

“盧森堡貸款方”是指根據盧森堡法律組織的貸款方。

“保證金股票”指財務報告委員會U規則所界定的任何“保證金股票”。

“主協議”具有“套期保值協議”定義中規定的含義。

“重大不利影響”指(A)本公司及其附屬公司的整體業務、資產、負債(實際或有)、運營或財務狀況發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響，或(B)對本公司或其所屬任何其他貸款方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“到期日”是指2024年8月1日至2027年11月14日，但可根據第2.17節予以延期；但如果該日期不是營業日，則到期日應為緊隨其後的營業日。

“最高費率”具有第11.09節規定的含義。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，在違約貸款人存在期間為減少或消除預付風險而提供的金額，等於出證人在當時簽發且未償還的信用證的預付風險的100%(如果信用證以替代貨幣計價，則為預付風險的103%)，(B)對於根據第2.03(A)(Ii)(B)節或第2.15(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)節的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有信用證債務餘額的100%的金額(如果是以替代貨幣計價的信用證債務，則為餘額的103%)，以及(C)在其他情況下，由行政代理和信用證出票人自行決定的金額。

“多僱主養老金計劃”是指多僱主計劃，該術語在ERISA第4001(A)(3)節中定義，公司或受控集團的任何成員可能對其負有任何責任。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有直接受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非報價貨幣”是指報價貨幣以外的任何貨幣。

“注”具有第2.11(A)節規定的含義。

“票據購買協議”指(A)於二零一零年五月十三日本公司、環球、卓科及據此發行的票據的購買者之間訂立的票據購買協議及不時根據該協議發行的票據的任何補充協議，及(B)於截止日期後訂立的任何其他票據購買協議，根據該協議，一名或多名投資者購買由本公司及/或其一間或多間附屬公司發行的無抵押票據；惟任何該等票據購買協議的條款不得較上文(A)段所述的票據購買協議為低。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指就任何一天而言，(A)在該日生效的聯邦基金利率和(B)在該日(或任何非營業日以外的任何一天，即前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果這兩種利率沒有在任何營業日的任何一天如此公佈，則術語“NYFRB利率”是指行政代理人在紐約市時間上午11點從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的該日聯邦基金交易的報價利率；此外，如果如此確定的上述税率中的任何一個將小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”係指任何貸款方在任何貸款文件下就任何貸款或信用證產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、到期或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括在根據任何債務人救濟法提起的將任何人列為債務人的訴訟程序開始後由借款方或其任何關聯方應計的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟程序中索賠。上述規定還應包括：(A)任何借款方或任何子公司與任何對衝銀行之間的任何套期保值協議下的所有義務；(B)任何借款方或任何子公司與金庫管理銀行之間的任何金庫管理協議下的所有義務；但條件是，借款方的“義務”應排除與該借款方有關的任何除外的互換義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他基準利率選擇”是指，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率或基於SOFR的利率(視情況而定)，則發生：

(1)行政代理向本合同其他各方發出的通知(或本公司向行政代理提出的通知)，表明美國目前至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)條款基準利率，而非基於倫敦銀行同業拆借利率或基於SOFR的利率(視情況而定)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)行政代理與本公司共同選擇觸發從Libo利率或基於SOFR的利率回落，以及行政代理向本公司及貸款人發出有關該選擇的書面通知(視何者適用而定)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但不包括(I)任何此類税項，即對轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項，以及(Ii)不含税。

“未清償金額”是指(A)就在任何日期發生的任何循環貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款和任何循環貸款的預付或償還後，其未償還本金總額的美元等值金額；(B)就任何日期的週轉額度貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款及該等週轉額度貸款的預付或償還後的未償還本金總額；及。(C)就任何日期的任何信用證債務而言，在實施於該日期發生的任何信用證展期及截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化後，該等信用證債務在該日期的未償還金額總額的美元等值金額。包括因任何信用證項下未付提款的任何償還，或在該日期生效的信用證項下可提取的最高金額的任何減少所致。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元借款組成的利率(綜合利率由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就以美元計價的任何金額而言，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、信用證發行人或迴旋額度貸款人(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率，以及(B)就以替代貨幣計價的任何金額而言，以適用的替代貨幣隔夜存款的年利率，其金額大致等於確定該利率的金額。將由蒙特利爾銀行的分行或關聯公司在適用的離岸銀行間市場向該銀行間市場的主要銀行提供此類貨幣的當日報價。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。

第11.25(A)節對“收款方”進行了定義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司和根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。

“退休金計劃”指ERISA第3(2)節中定義的“退休金計劃”，受ERISA第四章(多僱主退休金計劃除外)的約束，公司或受控集團的任何成員可能對該計劃負有任何責任，包括因曾是ERISA第4063節所指的主要僱主而在

五年前，或被視為ERISA第4069條規定的出資保薦人。

“允許收購”是指公司或子公司進行的、滿足以下各項要求的任何收購：(A)在收購之時或實施後，沒有違約發生且仍在繼續；(B)被收購人與公司及其子公司處於相同或相似的業務線，或將被收購的資產用於與公司及其子公司相同或相似的業務線或其合理延伸；(C)在按預計基礎實施該等收購後，截至本公司根據第7.01(A)或7.01(B)節規定本公司須提交財務報表的最近一個財政季度，貸款各方將遵守第7.06節所載的財務契諾(如果公司或任何附屬公司為任何該等收購支付的總代價(包括現金和非現金代價、任何債務承擔、任何收購債務、遞延收購價格和任何賺取款項)超過100,000,000美元，公司應已向行政代理交付一份證明遵守規定的證書)；(D)貸款當事人在每份貸款文件中作出的陳述和擔保在收購之日(生效後)應在所有重要方面均屬真實和正確，除非該等陳述和擔保明確與較早的日期有關，在此情況下，該等陳述和擔保應在該較早的日期在所有重要方面均屬真實和正確；及(E)如該等交易涉及購買本公司(或附屬公司)作為普通合夥人的合夥企業的權益，與本公司或其他合夥人的附屬公司無關聯的實體之間的權益, 該等交易須由本公司為進行該等交易而成立的公司直接或間接全資擁有的公司直接或間接全資擁有的法人控股公司取得該等股權。

“允許留置權”是指在任何時候，根據第7.08節的條款，允許公司或其任何子公司在該時間存在的財產的留置權。

“獲準證券化”係指規定：(A)在一項或多項相關及實質上同時進行的交易中，直接或間接向證券化附屬公司出售、出資及/或轉讓公司或任何附屬公司的應收賬款、一般無形資產、動產票據或其他金融資產(包括與資本租賃有關的權利)，以及公司或任何附屬公司在交易中的相關權利的任何計劃；及(B)提供以如此出售、出資及/或轉讓的資產作擔保的融資；及(B)提供以出售、出資及/或轉讓的資產作擔保的融資。無論是以擔保貸款的形式，還是以取得這類資產的不可分割權益的形式。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃資產條例”是指美國勞工部的條例，位於29 C.F.R.第2510.3-101節，或經ERISA第3(42)條修改的、在參考時有效的任何後續條例。

“計劃資產”是指“計劃資產條例”中定義的“計劃資產”。

“平臺”具有第7.01節規定的含義。

“按比例分攤”指的是，對每個貸款人來説，任何時候都有一個分數(用百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是週轉金額。

貸款人當時的承諾，其分母為當時循環承諾的總額；但如果每個貸款人提供循環貸款的承諾和信用證發放人進行信用證延期的義務已根據第9.02節終止，則每個貸款人的按比例份額應根據緊接終止前的該貸款人的比例份額以及在生效後根據本條款作出的任何後續轉讓而確定。每個貸款人的初始比例份額列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本合同一方的轉讓和假設中(視適用情況而定)。按比例計算的股份應根據第2.16節的規定進行調整。

“公共貸款人”具有第7.01節規定的含義。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方(外國貸款方除外)，或當時符合商品交易法規定的“合格合同參與者”資格，並可導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條規定的時間符合“合格合同參與者”的資格。

“報價貨幣”是指美元、歐元、英鎊和日元以及存在已公佈參考匯率的其他貨幣，在每種情況下，只要存在行政代理可接受的已公佈參考匯率。

“利率決定日”是指利率期限開始前兩(2)個工作日(或通常被視為由行政代理人確定的銀行間市場慣例確定利率的另一日；但前提是該市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則指行政代理人以其他方式合理確定的另一日)。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、信用證出票人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

就當時基準的任何設定而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是Libo Term Sofr匯率，則為上午11：00 5：00。(2)如果該基準是EURIBO利率，則上午11：00。(布魯塞爾時間)TARGET2天前2天，(3)如果基準是TIBO利率，則上午11：00。日本時間：(4)如果該基準的RFR為SONIA，則為該基準設定前四個工作日的RFR；(5)如果該基準不是Libo Term Sofr Rate、EURIBO Rate、Tibo Rate或SONIA，則為行政代理根據其合理善意酌情決定權確定的時間。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”是指(I)就以美元計價的貸款、聯邦儲備委員會和/或NYFRB，或由FRB和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替代；或

由英格蘭銀行或其任何繼承人正式認可或召集的委員會；(Iii)就以歐元計價的貸款、歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行或其任何繼承人正式認可或召集的委員會進行基準替代；(Iv)就以日元計價的貸款、日本銀行或由日本銀行或其任何繼承人正式認可或召集的委員會進行基準替代；及(V)就以任何其他商定貨幣計價的貸款進行基準替代；(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監管(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者的任何工作組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”是指(I)就以美元計價的任何歐洲貨幣期限基準借款而言，是指Libo調整後期限SOFR利率；(Ii)就以歐元計價的任何歐洲貨幣期限基準借款而言，是調整後的EURIBO利率；(Iii)就以日元計價的任何歐洲貨幣期限基準借款而言，是指調整後的Tibo利率；或(Iv)就以加元計價的任何借款期限基準借款而言，是指CDOR利率；(V)就以澳元計價的任何期限基準借款而言，是BBSY利率；(Vi)在以替代貨幣(上述規定除外)計價的任何其他期限基準借款的情況下，行政代理和貸款人根據第1.07節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的利率，或(Vii)關於以英鎊計價的任何RFR貸款的利率，每日簡單索尼亞(視情況而定)。

“相關篩選利率”指(I)就以美元計價的任何歐洲貨幣期限基準借款而言，是指LIBOR篩選期限SOFR參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何歐洲貨幣期限基準借款而言，是指EURIBOR篩選利率；以及(Iii)對於以日元計價的任何歐洲貨幣期限基準借款而言，是指Tibor篩選利率；(Iv)對於以加元計價的任何期限基準借款而言，CDOR篩選利率是指；及(V)對於以澳元計價的任何期限基準借款而言，是BBSY篩選利率(視情況而定)。

“信貸延期申請”係指(A)對於借款、轉換或續貸，是指貸款通知；(B)對於信用證延期，是指信用證申請；(C)對於週轉額度貸款，是指週轉額度貸款通知。

“所需貸款人”是指在任何時候持有(A)循環承諾總額超過50%或(B)循環承諾總額已終止的未償還貸款、信用證債務、週轉額度貸款及其參與額的貸款人。在確定所要求的貸款人時，違約貸款人的承諾和所持有或被視為持有的未償還貸款應不予考慮；但該違約貸款人蔘與任何迴旋額度貸款的金額以及該違約貸款人未能提供資金的未償還金額，如未重新分配給另一貸款人或由另一貸款人提供資金，應被視為由作為迴旋額度貸款人或信用證發行方(視情況而定)的貸款人在作出該決定時持有。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“主管人員”是指任何主管人員，僅為交付任職證書，指貸款方的祕書或任何助理祕書，以及僅為根據第二條發出通知的目的，指任何前述人員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他官員或在適用貸款方與行政代理之間的協議中指定的適用貸款方的任何其他官員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。就盧森堡貸款方而言，“負責人”是指被授權代表該貸款方的人。

“重估日期”是指(A)就任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率期限基準貸款借款的每個日期，(Ii)根據第2.02節以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率期限基準貸款延續的每個日期，以及(Iii)行政代理合理決定或所需貸款人合理要求的額外日期；和(B)就任何信用證而言，下列各項中的每一項：(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期，(Ii)任何此類信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額(僅就增加的金額而言)，(Iii)信用證發行人支付以替代貨幣計價的任何信用證的每個日期，(Iv)在現有信用證的情況下，截止日期和(V)由行政代理或信用證出票人合理決定或所要求的貸款人合理要求的其他日期。

“循環承諾”對每個貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供循環貸款，(B)購買參與信用證義務，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過在該貸款人根據第2.01(B)節簽署的任何文件中，或在該貸款人根據其成為本合同一方的轉讓和假設(視情況適用而定)中與該貸款人名稱相對的金額。由於該金額可根據本協議不時調整。

“循環貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“RFR”指任何以英鎊計價的RFR貸款，即索尼婭。

“RFR管理員”是指SONIA管理員。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”指任何以英鎊計價的貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因一般業務在倫敦休業的日子外的任何日子。

“RFR利息日”的含義與“每日簡單索尼婭”的定義相同。

“RFR貸款”是指以每日簡單索尼婭為基準計息的貸款。

“標準普爾”係指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的子公司及其任何繼承者。

“當日資金”係指(A)就以美元支付和付款而言，即可立即使用的資金；以及(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指行政代理或信用證出票人(視具體情況而定)善意確定的用於支付地或付款地以相關替代貨幣結算國際銀行交易的同日資金或其他資金。

“制裁”係指由美國政府實施或執行的任何制裁，包括外國資產管制處、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、女王陛下的財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二修正案生效日期”指2022年11月14日。

“證券化債務”指本公司或任何附屬公司的應收賬款、一般無形資產、動產或其他金融資產(包括與資本租賃有關的權利)及相關權利的所有購買人、受讓人或受讓人(或由其支持或擔保的權益)的所有購買者、受讓人或受讓人在任何時間持有的投資或申索總額(相對於相關資產的價值須受適用許可證券化的規限)。

“證券化子公司”是指本公司的一家特殊目的、不會破產的直接或間接全資子公司，其成立的唯一目的是從事與一項或多項獲準證券化相關的資產和相關權利的購買、出資、轉讓、出售和融資活動。

“高級票據”指根據票據購買協議發行的任何票據。

“重大附屬公司”指，在任何時候，(A)擁有(I)資產(在公司間抵銷後)不少於本公司及其附屬公司整體綜合資產價值的2.5%的任何附屬公司，或(Ii)(在公司間收入抵銷後)不少於本公司及其附屬公司的整體綜合收入的2.5%的任何附屬公司，不論在任何情況下，或截至最近結束的計算期(視乎情況而定)，及(B)任何作為貸款方的附屬公司。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率，該利率由SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人的網站上公佈。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。

“指定現金”是指本公司及其國內子公司(不包括子公司)截至最近一個會計季度最後一天的非限制性現金和現金等價物總額，不超過(A)75,000,000美元和(B)綜合EBITDA的25%(其中較大者)，該會計季度的財務報表已根據第7.01(A)或7.01(B)節交付。

“指定借款方”具有第4.08節規定的含義。

一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理或信用證發行人(視情況而定)確定的匯率，即以現貨匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；條件是行政代理人或信用證發票人可以從行政代理人或信用證發票人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是在確定之日，以這種身份行事的人沒有任何這種貨幣的現貨買入價；此外，如果任何以替代貨幣計價的信用證，出證人可以使用在外匯計算之日所報的即期匯率。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最大準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，該最大準備金百分比表示為行政代理就調整後的Libo利率、調整後的EURIBO利率或調整後的Tibo利率(視情況而定)所適用的FRB確定的小數。對於歐洲貨幣資金(目前在《聯邦儲備銀行條例D》中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或為貸款提供資金而規定的任何其他準備金率或類似要求。這一準備金百分比應包括根據《財務報告條例》D規定徵收的準備金百分比。歐洲貨幣利率貸款期限基準貸款參考法定儲備率調整相關基準的貸款(根據該基準的相關定義)應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享受或貸記根據FRB法規D或任何類似法規可能不時提供給任何貸款人的按比例分配、豁免或抵消。法定儲備率應在任何準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整，行政代理應將任何此類調整及時通知本公司。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“次級債務”指本公司或任何附屬公司的任何債務，如(A)以所需貸款人書面批准的方式從屬於該等債務，且(B)在到期日後至少91天之前未有攤銷，(Ii)所需貸款人可接受的財務契諾和違約事件(及相關定義)，及(Iii)所需貸款人不能接受的優先債務(或其任何擔保)的限制。

個人的“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股份當時由該人通過一個或多箇中間人直接或間接實益擁有，或兩者兼有。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指本公司的一間或多間附屬公司。

“保證責任”是指任何人擔保、背書或以其他方式成為或有責任(通過直接或間接協議、或有或有協議或其他方式)對任何其他人的任何債務、義務或其他債務(在收款過程中背書票據除外)的任何債務、義務或其他責任，或保證支付任何其他人的股票的股息或其他分配的任何協議、承諾或安排。任何人就任何保證責任所承擔的義務的數額(在符合其中所列任何限制的情況下)應被視為等於(I)產生該保證責任的相關主要義務或其部分的已陳述或可確定的數額，或(如非陳述或可確定的)與該責任有關的合理預期責任的最高限額，以及(Ii)該等保證責任的已陳述的數額。

“互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“掉期終止價值”，就任何一項或多項套期保值協議而言，是指在考慮與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等套期保值協議終止當日或之後的任何日期內，該等終止價值，及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為該等套期保值協議按市值計價的金額。根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

“擺動額度貸款人”是指蒙特利爾銀行作為擺動額度貸款提供者的身份，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“週轉額度貸款通知”是指根據第2.04(B)節借入週轉額度貸款的通知，其實質上應採用附件2.04的形式或行政代理批准的其他格式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由適用借款人的負責人適當填寫和簽署。

“週轉線昇華”是指等於(A)40,000,000美元和(B)循環承付總額兩者中較小者的數額。搖擺線昇華是總循環承諾的一部分，而不是補充。

“TARGET2”是指跨歐洲自動實時支付系統(TARGET2)支付系統(或者，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統(如果有)由管理代理合理地確定(該確定與通常在BMO擔任其行政代理的其他銀團信貸安排下的該確定一致)為歐元支付結算的適當替代)。

“TARGET2日”是指TARGET2開放歐元支付結算的日子。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“期限ESTR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或建議的基於ESTR的前瞻性期限利率。

“定期ESTR通知”是指行政代理就發生定期ESTR過渡事件向貸款人和公司發出的通知。

“術語ESTR過渡事件”是指行政代理本着善意並在與公司協商後確定：(A)術語ESTR已推薦供相關政府機構使用，(B)術語ESTR的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)先前曾發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第3.07節進行基準替換，但不是術語ESTR。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“術語SOFR通知”是指管理代理向貸款人和本公司發出的關於發生術語SOFR過渡事件的通知。

“SOFR條款過渡事件”是指行政代理真誠地確定：(A)SOFR條款已被推薦供相關政府機構使用，(B)SOFR條款的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)基準過渡事件或提前選擇加入選舉(如果適用，為避免懷疑，在其他基準利率選舉的情況下不是)以前曾發生過，導致根據第3.07節的規定進行基準替換，而不是SOFR條款。

“TIBO內插利率”是指，對於任何以日元計價的歐洲貨幣借款“期限基準”，在任何利息期間，由行政代理機構確定的年利率(四捨五入到與TIBOR屏幕利率相同的小數位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於以下線性內插所產生的利率：(A)TIBOR屏幕利率可用的最長期間的TIBOR屏幕利率短於受影響的TIBO屏幕利率

利率利率期間；以及(B)在每種情況下，此時可獲得的Tibor篩選利率超過受影響的Tibo利率期間的最短時間段的Tibor篩選利率；但如果任何TIBO內插利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。當用於任何貸款或借款時，意味着該貸款或構成該借款的貸款的利息由調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率、調整後的TIBO利率、CDOR利率、BBSY利率或其他相關利率(每日簡單SONIA除外)確定。

“定期基準借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的定期基準貸款。

“定期基準貸款”是指以定期基準計息的貸款。除第2.04(A)節規定外，所有以替代貨幣(英鎊以外)計價的貸款必須是定期基準貸款。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限管理人公佈並由管理代理合理且真誠地確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要之前的第一個美國政府證券營業日營業日不超過該術語SOFR確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“Tibo利率”是指，對於以日元計價的任何歐洲貨幣期限基準借款和任何利息期間，在日本時間上午11點左右，即該利息期間開始前兩個工作日的Tibor篩選利率；但如果該利息期間(“受影響的Tibo利率期間”)在該利息期間(“受影響的Tibo利率期間”)對日元不可用，則Tibo利率應為Tibo內插利率。

“Tibor Screen Rate”是指在路透社屏幕的DTIBOR01頁上顯示的相關貨幣和期間的東京銀行間同業拆借利率，由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率的任何其他人)管理(或者，如果該利率沒有出現在該路透社頁面或屏幕上，則在該頁面上的任何後續或替代頁面上

顯示該費率的屏幕，或在該其他信息服務的相應頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)。日本時間為該利息期開始前兩個工作日。如果Tibor篩選率應小於零，則就本協議而言，Tibor篩選率應視為零。

“循環餘額總額”是指所有循環貸款、所有周轉額度貸款和所有信用證債務的未償還金額的總和。

“金庫管理協議”是指管理提供金庫或現金管理服務的任何協議，包括存款賬户、資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、密碼箱、賬户對賬、報告和貿易融資服務、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、電子應付款和其他金庫管理服務。

“金庫管理銀行”是指：(A)在簽訂金庫管理協議時，貸款人或貸款人或行政代理的關聯機構；(B)就在截止日期或之前生效的任何金庫管理協議而言，或在成交日期或之後30天內，貸款人或出借方或行政代理的關聯機構與金庫管理協議一方的任何人；或(C)在簽訂適用的金庫管理協議後30天內成為貸款人的任何人。行政代理人或貸款人或行政代理人的附屬公司，在每一種情況下，均以該金庫管理協議一方的身份。

“Tricor”具有第2.14(A)節規定的含義。

“類型”是指，就任何貸款而言，其性質為基本利率貸款、RFR貸款或歐洲貨幣利率期限基準貸款。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

對於任何人來説，“有表決權股票”是指由該人發行的股本，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人員)，即使這樣的投票權已因發生這種或有事件而暫停。

“全資附屬公司”指其股本100%由本公司直接或間接擁有的任何人士，其股本100%當時由本公司直接或間接擁有的其他人士。

“全球”具有第2.14(A)節規定的含義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02其他解釋規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)(I)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。

(Ii)條款、節、表和附表中的提法是指出現這種提法的貸款文件。

(3)“包括”一詞是舉例而非限制。

(4)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(C)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(D)本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司作出的資產分配(或該等分部或分配的解除)，猶如該等合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或與另一人的適用的類似條款一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

(E)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03會計術語。

(A)除本協議另有明確規定外，所有本協議中未具體或完全定義的會計術語的解釋應符合本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)，並應按照不時生效的GAAP編制。即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，為確定是否遵守任何貸款文件所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，貸款方及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825對金融負債的影響。

(B)如果在任何時候，GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中所列任何財務比率的計算或對任何貸款文件中所列任何要求的遵守情況的確定，並且公司或所需貸款人提出要求，行政代理、貸款人和公司應根據GAAP中的這種變化真誠地進行談判，以修改該比率或要求，以保留其原意(須經所需貸款人批准)；但在作出上述修訂前，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，以及(Ii)本公司應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。在不限制前述規定的情況下，經營租賃應繼續按照在緊接本公司採用FASB ASC 842之前有效的GAAP處理；但只要本公司提交的與該等財務報表相關的合規證書包括以行政代理合理滿意的方式處理租賃所產生的差異的解釋，則前述規定不適用於根據第7.01(A)和7.01(B)節提交的財務報表。

1.04舍入。

根據本協議，公司必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05對協議和法律的引用。

除非本合同另有明確規定，否則：(A)凡提及組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文書時，應被視為包括隨後對其進行的所有修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有法律和規章規定。

1.06匯率；等值貨幣。

(A)行政代理或信用證發行人(視情況而定)應真誠地確定每個重估日期的即期匯率，用於計算以替代貨幣計價的信用展期美元等值金額和未償還金額(如有要求，應立即將這一決定通知公司)。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，任何貨幣(美元除外)在貸款文件中的適用金額應為行政代理或信用證簽發人(視情況而定)真誠確定的美元等值金額。

(B)在本協定中，凡與歐洲貨幣利率期限基準貸款或遠期利率貸款的借款、轉換、延續或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，一筆金額，如所要求的最低或倍數，均以美元表示，但該借款、歐洲貨幣利率期限基準貸款、遠期利率貸款或信用證是以另一種貨幣計價的，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，向上舍入0.5個單位)。由行政代理或信用證簽發人(視情況而定)確定。

(C)行政代理不保證、也不承擔責任，也不對“歐洲貨幣基礎相關匯率”定義中匯率的確定或與其任何可比或後續匯率的確定有關的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任。

1.07額外的替代貨幣。

(A)公司可不時要求以“替代貨幣”定義中明確列出的貨幣以外的貨幣發放歐洲貨幣利率定期基準貸款和/或信用證；但條件是：(I)所請求的貨幣是可隨時獲得、可自由兑換和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)；(Ii)所請求的貨幣僅應是公佈的參考匯率範圍內的報價貨幣

為了這樣的貨幣。對於任何與提供歐洲貨幣利率基準貸款有關的請求，該請求應得到行政代理和貸款人的批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，該請求應經管理代理和信用證發行人的批准。

(B)任何此類請求應在上午11點前15個工作日內向行政代理提出(或行政代理可能同意的其他時間或日期，如果是與信用證有關的請求，則由信用證發行人自行決定)。在與歐洲貨幣利率期限基準貸款有關的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知每一貸款人；在與信用證有關的任何此類請求的情況下，行政代理應立即通知信用證發行方。每一貸款人(如果是與歐洲貨幣利率期限基準貸款有關的請求)或信用證發行人(如果是與信用證有關的請求)應在收到請求後七個工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以所請求的貨幣發放歐洲貨幣利率期限基準貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)如未能在上一句中規定的時間內對該請求作出迴應，應被視為該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣發放歐洲貨幣利率期限基準貸款或信用證。如果行政代理和所有貸款人同意以所請求的貨幣進行歐洲貨幣匯率期限基準貸款，並且行政代理和該貸款人合理地確定可用於該請求的貨幣的歐洲貨幣基礎相關利率，則行政代理應通知公司，並且(I)行政代理和該貸款人可以修改任何非報價貨幣的歐洲貨幣基礎相關利率的定義，以增加適用於該貨幣的歐洲貨幣基礎相關利率，和(Ii)在歐洲貨幣基礎相關利率的定義反映該貨幣的適當利率或已被修改以反映該貨幣的適當利率的範圍內，因此，對於歐洲貨幣利率期限基準貸款的任何借款而言，該貨幣應在所有情況下被視為報價貨幣或非報價貨幣(如適用)。如果行政代理和信用證出票人同意以所要求的貨幣開具信用證, 行政代理應將此通知本公司，且(A)行政代理和信用證簽發人可在必要的範圍內修改任何非報價貨幣的歐洲貨幣基礎相關匯率的定義，以增加適用於該貨幣的歐洲貨幣基礎相關匯率，以及(B)在歐洲貨幣基礎相關匯率的定義反映該貨幣的適當利率或已被修改以反映該貨幣的適當匯率的範圍內，就任何信用證簽發而言，該貨幣應在所有情況下被視為報價貨幣或非報價貨幣。如果行政代理未能根據第1.07條獲得同意任何額外貨幣的請求，行政代理應立即通知公司。

1.08貨幣變動。

(A)借款人支付以歐元為法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定所表達的有關該貨幣的利息計算基準與倫敦銀行間市場有關歐元的利息計算基準的慣例或慣例不一致，則

從該會員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該公約或慣例應由該公約或慣例所取代；但如該會員國的貨幣借款在緊接該日之前尚未清償，則該替代辦法應在當時的本息期末生效。

(B)本協議的每項規定均須受行政代理在與借款人磋商後不時合理指定的合理解釋變更所規限，以適當地反映(I)歐盟任何成員國採用歐元及任何與歐元有關的市場慣例或慣例，及(Ii)另一國家貨幣的任何變動及與貨幣變動有關的任何市場慣例或慣例；但在每種情況下，行政代理人應已在類似情況下在其他信貸安排中普遍實施該等構造變更(就適用貨幣而言)。

1.09次/天。

除另有説明外，本文中所有提及的時間均為中部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.10信用證金額。

除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.11盧森堡條款。

在不損害本協議任何條款的一般性的原則下，在本協議中，凡涉及盧森堡貸款方的，凡提及：(A)清盤、破產管理或解散包括但不限於破產(破產)、清算、與債權人的債務重整(Concorddat Prévenf de Fillite)、暫停付款(Sursis De Piement)、程序、受控管理(Gemote Controlée)；(B)接管人、行政接管人、管理人、受託人、託管人、扣押管理人、管理人或類似官員包括但不限於特別管理人、臨時代理人、清算管理人或財產保管人；(C)留置權或擔保權益包括任何抵押、擔保、擔保、特權、擔保、權利和任何類型的對物擔保(擔保)和任何以擔保方式轉讓所有權的擔保；(D)無能力償付債務的人包括處於停止償債狀態的人；(E)債權人程序是指執行扣押(保護財產)或保全扣押(保護財產)；(F)擔保包括獨立於擔保所涉債務的任何擔保，不包括2011年和順序所指的任何擔保(警示)。(G)章程或憲法文件包括其最新的(重述的)章程細則(法令)。

1.12利率；LIBOR基準通知。

以商定貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，立即公佈所有7個歐元LIBOR設置、所有7個瑞士法郎LIBOR設置、下一個即期、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置、隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置，以及1周和2個月美元LIBOR設置；2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置的發佈將永久停止；2021年12月31日之後，1個月、3個月和6個月日元LIBOR設置以及1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置將停止提供，或在FCA諮詢後，以改變的方法(或“合成”)提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；在2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設置，或視FCA對此案的考慮而定, 將在綜合的基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、期限ESTR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選擇發生時，第3.07(A)節和第3.07(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第3.07(D)節的規定，及時通知公司作為歐洲貨幣利率貸款利率基礎的參考利率的任何變化。然而，行政代理不對本協議中使用的任何利率、LIBO利率或“LIBO利率”(或“EURIBO利率”或“TIBO利率”定義中的其他利率)或其任何替代或後續利率或其替代率(包括但不限於，包括但不限於，根據第3.07(A)節或第3.07(B)節實施的繼任者或替換率，無論在基準轉換事件發生時, 術語SOFR過渡事件、術語ESTR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉，以及(Ii)實施符合根據第3.07(C)節的變化的任何基準替換)，包括但不限於，任何此類替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否將類似於Daily Simple SONIA、LIBO利率(或EURIBO利率或TIBO利率)，或產生與Daily Simple SONIA、LiBO利率(或EURIBO利率或TIBO利率，被替換的現有利率或具有與LIBOR(或歐元銀行間同業拆放利率或東京銀行間同業拆放利率，視適用而定)相同的數量或流動性的現有利率在其停止或不可用之前的任何現有利率。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事與公司和本協議無關的交易，這些交易影響任何每日簡單SONIA、本協議中使用的利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算，在每種情況下，都不利於

公司。行政代理可根據本協議的條款，根據其合理善意酌情決定選擇信息來源或服務，以確定SONIA、Daily Simple SONIA或任何歐洲貨幣利率、本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對公司、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或間接損害、成本、損失或支出(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條

承諾和信貸延期

2.01循環貸款。

(A)循環貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日不時以美元或一種或多種替代貨幣向借款人提供貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過該貸款人的循環承諾額；但在啟用循環貸款的任何借款後，(1)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(2)任何貸款人的循環貸款餘額總額，加上該貸款人在所有信用證債務餘額中的比例份額，加上該貸款人在所有循環額度貸款餘額中的比例份額，不得超過該貸款人的循環承諾金額。在每個貸款人循環承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01款借款，根據第2.05款提前還款，根據本第2.01款再借款。循環貸款可以是基礎利率貸款、歐洲貨幣利率期限基準貸款或RFR貸款，如本文進一步規定；前提是所有以美元計價的向Brady Finance盧森堡和Brady SARL提供的貸款應為歐洲貨幣利率期限基準貸款。

(B)增加循環承付款總額。第二修正案生效日期後，本公司可隨時並不時在本公司事先書面通知行政代理後，將循環承諾總額(但不包括信用證或週轉額度提升)增加最多2億美元(200,000,000美元)，總額不得超過(X)之和(X)，但在生效後，按預計基礎確定的綜合淨槓桿率(假設不對其收益進行現金淨額計算，循環承諾中增加的資金不超過2.50至1.00美元)加(Y)200,000,000美元即可。任何現有貸款人的額外循環承諾或公司選擇的任何其他有資格成為合格受讓人的其他人的新循環承諾；但條件是：

(I)在根據上文(B)(Y)款動用款項之前，公司應被視為已根據上文(B)(X)款動用其本身的款項(在符合該數額的範圍內)；

(Ii)(I)任何上述增加須為最低本金$5,000,000，並以超出本金$5,000,000的整數倍計算；

(Iii)(Ii)在任何該等增加時，並無任何失責行為持續；

(4)(3)任何現有貸款人均無義務增加其循環承付款，是否增加其循環承付款的任何此類決定應由該貸款人唯一和絕對酌情決定；

(V)(4)任何新貸款人應通過簽署行政代理合理要求的合併文件來加入本協議；

(Vi)(V)行政代理人應已收到其可合理要求的與公司或其他必要的授權有關的所有文件(包括貸款方董事會的決議和貸款方律師的意見)，以及與此有關的任何其他事項，所有文件的形式和實質均應合理地令行政代理人滿意；以及

(Vii)(Vi)如果在循環承付總額增加時有任何貸款未償還，借款人應(如適用)提前償還一筆或多筆現有貸款(這種提前還款須受第3.05節的約束)，其數額應達到在循環承付總額增加後，每個貸款人將按比例持有未償還貸款(根據其在增加的循環承付總額中按比例計算的份額)的必要數額。

附表2.01應被視為已修訂，以包括本節下承諾的任何增加，幷包括根據本節成為貸款人的任何人。

2.02貸款的借款、轉換和續期。

(A)每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每次延續歐洲貨幣利率期限基準貸款，應在適用借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過(A)電話或(B)貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式立即確認。每個此類通知必須在上午10：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉換或延續以美元計價的歐洲貨幣利率期限基準貸款或以美元計價的歐洲貨幣利率期限基準貸款轉換為基準利率貸款的申請日期前兩個營業日；(Ii)借入任何RFR貸款或借入或延續以其他貨幣計價的歐洲貨幣利率期限基準貸款的請求日期前四個工作日(或如屬特別通知貨幣，則為五個工作日)；及(Iii)以替代貨幣計價的任何基本利率貸款的借入請求日期。每一筆RFR貸款和每一筆借款、轉換為或延續歐洲貨幣利率期限基準貸款的本金金額應為1,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍。除第2.03(C)和2.04(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍。每份貸款通知應指明(I)借款人是否正在申請借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或延續歐洲貨幣利率期限基準貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)借款、轉換或延續貸款的本金金額, (Iv)將借入的貸款的類型或將現有貸款轉換為的貸款的類型；。(V)如適用，有關的利息期限；及。(Vi)將借入的貸款的幣種。如果適用的借款人沒有在申請借款的貸款通知中指明貨幣，則所要求的貸款應以美元計價。如果適用的借款人沒有在貸款通知中指明貸款類型，或者如果該借款人沒有及時提供

要求轉換或延續的通知，則適用的貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款；但是，如果未能及時請求以替代貨幣計價的貸款延續，此類貸款應繼續作為一個月的歐洲貨幣利率期限基準貸款或適用的原始貨幣的RFR貸款。對於適用的歐洲貨幣利率期限基準貸款，任何自動轉換為基本利率貸款的操作應自當時生效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何貸款通知中請求借用、轉換或延續歐洲貨幣利率期限基準貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。任何貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款，但必須以該貸款的原幣償還，並以另一種貨幣重新借款。

(B)在收到貸款通知後，行政代理應迅速通知每一貸款人其在適用貸款中所佔比例的金額(和貨幣)，如果適用借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應將自動轉換為基本利率貸款或繼續以美元以外的貨幣計價的貸款的細節通知每一貸款人，每種情況均如上一小節所述。在借款的情況下，每一貸款人應在不遲於下午1點(如果是以美元計價的貸款)和不晚於行政代理規定的適用時間(對於以替代貨幣計價的貸款)在行政代理辦公室以適用貨幣向行政代理提供其貸款金額，在每種情況下，均應在適用貸款通知中指定的營業日提供給行政代理。在滿足第5.02節規定的適用條件後(如果該借款是第5.01節的初始信用延期)，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給適用的借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入BMO賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，每種情況下均按照借款人向行政代理提供的指示(以及該借款人合理接受的指示)；但是，如果在借款人就以美元計價的循環貸款借款發出借款通知之日，仍有未償還的信用證借款，則此種借款的收益，首先應用於全額償付任何此種信用證借款，其次應用於全額償付任何此種信用證借款。, 應向上述規定的借款人提供。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放貸款來發放任何貸款，但該選擇權的任何行使不得影響適用借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)除本協議另有規定外，歐洲貨幣利率期限基準貸款只能在該歐洲貨幣利率期限基準貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率期限基準貸款(無論是美元或替代貨幣)，所需貸款人可要求以替代貨幣計價的任何或所有當時未償還的歐洲貨幣利率期限基準貸款在當時的當前利息期的最後一天預付，或以相當於美元的金額重新計價。

(D)行政代理應在確定歐洲貨幣利率期限基準貸款的任何利息期後，立即通知借款人和貸款人適用的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈該變化後，立即通知借款人和貸款人用於確定基本利率的蒙特利爾銀行最優惠利率的任何變化。

(E)在實施所有借款、將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款以及將同一類型的貸款續期後，循環貸款的有效利息期不得超過12個(該等利息期不得超過4個，為期7天)。

(F)本第2.02節不適用於週轉額度貸款。

2.03信用證。

(A)信用證承諾書。

(1)在符合本條款和條件的前提下，(A)信用證發行人根據第2.03節所述貸款人的協議，(1)在從結算日到信用證到期日期間的任何營業日，不時同意為借款人或其任何子公司的賬户開具以美元或一種或多種替代貨幣計價的信用證，並根據以下(B)款修改或延長其先前簽發的信用證：(2)承兑信用證項下的匯票；和(B)貸款人各自同意參加為借款人或其子公司的賬户開具的信用證及其下的任何提款；但在任何信用證的任何信用證延期生效後，(W)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(X)任何貸款人的循環貸款餘額總額，加上該貸款人按比例在所有信用證債務餘額中的份額，加上該貸款人在所有循環額度貸款餘額中的比例份額，不得超過該貸款人的循環承諾，或(Y)信用證債務餘額不得超過信用證轉讓額。借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應被視為該借款人表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在符合本協議條款和條件的情況下，借款人獲得信用證的能力應是完全循環的，因此，借款人在前述期間可, 取得信用證以取代已過期或已被支取並已償還的信用證。所有現有信用證應被視為已根據本協議簽發，從截止日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束和制約。

(Ii)在下列情況下，信用證出票人不得開具任何信用證：

(A)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，該信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後12個月以上，除非所要求的貸款人已批准該到期日；或

(B)所要求的信用證的到期日將發生在信用證到期日之後，除非所有貸款人都已批准該到期日；但在符合以下第(B)款所述借款人的協議的情況下，信用證發放人可以在信用證到期日之後最多一年簽發信用證(但信用證發放人沒有義務開具該信用證)。各借款人特此同意，如果任何信用證是根據上述但書出具的，借款人應在信用證出具之日兑現該信用證，金額相當於最低抵押品金額。

(Iii)在下列情況下，信用證出票人不承擔開立任何信用證的義務：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制信用證發行人開具該信用證，或任何適用於該信用證發行人的法律或任何對該信用證具有管轄權的政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該信用證發行人不開立信用證或特別是該信用證，或應就該信用證對該信用證發行人施加任何限制，儲備金或資本要求(根據本協議，信用證出票人不會因此而獲得其他補償)在第二修正案結束生效之日(或如果晚些時候，該人成為信用證出票人之日)不生效，或對信用證出票人施加在第二修正案結束生效日(或如果晚於該人成為信用證出票人之日)不適用且信用證發票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)此類信用證的開立違反信用證發行人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和信用證簽發人另有約定，否則該信用證的初始金額不到100,000美元，對於商業信用證，或500,000美元，對於備用信用證；

(D)信用證簽發人在要求開具信用證之日未開具以所要求貨幣開具的信用證；

(E)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或

(F)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非信用證出票人已與適用的借款人或該違約貸款人訂立安排，包括交付令信用證出票人滿意的現金抵押品，以消除信用證出票人(在第2.16(B)款生效後)對違約貸款人的實際或潛在的墊付風險(在第2.16(B)款生效後)，而該等風險是由當時建議開立的信用證或該信用證以及信用證發行人實際或潛在的墊付風險的所有其他信用證義務引起的。它可以根據自己的自由裁量權來選擇。

(4)如果根據本合同條款，信用證出票人當時不被允許開具經修改的信用證，則出票人不得修改任何信用證。

(V)在下列情況下，信用證出票人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，信用證出票人在此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(6)信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，信用證出票人應享有第十條規定的關於下列事項的所有利益和豁免(A)。

信用證發行人就其簽發或擬簽發的信用證所採取的任何作為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的髮卡人文件，完全如同第X條中所使用的“行政代理”一詞包括就該等作為或不作為而包括信用證髮卡人(不言而喻，本條款(A)適用於信用證髮卡人與貸款人之間的關係，且不得損害信用證髮卡人根據適用的信用證和髮卡人信用證條款對公司或其任何子公司承擔的義務)。單據)和(B)，如本文針對信用證出票人另作規定。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應適用借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視具體情況而定)，並由該借款人的負責人適當填寫和簽署。這種信用證申請可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用信用證發放人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或信用證發放人可接受的任何其他方式發送。信用證申請書必須在上午11：00之前由開證人和行政代理人(A)收到。任何以美元計價的信用證的建議簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)前至少兩個工作日，及(B)不遲於上午11點。以替代貨幣計價的任何信用證的建議簽發日期或修改日期(視具體情況而定)前至少十個工作日；或在每種情況下，行政代理和信用證簽發人可在特定情況下自行決定的較後日期和時間。在要求開具初始信用證的情況下, 信用證申請書應以令開證人合理滿意的格式和細節説明：(A)所要求信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和貨幣；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提款時應提交的單據；(F)受益人在信用證項下提款時應出示的任何證書的全文；(G)所要求信用證的目的和性質；和(H)信用證發行人可能合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，信用證申請書應在格式和細節上合理地使開證人滿意：(A)要修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；以及(D)開證人可能要求的其他事項。此外，適用的借款人應向信用證發行人和行政代理人提供信用證發行人或行政代理人可能合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，信用證發放人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從適用的借款人那裏收到該信用證申請的副本，如果沒有，信用證發放人將向行政代理提供該副本。除非信用證發行人已收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，在要求籤發或修改適用信用證的日期前至少一個營業日，不得滿足第五條所載的一個或多個適用條件，則：

在符合本合同條款和條件的情況下，信用證發行人應在要求的日期，按照信用證發行人的慣常和習慣商業慣例，為適用的借款人或適用的子公司的賬户開立信用證，或根據具體情況訂立適用的修改。每份信用證一經簽發，每家貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人按比例分攤的份額乘以該信用證金額的乘積。

(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，信用證發行人可憑其唯一和絕對的酌情決定權同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許信用證發放人在每12個月期間(從信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是事先通知受益人不遲於開立信用證時商定的每12個月期間的一天(“非延期通知日期”)。除非信用證簽發人另有指示，否則適用的借款人不應被要求向信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證簽發人在任何時候允許該信用證延期至不遲於第2.03(A)(Ii)(B)款所允許的最後到期日的到期日；但在下列情況下，信用證發放人不得允許任何此類延期：(A)信用證發放人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以修改後的形式(經延長)開立該信用證，或(B)在非延期通知日期前七個工作日的前一天(1)收到行政代理的通知，所要求的貸款人已選擇不允許延期或(2)行政代理的通知(可以電話或書面形式), 任何貸款人或任何貸款方不滿足第5.02節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示信用證發行人不允許這種延期。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，信用證發行人還應立即向適用的借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，信用證出票人應通知適用的借款人及其行政代理。對於以替代貨幣計價的信用證，適用的借款人應以該替代貨幣償付信用證出票人，除非(A)信用證出票人(根據其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有美元償付要求的情況下，公司應在收到開具通知後立即通知信用證出票人，該借款人將以美元償還信用證出票人。對於以替代貨幣計價的信用證項下的提款，如以美元償付，信用證出票人應在確定提款金額後立即通知美元等值的適用借款人。不晚於上午11點。在信用證發行人根據信用證支付任何款項之日後的第二個工作日

如需以美元償付，或在信用證出票人根據信用證支付以另一種貨幣償付的任何款項之日後的第二個營業日的適用時間(每個這樣的日期，“兑現日期”)，適用的借款人應通過行政代理向信用證出票人償還相當於該筆提款金額的金額和適用貨幣(連同其利息)。如果適用的借款人未能在該時間之前償還信用證出票人，行政代理應立即通知各貸款人榮譽日期、未償還的提款金額(如果是以替代貨幣計價的信用證，則以美元表示)(“未償還金額”)，以及貸款人按比例分攤的金額。在這種情況下，適用的借款人應被視為已申請了循環貸款，該循環貸款為基礎利率貸款，在榮譽日支付的金額與未償還金額相同，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最小和倍數，但受循環承諾總額中未使用的部分和第5.02節規定的條件(交付貸款通知除外)的限制。信用證簽發人或行政代理根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出(如果第11.02條允許，則包括通過傳真或電子郵件)；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。

(Ii)每一貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1：00之前向行政代理人提供資金(行政代理人可使用為此提供的現金抵押品)，在行政代理人辦公室以美元向行政代理人的美元付款，金額等於其在未報銷金額中按比例分攤的金額。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每一提供資金的貸款人應被視為已向適用借款人發放了該金額的循環貸款，即基準利率貸款。行政代理應將收到的資金以美元匯給信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第5.02節規定的條件或任何其他原因而未通過借款作為基礎利率貸款的任何未償還金額，適用的借款人應被視為已從信用證出票人處發生了未償還金額的信用證借款，該未償還金額未如此再融資，信用證借款應到期並立即按要求(連同利息)支付，並應按違約率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.03(C)(Ii)款為信用證出票人的賬户向行政代理支付的款項，應被視為就其參與此類信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03款規定的參與義務而墊付的信用證。

(4)在每個貸款人根據第2.03(C)款為其循環貸款或信用證墊款提供資金以償還信用證下開立的任何款項之前，該貸款人在該金額中按比例分攤的利息應完全由信用證出票人承擔。

(V)如第2.03(C)節所述，每一貸款人提供循環貸款或信用證墊款以償還信用證項下開出的款項的義務應是絕對和無條件的，不受任何

任何情況，包括(A)貸款人可能因任何原因對信用證發行人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或繼續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況；但根據第2.03(C)節的規定，每個貸款人提供循環貸款的義務須受第5.02節規定的條件約束(適用借款人交付貸款通知除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害任何借款人向信用證發放人償還信用證發放人根據信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)如果任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定由該貸款人支付的任何款項用於信用證簽發人的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，信用證發放人應有權應要求向該貸款人(通過該行政代理)追回，從要求付款之日起至信用證立即可收到付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，外加信用證發行人通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在有關借款或有關信用證借款的信用證預付款內(視屬何情況而定)。信用證簽發人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款所規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是確鑿的。

(D)償還參保金。

(I)在信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何貸款人收到貸款人就該項付款預付的信用證後的任何時間，如果行政代理為信用證出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從適用借款人或其他方面，包括行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將按比例以美元和行政代理收到的資金將其按比例分配給貸款人。

(2)如果根據第2.03(C)(I)節規定，行政代理人根據第2.03(C)(I)節收到的為信用證賬户支付的任何款項在第11.05節所述的任何情況下需要退還(包括根據信用證出票人自行決定達成的任何和解)，則每一貸款人應應行政代理人的要求，將其按比例的份額支付給信用證出票人，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)絕對義務。借款人就每份信用證項下的每一張提款向信用證出票人償付並償還每筆信用證借款的義務應是絕對的，

無條件和不可撤銷，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括以下情況：

(I)該信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(4)信用證發行人在信用證項下的任何付款，憑不嚴格符合信用證條款的匯票或證書付款；或信用證發行人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清算人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

(V)信用證出票人放棄為保護信用證出票人而存在的任何要求，而不是保護任何借款人，或由信用證出票人放棄實際上不會對任何借款人造成實質性損害的任何豁免；

(6)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求付款要求採用匯票形式；

(Vii)在信用證規定的到期日之後，或在該信用證規定的必須收到單據的日期(如果在該日期之後提交經UCC、isp或UCP(視具體情況而定)授權的情況下)之後提交的其他符合信用證規定的項目的任何付款；

(Viii)有關匯率的任何不利變化，或借款人或任何附屬公司或一般有關貨幣市場的有關替代貨幣的可獲得性的任何不利變化；或

(Ix)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括任何其他情況，而該等情況本來可構成借款人或任何附屬公司的免責辯護或解除借款人或任何附屬公司的責任。

適用的借款人應迅速檢查每一份信用證及其提交給它的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，該借款人應立即通知信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。

(F)信用證出票人的角色。每一貸款人和每一借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，信用證發行人、行政代理及其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或所要求的貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應排除任何借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.03(E)款第(I)至(Ix)款所述的任何事項，信用證發票人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不負任何責任或責任；然而，儘管該條款中有任何相反規定，借款人仍有權向信用證出票人索賠，而信用證出票人可能對該借款人負有直接責任，但僅在此範圍內。, 與後果性或懲罰性相反，借款人所遭受的損害被證明是由於信用證發行人故意的不當行為或嚴重疏忽，或信用證發行人在受益人向其出示即期匯票和證書後故意或嚴重疏忽未能根據任何信用證付款而造成的，除非由於任何法院或其他政府當局的任何命令或指示，信用證發行人被阻止或禁止如此付款。為進一步説明但不限於前述規定，信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，而且信用證出票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或其下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能被證明全部或部分無效或無效；但是，只要借款人有權向信用證出票人索賠，而信用證出票人可能對該借款人承擔責任的程度，但僅限於該借款人所遭受的任何直接損害，而非相應的或懲罰性的損害，而該借款人證明是由信用證出票人故意的不當行為或嚴重疏忽造成的。信用證發行人可以通過環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非信用證簽發時發行人和適用的借款人另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)isp的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證(不言而喻，適用的借款人可以要求任何特定的信用證由該借款人或該信用證的受益人所選擇的isp或UCP管轄)。儘管有上述規定，對於任何法律或慣例(包括信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律、國際服務提供商或UCP(視情況而定)或ICC銀行委員會、國際金融與貿易銀行協會的決定、意見、實務聲明或官方評論)所要求的信用證發行人的任何行動或不作為，信用證發票人不應對任何借款人負責，其針對該借款人的權利和補救措施也不得因此而受到損害

國際銀行法律與實踐協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與實踐協會，無論任何信用證是否選擇此類法律或實踐。

(H)信用證費用。借款人應按照第2.16節的規定，按照其按比例所佔的美元份額，為每個貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用的利率乘以該信用證項下每天可提取的實際金額的美元等值。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.10節的規定確定。信用證費用應(I)按季度計算，(Ii)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及之後按要求支付。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(I)應付給信用證發行人的預付費和單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向信用證的出證人支付一筆預付款：(1)就每份商業信用證，按費用函中規定的費率，按相當於該信用證金額的美元計算，並在簽發時支付；(2)就增加該信用證金額的商業信用證的任何修改，按借款人和信用證出票人分別商定的費率，按等值於該項增加的金額的美元計算，並在該項修改生效時支付；以及(Iii)就每份備用信用證而言，按費用函中規定的年利率計算，按相當於該信用證項下每日可提取金額的美元計算，並按季度拖欠。備用信用證的預付費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日就最近結束的季度期間(或其部分，如果是第一次付款)到期並支付，從信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在信用證到期之日，以及之後的要求日。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.10節的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向信用證發放人支付信用證開具人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費, 美元或另行商定的替代貨幣。此類常規費用和標準成本及收費應在要求時立即到期並支付，並且不能退還。

(J)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(K)為附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務向本信用證項下的信用證發放人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此確認，為子公司開立信用證符合借款人的利益，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

2.04週轉額度貸款。

(A)旋轉線設施。在符合本條款和條件的前提下，在第2.04節規定的其他貸款人的協議基礎上，迴旋支線貸款人應在可用期間的任何營業日向國內借款人不時發放美元貸款(每筆貸款為“迴旋支線貸款”)，未償還金額不得超過迴旋支線貸款的餘額，即使該等迴旋支線貸款，當與循環貸款貸款人的循環貸款餘額和信用證債務的按比例份額合計時，可能超過該貸款人的循環承諾額；但條件是：(1)在實施任何循環額度貸款後，(A)循環餘額總額不得超過循環承諾額總額，(B)任何貸款人的循環貸款餘額總額，加上該貸款人在所有信用證債務餘額中的比例份額，加上該貸款人在所有循環額度貸款餘額中的比例份額，不得超過該貸款人的循環承諾額，(Ii)任何借款人不得使用任何擺動額度貸款所得款項為任何未償還的擺動額度貸款提供再融資，及(Iii)如擺動額度貸款人合理地確定(該釐定在無明顯錯誤的情況下應屬決定性及具約束力)，或透過該信貸展期可能具有前置風險，則該借款人並無責任發放任何擺動額度貸款。在上述限制範圍內，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，但須遵守本協議的其他條款和條件, 並根據本第2.04節進行再借款。每筆週轉額度貸款應為基本利率貸款，並按第2.08(A)節確定的年利率計息。在發放迴旋額度貸款後，每一貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該回旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人的比例份額乘以該回旋額度貸款金額的乘積。

(B)借款程序。每次借入擺動額度貸款應在適用借款人向擺動額度貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過(A)電話或(B)通過擺動額度貸款通知發出；但任何電話通知必須通過遞送到擺動額度貸款貸款人和行政代理的方式迅速確認。每個此類通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。並須註明(I)借款金額，本金最低金額為100,000美元，超出本金100,000美元的整數倍；及(Ii)借款日期為營業日。在擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知後，擺動額度貸款人將立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)，行政代理機構也已收到此類擺動額度貸款通知，如果沒有收到，擺動額度貸款機構將(通過電話或書面)通知行政代理機構其內容。除非Swing Line貸款人在下午2：00之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)發出的通知(電話或書面通知)。在提議借入迴旋額度貸款之日，(A)由於第2.04(A)節第一句的但書中規定的限制，指示迴旋額度貸款人不得發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第V條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的前提下，迴旋額度貸款人將不遲於下午3：00。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，使其週轉額度貸款的金額可供適用的借款人使用。

(C)週轉額度貸款的再融資。

(I)可隨時以其唯一及絕對酌情決定權，代表借款人(借款人在此不可撤銷地要求並授權可動行貸款人代表其提出請求)，向每一貸款人提供一筆循環貸款，該循環貸款為基礎利率貸款，其金額與該貸款人在當時未償還的可轉動線貸款金額中所佔的比例相等。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環承諾總額中未使用的部分和第5.02節規定的條件的限制。迴旋貸款機構應在將適用貸款通知遞送給行政代理後，立即向適用借款人提供一份適用貸款通知的副本。每一貸款人應在不遲於下午1：00之前，在行政代理辦公室的美元計價支付辦公室，向行政代理提供相同比例的貸款通知中規定的金額，供行政代理在當天的資金中(行政代理可以使用適用的迴旋額度貸款可用的現金抵押品)用於迴旋額度貸款人的賬户。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在該貸款通知中指定的日期，每一提供資金的貸款人應被視為已按該金額向適用借款人發放了一筆循環貸款，即基準利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果由於任何原因無法根據第2.04(C)(I)節通過借入循環貸款對任何迴旋額度貸款進行再融資，則由迴旋額度貸款人提交的作為基準利率貸款的循環貸款請求應被視為迴旋額度貸款人要求每個貸款人為其在相關回旋額度貸款中的風險分擔提供資金，並且每個貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如任何貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該回旋貸款機構有權應要求(通過行政代理)向該貸款人追討，該等款項連同其利息，由要求支付該等款項之日起至該週轉放貸人即時可獲得該等款項之日止，年利率相等於不時生效的適用隔夜利率。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則該款額應構成該貸款人的循環貸款，包括在有關借款或以資金參與有關的週轉額度貸款(視屬何情況而定)內。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是決定性的。

根據第2.04(C)節的規定，每一貸款人提供循環貸款或購買和資助風險參與週轉貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何原因對週轉貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否類似

但是，每個貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環貸款的義務須受第5.02節規定的條件約束(適用借款人交付貸款通知除外)。任何此類風險參與的購買或資金不得解除或以其他方式損害借款人償還週轉額度貸款以及本協議規定的利息的義務。

(D)償還參保金。

(I)在任何貸款人購買併為參與搖擺線貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果該搖擺線貸款人因該搖擺線貸款而收到任何付款，則該搖擺線貸款人將按比例將其在此類付款中的份額分配給該貸款人(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人蔘與風險的資金期限)，與該搖擺線貸款人收到的資金相同。

(Ii)如在第11.05節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，在第11.05節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，擺動線貸款人就任何擺動線貸款的本金或利息而收到的任何付款須由該擺動線貸款人退還，則每一貸款人應應行政代理的要求按比例向該擺動線貸款人支付其份額，外加從該要求之日起至該金額退還之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。除非每個貸款人根據第2.04節為其循環貸款或風險參與提供資金，以便為該貸款人在任何擺動額度貸款中按比例提供再融資，否則該按比例分配的利息應完全由該擺動額度貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應將有關擺動線貸款的所有本金和利息直接支付給擺動線貸款人。

2.05提前還款。

(A)自願預付貸款。

(I)循環貸款。借款人在收到借款人通知行政代理後，可隨時或不時自願預付全部或部分循環貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是：(A)該通知必須採用行政代理合理接受的格式，並在上午11時之前送達行政代理。(1)提前償還以美元計價的歐洲貨幣利率基準貸款的任何日期前三個工作日，(2)提前償還以替代貨幣或RFR貸款計價的歐洲貨幣利率基準貸款的任何日期之前的四個工作日(如果是以特別通知貨幣計價的貸款的提前償還的話)，以及(3)提前償還基本利率貸款的日期；(B)以美元計價的任何這種提前償還的歐洲貨幣利率基準貸款的本金金額應為1,000,000美元，或超出本金500,000美元的整數倍(或，如果低於，則為未償還的全部本金)；(C)歐洲貨幣匯率的任何預付款

以替代貨幣計價的定期基準貸款或RFR貸款的本金金額應為1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍(或，如果低於，則為當時未償還的全部本金)；以及(D)任何基本利率貸款的預付本金應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍(或，如果低於，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應指明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類型，如果要預付歐洲貨幣利率期限基準貸款，則應註明此類貸款的利息期。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人在預付款中按比例分攤的金額。如果該通知是由借款人發出的，則該借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付，但有一項理解是，該借款人可在完成置換融資後提前支付全部未償還貸款金額。任何歐洲貨幣匯率期限基準貸款的任何預付款都應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。在第2.16節的約束下，每筆此類預付款應根據貸款人各自的比例份額應用於貸款人的貸款。

(Ii)週轉額度貸款。借款人可於任何時間或不時向迴旋貸款機構發出通知(連同副本予行政代理)，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須於下午1：00前送達迴旋貸款機構及行政代理。(Ii)任何該等預付款的最低本金金額應為100,000美元或超過100,000美元的整數倍(或如少於100,000美元，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則該借款人應提前還款，通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付，但不言而喻的是，該借款人可在完成置換融資後提前支付全部未償還的週轉額度貸款。

(B)強制預付貸款。

(I)循環未清償款項總額。如果行政代理在任何時候通知公司，當時的循環餘額總額超過當時有效的循環承付款總額，則在收到通知後兩個工作日內，借款人應提前償還貸款，和/或借款人應將信用證債務變現，總額足以將截至付款日的未償還金額減少至不超過當時有效循環承付款總額的100%；但是，借款人不得根據第2.05(B)(I)節的規定將信用證債務變現，除非在預付貸款後，循環餘額總額超過當時有效的循環承付款總額。

(2)強制預付款項的申請。根據第2.05(B)節規定需要支付的所有金額應用於循環貸款和週轉額度貸款，並(在所有循環貸款和所有周轉額度貸款已償還後)用於現金抵押信用證債務。

在上述申請的參數範圍內，提前還款應首先適用於基本利率貸款，然後按利息期到期日的直接順序適用於歐洲貨幣利率基準貸款。本第2.05(B)條規定的所有預付款應遵守第3.05條，但在其他情況下不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。

2.06終止或減少循環承付款項總額。

在通知行政代理後，公司可終止循環承諾總額，或不時將循環承諾總額永久減少至不低於循環貸款、週轉額度貸款和信用證債務的未償還金額(應理解，這種終止可能以完成置換融資為條件)；但(I)任何此類通知應在終止或減少之日前五(5)個營業日的12：00前由行政代理收到，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為2,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整數倍，以及(Iii)如果在實施對循環承諾總額的任何減少或終止後，信用證或週轉額度再貸款超過循環承諾總額，則該再貸款應自動減去超出的金額(再貸款應：須經信用證出票人或擺動額度貸款人的批准(不得無理扣留或延遲)(視情況而定), 如果根據第2.01(B)節循環承諾額總額有所增加，則增加的數額不得超過(1)在《第二修正案》生效日期結束時生效的這種昇華的初始數額和(2)循環承諾額總額的增加額中的較小者。行政代理將立即通知貸款人終止或減少循環承付款總額的任何此類通知。除非本公司另有規定，否則任何此類循環承諾總額減少的金額不適用於信用證轉讓。循環承付款總額的任何減少應按其按比例分攤的比例適用於每個貸款人的循環承付款。在循環承付總額終止生效之日之前與此有關的所有費用應在終止生效之日支付。如果循環承諾總額根據第2.06節終止，並且借款人已經支付了本協議項下和其他貸款文件項下的所有應付金額(或有賠償和尚未到期的類似債務以及以現金作擔保的債務除外)，則本協議應終止(本協議終止後仍繼續存在的本協議條款除外)。

2.07償還貸款。

(A)循環貸款。借款人應在到期日向貸款人償還該日所有未償還循環貸款的本金總額。

(B)週轉額度貸款。借款人應在下列日期中較早的日期償還每筆週轉額度貸款：(I)發放週轉額度貸款後十個營業日和(Ii)到期日。

2.08的利息。

(A)除以下(B)分段的規定另有規定外，(I)每筆歐洲貨幣利率期限基準貸款應在每一利息期就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期的歐洲貨幣相關利率加上適用利率之和；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日起就其未償還本金產生利息，年利率等於(A)基本利率加(B)適用利率之和；(Iii)每筆RFR貸款應從適用的借款日起對其未償還本金產生利息，年利率等於(A)Daily Simple SONIA加(B)適用利率的總和；及(Iv)每筆週轉額度貸款應從適用的借款日起對其未償還本金產生利息，年利率等於(A)基本利率加(B)適用利率的總和。

(B)(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，則該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應所需貸款人的要求，此後在適用法律允許的最大範圍內，該金額應始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情況下，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(4)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息)應在適用法律允許的最大範圍內到期並應按要求支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.09 Fees.

除第2.03節(H)和(I)分段所述的某些費用外：

(A)承諾費。公司應按照其按比例分攤的比例，向行政代理支付以美元為單位的承諾費，該承諾費等於(A)適用利率乘以(B)循環承諾總額超過(1)循環貸款餘額和(2)信用證債務餘額之和的乘積，可按第2.16節的規定進行調整。該承諾費應在可用期間內的任何時間，包括在未滿足第5條中的一項或多項條件的任何時候應計，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並每季度支付一次，從

第一個這樣的日期發生在關閉日期之後，並且在可用期的最後一天。該承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內有任何變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。為澄清起見，在確定循環總承付款的未使用部分時，不應將週轉額度貸款視為未償還部分。

(B)其他費用。

(I)本公司應向蒙特利爾銀行資本市場公司和行政代理支付各自賬户的美元費用，金額和時間在費用函中指定的時間。這些費用在支付時應全額賺取，並不得以任何理由退還。

(Ii)本公司須在指定的金額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10利息和費用的計算。

基本利率貸款(包括參考歐洲貨幣相關利率確定的基本利率貸款)和RFR貸款的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。所有其他費用及利息的計算應以一年360天和實際過去的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)多於按365天一年計算的費用或利息)，或如屬以其他貨幣計價的貸款的利息，則按照該等市場慣例與前述不同的市場慣例計算。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.11債務的證據。

(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理在該等事項上的賬户和記錄之間有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的賬户和記錄應予以控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一張本票，該本票除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每張此類本票應採用附件2.11(“本票”)的形式。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣和到期日以及與之相關的付款。

(B)除第(A)款所述的賬目和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬目或記錄，證明貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.12一般付款；行政代理的追回。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的限制或扣除。除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款的本金和利息外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在適用的行政代理辦公室以美元和當天的資金向行政代理支付，並由相應的貸款人承擔。在本合同規定的日期。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，以該替代貨幣在適用的行政代理辦公室以該替代貨幣支付給行政代理。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果出於任何原因，任何法律禁止借款人以替代貨幣支付本協議規定的任何款項，或者任何此類付款將給借款人造成不利後果，該借款人應以相當於替代貨幣支付金額的美元支付此類款項。行政代理將迅速將其按比例分配給每個貸款人的付款份額(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。行政代理(I)在下午2：00之後收到的所有付款, 如果是美元付款，或者(Ii)在行政代理指定的適用時間之後(如果是以替代貨幣付款)，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。除“利息期”的定義另有規定外，如借款人的任何付款在營業日以外的某一天到期，則須在下一個營業日付款，而該期限的延長鬚反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)上。

(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何借用歐洲貨幣利率期限基準貸款或RFR貸款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，如果是基本利率貸款的借款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意應要求立即以同日基金的形式向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息，自向該借款人提供該金額之日起算起，但不包括

支付給行政代理的日期為：(A)如果由該貸款人支付，則為隔夜利率，外加行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、手續費或類似費用，以及(B)如果由借款人支付，則為適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響該借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(Ii)借款人付款；由行政代理人推定。除非行政代理在向貸款人或信用證出票人的賬户支付任何款項之前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已按照本合同規定的日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給貸款人或信用證出票人(視情況而定)。在這種情況下，如果該借款人實際上沒有支付該款項，則每一貸款人或信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該出借人或信用證出票人的金額以同日基金形式按隔夜利率償還給該貸款人或信用證出票人，自該金額分配之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天按隔夜利率計算。

(Iii)通知。行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或任何借款人發出的通知，即為確鑿的通知，並無明顯錯誤。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第五條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向適用借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節，貸款人根據第11.04(C)條承擔的貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及支付款項的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

2.13貸款人分擔付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或以其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，或就其參與信用證義務或其持有的週轉額度貸款獲得付款，導致該貸款人收到該等貸款或參與的總金額的一部分付款及其應計利息，其比例高於本規定的比例，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款以及其他貸款人的信用證債務和週轉額度貸款的次級參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額，按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(2)本節的規定不得解釋為適用於(A)貸款方或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第2.15節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人因將其任何貸款或信用證義務的參與或迴旋額度貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但轉讓給任何貸款方或任何子公司(本節規定適用的情況下)除外。

每一貸款方同意前述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

2.14指定借款人。

(A)自截止日期起，Brady Worldwide，Inc.、威斯康星州的一家公司(“Worldwide”)、Tricor Direct，Inc.、特拉華州的一家公司(“Tricor”)、Brady Finance盧森堡公司和Brady SARL均應成為本協議項下的“指定借款人”，並可根據本協議規定的條款和條件為其賬户獲得貸款。

(B)本公司可於任何時間，在本公司向行政代理髮出不少於15個工作日的通知(或行政代理全權酌情同意的較短期限)後，通過向行政代理(行政代理應立即向每一貸款人交付副本)正式簽署的通知(“指定借款人請求”)(“指定借款人請求”)，請求將本公司任何非排除子公司的全資子公司(“申請人借款人”)指定為指定借款人，以接受本協議項下的貸款和信用證。如果(I)在外國子公司的情況下，行政代理和貸款人，以及(Ii)在國內子公司的情況下，行政代理和所需的貸款人同意(該協議不得被無理地扣留或推遲)申請借款人有權獲得本協議項下的貸款，則行政代理和貸款人，或

如適用，所需的貸款人應以附件2.14(B)(“指定借款人加入協議”)的實質形式向本公司發送一份協議，指明適用於向該申請借款人提供信貸擴展的附加條款和條件(如果該申請借款人是外國子公司)。在公司、申請人借款人和行政代理簽署該指定借款人合併協議，並滿足指定借款人合併協議中規定的適用於信貸擴展的條件後，該申請人借款人應為指定借款人，並被允許根據本協議和本協議中規定的條款和條件接受貸款，否則該申請人借款人應為本協議的所有目的的借款人。雙方承認並同意，在任何指定借款人有權使用本協議規定的信貸安排之前，行政代理和貸款人應已收到行政代理以其合理酌情權可能要求的形式、內容和範圍令行政代理合理滿意的支持性決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息。

(C)國內借款人的債務應是連帶性質的。作為外國子公司的每個指定借款人的債務應是多個性質的。

(D)根據第2.14節成為或成為“指定借款人”的本公司的每家子公司在此不可撤銷地為與本協議和每一其他貸款文件相關的所有目的委任本公司為其代理人，包括(I)發出和接收通知，(Ii)簽署和交付本協議所述的所有文件、文書和證書以及對本協議的所有修改，以及(Iii)收到貸款人向本協議項下的任何該等指定借款人發放的任何貸款的收益(無論本協議有任何相反規定，應本公司的要求，任何指定的借款人可獲得貸款人向其提供的任何貸款的收益)。任何確認、同意、指示、證明或其他行動，如非由所有借款人或每名單獨行事的借款人發出或採取，則僅在本公司發出或採取的情況下才有效或有效，而不論是否有任何其他借款人加入。根據本協議的條款向本公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應被視為已交付給每個指定借款人；但如果該等通信是針對特定指定借款人的，則應指明其指向哪個指定借款人。

(E)本公司不需要促使任何子公司作為指定借款人成為本協議的一方，也不要求任何作為外國子公司的指定借款人擔保該等債務。本公司可不時在本公司向行政代理髮出不少於10個工作日的通知後(或行政代理全權酌情同意的較短期限內)終止指定借款人的身份，條件是截至終止生效日期，該指定借款人並無未償還貸款或應付信用證債務，或該指定借款人因任何信貸擴展而須支付的其他款項。行政代理將立即通知貸款人任何此類指定借款人身份的終止。

2.15現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。如果(I)信用證出票人已兑現任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，(Ii)在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，(Iii)應根據第2.05(B)或9.02(C)條要求適用借款人提供現金抵押品，或(Iv)應存在違約貸款人，適用借款人應立即(在條款中

(Iii)或在行政代理人或信用證發行人提出任何要求後的一個營業日內(在所有其他情況下)，提供不少於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(在根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品的情況下，在第2.16(B)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。

(B)抵押權益的授予。每個借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益，特此向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.15(C)節可適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人或信用證發行人以外的任何人的任何權利或要求(第7.08(A)或7.08(H)條允許的留置權除外)，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，則適用的借款人或相關違約貸款人應行政代理人的要求(該要求應包括對所要求金額的合理詳細核算)，立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在蒙特利爾銀行的一個或多個受控賬户中。適用借款人或相關違約貸款人應應要求及時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他行政費用。

(C)適用範圍。儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.15節、第2.03節、第2.05節、第2.16節或第9.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品的持有和使用，應滿足特定的信用證義務、為參與信用證提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應產生的任何利息)以及為其提供現金抵押品的其他義務，然後才能使用本協議可能另有規定的任何其他財產。

(D)釋放。為減少預付風險或保證其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)適用的預付風險或由此產生的其他義務的消除(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後，適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理人善意確定，如果現金抵押品是為信用證發行人的利益而提供的，則信用證發行人認為存在過剩的現金抵押品；然而，(X)任何此類免除不應影響任何現金抵押品的支付或以其他方式轉移，並且任何支付或以其他方式轉讓現金抵押品應並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，以及(Y)提供現金抵押品的人和信用證發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務。

2.16違約貸款人。

(一)調整。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第11.01節中的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第IX條或其他規定)，或行政代理根據第11.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠信用證出票人或擺動額度貸款人的任何金額；第三，根據第2.15節的規定，兑現信用證發行人對該違約貸款人的預付風險；第四，根據公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金，如行政代理所確定的那樣；第五，如果行政代理和本公司這樣決定，將按比例存放在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.15條，將信用證發放人關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險抵押；第六，支付因任何貸款人獲得有管轄權的法院的任何判決而欠貸款人、信用證發行人或浮動額度貸款人的任何金額。, 由於違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務，信用證發行人或擺動額度貸款人向該違約貸款人提出索賠；第七，只要不存在違約或違約事件，任何借款人因該違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決，向借款人支付應付給借款人的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付任何款項；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在第5.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務，然後再用於償還所欠的任何貸款或信用證債務。在所有貸款、有資金和無資金參與的信用證債務和週轉額度貸款由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有之前，該違約貸款人不執行第2.16(B)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.16(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，無權收取根據第2.09(A)條須支付的任何費用(借款人無須向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(B)每一違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間均有權獲得信用證手續費，但僅限於其根據第2.15條為其提供現金抵押品的規定金額的信用證按比例分配的份額。

(C)就根據上文(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用而言，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何此類費用的一部分，否則應就該違約貸款人蔘與信用證義務而向該違約貸款人支付該部分費用，該部分已根據下文(B)款重新分配給該非違約貸款人；(Y)向信用證出票人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以該出票人對該違約貸款人的風險敞口所能分配的範圍為限，及(Z)無須繳付任何該等費用的剩餘款額。

(B)按比例重新分配股份，以減少正面風險。違約貸款人蔘與信用證債務和週轉額度貸款的全部或任何部分，應根據非違約貸款人各自的比例份額(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第5.02節規定的條件(並且，除非公司在該時間以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為已表示並保證在該時間滿足該等條件)。及(Y)該等重新分配並不會導致任何非違約貸款人的循環未償還款項總額部分超出該非違約貸款人的承諾。本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(C)現金抵押品，償還週轉線貸款。如果上述(B)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先，預付相當於擺動額度貸款人預付風險的迴旋額度貸款，(Y)其次，根據第2.15節規定的程序，對信用證發行人的預付風險進行抵押。

(D)違約貸款人補救辦法。行政代理人同意在行政代理人實際知悉任何貸款人成為違約貸款人，以及行政代理人實際知悉任何貸款人不再是違約貸款人後，立即通知本公司。如果本公司、行政代理、擺動額度貸款機構和信用證發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其按比例持有的貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與按比例持有(不影響第2.16(B)條對該貸款人的規定)，因此該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響的各方另有明確約定，否則不得從

貸款人對貸款人的違約將構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

2.17延長到期日。

(A)延期請求。在第二修正案生效日期之後，本公司可在本協議期限內，通過向行政代理(應立即通知貸款人)遞送書面通知(“延期請求”)，不早於第二修正案生效日期結束的兩週年且不遲於本協議項下有效的到期日(“現有到期日”)前45天，向行政代理提交書面通知(“延期請求”)，要求各貸款人將貸款人的到期日從現有到期日再延長一年。在符合本第2.17節規定的前提下，延期應於延期請求中指定的日期(該日期，即“延期日期”)生效。

(B)貸款人選擇延期。每一貸款人應在本公司發出通知之日起不遲於21天(“通知日期”)內向行政代理髮出書面通知，告知行政代理該貸款人是否同意延期，而決定不延長其到期日的每一貸款人(“非展期貸款人”)應在決定後(但無論如何不得遲於通知日期)迅速將該事實通知行政代理，任何在通知日期或之前沒有通知行政代理的貸款人應被視為非展期貸款人。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。

(C)由行政代理髮出的通知。行政代理應在通知日期後5天內(如果該日期不是營業日，則在緊接的前一個營業日)將每個貸款人根據本節作出的決定通知公司。

(D)額外的承諾貸款人。本公司有權在延期日期或之前，根據第11.06節的規定，用一個或多個合格的受讓人和/或一個或多個現有的貸款人(每個，一個“額外承諾貸款人”)取代任何非延期貸款人，並將其作為本協議項下的“貸款人”，每個額外承諾貸款人應已與該非延期貸款人訂立轉讓和假設，據此，該額外承諾貸款人應在延期日起生效，承諾(並且，如果任何此類額外承諾貸款人已經是貸款人，其承諾應是該貸款人在該日期根據本協議作出的承諾之外的承諾)。在任何非展期貸款人根據本協議被一個或多個額外的承諾貸款人取代之前，該非展期貸款人可根據其全權酌情決定權，通過向行政代理和本公司發出不可撤銷的通知，選擇成為展期貸款人，前提是本公司以其全權酌情決定權書面同意。

(E)最低延期要求。如果(且僅當)同意延長其現有到期日的貸款人(每個“延期貸款人”)的承諾總額和額外承諾貸款人的額外承諾應超過緊接延期日期之前有效的承諾總額的50%，則自延期日起生效，每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人的到期日應延長至現有到期日後一年的日期(如果該日期不是營業日，則除外，如此延長的到期日應是緊接在營業日之前的到期日)，對於本協議的所有目的，每個額外的承諾貸款人(如果它還不是貸款人)應隨即成為“貸款人”。

(F)延期生效的條件。儘管有上述規定，根據本節延長到期日的規定對任何貸款人無效，除非：

(I)行政代理應已收到(A)由公司負責人員簽署的截至延期日期的公司證書，證明(1)本協議和其他貸款文件中所包含的貸款方的陳述和擔保在延期日期當日和截至該日期的所有重要方面都是真實和正確的(或者，如果明確聲明任何該等陳述或擔保是在特定日期作出的，則為本節的目的，第6.04節中包含的陳述和保證應被視為指根據第7.01(A)節提供的最新聲明，以及(2)沒有違約發生且仍在繼續；(B)本節(D)段所指的正式籤立的轉讓和來自每個額外承諾貸款人的假定；和(C)行政代理可能合理要求的其他資料或文件；和

(2)在展期日或之前，(1)借款人應已全額支付每一非展期貸款人根據本合同向其發放的所有貸款的本金和利息，以及(2)借款人應已全額支付欠該非展期貸款人的所有其他款項。

(G)修訂；分擔付款。關於到期日的任何延期，借款人、行政代理和每個延期貸款人可以對本協議進行行政代理確定為證明延期是合理必要的修改。本節將取代第11.01節和第2.13節。

第三條

税收、收益保護和非法

3.01 Taxes.

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或貸款方應有權根據以下(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果《國税法》要求任何借款方或行政代理從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理應根據其根據以下(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理所需的税款，(B)行政代理應根據《國税法》及時將扣繳或扣除的全部金額支付給相關政府當局，以及(C)扣繳或扣除的金額是由於補償税款而進行的，總和

應根據需要增加適用貸款方應支付的金額，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額。

(Iii)如果《國税法》以外的任何適用法律要求任何貸款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款方或行政代理人應根據其根據下述(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除該法律所要求的税款，(B)該貸款方或行政代理人應在該法律要求的範圍內，按照該法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額相等。

(二)貸款當事人繳納其他税款的。在不限制以上(A)項規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由行政代理機構選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(C)税務賠償。(I)在不重複根據第3.01(A)節支付的金額的情況下，貸款各方應並在此特此共同和個別賠償每一收款人，並應在提出書面要求後十個工作日內就該收款人應付或支付或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據第3.01節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用(罰款除外)進行全額支付。可歸因於收款人嚴重疏忽或故意不當行為的利息和費用)，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱此類補償税。貸款人或信用證發行人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人或信用證發行人向本公司交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有可證明錯誤的情況下應是決定性的。貸款人或信用證出票人(貸款人或信用證出票人除外)因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理付款的任何金額，每一貸款方應共同和個別賠償行政代理人，並應在提出要求後十個工作日內就此向行政代理人支付款項。

(Ii)每一貸款人和信用證出票人應，並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此付款，(X)行政代理應就該貸款人或信用證出票人應承擔的任何賠付税款進行賠償(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠付税款向行政代理賠付，且在不限制貸款方的義務的情況下)，(Y)行政代理及貸款當事人，如適用，因該貸款人未能遵守第11.06(D)節有關

維護參與者登記冊和(Z)行政代理人和貸款各方(視情況而定)，以抵銷行政代理人或貸款方就任何貸款文件應支付或支付的任何屬於該貸款人或信用證發放人的任何免税，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。行政代理或任何貸款方向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。每一貸款人和信用證出票人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件而欠該貸款人或信用證出票人(視情況而定)的任何和所有款項，抵銷根據第(Ii)款應付給行政代理人的任何款項。

(D)付款證據。應任何借款方或行政代理人(視情況而定)的要求，在借款方或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，該借款方應向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項付款的任何申報單的副本或令該借款方或行政代理人合理滿意的其他付款證據的副本(視情況而定)。

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)任何貸款人，如信用證出票人並非本協議項下的出借人，則有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的信用證出票人，應在公司或行政代理人合理要求的一個或多個時間內，向公司和行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如公司或行政代理合理地提出要求，任何貸款人以及信用證出票人(如果信用證出票人不是本協議項下的出借人)應提供適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能夠確定該出借人或信用證發放人(視情況而定)是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。即使前兩句話有任何相反的規定，如果貸款人或信用證發行人的合理判斷認為，填寫、簽署或提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)節所述的文件除外)，則無需填寫、簽署或提交此類文件。任何重大的未償還的成本或費用，或會對該貸款人或信用證的法律或商業地位造成重大損害(視情況而定)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人以及在信用證出票人不是本協議項下的出借人的情況下，屬於美國人的信用證出票人應在該出借人成為本協議項下的出借人之日或之前(此後應不時提出下列合理要求)向借款人和行政代理交付

借款人或行政代理)，簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應該借款人或該行政代理人的合理要求而不時地)(以下列兩項中適用的一項為準)，向該借款人和行政代理人交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就根據任何貸款文件支付的利息而言，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)，以確立根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款，簽署美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)，以確立豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如外國貸款人聲稱享有《國税法》第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件3.01-A形式的證明，表明該外國貸款人不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是《國税法》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本(視情況而定)；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)、基本上採用附件3.01-B或附件3.01-C、IRS表格W-9的形式的美國納税證明和/或每個受益所有人的其他證明文件；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以表3.01-D的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應該借款人或該行政代理人的合理要求不時)向該借款人和行政代理人交付經簽署的副本(或

按要求填寫作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律規定的任何其他形式的原件)，以及適用法律可能規定的允許借款人或行政代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件；以及

(D)如果根據任何貸款單據向貸款人或信用證出票人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人或信用證出票人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條(視情況而定)中包含的要求)，則該貸款人，以及在信用證出票人不是本協議項下的出借人的範圍內，信用證出票人應在法律規定的一個或多個時間以及在該借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向該借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和該借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使該借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人或信用證發行人(如適用)已遵守該貸款人或信用證發行人的規定，如適用，FATCA項下的義務或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在第二修正案生效日期結束後對FATCA所作的任何修改。

(Iii)每家出借人，以及在信用證發放人並非本協議項下的出借人的情況下，信用證出借人同意，如果先前根據第3.01條交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，它應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有任何義務為貸款人或信用證出票人申請或以其他方式要求，也沒有任何義務向任何貸款人或信用證出票人支付任何退款(包括任何申請或結轉退款金額以減少以其他方式應支付給退款政府當局的任何金額)，或從為貸款人或信用證出票人的賬户支付的資金中扣繳或扣除的税款。如果任何收款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到任何借款方賠償的任何税款或其他税款的退款，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外金額，則應向貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據本第3.01條就引起該退款的税項或其他税項支付的賠償款項或額外金額)，扣除該受款人發生的所有自付費用(包括税款)，且不包括利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)，但條件是，應受款人的要求，貸款方同意在受款人被要求向該政府當局償還該等退款的情況下，向受款人償還付給貸款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款有任何相反規定, 在任何情況下，適用的收款人都不需要根據本款向貸款方支付任何金額，只要支付該金額會使收款人處於該收款人本應處於的較不利的税後淨額

在賠償款項或其他引起退款的金額從未支付的情況下。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)生存。每一方在第3.01節項下的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人或信用證出借人的任何權利轉讓，或貸款人或信用證發行人的任何權利轉讓，以及總的循環承諾終止，以及所有其他義務的償還、清償或解除後繼續存在。

3.02違法性。

如果任何貸款人認定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利率參考歐洲貨幣基礎相關利率(無論是以美元或替代貨幣計價)的貸款，或根據歐洲貨幣基礎相關利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場購買或出售美元或任何替代貨幣或接受美元或任何替代貨幣的存款的權力施加實質性限制，則：在該貸款人通過行政代理向本公司發出通知後，(I)該貸款人有義務以受影響的一種或多種貨幣進行或繼續發放歐洲貨幣利率期限基準貸款，或在以美元計價的歐洲貨幣利率期限基準貸款的情況下，將基本利率貸款轉換為歐洲貨幣利率期限基準貸款的任何義務應被暫停；以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是違法的，則該貸款人的基準利率貸款的利率應：如有必要避免這種非法性，應由行政代理決定，而不參考基本利率的歐洲貨幣基礎相關利率組成部分，在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和公司導致該決定的情況不再存在為止(且各貸款人在此同意在該等情況不再存在時立即提供該通知)。在公司收到該通知後，(X)借款人應貸款人的要求(並向行政代理提供副本)預付或, 如果適用且此類貸款是以美元計價的，則將該貸款人的所有歐洲貨幣利率期限基準貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考基本利率的歐洲貨幣相關利率組成部分)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該歐元利率期限基準貸款至該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該歐洲貨幣利率期限基準貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲貨幣基礎相關利率確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其歐洲貨幣基礎相關利率組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人基於歐洲貨幣基礎相關利率確定或收取利率不再違法為止(且各貸款人在此同意在此類違法性不再存在時向行政代理和本公司發出通知)。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

每一貸款人可根據其選擇，通過促使任何借款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司(每個均為“指定貸款人”)進行信用擴展(對於關聯公司，第3.01至3.05和11.04節的規定應適用於該關聯公司，其適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使

不應影響有關借款人根據本協議條款償還此類信貸延期的義務；然而，如果任何貸款人或任何指定貸款人確定任何法律已將任何貸款人或其適用的指定貸款人履行其在本協議項下的義務或向根據美國、該州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區法律組織的任何指定借款人發放、發放、維持、資助或收取任何信用延期的利息定為非法，則在該貸款人通過行政代理向本公司發出有關通知後，在該貸款人的通知被撤銷之前(且每一貸款人在此同意在該違法行為不再存在時作出該撤銷)，該貸款人發行、作出、維持、資助或收取與任何該等信貸延期有關的利息的任何義務均應暫停。貸款當事人收到通知後，應採取貸款人要求的一切合理行動，減輕或避免此類違法行為。

3.03無法確定費率。

(A)在符合第3.03節第(B)款和第3.07節的規定下，如果在歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前：

(I)行政代理認定(在沒有可證明錯誤的情況下，該認定應是確鑿的和具有約束力的)，不存在足夠和合理的手段來確定經調整的倫敦銀行同業拆借利率、倫敦銀行間同業拆借利率、經調整的歐洲銀行間同業拆借利率、經調整的倫敦銀行間同業拆借利率、經調整的倫敦銀行間同業拆借利率、經調整的倫敦銀行間同業拆借利率、每日簡易倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率(如適用)(包括但不限於，相關的篩選利率不可用或不能按當前基礎公佈)、以適用的貨幣或適用的利息期限或付款期限確定貸款；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理，以適用貨幣或適用利息期進行貸款的經調整的Libo利率、Libo利率、經調整的EURIBO利率、經調整的TIBO利率、經調整的Tibo利率、Daily Simple SONIA或RFR(如適用)將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)就適用貨幣及適用的利息期或付款期(視何者適用而定)作出或維持其貸款(或其貸款)的成本；

則行政代理應在該利息期開始之前，按照第11.02條，在切實可行的情況下，儘快通過電話、傳真或電子郵件向公司和貸款人發出通知(合理詳細)，並在行政代理通知公司和貸款人引起該通知的情況不再存在之前(行政代理在確定該等情況不再存在後立即提供該通知)，(X)要求將任何借款轉換為以適用貨幣或在適用利息期間內的歐元借款的任何借款通知，(Y)如果任何貸款通知請求以美元計價的歐洲貨幣借款，則這種借款應作為基本利率借款，以及(Z)如果任何借款通知要求以高於相關利率的替代貨幣借款歐洲貨幣或RFR，則該請求應無效；但如引致該通知的情況隻影響一類借款，則另一類借款須獲準許。此外，如果在本公司收到本條款第3.03(A)節所指的行政代理關於適用於該歐元利率貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日，以任何商定貨幣計算的任何歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款仍未償還，則在行政代理通知本公司和貸款人以下情況之前

(1)如果該歐元利率貸款是以美元計價的，則在適用於該歐元利率貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個工作日)，該歐洲貨幣利率貸款應由行政代理在該日轉換為以美元計價的基本利率貸款，並構成該貸款；(2)如果該歐洲貨幣利率貸款是以替代貨幣計價的，則該歐洲貨幣利率貸款應：在適用於該歐洲貨幣利率貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)按適用替代貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理合理且真誠地(該確定應是決定性的，且沒有可證明的錯誤)確定不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響的歐洲貨幣利率貸款應在該日之前由公司選擇：(A)由公司在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該歐洲貨幣利率貸款的利率，以任何替代貨幣計價的此類歐洲貨幣利率貸款應被視為以美元計價的歐洲貨幣利率貸款，並應按適用於當時以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的相同利率計息，以及(3)如果此類RFR貸款以任何替代貨幣計價，則該RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但前提是, 如果行政代理合理和真誠地確定(該確定應是決定性的，且在沒有可證明錯誤的情況下具有約束力)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則在公司的選擇下，以任何替代貨幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款，(X)於適用利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)(或(Y)於適用的利息期的最後一日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)全額預付)轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)。

(B)儘管有前述規定，如果行政代理在任何時候作出決定(該決定在沒有可證明錯誤的情況下為決定性的)，或公司通知行政代理公司已作出決定，(I)已出現第3.03(A)(I)節所述的情況，且該等情況不太可能是暫時性的，或(Ii)第3.03(A)(I)節所述的情況尚未出現，但(W)相關篩選費率管理人的主管已公開聲明相關篩選費率管理人無力償債(且沒有繼任管理人將繼續公佈相關篩選費率)，(X)有關放映比率的管理人已作出公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，該有關放映比率將永久或無限期停止由該管理人公佈(且並無繼任管理人會繼續公佈該有關放映比率)，(Y)相關篩選利率管理人的主管已發表公開聲明，指明在某一特定日期之後，該相關篩選利率將永久或無限期停止發佈，或(Z)相關篩選利率管理人的主管人員或對管理代理機構具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在該特定日期之後，該相關篩選利率不得再用於確定貸款利率，則管理代理和本公司應努力制定Libo利率(或EURIBO利率或TIBO利率，如果適用)，這將適當考慮當時在美國確定銀團貸款利率的當時流行的市場慣例, 並應對本協定進行修正，以反映適用的替代利率和本協定的其他相關變化；但如果如此確定的替代利率將小於零，則該利率應被視為在

本協議的目的。即使第11.01條有任何相反規定，只要行政代理人在行政代理人向貸款人提供該替代利率通知之日起五(5)個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明該等被要求貸款人反對該等修訂及其理由，則該等修訂應在本協議任何其他一方(行政代理及本公司除外)採取任何進一步行動或取得任何同意的情況下生效。儘管本協議有任何相反規定，但在根據第3.03(B)條確定替代利率之前(但在本第3.03(B)條第一句第(Ii)(W)、(Ii)(X)或(Ii)(Y)條所述的情況下，僅限於適用貨幣的相關篩選利率，且該利息期在當前基礎上無法獲得或公佈)，(X)要求將任何借款轉換為或繼續借款的任何借款通知，以適用貨幣或在適用的利息期間(視情況而定)借入的歐洲貨幣將無效，(Y)如果任何貸款通知請求以美元借入歐洲貨幣，則此類借款應作為基準利率貸款進行，以及(Z)如果任何貸款通知要求以替代貨幣借入歐洲貨幣，則該請求無效。

3.03    [已保留].

3.04成本增加，回報減少；資本充足率。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人(反映在歐洲貨幣相關利率中的任何準備金要求除外)或信用證發行人的資產、在其賬户上的存款或為其賬户提供或參與的存款施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(2)要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；

(iii) [保留區]或

(Iv)對任何貸款人或信用證發行人或適用於適用商定貨幣的倫敦離岸銀行間市場施加任何其他影響本協議或歐洲貨幣匯率條款基準貸款或任何信用證或參與的條件、成本或費用(税費除外)；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本，而該貸款的利息是參考歐洲貨幣相關利率而釐定的(或維持其作出任何該等貸款的義務)，或增加該貸款人或信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證的成本(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)，或減少該貸款人或信用證出票人根據本協議收取或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)。借款人在收到貸款人或信用證出票人的要求後30天內(附第3.06(A)款規定的證明)，應向該出借人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該出借人或信用證出票人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或信用證出票人確定，任何影響該出借人或信用證出票人或該出借人或該出借人或出票人的控股公司(如果有)的資本金或流動資金要求的法律變更已導致該出借人或該信用證出票人的資本或該出借人或出票人的控股公司的資本(如果有的話)的回報率因本協議、該出借人的承諾或由下列公司作出的貸款而降低，或參與該貸款人持有的信用證或週轉額度貸款，或信用證出票人出具的信用證，低於該貸款人或該信用證出票人或該出票人或該信用證出票人的控股公司所能達到的水平(考慮到該出借人或該信用證出票人的政策以及該出借人或該信用證出票人的控股公司在資本充足性方面的政策)，則借款人將不時地向該出借人或該信用證出票人支付：在收到該貸款人或信用證出票人的請求後30天內(附第3.06(A)款所規定的證明)，向該出借人或該信用證出票人或該出票人或該出票人的控股公司支付補償任何此類減損的額外金額。

(C)請求的延誤。任何貸款人或信用證出票人未能或拖延根據本節前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不得要求借款人在貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)的日期前120天之前，根據本節前述規定賠償貸款人或信用證出票人發生的任何增加的費用或減少的費用。根據第3.04節的規定，對引起此類費用增加或減少的法律變更要求賠償(但如果引起此類費用增加或減少的法律更改具有追溯力，則上述120天期限應延長，以包括其追溯效力期限)。

(D)賠償。貸款人無權根據第3.04條獲得任何賠償，只要貸款人在類似情況下一般不向其他處境相似的借款人收取此類費用或要求此類賠償。

3.05賠償損失。

借款人應在任何貸款人不時提出書面要求後30天內(向行政代理提交副本)賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付(不論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或在該借款人通知的款額(並未按照本協議條款予以撤銷)預付、借入、繼續或轉換基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；

(C)借款人沒有在預定到期日支付任何以另一種貨幣計價的信用證下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或沒有以另一種貨幣支付該等貸款或提款；或

(D)由於公司根據第11.14節的要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓歐洲貨幣利率期限基準貸款；

包括任何匯兑損失，以及因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金、終止此類資金的保證金所支付的費用或履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用，但不包括預期利潤的任何損失。借款人還應支付該貸款人因上述規定收取的任何慣例管理費。

為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為已按歐洲貨幣基礎相關利率為其作出的每筆歐洲貨幣利率基準貸款提供資金，該貸款是通過在離岸銀行間市場上以可比金額和可比期間的等額存款或其他借款方式為該貸款的歐洲貨幣相關利率提供資金的，無論該歐洲貨幣利率期限基準貸款實際上是否如此提供資金。

3.06適用於所有賠償請求的事項。

(A)行政代理、任何貸款人或信用證發票人根據本條第三款要求賠償，併合理詳細地列出任何損失、費用或費用的依據以及根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額的證書，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。在確定該金額時，行政代理人、該貸款人或信用證發行人(I)可使用合理的平均和歸屬方法，(Ii)應本着誠信行事(且不得武斷或反覆無常)；但行政代理人、該貸款人或信用證(如適用)均不需要披露與此相關的任何機密或專有信息。根據本第三條提出的任何賠償要求必須附有該證書。

(B)每一貸款人均可通過任何借貸辦公室向借款人發放任何信貸展期，但行使該選擇權不應影響該借款人根據本協議條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人或信用證出票人根據第3.04條要求賠償，或任何借款人根據第3.01條被要求為任何出借人或信用證出票人的賬户向任何出借人、信用證出票人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則在公司的要求下，該出借人或信用證發放人(視情況而定)應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，以資助或登記其在本合同項下的貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處，如該貸款人或信用證出票人(視何者適用而定)認為(I)該項指定或轉讓會在未來消除或減少根據第3.01或3.04節(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視何者適用而定)發出通知的需要，且(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，且在其他情況下不會對該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(C)任何貸款人根據第3.01條或第3.04條提出賠償要求，或根據第3.02條發出通知後，本公司可根據第11.14條更換該貸款人。

3.07基準過渡事件的影響。

3.07替代利率。

(A)除第3.07節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外：

(1)如果行政代理機構在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(該確定在沒有可證明錯誤的情況下是決定性的)：(A)沒有足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣和該利息期的任何相關利率(包括因為相關的屏幕利率不是現有的或公佈的)，或者(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣的適用的每日簡單SONIA或RFR；或

(2)如果所要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用的商定貨幣和該利息期的相關利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)就適用的商定貨幣和該利息期作出或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，適用於適用商定貨幣的每日簡單SONIA或RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣(視情況而定)發放或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本；

則行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將此事通知本公司和貸款人，並在行政代理通知本公司和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前(A)要求將任何借款轉換為定期基準借款或將其繼續作為定期基準借款的任何借款通知，(B)如果任何借款通知要求以美元計價的定期基準借款，這種借款應作為基本利率借款，以及(C)如果任何借款通知要求以適用貨幣的相關利率以上的期限基準借款或RFR借款，則該請求應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何約定貨幣的任何定期基準貸款或RFR貸款在本公司收到本條款第3.07(A)節所指的管理代理關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在管理代理通知本公司和貸款人關於相關基準的引起該通知的情況不再存在之前，(I)如果該定期基準貸款以美元計價，則該通知應由管理代理立即發出。則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由行政代理轉換為, 並應在該日構成以美元計價的基本利率貸款，(Ii)如果該期限基準貸款是以任何替代貨幣計價的，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理機構合理和真誠地確定(這一確定應是決定性的，且沒有可證明錯誤的)，則該貸款應按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用利率計息

如無法確定，以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由公司選擇：(A)由適用借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以任何替代貨幣計價的該定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，或(Iii)如果該RFR貸款以任何替代貨幣計價，則該貸款應按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理合理和真誠地(該確定應是決定性的，且沒有可證明的錯誤)確定不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則公司選擇以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額相當於該適用貨幣的美元等值)或(B)立即全額預付

(B)(A)儘管本協議或任何其他貸款文件(和任何套期保值協議，就本第3.07節而言，應被視為不是“貸款文件”)中有任何相反的規定，包括但不限於第3.03(B)節，如果基準轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在關於當時基準的任何設置的參考時間之前，則(X)如果根據關於該基準替換日期的美元的“基準替換”定義第(1)或(2)條確定基準替換，則該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件不作任何修改或進一步行動或同意的情況下，就該基準設定和隨後的基準設定的任何貸款文件項下的所有目的，替換該基準；以及(Y)如果根據關於該基準替換日期的任何商定貨幣的基準替換的定義的第(32)條，確定基準替換，對於下午5：00或之後的任何基準設置，該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的下替換該基準。(芝加哥時間)在基準更換之日後的第五個工作日，行政代理向貸款人和本公司提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，只要到那時行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，並且在符合以下本款但書的情況下，(X)對於以美元計價的貸款，如果期限SOFR過渡事件及其相關基準替換日期或(Y)對於以歐元計價的貸款，如果期限ESTR過渡事件及其相關基準替換日期(視情況而定)發生在關於當時當前基準的任何設置的參考時間之前，則適用的基準替換將在本條款之下或在任何貸款文件項下關於該基準設置和隨後的基準設置的所有目的下替換當時的基準。未對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他當事人的同意；但除非行政代理已向貸款人和本公司交付定期SOFR通知或定期ESTR通知(視情況而定)，否則(B)款無效。為免生疑問，行政代理無需在期限SOFR過渡事件發生後交付任何(X)期限SOFR通知，或在期限ESTR過渡事件發生後交付(Y)期限ESTR通知，並可自行決定這樣做。

(C)在實施基準替換時，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換以符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。任何貸款方均無需支付與本協議或任何其他貸款文件的修改或其他修改有關的任何“修改費”或其他類似費用，這些修改或修改完全與替換任何基準或任何建議的基準替換符合相關更改有關。

(D)行政代理將就(I)基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、定期ESTR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)及其相關基準利率選舉的任何事件及其相關基準更換日期迅速通知本公司及貸款人，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合基準更換的變更的有效性，(Iv)根據下文(E)條款刪除或恢復基準的任何期限，及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.07條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有可證明的錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據本第3.07條明確要求。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR、期限ESTR、LIBO利率、EURIBO利率、TIBO利率、CDOR Screen Rate或TIBO BBSY Screen Rate)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕或其他信息服務上，該信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，並且通常與BMO擔任其管理代理的其他辛迪加信貸安排下的此類選擇一致，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在公司收到行政代理關於基準不可用期間開始的通知後，在根據第3.07節確定基準替換(I)美元之前，公司可撤銷任何在該基準不可用期間借入、轉換為或繼續發放、轉換或繼續發放的歐洲貨幣利率期限基準貸款或RFR貸款的請求，否則，公司將被視為已將任何此類請求轉換為借入或

如(I)貸款方將貸款轉換為基準利率貸款及(Ii)任何其他協定貨幣，則貸款人以該協定貨幣發放或維持貸款的責任將暫停(本公司可撤銷在基準不可用期間內以該協定貨幣借款、轉換或繼續以該協定貨幣發放貸款的任何要求)。在任何美元基準不可用期間或當時美元基準的基期不是可用的基期的任何時間，以當時基準為基礎的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。此外，如果在公司收到關於適用於該歐洲貨幣匯率期限基準貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日，任何替代貨幣的任何歐洲貨幣期限基準貸款仍未償還，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，在該日之前，公司選擇：(A)由公司適用借款人在該日預付，或(B)由行政代理在該日轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該商定貨幣的美元等值)(有一項理解和同意，即如果公司不在該日下午2點前預付該貸款，當地時間, 行政代理有權將此類歐洲貨幣利率期限基準貸款轉換為以美元計價的基本利率貸款)。如果任何RFR貸款在公司收到關於適用於該RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則該貸款應在適用於該貸款的下一個付息日(或如果該日不是營業日的下一個營業日)按中央銀行英鎊利率加適用利率計息；但如果行政代理合理和真誠地(該決定應是決定性的和具有約束力的，但沒有明顯的可證明錯誤)確定不能確定中央銀行的英鎊利率，則在公司的選擇下，以英鎊計價的任何未償還的受影響的RFR貸款，(A)在下一個適用的利息支付日(或如該日不是營業日的下一個營業日)(或下一個營業日(如該日不是營業日))或(B)在下一個適用的利息支付日(或如該日不是營業日的下一個營業日)立即全額預付以美元(金額相當於美元等值的英鎊)計價的基本利率貸款。

3.08生存。

借款方在本條第三款項下的所有債務應在循環承諾總額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理人辭職後繼續存在。

第四條

擔保

4.01保證金。

每一擔保人特此共同及個別地向每一貸款人、與貸款方訂立對衝協議或金庫管理協議的貸款人的每一關聯公司，以及行政代理及每一債務持有人，作為主債務人而非擔保人，嚴格按照其條款保證在到期時立即全額償付債務(無論是規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他)。擔保人在此進一步同意，如果任何債務在到期時(在任何寬限期或治療期生效後)沒有全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他方式)，擔保人將在沒有任何要求或通知的情況下，迅速、共同和個別地迅速支付該債務，如果任何債務的付款時間延長或續期，該債務將在到期時迅速全額償付(無論是延長到期日，作為強制性預付款，通過加速支付，作為強制性現金抵押或其他方式)，根據該延期或續期條款。

儘管本協議或任何其他貸款文件、套期保值協議或金庫管理協議中有任何相反的規定，每個擔保人(以其身份)在本協議和其他貸款文件下的義務應限制在不會根據適用的債務人救濟法或任何適用法律的任何類似規定使該等義務無效的最大金額的總和。

4.02無條件的債務。

第4.01節下擔保人的義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論任何貸款文件、套期保值協議或財務管理協議、或其中提及的任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、正規性或可執行性，或對任何義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除、減值或交換，並且在適用法律允許的最大範圍內，無論可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他情況，本第4.02節的意圖是，在任何情況下，擔保人在本條款項下的義務應是絕對和無條件的。各擔保人同意，在債務(本協議終止後的或有債務除外)全額清償且承諾到期或終止之前，擔保人無權向借款人或任何其他擔保人代位、賠償、補償或分擔根據本條第四條支付的款項。在不限制前述規定一般性的情況下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項情況，不得改變或損害任何擔保人在本協議項下的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：

(A)在不通知任何擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何義務的時間，或放棄履行或遵守任何義務；

(B)任何貸款方與任何貸款人之間的任何貸款文件、任何套期保值協議或金庫管理協議的任何條款所述的任何作為，或

貸款人的任何關聯方，或貸款文件中提及的任何其他協議或工具，此類對衝協議或此類金庫管理協議應完成或不完成；

(C)應加速任何債務的到期，或在任何方面修改、補充或修訂任何債務，或在任何貸款文件、任何貸款方與任何貸款人或貸款人的任何關聯方之間的任何對衝協議或金庫管理協議或貸款文件中提及的任何其他協議或文書下的任何權利，應免除該等對衝協議或該等金庫管理協議，或解除對任何該等債務或其任何保證的任何其他擔保，全部或部分減損或交換，或以其他方式處理(除非必要的貸款人已根據本協議的明示條款以書面方式明確解除擔保人的義務)；

(D)授予行政代理人或任何義務持有人作為任何義務的擔保的任何留置權，不得附加或不完善；或

(E)任何債務應被確定為無效或可撤銷(包括但不限於為了任何擔保人的任何債權人的利益)，或應排在任何人(包括但不限於任何擔保人的任何債權人)的債權之後。

就其在本協議項下的義務而言，每一擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知(擔保人根據任何貸款文件明示有權收到的任何通知除外)，以及行政代理或任何義務持有人根據任何貸款文件、任何貸款方與任何貸款人之間的任何對衝協議或任何金庫管理協議、或貸款文件、該等對衝協議或該等金庫管理協議所指的任何其他協議或工具而用盡任何權利、權力或補救或針對任何其他人的任何其他擔保的任何要求。或對任何義務的擔保。

4.03恢復。

如果任何人或其代表因任何原因而撤銷或必須由任何義務的任何持有人以其他方式恢復根據本條第四條規定的義務，則擔保人的義務應自動恢復，且各擔保人同意，應行政代理人和每一義務持有人的要求，賠償行政代理人和每一義務持有人與解除或恢復義務有關的所有合理費用和開支(包括但不限於，合理和有文件記錄的律師費用、收費和支付)，包括為抗辯任何索賠而產生的任何此類費用和支出，這些索賠聲稱，根據任何債務人救濟法，此類付款構成了優惠、欺詐性轉移或類似付款。

4.04某些額外豁免。

各擔保人同意，擔保人無權就債務向擔保人追索擔保，除非根據第4.02節行使代位權和根據第4.06節行使出資權。

4.05補救措施。

擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面在擔保人和義務持有人之間，另一方面，就第4.01節的規定而言，可以宣佈債務立即到期和支付(在上述第9.02節規定的情況下，應被視為已自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止此類聲明(或阻止債務自動到期和支付)對抗任何其他人，如果發生這種聲明(或債務被視為已自動到期並支付)，則根據第4.01節的規定，這些債務(無論是否已到期並由任何其他人支付)應立即由擔保人到期並支付。

4.06出資權。

擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。此類出資權應從屬於貸款文件規定的擔保人的義務，並受其付款權利的約束，在所有債務(本協議終止後的或有義務除外)全部清償且承諾終止之前，任何擔保人不得行使此類出資權。

4.07付款保證；繼續保證。

(A)本條第四條中的保證是付款的保證，而不是託收的保證，是持續的保證，在發生時應適用於所有債務。

(B)即使本協議有任何相反規定，擔保人應自動解除其在本協議項下的義務，並在下列情況下自動解除擔保人的擔保：(I)該附屬公司成為被排除的附屬公司，且行政代理收到本公司的書面通知；(Ii)根據本協議允許的附屬公司解散、清盤或清盤；或(Iii)根據本協議允許的任何交易完成後，該擔保人不再是附屬公司。與任何此類免除有關的，行政代理應簽署並向任何此類擔保人交付擔保人應合理要求的證據終止或免除的所有文件，費用由擔保人承擔。

4.08保持良好狀態。

在任何一種情況下，當時不是商品交易法規定的“合資格合同參與者”的任何貸款方(“指定貸款方”)，或任何該等指定貸款方根據貸款文件授予擔保權益時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方，在任何一種情況下，對任何互換義務均生效，在此，共同和個別地、絕對地、無條件且不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供該等資金或其他支持，該等資金或其他支持是該指定借款方可能需要的，以履行其在該互換義務方面的貸款文件項下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使該合格ECP擔保人在本條款IV項下的義務和承諾根據適用的債務人救濟法無效的情況下可產生的此類責任的最高金額，且不得超過任何更大的金額)。每名符合條件的ECP擔保人在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至這些義務全部付清和履行為止。每一借款方打算組成，並應被視為構成“保持良好、支持或其他

就商品交易法的所有目的而言，為每一特定貸款方的利益而訂立的協議。

第五條

授信延期的先決條件

5.01初始信用展期條件。

每一貸款人在本合同項下進行初始信貸延期的義務須滿足下列先決條件：

(A)貸款文件。行政代理收到本協議的簽約副本和其他貸款文件，每份文件均由簽署貸款方的一名負責人妥善簽署，如果是本協議，則由每個貸款人簽署。

(B)大律師的意見。行政代理收到貸款當事人的法律顧問的有利意見，寄給行政代理和每個貸款人，日期為截止日期，其形式和實質合理地令行政代理滿意。

(C)無重大不利變化。自2018年7月31日以來，本公司及其附屬公司的整體業務、資產、負債(實際或有)、運營或狀況(財務或其他)不應發生重大不利變化。

(D)訴訟。本公司或其任何附屬公司不得在任何法庭或仲裁員或政府當局面前有任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決或受到書面威脅，而該等訴訟、訴訟、調查或法律程序可合理地預期會產生重大不利影響。

(E)組織文件、決議等。行政代理人收到下列文件，每份應為原件或.pdf文件或傳真件(在每種情況下，應立即附上原件)，其形式和實質應令行政代理人及其法律顧問滿意：

(I)每個借款方的組織文件的副本，經其成立或組織所在的州或其他司法管轄區的適當政府當局(如適用)在最近日期核證為真實和完整，並經該借款方的祕書或助理祕書在截止日期核證為真實和正確；

(Ii)各盧森堡貸款方的合併公司章程的副本，經該盧森堡貸款方的經理或董事(如適用)核證為截至最近日期真實完整；

(Iii)該等決議或其他行動證書、任職證書及/或其他負責人員證書，或與任何非美國司法管轄區有關的同等證書(就盧森堡貸款方而言，包括日期不早於截止日期前一(1)天的盧森堡公司登記冊摘錄的真實而完整的副本，以及不登記判決的證書的真實而完整的副本)，在本協議簽署之日由盧森堡公司登記處發佈，並反映本協議簽訂前一天的情況，聲明在盧森堡註冊的該盧森堡貸款方尚未被宣佈破產(En Fillite)，也未申請破產

與債權人的和解或債務重整(協議)、控制管理(債務控制)或暫緩付款(擔保)或2002年12月19日盧森堡法案第13條第2至11項和第14條所列的其他程序，如行政代理可能要求證明身份的)。受權擔任與本協議和該借款方參與的其他貸款文件有關的責任官員的權力和能力，以及盧森堡貸款方經理董事會批准該盧森堡貸款方簽訂本協議和該借款方參與的其他貸款文件的權力和能力；和

(4)行政代理人合理地要求提供的文件和證明，以證明每一借款方在其組織或組成狀態下均已正式組織或組成，並有效存在、信譽良好(或類似地位)，並有資格從事業務。

(F)結案證書。行政代理收到由公司負責人員簽署的證書，證明第5.01(C)和(D)節以及第5.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足。

(G)終止現有信貸協議。行政代理收到令行政代理合理信納的證據，證明現有信貸協議項下的所有債務(現有信貸協議終止後尚存的或有債務除外)已全額清償，其下的所有承諾已終止，與此相關的所有留置權(如有)已解除。

(H)費用。行政代理、安排人和貸款人收到要求在截止日期或之前支付的任何費用。

(I)律師費。除非獲得行政代理的豁免，否則本公司應已支付行政代理律師的所有合理費用、收費及支出，但須在截止日期前至少一個營業日收到發票，外加該等費用、收費及支出的額外金額，該等費用、收費及支出構成本公司對該等律師在結案程序中所招致或將會招致的費用、收費及支出的合理估計(但該估計並不妨礙本公司與行政代理之間的最終結算)。

(J)KYC信息。

(I)在任何貸款人在截止日期前至少15天提出合理要求後，公司應在截止日期前至少5天向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)有關的文件和其他信息。

(Ii)在截止日期前至少五天，如果借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則應提供與該借款人有關的實益所有權證明。

在不限制第10.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第5.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

作為現有信貸協議訂約方的貸款人(以及根據現有信貸協議的定義構成“所需貸款人”的貸款人)特此免除終止現有信貸協議項下承諾的任何提前通知要求，借款人和適用的貸款人同意，現有信貸協議及其項下的承諾應於本協議日期終止(但其條款規定終止後仍未終止的任何條款除外)。

5.02所有信用延期的條件。

每一貸款人和信用證出票人履行任何信用證延期請求的義務須以下列條件為前提：

(A)第VI條(除截止日期外，第6.05節所載的陳述和擔保除外)或任何其他貸款文件中所載的貸款當事人的陳述和擔保，或在任何時間根據本合同或與此相關或與此相關的任何文件中所載的陳述和擔保，在信貸延期之日及截止之日在所有重要方面均屬真實和正確，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期在所有重要方面均屬真實和正確。

(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期而違約。

(C)行政代理和信用證出票人或週轉貸款機構(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

(D)如果適用的借款人是指定借款人，則該借款人應已根據第2.14節被指定為指定借款人。

(E)在信用證延期以替代貨幣計價的情況下，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或匯率或外匯管制不應發生任何變化，行政代理、所需貸款人(如貸款以替代貨幣計價)或信用證發行人(如任何信用證以替代貨幣計價)不會使該信用證延期以相關替代貨幣計價是不可行的。

借款人提交的每個信用延期申請(要求將貸款轉換為另一種類型或延續歐洲貨幣利率期限基準貸款的貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第5.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第六條

申述及保證

為促使行政代理人和貸款人訂立本協議，並促使貸款人發放貸款並簽發或參與本協議項下的信用證，貸款當事人向行政代理人和貸款人陳述並保證：

6.01組織等

本公司是根據威斯康星州法律正式成立、有效存在和良好(或同等地位)的公司；每個指定借款人和重要子公司根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和良好(或同等地位)；而本公司、每一指定借款人及每一重要附屬公司均有正式資格於其業務性質需要有關資格的每個司法管轄區開展業務(除非未能符合資格或信譽良好不會合理地預期會產生重大不利影響)，並擁有全面權力及授權擁有其財產及經營其現時所進行的業務(但如未能獲授權則不能合理預期會產生重大不利影響者除外)。

6.02授權，無衝突。

每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件和本協議項下的信用延期(A)屬於本公司和每一貸款方的組織權力範圍內，(B)已得到該貸款方(包括任何必要的股東、合作伙伴或成員行動)的所有必要組織行動的正式授權，(C)已收到所有必要的政府和其他第三方批准(如果需要)，如果未能獲得批准，可能合理地預期會產生實質性的不利影響，及(D)不會亦不會(I)違反對本公司或任何其他貸款方具有約束力的任何法律條文或任何法院或其他政府當局的任何命令、法令或判決，(Ii)違反或牴觸或導致違反本公司或任何其他貸款方的組織文件的任何條文，或(Iii)違反或衝突或導致根據對本公司或任何其他貸款方具有約束力的任何重大協議、契據、文書或其他文件而享有留置權。

6.03有效性和約束性。

借款方作為當事人的每份貸款文件都是借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據借款方的條款、債務人救濟法和衡平法一般原則對貸款方強制執行。

6.04財務狀況。

經審核財務報表乃根據公認會計原則編制，並在各重大方面公平地呈列本公司及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況及其截至該日止期間的經營業績，但其中可能有明確註明者除外。

6.05無重大不利變化。

自2018年7月31日以來，本公司及其子公司的財務狀況、運營、資產、業務或財產整體上沒有發生重大不利變化。

6.06訴訟。

目前並無任何訴訟(包括衍生訴訟)、仲裁程序、勞資糾紛或政府調查或法律程序待決，或據本公司所知，針對本公司或任何重要附屬公司的書面威脅可能會(A)產生重大不利影響；(B)對借款人或任何擔保人履行貸款文件項下義務的能力造成重大不利影響；或(C)對行政代理或貸款人在貸款文件項下的權利及補救措施造成重大不利影響。

6.07物業的所有權。

本公司及其各主要附屬公司對其任何性質(包括專利、商標、商號、服務標記及版權)的所有財產及資產擁有良好的所有權(就不動產而言，則擁有不可剝奪的所有權)，但所有權或權益方面的缺陷不能合理預期會產生重大不利影響。

6.08子公司。

截至第二修正案生效日止，除附表6.08所列者外，本公司並無任何附屬公司。

6.09養老金計劃和計劃資產。

(A)在截止日期前的連續十二個月內或根據本協議進行任何信貸延期，(I)除根據ERISA第4041(B)條的“標準終止”外，並無採取任何終止任何退休金計劃的步驟，及(Ii)任何退休金計劃均未發生供款失敗，足以產生ERISA第303(K)條下的留置權。對於任何養老金計劃，不存在任何可合理預期會產生重大不利影響的條件、事件或交易。

(B)根據計劃或任何集體談判協議或適用法律的條款，本公司或受控集團的任何其他成員須向任何多僱主退休金計劃作出的所有供款(如有)；本公司或受控集團的任何成員均未退出或部分退出任何多僱主養老金計劃，並未就任何該等計劃招致任何重大提取責任，或收到有關任何該等計劃的任何實質提取責任或部分提取責任的索償或要求的通知；此外，本公司或受控集團任何成員公司均未收到任何通知，表示任何多僱主退休金計劃正在進行重組、可能需要增加供款以避免計劃福利減少或徵收任何消費税、任何該等計劃的資金比率低於國税法第412條所規定的比率、任何該等計劃是或可能非自願終止、或任何該等計劃正或可能會資不抵債；但在任何情況下，根據本條(B)項，導致該陳述及保證不準確的事實及情況不能合理地預期會產生重大不利影響。

(C)本公司或任何其他貸款方均不是被視為持有計劃資產的實體。

6.10《投資公司法》。

本公司或任何子公司都不是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。

6.11法規U。

借款人並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。

6.12 Taxes.

本公司及各重要附屬公司均已提交法律規定須由其提交的所有聯邦納税申報單及其他納税申報單及税務報告，並已支付因此而被證明欠繳的所有税項及政府收費，但下列任何一項除外：(I)任何該等税項或收費正以適當行動真誠地提出抗辯，並已根據公認會計原則為其留出足夠的準備金；及/或(Ii)如未能提交及/或支付(視屬何情況而定)，則不能合理地預期其會產生重大不利影響。

6.13環境事務。

本公司在正常業務過程中(以足以使本公司作出本第6.13節所述陳述和保證的方式)對現有環境法律(不包括健康、安全和土地使用事項)和現有環境索賠(不包括健康、安全和土地使用事項)對其及其主要附屬公司的業務、運營和財產的影響進行審查，因此，公司合理地得出結論，除保持充足準備金的事項外，該等環境法和環境索賠的綜合影響不能合理預期會產生重大不利影響。

6.14信息。

在此之前或同時由公司或任何附屬公司根據本協議和其他貸款文件以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的所有信息，以及此後由公司或任何附屬公司或代表公司或任何子公司根據本協議向任何貸款人提供的所有書面信息，作為一個整體，在該等信息被註明日期或證明之日，在各重要方面均屬真實和準確。任何該等資料均不會因遺漏陳述使該等資料不會有重大誤導性所需的重大事實而不完整，因為該等資料是在下列情況下作出的(行政代理及貸款人承認)：(A)本公司或任何附屬公司所提供的任何預測及預測是基於本公司或該附屬公司相信在適用的預測或假設的日期是合理的真誠估計及假設，而任何該等預測及預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果很可能與預測或預測結果不同；及(B)公司或任何附屬公司須就公司或任何附屬公司所收購或將收購的任何人或資產，就該等收購日期前的所有期間而言，僅限於本公司或收購附屬公司經合理查詢後知悉)。

6.15無缺省。

本協議或任何其他貸款文件所規定的任何交易的完成，均未發生違約，且違約仍在繼續，或將導致違約。

6.16指定借款人加入協議。

只要任何附屬公司為借款人，該附屬公司在該借款人的指定借款人加入協議中所作的陳述及保證，於作出或被視為作出該等陳述及保證之日起，在各重大方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關，則在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確。

6.17 OFAC.

任何貸款方或其子公司，據貸款方及其子公司所知，董事的任何高管、僱員或關聯公司，或據貸款方所知，借款人的任何代理人或將代表借款人或上述子公司在與據此設立的信貸安排有關的情況下作為代理人行事的任何子公司，都不是下列個人或實體的個人或實體，或由以下個人或實體擁有或控制：(I)當前受到任何制裁的對象或目標；(Ii)列入OFAC特別指定國民名單：HMT的金融制裁目標綜合清單和投資禁令清單，或由任何其他相關制裁當局執行的或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何類似清單。

6.18反腐敗法。

貸款方及其子公司在開展業務時在所有重要方面都遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律，並制定和維護旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

6.19盧森堡的具體陳述。

(A)每個盧森堡貸款方遵守1999年5月31日關於公司註冊地的盧森堡法律(不時修訂和所有相關條例)；。(B)每個盧森堡貸款方在盧森堡的總部(行政中心)、有效管理地點(有效管理機構)和(就《歐洲破產條例》而言)主要利益中心(主要利益中心)位於其在盧森堡的註冊辦事處(機構所在地)；。(C)沒有盧森堡貸款方提出申請，據其所知，也沒有人向任何主管法院提出請求，要求宣佈任何盧森堡貸款方破產(破產)、與債權人達成一般和解或與債權人達成協議(債務控制)、暫緩償付(抵押權)、司法或自願清算(清算)，以及2002年12月19日《盧森堡法》關於商業和公司登記的第13條第2至11項、第13條和第14條所列的其他程序，以及企業的會計帳目和年度帳目(經不時修訂)(其中包括外國法院根據《歐洲破產條例》就破產、合併或類似程序作出的裁決)；和(D)每一盧森堡貸款方不是，也不會因為其在貸款文件中的加入或履行其在貸款文件下的義務而處於停止付款的狀態，或被視為處於這種狀態，並且過去沒有，也不會由於其訂立

貸款文件或其根據貸款文件履行義務而喪失信譽的，或被視為已失去這種信譽的，並且不知道或可能合理地不知道這種情況。

6.20實益所有權證明。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

6.21受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第七條

聖約

在承諾到期或終止之前，以及此後在貸款方根據本合同和其他貸款單據承擔的所有義務(尚未到期和應付的任何或有賠償或類似義務除外)得到全額償付且所有信用證(已以現金抵押或已作出令信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)終止之前，貸款方同意，除非所要求的貸款人在任何時候以書面形式明確同意，否則他們將：

7.01報告、證書和其他信息。

提供給行政代理(交付給貸款人)：

(A)審計報告。本公司及其合併附屬公司的經審計綜合資產負債表副本，如可獲得，無論如何不得遲於(I)美國證券交易委員會呈交文件後五個營業日及(Ii)每個財政年度(自截至2019年7月31日或約於2019年7月31日止的財政年度開始)結束後105天內，連同該財政年度經審計的綜合收益及現金流量表，以及德勤或另一家全國認可的獨立註冊會計師事務所(“獨立審計師”)的報告，該報告應(A)説明該等綜合財務報表在各重大方面公平地列報符合公認會計準則所示期間的財務狀況，及(B)由於獨立審計師對本公司或任何附屬公司的記錄的任何重要部分進行有限制或有限度的審查而不具保留或限制；但如果獨立審計師的報告是一份合併報告(即一份報告載有對該合併財務報表的意見、財務報告內部控制意見和管理層對財務報告內部控制評估的意見)，則該報告可包括與公司財務報告內部控制制度有關的限制或限制，因為任何收購的業務被排除在管理層財務報告內部控制評估的範圍之外，只要上市公司會計監督委員會、美國證券交易委員會或其他適用的政府當局發佈的規定允許這種排除。

(B)季度報告。一旦可用，無論如何不遲於：(I)向美國證券交易委員會提交文件後五個工作日和(Ii)每個財政季度結束後45天(每個財政年度最後一個財政季度除外)，本公司及其合併子公司截至該財政季度末的綜合資產負債表，連同該財政季度的綜合收益表以及自該財政年度第一天開始至該財政季度最後一天結束的期間的綜合收益和現金流量表，經執行主任按照公認會計原則核證為在所有重要方面均屬公平列報

本公司及其綜合附屬公司於該等期間的綜合財務狀況及經營業績(須受正常的年終審核調整及無附註所限)。

(C)合規證書。在提交第7.01(A)節規定的每份年度審計報告和第7.01(B)節規定的每份季度報表副本的同時，提交一份正式填寫的合規證書，註明該年度報告或該季度報表的日期，並由一名執行幹事簽署，其中載有第7.06節規定的每一財務契約的計算結果，並表明該高級管理人員不知道已發生並正在繼續發生的任何違約行為，或(如果存在任何此類事件)描述該違約行為以及正在採取的補救措施(如有)。

(D)向美國證券交易委員會和股東報告。除第7.01(A)節和第7.01(B)節另有規定外，在提交或發送後15天內，任何借款人向美國證券交易委員會提交的所有10-K、10-Q或8-K表格(包括對其的任何修改)的所有報告副本(不包括其證物，但公司應應請求迅速向行政代理交付任何此類證物)；任何借款人向美國證券交易委員會提交的所有登記聲明的副本(S-8表格除外)；以及就任何貸款方業務的重大發展向全體股東作出的所有委託書或其他通信的副本。

(E)違約通知、訴訟和《仲裁示範法》事項。本公司或受其影響的子公司在獲悉下列任何書面通知後，應立即採取相應的措施：

(I)發生失責；

(Ii)公司先前並未向貸款人披露的任何訴訟、仲裁或政府調查或法律程序，而該等訴訟、仲裁或政府調查或法律程序涉及一項未投保的索償，而就公司所知，該等訴訟、仲裁或政府調查或法律程序已對公司或任何重要附屬公司提起，或據公司所知，受到針對公司或其任何重要附屬公司的任何財產的書面威脅，而上述每一宗案件均可合理地預期會產生重大不利影響；

(Iii)受控集團任何成員或任何其他人士採取任何步驟終止任何養老金計劃，但根據ERISA第4041(B)條規定的“標準終止”除外，或受控集團任何成員沒有向任何養老金計劃(如果這種不繳費足以產生《ERISA》第303(K)條規定的留置權)或任何多僱主養老金計劃(在每種情況下，如果可以合理地預期這種不能產生重大不利影響)繳納所需的繳費，或就養老金計劃採取任何可合理預期導致公司向PBGC或該養老金計劃提供債券或其他擔保的行動，或就任何養老金計劃或多僱主養老金計劃發生任何可合理預期產生重大不利影響的事件，或任何關於任何多僱主養老金計劃正在重組的通知，可能需要大幅增加繳費以避免計劃福利的減少或消費税的徵收，任何此類計劃的資金比率低於《國税法》第412條所要求的比率，任何此類計劃已經或可能非自願終止，或任何此類計劃已經或可能資不抵債；

(4)任何貸款方成為被視為持有計劃資產的實體；以及

(V)可合理預期會產生重大不利影響的任何其他事件(包括任何違反環境法的行為或任何環境索賠的主張)。

(F)其他資料。(I)行政代理或任何貸款人為遵守公司法、實益擁有權條例或其他適用反洗錢法律下適用的“瞭解您的客户”的要求而不時提出要求後，應立即提供有關本公司及其附屬公司的其他資料(包括獨立核數師就該等核數師就本公司賬簿進行的每項年度或中期審核而向本公司提交的重要財務及管理報告)，以及(Ii)行政代理或任何貸款人透過行政代理可能合理要求的有關本公司及其附屬公司的其他資料。

根據第7.01(A)、7.01(B)或7.01(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於以下日期交付：(I)公司在公司網站上按附表11.02所列網站地址發佈此類文件或提供指向該等文件的鏈接，或將此類文件公開提交給美國證券交易委員會；或(Ii)這些文件(A)可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov上查閲，或(B)以借款人的名義張貼在每個貸款人和行政代理人均可訪問的因特網或內聯網網站(如有)上(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理人贊助)；但在http://www.sec.gov，上沒有提供的文件的情況下，公司應通知(可以通過傳真或電子郵件)行政代理(應通知每個出借人)任何此類文件的張貼，並應行政代理的請求，迅速通過電子郵件向行政代理提供行政代理特別要求的任何此類文件的電子版(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

公司特此承認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過將借款人材料張貼在債務域、IntraLinks、Syndtrak或其他類似的電子系統(“平臺”)上，向貸款人和信用證發行者提供本協議項下由公司或代表公司提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關公司或其關聯公司或上述任何機構各自的證券的重大非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。本公司特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)將借款人材料標記為“公共”，公司應被視為已授權行政代理、安排人、信用證發行人和貸款人根據美國聯邦和州證券法，將該等借款人材料視為不包含與公司或其證券有關的任何重大非公開信息(但前提是，如果任何借款人材料構成信息，則應視為第11.07節所述)；(Y)允許通過指定為“公共信息”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排人應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於

在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼，且只能在平臺上張貼此類借款人材料。儘管有上述規定，本公司沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

7.02賬簿、記錄和檢查。

(A)保持並促使每一重要附屬公司保持其賬簿和記錄符合公認會計原則；(B)允許並促使每一重要附屬公司和每一家國內附屬公司(不包括附屬公司)在正常營業時間內的任何合理時間允許行政代理(可由任何貸款人陪同)或其任何代表在合理的事先通知下檢查公司和該附屬公司的財產和業務；及(C)準許並促使各主要附屬公司及每間本地附屬公司(不包括附屬公司)在正常營業時間內的任何合理時間，在給予合理通知的情況下(或如有違約事件，則在任何時間無須通知)，準許行政代理人(可由任何貸款人陪同)或其任何代表訪問其任何或所有辦事處，與其高級人員及獨立核數師討論其財務事宜(本公司特此授權該等獨立核數師與行政代理人(可由任何貸款人陪同)或其任何代表討論該等財務事宜，但只要不存在違約事件，公司有權出席任何此類討論)，有權審查(並影印摘錄)其任何賬簿或其他財務或經營記錄，但除非違約事件存在，(I)行政代理和貸款人每個財政年度總共應限於兩次訪問和檢查(不言而喻，行政代理可以在不存在違約事件時進行現場訪問和檢查，並可由任何貸款人陪同)和(Ii)根據第(B)或(C)款進行的任何訪問或檢查的相關費用和費用應由行政代理承擔(或, 如應任何貸款人的要求或由任何貸款人陪同行事，則指該貸款人)。

7.03保險。

維持並促使每一重要附屬公司與負責任的保險公司維持適用於其的任何法律或政府條例或法院法令或命令所要求的保險，以及類似地點的公司通常維持的針對危險和責任的其他保險；應行政代理或任何貸款人通過行政代理的要求，向行政代理或行政代理提供一份證書，以便向該貸款人交付一份證書，合理詳細地列出公司、重要子公司和國內子公司(被排除的子公司除外)所維持的所有保險的性質和範圍；但應允許公司及其子公司按照本行業慣用的金額對風險進行自我保險。

7.04遵守法律；納税。

(A)遵守並促使各重要子公司遵守所有適用的法律(包括環境法和ERISA)、規則、法規、法令、命令、判決、許可證和許可，但不能合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外，無論是單獨遵守還是與所有其他此類失敗一起未能遵守。

(B)支付並促使每一家重要附屬公司支付對其或其任何財產徵收的所有税款和政府收費，但逾期未超過60天的税款除外，如果不單獨或與所有其他此類沒有繳納的税款一起繳納，可能

不應合理預期會產生重大不利影響；但上述規定不應要求本公司或任何附屬公司支付任何該等税項或收費，只要該公司或任何附屬公司以適當行動真誠地對其有效性提出質疑，並應在其賬面上就該等税項或收費預留足夠的準備金。

7.05維持存在等

維持及保留，並(在第7.09節的規限下)使各重要附屬公司維持及保留(A)其在其成立的司法管轄區內的存在及良好地位(或同等地位)及(B)其作為外國實體在每個司法管轄區的資格及良好地位(或同等地位)，而該等資格及良好地位(或同等地位)因其業務性質而有此需要(除非在不符合資格或良好聲譽(或同等地位)不能合理預期會產生重大不利影響的情況下除外)。

7.06金融契約。

(A)綜合淨槓桿率。不得允許截至任何計算期最後一天的綜合淨槓桿率超過3.50至1.0；但是，對於總購買代價等於或超過100,000,000,000美元的任何個別允許收購(或在任何四個會計季度期間發生的任何系列允許收購)，在事先通知行政代理的情況下，最高綜合淨槓桿率應在連續四個財政季度內增加到3.75 4.00至1.0，如果是個別允許收購，則從發生該允許收購的季度開始，或如果是一系列允許收購，則從最後允許收購發生的季度開始，只要(I)本公司在形式基礎上遵守本第7.06條(A)在實施該許可收購後達到3.75 4.00至1.0水平，以及(Ii)在任何該等許可收購導致增加至3.75 4.00至1.0水平後，第7.06(A)節允許的綜合淨槓桿率應至少在一個財政季度降至3.50至1.0，然後才有資格在連續四個財政季度的新期間再次增加至3.75 4.00至1.0(但有一項諒解，即在該財政季度發生的任何允許收購將要求符合3.50至1.0比率)。

(B)綜合利息覆蓋率。不得允許截至任何計算期最後一天的綜合利息覆蓋比率小於3.00至1.0。

7.07債務限制。

不，也不允許任何重要子公司或任何證券化子公司創造、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：

(A)貸款文件項下產生的債務；

(B)為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務(包括(I)資本租約項下的債務及(Ii)與收購任何該等資產有關而承擔的債務，或在收購前以該等資產的留置權擔保的債務(而非在考慮該項收購時招致的))；但(X)該等債務是在該項收購之前或實質上與該項收購同時發生的，或在該項建造或改善(視屬何情況而定)完成後45天內招致的，(Y)該等債務並不超過該項資產在該項收購或建造完成之日的成本，或在該項改善完成之日(視屬何情況而定)的成本，及(Z)

本條款(B)所述的所有債務在產生任何此類債務時，不超過(A)50,000,000美元和(B)公司及其子公司截至最近一個會計季度最後一天的合併有形資產的5%，其中較大者已根據第7.01(A)或7.01(B)節交付財務報表；

(C)由第7.08(C)、7.08(F)或7.08(T)節允許的留置權擔保的債務；

(D)在第二修正案生效日期結束時存在並列於附表7.07的債務(或對該債務的任何未提取的承擔)；

(E)任何前述債務的再融資、延期或續期，但本金不增加的部分(包括就如此再融資、延期或續期的債務提供擔保的延期、續期或替換)；

(F)次級債務；

(G)在正常業務過程中為真正的對衝目的而產生的對衝義務，而不是為了與透支設施、僱員信用卡計劃、淨額結算服務、自動結算所安排和其他現金管理及類似安排有關的投機和債務，每種情況下在正常業務過程中發生的；

(H)就一項經準許的收購而取得的人的債務，而該債務並非在考慮該項收購時招致的；

(I)公司或作為開户方的一家重要附屬公司在貿易信用證和備用信用證方面的債務；

(J)在正常業務過程中按照以往慣例在保證債券、習慣債券和類似債券項下產生的債務；

(K)在產生任何該等證券化債務時，未償還總額不得超過(I)100,000,000美元及(Ii)本公司及其附屬公司截至最近一個財政季度最後一天的綜合有形資產的10%，且已根據第7.01(A)或7.01(B)節呈交財務報表，兩者中以較大者為準；但本公司境內借款人及境內附屬公司的所有證券化債務的未償還總額在任何時間均不得超過35,000,000美元。

(L)現有信貸協議項下的債務，只要該等債務與本協議項下的初始信貸延期同時償還即可；

(M)根據任何票據購買協議或任何高級票據(及其續期、再融資和延期)而產生的債務，以及在符合第7.16節的規定下，對前述事項的任何擔保；

(N)公司就本條例所準許的債務所負的保證責任(但須受適用於公司直接招致該等債務的任何限制所規限)；

(O)貸款方以外的外國子公司的債務；

(P)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務(在白天透支的情況下除外)，在正常業務過程中因資金不足而提取；

(Q)任何貸款方或任何附屬公司在下列方面的保證責任：(1)在正常業務過程中背書可轉讓票據而產生的追索權義務和(2)貸款方及其附屬公司在正常業務過程中產生的工人賠償金和類似義務；

(R)其他無擔保債務及其在符合第7.17條的規定下的任何擔保；和

(S)在構成債務的範圍內，7.17節允許的投資；

但在截止日期後產生(M)、(O)或(R)款所述債務時，(I)公司形式上遵守了第7.06節所述的契諾，(Ii)不存在或不會因產生該等債務而導致違約。

7.08 Liens.

不，也不允許任何重要子公司或任何證券化子公司對其任何不動產或個人財產、資產或權利(無論現在擁有或今後獲得)設定或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)税款或其他政府收費的留置權，而該等税款或其他政府收費在當時並未拖欠超過90天或其後不須繳付罰款，或須以適當行動真誠地提出抗辯，而在每種情況下，該局均須為該等税款或其他政府收費保留充足的準備金；

(B)在正常業務過程中產生的留置權(例如：(I)承運人、倉庫管理人、機械師和物料工的留置權以及法律規定的其他類似留置權；(Ii)與工人賠償金、失業補償金和其他類型的社會保障有關的留置權(不包括根據ERISA產生的留置權)或與擔保保證金、投標、履約保證金和類似義務有關的留置權；以及(Iii)被視為與本協議不禁止的回購協議投資有關的留置權)，其金額未逾期超過30天，如果逾期超過30天，通過適當的行動真誠地競爭，不涉及借來的錢，並且在每一種情況下，它都有足夠的準備金；

(C)附表7.08中確定的留置權以及任何此類留置權的再融資、續期、延期或替換(以不增加由此擔保的債務或其他債務的本金總額為限，且只要受該留置權約束的財產的範圍不擴大)；

(D)與法院法律程序有關而產生的扣押、上訴保證金、判決及其他類似的留置權，在產生時的總額(連同依據本條(D)而存在的所有其他留置權)，不得超過(I)$25,000,000及(Ii)本公司及其附屬公司截至最近一財政季度最後一天的綜合有形資產的2.5%，而該財政季度的財務報表已依據第7.01(A)或7.01(B)節交付，只要有效暫停執行或以其他方式強制執行這種留置權，並以善意和適當的行動積極抗辯由此獲得的債權；

(E)(I)本公司及其附屬公司的正常業務運作所符合的任何分區、建築物、權利及其他土地用途規例；。(Ii)任何分區或類似的法律或

保留或賦予任何政府當局控制或管制不動產使用的權利；及(Iii)地役權、通行權、限制、輕微瑕疵或不符合規定的所有權及其他類似留置權，在上述每一種情況下，均不會對本公司、任何重要附屬公司或任何國內附屬公司(除外附屬公司除外)的正常業務運作造成任何重大影響；

(F)對緊接在任何人與公司或附屬公司合併或合併或以其他方式成為附屬公司之前的財產的留置權，以及對公司或附屬公司(借合併或其他方式)收購該等財產時存在的資產及其收益的留置權，而在每一種情況下，該等留置權並非在預期中設定或該人成為附屬公司時設定，但該等留置權並不延伸至或涵蓋其他類型的資產，以及在每種情況下的任何再融資、續期、延長或替換任何這種留置權(只要由此擔保的債務或其他債務的本金總額不增加，且受這種留置權約束的財產的範圍不擴大)；

(G)擔保第7.07(B)節允許的債務的留置權(包括但不限於根據《統一商法》第2條或適用法律的類似規定產生的貨物賣方的留置權)或其任何再融資、續期、延期或替換(以此種債務的本金總額不增加為限)；但該留置權僅適用於在此類交易中獲得、建造或改進的財產(但由一人(或其關聯公司)根據第7.07(B)條提供的個人融資可交叉抵押於該人及其關聯公司提供的第7.07(B)條允許的其他融資)；

(H)純粹因有關銀行留置權、抵銷權或與存放在債權人託管機構的存款賬户或其他資金有關的類似權利和補救辦法的任何成文法或普通法規定而產生的留置權(包括但不限於代收銀行根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品產生的留置權)和/或在正常業務過程中就與公司間現金彙集、利息抵銷和/或全面安排有關的存款賬户產生的留置權；但條件是：(I)該存款賬户不是專用現金抵押品賬户，並且不受本公司或適用子公司的訪問限制超過財務報告委員會頒佈的規定的限制，以及(Ii)該存款賬户不是本公司或適用子公司向該存款機構提供抵押品的目的；

(1)擔保證券化義務的留置權；

(J)(I)根據任何貸款文件產生的留置權；(Ii)以任何貸款方為受益人的留置權；(Iii)以公司或其任何子公司為受益人的任何非貸款方的資產的留置權；(Iv)以任何其他外國子公司為受益人的任何外國子公司的資產的留置權；以及(V)根據第7.17(D)節允許的投資而對非貸款方的任何子公司的資產的留置權；

(K)出租人根據本協議所允許的租約享有的任何所有權權益；

(L)公司或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件售賣、所有權保留、寄售或類似的售貨安排所產生的留置權(包括根據《統一商法典》第2-507條產生的留置權)；

(M)作為法律事項產生的有利於海關或税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(N)當公用事業公司或任何政府當局在正常業務過程中因子公司的貸款方的業務而需要時，向該公用事業公司或政府當局提供的擔保；

(O)在正常業務過程中收到客户的進度付款和預付款，在同樣的範圍內對相關存貨及其收益產生留置權；

(P)在正常業務過程中為向本公司或其任何附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險承運人獲得賠償或賠償義務的擔保和存款；

(Q)借給或寄售給公司或其任何附屬公司的設備或庫存的所有者的任何權益或所有權，以及因就公司或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的經營租約而提交的預防性UCC融資報表文件(或在外國司法管轄區的同等文件、登記或協議)而產生的留置權；

(R)與本協議不禁止的任何應收賬款的出售、轉讓、轉讓或其他處置有關而產生或視為存在的留置權，但僅限於任何此類留置權與實際出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置的適用應收賬款有關的範圍；

(S)在正常業務過程中授予他人的租賃、再租賃、許可或再許可(如屬許可和再許可，則包括知識產權)，該等租賃、再租賃、許可或再許可不會對本公司或任何附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾，也不會擔保任何債務；及

(T)其他留置權，只要在產生該等留置權所擔保的責任時，根據本條(T)產生的由留置權擔保的所有債務的總額不得超過(I)50,000,000美元及(Ii)本公司及其附屬公司截至最近一個財政季度最後一天的綜合有形資產的5%(以較大者為準)，而該等財務報表已根據第7.01(A)或7.01(B)條交付；但根據本條(T)準許的留置權不得擔保任何票據購買協議項下的任何債務。

以上允許的任何財產上的任何留置權都可以延伸到該財產的可識別收益。

7.09根本變革、整合、銷售。

不，也不允許任何重要子公司參與任何合併或合併，完成任何特拉華有限責任公司部門，或出售、轉讓、轉讓或租賃其任何資產，或出售或轉讓任何有追索權或無追索權的應收款，但以下情況除外：

(A)任何該等合併或合併、出售、移轉、轉易、租賃或轉讓(I)任何擔保人或任何借款人與本公司、另一貸款方或任何其他全資附屬公司合併或合併、出售、移轉、轉易、租賃或轉讓(但(X)如本公司是該項交易的一方，則本公司為尚存者；。(Y)如借款人(本公司除外)是該項交易的一方，則該借款人或另一借款人為尚存者；及。(Z)如擔保人為該項交易的一方，則該擔保人或另一貸款方為尚存者)，。(Ii)任何外國附屬公司與任何其他外國附屬公司、與任何其他外國附屬公司或向任何其他外國附屬公司作出的交易(但如借款人是該項交易的一方，則該借款人或另一借款人須為尚存者)；或(Iii)屬於或由非貸款方的任何附屬公司與任何其他附屬公司或公司一起或向任何其他附屬公司或公司支付；

(B)特拉華州有限責任公司分部如果在特拉華州有限責任公司分部完成後，在下列情況下，該適用分割人的資產立即由一個或多個全資子公司持有：(I)貸款方；(Ii)重要附屬公司，該適用分割人的資產由一個或多個重要附屬公司持有；和(Iii)附屬公司，該適用分割人的資產由一個或多個子公司持有，在每個情況下，在每個情況下，在此時，或對於不是按照上述第(I)-(Iii)款持有的資產，此類特拉華有限責任公司分部將以其他方式導致本節明確允許的處置；

(C)第7.17節允許的交易；

(D)根據經許可的證券化或任何保理交易處置應收賬款、應收租賃款項、其他金融資產和其他權利及相關資產；

(E)在正常業務過程中處置不再用於本公司及其子公司業務的庫存、報廢、陳舊或過剩的設備和設備，以及在正常業務過程中處置現金、現金等價物和有價證券；

(F)在不構成證券化的交易中處置延長期限的應收賬款和處置無信貸追索權的違約應收賬款，每種情況下在正常業務過程中均與本公司和/或其任何附屬公司過去的做法一致；

(G)出售和處置因許可收購而購買的資產(包括子公司的股本)(並作為許可收購的直接結果)；

(H)在正常業務過程中處置財產，條件是：(1)這種財產以類似的替換設備或其他創收財產的購買價格為抵扣，或(2)這種處置的收益迅速用於這種替換或其他創收財產的購買價格；

(I)將財產處置給公司或任何附屬公司；條件是，如果該財產的轉讓人是貸款方，(I)其受讓人必須是貸款方(外國貸款方除外)，或(Ii)在該交易構成投資的情況下，根據第7.17節的規定，這種交易是允許的；

(J)在構成產權處置的範圍內，根據第7.17(N)條準許的投資；及

(K)附表7.09所列的處置；及

(L)(K)只要不存在違約或在違約生效後立即將會存在的資產的其他出售和處置；但貸款當事人根據本條款(KL)處置的所有有形財產(為免生疑問，包括不動產)和知識產權的公允市值合計不得超過本公司及其子公司截至最近一個財政季度最後一天的綜合有形資產的25%，該財務報表已根據第7.01(B)或7.01(B)節交付。

為免生疑問，授予留置權以保證債務或其他義務的償還本身不應構成根據本第7.09節進行的資產轉讓或轉移。

儘管有上述規定，在任何指定借款人的附屬公司被處置(包括合併或合併)、解散、清盤或清盤前，本公司應根據第2.14(E)條終止該附屬公司作為指定借款人的地位，而該附屬公司的任何貸款或其他未清償債務應由本公司承擔。

7.10收益的使用。

將信用延期的收益僅用於(I)對債務進行再融資，(Ii)為允許的收購提供資金(前提是，信用延期的收益不得用於為敵意的許可收購提供資金，或(Y)在收購個人的情況下，在未經所有貸款人事先書面同意的情況下，公司或子公司未獲得被收購人的董事會(或同等管理機構)的批准)和(Iii)用於資本支出、營運資本和其他一般公司目的，且不使用貸款收益。直接或間接購買或攜帶保證金股票。

7.11進一步保證。

採取、執行和交付，並促使每一家適用子公司採取、執行和交付行政代理或所需貸款人可能不時合理要求的任何和所有其他行為和協議，以確保公司和適用子公司(在第7.16節要求的範圍內)根據第四條擔保義務；並將行政代理(或通過行政代理行事的所需貸款人)合理要求的文件(包括律師的意見)交付給行政代理，或促使適用的擔保人向行政代理交付文件，以確認根據第四條作出的擔保是每個擔保人的法律、有效和具有約束力的義務。

7.12與關聯公司的交易。

不得與其任何其他關聯公司(另一借款方或另一子公司或因該交易、安排或合同而成為子公司的人除外)訂立、或導致、忍受或允許存在任何交易、安排或合同，而該交易、安排或合同的整體條款低於在可比情況下不是其關聯公司之一的任何人所能獲得的任何交易、安排或合同，但本第7.12節不應禁止：

(A)與公司或借款方的股本有關的出資、股息和其他分配；

(B)公司或任何其他貸款方在正常業務過程中訂立的任何僱傭或遣散協議及其任何修訂；

(C)支付合理的董事酬金及利益；

(D)在適用法律允許的範圍內，在正常業務過程中提供高級職員和董事的賠償和保險；

(E)正常業務過程中的無息(或低於市場利率的)公司間貸款或其他墊款，並符合過去的做法；

(F)在正常業務過程中支付僱員薪金、獎金和僱員福利；

(G)在正常業務過程中以低於公平市價但不低於成本的價格向關聯公司出售或租賃貨物；

(h)    [保留區];

(I)作為準許證券化的一部分而進行的交易；或

(J)根據第7.07條、第7.09條或第7.17條允許的任何交易(前提是任何貸款方不得免除非貸款方關聯公司欠其的債務)。

7.13員工福利計劃。

按照法律和法規的所有適用要求維持並促使每個重要子公司維持每個養老金計劃，除非不符合規定的程度不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

7.14環境法。

按照所有環境法律行事，並促使各重要附屬公司進行其業務，以及保管和維護其財產，除非不遵守法律的程度不能合理地預期會產生重大不利影響。

7.15商務活動。

不，亦不允許任何重要附屬公司從事本公司及其主要附屬公司於第二修正案生效日期及其合理延展日期所從事的相同或類似業務範圍以外的任何業務。

7.16非擔保人境內子公司。

不遲於每個財政季度結束後六十(60)天(或行政代理自行決定同意的較晚日期)採取所有必要步驟，使每個在該財政季度結束時不是擔保人的國內子公司(除外子公司除外)成為本協議的一方作為擔保人。在不限制前述規定的情況下，本公司將促使任何為任何票據購買協議及/或任何高級票據的債務提供擔保的附屬公司，或任何票據購買協議或任何高級票據的條款所規定的為該等債務提供擔保的附屬公司成為擔保人。

7.17投資。

不，也不允許任何重要子公司進行任何投資，但以下情況除外：

(A)以現金或現金等價物形式持有的投資；

(B)截至《第二修正案》生效日期結束時已存在或承諾的、列於附表7.17中的投資(以及對其進行的任何修改、替換、更新或延長，只要原始投資的金額不因此類投資的條款或本第7.17節所允許的其他方式而增加)；

(C)在實施該項投資之前，對身為貸款方的任何人的投資；

(D)非貸款方的任何附屬公司對任何其他附屬公司的投資；

(E)投資，包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據的信貸展期，以及在正常業務過程中對供應商的預付款和信貸，以及因供應商、客户和其他賬户債務人的破產或重組而收到的投資(包括債務)(或從陷入財務困境的賬户債務人獲得清償或部分清償)，以防止或限制損失，併為全部或部分清償在正常業務過程中產生的客户、供應商和其他賬户債務人的拖欠債務和與其發生的其他糾紛而合理需要的投資；

(F)向公司或任何附屬公司的高級職員、董事及僱員提供與旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務用途有關的貸款及墊款，以及在正常業務過程中墊付僱員的工資；

(G)第7.07節允許的保證責任；

(H)允許的收購；

(1)從信譽良好的債務人那裏收到的與第7.09節允許的處置有關的本票和其他非現金對價；

(J)對非合格僱員福利計劃的投資，包括遞延補償計劃；

(K)對合夥企業、合資企業和任何其他非全資子公司的投資，且此類投資(不包括在第二修正案生效日期結束時已存在或已承諾並在附表7.17中列出的任何此類投資)在任何時間的未償還總額不超過(I)50,000,000美元和(Ii)本公司及其子公司截至最近一個財政季度最後一天的合併有形資產的5%，其中該財務報表已根據第7.01(A)或7.01(B)節發佈；但任何貸款方不得成為任何合夥企業的普通合夥人；

(L)貸款方對非貸款方子公司的投資，只要(1)公司及其國內子公司的無限制現金加上(2)循環承諾總額下的未動用資金至少為50,000,000美元；

(M)貸款方對非貸款方子公司的任何投資，其現金收益來自非貸款方子公司的分配，但此種投資是在收到此類現金收益後30天內進行的；

(N)將外國子公司的股本或債務(債務除外)轉讓給公司或公司的任何其他子公司的投資；但外國子公司的債務不得轉讓給借款方，除非借款方根據第7.07條被允許產生此類債務；

(O)對支票或其他支付媒介的背書，以便在正常業務過程中通過正常的銀行渠道或任何類似的交易進行存款或託收；

(P)貸款方在本第二修正案生效日期後對非貸款方的子公司進行的投資，但在進行此類投資時，根據本條款(P)在任何時間未償還的所有投資總額不得超過本公司及其子公司截至最近一個財政季度最後一天的合併有形資產的(X)$50,000,000和(Y)5%，其中財務報表已根據第7.01(A)或7.01(B)節交付；以及

(Q)除第7.17節所準許的投資外，任何性質的投資，只要在作出該等投資時，根據本條(Q)於任何時間未償還的所有投資總額不得超過(X)100,000,000美元及(Y)本公司及其附屬公司截至根據第7.01(A)或7.01(B)節呈交財務報表的最近一個財政季度最後一天的綜合有形資產的10%(以較大者為準)。

7.18繁重的協議。

不，也不允許任何重要附屬公司(被排除的附屬公司除外)訂立或允許存在任何書面合同義務，該義務妨礙或限制任何此等人士有能力(I)向任何貸款方支付股息或進行任何其他分配，或就任何其他利息或參與或以其利潤衡量，或(Ii)償還欠任何貸款方的任何貸款或墊款，但(1)本協議和其他貸款文件，(2)票據購買協議，(3)法律施加的限制和條件除外，(4)第7.09節允許的任何財產在出售或其他處置完成之前出售或以其他方式處置的任何協議中所包含的習慣限制和條件，和/或(5)合同義務(A)(I)(X)在第二修正案生效日期結束時存在並(在第7.18節未允許的範圍內)列於本協議的附表7.18和(Y)第(X)款允許的合同義務在證明任何允許續期的協議中列明的範圍內，只要該等續展、延期或再融資並不擴大該等合約責任的範圍，(Ii)在該附屬公司首次成為附屬公司時對該附屬公司具有約束力，只要該等合約責任並非在該人士成為附屬公司的情況下訂立，(B)屬適用於第7.17節所準許的合營企業的慣常條款，且僅適用於在正常業務過程中訂立的該合營企業，或(C)列於管理任何證券化附屬公司的任何準許證券化的協議中。

7.19組織文件。

不得以對貸款人有實質性不利的方式修改、修改或更改其組織文件。

7.20制裁。

貸款方不得直接或據其所知間接使用任何信用擴展或任何信用擴展的收益，或將該信用擴展或任何信用擴展的收益借出、貢獻或以其他方式提供給任何人，以資助在提供此類資金時屬於制裁對象的任何活動或與任何人的業務，或以任何其他方式導致違反制裁。

7.21反腐敗法。

(A)在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律，並維持旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。

(B)不直接或據貸款方所知，將任何信貸延期所得款項用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區其他類似反腐敗法律的任何目的。

第八條

[已保留]

第九條

違約事件和補救措施

9.01違約事件。

下列各項均構成本協議項下的違約事件：

(A)不支付貸款等。到期不支付任何貸款本金或任何信用證的任何償還義務；在到期支付任何利息或費用時違約並持續5天；或在到期時違約並持續10天支付貸款當事人根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額。

(B)不償付其他債務等。(I)根據適用於公司或任何重要附屬公司的任何債務(本協議下的債務和公司間債務除外)的條款，任何違約應發生在本金總額(就所有受影響的債務而言)超過25,000,000美元的情況下，而該違約(X)包括未能在到期時(在任何適用的寬限期的規限下)以加速或其他方式償還該等債務，或(Y)加速該等債務的到期日或準許該等債務的持有人或該等持有人的任何受託人或代理人，使這類債務在其明示的到期日之前到期和應付；或(Ii)任何證券化義務導致或允許該等義務的持有人或該等持有人或該等持有人的任何受託人或代理人要求更換或辭職有關的服務機構，並委任除本公司或任何附屬公司以外的新服務機構，則鬚髮生任何事件。

(C)破產、無力償債等。當債務到期時，公司或任何重要附屬公司變得資不抵債或普遍無力償付，或以書面承認其一般無能力或拒絕償還債務；或公司或任何重要附屬公司申請、同意或默許為公司或任何重要附屬公司或其任何主要部分財產委任受託人、接管人或其他託管人，或為債權人的利益作出一般轉讓；或者，在沒有此類申請、同意或默許的情況下，為公司或該重要附屬公司或其財產的任何實質性部分指定受託人、接管人或其他託管人，並在60天內不解除；有關本公司或任何重要附屬公司的任何破產、重組、債務安排或其他案件或程序，或任何解散或清盤程序(並非根據任何債務人救濟法的自願解散除外)，均已就本公司或任何重要附屬公司展開，如該等案件或程序並非由本公司或任何重要附屬公司展開，則會發出濟助令，或該等案件或程序獲本公司或該重要附屬公司同意或默許，或保持60天不被駁回。

(D)不遵守本協定的規定。(I)公司沒有遵守或履行第7.01(E)(I)、7.05(關於借款人)、7.06至7.09、7.12、7.16、7.17、7.18、7.20或7.21條所列的任何公約；(Ii)公司沒有遵守或履行第7.01(A)、7.01(B)、7.01(C)、7.01(E)條(在上文第(I)款未涵蓋的範圍內)、7.05節(在上文第(I)款未涵蓋的範圍內)、第7.10或7.11條所述的任何公約，並在行政人員實際知悉後持續10天；或(Iii)公司未能遵守或執行本協議的任何其他規定(且不構成本第9.01節任何其他規定下的違約事件)，並在行政代理或任何貸款人(通過行政代理)向公司發出書面通知後30天內繼續不履行。

(E)申述及保證。貸款方在任何貸款文件下作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，在任何實質性方面被違反或虛假或誤導性，或貸款方根據本協議向行政代理或任何貸款人提供的任何明細表、證書、財務報表、報告、通知或其他書面形式，在任何實質性方面是虛假或誤導性的，在陳述或證明其中所述事實的日期。

(F)養卹金計劃和計劃資產。(I)公司或任何附屬公司或任何其他人士為終止退休金計劃而採取任何步驟，但因終止該計劃而合理地預期本公司或任何附屬公司須向該退休金計劃作出供款，或可合理預期對該退休金計劃承擔超過25,000,000美元的負債或義務；。(Ii)任何退休金計劃發生供款失敗，足以產生根據《僱員補償及補償條例》第303(K)條所指的留置權；。(Iii)從多僱主退休金計劃中提取或部分提取，且因該等提取而對多僱主養老金計劃產生的提取負債(不含應計利息)超過25,000,000美元(包括本公司及受控集團於該提取日產生的任何未清償提取負債)；或(Iv)任何貸款方成為被視為持有該計劃資產的實體，而在每種情況下，根據本條(F)項，該等事件或情況均會導致重大不利影響。

(G)判決。(I)最終判決總額超過25,000,000美元(如果有償付能力的保險人已書面承認其履行該判決的義務，則扣除保險收益)，應針對本公司或任何附屬公司作出；或(Ii)對本公司或任何附屬公司作出任何一項或多項非貨幣最終判決，該等最終判決對本公司或任何附屬公司具有或可合理預期在每個情況下具有或可合理預期具有重大不利影響

在該等判決登錄或送交存檔後60天內，不得獲支付、解除或撤銷或擱置執行該等判決以待上訴。

(H)貸款文件無效。任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或本協議明確允許的以外的任何理由，按照其條款或全部清償所有債務(未到期和應支付的任何或有債務除外)，對其任何貸款方不再具有完全效力和作用(除按照其條款外)；或任何貸款方(或代表其行事的任何其他人)以任何方式對其所屬的任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下有任何或進一步的責任或義務，或聲稱要撤銷、終止或撤銷任何貸款文件，而不是按照其條款。

(I)控制權的變更。(I)任何個人或團體(1934年證券交易法第13或14條所指者)(不包括(W)公司或其任何附屬公司的任何僱員福利計劃，(X)以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人士或實體，以及(Y)伊麗莎白·布雷迪、威廉·布雷迪和他們的後代或為他們或他們的後代設立的任何信託基金，以及W.H.布雷迪基金會。)應在完全稀釋的基礎上獲得三分之一(1/3)或以上的公司普通股流通股的實益所有權(在根據該法頒佈的規則13D-3的含義內)，有權投票選舉公司董事會或同等管理機構的成員；(Ii)在任何12個月期間內，在該期間開始時組成本公司董事會的個人(連同任何由本公司董事會選出或其提名由本公司股東選出並經至少三分之二董事投票通過的新董事)因任何原因不再構成本公司董事會多數成員；或(Iii)本公司未能(直接或間接)擁有任何指定借款人的100%已發行股本。

9.02違約時的補救措施。

如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈每一貸款人作出貸款的承諾以及信用證發放人終止信用證展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人現明確免除上述所有款項；

(C)要求借款人將信用證債務變現抵押品(金額相當於與之相關的最低抵押品金額)；以及

(D)代表自身、貸款人和信用證出票人行使其、貸款人和信用證出票人根據貸款單據或適用法律或衡平法可享有的一切權利和補救辦法；

但在根據美國《破產法》向任何借款人發出實際的或被視為記入的濟助令時，每個貸款人有義務

所有未償還貸款的本金金額以及上述利息和其他金額應自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務自動生效，而行政代理或任何貸款人均不再採取任何行動。

9.03資金運用情況。

在行使第9.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第9.02節的但書規定已自動要求對信用證債務進行現金抵押之後)，根據第2.15節和第2.16節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額的那部分債務(包括為行政代理人提供法律顧問的合理和有據可查的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)；

第二，支付構成向貸款人和信用證發放人支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括根據本協議條款到期和欠付的律師的合理和有據可查的費用、收費和支付，以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人和信用證發行人支付；

第三，根據貸款方與貸款人或貸款人的任何關聯方之間的任何套期保值協議，按貸款人(在此類套期保值協議的情況下，貸款人的關聯方)和信用證發行人之間的比例，按比例支付構成應計和未付信用證費用和貸款利息以及信用證借款和手續費、保費和預定定期付款及其應計利息的債務部分；

第四，(A)支付構成貸款和信用證借款的未付本金的那部分債務，(B)支付根據任何貸款方與任何貸款人或貸款人的任何關聯公司之間的任何套期保值協議到期的破損、終止或其他付款及其應計利息，(C)支付根據任何貸款方與任何貸款人或貸款人的任何關聯公司之間的任何金庫管理協議到期的金額，以及(D)按比例在貸款人之間將信用證債務中由未提取信用證總額組成的該部分債務進行抵押(在該等對衝協議的情況下，貸款人的關聯公司)和信用證出票人按本條款第四款所述的各自金額的比例持有；和

最後，在所有債務(尚未到期和應付的或有債務除外)全部付清、付給借款人或法律另有規定後，如有餘額。

除第2.03(C)款和第2.15款另有規定外，根據上述第四款，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信件之後仍有任何金額作為現金抵押品

如信用證已全部支取或已到期，則該餘額應按上述順序用於其他債務。

儘管有上述規定，任何貸款方與任何對衝銀行或金庫管理銀行(視情況而定)之間的任何套期保值協議或金庫管理協議所產生的債務應被排除在上述申請之外，如果行政代理沒有從適用的貸款人或貸款人的關聯公司收到關於該等義務的書面通知以及該行政代理可能合理地要求的證明文件。非本協議當事一方的貸款人的每一關聯公司已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第X條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的指定，就好像是本協議的“出借方”一樣。

不得用從借款方或借款方的資產收到的金額來支付與任何貸款方有關的除外互換債務，但應對其他貸款方的付款進行適當的調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配。

第十條

行政代理

10.01委任及監督。

每一貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定蒙特利爾銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。除條款10.03、10.04、10.05和10.06外，本條的規定僅為行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

10.02作為貸款人的權利。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。

10.03免責條款。

除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理及其關聯方：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明文規定的酌情決定權和權力，或行政代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人行使的酌情權和權力除外，但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與任何貸款方或其任何關聯公司有關的信息，並且不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

行政代理及其任何相關方對行政代理根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易採取或未採取的任何行動，或由此(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.01和9.02節規定的情況下，或行政代理真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定)或(Ii)採取或不採取任何行動，均不承擔責任。根據上述規定採取的任何此類行動或未採取任何此類行動，均對所有貸款人具有約束力。除非公司、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理髮出描述違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約行為。

行政代理或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第五條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

行政代理人有權在與信貸協議有關的任何文件中最終依賴受讓人貸款人或參與人的陳述，包括但不限於適用的相關轉讓和承擔或參與協議，

該受讓人或購買人並非喪失資格的機構。行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與取消資格的機構有關的本條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(Y)對向任何取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。

10.04由管理代理提供的可靠性。

行政代理應有權信賴任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並在信賴中受到充分保護，且不會因信賴而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並真誠地相信該陳述是由適當的人作出的，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款的發放或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合時，除非行政代理在發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證之前已收到貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或信用證出票人滿意的條件。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

10.05職責下放。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

10.06行政代理辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人、信用證發行人和本公司發出其辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，只要不存在違約事件，經本公司同意(本公司同意不得被無理扣留或拖延)，所需貸款人即有權指定一位繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者是由所要求的貸款人指定的，並且應該具有

在退休行政代理人發出辭職通知後30天(或所需貸款人同意的較早日期)內(“辭職生效日期”)接受該項委任，則在本公司同意下，只要不存在違約事件(本公司同意不得被無理扣留或延遲)，卸任行政代理人即可(但無義務)代表貸款人及信用證發行人委任一名符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如擔任行政代理的人士根據其定義第(D)款為違約貸款人，則只要不存在違約事件(本公司同意不得無理扣留或延遲)，在適用法律許可的範圍內，經本公司同意，所需貸款人可向本公司發出書面通知，通知本公司及該人士解除該人士的行政代理職務，並在本公司同意下，只要不存在違約事件(本公司同意不得無理扣留或延遲)，即可委任一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(I)卸任或被撤職的行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保，則卸任或被免任的行政代理人應繼續持有該等抵押品保證，直至委任繼任的行政代理人為止)及(Ii)除任何彌償款項或當時欠卸任或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由各貸款人和信用證出票人直接作出，直至所要求的貸款人按照本節以上規定指定繼任管理代理的時間(如有)為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第3.01(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人索要賠償金或其他款項的權利除外), 退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定予以解除的話)。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，對於退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

(D)蒙特利爾銀行根據本節的規定辭去行政代理的任何職務，也應在辭職生效之日起生效，使其辭去信用證發行人和週轉貸款人的職務。如果蒙特利爾銀行因此辭去信用證出票人一職，它應保留信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括要求下列各項的權利、權力、特權和義務：自其辭去信用證出票人身份之日起，所有由其簽發且尚未支付的信用證，以及與此有關的所有信用證義務。

根據第2.03(C)節的規定，貸款人有權發放基本利率貸款或承擔相關未償還金額的風險。如果蒙特利爾銀行因此辭去了擺動額度貸款人的職務，它將保留本協議規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日所發放和未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人發放基本利率貸款或為此類未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。本公司在本協議項下委任一名信用證發行人或循環放款人(在任何情況下，其繼任者應為違約貸款人以外的貸款人)後，(I)該繼任人將繼承退任的信用證發票人或循環放款人(如適用)的所有權利、權力、特權及責任，(Ii)退役的信用證發行人及循環放款人(視何者適用而定)應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責及義務，及(Iii)繼任的信用證發行人應開立信用證，以取代信用證，如有，在該信用證繼承時仍未清償，或作出令即將退任的信用證出票人滿意的其他安排，以有效地承擔即將退任的信用證出票人對該信用證的義務。

10.07不依賴管理代理和其他貸款人。

每一貸方和信用證發行方均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸方或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和信用證出借人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

10.08無其他職責；等

儘管本協議有任何相反規定，任何賬簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或聯合代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份(如適用)除外。

10.09行政代理可以提交索賠證明。

如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟程序懸而未決，則行政代理人(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式獲得授權：

(A)就所欠和未付的貸款、信用證債務和所有其他債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以便對貸款人、信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何索賠，以及對貸款人應付的所有其他款項的索賠)，第2.03(H)條和第2.03(I)條、第2.09條和第11.04條規定的信用證簽發人和行政代理人)在該司法程序中被允許；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和信用證出票人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何應付款項，以及根據第2.09和11.04節規定應由行政代理人支付的任何其他款項。

本合同所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或信用證出票人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或信用證出票人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何出借人或信用證出票人的索賠進行表決。

10.10保證很重要。

貸款人和信用證簽發人不可撤銷地授權行政代理，在擔保人因本合同所允許的交易而不再是子公司的情況下，自行選擇並酌情解除擔保人的擔保義務。應行政代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權根據第10.10節解除任何擔保人的擔保義務。

10.11財政部管理協議和套期保值協議。

任何獲得第9.03節或擔保條款利益的財務管理銀行或對衝銀行，除以貸款人身份並僅限於貸款文件中明確規定的範圍外，均無權知悉本協議項下或任何其他貸款文件下或以其他方式就本協議或擔保條款而採取的任何行動或同意、指示或反對任何行動。儘管本條款X中有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實與財務管理銀行或對衝銀行(視情況而定)簽訂的財務管理協議和套期保值協議項下債務的支付情況或是否已作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的財務管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等義務的書面通知以及行政代理可能合理要求的證明文件。在到期日的情況下，行政代理不應被要求核實根據金庫管理協議和套期保值協議產生的債務的付款情況，或是否已就該債務作出其他令人滿意的安排。

第十一條

其他

11.01修訂等

對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改或豁免，以及對借款人或任何其他貸款方的任何背離的同意，均不生效，除非

由被要求的貸款人(或在被要求的貸款人的書面請求或指示下由行政代理)和貸款方簽署的書面形式，並由行政代理確認，每一此類放棄或同意僅在給予的特定情況下和為所給予的特定目的有效；但是，

(A)該等修訂、豁免或同意不得：

(I)在未經貸款人書面同意的情況下，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第9.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第5.02節規定的任何條件，或放棄任何違約或強制減少承諾，不被視為延長或增加任何貸款人的承諾)；

(Ii)推遲本協定或任何其他貸款文件為向貸款人(或其中任何貸款人)支付本金(強制性預付款除外)、利息、手續費或其他金額或根據本協議或任何其他貸款文件對循環承諾總額的任何預定減少規定的任何日期，而未經有權收到此類付款的每一貸款人或其承諾正被如此減少的每一貸款人書面同意；

(Iii)降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除第11.01條最後但書第(I)款另有規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，而無需得到有權獲得該金額的每一貸款人的書面同意；但只需徵得所需貸款人的同意，方可(A)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(B)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何界定的術語)，即使該修改的效果是降低任何貸款或信用證借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

(4)更改第9.03節，以改變第9.03節所要求的按比例分攤付款的方式，而無需直接受其影響的每個貸款人的書面同意；

(V)未經各貸款人書面同意，修改第1.07節或“替代貨幣”的定義；

(6)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義；或

(Vii)未經直接受影響的每個貸款人書面同意，解除本公司或任何其他借款人或所有或基本上所有擔保人的貸款文件義務，除非根據第10.10節允許免除任何擔保人的責任，但與本協議不禁止的交易或一系列交易有關的除外；

(B)除非還由信用證出票人簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響該信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何出票人單據；

(C)除非由搖擺線貸款人簽署，否則任何修訂、豁免或同意均不影響該搖擺線貸款人在本協議下的權利或義務；及

(D)除非行政代理人也簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；

此外，即使本協議有任何相反規定，(I)收費函件可以修改，或放棄其下的權利或特權，只能由雙方當事人簽署；(Ii)每個貸款人有權在其認為合適的任何影響貸款的破產重組計劃上投票，並且每個貸款人承認《美國破產法》第1126(C)條的規定取代了本文所述的一致同意的規定；(Iii)被要求的貸款人應決定是否允許貸款方在破產或資不抵債程序中使用現金抵押品，該決定對所有貸款人都具有約束力；以及(Iv)行政代理和公司可根據第3.07節的規定進行修訂。

任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經該貸款人同意，不得增加或延長該違約貸款人的承諾，以及(Y)任何豁免，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，如果根據其條款，相對於其他受影響貸款人，對該違約貸款人造成不成比例的不利影響(由於該貸款人承諾的相對規模而產生的任何不成比例的影響除外)，則須徵得該違約貸款人的同意。

儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，(A)本協議或任何其他貸款文件可通過公司與行政代理簽訂的書面協議進行修改，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或遵守當地法律或當地律師的建議，只要在每種情況下，貸款人應收到至少五個工作日的事先書面通知，且行政代理應未在通知貸款人之日起五個工作日內收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該修改；以及(B)對於根據本第11.01條批准的任何修訂、修訂和重述或其他修改，只要貸款人在該等修訂、修訂和重述或其他修改生效時，收到該貸款人每筆貸款的本金和利息的全額付款，以及在該等修訂、修訂和重述或其他修改生效時的其他貸款文件，該貸款人收到該貸款人的全部本金和利息，則無需徵得該貸款人的同意或批准。

儘管本協議有任何相反規定，為了履行第2.01(B)節規定的任何附加承諾，本協議可由公司、其他貸款方、行政代理和提供此類附加承諾的相關貸款人為此目的(但僅限於履行第2.01(B)節規定的該等附加承諾所必需的程度)進行修訂。

11.02通知；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜遞送

以下通過掛號信或掛號信或傳真發送的快遞服務以及本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼進行，如下所示：

(I)如發給貸款方、行政代理、信用證發行人或週轉貸款人，則寄往附表11.02上為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如寄往任何其他貸款人，則寄往其行政問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(如適用，包括只向貸款人在其行政問卷上指定的人士發出通知，而該等通知可能包含與本公司有關的重要非公開資料)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知。行政代理、週轉貸款機構、信用證發行人或公司(代表其本人和其他貸款方)均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送到電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到來自預定收件人的確認時被視為已收到(例如通過可用的“請求回執”功能，回覆電子郵件或其他書面確認)和(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信，應視為在上述第(I)款所述的預期收件人通過其電子郵件地址收到該通知或通信並指明其網站地址時被視為已收到(第7.01節倒數第二段另有規定的除外)；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何形式的明示、默示或

任何代理方對借款人材料或平臺作出的任何法定保證，包括適銷性、對特定用途的適用性、不侵犯第三方權利、不受病毒或其他代碼缺陷的影響。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(每個此等人士均為“代理方”，統稱為“代理方”)對於任何借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他)，不對任何借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損壞、責任或費用被確定為因該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但就本款(C)項所述而言，任何代理方在任何情況下均不對任何借款人、任何貸款人、信用證出票人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

(D)更改地址等貸款方、行政代理行、信用證發行方和擺動額度貸款方均可通過通知本合同項下的其他各方更改其通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知公司、行政代理、信用證發行人和擺動額度貸款人更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關公司或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理、信用證出票人和貸款人的信賴。行政代理、信用證發放人和貸款人有權依賴任何據稱由任何貸款方或其代表發出的通知(包括電話或電子貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)並對其採取行動，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。貸款各方應賠償行政代理、信用證出票人、各貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方發出或代表貸款方發出的每一通知而造成的所有損失、費用、費用和責任，但因該人不守信用、嚴重疏忽或故意行為不當而造成的損失、費用、費用和責任除外。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

11.03無豁免；累積補救；強制執行。

任何貸款人、信用證出票人或行政代理不得不行使本合同或任何其他貸款項下或任何其他貸款項下的任何權利、補救辦法、權力或特權

任何單次或部分行使本文件或任何其他貸款文件下的任何權利、補救辦法、權力或特權(包括施加違約率)，均不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第9.02節為所有貸款人和信用證出票人的利益而提起和維持；但上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理的身份)，(B)信用證發行人或擺動額度貸款人根據本協議和其他貸款文件行使對其有利的權利和補救措施(僅以信用證出票人或擺動額度貸款機構的身份，視具體情況而定)，(C)任何貸款人根據第11.08節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不再提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第9.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

11.04費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。貸款各方應支付(I)行政代理及其關聯公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(但在法律費用和支出的情況下，限於行政代理及其關聯公司的一名外部律師作為整體的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，如有必要，為行政代理及其關聯公司在任何相關司法管轄區作為整體的一名當地律師)，與本協議規定的信貸安排的辛迪加、準備、談判、執行、本協議和其他貸款單據的交付和管理，或對本協議或其條款的任何修改、修改或豁免(無論本協議或由此進行的交易是否應完成)，(Ii)信用證發行人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或信用證發行人發生的所有自付費用(但在法律費用和費用的情況下，僅限於合理的書面費用，一名律師向行政代理、貸款人和信用證出票人收取的費用和支出，以及在合理必要時，在每個相關司法管轄區將行政代理、貸款人和信用證出票人作為一個整體的一名當地律師的費用和支出，以及僅在發生利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區向受影響的貸款人和/或信用證出票人額外支付一名律師的費用和支出)與強制執行或保護他們各自的權利(A)與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括他們在本節項下的各自權利, 或(B)與根據本合同作出的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括髮生的所有此類自付費用

在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，第11.04(A)節不適用於税收。

(B)貸款當事人的賠償。貸款各方應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每一貸款人和信用證出票人以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害(但就律師費和開支而言，限於一名律師向受償方支付的合理和有文件記錄的整體費用、支出和其他費用，如有合理必要，在每個相關司法管轄區作為整體的一名當地律師，僅在利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區為受影響的受補償者增加一名律師(作為整體)，由任何受補償者招致或由任何人(包括任何貸款方)以外的任何人(包括任何貸款方)對任何受補償者提出的指控，其產生、與之相關或由於以下原因而產生：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或由此或由此預期的任何協議或文書；本協議雙方履行各自在本協議或本協議項下的義務或完成在本協議或本協議下預期的交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理(包括關於第3.01節所述的任何事項)，(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的用途或建議用途(包括信用證發行人在與信用證付款要求有關的單據不嚴格符合信用證條款的情況下拒絕兑現信用證付款要求), (Iii)在借款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該物業中實際或據稱存在或排放有害物質，或以任何方式與借款方或其任何子公司有關的任何環境索賠，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論這些索賠、訴訟、調查或程序是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論第三方或任何貸款方提出，也不論任何被賠償方是否為該等索賠的一方；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院借最終及不可上訴的判決(或明文述及彌償問題的和解)裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，(Y)因任何借款人或任何其他貸款方就惡意違反該受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受彌償人提出的申索，則不得就該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)提供上述彌償，如果借款人或借款方已就有司法管轄權的法院裁定的索賠獲得了最終且不可上訴的判決(或明確涉及賠償問題的和解)，或(Z)僅由任何受賠方針對一項或多項其他賠償提出的索賠，而該等索賠不涉及或不是由於(A)受償方以行政代理人、貸款人、信用證發行人、安排人或簿記管理人的身份作出的作為或不作為，或(B)任何貸款方或任何附屬公司的作為或不作為(或被指控的作為或不作為)。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第11.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。如果貸款當事人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、信用證出票人、擺動額度貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付本節(A)或(B)款所規定的任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等分代理人)、信用證出票人、擺動額度貸款人或上述關聯方(視屬何情況而定)付款，該貸款人的比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時，根據每個貸款人在當時所有貸款人循環未償還餘額總額中的份額確定)

該等未付款項(包括就該貸款人所聲稱的申索而支付的任何該等未付款項)，該等款項將根據該等貸款人的按比例份額(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時釐定)而分別支付，但該未償還開支或獲彌償損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理人(或任何該等分代理人)、信用證發行人或週轉貸款人以其身分招致或申索，或代表行政代理(或任何此類分代理)、信用證出票人或擺動額度貸款人以上述任何身份行事的任何關聯方。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄，並承認，就貸款方任何主管人員的實際情況而言，任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠。對於非預期接受者通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該非預期接受者的與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易有關的任何信息或其他材料的使用所造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任，但因受償方的嚴重疏忽或故意不當行為(或任何此等人員惡意違反任何此人在任何貸款文件項下的義務)造成的直接或實際損害除外，這些損害是由有管轄權的法院的最終不可上訴判決(或明確涉及賠償問題的和解協議)確定的。

(E)付款。本節規定的所有應付款項應在書面要求提出合理詳細依據後不遲於十個工作日支付。

(F)生存。本節中的協議和第11.02(E)節的賠償條款在行政代理、信用證出票人和週轉貸款人辭職、任何貸款人更換、承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

11.05預留付款。

如果任何貸款方或其代表向行政代理人、信用證出票人或任何貸款人或行政代理人支付任何款項，信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權，該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，被宣佈為欺詐性或優惠性，被作廢或被要求(包括根據行政代理人、信用證發行人或該貸款人自行決定的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，與任何債務救濟法下的任何訴訟或其他程序有關，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該等付款未予支付或該抵銷並未發生一樣，及(B)各貸款人及信用證發行人同意應要求向行政代理人支付其在如此向行政代理人收回或償還的任何款項中的適用份額(不重複)，並自提出要求之日起至該款項按不時適用的隔夜利率支付之日起計的利息，以該追回或付款所適用的貨幣。貸款人的義務

前一句(B)項下的信用證出票人在全額償付債務和本協議終止後仍然有效。

11.06繼任者和受讓人。

(A)本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，公司或任何指定借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，在本協議項下或因本協議而被授予管理代理人、信用證發行人和貸款人的相關方)任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與信用證債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應受下列條件約束：

(I)最低款額。

(A)如轉讓貸款人的全部剩餘承諾額及當時欠其的有關貸款或同時轉讓予有關核準基金的款項合計至少相等於本條(B)(I)(B)款所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如該項承諾書當時尚未生效，則為每項轉讓所規限的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其計算日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於$5,000,000，除非行政代理人和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，本公司即表示同意(每次同意不得無理扣留或延遲)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人所有貸款和承諾的比例部分以及權利和

與之有關的債務已轉讓，但本款第(2)款不適用於迴旋貸款人與迴旋貸款有關的權利和義務；

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)須徵得公司同意(同意不得無理拒絕或拖延(在不限制其他合理因素的情況下，公司應合理地考慮建議的受讓人根據第三條規定要求償還的權利)，除非(1)如(1)受讓人並非喪失資格的機構，則失責事件已發生並且在受讓時仍在繼續，或(Y)喪失資格的機構，第9.01(A)節所指的失責事件，第9.01(C)條或第9.01(D)條(完全由於不符合第7.06條的規定)已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；然而，對於本協議下不需要公司同意的任何轉讓，轉讓人仍應在轉讓之前或轉讓後立即向公司提供書面通知(有一項理解，即該轉讓人不提供該通知不應限制該轉讓的效力)；

(B)就任何循環承擔而作出的轉讓，須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)，但如該項轉讓的承諾人並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或與該貸款人有關的核準基金；及

(C)如轉讓增加了受讓人在一份或多份信用證(不論當時是否未清償)項下參與風險的義務，則轉讓須徵得信用證發放人的同意(不得無理拒絕或拖延)；及

(D)就循環貸款和循環承諾進行的任何轉讓，均須徵得週轉行貸款人的同意(同意不得無理扣留或延遲)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得向(A)本公司或本公司任何聯屬公司或附屬公司、(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司、或成為本條款(B)或(C)項所述任何上述人士的自然人的任何人士作出該等轉讓。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，除非和

除非，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經公司和行政代理人同意，按適用比例提供以前請求但不是由違約貸款人提供資金的貸款份額，適用受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意)，以便(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理人的所有償付債務，信用證發行人或本合同項下的任何貸款人(及其應計利息)和(Y)根據其按比例份額獲得(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(Vii)不轉讓會產生額外的補償税。任何人不得通過其出借辦公室將適用的替代貨幣借給相關借款人，而無需徵收任何額外税款，而根據第3.01節的規定，貸款方必須賠償行政代理和出借人。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響各方另有明文規定，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人(自費)應簽署票據並將其交付給受讓人貸款人，轉讓貸款人應盡商業上合理的努力，將標明“已全額支付”(或類似條款)的票據返還給公司。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時對每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有可證明的錯誤，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管本協議的所有目的

請另行通知。登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在未徵得借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(除自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司以外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或迴旋貸款)的參與權)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不考慮是否有任何參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或票據可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第11.01(A)節所述的任何直接影響該參與者的修訂、豁免或其他修改(有一項理解是，(I)任何關於取消根據第9.02節對貸款和其他義務所欠款項的加速的投票，以及(Ii)關於貸款和其他義務的預付款的金額、時間或應用的任何修改，均不需要該參與者的批准)。在第11.06(F)節的約束下，借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與第3.01、3.04和3.05節的要求相同(符合這些節的要求，包括根據第3.01節及時交付表格)，如同其是貸款人並已根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益一樣(有一項理解，即第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與物的出借人)；但該參與者同意遵守第3.06節和第11.14節的規定，如同其是本節(B)款下的受讓人一樣。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內, 每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有可證明的錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。儘管本協議有任何相反的規定，但參與者無權獲得

根據第3.01、3.04或3.05節的規定，任何高於其參與貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的付款，除非該參與者因獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大的付款。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)對參與者權利的限制。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非公司被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣。

(G)在轉讓後辭去信用證出票人或擺動額度貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果蒙特利爾銀行或美國銀行在任何時候根據上文(B)款轉讓其所有承諾和貸款，(I)蒙特利爾銀行或美國銀行可在向本公司和貸款人發出30天通知後(視情況而定)辭去信用證出票人一職，和/或(Ii)蒙特利爾銀行可在向本公司發出30天通知後辭去擺動額度貸款人的職務。如公司辭去信用證出票人或擺動額度貸款人的職務，本公司有權從貸款人中指定一位本合同項下的信用證出票人或擺動額度貸款人的繼任者；但公司未能指定任何該等繼任者，並不影響蒙特利爾銀行或美國銀行辭去信用證出票人或擺動額度貸款人的職務。如果蒙特利爾銀行或美國銀行辭去信用證出票人一職，它將保留開證人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及到其作為信用證出票人辭職之日起的所有未償信用證，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為相關未償還金額承擔風險的權利)。如果蒙特利爾銀行辭去擺動額度貸款機構的職務，它將保留本協議規定的、截至辭職生效之日尚未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為此類未償還的擺動額度貸款提供風險參與資金的權利。一旦指定了信用證的繼任者和/或擺動額度貸款人，(1)該繼任者應繼承並被賦予所有權利、權力, (2)(2)繼任信用證發行人應開立信用證，以替代繼承時尚未完成的適用信用證(如有)，或作出令蒙特利爾銀行或美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔蒙特利爾銀行或美國銀行對此類信用證的義務。

(H)取消資格的院校。即使本協議有任何相反規定，在轉讓貸款人與任何人簽訂轉讓和承擔或參與協議(視情況而定)之日(“交易日期”)，任何人不得被轉讓或參與(除非公司已同意將該轉讓轉讓給該實體(或除非由於9.01(A)、9.01(C)或9.01(D)條下發生違約事件(僅由於不遵守第7.06條)而不需要徵得同意)。在這種情況下，該實體將不被視為被取消資格的機構(就這種分配而言)。為免生疑問，任何受讓人在適用的交易日期後(包括因遞交通知而成為喪失資格的機構)

根據“喪失資格機構”的定義)，(I)該受讓人不應追溯地喪失成為貸款人的資格，及(Ii)本公司就該受讓人執行的轉讓及假設本身並不會導致該受讓人不再被視為喪失資格的機構。任何違反第11.06(H)條規定的轉讓不應無效，但應適用以下各段的規定。

如果在未經公司事先書面同意(如有需要)的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期後成為被取消資格的機構，公司可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，由公司獨自承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何循環承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該循環承諾有關的所有債務(前提是，不得用任何循環貸款的收益進行此類購買或預付款)，外加應計利息，應計費用和本協議項下應付給它的所有其他金額(本金金額除外)(前提是，不得用任何循環貸款的收益進行此類購買或預付款)和/或(B)要求被取消資格的機構將其在本協議項下的所有利息、權利和義務轉讓給一個或多個符合條件的受讓人，本金金額為本金，外加應計利息、應計費用和本協議項下應付給它的所有其他金額(本金金額除外)，而沒有追索權(按照第11.06節所載的限制)。

即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的機構在違反本協議的情況下獲得其權益，(1)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人(或其中任何人)和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的平臺或任何其他電子網站，或訪問行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(2)(X)出於同意任何修改的目的，放棄或修改本協議或任何其他貸款文件項下的任何行動，併為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按與非被取消資格的機構同意該事項的貸款人相同的比例同意，以及(Y)為了對影響貸款的任何破產重組計劃進行投票，每個被取消資格的機構特此同意(I)不就該計劃投票，(Ii)如果該被取消資格的機構確實就該計劃進行投票，儘管有前述第(I)款的規定，這種投票將被視為不是善意的，應根據美國《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法的任何類似條款)進行“指定”，並且在根據美國《破產法》(或任何其他債務人救濟法的任何類似條款)確定適用類別是否接受或拒絕此類計劃時，不應計入此類投票。, 以及(Iii)不對任何一方要求破產法院(或具有司法管轄權的其他適用法院)執行上述第(Ii)款的任何請求提出異議。

11.07保密。

行政代理人、貸款人和信用證發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯方和關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示保密，行政代理人、相關貸款人或信用證發行人(視情況而定)應對貸款方負責

信息)，(B)在聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，(C)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(但在本條(C)和前述(B)款的情況下，(I)行政代理、貸款人或信用證發行人(視情況而定)應僅披露所需的信息，並且，在適用法律和法規允許的範圍內以及在實際情況下，應在披露前以書面形式通知本公司，和(Ii)儘管本協議包含任何相反規定，行政代理、貸款人或信用證發行人及其關聯公司可向任何政府機構、監管機構或自律機構(包括銀行和證券審查員)披露信息，而無需通知公司，該政府機構、監管機構或自律機構(包括銀行和證券審查員)有權或聲稱有權監管或監督該人或其關聯公司業務的任何方面，涉及該等授權或聲稱的授權的行使。(D)向本協議的任何其他當事人；(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序下的任何補救措施，或根據本協議或任何其他貸款文件執行本協議或本協議項下的權利的情況下；(F)在符合包含與本節規定大體相同的規定的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者, 其在本協議下的任何權利和義務，或根據第2.01(B)或(Ii)節被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，任何掉期衍生品或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，在該交易下的付款將參考貸款方及其義務、本協議或本協議項下的付款，(G)以保密方式向(I)任何評級機構就任何貸款方或其附屬公司或本協議下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議下提供的信貸安排發行和監測CUSIP編號或其他市場識別符，(H)在此類信息(X)變得公開的範圍內，除非由於違反本節規定，或(Y)變得對行政代理、任何貸款人可用，信用證發行人或其各自的任何關聯公司在非保密的基礎上從貸款方以外的來源獲得貸款，只要該來源的人不知道該來源受與任何貸款方或子公司的保密協議的約束，或(I)經本公司同意。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者披露本協議的存在和關於本協議的習慣信息。就本節而言，“信息”是指從貸款方或任何子公司收到的與貸款方或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或信用證發行人在該貸款方或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外；但在截止日期之後從貸款方或任何子公司收到的信息, 此類信息在交付時被明確識別為機密信息，或者在可能導致合理的人相信此類信息為機密的情況下交付。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和信用證發行方均承認：(A)信息可能包括有關公司或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

11.08 Set-off.

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權各貸款人、信用證發行人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終存款，但不包括為第三方利益而以受託人、受託人、代理人或類似身份持有的存款)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。信用證出票人或任何該等關聯公司以任何貸款方的信用或賬户為抵押品，抵償該貸款方現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下向該貸款人或該信用證出票人或其各自關聯公司承擔的任何和所有義務，無論該貸款人是否，信用證出票人或該關聯公司應已根據本協議或任何其他貸款單據提出任何要求，儘管該貸款方的該等債務可能是或有債務或未到期的，或欠該貸款人或該信用證出票人與持有該存款的分支機構或辦事處或關聯公司不同或對該債務負有債務的分支機構或辦事處或關聯公司；但在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.16節的規定進一步申請，並且在付款之前，應由違約貸款人與其其他資金分開，並被視為為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益而以信託形式持有, 以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人、信用證發行人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款人、信用證發行方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

11.09利率限制。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.10對應方。

本協議和每一份其他貸款文件可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的一式中)簽署，每一份應構成一份正本，但當全部合併在一起時，應構成一份單一合同。通過傳真傳輸或電子郵件傳輸(例如，“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付本協議的手動簽署副本或此類其他貸款文件或證書一樣有效。在不限制前述規定的情況下，在任何貸款單據的條款下不明確要求交付人工執行的對應物的範圍內，應任何

如當事各方同意，則此類傳真或電子郵件發送後應立即有此類人工簽署的副本。

11.11整合；有效性。

本協議與其他貸款文件一起，包括雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代之前所有關於此類標的的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中包含有利於行政代理或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

除第5.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。

11.12申述和保證的存續。

根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

11.13可分割性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.13節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、信用證發行人或週轉貸款機構(視情況而定)善意確定的，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

11.14更換貸款人。

如果公司根據第3.06節有權更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或者如果任何貸款人違反第11.06節的條款完成(或聲稱完成)轉讓，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而沒有追索權(按照和遵守第11.06條所載的限制和同意

根據第11.06節的要求)，其所有權益、權利(不包括其根據第3.01和3.04節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)的相關貸款文件，前提是：

(I)公司應已向行政代理人支付(或安排支付)第11.06(B)節規定的委託費(如有)；

(2)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或適用借款人(如為所有其他金額)收到與其貸款和信用證墊款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)相等的款項；

(Iii)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(V)在貸款人成為非同意貸款人而產生的任何此類轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意；但該非同意貸款人未能籤立和交付轉讓和承擔，並不影響解除該非同意貸款人的效力，以及根據第11.14條強制轉讓該非同意貸款人的承諾、未償還貸款以及參與信用證債務和週轉額度貸款，在該非同意貸款人未籤立轉讓和假設的情況下仍應有效。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

11.15適用法律。

(A)本協議應受伊利諾伊州法律管轄，並按照伊利諾伊州法律解釋，該法律適用於完全在伊利諾伊州內訂立和履行的協議；但行政代理人和每個貸款人應保留聯邦法律規定的所有權利。

(B)與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序可在伊利諾伊州芝加哥的法院或美國伊利諾伊州北部地區(東部分區)的法院提起，通過執行和交付本協議，本協議的每一方同意為自己和就其財產接受這些法院的非專屬管轄權。本合同各方不可撤銷地放棄任何異議，包括其現在或今後可能對提起任何訴訟或程序提出的任何反對，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的異議

對任何貸款文件或與之相關的其他文件具有這種管轄權。本協議的每一方都放棄面交送達任何傳票、申訴或其他程序，這些傳票、申訴或其他程序可以通過該州的法律允許的任何其他方式進行。

11.16放棄由陪審團審判的權利。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

11.17《美國愛國者法案公告》。

受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，它需要獲得、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括每個借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理根據該法案識別該借款人的其他信息。每一借款人應應行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)下的持續義務。

11.18判定貨幣。

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也只能在行政代理收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日內解除，行政代理可根據正常銀行程序購買以判定貨幣計價的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理的金額，借款人同意作為單獨的義務，儘管有任何這樣的判決，也要賠償行政代理或獲得賠償的人

對這種損失負有賠償義務。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理的金額，行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

11.19關於國內借款人的連帶責任。

(A)考慮到貸款人根據本協議將提供的財務通融，為了每個國內借款人的直接和間接利益，以及考慮到每個國內借款人承諾為每個其他國內借款人的義務承擔連帶責任，每個國內借款人正在接受本第11.19條下的連帶責任。

(B)每一住宅借款人在此共同及各別不可撤銷及無條件地接受，不僅作為擔保人，而且作為共同債務人，與其他住宅借款人就支付及履行本協議及其他貸款文件所產生的所有債務承擔連帶責任，而本協議各方的意向是，所有債務應為每一住宅借款人的連帶債務，而無任何偏袒或區分。

(C)如任何本地借款人未能在到期時就本協議下的任何債務付款，或沒有按照其條款履行任何該等債務，則在每種情況下，其他本地借款人均須就該等債務付款或履行該等債務。

(D)每個國內借款人在第11.19節規定下的義務構成該國內借款人的全部追索權義務，可在其財產和資產的全部範圍內對其強制執行，無論本協議的有效性、規律性或可執行性或任何其他情況。

(E)除本協議另有明文規定外，各國內借款人特此放棄接受其連帶責任的通知、任何違約的發生通知(根據本協議條款明確要求發出的通知除外)、或本協議項下的任何付款要求、行政代理或貸款人根據或就本協議項下的任何義務在任何時間採取或不採取的任何行動的通知、任何勤勉的要求以及一般的所有要求，與本協議有關的各種通知和其他手續(在每種情況下，任何國內借款人根據貸款文件明確有權收到的任何通知除外)。每一國內借款人特此同意並放棄通知(在每種情況下，任何國內借款人根據貸款文件有明示權利收到的任何通知除外)，任何延長或推遲支付國內借款人在本協議項下的任何義務的時間，接受對此債務的任何部分付款，貸款人在任何時間或任何時間就任何其他國內借款人在履行或履行本協議的任何條款、契諾、條件或規定時的任何放棄、同意或其他行動或默許，貸款人就其他住宅借款人根據本協議所承擔的任何義務而作出的任何及所有其他縱容，以及在任何時間或任何時間，就任何該等債務從任何其他住宅借款人取得任何抵押，或就任何其他住宅借款人的全部或部分新增、替代或免除而從任何其他住宅借款人收取、增加、取代或免除任何抵押。在不限制前述的一般性的情況下, 每個國內借款人同意在沒有其他借款人的情況下采取任何其他行動或推遲採取行動或任何不採取行動。

行政代理或貸款人方面，包括但不限於沒有嚴格或勤勉地維護任何權利或尋求任何補救或完全遵守適用的法律或法規，而這些法律或法規若非因第11.19條的規定，可能會成為終止、解除或解除該國內借款人在第11.19條下的任何義務的理由，而每一國內借款人的意圖是，只要其他國內借款人在本條款下的任何義務仍未得到履行，此類國內借款人在第11.19條項下的債務，除非通過履行，且僅限於履行的範圍，否則不得解除。每個國內借款人在本條款11.19項下的義務不得因任何貸款方或貸款人的任何重建或類似程序的任何清盤、重組、安排、清算、重建或類似程序而減少或無法執行。國內借款人根據第11.19條承擔的連帶責任應繼續完全有效，儘管任何貸款方或貸款人的名稱、成員、組成或成立地點發生了任何吸收、合併、合併或任何其他變化。

(F)第11.19節的規定是為了行政代理和貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益而制定的，並可由任何此類人員在可能出現的情況下隨時對任何國內借款人強制執行，而無需任何貸款人首先要求其收回其任何債權或行使其針對任何其他貸款方的任何權利，或用盡其針對任何其他貸款方的任何補救措施，或訴諸任何其他來源或手段以獲得任何債務的付款或選擇任何其他補救措施。本第11.19條的規定應保持有效，直至本條款項下的所有債務均已全額支付或以其他方式完全履行。如果在任何時候，貸款人因任何貸款方破產、破產或重組或其他原因而撤銷或以其他方式恢復或退還就任何債務支付的任何款項或其任何部分，則第11.19條的規定將立即恢復並生效，如同未支付此類款項一樣。

(G)儘管本協議或任何其他貸款文件或套期保值協議或國庫管理協議中包含任何相反的規定，每個國內借款人在第11.19條下的債務總額應限制為不會使其在本條款下的義務受到美國《破產法》第548條或任何適用的債務人救濟法任何類似條款撤銷的最大金額的限制。

(H)為澄清為境外附屬公司的指定借款人，(I)該等指定借款人的債務為數項而非連帶及數項，及(Ii)根據細則第IV條，本公司及其他境內借款人須為該等指定借款人的債務提供擔保。

11.20公司間債務的從屬地位。

每一貸款方同意，貸款方之間的所有公司間債務(“公司間債務”)在償還權上從屬於所有債務(尚未到期和應付的或有債務除外)的優先償付。儘管本協議有任何相反的規定，但只要違約事件沒有發生且仍在繼續，貸款各方可以在本協議允許的範圍內就公司間債務支付和接受付款；但在任何違約事件發生和持續期間，任何貸款方或其代表不得因任何公司間債務而付款。如果任何貸款方在收到任何公司間債務的付款時

如第11.20條所禁止，則該項付款應由借款方以信託形式為行政代理的利益持有，並應立即支付，並應書面要求交付給行政代理

11.21不承擔任何諮詢或受託責任。

關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，每一貸款方承認並同意，並確認其關聯方的理解：(I)(A)由行政代理、安排方和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是貸款方及其各自的關聯方，另一方面是管理代理、安排方和貸款人之間的獨立商業交易，(B)每一貸款當事人在其認為適當的範圍內已諮詢其各自的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)每一貸款當事人都有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和貸款人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會擔任貸款方或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、安排人或任何貸款人對於本協議擬進行的交易對貸款方或其各自關聯公司均無任何義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)行政代理、安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利益不同於貸款方及其各自關聯公司的利益，行政代理也不, Arrangers或任何貸款人都沒有義務向貸款方及其各自的關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人或任何貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為而提出的任何索賠，這些索賠與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。

11.22轉讓和某些其他文件的電子執行。

在與本協議、與本協議相關而簽署的任何其他文件以及本協議計劃進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修正或其他修改、貸款通知、週轉貸款通知、豁免和同意)中，應視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，這些內容應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有同等法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；在不限制前述規定的情況下，在任何一方提出請求時，任何電子簽名後應立即有該人工簽署的副本。

11.23承認並同意接受受影響金融機構的自救。

僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人是本協議一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

11.24關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持以及每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的決議權力，並達成如下協議。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受伊利諾伊州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和

貸款文件受美國或美國某個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第11.24節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

11.25錯誤的付款。

(A)如果行政代理通知任何義務的貸款人或其他持有人(每個“貸款方”)，或代表貸款方收到資金的任何人(任何此類貸款方或其他接收方，“付款接受方”)，行政代理已全權酌情(無論是否在收到第11.25(B)條規定的任何通知後)確定，該付款接受方從行政代理方或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地收到，該付款接受者(不論該錯誤是否為任何付款接受者所知)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終為行政代理人的財產，並應由付款接受者隔離併為行政代理人的利益以信託方式保管，該付款接受者應迅速，但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日，向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額，而該等付款是以當日的資金(以如此收取的貨幣計算)作出的, 連同自上述付款接受者收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至上述款項以聯邦基金利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還的同日款項之日起計的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第11.25(A)條的情況下，如果任何付款接受者從行政代理(或其任何關聯公司)收到付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，且(X)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額不同，

預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何附屬公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤地發送或接收：

(I)(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定有錯誤(在沒有得到行政代理的相反書面確認的情況下)或(B)在緊接在前的第(Z)條的情況下，就上述付款、預付款或償還而言，在每種情況下均有錯誤；及

(Ii)該收款方應迅速(並在任何情況下，在其知悉該錯誤或推定錯誤的一個工作日內)通知行政代理其收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，以及它將根據第11.25(B)條的規定通知行政代理。

(C)每一貸款方特此授權行政代理方在任何時候抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款方的任何和所有款項，或由該行政代理方從任何來源向該貸款方支付或分配的任何款項，抵銷根據第11.25(A)條或本協議的賠償條款應支付給該行政代理方的任何款項。

(D)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何義務，除非該錯誤付款包括行政代理為支付該錯誤付款而從貸款方收到的資金。

(E)在適用法律允許的範圍內，每個付款接受者在此同意不主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並在此放棄並被視為放棄任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，包括但不限於關於行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。

(F)在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止、或任何或所有義務的償還、清償或解除後，各方根據第11.25款達成的協議應繼續有效。

[簽名頁被故意省略]