附件10.1
執行版本
信貸協議第6號修正案
日期為2022年11月15日的信貸協議第6號修正案(本修正案)由FDO收購公司、特拉華州一家公司(控股)、美國公司的地板和裝飾網點、特拉華州一家公司(借款人)、特拉華州一家FD銷售公司LLC、特拉華州一家有限責任公司(與控股公司和借款人共同組成)和瑞銀集團斯坦福德分行簽訂。作為行政代理人和擔保當事人的抵押品代理人(在這種情況下，稱為“行政代理人”)。
初步聲明：
鑑於，公司、行政代理、貸款人和其他當事人簽訂了日期為2016年9月30日的特定信用協議(在本協議日期之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，包括日期為2017年3月31日的信用協議修正案1、日期為2017年11月22日的信用協議修正案2、日期為2020年2月14日的信用協議修正案3和擔保協議修正案1)。 於2020年5月18日生效的信貸協議第4號修正案及日期為2021年2月9日的信貸協議第5號修正案及增額定期貸款協議(“現有信貸協議”及根據本修正案 進一步修訂的“經修訂信貸協議”)。本修訂中未另行定義的大寫術語具有與現有信貸協議或經修訂的信貸協議中指定的含義相同的含義，視上下文需要而定。
鑑於，根據現有信貸協議第4.7(A)節，借款人和行政代理已同意修訂現有信貸協議，根據現有信貸協議第4.7節，以一種或多種基於SOFR的利率(定義見現有信貸協議)取代倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)；
鑑於，本修正案和本協議中考慮的交易已張貼給所有貸款人和借款人，所需貸款人在現有信貸協議第4.7節規定的期限內未對擬議的調整提出異議；
鑑於借款人和行政代理已同意按下文所述修改現有的信貸協議。
因此，現在，出於對房產的考慮，以及其他良好和有價值的對價(在此確認收到並充分支付)，雙方在此達成如下協議：
SECTION 1. [已保留].
第2節. 對現有信貸協議的修訂
(A) 《現有信貸協議》自《第五修正案》生效之日起生效，並在滿足第5節規定的前提條件的前提下，特此修訂和重述：(I)刪除有問題的文本(以與以下示例相同的方式在文字上表示)：被刪除的文本)，(Ii)添加雙下劃線的
文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線的
文本)，如本合同附件A所附經修訂的信貸協議各頁所述。
(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)截至本協議日期的所有未償還貸款為歐洲美元貸款(定義見現有信貸協議，“現有 貸款”)將繼續根據調整後的倫敦銀行同業拆借利率(定義見現有信貸協議)計提利息，加上在緊接本修正案生效前適用於此類歐洲美元貸款的適用保證金(如《現有信貸協議》中所定義)和截至2022年11月30日為止的適用現有利息期限(如現有信貸協議所定義)，以及在緊接本修正案生效前未償還的任何歐洲美元貸款，此類歐洲美元貸款應轉換為SOFR貸款，其利息期限由借款人在11月30日選擇，2022年(“SOFR轉換”) 及(Ii)在符合前一條款(I)所載的任何明示限制的情況下，在緊接本修正案生效前有效的現有信貸協議中有關管理歐洲美元貸款(僅包括針對現有LIBOR貸款的 )的條款，自本修訂生效之日起及之後一直有效，直至SOFR轉換為止。
第3節. 對貸款文件的引用和影響。
(A)就經修訂的信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成一份貸款文件，在修訂後的信貸協議生效日期及之後，以及在經修訂的信貸協議中，凡提及“本協議”、“ ”、“此處”、“此處”或與現有信貸協議類似的字眼，以及在其他貸款文件中，每一次提及“信貸協議”、“其下”，在提及現有信貸協議時，“其”或類似含義的詞語應指並參照經修訂的信貸協議。
(B) 經本修正案具體修訂的現有信貸協議及其他貸款文件，該等貸款文件現已並將繼續具有完全的效力及效力，現特此在各方面予以批准及確認。
(C) 除本文明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在現有信貸協議、經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救辦法，也不構成放棄現有信貸協議、經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件的任何規定。
(D) 每一位擔保人在此同意對已生效的現有信貸協議進行修訂，並在此確認、確認並同意，儘管本修訂具有效力，但擔保人在其所屬的任何貸款文件中所載的該擔保人的義務仍然具有完全效力和效力，並在此得到所有方面的批准和確認。 本修訂中的任何內容均無意、也不得被解釋為構成任何義務的更新、協議和履行 或修改。影響或損害債務抵押品的擔保權益、擔保所有權或其他留置權的完備性、優先權或延續 。每一家公司在此確認、承認並同意：(I)根據其為締約方的證券文件授予的抵押品的質押和擔保權益應繼續完全有效和有效 以及(Ii)根據該等證券文件授予的抵押品的質押和擔保權益應繼續 擔保本修正案和本修正案所影響的據稱由其擔保的義務。
(E) 本協議各方同意，現有信貸協議、經修訂的信貸協議或其他貸款文件中與本修正案的效力有關的所有條件和要求應視為已滿足。
| 2 |
第四節 使其生效的條件。本修正案應自滿足(或放棄)下列條件的日期(“第六修正案生效日期”)起生效：
(A) 執行。 行政代理應收到公司和行政代理簽署的本修正案副本。
(B) 無 所需貸款人的反對意見。截至下午5：00，管理代理尚未收到(紐約市時間)2022年11月14日(即本修正案張貼給貸款人後的第五個工作日)，由所需貸款人組成的任何貸款人發出的反對本修正案的書面通知 。
(C) 陳述和保修。根據本修訂案第5條作出的陳述和保證應在該日期及截至該日期的所有重大方面均屬真實及完整，其效力及效力與在該日期及截至該日期作出的相同。
(D) 無違約或違約事件。自本修正案生效之日起，在本修正案生效後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件{br
(E) 費用 和費用。借款人應支付與本修正案的準備和談判相關的行政代理的所有合理的、有文件記錄的和開具發票的費用 (包括行政代理的律師Latham&Watkins LLP的合理費用、支出和其他費用) 。
第5節. 陳述和保證。每一家公司特此向行政代理聲明並保證：
(A) 於 和截至第六修正案生效日期(I)擁有所有必需的公司權力和授權以及所有必需的政府許可證、授權、同意和批准，以訂立和履行本修正案和經修訂的信貸協議項下的義務，以及(Ii)本修正案已由其正式授權、簽署和交付；
(B) 本修正案和經修訂的信貸協議構成此類實體的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對其強制執行，但可執行性可能受到適用的國內或外國破產、資不抵債、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，並受一般衡平法原則 (無論是通過衡平法程序或法律尋求強制執行)；以及
(C) 任何借款方在修訂信貸協議第5節或任何其他貸款文件中所作的陳述和擔保，在第六修正案生效之日起及截至該日為止，應在所有重要方面均屬真實及正確(但任何該等陳述及保證本身受“重要性”、“重大不利影響”或類似限定語所限者除外，在此情況下，其在各方面均屬真實及正確)。除非 該等陳述及保證明確與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但任何該等陳述及保證本身受“重要性”、 “重大不利影響”或類似限定詞限制的情況除外，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期及截至該較早日期均屬真實及正確(在任何該等限定詞生效後) )。
SECTION 6. [已保留].
| 3 |
第7節. 執行 在對等物中。本修正案可由本修正案的一方或多方以任何數量的單獨副本 (包括通過傳真和其他電子傳輸)簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成一個 和同一份文書。應將一份經各方簽署的本修正案副本送交借款人和行政代理人。通過電子簽名、傳真或電子格式(例如，“pdf”或“tif”文件格式)交付本修正案簽字頁的已簽署副本，應與交付本修正案的手動副本一樣有效。 在 中或與本修正案或與本修正案相關的任何文件中類似含義的詞語，或與本修正案有關的任何文件，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄。在任何適用法律(包括聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他州法律)規定的範圍內，這些法律與手動簽署、實物交付簽名或使用紙質記錄保存系統(視具體情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，以及雙方同意以電子方式進行本協議項下預期的交易。
第8節 管轄 法律。本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，但不適用其原則或法律衝突規則，但此類原則或規則不受法規強制適用，並要求或允許適用另一個司法管轄區的法律。
第9節 放棄由陪審團進行審判的權利。本修正案的每一方在此不可撤銷且無條件地放棄在任何與本修正案有關的法律訴訟或訴訟程序中的陪審團審判 或其中的任何反訴。
[頁面的其餘部分故意留空 ]
| 4 |
茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起，雙方已正式簽署。
| 美國地板和裝飾奧特萊斯公司 | |||
| 特拉華州的一家公司 | |||
| 發信人： | /s/Trevor Lang | ||
| 姓名： | 特雷弗·朗 | ||
| 標題： | 首席財務官 | ||
| FDO收購公司， | |||
| 特拉華州的一家公司 | |||
| 發信人： | /s/Trevor Lang | ||
| 姓名： | 特雷弗·朗 | ||
| 標題： | 首席財務官 | ||
| FD銷售公司LLC， | |||
| 特拉華州一家有限責任公司 | |||
| 發信人： | /s/Trevor Lang | ||
| 姓名： | 特雷弗·朗 | ||
| 標題： | 首席財務官 | ||
[信貸協議第6號修正案的簽字頁]
| 代理： | |||
| 瑞銀集團斯坦福德分行， | |||
| 作為管理代理 | |||
| 發信人： | /s/Danielle Calo | ||
| 姓名： | 丹妮爾·卡洛 | ||
| 標題： | 協理董事 | ||
| 發信人： | 安東尼·N·約瑟夫 | ||
| 姓名： | 安東尼·N·約瑟夫 | ||
| 標題： | 協理董事 | ||
[信貸協議第6號修正案的簽字頁]
附件A
修訂後的信貸協議
(見附件)
根據以下規定修訂
2017年3月31日信貸協議第1號修正案
2017年11月22日信貸協議第2號修正案
2020年2月14日信貸協議第3號修正案
2020年5月18日信貸協議第4號修正案
2021年2月9日信貸協議第5號修正案
信貸協議第6號修正案，日期為2022年11月15日
信貸協議
其中
The Floor and Decor Outlet of America，Inc.作為借款人，
FDO收購公司，
作為控股公司，
出借人不時與本合同的當事人簽訂合同，
作為貸款人，
瑞銀集團斯坦福德分行，
作為行政代理和附屬代理，
瑞銀證券有限責任公司，美林，皮爾斯，芬納和史密斯
和富國銀行證券有限責任公司，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
日期：2016年9月30日
目錄表
| 頁面 | ||
| 第1節定義 | 2 | |
| 1.1 | 定義的術語 |
2 |
| 1.2 | 其他定義和解釋規定 |
|
| 1.3 | 費率 | 83 |
| 第二節承諾額和承付款條件 | ||
| 2.1 | 初始定期貸款 |
|
| 2.2 | 備註 |
|
| 2.3 | 初始定期貸款借款程序 |
|
| 2.4 | [已保留] |
|
| 2.5 | 償還貸款 |
|
| 2.6 | [已保留] |
|
| 2.7 | [已保留] |
|
| 2.8 | 增量設施 |
|
| 2.9 | 經批准的債務交換 |
|
| 2.10 | 延長定期貸款期限 |
90 |
| 2.11 | 指明的再融資安排 |
|
| 第3節[已保留] | ||
| 第四節貸款適用的一般規定 | ||
| 4.1 | 利率和付款日期 |
|
| 4.2 | 轉換和繼續選項 |
|
| 4.3 | 最低限額；最大限額 |
|
| 4.4 | 可選的和強制的預付款 |
|
| 4.5 | 行政代理費；其他費用 |
1 |
| 4.6 | 利息及費用的計算 |
1 |
| 4.7 | 無法確定利率 |
1 |
| 4.8 | 按比例計算的待遇和付款 |
1 |
| 4.9 | 非法性 |
1 |
| 4.10 | 法律的要求 |
1 |
| 4.11 | 税費 |
1 |
| 4.12 | 賠款 |
1 |
| 4.13 | 與額外款額的支付有關的某些規則 |
1 |
| 第5節陳述和保證 | 1 | |
| 5.1 | 財務狀況 |
126 |
| 5.2 | 不變；溶劑 |
126 |
| 5.3 | 公司的存在；遵守法律 |
126 |
| 5.4 | 公司權力；授權；可執行義務 |
127 |
(i)
目錄表
(續)
頁面
| 5.5 | 沒有法律上的障礙 |
1 |
| 5.6 | 無實質性訴訟 |
1 |
| 5.7 | 無默認設置 |
1 |
| 5.8 | 財產所有權；留置權 |
1 |
| 5.9 | 知識產權 |
1 |
| 5.10 | 税費 |
1 |
| 5.11 | 聯邦法規 |
1 |
| 5.12 | ERISA |
1 |
| 5.13 | 抵押品 |
1 |
| 5.14 | 《投資公司法》；其他條例 |
1 |
| 5.15 | 附屬公司 |
1 |
| 5.16 | 貸款目的 |
1 |
| 5.17 | 環境問題 |
1 |
| 5.18 | 沒有重大失實陳述 |
1 |
| 5.19 | 勞工事務 |
1 |
| 5.20 | 反恐怖主義；反腐敗；制裁 |
1 |
| 第六節先例條件 | 1 | |
| 6.1 | 初始展期的條件 |
1 |
| 6.2 | 貸方在截止日期後每次延期的條件 |
1 |
| 第七節肯定之約 | 1 | |
| 7.1 | 財務報表 |
1 |
| 7.2 | 證書；其他信息 |
138 |
| 7.3 | 繳税 |
1 |
| 7.4 | 經營業務和維持生存；遵守合同義務和法律要求 |
1 |
| 7.5 | 財產的維護；保險 |
1 |
| 7.6 | 財產檢查；書籍和記錄；討論 |
1 |
| 7.7 | 通告 |
1 |
| 7.8 | 環境法 |
1 |
| 7.9 | 收購後的不動產和固定裝置；子公司 |
1 |
| 7.10 | 收益的使用 |
1 |
| 7.11 | 信用評級 |
1 |
| 7.1 |
會計變更 |
1 |
| 7.1 |
出借人電話 |
1 |
| 7.14 | 結賬後 |
1 |
| 第八節消極公約 | 1 | |
| 8.1 | 債務限額 |
1 |
| 8.2 | 對受限制付款的限制 |
1 |
(Ii)
目錄表
(續)
頁面
| 8.3 | 對限制性協議的限制 |
1 |
| 8.4 | 出售資產及附屬股份的限制 |
1 |
| 8.5 | 對與聯營公司進行交易的限制 |
1 |
| 8.6 | 留置權的限制 |
1 |
| 8.7 | 對根本變革的限制 |
1 |
| 8.8 | 控制權的變更；修訂的限制 |
1 |
| 8.9 | 對業務範圍的限制 |
1 |
| 8.10 | 對控股公司活動的限制 |
1 |
| 第九節違約事件 | 1 | |
| 9.1 | 違約事件 |
1 |
| 9.2 | 對失責事件的補救措施 |
172 |
| 第十節代理人和其他代表人 | 173 | |
| 10.1 | 委任 |
173 |
| 10.2 | 管理代理及其附屬公司 |
1 |
| 10.3 | 由代理執行的操作 |
1 |
| 10.4 | 免責條款 |
1 |
| 10.5 | 貸款人的承認及申述 |
1 |
| 10.6 | 賠償；由貸款人償還 |
1 |
| 10.7 | 提出要求並按指示行事的權利 |
1 |
| 10.8 | 抵押品事宜 |
1 |
| 10.9 | 後續代理 |
1 |
| 10.10 | [已保留] |
1 |
| 10.11 | 預提税金 |
1 |
| 10.12 | 其他代表 |
1 |
| 10.13 | 行政代理人可將申索的證明送交存檔 |
1 |
| 10.14 | 收益的運用 |
1 |
| 10.15 | ERISA很重要 | 182 |
| 第11節其他 | 1 | |
| 11.1 | 修訂及豁免 |
1 |
| 11.2 | 通告 |
187 |
| 11.3 | 無豁免；累積補救 |
|
| 11.4 | 申述及保證的存續 |
|
| 11.5 | 費用和税款的支付；賠償 |
|
| 11.6 | 繼任者和受讓人；參與和受讓 |
|
| 11.7 | 調整；抵消；計算；計算 |
|
| 11.8 | 判斷力 |
|
| 11.9 | 同行 |
|
| 11.10 | 可分割性 |
|
| 11.11 | 整合 |
|
(Iii)
目錄表
(續)
頁面
| 11.12 | 治國理政法 |
|
| 11.13 | 服從司法管轄權；豁免 |
|
| 11.14 | 確認 |
|
| 11.15 | 放棄陪審團審訊 |
|
| 11.16 | 保密性 |
|
| 11.17 | 增加的債務；額外的債務 |
|
| 11.18 | 《美國愛國者法案公告》 |
|
| 11.19 | 轉讓和某些其他文件的電子籤立 |
2 |
| 11.20 | 復職 |
2 |
| 11.21 | 代位權的延期行使 |
2 |
| 11.22 | 對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意 |
206 |
| 11.23 | 確認任何受支持的 |
207 |
(Iv)
附表
| A | -- | 承諾和地址 |
| 1.1(e) | -- | 現有留置權 |
| 1.1(f) | -- | 現有投資 |
| 5.6 | -- | 訴訟 |
| 5.8 | -- | 不動產 |
| 5.9 | -- | 知識產權索賠 |
| 5.15 | -- | 附屬公司 |
| 5.17 | -- | 環境問題 |
| 6.1(a) | -- | 抵押品文件 |
| 7.14 | -- | 結賬後 |
| 8.1 | -- | 已有債務 |
| 8.5 | -- | 關聯交易 |
展品
| A | -- | 紙幣的格式 |
| B | -- | 擔保協議的格式 |
| C | -- | [已保留] |
| D | -- | 美國税務合規證書格式 |
| E | -- | 轉讓和驗收的格式 |
| F | -- | 祕書證書的格式 |
| G | -- | 擔保協議的格式 |
| H | -- | 償付能力證明書的格式 |
| I-1 | -- | 增加補助金的格式 |
| I-2 | -- | 出借人加入協議的格式 |
| J | -- | ABL/定期貸款債權人間協議的格式 |
| K | -- | 拼接的形式 |
| L | -- | 關聯貸款人轉讓形式和假設 |
| M | -- | 承兑及預付款通知書格式 |
| N | -- | 折扣幅度預付通知格式 |
| O | -- | 折扣幅度預付報盤格式 |
| P | -- | 徵求折扣預付款通知的格式 |
| Q | -- | 徵求折扣預付款報價的格式 |
| R | -- | 指明折扣預付通知書格式 |
| S | -- | 指定折扣預付款響應表格 |
| T | -- | 符合證書的格式 |
| (v) |
日期為2016年9月30日的信貸協議，由美國公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、FDO收購公司(“控股”，下文進一步定義)、幾家銀行和其他金融機構(如第1.1節中進一步定義)和瑞銀集團斯坦福德分行作為行政代理(以第1.1節中進一步定義的身份和進一步定義)簽訂。本合同項下貸款人和擔保當事人的抵押品代理(在第1.1節中進一步定義，稱為“抵押品代理”)。
W I T N E S S E T H :
鑑於借款人請求貸款人在截止日期(見下文定義)以定期貸款的形式發放信貸，本金總額為$350,000,000，以便為截止日期股息(見下文定義)提供資金，為現有信貸協議項下的定期貸款再融資，為貸款方在高級ABL貸款協議項下未履行的某些債務進行再融資，並支付與此相關的費用、成本和開支；
鑑於借款人請求貸款人以新定期貸款工具的形式發放信貸，總額足以為第一修正案生效日(如下所定義)的所有未償還的初始定期貸款提供再融資，從而使第一修正案生效日的初始定期貸款承諾的原始本金總額為348,250,000美元，根據條款 ，並受第一修正案和本文所述條件的約束。
鑑於借款人請求貸款人以新定期貸款工具的形式發放信貸，總額足以為第二修正案生效日(如下所定義)的所有未償還的初始定期貸款提供再融資，因此，就條款 的目的和根據條款 ，並受第二修正案和本文所述條件的約束，借款人在第二修正案生效日的初始定期貸款承諾的原始本金總額為152,499,999.99美元。
鑑於借款人已請求貸款人以新定期貸款工具的形式發放信貸，總額足以 為第三修正案生效日(下文定義)的所有未償還的初始定期貸款進行再融資，從而使 在第三修正案生效日的初始定期貸款承諾的原始本金總額為144,624,999.73美元 ，以符合第三修正案和本修正案中規定的條款和條件。
鑑於，貸款人願意根據本協議規定的條款和條件在截止日期延長定期貸款。
因此，現在，考慮到房屋和本協議所載的相互協議，雙方同意如下：
第1節
定義
1.1 定義了 個術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
“ABL代理”： 富國銀行全國協會，以ABL融資文件中的行政代理和抵押品代理的身份，或ABL融資文件中的任何後續管理代理或抵押品代理。
“ABL貸款文件”： 高級ABL貸款協議中定義的“貸款文件”，可能會被修改、補充、放棄，或以其他方式修改、延長、續訂、再融資或替換。
“ABL貸款”： 根據高級ABL貸款借入的貸款。
“ABL優先抵押品”： 按照ABL/定期貸款債權人間協議的定義，無論該協議是否仍然完全有效。
“ABL/定期貸款債權人間協議”：指抵押品代理人和ABL代理人(在ABL融資文件中作為抵押品代理人)之間的債權人間協議，日期為截止日期，並被某些貸款當事人以附件 作為附件J的形式確認，該協議可根據本協議及其條款不時進行修改、補充、放棄或以其他方式修改。
“ABR貸款”： 適用利率以備用基本利率為基礎的貸款。
“加速”：第9.1(E)款所界定的 。
“加速”：第9.1(E)節定義的 。
“可接受折扣”：第4.4(L)(四)(2)款所界定的 。
“可接受的預付款 金額”：第4.4(L)(四)(3)節的定義。
“承兑和預付款通知”：借款人根據第4.4(L)(Iv)(2)款以附件M的形式提出可接受的折扣的書面通知。
“承兑日期”：第4.4(L)(四)(2)款所界定的 。
“後天負債”： 某人(I)成為附屬公司時已存在的負債，或(Ii)因向該人士收購資產而承擔的負債，但因該人士成為附屬公司或該項收購而招致或因預期該人成為附屬公司或收購而產生的負債除外。已獲得的債務應被視為在從任何人收購相關資產之日或被收購人成為子公司之日發生。
2
“收購債務”：(A)借款人或任何受限制附屬公司因任何資產(包括股本)、業務或個人的收購，或任何人與借款人或任何受限制附屬公司的任何合併、合併或合併而招致的債務，或(A)借款人或任何受限制附屬公司為融資或再融資而招致的債務，或(B)被借款人或任何受限制附屬公司收購或與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併的任何人士的負債(包括因任何該等收購、合併、合併或合併而產生的債務)。
“收購交易”： 指借款人 或任何受限制子公司購買或以其他方式收購(在一項或一系列交易中，包括通過合併或其他方式)另一人的全部或幾乎所有財產、資產或業務，或構成任何人的業務單位、行業或部門的資產，或任何人士的大部分已發行股本(包括將借款人或任何受限制附屬公司在任何合營企業或其他人士中各自的股權增加至超過(或進一步超過)該合資企業或其他人士的大部分已發行股本的任何投資)。
“其他資產”： (I)取代資產處置標的的財產或資產的任何財產或資產；(Ii)借款人或受限制附屬公司使用或將使用的任何財產或資產(債務和股本除外)，或在關聯業務中有用的其他 財產或資產，以及已如此使用的任何財產或資產的任何資本支出；(Iii)從事關連業務並因借款人或其他受限制附屬公司收購而成為受限制附屬公司的人士的 股本；或(Iv)當時 為從第三方收購的受限制附屬公司的任何人士的股本。
“額外的增量貸款人”：如第2.8(B)節所界定。
“額外債務”： 如ABL/定期貸款債權人間協議、任何初級留置權債權人間協議、同等權益債權人間協議或適用的任何其他債權人間協議所界定。
3
“附加債務”： 優先或從屬債務(該債務可以(X)由保證第一留置權債務的留置權優先擔保，(Y)由擔保第一留置權債務的留置權級別較低的留置權擔保，或(Z)無擔保)， 包括慣常的過渡性融資，在每種情況下都由借款人或擔保人發行或產生，負債條款 (I)未規定到期日或到期加權平均年限早於初始定期貸款到期日或短於初始定期貸款的剩餘加權平均到期日(不包括較早到期日和/或較短的加權平均到期日)。是否會自動將 轉換為或要求換成不提供更早到期日的永久性融資 或比初始期限貸款到期日或初始期限貸款的剩餘加權平均期限更短的加權平均期限(視情況而定)，(Ii)在此類債務從屬的範圍內，規定按慣例付款 借款人善意合理地確定貸款文件下的定期貸款安排義務，並且 (Iii)不規定從資產處置的現金淨收益中強制償還或贖回任何資產、企業或個人的任何資產處置，這些資產、企業或個人的全部或部分融資是通過此類額外的 義務進行的，其處置方式是關於此類收購的任何最終協議所設想的，並以本協議未禁止的方式進行)或回收事件或超額現金流, 按照第4.4(E)款的規定，該資產處置或追回事件的現金收益淨額或該等超額現金流需要用於償還本協議項下的初始定期貸款的範圍內，以超過初始定期貸款的應課税額為基礎(在按照第11.1(D)(Vi)款按照 的任何修訂生效後)；但(A)此類債務不得以任何貸款方的任何資產上的任何留置權作為擔保，而該資產並非也是定期貸款安排義務的擔保，或由除一名或多名擔保人以外的任何人擔保，以及(B)如果以抵押品擔保，則此類債務(及所有相關債務)應受ABL/定期貸款債權人間協議的 條款的約束(如果此類債務和相關債務構成第一留置權義務)，任何同等債權人間協議或次級留置權債權人間協議(如果此類債務和相關債務不構成第一留置權義務)或其他債權人間協議(如果行政代理和借款人另有約定)。
“額外債務文件”：指任何借款方就任何額外債務或展期債務簽發或簽署並交付的任何文件或文書(包括任何擔保、擔保協議或抵押，可能包括任何或所有貸款文件)。
“額外指定的再融資貸款人”：見第2.11(B)節的定義。
“調整後的
LIBOR利率“：就任何利息期內借入歐洲美元貸款而言，由行政代理釐定的年利率(如有需要，向上舍入至最接近1.00%的1/100%)等於(a) (i)此類借款的倫敦銀行同業拆借利率
在該利息期內有效除以 (II) 1
減號 在該利息期內借入歐洲美元貸款的法定準備金(如有)
和(b)僅就初始期限貸款而言，為0.00%；僅就增量B-1期限貸款而言，僅為1.00%。
“調整後的期限SOFR”：就任何計算而言，指的是與該計算的期限SOFR相等的年利率；但如果如此確定的調整後的期限SOFR曾經小於下限，則 調整後的期限SOFR應視為下限。
“調整日期”： 每年1月、4月、7月和10月的第一天，自符合條件的IPO之日或之後開始。
4
“行政代理人”： 如本合同序言所界定，應包括根據第10.9款指定的行政代理人的任何繼任者。
“受影響的
歐元匯率“：如中所定義第4.7款.
“受影響貸款”：第4.9款定義的 。
“附屬公司”： 對於任何指定的人，任何其他人直接或間接地控制或被控制，或受該指定的人直接或間接共同控制或控制。就本定義而言，“控制”在用於任何人時是指 通過有表決權證券的所有權、通過合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義 。
“關聯交易”：第8.5(A)節定義的 。
“關聯債務基金”： (I)任何保薦人的任何關聯公司，包括真正的銀行債務基金、不良資產基金、對衝基金、共同基金、保險公司、 金融機構或主要從事商業貸款、票據投資或為其提供諮詢的基金或其他投資工具。債券 及類似的信貸或證券延伸，且Holdings或其任何附屬公司均不指導或導致該等實體的投資政策的方向，或(Ii)並非主要為進行股權投資而組織或使用的任何投資基金、工具或賬户， (I)及(Ii)均非由保薦人控制的任何投資基金、工具或賬户。
“關聯貸款人”： 作為許可關聯受讓人的任何貸方。
“關聯貸款人 轉讓和假設”：第11.6(H)(I)(1)節的定義。
“代理默認”： 代理已書面承認其資不抵債，或者該代理受到與代理相關的困境事件的影響。
“代理費函”： 借款人與瑞銀證券有限責任公司之間的代理費函，日期為2016年9月14日。
“與代理人相關的困境 事件”：對於任何代理人(每一位“陷入困境的人”)，根據任何債務減免法，對該陷入困境的人，或為該陷入困境的人或該陷入困境的人的資產的任何重要部分，任命一名託管人、財產管理人、接管人或類似的官員，或該陷入困境的人為債權人的利益進行一般轉讓，或被任何對該陷入困境的人具有監管權力的政府當局判定或判定為破產、資不抵債或破產；但與代理人相關的遇險事件不應僅因政府當局或其機構對任何代理人或直接或間接控制該代理人的任何個人的任何股權的所有權或收購而被視為已發生。此外，監管當局或監管機構對代理人或根據《2007年荷蘭金融監督法》(經不時修訂，包括任何後續立法)直接或間接控制代理人的任何人指定管理人、臨時清盤人、財產管理人、受託人、託管人或其他類似官員，不得被視為導致代理人相關的困境事件。
5
“代理人”： 對行政代理人、附屬代理人和“代理人”的統稱應指他們中的任何一個。
“協議”： 本信貸協議經不時修改、重述、修改和重述、補充、放棄或以其他方式修改。
“AHYDO 追趕付款”是指為避免本守則第163(E)(5)條的適用而支付的任何款項。
“備用基本利率”：
任何一天的年浮動利率(如有必要，向上舍入至最接近1.00%的百分之一)，等於(A)該日有效的基本利率，(B)該日有效的聯邦基金有效利率加0.50%，和(C)
中的最大者調整後的LIBOR利率期限SOFR
從該日起計一個月的利息期限
(或如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)加1.00%；
但該條款(C)不適用於任何期限SOFR不可用或無法確定的期間。
如果行政代理已確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，則它不能
確定聯邦基金的有效利率或調整後的倫敦銀行同業拆借利率由於任何原因，包括行政代理無法或未能根據其定義的條款獲得足夠的報價，替代基本費率的確定應不考慮上一句中的(B)或(C)款，
視具體情況而定，直到不再存在導致此類不能獲得報價的情況為止。因基本利率、聯邦基金有效利率或調整後的倫敦銀行同業拆借利率期限SOFR應自基本利率、聯邦基金有效利率或調整後的倫敦銀行同業拆借利率術語
SOFR。
“修正案”：第8.3(C)節所界定的 。
“適用折扣”：第4.4(L)(三)(2)款所界定的 。
“適用保證金”：
(A)關於初始定期貸款(I)最初(A)關於ABR貸款，年利率為1.00%；(B)關於
歐洲美元SOFR
貸款，年利率為2.00%；(Ii)從每個調整日期起及之後，如果截至最近四個季度期間的最後一天，綜合擔保槓桿率將超過
2.00：1.00，(A)對於ABR貸款，年利率為1.25%，(B)對於歐洲美元SOFR
貸款，年利率2.25%；為免生疑問，如果在最近四個季度期間的最後一天，綜合擔保槓桿率等於或低於2.00：1.00，適用保證金應設定為上文第(Br)(I)條所述的保證金；以及(B)對於增量B-1定期貸款，(I)對於ABR貸款，年利率為3.00%，(Ii)對於歐洲美元SOFR
貸款，年利率4.00%。
6
“核準基金”：第11.6(B)款所界定的 。
“資產處置”： 借款人或其任何受限制子公司(包括通過合併、合併或類似交易進行的任何處置)對受限制子公司股本股份的任何出售、租賃、轉讓或其他處置，但(I)對借款人或受限制子公司的處置除外，(Ii)在正常業務過程中的處置；(Iii)現金等價物、投資級證券或臨時現金投資的處置；(Iv)在正常業務過程(包括根據保理安排)中產生的應收賬款或應收票據的出售或貼現(不論是否有追索權，並按慣例或商業上的合理條款)；或應收賬款轉換或交換為應收票據；(V)任何受限付款交易；(Vi)第8.7款所管轄的處置；(Vii)任何融資處置、(Viii)借款人或任何受限制附屬公司繼續使用的任何 “替代費”或向任何政府當局作出的其他資產處置，只要借款人或任何受限制附屬公司可在發出合理通知後，透過象徵性的 費用取得此類資產的所有權，(Ix)根據守則第1031條(或任何後續條款)或擬根據守則第1031條(或任何後續條款)符合資格的任何財產交換，或任何將在相關業務中租賃、出租或以其他方式使用的設備交換，(X)與借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後建造或購置的財產有關的任何融資交易 , 包括任何出售/回租交易或資產證券化，(Xi)因任何財產或其他資產的止贖、沒收、徵用權或類似 訴訟而產生的任何處置，或根據任何租賃、許可、特許權或其他協議或為完成對任何個人、企業或資產的任何收購或根據任何合資企業或類似協議或安排的買賣安排而進行的任何處置，或根據任何租賃、許可、特許權或其他協議 或為完成對任何個人、企業或資產的收購或根據任何合資企業或類似協議或安排的買賣安排而進行的任何處置。非受限附屬公司的債務或其他證券，(Xiii)根據與某人(借款人或受限附屬公司除外)達成的協議或對某人(借款人或受限附屬公司除外)的協議或其他義務，處置受限附屬公司的股本 收購該受限附屬公司，或該受限附屬公司收購其業務和資產(因該項收購而新成立)，與該收購有關而訂立的，(Xiv)經董事會批准的不超過外國子公司已發行股本的5.00%的處置，(Xv)總對價不超過(A)27,000,000美元和(B)借款人可獲得合併財務報表的最近四個會計季度合併EBITDA的10.00% 的任何 處置或一系列相關處置，(Xvi)放棄或以其他方式處置借款人合理判斷為不再在經濟上可行的專利、商標或其他知識產權，以維持借款人及其子公司作為一個整體的業務開展或有用，(Xvii)任何許可證, 再許可或以其他方式授予任何商標的權利， 版權、專利或其他知識產權，(Xviii)任何豁免銷售和回租交易，(Xix)設立或授予本協議允許的任何留置權，(Xx)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置借款人或其任何子公司的庫存， 借款人管理層認為對借款人或該子公司的業務運營不再有用或不再必要，(Xxi)非正常營業過程中與關閉商店有關的存貨的大宗銷售或其他處置，保持一定距離；但該等門店關閉及相關存貨 處置不得超過(A)母公司及其附屬公司任何財政年度截至該會計年度開始時貸方門店數目的5%(扣除新店開張)及(B)自結束日起及之後的合計貸款方門店數目的10%，或(Xxii)至構成處置的範圍的 合資格IPO。
7
“受讓人”：第11.6(B)(I)節所界定的 。
“轉讓和驗收”： 基本上以本合同附件E的形式進行的轉讓和驗收。
“可用的 期限”：自確定之日起，就當時的基準而言，如適用，(A)如果該基準 為定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(B)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分 )計算的任何利息付款期，該基準用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率。在該日期，為免生疑問，不包括根據第4.7(B)(Iv)款從“利息期”的定義中刪除的基準 的任何期限。
“自救行動”： 適用的EEA決議機構對EEA金融機構的任何債務行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”： 就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律 。
“銀行產品協議”： 銀行或其他金融機構同意提供(A)金庫服務、(B)信用卡、 商務卡、購物卡或儲值卡服務(包括處理支付和與之有關的其他行政服務)、(C)現金管理服務(包括受控支付、自動票據交換所交易、退還物品、淨額結算、透支、存管、保管箱、停止支付、電子資金轉賬、信息報告、電匯和州際存管網絡服務)、(D)構成信用額度的商户服務的任何協議。(E)[保留區](F)保理和(G)供應鏈融資服務，包括但不限於應付貿易服務和供應商應收賬款採購。
“銀行產品義務”：任何人的義務是指該人根據任何銀行產品協議承擔的義務。
“破產程序”：第11.6(H)(四)款所界定的 。
8
“基本利率”： 任何一天的年利率，等於《華爾街日報》所稱的“最優惠利率”的年利率 ，或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則等於聯邦儲備委員會在《聯邦儲備委員會統計發佈H.15(519)》中公佈的最高年利率，即銀行最優惠貸款利率，或者，如果該利率不再被引用， 其中引用的任何類似利率(由管理代理合理確定)或美聯儲發佈的任何類似利率 (由管理代理合理確定)。
“低於門檻的收益”：第8.4(C)節所界定的 。
“基準”： 最初，術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準 替換已根據第4.7(B)(I)節取代了先前的基準利率。
“基準 替換”：對於任何基準轉換事件，可由適用基準替換日期的管理代理確定以下順序中列出的第一個備選方案：
(A)每天 簡單軟件
(B)以下各項的總和：(I)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，借款人已適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(B)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及
(C)相關的基準更換調整；
但條件是，如果根據上述(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換應被視為下限。
“基準 替換調整”：對於任何適用的可用期限或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正的或負的 值或零)用任何適用的可用基準替換 替換當時的基準，借款人適當考慮到(A)任何選擇 或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，或(B)確定利差調整或計算或確定利差調整的方法的任何發展中的或當時盛行的 市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。
9
“基準 更換日期”：相對於當時的基準，下列事件中最早發生的事件：
(A)在 “基準過渡事件”定義的第(A)或(B)款的情況下，(I)公開聲明或其中提及的信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該 基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期( )；或
(B) 在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，指監管主管確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人 不具代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考此類(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供此類基準 (或其組成部分)的任何可用基調；
為免生疑問，在第(A)款或第(Br)款(B)項的情況下，對於任何基準，在發生(A)或(Br)(B)款中所述的適用事件時，將被視為發生了基準更換日期，該事件涉及該基準的所有當時可用術語(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)。
“基準 過渡事件”：相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(A)由該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的管理人或其代表發表的 公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任的 管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；
(B) 該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。或
(C) 監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人發佈的 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
10
為免生疑問，如果當時的基準有任何可用的基調，如果就基準的每個當時可用的基調(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分) 發生了上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已 發生了“基準轉換事件”。
“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則指預期事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於聲明或發佈後90天)，兩者中較早的日期。
“基準 不可用期間”是指自基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，條件是： 此時，根據第4.7(B)和(Y)款，沒有基準更換就本協議項下和任何貸款文件中的所有目的替換當時的基準 ，直至基準替換就本協議項下和根據第4.7(B)款規定的任何貸款文件中的所有目的替換當時的基準之時為止。
“福利計劃” 是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(定義見ERISA)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的 “計劃”，或(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(為ERISA第3(42)節的目的或根據ERISA標題I或本守則第4975節的目的)。
“受益貸款人”：第11.7(A)節所界定的 。
“理事會”： 美聯儲系統理事會。
“董事會”： 對於任何人，指該人的董事會或其他管理機構，如果該人沒有這樣的董事會或其他管理機構，則指該實體的董事會或其他管理機構，或在任何一種情況下，指正式授權代表該董事會或其他管理機構行事的任何委員會。除非另有規定，否則“董事會”係指控股公司董事會或借款人(視情況而定)。
“借款人”： 本合同序言中的定義。
“借款人材料”：第7.2節定義的 。
“借款人提供指定折扣預付款”：借款人根據第4.4(L)(Ii)款的規定，以指定折扣 按面值自願預付定期貸款的要約。
“借款人徵集折扣範圍預付款要約”：借款人根據第4.4(L)(3)款徵求並相應接受借款人自願以低於票面面值的折扣範圍預付一定範圍的定期貸款。
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“借款人徵求折扣預付款要約”：指借款人根據第4.4(L)(4)款以低於票面價值的折扣價徵求借款人對借款人自願預付定期貸款的要約，並在隨後接受(如果有的話)。
“借款”：
從所有貸款人借入某一批貸款的一種類型的貸款，這些貸款人在某一特定日期(或因該日期的一項或多項轉換而產生)作出初始定期貸款承諾或其他承諾，在下列情況下歐洲美元SOFR
貸款，相同的利息期。
借款基數：(1)借款人及其子公司持有的存貨普通清算淨值的92.50%，(2)借款人及其子公司所有應收賬款的90.00%，(3)借款人及其子公司的無限制現金(在每個 情況下，以借款人可獲得內部合併財務報表的最近一個會計月結束時確定)的總和 ，如果是與任何債務發生有關的任何確定，按備考基準計算，包括(X)自該財政月結束以來取得的上述任何 類財產或資產，及(Y)與此相關而取得的上述 類任何財產或資產)。
“借款日期”： 根據第2.3款交付的通知中指定的任何營業日，借款人要求貸款人在本合同項下發放貸款的日期。
“營業日”：
週六、週日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子
，但與歐洲美元貸款有關時，“營業日”應指在英國倫敦和紐約進行美元交易的任何營業日。.
“資本支出”： 對於任何期間，借款人及其受限制子公司在符合公認會計準則的情況下，在該期間內的所有支出(無論是以現金支付還是應計為負債，並在所有情況下包括根據證明資本化租賃債務的租賃而支出或資本化的所有金額)的總和，應計入或必須列入借款人的綜合現金流量表的資本支出 。
“股本”： 就任何人士而言，包括任何優先股在內，但不包括可轉換為該等股本的任何及所有股份或單位、購買該等股本的權利、認股權證或期權、或該等股本的其他等價物或權益。
“資本化租賃 債務”：根據公認會計原則，為財務報告目的而要求作為資本化租賃進行分類和會計處理的債務。任何資本化租賃債務的規定到期日應為最後一次支付租金或相關租賃項下任何其他到期金額的日期 。
12
“專屬自保保險子公司”：借款人作為保險公司(或其任何子公司)受監管的任何子公司。
“現金等價物”： 下列任何一項：(A)貨幣，(B)由美利堅合眾國或歐盟成員國或其任何機構或工具發行或完全擔保或擔保的證券，(C)定期存款、存款單或銀行承兑匯票：(I)本協議項下的任何銀行或其他機構貸款人或高級ABL貸款或其任何附屬機構，或(Ii)資本和盈餘超過500,000美元的任何商業銀行，000歐元(或其在投資之日的外幣等值)，且其控股公司的商業票據被標準普爾評級至少為A-2或同等評級，或至少被穆迪評級為P-2或同等評級(或者，如果當時 均未發出評級，則為另一家國家認可評級機構的可比評級)，(D)與任何符合上文(C)(I)或(C)(Ii)條所述資格的金融機構訂立的期限不超過七天的回購義務，(E)獲得標普或穆迪評級至少為A-2或同等評級的市場工具、商業票據或其他短期債務(或如果當時兩者均未發出評級，另一家國家認可評級機構的可比評級)，(F)受規則2a-7 或經修訂的1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會的任何後續規則的風險限制條件限制的貨幣市場基金的投資，(G)經董事會批准的以外幣計價的與上述任何 類似的投資，以及(H)僅針對任何專屬自保保險子公司, 根據適用法律允許該人進行的任何投資。
“法律變更”：第4.11(A)款所界定的 。
“控制權變更”：(I)在完成公開募股之前的任何時間，(X)只要控股公司是任何母公司的子公司，(A)只要控股公司是任何母公司的子公司，允許的持有人應合計為(A)的“實益所有人”(定義見交易法第13d-3和13d-5規則，截止日期為有效)。(B)如果控股公司不是任何母公司的子公司，且(B)如果控股公司不是任何母公司的子公司，(Y)任何其他“個人”或“集團”(在交易法第13(D)和14(D)條中使用的術語在截止日期有效)， 一個或多個許可持有人以外的 ，(A)只要控股是任何母實體的子公司，應為持股股東持有的股份或單位表決權的“受益者”，該股份或單位佔該母實體所有流通股總投票權的百分比 大於該母實體(作為另一母實體子公司的母公司除外)持有的所有流通股或表決權單位的總表決權，以及(B)如果控股公司不是任何母實體的子公司，應為佔所有已發行控股股份總投票權的 高於許可持有人持有的所有已發行股份或有表決權股份單位的總投票權的股份或單位的“實益擁有人”；(Ii)在公開發售完成時或之後的任何時間 , 除一名或多名許可持有人外，任何“個人”或“集團”(在截止日期生效的《交易所法案》第13(D)和14(D)條中使用此類術語)，只要控股公司是任何母公司的子公司，就應是(X)的“實益擁有人”，持有表決權的股份或單位超過(A)該母公司(作為另一母公司的子公司的母公司除外)所有已發行股份的總投票權的35.00% 和(B)該母公司(作為另一母公司的子公司的母公司除外)持有的所有已發行股份或有表決權股份的總投票權，以及(Y)如果控股不是任何母公司的子公司，(A)控股公司所有流通股總投票權的35.00%和(B)許可持有人持有的所有流通股或表決權股份單位的總表決權中較大者的股份或單位；(Iii)控股公司將不再直接或間接擁有借款人(或任何繼任借款人)股本的100.00%，或(Iv)高級資產負債融資協議中有關債務的“控制權變更”(或類似條款)(或類似條款)及其下任何未使用的承諾，本金總額等於或大於67,500,000美元。儘管前述有任何相反規定，該等交易不得構成或導致控制權變更。
13
“控制權變更 要約”：如第8.8(A)節所述。
“索賠”：第11.6(H)(四)節所界定的 。
“截止日期”： 第6.1節規定的所有先決條件應得到滿足或放棄的日期。
“成交日期股息” 是指借款人在成交日期後十二(12)個工作日或之內向借款人的直接或間接股權持有人支付的某些股息或分派(包括與購買母公司普通股的未償還期權 相關的任何股息或調整)。
“守則”：經不時修訂的“1986年國税法”。
“抵押品”： 借款方現在擁有或以後獲得的所有資產，任何擔保文件都聲稱在這些資產上設立留置權。
“抵押品代理人”： 本合同序言中定義的抵押品代理人，應包括根據第10.9款指定的抵押品代理人的任何繼任者。
“抵押品文件”： 統稱為擔保協議、商標擔保協議、控制權協議、抵押(如果有)、每項抵押、債權證、抵押、抵押品轉讓、控制權協議、擔保協議、質押協議或其他類似協議(如果有)，根據本協議、擔保和每項其他協議，由貸款方簽署的文書或文件， 貸款方為擔保當事人的利益設立或聲稱建立留置權或擔保 。
“抵押品代理人”： (I)就ABL/定期貸款債權人間協議而言，ABL代理人(以抵押品代理人的身份)和抵押品代理人，及其各自的繼承人和受讓人，以及(Ii)如果任何次級留置權債權人間協議、對等債權人間協議或其他債權人間協議當時是有效的，則為抵押代理人及其擔保當事人為本協議和擔保協議所設想的適用目的而行事的人。
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“承諾”： 對於任何貸款人，這種貸款人的初始定期貸款承諾和增量承諾(為免生疑問，包括 任何增量B-1定期貸款承諾)，視情況而定。
“商品協議”： 就某人而言，指該人為當事人或受益人的任何商品期貨合約、遠期合約、期權或類似的協議或安排(包括衍生產品協議或安排)。
“共同控制的 實體”：一個實體，無論是否註冊成立，它與借款人處於ERISA第4001節所指的“共同控制”之下，或者是包括借款人的集團的一部分，並且根據守則第414(B)或 (C)節被視為單一僱主，或者僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414(M)和(O)節被視為單一僱主 。
“合規證書”：第7.2(A)節定義的 。
“管道貸款人”： 由任何貸款人組織和管理的任何特殊目的公司，其目的是以其他方式規定由該貸款人發放貸款，並由該貸款人在提交給行政代理的書面文書中指定(行政代理應應要求向借款人提供副本)；但任何貸款人指定的管道貸款人不應免除指定貸款人在本協議項下的任何義務，包括在其管道貸款人因任何原因未能為任何此類貸款提供資金的情況下為定期貸款提供資金的義務，並且指定貸款人(而不是管道貸款人)有唯一的權利和責任交付本協議要求或要求的關於其管道貸款人的所有同意和豁免，此外，任何管道貸款人不得(A)有權根據本協議的任何規定獲得任何更大的金額。包括第4.10、4.11、4.12或11.5款，則指定貸款人 將有權從該指定貸款人所作的信貸擴展中獲得，前提是：(br}該指定貸款人沒有根據本條款指定該管道貸款人；(B)被視為有任何初始定期貸款承諾；或(C)如果該指定否則會增加借款人的任何貸款成本，則被指定。
“符合 更改”：對於術語SOFR的使用或管理，或使用、管理、採用或實施任何基準替換，任何技術、管理或操作更改(包括更改“替代基準利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息 期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率的更改，借款請求或預付款的時間、 轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第4.12款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後決定，這可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或，如果行政代理決定採用該市場的任何部分在行政上不可行 如果行政代理確定不存在用於管理 任何此類費率的市場慣例，則採用行政代理在與借款人協商後決定的其他管理方式(br}對於本協議和其他貸款文件的管理而言，是合理必要的)。
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“綜合EBITDA”：指任何期間的綜合淨收入，加上(X)在計算該綜合淨收入時扣除的以下部分：(I)根據收入、利潤或資本(包括罰款和利息，如有)計提的所有税項(不論是否已支付、估計或應計)撥備 包括州税、特許經營税、消費税和類似税以及外國預扣税和代替營業費(包括營業執照費用)和工資税抵免的州税。所得税抵免和類似的税收抵免，幷包括相當於在該期間向借款人或任何母實體的股本持有人實際分配的税款的金額(在 每一種情況下，可歸因於借款人及其受限制子公司的經營)，將被計入，如同 此類金額已由借款人直接支付作為所得税；(Ii)合併利息支出，根據第(Ii)款從綜合利息支出的定義中排除的所有項目(特殊目的融資費用除外)， 任何特殊用途融資費，以及未反映在合併利息支出中的與融資活動有關的擔保債券成本，(Iii)折舊，(Iv)攤銷(包括但不限於商譽和無形資產的攤銷以及融資成本的攤銷和註銷)，(V)任何非現金費用、損失和費用, 包括任何沖銷或沖銷；如果任何此類非現金費用代表未來四個會計季度期間潛在 現金項目的應計或準備金，(A)借款人可決定在計算合併EBITDA的期間內不再計入此類非現金費用，以及(B)借款人決定向後添加此類非現金費用時，將從未來四個會計季度期間的綜合EBITDA中減去與此相關的現金付款，(Vi)合理的自付交易費用，費用或費用(包括法律、諮詢和經紀費用或其他融資費用)，或與任何非正常業務過程中的交易有關的任何攤銷或註銷，包括股權發行(只要其收益擬貢獻給借款人或其受限子公司的股本)、投資、收購、處置、資本重組、合併、期權收購或本協議允許完成或產生的債務(包括與此有關的任何再融資債務 )或任何修訂，協議項下與此類債務有關的豁免或其他修改(包括對本協議的任何修改、豁免或其他修改)或類似交易(無論是否完成或發生)， (Vii)可歸因於非控股權益的任何損失或支出的金額，(Viii)因任何對衝義務或其他衍生工具的提前解除而註銷的所有遞延融資成本和支付的保費， (Ix)任何管理、監測、諮詢、交易和諮詢費(包括終止費)和相關賠償, 在本協議允許的範圍內支付給或代表任何母實體或任何許可持有人的費用和費用，(X)利息和投資收入，(Xi)任何融資處置的虧損金額， (Xii)根據任何管理層或員工股票期權或其他與股權有關的計劃、計劃或安排， 或其他福利計劃、計劃或安排，或任何股權認購或股權持有人協議而產生的任何成本或支出，在現金收益的資助範圍內， 用於借款人的資本或發行借款人的股本(不合格股票除外)，並將 排除在第8.2(A)(3)款所述的計算之外，(Xiii)與交易有關的所有費用、成本和支出， (Xiv)非營業專業費用、成本和支出，(Xv)[保留區]，(Xvi)費用或費用 在第三方支付或償還的範圍內，(Xvii)與本協議允許的任何收購或其他投資相關的賺取義務，(Xviii)與管理投資者持有的股本展期、加速或支付相關的所有費用、成本、費用、應計或準備金，以及與向借款人或任何母實體普通股中的期權或其他衍生股本持有人支付的 付款有關的所有損失、費用和開支，向該人或其任何直接或間接母公司的股東或其任何直接或間接母公司進行的任何分配，支付 以補償該等期權持有人，如同他們在分配時是股權持有人並有權分享， (Xix)與商店、配送中心和其他設施開業前和開業前有關的所有損失、費用和費用，以及可歸因於任何商店、配送中心或其他設施的運營虧損，只要這些損失、費用或費用是在該商店開業之前或之後二十四(24)個月內發生的，配送中心或其他設施， (Xx)[保留區]，(Xxi)向獨立董事會成員支付報酬或費用報銷性質的款項， (Xxii)因使用直線租金而超出實際現金租金的GAAP租金支出，以及 (Xxiii)業務優化費用(包括與合併計劃有關的費用)、搬遷和整合費用、成本、收費、費用、費用、應計項目和準備金，與旨在改善盈利能力的成本節約舉措、戰略舉措和舉措有關的費用、應計項目和準備金，以及其他重組成本、收費、費用、應計項目和準備金(其中，為免生疑問， 應包括庫存優化方案的影響、商店、配送中心、倉庫和其他設施及現有業務線的合併、搬遷和關閉、運營費用削減、人員搬遷、重組、裁員、招聘、 遣散費、解僱、結算和判決、一次性補償費用、任何簽約、保留和完工獎金的金額、 新系統設計和實施成本、軟件開發成本和削減及項目啟動成本)，以及(Xxiv)費用。 與實施ASC 606或任何類似法規相關的成本、費用或費用，加上(Y)借款人善意預計將實現的淨成本節約、運營費用削減、收入增加和協同效應的金額 ，這是在第三修正案生效日期後二十四(24)個月或任何運營變更完成後二十四(24)個月或之前採取或將要採取的行動的結果(成本節約，運營費用 削減和協同應合理確定並得到事實支持, 經借款人的負責官員認證，並按形式計算，視為此類成本節約、運營費用減少和協同效應已在該期間的第一天實現)，扣除在該期間內此類行動實現的實際收益金額(這些調整可以是增量調整，也可以是根據“綜合第一留置權槓桿率”、“綜合有擔保槓桿率”或“綜合總槓桿率”的定義進行的形式上的調整)；但在連續二十四(24)個會計月期間，根據第(Y)款增加的總額不得超過(I)$67,500,000 和(Ii)借款人可獲得合併財務報表的最近四個會計季度合併EBITDA的25%(在根據第(Y)款實施任何增加之前計算)的較大值。
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“綜合第一留置權債務”：在任何確定日期，(I)相當於截至該日期的綜合擔保債務(不考慮其定義第(Ii)款)的金額，在每一種情況下，借款人及其受限制附屬公司的財產或資產(以破產或類似信託或安排持有的財產或資產除外)的留置權，在同等基礎上與定期貸款安排債務和高級ABL貸款項下的債務作擔保，減去(Ii)(A)由第8.1(B)(Ix)款所述或依據第8.1(B)(Ix)款產生的債務構成的此類債務的金額，以及(B)借款人及其受限制附屬公司的無限制現金。
“合併第一留置權槓桿率”：在任何確定日期，(I)合併第一留置權債務在該日期(在該日期產生或清償債務後)與(Ii)最近連續四個會計季度期間的合併EBITDA總額的比率 借款人的合併財務報表可供參考 ：
(1) 如借款人或任何受限制附屬公司自該期間開始時已進行出售，則該期間的綜合EBITDA應減去相當於該期間出售標的資產的綜合EBITDA(如為正數)的數額，或增加相當於該期間歸屬於該期間的綜合EBITDA(如為負數)的數額；
(2) 如果借款人或任何受限制的附屬公司(通過合併、合併或其他方式)自該期間開始以來進行了購買，則該期間的綜合EBITDA應在給予形式上的效力後計算，如同該購買發生在該期間的第一天一樣；以及
(3) 如果， 自該期間開始以來，任何人成為受限制附屬公司或與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併，並且自該期間開始以來，如果借款人或受限制附屬公司自該期間開始 以來已根據第(1)或(2)款進行了需要進行調整的任何出售或購買，則該人應已進行任何出售或購買。該期間的合併EBITDA應在給予形式上的效力後計算，視為此類出售或購買發生在該期間的第一天。
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但如果借款人將在確定之日發生的債務歸類為與定期貸款工具債務和高級ABL貸款工具下的債務按同等比例擔保的，則借款人應部分依據“允許留置權”定義第(K)(1)款對依據最大增量融資金額定義第(Ii)條和部分根據“允許留置權”定義的一個或多個其他條款(不包括第(S)項)產生的債務進行擔保， 如該定義最後一段第(X)款所規定，對綜合第一留置權槓桿率的任何計算，包括在“最大增量融資金額”的定義中，不應包括任何此類債務(且不應使從其收益中獲得的任何債務的清償生效)，且(Br)如果借款人應根據 該定義的任何其他條款和(Y)借款人將在確定之日發生的債務歸類為與定期貸款工具債務和高級資產負債貸款工具下的債務部分根據 “允許留置權”定義的第(S)條和部分根據“允許留置權”的定義的一個或多個其他條款按比例擔保的債務，則不包括此類債務 (第(K)(1)款除外)，關於根據“最高增量融資金額”的定義第(Ii)款產生的債務)，如該定義最後一段第(Y)段所述，任何綜合第一留置權槓桿率的計算均不應包括任何該等債務(且不得以該等定義任何其他條款所保證的程度作為債務的清償)。
就本定義而言， 只要任何出售、購買或其他交易具有形式上的效力，或與之相關的收入或收益的數額， 與此有關的預計成本節約或協同效應計算(包括與任何此類出售、購買或其他交易有關的預期成本節約或協同效應)應由首席財務官或借款人的另一名負責人真誠地確定；但對於與任何出售、購買或其他交易有關的成本節約或協同效應，借款人應在確定日期後18個月內採取相關的 行動。
“綜合利息 費用”：在任何期間，(I)借款人及其 受限子公司在計算綜合淨收入時扣除的利息支出總額，扣除借款人及其受限子公司的任何利息收入，包括任何此類利息支出的總和，包括(A)可歸因於資本化的 租賃債務的利息支出，(B)債務折價攤銷，(C)借款人或任何受限子公司擔保的任何其他人的債務利息，但僅限於借款人或任何受限附屬公司實際支付的利息，(D)非現金利息支出，(E)任何延期付款義務的利息部分，(F)與信用證有關的佣金、折扣和其他費用和收費，銀行的承兑融資橋承諾或其他融資費用，(G)套期保值義務按市值計價的變動 或(H)與股本相關的利息支出，減去(Ii)在上文第(I)款所述的利息支出中另外包括的範圍內的特殊用途融資費用、不構成債務的貼現負債的增加或應計費用、債務與資本重組或購買會計相關的債務貼現產生的費用、 與任何證券的登記權安排有關的任何“額外利息”、融資成本的攤銷或註銷 ，在每一種情況下，根據上文第(I)至(Ii)條，按照公認會計原則綜合確定；但利息支出總額應在借款人及其受限制子公司就利率協議支付或收到的任何淨付款生效後確定。
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“綜合淨收益”：指借款人及其受限制子公司在任何期間的淨收益(虧損)，根據公認會計原則(調整以反映控股公司或任何母公司在該期間因借款人及其子公司的經營而產生或應計的任何費用、税項或費用)確定，如同該費用、税項或費用 已由借款人發生。借款人根據貸款文件已經或將有權就此向控股公司或為控股公司的賬户支付任何有限制的付款或其他付款)，並在優先股股息減少 之前；但在沒有重複的情況下，該綜合淨收入不得包括：
(I) 任何人的任何淨收益(虧損)(如果該人不是借款人或受限制附屬公司)，但(A)借款人或任何受限制附屬公司在該期間的淨收入須增加該人在該期間作為股息或其他分配實際分配給借款人或受限制附屬公司的總額(如向受限制附屬公司派息或作其他分配，則須受下文第(Ii)款所載限制的規限)，(B)借款人或任何受限制附屬公司在該人的淨虧損中的權益，應計入借款人或其任何受限制附屬公司對該人的總投資，
(Ii)僅為確定根據第8.2(A)(3)(A)款可用於限制性付款的金額和超額現金流的 ， 不是附屬擔保人的任何受限子公司的任何淨收益(虧損)，如果該受限子公司直接或間接地通過實施該受限子公司章程或任何協議的條款向借款人支付股息或進行類似的分配，則該受限制子公司直接或間接受到限制。適用於該受限制子公司或其股東的文書、判決、 法令、命令、法規或政府規章或條例(已放棄或以其他方式解除的限制、(Y)根據本協議或其他貸款文件作出的限制、以及(Z)對受限制子公司生效的限制以及對受限制子公司的其他限制作為一個整體對貸款人的有利程度不低於借款人善意確定的在成交日期生效的限制)，除非(A)借款人在該期間任何該等受限制附屬公司的淨收入中的權益，應計入該綜合淨收入內，但不得超過該受限制附屬公司在該期間向借款人或另一間受限制附屬公司作出或本可作出的任何股息或分派的總額 (如屬本可向另一間受限制附屬公司作出的股息，則以該股息為準, (br}在第(Ii)款所載的限制下)及(B)該受限制附屬公司的淨虧損應計入借款人或其任何其他受限制附屬公司在該受限制附屬公司的總投資的範圍內，
(Iii) (X)因出售、放棄或以其他方式處置借款人或任何受限制附屬公司的任何資產而變現的任何税後淨收益或虧損(包括依據任何出售/回租交易)，而該等資產並未在正常業務過程中出售、放棄或以其他方式處置(由借款人真誠釐定)及(Y)在出售、放棄、關閉或終止借款人或任何受限制附屬公司的業務時變現的任何税後淨收益或虧損，以及來自處置、放棄或終止業務的任何税後淨收益(虧損) (但如果此類業務被歸類為非連續業務，因為它們受 處置此類業務的協議約束，則僅當此類業務實際被處置時且在其範圍內)，
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(Iv) 任何税後非常、非常或非經常性損益或費用淨額，
(V) 會計原則變更的累積影響，
(Vi) 可歸因於債務清償或套期保值義務或其他衍生工具的任何税後淨收益或虧損(減去與此相關的所有費用、開支和收費)。
(Vii) 可歸因於對衝協議按市值計價的估值變動的任何非現金收益、損失、費用或費用，
(Viii) 任何未實現的外幣折算收益或損失，包括與任何以該人的職能貨幣以外的貨幣計價的債務有關的收益或損失。
(Ix) 因股票期權計劃、員工福利計劃或協議或離職後福利計劃或協議，或授予或出售有限責任公司權益、股票、股票增值、股票期權、限制性股票、優先股或其他基於股權的獎勵而實現或產生的任何非現金支出，
(X) 將排除根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或離職後福利計劃或協議向期權持有人支付股息等價權所產生的任何 成本或支出；
(Xi) 可歸因於採用購買、公允價值或資本重組會計方法的任何 非現金費用、費用或其他影響 (包括因資產沖銷而產生的折舊和攤銷總額、銷售成本或其他非現金費用，以及因此類購買或資本重組會計調整而產生的資產沖銷)、遞延税額的非現金費用 税項估值免税額和公允價值會計產生的非現金收益、損失、收入和支出，
(Xii)與交易相關的各種員工福利計劃轉換相關的 費用，以及與非現金補償相關的費用 ，以及
(Xiii) 至 保險承保和實際報銷的金額(或借款人已確定有合理證據表明，該 金額將由保險公司報銷，且該金額未被適用的保險公司在180天內以書面形式否認)，並在該證據出現之日起365天內報銷 (在未來的綜合淨收入計算中扣除任何金額，因此 在該365天期限內未如此報銷的範圍內加回的任何費用)、與責任或意外事故或業務中斷有關的任何費用。
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儘管有上述規定， 僅就第8.2(A)(3)(A)款而言，綜合淨收入中不應包括任何由非限制性子公司向借款人或受限制子公司支付股息、償還貸款或墊款或以其他方式轉移資產的收入，以及由資本返還、償還或其他處置收益組成的任何收入，或由限制性付款組成的投資償還，在每種情況下，此類收入均應計入綜合淨收入及相關股息、償還、轉移、返還資本或其他收益由借款人用於增加第8.2(A)(3)(C)或(D)款所允許的限制性付款金額。
“綜合擔保債務”：在任何確定日期，(I)相當於截至該日期的綜合總負債(不包括其定義第(Ii)款)的數額，在每一種情況下，借款人及其受限制附屬公司的財產或資產(以破產或類似信託或債務安排持有的財產或資產除外)上的留置權作為擔保，減去(A)債務數額減去(A)由所述或依據其產生的債務類型的債務構成的總額第8.1(B)(Ix)和(B)款借款人及其受限制子公司的無限制現金。
“綜合擔保債務槓桿率”：截至任何確定日期，(I)截至該確定日期(在該日期產生或清償債務後)的綜合擔保債務與(Ii)最近連續四個會計季度的綜合EBITDA總額之間的比率，該四個會計季度截止於該確定日期之前，借款人有綜合財務報表，條件是：
(1) 如借款人或任何受限制附屬公司自上述期間開始以來，已處置任何公司、任何業務或任何構成業務營運單位的資產，包括與導致根據本條例進行計算的交易有關而進行的任何此類處置，或將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司(任何此等處置或指定，“出售”)，該期間的合併EBITDA應減去相當於該期間出售標的資產的合併EBITDA(如為正數)的金額，或增加相當於該期間應歸屬於該資產的綜合EBITDA(如為負數)的金額；
(2) 如果， 自該期間開始以來，借款人或任何受限制子公司(通過合併、合併或其他方式)將對由此成為受限制子公司的任何人進行投資，或以其他方式收購任何公司、任何企業或構成企業運營單位的任何資產集團，包括與導致根據本協議進行計算的交易有關的任何此類投資或收購，或將任何非受限制子公司指定為受限制子公司(任何此類投資、收購或指定，“購買”)，則該期間的綜合EBITDA應在給予形式上的影響後計算，如同該購買發生在該期間的第一天；和
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(3) 如果， 自該期間開始以來，任何人成為受限制附屬公司或與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併，並且自該期間開始以來，如果借款人或受限制附屬公司自該期間開始 以來已根據第(1)或(2)款進行了需要進行調整的任何出售或購買，則該人應已進行任何出售或購買。該期間的合併EBITDA應在給予形式上的效力後計算，視為此類出售或購買發生在該期間的第一天。
但如果借款人將在確定之日發生的債務歸類為有擔保的，部分依據《允許留置權》定義的第(K)(1)條，而該債務是根據《允許留置權》定義第(Ii)款的最大增量融資金額的定義，並部分依據該定義最後一段第(X)款所規定的《允許留置權》的定義(第(X)款除外)中的一個或多個其他條款，計算綜合擔保槓桿率，綜合第一留置權槓桿率或綜合總槓桿率，包括在 “最大增量融資金額”的定義中，如果借款人依據“允許留置權”定義的第(S)條，並部分依據“允許留置權”定義的第(Br)條中的一個或多個其他條款(第(K)(1)條除外)，將在確定日發生的債務歸類為第(Br)部分所擔保的債務，則借款人不應包括任何此類債務(且不應使其收益中的任何債務清償生效)，但依據上述定義的任何其他條款 和(Y)的任何其他條款 和(Y)(2)“最大增量設施數量”的定義)；如該定義最後一段第(Y)段所述，綜合有擔保槓桿率、綜合第一留置權槓桿率或綜合總槓桿率的任何計算均不包括任何該等債務(且不得從其所得款項中清償債務)至 根據該定義任何該等其他條款所擔保的範圍。
就本定義而言， 只要任何出售、購買或其他交易具有形式上的效力，或與之相關的收入或收益的數額， 與此有關的預計成本節約或協同效應計算(包括與任何此類出售、購買或其他交易有關的預期成本節約或協同效應)應由首席財務官或借款人的另一名負責人真誠地確定；但對於與任何出售、購買或其他交易有關的成本節約或協同效應，借款人應在確定日期後18個月內採取相關的 行動。
“綜合總資產”：指截至任何確定日期，反映在母公司 最近一個有資產負債表的會計季末的綜合資產負債表上的總資產，根據公認會計原則(如果是與任何債務或留置權或任何投資有關的確定，則按預計基礎，包括與此相關的任何財產或資產)在綜合基礎上確定。
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“綜合負債總額”：在任何確定日期，等於(1)借款人及其受限制子公司截至該日的未償本金總額，包括(無重複的)借款債務(包括購貨債務和融資信用證項下未償還的未償還支取金額)；資本化租賃 債務；以及債券、債權證、票據或類似工具所證明的債務，根據《公認會計原則》(不包括在合併中剔除的項目，以及為免生疑問，不包括對衝義務)在綜合基礎上確定的債務，減去(2)(A)由第8.1(B)(Ix)款所述類型的債務或根據第8.1(B)(Ix)款產生的債務和(B)借款人及其受限制附屬公司的無限制現金構成的債務之和。
“合併總槓桿率”：截至任何確定日期，(I)截至該日期的合併總負債 (在該日期產生或清償債務後)與(Ii)最近連續四個會計季度的合併EBITDA總額(在該確定日期之前有合併的母公司財務報表)的比率，條件是：
(1) 如果，自該期間開始，借款人或任何受限制附屬公司應已進行銷售(包括與導致根據本協議進行計算的交易有關的任何出售)，則該期間的綜合EBITDA應減去 相當於該期間出售標的資產的綜合EBITDA(如為正數)的金額，或增加相當於該期間應歸屬於該資產的綜合EBITDA(如為負數)的金額；
(2)如果自該期間開始，借款人或任何受限制附屬公司(通過合併、合併或其他方式)進行了購買(包括與導致根據本協議進行計算的交易有關的任何購買)，則該期間的合併 應在給予形式上的效力後計算，如同該購買發生在該 期間的第一天；以及
(3) 如果， 自該期間開始以來，任何人成為受限制附屬公司或與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併，並且自該期間開始以來，如果借款人或受限制附屬公司自該期間開始 以來已根據第(1)或(2)款進行了需要進行調整的任何出售或購買，則該人應已進行任何出售或購買。該期間的合併EBITDA應在給予形式上的效力後計算，視為此類出售或購買發生在該期間的第一天。
但為上述計算的目的，如借款人須將在終止日期 發生的債務分類為部分依據第8.1(B)(X)款(並非因該條但書第(2)款而引起)及/或部分依據第8.1(B)(B)款的一個或多個其他條款(如第8.1(C)(Ii)款所規定者)，綜合總負債不包括根據第(Br)8.1(B)款的一項或多項其他條款而產生的任何該等債務，亦不適用於從任何該等債務的收益中清償任何債務。 在計算綜合總槓桿率時，該等債務本應計入綜合總負債中。
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就本定義而言， 只要任何出售、購買或其他交易具有形式上的效力，或與之相關的收入或收益的數額， 與此有關的預計成本節約或協同效應計算(包括與任何此類出售、購買或其他交易有關的預期成本節約或協同效應)應由首席財務官或借款人的另一名負責人真誠地確定；但對於與任何出售、購買或其他交易有關的成本節約或協同效應，借款人應在確定日期後18個月內採取相關的 行動。
“綜合流動資本”：指在任何日期，借款人的綜合資產負債表上將按照公認會計原則在“流動資產總額”(或任何類似的標題)的相對位置列示的所有金額(現金、現金等價物和臨時現金投資除外)的總和，不包括當期所得税和遞延所得税的當前部分。在借款人於該日的綜合資產負債表上與“流動負債總額”(或任何類似的標題)相對列明，包括遞延收入，但不包括(I)任何有資金支持的債務的當期部分，(Ii)以其他方式包括的由貸款構成的所有債務，(Iii)利息的當期部分，以及(Iv)當期和遞延所得税的當期部分。
“合併”： 根據公認會計準則將每個受限子公司的賬目與借款人的賬目合併；但條件是：“合併”不包括合併任何非受限子公司的賬目，但借款人或任何受限子公司在任何非受限子公司的權益將作為一項投資入賬。術語“合併” 具有相關含義。
“合同對價”： 按照“超額現金流量”的定義。
“合同義務”： 對任何人而言，指該人出具的任何物質擔保的任何規定，或該人作為當事一方或對該人或其任何財產具有約束力的任何重大協議、文書或其他承諾的任何規定。
“出資金額”： 借款人根據第8.1(B)(Xi)款為允許產生出資債務而申請的出資總額。
“出資負債”： 借款人或任何受限制附屬公司的債務總額，本金總額不超過截止日期(無論是通過發行或出售股本或其他方式)向借款人或受限制附屬公司的資本提供的現金捐款(除外出資、發行不合格股票所得收益或借款人或任何受限制附屬公司的出資)總額的兩倍；但該供款債項(A)是在收到有關的現金供款後180天內招致的，而(B)根據借款人的負責人員在該供款產生當日發出的證明書而如此指定為供款債項。
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“貨幣協議”： 就某人而言，該人為當事一方或受益人的任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似協議或安排(包括衍生協議或安排)。
“每日簡單SOFR”：在任何一天，SOFR，根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)由行政代理人制定；但如果行政代理人認為任何此類慣例對行政代理人來説在行政上不可行，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。
“拒絕的金額”：第4.4(H)節所界定的 。
“違約”： 第9.1款規定的任何事件，不論是否滿足發出通知的任何要求(在第9.1(E)款的情況下，違約通知除外)、時間流逝或兩者兼而有之，或符合第9.1款規定的任何其他條件。
“違約通知”：第9.1(E)款定義的 。
“存款賬户”： 任何存款賬户(該術語在UCC第9條中有定義)。
“指定非現金對價”：借款人或其受限制子公司收到的與資產處置有關的非現金對價的公平市場價值，根據借款人負責人員的證書，該資產處置被指定為指定非現金對價，該證書列明瞭此類估值的基礎。
“指定日期”：第2.10(F)節定義的 。
“清償”： 借款人或任何受限制附屬公司應已償還、回購、贖回、作廢或以其他方式獲得、註銷或清償於有關釐定日期尚未清償的任何債務。
“貼現預付款 接受貸款人”：第4.4(L)(Ii)(2)節所界定。
“折扣範圍”：第4.4(L)(三)(1)款所界定的 。
“折扣幅度預付款 金額”：第4.4(L)(Iii)(1)節所界定。
“折扣幅度預付款通知 ：借款人徵集按照第4.4(L)節提出的折扣幅度預付款要約的書面通知，實質上為附件N。
“折扣範圍預付款 要約”：貸款人在行政代理收到折扣範圍預付款通知後，為迴應提交報價的邀請而提交的不可撤銷的書面要約，基本上採用附件O的形式。
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“折扣幅度預付款 答覆日期”：第4.4(L)(三)(1)節的定義。
“折扣幅度比例”：第4.4(L)(Iii)(3)款中定義的 。
“貼現預付款 確定日期”：第4.4(L)(四)(3)節的定義。
“貼現預付款 生效日期”：借款人根據第4.4(L)(Ii)節、第4.4(L)(Iii)節或 第4.4(L)(Iv)節收到通知後五個工作日，如果借款人提供特定折扣預付款、借款人徵求折扣範圍預付款或借款人徵求折扣預付款要約，則除非借款人與行政代理之間商定了較短的期限。
“貼現定期貸款 提前還款”：第4.4(L)(I)節的定義。
“無利害關係董事”： 就任何聯營交易而言，借款人的一名或多名董事會成員，或母公司的一名或多名董事會成員，在該聯營交易中或就該等聯營交易並無重大直接或間接財務利益。 任何該等董事會成員不得因持有借款人或任何母公司的股本或與該等股本有關的任何期權、認股權證或其他權利而被視為擁有該等財務權益。
“處置”： 本款1.1中“資產處置”一詞的定義。
“不合格貸款人” 應指(I)借款人以書面方式向行政代理指明的任何人，該人是或將成為借款人和/或其任何子公司的經營公司的競爭對手；(Ii)借款人在第三修正案生效日期或之前以書面方式向主要安排人和行政代理(或其附屬公司)指名的任何人；以及(Iii)上述第(I)或(Ii)款所述任何人的任何關聯公司，而該關聯公司是(X)僅根據該關聯公司的名稱可合理地 識別的，或(Y)借款人不時以書面方式向行政代理機構指明的，但就第(Iii)款而言，任何銀行、在正常業務過程中定期投資於商業貸款或類似信貸延伸的金融機構或基金，且沒有與相關人員直接相關的人員(A)作出投資決定或(B)獲得與借款人和/或其子公司有關的非公開信息。
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“不合格股票”： 對於任何人而言，任何股本(管理股票除外)是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換或可行使的任何證券的條款)或在任何事件發生時(但不包括根據“控制權變更”或資產處置或其他處置等術語描述的控制權變更或其他類似事件的發生)(I)到期或根據償債基金義務或其他方式強制贖回的任何股本。(Ii)可轉換或可交換的債務或不合格股票，或(Iii)可在持有人的選擇下贖回 (發生控制權變更或根據“控制權變更”或資產處置或其他處置等條款描述的其他類似事件除外)，全部或部分，在初始定期貸款到期日或之前；只要 向任何員工福利計劃發行的股本，或通過任何此類計劃向借款人或任何附屬公司的任何僱員或其他合資格服務提供者發行的股本，不應僅因為可能需要回購或以其他方式收購或註銷以履行適用的法定或監管義務而構成不合格股票。
“美元” 和“$”：美利堅合眾國合法貨幣的美元。
“境內子公司”： 借款人除境外子公司以外的任何受限制子公司。
“賠償基金付款金額”：第4.4(E)(三)(A)節所界定的 。
“賠償基金付款日期”：第4.4(E)(三)節所界定的 。
“歐洲經濟區金融機構”： (A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(Br)(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
“歐洲經濟區成員國”： 歐盟、聯合王國、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“EEA決議機關”： 任何負責EEA金融機構決議的任何公共行政機關或任何受託於任何EEA成員國的公共行政機關(包括任何受權人)。
“聘書”： 借款人和首席安排人之間的聘書，日期為2016年9月14日。
“環境成本”： 任何和所有成本或支出(包括律師費和諮詢費、調查和化驗費、答辯費、訴訟費和訴訟費、罰款、罰金、損害賠償、和解款項、判決和裁決)、任何種類或性質的、已知或未知的、或有的或其他的，因任何實際或據稱違反任何環境法或違反任何環境法或根據任何環境法承擔的責任而產生或以任何方式與之相關的任何或所有成本或費用。環境成本包括上述任何和所有費用，而不考慮它們是否產生於任何過去的、待決的或受威脅的任何類型的程序或與之有關。
“環境法”： 任何和所有美國或外國、聯邦、州、省、地區、地方或市政的法律、規則、命令、可執行的指導方針和樞密院令，以及適當頒佈的任何政府當局的此類要求，並且具有法律或其他法律(包括普通法)的效力和效力，以規範、關於或施加與管理、排放、釋放或施加責任有關的法律或行為標準。環境關注材料的註冊或排放 或保護人類健康(與環境關注材料的接觸有關)或環境，如過去、現在或以後的任何相關時間生效。
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“環境許可證”： 任何環境法所要求的任何和所有許可證、許可證、登記、通知、豁免和任何其他授權。
“ERISA”： 不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
“歐盟自救立法 時間表”：由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的歐盟自救立法時間表，不時生效 。
“歐洲美元貸款
“：貸款利率以調整後的倫敦銀行同業拆息利率為基礎。
“違約事件”： 第9.1款規定的任何事件，只要已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求，或滿足任何其他條件。
“超額現金流”： 對於任何期間，等於以下超額部分的金額：
(a) the sum, without duplication, of
(I)該期間的 綜合淨收入，
(Ii)扣除( )相當於在計算該等綜合淨收入和現金收入時扣除的所有非現金費用的數額 ，但在計算該等綜合淨收入時不包括在內的範圍內(但該等現金收入可歸因於收入或計算任何前期綜合淨收入的其他項目的範圍除外)，
(Iii) 在該期間的綜合營運資金減少 (但因(A)任何業務單位、部門、業務或個人的任何收購或處置，或(B)借款人在正常業務過程中以外的任何資產(分別為“收購”或“處置”)及其受限制附屬公司在該期間完成的任何收購或處置而產生的任何該等減少除外。(Y)採用採購會計或(Z)作為任何項目從短期重新分類為長期或從長期重新分類的結果)，
(Iv) 等於借款人及其受限制附屬公司在上述期間(正常營業過程除外)在計算綜合淨收入時扣除的資產處置(或明確排除在“資產處置”一詞的定義之外的任何處置)的合計非現金淨虧損。
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(V)在此期間與對衝協議有關的 現金 在計算該綜合淨收入時未包括在內的收入， 和
(Vi) 任何非常、非常或非經常性現金收益，
在 (B)上，無重複的
(I) 等於計算該綜合淨收入和現金費用時所包括的所有非現金貸方的金額，但在計算該綜合淨收入時未扣除的範圍內，
(Ii) 在不重複根據下文第(Xi)款在前幾年扣除的金額的情況下，在此期間以現金形式或應計的資本支出金額(但是否應就支付此類資本支出的現金或應計資本支出的期間扣除任何此類資本支出應由借款人選擇)；但在任何情況下，以前已被扣除的資本支出的任何應計項目，在同一時期或其後任何期間以現金形式作出該資本支出時，不得導致隨後的扣除)，但如該等資本支出是由借款人或其受限制的附屬公司的長期債務收益支付的，則屬例外(除非該等債務已獲償還)，
(Iii) 借款人及其受限制附屬公司的所有本金付款、購買或其他償還債務的本金總額， 但以借款人或其受限制附屬公司的長期債務收益提供資金的範圍除外(包括：(A)資本化租賃債務的付款的主要部分；(B)根據第2.2(B)款償還定期貸款的金額；(C)依據第4.4(E)(I)款強制預付定期貸款的數額，以及依據與第4.4(E)(I)款所列規定相類似的協議所規定的強制預付、償還或贖回同等權利債務的任何強制性提前償還、償還或贖回同等權利債務的數額，在要求的範圍內，由於資產處置(或任何明確排除在“資產處置”定義之外的處置)導致綜合淨收入增加，且不超過增加的金額(借款人或其受限制子公司的長期債務收益提供資金的範圍除外)，但不包括在該 期間進行的所有其他貸款付款，以及(D)根據第4.4(A)和4.4(L)款償還定期貸款的金額，但不包括此類付款。根據第4.4(E)(Iii)款的規定，購買或其他退休的支付、購買或其他退休減少了ECF的支付金額)
(Iv)將借款人及其受限制附屬公司在上述期間(正常營業過程除外)的資產處置(或明確排除在“資產處置”一詞的定義之外的任何處置)的非現金淨收益合計的 金額計入計算該綜合淨收入的範圍內( )。
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(V) 在該期間的綜合營運資金增加 (不包括(X)借款人及其受限制附屬公司在該期間完成的任何收購或處置所產生的任何此類增加，(Y)採用購買會計或(Z)從短期重新分類為長期或長期重新分類所產生的任何此類增加)；
(Vi)借款人及其受限制附屬公司在該期間就借款人及其受限制附屬公司除負債以外的長期負債而支付的 款項，但在計算綜合淨收入時尚未扣除，
(Vii) ，不重複根據下文第(Xi)條在前幾個會計年度扣除的金額，借款人及其受限制附屬公司(在合併基礎上)在構成“準許投資”(不包括其定義第(Br)(Iii)款所述類型的準許投資，以及借款人及其受限制附屬公司之間的公司間投資)或依據第(Br)節第8.2款作出的投資(包括收購)而支付的現金對價總額，以借款人及其受限制附屬公司內部產生的現金流為限。
(Viii) 借款人及其受限制附屬公司依據第8.2(B)款(第8.2(B)(Vi)款除外)在該期間(在綜合基礎上)以現金支付的受限制付款(投資除外)，以借款人及其受限制附屬公司內部產生的現金流提供資金的範圍內。
(Ix) 借款人及其受限制附屬公司在該期間以現金形式實際作出的支出總額(包括支付融資費用的支出 )，但在計算綜合淨收入時不得扣除或扣除該等支出。
(X) 借款人及其受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或罰款的總額 ，該等款項是與任何債務的提前還款有關的，但在計算綜合淨收入時不得扣除。
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(Xi)借款人選擇時的 ，不重複從前期超額現金流中扣除的金額，借款人或其任何受限制子公司根據在該期間之前或期間訂立的具有約束力的合同(“合同 對價”)要求以現金支付的總對價，涉及構成“允許投資” 的投資(不包括其定義第(Iii)款所述類型的允許投資以及借款人與其受限制子公司之間的公司間投資)，或根據第8.2款作出的、或在借款人在該期間結束後的連續四個會計季度期間應完成或作出的資本支出。如果 在該連續四個會計季度期間，實際用於為此類投資和資本支出提供資金的內部產生的現金總額低於合同對價，則該差額應計入該連續四個會計季度結束時超額現金流量的計算中。
(Xii) (A)在該期間內以現金支付的税款(包括罰款和利息)或預留或應付(不重複)的税款的數額 超過在計算該期間的綜合淨收入時扣除的税款支出的數額；及(B)在該期間結束後180天內以現金或預留或應付(不重複)的税款(包括罰款和利息)繳納的税款(包括罰款和利息第(B)款所述不會減少後續期間的超額現金流
(Xiii)在該期間內與對衝協議有關的 現金支出，但不得在計算該綜合淨收入時扣除， 及
(Xiv) 任何非常、不尋常或非經常性現金損失或費用(包括與交易有關的費用、開支及收費，以及交易完成日期後的任何收購、合併、合併或合併)。
《交易法》：《1934年證券交易法》，經不時修訂。
“除外出資”： 借款人在截止日期後收到的現金收益淨額，或財產或資產的公平市場價值，作為對借款人的出資，或借款人發行或出售(受限制子公司除外)股本(不合格股除外) ，在每種情況下，根據借款人的責任人員的證明書指定為免責分擔的範圍，而該範圍以前並未包括在第8.2(A)(3)(B)(X)款所載的計算內，以決定 可否作出有限制的付款。
“除外信息”：第4.4(L)(I)節所界定的 。
“排除財產”： 具有《擔保協議》中規定的含義。
“不包括子公司”： 在任何確定日期，借款人的任何子公司：
(A) 表明 是一家非實質性附屬公司；
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(B) 由於法律的要求或截止日期存在的合同義務(或對於任何新收購的子公司， 在收購時存在但未考慮到該義務而訂立)，禁止 擔保定期貸款安排義務，或者如果保證定期貸款安排義務需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或 授權，除非已收到此類同意、批准、許可或授權；
(C)借款人和行政代理人合理地同意為定期貸款工具義務提供擔保的負擔或成本或其他後果，鑑於貸款人將從中獲得的利益，與 的 ；
(D)提供定期貸款工具債務擔保將對借款人或其任何附屬公司造成重大不利税務後果的 (由借款人合理確定並由借款人以書面通知行政代理)；
(E) 表明 是外國子公司的子公司；
(F) 表明 是合資企業或非全資子公司；
(G) 表明 是一家不受限制的子公司；
(H) 表明 是專屬自保保險子公司；
(I) 表明 是特殊目的實體；
(J) 説明 是僅為(X)成為母公司實體，或(Y)與借款人 或與成為母公司的另一子公司相關的任何母公司合併的目的而成立的子公司，在每種情況下，只要該實體在其成立後60天內成為母公司實體或與借款人或任何母公司合併，或以其他方式創建或組成母公司實體；或
(K) 表明 為非盈利性子公司；
但條件是，儘管有上述規定，任何保證高級ABL融資協議付款的子公司不應是被排除在外的子公司。
除前一句中的但書外，任何子公司在最近四個連續可獲得母公司合併財務報表的會計季度期間的最後一天未能滿足前述要求的，應繼續被視為本協議項下的被排除的子公司，直到根據第7.1條就該期間要求提交該等年度或季度財務報表之日起60天為止。如果行政代理提出合理要求，借款人應在提出請求後立即向行政代理提供一份所有被排除的子公司的名單。
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“不含税”： 由任何代理人或貸款人或其適用的貸款辦事處或其任何分支機構或附屬機構的淨收入(不論面值如何)衡量或徵收的任何税項，以及在每種情況下徵收的所有特許經營税、分支機構利得税：(I)由該代理人或貸款人、適用的貸款辦事處、分支機構或附屬機構組織或所在的司法管轄區，或其主要執行辦事處所在的法律，或該司法管轄區所在的任何國家或其任何政治分區徵收的税項；或 (Ii)由於徵税的司法管轄區與該代理人或貸款人之間目前或以前的任何聯繫，適用的貸款辦公室、分支機構或附屬機構，但僅因該代理人或貸款人已履行、交付或履行其在本協議或任何票據項下的義務或根據本協議或任何票據收到或強制執行的義務而產生的聯繫除外，(Iii)在貸款人的情況下，根據(A)貸款人取得貸款或承諾中的該等權益的有效法律(不是根據借款人根據第4.13(C)款提出的轉讓請求)或(B)該貸款人 根據第4.11款的規定變更其貸款辦事處之日起，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税。與該等税項有關的款項 應支付給貸款人的轉讓人(緊接該貸款人成為本協議當事一方之前)，或應支付給該貸款人(緊接其變更貸款辦事處之前)；(Iv)貸款人或代理人未能遵守第4.11(B)、 (C)和(D)款所適用的税款；以及(V)FATCA徵收的任何預扣税款。
“豁免買賣回租交易”：任何買賣回租交易(A)在借款人或其任何附屬公司取得物業後180 天內進行，或(B)涉及賬面價值大於27,000,000美元且不超過綜合EBITDA 10%的物業(就借款人可提供綜合財務報表的最近四個會計季度而言)，且不屬一系列相關買賣回租交易的一部分。與一個人或一組人簽訂的超過這一數額的總價值。就前述目的而言，“回售及回租交易”指與任何人士訂立的任何安排，該等安排規定借款人或其任何附屬公司以借款人或附屬公司的該等財產或租金義務為抵押，已經或將由借款人或任何該附屬公司出售或轉讓予該人或任何其他已獲或將獲墊付資金的人士的不動產或動產。
“現有信貸協議”： 借款人、控股公司、貸款方之間的信貸協議，日期為2013年5月1日，GCI Capital Markets LLC作為行政代理和抵押品代理，Golub Capital Markets LLC(f/k/a GCI Capital Markets LLC)作為唯一簿記管理人和聯席牽頭安排人，MCS Capital Markets LLC作為聯席牽頭安排人和辛迪加代理，截至成交日期有效。
“現有定期貸款”： 第2.10(A)節所界定的。
“現有期限部分”： 第2.10(A)節所界定的。
“延長期限貸款”： 第2.10(A)節所界定的。
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“延長期限部分”：第2.10(A)節所界定的 。
“提供貸款的人”： 第2.10(B)節所界定的。
“延期”：第2.10(B)節定義的 。
“延期修正案”：第2.10(C)節定義的 。
“延期日期”：第2.10(D)節定義的 。
“延期選舉”：第2.10(B)節所界定的 。
“信貸延期”： 就任何貸款人而言，指發放初始定期貸款(不包括根據初始定期貸款部分發放的任何補充定期貸款)。
“延期請求”：第2.10(A)節定義的 。
“延期請求 截止日期”：定義見第2.10(B)節。
“延期系列”： 根據同一延期修正案(或任何後續延期修正案，範圍為 此類延期修正案明確規定，其中提供的延期定期貸款是任何先前建立的延期系列的一部分)設立，並提供相同利差和攤銷時間表的所有延期定期貸款。
“貸款”： 以下各項：(A)初始定期貸款貸款，(B)同一批貸款的增量定期貸款，(C)同一延期系列的任何 任何延期定期貸款，(D)同一批貸款的任何指定再融資定期貸款，以及(E)本協議項下的任何其他承諾貸款和根據本協議作出的信貸延期，以及統稱為“貸款”。
“公平市價”： 就任何資產或財產而言，指借款人的高級管理層或董事會誠意確定的該資產或財產的公平市價，其決定為最終決定。
“FATCA”： 截止日期生效的守則第1471至1474條(以及實質上具有可比性的任何修訂或後續條款)、根據這些條款頒佈的任何條例或其他行政當局，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或實質上具有可比性的任何修訂或後續條款)，以及根據與實施守則這些章節有關的任何政府間協議、條約或公約而通過的任何財政或監管立法、規則或 慣例。
“FCPA” 手段：
經修訂的1977年《反海外腐敗法》。
“聯邦地區法院”：第11.13(A)節所界定的 。
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“聯邦基金有效利率”：對於任何一天，是指紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與美國聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果在任何營業日沒有公佈該利率，則指行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的平均報價。
“第五修正案”： 截至2021年2月9日，控股、借款人、FD銷售、行政代理、所需貸款人和額外承諾貸款人之間的特定修正案第5號和增量定期貸款協議。
“第五修正案生效日期”：2021年2月9日，即滿足或放棄第五修正案第4節所含所有條件的日期 。
“融資處置”： 借款人或其任何附屬公司向任何特殊目的實體或任何特殊目的附屬公司或任何特殊目的附屬公司出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置財產或資產，或產生或產生任何留置權，在每一種情況下，與債務特別目的實體發生或向債務債務人付款的義務有關， 可通過對此類財產或資產的留置權來擔保。
“FIRREA”： 不時修訂的《1989年金融機構改革、恢復和執行法》。
“第一修正案”： 是指截至2017年3月31日，在控股公司、借款人、借款人其他借款方、行政代理和貸款方之間的信貸協議第1號修正案。
“第一修正案生效日期”：指第一修正案第4節中包含的所有條件已得到滿足或放棄的日期。
“第一留置權債務”： (I)定期貸款工具債務和(Ii)與本條所述債務有關的額外債務、允許增量等值債務、允許債務交換票據、展期債務和再融資債務(除任何此類額外債務、允許增量等值債務、允許債務交換票據外，展期 無擔保或由留置權級別較低的留置權擔保定期貸款工具的債務和再融資債務(br}債務)，由期限優先抵押品中的第一優先權擔保權益和ABL優先權抵押品中的第二優先權擔保權益共同擔保。
“第一優先權”： 對於聲稱根據任何擔保文件在任何抵押品中設定的任何留置權，該留置權是該抵押品所享有的最高級的留置權(受適用於此類抵押品的本協議允許的留置權(包括允許的留置權)的制約) 其優先於根據相關的擔保文件創建的此類抵押品上的相應留置權(或者，對於構成質押權益(如擔保協議中的定義)的抵押品，則為(A)款所述類型的允許留置權， (K)(4)((Z)款除外)、(L)、(M)、(N)、(P)(1)、(S)、(W)，以及僅就上述條文所述的準許留置權而言，(O)。就此定義而言，根據任何擔保文件 在任何抵押品中設立的留置權將被解釋為受該抵押品約束的“最高級留置權”，即使該抵押品上存在與該抵押品上的留置權同等的允許留置權，只要該允許留置權 受ABL/定期貸款債權人間協議或其他債權人間協議的條款約束。
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“財政年度”： 在任何日曆年的最後一個星期四結束的任何連續十二(12)個月的期間，或借款人根據第7.12節指定的任何其他日曆年的任何其他日期，每種情況下都是根據母公司的會計日曆計算的。
“固定GAAP日期”： 截止日期，但在截止日期之後的任何時間，借款人可以書面通知行政代理 選擇將固定GAAP日期更改為該通知中指定的日期，並且在該通知發出後，自該通知中指定的日期起及之後的所有期間內，固定的GAAP日期應為該日期。
“固定公認會計準則術語”： (A)“借款基礎”、“資本支出”、“資本化租賃債務”、“綜合EBITDA”、“綜合利息支出”、“綜合淨收益”、“綜合擔保負債”、“綜合第一留置權槓桿率”、“綜合擔保槓桿率”、“綜合總資產”、“綜合總負債”、“綜合總槓桿比率”、“綜合營運資本”、“合併”、“超額現金流量”等術語的定義。“國外借款基礎”、“庫存”或“應收款”，(B)本協議中所有已定義的術語，在使用或與任何前述定義相關的範圍內，以及基於任何前述定義的所有比率和計算， 和(C)本協議或貸款文件中的任何其他條款或條款，或借款人可能通過不時書面通知行政代理指定的其他條款或條款。
“下限”： 利率等於(I)零利率(0.00%)或(Ii)僅就增量B-1定期貸款而言，利率為1% (1.00%)。
“對外借款”：(1)借款人境外子公司所持存貨普通清算淨值的92.50%，(2)借款人境外子公司所有應收賬款的90.00%，以及(3)借款人境外子公司的不受限制的現金(在每種情況下，均由借款人最近一個財政月結束時確定，可獲得借款人的內部合併財務報表，如果確定與任何債務發生有關，按備考基準計算，包括(X)自該財政月結束以來取得的上述任何財產或資產，及(Y)與此有關而取得的上述任何財產或資產)。
“外國養老金計劃”： 由借款人或任何受限制的子公司發起或維持的、或對其作出或有義務作出貢獻的登記養老金計劃，受適用的養老金立法的約束，而不是受《外國養老金計劃》或《外國養老金法》的約束。
“外國計劃”： 借款人或其任何受限子公司在美國境外承擔任何責任的每項外國養老金計劃、遞延補償或其他退休或養老金計劃、基金、方案、協議、承諾或安排 ，無論是口頭或書面的、資金的或非資金的、贊助的、建立的、維持的或貢獻的，或 借款人或其任何受限制的子公司承擔的任何責任， 由政府當局贊助的任何此類計劃、基金、方案、協議或安排除外。
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“外國子公司”： 借款人的任何子公司(A)根據美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律組建的任何子公司 和該外國子公司的任何子公司，或(B)外國子公司Holdco。借款人根據波多黎各或美利堅合眾國任何其他領土的法律組織和存在的任何子公司應為外國子公司。
“境外子公司 Holdco”：借款人的任何受限子公司，只要該受限子公司除了一個或多個境外子公司(或其子公司)的證券或債務外沒有其他實質性資產。作為外國子公司的任何子公司 Holdco在任何確定日期未能滿足前述要求的，應繼續被視為本合同項下的“外國子公司 Holdco”，直至該日期後60天(或行政代理可能合理地 同意的較後日期)。
“第四修正案”： 截至2020年5月18日，控股、借款人、其他貸款當事人、行政代理和每一家增量B-1定期貸款機構之間的特定修正案4和增量定期貸款協議。
“第四修正案生效日期”：第四修正案第4節中包含的所有條件已得到滿足或放棄的日期。
“有資金支持的債務”： 借款人及其受限制子公司因借款而產生的所有債務，自其創建之日起一年以上到期，或在借款人或任何受限制子公司選擇可續展或延期的日期起一年內到期， 至該日期起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生的，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日期起一年以上的期限內發放信貸，包括自債務產生之日起一年內必須償付或預付的所有此類債務，就借款人而言，還包括與定期貸款有關的債務。
“GAAP”：通常 在美國被接受的會計原則在固定的GAAP日期生效(就固定的GAAP術語而言) 和不時生效(就本協議的所有其他目的而言)，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明 以及財務會計準則委員會的報表和聲明，或由會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中的聲明，並受以下語句的限制。如果美國證券交易委員會在任何時候允許或要求受《交易法》報告要求的美國註冊公司使用國際財務報告準則代替公認會計準則進行財務報告，借款人可以通過書面通知行政代理選擇使用國際財務報告準則代替公認會計準則，在發出任何此類通知後，此處對公認會計準則的提及應解釋為：(A)自通知中指定的日期起及之後的一段時間內，國際財務報告準則在通知規定的日期生效(就固定的公認會計原則條款而言)和不時生效的國際財務報告準則(就本協議的所有其他目的而言)和(B)對於先前期間，按本定義第一句定義的公認會計原則。本協議中包含的所有基於公認會計原則的比率和計算均應按照公認會計原則計算。
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“政府當局”： 美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。
“擔保”： 任何人直接或間接擔保任何其他人的債務或其他義務的或有或有的任何義務；但“擔保”一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。
“擔保協議”： 截至截止日期交付給抵押品代理人的定期貸款擔保協議，基本上採用本協議附件B的形式 ，該協議可能會不時被修改、補充、放棄或以其他方式修改。
“擔保義務”： 對於任何人(“擔保人”)，指(A)擔保人或(B)另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)直接或間接以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他第三人(“主要義務人”)的任何債務、租賃、股息或其他 義務(“主要義務”)的任何義務，而擔保人已出具償付、反賠償或類似義務。包括擔保人的任何此類義務，不論是否或有，(I)購買任何此類主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(A)用於購買或支付任何此類主要債務，或(B)維持主要債務人的營運資金或股權資本，或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，(Iii)購買財產，主要是為了向任何此類主要義務的所有人保證主要債務人有能力償付此類主要義務或(Iv)以其他方式保證或使任何此類主要義務的所有人免受損失的證券或服務；然而，前提是, 擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中背書存管或託收的票據。任何擔保人的任何擔保義務的金額應被視為(A)等於作出該擔保義務所針對的主要義務的所述或可確定的數額，以及(B)根據體現該擔保義務的文書的條款，該擔保人可能承擔責任的最高金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔責任的最高金額沒有説明或可確定，在這種情況下，該擔保義務的金額應為借款人善意確定的該擔保人對該擔保義務的最高合理預期責任。
“擔保人附屬債務”：就附屬擔保人而言，指該附屬擔保人根據書面協議在其附屬擔保人項下的償債權利明確從屬於該附屬擔保人的任何債務(不論是截止日期或其後發生的債務)。
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“擔保人”： 對控股公司和每個附屬擔保人的統稱；如果借款人是不構成定期貸款工具債務的債務的擔保人，則借款人各自是“擔保人”。
“套期保值協議”： 統稱為利率協議、貨幣協議和商品協議。
“套期保值義務”： 就任何人而言，指該人根據任何利率協議、貨幣協議或商品協議所承擔的義務。
“控股”：FDO收購公司，特拉華州的一家公司，以及任何與其有利害關係的繼承人。
“已確定的參與貸款人”：第4.4(L)(三)(3)節的定義。
“經確認的合格貸款人”：第4.4(L)(四)(3)節所界定。
“國際財務報告準則”：由國際會計準則委員會或其任何繼承者(或財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會會計原則委員會、或該委員會的任何繼承者、或美國證券交易委員會，視情況而定)制定的國際財務報告準則和適用的會計要求。
“非實質性子公司”： 借款人以書面形式向行政代理機構指定的借款人的任何子公司(I)(X)在最近連續四個財政季度內為借款人及其受限制子公司貢獻了總收入的5.00%或更少， 在確定借款人的合併財務報表之日之前的最近四個財政季度，根據公認會計原則確定 ，以及(Y)在借款人可獲得合併財務報表的最近一個財政期間結束時，合併資產佔合併總資產的5.00%或更少。和(Ii)連同根據前一條第(I)款指定的所有其他非實質性子公司，(X)在借款人及其受限子公司最近連續四個財政季度期間貢獻了借款人及其受限子公司總收入的10.00%或更少， 借款人可獲得合併財務報表的確定日期之前，根據公認會計原則確定 ，以及(Y)在借款人可獲得合併財務報表的最近一個財政期間結束時，其合併資產佔合併總資產的10.00%或更少。但是，借款人擔保高級ABL貸款付款的附屬公司不應是本協議項下的“非實質性附屬公司”。但須符合前一句中的但書, 任何被如此指定為非重要附屬公司的子公司，如截至最近連續四個會計季度期間的最後一天未能滿足前述要求，且借款人的合併財務報表可供查閲，則應繼續被視為本協議項下的“非重要附屬公司”，直至根據第7.1(A)或7.1(B)款的規定須就該期間提交該等年度或季度財務報表之日後60日為止。
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“增加補加”： 第2.8(C)節所界定的。
“增量B-1期限貸款承諾”：對於在第四修正案生效之日生效的第四修正案的每個增量B-1期限貸款出借方，其根據 第四修正案第1(A)節向借款人提供增量B-1期限貸款的義務，在任何時間未償還的總金額不得超過附表2.01(A)至 第四修正案標題為“增量B-1期限貸款承諾”一欄下的該貸款人名稱相對位置所列的金額。“增量B-1定期貸款承諾”；第四修正案生效日增量B-1定期貸款承諾的原始總額為75,000,000美元。
“增量B-1期限貸款機構”：在任何時候，任何在此 時間具有增量B-1期限貸款承諾或增量B-1期限貸款的貸款機構。
增量B-1期限 貸款到期日：2027年2月14日。
“遞增B-1期限貸款最惠國條款”：如第2.8(D)節所界定。
“增量B-1定期貸款”：根據第四修正案提供資金的增量定期貸款。
“增量承諾 修正案”：如第2.8(D)節所界定。
“遞增承付款項”：第2.8(A)(2)款所界定的 。
“遞增債務”： 借款人根據第2.8節和按照第2.8節發生的債務。
“增量貸款人”： 第2.8(B)節所界定的。
“增量貸款”：第2.8(D)款所界定的 。
“增量定期貸款”： 根據增量定期貸款承諾發放的任何增量貸款。
“增支定期貸款 承付款”：如第2.8(A)節所界定。
“招致”： 發行、承擔、簽訂任何擔保、招致或以其他方式承擔責任；“招致”、“招致”和“招致”應具有相關含義；但任何人在成為子公司時(無論是通過合併、合併、收購或其他方式)存在的任何債務或股本，應被視為在該子公司成為子公司時發生。利息的應計、增值、以額外負債形式支付的利息，以及以相同類別股本的額外股份作為負債的股本股息的支付，將不會被視為產生負債。以折扣價發行的任何債務(包括通過發行額外債務而支付利息的債務)，應被視為在最初發行債務時發生了 最初增加的金額。
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“負債”： 在任何釐定日期就任何人而言(無重複)：
(I) 該人就所借款項而欠下的本金；
(Ii) 債券、債權證、票據或其他類似票據所證明的該人的債務本金；
(3) 該人就信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據承擔的所有償還義務(此類債務的金額在任何時候等於此類信用證、銀行承兑匯票或其他票據當時未開出和未到期的總金額，加上根據這些信用證、銀行承兑匯票或其他票據提取的當時尚未償還的總金額)；
(Iv) 該人支付財產(貿易應付款除外)的延期和未付購買價款的所有義務，該購買價款在財產交付最終服務或取得最終交付和所有權之日起一年以上到期；
(V) 該人的所有資本化租賃義務；
(Vi)就該人的任何喪失資格的股份或(如該人 是借款人的附屬公司而非附屬擔保人)該附屬公司的任何優先股而贖回、償還或以其他方式購回該人的 款額，但在每種情況下，不包括任何應計股息(該等責任的款額在任何時間須相等於該等股本的最高固定非自願贖回、償還或回購價格，或如該等股本少於(或如該股本並無該固定價格)，則 )。 按照其條款計算的償還或回購價格，如同隨後贖回、償還或回購，以及 如果該價格是基於或以該股本的公允市值衡量的，則該公允市值應由借款人的高級管理層、借款人的董事會或該股本的發行人的董事會真誠地確定)；
(Vii) 以留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有債務，不論該等債務是否由該人承擔； 但該人的負債額須為(A)該資產在釐定日期的公平市值(由借款人真誠釐定)及(B)該等其他人的該等債務的數額，兩者以較小者為準；
(Viii) 該人對他人債務的所有擔保，但以該人擔保的範圍為限；及
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(Ix) 至 本定義中未包括的範圍、該人的淨套期保值義務(任何此類義務的金額在任何時候等於該人在該時間應支付的此類對衝義務的終止價值)。
任何人在任何日期的負債金額應按上文所述或本協議另有規定確定，否則應等於根據《公認會計準則》 編制的該人的資產負債表(不包括任何附註)上顯示為負債的金額。
“保障負債”：第11.5(D)款所界定的 。
“受償人”：第11.5(D)款所界定的 。
“信息”：第11.16(A)節定義的 。
“初始協議”：第8.3(C)節定義的 。
“初始定期貸款”：(A)截止日期至第一修正案生效日期，如第 2.1節所界定；(B)自第一修正案生效日期及之後至第二修正案生效日期，如第一修正案所界定；(C)自第二修正案生效日期及之後至第三修正案生效日期，如第二修正案所界定；(D)自第三修正案生效日期起及之後至第五修正案生效日期，如第三修正案所界定。以及(E)從第五修正案生效之日起及之後，替換B-3貸款(定義見第三修正案)和額外的初始定期貸款(定義見第五修正案)。
“初始期限貸款承諾”：(A)從截止日期至第一修正案生效日期，對於任何貸款人，其根據第2.1(A)款向借款人提供初始期限貸款的義務，其總額在任何時候不得超過在“初始期限貸款承諾”標題下，在附表A中與該貸款人名稱相對列出的未償還金額；截止日期的初始定期貸款承諾的原始總額為350,000,000美元；(B)自第一修正案生效之日起至第二修正案生效日止，任何貸款人根據 第一修正案第1(A)節向借款人提供初始定期貸款的義務，在任何時間未償還的總額不得超過《第一修正案》附表2.01(A)中與該貸款人名稱相對的金額，該附表在第一修正案附表2.01(A)中“替換條款B-1貸款承諾”下；總而言之，對於所有貸款人來説，該期間的“初始定期貸款承諾”；第一修正案生效日的初始定期貸款承諾的原始總額為348,250,000美元；(C)自第二修正案生效之日起至第三修正案生效之日止，就任何貸款人而言，其根據 第二修正案第1(A)節向借款人提供初始定期貸款的義務，在任何時間的未償還總額不得超過《第二修正案》附表2.01(A)中與該貸款人名稱相對的、標題為“替換條款B-2貸款承諾”的金額；對於該期間的所有貸款人，, “初始定期貸款承諾”；第二修正案生效日初始定期貸款承諾的原始總額為152,499,999.99美元；(D)自第三修正案生效之日起至第五修正案生效之日止，對任何貸款人而言，其依據《第三修正案》第1(A)節向借款人提供初始定期貸款的義務，在任何時間未償還的總金額不得超過《第三修正案》附表2.01(A)中與該貸款人名稱相對之處所列“替代期限B-3貸款承諾”的數額；對所有貸款人而言，統稱為“初始期限貸款承諾”；第三修正案生效日初始定期貸款承諾的原始總額為144,624,999.73美元；以及(E)自第五修正案生效之日起及之後，就任何貸款人而言，(X)根據《第三修正案》第1(A)款向借款人提供初始定期貸款的義務 修正案第1(A)條規定的未償還貸款總額不得超過《第三修正案》附表2.01(A)中與借款人名稱相對的《替代期限B-3貸款承諾》中所列金額；和(Y)其根據《第五修正案》第1(A)款向借款人提供初始定期貸款的義務在任何一次未償還貸款總額不得超過 在“所有補充定期貸款承諾的總額”標題下作為第五修正案附件A附件A所附的“貸款人聯合協議”附表A中與該貸款人名稱相對的數額；總而言之，對於該期間的所有貸款人，“初始定期貸款承諾”；第五修正案生效日的初始定期貸款承諾的原始本金總額 為208,749.50美元。
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“初始期限貸款”：初始期限貸款承諾和根據該承諾作出的信貸延期。
首期貸款 到期日：2027年2月14日。
“初始定期貸款 最惠國條款”：如第2.8(D)節所界定。
“破產”： 就任何多僱主計劃而言，該計劃是“破產”條件，符合ERISA第4245節 的含義。
“知識產權”：第5.9節定義的 。
“債權人間協議”：定義見第10.8(A)節。
“付息日期”：
(A)對於任何ABR貸款，在該貸款未償還期間的每個3月、6月、9月和12月的最後一個營業日
，以及該貸款的最終到期日，歐洲美元SOFR
利息期為三個月或以下的貸款，即該利息期的最後一天，以及(C)對任何歐洲美元利息期限超過三個月的貸款，(I)三個月或三個月的整數倍的每一天，
在該利息期限的第一天之後和(Ii)該利息期限的最後一天。
“利息期間”：
就任何歐洲美元SOFR
貸款：
(A) 最初，
自借入或轉換日期(視屬何情況而定)開始的期間歐洲美元SOFR
借款並結清一筆，兩個借款人在其借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中選擇的三個月或六個月(或如果受影響的貸款人同意，則為12個月或更短的期限)；及
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(B)此後的利息( )，
自下一個先前利息期間的最後一天起計的每一期間，適用於歐洲美元SOFR
借款並結清一筆，兩個三個月或六個月(或如果每個受影響的貸款人同意，則為12個月或更短的期限)，由借款人通過不可撤銷的通知向管理代理選擇，不得少於當前利息期限的最後一天的最後
天之前的
個工作日(或管理代理以其合理的酌情決定權可能同意的較短期限)；但上述所有與利息有關的條款
須受下列條件的約束：
(I) 如果任何利息期本來會在非營業日的某一天結束，則該利息期應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期轉入另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在緊接的前一個營業日結束；
(Ii) 本應超過到期日的任何利息期限(就第4.12款以外的所有目的而言)應在到期日結束；
(3)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)開始的任何
利息期應在一個日曆月的最後一個營業日結束( )；和
(Iv) 借款人應選擇利息期限，以便不要求按計劃支付任何歐洲美元SOFR
此類產品的利息期限內的貸款歐洲美元SOFR
貸款.及
(V) 根據第4.7(B)(Iv)節從本定義中刪除的任何基調不得在任何借用、轉換或延續通知中指定。
“利率協議”： 就任何人士而言，任何利率保障協議、未來協議、期權協議、掉期協議、上限協議、套頭協議、對衝協議或其他類似協議或安排(包括衍生工具協議或安排)，有關此人是當事人或受益人。
“庫存”： 某人在正常業務過程中為出售、租賃或使用而持有的貨物，不包括根據公認會計原則確定的、由該人已分離的、將退還給適用的供應商以供貸記的任何貨物儲備。
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“投資”： 任何其他人對任何人的任何直接或間接貸款、貸款或其他信貸擴展(在正常業務過程中對任何人的客户、經銷商、被許可人、特許經營商、供應商、顧問、董事、高級管理人員或僱員除外)，或 向或購買或獲取股本、債務或其他類似工具的出資額(通過向他人轉移現金或其他財產，或支付為賬户或使用他人的財產或服務付款的方式)，這樣的 人。僅就“非限制性附屬公司”的定義和第8.2節而言，(I)“投資”應包括借款人的任何附屬公司被指定為非限制性附屬公司時的資產淨值的公平市價部分(與借款人在該附屬公司的股權權益成比例)，但條件是： 在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，借款人應被視為繼續在非限制性子公司中擁有永久性“投資” ，其金額(如果為正)等於(X)借款人在重新指定時對該子公司的“投資”減去(Y)在重新指定時該子公司的資產淨值中的公平市值部分(與借款人在該子公司中的股權權益成比例)，(Ii)向不受限制附屬公司轉讓或從不受限制附屬公司轉讓的任何財產，應按轉讓時的公平市價(由借款人真誠釐定)估值；及(Iii)就第8.2(A)(3)(C)款而言, 將任何非限制性附屬公司重新指定為受限制附屬公司所產生的金額，應為重新指定時投資於該非限制性附屬公司的公平市價。擔保不應被視為投資。在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本，減去(由借款人選擇)任何股息、分配、利息支付、資本返還、償還或與該投資有關的其他金額或價值；但如依據第8.2(A)款在任何時間未清償的受限制付款，減去任何該等款額或價值的任何部分，而該部分或價值原本會計入綜合淨收入內，則在計算依據第(Br)8.2(A)款可支付的受限制付款時，該部分或價值不得包括在內。
“投資公司法”：1940年的投資公司法，經不時修訂。
“投資級評級”： 穆迪的評級等於或高於Baa3(或相當於)，標準普爾的BBB-(或同等的評級)，或任何其他國家認可的評級機構的任何同等的 評級。
“投資級證券”： (I)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接、全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)；(Ii)具有投資級評級的債務證券或債務工具，但不包括借款人及其子公司之間構成貸款或墊款的任何債務證券或工具；(Iii)專門投資於上文第(I)和(Ii)款所述類型投資的任何基金的投資，該基金也可持有無形的現金，以待投資或分配；以及(Iv)美國以外的國家通常用於高質量投資的相應工具。
“加盟”指實質上以附件K的形式訂立的一項協議，根據該協議，除其他事項外，任何人以與擔保人相同的身份和程度成為貸款文件的當事人，並受貸款文件的條款約束。
“判決轉換日期”：定義見第11.8(A)節。
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“判決貨幣”：第11.8(A)節所界定的 。
“初級資本”： 任何母實體或借款人的任何債務，如(I)不以任何貸款方或任何受限附屬公司的任何資產作擔保，(Ii)明確從屬於按與由一個或多個許可持有人(由借款人真誠確定，該確定應為最終決定)擔保的美國公司發行的高級次級高收益債務證券的條款，在本協議項下全額償付定期貸款安排義務 ，(Iii)具有不早於以下期限的最終到期日，並規定在初始定期貸款到期日後91天(借款人、任何母公司或任何其他初級資本的股本(不合格股本除外)的任何此類債務的轉換或交換除外)之前不按計劃支付本金。(Iv)除須預先以現金全額償付初始期限貸款的債務外，並無強制性的 贖回或提前償還義務，及(V)在初始期限貸款到期日後91天之前不需要支付現金利息。
“次級債務”： 任何次級債務和擔保人次級債務。
“次級留置權債權人間協議”：借款人、抵押品代理人和次級債務抵押品管理人在形式和實質上合理滿意的債權人間協議，將根據本協議條款的要求籤訂，並經修訂、補充、放棄或 不時修改。
“LCA選舉”：第1.2(I)節所界定的 。
“LCA測試日期”：第1.2(I)節定義的 。
“Lead Arrangers”： 瑞銀證券有限責任公司、美林、皮爾斯·芬納·史密斯公司和富國銀行證券有限責任公司。
“貸款人聯合協議”：第2.8(C)款所界定的 。
“出借人”： 本協議的幾個出借人，如果出借人是銀行或金融機構，則為銀行或金融機構，銀行或金融機構通過其向行政代理和借款人發出通知，選擇向借款人提供任何貸款的任何附屬銀行或金融機構，但為投票或同意(A)任何貸款文件的任何修訂、補充或修改的所有目的，(B)放棄任何貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果，或(C)貸款人可根據第11.1款表決或同意的任何其他事項，作出此類選擇的銀行或金融機構應被視為“貸款人”，而不是該關聯機構，後者無權如此投票或同意。
“負債”： 統稱為任何和所有索賠、義務、負債、訴因、訴訟、訴訟、法律程序、調查、判決、法令、損失、損害賠償、費用、成本和開支(包括律師、會計師、投資銀行家和其他專業顧問的利息、罰金和費用及支出)，在每個案件中，無論是否在任何時間或不時對第三方產生、產生或存在 或以其他方式發生。
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“Libor
利率“：考慮到與歐洲美元貸款有關的每一利息期內的每一天，行政代理確定的年利率為：
(a) 如果洲際交易所基準管理局不再提供倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則為倫敦時間上午11：00(倫敦時間開始前兩(2)個倫敦銀行期開始前兩(2)個倫敦銀行日)發佈的LIBOR利率或其後續利率，該利率由路透社(或其他商業來源，提供由行政代理以其合理的酌情決定權不時指定並經借款人同意提供的ICE LIBOR報價)；或
(b) 如果
沒有這樣的頁面可用，則在以下各項之間進行線性內插得到的速率：(i)ICE基準管理頁面(或此類服務的任何後續或替代頁面)上顯示的小於利息期限的最長
期限(如果該利率可用)的
利率，以及(II)ICE基準管理頁面(或此類服務的任何後續或替代頁面)上顯示的超過利息期的最短
期間(如果該利率可用)的
利率，每個利率為倫敦時間上午11：00左右，即該利息期開始前兩個工作日的
日；或
(C)如果
沒有這樣的頁面，並且無法根據上文第(B)款計算內插利率，則根據行政代理的請求提供給倫敦銀行間市場主要銀行的利率的算術平均值(向上舍入到1.00%的最接近的百分之一)
在利息期第一天之前兩個倫敦營業日提供給美元存款，其存續期等於該利息期的持續時間。
“Libor
符合後續利率的變化“：指對於任何擬議的LIBOR後續利率，對備用基本利率的定義、利率期限、確定利率的時間和頻率以及支付利息和其他適當的技術、行政或操作事項的時間和頻率的任何符合
的變更，由行政代理
與借款人確定，以反映該LIBOR後續利率的採用和實施，並允許
行政代理以基本上符合市場慣例的方式進行管理(或，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理該LIBOR
後續利率的市場慣例，則採用行政代理人在與借款人就本協議的管理進行磋商後確定合理需要的其他管理方式)。
“留置權”：任何 抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權或任何種類的押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留 性質的協議或租賃)。
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“有限條件收購”：指對本協議允許的任何資產、企業或個人或任何投資的任何收購 ，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。
貸款：每筆 初始期限貸款、增量期限貸款、延期期限貸款和指定再融資期限貸款；統稱為貸款。
“貸款文件”： 本協議、票據、ABL/定期貸款債權人間協議、擔保協議、擔保協議、商標擔保協議、任何同等債權人間協議(籤立時及籤立後)、任何次級留置權債權人間協議(籤立時及籤立後)、借款人和行政代理人指定的其他文件、(籤立時及籤立後)其他債權人間協議、(籤立時及籤立後)其他債權人間協議，以及經不時修訂、補充、放棄或以其他方式修改的任何其他擔保文件。
“貸款方”： 控股公司、借款人和附屬擔保人；單獨稱為“貸款方”。
“倫敦
銀行日“：倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行間進行美元存款交易的任何日子。
“管理墊款”： (1)向任何母公司、借款人或任何受限子公司的董事、管理層成員、高級管理人員、僱員或顧問提供的貸款或墊款，(X)在正常業務過程中發生的差旅、娛樂或搬遷相關費用，(Y)與關閉或合併任何設施有關的搬遷相關費用，或(Z)在正常業務過程中，以及(在本條(Z)的情況下)在任何時候未償還的總額不超過20,250,000美元，(2)管理投資者因向該等管理投資者發行管理股票而獲得的本票，(3)管理擔保，或(4)管理投資者因購買管理股票而借款的其他擔保，這些擔保是第8.1款允許的。
“管理擔保”： 管理投資者就其購買管理股票或(Y)代表任何母公司、借款人或任何受限制子公司的董事、高級管理人員、員工或顧問提供的貸款或墊款而在任何時間未償還的本金總額最高達67,500,000美元的擔保(1)在正常業務過程中發生的差旅、娛樂和搬家相關費用的 ，或(2)在正常業務過程中，以及(就本條第(2)款而言)在任何時間未償還的總額不超過20,250,000。
“管理債務”： 因(A)管理投資者以外的任何人在任何時間未償還本金總額高達67,500,000美元的債務，以及(B)任何管理投資者(在每種情況下)向任何管理投資者回購或以其他方式收購借款人、任何受限制的附屬公司或任何母公司的股本(包括與其有關的任何期權、認股權證或其他權利)而產生的債務，其回購或以其他方式收購股本是第8.2款所允許的。
48
“管理投資者”： 任何母公司的管理成員、高級管理人員、董事、僱員和管理層的其他成員、借款人或其各自子公司的任何一家、或前述任何一項的家庭成員或親屬(但僅就“獲準持有人”的定義而言，此類親屬應僅包括借款人善意確定的與其他管理投資者的財產規劃或從其他管理投資者繼承有關的管理投資者， 確定應為最終決定)或信託。合夥企業或有限責任公司，或其任何繼承人、遺囑執行人、繼承人和法定代表人，他們在任何日期實益擁有或有權直接或間接收購借款人、任何受限制子公司或任何母實體的股本。
“管理層股份”：任何管理層投資者持有的借款人、任何受限制附屬公司或任何母公司的股本(包括與其有關的任何期權、認股權證或其他權利)。
“重大不利影響”： 對(A)借款人及其受限制子公司的業務、經營、財產或財務狀況的重大不利影響，(Br)作為整體的貸款文件對借款方(作為整體)的有效性或可執行性，或(C)代理人和貸款人在貸款文件下的權利或補救措施， 在每一種情況下作為一個整體。
“重大非公開信息”：(A)如果借款人是一家公共報告公司，關於借款人或其附屬公司的重大非公開信息，或關於美國聯邦和州證券法規定的上述任何證券的重要非公開信息 ，以及(B)如果借款人不是公共報告公司，則屬於以下類型的信息：(I)如果借款人是公共報告公司，則不能公開；(Ii)關於借款人或其附屬公司的材料；或為美國聯邦和州證券法的目的，上述任何一項的各自證券。
“重要附屬公司”： 借款人的受限附屬公司根據S-X規則第1-02條的規定，構成借款人的“重大附屬公司”(如同這些受限附屬公司構成單一附屬公司一樣)。
“與環境有關的材料”：在任何適用的環境法中或根據任何適用的環境法，包括汽油、石油(包括原油或其任何部分)、石油產品或副產品、石棉、殺蟲劑、除草劑、殺菌劑和多氯聯苯，定義、列出或管制的任何污染物、污染物、危險或有毒物質或材料或廢物，或根據任何適用的環境法，可能引起責任的任何污染物、污染物、危險或有毒物質或材料或廢物。
“到期日”： 初始期限貸款到期日，對於任何延長的期限，為適用的延期修正案中規定的“到期日”(或可比期限)，對於任何增量承諾，為適用的增量承諾修正案中規定的“到期日”(或可比期限)，對於任何指定的再融資部分，根據上下文需要，為適用的具體再融資修正案中規定的“到期日”(或可比期限) 。
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“最大增量融資金額”：在任何確定日期，(I)(X)合併EBITDA(借款人有合併財務報表的最近四個會計季度)的2.70,000,000美元和 100%中較大者的總和，減去根據第(I)(X)款發生的範圍內發行、發生或以其他方式獲得的允許增量等值債務的本金總額 加上，(Y)自願預付款的本金總額 定期貸款的預付款不是用債務收益支付的，(Ii)額外的 金額，如果在該額外金額生效後(或在最初承諾借出該額外金額的日期，或在形式上使該額外金額的全部承諾金額產生後)，(X)如果該債務是無擔保的，則綜合總槓桿率不超過3.50：1.00，(Y)如果該債務是以平價通行證根據定期貸款工具債務的基準，綜合第一留置權槓桿率不超過2.50：1.00， 和(Z)如果該等債務是以定期貸款工具債務的次級優先基準提供擔保的，則綜合 擔保槓桿率不超過3.50：1.00(如借款人責任人員在發生此類債務時提交給行政代理的高級人員證書所述)。連同證明符合該比率的計算 (不言而喻，(A)如任何該等額外金額的全部承諾金額於該等債務的初始借款日期或訂立為該債務提供資金承諾的最終協議之日起形式上生效，則該等承諾金額此後可不時全部或部分再借入或再借入，而無須進一步遵守 本條款，(B)為計算綜合擔保槓桿率，根據本定義第(Ii)款發生的任何額外金額應被視為合併擔保債務，無論該金額是否實際上是這樣擔保的)(C)除非借款人另有選擇，任何增量定期貸款將被視為首先根據上文第(Ii)款在本條款允許的範圍內發生，以及(D)根據上文第(Br)條第(I)款發生的債務(或其任何部分)應在發生後的任何時間自動重新歸類為根據上文第(Ii)條發生的債務(如果該等債務滿足上文第(Ii)款的要求)。
“最低交易所投標條件”：如第2.9(B)節所述。
“最低延期條件”：如第2.10(G)節所述。
“穆迪”： 穆迪投資者服務公司及其後繼者。
“抵押費用財產”： 對附表5.8所列貸款方收取費用擁有的或根據第7.9節的要求作為抵押品被要求抵押的每一不動產的統稱，包括土地和現在或以後位於其上並由任何該等貸款方擁有的所有建築物、裝修、構築物和固定裝置；在每種情況下，除非和直到該不動產的抵押 根據本文件及其中的條款和規定解除。
“抵押”： 任何貸款方簽署並交付給抵押品代理人的每一項抵押和信託契約或類似的擔保工具，在形式和實質上應由借款人和抵押品代理人合理商定，並可不時對其進行修改、補充、放棄或以其他方式修改。
50
“最近四個季度 期間”：借款人的四個財政季度期間，截止於最近完成的財政年度的最後一天，或借款人的財務報表已根據7.1(A)或 7.1(B)分節提交(或已被要求)的財政季度。
“多僱主計劃”： ERISA第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”。
“可用現金淨額”： 從資產處置或追回事件中收到的現金付款(包括根據應收票據或分期付款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何現金付款，但只有在收到時才收到，但不包括收購人以債務或其他債務的形式收到的與該資產處置或追回事件標的或以任何其他非現金形式收到的 財產或資產有關的任何其他對價)， 在每種情況下，(I)所有合法、所有權和記錄所發生的税費、佣金和其他費用和開支，以及 所有聯邦、州、省、外國和地方税，在每一種情況下，作為此類資產處置或追回事件的結果或與之相關的 ，(Ii)所有已支付的款項和要求支付的所有分期付款。根據該資產的任何留置權的條款，或(Y)根據該資產的任何留置權的條款，或(Y)根據該資產的條款，或為了獲得對該資產處置的必要同意，或根據適用法律，必須從該資產處置或收回事件的收益中償還 ，包括但不限於在任何循環信貸安排下為增加借款可獲得性而需要支付的任何款項。(Iii)因此類資產處置或追回事件而需要向子公司或合資企業的少數股東支付的所有分配和其他付款, 或對在該資產處置中處置的資產或在該追回事件中擁有實益權益的任何其他人(母公司或受限制的子公司除外) ，(Iv)與該資產處置中處置的資產或該追回事件中涉及的、借款人或任何受限制的子公司在該資產處置或追回事件後由借款人或任何受限制的子公司保留、賠償或投保的任何負債或義務，包括養老金和其他僱傭後福利負債、與環境事項有關的負債，以及與該資產處置或追回事件有關的任何賠償義務有關的負債。(V)在資產處置的情況下，任何人聲稱借款人或任何受限制附屬公司所欠的任何購買價格或類似調整(X)的金額，直至該債權已獲解決或以其他方式最終解決為止，或(Y)借款人或任何受限制附屬公司已支付或應付的，在上述任何一種情況下及(Vi)在任何追回事件的情況下，構成或代表對借款人或其任何子公司以前支付或將支付的任何金額的補償或補償的任何金額。
51
“現金收益淨額”： 就借款人或任何附屬公司發行或出售借款人或任何附屬公司的任何證券，或任何出資，或任何債務，該等發行、出售、出資或產生的現金收益，扣除律師費、會計費、承銷商或配售代理費、折扣或佣金及經紀、顧問 及與該等發行、出售、出資或產生的實際產生的其他費用，以及因此而支付或應付的所有税款 後的現金收益。
“淨空頭貸款人”： 指因在任何總回報互換、總回報率互換、信用違約互換或其他 衍生工具交易(任何此等總回報互換、總回報率互換、信用違約互換或其他衍生工具交易 依據真正的做市活動而訂立的交易除外)中擁有淨空頭頭寸而對貸款或承諾持有淨空頭頭寸的任何貸款人。
“淨空頭頭寸”： 對於貸款人而言，是指該貸款人持有的、在扣除該貸款人持有的任何多頭頭寸後剩餘的淨頭寸(即，作為投資者、貸款人或債務義務持有人，包括以信用違約互換(CDS)等衍生工具的方式持有的合成頭寸))任何空頭頭寸(即如上所述的頭寸，但貸款人受到保護而不受上述信用風險的影響)，貸款人面臨借款人和其他 貸款方的債務的信用風險，而根據市場標準北美公司信用 使用ISDA CDS定義(定義如下)記錄的默認掉期交易將構成“可交付債務”。為了確定貸款人在任何確定日期是否有淨空頭頭寸：(I)與貸款和承諾有關的衍生品 交易及其功能等價物的交易應按其名義金額以美元計算，(Ii)其他貨幣的名義金額應由貸款人以符合普遍接受的財務慣例的商業合理方式並根據確定日現行的 換算率(以中間市場為基礎確定)折算為美元等值。(Iii)包括任何借款人或其他貸款方的指數或借款方或其他貸款方發行或擔保的任何工具的衍生品交易，不得被視為就貸款和/或承諾建立空頭頭寸，只要(X)該 指數不是創建、設計的, 借款人和(Y)借款人和其他貸款方以及任何借款方或其他貸款方發行或擔保的任何工具的總和應少於此類指數組成部分的5%，(Iv)使用2014年ISDA信用衍生工具定義或2003 ISDA信用衍生工具定義記錄的衍生品交易(統稱為，ISDA CDS定義)只有在貸款人是此類衍生品交易的保護買方或其等價者，並且(X)根據此類衍生品交易的條款 (無論在相關文件中按名稱指定，在IHS Markit發佈的最新列表中包括為“標準參考義務” ，如果在相關文件中或以任何其他方式指定為適用的“標準參考義務”)下，才應被視為建立有關貸款和/或承諾的空頭頭寸。(Y)根據該等衍生交易的條款，該等貸款或承諾將是“可交付債務”，或(Z)根據該等衍生交易的條款，任何借款人或其他貸款當事人(或其繼承人)被指定為“參考實體”，以及(V)未使用ISDA CDS定義記錄的信用衍生品交易或其他衍生品交易應被視為對貸款和/或承諾建立了空頭頭寸，如果此類交易在功能上等同於在貸款或承諾方面或在任何借款人或其他貸款方的信用質量方面為貸款人提供保護的交易，但在每種情況下，並非作為指數的一部分，只要(X)此類指數不是創建、設計的, (Y)借款人及其他貸款方及任何借款方或其他貸款方發行或擔保的任何票據，合計應佔該指數組成部分的5%以下。對於任何此類確定，每個貸款人 應立即以書面形式通知行政代理其為淨空頭貸款人，否則應被視為已代表 ，並在確定其不是淨空頭貸款人時向借款人和行政代理保證(已理解並同意借款人和行政代理有權依賴每個此類陳述並視為 陳述)。
52
“紐約法院”：第11.13(A)節所界定的 。
“紐約最高法院”：第11.13(A)節所界定的 。
“非同意貸款人”：第11.1(G)款所界定的 。
“非排除税”： (A)因任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務而徵收的或與任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收或與之有關的所有税，以及(A)中未另有説明的範圍內的其他税。
“非展期貸款人”： 第2.10(E)節所界定的。
“非全資子公司”： 借款人不是全資子公司的每一家子公司。
“注”：第2.2(A)節中定義的 。
“債務貨幣”：第11.8(A)節所界定的 。
“債務”： 就任何債務而言，任何本金、保費(如有)、利息(包括任何與借款人或任何受限制附屬公司有關的破產或重組呈請提交時或之後應計的利息，不論是否允許在該等訴訟中提出後提交利息的申索)、費用、收費、開支、償還債務、對該等債務(或與該債務有關的債務)的擔保、任何性質的其他貨幣債務，以及根據該等債務或與該等債務有關的所有其他應付金額。
“OFAC”：第5.21(B)節定義的 。
“要約金額”：第4.4(L)(四)(1)款所界定的 。
“優惠折扣”：第4.4(L)(Iv)(1)款所界定的 。
53
“OID”：第2.8(D)節中定義的 。
“組織文件”： 就任何人而言，(A)此人的公司章程、公司成立證書或成立證書(或同等的組織文件)和(B)此人的章程或經營協議(或管轄文件的同等文件)。
“其他債權人間協議”：在形式和實質上令借款人和抵押品代理人合理滿意的債權人間協議。
“其他代表”： 瑞銀證券有限責任公司、美林證券、皮爾斯·芬納·史密斯公司和富國銀行證券有限責任公司作為聯合簿記管理人。
“其他税”： 具有第11.5款中的含義。
“未清償金額”： 就任何日期的貸款而言，是指在該日期發生的任何借款及其預付款或償還後的本金金額。
“母公司”： Floor&Decor Holdings，Inc.，特拉華州的一家公司，以及對其感興趣的任何繼承人。
“母公司實體”： 任何母公司、控股公司、任何其他母公司，以及作為母公司、控股公司或任何其他母公司的子公司且借款人是其子公司的任何其他人。本文所用的“其他母公司”是指借款人指定為“其他母公司”的截止日期後借款人成為其子公司的人。但(X)在借款人首次成為該人士的附屬公司後，該人士超過50.00%的有表決權股份應由一名或多名在緊接借款人首次成為該附屬公司前持有借款人母公司超過50.00%有表決權股份的人士持有 或(Y)該人士被視為非另一母公司，以確定是否因借款人首先成為該人士的附屬公司而發生控制權變更。在任何情況下，借款人 均不得被視為“母實體”。
“母公司費用”： (I)任何母公司因維持其生存，或因遵守任何政府、監管或自律機構或證券交易所的適用法律或規則、本協議或與借款人或任何受限制子公司的債務有關的任何其他協議或文書而產生的費用(包括所有專業費用和開支)，包括就證券法、交易法或其下頒佈的相應規則和條例提交的任何報告。(Ii)任何母公司 實體因獲取、開發、維護、所有權、起訴、保護和捍衞其知識產權及相關權利(包括但不限於商標、服務標誌、商號、商標、專利、版權和類似權利)而產生的費用，包括與其有關的註冊和註冊或續展申請；發明、工藝、設計、配方、商業祕密、專有技術、機密信息、計算機軟件、數據和文檔以及任何其他知識產權 ；任何母實體根據其章程或章程，或根據與任何上述 個人或為其利益而訂立的書面協議而欠任何母實體的賠償義務，或與董事及高級職員保險有關的義務(包括其保費)，或(Iv)任何母實體在正常業務過程中產生的其他行政及營運開支, 和(V)任何母實體因發行股本或債務而發生的費用和開支，(W)未完成的發行， 或(X)該發行的淨收益擬由借款人或受限制子公司收到或出資或借出，或(Y)按比例分攤的此類費用，與擬如此接收、出資或借出的此類淨收益的金額成比例，或(Z)於完成發售前以其他方式作為臨時基準，只要任何母公司在完成發售後，安排從發售所得款項中即時向借款人或有關的受限制附屬公司償還該等開支。
54
“同等債務”： 對期限優先抵押品享有留置權的債務，與擔保定期貸款工具債務的留置權並列。
“對等債權人間協議”：借款人、抵押品代理人和對等債務抵押品管理人在形式和實質上合理滿意的債權人間協議，按本協議條款的要求訂立，經修訂、補充、放棄或以其他方式不時修改。
“參與者”：第11.6(C)(I)節所界定的 。
“參與者名冊”：第11.6(B)(V)節所界定的 。
“參與貸款人”：第4.4(L)(三)(2)款所界定的 。
“愛國者法案”：第11.18節定義的 。
“PBGC”：根據ERISA第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司(或其任何繼承者)。
“定期SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。
“獲準關聯受讓人”：(A)任何保薦人，(B)保薦人的每個關聯公司和投資經理，(C)本定義(A)或(B)項所述任何人管理的任何基金或賬户，(D)任何母公司、借款人或其任何受限子公司的任何僱員，以及以受託人、代理人或其他受託管理人或管理人的身份行事的任何人，以及(E)管理投資者的投資工具，但不包括自然人。
“允許的債務交換”：第2.9(A)節所界定的 。
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“允許債務交換 票據”：第2.9(A)節的定義。
“允許債務交換 要約”：如第2.9(A)節所界定。
“核準持有人”： 下列任何一項：(I)保薦人集團的任何成員；(Ii)任何管理層投資者及其各自的關聯公司；(Iii)由保薦人集團的任何成員或其任何關聯公司管理、贊助或提供建議的任何投資基金或工具，以及任何此類投資基金或工具的任何關聯公司或繼承人；(Iv)保薦人集團的任何成員或其任何關聯公司、或任何此類投資基金或工具的任何有限或普通合夥人、 或其他投資者；(V)以上第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所列任何人士為其成員的任何 “集團”(在截止日期生效的《交易所法案》第13(D)和14(D)條中使用該術語) 其中一人或多人直接或間接共同擁有受益的所有權，借款人或由該“集團”持有的母公司的表決權總投票權的50.00%以上)，以及屬於該“集團”的任何其他人；及(Vi)與任何母公司或借款人的公開或非公開發行股本有關的以承銷商身份行事的任何人士(僅在該人士以該身份行事的範圍內及只要該人士以該身份行事)。此外, 任何“人”(在交易法第13(D)和14(D)條中使用的術語在成交日前生效)，其“受益所有者”身份(在成交日前生效的交易法第13d-3和13d-5規則中定義)構成或導致控制權變更，借款人根據第8.8(A)款就該變更提出控制權變更要約(無論是否與償還或回購根據次級債務未償債務有關)，此後， 連同其關聯公司將構成許可持有人。
“允許的增量債務”：指借款人或任何其他貸款方就一個或多個系列的優先無擔保票據、高級有擔保的第一留置權票據或初級留置權票據或次級票據(在每種情況下均以公開發行、第144A條或其他私募方式代替前述票據(以及在 交易所發行的任何登記等值票據))、同等優先權、初級留置權或無擔保貸款或有擔保或無擔保的夾層債務而發行、產生或以其他方式獲得的債務，在每種情況下，如有擔保，將以抵押品上的留置權作為擔保，在同等優先權或較低優先權的基礎上，與擔保定期貸款工具債務的抵押品留置權 ，並以發行或發放的抵押品來代替增量定期貸款；但條件是：(I)發行或發生時所有許可增量等值債務的本金總額不得超過當時的最大增量融資金額，(Ii)此類許可增量等值債務不受借款方以外任何人的擔保，(Iii)對於已擔保的許可增量等值債務，除構成抵押品的任何資產外，不得以任何個人資產上的任何留置權來擔保與其有關的債務，(Iv)如果該等許可增量等值債務得到擔保，此類允許的增量等值債務應受適用的ABL/定期貸款 債權人間協議、對等債權人間協議、初級留置權債權人間協議或其他債權人間協議的約束，(V)如果此類允許的增量等值債務(A)在同等基礎上以貸款工具債務條款 擔保, 此類允許的增量等值債務應具有到期日和至到期日的加權平均年限 不得早於或短於(視情況而定)初始定期貸款到期日或至到期日的剩餘加權平均年限(對於通常的過渡性融資，不包括較早的到期日和/或較短的至到期日的加權平均年限，根據習慣條件，將自動轉換為或要求換成不提供比初始定期貸款到期日更早的到期日或不提供比初始定期貸款剩餘加權平均到期日更短的加權平均到期日的永久融資)和(B)無擔保 或以定期貸款工具債務的初級擔保為擔保的，此類允許的增量等值債務的最終到期日應至少在初始定期貸款的初始定期貸款到期日之後91(91)天。(Vi)此類允許的增量等值債務的條款和條件(定價、利率下限、折扣、費用和運營贖回條款除外) (A)對借款人的優惠程度(從整體上看並不低於借款人善意確定的條款和條件)，(B)在發生或發行時適用於初始期限貸款的條款和條件(B)當前市場條款和條件(由借款人善意確定的條款和條件)，或者(C)行政代理機構在其他方面合理接受的條款和條件；但條件是，如果此類允許的增量等值債務是以與定期貸款工具債務同等的方式擔保的定期貸款的形式, 此類允許的增量等值債務應受最惠國條款的約束(如同其中提到的增量定期貸款是指允許的增量等值債務一樣)。
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“允許投資”： 借款人或任何受限制的子公司對下列任何一項或由下列任何一項組成的投資：
(I) 一家受限制附屬公司、借款人或在作出該項投資後會成為受限制附屬公司的人(以及該人所持有但並非由該人預期如此成為受限制附屬公司而取得的任何投資)；
(Ii) 另一人，如果該另一人因該項投資而與借款人或受限制附屬公司合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓或轉讓給借款人或受限制附屬公司，或被清算為借款人或受限制附屬公司(在每種情況下，該另一人持有的任何投資並非該人在考慮該項合併、合併或轉讓時取得的)；
(3) 臨時現金投資、投資級證券或現金等價物；
(4)欠借款人或任何受限附屬公司的 應收款 ，如果是在正常業務過程中產生或獲得的；
(V) 任何因出售或以其他方式處置財產或資產而收取或保留的證券或其他投資，包括根據第8.4節作出的資產處置；
(Vi)為清償在正常業務過程中產生的債務而收到的 證券或其他投資，或因借款人或任何受限制附屬公司提出的其他索賠，或由於喪失抵押品贖回權、完善或強制執行任何留置權，或為履行判決，包括與任何破產程序或另一人的其他重組有關的判決而收到的；
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(Vii)根據截止日期存在並列於附表1.1(F)的具有法律約束力的書面承諾而存在或作出的 投資；
(8) 貨幣協議、利率協議、商品協議和相關的套期保值義務，這些義務是為遵守第8.1款而產生的；
(Ix)關於在正常業務過程中提供給第三方的租賃或公用事業的 質押(Br)或保證金(X)，或(Y)“允許留置權”定義中所述或與第8.6款允許的留置權相關的其他方面的保證金。
(X) (1)對任何特殊目的子公司或由任何特殊目的子公司進行的投資，或與任何特殊目的實體進行的、對任何特殊目的實體、對任何特殊目的實體或以任何特殊目的實體為受益人的融資處置有關的投資， 包括對此類融資處置安排允許或要求的賬户中持有的資金的投資或任何相關債務，或(2)借款人或任何母實體發行的任何本票，但如果該 母實體從相關特殊目的實體獲得現金以換取此類票據，等額現金由 任何母公司向借款人提供；
(Xi)以借款人或任何受限制附屬公司租賃和經營的資產為擔保的 債券，只要借款人或任何受限制附屬公司可以隨時通過支付象徵性費用、取消此類債券和終止交易來獲得此類資產的所有權；
(xii) [保留區];
(Xiii) 以借款人的股本(不合格股本除外)、任何母公司的股本或初級資本作為對價的任何投資；
(xiv) Management Advances;
(Xv) 對相關業務的投資 在任何時候的未償還總額不得超過借款人可獲得合併財務報表的最近四個會計季度合併息税前利潤的94,500,000美元和35.00% 中的較大者；
(Xvi)根據第8.5(B)款的規定(但第(I)、(Ii)(4)、(Iii)、(V)、(Vi)、(Ix)和(X)款所述的交易除外)，在構成第8.5(B)款所準許和按照第(Br)款的規定進行的投資的範圍內，進行 任何交易。包括根據第8.5(B)(Ii)款所述的任何交易進行的任何投資(不論交易當事人是否在任何時間是借款人的關聯方)；
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(Xvii) 任何專屬自保保險子公司在向借款人或其任何子公司提供保險方面的任何投資， 在該專屬自保子公司的正常業務過程中進行的投資，或由於適用的法律、規則、法規或命令，或任何對該專屬自保子公司或其業務具有管轄權的監管機構要求或批准的投資。
(Xviii) 任何時候未償還投資總額不得超過借款人可獲得合併財務報表的最近四個會計季度合併息税前利潤的94,500,000美元和35.00%之間的較大金額；
(Xix) 額外的投資，只要形式基數，根據借款人的選擇，綜合總槓桿率小於 或等於(X)3.00：1.00或(Y)緊接該項投資前有效的綜合總槓桿率；以及
(Xx) 額外的 投資金額不得超過第8.2節規定的任何可用受限支付能力(前提是這種 使用應減少適用的按美元計算的受限支付能力)。
如果根據上文第(Xv)、(Xviii)或(Xix)款或第8.2(B)(Vi)款(視情況而定)對不是受限制附屬公司的任何人進行任何投資，且該人此後(A)成為受限制附屬公司或(B)被合併或合併為受限制附屬公司，或將其全部或基本上所有資產轉讓或轉讓給借款人或受限制附屬公司，或被清算為借款人或受限制附屬公司，則該等投資此後應分別視為根據上文第(I)或(Ii)款作出。而不適用於上文第(Br)(Xv)、(Xviii)或(Xix)條或第8.2(B)(Vi)款。
“允許留置權”：
(A)尚未拖欠或不支付的税款、評估或其他政府收費的 留置權 ，如果根據公認會計原則，借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)的賬面上保持了充足的準備金，那麼這些税項、評估或其他政府收費的總體上不會合理地 預期會對借款人及其受限制的附屬公司產生重大不利影響，或正在善意地通過適當的程序進行爭奪。
(B) 留置權 對於汽車的未繳罰款，以及承運人、倉庫保管員、機械師、房東、物料工、維修工或其他類似留置權在正常業務過程中產生的債務，如未逾期超過60天的債務、擔保債務或正在真誠地通過適當程序提出爭議的債務，則應享有留置權；
(C) 保證、與工人補償、專業責任保險、保險計劃、失業保險和其他社會保障及其他類似立法或其他保險相關義務有關的存款或留置權(包括根據保險或自我保險安排向保險公司提供責任的保證或存款)；
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(D) 保證、保證履行投標、投標、貿易、政府或其他合同(借款除外)的保證金或留置權、公用事業、租賃、許可證、法定義務、竣工擔保、擔保、判決、上訴或履約保證金、其他類似的債券、文書或義務，以及在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務；
(E) 地役權 (包括互惠地役權協議)、通行權、建築物、分區和類似限制、公用設施協議、契諾、保留、限制、聲明、侵佔、收費和在正常業務過程中產生的其他類似產權負擔或產權瑕疵，或授予他人的租賃或分租 ，總體上不對借款人及其附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾。
(F)在截止日期當日存在的 留置權，或根據附表1.1(E)所列在截止日期存在的書面安排規定的留置權，或(在根據截止日期存在的書面安排為借款人或其任何附屬公司的債務提供擔保的任何此類留置權的情況下)，就此類債務(根據本定義第8.1(B)(I)款發生的債務和根據本定義第(K)(1)款提供擔保的債務除外)進行任何再融資的留置權。只要保證這種再融資的留置權 債務僅限於擔保(或根據該書面安排)能夠保證原始債務的全部或部分相同的財產或資產(加上與之有關的改進、附加物、收益或股息或分配)；
(G) (I)任何開發商、房東或其他第三方對借款人或借款人的任何受限制附屬公司擁有地役權的財產或任何租賃財產及其附屬協議或類似協議作出的抵押、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項；及(Ii)影響任何不動產的任何沒收或徵收法律程序；
(H) 留置權 擔保債務(包括保證與其有關的任何義務的留置權)，包括對衝義務、銀行產品債務、 因遵守第8.1款而產生的購買貨幣債務或資本化租賃債務；
(I)因判決、法令、命令或裁決而產生的 留置權，借款人或任何受限制附屬公司應真誠地就該判決、法令、命令或裁決提起上訴或要求覆核的程序，而上訴或程序尚未最終終止，或可提出上訴或程序的期限 尚未屆滿；
(J)第三方的 租賃、轉租、許可證或再許可；
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(K)擔保債務的 留置權 包括：(1)根據第8.1(B)(I)款(A)本協議和其他貸款文件發生的債務(br})，(B)高級資產負債表貸款，(C)任何允許的債務交換票據(以及與此相關的任何再融資債務)，(D)任何 展期債務(及其任何再融資債務)和(E)任何額外債務或允許的增量等值債務(以及在每種情況下，與其有關的任何再融資債務)，但根據第(K)(1)款(B)、(C)、(D)或(E)款對抵押品的任何留置權應受ABL/定期貸款債權人間協議、任何同等債權人協議、任何初級留置權債權人間協議或其他債權人間協議的約束，(2)因遵守第(B)(Iv)、(B)(V)、(B)(Vii)、(B)(Viii)(B)(8)(B)(Xviii)款(第(B)(H)款除外)或第8.1款(B)(Iii)(B)及(C)款而招致的任何債務，(3)因遵守第8.1(B)(Xiii)款而招致的任何債務；但擔保這類債務的任何留置權應排在擔保定期貸款工具債務的留置權之後，並應遵守《同等權益債權人間協議》、《初級留置權債權人間協議》或其他適用的債權人間協議：(4)(A)因遵守第8.1(B)(X)或(Xi)款而產生的購置款債務；條件是(X)此類留置權僅限於獲得的全部或部分相同財產或資產，包括股本(加上與其有關的改進、增值、收益或股息或分配， 或其中任何資產的替換), 或在與借款人或任何受限制附屬公司有關的任何交易中與借款人或任何受限制附屬公司一起獲得、合併或合併的任何人，(Y)在產生該債務的日期 在該債務產生後，(I)如果該債務是以平價通行證根據借款人的選擇權，借款人的綜合第一留置權槓桿率將小於或等於(X)2.50：1.00或(Y)緊接該債務之前有效的綜合第一留置權槓桿率，以及(Ii)如果該債務是以較低優先級為基礎擔保的，則由借款人選擇。借款人的綜合擔保槓桿率將小於或等於(X)3.50：1.00或(Y)緊接此類債務之前有效的綜合擔保槓桿率 或(Z)此類留置權應受ABL/定期貸款債權人間協議、同等債權人間協議、次級留置權債權人間協議或其他債權人間協議的約束，或(B)由此產生的任何再融資債務，(5)任何非附屬擔保人的受限制子公司的債務(有限，在第(K)(5)款的情況下，對不是附屬擔保人的任何受限制子公司的任何財產和資產的留置權，或(6)與管理墊款或管理擔保有關的義務， 在上述第(1)至(6)款下的每一種情況下，包括保證對其任何擔保的留置權；
(L)在某人成為借款人的附屬公司時(或在借款人或受限制附屬公司取得該等財產或資產時，包括通過與借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併而取得的任何收購)的 留置權 ；但此種留置權的設定並非與該另一人成為該等附屬公司有關，或並非預期該另一人會成為該等附屬公司(或該等財產或資產的取得)，且該等留置權僅限於擔保(或根據產生該等留置權的書面安排可擔保)與該等留置權有關的義務的同一財產或資產的全部或部分(加上改善、附加權、收益或股息或分派)；但就本條(L)而言，如借款人以外的任何人是借款人的繼承人，則該公司的任何附屬公司須當作成為借款人的附屬公司，而該人或該附屬公司的任何財產或資產須當作由借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)在該人成為該繼任借款人時取得；
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(M) 對不受限制的子公司或不是借款人的子公司的任何合資企業的股本、債務或其他證券分別享有留置權。
(N)對任何合資企業的股本或根據任何合資企業或類似協議的類似安排的任何 產權負擔或限制(包括但不限於根據認沽和看漲協議或買入/賣出安排) ；
(O) 留置權 確保債務(包括保證與其有關的任何義務的留置權)，包括對由(本定義上文第(K)(1)款所述的任何債務除外)擔保的債務進行再融資，或保證 由任何其他允許的留置權擔保的任何其他債務的再融資、退款、延期、續期或替換(全部或部分)，但任何此類新留置權僅限於相同財產或資產的全部或部分(加上改進、附加權、與此有關的收益或股息或分派)擔保(或根據產生原始留置權的書面安排可以擔保)與該留置權有關的債務；
(P) 留置權 (1)在正常業務過程中因法律實施(或通過同等效力的協議)而產生的留置權，包括根據或因不時修訂的《1930年易腐爛農產品法》而產生的留置權，(2)對以承包商或開發商為受益人的財產或在建資產(及相關權利)的留置權，或因與此類財產或資產有關的第三方進展或部分付款而產生的留置權，(3)[保留區]，(4)在產生任何債務或用這種現金購買的政府證券時預留的現金，在任何一種情況下，只要這種現金或政府證券 預先支付了這種債務的利息，並以託管賬户或類似的安排為此目的而持有， (5)在銀行業務的正常過程中達成的任何淨額結算或抵消安排或 其他交易活動(包括與採購訂單和與客户的其他協議有關的安排)中擔保或產生的，(6)借款人或任何附屬公司(借款人或任何附屬擔保人對借款人或附屬擔保人的財產或資產的留置權除外)，(7)因有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的在正常業務過程中達成的貨物銷售安排而產生的，(8)存貨或其他貨物及收益的 擔保義務的銀行承兑匯票，以方便購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物，(9)用於償還在正常業務過程中發生的透支、現金或類似債務的集合存款或集合賬户，(10)附加於在正常業務過程中發生的商品交易或其他經紀業務的賬户，或(11)與根據第(Br)款第8.1款允許的回購協議有關的回購協議所產生的資產；
(Q)為債務或其他債務提供擔保的其他留置權，其總額在任何時候不超過相當於最近終了的四個會計季度期間綜合息税前利潤的1.35億美元和50.00%的較大數額，而借款人在發生這些債務或其他債務時有合併財務報表；
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(R) 留置權 擔保根據第(Br)款第(B)(Ix)款產生的債務(包括保證與此有關的任何義務的留置權)或任何特殊目的實體的其他債務或以該實體為受益人的債務，或與特殊目的融資或其他方面相關的債務；
(S) 留置權 擔保由遵守第8.1款而產生的債務構成的債務(包括保證與此有關的任何義務的留置權)；但在債務產生之日 (或在最初借入債務之日或簽訂承諾為債務提供資金的最終協議之日)形式上對全部承諾額的產生的影響，在這種情況下，該承諾額此後可在不進一步遵守本條款的情況下不時全部或部分地借入和再借入)， (X)如果該債務以平價通行證在此基礎上，借款人可選擇，借款人的綜合第一留置權槓桿率將小於或等於(I)2.50：1.00或(Ii)在緊接該等債務之前有效的綜合第一留置權槓桿率，或(Z)如該等債務是以初級優先權作抵押的 ，借款人可選擇的綜合有擔保槓桿率將低於或等於(I)3.50：1.00 或(Ii)緊接該等債務前有效的綜合有擔保槓桿率；及
(T) 對抵押品的留置權 ，如果此類留置權在擔保貸款的留置權和附屬擔保方面的級別低於此類抵押品的留置權；但此類留置權應受初級留置權債權人間協議或其他債權人間協議的約束， 以適用為準；和
(U) 附加留置權，金額不得超過第8.2節規定的任何可用受限支付能力 (前提是，這種使用將減少適用的受限支付能力(以美元對美元為基礎))。
為了確定是否符合本定義，(V)留置權不需要僅因參照本定義中所述的一種允許留置權類別而產生，而是可以在這種類別的任何組合下產生(包括部分在一個此類留置權類別下，以及在第 部分在任何其他此類留置權類別下)，(W)如果留置權(或其任何部分)滿足此類允許留置權的一個或多個類別的標準，借款人可自行決定，以符合本定義的任何方式對該留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類 (包括部分根據一個此類條款和部分根據另一個此類條款)，(X)如果留置權擔保的債務的一部分可根據上文第(K)(1)款(br}根據最高增量融資金額定義第(Ii)款產生的債務被部分歸類為有擔保的債務)，借款人可自行酌情決定：可將該債務的該部分(以及與其有關的任何債務)歸類為已根據上文第(K)(1)款就根據最高增量融資金額的定義第(Ii)款發生的債務 進行擔保，並將剩餘債務歸類為已根據本定義的一個或多個其他適用條款(第(S)款除外)擔保。(Y)在由留置權擔保的部分債務可部分根據上文第(B)款進行分類的情況下(使該部分債務的發生生效)，借款人有權自行決定, 可將該部分債務(以及與其有關的任何債務)歸類為已根據上文(S)款擔保，其餘債務可歸類為已根據本定義的一項或多項其他條款擔保(上文第(K)(1)條除外，涉及根據“最高增量融資額度”定義第(Ii)款發生的債務)，以及(Z)如果發生任何擔保債務的留置權，以對最初因依賴一籃子貨幣而產生的債務進行再融資 。參照發生時綜合EBITDA的百分比，而該等再融資如按該等再融資當日的綜合EBITDA計算，則會導致綜合EBITDA的百分比超出限制，只要該等留置權所擔保的債務本金金額不超過該等留置權所擔保的該等債務的本金金額，加上與該等再融資有關而產生或應付的費用、承銷折扣、保費及其他成本及開支(包括應計及未付利息)，則該百分比的EBITDA限制不得被視為超過。
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“允許付款”：第8.2(B)款所界定的 。
“個人”： 個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府主管部門或其他任何性質的實體。
“計劃”：在 某一特定時間，任何僱員福利計劃均由僱員福利計劃涵蓋，借款人、任何受限制的附屬公司或任何共同控制的實體均為僱員福利計劃第3(5)節所界定的“僱主”。
“平臺”： Intralinks、SyndTrak Online或任何其他類似的電子分銷系統。
“質押權益”：《擔保協議》中定義的 。
“優先股”： 適用於任何公司或公司的股本，任何類別(無論如何指定)的股本，其條款在支付股息、或在任何自願或非自願清算或該公司解散時的資產分配方面優先於該公司或公司的任何其他類別的股本。
“預付款日期”：第4.4(H)節定義的 。
“公共貸款人”：第7.2節定義的 。
“購買”： 按照“綜合擔保槓桿率”定義第(2)款的定義。
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“購貨債務”： 為財產(不動產或動產)或資產的取得、租賃、建造或改善提供融資或再融資而產生的任何債務，無論是通過直接收購此類財產或資產或通過收購擁有此類財產或資產的任何 個人的股本或其他方式獲得的。
“合格首次公開募股”： 借款人或任何母實體發行其普通股權益，或出售股東的普通股權益，在這兩種情況下，借款人或任何母實體的普通股權益都是根據 證券法(無論是一級還是二級發行)提交給美國證券交易委員會的有效註冊聲明，在承銷的公開發行(不包括根據S-8表格登記聲明的公開發行)中發行的，並且該等股權在美國國家認可的證券交易所上市。
“符合資格的貸款人”：第4.4(L)(四)(3)款所界定的 。
“評級機構”：穆迪或標普，或者，如果穆迪或標普或兩者都不應公開提供定期貸款評級，則由借款人選擇一個或多個國家認可的統計評級機構(視情況而定)，以取代穆迪或標普或兩者(視情況而定)。
“應收款”： 根據與另一人的安排收取款項的權利，根據該安排，該另一人有義務付款，這是根據公認會計準則確定的。
“追回事件”： 借款人或構成抵押品的任何受限制子公司的任何財產或意外傷害保險索賠的任何和解或付款，或與借款人或構成抵押品的任何受限制子公司的任何資產有關的任何報廢程序，導致借款人或此類受限制子公司(視屬何情況而定)的可用現金淨額超過(A)27,000,000美元和(B)10.00%的合併EBITDA 中的較大者，在最近結束的四個會計季度期間，可獲得借款人的合併財務報表。該等和解或付款不構成對借款人或任何受限制附屬公司以前就該等意外事故或譴責而支付的款項的補償或補償。
“再融資”： 再融資、退款、更換、續訂、償還、修改、重述、延期、替換、補充、重新發行、轉售或延期(包括根據 任何失敗或解除機制)；本協議中用於任何目的的術語“再融資”、“再融資”和“再融資” 應具有相關含義。
“再融資協議”：第8.3(C)節所界定的 。
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“再融資債務”： 為根據本協議和貸款文件產生的債務(或與債務有關的未使用承諾)進行再融資而發生的債務，高級ABL貸款和在截止日期存在的、列於附表8.1或根據本協議發生(或確定)的任何債務(或與債務有關的未用承諾) (包括借款人為另一借款人或任何受限制子公司的債務進行再融資的債務(在本協議允許的範圍內)，以及任何受限制子公司的債務為另一受限制子公司的債務進行再融資的債務)，包括為債務再融資的債務，以及為任何債務或未使用承諾進行再融資的承諾所產生的債務；條件是(1)如果正在進行再融資的債務是次級債務或擔保人 次級債務，則在發生該再融資債務時，該再融資債務(X)的最終規定到期日等於或大於正在進行再融資的債務的最終規定到期日(如果較短，則等於或大於初始期限貸款的到期日)；(Y)在發生該再融資債務時，該債務的加權平均到期日等於或長於正在進行再融資的債務的剩餘加權平均到期日(或，如果 更短，初始定期貸款到期前的剩餘加權平均年限)和(Z)如果根據第(br}9.1(A)或(F)款發生的違約事件仍在繼續，則在償還權上從屬於定期貸款安排債務，其程度與債務再融資的程度相同, (2)此類再融資債務的本金總額為 (或如果以原始發行折扣發行，則為總髮行價)，等於或小於(X)再融資債務當時未償還本金總額，加上(Y)與正在再融資的債務有關的任何未使用承諾的金額 ，或在再融資安排下的未使用承諾的範圍 可在緊接該再融資之前按照第8.1款的規定提取的未使用承諾、 加(Z)費用、承銷折扣、(3)再融資債務不應包括(X)非附屬擔保人的受限制附屬公司的債務，而借款人或附屬擔保人的債務是借款人或附屬擔保人根據第8.1款最初不可能發生的債務，或(Y)借款人或受限制附屬公司的債務 對不受限制的附屬公司的債務進行再融資，以及(4)如果再融資的債務構成額外債務，則展期債務，根據本協議和其他貸款文件發生的允許債務交換票據或定期貸款安排債務 (或對與上述債務有關的債務進行再融資)， (W)再融資債務符合“額外債務”定義的要求 (第(Ii)款除外)，(X)如果正在進行再融資的債務是無擔保的，並且根據 第9.1(A)或(F)條發生的違約事件仍在繼續, 再融資債務是無抵押的，並且(Y)如果再融資的債務是由擔保定期貸款工具債務的留置權級別較低的留置權擔保的，並且根據第9.1(A)或(F)款發生的違約事件 仍在繼續，則再融資債務是無擔保的或由擔保定期貸款工具債務的留置權級別的留置權 擔保的。
“登記冊”：第11.6(B)(四)節所界定的 。
“規則D”： 董事會不時生效的規則D。
《S-X條例》： 美國證券交易委員會發布的《S-X條例》，自截止之日起施行。
“T規則”： 董事會不時生效的T規則。
“規則U”： 董事會不時生效的規則U。
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“規例X”： 董事會不時生效的規例X。
“再投資期”：第8.4(B)(I)節所界定的 。
“相關業務”： 借款人或其任何子公司在結算日從事的業務，或與之類似、相關、互補、附帶或附屬的業務或其延伸、發展或擴展的業務。
“關聯方”： 就任何人士而言，指此人的關聯方及此人及其關聯方的合夥人、高級職員、董事、受託人、僱員、僱員、股東、成員、律師及其他顧問、代理人及控制人，而“關聯方”指其中任何一方。
“相關税項”： (X)任何税項、收費或評税，包括但不限於銷售、使用、轉讓、租金、從價税、增值、印花税、財產、消費、特許經營權、許可證、資本、淨值、總收入、消費税、佔有率、無形資產或類似税、 收費或評税(不包括以收入和聯邦、任何政府或其他税務機關對除另一母公司以外的任何母公司支付的款項施加的州或地方預扣)，任何母公司因其註冊成立或已發行股本而被要求支付的 (但不是借款人、其任何子公司或任何母公司以外的任何公司或其他實體的欠股或其他股權)，或作為借款人的控股公司母公司；其任何子公司或任何母公司，或就借款人、其任何子公司或任何母公司的股本接受股息或其他分配，或已擔保借款人或其任何子公司的任何義務，或已就借款人或其任何子公司根據第8.2款獲準向任何母公司付款的任何項目支付任何款項，或收購、開發、維持、擁有、起訴、保護或捍衞其與借款人或其任何子公司的業務有關的知識產權及相關權利(包括但不限於收取或支付使用費)，(Y)可歸因於截止日期或之前的任何應課税期間(或其部分)、或完成任何交易或任何母實體收到(或有權獲得)與交易相關的任何付款的任何 税, 包括： 根據與交易有關的任何協議在截止日期後收到的任何付款，或(Z)只要借款人 及其子公司是向任何母公司提交聯邦、州、外國、省或地方合併或合併所得税的集團的成員，任何相關的聯邦、州、外國、省或地方税，以收入衡量， 任何母公司對借款人或其相關子公司負有責任的收入，最高不得超過額度，其中 涉及聯邦税，借款人及其子公司將被要求在單獨的公司基礎上或在合併的基礎上繳納的任何此類税額，如同借款人已代表其共同母公司的關聯集團(如守則第1504節所定義的 )提交了一份合併申報單，或者就州税和地方税而言，借款人及其相關子公司將被要求在單獨的公司基礎上或按合併的合併 組合的方式繳納的任何此類税額。如借款人已代表只由借款人及其相關附屬公司組成的附屬集團(如適用的州或地方税法所界定)提交合並、合併、單一或附屬報税表。税金包括所有利息、罰金和與之相關的附加費。
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“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會。為了在類似於本協議的貸款協議中建議一個基準利率來取代LIBOR或
其任何繼承人。
“可報告事件”： ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除30天通知期的事件除外。
“重新定價交易”：
所有或部分初始定期貸款或增量B-1定期貸款的預付款、再融資、替代或替換
(包括但不限於，可能通過修改、豁免或修改本協議而實現的、與初始定期貸款或增量B-1定期貸款的利率或加權平均收益率有關的)，(A)如果
此類預付款、再融資、替代、替換、修改、豁免或修改(由借款人
真誠地合理確定)是為了以較低的“有效收益率”為初始定期貸款或增量B-1定期貸款進行再融資(除其他因素外，考慮到保證金、預付或類似費用或與所有此類融資提供者分享的原始發行折扣，但不包括並非與所有此類融資提供者分享的任何安排、承諾、承保、結構設計、辛迪加或其他與此相關的應付費用的影響)
，並且不考慮以下因素的任何波動
調整後的倫敦銀行同業拆借利率術語
SOFR，但包括倫敦銀行間同業拆借利率或類似利率那就是樓層更高低於
然後調整LIBOR利率下限)，
(B)如果預付款、再融資、替代、替換、修改、豁免或修改是借款人或新債務的任何子公司
發生的，則此類新債務為第一留置權擔保定期貸款融資，以及(C)如果此類預付款、再融資、替代、替換、修改、豁免或修改導致第一留置權擔保定期貸款融資
具有“有效收益率”(由行政代理在與借款人協商後合理確定，與普遍接受的財務慣例一致)，則
除其他因素外，預付費用或類似費用或與所有此類融資提供商共享的原始
發行折扣(基於假設的四年平均壽命計算，沒有現值折扣)，但不包括與此相關的任何安排、承諾、承銷、結構化、辛迪加或其他與此相關的應付費用的影響，而不是與所有此類融資提供商共享的，並且不考慮以下方面的任何波動
調整後的倫敦銀行同業拆借利率術語
SOFR，但包括倫敦銀行間同業拆借利率或類似利率那就是樓層更高低於
然後適用調整後的LIBOR利率最低價)
低於初始定期貸款或增量B-1定期貸款在如此預付、再融資、替代或替換之前的“有效收益率”(由行政代理在與借款人協商後按相同基準合理確定)
或受本協議的此類修訂、豁免或修改的限制。儘管有上述規定，任何重新定價交易不得被視為與以下情況有關：(A)借款人及其受限制子公司收到的內部產生的現金流或任何保險收益提供資金的預付款或償還，以及(B)(I)控制權變更，(Ii)合格的首次公開募股，(Iii)在緊接完成收購之前的(X)本協議條款不允許的收購交易，或(Y)在緊接完成收購之前的本協議條款允許的收購交易，
不會根據本協議為借款人及其相關子公司提供足夠的靈活性，以便在收購完成後繼續和/或擴大其合併業務，如借款人本着善意行事所確定的，或者(br}資產出售在緊接完成收購之前不符合本協議的條款，或(Y)如果在緊接完成之前的本協議條款允許的情況下)不會在完成後向借款人
及其相關子公司提供本協議下的足夠能力，由真誠行事的借款人確定。
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“所需貸款人”： 貸款期限百分比合計大於50.00%的貸款人。
“法律規定”： 對於任何人，該人的組織文件，以及任何法律、法規、條例、法典、法令、條約、規則或條例，或仲裁員、法院或其他政府當局的裁定，在每一種情況下，適用於或約束該人或其任何物質財產，或該人或其任何物質財產受其約束，包括關於分區、佔用和分割不動產的法律、條例和條例；但上述規定不適用於任何政府當局的任何不具約束力的建議。
“負責人”： 就任何人而言，指下列人員中的任何一人：(A)該人的首席執行官或總裁 ，在財務方面，該人的首席財務官、財務主管、主計長或副財務總裁(或實質上同等職位)，(B)該人的任何副總裁，或在財務事項上，該人的任何 助理財務主任或助理財務總監，(C)就第7.7款而言，在不限制上述規定的情況下，指該人士的總法律顧問；及(D)就ERISA事宜而言，首席人力資源官總裁副人力資源或總裁的其他人力資源副人力資源(或實質上同等的人力資源)。
“受限支付”：第8.2(A)款所界定的 。
“受限支付 交易”：根據第8.2款允許的任何受限支付、任何允許的支付、任何允許的投資、或明確排除在“受限支付”一詞定義之外的任何交易(包括根據該定義第(I)款所含的例外 和該定義第(Ii)和(Iii)款所含的附加免責條款)。
“受限子公司”： 借款人的非受限子公司以外的任何子公司。
“展期債務”： 貸款方向任何貸款人發放的債務，以代替該貸款人按比例償還根據第4.4(A)或(E)款發放的任何定期貸款；只要(與全額再融資有關的除外)此類債務的到期加權平均期限不會早於正在償還的定期貸款的剩餘加權平均期限。
69
“標準普爾”：標準普爾評級集團，麥格勞-希爾公司及其繼任者的一個部門。
“銷售”：按照“綜合擔保槓桿率”定義第(1)款中的定義。
“受制裁國家”指在任何時候本身是任何全面制裁的對象或目標的國家或地區(截止截止日期為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)。
“受制裁的人”指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院或聯合國安全理事會維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有的任何人。
“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會實施的制裁或貿易禁運。
“美國證券交易委員會”： 美國證券交易委員會。
“第二修正案”： 指日期為2017年11月22日的信貸協議第2號修正案，在控股公司、借款人、借款方、行政代理和貸款方之間進行。
“第二修正案生效日期”：指第二修正案第4節中包含的所有條件已得到滿足或放棄的日期。
“擔保當事人”： “擔保協議”所界定的“擔保當事人”。
“證券法”：《1933年證券法》，經不時修訂。
“擔保協議”： 截至截止日期交付給抵押品代理人的定期貸款擔保協議，主要以本協議附件G的形式交付，該協議可能會不時被修改、補充、放棄或以其他方式修改。
“擔保文件”： 對與任何抵押費用財產、擔保協議、擔保協議、商標和此後交付給抵押品代理人的所有其他類似擔保文件有關的每項抵押的統稱，授予或完善對任何人的任何資產或資產的留置權，以擔保貸款方在本協議項下和/或任何其他貸款文件項下的義務和負債，或保證任何此類義務和負債的任何擔保，包括根據第7.9(A)款籤立和交付或導致交付給抵押品代理人的任何擔保文件，7.9(B)或7.9(C)，在每一種情況下， 經不時修訂、補充、放棄或以其他方式修改。
70
“高級ABL貸款”： 對高級ABL貸款協議、任何ABL貸款文件、根據該協議簽發的任何票據和信用證以及任何擔保和抵押品協議、專利和商標擔保協議、抵押、信用證申請和其他擔保、質押協議、擔保協議和抵押品文件以及其他文書和文件的統稱，根據上述任何條款籤立和交付，在每種情況下均可予以修改、補充、豁免或以其他方式修改，或退款、再融資、重組、更換、續簽、償還、增加或不時延長 (無論是全部或部分，無論是與原始代理和貸款人或其他代理和貸款人或其他，也無論是根據原始高級ABL協議或一個或多個其他信貸協議、契約或融資協議或其他方式提供的，除非 該協議、文書或文件明確規定它不打算也不是高級ABL貸款)。在不限制前述規定的一般性的原則下，“高級資產負債表貸款”一詞應包括以下任何協議：(I)改變因此而產生或預期的任何債務的到期日；(Ii)增加借款人的子公司作為額外的借款人或其項下的擔保人；(Iii)增加因此而產生或可借入的債務金額 或(Iv)以其他方式更改其條款和條件。
《高級ABL貸款協議》：日期為2013年5月1日的信貸協議，經修訂、重述並全部由 於2016年9月30日(經修訂、重述、修訂和重述或在第三修正案生效日或之前以其他方式修改)、控股公司、借款人、貸款人和其他金融機構之間的信貸協議以及富國銀行國民銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為其下的行政代理和抵押品代理，如 該協議可被修訂、補充、放棄或以其他方式不時修改或退款、再融資、重組、替換、 續訂、償還、增加或延長(無論是全部或部分，無論是與原始行政代理 和貸款人或其他代理和貸款人，也無論是根據原始高級ABL融資協議或一個或多個其他信貸協議或其他方式提供的，除非該協議、文書或其他文件明確規定 不打算也不是高級ABL融資協議)。本協議中對高級ABL貸款協議的任何提及應視為對當時存在的每個高級ABL貸款協議的引用。
“set”：
集合引用歐洲美元SOFR
單批貸款，當時所有貸款的當前利息期開始於同一日期，結束於同一較晚的
日期(無論是否如此歐洲美元SOFR
貸款最初應在同一天發放)。
“結算服務”：第11.6(B)款所界定的 。
“單一僱主計劃”： 受《僱員補償和再投資法案》第四章或第302節或《守則》第412節所涵蓋，但不是多僱主計劃的任何計劃。
71
“軟性“：
就任何一天而言，是指紐約聯邦儲備銀行在該日公佈的擔保隔夜融資利率，作為紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上基準的管理人(或後續管理人)，在每一種情況下，都是由相關政府機構選擇或推薦的。
“第六修正案”：指截至2022年11月15日在控股公司、借款人、FD銷售公司和行政代理之間簽署的信貸協議第6號修正案。
“第六修正案生效日期”：2022年11月15日，即滿足或放棄第六修正案第四節中所包含的所有條件的日期。
“SOFR”： 相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。
“SOFR 管理人”：紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“基於SOFR的
費率“指SOFR或術語SOFR借款“：
由SOFR貸款組成的借款。
“SOFR 貸款”：按調整後的SOFR期限確定的利率計息的貸款(根據“備用基本利率”的定義第(C)款除外)。
“徵求折扣 按比例計算”：第4.4(L)(四)(3)節中的定義。
“索要折扣 預付款金額”：第4.4(L)(四)(1)節的定義。
“徵求折扣預付款通知”：借款人根據第4.4(L)(4)款(主要以附件P的形式) 徵求折扣預付款要約的不可撤銷的書面通知。
“請求折扣預付款要約”：每個貸款人在行政代理收到請求折扣預付款通知後提交的不可撤銷的書面要約，基本上以附件Q的形式提交。
“索要折扣 預付款答覆日期”：第4.4(L)(Iv)(1)節的定義。
“償付能力”和“償付能力”：對於借款人及其子公司，在截止日期實施交易後的合併基礎上，是指(一)借款人及其子公司的資產的公允價值和現值超過其聲明的負債和已確定的或有負債；(二)借款人及其子公司作為一個整體沒有不合理的小資本；和(Iii)借款人及其子公司 作為一個整體將有能力在到期時償付其聲明的負債和確定的或有負債(本定義中使用的所有資本化術語 (具有本協議所述含義的“借款人”、“成交日期”、“交易”和“子公司” 除外)應具有以本協議附件所附償付能力證書的形式賦予這些術語的含義。
72
“特殊目的實體”： (X)任何特殊目的附屬公司或(Y)從事以下業務的任何其他人士：(I)收購、銷售、收集、融資或再融資應收款、帳户(定義見任何司法管轄區內不時有效的統一商法典)、其他帳户及/或其他應收款、及/或相關資產及/或(Ii)就任何特殊目的附屬公司的股本進行融資或再融資。
“特殊目的融資”： 對構成或包括借款人或任何受限制子公司的應收款的資產進行的任何融資或再融資，這些資產已被轉讓給一家特殊目的實體或在融資處置中受留置權約束(包括對另一家特殊目的子公司持有的特殊目的子公司的股本進行的任何融資或再融資)。
“特殊目的融資 費用”：在任何期間，(A)任何屬於受限子公司的特殊目的子公司的任何債務在該期間的利息支出總額，該債務不向借款人或任何不是特殊目的子公司的受限子公司追索(特殊目的融資業務除外)，以及(B)特殊目的 融資費用。
“特殊目的融資費用”：就與任何特殊目的融資相關而發行或出售的任何參與權益直接或以折扣方式進行的分配或付款，以及向非受限制附屬公司支付的與任何特殊目的融資相關的其他費用。
“特殊目的融資 承諾”：借款人或其任何受限制的子公司訂立或提供的陳述、保證、契諾、賠償、履約保證和(除下列但書(Y)條款另有規定外)的其他協議和承諾，借款人真誠地確定(該確定應為最終結論)是與特殊目的融資或融資處置有關的慣例或其他必要或可取的協議和承諾；但(X)應理解，特殊目的融資承諾可包括或包括(I)關於票據、信用證、擔保債券和為信用增強目的提供的類似工具的償付義務和其他義務，(Ii)與借款人或任何受限制附屬公司訂立的利率協議、貨幣協議或商品協議有關的對衝義務或其他義務， 關於任何特殊目的融資或融資處置的義務，或(Iii)關於習慣追索權義務的任何擔保(由借款人善意確定，有關任何特殊目的的融資或融資處置，包括因任何特殊目的附屬公司或其任何聯營公司的合謀而開始的任何非自願案件，或任何特殊目的附屬公司根據任何適用的破產法而展開的任何自願案件，以及(Y)除前述第(X)款另有規定外，任何該等其他協議及承諾不得 包括借款人或非特殊目的附屬公司的受限制附屬公司對特殊目的附屬公司的任何債務擔保。
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“特殊目的附屬公司”： 借款人的任何附屬公司，其(A)僅從事(X)收購、出售、收集、融資或再融資應收款、賬户(如在任何司法管轄區內不時有效的《統一商法典》所界定的)和其他應收款和應收款(包括構成或證明為動產紙、票據或一般無形資產的任何其中任何部分)、其所有收益和所有權利(合同和其他)、抵押品和其他相關資產的業務，及/或 (Ii)擁有或持有任何特殊目的附屬公司的股本及/或從事有關該等附屬公司的任何融資或再融資，及(Y)任何附帶或與該等業務有關的業務或活動，及(B)被借款人指定為“特殊目的附屬公司”。
“指定折扣”：第4.4(L)(Ii)(1)款中定義的 。
“指定折扣 預付款金額”：第4.4(L)(Ii)(1)款中的定義。
“指定折扣預付款通知”：借款人根據第(Br)4.4(L)(Ii)款提出的指定折扣預付款的不可撤銷的書面通知，基本上採用附件R的形式。
“指定折扣 預付款響應”：每個貸款人對指定的 折扣預付款通知的書面響應，基本上採用附件S的形式。
“指定折扣 預付款響應日期”：第4.4(L)(Ii)(1)節中的定義。
“指定折扣 按比例計算”：第4.4(L)(Ii)(3)節中的定義。
“指定的現有 期限部分”：如第2.10(A)(2)節所界定。
“特定再融資 修正案”：根據第2.11節的規定，對本協議實施此類特定再融資定期貸款安排的修正案。
“指定再融資 債務：借款人根據第2.11節和按照第2.11節發生的債務。
“指定再融資 貸款人”：見第2.11(B)節的定義。
“規定的再融資 定期貸款安排”：第2.11(A)節的定義。
“規定的再融資 定期貸款”：如第2.11(A)節所界定。
“指定再融資 部分”：指在同一天作出的具有相同條款和條件的指定再融資定期貸款安排，以及根據第2.8款添加到該部分的任何與此相關的補充定期貸款。
“贊助商集團”： 除貸款方及其子公司外，Ares企業機會基金III，L.P，FS Equity Partners VI，L.P.和FS關聯公司VI，L.P.及其各自的關聯公司。
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“贊助商”：阿瑞斯公司機會基金III，L.P.，FS Equity Partners VI，L.P.和FS附屬公司VI，L.P.
“規定的到期日”： 就任何債務而言，指根據任何強制性贖回條款(但不包括關於在發生任何意外情況時由持有人選擇回購或償還此類債務的任何條款)，在該債務中指明的作為到期和應付本金的固定日期的日期。
“法定儲量
“：在適用於歐洲美元貸款的任何一天內，紐約的美國聯邦儲備系統成員銀行的存款超過1,000,000,000美元的平均最高利率(包括任何邊際、補充或緊急準備金)在D規則規定的利息期內必須維持。歐洲貨幣負債
“(該詞在D規例中使用)。歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣負債，並受此類準備金要求的約束，而不享有按比例分攤、例外或抵銷的利益或信用，而根據D規則，任何貸款人可能會不時獲得這些例外或抵銷。
“提交的金額”：第4.4(L)(三)(1)款所界定的 。
“已提交折扣”：第4.4(L)(三)(1)款中定義的 。
“次級債務”： 借款人的任何債務(無論是在結算日或此後發生的未償債務)，在根據書面協議對定期貸款安排債務的償還權上明確從屬於 。
“第2.10小節附加修正案”：第2.10(C)小節的定義。
“附屬公司”： 任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體(A)其股票或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因發生意外事件而具有這種權力)以選舉該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員的任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，或(B)其管理層受其他方面的控制， 直接或通過一個或多箇中介機構間接或兩者兼而有之，並在(B)款的情況下，在會計上被視為綜合附屬公司。除非另有限定，本協議中提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一個或多個子公司。
“附屬擔保人”： (X)借款人的每一家國內子公司(借款人和任何被排除在外的子公司除外)，在每種情況下，根據第7.9款或以其他方式籤立和交付附屬擔保書的每一家子公司，除非和直到相應的子公司 擔保人(A)根據本條款和規定不再構成借款人的國內子公司， (B)根據本協議的條款被指定為不受限制的子公司，或(C)根據本協議的條款和條款解除其在子公司擔保項下的所有義務，以及(Y)借款人根據第(Br)款7.9(B)款的最後一句或以其他方式促使借款人簽署和交付子公司擔保的借款人的其他子公司，在這兩種情況下，除非和直到各自的子公司擔保人(A)不再根據本協議的條款和規定構成借款人的子公司，(B)根據本協議的條款被指定為不受限制的附屬公司，或(C)根據附屬擔保的條款和規定免除其在附屬擔保項下的所有義務 。
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“附屬擔保”： 根據《擔保協議》提供的貸款文件對借款人的定期貸款工具義務的擔保。
“繼任借款人”：第8.7(A)(I)節所界定的 。
“補充期限 貸款承諾”：如第2.8(A)(2)節所界定。
“補充定期貸款”：就補充定期貸款承諾發放的定期貸款。
“税”： 現在或以後由任何政府當局徵收、扣繳或評估的任何或所有現在或未來的收入、印花税或其他税、徵税、關税、收費、費用、扣除或扣繳，包括適用於此的任何利息、附加税或 罰款。
“臨時現金投資”： 下列任何一項：(I)對(X)美利堅合眾國、歐盟成員國或其持有貨幣基金的任何國家的任何直接債務的任何投資，或借款人或在該國的受限制子公司或以此類資金進行的資本支出，或任何機構或工具的資本支出。或由美利堅合眾國或歐盟成員國或其持有貨幣資金的任何國家擔保的債務，以待借款人或在該國的受限制子公司或利用此類資金進行投資或資本支出時申請，或任何前述義務的任何機構或工具，或由 任何前述義務擔保的義務，或(Y)美利堅合眾國承認的任何外國的直接債務，評級至少為標普“A”或穆迪“A-1”(或，在任何一種情況下，等同於該組織的此類評級，或者，如果當時不存在標準普爾或穆迪的評級，則等同於任何國家認可的評級機構的此類評級)， (Ii)隔夜銀行存款，以及定期存款賬户、存款證、銀行承兑匯票和貨幣市場存款的投資(或者，就外國銀行而言，(X)本協議項下的任何銀行或其他機構貸款人或其任何附屬機構，或(Y)根據美利堅合眾國、其任何州或美利堅合眾國承認的任何外國法律成立的銀行或信託公司，其資本和盈餘總額超過250,000美元的銀行或信託公司, 000(或其外幣等值)，且其長期債務在進行投資時至少被標準普爾評為“A”級或被穆迪評為“A-1”級(或者，在這兩種情況下，都相當於該組織的此類評級，或者，如果不存在標普或穆迪的評級，則為任何國家認可的評級機構的此類評級)。(3)與符合上文第(2)款所述條件的銀行訂立的標的證券或票據的回購，期限不超過30天的債務；。(4)由個人(借款人或其任何附屬公司發行的除外)發行的商業票據投資，在購入日期後不超過270天到期。根據穆迪的評級為“P-2”(或更高)，或根據標普的評級為“A-2”(或更高)(或者，在任何一種情況下，評級相當於該機構的評級，或者，如果當時不存在標普或穆迪的評級，則為任何國家認可的評級機構的評級的等同)， (V)在收購之日後不超過一年到期的證券投資，由美利堅合眾國任何州、聯邦或領土發行或完全擔保，或由其任何政治部門或税務機關擔保，並被標準普爾或穆迪至少評級為“A”或“A”(在任何一種情況下，或在任何情況下，相當於該 組織的此類評級，或如果不存在標普或穆迪的評級，則相當於任何國家認可的評級機構的此類評級)。(Vi)被標準普爾評為“A”或以上的債務或優先股(借款人或其任何附屬公司除外)，被穆迪評為“A”或“A2”或更高(或在任何一種情況下), (Br)投資基金將其資產的95.00%投資於上述第(Br)(I)至(Vi)款所述類型的證券(基金也可持有合理數額的現金以待投資和/或分配)，(Viii)由國內商業銀行或設在美利堅合眾國承認的國家的商業銀行發行或提供的任何貨幣市場存款賬户，在每一種情況下，其資本和盈餘超過250,000,000美元(或其等值的外幣)，或投資於受1940年《美國證券交易委員會》第2a-7條(或任何後續規則)風險限制條件約束的貨幣市場基金投資，經修訂及(Ix)經董事會在正常業務過程中批准的類似投資。
76
“定期信貸百分比”： 就任何貸款人而言，指貸款人當時未償還的定期貸款(如有)和未使用的定期貸款承諾總額(如有)所佔的百分比。 貸款人當時未償還的定期貸款(如有)和未使用的定期貸款承諾(如有)。
“定期貸款承諾”： 對於任何貸款人，其初始定期貸款承諾、增量定期貸款承諾(為免生疑問，包括任何增量B-1定期貸款承諾)和補充定期貸款承諾的總和；對於所有貸款人，統稱為“定期貸款承諾”。
“定期貸款貸款義務”：指貸款當事人根據或就下列情況不時產生的義務：(I)在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序的懸而未決期間(或如果沒有)將應計的本金和保費(如有)和利息(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序的懸而未決期間(或如果不是)將應計的利息) 在到期時或到期時，通過加速、一個或多個預付款日期和(Ii)包括費用在內的所有其他貨幣義務而不時產生的義務。貸款文件項下貸款方的費用、支出和賠償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他方面的(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論此類程序是否允許或允許)。
“定期貸款”： 視情況而定的初始定期貸款、增量定期貸款(為免生疑問，包括任何增量的B-1定期貸款)、延期貸款和指定的再融資定期貸款。
“定期優先抵押品”： 《ABL/定期貸款債權人間協議》中的定義，無論該協議是否仍然完全有效。
“術語
軟件”指任何期間的前瞻性期限利率，只要“利息
期間”的定義中規定的任何利息期間選項中的任何一個，且基於SOFR，並已由相關政府機構選擇或推薦，在每種情況下都如行政代理不時以其合理酌情權選擇的信息服務所公佈的那樣，則指任何期間的前瞻性期限利率(由行政代理決定)。
術語 SOFR指的是，
(A) 對於 關於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在 日(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利息期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日 ，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，適用的基期SOFR參考匯率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期 尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個 公佈該期限SOFR參考利率的期限SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，且
(B) 對於任何一天關於資產負債表貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的期限SOFR參考利率， 由SOFR管理人條款公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何 基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈 ，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率 ，該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈，只要在該基本利率期限SOFR確定 日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日。
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“SOFR管理人”：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼任者)。
“Term SOFR參考匯率”：基於SOFR的前瞻性期限匯率。
“第三修正案”： 指截至2020年2月14日的信貸協議第3號修正案和擔保協議第1號修正案在控股公司、借款人、借款人、其他貸款方、行政代理和出借方之間的修正案。
“第三修正案生效日期”：指滿足或放棄第三修正案第4節所包含的所有條件的日期。
“貿易應付款項”： 就任何人而言，指該人在正常業務過程中因取得貨物或服務而產生的任何應付帳款或對貿易債權人產生的任何債務或貨幣義務。
《商標擔保協議》：指自成交之日起交付抵押品代理人的定期貸款商標擔保協議，該協議可隨時修改、補充、免除或以其他方式修改。
“定期貸款”： 就定期貸款或承諾而言，是指此類定期貸款或承諾是(1)初始定期貸款或 初始定期貸款承諾，(2)增量B-1定期貸款或增量B-1定期貸款承諾，(3)在同一天作出的條款和條件相同的增量貸款或增量定期貸款承諾，以及根據第2.8款在該部分增加的任何補充定期貸款，(4)(相同延期系列的)延期定期貸款，或(5)指定的 在同一天作出的條款和條件相同的再融資定期貸款安排，以及根據第2.8款增加到此類 部分的任何補充定期貸款。
“交易”： 統稱為下列任何或全部事項：(A)截止日期股息，(B)貸款文件的簽署和交付，根據擔保文件和本協議下的初始借款設立留置權，(C)對ABL貸款文件及其下的借款進行修訂或修訂和重述，以及在緊接該等修訂或修訂和重述在截止日期生效之前償還其項下的未償債務。(D)用截止日期的初始定期貸款所得款項償還現有信貸協議項下所有未償還的現有債務，及(E)支付與上述有關的所有費用、成本及開支。
“受讓人”： 任何參與者或受讓人。
“類型”：根據適用的利息選項確定的貸款類型，其中有兩種貸款類型，即ABR貸款
和歐洲美元SOFR
貸款。
78
“UCC”：紐約州不時生效的統一商法典。
“未調整的 基準替換”：適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
“美國人”： 《守則》第7701(A)(30)節所指的任何美國人。
“無限制現金”： 在任何確定日期，現金總額，現金等價物和臨時現金投資包括在現金賬户中的現金等價物和臨時現金投資，該現金等價物和臨時現金投資將在截至確定日期之前的最近四個會計季度結束時根據公認會計原則編制的借款人的綜合資產負債表中列示，借款人的合併財務報表可以獲得，但此類現金在財務報表中未被歸類為“受限”的範圍內(除非僅由於貸款文件或任何其他管理其他債務的協議或文書中的任何規定，且受ABL/定期貸款債權人間協議、對等債權人間協議的約束，次級留置權債權人間協議或任何其他管理其適用的債權人間協議，或因為它們受擔保債務的留置權的約束，而該債務受ABL/定期貸款債權人間協議、同等權益債權人間協議、初級留置權債權人間協議或任何其他債權人間協議的約束)，但不包括(根據借款人的善意判斷)在該確定之日借入的任何債務所產生的收益，而該等債務並不打算用於營運資金目的。
“非限制性附屬公司”： (I)借款人在釐定時為非限制性附屬公司的任何附屬公司，由董事會按以下規定的方式指定 及(Ii)非限制性附屬公司的任何附屬公司。董事會可將借款人的任何子公司(包括借款人的任何新收購或新成立的子公司)指定為不受限制的子公司，除非該子公司或其任何子公司擁有借款人或借款人的任何其他受限制子公司的任何股本或債務，或對借款人的任何其他受限制子公司的任何財產擁有或持有任何留置權；如果(A)該指定是在截止日期或之前作出的，或(B)在緊接該指定之後，第9.1(A)或(F)款下的違約事件將不會發生並繼續發生。董事會可將任何非限制性子公司指定為受限子公司；但條件是：(A)該非限制性子公司在該項指定生效之前和之後均應為借款人的全資子公司；(B)在緊接該項指定之後，第9.1(A)或(F)款下的違約事件不得發生並繼續發生。董事會的任何此類指定應迅速向行政代理提交借款人董事會生效決議的副本和借款人負責人員的證書，以證明該指定符合前述規定。
“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會或其任何繼承者或其任何繼承者建議其成員的固定收入部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
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“美國納税證明”：如第4.11(B)(Ii)(2)節所述。
“表決權股份”： 就任何實體而言，指該實體當時已發行且通常有權在董事選舉中投票的所有類別股本，或有能力控制該實體的管理或行動的該實體的所有權益。
“全資附屬公司”： 就任何人士而言，指該人士直接或透過一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有該附屬公司所有股本的任何附屬公司，但符合資格的董事或代名人持有的股份除外。
“減記和轉換權力”：對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構的減記和轉換權力 ，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中進行了説明。
“收益率”：第2.8(D)節所界定的 。
1.2. 其他定義和解釋規定。除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於任何票據、任何其他貸款文件或根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的 含義。
(A)本文及任何附註和任何其他貸款文件中使用的 ，以及根據本文件或該文件製作或交付的任何證書或其他文件，未在第1.1節中定義的與借款人及其受限制子公司有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語 ，在未定義的範圍內，應具有在公認會計原則下給予它們的各自含義。
(B) 在本協議中使用的 “本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則第(Br)節、第(3)款、附表和附件均指本協議。“包括”、“包括”和“包括”等字應視為後跟“但不限於”一詞。本協議中對任何人的任何提及均應解釋為 包括此人的繼承人和本協議所允許的受讓人。本文中對借款人財務報表的任何提及應被解釋為包括借款人或其財務報表滿足借款人根據第7.1款規定的報告義務的任何母實體的財務報表。
(C) 為確定任何財務比率或對截止日期前 結束的任何財政季度(或其部分)進行任何財務計算，財務比率或財務計算的組成部分應按備考基礎確定，以使交易具有 效力，如同它們發生在該四個季度開始時一樣；而在實施交易時成為受限制子公司的每個人，在該四個季度開始時，就該財務比率或財務計算的組成部分而言，應被視為受限制子公司。
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(D) ，用於確定是否符合第八條任何條款的規定，如果任何留置權、投資、債務、資產出售、限制性付款、與關聯公司的交易、合同義務或債務預付符合根據該條款的任何條款允許的一種或多種交易的標準 ，則此類交易(或部分交易) 在任何時候，應根據借款人在此時全權酌情決定的一項或多項此類條款予以允許，且借款人可隨時全權酌情在此類條款中對此類交易重新分類。除非借款人另有選擇，否則遵守第八條任何條款應被視為首先根據基於財務比率的籃子或例外發生，然後再應用於基於固定美元金額的籃子或例外。
(E) 根據本協議允許的具體行動所需滿足的任何財務比率應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比此處表示該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。
(F) 本協議中提及的任何 “現金和/或現金等價物”、“現金、現金等價物和/或臨時現金投資” 或前述各項的任何類似組合，應解釋為不重複計算現金或任何其他適用金額，否則將在其中重複計算。
(G) 此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。
(H) 在 與有限條件收購相關的任何行動中，為確定是否遵守本協議的任何規定，要求沒有發生違約、違約事件或指定的違約事件(視情況而定)， 任何此類行動(如適用)仍在繼續或將導致的情況，借款人可選擇將該條件視為滿足，只要沒有違約、違約事件或指定的違約事件(視情況而定)，自簽訂此類有限條件收購的最終協議之日起生效。為免生疑問，如果借款人已根據第(H)款第一句 行使其選擇權，而任何違約或違約事件在適用的 有限條件收購的最終協議簽訂之日之後且在該有限條件收購完成之前發生，則任何此類違約或違約事件應被視為尚未發生或仍在繼續，以確定與該有限條件收購相關的任何行動是否在本條款下被允許。
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(I)與正在採取的與有限條件獲取相關的任何行動有關的 ，目的是：
(I) 確定是否遵守本協議中要求計算綜合第一留置權槓桿率、綜合有擔保槓桿率或綜合總槓桿率的任何規定；或
(2)本協議規定的 測試(包括以綜合息税前利潤折舊攤銷前利潤的百分比計量的籃子)；
在每種情況下，在借款人的選擇下(借款人選擇行使與任何有限條件收購有關的選擇權，“LCA選舉”)， 根據本協議是否允許採取任何此類行動的確定日期，應被視為該有限條件收購的最終協議的簽訂日期(“LCA測試日期”)，並且如果，在給予有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)形式上的效力 後，就好像它們發生在借款人可獲得合併財務報表的LCA測試日期之前的最近連續四個財政季度的開始時一樣，借款人本可以在相關的LCA測試日期採取 符合該比率或籃子的行動，該比率或籃子應被視為已遵守 。為免生疑問，如果借款人已經進行了LCA選擇，並且由於任何此類比率或籃子的波動，包括借款人或接受該有限條件收購的個人的綜合EBITDA的波動，在相關交易或行動完成時或之前，超過了截至LCA測試日期確定或測試的合規性的任何比率或籃子。 如果借款人已經為任何有限條件收購做出了LCA選擇，則該籃子或比率不會被視為已被超過。 然後，在任何後續計算 債務或留置權產生的任何比率或籃子可獲得性，或進行限制性付款時，資產 處置、合併、轉讓, 於相關LCA測試日期或之後且在該有限條件收購完成或該有限條件收購的最終協議終止或期滿而該有限條件收購未完成的情況下，借款人的全部或實質全部資產的租賃或以其他方式轉讓或指定為非受限制附屬公司的 之前，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，假設該有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成 。
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1.3SOFR費率。 管理代理不保證或承擔以下方面的任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算替代基本費率、術語SOFR參考 費率、調整後的術語SOFR、每日簡單SOFR或術語SOFR、或其定義中提及的任何組件定義或費率， 或其任何替代、後續或替換費率(包括任何基準替換)，且不承擔任何責任。包括任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或 特徵是否會與替代基本利率、SOFR參考利率、調整後的SOFR、每日簡單SOFR、SOFR或任何其他基準在其停止或不可用之前的構成或特徵相似，或產生 相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性。管理代理及其附屬公司或其他相關實體 可以從事影響備用基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、每日簡單SOFR、調整後期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易， 在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以確定備用基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、每日簡單SOFR、調整期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接, 任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算造成的特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、 損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。
第2節
承諾額和承付款條款
2.1. 初始 定期貸款。根據本協議的條款和條件，持有初始期限貸款承諾的每個貸款人各自同意在截止日期一次性提取一筆或多筆美元定期貸款(每筆“初始期限貸款”)給借款人 ，本金總額不得超過附表A“初始期限貸款承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，因為此類金額可根據本協議的條款進行調整或減少。
(I)除下文規定的以外， 應由借款人選擇作為ABR貸款或/或轉換為ABR貸款或歐洲美元SOFR貸款；以及
(Ii) 應由每個貸款人進行，本金總額不得超過該貸款人的初始定期貸款承諾。
本協議項下產生的初始期限貸款一旦償還，不得再借入。在截止日期(在該 日發生初始定期貸款後)，各貸款人的初始定期貸款承諾將終止。
2.2. 票據。 (A)借款人同意，應任何貸款人在截止日期當日或之前或根據第11.6(B)款就任何轉讓向行政代理提出的請求，為了證明該貸款人的貸款，借款人將 簽署一份基本上採用附件A形式的本票，並將其交付給該貸款人(每份經修改、補充、 不時替換或以其他方式修改的“票據”)，在每一種情況下，都要適當地填寫收款人、日期和本金金額，向貸款人支付，本金金額等於該貸款人向借款人發放(或根據第11.6(B)款通過轉讓獲得的)適用貸款的未償還本金金額。每張票據的日期應為截止日期，並應按照第2.2(B)節的規定支付，並根據第4.1節的規定支付利息。
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(B) 所有貸款人的初始定期貸款應從2016年12月31日起連續按季度分期付款，直至第五修正案生效日期(受第4.4節規定的減幅限制)為止，在日期和本金金額中，根據下文所述進行調整，等於與適用的分期付款日期相對的相應金額(連同所有應計利息) (或，如果少於，則為此類初始定期貸款當時未償還的總金額)：
| 日期 | 金額 |
| 每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日在第五修正案生效日期之前結束 | 第三修正案生效日初始定期貸款初始本金總額的0.25% |
所有貸款人的初始定期貸款應從《第五修正案》生效之日起至(包括)初始定期貸款到期日(以第4.4款規定的減幅為準)為連續季度分期付款，在日期和本金中按如下所述進行調整，等同於與適用的分期付款日期相對的 相應金額(或，如果少於，則為當時未償還的此類初始定期貸款的總金額)：
| 日期 | 金額 |
| 每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，在第五修正案生效日期之後和初始定期貸款到期日之前結束 | $525,703.91 |
| 初始定期貸款到期日 | 任何未償還初始期限貸款的所有未償還本金總額 |
(C) 所有增量B-1定期貸款貸款人的增量B-1定期貸款應從2020年9月30日起連續按季度分期支付，直至幷包括增量B-1定期貸款到期日(受第 4.4節規定的減額限制)，金額相當於第四修正案生效日 生效日的增量B-1定期貸款初始本金總額的0.25%(連同其所有應計利息)。在增量B-1定期貸款到期日(或，如果少於，則為此類增量B-1定期貸款的未償還總額)之前到期的增量B-1定期貸款的所有未償還本金總額，以及在增量B-1定期貸款到期日支付的任何增量B-1定期貸款未償還的所有未償還本金總額。
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2.3.初始定期貸款借款的 程序 。借款人應在截止日期前一個工作日向行政代理髮出通知(該通知在提供資金後不可撤銷)，指明擬借入的初始定期貸款的金額。行政代理收到此類通知後，應立即通知每一家適用的貸款人。每個有初始定期貸款承諾的貸款人應在截止日期 在第11.2款規定的行政代理辦公室將其在初始定期貸款承諾中按比例分攤的金額提供給行政代理，在每個情況下，借款人的賬户於截止日期 立即提供給行政代理。行政代理人應將貸款人為借款人提供給行政代理人的金額(在借款人指定的一個或多個賬户上)以及行政代理人收到的類似資金的總和記入行政代理人賬簿 上的借款人賬户。
2.4 [已保留]..
2.5% 償還貸款 。(A)借款人在此無條件承諾，將在初始期限貸款到期日(或根據第9條規定的初始期限貸款到期和支付的較早日期)，以美元向行政代理支付每個貸款人賬户中該貸款人向借款人發放的每筆初始期限貸款當時未償還的本金金額。借款人特此 進一步同意按第4.1節規定的年利率和日期，就該等初始定期貸款的未償還本金支付利息，自結清之日起計至全額償付為止。借款人在此承諾在增量B-1期限貸款到期日(或增量B-1期限貸款到期的較早日期)以美元向行政代理支付該增量期限B-1期限貸款機構向借款人發放的每筆增量B-1期限貸款的未償還本金。借款人還同意從第四修正案生效之日起，按第(Br)款4.1節規定的年利率和日期，就此類增量B-1定期貸款的未償還本金支付利息。
(B) 每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因貸款人的每筆貸款而不時欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額 。
(C) 行政代理應根據第11.6(B)款為每個貸款人保存登記冊和其中的一個子帳户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、類型和適用的每個利息期。(Ii)根據本協議應支付或將到期支付給每個適用貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的任何款項的金額以及每個適用貸款人在其中的份額。
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(D) 登記在登記冊上的記項和依據第2.5(C)款保存的每個貸款人的賬户，在適用法律允許的範圍內，應為其中記錄的借款人債務的存在和數額的表面證據；但條件是，任何貸款人或行政代理未能保存登記冊或任何此類賬户或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人償還該貸款人根據本協議條款向借款人發放的貸款的義務(連同適用利息)。
2.6 [已保留]..
2.7 [已保留]..
2.8 增量式 設施。(A)只要不存在第9.1(A)或(F)款下的違約事件，或不會因此而發生違約事件，借款人就有權在截止日期後的任何時間和不時，(I)根據一項或多項新的定期貸款信貸安排申請新的定期貸款承諾，並將其納入本協議(“增量定期貸款承諾”)，以及(2)增加現有定期貸款，方法是要求在一批定期貸款中增加新的定期貸款承諾(“補充定期貸款承諾”，與增量期限貸款承諾一起，稱為“增量承諾”)；但(1)依據本款2.8允許的增量承諾的總額，在相應的增量承諾生效時(以及在產生與此相關的債務並將任何此類債務的收益用於為其他債務再融資之後)，不得超過遵守第8.1(B)(I)款可產生的數額，(Ii)如果增量承諾額的任何部分是根據“最大增量融資金額”定義第(Ii)條發生的，借款人應已向管理代理提交證書，證明符合該條款中規定的財務測試(連同證明符合該測試的計算)；及(Iii)如果增量承諾的任何部分是因依賴“最大增量融資金額”定義第(I)條而發生的，則借款人應已向管理代理提交證書, 證明該條款中用於產生這種遞增承諾的可用籃子的數量。就任何此類增量承諾(補充定期貸款承諾除外)發放的任何貸款應通過設立新的部分來發放。根據第2.8款提供的每項增量承諾應至少為5,000,000美元的最低總額，並以超出1,000,000美元的整數倍 (或行政代理根據其合理酌情權商定的較低的最低金額或倍數)為最低金額。
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(B) 借款人根據第2.8款提出的每一項請求應列出所要求的金額和相關增量承諾的擬議條款。增量承諾(或其任何部分)可由任何現有貸款人或任何其他銀行或金融機構(任何此類銀行或其他金融機構、“額外增量貸款人”和 額外增量貸款人與提供增量承諾的任何現有貸款人一起，稱為“增量貸款人”)作出； 但如果該額外增加的貸款人不是本協議項下的貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金，則需要行政代理的同意(在每種情況下，此類同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)(應理解為任何屬於關聯貸款人的此類額外增加的貸款人應受第11.6(H)款的規定約束，作必要的變通，在相同的程度上，就好像這種增量承諾和相關的債務是借款人以轉讓方式獲得的一樣)。
(C) 補充貸款承諾應根據一項補充條款成為本協議項下的承諾，該補充條款規定將增加的定期貸款部分，由借款人和每個增加貸款的貸款人基本上以附件I-1(“增加補充貸款”)的形式執行，或由每個額外的增量貸款機構基本上以附件I-2 (視情況而定)的形式(“貸款人加入協議”)履行，並應交付行政代理登記在登記冊中。於《貸款人加入協議》生效後，就本協議的所有意向及目的而言，每一新增貸款人均為貸款人，而根據該補充定期貸款承諾而發放的定期貸款應為 適用部分定期貸款項下的定期貸款。
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(D) 增量承諾(補充定期貸款承諾除外)應根據對本協議的修正案(《增量承諾修正案》)以及借款人和每個適用的增量貸款人簽署的其他貸款文件(視情況而定)成為本協議項下的承諾。增量承諾修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對借款人和行政代理認為必要或適當的任何貸款文件進行 修改，以實施本款2.8的規定；但條件是：(I)(A)增量承諾將不由借款人的任何子公司(附屬擔保人除外)擔保，如果有擔保，將由保證初始定期貸款和增量B-1定期貸款的相同抵押品擔保(只要任何此類增量承諾(和相關債務)受制於ABL/定期貸款債權人間協議或其他債權人間協議)，(B)如果有擔保，增量承諾和根據增量承諾提取的任何增量貸款(“增量貸款”)應與初始期限貸款和增量B-1期限貸款並列或(根據借款人的選擇)優先於初始期限貸款和增量B-1期限貸款，(C)增量承諾修正案 不得規定任何增量承諾或任何增量貸款由任何貸款方的任何抵押品或其他資產擔保，而這些抵押品或其他資產並不同時擔保初始期限貸款和增量B-1期限貸款。以及(D)只要任何初始定期貸款或增量B-1定期貸款未償還，增量承諾修正案不得規定從資產處置的現金淨收益中強制預付任何款項(任何資產的資產處置除外, 獲得收購融資的企業或個人， 根據該增量承諾修正案提供的全部或部分增量貸款，其處置是根據與該收購有關的任何最終協議，並以本協議未禁止的方式進行的)或回收事件 或來自超額現金流，條件是該資產處置或回收事件或該超額現金流的淨現金收益 必須根據第4.4(E)款的規定用於償還初始期限貸款，(在按照第11.1(D)(Vi)款實施任何修訂後)以超過應課差餉租值的初始期限 貸款；(2)除非貸款人同意，否則不要求貸款人提供任何此類增量承諾；(3)此類增量定期貸款承諾的到期日和加權平均到期日不得早於或短於初始定期貸款到期日或增量B-1定期貸款到期日，或初始定期貸款和增量B-1定期貸款的剩餘加權平均到期日(根據習慣條件，不同於較早到期日和/或較短的加權平均到期日)。將自動轉換為或要求換成永久融資 不提供比初始定期貸款到期日更早的到期日，也不比初始定期貸款和增量B-1定期貸款的剩餘加權平均到期日更短的加權平均到期日, 適用的)；(4)適用於根據增量承諾發放的貸款的 利差和(除上文第(Iii)款另有規定外)攤銷時間表應由借款人和適用的增量貸款人確定；但條件是(1)如果借款人在任何增量定期貸款承諾項下發生的任何定期貸款的適用利差比初始期限貸款的適用利差高50個基點以上，則初始期限貸款的適用利差應在必要的程度上提高，以使初始期限貸款的適用利差，等於 該增量定期貸款承諾的適用利差減去50個基點(“初始定期貸款最惠國條款”)和(2)如果借款人根據任何增量定期貸款承諾發生的任何定期貸款的適用利差高於增量B-1定期貸款的適用利差， 超過50個基點，則增量B-1定期貸款的適用利差。應提高到必要的程度，以便增量B-1定期貸款的適用利差等於此類增量定期貸款承諾的適用利差減去50個基點(“增量B-1定期貸款最惠國條款”)；但此類初始定期貸款最惠國條款和/或增量B-1定期貸款最惠國條款不適用於(I)無擔保、從屬於定期貸款工具債務或以次級留置權為擔保的增量定期貸款工具。, (Ii)根據“最大增量貸款金額”定義第(I)款產生的增量定期貸款，金額最高為最近四個會計季度的合併EBITDA的270,000,000美元和100%，其中借款人的合併財務報表可用，(3)用於為許可收購或許可投資提供資金的任何增量定期貸款安排，或(4)在初始定期貸款到期日或增量B-1定期貸款到期日兩週年或之後到期的任何增量定期貸款安排；此外，在確定初始定期貸款或增量定期貸款的適用利差(“收益率”)時，(A)原始發行貼現(“OID”)或一般應支付給所有參與增量貸款人的預付費用，以代替初始定期貸款項下借款人應支付給貸款人的原始發行折扣(“OID”)(應被視為構成相同數額的OID)，初始一級銀團中的增量B-1定期貸款或任何其他增量定期貸款應包括在內(OID和預付費用根據假設的四年至到期年限等同於利息)(前提是，如果初始定期貸款或增量B-1定期貸款的發放方式使得 所有初始期限貸款和增量B-1定期貸款在初始期限貸款或增量B-1期限貸款的部分內未按適用的方式發放統一的OID或預付費用，可歸因於整個初始定期貸款或增量B-1定期貸款的OID和預付費用應按加權平均數確定)；(B)任何安排, 不包括與提供此類增量定期貸款的所有其他增量貸款人共享的結構化 或與增量定期貸款相關的其他應付費用；(C)對分別在截止日期和第四修正案生效日期之後生效的初始定期貸款或增量B-1定期貸款適用保證金的任何修訂，但在每種情況下，在此類增量定期貸款的時間之前，也應包括在此類計算中；以及(D)如果增量定期貸款包括的利率下限大於適用於初始定期貸款或增量B-1定期貸款的利率下限，為確定是否需要提高初始定期貸款或增量B-1定期貸款的適用保證金，應將增加的額度等同於適用的利潤率，條件是提高初始期限貸款或增量B-1定期貸款的利率下限會導致當時的利率上升，在這種情況下，分別適用於初始期限貸款或增量B-1期限貸款的利率下限(但不是適用邊際)應增加相應的額度；(V)這種增量承諾修正案可規定：(1)酌情將額外的增量貸款人納入本協議規定的貸款人或每一批貸款人的任何必要投票或行動中；(2)對任何額外信貸安排提供類別投票和其他類別保護；(3)修訂“額外債務”、“不合格股票”、“初級資本”和“再融資負債”的定義以及第8.8(B)款。, 在每種情況下，僅將到期日和加權平均年限延長至到期日要求，從初始定期貸款到期日或增量B-1定期貸款到期日(視情況而定)和初始定期貸款或增量B-1定期貸款至到期日的剩餘加權平均年限延長至延長的 到期日和此類增量定期貸款的剩餘加權平均年限至到期日。以及(4)修訂“附加義務”定義第(Iii)款，以規定適用的強制性提前還款保護適用於此類增量定期貸款；以及(Vi)與此相關的其他條款和文件，在與《增量承諾修正案》生效前生效的本協議不一致的範圍內，應令借款人合理地 滿意；但在增量定期貸款的情況下，如果該等條款和文件與管理初始期限貸款和增量B-1期限貸款的條款和文件不一致(除上文第(Iv)或(V)款允許的範圍外)，借款人和行政代理應合理地滿意這些條款和文件。
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2.9. 允許 債務交換。(A)即使本協議有任何相反規定，根據借款人不時向所有貸款人(如果借款人提出要求，不能證明其是“合格機構買家”(定義見證券法第144A條 )或機構“認可投資者”(定義見證券法第501條)) 向所有貸款人(如借款人提出要求，不能證明其為“合格機構買家”)或機構“認可投資者”(定義見證券法第501條) 提出的一項或多項要約(每一項， “允許債務交換要約”)，根據借款人的選擇，借款人可以在截止日期後不時地完成該批定期貸款的一次或多次交換，以換取票據形式的額外債務(此類票據，“允許的債務交換票據”，每個此類交換稱為“允許的債務交換”)，只要滿足以下條件：(I)交換的定期貸款的本金總額(按其面值計算)應等於或大於在 交換中為此類定期貸款發行的允許債務交換票據的本金總額(按面值計算)，(Ii)借款人根據任何允許債務交換交換的所有定期貸款的本金總額(按面值計算)應由借款人在結算之日自動註銷和註銷(並且，如果行政代理提出要求，任何適用的交換貸款人應簽署並向行政代理交付轉讓和承兑書，或行政代理合理要求的其他表格, (br}據此，各貸款人將其在根據許可債務交換交換的定期貸款中的權益轉讓給借款人以供立即註銷)，(Iii)如果貸款人就相關允許債務交換要約進行交換的所有定期貸款(按面值計算)的本金總額(不允許貸款人 提供超過其實際持有的適用部分本金的貸款本金)應超過借款人根據該允許債務交換要約提出交換的最高定期貸款本金總額。則借款人應交換符合該等貸款人提出的該允許債務交換要約的定期貸款， 根據所提供的相應本金按比例最高可達該最高金額，(Iv)每項該等允許債務交換要約應按比例向貸款人(任何貸款人除外，如借款人提出要求，無法根據適用部分未償還定期貸款的本金總額 ，證明其是“合格機構買家”(如證券法第144A條所界定)或機構“認可投資者”(如證券法第501條所界定)，(V)與該許可債務交換有關的所有文件應與前述規定一致，所有與此相關的一般發給貸款人的書面通信應 形式和實質上與前述一致，並在與行政代理協商後製定，以及(Vi)應滿足任何適用的最低交換投標條件。儘管本合同有任何相反的規定, 貸款人不應 同意根據任何允許的債務交換要約交換其任何貸款或承諾。
(B)就借款人根據第2.9款進行的所有允許債務交換而言，(I)就第4.4款而言，這種允許的債務交換(以及與此相關的已交換定期貸款的取消)不應構成自願或強制性的 付款或預付款，以及(Ii)此類允許債務交換要約的本金總額應不少於$5,000,000(或行政代理在其合理酌情權下同意的較低本金金額)；(B)就借款人根據第2.9款進行的所有允許債務交換而言，(I)這種允許債務交換要約不應構成第4.4款所述的自願或強制性付款或預付款，且(Ii)此類允許債務交換要約的本金總額應不低於5,000,000美元(或行政代理在其合理酌情權下同意的較低本金金額)( )。但在不牴觸上述第(Ii)款的情況下，借款人可在其選擇時指定 為完成任何該等準許債務交換的條件(“最低交換投標條件”)，即提供定期貸款的最低 金額(將由借款人酌情在相關準許債務交換要約中釐定及指明)。
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(C) 對於每個允許的債務交換，借款人應向行政代理人提供至少十個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)的事先書面通知，借款人和行政代理人應合理行事，共同商定必要或適宜的程序，以實現第2.9款的目的，且不與第2.9(D)款相沖突；但任何允許債務交換要約的條款應規定，相關貸款人必須在作出允許債務交換要約之日起不少於五個工作日(或行政代理根據其合理酌情權同意的較短期限)之前表明其選擇參與該允許債務交換的日期。
(D) 借款人應負責遵守，並在此同意遵守與每個允許債務交換有關的所有適用證券和其他法律。雙方理解並同意：(X)行政代理或任何貸款人 均不對借款人遵守與任何允許債務交換有關的此類法律承擔任何責任(借款人依賴貸款人根據上文2.9(A)款交付的任何證書，該貸款人應承擔全部責任)，以及(Y)每個貸款人應對其遵守 根據1934年《證券交易法》(經修訂)可能須遵守的任何適用的“內幕交易”法律和法規負全部責任。
2.10定期貸款的 延期 。(A)借款人可隨時和不時請求將在提出請求時存在的一批或多批(包括任何延期的定期貸款)的全部或部分定期貸款(“現有定期貸款”和該部分的定期貸款、“現有的定期貸款”)轉換，以延長 就任何現有的定期部分(已如此延期的任何該等現有的定期貸款)的本金的全部或部分付款的預定到期日，“延長期限部分”及該部分的定期貸款，“延長期限貸款”)，並規定與第2.10款一致的其他條款；但(I)借款人應按比例(根據適用定期貸款的未償還本金總額)向具有相同到期日(無論是一批還是多批)的所有定期貸款的貸款人提出任何此類請求，以及(Ii)除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的 最低延期條件。為設立任何延長期限部分，借款人 應向行政代理(行政代理應向適用的現有期限部分的每個貸款人提供此類通知的副本)(“延期請求”)提出擬設立的延長期限部分的擬議條款，這些條款應與適用於延長期限部分的現有期限部分的條款相同(“指定的 現有期限部分”)，除(X)外，該等延長期限部分的所有或任何最終到期日可延遲至指定現有期限部分的最終到期日之後的日期。, (Y)(A)延長期限部分的利潤率 可能高於或低於指定的現有期限部分的利潤率 和/或(B)可能向提供此類延長期限部分的貸款人支付額外費用，以補充或取代 前述條款(A)所設想的任何增加的利潤率，在每種情況下，在適用的延期修正案規定的範圍內， 和(Z)關於延長期限部分的攤銷可能大於或小於指定 現有期限部分的攤銷，只要延長期限部分的到期加權平均壽命不短於指定現有期限部分在該時間的剩餘加權平均到期壽命；但無論第2.10款或其他條款是否有任何相反規定，延長期限貸款的轉讓和參與應受與第11.6款規定的適用於初始期限貸款的轉讓和參與條款相同或更具限制性的轉讓和參與條款的 管轄。任何貸款人沒有義務同意根據任何延期請求將其現有的任何定期貸款轉換為延長期限的部分。任何延長期限部分應 構成指定現有期限部分及任何其他現有期限部分(連同於該日期設立的任何其他延長期限部分)的獨立定期貸款部分。
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(B) 借款人應在適用的現有期限部分或現有期限部分的貸款人被要求作出迴應的日期前至少十個工作日(或行政代理在其合理的酌情決定權下同意的較短期限)提交適用的延期請求。任何貸款人(“延長貸款人”)如果希望將其指定的現有期限部分全部或部分轉換為延長期限部分，應在延期請求中指定的日期或之前通知行政代理機構(每個，“延期選舉”) 其已選擇將其指定的現有期限部分轉換為延長期限部分的金額。如果延期 選舉的指定現有期限部分的總金額超過根據延期請求請求的延長期限部分的金額，則應根據每次延期選舉包括的指定現有 期限部分的金額，按比例將延長期限部分轉換為延長期限部分。對於根據本款第2.10款對定期貸款進行的任何延期，借款人應同意有關時間安排、舍入和其他行政調整的程序，以確保在延期後對以下信貸安排進行合理的行政管理，這些程序可由行政代理確定或接受，在每種情況下，借款人均可採取合理行動，以實現本款第2.10款的目的。 借款人可對此作出修改。, 在適用現有期限的貸款人被要求對延期請求作出迴應的日期(“延期請求截止日期”)之前的任何時間，根據行政代理合理接受的程序撤銷或替換延期請求 。任何貸款人都可以在下午5：00之前的任何時間撤銷延期選舉。在延期申請截止日期前兩個工作日的 ，延期選舉將不可撤銷 (除非借款人另有約定)。在延期請求截止日期前撤銷延期選舉不應影響任何貸款人在延期請求截止日期前提交新延期選舉的權利。
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(C) 延期分期付款應根據本協議的修正案(“延期修正案”)設立(該修正案可包括對(I)第2.10(A)款(X)至 (Z)中提及的與到期日、利潤率、費用或攤銷有關的條款，(Ii)“額外債務”、“不合格股票”的定義， “初級資本”和“再融資債務”和第8.8(B)款，修訂到期日和到期要求的加權平均年限，從初始期限貸款的初始期限貸款到期日和剩餘加權平均年限到延長到期日，以及該延長期限部分的剩餘加權平均年限， 視情況而定，和(Iii)“額外債務”定義第(Iii)款，規定適用的強制性提前還款保護適用於該延長期限部分，並且在每種情況下，除第2.10(C)款第三句至最後一句明確規定的範圍外，以及即使第11.1款有任何相反規定，對於由貸款方、行政代理和延長貸款人執行的延長期限部分，不應要求除延長貸款人外的任何貸款人同意。延期修正案不得規定任何本金總額低於5,000,000美元(或行政代理在其合理決定權下同意的較低本金金額)的任何 延長期限部分。儘管本協議有任何相反規定，但不限制第11.1款的一般性或適用於任何第2.10款的附加修訂, 任何延期修正案可為本協議和其他貸款文件提供除上述提及或預期之外的附加條款和/或附加修正(任何此類附加修正，第2.10款附加修正)；但在貸款人、貸款方和其他各方(如有)同意(包括根據適用於任何延期修正案中規定的任何延長期限部分的持有人的同意)之前，第2.10款的額外修訂不會生效，以使第2.10款的額外修訂根據第11.1款生效；此外，任何延期修正案不得規定任何延長的期限部分由任何貸款方的任何抵押品或其他資產擔保，而該抵押品或其他資產並不同時擔保指定的現有期限部分。雙方理解並同意，每個貸款人已就所有需要其同意的目的表示同意，並且在生效時應被視為同意本協議的每一項修訂和本第2.10款 授權的其他貸款文件以及上述與此相關的安排，但前述內容不構成代表任何貸款人同意任何第2.10款附加修正案的條款。對於任何延期修正案，應行政代理人或延期貸款人的要求，借款人應提交行政代理人合理接受的律師意見，認為 延期修正案、由此修訂的本協議以及由此可能修訂的其他貸款文件(如果有)的可執行性。
(D) 儘管本協議中有任何相反規定，但在任何現有期限部分根據上文(A)款轉換以延長相關的預定到期日的任何日期(“延期日期”)，如果是每個延長貸款人的指定現有期限部分，則該指定的現有期限部分的本金總額應被視為減去相當於該貸款人在該日期如此轉換的延長期限部分本金總額的金額。 及該等延長期限部分應設立為不同於指定現有期限部分及任何其他 現有期限部分(連同於該日期設立的任何其他延長期限部分)的單獨部分。
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(E) 如果，對於任何擬議的延期修正案，任何貸款人拒絕按照適用延期請求中規定的條款和截止日期同意適用的延期(每個這樣的其他貸款人，即“非延期貸款人”)，則借款人可在通知行政代理和非延期貸款人後，(I)以 致使該貸款人根據第11.6款將其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(連同轉讓費和借款人在這種情況下將支付的任何其他費用和開支)；但行政代理或任何貸款人均不對借款人負有尋找替代貸款人的義務；此外，只要適用的受讓人同意按延期修正案中規定的條款提供延期定期貸款；此外，借款人對非展期貸款人所欠的與所轉讓的現有定期貸款有關的所有債務，應由受讓人貸款人(或根據受讓人的選擇，借款人)在轉讓和承兑的同時向該非展期貸款人全額償付，或(Ii)如果第9.1(A)或(F)款下不存在違約事件，則在通知行政代理後，根據第4.12款的規定，提前償還全部或部分現有定期貸款，不收取溢價或罰款。與本款規定的任何此類更換有關 2.10, 如果非展期貸款人沒有簽署並向行政代理交付一份正式完成的轉讓和承兑和/或任何其他必要的文件，以反映在(A)替代貸款人籤立和交付該轉讓和承兑和/或該等其他文件的日期和(B)受讓人應向該非展期貸款人全額償付與所轉讓的現有定期貸款有關的所有債務的日期，則該非展期貸款人應被視為在該日期已簽署並交付該轉讓、承兑和/或該等其他文件，行政代理應 將該轉讓記錄在登記冊中，借款人有權(但沒有義務)代表該非展期貸款人簽署和交付該轉讓和 承兑和/或此類其他文件。
(F) 在任何延期日期之後，經借款人書面同意，任何非延期貸款人可選擇在該延長期限部分到期日之前的任何日期(每個日期為“指定 日期”)，將其現有的全部或部分定期貸款視為適用的延長期限部分下的延長期限貸款；但該貸款人應在指定日期(或行政代理在其合理的酌情決定權下同意的較短期限)前至少10個工作日向借款人和行政代理提供書面通知。在指定日期之後，被選擇延期的貸款人 持有的現有定期貸款將被視為適用的延長期限部分的延長定期貸款，而未被選擇延期的該貸款人持有的任何現有定期貸款 應繼續為適用部分的“現有定期貸款”。
(G) 關於借款人根據第2.10款完成的所有延期，(I)此類延期不應 構成第4.4款的可選或強制付款或預付款，以及(Ii)延期請求不要求為任何最低金額或任何最小增量，但借款人可在其選擇時指定完成任何此類延期的條件 (“最小延期條件”)，即延長任何或所有適用部分的現有定期貸款的最低金額(將由借款人自行決定並在相關延期請求中規定，借款人可免除)。行政代理和貸款人特此同意 本第2.10款規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期請求中規定的條款支付任何延期貸款的利息、手續費或溢價)，並在此放棄 本協議任何條款(包括第4.4和4.8款)或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止任何此類延期 或本款2.10規定的任何其他交易。
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2.11 指定了 再融資安排。(A)借款人可不時增加一項或多項新的定期貸款安排(“指定的再融資定期貸款安排”)，為本協議項下當時未償還的任何一批定期貸款的全部或任何部分進行再融資；但條件是：(I)指定的再融資定期貸款安排不會由借款人的任何附屬公司擔保，而不是由附屬擔保人以外的子公司擔保，而將以同等比例擔保或(借款人選擇)由保證定期貸款安排義務的相同抵押品擔保(只要任何該等指定的再融資修訂 (和相關義務)受制於ABL/定期貸款債權人間協議、同等債權人間協議、初級留置權債權人間協議或其他債權人間協議)，(Ii)指定再融資定期貸款安排及其下提取的任何 定期貸款(“指定再融資定期貸款”)應享有與定期貸款安排義務 或(根據借款人的選擇)低於定期貸款安排義務的同等償還權，(Iii)任何指定再融資修訂 不得規定任何指定的再融資定期貸款安排或任何指定的再融資定期貸款由任何抵押品或任何貸款方的其他資產擔保，而這些抵押品或其他資產也不保證定期貸款安排的義務，(Iv)指定的再融資 定期貸款安排將具有此類定價，(V)指定定期貸款的到期日及至到期日的加權平均年限不得早於或短於(視情況而定), 再融資的定期貸款的到期日或再融資時的剩餘加權平均到期日， 視情況而定(對於傳統的過渡性融資，不包括較早到期日和/或較短的加權平均到期日，根據習慣條件，將自動轉換為或要求轉換為永久性融資，而 不提供比正在再融資的部分定期貸款的到期日更早的到期日或更短的加權平均到期日，或在定期貸款再融資時的剩餘加權平均到期日(視情況而定)， (Vi)此類指定再融資定期貸款的現金淨收益應基本上與其產生同時按比例用於按比例預付正在進行再融資的未償還定期貸款。在每種情況下，根據第(br}4.4款和第(Vii)款)，指定的再融資定期貸款的本金或承諾額不得超過正在進行再融資的定期貸款加上與此類再融資相關的所有費用、承保折扣、保費和其他成本以及 已發生或應支付的費用(包括應計和未付利息)的總和。
(B) 借款人根據第2.11款提出的每一項請求應列出所要求的金額和相關的指定再融資定期貸款安排的擬議條款。指定的再融資定期貸款便利(或其任何部分)可由任何現有的 貸款人或任何其他銀行或金融機構(任何此類銀行或其他金融機構，“額外的指定再融資貸款人”，以及額外的指定再融資貸款人連同提供指定 再融資定期貸款便利的任何現有貸款人，“指定再融資貸款人”)提供；但如果此類額外的指定再融資貸款人不是本協議項下的貸款人或本協議項下的貸款人或核準基金的附屬機構，則應獲得行政代理人的同意(在每種情況下，此類同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)(應理解為，作為關聯貸款人的任何此類額外指定再融資貸款人應遵守第11.6(H)款的規定， 作必要的變通，其程度與該等指定的再融資定期貸款安排及相關債務是該貸款人以轉讓方式取得的一樣(br})。
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(C) 規定的再融資定期貸款安排應根據本協議的規定再融資修正案和其他貸款文件(視情況而定)成為本協議項下的安排，由借款人和每個適用的指定再融資貸款人簽署。任何指定的 再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對任何貸款文件進行必要的或借款人和行政代理認為適當的修訂，以在 每種情況下按照與第2.11款一致的條款實施第2.11款的規定。
(D) 就任何此類指定的再融資定期貸款安排發放的任何貸款應通過設立一個新的部分來發放。根據第2.11款提供的每項指定再融資 定期貸款工具的最低總金額應至少為5,000,000美元 ，且應為超出1,000,000美元的整數倍(或行政代理在其合理酌情權下同意的較低最低金額或倍數)。
(E) 行政代理應迅速通知每一貸款人每項指定的再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何指定的再融資修正案生效後，本協議應被視為在必要或適當的範圍內(但僅限於)進行修訂，以反映因此而產生的指定再融資定期貸款安排的存在和條款(包括增加此類指定的再融資定期貸款安排作為本協議項下的單獨“安排”和“部分”，並以與正在進行再融資的定期貸款安排一致的方式處理，包括出於預付款和投票的目的)。未經借款人、行政代理人(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)和提供特定再融資期限貸款的貸款人同意，任何特定的再融資修正案可在行政代理人和借款人合理的 認為必要或適當的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本第2.11款的規定。
第3節
[已保留]
第4節
適用於貸款的一般規定
4.1 利率
和付款日期。(A)每件歐洲美元SOFR貸款在每個利息期內每天計息，年利率相當於
調整後的倫敦銀行同業拆借利率為該日確定的期限加上該日有效的適用保證金。
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(B) 每筆ABR貸款應按其未償還的每一天的年利率計息，利率等於該 日的有效備用基本利率加上該日的適用保證金。
(C) 根據第9.1(A)或(F)款的規定，在違約事件發生並持續期間，在行政代理應所需貸款人的請求發出通知後，借款人將支付本合同項下逾期金額的利息，年利率為(X)(逾期本金的情況下為適用於本款4.1相關前述規定的利率)。另加2.00%及(Y)如屬其他金額 (包括逾期利息)，則按本款第4.1款(B)段所述的利率，按替代基準利率加2.00%計提ABR貸款的利息，每種情況下由發出通知之日起至該等逾期金額全額清償為止(以及在作出任何與此有關的判決前)。
(D) 利息 應在每個付息日以欠款形式支付，但根據第(Br)小節第(C)款應計的利息應隨時按要求支付。
(E) it 本協議各方的意圖是嚴格遵守適用的高利貸法律；因此，規定並同意，在任何情況下，構成適用高利貸法律下的利息的所有金額的總和，無論是簽約、收取、收取、保留或收到的，都不得超過適用高利貸法律所允許的最高利息金額 與本協議或任何票據或與本協議或任何票據相關或提及的任何其他文件所證明的債務。
(F) 在使用或管理SOFR條款時，行政代理將有權在與借款人協商後，不時作出符合條件的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂 均將生效，無需本協議其他任何一方或任何其他貸款文件的進一步行動或同意 。管理代理將立即通知借款人和貸款人與SOFR條款的使用或管理相關的任何符合要求的變更的有效性。
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4.2 轉換
和繼續選項。(A)借款人在不違反第4.12(C)款規定的義務的情況下，可不時選擇將某一特定部分的未償還貸款從歐洲美元SOFR
借款人向ABR貸款的借款人在下午12：00前向行政代理髮出不可撤銷的此類選擇通知，紐約市
時間為此類選擇之前的三個工作日(或行政代理以其合理的酌情決定權同意的較短期限)。借款人可不時選擇將某一部分的未償還定期貸款從ABR貸款轉換為歐洲美元SOFR
借款人在紐約市時間下午2：00之前向行政代理髮出不可撤銷的通知，通知行政代理在選擇之前至少三個工作日(或行政代理在其合理的酌情決定權下可能同意的較短期限)。
任何此類轉換為歐洲美元SOFR貸款應當載明起始利息期的期限。在收到任何此類通知後，行政代理人應立即通知每個受影響的貸款人。全部或部分未清償債務歐洲美元SOFR
貸款或ABR貸款可以按照本協議的規定進行轉換，條件是(I)(除非所需的貸款人另有同意)
不得將任何貸款轉換為歐洲美元SOFR
在任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續的情況下，以及在任何違約(除第
9.1(F)款規定的違約以外)的情況下，行政代理已通知借款人不得進行此類轉換和(Ii)不得將任何期限的貸款轉換為歐洲美元SOFR
在適用到期日之前一個月的日期之後的貸款。
(b) Any
歐洲美元SOFR
借款人可以在當時的當前利息期限屆滿時繼續借款，方法是借款人向行政代理機構通知適用於該貸款的下一個利息期限。歐洲美元SOFR貸款，根據第(Br)1.1款所述的“利息期”的適用條款確定，條件是沒有歐洲美元SOFR
當任何違約或違約事件已經發生且仍在繼續，且在任何違約(根據第9.1(F)款的違約除外)的情況下，行政代理
已通知借款人不得進行此類延期，或(Ii)在適用到期日之前一個月的日期之後，管理代理
已通知借款人不得進行此類延期，或(Ii)在任何違約或違約事件已經發生且仍在繼續的情況下(I)(除非所需貸款人另有同意)，並進一步提供：如果借款人未能按照上文第(B)款所述發出任何所需通知，或如果根據前述但書不允許繼續進行，則歐洲美元SOFR
貸款應在該到期利息期限的最後一天自動轉換為ABR貸款。行政代理在收到根據本第4.2(B)款規定的任何此類繼續通知後，應立即通知每一受影響的貸款人。
4.3. 最小
數量；最大數量。本協議項下的所有借款、定期貸款的轉換和續期以及本協議項下的所有利息選擇的金額應符合該等選擇的金額，並應根據該等選擇作出，以便在生效後，歐洲美元SOFR
每套貸款應等於1,000,000美元或超過250,000美元的整數倍，因此任何時候未償還的貸款不得超過20套。
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4.4. 可選
和強制預付款。(A)借款人可在紐約市時間下午2：00前通知行政代理人，在預付款日期(如屬以下情況)之前至少三個營業日(或行政代理人以其合理酌情權同意的較短期間)之前，在任何時間及不時預付全部或部分定期貸款，但第4.12款的規定除外(第4.5(B)款另有規定者除外)。歐洲美元SOFR
貸款)，或在紐約時間下午2：00之前，提前還款之日(對於ABR貸款)(或行政代理以其合理酌情權
同意的較晚時間)。對於任何定期貸款的提前還款，該通知應指明償還的適用部分，如果兩者相結合，則應指明可分配給每個部分的本金金額、提前還款的日期和金額
以及提前還款是否歐洲美元SOFR貸款或ABR貸款或其組合，以及在每種情況下，如果兩者的組合，則可分配給每一種貸款的本金金額。任何此類
通知可以説明，該通知的條件是發生或不發生其中規定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性)，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在
或指定生效日期之前向行政代理髮出書面通知)撤銷該通知。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知每個受影響的貸款人。如果已發出任何此類通知且未被撤銷，則該通知中指定的金額應
在通知中指定的日期到期並支付，同時(如果歐洲美元根據第4.12款應支付的任何款項。根據第4.4(A)款規定的部分預付款最低金額為1,000,000美元，超出金額500,000美元的整數倍；但儘管有上述規定，任何定期貸款可以全部預付。根據第4.4(A)款在《第五修正案》生效日期後六個月前預付的每筆初始定期貸款，其金額應等於借款人或任何受限制附屬公司因重新定價交易中產生的第一留置權擔保定期貸款融資產生的新債務而收到的現金收益淨額
，同時應支付第4.5(B)款所要求的費用。
(B) 預付款 高級。根據第4.4(A)款對增量B-1定期貸款進行的每筆可選預付款和根據第4.4(E)款(第4.4(E)(I)和(Iii)款除外)根據第4.4(E)款(第4.4(E)(I)和(Iii)款除外)對增量B-1定期貸款進行的強制性預付款，應伴隨着相當於預付增量B-1定期貸款本金總額1.00%的保費(包括但不限於與重新定價交易有關的保費)。
(c) [已保留].
(d) [已保留].
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(E) 強制性 提前償還定期貸款。(I)借款人應根據第4.4(G)款將定期貸款提前償還至第8.4(B)款所要求的程度(在第8.4(C)款的規限下)，(Ii)如果在截止日期 當日或之後，借款人或任何受限制的附屬公司因借入資金而產生債務(不包括根據第8.1款允許的債務，但指定的再融資定期貸款除外)，借款人應根據第4.4(G)款， 提前償還定期貸款(或，如果發生任何指定的再融資定期貸款，則定期貸款的再融資部分) ，金額等於其現金收益淨額的100.00減去該現金收益淨額的部分(在條款要求借款人或其任何子公司按不超過比例的範圍內)，以按比例預付、償還或購買定期貸款，在每種情況下，此類預付款應在向每一貸款人發出預付款日期通知後的第五個營業日或之前進行。如第4.4(H)款所述，和(Iii)借款人應根據第4.4(G)款， 不遲於第這是120號之後的營業日這是 上一財政年度(從截止日期後的第一個財政年度開始)的最後一天(每個財政年度為“ECF付款日”)，金額為借款人在該財政年度的超額現金流減去(B)(W)定期貸款(包括增量定期貸款、延長定期貸款和指定的再融資定期貸款)本金總額(A)(1)50.00%(可根據第(Iii)條最後但書調整)。在每一種情況下，根據第4.4(A)款和第(Br)款預付的(在循環貸款的情況下，伴隨相應的永久承諾減免)構成同等債務的債務) 自願預付、償還、回購或報廢以及任何定期貸款(包括增量定期貸款、延長期限貸款和指定的再融資定期貸款)的預付款，在每一種情況下，根據第(Br)4.4(L)款(但根據第4.4(L)款對預付款的扣除應限於該預付款的實際現金金額)，在該財政年度的每一種情況下(在任何情況下，不包括根據下文第(X)款規定的任何指定預付款)，(X)定期貸款的本金總額(包括增量定期貸款、延期定期貸款和指定的再融資定期貸款)，在每種情況下，根據第4.4(A)款預付的債務)和自願預付、償還、回購或報廢的定期貸款(包括增量定期貸款、延期定期貸款和指定的再融資定期貸款), 在每種情況下，根據第4.4(L)款(但根據第4.4(L)款對預付款進行的扣除應 僅限於該預付款的實際現金金額)，在該財政年度最後一天的翌日起至ECF付款日止的期間內，借款人根據第4.4(E)(Iii)款述明已預付(但根據第4.4(E)(A)(A)(2)(W)或 (X)款不包括依據本款第4.4(E)款的其他條款支付的預付款)，(Y)在該財政年度內根據高級ABL貸款(無論如何，不包括根據下文第(Br)(Z)條規定的任何指定預付款)，在高級ABL貸款項下相應的永久承諾減少額的範圍內預付的任何ABL貸款，和(Z)在每一種情況下，借款人根據第4.4(E)(Iii)款所稱已預付的高級ABL貸款本金總額，不包括以長期債務(包括循環信貸安排)的收益提供資金的預付款(不包括從長期債務(包括循環信貸安排)獲得的預付款) (本條(A)項所述的金額)，在該財政年度最後一天開始至ECF付款日止的期間內，高級ABL貸款項下相應的永久承諾減少額。“ECF付款金額”)減去(B)此類ECF付款金額中申請的部分(借款人或其任何子公司的條款要求)以預付, 償還或購買不超過定期貸款比例的同等債務；但如果截至上一會計年度最後一天的綜合擔保槓桿率小於或等於3.00：1.00但大於2.50：1.00，則上述第(1)款中的百分比應降至25.00%。如果截至上一會計年度最後一天的綜合擔保槓桿率小於或等於2.50：1.00，則應降至0%。第4.4(E)款中的任何規定均不限制第9款中規定的代理人和貸款人的權利。
(f) [已保留].
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(G) 除第4.4(H)款最後一句和第4.4(K)款另有規定外，根據第4.4(E)款預付的每一筆定期貸款(以指定再融資定期貸款的收益預付除外)，應按比例在初始定期貸款和增量B-1定期貸款中按比例分配，或在借款人指示的情況下，按比例在初始定期貸款、增量定期貸款和其他部分的定期貸款中按比例分配。延長期限貸款和指定再融資期限貸款。根據第4.4(A)款預付的每一筆定期貸款，應在每一批定期貸款內按照借款人指示的方式(或，如果沒有給出此類指示，則按到期日的直接順序)應用於其本金的各個分期付款。 根據第4.4(E)款預付的每一筆定期貸款應在每一批適用的定期貸款中使用， 首先，用於預付定期貸款本金的應計利息，其次，按借款人指示的方式，應用於本金的各期。如果沒有發出這種指示，則按到期的直接順序)。儘管有第4.4款的任何其他規定，貸款人可以根據第4.4(A)或(E)款的規定，在借款人同意的情況下，根據其選擇，將貸款人的定期貸款部分 換為債務展期部分，以代替貸款人按比例支付的預付款部分(根據貸款文件，就所有目的而言，所交換的任何此類定期貸款應被視為已償還)。
(H) 借款人應根據第(Br)款4.4(E)(Iii)款規定的強制性預付定期貸款(X)，在到期日期前三個工作日，以及(Y)根據第4.4(E)款的任何其他規定(br})，在有義務支付定期貸款(X)時，立即(無論如何在五個工作日內)通知行政代理。該 通知應説明借款人提出支付或將支付該強制性預付款：(I)如果是根據第4.4(E)(I)款規定的強制性預付款，則是在第(Br)款第8.4(B)和(Ii)款規定的日期或之前(如果是根據第4.4(E)款的任何其他條款規定的強制性預付款，則是在該條款規定的日期或之前(視具體情況而定))。除以下句子外，該通知一經發出，即不可撤銷，且受該通知約束的所有款項應在預付款日到期並支付(除非本款第4.4(H)款最後一句另有規定)。根據第4.4(E)款發出的任何此類提前還款通知可以説明， 該通知的條件是發生或不發生其中規定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性)，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在指定生效日期或之前通過書面通知行政代理)撤銷該通知。在行政代理收到該通知後, 行政代理人應立即將提前還款和提前還款日期通知各貸款人。借款人(憑其全權決定權)可 讓每個貸款人(憑其全權裁量權)選擇拒絕任何此類預付款，方法是在紐約市時間上午11：00之前，在提前還款日期前三個工作日(或行政代理人憑其合理決定權同意的較短期限)以書面形式向行政代理人發出拒絕預付款的通知。行政代理收到該通知後，應立即將該選擇通知借款人。任何貸款人如此拒絕的任何金額(“拒絕金額”) 可由借款人選擇用於償還或預付債務，包括任何次級債務，或由借款人及其受限制子公司保留和/或由借款人或其任何受限制子公司以任何與本協議不一致的方式使用。
(I)根據第4.4(A)、(E)或(L)款為定期貸款預付的 金額 不得再借入。
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(J) 儘管有本款第4.4款的前述規定，如果在任何時候，根據第4.4(A)或
(E)款對定期貸款的任何預付，在本協議規定的程序生效後，借款人會因下列原因而產生第4.12款項下的違約費用
歐洲美元如果貸款不是在利息期限的最後一天預付的，那麼，只要沒有違約或違約事件發生，借款人就可以自行決定：(1)最初存入本應就該等貸款支付的部分(至多100.00歐洲美元SOFR
向行政代理提供的貸款(保證金必須等於歐洲美元SOFR(br}未立即預付的貸款)，作為借款人根據現金
抵押品協議支付預付款義務的擔保
抵押品協議將按行政代理合理滿意的條款訂立，此類現金抵押品將在有關此類抵押品的利息期最後一天之後的第一次發生時直接{br歐洲美元根據第4.4(A)或(E)款的規定，(Br)提前支付定期貸款，金額相當於本應為此支付的金額的一部分(至多100.00歐洲美元SOFR
貸款(預付款，連同根據上文第(I)款規定的任何存款，其金額必須等於歐洲美元SOFR(Br)未立即預付的貸款)；但在上述第(I)或(Ii)款的情況下，歐洲美元SOFR
貸款應繼續按照第4.1節計息，直至未償還為止歐洲美元SOFR
貸款或此類貸款的相關部分歐洲美元SOFR
貸款，視情況而定，已經或已經預付。此外，如果借款人善意地確定，根據第4.4(E)款的規定，需用於預付定期貸款的外國子公司的任何金額
將對母公司或其任何受限制的子公司造成重大的不利税收後果，則借款人不應被要求
預付本條款所要求的金額；但借款人應採取商業上合理的行動，允許匯回受此類預付款約束的收益
，以便在不產生重大不利税收後果的情況下實現此類預付款。
(K) 儘管本條款有任何相反規定，本第4.4款仍可在必要範圍內進行修改(貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人進行任何此類修改)，以反映根據第2.8、2.10和2.11款(視情況而定)或根據第2.8或11.1(E)款添加的任何其他信用證或信用證安排，向參與任何新類別或部分定期貸款的貸款人支付的不同金額和付款優先順序。
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(L) 儘管任何貸款文件中有相反的規定，但只要沒有發生並繼續發生第9.1(A)或(F)款下的違約事件，借款人可以按以下基礎提前償還未償還的定期貸款：
(I) 借款人有權根據特定折扣預付款借款人要約、折扣範圍預付款借款人要約、或借款人徵求折扣預付款要約，以低於面值的折扣價自願預付定期貸款(此類預付款，“貼現的定期貸款預付款”)，每種情況下均按照本款第(4.4)(L)款作出；但借款人不得根據本款第4.4(L)款採取任何行動以支付貼現定期貸款預付款，除非(1)借款人在適用的貼現預付款生效日期(或行政代理根據其合理酌情決定權同意的較短期限)進行預付款後，自最近一次貼現定期貸款預付款完成後至少已過十個營業日，或(2)自通知借款人沒有貸款人之日起，至少已過三個營業日。願意以指定的折扣接受任何期限貸款的任何提前還款，在折扣範圍內或按面值的任何折扣(視情況而定)，或在借款人徵求折扣預付款要約的情況下，借款人選擇不接受貸款人提出的任何折扣預付款要約的日期(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)。參與任何折扣定期貸款提前還款的每個貸款人都承認並同意：(1)借款人當時可能有，以後可能會有, 有關定期貸款或本協議項下貸款當事人的信息，且該貸款人不知道該信息，可能對該貸款人蔘與此類貼現定期貸款預付款的決定具有重要意義 (“排除信息”)，(2)該貸款人獨立且不依賴Holdings、借款人、其任何子公司、行政代理或其各自的任何關聯公司，已作出自己的分析和決定參與此類折扣定期貸款預付款，儘管該貸款人不瞭解排除信息 和(3)Holdings，借款人、其子公司、行政代理或其各自的任何附屬公司應對該貸款人承擔任何責任，該貸款人特此在法律允許的範圍內放棄並免除該貸款人 根據適用的法律或其他規定對Holdings、借款人、其子公司、行政代理及其各自的附屬公司就未披露排除的信息可能提出的任何索賠。參與任何貼現定期貸款的每個貸款人 提前還款進一步承認，行政代理或其他貸款人可能無法獲得排除的信息。任何根據第4.4(L)款預付的定期貸款應立即自動註銷。
(Ii) 借款人 提供指定折扣預付款。
(1) 借款人可不時以指定貼現預付款通知的形式，向行政代理提供三個業務 天(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)通知，以提供貼現定期貸款預付款；但(I)任何此類要約應由借款人自行決定 向每一貸款人或每一貸款人提供關於任何部分的個別部分，(Ii)任何此類 要約應指明要預付的未償還總額(“指定貼現預付金額”)， 受該要約約束的定期貸款部分以及此類定期貸款的未償還金額相對於面值的特定百分比折扣(“指定貼現”) ，(Iii)指定的折扣預付款金額應為 總金額不少於5,000,000美元，增量為500,000美元，以及(Iv)每個此類優惠應在指定的折扣預付款響應日期前保持未償還狀態 。行政代理將立即向每個相關貸款人提供該指定折扣預付款通知的副本和指定折扣預付款響應表格，並由每個此類貸款機構在紐約市時間不遲於該通知送達相關貸款人後的第三個營業日 (或由行政代理指定並經借款人批准的較晚日期)的下午5：00之前填寫並返回給行政代理(或其代理人)(“指定折扣預付款響應日期”)。
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(2) 收到此類要約的每個相關貸款人應在指定的貼現預付款響應日期 前通知行政代理(或其代表)是否同意按指定折扣接受其任何相關的未償還定期貸款，如果同意，則通知該貸款人(該接受貸款人為“貼現預付款接受貸款人”)、該貸款人未償還的 金額以及將按該提供折扣預付的部分定期貸款。接受貼現的貸款人對貼現定期貸款提前還款的每一次接受都是不可撤銷的。任何貸款人如果在指定的折扣預付款響應日期前未收到行政代理的指定折扣預付款響應，則視為拒絕接受借款人提供的指定折扣 預付款。
(3) 如果至少有一家接受貼現預付款的貸款人，借款人將根據第(Br)款第4.4(L)(Ii)款向每個接受貼現預付貸款的貸款人按照該貸款人依據上述第(Br)(2)款給出的指定貼現預付款答覆中指定的未償還金額和 批定期貸款，向每個接受貼現預付貸款的貸款人預付未償還的定期貸款；但如果所有接受貼現提前還款的貸款人接受的定期貸款未償還總額超過指定的貼現提前還款額，則接受貼現提前還款的貸款人應根據每個接受貼現提前還款的貸款人 接受的相應未償還金額按比例進行提前還款，行政代理(在與借款人協商後，並根據行政代理在其合理決定權下提出的舍入要求)將計算此類比例(“指定貼現比例”)。行政代理人應在指定的貼現預付款響應日期後的三個工作日內，迅速通知借款人：(I)借款人對該優惠的反應、貼現預付款生效日期、貼現預付貸款和待預付部分的合計餘額，(Ii)貼現預付款生效日期的每家貸款人，以及在該 日期按指定折扣預付的所有定期貸款的未償還總額和部分，以及(Iii)接受指定貼現預付的各貼現預付貸款人，如果有，並確認 未付金額, 該貸款人須於該日按指定折扣預付的定期貸款的類別及類別。行政代理對上述通知中所述金額的每一次確定 在所有目的上都是決定性的並具有約束力 ，沒有明顯的錯誤。借款人應根據下文第4.4(L)(Vi)款(受下文第4.4(L)(X)款的規定)在貼現預付款生效日期到期並應支付該通知中規定的向借款人支付的款項。
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(Iii) 借款人 徵求折扣範圍內的提前還款報價。
(1) 借款人可以通過以折扣範圍預付款通知的形式向行政代理提供三個工作日(或行政代理在其合理的酌情決定權下可能同意的較短期限)通知，不時徵集折扣範圍預付款優惠；但(I)借款人應自行決定將任何此類招標擴展至每一貸款人或每一貸款人， 每一批貸款，(Ii)任何此類通知應具體説明借款人願意以折扣價預付的相關定期貸款的最高未償還金額(“貼現 範圍預付金額”)，受該優惠約束的部分定期貸款以及借款人願意預付的此類定期貸款的未償還金額的最高和最低折扣百分比 至面值(“折扣幅度”)，(Iii)折扣幅度預付款總額應不少於5,000,000美元，累計增量為500,000美元，以及(Iv)借款人的每一次此類請求應在折扣幅度預付款響應日之前保持未償還狀態。行政代理 將立即向每個相關貸款人提供折扣範圍預付款通知的副本和折扣範圍預付款 要約的表格，由作出響應的相關貸款機構在不遲於紐約時間 下午5：00之前提交給行政代理(或其代表, 於通知送達有關貸款人後的第三個營業日(或行政代理指定並經借款人批准的較後日期)(“折扣幅度預付迴應日”)。每個相關的 貸款人的貼現範圍預付款報價應是不可撤銷的，並應在該貸款人願意允許提前償還其當時未償還的任何或全部定期貸款的貼現範圍內( “已提交折扣”)，以及該貸款人願意按已提交的 折扣(“已提交金額”)預付的此類定期貸款的最高未償還金額和分期付款。任何貸款人如果在貼現範圍預付款響應日期前未收到行政代理人提供的貼現範圍預付款，則視為拒絕接受其任何 定期貸款在貼現範圍內按面值的任何折扣進行貼現的定期貸款預付款。
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(2) 根據第4.4(L)(Iii)款，行政代理應在貼現範圍預付款響應日之前審核其收到的所有貼現範圍預付款報價，並且 將(與借款人協商並遵循管理代理在其合理的 酌情決定權下提出的舍入要求)確定要按該適用折扣預付的適用貼現和定期貸款。 借款人同意在貼現範圍預付款響應日期之前接受行政代理在貼現範圍預付款響應日期之前收到的所有折扣範圍預付款報價，在從提交的最大票面折扣到 最小票面折扣的訂單中，包括折扣範圍內的最小票面折扣 (這種提交的折扣是票面價值的最小折扣，稱為“適用的 折扣”)，其產生的貼現定期貸款預付款總額等於(I) 折扣範圍預付金額和(Ii)所有提交金額之和中的較小者。已提交貼現範圍 提前還款要約以大於或等於適用折扣的票面折扣接受提前還款的每一貸款人應被視為 已不可撤銷地同意按適用折扣(每一此類貸款人為“參與貸款人”)按其提交的金額預付相當於其提交金額的定期貸款(須遵守第4.4(L)(Iii)(3)款規定的任何必要比例)。
(3) 如果至少有一個參與貸款人，借款人將按適用的折扣 預付每個參與貸款人各自的未償還定期貸款的未償還總額和該貸款人的貼現範圍預付優惠中指定的部分；條件是，如果所有參與貸款人以高於適用折扣 的折扣提供的提交金額超過折扣範圍預付款金額，為那些提交的折扣大於或等於適用折扣的參與貸款人(“確定的參與貸款人”)預付相關定期貸款的未償還金額 應根據每個確定的參與貸款人提交的金額按比例在確定的參與貸款人之間按比例支付，行政代理(在與借款人協商後，並根據其合理酌情作出的行政代理的舍入要求 )將計算這種按比例分配(“貼現範圍比例”)。 行政代理應迅速、在任何情況下，在貼現幅度預付響應日期之後的三個工作日內， 通知借款人：(W)借款人對該徵集的反應、貼現預付款生效日期、適用的貼現以及貼現的定期貸款預付款和待預付部分的未償還總額， (X)每個貸款人的貼現預付款生效日期、適用的折扣和所有定期貸款的未償還總額 和在該日期應按適用折扣預付的所有定期貸款的未償還部分, (Y)在該日期按適用折扣預付的 未償還貸款總額及該貸款人的分期付款的每一參與貸款人，及(Z)如適用，按折扣幅度按比例計算的每一指定參與貸款人。行政代理對上述向借款人和貸款人發出的通知中所述的 金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都應是決定性的和具有約束力的。 該通知中規定的向借款人支付的款項應由借款人根據下文第4.4(L)(Vi)款(受下文第4.4(L)(X)款的約束)在貼現預付款生效日期 到期並支付。
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(Iv) 借款人 提前還款優惠邀請函。
(1) 借款人可不時以請求折扣預付款通知的形式向行政代理提供三個業務 天(或行政代理在其合理的酌情決定權下同意的較短期限)通知，以徵求請求的折扣預付款報價；但(I)借款人應自行決定將任何此類徵集擴大到每一貸款人或每一貸款人，以每一批貸款為基礎；(Ii)任何此類 通知應註明借款人願意以折扣價預付的定期貸款和部分定期貸款的最高未償還金額總額(“請求貼現預付款金額”)；(Iii)請求貼現的預付款總額應不少於5,000,000美元，且整筆增量為500,000美元，以及(Iv)借款人的每一次此類邀約應在請求的貼現預付款響應日之前一直未結清。行政代理將立即向每個相關貸款人提供該主動折扣預付款通知的副本和請求的 折扣預付款要約的表格，該副本將由響應的貸款人在紐約市時間下午5：00 之前提交給行政代理(或其代理人)，在該通知送達相關貸款人後的第三個工作日(或由行政代理指定並經借款人批准的較晚日期)(“請求的折扣預付款響應 日期”)。每一貸款人請求的折扣預付款報價應(X)不可撤銷，(Y)在接受日期之前保持 未償還, 和(Z)註明貸款人願意允許提前償還當時未償還的定期貸款的折扣價(“已提供折扣”) 以及貸款人願意按提供的折扣額預付的此類定期貸款的部分(“已提供金額”)。 行政代理未在請求的貼現預付款響應日期收到請求折扣預付款的任何貸款人應被視為已拒絕按面值的任何折扣預付其任何定期貸款。
(2) 行政代理應在 請求的折扣預付款響應日期之前，立即向借款人提供其收到的所有請求折扣預付款報價的副本。借款人應審查所有此類請求的折扣預付款報價，並在其自行決定的情況下，選擇借款人願意接受的、相關的應訴貸款人在請求的折扣預付款報價中指定的最小折扣(“可接受折扣”)；但可接受的 折扣不得是大於最小優惠折扣的優惠折扣，如果以該最小優惠折扣購買，則與大於或等於該最小優惠折扣的所有優惠折扣相關聯的所有優惠金額的總和， 將產生至少等於所請求的折扣預付款金額的金額。如果借款人選擇接受任何提供的折扣作為可接受的折扣，則在確定可接受的折扣後，應在切實可行的範圍內儘快，但不得遲於借款人根據第(2)款第一句(“接受日期”)從管理代理收到所有要求的折扣預付款的副本後的第三個營業日 ，借款人應向管理代理提交列明可接受折扣的 接受和預付款通知。如果行政代理未能在受理日期前收到借款人的受理和預付款通知，則借款人將被視為拒絕了所有要求的折扣預付款提議。
106
(3) 基於行政代理在收到接受和預付款通知後三個工作日(“折扣預付款確定日期”)內，在請求的折扣預付款響應日期之前收到的可接受折扣和徵求折扣預付款要約。行政代理將根據第4.4(L)(Iv)款確定(在與借款人協商後，並在符合行政代理合理酌情決定的舍入要求的情況下)借款人應按可接受的折扣預付的未償還總額和定期貸款的部分(“可接受的預付金額”)。 如果借款人選擇接受任何可接受的折扣，則借款人同意接受行政代理在請求的貼現預付款響應日期之前收到的所有請求的貼現預付款要約。按從最大優惠折扣 到最小優惠折扣的順序排列，直至幷包括可接受的折扣。已提交請求貼現預付款的每個貸款人 提出以大於或等於可接受的折扣接受預付款的貸款人，應被視為已不可撤銷地 同意以可接受的折扣(每個此類貸款人)按可接受的折扣預付與其提供的金額相等的定期貸款(受下列句子所要求的比例限制)。, “合格貸款人”)。借款人將按照第4.4(L)(Iv)款規定的未償還定期貸款 按每一符合條件的貸款人的未償貸款總額和該貸款人徵求的貼現預付款報價中指定的部分，按可接受的折扣預付；條件是，如果所有提供折扣大於或等於可接受折扣的合格貸款人提供的總金額超過請求的折扣 預付款金額，對於那些提供的折扣大於或等於可接受折扣的合格貸款人(“已確定的合格貸款人”)，定期貸款的未償還金額應根據每個已確定的合格貸款人的已提供金額按比例在已確定的 合格貸款人之間按比例支付，行政代理(在與借款人磋商後，並受行政代理在其合理酌情權下提出的舍入要求的限制)將計算此類 按比例分配(“請求貼現比例”)。在貼現預付款確定日期或之前，行政代理應立即通知借款人：(W)貼現預付款生效日期和可接受的預付款金額 ，包括貼現的定期貸款預付款和應預付的部分；(X)各貸款人關於貼現預付款的生效日期、可接受的折扣、所有定期貸款的可接受的預付金額和在該日期適用的折扣應預付的部分；(Y)每個符合條件的貸款人在該日期按可接受的折扣預付的未償還金額和可接受的預付部分，及(Z)(如適用), 每個確定的符合條件的貸款機構 請求的貼現比例。行政代理對上述向借款人和貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都應是決定性的和具有約束力的。借款人應根據下文第(Br)款第(4.4)(L)(Vi)款(受第4.4(L)(X)款的規定)在貼現的預付款生效日期到期並支付該通知中規定的給借款人的付款金額。
107
(V) 費用。 對於任何折扣定期貸款預付款，借款人和貸款人承認並同意，行政代理 可以要求借款人支付合理的自付費用和與此相關的費用作為任何折扣定期貸款預付款的條件。
(Vi) 付款。 如果根據上文第4.4(L)(Ii)至(Iv)款預付任何定期貸款，借款人應在貼現的預付生效日期預付該等定期貸款。借款人應在貼現預付款生效日期不遲於紐約時間上午11：00在行政代理辦公室為接受貼現預付款的貸款人、參與貸款人或符合條件的貸款人的賬户 向行政代理支付預付款，並且所有此類預付款應以與到期日相反的順序用於定期貸款的剩餘本金分期付款。 如此預付的定期貸款應附有截至以下日期的所有應計和未付利息：但不包括折扣預付款生效日期。根據第4.4(L)款的規定，未償還定期貸款的每筆預付款應 支付給接受貼現預付款的貸款人、參加貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)。定期貸款未償還總額 應被視為減去任何貼現定期貸款預付款生效日預付的定期貸款未償還總額的全額面值。貸款人 在此同意，就根據本第4.4(L)款進行的定期貸款的預付款而言，儘管本協議中有任何相反的規定 , (I)定期貸款的利息可在持有此類定期貸款的貸款人之間按非比例計算 以反映本款規定向某些貸款人支付的應計利息 4.4(L)(Vi)和(Ii)定期貸款的所有後續預付款和償還(本協議另有規定的除外)應根據各自貸款人在實施任何預付款後當時持有的定期貸款的未償還本金按比例進行。根據本款4.4(L)，如按票面價值製作，則視為 。雙方還理解並同意，根據第4.4(L)款進行的預付款不應受制於第4.4(A)款，或為免生疑問，第11.7(A)款或第4.8(A)款的按比例分配要求。
108
(Vii) 其他程序。在本合同未明確規定的範圍內，每筆貼現的定期貸款預付款應按照符合第4.4(L)款規定的程序完成，該程序由行政代理根據其合理的裁量權制定，並經借款人合理同意。
(Viii) 通知。 儘管任何貸款文件中有相反的規定，但就本款第4.4(L)款而言，要求交付或以其他方式提供給行政代理人(或其代理人)的每份通知或其他通信應被視為在行政代理人(或其代理人)在正常營業時間內實際收到此類通知或通信後發出；但條件是，在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信應視為在下一個營業日開業時發出。
(Ix)管理代理的 操作 。借款人和貸款人承認並同意，行政代理可以自己或通過行政代理的任何附屬機構履行其在第4.4(L)款項下的任何和所有職責，並明確同意行政代理將職責轉授給該附屬機構，並由該附屬機構履行此類委託職責。 本協議中的免責條款應適用於行政代理的每個附屬機構及其與本款第4.4(L)款規定的任何折扣定期貸款預付款相關的相應活動，以及適用於行政代理與本款第4.4(L)款規定的任何貼現定期貸款預付款有關的活動。
(X) 撤銷。 借款人有權通過書面通知行政代理撤銷其提供折扣定期貸款預付款的全部(但不是部分)要約，並在適用的指定貼現預付款通知、折扣範圍預付款通知或 請求的折扣預付款通知 響應日期之前的任何時間自行決定撤銷適用的指定折扣預付款通知、折扣範圍預付款通知或 請求的折扣預付款通知(如果該提議被如此撤銷，借款人未能根據第(Br)款4.4(L)款向貸款人支付任何預付款，不構成第9.1款或其他款下的違約或違約事件)。
(Xi) 無 義務。第4.4(L)款不應(I)要求借款人根據第4.4(L)款承擔任何提前還款，或(Ii)限制或限制借款人根據本協議的其他規定自願提前還款。
4.5. 行政費；其他費用。(A)借款人同意在代理費用函中規定的付款日期向行政代理支付費用。
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(B) 如果在第三修正案生效日期後六個月之前，借款人可選地全額預付初始期限貸款，金額等於借款人或任何受限制附屬公司在重新定價交易中因第一留置權擔保定期貸款融資項下的新債務而收到的現金收益淨額，借款人應向行政 代理人支付預付初始期限貸款本金總額的1.00%的預付款溢價。如果在第三修正案生效日期後六個月之前，根據第11.1(G)款就本協議的任何修訂(包括第11.6(G)款允許的用於替換初始定期貸款的任何再融資交易)更換任何貸款人，從而導致重新定價交易，該貸款人(而不是根據第2.10(E)或11.1(G)款取代該貸款人的任何人)將獲得相當於該貸款人根據第2.10(E)或11.1(G)款轉讓給替代貸款人的初始定期貸款本金的1.00% 。
4.6.利息和費用的 計算
。(A)利息(按基本利率計算的利息除外)應按實際經過天數的360天
年計算；按基本利率計算的利息應按實際經過的天數按365天一年(或366天一年，視情況而定)計算。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和受影響的貸款人一個調整後的倫敦銀行同業拆借利率術語
SOFR。因備用基本利率或法定準備金的變化而引起的定期貸款利率的任何變化，應自該變化生效之日開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和受影響的貸款人利率的生效日期和每次利率變動的金額。
(B) 在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議任何條款對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和每一貸款人具有約束力。行政代理人應應借款人或任何貸款人的要求，向借款人或貸款人提交一份報表，合理詳細地説明行政代理人根據第4.1款確定任何利率時所使用的計算方法，但不包括任何Libor利率，
基於Reuters Monitor Money Rate服務頁面和任何基於備用基準利率的ABR貸款
。
4.7. 無法確定利率；替代利率。
(A)如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前，符合第4.7(B)款所述規定的 ：
(i) (A)
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何利息期的第一天之前，如果管理代理將會有確定ds 誠心誠意(該決定應是決定性的和具有約束力的向借款方付款不存在明顯錯誤)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供副本)借款人或被要求的貸款人(根據
的適用情況)已確定：無法根據其定義確定
“調整後的術語SOFR”，或者
110
(I)
沒有足夠和合理的手段來確定該利息期內任何
歐元貸款的調整LIBOR利率(“受影響的歐洲美元匯率“)，
包括但不限於，因為LIBOR利率不是當前可用的或公佈的，並且這種情況不太可能是暫時的；或
(Ii) LIBOR利率的管理人或對管理代理有管轄權的政府機構已發表公開聲明，確定在某一特定日期之後不再提供LIBOR或LIBOR利率，或用於確定貸款利率。提供 在作出該聲明時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人
將在該特定日期(該特定日期，即
)之後繼續提供LIBOR計劃的不可用日期”); or
(Iii) 當前正在執行的銀團貸款，或包含與本子表中包含的語言類似的語言的銀團貸款第4.7條，
正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率來取代LIBOR，
然後，在行政代理作出上述決定或行政代理收到該通知(視情況而定)後，行政代理和借款人可僅出於根據本協議更換倫敦銀行間同業拆借利率的目的而修改本協議。
第4.7款 使用(x)一個或多個基於SOFR的
費率或(y)另一個替代基準利率，適當考慮此類替代基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或當時的現有慣例，並在每種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，適當考慮此類替代基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或隨後存在的慣例
，這些調整或計算方法應在信息服務上公佈，由行政代理以其合理的
酌情決定權不時選擇，並可定期更新提供 此類修訂，包括任何基於SOFR的利率或其他替代基準利率的確定，應以符合第1.1001-6節下擬議的美國財政部條例(或任何後續的美國財政部條例或已頒佈的取代該等擬議的美國財政部條例的任何後續美國財政部條例或其他官方美國國税局指導意見)的方式進行。調整，調整；
和任何該等建議税率，Libor後續利率“)，任何此類修訂將
於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日內，行政代理應已將該修訂建議
張貼給所有貸款人和借款人，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理提交書面通知，通知該等所需貸款人(A)在修訂以第(X)款所述利率取代倫敦銀行同業拆息的情況下，反對調整；或(B)在以第(Y)款所述利率取代倫敦銀行間同業拆借利率的修正案的情況下，反對該修正案；提供
為免生疑問，在第(A)款的情況下，所要求的貸款人無權反對任何此類修訂中包含的任何基於SOFR的利率。該倫敦銀行同業拆借利率的適用方式應與市場慣例一致；提供
如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該LIBOR後續利率應以行政代理以其他方式合理確定的方式適用。
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(Ii) 被要求的貸款人認為，由於任何原因，在任何關於SOFR貸款的請求或轉換或延續的情況下，就擬議的SOFR貸款的任何請求的調整期限SOFR不能充分和公平地反映該貸款人發放和維持此類貸款的成本，且被要求的貸款人已將該決定通知行政代理，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。
(B)
如果尚未確定LIBOR後續利率，且存在上述(A)款下的情況或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，收到管理代理的通知後將立即通知您給借款人以及每家貸款方。, T此後,
(x)，
貸款人的義務或維持歐洲美元貸款任何SOFR貸款，以及任何借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利將被暫停,
(受影響的程度歐洲美元SOFR
貸款或
受影響的利息期限)，以及(y)調整後的LIBOR利率組成部分不再用於確定替代BaE利率直到行政代理(關於第(Ii)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。
在收到該通知後，(A)借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或繼續申請歐洲美元貸款(以受影響的歐洲美元為限SOFR
貸款或利息期)或否則，將被視為已將此類
請求轉換為借入一筆ABR貸款(上述第(Y)條的主題
)按照合同中規定的金額.、
和(B)在適用的
利息期結束時，任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已轉換為ABR貸款。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就預付或轉換的金額支付應計利息。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第4.12節要求的任何額外金額。根據第4.7(B)節的規定，如果行政代理機構確定
調整後期限SOFR在任何一天都不能根據其定義確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，則ABR貸款的利率應由行政代理機構在不參考“ABR”定義第(C)款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。
(C)
儘管本協議另有規定，任何關於LIBOR後續利率的定義均應規定，就本協議而言，此類LIBOR後續利率在任何情況下均不得低於零。
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(B) 基準 替換設置。
(I)更換 基準 。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可以修改本協議，用基準替換替換當時的基準。 有關基準轉換事件的任何此類修改將於下午5：00生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼此類修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理 尚未收到組成所需貸款人的貸款人對該修訂的書面反對通知。 在適用的 基準過渡開始日期之前，不得根據第4.7(B)款將基準替換為基準。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付 。
(Ii) (d) 基準
符合更改的替換。關於使用、管理、採用或實施Libor後續利率基準
替換，管理代理將有權Libor後續利率符合性
不時更改(在與借款人協商後)，並且，儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何實施Libor
後續利率合規性更改無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意即可生效
; 提供 對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在修訂生效後，合理地迅速將實施該LIBOR後續利率變化的各項修訂通知貸款人
。或
任何其他貸款文件。
(3) 通知； 決定和確定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。管理代理將通知借款人(X)根據第4.7(B)(Iv)款移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。 管理代理或任何貸款人(或貸款人集團)根據第4.7(B)款可能作出的任何決定、決定或選擇 ，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件的發生或不發生 ，情況或日期以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定將是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，可自行決定，無需本協議任何其他當事人或任何其他貸款文件的同意 ，但根據本條款4.7(B)款明確要求的除外。
(Iv)基準期限的 不可用 。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考 匯率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(2)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或 類似的定義)以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果(Br)根據上述(A)條款被移除的基調(1)隨後被顯示在屏幕或信息服務 上以用於基準(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。
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(V) 基準 不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(1)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續的任何未決請求 ，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，以及(2)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為ABR貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該等基期(視情況而定)不得用於任何備用基本利率的確定。
4.8RATA專業 待遇和付款。(A)除本合同另有明確規定外，借款人因某一特定部分的任何貸款的本金和利息而支付的每筆款項(包括每筆預付款，但不包括依據第2.8、2.9、2.10、2.11、4.5(B)、4.9、4.10、
4.11、4.12、4.13(D)、11.1(G)或11.6款支付的款項)
就適用保證金的任何差額支付((W)付款除外)，
已調整倫敦銀行同業拆借利率任何部分的期限SOFR
或備用基本利率，(X)任何貸款人根據第4.4(H)款拒絕的根據第4.4(E)款支付的任何款項，(Y)根據第4.4(L)款應按第4.4(L)款的規定分配的任何付款和(Z)根據第11.6(H)(I)(Y)款規定的任何預付款應由行政代理根據各自貸款人當時持有的此類定期貸款的未償還本金金額按比例分配；但貸款人可根據第4.4(G)款最後一句的規定，根據其選擇並經借款人同意，將定期貸款中貸款人應預付的部分換作展期債務，以代替貸款人按比例預付的部分。借款人在本合同項下支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索賠，並應在本合同或其他貸款文件明確要求付款的時間或之前(如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午2：00之前(或行政代理以其合理酌情權同意的較晚時間))或之前支付。
在貸款到期日，向持有相關貸款的貸款人、貸款人、行政代理人或其他代表(視情況而定)在第11.2款規定的行政代理人辦公室以美元為單位的即時可用資金向行政代理人支付。行政代理在此時間之後收到的付款應視為在下一個工作日
收到。行政代理應視具體情況將此類款項分配給貸款人或其他代表。, 如果在紐約市時間下午2：00之前收到任何此類付款，其金額應與該工作日結束前收到的資金相同，否則行政代理應在下一個營業日將此類付款分配給貸款人或其他代表。如果本協議項下的任何付款(除歐洲美元SOFR
貸款)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款的到期日應延長至下一個營業日，並且，關於本金的支付，應在延期期間按當時適用的利率支付利息。
如果某一交易日的任何付款歐洲美元如果貸款在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款的到期日應延長至下一個營業日(就本金的支付而言，其利息應在延期期間按當時適用的利率支付)
除非延期的結果是將該付款延期至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。第4.8(A)款可根據第11.1(D)款修訂至
，以反映參與根據第2.8、2.10和2.11款增加的任何新批次的貸款人的不同應付金額和付款優先順序
。
114
(B) 除非在借款前任何貸款人以書面通知行政代理人，該借款人不會將構成其借款份額的金額 提供給行政代理人，否則行政代理人可假定該 貸款人正在向行政代理人提供該數額，行政代理人可根據這一假設向借款人提供相應的數額。如果在借款之日的規定時間內該金額仍未提供給管理代理，則該貸款人應按要求向管理代理支付該金額，並按等於該期間的每日平均聯邦基金有效利率的利率 向該管理代理支付該金額，直到該貸款人將該金額 立即提供給該管理代理為止。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交給任何貸款人的關於本款4.8(B)項下的任何欠款的證書應為決定性的。如果借款人在借款之日起三個工作日內未將借款人在借款中的份額 提供給行政代理，則行政代理應將貸款人未能向行政代理提供該金額一事通知借款人，行政代理也有權應借款人的要求按適用於本協議項下ABR貸款的年利率收回該金額及其利息；但上述通知和追回條款不適用於截止日期的初始貸款資金。
4.9 非法性。
儘管本協議有任何其他規定，但如果在截止日期後的每一種情況下，通過或改變法律的任何要求或其解釋或適用，將使任何貸款人制定或維護任何歐洲美元SOFR
本協議所規定的貸款(“受影響貸款”)，(A)該貸款人應立即向借款人和行政代理髮出關於該等情況的書面通知(該通知應在該等情況不再存在時撤回)，(B)如有必要，為避免此類違法行為，該貸款人在本協議項下作出的提供受影響貸款、繼續發放受影響貸款並將ABR貸款轉換為受影響貸款的承諾應立即取消，直至該貸款人發放或維持該等受影響貸款不再違法為止。該貸款人應承諾僅在申請受影響貸款時發放ABR貸款，以及(C)該貸款人當時未償還的受影響貸款(如有)應在受影響貸款的當前利息期的最後一天或在法律規定的較早期限內自動轉換為ABR貸款。如果任何此類轉換或受影響貸款的預付款發生在不是當時的當前利息期限的最後一天的日期，則借款人應向貸款人支付根據第4.12款規定的金額(如有)。
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4.10法律的 要求 。(A)適用於任何貸款人的法律的任何要求或其解釋或適用的任何規定的通過或任何更改，或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，在每種情況下都是在截止日期(或如果較晚，則為該貸款人成為貸款人的日期)之後提出的：
(I) 應 就其發放或維持的任何貸款或其發放或維持貸款的義務向該貸款人徵收任何税項，但不包括(A)免税定義第(Ii)至(V)款所述的税項和 (B)非免税；
(Ii) 應
對貸款人的任何辦事處持有的資產、預付款、貸款或其他信貸擴展或任何其他資金獲取施加、修改或保留適用的任何準備金、特別存款、強制貸款或類似要求，或對其賬户中的存款或其他負債施加、修改或保留適用的任何準備金、特別存款、強制貸款或類似要求。倫敦銀行同業拆借利率以下調整後的術語SOFR；或
(Iii) 應 對該貸款人施加任何其他條件(不含税)；
而上述任何一項的結果是使該貸款人在發放、轉換、繼續或維持貸款方面的成本增加了該貸款人認為是實質性的金額，或減少了該貸款人根據本協議應收到的任何應收款，則在任何該等情況下，經該貸款人通知借款人後，借款人應應其要求迅速向該貸款人支付補償該貸款人就該等貸款增加的費用或減少的應收款項所需的任何額外的 金額；但條件是，在任何此類情況下，借款人可通過給予行政代理人至少三個工作日(或行政代理人根據其合理酌情權同意的較短期限)的通知，選擇將該貸款人在本合同項下發放的貸款轉換為ABR貸款，在這種情況下，借款人應應要求立即向該貸款人支付，且不得重複根據本款第4.10(A)款規定須向該貸款人支付的金額，以及該等金額(如有)。根據第4.12節第 條的要求。如果任何貸款人有權根據第4.10(A)款索賠任何額外金額， 它應通過行政代理向借款人及時發出通知，證明(X)本條款(A)所述事件之一已經發生，併合理詳細地描述該事件的性質，(Y)該事件導致的成本增加或減少，以及(Z)該貸款人要求的額外金額，以及對其計算的合理詳細解釋。借款人通過行政代理提交的關於根據第4.10(A)款規定應支付的任何額外金額的證明, 在不存在明顯錯誤的情況下，對借款人的擔保應為決定性的。即使本款第4.10(A)款有任何相反規定，借款人不得被要求根據本款第4.10(A)(I)款向貸款人賠償在貸款人通知貸款人要求賠償之日前六個月以上發生的任何款項(但如果法律規定導致此類費用增加或減少的要求具有追溯力，則應延長上述六個月期限以包括其追溯力)或(Ii)任何金額，如果該貸款人對借款人適用此條款的方式與其根據其他銀團信貸協議對處境相似的借款人適用“增加成本”或其他類似條款的方式不一致。本公約在本協議終止、定期貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續有效。
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(B) 如果 任何貸款人應確定，在截止日期之後的每個 案例中，該貸款人或控制該貸款人的任何公司對任何政府當局關於資本充足率或流動性(無論是否具有法律效力)的任何要求或指令的採納或任何更改，或在對法律的解釋或適用中，或該貸款人或控制該貸款人的任何公司遵守該法律的任何要求或指令時，由於貸款人在本協議項下的義務，將該貸款人或該公司的資本回報率降低到低於該貸款人或該公司如果沒有這種變化或合規(考慮到該貸款人或該公司關於資本充足率或流動性的政策)所能實現的水平的效果，且該金額被該貸款人認為是重要的，則在貸款人(通過行政代理)向借款人提交書面請求後的十個工作日內，證明第(B)款所述事件之一已經發生，併合理詳細地描述該事件的性質，(Y)該事件導致的資本回報率下降，(Z)該貸款人或公司要求的額外金額，併合理詳細地解釋其計算方法。 借款人應向貸款人支付一筆或多筆額外金額，以補償貸款人或公司的減税。 貸款人通過行政代理提交的關於根據本第4.10(B)款應支付的任何額外金額的證明, 在沒有明顯錯誤的情況下，對借款人的擔保應是決定性的。儘管第4.10(B)款有任何相反規定，借款人不應被要求根據第4.10(B)(I)款賠償貸款人在貸款人通知借款人要求賠償的日期前六個月以上發生的任何金額(除非，如果法律要求引起此類增加或減少的費用具有追溯力， 則應延長上述六個月的期限，以包括(I)任何金額的追溯力(如果貸款人對借款人適用本條款的方式與其根據其他銀團信貸協議對處境相似的借款人適用“增加的成本”或其他類似條款的方式不一致)或(Ii)任何金額。本公約在本協議終止、定期貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續有效。
(C)儘管本協議有任何相反規定，《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案頒佈或發佈的所有要求、規則、條例、準則和指令，以及由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構)或美國或外國監管機構發佈的所有請求、規則、準則或指令，在每種情況下均應被視為已根據《巴塞爾協議III》頒佈、通過或發佈，如適用，在本協議所有目的的截止日期之後。
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4.11 税。 (A)除本第4.11款規定或法律(就本第4.11款而言，法律應包括FATCA)外，任何借款方或代理人在本協議和任何票據項下支付的或為其支付的所有款項均應為免税和清償的，不得因任何税收而扣除或扣繳；但如果任何借款方在本協議項下或在任何票據項下應支付給任何代理人或貸款人的任何款項中需要預扣任何非排除税 ，則適用的借款方應支付的金額應增加到必要的程度，以產生根據本協議規定的利率或金額向該代理人或該貸款人支付的利息或任何此類其他應付款項；但是，如果借款方有權扣除和扣留，且貸款方不需要賠償(X)任何不含税或(Y)因支付根據本協議支付的任何費用而徵收的任何非排除税，除非此類非排除税是由於代理人在獲得本協議項下貸款中的此類權益後條約、法律或法規發生變化而徵收的，該貸款人在本協議項下的貸款中獲得了此類權益，包括根據第4.13(C)款以外的轉讓，如果該代理人或貸款人是美國聯邦所得税方面的非美國中介機構或直通實體，則在相關受益人或該代理人或貸款人的成員成為受益人或成員後(如果後來)(任何此類變更，此時稱為“法律變更”)。只要借款人支付任何非排除税 , 此後，借款人應儘快將借款人收到的表明已付款的官方收據正本的核證副本發送給行政代理，以供其本人使用或作為相應貸款人或代理人(視情況而定)的使用。如果借款人因適用法律規定的適當政府當局而未能支付任何非免税，或者借款人未能將所需的收據或其他所需的單據 匯給行政代理，則借款人應賠償行政代理、貸款人和代理人因任何此類違約而可能需要支付的任何增值税、利息或罰款。本款第4.11款中的協議在本協議終止、定期貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續有效。
(B) 每個非美國人的代理人和貸款人應：
(I) (1) 在借款人根據本協議或向該代理人或貸款人支付任何款項之日或之前， 向借款人和行政代理人交付兩份準確和完整的已簽署的國税局表格W-8BEN 或W-8BEN-E(視具體情況而定)或表格W-8ECI或後續適用表格(證明其為美國與該國家之間的所得税條約所指的適用國家的居民)或表格W-8ECI或後續適用表格，視情況而定，在每種情況下，證明其 有權接受本協議項下的所有付款和任何票據，而不扣除或扣繳任何美國聯邦預扣的 税；
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(2) 在第(Br)款第4.11(B)(I)(1)款中提供的表格或證書到期或過時之日或之前，以及在任何需要更改其之前向借款人提交的最新表格或證書的事件發生後，再向借款人和行政代理提供兩份準確和完整的已執行的表格或證書副本；
(3) 獲得借款人或行政代理人可能合理要求的提交和填寫表格或證明的時間的延長；以及
(4) 應借款人的合理請求，在合法有權這樣做的範圍內， 向借款人和行政代理交付合理所需的其他 表格，以確定該貸款人就本協議和任何附註下的付款獲得豁免或減少美國聯邦預扣税的合法權利，條件是，在確定根據第(4)款提出的請求的合理性時，該貸款人應有權考慮為遵守該請求而對該貸款人施加的費用(在任何貸款方未償還的範圍內) ；或
(Ii)在任何該等貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”並聲稱享有所謂“證券組合利息豁免”的情況下 ，
(1) 向借款人和行政代理表明，它不是(A)守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(B)守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”；
(2) 在借款人支付任何款項之日或之前向借款人交付一份副本給行政代理，(A)實質上採用本合同附件D-1或D-2形式的兩份證書(任何此類證書為“美國税務合規證書”) 和(B)兩份準確完整的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)或 後續適用表格，向該貸款人證明，在該表格發出之日，根據本守則第871(H)條或第881(C)條的規定，貸款人在根據本協議和任何票據支付的款項方面享有美國預扣税豁免的法定權利(並應在表格或證書到期或作廢之日或之前，以及在需要更換最近提供的表格或證書的任何事件發生後，如有必要，還應向借款人和行政代理提交兩份準確完整的已簽署的表格或證書副本)。獲得借款人或行政代理為提交和填寫此類表格或證書而合理請求的任何延長時間)；和
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(3) 應借款人的合理請求，在法律上有權這樣做的範圍內， 向借款人和行政代理交付合理需要的其他 表格，以確定該貸款人就本協議和任何附註下的付款免除或減少美國預扣税的合法權利，但在確定根據第(3)款提出的請求的合理性時，該貸款人應有權考慮因遵守該請求而對該貸款人施加的費用(在借款人未償還的範圍內)；或
(Iii)在任何此類代理人或貸款人為美國聯邦所得税目的的非美國中介或直通實體的情況下的 ，
(1)在借款人根據本協議或向該代理人或貸款人的賬户支付任何款項的日期或之前，向借款人和行政代理人交付兩份準確和完整的已執行的美國國税局W-8IMY表格副本，並且，如果該貸款人的任何受益人或成員要求獲得所謂的“投資組合利息豁免”，則在 日或之前， 向借款人和行政代理人交付兩份準確和完整的國税局表格W-8IMY。(I)向借款人和行政代理陳述：(A)該貸款人和該貸款人的受益人或成員都不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(B)該貸款人的受益人或成員並非守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，以及(C)該貸款人的受益人或成員不是守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，以及(Ii)還以附件D-3或D-4的形式向借款人和行政代理交付兩份美國税務合規證書，證明該受益人或成員在該證書出具之日根據守則第881(C)條就根據本協議和任何票據支付的款項享有美國預扣税豁免的法定權利；和
(A)對於沒有提出所謂“投資組合利息豁免”要求的代理人或貸款人的每個受益人或成員， 還向借款人和行政代理交付兩份準確完整的已執行的國税局表格(如適用)(證明該受益人或成員是美國與該國家之間的所得税條約所指的適用國家的居民)、表格W-8ECI或表格W-9或後續適用表格 ，視情況而定，在每一種情況下，每個受益人或成員都有權獲得本協議和任何票據項下的所有付款，而不扣除或扣繳任何美國聯邦預扣税；和
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(B)向聲稱享有所謂“證券組合利息豁免”的貸款人的每一位受益人或成員提供 ，(I)向借款人和行政代理表示，該受益人或成員不是(1)守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(2)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(3)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，以及(Br)(Ii)還向借款人和行政代理提交來自每個受益人或成員的兩份美國税務合規證書，以及兩份準確完整的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)或後續適用表格的副本。證明該受益人或成員在出具該證書之日，根據《守則》第871(H)條或第881(C)條的規定，就根據本協議和任何附註支付的款項 獲得美國預扣税豁免的法定權利，以及(Iii)還向借款人和行政代理提交其他 表格、文件或證明(視情況而定)，證明其有權就本協議和任何附註下的付款獲得美國備用預扣税的豁免；
(2) 在上述任何表格、證書或證書過期或過時或任何受益人或成員變更之日或之前，以及在發生任何需要更改最近提供的表格、證書或證書的事件發生後，向借款人和行政代理提交兩份上述表格、證書或證書的已籤立副本的兩份準確完整的副本，並獲得借款人或行政代理合理地要求延長提交和填寫該等表格、證書或證書的時間；以及
(3) 應借款人的合理請求，在合法有權這樣做的範圍內， 向借款人和行政代理交付合理所需的其他 表格，以確定該代理人或貸款人(或受益人或成員)對 在本協議和任何票據項下的付款免除或減少美國預扣税的合法權利，但條件是，在確定根據第(3)款提出的請求是否合理時，該代理人或貸款人有權考慮該代理人或貸款人(或受益人或會員)因遵從該請求而產生的費用(在借款人未償還的範圍內)；
除非，在任何此類情況下，法律發生變化，使得所有此類表格不適用，或將阻止該代理人或該貸款人(或該受益人或成員)就其正式填寫和交付任何該等表格，並且該代理人或該貸款人通知借款人和行政代理人。
(C) 每個貸款人和代理人，在每個情況下都是美國人，應在借款人根據本協議或向該貸款人或代理人支付任何款項之日或之前，向借款人和行政代理人提交兩份準確和完整的已簽署的美國國税局表格W-9或後續表格的副本，以證明該貸款人或代理人是美國人，並且 該貸款人或代理人有權完成美國預扣税的豁免。
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(D) 儘管有上述規定 ，如果行政代理人不是美國人，則在借款人根據本協議或給行政代理人的任何説明付款之日或之前，行政代理人應：
(I) 向借款人交付(A)兩份準確完整的國税局表格W-8ECI或後續適用表格，涉及應支付給行政代理人自己賬户的任何金額，(B)兩份準確完整的國税局表格W-8IMY或後續適用表格副本，涉及應支付給行政代理人的任何款項。證明它是“美國分行”，為其他人的賬户收到的付款與其在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，並且它正在使用與借款人就此類付款達成協議的 證據被視為美國人(借款人和行政代理人同意就美國財政部條例 第1節所設想的此類付款將行政代理人視為美國人)的形式。1441-1(B)(2)(Iv))或(C)根據適用法律足以證明行政代理有權在不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税的情況下根據本協議或任何票據(無論是為其自己的賬户還是為他人的賬户)接受借款人的任何付款的其他表格或證明；
(Ii) 在第4.11(D)(I)款中提供的表格或證書的另外兩份準確和完整的籤立副本，在該表格或證書過期或過時之日之前，以及在發生任何需要更改其先前交付給借款人的最新表格或證書的事件後，再向借款人交付兩份準確和完整的副本；以及
(Iii) 獲得借款人或行政代理人可能合理要求的提交和填寫表格或證明的時間的延長；
除非在任何此類情況下(與美國備用預扣税有關的情況除外)法律發生變化，導致所有此類表格不適用或將阻止行政代理適當地填寫和交付與其有關的任何此類表格，並且行政代理將此通知借款人。
(E)如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求，則該貸款人應在法律規定的時間和行政代理或借款人合理要求的時間交付給行政代理和借款人， 適用法律規定的 文件以及行政代理或借款人合理要求的額外文件 行政代理和借款人可能需要用來履行各自在FATCA項下的義務(包括任何適用的報告要求)，以確定貸款人是否履行了FATCA或 項下貸款人的義務，以確定要扣除和扣繳的金額。為免生疑問，借款人和行政代理應被允許扣繳FATCA徵收的任何税款。
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4.12 賠償。
借款人同意就向借款人提供或要求向借款人提供信貸的擴展對每個貸款人進行賠償，並
使每個貸款人免受貸款人可能遭受或招致的任何損失或費用的損害(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定的貸款人的惡意、重大疏忽或故意不當行為除外)
原因是：(A)借款人不履行借款、轉換或繼續借款的義務歐洲美元SOFR
借款人根據本協議的規定發出要求的通知後的貸款，(B)借款人拖欠任何預付款或轉換歐洲美元SOFR
借款人按照本協議的規定發出通知後的貸款，或(C)支付或預付歐洲美元SOFR
貸款或轉換歐洲美元在利息期的最後一天以外的某一天的貸款。此類賠償
可包括等同於(如果有)超出的金額i)從上述預付款、轉換或繼續借款、轉換或延續之日起至適用利息期的最後一天(或在借款、轉換或延續失敗的情況下，按本協議規定的此類歐洲美元貸款的適用利率計算)
在每種情況下，從該預付、轉換或未如此借款、轉換或延續之日起計的利息金額。
如果有)完畢 (II)通過將該金額存放在銀行間歐洲美元市場的主要銀行的可比期限內，該貸款人本應就該金額應計的利息金額(由該貸款人合理地確定)。。如果任何貸款人有權根據第4.12款所載的賠償要求索賠任何金額，應通過行政代理向借款人迅速發出通知，證明第(A)、(B)或(C)款所述的事件之一已經發生，併合理詳細地説明該事件的性質，(Y)該貸款人因此而蒙受或發生的損失或費用，以及
(Z)該貸款人根據本條款要求賠償的金額及其計算方法的合理詳細解釋。在沒有明顯錯誤的情況下，該貸款人通過行政代理人向借款人提交的關於根據本第4.12款作出的任何賠償的證明應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後五個工作日內向貸款人支付(或促使相關借款人
支付)任何此類證書上顯示的到期金額。本公約在本協議終止、定期貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續有效。
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4.13 有關支付額外金額的某些 規則。(A)應借款人的要求並由借款人承擔費用，借款人根據第4.10或4.11款須向其支付任何額外款項的每一貸款人和代理人，以及任何需要就其參與付款的參與者，應合理地給予借款人機會，併合理地 與借款人合作，就徵收任何導致此種付款的非排除税項提出異議；但(I)除非借款人已向該貸款人或代理人書面確認借款人有義務根據本協議支付該等款項，否則該貸款人或代理人不應被要求給予該借款人提出異議的機會；及(Ii)借款人應償還該貸款人或代理人因與借款人合作而就徵收該等非排除税項而產生的合理律師費及會計師費用及支出；但是，儘管有上述規定，任何貸款人或代理人不得要求借款人有機會就任何非排除税的徵收提出異議，或與借款人進行合作，如果該貸款人或代理人善意地決定這樣做會對其產生不利影響。
(B) 如果貸款人變更了其適用的貸款辦事處(根據下文第(C)款規定的(I)或(Ii)項下第9.1(A)或(F)款下的違約事件已經發生並仍在繼續的情況除外)，且該變更的影響(自變更之日起) 將導致借款人有義務根據第4.10款 或第4.11款支付任何額外金額，借款人不應承擔支付該額外金額的義務。
(C)如果 發生的條件或事件會導致借款人根據第4.10或4.11款向任何貸款人或代理人支付任何額外的 金額，或會導致借款人根據第4.10款或第4.11款向任何貸款人或代理人支付任何額外的 金額，或導致受影響的貸款或承諾根據第(Br)4.9款自動轉換為資產負債表貸款或作出資產負債表貸款的承諾(視屬何情況而定)，則為 。該貸款人或代理人應迅速通知借款人和行政代理，並應採取其可採取的合理步驟，以減輕該條件或事件的影響(包括努力重新登記該貸款人在該貸款人的另一個貸款辦事處或通過該貸款人的另一個分支機構或附屬機構持有的定期貸款)；但該貸款人或代理人 不應被要求採取其合理判斷將對其業務或運營造成重大不利的任何步驟或要求其產生額外成本(除非借款人同意向該貸款人或代理人償還其合理的自付費用)。
(D)如果 借款人根據第4.10或4.11款有義務支付額外金額，而任何受影響的貸款人 未及時採取必要步驟避免根據第4.10或4.11款付款的需要，或如果受影響的貸款或作出受影響貸款的承諾自動轉換為 貸款或作出ABR貸款的承諾(視情況而定)，根據第4.9款，且任何受影響的貸款人未及時採取必要步驟以避免第4.9款規定的此類轉換的需要，借款人有權(I)在行政代理的協助下，(br}在行政代理和借款人 的協助下，以不低於該定期貸款的本金加應計利息的總價購買全部或部分受影響的定期貸款，並承擔本協議項下的受影響的債務。或(Ii)只要不存在第(br}9.1(A)或(F)款下的違約事件，或在各自的預付款生效後立即不會發生違約事件，在通知行政代理機構按照第4.12款預付全部或部分受影響的定期貸款時，不收取溢價或罰款。在貸款人被替代的情況下，借款人、行政代理、受影響的貸款人和任何替代貸款人應根據第11.6(B)款簽署並交付適當填寫的轉讓和承兑書，以實現權利的轉讓和義務的承擔。, 替代貸款人；但第11.6(B)款規定須支付的與該項轉讓有關的任何費用應由借款人或替代貸款人支付。如果是提前償還受影響的定期貸款，則通知中規定的金額應於通知中規定的日期到期並支付。 連同預付金額截至該日期的任何應計利息。對於貸款人的替代和受影響的定期貸款的預付款，借款人應在替代或預付款之前，首先向受影響的貸款人支付根據第(Br)4.10款和第4.11款欠受影響的貸款人的任何額外款項(以及當時到期和欠該貸款人的任何承諾費和其他款項，包括根據 本第4.13款規定的任何款項)。在根據本款第4.13(D)款替換貸款人的情況下，如果被替換的貸款人沒有簽署並向行政代理交付已完成的轉讓和承兑和/或反映此類替換所需的任何其他文件，則以下列時間為準：(A)受讓人貸款人籤立和交付此類轉讓和承兑和/或此類其他文件的日期和(B)借款人欠被替換貸款人的與所轉讓的定期貸款和參與有關的所有債務應由受讓人貸款人和/或借款人向被替換貸款人全額償付的日期，則被替換的貸款人應被視為在該日期已簽署並交付該轉讓和驗收及/或該等其他文件，借款人有權(但無義務) 代表該貸款人簽署並交付該轉讓和驗收及/或該等其他文件。
124
(E) 如果 任何代理人或任何貸款人收到可直接歸因於借款人根據第4.10(A)或4.11(A)款額外支付的税款的退款，則該代理人或貸款人(視屬何情況而定)應立即向借款人支付退款(連同從有關税務機關收到的任何與此有關的利息，但不包括與此相關而產生的任何合理成本)；但條件是，借款人在收到要求退還給有關税務機關的通知後，同意立即將退款(連同應向有關税務機關支付的任何利息、罰款或收費)(不扣除任何非排除税) 退還給該代理人或適用的貸款人(視情況而定)。儘管本(E)段有任何相反規定，在任何情況下，代理人或任何貸款人都不會被要求 根據本(E)段向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使代理人或貸款人處於比代理人或貸款人所處的税後淨值更不利的位置，如果需要賠償的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且與 該税款有關的賠償付款或額外金額從未支付。本款不得解釋為要求任何代理人或貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或由外部顧問準備的相關工作文件和建議)。
(F) 任何代理人、貸款人或參與者在本第4.13款項下的義務在本協議終止、定期貸款和本協議項下應支付的所有金額支付後仍然有效。
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第5條
申述及保證
為促使行政代理人和每一貸款人在交易結束日和其後信貸延期的另一日要求延長信貸，控股公司(僅就第5.2、5.3、5.4和5.5款) 和借款人就其本身及其受限制的子公司，在交易生效後的截止日期，以及此後向行政代理人和每一貸款人延長信貸的每一其他日期，特此陳述和擔保：
5.1 財務狀況 。(A)母公司截至2015年12月31日止財政年度的經審核綜合資產負債表及相關營運、權益及現金流量表 ，並附有安永律師事務所的無保留報告， 在各重大方面公平地反映母公司於該日期的綜合財務狀況，以及母公司截至該日止期間的綜合營運報表及綜合現金流量。所有該等財務報表，包括相關的附表及附註，均按照在所涉期間內一致適用的公認會計原則編制(除非獲主管人員批准，並在任何該等附表及附註中披露)。
(B) 作為截止日期的 ，除第5.1(A)節提到的財務報表中所述外，任何借款方不存在任何類型的負債，無論是應計的、或有的、絕對的、已確定的、可確定的、可確定的或以其他方式，合理地預期會導致重大不利影響。
5.2 未更改；溶劑型。自2015年12月31日以來，並無任何有關或影響任何貸款方的事態或事件已經或將會合理地預期會產生重大不利影響(在實施(I)完成交易後，(Ii)將於成交日期進行的信貸延期及其收益的運用 ，及(Iii)支付與擬進行的交易相關的實際或估計費用、開支、融資成本及税款 )。於結算日，待待結算日完成的交易完成後，借款人連同其附屬公司於綜合基礎上具有償債能力。
5.3. 公司的存在；遵守法律。每一貸款當事人(A)根據其成立或組成所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好 ，但(對借款人除外)未能組織、存在和良好信譽不會合理地產生重大不利影響，(B)具有擁有和運營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務的合法權利，以下情況除外：(C)具有外國公司或有限責任公司的正式資格，並且根據每個司法管轄區的法律，其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格， 但在這些司法管轄區內，如果不具備這種資格和良好的信譽，不會有重大不利影響，且(D)符合法律的所有要求，則不在此限。但如未能遵守《公約》，總體上不會產生重大不利影響的情況除外。
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5.4. 公司權力；授權；可強制執行的義務。每一借款方都有公司或其他組織的權力和權力，以及 製作、交付和履行其所屬一方的貸款文件的法定權利，如果是借款人，則有權獲得本協議項下的信用延期，並且每一此類借款方已採取所有必要的公司或其他組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，如果借款人，則授權延長其信用(如果有)。關於本協議的條款和條件以及任何附註。任何借款方或代表借款方就貸款文件的籤立、交付、履行、有效性或可執行性，或借款人在本協議項下的授信(如有)，不需要獲得任何政府當局或任何其他人的同意或授權、向其提交通知、向其提出通知或作出其他類似行為，但(A)同意、 授權除外；在截止日期之前已經獲得或提交的通知和備案，(B)為完善證券文件設立的留置權而提交的備案，以及(C)未能獲得或提交不會產生重大不利影響的同意書、授權、通知和備案。本協議已由借款人正式簽署和交付，任何貸款方作為借款人的每一份其他貸款文件都將代表該借款方正式簽署和交付。 本協議構成借款人的一項合法、有效和具有約束力的義務，任何貸款方 作為一方的其他貸款文件在簽署和交付時將構成法律義務, 借款方的有效和有約束力的義務，可根據借款方的條款對借款方強制執行，在每一種情況下，除非可執行性受到適用的國內或國外破產、破產、重組、暫停或類似影響債權人權利強制執行的法律和一般衡平法 原則的限制(無論是通過衡平法程序還是通過法律尋求強制執行)。
5.5 No 法律欄。任何貸款方簽署、交付和履行貸款文件、本協議項下的信貸擴展和使用其收益(A)不會在合理預期會產生實質性不利影響的任何方面違反法律或該借款方的任何合同義務要求，(B)不會導致：或要求根據任何法律要求或合同義務對其任何財產或收入設立或施加任何留置權(擔保定期貸款工具義務或以其他方式允許的留置權除外)，且(C)不會違反借款方或任何受限制子公司的組織文件的任何 規定，除非(對借款人除外)不會合理地預期會產生重大不利影響。
5.6. 無 材料訴訟。任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序均不待決，或據借款人所知，借款人不會受到借款人或其任何受限制附屬公司或其各自財產或收入的威脅或威脅，(A)除附表5.6所述外，該等訴訟、調查或法律程序於截止日期當日或之前的任何 時間懸而未決或受到威脅，且與任何貸款文件或據此擬進行的任何交易有關，且合理地預期會產生重大不利影響。
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5.7 否 默認。借款人或其任何受限制附屬公司並無根據或就其任何合約義務 在任何方面違約，而該等違約可合理地預期會產生重大不利影響。截至截止日期，未發生違約或 違約事件，且仍在繼續。
5.8BR 對財產的所有權；留置權。借款人及其受限制附屬公司對其位於美利堅合眾國的所有重大不動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，並對其位於美利堅合眾國的所有其他重大財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但如未能擁有該良好的所有權或租賃權益將不會合理地預期產生重大不利影響，且該等不動產或其他財產不受任何 留置權(包括準許留置權)的約束。附表5.8列出截至 截止日期的所有抵押費用物業。
5.9 知識產權 。借款人及其每一受限制子公司實益擁有或有合法權利使用其各自開展業務所需的所有美國和外國專利、專利申請、商標、商標申請、商號、版權以及專有技術和流程權利 (“知識產權”)，但無法擁有或擁有此類合法使用權將不會產生重大不利影響的情況除外。除附表5.9規定的情況外，任何人均未對借款人或其任何受限子公司提出任何索賠，質疑或質疑任何此類知識產權的使用或此類知識產權的有效性或有效性，借款人也不知道此類索賠，據借款人所知，借款人及其受限子公司對此類知識產權的使用並未侵犯任何人的權利，但在每一種情況下，此類索賠和侵權行為除外，不會產生實質性的不利影響。
5.10 税。 (1)借款人及其每一家受限附屬公司已提交或導致提交其要求提交的所有重要納税申報表，並已支付(A)該等申報所顯示的所有應繳税款，以及(B)已收到針對其或其任何財產(包括抵押費用財產)的任何評估的所有應繳税款，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他税款；和(2)沒有提交任何税收留置權(允許的留置權除外)，也沒有就任何此類税收(在 每個案件中)提出任何書面索賠，但涉及以下任何情況除外：(I)總體上不繳納的税款不會造成重大不利影響，或(Ii)借款人或其受限制的子公司的賬簿上已就其金額或有效性誠意提出質疑的税款 勤奮進行的適當程序，以及已在借款人或其受限制的子公司的賬簿上為其計提符合GAAP規定的準備金的税款。視屬何情況而定)。
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5.11 聯邦法規。任何信貸展期所得款項將不會用於任何違反董事會規則的任何目的，包括T規則、U規則或X規則。
5.12 ERISA。 (A)在就任何 計劃作出或被視為作出本陳述的每個日期之前的五年內，以下事件或情況，無論是個別的還是綜合的，均未導致或合理地可能導致重大不利影響：(I)須報告的事件；(Ii)任何違反ERISA或本規範適用條款的行為；(Iii)單一僱主計劃的終止(根據ERISA第4041(B)節的標準終止除外)，(Iv)借款人或其受限子公司的財產留置權，以支持PBGC或計劃，(V)借款人或任何共同控制實體完全或部分退出任何多僱主計劃，(Vi)任何多僱主計劃的“危險”或“危急”狀態(在守則第432節或ERISA第305節的含義內)或破產，(Vii)根據ERISA第4069條或ERISA第4212(C)條對借款人或任何共同控制實體承擔任何責任的任何交易，(Viii)根據ERISA第4042條合理預期可構成終止任何單一僱主計劃或指定受託人管理任何單一僱主計劃的理由的 事件或條件，或(Ix)根據ERISA第4007條規定的PBGC保費以外，根據ERISA第四章對借款人施加的任何責任，任何受限子公司或任何共同控制的實體。在作出或當作作出該陳述的每個日期之前的五年期間內, 借款人或任何ERISA附屬公司均未就任何單一僱主計劃滿足最低資金標準(符合守則第412節 或ERISA第302節的含義)。
(B) 就任何外國計劃而言，以下任何事件或條件均不存在，且仍在繼續，因此，可以合理地預期，無論是單獨的還是總體的， 將會產生實質性的不利影響：(I)不遵守其條款和任何及所有適用法律、法規、規則、法規和命令的要求，(Ii)未能在必要時保持在適用監管機構的良好信譽。(Iii)借款人或其受限制附屬公司因終止或部分終止或退出任何外國計劃而承擔的任何義務，(Iv)借款人或其受限制附屬公司因有關外國計劃的任何行動或不作為而對借款人或其受限制附屬公司的財產作出的任何留置權，(V)作為資助或投保計劃的每項外國計劃，未能持續獲得資金或投保 在適用的非美國法律要求的範圍內(使用與上次向適用政府當局提交的估值相一致的精算方法和假設)，(Vi)據借款人或其任何受限制子公司所知，存在可合理預計會引起糾紛和任何懸而未決或受威脅的糾紛的任何事實，有理由預計將導致借款人或其任何受限子公司對任何外國計劃的資產承擔重大責任(個人索賠除外)，以及(Vii)未能按照適用的 非美國法律的要求及時作出貢獻。
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5.13 抵押品。 在當事人簽署並交付擔保協議、擔保協議和抵押(如果有)時，擔保協議、擔保協議和抵押(如果有)將有效地(在其中所述的範圍內)為擔保方的利益設定抵押品代理人的有效和可強制執行的擔保權益或對其中所述抵押品的留置權，但在強制執行方面除外，受適用的國內或國外破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他類似法律一般涉及或影響債權人的權利、一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮) 以及善意和公平交易的默示契約。當(A)已完成《擔保協議》規定的所有備案、登記和記錄，(B)構成抵押品的所有適用文書、動產文件和文件(每一份均如本協議所述)已按照適用的ABL/定期貸款債權人間協議、對等債權人間協議，交付給抵押品代理人或適用的抵押品代理人(或為完善目的而委任的各自代理人)，和/或繼續由抵押品代理人或適用抵押品管理人(視情況而定)持有，(br}次級留置權債權人間協議或其他債權人間協議，(C)所有存款賬户和質押權益(按擔保協議的定義)，其中的擔保權益需要或通過“控制”(如紐約州不時生效的“統一商法”中所述)加以完善)由抵押品代理人、行政代理人或適用的抵押品代表“控制”。, 根據適用的ABL/定期貸款債權人間協議、同等權益債權人間協議、次要留置權債權人間協議或其他債權人間協議，以及(D)抵押貸款(如果有)已在適當的 記錄辦公室或適當的公共記錄中正式記錄，並支付與此有關的抵押記錄費用和税金(如果有)，並遵守適用於不動產抵押記錄的州或地方法律的正式要求。根據擔保協議和抵押授予的擔保權益和留置權應構成(在擔保協議中描述的範圍內，就抵押而言，僅涉及根據擔保協議授予的不動產擔保權益和留置權)，完善的第一優先權(在期限優先抵押品的情況下)或第二優先權(在ABL優先權抵押品的情況下)， 在每種情況下，在許可留置權的限制下，擔保權益(旨在由此設定並根據貸款文件要求完善的範圍內)，所有權利，每一出質人或抵押人(如適用)一方對該出質人或抵押人(如適用)的抵押品 的所有權和權益(擔保協議中所界定的商業侵權索賠除外，但該等商業侵權索賠載於擔保協議附表6(如有))。儘管本協議有任何其他規定，第5.13節中使用的未在本協議中定義的大寫術語應按照適用的安全文檔中的定義使用。
5.14《 投資公司法》；其他規定。借款人不是“投資公司法”所指的“投資公司”，也不是“投資公司”所控制的公司。借款人不受任何聯邦或州 法規或法規(董事會規則X除外)的監管，這些法規或法規限制了借款人產生本協議所設想的債務的能力。
5.15 子公司。 附表5.15列出了借款人在截止日期(交易生效後)的所有子公司、其組織的管轄權以及借款人在其中的直接或間接所有權權益。
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5.16 貸款用途。於結算日借入的初步定期貸款所得款項，連同於結算日在高級ABL貸款項下提取的款項，將由借款人用於支付結算日股息、償還緊接於結算日發生初始定期貸款之前現有信貸協議項下所有未償還的現有定期貸款，以及支付與上述交易有關的若干 交易費及開支。借款人應將在第三修正案生效日借入的初始定期貸款的收益用於全額償還緊接第三修正案生效日之前所有未償還的初始定期貸款的未償還本金，並支付與上述交易相關的某些應計但未支付的利息、交易費和支出 。在第四修正案生效日借入的增量B-1定期貸款的收益將由借款人使用(I)為借款人及其受限子公司的營運資金提供資金，(Ii)支付與增量B-1定期貸款和相關交易相關的某些費用和開支，以及(Iii)用於一般企業用途 。
5.17 環境問題 。除附表5.17中披露的情況或下列任何例外情況外，這些情況單獨或總體上不會產生重大不利影響：
(A)借款人及其受限制的附屬公司：(I)符合所有適用的環境法，且在所有適用的時效法規的期限內， 遵守所有適用的環境法；(Ii)持有他們目前的任何經營活動或任何他們擁有、租賃或以其他方式經營的任何財產所需的所有環境許可證(每個許可證都是完全有效的)，併合理地 期望在沒有實質性費用的情況下及時獲得計劃中的作業所需的所有此類環境許可證；(Iii)是， 並且在所有適用的時效法規的期限內，已符合其所有環境許可證；以及(Iv)相信 他們將能夠繼續遵守環境法和環境許可證，包括任何合理可預見的未來要求。
(B)與環境有關的 材料 未被運輸、處置、排放、排放或以其他方式釋放或威脅釋放， 未被運輸、處置、排放、排放或以其他方式釋放或威脅被釋放， 借款人或其任何受限制的子公司或在任何其他地點以前擁有、租賃或經營的任何房地產，或在任何其他地點，合理地預期：(I)根據任何適用的環境法，借款人或其任何受限制的子公司產生責任或其他環境成本；或(Ii)幹擾借款人及其受限制附屬公司的計劃或持續經營，或(Iii)損害借款人或其任何受限制附屬公司所擁有且為抵押品一部分的任何不動產的公平可出售價值。
(C) 根據任何環境法，借款人或其任何受限制的子公司，或據借款人或其任何受限制的子公司 合理地可能被指名為待決方或據借款人或其任何受限制的子公司所知，受到威脅的一方， 沒有根據任何環境法進行司法、行政或仲裁程序(包括任何違反或被指控違反的通知)。
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(D) 未收到借款人或其任何受限制子公司根據聯邦《綜合環境響應、補償和責任法案》或任何類似環境法提出的任何書面要求提供信息或索賠的書面要求，或收到關於其是潛在責任方的任何書面要求，或收到任何政府當局或第三方就任何環境問題材料提供信息或支付環境費用的任何其他書面要求。
(E) 借款人或其任何受限附屬公司均未在任何司法、行政、仲裁或其他法庭上訂立或同意任何同意法令、命令、和解或其他協議，亦不受任何司法、行政、仲裁或其他法庭的任何判決、法令、命令或其他協議約束， 與任何環境法的遵守或責任有關。
5.18 無 重大錯誤陳述。借款人或其代表在截止日期當日或之前向行政代理、其他代表和貸款人提供的書面信息、報告、財務報表、證物和明細表，涉及任何貸款文件的談判，或包括在其中或根據貸款文件交付，作為一個整體，截至截止日期，不包含任何重大錯報事實，也未遺漏截至截止日期作出陳述所需的任何重大事實。在將借款人及其受限制子公司作為一個整體進行陳述時沒有重大誤導性。雙方理解：(A)對於任何此類信息、報告、財務報表、展品或時間表中包含的關於預期未來業績或狀況的預測、估計、預計信息、預測和陳述，以及它們所基於的或關於一般經濟性質的任何信息或關於借款人及其子公司行業的一般信息的 假設，不作任何陳述或擔保，但對於該等預測、估計、預計信息、預測和陳述，對於截至該日期的預測、估計、預計和陳述，若(I)該等預測、估計、備考資料、預測及陳述是基於借款人管理層的善意假設而產生的，以及(Ii)該等假設被該管理層認為是合理的，及(B)該等預測、估計、備考資料及陳述及其所依據的假設可能被證明為正確或可能不正確。
5.19 勞工 很重要。並無任何罷工待決，或據借款人所知，對借款人或其任何受限制附屬公司 或其任何受限制附屬公司將合理地預期個別或整體將會產生重大不利影響的罷工將展開。借款人及其每一家受限子公司的工作時間和支付給員工的款項並未違反任何適用的法律、規則或法規，除非此類違規行為合理預期不會產生重大不利影響 。
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5.20 Anti-Terrorism； Anti-Corruption；制裁。在過去一年中，(A)借款人、其受限制的子公司、其高級管理人員、董事以及據上文所知的僱員和代表借款人行事的人一直並將繼續遵守制裁和《愛國者法》，(B)借款人、其受限制的子公司、其高級職員、董事，以及據前述規定所知的僱員或代表其行事的人都不是受制裁的人；以及(C)定期貸款收益的任何部分將不被控股公司、借款人或其各自的任何子公司直接或知情地間接用於(Br)(1)資助或促進與任何受制裁國家或受制裁人的任何活動或業務，或以其他方式違反制裁規定。(2)違反《反海外腐敗法》，向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲取任何不正當利益。
第6條
先行條件
6.1信用證初始延期的 條件 。本協議，包括各貸款人同意對其所要求的信貸進行初始延期的協議，應在下列先決條件得到滿足或放棄之日起生效：
(A) 貸款 文件。行政代理應已收到按以下要求籤署和交付的下列貸款文件：
(I) 本協議，由借款人的正式授權人員簽署和交付；
(2)由 代理人籤立和交付的ABL/定期貸款債權人間協議；
(Iii) 《擔保協議》、《擔保協議》、《商標擔保協議》和附表6.1(A)、 所列的其他抵押品文件，這些文件均由每一貸款方及其相關各方的正式授權人員簽署和交付，連同：
(A) 證書， ，如有，代表借款人、附屬擔保人及其每一家非重要附屬公司的經證明的股權權益的質押權益，每份證書均附有未註明日期的股票權力、會員權益權力或 其他適用的轉讓證書，以空白形式簽署，在每一種情況下，均以原始(而不是電子)形式簽署；
(B)以適當的形式將《統一商法典》融資説明書以適當的形式交付給行政代理，提交給各借款方組織管轄範圍內。
(C)行政代理人就每一貸款方合理請求的在每個司法管轄區內最近的留置權、破產、判決、版權、專利和商標檢索的 副本，其中沒有任何抵押(本協議允許的留置權除外)；以及
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(D)由借款人的正式授權人員簽署並交付的 a 截至截止日期的完美證書。
(B) 法律意見。行政代理人應已收到一份經執行的法律意見，其形式和實質應令Proskauer Rose LLP的行政代理人(貸款當事人的律師)在截止日期感到合理滿意。
(C) 費用。 首席安排人、代理人和貸款人應分別收到與在成交日期提供資金的初始定期貸款有關的所有費用，以及應付給他們的與交易相關的其他交易成本(這些費用可能會從初始定期貸款的收益中抵消)。
(D) 祕書證書。行政代理應已收到借款人和其他借款方的證書，日期為截止日期 ，主要採用本合同附件F的形式，並附有決議或其他行動的適當插頁和附件、由該借款方的負責官員和 祕書或任何助理祕書或其他授權代表簽署的在任證明、授權簽字人和組織文件。
(E) 良好 常備證書。行政代理應已收到由借款方所在組織管轄的國務祕書或其他適當政府當局認證的每個借款方的良好資質證書，每一份證書的日期不得超過截止日期的30天。
(F) 償付能力。 行政代理應已收到借款人的首席財務官或財務主管(或其他類似官員)的證書，證明在交易生效後借款人及其子公司的償付能力在合併的基礎上 基本上採用本合同附件H的形式。
(G)《 愛國者法案》。行政代理應在截止日期前至少三天收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所要求的有關貸款方的所有文件和其他信息，包括至少在截止日期前10天以書面形式提出要求的《愛國者法案》。
(H) 保險。 行政代理人應已收到第7.5(A)節要求的形式和實質合理令行政代理人滿意的保險證書。
(I) 現有 債務。借款人在現有信貸協議和相關貸款文件項下的所有債務應已得到全額償還，且行政代理應已收到關於現有信貸協議以及與之相關的留置權終止和/或解除的慣常還款函 ，但僅限於截止日期的初始貸款。
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(J) ABL 設施文件。ABL設施文件應以行政代理合理滿意的方式進行修改或修改和重述。
(K) 財務。 行政代理應已收到第5.1(A)節所述的經審計財務報表、截至2016年6月30日的母公司及其子公司的未經審計的 綜合資產負債表以及相關的綜合經營報表、股東權益表和借款人及其子公司截至該日的財政季度的現金流量表。
(L) 結業證書。行政代理人應已收到借款人負責官員的證明，證明符合第6.1(I)款和第6.1(O)款規定的條件，證明截止日期為 。
(M) No 重大不良影響。自2015年12月31日以來，並無任何與借款方有關或受其影響的事態發展或事件 已產生或將會產生重大不利影響。
貸款人在本合同項下作出的信貸初始延期應最終被視為行政代理和每個貸款人的確認，即本6.1款中規定的每個先決條件應已按照其各自的條款得到滿足，或已被該人不可撤銷地放棄。
6.2.截止日期後， 對每一次信用證延期附加條件 。每個貸款人同意對其請求的任何信貸進行延期(包括在成交日期)，須滿足或放棄下列先決條件：
(A) 通知。 對於任何貸款，行政代理應已收到一份正式簽署的借款通知。
(B) 陳述和保修。任何借款方根據本協議或其所屬的任何其他貸款文件 (或本協議或其所屬的任何其他貸款文件的任何修訂、修改或補充)作出的每項陳述和保證，以及任何貸款方或其代表根據本協議或任何其他貸款文件在任何時間提供的任何證書中所包含的每項陳述和保證 ，在該日期及截至該日期的所有重大方面均屬真實和正確，但與特定日期有關的除外。
(C) No 默認。在該日期或在要求在該日期進行的信貸延期生效後，將不會發生任何違約或違約事件，也不會繼續發生。
本合同項下的每一次信用證延期應構成借款人自借款之日起作出的聲明和擔保，即已滿足本 第6.2款中包含的條件(為免生疑問，不包括本合同項下的初次信用證延期)。
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第7條
平權契約
借款人特此同意，自截止日期起及之後，直至到期的定期貸款和所有其他定期貸款工具債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)得到全額償付為止，借款人應並應促使其每一受限制子公司：
7.1 財務 報表。提供給行政代理以便交付給每個貸款人(行政代理同意製作並交付此類副本 )：
(A) AS 儘快可用，但無論如何不遲於120這是每個財政年度結束後一天，借款人在該年度結束時的綜合資產負債表和相關的綜合經營和權益變動表以及該年度的現金流量的副本，以比較的形式列出上一年度末的數字和截至上一年度末的數字，報告的 沒有“持續經營”或類似的資格或例外，或審計範圍以外的資格(條件是，該報告可能包含“持續經營”或類似的資格或例外，如果此類資格或例外僅與(I)本協議項下即將到來的到期日或高級ABL貸款協議項下即將到來的到期日或任何其他債務或(Ii)任何潛在的無力履行借款人或其子公司在未來期間某一日期的任何債務中包含的任何財務契約有關)， 由安永律師事務所或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師提供借款人或任何母實體向美國證券交易委員會提交的該年度的10-K表格年度報告， 將滿足借款人根據本第7.1(A)款就該年度承擔的義務，包括 在沒有“持續經營”或類似的資格或例外、 或審計範圍以外的資格的情況下報告此類財務報表的要求, 只要該表格10-K所包括的報告不包含任何“持續經營”或類似的限制或例外情況(“持續經營”或類似的限制或例外情況除外)，(br}至(I)本協議項下即將到來的到期日或高級ABL貸款協議項下的即將到來的“到期日”，或(Ii)借款人或其附屬公司在未來日期或未來期間可能無法履行任何債務中所包括的任何財務維持契約)；
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(B) AS 儘快可用，但無論如何不遲於45%這是日(或65天)這是截至2016年9月30日的財政季度的日期)每個財政年度前三個季度的每個季度結束後，借款人在該季度末的未經審計的綜合資產負債表和借款人截至該季度末的相關未經審計的綜合經營報表 ，以比較形式列出借款人負責官員核證的上一年相應 期間的數字和截至上一年相應期間的數字，該數字在所有重要方面都是公平陳述的(須接受正常的年終審計和其他調整)(同意從截至2017年3月31日或大約2017年3月31日的財政季度開始，提交借款人或任何母實體關於該季度的10-Q表格季度報告將滿足借款人根據本款第(Br)7.1(B)款就該季度承擔的義務)，與 公司內部系統生成的報告形式的管理討論和分析報告；
(C)在適用的範圍內，在交付上文第7.1(A)和 (B)節所述的任何合併財務報表的同時，將相關的未經審計的簡明合併財務報表和反映必要的重大調整(由借款人真誠地決定)的適當對賬從該等合併財務報表中剔除任何非限制性附屬公司(如有)的賬目 ；及
(D)根據第7.1(A)或(B)款提交的所有財務報表(如果是根據第7.1(B)款交付的任何財務報表，則應由借款人的負責人員證明)在所有重要方面都公平地反映了母公司及其子公司的財務狀況，並符合《公認會計準則》( )。在根據第7.1(B)款交付的任何財務報表的情況下，借款人的負責官員應證明該財務報表具有合理的細節，並按照在其反映的整個期間以及在截止日期或之後開始的先前期間一致適用的公認會計原則編制(除其中披露的情況外，以及在依據第7.1(B)款交付的任何財務報表中沒有某些附註的情況除外)。
儘管有上述規定，本第7.1款(A)、(B)和(C)段中的義務可通過提供直接或間接擁有借款人全部股本的借款人的任何母實體的適用財務報表來履行借款人及其子公司的財務信息。但條件是：(I)就此類信息 涉及母公司實體而言，此類信息附有合併信息，該信息合理詳細地解釋了一方面與該母實體有關的信息與與借款人及其受限制的子公司有關的獨立信息之間的差異(合併信息應由借款人的負責人認證為公平地列報此類信息，除非此類合併信息包含在提交給美國證券交易委員會的10-K或10-Q表格財務報表中)。以及(Ii)在該等資料取代第7.1(A)款規定須提供的資料的範圍內，根據上述第(Br)項所提供的材料所包括的綜合財務報表，須附有安永會計師事務所或其他具有國家認可或行政代理人合理接受的地區聲譽的獨立註冊會計師的報告。
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借款人特此確認：(A)行政代理將通過在平臺上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或 信息(統稱“借款人材料”)；(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能有人員 不希望獲得重要的非公共信息，並可能與借款人或其附屬公司的證券從事與 有關的投資和其他市場相關活動。借款人特此同意，其將以商業上合理的 努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理和出借人將該等借款人材料視為不包含任何材料 (儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就該借款人 材料構成信息而言，它們應被視為第11.16節所述)；(Y)允許通過平臺指定為“公共信息”的部分提供標記為“公共”的所有借款人材料。 和(Z)管理代理有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。儘管如此， , 借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。每一貸款方在此確認並同意，除非借款人事先通知行政代理，否則根據上文第7.1(A)、(B)和(C)款提供的所有財務報表和證書 在此被視為適合分發給所有貸款人，並可被行政代理和貸款人視為不包含任何材料 非公開信息。
7.2 證書； 其他信息。提供給行政代理，以便交付給每個貸款人(行政代理同意製作並 因此交付此類副本)：
(A)從截止於2016年12月31日或大約2016年12月31日的財政年度開始的 (以下第(Iii)款的情況除外)，與交付第7.1(A)和(B)款所述的財務報表和報告的同時，由借款人的一名負責官員以大體上以T表的形式或借款人和行政代理人之間商定的其他形式簽署的證書(“合規證書”)(I)説明，據該負責人所知，借款人及其受限制子公司在此期間均遵守或履行了其所有契諾和其他協議，並滿足了本協議或借款人應遵守、履行或滿足的其他貸款文件中所載的每項條件，且該負責人對任何違約或違約事件均不知情，(Ii)對綜合擔保槓桿率和綜合EBITDA進行了合理詳細的計算。在以下情況下：(A)與第7.1(A)節要求的財務報表一起交付，以及(B)截至上一會計年度最後一天的綜合擔保槓桿率大於或等於2.50：1.00，併合理詳細地列出此類財務報表所涵蓋的各個會計年度的超額現金流量(如果有)的數額(以及確定超額現金流量所需的計算)；
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(B) 在提交後五個工作日內，借款人可向美國證券交易委員會或任何後續機構或類似政府機構提交的所有財務報表和定期報告的副本；
(C) 在提交後 五個工作日內，借款人可向美國證券交易委員會或任何後續類似政府機構提交的所有公開提交的註冊説明書及其任何修正案的副本和證物。
(D)不遲於每個財政年度結束後的第120天，以借款人通常 編制的形式編制的該財政年度的綜合年度預算(“ ”)，在每一種情況下，預算應附有借款人負責官員的聲明，表明預算是基於借款人認為截至預算交付之日是合理的假設 ；
(E)迅速 ， 任何代理人或所需貸款人可不時通過行政代理人合理地要求的關於借款人及其受限制附屬公司的業務或活動的額外財務和其他信息；以及
(F)在收到借款人選擇更改固定公認會計準則日期的書面通知後，應行政代理的合理要求，立即進行 行政代理對合並EBITDA和其他固定公認會計準則條款的計算 ，該等計算應顯示在實施固定公認會計準則日期變更之前和之後各自的固定公認會計準則條款的計算，並確定導致該等計算變化的公認會計原則的重大變動。
根據第7.1或7.2款要求交付的文件可由借款人選擇以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在借款人發佈此類文件的日期(I)，或在借款人(或任何母實體)的互聯網網站上提供指向借款人(或任何母實體)的鏈接，地址由借款人不時通過書面通知指定的網站地址；或(Ii)借款人(或任何母實體)代表借款人發佈在每個貸款人和管理代理均可訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業第三方網站還是由管理代理贊助)上的此類文件。在按照前一句話將任何此類文件以電子方式交付後(借款人將任何此類文件 張貼在為管理代理維護或贊助的任何網站上)，借款人應立即向管理代理提供此類交付的通知(通知可以通過傳真或電子郵件)以及可訪問此類文件的電子位置；但在沒有惡意的情況下，未能提供此類及時通知不構成本合同項下的違約 。
7.3.納税的 支付 。於到期日或到期前或拖欠前(視屬何情況而定)支付、清償或以其他方式清償所有税款 ，除非其金額或有效性目前正由盡職進行的適當程序真誠地提出質疑 ，並已在借款人或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)的賬面上計提符合公認會計原則的準備金，或除非未能如實交代合計不會合理地預期會產生重大的不利影響。
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7.4. 開展業務和維持生存；遵守合同義務和法律要求。保持、續訂和保持其完全有效，並使其存在，並採取一切合理行動，以維持借款人及其受限制子公司整體正常開展業務所必需或合乎需要的所有權利、特權和特許經營權，除非根據第8.4或8.7款另有許可。但借款人及其受限制附屬公司不應被要求 維持任何該等權利、特權或特許經營權，且借款人的附屬公司不應被要求維持該等權利、特權或特許經營權， 如未能維持該等權利、特權或特許經營權，則不會合理地預期未能維持該等權利、特權或特許經營權， 若未能維持該等權利、特權或特許經營權，則不會合理地預期該等權利、特權或特許經營權不會產生重大不利影響，並遵守所有合約義務及法律規定，但如未能全面遵守該等規定，則不會合理地預期會產生重大不利影響。
7.5.財產的 維護；保險。(A)(I)將借款人及其受限制附屬公司的業務所需的所有財產作為一個整體保持良好的運行狀態和狀況，除非不這樣做不會合理地預期會產生重大的不利影響；(Ii)作出商業上合理的努力，向財政穩健和信譽良好的保險公司(或任何專屬自保附屬公司)，為借款人及其受限制的附屬公司的業務所涉及的所有財產提供保險或自我保險，保險金額至少為從事相同或類似業務的公司通常在同一一般範圍內投保的風險(但無論如何包括公共責任和業務中斷)； (3)應書面請求，向行政代理提供有關所投保保險的合理詳細信息； (4)盡商業上合理的努力維護財產和責任保單，該等保單規定，如果被保險人或保險公司在保單期限內取消保單，保險公司應立即向被保險方提供有關通知，或如果因未支付保險費而取消保單，則應提前10天發出書面通知； (V)如果上述第(Iv)款所述的任何財產或責任政策發生任何重大變化， 應盡商業上合理的努力，向行政代理提供至少30天的書面通知；以及(Vi)在遵守ABL/定期貸款債權人間協議的情況下，採取商業上合理的努力，以確保任何同等債權人間協議, 任何次級留置權債權人間協議或任何其他債權人間協議在任何時候，根據適用的ABL/定期貸款債權人間協議、任何同等債權人間協議、任何初級留置權債權人間協議或其他債權人間協議，抵押品代理人或適用的抵押品代理人應被指定為借款人和每一附屬擔保人以及抵押品代理人或適用抵押品管理人根據適用的ABL/定期貸款債權人間協議、任何同等債權人間協議、任何同等債權人間協議維持的責任保單的附加保險。為了擔保當事人的利益，任何次級留置權債權人間協議或其他債權人間協議應被命名為借款人和每個附屬擔保人維持的財產保險的損失收款人；但除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則(A)抵押品代理人應將其作為借款人及其子公司所維持的任何財產保險項下的額外受保人或損失收款人而收到的任何金額 返還給借款人，(B)抵押品代理人同意借款人和/或適用的子公司有權調整或解決此類保險項下的任何索賠，以及(C)追回事件的所有收益應支付給借款人。
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(B)受抵押的貸款方的每一財產的 ：
(I) 如果任何此類財產的任何部分位於被聯邦緊急事務管理署或其他適用機構確定為特別洪水危險區域的地區，則該借款方應在適用法律要求的範圍內或在符合適用法律的情況下，維持或促使維持洪水保險。
(Ii) 適用貸款方應迅速遵守並遵守(I)每份此類保險單的所有條款，以及(Ii)適用於該當事人或該財產或該財產的使用、使用方式、佔用、佔有、經營、維護、改建或維修的保險公司的所有要求，但個別或合計不會產生重大不利影響的不符合規定或不符合規定者除外。
(Iii) 如果借款人或任何附屬擔保人未能履行其為任何一份或多份此類預付保單提供保險或交付的義務，而其結果可合理地預期會產生重大不利影響，則行政代理人可在事先書面通知借款人10天后作出選擇，可按與借款人或任何受限制附屬公司為此類財產投保的費率大體相同的費率逐年投保，併為此支付一筆或多筆保費。借款人應應要求向行政代理支付由行政代理支付的一項或多項保費，並自支付之日起計息，年利率為2.00%。
(Iv) 如果此類財產或其任何部分將被摧毀或損壞，且其合理估計成本將超過7,500,000美元，則借款人應立即將此事通知行政代理。就任何財產的任何損壞或傷亡而支付或應付的所有保險收益，應按照第7.5(A)款但書中規定的方式使用。
7.6. 財產檢查；賬簿和記錄；討論。就借款方而言，應保存適當的賬簿和記錄，以使財務報表的編制符合對借款方及其受限制子公司的重大資產和業務作為一個整體進行的所有重大金融交易和事項一致適用的公認會計原則；並允許行政代理的代表訪問和檢查其任何財產，並在合理的範圍內檢查和摘錄其任何賬簿和記錄，並在合理的情況下，在任何合理的時間，在任何合理的時間，與借款人及其受限制的附屬公司的管理人員及其獨立註冊會計師(受該會計師的政策和程序的約束)討論借款人及其受限制的子公司的業務、運營、財產、財務和其他狀況；但借款人的代表可出席任何此類訪問、討論和視察。儘管第7.2(D)款或本第7.6款有任何相反規定，(A)借款人或任何受限子公司均不需要披露或允許查閲或討論構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Ii)法律要求或任何具有約束力的協議禁止向行政代理人或貸款人(或其各自的代表)披露；或(Iii)具有律師-委託人特權或類似特權或構成律師工作成果的；及(B)除非違約事件已經發生並仍在繼續, 每個日曆 年不得超過一次這樣的訪問和檢查(作為一個整體)。
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7.7. 通知。 在借款人的負責人實際瞭解或收到該文件或通知(視情況而定)後，應立即向行政代理髮出通知，以便將以下各項(在任何情況下，關於以下(E)款，在借款人的負責人實際瞭解或收到該文件或通知(視情況而定)後30天內)交付給每一貸款人：
(A) 任何違約或違約事件的發生；
(B)根據借款人或其任何受限制附屬公司的任何合同義務而發生的任何違約事件( )，但以前以書面形式向貸款人披露的情況除外，而該違約事件可合理地預期會產生重大不利影響；
(C)(Br)發生(I)高級不良貸款貸款協議項下的任何違約或違約事件，或(Ii)任何額外債務文件或管轄其他債務的任何協議或文件項下的任何付款違約，兩者均與本金總額等於或大於67,500,000美元的債務有關；(B) 。
(D) 任何影響借款人或其任何受限制附屬公司的訴訟、調查或程序，而該等訴訟、調查或程序是合理地預期 會產生重大不利影響的；
(E) (I)與任何單一僱主計劃(或外國計劃)有關的任何可報告事件(或類似事件)的發生或預期發生， 未能對單一僱主計劃、多僱主計劃或外國計劃作出任何必要的貢獻，在借款人或其受限制的子公司的財產上設立任何留置權，以支持PBGC、計劃或外國計劃，或退出或 全部或部分終止，任何多僱主計劃或外國計劃的“危險”或“危急”狀態(在守則第432節或ERISA第305節的含義內)或破產；或(Ii)PBGC或借款人或其任何受限子公司或任何共同受控實體或任何多僱主計劃或任何多僱主計劃合理地預期會導致任何單一僱主計劃、多僱主計劃或外國計劃退出或終止或破產的訴訟程序或採取任何其他正式行動；但上述第(I)款或第(Ii)款下不需要發出此類通知，除非引起此類通知的事件與上述第(I)或(Ii)款下的所有其他此類 事件合在一起，可合理預期會造成重大不利影響；
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(F) (I)借款人或其任何受限制的子公司根據適用的環境法要求向任何政府當局報告的任何環境問題材料的任何 排放或排放，除非借款人合理地確定此類排放或排放產生的環境總成本不會合理地產生重大不利影響，(Ii)任何 以前未以書面形式向行政代理披露的情況、情況、事件或事件，而根據適用的環境法，該等情況、情況、事件或事件將合理地預期會導致責任或費用，除非借款人合理地確定因該條件、情況、事件或事件而產生的環境成本總額不會合理地產生重大不利影響，或者合理地預期不會導致對所有權施加任何留置權或其他重大限制，否則借款人或其任何受限制的子公司所擁有、租賃或經營的任何設施和物業的所有權或可轉讓性 將合理地預期會導致重大不利影響，以及(Iii)借款人或其任何受限制附屬公司將採取的任何擬議行動，而該等行動會合理地預期借款人或其任何受限制附屬公司 須根據環境法承擔任何重大額外或不同的要求或責任，除非借款人合理地確定因該等擬議行動而產生的總環境成本合理地預期不會有重大不利影響； 和
(G) 抵押品的很大一部分的任何滅失、損壞或毀壞，無論是否在保險範圍內。
根據第7.7款發出的每份通知應附有借款人(如適用，則為相關的共同受控實體或受限制附屬公司)的一名負責人員的聲明，列明其中所指事件的詳情，並説明借款人(或相關的共同受控實體或受限制附屬公司，如適用)擬就此採取何種行動。
7.8 環境法律。(A)(I)實質上遵守並要求所有承租人、分租人、承建商及受邀請者嚴格遵守所有適用的環境法；(Ii)取得、基本上遵守及維持按計劃進行及按計劃營運所需的任何及所有環境許可證；及(Iii)要求所有承租人、分租人、承建商及受邀請人就借款人或其受限制附屬公司出租或轉租或營運的任何物業按計劃 取得、實質遵守及維持其營運所需的任何及所有環境許可證。就第7.8(A)款而言，不符合規定並不構成違反本公約，但借款人及任何受影響的受限制附屬公司在獲悉任何實際或懷疑不符合規定的情況後，應立即承擔並勤奮地作出合理努力(如有)以達致符合規定，並進一步規定，在任何情況下，不符合規定的情況下， 均不會有重大不利影響。
143
(B) 迅速 在所有實質性方面遵守所有政府當局關於環境法的所有命令和指令，但以下命令或指令除外：(I)不遵守不會導致重大不利影響的命令或指令；或(Ii)根據公認會計準則建立適當的儲備；(Y)上訴或其他適當的競爭正在或已經及時和適當地採取，並且正在本着善意努力進行；以及(Z)如果該命令或指令的效力未被擱置，則在該上訴或爭議的未決期間未能遵守該命令或指令不會合理地產生重大不利影響。
(C) ，但總體上不會產生重大不利影響的情況除外，即(I)對借款人或其受限制的附屬公司按環境法的要求經營的任何不動產進行調查、研究、抽樣或測試，或以其名義進行調查、研究、抽樣或測試，以及(Ii)對任何釋放、威脅釋放或排放環境問題材料作出迴應或導致第三方做出迴應。或在借款人或其受限制的子公司按環境法的要求經營的任何不動產下。
7.9. 收購後的不動產和固定裝置；子公司。(A)任何貸款方在截止日期後的任何時間(或由在截止日期後成為貸款方的任何附屬公司(除控股公司以外的子公司)獲得所有權的)位於美利堅合眾國的任何已有不動產或其固定裝置，在每一種情況下，購買價格或購買時的公平市場價值至少為20,250,000美元(不包括根據第8.1(B)(Xviii)款受債務約束的任何不動產)， 根據抵押或其他方式，根據抵押品代理人在形式和實質上令抵押品代理人合理滿意的條款，並根據任何政府當局的任何適用要求(包括根據FIRREA對此類財產的任何必要評估和根據董事會規則H作出的洪災決定)，立即向抵押品代理人授予對所有此類不動產和固定裝置的記錄留置權 ；但(I)本款7.9的任何規定不應推遲或損害對任何證券文件所涵蓋的抵押品的任何擔保權益的附加或完善，而借款人或其任何受限制的子公司或任何其他人不採取行動即可根據擔保文件的條款附加或完善該抵押品，並且(Ii)無需按照本款7.9的規定對收購後180天內已獲得或將獲得融資或再融資的自有不動產或固定裝置授予此類留置權。全部或部分因產生債務而產生的債務，直至該等債務全部清償(且非再融資)或視情況而定, 借款人決定不繼續進行此類融資或再融資。借款人或該受限制附屬公司應向抵押品代理人交付或安排將相應的UCC定額文件和任何調查、評估(包括根據FIRREA對此類財產進行的任何必要評估)、所有權 保險單交付給抵押品代理人。與授予該留置權有關的當地法律可執行性法律意見和其他文件，該法律意見和其他文件是由其在取得此類不動產所有權或抵押品代理人應合理要求的情況下獲得的(根據此類不動產的價值以及此類UCC固定裝置檔案、勘測、評估、所有權保險、當地法律可執行性法律意見和其他文件的成本和可用性，以及是否交付此類UCC固定裝置文件、調查、評估、所有權保險單、法律意見和其他文件將習慣於授予此類留置權(在類似情況下)和第一階段環境評估報告(如果有)。
144
(B)對屬於全資附屬公司(除外附屬公司)的任何境內附屬公司(除外附屬公司除外)的 ，(I)借款人或其任何屬於全資附屬公司的境內附屬公司(除外)在截止日期後設立或收購的(br}除外)，(Ii)被指定為受限制附屬公司，(Iii)不再是非關鍵性附屬公司，外國子公司Holdco或適用定義中規定的其他被排除的子公司在該定義中所指的任何適用的 期限屆滿後，或(Iv)由於根據第8.2或8.7款進行的交易而成為國內子公司的(被排除的子公司除外)，應立即將這種情況通知行政代理，如果行政代理或所需的貸款人提出請求，應立即(I)促使貸款方將 需要授予抵押品代理，為了擔保當事人的利益，借款人或其任何作為全資子公司(不包括子公司)直接擁有的新的國內子公司的100%股本中的完善的第一優先權擔保權益(在擔保協議規定的範圍內)，(Br)根據擔保協議第3.6節簽署和交付 聯名合同，(Ii)根據適用的ABL/定期貸款債權人間協議，Pari passu債權人間協議，交付給抵押品代理人或適用的抵押品 代理人，初級留置權債權人間協議或其他債權人間協議，代表該股本的證書(如果有)連同未註明日期的股票權力，由該新的國內子公司母公司的正式授權人員以空白方式籤立和交付, 及(Iii)促使該等新的境內附屬公司(A)成為證券文件的一方，及(B)採取抵押品代理人合理地 認為必要或適宜的一切行動，以使該新的境內附屬公司的 抵押品根據所有適用的法律要求(在擔保協議所規定的範圍內)適當完善根據《擔保協議》訂立的留置權， 包括在抵押品代理人可能合理要求的司法管轄區內提交融資報表。此外，借款人可以通過執行 並提供附屬擔保書，使任何不需要成為附屬擔保人的子公司成為附屬擔保人。
(C)任何境外子公司或境內子公司，而該境外子公司或境內子公司是借款人或其任何境內子公司在截止日期後設立或收購的非全資子公司(在每種情況下，除任何被排除的子公司外)， 其股本直接由借款人或作為全資子公司的國內子公司(被排除的子公司除外)擁有的 ，立即將這種情況通知管理代理，如果管理代理或所需的貸款人提出請求，應立即(I)為了擔保當事人的利益，促使被要求授予抵押品代理的貸款方，根據擔保協議第3.6節，(Ii)擔保品代理人或適用擔保品管理人根據適用的ABL/定期貸款債權人間協議、Pari passu債權人間協議、初級留置權債權人間協議或其他債權人間協議，在借款人或作為全資子公司的任何國內子公司(被排除的子公司除外)直接擁有的此類新子公司的股本中完善的第一優先權擔保權益(在擔保協議規定的範圍內)，以(Ii)在抵押品代理人或適用的抵押品管理人合理認為適宜的範圍內，將代表該股本的證書(如有)連同未註明日期的股票權送交適用的代理人, 由該新子公司的相關母公司的正式授權人員空白簽署和交付，並採取抵押品代理人合理認為必要或適宜的其他行動，以完善抵押品代理人在其中的擔保權益 (在每種情況下，均為擔保協議所要求的範圍)；但在任何一種情況下， (I)任何新的第一層外國子公司的每一系列有表決權股本的65.00%以上均不需要質押 (為免生疑問，任何新的第一層外國子公司的每一系列無投票權股本的100%應被要求質押)和(Ii)任何第二層或更低級別的外國子公司的任何股本均須質押。
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(D)自費 ，籤立、確認和交付，或促使執行、確認和交付，然後在適當的政府辦公室登記、存檔或記錄抵押品代理人合理地認為對於創建、完善和優先順序以及根據證券文件設立的上述留置權或任何其他留置權的有效性、完備性和優先權以及繼續有效、完善和優先順序而言是必要或適宜的任何文件或文書(以抵押品代理人以其合理的 酌情權確定的範圍為限，在每一種情況下，必須按照《擔保協議》並在《擔保協議》所要求的範圍內採取此類行動，以確保其擔保權益(在此類抵押品上的擔保權益)的完整性或對第三方的可執行性。
(E) 儘管本協議有任何相反規定，(A)上述要求應受資產負債表/定期貸款債權人間協議、任何同等債權人間協議、任何次級留置權債權人間協議或任何其他債權人間協議的條款的約束，如果與該等條款有任何衝突，則應控制資產負債表/定期貸款債權人間協議、任何同等債權人間協議、任何初級留置權債權人間協議或任何其他債權人間協議的條款，(B)任何擔保權益或留置權不會或將依據任何貸款文件或以其他方式授予任何控股公司或其任何附屬公司在任何除外財產中的任何權利、所有權或權益，且“抵押品”不得包括任何除外財產，(C)任何貸款方或其任何附屬公司不得要求在任何非美國司法管轄區或任何非美國司法管轄區的法律要求採取任何行動 以在美國境外的資產上設立任何擔保權益或完善任何擔保權益(應理解為，不得有任何擔保協議或質押協議受任何非美國司法管轄區的法律管轄)、(D)至 未經UCC備案或自動完善的範圍，借款方不應採取任何行動，通過控制來完善對任何特別需要完善的資產授予的擔保權益(不包括根據上文第7.9(B)和(C)款要求交付的股本)。, 和(E)本款7.9不要求任何子公司對其獲得所有權的任何財產或資產授予留置權，條件是借款人和行政代理以書面形式合理地確定，鑑於擔保當事人將獲得的利益，授予該留置權給Holdings或其任何子公司的成本或其他後果是過高的。
146
7.10 Use
of Proceeds收益的使用.
定期貸款的收益僅用於第5.16節規定的目的。
7.11 信用評級 。採取商業上合理的努力，始終保持評級機構對初始 定期貸款和增量B-1定期貸款的信用評級，以及標準普爾對借款人的企業評級和穆迪對借款人的企業家族評級，在每種情況下，均不要求保持任何特定的最低評級。
7.12 會計 更改。出於財務報告的目的，借款人將導致借款人及其子公司的財政年度在最後一個星期四結束但借款人可在書面通知行政代理後， 更改上述財務報告慣例，使借款人的 及其各子公司的會計年度在行政代理合理接受的任何其他日期結束，在這種情況下，借款人和行政代理將在借款人和行政代理授權的情況下，對本協議進行必要的調整，以在財務報告中反映此類變化。
7.13 Lender Calls. 借款人應每歷年舉行一次更新電話會議(該電話會議應在借款人和行政代理合理商定的日期進行，但不得早於根據第7.1(A)款和第7.2(D)款要求提交年度財務報表和預算後的十個工作日，分別)與借款人的一名負責人和借款人認為適當的其他高級管理層成員(借款人和行政代理之間應合理商定的其他細節)和貸款人及其各自的代表和顧問討論借款人的業務狀況，包括但不限於最近的業績、現金和流動性管理、經營活動、當前的業務和市場狀況 以及重大業績變化。
7.14 關閉後。 採取一切必要措施，在該時間表規定的適用期限內(或行政代理以其合理的酌情決定權同意的較長期限)內，滿足附表7.14所述的各項要求。
第8條
消極契約
借款人和(僅與第8.10款有關的情況下)控股公司特此同意，自截止日期起及之後，直至向本協議項下的任何貸款人或任何代理人全額償付當時到期的定期貸款和所有其他定期貸款工具債務：
8.1債務的 限制 。(A)借款人不會、也不會允許任何受限制附屬公司招致任何債務。
147
(B) 儘管有上述第8.1(A)款的規定，借款人及其受限制的附屬公司仍可能承擔以下債務：
(I) (I)借款人和擔保人根據本協議和其他貸款文件(包括增量定期貸款、允許增量等值債務、延長期限貸款、指定再融資定期貸款)、允許債務交換票據、額外債務、展期債務和再融資債務的每一種情況產生的債務，加上所有費用、承銷折扣的總和，在不重複“再融資債務”定義中包括的增量金額的情況下。保費 及與該等再融資有關而招致或應付的其他成本及開支(包括應計及未付利息)及(Ii)根據高級ABL貸款而產生的債務及與此有關的任何再融資債務；但根據本條第(Ii)款產生的所有此類債務的最高本金金額在任何時候都不得超過(A)(X)$500,000,000和(Y)借款基數減去根據第8.1(B)(Ix)款屬於境內子公司的特殊目的實體發生的債務本金總額，再加上 (B)在不重複“再融資債務”定義中包括的增量金額的情況下，在任何此類債務再融資的情況下，費用總額，與此類再融資有關的承銷折扣、保費和其他成本以及發生或應付的費用(包括應計和未付利息)；
(Ii)任何受限制附屬公司對借款人的 負債 (A)，或(B)借款人或任何受限制附屬公司對任何受限制附屬公司的負債。但如屬本款第8.1(B)(Ii)款的情況，則其後發行或轉讓該受限制附屬公司的任何股本，而該受限制附屬公司欠下該等債務，或發生其他事件，以致該受限制附屬公司不再是受限制附屬公司，或在其後將該等債務以任何其他方式轉讓(借款人或受限制附屬公司除外) ，則在每種情況下，該受限制附屬公司的發行人所招致的該等債務，均須當作是本款第8.1(B)(Ii)款所不準許的；
(iii) Indebtedness represented by (A) [保留區]，(B)截至截止日期附表8.1所列的任何債務(根據本協議和第8.1(B)(I)款所述的其他貸款文件除外)(或根據任何未償還的承諾而發生的債務)和(C)因本款(B)(Iii)所述的任何債務而產生的任何再融資債務；
(4) 購買 貨幣債務、資本化租賃債務，以及在每種情況下與其相關的任何再融資債務；但條件是，在任何時候，為根據本條款未償還的任何個人收購股本而發生的此類購買貨幣債務的本金總額不得超過借款人可獲得合併財務報表的最近一個會計季度的合併EBITDA的67,500,000美元和25.00%之間的較大者；
148
(V) 債務 (A)由按照本款第8.1款出具的本金不超過該信用證面值的信用證支持，或(B)由為借款人或其任何受限制附屬公司的貿易債權人的利益提供的通融擔保構成；
(Vi)借款人或任何受限制附屬公司的債務或借款人或受限制附屬公司的任何其他義務或債務的 (A)擔保 (借款人或該受限制附屬公司違反本款而招致的任何債務除外)，或(B)在不限制第8.6款的情況下，借款人或任何受限制附屬公司因該人授予或適用的任何留置權而產生的債務(除借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)違反本款而招致的任何債務外)；
(Vii)借款人或任何受限附屬公司的 債務(A)因兑現上述 個人在正常業務過程中因資金不足而開出的支票、匯票或類似票據，或(B)因收購或處置任何企業、資產或個人而產生的溢價或其他收購價格調整或類似債務的擔保、賠償、債務 ；
(Viii)借款人或任何受限制附屬公司在下列方面的債務：(A)信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據或債務，或與在正常業務過程中發生的債務或義務有關的債務(包括根據適用的工人補償法規向政府實體發放的與自我保險有關的債務)，(B)完成擔保、擔保、判決、上訴或履約保函，或其他類似的債券、票據或義務，或與發生的債務或義務有關的債務或義務，在正常業務過程中，(C)為真正的對衝目的而訂立的對衝義務，(D)管理擔保或管理負債，(E)通過政府當局發行的工業收入債券或其他税收優惠融資，(F)在正常業務過程中為保險費融資，(G)在正常業務過程中發生的供應安排下的收取或支付義務， (H)淨額結算，透支保護和根據任何銀行的標準業務條款產生的其他安排，借款人 或任何受限附屬公司在該銀行維持透支、現金彙集或其他類似安排或安排，(I)初級資本 ，在任何一次未償還的任何時間總額不超過1.35億美元，或(J)銀行產品債務；
149
(Ix)通過留置權擔保的特殊目的子公司的 負債 (A)在融資處置中處置的全部或部分資產或在與融資處置相關的其他方面產生的資產，或(B)與特殊目的融資相關的其他產生的資產；但條件是：(1)此類債務對借款人或非特殊目的子公司的任何受限附屬公司(特殊目的融資業務除外)沒有追索權；(2)如果此類債務對借款人或非特殊目的子公司的任何受限子公司(特殊目的融資業務除外)具有追索權，則此類債務將被視為債務，借款人必須將其歸類為：根據本款其他條文中的一項或多項而在該時間(或在最初招致的時間)招致的債項，只要該等債項具有追索權，則借款人可將該等債項全部或部分歸類為根據本款第8.1(B)(Ix)款招致的債項；及(3)如該等債項在其後的任何時間須符合前述第(1)款的規定，則借款人可將該等債項全部或部分歸類為根據本款招致的債項；
(X)(A)借款人或任何受限制附屬公司因融資或再融資而招致的債務，或因資產(包括股本)、業務或個人的收購，或任何人與 或併入借款人或任何受限制附屬公司的任何合併、合併或合併而招致的債務( )；或(B)被借款人或任何受限制附屬公司收購、合併或合併或合併為借款人或任何受限制附屬公司的任何人(包括因任何此類收購、合併、合併或合併而招致的債務)；但在該等收購、合併、合併或合併發生之日起，(1)(X)如該債務為無抵押債務，則借款人可根據借款人的選擇，擁有小於或等於(X)3.50：1.00的綜合總槓桿率，或(Y)緊接該債務之前有效的綜合總槓桿率 ；(Y)如該債務是以平價通行證在此基礎上，根據借款人的選擇，借款人的綜合第一留置權槓桿率將小於或等於(X)2.50：1.00或(Y)緊接此類債務之前有效的綜合第一留置權槓桿率，(Z)如果此類債務是以初級 優先級為基礎擔保的，則借款人的綜合擔保槓桿率將小於或等於(X)3.50：1.00 或(Y)緊接此類債務之前有效的綜合擔保槓桿率。(2)如果以平價通行證(3)此類債務的到期日和加權平均到期日不得早於或短於初始定期貸款的到期日或剩餘加權平均到期日(視情況而定)(不包括較早的到期日和/或較短的習慣過渡性融資的加權平均到期日， 根據習慣條件，將自動轉換為或要求轉換為永久融資 不提供比初始定期貸款到期日更早的到期日或更短的加權平均到期日 (視情況而定)和(4)適用的利差 (受上文第(3)款的約束)和攤銷時間表適用的此類債務應由借款人和適用的貸款人確定；如果根據本條款第(X)款發生並擔保的任何定期貸款的收益率為平價通行證如果抵押品的基準利率比初始期限貸款的收益率高出50個基點以上，則應在必要的程度上提高初始期限貸款的適用保證金，使初始期限貸款的收益率等於此類債務的收益率減去50個基點；此外，如果主要債務人或擔保人是一家不是本條未償還貸款方的受限制子公司的債務本金總額 (X)，在債務產生時和在給予形式效力後，不得超過借款人有合併財務報表的最近結束的四個會計季度的合併EBITDA的1.35億美元和50.00%。根據借款人的選擇，在首次借款之日或在簽訂承諾為該債務提供資金的最終協議之日，對該債務的全部承諾金額給予形式上的效力，此後可不時借入和再借入該承諾金額，而無需進一步遵守第(X)款；以及與任何該等債務有關的任何再融資債務；
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(xi) Contribution Indebtedness及與其有關的任何再融資債務；
(Xii) 額外的債務，只要(X)如果這種債務是無擔保的，借款人的綜合總槓桿率將等於或小於3.50：1.00，(Y)如果這種債務是以平價通行證借款人的綜合第一留置權槓桿率將等於或小於2.50：1.00，(Z)如果這種債務是以初級優先權為基礎擔保的，借款人的綜合擔保槓桿率將等於或小於3.50：1.00；但條件是，主債務人或擔保人是一家受限制的附屬公司，而該附屬公司並非第(十二)款未清償貸款方的債務本金總額，在產生債務時和在給予形式效力後，不得超過借款人有 合併財務報表的最近四個會計季度的合併EBITDA的1.35億美元和50.00%；
(Xiii)借款人或任何受限制附屬公司的 債務，在任何時候未償還的本金總額不超過借款人可獲得合併財務報表的最近四個會計季度的合併EBITDA的60.00%和162,000,000美元中的較大者；
(Xiv)借款人或任何受限制附屬公司因收購任何資產(包括股本)、業務或個人，或任何人與借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併而招致的 債務，以及與此有關的任何再融資債務，在任何時候未償還的本金總額不得超過借款人可獲得合併財務報表的最近四個會計季度合併EBITDA的67,500,000美元和25.00%中的較大者。
(Xv)任何外國子公司在任何時間未償還的本金總額 不超過(X)$54,000,000 和(Y)等於(A)國外借款基數減去(B)屬於外國子公司的特殊目的子公司產生的債務本金總額，然後根據第(Br)款第(Ix)款償還的數額，加上(C)在對根據第(Xv)款產生的任何債務進行再融資的情況下，費用、承銷折扣、因此類再融資而產生或應付的保費和其他成本及支出(包括應計和未付利息)；
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(Xvi)代表合營企業產生的或代表合營企業債務擔保的 債務；但根據第(Xvi)款產生或擔保的債務本金總額不得超過(I)20,250,000美元和(Ii)借款人可獲得合併財務報表的最近四個會計季度合併EBITDA的7.50%，兩者中的較大者合計不得超過(Br)；
(Xvii)不重複的 、本款第(Ii)至(Xvi)款所述債務的所有保費(如有，包括投標保費)、失敗成本、利息(包括請願後利息)、費用、費用和額外或或有利息；
(Xviii)借款人或任何受限制附屬公司因訂立抵押或信託契據或類似的不動產擔保文書而產生的 債務，在任何時間未償還的本金總額不超過借款人可獲得合併財務報表的最近四個會計季度合併息税前利潤的8100萬美元和30.00%中的較大者；以及
(Xix) 額外的 不超過第8.2節規定的任何可用受限支付能力的債務(條件是，這種使用應減少適用的按美元計算的受限支付能力)。
(C)為確定是否符合第(Br)款的規定，以及根據第(8)款和第(Br)款的規定而產生的任何特定債務的未償本金金額，(I)債務人對根據任何擔保、留置權或信用證、銀行承兑匯票或支持該債務的其他類似票據或義務而產生的債務(或根據第(8.1)款本可產生該債務的任何其他人的債務)承擔的任何其他義務，應不予理會。留置權或信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據或義務為此類債務的本金提供擔保。(Ii)如依據第8.1(B)款產生的債務符合第(8.1)(B)款所述的多於一種債務類別的準則，則借款人可憑其全權酌情決定權將該等債務項目分類，並可將該等債務的款額及類別包括在第8.1(B)款的一個或多個條款內(包括其中一個條款下的部分及另一個條款下的部分)；[保留區](4)以低於本金的價格發行的債務數額應等於按照公認會計準則確定的有關債務的數額；。(V)根據第8.1(B)款任何一款未償債務的本金數額，包括為確定“最高增量融資額度”的目的，應在將任何此種債務的收益用於為任何其他債務再融資的情況下確定。和(Vi)如果因依賴一籃子貨幣而產生的債務進行再融資而產生的債務，是參照發生時綜合EBITDA的百分比來衡量的，而這種再融資會導致超過綜合EBITDA限制的百分比，如果 根據該再融資之日的綜合EBITDA計算，則只要該再融資債務的本金不超過該債務的本金，加上費用、承銷折扣、總金額的總和，該綜合EBITDA限制的百分比將不被視為超過該百分比。與該等再融資有關而產生或應付的保費及其他成本及開支(包括應計及未付利息)。儘管本協議有任何相反規定，借款人在本高級ABL貸款協議的截止日期發生的債務 應歸類為本公約第(B)(I)段下發生的債務。
152
(D) 為確定對以外幣計價的債務是否符合任何以美元計價的限制，因此而產生的債務的美元等值本金金額應根據發生債務之日的有效貨幣匯率計算，如為定期債務，則為定期債務，如為循環或遞延提取債務，則為首次承擔；但(X)在結算日未償債務的美元等值本金金額應根據結算日有效的相關貨幣匯率計算，(Y)如果發生此類債務是為了對以外幣(或以不同於該債務發生的貨幣)計價的其他債務進行再融資，且此類再融資將導致超出適用的美元計價限制 ，如果按在該再融資日期生效的相關貨幣匯率計算，只要此類再融資債務的本金不超過 (I)該債務再融資的未償還或已承諾本金(以較高者為準)加上 (Ii)費用、承銷折扣、因此類再融資而產生或應付的保費和其他成本及支出(包括應計和未支付的利息)，以及(Z)根據本協議或任何高級資產負債安排發生的以外幣計價的美元等值債務本金金額，應根據借款人在(A)成交日期(A)有效的相關貨幣匯率計算, (B)本協議或適用的高級ABL貸款項下的任何承諾將在本協議項下的設施或子設施之間或之間重新分配的任何日期，或以其他方式為本協議項下的任何目的計算該費率的任何日期，或(C)發生此類情況的日期。為其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，則應根據該債務計價的貨幣適用的匯率計算，該匯率在該再融資之日有效。
153
8.2.受限支付的 限制 。(A)借款人不得，也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接(I)宣佈或支付任何股息或就其股本作出任何分派(包括與借款人參與的任何合併、合併或合併有關的任何該等付款)，但(X)僅以其股本(不合格股除外)支付的股息或分派及(Y)應付給借款人或任何受限制附屬公司的股息或分派除外。(B)購買、贖回、報廢或以其他方式按價值收購借款人的任何股本(借款人或受限制附屬公司以外的人持有的任何股本除外)， (Iii)在預定的 到期日之前自願購買、回購、贖回、作廢或以其他方式以有價值的方式收購或報廢預定償還或預定償債基金付款，任何次級債務(購買、回購、贖回、失敗 或其他有值收購或報廢，預期將履行償債基金義務、本金分期付款或最終到期日，每種情況下均應在購買、回購、贖回、虧損或其他收購或報廢的日期起一年內到期，價值為 )，或(Iv)對任何人進行任何投資(準許投資除外)(任何該等股息、分配、購買、 回購、贖回、失敗, 其他收購、報廢或投資在本協議中稱為“限制性付款”)， 如果借款人或該受限制附屬公司在其生效後作出此類限制性付款：
(1) 除投資外，第9.1(A)或(F)款下的違約事件應已發生並仍在繼續(或由此產生的違約事件)(但第(1)款不適用於根據下文第(3)款(A)和(Br)(C)款發生的金額)；
(2) [保留區]； 或
(3) 截止日期後宣佈或作出的此類限制性付款和所有其他限制性付款的總額(如此支出的金額，如果不是現金，應由董事會真誠地確定，其決定應是決定性的，並得到董事會決議的證明)，然後未償還的金額將超過以下總和，且無重複：
(A) 借款人有合併財務報表的最近四個會計季度合併EBITDA的1.35,000,000美元和(2)50%中較大的部分；
(B)自2016年7月1日開始至借款人有合併財務報表的受限制付款日前的最近一個財政季度結束為止的期間(視為一個會計期間)應計綜合淨收入的 50.00% (但該期間的綜合淨收入不得少於零)；
154
(C) 借款人在截止日期後收到的財產或資產(X)的現金收益淨額和公允價值(由借款人善意確定)，或(Y)借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後發行或出售其股本(不包括出資和出資 金額除外)或(Y)借款人或任何受限制附屬公司產生的借款人或在債務結算日後應轉換或交換為借款人的股本(不合格股除外)或任何母公司的股本的任何受限子公司，加上借款人或任何受限制附屬公司在轉換或交換時收到的任何現金數額和任何財產或資產的公允價值(由借款人善意確定)；
(D) (I)任何非限制附屬公司向借款人或任何受限制附屬公司作出的股息、分配、利息支付、資本返還、投資償還或其他資產轉讓所得的(X)任何財產或資產的現金總額及公允價值(由借款人真誠釐定)，包括根據第8.2(B)(Ix)及(Y)款出售(除控股公司外)的股息或其他與股息或其他分配有關的分派。非受限附屬公司股本的借款人(br}或任何受限附屬公司)，加上(Ii)因將任何非受限附屬公司重新指定為受限附屬公司而產生的總金額(按 “投資”的定義進行估值)；
(E)在構成受限制付款的任何投資的任何處置或償還的情況下(在計算任何時間包括在受限制付款金額中的未償還投資額時，不重複扣除的任何金額)、現金總額和借款人或受限制附屬公司就所有此類處置和償還而收到的任何財產或資產的公允價值(由借款人真誠地確定)的情況下的 ；和
(F) any Below Threshold Proceeds.
(B) 第8.2(A)款的 規定不禁止下列任何一項(每項均為“準許付款”)：
(I)購買、贖回、回購、失敗或以其他方式購買、贖回、回購、失敗或以其他方式收購或報廢借款人的股本，或通過交換(包括根據行使轉換權或特權而進行的任何此類交換，以現金代替發行零碎股份)或從發行或出售借款人的股本(不合格股本和向附屬公司發行或出售的股本除外)或向借款人出資的方式作出的任何 購買、贖回、回購、失敗或以其他方式獲得或收回借款人的股本或任何次級債務( )。 除不包括的捐款和捐款數額外的每一種情況；但在根據第8.2(A)(3)(B)款進行後續計算時，應不計入此類發行、出售或出資所得的現金淨額；
155
(Ii)在宣佈股息或發出有關通知(視何者適用而定)後60天內支付或贖回的任何股息或贖回，如在宣佈或發出該通知的日期時，該股息或贖回本會符合本款第8.2款的規定，則 。
(3) 投資或其他限制性付款，其未清償總額在任何時候不得超過被排除的捐款數額；
(Iv) 貸款，借款人向任何母實體提供的墊款、股息或分派，以允許任何母實體回購或以其他方式收購其股本(包括與其有關的任何期權、認股權證或其他權利)，或借款人支付回購或以其他方式收購任何母實體或借款人的股本(包括與此有關的任何期權、認股權證或其他權利)，在管理投資者的每個 案例中(包括借款人或任何母實體因保留任何資本、期權、認股權證或其他關於預扣税義務的權利而進行的任何回購或收購，以及與任何此類義務有關的任何付款)， 此類付款、貸款、墊款、股息或分配不得超過(扣除任何此類貸款或墊款的償還後的淨額) 至(X)(1)$33,750，借款人可獲得合併財務報表的最近四個會計季度的合併EBITDA的12.5%和12.5%，加上(2)37,500,000美元加上(3)12,500,000美元乘以自截止日期開始的日曆年數，加上(Y)借款人自截止日期以來從資本 股票(包括任何期權、認股權證或其他相關權利)的發行或出售中獲得的現金收益淨額，或作為向管理投資者發行或出售股票的出資而收到的現金淨收益。現金收益淨額不包括在第8.2(A)(3)(B)(X)款下的任何計算中。, 加上(Z)借款人或任何受限制附屬公司(或由任何母實體向借款人提供的)自截止日期以來收到的關鍵人壽險保單的現金收益 ，但該等現金收益不包括在根據第8.2(A)(3)(A)款進行的任何計算內；但任何管理投資者因從任何管理投資者手中回購或以其他方式收購股本(包括任何期權、認股權證或與之有關的其他權利)而取消欠借款人或任何受限制附屬公司的債務，不應 構成本公約或本協議任何其他規定的限制性付款；
(V) 指借款人向任何母公司支付，或向任何母公司支付貸款、墊款、股息或分派，以支付借款人或任何母公司的普通股、股本或單位的股息，該等普通股、股本或單位在 中公開發售後，在任何財政年度不得超過借款人在該等公開發售中或從該等公開發售中收到的總收益的6.00%(不論是直接或間接)；
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(Vi) 限制在任何時候未償還的付款(包括貸款或墊款)總額不得超過(扣除任何此類貸款或墊款的還款後)的金額，該金額不得超過(X)借款人可獲得合併財務報表的最近四個會計季度的合併EBITDA的30.00%和81,000,000美元之間的較大值，加上(Y)所有遞減金額的總和；
(Vii) 貸款、對任何母公司的墊款、股息或分配，或借款人或任何受限子公司的其他付款(A)至 滿足或允許任何母公司履行任何適用股東或管理協議規定的賠償和費用償還義務，或(B)支付或允許任何母公司支付(但不重複)任何母公司費用或 任何相關税款；
(Viii)借款人支付的 款項，或借款人向任何母實體發放的貸款、墊款、股息或分配，以支付給借款人或任何母實體的股本持有人，以代替發行該股本的零碎股份；
(Ix)不受限制的子公司的 股息或其他分配，或為其股本、債務或其他證券支付或作出的投資；
(x) the Closing Date Dividend;
(Xi) ，只要不發生違約或違約事件，並且繼續或將因任何適用的此類行動而產生任何股息或其他分配或付款，以支付與貸款方、其子公司及其關聯公司的債務有關的AHYDO補足款項；
(十二) 分配或支付特殊用途融資費；
(Xiii) 宣佈和支付股息給任何類別或系列的不合格股票的持有人，或按照第8.1款的條款產生的受限制附屬公司的任何優先股；
(Xiv) 購買、贖回、回購、失敗或以其他方式取得或償還任何次級債務(V)，以換取(1)因遵守第8.1款而招致的債務再融資，或(2)借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)因遵守第8.1款而招致的新債務，只要該新債務滿足其定義中規定的適用於此類次級債務再融資的所有“再融資債務”要求，(W)在第8.4款允許的範圍內從可用現金淨值或等值金額中獲得，(X)從遞減金額中獲得，(Y)在發生控制權變更(或在此被描述為“控制權變更”的其他類似事件)之後，但前提是借款人必須在購買、贖回、再購買、作廢之前遵守第8.8(A)款，取得或清償此類次級債務或(Z)構成後天債務；
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(Xv) 對非限制性子公司的投資，在任何時間的未償還總額不得超過借款人可獲得合併財務報表的最近四個會計季度合併息税前利潤的94,500,000美元和35.00%；以及
(Xvi) 任何 受限制的付款；但在形式上在實施該等限制付款後，綜合總槓桿率將等於或小於2.00：1.00。
但條件是：(A)在第8.2(B)(Ii)、(V)和(Viii)款的情況下，任何此類允許付款的淨額應包括在隨後的限制付款金額的計算中；(B)在除緊接上文(A)款的第(Br)款之外的所有情況下，任何此類允許付款的淨額應不包括在隨後的限制付款金額的計算中；及(C)僅就第8.2(B)(Vi)和(Xvi)款而言，借款人已知的第9.1(A)、(C)、(E)、(F)、(H)、(I)、(J)或(K)或 項下的違約事件不得發生，且在任何此類允許付款發生時在生效後仍在繼續。借款人可自行酌情將任何投資或其他限制性付款歸類為部分根據本款第8.2(B)款的其中一個條款或子款(或就任何投資而言，根據 允許的投資的條款或子款)，以及部分根據一個或多個其他此類條款或子款(或適用的條款或子款)。借款人可自行決定使用第8.2(B)(Xiv)(U)款允許的全部或部分金額進行投資。
8.3限制性協議的 限制 。借款人將不會，也不會允許任何受限制子公司產生或以其他方式導致存在 ，或對以下事項產生任何一致同意的產權負擔或限制：(I)借款人或其任何受限制子公司(任何外國子公司或任何被排除的子公司除外)在本協議或任何其他貸款文件項下的義務和負債、構成本協議和其他貸款文件所規定的期限優先抵押品的資產或收入以及在本協議和其他貸款文件所規定的範圍內，對貸款人產生、招致、承擔或容忍存在任何留置權的能力。 無論是現在擁有的還是以後獲得的，或者(Ii)任何受限子公司(X)支付股息或對其股本進行任何其他分配或支付欠借款人的任何債務或其他債務的能力，(Y)向借款人發放任何貸款或墊款或(Z)將其任何財產或資產轉讓給借款人(前提是 股本類別之間的股息或清算優先權，或任何債務(包括適用任何 補救措施)排在任何其他債務之後的能力，將不被視為構成此類產權負擔或限制)，除任何產權負擔或限制外：
(A)根據在截止日期生效或在截止日期簽訂的任何協議或文書、本協議、其他貸款文件、資產負債表融資文件、資產負債表/定期貸款債權人間協議，以及在籤立和交付時及之後的任何同等債權人間協議、任何次級留置權債權人間協議、任何其他債權人間協議、任何其他債權人間協議、任何允許的債務交換票據(和任何相關文件)、任何其他債務文件和與允許的增量等值債務有關的文件，執行 ；
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(B)根據 某人的任何協議或文書，或與某人的債務或股本有關的任何協議或文書，該人被借款人或任何受限制附屬公司收購或合併、合併或合併或併入借款人或任何受限制附屬公司，或借款人或任何受限制附屬公司就向該人收購資產或與任何該等收購、合併、合併或合併有關而訂立的任何其他交易，而該協議或文書是由借款人或任何受限制附屬公司就該等收購、合併、合併或合併而訂立的 。 合併、合併或交易(除非該等債務是為融資或與該等收購、合併或交易有關而招致的)；但就本款第8.3(B)款而言，如借款人以外的人是該款的繼承借款人，則該款的任何附屬公司或該人或該附屬公司的任何協議或文書，須當作由借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)取得或承擔(視屬何情況而定)。
(C)根據 第8.3(A)或(B)款或本第8.3(C)款(“初始協議”)或第8.3(C)款(“初始協議”)或第8.3(C)款(“初始協議”)或 款所指的任何協議或文書(“初始協議”)或 項所述的任何協議或文書(“初始協議”)，對已產生或未償還的債務進行再融資的任何協議或文書(“再融資協議”) ，或以其他方式延長、續期、退款、再融資或替換該等協議或文書，或以其他方式延長、續期、退款、再融資或替換該等協議或文書。對初始協議或再融資協議的補充或其他修改(“修正案”)；但條件是，任何此類再融資協議或修正案中所包含的產權負擔和限制，作為一個整體，對於貸款人來説，並不比該再融資協議或修正案所涉及的初始協議或初始協議中所包含的產權負擔和限制(由借款人真誠地確定)對貸款人不利；
(D) (I)遵守任何協議或文書，而該協議或文書以慣常方式限制其轉讓或轉讓，或轉租、轉讓或轉讓受其規限的任何財產或資產，(Ii)憑藉對借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何轉讓、轉讓協議、選擇權或權利或對其的留置權的任何轉讓、協議或權利，而該等財產或資產並非本協議所禁止的，(Iii)抵押貸款所載：保證借款人或受限制附屬公司的債務或其他義務的質押或其他擔保協議，(Br)在限制轉讓受其約束的財產或資產的範圍內，(Iv)根據 借款人或任何受限制附屬公司的互惠地役權協議中規定的限制處置不動產權益的習慣條款，(V)根據對如此獲得的財產或資產施加產權負擔或限制的購貨義務，(Vi)客户或供應商根據在正常業務過程中籤訂的協議施加的現金或其他存款或淨資產或庫存，(Vii)根據在正常業務過程中(包括但不限於租賃和許可證)或在合資企業和其他類似協議中或在股東、合夥企業、有限責任公司和其他類似協議中就非全資受限制子公司訂立的協議和文書中所載的習慣規定，(Vii)在正常業務過程中產生或商定的，且不以任何對借款人或受限制子公司具有重大意義的方式減損借款人或任何受限制子公司的財產或資產的價值， 或(Ix)根據對衝義務或銀行產品義務；
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(E)與 關於直接或間接處置任何人、財產或資產的股本的任何協議有關的 ，在此種處置結束之前對該人、股本、財產或資產施加限制 ；
(F)因任何適用的法律、規則、法規或命令，或因對借款人或任何受限制附屬公司或其任何業務具有管轄權的任何監管當局的要求，包括適用於受限制附屬公司作為專屬保險附屬公司的地位(或受限制附屬公司的任何附屬公司的地位)而適用的任何該等法律、規則、規例、命令或要求的 。
(G)根據第(Br)款第(Br)款第(B)款第(Br)款與截止日期後允許發生的任何債務有關的任何協議或文書進行的 ，但任何此類協議或文書作為一個整體所包含的產權負擔和限制對貸款人的好處並不比初始協議中所包含的產權負擔和限制(由借款人真誠確定的)低，或者(Y)如果這種產權負擔或限制對貸款人的不利程度並不比類似融資中的慣例更為不利(由借款人真誠地確定)，並且(1)借款人真誠地確定這種產權負擔或限制不會對借款人根據證券文件創造 和保持對期限優先抵押品的留置權的能力產生實質性影響，併為 定期貸款支付本金或利息，或(2)只有在與此類債務有關的付款或財務契約發生違約的情況下，才適用此類產權負擔或限制(Ii)與外國子公司的任何應收賬款出售或債務有關，或(Iii)與任何特殊目的實體的債務或對其或對其有利的融資處置有關；
(H)根據 關於債權人間安排及相關權利和義務的任何協議(貸款人和/或行政代理人、抵押品代理人或代表債權人的任何其他代理人、受託人或代表其可隨時或不時作為當事人或受其約束的任何協議)，以及任何規定在為貸款人的利益授予留置權的情況下，另一人也應 獲得留置權的任何協議，該留置權是第8.6款允許的；或
(I)根據 第8.6款允許的留置權所擔保的管理或有關債務和/或其他義務和負債的任何協議進行 (在這種情況下，任何限制僅對受該留置權約束的資產有效，除非本款第8.3款另有許可)。
8.4.出售資產和子公司股票的 限制 。(A)借款人不會、也不會允許任何受限制子公司進行任何資產處置，除非：
160
(I) 借款人或該受限制附屬公司在進行資產處置時收到的對價(包括減免或有負債或其他責任的任何其他人)至少等於股份及受該資產處置的資產的公平市價，該公平市價(在就該資產處置訂立具法律約束力的承諾之日)可予以釐定(並須予釐定)。在此類資產處置或任何一系列相關資產處置 涉及的總對價超過借款人可獲得合併財務報表的最近四個會計季度合併EBITDA的67,500,000美元和25.00%以上的範圍內)，借款人的 決定應為決定性的(包括所有非現金對價的價值)；
(Ii)在 任何資產處置(或一系列相關資產處置)的公平市場價值(在對該資產處置作出具有法律約束力的承諾之日)超過 借款人可獲得合併財務報表的最近四個會計季度的合併EBITDA的67,500,000美元和25.00%的情況下，至少為其對價的75.00%的 (不包括資產處置(或一系列相關資產處置))，借款人或該受限制附屬公司以現金形式收取的任何代價(br}作為對或有負債或其他負債的減免或任何其他責任承擔責任的人) 。和
(Iii) 至 第8.4(B)款所要求的範圍內，借款人(或任何受限制附屬公司，視情況而定)根據第(8.4)(B)款的規定，運用相當於該項資產處置的可用現金淨額的100.00%的金額。
(B)除第8.4(A)款另有規定外，借款人或任何受限附屬公司應在截止日期當日或之後就抵押品進行資產處置或收回事件的情況下，借款人(或任何受限附屬公司，視情況而定)應按如下方式運用相當於該資產處置或收回事件可用淨現金的100.00的金額：(B)
(I) First， (X)如果借款人或該受限制附屬公司選擇購買、贖回、償還或預付構成資產優先抵押品的資產的資產處置或收回事件，則在借款人或任何受限制附屬公司根據其條款要求購買、贖回、償還或預付的範圍內，購買、贖回、償還或預付款至借款人或任何受限制附屬公司根據高級資產減值貸款安排或 (在信用證的情況下，銀行承兑匯票或根據承兑匯票發行的其他類似票據)在資產處置或追回事件(視情況而定)較晚的日期後，此類債務所需的時間內以現金作抵押。以及收到該可用現金淨額的日期或(Y)借款人或該受限制的附屬公司選擇(通過主管人員向行政代理交付高級職員證書)投資於額外的 資產(包括受限制的附屬公司對額外資產的投資)的日期，其金額等於借款人或另一家受限制的附屬公司在(A)該資產處置或追回事件(視屬何情況而定)的較後日期後365天內收到的可用現金淨額。以及收到該可用現金淨額的日期(該期間為“再投資期”) 或，(B)如果對額外資產的此類投資是董事會授權的項目，完成時間將超過該365天，並且須受在再投資期內作出的具有約束力的書面承諾的約束，則在再投資期最後一天之後180 天(理解和同意，如果在本條款(B)所延長的再投資 期間內沒有進行此類投資), 借款人應按照第8.4(B)(Ii)款的規定，在(I)按第(B)款延長的再投資期的最後一天和(Ii)借款人選擇不進行此類投資的日期之間的較早日期(br})支付預付款；
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(Ii) 第二， (1)如果沒有根據前述條款(I)就該資產 處置或追回事件作出選擇，或(2)在按照第8.4(B)(I)款提出申請後，根據該可用現金淨額或等值的 金額的餘額作出選擇，在上文第(I)款(根據第(I)款(Y)款延長)(X)款規定的再投資期結束後的十個工作日內(X)，如果資產處置或追回事件是構成抵押品的資產的資產處置或追回事件，購買、贖回、償還、預付， 提出預付或回購要約，或交付贖回通知，按照第4.4(E)(I)款(第4.4(H)款的第(Br)款另有規定)或下文(B)款所述的管理有關債務的協議或文書，但須受該等協議或文書下類似第4.4(H)款的任何條文規限(視何者適用而定)，(A)定期貸款 和(B)借款人或任何受限制附屬公司的條款要求借款人或任何受限制附屬公司按比例承擔與定期貸款同等的債務，以及(Y)如果此類資產處置是對不構成抵押品的資產的資產處置，則購買、贖回、償還、預付、提出預付或回購要約，或交付贖回通知， 根據第4.4(E)(I)款(在第4.4(H)款的規限下)或管轄第8.1款所允許的任何相關債務的協議或文書(受該協議或文書中類似於第4.4(H)款的任何規定的規限)，(A)定期貸款和(B)借款人或任何受限制的附屬公司根據其條款的要求, 與定期貸款按比例計算的任何其他債務(償還權從屬於定期貸款債務的債務除外)；以及
(Iii)根據上文第8.4(B)(I)和 (Ii)款申請後，在可用現金淨額或等值金額的範圍內， Third， 為任何一般公司目的(包括但不限於次級債務的回購、償還或其他收購或償還)提供資金(在符合本協議任何其他適用條款的範圍內)；
但條件是，借款人或該受限制附屬公司將根據上文第(Ii)款對債務進行任何提前償還、償還、購買或贖回，並將導致相關的貸款承諾(如有)被永久性地減少，數額等於如此預先償還、償還、購買或贖回的本金；此外，借款人(或任何受限子公司，視情況而定)可選擇在收到可歸因於任何給定資產處置的可用淨現金之前投資於額外資產(但此類投資不得早於向行政代理髮出有關資產處置的通知、簽署有關資產處置的最終協議、(br}及完成相關資產處置)，並視為投資金額依據及按照上文第(Br)8.4(B)(I)款適用於該等資產處置。
162
(C) 儘管有本款第8.4款的前述規定，借款人及其受限制的子公司不應被要求根據本款第8.4款使用任何可用現金淨額或等值金額，除非所有資產處置和回收事件的可用現金淨額合計超過54,000,000美元(低於該門檻的任何金額，即“低於門檻的收益”)。 在這種情況下，借款人及其子公司應根據第8.4(B)(Iii)節的規定，運用該等資產處置和追回事件的所有可用現金淨額或同等金額。
(D) 就第8.4(A)(Ii)款而言，下列各項被視為現金：(1)臨時現金投資和現金等價物，(2)借款人(借款人的不合格股票除外)或任何受限制附屬公司的債務承擔，以及借款人或受限制附屬公司在支付與該等資產處置有關的債務本金後免除所有負債，(3)因資產處置而不再是受限子公司的任何受限子公司的債務，只要借款人和其他受限子公司免除了與資產處置有關的債務本金的支付擔保，(4)借款人或任何受限子公司在180天內從受讓方收到的由借款人或受限子公司 轉換為現金的證券，(5)借款人或任何受限子公司的債務對價，(6)額外的 資產，以及(7)借款人或其任何受限子公司在具有公平市場總價值的資產處置中收到的任何指定非現金代價，連同根據第(7)款收到的所有其他指定非現金代價，在任何時間未償還的總金額不得超過94,500美元以上，借款人有合併財務報表的最近四個會計季度合併EBITDA的000%和35.00%(每項指定非現金對價的公平市場價值是在此類資產處置的具有法律約束力的承諾之日(或如果晚些時候)計算的, 用於支付此類項目)已記入，且不影響隨後的 價值變化)。
(E) 對於第(Br)款允許的任何資產處置，或不屬於“資產處置”定義 的處置，管理代理人應，貸款人特此授權行政代理人解除留置權，並採取借款人可能合理要求的與前述有關的其他行動。
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8.5 對與附屬公司的交易的限制 。(A)借款人不會也不會允許任何受限子公司直接或間接地與借款人的任何關聯公司(“關聯交易”)達成或進行任何交易或一系列相關交易(包括購買、銷售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，涉及的總對價超過27,000,000美元和借款人最近四個會計季度合併EBITDA的10.00%。除非(I)該等聯營交易的條款對借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的優惠程度並不比借款人或該受限制附屬公司在與非該聯屬公司的人士進行交易時所得的優惠程度為低，且(Ii)如該等聯營交易涉及的總代價超過最近截至四個會計季度的綜合EBITDA的67,500,000美元及25.00%以上 ，則該等聯營交易的條款已獲董事會多數成員批准 。就本第8.5(A)款而言，任何關聯交易應被視為已 滿足本第8.5(A)款規定的要求。如果(X)該關聯交易獲得 多數公正董事的批准，或(Y)如果沒有公正董事，則由國家認可的評估機構或投資銀行就該關聯交易提供公平意見。
(B) 第8.5(A)款的規定不適用於：
(I) 任何 受限支付交易，
(Ii) (1)訂立、維持或履行借款人、任何受限制附屬公司或任何母公司在此之前或以後在正常業務過程中訂立的任何僱傭、諮詢或其他類似服務合約、集體談判協議、 福利計劃、計劃或安排、相關信託協議或任何其他類似安排，或與借款人、任何受限制附屬公司或任何母實體的現任或前任管理層、僱員、高級職員或董事顧問或顧問訂立、維持或履行任何其他類似安排，包括度假、健康、保險、遞延補償、遣散費、退休、 儲蓄或其他類似計劃、方案或安排，(2)支付、補償、履行賠償或貢獻義務，在正常業務過程中向任何該等管理成員、僱員、高級職員、董事或顧問發放或取消貸款，(3)向任何該等管理成員、僱員、高級職員、董事或顧問發行、授予或授予股票、期權、其他與股權有關的權益或其他證券， (4)向借款人或其任何子公司或任何母實體(由借款人、該子公司或該母實體真誠確定)的董事支付合理費用，或(5)管理墊款和與此有關的付款(或償還該術語定義中提及的任何費用)，
(3) 借款人、一個或多個受限子公司或一個或多個特殊目的實體之間的任何交易，
(Iv) 附表8.5所列、因截止日期已有的協議或文書而產生的任何交易，以及依據該等協議或文書所作的任何付款，
(V)在正常業務過程中按借款人董事會或高級管理層合理確定的對借款人及其受限制子公司公平的條款進行 ，或對借款人或相關受限制子公司不會比當時與非借款人關聯方的人進行交易時獲得的條款有實質性的不同。
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(Vi) 借款人或任何受限附屬公司與借款人的任何關聯公司之間在正常業務過程中的任何交易，或經董事會多數成員批准的任何交易，該附屬公司是一家合資企業或類似實體。
(Vii) 向任何保薦人或保薦人集團的任何成員支付(X)任何管理、諮詢或諮詢服務，或就 融資、承銷或安置服務或其他投資銀行活動(如有)，(Y)與任何收購、處置、合併、資本重組或類似交易有關的付款，這些付款得到董事會多數成員的善意批准，以及(Z)與該等服務或活動相關的所有自付費用，
(Viii) 交易、與交易相關的所有交易(包括但不限於融資)，以及與交易相關的所有已支付或應支付的費用和支出，包括贊助商及其關聯公司的費用和自付費用，
(Ix) 發行或出售借款人或初級資本的任何股本(不合格股本除外)或向借款人的任何出資，
(X) 保薦人集團任何成員對借款人或其任何受限附屬公司證券的任何投資(以及保薦人集團任何成員因此而產生的自付費用)，只要此類證券是以相同或更優惠的條款普遍向其他投資者(保薦人集團成員除外)提供的，以及
(Xi) 公司間 出於善意(由借款人的一名負責官員善意確定)進行的交易，目的是提高控股及其子公司的綜合税務效率，而不是為了規避本協議中規定的任何條款。
8.6留置權的 限制 。(A)借款人不得、亦不得允許任何受限制附屬公司直接或間接對其任何財產或資產(包括任何其他人士的股本)設定或準許任何留置權，以擔保任何債務，但準許留置權除外。
8.7 對基本變化的限制 。(A)借款人不會與任何人合併或合併，或將其全部或基本上所有資產轉讓、租賃或以其他方式轉讓給任何人，除非：
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(I) 產生的、尚存的或受讓的人(“繼任借款人”)將是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，繼任借款人將明確承擔借款人在本協議及其所屬貸款文件項下的所有義務，並以行政代理合理滿意的形式向行政代理 簽署並向 行政代理交付一份聯名書或一份或多份其他文件或文書；
(Ii)在實施該交易(並將因該交易而成為該繼任借款人或任何受限制附屬公司的債務視為該繼任借款人或該受限制附屬公司在該交易進行時所招致的任何債務)後，立即( )，將不會發生違約並將繼續發生；
(Iii)立即 在該項交易生效後，按備考基準，綜合總槓桿率小於或等於(X)3.70：1.00 或(Y)緊接該項交易生效前的綜合總槓桿率；
(Iv) 每個附屬擔保人(除(X)任何附屬擔保人因該項交易而被解除其附屬擔保人的責任，以及(Y)任何此類合併或合併的任何一方)應已提交一份合併書或其他文件或文書，確認其附屬擔保人 (與該交易相關而解除或終止的任何附屬擔保人除外)；
(V) 每個附屬擔保人(除(X)將被免除根據擔保協議授予或質押與該項交易有關的抵押品的任何附屬公司，以及(Y)任何此類合併或合併的任何一方外)應通過 擁有擔保協議的補充文件或其他文件或文書，確認其根據上述第(Iv)款重申的義務適用於其擔保 ；
(Vi) 抵押費用財產的每一位抵押人(除(X)將被免除根據擔保協議授予或質押與該項交易有關的抵押品的任何附屬公司，以及(Y)任何此類合併或合併的任何當事方)應 已確認其在適用抵押下的義務應適用於根據第(Iv)條重申的其擔保；以及
(Vii)借款人將向行政代理提交一份由負責官員簽署的證書和一份法律意見，表明該合併、合併或轉讓符合第8.7(A)款所述的規定，但條件是(br}該律師在提出該意見時可依賴負責官員關於遵守本款第8.7(A)款第(Ii)和(Iii)款以及任何事實事項的證書， 以及(Y)第8.7(D)節所述的合併、合併或轉讓不需要此類法律意見。
(B)根據第8.7款進行的任何此類交易導致任何債務成為借款人(或任何繼任借款人，如適用)或任何受限制附屬公司(或被視為由任何成為受限制附屬公司的受限制附屬公司招致)的債務，以及與此有關的任何再融資債務，應被視為 根據第8.1款發生的債務。(B) 任何債務，如因此而成為借款人(或任何繼任借款人)或任何受限制附屬公司(或被視為由任何成為受限制附屬公司的受限制附屬公司)的債務，則應被視為已根據第8.1款產生。
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(C)在根據第8.7(A)款涉及借款人的任何交易中，如借款人不是繼任借款人，則繼任借款人將繼承和替代借款人，並可行使貸款文件中借款人的一切權利和權力，此後，承繼借款人將被解除貸款文件中的所有義務和契諾， 。除非 在租賃其全部或幾乎所有資產的情況下，前任借款人不會免除 支付定期貸款本金和利息的義務。
(D)第8.7(A)款的 第(Br)(Ii)條不適用於借款人與 合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給(X)為在另一司法管轄區重新註冊或重組借款人或將其法律結構變更為公司或其他實體的目的而成立或組織的關聯公司 或(Y)受限制附屬公司的所有資產的任何交易。 此類交易(該受限制子公司的股本除外)在交易完成後立即由該受限制子公司及其受限制子公司擁有 。第8.7(A)款不適用於任何受限子公司與借款人合併、合併或將其全部或部分資產轉讓給借款人的任何交易。
8.8 控制變更；修改的限制。借款人不應也不應允許其任何受限子公司直接或間接：
(A)在發生控制權變更、回購或償還根據任何次級債務 或其任何部分而未償還的任何債務的情況下的 ，除非借款人可以選擇，(I)已根據本協議及任何附註向任何貸款人或行政代理人全額支付當時到期的貸款及任何其他 金額，或(Ii)根據本協議及任何附註向每名貸款人及行政代理人提出支付定期貸款及當時到期應付的任何款項的要約( “控制權變更要約”)，並應已向已接受該要約的每一上述貸款人或行政代理人全額付款。一旦借款人按照本款第8.8(A)款第(I)款的規定全額償還貸款，或按照本款第8.8(A)款第(Ii)款提出控制權變更要約(無論是否與償還或回購次級債務有關)，則因控制權變更而根據第9.1(K)款發生的任何違約事件應被視為未曾發生或仍在繼續。
(B) 如根據第9.1(A)或(F)款發生的失責事件仍在繼續，則修訂、補充、放棄或以其他方式修改任何契據的任何條文，證明次級債務或擔保人次級債務的文書或協議 ，其方式為：(1)改變此類債務的附屬條款，或(2)將此類債務的到期日縮短至初始期限貸款到期日之前的日期，或規定的到期加權平均期限短於初始期限貸款的剩餘加權平均期限。但儘管有上述規定，本款第8.8(B)款的規定並不限制或禁止對依據第8.1款準許的債務(全部或部分)進行再融資。
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(C) 修訂、補充、免除或以其他方式修改與上述或任何契約或協議有關的任何準許債務交換票據、任何額外債務或任何再融資債務的條款，而根據該契約或協議，該等準許債務交換票據、額外債務或再融資債務已以任何與“再融資 債務”定義的要求不符的方式發行或招致，就本款第8.8(C)款而言，假設該等修訂、補充、豁免或修改， 作必要的變通，是對該等額外債務、許可債務交換票據或債務再融資的再融資， 視情況而定。
(D) 修訂 或以任何方式修改對貸款人或行政代理有實質性不利的條款，或以任何方式(如果授予或終止此類授予或終止對貸款人有重大不利)、章程、有限責任公司經營協議、合夥協議或其他組織文件 授予任何豁免、免除或終止 項下的任何豁免或免除或終止。
8.9業務線的 限制 。借款人不得、亦不得允許其任何受限制附屬公司直接或間接 直接或透過任何受限制附屬公司進行任何業務，但與借款人及其受限制附屬公司於結算日所從事的業務或業務活動屬同一一般類型的任何業務或業務活動，或與借款人及其受限制附屬公司所從事的業務或業務活動類似、必然、相關、附帶或互補的業務或業務活動，或其合理延伸、發展或擴展或附屬的業務或業務活動除外。
8.10 對控股活動的限制 。(A)控股公司不會對借款人發行的任何股本設立、產生、承擔或允許存在任何留置權(允許的留置權除外)，但根據(I)本協議和其他貸款文件、(Ii)高級ABL貸款、(Iii)任何允許的債務交換票據(以及與此相關的任何再融資債務)、(Iv)任何展期債務(以及與此相關的任何再融資債務)、(V)任何 額外債務(以及與此相關的任何再融資債務)創建的留置權除外，(Vi)任何允許的增量等值債務 (及其任何再融資債務)和(Vii)因法律實施而產生的非自願留置權，(B)控股 應作出或促使作出一切必要的事情，以保存、更新和全面保持其合法存在，並使其合法存在；只要不存在或不會導致違約事件，控股公司就可以與任何其他人合併，並且(C)控股公司將以其他方式保持其被動控股公司的地位；但儘管有上述規定，控股公司應被允許：(1)成為本協議允許的任何債務的借款人、發行人、擔保人或其他債務人；(2)授予與前述有關的留置權，但上文(A)款所阻止的除外；(3)擔保借款人及其子公司的義務；(4)持有任何現金或財產(包括借款人因限制付款而收到的任何現金和財產，但不包括借款人以外的任何人的股本)，(5)參税 , 作為合併集團的成員或母公司的會計和其他行政事務，以及(6)採取(I)本協議和其他貸款文件、(Ii)ABL貸款文件、 (Iii)任何允許的債務交換票據(以及與此相關的任何再融資債務)、(Iv)任何展期債務(以及與此相關的任何再融資債務)、(V)任何額外債務(以及與此相關的任何再融資債務)和(Vi)任何允許的增量等值債務(以及與此相關的任何再融資債務)允許或要求的所有其他 行動， 包括為完成交易而採取的附帶行動、支付限制性付款，以及因遵守適用法律和與之相關的法律、税務和會計事項以及與員工有關的活動而附帶的其他活動；此外，儘管有上述規定或本協議的任何其他限制，控股公司仍可與任何其他母公司進行合併或合併，或進行清算、清盤或解散，以進行重組，由此控股公司將直接擁有借款人100.00%的股本。
168
第9條
違約事件
9.1默認的 事件 。自截止日期起及之後，下列任何一項均構成違約事件：
(A) 借款人在任何定期貸款的本金按照本合同條款到期時(無論是在規定的到期日、強制性預付款或其他情況下)，應不支付；或借款人應在任何該等利息或其他金額按照本合同條款到期後五個工作日內，不支付任何定期貸款的任何利息或本合同項下應支付的任何其他款項。
(B) 任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件(或本協議或其補充文件的任何修訂、修改或補充文件)中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或任何貸款方或其代表根據本協議或任何其他貸款文件在任何時間提供的任何證書中所載的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出的日期在任何重要方面是不正確的，並應在此後30天內繼續不予補救；或
(C) 任何借款方應違約支付、遵守或履行第8條所載的任何條款、契約或協議； 或
(D) 任何借款方應不遵守或不履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他協議(本款第(A)至(C)款規定除外)，且此類違約應在行政代理或所要求的貸款人向借款人發出書面通知之日起30天內繼續不補救。
169
(E) 任何借款方或其任何受限制附屬公司應(I)拖欠(X)超過67,500,000美元的債務(不包括本協議項下的債務)的本金或利息 ，或(Y)在產生此類債務或擔保義務的文書或協議規定的寬限期(如果有)之後， 就超過67,500,000美元的債務支付任何擔保義務；(Ii)未能遵守或履行與上文第(I)款所述債務(定期貸款除外)或擔保義務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的債務(未遵守任何財務贍養契諾，或未能根據該文書或協議發出違約通知或違約事件除外)，或任何其他事件或條件的發生或存在，而違約或其他事件或條件的後果將會導致，或允許該債務的一個或多個持有人或該保證義務的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知或經過一段時間後，使該債務在其規定的到期日或該保證義務成為 應付之前到期(“加速”)；且“加速”一詞應具有相關含義)，且該 時間已過，如果任何通知(“違約通知”)需要在加速通知送達之前開始寬限期或宣佈違約事件的發生, 該違約通知應已發出，且(在前款第(I)或(Ii)款的情況下)該違約、事件或條件不應由該債務或擔保義務的持有人或其代表 補救或放棄(但前款第(Ii)款不適用於(Br)因自願出售或轉讓擔保該債務而到期的有擔保債務) 。(Y)根據任何套期保值協議的條款發生的任何終止事件或同等事件，或(Z)隨後第(Iii)款所涵蓋類型的任何違約)；或(Iii)在 上文第(I)款所述債務方面的任何債務或擔保義務包含或要求遵守或遵守任何財務扶養契諾的情況下，違約遵守或遵守該財務扶養契諾，以致該等債務或保證義務應已加速，且該加速應未予撤銷；或
(F) 如果 (I)借款人或借款人的任何重要附屬公司應根據 任何現有或未來任何司法管轄區的法律展開任何案件、法律程序或其他訴訟，涉及債務人的破產、無力償債、重組或救濟， 尋求就其輸入濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或尋求重組， 安排、調整、清盤、清算、解散，與其或其債務有關的債務的組成或其他減免(在每種情況下，不包括借款人不是貸款方的任何外國子公司的有償付能力的清算或重組)，或(B)尋求為其或為其全部或任何重要部分資產任命接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、託管人、託管人或其他類似官員 ，或借款人或借款人的任何重要子公司應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)應針對借款人或借款人的任何重要附屬公司展開上文第(I)款所指性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，而該等案件、法律程序或其他行動(A)導致(Br)記入濟助令或任何該等裁決或委任，或(B)在60天內未予解僱、未獲解除、未獲停職或未獲擔保；或(Iii)應針對借款人或借款人的任何重要附屬公司展開任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求針對借款人的全部或任何主要資產簽發扣押、執行、扣押或類似程序的令狀 ，而該等訴訟、訴訟或其他訴訟將導致登記一項不應被騰空或解除的任何此類濟助的命令, (4)借款人或借款人的任何重要附屬公司一般有能力或應以書面形式承認其一般無能力償付到期的債務；或
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(G) (I)任何 未能達到最低籌資標準(在《守則》第412節或《僱員補償及保險法》第302節的含義內)，無論是否放棄，對於任何計劃或對PBGC或借款人資產產生的任何留置權，均應存在， 任何受限制的子公司或任何共同控制的實體，(Ii)任何人均應從事涉及任何計劃的任何“禁止交易” (如《僱員補償和再投資法案》第406節或《守則》第4975節所定義)，(Iii)須就任何單一僱主計劃 發生須報告的事件，或開始程序以委任受託人或委任受託人以管理或終止任何單一僱主計劃，而行政代理合理地 認為該事件或程序的開始或受託人的委任相當可能會導致該計劃就《僱員補償及保險法》第四章而言終止，(Iv)除根據ERISA第4041(B)條規定的標準終止外，任何單一僱主計劃應根據ERISA第四章的目的終止，或(V)借款人或任何共同控制實體中的任何一方應承擔或行政代理人合理地認為有可能因退出多僱主計劃或破產而承擔任何責任；以及 在上述第(I)至(V)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期會導致重大不利影響；或
(H)在任何時候，借款人或其任何受限制附屬公司在 任何時候(扣除登記前或自登記之日起60天內實際收到的任何保險或賠償款項，或在上訴不成功的情況下將收到的任何保險或賠償款項)$67,500,000或以上，應登記一項或多項判決或法令，而所有該等判決或法令不得在記入判決或法令後60天內撤銷、解除、擱置或擔保，以待上訴；或
(I) (I)《擔保協議》或涵蓋擔保品相當一部分的任何其他擔保文件應(在其簽署、交付和生效後的任何時間)因任何原因停止完全有效(除根據本協議的條款或其 外)，或屬於任何此類擔保文件的一方的任何借款方應以書面方式作出聲明，或(Ii)任何擔保文件所設定的留置權應停止完善和強制執行，其效力應與條款優先權抵押品的任何重要部分(本協議或任何擔保文件所允許的終止該留置權的終止除外)的條款一樣，或具有相同的效力。 此類未能完善和強制執行的留置權將在20天內繼續無法補救； 或
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(J) 任何借款方應以書面形式聲明，ABL/定期貸款債權人間協議、任何同等債權人間協議、任何初級留置權債權人間協議(在其簽署和交付後)或任何其他債權人間協議(在其簽署和交付後)應因任何原因停止完全有效(根據本協議或其中的條款除外)，或應在知情的情況下提出異議，或在尋求異議的任何訴訟中知情地支持任何其他人，任何此類債權人間協議的效力或效力(根據本協議或其條款除外)；或
(K) 借款人可根據第8.8(A)款選擇全額償付所有貸款或變更控制權要約(無論是否與償還或回購任何次級債務相關)，則控制權變更應已發生。
但條件是，儘管有前述規定，(I)任何有擔保的一方不得就至少在該主張之前兩(2)年發生的任何行為、事件或事件斷言違約或違約事件的發生或繼續，只要該 行為，事件或事件至少在索賠前兩(2)年向貸款人披露，以及(Ii)任何實際或據稱的違約或違約事件的任何 補救期限可由有管轄權的法院延長或暫緩至該實際或據稱的違約或違約事件是訴訟標的的範圍內。
9.2違約事件時的 補救措施 。(A)如果發生並持續發生任何違約事件，則在任何此類情況下，(A)如果該違約事件是關於借款人的違約事件，則在第(Br)款第(I)或(Ii)款就借款人規定的違約事件中， 本協議項下的貸款(包括應計利息)和本協議項下的所有其他欠款應立即成為到期和應付的，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，在所需貸款人的同意下，行政 代理可，或應所需貸款人的請求，行政代理應向借款人發出通知，宣佈本協議項下的定期貸款(包括應計利息)和本協議項下的所有其他款項已到期並立即支付，同時，這些款項應立即到期並支付。
(B) 在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，特此明確放棄提示、要求、抗議和所有其他任何類型的通知，但第9節中明確規定除外。
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第10條
代理和其他代表
10.1 委派。 (A)每個貸款人在此不可撤銷地指定和指定代理人為本協議和其他貸款文件項下的代理人，每個貸款人不可撤銷地授權每個代理人以此身份根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使本協議和其他貸款文件條款明確授予或要求代理人的權力和職責。以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，代理人和其他代理人不應承擔任何義務或責任，除非行政代理人和附屬代理人負有本協議明確規定的義務或責任，或與任何貸款人之間的任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任理解為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對任何代理人或其他代理人不利。
(B) 每個代理人 可通過或通過其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司，履行本協議、其他貸款文件和任何其他文書及協議項下的任何職責，或將任何及所有此類權利和權力委託給該代理人指定的任何一個或多個子代理人(理解和同意，以避免產生疑問，並在不限制前述一般性的前提下，行政代理和附屬代理可由或通過其各自的一家或多家關聯公司履行安全文檔項下的任何 職責)。每個代理商和任何這樣的子代理商可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。 本條款第10條的免責條款適用於任何此類子代理商及其關聯方和 任何此類子代理商，並適用於他們各自與本協議提供的信貸安排的銀團相關的活動以及作為代理商的活動。
(C) 除第10.5款、第10.8款(A)、(B)、(C)和(E)款外(借款人在第10.5款、第10.8款(A)、第(B)款、第(C)款和第(E)款中規定的借款人的權利和條件)10.9，本第10款的規定僅為代理人和貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方不得作為該等規定的任何 的第三方受益人。
10.2 管理代理及其附屬公司。在本協議項下擔任代理人的每個人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是代理人一樣的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語“貸款人” 應包括以個人身份擔任本協議代理人的每一人。該等人士及其附屬公司可接受存款、向借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司收取存款、擔任財務顧問或擔任財務顧問，或以任何其他顧問身分與控股公司、借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務 ，猶如該人士並非本協議項下的代理人，且無責任向貸款人作出交代。
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10.3代理執行的 操作 。在履行本協議項下的職能和職責時，每個代理人應僅作為貸款人和其他擔保方(如適用)的代理人，任何代理人不得與借款人或其任何子公司或為借款人或其任何子公司承擔任何(且不得被視為已承擔任何)代理或信託關係。每個代理人均可通過或通過代理人或事實代理人(在行政代理人的情況下包括抵押品代理人)履行其在本協議和其他貸款文件項下的任何職責， 並有權就與該職責有關的所有事項聽取律師的建議。代理不對其以合理謹慎選擇的任何代理或事實律師或律師的疏忽或不當行為負責。
10.4 免責條款 (A)除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何代理人均不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，沒有代理：
(I) 應 承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；
(Ii) 應 有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定的或所需貸款人(或本文件或其他貸款文件明確規定的貸款人數量或百分比)要求代理人行使的酌處權和權力除外。但不得要求該代理人採取在其判決或其律師的判決中可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律要求的任何行動；以及
(Iii)除本合同及其他貸款文件中明確規定的情況外， 有責任披露與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，且不承擔任何責任。該信息是以任何身份傳達給作為該代理人的人或其任何關聯公司，或由該人以任何身份獲得的。
(B)在第9.2節或第11.1節(視情況適用而定)規定的情況下，經所需貸款人的同意或請求(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或該代理人善意相信的必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Y)在沒有自己的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為的情況下， 的任何 代理人不對其(X)採取或不採取的任何行動負責。除非借款人或貸款人向代理人發出描述違約的通知，否則任何代理人不得被視為知悉任何違約。
(C) 任何代理人均不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約，(Iv) 有效性，本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的可執行性、有效性或真實性，或任何據稱由擔保文件產生的留置權的設立、完善或優先權，或(V)滿足第6節或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的物品除外。在不限制前述一般性的情況下，本《協議》中提及行政代理或抵押品代理的術語“代理人”並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示的 (或明示)義務。相反，此類術語僅作為市場慣例使用，僅用於創建或反映獨立締約各方之間的行政關係。
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(D) 本協議的每一方都承認並同意，行政代理可以使用外部服務提供商來跟蹤根據貸款文件要求提交的所有UCC融資報表，並通知行政代理(除其他事項外)其即將失效或到期，並且任何此類服務提供商將被視為應請求 並代表借款人和其他貸款方行事。對於任何此類服務提供商採取或未採取的任何行動，代理商概不負責。
10.5 確認 和貸款人的陳述。每一貸款人明確承認，代理人或其他代表或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、訴訟代理人或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，且任何代理人或任何其他代表此後採取的任何行為，包括對借款人事務的任何審查或任何其他貸款，均不得被視為該代理人或該其他代表對任何貸款人的任何陳述或擔保。每一貸款人 進一步向代理人、其他代表和每一貸款方保證，它已有機會 審閲平臺上提供給它的與本協議相關的每份文件，並已確認並接受適用於其收款人的條款 和條件。每一貸款人向代理人、其他代表和每一貸款當事人表示，它已經並將根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人、其他代表或任何其他貸款人的情況下，對控股公司和借款人及其他貸款方的業務、運營、財產、財務和其他狀況及信用進行自己的評估和調查。它已自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議，它將自行決定根據本協議和其他貸款文件採取或不採取任何行動，除本協議明確規定外，代理人或任何其他代表在最初或持續的基礎上不承擔任何義務或責任, 向任何出借人或任何票據的持有人 提供與該票據有關的任何信貸或其他資料，不論是在作出貸款之前或之後的任何時間或之後的任何時間被其管有。每個貸款人(在第(I)款的情況下，不包括關聯貸款人、任何母實體或任何不受限制的子公司)向本合同另一方表示：(I)它是銀行、儲蓄和貸款協會或其他類似的儲蓄機構、保險公司、投資基金或公司或其他金融機構在其正常業務過程中發放或獲得商業性貸款，並作為貸款人蔘與本協議項下的商業用途，以及(Ii)其具有作為本協議貸款人的知識和經驗，並有能力評估其作為本協議貸款人的優點和風險。每個貸款人確認並同意遵守第11.6節中適用於本合同項下貸款人的規定。
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10.6 賠償； 貸款人報銷。(A)借款人或任何其他貸款方因任何理由未能向行政代理人(或其任何分代理人)或抵押品代理人(或其任何分代理人)或前述任何關聯方支付第(Br)款規定須由借款人或任何其他貸款方支付的任何款項，每一貸款人各自同意按照其在根據本條款第10.6款要求支付適用的未報銷費用或賠償款項之日起有效的信用額度按比例支付(無論相關損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用是否由本合同任何一方或任何第三方承擔或主張)；但未報銷的費用或賠付的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何此類子代理)或附屬代理(或其任何子代理)或上述任何 中的任何相關方以上述身份為行政代理(或任何此類子代理)、附屬代理(或其任何子代理)而招致或申索的。貸款人在本款第10.6款下的義務受第4.8款的規定所規限。
(B) 任何 代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本合同及任何其他貸款文件採取任何行動(明確要求其根據本合同或貸款文件採取的行動除外)，除非貸款人首先按比例賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任、成本和費用。
(C) 根據本款第10.6款應支付的所有款項應不遲於提出要求後三個工作日內支付。第10.6款中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。
10.7 有權 請求指令並執行指令。
(A) 每個代理人可隨時就本協議或任何貸款文件的條款所允許或希望採取或授予的任何行動或批准向貸款人請求指示，如果迅速請求此類指示， 提出請求的代理人在與貸款人之間絕對有權不採取任何行動或拒絕批准，並且在收到本協議規定的要求的貸款人或貸款人的全部或其他部分的指示之前，不對任何貸款人承擔任何責任，不採取任何行動或根據任何貸款文件拒絕批准。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因代理人根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人(或本協議規定的全部或其他部分貸款人)的指示行事或不採取行動而對任何代理人 有任何訴訟權利，並且， 儘管有所需貸款人(或貸款人的其他適用部分)的指示，代理人不對任何貸款人負有采取任何行動的義務 如果它真誠地相信，此類行為將違反適用法律，或使代理商承擔未根據第10.6款的規定獲得滿意賠償的任何責任。
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(B) 每個 代理商均有權信賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、 文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因此而承擔任何責任 相信這些通知、請求、證書、同意書、聲明、文件或其他書面材料是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證。每個代理商也可以依靠 任何口頭或電話向其作出並被其認為是由適當人員作出的陳述，並且不會因依賴而承擔任何責任 。在確定是否符合本協議項下的任何貸款條件時，除非行政代理人在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令貸款人滿意。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並有權依賴任何該等律師、會計師或專家的建議，並且不對其根據該建議採取或不採取的任何行動負責。
10.8 抵押品 很重要。(A)每個貸款人授權並指示行政代理和抵押品代理為貸款人和其他擔保當事人的利益簽訂(X)擔保文件、ABL/定期貸款債權人間協議、任何對等債權人間協議、任何次級留置權債權人間協議和任何其他債權人間協議，(Y)對擔保文件、ABL/定期貸款債權人間協議、任何對等債權人間協議、擔保文件、ABL/定期貸款債權人間協議、任何對等債權人間協議進行任何修改、豁免或補充或其他修改，任何次級留置權債權人間協議和任何其他債權人間協議或其他債權人間協議 與任何借款方或其任何子公司產生的額外債務有關(每一項都是“債權人間協議補充”)，以允許通過有效、完善的留置權(借款人或相關附屬公司指定的優先權，在貸款文件允許的範圍內)來擔保此類額外債務，以及(Z)第2.8款規定的任何增量承諾修正案、第2.8款規定的任何增加補充款，任何貸款人加入第2.8款中規定的協議、第2.9款中與允許債務交換要約相關的任何協議、第2.10款中規定的任何延期修正案以及第2.11款中規定的任何指定再融資修正案。每一貸款人在此同意，任何票據的每一持有人在接受票據時將被視為同意， 除本協議另有規定外，行政代理、抵押品代理或所需貸款人根據本協議、擔保文件、ABL/定期貸款債權人間協議的規定採取的任何行動, 任何同等債權人間協議、任何次級留置權債權人間協議、任何其他債權人間協議、任何債權人間協議補充協議、任何增量承諾修正案、任何增加補充條款、任何貸款人合併協議或與允許債務交換要約或任何延期修正案或任何特定再融資修正案相關的任何協議，以及代理人或被要求的貸款人行使本文或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，應經授權並對所有貸款人具有約束力。現授權抵押品代理代表所有貸款人，無需向任何貸款人發出任何通知或獲得任何貸款人的進一步同意，即可不時對任何適用的抵押品或證券文件採取任何必要的行動，以完善和維持根據 授予的抵押品的擔保權益和對抵押品的留置權，並優先於受允許留置權限制的證券文件。各貸款人同意，除非得到抵押品代理人的指示，否則其無權單獨執行或尋求強制執行任何擔保文件或對貸款的任何抵押品進行變現，但應理解並同意，此類權利和補救措施只能由抵押品代理人行使。 抵押品代理人可同意延長建立和完善擔保權益或獲得所有權保險、關於特定資產的法律意見或其他交付成果或由任何子公司提供任何擔保的時間(包括在截止日期之後或與收購的資產相關的延期)。或成立或收購的子公司, 截止日期之後) 如果它確定在本協議或安全文件要求其完成該操作的時間之前，無法在沒有不當努力或費用的情況下完成該操作。
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(B)貸款人在此授權每個代理人，在每種情況下，根據其選擇和酌情決定權，(A)解除授予該代理人或由該代理人持有的任何抵押品的任何留置權，(I)在終止初始定期貸款承諾以及支付和償還貸款文件項下的所有定期貸款安排義務時，在根據或關於本協議或貸款文件或本協議或因此而擬進行的交易而到期和未支付的任何時間， 。(Ii)在本協議允許的範圍內，構成在出售或其他處置時出售或以其他方式處置(給貸款方以外的人)的財產；(Iii)在本協議允許的範圍內，由成為借款人的被排除的子公司或不再是借款人的受限制子公司的任何附屬擔保人擁有，或構成被排除的子公司的股本或其他股權；(Iv)如果獲得所需貸款人的書面批准、授權或批准(或該更大金額，在第11.1)或(V)款要求的範圍內，如相關證券文件另有明確規定，(B)在 借款人的書面請求下，將任何除外財產或授予該代理人或由該代理人持有的任何其他財產(視情況而定)的任何留置權從屬於任何允許留置權的持有人，以及(C)在本 協議允許的範圍內，如果任何附屬擔保人不再是借款人的受限制附屬公司或成為被排除的附屬公司，則解除該附屬擔保人在其所屬的任何貸款文件下的義務。根據任何工程師的請求，在任何時間, 所需的出借人或本協議規定的全部或其他出借人應以書面形式確認代理人根據本第10.8款解除特定類型或項目抵押品的權力。
(C)貸款人特此授權行政代理和抵押品代理(視情況而定)在每種情況下根據其選擇並在其 酌情決定權下作出任何修訂、修正和重述、重述、放棄、補充或修改，並根據第11.17款的規定作出或同意任何申請或採取任何其他行動。應任何代理人的要求，在任何時間，所要求的貸款人或本協議規定的全部或其他部分貸款人將以書面形式確認行政代理人和抵押品代理人在本第10.8(C)款下的權力。
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(D) 沒有任何代理人對貸款人負有任何義務，以確保抵押品存在或由控股公司、借款人或其任何受限子公司擁有，或得到照顧、保護或保險，或保證授予任何代理人的留置權已經適當或充分或合法地創建、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定的優先權，或 完全或以任何方式或根據任何照顧、披露或忠實的義務行使或繼續行使任何權利，第10.8款或任何證券文件中授予或可授予代理人的權力和權力，借款人應理解並同意，鑑於代理人本身作為貸款人在擔保品中的利益，每個代理人可自行決定以其認為適當的方式，就擔保品或與之相關的任何行為、不作為或事件採取其認為適當的行動，且代理人不對貸款人負有任何責任或責任，但其惡意、嚴重疏忽或故意不當行為除外。
(E) 儘管本協議有任何相反的規定，但經代理方和借款方的書面同意，任何擔保文件均可根據第11.1款或第11.17款(視情況而定)進行修訂(或修訂和重述)、重述、放棄、補充或修改。
(F) 擔保代理人可以並特此指定行政代理人為其代理人，以持有任何擔保品和/或完善擔保品代理人在其中的擔保權益，並就擔保品採取代理人可能不時同意的其他行動。
10.9 後繼者 代理。(I)借款人或所需貸款人在以下情況下可將行政代理或抵押品代理免職：行政代理、抵押品代理或行政代理或抵押品代理的控股附屬公司 代理違約，以及(Ii)行政代理和抵押品代理可分別辭去行政代理或抵押品代理職務，但須提前10天通知行政代理、抵押品代理、貸款人和借款人(視情況而定)。如果借款人或要求的貸款人根據上述第(I)款將行政代理或抵押品代理 撤職，或者如果行政代理或抵押品代理根據本協議和其他貸款文件應 辭去行政代理或抵押品代理的職務，則所需的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，繼任代理人須經借款人批准 ；但借款人只有在沒有發生第9.1(A)或(F)款規定的違約事件並且仍在繼續的情況下，才需要借款人就任何繼任行政代理人的任命進行批准；此外，如果繼任行政代理人是一家合併綜合資本和盈餘至少為5,000,000,000美元的商業銀行，借款人不得無理地拒絕批准該繼任行政代理人。在成功指定繼任代理人後，該繼任代理人應繼承行政代理人或附屬代理人的權利、權力和義務(視情況而定)，並繼承適用的“行政代理人”或“附屬代理人”一詞, 是指經指定和批准後生效的該繼任代理人。無論是否指定了繼任代理人，辭職均應在辭職生效之日按照通知生效。在任何即將退休的代理人辭去或免去代理人職務後，本第10款(包括本第10.9款)的規定對於其在擔任代理人期間根據本協議和其他貸款文件採取或未採取的任何行動應適用於其利益。借款人應支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。
179
10.10 [已保留]..
10.11 代扣代繳税款 。在任何適用法律要求的範圍內，每個代理人可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於 任何適用預扣税的金額，並且在任何情況下，該代理人都不需要對任何此類預扣承擔責任或支付任何額外金額。如果國税局或任何其他政府當局聲稱，在不限制第4.11(A)或4.12款規定的情況下，任何代理人沒有正確地 從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中扣繳税款，或者因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行 ，或者因為該貸款人沒有通知該代理人使免税或扣減預扣税無效的情況變化， 該代理人應就該代理人直接或間接支付的所有金額(如税款或其他原因)予以全額賠償。包括 任何罰款或利息以及所發生的任何費用，並應在索償要求後30天內支付。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明應是確鑿的， 沒有明顯錯誤。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件中欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本款應支付的任何金額。第10.11款中的協議在行政代理辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換以及所有其他定期貸款安排的償還、清償或履行義務 後繼續有效。
10.12 其他 代表。根據本文所載其他代表的定義被確定為聯合簿記管理人的任何實體，均不應以其身份在本協議或任何其他貸款文件項下承擔任何職責或責任。在不限制上述規定的情況下，任何其他代表不得與任何貸款人有信託關係，也不得被視為與任何貸款人有受託關係。在任何時候，任何作為其他代表的貸款人將其在貸款中的所有權益轉讓給任何其他人(其任何關聯公司除外)時，該貸款人應被視為同時辭去該其他代表的職務。
10.13 管理人員可以提交索賠證明。如果任何破產程序或任何其他司法程序對任何貸款方懸而未決，則行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求) 由貸款人通過幹預或其他方式授權：
(A) 就所欠和未付的貸款和所有其他債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以便提出貸款人、行政代理人和行政代理人的索賠(包括對貸款人的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，和行政代理人及其各自的代理人和律師，以及貸款人和行政代理人根據第4.5款和第11.5款應支付的所有其他款項)；
180
(B) 收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第4.5款和第11.5款應付行政代理人的任何其他款項。
10.14收益的 申請 。貸款人、行政代理和抵押品代理在各方之間同意如下：在遵守ABL/定期貸款債權人間協議、任何同等權利債權人間協議、任何次級留置權債權人間協議、任何其他債權人間協議或任何債權人間協議補充條款的情況下，在違約事件發生後和持續期間，行政代理、抵押品代理或任何貸款人因任何貸款文件項下當時到期和未償還的金額(“收款金額”)而收取的所有金額，應：除本協議另有明確規定外，適用如下：第一，支付行政代理和抵押品代理在執行貸款文件項下的代理和貸款人權利(包括出售或以其他方式變現抵押品或與抵押品有關的所有費用)方面的所有合理的自付費用和支出(包括在本協議規定的範圍內應支付的合理律師費)；第二， 支付所有合理的自付費用和支出(包括在本協議規定的範圍內的合理律師費)， 每個貸款人根據本協議應支付的與執行貸款文件規定的貸款人權利有關的債務，第三，支付當時未償還貸款的利息，第四，支付當時未償還貸款的本金，以及根據本協議允許並由擔保協議擔保的利率協議、貨幣協議、商品協議和銀行產品協議項下的義務, 按比例在適用的擔保各方之間按比例支付本條“第四”款所述的應支付給他們的金額，以及第五，將盈餘支付給任何合法有權獲得這種盈餘的人。如果根據上述“第三”或“第四”條款可供分配的任何 金額不足以全額償付其中所述的所有債務，則此類款項應按照當時適用條款中所述的相應的 金額按比例分配給適用的擔保當事人。第10.14款可根據需要進行修改(貸款人在此不可撤銷地授權行政代理進行任何此類修改)，以反映參與根據第2.8、2.10和2.11款增加的任何新類別或部分貸款的貸款人的不同應付金額和付款優先順序(視情況而定)。
181
10.15 ERISA
Matters. .
(A) 每個 貸款人(X)，自其成為本協議的貸款方之日起，代表和(Y)契諾，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、首席安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免疑問，向借款人或任何其他貸款方或為其利益 。以下情況中至少有一項是真的，將來也是真的：
(I) 該貸款人沒有使用一個或多個與貸款或承諾有關的福利計劃的“計劃資產”(按《僱員補償及補償辦法》第3(42)節的含義，或就《僱員補償及補償條例》標題I 或守則第4975節的目的而言)
(2) 在一個或多個PTE中列出的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易的類別豁免)，適用PTE 91-38 (涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，以使貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議不受ERISA第406條和守則第4975條的禁止。
(Iii) (A)上述 貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至 (G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或
(Iv) 行政代理與該貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B) in Add，除非(1)前一款(A)中的第(I)款對於貸款人而言是正確的 或(2)貸款人已按照緊接在前的第(A)款中的第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，則該貸款人還(X)陳述和擔保，自該人成為本條款的貸款人之日起，和(Y)契諾，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為了行政代理、首席安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免對借款人或任何其他貸款方的懷疑，行政代理、牽頭安排人或他們各自的關聯公司中的任何人都不是涉及貸款的該貸款人的資產的受託人。承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。
182
第11條
雜類
11.1 修正案和豁免。(A)除非按照本第11.1款的規定，否則不得修改、補充、修改或放棄本協議或任何其他貸款文件，或本協議或其中的任何條款。所需貸款人可，或在所需貸款人的書面同意下，行政代理可不時(X)與本協議或其各自的貸款當事人(視情況而定)訂立對本協議和其他貸款文件的書面修訂、補充或修改 以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或其項下的權利或義務，或(Y)應任何貸款方的請求放棄。按所需貸款人或行政代理(視情況而定)在該票據中指定的條款和條件，本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但是， 根據第11.1(D)和(F)款所作的修改可在未經所需貸款人同意的情況下進行 其中規定的範圍；此外，任何此類豁免和此類修改、補充或修改均不得：
(I) (A)減少或免除任何貸款或其任何預定分期付款的金額或延長預定到期日(包括延長任何到期日)(但本條款(A)不包括對任何強制性預付款的任何放棄、修訂或其他修改)，(B)降低根據本條款應支付的任何利息、佣金或費用的規定利率(由於任何 放棄任何違約後利率增加的適用性的結果除外)，(C)延長任何貸款人貸款的預定付款日期(但本條(C)不包括對任何強制性提前還款的任何豁免、修訂或其他修改)，(D)增加貸款人的承諾額(不包括根據第2.8款的任何承諾額增加 而該貸款人已同意成為遞增貸款人，或增加該貸款人根據第2.11款訂立的指明再融資修正案而同意作為指定再融資貸款人提供的指定再融資定期貸款的承諾額)；不言而喻，任何修改、補充、修改、放棄或同意背離任何先決條件、陳述、保證、契諾、違約、違約事件、強制性預付款或強制性減少承諾，均不得構成增加貸款人的任何承諾，或(E)在未經每一貸款人同意的情況下，改變任何貸款的應付貨幣，因此受到直接和不利影響( 應理解為，修改或補充、放棄或修改任何先決條件、陳述、保修， 契約, 所有貸款人的貸款違約或違約事件或強制償還不應構成任何貸款人貸款的預定到期日、任何預定分期付款或預定付款日期的延期)；
183
(Ii)修改、 修改或放棄本款第11.1(A)款的任何規定或降低“所需貸款人”定義中規定的百分比，或同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務(根據第8.7或11.6(A)款除外)，在每種情況下，均未經所有貸款人的書面同意。
(Iii)未經所有貸款人同意而對根據《擔保協議》承擔的債務擔保的全部或幾乎所有價值負責的 解除擔保人， 或(在單一交易或一系列相關交易中)全部或幾乎所有抵押品，除非本協議或任何擔保文件明確允許；
(4) 要求任何貸款人在未經貸款人同意的情況下發放利息期超過6個月或少於1個月的貸款；
(V)未經代理人書面同意， 修改、修改或放棄第10款的任何規定或可能對代理人的權利和義務產生不利影響的任何其他規定 ；或
(Vi)未經任何其他直接或不利影響的代表的書面同意， 修改、修改或放棄第10.1(A)、10.4或10.12款的任何規定 ；
如果
此外，(X)除留置權外，抵押品代理人根據第10.8(B)款有權解除抵押品，抵押品代理人可酌情解除任何財政年度總價值不超過27,000,000美元的抵押品的留置權，而無需任何貸款人的同意。. 以及(br}(Y)儘管有前述規定，第4.1(F)款或第4.7款所考慮的與術語SOFR或基準過渡事件的使用或管理相關的任何修正案(視適用情況而定)應與第4.1(F)款或第4.7款(視適用情況而定)所設想的一樣有效。
(B) 根據本款第11.1款的任何豁免和任何修正、補充或修改應適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、代理人和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，借款人、貸款人和代理人中的每一方應恢復其在本協議和其他貸款文件項下的以前地位和權利，且被放棄的任何違約或違約事件應被視為已治癒且不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續的 或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。
(C) 儘管本協議有任何相反規定，任何淨空頭貸款人均無權投票表決其作為貸款人的權益，而每名淨空頭貸款人 應被視為已在沒有酌情決定權的情況下投票表決其作為貸款人的權益，比例與非淨空頭貸款人的貸款人對該事項的投票權分配比例相同。
184
(D) 儘管本協議有任何相反的規定，但本協議和其他貸款文件仍可進行修改(I)以糾正任何含糊、錯誤、遺漏、缺陷或與借款人和行政代理同意不一致的情況，(Ii)根據第2.8節，在借款人和貸款人書面同意下納入任何遞增承諾的條款 提供此類遞增承諾，(Iii)根據第2.10款在借款人和延長貸款人書面同意下完成延期，(Iv)根據第2.11款在借款人和適用的指定再融資貸款人書面同意下納入任何指定再融資定期貸款安排的條款，(V)根據第7.12款更改財務報告慣例，及(Vi)徵得借款人和行政代理人的同意(在每種情況下不得無理扣留、附加條件或拖延此類同意)， 對於資產處置或回收事件的現金淨收益，或任何增量承諾修正案中包括或將包括的超額現金流，或構成額外債務或允許增量等值債務的任何債務，或將構成額外債務或允許增量等值債務的任何強制性預付款或贖回條款，如適用，將產生增量定期貸款、額外債務或允許增量等值債務, 根據第4.4(E)節的規定，以任何此類資產處置或回收事件的現金淨收益或超額現金流量預付的定期貸款預付 或以超過應課税額為基礎贖回的定期貸款，以規定強制預付初始定期貸款，以便在實施後，就此類增量定期貸款、額外債務或允許的增量等值債務(視情況而定)支付的預付款，不會超過應課税額。在不限制前述一般性的情況下，本協議和其他貸款文件的任何條款，包括本協議第4.4、4.8或10.14款，可根據任何增量承諾修正案、任何延期修正案或任何指定的再融資修正案(視情況而定)，按照前一句中的規定進行修改，以規定在任何 批之間進行非按比例借款和支付本協議下的任何金額，包括定期貸款、任何增量承諾或增量貸款，任何延長期限部分和任何指定再融資部分，或規定貸款人酌情將任何延長期限部分、指定再融資部分或增量承諾或增量貸款納入本協議所要求的貸款人或每一批貸款人的任何必要投票或行動 。行政代理特此同意(如果借款人要求)執行本條款(D)中提到的任何修改或對此作出確認。
(E) 儘管本協議有任何相反的規定，但經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，可對本協議進行修訂(或視為修訂)或修訂和重述(X)，以便在本協議中增加一項或多項額外信貸安排，並允許不時延長本協議項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益以及與之相關的應計利息和費用。(Y)酌情將持有該等信貸安排的貸款人包括在任何所需的表決或所需貸款人或本協議項下每項貸款的貸款人的行動中，及(Z)為任何 額外信貸安排提供類別保護。
185
(F) 儘管本協議有任何相反的規定，但經代理方和借款方書面同意，任何擔保文件均可按照第11.17款的規定進行修訂(或修訂和重述)、重述、放棄、補充或修改。
(G) 如果， 關於本協議任何條款或第11.1(A)款所設想的任何其他貸款文件的任何擬議的更改、放棄、解除或終止，需要得到每個貸款人或每個受影響的貸款人(視情況而定)的同意，且此時已獲得所需貸款人的同意，但未獲得一個或多個需要 同意的其他貸款人的同意(每個貸款人，“非同意出借人”)則借款人可在通知行政代理人和非同意出借人後，(A)通過促使該出借人根據第11.6款將其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(轉讓費及任何其他費用和支出由借款人在此情況下支付)，以取代該非同意出借人；但行政代理或任何貸款人均不對借款人負有尋找替代貸款人的義務；此外，如果適用的受讓人同意本協議和/或其他貸款文件的適用變更、豁免、解除或終止；此外，如果借款人欠非同意貸款人的所有與所轉讓的貸款和參與有關的債務應由受讓人貸款人(或由借款人選擇，由借款人) 在轉讓和承兑的同時向該非同意貸款人全額償付，或(B)只要根據第(Br)款第9.1(A)或(F)款規定的違約事件在相應的預付款生效後不存在或將立即存在，則 應提前償還貸款，並根據借款人的選擇，全部或部分終止該未經同意的貸款人的承諾, 受第4.5(B)款和第4.12款約束，不收取保險費或罰款。關於根據本款第11.1(G)款進行的任何此類更換，如果非同意貸款人沒有簽署並向行政代理交付已完成的轉讓和承兑和/或任何其他必要的文件，以反映此類替換，則以下列時間為準：(A)替代貸款人簽署和交付該轉讓和承兑和/或該等其他文件的日期和(B)受讓人應向該非同意貸款人承擔的與所轉讓的貸款和參與有關的所有 債務應由受讓人貸款人向該非同意貸款人全額償付的日期，則該未經同意的貸款人應被視為在該日期已簽署並交付該轉讓和驗收及/或該等其他文件，借款人有權(但無義務)代表該未經同意的貸款人簽署並交付該轉讓和驗收及/或該等其他文件，行政代理人應將該轉讓記錄在登記冊中。
186
11.2 通知。 (A)向或向本合同有關各方發出或要求生效的所有通知、請求和要求應以書面形式(包括傳真或電子郵件)，並且，除非本合同另有明確規定，否則通過專人投遞、郵資預付或在傳真或電子郵件通知發送三天後，應被視為已正式發出或作出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為在開業時(br}在下一個營業日)，或者，如果是由國家認可的隔夜快遞遞送，則在收到時，對於借款人、行政代理和抵押品代理，地址如下：對於本合同的其他各方，則按照附表A中所述的地址發送；對於本合同的各當事人和貸款的任何未來持有人，該地址此後可能通知的其他地址：
| 借款人： | 美國公司地板和裝飾門店。 |
| 東南部風嶺公園路2500號 | |
| 亞特蘭大，佐治亞州，30339 | |
| 注意：特雷弗·朗 | |
| Telephone: (770) 421-3717 | |
| 電子郵件：Tlang@FloorandDecor.com | |
| 將副本(不構成通知)發送給： | 柯克蘭&埃利斯律師事務所C/o |
| 南花街555號 | |
| 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071 | |
| 注意：David M.Nemecek，P.C. | |
| Facsimile: (213) 680-8500 | |
| Telephone: (213) 680-8111 | |
| 電子郵件：david.nemecek@kirkland.com | |
| 及(該等通知不構成通知)： | |
| 柯克蘭&埃利斯律師事務所C/o | |
| 加利福尼亞州街555號 | |
| 加利福尼亞州舊金山，郵編：94104 | |
| 注意：凱蒂·泰勒 | |
| Facsimile: (415) 439-1424 | |
| Telephone: (415) 439-1500 | |
| 電子郵件：katie.taylor@kirkland.com | |
| 行政代理/附屬代理： | 瑞銀集團斯坦福德分行 |
| 注意：結構化財務處理 | |
| 華盛頓大道600號，9樓 | |
| 康涅狄格州斯坦福德06901號 | |
| Facsimile: (203) 719-3888 | |
| Telephone: (203) 719-4319 | |
| 電子郵件：Agency-UBSAmerica@ubs.com |
187
| 將副本(不構成通知)發送給： | 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 |
| 第三大道885號 | |
| 紐約州紐約市，郵編：10022 | |
| 注意：傑西·謝夫 | |
| Facsimile: 212.751.4864 | |
| Telephone: 212.906.4524 | |
| 電子郵件：jesse.shef@lw.com |
但 根據第4.2、4.4或4.8款向行政代理或貸款人發出的任何通知、請求或要求在收到之前不得生效。
(B) 在不以任何方式限制任何借款方及其子公司以書面形式確認本協議項下允許發出的任何電話通知的義務的情況下，行政代理可在收到書面確認之前，根據該電話通知採取不承擔責任的行為，行政代理善意地認為該通知來自借款方的負責人。
(C) 貸款文件可通過傳真或其他電子方式(如“pdf”或“tiff”)傳送和/或簽署。在符合適用法律的情況下，任何此類文件和簽名的效力應與人工簽署的原件具有同等的效力和效力，並對每個借款方、每個代理人和每個貸款人具有約束力。行政代理還可要求任何此類文件和簽名由人工簽署的原件確認；但未能要求或交付文件和簽名不應限制任何傳真或其他電子文件或簽名的效力。
(D)本合同項下向貸款人發出的 通知和其他通信可通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供。除非行政代理另有規定(經借款人同意)，(I)發送至電子郵件地址的通知或其他通信在送達時應被視為已正式發出或發出，但如果該通知或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在下一個營業日開業時送達，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在張貼時已收到。
(E) 平臺是“按原樣”和“按可用狀態”提供的。行政代理及其任何相關方均不保證借款人提供或代表借款人提供的材料和/或信息的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何 類型的明示、默示或法定擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的擔保。
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(F) 本協議的任何一方均可通過通知借款人和行政代理更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真機或電話號碼。
(G) 向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意此錄音。
11.3 否 放棄；累積補救。任何代理人、任何貸款人或任何貸款方未能或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，並不排斥法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。
11.4陳述和保證的 生存期 。在本協議和其他貸款文件(或在對本協議或其的任何修改、修改或補充中)以及在根據本協議交付的任何證書或此類其他貸款文件中作出的所有陳述和保證，應在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款發放後繼續有效。
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11.5. 支付費用和税金；賠償。借款人同意(A)向代理人和其他代表支付或償還(1)與(I)辛迪加設施和開發、準備、執行和交付本協議和其他貸款文件以及與本協議和其他貸款文件及與此相關編制的任何其他文件有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支。(Ii)完成和管理本協議擬進行的交易(包括初始定期貸款承諾的辛迪加)，從而(Br)監測貸款和核實、保護、評估、收集、出售、清算或以其他方式處置任何抵押品的努力，以及(2)Latham&Watkins LLP以代理人和其他代表律師的身份，以及其他特別或當地法律顧問、顧問、顧問的合理和有文件記錄的費用和支出，借款人批准保留(違約事件持續期間除外)的評估師和審計師， (B)支付或償還每名貸款人、每名首席安排人和代理人與執行或保留本協議項下的任何權利、其他貸款文件和任何其他文件有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支，包括為代理人準備的法律顧問的費用和支出(限於每個適當司法管轄區的一家律師事務所，每個代理人)，(C)支付、賠償或補償每個貸款人、每個牽頭安排人和每個貸款機構的代理人，並保證每個貸款人、每個牽頭安排人和代理人不受損害。, 任何和所有 記錄和備案費用，以及與任何印花税、單據、消費税和其他類似税項(如果有)的延遲支付有關的任何和所有債務，這些費用可能是或確定為與執行、交付或執行、完成或管理本協議預期的任何交易，或根據或與本協議有關的任何修改、補充或修改，或任何放棄或同意而應支付或確定應支付的。其他貸款文件及任何此類文件(統稱為“其他税項”)，及(D)支付、賠償或償還上述任何人士的每名貸款人、每名牽頭安排人、每名代理人(及其任何分代理人)及每名關聯方(每名“受償人”)，並使每名受償人免受任何及所有其他法律責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、任何種類或性質的費用或支出(就律師的費用和支出而言，限於 所有受賠方的一家律師事務所，如有必要，在每個適當司法管轄區的一家當地律師行，每一種情況適用於所有受賠方)(如果發生實際或被認為存在利益衝突的情況，受衝突影響的受賠方通知借款人，此後，在收到借款人的同意(不得無理扣留)後， 保留自己的律師，(B)因(I)本協議、其他貸款文件和任何此類文件的籤立、交付、執行、履行和管理，包括與貸款收益的使用有關的任何前述事項；(Ii)違反、不遵守或承擔下列責任, 適用於借款人或其任何受限制子公司的運營的任何環境法，或借款人或其任何受限制子公司的任何財產，或借款人或其任何受限制子公司產生的環境材料受到管理、釋放或解除的任何其他財產，或(Iii)與上述任何內容有關的任何實際或預期索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是否由第三方或任何貸款方提出，也不論任何受賠方是否為其一方( 第(D)款中的前述各項，統稱為“賠償責任”)，但借款人不應對任何牽頭安排人、任何其他代表、任何代理(或其任何分代理)或任何貸款人(或任何該等牽頭安排人、其他代表、代理(或其任何分代理)或貸款人的任何關聯方)承擔本協議項下因(I)重大疏忽而產生的賠償責任。(Ii)有管轄權的法院在一項不可上訴的最終裁決中裁定，任何該等牽頭安排人、其他代表、代理人(或其任何分代理)或貸款人(或任何該等牽頭安排人、其他代表、代理人(或其任何分代理)或貸款人的任何關聯方)的惡意或故意不當行為，(Ii)任何該等牽頭安排人、其他代表、代理人或貸款人實質性違反貸款文件，代理(或其任何分代理)或貸款人(或任何上述牽頭安排人、其他代表、代理(或其任何分代理)或貸款人的任何關聯方)(視屬何情況而定, 如 由有管轄權的法院在最終且不可上訴的裁決中裁定，或(Iii)任何其他受賠人對該受賠人或任何關聯方提出的索賠不涉及以其身份向任何牽頭協調人或代理人提出的索賠 。借款人和任何受賠方均不對本協議項下的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償負責； 但本句中的任何內容不得限制借款人在第11.5款項下的賠償或補償義務，前提是此類間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償包括在任何第三方索賠中，而該第三方索賠是該受償方有權在本協議項下獲得賠償的。根據本條款11.5款應支付的所有款項應在書面要求付款後30天內支付。反映貸款方根據第11.5款應支付金額的報表應提交至第11.2款中規定的借款人地址，或提交至借款人此後在發給管理代理的通知中指定的其他人或地址。儘管有上述規定，但除上文第11.5(C)款規定的 外，借款人不應根據本第11.5款就任何税項承擔任何義務 ，但因任何非税項索賠而產生的代表損失、索賠、損害等的税項除外。第11.5款中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。
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11.6 繼任者和分配；參與和分配。(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並對其利益具有約束力，但下列情況除外：(I)除第8.7款所規定的權利或義務外，未經出借人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經同意的任何企圖轉讓或轉讓均為無效) 和(Ii)出借人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非符合第(Br)2.10(E)款，第4.13(D)款、第11.1(G)款或本款第11.6款。
(B) (I) 在符合下文第11.6(B)(Ii)款所述條件的前提下，除管道貸款人外，任何貸款人在正常業務過程中，可根據適用法律，將(借款人已認定為不合格的借款人轉讓給行政代理或任何自然人除外)轉讓給一個或多個受讓人(每個受讓人)或其在本協議項下的權利和義務的一部分(包括其承諾和/或貸款，根據轉讓和接受)經事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)：
(A) 借款人；此外，如果將定期貸款轉讓(X)給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金(定義見下文)，則無需徵得借款人同意；但如果任何貸款人將其在本協議項下定期貸款的全部或部分權利和義務轉讓給其一家關聯公司，或考慮出售或以其他方式處置其在該關聯公司的權益，則此類轉讓應事先徵得借款人的書面同意，並且，(Y)如果根據第9.1(A)或(F)款對借款人的違約事件已經發生且仍在繼續，則任何其他人；以及
(B) 行政代理人(不得無理拒絕、附加條件或拖延此類同意)；但轉讓給貸款人或貸款人的附屬機構或核準基金時，不需要行政代理人的同意。
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(Ii) 轉讓 應遵守以下附加條件：
(A) 除 向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金轉讓，或轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾或貸款的全部剩餘金額的情況外，轉讓貸款人的承諾或貸款的金額 應受每項此類轉讓的制約(自就該轉讓向行政代理交付轉讓和承兑之日起確定)，金額應為1,000,000美元的整數倍，除非借款人和行政代理另有同意。但(1)如根據第(Br)款第9.1(A)或(F)款對借款人的違約事件已經發生並仍在繼續，則無須徵得借款人的同意；及(2)須就每一貸款人及其附屬公司或核準基金(如有)合計上述 金額；
(B) 每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和接受書，以及3,500美元的處理費和記錄費(除非行政代理在任何特定情況下放棄)；但對於同時轉讓給兩個或兩個以上核準基金的轉讓，只需在轉讓時支付一次轉讓費用；
(C) 如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷；
(D) 向關聯貸款人轉讓任何增量承諾或貸款也應遵守第11.6(H)款和第(Br)(I)款的要求；以及
(E) 控股、借款人或任何受限制附屬公司收購的任何定期貸款應在收購後立即註銷和註銷。
就本款而言，“核準基金”一詞具有以下含義：“核準基金”是指在正常情況下從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體的附屬公司管理或管理。儘管有上述規定，任何貸款人不得根據本協議向任何不合格的貸款人進行轉讓，任何此類轉讓均屬無效從頭算，但借款人書面同意轉讓的範圍除外(在這種情況下，該貸款人不會被視為僅因該特定轉讓而被取消資格的貸款人)。
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(Iii) 根據下文第(B)(Iv)款接受並記錄，自每次轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內， 享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和接受涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續享有第4.10、4.11、4.12、4.13和11.5款規定的利益(並受第4.10款、第4.12款、第4.13款和第11.5款規定的任何相關義務的約束)，並受第11.16款規定的持續義務的約束。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合第2.10(E)款、第4.13(D)款、第11.1(G)款或本第11.6款的規定，則在符合第11.6(C)款的範圍內，就本協議而言，應被視為該貸款人按照本款第11.6(C)款的第(Br)(C)款出售該權利和義務的參與權(以及任何企圖轉讓，不符合本條款第11.6款的轉讓或參與無效)。
(Iv) 借款人特此指定行政代理人，行政代理人同意作為借款人的代理人，僅為本款第11.6款的目的，在其一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並登記貸款人的名稱和地址、借款人的初始期限貸款承諾或增量承諾、所欠貸款的利息和本金金額。借款人、行政代理和貸款人應將根據本協議條款登記在本協議下的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反通知，但借款人、行政代理和貸款人應視其為本協議項下的貸款人。在任何合理的時間，只要事先發出合理的通知，該登記冊應可供借款人(以及，僅就適用於該出借人的記項，任何出借人)查閲。儘管本協議有任何相反規定，貸款人對被取消資格的貸款人的任何轉讓應被視為無效，登記冊應進行修改以反映此類轉讓的撤銷，借款人有權對貸款人和該被取消資格的貸款人尋求其可獲得的任何補救措施(無論是在法律上還是在衡平法上，包括具體履行以撤銷此類轉讓)。在任何情況下，管理代理都沒有義務確定, 監督或查詢任何潛在受讓人是否為被取消資格的貸款人，或者是否負有任何責任或義務來監督被取消資格的貸款人名單或強制執行借款人的 或任何貸款人遵守本條款中關於喪失資格的貸款人的任何條款的情況。儘管有上述規定，行政代理在任何情況下均無義務確定、監控或查詢任何貸款人是否為關聯貸款人，也無義務監控關聯貸款人持有的定期貸款或增量定期貸款的總金額。應行政代理人的請求，借款人應採取商業上合理的努力：(I)迅速(在任何情況下，不得少於行政代理人根據第11.1款提出的任何修訂、同意或豁免的生效日期前五個工作日(或行政代理人同意的較短期限))向行政代理人提供借款人所知的下列清單：所有在發出通知時持有定期貸款或增量定期貸款的關聯貸款人，以及 (Ii)在根據第11.1款提出的任何修訂、同意或豁免的生效日期前不少於三個工作日(或行政代理同意的較短期限)的所有關聯貸款機構，應向行政代理提供一份據借款人所知，在發出通知時持有定期貸款或增量定期貸款的所有關聯債務基金的清單。
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(V) 出售參與權的每個貸款人應為自己行事，並僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款文件項下的貸款或其他債務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但任何貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的(X)，以確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條或(Y)項以登記形式登記的，借款人根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)或(Y)條執行其在此項下的權利。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人，儘管有任何相反的通知。
(Vi)在收到轉讓貸款人(除非轉讓是根據第2.10(E)款、第4.13(D)款或第11.1(G)款進行轉讓，在這種情況下，轉讓和接受的效力不需要轉讓貸款人執行)和受讓人填寫的行政問卷 (除非受讓人已是本合同項下的貸款人)和受讓人填寫的行政調查問卷後( )。第11.6(B)款和第11.6(B)款所指的處理和記錄費 本第11.6(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理機構應接受此類轉讓 並接受其中所載信息並將其記錄在登記冊中。除非轉讓已按第(Vi)款規定記錄在登記冊中，否則轉讓就本協議而言無效 。
(Vii) 在根據本第11.6(B)款進行的任何轉讓的生效日期之前或之前，轉讓貸款人應將其持有的證明正在轉讓的貸款的任何未償還票據退還給行政代理。轉讓出借人交回的任何票據應由行政代理退還給標明“已取消”的借款人。
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儘管有本第11.6(B)款的前述規定或本協議的任何其他規定，但如果借款人自行決定以書面同意，行政代理應有權但無義務通過行政代理和借款人不時以書面指定的電子結算系統(“結算服務”)向貸款人轉讓貸款、增量承諾和初始期限貸款承諾。 在行政代理自行決定實施此類結算服務時，每項此類轉讓應由轉讓貸款人和建議的受讓人根據結算服務項下當時有效的程序進行，這些程序應事先徵得借款人的書面批准，並應與本款第11.6(B)款的其他規定相一致。每個轉讓貸款人和建議的受讓人應遵守結算服務關於根據結算服務進行任何貸款轉讓、增量承諾和初始期限貸款承諾的要求。 貸款、增量承諾和初始期限貸款承諾的轉讓和假設應受本協議另有規定的條款影響，直到行政代理通知本協議所述的協議服務的貸款人為止。
此外，受讓人在根據第11.6(B)款向受讓人進行轉讓之日，根據第4.10、4.11、4.12或11.5款有權獲得的任何款項，不得超過轉讓貸款人有權就轉讓之日徵收的任何預扣税收取的任何款項，對於所轉讓的權利， 即使本協議中有任何相反的規定，也有權獲得更高的付款，除非轉讓是在9.1(A)或(F)款下的違約事件發生並仍在繼續之後進行的，或者借款人在轉讓時已明確書面同意放棄本條款的利益。
(C) (I) 除管道貸款人外，任何貸款人在其正常業務過程中，根據適用法律，可在未經借款人或行政代理同意的情況下，向 一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分初始定期貸款承諾)，而無需徵得借款人或行政代理的同意。增量承付款和欠它的貸款)；但條件是(A)該貸款人在本協議項下的義務不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)就本協議和其他貸款文件項下的所有目的而言，該貸款人仍應是任何此類貸款的持有人，(D)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易，以及(E)在參與允許的附屬受讓人的情況下，此種參與應受第11.6(H)(Ii)款規定的管轄，如同第11.6(H)(Ii)款中每一次提及貸款轉讓即為貸款的參與，以及提及關聯貸款人即為以參與者身份參與的獲準關聯受讓人。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、補充、修改或豁免的唯一權利；但該協議可規定，未經參與方同意，該貸款人不得, 同意根據第11.1(A)和(2)款第二句的第二個但書第(I)或(Iii)條的規定，(1)需要直接受影響的每個貸款人同意的任何修訂、補充、修改或豁免 直接影響該參與者。除第11.6(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第4.10、4.11、4.12、4.13和11.5款規定的利益，並承擔第11.6(B)款規定的相關義務，猶如其是貸款人並根據第11.6(B)款通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.7(B)款的利益，就像它是貸款人一樣， 但該參與者應受第11.7(A)款的約束，就像它是貸款人一樣。儘管有上述規定，任何貸款人不得將本協議項下的參與出售給任何不符合資格的貸款人，任何此類參與應被視為無效，除非借款人已書面同意參與(在這種情況下，該貸款人不會僅因該特定參與而被視為不符合資格的貸款人)。任何不符合第11.6款規定的參與嘗試應被視為無效。
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(Ii) 借款方沒有義務根據第4.10、4.11、4.12或11.5節支付比在沒有任何參與的情況下其義務支付的金額更多的款項，除非該參與的出售是在借款人事先書面同意的情況下進行的，並且借款人在參與時明確放棄了本條款的利益。未根據美利堅合眾國或其州的法律註冊的參與者 無權享受第 第4.11款的利益，除非該參與者遵守第4.11(B)款，並將第4.11(B)款中引用的表格和證書 提供給批准其參與的貸款人。
(D) 任何貸款人在未經借款人或行政代理同意的情況下，可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對歐洲聯盟成員國的聯邦儲備銀行或中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且本款第11.6款不適用於 任何此類質押或轉讓擔保權益；但擔保權益的質押或轉讓不應解除貸款人在本合同項下的任何義務，或(通過止贖或其他方式)以任何此類質權人或受讓人代替貸款人 作為本合同當事人。
(E) 向任何受讓人或參與者作出或聲稱作出的轉讓或參與，如要求借款人根據任何司法管轄區的法律向任何政府當局提交任何文件或使任何貸款或票據符合資格，則在沒有借款人事先書面同意的情況下， 該轉讓或參與不得生效。借款人應有權要求並接受其合理地要求任何貸款人或任何受讓人或參與者提供的信息和保證，以確定是否需要此類備案或資格，或是否根據適用法律以其他方式進行轉讓或參與。
(F) 儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可將其根據本協議為其提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定的貸款機構，而無需借款人或行政代理的同意，也無需考慮第11.6(B)款規定的限制。借款人、各貸款人和行政代理特此確認，在管道貸款人發行的最新到期商業票據全額償付後一年零一天內，借款人、各貸款人和行政代理不會根據任何州、聯邦或省級破產或類似法律對該管道貸款人提起國內或國外破產、重組、安排、資不抵債或清算程序，也不會與其他人一起對該管道貸款人提起訴訟；但是，只要在此指定任何管道貸款人的每一貸款人同意賠償、保存並使合同另一方不受損害，因其在寬限期內不能對該管道貸款人提起訴訟而產生的任何損失、費用、損害或費用。每個此類賠償貸款人應在收到借款人負責人出具的證書後30個工作日內全額償付根據第11.6(F)款從借款人收到的任何索賠，該證書詳細説明瞭索賠所涉及的損失、成本、損壞或費用的原因和金額，該證書在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。 在不限制任何賠償貸款人根據第11.6(F)款承擔的賠償義務的情況下，如果賠償貸款人未能及時賠償借款人，有關渠道貸款人持有的任何貸款，如果借款人提出要求，, 立即分配給管理管道出借人的出借人，該管道出借人的指定無效。
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(G) 如果借款人希望用不同條款的貸款替換任何貸款，借款人應有權在徵得行政代理同意的情況下，在至少三個工作日(或行政代理合理酌情商定的較短期限)的限制下，提前通知該貸款下的貸款人，而不是提前償還要替換的貸款。 (I)要求該貸款機制下的貸款人將此類貸款轉讓給行政代理或其指定人，並(Ii)根據第11.1款修改其條款。根據任何此類轉讓，所有將被替換的貸款應按面值購買(在該貸款項下的貸款人之間進行分配的方式與借款人選擇性預付貸款的方式相同)，並根據第4.12款支付任何應計利息和費用以及所欠的任何金額。 收到該購買價後，該貸款項下的貸款人應自動被視為已根據轉讓和承兑表格的條款轉讓了該貸款項下的貸款。行政代理應將此類轉讓記錄在《登記冊》中，因此，此類出借人無需採取與此相關的其他行動。第(Br)條第(G)款的規定旨在促進抵押品的現有擔保權益在任何此類替換期間保持完美性和優先權。
(H) (I) 儘管本協議有任何相反規定，(X)任何貸款人可隨時將其在本協議項下關於其貸款或承諾的全部或部分權利和義務轉讓給任何母實體、借款人、任何子公司或附屬貸款人，以及(Y)任何母實體、借款人和任何子公司均可在每種情況下不時購買或預付貸款。在非按比例的基礎上，通過：(1)根據借款人和行政代理人(或管理這種拍賣的其他適用代理人)之間商定的習慣程序，按比例向所有適用的貸款人開放荷蘭拍賣程序；但(A)借款人或其子公司的任何此類荷蘭式拍賣應根據第4.4(L)款進行，(B)任何母實體的此類荷蘭式拍賣應按與第4.4(L)款基本相似的條款或此類母實體與行政代理(或管理此類拍賣的其他適用代理)商定的其他條款進行，或(2)公開市場購買；條件是 進一步：
(1)上述 關聯貸款機構和其他貸款機構應以本合同附件L的形式(“關聯貸款機構轉讓和假設”)簽署轉讓協議，並將其交付給行政代理機構，行政代理機構應將此類轉讓記錄在登記冊中；( )
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(2) 在轉讓生效後，關聯貸款人持有(或參與)的非關聯債務基金的所有定期貸款本金總額不得超過本協議項下所有未償還定期貸款本金總額的25.00%。
(3) (X)控股、借款人或受限制子公司獲得的任何此類定期貸款應在收購後立即註銷或註銷，以及(Y)經借款人同意，關聯貸款人可通過母公司或其他方式提供給借款人，並交換借款人或此類母公司的債務或股權證券，這些債務或股權證券以其他方式允許借款人或此類母公司根據本協議條款在此時發行，借款人如此取得的任何定期貸款，只要在取得時立即予以註銷和註銷。
(4) [保留區]； 和
(5) 向該關聯貸款人作出該轉讓或從該關聯貸款人接受該轉讓的每一貸款人承認並同意：(1)該關聯貸款人當時可能擁有並隨後可能獲得排除信息，(2)該借款人在不依賴該關聯貸款人、控股公司、借款人、其任何子公司、行政代理或其各自的任何關聯機構的情況下，已作出自己的分析和決定，儘管該貸款人不瞭解排除信息，以及(3)控股公司、借款人、其子公司、行政代理或其各自的任何附屬公司均不對該貸款人承擔任何責任，該貸款人特此放棄 ，並在法律允許的範圍內免除該貸款人可能根據適用法律或其他規定對控股公司、借款人、其子公司、行政代理及其各自的附屬公司提出的任何索賠。關於不披露排除的信息。 參與此類轉讓的每個貸款人進一步承認，行政代理或其他貸款人可能無法獲得排除的信息。
(Ii) 儘管本協議有任何相反規定，非關聯債務基金的任何關聯貸款人無權(A)參加行政代理或任何貸款人之間的任何會議或討論(或討論的一部分)，而該會議或討論(或部分會議)未邀請借款方的代表 參加，(B)接收行政代理或任何貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理和/或一個或多個貸款人之間的任何通信，除非此類信息或材料已提供給借款人或其代表，或(C)收到行政代理、抵押代理或任何其他貸款人的律師建議，或質疑其律師委託人特權。
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(Iii) 儘管第11.1款有任何規定或“必需貸款人”的定義有相反規定，但為了確定 必需貸款人、所有受影響的貸款人或所有貸款人是否(A)同意(或不同意)本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄或任何貸款方的任何背離，(B)以其他方式 就與任何貸款文件有關的任何事項採取行動。或(C)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)，則非附屬債務基金的附屬貸款人應被視為已投票表決其作為貸款人的權益，其投票比例與非該等附屬貸款機構的貸款人就該事項分配的投票權的比例相同。但條件是：(I)借款人因同意修訂、修改、豁免或任何其他行動而獲得賠償的範圍內，已被視為已按照第11.6(H)(Iii)款投票表決其貸款的每個關聯貸款人 應有權獲得賠償 ，如同其已投票贊成適用的修訂、修改、豁免或其他行動一樣)；(Ii)對任何貸款文件的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，不得在未經該關聯貸款人同意的情況下剝奪該關聯貸款人根據貸款文件有權獲得的任何類別貸款的應課税額份額；及(Iii)該關聯貸款人有權批准任何修訂、修改, 放棄或同意(X)以貸款人身份對該關聯貸款人造成不成比例的不利影響，或以與其他 貸款人不同的身份影響該關聯貸款人，或(Y)屬於第11.1(A)(I)至(Xi)款所述類型(第 (V)和(Vi)款除外)；為推進前述規定，(X)關聯貸款人同意簽署行政代理人合理要求的任何文書，並將其交付行政代理人，以證明其作為貸款人根據本第11.6(H)(Iii)款的規定對其權益進行了表決；但如該關聯貸款人未能迅速籤立該文書，則不得以任何方式損害該行政代理人根據本款第11.6(H)(Iii)及 (Y)款所享有的任何權利。該行政代理人現由該關聯貸款人委任(該項委任附帶權益)為該關聯貸款人的事實受權人，並有全權代替該關聯貸款人及以該關聯貸款人的名義行事。行政代理人可隨時酌情采取任何行動並簽署行政代理人認為合理必要的任何文書，以執行第11.6(H)(Iii)款的規定。
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(Iv) 每個非關聯債務基金的關聯貸款人僅以貸方身份同意，並且每個關聯貸款人轉讓和承擔協議應提供確認，如果控股公司、借款人或任何受限制的子公司中的任何一個將受到任何自願或非自願的破產、重組、破產或清算程序(每個，“破產程序”)， (I)該關聯貸款人不得在該破產程序中採取任何步驟或行動來反對：妨礙或推遲 行政代理行使任何權利或採取任何行動(或由第三方採取任何得到行政代理支持的訴訟)，涉及該關聯貸款人對其定期貸款的債權(“債權”) (包括反對任何債務人佔有融資、使用現金抵押品、給予充分保護、出售或處置、 妥協、或重組計劃)，只要該關聯貸款人以貸款人身份行使或採取與其他貸款人相同或更好的條款，以及(Ii)在破產程序懸而未決期間(包括就任何重組計劃進行表決)需要貸款人投票的任何事項，只要該關聯貸款人以貸款人身份被視為按照與其他貸款人相同或更優惠的條款行使該權利或採取該 行動，則該關聯貸款人持有的定期貸款(以及與之有關的任何索賠)應被視為根據上文第11.6(H)(Iii)款進行表決。為免生疑問, 貸款人和每個非關聯債務基金的關聯貸款人同意並承認，第11.6(H)(Iv)款所述的規定以及每個關聯貸款人轉讓和假設中所載的相關規定構成了“從屬協議”，因為美國破產法第510(A)節考慮並使用了此類術語 ，因此，他們的意圖是，在任何情況下，在控股、借款人或任何受限制的附屬公司已根據適用於Holdings、借款人或受限制附屬公司的任何與破產、無力償債或重組或免除債務人有關的法律申請保護。每個非關聯債務基金的關聯貸款人在此 不可撤銷地指定行政代理(這種任命伴隨着利益)為該關聯貸款機構的事實代理人， 有完全權力代替該關聯貸款機構，並以該關聯貸款機構的名義(僅就貸款、承諾和參與，而不是就該關聯貸款機構可能具有的任何其他索賠或地位)，行政代理可隨時酌情采取任何行動並簽署行政代理認為合理必要的任何文書，以執行第11.6(H)(Iv)款的規定。
(I)儘管 本協議、第11.1款或“所需貸款人”(X)的定義與本協議、第11.1款或“所需貸款人”(X)的定義相反，但對於向關聯債務基金或由其轉讓或參與的任何轉讓或參與，此類轉讓或參與應根據 公開市場購買和(Y)確定所需貸款人是否已(I)同意(或 不同意)任何修訂、補充、修改、豁免、對任何貸款文件的任何條款或任何貸款方的任何偏離同意或採取其他行動，(Ii)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(Iii)指示或要求行政代理、抵押品代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)，關聯債務基金持有的所有定期貸款佔同意貸款人的定期貸款的比例不得超過50.0%，包括在確定所需貸款人是否已根據第11.1款同意採取任何行動中。
(J) 儘管有第11.6款的前述規定，但第11.6款的任何規定都無意也不應被解釋為 限制借款人根據本條款包括第4.4款所規定的提前償還貸款的權利。
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11.7 調整； 抵消；計算；計算。(A)如任何貸款人(“受惠貸款人”)在任何時間(不論是自願或非自願的、以抵銷方式、依據第9.1(F)款所指性質的事件或程序或以其他方式(依據第2.8、2.9、2.10、2.11、4.4、4.5(B)、4.9、4.10、4.11、4.12款除外))收取全部或部分貸款或其利息，或收取與該等貸款有關的任何抵押品，(br}4.13(D)、11.1(G)或11.6))，該受益貸款人應以現金(通過參與、轉讓或其他方式)從其他貸款人購買該部分貸款的利息(通過參與、轉讓或其他方式)，或向該其他貸款人提供任何此類抵押品的利益，或向該等其他貸款人提供任何此類抵押品的利益或其收益。使受益貸款人與每個貸款人按比例分享此類抵押品或收益的超額付款或收益所必需的；但是，如果此後從受益的貸款人那裏收回全部或部分超額付款或福利，則應撤銷購買，並在收回的範圍內退還購買價格和福利，但 不計息。
(B) 在 除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，借款人有權在適用法律允許的範圍內，在根據第9.1(A)款發生違約事件時，在不事先通知借款人的情況下， 借款人有權在發生違約事件時，對借款人根據第9.1(A)款到期應付的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求)進行抵銷和撥付。任何貨幣的債務或債權，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或未到期的，在貸款人或其任何分支機構或代理持有或欠借款人的任何 時間，或為借款人的信用或賬户而欠下的。每個貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但條件是 未發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。
11.8 判決。 (A)如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對任何貸款方不利的判決， 有必要將根據任何貸款文件到期的、除判決貨幣以外的任何貨幣(該其他貨幣在本款第11.8款中稱為“判決貨幣”)轉換為任何其他貨幣(“債務貨幣”)，如果在任何其他司法管轄區的法院進行的任何法律程序將在該日期進行轉換，或者在任何其他司法管轄區的法院進行的任何訴訟在作出判決的日期(根據第11.8款進行轉換的適用日期在本 第11.8款下稱為“判決轉換日期”)生效，則轉換應按緊接實際支付到期金額的前一個營業日的有效匯率進行。
(B) 如在第11.8(A)款所述的任何司法管轄區法院的任何法律程序中，判決轉換日期與實際收到到期款額的日期之間的兑換率有變動，則適用的借款方須支付所需的額外款額(如有，但無論如何不得減少)，以確保以判決貨幣實際收到的款額，當按付款日的現行匯率兑換時，將按照判決轉換日的匯率產生本可以用判決或司法命令中規定的判決貨幣的金額購買的債務貨幣的 金額。任何貸款方根據本款第11.8(B)款到期的任何款項應作為單獨債務到期，不受根據 或就任何貸款文件獲得的任何其他到期款項的判決的影響。
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(C) 本款第11.8款中的術語“匯率”是指行政代理在有關日期紐約市時間中午12時左右準備按照其正常的外幣兑換做法出售義務貨幣對判斷貨幣的匯率。
11.9 副本。 本協議可由本協議的一方或多方以任意數量的單獨副本簽署(包括通過傳真和其他電子傳輸)，所有這些副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。 由所有各方簽署的一套本協議副本應交付給借款人和行政代理。
11.10 可分割性。 本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款在該司法管轄區範圍內應無效 ，且不會使本協議的其餘條款無效，而任何此類禁令或在任何司法管轄區的不可執行性均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
11.11 集成。 本協議和其他貸款文件代表本協議的每一方當事人、行政代理人和貸款人關於本協議標的的完整協議，本協議當事人、行政代理人或任何貸款人對本協議標的的任何承諾、承諾、陳述或擔保均未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及。
11.12 管轄 法律。本協議和任何附註以及雙方在本協議和任何附註下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，但不影響其原則或衝突法規則 ，前提是這些原則或規則不是法規強制適用的，並且將要求或允許適用另一司法管轄區的法律。
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11.13向司法管轄區提交 申請；豁免。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：
(A) 在與本協議和其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中為自己和財產提交文件，該文件是紐約州最高法院(以下簡稱紐約州最高法院)和美國紐約南區地區法院(以下簡稱“聯邦區法院”)以及紐約最高法院與紐約最高法院的專屬一般管轄權的一方。“紐約法院”)和來自其中任何一個的上訴法院；但本協議中的任何規定不得被視為也不得阻止(I)任何代理人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現定期貸款工具的抵押品或任何其他擔保義務(在這種情況下，任何一方均有權主張任何索賠或抗辯，包括第(Br)11.13款要求在紐約法院的法律訴訟或訴訟中主張的任何索賠或抗辯)，或執行有利於行政代理人或抵押代理人的判決或其他 法院命令，(Ii)任何一方為承認和執行任何判決而在任何司法管轄區提起任何法律訴訟或法律程序，(Iii)如果所有該等紐約法院拒絕 對任何人的司法管轄權，或拒絕(或就聯邦地區法院而言，缺乏)對該等訴訟或法律程序的任何標的事項的司法管轄權，可就此向另一家有管轄權的法院提起法律訴訟或訴訟，以及(Iv)在以下情況下：(br}在另一家法院對本合同的任何一方或涉及其任何資產或財產的任何一方提起法律訴訟或訴訟程序 (該當事人或其任何子公司或附屬公司不提供任何串通協助), 該當事人不得在任何此類訴訟或訴訟中主張索賠或抗辯 (包括第11.13(A)款要求在紐約法院的法律程序中提出的任何索賠或抗辯)；
(B) 同意可在此類法院提起任何此類訴訟或程序，並放棄其現在或今後可能對此類訴訟或程序在任何此類法院提起的地點，或此類訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何異議，並同意 不提出抗辯或索賠；
(C) 同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件的方式為：以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)郵寄一份副本予借款人、適用的貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)，郵資已付，地址為第11.2款所指明的地址，或行政代理人、任何該等貸款人及借款人已獲通知的其他地址；
(D) 同意 本協議不影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利，或(除上文(A)款另有規定外) 將限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；以及
(E) 在法律不禁止的最大範圍內，放棄在第11.13款提及的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何後果性或懲罰性損害賠償的任何權利。
11.14 認證。 借款人特此確認：
(A) it 在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中得到了律師的建議；
(B) 任何代理人或任何其他代表或貸款人與借款人並無因本協議或任何其他貸款文件而產生的或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何受託關係或對借款人負有任何責任，行政代理與貸款人之間的關係，而借款人與本協議或任何其他貸款文件有關的關係，僅為債權人和債務人的關係；及
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(C) 借款人之間或借款人與貸款人之間不存在因本協議或其他貸款文件而產生的合資企業，也不存在因本協議和借款人之間的交易而存在的合資企業。
11.15 放棄陪審團審判。借款人、代理人和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄在與本協議或任何票據或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或訴訟程序中的陪審團審判，以及其中的任何反索賠。
11.16 保密。 (A)每個代理人和每個貸款人同意對由控股公司或借款人或其各自子公司根據或與貸款文件相關的貸款文件 或(B)根據對控股公司或借款人或其任何子公司的賬簿和記錄進行審查而獲得的或與貸款文件相關的任何信息(“信息”)保密；但本條例並不阻止任何貸款人披露以下資料：(I)任何代理人、任何其他代表或任何其他貸款人；(Ii)任何受讓人、或預期受讓人或任何債權人；或(Br)任何與借款人及其債務有關的互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問) 根據本款第(Ii)款所列任何人的書面文書(或電子記錄的協議)同意遵守本款第11.16款規定的 ，對於借款人利益的任何電子信息(無論在任何平臺上張貼或以其他方式分發)(應理解為各相關貸款人應單獨負責獲取此類文書(或此類電子記錄協議))，(Iii)向其關聯公司及其員工、高級管理人員、合作伙伴、 董事、代理、律師、會計師和其他專業顧問提供，但該貸款人須將本款第11.16款所指的協議通知每名該等人士，並採取合理行動，促使本款第(Iii)款所指的任何該等人士遵守本協議(包括在適當情況下，安排任何該等人士承認其協議須受第11.16款所指的協議約束)；前提是，進一步, 對於主要從事私募股權、夾層融資或風險資本(高級員工除外)的任何貸款人的附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、合夥人、成員、員工、法律顧問、獨立審計師和其他專家或代理人，在需要了解的基礎上，不會向其披露，根據行業法規或該貸款人的內部政策和程序，需要誰以監督身份行事，以及該貸款人的內部法律、合規、風險管理、信貸或投資委員會成員，(Iv)應對貸款人或其附屬機構具有管轄權的任何政府機構的請求或要求，或在迴應任何法院或其他政府機構的任何命令所要求的範圍內，或在法律規定的其他要求的範圍內，但除向 任何銀行監管機構進行任何披露外，除非法律的任何要求禁止，否則該貸款人應在合理可行的情況下儘可能提前通知借款人根據第(Iv)款進行的任何披露，(V)在非違反本協議的情況下公開披露的；(Vi)根據任何貸款文件或根據任何利率協議行使本協議項下的任何補救措施；(Vii)由全國保險監理員協會或對該貸款人或其附屬公司有管轄權的任何政府當局進行的定期監管審查和審查(在適用範圍內)；(Viii)與該貸款人(或就任何利率協議而言)所涉的任何訴訟有關；任何貸款方的任何關聯公司)可以是受上文第(Iv)款、第(Br)款和第(Ix)款但書約束的一方，如果, 在以這種方式提供或獲取此類信息之前，此類信息已由代理人或貸款人以非保密方式持有，且對被違反的借款人沒有保密義務。儘管 本協議的任何其他規定、任何其他貸款文件或任何轉讓和承兑，本款第11.16款的規定對每個代理人和貸款人仍然有效，直到該代理人或貸款人分別停止作為代理人或貸款人的兩週年；但在任何情況下，任何代理人或貸款人都不應在截止日期三週年之前停止根據本款第(Br)11.16款承擔義務。
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(B) 每個貸款人都承認，第11.16(A)款中提到的任何此類信息，以及借款人或行政代理根據本協議和其他貸款文件或與之相關提供的任何信息(包括豁免和修改請求)，可能包括有關借款人、其他貸款方及其各自附屬公司或其各自證券的重要非公開信息。每個貸方均表示並確認該貸方已制定有關使用重大非公開信息的合規程序；該貸方將根據這些程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重要非公開信息；並且該貸方已向行政機構確定一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律接收可能包含重大非公開信息的信息。
11.17 遞增債務；額外債務。對於任何貸款方或其子公司產生的任何增量債務、指定的再融資債務或額外債務，行政代理和抵押品代理同意簽署和交付ABL/定期貸款債權人間協議、任何同等債權人間協議、任何初級留置權債權人間協議或任何其他債權人間協議或任何債權人間協議補充以及對任何擔保文件(包括但不限於任何抵押和UCC文件)的修改、修改和重述、重述、豁免或補充或其他修改。並作出或同意任何申請，或採取借款人合理地認為必要或合理地適宜的任何其他行動，以使任何獲準擔保該等遞增債務、指定再融資債務或額外債務的借款方資產上的任何留置權成為有效、完善的留置權(優先次序由有關借款方或附屬公司指定，在貸款文件允許的範圍內)。根據經修訂、修訂及重述、重述、放棄、補充、以其他方式修改或以其他方式修改的擔保文件。
11.18 美國 愛國者法案公告。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(PUB.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)第三章)(以下簡稱《愛國者法案》)的要求，需要獲取、核實並記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的姓名以及允許該貸款方根據《愛國者法案》確定每一貸款方身份的其他信息，且每一貸款方同意不時向任何貸款方提供此類信息。
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11.19 電子作業和某些其他文件的執行。在任何轉讓和承兑或附屬貸款人轉讓和假設中，或在本協議的任何修正案或其他修改(包括豁免和同意)中，應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務法案中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。
11.20 恢復。 如果 或針對任何貸款方提出的任何申請或其他程序要求清算或重組，如果任何貸款方破產或為任何債權人或債權人的利益進行轉讓，或者如果為任何貸款方的全部或任何重要資產指定臨時接管人、接管人、管理人或受託人，本協議將保持完全效力並繼續有效，並應繼續有效或恢復(視情況而定)：如果在任何時候，借款人在貸款文件或其任何部分項下的付款和履行義務，根據適用法律被撤銷或減少金額，或者必須由債務的任何債權人以其他方式恢復或退還，無論是作為欺詐性優惠、 可複查交易或其他方式，均視為未進行此類付款或履行。如果任何付款或其任何部分被取消、減少、恢復或退還，借款人在本合同項下的債務應恢復並視為減少 僅支付的金額，而不是如此取消、減少、恢復或退還。
11.21 代位權延期 。借款人同意，在提前全額現金支付本協議和任何其他貸款文件項下的所有債務之前，借款人不會行使其根據本協議可能通過代位權獲得的任何權利，無論是根據本協議支付的款項還是以其他方式支付的款項。在以現金全額支付本協議和任何其他貸款文件項下的所有債務之前，因任何此類代位權而向借款人支付的任何款項應為適用的擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即為適用的擔保當事人的利益支付給行政代理，並記入貸方的貸方 ，並按行政代理選擇的順序應用於借款人的債務，無論是到期的還是未到期的。
11.22 承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他 協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何貸款機構在貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到歐洲經濟共同體決議機構的減記 和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意以下各項：
(A) 歐洲經濟區決議機構對根據本協議產生的任何債務適用任何減記和轉換權，而該等債務可能是歐洲經濟區金融機構的任何貸款人 向其支付的；以及
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(B) 任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：
(I) 全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii) 將該債務的全部或部分轉換為該歐洲經濟區金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；
(Iii)與任何 決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的此類負債條款的變更。
11.23關於任何支持的QFC的 確認 。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的決定權如下：關於此類受支持的QFC和QFC的《美國特別決議制度》 信貸支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但仍適用以下規定)：
(A)在 作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟的情況下的 ，該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從承保方獲得該受支持的QFC或該 QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件 受美國或美國各州法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何受覆蓋方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
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(B) 作為本款第11.23款中使用的術語，下列術語具有以下含義：
“一方的BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“擔保實體”指下列任何一項：(1)“擔保實體”一詞由C.F.R.第(252.82(B)款定義並根據其解釋；(Ii)“擔保銀行”一詞由第12 C.F.R.第(Br)款第47.3(B)款界定並根據其解釋；或(3)該術語在《聯邦判例彙編》第12編第(Br)款382.2(B)中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。
“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的 解釋。
“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應根據其解釋。
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