美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別碼) | ||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |||
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目8.01 | 其他活動 |
於2022年11月10日，Rexford Industrial Realty，Inc.(“本公司”)分別與高盛公司、美國銀行證券公司、摩根大通證券公司及瑞穗證券美國有限公司(或其聯屬公司)(“遠期買家”)訂立(A)遠期銷售協議(“遠期銷售協議”)，及(B)連同Rexford Industrial Realty，L.P.(“營運夥伴”)與Goldman Sachs&Co.LLC，BofA Securities，Inc.，作為承銷商(“承銷商”)的摩根大通證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司(下稱“承銷商”)、遠期購買者和遠期賣家，涉及以每股56.00美元的公開發行價，遠期發行和出售至多13,225,000股公司普通股(包括承銷商有權購買的1,725,000股股票)，每股面值為0.01美元。
於2022年11月15日，遠期買主或其聯屬公司借入合共1,1500,000股普通股，並向承銷商出售(“遠期賣家”即“遠期賣家”)，與發行結束有關。公司打算(受其選擇現金或股票淨額結算的權利的約束)在不遲於2024年5月10日在公司指定的一個或多個日期對遠期銷售協議進行實物結算時，向遠期購買者交付總計11,500,000股普通股，以換取相當於適用遠期銷售價格的每股現金收益，這將是承銷商同意向遠期購買者(或其關聯公司)支付每股股票的價格。
本公司並無收到遠期賣方向承銷商出售11,500,000股普通股所得的任何款項。本公司擬將結算遠期銷售協議下的11,500,000股普通股所得款項淨額貢獻予經營合夥公司，以換取同等數目的新發行的有限合夥企業權益普通股單位。本公司預期經營合夥企業將利用該等收益為未來收購提供資金、償還其無抵押循環信貸安排或其他債務融資義務項下不時未償還的款項、為發展或再發展活動提供資金，以及作一般企業用途。
這些股份是根據本公司S-3表格的有效擱置登記聲明(第333-249932號文件)，根據向美國證券交易委員會提交的招股説明書補編和相關招股説明書進行發售和出售的。承銷協議和遠期買賣協議的副本作為附件附在本報告的表格中8-K並以引用的方式併入本文。以上概述通過參考此類展品而對其全文進行了限定。
關於招股説明書附錄的提交，該公司正在提交其律師Vable LLP關於與其普通股有關的某些馬裏蘭州法律問題的意見，作為本8-K表格當前報告的附件5.1。
| 項目9.01 | 財務報表和證物 |
(D)展品。
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 1.1 | 承銷協議日期為2022年11月10日，承銷商為Rexford Industrial Realty，Inc.、Rexford Industrial Realty，L.P.和Goldman Sachs&Co.LLC，BofA Securities，Inc.，J.P.Morgan Securities LLC和Mizuho Securities USA LLC，Goldman Sachs&Co.LLC，BofA Securities，Inc.，J.P.Morgan Securities LLC和Mizuho Securities USA LLC，以及Goldman Sachs&Co.LLC，Bank of America，N.A.，JPMorgan Chase Bank，National Association和Mizuho Markets America LLC。 | |
| 1.2 | Rexford Industrial Realty，Inc.和Goldman Sachs&Co.LLC之間的註冊遠期交易確認，日期為2022年11月10日。 | |
| 1.3 | 確認註冊遠期交易，日期為2022年11月10日，由Rexford Industrial Realty，Inc.和美國銀行之間進行。 | |
| 1.4 | Rexford Industrial Realty，Inc.和JPMorgan Chase Bank，National Association之間的註冊遠期交易確認，日期為2022年11月10日。 | |
| 1.5 | Rexford Industrial Realty，Inc.和Mizuho Markets America LLC之間的註冊遠期交易確認，日期為2022年11月10日。 | |
| 5.1 | VEnable LLP的意見。 | |
| 23.1 | VEnable LLP的同意(包括在附件5.1中)。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 雷克斯福德工業地產公司 | ||||
| 日期：2022年11月15日 | 邁克爾·S·弗蘭克爾 | |||
| 邁克爾·S·弗蘭克爾 聯席首席執行官 (首席行政主任) | ||||
| 雷克斯福德工業地產公司 | ||||
| 日期：2022年11月15日 | /s/Howard Schwimmer | |||
| 霍華德·施維默 聯席首席執行官 (首席行政主任) | ||||