美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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附表13D
(Rule 13d-101)
根據1934年《證券交易法》*
(第1號修正案)
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PaySafe Ltd.
(髮卡人姓名)
普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
G6964L107
(CUSIP號碼)
邁克爾·L·格拉維爾
C/o Cannae控股公司
1701村中心圈
拉斯維加斯，NV 89134
(702) 323-7330
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2022年11月10日
(需要提交本陳述書的事件日期)
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如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他規定的約束(不過，請參閲《附註》)。
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| (1) | | 報告人姓名
Canae控股公司 |
| (2) | | 如果A組的成員*，請勾選相應的框 (a) (b) ☐ |
| (3) | | 僅限美國證券交易委員會使用 |
| (4) | | 資金來源
OO；WC |
| (5) | |
根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序的複選框
☐ |
| (6) | | 公民身份或組織地點
特拉華州 |
| (7) | | 唯一投票權
0 |
| 實益擁有的股份數目 | (8) | | 共享投票權
40,558,641* |
| 每位舉報人都有 | (9) | | 唯一處分權
0 |
| (10) | | 共享處置權
40,558,641*
|
| (11) | | 每名申報人實益擁有的總款額
40,558,641* |
| (12) | | 如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框*
☐ |
| (13) | | 按第(11)行金額表示的班級百分比
5.58%* |
| (14) | | 報告人類別*
公司 |
*包括Cannae Holdings，LLC實益擁有的所有普通股。參見第5項。
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| (1) | | 報告人姓名
Canae Holdings，LLC |
| (2) | | 如果A組的成員*，請勾選相應的框 (a) ☐ (b) ☐ |
| (3) | | 僅限美國證券交易委員會使用 |
| (4) | | 資金來源
OO；WC |
| (5) | |
根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序的複選框
☐ |
| (6) | | 公民身份或組織地點
特拉華州 |
| (7) | | 唯一投票權
0 |
| 實益擁有的股份數目 | (8) | | 共享投票權
40,558,641* |
| 每位舉報人都有 | (9) | | 唯一處分權
0 |
| (10) | | 共享處置權
40,558,641*
|
| (11) | | 每名申報人實益擁有的總款額
40,558,641* |
| (12) | | 如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框*
☐ |
| (13) | | 按第(11)行金額表示的班級百分比
5.58%* |
| (14) | | 報告人類別*
面向對象 |
*見第5項。
本修訂第1號(“修訂第1號”)修訂原先由Cannae Holdings，Inc.及Cannae Holdings，LLC(各自為“報告人”及合稱“報告人”)於2022年1月3日提交的有關附表13D的聲明(經不時修訂的“附表13D”)，並關乎PaySafe有限公司(“發行者”或“本公司”)的普通股(“普通股”)，每股面值$0.001。除本文特別規定外，本修正案第1號並不修改附表13D中先前報告的任何信息。除非另有説明，在本修正案第1號中使用但未定義的每個大寫術語應具有附表13D中賦予該術語的含義。
附表13D第4項增補如下：
從2022年9月16日到2022年11月9日，CHL以423,685美元的價格出售了500萬份認股權證，扣除費用後，每份認股權證約為0.0847美元。
2022年10月31日，CHL以1,429,667美元的價格出售了1,000,000股普通股，扣除費用後，或每股普通股1.43美元。2022年11月10日，CHL出售了800萬股普通股，扣除費用後淨額為10,176,200美元，或每股普通股1.27美元。2022年11月11日，CHL出售了1,000,000股普通股，扣除費用後淨額為1,448,200美元，或每股普通股1.45美元。2022年11月14日，CHL以2,037,681美元的價格出售了1,371,437股普通股，扣除費用後，每股普通股1.49美元。2022年11月15日，CHL以11,530,690美元的價格出售了7,828,563股普通股，扣除費用後，或每股普通股1.47美元。
截至本修正案第1號的日期的信息關於附表A人員在本附表13D的附表A中列出，並通過引用結合於此。
附表13D第5項增補如下：
關於附表A的截至本附表13D的日期的信息人員在附表A中陳述，並通過引用結合於此。
(A)和(B)報告人對本修正案第1號封面第(7)至(13)行的答覆通過引用併入本文。
在本附表13D中，由申報人或附表A人士(視屬何情況而定)實益擁有的已發行普通股百分比的計算，是根據(I)截至2022年6月30日的727,181,035股已發行普通股，如於2022年10月19日提交證券交易委員會的《境外發行人報告表格6-K》中所述，加上(Ii)就任何附表A人士而言，據申報人所知，在行使申報人所擁有的認股權證(如有的話)後可發行的普通股數目。
截至2022年11月15日，報告人實益擁有的普通股總數為40,558,641股，約佔已發行普通股的5.58%。本附表13D報告的報告人實益擁有的普通股數量不包括CHI直接持有的3,134,067股有限責任公司單位交換後可發行的3,134,067股普通股。有限責任公司單位可根據有限責任公司的選擇，在企業合併完成12個月週年之後的任何時間交換為現金或普通股，直至企業合併完成後的第五年，屆時有限責任公司單位將根據有限責任公司的選擇強制交換為現金或普通股。
於本修訂第1號日期，股東協議訂約方(“本集團”)可被視為組成交易法第13(D)(3)條所指的集團，該集團合共實益擁有347,188,262股股份，相當於發行人已發行普通股的47.74%，部分根據股東協議其他訂約方提供予申報人士的實益擁有權資料。本集團成員各自提交單獨的附表13D，以報告其可能被視為實益擁有的普通股。報告人明確拒絕對他們可能僅因股東協議而被視為實益擁有的任何普通股股票擁有實益所有權。除本文披露的情況外，本修正案第1號並不反映股東協議其他各方實益擁有的任何普通股股份。
(C)報告人在過去60天內未進行任何普通股交易，但本修正案第1號第4項及附表A所披露者除外，並以引用方式併入本文。
(D)不適用。
(E)不適用。
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載資料屬實、完整及正確。
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| 日期： | 2022年11月15日 | Canae控股公司 |
| | 發信人： | /s/Michael L.Gravelle | |
| | 姓名： | 邁克爾·L·格拉維爾 | |
| | 標題： | 常務副祕書長總裁總法律顧問兼公司祕書 |
| | | | |
| | Canae Holdings，LLC |
| | 發信人： | /s/Michael L.Gravelle | |
| | 姓名： | 邁克爾·L·格拉維爾 | |
| | 標題： | 董事董事總經理、總法律顧問兼企業祕書 |
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| 附表A |
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| 報告人的每一位高管和董事的姓名、營業地址和目前的主要職業或就業情況如下。除非另有説明，每個這樣的人的公民身份都是美國。 |
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| Canae控股公司 |
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| 名字 | | 目前的主要職業或就業 | | 營業地址 | | 實益擁有的證券金額 | | 實益擁有的百分比 |
| 威廉·P·福利二世 | | 董事管理成員兼高級董事總經理，特拉西梅資本管理公司 | | (2) | | 19,657,211 | | | 2.70 | % |
| David昂 | | 聖何塞市退休服務辦公室投資官 | | 1737 N. 1st St., Ste 600
加州聖何塞，郵編：95112 | | — | | | |
| 休·R·哈里斯 | | 戛納控股公司的董事 | | (2) | | — | | | |
| C.馬爾科姆·霍蘭德 | | Veritex Holdings，Inc.首席執行官 | | 8215威徹斯特博士Ste 400
達拉斯TX 75225 | | 19,555 | | | 低於1% |
| 馬克·D·萊因漢 | | Wynmark公司首席執行官 | | 1125 Vereda Del Ciervo，
戈萊塔CA 93117 | | 19,555 | | | 低於1% |
| 弗蘭克·R·馬歇爾 | | NCR公司執行主席 | | 3097衞星大廈700號樓
佐治亞州德盧斯，郵編3009 | | — | | | |
| 理查德·N·梅西 | | Cannae Holdings，Inc.首席執行官 | | (2) | | 2,769,396 (3) | | 低於1% |
| 埃裏卡·邁因哈特 | | 富達國家金融有限公司常務副董事長總裁 | | 佛羅裏達州傑克遜維爾河濱大道601號32204 | | 33,333 (4) | | 低於1% |
| 巴里·B·穆勒 | | BBM高管洞察負責人，有限責任公司 | | 大西洋大道南段4017號街705號
佛羅裏達州士麥那海灘32169 | | — | | | |
| 小詹姆斯·B·斯塔林斯 | | PS27 Ventures，LLC管理合夥人 | | 佛羅裏達州傑克遜維爾楊梅路7835號，32256 | | — | | | |
| 弗蘭克·P·威利 | | Hennelly&Grossfeld律師事務所合夥人 | | 金鐘道4630號805號
加州瑪麗娜·德爾·雷90292 | | 10,000 | | | 低於1% |
| David·W·杜科姆 | | 戛納控股公司的總裁 | | (2) | | — | | | |
| 布萊恩·D·科伊 | | 執行副總裁總裁兼Cannae Holdings，Inc.首席財務官 | | (2) | | 251,106 | | | 低於1% |
| 邁克爾·L·格拉維爾 | | 常務副總裁，Cannae控股公司總法律顧問兼公司祕書 | | (2) | | 20,761(4) | | 低於1% |
(1)盡報告人所知。以本附表13D第5項所述的計算為基礎。
(2)C/o Cannae Holdings，Inc.，內華達州拉斯維加斯鄉村中心圈1701號，郵編：89134
(3)於2022年11月11日以每份認股權證約0.07美元的價格出售100,000份認股權證後。
(4)對邁因哈特女士，包括8,333份認股權證；對格拉維爾先生，包括11,061份認股權證。
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| Canae Holdings，LLC. |
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| 名字 | | 目前的主要職業或就業 | | 營業地址 | | 實益擁有的證券金額 | | 實益擁有的百分比 |
| 威廉·P·福利二世 | | 董事高級董事總經理，戛納控股有限責任公司 | | (2) | | (2) | | (2) |
| David·W·杜科姆 | | 管理董事，企業融資，Cannae Holdings，LLC | | (2) | | | | |
| 布萊恩·D·科伊 | | 董事董事總經理兼Cannae Holdings LLC首席財務官 | | (2) | | (2) | | (2) |
| 邁克爾·L·格拉維爾 | | 管理董事，總法律顧問兼公司祕書，Cannae Holdings，LLC | | (2) | | (2) | | (2) |
| 斯賓塞·R·賈菲 | | 總裁副，公司財務，Cannae Holdings，LLC | | (3) | | | | |
| Canae Holdings，Inc.(1) | | 管理成員，Cannae Holdings，LLC | | (3) | | (1) | | (1) |
(1)位於特拉華州的Cannae Holdings，Inc.是Cannae Holdings，LLC的管理成員。見上文及本附表13D第5項。
(2)參見表“Cannae Holdings，Inc.”在本附表A中。
(3)C/o Cannae Holdings，Inc.，1701Village Center Circle，拉斯維加斯，NV 89134。