UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549

SCHEDULE 14A

根據《證券條例》第14(A)條作出的委託書
Exchange Act of 1934

註冊人提交的

註冊人☐以外的第三方提交的文件

選中相應的框：

​

☐

初步委託書

​

☐

保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

​

​

最終代理聲明

​

☐

最終補充材料

​

☐

根據第240.14a-12節徵集材料

​

Longview Acquisition Corp.II

(章程中規定的註冊人姓名)

 

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)​

申請費的支付(勾選相應的框)：

No fee required.

​

☐

之前與初步材料一起支付的費用。

​

☐

根據交易法第14a6(I)(1)條第25(B)項的要求，按證物中的表格計算費用
and 0-11

​

 

 

致Longview Acquisition Corp股東的信。II

767 Fifth Avenue, 44th Floor
New York, NY, 10153

親愛的Longview Acquisition Corp.II股東：

誠摯邀請您參加美國特拉華州公司Longview Acquisition Corp.II(“Longview”、“We”、“Our”或“Company”)的特別會議，該會議將於美國東部時間2022年12月14日上午10：00在ROPES&Gray LLP位於美洲大道1211 Avenue，New York 10036，New York 10036的辦公室舉行，在會議可能延期或延期的其他日期和地點(“股東大會”)。鑑於公眾對新冠肺炎的健康擔憂，會議與會者被要求遵守當時流行的新冠肺炎措施和由場館提供商以及州和地方當局實施的法規，包括但不限於疫苗接種、口罩佩戴和檢測。目前，會場要求與會者提供接種疫苗的證明。如果您計劃參加，請至少在股東大會前一天發送電子郵件至info@Longviewquisition.com。

隨附的股東大會通知和委託書描述了Longview將在股東大會上開展的業務，並提供了有關Longview的信息，您在投票時應考慮這些信息。所附委託書的日期為2022年11月15日，首次郵寄給股東的日期為2022年11月15日，如附件所述，股東大會將舉行，目的是審議和表決以下提案：

1.

第1號 - 章程修正案建議-採用所附委託書附件A中規定的第二份修訂和重新發布的公司註冊證書(“註冊證書”)，將公司必須完成合並、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期從2023年3月23日(“原終止日期”)更改為9月23日，以修訂和重述公司修訂和重新註冊的註冊證書(“註冊證書”)。於2023年(“延長日期”)，或由Longview董事會(“董事會”)決定並由本公司公佈的其他較早日期(“經修訂終止日期”)，惟該經修訂終止日期不得早於根據特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)對公司註冊證書作出修訂的生效日期，且經修訂終止日期可早於原終止日期。(《憲章修正案建議》)；

​

2.

第2號提案 - 信託修正案提案-根據所附委託書附件B所載信託協議的修正案，修訂本公司與作為受託人的紐約有限目的信託公司大陸股票轉讓和信託公司之間於2021年3月18日簽訂的投資管理信託協議(以下簡稱“信託協議”)。將大陸航空必須開始清算與公司首次公開招股(“IPO”)有關的信託賬户(“信託賬户”)的日期，從(A)Longview完成初始業務合併和原終止日期的較早日期改為(B)Longview完成初始業務合併、(Ii)延長日期和(Iii)修訂終止日期中最早的日期，但該另一日期不得早於根據《信託條例》對公司註冊證書作出修訂的生效日期，且該另一日期可早於原終止日期(“信託修訂建議”)；和

​

3.

第3號提案 - 休會提案-批准股東大會不時(X)休會，以允許進一步徵集和表決代表，條件是根據股東大會時的投票情況，A類普通股(“A類普通股”)和B類普通股(“B類普通股”)、每股面值0.0001美元(“B類普通股”，以及A類普通股，“普通股”)的持股人沒有足夠的票數批准憲章修正案

​

 

 

(Br)建議及/或信託修訂建議，(Y)董事會於股東大會前決定不需要或不再適宜進行章程修訂建議及/或信託修訂建議，或(Z)如股東大會主席另有決定為必要或適當(“延會建議”)。

憲章修正案提案和信託修正案提案中的每一個都是以對方的批准為交叉條件的。章程修正案提案、信託修正案提案和休會提案在隨附的委託書聲明中都有更全面的描述。請在投票前花時間仔細閲讀隨附的委託書中的每一項建議。

根據公司註冊證書，如章程修訂建議獲批准，首次公開發售的已發行及已發行A類普通股的持有人(“公眾股東”)可選擇贖回其於首次公開發售已發行及已發行的A類普通股(“公眾股份”)的全部或部分股份，以換取其按比例持有於信託賬户的資金(“自願贖回”)。然而，根據公司註冊證書，若Longview在實施章程修訂建議時將不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(計及自願贖回後)，Longview將不會實施憲章修訂建議。

章程修訂建議的目的是(I)將原來的終止日期更改為延長日期，以便讓公司有足夠的時間完成業務合併，或(Ii)如果董事會認為符合Longview及其股東的最佳利益，將延長日期更改為修訂終止日期，以便Longview將在修訂終止日期後不超過十個工作日的自願贖回(連同自願贖回，“股份贖回”)中贖回所有剩餘的已發行和已發行的公開股票，如果在2022年12月31日之前贖回所有公開發行的股份，Longview可能需要繳納某些消費税，適用於美國上市公司根據2022年《降低通貨膨脹法案》(IRA)進行的股票回購，並在股份贖回完成後得到Longview剩餘股東和董事會的批准後，在股份贖回完成後合理地儘快清算和解散，這將使Longview能夠更早地將資金返還給其公開股東，並使這些股東能夠更快地收回他們的投資，並在他們認為合適的情況下部署退還的資金。信託修訂建議的目的是，大陸航空應在(I)Longview完成初始業務合併、(Ii)延期日期和(Iii)修訂終止日期中最早的日期開始迅速清算信託賬户。Longview還計劃自願將A類普通股退市，每個單位包括一股A類普通股和五分之一的公共認股權證(每一種公共認股權證)。, 根據紐約證券交易所的規則及第二份經修訂及重訂的公司註冊證書，每份完整認股權證持有人有權在股份贖回完成後，於切實可行範圍內儘快向紐約證券交易所有限公司(“紐約證券交易所”)購買一股A類普通股(“單位”)及認股權證(“該等單位”)，其持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股。

公司註冊證書目前規定，Longview可以在原終止日期之前完成其初始業務合併，如果Longview在原終止日期前未完成初始業務合併，它將(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)完成所有公眾股票的贖回，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税，如果有(減去支付解散費用的利息最多100,000美元)，除以當時已發行的公眾股票的數量，這將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，在獲得Longview當時的其餘股東及Longview董事會批准後，儘快進行清盤及解散，但須遵守Longview根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。

如果憲章修正案建議獲得批准並實施，Longview將繼續嘗試完成初始業務合併，除非董事會根據其全權決定，在延長日期較早之前，決定這樣做不再符合公司或其股東的最佳利益

 

 

和經修訂的終止日期(但經修訂的終止日期不得早於根據《公司條例》對公司註冊證書作出修訂的生效日期，且經修訂的終止日期可早於原終止日期)。

根據公司註冊證書，如果章程修訂建議獲得批准，公眾股東可以選擇在自願贖回中贖回全部或部分其公開股份。然而，根據公司註冊證書，若Longview在實施章程修訂建議時將不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(計及自願贖回後)，Longview將不會實施憲章修訂建議。

如果《憲章修正案》的建議獲得批准和實施，並且董事會隨後自行決定清盤和解散符合朗維及其股東的最佳利益，朗維將：(I)在修改後的終止日期(但該修改後的終止日期不得早於根據DGCL對公司註冊證書的修訂生效之日，且該修改後的終止日期可以早於原終止日期)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在經修訂的終止日期後，儘快(但不超過10個工作日)完全贖回所有未在自願贖回中贖回的剩餘已發行和已發行的公共股票，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税(如果有)除以當時已發行的公共股票的數量，除以支付其特許經營權和所得税(用於支付解散費用的利息少於10萬美元)；及(Iii)於贖回股份後，在合理可能範圍內儘快進行清盤及解散，惟須在股份贖回完成及董事會批准下獲Longview的其餘股東批准，而在各情況下須受Longview根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定及其他適用法律的規定所規限。

大陸航空作為信託賬户受託人的角色受制於信託協議的條款和條件。信託協議目前規定，大陸航空只應在收到Longview就初始業務合併的結束或Longview無法在公司註冊證書規定的時間框架內完成初始業務合併而發出的適用指示函後，或(Y)在原始終止日期和Longview的股東根據公司註冊證書批准的較晚日期(如果大陸航空在該日期之前尚未收到上述終止信)的較後日期開始清算信託賬户，並應在(X)收到Longview就初始業務合併或Longview無法在公司註冊證書規定的時間框架內完成初始業務合併而發出的適用指示函後立即開始清算信託賬户。

如果信託修訂建議獲得批准，大陸航空應僅在收到Longview就初始業務合併的結束或Longview無法在第二份修訂和重新發布的公司註冊證書指定的時間範圍內完成初始業務合併而發出的適用指示函後，或(Y)在(I)Longview完成初始業務合併、(Ii)延長日期和(Iii)修訂終止日期(如果大陸航空在該日期之前未收到上述終止信)中最早的日期時，立即開始清算信託賬户。

有關約章修訂建議和信託修訂建議理由的更多詳細信息，請參閲本委託書的標題分別為“提案1號 - 憲章修正案提案 - 憲章修正案提案的原因”和“提案2號提案 - 信託修正案提案 -信託修正案提案的 理由”的章節。

本公司保留推遲或取消股東大會、不向股東提交或不執行章程修正案和/或信託修正案提案的權利。

董事會已將2022年10月31日(“記錄日期”)的收市日期定為確定Longview股東有權收到股東大會及其任何續會的通知並於會上投票的記錄日期。只有在記錄日期的普通股記錄持有人才有權在股東大會或其任何續會上清點他們的選票。

如上所述，根據公司註冊證書，公共股東可以要求公司贖回全部或部分公共股票，以換取現金，條件是憲章修正案建議

 

 

已批准並實施。公共股東可以選擇贖回全部或部分公共股票，即使他們投票支持憲章修正案的建議。在記錄日期，每股贖回價格約為10.06美元，基於截至記錄日期存入信託賬户的總金額約694,724,773美元，其中包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，這些資金以前沒有發放給Longview以支付其特許經營權和所得税(如果有)，除以當時已發行的公共股票總數。在記錄日期，紐約證券交易所A類普通股的收盤價為9.99美元。Longview無法向股東保證，他們將能夠在公開市場上出售其A類普通股，即使每股市場價格低於上述贖回價格，因為當股東希望出售其股票時，其股票可能沒有足夠的流動性。

根據公司註冊證書批准章程修正案建議需要持有當時所有已發行普通股至少65%(65%)的持有者的贊成票。

信託修正案建議的批准需要至少65%(65%)的已發行A類普通股和B類普通股的贊成票，作為一個類別一起投票。

根據特拉華州法律，延期提案的批准需要親自出席股東大會或由受委代表出席股東大會並有權就此投票的普通股持有人所投的至少多數贊成票。只有在股東大會上沒有足夠的票數通過章程修訂建議及/或信託修訂建議，或董事會在股東大會前決定不需要或不再適宜進行章程修訂建議及/或信託修訂建議時，才會提出休會建議進行表決。

在仔細考慮所有相關因素後，包括但不限於，得出結論認為Longview不太可能在原定終止日期之前完成業務合併，董事會已確定章程修正案建議、信託修訂建議和休會建議符合Longview及其股東的最佳利益，並建議您投票或指示投票支持每一項提議。

您的投票非常重要。無論您是否計劃出席股東大會，請按照隨附的委託書中的指示儘快投票，以確保您的股票在股東大會上有代表和投票。現在提交委託書不會阻止您在股東大會期間出席並投票。如果您通過銀行、經紀或其他代名人持有您的“街名”股票，您將需要遵循您的銀行、經紀或其他代名人向您提供的説明，以確保您實益擁有的股票在股東大會上得到代表和投票。在這方面，您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票您的股票的指示，或者，如果您希望出席股東大會並親自投票，您需要從您的銀行、經紀人或被指定人那裏獲得授權您投票的合法委託書，並在股東大會之前不遲於72小時通過電子郵件將您的委託書的副本(一張清晰的照片就足夠)發送到proxy@Continental alstock.com。如果您簽署、註明日期並退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將針對股東大會上提交的每一項提案進行投票。如閣下未能交回代表委任表格，且沒有親自或委派代表於股東大會上投票，則閣下的股份(I)將不會計算在股東大會上是否有足夠法定人數出席或休會建議(視屬何情況而定)是否獲所需票數通過；及(Ii)在股東大會上投票反對憲章修訂建議及信託修訂建議的效果。

要就自願贖回行使您的贖回權，您必須書面要求按信託賬户中持有的資金的一定比例贖回您的A類普通股，並在股東大會投票前至少兩個工作日將您的股票提交給Longview的轉讓代理。您可以通過向轉讓代理交付股票證書或使用託管機構以電子方式交付您的股票來投標您的股票

 

 

信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行、經紀商或其他被指定人從您的賬户中提取股票，以行使贖回權利。如果憲章修正案提案未獲批准或實施，則這些股票將不會被贖回，並應返還給您或您的賬户。

隨函附上股東大會通知及隨附的委託書，內容包括股東大會、章程修訂建議、信託修訂建議及休會建議的詳細資料。無論您是否計劃參加股東大會，Longview都敦促您仔細閲讀本材料並投票。

根據董事會的命令
Longview Acquisition Corp.II

/s/ John Rodin

John Rodin

首席執行官

 

 

Longview Acquisition Corp.II

767 Fifth Avenue, 44th Floor
New York, NY, 10153

股東特別大會通知
Longview Acquisition Corp.的 II

TO BE HELD ON December 14, 2022

致Longview Acquisition Corp.II的股東：

茲通知，特拉華州公司Longview Acquisition Corp.II(以下簡稱“Longview”，“我們”，“我們”或“本公司”)的股東特別大會將於美國東部時間2022年12月14日上午10：00在ROPES&Gray LLP位於美洲大道1211 Avenue，New York 10036，或於大會可能推遲或延期的其他日期和地點的其他時間或地點舉行(“股東大會”)。鑑於公眾對新冠肺炎的健康擔憂，會議與會者被要求遵守當時流行的新冠肺炎措施和由場館提供商以及州和地方當局實施的法規，包括但不限於疫苗接種、口罩佩戴和檢測。目前，會場要求與會者提供接種疫苗的證明。如果您計劃參加，請至少在股東大會前一天發送電子郵件至info@Longviewquisition.com。

誠摯邀請閣下出席股東大會，以審議及表決(I)一項章程修訂建議，修訂及重述本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，修訂及重述本公司經修訂及重訂的公司註冊證書，採用隨附的委託書附件A所載的第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(“第二份經修訂及重訂的公司註冊證書”)，以更改本公司必須完成合並、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期，指我們的初步業務合併，自2023年3月23日(“原終止日期”)至2023年9月23日(“延長日期”)，或由Longview董事會(“董事會”)決定並由本公司公開宣佈的其他較早日期(“修訂終止日期”)，但經修訂的終止日期不得早於根據《特拉華州公司法》對公司註冊證書作出修訂的生效日期，而經修訂的終止日期可早於原終止日期(“憲章修訂建議”)；(Ii)本公司與作為受託人(“大陸”)的紐約有限目的信託公司(“大陸”)之間於2021年3月18日訂立的《投資管理信託協議》(“該信託協議”)的信託修訂建議，根據所附委託書附件B所載格式的信託協議修訂, 大陸航空必須開始清算與公司首次公開招股(“IPO”)相關的信託賬户(“信託賬户”)的日期，從(A)Longview完成初始業務合併和原終止日期的較早日期改為(B)Longview完成初始業務合併、(Ii)延長日期和(Iii)修訂終止日期中最早的日期，但該另一日期不得早於根據《信託條例》對公司註冊證書作出修訂的生效日期，且該另一日期可早於原終止日期(“信託修訂建議”)；以及(Iii)一份休會建議，用於不時批准股東大會的休會(X)，以允許進一步徵集和表決委託書，如果根據股東大會時的列表表決，A類普通股(“A類普通股”)和B類普通股(“B類普通股”)、每股面值0.0001美元(“B類普通股”，以及A類普通股“普通股”)的持有者沒有足夠的票數批准憲章修正案建議和/或信託修正案建議，(Y)如董事會於股東大會前決定不需要或不再適宜繼續進行章程修訂建議及/或信託修訂建議(於所附的委託書中更全面地描述，該委託書的日期為2022年11月15日，並於該日期或大約該日首次郵寄予股東)，或(Z)如股東大會主席另有決定為必需或適當的(“延會建議”)。

 

 

章程修訂建議的目的是(I)將原來的終止日期更改為延長日期，以便讓公司有足夠的時間完成業務合併，或(Ii)如果董事會認為符合Longview及其股東的最佳利益，將延長日期更改為修訂終止日期，以便Longview將在修訂終止日期後不超過十個工作日的自願贖回(連同自願贖回，“股份贖回”)中贖回所有剩餘的已發行和已發行的公開股票，如果在2022年12月31日之前贖回所有公開發行的股份，Longview可能需要繳納某些消費税，適用於美國上市公司根據2022年《降低通貨膨脹法案》(IRA)進行的股票回購，並在股份贖回完成後得到Longview剩餘股東和董事會的批准後，在股份贖回完成後合理地儘快清算和解散，這將使Longview能夠更早地將資金返還給其公開股東，並使這些股東能夠更快地收回他們的投資，並在他們認為合適的情況下部署退還的資金。信託修訂建議的目的是，大陸航空應在(I)Longview完成初始業務合併、(Ii)延期日期和(Iii)修訂終止日期中最早的日期開始迅速清算信託賬户。Longview還計劃自願將A類普通股退市，每個單位包括一股A類普通股和五分之一的公共認股權證(每一種公共認股權證)。, 根據紐約證券交易所的規則及第二份經修訂及重訂的公司註冊證書，每份完整認股權證持有人有權在股份贖回完成後，於切實可行範圍內儘快向紐約證券交易所有限公司(“紐約證券交易所”)購買一股A類普通股(“單位”)及認股權證(“該等單位”)，其持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股。

待表決的決議全文如下：

提案1 - 憲章修正案提案

“議決，在本公司根據公司註冊證書第IX條實施與本決議案有關的任何股份贖回後擁有至少5,000,001美元有形資產淨值的條件下，現授權及批准以隨附的委託書附件A所載的形式修訂及重述第二份經修訂及重述的公司註冊證書。”

提案2 - 信託修正案提案

“根據第二份修訂和重新發布的公司註冊證書的效力，本公司與作為受託人的紐約有限目的信託公司Continental Stock Transfer&Trust Company於2021年3月18日簽署的投資管理信託協議修正案，根據所附委託書附件B所載的信託協議修正案，特此授權並批准。”

提案3 - 休會提案

“議決將特別會議延期至以後的時間、日期和地點，由特別會議主席決定，特此授權和批准。”

儘管建議按本文所列順序排列，公司仍可按其決定的順序向股東大會提交建議。

憲章修正案提案和信託修正案提案中的每一個都是以對方的批准為交叉條件的。休會提案不以批准任何其他提案為條件。如果根據股東大會時的表決票，普通股持有人的票數不足以批准章程修正案和/或信託修正案提案，Longview可以動議將股東大會推遲到較晚的一個或多個日期，以允許進一步徵集和投票委託書。若董事會在股東大會前認為不需要或不再適宜進行章程修訂建議及/或信託修訂建議，Longview亦保留動議無限期休會的權利。在這些情況下，Longview將在股東大會上要求其股東僅就休會提案進行投票，而不對憲章修正案提案或信託進行投票

 

 

修訂建議。如果章程修正案提案和信託修正案提案在股東大會上獲得批准，休會提案將不會提交。在仔細考慮所有相關因素後，包括但不限於，得出結論認為Longview不太可能在原定終止日期之前完成業務合併，董事會認為章程修訂建議、信託修訂建議和休會建議符合Longview及其股東的最佳利益，並建議您投票或指示投票支持每個建議。

董事會已將2022年10月31日(“記錄日期”)的收市日期定為確定Longview股東有權收到股東大會及其任何續會的通知並於會上投票的記錄日期。只有在記錄日期的普通股記錄持有人才有權在股東大會或其任何續會上清點他們的選票。

如上所述，根據公司註冊證書，如果憲章修正案建議獲得批准和實施，公眾股東可以要求公司贖回全部或部分公開股票以換取現金。公共股東可以選擇贖回全部或部分公共股票，即使他們投票支持憲章修正案的建議。在記錄日期，每股贖回價格約為10.06美元，基於截至記錄日期存入信託賬户的總金額約694,724,773美元，其中包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，這些資金以前沒有發放給Longview以支付其特許經營權和所得税(如果有)，除以當時已發行的公共股票總數。在記錄日期，紐約證券交易所A類普通股的收盤價為9.99美元。Longview無法向股東保證，他們將能夠在公開市場上出售其A類普通股，即使每股市場價格低於上述贖回價格，因為當股東希望出售其股票時，其股票可能沒有足夠的流動性。

《憲章修正案》的批准是其實施的一個條件。此外，若計入自願贖回後，Longview將不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，Longview將不會實施該憲章修訂建議。Longview無法預測如果憲章修正案建議獲得批准和實施，在自願贖回後信託賬户中將剩餘的金額，而且信託賬户中的剩餘金額可能只是截至記錄日期信託賬户中約694,724,773美元的一小部分，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給Longview以支付其特許經營權和所得税(如果有)的利息。

如果憲章修正案提案未獲批准或實施，且業務合併未於2023年3月23日或之前完成，Longview將：(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快完成贖回所有已發行和已發行的公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税(如果有)(用於支付解散費用的利息最高不超過10萬美元)除以當時已發行的公眾股票的數量，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快進行清盤及解散，惟須於贖回後經Longview的其餘股東及董事會批准，並須遵守Longview根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。

要就自願贖回行使您的贖回權，您必須書面要求按信託賬户中持有的資金的一定比例贖回您的A類普通股，並在股東大會投票前至少兩個工作日將您的股票提交給Longview的轉讓代理。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理或通過使用存款信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果您持有街道名稱中的股份，您將需要指示帳户

 

 

您的銀行、經紀人或其他指定人的主管從您的帳户中提取股票，以行使此類贖回權利。如果憲章修正案提案未獲批准或實施，則這些股票將不會被贖回，並應返還給您或您的賬户。

根據公司註冊證書批准章程修正案建議需要持有當時所有已發行普通股至少65%(65%)的持有者的贊成票。

信託修正案建議的批准需要至少65%(65%)的已發行A類普通股和B類普通股的贊成票，作為一個類別一起投票。

根據特拉華州法律，延期提案的批准需要親自出席股東大會或由受委代表出席股東大會並有權就此投票的普通股持有人所投的至少多數贊成票。只有在股東大會上沒有足夠的票數通過章程修訂建議及/或信託修訂建議，或董事會在股東大會前決定不需要或不再適宜進行章程修訂建議及/或信託修訂建議時，才會提出休會建議進行表決。

在記錄日期交易結束時普通股的記錄持有人有權在股東大會上投票或有權投票。在記錄日期，已發行和已發行的A類普通股有69,000,000股，已發行和未發行的B類普通股有17,250,000股。股東大會對所有決議的表決將以投票方式進行，而不是舉手錶決。在投票中，投票是根據登記在每個股東名下的被投票的股票的數量來計算的，每一股普通股有一票。

截至委託書日期，Longview Investors II LLC(“保薦人”)和我們的獨立董事持有20.0%的已發行和已發行普通股，尚未購買任何公開發行的股票，但可以隨時購買。此外，Glenview Capital Management LLC、保薦人(“Glenview”)的聯屬公司及若干與Glenview有關聯的實體(“Glenview持有人”)持有約6.4%的已發行及已發行普通股。假設Glenview持有者投票贊成憲章修正案提案、信託修正案提案和休會提案中的每一個，(I)批准憲章修正案提案將需要至少33,312,500股A類普通股或大約69,000,000股A類普通股的48.3%的贊成票；(2)批准信託修正案提案將需要至少33,312,500股A類普通股或69,000,000股A類普通股的大約48.3%的贊成票；及(Iii)倘若所有A類普通股均出席股東大會並投票，則批准延期建議將需要至少20,375,001股A類普通股或69,000,000股A類普通股中約29.5%的股份投贊成票，而倘股東大會上只有設立法定人數所需的股份出席並投票，則不需要69,000,000股A類普通股的任何股份投贊成票。

您的投票非常重要。無論您是否計劃出席股東大會，請按照隨附的委託書中的指示儘快投票，以確保您的股票在股東大會上有代表和投票。現在提交委託書不會阻止您在股東大會期間出席並投票。如果您通過銀行、經紀或其他代名人持有您的“街名”股票，您將需要遵循您的銀行、經紀或其他代名人向您提供的説明，以確保您實益擁有的股票在股東大會上得到代表和投票。在這方面，您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票的説明，或者，如果您希望出席股東大會並親自投票，您需要從您的銀行、經紀人或被指定人那裏獲得授權您投票的合法委託書，並在股東大會之前不遲於72小時通過電子郵件將您的委託書的副本(一張清晰的照片就足夠)發送到proxy@Continental entalstock.com。

隨函附上委託書，其中包含股東大會、章程修訂建議、信託修訂建議和休會建議的重要信息。無論您是否計劃參加股東大會，Longview都敦促您仔細閲讀本材料並投票。

 

 

本公司保留推遲或取消股東大會、不向股東提交或不執行章程修正案和/或信託修正案提案的權利。

如果您有任何問題或需要幫助投票您的普通股，請聯繫Longview的代理律師Okapi Partners LLC，電話：(844)343-2623，銀行和經紀商可以撥打對方付款電話：(212)297-0720，或發送電子郵件至info@okapipartners.com。

本股東大會通知和隨附的委託書日期為2022年11月15日，並於該日期左右首次郵寄給股東。

根據董事會的命令
Longview Acquisition Corp.II

/s/ John Rodin

約翰·羅丹
首席執行官

November 15, 2022

 

 

目錄

 

 

Longview Acquisition Corp.II

767 Fifth Avenue, 44th Floor
New York, NY, 10153

股東特別會議委託書
Longview Acquisition Corp.的 II

TO BE HELD ON December 14, 2022

有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書中包含的某些陳述屬於符合聯邦證券法的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。前瞻性陳述反映了Longview Acquisition Corp.II目前對Longview的資本資源和經營結果的看法。有關市場狀況和經營結果的陳述也是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過使用諸如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語或其他類似詞語或短語的負面版本等術語來識別這些前瞻性陳述。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了Longview對未來事件的當前看法，會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致其實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大相徑庭。Longview不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

•

Longview是一家沒有經營歷史、沒有收入的公司；

​

•

我們可能無法獲得股東對章程修正案提案和信託修正案提案的必要批准；

​

•

Longview完成業務合併的能力；

​

•

A類普通股的市場價格和流動性；

​

•

我們的證券缺乏市場；

​

•

每股贖回價格；

​

•

使用信託賬户中未持有或我們可以從信託賬户餘額的利息收入中獲得的收益；以及

​

•

股份贖回和Longview的清算、解散和退市的時間。

​

雖然前瞻性陳述反映了Longview的誠信信念，但它們並不是未來業績的保證。除適用法律要求外，Longview沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本委託書發表之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。欲進一步討論這些和其他可能導致Longview的未來結果、業績或交易與任何前瞻性聲明中表述的內容大不相同的因素，請參閲Longview提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的2022年3月31日的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節，以及Longview提交給美國證券交易委員會的其他報告中的“風險因素”一節。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅基於Longview(或作出前瞻性陳述的第三方)目前可獲得的信息。

 

1

 

股東大會問答

以下問題和答案僅突出顯示本委託書中的精選信息，並僅簡要回答有關股東大會和將在股東大會上提交的提案的一些常見問題。以下問答並不包括對Longview股東重要的所有信息。敦促股東仔細閲讀整個委託書，包括本文提到的其他文件，以充分了解將在股東大會上提交的建議以及將於2022年12月14日東部時間上午10：00舉行的股東大會的投票程序。股東大會將在ROPES&Gray LLP位於1211 Avenue of the America，New York，New York 10036的辦公室舉行，或在會議可能被推遲或延期的其他時間、其他日期和地點舉行。鑑於公眾對新冠肺炎的健康擔憂，會議與會者被要求遵守當時流行的新冠肺炎措施和由場館提供商以及州和地方當局實施的法規，包括但不限於疫苗接種、口罩佩戴和檢測。目前，會場要求與會者提供接種疫苗的證明。如果您計劃參加，請至少在股東大會前一天發送電子郵件至info@Longviewquisition.com。

Q:

為什麼我收到此代理聲明？

​

A:

Longview是一家空白支票公司，於2020年10月23日在特拉華州註冊成立。Longview成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。於二零二一年三月二十三日首次公開招股完成後，包括同時全面行使承銷商的超額配售權及同時向保薦人出售私募認股權證(“私募認股權證”)，出售公開股份及出售私募認股權證所得款項淨額約69,000,000美元存入信託户口。

​

與大多數空白支票公司一樣，公司註冊證書規定，如果在IPO結束後24個月內(即在最初的終止日期之前)沒有完成符合條件的業務組合，則公司註冊證書將以信託方式持有的IPO收益返還給公眾股東。

章程修訂建議的目的是(I)將原來的終止日期更改為延長日期，以便讓公司有足夠的時間完成業務合併，或(Ii)如果董事會認為符合Longview及其股東的最佳利益，將延長日期更改為修訂終止日期，以便Longview將在修訂終止日期後不超過十個工作日的自願贖回中贖回所有剩餘的已發行和已發行的公眾股票，如果在2022年12月31日之前，將使Longview能夠在可能需要繳納適用於美國上市公司根據個人退休協議購回股票的某些消費税之前贖回所有公開發行的股票，並在股份贖回完成後獲得Longview剩餘股東和董事會的批准的情況下，在股份贖回完成後儘快清算和解散，這將使Longview能夠更早地將資金返還給其公眾股東，並使這些股東能夠更快地收回他們的投資，並在他們認為合適的情況下部署退還的資金。信託修訂建議的目的是，大陸航空應在(I)Longview完成初始業務合併、(Ii)延長日期和(Iii)修訂終止日期中最早的日期迅速開始清算信託賬户。Longview亦計劃於完成股份贖回後，於可行範圍內儘快自願將A類普通股、公開認股權證及單位從紐約證券交易所退市，惟須受紐約證券交易所規則及第二份經修訂及重訂的公司註冊證書所規限。

在仔細考慮所有相關因素後，包括但不限於，得出結論認為Longview不太可能在原定終止日期之前完成業務合併，董事會決定章程修訂建議、信託修訂建議和休會建議符合Longview及其股東的最佳利益。在此基礎上，Longview認為修改和重述公司註冊證書和信託協議以更改原始的 符合Longview股東的最佳利益

 

2

 

終止日期延至延長日期或經修訂的終止日期(視何者適用而定)，因此召開本次股東大會。

Q:

股東大會將在何時何地召開？

​

​

A:

股東大會將於2022年12月14日，東部時間上午10：00，在ROPES&GRAY LLP位於1211 Avenue of the America，New York，New York 10036的辦公室舉行，或在會議可能被推遲或延期的其他時間、其他日期和地點舉行。鑑於公眾對新冠肺炎的健康擔憂，會議與會者被要求遵守當時流行的新冠肺炎措施和由場館提供商以及州和地方當局實施的法規，包括但不限於疫苗接種、口罩佩戴和檢測。目前，會場要求與會者提供接種疫苗的證明。如果您計劃參加，請至少在股東大會前一天發送電子郵件至info@Longviewquisition.com。

​

Q:

How do I vote?

​

A:

如果您在2022年10月31日，也就是股東大會的記錄日期收盤時是A類普通股或B類普通股的記錄持有人，您可以在股東大會上就提案投票，或者通過填寫、簽署、註明日期並寄回所提供的郵資已付信封中隨附的代理卡來投票。

​

郵寄投票。通過在代理卡上簽名並註明日期，並將其裝在隨附的預付郵資和地址的信封中寄回，您就是授權代理卡上指定的個人以您指定的方式在股東大會上投票表決您的股票。即使您計劃參加股東大會，也鼓勵您簽署、註明日期並退還委託書，以便在您不能出席股東大會時，您的股票將被投票表決。如果您收到多張代理卡，則表示您的股票由多個帳户持有。請在所有代理卡上簽名、註明日期並退回，以確保您的所有股份都已投票。以郵寄方式提交的投票必須在美國東部時間2022年12月12日上午10：00之前收到，即股東大會指定舉行時間的48小時前(如果是延期，則不遲於指定舉行延會的時間48小時前)。如果您簽署、註明日期並退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將針對股東大會上提交的每一項提案進行投票。如閣下未能交回代表委任表格，且沒有親自或委派代表於股東大會上投票，則閣下的股份(I)將不會計算在股東大會上是否有足夠法定人數出席或休會建議(視屬何情況而定)是否獲所需票數通過；及(Ii)在股東大會上投票反對憲章修訂建議及信託修訂建議的效果。

電子投票。您可以按照隨附的代理卡上的説明訪問www.cstproxyvote.com，通過互聯網進行電子投票。通過互聯網提交的電子投票必須在2022年12月13日東部時間晚上11：59之前收到，也就是股東大會指定舉行時間的前一天(如果是休會，則不晚於東部時間上午11：59)，即休會的指定時間的前一天。

親自參加會議投票。如果您出席股東大會並計劃親自投票，您將在股東大會上獲得一張選票。如果您的股票直接以您的名義登記，您將被視為登記在冊的股東，您有權親自出席股東大會並在會上投票。如果您以“街道名稱”持有您的股票，這意味着您的股票由銀行、經紀人或其他代名人登記持有，您應該遵循您的銀行、經紀人或代名人提供的説明，以確保與您實益擁有的股票相關的投票得到正確計算。在這方面，您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票您的股票的指示，或者，如果您希望出席股東大會並親自投票，您需要攜帶您的銀行、經紀人或代名人授權您投票的法定代表。

 

3

 

Q:

股東大會要求我表決的具體提案有哪些？

​

A:

Longview股東被要求考慮並投票表決以下提案：

​

1.第1號 - 章程修正案建議-採用本委託書附件A所述形式的第二份修訂和重新發布的公司註冊證書，修改和重述公司的公司註冊證書，將公司必須完成合並、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期，我們稱為初始業務合併，從原來的終止日期改為延長日期或修改後的終止日期，視適用情況而定。但該經修訂的終止日期不得早於根據《公司註冊處條例》對《公司註冊證書》作出的修訂的生效日期，而該經修訂的終止日期可早於原終止日期；

2.提案2 - 信託修正提案-根據本委託書附件B中對信託協議的修正，將大陸航空必須開始清算信託賬户的日期從(A)Longview完成初始業務合併和原始終止日期中較早的日期更改為(B)Longview完成初始業務合併、(Ii)延長日期和(Iii)修訂終止日期中最早的日期，但該另一日期不得早於根據《公司註冊處條例》對公司註冊證書作出修訂的生效日期，且該另一日期可早於原終止日期；和

3.第3號 - 休會建議 - 不時批准股東大會休會(X)，以允許進一步徵集和表決委託書如果根據股東大會時的列表表決，A類普通股和B類普通股持有人沒有足夠的票數批准憲章修正案建議和/或信託修正案提案，(Y)如果Longview董事會在股東大會之前確定沒有必要或不再適宜進行憲章修正案提案和/或信託修正案提案，或(Z)股東大會主席另有決定為必要或適當的。

憲章修正案提案和信託修正案提案中的每一個都是以對方的批准為交叉條件的。休會提案不以批准任何其他提案為條件。詳情請參考《1號提案 - 憲章修正案提案》、《2號提案 - 信託修正案提案》和《3號提案 - 休會提案》。

經過仔細考慮，董事會認為章程修正案提案、信託修正案提案和休會提案最符合Longview及其股東的利益，並建議您投票或指示投票支持每一項提案。

我們董事和高管的財務和個人利益的存在可能會導致利益衝突，包括在決定建議股東投票支持提案時，可能對Longview及其股東最有利的內容與對董事的個人利益最有利的內容之間的衝突。有關這些考慮因素的進一步討論，請參閲“第1號提案 - 憲章修正案提案 - 保薦人、Longview的某些公眾股東和Longview高級管理人員和董事的權益”、“第2號提案 - 信託修正案提案 - 保薦人、Longview的某些公眾股東和Longview高級管理人員和董事的權益”和“證券的實益所有權”部分。

股東的投票很重要。敦促股東在仔細審閲本委託書後儘快提交委託書。

Q:

提案是否以彼此為條件？

​

A:

憲章修正案提案和信託修正案提案中的每一個都是以對方的批准為交叉條件的。休會提案不以任何 批准為條件

​

 

4

 

其他建議。如果根據股東大會時的表決票，普通股持有人的票數不足以批准章程修正案和/或信託修正案提案，Longview可以動議將股東大會推遲到較晚的一個或多個日期，以允許進一步徵集和投票委託書。若董事會在股東大會前認為不需要或不再適宜進行章程修訂建議及/或信託修訂建議，Longview亦保留動議無限期休會的權利。在這些情況下，在股東大會上，Longview將要求其股東僅就休會提案進行投票，而不是就憲章修正案或信託修正案提案進行投票。如果章程修正案提案和信託修正案提案在股東大會上獲得批准，休會提案將不會提交。

Q:

為什麼Longview提出憲章修正案提案和信託修正案提案？

​

A:

公司註冊證書目前規定，Longview可以在原終止日期之前完成其初始業務合併，如果Longview在原終止日期前未完成初始業務合併，它將(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快完成贖回所有已發行和已發行的公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税(如果有)(用於支付解散費用的利息最高不超過100,000美元)除以當時已發行的公眾股票的數量，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經Longview當時的其餘股東及董事會批准，並須遵守Longview根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。

​

倘章程修訂建議獲批准及實施，Longview將繼續嘗試完成初步業務合併，除非董事會全權酌情決定在延長日期及經修訂終止日期兩者中較早者之前完成合並不再符合本公司或其股東的最佳利益(惟經修訂終止日期不得早於根據DGCL對公司註冊證書作出修訂生效日期，而經修訂終止日期可早於原終止日期)。

如果《憲章修正案》的建議獲得批准和實施，並且董事會隨後自行決定清盤和解散符合朗維及其股東的最佳利益，朗維將：(I)在修改後的終止日期(但該修改後的終止日期不得早於根據DGCL對公司註冊證書的修訂生效之日，且該修改後的終止日期可以早於原終止日期)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在經修訂的終止日期後，儘快(但不超過10個工作日)完全贖回所有未在自願贖回中贖回的剩餘已發行和已發行的公共股票，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税(如果有)除以當時已發行的公共股票的數量，除以支付其特許經營權和所得税(用於支付解散費用的利息少於10萬美元)；及(Iii)於贖回股份後，在合理可能範圍內儘快進行清盤及解散，惟須在股份贖回完成及董事會批准下獲Longview的其餘股東批准，而在各情況下須受Longview根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定及其他適用法律的規定所規限。

信託協議目前規定，大陸航空應僅在收到Longview就初始業務合併結束或Longview無法實施的適用指示函後立即開始清算信託賬户

 

5

 

(Br)在公司註冊證書中指定的時間範圍內或(Y)原始終止日期和Longview的股東根據公司註冊證書批准的較晚日期(如果大陸航空在該日期之前尚未收到上述終止函)之間的較晚日期內的初始業務合併。如果信託修訂建議獲得批准，大陸航空應僅在收到Longview就初始業務合併的結束或Longview無法在第二份修訂和重新啟動的公司註冊證書中指定的時間框架內完成初始業務合併而發出的適用指示信後，才立即開始清算信託賬户，或(B)在(I)Longview完成初始業務合併、(Ii)延長日期和(Iii)修訂終止日期(如果大陸航空在該日期之前尚未收到上述終止信)中最早的日期開始清算信託賬户。

章程修訂建議的目的是(I)將原來的終止日期更改為延長日期，以便讓公司有足夠的時間完成業務合併，或(Ii)如果董事會認為符合Longview及其股東的最佳利益，將延長日期更改為修訂終止日期，以便Longview將在修訂終止日期後不超過十個工作日的自願贖回中贖回所有剩餘的已發行和已發行的公眾股票，如果在2022年12月31日之前，將使Longview能夠在可能需要繳納適用於美國上市公司根據個人退休協議購回股票的某些消費税之前贖回所有公開發行的股票，並在股份贖回完成後獲得Longview剩餘股東和董事會的批准的情況下，在股份贖回完成後儘快清算和解散，這將使Longview能夠更早地將資金返還給其公眾股東，並使這些股東能夠更快地收回他們的投資，並在他們認為合適的情況下部署退還的資金。信託修訂建議的目的是，大陸航空應在(I)Longview完成初始業務合併、(Ii)延期日期和(Iii)修訂終止日期中最早的日期開始迅速清算信託賬户。Longview亦計劃於完成股份贖回後，於可行範圍內儘快自願將A類普通股、公開認股權證及單位從紐約證券交易所退市，惟須受紐約證券交易所規則及第二份經修訂及重訂的公司註冊證書所規限。

有關約章修訂建議和信託修訂建議理由的更多詳細信息，請參閲本委託書的標題分別為“提案1號 - 憲章修正案提案 - 憲章修正案提案的原因”和“提案2號提案 - 信託修正案提案 -信託修正案提案的 理由”的章節。

如果《章程修正案》和《信託修正案》未獲批准或實施，且Longview無法在原終止日或之前完成業務合併，Longview將根據公司註冊證書解散和清算。

Q:

法定人數是什麼？

​

A:

召開有效會議所需的股東人數為法定人數。有權在股東大會上投票的一名或多名股東親自或委派代表出席構成股東大會的法定人數。為確定法定人數，棄權將被視為出席。Longview的初始股東，包括髮起人Westley Moore、Shalinee Sharma和Brian Zed(“Longview初始股東”)，在記錄日期擁有20.0%的已發行和已發行普通股，將計入這個法定人數。此外，Glenview Capital Management LLC、保薦人(“Glenview”)的聯屬公司及若干與Glenview有關聯的實體(“Glenview持有人”)持有約6.4%的已發行及已發行普通股。因此，截至記錄日期，除了Longview初始股東和Glenview股東的股份外，公眾股東持有的額外20,375,001股普通股將被要求出席股東大會以達到法定人數。由於股東大會將表決的所有提案都是“非酌情”事項，銀行、經紀商和其他被提名者除非得到指示，否則無權對任何提案進行表決，因此Longview預計不會

​

 

6

 

將有任何經紀人在股東大會上無投票權。如果出席股東大會的人數不足法定人數，或在股東大會期間出席人數不足法定人數，則會議主席可按公司註冊證書規定的方式休會，直至出席人數達到法定人數為止。

Q:

需要什麼票數才能批准股東大會上提交的提案？

​

A:

根據公司註冊證書批准章程修正案建議需要持有當時所有已發行普通股至少65%(65%)的持有者的贊成票。

​

信託修正案建議的批准需要至少65%(65%)的已發行A類普通股和B類普通股的贊成票，作為一個類別一起投票。

根據特拉華州法律，延期提案的批准需要親自出席股東大會或由受委代表出席股東大會並有權就此投票的普通股持有人所投的至少多數贊成票。只有在股東大會上沒有足夠的票數通過章程修訂建議及/或信託修訂建議，或董事會在股東大會前決定不需要或不再適宜進行章程修訂建議及/或信託修訂建議時，才會提出休會建議進行表決。

Q:

Longview初始股東將如何投票？

​

A:

於記錄日期，Longview初始股東擁有合共17,250,000股普通股，並有權投票表決，相當於Longview已發行及已發行普通股的20.0%，並計劃投票贊成章程修訂建議、信託修訂建議及(如提交)休會建議。

​

Q:

為什麼我要投票支持憲章修正案提案和信託修正案提案？

​

A:

公司註冊證書目前規定，Longview可以在原終止日期之前完成其初始業務合併，如果Longview在原終止日期前未完成初始業務合併，它將(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快完成贖回所有已發行和已發行的公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税(如果有)(用於支付解散費用的利息最高不超過100,000美元)除以當時已發行的公眾股票的數量，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經Longview當時的其餘股東及董事會批准，並須遵守Longview根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。

​

i倘章程修訂建議獲批准及實施，Longview將繼續嘗試完成初步業務合併，除非董事會全權酌情決定在延長日期及經修訂終止日期兩者中較早者之前完成合並不再符合本公司或其股東的最佳利益(惟經修訂終止日期不得早於根據DGCL對公司註冊證書作出修訂生效日期，而經修訂終止日期可早於原來的終止日期)。

如果《憲章修正案》的建議獲得批准和實施，並且董事會隨後完全酌情決定清算和解散符合Longview及其股東的最佳利益，Longview將：(I)在修訂的終止日期(前提是經修訂的

 

7

 

(Br)終止日期不得早於《公司註冊證書》修訂生效之日，且修改後的終止日期可早於原終止日期)，除清盤目的外，停止一切經營；(Ii)在經修訂的終止日期後，儘快(但不超過10個工作日)完全贖回所有未在自願贖回中贖回的剩餘已發行和已發行的公共股票，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税(如果有)除以當時已發行的公共股票的數量，除以支付其特許經營權和所得税(用於支付解散費用的利息少於10萬美元)；及(Iii)於贖回股份後，在合理可能範圍內儘快進行清盤及解散，惟須在股份贖回完成及董事會批准下獲Longview的其餘股東批准，而在各情況下須受Longview根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定及其他適用法律的規定所規限。

信託協議目前規定，大陸航空應僅在收到Longview就初始業務合併完成或Longview無法在公司註冊證書指定的時間框架內完成初始業務合併而發出的適用指示函後，或(Y)在原始終止日期和Longview的股東根據公司註冊證書批准的較晚日期(如果大陸未在該日期之前收到上述終止信)之後，立即開始清算信託賬户。如果信託修訂建議獲得批准，大陸航空應僅在收到Longview就初始業務合併的結束或Longview無法在第二份修訂和重新啟動的公司註冊證書中指定的時間框架內完成初始業務合併而發出的適用指示信後，才立即開始清算信託賬户，或(B)在(I)Longview完成初始業務合併、(Ii)延長日期和(Iii)修訂終止日期(如果大陸航空在該日期之前尚未收到上述終止信)中最早的日期開始清算信託賬户。

章程修訂建議的目的是(I)將原來的終止日期更改為延長日期，以便讓公司有足夠的時間完成業務合併，或(Ii)如果董事會認為符合Longview及其股東的最佳利益，將延長日期更改為修訂終止日期，以便Longview將在修訂終止日期後不超過十個工作日的自願贖回中贖回所有剩餘的已發行和已發行的公眾股票，如果在2022年12月31日之前，將使Longview能夠在可能需要繳納適用於美國上市公司根據個人退休協議購回股票的某些消費税之前贖回所有公開發行的股票，並在股份贖回完成後獲得Longview剩餘股東和董事會的批准的情況下，在股份贖回完成後儘快清算和解散，這將使Longview能夠更早地將資金返還給其公眾股東，並使這些股東能夠更快地收回他們的投資，並在他們認為合適的情況下部署退還的資金。信託修訂建議的目的是，大陸航空應在(I)Longview完成初始業務合併、(Ii)延期日期和(Iii)修訂終止日期中最早的日期開始迅速清算信託賬户。Longview亦計劃於完成股份贖回後，於可行範圍內儘快自願將A類普通股、公開認股權證及單位從紐約證券交易所退市，惟須受紐約證券交易所規則及第二份經修訂及重訂的公司註冊證書所規限。

在仔細考慮所有相關因素後，包括但不限於，得出結論，即Longview不太可能在原定終止日期之前完成業務合併，董事會已確定憲章修正案建議和信託修正案建議符合您的最佳利益，並建議您投票或指示投票支持憲章修正案建議和信託修正案建議。

有關約章修訂建議和信託修訂建議理由的更多詳細信息，請參閲本委託書的標題分別為“提案1號 - 憲章修正案提案 - 憲章修正案提案的原因”和“提案2號提案 - 信託修正案提案 -信託修正案提案的 理由”的章節。

 

8

 

Q:

為什麼我要投票支持休會提案？

​

A:

若休會建議未獲Longview的股東批准，在普通股持有人投票不足以批准章程修訂建議及/或信託修訂建議的情況下，董事會可能無法將股東大會延期至一個或多個較後日期。

​

如董事會在股東大會前認為不需要或不再適宜進行章程修訂建議及/或信託修訂建議，本公司亦可動議無限期地將股東大會延期。在這種情況下，公司將要求其股東僅就休會提案進行投票，而不對憲章修正案或信託修正案提案進行投票。

如果提交，委員會建議您投票贊成休會提案。

Q:

如果我不想投票支持憲章修正案提案、信託修正案提案或休會提案怎麼辦？

​

A:

如果您不希望憲章修正案提案、信託修正案提案或休會提案獲得批准，您可以“棄權”、不投票或“反對”此類提案。

​

如果您親自或委託代表出席股東大會，您可以投票反對憲章修正案建議、信託修正案提案或休會提案，您的普通股將被計入普通股，以確定憲章修正案提案、信託修正案提案或休會提案(視情況而定)是否獲得批准。

然而，如果您未能交還委託書，或您沒有親自或委託代表出席股東大會，或親自或委託代表出席股東大會，但在股東大會上“棄權”或以其他方式未能在股東大會上投票，(A)就休會建議而言，您的普通股將不計算在決定休會建議(視屬何情況而定)是否獲得批准的目的，而您未在股東大會上表決的普通股將不會對投票結果產生影響；和(B)關於憲章修正案和信託修正案提案，您的普通股將具有在股東大會上投票反對憲章修正案提案和信託修正案提案的效力。

如果憲章修正案提案和信託修正案提案獲得批准，休會提案將不提交表決。

Q:

如果憲章修正案提案未獲批准，會發生什麼情況？

​

A:

如果根據股東大會時的表決票，普通股持有人的票數不足以通過憲章修正案建議，Longview可將休會建議付諸表決，以尋求更多時間以獲得足夠的票數支持憲章修正案建議。若休會建議未獲Longview的股東批准，在股東大會舉行時普通股持有人的票數不足以批准章程修訂建議的情況下，董事會可能無法將股東大會延期至一個或多個較後日期。

​

如果章程修正案建議未在股東大會或其任何續會上獲得批准或未得到實施，且企業合併未在原終止日期或之前完成，則按照公司註冊證書的設想和規定，Longview將(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快完成贖回所有已發行和已發行的公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有撥給Longview用於支付特許經營權和所得税的利息(如果有)(最高可減去100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時未償還的公眾股票的數量

 

9

 

贖回股份將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派的權利(如有))；及(Iii)在贖回股份後，在合理可能範圍內儘快進行清盤及解散，並在贖回後經Longview的其餘股東及董事會批准，每宗個案均受Longview根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定所規限。

如果Longview無法在原定終止日期之前或之前完成業務合併，則公開股票的贖回將面臨重大風險，即根據IRA適用於美國上市公司股票回購的1%消費税。對Longview在2022年12月31日之後進行的任何贖回適用消費税，可能會減少公眾股東本來有權獲得的每股金額，並可能導致完成業務合併所需的手頭現金減少，並限制我們完成業務合併的能力。

此外，憲章修正案提案和信託修正案提案中的每一項都必須得到對方的批准。

Q:

如果憲章修正案提案獲得批准，接下來會發生什麼？

​

A:

根據公司註冊證書，如果章程修訂建議獲得批准，公眾股東可以選擇在自願贖回中贖回全部或部分其公開股份。然而，根據公司註冊證書，若Longview在實施章程修訂建議時將不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(計及自願贖回後)，Longview將不會實施憲章修訂建議。

​

倘章程修訂建議獲批准及實施，Longview將繼續嘗試完成初步業務合併，除非董事會全權酌情決定在延長日期及經修訂終止日期兩者中較早者之前完成合並不再符合本公司或其股東的最佳利益(惟經修訂終止日期不得早於根據DGCL對公司註冊證書作出修訂生效日期，而經修訂終止日期可早於原終止日期)。

如果《憲章修正案》的建議獲得批准和實施，並且董事會隨後自行決定清盤和解散符合朗維及其股東的最佳利益，朗維將：(I)在修改後的終止日期(但該修改後的終止日期不得早於根據DGCL對公司註冊證書的修訂生效之日，且該修改後的終止日期可以早於原終止日期)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在經修訂的終止日期後，儘快(但不超過10個工作日)完全贖回所有未在自願贖回中贖回的剩餘已發行和已發行的公共股票，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税(如果有)除以當時已發行的公共股票的數量，除以支付其特許經營權和所得税(用於支付解散費用的利息少於10萬美元)；及(Iii)於贖回股份後，在合理可能範圍內儘快進行清盤及解散，惟須在股份贖回完成及董事會批准下獲Longview的其餘股東批准，而在各情況下須受Longview根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定及其他適用法律的規定所規限。

然而，根據公司註冊證書，若Longview在實施憲章修訂建議時不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，在計入自願贖回後，Longview將不會實施憲章修訂建議。

 

10

 

Q:

信託帳户中的資金目前是如何持有的？

​

A:

關於對像我們這樣的特殊目的收購公司(“SPAC”)的監管，2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則(“SPAC規則建議”)，其中涉及SPAC可以在多大程度上受到修訂後的1940年投資公司法(“投資公司法”)的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供一個避風港，使其在滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件的情況下免受投資公司的待遇。

​

目前，《投資公司法》對SPAC的適用性存在不確定性，包括像我們這樣的公司，在其IPO註冊聲明生效日期後18個月內未達成最終協議，或未在該日期後24個月內完成初始業務合併。雖然自公司首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅持有《投資公司法》第2(A)(16)節所述含義的美國政府證券，到期日不超過185天，或滿足《投資公司法》第2a-7條某些條件的貨幣市場基金，以減少被視為未註冊投資公司的風險，但我們將在與我們IPO有關的註冊聲明生效日期的24個月紀念日或2023年3月18日或之前，指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓信託公司清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到我們完成最初的業務合併或我們的清算。在清算信託賬户資產後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額，如果信託賬户中的資產仍保留在美國政府證券或貨幣市場基金中的話。這意味着未來可供贖回的金額不會增加，那些選擇不贖回與憲章修正案提案批准相關的公開股票的股東將獲得不超過每股相同的金額, 倘彼等贖回與業務合併有關之公開股份或本公司日後被清盤，則於每一情況下與彼等就批准憲章修訂建議而贖回其公眾股份將收取之每股金額作比較，而不計額外利息。

此外，即使在與我們的IPO相關的註冊聲明生效日期24個月週年之前，我們也可能被視為投資公司。信託賬户中的資金以短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，即使在24個月週年紀念日之前，我們可能被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求清算。因此，我們可以酌情決定在任何時候，甚至在24個月週年紀念日之前，清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在任何贖回或我們清算時獲得的美元金額。欲瞭解更多信息，請參閲“風險因素 - ”一節。如果根據投資公司法，我們被視為一家投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。為了降低這一結果的風險，我們將在與IPO有關的註冊聲明生效日期24個月日或之前，指示大陸股票轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金。因此，在這種變化之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少如果信託賬户中的資產仍保留在美國政府證券或貨幣市場基金中，我們的公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。“

Q:

如果我投票贊成或反對憲章修正案建議，我是否可以要求贖回我的股票？

​

A:

是的。無論您投票贊成還是反對憲章修正案提案，或者根本不投票，只要憲章修正案提案獲得批准和實施，您都可以選擇贖回您的公共股票。在以下情況下，您需要提交公共股票贖回請求

​

 

11

 

您選擇兑換。請參閲問題“我如何行使我的贖回權？”有關如何行使贖回權的更多信息，請點擊下面的鏈接。

Q:

我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力？

​

A:

您可以行使您的贖回權，無論您是否投票贊成或反對建議，或投票，也無論您是否在記錄日期是公眾股票持有人(只要您在行使時是持有人)。然而，根據Longview的公司註冊證書，Longview只有責任在建議獲得批准後，為閣下提供贖回與憲章修訂建議相關的公開股份的機會，而如果Longview在實施憲章修訂建議時，在考慮到自願贖回後，將不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，Longview將不會實施該憲章修訂建議。

​

Q:

Longview的認股權證將如何處理？

​

A:

如果憲章修正案提案和信託修正案提案獲得批准，而我們沒有在延長日期前完成初始業務合併，我們的認股權證將到期一文不值。

​

如果憲章修正案提案和信託修正案提案未獲批准，並且我們沒有在原終止日期之前完成初始業務合併，我們的認股權證也將失效。

Q:

我可以在郵寄簽名的代理卡後更改投票嗎？

​

A:

是的。登記在冊的股東可以(I)按問題“誰能幫助回答我的問題？”中規定的地址，向轉會代理大陸航空公司發送一張日期較晚的簽名代理卡。(Ii)親身出席股東大會，撤銷委任代表並投票；或(Iii)向董事會寄發撤銷委任代表通知，地址為紐約紐約44樓767 Five Avenue，郵編：10153，惟董事會必須於股東大會表決前收到撤銷委任通知。然而，如果您的股票被您的銀行、經紀人或其他代理人以“街頭名稱”持有，您必須聯繫您的銀行、經紀人或其他代理人來更改您的投票。

​

Q:

如何計票？

​

A:

股東大會上對所有決議的投票將以投票方式進行，而不是舉手錶決。在投票中，投票是根據登記在每個股東名下的被投票的股票的數量來計算的，每一股普通股有一票。

​

由為股東大會指定的選舉檢查人員點票，他將分別計算“贊成”票、“反對”票、“棄權”票和中間人反對票。出席股東大會的股東，不論是親身出席或委派代表出席(或如屬公司或其他非自然人，則派其正式授權的代表或受委代表出席)，將計算在內(並計算該等股東所持有的普通股數目)，以決定出席股東大會的人數是否達到法定人數。

在股東大會上，只有那些實際投票贊成或反對憲章修正案建議、信託修正案提案或休會提案的投票才會被計算出來，以確定憲章修正案提案、信託修正案提案或休會提案(視情況而定)是否獲得批准，而股東大會上未投票的任何普通股將不影響該等投票的結果。棄權，雖然就確定法定人數而言被視為出席，但(A)不算作所投的票，也不影響休會提案的表決結果；(B)具有投票“反對”憲章修正案提案和信託修正案提案的效力。

 

12

 

Q:

如果我的股票是以“街道名稱”持有的，我的銀行、經紀人或被提名人會自動投票給我嗎？

​

A:

如果您的股票在股票經紀賬户或由銀行、經紀人或其他指定人以“街道名稱”持有，您必須向您的股票的記錄持有人提供如何投票的説明。請按照您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示進行投票。請注意，除非您提供“法定委託書”，您必須從您的銀行、經紀人或其他被提名人處獲得“合法委託書”，否則您不能通過直接向Longview退還委託書或親自在股東大會上投票來投票“街道名稱”持有的股票。

​

根據紐約證券交易所的規則，在沒有收到實益所有人指示的情況下，為這些股票的實益所有人持有股票的經紀商通常有權酌情投票表決酌情決定的提案。然而，在沒有受益所有人的具體指示的情況下，經紀商不得對紐約證券交易所確定為非酌情事項的批准行使投票酌處權。預計將於股東大會上表決的所有建議均為非酌情事項，因此，Longview預計不會有任何經紀商在股東大會上無投票權。

如果您以“街道名稱”持有您的股票，並且您沒有指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票您的股票，您的銀行、經紀人或其他被指定人將不會就憲章修正案建議、信託修訂建議或休會建議投票您的股票。因此，您的銀行、經紀人或其他被指定人只有在您提供如何投票的指示的情況下，才能在股東大會上投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示儘快對您的股票進行投票。

Q:

董事會是否建議投票支持《憲章修正案》和《信託修正案》提案？

​

A:

是的。經審慎考慮所有相關因素後，董事會認為憲章修訂建議及信託修訂建議符合Longview及其股東的最佳利益，並建議閣下投票或指示投票支持憲章修訂建議及信託修訂建議。

​

Q:

Longview的董事和管理人員在憲章修正案提案的批准中有什麼利益？

​

A:

除了作為股東的利益外，保薦人和Longview的高級管理人員和董事的利益與一般其他股東的利益不同。欲瞭解更多詳情，請參閲本委託書中題為“第1號提案 - 憲章修正案提案 - 保薦人、Longview的某些公眾股東和高級管理人員和董事的權益”、“第2號提案 - 信託修正案提案 - 保薦人、Longview的某些公眾股東和Longview的高級管理人員和董事的權益”以及本委託書的“證券的實益所有權”部分。

​

Q:

如果我反對憲章修正案建議，我是否有評估權或持不同政見者的權利？

​

A:

不。Longview的股東沒有與憲章修正案提案相關的評估權。

​

Q:

我現在需要做什麼？

​

A:

建議您仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息，並考慮章程修正案和信託修正案提案將如何影響您作為股東的地位。然後，您應儘快按照本委託書及隨附的委託書上的指示投票，或如您透過經紀公司、銀行或其他代名人持有您的股份，則應在銀行、經紀或代名人提供的投票指示表格上儘快投票。

​

Q:

如何行使我的贖回權？

​

A:

如果您是公共股東，並且希望行使贖回A類普通股的權利，則必須：

​

 

13

 

(A)(I)持有A類普通股或(Ii)持有A類普通股作為單位的一部分，並在行使對A類普通股的贖回權之前，選擇將這些單位分離為基礎A類普通股和公共認股權證；

(B)向轉讓代理大陸航空公司提交書面請求，要求Longview贖回您的全部或部分A類普通股以換取現金；以及

(C)通過將您的股票證書交付給轉讓代理或通過使用存託信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統以電子方式交付您的公開股票來投標您的A類普通股。轉移代理的地址列在問題“誰能幫助回答我的問題？”下面。

打算行使與自願贖回相關的贖回權的持有人，必須在美國東部時間2022年12月12日下午5點(股東大會召開前兩個工作日)之前，按照上述方式完成選擇贖回其A類普通股的程序，以便贖回其股票。

如果您以“街道名稱”持有您的公開股票，您將必須與您的銀行、經紀人或其他被指定人協調，以使您實益擁有的股票獲得證書並以電子方式交付。單位持有人在對A類普通股行使贖回權之前，必須選擇將標的A類普通股和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有單位，持有人必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將單位分離為基礎的A類普通股和公共認股權證，或者如果持有人持有以其本人名義登記的單位，持有人必須直接聯繫大陸航空並指示其這樣做。您的經紀人、銀行或其他代名人可能有一個較早的截止日期，在此之前，您必須提供指示，將單位分成A類普通股和公共認股權證，以便對A類普通股行使贖回權，因此您應聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人或中間人。

根據公司註冊證書，如果章程修訂建議獲得批准，公眾股東可以選擇在自願贖回中贖回全部或部分其公開股份。然而，根據公司註冊證書，若Longview在實施章程修訂建議時將不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(計及自願贖回後)，Longview將不會實施憲章修訂建議。

如果《憲章修正案》的建議獲得批准和實施，並且董事會隨後自行決定清盤和解散符合朗維及其股東的最佳利益，朗維將：(I)在修改後的終止日期(但該修改後的終止日期不得早於根據DGCL對公司註冊證書的修訂生效之日，且該修改後的終止日期可以早於原終止日期)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在經修訂的終止日期後，儘快(但不超過10個工作日)完全贖回所有未在自願贖回中贖回的剩餘已發行和已發行的公共股票，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税(如果有)除以當時已發行的公共股票的數量，除以支付其特許經營權和所得税(用於支付解散費用的利息少於10萬美元)；及(Iii)於贖回股份後，在合理可能範圍內儘快進行清盤及解散，惟須在股份贖回完成及董事會批准下獲Longview的其餘股東批准，而在各情況下須受Longview根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定及其他適用法律的規定所規限。

公眾股東一旦提出任何自願贖回請求，可在東部時間2022年12月12日下午5：00(“自願贖回截止日期”)之前隨時撤回。如果您將您的股票交付給轉讓代理以供自願贖回，但後來決定不選擇贖回，您可以在自願贖回提款截止日期之前請求Longview指示轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。我們會的

 

14

 

僅當在自願贖回截止日期之前提出此類請求時，才需要接受此類請求。在此之後，不得撤回自願贖回請求，除非董事會決定(根據其全權決定)允許撤回該贖回請求(董事會可撤回全部或部分贖回請求)。這樣的要求必須通過聯繫轉移代理的電話號碼或地址下列出的問題“誰可以幫助回答我的問題？”下面。

與自願贖回相關的任何更正或更改的書面贖回權的行使必須在與自願贖回相關的行使贖回請求的截止日期之前由轉讓代理收到，此後必須在自願贖回提取截止日期之前收到。除非持有者的股票在美國東部時間2022年12月12日下午5點(股東大會前兩個工作日)之前(實物或電子方式)交付給轉讓代理，否則贖回請求將不會被接受。

Q:

如果我收到多套股東大會投票材料，該怎麼辦？

​

A:

您可能會收到一套以上的股東大會投票材料，包括本委託書的多份副本和多張委託書或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張委託書和投票指示卡，以便對您的所有股份進行投票。

​

Q:

誰將為股東大會徵集和支付委託書徵集費用？

​

A:

Longview將支付股東大會的委託書徵集費用。Longview已聘請Okapi Partners LLC協助徵集股東大會的委託書。Longview還將償還代表A類普通股實益所有者的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人在向A類普通股實益所有者轉發募集材料和從這些所有者那裏獲得投票指示方面的費用。Longview的董事、高級管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵件或互聯網徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

​

Q:

誰可以幫助回答我的問題？

​

A:

如果您對提案有任何疑問，或者需要本委託書或隨附的代理卡的其他副本，請聯繫：

​

Okapi Partners LLC
美洲大道1212號17樓
New York, NY 10036
股東可撥打免費電話：(844)343-2623
銀行和經紀人可以撥打對方付款電話：(212)297-0720
電子郵件：info@okapipartners.com

您還可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關Longview的更多信息。如果您是公共股東，並打算贖回您的股票，您需要在美國東部時間2022年12月12日下午5點(股東大會日期前兩個工作日)之前，將您的A類普通股(實物或電子形式)交付到以下地址的轉讓代理。如果您對您的頭寸認證或股票交割有疑問，請聯繫：

Mark Zimkind
大陸股份轉讓信託公司
道富廣場30樓1號
New York, New York 10004
電子郵件：mzimkind@Continental alstock.com

 

15

 

RISK FACTORS

在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告、提交給美國證券交易委員會的任何後續10-Q表格季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件和以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

如果我們贖回股票，可能會向我們徵收新的1%的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《愛爾蘭共和法》，其中包括，從2023年開始，對“承保公司”回購的股票的公平市值徵收1%的消費税，但某些例外情況除外。這種消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。由於我們是特拉華州的一家公司，我們的證券在紐約證券交易所交易，因此我們是一家“擔保公司”。這種消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部已被授權提供執行和防止濫用或避税消費税的法規和其他指導；然而，到目前為止還沒有發佈任何指導意見。目前尚不確定消費税是否和/或在多大程度上適用於2022年12月31日之後我們的公開募股的任何贖回，包括與初始業務合併相關的任何贖回，或者如果我們沒有在延長日期前完成初始業務合併的情況下。

如《提案1號 - 憲章修正案提案 - 贖回權》所述，如果原終止日期(目前為2023年3月23日)延期，我們的公眾股東將有權要求我們贖回其公開發行的股票。由於任何與批准憲章修正案提案相關的贖回將在2022年12月31日之前發生，因此我們將不會因為與憲章修正案提案批准相關的任何贖回而繳納消費税。然而，如果我們的股東批准了憲章修正案的提議，那麼我們在2022年12月31日之後進行的任何贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納消費税將取決於許多因素，包括(I)與我們最初的業務合併相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)業務合併的結構，(Iii)與業務合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一納税年度內發行的其他發行)，以及(Iv)美國財政部法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致手頭用於完成業務合併的現金減少，限制我們完成業務合併的能力，並可能降低公眾股東本來有權獲得的每股金額。

如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。為了降低這一結果的風險，我們將在與IPO有關的註冊聲明生效日期24個月日或之前，指示大陸股票轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金。因此，在這種變化之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少如果信託賬户中的資產仍保留在美國政府證券或貨幣市場基金中，我們的公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了SPAC規則建議，其中涉及像我們這樣的SPAC可能受到投資公司法和

 

16

 

其下的規定。根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義，SPAC規則提案將為這類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準。為遵守擬議避風港的期限限制，特別行政區行政管理委員會將有有限的時間宣佈和完成業務合併交易。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求一家公司提交一份8-K表格的報告，宣佈它已與目標公司就初始業務合併達成協議，時間不遲於其首次公開募股註冊聲明生效日期後18個月。然後，該公司將被要求在其首次公開募股的註冊聲明日期後24個月內完成初始業務合併。據我們瞭解，美國證券交易委員會最近一直在就符合SPAC規則提議的《投資公司法》採取非正式立場。

投資公司法對SPAC的適用性目前存在不確定性，包括像我們這樣的公司，它沒有在擬議的安全港規則中規定的擬議時間範圍內完成初始業務合併。如上所述，吾等於2021年3月完成首次公開招股，並自那時起(或於首次公開招股生效日期後約19個月，截至本委託書日期)一直作為一家空白支票公司尋找目標業務，以完成初步業務合併。因此，如果SPAC規則的提議被採納，可能會有人聲稱我們一直是作為一家未註冊的投資公司運營的。如果就《投資公司法》而言，我們被視為一家投資公司，我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現在後續經營業務中擁有股份的好處，包括在此類交易後我們的股票和認股權證或權利的潛在增值，我們的認股權證或權利將到期一文不值。

自IPO以來，信託賬户中的資金僅持有《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國政府證券，到期日不超過185天，或僅投資於貨幣市場基金，僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。截至2022年9月30日，信託賬户中的金額包括約3,257,603美元的應計利息。為減低吾等根據《投資公司法》被視為未註冊投資公司的風險，吾等將於與IPO有關的註冊聲明生效日期24個月週年當日或之前，或於2023年3月18日，指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓及信託公司清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金(即，在一個或多個銀行賬户中)，直到企業合併完成或我們清算的較早者。在對信託賬户中的資產進行這種清算後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時本應獲得的美元金額，如果信託賬户中的資產仍保留在美國政府證券或貨幣市場基金中的話。這意味着未來可供贖回的金額不會增加，那些選擇不贖回與憲章修正案提案批准相關的全部或部分公開股票的股東將獲得不超過每股相同的金額，不會產生額外的利息, 倘彼等贖回與業務合併有關的全部或部分公眾股份，或如本公司日後被清盤，則在每種情況下，與彼等就批准憲章修訂建議而贖回全部或部分公眾股份所應收取的每股金額作比較。

此外，即使在與IPO相關的註冊聲明生效日期24個月週年之前，我們也可能被視為投資公司。信託賬户中的資金以短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，甚至在與IPO相關的註冊聲明生效日期24個月之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求清算。因此，吾等可酌情決定在任何時候，甚至在與IPO有關的註冊聲明生效日期24個月週年之前，清算信託賬户中持有的證券，而以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在任何贖回或我們清算時將獲得的美元金額。

 

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Longview股東特別會議

本委託書現提供給Longview股東，作為董事會徵集委託書的一部分，供將於2022年12月14日舉行的Longview股東特別會議及其任何休會上使用。本委託書包含有關股東大會的重要信息、要求您投票的提案以及您可能會發現對決定如何投票和投票程序有用的信息。

本委託書於2022年11月15日左右首次郵寄給Longview截至2022年10月31日(股東大會的記錄日期)收盤時的所有股東。登記在冊的股東在登記日營業結束時持有普通股的，有權收到股東大會的通知，出席股東大會並在會上投票。

本公司保留推遲或取消股東大會、不向股東提交或不執行章程修正案和/或信託修正案提案的權利。

股東大會日期、時間和地點

股東大會將於美國東部時間2022年12月14日上午10：00在ROPES&GRAY LLP位於1211 Avenue of the America，New York，New York 10036的辦公室舉行，或在會議可能被推遲或延期的其他時間、其他日期和地點舉行。

鑑於公眾對新冠肺炎的健康擔憂，會議與會者必須遵守當時流行的新冠肺炎措施和由場地提供商以及州和地方當局實施的法規，包括但不限於疫苗接種、口罩佩戴和檢測方面的措施和規定。目前，會場要求與會者提供接種疫苗的證明。如果您計劃參加，請至少在股東大會前一天發送電子郵件至info@Longviewquisition.com。

如果您以“街道名稱”持有您的股票，這意味着您的股票由銀行、經紀人或其他被指定人登記持有，並且如果您計劃在股東大會上投票，您將需要您的銀行、經紀人或其他被指定人的合法代表。投資者應聯繫他們的銀行、經紀人或被指定人，以獲得有關獲得合法代表的指示。

股東大會上的提案

在股東大會上，Longview股東將審議和表決以下提案：

1.

1號 - 章程修正案提案 - 修改和重述公司的公司註冊證書，採用本委託書附件A中規定的格式的第二份修訂和重新註冊的公司註冊證書，將公司必須完成合並、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期，我們稱為初始業務合併，從原來的終止日期更改為延長日期或修訂的終止日期，視適用情況而定。但該經修訂的終止日期不得早於根據《公司註冊處條例》對《公司註冊證書》作出的修訂的生效日期，而該經修訂的終止日期可早於原終止日期；

​

 

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2.

2號提案 - 信託修正提案 - 根據本委託書附件B中對信託協議的修正，將大陸航空必須開始清算信託賬户的日期從(A)Longview完成初始業務合併和原始終止日期中較早的日期更改為(B)Longview完成初始業務合併、(Ii)延長日期和(Iii)修訂終止日期中最早的日期，但該另一日期不得早於根據《公司註冊處條例》對公司註冊證書作出修訂的生效日期，且該另一日期可早於原終止日期；和

​

3.

第3號 - 休會建議 - 不時批准股東大會休會(X)，以允許進一步徵集和表決代表，如果根據股東大會時的列表投票，A類普通股和B類普通股持有人的票數不足以批准憲章修正案建議和/或信託修正案提案，(Y)如果Longview董事會在股東大會之前確定沒有必要或不再適宜進行憲章修正案提案和/或信託修正案提案，或(Z)股東大會主席另有決定為必要或適當的。

​

憲章修正案提案和信託修正案提案中的每一個都是以對方的批准為交叉條件的。休會提案不以批准任何其他提案為條件。如果章程修正案提案和信託修正案提案在股東大會上獲得批准，休會提案將不會提交。

投票權；記錄日期

作為Longview的股東，您有權對影響Longview的某些事項進行投票。將在股東大會上提交併要求您表決的提案已彙總於上文，並在本委託書中全面闡述。如果您在2022年10月31日，也就是股東大會的創紀錄日期收盤時持有普通股，您將有權在股東大會上投票或直接投票。您有權對您在記錄日期收盤時擁有的每一股普通股投一票。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應與您的銀行、經紀人或其他代名人聯繫，以確保與您實益擁有的股票相關的選票被正確計算。於記錄日期，共有86,250,000股已發行及已發行普通股，其中69,000,000股A類普通股由公眾股東持有，17,250,000股B類普通股由Longview初始股東持有。

董事會的建議

董事會建議
您投票支持這些建議中的每一項

Quorum

持有多數已發行及已發行普通股的一名或多名股東親自或委派代表出席股東大會構成股東大會的法定人數。為確定法定人數，棄權將被視為出席。Longview的初始股東，截至記錄日期擁有已發行和已發行普通股的20.0%，將計入這個法定人數。因此，截至記錄日期，除了Longview初始股東和Glenview股東的股份外，公眾股東持有的額外20,375,001股普通股將被要求出席股東大會以達到法定人數。

 

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棄權票和經紀人否決票

就確定法定人數而言，棄權將被視為出席，但根據特拉華州法律，將不構成在股東大會上所投的票，因此(A)將不計入在股東大會上所投的票，也不會對休會提案的表決結果產生影響；以及(B)將具有在股東大會上對憲章修正案提案和信託修正案提案投“反對票”的效果。

根據紐約證券交易所規則，如果股東通過銀行、經紀商或其他代名人以“街頭”的名義持有他們的股票，而股東沒有指示他們的銀行、經紀人或其他代名人如何在提案中投票，則銀行、經紀人或其他代名人有權酌情在某些酌情事項上投票表決股票。然而，銀行、經紀商和其他被提名人無權在任何非酌情事項上行使投票酌情權。這可能導致“經紀人無投票權”，即在下列情況下發生的提案：(I)銀行、經紀商或其他被提名人有酌情決定權對一個或多個酌情決定權提案進行投票，該提案將在股東大會上表決；(Ii)有一個或多個非酌情決定權提案將在股東會議上表決，而銀行、經紀商或其他被提名人在沒有股票實益擁有人指示的情況下無權投票，以及(Iii)實益所有者未就非酌情事項向銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示。

我們相信，將在股東大會上表決的所有提案都將被視為非酌情事項。因此，如果您以街頭名義持有您的股票，您的銀行、經紀公司或其他代名人在沒有您的指示的情況下，不能在股東大會上投票表決您實益擁有的任何股票。

由於將在股東大會上表決的所有提案都是非酌情事項，銀行、經紀商和其他被提名者除非得到指示，否則無權對任何提案進行投票，因此我們預計股東大會上不會有任何經紀人沒有投票權。

審批需要投票

根據公司註冊證書批准章程修正案建議需要持有當時所有已發行普通股至少65%(65%)的持有者的贊成票。

信託修正案建議的批准需要至少65%(65%)的已發行A類普通股和B類普通股的贊成票，作為一個類別一起投票。

根據特拉華州法律，延期提案的批准需要親自出席股東大會或由受委代表出席股東大會並有權就此投票的普通股持有人所投的至少多數贊成票。

投票表決您的股票

如果您在2022年10月31日，也就是股東大會的記錄日期收盤時是普通股記錄持有人，您可以親自就提案投票，或通過填寫、簽署、註明日期並返回所提供的郵資已付信封中隨附的委託卡來投票。您的代理卡顯示您擁有的普通股數量。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。

股東大會上有三種方式投票表決你的普通股：

郵寄投票。通過在代理卡上簽名並註明日期，並將其裝在隨附的預付郵資和地址的信封中寄回，您就是授權代理卡上指定的個人以您指定的方式在股東大會上投票表決您的股票。即使您計劃參加股東大會，也鼓勵您簽署、註明日期並退還委託書，以便在您不能出席股東大會時，您的股票將被投票表決。如果您收到多張代理卡，則表示

 

20

 

您的共享由多個帳户持有。請在所有代理卡上簽名、註明日期並退回，以確保您的所有股份都已投票。以郵寄方式提交的投票必須在美國東部時間2022年12月12日上午10點前收到，比指定的股東大會舉行時間早48小時(如果是延期，則不遲於指定的延期會議舉行時間前48小時)。如果您簽署、註明日期並退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將針對股東大會上提交的每一項提案進行投票。如閣下未能交回代表委任表格，且沒有親自或委派代表於股東大會上投票，則閣下的股份(I)將不會計算在股東大會上是否有足夠法定人數出席或休會建議(視屬何情況而定)是否獲所需票數通過；及(Ii)在股東大會上投票反對憲章修訂建議及信託修訂建議的效果。

電子投票。您可以按照隨附的代理卡上的説明訪問www.cstproxyvote.com，通過互聯網進行電子投票。通過互聯網提交的電子投票必須在2022年12月13日東部時間晚上11：59之前收到，也就是股東大會指定舉行時間的前一天(如果是休會，則不晚於東部時間上午11：59)，即休會的指定時間的前一天。

親自參加會議投票。如果您出席股東大會並計劃親自投票，您將在股東大會上獲得一張選票。如果您的股票直接以您的名義登記，您將被視為登記在冊的股東，您有權親自出席股東大會並在會上投票。如果您以“街道名稱”持有您的股票，這意味着您的股票由銀行、經紀人或其他代名人登記持有，您應該遵循您的銀行、經紀人或代名人提供的説明，以確保與您實益擁有的股票相關的投票得到正確計算。在這方面，您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票您的股票的指示，或者，如果您希望出席股東大會並親自投票，您需要攜帶您的銀行、經紀人或代名人授權您投票的法定代表。

吊銷您的代理

如果您是登記在冊的股東並指定了委託書，您可以在股東大會之前的任何時間或在股東大會上通過執行下列任一操作來撤銷該委託書：

•

您可以向轉讓代理大陸公司發送一張簽署了較晚日期的代理卡，該卡應在股東大會指定召開時間前48小時內收到(如果是延期會議，則不遲於指定舉行休會時間的48小時前收到)；

​

•

您可以在股東大會召開前書面通知Longview Acquisition Corp.II，767 Five Avenue，44th Floor，New York，NY，10153，表示您已撤銷委託書；或

​

•

如上所述，您可以出席股東會議、撤銷您的委託書並親自投票。

​

但是，如果您的股票由您的銀行、經紀人或其他被指定人以“街道名稱”持有，您必須聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人來更改您的投票。

沒有其他事項

召開股東大會只是為了審議和表決憲章修正案提案、信託修正案提案以及休會提案(如果提交)的批准。董事會並不知悉將於股東大會上提出的任何其他事項。如股東大會上適當陳述任何其他事項，如無任何相反的明示指示，則隨附的委託書所指名的個別人士將有權根據其本身對該等事項的判斷，酌情投票表決其所代表的股份。

誰可以回答您關於投票的問題

如果您是Longview的股東，並且對如何投票或直接投票您的普通股有任何疑問，您可以致電我們的代理律師Okapi Partners LLC，致電(844)343-2623(免費)，或銀行和經紀商可以致電(212)297-0720，或發送電子郵件至info@okapipartners.com。

 

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贖回權

根據公司註冊證書，如果章程修訂建議獲得批准，公眾股東可以選擇在自願贖回中贖回全部或部分其公開股份。然而，根據公司註冊證書，若Longview在實施章程修訂建議時將不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(計及自願贖回後)，Longview將不會實施憲章修訂建議。

如果《憲章修正案》的建議獲得批准和實施，並且董事會隨後自行決定清盤和解散符合朗維及其股東的最佳利益，朗維將：(I)在修改後的終止日期(但該修改後的終止日期不得早於根據DGCL對公司註冊證書的修訂生效之日，且該修改後的終止日期可以早於原終止日期)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在經修訂的終止日期後，儘快(但不超過10個工作日)完全贖回所有未在自願贖回中贖回的剩餘已發行和已發行的公眾股票，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税(如果有)，除以當時已發行的公眾股票的數量，以支付其特許經營權和所得税(如果有)(用於支付解散費用的利息減去100,000美元)；及(Iii)於贖回股份後，在合理可能範圍內儘快進行清盤及解散，惟須在股份贖回完成及董事會批准下獲Longview的其餘股東批准，而在各情況下須受Longview根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定及其他適用法律的規定所規限。截至修訂終止日期的交易結束時，所有已發行和已發行的公眾股票, 將被視為取消，並將僅代表收到贖回金額的權利。贖回金額將於向轉讓代理出示其各自的股票或以其他方式交付其股份時支付給公眾股份持有人。然而，以“街道名稱”持有的此類公開股票的實益所有者將不需要採取任何行動來獲得贖回金額。我們預計這筆資金將分配給公眾股東。於完成股份贖回後，公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利)將告終止。

作為公共股東，您只有在以下情況下才有權獲得贖回任何A類普通股的現金：

​

(i)

(A)持有A類普通股或(B)持有A類普通股作為單位的一部分，並在行使對A類普通股的贖回權之前，選擇將這些單位分離為標的A類普通股和公共認股權證；

​

(ii)

向轉讓代理Continental提交書面請求，要求Longview贖回您的全部或部分A類普通股以換取現金；以及

​

(iii)

通過將您的股票證書交付給轉讓代理或通過使用存託信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統以電子方式交付您的公開股票來投標您的A類普通股。

​

打算行使與自願贖回相關的贖回權的持有人，必須在美國東部時間2022年12月12日下午5點(股東大會召開前兩個工作日)之前，按照上述方式完成選擇贖回全部或部分A類普通股的程序，以便贖回全部或部分A類普通股。如閣下繼續持有此等股份直至憲章修訂建議及贖回的預期生效日期，閣下將只有權收取與贖回該等股份有關的現金，但須受公司註冊證書所界定的贖回限額所規限。

如果您以“街道名稱”持有您的股票，您將必須與您的銀行、經紀人或其他指定人協調，以使您的股票獲得證書或以電子方式交付。單位持有人在對A類普通股行使贖回權之前，必須選擇將標的A類普通股和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有單位，持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位劃分為基礎A類

 

22

 

普通股和公共認股權證，或者如果持有者持有以其或她自己的名義登記的單位，持有者必須直接聯繫大陸航空並指示其這樣做。您的經紀人、銀行或其他代名人可能有一個較早的截止日期，在此之前，您必須提供指示，將單位分成A類普通股和公共認股權證，以便對A類普通股行使贖回權，因此您應聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人或中間人。未按照本程序(實物或電子方式)進行投標的Longview股票將不會被贖回與自願贖回相關的現金。這一招標過程以及通過DTC的DWAC系統認證或交付股票的行為都有象徵性的成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80美元，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東。

公眾股東一旦提出任何自願贖回請求，可在東部時間2022年12月12日下午5：00之前的任何時間撤回。如果您將您的股票交付給轉讓代理以供自願贖回，但後來決定不選擇贖回，您可以在自願贖回提款截止日期之前請求Longview指示轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。只有在自願贖回截止日期之前提出的申請，我們才會被要求接受。在此之後，不得撤回自願贖回請求，除非董事會決定(根據其全權決定)允許撤回該贖回請求(董事會可撤回全部或部分贖回請求)。

與自願贖回相關的任何更正或更改的書面贖回權的行使必須在與自願贖回相關的行使贖回請求的截止日期之前由轉讓代理收到，此後必須在自願贖回提取截止日期之前收到。除非持有者的股票在美國東部時間2022年12月12日下午5點(股東大會前兩個工作日)之前(實物或電子方式)交付給轉讓代理，否則贖回請求將不會被接受。

有關行使這些贖回權對股東徵收美國聯邦所得税的某些重要考慮因素的討論，請參閲“針對行使贖回權的股東的某些美國聯邦所得税考慮事項”。贖回對任何特定股東的後果將取決於該股東的特定事實和情況。因此，建議您諮詢您的税務顧問，以確定您因行使贖回權而產生的税務後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國所得税法律的適用性和效力，並根據您的具體情況進行評估。

評價權

Longview的股東不能獲得與章程修正案提案或信託修正案提案相關的評估權。

代理徵集成本

Longview代表董事會徵集委託書。此委託書徵集是通過郵件進行的，也可以通過電話或親自進行。Longview已聘請Okapi Partners LLC協助徵集股東大會的委託書。Longview及其董事、管理人員和員工也可以親自徵求委託書。Longview將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將本委託書和相關的委託書材料轉發給其委託人，並獲得他們執行委託書和投票指令的授權。

Longview將承擔委託書徵集的全部費用，包括本委託書及相關委託書材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。Longview將向Okapi Partners LLC支付2萬美元的費用，外加付款，償還Okapi Partners LLC合理的自付費用，並賠償Okapi Partners LLC及其附屬公司作為Longview的代理律師所提供的某些索賠、負債、損失、損害和費用。Longview將償還經紀公司和其他託管人將本委託書和相關代理材料轉發給Longview股東的合理自付費用。Longview的董事、高級管理人員和員工招攬代理人將不會因招攬代理人而獲得任何額外補償。

 

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提案1 - 憲章修正案提案

Overview

Longview建議修改和重述公司註冊證書，將Longview必須完成業務合併的日期從原來的終止日期更改為延長日期或修改後的終止日期(視適用情況而定)。

在記錄日期，每股贖回價格約為10.06美元，根據截至記錄日期信託賬户的存款總額約為694,724,773美元，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給Longview以支付其特許經營權和所得税(如果有)的利息除以當時已發行的公開股票總數。在記錄日期，紐約證券交易所A類普通股的收盤價為9.99美元。Longview無法向股東保證，他們將能夠在公開市場上出售其A類普通股，即使每股市場價格低於上述贖回價格，因為當股東希望出售其股票時，其股票可能沒有足夠的流動性。

憲章修正案建議的理由

Longview是為與一個或多個企業或實體進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併而成立的空白支票公司。於2021年3月首次公開招股完成後，並與Longview的業務目標一致，董事會及Longview管理層開始積極尋找潛在的業務合併目標，利用Longview與保薦人的關係網絡及對私人公司市場的深入瞭解。

章程修訂建議旨在讓本公司有足夠時間完成業務合併，董事會認為這符合Longview及其股東的最佳利益。

章程修訂建議亦旨在為本公司提供在2023年1月1日前實施股份贖回的選擇權，前提是董事會全權酌情認為這樣做符合Longview及其股東的最佳利益。

截至本委託書發表之日，Longview管理層已審查了80多個潛在目標，並簽署了16份與Longview尋找合適目標相關的慣常保密協議。

於2021年7月15日，Longview與Longview的全資附屬公司HF Halo Merge Sub，Inc.及HeartFlow Holding，Inc.(“HeartFlow”)訂立業務合併協議(“終止業務合併協議”)。於2022年2月4日，終止業務合併協議雙方訂立終止協議，據此，雙方同意終止終止業務合併協議。在終止業務合併協議之前，Longview要求HeartFlow管理層對其財務預測進行徹底分析。在這一過程結束後，以及就適當的估值調整進行廣泛的共同努力後，Longview和HeartFlow同意終止終止的業務合併協議。

除終止的業務合併協議外，截至本委託書日期，Longview尚未與其審查的任何潛在目標達成業務合併協議，原因包括(I)各方無法就估值達成協議；(Ii)Longview對相關目標公司的商業模式、競爭格局和未來財務業績的相應風險的初步評估；(Iii)Longview對相關目標公司執行其業務和財務計劃以及擴大其業務規模的能力的初步評估；及(Iv)潛在目標可選擇的其他選擇，例如尋求傳統的首次公開募股或等待資本市場改善後再尋求上市。

尤其是，通過努力為業務合併尋找合適的目標，Longview的管理層在上市公司交易的市場估值方面遇到了實質性的變化

 

24

 

自IPO以來，Longview等SPAC與可能有興趣尋求業務合併的私營企業的股東之間對估值的預期存在分歧。董事會相信，這種預期上的差異在中短期內仍將是趨勢，因此Longview將無法在原定終止日期或之前確定、商定和完善具有合適目標的業務合併，該業務合併符合Longview的業務合併標準，並以可接受的估值進行。監管格局的變化進一步影響了Longview完善業務合併的前景，包括美國證券交易委員會提議的規則，除其他事項外，涉及加強涉及SPAC和民營運營公司的商業合併交易的披露，以及增加擬議商業合併交易中某些參與者的潛在責任。董事會認為，若美國證券交易委員會的擬議規則獲得採納，無論是以建議的形式或經修訂的形式，均可能大幅增加談判及完成初步業務合併所需的時間，並可能進一步削弱Longview於原定終止日期或之前完成初步業務合併的能力。

此外，如果Longview無法在原定終止日期或之前完成業務合併，最近的立法發展可能會對公眾股東產生負面影響。愛爾蘭共和軍從2023年開始對美國公司回購的股票的公平市場價值徵收1%的消費税，但某些例外情況除外。由於Longview是特拉華州一家公開上市公司，故其為利率協議所指的“涵蓋公司”；因此，董事會認為，如無額外指引及除非有例外情況(例如根據業務合併及/或與任何該等業務合併有關的融資交易而就股票發行作出任何贖回)，則此消費税將適用於2022年12月31日以後普通股的任何贖回，包括在Longview未能於原終止日期或之前完成業務合併時所作的贖回，這是一項重大風險。對Longview在2022年12月31日之後進行的任何贖回適用消費税，可能會減少公眾股東本來有權獲得的每股金額，並導致完成業務合併所需的手頭現金減少，並限制我們完成業務合併的能力。

公司註冊證書目前規定，Longview可以在原終止日期之前完成其初始業務合併，如果Longview在原終止日期前未完成初始業務合併，它將(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快完成贖回所有已發行和已發行的公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税(如果有)(用於支付解散費用的利息最高不超過100,000美元)除以當時已發行的公眾股票的數量，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經Longview當時的其餘股東及董事會批准，並須遵守Longview根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。

章程修訂建議的目的是(I)將原來的終止日期更改為延長日期，以便讓公司有足夠的時間完成業務合併，或(Ii)如果董事會認為符合Longview及其股東的最佳利益，將延長日期更改為修訂終止日期，以便Longview將在修訂終止日期後不超過十個工作日的自願贖回中贖回所有剩餘的已發行和已發行的公眾股票，如果在2022年12月31日之前，將使Longview能夠在可能需要繳納適用於美國上市公司根據個人退休協議購回股票的某些消費税之前贖回所有公開發行的股票，並在股份贖回完成後獲得Longview剩餘股東和董事會的批准的情況下，在股份贖回完成後儘快清算和解散，這將使Longview能夠更早地將資金返還給其公眾股東，並使這些股東能夠更快地收回他們的投資，並在他們認為合適的情況下部署退還的資金。信託修訂建議的目的是，大陸航空應在(I)Longview完成初始業務合併、(Ii)延期日期和(Iii)修訂終止日期中最早的日期開始迅速清算信託賬户。Longview還計劃自願退市A類普通股、公共認股權證和

 

25

 

股票贖回完成後，根據紐約證券交易所的規則和第二份修訂和重新發布的公司註冊證書，在切實可行的範圍內儘快從紐約證券交易所購買單位。

在仔細考慮所有相關因素後，包括但不限於，得出結論認為Longview不太可能在原定終止日期之前完成業務合併，董事會已確定憲章修訂建議符合Longview及其股東的最佳利益，並建議您投票或指示投票支持憲章修訂建議。

如果憲章修正案提案未獲批准

如果根據股東大會時的表決票，普通股持有人的票數不足以通過憲章修正案建議，Longview可將休會建議付諸表決，以尋求更多時間以獲得足夠的票數支持憲章修正案建議。若休會建議未獲Longview的股東批准，在股東大會舉行時普通股持有人的票數不足以批准章程修訂建議的情況下，董事會可能無法將股東大會延期至一個或多個較後日期。

如果章程修正案建議未在股東大會或其任何續會上獲得批准或未得到實施，且企業合併未在原終止日期或之前完成，則按照公司註冊證書的設想和規定，Longview將(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快完成贖回所有已發行和已發行的公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税(如果有)(用於支付解散費用的利息最高不超過100,000美元)除以當時已發行的公眾股票的數量，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快進行清盤及解散，惟須於贖回後經Longview的其餘股東及董事會批准，並須遵守Longview根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。

此外，憲章修正案提案和信託修正案提案中的每一項都必須得到對方的批准。

如果憲章修正案建議獲得批准

根據公司註冊證書，如果章程修訂建議獲得批准，公眾股東可以選擇在自願贖回中贖回全部或部分其公開股份。然而，根據公司註冊證書，若Longview在實施章程修訂建議時將不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(計及自願贖回後)，Longview將不會實施憲章修訂建議。

倘章程修訂建議獲批准及實施，Longview將繼續嘗試完成初步業務合併，除非董事會全權酌情決定在延長日期及經修訂終止日期兩者中較早者之前完成合並不再符合本公司或其股東的最佳利益(惟經修訂終止日期不得早於根據DGCL對公司註冊證書作出修訂生效日期，而經修訂終止日期可早於原終止日期)。

如果《憲章修正案》的建議獲得批准和實施，並且董事會隨後自行決定清盤和解散對Longview及其股東最有利，Longview將：(I)在經修訂的終止日期(但經修訂的終止日期不得早於根據DGCL對公司註冊證書的修訂生效之日，且經修訂的終止日期可早於原終止日期)停止所有業務，清盤目的除外；(Ii)與 一樣迅速

 

26

 

合理可行，但不超過修訂終止日期後十個工作日，完全贖回所有未在自願贖回中贖回的剩餘已發行和已發行公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税，如果有(用於支付解散費用的利息少於100,000美元)，除以當時已發行公眾股票的數量；及(Iii)於贖回股份後，在合理可能範圍內儘快進行清盤及解散，惟須在股份贖回完成及董事會批准下獲Longview的其餘股東批准，而在各情況下須受Longview根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定及其他適用法律的規定所規限。

發起人、Longview的某些公眾股東和Longview的高級管理人員和董事的利益，

當您考慮董事會的建議時，Longview的股東應該意識到，除了他們作為股東的利益外，保薦人和Longview的高級管理人員和董事的利益與一般其他股東的利益不同。除其他事項外，董事會在向Longview股東建議批准憲章修正案建議時，已知悉並考慮了這些利益。Longview股東在決定是否批准憲章修正案提案時應考慮以下利益：

•

Glenview持有人持有Longview約6.4%的普通股和約8.0%的公開股份。未經章程修訂建議批准，Glenview可能只能通過以下方式收回其在Longview的投資：(I)Longview在股東就擬議的業務合併投票時行使贖回權時贖回這些公開發行的股票，(Ii)Longview在批准對公司註冊證書中與A類普通股持有人權利有關的任何條款的任何其他修訂後贖回這些公開發行的股票，或(Iii)如果Longview在最初的終止日期之前尚未完成初始業務合併，則清算信託賬户；

​

•

保薦人和Longview的高級管理人員和董事已同意不贖回他們因股東投票批准企業合併或憲章修正案提案而持有的任何普通股。因此，如果Longview不能在規定的時間內完成業務合併，保薦人持有的9,800,000份私募認股權證(保薦人支付了14,700,000美元)，以及Longview初始股東持有的17,250,000股B類普通股(他們支付了25,000美元)將變得一文不值；

​

•

保薦人和Longview的高級管理人員和董事已同意放棄他們從信託賬户中就其持有的任何普通股(公開股份除外)進行清算分配的權利；

​

​

•

保薦人和Longview的高級管理人員和董事只能獲得補償，用於(I)通過信託賬户以外的資金完成初始業務合併之前或(Ii)完成初始業務合併或完成初始業務合併之後的任何貸款、到期費用或自付費用。截至2022年9月30日，Longview信託賬户外的現金餘額為80,146美元。截至2022年9月30日，在一張無利息、無擔保的本票項下欠發起人3700,000美元；

​

•

如果憲章修正案建議未獲批准，並且我們無法在原定終止日期前完成初步業務合併，本公司的清盤和清算以及我們當時已發行的公開股票的贖回將在2023年發生，屆時我們的董事會認為，除非有例外情況，否則此類贖回將存在根據IRA繳納消費税的重大風險；如果我們無法提取從信託賬户賺取的利息以履行任何此類消費税義務，則該等消費税義務可能需要在信託賬户清算後從公司的剩餘資產中支付，否則這些剩餘資產可以分配給發起人，並間接分配給其成員(包括我們的每一名高級管理人員)；以及

​

•

如果在我們無法在要求的時間內完成初始業務合併的情況下，信託賬户被清算，保薦人同意賠償Longview，以確保信託賬户中的收益不會減少到每股公開發行10.00美元以下，或

​

 

27

 

在清算日，通過與Longview訂立收購協議的潛在目標企業的索賠或任何第三方對Longview提供的服務或銷售給Longview的產品的索賠，此類較低的金額，但前提是該供應商或目標企業沒有放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利。

贖回權

根據公司註冊證書，如果章程修訂建議獲得批准，公眾股東可以選擇在自願贖回中贖回全部或部分其公開股份。然而，根據公司註冊證書，若Longview在實施章程修訂建議時將不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(計及自願贖回後)，Longview將不會實施憲章修訂建議。

如果《憲章修正案》的建議獲得批准和實施，並且董事會隨後自行決定清盤和解散符合朗維及其股東的最佳利益，朗維將：(I)在修改後的終止日期(但該修改後的終止日期不得早於根據DGCL對公司註冊證書的修訂生效之日，且該修改後的終止日期可以早於原終止日期)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在經修訂的終止日期後，儘快(但不超過10個工作日)完全贖回所有未在自願贖回中贖回的剩餘已發行和已發行的公眾股票，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税(如果有)，除以當時已發行的公眾股票的數量，以支付其特許經營權和所得税(如果有)(用於支付解散費用的利息減去100,000美元)；及(Iii)於贖回股份後，在合理可能範圍內儘快進行清盤及解散，惟須在股份贖回完成及董事會批准下獲Longview的其餘股東批准，而在各情況下須受Longview根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定及其他適用法律的規定所規限。截至修訂終止日期的交易結束時，所有已發行和已發行的公眾股票, 將被視為取消，並將僅代表收到贖回金額的權利。贖回金額將於向轉讓代理出示其各自的股票或以其他方式交付其股份時支付給公眾股份持有人。然而，以“街道名稱”持有的此類公開股票的實益所有者將不需要採取任何行動來獲得贖回金額。我們預計這筆資金將分配給公眾股東。於完成股份贖回後，公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利)將告終止。

作為公共股東，您只有在以下情況下才有權獲得贖回任何A類普通股的現金：

​

(i)

(A)持有A類普通股或(B)持有A類普通股作為單位的一部分，並在行使對A類普通股的贖回權之前，選擇將這些單位分離為標的A類普通股和公共認股權證；

​

(ii)

向轉讓代理Continental提交書面請求，要求Longview贖回您的全部或部分A類普通股以換取現金；以及

​

(iii)

通過將您的股票證書交付給轉讓代理或通過使用存託信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統以電子方式交付您的公開股票來投標您的A類普通股。

​

打算行使與自願贖回相關的贖回權的持有人，必須在美國東部時間2022年12月12日下午5點(股東大會召開前兩個工作日)之前，按照上述方式完成選擇贖回全部或部分A類普通股的程序，以便贖回全部或部分A類普通股。如閣下繼續持有此等股份直至憲章修訂建議及贖回的預期生效日期，閣下將只有權收取與贖回該等股份有關的現金，但須受公司註冊證書所界定的贖回限額所規限。

 

28

 

如果您以“街道名稱”持有您的股票，您將必須與您的銀行、經紀人或其他指定人協調，以使您的股票獲得證書或以電子方式交付。單位持有人在對A類普通股行使贖回權之前，必須選擇將標的A類普通股和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有單位，持有人必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將單位分離為基礎的A類普通股和公共認股權證，或者如果持有人持有以其本人名義登記的單位，持有人必須直接聯繫大陸航空並指示其這樣做。您的經紀人、銀行或其他代名人可能有一個較早的截止日期，在此之前，您必須提供指示，將單位分成A類普通股和公共認股權證，以便對A類普通股行使贖回權，因此您應聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人或中間人。未按照本程序(實物或電子方式)進行投標的Longview股票將不會被贖回與自願贖回相關的現金。這一招標過程以及通過DTC的DWAC系統認證或交付股票的行為都有象徵性的成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80美元，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東。

公眾股東一旦提出任何自願贖回請求，可在東部時間2022年12月12日下午5：00之前的任何時間撤回。如果您將您的股票交付給轉讓代理以供自願贖回，但後來決定不選擇贖回，您可以在自願贖回提款截止日期之前請求Longview指示轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。只有在自願贖回截止日期之前提出的申請，我們才會被要求接受。在此之後，不得撤回自願贖回請求，除非董事會決定(根據其全權決定)允許撤回該贖回請求(董事會可撤回全部或部分贖回請求)。

與自願贖回相關的任何更正或更改的書面贖回權的行使必須在與自願贖回相關的行使贖回請求的截止日期之前由轉讓代理收到，此後必須在自願贖回提取截止日期之前收到。除非持有者的股票在美國東部時間2022年12月12日下午5點(股東大會前兩個工作日)之前(實物或電子方式)交付給轉讓代理，否則贖回請求將不會被接受。

有關行使這些贖回權對股東徵收美國聯邦所得税的某些重要考慮因素的討論，請參閲“針對行使贖回權的股東的某些美國聯邦所得税考慮事項”。贖回對任何特定股東的後果將取決於該股東的特定事實和情況。因此，建議您諮詢您的税務顧問，以確定您因行使贖回權而產生的税務後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國所得税法律的適用性和效力，並根據您的具體情況進行評估。

對未償還認股權證的影響

我們的認股權證不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在原始終止日期或(如果本提案和信託修訂提案獲得批准)之前完成我們的初始業務組合，這些認股權證將一文不值，如果本提案和信託修正案提案獲得批准，則未能在延長日期或修訂的終止日期(視情況而定)之前完成。

審批需要投票

根據公司註冊證書批准章程修正案建議需要持有當時所有已發行普通股至少65%(65%)的持有者的贊成票。就確定法定人數而言，棄權將被視為出席，但根據特拉華州的法律，棄權將具有投票“反對”憲章修正案提案的效果。憲章修正案提案的條件是信託修正案提案的批准。

除了Longview初始股東的股份，假設Glenview股東的股份投票贊成憲章修正案建議，憲章修正案的批准

 

29

 

提案將需要至少33,312,500股或69,000,000股A類普通股中約48.3%的贊成票。

決議全文

“議決，在本公司根據公司註冊證書第IX條實施與本決議案有關的任何股份贖回後擁有至少5,000,001美元有形資產淨值的條件下，現授權及批准以隨附的委託書附件A所載的形式修訂及重述第二份經修訂及重述的公司註冊證書。”

董事會的建議

董事會建議您投票支持憲章修正案提案。

 

30

 

提案2 - 信託修訂提案

Overview

2021年3月23日，我們完成了69,000,000個單位的首次公開募股，其中包括根據充分行使承銷商購買額外單位以彌補超額配售的選擇權而售出的9,000,000個單位。每個單位包括一股A類普通股和五分之一的可贖回認股權證，每個完整公共認股權證的持有人有權在企業合併完成後三十(30)天開始的行使期內，按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。該公司還向保薦人出售了總計9800,000份私募認股權證。因此，一筆相當於6.9億美元的款項被存入信託賬户，大陸航空公司擔任受託人。截至2022年9月30日，信託賬户餘額為693,257,602美元，其中包括4,645美元現金和693,252,957美元美國國債。

大陸航空作為信託賬户受託人的角色受制於信託協議的條款和條件。信託協議目前規定，大陸航空只應在收到Longview就初始業務合併的結束或Longview無法在公司註冊證書規定的時間框架內完成初始業務合併而發出的適用指示函後，或(Y)在原始終止日期和Longview的股東根據公司註冊證書批准的較晚日期(如果大陸航空在該日期之前尚未收到上述終止信)的較後日期開始清算信託賬户，並應在(X)收到Longview就初始業務合併或Longview無法在公司註冊證書規定的時間框架內完成初始業務合併而發出的適用指示函後立即開始清算信託賬户。信託協議還規定，未經公司當時已發行的A類普通股和B類普通股65%的贊成票，並作為一個類別一起投票，不得修改、修改或刪除前述規定。

信託修正案提案的理由

根據本委託書附件B所載對信託協議的修訂，我們建議修訂信託協議，將大陸航空必須開始清算信託賬户的日期從(A)Longview完成初始業務合併和原始終止日期的較早日期改為(B)Longview完成初始業務合併、(Ii)延長日期和(Iii)修訂終止日期中最早的日期，但該另一日期不得早於根據《公司註冊處條例》對公司註冊證書作出修訂的生效日期，而該另一日期可早於原終止日期。

董事會仔細考慮所有相關因素，包括但不限於金錢的時間價值，以及Longview不太可能在原定終止日期前完成業務合併的結論後，認為信託修訂建議符合Longview及其股東的最佳利益，並建議您投票或指示投票支持信託修訂建議。

信託修正案提案未獲批准的後果

如果根據股東大會時的票數，普通股持有人的票數不足以批准信託修訂建議，Longview可將休會建議付諸表決，以尋求更多時間以獲得足夠票數支持信託修訂建議。如果休會建議沒有得到Longview股東的批准，如果股東大會時普通股持有人沒有足夠的票數批准信託修訂建議，董事會可能無法將股東大會推遲到一個或多個較晚的日期。

如果信託修訂提案未在股東大會或其任何休會上獲得批准或未得到實施，且企業合併未在原終止日期或之前完成，則按照信託協議的設想並根據信託協議，大陸航空應僅在收到適用的

 

31

 

Longview就Longview無法在公司註冊證書中指定的時間範圍內完成初始業務合併而發出的指導信，或(Y)在原始終止日期和Longview的股東根據公司註冊證書批准的較晚日期(如果大陸航空在該日期之前尚未收到上述終止信)的較晚日期。

此外，信託修正案提案和憲章修正案提案中的每一個都是以對方的批准為交叉條件的。

發起人、Longview的某些公眾股東和Longview的高級管理人員和董事的利益，

當您考慮董事會的建議時，Longview的股東應該意識到，除了他們作為股東的利益外，保薦人和Longview的高級管理人員和董事的利益與一般其他股東的利益不同。董事會在向Longview股東建議批准信託修訂建議時知悉並考慮了這些利益。Longview股東在決定是否批准信託修正案提案時應考慮以下利益：

•

Glenview持有人持有Longview約6.4%的普通股和約8.0%的公開股份。未經章程修訂建議批准，Glenview可能只能通過以下方式收回其在Longview的投資：(I)Longview在股東就擬議的業務合併投票時行使贖回權時贖回這些公開發行的股票，(Ii)Longview在批准對公司註冊證書中與A類普通股持有人權利有關的任何條款的任何其他修訂後贖回這些公開發行的股票，或(Iii)如果Longview在最初的終止日期之前尚未完成初始業務合併，則清算信託賬户；

​

•

保薦人和Longview的高級管理人員和董事已同意放棄他們從信託賬户中清算其持有的任何普通股(公開股份除外)的權利。因此，如果Longview不能在規定的時間內完成業務合併，保薦人持有的9,800,000份私募認股權證(保薦人支付了14,700,000美元)，以及Longview初始股東持有的17,250,000股B類普通股(他們支付了25,000美元)將變得一文不值；以及

​

•

如果在我們無法在要求的時間內完成初始業務合併的情況下，信託賬户被清算，保薦人已同意賠償Longview，以確保信託賬户中的收益不會因Longview與之訂立收購協議的潛在目標企業的索賠或任何第三方對向Longview提供的服務或向Longview出售的產品的索賠而減少到低於每股公開股票10.00美元或該較低金額，但前提是該供應商或目標企業尚未放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利。

​

審批需要投票

信託修正案建議的批准需要至少65%(65%)的已發行A類普通股和B類普通股的贊成票，作為一個類別一起投票。信託修正案建議以《憲章修正案》的批准為條件。就確定法定人數而言，棄權將被視為出席，並具有“反對”信託修正案提案的投票效果。

除Longview初始股東的股份外，假設Glenview持有人的股份投票贊成信託修訂建議，信託修訂建議的批准將需要至少33,312,500股或69,000股A類普通股的約48.3%的贊成票。

決議全文

《投資管理信託協議》修訂後的第二份《公司註冊證書》生效日期為

 

32

 

2021年3月18日，本公司與作為受託人的紐約有限目的信託公司大陸股份轉讓信託公司之間，根據所附委託書附件B所述的信託協議修正案，特此授權並批准。“

董事會的建議

董事會建議您投票支持信託修正案提案。

 

33

 

提案3 - 休會提案

Overview

(Br)休會建議要求股東不時批准股東大會休會(X)，以允許進一步徵集和表決委託書，如果根據股東大會時的列表投票，A類普通股和B類普通股的持有人沒有足夠的票數批准憲章修正案建議和/或信託修正案提案，(Y)如果Longview董事會在股東大會之前確定沒有必要或不再適宜進行憲章修正案提案和/或信託修正案提案，或(Z)股東大會主席另有決定為必要或適當的。

休會提案未獲批准的後果

若休會建議未獲Longview的股東批准，董事會可能無法將股東大會延期至稍後日期，而根據統計的票數，普通股持有人的票數不足以批准章程修訂建議及/或信託修訂建議。在這種情況下，憲章修正案建議和/或信託修正案建議將不會實施。

審批需要投票

根據特拉華州法律，延期提案的批准需要親自出席股東大會或由受委代表出席股東大會並有權就此投票的普通股持有人所投的至少多數贊成票。就確定法定人數而言，棄權將被視為出席，但根據特拉華州的法律，將不構成股東大會上的投票，因此對休會提議的批准沒有影響。

除Longview初始股東的股份外，並假設Glenview持有人的股份投票贊成休會建議，如果所有普通股都出席股東大會並投票，則批准休會建議將需要至少20,375,001股股份或69,000,000股A類普通股的約29.5%的贊成票，且將不需要69,000,000股A類普通股的任何股份投贊成票，只要該等股份在股東大會上有代表並參與投票。

決議全文

“議決將特別會議延期至以後的時間、日期和地點，由特別會議主席決定，特此授權和批准。”

董事會的建議

董事會建議您投票“贊成”批准休會提案。

 

34

 

針對行使贖回權的股東的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是對選擇根據本委託書中所述的行使贖回權或與我們的清算相關的全部或部分公開股票贖回現金以及在這種情況下認股權證到期的股東的美國聯邦所得税某些重要考慮事項的討論。本節僅適用於持有公開股票和認股權證作為美國聯邦所得税資本資產的股東(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及可能與特定股東的特定情況或地位相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括：

•

金融機構或金融服務實體；

​

•

經紀自營商；

​

•

S公司；

​

•

受市值計價會計規則約束的納税人；

​

•

免税實體；

​

•

政府或機構或其機構；

​

•

符合税務條件的退休計劃；

​

•

保險公司；

​

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

​

•

在美國的外籍人士或前長期居民或公民；

​

•

直接、間接或建設性地擁有我們5%或以上有表決權的股份或我們所有類別股票總價值5%或以上的人；

​

•

通過行使員工股票期權、與員工股票激勵計劃相關或以其他方式作為補償獲得我們證券的人員；

​

•

作為跨境、建設性出售、套期保值、轉換、合成證券或其他綜合或類似交易的一部分持有我們證券的人；

​

•

適用替代最低税額的人員；

​

•

本位幣不是美元的人員；

​

•

受控制的外國公司；

​

•

為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

​

•

“合格境外養老基金”​(《守則》第897(L)(2)節所指的(定義見下文))以及其權益由合格境外養老基金持有的實體；

​

•

按《準則》第451(B)節規定提交適用財務報表的權責發生制納税人；

​

•

《財政部條例》1.367(B)-3(B)(1)(Ii)條所指有一個或多個美國股東的外國公司；

​

•

被動的外國投資公司或其股東

​

•

贊助商或我們的董事和高級管理人員；或

​

•

贖回非美國持有者(定義如下，除非另有討論)。

​

以下討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《法典》)的規定、據此頒佈的《財政部條例》及其行政和司法解釋，所有這些都截至本條例生效之日。這些授權可能會被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，可能會有追溯性的基礎上，從而導致美國聯邦所得税

 

35

 

後果與下面討論的不同。本討論不涉及其他美國聯邦税法的任何方面，例如贈與、遺產税或聯邦醫療保險繳費税法，或州、地方或非美國税法。

我們沒有也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。

就本摘要而言，“贖回美國持有者”是指贖回其公開發行股票的受益所有人，就美國聯邦所得税而言：

•

就美國聯邦所得税而言，是美國公民或美國居民的個人；

​

•

為美國聯邦所得税目的，在美國或其任何州或行政區設立或組織的公司或其他實體；

​

•

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

​

•

信託(A)其行政管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人(《守則》所指的)有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的財政部條例有效地選擇被視為美國人。

​

“贖回非美國持有人”是贖回其公開發行股票的實益持有人，既不是贖回的美國持有人，也不是美國聯邦所得税的合夥企業。

本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税或其他直通實體而被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的證券，則該合夥企業中的合夥人、成員或其他實益所有人(或其他直通實體)的税務待遇通常將取決於合夥人、成員或其他實益所有人的地位、合夥企業(或其他直通實體)的活動以及在合夥人、成員或其他實益所有人級別做出的某些決定。如果您是持有我們證券的合夥企業(或其他直通實體)的合夥人、成員或其他實益擁有人，請向您的税務顧問諮詢我們證券的所有權和處置的税務後果。

以下內容僅供參考。每個股東應就行使公開股份贖回權和認股權證到期對其股東的特殊税收後果諮詢其税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的影響。

贖回美國持有者的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素

一般贖回 - 的税務處理

美國聯邦所得税對贖回美國公眾股份持有人行使贖回權以獲得現金以換取全部或部分公眾股份的後果將取決於贖回是否符合以下條件：(I)在公司完全清算時向該股東進行分配，此類分配被視為根據守則第331節收到的用於交換此類公眾股份的付款，如下文“-贖回美國持有者 - 贖回公眾股份 - 與我們的清算相關的公共股份”一節所述，(Ii)根據守則第302節贖回公開股份，如下所述：“-贖回美國持有者 - 出售、應税交換或其他應納税處置的收益或損失”或(Iii)根據守則第301節進行的分派，如下文“贖回美國持有者 - 非清盤分派”所述。

在以下情況下，非清算贖回通常將符合出售此類公開發行股票的資格：(I)相對於贖回的美國持有者而言，(Ii)導致

 

36

 

“完全贖回”該等贖回的美國持有人在本公司的權益，或(Iii)就該贖回的美國持有人而言，“實質上並不等同於派息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在進行此類測試時，贖回美國持有人不僅要考慮其直接持有的公開股份，還應考慮該贖回美國持有人以建設性方式持有的股份。除直接擁有的公開股票外，贖回美國持有人可以建設性地擁有某些相關個人和實體所擁有的股份，其中該贖回美國持有人擁有或在該贖回美國持有人中擁有權益，以及該贖回美國持有人有權通過行使期權獲得的任何股份，通常包括根據認股權證的行使而可能獲得的股份。

對於贖回的美國持有人而言，如果緊接贖回後該美國持有人直接或建設性地擁有的我們的已發行有表決權股份的百分比少於緊接贖回前該美國持有人直接或建設性地擁有的我們已發行的有表決權股份的80%，並且在緊接贖回之後直接和建設性地持有我們的總有表決權股份的50%以下，則非清算贖回對於該美國持有人而言將是“極不相稱的”。在以下情況下，贖回美國持有人的權益將被完全贖回：(I)由該贖回美國持有人直接或建設性擁有的所有公開股票均已贖回，或(Ii)該贖回美國持有人直接擁有的所有公開股票均已贖回，且該贖回美國持有人有資格免除，並根據特定規則實際上放棄某些家庭成員所擁有的股份的歸屬，且該贖回美國持有人不具有建設性地擁有任何其他股份。如果非清算贖回導致贖回的美國持有者在該公司的比例權益“有意義地減少”，那麼它在本質上就不等同於股息。贖回是否會導致這種贖回的美國持有者的比例利益“有意義的減少”將取決於適用於它的特定事實和情況。美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使是在一家不對公司事務行使控制權的上市公司中，小股東的比例利益即使小幅減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。

非清算贖回是否滿足上述一項或多項測試通常取決於贖回的美國持有人的具體情況。在適當的情況下，這一決定可能會考慮到作為包括此類贖回的計劃的一部分而發生的對我們證券的其他收購或處置，包括與我們的清算相關的對我們證券的處置。

如果上述測試都不滿足，則非清算贖回將被視為對贖回股東的非清算分配，對該贖回美國持有人的税收影響將在下文標題為“-非清算分配的徵税”一節中描述。在這些規則實施後，贖回的美國持有者在贖回的公開股票中的任何剩餘税基將添加到該股東在其剩餘股票中的調整後税基中，或者如果沒有，則在其認股權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中添加到該股東的調整後税基中。

與我們的清算相關的公開股票贖回

根據《守則》第331條的規定，贖回美國持股人在公司完全清盤時收到的與我們的清算相關的公開股票的現金，預計將被視為向該股東進行的分配，並被視為為換取該等公開股票而收到的付款。這種分配的後果一般如下文標題為“-U.S.Holders - 在出售、應税交換或其他應税處置公共股票時的收益或損失”一節所述。

贖回美國股票的持有人應就根據本委託書中所述的贖回權或與我們的清算相關的行使公共股票贖回權利的税務後果諮詢其税務顧問，包括任何特殊的報告要求。

非清盤分銷徵税

如果美國持有者公開股票的贖回被視為非清算贖回，則根據 第301條，此類贖回通常將被視為針對股票的分配

 

37

 

代碼，在這種情況下，贖回美國持有者將被視為接收公司分發。這種分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，其程度取決於根據美國聯邦所得税原則確定的當期或累計收益和利潤。超過當前和累計收益和利潤的非清算分配通常將構成資本回報，通常將用於贖回美國持有人的調整税基，並在贖回此類美國持有人的公開股票時減少(但不低於零)。任何剩餘的超額部分通常將被視為出售或以其他方式處置此類贖回的美國持有者公開股票時實現的收益，並將按照下文“-美國持有者在出售、應税交換或此類贖回的美國持有者公開股份的其他應税處置中的 - 收益或損失”中所述的方式處理。

如果滿足所需的持有期，我們向作為應税公司的贖回美國持有者支付的股息通常有資格獲得股息扣除。除了某些例外情況(包括就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，我們向非公司贖回美國持有人支付的股息通常將構成“合格股息”，將按長期資本利得的適用税率納税。目前尚不清楚本委託書中描述的有關公開發行股票的贖回權是否會阻止贖回的美國持有人滿足與收到的股息扣減或符合條件的股息收入的優惠税率有關的持有期要求。

出售、應税交換或其他應税處置公眾股的損益

如果根據《守則》第302條的規定，贖回符合出售或交換此類美國持有者公開股票的資格，則該美國持有者一般將被要求確認收益或虧損，其金額等於收到的現金金額與贖回股票的計税基準之間的差額(如果有)。如果該等股份在贖回當日是作為資本資產持有的，則該等收益或虧損應視為資本收益或虧損。任何此類資本收益或損失通常將是長期資本收益或損失，如果贖回時美國持有者對此類股票的持有期超過一年。在贖回美國持有者的股票時，贖回美國持有者的納税基礎通常相當於此類股票的成本。然而，尚不清楚本委託書中所述的公眾股份贖回權是否會阻止公眾股份的持有期在該等權利終止前開始。資本損失的扣除額受到各種限制。贖回持有不同股票(在不同日期或不同價格購買或收購的股票)的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

保修期到期

如果憲章修正案提案和信託修正案提案獲得批准，而我們沒有在延長日期前完成初始業務合併，我們的認股權證將到期一文不值。

如果憲章修正案提案和信託修正案提案未獲批准，並且我們沒有在原定終止日期前完成初始業務合併，我們的權證也將到期，毫無價值

在這種情況下，贖回的美國持有人通常會在到期的認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。資本損失的扣除受到各種限制的約束，這些限制在這裏沒有描述，因為對這些限制的討論取決於每個贖回美國持有者的特定事實和情況。

所有贖回美國股票的持有者，如因行使贖回權而贖回其全部或部分公開股票，應向其税務顧問諮詢税務後果。

贖回非美國持有者的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素

非清盤分銷徵税

如上所述，如果贖回非美國持有者的公開股票被視為非清算分配，這種分配通常將被視為美國聯邦政府的股息

 

38

 

所得税目的，從我們當前或累積的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍。如果此類股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務沒有有效聯繫，我們(或其他適用的扣繳義務人)將被要求按30%的税率從股息總額中扣繳税款，除非該贖回的非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上，視情況而定)。任何不構成股息的非清算分派的任何部分將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其公開股票中的調整税基，如果該分派超過贖回非美國持有者的調整税基，則視為出售或交換我們的公開股票所實現的收益，這將被視為“贖回非美國持有者-出售收益、應税交換或其他應納税處置公開股票”中所述的收益)。

支付給贖回非美國持有人的非清算分配被視為與贖回非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息(如果適用税收條約，可歸因於贖回非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地)，只要此類贖回非美國持有人遵守某些認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)，一般不需繳納30%的美國預扣税。相反，此類股息通常將繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除後，按適用於贖回美國持有者的相同累進個人或公司税率計算。如果贖回的非美國持有者是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能被徵收30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的“分支機構利得税”。

出售、應税交換或其他應税處置公眾股的損益

贖回非美國持有人一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，因為贖回被視為出售或交換(無論這種贖回是根據上述贖回權的行使還是與我們的清算相關的)，除非：

•

收益實際上與贖回的非美國持有者在美國境內進行的交易或業務有關(如果適用的税收條約要求，應歸因於贖回的非美國持有者維持的美國常設機構或固定基地)；

​

•

贖回的非美國持有者是指在納税年度內在美國停留183天或以上並滿足某些其他條件的個人；或

​

•

就美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是“美國不動產控股公司”，在截至處置之日或贖回的非美國持有人持有我們的公開股票的五年期間中較短的一個期間內的任何時間。

​

除非適用的條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。上述第一個要點所述的任何收益，如果是外國公司的贖回非美國持有者，也可能要繳納30%的額外“分支機構利得税”(或更低的適用條約税率)。上面第二個要點中描述的收益通常將被徵收統一的30%的美國聯邦所得税。我們敦促贖回的非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有資格享受所得税條約下的福利。

一般來説，如果一家公司的“美國房地產權益”的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值加上我們為貿易或業務使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%，則該公司是美國房地產控股公司，該等資產是為美國聯邦所得税目的而確定的。根據我們目前的資產構成，我們認為我們目前不是一家美國房地產控股公司。

保修期到期

如果憲章修正案提案和信託修正案提案獲得批准，而我們沒有在延長日期前完成初始業務合併，我們的認股權證將到期一文不值。

 

39

 

如果憲章修正案提案和信託修正案提案未獲批准，並且我們沒有在原定終止日期前完成初始業務合併，我們的權證也將到期，毫無價值

在這種情況下，贖回的非美國持有人通常會在到期的認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。資本損失的扣除額受到各種限制的約束，這些限制在這裏沒有描述，因為對這些限制的討論取決於每個贖回非美國持有者的特定事實和情況。

《守則》第1471至1474節及其頒佈的《財政部條例》和行政指導(通常稱為《外國賬户税務合規法》或《FATCA》)一般規定，在某些情況下，對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構持有的我們證券的股息，預扣比例為30%，除非任何此類機構(1)與美國國税局簽訂協議，並遵守協議，每年報告與下列機構的權益和賬户有關的信息：由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有的機構有權扣留某些款項，或(2)如果美國與適用的外國國家之間的政府間協議要求，則向當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此，持有我們證券的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，由非金融非美國實體的股東持有的我們證券的股息，在某些例外情況下不符合條件，通常將按30%的費率扣繳，除非該實體(1)向我們或適用的扣繳代理人證明該實體沒有任何“美國主要所有者”或(2)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息, 這筆資金將被提供給美國財政部。贖回非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對贖回可能產生的影響。

信息報告和備份扣留

一般來説，信息報告要求將適用於向不是豁免接受者的非美國持有人支付股息和出售我們的證券所得的收益。我們必須每年向美國國税局和每個此類持有人報告我們就我們的公開股票向該贖回非美國持有人支付的股息或其他分派的金額，以及與這些分派有關的預扣税額，無論是否需要預提。根據適用的所得税條約或信息交換條約的規定，美國國税局可以將報告這些股息和預扣金額的信息申報表副本提供給贖回非美國持有者所在國家的税務機關。

支付給未能根據適用的美國財政部法規提供適當證明的股東的公共股票贖回股息和收益總額通常將按適用費率進行備用扣繳。

對於通過與美國沒有特定聯繫的外國經紀商的外國辦事處贖回美國境外公開股票的非美國持有者贖回的任何收益金額，通常不需要信息報告和備用扣繳。然而，如果贖回的非美國持有人通過美國經紀或外國經紀的美國辦事處贖回公開股票，該經紀通常需要向美國國税局報告支付給該持有人的收益金額，除非贖回的非美國持有人向經紀提供適當的證明(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上，視情況而定)，證明其作為贖回非美國持有人的地位，或者該贖回非美國持有人是豁免接受者。此外，出於信息報告的目的，某些與美國有一定關係的非美國經紀人將受到類似於美國經紀人的對待。

備份預扣不是附加税。從贖回的非美國持有者的付款中扣留的任何備用金額將被允許作為信貸從該持有者的美國聯邦收入中扣除

 

40

 

如有納税義務，只要及時向美國國税局提供所需信息，該股東就有權獲得退款。

所有贖回的非美國持有者應諮詢他們的税務顧問有關向他們申報信息和備份預扣的應用

《降低通貨膨脹法案》

2022年8月16日，愛爾蘭共和軍簽署成為法律。愛爾蘭共和法包含公司税改革，包括對某些大公司的調整後財務報表收入徵收15%的最低税率，以及對某些從股東手中回購股票的上市公司徵收1%的消費税。由於個人退休帳户，我們的有效税率可能會增加，與清算相關的可供分配的資金可能會減少，並導致完成業務合併的手頭可用現金減少，並限制我們完成業務合併的能力。

如上所述，上述針對行使贖回權的股東的某些重要美國聯邦所得税考慮事項僅供參考，不打算也不應被解釋為對任何股東的法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢您自己的税務顧問，以確定以現金換取股票和贖回您的公開股票對您的特定税收後果(包括任何美國聯邦、州、地方或外國所得税或其他税法的適用和影響)。

 

41

 

證券的實益所有權

下表列出了截至本委託書發表之日，Longview普通股的受益所有權的相關信息，具體如下：

•

Longview所知的持有Longview已發行A類普通股或B類普通股超過5%的實益擁有人；

​

•

每一位實益擁有Longview普通股股份的Longview高管和董事；以及

​

•

所有Longview高管和董事作為一個小組。

​

實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，該規則一般規定，如果某人對某證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有實益所有權。

在下表中，所有權百分比基於86,250,000股普通股，包括(I)69,000,000股A類普通股和(Ii)17,250,000股B類普通股，於本委託書日期已發行及尚未發行。目前，B類普通股的所有股票都可以一對一的方式轉換為A類普通股。

除非另有説明，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

*

不到1%。

​

(1)

除非另有説明，下列實體或個人的營業地址均為紐約第五大道767 Five Avenue，44層，New York 10153。

​

(2)

所示權益僅由保薦人股份組成。該等股份將在初始業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並可進行調整。不包括僅在初始業務合併時發行的遠期購買股票。

​

(3)

代表我們的保薦人持有的17,175,000股保薦人股票。羅賓斯先生是我們贊助商的管理成員。羅賓斯先生對我們保薦人持有的保薦人股份擁有投票權和處分權，並可能被視為實益擁有該等股份。

​

(4)

根據蒙特利爾銀行在2022年2月15日提交的附表13G中提供的信息，截至2021年12月31日的報告。

​

​

(5)

代表我們的保薦人持有的17,175,000股保薦人股份，以及由Glenview Capital Management，LLC和Robbins先生的關聯實體管理的投資基金持有的5,500,000股股份。羅賓斯先生是我們贊助商的管理成員。羅賓斯先生對我們保薦人持有的保薦人股份擁有投票權和處分權，並可能被視為實益擁有該等股份。羅賓斯先生也被視為Glenview Capital Management，LLC管理的投資基金所持股份的實益擁有人。

​

 

42

 

房屋寄存信息

除非Longview收到相反指示，否則如果Longview認為股東是同一家庭的成員，Longview可以向兩個或兩個以上股東居住的任何家庭發送本委託書的單一副本。這一過程被稱為“看家”，減少了任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少Longview的費用。然而，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套Longview的披露文件，股東應遵循以下説明。同樣，如果與另一個股東共享一個地址，並且兩個股東一起只想收到Longview的一套披露文件，則股東應遵循以下説明：

•

如果股份登記在股東名下，股東應聯繫我們的辦公室Longview Acquisition Corp.II，767 Five Avenue，44th Floor，New York，NY，10153，告知我們他或她的請求；或

​

•

如果銀行、經紀人或其他被指定人持有股份，股東應直接與銀行、經紀人或其他被指定人聯繫。

​

 

43

 

您可以在哪裏找到更多信息

根據《交易法》的要求，Longview向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問Longview的信息，其中包括報告、委託書和其他信息，網址為：http://www.sec.gov.

本委託書可根據書面或口頭請求免費提供給Longview的股東。如果您想要更多這份委託書的副本，或者如果您對將在股東大會上提出的建議有任何疑問，您應該書面聯繫Longview Acquisition Corp.II，地址：Longview Acquisition Corp.II，767 Five Avenue，44th Floor，New York，NY，10153，或致電(212)8124700。

如果您對建議書或本委託書有疑問，希望獲得本委託書的其他副本，或需要獲得代理卡或其他與委託書徵集相關的信息，請致電(844)343-2623(免費)聯繫Longview的代理律師Okapi Partners LLC，或銀行和經紀商撥打(212)297-0720，或發送電子郵件至info@okapipartners.com。您所要求的任何文件都不會被收取費用。

為獲得及時交付的文件，您必須在股東大會日期前五個工作日或不遲於2022年12月7日提出請求。

 

44

 

ANNEX A​

本附件A所列的第二份經修訂和重述的公司註冊證書已作了標記，以顯示第九條案文的擬議刪除(加刪除線)和擬議增加(加下劃線)，以方便讀者。

FORM OF
修改和重述
公司註冊證書
OF
Longview Acquisition Corp.II

           , 2022

Longview Acquisition Corp.II是根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，茲證明如下：

公司名稱為“Longview Acquisition Corp.II”公司的註冊證書原件於2020年10月23日提交給特拉華州州務卿(“證書原件”)。

2.本修訂及重訂的公司註冊證書(“經修訂及重訂的證書”)由本公司董事會(“董事會”)及本公司股東根據經不時修訂的特拉華州公司法第228、242及245條正式採納。

3.本修訂和重新簽署的證書重申、整合和修訂了原證書的各項規定，並自提交特拉華州州務卿之日起生效。本修訂和重新簽署的證書中使用的某些大寫術語在此適當的地方進行了定義。

4.現將原《證書》全文重述並修改如下：

ARTICLE I
NAME

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​	​	​	​	Longview Acquisition Corp.II				​
​	​	​	​	By:	​	​	​ Name: Mark Horowitz 職務：首席財務官	​

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​	​	​	​	大陸股轉信託公司作為受託人				​
​	​	​	​	By:	​	​	​ Name: Francis Wolf Title:  Vice President	​

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​	​	​	​	Longview Acquisition Corp.二、				​
​	​	​	​	By:	​	​	​ Name: Mark Horowitz 職務： 首席財務官	​

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