控制權的變更
僱傭協議
本控制變更僱傭協議(“協議”)由勁力控股有限公司(“本公司”)與_(“執行人員”)簽訂。
I.定義。
除本協議另有定義外，本協議中使用的每個定義術語的含義如下。
“AAA”係指美國仲裁協會。
“董事會”是指公司的董事會。
“企業合併”是指經公司股東批准，對公司全部或實質全部資產進行的合併、合併或出售或其他處置。
“原因”是指行政人員故意違反或不履行其僱傭職責。就本協議而言，行政人員的任何行為或不作為均不得視為“故意”，除非行政人員並非出於善意且沒有合理地相信該等行動或不作為符合公司的最佳利益，否則不得視為“故意”。儘管有上述規定，除非本公司於聘用終止前或終止僱用時向執行董事遞交一份決議案證書，證明執行董事在為此目的而召開及舉行的董事會會議上以不少於董事會全體成員75%(75%)的贊成票正式通過決議案(在向執行董事發出合理通知及有機會讓執行董事連同執行董事的律師向董事會陳詞後)，否則不得視為已因此終止聘用行政人員，除非本公司在董事會真誠地認為執行人員從事該等故意行為，並指明該故意行為的詳情。
如果根據《交易法》頒佈的第14A號法規附表14A第6(E)項所規定的控制權變更的性質需要進行報告，則應被視為已發生控制權變更，而不論本公司當時是否受此類報告要求的約束；但不限於以下情況，此類控制權變更應被視為已發生：
(I)任何“人”(如現行交易法第13(D)及14(D)(2)條所用)直接或間接是或成為證券的“實益擁有人”(根據現行交易法第13D-G條的規定而釐定)，相當於本公司當時所有未清償有表決權證券總投票權的20%(20%)或以上。就本協議而言，“個人”一詞不應包括：(A)公司集團，(B)受託人或根據公司集團的員工福利計劃持有證券的其他受託人，或(C)根據上述證券的發售臨時持有證券的承銷商；
(Ii)在連續兩(2)個歷年的任何期間內，在該期間開始時組成董事會的個人及任何由董事會選出或由本公司股東提名以供選舉的新董事經至少三分之二的投票通過
當時仍然在任的董事，如在上述期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名先前已獲批准，則因任何理由而不再構成董事會的過半數成員；
(Iii)在每種情況下，公司股東均批准企業合併，除非下列企業合併：(I)在緊接該企業合併之前是本公司未清償有表決權證券的“實益擁有人”(根據現行交易法第13D-G條的規定而確定)的所有或幾乎所有個人和實體直接或間接實益擁有相當於該企業合併所產生的公司當時未清償有表決權證券的總表決權的50%(50%)以上的證券或該公司的母公司(“所產生的公司”)；(2)除根據本公司或合併後的公司的僱員福利計劃持有證券的受託人或其他受信人以外，沒有任何“個人”(現行有效的《交易法》第13(D)和14(D)(2)節中使用的這一術語)直接或間接地是有表決權證券的“實益擁有人”(根據現行《交易法》第13D-G條的規定確定)，佔合併後的公司當時未償還有表決權證券總表決權的20%(20%)或更多；(3)合併後的公司的董事會成員中，至少有過半數成員在簽署初始協議時或在董事會採取行動時是董事會成員；
(四)公司股東批准公司完全清盤或解散計劃，並開始清盤或解散；
(V)發生第409a條的控制權變更；或
(Vi)董事會簡單多數成員憑其全權酌情決定權決定構成控制權變更的任何其他情況。
“守則”指經修訂的1986年“國內税法”，以及根據該法典頒佈的條例和其他指導方針。
“委員會”指董事會的人力資本委員會(或其任何後續委員會)。
“公司”是指Energizer Holdings，Inc.，密蘇裏州的一家公司，或任何尚存的實體或繼承人，以及任何此類尚存的實體或繼承人的母公司，通過合併、合併、購買資產或其他方式轉移其幾乎所有的資產和/或業務。
“公司集團”是指任何公司、子公司或其他商業實體，如本準則第414(B)和414(C)節所定義，不時與公司一起成為受控企業集團的成員，但在測試中出現的每一處應使用“至少50%”而不是“至少80%”一詞。如果出售或其他處置導致公司或其他商業實體不再是公司集團的成員，則該公司或其他商業實體不再是公司集團的成員。當
上下文所要求的，術語“公司集團”是指公司集團的個人成員。
“傷殘”指病、傷或類似的喪失工作能力，於生效52周後持續導致行政人員不能履行行政人員職位的重大及實質職責，或任何行政人員有資格或可能因培訓、教育或經驗而有資格或可能合理地符合資格的職業或實質上類似的工作。任何關於是否存在殘疾的問題，如果高管和公司無法達成一致，應由高管挑選的合格獨立醫生(或如果高管無法做出選擇，則由高管直系親屬的任何成年成員或高管的法定代表)確定，並經公司批准，不得無理拒絕批准。就本協議的所有目的而言，該醫生以書面形式向公司和高管作出的決定應是最終和最終的決定。
“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。
“充分理由”是指在未經行政部門事先明確書面同意的情況下，發生下列任何情況：
(I)將任何與緊接控制權變更前有效的高管地位或職責不符的職責分配給高管，包括施加與緊接控制權變更前所要求的商務旅行有實質性差異的差旅義務；
(Ii)(A)在緊接控制權變更前生效的高管年度基本工資減少；或(B)未支付高管根據任何短期激勵計劃或計劃、任何長期激勵計劃或計劃、或高管在緊接控制權變更前參與的任何其他激勵薪酬計劃或計劃有權獲得的獎金獎勵；
(Iii)行政人員的主要受僱地點的變更，一如緊接控制權變更前的情況，變更至當時距離該主要地點超過五十(50)英里的地點；
(Iv)本公司未能在至少實質上同等的基礎上向高管提供激勵性薪酬或股票、股票或股票期權計劃的參與，無論是提供的福利的性質和金額，還是高管參與的程度，均與本公司向處境類似的公司同行高管提供的薪酬或股票、股票或股票期權計劃相同；
(V)(A)除法律另有規定外，本公司未能根據本公司的合格和非合格員工福利和福利計劃，在總體上至少與本公司向處境相似的本公司同行高管提供的福利，包括但不限於本公司提供的任何養老金、遞延補償、人壽保險、醫療、牙科、健康和意外、殘疾、退休或儲蓄計劃或計劃，在總體上至少實質上等同於本公司提供的高管福利；(B)公司採取會直接或間接大幅減少或剝奪行政人員當時所獲提供的任何其他特權或利益的任何行動
(C)本公司未能根據本公司的休假政策、過去的慣例或特別協議，按照本公司當時向本公司類似職位的同行高管提供的相同方式和程度對待本公司的高級管理人員；
(Vi)公司未能在完成控制權變更之前獲得任何繼承人令人滿意的書面協議，以承擔並同意履行本協議，如第VI(A)節所述；或
(Vii)並非根據符合第III(B)節要求的終止通知或(如適用)因理由終止僱用而由執行公司作出的任何聲稱終止僱用。就本協議而言，除非構成充分理由，否則任何此類所謂的終止僱傭均無效。
高管繼續受僱於本公司集團，不構成對構成本協議項下正當理由的任何情況的同意或放棄權利。就本協議而言，執行機構對“充分理由”所作的任何善意決定均為最終決定。
“終止通知”應指書面通知，表明本協議所依據的具體條款，併合理詳細地陳述所聲稱的事實和情況，以根據所述條款為高管終止僱傭提供依據。
“保護期”是指控制權變更後的一段_年。
“合格終止”指的是在保護期內無故終止僱用，或者，如果是由執行人員以正當理由終止僱用。
“退休”係指行政人員自願終止受僱於本公司，除非有充分理由，並符合本公司一般適用於其僱員的退休政策，或按照行政人員與本公司之間任何先前或同期的退休協議或安排。
“第409a條控制權變更”應指公司的“所有權變更”、“有效控制權變更”或“相當一部分資產的所有權變更”，如守則第409a條和財政部條例1.409A(3)(I)(5)所界定。
“離職獎金金額”是指在發生控制權變更的會計年度之前最近結束的五個會計年度中，高管根據公司集團的短期激勵計劃實際發放給高管的基本工資的百分比的平均值，並將該百分比乘以(A)在緊接合同終止前有效的高管年度基本工資，或(B)截至控制權變更之日有效的高管年度基本工資中較大的一個。如本公司集團在整個五年期間並未聘用行政人員，則平均數只適用於聘用行政人員的那些年度。
“終止僱傭”指的是高管在公司集團的“離職”(由守則第409a節定義)。
二.協議的術語。
(A)一般規定。本協議一經執行，將於20_起生效。本協議有效期至20_年_月_日；但自20_年_月_日起及此後每_年，本協議的有效期應自動延長一年，除非不遲於本協議自動延期之日前九十(90)個歷日，本公司應已通知執行人員它不希望延長本協議；但是，如果在本協定的初始期限或任何延長期限內發生控制權變更，則本協定在保護期內繼續有效。
(B)僱主的處置。如果高管受僱於本公司集團內除本公司以外的其他實體，且該實體在控制權變更發生之日之前被出售或以其他方式處置，則本協議的條款將失效，除非高管在出售或其他處置後繼續受僱於本公司集團。如果高管的僱主在控制權變更發生之日或之後被出售或處置，本協議將在其原始期限或當時有效的任何延長期限內繼續生效。
(C)協議期滿。本協議的終止或期滿不影響任何一方在終止或期滿之日或之前產生的任何權利、義務或責任。
三、控制權變更後終止僱用後的利益。
(A)終止僱用時享有福利的權利。在控制權變更後終止僱用時，執行人員應有權享受本節第三節和適用的第四節所規定的福利。
(B)終止通知。本公司或高管任何聲稱的終止僱傭應在終止通知日以書面終止通知的方式傳達給本協議的另一方。就本協議而言，“終止通知日期”指：(I)高管因殘疾或原因終止僱傭的提前三十(30)天通知，或(Ii)不少於三十(30)天但不超過六十(60)天的有充分理由的高管終止僱傭的提前通知。
如果高管終止僱傭的原因或非正當理由，公司應通過終止僱傭向高管支付全額基本工資，支付終止通知時有效的薪金水平，並應根據任何其他補償或股票或股票期權計劃、計劃或僱傭協議支付當時有效的任何其他補償或股票期權計劃、計劃或僱傭協議支付給高管的任何金額，該等計劃、計劃或協議規定的付款到期時，公司不再對高管承擔任何義務。
如果在發出任何終止通知後三十(30)個日曆天內，收到終止通知的一方通知另一方存在關於終止僱傭理由的爭議，則在爭議最終解決之日支付的款項將在終止僱傭時視為已支付，無論是通過雙方的書面協議還是通過根據第十一節作出的決定；只要
該通知是本着善意作出的，而發出該通知的當事一方以合理的努力尋求該爭議的解決。如果此類爭議涉及不支付本協議項下的福利，執行機構必須在財務條例第1.409A-3(G)節規定的期限內採取進一步的執行措施，以證明合理的盡職(通常在沒有爭議的情況下及時支付款項的最後日期的180天內)。儘管爭議懸而未決，本公司將繼續向行政人員支付其全部薪酬，包括但不限於基本工資、獎金、獎勵薪酬和股權贈款，並繼續支付行政人員參與引起爭議的終止通知時行政人員正在參與或正在享受的所有福利計劃或其他津貼，直至爭議最終解決，但受守則第409A條約束的任何金額不得在行政人員終止僱傭六個月週年之前開始支付。根據本款(B)支付的金額是根據本協議應支付給高管的所有其他金額的補充，而不是替代，不得抵銷或減少根據本協議應支付給高管的任何其他金額。
四、有資格終止僱傭時的補償。
一旦管理層在控制權變更後符合資格終止，管理層應有權享受以下福利：
(D)標準福利。公司應不遲於終止僱傭後的第二個工作日，通過終止僱傭向高管支付其全部應計和未支付的基本工資，按終止通知發出時的有效費率，外加根據公司任何適用的補償計劃或計劃有權獲得的所有其他金額。
(E)按比例支付短期獎金。在符合條件的終止發生的會計年度，全額支付高管按比例分配的獎金。按比例計算的獎金金額應為執行人員在符合資格終止的會計年度的目標獎金金額，或者，如果更大，則為根據公司任何短期激勵計劃在緊接符合條件終止的會計年度之前的會計年度發放給管理人員的實際獎金，除以365，再乘以截至符合資格終止的會計年度的日曆天數。公司應在高管有資格離職的第六個月週年紀念日以現金的形式向高管一次性支付這筆款項。
(F)加快股權獎勵的授予。本公司已授予或出售予行政人員且未以其他方式歸屬的所有未歸屬股票期權、限制性股票及股票等值及/或單位獎勵，包括業績獎勵，應立即加速並於符合資格終止日期全數歸屬，並應根據適用獎勵協議的條款(包括任何延期選擇)支付或結算。
(G)額外福利。本公司應向高管支付_乘以(X)(I)高管在緊接符合資格終止前有效的年度基本工資，或(Ii)高管在控制權變更之日有效的年度基本工資，(Y)高管的離職獎金金額，及(Z)在緊接行政人員終止僱用前，行政人員及行政人員家屬根據本公司維持的任何健康及福利福利計劃參與的承保水平下，公司年度保費部分的成本(總金額，“額外薪酬”)。公司應在高管的六個月週年紀念日以現金的形式向高管一次性支付額外薪酬
終止僱傭關係。在第XIII節條文的規限下，本公司須在該等書面文件指定的期間內，保留本公司行政總裁或委員會(視何者適用而定)在緊接終止聘用前由行政總裁所享有的所有福利及附帶福利。
本款(D)所述的支付不應被視為常規補償，除非該等計劃的條款另有明確要求，否則不得被視為受執行人員作出的任何延期選擇或根據本公司當時維持的任何合格退休金計劃、非限制性退休金計劃、401(K)計劃、超額401(K)計劃或非限制性遞延補償計劃而作出的任何延期選擇或公司的相應供款所規限的定期補償。除下文第四(E)節特別規定或適用計劃的條款特別要求外，在計算本公司當時維持的任何合資格及/或非合資格員工退休金福利計劃或員工福利計劃下的利益時，以及(如適用)高管與本公司當時有效的任何協議下的利益，均不應考慮該等付款。
(H)退休計劃福利。如尚未歸屬，則於終止受僱時，行政人員應被視為完全歸屬於任何公司不符合資格的退休計劃或行政人員與本公司之間有關退休時薪酬或其他非限定退休收入福利的其他書面協議，而行政人員在緊接控制權變更前為參與者、參與方或受益人，以及任何額外的不符合條件的計劃或協議，而該行政人員其後成為參與者、參與方或受益人。
(I)視作控制權變更。如果行政人員應已採取步驟實施第409a條控制權變更的第三方的要求，或因與第409a條控制權變更相關的其他原因而被無故終止僱傭，且在每一種情況下，此類終止均發生在最終協議簽署後六個月內，而最終協議完成後將構成第409a條控制權變更，或在第409a條控制權變更之前六個月內終止僱用，則行政人員應被視為已有資格終止，並應獲得第IV節所述的付款和福利。
(J)法律費用及開支。公司應向高管支付與本協議相關的所有法律費用和開支，包括因對任何僱傭終止提出異議或尋求獲得或執行本協議規定的任何權利或利益而產生的所有費用和支出(如有)，無論結果如何，除非在由高管或以高管的名義提起的法律訴訟中，根據第XI條或在任何其他適當的法律程序中作出決定，表明該訴訟不是由高管真誠提起的。這種補償應不遲於發生費用的日曆年的下一個日曆年的最後一天。
(K)不得減輕處罰。除第四節特別規定外，高管不應被要求通過尋求其他工作或其他方式減少本節第四節規定的任何付款或福利的金額，也不得因高管因受僱於另一僱主或因終止僱傭後從任何來源獲得的退休或其他福利或其他原因而獲得的任何補償而減少本節第四節規定的任何付款或福利的金額。公司根據本協議向高管付款的義務和履行本協議項下義務的義務不應受到任何抵消、反索賠、補償、抗辯或其他索賠的影響，公司集團可能對高管或其他方擁有的權利或行動。
(L)消費税發生時的其他選擇。如果行政人員可能被徵收守則第499節所述的消費税(定義見附錄A)，則應適用附錄A中的規定。
五、死亡和傷殘撫卹金。
如果高管在控制權變更後死亡或喪失能力，則高管的受益人應獲得高管或其受益人根據本協議有權獲得的福利，以及本公司的任何和所有退休計劃、養老金計劃、殘疾政策和其他適用的計劃、方案、政策、協議或安排。
六、成功者；有約束力的協議。
(A)繼承人的義務。公司將要求公司所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人或受讓人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意以公司需要履行的相同方式和程度履行本協議。因此，本協議對該繼承人或受讓人具有約束力。如果公司未能在任何此類繼承生效之前獲得此類承擔和協議，則違反本協議，並有權要求對此類違規行為採取適當的補救措施。
(B)可由受益人強制執行。本協議應符合執行人的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、遺贈人和受遺贈人(“受益人”)的利益，並可由其執行。如果行政管理人員死亡，而如果該死亡沒有發生，則仍需根據本協議支付任何金額，除非本協議另有規定，否則應根據本協議的條款向行政管理人員的受益人支付所有此類款項。
(C)就業。除非發生控制權變更，且此後只有本協議明確規定，否則本協議不得解釋為(I)以任何方式限制本公司集團隨時以任何理由或無理由終止聘用高管的權利；或(Ii)作為本公司集團將按任何特定職位、任何特定條款或任何特定酬金聘用高管的任何明示或默示的協議或諒解的證據。
七、競業禁止；不徵求意見；保密信息。
(M)在執行人有資格終止時，如果執行人收到本協議第四節規定的付款和福利，並視收到的情況而定，執行人同意適用下列限制性公約：
(I)在高管資格終止後的一年內，高管將不會在任何勁量業務中與公司集團競爭。就本協議而言，“勁量業務”應指下列任何業務活動：製造、營銷、分銷、諮詢和/或運營製造、加工、營銷或分銷家用和特種電池設施的所有方面；便攜式電燈；汽車外觀、性能、製冷劑和清新劑產品，以及公司未來可能追求的其他產品。就本協議而言，“競爭”是指接受或開始僱用、建議、資助、擁有(部分或全部)、與僱主協商或接受通過僱主與世界各地的任何第三方在
涉及或關於激動劑業務的職位。然而，本款(A)並不阻止行政人員買賣任何公開上市及在任何證券交易所或場外市場買賣的公司的股票。
(Ii)在行政人員符合資格終止後一年期間，行政人員不得(I)誘使或試圖誘使本公司集團任何僱員離開本公司集團或以任何方式幹擾本公司集團與其僱員之間的關係或(Ii)誘使或試圖誘使本公司集團任何客户、供應商、分銷商、經紀或其他業務關係停止與本公司集團的業務往來，或以任何方式幹預任何客户、供應商、分銷商、經紀或其他業務關係與本公司集團的關係。
(Iii)高管應為公司的利益以受信身份持有與任何公司集團及其各自業務有關的所有祕密或機密信息、知識或數據，這些信息、知識或數據應在高管受僱於該公司集團期間獲得，且不應為公眾所知(高管或其代表違反本協議的行為除外)。在高管有資格終止與任何公司集團的合作後，未經該公司集團事先書面同意，高管不得將任何此類信息、知識或數據傳達或泄露給除公司集團或其指定的人員以外的任何人。
在任何情況下，任何違反本第七條規定的行為均不構成推遲或扣留根據本協議應支付給執行人員的任何款項的依據。
八、通知。
所有通知和通信，包括但不限於本協議項下的任何終止通知，應以書面形式發出，並應以專人遞送、掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資或隔夜遞送服務的方式發送給另一方，地址如下：
如果要執行：
__________
__________
__________
如果是對公司：
激勵器
瑪麗維爾大學路533號
密蘇裏州聖路易斯，63141
Attn：首席人力資本官
或任何一方按照本協議以書面形式提供給另一方的其他地址。通知和通信在收件人實際收到時應視為已發出並有效。
IX.雜項。
本協議的任何條文不得修改、放棄或解除，除非該等放棄、修改或解除以書面方式同意，並由行政總裁及本公司行政總裁或董事會或董事會適當委員會指定的其他授權人員簽署。本協議任何一方在任何時間對本協議另一方違反或遵守本協議任何條件或條款的任何行為的放棄，不得被視為在同一時間或在之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。任何一方均未就本協議中未明確規定的本協議主題事項達成任何協議或陳述，無論是口頭的還是其他的、明示的或默示的。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受密蘇裏州法律管轄。凡提及《守則》或《交易法》各節的，應視為也指這些節的任何後續規定。本協議規定的任何付款均應扣除聯邦、州或當地法律規定的任何適用預扣款。本協議期滿後，本公司在第四節和第五節項下的義務仍然有效。
十、有效性。
本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效。
十三、仲裁。
任何可能直接或間接與本協議、行政人員的僱用或行政人員終止僱用有關的爭議，無論是在合同、法規、侵權行為、欺詐、失實陳述、歧視或其他法律理論方面引起的，應根據AAA的適用規則和程序在密蘇裏州聖路易斯市通過仲裁解決。高管與公司集團之間唯一不包括在本仲裁協議中的法律索賠是高管對工人補償或失業補償福利的索賠，如果公司集團福利計劃沒有規定對此類糾紛進行仲裁，則根據公司集團福利計劃索賠，以及高管尋求司法救濟的形式，即在任何適用的糾紛或爭議懸而未決期間，以具體履行支付直至終止僱傭的權利的形式尋求司法救濟。如果第XI條有效，任何關於本協議、高管受僱或高管終止受僱的索賠必須以提交給公正仲裁員的證據的優勢來確立。從事法律業務的單一仲裁員應根據AAA的適用規則和程序進行任何仲裁。仲裁員有權下令當事各方在開庭前交換信息，包括但不限於出示所要求的文件，並以書面形式審查當事各方及其授權代理人。如果第XI條生效，仲裁員的決定：(I)應是終局的和具有約束力的，(Ii)應在仲裁員任期屆滿後九十(90)天內作出，(Iii)應由仲裁各方保密。仲裁裁決可以在任何有管轄權的法院執行。《聯邦仲裁法》，《美國法典》第9編第1節及以後。, 所有索賠的可仲裁性不受州法律管轄。
十二、《最終協定》。
本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議。本協議各方同意，本協議將取代高管與本公司或其前身或利益繼承人之間的任何和所有先前的控制權變更僱傭協議，包括與Edgewell Personal Care Company(前身為Energizer Holdings，Inc.)或其附屬公司簽訂的任何此類協議。
第十三條指定員工延期六個月。
儘管本協議有任何相反規定，但如果高管符合守則第409A節所定義的“特定僱員”的資格，則因終止僱傭而支付的非合格遞延補償不得在僱傭終止後至少六個月內支付。在該六個月期限內到期的任何此種付款應暫停支付，並在該六個月期限結束時支付。
十四.遵守《守則》第409a條。
本協議的任何條款均不得因未能滿足守則第409a節的要求以及在其下發布的條例和指南而導致徵收守則第409a(A)(1)(B)(Ii)節所述的附加税。
本合同包含一項有約束力的仲裁條款，可由雙方執行。
茲證明，本協議於20_起生效。
行政人員
勁量控股公司
By:
馬克·S·拉維尼
首席執行官
附錄A
在消費税發生時的其他選擇
如果管理層在控制權變更後有資格終止(無論是根據本協議或公司的任何其他計劃、安排或協議的條款而收到或將收到的)、其繼任者、其行為導致控制權變更的任何人、或與其中任何人有關聯的任何人(或由於交易完成導致控制權變更，將與其中任何人有關聯)(統稱“付款”)確定的任何付款或任何利益的價值，根據本附錄A的條文，如本附錄A所釐定，本公司須繳納守則第499節所徵收的消費税(任何該等消費税連同任何利息及罰款，以下統稱為“消費税”)，則本公司須減少應付予行政人員的款項總額，使行政人員無須繳付任何消費税，而該等款項亦不會因守則第280G條(或其任何後續條文)而不再可由本公司扣除。儘管有上述規定，如果未減少的付款的税後金額(定義見下文)大於根據前述句子減少付款應支付的税後金額，則本公司不得減少根據前述句子應支付給高管的總金額。就本協議而言，“税後金額”是指在支付所有消費税(如有)、所得税、工資和預扣税以及執行部門就該特定金額支付或應付的其他適用税項後剩餘的指定金額部分。
如果確定必須根據前一段的規定減少支付給執行人員的款項，公司應立即向執行人員發出表明此意的通知，並提供其詳細計算和要減少的金額的副本。行政機關可選擇取消或減少哪些或多少付款，條件是：(I)首批被扣減的款項不被視為守則第409a條所指的“遞延補償”(如有)，(Ii)如果(I)所述付款已用盡，且有必要額外扣減，則接下來扣減本協議所述的任何現金付款，及(Iii)在作出選擇後，付款的總現值等於(A)不會導致行政機關須支付任何消費税的最大金額；及(B)不得因守則第280G條(或其任何後續條文)而導致任何付款不可由本公司扣除。行政人員應在行政人員收到公司通知後十(10)天內，以書面形式通知公司行政人員的選擇。儘管有上述規定，如行政人員於十日內未作出選擇，本公司可選擇取消或減少哪些及多少付款，只要本公司按照本附錄A項下的要求及決定作出選擇，則就本附錄A而言，現值應根據守則第280G(D)(4)節釐定。
除本協議另有規定外，本附錄A規定須作出的所有決定，包括支付總額是否應減少，以及作出該等決定所採用的假設，均應由本公司選定並獲行政人員合理接受的國家認可註冊會計師事務所(“會計師事務所”)作出。公司應在高管向公司發出任何或所有付款已發生的通知後十五(15)個工作日內，或在公司要求的較早時間內，促使會計師事務所向公司和高管提供詳細的支持性計算。在向公司發出通知後兩(2)個工作日內，公司應指示會計師事務所及時向高管提供本附錄A所要求的數據。會計師事務所的所有費用和開支應由公司全額支付。如果會計師事務所確定
有實質權力(在守則第6662條的含義內)，行政人員不應支付消費税，會計師事務所應向行政人員提供書面意見，説明不披露或報告行政人員的聯邦所得税申報單上的消費税不會構成大幅少報税款，或合理地可能導致實施疏忽或任何其他處罰。在沒有重大數學或法律錯誤的情況下，會計師事務所的任何決定應對公司和高管具有約束力。