附件10.1

僱傭協議

本僱傭協議 (本“協議”)於2022年11月11日由Lulu‘s Fashion Lounge，LLC(特拉華州一家有限責任公司(“本公司”))、Lulu’s Fashion Lounge Holdings，Inc.(特拉華州一家公司及本公司的間接母公司)和David W.McCreight(“高管”)簽訂並於2022年11月11日簽訂。本協議自生效日期(定義見下文)起生效。

鑑於，本公司希望從2023年3月6日起，按本協議規定的條款和條件，聘請執行董事擔任董事會執行主席(該實際受僱日期為“生效日期”)；

鑑於除本協議另有規定外，高管和公司希望終止高管於2021年4月15日簽訂的現有僱傭協議(“2021年協議”)，該協議於生效日期前一天生效；以及

鑑於，高管希望 按本協議規定的條款和條件受聘於本公司擔任董事會執行主席。

因此，考慮到本協議中所載的承諾、相互契諾和協議，在此確認所有對價的充分性，雙方同意如下：

1.就業

1.1協議和期限。 高管的任職和本協議的期限(“期限”)應自生效日期開始，至生效日期(“初始期限”)的一週年(“初始期限”)結束，但須按第3款的規定提前終止； 除非本公司董事會(不包括執行主席)或執行董事在延長期限前至少60天 書面通知對方不得延長期限，否則在最初期限最後一天(“延期日期”)的下一天(“延期日期”)，該期限應自動延長一次(“延期期限”)。

1.2崗位職責； 工作地點

(A)在 任期內，執行董事將擔任公司和母公司董事會的執行主席，並直接向母公司董事會(“董事會”)報告。在該職位上，高管應具有與類似公司具有相同頭銜的高級管理人員通常相關聯的職責、職責和權力，並應根據董事會的要求履行與高管職位相稱的其他職責。每名董事會成員，包括以董事會成員身份擔任董事的行政人員，均有一票表決權。就本協議而言，術語 “公司”應包括母公司及其每個子公司，包括本公司，除非上下文另有明確指示。

(B)管理人員的主要工作地點應位於偏遠地區，管理人員理解並同意，如有合理必要，可要求管理人員出差以履行本協議項下的職責；但前提是，管理人員應每季度訪問公司總部，與團隊進行定期工作會議。但是，如果高管在與董事會進行合理協商後確定高管出於與此類旅行相關的健康和/或安全考慮而不能或不願意出差，則不需要出差。此外，其他職責包括但不限於：

鑑於上述情況，且不考慮地域因素，高管同意在履行本協議項下的職責時，應始終遵守適用於高管所擔任的任何身份、頭銜或職位的公司政策和程序，且這些政策和程序可能不時生效。

1.3外部活動。 在任期內，高管應盡其最大努力，忠實履行本協議第1.2節所述的高管職責。在任期內，執行董事同意迅速提請董事會注意，並與董事會審查任何新的聘用、諮詢或董事業務，但先前披露並在本合同附錄A概述的那些業務或董事職位除外。

2.薪酬福利； 費用

2.1薪金。在最初的任期內，“基本工資”是指公司應按相當於每年500,000美元的薪酬向高管支付薪酬，減去工資扣除和所有必要的扣繳税款，工資應按照公司適用於高管的慣例支付。在延期期間(如有)，“基本工資” 是指公司應按照相當於延期期間的250,000美元、減去工資扣除和所有必要的扣繳税款的比率對高管進行補償和支付，工資應按照公司適用於高管的慣例 支付。

2.2員工福利； 休假。在本協議有效期內，高管有權參與向公司高級領導團隊提供的員工福利計劃和計劃。高管參與任何員工福利計劃或計劃的條款和條件應受制於該計劃或計劃的條款和條件，該計劃或計劃可由公司不時修訂或修改。本協議中的任何條款均不妨礙公司根據本協議的條款修改或終止任何員工福利計劃或計劃。

2.3限制性股票單位 授予。自生效日期起，高管將獲得上述 所述的限制性股票單位(“RSU”)，並根據Lulu的時尚休息室控股公司綜合股權計劃(可不時修訂)(“計劃”)(“計劃”)和限制性股票單位獎勵協議(“RSU協議”)的條款和要求授予高管，限制性股票單位的數量由公司確定(根據生效日期的成交量加權平均價格加上生效日期後的9天計算)，並經薪酬委員會批准。授予日期價值為200萬美元(“RSU獎勵”)。 根據RSU協議和本計劃的條款，如果高管沒有引起服務終止(如本計劃所定義的)，RSU獎勵將在生效日期後每個日曆季度的最後一天的下一天授予25%。在延長期限(如有)生效時，高管將獲得額外的RSU獎勵，授予日期價值為100萬美元，RSU數量由公司確定(根據延長期限開始前十天的成交量加權平均價格計算)，並經薪酬委員會批准，並受計劃條款和RSU協議(“額外RSU獎勵”)的約束。根據《RSU協議》和《計劃》的條款，如果 高管未發生服務終止(按《計劃》的定義)，則額外的RSU獎勵將在延期期限開始後的每個日曆季度之後的第 日起授予50%。如果控制權發生變化(如本計劃所定義)，RSU獎和任何額外的RSU獎，包括此類RSU獎或任何額外的RSU獎的任何未授權部分, 將100%受益於控制權的此類變更。

2.4業務費用。 公司應報銷行政人員在履行公司職責時發生的合理的自付費用和支出，包括但不限於合理的差旅費用，包括頭等艙、往返商務機票、酒店住宿、租車或車輛交通和餐飲費用，這些費用應遵守根據公司現行政策不時制定或要求的合理文件要求。

2.5 2021年協議的存續條款 。為免生疑問，根據2021年協議、本計劃及任何股權獎勵協議(視何者適用而定)的條款，於生效日期前根據2021年協議第2.2條授予高管的任何紅利或根據2021年協議第2.4條授予及生效的高管股權應繼續有效，並須根據其各自的條款支付。此外，為免生疑問，本協議雙方同意，《2021年協議》的終止不應被視為《2021年協議》(定義見《2021年協議》)的終止 ，也不得視為《2021年協議》第2.2節項下的《2021年協議》(見《2021年協議》)年度獎金的沒收事件。2021協議中提及的任何其他股權、獎金獎勵或 其他福利或付款，在生效日期尚未發放或尚未生效的，應視為被沒收並不再有效。

3.終止並更改控制 。

3.1終止通知。 除因高管死亡而終止高管的僱用外，公司因任何原因(包括但不限於原因或殘疾)或高管因任何原因終止高管的僱用，應通過書面終止通知(定義如下)傳達給另一方。就本協議而言，“終止通知”指註明日期的通知：(I)指明本協議所依據的具體終止條款；(Ii)按照第5.2節規定的方式發出；以及(Iii)規定終止日期，該日期可能是通知的日期，而“終止日期”指終止通知中規定的日期；但如果執行機構在無正當理由(定義見下文)的情況下終止合同，除非雙方另有約定，否則終止日期不得早於通知後六十(60)天。為免生疑問，有效期應於終止之日終止。

3.2因 死亡或殘疾而終止合同。如果高管的聘用和任期因高管的死亡或殘疾而終止，高管或其遺產有權獲得：(I)截至終止日期的高管賺取但未支付的基本工資；(Ii)高管(或高管遺產，如適用)向公司提交適當的證明文件後30天內支付的報銷金額 ，以證明高管根據第2.4節和公司政策在終止日期 之前適當發生的任何未報銷的合理業務支出；以及(Iii)高管(或高管遺產)或其家屬根據 公司的員工福利計劃或計劃可享有的此類員工福利(如有)，根據適用計劃或計劃的條款支付(本協議第(I)至(Iii)款所述金額統稱為“應計權利”)。就本協議而言，“傷殘”是指 高管不能以與緊接喪失工作能力之前相同的質量水平履行其職位的基本職能，原因是任何醫學上可確定的身體或精神損傷已經持續或可以合理地預期持續90天或更長時間，或在任何連續六個月期間內持續120天，由公司選定並經高管批准的醫生 不得無理推遲或扣留此類批准。

3.3執行人員非正當理由終止或不續訂 。如果行政人員終止其僱用和任期，包括不根據第1.1節續期，行政人員應有權獲得應計權利。

3.4 公司因故終止。如果公司終止其僱傭關係並終止其任期，高管有權獲得 應計權利。

3.5由 公司無故終止或由高管出於正當理由終止。如果高管的聘用被公司無故終止(死亡或殘疾以外的其他原因)，或高管出於正當理由終止聘用，則在高管繼續遵守本協議的情況下，如果高管在終止聘用之日(“解除要求”)之後的40天內執行、交付並未完全有效地解除對公司的所有索賠，則高管應有權獲得以下遣散費 福利。除應計權利外：

(A)相當於執行人員當時的年度基本工資的總額，在執行人員滿足放行要求後30天內一次性支付；

(B)在高管及時選擇COBRA(如下定義)承保範圍的情況下，公司應在終止日期後12個月內償還高管每月COBRA保費 ；以及

(C)100%授予根據本協議第2.3條授予的任何未授予的RSU獎或額外的RSU獎。

就本協議而言，“原因” 應指：(I)高管未能合理和實質性地履行本協議項下的高管職責(身體或精神疾病或受傷的原因除外)，或未能遵守董事會的合法指令或命令，該指令或命令在公司提供書面通知後持續 ，且高管未在書面通知日期後二十(20)個業務 天內糾正此類失誤；(Ii)在履行職責時故意行為不端或嚴重疏忽；(3)違反受託責任或對公司任何成員的忠誠義務；(4)參與欺詐、挪用公款或任何其他重大不誠實行為；(5)犯任何重罪或其他涉及道德敗壞的嚴重罪行；(Vi)高管與公司任何成員之間的任何協議所規定的實質性違反高管義務的行為，如果該違約行為在合理情況下容易受到補救，則在公司就該違約行為提供書面通知且高管未在該書面通知發出之日起30天內糾正該違約行為後，該違約行為仍在繼續；(Vii)重大違反公司材料的書面政策或程序(與性騷擾、性行為不當或性別歧視相關的政策除外)，在公司就此類違規行為提供書面通知後 ，而高管在書面通知之日起30天內仍未糾正此類違規行為(如果可以治癒)，或(Viii)構成性騷擾、性行為不當或性別歧視的行為。儘管如此，, 如果因健康和安全問題和/或執行人員在第1.2(B)節中規定的旅行限制而導致的旅行或面對面互動失敗，則“原因”不應 包括執行人員未進行旅行或面對面互動

就本協議而言，“充分的理由”應指在任期內未經高管同意而發生下列任何情況：(I)根據上文第2.1節的規定，高管基本工資的任何減少或未能支付，(Ii)高管基本工資的大幅減少(適用於公司所有類似處境的員工的10%或更少的全面基本工資削減的一部分除外)，(Iii)高管的頭銜、報告結構、職責、權限、或責任 (身體或精神上暫時喪失行為能力或適用法律所要求的除外)，(Iv)公司實質性違反本協議的實質性條款，(V)要求高管搬遷至距離其當前住所超過45英里的加州或其他地理位置，或(Vi)要求高管大幅增加商務旅行天數 ，如第1.2(B)節所述。除非執行人員在該事實或情況發生後30天內向公司提供詳細的書面通知，説明執行人員認為構成充分理由的任何事實或情況，否則不會出現正當理由。 公司至少有30天的時間來糾正該事實或情況，如果公司未能糾正該事實或情況，則執行人員應在 30天的治療期後立即終止聘用。

3.6控制薪酬變更。 如果高管之前未發生服務終止(如本計劃所定義)，則在控制權變更時(如本計劃所定義)，高管將收到一筆現金付款，金額相當於發生此類控制權變更的初始期限或延長期限(視情況而定)的剩餘未付基本工資(“控制變更付款”)。控制權的任何變更 付款將在控制權變更後30天內一次性支付，減去所有適用的税款和預扣。

3.7終止時沒有其他福利 。除本第3節適用小節或本章第2.2節另有規定外，除 本公司任何符合税務條件的退休計劃項下的任何既得利益，以及在守則第4980B節和經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》 第601節所要求的範圍內按《守則》第4980B節的條款繼續享有健康保險福利外(該等條文通常稱為“眼鏡蛇”)，本公司在行政人員終止受僱於本公司時不再有任何額外責任。

3.8終止僱傭後與 公司合作。行政人員因任何理由終止聘用後，行政人員應就代表本公司結束其待決工作的所有事宜與本公司進行合理合作，包括但不限於，將任何該等待決工作有秩序地移交給本公司指定的其他本公司僱員。終止日期後，公司應 報銷高管因代表公司執行任何工作而產生的任何合理的自付費用。

4.非徵集和競業禁止

4.1非徵求；非競爭。

(A)行政人員同意，在任期內和終止日期後的24個月內，他不得直接或間接地(I)招攬、僱用或聘用，或試圖招攬、僱用或聘用，視情況而定，任何僱員或個人在緊接其前六個月內為本公司僱員，或(Br)終止或以其他方式改變其在本公司的僱傭關係，或(Ii)要求或鼓勵向本公司提供服務的任何獨立承包商以不利本公司的方式終止或改變該獨立承包商與本公司的關係。

(B)執行 還同意，在終止日期之後的12個月內，他不得直接或間接(br})(I)成為任何提供與公司產品直接和實質性競爭的產品的人(任何此等人士)的僱員、董事或獨立承包商、股東或其他所有者(持有任何上市公司已發行有表決權股份的少於1%的股東除外)，或成為此等人士的顧問或為其提供任何服務。或(Ii)就競爭業務招攬或試圖招攬或聘用本公司現有或未來的任何供應商或供應商，或以不利本公司的方式 終止或改變該等供應商或供應商與本公司的關係。

(C)就本條第四條而言，“個人”是指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、非法人組織、信託或合資企業，或其政府機構或政治分支機構。

4.2非誹謗。 在任期內及之後，行政總裁同意在任何時間，不會直接或間接作出或鼓勵他人作出任何口頭或書面聲明，貶低或誹謗本公司、其產品、服務、客户或供應商，或其任何現任或前任高級人員、董事或僱員。此外，本公司同意其高級職員及董事會成員在任何時候均不得直接或間接作出或鼓勵他人作出任何貶損或誹謗行政人員的口頭或書面聲明。儘管有上述規定，本第4.2節並不妨礙高管或公司 按照第4.3節的明確規定作出任何如實陳述，或(I)在法律、傳票、法院命令或法律程序所要求或保護的範圍內，(Ii)向政府機構或其他政府或監管當局，(Iii)在任何法律、仲裁或監管程序的過程中，或(Iv)與公司就工作場所的非法行為進行的內部調查有關。

4.3保密信息。 高管承認並同意，所有關於公司或公司任何成員的活動的信息，包括但不限於客户、業務聯繫、客户名單、程序、運營、商業祕密的信息，包括但不限於客户、業務聯繫、客户名單、程序、運營、商業祕密，技術 和有關公司業務的其他方面和信息(“保密信息”)是以鉅額費用建立的，並作為機密信息受到保護，在開展業務方面為公司提供了實質性的競爭優勢 。執行董事進一步確認並同意，由於其受僱於本公司，他將有權並將受託獲得保密信息，如果執行董事披露該 信息或以未經本公司特別授權的方式使用該信息，公司將遭受重大損失和損害。因此，高管同意，在任期內及之後的任何時間，他不會直接或間接地以個人或僱員、代理人、合夥人、股東、所有者受託人、 受益人、合資分銷商、顧問或任何其他身份使用或披露或導致使用或披露任何保密的 信息，除非及在任何該等信息因高管的行為或不作為而變得為公眾所知並可供公眾使用的範圍內。高管應在終止僱傭和任期時或在公司可能要求的任何其他時間，向公司交付與保密信息有關的所有備忘錄、筆記、計劃、記錄、報告、計算機磁帶、打印輸出和軟件以及其他文件和數據(及其副本, 或他當時可能 擁有或控制的公司業務。此外，高管同意，儘管有上述規定，但如果高管通過合法送達程序、傳票、法院命令或其他法律強制披露機密信息，高管應在法律允許的範圍內，在收到此類文件後且在高管披露任何此類信息之前，迅速向公司提供尋求披露此類信息的文件的副本 ，以便本公司可就該傳票或要求採取其認為必要或適當的行動，而在本公司有機會採取該行動前，行政人員不得披露任何該等 資料。根據 任何聯邦或州法律(包括商業祕密法)，高管不能因以下原因而被追究刑事或民事責任：(I)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師 祕密地披露商業祕密或機密信息，僅用於舉報或調查疑似違法行為，或(Ii)在訴訟或其他訴訟程序中蓋章提交的申訴或其他文件中。 儘管有這種責任豁免，但如果高管以未經授權的方式非法訪問商業祕密或機密信息 ，可能需要承擔責任。本協議中的任何內容(A)均不限制、限制或以任何其他方式影響高管與任何政府機構或實體進行溝通，或與政府機構或實體的任何官員或工作人員就與政府機構或實體有關的事項進行溝通，或(B)要求高管向本公司或本公司任何成員通報此類溝通。

4.4知識產權

(A)如果 行政人員單獨或與第三方共同創作、發明、設計、開發、貢獻或改進任何原創作品、發明、知識產權、材料、文件或其他工作產品(包括但不限於研究、報告、軟件、數據庫、系統、應用程序、演示文稿、文本作品、內容或視聽材料)(“作品”)，在高管受僱於公司任何成員期間的任何時間，且在受僱範圍內，涉及公司業務和/或使用公司的任何資源或保密信息(“公司工作”)，高管應迅速和充分地向公司披露，並在適用法律允許的最大範圍內，在此不可撤銷地轉讓、轉讓和轉讓，並同意轉讓、轉讓和轉讓其中的所有權利、所有權、利益和知識產權(包括專利權利，工業產權、版權、商標、商業祕密、不正當競爭和相關法律)轉讓給本公司(或本公司另有指示的 )，但任何該等權利的所有權原本不屬於本公司。執行人在此放棄並不可撤銷地放棄對公司或其指定人的任何和所有索賠，任何性質的索賠，執行人現在有 或以後可能有侵犯公司的任何和所有作品。公司作品的任何轉讓包括所有署名權、親權、完整性、修改、披露和撤回的權利，以及在世界各地被稱為或稱為“道德權利”、“藝術家權利”、“權利道德”或類似權利(統稱為“道德權利”)的任何其他權利。 在道德權利不能根據適用法律轉讓的範圍內，行政主管特此放棄並同意不執行任何和 所有道德權利，包括, 但不限於在適用法律允許的範圍內對後續修改的任何限制。

(C)根據適用的州法律的要求(如果有)，公司工程將不包括，並且本協議中要求將公司工程轉讓給公司的條款不適用於根據適用的州法律的規定完全有資格排除的任何公司工程。為了協助確定哪些發明有資格被排除在外，高管應在緊隨期限之後的12個月內，以書面形式迅速通知公司所有在期限內單獨或聯合構思或開發或通過執行而付諸實施的發明。

(D)高管 應採取所有要求的行動並執行所有要求的文件(包括政府合同所要求的任何許可證或轉讓)，費用由公司承擔(但不提供額外報酬)，以協助公司確認、維護、保護、執行、完善、 記錄、專利或登記公司在工程中的任何權利。如果本公司因任何其他原因無法為此在任何文件上獲得執行人員的簽署，則執行人員在此不可撤銷地指定並指定本公司及其正式授權的人員和代理人作為執行人員的代理人和代理人，以執行人員的名義行事，並代替執行人員簽署任何文件以及進行與前述事項相關的所有其他合法許可的行為。

(E)未經前僱主或其他第三方事先書面許可，高管不得為公司的利益使用、將與前僱主或其他第三方有關的任何機密、專有或非公開的信息或知識產權不正當地使用、帶進、泄露、披露、交流、透露、轉讓或提供給公司或與公司共享。高管應遵守公司的所有相關政策和準則，包括但不限於關於保護機密信息和知識產權以及潛在利益衝突的政策和準則。高管承認，公司可能會不時修改任何此類政策和指南，並且高管始終受其最新版本的約束。

4.5合理限制和可分割性；禁令救濟。雙方同意，(I)鑑於高管在公司中的角色，上述限制是合理的，並且對於保護公司的利益和(Ii)完全可分割和獨立的協議是必要的。 協議由良好和有價值的對價支持，因此在本協議終止後仍將繼續有效。 雙方還同意，本第4款中包含的任何一個或多個此類限制的任何無效或不可強制執行，均不得使本第4款中包含的任何剩餘限制無效或不可執行。此外，如果有管轄權的法院判定本第4款的任何條款的範圍太廣，不能按書面形式執行，當事人 特此授權法院將條款修改為其認為合理和可執行的更窄的範圍，並且當事人 打算按如此修訂的方式執行受影響的條款。高管承認並同意，公司對於違約或威脅違約的法律補救措施將不充分，公司將因違約或威脅違約而遭受重大損害和不可挽回的損害。認識到這一事實，執行機構同意，在發生此類違約或威脅違約的情況下，除法律上的任何補救措施外，公司有權停止支付本協議所要求的任何款項或提供任何其他利益，而無需支付任何保證金，並以具體履行、臨時限制令、臨時或永久禁令或任何其他衡平法補救的形式獲得衡平法救濟。, 除了獲得其律師因執行其在本協議項下的權利而產生的費用外。本協議下的補救措施不影響公司尋求法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的權利。為使本公司能夠充分享受本第4款所包含的契諾的全部利益，行政人員還同意，在本第4條所包含的任何契諾被執行人違反期間，限制期應收取費用，且不得運行。還同意，本公司的每個成員均有權根據本協議對該成員執行執行人員的所有義務，包括但不限於根據本第4條的規定。最後，不得聲稱違反本協議或歸因於本公司的其他違法行為。或 高管的僱傭性質或範圍或與公司的其他關係發生變化時，應免除高管履行本第4款規定的義務。

5.一般條文

5.1轉讓；繼承人。 本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力，並符合他們的利益。高管不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。 公司應要求公司所有或基本上所有業務和/或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)以相同的方式和程度承擔本協議，如果沒有發生此類繼承，公司將被要求 履行本協議。在本協議中使用的“公司”是指 以上定義的公司和通過法律實施或其他方式承擔本協議的任何此類繼承人。

5.2通知。就本協議而言，本協議中規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並應視為已通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、地址分別如下所述的地址投遞或郵寄：

5.3修改和放棄。 本協議的任何條款不得修改或放棄，除非該修改或放棄是書面的，並由本協議各方簽署 。

5.4不放棄違約。 任何一方因另一方違反本協議項下的任何義務而未能宣佈違約，或任何一方未能迅速採取行動，均不應被視為放棄任何此類義務或任何未來的違約行為。

5.5可分割性。如果本協議的任何條款或部分因任何原因被確定為無效或不可執行，則本協議的其餘條款不受影響，並保持完全效力。

5.6適用法律。本協議、本協議各方的權利和義務以及與此相關的任何索賠或爭議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋(不考慮其選擇的法律條款)。雙方承認並同意，對於本合同項下的任何爭議，每一方應支付自己的所有費用和費用，包括自己的律師費和費用。雙方不可撤銷地同意特拉華州和聯邦法院對與本協議、高管股權獎勵或高管受僱於公司有關或由此產生的任何事項的管轄權和管轄地點。儘管有上述規定，如果行政人員成為加州居民，(I)本協議雙方的權利和義務以及與此相關的任何索賠或爭議應受加利福尼亞州法律管轄並根據其解釋(與其選擇的法律條款無關)，以及(Ii)雙方同意4.1(B)節的條款和4.1(A)節中的禁止僱用限制不適用於終止行政人員在公司的服務之後的任何時間，但如果高管在本協議終止後繼續為公司服務，則應繼續適用。

5.7放棄陪審團審判。 雙方特此在法律允許的最大範圍內，放棄就本協議(I)根據本協議或(Ii)以任何方式與本協議雙方的交易有關、相關或附帶的任何索賠、要求、訴訟、訴訟因由 進行審判的權利，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是合同、侵權行為、衡平法或其他。 本協議各方同意並同意，訴訟或訴訟原因應由沒有陪審團的法庭審判決定 雙方可以向任何法院提交本協議副本的正本，作為各方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。

5.8整個協議。本協議包含本公司和高管就本協議主題達成的所有條款，並取代雙方之前就該主題達成的所有協議、安排和通信，無論是口頭的還是書面的。為免生疑問，除上述規定外，本協定將取代並取代《2021年協定》。

5.9個標題。編號和章節標題僅供參考，如與正文不符，不予理會。

5.10對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應被視為正本，但當所有副本放在一起時， 應是並構成同一份文書。

5.11税。

(A)公司可根據適用法律，並考慮行政人員的住所和履行公司職責的地點，扣繳根據本協議支付的州、聯邦或地方收入、就業或其他税款以及其他法定扣繳款項。本公司對本協議項下任何付款的税務處理或影響不作任何陳述。

(B)雙方的意圖是，本協議項下的付款和福利符合經修訂的1986年《國內收入法》第409a條(連同根據其頒佈的條例和其他指導意見，即第409a條)，並在符合的範圍內，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋和管理，以使 遵守本協議。儘管本協議有任何相反規定：(I)如果在高管終止受僱於本公司時，高管是第409a條所定義的“特定僱員”，並且有必要推遲因終止受僱而在本合同項下支付的任何款項或福利的開始時間，以防止 第409a條規定的任何加速或附加税，則公司將推遲開始支付本協議項下的任何此類付款或福利(最終支付或提供給高管的此類付款或福利不會有任何減少)，直到高管終止與公司的僱傭關係後六(6)個月的日期(或第409a條允許的最早日期)； (Ii)如果本協議項下任何其他應由高管支付的款項或其他福利可能導致根據第409a條適用加速税或 附加税，如果延期將使此類付款或其他福利符合第409a條的規定，則應推遲支付或其他福利，否則應以公司決定的方式在可能的範圍內重組此類付款或其他福利，以不會導致此類加速税或附加税；(Iii)在 為避免第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰而要求的範圍內, 就本協議而言，高管不應被視為終止了與公司的僱傭關係，且在高管 被視為發生了第409a條所指的“離職”之前，不應根據本協議向高管支付任何款項； 和(Iv)根據本協議向高管支付的每筆款項或將提供給高管的福利，應被解釋為根據第409a條的規定單獨確定的付款，構成遞延補償 。儘管 本協議有任何相反規定，但在避免第409a條規定的加速税或附加税所需的範圍內，根據本協議應向高管支付的金額應在發生費用的下一年的最後一天或之前支付給高管，且符合報銷資格的支出金額(以及向高管提供的實物福利)不得清算 或兑換其他付款或福利，並且在任何一年內不得影響隨後任何 年度的可償還或提供的金額。本公司及其任何員工或代表均不對執行人員承擔任何與第409a條有關的責任。

(C)如果確定公司、其任何關聯公司、獲得公司大部分資產的所有權或有效控制權或所有權的任何人或該人的任何關聯公司的任何關聯公司支付或分配的任何類型的款項或分配，無論是支付或應付的 或根據本協議的條款或其他方式分配或分配的(統稱為“總支付”)， 須繳納守則第499條所徵收的消費税或與該等消費税有關的任何利息或罰款(該等消費税連同任何該等利息或罰款統稱為“消費税”)，則 該等付款或分配或福利的支付金額應較低，以致該等付款或分配或福利的任何部分均不須繳納消費税。如果必須按照前一款的規定減少支付總額，則應按下列順序(在類別內的付款或福利之間按比例減少，但以下規定除外)：(1)減少全額視為“降落傘付款”的現金付款(根據守則第280G節及其規定的定義)；(2)取消加速授予(或在必要時支付)現金獎勵，其全額不被視為降落傘付款；(3)減少任何持續的員工福利和(4)取消任何加速的股權獎勵授予。在選擇根據 第(4)款將減少歸屬的股權獎勵(如果有)時，第, 獎勵的選擇方式應使提供給高管的税後減少的總付款總額最大化 ，但如果(且僅當)為避免根據《守則》第409a節徵收附加税而有必要，獎勵應以與授予日期相反的順序選擇。如果在 同一日期授予兩個或多個股權獎勵，則每個獎勵將按比例減少。執行人員和公司應提供公司獨立外部會計師執行代碼第280G節所需的計算和分析所需的文件和文件。 公司應承擔執行本第5.11節所規定的任何計算的費用。

5.12追回。儘管本協議有任何相反規定，行政人員承認本公司可能根據法律、本公司的 政策(“追回政策”)或本公司或其母公司股票在其上市交易的交易所的要求而有權或被要求追回根據本協議或其他規定支付給行政人員的補償，且行政人員同意遵守本公司的任何 要求或要求。高管承認，公司可在未經高管同意的情況下自行決定不時修改退還政策 。

5.13返還財產。 在高管因任何原因終止與公司的僱傭關係後，高管應根據公司的選擇，立即銷燬、刪除或歸還公司所有由高管擁有或控制的包含保密信息或與公司業務有關的任何形式或介質(包括備忘錄、書籍、文件、計劃、計算機、信件和其他數據)的原件和副本，並就高管 知道或知道的任何其他保密信息的交付或銷燬與公司進行合作。並以其他方式將公司的所有財產返還給公司。

5.14無衝突。行政人員 代表並向本公司保證：(I)行政人員簽署、交付和履行本協議不會、也不應違反、違反、違反或導致 行政人員作為當事一方或受其約束的任何合同、協議、文書、命令、判決或法令項下的違約；及(Ii)行政人員不是僱傭協議、競業禁止協議、競業禁止協議、非徵詢協議或保密協議的一方，也不受與任何其他人的保密協議的約束，該等協議會對執行本協議項下的職責造成任何實質性的幹擾。

5.15生存。除本協議另有明確規定外，除本協議第4款和第5款的規定外，所有明示或默示的契諾、陳述和保證在本協議終止後繼續有效。

[下一頁上的簽名]

茲證明，本僱傭協議已於上述日期正式簽署，特此聲明。

父級

[僱傭協議的簽字頁]

行政人員

[僱傭協議的簽字頁]

附錄A

董事會員委員會

CarMax，Inc.

金剛狼環球公司

附錄B

《分居協議》和《釋放》

本分離協議和發佈(以下簡稱“協議”)由David W.McCreight(“高管”)和Lulu‘s Fashion LLC， LLC(及其母公司、子公司及其任何繼承者，“公司”)(統稱為“雙方”或單獨稱為“一方”)簽訂。本協議中使用但未定義的大寫術語 應具有《僱傭協議》(定義如下)中規定的含義。

鑑於，雙方此前已於2022年簽訂了日期為_

鑑於 高管終止受僱於公司或其子公司或關聯公司，雙方希望解決高管可能對公司和任何被解僱者(定義見下文)提出的任何和所有爭議、索賠、投訴、申訴、指控、訴訟、請願和要求，包括但不限於因高管受僱於公司或其子公司或關聯公司或與之分離而產生的任何和所有索賠，但為免生疑問，本協議將不會被視為放棄與高管對本公司或其關聯公司的既有股本證券的所有權、高管根據本公司或其關聯公司的任何員工福利計劃獲得既得利益的權利、或高管根據合同或適用法律獲得本公司或其任何關聯公司的賠償的權利 (統稱為“保留的債權”)相關的任何權利或補救措施。

因此，現在，考慮到僱傭協議第3.5節所述的遣散費和福利，根據僱傭協議， 以高管簽署和不撤銷本協議為條件，並考慮到雙方在本協議中做出的承諾，本公司和高管茲同意如下：

1.遣散費 薪酬和福利；工資和福利。本公司同意向行政人員提供僱傭協議第3.5節所述的遣散費及福利，按僱傭協議規定的時間支付，並受僱傭協議的條款及條件規限 。此外，在尚未支付的範圍內，在遵守僱傭協議的條款和條件的情況下，公司 應按照僱傭協議的條款向高管支付或提供應計權利(定義見僱傭協議)。

2.解除索賠 。行政人員同意，除保留申索外，上述代價代表全數清償本公司、其任何直接或間接附屬公司及聯營公司，以及 本公司或其任何現任及前任高級人員、董事、股權持有人、經理、僱員、代理人、投資者、律師、股東、 管理人、關聯公司、福利計劃、計劃管理人、計劃管理人、受託人、分部及附屬公司及前身及繼任 公司及受讓人(統稱“受助人”)欠行政人員的所有未清償債務。行政機關代表行政機關的任何關聯公司或實體及其各自的繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人(保留的債權除外)，特此並永遠免除受讓人的責任，並同意不起訴，或以任何方式提起訴訟，或以任何方式提起、起訴或追究與任何類型的事項有關的索賠、申訴、指控、責任、義務或訴因，無論是目前已知或未知、懷疑或不懷疑的。該行政人員可對 因截至行政人員簽署本協議之日(包括該日)為止發生的任何遺漏、行為、事實或損害而對被免除人擁有任何權利，包括但不限於：

(A)與高管與本公司或其任何直接或間接附屬公司或附屬公司的僱傭或服務關係有關或因此而產生的任何 和所有索賠，以及該關係的終止；

(B)與高管購買或實際購買公司或其任何關聯公司的任何股票或其他權益的權利有關的任何 和所有索賠，包括但不限於欺詐、失實陳述、違反受託責任、違反適用州法律下的義務以及任何州或聯邦法律下的證券欺詐的任何索賠；

(C)任何 和所有關於不當解僱的索賠；違反公共政策的解僱；歧視；騷擾；報復；明示和默示的違反合同；明示和默示的違反誠信和公平交易的行為；承諾的禁止反言；疏忽或故意造成精神痛苦；欺詐；疏忽或故意的虛假陳述；疏忽或故意幹擾合同或預期的經濟利益；不公平的商業行為；誹謗；疏忽；人身傷害；攻擊；毆打；侵犯隱私；虛假監禁；轉換；和殘疾福利；

違反任何聯邦、州或市政法規的任何 和所有索賠，包括但不限於1964年《民權法案》第七章；1991年《民權法案》；1973年《康復法案》；1990年《美國殘疾人法案》；《同工同酬法案》；《公平勞動標準法案》；《公平信用報告法》；1967年《就業年齡歧視法案》；《老年工人福利保護法》；1974年《僱員退休收入保障法》；《工人調整和再培訓通知法》；《家庭和醫療休假法》和2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》；

(E)違反聯邦或任何州憲法的任何 和所有索賠；

(F)因與就業或就業歧視有關的任何其他法律和條例而引起的任何 和所有索賠；

(G)就執行公司因本協議而收到的任何收益的無預扣或其他税務處理爭議而產生的任何損失、費用、損害或費用的任何索賠；以及

(H)任何 和所有關於律師費和費用的索賠。

行政部門同意，本節中規定的豁免在各方面都應作為關於所公佈事項的完整的全面豁免而有效並繼續有效。 本新聞稿不公佈法律上不能解除的索賠，包括但不限於行政部門向平等就業機會委員會或任何其他地方、州或聯邦行政機構或政府機構提出指控或參與指控的權利，這些機構或政府機構有權執行或管理與就業有關的法律，根據適用州法律的條款，針對公司的失業補償或任何國家傷殘保險福利的索賠，根據COBRA的條款和條件繼續參加公司的某些團體福利計劃的索賠，根據公司或其 關聯公司的任何員工福利計劃的書面條款授予高管的任何福利權利的索賠，以及任何保留的索賠。本新聞稿進一步不發佈違反《僱傭協議》第3條或第4條的索賠，也不阻止行政部門根據1934年《證券交易法》第21F條或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806條的規定和規則向任何美國政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人 保護條款(包括因向任何此類政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利)。

3.加利福尼亞州 全面發佈。執行人員承認，他可能會發現與執行人員現在知道的或 認為真實的事實不同或不同的事實，並且本協議將是並一直是加州通用發佈的。行政人員承認，他可能會發現與行政人員現在知道或認為真實的事實不同或不同的事實，即使發現了該等不同或額外的事實或發現，本協議在所有方面都將 有效並保持有效。行政人員特此 明確放棄加利福尼亞州民法典第1542節和/或任何其他州的類似法律賦予他的任何和所有權利和利益。第1542條規定：

一般免除並不適用於債權人或免責方在執行免除時並不知道或懷疑其存在的索賠 ，如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響。

高管明確同意並理解， 他根據本協議給予的免責適用於高管 可能對公司提出的所有未知、意外和意外的索賠、責任和訴訟原因。

4.確認放棄根據反興奮劑機構提出的索賠。高管理解並承認，高管放棄並放棄高管根據1967年《就業年齡歧視法》(ADEA)可能享有的任何權利，且此放棄和免除是知情和自願的。 高管理解並同意，本放棄和免除不適用於高管簽署本協議之日之後根據ADEA可能產生的任何權利或索賠。高管理解並承認，對此豁免和釋放的對價是對高管已有權獲得的任何有價值的東西的補充 。管理層還理解並承認管理層已通過本書面通知：(A)管理層在簽署本協議前應諮詢律師；(B)管理層有21天的時間考慮本協議；(C)管理層在簽署本協議後有7天的時間根據向公司總法律顧問發出的書面通知撤銷本協議；(D)在撤銷期限到期之前，本協議不會生效。和(E)除非聯邦法律特別授權，否則本協議中的任何條款都不阻止或阻止執行機構質疑或真誠地根據《反興奮劑機構法》就本豁免的有效性作出裁決，也不為此施加任何條件、處罰或費用。如果執行人員簽署本協議並在上述21天內將其退還給公司，執行人員在此確認執行人員已自願選擇 放棄考慮本協議的時間段。

5.可分割性。 如果本協議的任何條款或任何條款的任何部分或本協議的一部分變成或被有管轄權的法院或仲裁員宣佈為非法、不可執行或無效，本協議應在沒有上述條款或部分條款的情況下繼續有效。

6.無任何口頭修改。本協議只能由執行人員和公司正式授權的高級管理人員簽署的書面形式進行修改。

6.通知；適用法律；對應方。本協議應遵守《僱傭協議》第5.2、5.6和5.10節的規定。

7.生效日期 。行政部門在簽署本協議後有七天的時間來撤銷本協議，本協議將於行政部門簽署本協議後的第八天生效，前提是該協議已由各方簽署，且在該日期之前未被行政部門撤銷。

8.交易祕密；告密者保護。根據《美國法典》第18編第1833節，儘管本協議中有任何相反規定，但僱傭協議或高管與公司或其任何子公司之間的任何其他協議自高管收到本協議之日起生效(統稱“主題文件”)：(A)高管不會違反主題文件，並且根據任何聯邦或州商業祕密法，不應被要求承擔刑事或民事責任(I)向聯邦、州、或僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而向當地政府官員或律師報告或調查，或(Ii)披露在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中提出的商業祕密，如果此類備案是加蓋印章的；以及(B)如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求公司進行報復，則高管可以向高管的律師披露商業祕密， 並且可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息，如果高管提交了任何蓋有印章的包含商業祕密的文件， 並且除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。此外，雙方同意，主題文件中的任何內容 均未禁止行政部門根據1934年《證券交易法》第21F節或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806條的規定和規則，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款或新聞稿，或 限制行政部門因向任何此類政府機構提供信息而獲得獎勵的權利，向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為。更有甚者, 本 協議不阻止高管討論或披露有關工作場所的非法行為的信息，例如騷擾或歧視 或高管有理由認為是非法的任何其他行為。

9.自願簽署協議。執行人理解並同意執行人自願執行本協議，不對公司或任何第三方一方或代表公司或任何第三方施加任何脅迫或不正當影響，並完全意圖解除執行人對公司和任何其他受讓人的所有索賠，除非本協議另有規定。高管確認：(A)高管已閲讀本協議；(B)高管未依賴本協議中未明確列出的公司作出的任何陳述或聲明；(C)高管在本協議的準備、談判和執行過程中由高管自己選擇的法律顧問代表，或已選擇不聘請法律顧問；(D)高管了解本協議的條款和後果以及其中包含的新聞稿；以及(E)高管完全瞭解本協議的法律效力和約束力。

[簽名頁如下]

雙方已於下列日期簽署本協議，特此為證。