美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
2022年11月11日
報告日期(最早報告的事件日期)
露露時尚休息室控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (法團的國家或其他司法管轄權) | (委員會文件編號) | (美國國税局僱主識別號碼) |
洪堡大道195號
加利福尼亞州奇科，95928
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(530) 343-3545
(註冊人電話號碼，含 區號)
不適用
(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)
如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) | |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 | |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 | |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
| 根據該法第12(B)條登記的證券： | ||||
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 每個交易所的名稱 已註冊 | ||
用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
第2.02項。運營結果和財務狀況 。
2022年11月15日，Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.(“Lulus”或“公司”)發佈了一份新聞稿，其中包含Lulus截至2022年10月2日的第三財季的財務業績。Lulus的新聞稿作為附件99.1附在本新聞稿之後。
本報告中包含的信息不應被視為就經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第18節的目的而提交，或通過參考納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易所法》提交的任何文件，除非在此類文件中通過具體引用明確提出。
第5.02項。董事或某些高級人員的離職；董事選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。
領導層更迭
2022年11月11日，Lulus董事會(以下簡稱“董事會”)批准了將於2023年3月6日(“生效日期”)生效的領導層繼任計劃。具體地説，董事會批准任命Crystal Landsem(現任聯席聯席總裁和首席財務官) 為自生效日期起的首席執行官。董事會批准任命Lulus現任首席執行官David·麥克賴特為執行主席，自生效日期起生效。麥克賴特先生將接替埃文·卡普擔任董事會主席，卡普先生將繼續在董事會擔任董事的職務。董事會亦批准將現任聯席總裁兼首席信息官Mark Vos的職銜更改為總裁兼首席信息官，以及更改其彙報架構，使其將自生效日期起向執行主席彙報。這些變化將反映在生效日期前Lulus和Vos先生之間的僱傭協議修正案 中。
蘭德姆女士和麥克裏特先生的個人傳記如下。蘭德姆女士與任何其他人士之間並無據此委任蘭德姆女士擔任本公司行政總裁的安排或諒解，而McCreight先生與任何其他人士之間亦無據此委任McCreight先生擔任本公司執行主席的安排或諒解。請參閲本公司於2022年4月29日提交的2022年股東周年大會委託書中的披露，以瞭解S-K法規第401(D)和404(A)項所要求的其他披露 “公司治理”和“某些關係和相關的 個人交易”，在此併入作為參考。
克里斯特爾·蘭德姆現年39歲，自2020年7月以來一直擔任Lulus的聯席總裁，並自2015年9月以來擔任首席財務官。在此之前，她是諮詢和項目管理服務公司Sqwrl LLC的聯合創始人兼首席財務官，在2015年8月至2016年1月期間，她負責監管中小型電子商務公司的財務和會計職能、預算、預測、現金管理、會計和分析 。蘭德姆女士還曾在董事集團公司11 Main擔任阿里巴巴財務總監， 從2012年5月至2015年8月，她負責五家美國阿里巴巴公司的行政、財務和風險管理業務。蘭德姆女士在加州擁有註冊會計師學位，並獲得了文學學士學位。擁有加州州立大學-CHICO會計專業的工商管理學位。
David現年59歲，自2021年4月以來一直擔任Lulus的首席執行官，並自2021年4月以來一直擔任該公司的董事會成員。此前，他在2011年至2018年4月期間擔任Anthropologie Group，Inc.的首席執行官。2016年至2018年4月，他還擔任URBN公司的總裁；2008年至2010年，他在Under Armour，Inc.擔任總裁。他目前是CarMax，Inc.和Wolverine Worldwide，Inc.的董事會成員，在CarMax，Inc.，他還在審計委員會任職，在Wolverine Worldwide，Inc.，他還在治理和薪酬委員會任職。 McCreight先生擁有弗吉尼亞大學的文學學士學位。McCreight先生在電子商務、消費/零售和服裝/配飾行業的廣泛知識，以及作為Lulus首席執行官負責一般管理和業務運營、數字營銷/品牌開發、全球供應鏈和人力資本管理等方面的廣泛領導經驗，使他具備擔任執行主席的資格和技能。
Landsem女士的補償條件
本公司和Landsem女士計劃在生效日期之前簽訂新的僱傭協議。薪酬委員會和董事會已批准將Landsem女士的以下 薪酬條款記錄在新的僱傭協議中，並自生效日期起生效：
| 基本工資： | 基本工資為500 000美元，按定期薪金週期支付。 |
| 年度獎金： | 年度現金紅利目標為400,000美元(實際達到的紅利可能高於或低於基於業績的目標，每年將對照關鍵業績指標進行審查，並由薪酬委員會建議並經董事會批准)。 |
| 股權獎： | 股權獎勵，目標價值為每服務全年325萬美元；其中50%將為限制性股票單位(RSU)，50%將為績效股票單位(PSU)。第一年贈款的價值將考慮到325萬美元的目標值，並從蘭德姆女士擔任聯席總裁兼首席財務官期間收到的現有股權贈款的現值中減去。 |
| 控制方面的變化： | 在控制權變更和非自願終止事件發生時，Landsem女士的未歸屬RSU和賺取的PSU將被視為已歸屬，並在達到級別之間線性內插。 |
| 遣散費： | 對於非自願解僱，除原因外，遣散費相當於十二個月的基本工資和福利。 |
與McCreight先生簽訂新的執行董事長聘用協議
2022年11月11日，Lulus與McCreight先生簽訂了一份新的僱傭協議(“僱傭協議”)，該協議將於 日期生效。以下是僱傭協議的主要條款摘要。
| 期限： | 僱傭協議的期限為一年(“初始期限”)，自生效日期起計 ，並須自動延長一次額外六個月的期限(“延期期限”) ，除非董事會或McCreight先生至少提前60天發出書面通知，表示不應延長期限。 |
| 職位；報告： | 根據僱傭協議的條款，麥克賴特先生將擔任公司的執行主席，向董事會彙報工作。 |
| 薪水： | 僱傭協議規定，McCreight先生的初始任期基本工資為500,000美元，延長任期為250,000美元。 |
| 年度獎金： | 《僱傭協議》沒有規定年度獎金。 |
| 股權獎： | 僱傭協議規定，McCreight先生將根據Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.綜合股權計劃(“計劃”)和限制性股票單位獎勵協議的條款和要求獲得RSU，該計劃和限制性股票單位獎勵協議的RSU數量將由公司確定(根據生效日期的成交量加權平均價格加上生效日期後9天計算)，並經薪酬委員會批准，授予日期價值相當於200萬美元(“RSU獎勵”)。RSU獎將在生效日期後每個日曆季度的最後一天的第二天獎勵25%。在延長期限(如果有的話)生效時，高管將被授予額外的RSU獎勵，授予日期價值相當於100萬美元，RSU數量由公司確定(根據延長期限開始前10天的成交量加權平均價格計算)(“額外RSU獎勵”)。額外的RSU獎勵將在延期期限開始後每個日曆季度的下一個日曆季度的第二天獎勵50%。 |
| 控制方面的變化： | 如果控制權發生變更(根據本計劃的定義)，McCreight先生將收到一筆現金支付，其金額為在控制權變更後30天內支付的初始期限或延期期限(視情況而定)的剩餘未付基本工資，減去所有適用的税款和預扣。如果控制權發生變化(根據計劃的定義)，RSU獎和任何額外的RSU獎，包括此類RSU獎或任何額外的RSU獎的任何未授權部分，將在控制權發生變化時100%授予。 |
| 終止： | 本公司或McCreight先生因任何原因終止對McCreight先生的僱用，應通過書面終止通知傳達，通知中應註明所依據的僱傭協議中的具體終止條款，並指定終止日期，該日期可以是通知的日期，但如果McCreight先生在沒有充分理由(如僱傭協議中的定義)的情況下終止僱傭關係，則除非雙方另有約定，否則終止日期不得早於通知後六十(60)天。 |
| 遣散費： | 如果McCreight先生的僱傭被公司無故終止(如僱傭協議中的定義)，或被McCreight先生有充分的理由(如僱傭協議中的定義)終止，則在McCreight先生繼續遵守僱傭協議的條款並簽署和交付索賠解除書(其表格附在僱傭協議中)的前提下，McCreight先生將有權獲得以下遣散費：(I)相當於他當時的年度基本工資的總額，一次性支付；(Ii)在終止日期後十二(12) 個月內每月償還眼鏡蛇保費，條件是McCreight先生及時選舉眼鏡蛇；以及(Iii)100%授予任何未授予的RSU獎或 額外的RSU獎。 |
| 限制性公約： | 根據僱傭協議，McCreight先生必須遵守與非邀約、競業禁止和非貶損有關的限制性公約。McCreight先生還同意了關於公司機密信息和公司知識產權的某些公約。 |
| 追回： | 根據僱傭協議，McCreight先生承認，根據法律、本公司的追回政策或證券交易所的要求，本公司可能有權或被要求追回根據僱傭協議支付給McCreight先生的賠償，並且McCreight先生同意遵守 公司的任何此類要求或要求。 |
就業協議的前述描述並不是完整的，而是通過參考就業協議的全文進行限定的。就業協議的副本作為本報告的附件10.1包含在本報告中，並以引用的方式併入本文。
根據其現有僱傭協議的條款，McCreight先生將有資格 獲得其2022財年的獎金以及基於持續受僱至2023年3月31日而應獲得的特別股權補償獎勵。
第7.01項。《FD披露條例》。
2022年11月15日，公司 發佈新聞稿，宣佈將於2023年3月生效的領導層繼任計劃，該計劃作為本報告的附件 99.2以Form 8-K形式提供。
本報告第7.01項所包含或併入的信息僅供提供，不應被視為就經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的目的而提交《證券交易法》，或通過參考納入根據經修訂的《1933年證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非在此類文件中通過明確引用明確提出。
第9.01項。財務報表和證物。
(D)展品
隨函提供下列展品：
| 展品 號碼 |
描述 | |
| 10.1 | Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.，Lulu’s Fashion Lounge，LLC和David McCreight之間的僱傭協議，日期為2022年11月11日。 | |
| 99.1 | Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.於2022年11月15日發佈的新聞稿涉及截至2022年10月2日的第三財季財務業績。 | |
| 99.2 | Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.於2022年11月15日發佈的新聞稿涉及其領導層繼任計劃。 | |
| 104 | 封面交互數據文件-封面iXBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| 日期：2022年11月15日 | 露露時尚休息室控股公司 | |
| 發信人： | /s/David麥克賴特 | |
| David·麥克賴特 | ||
| 首席執行官 | ||